TOUAX SCA

Annual Report (ESEF) • Mar 31, 2022

969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31iso4217:EUR969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500QZJBA9R36U9J482021-12-31969500QZJBA9R36U9J482020-12-31969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Votre solution de location au service des transports durables 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables 1.2. Déclaration des personnes responsables 1.3. Déclaration ou rapport d’experts 1.4. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes 2.2. Changement des contrôleurs légaux 3. Facteurs de risque 3.1. Les risques liés aux Matériels 3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d’achat des matériels neufs 3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d’occasion peuvent fluctuer 3.1.3. Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des frais de stockage, les rendant difficile à rentabiliser 3.1.4. Notre parc est constitué d’une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peuvent donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous vendons ou louons 3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités 3.2. Les risques liés à la dépendance à nos partenaires 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels 3.2.2. En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur achat 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers 3.3. les risques liés au contexte géopolitique, international et à l’économie mondiale 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propr... 3.4. Les risques juridiques et réglementaires 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos matériels comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos matériels dans des juridictions comptant des s... 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser 3.5. Les risques financiers 3.5.1. Le risque de liquidité 3.5.2. Le risque de taux et de change 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière 4. Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu, numéro d’enregistrement et LEI 4.3. Date de constitution et durée de vie 4.4. Forme juridique et législation 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 5.1.2. Nouveau produit ou service 5.2. Principaux marchés 5.3. Événements importants 5.4. Stratégie et objectifs 5.4.1. Stratégie Opérationnelle : Amélioration de la performance et de la rentabilité Stratégie d’amélioration des volumes et marges. Focus sur les produits clés en main à valeur ajoutée dans le secteur de l’éducation et de la santé (écoles, collèges et hôpitaux). EBITDA et résultat net en légère croissance en 2021, débouchant sur une meilleure valorisation de notre participation de 51% dans Touax Africa. Gestion d’actifs : Stratégie et analyse de performance Touax travaille directement avec des fonds d’infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax. En 2021, 32 m$ de conteneurs et 17 m€ de wagons ont été syndiqués. Pour 2022 : un accroissement de la capacité additionnelle de syndication est prévu, de l’ordre de 50 m€ pour l’activité wagons et 50 m$ pour l’activité conteneurs. Wagons de fret - Perspectives à moyen terme : croissance de l’ensemble du parc géré : 15 000 wagons, dont 12 000 en Europe et 3 000 en Asie Maintien du plein-emploi (100 % de taux d’utilisation) 17 trains en circulation avec l’objectif d’en ajouter 7 supplémentaires en 2022. Maintien du plein-emploi (100 % de taux d’utilisation). Barges fluviales - Perspectives à moyen terme : Investissements sélectifs Europe : Investissements sur le Rhin et la Seine en barges neuves destinées à la location. Participation à de nombreuses études innovantes Touax est le partenaire privilégié des logisticiens et industriels souhaitant développer le transport fluvial. En gérant des barges pour compte propre et compte de tiers, Touax est le partenaire opérationnel des grands institutionnels et des fonds d’infrastructure souhaitant investir dans le secteur. Amériques : Constatant une reprise d’activité et un taux d’utilisation d’environ 95% à ce jour, des investissements sélectifs seront étudiés à moyen terme. Conteneurs - Perspectives à moyen terme : Investissements en propre et développement du trading 5.5. Dépendance aux brevets, licences ou contrats 5.6. Position concurrentielle 5.7. Investissements Investissements importants réalisés Investissements importants en cours ou engagements fermes d’investissements Entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 6. Structure organisationnelle 6.1. Organigramme simplifié du Groupe 6.2. Liste des filiales importantes 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Évolution et résultat des activités 7.1.2. Évolution future des activités et R & D 7.2. Résultats d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements 7.2.2. Changements importants 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux du Groupe 8.2. Flux de trésorerie 8.3. Besoins et structure de financement 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 8.5. Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements d’investissements 9. Environnement réglementaire 10. Informations sur les tendances 10.1. Principales tendances jusqu’à la date du document d’enregistrement universel 10.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement susceptible d’influer sensiblement l’exercice en cours 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice publiée 11.2. Principales hypothèses 11.3. Base de prévision 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Coordonnées des organes d’administration, de direction, de Surveillance et de direction générale 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 13. Rémunération et avantages 13.1. Rémunération versée aux mandataires sociaux 13.1.1. Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants 13.1.2. Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants 13.2. Pensions, retraites et autres avantages 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Durée des mandats 14.2. Conventions réglementées 14.3. Informations sur les divers comités 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 14.5. Incidences significatives sur la gouvernance d’entreprise 15. Salariés 15.1. Répartition de l’effectif 15.2. Participations et stock-options 15.3. Participation des salariés dans le capital 16. Principaux actionnaires 16.1. Répartition du capital et des droits de vote 16.2. Les différents droits de vote 16.3. Description de la nature du contrôle 16.4. Accord pouvant entraîner un changement de contrôle 17. Transactions avec des parties liées 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Comptes consolidés Notes aux états financiers consolidés Annexe aux comptes consolidés Faits significatifs pour le Groupe Touax et événements post-clôture note 1. Principes et méthodes comptables note 1.1. bases de préparation et de présentation des comptes annuels du 31 décembre 2021 note 1.2. Recours à des estimations note 1.3. Méthodes de consolidation note 1.4. Conversion des monnaies étrangères note 1.4.1. Conversion des états financiers en devises des filiales étrangères note 1.4.2. Conversion des transactions en devises note 1.5. Comptabilisation des sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs note 1.6. Goodwill note 1.7. Immobilisations incorporelles note 1.8. Immobilisations corporelles note 1.8.1. Évaluation au coût net d’amortissements et de dépréciation note 1.8.2. Approche par composants note 1.8.3. Amortissements note 1.9. Perte de valeur des immobilisations note 1.10. Stocks note 1.11. Provisions pour risques et charges note 1.12. Indemnités de départ en retraite et assimilés note 1.13. Subventions note 1.14. Paiements fondés sur des actions note 1.15. Passifs long terme non courants note 1.16. Titres d’autocontrôle note 1.17. Instruments financiers note 1.17.1. Actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie note 1.17.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie note 1.17.3. Passifs financiers note 1.17.4. Instruments financiers dérivés note 1.18. Capital hybride (Titres Super Subordonnés à durée indéterminée) note 1.19. Impôts sur les bénéfices note 1.20. Produits et charges des activités note 1.20.1. Qualification d’agent ou de principal. note 1.20.2. Produits des activités : les différentes composantes note 1.20.3. Le chiffre d’affaires locatif et les contrats de location note 1.20.4. Refacturation des prestations annexes note 1.20.5. Vente de matériels note 1.20.6. Les commissions de syndication (ventes de matériels aux investisseurs) note 1.21. Provisions d’exploitation note 1.22. Distributions nettes aux investisseurs note 1.23. Autres produits et charges opérationnels note 1.24. Résultat opérationnel note 1.25. EBITDA note 1.26. Information sectorielle note 1.27. Incidence du covid-19 pour le groupe Touax note 2. Périmètre de consolidation note 2.1. Évolution du périmètre note 2.2. Liste des sociétés consolidées en 2021 note 3. Information sectorielle note 3.1. Tableau de passage note 3.2. Compte de résultat par activité, présenté par fonction note 3.3. Bilan par activité note 3.4. Informations géographiques Notes relatives au compte de résultat note 4. Produits des activités note 5. Achats et autres charges externes note 6. Charges de personnel note 7. Autres produits et charges d’exploitation note 8. Provisions d’exploitation note 9. Distributions nettes aux investisseurs note 10. Amortissements et pertes de valeur note 11. Résultat financier note 12. Impôt sur les bénéfices note 12.1. Analyse de la charge d’impôt comptabilisée en résultat note 12.1.1. Ventilation de la charge d’impôt note 12.1.2. Réconciliation entre la charge d’impôt théorique du Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée note 12.2. Impôts comptabilisés directement en capitaux propres note 12.3. Actifs et passifs d’impôts différés note 13. Résultat net des activités cédées note 14. Résultat net par action notes relatives au bilan actif note 15. Goodwill note 16. Immobilisations incorporelles note 17. Immobilisations corporelles note 17.1. Répartition par nature note 17.2. Évolution par nature note 18. Droit d’utilisation note 19. Instruments financiers Actifs note 19.1. Actifs financiers non courants note 19.2. Autres actifs financiers non courants note 20. Stocks et en-cours note 21. Clients et comptes rattachés note 22. Autres actifs financiers courants note 23. Trésorerie et équivalents de trésorerie note 24. Passifs financiers note 24.1. Analyse par classe des passifs financiers note 24.2. Analyse par échéance des flux contractuels des emprunts au 31 décembre 2021 note 24.3. Engagements et clauses spécifiques des emprunts note 24.4. Analyse de l’endettement note 24.5. Effet en résultat des instruments financiers note 25. Passif de location note 26. Capitaux propres note 27. Provisions note 28. Indemnités de départ en retraite et assimilés note 29. Autres passifs long terme note 30. Dettes fournisseurs note 31. Autres passifs courants note 32. Passifs éventuels et risques fiscaux eventuels note 32.1. Contrôle Fiscal note 32.2. Garantie de Passif note 33. Gestion des risques note 33.1. Risque de marché note 33.2. Risque de crédit note 33.3. Risque de liquidité et de contrepartie note 33.4. Risque de taux note 33.5. Risque de change note 33.6. Risque sur actions note 33.7. Risque de volatilité des prix des matières premières note 33.8. Risque fiscal note 33.9. Risque social note 34. Parties liées IAS 24 note 35. IFRS 16 note 36. Obligations contractuelles Engagements hors bilan note 36.1. Contrats de location simple non capitalisés note 36.2. Autres engagements donnés note 36.3. Autres engagements reçus note 36.4. Sûretés réelles données note 36.5. Cautions et garanties note 37. Honoraires des commissaires aux comptes 18.1.2. Comptes sociaux annexe aux comptes sociaux note 1. Faits significatifs, Réévaluation Libre, Incidence du covid 19 et Événements post-clôture note 2. Principes comptables note 2.1. Immobilisations incorporelles note 2.2. Immobilisations corporelles note 2.3. Immobilisations financières note 2.4. Créances note 2.5. Valeurs mobilières de placement note 2.6. Capitaux propres note 2.7. Provisions pour risques et charges note 2.8. Opérations en devises note 2.9. Engagements de retraite note 2.10. Intégration fiscale note 2.11. Charges à répartir Notes relatives au compte de résultat note 3. Chiffre d’affaires par activité note 4. Reprise de provisions et transfert de charges note 5. Autres produits note 6. Autres charges d’exploitation note 7. Impôts et taxes note 8. Charges de personnel note 9. Dotations aux amortissements note 10. Dotations aux provisions d’exploitation note 11. Résultat financier note 11.1. Dividendes et quote-part de résultat note 11.2. Charges et produits financiers note 11.3. Provisions et dépréciations note 11.4. Écart de change note 12. Résultat exceptionnel note 13. Impôts sur les bénéfices Notes relatives au bilan actif note 14. Immobilisations incorporelles note 15. Immobilisations corporelles note 15.1. Répartition des immobilisations corporelles note 15.2. Acquisitions en 2021 note 15.3. Cessions et réductions en 2021 note 16. Immobilisations financières note 16.1. Titres de participation note 16.2. Prêts et créances rattachés à des participations note 16.3. Autres immobilisations financières note 17. Ventilation des comptes clients et comptes rattachés par activité note 18. Autres créances d’exploitation note 18.1. État et organismes sociaux note 18.2. Créances intragroupes note 19. Comptes de régularisation actif note 20. Capitaux propres note 20.1. Variation des capitaux propres note 20.2. Variation du capital social note 20.3. Écart de réévaluation note 21. Autres fonds propres note 22. Provisions pour risques et charges note 23. Dettes financières note 23.1. Analyse par catégorie de dettes note 23.2. Analyse par échéance de remboursement note 23.3. Analyse par devise de remboursement note 23.4. Évolution de l’endettement NET note 23.5. Information sur les taux d’intérêt note 24. Dettes d’exploitation note 24.1. Ventilation des dettes d’exploitation note 25. Comptes de régularisation passif note 26. Autres informations note 26.1. Engagements hors bilan note 26.2. Engagements en crédit-bail note 26.3. Couverture des risques de change et de taux note 26.4. PASSIFS ÉVENTUELS note 26.5. Rémunération des mandataires sociaux note 26.6. Tableau des filiales et participations note 26.7. COMPTES CONSOLIDES 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 18.3.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 18.3.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 18.4. Informations financières pro forma 18.5. Politique en matière de dividendes 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Capital émis 19.1.2. Action non représentative du capital 19.1.3. Capital détenu par l’émetteur lui-même 19.1.4. Capital potentiel 19.1.5. Capital autorisé mais non émis 19.1.6. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital 19.1.7. Historique du capital 19.2. Actes constitutifs et statuts 19.2.1. Objet social 19.2.2. Catégories d’actions existantes 19.2.3. Dispositions d’une charte ou d’un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital 20. Contrats importants 21. Documents accessibles au public 22. Rapports des Gérants 22.1. Rapport de gestion Coût des ventes des matériels Dépenses opérationnelles Frais généraux et administratifs Distribution nette aux investisseurs Amortissements et pertes de valeurs Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impôt sur les bénéfices 2.3.1 Les fondamentaux du contrôle interne 2.3.2 L’environnement de contrôle 2.3.3 Les activités de contrôle des risques 2.3.4 Les activités de pilotage et de reporting 22.2. Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale 22.3. Rapport des Gérants à l’Assemblée Générale Extraordinaire I - réévaluation libre des actifs de la Société en application des dispositions des articles L. 123-18 du Code de commerce et 238 bis JB du Code général des impôts (20ème et 21ème résolutions) II - Délégations de compétence au conseil de gérance en vue d’autoriser des augmentations de capital (22ème, 23ème et 24ème résolutions) III - Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (25ème résolution) 23. Rapports du Conseil de surveillance 23.1. Rapport du Conseil de Surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe 23.2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 23.2.1. Spécificité de la société en commandite par actions 23.2.2. Déclarations générales 23.2.3. Application du code Middlenext 23.2.4. Gouvernance de TOUAX SCA 23.2.5. Rémunération des mandataires sociaux 24. Informations communiquées récemment 24.1 Présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 23 mars 2022 24.2 Communiqué de presse du 23 mars 2022 25 . Projet des résolutions à l’assemblée générale du 22 juin 2022 Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) Deuxième résolution (approbation des comptes consolides de l’exercice 2021) Troisième résolution (quitus des mandats) Quatrième résolution (affectation du résultat) Cinquième résolution (conventions réglementées) Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance) Huitième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Alexan... Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur F... Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur R... Douzième résolution (fixation de la rémunération annuelle à allouer au conseil de surveillance) Treizième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI) Quatorzième résolution (renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Sylvie PERRIN) Quinzième résolution (Nomination de XXX en qualité de membre du conseil de surveillance) Seizième résolution (Nomination de YYY en qualité de membre du conseil de surveillance) Dix-septième résolution (Renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire [ou] nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire) Dix-huitième résolution (non-renouvellement et non-remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant) Dix-neuvième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) Vingtième résolution (Réduction du capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale en vue d’apurer les pertes) Vingt-et-unième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de réserves par élévation de la valeur nominale) Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attrib... L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conform... 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’i... – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son c... 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 23ème rés... 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux dro... 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera... – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime... – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augment... – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 18ème résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attri... Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant dr... Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois) Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois) Vingt-septième résolution (pouvoirs) 26 . Inclusion par référence 27 . Glossaire table de concordance du document d’enregistrement universel table de concordance du rapport financier annuel table de concordance du rapport à l’assemblée générale annuelle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 1 VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant le Rapport Financier Annuel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1 129. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 2 SOMMAIRE GENERAL 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................ 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................................................................................................................................... 4 3. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................................................ 5 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................................................................................... 16 5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................................................................................................................................... 17 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE....................................................................................................................................................... 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................................................................................................ 43 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................................................................. 44 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ..................................................................................................................................................... 45 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................................................. 46 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................................................................................... 47 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................................................................. 48 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ...................................................................................................................................................... 49 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................................................................................................... 52 15. SALARIES ................................................................................................................................................................................... 53 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................ 54 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............................................................................................................................................. 56 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ................................... 57 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ................................................................................................................................................. 130 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................................................. 133 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................................................................................................. 134 22. RAPPORTS DES GERANTS ............................................................................................................................................................. 135 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................................................................................................... 180 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT .................................................................................................................................. 202 25. PROJET DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022 .................................................................................................... 210 26. INCLUSION PAR REFERENCE ........................................................................................................................................................... 219 27. GLOSSAIRE .............................................................................................................................................................................. 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 3 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS , RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L ’AUTORITE COMPETENTE PERSONNES RESPONSABLES Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES « Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons que, à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 29 mars 2022 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Gérants DECLARATION OU RAPPORT D’EXPERTS N/A ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS N/A DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 4 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Date de première nomination Échéance du mandat Commissaires aux Comptes titulaires DELOITTE & Associés Représenté par M. Albert AÏDAN Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, renouvelé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2023 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. RSM PARIS Représenté par M. Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès 75008 Paris Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Commissaires aux Comptes suppléants FIDINTER 26 rue Cambacérès 75008 Paris Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2021. CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX Non applicable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 5 3. FACTEURS DE RISQUE TOUAX a procédé à une revue de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir se réaliser (occurrence) et du niveau estimé de leur impact négatif (impact). Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus importants présentés en premier. L’impact potentiel de chaque risque a été précisé en tenant compte des processus de gestion des risques. L’information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d’audit. Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés, conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 5 principales catégories : 1. les risques liés aux matériels ; 2. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ; 3. les risques liés aux contextes géopolitique et international et à l’économie mondiale ; 4. les risques juridiques et réglementaires ; 5. les risques financiers ; Une évaluation du risque est réalisée selon la matrice Occurrence/Impact suivante : Cette évaluation, présentée dans le tableau suivant, est par nature subjective et doit être lue avec précaution. Fort 3 4 Faible 1 2 Rare Fréquent IMPACT OCCURRENCE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 6 3.1. Les risques liés à nos équipements 3.1.1. Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d’achat de nouveaux équipements et, par conséquent, de la réduction soutenue du prix d’achat de nouveaux équipements 4 3.1.2. Les plus-values et moins-values associées aux ventes d’équipements d’occasion peuvent fluctuer 4 3.1.3. Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande 4 3.1.4. Nous détenons une quantité d’équipements importante dans notre parc et celui-ci est confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes 4 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos équipements peut donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels 2 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les équipements que nous vendons ou louons 2 3.1.7. Certains privilèges sur nos équipements peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités 2 3.2. Les risques liés à la dépendance à nos partenaires 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels 4 3.2.2. En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos équipements ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux équipements rapidement après leur achat 2 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers 2 3.3. les risques liés au contexte géopolitique, international et à l’économie mondiale 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose à de nombreux risques 4 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures 3 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous détenons nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété 2 3.4. Les risques juridiques et réglementaires 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences 2 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act 2 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés 2 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser 2 3.5. Les risques financiers 3.5.1. Les risques de liquidité 2 3.5.2. Les risques de taux et de change 2 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers 2 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 7 LES RISQUES LIES AUX MATERIELS 3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d’achat des matériels neufs Lorsque le prix d’achat des matériels neufs connaît une variation, les clients s’attendent également à une variation des tarifs locatifs pour les matériels plus anciens, ainsi qu’à une variation des prix de vente pour les matériels d’occasion. Dans un contexte de baisse du prix d’achat des matériels neufs, les tarifs locatifs ou la valeur de revente des matériels d’occasion pourraient baisser et auraient des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d’exploitation et notre situation financière, même si cette réduction de prix permet aussi d’acheter de nouveaux matériels à un moindre coût. Les perturbations logistiques générées par la crise sanitaire COVID- 19 ont créé une très forte inflation sur le prix des matériels neufs en 2021. Il est possible que ces prix diminuent en 2022 si les perturbations logistiques se résorbent et qu’en conséquence des pressions sur les tarifs locatifs apparaissent. L’impact sur les tarifs locatifs moyens n’est pas significatif à ce jour. Nous pouvons difficilement prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme. 3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d’occasion peuvent fluctuer Nous vendons des conteneurs d’occasion que nous gérons ou que nous achetons dans le but de les vendre. Les marges associées aux ventes de matériels d’occasion dépendent des volumes de vente, des prix de vente et de la valeur comptable des matériels. En général, après avoir évalué les perspectives de rendement, la valeur comptable, la durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d’utilisation à d’autres fins et le prix de vente local en vigueur pour les conteneurs gérés, ceux-ci sont vendus. Les volumes de vente peuvent diminuer si l’offre de conteneurs d’occasion se réduit parce que nos clients continuent d’utiliser ces matériels pendant plus longtemps ou parce qu’il existe une pénurie de matériels qui ne nous permet pas d’acheter le stock nécessaire pour revente. Les prix de vente des conteneurs d’occasion varient en fonction de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l’acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs neufs de type comparable, la disponibilité des conteneurs d’occasion, la demande de conteneurs d’occasion, les taux d’inflation, les conditions du marché, les frais d’équipement et les coûts de main-d’œuvre, ainsi que l’obsolescence et les dommages des conteneurs. Les variations des politiques d’amortissement pourraient changer nos dépenses d’amortissement ainsi que la plus-value et la moins- value obtenues lors de la cession des matériels. Les ventes de conteneurs d’occasion et les commissions obtenues grâce à la vente des conteneurs sous gestion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres peuvent avoir ainsi une incidence négative sur notre chiffre d’affaires, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. La crise sanitaire COVID a généré des perturbations logistiques et par la suite une pénurie de conteneurs générant une hausse des prix d’achat de conteneurs neufs entraînant elle-même une hausse des prix de vente des conteneurs d’occasion. En contrepartie la pénurie de conteneurs a généré une baisse de l’offre de conteneurs d’occasion entraînant elle-même une baisse des volumes de vente des conteneurs d’occasion. Nous ne pouvons pas prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme. 3.1.3. Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des frais de stockage, les rendant difficile à rentabiliser Dans le cadre du déroulement normal des activités, une partie de notre flotte de matériels est inutilisée à un moment ou à un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre ces matériels en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d’importants coûts de stockage et d’entretien en vue de leur remise en location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces matériels restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu’ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle ou totale de la valeur résiduelle de ces matériels. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser le matériel que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L’occurrence de l’un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. L’utilisation des matériels dépend de facteurs macro et microéconomique qu’il ne nous est pas possible de prédire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 8 3.1.4. Notre parc est constitué d’une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes Le fait d’être propriétaire de matériels occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion pour le compte d’investisseurs tiers. La quantité de matériels détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux matériels, vendons des matériels d’occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l’acquisition d’autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2021, nous étions propriétaire respectivement de 69 % de notre flotte de wagons de fret, 97 % de notre flotte de barges fluviales et de 22 % de notre flotte de conteneurs. D’une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et aux risques de financement, aux risques de relocation, aux changements des taux d’utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux risques de litige avec les locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation, aux risques associés aux changements de taux et aux variations des prix de revente lors de la cession plus particulièrement pour les conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l’apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des matériels et la perte totale ou partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. À l’inverse, lorsque nous gérons des matériels pour des investisseurs tiers, ces risques sont assumés par ces investisseurs. À mesure que notre parc de matériels détenus en propre s’agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d’emprunt plus élevés. Nous sommes endettés après avoir procédé au financement des matériels, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n’aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L’incapacité d’acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Le risque de propriété et de financement est inhérent notre activité de loueur opérationnel de matériels de transport. 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peuvent donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels Nous ne concevons, ne fabriquons ni ne réparons les matériels que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, des défectuosités générées par nos fournisseurs dans la conception, la fabrication, la réparation ou la maintenance de nos matériels et les matériels que nous gérons pour le compte d’investisseurs tiers nous exposent à d’éventuels litiges et dépréciations de valeur. Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maîtrisons pas correctement la conception ou la fabrication de ces constructions modulaires, nous devrons faire face à des charges ou dépenses de capital afin de réparer les défaillances. Ces risques, qui se sont révélés dans le passé, peuvent également provoquer des répercussions négatives pour nos futures activités, nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie. 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous vendons ou louons La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à d’importants litiges et à d’importantes réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos matériels pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d’importantes poursuites, notamment si l’accident a fait des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis par exemple, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos matériels conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l’industrie, nous pouvons faire face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre pourrait avoir d’importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos matériels. En cas de défaillance sur un matériel, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Dans le cas de déraillement par exemple, il est recherché la cause du déraillement et sa responsabilité pourrait être affectée à un défaut sur un wagon. Cependant, rien ne garantit que les fabricants ou les ateliers de maintenance sont capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des matériels qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des matériels pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des matériels n’honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l’expiration de la période de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 9 garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ou vendre les matériels plus tôt que prévu, pour réparer les dommages matériels ou environnementaux causés par nos matériels. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Ces risques dépendent de la survenance d’évènements qu’il n’est pas possible de prédire. 3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos matériels pour recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des matériels. Ces cas sont rares mais sont arrivés par le passé lors de la faillite d’armateurs et notamment dans des dépôts en Chine, pour des montants faibles. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces matériels, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos matériels, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous vendons à partir du Maroc. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme le choix d’un moyen de transport différent, un changement dans la chaîne d’approvisionnement, la disponibilité de produits de substitution, un changement du volume de récolte ou de production, le développement ou le report de projets d’infrastructures ou d’autres besoins opérationnels. Les flux de trésorerie issus de nos matériels, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des matériels dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d’utilisation de nos matériels ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les matériels à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux matériels, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre trois et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l’expiration de leur contrat de location initial, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d’achat initial. Si le taux de location en vigueur diminue fortement entre le moment où le matériel est loué initialement et le moment où la location initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces matériels baisse, il se peut que nous ne puissions pas atteindre le rendement attendu sur notre investissement pour ce matériel en le relouant quand le contrat de location initial expire. D’autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos matériels (y compris le taux d’utilisation), notamment les suivants : - offre actuelle et prix des matériels neufs et d’occasion ; - conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ; - évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ; - disponibilité et conditions du financement des matériels; - fluctuations des taux d’intérêt et valeur des devises étrangères ; - surcapacité ou sous-capacité des fabricants de matériels de transport ; - délai requis pour l’achat de matériels, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - quantité de matériels achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ; - surcapacité ou sous-capacité de notre flotte de matériels ; - recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ; - regroupement ou diminution du nombre de locataires de matériels dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et - catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l’économie locale et mondiale. Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location de matériels occupe une place prédominante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d’un client d’acheter les matériels plutôt que de les louer. La décision d’un client de louer ou d’acheter des matériels peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d’intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière. Nous pensons qu’il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l’acier (la principale matière première DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 10 utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d’achat de tels matériels pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d’en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d’échelle et des gains d’efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l’achat de matériels ou l’intégration verticale et la fabrication de matériels par eux-mêmes. Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. 3.2.2. En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur achat Nous achetons de nouveaux matériels dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, nous achetons de nouveaux matériels pour que notre parc réponde aux demandes des clients. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s’attendent pour obtenir la livraison d’un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d’avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d’en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l’acier, qui est l’un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d’optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s’écoule entre l’enregistrement de notre commande de nouveaux matériels auprès d’un fabricant et la réception de ces matériels dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l’intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d’obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Concernant l’activité locative, nous n’achetons généralement pas de nouveaux matériels pour nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d’appliquer un délai plus long entre la signature d’un contrat de location et la livraison du matériel lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique d’approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d’avoir un excédent de stock nouveau si un client annule son contrat après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux matériels ou que nous ayons entrepris la livraison de ces matériels. En outre, si les pratiques du marché évoluent et nos clients demandent des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux matériels, il se peut que nous devions changer notre politique d’approvisionnement et investir dans de nouveaux matériels sans avoir de contrats de location correspondants signés en prévision d’un tel investissement. Un décalage entre notre offre de matériels et la demande de matériels provoquerait une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2021, 56 % de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d’actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des matériels, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d’actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et notre incapacité à attirer d’autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d’un investisseur et un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d’importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation, nous ne prenons pas en location les matériels des investisseurs et nous n’agissons pas en tant qu’associés avec les investisseurs, nous réalisons une prestation de service de gestion rémunérée par des commissions de gestion qui peuvent disparaître si les investisseurs mettent un terme à leur contrat. LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L’ECONOMIE MONDIALE Touax n’est pas directement exposée au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit) en Ukraine ou en Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 11 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, 98 % de notre chiffre d’affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos opérations quotidiennes internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l’étranger et sur notre stratégie internationale. Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d’information financière, le gouvernement d’entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l’échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents. De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l’instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption publique, les épidémies et pandémies, ainsi que d’autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N’importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu’à notre capacité à atteindre nos objectifs. De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants : - évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ; - changements soudains dans les contrôles de change ; - politiques fiscales divergentes ou discriminantes ; - épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ; - changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d’investissement ; - législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l’exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ; - inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ; - menaces de nationalisation ou d’expropriation de nos opérations ou propriétés ; - difficultés d’application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ; - les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ; - application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et - nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d’ordre nouveau sur nos opérations internationales. Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n’ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante. Dans de tels cas, ou si l’un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s’envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l’évolution est cyclique, tels que les secteurs de l’acier, de la chimie, de l’agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d’importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l’étendue ou la durée des cycles d’activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n’importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d’autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n’est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d’une faillite ou d’un défaut de paiement d’un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 12 La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d’autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d’investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles de matériels en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d’investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d’investissement à l’avenir. Si nous ne trouvons pas d’investisseurs pour financer nos matériels, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d’affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d’autres circonstances pour notre flotte. Le Royaume-Uni est sorti de l’Union européenne de façon ordonnée et le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au Royaume-Uni depuis le 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l’Union Européenne présente toujours des incertitudes relatives à l’impact sur les économies britanniques et européennes. Plusieurs scénarii sont encore envisageables avec des conséquences très différentes. Il est possible que la croissance du Royaume Uni soit impactée par ce départ pendant plusieurs années. Il est aussi possible que la croissance de l’Union Européenne diminue avec les contraintes sur les échanges avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde sont aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec tous les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l’Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l’Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires de matériels et à augmenter nos dépenses en capital au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l’Union Européenne pourraient générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d’affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des matériels que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d’investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d’optimisation d’utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans. Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens, notre activité Barges Fluviales est européenne et américaine et notre activité Conteneurs est mondiale. En 2021, l’économie européenne et mondiale a subi d’énormes fluctuations liées à la pandémie COVID-19 et aux différentes restrictions mises en place localement dans le monde entier. Nous avons constaté des effets différents dans nos activités avec des conséquences négatives ou positives des perturbations logistiques et de la demande. À titre d’exemple, la diminution des transports ferroviaires de passagers a libéré les sillons et permis au fret ferroviaire d’améliorer sa productivité générant ainsi une demande plus faible de wagons de fret. D’un autre côté, les confinements locaux ont bloqué dans nombreux pays des conteneurs qui ne pouvaient pas être déchargés entraînant une pénurie de conteneurs et une hausse forte de la demande et des prix. Les effets des fluctuations de l’économie européenne et mondiale sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces effets peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété Il n’existe aucun système reconnu à l’échelle internationale pour l’enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des matériels que nous louons, ni aucun système reconnu à l’échelle internationale pour déposer une garantie sur les matériels que nous louons. Certes, nous n’avons jusqu’à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l’échelle internationale, néanmoins, l’absence d’un système international d’enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l’enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos matériels en raison de notre non-respect des formalités requises. L’enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d’arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 13 LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales complexes et parfois divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicate. La modification des règles fiscales pourrait avoir des conséquences sur nos résultats. Les taux fiscaux qui s’appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d’imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l’évolution du montant de nos bénéfices d’exploitation ou du taux d’imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous pouvons bénéficier d’avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l’avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l’augmentation de notre taux d’imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l’utilisation de crédits d’impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d’impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d’impôts. De plus, la valeur des actifs d’impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérions avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d’importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. Les actifs d’impôts sont également évoqués dans les comptes consolidés présentés en page 57. 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act Notre division Barges Fluviales est soumise aux États-Unis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l’interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l’équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l’application des lois fiscales et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger. 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos matériels comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos matériels dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l’application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution de nos matériels par des locataires en défaut de paiement peut s’avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l’Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l’opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L’incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats d’exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie. 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient aussi des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l’Asie et l’Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 14 afficher renvoiségalement avoir une incidence sur notre activité, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section (v) page 170 du paragraphe 22.2. LES RISQUES FINANCIERS 3.5.1. Le risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements, de faire face à leurs échéances et d’optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La gestion du risque de liquidité s’évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l’annexe des comptes consolidés note 33.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 24.3 et la note 32 de l’annexe des comptes consolidés. 3.5.2. Le risque de taux et de change Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l’essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, qui après prise en compte des instruments de couverture, représentent 34 % de l’encours de la dette du Groupe et ont permis au Groupe de bénéficier de l’environnement de taux euronégatif. En revanche, un retour à un niveau positif des taux de référence entraînerait une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l’émission de nouveaux emprunts. De plus, au vu de l’endettement du Groupe TOUAX, une augmentation des taux d’intérêt aurait une incidence négative sur les flux de trésorerie. La gestion des risques de taux est développée dans l’annexe des comptes consolidés à la note 33.4 page 100. Le Groupe TOUAX est très présent à l’échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d’autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à des variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 33.5 page 101 de l’annexe des comptes consolidés. À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l’étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l’exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l’étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l’essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société. Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l’exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain, du Dirham marocain et, dans une moindre mesure, à celles de la roupie indienne par rapport à l’euro. D’après les résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Groupe estime qu’une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro entraînerait une baisse de 4,98 % des résultats d’exploitation actuels. Néanmoins, il s’agit là d’estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d’exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L’effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu’à ses résultats d’exploitation. Le risque de change est couvert pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a pu être constaté par le passé, Il se peut cependant que la couverture soit inefficace ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant. En outre, le risque de devise existe dès lors qu’une entité du Groupe conclut une transaction d’achat, de vente ou de location au moyen d’une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité avec laquelle nous effectuons la transaction. Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d’intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 15 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers Nos actifs sont essentiellement composés d’actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d’évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s’avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d’actifs et principalement par catégorie d’actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente. De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d’une perte de valeur ou d’une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s’y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d’autres suppositions telles que les taux d’utilisation, le nombre d’années pendant lequel l’actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d’exploitation et à nos flux de trésorerie. 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l’annexe des comptes consolidés note 33.3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 16 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL La dénomination de la société est TOUAX SGTR – CITE – CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT REUNIES, par abréviation « TOUAX SCA ». LIEU, NUMERO D’ENREGISTREMENT ET LEI Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Numéro SIRET : 305 729 352 00099. LEI : 969500QZJBA9R36U9J48. APE : 7010Z. Côté à Paris sur Euronext (TOUP) – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR.PA – Bloomberg TOUP : FP. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION › Forme juridique de la société Société en commandite par actions. › Siège social et administratif Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense CEDEX – France. Téléphone : +33 1 46 96 18 00. › Exercice social L’exercice social de TOUAX SCA commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. › Capital social Le 31 décembre 2021, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d’une valeur nominale de 8 euros. Le capital est entièrement libéré. › Législation de la société La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce. › Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société. › Politique d’information Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 14 place Marie-Jeanne Bassot / 92300 Levallois- Perret– FRANCE. Le présent document d’enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com ). Les informations d'importance significative susceptibles d’avoir un impact sur le cours font l’objet d’une diffusion systématique par la presse. › Responsables de l'information financière Raphaël et Fabrice WALEWSKI Gérants de TOUAX SCA Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18 e-mail : contact-touax@touax.com www.touax.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 17 5. APERÇU DES ACTIVITES PRINCIPALES ACTIVITES 5.1.1.Nature des opérations et principales activités TOUAX est un fournisseur mondial de services spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d’équipements standardisés mobiles. Nous opérons principalement dans trois secteurs correspondant chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 168 ans en tant qu’opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906. Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 7 ème loueur et le 3 ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1 er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des premiers grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud. Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d’investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de purchase & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading. Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 38 % de notre produit des activités pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Nos deux autres activités ont généré en Europe 45 % de notre produit des activités total (dont 2 % en France), 2 % dans les Amériques et 4 % en Asie. Les activités autres ont représenté 11 % du produit des activités qui est réalisé principalement en Afrique. Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation. Les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent : - Le produit des activités de 167,9 millions d’euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d’une part et les activités de gestion d’autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 125 millions d’euros (cf. note 3 de l’annexe des comptes consolidés page 75). - Pour les activités de gestion, le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et dorénavant des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété. Le produit retraité de nos activités à fin décembre 2021 s’élevait à 125 millions d’euros et notre EBITDA à 53,1 millions d’euros. La répartition des produits retraités, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDA par activité à fin décembre 2021 est la suivante : 38% 10% 41% 11% Produits par activité Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret Autres 38% 2% 45% 15% Produits des activités par zone géographique International Amériques Europe Afrique/Asie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 18 Au 31 décembre 2021, nous gérons une flotte d’actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,2 milliard d’euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 12 110 wagons de fret (plateformes) dont 26 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 99 barges fluviales dont 5 sont gérées pour le compte d’investisseur tiers et 393 064 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 77 % ont été gérés pour le compte d'investisseurs tiers. En millions d’euros. Pour ce qui est de notre activité de gestion d’actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d’actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) afin de les vendre à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs compris dans les portefeuilles concernés. Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2021, nos investisseurs tiers détenaient 53 % de la valeur brute comptable totale de la flotte pouvant être louée. La répartition en termes de valeur brute comptable de notre flotte totale de fin 2012 à fin 2021 est la suivante : 34% 49% 9% 8% EBITDA par activité Conteneurs Wagons de Fret Barges Fluviales Autres 359 79 134 163 3 476 522 82 610 0 100 200 300 400 500 600 700 800 Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 19 En millions d’euros Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d’actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché. En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette. ₪ Nos points forts d'un point de vue concurrentiel Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d’agences et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs sur lesquels nous opérons. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d’opportunités de croissance. Nous pensons être l’un des premiers loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 12 110 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d’environ 523 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 31 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers. Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 99 barges représentant une valeur brute comptable d’environ 82 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 5 barges sont gérées pour le compte d’investisseur tiers. Enfin, nous pensons être le 7ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d’actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1 er loueur et gestionnaire d’actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s’élève à 393 064 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute comptable d’environ 610 millions d'euros au 31 décembre 2021, dont 79 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l’entrée de nouveaux acteurs. Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l’expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux. Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d’attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d’affaires. 391 406 384 413 394 406 441 448 464 580 838 819 968 1058 1040 810 773 732 614 642 1229 1225 1352 1471 1434 1216 1214 1180 1078 1222 0 500 1,000 1,500 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Matériels propriété Groupe Matériel propriété des investisseurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 20 Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d’obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres. Notre business model est diversifié auprès d’une large clientèle sur différents types de marchés Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, la négociation et la gestion d'actifs. Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2021, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 39 % de notre chiffre d’affaires total. Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit des activités de l’activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 38 % du chiffre d’affaires total à fin décembre 2021. Nos autres activités représentent 45 % de notre produit des activités totales en Europe (dont 2 % en France), 2 % aux Amériques, 11 % en Afrique et 4% en Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants. Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macroéconomiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d’investir et donc d’acquérir les équipements que nous gérons pour leur compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés à la propriété de l'équipement. Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2021 une valeur brute comptable d'environ 1,2 milliard d’euros, dont 47 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2021, l'âge moyen (pondéré par la valeur brute des actifs) de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 17,2 ans, 13,2 ans et 10,8 ans. En revanche, l’âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu’à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage). La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d’affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d’actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l’âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques. Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les engagements de ces financements d’actifs et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2021, il était de 52 %. Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme. Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons avoir un besoin de renouvellement annuel de 2 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché de 6 milliards de dollars) et de 14 000 wagons européens (pour une valeur de marché de 1,4 milliard d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 21 Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique en 2008 et 2009, la demande pour des équipements neufs a beaucoup chuté, ce qui a engendré des surcapacités dans les flottes dédiées à la location de wagons, ce qui nous a aussi concernés. Néanmoins, les conditions de marché ont commencé à s'améliorer lentement en Europe depuis 2014, où nous avons constaté une certaine reprise des trafics ferroviaires et des investissements. La pandémie mondiale a alors créé un nouveau ralentissement ponctuel dans le besoin de wagons de fret et la demande a repris avec l’amélioration de la situation sanitaire. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d’une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d’autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons dues à un recul de la production qui fait suite au ralentissement économique. Nous pensons que ces facteurs feront progresser les taux d'utilisation et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2021 est de 17,2 ans. Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain s’améliore progressivement (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer) mais est soumis ponctuellement à des événements climatiques (sécheresse). Enfin, la division Conteneurs est aussi liée aux échanges mondiaux. L’activité Conteneurs est restée résiliente pendant la crise financière mondiale de 2008-2009 malgré un ralentissement de l’activité qui a impacté la plupart des compagnies maritimes et l’a été encore plus pendant la pandémie. Nous pensons que cela est dû à la durée long terme des contrats de location ainsi qu’au fait que la location est une solution opérationnelle flexible et avantageuse pour les compagnies maritimes. Après une année 2016 pendant laquelle les ventes de conteneurs d’occasion ont été importantes, les années suivantes ont été marquées par une demande forte de conteneurs neufs. Cette tendance s’est confirmée en 2021 et devrait continuer avec les perturbations logistiques et les retards pris dans la chaîne logistique mondiale. Nous profitons de revenus stables et récurrents En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des liquidités et des revenus récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus. Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion. Nous gérons les actifs loués pour le compte d’investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de servir nos clients en diversifiant davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d’investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d’accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l’endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des commissions de gestion récurrentes basées sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus. Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont plus de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif. L’expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies. Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du XX e siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2021, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,41 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 22 ₪ Notre stratégie Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l’intention de faire croître l’EBITDA tout en réinvestissant le free cash flow positif, en recherchant des financements complémentaires et en accroissant les opérations de syndication avec les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l’intention de maintenir élevé le taux d’utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs. Consolider nos positions de leader sur les marchés établis Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d’une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels. Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, en mettant en place des relations durables avec nos clients et en proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos 2 autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l’indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d’optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales. Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d’offrir des services en lien avec le suivi et le partage d’informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu’à proposer des services de restitution en ligne. Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et réduire notre leverage. Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions. Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les 3 divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation. Maîtriser le levier financier par la poursuite continue d'une stratégie financière solide Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maîtrise du levier financier. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d’actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. À fin 2021, la dette nette s’élève à 231 millions d’euros, la dette brute à 285 millions d’euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs pouvant être vendus à des investisseurs en 2022. L’EBITDA s’établit à 53,1 millions d’euros en 2021 comparés à 46,8 millions en 2020. Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs Notre objectif est de pouvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes. Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos 3 divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source récurrente de revenus et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions. Nous prévoyons d’accroître la flotte que nous gérons pour le compte d’investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l’année 2021, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret, Conteneurs et Barges Fluviales et nous espérons développer les syndications en 2022 dans l’ensemble de ces activités. Développer nos activités sur les marchés émergents Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 23 émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l’endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités. Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays. * * * TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standard et flexible utilisés pour le transport de marchandises. Plus spécifiquement, - Nous vendons des actifs neufs ou d’occasion ; - Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ; - Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d’investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ; - Nous fournissons des services associés à ces activités. Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés : - notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d’une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ; - notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges, barges que nous détenons ou gérons pour des tiers ; et - notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers. De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires en Afrique. Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 135. La répartition des revenus par type d’activité et par zone géographique est détaillée dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 page 63. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 23 mars 2022 est détaillée paragraphe 24.1 page 202. 1. Activité Wagons de Fret De manière générale, la dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie considérablement d'une région à l'autre. Nous sommes toujours sur deux marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe principalement en ce compris le UK, et l’Inde. Europe Le marché européen de la location de wagons de fret est estimé à environ 700 000 wagons de fret, incluant près de 90.000 wagons au UK, pour une valeur d’environ 550 millions d’euros. Nous pensons que l’âge moyen de cette flotte est d’environ 32 ans en moyenne. Le marché européen, particulièrement touché par la crise économique mondiale il y a dix ans, a observé depuis un redressement constant. Le marché européen du fret ferroviaire devrait croître, en partie grâce aux effets de la libéralisation du marché et à la mise en œuvre de politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et les formes de transport écologiques. La reprise du taux de croissance de ce marché, et le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettront de répondre à la demande existante. En raison de niveaux de production diminués ces dernières années et de la réduction de la capacité de fabrication, nous pensons que répondre à la demande de remplacement constituera un défi pour les acteurs du marché européen et que cette situation favorisera ceux possédant des flottes plus récentes. Il ressort que le nombre de Tonnes Kilomètres (TK) en 2020 s’établit à 400 milliards (EU27). (Source : Eurostat, SCI Forecast – SCI Verkehr GmbH 24.02.2022). Après un léger déclin dû à la pandémie de Covid-19 en 2020, la performance du transport de marchandise ferroviaire en Europe Continentale revient de nouveau et devrait continuer à s’accroître dans les années à venir. Le transport de marchandise ferroviaire au UK a décru ces dix dernières années – le Covid-19 ayant accentué cette tendance – tandis qu’un rattrapage est prévu pour les dix prochaines années. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 24 Inde Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l’un des premiers modes de transport avec 40 % du fret transporté par rail, et une augmentation des tonnes kilométriques (TK) de 708 milliards à 720 milliards de TK à Mars 2021 (Source : Indian Railways Year book 2019-2020). La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l’État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3,000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d’augmenter le volume transporté par voie ferroviaire. Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d’Indian Railways. Le parc ferroviaire indien à mars 2021 compte 303 550 wagons de fret – en augmentation de +5% par rapport à l’année précédente (293 100 wagons de fret) – détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source : Indian Railways Year book 2020-21). ₪ Principaux moteurs de croissance du marché Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l’évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle, la demande des consommateurs et, en 2020 et 2021, la pandémie de Covid-19. Nous pensons que les effets liés au Covid ont eu un impact limité sur le transport de fret de marchandises en 2020 – qui a par ailleurs profité de la baisse du transport de passagers – et ont d’une manière générale bénéficié aux logisticiens en 2021. Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le transport routier. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76 %. Cette répartition demeure stable depuis les deux dernières décennies. Nous croyons que, d’une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de main-d’œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de main-d'œuvre. Changements dans le paysage réglementaire européen Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe continue d’avoir un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret, malgré la pandémie de Covid-19. L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d’investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs est nettement supérieure. En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n’ont cessé d’augmenter afin de rénover et d’améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années. En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaires. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier. Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement Le ralentissement économique dix ans plus tôt a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d’entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l’amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l’augmentation de la demande d’équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d’absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs. Cela s’est vérifié davantage ces deux dernières années. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 25 Lors de la dernière décennie, de nombreux wagons anciens sont restés inutilisés et n’ont pas été entretenus. Nous pensons qu’il sera difficile et trop coûteux de remettre en bon état de fonctionnement ces matériels. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes. Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l’achat Nous croyons qu’à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire suite à la déréglementation et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans l’importante dépense en capital inhérente. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & lease-back et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de leurs wagons plus âgés. ₪ Concurrence Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons. Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX ou ERMEWA, sont plus particulièrement spécialisés dans les wagons-citernes. Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est toujours la société VTG. ₪ Description générale Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe y compris au UK, et en Asie. Nous pensons être l’un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons. Nous proposons aussi aux clients en Europe des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance certifiée (ECM certifiée) conformément aux réglementations européennes. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d’agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe. Le chiffre d’affaires retraité (cf page 75) est réparti, comme suit, en termes de revenus : Notre flotte de wagons Au 31 décembre 2021, notre flotte totale de wagons comprend 12 110 plateformes avec une valeur comptable brute d’environ 523 millions d'euros, dont 31 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était supérieur à 85% pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que : - des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou des caisses mobiles (conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire) ; - des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ; - des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d’autres matériaux enroulés similaires ; - des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et - des wagons-trémies et pulvérulents utilisés pour transporter des matériaux en vrac. Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2021, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 9 805 wagons (ou 12 110 plateformes). Au 31 décembre 2021, en plus des plateformes sous gestion, nous continuons toujours d’assurer des services techniques et de maintenance pour 1 504 plateformes appartenant à deux de nos clients. Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 16,93 années au 31 décembre 2021 (hors flotte ECM). L’âge moyen incluant la flotte ECM est 22,3 ans. 4% 96% Chiffre d'affaire par nature de revenus Ventes Locations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 26 Nos produits et services Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons. Location et services associés Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu’en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 48,2 millions d'euros de chiffre d’affaires retraité ou 96 % du chiffre d’affaires retraité de notre division Wagons de Fret (cf page 75 ). Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques : - des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ; - des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ; - des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et - des ventes et sale & lease-back, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite. Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange. Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrages, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2021, la durée moyenne de nos locations était 4 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location. Maintenance des wagons de fret Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Cette certification a été renouvelée en décembre 2019 par audit externe. Le prochain audit externe pour le renouvellement de cette certification est prévu en 2022. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret. Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capable de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l’atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparations et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens. Nous travaillons également à des solutions permettant de réparer ou réviser les wagons sur site, c’est-à-dire évitant l’envoi des wagons en atelier – lorsque cela est possible – avec pour effets d’augmenter le taux de disponibilité des wagons et ainsi la satisfaction clients, et réduire nos coûts de maintenance. Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance certifiée nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome. Pour améliorer notre gestion opérationnelle de la maintenance et baisser les coûts associés, nous équipons progressivement notre flotte de wagons de fret en système GPS. Cela permet aussi d’offrir un service plus performant à nos clients. Gestion des actifs Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2021, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 163 millions d'euros, soit 36% de notre flotte totale de wagons de fret. Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 27 Ventes Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme des essieux. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Achat de notre flotte Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte. Les nouveaux équipements que nous achetons s’appuient généralement sur des contrats de location ou de vente signés avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret. Nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous constatons que la capacité disponible des fabricants de wagons de fret neufs s’est fortement réduite en raison d’une forte demande du marché depuis ces deux dernières années. Financement de notre flotte Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2021, 31 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 69% par notre Groupe. Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs pour financer ces wagons de fret. Cette ligne de financement est un crédit renouvelable à court terme qui est remboursé lorsque ces wagons sont syndiqués. Gestion de notre flotte Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d’affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur. Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont entretenus en ateliers ou sur site à des fins de maintenance et réparations selon les consignes de nos techniciens. Marketing Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, des entreprises ferroviaires ou des groupes industriels fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant. La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués. Principaux clients Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Oceanogate, Hödlmayr, ARS Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2021, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 10 % environ de notre chiffre d’affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 50 % du chiffre d’affaires locatif de la division Wagons de Fret clôt le 31 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 28 2. Activité Barges Fluviales Principales caractéristiques du marché Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés. Pour les Voies Navigables de France, 50,4 millions de tonnes de marchandises ont été transportées en France en 2020. Cela représente un trafic de 6,5 milliards de tonnes.km. Ces chiffres sont respectivement en baisse de -10 et 11,5 % par rapport à 2019. Ceci est essentiellement lié à un contexte de crise sanitaire qui a fortement impacté l’économie. Pour 2021, les chiffres montrent une reprise de l’activité avec une perspective d’atteindre en fin d’année les volumes de 2019. Selon le rapport annuel 2 021 de l’Observation du marché de la navigation intérieure en Europe, les tonnes de fret transportées via les voies navigables intérieures dans l'Union européenne en 2020 sont en baisse , marquées par la crise économique hors du commun. Le transport de marchandises par voie navigable a cependant mieux résisté que dans les situations de crise précédentes, très probablement en raison d’une réduction inégale de l’activité économique entre les secteurs. Sur les 40 000 km de voies navigables européennes, cela représente au total un trafic de 276 millions de tonnes de marchandises et 132 milliards de tonnes kilométriques. Aux États-Unis, 578 millions de tonnes de marchandises ont été transportées sur les voies navigables en 2020 selon Waterways Council, un organisme public américain. C’est une réduction de 5 % par rapport à l’an dernier. Cela s’explique par la décroissance des volumes de charbon. Selon la Banque Mondiale, le trafic de marchandises dans le bassin du Paraná-Paraguay, notre principal marché en Amérique du Sud, principalement des céréales et des minéraux en vrac, estimé à environ 13 millions de tonnes en 2020, en réduction depuis 2019, du fait d’une période de sécheresse persistante, les niveaux de l’eau ont atteint le plus bas niveau depuis 1944. Les volumes de minerais de fer qui avaient considérablement réduit depuis 2015, sont en légère reprise en 2020 avec une moyenne de 3,5 millions de tonnes. Après la période de crise sanitaire, les barges fluviales devraient rester une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir. Les perspectives sont globalement orientées vers une reprise pour la période 2022-2024, en raison d’une augmentation attendue de la production industrielle sur les principaux marchés émetteurs de la navigation intérieure (production sidérurgique et chimique, activité de raffinage et demande de produits pétroliers, activité de construction). L’activité économique devrait cependant rester en dessous des niveaux atteints à la fin de l’année 2019, et ce jusqu’en 2022. Par exemple, selon le rapport « the Power of Inland Navigation » publié par Blue Road, des estimations prudentes montrent que le transport fluvial continuerait de représenter 5 % de l'ensemble du transport intérieur de fret dans l'UE entre 2005 et 2040. Principaux moteurs de croissance du marché Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production industrielle globale et de récolte, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux. Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d’infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l’influence croissante de la contrainte environnementale liée à la production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, le ralentissement économique de la région ainsi que la baisse des prix de certaines matières premières ont entraîné une diminution des besoins de barges. Néanmoins, le marché du transport de céréales s’est maintenu. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entraîner le doublement des volumes transportés sur le Paraná-Paraguay d’ici à 2025. Rentabilité et préoccupations environnementales Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. On estime que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier et qu’il consomme 3,7 fois moins de pétrole que ce dernier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l’équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagons ou 241 km par camion. Enfin, les barges fluviales produisent environ trois à quatre fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier, selon les Voies Navigables de France, un organisme public français qui gère les voies navigables en France. Concurrence Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 29 En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d’autres loueurs, qui sont davantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d’opportunités. Description générale Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par un remorqueur. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, notre division Barges Fluviales représentait 12,8 millions d'euros de chiffre d’affaires soit 10 % de notre chiffre d’affaires total ou 9 % de notre EBITDA. La répartition du chiffre d’affaires de la division Barges Fluviales pour la clôture du 31 décembre 2021 se décompose comme suit : – chiffre d’Affaires : 12,8 M€ Notre flotte Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de produits vrac secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du mâchefer. Au 31 décembre 2021, notre flotte de barges fluviales se composait de 94 barges (hors barges en syndication). La valeur brute comptable est d’environ 73 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 14,3 années au 31 décembre 2021. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte est estimé à 97,1 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nos produits et services Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs. 78% 3% 19% Répartition du CA par région Europe Am Nord Am Sud 94% 6% CA par natures de revenus Locations Ventes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 30 Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte. Location et services associés Nous proposons des solutions de location, et de purchase & lease back de barges fluviales. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les locations et services associés auront représenté 12,1 millions d'euros ou 94 % du chiffre d’affaires total de la division Barges Fluviales. Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2021, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d’environ 5 années. Nos contrats peuvent être généralement renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « avec affrètement », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat. Trading et vente Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’y a pas eu de trading, mais des ventes de barges, représentant 6 % du chiffre d’affaires total de la division Barges Fluviales. Achat de notre flotte Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de trading avec un client. Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut varier de 650 000 dollars à 1,5 million de dollars. Le délai compris entre la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 3 à 10 mois. Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l’offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché. Financement de notre flotte Nos principaux moyens de liquidités dans cette division restent la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit bilatéraux adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements neufs. Gestion de notre flotte Nous gérons de manière centralisée depuis notre siège situé à Paris l’administration de nos flottes de barges fluviales sur la Seine, le Danube, le Mississippi et le Paraná-Paraguay. Notre flotte des Pays-Bas et du Rhin est gérée localement. Nous ne gérons pas activement notre flotte, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont menées par nos locataires. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles. Marketing Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats. Principaux clients Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Trading Line, Miller, Welbeck (P & O Maritime Services), Imperial Shipping Paraguay, Cornamusa (ATRIA Logistics Group) et Rederij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal et Chimpex. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun client seul ne représentait plus de 31 % du chiffre d’affaires locatif de notre division Barges Fluviales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 31 3. Activité Conteneurs Principales caractéristiques du marché des conteneurs Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Nous croyons que la croissance du trafic conteneurisé international a favorisé la demande de conteneurs. En 2021, la production annuelle de conteneurs a été estimée à environ 6,9 millions d'équivalents vingt pieds (EVP). Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. À fin 2021, on estime que les compagnies maritimes possédaient environ 49 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (48 millions d'EVP) alors que 51 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs. En outre, on estime qu’environ 48 % des conteneurs produits en 2021 ont été commandés par les loueurs. En général, les prix de la location de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs comme le prix des matières premières et notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché. Principaux moteurs de croissance du marché Augmentation des volumes d'échanges induite par la mondialisation Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. Nous croyons que cette tendance générale se poursuivra et, parallèlement, les pays tenteront de corriger davantage le déséquilibre des échanges avec leurs principaux partenaires bilatéraux, et principalement la Chine comme étant le plus grand marché. Ce scénario conduit à une nouvelle augmentation de la demande pour le trafic conteneurisé longue distance. Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d’analyse de marché extérieure, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2021, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2022. Augmentation de la demande de conteneurs induite par l’augmentation des délais de transport Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Plusieurs développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En outre, même si les navires peuvent traverser les canaux (Panama et Suez), les frais importants imposés pour utiliser ces derniers peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez. Enfin, la pandémie COVID-19 a été en 2021 le facteur majeur de perturbation des chaînes logistiques qui a créé un besoin plus important de conteneurs, les délais d’exécution s’étant allongés à cause du manque de personnel dédié aux opérations portuaires ou encore au service de transport terrestre. Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l’achat Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés par les compagnies maritimes. Au deuxième semestre 2021, les compagnies maritimes, grâce aux résultats DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 32 exceptionnels de l’année, ont préféré augmenter leur part de conteneurs en propriété, mais nous pensons que sur le moyen terme l’équilibre entre location et propriété sera maintenu. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d’EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2016 à 2025 (les données pour les années à compter de 2021 sont prospectives). Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière de 2008, de celle de 2015 et récemment au cours de la crise sanitaire de 2020 et 2021 Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles réglementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l’acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d’intégration verticale de sociétés de logistique et / ou freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d’occasion. Concurrence Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les huit premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d’opération des loueurs, ainsi que l’amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit. En 2021 une nouvelle fusion a eu lieu, avec le rachat de CAI International, numéro six mondial par Beacon Intermodal Leasing, numéro cinq. En parallèle, l'industrie du transport maritime s’est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d’affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et une plateforme performante afin d’offrir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration. Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, et Beacon Intermodal Leasing. Description générale de l’activité Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d’investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d’autres sociétés cotées, nous pensons que nous sommes le 3ème plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 33 de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 7ème plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2021. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays. Les conteneurs sont très standardisés, et sont donc des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l’EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un TEU et un conteneur de quarante pieds à deux TEU. Chaque conteneur est identifié par un nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le produit retraité des activités de notre division Conteneurs s’élevait à 47,7 millions d'euros, soit 38 % de notre produit retraité des activités total (cf page 75). L’EBITDA de notre division Conteneurs s’élevait à 17,8 millions d’euros, soit 34 % de notre EBITDA total. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains. Notre flotte de conteneurs Au 31 décembre 2021, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 393 064 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 610 millions d'euros au 31 décembre 2021, dont 78 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2021 en milliers d’équivalents vingt pieds (TEU) : Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 99.5% pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec des côtés en acier, un toit, un panneau final et de portes sur l'autre côté, avec un sol en bois et un châssis en acier. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2021, l'âge moyen de notre flotte de conteneurs était de 11 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Purchase & Lease back. Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont généralement loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d’occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin. Nos produits et services Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d’actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers. Location et services associés Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2021, 20 millions d'euros de chiffre d’affaires retraité, soit 42 % du chiffre d’affaires retraité de la division Conteneurs (cf page 75). - Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. En 2021, certains contrats long terme ont atteint une durée d’environ 12 ans. Au 31 décembre 2021, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d’environ 6,9 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 34 - Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée de l’accord-cadre, le locataire peut louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux. - Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur. Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client. - Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs. - Les contrats de purchase & lease back sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer. Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location. Gestion des actifs Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nos investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent. Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d’actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l’objet de purchase & lease back ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement. Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille. Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels (à savoir comme s'ils n'appartenaient pas aux investisseurs). Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication puis pendant la durée du contrat de gestion des commissions de gestion. Lorsque nous vendons les actifs pour le compte de l’investisseur nous recevons des commissions de vente. Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d’assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière. Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool. Au 31 décembre 2021, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 477 millions d'euros, soit 78,4 % de la valeur brute comptable de la flotte totale de conteneurs que nous gérons. Trading et vente Nous vendons les conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d’autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que Pac- DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 35 Van, K-Tainer, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté en 2021 58 % du chiffre d’affaires retraité total de la division (cf page 75). Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent. Achat de notre flotte Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 81% de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul environ 43 % de la production totale en 2021. Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir livrer un conteneur une fois le contrat de location signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour remplacer les actifs vieillissants, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour notre flotte en location afin de répondre aux demandes croissantes des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats de non-remplacement à 25 millions de dollars à un moment donné. Le cas échéant, nous n’achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication. Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps. Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change dollar américain-yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année. De temps en temps, nous concluons des opérations de purchase & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d’occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs tout en ne les portant pas sur leurs bilans. Ces opérations permettent aussi aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d’occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent. Financement de notre flotte Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d’investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2021, 78,4 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 21,6 % par notre Groupe. Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Généralement, nous générons de l’endettement sur notre bilan afin d’acheter un conteneur dédié à la syndication par le biais de nos lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d’actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d’actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement. Gestion de notre flotte Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités. Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2021, nous comptions environ 180 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 36 à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants. Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location. Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire. Gestion commerciale Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise. Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre 2 et 4 semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location. Nos principaux clients Nous louons les conteneurs à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2021, aucun client ne représente plus de 25 % du chiffre d’affaires locatif de la division. 4. Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires Depuis la cession fin 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité de construction modulaire et industrialisée est établie au Maroc. Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs de l’éducation, de la santé, des industries, privés et publics. Par ailleurs, le développement des infrastructures (ports, barrages, routes, logements sociaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. Les constructions modulaires et industrialisées sont utilisées par les clients du secteur de la construction pour les bases vie, comme des bureaux, des logements ou des vestiaires. Elles sont aussi utilisées aussi par le secteur industriel pour les bureaux et par le secteur de l’Éducation pour des salles de classe ou des logements étudiants. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéale pour le continent africain en lui permettant d’avoir des équipements plus rapidement à des coûts inférieurs à la construction traditionnelle. Les bâtiments modulaires et industrialisés sont de qualité industrielle, plus économiques, plus écologiques, plus flexibles et installés beaucoup plus rapidement que les bâtiments traditionnels, permettant une exploitation immédiate. Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des bâtiments industrialisés et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique. Les constructions modulaires sont des structures assemblées dans différentes configurations pour répondre aux besoins de chaque client. Une structure peut être utilisée de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des bâtiments plus grands et plus complexes. En général, la dimension d’une structure est de 3 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Une fois assemblées, les constructions modulaires sont équipées d'électricité, d’eau courante, de chauffage et de climatisation. Les bâtiments industrialisés sont produits sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands ensembles à des coûts faibles. Les constructions modulaires peuvent être aussi équipées des matériaux utilisés dans la construction traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple). Les constructions modulaires et les bâtiments industrialisés peuvent être utilisés à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d’espaces administratifs, de bureaux de vente, de remises et d’hébergements, temporaires ou définitifs. Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de nos clients. Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité annuelle de production d’environ 100 000m2 de bâtiments. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 37 5.1.2.Nouveau produit ou service Non applicable. PRINCIPAUX MARCHES Cf. paragraphe 5.1.1. ÉVENEMENTS IMPORTANTS Non applicable. STRATEGIE ET OBJECTIFS 5.4.1.Stratégie Opérationnelle : Amélioration de la performance et de la rentabilité 5.4.1.1 Location au service des transports durables : Croissance organique et sélective Wagons de fret Croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par Touax Rail (augmentation de capital relutive effectuée en 2020) et des investisseurs tiers. Hausse des revenus grâce à une stratégie de (i) diversification internationale (Europe et Asie), (ii) offres flexibles (location avec et sans maintenance, et sale & lease back) répondant favorablement à la tendance vers l’externalisation. Fort besoin de renouvellement du parc de wagons dans un contexte de croissance et un objectif Européen de report modal de la route vers le rail avec 30% de parts de marché. Barges Investissements en barges pour le transport de vrac sec en Europe. Amorçage d’une augmentation de la flotte gérée par Touax et détenus par des investisseurs tiers afin d’augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété. Conteneurs Amorçage d’une augmentation de la flotte gérée par Touax et détenue par des investisseurs tiers afin d’augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété. 5.4.1.2 Location au service des transports durables : Amélioration des marges et Gestion des ressources Retour de l’inflation très positif pour les activités de location (revalorisation des parcs existants, hausse des tarifs locatifs, taux d’utilisation et des valeurs résiduelles). Croissance du chiffre d’affaires et optimisation des coûts : trois plateformes de gestion flexibles et évolutives avec économies d’échelle (potentiel de croissance des activités de location et trading à périmètre de coûts sensiblement équivalents) Programme d’amélioration continue au niveau du Groupe (« Lean management ») avec 100% du personnel de Touax formé en 2021 (niveau White et/ou Yellow belt). Optimisation du bilan : 50% du capital hybride a été remboursé fin 2020 ; l’objectif est de réduire le taux d’intérêt moyen malgré la hausse des taux. 5.4.1.3. Activité modulaire en Afrique : valorisation de la participation Stratégie d’amélioration des volumes et marges. Focus sur les produits clés en main à valeur ajoutée dans le secteur de l’éducation et de la santé (écoles, collèges et hôpitaux). EBITDA et résultat net en légère croissance en 2021, débouchant sur une meilleure valorisation de notre participation de 51% dans Touax Africa. Gestion d’actifs : Stratégie et analyse de performance 5.4.2.1 Investissements par l’intermédiaire de fonds : Touax est le partenaire d’exploitation exclusif de deux compartiments d’un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Quamvest (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et agent de domiciliation et de transfert, et Deloitte en tant qu’auditeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 38 Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte plus de 50 investisseurs (family offices et investisseurs institutionnels). Il est investi dans deux SPV irlandais détenant 1 768 wagons de fret et 3 barges (valeur de marché 127 m€). Au quatrième trimestre 2021, un refinancement a été finalisé, générant une capacité additionnelle d’investissement de 40 m€. Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. En décembre 2021, il a levé 25 m$ de fonds propres auprès d’investisseurs et détient des parts dans un SPV irlandais possédant un portefeuille de plus de 16 000 conteneurs (Ceus). Un financement de 35 m$ est en préparation pour générer de la capacité d’investissement additionnelle (accord de crédit obtenu, documentation en cours de préparation) 5.4.2.2. Investissements directs / comptes gérés : Touax travaille directement avec des fonds d’infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax. En 2021, 32 m$ de conteneurs et 17 m€ de wagons ont été syndiqués. Pour 2022 : un accroissement de la capacité additionnelle de syndication est prévu, de l’ordre de 50 m€ pour l’activité wagons et 50 m$ pour l’activité conteneurs. Wagons de fret - Perspectives à moyen terme : croissance de l’ensemble du parc géré : 15 000 wagons, dont 12 000 en Europe et 3 000 en Asie 5.4.3.1. Marché : Europe Le transport combiné par rail a enregistré une forte croissance de +4,5 % au quatrième trimestre de 2021, qui conforte la tendance de l’année précédente (+ 6,77% en 2020) (1) Fort développement des trafics Chine – Europe (1M de Teus en 2021 et prévision de 1,7M de Teus en 2024) (1) La tendance à l’externalisation se poursuit, avec la croissance de la part de marché des loueurs de 20 % en 2004 à plus de 30 % en 2021 (3) Objectif ambitieux de la commission Européenne d’atteindre 30 % de part de marché en 2030 (contre 18 % en 2021) qui nécessitera de remplacer les 400.000 wagons de plus de 30 ans (4) Impact positif de l’inflation (tarif locatif, taux d’utilisation et valorisation du parc existant). Asie PIB en Inde en hausse de 9 % en 2021 et 2022 (2). Besoin de wagons innovants permettant d’augmenter les capacités de chargement, de désaturer les routes et de réduire la pollution et les émissions de CO2. De nombreux projets d’infrastructure favorisent le trafic ferroviaire et conteneurisé : développement des routes de la soie entre la Chine et l’Europe et nouveau DFC (Dedicated Freight Corridor) en Inde. Sources : (1) UIRR – croissance des transports intermodaux par rail (2) FMI – Prévisions de janvier 2022 (3) UIP (4) ECVVR: 712.265 wagons enregistrés en Europe (27 pays + Royaume Uni, Suisse et Norvège) dont 400.000 de plus de 30 ans d’âge 5.4.3.2. Ambition de Touax : Europe : Hausse des taux d’utilisation sur la flotte existante à 89,02% à fin Décembre 2021 (contre 83,66% un an plus tôt) et croissance du CA locatif (+10%). Croissance organique (wagons neufs et sale & lease backs) pour accompagner le rebond d’activité et la tendance à l’externalisation de nos clients. Effets positifs et à venir du plan de croissance financé par l’augmentation de capital de Touax Rail de 81,9 m€ réalisée avec succès auprès du fonds d’infrastructures DIF en septembre 2020. Le programme d’amélioration continue (Lean) continue de porter ses fruits (meilleur taux de disponibilité de la flotte et de la satisfaction client, et optimisation des stocks). Asie : Maintien du plein-emploi (100 % de taux d’utilisation) 17 trains en circulation avec l’objectif d’en ajouter 7 supplémentaires en 2022. Maintien du plein-emploi (100 % de taux d’utilisation). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 39 Barges fluviales - Perspectives à moyen terme : Investissements sélectifs 5.4.4.1. Marché : Europe : Demande de nouvelles barges fluviales pour le transport d’agrégats (chantiers du grand Paris) et le transport de céréales et de biomasse (Rhin). Sensibilisation des instances européennes et gouvernementales aux enjeux écologiques favorables au transport fluvial. Investissements importants publics et institutionnels pour relancer la filière. États-Unis : Marché stable (baisse du transport du charbon compensée en partie par les hausses de transport de céréales). Touax n’est positionnée que sur le marché des céréales. Amérique du Sud : Faible niveau d’eau impactant les récoltes de céréales. Reprise du transport de minerais de fer. 5.4.4.2. Ambition de Touax : Europe : Investissements sur le Rhin et la Seine en barges neuves destinées à la location. Participation à de nombreuses études innovantes Touax est le partenaire privilégié des logisticiens et industriels souhaitant développer le transport fluvial. En gérant des barges pour compte propre et compte de tiers, Touax est le partenaire opérationnel des grands institutionnels et des fonds d’infrastructure souhaitant investir dans le secteur. Amériques : Constatant une reprise d’activité et un taux d’utilisation d’environ 95% à ce jour, des investissements sélectifs seront étudiés à moyen terme. Conteneurs - Perspectives à moyen terme : Investissements en propre et développement du trading 5.4.5.1. Marché : Forte reprise du commerce conteneurisé en 2021 (+6,5 %) et + 3,5% prévu en 2022 (1). Les conteneurs transportent 52% du cargo mondial en valeur transitant par les routes maritimes (2) Manque de conteneurs en 2021 entraînant une pénurie et une forte hausse des taux de fret (d’environ 2000$ à 8000$/EVP) (3) Forte amélioration de la qualité de crédit de nos clients (résultats records pour les compagnies maritimes). Augmentation mondiale de la production de conteneurs pour faire face à la demande (plus de 6 millions EVP fabriqués en 2021 contre 2,8 million EVP en 2020). Augmentation des prix du conteneur neuf de 50% depuis le début de l’année entraînant un taux d’utilisation de la flotte existante supérieure à 99% pour l’ensemble des acteurs, et une hausse des tarifs locatifs ainsi qu’un rallongement de la durée locative pour les nouveaux contrats (engagements contractuels > 10 ans). Extension des contrats de location existants sur des contrats long terme. Peu de conteneurs à la vente entraînant une hausse des prix sur les conteneurs d’occasion disponibles à la vente d’occasion permettant aux taux d’utilisation de la flotte de conteneurs de rester élevés dans le monde (>99%). (1) Clarksons, rapport de janvier 2022 (2) Source : Harrison (3) Source : Drewry 5.4.5.2. Ambition de Touax : La stratégie d’augmenter la flotte en propriété (le ratio en CEU est passé de 11 % en 2018 à 27 % en 2021) a entraîné un impact incrémental significatif sur l’EBITDA. Croissance de l’activité de trading de conteneurs neufs très complémentaire à l’activité de location. La hausse des prix des conteneurs neufs soutient l’activité. Développement de la gestion pour compte de tiers avec la signature de deux partenariats avec un fonds d’infrastructure Américain et un fonds d’investissement Européen totalisant 100M$ de conteneurs à commander, livrer et louer dans les 12 prochains mois. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 40 DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS Non applicable. POSITION CONCURRENTIELLE Cf. paragraphe 5.1.1 page 17. INVESTISSEMENTS Investissements importants réalisés Le Groupe a notamment pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Le Groupe possède par ailleurs l’activité transversale de gestion pour compte de tiers. La politique de croissance du Groupe s’articule à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de clients nécessitant des investissements qui sont financés par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement et de l'augmentation du portefeuille de matériels gérés dans le cadre de programmes de gestion pour le compte d'investisseurs tiers. En 2021, la part en propriété du Groupe a augmenté par rapport à 2020. La stratégie d’investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe débutant page 23 pour les Wagons de Fret, page 28 pour les Barges Fluviales et page 31 pour les Conteneurs (section « achat de la flotte »). Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2022 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs tiers. L’objectif est de renforcer les économies d’échelle, et d’accroître la rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s’entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2021, la répartition des actifs gérés est de 47 % de matériels en propriété et de 53 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires. La stratégie du Groupe d’investir principalement sur de nouveaux contrats long terme permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement. La politique d’investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt valeur (Loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l’ensemble des actifs (à l’exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l’endettement brut. L’endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n’est principalement garanti qu’avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l’actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d’une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d’accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l’actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d’endettement financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d’actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de générer de la croissance avec un recours limité à l’endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d’échelle et ainsi d’augmenter la marge. Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances. Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l’existence d’une clause de transfert automatique de propriété, l’existence d’une option d’achat d’une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l’équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement. Depuis 2017 et jusqu’à l’arrivée de la crise sanitaire Covid-19, les conditions économiques européennes pour l’activité Wagons de Fret ont été favorables et nous avons pu constater des progressions de tarifs locatifs et/ou de taux d’utilisation. Les investisseurs ont continué à manifester leur intérêt dans les actifs gérés par le Groupe, ce qui a permis de conclure de nouveaux programmes de gestion de wagons et de conteneurs. Investissements importants en cours ou engagements fermes d’investissements Au 31 décembre 2021, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 54,1 millions d’euros composés de 28,4 millions d’euros de conteneurs, 22,9 millions d’euros de wagons et 2,8 millions d’euros de barges. Les engagements fermes d’investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 41 seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein de la division Wagons de Fret. Entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Non applicable. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Les questions environnementales pouvant influencer l’utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3 « Facteurs de risques » page 13 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du présent document d’enregistrement universel page 165. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 V6 29 03 2022 TOUAX | 42 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE LISTE DES FILIALES IMPORTANTES La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 75 de l’annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 26.6 page 118 de l’annexe des comptes sociaux. Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d’affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais. La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneurs pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX. L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère. Activité Wagons de Fret TOUAX Rail Ltd Irlande 51% Location et vente de wagons de fret TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte Inde 50% Location de wagons Activité Barges Fluviales TOUAX River Barges SAS France 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Leasing Corp. USA 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Hydrovia Corp. Panama 100% Location et vente de barges fluviales Eurobulk Transport Maatschappij BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales CS de Jonge BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales Activité Conteneurs TOUAX Container Services SAS France 100% Location et vente de conteneurs TOUAX Container Leasing Pte Ltd Singapour 100% Location de conteneurs TOUAX Container Investment Ltd Hong Kong 100% Vente de conteneurs TOUAX Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Gold Container Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Activité Constructions Modulaires TOUAX Africa SAS France 51% Société de services TOUAX Maroc SARL Maroc 100% Vente de constructions modulaires RAMCO SARL Maroc 100% Location de constructions modulaires TOUAX SCA TOUAX CONTAINER SERVICES SAS 100% TOUAX RIVER BARGES SAS 100% TOUAX AFRICA SAS 51% TOUAX RAIL LIMITED 51% TOUAX CORPORATE SAS 100% TOUAX UK LIMITED 100% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 43 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANCIERE 7.1.1.Évolution et résultat des activités L’examen de la situation financière du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 135. 7.1.2.Évolution future des activités et R & D L’examen de l’évolution future du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 135. Il n’y a pas d’activités de R & D. RESULTATS D’EXPLOITATION L’examen du résultat d’exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 135. 7.2.1.Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements Non applicable 7.2.2.Changements importants Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 44 8. TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DU GROUPE Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la note 23 page 91 et dans les note 33.3 sur les risques de liquidité et note 33.4 sur les risques de taux. FLUX DE TRESORERIE Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 1.1.7. BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Le Groupe utilise pour se financer une large palette d’instruments de financement : - les lignes spot (364 jours) et de découvert sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ; - des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l’activité du Groupe à moyen terme ; - les crédits moyen long terme et les lignes de financement d’actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing…) sont utilisés pour le financement d’actifs conservés par le Groupe ; - les lignes de financement d’actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d’actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan. La note 24 de l’annexe des comptes consolidés page 91 détaille plus amplement les conditions d’emprunt et la structure de financement. RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L ’EMETTEUR À notre connaissance, il n’existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l’utilisation de cette trésorerie, à l’exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 24 de l’annexe des comptes consolidés page 91. Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2021 comprennent (i) 25,2 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 8,6 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 0.6 million d’euros à de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D ’INVESTISSEMENTS Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d’investissement paragraphe 5.7 page 40. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 45 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Le cas échéant, l’environnement réglementaire dans lequel nous opérons et qui peut influer de manière significative sur nos activités, les mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur nos activités, sont décrits dans la section 3.4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 46 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES JUSQU’A LA DATE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 135 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 23 mars 2022 détaillée au paragraphe 24.1 page 202. TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D ’INFLUER SENSIBLEMENT L’EXERCICE EN COURS Selon les prévisions de janvier 2022 du FMI, la croissance mondiale devrait être de 4,4 % en 2022. Cette croissance est dépendante du retrait des mesures d’accompagnement et de soutien, de l’amélioration de la situation sanitaire et de la progression du taux de vaccination et de la persistance des pénuries d’approvisionnement. L’inflation est aussi un facteur d’influence qui semble pouvoir perdurer avec les perturbations des chaînes d’approvisionnement et les prix élevés de l’énergie. Depuis ces prévisions, la situation en Ukraine crée une nouvelle incertitude géopolitique mondiale et rend désormais plus compliquée l’action des banques centrales contre les pressions inflationnistes. Le conflit devrait avoir un impact sur la croissance économique, en particulier en Europe où celle-ci était attendue à +3,9% en début d’année 2022 selon le FMI, avec un prix de l’énergie en hausse et des tensions sur les prix d’un certain nombre de matières premières industrielles et agricoles. Il est ainsi possible que cette nouvelle situation devrait accélérer l’atterrissage de croissance des économies européennes post Covid. Il est aussi probable que des effets opposés se produisent dans certains secteurs, avec une inflation sur les prix comme cela a été constaté dans le secteur du transport maritime pendant la crise sanitaire du fait des perturbations logistiques. Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats de longue durée. Ainsi, à la date de rédaction du présent document, aucun impact significatif sur les activités du Groupe n'a été constaté. Il est possible que ces impacts se fassent sentir à plus ou moins court terme selon l'intensité de la crise et sa durée. Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 23 mars 2022 est détaillée au paragraphe 24.1 page 202. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 47 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE Non applicable PRINCIPALES HYPOTHESES Non applicable BASE DE PREVISION Non Applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 48 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE COORDONNEES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE Les organes d’administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.4 page 183. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE Les conflits d’intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 182. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 49 13. REMUNERATION ET AVANTAGES REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX 13.1.1.Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants ₪ Modalités de détermination de la rémunération La rémunération des Gérants est fixée à l’article 11.5 des statuts, lequel stipule : « La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; D’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d’éloignement familial ; Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE. Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. » La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts. Toute modification de cette rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires avec l’accord unanime express et écrite des associés commandités. » La dernière modification date de l’Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %. Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2.5, page 196. ₪ Rémunération globale (en milliers d'euros) 2021 2 020 Raphaël WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 735,4 6 05 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 735,4 6 05 Fabrice WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 688,2 5 83,2 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 688,2 583,2 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Le détail de la composition des rémunérations de chaque dirigeant est précisé article 23.2.5.1 du présent rapport. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 50 TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.). ₪ Options d’achat ou de souscription d’actions attribuées Aucune option d’achat ou de souscription d’actions n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants. ₪ Actions gratuites ou de performance Aucune action de performance ou actions gratuites n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice ou sur un exercice antérieur. ₪ Bons de souscription d’actions Aucun bon de souscription d’actions à titre gratuit s’inscrivant dans le cadre des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice. Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2021. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. Raphaël WALEWSKI Gérant Montants dus Montants versés Mo ntants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 157,8 157,8 159,5 159,5 Rémunération variable annuelle (1) (2) 234,1 206,7 265,4 340,2 Prime d'éloignement pour déplacement 119,2 119,2 113,2 113,2 Jetons de présence et remboursement de frais 97,6 97,6 98,6 98,6 Avantages de toutes natures 23,7 23,7 23,9 23,9 TOTAL 632,4 605 660,6 735,4 Fabrice WALEWSKI Gérant Montants dus Montants versés Mo ntants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 157,8 157,8 159,5 159,5 Rémunération variable annuelle (1) (2) 234,1 162,1 265,5 261,6 Prime d'éloignement pour déplacement 142,1 142,1 144,6 144,6 Jetons de présence et remboursement de frais 97,6 97,6 98,6 98,6 Avantages de toutes natures 23,6 23,6 23,9 23,9 TOTAL 655,2 583,2 692,1 688,2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2020 (en milliers d'euros) 2021 (en milliers d'euros) Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2020 (en milliers d'euros) 2021 (en milliers d'euros) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 51 13.1.2.Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants payés en 2020 (en milliers d’euros) Montants payés en 2021 (en milliers d’euros) Jérôme Bethbeze Conseil de surveillance 8.6 9.1 Comité d’audit 1.5 1.5 François Soulet de Brugière Conseil de surveillance 8.6 9.1 Comité d’audit Marie Filippi Conseil de surveillance 8.6 9.1 Comité d’audit Sylvie Perrin Conseil de surveillance 8.6 9.1 Comité d’audit 1.5 1.5 Julie de Germay Conseil de surveillance 8.6 5.3 Comité d’audit Alexandre WALEWSKI Conseil de surveillance 17 18.2 Autres rémunérations 192.7 192.7 TOTAL 255.7 255.7 Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 180. Il n’existe aucune autre rémunération que celle allouée en qualité de membre du conseil de surveillance ou du comité d’audit, en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l’exception de l’indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s’élève à 48 175 dollars par trimestre en 2021, comme en 2020. Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2021. PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n’y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d’indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Les Gérants n’ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 52 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DUREE DES MANDATS Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 182. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion page 151 et font l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes page 127. Une information sur les parties liées figure dans la note 34 de l’annexe des comptes consolidés page 102. INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l’organisation du comité d’audit dans le paragraphe 23.2 page 182. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE La déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.3 page 183, le Groupe se référant au Code Middlenext. INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 182. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 53 15. SALARIES REPARTITION DE L’EFFECTIF La répartition géographique et par activité de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2021 est la suivante : 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Europe 68 66 61 10 9 9 20 22 20 22 23 24 120 120 114 Asie 10 13 11 10 13 11 Afrique 105 107 103 105 107 103 Amériques 8 6 7 3 3 3 11 9 10 TOTAL 68 66 61 10 9 9 38 41 38 105 107 103 25 26 27 246 249 238 TOTAL Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Constructions Modulaires Services centraux Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 159 détaille les informations sociales du Groupe. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 54 du document d’enregistrement universel avec les participations d’Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité). La société n’a pas émis de stock-options. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n’a pas été versé de participation en 2021. La société TOUAX SCA n’a aucun accord d’intéressement, ni aucun plan d’actionnariat salarié. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 54 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Il n’existe pas de catégorie d’actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n’y a pas d’autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L’auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n’est pas significative (0,09 % au 31 décembre 2021). ₪ Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d’actions du capital Nombre de droits de vote exerçables des droits de vote exerçables dont droits de vote double Alexandre WALEWSKI 814 854 11,62 % 893 474 10,80 % 154 620 Société Holding de Gestion et de Location 656 586 9,36 % 1 203 998 14,55 % 547 412 Société Holding de Gestion et de Participation 731 331 10,43 % 1 348 737 16,30 % 617 406 Total Groupe majoritaire 2 202 771 31,41 % 3 446 209 41,65 % 1 319 438 City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) 374 220 5,34 % 374 220 4,52 % 0 IPConcept (Luxembourg) SA 419 605 5,98 % 419 605 5,07 % 0 Public - titres nominatifs 67 902 0,97 % 92 888 1,12 % 24 986 Public - titres au porteur 3 940 784 56,20 % 3 940 784 47,63 % 0 Autodétention 6 265 0,09 % 0 0,00 % 0 TOTAL 7 011 547 100,00 % 8 273 706 100,00 % 1 344 424 * à la connaissance de TOUAX TOUAX SCA est contrôlé par Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. Il est communément considéré qu‘Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, à travers la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert, sans qu’aucun accord formel n’ait été conclu et qu’ils possèdent ainsi de concert 31,41 % de TOUAX SCA représentant 41,65 % des droits de vote au 31 décembre 2021. La société TOUAX SCA n’a aucun plan d’actionnariat salarié. Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous. Ventilation des titres Au 31 décembre 2021, 32,38 % de l’ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. Environ 97 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents. Nombre d’actionnaires La société ne demande pas régulièrement d’étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d’actionnaires. Au 31 décembre 2021, il y avait 61 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 2 939 510 actions et 4 056 597 droits de vote, soit 42,44 % des actions ayant le droit de vote. Déclarations et informations à l’AMF En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique a été abaissé, le 1 er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grand- père » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la détention se situait entre 30 % et un tiers au 1 er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l’ancien seuil d’offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l’AMF). Au cas particulier, le prétendu concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1 er janvier 2010, d’une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l’occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote à cette date) est concerné par les dispositions de l’article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l’AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l’AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l’avis n°211C1275. En d’autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire. À la connaissance de TOUAX, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 55 ₪ Évolution de l’actionnariat Actionnaires Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Alexandre WALEWSKI 11,62% 10,80% 11,62% 10,21% 11,62% 16,33% 11,62% 10,06% Société Holding de Gestion et de Location 9,36% 14,55% 9,36% 14,79% 9,36% 10,75% 9,36% 14,84% Société Holding de Gestion et de Participation 10,43% 16,30% 10,43% 15,70% 10,43% 15,25% 10,43% 15,75% Total concert WALEWSKI 31,41% 41,65% 31,41% 40,71% 31,41% 42,33% 31,41% 40,65% Auto détention 0,09% 0,00% 0,14% 0,00% 0,06% 0,00% 0,13% 0,00% IPConcept (Luxembourg) SA 5,98% 5,07% 5,98% 5,16% 5,98% 5,01% City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) 5,34% 4,52% 5,34% 4,60% 5,34% 4,47% 5,34% 4,62% Public (nominatif et porteur) 57,18% 48,76% 57,13% 49,53% 57,21% 48,19% 63,12% 54,73% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 31/12/2021 30/04/2021 31/12/2020 31/12/2019 * à la connaissance de TOUAX ** après révision des droits de vote du concert Walewski en avril 2021 LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE ₪ Droits de vote double Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d’actions anciennes assorties d’un droit de vote double bénéficient d’un droit de vote double. Cette disposition est statutaire. ₪ Limitation des droits de vote Les actions de la société ne sont assorties d’aucune limitation des droits de vote à l’exception des cas prévus par la loi. DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location sont réputés agir de concert en 2021. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l’occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2021, 31,41 % des actions et 41,65 % des droits de vote. Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société. Le Groupe s’attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext. Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l’exercice à l’Assemblée Générale. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Il n’existe pas de convention de type pacte d’actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, susceptible d’être transmise à l’Autorité des Marchés Financiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 56 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES Il n’existe pas d’opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 note 34 page 102 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, page 127). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 57 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L ’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L ’EMETTEUR INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1.Comptes consolidés Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre (en milliers d'euros) note n° Produits des activités 4 167 871 163 408 Achats et autres charges externes 5 (63 699) (60 680) Charges de personnel 6 (16 031) (15 817) Autres produits et charges d'exploitation 7 (249) (922) EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 87 892 85 989 Provisions d'exploitation 8 879 1 191 MARGE BRUTE D'EXPLOITATION 88 771 87 180 Distributions nettes aux investisseurs 9 (35 698) (40 359) EBITDA 53 073 46 821 Amortissements et pertes de valeur 10 (24 319) (23 524) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 28 754 23 297 Autres produits et charges opérationnels (42) (109) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 28 712 23 188 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 22 18 Coût de l'endettement financier brut (11 440) (11 498) Coût de l'endettement financier net (11 418) (11 480) Autres produits et charges financiers (484) (1 736) RÉSULTAT FINANCIER 11 (11 902) (13 216) Quote-part dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 16 810 9 972 Impôt sur les bénéfices 12 (1 046) (1 003) Résultat net des activités poursuivies 15 764 8 969 Résultat net des activités cédées 13 (132) RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE 15 764 8 837 Dont part attribuable aux : - Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 3 212 2 975 - Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 12 552 5 862 Dont résultat net des activités poursuivies 12 552 5 994 Don t résultat net des activités cédées (132) Résultat net par action (euro) 14 1,79 0,84 Résultat net dilué par action (euro) 14 1,79 0, 84 2021 2020 Afin de simplifier le compte de résultat, les produits des activités se trouvent détaillés dans la note 4 de l’annexe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 58 Etat du résultat global de la période (en milliers d'euros) Profit (perte) de l'exercice 15 764 8 837 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Ecarts de conversion 5 334 (5 151) Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux de trésorerie (part efficace) (281) 46 Impôts sur les éléments du revenu global 18 (6) Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 5 071 (5 111) Indemnité départ retraite (écart actuariel) 116 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 116 Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts 5 187 (5 111) dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 679 (930) dont Propriétaires de la société mère du Groupe 4 508 (4 181) 5 187 (5 111) Résultat Net de l'exercice dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 3 212 2 975 dont Propriétaires de la société mère du Groupe 12 552 5 862 15 764 8 837 Résultat Global de l'exercice dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 3 891 2 045 dont Propriétaires de la société mère du Groupe 17 060 1 681 RESULTAT GLOBAL 20 951 3 726 2021 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 59 Bilan consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros) note n° ACTIF Goodwill 15 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 16 687 6 28 Immobilisations corporelles 17 322 525 307 963 Droit d'utilisation 18 11 481 14 764 Actifs financiers à long terme 19 4 550 4 831 Autres actifs financiers non courants 19 13 699 1 216 Impôts différés actifs 13 TOTAL actifs non courants 358 043 334 503 Stocks et en-cours 20 95 899 34 944 Clients et comptes rattachés 21 30 964 31 320 Autres actifs financiers courants 22 13 679 10 888 Trésorerie et équivalents 23 53 817 62 304 TOTAL actifs courants 194 359 139 456 TOTAL DE L'ACTIF 552 402 473 959 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Capital hybride 25 936 25 936 Réserves 13 381 4 368 Résultat de l'exercice, part du groupe 12 552 5 862 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe et des porteurs de titres hybrides 107 961 92 258 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 56 999 54 480 Capitaux propres de l'ensemble 26 164 960 146 738 Emprunts et passifs financiers 24 218 043 230 358 Passif de location long terme 25 8 377 7 840 Impôts différés passifs 13 4 660 3 527 Indemnités de départ en retraite et assimilés 28 484 5 52 Autres passifs long terme 29 792 1 343 TOTAL passifs non courants 232 356 243 620 Provisions 27 85 94 Passif de location court terme 25 1 509 3 587 Emprunts et concours bancaires courants 24 67 415 21 732 Dettes fournisseurs 30 12 621 10 202 Autres passifs courants 31 73 456 47 986 TOTAL passifs courants 155 086 83 601 TOTAL DU PASSIF 552 402 473 959 2021 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 60 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital social (2) Primes Capital hybride Réserves consolidées Réserves de conversion Couverture de flux de trésorerie (1) Résultat Net de la période TOTAL capitaux propres Situation au 1er janvier 2020 56 092 6 669 50 161 (23 476) 11 556 (540) (2 698) 97 764 25 321 123 085 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (4 219) 38 (4 181) (930) (5 111) Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résulat net Résultat de la période 5 862 5 862 2 975 8 837 TOTAL des charges et produits (4 219) 38 5 862 1 681 2 045 3 726 Augmentation de capital 102 24 562 24 664 24 483 49 147 Remboursement du capital hybride (24 225) 484 (23 741) (23 741) Rémunération statutaire des commandités (369) (369) (369) Affectation du Résultat net 2019 (2 698) 2 698 Dividendes (392) (392) Coupon capital Hybride (4 954) (4 954) (4 954) Variation du périmètre (2 748) (2 748) 2 764 16 Divers 259 259 Indemnité départ retraite (69) (69) (69) Titres d'autocontrôle 30 30 30 au 31 décembre 2020 56 092 6 402 25 936 (8 869) 7 337 (502) 5 862 92 258 54 480 146 738 Situation au 1er janvier 2021 56 092 6 402 25 936 (8 869) 7 337 (502) 5 862 92 258 54 480 146 738 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 4 519 (127) 4 392 679 5 071 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résulat net 116 116 116 Résultat de la période 12 552 12 552 3 212 15 764 TOTAL des charges et produits 116 4 519 (127) 12 552 17 060 3 891 20 951 Opération avec les minoritaires 1 733 1 733 3 030 4 763 Rachat BSA 0 0 Rémunération statutaire des commandités (644) (644) (644) Affectation du Résultat net 2021 5 862 (5 862) Dividendes (4 402) (4 402) Coupon capital Hybride (2 427) (2 427) (2 427) Titres d'autocontrôle (19) (19) (19) au 31 décembre 2021 56 092 5 758 25 936 (3 604) 11 856 (629) 12 552 107 961 56 999 164 960 (1) La part efficace de la couverture de flux trésorerie sur instruments de taux est comptabilisée dans les capitaux propres Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts m ino ritaires) Capitaux propres attribuables aux propriétaires d e la société mère * dont 24 562 milliers d’euros relatifs à l’augmentation de capital dans Toux Rail Ltd souscrite par DIF Core Infrastructure Fund II en 2020 (cf. note 1.3) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 61 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros) 2021 2020 Résultat net des activités poursuivies 15 764 8 969 Résultat net des activités cédées (132) Amortissements et provisions 24 323 23 572 Variation des impôts différés 1 107 931 Plus & moins values de cession d'immobilisations (4 844) (2 479) Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 1 838 1 016 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt 38 188 31 877 Intérêts financiers 10 091 10 121 Intérêts versés sur les contrats de location 353 382 Impôt payé (encaissé) (62) 72 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt 48 570 42 452 Impôt payé (encaissé) 62 (72) Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock A (3 064) (12 066) Variation de stock B (60 053) 2 365 Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement C 20 029 828 Acquisition d'actifs destines à la location (57 234) (45 557) Produit de cession des actifs détenus en propre 25 935 10 751 Encaissement des créances de locations financements 45 115 sous - total (71 278) (31 498) FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (I) (25 710) (1 184) Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles (590) (395) Acquisition d'immobilisations financières (141) Variation nette des prêts et avances consentis 2 271 (225) Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location 559 16 Variation de périmètre (sortie) 1 106 (20) Produit de cession de titres FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (II) 3 205 (624) Opérations de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts 48 692 166 838 Remboursements d'emprunts (22 141) (148 979) Variation nette des dettes financières 26 551 17 859 Passifs de location (1 710) (1 788) Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital) 4 745 25 576 Intérêts financiers versés (10 091) (10 121) Intérêts versés sur les contrats de location (354) (382) Distribution de dividendes aux actionnaires de TOUAX SCA Distribution de dividendes aux minoritaires (3 978) (72) Rémunération statutaire des commandités (644) (369) Paiement coupons capital Hybride (2 427) (4 954) Divers 1 10 Cession (acq.) nette actions propres (19) 31 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III) 12 074 25 790 Incidence des variations des cours des devises 1 658 (1 217) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE (IV) 1 658 (1 217) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV) (8 773) 22 765 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 61 339 38 574 Trésorerie en fin d'exercice 52 566 61 339 Variation de la trésorerie nette (8 773) 22 765 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 62 (en milliers d'euros) 2021 2020 Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours (60 053) 2 365 Variation de stocks B (60 053) 2 365 Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés 1 526 (3 876) Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants (5 553) (821) (Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs 2 141 753 (Diminution) / Augmentation des autres dettes (1 178) (8 122) Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock A (3 064) (12 066) Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés (Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés 20 029 828 Variation du BFR d'investissement C 20 029 828 La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Le montant des concours bancaires courants au 31 décembre 2021 s’élève à 1 251 milliers d’euros. Selon les normes IFRS : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d’autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d’investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 63 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Faits significatifs pour le Groupe Touax et événements post-clôture › Événements significatifs Le négoce de conteneurs a particulièrement contribué à l’amélioration des résultats de l’année 2021. › Événements post-clôture Touax n’est pas directement exposé au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit) en Ukraine ou Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2021 › Approbation des comptes Les comptes annuels du 31 décembre 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 22 mars 2022 et présentés au Conseil de Surveillance le 23 mars 2022. › Règles et méthodes comptables En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l’exercice 2021 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2021 et tel qu’adopté dans l’Union Européenne à la date de clôture des comptes. › Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2021 • Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : IBOR, phase 2 : L’amendement vise à aider les entreprises à appliquer les normes IFRS en cas de changement des flux de trésorerie contractuels ou des relations de couverture induit par la réforme des taux de référence (IBOR) et à fournir des informations utiles. Il n’y a pas eu d’impact de ces amendements sur les comptes du Groupe. › Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2021 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes,amendements et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2021 : • Amendement IFRS 16 – Locations et concessions de loyers liées au COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 : Cet amendement proroge d’un an le précédent amendement qui ne s’appliquait qu’aux loyers dus avant le 30 juin 2021. (Date d’application 01/04/2021) • Amendement IFRS 3 – Regroupement d’entreprises : L’amendement a mis à jour les références de la norme par rapport au Cadre Conceptuel publié en 2018 en remplacement de l’ancien. (Date d’application : 01/01/2022) • Amendement IAS 16 – Immobilisations corporelles : L’amendement porte sur les recettes tirées des produits fabriqués par un actif en cours de préparation pour sa mise en service. Ces recettes ne peuvent venir en déduction du coût d’immobilisation. Elles doivent être comptabilisées en résultat, de même que les coûts qui leur sont liés. (Date d’application : 01/01/2022) • Amendement IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : L’amendement définit les coûts inévitables à prendre en compte pour évaluer les provisions pour contrats déficitaires. (Date d’application : 01/01/2022) • Amendement IFRS 9 – Instruments financiers : L’amendement clarifie les frais à prendre en compte lors de la réalisation des tests quantitatifs pour déterminer si une renégociation de dette est substantielle ou non. Ainsi, les seuls frais à prendre en compte sont ceux encourus entre le prêteur et l’emprunteur. (Date d’application : 01/01/2022) • Amendement IAS 1 – Classement des passifs en courant ou non courant : L’amendement clarifie les conditions pour classer un passif en courant ou en non courant. Le classement repose sur l’existence ou non à la clôture d’un droit substantiel à différer le paiement du passif. Il ne dépend ni des intentions de l’entité quant à ce paiement ni de la probabilité d’exercice du droit. (Date d’application : 01/01/2023, sous réserve d’adoption par l’UE) • Amendement IAS 1 – Information à fournir sur les principes comptables : L’objet de l’amendement est que soient fournies des informations sur les méthodes comptables significatives en guidant les entités dans l’application du concept d’importance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 64 relative pour mieux identifier et présenter les méthodes comptables qui fournissent des informations significatives à inclure dans les états financiers, des autres méthodes non significatives à exclure. (Date d’application : 01/01/2023) • Amendement IAS 8 – Définition d’une estimation comptable : L’amendement définit la notion d’estimation comptable et vise à faciliter la distinction entre des changements de méthodes comptables et des changements d’estimation comptable. (Date d’application : 01/01/2023) • Amendement IAS 12 – Impôts différés liés à des actifs et passifs issus d’une unique transaction : L’amendement retire l’exception à la comptabilisation d’impôts différés pour des transactions qui donnent simultanément naissance à des actifs et passifs présentant des différences temporelles en sens inverse. Il oblige à comptabiliser des impôts différés sur les contrats de location et les provisions pour démantèlement. (Date d’application : 01/01/2023, sous réserve d’adoption par l’UE) • Amendement IFRS 16 – Contrats de location : L’amendement retire de l’énoncé de l’exemple illustratif 13 les paiements faits par le bailleur au titre des agencements du bien loué. Le Groupe est en cours d’analyse mais n’anticipe pas d’impact majeur sur l’application ces amendements. RECOURS A DES ESTIMATIONS L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l’évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, la valorisation des goodwills (cf. note 15), les actifs financiers (cf. note 19), les instruments financiers dérivés (cf. note 24), les stocks et en-cours (cf. note 20), les provisions pour risques et charges (cf. note 28), les impôts différés (cf. note 12.3) et les passifs de location (cf. note 25). Les taux d’intérêt retenus pour les contrats de location de barges sont les taux de financement dont la moyenne pondérée est de 3,08 %. Les taux d'intérêt moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière autre que les barges fluviales. - Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historique. - Pour les contrats de location mobilière : Au taux Euribor correspondant à la durée des locations, il a été appliqué un spread de crédit des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs. Ces spreads reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans. METHODES DE CONSOLIDATION La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » s’applique à tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Elle définit la notion de contrôle d’une entité sur la base de trois critères : - le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ; - l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ; - et la capacité aexercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus. Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d’administration ou au sein de l’organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées lorsqu’il existe des accords entre actionnaires selon les dispositions de la norme. La norme IFRS 11 « Partenariats » s’applique à des aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. D’après la norme, les partenariats sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet. - Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (co-entrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 65 - Une activité conjointe (joint-operation) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs de l’entité. Chaque coparticipant comptabilise sa quote-part d’actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l’activité conjointe. Aucune filiale de TOUAX n’est en partenariat. La norme IAS 28 amendée définit la notion d’influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d’IFRS 11. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs, notamment lorsque le Groupe est représenté au Conseil d’administration ou dans tout organe de gouvernance équivalent, participant ainsi à l’élaboration des politiques opérationnelles et financières de l’entité ainsi qu’à ses orientations stratégiques. Aucune filiale n’est mise en équivalence. La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2 ainsi que la méthode de consolidation. Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées, sont éliminés. L’entrée au capital de TOUAX Rail Ltd de DIF Core Infrastructure Fund II en 2020, n’a pas modifié les règles de consolidation de TOUAX Rail Ltd. Touax SCA conserve le contrôle de sa filiale TOUAX RAIL Ltd et continue de la consolider par intégration globale conformément à IFRS 10. Pour mémoire, en 2020, DIF Core Infrastructure Fund II a apporté 81,9 millions d’euros au capital de TOUAX RAIL Ltd. Les frais d’augmentation de capital ont été comptabilisés en moins des réserves pour 2,4 millions d’euros. TOUAX RAIL Ltd a racheté les parts minoritaires de ses filiales (Touax Rail Finance 3 Ltd, SRFRL Ltd et TOUAX RAIL India Ltd) dans le même temps pour 31,3 millions d’euros. Le flux de trésorerie net de cette transaction dans les comptes de TRL est de 48,2 millions d’euros. Ce flux de trésorerie net profite à hauteur de 51 % (24,5 millions d’euros) aux capitaux propres quote-part groupe (Groupe Touax) et à 49 % aux intérêts minoritaires (DIF Capital Partners). De la même façon, TOUAX SCA a gardé le contrôle via sa filiale Touax Rail Ltd dans ses sous-filiales Touax Rail Finance 3 Ltd, SRFRL Ltd et Touax Rail India Ltd lors du rachat des parts minoritaires. Un Earn out de 3,4 millions d’euros a été versé par DIF Core Infrastructure Fund II en 2021 via une augmentation de capital, ne changeant pas toutefois la répartition des actions, soit 51 % pour Touax et 49 % pour DIF Core Infrastructure Fund II. CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES note 1.4.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. La monnaie fonctionnelle des filiales est la monnaie dans laquelle la majorité des transactions de la filiale est effectuée. Les comptes des sociétés du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante : - Les actifs et passifs sont convertis en euros au taux de change de clôture ; - Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ; - Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ; - Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés. Les goodwills dégagés lors de l’acquisition de sociétés sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés. Parité : Devise = 1 euro Taux de change des devises 2021 2020 2021 2020 Dollar américain (USD) 1,1326 1,2271 1,1828 1,1422 Dirham marocain (MAD) 10,5165 10,9351 10,6314 10,8538 Livre Sterling (GBP) 0,8403 0,8990 0,8596 0,8897 Roupie indienne (INR) 84,2292 89,6605 87,4449 84,6392 Taux de clôture Taux moyen note 1.4.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 66 Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier. Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu’à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net. COMPTABILISATION DES SOCIETES D’ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d’accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs d’actifs. › Analyse des sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs Dans le cas de sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels. Dans ce cas l’analyse des accords contractuels permet d’apprécier si l’investisseur a le pouvoir sur l’entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 : - L’objet et la structuration de l’entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ; - Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ; - L’engagement pris par l’investisseur de s’assurer que l’exploitation réelle de l’entité est conforme à sa conception d’origine ; - La relation entre l’investisseur et l’entité : dépendance managériale, technologique ou financière. Les sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs. GOODWILL Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la différence entre : - la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et - le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la juste valeur. Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants. Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat consolidé. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l’éventuelle obligation est improbable. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d’acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat, si l’ajustement de prix est un passif financier. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwills ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d’exploitation, sur une ligne spécifique « Autres produits et charges opérationnels ». Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote- part complémentaire acquise. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d’une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l’écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d’une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. S’il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 67 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux logiciels et à la licence d’exploitation des wagons en Asie. Les amortissements des logiciels sont calculés linéairement sur leur durée d’utilité. Les licences d’exploitation de wagons sont amorties sur 35 ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels (wagons de fret, barges fluviales, conteneurs logistiques) donnés en location. note 1.8.1. ÉVALUATION AU COUT NET D’AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION Hormis le cas où elles sont acquises lors de l’achat de sociétés, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d’apports partiels d'actifs internes sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d’actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 amendé sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n’est éligible à l’application d’IAS 23 révisé. note 1.8.2. APPROCHE PAR COMPOSANTS IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d’identifier les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale, afin qu’ils soient amortis sur leur durée d’utilité propre. L’approche par composants s’applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l’activité Barges Fluviales, le prix d’acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque et couverture. Dans l’activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions. note 1.8.3. AMORTISSEMENTS Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. › Modalités d’amortissement des biens acquis neufs : Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes : - Wagons de fret 25 ans (Inde) à 36 ans (Europe) - Barges fluviales (barges et pousseurs) 30 ans - Conteneurs (de type "sec") 13 ans La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3, 6, 9 ou 12 ans selon le type de révision. Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit : - 20’DC : $ 1,000 - 40’DC : $ 1,200 - 40’HC : $ 1,400 Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour les wagons de fret et les barges fluviales. › Modalités d’amortissement des biens acquis d’occasion : Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité résiduelle. Les durées d’utilité des barges d’occasion sont fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d’utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d’autres). PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d’utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d’exploitation prévisionnels validés par la direction. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 68 Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu’une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu’une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l’UGT. Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont : - L’activité Wagons de Fret dans son ensemble, - L’activité Barges Fluviales dans son ensemble, - L’activité Conteneurs dans son ensemble, - L’activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble. Les droits d’utilisation (immobilier, véhicule) ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d’autres actifs, la valeur recouvrable de ces droits d’utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Ils sont alors testés pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle ils appartiennent. STOCKS Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l’activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de Fret. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu’il est probable qu’une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges et contentieux (sociaux, techniques) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif. Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat. En avril 2021, l’IFRS-IC a rendu une décision définitive sur les modalités d’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service. Précisément, le comité d’interprétation a conclu que les avantages accordés ne sont attribués qu’aux seules périodes pendant lesquelles l’employé rend les services qui lui donnent droit à ces avantages et aucun avantage n’est attribué en- dehors de ces périodes, même si l’employé rend des services pendant ce temps. La mise en œuvre de cette décision s’est traduite par des impacts non significatifs dans les comptes consolidés. SUBVENTIONS Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions d’exploitation publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées et les subventions d’investissement en moins des actifs concernés pour être amorties sur la même durée. Le groupe Touax a bénéficié de certificats d’économie d’énergie dans le cadre de l’acquisition de barges fluviales neuves. En l’absence de précision des normes et textes comptables, le Groupe Touax applique les règles comptables et doctrines françaises (ANC 2014-03 et chronique de la CNCC) et considère ainsi que ces certificats sont assimilables à une subvention d’investissement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 69 PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiement en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002. Les trois types de transactions cités dans IFRS 2 possibles sont : - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ; - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en trésorerie ; - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ou en trésorerie. Les avantages sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. PASSIFS LONG TERME NON COURANTS Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d’un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, passifs de location. TITRES D’AUTOCONTROLE Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins- values n’affectent pas le résultat consolidé. INSTRUMENTS FINANCIERS note 1.17.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La norme IFRS 9 est applicable depuis le 1 er janvier 2018 : - Le classement et l’évaluation des actifs financiers reposent sur l’analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d’actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ; - le modèle de dépréciation est fondé sur une approche retenant les pertes de crédit attendues ; - les dispositions relatives au classement et à l’évaluation des passifs financiers imposent d’isoler et de comptabiliser en réserves non recyclables les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ; - les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d’appliquer à partir du 1 er janvier 2018 : o rendent davantage de stratégies susceptibles d’être éligibles à la comptabilité de couverture ; o requièrent désormais que l’efficacité soit démontrée par l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, l’absence de domination de l’effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l’existence d’un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat. • Classement et évaluation des actifs financiers IFRS 9 a introduit un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur : - le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et - les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques : - L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI »), l’actif financier est évalué au coût amorti. - L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l’actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. - Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat. • Dépréciation des actifs financiers Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers, et notamment des créances clients, a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement ainsi qu’aux autres actifs comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers du Groupe comprennent : - des actifs financiers non courants dans le champ d’IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie, des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 70 - des actifs financiers non courants hors du champ d’IFRS 9 pour la partie classement et évaluation : le Groupe enregistre à son actif les actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et les créances clients présentant une échéance supérieure à un an ; - des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances de location financement à moins d’un an. note 1.17.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d’OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme. Les parts d’OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évaluées à la juste valeur. Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants. note 1.17.3. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes fournisseurs, et des instruments dérivés. Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À ce jour, seuls les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur. Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables. Ces autres passifs financiers sont évalués au coût amorti. note 1.17.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Le Groupe a signé en 2021 des contrats de change à terme (échéance 2022) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l’exposition au risque de change. Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier. Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couvertures efficaces répondent aux critères d’éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9. CAPITAL HYBRIDE (TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE) Le Groupe a émis des titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI). Ces titres à durée indéterminée donnent à TOUAX la faculté de les rembourser au pair tous les trois mois depuis le 1 er août 2019. Le coupon est payable trimestriellement à la main de la société.. Cet instrument financier permet d’optimiser la structure du bilan du Groupe lorsqu’on considère la durée de vie de ses actifs et ses besoins de financement. En norme IFRS, ces titres sont analysés comme des instruments de capitaux propres en application d’IAS 32. IMPOTS SUR LES BENEFICES Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective. Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes. Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d’imposition votés à la date de clôture des comptes, qui seront en vigueur le jour du reversement des différences temporelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 71 Au bilan, les actifs et passifs d’impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d’intégration fiscale) sont présentés de façon compensée. L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants. PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs actifs ou passifs et être gérés par le Groupe dans le cadre de contrats de gestion. À la marge de son activité de location, le groupe achète et vend des Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs logistiques. note 1.20.1. QUALIFICATION D’AGENT OU DE PRINCIPAL. Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s’il agit en qualité de principal ou d’agent lors de la fourniture d’un bien ou d’un service à un client. Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d’agent et reconnaîtra seulement la marge ou la commission en chiffre d’affaires : - L’entreprise a la responsabilité première de fournir des biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client. - L’entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour. - L’entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement. Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des parcs (pools) de matériels sont parfois constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont éventuellement le Groupe. Ces parcs correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même parc, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation. Dans le cadre de la gestion pour compte d’investisseurs, le Groupe peut agir en qualité de principal ou en qualité d’agent selon que les investisseurs soient respectivement passifs ou actifs. Les investisseurs sont actifs lorsqu’ils prennent les décisions sur les conditions d’utilisation de leurs matériels. Les nouveaux contrats de gestion signés avec les investisseurs depuis 2019 emportent la qualification du Groupe en tant qu’agent alors que le Groupe agissait en qualité de principal précédemment. Lorsque le Groupe intervient en tant que « principal » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs passifs, il constate : - les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour les matériels gérés en chiffre d’affaires locatif - les dépenses opérationnelles concernant les matériels gérés en charges d’exploitation - La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.22). Lorsque le Groupe intervient en tant qu’« agent » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs actifs, il constate seulement la commission de gestion en chiffre d’affaires. Il est à noter que la commission de gestion correspond aux revenus locatifs bruts, diminués des dépenses opérationnelles et des distributions versées aux investisseurs. Ainsi les traitements comptables résultant de la qualification agent ou principal n’ont aucun impact sur l’EBITDA ou le résultat. Ces traitements ont pour seul effet une présentation différente dans le compte de résultat, décompensée dans le cas principal et compensée dans le cas agent. note 1.20.2. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES Le Groupe enregistre en activité locative, un chiffre d’affaires locatif (cf. note 1.20.3) qui est décomposé, pour plus de transparence, entre les matériels détenus en propre, les matériels détenus par les investisseurs passifs et les commissions de gestion relatives aux matériels détenus par les investisseurs actifs : - Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre - Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs passifs - Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs actifs Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.20.4) comme la réparation des matériels lorsqu’ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi : - des Prestations annexes Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.20.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 72 marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l’investisseur. Cette marge est appelée généralement commission de commercialisation. Le Groupe enregistre ainsi : - Les ventes de matériels détenus en propre - Les commissions de vente de matériels détenus par les investisseurs. Pour plus de précision, le Groupe Touax est mandaté par l’investisseur pour vendre ses actifs au moment le plus opportun du cycle de vie de l’actif et des conditions de marché. La commission du Groupe Touax pour vendre ces actifs est déterminée à la signature du contrat de gestion avec l’investisseur. La vente des actifs des investisseurs est toujours conditionnée à l’accord de l’investisseur sur la vente et le prix de vente. Dès lors que l’accord de l’investisseur est donné et que les actifs sont cédés, la vente est considérée comme parfaite et la commission de vente est due. L’investisseur n’a, dès lors, plus de droits ou d’intérêts sur les actifs cédés. Le groupe Touax peut se porter alors acquéreur de ces conteneurs auprès du client sans altérer la vente précédente entre l’investisseur et le client. Dans ce cas la commission de cession relative à la vente entre l’investisseur et le client, due par l’investisseur, est enregistrée immédiatement le jour de la vente en « commissions de vente de matériels d’investisseurs ». Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.20.6). En effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu’il prend en gestion dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d’achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités : - des Commissions de syndication. Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités : - Les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes note 1.20.3. LE CHIFFRE D’AFFAIRES LOCATIF ET LES CONTRATS DE LOCATION Le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis loue ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels. Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant ainsi la propriété des matériels loués. Selon que les investisseurs sont actifs ou passifs, le groupe agit en tant qu’agent ou en tant que principal. Les contrats de location définissent les caractéristiques habituelles des termes d’une location : le prix journalier, la durée, la date de paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS à la date de signature du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1 er janvier 2019 n’a été revue que pour les contrats de sous-location conformément à la norme et a abouti à un classement en sous-location simple. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs passifs, il a été retenu que le groupe était classé comme bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs actifs, le groupe agissant en tant qu’agent et la norme IFRS 16 n’étant pas applicable, seules les commissions de gestion de ces matériels sont comptabilisées en activité locative. Ainsi, les revenus de l’activité locative, comptabilisés en chiffre d’affaires, proviennent : • de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe), • et de la location des matériels détenus par des investisseurs. Les revenus locatifs des matériels détenus par le groupe sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre ». Il est à noter par ailleurs que les produits d’intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont également comptabilisés en chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre (29 milliers d’euros en 2020, 54 milliers d’euros en 2019). Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs passifs sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs ». Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs actifs ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires, seule la commission de gestion de ces matériels étant enregistrées dans la rubrique « Commission de gestion des matériels détenus par les investisseurs ». L’évolution du chiffre d’affaires de l’activité locative est directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu’au taux d’utilisation des matériels. note 1.20.4. REFACTURATION DES PRESTATIONS ANNEXES Les prestations annexes sont facturées à l’occasion de la location du matériel. Les prestations annexes intègrent par ailleurs le chiffre d’affaires de l’activité Barges Fluviales provenant des activités d’affrètement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 73 • Prestations annexes à la location de conteneurs : - « Pick up charges » : coûts facturés aux locataires pour l’enlèvement des conteneurs ; - « Drop off charges » : coûts facturés aux locataires lors de la restitution de conteneur dans certaines zones ; - « Rebilled repairs » : coûts refacturés aux locataires de réparations des conteneurs à l’issue de la période de location ; - « Rebilled handling » : coûts refacturés aux locataires de frais de manutention payés aux dépôts. • Prestations annexes à la location de wagons de fret : - Frais de réparation : coûts refacturés aux locataires de réparations des wagons pendant ou à l’issue de la période de location. - Frais de transport : coûts refacturés aux locataires des frais de transport occasionnés pendant la période de location et générés par des réparations par exemple dans des ateliers. • Prestations annexes de la division Barges : - Affrètement : cette activité consiste à organiser des transports de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d’opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux. Les prix des services rendus aux locataires sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de ces refacturations distinctes selon la norme IFRS 15, sans problématique d’allocation de prix entre la location et la prestation de service. note 1.20.5. VENTE DE MATERIELS La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de négoce (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d’occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs. a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de négoce / matériels d’occasion) Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu’il s’agisse de matériels neufs ou de matériels d’occasion. Le transfert du contrôle de l’actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d’affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût d’achat des ventes ». Ainsi, les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d’affaires généré par le négoce de matériels et les produits de cession des immobilisations précédemment destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants des matériels vendus sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et en « Coût d’achat des ventes » dans la présentation du compte de résultat par activité sectorielle et par fonction tel que présenté dans la note 3. Les matériels achetés destinés à la vente et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. note 1.10). b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d’occasion) Le Groupe Touax, agissant en tant qu’agent des investisseurs dans le cadre de la vente de leurs matériels, enregistre la commission de vente en chiffre d’affaires (cf. note 1.20.1). c. Vente de constructions modulaires en Afrique Le Groupe comptabilise les ventes de constructions modulaires soit à l’avancement soit à une date donnée selon l’obligation de performance qu’il doit réaliser. Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats sont analysés selon les critères suivants : (i) le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ; (ii) le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ; (iii) l’actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date. Si l’un des trois critères est rempli, l’obligation de performance est reconnue à l’avancement. note 1.20.6. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS) Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan, les loue et peut ensuite céder certains matériels à des investisseurs. Un contrat de gestion est alors conclu entre le Groupe et les investisseurs. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une commission de syndication. À l’issue de la période de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d’autres investisseurs. Selon les critères des normes IFRS, la syndication emporte le transfert à l’investisseur du contrôle sur l’actif. Les opérations de syndication réalisées avec des investisseurs passifs entrent dans le champ d’application d’IFRS 16 des opérations de cession-bail. Conformément à cette norme, les opérations antérieures au 1er janvier 2019 ne sont pas retraitées. Aucune opération de syndication n’a été réalisée avec des investisseurs passifs depuis cette date. Les opérations de syndications réalisées avec des investisseurs actifs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 74 n’entrent pas dans le champ d’application d’IFRS 16. Dans ce cas, la commission de syndication est analysée selon les critères d’IFRS 15 et comptabilisée au moment de la cession. PROVISIONS D’EXPLOITATION Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses. Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d’exploitation. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux revenus nets reversés aux investisseurs passifs (paiements locatifs variables au plan comptable), dans le cadre de contrats de gestion issus d’opérations de syndication réalisées avant le 1 er janvier 2019. Pour mémoire, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des commissions de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n’est garanti aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels. Comme indiqué précédemment, les contrats de gestion souscrits antérieurement à l’application d’IFRS 16 (1 er janvier 2019) sont analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. Conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18), ces contrats sont traités comme n’importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d’IFRS 16, le traitement de l’opération de cession-bail qui en est à l’origine. En conséquence, le droit d’utilisation et la dette de loyer qui en résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d’exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d’acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d’acquisition de titres, les coûts de restructuration. RESULTAT OPERATIONNEL Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. EBITDA L’EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 1.8 et note 1.9). INFORMATION SECTORIELLE Compte tenu de la structure fondamentale d’organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d’information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe. Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatifs sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ». Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs. Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l’implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques. Dans l’activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l’implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l’activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d’un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n’a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2021, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d’une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l’activité Conteneurs par zone géographique. L’activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l’industrie du conteneur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 75 INCIDENCE DU COVID-19 POUR LE GROUPE TOUAX Les mesures sanitaires significatives ont été mises en œuvre par de nombreux pays pour limiter la propagation du virus : restrictions de voyage, périodes de quarantaine obligatoires aux personnes en provenance des régions touchées, fermeture de frontières, confinements des populations, fermeture des magasins autres que ceux de premières nécessités, fermeture des hôtels, des théâtres, des lieux publics, etc. Ces mesures provoquent des perturbations économiques avec des incidences sur le trafic international de marchandises et sur la santé financière de nombreuses entreprises. La répétition de tels événements pourrait entraîner l'incapacité du groupe à louer ses matériels et l'incapacité des locataires du groupe à respecter leurs obligations de paiement de location envers le groupe, ce qui, à son tour, aurait une incidence défavorable sur les résultats financiers du groupe. Le Groupe n’a pas été impacté significativement par la crise sanitaire durant l’année 2021 et les activités de location présentent une certaine stabilité depuis le début de l’année. Nous ne sommes pas en mesure d’anticiper les impacts sur le Groupe pour 2022 et les périodes suivantes du fait de l’imprévisibilité extrême de ces évènements. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTION DU PERIMETRE Nombre de sociétés consolidées 2021 2020 Sociétés françaises 5 5 Sociétés étrangères 22 22 TOTAL 27 27 Dont entrées de périmètre Dont sorties de périmètre 2 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2021 Dénomination de la société Activité Zone géographique Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Méthode de consolidation TOUAX SCA Holding, société mère Europe TOUAX CORPORATE SAS Services Europe 100 % 100 % IG TOUAX UK LIMITED Services Europe 100 % 100 % IG GOLD CONTAINER Corporation Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd Conteneurs Europe 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Investment Ltd Conteneurs As ie 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd Conteneurs Asie 100 % 100 % IG TOUAX CONTAINER SERVICES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % IG TOUAX CORP Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX Africa SAS Holding de la division Europe 51 % 51 % IG TOUAX Maroc Capital SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % IG TOUAX MAROC SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % IG RAMCO SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % IG SRF RAILCAR LEASING Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL Ltd Holding de la division Europe 51 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL INDIA Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % IG TOUAX RAIL ROMANIA SA Wagons de Fret Europe 57,50% 29,33% IG TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd Wagons de Fret Asie 50 %+ 25,50% IG CS DE JONGE BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % IG EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % IG TOUAX RIVER BARGES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % IG TOUAX LEASING Corp Barges Fluviales Amérique du Nord 100 % 100 % IG TOUAX HYDROVIA Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % IG TOUAX HYDRO LEASE Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % IG * Intégration Globale INFORMATION SECTORIELLE Les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 76 - Les produits des activités sont retraités afin de présenter les activités en propriété d’une part et les activités de gestion d’autre part. - Pour les activités de gestion, le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et dorénavant des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété. TABLEAU DE PASSAGE Tableau de passage des chiffres publiés aux chiffres retraités tels que présentés en note 3.2 : (en milliers d'euros) Wagons de Fret Conteneurs Ba rges Fluviales Wagons de Fret Conteneurs Ba rges Fluviales Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 56 691 56 691 5 2 344 52 344 Prestati ons a nnexes 20 879 ( 581) (918) 19 380 18 140 (539) (4 826) 12 775 Total activité locative 77 570 (581) (918) 0 76 071 70 484 (539) (4 826) 0 65 119 Ventes de matériel détenus en propre 40 325 40 325 36 112 36 112 Total activité vente de matériels 40 325 4 0 325 36 112 36 112 Total activité en propriété 117 895 (581) (918) 0 116 396 106 596 (539) (4 826) 0 101 231 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 44 328 (12 951) (31 377) 49 760 (13 557) (36 202) Commissions de syndication 570 1 723 710 3 003 1 191 48 1 047 2 286 Commissions de gestion 721 1 292 1 627 3 641 381 1 338 1 914 3 633 Commi ssi ons de vente de matériel s d'investisseurs 1 366 1 366 4 369 23 4 392 Total activité de gestion 46 415 (11 089) (28 027) 710 8 010 54 510 (11 028) (34 217) 1 047 10 311 Commissions de syndication 3 003 (570) (1 723) (710) 2 286 (1 191) (48) (1 047) Plus ou moins values de cessions non li ées aux activi tés récurrentes 558 558 1 6 16 Produits des activités 167 871 (12 240) (30 668) 0 124 964 163 408 (12 758) (39 092) 0 111 558 Coût des ventes des matériel s (28 887) (28 887) (27 169) (27 169) Dépenses opérationnel les (27 424) 5 787 1 424 (20 213) (27 211) 6 332 5 160 (15 719) Frai s généraux, commerci aux et administratifs (22 790) (22 790) (21 848) (21 848) MARGE BRUTE D'EXPLOITATION ( EBITDAR ) 88 771 (6 454) ( 29 245) 0 53 073 87 180 (6 427) (33 932) 0 46 821 Distributions nettes aux investisseurs (35 698) 6 454 29 245 (40 359) 6 427 33 932 EBITDA 53 073 0 0 0 53 073 46 821 0 0 0 46 821 RESULTAT NET PART DU GROUPE 12 552 0 0 0 12 552 5 862 0 0 0 5 862 Compte de résultat consolidé, présenté par fonction 31.12.2020 Publié Retrai té 31.12.2021 Publié Retrai té Retra i tements Retra i tements DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 77 COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE, PRESENTE PAR FONCTION 2021 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations Total Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 39 276 6 828 10 547 40 56 691 Prestations annexes 7 131 5 213 7 538 (502) 19 380 Total activité locative 46 407 12 041 18 085 (462) 76 071 Ventes de matériel détenus en propre 1 525 41 24 691 14 068 40 325 Total activité vente de matériels 1 525 41 24 691 14 068 40 325 Total activité en propriété 47 932 12 082 42 776 13 606 116 396 Commissions de syndication 570 710 1 723 3 003 Commissions de gestion 1 824 24 1 793 3 641 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 1 366 1 366 Total activité de gestion 2 394 734 4 882 8 010 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 558 558 PRODUITS RETRAITES DES ACTIVITÉS 50 326 12 816 47 658 14 164 124 964 Coûts des ventes des matériels (547) (9) (18 558) (9 774) (28 888) Dépenses opérationnelles (12 427) (5 259) (2 116) (411) (20 213) Frais généraux et administratifs (11 111) (2 722) (9 155) 198 (22 790) EBITDA 26 241 4 826 17 829 4 177 53 073 Amortissements et pertes de valeur (17 193) (2 876) (3 020) (1 230) (24 319) Résultat opérationnel courant 9 048 1 950 14 809 2 947 28 754 Autres produits et charges opérationnels (42) (42) RESULTAT OPERATIONNEL 9 048 1 950 14 809 2 905 28 712 Résultat Financier (11 902) Quote part de résultat dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 16 810 Impôt sur les sociétés (1 046) Résultat net des activités poursuivies 15 764 Résultat net des activités cédées RESULTAT NET 15 764 Dont Participation ne donnant pas le contrôle des activités poursuivies (minoritaires) 3 212 Dont Participation ne donnant pas le contrôle dans les activités cédées RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 12 552 Dont résultat net des activités poursuivie 12 552 Dont résultat net des activités cédées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 78 2020 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations Total Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 36 086 6 655 9 548 55 52 344 Prestations annexes 6 211 4 067 2 777 (280) 12 775 Total activité locative 42 297 10 722 12 325 (225) 65 119 Ventes de matériel détenus en propre 2 096 56 21 010 12 950 36 112 Total activité vente de matériels 2 096 56 21 010 12 950 36 112 Total activité en propriété 44 393 10 778 33 335 12 725 101 231 Commissions de syndication 1 192 1 046 48 2 286 Commissions de gestion 1 608 2 025 3 633 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 4 392 4 392 Total activité de gestion 2 800 1 046 6 465 10 311 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 16 16 PRODUITS RETRAITES DES ACTIVITÉS 47 193 11 824 39 800 12 741 111 558 Coûts des ventes des matériels (1 109) (17 745) (8 315) (27 169) Dépenses opérationnelles (8 637) (4 041) (2 084) (957) (15 719) Frais généraux et administratifs (10 899) (2 622) (8 405) 78 (21 849) EBITDA 26 548 5 161 11 566 3 547 46 821 Amortissements et pertes de valeur (15 520) (3 253) (3 508) (1 243) (23 524) Résultat opérationnel courant 11 028 1 908 8 058 2 303 23 297 Autres produits et charges opérationnels (13) 10 (106) (109) RESULTAT OPERATIONNEL 11 015 1 908 8 058 2 197 23 188 Résultat Financier (13 216) Quote part de résultat dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 9 972 Impôt sur les sociétés (1 003) Résultat net des activités poursuivies 8 969 Résultat net des activités cédées (132) RESULTAT NET 8 837 Dont Participation ne donnant pas le contrôle des activités poursuivies (minoritaires) 2 975 Dont Participation ne donnant pas le contrôle dans les activités cédées RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 5 862 Dont résultat net des activités poursuivie 5 994 Dont résultat net des activités cédées (132) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 79 BILAN PAR ACTIVITE 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 436 146 105 687 Immobilisations corporelles 217 016 39 031 63 989 2 489 322 525 Droit d'utilisation 197 10 284 121 879 11 481 Actifs financiers à long terme 748 12 3 683 107 4 550 Autres actifs financiers non courants 2 715 80 10 901 3 13 699 Impôts différés actifs TOTAL actifs non courants 226 213 49 407 78 840 3 583 358 043 Stocks et en-cours 45 537 48 616 1 746 95 899 Clients et comptes rattachés 7 806 2 849 15 745 4 564 30 964 Autres actifs financiers courants 8 869 1 356 720 2 734 13 679 Trésorerie et équivalents 53 817 53 817 TOTAL actifs courants 62 212 4 205 65 081 62 861 194 359 TOTAL DE L'ACTIF 552 402 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Capital hybride 25 936 25 936 Réserves 13 381 13 381 Résultat de l'exercice, part du groupe 12 552 12 552 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 107 961 107 961 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 64 626 (7 627) 56 999 Capitaux propres de l'ensemble 100 334 164 960 Emprunts et passifs financiers 218 043 218 043 Passif de location long terme 8 377 8 377 Impôts différés passifs 4 660 4 660 Indemnités de départ en retraite et assimilés 46 63 375 484 Autres passifs long terme 792 792 TOTAL passifs non courants 46 63 231 455 232 356 Provisions 25 60 85 Passif de location court terme 1 509 1 509 Emprunts et concours bancaires courants 67 415 67 415 Dettes fournisseurs 5 636 1 756 3 307 1 922 12 621 Autres passifs courants 17 456 864 47 540 7 596 73 456 TOTAL passifs courants 23 092 2 620 50 872 78 502 155 086 TOTAL DU PASSIF 552 402 Investissements incorporels & corporels de la période 23 456 3 193 20 161 151 46 960 Effectif par activité (FTE) 69 11 38 131 249 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 80 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 426 9 142 51 628 Immobilisations corporelles 210 153 34 384 60 480 2 946 307 963 Droit d'utilisation 240 12 779 301 1 444 14 764 Actifs financiers à long terme 1 300 13 3 413 105 4 831 Autres actifs financiers non courants 1 081 131 4 1 216 Impôts différés actifs TOTAL actifs non courants 218 301 47 316 64 340 4 546 334 503 Stocks et en-cours 24 576 2 8 416 1 950 34 944 Clients et comptes rattachés 15 108 3 396 8 986 3 830 31 320 Autres actifs financiers courants 2 692 463 1 115 6 618 10 888 Trésorerie et équivalents 62 304 62 304 TOTAL actifs courants 42 376 3 861 18 517 74 702 139 456 TOTAL DE L'ACTIF 473 959 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Capital hybride 25 936 25 936 Réserves 4 368 4 368 Résultat de l'exercice, part du groupe 5 862 5 862 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 92 258 92 258 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 62 730 (8 250) 54 480 Capitaux propres de l'ensemble 84 008 146 738 Emprunts et passifs financiers 230 358 230 358 Passif de location long terme 7 840 7 840 Impôts différés passifs 3 527 3 527 Indemnités de départ en retraite et assimilés 48 63 441 552 Autres passifs long terme 1 343 1 343 TOTAL passifs non courants 48 63 242 166 243 620 Provisions 25 69 94 Passif de location court terme 3 587 3 587 Emprunts et concours bancaires courants 21 732 21 732 Dettes fournisseurs 5 001 705 1 621 2 875 10 202 Autres passifs courants 14 231 1 266 21 136 11 353 47 986 TOTAL passifs courants 19 232 1 971 22 782 39 616 83 601 TOTAL DU PASSIF 473 959 Investissements incorporels & corporels de la période 24 565 3 070 18 152 166 45 952 Effectif par activité (FTE) 65 8 42 132 247 INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES (en milliers d'euros) International Europe Amériques Autres TOTAL 2021 Produits des activités 77 834 68 948 2 880 18 210 167 872 Investissements incorporels et corporels 20 161 19 569 7 230 46 960 Total actif non courant 78 840 219 549 23 281 36 373 358 043 2020 Produits des activités 78 624 65 780 2 846 16 158 163 408 Investissements incorporels et corporels 18 152 24 970 2 830 45 952 Total actif non courant 64 340 219 873 22 612 27 678 334 503 L’activité Conteneurs a été regroupée dans la colonne Internationnal. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 81 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT PRODUITS DES ACTIVITES Répartion par nature (en milliers d'euros) 2021 2020 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 56 691 52 344 4 347 8,3% Prestations annexes 20 879 18 140 2 739 15,1% Total activité locative 77 570 70 484 7 086 10,1% Ventes de matériel détenus en propre 40 325 36 112 4 213 11,7% Total activité vente de matériels 40 325 36 112 4 213 11,7% Total activité en propriété 117 895 106 596 11 299 10,6% Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 44 328 49 760 (5 432) -10,9% Commissions de syndication 3 003 2 286 717 31,4% Commissions de gestion 721 381 340 89,2% Commissions de vente de matériels d'investisseurs 1 366 4 369 (3 003) -68,7% Total activité de gestion 49 418 56 796 (7 378) -13,0% Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 558 16 542 3387,5% TOTAL Produits des activités 167 871 163 408 4 463 2,7% Variation 2021/2020 Le produit des activités a augmenté de 4,5 millions d'euros (soit +2,7 %), passant de 163,4 millions d'euros en 2020 à 167,9 millions d'euros en 2021. À périmètre et devise constants, le produit des activités augmente de 4,4 %. › Activité en propriété L’activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d’affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels, les produits financiers des locations financières (24 milliers d’euros en 2021, 29 milliers d’euros en 2020) dans lesquelles le Groupe est bailleur. L’activité locative augmente de 7,1 millions d’euros, passant de 70,5 millions d’euros en 2020 à 77,6 millions d’euros en 2021, soit une variation de +10,1 %. Cette variation s’explique principalement par la hausse des taux d’utilisations et des tarifs locatifs journaliers. La variation de l’activité locative à devise et périmètre constants est de +11,3 % (dépréciation du taux moyen du dollar US : 1,1422 € en 2020, 1,1828 € en 2021). Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d’occasion à des clients finaux. L’activité vente de matériels augmente de 4,2 millions d’euros (soit +11,7 %), passant de 36,1 millions d’euros en 2020 à 40,3 millions d’euros en 2021, et concerne principalement les activités Conteneurs et Constructions Modulaires. › Activité de gestion L’activité de gestion diminue de 13 % et s’explique par une flotte en diminution (principalement dans l’activité Conteneurs, en nombre de CEU). Les commissions de syndication s’élèvent à 3 millions d’euros alors qu’elles étaient de 2,3 millions d’euros en 2020, soit une augmentation de 0,7 million d’euros. ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES Les achats et autres charges externes augmentent de 3 millions d’euros soit +5 % en 2021. Les coûts des ventes augmentent de 1,9 million d’euros de la même façon que le chiffre d’affaires ventes (cf. note 3). Les autres services extérieurs augmentent de 1,2 million d’euros, principalement expliqués par la hausse des coûts de maintenance. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes (cf. note 1.20.1). CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2021 2020 Salaires & charges sociales (16 031) (15 817) (214) 1,4% EFFECTIF (FTE) AU 31 DECEMBRE 249 247 2 0,8% * FTE = équivalent employé à temps plein Variation 2021/2020 Afin d’associer les collaborateurs de l’Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu’ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L’enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l’exercice considéré. Aucune participation n’a été versée en 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 82 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2 021 2020 Autres produits d'exploitation 400 9 12 (512) -56,1% Autres charges d'exploitation (649) ( 1 834) 1 185 -64,6% TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION (249) ( 922) 673 -73,0% Variation 2021/2020 En 2021, les autres produits et charges d’exploitation enregistrent des pertes sur créances irrécouvrables pour 0,5 million d’euros (1,7 million d’euros en 2020). Certaines créances passées en perte étaient provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans la rubrique Provisions d’exploitation (cf. note 8). PROVISIONS D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2021 2020 Reprises de dépréciations d'exploitation 1 209 4 182 (2 973) -71,1% Dépréciations d'exploitation (330) (2 991) 2 661 -89,0% TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION 879 1 191 (312) -26,2% Variation 2021/2020 En 2021, les reprises nettes de provisions d’exploitation s’élèvent à +0,9 million d’euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses. En 2020, les reprises nettes de provisions d’exploitation s’élevaient à +1,2 million d’euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit : (en milliers d'euros) 2021 2 020 Wagons de Fret (6 454) ( 6 427) (27) 0,4% Conteneurs (29 244) ( 33 932) 4 688 -13,8% TOTAL (35 698) (40 359) 4 661 -11,5% Variation 2021/2020 Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs passifs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité de ces actifs sont des conteneurs. Les conteneurs sont libellés en dollars américains et loués en dollars américains. À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 3,6 millions d’euros soit -9 % du fait de la diminution de la flotte. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n’est pas enregistrée en distributions aux investisseurs (cf. note 1.20.1). › Wagons de Fret Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 242 wagons (équivalent à 3 106 plateformes) en Europe et aux États-Unis en 2021, comparé à 2 120 wagons (2 861 plateformes) en 2020. › Conteneurs Le Groupe gère au 31 décembre 2021 pour le compte de tiers 281 405 CEU, comparé à 305 882 CEU au 31 décembre 2020. La baisse de la distribution aux investisseurs s’explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion auprès d’investisseurs passifs, consécutive à la cession des conteneurs âgés. AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en milliers d'euros) 2021 2020 Dotation aux amortissements d'actifs (22 615) (21 550) (1 065) Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (1 657) (1 930) 273 Dotations aux amortissements (24 272) (23 480) (792) 3,4% Autres dotations aux provisions (47) (44) (3) TOTAL (24 319) (23 524) (795) 3,4% Variation 2021/2020 En 2021, l’augmentation de 0,8 million d’euros des dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs s’explique principalement par l’amortissement des capitalisations de révisions, pièces détachées dans la division Wagons de Fret. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 83 RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2021 2020 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 22 18 C harges d'intérêt sur opérations de financement (11 440) (11 498) Coût de l'endettement financier brut (11 440) (11 498) Coût de l'endettement financier net (11 418) (11 480) 62 -0,5% Gains et pertes liés à l'extinction des dettes 380 (232) Dividendes reçus 27 17 Intérêts versés sur les contrats de location (393) (387) Produits et charges financiers d'actualisation (36) 17 Produits et charges financiers (462) (1 151) Autres produits et charges financiers (484) (1 736) 1 252 -72,1% RESULTAT FINANCIER (11 902) (13 216) 1 314 -9,9% Variation 2021/2020 La charge financière nette se décompose en coût de l’endettement financier net et en autres produits et charges financiers. - Le coût de l’endettement financier est stable entre les deux périodes et s’explique par une hausse de la dette moyenne et une baisse du taux moyen de la dette. - Les autres produits et charges financiers augmentent de 1,3 million d’euros qui s’explique principalement par le résultat de change et la baisse des autres charges financières. La norme IFRS 16 impacte les autres produits et charges financiers pour 0,4 million d’euros en 2021, stable par rapport à 2020. IMPOT SUR LES BENEFICES ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT L’impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux. Le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays Bas et a constitué les groupes suivants : - TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ; - TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ; - Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais. note 12.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPOT La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 1 million d’euros (stable par rapport à 2020). La ventilation de cette charge d’impôt s’analyse comme suit : (en milliers d'euros) Exigible Différé TOTAL Exigible Différé TOTAL Europe (24) (194) (218) 754 (576) 178 Etats-Unis (2) (2) 40 40 Autres 86 (911) (825) (866) (355) (1 221) TOTAL 62 (1 107) (1 045) (72) (931) (1 003) 2021 2020 note 12.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D’IMPOT EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE (en milliers d'euros) 2021 2020 Résultat courant avant impôt de l'ensemble 16 810 9 840 26,50% (4 455) (2 755) (2 248) (496) 1 469 (1 099) 770 2 133 3 286 1 503 Autres impôts, divers 95 (286) Ajustement 38 (3) CHARGE D'IMPÔT EFFECTIF 6,22% (1 045) (1 003) Différences permanentes Utilisation des déficits Différence de taux Impot théorique au taux d'impot courant français Limitation des impôts différés Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 33,9 millions d’euros, soit un stock de déficit non reconnu de 121,1 millions d’euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 1,1 million pour la division Barges Fluviales, soit un stock de déficit non reconnu de 4,5 millions d’euros. Le solde des impôts différés actifs non reconnus dans les comptes est estimé à 4 millions pour la division Wagons de Fret, soit un stock de déficit non reconnu de 32,4 millions d’euros. IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l’évaluation des swaps et des achats à terme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 84 (en milliers d'euros) 2020 Variation par capitaux propres 2021 BSAR (54) (54) Evaluation des instruments dérivés 73 18 91 TOTAL 19 18 37 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES Les positions d’actifs et de passifs d’impôts différés se présentent de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2021 2020 Actif d'impôt différé Passif d'impôt différé (4 660) (3 527) TOTAL (4 660) (3 527) Les passifs nets d’impôts différés s’analysent par nature de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2021 2020 Dépréciation des actifs non courants (19 755) (19 255) Déficits reportables 14 811 15 819 Actualisation immobilisations financières (8) (19) Autres 292 (72) SOLDE NET (4 660) (3 527) RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES En 2020, le résultat net des activités cédées enregistrait des honoraires d’avocat de 132 milliers d’euros, liés à l’opération de cession de l’activité Constructions Modulaires Europe et États-Unis en 2017. RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. 2021 2020 Résultat net en euro 12 552 078 5 862 163 Actions en circulation au 31 décembre 7 011 547 7 011 547 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 7 003 676 7 002 436 Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action 7 014 043 7 002 436 RESULTAT NET PAR ACTION - de base 1,79 0,84 - dilué 1,79 0,84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 85 NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF GOODWILL La variation du goodwill est la suivante : (en milliers d'euros) 2020 Diminution Ecart de conversion Variation de périmètre 2021 Wagons de Fret 5 101 5 101 Aucune variation du Goodwill n’a été constatée en 2021. › Tests de dépréciations Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d’utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un coût moyen pondéré du capital. Les flux de trésorerie futurs s’appuient sur des prévisions à trois ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions des flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill : (en milliers d'euros) Valeur du goodwill associé Taux d'actualisation 2020 Taux de croissance à l'infini 2020 Taux d'actualisation 2021 Taux de croissance à l'infini 2021 Wagons de Fret 5 101 6,47% 1 ,99% 7,20% 2,00% TOTAL 5 101 Les taux d’actualisation utilisés en 2021 correspondent au coût du capital estimé. Le taux de croissance utilisé de 2 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d’inflation. Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement possible d’une hypothèse clé (notamment variation de + /-50 points de base du taux d’actualisation ; variation de + /- 50 points de base du taux de croissance à l’infini et variation de + /- 50 points de base des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l’UGT Wagon de fret présentant un actif à durée de vie indéterminée. Il ressort de ces calculs de sensibilité qu’une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de croissance ou des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. + 50 pb - 50 pb + 50 pb - 50 pb + 50 pb - 50 pb Wagons de Fret (18,7) 22,7 21,4 (17,8) (18,7) 22,7 (en millions d'euros) Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Variation des cash flows futurs de la valeur terminale Sensibilité au taux Sensibilité au niveau des flux IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros) 2020 Acquisitions Cessions Dotations de l'exercice Variations des cours de change Reclassements et variations de périmètre 2021 Wagons de Fret 426 (16) 26 436 Barges Fluviales 9 (9) Conteneurs 143 72 (100) 32 147 Autres 50 51 (54) 2 55 104 TOTAL 628 123 (179) 28 87 687 Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 86 IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION PAR NATURE 2020 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Terrains et constructions 5 533 (3 226) 2 307 2 485 Matériels 457 350 (141 335) 316 015 301 542 Autres immobilisations corporelles 8 537 (7 821) 716 629 Immobilisations corporelles en cours 3 487 3 487 3 307 TOTAL 474 907 (152 382) 322 525 307 963 2021 ÉVOLUTION PAR NATURE (en milliers d'euros) 2020 Acquisitions Amortissements Cessions Change Reclassements 2021 Terrains et constructions 5 294 32 207 5 533 Matériels 419 463 40 855 (24 541) 10 164 11 409 457 350 Autres immobilisations corporelles 8 243 436 (385) 177 66 8 537 Immobilisations corporelles en cours 3 307 5 516 106 (5 442) 3 487 TOTAL (VALEURS BRUTES) 436 307 46 839 (24 926) 10 654 6 033 474 907 Terrains et constructions (2 809) (305) ( 112) (3 226) Matériels (117 921) (21 726) 2 826 (1 747) (2 767) (141 335) Autres immobilisations corporelles (7 614) (404) 385 (166) (22) (7 821) Immobilisations corporelles en cours TOTAL (AMORTISSEMENTS) (128 344) (22 435) 3 211 (2 025) (2 789) (152 382) Terrains et constructions 2 485 32 (305) 95 2 307 Matériels 301 542 4 0 855 (21 726) (21 715) 8 417 8 642 316 015 Autres immobilisations corporelles 629 436 (404) 11 44 716 Immobilisations corporelles en cours 3 307 5 516 106 (5 442) 3 487 TOTAL (VALEURS NETTES) 307 963 46 839 (22 435) (21 715) 8 629 3 244 322 525 (en milliers d'euros) 2019 A cquisitions Amortissements Cessions Change 2020 Terrains et constructions 5 377 1 (1) (83) 5 294 Matériels 395 327 45 373 (12 125) (11 391) 2 279 419 463 Autres immobilisations corporelles 8 403 310 (305) (145) (20) 8 243 Immobilisations corporelles en cours 5 627 184 (474) (2 030) 3 307 TOTAL (VALEURS BRUTES) 414 734 45 868 (12 431) (12 093) 229 436 307 Terrains et constructions (2 536) (314) 1 40 (2 809) Matériels (107 646) (21 209) 3 819 1 753 5 362 (117 921) Autres immobilisations corporelles (7 696) (380) 305 137 20 (7 614) Immobilisations corporelles en cours TOTAL (AMORTISSEMENTS) (117 878) (21 903) 4 125 1 930 5 382 (128 344) Terrains et constructions 2 841 1 (314) (43) 2 485 Matériels 287 681 45 373 (21 209) (8 306) (9 638) 7 641 301 542 Autres immobilisations corporelles 707 310 (380) (8) 0 629 Immobilisations corporelles en cours 5 627 184 0 (474) (2 030) 3 307 TOTAL (VALEURS NETTES) 296 856 45 868 (21 903) (8 306) (10 163) 5 611 307 963 Reclassements et variations de p érimètre Les acquisitions concernent l’activité Wagons de Fret pour 23,5 millions d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 3,2 millions d’euros et l’activité Conteneurs pour 20,1 millions d’euros. Les cessions (valeur brute) concernent l’activité Wagons de Fret pour 0,8 million d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 1,2 million d’euros et l’activité Conteneurs pour 22,6 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 87 Les immobilisations corporelles du Groupe données en location sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient avec par exemple 10 000 euros pour les wagons d’occasion 60 pieds et 150 000 euros pour les wagons neufs intermodaux 80 pieds. Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d’occasion (1 700 tonnes) et plus d’un million d’euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) fluctuent et n’excèdent généralement pas 3 800 dollars. DROIT D’UTILISATION Les actifs pris en location ont varié de la façon suivante : Droit d'utilisation (en milliers d'euros) Immobilier B arges Matériel Véhicules et copieurs TOTAL Montant au 31/12/2019 2 392 13 368 54 326 16 141 Augmentations 263 263 Amortissements (749) (1 002) (6) ( 172) (1 929) Variations de change (27) (1) (7) (35) Autres 328 (4) 324 Montant au 31/12/2020 1 616 12 694 47 406 1 4 764 Augmentations 147 147 Diminutions (1 751) (44) (1 795) Amortissements (743) (732) (5) (177) (1 657) Variations de change 14 1 7 22 Montant au 31/12/2021 887 10 211 (1) 383 1 1 481 Le tableau ci-dessous présente le droit d’utilisation par secteur et par nature : Droit d'utilisation 2021 2020 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Division Wagons de Fret 285 (88) 197 241 Bail immobilier 187 (66) 121 148 Bail mobilier sur véhicule 98 (22) 76 93 Division Barges Fluviales 16 096 (5 811) 10 285 12 778 Bail immobilier 61 (52) 9 25 Baux mobiliers sur barges 15 929 (5 716) 10 213 12 696 Bail mobilier sur véhicule 106 (43) 63 57 Division Conteneurs 755 (634) 121 302 Baux immobiliers 644 (544) 100 260 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 111 (90) 21 42 Division Constructions Modulaires Afrique 255 (177) 78 164 Baux mobiliers sur matériels 0 47 Baux mobiliers sur véhicules 255 (177) 78 117 Division Corporate 2 459 (1 659) 800 1 279 Bail immobilier 2 235 (1 578) 657 1 183 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 224 (81) 143 96 TOTAL 19 850 (8 369) 11 481 14 764 INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS › La juste valeur des instruments financiers actifs Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d’État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 25.5 ci-après. La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 34. Les swaps et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l’objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 88 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actif financier à la juste valeur 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 900 903 Augmentation 141 Diminution (1 040) Ecart de conversion (3) Montant à la clôture 1 900 Autres actifs financiers Non Courants - Valeur brute 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 3 931 4 347 Augmentation 611 100 Diminution (394) (150) Ecart de conversion 325 (361) Autres mouvements 77 (5) Montant à la clôture 4 550 3 931 Autres actifs financiers Non Courants - Dépréciation par résultat 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Ecart de conversion Autres mouvements Montant à la clôture Autres actifs financiers Non courants - Valeur nette 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 3 931 4 347 Montant à la clôture 4 550 3 931 › Actif financier à la juste valeur En 2021, le Groupe TOUAX a cédé sa participation résiduelle dans le capital de TXRF4 (Société d’actifs de wagon). › Les autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts de garanties auprès d’autorités fiscales pour 3,5 millions d’euros et d’autres dépôts de garantie pour le solde. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 89 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Créances de location financement - Valeur brute 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 131 176 Augmentation 10 414 Diminution (52) (45) Ecart de conversion 462 Montant à la clôture 10 955 131 Créances de location financement - Dépréciation par résultat 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Montant à la clôture Créances de location financement - Valeur nette 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 131 176 Montant à la clôture 10 955 131 Instruments dérivé actif à la juste valeur 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 211 Augmentation 241 Variation de JV 796 (33) Ecart de conversion 1 Autres mouvements (6) 3 Montant à la clôture 1 002 211 Autres actifs non courants - Valeur brute 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 874 928 Augmentation 812 35 Diminution Ecart de conversion 86 (100) Autres mouvements (30) 11 Montant à la clôture 1 742 874 Autres actifs non courants - Dépréciation par résultat 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Montant à la clôture Autres actifs non courants - Valeur nette 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 874 928 Montant à la clôture 1 742 874 TOTAL Autres Actifs financiers non courants 13 699 1 216 Le Groupe enregistre à son bilan des actifs détenus dans le cadre de location-vente dans lequel il intervient comme bailleur pour une valeur nette comptable de 11,5 millions d’euros (11 millions d’euros en autres actifs financiers non courants) avec une valeur d’origine de 11,7 millions d’euros. (en milliers d'euros) Paiements minimaux futurs Paiements minimaux futurs actualisés A moins d'un an 1 198 521 Entre un et cinq ans 4 608 2 264 Après cinq ans 11 570 8 691 TOTAL 17 376 11 476 Actualisation des contrats de location-financement 5 901 PAIEMENTS MINIMAUX FUTURS ACTUALISES 11 475 11 476 Présentation des créances de la location-financement au bilan Autres actifs courants 521 Autres actifs non courants 10 955 TOTAL 11 476 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 90 Le taux d’intérêt des contrats de location-vente est fixé le jour de la signature du contrat. Le taux moyen d’intérêt constaté est de 6,1 % au 31 décembre 2021. Les produits d’intérêts des contrats de location-vente sont constatés en chiffre d’affaires locatif (24 milliers d’euros en 2021 et 29 milliers d’euros en 2020). › L’EBITDA L’EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions. L’EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l’activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l’EBITDA retraité ci-dessous. › L’EBITDA retraité L’EBITDA retraité correspond à l’EBITDA augmenté du remboursement en principal de l’investissement net des locations-ventes accordées aux clients pour 45 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres 2021 EBITDA 26 241 4 826 17 829 4 177 53 073 Paiments du principal des créances de location- financement reçus 45 45 EBITDA retraité 26 241 4 871 17 829 4 177 53 118 Les contrats de location simple retraités comptablement selon les normes IFRS ne sont pas réinclus dans ce calcul. STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés principalement à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion. 2 020 (en milliers d'euros) Val. brute P rov. Val. nette Val. nette Variation Matériels 75 427 (153) 75 274 11 192 64 082 Pièces détachées 20 625 20 625 2 3 752 (3 127) TOTAL 96 052 (153) 9 5 899 34 944 60 955 2021 Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 19,4 millions d’euros et des wagons pour 26,1 millions d’euros. Le stock de conteneurs correspond à environ 15 586 CEU pour un montant 48,6 millions d’euros. L’activité Constructions Modulaires en Afrique présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 0,4 million d’euros et de matières premières pour 1,3 million d’euros. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Clients et comptes rattachés - Valeur brute 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 37 084 35 572 Variation (2 409) 2 635 Ecart de conversion 1 264 (1 100) Autres mouvements (23) MONTANT À LA CLÔTURE 35 939 37 084 Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture (5 764) (7 098) Augmentation (308) (2 931) Diminution 1 191 4 170 Ecart de conversion (94) 95 Autres mouvements MONTANT À LA CLÔTURE (4 975) (5 764) Clients et comptes rattachés - Valeur nette 2021 2020 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 31 320 28 474 MONTANT À LA CLÔTURE 30 964 31 320 Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2021, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 31 millions d’euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 91 Avant d’accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu’il sera possible de lui accorder. Au 31 décembre 2021, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 11,5 millions d’euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois comparé à 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Balance âgée 2021 (en milliers d'euros) Clients et comptes rattachés bruts Dépréciation Clients et comptes rattachés Non échu 19 458 19 458 0-6 mois 10 146 (358) 9 788 6-12 mois 518 (342) 176 > 1 an 5 817 (4 275) 1 542 TOTAL 35 939 (4 975) 30 964 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en milliers d'euros) 2021 2020 Charges constatées d'avance 719 1 800 Impôts & Taxes 11 888 4 604 Créances à moins d'un an location financement 521 45 Autres 551 4 439 TOTAL 13 679 10 888 Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d’un an. Les impôts et taxes correspondent pour l’essentiel à la TVA en fin de période. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Placements à moins de trois mois 7 091 8 392 dont valeurs mobilières de placement 1 593 392 Trésorerie 46 726 53 912 MONTANT À LA CLÔTURE 53 817 62 304 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 2021 2020 Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2021 comprennent (i) 25,2 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 8,6 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 0,6 million d’euros à des réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers non courants et courants correspondent aux « emprunts et dettes financières » et aux « emprunts et concours bancaires courants ». Les passifs de locations ne sont plus dans les passifs financiers depuis l’application de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019 (cf. note 26). ANALYSE PAR CLASSE DES PASSIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) Non courant Courant TOTAL Non courant Courant TOTAL Emprunt obligataire 26 458 9 48 27 406 26 417 1 078 27 495 Emprunts moyen long terme avec recours 46 468 3 196 49 664 45 318 8 216 53 534 Crédits renouvelables avec recours Dettes sans recours 145 117 61 747 206 864 158 623 10 900 169 523 Concours bancaires courants avec recours 1 162 1 162 877 877 Concours bancaires courants sans recours 90 90 89 89 Instruments dérivés passifs avec recours Instruments dérivés passifs sans recours 272 272 572 572 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 218 043 67 415 285 458 230 358 21 732 252 090 2021 2020 Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société mère du Groupe. Elles concernent : • Les financements d’actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ; • Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 92 Selon IAS 7, l’évolution de l’endettement financier net est présentée dans le tableau ci-dessous : 2021 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Variations de juste valeur Autres variations Total « non cash » Clôture Emprunt obligataire 27 495 (130) 41 41 27 406 Emprunts moyen long terme avec recours 53 534 (426) 489 (3 933) (3 444) 49 664 Crédits renouvelables avec recours Dettes sans recours 169 523 27 107 4 545 5 689 10 234 206 864 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 572 (293) (7) (300) 272 Sous total 251 125 26 551 5 034 (293) 1 790 6 531 284 207 Concours bancaires courants avec et sans recours 966 282 4 4 1 252 Total passifs financiers 252 090 26 833 5 038 (293) 1 790 6 535 285 458 Variations « non cash » 2020 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Variations de juste valeur Autres variations Total « non cash » Clôture Emprunt obligataire 27 063 297 135 135 27 495 Emprunts moyen long terme avec recours 52 550 (337) (838) 2 159 1 321 53 534 Crédits renouvelables avec recours 3 000 (3 000) Dettes sans recours 154 427 20 899 (4 834) (969) (5 803) 169 523 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 850 (1) (281) 4 (278) 572 Sous total 237 891 17 859 (5 673) (281) 1 329 (4 625) 251 125 Concours bancaires courants avec et sans recours 704 263 (1) (1) 966 Total passifs financiers 238 594 18 122 (5 674) (281) 1 329 (4 626) 252 090 Variations « non cash » Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d’instruments financiers sont les suivantes : Au 31 décembre 2021 Catégories passifs financiers (en milliers d'euros) Comptes consolidés Evaluation juste valeur Diff en % Sensibilité : +1% diff avec juste valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 285 186 290 716 1,94% 2 88 878 -0,63% Passifs financiers évalués à la juste valeur 272 272 0,00% 0,00% TOTAL 285 458 290 988 1,94% 288 878 -0,73% * Les passifs financiers évalués à la juste valeur ne concernent que les instruments dérivés. Au 31 décembre 2020 Catégories passifs financiers (en milliers d'euros) Comptes consolidés Evaluation juste valeur Diff en % Sensibilité : +1% diff avec juste valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 251 518 257 978 2,57% 254 009 -1,54% Passifs financiers évalués à la juste valeur 572 572 0,00% 0,00% TOTAL 252 090 258 549 2,56% 254 009 -1,76% Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 291 millions d’euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2021. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d’actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l’absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires). La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d’établissements financiers de premier plan. ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2021 (en milliers d'euros) 2022 2023 2024 2025 2026 + 5 ans TOTAL Emprunts obligataires sans recours 948 16 633 9 825 27 406 Emprunts moyen long terme avec recours 3 197 952 40 993 193 675 3 654 49 664 Crédits renouvelables et autres dettes avec recours 1 162 1 162 Dettes sans recours 62 108 9 259 9 720 119 654 2 847 3 638 207 226 TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS 67 415 26 844 50 713 129 672 3 522 7 292 285 458 Flux futurs d'intérêts sur emprunts 10 254 8 530 5 922 4 035 526 687 29 954 TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS 77 669 35 374 56 635 133 707 4 048 7 979 315 412 Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d’intérêt en vigueur au 31 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 93 Les échéances d’emprunts comprennent l’amortissement annuel régulier des emprunts jusqu’à leur extension ainsi que l’amortissement in fine de certains emprunts. Au 31 décembre 2021, le montant des lignes à renouveler en 2022 s’élève à 56,1 millions d’euros, 53,9 millions d’euros pour la division Conteneurs et 2,2 millions d’euros pour la division Barges. Pour s’assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes. Des travaux sont d’ores et déjà engagés pour le refinancement de ces lignes, comme précisé dans la note 33.3. ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si les clauses de défaut ne sont pas respectées. Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous : Emprunteur Touax Hydrovia Corp Touax SCA Touax SCA Touax SCA Type de facilité Bilatérale Euro Placement Privé Euro Placement Privé Loan Durée et mode de tirage 7 ans long terme amortissable 5 ans in fine 5 ans et 6 mois 5 ans Montant maximum 22,3 m USD 16,6 m EUR 10 m EUR 40 m EUR Encours 31/12/21 2,5 m USD 16,6 m EUR 10 m EUR 40 m EUR Périmètre de calcul comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA Gearing (dette financière nette avec recours / capitaux propres) Inférieur à 1,9 Loan To Value inférieure ou égal à 70 % inférieure ou égal à 70 % inférieure ou égal à 67 % Interest Coverage (re-stated EBITDA après distribution / frais financiers nets) supérieur à 1,5 supérieur ou égal à 2 supérieur ou égal à 2 supérieur ou égal à 2 Asset Valuation Ratio (FMV/NBV) supérieur 1,0 (annual) Net Leverage Ratio (net financial debt/restated Ebitda) inférieure ou égale à 7 (semi-annuel) Fréquence de calcul covenants Semestrielle Annuelle Annuelle Semestrielle / Annuelle Date de fin du crédit 30/06/2022 31/07/2023 01/02/2025 21/06/2024 Sûretés package de sûretés non non package de sûretés Clauses de défaut croisé défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul Des financements d’actifs et d’acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré. Les covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont respectés au 31 décembre 2021. Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 94 Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu’il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation. ANALYSE DE L’ENDETTEMENT L’endettement financier net consolidé est le suivant : (en milliers d'euros) 2021 2020 Passifs financiers 285 458 252 090 Instrument dérivés actif 1 002 211 Valeurs mobilières de placement & autres placements 7 091 8 392 Disponibilités 46 726 53 912 ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ 230 639 189 575 Dette sans recours 207 225 170 184 ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS 23 414 19 391 La dette sans recours correspond à des financements d’actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les prêteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents. › Les dettes financières par devise (en milliers euros) 2021 2020 Euro (EUR) 187 436 170 597 US dollar (USD) 57 539 46 226 Livre (GBP) 24 321 23 067 Autres 16 162 12 200 TOTAL 285 458 252 090 › Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture) La colonne comparatif 2020 a été corrigée d’une inversion d’une donnée « Taux fixe » et « Taux variable » publiée dans les comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Répartition avant couverture : (en milliers euros) 2021 2020 Taux fixe 96 535 96 461 Taux variable 188 923 155 629 TOTAL 285 458 252 090 Répartition après couverture : (en milliers euros) 2021 2020 Taux fixe 196 166 184 097 Taux variable 89 292 67 993 TOTAL 285 458 252 090 › Taux moyen de la dette brute par devise 2021 2020 Taux moyen de la dette en euro (EUR) 3,64% 3,91% Taux moyen de la dette en dollar US (USD) 2,56% 3,51% Taux moyen dette en livre (GBP) 2,50% 2,28% Taux moyen de la dette en autres devises 8,66% 8,87% TAUX MOYEN DE LA DETTE BRUTE GLOBALE 3,61% 3,92% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 95 EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS En 2020, le poste « Divers » comprenait divers frais bancaires, des frais de non-utilisation, des frais de modification de documentation financière. PASSIF DE LOCATION › Passif de location par secteur et par nature Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature : Passif de location 2021 2020 (en milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Division Wagons de Fret 163 41 204 205 40 245 Bail immobilier 102 25 127 128 25 153 Bail mobilier sur véhicules 61 16 77 77 15 92 Division Barges Fluviales 7 948 717 8 665 6 746 2 731 9 477 Bail immobilier 9 9 9 18 27 Baux mobiliers sur barges 7 905 686 8 591 6 696 2 696 9 392 Bail mobilier sur véhicules 43 22 65 41 17 58 Division Conteneurs 9 119 128 108 207 315 Baux immobiliers 106 106 98 174 272 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 9 13 22 10 33 43 Division Constructions Modulaires Afrique 30 52 82 56 78 134 Baux mobiliers sur matériels 12 12 Baux mobiliers sur véhicules 30 52 82 56 66 122 Division Corporate 227 580 807 725 531 1 256 Bail immobilier 136 527 663 663 496 1 159 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 91 53 144 62 35 97 TOTAL 8 377 1 509 9 886 7 840 3 587 11 427 (en milliers d'euros) Actifs financiers évalués au coût amorti Instruments financiers à la juste valeur 2021 Dividendes reçus 27 27 Charges financières (11 837) 50 (11 787) Intérêts versés sur les contrats de location (393) (393) Impact Résultat (12 230) 77 (12 153) Ecart de change 380 Effet actualisation (36) Rémunération de la trésorerie 22 Divers (115) RÉSULTAT FINANCIER (11 902) (en milliers d'euros) Actifs financiers évalués au coût amorti Instruments financiers à la juste valeur 2020 Dividendes reçus 17 17 C harges financières (11 098) (248) (11 346) Intérêts versés sur les contrats de location (387) (387) Impact Résultat (11 485) (231) (11 716) Ecart de change (232) Effet actualisation 17 Rémunération de la trésorerie 18 Divers (1 303) RÉSULTAT FINANCIER (13 216) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 96 › Ventilation par échéance du passif de location Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance : (en milliers d'euros) 2021 Moins d’un an 1 509 De 1 à 5 ans 972 Plus de 5 ans 7 405 TOTAL 9 886 › Évolution du passif de location selon IAS 7 Selon IAS 7, l’évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous : 2021 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Autres variations Clôture Baux immobiliers 1 610 (720) 15 905 Baux mobiliers sur barges et matériels 9 404 (813) 8 591 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 413 (177) 7 147 390 Total passif de location 11 427 (1 710) 22 147 9 886 Variations « non cash » 2020 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Autres v ariations Clôture Baux immobiliers 2 350 ( 712) (28) 1 610 Baux mobiliers sur barges et matériels 10 312 (908) 9 404 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 330 ( 170) (7) 260 413 Total passif de location 12 992 (1 790) (35) 260 11 427 Variations « non cash » CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres (cf. page 64; note 1.3). › La gestion du capital Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires. Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l’évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l’espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d’émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes. Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d’endettement sont les suivants : (en milliers d'euros) 2021 Dettes avec recours 78 233 Dettes sans recours 207 225 Capitaux propres de l'ensemble 164 960 Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours) 0,47 Ratio d'endettement de la dette sans recours 1,26 RATIO ENDETTEMENT 1,73 › Titres hybrides Le Groupe a effectué deux émissions en 2013 de titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) et une en 2014, constituant une souche unique d'un montant de 50,8 millions d'euros. Conformément à la norme IFRS et comme indiqué à la note 1.18, ces titres sont comptabilisés en fonds propres. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan en ce qui concerne la durée de vie des actifs du Groupe et ses besoins de financement de sa croissance. Le Groupe dispose de la faculté de les rembourser au pair à compter d’août 2019. En novembre 2020, le Groupe a racheté une partie des obligations super-subordonnées pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. L’encours des obligations s’élève à 26,6 millions d’euros. Cette opération permet d’optimiser la structure du capital du groupe et de réduire les coûts y afférents. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 97 Titres hybrides (en milliers d'euros) TOTAL Prix d'émission 50 800 Frais nets ( 639) Titres hybrides nets des frais d'émission 50 161 Rachat titres (nominal) (24 225) TOTAL 25 936 › Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Le montant des intérêts minoritaires s’élève à 57 millions d’euros. Ils correspondent à la participation de partenaires financiers, principalement dans la division Wagon de Fret pour 64,6 millions d’euros et le groupe Afrique pour -7,6 millions. PROVISIONS (en milliers d'euros) 2020 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Change Reclassement 2021 Autres (Afrique et Holding) 94 (9) 85 Provision pour Risques 94 (9) 85 Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour risques prud’homaux. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les mouvements liés aux engagements retraites peuvent être engendrés par : - des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes), - l’acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d’activité au sein de l’entreprise, - les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles. (en milliers d'euros) 2020 D otation Reprise Variation de périmètre Variation de change Réserves 2021 Barges Fluviales 48 6 (8) 46 Conteneurs 63 69 (63) (6) 63 Autres 441 36 (102) 375 TOTAL 552 111 (63) (116) 484 Etude actuarielle (en milliers d'euros) TOTAL Engagement au 31/12/2020 552 Passage IFRIC (91) Service cost pour l'exercice 2021 46 Interest cost pour l'exercice 2021 2 IDRs réglées en 2021 Ecarts actuariels d'hypothèses (31) Ecarts actuariels d'expérience 6 Engagement au 31/12/2021 484 Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes : - Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l’âge, - Un taux d’actualisation de 0,9 %, - Un taux de revalorisation des salaires de 2,03 %, - L’évolution des hypothèses fixe l’âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres. - La convention collective : Métallurgie - Table de mortalité INSEE F2016-2018 - Taux de charge 49% AUTRES PASSIFS LONG TERME (en milliers d'euros) 2021 2020 Wagons de Fret 792 1 343 TOTAL 792 1 343 Les autres passifs long terme représentaient l’échéance à plus d’un an des dettes liées à l’achat de wagon et à un dépôt de garantie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 98 DETTES FOURNISSEURS (en milliers d'euros) 2021 2020 Wagons de Fret 4 936 5 001 Barges Fluviales 1 540 705 Conteneurs 2 857 1 621 Autres 3 288 2 875 TOTAL 12 621 10 202 Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d’un an. AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 2021 2020 Dettes fournisseurs d'actifs 32 215 10 380 Dettes fiscales et sociales 14 189 8 712 Dettes d’exploitation 15 834 21 241 Produits constatés d’avance 374 1 257 Autres passifs courants 10 844 6 396 TOTAL 73 456 47 986 En 2021, la dette fournisseurs d’actifs représente pour 28,5 millions d’euros l’achat de conteneurs et 3,7 millions d’euros l’achat de wagons. En 2020, elle représentait pour 0,9 million d’euros l’achat de conteneurs et 9,4 millions d’euros l’achat de wagons. Les dettes d’exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s’explique essentiellement par l’activité Conteneurs. Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés. PASSIFS EVENTUELS ET RISQUES FISCAUX EVENTUELS CONTROLE FISCAL Touax Container Investment Ltd fait l’objet, depuis 2012, d’une vérification de la part de l’administration fiscale. Cette vérification s’est traduite par de nombreuses demandes d’informations auxquelles la société a répondu de manière précise et documentée. Afin de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la réglementation d’acheter des Tax Reserve Certificates (équivalent à 4 millions USD depuis le début de la procédure et jusqu’à ce jour). La société et l’administration fiscale étant restées en désaccord, le dossier a été déposé auprès du tribunal en première instance avec une audition qui a eu lieu en juin 2020. À ce jour le tribunal n’a toujours pas rendu sa décision avec en ressort la possibilité de faire appel pour les deux parties. La position de l’administration étant infondée selon nos analyses, aucun ajustement d’impôt exigible ou différé n’a été constaté dans les comptes. GARANTIE DE PASSIF Dans le cadre de la cession de l’activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d’actif et de passif a été conclue avec l’acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d’un montant restant dû de 3,3 millions d’euros, versé dans le cadre de cette garantie de passif a été remboursé en totalité en début d’année 2021. GESTION DES RISQUES RISQUE DE MARCHE Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d’intérêt, les risques sur les actions détenues et le risque de contrepartie. Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction. Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction. RISQUE DE CREDIT Le risque de crédit est développé dans la note 21. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 99 RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE › Le risque de liquidité Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin d’optimiser le recours aux emprunts financiers. La gestion du risque de liquidité s’évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 5 ans, du budget annuel de trésorerie ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière établie avec le comité de direction. L’objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d’adosser au mieux le service des dettes aux revenus générés par les actifs, tout en essayant d’optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance du Groupe. À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts moyen long termes, de lignes de financements d’actifs (emprunts et locations) et d’emprunts obligataires. L’ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe. Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d’autres incluent des engagements financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu’exposé dans la note 24.3. Pour faire face à ses échéances d’emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l’activité de location et vente d’actifs et met en place un programme de refinancement d’actifs pour renouveler ou refinancer les lignes remboursables in fine détaillées dans la note 24.2. Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court terme et notamment à ses échéances d’emprunts. Le risque de liquidité du Groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer les lignes in fine arrivant à échéance. La capacité de refinancement du Groupe dépend du montant des actifs non financés et de la loan to value du Groupe qui s’élevait à 52 % fin 2021 relativement stable comparée aux 54 % à fin 2020. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des cessions plus importantes d’actifs à court ou moyen terme. À fin décembre 2021, le Groupe disposait par ailleurs de 53,8 millions d’euros de trésorerie dont 5,5 millions de placés, et de 7 millions d’euros de lignes disponibles non tirées. Les échéances futures du Groupe sont détaillées dans la note 24.2. La répartition des échéances 2022 en dettes avec recours et sans recours est la suivante : (en millions d'euros) 2022 Échéances crédit moyen long terme avec recours 3,2 Échéances emprunts obligataires avec recours 0,9 Échéances dettes sans recours 62,1 Échéances crédit renouvelable annuellement 1,2 TOTAL 67,4 Frais financiers estimés 10,3 TOTAL 77,7 Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 3,2 millions d’euros correspond essentiellement aux financements d’actifs (barges) pour 3,1 millions d’euros. Le montant des amortissements et remboursements des dettes sans recours de 62,1 millions d’euros correspond essentiellement aux financements d’actif pour 53,6 millions d’euros pour la division Conteneurs et pour 8,5 millions d’euros pour la division Wagon de fret. Le Groupe entend refinancer ces encours par de nouveaux financements d’actifs et/ou corporate ainsi que par des cessions (syndications) d’actifs à des investisseurs. Le Groupe estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements. Les échéances de l’endettement sont les suivantes : (en millions d'euros) TOTAL 2022 2023 2024 2025 2026 + 5 ans Dettes avec recours 78,3 5,3 17,6 41,0 10,0 0,7 3,7 Dettes sans recours 207,2 62,1 9,3 9,7 119,7 2,8 3,6 TOTAL 285,5 67,4 26,9 50,7 129,7 3,5 7,3 › Le risque de contrepartie pour le Groupe Il peut se traduire de 3 manières principales : - annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d’un prêteur ; - défaut de la contrepartie dans le débouclement d’un instrument dérivé négocié de gré à gré ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 100 - non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d’un organisme financier ou dans le cadre d’un investissement. Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c’est-à-dire bénéficiant des meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture. Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier rang au comptant ou à terme. Par conséquent, le Groupe TOUAX estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n’utilise donc aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie. RISQUE DE TAUX Pour mener à bien sa politique d’investissement, le Groupe TOUAX a recours à de la dette. Une partie de l’endettement du Groupe est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables. Afin de limiter l’impact négatif d’une remontée des taux (bien que certains taux de référence fussent négatifs en 2021), le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette. À fin 2021, la dette à taux fixe (après opérations de couverture) représente environ 69 % de la dette globale, comparée à 73 % à fin 2020. › Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe se finance ainsi à la fois à taux variables et à taux fixes et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments sont des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) ou des options de taux d’intérêt (cap). Ces instruments sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers hors bilan ont les caractéristiques suivantes au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) <1 an de 1 à 5 ans > 5 ans EUR Euribor / taux fixe 29 253 2 160 27 093 USD Euribor / taux fixe GBP Euribor / taux fixe TOTAL COUVERTURES DE TAUX D'INTÉRÊT 29 253 2 160 27 093 722 Montant nominal Swaps de taux emprunteur taux fixe / prêteur taux variable Montant nominal réparti par échéance Valorisation au 31/12/21 Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants : - En 2020, lors du refinancement des lignes d’actifs de sa division Conteneurs pour un total de 75 millions de dollars, un « cap » a été mis en place, visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. - De même, lors du refinancement en 2020 de la division Wagons de Fret pour un total de 180 millions d'euros (libellé en euros et en livres sterling), comprenant un prêt écologique à cinq ans de 120 millions d'euros et une ligne de crédit confirmée de 60 millions d'euros, les « swaps » mis en place sur les filiales TRF et TRF2 en 2018 et ajustés en 2019 ont été transférés sur le nouvel emprunteur TRL (novation). Ces « swaps » visent à couvrir les fluctuations de taux d’intérêt variable (Euribor). Des « caps » ont été également mis en place à hauteur de 36 millions d’euros et de 14,8 millions de livres Sterling visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. La juste valeur de ces couvertures est de 722 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous : avant opérations de couverture Impact des dérivés après opérations de couverture Euro à taux fixe 76 857 65 253 142 110 Euro à taux variable 110 579 (65 253) 45 326 Dollar à taux fixe 3 605 17 658 21 263 Dollar à taux variable 53 933 (17 658) 36 275 Livre à taux fixe 16 720 16 720 Livre à taux variable 24 321 (16 720) 7 601 Autres devises à taux fixe 16 073 16 073 Autres devises à taux variable 90 90 TOTAL dette à taux fixe 96 535 99 631 196 166 TOTAL dette à taux variable 188 923 (99 631) 89 292 TOTAL DETTE 285 458 285 458 Montants au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 101 › Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d’environ 0,88 million d’euros, soit environ 8,5 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2021. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés, en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l’exercice à venir. RISQUE DE CHANGE › Risque de change opérationnel Le Groupe TOUAX a une activité et présence internationale. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar américain a représenté près de 50 % des produits des activités du Groupe en 2021 (principalement dans les divisions conteneurs et barges fluviales). En dépit de cette exposition aux devises, le Groupe s’estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des charges sont libellées dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du Groupe sont généralement réalisés en devise locale. Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d’achat ou vente à terme ou des options standards (plain vanilla). Les principaux risques de change opérationnel du Groupe recensés sont liés à : - la structure des frais généraux de l’activité Conteneurs en partie en euro ou en dollar singapourien alors que les revenus sont en dollar américain ; - la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devise principale et leur commercialisation en euro ou dans des devises étrangères. Il n’y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2021. › Risque de change financier Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financier c’est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2021, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme. Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d’une devise en euros dans un souci de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe met régulièrement en place des contrats d’achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec une banque de premier plan. › Risque de change sur investissements Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l’investissement net) ainsi que lors de la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère. Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres ni le risque de conversion en euros du résultat en devises de ses filiales. › Couverture du risque de change Le Groupe met ainsi en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en devises. Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2021 se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) Montant nominal Echeance maximum Portefeuille de vente à terme USD 9 500 28/01/2022 MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES DE VENTE À TERME 9 500 › Gestion du risque de change (en milliers d'euros) 2021 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture 14 Variation de juste valeur de l'élément couvert 6 IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR 20 › Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres L’exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l’évolution du dollar américain, du dirham marocain et de la roupie indienne. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 102 en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres – part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %. Impact sur le résultat opérationnel courant au 3 1.12.2021 Impact sur les capitaux propres - part du groupe au 31.12.2021 Baisse de 10% du dollar américain -4,98% - 5,08% Baisse de 10% du dirham marocain -0,78% 0,51% Baisse de 10% de la roupie indienne -0,93% -0,38% L’activité Constructions Modulaires en Afrique est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe, en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud (pour les barges), et en roupie indienne en Inde (pour les wagons). L’activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en majorité libellée en dollar américain. Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs localisés sur des marchés libellés dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change. RISQUE SUR ACTIONS Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus. La stratégie d’investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n’effectue pas d’opérations sur les marchés financiers d’actions. Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d’investissement. Les montants aujourd’hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe. RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 3.1.1 du document d’enregistrement universel. RISQUE FISCAL Voir note Passif éventuel note 32.1 de l’annexe des comptes consolidés. RISQUE SOCIAL Voir note Passif éventuel note 32.2 de l’annexe des comptes consolidés. PARTIES LIEES IAS 24 La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées. Le montant alloué aux associés commandités en 2021 au titre de 2020 au titre de leur rémunération statutaire est de 644 milliers d’euros. Une partie liée a une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu’une personne morale ou physique, ou un Groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions. Il n’existe pas d’opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées. La rémunération des mandataires sociaux est détaillée aux chapitres 13 et 23.2.5 du document d’enregistrement universel. La rémunération totale des mandataires sociaux s’élève à 1 353 milliers d’euros en 2021 à laquelle s’ajoutent 193 milliers de dollars. Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et l’un de ses Gérants, au travers d’une société civile immobilière, relative à la location et l’entretien des locaux de la Tour Franklin pour 0,8 million d’euros annuels. Cette location fait l’objet d’un retraitement IFRS 16 pour 0,7 million d’euros en droit d’utilisation et en passif de location. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 13 du document d’enregistrement universel. Elle s’élève à 63 milliers d’euros. Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le paragraphe 6.2 du document d’enregistrement universel, dans la note 2 de l’annexe des comptes consolidés et dans la note 26.6 de l’annexe des comptes sociaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 103 IFRS 16 › Récapitulatif - Le principe et la méthode comptable sont présentés dans la note 1.20.3. - Les contrats de location sont présentés dans la note 1.20.3 (côté bailleur). - Les produits des activités sont présentés dans la note 1.20 et la note 4. - Les distributions nettes aux investisseurs sont présentées dans la note 1.22 et la note 9 (côté preneur). - La dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée dans la note 10. - Les intérêts versés sur les contrats de location sont présentés dans la note 11. - Le droit d’utilisation est présenté dans la note 19. - Le passif de location est présenté dans la note 26. - Les contrats de location exemptés par la norme (dont le terme est inférieur à 1 an ou dont la valeur de l’actif est inférieure à 5 000 $) sont présentés dans la note 37.1. › Loyers décaissés Le montant total de loyers sur l’exercice 2021 est de 1,8 million d’euros : note n° (en milliers d'euros) 2021 25 Loyers relatifs aux baux immobiliers 720 2 5 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur barges et matériels 813 25 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur véhicules et copieur 177 36.1 Loyers relatifs aux baux courts termes ou portant sur des biens de faible valeur 124 TOTAL 1 834 Le loyer décaissé ne diffère pas de manière significative des charges de loyer. Il est à noter par ailleurs le versement de 35,698 millions d’euros de distributions aux investisseurs correspondant aux revenus nets générés par leurs matériels gérés par le Groupe qui pourraient être assimilés à des loyers variables selon la norme IFRS 16. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN La présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l’exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur. Le tableau ci-dessous présente donc les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d’une valeur à neuf inférieure à 5 000 $ : (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres TOTAL Locations relatives à des contrats immobiliers 65 47 112 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation 4 8 12 Total Charges de location en 2021 65 4 55 124 Locations relatives à des contrats immobiliers 74 47 121 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation 4 8 12 Total Engagements de loyer en 2022 74 4 55 133 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES › Garanties bancaires émises au profit de filiales du Groupe au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Montant Échéance maximale Garanties bancaires 290 Barges fluviales 160 2 025 Constructions Modulaires Afrique 130 2 022 › Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes Au 31 décembre 2021, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 54,1 millions d’euros composés de 28,4 millions d’euros de conteneurs, 22,9 millions d’euros de wagons de fret et 2,8 millions d’euros de barges fluviales. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS › Les contrats de location opérationnelle non résiliables Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s’élèvent à 220,4 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 104 (en milliers d'euros) Wagons de Fret B arges Fluviales Conteneurs Autres 2021 0 - 6 mois 22 917 3 406 16 133 42 456 6 mois - 1 an 19 323 3 409 14 554 37 286 1 - 2 ans 22 310 5 687 23 389 51 386 2 - 3 ans 12 092 5 032 13 170 30 294 3 - 4 ans 7 837 3 035 6 029 16 901 4 - 5 ans 4 588 2 843 4 206 11 637 Plus de 5 ans 4 958 11 422 14 058 30 438 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 94 025 34 834 91 539 220 398 (en milliers d'euros) Wagons de Fret B arges Fluviales Conteneurs Autres 2020 0 - 6 mois 23 196 3 701 14 369 41 266 6 mois - 1 an 19 687 3 523 10 397 33 607 1 - 2 ans 21 511 6 123 15 391 43 025 2 - 3 ans 13 091 5 816 11 304 30 211 3 - 4 ans 9 873 6 630 6 886 23 389 4 - 5 ans 7 361 6 345 5 562 19 268 Plus de 5 ans 9 950 11 598 8 525 30 073 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 104 669 43 736 72 434 220 839 SURETES REELLES DONNEES En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du Groupe ont donné les sûretés suivantes : (en milliers d'euros) Année d’origine Échéance Actif nanti (valeur d'origine du n antissement) TOTAL du poste du bilan (valeur b rute) % Hypothèques (barges fluviales) 2012 2025 5 033 2012 2022 9 853 2013 2022 9 853 TOTAL 24 740 59 891 41,3% Nantissement d’actifs corporels Wagons de Fret 192 752 376 254 2020 2025 1 92 752 Conteneurs 94 286 122 339 2020 2022 9 4 286 TOTAL 287 039 498 592 57,6% 31 décembre 2021 La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés. CAUTIONS ET GARANTIES Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales. Filiales concernées Année de mise en place des g aranties Montant d'origine des garanties a ccordées Garanties arrivant à é chéance dans moins d'un an Garanties arrivant à é chéance entre 1 et 5 ans Garanties arrivant à é chénance dans plus de 5 ans Capital restant dû au 3 1/12/2021 (en milliers d'euros) 2021 3 500 3 427 3 427 Avant 2021 9 200 7 292 7 292 TOUAX River Barges SAS 12 700 10 719 10 719 2021 Avant 2021 2 013 1 438 1 438 TOUAX Leasing Corp 2 013 1 438 1 438 2021 Avant 2021 19 707 2 171 2 171 TOUAX Hydrovia Corp. 19 707 2 171 2 171 TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES 34 420 2 171 1 438 10 719 14 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 105 Le montant d’origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 34,4 millions d'euros. Les concours bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaire aux comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux comptes (RSM Paris) Réseau Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur 73 83 • Filiales intégrées globalement 55 182 30 15 Sous-total 128 182 113 15 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 27 18 • Filiales intégrées globalement 20 89 36 Sous-total 47 89 54 TOTAL 175 271 167 15 2021 (en milliers d'euros) Deloitte RSM DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 106 18.1.2.Comptes sociaux Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France. Compte de résultat note n° (en milliers d'euros) 2021 2020 3 Chiffre d'affaires 1 485 1 632 4 Reprise de provisions et transfert de charges 0 0 5 Autres produits 553 0 TOTAL produits d'exploitation 2 037 1 632 6 Autres charges d'exploitation (1 687) (2 292) 7 Impôts et taxes (10) (22) 8 Charges de personnel (66) (71) 9 Dotations aux amortissements (505) (473) 10 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 TOTAL charges d'exploitation (2 268) (2 857) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (231) (1 225) Bénéfice attribué aux opérations en commun Produits financiers de participation 6 201 5 000 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 1 335 7 053 Reprises sur provisions et transfert de charges 481 7 574 Autres produits financiers 42 537 TOTAL produits financiers 8 059 20 164 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (6) 6 680 11 224 Autres charges financières 174 119 TOTAL charges financières 6 854 11 343 11 RÉSULTAT FINANCIER 1 205 8 821 Résultat courant avant impôts 974 7 596 12 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0 0 13 Impôt sur les bénéfices 98 73 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 1 072 7 669 Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 107 Bilan note n° (en milliers d'euros) 2021 2020 ACTIF 14 Immobilisations incorporelles brutes Amortissements immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles nettes 15 Immobilisations corporelles brutes 114 122 Amortissements immobilisations corporelles (87) (89) Immobilisations corporelles nettes 27 33 16 Immobilisations financières 200 603 140 091 Provisions immobilisations financières (7 360) (7 820) Immobilisations financières nettes 193 243 132 272 TOTAL actif immobilisé 193 270 132 305 17 Clients et comptes rattachés 3 717 3 330 18 Autres créances d'exploitation 3 853 530 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 11 016 8 060 19 Charges constatées d'avance 191 211 TOTAL actif circulant 18 776 12 131 19 Comptes de régularisation 1 190 1 714 TOTAL DE L'ACTIF 213 236 146 149 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Ecart de réévaluation 67 572 0 Réserves 9 167 9 811 Report à nouveau (22 900) (30 569) Résultat de l'exercice 1 072 7 669 20 Capitaux propres 111 003 43 003 Emission de titres participatifs 26 982 26 990 21 Autres fonds propres 26 982 26 990 Provisions pour risques 0 20 Provisions pour charges 0 0 22 TOTAL provisions pour risques et charges 0 20 23 Dettes financières 74 384 74 645 24 Dettes d'exploitation 691 1 304 25 Comptes de régularisation 176 186 TOTAL DU PASSIF 213 236 146 149 Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros. FAITS SIGNIFICATIFS, REEVALUATION LIBRE, INCIDENCE DU COVID 19 ET ÉVENEMENTS POST-CLOTURE › Faits significatifs Néant. › Réévaluation des immobilisations corporelles et financières au 31 décembre 2021 À la clôture de l’exercice, la société a procédé à la réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financières, en application de l’option comptable prévue par le Code de commerce (c. com. Art. L. 123-18, 4e alinéa) et par le Plan comptable général (PCG art. 214-27). Cette opération a eu pour effet de majorer la valeur comptable des titres de participation détenus par la société avec en contrepartie l’augmentation des capitaux propres par la création d’un écart de réévaluation à hauteur de 67 572 milliers d’euros. La valeur réévaluée des immobilisations corporelles et des immobilisations financières autres que les titres de participation correspondant à leur valeur nette comptable à la date de la réévaluation, cette dernière n’a pas entraîné d’impact sur les comptes sociaux de la société. En application de l’article 31 de la loi de finances pour 2021 (loi 2020-1721 du 29 décembre 2020), la société a opté pour le régime de fiscalité différée conformément à l’article 238 bis JB du code général des impôts. Ce régime permet le report de l’imposition de cet écart de réévaluation jusqu’à la date de cession des titres de participation réévalués et n’a donc généré aucun coût fiscal en 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 108 Les modalités de cette réévaluation libre sont détaillées dans les notes de bilan de la présente annexe. › Incidence du COVID-19 La crise sanitaire du Covid-19 continue de créer des incertitudes sur les activités futures bien que compte tenu de l’activité de la société, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact matériel à ce jour sur les comptes de l’exercice. › Événements post-clôture Le groupe Touax n’est pas directement exposé au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit) en Ukraine ou Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts-Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 22 mars 2022. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 22 juin 2022. Les méthodes retenues pour établir les comptes de l'exercice 2021 demeurent inchangées par rapport à celles de l'exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le règlement ANC 2014-03, requiert d’identifier les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’immobilisation inférieure à celle de l’immobilisation principale, afin qu’ils soient amortis sur leur durée d’utilité propre. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la méthode linéaire sans déduction d’une valeur résiduelle. Les durées d’amortissement retenues sont fonction des durées d’utilité estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d’utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d’utilisation du bien le justifient. Les durées d’utilité s’établissent comme suit : - Immeubles administratifs et commerciaux 20 ans - Agencements et aménagements 10 ans - Matériel de bureau et informatique 4 ans - Mobilier de bureau 5 ans IMMOBILISATIONS FINANCIERES La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. La réévaluation à la clôture de l’exercice des immobilisations financières a été faite, à l’aide d’un expert indépendant, sur la base de méthodes appropriées comme la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF), la méthode des transactions comparables et la méthode des multiples boursiers. Elle est basée sur des évaluations reposant sur des estimations et des hypothèses qui tiennent compte des particularités des actifs et des marchés et qui sont corroborés par des tests de sensibilité et des fourchettes de résultat établis par l’expert. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 109 Cette réévaluation a conduit à modifier ou confirmer la valeur comptable des titres de participation. Par ailleurs, la valeur brute historique, déduction faite des dépréciations (le cas échéant), des autres immobilisations financières a été confirmée par cette réévaluation. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d’inventaire se réapprécie. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre : - la quote-part de capitaux propres de la filiale, - la quote-part de capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou, - la valeur d’entreprise, sous déduction des dettes ou la valeur de transaction obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF). Les créances rattachées à des participations font l’objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, notamment lorsque la valeur recouvrable des créances n’est plus certaine. Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l’exercice, ce poste est composé de 6 265 actions pour un montant de 42 294 euros. Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d’achat. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces créances n’est plus certaine. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée des titres cédés est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ». Si le cours du dernier jour de l’exercice est inférieur au prix d’achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moins- value latente. CAPITAUX PROPRES Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change. Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement ANC 2014-03 concernant les passifs. OPERATIONS EN DEVISES Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l’exercice. - Les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change. - Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en écart de conversion. Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat. ENGAGEMENTS DE RETRAITE La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d’évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de carrière des salariés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 110 INTEGRATION FISCALE La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l’article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention d’intégration : - la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées ; - la méthode de comptabilisation de l’impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode consiste à faire comptabiliser l’impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément. - La société TOUAX SCA enregistre la charge d’impôt sur les sociétés du groupe ou l’économie d’impôt sur les sociétés provenant de l’application du régime. CHARGES A REPARTIR Les charges à répartir concernent des frais d’émission d’emprunt. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de l’emprunt, par fraction égale. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITE (en milliers d'euros) 2021 2020 Immobilier 46 53 Prestations intragroupes 1 439 1 579 TOTAL 1 485 1 632 ₪ Immobilier L’activité immobilière correspond à la location d’immeubles à usage privé ou de bureaux. ₪ Prestations Intragroupes Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe. REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES Néant. AUTRES PRODUITS (en milliers d'euros) 2021 2020 Produits divers 553 0 TOTAL 553 0 Ce poste enregistre pour 553 milliers d’euros le prix de cession de biens immobiliers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 111 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2021 2020 Achats de marchandises et de matières consommables 1 2 TOTAL 1 2 Locations et redevances de crédit-bail 810 780 Entretien et réparations 3 8 Prime d’assurance 134 116 TOTAL 946 904 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 636 677 Publicité et publications 14 21 Frais bancaires 54 127 Divers 2 11 TOTAL 706 836 Créances irrécouvrables 0 88 Jetons de présence 29 63 Diverses charges de gestion 5 399 TOTAL 34 550 TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 1 687 2 292 ₪ Location et redevance de crédit-bail Ce poste comprend principalement la location de bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant ces bureaux (cf. note 3). ₪ Primes d’assurances Ce poste comprend entre autres les primes d’assurance correspondant au contrat d’assurance couvrant les biens immobiliers loués par la société et les primes d’assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle. ₪ Rémunérations d’intermédiaires et honoraires Les rémunérations d’intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d’honoraires versés à des intervenants extérieurs dans le cadre de missions légales, d’assistance et de conseil. IMPOTS ET TAXES (en milliers d'euros) 2021 2020 Sur rémunérations 5 7 Contribution ecomomique territoriale et impôts fonciers 2 8 Autres taxes 4 7 TOTAL 10 22 CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2021 2020 Salaires et rémunérations 45 45 Charges sociales 21 26 TOTAL 66 71 L’effectif moyen sur l’année est de 2 personnes. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) 2021 2020 Immobilier 1 1 Charges à répartir 504 472 TOTAL 505 473 La dotation aux amortissements des charges d’exploitation à répartir correspond à la quote-part des frais d’émission d’emprunts étalés sur la durée des emprunts correspondants. DOTATIONS AUX PROVISIONS D’EXPLOITATION Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 112 RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2021 2020 Dividendes et autres produits de participation 6 201 5 000 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Produits financiers 1 366 7 539 Résultat de cession de V.M.P (12) 23 Charges financières (6 680) (11 224) Frais financiers nets (5 326) (3 662) PROVISIONS Reprises 481 7 574 Dotations 0 0 Variation nette 481 7 574 ÉCARTS DE CHANGE Positifs 0 0 Néga tifs (151) (91) Différence nette de change (151) (91) RÉSULTAT FINANCIER 1 205 8 821 DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT Le montant des produits de participations reçus sur l’exercice correspond à des dividendes versés par les filiales Touax Rail Ltd et Touax Conteneur Services SAS. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Les produits financiers sont composés essentiellement des intérêts financiers reçus par la société dans le cadre de conventions de prêt long terme avec ses filiales. La reprise de provision Les charges financières de l’exercice comprennent principalement : - pour 4 132 milliers d’euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ; - pour 2 419 milliers d’euros les coupons versés et à verser sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ; - pour 128 milliers d’euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la disposition de la société par des sociétés du Groupe. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS La reprise de provision de l’exercice correspond, pour 460 milliers d’euros, à une reprise de provision pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax Corporate SAS pour tenir compte à un retour positif de ses capitaux propres. ÉCART DE CHANGE Sur l’exercice, le résultat de change est une perte de change nette de 151 milliers d’euros et correspond à l’impact de la variation sur l’exercice du dollar américain avec l’euro. RESULTAT EXCEPTIONNEL Néant. IMPOTS SUR LES BENEFICES Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l’impôt sur les sociétés. Le résultat comptable de la société avant impôt est un bénéfice de 1,1 million d’euros. Compte tenu des réintégrations et des déductions fiscales, le résultat fiscal individuel de l’exercice, avant imputation des déficits, est une perte fiscale de 5,4 millions d’euros. Conformément à la convention d’intégration, la société TOUAX SCA a comptabilisé, dans le compte de résultat, pour un montant de 98 milliers d’euros, l’économie d’impôt du groupe fiscal au titre de l’exercice. À la clôture de l’exercice, le montant des pertes fiscales reportables du groupe formé par la société et ses filiales françaises est de 124,5 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 113 Comme indiqué dans la note 1, la réévaluation des immobilisations corporelles et financières réalisée à la clôture de l’exercice n’a généré aucune charge d’impôt supplémentaire au titre de l’exercice. Fiscalement, cet écart de réévaluation est en sursis d’imposition jusqu’au jour de la cession des titres de participation, conformément à l’article 31 de la loi de finance pour 2021. NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Néant. IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2021 2020 (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissement Valeur nette Valeur nette Terrains et constructions 103 76 27 27 Autres immobilisations corporelles 11 10 1 6 TOTAL 114 87 27 33 Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 15.2 et la note 15.3. La réévaluation libre des immobilisations corporelles réalisée à la clôture de l’exercice (voir note 1) n’a pas eu d’impact sur la valeur de ces dernières, leur valeur réévaluée correspondant à leur valeur nette comptable ACQUISITIONS EN 2021 Pas d’acquisition d’immobilisation corporelle sur l’exercice. CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2021 Étant donné que l’ensemble immobilier cédé sur l’exercice était totalement amorti, cette cession n’a pas entraîné, en valeur nette comptable, de réduction des immobilisations corporelles de la société. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2021 2020 (en milliers d'euros) Valeur brute D épréciation Valeur nette Valeur nette Participations 169 555 4 329 165 226 97 194 Prêts et créances rattachés à des participations 30 951 3 031 27 921 31 688 Autres prêts et immobilisations financières 95 0 9 5 3 389 TOTAL 200 602 7 360 193 242 132 271 TITRES DE PARTICIPATION 2021 (en milliers d'euros) Valeur brute Réévaluation Dépréciation Valeur nette Europe TOUAX Ra il Ltd 40 007 34 699 74 706 TOUAX River Barges SAS 38 129 0 38 129 TOUAX Container Services SAS 19 057 32 873 51 930 TOUAX Corpora te SAS 2 591 0 (2 131) 460 Touax Africa SAS 2 198 0 (2 198) 0 Divers 1 0 1 International TOUAX UK 0 0 0 TOTAL 101 983 67 572 (4 329) 165 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 114 PRETS ET CREANCES RATTACHES A DES PARTICIPATIONS 2021 2020 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur Valeur nette nette TOUAX Africa SAS 16 607 (3 031) 13 576 13 576 TOUAX Rail Ltd 10 194 10 194 13 592 TOUAX River Ba rges SAS 4 150 4 150 4 149 TOUAX UK Ltd 0 0 370 TOTAL 30 951 (3 031) 27 921 31 688 Ce poste enregistre, à la clôture de l’exercice, les prêts long terme intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l’objet d’une convention de crédit spécifique entre la société et les filiales. Comme indiqué dans la note 2.3, la réévaluation libre réalisée à la clôture de l’exercice n’a pas eu d’impact sur la valeur des prêts et créances rattachés à des titres de participation, leur valeur réévaluée correspondant à leur valeur nette comptable. Ces créances sont toutes à plus d’un an. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les autres immobilisations financières s’élèvent à 95 milliers d’euros en valeur brute. La baisse significative de ce poste s’explique par le remboursement, pour 3,3 millions d’euros, du solde du compte séquestre relatif à la garantie donnée à l’acheteur de Touax Solutions Modulaires SAS. Comme indiqué dans la note 2.3, la réévaluation libre réalisée à la clôture de l’exercice n’a pas eu d’impact sur la valeur des autres immobilisations financières, leur valeur réévaluée correspondant à leur valeur nette comptable. VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Intragroupe 3 713 3 713 3 323 3 323 Divers 8 5 3 12 5 7 TOTAL 3 722 5 3 717 3 335 5 3 330 2020 2021 Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d’un an. Les créances intragroupes correspondent à la facturation des services rendus par la société aux sociétés du Groupe. À la clôture de l’exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d’un an. AUTRES CREANCES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Etat et organismes sociaux 189 189 138 138 Créances intragroupes 3 593 3 593 302 0 302 Débiteurs divers 71 71 89 89 TOTAL 3 853 0 3 853 530 0 530 2020 2021 Les autres créances sont majoritairement à moins d’un an. ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX Ce poste comprend principalement de la TVA à récupérer par la société. CREANCES INTRAGROUPES Le poste créances intragroupes comprend la part à moins d’un an des prêts intragroupes accordés par la société à ses filiales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 115 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en milliers d'euros) 2021 2020 Charges à répartir 1 190 1 694 Charges constatées d’avance 191 211 Écart de conversion actif 0 20 TOTAL 1 381 1 925 Les charges constatées d’avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d’assurances pour la quote-part relative à l’année 2022. Les charges à répartir correspondent, à la clôture de l’exercice, aux frais d’émission d’emprunt restant à étaler sur la durée des emprunts correspondants. CAPITAUX PROPRES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 01.01.2021 Affectation du résultat 2020 Réévaluation Autres mouvements 31.12.2021 Capital social 56 092 56 092 Primes d’emission et de fusion 6 402 (644) 5 758 Ecart de réévaluation 67 572 67 572 Réserve légale 3 410 3 410 Autres réserves 0 0 Report à nouveau (30 569) 7 669 (22 900) Résultat de l’exercice 7 669 (7 669) 1 072 1 072 Rémunération statutaire des commandités 644 Dividendes distribués TOTAL 43 004 0 67 572 1 072 111 004 VARIATION DU CAPITAL SOCIAL Le montant du capital est de 56 092 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. (en euros) Nombre d’actions composant le c apital Valeur nominale de l’action Montant total du capital Capital social au 31.12.2016 7 011 547 8 5 6 092 376 Capital social au 31.12.2017 7 011 547 8 5 6 092 376 Capital social au 31.12.2018 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2019 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2020 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2021 7 011 547 8 5 6 092 376 ÉCART DE REEVALUATION L’opération de réévaluation libre de l’ensemble des immobilisations corporelles et financières a conduit à la constatation d’un écart de réévaluation, pour un montant de 67,6 millions d’euros inscrit dans les capitaux propres de la société. AUTRES FONDS PROPRES Le poste autres fonds propres comprend à la clôture de l’exercice un montant de 26,6 millions d’euros suite à l’émission en 2013 et 2014 de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI). La société a une option d’achat trimestrielle et le coupon est à taux variable, lui aussi trimestriel et reste à la main de la société. La société a versé, sur l’exercice, un coupon d’un montant de 2,4 millions d’euros. La société a comptabilisé à la clôture de l’exercice pour 407 milliers d’euros, le montant des coupons courus sur l’année, coupons qui devraient être versés en 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 116 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d'euros) Provisions au 01/01/2021 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions au 31/12/2021 Écart de conversion 20 0 (20) 0 TOTAL 20 0 (20) 0 Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement ANC 2014-3. Il n’a été identifié aucune situation où la société est engagée à supporter des pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs et qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques à ce titre. Il n’y a pas de provision pour engagement de retraite à la clôture de l’exercice. DETTES FINANCIERES ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES (en milliers d'euros) 2021 2020 Emprunt obligataire 66 633 66 633 Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit 4 400 4 400 Emprunts à court terme 0 0 Concours bancaires courants et intérêts courus à payer 1 016 (1) 1 967 TOTAL des emprunts 72 049 73 000 Dettes Intragroupes 2 276 1 586 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 6 6 Dépôts de garantie reçus Intragroupe 52 52 TOTAL des autres dettes 2 335 1 645 TOTAL 74 384 74 645 (1) dont 1,0m€ d'intérêts courus Les emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit correspondent en totalité à un prêt garanti par l’état. Les dettes intragroupes correspondent à des prêts intragroupes conclues avec des sociétés du groupe. ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT (en milliers d'euros) 2021 2020 2021 1 967 2022 1 016 2023 16 633 16 633 2024 40 000 40 000 2025 10 000 10 000 2026 4 400 4 400 Plus de 5 ans 0 TOTAL 72 049 73 000 Les échéances d’emprunts comprennent l’amortissement annuel régulier des emprunts jusqu’à leur extension ainsi que l’amortissement in fine de certains emprunts. ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT La dette financière est libellée en euros. ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT NET (en milliers d'euros) 2021 2020 Dettes financières bancaires 72 049 73 000 Valeurs mobilières de placement (5 498) (8 000) Disponibilités (5 518) (60) ENDETTEMENT NET BANCAIRE 61 033 64 940 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 117 (en milliers d'euros) 2021 2020 Endettement net bancaire 61 033 6 4 940 Dettes financières diverses 2 335 1 645 Dettes d'exploitation 486 254 Stocks et créances d'exploitation (3 717) (3 330) ENDETTEMENT NET 60 137 63 509 INFORMATION SUR LES TAUX D’INTERET (en milliers d'euros) 2021 2 020 Dettes financières à taux fixe 71 033 71 033 Dettes financières à taux variable 0 0 DETTES FINANCIÈRES 71 033 (1) 71 033 TAUX D'INTÉRÊT MOYEN ANNUEL VARIABLE 0,0% 0,0% (1) hors intérêts courus de l'exercice DETTES D’EXPLOITATION VENTILATION DES DETTES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2021 2020 Divers 394 99 Dettes fournisseurs intragroupes 39 20 TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés 432 119 Dettes fiscales et sociales 54 135 A utres dettes d'exploitation intragroupes 175 987 Dettes diverses 30 63 TOTAL autres dettes d'exploitation 259 1 185 TOTAL 691 1 304 Les dettes d’exploitation sont majoritairement à moins d’un an. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en milliers d'euros) 2021 2020 Produits constatés d’avance 0 186 TOTAL 0 186 AUTRES INFORMATIONS ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros) 2021 Cautions données en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales et autres garanties à moins d'un an 2 171 de 1 à 5 ans 1 438 à plus de 5 ans 10 719 TOTAL cautions 14 328 Redevances de crédit-bail restant à payer 0 TOTAL redevances 0 TOTAL 14 328 Le montant d’origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 34,4 millions d'euros. La société Touax SCA a donné en sûreté réelle, sur l’exercice 2019, dans le cadre d’un emprunt de 40 millions d’euros, les actions de ses filiales Touax Rail Limited, Touax River Barges SAS et Touax Container Services SAS. ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL La société TOUAX SCA n’a pas d’engagement de crédit-bail à la clôture de l’exercice. COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX La société n’a pas eu recours au cours de l’exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises dans ses comptes consolidés en euro. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 118 La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c’est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. La société a ainsi contracté, au cours de l’exercice, des achats/ventes à terme de devises, principalement de dollars américains, pour couvrir des avances de fonds temporaires en dollars américains consenties à ses filiales. À la clôture de l’exercice, le montant de ventes à terme en devises étrangères est de 3,5 millions $. PASSIFS ÉVENTUELS Dans le cadre de la cession de l’activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d’actif et de passif a été conclue avec l’acquéreur. La garantie d’actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n’a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 31 décembre 2021 du fait de l'absence d'éléments pouvant justifier à ce jour un impact financier éventuel. Le compte de séquestre d’un montant restant dû de 3,3 millions d’euros, versé dans le cadre de cette garantie de passif a été remboursé en totalité en début d’année 2021. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2021 est de 74 milliers d’euros. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Brute Nette 1. FILIALES (détenues à + de 50%) a. Filiales françaises TOUAX RIVER BARGES SAS 10 785k€ 2 265k€ 100% 38 129k€ 38 129k€ 4 150k€ 4 003k€ 547k€ TOUAX CONTAINER SERVICES SAS 8 251k€ 4 117k€ 100% 51 930k€ 51 930k€ 4 960 k€ 18 902 k€ 2 121k€ TOUAX CORPORATE SAS 2 591k€ -2 372k€ 100% 2 591k€ 460k€ 9 833k€ 375k€ TOUAX AFRICA SAS 11 970k€ -11 319k€ 51% 2 198k€ 0k€ 16 607k€ 196k€ -961k€ TOTAL DES FILIALES FRANÇAISES 94 848k€ 90 519k€ 20 757k€ 2 121k€ b. Filiales étrangères TOUAX RAIL Ltd 0,4k€ 113 295k€ 51% 74 706k€ 74 706k€ 10 194k€ 105 437k€ - 2 171k€ 4 080k€ TOUAX UK 1£ 24k£ 100% 0k€ 0k€ 184k€ 1 274k£ 136k£ TOTAL DES FILIALES ÉTRANGÈRES 74 706k€ 74 706k€ 10 378k€ 4 080k€ TOTAL FILIALES 169 554k€ 165 225k€ 31 135k€ 6 201k€ Capital Société ou groupe de sociétés Résultats du dernier exercice Dividendes comptabilis és par la société mère au cours du dernier exercice Valeur comptable des titres détenus après réévaluation Capitaux propres autres que le capital et avant affectation des résultats Quote- part du capital détenu en % Prêts et avances consenties par la société mère et non encore remboursés Montant (1) des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires COMPTES CONSOLIDES Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 119 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES 18.3.1.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 ____ À l’Assemblée Générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TOUAX SCA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Ouverture du capital et contrôle exclusif de la division Rail Description du point clé de l’audit En date du 22 septembre 2020, le Groupe Touax a finalisé l’ouverture du capital de Touax Rail Limited, société mère de la division Rail, à un actionnaire externe : DIF Core Infrastructure Fund II. A l’issue de cette opération, le Groupe Touax reste l’actionnaire majoritaire, avec 51 % du capital ; DIF Core Infrastructure Fund II détenant les 49 % restant. Dans le contexte de cette opération, les actionnaires de Touax Rail Limited ont conclu différents accords qui établissent un cadre de gestion de Touax Rail Limited et, in fine, de la division Rail. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 120 Comme décrit dans la note 1.3 « méthodes de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés, la direction a analysé les conséquences de l’opération sur le contrôle de la division Rail au regard de la norme IFRS 10, notamment sur les aspects du pouvoir sur les activités pertinentes, de l’exposition aux rendements variables et de la capacité d’exercer son pouvoir pour influer sur les rendements. La Direction estime que le Groupe Touax conserve le contrôle de la division Rail sur la base de ses marges de manœuvre importantes pour diriger les activités pertinentes de la division notamment pour la préparation et l’approbation du budget annuel et la nomination des personnes-clés. En conséquence, le Groupe consolide cette division selon la méthode de l’intégration globale. Compte tenu de l’importance de la contribution de la division Rail aux comptes consolidés du Groupe Touax et des jugements exercés par la direction pour justifier le maintien du contrôle de la division, nous avons considéré que cette opération et ses conséquences comptables constituent un point clé de l’audit. Réponse d’audit Nous nous sommes assurés de la conformité de l’analyse de la direction avec les dispositions de la norme IFRS 10 pour ce qui concerne le maintien du contrôle de la division Rail et nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des conclusions de la Direction. Nos travaux ont ainsi consisté : à prendre connaissance de la documentation juridique relative à cette opération ; à obtenir l’analyse et les conclusions détaillées de la Direction quant au maintien du contrôle du Groupe sur la division et à observer un esprit critique sur les appréciations de la Direction ; et, à vérifier la concordance de l’analyse de la Direction avec la documentation juridique et notamment que, sur la base des différents accords conclus avec DIF Core Infrastructure Fund II, le Groupe Touax a non seulement le pouvoir de préparer et approuver le budget annuel mais également de nommer in fine les personnes clés. Nous avons également vérifié : que la méthode de la consolidation de la division Rail retenue par la Direction dans les comptes consolidés concorde avec le contrôle exclusif qu’exerce le Groupe Touax sur cette division ; le caractère suffisant et approprié des informations données dans les « Evénements significatifs » et la note 1.3 « Méthodes de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés concernant cette opération et son traitement comptable résultant des conclusions de la Direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 121 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l’assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Pairs dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 122 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 123 18.3.2.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 ____ À l’Assemblée Générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TOUAX SCA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Description du point clé de l’audit Au 31 décembre 2020, les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 97,2 millions d’euros et 31,7 millions d’euros soit 88,2 % du total de l'actif. La note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation et des créances rattachées à des participations : Titres de participation : La valeur d’inventaire des titres à la clôture correspond à la valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Elle est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre les capitaux propres de la filiale, les capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou la valeur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 124 des capitaux propres obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF). La méthode du DCF dépend d’hypothèses de rentabilité future, d’hypothèses d’investissements et d’hypothèses de coût moyen pondéré du capital. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d’inventaire se réapprécie. Créances rattachées à des participations : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n’est plus certaine. La société a comptabilisé une reprise de dépréciation d’un montant de 7,5 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'indiqué dans les notes 11.3 et 16.2 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs. Réponse d’audit Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation et pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations. Nos travaux ont consisté à : Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en : Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales ou des sous-groupes éventuellement constitués par les filiales à la valeur nette comptable des titres afin d’identifier les zones d’évaluation risquée ; Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ; Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation de la valeur d’utilité ; S’assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100 % et ont fait l’objet, le cas échéant, d’une provision dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes des filiales. Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les notes 2.3, 11.3, 16.1 et 16.2 de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 125 avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 126 considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 127 18.3.3.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 _______ À l’assemblée générale de la société TOUAX SCA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la SCI Franklin Location Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location) Nature et objet : Convention de sous-location du 25 mars 2011 portant sur des locaux commerciaux Modalités : La convention de sous location conclue, en date du 25 mars 2011, par votre société avec la SCI Franklin Location concernant la location de son siège social ainsi qu’un local à archives et huit emplacements de parking, a été modifiée par avenant en date du 1 er septembre 2015 puis par avenant en date du 21 juin 2017. Le Conseil de surveillance a été amené à réexaminer les conditions de cette convention pour tenir compte de la réduction des surfaces occupées par votre société dans les locaux mis à sa disposition. Cette convention consentie pour une durée de 9 ans a expiré en date du 24 mars 2020. La charge comptabilisée entre le 1 er janvier et 31 décembre 2020 correspondant au loyer et charges locatives s’élève à 202 694 euros hors taxes. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 128 Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 24 juin 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2020. Avec la SCI Franklin Location Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location) Nature et objet : Convention de sous-location portant sur des locaux commerciaux Modalités : Par convention autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 septembre 2019 et conclue en date du 31 octobre 2019, votre société et la SCI Franklin Location sont convenues d’une sous location portant sur des locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Les locaux loués se composent d’une surface de bureau au 23 ème étages, d’une surface d’archive au 7ème sous-sol et d’un droit de jouissance de 8 emplacements de stationnement. Cette convention est conclue aux conditions suivantes : Loyer relatif à la surface de bureaux : 791 310 euros annuel hors taxes Loyer relatif à la surface d’archive : 51 831 euros annuel hors taxes Loyer relatif aux emplacements de stationnement : 12 000 euros hors taxes La sous location est consentie pour une durée de 9 années entières et consécutives dont trois années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029. La conclusion de cette convention a été motivée par l’expiration, en date du 24 mars 2020, de la convention de sous location portant sur ces locaux, conclue par votre société et la SCI Franklin Location en date du 25 mars 2011, dont la destination est de constituer le siège social de la société. La charge comptabilisée entre le 1 er janvier et 31 décembre 2020 correspondant au loyer et charges locatives s’élève à 562 202 euros hors taxes. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 129 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA Non applicable. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES Il n’existe pas de règle établie de distribution telle qu’un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l’action. Les dividendes dont le paiement n’a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits et reversés à l’État. exercice concerné (en euro) date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités dividende par action nombre d'actions rémunéré total de la distribution 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 T OTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) n’a eu et ne peut avoir d’effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour une période couvrant les douze derniers mois, à l’exception de ce qui est mentionné à la note 33.8 de l’annexe des comptes consolidés page 102. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 130 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL ₪ INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 Année Capital (€) Prime d'émission (€) Nombre cumulé d'actions Nominal Nature des opérations 2017 56 092 376 7 011 547 € 8 2018 56 092 376 7 011 547 € 8 2019 56 092 376 7 011 547 € 8 2020 56 092 376 7 011 547 € 8 2021 56 092 376 7 011 547 € 8 Le capital social est composé au 31 décembre 2021 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant 8 355 971 droits de vote théoriques et 8 273 706 droits de vote exerçables (déduction faite des actions privées de droits de vote). La répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 16.1 page 54. ₪ INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D’ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 L’Assemblée Générale d’actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2021 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 131 Ces autorisations privent d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe 19.1.4 ci-dessous. 19.1.1.Capital émis Le capital est entièrement souscrit et libéré. 19.1.2.Action non représentative du capital Il n’existe aucune action non représentative du capital. 19.1.3.Capital détenu par l’émetteur lui-même La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2021 est détaillée au chapitre 16 page 54. Aucune filiale ne détient une part du capital de TOUAX SCA. 19.1.4.Capital potentiel Le Groupe a émis des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes : Instruments BSA Date de l'assemblée générale 24/06/2020 Date du Conseil de gérance 11/09/2020 Nombre total d'instruments financiers émis 142 600 Point de départ de conversion des instruments 30/10/2020 Date d'expiration 31/12/2025 Prix d'émission 0,72 € Parité 1 BSA pour 1 action 19.1.5.Capital autorisé mais non émis Non applicable 19.1.6.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital Non applicable 19.1.7.Historique du capital Cf. paragraphe 19.1 ci-dessus. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 19.2.1.Objet social ₪ Objet social (article 2) La société a notamment pour objet en tous pays : - l’achat, la location, le financement, la vente, l’exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les wagons de fret ; - l’exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d’affrètement fluviaux sur toutes voies navigables ; - la conception, la construction, l’agencement, la réparation, l’achat, la vente, l’exploitation directe ou indirecte et la location de bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et transportables ; - la prise de participation et d’exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ; - l’acquisition, l’obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ; - la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, en France et à l’étranger ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 132 - l’acquisition de l’exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ; - la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l’égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales ; - et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des affaires de la société. 19.2.2.Catégories d’actions existantes Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 19.2.3.Dispositions d’une charte ou d’un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 133 20. CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Il n’existe pas de contrat autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date d’enregistrement du document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 134 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Sont notamment disponibles sur le site internet www.touax.com les documents suivants : • les documents de référence sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations, ainsi que les documents d’enregistrement universels, déposés auprès de l’AMF ; • les communiqués financiers publiés par le Groupe. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de TOUAX SCA, Tour Franklin – 23 ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, ainsi que sur le site Internet de TOUAX : www.touax.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 135 22. RAPPORTS DES GERANTS RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Ce rapport de gestion a été arrêté le 22 mars 2022. TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles standardisés et dotés d’une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2021, le Groupe gère principalement 3 types de matériels au travers de 3 divisions distinctes : - des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires, logisticiens et industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Le Groupe gère un parc de 12 110 wagons dont 1 504 en gestion technique, - des barges fluviales destinées à la location en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader en Europe et en Amérique du Sud avec 99 barges, et - des conteneurs avec un parc de 393 064 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) répartis dans le monde permettant au Groupe d’être 1 er en Europe Continentale et 3 ème mondial en gestion d’actifs. - TOUAX est bien placé pour répondre à l’essor de l’externalisation des actifs des entreprises et leurs recours à la location qui permet d’offrir : - un contrat flexible de courte à longue durée, - l’absence d’investissement pour le client, - la sous-traitance de la maintenance, - la rapidité de mise à disposition. TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l’exception de celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n’entrent en vigueur et ne sont opposables aux actionnaires, à la société et aux tiers qu’après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec le vote de l’Assemblée Générale des actionnaires commanditaires. 1. Le Groupe TOUAX L’origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai 1906. 1.1. Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2021 1.1.1. Normes comptables internationales Les comptes consolidés au 31 décembre 2021, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS conformément à la réglementation en vigueur. 1.1.2. Périmètre de consolidation La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés page 75 du document d’enregistrement universel. 1.1.3. Facteurs affectant nos résultats d'exploitation Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques. Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l’avenir, un impact négatif sur la demande et les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier. Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges de marchandises mais bénéficient aussi largement des besoins importants de remplacement de matériels. La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire de marchandises et au besoin de remplacement de wagons de fret âgés. Le transport ferroviaire de marchandises dépend de l’évolution du commerce dans une région déterminée. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, nous estimons le besoin de remplacement annuel de wagons de fret à 14 000 wagons soit un marché annuel de 1,4 milliard d’euros environ. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 136 La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des échanges internationaux. Le marché des Conteneurs s’adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Nous estimons qu’une demande importante est liée au besoin de renouvellement annuel de la flotte pour environ 2 millions de conteneurs (équivalent vingt pieds) soit un marché de remplacement de 6 milliards de dollars environ. Le paragraphe 5.1 du document d’enregistrement universel page 17 donne une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services. Taille du parc locatif, taux d’utilisation et tarifs locatifs Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le nombre de matériels, le taux d'utilisation des matériels et les tarifs facturés à nos locataires. Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d’utilisation en hausse augmente notre chiffre d’affaires. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu’une part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan, nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la baisse du chiffre d’affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs et plus faiblement dans nos commissions de gestion. Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d’une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels un matériel a été loué par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d’une première location, ainsi que les conteneurs vendus et perdus. Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 : 2021 2020 Wagons de Fret Nombre de wagons sous gestion (en fin d'exercice, plateformes)* 10 606 9 805 Taux d'utilisation moyen 85,4% 84,4% Barges Fluviales Nombre de barges sous gestion (en fin d'exercice) 99 99 Taux d'utilisation moyen 97,1% 95,1% Conteneurs Nombre de conteneurs sous gestion (en fin d'exercice, en EVP) 393 064 382 626 Taux d'utilisation moyen 99,6% 96,4% * hors wagons en gestion pour maintenance ** hors barges affrétées Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent : - l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ; - la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ; - l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ; - la disponibilité et les modalités de financement des équipements ; - le délai requis pour l’achat d’équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ; - la décision d’une compagnie maritime ou d’une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre à la demande ; - la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et - les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l’économie locale et mondiale. Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 137 nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte. La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au moyen d’achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s’attendent pour obtenir la livraison d’un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d’avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend en grande partie du cours de l’acier, qui est l’un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Contrairement à la division Conteneurs, nous n’achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales si nous n’avons pas signé un contrat de location avec un client. Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation de gestion d‘actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l’exercice d’une option d’achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d’achat (cas rare). Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu’un actif de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite une baisse du chiffre d’affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires vente et du chiffre d’affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Dans ce cas nous comptabilisons une commission de syndication dans le produit des activités. Lorsque l’investisseur est actif et que nous prenons un rôle d’agent, nous enregistrons une commission de gestion dans notre chiffre d’affaires. Lorsque l’investisseur est passif et que nous restons dans le rôle Principal, nous continuons d’enregistrer le chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec ces investisseurs tiers passifs. Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels. Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous achetons les matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme, nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché. Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs journaliers dans le secteur de la location de conteneurs connaissent actuellement une inflation importante du fait d’une hausse des prix de l'acier et de la hausse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs, ainsi que d’une pénurie de matériels sur le marché. Les tarifs locatifs dans le secteur de la location de wagons sont plus sous pression en Europe depuis le début de la pandémie mondiale avec des taux d’utilisation plus faibles de wagons. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court terme. Propriété et gestion Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous augmentons la taille de notre parc locatif de deux façons : par le financement de matériels en propre grâce à de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de matériels à des investisseurs tiers. La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2021. Nous possédons 47 % de l'ensemble de notre parc locatif, les 53 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une ventilation de la valeur brute comptable de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au 31 décembre 2020 et 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 138 (en milliers d'euros) Propriété du groupe Propriété d'investisseurs tiers Propriété du groupe Propriété d'investisseurs tiers Wagons de Fret 359 338 163 365 3 11 726 146 995 Barges Fluviales (1) 79 039 2 540 67 883 12 005 Conteneurs 133 683 476 578 7 6 353 455 612 Autres 8 041 7 754 TOTAL 580 101 642 483 4 63 716 614 612 2020 2021 Au 31 décembre (1) Les barges fluviales propriétés d’investisseurs tiers correspondent pour la majorité aux barges utilisées pour l’activité d’affrètement. Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès de fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement éventuels. Nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d’une longue durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l’acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un mélange d'actifs syndiqués et d‘actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts. Nous ne constituons jamais de sociétés en participation avec les investisseurs. Nous enregistrons des commissions sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous enregistrons des commissions de syndication sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons des commissions de gestion représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous pouvons percevoir un intéressement pendant toute la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur, nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente. Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.20 de l’annexe des comptes consolidés page 71 du document d’enregistrement universel. Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître sans augmenter notre endettement. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige contractuellement à distribuer la majeure partie de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d’un EBITDA et de commissions beaucoup plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d’actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir- faire de TOUAX dans la gestion d'actifs. Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit renouvelables, nos lignes de financement d’actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions. Performances opérationnelles Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes opportunistes de matériels d'occasion. La rentabilité opérationnelle des activités transport s’est améliorée en 2021. Tandis que la performance de notre activité Wagons de Fret a diminué légèrement du fait d’une baisse des volumes et ainsi des commissions de syndication et ce malgré une activité locative en hausse, la performance de notre activité Barges Fluviales est restée stable et celle de notre activité Conteneurs a progressé avec la reprise des investissements (en propre et pour compte de tiers) depuis 2018 et le développement du négoce de conteneurs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 139 Fluctuations des taux de change Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins, pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges Fluviales peut également être particulièrement affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par une baisse de notre résultat opérationnel courant de 4,98 %. La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la note 33.5 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, page 101 du document d’enregistrement universel.  Risque de conversion Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces effets peuvent être importants.  Risque de transaction Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu’ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains. Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2021, il n’y a pas de couverture de risque de change opérationnel.  Impact de change comptable Notre activité de location de Wagons au Royaume Uni est réalisée en livre sterling et financé en livre sterling. Nous n’avons pas de risque de change sur cette activité les flux de revenus en livre sterling permettant de rembourser la dette financière en livre sterling. Par contre nous pouvons enregistrer des fluctuations de change comptable de réévaluation en euro de la dette financière. Cette réévaluation n’est pas compensée par la réévaluation des actifs, les wagons, qui sont enregistrés au bilan en euro au coût historique. Une couverture des flux a été mise en place et les écarts de change se trouvent enregistrés depuis en capitaux propres. Acquisitions, cessions et coentreprises Fin septembre 2020, une augmentation de capital de 81,9 millions d’euros de Touax Rail Ltd a été souscrite par le fonds DIF Core Infrastructure Fund II géré par DIF Capital Partners. À l’issue de cette transaction, Touax SCA reste actionnaire majoritaire avec 51 % du capital de Touax Rail Ltd et 49 % sont aujourd’hui détenus par DIF Capital Partners, au travers de son fonds DIF Core Infrastructure Fund II. L’opération a été immédiatement relutive pour TOUAX SCA et a permis de financer notamment le rachat des participations minoritaires dans les entités détenant des actifs (TRF3 et SRFRL) et dans Touax Rail India Ltd. Le partenariat avec DIF Capital Partners s’inscrit dans la stratégie de croissance de Touax Rail Limited. Nous évaluons constamment la viabilité et les besoins de liquidités stratégiques de nos activités et pouvons, ponctuellement, vendre des participations minoritaires dans nos divisions afin d'obtenir des liquidités. Dette et structure financière La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes. 1.1.4. Description des principaux postes du compte de résultat Le produit des activités se compose du produit de l’activité locative, de l’activité ventes de matériels, des commissions de syndication et des plus (ou moins) values de cession non liées aux activités récurrentes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 140 Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles des matériels que nous gérons, en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers passifs, des commissions de gestion des matériels appartenant à des investisseurs actifs ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités d'affrètement et de stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif. Depuis 2020, le chiffre d’affaires locatif des actifs syndiqués en 2019, 2020 et 2021 auprès d’investisseurs actifs n’est pas reconnu en produit des activités. Seules les commissions de gestion des conteneurs des investisseurs actifs sont constatées en Chiffre d’affaires. Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de l’activité constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d’occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne les opérations de vente de matériels à l’exception de celle portant sur les matériels appartenant aux investisseurs, le montant total du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité. Dans le cas de ventes de matériels à des investisseurs (syndication), seule la commission de syndication est enregistrée dans le produit des activités. Conformément aux normes IFRS, le chiffre d’affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cession non liées aux activités récurrentes. Le coût des ventes des matériels comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires Afrique (notamment le coût des matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés à ces ventes. Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre, les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle. Les frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill). La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs passifs, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la gestion de ces matériels, qui est distribué à ces investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d’affaires locatif ou l'augmentation des coûts associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers. La distribution nette à des investisseurs tiers ne concerne pas les investisseurs actifs pour lesquels seule la commission de gestion est enregistrée en chiffre d’affaires. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n’est pas enregistrée en distributions aux investisseurs Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants. Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d’acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d’acquisition de titres, les coûts de restructuration. Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés et de l’obligation convertible lorsqu'elle est enregistrée en compte de résultat. L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 141 1.1.5. Résultats d'exploitation du Groupe Les comptes du 31 décembre 2021 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Le Groupe agit en qualité d’agent dans ses relations avec les investisseurs actifs. Il en résulte la comptabilisation suivante :  les commissions de syndication sont enregistrées en produit des activités.  les commissions de gestion des matériels sont enregistrées en produit des activités ordinaires dans la rubrique activité locative. Il est à noter que selon la norme IFRS 16, les opérations réalisées avant 2019 ne nécessitent pas un traitement rétrospectif. Pour permettre une meilleure compréhension de ses activités, Le compte de résultat et les produits d’activités sont retraites afin de présenter les activités en propriété d’une part et les activités de gestion d’autre part. Pour les activités de gestion, le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété (cf. note 3 de l’annexe aux comptes consolidés page 75). Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021. (en milliers d'euros) 2021 2020 Activité locative 76 071 65 119 Activité vente de matériels 40 325 36 112 Total activité en propriété 116 396 101 231 Total activité en gestion 8 010 10 311 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 558 16 Produits retraités des activités 124 964 111 558 Coût des ventes des matériels (28 887) (27 169) Dépenses opérationnelles (20 214) (15 719) Frais généraux et administratifs (22 790) (21 849) EBITDA 53 073 46 821 Amortissements et pertes de valeurs (24 319) (23 524) Résultat opérationnel courant 28 754 23 297 Autres produits et charges opérationnels (42) (109) Résultat opérationnel 28 712 23 188 Résultat financier (11 902) (13 216) Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat courant avant impôts 16 810 9 972 Impôt sur les bénéfices (1 046) (1 003) Résultat net des activités poursuivies 15 764 8 969 Résultat net des activités cédées (132) Résultat net 15 764 8 837 Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 3 212 2 975 Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RESULTAT NET CONSOLIDE (PART DU GROUPE) 12 552 5 862 Dont résultat net des activités poursuivies 12 552 5 994 Dont résultat net des activités cédées (132) Exercice clos le 31 décembre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 142 1.1.6. Exercice clos le 31 décembre 2021 comparé à l'exercice clos le 31 décembre 2020 Produits retraités des activités Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit retraité des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Produits retraités des activités (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Variation 2021/2020 Total activité locative 46 407 42 298 4 109 9,7 % Total activité vente de matériels 1 525 2 096 (571) -27,2 % Total Activité en propriété 47 932 44 394 3 538 8,0 % Total Activité de gestion 2 394 2 799 (405) -14,5 % Total Wagons de Fret 50 326 47 193 3 133 6,6 % Total activité locative 12 041 10 722 1 319 12,3 % Total activité vente de matériels 41 56 (15) -26,8 % Total Activité en propriété 12 082 10 778 1 304 12,1 % Total Activité de gestion 734 1 046 (312) -29,8 % Total Barges Fluviales 12 816 11 824 992 8,4 % Total activité locative 18 085 12 325 5 760 46,7 % Total activité vente de matériels 24 691 21 010 3 681 17,5 % Total Activité en propriété 42 776 33 335 9 441 28,3 % Total Activité de gestion 4 882 6 465 (1 583) -24,5 % Total Conteneurs 47 658 39 800 7 858 19,7 % Total activité locative (462) (226) (236) 104,4 % Total activité vente de matériels 14 068 12 951 1 117 8,6 % Total Activité en propriété 13 606 12 725 881 6,9 % Total Autres 558 16 542 3387,5 % Total Divers & éliminations 14 164 12 741 1 423 11,2 % Total Produits retraités des activités 124 964 111 558 13 406 12,0 % › Produit retraité des activités Le produit retraité des activités augmente de 13,4 millions d’euros (soit +12 %), passant de 111,6 millions d’euros en décembre 2020 à 125 millions d’euros en décembre 2021. À devise et périmètre constants, la variation est de +13,5 %. Le dollar s’est déprécié entre les deux périodes, passant de 1,1422$ = 1€ (taux moyen 2020) à 1,1828$ = 1€ (taux moyen 2021).  L’activité Wagons de Fret présente une hausse de 3,1 millions d’euros. Cette hausse s’explique par la progression de l’activité de location en propriété.  L’activité Barges Fluviales augmente son chiffre d’affaires de 1 million d’euros. Cette variation s’explique par une amélioration du chiffre d’affaires locatif.  L’activité Conteneurs est en augmentation de 7,9 millions d’euros. L’activité en propre progresse de 9,4 millions d’euros l’activité en gestion baisse de 1,6 million d’euros.  L’activité Constructions modulaires augmente de 1,1 million d’euros. L’activité en propriété est en hausse de 15,2 millions d’euros. Cette hausse s’explique par l’activité de location mais aussi par la progression des ventes de conteneurs et de constructions modulaires. L’activité de gestion est en baisse de 2,3 millions d’euros. Cette baisse s’explique par la diminution des ventes de conteneurs d’occasion et des commissions de syndication. › Le produit retraité des activités de la division Wagons de Fret Le produit retraité des activités de la division Wagons de Fret est en hausse de 3,1 millions d’euros, passant de 47,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 50,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’activité en propriété progresse de 3,5 millions d’euros. Son chiffre d’affaires passe de 44,4 millions d’euros en décembre 2020 à 47,9 millions d’euros en décembre 2021. Cette variation s’explique par une croissance de l’activité de location avec une hausse des tarifs locatifs moyens et des taux d’utilisation. L’activité en gestion diminue de 0,4 million d’euros. Son chiffre d’affaires passe de 2,8 millions d’euros en décembre 2020 à 2,4 millions d’euros en décembre 2021. La baisse des commissions de syndication (-0,6 million d’euros) explique cette variation bien qu’il y ait une hausse des commissions de gestion (+0,2 million d’euros). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 143 › Le produit retraité des activités de la division Barges Fluviales Le produit retraité des activités de la division Barges Fluviales est en hausse de 1 million d’euros passant de 11,8 millions d’euros à 12,8 millions d’euros. Cette variation s’explique par une hausse du Chiffre d’affaires locatif. › Le produit retraité des activités de la division Conteneurs Le produit retraité des activités de la division Conteneur est en hausse de 7,9 millions d’euros, passant de 39,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 47,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’activité en propriété est en hausse de 9,4 millions d’euros. Son chiffre d’affaires passe de 33,3 millions d’euros en décembre 2020 à 42,8 millions d’euros en décembre 2021. On retrouve cette progression aussi bien dans l’activité de location (hausse des taux d’utilisations) que dans l’activité de vente. L’activité en gestion diminue de 1,6 million d’euros. Son chiffre d’affaires passe de 6,5 millions d’euros en décembre 2020 à 4,9 millions d’euros en décembre 2021. Le repli des ventes de conteneurs d’occasion pour 3 millions d’euros explique principalement cette variation. Le taux d’utilisation de la flotte proche de 100 % explique l’indisponibilité de celle-ci à la vente. La réalisation de syndications impacte positivement l’activité en gestion, en enregistrant une variation de la commission de syndication de 1,7 million d’euros. Les commissions de gestion sont en baisse de 0,2 million d’euros passant de 2 millions d’euros en décembre 2020 à 1,8 million d’euros en décembre 2021. › Chiffre d’affaires de la division Constructions Modulaires dans secteurs et autres & éliminations Le chiffre d'affaires de la division Constructions modulaires présente les sociétés d’Afrique du nord et est regroupé dans le secteur divers & éliminations. L’activité de ces filiales est principalement centrée sur la vente de constructions modulaires fabriquées par l’usine marocaine. En 2021, le Chiffre d’affaires augmente de 1,1 million d’euros (13 millions d’euros au 31 décembre 2020). Coût des ventes des matériels Le tableau ci-dessous indique la répartition du coût des ventes par division. Coût des ventes par division 2021.12 En % des ventes de matériel de la division 2020.12 En % des ventes de matériel de la division Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (547) 36 % (1 109) 53 % 562 -51 % Barges Fluviales (9) 21 % 0 0 % (9) Conteneurs (18 558) 75 % (17 745) 84 % (813) 5 % Constructions Modulaires - Afrique (9 774) 69 % (8 315) 64 % (1 458) 18 % Autres et éliminations (9 774) 69 % (8 315) 64 % (1 458) COÛT TOTAL DES VENTES (28 887) (27 169) (1 718) 6 % Le coût des ventes total a augmenté de 1,7 million d'euros (soit +6 %), passant de 27,2 millions d'euros en décembre 2020 à 28,9 millions d'euros en décembre 2021. La marge totale de ventes (hors syndication) s’élève à 12,8 millions d’euros comparés à 13,3 millions d’euros en décembre 2020, en progression de 0,5 million d’euros. › Coût des ventes de la division Wagons de Fret Le coût des ventes de la division Wagons de Fret a diminué de 0,6 million d'euros passant de 1,1 million d'euros en décembre 2020 à 0,5 million d’euros en décembre 2021. La marge sur vente passe de 47 % en 2020 à 64 % en 2021. › Coût des ventes de la division Barges Fluviales Aucune vente n’a été réalisée sur les deux périodes. Le déchirage d’une barge a généré une marge de 32 milliers d’euros. › Coût des ventes de la division Conteneurs Le coût des ventes de la division Conteneurs a augmenté de 0,8 million d'euros (soit +5 %), passant de 17,7 millions d'euros en décembre 2020 à 18,6 millions d'euros en décembre 2021. La marge sur l’ensemble des ventes en propriété est en augmentation de 2,9 millions d’euros par rapport à décembre 2020. › Coût des ventes des Constructions Modulaires (Afrique) dans secteurs Autres et Éliminations Le coût des ventes de la division Constructions Modulaires a augmenté de 1,5 million d'euros (soit +18 %), passant de 8,3 millions d'euros en décembre 2020 à 9,8 millions d'euros en décembre 2021. Cette variation s’explique par la hausse des ventes. La marge de vente est en retrait de 0,3 million d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 144 Dépenses opérationnelles Le tableau ci-dessous indique la répartition des dépenses opérationnelles par division. Dépenses Opérationnelles 2021.12 du total CA 2020.12 du total CA Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (12 427) 25 % (8 637) 18 % (3 790) 44 % Barges Fluviales (5 259) 41 % (4 041) 34 % (1 218) 30 % Conteneurs (2 116) 4 % (2 084) 5 % (32) 2 % Constructions Modulaires - Afrique (422) 3 % (914) 7 % 492 -54 % Corporate (0) 0 % (55) 1 % 55 -100 % Elimination inter-secteurs 10 0 % 12 (2) -15 % Autres et éliminations (411) 3 % (957) 8 % 53 -6 % TOTAL (20 214) 16 % (15 719) 14 % (4 495) 29 % Les dépenses opérationnelles ont augmenté de 4,5 millions d'euros (soit +29 %), passant de 15,7 millions en décembre 2020 à 20,2 millions d'euros en décembre 2021. › Dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret Les dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret augmentent de 3,8 millions d’euros, passant de 8,6 millions d’euros en décembre 2020 à 12,4 millions d'euros en décembre 2021. Cette variation s’explique pour 3,2 millions d’euros par la hausse des dépenses de maintenance. Les comptes de 2020 furent impactés pour 0,6 million par un produit non récurrent. › Dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales Les dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales augmentent de 1,2 million d’euros, corrélativement à l’activité d’affrètement. › Dépenses opérationnelles de la division Conteneurs Les dépenses opérationnelles de la division Conteneurs sont stables à 2,1 millions d'euros sur les deux périodes. › Dépenses opérationnelles des Constructions Modulaires (Afrique) dans secteurs Autres et Éliminations Les dépenses opérationnelles des Constructions Modulaires sont en baisse de 0,5 million d’euros. Une dotation pour créance douteuse a été comptabilisée en 2020 et aucune dépréciation n’a été passée en 2021. Frais généraux et administratifs Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division. Frais généraux et administratifs 2021.12 du total CA 2020.12 du total CA Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (11 111) 22 % (10 900) 23 % (211) 2 % Barges Fluviales (2 722) 21 % (2 622) 22 % (101) 4 % Conteneurs (9 155) 19 % (8 405) 21 % (750) 9 % Constructions Modulaires - Afrique (1 119) 8 % (1 150) 9 % 31 -3 % Corporate (7 580) 90 % (7 043) 87 % (537) 8 % Elimination inter-secteurs 8 897 100 % 8 271 100 % 627 8 % Autres et éliminations 199 -1 % 77 -1 % 121 n.a. TOTAL (22 790) 18 % (21 849) 20 % (941) 4 % Les frais généraux et dépenses administratives ont augmenté de 4 %, passant de 21,8 millions d'euros en décembre 2020 à 22,8 millions d'euros en décembre 2021. › Frais généraux et administratifs de la division Wagons de Fret Les frais généraux et dépenses administratives engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 0,2 million d’euros passant de 10,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique par une hausse des frais de personnel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 145 › Frais généraux et administratifs de la division Barges Fluviales Les frais généraux et dépenses administratives de la division Barges Fluviales augmentent de 0,1 million d’euros, passant de 2,6 millions d’euros en 2020 à 2,7 millions d’euros en 2021. Pas de variation significative dans chacun des postes. › Frais généraux et administratifs de la division Conteneurs Les frais généraux et dépenses administratives de la division Conteneurs ont augmenté de 0,7 million d'euros (soit +9 %), passant de 8,4 millions d'euros en décembre 2020 à 9,2 millions d'euros en décembre 2021. La variation s’explique principalement par une hausse des frais de personnel (+0,5 million d’euros) et des frais informatiques (+0,2 million d’euros). › Frais généraux et administratifs de la division Constructions Modulaires (Afrique) dans secteurs Autres et Éliminations Les frais généraux et dépenses administratives de la division Constructions Modulaires sont stables à 1,1 million d’euros sur les deux périodes. › Les frais centraux Les frais centraux du Groupe augmentent de 0,5 million d’euros. Les honoraires de conseil expliquent l’essentiel de cette variation. Distribution nette aux investisseurs La distribution figure en moins des revenus provenant des actifs appartenant aux investisseurs dans le poste commission de gestion. Amortissements et pertes de valeurs Les amortissements et dépréciations ont augmenté de 0,8 million d’euros, soit +3 %, passant de 23,5 millions d’euros en 2020 à 24,3 millions d’euros en 2021. La division Wagon de Fret contribue à hauteur de 1,7 million d’euros à cette hausse. Les amortissements de la division Barges diminuent de 0,4 million d’euros. Les amortissements de la division Conteneurs diminuent de 0,5 million d’euros. Autres produits et charges opérationnels En 2021, les autres charges opérationnelles présentent 42 milliers d’euros dans la division constructions. En 2020, les autres produits et charges opérationnels de 0,1 million d’euros étaient constitués au Maroc d’une taxe de contribution de solidarité sociale « covid » et d’une pénalité de contrôle fiscal. Ces charges ne sont pas récurrentes. Résultat financier La charge financière nette a diminué de 1,3 million d'euros (soit -10 %), passant d'une charge de -13,2 millions d'euros en 2020 à une charge de -11,9 millions d'euros en 2021. La charge financière nette se décompose en coût de l’endettement financier net et en autres produits et charges financiers.  Le coût de l’endettement financier est stable (une dette moyenne qui augmente compensé par un taux moyen qui baisse).  Les autres produits et charges financiers augmentent de 1,3 million d’euros et s’expliquent principalement par le résultat de change et les autres charges et produits financiers (frais de Waiver en 2020, moins de commissions de non-utilisation en 2021). La norme IFRS 16 impacte les autres produits et charges financiers pour 0,4 million d’euros en 2021, stable par rapport à 2020. Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices présente une charge d’impôt de 1 million d’euros pour un résultat courant avant impôt de 16,8 millions d’euros. Il se décompose en un impôt différé de -1,1 million d’euros et un produit d’impôt courant de 0,1 million d’euros. 1.1.7. Flux de trésorerie Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2021 et 2020. (en milliers d'euros) 31.12.2021 31.12.2020 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (25 710) (1 184) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS 3 205 (624) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 12 074 25 790 Incidence des variations des cours des devises 1 658 (1 217) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE 1 658 (1 217) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV) (8 773) 22 765 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 61 339 38 574 TRÉSORERIE EN FIN D'EXERCICE 52 566 61 339 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 146 Variation de la trésorerie nette (8 773) 22 765 › Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2021 et 2020. (en milliers d'euros) 2021 2020 Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 48 570 42 452 Charge d'impôt courant 62 (72) Variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock (3 064) (12 066) Variation de stock (60 053) 2 365 Variation du besoin en fonds de roulement d’investissement 20 029 828 Acquisition d'actifs destinés à la location (57 234) (45 557) Produit de cession des actifs 25 935 10 751 Impact net des locations financements accordées aux clients 45 115 Sous-total (1) (71 278) (31 498) FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES (25 710) (1 184) Exercice clos le 31 décembre (1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d’investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée. Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l’activité hors variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs. Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement. › Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts La capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d’immobilisations et d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l’endettement financier net et des impôts payés. Impôts payés Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment, en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des entreprises. Variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock La variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession d’immobilisations ou à des investissements. Variation de stock La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés pendant moins d'un an, de pièces détachées et de matières premières. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des investisseurs tiers dans l’année suivant leur acquisition. Variation du besoin en fonds de roulement d’investissement La variation du besoin en fonds de roulement d’investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous avons conservé à notre bilan sur une longue période (plus d’un an). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 147 Acquisition d'actifs destinés à la location L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers. Produit de cession des actifs Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan. Impact net des locations financements accordées aux clients L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement. › Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2021 et l'exercice clos le 31 décembre 2020 Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de -25,7 millions d'euros au 31 décembre 2021, comparé à des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de -1,2 million d'euros au 31 décembre 2020, soit une diminution de 24,5 millions d'euros. Ces flux opérationnels intègrent 71,3 millions d’euros d’investissements en 2021 et 31,5 millions d’euros d’investissements en 2020. - La capacité d’autofinancement augmente, passant de 42,5 millions d’euros en 2020 à 48,6 millions d’euros en 2021. - Les investissements 2021 sont supérieurs de 39,8 millions d’euros à ceux de 2020. › Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (590) (395) Acquisitions titres de participation (141) Variation nette des prêts et avances consentis 2 271 (225) Produit de cessions des actifs autres que destinés à la location 559 16 Trésorerie des filiales en entrée ou sortie du périmètre (20) Produit de cession de titres 1 106 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS 3 205 (624) En 2021, le flux d’investissement présente le produit de cession des titres détenus par la division Rail pour 1,1 million d’euros. La variation des immobilisations financières s’explique par le remboursement du compte de garantie de passif mis en place lors de la cession de la division constructions modulaires Europe en 2017 pour 3,3 millions d’euros. Cette variation s’explique également par des nouveaux dépôts de garantie bancaire et une augmentation de la créance de TVA récupérable à plus d’un an. › Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2021 et 2020. (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 2020 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 48 691 166 838 Remboursement d’emprunts (22 141) (148 979) Variation nette des dettes financières 26 550 17 859 Passif de location (1 710) (1 788) Augmentation nette des capitaux propres 4 745 25 576 Charges d'intérêts versées (10 091) (10 121) Charges d'intérêts versés sur les contrats de location (354) (382) Distribution de dividendes aux minoritaires (3 978) (72) Rémunération statutaire des commandités (644) (369) Paiement d'intérêts sur le capital hybride (2 427) (4 954) Vente nette (acquisition) d'actions propres (19) 30 Divers 2 10 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 12 074 25 789 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 148 Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de 12,1 millions d'euros au 31 décembre 2021, comparés à des flux de 25,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. En 2020, les divisions Conteneurs et Wagons de Fret ont refinancé leurs dettes. L’augmentation de capital de la société Touax Rail Ltd a permis de racheter les minoritaires de trois de ses filiales, l’impact net de cette opération étant de 25,3 millions d’euros. 1.1.8. Investissements En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement neuf ou d’occasion afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans de l’équipement est sujet à une analyse par chaque division sur la base d'une série de facteurs qui permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels : - Le prix auquel l'équipement est acheté ; - Le prix attendu auquel nous sommes en mesure de louer cet équipement ; - La durée attendue de location pour cet équipement ; et - Le risque de contrepartie attendu. La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années. Nous avons l'intention de continuer d'investir comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de notre stratégie de croissance financée par des tiers. 1.1.9. Engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme. Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 36.3 de l’annexe des comptes consolidés page 103 du document d’enregistrement universel. 1.1.10. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 36 de l’annexe des comptes consolidés page 103 du document d’enregistrement universel. 1.1.11. Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques de marché Les changements de taux d'intérêt et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 33.1 page 98 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. 1.1.12. Conventions comptables et estimations critiques La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous. La note 1 de l’annexe des comptes consolidés page 63 du document d’enregistrement universel explique les conventions comptables et estimations critiques. 1.2. Situation de la société et analyse des comptes sociaux - Situation et résultats de la société et évolution prévisible La baisse du chiffre d’affaires par rapport à 2020 s’explique par la baisse des dépenses d’exploitation composant la base de refacturation des services rendus par la société aux sociétés du groupe. En 2020, des honoraires exceptionnels importants avaient été engagés dans le cadre de dossiers particuliers. Pour rappel la méthode de facturation retenue pour les services rendus par la société est la méthode du « Cost + », c’est-à-dire que toutes les dépenses engagées pour réaliser ces services sont refacturées avec un mark-up de 5 %. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 149 Le poste « Autres produits » comprend pour 553 milliers d’euros le prix de cessions de biens immobiliers, cession réalisée en fin d’exercice. Le poste « Autres achats et charges externes » baisse sur l’exercice de 90 milliers d’euros. Cette baisse s’explique principalement par des honoraires exceptionnels engagés en 2020. Le poste « Dotations aux amortissements » comprend principalement l’amortissement des frais des emprunts externes contractés par la société. Le résultat financier de +1,2 million d’euros s’explique principalement par les éléments suivants : - des dividendes reçus des filiales Touax Rail Ltd et Touax Conteneur Services SAS pour 6,2 millions d’euros, - une charge d’intérêts sur la dette externe d’un montant de -6,6 millions d’euros, - un montant net positif de 1,2 million d’euros correspondant aux intérêts financiers sur des prêts/emprunts intercompagnies, - une reprise de provision pour dépréciation des titres de participation de Touax Corporate SAS d’un montant de 0,5 million d’euros pour tenir compte d’un retour positif des capitaux propres de cette filiale. Le montant positif d’impôt sur les sociétés (98 milliers d’euros) correspond à l’économie d’impôt réalisé sur l’exercice du fait de l’intégration fiscale. Ce montant correspond à l’impôt sur les sociétés qu’aurait versé la filiale Touax Container Services SAS si elle n’avait pas été membre de l’intégration fiscale, Le résultat après impôt de l’exercice est un bénéfice de 1,1 million d’euros. Il n’y a pas de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices sur l’exercice au titre des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts. Le total du bilan de TOUAX SCA s’élève à 213,2 millions d’euros par rapport à 146,2 millions d’euros en 2020. Le bilan de la société à la clôture de l’exercice est composé principalement à l’actif par : - les titres de participation d’une valeur nette comptable de 165,2 millions d’euros. L’augmentation significative de ce poste s’explique par la réalisation à la clôture de l’exercice d’une opération de réévaluation libre des immobilisations corporelles et financières de la société en application de l’option comptable prévue par le Code de commerce (c. com. Art. L. 123-18, 4e alinéa) et par le Plan comptable général (PCG art. 214-27). Cette opération a eu pour effet de majorer la valeur comptable des titres de participation détenus par la société avec en contrepartie l’augmentation des capitaux propres par la création d’un écart de réévaluation à hauteur de 67 572 milliers d’euros. La valeur nette comptable des titres de participation tient compte à la clôture de l’exercice d’une dépréciation des titres de participation de Touax Africa pour 2,2 millions d’euros ainsi que de Touax Corporate SAS pour 2,0 millions d’euros. - les prêts intragroupes accordés par la société à ses filiales pour 27,9 millions d’euros. Le passif du bilan de la société est composé principalement par : - les capitaux propres pour un montant de 111,0 millions d’euros en hausse, conséquence de la réévaluation libre des titres de participation qui a permis de constater un écart de réévaluation de 67,5 millions d’euros, écart inscrit dans les capitaux propres de la société, - la dette hybride, classée en « Autres fonds propres » pour 27,0 millions d’euros, intérêts courus compris, - les dettes financières externes pour 72,0 millions d’euros (Tokyo + €PP+ PGE), La note 23 de l’annexe des comptes sociaux détaille l’endettement de la société page 116 du document d’enregistrement universel. La société n’a pas d’activité en matière de recherche et développement. L’activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n’anticipe pas de changements particuliers des services avec une structure de coûts, pour 2022 en ligne avec 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 150 - Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux) (en euros) 2021 2020 2019 2018 2017 I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 b) Nombre des actions ordinaires existantes 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 484 673 1 631 668 1 348 876 2 074 125 2 728 725 b) Résultat avant impôt et amortissements et provisions 997 761 494 677 (7 530 227) (4 444 624) (2 737 281) c) Impôts sur les bénéfices 97 923 73 018 956 131 559 132 (701 574) d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôt et amortissements et provisions 1 072 136 7 669 080 (6 815 095) 2 951 953 (26 705 880) f) Résultat distribué - - III RESULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 0,13 0,06 -1,21 -0,71 -0,49 b) Résultat après impôt et amortissements et provisions 0,15 1,09 -0,97 0,42 -3,81 c) Dividende net attribué à chaque action - - - IV PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 2 2 2 2 2 b) Montant de la masse salariale 44 929 44 745 44 687 44 072 43 688 c) Montant des sommes versées au titre des avantages 21 373 26 005 19 403 18 328 19 417 sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.) › Événements significatifs Néant. › Réévaluation des immobilisations corporelles et financières au 31 décembre 2021 À la clôture de l’exercice, la société a procédé à la réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financières, en application de l’option comptable prévue par le Code de commerce (c. com. Art. L. 123-18, 4e alinéa) et par le Plan comptable général (PCG art. 214-27). Cette opération a eu pour effet de majorer la valeur comptable des titres de participation détenus par la société avec en contrepartie l’augmentation des capitaux propres par la création d’un écart de réévaluation à hauteur de 67 572 milliers d’euros. La valeur réévaluée des immobilisations corporelles et des immobilisations financières autres que les titres de participation correspondant à leur valeur nette comptable à la date de la réévaluation, cette dernière n’a pas entraîné d’impact sur les comptes sociaux de la société. En application de l’article 31 de la loi de finances pour 2021 (loi 2020-1721 du 29 décembre 2020), la société a opté pour le régime de fiscalité différée conformément à l’article 238 bis JB du code général des impôts. Ce régime permet le report de l’imposition de cet écart de réévaluation jusqu’à la date de cession des titres de participation réévalués et n’a donc généré aucun coût fiscal en 2021. Les modalités de cette réévaluation libre sont détaillées dans les notes de bilan de la présente annexe. › Incidence du COVID-19 La crise sanitaire du Covid-19 continue de créer des incertitudes sur les activités futures bien que compte tenu de l’activité de la société, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact matériel à ce jour sur les comptes de l’exercice. › Événements post-clôture Le groupe Touax n’est pas directement exposé au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit) en Ukraine ou Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 151 - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 3 (facteurs de risque) du document d’enregistrement universel, plus particulièrement dans le paragraphe 3.5 page 14 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers, ainsi que dans l’annexe des comptes consolidés dans la note 33 page 98. La note 26.4 de l’annexe des comptes sociaux page 118 mentionne les passifs éventuels. - Objectifs et politique de couverture des transactions La note 26.3 de l’annexe des comptes sociaux page 117 détaille la couverture des risques de change et de taux. - Activité des filiales et sociétés contrôlées L’activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 5 du document d’enregistrement universel, page 17 et suivantes. L’activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la note 3 de l’annexe des comptes consolidés page 75. L’organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 6.1 du document d’enregistrement universel page 42. 1.3. Approbation annuelle des comptes sociaux - Affectation du résultat (1 ère et 4 ème résolutions) La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022 la proposition suivante : - Politique de distribution des dividendes La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898, sauf ces dernières années. Il n’existe pas de règle établie de distribution telle qu’un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de Bourse. La société n’anticipe pas de versement d’un dividende en 2021. Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 18.5 page 129 du document d’enregistrement universel. Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice concerné (en euro) date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités dividende par action nombre d'actions rémunéré total de la distribution 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 Conventions réglementées (5 ème résolution) Nous vous présentons l'état des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance de notre Société. La personne intéressée est Fabrice Walewski, gérant de Touax SCA et gérant et associé de la SCI Franklin Location. Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2 021 est de 794.476,57 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2021. Il vous est demandé d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes. Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 1 072 136 € Dotation à la réserve légale Ré munération statutaire des commandités prélevée sur le bénéfice distribuable 907 292 € Affectation du solde du bénéfice au poste "autres réserves" 164 844 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 152 1.4. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par le Groupe, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements en vigueur, - l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs, - la fiabilité des informations financières. D’une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l’AMF en juillet 2010. Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que : - les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et procédures internes à la société, - les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société, - les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, la réalité et l’exhaustivité des enregistrements comptables, l’établissement dans les délais impartis d’informations comptables et financières fiables. Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure. 2.3.1 Les fondamentaux du contrôle interne - L’organisation du Groupe Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu’une activité résiduelle en Afrique de Constructions Modulaires. Le management des divisions opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et revus par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction du Groupe est composé de 7 personnes, il est décrit au paragraphe 23.2.4 du rapport du Conseil de Surveillance page 183 du document d’enregistrement universel. Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale dans la définition des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la Direction Juridique (incluant la communication financière, la responsabilité sociétale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de la conformité comptable économique internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des systèmes d’information, - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance - ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d’actifs. Le dispositif de Contrôle Interne et d’Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est adapté à sa taille. - Les composantes principales du contrôle interne Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence. Ces objectifs sont déclinés au niveau de chaque entité et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l’organisation en matière de risques et de contrôles. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour d’une organisation à trois niveaux – holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale. Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l’environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s’effectue autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 153 2.3.2 L’environnement de contrôle - Valeurs et éthique L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide au- delà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d’un guide diffusé à l’ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développent et entretiennent nos relations de confiance au sein du Groupe entre l’ensemble des salariés ainsi qu’avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe. - Structure du contrôle Interne et responsabilités La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux : - (1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ; - (2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l’efficacité, assistent les opérationnels ; et - (3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue et l’efficacité du système de contrôle à travers des comités d’activités, des board meetings des activités et des board meetings des sociétés. - Les acteurs du contrôle interne Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du contrôle interne sont décrits ci-dessous : › La Gérance La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités du Groupe. Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application et veillent à l’engagement des actions correctives nécessaires. La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants. › Le Conseil de Surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d’audit, lequel assure le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et l’examen et le suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le comité d’audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance. › Divisions opérationnelles Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son fonctionnement correct. Le fonctionnement et l’efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités au sein des différents organes de gouvernance avec notamment la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions de trésorerie, les board meetings semestriels ou trimestriels des sociétés, les board meetings semestriels des activités et le conseil de surveillance semestriel des activités. › Les collaborateurs du Groupe Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s’assurer de la bonne adéquation des compétences des collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l’expertise requises pour permettre aux collaborateurs d’exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques de formation, d’évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de rémunérations et gestion de carrière). 2.3.3 Les activités de contrôle des risques Le risque dans l’entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux de l’organisation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 154 Les objectifs opérationnels mettent l’accent sur la définition et l’utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et financières. Ils sont notamment formalisés à l’occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget et prévision périodique) et du plan à long terme (business plan). Ils font l’objet d’un suivi régulier dans le cadre du processus d’autoévaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l’organisation. La gestion des risques s’attache à identifier et limiter les risques qui pèsent sur les actifs de l’entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au sens large. L’ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches. La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d’animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s’appuie sur un certain nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting, Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d’information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur financier de la division et au directeur général de la filiale. Cette organisation permet d’associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de limiter les conflits d’intérêts. Les risques sont identifiés dans le chapitre 3 (Facteurs de risque) page 5 du document d’enregistrement universel. Ces risques, ou l’un de ces risques ou d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions. - Risques financiers Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur actions. Ils sont décrits au paragraphe 3.5 du document d’enregistrement universel (facteurs de risque) page 14. La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L’ensemble des dossiers financiers est supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l’appui notamment d’un plan de financement, d’un reporting de trésorerie mensuel ainsi qu’une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont revues mensuellement par le comité de direction du Groupe. Le suivi de la liquidité quotidienne se fait hebdomadairement avec les gérants, le directeur général - administration et finance et le directeur financements et trésorerie du groupe. La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers, opérationnels et de contrepartie, la mise en place des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion de sa trésorerie. - Autres risques Le suivi des autres risques fait l’objet d’une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs activités et rendent compte à la Direction Générale de l’identification de ces risques et des plans d’action mis en place pour réduire leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la direction des ressources humaines et la direction des systèmes d’information. La Direction Administrative et Financière du Groupe est associée à la gestion et au contrôle de ces autres risques. 2.3.4 Les activités de pilotage et de reporting - Les procédures de contrôle interne Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d’information, la compétence et la formation du personnel. Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et le reporting financier. Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu’en matière d’intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption. Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 155 Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s’inscrit dans un processus d’amélioration continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d’atténuer les risques. - Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les procédures administratives et comptables permettent de s’assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur : - un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l’utilisation d’un reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département consolidation), - une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés), - une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale. L’ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale du Groupe. Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe. Les comptes consolidés sont produits sur la base de l’homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré. L’homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d’un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions. Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun à l’ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting financier et les comptes individuels font l’objet d’une analyse systématique d’écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce processus. Le processus de clôture s’appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale Administrative et Comptable et la Direction Générale. Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l’agrégation des autres informations nécessaires à l’établissement du document d’enregistrement universel. - Appréciation du contrôle interne Les procédures de contrôle interne et celle relative à l’élaboration de l’information comptable et financière font l’objet d’une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion et font l’objet d’un processus d’amélioration continue basé sur les méthodes Lean Six Sigma. L’appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd’hui au travers des différentes revues des comptes des filiales et du Groupe lors de réunions internes portant sur chacune des activités et du comité d’audit. 1.5. Informations sociales et environnementales Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 22.2 page 159. Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l’usage des biens et services qu’elle produit, ainsi que les engagements en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 1.6. Autres informations - Auto contrôle et participation croisée Il n’y a pas d’auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L’organigramme simplifié du Groupe est mentionné au paragraphe 6.1 du document d’enregistrement universel page 42 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés page Error! Bookmark not defined.. - Programme de rachat d’actions et actions auto détenues Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité géré par un prestataire de services d’investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021. Au 31 décembre 2021, la société détenait 6 265 de ses propres actions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 156 - État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2021 Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n’a pas été versé de participation en 2021. La société n’a pas de programme de stock-options, ni d’attribution gratuite d’actions. - Délais de paiement de la société Nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2021 (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients hors groupe). - Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités À la connaissance de la société, la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION et la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE PARTICIPATION ont souscrit à 28 500 BSA chacune, et les membres du comité de direction (hors Gérants) ont souscrit au total à 85 600 BSA, au prix unitaire de 0,72 € en octobre 2020. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital. Néant - Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Néant - Succursales existantes Néant - Exploitation d’une installation classée Néant - Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI Néant - Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles Néant 1.7. Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (6 ème et 7 ème résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, les Gérants vous proposent, par le vote des 6 ème et 7ème résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables aux Gérants (6ème résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution). La politique de rémunération des Gérants est conforme aux statuts. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Touax SCA est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (8ème résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 8ème résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des en euros 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombres de factures concernées 7 7 2 2 Montant total des factures concernées HT) 216 937,73 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 216 937,73 € 2 957,07 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 2 957,07 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 13,12% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 13,12% Pourcentage du chiffre d'affa ires de l'exercice (HT) 6,47% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 6,47% Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Tranche de retard de paiement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 157 mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de rémunération sont relatifs aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski, et au Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Alexandre Colonna Walewski. Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (12 ème résolution) Il est proposé d’attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 64 500 euros (ex « jetons de présence »). - Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance (13 ème et 14 ème résolutions) Le Conseil de Surveillance de la société était composé de 5 membres (3 hommes et 2 femmes) au 31 décembre 2021. La durée des mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler le mandat de deux membres comme suit (la démission de Madame Julie de Germay a pris effet à l’issue du conseil de surveillance du 24 mars 2021). - Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI Durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 - Madame Sylvie PERRIN Durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Vous trouverez une présentation détaillée de ces membres dont il est proposé le renouvellement au paragraphe 23.2.4 page 183 du rapport du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance. - Nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance (15 ème et 16 ème résolutions) Il est en plus proposé à l’Assemblée Générale de nommer deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance. - Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ou Renouvellement d’un co-commissaire aux comptes titulaire (17 ème résolution) Selon le résultat de l’appel d’offres en cours, il sera proposé de renouveler le mandat du cabinet RSM Paris pour six exercices ou de nommer un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire pour six exercices. - Non renouvellement et non remplacement d’un co-commissaire aux comptes suppléant (18 ème résolution) La nomination d’un suppléant n’est désormais plus obligatoire, il est proposé de ne pas le renouveler et de ne pas le remplacer. - Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions (19 ème résolution) Nous vous proposons de renouveler le programme d’autorisation d’achat d’actions de notre société. Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003. Le précédent programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 et a fait l’objet d’une information semestrielle à l’AMF. Ce programme avait pour objectif : - d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement ; - de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 158 - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; - de procéder à leur annulation. Le programme a été mis en œuvre pour effectuer exclusivement des opérations dans le cadre de l’objectif d’animation et de liquidité du marché. Ces opérations d’achats et de ventes ont été réalisées au travers d’un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l’AMF avec le prestataire de services d’investissement GILBERT DUPONT. Au 31 décembre 2021, la société détenait 6 265 de ses propres actions, étant précisé qu’au cours de l’exercice 2021, il a été acheté 61 831 actions et vendu 63 050 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été d’animer le marché et d’assurer la liquidité du titre TOUAX. Le cours moyen d’achat s’établit à 7,96 € et le cours moyen de vente à 7,95 €. S’agissant d’un contrat de liquidité, il n’y a pas de frais de transaction. La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2021 s’élève à 8 €. Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante : Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2021 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 0,09% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille 6 265 Valeur comptable du portefeuille (€) 50 120 Valeur de marché du portefeuille (€) 42 351 TOUAX n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d’actions. Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis le 22 juin 2022 à l'Assemblée Générale des actionnaires. Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021. Dans le cadre de l’objectif d’animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenants dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du capital social dans les conditions suivantes : • Prix maximum d'achat par action : 30 € • Montant maximal : 21 034 641 € • Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022, soit jusqu'au 21 décembre 2023. Nous vous demandons d’approuver les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation. La Défense, le 22 mars 2022 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 159 RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE TOUAX publie des informations extra-financières (quantitatives et qualitatives) de nature sociale, environnementale et sociétale dans son rapport de gestion (à l’exclusion de tous autres supports). 1. Informations sociales (i) Emploi ₪ L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif du Groupe comprend 246 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2021. La répartition géographique et par activité de l’effectif au 31 décembre 2021 est la suivante : 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Europe 68 66 61 10 9 9 20 22 20 22 23 24 120 120 114 Asie 10 13 11 10 13 11 Afrique 105 107 103 105 107 103 Amériques 8 6 7 3 3 3 11 9 10 TOTAL 68 66 61 10 9 9 38 41 38 105 107 103 25 26 27 246 249 238 TOTAL Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Constructions Modulaires Services centraux Sur l’ensemble de l’effectif moyen 2021, 29 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 43 % en Afrique, 5 % aux Amériques et 4 % en Asie. Répartition géographique 2021 2020 France 28% 27% International 72% 73% Répartition par genre 2021 2020 Hommes 71% 69% Femmes 29% 31% Répartition par catégories 2021 2020 Managers 17% 18% Employés 83% 82% Pyramide des âges 2021 2020 Moins de 26 ans 4% 2% De 26 à 40 ans 30% 33% De 41 à 50 ans 32% 33% 51 et plus 34% 32% Ancienneté 2021 2020 Mois d'un an 11% 5% De 1 à 5 ans 39% 44% De 6 ans à 10 ans 14% 16% Plus de 10 ans 36% 35% Type de contrat 2021 2020 Nombre de salariés en contrat à durée déterminée (CDD) 1% 1% Nombre de salariés en contart à durée indéterminée (CDI) 99% 99% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 160 ₪ Embauches et licenciements Les embauches et départs en 2021 sont les suivants : 2021 2020 Nombre total de départs durant l'année 26 13 - dont le motif est licenciement 2 2 Nombre total d'entrées durant l'année 37 29 Turnover en % 13% 8,4 % 2021 est marquée par un accroissement des effectifs en lien avec nos objectifs de croissance business, en particulier dans la Division Constructions Modulaires. Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de : - Définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir, - Valider l’engagement de dépense, - Clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement. Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l’international. Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont : - La définition du profil recherché, - La vérification du budget prévisionnel alloué, - La recherche de candidats, - La sélection du candidat - L’établissement du contrat de travail, - L’accueil et l’intégration du collaborateur. - Les rémunérations et leur évolution ₪ Les rémunérations et leur évolution Au 31 décembre 2021, les charges de personnel du Groupe ont représenté 16 031 052 euros, soit une augmentation en comparaison des charges de personnel de 2020 qui s’élevait à 15 816 864 euros. (ii) Organisation du travail ₪ L'organisation du temps de travail Au 31 décembre 2021, 2 % des salariés du Groupe travaillent à temps partiel. Le temps de travail s’organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde. En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de l’unité économique et sociale TOUAX (tel que l’UES est définie ci-après) sont les suivants : lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner, Rémunération moyenne en Euros (salaires bruts) 2021 2020 Répartition géographique - France 69 625 69 851 - Hors France 44 043 37 794 Répartition par catégorie - Managers 120 028 108 312 - Employés 34 951 31 679 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 161 vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner. Les semaines de travail s’étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). En 2021, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de forfait jours. Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue. Chaque filiale dispose d’une autonomie et d’une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail. ₪ L'absentéisme Le taux d’absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 1,6% en 2021 représentant au total 1 157 jours d’absences. Le tableau suivant détaille les jours d’absences par motif : Détail des absences par motif 2021 Maternité 30 Maladie 352 Accident du travail (dont accident de trajet) - Absences autorisées (évènements familiaux, enfants malades) 102 (iii) Relations sociales ₪ L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci › L’organisation du dialogue social en France L’Unité Économique et Sociale (UES) est dotée d’un Comité Social et Économique (CSE) comprenant 2 représentants du personnel élus. Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel) notamment sur l’organisation et la marche de l’entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation. Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque Comité Social et Économique et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité économique et sociale. Ces représentants assistent à des Comité Social et Économique avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent les problèmes sociaux de l’entreprise, telle que la mutuelle ou l’organisation du temps de travail. › L’organisation du dialogue social dans nos entités étrangères Il n’existe pas à proprement parler d’organisation aussi structurée du dialogue social à l’étranger tel que nous pouvons le connaître en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures particulières. Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel élus par l’ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et l’inspection du travail. En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management. ₪ Le bilan des accords collectifs En 2021, aucun accord collectif n’a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX. (iv) Santé et sécurité ₪ Les conditions de santé et de sécurité au travail › Gestion de la crise sanitaire Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale en œuvre depuis le début de l’année 2020, le Groupe monitore les protocoles sanitaires prescrits par les gouvernements des pays où les salariés sont localisés. En conséquence, la pratique du télétravail généralisé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 162 a été mise en œuvre à l’échelle globale afin de préserver nos salariés des risques d’infection, à l’exception de notre usine au Maroc où cela n’était pas possible. En parallèle, des mesures supplémentaires de désinfection sont régulièrement appliquées dans nos locaux. Enfin, les salariés du Groupe ont été fournis en masques lavables et doses de gel hydroalcoolique. › Les conditions de santé et de sécurité au travail en France Le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines circonstances. Il faut noter qu’au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont invités à ces réunions. Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple : - En mettant à jour le document unique, - En planifiant les visites médicales des collaborateurs. Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d’urgence en formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l’apprentissage de l’utilisation d’appareils défibrillateurs. Enfin, en vue de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque nouveau collaborateur concerné. › Les conditions de santé et de sécurité au travail à l’étranger La taille des structures et l’activité des entités vont souvent déterminer le degré d’exigence en matière de santé et sécurité au travail. Ainsi, l’activité Constructions Modulaires situées au Maroc aura des exigences plus importantes que d’autres entités. ₪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail › Le bilan des accords signés en France et à l’étranger Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2021. Le document unique d’évaluation des risques professionnels est mis à jour régulièrement en lien avec les managers. ₪ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles En 2021, le seul accident de trajet déclaré n’a pas provoqué d’arrêt de travail. (v) Formation ₪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation › La politique mise en œuvre au niveau Groupe Le Groupe a mis en place une Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. À ce titre, une projection à 2023 a été effectuée afin de comprendre les besoins de compétences en lien avec les attentes de nos clients et de nos marchés. À cet égard, des orientations de développement de compétences stratégiques ont été déterminées et des actions de formation obligatoires sont organisées. Une plateforme de Digital Learning est disponible pour soutenir ces objectifs de développement. › Les politiques mises en œuvre en France Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l’entretien professionnel » qui est une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d’évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d’emploi. Cet entretien ne porte pas sur l’évaluation du travail du salarié. › Les politiques mises en œuvre à l’étranger La politique formation du Groupe vient au soutien du développement des compétences dans le cadre de son approche de GPEC. A cet égard, des axes de formation sont dégagés. On recense principalement les deux axes suivants : - les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail, - les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d’entretien entre le collaborateur et sa hiérarchie. Des sous-axes de formation sont alors dégagés s’agissant des formations métiers, des soft skills et des compétences stratégiques au niveau du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 163 Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères. En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année. ₪ Le nombre total d’heures de formation En 2021, le Groupe TOUAX a consacré près de 72 131 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant 1193 heures de formation. Le Groupe a formé 154 collaborateurs durant l’année soit 61 % de l’effectif moyen durant l’année. La mise en place d’une plateforme d’e-learning a permis de toucher une large partie de la population optimisant l’effort de développement des compétences. (vi) Égalité de traitement ₪ Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Sur l’ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2021, on compte 29% de femmes. Parmi la population des managers on compte 23 % de femmes. Depuis le 1er mars 2020, les sociétés du groupe Touax en France doivent calculer et communiquer leur index relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes conformément aux dispositions du Code du travail. Le score pour l’UES Touax France est de 58/100 au titre de l’année 2021 en baisse comparé à 2020 où il était de 86/100. Cette baisse est notamment due à des transferts démographiques dans les catégories d’âge comparées qui induisent des changements d’équilibre statistiques importants sur la petite population concernée (les quelques 70 salariés de l’UES Touax France) et le départ de collaboratrices. Ce score est publié sur le site internet www.touax.com le 31 mars de chaque année. Il a également été communiqué comme il se doit à l’inspection du travail compétente. Conformément aux exigences de la législation en vigueur, le groupe Touax en France veillera à revenir à un score minimal de 75/100 d’ici 3 ans. Pour ce faire, le groupe continuera son approche historique d’équité et d’égalité salariale et continuera à encourager la féminisation de ses effectifs. Par ailleurs, d’autres transferts démographiques devraient permettre de combler l’écart. ₪ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Le Groupe favorise l’accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l’achat de certaines fournitures ou prestations via des Établissements et Services d’Aide par le Travail (E.S.A.T). Le Groupe continue de verser une grande partie du montant de sa taxe d’apprentissage à des écoles spécialisées dans le Handicap et continue de se mobiliser afin de favoriser autant que possible l’intégration des personnes handicapées. En effet, depuis 2007 en France, le Groupe TOUAX fait le choix de verser la plus grande partie de la taxe d’apprentissage à des centres de formation spécialisés dans l’insertion professionnelle des handicapés à savoir : Institut Medico Professionnel de Morhange (57), Institut Medico Éducatif André Beule de Nogent Le Rotrou (28), IME Léonce Malecot De Saint Cloud Saint Cloud (92), Institut National Des Jeunes Sourds de Paris (75). ₪ La politique de lutte contre les discriminations L’ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et agit en accord avec la loi. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à l’ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations sociales ». Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les origines raciales… ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d’agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises. En complément, une charte dédiée spécifiquement à la prévention des discriminations a été promulguée en renfort de la charte éthique. Elle contient des définitions précises sur le sujet de la discrimination au travail et indique un processus d’escalade des plaintes sur ce sujet. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 164 (vii) Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ₪ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La liberté d’association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX. D’autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». ₪ L'élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession La charte éthique prévoit un chapitre sur la politique de lutte contre les discriminations. ₪ L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ». Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. (viii) Annexe des informations sociales Note méthodologique La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges. › Note sur le calcul des effectifs Il s’agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2021 que ce dernier soit à durée déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés, maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs. › Périmètre Groupe retenu Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit des entités suivantes : ACTIVITE SOCIETES Touax Container Services Gold Container Corp. Touax Container Leasing Pte Ltd Constructions Modulaires Touax Maroc Touax River Barges Eurobulk Transport Maatschappij BV Touax Corporate Touax Rail Limited Touax Corporate Touax UK Ltd Touax Corp Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret Services Centraux Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l’ensemble de l’effectif du Groupe TOUAX. Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de décroissance. Pour certains indicateurs, la donnée n’était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ». › Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé » Nous avons choisi d’introduire une répartition entre manager et employé pour l’ensemble du Groupe. Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce critère est également utilisé pour la France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 165 › Note sur le calcul de l’ancienneté L’ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe. › Note sur le calcul du « turnover » Il s’agit du nombre total de départs durant l’année + le nombre total d’entrées durant l’année divisé par 2 divisé par l’effectif moyen durant l’année. L’effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l’effectif en début d’année et de l’effectif en fin d’année. › Note sur le calcul du taux d'absentéisme L’indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d’absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de jours travaillés durant l'année. Taux de couverture des indicateurs publiés Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l’effectif Groupe total de fin d’année. 2. Informations environnementales (i) Politique générale en matière environnementale De par son activité de services, le Groupe n’a pas identifié de risque environnemental. ₪ L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à : - contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX, - réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d’énergie, économie d’eau et réduction des déchets), et - porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l’eau ou l'air. Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément. › Wagons de Fret L’activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l’instar des divisions Barges Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l’Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, le transport ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d’eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le transport routier avec 133,11 grammes. TOUAX Rail Ltd, au sein d’associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret auprès des organisations gouvernementales et européennes. L’activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen. La division est également certifiée ECM (Entité en Charge de la Maintenance certifiée) depuis bientôt 10 ans, et cette certification a été renouvelée en décembre 2019. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n’est pas une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays. › Barges Fluviales L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s’agit d’une activité peu polluante et sûre. Une barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d’exemple, un convoi de 12 barges transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant relativement moins d’émissions de gaz (moins 30 %) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le transport routier, d’après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de l’Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs et excluent plus généralement toutes matières dangereuses. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 166 › Conteneurs Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 24 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant. À compter du 1er janvier 2020, l’Organisation maritime internationale (OMI) a plafonné à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux d’émission de soufre du fioul utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure permet de réduire de façon significative les émissions d’oxyde de soufre provenant des navires. Elle a aussi des effets très positifs sur l’environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu’au 31 décembre 2019, le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions était de 3,50 %. Pour respecter ce nouveau seuil, les navires utilisent du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois enflammé, le gaz n’émet qu’une quantité négligeable d’oxyde de soufre. C’est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus en plus de navires l’utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l’OMI a élaboré le Recueil international des règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d’éclair (Code IGF), adopté en 2015. Le méthanol constitue une alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux exigences en matière d’émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des dispositifs d’épuration des gaz d’échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu’elles ne soient rejetées dans l’atmosphère. Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l’administration dont dépend le navire, autrement dit par l’État du pavillon. Même si l’activité ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au développement durable en favorisant le transport durable de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d’acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers (peinture, joints, etc.). L’activité n’a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de son cycle de vie. Le recyclage d’un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d’acier le composant. Par ailleurs, l’activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l’organisation professionnelle IICL) pour le développement de composants respectueux de l’environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois). Après plusieurs tests concluants, nous avons décidé d'introduire en 2021 le plancher OSB (Oriented Strand Board) pour nos nouveaux conteneurs destinés au négoce. Ce sol est produit avec des bois secondaires cultivés à croissance rapide (5-6 ans) issus d'un recyclage raisonnable de la plantation, protégeant les ressources en bois sauvage. Il a déjà été approuvé par les différents organismes de certification mondiaux, tels que BV / CCS / ABS, ISO 90001-2008/14001-2004, GB/T28001-2011/OHSAS180001, CARB (California Air Resources) Board, FDS, FSC/FM (Forest Stewardship Council/Forest Management Certificate), FSC/COC (Forest Stewardship Council/Chain of Custody), PEFC (Programme de Reconnaissance des Certifications Forestières). › Autre activité de Constructions Modulaires Le Groupe exploite une usine de constructions modulaires au Maroc. Le procédé d’assemblage des modules sur le site des clients est un procédé en filière sèche, ne consommant pas d'eau sur le chantier et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle. Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l’on peut facilement et rapidement démonter d’un site à un autre pour un impact moindre sur l’environnement. L’activité est triplement certifiée ISO 9001 (Quality Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System). ₪ Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement En 2021, aucun collaborateur des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales ou Conteneurs n’a bénéficié d’une formation sur des sujets environnementaux. En revanche, les collaborateurs de la division « Constructions Modulaires » ont bénéficié d’une formation sur des sujets environnementaux. ₪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Depuis 2019, nous avons mis en place à bord des barges équipées de propulseurs d’étrave des poubelles métalliques de petites capacités pour le tri sélectif d’éventuels déchets, comme des chiffons gras, déchets liquides et solides spéciaux. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs ainsi que des matières corrosives. ₪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours En 2021, il n’y avait pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement au sein du Groupe TOUAX. En effet, les risques environnementaux susceptibles d’avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le Groupe exerçant principalement une activité de services. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 167 (ii) Pollution ₪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l’environnement en réduisant les émanations de carbone dans l’atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment : - Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs, - La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou - La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles. D’une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l’environnement. › Wagons de Fret et Conteneurs Il n’existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX n’étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret. TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l’évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à même d’endommager les sols par le choix d’équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte. Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d’ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu’un essieu est composé d’un axe central et de deux roues à chaque extrémité. Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts : - un flux pour les essieux, et - un flux pour les wagons. Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ. En 2021, nous avons révisé 1 273 wagons. › Barges Fluviales Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin fluvial. L’enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces titres de navigation sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, tous les 5 ou 7 ans, selon le bassin. Les certificats de classe, sont valides pour une durée de 5 ans avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux ans et demi. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en état. Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité sur leurs bassins respectifs. Depuis 2021, la réglementation évolue pour les émissions de particules fines et NOx des moteurs thermiques, ainsi les deux nouvelles barges construites en 2021 sont équipées de moteurs Diesel respectant ces nouvelles normes › Autre activité de Constructions Modulaires L’activité ne produit pas d’émissions polluantes de manière significative et est certifiée ISO 14001 (Environnemental Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System). ₪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les activités du Groupe ont l’avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l’activité Wagons de Fret fait fabriquer depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein en composite permettant la réduction du niveau sonore de sorte à respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir le transport ferroviaire comme un mode de transport durable. En juillet 2020, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l’air intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires. Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l’activité de constructions modulaires n’a enregistré aucune plainte en 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 168 (iii) Économie circulaire : Prévention et gestion des déchets ₪ Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d'élimination des déchets › Wagons de Fret La durée de vie d’un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des barges). Un wagon se constitue à : - 99,5 % de métaux recyclables, et - 0,5 % de pièces détachées (joints d’étanchéité en caoutchouc au niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse au niveau des essieux). La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la réglementation locale de l’atelier. Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés. › Barges Fluviales La durée de vie réelle d’une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s’amortit sur une durée économique de 30 ans. Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c’est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation. Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées comme décrit ci-dessus. › Conteneurs La durée de vie maritime d’un conteneur est d’environ 15 ans et celle des conteneurs de stockage varie entre 20 et 40 ans. Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation, pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebut par le Groupe TOUAX, sauf en cas de retour d’un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable. En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d’acier. Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de l’environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l’eau au lieu de joints en silicone contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d’eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé. ₪ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire. (iv) Utilisation durable des ressources ₪ La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d’eau. La consommation correspond essentiellement à l’utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette information n’est pas pertinente. ₪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation › Wagons de Fret 2021 2020 Nombre de wagons achetés 587 370 Nombre de wagons vendus 81 200 Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre 12 110 9 805 Equivalent acier des wagons achetés (en tonnes) 15 888 6 299 dont 1 504 en gestion technique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 169 › Barges Fluviales 2021 2020 Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs) 2 2 Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs) 2 3 Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre 96 96 Equivalent acier des barges neuves achetées en tonnes (hors bateaux de servitude et pousseurs) 880 880 › Conteneurs 2021 2020 Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP) 25 860 11 650 Nombre de conteneurs vendus (en EVP) 13 169 57 083 Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP) 393 064 382 626 Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes) 39 088 17 193 Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neufs achetés (en tonnes) 6 980 3 070 EVP : Equivalent Vingt Pieds / TEU › Autre activité de Constructions Modulaires * les données pour l’usine marocaine ne sont qu’estimatives. ₪ La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d’énergie. La consommation correspond essentiellement à l’utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. › Autre activité de Constructions Modulaires La consommation de carburants de notre site d’assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs, engins de chantier) a été de 9 859,7 Litres en 2021. La consommation énergétique de ce site a été la suivante : ₪ L’utilisation des sols Au regard des enjeux de nos différentes activités, l’information sur l’utilisation des sols n’est pas pertinente. 2021 2020 Bâtiments fabriqués par l'usine marocaine (en M 2 ) 61.135,26 6 4.328,19 Bâtiments vendus par l'usine marocaine (en M2) 57.633,85 60.600,09 Flotte de modules sous gestion au 31 décembre - - Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes) 1.708,21 1.712,42 Usine Marocaine 2021 2020 Cons ommati on d'él ectri cité en GWH 0,4041 0,3763 Consommation de gaz en M3 5.493,00 5.588,40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 170 (v) Changement climatique Les facteurs de risque exposent l’impact des changements climatiques au paragraphe 3.4.4 du document d’enregistrement universel page 13. ₪ Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment l’usage des biens et services qu’elle produit Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que : - nos clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur disposition, et - nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des émissions de gaz à effet de serre. TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route. Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d’émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org . Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s’ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d’importantes réductions d’émission de CO2 qu’ils peuvent mesurer d’une manière efficace. ₪ L’adaptation aux conséquences du changement climatique › Wagons de Fret Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l’activité Wagons de Fret par un report des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail. › Barges Fluviales Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. Entre 2019 et 2021, il y a eu des périodes longues d’étiage sur le Rhin. De même, en Amérique du Sud, la période de sécheresse de fin d’année 2019 perdure jusqu’à aujourd’hui et entraîne un fort ralentissement, voire une interruption de l’activité fluviale sur la Paraná. › Conteneurs L’activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un impact sur l’activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l’Asie et l’Europe. (vi) Protection de la biodiversité ₪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents (journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des conteneurs sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions. Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie. La société assurant ce service nous remet en début d’année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d‘arbres préservés de la coupe par le biais de notre contribution. En 2021, 17 arbres ont été préservés. D’une manière plus générale, les activités du Groupe TOUAX n’impactent pas directement la biodiversité. Ainsi, aucune mesure concrète n’a été prise pour préserver ou développer la biodiversité en 2021. (vii) Annexe de la partie environnementale La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 171 ₪ Note méthodologique › Périmètre Groupe retenu Les informations qualitatives publiées concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-dessus page 159, étant précisé que les informations ne concernent pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des wagons achetés neufs On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d’acier en moyenne dans chaque wagon afin d’effectuer le calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d’information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée. Cependant pour les données 2021, le poids de l’acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l’équivalent acier total de tous les wagons achetés avec précision. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs) Le poids de l’acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l’équivalent acier total de toutes les barges achetées. › Note sur le calcul de l’équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs Le poids de l’acier et du bois des conteneurs achetés par le Groupe varie en fonction du type de conteneurs. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des modules produits Le poids de l’acier des modules produits correspond à un module unitaire standard quelles que soient ses dimensions ainsi que les surfaces des productions spécifiques rapportées à un équivalent 6x3 en m². ₪ Taux de couverture des indicateurs publiés Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe, division, site industriel…). Ce taux se calcule par rapport à l’effectif Groupe total de fin d’année. TOUAX s’engage à faire progresser autant que possible son taux de couverture année après année. Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l’organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et les moyens consacrés à la protection de l’environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations. 3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable (i) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société ₪ En matière d’emploi et de développement régional Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde. Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d’emplois local. ₪ Sur les populations riveraines ou locales Le Groupe a reversé au titre de la taxe d’apprentissage un peu moins d’un millier d’euros à l’association française « ZYVA » dont le but est de faciliter l’insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes en difficulté. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 172 (ii) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ₪ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises et d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales. D’une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com. ₪ Les actions de partenariat ou de mécénat Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. » Le Groupe TOUAX a apporté par le passé son soutien à des démarches humanitaires via des ONG reconnues. En 2017, notre entité marocaine a été le partenaire du « Morocco sailing challenge », projet qui consiste à apporter un soutien financier à une équipe réalisant le tour du Maroc à la voile afin de promouvoir les sports nautiques écologiques, la défense du littoral et l’éducation sportive d’orphelins. (iii) Sous-traitance et fournisseurs ₪ La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. » Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. Pour le moment, il n’y a pas de clause de respect des critères sociaux et environnementaux dans notre politique achat, cependant nous notons que certains fournisseurs s’imposent des critères RSE. Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, spécialement en tant qu’Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités par d’autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu’ECM. L’ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir de leurs certificats mais aussi le résultat d’audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et suivi ECM pour assurer l’éviction de tous fournisseurs qui dérogerait. Au sein de la division Conteneurs, lors des achats de conteneurs, le Groupe TOUAX mène des entretiens avec les fournisseurs et est amené à visiter les usines. D’une manière plus générale, une réflexion est en cours afin d'intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans le processus d’achat. ₪ L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe TOUAX entend mener une réflexion dans les années à venir et mettre en place des actions afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants. (iv) Loyauté des pratiques ₪ Les actions engagées pour prévenir la corruption La charte éthique du Groupe TOUAX comporte plusieurs chapitres préventifs. Le chapitre 1.5 traite du sujet des cadeaux et invitations, le chapitre 1.6 celui de la corruption et le chapitre 1.7 celui des conflits d'intérêts. Chaque chapitre donne des recommandations de comportements éthiques à adopter face à ces situations. Des actions de sensibilisation des salariés du Groupe en matière de lutte contre la corruption sont donc menées. ₪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs › Wagons de Fret Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d’améliorer la sécurité des utilisateurs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 173 › Barges Fluviales Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables (gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en navigation. Sur certaines acquisitions, nous avons procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois. Nous avons mis en place une signalétique par autocollants, afin d’alerter les équipages sur les principes à respecter à bord en matière de santé et de sécurité au travail. ₪ Les autres actions engagées en faveur des droits de l’homme À ce jour, le Groupe TOUAX n’a pas adhéré à des référentiels internationaux sur le respect des droits de l'homme. Néanmoins, la charte éthique sensibilise les collaborateurs sur ce sujet. (v) Annexe de la partie sociétale La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci- dessus page 159. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. La Défense, le 22 mars 2022 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 174 RAPPORT DES GERANTS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de vous demander de vous prononcer notamment : (i) sur la réduction du capital social d’un montant nominal de 21.827.808,68 euros par voie de diminution de la valeur nominale en vue d’apurer les pertes ; (ii) sur l’augmentation de capital d’un montant nominal de 21.827.808,68 euros par incorporation de réserves par élévation de la valeur nominale ; (iii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ; (iv) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières, par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ; (v) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l’effet d’augmenter les émissions d’actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois (vi) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ; (vii) sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois. L’Assemblée Générale d’actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2021 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 175 I - REEVALUATION LIBRE DES ACTIFS DE LA SOCIETE EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 123-18 DU CODE DE COMMERCE ET 238 BIS JB DU CODE GENERAL DES IMPOTS (20EME ET 21EME RESOLUTIONS) La Gérance a sollicité l’avis du Conseil de surveillance dans le cadre du projet de réévaluation libre d’éléments d’actifs de la Société en application des dispositions de l’article L. 123-18 du Code de commerce. Cette réévaluation serait mise en œuvre au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2021 afin de bénéficier du dispositif temporaire de neutralisation des conséquences fiscales de cette opération prévue à l’article 238 bis JB du Code général des impôts, introduit par l’article 31 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021. En application des dispositions de l’article L. 123-18 du Code de commerce, toute société peut décider de procéder à la réévaluation de l'ensemble de ses immobilisations corporelles et financières, les immobilisations incorporelles étant exclues de ce dispositif. La réévaluation des actifs permet aux entreprises d’offrir une image plus fidèle de leur patrimoine en actualisant la valeur des éléments actifs immobilisés, inscrits en principe à leur bilan à leur valeur historique. L’amélioration de la présentation des comptes sociaux qui peut en résulter contribue à donner une image plus fidèle de la solidité financière de l’entreprise et, a fortiori, à accroître ses capacités de financement. En principe, lorsqu'une entreprise procède à une réévaluation de l'ensemble de ses actifs conformément aux dispositions de l'article L. 123-18 du Code de commerce, il est tenu compte de l'écart de réévaluation constaté pour la détermination du résultat imposable de l'exercice au titre duquel l'entreprise procède à la réévaluation au taux de droit commun en application du 2 de l'article 38 du Code général des impôts. Afin de permettre aux entreprises touchées par les conséquences économiques de la pandémie de COVID-19, d'améliorer leur situation financière et de renforcer leurs fonds propres, l'article 238 bis JB du Code général des impôts, autorise, sur option, l'entreprise qui procède à une réévaluation d'ensemble de ses immobilisations corporelles et financières dans les conditions prévues à l'article L.123- 18 du Code de commerce à ne pas prendre en compte l'écart de réévaluation qu'elle constate pour la détermination du résultat imposable de l'exercice au titre duquel elle procède à cette réévaluation. Cette faculté est ouverture à condition que l’entreprise s'engage : - à calculer les plus-values ou moins-values réalisées lors de la cession ultérieure des immobilisations non amortissables d'après leur valeur non réévaluée ; et - à réintégrer l'écart de réévaluation afférent aux immobilisations amortissables dans ses bénéfices imposables, par parts égales, sur une durée de quinze ou cinq ans selon la nature de l'immobilisation. Ce dispositif temporaire de neutralisation des conséquences fiscales des réévaluations de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières est applicable à la première opération de réévaluation réalisée au terme d’un exercice clos à compter du 31 décembre 2020 et jusqu’au 31 décembre 2022. Une telle opération permettrait à la Société de dégager un écart de réévaluation de 67,572 millions d’euros au 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions de l’article 214-27 du Plan comptable général, le montant de l’écart de réévaluation, constitué de la différence entre (i) la valeur réévaluée des actifs et (ii) la valeur nette comptable, serait inscrit dans les capitaux propres au poste 105 « Ecart de réévaluation ». En application des dispositions des articles L.123-18 du Code de commerce et de l’article 214-27 du Plan comptable général, le montant de l’écart de réévaluation ne peut être utilisé pour compenser les pertes de la Société, mais il peut être incorporé en tout ou partie au capital social. En outre, il ne peut être distribué aux actionnaires. Toutefois, en cas de cession ultérieure d'une immobilisation réévaluée, le produit hors frais de la cession, qui excède la valeur nette comptable de l’immobilisation avant réévaluation, pourra, en tout ou partie, être transféré à un compte de réserves distribuables à hauteur du montant résiduel de la réévaluation comptabilisée au passif du bilan, selon les règles du droit commun. La réévaluation de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières, et les deux opérations sur le capital social (20 ème et 21 ème résolutions) permettraient de renforcer les capitaux propres de la Société, de donner une image plus fidèle de la solidité financière de la Société et, a fortiori, d’accroître ses capacités de financement, et de reprendre une politique de distribution de dividendes dans le futur. Le 16 décembre 2021, après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance, prenant acte que le projet de réévaluation des actifs est conforme à l’intérêt social et l’intérêt des actionnaires, a approuvé la réévaluation de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières de la Société au titre de l’exercice 2021. Par le vote de la 20ème résolution, nous vous proposons de réduire le capital social d’un montant égal au montant des pertes cumulées au 31 décembre 2021 par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social. Par le vote de la 21ème résolution, nous vous proposons d’augmenter le capital social du même montant, tel que prévu dans la résolution ci-dessus, par élévation de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social par incorporation de ladite somme prélevée sur le poste « Ecarts de réévaluation ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 176 II - DELEGATIONS DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D’AUTORISER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (22EME, 23EME ET 24EME RESOLUTIONS) TOUAX est un Groupe diversifié dans 3 domaines d’activité (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs), et spécialisée dans la location opérationnelle de matériels mobiles et standardisés. Le Groupe est résolument tourné vers l’international. Vous trouverez toutes les informations sur la marche des affaires de la société et du Groupe dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant page 135 du document d’enregistrement universel 2021, disponible sur le site www.touax.com . Le but des autorisations financières qui vous sont soumises est d’offrir au conseil de gérance la plus grande flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l’état et des possibilités des marchés financiers, afin de réagir rapidement à l’évolution du marché actuel. Les montants levés permettent de saisir et de financer des opportunités d’investissement conformément à la stratégie définie, de refinancer une partie des financements existants du groupe Touax, ou de renforcer ses capitaux propres pour continuer sa croissance. Il vous est donc demandé d’autoriser le Conseil de gérance à procéder à : (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l’attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l’attribution de titres de créances avec suppression et remplacement du droit préférentiel de souscription, par un délai de priorité à la souscription au profit des actionnaires. Le Conseil de gérance souhaite proposer à l’assemblée générale du 22 juin 2022 le renouvellement des autorisations accordées par l’assemblée générale du 24 juin 2020. Les résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes telles que des “OCEANE” (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes). Ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l’attribution d’actions (dans la limite du plafond mentionné ci-après). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d’un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d’actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu’il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. La politique du Conseil de gérance est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution). Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (23ème résolution), le Conseil de gérance serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, étant précisé que la résolution prévoit un délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises. Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation de capital par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 20 millions d’euros en valeur nominale, qui ne tient pas compte des augmentations éventuellement requises pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires. Ce plafond global est commun aux 22ème et 23ème résolutions. Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 23ème résolution s’imputerait sur le plafond de la 22ème résolution. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 177 ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (22 ème résolution) Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En cas d’usage de la présente délégation, le conseil de gérance, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le conseil de gérance pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, répartir les actions, titres de créances et /ou les valeurs mobilières non souscrites en totalité ou en partie au profit des personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation pourront donner droit. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes. Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois et elle annulera et remplacera l’autorisation Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 18 ème résolution. ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants (23 ème résolution) Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou - plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 178 Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond visé à la 22 ème résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit à des titres de capital de la société. Il vous est demandé de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible. Le Conseil de gérance aura le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. La suppression du droit préférentiel de souscription devrait permettre de faciliter des opérations d’offres au public et d’attirer de nouveaux investisseurs le cas échéant, étant toutefois précisé que les actionnaires seraient servis par préférence par rapport aux nouveaux entrants par le biais du délai de priorité institué à leurs profits. Le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission. En cas d’insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés énoncées dans l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit des personnes de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, (ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou (iii) l’émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes. Il est précisé que le conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 19 ème résolution. ₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (24 ème résolution) Il vous est demandé d’autoriser le conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission, pour chacune des émissions décidées en application des 22 ème et 23 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois et elle annulera et remplacera l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2020 dans sa 20ème résolution. III - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (25EME RESOLUTION) Conformément aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et aux articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, notre société vous présente un projet de résolution tendant à déléguer au conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L’objectif de cette disposition serait de favoriser l’actionnariat de tous les salariés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 179 Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourrait être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil de gérance et le prix de souscription des actions serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois. IV - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L ’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (26EME RESOLUTION ) Il vous est demandé d’autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d’achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de la société. Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois. L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital. Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2021, dans sa 16 ème résolution, qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation. * * * * Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes. Nous vous demandons d’approuver l’ensemble des résolutions. Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez nécessaires. La Défense, le 22 mars 2022 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 180 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR SA MISSION DE CONTROLE PERMANENT DE LA GESTION DU GROUPE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport en application de l’article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes aujourd’hui. Le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois en 2021 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l’évolution des activités et de leurs perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe. Le Conseil de Surveillance, par l’intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités, préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités, notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d’étudier les événements marquants de la période analysée. En 2021, les plans d’actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l’endettement du Groupe. L’endettement net est passé de 190 millions d’euros en 2020 à 231 millions d’euros en 2021 et les ratios bancaires de TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2021. Le ratio de levier financier a augmenté à 4,34 (contre 4,04 en 2020), et le ratio prêt valeur (LTV) a diminué (52 % en 2021 contre 54 % en 2020) en tenant compte des capitaux hybrides. Ces évolutions s’expliquent par la politique de croissance du Groupe et les investissements en nouveaux matériels réalisés en 2021. En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au regard de leur indépendance. Le comité d’audit s’est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance. * * * Au titre des principales données financières de 2021 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2021 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Les comptes au 31 décembre 2021 portant sur les activités conservées montrent que : - Le résultat net part du Groupe est positif de 12,6 millions d’euros en amélioration de 6,7 millions d’euros comparé à un résultat de +5,9 millions d’euros un an plus tôt. Il inclut, au-delà des résultats des divisions wagons, barges et conteneurs, (i) 0,6 million d’euros de profit sur l’activité constructions modulaires en Afrique, et (ii) des impôts de 1 million d’euros (résultat courant avant impôt de +16,8 millions d’euros) qui se décomposent en un impôt différé de -1,1 million d’euros et une charge d’impôt courant de +0,1 million d’euros. La comptabilisation d’un impôt différé actif (créance d’impôt contrepartie produit d’impôt) est limitée aux impôts différés passifs (dette d’impôt). Les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent : - Le produit des activités de 167,9 millions d’euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d’une part et les activités de gestion d’autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 125 millions d’euros. - Pour les activités de gestion, le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et dorénavant des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 181 - Les produits retraités des activités sont en augmentation de 12 %, s’établissant à 125 millions d’euros (126,6 millions d’euros à devises et périmètre constants) contre 111,6 millions d’euros en 2020. Les revenus de l’activité en propriété se sont établis à 116,4 millions d’euros contre 101,2 millions d’euros en 2020. Les revenus de l’activité en gestion se sont établis à 8 millions d’euros contre 10,3 millions d’euros en 2020. - L’EBITDA atteint 53,1 millions d’euros en amélioration de 13 % par rapport à l’année précédente. L’EBITDA de la division Wagons de fret s’établit à 26,2 millions d’euros contre 26,5 millions d’euros en 2020, une baisse qui s’explique par une diminution du volume de syndication et en conséquence de la commission sur syndication, l’activité locative étant en hausse. La division Barges fluviales enregistre un EBITDA de 4,8 millions d’euros sur l’année comparé à 5,2 millions en 2020, la baisse s’expliquant aussi par une baisse du volume de syndication et donc de la commission de syndication. L’EBITDA de la division Conteneurs augmente à 17,8 millions d’euros sous l’effet de la reprise des investissements et de la hausse du négoce de conteneurs neufs et d’occasion. La stratégie d’accroissement de la part d’actifs en propriété impacte favorablement la variation du chiffre d’affaires locatif des actifs détenus par le Groupe. Le taux d’utilisation est en hausse à 99,6 % en moyenne sur l’année (96,4 % en 2020). L’EBITDA des autres activités s’établit à 4,2 millions d’euros, en progression (+0,7 million d’euros) comparé à 2020 avec l’activité Constructions modulaires en Afrique qui a continué de performer. - Le résultat opérationnel s’établit à 28,7 millions d’euros, +24 % par rapport à 2020 (23,2 millions d’euros). - Les capitaux propres de l’ensemble au 31 décembre 2021 s’élèvent à 165 millions d’euros comparés à 146,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les faits marquants en 2021 sont les suivants : - Hausse de l’EBITDA (+13 %) à 53,1 millions d’euros, du résultat opérationnel (+24 %) à 28,7 millions d’euros et du Bénéfice net à 12,6 millions d’euros - bonne résilience face à la pandémie COVID 19 grâce à son orientation stratégique sur les activités de locations longue durée de matériels de transports durables - bonne résilience de sa valeur intrinsèque avec une base d’actifs tangibles importante ayant une valeur de marché part du Groupe de 338 millions d’euros Le rapport de la Gérance et les documents d’information financière mis à votre disposition montrent l’évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2021. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé. * * * Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l’approbation des comptes, à l’affectation des résultats, à la rémunération des mandataires sociaux, au renouvellement et à la nomination de membres du Conseil de Surveillance et d’un co-commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu’à l’autorisation d’opérer sur les actions. Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur la réévaluation libre des actifs de la Société et sur les autorisations pour augmenter le capital. Il est également soumis une autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler le capital. Le Conseil vous invite à approuver l’ensemble des résolutions soumises à votre approbation. La Défense, le 23 mars 2022 Le Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 182 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L.22-10-78 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 23 mars 2022. 23.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions Présentation de la commandite par actions TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l’exception des articles L.225-17 à L.225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30, et du troisième alinéa de l'article L. 236-6. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts. Cette structure juridique comprend deux catégories d‘associés : - des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports ; - des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l’accord unanime des commandités et l’accord de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s’ils ont fait des apports ou s’ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils cumulent alors les deux qualités d’associés commandités et d’actionnaires commanditaires. Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités). La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d’un gérant est de la compétence des commandités. La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux principes de bonne gouvernance : - une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ; - la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et - l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d’actionnaires, les commanditaires et les commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle. Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle du fait du changement de commandités. Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent prétendument de concert en 2021 et ce depuis 2005. Ce « concert » est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l’occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce « concert » détient, au 31 décembre 2021, 31,41 % des actions et 41,65 % des droits de vote. Il n’existe pas de convention de type pacte d’actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 183 Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. 23.2.2.Déclarations générales À notre connaissance au cours des cinq dernières années, Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Par ailleurs, il n’existe à notre connaissance : Aucun conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l’égard de TOUAX SCA, de l’un des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de gérance, de l’un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs, étant précisé qu’il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ; Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité et, l’un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ; Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX SCA ; Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX, à l’exception des règles d’intervention sur les titres prévues par les dispositions légales en vigueur ; Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés commandités avec l’une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat ; Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance. 23.2.3.Application du code Middlenext En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de septembre 2021 consultable sur www.middlenext.com ). Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. 23.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA Mention des conventions au titre de l’article L.22-10-10 du Code de commerce Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes est de 794.476,57 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2021. Par ailleurs, une procédure s’inscrivant dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020. Cette procédure vise d’une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d’autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 184 (i) Les associés commandités TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires. Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 % du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2021. Ils sont donc également commanditaires. Les associés commandités ont approuvé l’ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021. Ils n’ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la loi. La rémunération des associés commandités est prévue à l’article 11.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Elle représente une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant, ainsi qu’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d’éloignement familial, et enfin une partie variable égale au maximum à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l’exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Elle s’est élevée en 2021 sur la base de l’exercice 2020 à 322 milliers d’euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n’existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d’autres avantages. (ii) La Gérance Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l’Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités. Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré. Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l’exercice de leurs fonctions. Réunions du Conseil de gérance Le Conseil de gérance s’est réuni 6 fois en 2021. Ces réunions ont eu principalement pour objet : - l’émission d’un crédit documentaire ; - l’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ; - la décision de tenir l’assemblée générale à huis clos ; - la vente d’un bien immobilier ; - l’arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés ; - l’examen d’un projet de réévaluation libre des actifs de la Société en application des dispositions des articles L. 123-18 du Code de commerce et 238 bis JB du Code général des impôts. Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, Âgé de 55 ans, De nationalité suisse. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 185 Mandats et fonctions exercés pendant l’exercice 2021 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2021 TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, TOUAX Africa SAS TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX MAROC SARL RAMCO SARL, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX River Barges SAS, TOUAX Leasing Corp., TOUAX Hydrovia Corp., Eurobulk Transport Maatschappij BV, CS de Jonge BV, TOUAX Hydro Lease Corp. Anciens mandats TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX Module Asset SARL, TOUAX Espana SA, TOUAX SRO, TOUAX SK Sro, TOUAX BV, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Assets BV, SIKO Containerhandel GmbH, TOUAX Panama SA, TOUAX Modular Building USA, Llc TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie Modulaire Algérie SPA, TOUAX Rom SA Touax Rail Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd Touax Container Financing Pte Ltd Autres Société Holding de Gestion et de Location, SCI Franklin Location (jusqu’au 30 octobre 2019), Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex « Touax Management Sàrl » Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2021. Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, Âgé de 53 ans, De nationalité française. Mandats et fonctions exercés pendant l’exercice 2021 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2021 TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Investment Ltd, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Africa SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail Finance 3 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX Texmaco Railcar Leasing Pte, SRF Railcar Leasing Ltd, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX Container Asset Financing Ltd, TOUAX Hydro Lease Corp. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 186 Anciens mandats TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Modular Building USA, Llc, DV 01, Touax Container Financing Pte Ltd Autres Société Holding de Gestion et de Participation, SCI Franklin Location, Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex « Touax Management Sàrl » Dunavagon S.r.o. Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2021. Pouvoirs des Gérants L’article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants. (iii) Le comité de direction Composition Le comité de direction était composé en 2021 de sept membres : Raphaël WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Fabrice WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Stephen PONAK Managing Director – Asset Management (entré en janvier 1998) Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE Directeur Général - Administration et Finance (entré en mars 2005) Marco POGGIO Directeur Général de la division Conteneurs (entré en septembre 2017) Jérôme LE GAVRIAN Directeur Général de la division Wagons de Fret (entré en juin 2014) Didier BACON Directeur Général de la division Barges Fluviales (entré en septembre 2017) Fonctionnement Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe. Ses missions consistent essentiellement en : - la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d’investissements et financières, - le suivi et le contrôle des activités du Groupe, - le suivi et la gestion des risques, - le suivi des décisions d’investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité. Politique de diversité Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine et italienne) donnent au Comité une dimension multiculturelle. Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise et est publiée sur le site internet de la société hiips://www.touax.com/sites/touax/files/document/TOUAX_CHARTE_ETHIQUE.pdf Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l’ensemble des entités étrangères. Touax a élaboré une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités : 246 salariés répartis dans le monde, dont 29 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 43 % en Afrique, 5 % aux Amériques et 4 % en Asie. Par cette Charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu’elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l’évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients. Cette Charte a été communiquée à l’ensemble de nos salariés et traduite en français et en anglais. Elle contient des définitions précises s’agissant de la notion de discrimination, qu’elle soit directe ou indirecte. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 187 Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde (ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap…). Par extension des rappels sont faits sur les notions de harcèlement sur le lieu de travail. Au soutien de cet attachement à la diversité, la Charte établi un processus formel de traitement des plaintes en lien avec des faits de discrimination ou de harcèlement. Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force obligatoire nécessaire à leur protection. Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise et s’attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. La Société encourage aussi la féminisation de l’encadrement. Depuis le 1er mars 2020, les sociétés du groupe Touax en France doivent calculer et communiquer leur index relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes conformément aux dispositions du Code du travail. Le score pour l’UES Touax France est de 58/100 au titre de l’année 2021 en baisse comparé à 2020 où il était de 86/100. Cette baisse est notamment due à des transferts démographiques dans les catégories d’âge comparées qui induisent des changements d’équilibre statistiques importants sur la petite population concernée (les quelques 70 salariés de l’UES Touax France) et le départ de collaboratrices. Ce score est publié sur le site internet www.touax.com le 31 mars de chaque année. Il a également été communiqué comme il se doit à l’inspection du travail compétente. Conformément aux exigences de la législation en vigueur, le groupe Touax en France veillera à revenir à un score minimal de 75/100 d’ici 3 ans. Pour ce faire, le groupe continuera son approche historique d’équité et d’égalité salariale et continuera à encourager la féminisation de ses effectifs. Par ailleurs, d’autres transferts démographiques devraient permettre de combler l’écart. (iv) Le Conseil de Surveillance Politique de diversité Le Conseil de Surveillance s’interroge à l’occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d’audit institué en son sein, notamment en termes de diversité. Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l’efficacité des travaux du Comité. Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant : - Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (60/40) ; - À associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ; - À sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l’échelonnement régulier dans le temps des mandats ; - Une forte proportion de membres indépendants (80 %), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance de jugement ; - La promotion d’une diversité des compétences et des expériences ; - Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d’une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d’autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement. Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d’audit, soit conforme à cette politique. En particulier, le Conseil s’assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité. Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil qui retracent également l’expérience et l’expertise de chacun d’eux. Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de surveillance considère que sa composition sur l’exercice 2021 est pertinente. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 188 Composition équilibrée du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l’Assemblée Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné. Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l’article 12.2 des statuts. Choix des membres du Conseil de Surveillance Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 5 membres. Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l’article L.22-10-24 du Code de commerce. Il n’y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent. Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n’ont pas d’autres fonctions au sein du Groupe. Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2021, il y avait deux femmes parmi les cinq membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de taux de représentation des femmes. Qualification d’indépendance des membres Le Code Middlenext précise qu’un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement ». Afin de qualifier d’indépendant l’un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères suivants : - ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc.…) et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 6 dernières années. La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 24 mars 2021. Il a été procédé à l’examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d’entre eux étaient considérés comme indépendants sur les 5 en fonction. Les membres indépendants sont listés ci-après. Travaux du Conseil de Surveillance Le Conseil tient à rappeler qu’il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s’est réuni en 2021 sont notamment les suivants : Suivi des grandes orientations du Groupe - Revue des plans d’action de chaque division - Examen de diverses opportunités financières (financement et divers projets) - Marche des affaires Situation financière et trésorerie - Budget 2022 - Comptes consolidés annuels 2020 et semestriels 2021 - Comptes sociaux annuels 2020 - Évolution de l’activité, de la situation financière et de l’état de l’endettement financier net de la société et du Groupe et revue des plans d’actions - Revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et semestriels DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 189 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne - Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2020 - Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2020 - Revue du critère d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance Autres sujets - Examen d’un projet de réévaluation libre des actifs de la Société en application des dispositions des articles L. 123-18 du Code de commerce et 238 bis JB du Code général des impôts - Présentation des résolutions à l’assemblée générale - Délibération sur l’égalité professionnelle - Réexamen annuel des conventions réglementées Le Président : - reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l’autorité des Gérants ; - organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ; - s’assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Participation des membres Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance une semaine à l’avance par email, sauf urgence. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2021 : Membre du Conseil de Surveillance Nombre de séances participées Jérôme BETHBEZE 4, soit 100 % François SOULET de BRUGIERE 4, soit 100 % Alexandre WALEWSKI 4, soit 100 % Julie de GERMAY 1 1, soit 100 % Marie FILIPPI 4, soit 100 % Sylvie PERRIN 4, soit 100 % Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et semestriels. La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Les travaux du Conseil de Surveillance s’organisent autour d’un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s’astreignent naturellement. Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d’audit, la composition du Conseil, l’information donnée, les devoirs et la déontologie des membres. Ce règlement est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Il sera modifié en 2022 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext de septembre 2021. 1 Démission à l’issue du Conseil de surveillance du 24 mars 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 190 Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur prévoit que « d’une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d’intérêts des membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de conflit d’intérêts. » Information des membres du Conseil de Surveillance Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du Conseil. En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité du Groupe le justifie. Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui est arrêté par le Président et soumis à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre du Conseil. Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au travers d’une évaluation écrite dont la synthèse sera présentée en Conseil le 23 mars 2022. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014, le fonctionnement du conseil de surveillance s’est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et l’information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d’amélioration une meilleure gestion des délais d’envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales. Le Conseil de Surveillance considère qu’il est en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle. La rémunération du Conseil de Surveillance s’est élevée à 63 000 euros sur l’exercice 2021 telle qu’elle est détaillée ci-après. L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022 proposera une rémunération de 64 500 euros pour l’exercice 2022, pour tenir compte de la rémunération afférente au nouveau comité RSE, qui sera créé conformément au Code Middlenext révisé en septembre 2021. Le comité d’audit constitué par le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d’audit en son sein. Création Le comité d’audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les comptes de 2005. Le comité d’audit est composé de 3 membres, Madame Sylvie PERRIN, Présidente du Comité d’audit, et Messieurs Alexandre COLONNA WALEWSKI et Jérôme BETHBEZE, membres du Conseil de Surveillance. Le parcours et l’expérience des trois membres sont décrits ci-dessous. Ces trois membres ont été choisis pour leurs compétences, financières et juridiques, et leur expérience du Groupe TOUAX. Le comité d’audit intègre deux membres indépendants qui sont Sylvie PERRIN et Jérôme BETHBEZE. Fonctionnement Le comité d’audit s’est réuni deux fois en 2021, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %. Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants : - l’examen des comptes consolidés et annuels 2020 et des comptes semestriels 2021 ; - la vérification de la conformité du processus de l’information comptable et financière aux exigences légales et réglementaires ; - l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment financiers ; - l’examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 191 Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le comité d’audit a la possibilité de recourir à un conseil externe. Seuls les membres indépendants du comité d’audit perçoivent une rémunération liée à leur présence effective aux réunions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 192 Présentation des 5 membres du Conseil de Surveillance Alexandre COLONNA WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d’audit (adresse professionnelle : Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Administrateur depuis 1966 jusqu’au 30 juin 2005 Président-Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Membre indépendant Non Lien de parenté avec les Gérants Détient 11,62 % du capital et 10,80 % des droits de vote de TOUAX SCA au 31 décembre 2021 et fait partie du concert WALEWSKI Membre d’un Comité Membre du Comité d’audit Mini CV Alexandre COLONNA WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX pendant 20 ans Âge 87 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2021 814 854 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 (autre que TOUAX SCA) Aucun Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d’audit (adresse professionnelle : Quilvest Banque Privée SA, 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Membre indépendant Oui Membre d’un Comité Membre du Comité d’audit Mini CV Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence financière au sein d’établissements financiers. Depuis une vingtaine d’années, il exerce diverses fonctions de direction au sein du groupe Quilvest Âge 60 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2021 417 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 (autre que TOUAX SCA) Membre du Directoire et salarié de Quilvest Banque Privée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 193 François SOULET DE BRUGIERE, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : Dauphin Vert AE, 19 avenue des Pinsons, 33 115 Pyla sur Mer, France) Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 juin 2008 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Membre indépendant Oui Membre d’un Comité Non Mini CV François Soulet de Brugière a fait quasiment toute sa carrière dans le domaine maritime, connaissant très bien les problématiques de ce secteur. Il exerce également des fonctions de direction depuis de très nombreuses années. Âge 68 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2021 422 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 (autre que TOUAX SCA) Membre du Conseil de Surveillance du Grand Port Maritime de Dunkerque - non salarié Président du Dunkerque Port Center – non salarié Membre du Conseil d’Administration de l’AUTF en charge du secteur maritime (Association des Usagers du Transport de Fret) – non salarié Membre du comité technique de Zéphyr et Borée – non salarié Membre du conseil de la Fondation Hermione – La Fayette – non salarié Président-Directeur Général de la société d’insertion Envol 33 – non salarié Secrétaire du Comité d’Arcachon de la Société de la Légion d’Honneur – non salarié Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : PIASA, 118 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Membre indépendant Oui Membre d’un comité Non Mini CV Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein d’établissements bancaires et financiers, tant en France qu’au Royaume Uni. Elle exerce actuellement en tant que Senior Advisor chez Piasa. Elle possède également un MBA de HEC. Âge 58 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2021 1 000 actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 194 Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 (autre que TOUAX SCA) Directeur général de Piasa SA Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance, Présidente du Comité d’audit et du futur Comité RSE (adresse professionnelle : De Gaulle Fleurance & Associés, 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Membre indépendant Oui Membre d’un comité Présidente du Comité d’audit et du futur Comité RSE Mini CV Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d’avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est spécialisée dans l’ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d’actifs. Elle possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l’énergie renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle intervient tant sur des projets français qu’internationaux. Âge 55 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2021 500 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2021 (autre que TOUAX SCA) Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés (v) Les assemblées générales La participation à l’Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des commanditaires. Justification de la qualité d’actionnaire Actionnaire nominatif Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n’ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu’ils sont actionnaires. Actionnaire au porteur Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d’admission au service juridique de TOUAX SCA. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une pièce d’identité est exigée à l’entrée de l’Assemblée. Droit de vote L’actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 195 - assister personnellement à l’Assemblée Générale : une carte d’admission doit être demandée auprès du service juridique de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d’admission n’était pas reçue à temps, l’actionnaire au porteur pourra néanmoins se présenter à l’Assemblée muni de l’attestation de participation qui aura été délivrée par l’établissement teneur de compte dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; - donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ; - voter par correspondance. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation. Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour toute cession d’action au-delà de cette date, l’attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Délégations accordées par l’Assemblée Générale et utilisées en 2021 L’Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2021 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 196 23.2.5.Rémunération des mandataires sociaux 23.2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante ») Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants et aux membres du Conseil de Surveillance fait l’objet de projets de résolution (6 ème et 7 ème ) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée Générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Politique de rémunération applicable aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski Composition de la rémunération des Gérants Conformément à l’article 11.5 des statuts de la Société, la rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : - une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantages en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; - d’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d’éloignement familial. Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE. - une partie variable égale au maximum à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l’exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l’assemblée générale d’approbation des comptes par la société, Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l’accord unanime des associés commandités. Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l’intérêt de la société seront pris en charge par la société. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les Gérants ne bénéficient : ● d’aucune rémunération en actions ● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite ● d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence. Les Gérants sont nommés pour une durée non limitée. Ils sont révocables à tout moment sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des associés commandités. Cette rémunération respecte l’intérêt social de la Société et a contribué ainsi à sa pérennité. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Gérants La rémunération actuelle des Gérants a été fixée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2008 (à compter de l’exercice 2007), elle a été appliquée de façon constante et n’a pas fait l’objet de modification depuis lors. En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux Gérants ont été approuvés par les associés commandités, après avis consultatif du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 23 mars 2022. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● la Société n’est pas dotée d’un Comité des Rémunérations, compte tenu de la rémunération statutaire des Gérants, cependant toute évolution de cette rémunération doit faire l’objet d’un avis préalable du Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 197 ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d’approbation, après avis du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l’Assemblée Générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts ● similairement au budget global d’augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l’inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle déterminée par l’Assemblée générale s’élevant à 63 000 €. La répartition de l’enveloppe globale accordée par l’Assemblée générale est divisée en une partie fixe, pour moitié et une partie variable pour l’autre moitié. La partie variable est répartie entre ses membres en fonction de leur assiduité aux séances du Conseils. Cette rémunération est double pour le Président du Conseil de Surveillance, pour la part fixe et variable. Sur cette enveloppe globale sont aussi rétribués le ou les membres indépendants du comité d’audit en fonction de leur assiduité aux réunions du comité d’audit. Les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. Participation aux réunions du Conseil de surveillance Part fixe annuelle attribuée au Président 10 000 € Part fixe annuelle attribuée à chaque membre 5 000 € Part variable attribuée au Président 10 000 € Part variable attribuée à chaque membre 5 000 € En moyenne pour un conseil composé de 5 personnes ** En moyenne pour un conseil composé de 5 personnes et pour 100 % de présence Participation aux réunions du Comité d’audit Part fixe annuelle attribuée à chaque membre indépendant 750 € Part variable annuelle attribuée à chaque membre indépendant 750 € Pour 100 % de présence Il est précisé les éléments suivants : ● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil ou du Comité perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice ● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l’administration fiscale. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la Société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient : ● d’aucune rémunération en actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 198 ● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite ● d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence. La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la Société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la Société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, est définie à l’article 13 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2021 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 63 000 € pour l’exercice 2021. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017. En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 23 mars 2022 lequel propose de porter cette somme totale annuelle brute maximale à 64 500 € pour l’exercice 2022. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d’approbation par les associés commandités et l’Assemblée Générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts ● similairement au budget global d’augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l’inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 199 23.2.5.2. Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (« vote ex-post global ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ global ≫ prévu à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (8ème) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 et a l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée aux Gérants sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Rémunérations payées en 2021 en € Fixe Variable payé au titre de 2021 Variable payé au titre de 2020 Total payé en 2021 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Raphaël Walewski 395 292,30 163 409,36 176 694,68 735 396,34 27 825,04 707 571,30 Fabrice Walewski 426 732,30 107 579,96 153 878,87 688 191,13 26 946,52 661 244,61 Total dirigeants mandataires sociaux TOUAX SCA – périmètre consolidé = 1 352 753,82 €. La rémunération variable statutaire est de l’ordre de 40 % de la rémunération globale statutaire en 2021. La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l’Ordonnance no 2019-1234 et de son Décret d’application no 2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur l’engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en place par la loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. Elle rend compte du ratio entre la rémunération des Gérants et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés Touax SCA, autres que les mandataires sociaux, au cours des 5 derniers exercices : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2016 Raphaël Walewski 735 396 605 069 499 909 515 400 410 600 436 300 Ratio sur rémunération moyenne 26,9 22,2 20,9 22,7 17,0 16,7 Ratio sur rémunération médiane 27,3 22,5 21,4 23,4 17,6 18,7 Ratio SMIC annuel 39,4 32,8 27,4 28,7 23,1 24,8 Fabrice Walewski 688 191 583 227 556 839 544 400 437 900 444 800 Ratio sur rémunération moyenne 25,1 21,4 23,2 24,0 18,1 17,0 Ratio sur rémunération médiane 25,5 21,7 23,9 24,7 18,8 19,1 Ratio SMIC annuel 36,9 31,6 30,5 30,3 24,7 25,3 Rémunération moyenne 27,4 27,3 23,9 22,6 24,2 26,1 EBITDA 53,01M 46,8 M 36,9M 25,7M 26,9M 44,1M Conformément à l’article L22-10-9 du Code de commerce, seules les rémunérations versées par Touax SCA sont prises en compte. 2021 RAPPORT ANNUEL Payé s Salaire Fixe statutaire Jetons et rembourseme nt de frais statutaire Avantage en nature statutaire Prime de Déplacement statutaire Variable statutaire Total du en 2021 Total payé en 2021 dont solde variable payé en 2021 au titre de 2020 Solde variable à payer en 2022 au titre de 2021 Raphael Walewski 159 522,00 98 658,00 23 928,30 113 184,00 265 364,61 660 656,91 735 396,34 -176 694,68 101 955,25 Fab rice Walewski 159 522,00 98 658,00 23 928,30 144 624,00 265 364,61 692 096,91 688 191,13 -153 878,87 157 784,65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 200 Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce) Alexandre Walewski a perçu un forfait de remboursement de frais de 48,175 milliers de dollars par trimestre dans le cadre de ses déplacements effectués pour l'exécution de sa mission de président du Conseil de Surveillance, soit un total de 192 700 USD en 2021. 23.2.5.3. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants (« vote ex-post individuel ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ individuel ≫ prévu à l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants de la Société font l’objet de projets de résolution distincts (9 e , 10 e et 11 ème ) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2022 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rémunération (ex jetons de présence) 18 214,29 € Remboursement frais de déplacement 192 700 USD Rémunération versée et/ou attribuée à Fabrice Colonna Walewski, Gérant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Fabrice Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Rémunérations payées en 2021 en € Fixe Variable payé au titre de 2021 Variable payé au titre de 2020 Total payé en 2021 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Fabrice Walewski 426 732,30 107 579,96 153 878,87 688 191,13 26 946,52 661 244,61 Rémunération versée et/ou attribuée à Raphaël Colonna Walewski, Gérant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Raphaël Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Rémunérations payées en 2021 en € Fixe Variable payé au titre de 2021 Variable payé au titre de 2020 Total payé en 2021 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Raphaël Walewski 395 292,30 163 409,36 176 694,68 735 396,34 27 825,04 707 571,30 2021 RAPPORT ANNUEL Payé s Salaire Fixe statutaire Jetons et rembourseme nt de frais statutaire Avantage en nature statutaire Prime de Déplacement statutaire Variable statutaire Total du en 2021 Total payé en 2021 dont solde variable payé en 2021 au titre de 2020 Solde variable à payer en 2022 au titre de 2021 Fab rice Walewski 159 522,00 98 658,00 23 928,30 144 624,00 265 364,61 692 096,91 688 191,13 -153 878,87 157 784,65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 201 La Défense, le 23 mars 2022 Le Conseil de Surveillance 2021 RAPPORT ANNUEL Payé s Salaire Fixe statutaire Jetons et rembourseme nt de frais statutaire Avantage en nature s tatutaire Prime de Déplacement s tatutaire Variable statutaire Total du en 2021 Total payé en 2021 dont solde variable payé en 2021 au t itre de 2020 Solde variable à payer en 2022 au t itre de 2021 Raphael Walewski 159 522,00 98 658,00 23 928, 30 113 184,00 265 364,61 660 656,91 735 396,34 -176 694,68 101 955,25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 202 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT 24.1 PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 23 MARS 2022 Le chapitre 5 sur la description des activités, le paragraphe 10.2 sur les tendances connues et la section 1.2 du rapport de gestion (paragraphe 22.1) sur l’évolution prévisible des activités sont complétés par les informations suivantes, présentées à l’occasion de l’annonce des résultats annuels du Groupe. Cette présentation est disponible sur le site internet du Groupe (hiips://www.touax.com/fr/documents ). Touax dispose de nombreux atouts, hors effets conjoncturels, avec une tendance à la reprise et une hausse de l’inflation ► Caractère récurrent du modèle économique de TOUAX, ► Opportunité d’augmenter la flotte en gestion, ► Augmentation des valeurs résiduelles et donc de la valeur patrimoniale des actifs en propriété et en gestion. Structurellement ► Essor de l’e-commerce et de la logistique intermodale ; Développement des infrastructures (favorisant le conteneur, le ferroviaire et le transport fluvial, ► Fort soutien des consommateurs, des pouvoirs publics et des financiers pour les transports verts, ► Tendance à l’externalisation des clients favorisant la location et le développement des services du groupe Touax. Touax a pour objectif ► d’augmenter sa rentabilité progressivement en faisant croître sa base d’actifs en propre et en gestion avec économies d’échelle, ► de continuer de croître structurellement sur ses activités de location de matériels de transport respectueux de l’environnement. Innovations de Touax, au cœur des transports durables ► Wagons de fret Au second semestre 2021 lancement de la phase finale de transformation «Green» de l’ensemble des wagons-trémies charbon en wagons dédiés au transport d’agrégats au UK (48 wagons). Déploiement de solutions digitales permettant d’accélérer la maintenance préventive, afin de réduire l’impact des transports à vide pour nos clients et donc les émissions de CO2 associées. ► Barges fluviales Sur deux barges neuves commandées en 2021, Touax a travaillé en collaboration étroite avec un chantier néerlandais pour la fourniture et la mise au point d’installations à propulseurs d’étrave éliminant la majeure partie des oxydes d’azote issue de la combustion des moteurs. ► Conteneurs Recherche de nouveaux matériaux toujours plus respectueux de l’environnement avec l’introduction en 2021 d’un nouveau plancher OSB (« Oriented Strand Board » / Panneaux à copeaux orientés) pour nos conteneurs neufs dédiés à l’activité de trading. ► Constructions modulaires Certification environnementale ISO 14001 pour le système de management intégré Qualité Sécurité Environnement de notre usine au Maroc. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 203 24.2 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 23 MARS 2022 RÉSULTATS 2021 Croissance de l’activité et confirmation de la dynamique de profitabilité • Hausse significative de l’EBITDA (+13 %), à 53,1 millions d’euros • Résultat Net part du Groupe : 12,6 millions d’euros (+114 %) • Hausse de l’actif net par action (+23,7 %) et de l’actif net réévalué par action (+42 %) • Investissements créateurs de valeur sur le long terme « Les excellents résultats de l’exercice 2021, faisant suite aux bons chiffres de 2020, confirment le caractère récurrent de la performance du groupe. Cette année a été marquée par un rythme soutenu d’acquisitions d’actifs afin de répondre aux besoins de nos clients, ainsi que par notre adaptation à la pénurie de conteneurs. L’année 2021 valide la pertinence de notre stratégie de croissance dans la location longue durée au service des transports durables » indiquent Fabrice et Raphaël Walewski, gérants de TOUAX SCA. Malgré l’environnement complexe lié à la crise sanitaire, le groupe a confirmé au cours de l’année 2021 la nature récurrente de son modèle d’activité et son agilité. Touax a d’une part continué de capitaliser sur les mesures stratégiques, opérationnelles et financières prises ces dernières années pour consolider et améliorer sa profitabilité, tout en développant son programme d’investissements à long terme et d’autre part s’est adaptée aux tensions générées par les perturbations logistiques liées à la reprise. Touax confirme sa dynamique de profitabilité en 2021, avec un Résultat Net part du Groupe de 12,6 millions d’euros, et constate une progression de l’ensemble de ses indicateurs de performance opérationnelle. La valeur nette comptable par action s’élève à 11,70 euros 2 , en hausse de 23,7 % par rapport au 31 décembre 2020. Sur la base de la valeur de marché de nos actifs, la valeur de l’actif net réévalué 2 par action (« ANR ») s’élève à 20,22 euros 3 , en hausse de 42 % par rapport au 31 décembre 2020. La progression importante de l’ANR s’explique par l’inflation des prix des matières premières. Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil de Gérance le 22 mars 2022 et ont été présentés au Conseil de Surveillance le 23 mars 2022. Les procédures d’audit sont en cours. 2 Hors Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 3 La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50 % la valeur de remplacement et à 50 % la valeur d’utilité pour les wagons, la valeur d’utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales sauf pour un contrat de longue durée en Amérique du Sud pour lequel la valeur d’utilité a été retenue. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l’actif net réévalué. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 204 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES COMPTES Chiffres clés (en millions d’euros) 2021 2020 Produits retraités des activités () 125,0 111,6 dont Wagons de fret 50,3 47,2 dont Barges fluviales 12,8 11,8 dont Conteneurs 47,7 39,8 dont Divers et éliminations 14,2 12,7 EBITDA 53,1 46,8 Résultat opérationnel courant 28,8 23,3 Résultat opérationnel 28,7 23,2 Résultat courant avant impôt 16,8 10,0 Résultat net part du Groupe 12,6 5,9 Dont résultat des activités poursuivies 12,6 6,0 Dont résultat des activités en cours de cession/cédées 0,0 -0,1 Résultat net par action (€) 1,79 0,84 Total actifs non courants 358,0 334,5 Total bilan 552,4 474,0 Capitaux propres de l’ensemble 165,0 146,7 Endettement net (1) 230,6 189,6 Flux opérationnels de trésorerie (2) -25,7 -1,2 Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value) 52 % 54 % (1) Incluant 207,2 millions d’euros de dettes sans recours au 31 décembre 2021 (2) les flux opérationnels intègrent 71,3 millions d’euros d’acquisitions nettes de matériels (31,5 millions d’euros en 2020) (*) Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d’activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n’est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée sous la forme exclusive d’agent : le chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs passifs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l’activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l’activité en propriété. Cette présentation ne génère aucune différence sur l’EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net. La présentation comptable des produits des activités est reportée en annexe du communiqué. NETTE PROGRESSION DE L’ACTIVITÉ EN 2021 Les taux d’utilisation à fin décembre 2021 des Wagons de Fret (89,0 %), des Barges Fluviales (92,3 %) et des Conteneurs (99,2 %) affichent un niveau élevé, du fait de la reprise économique et de la bonne tenue des échanges internationaux. Sur l’ensemble de l’exercice 2021, les produits retraités des activités s’élèvent à 125,0 millions d’euros (126,6 millions d’euros à périmètre et devises constants), en progression de 12 % par rapport à 2020. Cette progression est due au dynamisme de l’activité en propriété, affichant un niveau de 116,4 millions d’euros fin 2021, en hausse de 15 %. L’activité en propriété a particulièrement bénéficié du développement du négoce de conteneurs, générant des marges sur ventes et des prestations annexes de livraison (« pick-up charges »). Concernant l’activité de gestion, les commissions de syndication s’élèvent à 3,0 millions d’euros, en hausse de 0,7 million d’euros, et les commissions de gestion des flottes investisseurs sont stables à 3,6 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 205 En revanche, les commissions de ventes de matériels investisseurs baissent nettement (-3,0 millions d’euros par rapport à 2020), reflétant principalement le faible niveau de conteneurs disponibles à la vente dans un contexte de pénurie au niveau mondial en 2021. ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION Les revenus retraités de la division Wagons de Fret s’élèvent à 50,3 millions d’euros en 2021, en hausse de 6,6 %. Les revenus de l’activité locative progressent de 9,7 % à 46,4 millions d'euros sur la période, les nouveaux actifs acquis générant du chiffre d’affaires additionnel, et les commissions de gestion de la flotte investisseurs progressent de 13,4 %, à 1,8 million d’euros. En revanche les ventes de matériels détenus en propre et les commissions de syndication diminuent, pour un montant total de 1,2 million d’euros. Les revenus retraités de la division Barges Fluviales sont en hausse de 8,4 % à 12,8 millions d’euros en 2021, portés par l’activité locative (revenus liés à l’affrètement en hausse sur le bassin du Rhin). Le taux d’utilisation moyen de la division sur la période progresse à 97,1 % (contre 95,1 % en 2020). Les revenus retraités de la division Conteneurs s’élèvent à 47,7 millions d’euros à fin décembre 2021, en hausse de 19,7 %. 2021 a été une année exceptionnelle. Dans un contexte de taux d’utilisation supérieur à 99 %, le chiffre d’affaires locatif a progressé de 10,5 % (+1,0 million d’euros). Les effets favorables suivants sont venus s’ajouter :  La hausse des ventes de matériels détenus en propre (+3,7 millions d’euros sur un an), avec le développement de l’activité négoce de conteneurs  La progression des prestations annexes de +4,8 millions d’euros (livraison de conteneurs de négoce « one way » entre l’Asie et les États-Unis) Les commissions de syndication, en hausse de 1,7 million d’euros avec deux opérations majeures sur l’exercice, ne compensent pas la baisse de 3,0 millions d’euros des commissions de ventes sur les conteneurs détenus par les investisseurs liée au contexte persistant de pénurie de conteneurs disponibles à la vente. Enfin, les revenus de l’activité Constructions Modulaires en Afrique présentée dans la ligne « divers » augmentent de 1,1 million d’euros sur la période pour atteindre 14,1 millions d’euros. UN NIVEAU DE PROFITABILITÉ EN FORTE HAUSSE L’EBITDA atteint 53,1 millions d’euros, en progression de 13,4 %. L’EBITDA de la division Wagons de Fret est stable, à 26,2 millions d’euros contre 26,5 millions d’euros en 2020. Dans un contexte de remontée progressive des taux d’utilisation (89 % à fin décembre 2021), la division poursuit ses investissements et enregistre une hausse de ses dépenses opérationnelles (charges d’entretien) afin d’anticiper les remises en location. La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 4,8 millions d’euros sur l’année, en léger retrait de 0,3 million d’euros, principalement sous l’effet de la baisse de 0,3 million d’euros des commissions de syndication. L’EBITDA de la division Conteneurs augmente significativement de 6,3 millions d’euros à 17,8 millions d’euros (+54,1 %), tiré par le développement maîtrisé du négoce, activité génératrice de fortes marges en 2021. Il est à noter que ce niveau de performance, lié en partie aux perturbations logistiques dans le conteneur maritime au niveau mondial, revêt un caractère exceptionnel estimé à environ 5 millions d’euros. Cet impact positif pourrait cependant perdurer en 2022. L’EBITDA des autres activités, incluant l’activité Constructions Modulaires en Afrique, progresse à 4,2 millions d’euros (+0,6 million d’euros). Le Résultat Opérationnel s’établit à 28,7 millions d’euros, en hausse de 23,8 % par rapport à 2020. Le Résultat Financier est de -11,9 millions d’euros contre -13,2 millions d’euros en 2020. Cette amélioration de 1,3 million d’euros s’explique par la diminution des commissions de financement et par la réduction des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 206 impacts de change (avec notamment la mise en place en 2021 d’une couverture de change de flux de trésorerie). Le Résultat Courant avant impôt est de 16,8 millions d’euros contre 10,0 millions d’euros en 2020. Le Résultat Net part du Groupe s’élève à 12,6 millions d’euros, en très forte progression par rapport à 2020 (5,9 millions d’euros). L’ensemble des divisions opérationnelles du groupe contribuent de manière positive au Résultat Net consolidé de l’ensemble. UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE Le bilan affiche un total de 552 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 474 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les immobilisations corporelles et les stocks s’élèvent à 418 millions d’euros contre 343 millions d’euros à fin décembre 2020, principalement grâce aux investissements au sein des divisions Wagons de Fret et Conteneurs. Grâce à la rentabilité nette de l’exercice, les capitaux propres progressent fortement. Les capitaux propres de l’ensemble s’élèvent à 165,0 millions d’euros (contre 146,7 millions d’euros en 2020) et les capitaux propres part du Groupe à 108 millions d’euros (+17 % sur un an). Les flux opérationnels de trésorerie s’établissent à -25,7 millions d’euros en raison d’un rythme soutenu d’acquisitions de matériels pour 71,3 millions d’achats nets et de variations de stocks (pour mémoire les investissements sont classés en flux opérationnels pour les loueurs opérationnels d’actifs). La dette brute est de 285,5 millions d’euros, dont 73 % sans recours. L’endettement net du groupe ressort à 230,6 millions d’euros pour une trésorerie confortable de 53,8 millions d’euros. Le ratio de « Loan to Value » diminue de deux points, à 52 %. IMPACT DU CONFLIT ARMÉ RUSSO-UKRAINIEN Touax n’est pas directement exposée au conflit actuel russo-ukrainien, n’ayant pas de filiales, de clients ou d’actifs de transport loués (à l’exception éventuellement de quelques conteneurs en transit non significatifs) en Ukraine ou Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l’inflation, une baisse de croissance économique européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) sans en connaître aujourd’hui les conséquences. PERSPECTIVES Les résultats 2021 valident la stratégie de recentrage du groupe Touax sur ses trois métiers de location longue durée d’actifs respectueux de l’environnement, au service des transports durables. Le groupe continue d’investir pour développer ses activités, avec un objectif de création de valeur durable. Au 31 décembre 2021, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 54,1 millions d’euros composés de 28,4 millions d’euros de conteneurs, 22,9 millions d’euros de wagons et 2,8 millions d’euros de barges fluviales. Dans les Wagons de Fret, la Commission Européenne a fixé au rail un objectif ambitieux d’atteindre 30 % de part de marché du transport de fret en 2030 (contre 18 % en 2021), qui nécessitera de remplacer 400 000 wagons de plus de 30 ans. La tendance à l’externalisation - favorable aux loueurs - se poursuit en Europe, et le transport combiné par rail continue de croître. En Asie, le marché est guidé par le besoin en wagons innovants pour augmenter les capacités de chargement, permettant de dé-saturer les routes et réduire les émissions de CO2, ainsi que par les nombreux projets d’infrastructure favorisant le trafic ferroviaire et conteneurisé. Le secteur des Barges Fluviales connaît une stabilité sur le continent américain et une tendance favorable en Europe. La demande en nouvelles barges vise à transporter des agrégats pour la construction, de la biomasse et des céréales. Les instances européennes et gouvernementales sont sensibles aux enjeux écologiques favorables au transport fluvial. D’importants investissements publics et institutionnels devraient voir le jour pour relancer la filière et Touax se positionne pour bénéficier des effets de ces plans de relance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 207 Après une excellente année 2021, la division Conteneurs souhaite continuer sa stratégie d’investissement en propriété pour augmenter sa taille critique et répondre à la demande de ses clients, tout en poursuivant le développement de son activité de gestion pour le compte d’investisseurs tiers (deux partenariats importants ont été signés avec des fonds américains et européens). La croissance de l’activité de négoce de conteneurs, très complémentaire à l’activité de location, doit également se poursuivre et la division travaille en permanence pour enrichir son offre. Dans l’activité Constructions Modulaires en Afrique, le groupe souhaite valoriser sa participation en poursuivant sa stratégie d’amélioration des volumes et des marges, avec un axe fort de développement sur des produits clés en main à valeur ajoutée. Sous réserve de l’évolution de la situation en Ukraine et de ses impacts éventuels (notamment sur les activités de négoce du groupe), les perspectives d’activité dans la location longue durée de matériels au service des transports durables sont bien orientées. Nos différentes classes d’actifs bénéficient du développement des infrastructures, de l’e-commerce et de la logistique intermodale, ainsi que du soutien des pouvoirs publics, des consommateurs, des prêteurs et investisseurs pour les transports verts. La holding du groupe (Touax SCA) a procédé à une réévaluation libre de ses actifs corporels et financiers faisant ressortir un écart de réévaluation de 67,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le Conseil de Gérance va proposer à l’Assemblée Générale de juin 2022 de procéder à une opération technique sur son capital social (réduction de 21,8 millions d’euros suivie d’une augmentation du même montant par incorporation de l’écart de réévaluation) afin d’être en position de reprendre une politique de distribution de dividende dans le futur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 208 ANNEXES 1 - ANALYSE DES PRODUITS RETRAITÉS DES ACTIVITÉS Produits retraités des activités (en milliers d'euros) T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 TOTAL T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 TOTAL Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 13 229 13 633 14 479 15 350 56 691 13 426 13 336 13 011 12 572 52 345 Prestations annexes 2 745 3 747 5 530 7 358 19 380 3 044 2 997 3 838 2 895 12 774 Total activité locative 15 974 17 380 20 009 22 708 76 071 16 470 16 333 16 849 15 467 65 119 Ventes de matériel détenus en propre 7 085 8 328 9 132 15 780 40 325 5 872 7 216 10 917 12 108 36 113 Total activité vente de matériels 7 085 8 328 9 132 15 780 40 325 5 872 7 216 10 917 12 108 36 113 Total Activité en propriété 23 059 25 708 29 141 38 488 116 396 22 342 23 549 27 766 27 575 101 232 Commissions de syndication 17 946 48 1 992 3 003 232 231 13 1 809 2 285 Commissions de gestion 897 891 894 959 3 641 937 919 898 879 3 633 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 591 358 181 236 1 366 2 128 882 793 589 4 392 Total Activité de gestion 1 505 2 195 1 123 3 187 8 010 3 297 2 032 1 704 3 277 10 310 Plus ou moins -values de cession non liées aux activités récurrentes 0 6 0 552 558 15 0 0 1 16 Total Autres 0 6 0 552 558 15 0 0 1 16 Total Produits retraités des activités 24 564 27 909 30 264 42 227 124 963 25 654 25 581 29 470 30 853 111 558 2 - TABLEAU DE PASSAGE DE LA PRÉSENTATION COMPTABLE A LA PRÉSENTATION RETRAITÉE Produits des activités 2021 Retraitement 2021 2020 Retraitement 2020 (en milliers d’euros) comptable retraité comptable retraité Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 56 691 56 691 52 345 52 345 Prestations annexes 20 879 -1 499 19 380 18 140 -5 366 12 774 Total activité locative 77 570 -1 499 76 071 70 485 -5 366 65 119 Ventes de matériels détenus en propre 40 325 40 325 36 113 36 113 Total activité vente de matériels 40 325 0 40 325 36 113 0 36 113 Total activité en propriété 117 895 -1 499 116 396 106 598 -5 366 101 232 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 44 328 -44 328 0 49 759 -49 759 0 Commissions de syndication 3 003 3 003 2 285 2 285 Commissions de gestion 721 2 920 3 641 381 3 252 3 633 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 1 366 1 366 4 369 23 4 392 Total activité de gestion 49 418 -41 408 8 010 56 794 -46 484 10 310 Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes 558 558 16 16 Total Autres 558 0 558 16 0 16 Total Produits des activités 167 871 -42 907 124 963 163 408 -51 850 111 558 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 209 3 - DETAIL DES PRODUITS RETRAITÉS DES ACTIVITÉS PAR DIVISION Produits retraités des activités (en milliers d'euros) T1 2021 T2 2021 T3 2021 T4 2021 TOTAL T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 TOTAL Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 9 152 9 223 10 122 10 779 39 276 9 199 9 118 8 910 8 860 36 087 Prestations annexes 1 873 1 724 1 950 1 584 7 131 1 462 2 044 1 680 1 025 6 211 Total activité locative 11 025 10 947 12 072 12 363 46 407 10 661 11 162 10 590 9 885 42 298 Ventes de matériels détenus en propre 320 403 162 640 1 525 939 662 354 141 2 096 Total activité vente de matériels 320 403 162 640 1 525 939 662 354 141 2 096 Total Activité en propriété 11 345 11 350 12 234 13 003 47 932 11 600 11 824 10 944 10 026 44 394 Commissions de syndication 0 0 0 570 570 214 231 0 746 1 191 Commissions de gestion 463 470 451 440 1 824 373 395 406 434 1 608 Total Activité de gestion 463 470 451 1 010 2 394 587 626 406 1 180 2 799 Total Wagons de Fret 11 808 11 820 12 685 14 013 50 326 12 187 12 450 11 350 11 206 47 193 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 1 688 1 745 1 770 1 625 6 828 1 636 1 626 1 755 1 638 6 655 Prestations annexes 683 972 1 286 2 272 5 213 1 246 439 1 062 1 320 4 067 Total activité locative 2 371 2 717 3 056 3 897 12 041 2 882 2 065 2 817 2 958 10 722 Ventes de matériel détenus en propre 41 0 0 0 41 0 0 0 56 56 Total activité vente de matériels 41 0 0 0 41 0 0 0 56 56 Total Activité en propriété 2 412 2 717 3 056 3 897 12 082 2 882 2 065 2 817 3 014 10 778 Commissions de syndication 0 0 0 710 710 0 0 0 1 046 1 046 Commissions de gestion 6 6 5 7 24 0 0 0 0 0 Total Activité de gestion 6 6 5 717 734 0 0 0 1 046 1 046 Total Barges Fluviales 2 418 2 723 3 061 4 614 12 816 2 882 2 065 2 817 4 060 11 824 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 2 384 2 654 2 572 2 937 10 547 2 578 2 581 2 335 2 054 9 548 Prestations annexes 191 1 054 2 297 3 996 7 538 285 642 1 098 752 2 777 Total activité locative 2 575 3 708 4 869 6 933 18 085 2 863 3 223 3 433 2 806 12 325 Ventes de matériel détenus en propre 3 480 3 524 5 991 11 696 24 691 4 064 4 192 6 344 6 410 21 010 Total activité vente de matériels 3 480 3 524 5 991 11 696 24 691 4 064 4 192 6 344 6 410 21 010 Total Activité en propriété 6 055 7 232 10 860 18 629 42 776 6 927 7 415 9 777 9 216 33 335 Commissions de syndication 17 946 48 712 1 723 18 0 13 17 48 Commissions de gestion 428 415 438 512 1 793 564 524 492 445 2 025 Commissions de vente de matériels d'investisseurs 591 358 181 236 1 366 2 128 882 793 589 4 392 Total Activité de gestion 1 036 1 719 667 1 460 4 882 2 710 1 406 1 298 1 051 6 465 Total Conteneurs 7 091 8 951 11 527 20 089 47 658 9 637 8 821 11 075 10 267 39 800 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre 5 11 15 9 40 13 11 11 20 55 Prestations annexes (2) (3) (3) (494) (502) 51 (128) (2) (202) (281) Total activité locative 3 8 12 (485) (462) 64 (117) 9 (182) (226) Ventes de matériel détenus en propre 3 244 4 401 2 979 3 444 14 068 869 2 362 4 219 5 501 12 951 Total activité vente de matériels 3 244 4 401 2 979 3 444 14 068 869 2 362 4 219 5 501 12 951 Total Activité en propriété 3 247 4 409 2 991 2 959 13 606 933 2 245 4 228 5 319 12 725 Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes 0 6 0 552 558 15 0 0 1 16 Total Autres 0 6 0 552 558 15 0 0 1 16 Total Divers & éliminations 3 247 4 415 2 991 3 511 14 164 948 2 245 4 228 5 320 12 741 Total Produits retraités des activités 24 564 27 909 30 264 42 227 124 963 25 654 25 581 29 470 30 853 111 558 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 210 25 . PROJET DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2022 L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix. PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 1 072 136 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 0,00 euro ainsi qu’une économie d’impôt de 97 923 euros liée à l’intégration fiscale. DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 12 552 078 euros. TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2021. QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice concerné (en euro) date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités dividende par action nombre d'actions rémunéré total de la distribution 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 2020 1 juillet 2021 644 075 644 075 TOTAL 2020 644 075 CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport. Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 1 072 136 € Dotation à la réserve légale R émunération statutaire des commandités prélevée sur le bénéfice distribuable 907 292 € Affectation du solde du bénéfice au poste "autres réserves" 164 844 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 211 SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX GERANTS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L’ARTICLE L. 22-10-77 I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A L ’ENSEMBLE DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L ’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L ’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR FABRICE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L ’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR RAPHAËL COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 212 DOUZIEME RESOLUTION (FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE A ALLOUER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MONSIEUR ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME SYLVIE PERRIN) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Sylvie PERRIN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIEME RESOLUTION (NOMINATION DE XXX EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme XXX pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEIZIEME RESOLUTION (NOMINATION DE YYY EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, nomme YYY pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE [OU] NOMINATION D ’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler [ou de nommer] en qualité de co- commissaire aux comptes titulaires le cabinet RSM Paris [ou ZZZ], pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tenant dans l’année 2028 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIX-HUITIEME RESOLUTION (NON-RENOUVELLEMENT ET NON-REMPLACEMENT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, et ayant constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FIDINTER arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FIDINTER et de ne pas le remplacer. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d’achat par action : 30 € Montant maximal (à titre indicatif) : 21 034 641 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 213 Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : - d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou - de procéder à leur annulation, en application de la 26 ème résolution de l’Assemblée Générale du 22 juin 2022. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, dans sa 14 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. VINGTIEME RESOLUTION (REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL D’UN MONTANT NOMINAL DE 22.899.944,83 EUROS PAR VOIE DE DIMINUTION DE LA VALEUR NOMINALE EN VUE D ’APURER LES PERTES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le poste « Report à nouveau » s’élève à un solde débiteur de 22.899.944,83 euros, décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la 21ème résolution ci-après, pour permettre de reprendre une politique de distribution de dividendes dans le futur : - de réduire le capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.011.547 actions composant le capital social de 8 euros à 4,73396686494436 euros ; - d’imputer en totalité le montant de la réduction de capital au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené à 0 euros. Le capital sera ainsi ramené de 56.092.376 euros à 33.192.431,17 euros et sera en conséquence divisé en 7.011.547 actions de 4,73396686494436 euros de nominal chacune. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (AUGMENTATION DE CAPITAL D’UN MONTANT NOMINAL DE 22.899.944,83 EUROS PAR INCORPORATION DE RESERVES PAR ELEVATION DE LA VALEUR NOMINALE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et après avoir constaté l’approbation de la 20ème résolution ci-avant, décide, pour permettre de reprendre une politique de distribution de dividendes dans le futur, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 22.899.944,83 euros par incorporation de ladite somme prélevée sur le poste « Ecarts de réévaluation ». Elle décide que l’augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de chacune des 7.011.547 euros composant le capital social de 4,73396686494436 euros à 8 euros. Le capital social sera ainsi porté à 56.092.376 euros divisé en 7.011.547 actions de 8 euros de nominal chacune. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 214 En conséquence de l’adoption de la présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant, l’assemblée générale constate qu’il n’y a pas lieu de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts, ni d’ajuster les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES , POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 23ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. 5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. 6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée. 7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 215 – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 18ème résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC DELAI DE PRIORITE DE SOUSCRIPTION OBLIGATOIRE , POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, et/ou – de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou – plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. 2) Décide que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d’euros, sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 22 ème résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires. 6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7) Décide que : – le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix d’émission. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 216 – Le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 8) Décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou – limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les ¾ de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action. 9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui lui paraîtront opportunes et notamment : – fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, – constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et – plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation. Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 dans sa 19 ème résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’AUGMENTER LES EMISSIONS D ’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES , POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 22 ème et 23 ème résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 217 VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation de capital ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : › fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; › fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; › fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; › constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; › procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital. Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020, dans sa 24 ème résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L ’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 218 - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, dans sa 16 ème résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (POUVOIRS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 219 26 . INCLUSION PAR REFERENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1 129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les documents suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 18.1.1 et 18.3.1 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0419 : hiips://www touax com/sites/touax/files/document/FR%202019%20TOUAX%20URD%2020200430_0.pdf - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 18.1.1 et 18.3.1 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 23 avril 2021 sous le numéro D.21-0346: hiips://www touax com/sites/touax/files/document/2021%2004%2023%20TOUAX%20SCA%20URD%202020.pdf DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 220 27 . GLOSSAIRE Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé utilisé pour le transport fluvial de marchandises. Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour le transport de marchandises. Construction modulaire : bâtiments composés d’éléments standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans l’espace sans retouche lors de leur pose. EBITDA : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization. L’EBITDA utilisé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations. EBITDAR : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization and Rent. Endettement brut : il est constitué : • des passifs financiers à long terme : opérations d’emprunt de capitaux réalisées auprès du public (obligations par exemple) ou auprès de banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, …) ; • des passifs financiers à court terme de même nature que ci- dessus • des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut décrits ci-dessus ; • des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. Endettement net : endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU. Free cash flow : Le free cash flow est assimilable à la Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts. Gearing (ou ratio d’endettement net) : rapport entre l’endettement net et les capitaux propres de l’ensemble. Loan to value (ou LTV) : rapport entre l’endettement brut et le total de l'actif diminué du goodwill et des immobilisations incorporelles. Location opérationnelle : par opposition à la location financière, la location opérationnelle ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Pool : groupement de matériel. Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges fluviales. Résultat opérationnel : ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités abandonnées et de l’impôt. Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel retraité des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents. TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds – unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix d’un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d’un 20 pieds). L’unité de mesure utilisée dans le rapport est l’unité physique (TEU) sous réserve d’indication contraire (unité financière – CEU). Un conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds compte pour 2 EVP. Transport intermodal : transport de marchandises utilisant plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances et dans un même contenant. Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de marchandises. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 221 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Conformément au règlement (UE) 2017/1 129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d’enregistrement universel, le tableau ci-dessous renvoie aux Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14/03/2019 et aux pages du document d’enregistrement universel correspondantes. 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................ 3 PERSONNES RESPONSABLES 3 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES 3 DECLARATION OU RAPPORT D’EXPERTS 3 ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS ........................................................................... 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................................................................................................................................... 4 COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................................................. 4 CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX 4 3. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................................................ 5 LES RISQUES LIES AUX MATERIELS 7 LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES .............................................................................................. 9 LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L’ECONOMIE MONDIALE................................... 10 LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 13 LES RISQUES FINANCIERS 14 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................................................................................... 16 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL 16 LIEU, NUMERO D’ENREGISTREMENT ET LEI 16 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE 16 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION 16 5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................................................................................................................................... 17 PRINCIPALES ACTIVITES 17 PRINCIPAUX MARCHES 37 ÉVENEMENTS IMPORTANTS 37 STRATEGIE ET OBJECTIFS 37 DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS .................................................................................................. 40 POSITION CONCURRENTIELLE 40 INVESTISSEMENTS 40 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE....................................................................................................................................................... 42 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE 42 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................................................................................................ 43 SITUATION FINANCIERE 43 RESULTATS D’EXPLOITATION 43 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................................................................. 44 CAPITAUX DU GROUPE 44 FLUX DE TRESORERIE 44 BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT 44 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L ’EMETTEUR 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 222 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D’INVESTISSEMENTS ........ 44 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ..................................................................................................................................................... 45 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................................................. 46 PRINCIPALES TENDANCES JUSQU’A LA DATE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL .................................... 46 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT L ’EXERCICE EN COURS 46 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................................................................................... 47 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE 47 PRINCIPALES HYPOTHESES 47 BASE DE PREVISION 47 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................................................................. 48 COORDONNEES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE . 48 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE 48 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ...................................................................................................................................................... 49 REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................... 49 PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 51 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................................................................................................... 52 DUREE DES MANDATS 52 CONVENTIONS REGLEMENTEES 52 INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES 52 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........................................................... 52 INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ........................................................................... 52 15. SALARIES ................................................................................................................................................................................... 53 REPARTITION DE L’EFFECTIF 53 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS 53 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL 53 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................ 54 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 54 LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE 55 DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE 55 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ................................................................................. 55 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............................................................................................................................................. 56 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ................................... 57 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 57 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ....................................................................................... 118 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES .......................................................................... 119 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA 129 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES 129 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 129 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR ............................................................. 129 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ................................................................................................................................................. 130 CAPITAL SOCIAL 130 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TOUAX | 223 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................................................. 133 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................................................................................................. 134 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nature de l’information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............................................................................ 135 3. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 ................................................................................................... 57 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ............................................................... 119 6. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 ................................................................................................. 106 7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................................................................... 123 9. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................... 182 10. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT ..................................................................................................... 3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Nature de l’information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............................................................................ 135 2. RAPPORT DES GERANTS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2022 .............................................. 174 3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................... 182 4. ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE ................................................................................................. 152 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ............................................................... 119 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................................................................... 123 7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................... 127 8. RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2022 ........................................................... 210