NHOA S.A.

969500NWCP1OQ4315C79-2021-12-31-fr.xhtml 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2020-01-01 2020-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 eps:ProfitForPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-01-01 2020-12-31 eps:ProfitForPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 eps:ProfitForPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 eps:ProfitForPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 eps:ProfitForPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 1 2 Daté du 6 avril 2022 NHOA S.A. Société anonyme au capital social de 5,106,744 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France R.C.S. Paris 808 631 691 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Des copies du Document d’enregistrement universel sont disponibles gratuitement : -au siège social de la Société, situé au 28, rue de Londres, 75009 Paris, ainsi que dans les locaux de la filiale italienne (NHOA Energy S.r.l.), au 3, Piazzale Lodi, 20137 Milan, Italie, et sur le site de NHOA (nhoa.energy) ainsi que sur le site de l’AMF (www.amf-france.org/fr). Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. 3 TABLE DES MATIERES SECTION PAGE 1. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................................................................. 16 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ....................................................... 16 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ........................... 16 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................................ 17 2.1 Principaux Commissaires aux comptes ................................................................................................. 17 3. FACTEURS ET RISQUES .......................................................................................................................... 18 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ......................................................................... 20 3.2 Risques liés aux activités du Groupe NHOA .......................................................................................... 24 3.3 Risques financiers ................................................................................................................................. 36 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR ........................................................................................................ 43 4.1 Dénomination sociale ........................................................................................................................... 43 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI .......... 43 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société ..................................................................................... 43 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société .................................................................................................................................................. 43 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA ...................................................................................................... 44 4 5.1 Introduction .......................................................................................................................................... 44 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC .................................................................................. 44 5.3 Portefeuille de technologies ................................................................................................................. 48 5.4 Aperçu des activité par Ligne Globale d’Activité .................................................................................. 53 5.5 Stockage d’énergie ............................................................................................................................... 53 5.6 E-Mobility (Free2Move eSolutions S.p.A.) ............................................................................................ 63 5.7 Atlante .................................................................................................................................................. 70 5.8 Stratégie et objectifs commerciaux ...................................................................................................... 77 5.9 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication ...................................................................................................... 77 5.10 Investissements .................................................................................................................................... 77 5.11 Joint-ventures et entreprises importantes ........................................................................................... 78 5.12 Problèmes environnementaux importants ........................................................................................... 78 5.13 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations ...................................................................................................................................... 79 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................................................... 82 6.1 Structure Organisationnelle .................................................................................................................. 82 6.2 Le Groupe NHOA ................................................................................................................................... 82 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2021 ........................................................................................................................ 89 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé ..................................................................... 89 7.2 Évènements importants au cours de cette période ............................................................................. 95 7.3 Événements postérieurs à la clôture .................................................................................................. 101 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2021 et 2020 ...................................................................................................................... 103 7.5 Comptes sociaux de NHOA ................................................................................................................. 119 7.6 KPI non financiers ............................................................................................................................... 124 7.7 Mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2021 ........................................ 127 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA ......................................................................................... 131 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et Situation financière nette .......................................... 131 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2021 et 2020 ................................................................ 134 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital ................................................................................................ 140 8.4 Sources de financement attendues .................................................................................................... 140 9. DROIT APPLICABLE A NHOA ................................................................................................................ 141 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA ............................................................... 141 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA .................................... 141 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES .................................................................................................. 147 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks ........................ 147 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société .......................................................................... 148 10.3 COVID-19 ............................................................................................................................................ 150 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES ............................................................................................................................ 152 11.1 Introduction ........................................................................................................................................ 152 11.2 Rappel du contexte ............................................................................................................................. 152 11.3 Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à long terme pour les GBL Stockage d’Energie et e-Mobility ........................................................................ 153 11.4 Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030 ....................... 158 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................................................. 161 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général ................................................................................... 161 12.2 Mission du Conseil d’Administration .................................................................................................. 174 12.3 Réunion du Conseil d’Administration ................................................................................................. 175 5 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration ................................................................................. 175 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration .................................................... 177 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur ................................................. 178 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ............................................................. 178 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration ................................................................ 179 12.9 Critères d'indépendance et comités ................................................................................................... 180 12.10 Absence de conflit d’intérêts .............................................................................................................. 180 12.11 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification ................. 181 12.12 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration ........... 181 12.13 Le Comité exécutif .............................................................................................................................. 182 12.14 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce ..................................................... 183 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ....................................................................................................... 185 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ................ 185 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 (vote global ex post) .................................................................................................................................................... 186 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs .......................................................... 188 13.4 Politique de rémunération du président du conseil d'administration................................................ 194 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG)....................................................................... 194 13.6 Politique de rémunération du General Manager ............................................................................... 201 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 - Votes ex post ................................................................................................................................................ 207 14. FO NCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................. 217 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) ................................... 217 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société ................................................. 217 14.3 Comités spécialisés ............................................................................................................................. 217 14.4 Les Comités Ad Hoc ............................................................................................................................ 222 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) .............................................................. 228 14.6 Gouvernement d’entreprise ............................................................................................................... 228 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) .......................................... 229 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques ..................................................................... 230 15. SALARIES ............................................................................................................................................. 233 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste ..................................................................................... 233 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA ........... 234 15.3 Accords d’intéressement et de participation ..................................................................................... 234 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................... 235 16.1 Répartition du capital social ............................................................................................................... 235 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2021 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires ................................................................................................................. 235 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux ........................................................................................ 236 16.4 Contrôle de la Société ......................................................................................................................... 236 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle .......................................................... 236 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES .................................................................................................... 237 17.1 Opérations intragroupe ...................................................................................................................... 237 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées ..................................................................... 238 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . 242 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉ SULTATS DU GROUPE ................................................................................................................................. 243 18.1 Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ..................... 243 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ........................................... 243 18.3 Date des dernières informations financières...................................................................................... 243 6 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes .......................................................................... 243 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage ..................................................................................................... 243 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière ................................................... 243 19. AUTRES INFORMATIONS ..................................................................................................................... 244 19.1 Capital social ....................................................................................................................................... 244 19.2 Statuts ................................................................................................................................................. 249 20. CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................... 252 20.1 Résumé des contrats importants ........................................................................................................ 252 20.2 Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles ........................................................ 253 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................................... 255 22. TABLES DE CONCORDANCE ................................................................................................................. 256 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2021 .............................................................. 273 1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ENGIE EPS POUR L’EXERCICE 2021 .....274 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ........................................................................................................ 284 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES ................................................................................................. 290 4. NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................... 300 ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2021 ................................................................................................................... 339 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L’EXERCICE 2021 .............................................................................................................................................. 366 7 DEFINITIONS Dans ce Document d’Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les acronymes, termes et expressions ci-dessous ont la signification suivante : • A2EF ou l’Expert Indépendant désigne le cabinet de services financiers Associés en Evaluation et Expertise Financières, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, nommé par le conseil d’administration le 19 mai 2021 en tant qu’expert indépendant chargé de publier un rapport sur les modalités financières de l’offre publique d’achat simplifiée en lien avec TCC, conformément à l’article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF. • AC (Alternate Current) signifie courant alternatif. flux • Accord de Partenariat Technologique (dit TPA ou Technology Partnership Agreement) désigne un accord entre deux ou plusieurs parties pour une coopération technique afin de créer et développer une activité lucrative. Entre autres, il établit (i) la nature du projet technologique, (ii) le capital investit par chaque partie et (iii) les droits et responsabilités de chaque partie. • Acquisition par ENGIE désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.) représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote. L’acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée qui s’est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre publique d’achat, ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du capital et des droits de vote d’ENGIE EPS (désormais NHOA) (post-exercice par ENGIE, par l’intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital apportés à l’offre). • Acquisition par TCC désigne l’acquisition par TCC, à travers sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V. détenue à 100%, de la participation de 60.48% détenue par ENGIE dans la Société, completé le 20 juillet 2021. • AMF signifie l’Autorité des marchés financiers. • Assemblée Générale Annuelle 2021 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2021. • Assemblée Générale Annuelle 2022 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 23 juin 2022. • Associé en Finance indique l’expert indépendant nommé par NHOA en accord avec l’Article 261- 1 I du Règlement Général de l’AMF. • Projet Atlante désigne le projet présenté par NHOA le 23 juillet 2021, visant à développer un grand réseau de recharge rapide en Europe, et intégrant des systèmes de stockage et une technologie qui pourrait stabiliser les réseaux électriques nationaux. • Atlante désigne Atlante S.r.l., une société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI - 2635708 et détenue à 100% par NHOA. 8 • Augmentation de Capital Proposée désigne l’augmentation de capital annoncée le 27 septembre 2021, d’environ 140 millions d’euros, afin de consolider la structure capitalistique de NHOA dans le cadre du Masterplan10x et des financements initiaux des Ambitions Stratégiques, qui fait l’objet d’un engagement irrévocable de souscription de TCC afin d’assurer 75% de son montant (soit 105 millions d’euros). • Batteries de Seconde Vie (Second Life Battery ou SLB) désigne les batteries usagées qui sont encore dans un état adéquat pour en faire un usage nouveau et différent. L’exemple le plus significatif est celui d’une batterie provenant d’un véhicule électrique, qui est réutilisée dans un système de stockage fixe. • BEI signifie Banque Européenne d’Investissement. • BESS (Battery Energy Storage Systems) signifie système de stockage de l’énergie sur batteries. • BMS (Batteries Management System) signifie système de gestion de batteries. • Bons de Souscriptions d’Action désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février 2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d’actions non exercés. • CAE (Power Purchase Agreement dit PPA) désigne le contrat d’achat d’électricité entre deux parties, dont l’une est un producteur d’électricité (le vendeur) et dont l’autre cherche à acheter de l’électricité (l’acheteur). • Carnet de commandes ou le Carnet de Commandes des Projets désigne le chiffre d’affaires estimé à venir et les autres produits à venir attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés et (ii) Contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer. Lorsque l’exécution d’un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de Commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, contrats ou projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). • CO2 signifie dioxyde de carbone. • Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme indiqués sans la section 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. • Comptes consolidés du Groupe NHOA désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne concernant les exercices 2019, 2020 et 2021. Les comptes semestriels consolidés résumés de la Société, établis conformément à la norme IAS 34, concernant le premier semestre 2021. Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019 sont incorporés par référence. 9 • Conseil d’Administration désigne le Conseil d’Administration de la Société en place et dans sa composition existante à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. • Contrat d’Achat d’Actions par ENGIE désigne le contrat d’achat d’actions conclu entre GDF International et les actionnaires majoritaires de la Société, signé le 24 janvier 2018. • Contrat d’Achat d’Actions par TCC désigne le contrat d’achat d’actions conclu le 19 Avril 2021 entre ENGIE et TCC pour la vente de la participation d’ENGIE de 60,48% du capital social d’ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.). • Contrats Sécurisés désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d'offres, il s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à- dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Les « Contrats Sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils n’intègrent cette catégorie qu’une fois les conditions de la documentation et les autorisations de projet définis. • DC signifie courant continu. • Densité d’énergie désigne la quantité d’énergie qui peut être fournie en considération du volume ou de la masse de la source énergétique donnée. • DER signifie Ressources d’Énergie Distribuées. • Développement de Projets désigne l’action de NHOA, directement ou avec ses partenaires, pour développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d’électricité, et conclure le CAE associé. • DROOP Virtual Inertia Algorithm désigne l’algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS de NHOA qui permet au dispositif électronique de puissance d’avoir la même réponse inertielle qu’un appareil rotatif. • DSO (Distribution System Operation) signifie opérateur de réseau de distribution. • easyWallbox désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques mise au point et brevetée par le Groupe NHOA. • Équilibre du Système désigne la plateformes technologique gestion et d’optimisation composée d’électronique de puissance et de contrôle couplé à un logiciel intelligent. • ElectroSelfTM désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité de stockage et un système d’alimentation électrique gas to power. • EMS (Energy Management System) désigne les systèmes de gestion d’énergie. • ENGIE désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651. 10 • EPC (Engineering, Procurement and Construction contract) signifie le contrat d’Ingénierie, Approvisionnement et Construction. • EPS Manufacturing désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745. • EPS India désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi (Inde). • EPS USA désigne Electro Power Systems Inc., société à responsabilité limitée dont le siège était situé au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, 19904 Kent County (États-Unis). EPS USA a été dissoute le 14 décembre 2020. • Euronext Paris désigne le marché réglementé d’Euronext à Paris. • EV signifie véhicule électrique. • e-Mobility ou Solutions de Mobilité signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile. • FCA ou FCA / Stellantis signifie FCA Italy SpA une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante en vertu des lois italiennes, ayant son siège social à Turin, C.so Giovanni Agnelli 200, code fiscal et numéro de TVA 07973780013, sous la direction et coordination de Stellantis NV, conformément à l'article 2497 du Code civil italien. • F2MeS désigne Free2move eSolutions S.p.A. (anciennement EPS e-Mobility S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Piazzale Lodi 3 – 20137 Milan, Italie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro 11479180967. • Famille Technologique désigne chacune des quatre familles de système de blocage comprenant les lignes de produits de NHOA. • Firmware désigne le software PCS. Il s’agit d’un ensemble d’instructions généralement programmées sur un dispositif hardware et stockées sur une mémoire Rom. • GDF International désigne GDF International, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Courbevoie (92400), 1 place Samuel de Champlain (France) et immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 622 048 965. • GW signifie Gigawatt. • GWh signifie Gigawatt/heure. 11 • HyESS® or HyESS désigne les Systèmes de Stockage d’Énergies Hybrides. Le brevet a été enregistré le 26 février 2016. • Joint-Venture indique la joint-venture entre FCA et NHOA Energy. • IT signifie technologies de l’information. • kVA signifie kilovolt Ampère. • KW signifie Kilowatt. • KWh signifie Kilowatt/heure. • Ligne de Produits désigne chacune des trois lignes de solutions offertes par NHOA. • Lignes Global d’Activité ou GBL (Global Business Lines) désignent Energy Storage, e-Mobility et Atlante. • Li-ion (Lithium-ion) signifie ion de lithium. • m2 signifie mètres carrés. • MCM désigne MCM Energy Lab S.r.l., une société Italienne à responsabilité limitée dont le siège social se situe Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 1829289. MCM a été officiellement liquidée et radiée du registre du commerce et des sociétés de Milan le 8 janvier 2020. • Module d’hydrogène désigne un système de stockage d’énergie basé sur l’hydrogène comprenant i) un électrolyseur qui utilise l’électricité pour diviser les molécules d’eau en hydrogène et en oxygène ii) une unité de stockage pour entreposer l’hydrogène résultant sous forme gazeuse ou autre forme et iii) une pile à combustible pour convertir l’hydrogène et l’oxygène en électricité sur demande, en libérant de l’eau. • ms signifie milliseconde. • MW signifie Mégawatt. • MWh signifie Mégawatt/heure. • NHOA ou Groupe NHOA désigne la Société et ses filiales, i.e. NHOA Energy, EPS Manufacturing, F2MeS, EPS India, Comores Energies Nouvelles S.a.r.l., NHOA Americas, NHOA Australia et Atlante S.r.l. • NHOA Americas désigne la société NHOA Americas LLC, société à responsabilité limitée constituée conformément au droit du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. • NHOA Australia désigne la société NHOA Australia Pty Ltd, société australienne à responsabilité limitée, dont le siege social est situé à la Baker Mckenzie Tower One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie. 12 • NHOA Energy désigne NHOA Energy S.r.l. (anciennement Engie EPS Italia S.r.l., Elvi Energy S.r.l. et EPS Elvi Energy S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 2082791. • NHOA S.A. ou la Société désigne la société NHOA S.A. (anciennement ENGIE EPS S.A.), société anonyme dont le siège social est situé au 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. • Offre de TCC désigne l’offre publique d’achat simplifiée ayant pour objet les actions en circulation de NHOA, déposée par TCC. • P2P signifies Power to Power. • PCS (Power Conversion Systems) désigne les systèmes de conversion de courant. • Plan Stratégique 2020 désigne le plan annoncé en 2017 qui décrivait la stratégie de développement de NHOA et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2020. • Plan Stratégique à Long Terme désigne le document interne et confidentiel qui décrivait l’évolution en cours de l’ensemble des défis technologiques que NHOA devait relever, sa stratégie de développement et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2025 et qui a été remplacé par le Masterplan10x. • Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA à décider de participer ou de répondre. • POOL Algorithm désigne les algorithmes de contrôle utilisé au sein de l’EMS, qui permettent de réguler le courant électrique dans les systèmes du Groupe NHOA. • Prises de commandes se composent du total de la valeur des contrats exprimée en MW ou en euros correspondant à l’ensemble des commandes reçues, des contrats signés et des projets sécurisés sur une période. • Projets en Développement est un indicateur représentant l’équivalent de capacité (i) du Carnet de Commandes, en termes de contrats d’approvisionnement clé en main ou EPC signés et donc à l'exclusion des contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE) (voir point (ii) de la définition du Carnet de Commandes), et (ii) les Contrats Sécurisés. • PV signifie Photovoltaïque. • R&D signifie recherche et développement. • Régulation de la Fréquence concerne la fourniture ou l’absorption de brèves variations de courant afin de maintenir un équilibre entre la fourniture et la demande et, par conséquent, la fréquence du courant. La Régulation de la Fréquence est souvent assurée par l’opérateur du réseau. • Réponse à la Demande signifie que les consommateurs ont la possibilité de jouer un rôle important dans l’exploitation du réseau électrique en réduisant ou en déplaçant leur 13 consommation d’électricité pendant les périodes de pointe, en réponse à des tarifs basés sur le temps ou à d’autres formes d’incitations financières. Les programmes de Réponse à la Demande sont utilisés par les planificateurs et les opérateurs de réseaux électriques comme choix de ressources afin d’équilibrer l’offre et la demande. De tels programmes peuvent réduire le coût de l’électricité sur les marchés de gros et, partant, entraîner une baisse des tarifs de détail. Les méthodes d’engagement des clients dans les efforts de Réponse à la Demande comprennent l’offre de tarifs basés sur le temps, tels que la tarification au moment de l’utilisation, la tarification de pointe critique, la tarification de pointe variable, la tarification en temps réel et les rabais de pointe critique. Elles comprennent également des programmes de contrôle direct de la charge qui donnent aux compagnies d’électricité la possibilité d’allumer et d’éteindre les climatiseurs et les chauffe-eaux pendant les périodes de pointe, en échange d’une incitation financière et de factures d’électricité moins élevées. • Réserve Tournante (spinning reserve) désigne la capacité de production qui est en réseau mais sans charge, capable de réagir rapidement en cas de besoin pour plusieurs minutes (réserve primaire) ou plusieurs heures (réserve secondaire). • SARs désigne des Stock Appreciation Rights, un instrument « cash » ayant remplacé les Stock- Options et Bons de Souscription d’actions existants, reproduisant le profil économique d’une stock-option ou d’un bon de souscription d’actions. • Situation Financiere Ajustée est un indicateur d'évaluation de l'entreprise qui reflète la situation financière globale de l'entreprise en termes absolus en incluant les créances de TVA, les garanties en espèces et le WC commercial. • Solutions de Mobilité désigne les techniques de contrôle pour la gestion de la mobilité ferroviaire. • Solutions de Production d’Énergie Hors-Réseau ou Micro-Réseaux et Solutions Hors-Réseau (Off-Grid Power Generation Solutions or Microgrids et Off-Grid Solutions) désigne les systèmes de micro-réseaux et le soutien aux zones hors-réseau et aux zones à réseau faible à un coût inférieur et plus fiable que les combustibles fossiles développés dans les économies émergentes. • Solutions de Support au Réseau ou Solutions Connectées au Réseau (Grid Support Solutions ou Grid Connected Solutions) désigne les systèmes de stockage hybride développées afin de stabiliser les réseaux électriques dans les pays en voies de développement, fortement visés par les énergies renouvelables. • Solutions Distribuées désigne les Solutions de Support au Réseau ou les Solutions Connectées au Réseau ou les Solutions de Production Hors Réseau ou Micro-Réseau et Solutions Hors Réseau mises au point par NHOA. • Stellantis désigne Stellantis NV, un constructeur automobile multinational dont le siège est à Amsterdam, aux Pays-Bas, qui a été formé en 2021 par la fusion de la société italo-américaine Fiat Chrysler Automobiles et de la société française Groupe PSA sur la base d'un accord de fusion transfrontalier 50-50 et ses filiales. 14 • System Block désigne chacun des produits assemblés ou soumis au test qualité dans les établissements du Groupe NHOA en vue d’être intégré dans les solutions du Groupe NHOA ou d’être vendu librement au client final. • TCC désigne Taiwan Cement Corporation, une société cotée sur le Taiwan Stock Exchange (TWSE:1101) ayant son siège sociale au N° 113, Sec 2. Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan. • TCC Group désigne TCC et ses filiales. • TCEH désigne Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limité (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit hollandais, dont le siege sociale est situé à Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au Registre des Companies Hollandaises au nombre 82637970. • TSO signifie Transmission System Operators et fait référence aux opérateurs des réseaux de transport d’électricité. • V signifie Volt. • V2G signifie vehicle to grid ou véhicule-réseau. • Véhicules Electriques et Hybrides désigne les véhicules qui fonctionnement sur batterie et les véhicules qui combinent la transmission électrique et un moteur à combustion interne (Internal Combustion Engine, ICE). • Inertie Virtuelle (virtual inertia) désigne la capacité des PCS d’intervenir instantanément sur les déséquilibres de puissance active en simulant le comportement d’inertie des masses en rotation des générateurs traditionnels. • W signifie Watt. • Wh signifie Watt/heure. • μs signifie microsecondes. AVERTISSEMENT Le Document d’Enregistrement Universel renferme des informations sur les activités de la Société et les marchés sur lesquels elle travaille. Ces informations résultent d’études réalisées par des sources internes ou externes (par exemple des publications professionnelles, des études spécialisées, des informations publiées par des sociétés d’étude de marchés ou des rapports d’analystes). D’après la Société, ces informations donnent une image exacte et sincère de ses marchés de référence et de sa position concurrentielle sur ces marchés au moment de la rédaction du Document d’Enregistrement Universel. Cependant, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers, utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser ou calculer des données sur le marché, obtiendra les mêmes résultats. Ce Document d’Enregistrement Universel contient également des déclarations prévisionnelles concernant les objectifs de la Société et les stratégies de développement. Ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation du futur ou du conditionnel et par des énoncés prospectifs tels que « estime 15 », « considère », « a pour objectif », « s’attend à », « entend », « devrait », « espère », « pourrait », « serait susceptible de » et autres variations et terminologie similaires. Il convient de souligner que ces objectifs et stratégies de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits ou données visés se produiront, que l’exactitude des hypothèses se vérifiera, ou que les objectifs seront atteints. En raison de leur nature même, il est possible que les objectifs ne soient pas atteints et que des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel s’avèrent inexactes sans que la Société n’ait aucune obligation de les mettre à jour, sous réserve de la réglementation applicable, en particulier du Règlement général de l’AMF. Il est conseillé aux investisseurs de tenir compte des facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de Risque » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou pris en compte ou considérés par la Société comme insignifiants, pourraient avoir un impact négatif semblable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Un glossaire définissant les principaux termes scientifiques et techniques employés est fourni au début du Document d’Enregistrement Universel. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient étè obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. INCORPORATION PAR REFERENCE Le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : - les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - les comptes consolidés du Groupe ENGIE EPS et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - les informations contenues dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci- d essus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 16 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI - DIRECTEUR GÉNÉRAL 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel « J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion, figurant aux sections 3, 5.2, 0, 8 et 10, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées .» 5 avril 2022 Carlalberto Guglielminotti Directeur Général 17 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1 Principaux Commissaires aux comptes Deloitte & Associés , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex Puteaux Représenté par Benjamin Haddad Date de nomination : 1er juillet 2020 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RBB BUSINESS ADVISORS , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 133 bis, rue de l’Université, 75007 Paris Représenté par Jean-Baptiste Bonnefoux Date de nomination : 6 mars 2015, renouvelé le 25 juin 2021 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 18 3. FACTEURS ET RISQUES En raison de ses activités et du contexte dans lequel il intervient, NHOA est confronté à de nombreux facteurs de risques susceptibles d'affecter ses opérations, son positionnement, ses résultats et perspectives financiers, en particulier la bonne mise en œuvre du Masterplan10x (voir paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Les facteurs de risques qui seront analysés ci-après sont ceux, parmi tous les facteurs de risque auxquels NHOA doit faire face, qui répondent aux critères d'importance et de spécificité posés par le Règlement UE 2017/1129 du 14 Juin 2017, tel que modifié, pour l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel. D'autres facteurs de risque, que NHOA a identifiés mais ne répondant pas aux critères précités, ou qui n'ont pas été identifiés, pourraient aussi avoir un impact négatif important. Les risques décrits sont regroupés en trois catégories : • les risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ; • les risques liés aux activités de NHOA ; et • les risques financiers. Les facteurs de risques sont résumés dans le tableau ci-dessous qui indique également pour chacun d'eux la probabilité de survenance et l'importance de l'impact sur les opérations de NHOA, sur sa situation, ses résultats et perspectives financiers à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en tenant compte des mesures d’atténuation et des mesures de contrôle mises en œuvre par NHOA à cette même date. La probabilité de survenance est répartie sur trois niveaux (« faible », « moyenne » et « élevée ») tandis que l'importance de l'impact négatif est classée en quatre niveaux (« faible », « moyen », « élevé » et « critique »). Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés d'abord par ordre décroissant de probabilité de survenance et puis, pour le même niveau de probabilité, par ordre décroissant de l'impact, de sorte que dans chaque catégorie le premier risque présenté est celui qui présente la plus haute probabilité de survenance et l'impact le plus important. La description détaillée de ces facteurs de risques sera présentée successivement dans cet ordre . Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1 Contexte économique et concurrentiel en constante évolution ÉLEVÉE MOYEN 3.1.2 Risques liés aux changements dans le cadre règlementaire MOYENNE MOYEN 19 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.2 Risques liés aux activités du Groupe NHOA 3.2.1 Risques liés à la dépendance à l’égard des partenaires clés ÉLEVÉE CRITIQUE 3.2.2 Risques liés aux principaux fournisseurs ÉLEVÉE ÉLEVÉ 3.2.3 Risques liés à la mise en œuvre du Projet Atlante MOYENNE CRITIQUE 3.2.4 Risques liés à la pandémie de Covid- 19 MOYENNE MOYEN 3.2.5 Risques liés à des ruptures technologiques MOYENNE MOYEN 3.2.6 Risques liés à l’origination et à la mise en œuvre des projets MOYENNE MOYEN 3.2.7 Risques liés aux ressources humaines MOYENNE MOYEN 3.2.8 Risques liés aux systèmes d’information et la cybersécurité FAIBLE CRITIQUE 3.2.9 Risques de sécurité liés au développement des produits FAIBLE ÉLEVÉ 3.2.10 Risques liés aux opérations industrielles FAIBLE ÉLEVÉ 3.3 Risques financiers 3.3.1 Risques à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants ÉLEVÉE MOYEN 20 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.3.2 Risques liés au caractère potentiellement instable des résultats financiers de NHOA dépendant de l'issue « indirecte » des importantes procédures d'appel d'offres MOYENNE ÉLEVÉ 3.3.3 Risques liés au financement du Projet Atlante MOYENNE ÉLEVÉ 3.3.4 Risques associés au taux de change étranger MOYENNE FAIBLE 3.3.5 Risques de liquidité FAIBLE CRITIQUE 3.3.6 Risques de crédit et/ou de contrepartie FAIBLE ÉLEVÉ 3.3.7 Risques liés au prix de transfert FAIBLE ÉLEVÉ 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1. Un contexte économique et concurrentiel en constante évolution La capacité de NHOA de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la mobilité. Il est raisonnable de penser qu'à moyen terme, dans les pays développés, le chemin entrepris vers la production électrique à « faible carbone » (voire même zéro carbone) devrait conduire à une augmentation du rythme du secteur du stockage d'énergie, en tant que complément indispensable des sources d'énergies renouvelables intermittentes. Dans les pays en développement, les sources d'énergies renouvelables sont de plus en plus compétitives par rapport aux sources d'énergie provenant des combustibles fossiles (notamment le diesel). A court terme, en revanche les perspectives d'évolution de marché de NHOA (aussi bien dans les pays développés que dans les pays en développement) risquent de ne pas être atteintes. Dans les pays développés, le rythme de la diffusion des sources d'énergies renouvelables risque d'être affecté (même 21 profondément) par un affaiblissement de la situation économique, notamment en raison d’une reprise post-pandémique plus lente que prévu, au niveau mondial ou local. Dans les pays en développement, en plus de ce redressement post-pandémique, il existe d’autres risques à court terme de nature économique. D'une part, les prix du baril du pétrole restent relativement bas, rendant la production de fioul ou de diesel concurrentielle. D'autre part, si les sources de production d'énergie renouvelable et les systèmes de stockage d'énergie sont toutes deux peu coûteuses (par ex. aucun coût de carburant), elles requièrent en revanche une plus forte intensité de capitaux par rapport aux sources conventionnelles (ex. groupes diesel électrogènes). Enfin, le coût du capital est normalement élevé et sa disponibilité est faible. Il convient de rajouter à cela le fait que le secteur du stockage de l'énergie traverse actuellement un processus de concentration, avec l'émergence d'un nombre important de concurrents crédibles et plus capitalisés pour NHOA, ce qui pourrait affecter sa part de marché et sa rentabilité. NHOA a partiellement relevé ce défi en devenant membre du Groupe ENGIE en 2018 et maintenant du Groupe TCC, lui donnant accès à une surface financière et à une empreinte géographiques importantes. Dans le secteur du stockage de l'énergie, encore en plein essor, le contexte concurrentiel engendre des risques importants pour NHOA. En raison du nombre relativement limité d'experts en stockage d'énergie, en dehors des acteurs spécialisés, les clients pourraient exiger davantage (ou soient davantage attirés par) de références ou une expérience consolidée dans la fourniture de solutions de stockage. Même les principaux fournisseurs, tels que les fabricants de batteries, pourraient viser les vainqueurs historiques de la course au stockage. Dans les segments « Stockage à grande échelle » et « Production et stockage d’énergie solaire » , NHOA rivalise toujours avec un petit nombre acteurs qui disposent d'un nombre plus important (et/ou plus ample) de références de projets. Ainsi, lorsque NHOA répond à un appel d’offres et que celui-ci est remporté par un concurrent, cela peut venir affecter encore davantage ses capacités concurrentielles dans les projets à venir. En ce qui concerne la GBL e-Mobility, NHOA compte sur la compétitivité technologique de ses produits et solutions. Bien que cette dépendance soit moindre dans la GBL e-Mobility en raison de la stratégie « Make or buy » adoptée par NHOA, cela demeure néanmoins un risque important car NHOA est davantage exposé à une percée technologique par un concurrent car la barrière à l’entrée représenté par son avantage technologique concurrentiel est plus faible et le marché connait une forte tendance vers de nouvelles solutions d’e-Mobility (telles que le covoiturage, la recharge et les services connectés). Le succès de NHOA dépend de sa capacité à adapter son modèle d’affaires aux nouveaux schémas de mobilité et à développer les nouveaux services attendus par la société. Le risque imminent pour NHOA sur cette GBL est la maturité du marché. Par ailleurs, NHOA fait également face sur ce marché au risque de concurrence croissante car ce marché est émergent et en forte croissance. Le nombre d’acteurs qui s’efforcent d’obtenir ou de gagner des parts de marché ne cesse d’augmenter et certains d'entre eux ont eu recours au marché des capitaux (par le biais d'IPO (Initial Public Offering) ou de SPAC (SpecialPurpose Acquisition Company) - principalement aux États-Unis mais aussi en Europe) pour accélérer la recherche, le développement et les opérations. La réalisation des risques décrits dans la présente section pourrait affecter de manière significative les capacités du Groupe NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte. 22 3.1.2. Les risques liés à l’évolution du cadre réglementaire Les ambitions internationales du Groupe NHOA ont pour effet de l'exposer à des cadres économiques, fiscaux, juridiques, règlementaires et politiques variés, susceptibles d'affecter ses activités. En matière de législation environnementale et sociale, NHOA est soumis à de nombreuses règlementations, au niveau international et européen. La possible complexité des lois et règlements actuels et futurs peut donner lieu à des retards dans le développement du marché, la création et l'exécution des projets et/ou à des coûts importants pour garantir le respect de ces normes. Les produits et les technologies utilisés par NHOA sont également régis par des règles complexes et spécifiques en matière de qualité, santé et sécurité, qui varient selon l'activité exercée (production, transport ou stockage de composants électriques, batteries, etc.) et selon le type d'utilisation (fixe et mobile). Le NHOA est responsable de l'identification des règles applicables à chaque produit développé pour son commerce et du respect des exigences requises. Contrôler et se conformer à cette vaste gamme de règlementations et modifications présente des coûts importants, et rien ne garantit le respect par NHOA de l'ensemble des règles qui lui sont applicables malgré le fait que des ressources sont spécifiquement dédiées à cette tâche. Cette dernière est rendue encore plus difficile dans certains pays émergents dans lesquels NHOA intervient, dont les cadres juridiques sont flous ou obsolètes et inaptes aux récentes évolutions technologiques. Toute violation pourrait provoquer des interruptions non négligeables dans l'exécution de ses opérations industrielles. En outre, ou en alternative, une violation pourrait engendrer des retards dans la finalisation des projets de NHOA, aussi bien directement qu'en tant que conséquence des interruptions dans l'exécution des opérations industrielles. Par ailleurs, le non-respect des règlementations applicables pourrait conduire à l'exclusion de NHOA des procédures d'appel d'offres et des réponses à la demande, se retrouvant ainsi empêché d'exercer ses activités dans la zone territoriale concernée, en plus de devoir régler d'éventuelles amendes ou d'être tenu responsable pour tous dommages susceptibles d'être causés. Les règlementations peuvent faire l'objet de modifications dans tous les marchés dans lesquels NHOA intervient ou envisage d'intervenir, y compris les dispositions normatives italiennes et européennes qui s'appliquent aux opérations industrielles de NHOA. NHOA est, par conséquent, exposé en première ligne aux évolutions règlementaires susceptibles d'affecter ses opérations industrielles. Toute nouvelle disposition dans ce domaine peut entrainer des coûts supplémentaires et/ou des interruptions dans l'exécution des opérations. En outre, alors que NHOA n'a envisagé aucune opération substantielle ni aucun résultat financier basé sur des marchés subventionnés pour le stockage de l'énergie, il a supposé dans son Plan Stratégique à long terme que le règlement d'habilitation dans des marchés sélectionnés aurait évolué dans un sens favorable ou du moins n'aurait pas évolué dans un sens négatif, de sorte que NHOA aurait été capable d'atteindre avec succès ses objectifs financiers et stratégiques. NHOA est donc exposé au risque que de telles hypothèses ne se réalisent pas. Les attentes de NHOA en matière de développement des marchés de stockage à grande échelle dépendent dans certains cas de l'évolution favorable des règlements d'habilitation, comme c'est le cas par exemple de la participation concurrentielle de produits de stockage d'énergie dans les marchés de 23 services auxiliaires. Parmi les marchés visés par NHOA, l'Italie mérite une observation particulière : dans ce pays, un tel règlement d'habilitation n’a été introduit qu’à échelle du projet pilote. Un règlement favorable ou du moins d'habilitation est également nécessaire dans les futures évolutions des marchés de stockage et d'énergie solaire, même si jusqu'à présent NHOA vise uniquement des marchés ayant des règlements d'habilitation existants, de sorte que le risque est limité à une évolution négative. Le risque lié au cadre règlementaire est aussi particulièrement aigu concernant la ligne de produits e- Mobility, étant donné la nature innovante du secteur dans lequel elle se situe (par exemple le secteur des véhicules électriques en constante évolution) et à l’activité B2C que NHOA va développer au sein de ce segment. NHOA développe des produits et des systèmes qui seront distribués dans toute l’Europe et dans les Etats- Unis. Bien que les produits soient développés pour être entièrement conformes aux normes de la Commission électrotechnique internationale – Normes de produits CEI, concernant la sécurité, la compatibilité électromagnétique, les aspects fonctionnels, etc. – il existe une règlementation interne nationale et spécifique supplémentaire (les normes d’installations, les circulaires relatives aux pompiers, les décrets, les codes réseau, etc.) dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement et la commercialisation de ces produits. Cela pourrait engendrer un risque pour NHOA en matière de non-conformité totale à l'ensemble des règlementations nationales applicables et en matière de responsabilité du fabriquant. En plus du développement de nouveaux produits e-Mobility, NHOA développe également des services et des solutions de recharge innovants, tels que des packs d’énergie verte, dans le cadre de la joint-venture avec Stellantis. Ces projets seront proposés et mis en œuvre dans divers pays européens, impliquant une analyse juridique et fiscale approfondie afin d’assurer le respect des règlementations et spécificités locales, après quoi NHOA pourrait être contraint de ne pas proposer certains produits ou services sur certains marchés ou de faire des investissements supplémentaires significatifs pour adapter son offre à des contextes locaux spécifiques. En outre, l’activité B2C du segment e-Mobility expose directement et/ou indirectement NHOA à une série de cadres règlementaires concernant la protection des consommateurs en termes d’exigences de sécurité pour les systèmes résidentiels, la protection des consommateurs tant dans la phase de la commercialisation et de publicité, que dans le cadre du régime de service après-vente et de garantie et de la règlementation sectorielle spécifique concernant les paquets énergie. Cette activité B2C expose, directement et/ou indirectement, NHOA à un risque de dommage à sa réputation. En ce qui concerne les activités d'Atlante, les hypothèses de marché qui sous-tendent son business plan reposent en grande partie sur les réglementations de l'UE, telles que le Règlement (UE) 2019/631 établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, qui exige un passage progressif à des véhicules "zéro émission". Toute remise en cause ou tout retard de ce cadre réglementaire de l'UE pourrait avoir un impact négatif sur les perspectives commerciales d'Atlante. De même, des retards dans la mise en œuvre de la réglementation relative aux véhicules à émission zéro (ou pire encore, la mise en œuvre d'une réglementation contraire ou contradictoire sur les véhicules à émission zéro ou électriques) au niveau 24 national dans les quatre pays dans lesquels Atlante a l'intention de déployer ses activités (voir le paragraphe 5.7) pourraient également affecter les perspectives commerciales d'Atlante. La réalisation de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences financières négatives importantes pour NHOA et affecter négativement ses capacités d'exécuter efficacement son Masterplan10x. 3.2 Risques liés aux activités du Groupe NHOA 3.2.1. Risques liés à la dépendance envers les partenaires clés À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCC (par l’intermédiaire de sa filiale TCEH.) détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, sur les dix membres du Conseil d’Administration, quatre d’entre eux (y compris le Président) sont salariés du Groupe TCC. La prise de contrôle par TCC peut exposer NHOA à des tensions géopolitiques croissantes dans la région de Taïwan. Ces aspects géopolitiques peuvent être classés en plusieurs catégories : (i) Impacts liés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. TCC, société constituée à Taïwan avec des actifs et des activités situés à Taïwan et cotée sur le marché boursier taïwanais, est soumise aux risques associés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. Le statut politique international de Taïwan est unique car, depuis 1949, Taïwan et la Chine continentale sont gouvernés séparément. Le gouvernement de la République populaire de Chine ("RPC") considère Taïwan comme une province chinoise et ne reconnaît pas la légitimité de Taïwan. Bien que d'importantes relations économiques et culturelles aient été établies au cours de la dernière décennie entre Taïwan et la Chine, cette dernière a refusé de renoncer à la possibilité d'utiliser la force militaire pour prendre le contrôle de Taïwan, en particulier dans ce qu'elle considère comme des circonstances hautement provocatrices, comme une déclaration d'indépendance de Taïwan. En outre, le gouvernement de la RPC a adopté la loi anti-sécession en mars 2005, qui autorise des moyens non pacifiques et d'autres mesures nécessaires si Taïwan cherchait à devenir indépendante de la Chine. Les relations entre la Chine et Taiwan ont parfois été tendues et une éventuelle escalade de ces relations pourrait entraîner des actions militaires, des sanctions économiques ou d'autres activités perturbatrices de la part de l'un ou de l'autre gouvernement. Les tensions passées entre Taïwan et la Chine ont parfois eu un impact négatif sur la valeur des titres cotés à la Bourse de Taïwan, y compris sur le prix des actions de TCC. En outre, ces tensions et d'autres facteurs affectant les conditions politiques ou économiques à Taiwan pourraient avoir un effet négatif important sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TCC, ainsi que sur le prix du marché et la liquidité des actions. En effet, les résultats d'exploitation et la situation financière ainsi que le prix du marché des actions de TCC peuvent être affectés par des changements dans les politiques gouvernementales de la RDC, la loi, la fiscalité, l'inflation, les taux d'intérêt, l'instabilité sociale et d'autres développements politiques, économiques, diplomatiques ou sociaux à ou affectant Taïwan, sur lesquels TCC n'a aucun contrôle. (ii) Les conséquences découlant de changements défavorables dans les conditions économiques, politiques ou sociales ou dans les politiques gouvernementales en Chine pourraient avoir un effet négatif important sur les activités et les résultats d'exploitation de TCC. Actuellement, un grand nombre d'installations de production de TCC sont situées en Chine ; par conséquent, ses 25 résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives sont soumis, dans une large mesure, à l'environnement politique et économique et aux développements juridiques en Chine. Le gouvernement de la RPC dispose d'un large pouvoir discrétionnaire et de l'autorité pour réglementer les entreprises en Chine, et le gouvernement a parfois mis en œuvre des politiques et des mesures pour encourager la croissance économique et orienter l'allocation des ressources. Certaines de ces mesures profitent à l'économie globale de la Chine, mais peuvent avoir un effet négatif sur TCC dont les affaires et la situation financière peuvent être affectées par le contrôle et la politique du gouvernement sur une réforme de la structure de l'offre sur les industries. Les incertitudes relatives au système juridique de la RPC pourraient avoir un effet négatif important sur TCC, étant donné que les affaires et les opérations sont menées par ses filiales en Chine, qui sont régies par les lois, règles et réglementations de la RPC. La manifestation de l'une de ces adversités (qui sont de toute évidence hors du pouvoir de TCC et échappent à son contrôle et à sa gestion) aurait un impact direct sur les activités et les affaires du nouvel actionnaire, ce qui affecterait à son tour les affaires et les activités de NHOA en réduisant le soutien financier, l'accès à la chaîne d'approvisionnement asiatique et l'accès au marché, ainsi qu'en augmentant la perception d’un risque de contrepartie. Suite aux risques décrits, au cours des Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires, TCC peut adopter et/ou rejeter toutes les résolutions soumises aux actionnaires de la Société, y compris la nomination des membres du Conseil d’Administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution des dividendes, ainsi que l’autorisation d’effectuer des augmentations de capital ou d’autres émissions de titres, de fusions ou d’apports ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans ces situations, l’intérêt de TCC peut ne pas être toujours aligné avec celui des autres actionnaires minoritaires de NHOA, qui auraient donc dans ces cas une possibilité limitée de faire prévaloir leurs points de vue. En ce qui concerne la GBL e-Mobility, le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A. - entièrement détenue par Stellantis N.V. - et NHOA ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris l'accord d'investissement et d'actionnaires ("ISHA"), visant à créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e- Mobilité. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du protocole d'accord annoncé le 12 novembre 2020. L’opération a été finalisée le 31 mars 2021 après l'obtention de toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie, et l'autorisation du gouvernement italien en vertu de la réglementation italienne sur le Golden Power. Stellantis détient 50,1 % du capital social de la Joint-Venture et, bien que NHOA détienne le contrôle de la Joint-Venture, Stellantis pourrait avoir une influence sur les décisions stratégiques de la Joint-Venture. En outre, NHOA sera vulnérable aux changements d'orientation stratégique et de politique financière de Stellantis qui pourraient avoir un impact sur la nouvelle structure. Les Joint-Ventures, en particulier dans ce nouveau domaine complexe et en évolution rapide, sont toujours des entreprises risquées qui peuvent échouer si les partenaires commencent à être en désaccord, quels que soient les mécanismes de gouvernance mis en place. Si cela devait se produire, non seulement NHOA pourrait voir ses importantes 26 ambitions de développement dans le domaine de l'e-mobilité bloquées, mais elle pourrait également perdre les investissements en argent et autres ressources qu'elle a consacrés à la Joint-Venture. En plus des risques décrits, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Stellantis peut adopter et/ou rejeter les résolutions soumises par les membres du Conseil d'administration à l'approbation des actionnaires de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, l'autorisation de procéder à des augmentations de capital ou à d'autres émissions de titres, à des fusions ou des scissions, à des acquisitions ou à des apports ou à toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi et par l'ISHA. Stellantis est également un partenaire clé de la ligne d'activité d'Atlante. Stellantis a en effet désigné Atlante comme réseau de recharge préféré et NHOA s'attend à ce que cette désignation joue un rôle important dans le développement du réseau et des activités d'Atlante en général. Dans la première phase de mise en place de cette ligne d'activité, NHOA est donc exposée au risque d'une certaine dépendance à l'égard de Stellantis en tant que partenaire commercial. En plus des risques stratégiques mentionnés ci-dessus, d'un point de vue opérationnel, il est indiscutable que le marché des produits et services pour la recharge des véhicules électriques est fortement lié au marché des véhicules électriques et si, d'un côté, le fait d'avoir comme partenaire l'un des plus grands constructeurs automobiles au monde représente un avantage compétitif considérable, d'un autre côté, il peut également impliquer une dépendance contraignante sur le plan commercial. La réalisation de l'un des risques mentionnés dans cette section pourrait avoir des conséquences financières défavorables importantes pour NHOA et avoir un impact négatif sur sa capacité à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x et son ambition stratégique Atlante. 3.2.2. Risques liés aux principaux fournisseurs NHOA dépend considérablement de certains de ses fournisseurs principaux pour son offre de produits. En particulier, les fournisseurs clés sont ceux qui concernent les batteries, les sous-traitants de l'easyWallbox et d’autres produits liés à l’e-Mobility, les services de conteneurisation et les fabricants des assemblages électriques. Pour ce qui concerne les batteries, dont l'élément central est le système de stockage, il existe un nombre de potentiels fournisseurs et de produits alternatifs présents sur ce marché. Toutefois, NHOA préfère, pour des projets de stockage d'énergie à grande échelle, conclure des contrats de fourniture stratégique et/ou présélectionner un ou deux fournisseurs de batterie spécifiques. NHOA cherche à obtenir des engagements fermes en matière de volumes, de délai(s) de livraison et de prix. Toutefois, il est rare qu'un fournisseur d‘importance majeure accepte de garantir des conditions de fourniture exclusives, surtout avant qu'un marché ne soit attribué ou qu'une offre finale ne soit signée entre NHOA et le client final. En outre, quand bien même le Groupe NHOA obtiendrait des engagements fermes de la part du(des) fournisseur(s), il reste toutefois exposé au risque de violation de ces engagements de la part de(s) fournisseur(s) choisi(s). Compte tenu du rythme de croissance, le nombre de conteneurs à réaliser pourrait augmenter considérablement en raison de l'attribution éventuelle à NHOA de projets importants. NHOA devrait alors 27 rapidement revoir à la hausse le nombre de fournisseurs pour la conteneurisation ainsi que le niveau des services requis. Enfin, le fabriquant d'assemblage de puissance est un autre fournisseur important des convertisseurs de puissance, qui peut impliquer des risques spécifiques. La conception et la certification des convertisseurs de puissance sont fortement dépendants du Transistor Bipolaire à grille isolée (Insulated Gate Bipolar Transistor - IGBT) et de l'assemblage de puissance choisi. Par conséquent, l'interruption, pour quelque raison que ce soit, de la production de l'assemblage de puissance par les fournisseurs ne devrait pas signifier seulement la nécessité de trouver une alternative de haut niveau mais aussi la re-conception, la réingénierie et la re-certification de tous les convertisseurs de puissance produits par NHOA. La seule façon de réduire ce risque est de faire un prototype et de certifier un double convertisseur de puissance avec un assemblage de puissance personnalisé fourni par un autre fournisseur, mais, en raison du coût élevé et du temps requis pour cette activité, cela devrait être mis en place seulement au-delà d’un certain nombre de convertisseurs de puissance à produire. Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs du Groupe NHOA au cours de l’exercice 2021 par rapport au total des achats réalisés sur la même période. 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 63% Fournisseur 2 24% Fournisseur 3 3% Fournisseur 4 3% Fournisseur 5 2% Concernant la GBL e-Mobility, NHOA sous-traite les principaux processus de production de masse, en ajoutant de nouveaux risques aux principaux fournisseurs. Cette externalisation de la production existe actuellement pour la easyWallbox et elle sera également mise en œuvre pour les produits en cours de développement, qui seront fabriqués par des fournisseurs externes. L’échec financier ou opérationnel d’un ou de plusieurs fournisseurs identifiés pour produire la easyWallbox, en l’absence de solution alternative, pourrait représenter un risque important pour la continuité de ce produit. NHOA dépend aussi entièrement de fournisseurs externes pour les services d’installation de la easyWallbox et des autres infrastructures de recharge à travers l’Europe. Compter sur des installateurs tiers diminue le risque de ne pas être conforme aux réglementations et exigences locales, mais il ralentit et réduit également la compétitivité de NHOA sur ces services et soumet la relation avec le client final à l’intermédiation. Afin de limiter l'exposition aux risques liés aux fournisseurs clés, F2M eSolutions prévoit de produire ses produits en interne dans ses propres locaux, à commencer par l'easyWallbox et aussi, dans un futur proche, les produits en cours de développement à partir du premier semestre 2022. Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs de F2M eSolutions au cours de l’exercice2021 par rapport au total des achats réalisés sur la même période. 28 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 72% Fournisseur 2 64% Fournisseur 3 3% Fournisseur 4 0,5% Fournisseur 5 0,4% En ce qui concerne ligne d'activité Atlante, NHOA a choisi F2M eSolutions comme fournisseur privilégié de technologie et de matériel pour Atlante. En tant que tel, Atlante est indirectement exposé aux risques des fournisseurs clés décrits ci-dessus en ce qui concerne F2M eSolutions, ce qui aggrave le risque pour NHOA. La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et également atteinte significativement sa réputation. 3.2.3. Risques liés à la mise en oeuvre du Projet Atlante La ligne d’activité Atlante est exposée aux mêmes risques que ceux présentés dans cette section en général, tels que l'approvisionnement, la géopolitique et les ressources humaines. Cette ligne d’activité est également exposée à des risques spécifiques supplémentaires : (i) la capacité à installer les stations de recharge rapide dans des emplacements stratégiques (ii) les incertitudes sur le taux d'utilisation et (iii) le prix des services de recharge / sessions de recharge pour couvrir entièrement le coût de l'approvisionnement en électricité plus une marge suffisante pour couvrir le coût et le retour sur investissement. (i) Emplacements : le risque pourrait se matérialiser par des difficultés à obtenir des contrats pour des emplacements stratégiques à des conditions commercialement acceptables ou des retards dans l'obtention des permis de construire/d'exploiter ou d'interconnexion au réseau . Si cela devait se réaliser, cela impacterait probablement la capacité d'Atlante à déployer son réseau en ligne avec les objectifs annoncés pour 2025 et 2030 et impacter les taux d'utilisation de ces stations de recharge. Bien qu’Atlante ne soit pas encore totalement structurée aujourd'hui pour gérer de manière autonome l'acquisition de sites ou pour participer à des appels d'offres publics, elle peut compter sur une équipe de gestion experte, renforcée par un processus d'embauche continu pour gérer ce type d'activités. On s’attend à ce que la concurrence augmente, surtout dans le cadre des appels d’offres pour les autoroutes publiques, où Atlante a actuellement une expérience limitée et ne dispose pas encore d’une équipe structurée pour gérer ces processus concurrentiels. (ii) Prévision du taux d'utilisation : selon les principaux analystes et cabinets de conseil en gestion, le réseau de recharge publique en Europe du Sud (France, Italie, Espagne, Portugal) est encore embryonnaire. Il y a donc un risque d'avoir surestimé les taux d'utilisation des stations d'Atlante. Le taux d'utilisation déterminera les revenus d'Atlante et un taux d'utilisation inférieur affectera 29 ses objectifs d’exploitation. NHOA, à son tour, souffrirait d'un retour sur investissement au sein d’Atlante plus faible que prévu. La tarification de ses services de recharge : Atlante est une entreprise à forte intensité de capital et la rentabilité à long terme des investissements réalisés dans son réseau de recharge dépendra de sa capacité à fixer le prix des services de recharge de manière à dégager une marge suffisamment importante sur l'ensemble des coûts variables pour couvrir les coûts fixes et assurer un retour sur le capital investi. Par exemple, en cas d'augmentation soudaine et/ou brutale du coût de l'approvisionnement en électricité, Atlante pourrait ne pas être en mesure de répercuter entièrement cette augmentation sur ses clients finaux par le biais d'augmentations des prix des sessions de chargement (cet aspect spécifique serait partiellement atténué par les mesures de gestion des risques qu'Atlante mettrait en place en temps voulu pour gérer l'exposition aux fluctuations des coûts d'approvisionnement en électricité). Il convient de noter que le risque lié à la tarification des services de charge est directement lié à l'environnement concurrentiel dans lequel Atlante devrait intervenir. La concurrence a été analysée, et on s'attend à ce qu'elle augmente de façon constante dans les prochaines années avec de nouveaux acteurs, provenant de différents secteurs tels que les services publics traditionnels, les acteurs du pétrole et du gaz et/ou de l'automobile, et les fonds d'infrastructure. Le positionnement et les capacités des concurrents actuels et les nouveaux entrants potentiels ont été pris en compte dans le business plan d'Atlante. Néanmoins, compte tenu du stade naissant des marchés pertinents et d’Atlante elle-même, sa mise en œuvre comporte des risques d’exécution plus élevés que d’habitude Enfin, NHOA a obtenu un financement pour Atlante qui n'est suffisant que jusqu'en 2023 et une partie de 2024. Les besoins de financement au-delà de cette date pour réaliser les ambitions d'Atlante jusqu'en 2030 ne peuvent être évalués avec précision à l'heure actuelle (voir la section 3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel). 3.2.4. Risques liés à la pandémie de Covid-19 La pandémie de COVID-19 en 2021 a eu un impact aussi bien sur les exploitations industrielles de NHOA que sur ses perspectives commerciales à court terme et devrait avoir un impact réel non seulement sur nos activités et, ensuite, sur nos résultats financiers mais aussi sur les résultats de beaucoup de nos clients et fournisseurs de nos GBL La recrudescence de la pandémie en 2021, notamment en raison de l'apparition de nouveaux variants, devrait continuer à provoquer un ralentissement des activités économiques au niveau mondial, une perturbation des chaînes d'approvisionnement ainsi qu'une volatilité et une perturbation importantes des marchés financiers. Les conséquences économiques des trois premières vagues de confinement et de restrictions, les investissements dans l'adaptation des locaux de production et des bureaux, afin de les rendre conformes aux exigences gouvernementales contre la COVID-19, et la réduction du nombre de personnes autorisées à être physiquement présentes ont eu un impact significatif et les perturbations de nos activités demeurent une adversité constante. En effet, la Société, dans tous ses secteurs d'activité, a connu et devrait connaître des difficultés opérationnelles liées aux retards et aux limites sur la chaîne d'approvisionnement, aux différentes mesures d'intervention mises en place pour protéger la santé et la sécurité des employés, aux perturbations du lieu de travail et aux restrictions de la circulation des personnes, tant dans nos propres locaux que dans ceux de nos clients et fournisseurs. 30 La pandémie de COVID-19 demeure un risque pour nos activités et nos résultats financiers, en fonction de la gravité et de la durée de la pandémie, y compris l'impact des mutations et des résurgences de coronavirus, des mesures gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en réponse à la pandémie (y compris les restrictions sur les voyages et les transports) et du développement, de la disponibilité et de l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces. La persistance et le maintien de ce scénario constituent un risque pour la capacité de NHOA à convertir les opportunités du pipeline en carnet de commandes et le carnet de commandes en revenus et donc à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x. En définitive, la pandémie de COVID-19 a considérablement affecté les chaînes d'approvisionnement dans le monde entier. NHOA a mis en œuvre des mesures d'atténuation, telles que la diversification de la chaîne d'un point de vue géographique afin de réduire les risques liés à l'approvisionnement d'un pays ou d'une région en particulier. Toutefois, ces mesures n'ont pas permis de résoudre tous les retards d'approvisionnement subis et, par conséquent, NHOA a elle-même connu des retards de production, ce qui pourrait se reproduire à l'avenir (voir le paragraphe 3.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel). Les perturbations des chaînes d'approvisionnement ont également entraîné, et entraînent encore, une augmentation des matières premières et des composants utilisés par NHOA (voir le paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). NHOA est également, bien qu'indirectement et dans une moindre mesure, touchée par les perturbations de la chaîne d'approvisionnement qui ont ralenti la production de véhicules électriques par Stellantis (et d'autres), car cela se traduit par un ralentissement des ventes par NHOA de ses produits d'e-Mobilité. 3.2.5. Risques de rupture technologique Les marchés du stockage d'énergie et de l'e-Mobility ciblés par NHOA sont caractérisés par des changements technologiques et des standards industriels en évolution et le succès futur de NHOA et plus généralement du Groupe NHOA dépendra de sa capacité à s'adapter rapidement à un environnement changeant où de nouveaux produits, de nouveaux acteurs, de nouveaux modèles d'activité et de nouvelles technologies émergent constamment. Pour que ses technologies soient acceptées par le marché, NHOA doit au bon moment anticiper et offrir des produits qui correspondent aux demandes changeantes des clients, identifier et intégrer des changements technologiques pour rester compétitif, maintenir un haut degré d'excellence opérationnelle et répondre au mieux aux demandes et besoins des clients Si NHOA ne parvenait pas à développer au bon moment et de manière rentable des produits répondant aux attentes des clients, sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients existants et à créer et accroître la demande pour ses technologies et ses produits serait négativement affectée. Ceci aurait un impact négatif significatif sur les résultats des activités de NHOA et ses perspectives, mais aussi sur sa réputation et sa capacité à attirer les talents nécessaires Concernant la GBL e-Mobility, la rapidité d'évolution des chargeurs de voitures électriques pour les applications B2C est très rapide car très exposée à la transformation digitale. L’évolution rapide du marché et de la réglementation applicable pourrait rendre la technologie de NHOA obsolète si elle ne s'y adaptait pas de manière continue en ce qui concerne les nouveaux besoins du marché et les nouveaux produits ou technologies concurrentes présentant un meilleur rapport coût-efficacité et qui pourraient à terme entraîner une perte de parts du marché. Cette activités exige une forte culture de l'innovation de manière 31 à pouvoir continuellement développer la technologie et offrir de nouveaux produits pour rester compétitif. La recherche permanente de l'innovation peut occasionnellement conduire à des échecs de développement si les choix que la Société fait ne sont jamais commercialisés où s’ils ne sont pas acceptés par les clients La réalisation de l’un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier défavorable significatif sur NHOA et sur sa capacité à mettre en œuvre le Masterplan10x. 3.2.6. Risques liés à l’origination et à la mise en place de projets/produits et ventes La croissance et la rentabilité de la production de la GBL de stockage d'énergie de NHOA dépendent de la réussite de l'obtention, du développement et de la livraison de ses principaux projets. . Lorsque ces appels d’offres aboutissent, , les projets sont inclus dans la catégorie « Contrats Sécurisés. » Néanmoins, même après que le contrat a été sécurisé par NHOA, ces projets peuvent être affectés par des retards importants dans leur fabrication, la livraison des systèmes, l'installation, la mise en service, la construction, etc. par la survenance d'un certain nombre de difficultés, notamment celles liées à : la turbulence du marché des matières premières, les tendances des prix des technologies, les défis juridiques et d'autorisation, les risques politiques ou économiques, y compris les menaces spécifiques à un certain pays ou à une certaine région, comme le terrorisme, les conflits sociaux ou d'autres conflits ; dans l'ensemble, ces facteurs peuvent prolonger de manière significative la conversion des contrats sécurisés en carnet de commandes et, éventuellement, en chiffre d’affaires et, dans des cas exceptionnels, ne pas se traduire en chiffre d’affaires. Concernant spécifiquement les GBL e-Mobility et Atlante, les risques concernent la livraison en temps opportun et dans le respect du budget des produits, en particulier dans la mesure où NHOA fait appel à des sous-traitants tiers. Tout retard pourrait entraîner des pénalités à payer à Stellantis ou à d'autres clients ou un échec commercial du produit. Comme pour tous les produits nouvellement lancés, le risque de défauts est plus élevé, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour NHOA en raison du remplacement des produits ou des campagnes de rappel. Ces activités requirent une forte culture de l’innovation, de manière à ce que NHOA puisse continuellement se réinventer et offrir de nouveaux produits et de nouvelles technologies pour rester concurrentielle. Néanmoins, cette recherche permanente de l’innovation peut s’avérer un pari onéreux si les choix faits par le Groupe n’arrivent jamais sur le marché ou ne rencontrent pas l’approbation de ses clients. NHOA fait- notamment- face aux enjeux liés au : • développement de la easyWallbox, la nouvelle plateforme eProWallbox (hardware) et ePublic; • développement de services de recharge (software). En outre, depuis que la easyWallbox est vendue dans au moins 19 pays et est utilisée par des consommateurs, des éventuelles actions en dommages et intérêts peuvent être intentées, avec ce que cela représente de risques financiers et réputationnels pour NHOA. La même situation pourrait être mise en évidence pour les produits eProWallbox et ePublic, qui se prêtent à un large éventail de cas d'installation, et pas seulement à un usage privé. En effet, l'utilisation publique 32 "sur la route" implique la nécessité de garantir un fonctionnement sûr, y compris dans des conditions de service intense, ce qui implique un risque supplémentaire. En outre, F2MeSolutions,, lancé sur le marché, l’Offre de recharge « All-e », premier service de recharge numérique fourni par l'entité qui permet aux clients de recharger à leur domicile et sur la route. Cette offre comporte un large éventail de risques pour NHOA, notamment sur les produits et les services. Tout d’abord, les risques susmentionnés liés à easyWallbox – le produit offert dans ces offres – seront toujours présents. En outre, puisque dans ce cas la easyWallbox sera délivrée à au client final, il y a une augmentation principalement du risque de crédit mais aussi des risques liés à la logistique et aux opérations du produit (livraison d’une seule pièce dans différents pays et gestion des retours et substitutions/réparations) et aux prestataires de services externes qui sont en charge de l’installation et qui pourraient ne pas la faire correctement, provoquant l’insatisfaction du client et une atteinte à la réputation de NHOA. En outre, NHOA doit supporter tous les risques liés à l’approvisionnement énergétique tant au domicile, où F2MeSolutions s’appuiera sur les fournisseurs d’électricité locaux – que sur la route, où NHOA s’appuiera sur des réseaux de recharge de tiers. Par ailleurs, ces offres étant une solution prépayée basée sur le profil du client, NHOA doit prendre en considération l’ensemble des risques liés à une éventuelle sous-estimation de la consommation effective du client final, qui consisterait en un flux négatif de trésorerie en raison de la mise à jour a posteriori du profil. La joint-venture offrira également de nouveaux produits hardware en plus de easyWallbox, pour la recharge au domicile et sur la route. Dans ce cas, NHOA devra faire face à différents risques liés au développement et à la production de nouveaux produits : délais et respect du budget, problèmes techniques et problèmes avec les fournisseurs. La Joint-Venture est focalisée sur le marché européen des VE et pourrait être fortement affectée par un ralentissement de la croissance des ventes de VE, et en particulier de la part de marché de Stellantis dans les segments BEV et PHEV . Le marché de l’e-Mobility (produits et services) est soumis à une compression des marges en raison du nombre croissant d’acteurs, ce qui oblige les acteurs à accroître leur présence dans la chaîne de valeur de l’e-Mobility afin de maximiser les flux de revenus et avoir un meilleur contrôle des marges. 3.2.7. Risques liés aux ressources humaines NHOA est confrontée à des défis en matière de ressources humaines, notamment l'anticipation et l'organisation de l'évolution de ses effectifs et de leurs compétences dans un environnement en mutation rapide. NHOA traverse actuellement une période de croissance rapide, qui risque de mettre sous pression ses ressources humaines dans les secteurs opérationnels essentiels. Les secteurs les plus exposés à ce risque sont actuellement l'ingénierie et la gestion de projet. En outre, certaines activités de support pourraient subir également une surexploitation des ressources, notamment : le service achat, le service juridique et des ressources humaines. Un tel risque de surexploitation pourrait avoir pour conséquences une baisse de la qualité et/ou l'exposition des processus de NHOA à des erreurs humaines. Par ailleurs, le risque de surexploitation des ressources dans les services essentiels pourrait avoir pour effet de passer à côté d'opportunités commerciales. 33 A l'avenir, si le rythme de croissance devait se traduire également par une augmentation des commandes et des ventes, ce risque de surexploitation pourrait affecter le service production, avec deux principaux risques : (i) des retards dans la production, et par conséquent le non-respect des délais de livraison ou des engagements ; et (ii) un contrôle qualité insuffisant, qui pourrait donner lieu à la production de produits défectueux. Les deux risques précités représenteraient des coûts complémentaires pour NHOA, qui pourraient être significatifs, notamment en cas de retards prolongés (cas qui, dans la plupart des contrats, ouvre droit, pour le cocontractant, à demander la résolution ou la réparation des préjudices subis à NHOA) ainsi que de sérieux problèmes de qualité (cas qui, dans la plupart des contrats, prévoit l'obligation pour NHOA de réparer le produit défectueux à ses propres frais). Le rythme de l'évolution croissante précédemment décrit pourrait aussi exercer une pression sur le personnel actuel. Considérant également l'âge moyen relativement jeune du personnel actuel et le fait que le marché du stockage de l'énergie est un marché émergent et en plein essor, NHOA doit faire face au risque de perdre des salariés essentiels. Ce risque est aggravé par l’absence d’un fort vivier de personnes disposant des compétences spécifiques et solides en matière de stockage de l'énergie. Le succès de NHOA dépend également des compétences et de l'expérience de ses principaux dirigeants et de ses principaux salariés dans les secteurs scientifique et industriel, en particulier du Directeur Général de NHOA, Monsieur Carlalberto Guglielminotti. La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA à exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et également négativement affecter à sa réputation. 3.2.8. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité En 2021, le département des technologies de l’information et de la communication (TIC) de NHOA a traversé une importante période de transition qui a consisté à passer des systèmes d'ENGIE aux systèmes propres de NHOA, ce qui a entraîné une exposition à deux domaines principaux: le détourage du domaine « Active Directory » (le système actuel de NHOA et un héritier de celui d’ENGIE), et la disparition du système de gestion centralisée de la cybersécurité (SOC) et tous les services dérivés. Bien que cette opération de détourage ait été menée à bien, avec l'importance accrue des systèmes d'information pour nos activités d'exploitation, les perturbations de ces systèmes dues à des virus informatiques et à d'autres facteurs pourraient avoir un impact négatif sur nos activités et sur nos résultats d'exploitation ainsi que sur notre situation financière. Le développement du travail à distance constitue également un risque supplémentaire de générer de nouveaux risques en matière de sécurité, notamment la fuite d'informations. NHOA traverse une période de croissance rapide, ce qui implique également que les activités clés et à fort impact, qui sont actuellement en cours de développement, ne peuvent pas être reportées ou programmées à des moments différents : cela entraînerait donc des erreurs humaines, un contrôle 34 insuffisant de la qualité et la soumission subséquente du personnel du département TIC à un stress. Malgré la mise en œuvre des contrôles raisonnables et appropriée pour protéger les systèmes d'information et les données personnelles et confidentielles, la survenance de l'un des risques présentés ci-dessus exposerait la Société à une vulnérabilité en cas de violation de la sécurité, de vol, de données égarées, perdues ou corrompues, d'erreurs de programmation, erreurs et/ou malversations des employés (y compris le détournement par des employés qui quittent l'entreprise) qui pourraient potentiellement conduire à une compromission matérielle de données ou d'informations sensibles, confidentielles ou personnelles, à une utilisation inappropriée de nos systèmes, logiciels ou réseaux, à un accès, une utilisation, une divulgation, une modification ou une destruction non autorisés ou à un refus d'accès à l'information, à des produits défectueux, à des arrêts de production et à des perturbations opérationnelles. Cela pourrait avoir des effets négatifs importants sur le plan financier, juridique et opérationnel et nuire à la réputation de NHOA. 3.2.9. Risques de sécurité liés au développement de produits Grâce à la mise en œuvre de la feuille de route technologique 2023 sur le plan du stockage stationnaire, NHOA vise à améliorer son propre portefeuille de produits grâce au développement de neuf projets de R&D différents. La recherche continue de l'amélioration de la qualité de ses produits et services se fait par l'adoption des meilleures pratiques industrielles et de bonne gouvernance. Chaque GBL est responsable de la qualité de ses produits et de ses services et la direction, à tous les niveaux, est responsable de la qualité de la production de son organisation et doit s'assurer que des mécanismes appropriés de contrôle et de retour d'information sont en place. L'ensemble des activités commerciales de NHOA sont certifiées ISO 9001:2015 et ISO 14001:2015, l'accent étant mis sur la gestion proactive des risques et des opportunités et sur la santé et la sécurité au travail ISO 45001:2018 version standard. Néanmoins, le lancement et le développement de nouveaux produits impliquent toujours un certain niveau de risques qui peuvent être identifiés comme suit : contrôle de la qualité de la chaîne d'approvisionnement, où la dépendance à l'égard des fournisseurs externes réduit notre contrôle sur l'assurance qualité, erreurs dans la conception technique, absence d'évaluation systématique ou niveau insuffisant des composants, mauvaise affectation des ressources et des efforts (sur la base de la criticité des composants), mauvaise hiérarchisation de l'importance et de l'évaluation des risques pour le développement du produit, erreurs de sécurité humaine lors de l'utilisation d'outils et de systèmes pour les tests de produits et de composants, ce qui entraînerait l'apparition de défauts sur les produits et de risques pour la sécurité humaine. La survenance de ces risques pourrait nuire à notre réputation en matière de qualité des produits et des services, nous exposer à la responsabilité de dommages causés par de tels défauts et affecter négativement notre capacité à vendre certains produits. En outre, cela pourrait affecter de manière significative la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il contient, et entraîner de graves atteintes à sa réputation. Pour F2MeS, d'autres risques supplémentaires peuvent survenir en raison d'erreurs liées à la prescription spécifique de normes locales dans certains pays ou de risques liés aux conséquences de la forte exposition médiatique des évaluations publiques de l'application mobile. 35 3.2.10. Risques liés aux opérations industrielles Pour sa GBL Stockage d’énergie, NHOA a une usine de production, à Cosio Valtellino dédiée à la conception, au prototypage, à l’assemblage et aux essais des batteries de stockage d’énergie qui emportent des risques pour la sécurité, principalement des salariés impliqués dans de telles opérations et production, mais également pour les utilisateurs finaux. Les principaux risques sont : (i) l’électrocution : applicable à la fois au sein des installations de NHOA (en particulier sur les plateformes d’essai) que sur place, en travaillant sur les installations ; (ii) l'incendie et/ou l’explosion des produits et systèmes de NHOA, causés par les batteries ou l’hydrogène, aussi bien lorsqu'ils sont installés et mis en service sur place que lorsqu'ils sont sous essai dans les locaux du Groupe NHOA ; et (iii) le risque chimique dû à la fuite de fluides, tels que l’électrolyte. La GBL de stockage d'énergie de NHOA se concentre sur les grands projets où elle prend en charge, par le biais de partenariats avec des tiers, l'ensemble des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de construction ainsi que d'autres services. Ces types de projets présentent souvent des risques uniques liés à leur emplacement, leur échelle, leur complexité, leur durée et leur structure de prix ou de paiement. Des problèmes de performance ou des retards de calendrier peuvent survenir pour les raisons suivantes : - des modifications imprévues du projet; - des défaillances de conception technique qui ont à leur tour un impact sur l'exécution technique; - des contraintes logistiques; - des évolutions sur les sites des projets ; - des problèmes liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité; - exécution par ou coordination avec les fournisseurs ou les sous-traitants, les difficultés financières de nos clients ou de nos partenaires importants ; et - le respect des réglementations gouvernementales. Tous ces éléments peuvent entraîner des dépassements de coûts, des pénalités contractuelles, des dommages-intérêts liquidés et d'autres conséquences négatives. Bien que NHOA ou d'autres tiers, avec lesquels nous nous sommes associés pour exécuter les projets, aient mis en place et conçu des processus opérationnels rigoureux autour de l'exécution des projets, il existe toujours un certain risque de subir des accidents et des retards coûteux en raison de défis logistiques, de conditions de site imprévues, d'événements climatiques et d'actions industrielles. La survenance d'un des risques ci-dessus pourrait entrainer des conséquences financières et réputationnelles négatives importantes pour le Groupe NHOA. S'agissant de la GBL e-Mobility, le recours à des sous-traitant pour la production expose NHOA à des risques supplémentaires tel que : • ceux liés à la situation financière du sous-traitant, avec pour conséquence des interruptions de fourniture ou des risques financiers pour le groupe NHOA ; 36 • les standards de qualité du sous-traitant qui ne seraient pas en ligne avec les exigences de NHOA ; • la perte d'éléments de propriété intellectuelle via le sous-traitant ; • la concurrence pour l'accès aux sous-traitants, y-compris avec les concurrents, lorsque par exemple les produits sont manufacturés sur le même site ou avec le recours ou même personnel ; • l'absence de contrôle sur la production et la chaîne d'approvisionnement, conduisant à délais dans les livraisons et une faible réactivité (par exemple en cas de fluctuation de la demande, d’interruption la chaîne d'approvisionnement ou de demande l'accroissement de la capacité de production) ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la capacité du sous-traitant à remplir ses obligations contractuelles et à répondre aux exigences du marché ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la bonne gestion des rappels produit et de la mise en œuvre de garanties produits ; • les risques de responsabilité produit entre le groupe NHOA et le sous-traitants ; • les risques post-résiliation en cas de résiliation du contrat, notamment vis-à-vis du service après-vente. Afin de limiter l'exposition aux risques associés aux fournisseurs clés, F2M eSolutions prévoit de produire ses produits en interne dans ses propres locaux, en commençant par easyWallbox et, dans un futur proche, également les produits en cours de développement à partir du premier semestre 2022. S’agissant de la partie B2C des produits de la GBL e-Mobility, il y a également des risques accrus en raison de la logistique et de l'utilisation du produit (livraison d'un seul équipement dans différents pays, gestion des retours et des remplacements) et du fait que ce sont des fournisseurs externes qui réalisent l'installation, ce qui, s'ils ne le font pas correctement, provoque l'insatisfaction du client et impacte négativement la réputation de F2MeS et du Groupe NHOA. La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier négatif significatif sur NHOA et sérieusement altérer sa réputation et sa capacité à mettre en œuvre le plan Masterplan10x. 3.3 Risques financiers 3.3.1. Risques liés à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants NHOA est hautement exposée au risque de variation des prix des matières premières, qui a significativement augmenté dans le contexte de l'épidémie de COVID-19. S'agissant de la GBL Stockage de l'énergie, NHOA propose des contrats « turnkey » et à montant forfaitaire, sans mécanisme l'ajustement des prix, comme c'est la pratique sur ce marché. Le Groupe NHOA est donc exposé au risque de fluctuation des coûts, notamment pour les batteries et les composants de l'électronique de puissance. D'autre part, dans la GBL e-Mobility, les ventes dépendent des ventes de véhicules électriques, qui sont elles-mêmes significativement affectées par les fluctuations des coûts des matières premières (particulièrement l'acier) et du prix et de la disponibilité des semi-conducteurs et composants électroniques. 37 La tendance récente significative affectant les prix est une forte demande globale qui a conduit à une pénurie de nombreuses matières premières, une pénurie globale de containers et en conséquence une hausse des coûts de transport, en particulier de l'Europe vers l'Asie. Les pénuries de nombreux produits, depuis les semi-conducteurs jusqu'à l'acier, ont conduit certains industriels à réduire leur production et à ne plus être en mesure de répondre à une demande croissante. Les prix des matières premières et des composants de batterie ont crû significativement au cours des premiers mois de 2021 (cf. les schémas 1, 2 et 3 ci-dessous). Les grands producteurs de semi-conducteurs ont également annoncé récemment des hausses de prix significatives. La principale raison derrière la croissance aiguë du prix de ces matières premières et composants est une pénurie assez importante couplée avec une demande croissante de la Chine et le fait que de nombreux industriels avaient dû réduire leur production durant la pandémie. Figure 1 Batteries raw materials (London Metal Exchange, ICCSINO, BNEF) Figure 2 LME COPPER https ://www.lme.com/Metals/Non- ferrous/Copper#tabIndex=2 Figure 3 LME STEEL SCRAP https://www.lme.com/Metals/Ferrous/Steel-Scrap#tabIndex=2 Ces hausses de prix ont déjà impacté NHOA et, si elles persistent et s’aggravent, pourraient significativement et négativement impacter la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qui y figurent, particulièrement pour 2022, et pourraient entraîner une volatilité significative de ses résultats financiers. 38 3.3.2. Risque lié au financement du Projet Atlante Comme décrit au paragraphe 3.2.8 ci-dessus, le Pipeline actuel est dominé par les opportunités commerciales de la ligne de produits Giga Storage (où 100% du montant total du Pipeline, estimé à 764 millions d’euros au 31 décembre 2021). Comme il est d'usage dans les secteurs du stockage à grande échelle et dans celui de la production et du stockage d'énergie solaire, les opportunités commerciales proviennent de procédures structurées d'attribution de marchés publics, auxquels le Groupe NHOA ne participe qu'indirectement, soit en tant qu'entrepreneur EPC du/des soumissionnaire(s) soit en tant que sous-traitant pour le stockage. Depuis la cession de NHOA par le Groupe ENGIE, le soumissionnaire reste soit ENGIE, soit un groupement dont ENGIE fait partie. Depuis l’Acquisition par TCC, NHOA doit participer à ces appels d’offres comme partenaire solide ou seul. L'obtention ou la perte des projets dans un tel Pipeline affecte de manière significative les résultats de NHOA et entraine donc une forte volatilité de ces derniers. En plus du risque de ne pas obtenir les marchés dans la phase d'attribution, la mise en œuvre des projets de la ligne de Giga Storage implique également l'exposition du Groupe NHOA à une importante instabilité dans le laps de temps nécessaire pour que les opportunités commerciales passent du Pipeline au Carnet de commandes et éventuellement aux recettes et marges brutes. Enfin, même lorsque les projets deviennent certains (et sont donc intégrés dans le Carnet de Commandes de NHOA), des risques persistent concernant les délais de distribution, voire un risque général de non-obtention des recettes. Cela est lié à la nature des projets de Giga Storage, projets d'infrastructures amples et complexes, dont les procédures d'attribution des marchés sont caractérisées par les lenteurs et par l'obtention d'autorisations à différents stades, susceptibles de faire l'objet de recours de la part de plusieurs parties prenantes. Le processus d'habilitation ainsi que la structure de ces projets sont également complexes dès lors qu'ils impliquent souvent des projets financiers qui viennent ajouter une autre série de risques. En 2019 et en 2020, NHOA a subi la réalisation partielle de certains des risques susmentionnés et l’on s’attend à ce qu’ils continuent de se concrétiser à l’avenir, quelle que soient la structure de propriété et les priorités géographiques. Même si des opportunités commerciales impliquant les Lignes de Produits Solutions Industrielles et e- Mobility devaient devenir des projets intégrés dans le Pipeline, le facteur de risque pourrait intéresser aussi ces Lignes de Produits dès lors que dans les deux cas, les actions commerciales devraient être menées par NHOA à travers la participation dans des procédures d'appel d'offres structurées ou par des procédures d'achat. Or, la Ligne de Produits Solutions Industrielles risque de ne pas être adaptée aux projets d'envergure, dès lors qu'elle est plutôt caractérisée par des projets de petite ou moyenne dimension. De même, la Ligne de Produits e-Mobility pourrait ne pas s'adapter parfaitement aux projets de grande dimension. Or, considérant la structure du marché et la stratégie de NHOA consistant à cibler un nombre restreint d'acteurs essentiels, il est probable qu'il faille faire face à un risque de concentration : un nombre très limité de procédures d'appel d'offres ou de procédures d'achats pour des projets commerciaux de petite ou moyenne dimension. En dépit de cet aspect lié aux spécificités des offres moyennes d’e-Mobility, il convient de considérer que la nouvelle Joint-Venture créée avec Stellantis aura un impact sur le poids des offres au sein de la ligne d’activités liées à la e-Mobility de NHOA. Surtout dans un premier temps, les produits et les services seront développés en fonction des besoins et des exigences 39 de Stellantis. Par la suite, les mêmes produits et services seront également mis sur le marché pour être offerts à d’autres constructeurs automobiles. La survenance des risques décrits dans la présente section, notamment pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, pourrait profondément affecter les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et pourrait entrainer une forte instabilité des résultats financiers même dans le Carnet de commandes. 3.3.3. Le Projet Atlante n'est que partiellement financé et la réussite de sa mise en œuvre dépend de la capacité de NHOA à trouver les fonds nécessaires Le 23 juillet 2021, NHOA a annoncé son très ambitieux Projet Atlante, avec comme objectif opérationnel ultime pour 2030, 35 000 chargeurs rapides installés dans 9 000 sites, représentant une part de marché en Europe du Sud de 15%. Les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante nécessiteront des dépenses d'investissement significatives sur la période 2022-2030, à commencer par le coût des chargeurs rapides, qui est estimé à environ € 100 000 à € 140 000 par chargeur rapide intégré à une fourniture d'électricité solaire et une capacité de stockage (voir paragraphe 11.4 du présent Document d'Enregistrement Universel ). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la première phase du projet (2022-2025) n’est financée que jusqu'en 2024 et ce sur la base (i) de lignes de crédit supplémentaires de 60 millions d'euros que NHOA doit obtenir et qui sont encore en cours de négociation (voir paragraphe du présent Document d'Enregistrement Universel ) et (ii) des ressources financières obtenues grâce à l'Augmentation de Capital Proposée réalisée en novembre 2021 sur le produit de laquelle environ 98 millions d’euros seront dédiés à Atlante. (iii) la ligne de crédit de 50 millions de dollars signés avec Citi le 21 juillet 2021 (voir paragraphe 8.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel ) Ceci aurait pour effet de retarder significativement la mise en œuvre de la première phase du Projet Atlante. Au-delà de 2024, et même en supposant que NHOA aurait à sa disposition toutes les sources de financement décrites ci-dessus, le Projet Atlante nécessitera des financements supplémentaires significatifs. Le montant de ces besoins de financement supplémentaires dépendent de nombreux facteurs, dont notamment : (i) les dépenses d’investissement supplémentaires par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 milliers d’euros par borne (soit un écart de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts d’interconnexion au réseau ou à une centrale électrique, etc. Les trois derniers facteurs évoqués peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer précisément à date ces besoins de financement qui peuvent très fortement varier. Il est actuellement envisagé que ces financements supplémentaires viennent (i) d'investisseurs potentiels dans le Projet Atlante, y compris TCC, et (ii) d'autres formes le financement en dette ou en capital, en sus (iii) des cash flows dégagés par NHOA. Aucune assurance ne peut être donnée à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, que ces financements additionnels seront disponibles en temps voulu, ou même disponibles du tout ou encore à des conditions acceptables pour NHOA. De plus, ces 40 financements additionnels pourraient, s’ils sont sous la forme de financements en dette, négativement impacter la rentabilité attendue du projet, ou s’ils prennent la forme des financements en capital fourni par des tiers, diluer les retours que NHOA espère obtenir de ce projet. Ceci aurait également pour effet que NHOA n'attendrait pas ses objectifs financiers. Même si ces circonstances ne devaient avoir pour effet que de retarder la mise en œuvre du Projet Atlante (et l'atteinte des objectifs financiers), cela pourrait en fait impacter son succès ou même en faire un échec, car des concurrents mieux financés seraient alors en mesure de déployer leur réseau de stations de recharge plus rapidement et donc de prendre des parts de marché qui seraient perdu pour NHOA. 3.3.4. Risques associés au taux de change étranger NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar. Les comptes consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une partie modeste des affaires de NHOA en 2021a été mené en US dollar (environ 13% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 11% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA pourrait signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (13% en 2021) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien (13% en 2021). Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution. Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels. La société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 77% du Pipeline au 31 décembre 2021 correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au fur et à mesure de son expansion internationale. 3.3.5. Risques de liquidité La capacité du Groupe NHOA d’obtenir des financements supplémentaires dépend d’un certain nombre de facteurs, en particulier sa performance opérationnelle et sa situation financière, des conditions du marché et d'autres facteurs que NHOA ne peut contrôler. Ces facteurs peuvent également rendre les conditions financières inintéressantes pour NHOA. Cela pourrait ne pas permettre de lever des fonds supplémentaires en cas de nécessité et, par conséquent, son développement pourrait en être affecté. 41 La source de revenus des trois dernières années n’a pas permis à NHOA de financer ses propres besoins de liquidité et le support des actionnaires a été fondamental pour financer ses activités. En outre, NHOA a enregistré un EBITDA négatif de 8,4 millions d’euros et une perte nette de 14,8 millions d’euros en 2020, un EBITDA négatif de 12,2 millions d’euros et une perte nette de 27,4 millions d’euros en 2021 et aucun revenu positif n’est prévu en 2023. Par ailleurs, et comme indiqué dans le tableau ci-après, au 31 décembre 2021, NHOA avait 61,3 millions d’euros de dette financière nette, dont 38,8 millions d’euros étaient courantes et 22,5 millions d’euros étaient non-courantes (100% des dettes à long terme ayant 18 à 24 mois de maturité, voir également le paragraphe 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Cette dette est également soumise à certaines exigences (voir note 2.4.29 aux comptes consolidés 2021 de NHOA). ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en euros) 31/12/2020 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.930.868 122.810.479 Avoirs en banque et en caisse 3.930.868 122.810.479 Actifs financiers courants nets 467.500 7.886.950 Créances des actionnaires minoritaires 0 7.600.000 Acompte fournisseur 0 286.950 Autres actifs financiers courants 467.500 0 Passifs financiers courants (968.600) (38.822.625) Dettes bancaires courantes (968.600) (38.822.625) Tranche courante de la Dette financière non courantes 0 0 SITUATION FINANCIÈRECOURANTE NETTE 3.429.768 91.874.804 Actifs financiers non courants 190.346 4.895.529 Créances actionnaires 0 4.700.000 Dépôt de garanties 190.346 195.529 Passifs financiers non courants (24.237.071) (22.465.691) Dette bancaire non courante (24.237.072) (22.465.691) Situation financière non courante nette (24.046.725) (17.570.162) Situation financière nette (20.616.957) (74.304.643) Situation financière nette - Compte tenu de l’évaluation des bons de souscription passive de la Banque Européenne d’investissement (20.616.957) 74.304.643 42 Même si NHOA a réussi à réaliser une augmentation de capital de près de 140 millions d'euros en 2021 et à obtenir des lignes de crédit supplémentaires de 50 millions de dollars, sa capacité à obtenir des financements supplémentaires, y compris pour refinancer sa dette existante, est très limitée, même avec le support du Groupe TCC, qui ne sera pas nécessairement toujours disponible. Ce risque pourrait en particulier se réaliser dans la GBL stockage, où des cautions et des garanties importantes sont nécessaires pendant l'exécution du projet. L'absence des lignes de crédit nécessaires pourrait conduire à l'abandon de certains projets et à la perte d'opportunités commerciales. Par ailleurs, il convient de prêter une attention particulière au risque de liquidité lié à l'impact du COVID-19 sur la génération et la préservation de trésorerie de NHOA, si la pandémie ne s’atténue pas à court terme. Pour une description détaillée de ce risque voire le paragraphe 3.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel . A la date du présent Document d’Enregistrement Universel , la Société a procédé à la revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois. Toutefois, la survenance des risques décrits dans la présente section pourrait remettre en cause cet état de fait et, même sans cela, affecter profondément les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et de faire face à ses besoins de trésorerie. 3.3.6. Risques de crédit et/ou de contreparties NHOA est normalement exposée au risque de crédit client qui (i) dans la GBL Stockage d’électricité peut parfois être concentré sur quelques clients en considération de l’ampleur des bons de commandes ou des contrats, et (ii) dans la GBL e-Mobility, peut être soit concentré sur des clients de grande taille (clients B2B) ou sur un grand nombre de clients plus petits (clients B2C). L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable des créances commerciales dans les comptes consolidés de NHOA (approximativement 18,9 millions d’euros au 31 Décembre 2021). Le risque de crédit est contrôlé et géré par le service financier, notamment à travers l’inclusion de garanties dans la plupart des contrats (les paiements anticipés, principalement). Sur l’ensemble des créances commerciales au 31 décembre 2021, 1,5 millions d’euros étaient dus par des clients au sein du Groupe ENGIE. NHOA n’a pas souscrit d’assurance contrepartie. La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA de générer valablement des mouvements positifs de trésorerie à partir des activités opérationnelles. 3.3.7. Risques liés au prix de transfert En raison de sa présence internationale et de son expansion rapide sur de nouveaux marchés, NHOA est exposée à diverses réglementations fiscales locales et multiplie actuellement le nombre d'opérations intragroupe transnationales. Son taux d'imposition effectif futur pourrait être affecté par des changements dans la composition des bénéfices dans les pays ayant des taux d'imposition statutaires différents, des changements dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés, ou des changements 43 dans les lois fiscales ou leur interprétation. NHOA pourrait en être particulièrement touchée du point de vue des prix de transfert. Chacun de ces changements et/ou le non-respect des réglementations applicables peut entraîner la nécessité d'ajustements fiscaux, d'amendes et de pénalités, pouvant avoir un effet négatif important sur la rentabilité de NHOA. Il n'y a aucune garantie que d'éventuels examens futurs n'auront pas un effet négatif important sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de NHOA. 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR 4.1 Dénomination sociale La dénomination sociale est NHOA S.A., elle est commercialement connue sous le nom NHOA. 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. Le numéro SIRET de la Société est le 808 631 691 00041. Son code NAF/APE est le 7490B. Le numéro de T.V.A. de la Société est FR66808631691. Le code identifiant de la Société (LEI) est 969500NWCP1OQ4315C79. 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société La Société a été fondée et immatriculée le 26 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, la date d’expiration de la Société étant le 25 décembre 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société Le siège social de la Société est situé au : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France Téléphone : +39 02 49541830 E-mail : [email protected] Site internet : www.nhoa.energy Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel à moins qu'elles n'y soient incorporées par référence. La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par le droit français. 44 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA 5.1 Introduction NHOA opère dans le secteur de l'énergie durable et est spécialisée dans les solutions de stockage et d'e- Mobility, la première permettant de transformer les sources d'énergie renouvelables intermittentes en une alimentation électrique stable, la seconde offrant des solutions de recharge innovantes permettant de transformer les flottes et les voitures individuelles en ressources précieuses pour le système électrique. Plus précisément, la mission de NHOA est de favoriser la transition énergétique en maîtrisant l'intermittence des sources d'énergie renouvelables. Grâce à des solutions de pointe basées sur le stockage pour contrôler l'intermittence des sources renouvelables, les technologies du Groupe NHOA permettent d'alimenter les communautés en énergies renouvelables 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, de manière durable et accessible. En outre, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, le Groupe NHOA développe des solutions et des technologies de recharge innovantes pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau électrique (Véhicule-Réseau), contribuant ainsi à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les entreprises et les particuliers. NHOA est un pionnier technologique dans ce domaine. Créé en 2005 à Turin en tant que spin-off de l'Université Polytechnique, à ce jour le Groupe a déployé 76 systèmes de stockage stationnaire dans le monde entier, représentant au 31 décembre 2021 une capacité cumulée installée de 188 MW et une capacité de stockage d'énergie en cours de développement de 1017 MWh (voir paragraphe 5.3. du présent Document d'Enregistrement Universel ) ainsi que plus de 50 000 systèmes de recharge pour la mobilité électrique installés ou vendus à des clients finaux.. Les solutions de NHOA proviennent d’une plateforme technologique unique et flexible, élaborée après quinze années de recherche, de développement et d’actions commerciales, adaptable à l'intégration de tout système de stockage d'énergie, de toute source de production renouvelable, ainsi que des générateurs conventionnels. Cette plateforme a été baptisée HyESS®. 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC Le 19 avril 2021, ENGIE a annoncé la signature d'un contrat de cession d’actions avec la société taïwanaise TCC, relatif à sa participation de 60,5% dans le capital social de NHOA. Le nouvel actionnaire TCC, avec une capitalisation boursière de plus de 10 milliards de dollars, est l'un des groupes industriels prééminents en Asie, avec des activités dans la production de ciment, la production d'électricité, les services environnementaux, la chimie, la logistique et les infrastructures, ainsi que la fabrication de batteries. Au terme de l'opération, ENGIE EPS S.A. est devenue NHOA S.A. (New Horizons Ahead). L'opération a été conclue le 20 juillet 2021, après que toutes les conditions suspensives incluses dans le Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives habituelles et la réception des autorisations réglementaires suivantes : les autorisations de la Taiwan Fair Trade Commission, du comité d'investissement du Ministère des Affaires économiques de Taïwan et du gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012. 45 Le 23 septembre, après la clôture de l'offre publique d'achat obligatoire ultérieure lancée par TCC sur les actions de NHOA, TCC (par l'intermédiaire de sa filiale Europe Holding B.V.) détenait 65,15% du capital social de NHOA. Le 23 juillet 2021, en conséquence de sa sortie du Groupe ENGIE, NHOA a réorganisé ses projets de développement et sa stratégie de positionnement, qui étaient auparavant orientés vers la concentration géographique et les activités de développement de projets des Unités Commerciales d'ENGIE, en annonçant le Masterplan10x. Le Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a établi dans le but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025. Pour réaliser ce projet, la direction a identifié des indicateurs de performance clés et les résultats industriels que NHOA envisage demultiplier par 10 : • Base installée de stockage : Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, les fonds propres de la Société se sont significativement renforcés, ce qui lui permet de répondre à des appels d'offres pour des projets plus importants qui, selon NHOA, l'aideront à atteindre son objectif d'installer annuellement, d'ici 2025, une base correspondant à 10 fois l’intégralité du stockage d’énergie de la base installée réalisé entre 2015 et 2021. • Expansion de la production : NHOA prévoit, par le biais de sa Ligne Global d’Acvtivité e-Mobility, de multiplier sa production par 10 et d'augmenter sa production de recharge de VE par semaine, de 1 500 actuellement pour atteindre 15 000 d'ici 2025. Cet objectif ne peut être atteint qu'en renforçant les relations existantes avec les partenaires de la société, notamment en tirant parti de l'empreinte industrielle de Stellantis et de l'accès de TCC à une chaîne d'approvisionnement unique de classe mondiale. • Valeur à vie des clients d’e-Mobility : NHOA prévoit, à travers sa GBL e-Mobility, de multiplier par 10 la Valeur Vie Client (VVC) de ses clients e-Mobility. En effet, lorsque la wallbox est intégrée dans un abonnement incluant la fourniture d'énergie pour charger le VE avec un contrat à long terme, la valeur de la wallbox est virtuellement multipliée par 10. • Femmes ingénieurs : NHOA a l'intention de combler la disparité sexuelle structurelle concernant les étudiantes en ingénierie (par exemple, en Italie, seuls 20 % des étudiants en ingénierie sont des femmes), en se fixant pour objectif de multiplier par 10 le nombre de femmes ingénieurs qu'il emploie d'ici 2025. • HSEQ : NHOA prévoit de réaliser, d'ici 2025, plus de 10 fois les investissements en matière de Santé, de Sécurité et de Qualité, par rapport aux 0,3 millions d'euros des deux dernières années, afin de soutenir le Masterplan10x tout en minimisant son risque d'exécution. • Pipeline : pour faciliter une croissance continue jusqu'en 2030, conformément aux objectifs du Masterplan10x, la Société a également fixé un objectif en termes de Pipeline de projets pour 2025. NHOA a l'ambition de multiplier par 10 le Pipeline de 1,0 milliard d'euros réalisée à la fin de 2020 pour atteindre 10 milliards d'euros vers la fin de 2025. 46 Jusqu'en 2019, NHOA avait décrit son marché adressable comme étant composé de deux segments principaux : les Microréseaux et les Solutions de support au réseau. À partir de 2020 et jusqu'à la présentation du Masterplan10x, le groupe NHOA avait présenté ses principales lignes de produits : Giga Storage, Solutions Industrielles et e-Mobility. Dans ce contexte, un nouveau modèle opérationnel simplifié a été introduit dans le Masterplan10x, qui s'articule autour de trois Lignes Globales d'Activité (GBL): (i) Le Stockage de l'énergie, dirigé par Giuseppe Artizzu en tant que general manager, offrant dans trois zones géographiques (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) (a) des solutions de stockage conçues pour soutenir les réseaux de transmission et de distribution face à la pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes, et (b) des solutions de stockage distribuées pour répondre aux besoins de durabilité, d'accessibilité et de fiabilité des secteurs industriels et de production d'électricité, avec l'inclusion potentielle de solutions à base d'hydrogène. Cette ligne s’articule autour de cinq axes : • La production et stockage d’énergie solaire : des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle susceptibles de transformer la production intermittente des parcs solaires en une alimentation électrique pleinement distribuée. Les systèmes photovoltaïques sont accompagnés de systèmes de stockage d'énergie, conçus pour les énergies à mise à disposition différée (energy intensive) ou la gestion à rampe et la puissance complémentaire (power intensive). La source principale et la capacité de stockage peuvent être couplées en courant continu pour maximiser leur efficacité ou couplées en courant alternatif pour accroitre la flexibilité et la souplesse de fonctionnement. • Stockage à grande échelle : systèmes de stockage d'énergie à grande échelle, modulaires et conteneurisés, situés dans des sous-stations ou des parcs de stockage autonomes, qui fournissent au réseau la régulation de fréquence et de tension, les services de déplacement des recharges ou d'écrêtement des pointes, ainsi que la capacité d'assurance qualité et la capacité de redémarrage. • Micro-réseaux industriels : solutions énergétiques sur mesure combinant des sources d'énergie renouvelables distribuées et des capacités de stockage d'énergie pour compléter ou remplacer l'alimentation du réseau pour un utilisateur unique ou une communauté d'utilisateurs. • Systèmes de stockage d'énergie industriels : répondre à un ou plusieurs des besoins des clients industriels : (i) éliminer les troubles susceptibles d'affecter l'approvisionnement en énergie des utilisateurs, telles que les interruptions d'alimentation, les variations du voltage et la déformation harmonique; (ii) maximiser la valeur de la Réponse à la Demande ou des programmes d'écrêtement des pointes ; (iii) optimiser le fonctionnement des centrales thermiques, en augmentant la flexibilité des centrales et les capacités de répondre rapidement aux demandes de réseau. • H2 : solutions pour interfacer les systèmes de production d'hydrogène, généralement des électrolyseurs, avec le système électrique environnant grâce à des technologies exclusives et un savoir-faire industriel de longue date. 47 (ii) e-Mobility, représentée par F2M eSolutions, la joint-venture avec Stellantis dirigée par Roberto di Stefano en tant que general manager, qui propose des solutions et des technologies innovantes pour la recharge des VE et développe la technologie permettant l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. Elle est structurée en trois segments : • Ventes directes : Solutions de recharge en courant alternatif et continu pour les clients de véhicules électriques particuliers et professionnels et infrastructures de recharge publiques. Le portefeuille du Groupe NHOA comprendra une large gamme de solutions, des produits d'entrée de gamme tels que l'easyWallbox aux infrastructures de recharge rapide, avec ou sans stockage et activation V2G. Les solutions matérielles sont couplées à un ensemble de services allant du support client aux produits numériques (par exemple, des applications et des plateformes de gestion de la recharge). • Charging-as-a-Service : offres de solutions de recharge permettant aux propriétaires de VE de recharger dans des lieux privés et publics grâce à un modèle d'abonnement entièrement numérique et à une application et une RFID dédiées. Les formules d'abonnement peuvent également inclure le financement du matériel de charge, et l'accès à tous les services connexes tels que l'installation, l'O&M et le service client. Grâce à des partenaires sélectionnés, le Groupe NHOA fournit également aux clients un approvisionnement en énergie verte et la possibilité de profiter des subventions locales ; • Services énergétiques avancés : ensemble de solutions technologiques visant à exploiter l'utilisation des véhicules en stationnement pour stabiliser le réseau électrique, et offrant aux clients la possibilité d'extraire du volume du potentiel de gestion énergétique des VE. (iii) Atlante : dirigée par Stefano Terranova en tant que general manager, il s'agit d'une Ligne Globale d'Activité dédiée au développement d'un réseau unique de recharge rapide pour les véhicules électriques, activé par les énergies renouvelables, le stockage d'énergie et intégré à 100% au réseau. NHOA développera et investira dans le réseau Atlante en tant que propriétaire et opérateur, avec ses propres ressources et d'autres formes de financement. Il est envisagé que F2M eSolutions agisse en tant que fournisseur de technologie privilégié de technologies pour Atlante. Stellantis a désigné Atlante comme réseau de recharge privilégié pour ses futurs clients VE, à qui Atlante réservera des offres spéciales. Le réseau de Atlante sera d'abord développé en Italie, en France, en Espagne et au Portugal (ensemble “Europe du Sud”), où la recharge rapide publique est encore balbutiante, avec une croissance rapide prévue à l'horizon 2030. Selon des sources externes, environ 90 % du réseau de recharge rapide publique en Europe du Sud en 2030 doit encore être construit et développé, ce qui constitue une importante opportunité commerciale (voir paragraphe 5.7 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Compte tenu de la taille potentielle de ce marché, Atlante a l'ambition de créer, au cours des 8 à 10 prochaines années, l'un des plus grands réseaux de recharge rapide intégrés au véhicule-réseau d'Europe du Sud. Le réseau Atlante sera développé à des endroits stratégiques dans le sud de l’Europe, à sélectionner selon les concepts suivants : 48 • Recharge sur autoroute : directement à côté ou à proximité d'une entrée/sortie d'autoroute, idéalement tous les 100-150 km, avec des vitesses de charge ultrarapides, spécifiques pour la recharge sur longs trajets ; • Recharge hors autoroute : dans les zones urbaines, aux points névralgiques de la circulation ou chez les détaillants, spécifiquement pour le chargement de trajets plus courts, avec une vitesse de chargement rapide à ultra-rapide en fonction des besoins des clients locaux ; • Recharge hybride : dans d'autres endroits sélectionnés ou sur des sites premium dans les zones urbaines à forte densité de population, c'est-à-dire entre le « chargement en déplacement » et le « chargement à destination ». 5.3 Portefeuille de technologies 5.3.1. Technologie et historique du portefeuille de produits Pour une description détaillée et complète du portefeuille historique de produits de NHOA avant le Masterplan 10x, veuillez vous référer au Document d'Enregistrement Universel amendé publié le 9 novembre 2021. 5.3.2. Feuille de route Technologique 2021-2023 En février 2021, le Groupe a présenté la Feuille de route technologique 2023 qui définit la stratégie visant à maintenir la position de leadership pionnier dans les secteurs du stockage d’énergie et de l’e-Mobility. À l’origine les investissements ont été articulées suivant en quatre familles technologiques « Move », «Store», «Convert & Connect» et «Control», qui constituent désormais la colonne vertébrale des lignes globales d'activité actuelles liées au stockage stationnaire, à l'e-mobilité et aux infrastructures de recharge. Dans un monde qui évolue rapidement, il est essentiel de saisir toute évolution du marché et de réagir le plus rapidement possible aux nouvelles tendances technologiques. En tant que fournisseur de systèmes parmi les plus avancés et acteur industriel solide, le Groupe continue de repousser les limites technologiques au-delà de tout état de l'art, en adaptant sa nature et sa structure à l'essor de nos marchés de référence. L'ambitieuse feuille de route technologique 2023 a été réalisé à travers 18 projets de R&D spécifiques, menés par une équipe de plus de 50 chercheurs, pour un investissement total de plus de 25 millions d'euros. Après la constitution des Lignes Globales d’Activités, le groupe NHOA a encore augmenté l'investissement initial dans le plan de R&D, tant en termes de ressources humaines que de ressources économiques, confirmant ainsi le rôle stratégique des activités de R&D dans le plan du groupe. 5.3.3. Stockage d’énergie En ce qui concerne le stockage fixe, le Groupe NHOA améliorera son portefeuille de produits grâce au développement de 8 différents projets R&D : 49 • Développements du C-BESSHD : il s’agit de la dernière pièce née de l’expérience de 15 ans du Groupe sur le développement de la famille des PCS C-BESS. Le C-BESSHD est un système de conversion de puissance bidirectionnel de 1800 kVA avec une capacité circulaire complète. Il est basé sur une pile de puissance modulaire de 1500 Vdc, NPC à 3 niveaux, basée sur des IGBT et il est disponible en 3 configurations différentes de 1,1 à 1,8 MVA sans déclassement thermique jusqu'à 45° C. Pour renforcer sa position de leader en matière de fonctions de contrôle avancées, le C- BESSHD sera mis à niveau dans la feuille de route technologique de 2023 pour devenir une machine synchrone virtuelle complète. En outre, les certifications UL et AUS du C-BESSHD seront effectuées pour répondre aux besoins des marchés américain et australien. En outre, le Groupe vise à intégrer l'utilisation du C-BESSHD dans les produits eFleet. • Centre de batterie d’excellence: les modules de batterie représentent les principaux composants des solutions du Groupe ayant un impact majeur sur le coût final des systèmes: à hauteur de 50% pour un système de stockage de 1 heure jusqu’à 85% pour un BESS de 4 heures. Dès lors, l’accès au meilleurs prix et aux meilleurs produits disponibles sur le marché constitue un élément de vitale importance. Cette installation d’essai permettra de réaliser une évaluation propre et rapide de la qualité, la sécurité et la performance du module. A travers la validation du test de batterie, toutes les informations nécessaires en vue de l’intégration optimal de la batterie dans les produits BESS de NHOA seront disponibles. En outre, les données collectées par le centre de batterie et l’usine en activité permettront un développement continu du vieillissement des batteries en ligne et du système de contrôle de la performance. Un tel instrument, grâce à un système de surveillance d’acquisition des données en temps quasi-réel et de prévisions sur l’état et les performances de la batterie est en mesure d’optimiser un modèle d’adaptation fondé sur des algorithmes d’apprentissage avancés. En outre, l’estimation de la capacité de dégradation future et une détection précoce des erreurs permet d’optimiser les conditions de fonctionnement visant à accroitre la durée de vie et la sécurité des batteries. • Evolution du HyESS HD : ce projet vise à compléter l'industrialisation finale de la famille de conteneurs HyESS HD, qui se compose des éléments suivants : o l'EnergyHouse HD, un système de stockage par batterie conçu pour un large éventail d'applications à forte intensité énergétique, capable de stocker jusqu'à 6 MWh dans un seul conteneur de 40ft ; o l'HybridHouse HD est une solution de stockage d'énergie par batterie tout- en-un dont la disposition optimisée permet de réduire les coûts d'installation et le temps de mise en service. Ce produit convient aux projets à forte consommation d'énergie à l'échelle industrielle pour fournir des services auxiliaires, l'intégration des énergies renouvelables et des services de qualité de l'énergie ; o La PowerHouse HD s'appuie sur notre onduleur C-BESSHD, qui constitue l'élément de base pour réaliser nos futurs systèmes les plus complexes. 50 o Le MV skid pour la connexion finale des PCS au réseau à moyenne tension. Ce produit optimise les coûts de commissionnement en fournissant un système compact qui intègre un transformateur LV/MV, une commande MV et une armoire de distribution de puissance dans une solution unique. • eBESS-MMC : ce projet développe une nouvelle plateforme technologique PCS. Deux produits différents sont visés : o ce système consiste en un convertisseur modulaire spécial et innovant, qui permet une solution de stockage évolutive et plug & play pour l'intégration dans le système de NHOA des piles de deuxième vie. L'objectif final consiste à développer un prototype eBess , prêt pour l'industrialisation. L'analyse préliminaire montre que cette solution couplée avec des batteries de véhicules électriques peut être capable de fournir un BESS 15% moins cher que les prévisions du marché du stockage de 2023. o Une solution extérieure flexible et entièrement centralisée pour poursuivre l'intégration des produits de la batterie de première vie. • Plate-forme d'optimisation et de contrôle PROPHET EMS : une amélioration de la plate-forme de contrôle et d'optimisation PROPHET EMS est prévue. De nouvelles fonctionnalités de contrôle avancées s'appuyant sur l'intégration de techniques d'apprentissage automatique prévues sont : o La prévision immédiate du PV exploitera la puissance de l'IA pour prédire la variabilité solaire à très court terme, ce qui permettra d'améliorer la capacité de rampe du système PV Plus BESS et de minimiser la taille du stockage. o La détection prédictive d'îlotage rendra les onduleurs compatibles avec le réseau conforme aux exigences d'anti-îlotage et d'îlotage intentionnel des codes de réseau modernes. o Power Oscillation Damping (amortissement des oscillations de puissance) contribuera à l'exploitation sûre et stable des réseaux à forte pénétration d'énergies renouvelables. o Smarter Dispatcher améliorera la gestion des centrales composées de batteries dont le vieillissement et les caractéristiques sont différents. • Conception à base de modèles et Hardware-in-the-loop : la minimisation des délais de mise sur le marché, des tests de mise en service et du temps de débogage des logiciels est cruciale pour réussir. Les simulations et la conversion automatique des logiciels sont des outils indispensables : ainsi, d'une part, l'approche Model Based Design sera étendue à une approche Model 2 X produisant un portage automatique du code d'un environnement de simulation unique à chaque niveau de contrôle et architecture matérielle, d'autre part, un testbench Hardware-in-the-Loop sera construit pour un débogage complet, rapide et fiable du logiciel de contrôle. • Développements K-WIZE : L'algorithme basé sur l'IA sera utilisé pour améliorer le tableau de bord de supervision à distance de K-WIZE. En particulier, l'exploitation de la détection des modèles sera essentielle pour identifier les écarts par rapport aux conditions de fonctionnement normales et fournir une analyse des causes 51 profondes, ainsi que pour soutenir un système automatisé de surveillance des alertes et un système de notification basé sur les événements avec des analyses avancées et des capacités prédictives. • Renforcement de la plateforme de contrôle: afin de préserver l’avance concurrentielle de NHOA, il est nécessaire d’améliorer les performances du tableau de contrôle du Système de Conversion de Puissance (PCS) de propriété. Les nouveautés permettront de : o Améliorer les protocoles de cyber sécurité les plus sophistiqués pour une mise à jour des FW à distance ; o Améliorer les capacités de connectivité PCS afin de renforcer le diagnostique à distance du système ; o Mise en œuvre d’une fonction de sécurité avec un matériel à base de FPGA programmable ; o Développer une nouvelle plateforme de contrôle avec un nouveau processeur sur base ARM afin d’intégrer de nouvelles fonctionnalités de calcul intensives. 5.3.4. e-Mobilité En plus des solutions mentionnées ci-dessus, le Groupe NHOA travaille actuellement au développement des produits d'e-Mobility suivants : eProWallbox est une plateforme de chargeurs de BE fonctionnant jusqu’à 7,4 kW pour une configuration basée sur une seule phase et jusqu’à 22 kW pour une configuration basée sur trois phases, conçue pour fonctionner comme dispositif autonome, comme unité de connexion ou dans le cadre d’une configuration “maître/esclave”. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes peuvent y avoir accès. ePro Wallbox fournit une session de recharge en temps réel par le biais d’une application mobile et se connecte via le 4G ou le Wi-Fi. De nouvelles versions de la eProWallbox sont prévues: eProWallbox FULL et eProWallbox LITE, toutes deux équipées d’un écran tactile; eProfessional et eProWallbox ENTRY permettent de couvrir un large éventail d’hypothèses d’utilisation pour les utilisateurs premium, pour les installations de travail rapide, pour les sites à système multipoint ou pour une simple utilisation privée. Pour chaque produit il est prévu de réaliser des versions par prise de courant et par câble inclu. Pour les projets intéressant l’Amérique du nord, il est prévu de réaliser des développements supplémentaires pour une version destinée à des “UL” (Underwriters Laboratories) spécifiques, dans le cadre de ce marché important en plein essor. • eFast : Solution de recharge rapide en courant continu pour les clients B2C haut de gamme et les petits clients B2B, capable de débloquer la recharge rapide des VE partout, en évitant les mises à niveau coûteuses du réseau grâce à un système de stockage intégré. L’état actuel de développement a atteint un prototype 52 entièrement fonctionnel capable de faire fonctionner des modules de batterie usagées provenant de VE. • ePost “public”: unité de recharge innovante bidirectionnelle pour véhicules électriques, conçue spécialement pour Atlante, mais utilisable également pour d’autres clients ne rentrant pas en concurrence avec Atlante. Ce produit permet la recharge rapide simultanée de deux VE (à 50 kW ou 75 kW chacun) avec un Combo CCS Type 2. Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux d’énergie bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules- réseau. Ce produit garantit un niveau d’expérience d’utilisateurs de haut niveau, comprend les systèmes de paiement les plus diffuse et est conçu pour accroitre sa puissance jusqu’à 150kW et permet la recharge des VE 400V comme des véhicules 800V. • ePost: une borne de recharge bidirectionnelle innovante pour véhicules électriques, spécialement conçue pour l’eFleet. Ce produit permet la recharge rapide simultanée en courant électrique de deux VE jusqu’à 50kW chacun avec un Combo CCS Type 2. Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux d’énergie bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules-réseau. • eFleet : Une solution centralisée pour recharger rapidement les flottes de VE et fournir des services V2G au réseau principal. Cette solution est conçue pour répondre aux besoins de gestion de la flotte tout en exploitant tout le potentiel provenant d'une infrastructure de recharge bidirectionnelle capable de réduire le coût total de possession en fournissant des services V2G. Le composant central de ce système est la PowerHouse 2HD, conçue par NHOA et intégrée par F2M avec Post, gérée avec Prophet EMS. • eStation: eSolutions est en phase de développer une solution modulaire basée principalement sur les équipements de recharge en courant continu du ePost “Public” avec l’intégration du véhicule-réseau et qui inclut également des modules de stockage de batterie: cette solution a été dénommée eStation et est actuellement développée pour les besoins spécifiques de la mise en oeuvre des bornes de recharge “sur la route” d’Atlante à compter de 2023. • Charge Point Management System (“CPMS”) mettra à disposition une solution de portail internet afin de gérer le matériel eSolutions à distance. A travers ce portail, l’équipe de F2MeS peut procéder à distance à des opérations de maintenance sur le matériel et assister les client pour toute configuration ou mise à jour du firmware “over the air” (FOTA). L’application mobile des recharges eSolutions fonctionne grâce à sa connexion au CPMS. • eMSP la plateforme digitale de fourniture de services e-mobility offrira des services de recharge publics aux clients B2C et B2B. En exploitant une passerelle API étendue, F2MeS sera en mesure de servir tous types de clients avec sa propre application, dans une application “white label” ou en tant que service inclus dans l’application client. • eSolutions Charging App: le seul point de contact pour les recharges aussi bien privées que publiques, eSolutions Charging permettra le contrôle à distance, la configuration et la visualisation des données pour les EVSE sous la marque 53 eSolutions, à commencer par la nouvelle eProWallbox. Les clients peuvent aussi utiliser l’application mobile pour recharger aux bornes publiques avec le réseau d’itinérance eSolutions, qui permet de trouver sur le plan les bornes de recharge disponibles, consulter les détails techniques des stations de recharge, ainsi que les conditions commerciales de chaque borne (prix, pénalités, etc.) • eCommerce et Partner Portal basés sur un portail internet B2B et B2C. Sur le site internet B2C, les conducteurs peuvent trouver et acheter des systèmes de recharge privés, incluant les wallboxes et l’installation, ou des services publics de recharge par paiement en fonction de l’utilisation, en prépayé ou par abonnement. Les utilisateurs peuvent acheter directement les chargeurs F2M et le service d’installation accessoire sur le eCommerce (B2C) ou peuvent demander à être recontactés et conseillés sur une demande spécifique (cas B2B). Sur le Partner Portal, les distributeurs et les concessionnaires de VE peuvent insérer les questions de leurs clients et s’assurer d’avoir des informations actualisées sur leurs prospects et commissions générées. 5.3.5. Atlante En s’appuyant sur l’expérience de NHOA, ATLANTE développera des solutions pour founir flexibilité/services aux opérateurs de distribution et de systèmes de transmission : • ATLANTE EMS: il s’agit d’une plateforme basée sur le “cloud” capable de connecter et mettre ensemble des systèmes/stations de recharges présents dans les pays visés par ATLANTE. La plateforme sera en mesure de faire l’interface avec des solutions CPMS grâce à des API spécifiques et de se connecter à des plateformes commerciales pour agir dans les marchés de l’énergie et des services auxiliaires; • REMOTE O&M PLATFORM: ATLANTE envisage de développer (y compris avec des tiers et/ou avec des solutions “Logiciel en tant que service”) une plateforme basée sur le “cloud ” pour le fonctionnement et la maintenance de ses systèmes de recharge. La plateforme servira également à collecter et analyser les données de session de recharge pour améliorer toujours plus la qualité des produits ATLANTE). 5.4 Aperçu des activité par Ligne Globale d’Activité Les trois Lignes Globales d’Activité réorganisées dans le cadre de l’adoption du Masterplan10X sont, chacune, supportées par une Ligne de Produits dédiée. 5.5 Stockage d’énergie 5.5.1. Lignes de produits (i) Energy Houses Une gamme de boîtiers conteneurisés répondant aux exigences mondiales en matière de densité, de fonctionnement, de sécurité et de prix. Ces boîtiers sont facilement transportables et peuvent accueillir différentes technologies de batteries pour répondre aux besoins en énergie et en puissance. Des versions basées sur des batteries de seconde vie provenant d'applications automobiles sont également disponibles. Outre les batteries, l'EnergyHouse héberge des systèmes de sécurité et d'automatisation, ainsi que le système de gestion électronique sophistiqué du groupe NHOA. L'EnergyHouse a été conçu à la fois pour les applications à forte consommation d'énergie et pour les applications à forte consommation électrique. 54 (ii) Power Houses Station de conversion d'énergie de NHOA conçue pour les centrales de stockage à grande échelle. Grâce à la large plage de fonctionnement de la tension CC et aux trois niveaux de tension CA différents des onduleurs, les PowerHouses répondent à une variété d'exigences de système en termes de technologie de batterie et de spécifications de réseau. Leur conception modulaire et évolutive offre des avantages significatifs en termes de fiabilité. (iii) Hybrid House Boîtiers contenant des batteries lithium-ion de pointe, des systèmes de conversion de puissance et de gestion de l'énergie, conçus pour une large gamme d'applications nécessitant jusqu'à une heure de capacité de stockage. Ils garantissent les meilleures performances et la fiabilité du système et fournissent de multiples services de soutien au réseau et de micro-réseaux industriels. Ils peuvent être utilisés dans des projets d'utilité publique pour fournir des services auxiliaires (tels que la régulation de fréquence), l'intégration des énergies renouvelables et des services de qualité de l'énergie. Les trois produits, qui constituent le centre de la plateforme technologique HyESS, sont coordonnés et contrôlés par le système de gestion de l'énergie PROPHET, propriété de NHOA, et par le tableau de bord de supervision à distance de pointe K-Wize : • PROPHET EMS: produit matériel et logiciel dont NHOA est propriétaire conçu pour le contrôle intelligent des systèmes de stockage d'énergie par batterie à grande échelle. S'appuyant sur dix ans d'expérience de NHOA, il permet l'optimisation, le contrôle en temps réel et la surveillance de votre installation, garantissant un fonctionnement sûr, une gestion entièrement automatisée et une haute résilience. Ayant adopté la flexibilité comme paradigme de conception clé, plusieurs applications et configurations de BESS sont supportées, y compris une grande variété d'architectures de centrales, d'équilibres de centrales, de codes de réseau et de modes d'interaction avec le réseau et les opérateurs de marché. La flexibilité du déploiement est obtenue par l'adoption d'armoires de commande modulaires spécifiques aux tâches (PEMS), qui constituent les nœuds du réseau de commande. Enfin, la suite PROPHET permet l'intégration plug&play de systèmes de conversion de puissance (PCS) et de systèmes de gestion de batterie (BMS) tiers. • K-WIZE: solution de données de bout en bout pour la surveillance à distance des usines et des actifs. Elle acquiert, collecte, transfère et post-traite les données provenant d'usines connectées via des canaux de communication cybersécurisés. Un tableau de bord de supervision basé sur le web donne un aperçu des usines et des actifs du portefeuille pour le suivi des performances et des revenus. En outre, il permet la gestion de tous les systèmes, en fournissant une visualisation des données en temps quasi réel et des rapports de performance programmables. Des analyses avancées, ainsi que des techniques robustes de traitement des données, offrent une analyse approfondie des installations et de leur fonctionnement. 5.5.2. Base installée en décembre 2021 A la date du 31 décembre 2021, le Groupe NHOA a déployé ou est en phase de construction et de développement de 76 systèmes à travers le monde, représentant une capacité totale de 576 MW installés ou en phase d’installation et approximativement 1109 MWh de capacité de stockage d’énergie. Le graphique ci- 55 après illustre la répartition par zone géographique et par sous-ligne de l’ensemble de la puissance nominale installée des systèmes du Groupe NHOA. Le Groupe NHOA mettra en service très prochainement ou installera : • un système de capacité de stockage d'énergie de 9,6 MWh, en Californie, pour augmenter la résilience du micro-réseau déjà déployé en 2020 par la société, tout en optimisant la gestion de 8,9 GWh de production d'énergie solaire ; • trois systèmes de stockage d'énergie en Italie pour fournir une réserve à réponse rapide à Terna : un système de stockage existant de 7,2 MW réaffecté pour fournir également des services de réserve rapide, un nouveau système de 14,4 MW connecté à une centrale éolienne existante de 77,4 MW située à Salemi, et un système de 25 MW dans une friche industrielle à Nera Montoro. • installation de 10MWh supplémentaires en Nouvelle-Calédonie, qui seront combinés à la production d'énergie solaire photovoltaïque et éolienne et au système existant de 5MWh, ce qui permettra de couvrir la consommation totale d'énergie du site ; • Deux systèmes de stockage d’énergie d’une capacité de 160MVA / 420MWh situés à Taiwan, chargés de fournir des services auxiliaires au réseau, y compris la régulation de fréquence, le voltage, le facteur de puissance et la réponse à la demande; • Un système de stockage d’énergie connecté au réseau de 100 MW/200 MWh à Perth, Australie, fourni sur la base d’un EPC complet afin de faciliter l’intégration des énergies renouvelables dans le réseau. • En outre, la construction de la partie stockage d’un projet de Production et de stockage d’énergie solaire de 50MW est attendue, avec 300 MWh de stockage d’énergie sur un site dans les Amériques, dans le cadre d’un contrat d’achat d’électricité d’une durée de 20 ans. Au total, plus de 500 000 personnes sont alimentées chaque jour par des énergies renouvelables supportées par les solutions du Groupe NHOA. 56 En 2019, le chiffre d’affaires s’élevait à 19.7 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de 30.3 millions d’euros. En 2020, le chiffre d’affaires était de 10.8 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de 5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires enregistré pour l’exercice 2021 liés au stockage de l’énergie s’élevait à €15.9 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de €208.1 millions d’euros. (voir paragraphe 7.4.1 et 7.4.2). Répartition de la base installée cumulée est résumée dans les graphiques suivants, représentée sous forme ventilée dans un souci de clarté : • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2018 uniquement (incluant les centrales en phase de mise en service), donc du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2019 uniquement (incluant les centrales en phase de mise en service), donc du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2020 uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement), donc du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2021 uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement, à l’exception des deux projets Drosso, qui sont projetés dans le cadre de la ligne e- Mobilité) donc du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021; Au 31 décembre 2021, la capacité totale du groupe NHOA a atteint 576 MW, dont 414 MW pour la production et le stockage d'énergie solaire et les solutions de stockage à l'échelle industrielle, 154 MW pour les micro-réseaux industriels et les solutions industrielles et 8MW pour les solutions basées sur l'hydrogène. En termes de répartition géographique de la base installée et projet en développement du groupe NHOA de 2018 en 2021, la majorité des systèmes se trouvent aux Amériques (18%), en Europe (19%), en Asie- Pacifique (58%) et en Afrique (6%). 57 Si l'on se réfère uniquement au marché des micro-réseaux, de 2015 à 2021, le groupe NHOA a installé et a en cours de mise en service la majorité de ses systèmes dans les régions Apac (42 %), Afrique (30 %), Europe (17 %) et Amériques (11 %). 5.5.3. Marché du stockage fixe Le stockage d’énergie en batterie stationnaire devient un élément fondamental des technologies de production, de transmission, de distribution, de mini-réseau et hors réseau. Les coûts diminuent rapidement et la technologie évolue. Le stockage d’énergie de la batterie peut se décharger sur de plus longues périodes et avec une durée de vie plus longue (c.-à-d. avec des périodes de garantie supérieures à 10 ans). La baisse des prix des batteries associée à la tendance mondiale vers des réseaux alimentés par des sources d’énergie renouvelables, devrait porter la capacité mondiale de stockage d’énergie stationnaire à plus de 358 GW d’ici 2030 1 .La transition continue que vit actuellement le secteur de la production d'électricité, qui passe des énergies fossiles et nucléaires aux sources d'énergies renouvelables, a fait surgir de nouveaux défis qui voient la technologie du stockage occuper une place centrale. Une forte impulsion des gouvernements et des progrès technologiques ont permis au mix énergétique mondial de connaître un virage significatif vers les énergies renouvelables au cours de la dernière décennie. La transition progresse, et que de nombreux changements aient été observés sur les marchés mondiaux de l’énergie. Bien que certains de ces changements puissent faciliter la transition énergétique, d’autres pourraient représenter des défis. En 2013, un rapport important réalisé par le McKinsey Global Institute 2 sur les énergies perturbatrices a placé le stockage d'énergie au niveau du réseau parmi les douze technologies révolutionnaires qui contribueront à transformer l'économie mondiale. Une décennie s’est écoulée depuis que McKinsey a inventé cette définition du stockage d’énergie, et aujourd’hui cette technologie ainsi que son marché sont considérés comme le principal catalyseur de la transition énergétique, ce qui est confirmé par les analyses des derniers rapports et prévisions BNEF jusqu’en 2030. L’augmentation de la production de batteries au lithium-ion a fait baisser les prix pour la majeure partie de 2021, à des niveaux permettant un déploiement non subventionné sur un nombre croissant de marchés. Au cours des derniers mois de 2021, la tendance s'est inversée, principalement en raison de contraintes dans la chaîne d'approvisionnement mondiale, qui ont affecté les prix des matières premières pour la production de batteries. ___ 1 Data Viewer: New Energy Outlook, Bloomberg novembre 2021 2 McKinsey Global Institute, Disruptive Technologies; Advances that will transform life business, and the global economy, May 2013, pp 96-97. 58 5.5.4. Évolution du marché du stockage fixe Le marché mondial du stockage de l'énergie a dépassé les attentes pour l'année 2021, avec une capacité ajoutée de 11.9GW/28.9GWh, doublant ainsi la performance globale de 5.3GW/10.7GWh pour 2020 3 . Avec l'émergence de politiques, d'enchères et de soutien aux grands portefeuilles d'investissement aux États-Unis, en Australie, au Portugal, en Pologne et sur d'autres marchés, un grand nombre de projets ont été réalisés 4 . Il est prévu une croissance annuelle du marché mondial du stockage d’énergie de 33% jusqu’en 2030, pour atteindre une capacité cumulative mondiale de 358GW/1028GWh, plus de 20 fois la valeur de 17GW/34GWh enregistrée à la fin de l’année 2020. Cette croissance proviendra principalement des Etats-Unis et de la Chine, correspondant à environ 54% des installations de stockage au niveau mondial d’ici 2030. En effet, en 2021 les Etats-Unis et la Chine ont ___ 3 1H 2021 Energy Storage Market Outlook, Bloomberg, H1 2021. 4 2H 2021 Energy Storage Market Outlook, Bloomberg, H2 2021. 59 dépassé la Corée du Sud pour devenir les deux plus grands marchés mondiaux. Les Etats-Unis représentent actuellement le plus grand marché mondial du stockage d’énergie, grâce à des politiques de soutien, des subventions financières et de nombreux modèles économiques en cours ayant adopté le stockage. La Chine a battu le record du stockage d’énergie en 2021 avec une capacité de stockage additionnelle de 2.9GW/5.5GWh. Une telle croissance sans précédent est destinée à se poursuivre compte tenu de l’objectif de la Chine d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2060 et une ligne de conduite nationale reposant sur le stockage d’énergie visant un stockage cumulé de 30GW d’ici la fin 2025 5 . L’Inde grandit rapidement et devrait atteindre la troisième place en terme de capacité d’ici 2030 en raison de son but ambitieux reposant sur l’intégration d’énergies renouvelables et de son désir d’établir une chaine d’approvisionnement de batterie au niveau local. Le marché de stockage d’énergie australien est en phase de décollage constant grâce aux projets gouvernementaux en cours d’exécution, de sortes que l’on s’attend à ce qu’il acquiert la quatrième place juste derrière l’Inde d’ici 2030. L’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique sont actuellement les moins réactifs en matière de construction de stockage d’énergie, bien qu’une accélération est probable avec la pénétration des énergies renouvelables, la fermeture de centrales à combustibles fossiles et l’installation de chaines d’approvisionnement en batteries. Après les Etats-Unis, la Chine, l’Inde et l’Australie, les autres dix principaux marchés incluent l’Allemagne, le reste de l’Europe, le Japon, le Royaume-Uni, l’Amérique Latine et l’Italie 6 . La région Asie Pacifique (APAC) mènera la construction de stockage d’énergie basé sur le MW, tandis que les Amériques disposeront du plus grand basin de construction de stockage d’énergie basé sur le MWh. D’ici 2030, ces deux régions représenteront plus de 70% des constructions au total. En conséquence, 262 $ milliards devraient être investis dans de nouvelles constructions de stockage entre 2021 et 2030. Les cas de transitions énergétique occuperont 46% des investissements. APAC, EMEA et AMER représenteront respectivement 32%, 32% et 17% de l’investissement total. 5.5.5. Modèles économiques À la suite du lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a élargi son modèle économique. En plus des modèles de fournisseur de technologie, d'intégrateur de système et d'entrepreneur EPC qui ont été son centre d'intérêt depuis 2020, la nouvelle GBL Atlante poursuivra une approche de développeur, de ___ 5 2021 China's Energy Storage Market and Technology Outlook 6 2021 Global Energy Storage Outlook, Bloomberg, November 2021 60 propriétaire et d'opérateur, une approche que le Groupe NHOA avait déjà occasionnellement poursuivie dans le passé dans le segment d'activité des micro-réseaux. Les trois modèles économiques qui caractérisent l'activité de la GBL Stockage sont mieux décrits ci- dessous : – Fournisseur de technologie : le Groupe NHOA peut agir en tant que simple fournisseur de ses propres produits (comme les Energy Houses ou les Power Houses) aux clients qui ont la capacité d'intégrer ces produits dans des systèmes plus larges. Cependant, la vente pure de technologie restera une exception, étant donné la complexité des produits développés par le Groupe NHOA (c'est-à-dire qu'ils ne peuvent normalement pas être vendus sur étagère) et la préférence des clients pour un fournisseur unique garantissant la performance de l'ensemble des systèmes de stockage, par opposition à de multiples fournisseurs garantissant la performance des composants individuels ; – Intégrateur de systèmes : le rôle le plus naturel pour le Groupe NHOA devrait rester, notamment après la sortie du Groupe ENGIE, celui d'un intégrateur de systèmes. Dans ce modèle d'entreprise, le Groupe NHOA combine sa plateforme technologique (ou ses composants clés) avec des technologies/produits tiers, pour fournir un système complet de stockage d'énergie. Dans ce modèle d'entreprise, le Groupe NHOA peut compter sur ses capacités d'ingénierie de classe mondiale et sa plateforme technologique modulaire et robuste, qui a été utilisée au cours des quinze dernières années, initialement dans des projets expérimentaux et plus tard dans des projets commerciaux, pour intégrer plusieurs types différents de batteries et de technologies de stockage non-batterie, et de multiples sources de production, à la fois renouvelables et conventionnelles. Alors que les batteries sont invariablement achetées auprès de fournisseurs tiers de premier plan, le Groupe NHOA utilise normalement ses propres produits pour proposer aux clients les solutions les plus performantes. Cependant, occasionnellement, pour des raisons financières ou techniques, le Groupe NHOA peut choisir d'utiliser des produits tiers au lieu de ses propres produits dans certains projets ; – EPC : avec la sortie du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA est susceptible de livrer plus fréquemment les solutions ou les systèmes conçus et achetés pour un client sur une base entièrement clé en main, en proposant d'inclure dans son champ contractuel également des activités d'installation et/ou de construction et/ou d'interconnexion au réseau sur le terrain. Ces activités seront normalement entièrement sous- traitées à des partenaires locaux sélectionnés, la supervision et la responsabilité globale de la livraison du projet restant du ressort du Groupe NHOA. 5.5.6. Stratégie commerciale et objectifs  Stratégie de marché Du point de vue du marché, le Groupe NHOA concentrera ses efforts commerciaux dans les juridictions où le potentiel du stockage d'énergie est soutenu par une masse critique d'appels d'offres pour des services de stockage ou l'achat direct de systèmes de stockage par des contreparties solvables. Dans ce contexte, l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Australie et, grâce à l'entrée dans le Groupe TCC, Taïwan et d'autres pays asiatiques sélectionnés devraient actuellement catalyser la plupart des ressources du Groupe 61 NHOA dans le domaine du stockage. Dans l’ensemble, le Groupe NHOA vise une part de marché permettant de se positionner parmi les cinq premiers intégrateurs de systèmes mondiaux dans le secteur du stockage de l'énergie. La maturité croissante du secteur du stockage de l'énergie dans ces régions implique que, en particulier dans la commercialisation de ses systèmes à l'échelle des services publics, le Groupe NHOA sera de plus en plus exposé à la dynamique concurrentielle basée sur les prix. Cependant, dans les appels d'offres de services où les systèmes de stockage sont achetés par des services publics ou des producteurs d'énergie indépendants pour fournir de l'énergie ou des services de soutien au réseau à un acheteur d'énergie ou à un GRT / GRD, le coût initial du système de stockage n'est qu'un des facteurs déterminant le prix de l'énergie ou du service que le propriétaire du système de stockage peut offrir au client final. En effet, ce prix est également déterminé par le profil de dégradation du système de stockage dans le temps, ses paramètres de performance, sa disponibilité technique, etc. Ces facteurs créent des éléments fondamentaux de concurrence hors-prix qui peuvent être mobilisés par le Groupe NHOA en s'appuyant sur son savoir-faire, afin d'atténuer la dynamique de compression des marges. Dans cette optique, le Groupe NHOA se concentre sur une série d'actions stratégiques visant à renforcer ses compétences essentielles en matière de soutien à la concurrence non fondée sur les prix.  Stratégie sur les principales compétences Afin de préserver et d'amplifier ses domaines d'avantage concurrentiel durable, et d'atténuer l'impact de la concurrence par les prix, le Groupe NHOA continuera à se développer à travers le Masterplan10x en s’appuyant sur : Technologie de pointe pour la conversion, le contrôle et la gestion de l'énergie : les capacités des technologies de conversion et de contrôle du Groupe NHOA constituent un atout distinctif essentiel sur le marché. Alors que les fournisseurs introduisent de nouvelles générations de composants matériels, permettant la conception de configurations plus denses des System Blocks du Groupe NHOA, le Groupe NHOA conservera son avance technologique grâce à une innovation constante et au lancement de solutions révolutionnaires pour répondre aux besoins des clients ; Un palmarès exceptionnel et sans faille : le palmarès du Groupe NHOA, tant en termes de performance technique des systèmes que de service après-vente sans faille, représente un atout majeur dans un secteur qui s'est développé à un rythme rapide, laissant à peu d'acteurs le temps d'établir les références de projets nécessaires pour rassurer les clients potentiels ; Leadership en matière de coûts : La compétitivité du Groupe NHOA repose sur trois piliers stratégiques. Premièrement, le partenariat stratégique avec des fournisseurs clés, en particulier dans le secteur des batteries, facilité par la présence dans le secteur de l'e-Mobility qui représente le plus grand marché pour les fournisseurs de batteries ; deuxièmement, l'accès au pool inégalé d'entrepreneurs locaux qualifiés, de talents et de flexibilité d'échelle représenté par le district industriel de l'électronique de puissance du nord de l'Italie ; troisièmement, l'accès à la chaîne d'approvisionnement taïwanaise de classe mondiale pour les composants de l'électronique de puissance ; Capacités supérieures d'ingénierie des systèmes : la vaste expérience acquise dans les environnements hors réseau et à faible réseau, ainsi que dans de multiples technologies, fournit un avantage concurrentiel dans le dimensionnement et la configuration optimaux des systèmes de stockage. L'expansion et le développement professionnel continu de l'équipe d'ingénierie système est une priorité stratégique pour le Groupe NHOA. 5.5.7. Positionnement concurrentiel 62 Comme le montre le tableau ci-dessous, le Groupe NHOA fait face à quatre types de concurrents sur le marché du stockage, avec des positionnements différents le long de la chaîne de valeur : (i) Les fabricants de batteries et d'onduleurs offrant des systèmes de stockage d'énergie standardisés prêts à l'emploi. Des sociétés comme Tesla et BYD, parmi les fabricants de batteries, concurrencent le Groupe NHOA en offrant aux clients des systèmes standardisés immédiatement disponibles - bénéficiant de l'économie d'échelle de la production en gros volume. Cependant, selon l'expérience du Groupe NHOA, les systèmes standardisés ne représentent une proposition de valeur réussie que dans des circonstances spécifiques, tandis que l'optimisation de la taille permise par l'architecture ouverte des familles de technologies du Groupe NHOA permet de minimiser le coût total de propriété des systèmes de stockage tout au long de leur vie économique. (ii) Intégrateurs de systèmes avec électronique de puissance propriétaire Des intégrateurs de systèmes bien établis comme Tesla Energy, Fluence, Powin Energy, Wartsila et Nidec représentent l'univers traditionnel des pairs du Groupe NHOA. Les opérations allégées, l'attitude entrepreneuriale et le fonctionnement agile du Groupe NHOA représentent des éléments importants de l'avantage en termes de coûts et de mise sur le marché, par rapport à de tels acteurs faisant partie de grands conglomérats présents dans de multiples secteurs. NHOA fait partie, en termes de capacité de stockage, des cinq premiers opérateurs mondiaux de ce type. 63 Source: Bloomberg NEF, Energy Storage Project Database (7 Nov. 2021), BNEF Company Comparison integrated with NHOA announcement and regulatory filings (iii) Intégrateurs purement neutres sur le plan technologique Jusqu'à présent, contrairement à ce qui s'est passé dans le secteur photovoltaïque, les intégrateurs spécialisés dépourvus de technologie propriétaire pour la conversion et le contrôle ont eu du mal à obtenir un flux constant d'affaires dans le cadre d’un contexte concurrentiel basé uniquement sur les prix. À mesure que le secteur mûrit, que les compétences se développent et que des équipements de conversion et de contrôle éprouvés sont lancés par les principaux groupes d'électronique de puissance, les intégrateurs généralistes sont susceptibles de devenir une menace concurrentielle - mais aussi des candidats au partenariat. 5.6 e-Mobility (F2MeS)E-Mobility (Free2Move eSolutions S.p.A.) 5.6.1. Lignes de produits Le Groupe NHOA conçoit et commercialise des systèmes pionniers afin de mettre à disposition des utilisateurs de VE la meilleure expérience en terme de recharge. Cette Famille de Technologie comprend des produits en courant continu et en courant alternative aussi bien pour les besoins en recharge privés que publics. easyWallbox a été le premier produit à être développé et mis sur le marché par la Société, les premières 50.000 unités ayant fait l’objet d’un contrat avec FCA (devenue Stellantis) en 2019; d’autres produits (tels que ProWallbox et ePublic) ont été lancés en 2021 tandis que d’autres solutions sont actuellement en phase de développement et seront disponibles courant 2022. 64 easyWallbox est un système de recharge résidentiel pour les VE, centré sur le Dynamic Power Management (un mode de recharge contrôlé de sorte à ne pas excéder les limites de puissance de l’habitation). L’appareil est un chargeur en courant alternatif susceptible d’être installé aussi bien par une connexion temporaire au réseau électrique (Mode 2) que par une connexion permanente au réseau électrique (Mode 3). Lorsqu’il est connecté de manière permanente au réseau électrique, l’appareil peut supporter une puissance de recharge allant jusqu’à 7.4kW. En cas de connexion temporaire, l’absorption de puissance maximale est limitée conformément aux règles applicable. easyWallbox fonctionne avec une application mobile, conçue pour servir d’interface homme-machine (Human Machine Interface (“HMI”)) renforcée, afin de permettre le contrôle et la configuration de l’appareil par Bluetooth, ainsi que la visualisation de la chronologie des données et le statut. eProWallbox est une plateforme flexible pour EVSE permettant plusieurs configurations et adaptée à diverses situations. La eProWallbox repose sur un chargeur de véhicule électrique capable d’atteindre 7.4 kW en modalité phase unique et 22 kW en modalité trois phases, et est conçue pour fonctionner comme un appareil intelligent autonome, comme une unité connecté ou en modalité maître/esclave. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes de VE peuvent y avoir accès. eProWallbox fournit une session de recharge en temps réel à travers une nouvelle application mobile et se connecte via 4G ou le Wi-Fi. Une première version de eProWallbox, avec un lecteur RFID, 4G et WiFi a été lancée en septembre 2021. ePublic, lancé en septembre 2021, est un chargeur de VE équipé de deux prises de courant pour charger deux VE jusqu’à 2 kW et conçu pour des environnements publics et semi-publics. Il s’agit d’une station de recharge connecté à 100% pour permettre la majeure flexibilité, munie d’un écran TFT intégré pour contrôler les sessions de recharge et disposant d’un compteur énergétique certifié MID pour gérer les recharges publiques et semi-publiques. All-e est un service numérique, lancé en juillet 2021, qui lève les obstacles liés à la recharge des VE, et de ce fait à l’adoption de VE. All-e est un point de contact numérique unique pour les conducteurs de VE, susceptible d’optimiser tous besoins en recharge en couvrant trois types de recharge differents; public, privé et professionnel. All-e met en œuvre des e-solutions pour les clients B2C et B2B, en orientant et en encourageant l’électrification. Grâce à une unique application, le client est en mesure de contrôler sa consommation publique et privée, ce qui lui permettra de familiariser davantage avec son VE grâce au couplage de son HW à travers l’application installée à la maison. CPMS est une plateforme basée sur le cloud qui permet le contrôle et la gestion à distance des infrastructures de recharge. Ce nouvel instrument permettra de renforcer tout type d’utilisation, y compris l’utilisation résidentielle, en donnant à NHOA un contrôle absolu sur les infrastructures installés, et aux clients une expérience bien plus complète. Cet outil permettra également le modèle économique Atlante, par l’illustration des axes centraux des opérations. 5.6.2. Base installée au31 Décember 2021 En outre, à la date de décembre 2021, plus de 50.000 appareils de recharge ont été livrés à des clients en Europe. En fonction de la version des produits, les unités livrées ont été vendues sur 19 pays de la region EMEA, principalement en Italie, France, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, mais également dans d’autres pays européens plus petits. Il convient de rappeler que le projet dénommé “Drossino” a été développé en 2020 et travaille à plein regime depuis le second semestre 2021. “Drossino” est une infrastructure de 32 chargeurs V2G devant être 65 interconnectés au réseau avec 64 points de recharge rapide bidirectionnels d’une puissance atteignant 50 kW, sur 10 km de cables et une puissance installée de 2 MW. 5.6.3. Marché pour les Lignes Globales d’Activités d’e-Mobilité et d’Atlante La ligne de produits e-Mobilité du Groupe NHOA a une position lui permettant de saisir les opportunités commerciales en plein essor et la Joint-Venture récemment créée avec FCA/Stellantis représente une étape importante dans cette direction. Le marché européen des VE évolue rapidement, grâce à des utilisateurs précoces qui ouvrent la voie à une généralisation future dans le reste de l’Europe (ex. La pénétration des VE atteignait 53% en Norvège en 2019, 15% aux Pays-Bas et 11% en Suède). Les plus grands marchés européens, comme la France et l’Allemagne enregistraient des taux de pénétration de VE de 3% en 2019, mais ils devraient atteindre respectivement 13% et 17,5% d’ici 2025. Les ventes de moteurs à combustion interne devraient être éliminées dans les deux prochaines décennies, selon les objectifs que les gouvernements européens se sont fixes: 5 ans en Norvège, 10 ans au Danemark, Pays-Bas et Suède, et 20 ans en France. Le marché BEV (battery-powered electric vehicle) européen profite d’un éco-système public et privé vertueux. En effet, une régulation rigoureuse se marie actuellement avec des systèmes de subventions nationals visant à atteindre les objectifs fixes en matière d’émission de CO2, et les fabriquants d’automobiles s’activent pour étendre leurs gammes de produits VEB et règles européennes en matière d’émission. Comme l’illustrent les graphiques ci-dessous, en tant que deuxième marché mondial de VEB, le marché européen devrait connaitre une forte croissance pour atteindre environ 29% de taux de croissance composé annuel (“CAGR”) d’ici 2030 et représenter 35% de l’ensemble des véhicules vendus d’ici 2030. 66 Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2020 (19 May 2020), Exane BNP Paribas; Notes: (1) BEV = Battery-powered Electric Vehicle, PHEV = Plug-in Hybrid Electric Vehicle; (2) ICE = Internal Combustion Engine Concernant la GBL e-Mobilité, le marché potentiel total de l’e-mobilité, tel que cela a été déclaré par le Rapport Financier sur les nouvelles énergies de Bloomberg : “Long Term Electric Vehicle outlook in its 2021 edition” (à savoir les besoins en recharge privée dans les marchés européen et nord Américain, est sensé devenir 10 fois plus important d’ici 2025 et 35 fois plus important d’ici 2030. Bloomberg prévoit qu’il y aura en Europe un nombre total de véhicules électriques s’élevant à 52 millions en 2030, nombre comprenant aussi bien les VE à batterie que les véhicules hybrides. Source: Bloomberg New Energy Finance Long Term Electric Vehicle Outlook 2021 67 La densité des infrastructures de recharge ainsi que les temps de recharge représentent les éléments clés pour une acceptation étendue des VEB. Juste après les prix et la pratique de conduite, les consommateurs placent en troisième position des principaux obstacles à l’acquisition d’un VE l’insuffisance de stations de recharge efficaces. Les VE peuvent être recharges dans de nombreux endroits et de différentes manières: à la maison, au travail, dans les lieux publics ou sur les autoroutes. La technologie utilise pour les infrastructures de recharge des VE dépend généralement du lieu et de l’utilisation conséquente pour les consommateurs: la puissance 2kW-22kW représentera la technologie plus largement utilisée dans les habitations et les lieux de travail en raison des temps prolongés de permanence des véhicules garés et de son faible coût; en revanche, des chargeurs ultra-rapides capables de fournir plus de 50kW seront utilisés dans les stations publiques et sur les autoroutes, pour des situations dans lesquelles le facteur temps est essentiel. Les besoins liés aux points de recharge publics se font davantage sentir en Europe que dans le reste du monde principalement en raison de son parc immobilier à forte densité. Comme l’illustrent les graphiques ci-dessous, les points de recharge seront mis en place de manière massive, avec plus de 30m de points de recharge attendus en Europe d’ici 2030 et plus de 60 milliards d’investissements attendus entre 2021 et 2030. Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2021 Selon les estimations, la demande d'électricité des véhicules électriques en Europe atteindra 4 % de la demande générale d'électricité en 2030 (contre 0,1 % en 2020). 68 Sans les VE, la demande en électricité en Europe diminuerait en cette période. Les systèmes européens peuvent gérer ces exigences additionnelles mais ce qui préoccupe, c’est la situation dans laquelle la demande en recharge de véhicules électriques s’élèvera en cours de journée et les opérateurs du réseau voudront éviter des pics importants lorsque les conducteurs connecteront leurs véhicules. Les graphiques suivants illustrent l’augmentation estimée de la demande d’électricité pour les VE en Europe et le marché des services de recharge en Europe, qui devrait atteindre environ 34 milliards de dollars en 2030. Sources: BNEF – Electric Vehicle Outlook 2021 . Notes: (1) Estimates based on BNEF electricity demand, assuming a charging electricity price of 0,25€/kWh, both for private and public segments Le véhicule-réseau (E) devrait compléter d’autres solutions de stockage d’énergie afin de répondre aux besoins toujours plus importants en flexibilité du réseau. V2G ne devrait pas apparaître dans le réseau avant 2023, 69 mais l’on s’attend à ce qu’il grimpe rapidement, pour représenter 15% de l’ensemble des ressources flexible d’ici 2029. V2G apportera une flexibilité supplémentaire au marché et deviendra un atout pour le réseau. Jusqu’en 2030 les VE en Europe seront rechargés à travers plus de 28 millions de points de recharge résidentiels tandis que la flotte de VE américaine plus petite comptera environ 14 millions de points de recharge résidentiels. Sources: Bloomber New Energy Finance Long Term Electric Vehicle Outlook 2021 La mise en place d’un tel éco-système exigera plus de 65 milliards de dollars dans les prochaines années en Europe et un investissement total d’environ 43 milliards de dollars aux Etats-Unis. 5.6.4. Modèle économique S’agissant de la LGA e-Mobilité, le Groupe NHOA développe en interne et gère des éléments essentiels de la chaine d’approvisionnement et commercialise ses solutions aussi bien hardware que numériques. La Société peut compter sur des partenaires séléctionnés et des fournisseurs contractuels pour certains aspects spécifiques de l’exécution des travaux (ex. La production des EVSE, le développement de l’application mobile, l’installation des infrastructures). Toutefois, selon la nature stratégique du produit ou du service à livrer, la Société peut opter pour des produits co-conçus et vendus à l’étagère de la part de partenaires séléctionnés. Le Groupe NHOA vise aussi bien les clients professionnels que les particuliers, directement ou à travers des canaux de vente partenaires en recourant à divers modèles de revenus. Plus particulièrement: - A travers l’approche fondée sur la Ventes Directes, le Groupe NHOA vend les EVSE et les services inherent principalement aux clients B2B grâce à ses forces de vente internes. L’utilisateur final peut être le propriétaire particulier du VE (B2B2C grâce à des canaux de vente clients) ou la clientele de premier niveau (ex. Electrification des flottes de sociétés); 70 - La ligne commerciale “Charging-as-a-Service” s’assure les revenus grâce à la signature d’un modèle de revenus. Les clients, qui souscrivent des contrats à long terme et des conditions de paiement par prélèvement automatique peuvent être aussi bien des professionnels que des particuliers. - A travers la ligne commercial Advanced Energy Services, le Groupe NHOA saisit de nouvelles opportunités dans les marchés de l’énergie et des véhicules électriques afin de permettre au client de réduire le coût total de sa possession d’un VE et de bénéficier d’un modèle de revenus partagés. Jusqu’à présent, les clients appartiennent principalement au domaine B2B (ex. Flottes de VE, fournisseurs de services mobilité, parkings dotés d’infrastructures centralisées). 5.6.5. Stratégie et objectifs commerciaux La promotion des produits du Groups NHOA pour la ligne de produits e-Mobilité reposera en priorité sur le partenariat avec le Groupe Stellantis pour le lancement de solutions de recharge et V2G en exploitant le savoir- faire du Groupe NHOA en matière de stockage d’énergie et de stabilisation réseau. 5.6.6. Positionnement concurrentiel Les services publics et les sociétés d'énergie acquièrent des compétences exclusives en matière d'intégration de systèmes, ce qui accroît la concurrence entre les trois lignes de produits du Groupe NHOA. Plus spécifiquement, le marché de la recharge des VE en Europe est caractérisé par plusieurs acteurs, fabricants de matériel, fournisseurs d'énergie et entreprises automobiles. Parmi ceux-ci, Elli, Wallbox et EVBox peuvent être mentionnés comme concurrents en ce qui concerne les clients résidentiels, tandis qu'Enel X et New Motion se concentrent davantage sur les marchés commerciaux et industriels. En s'appuyant sur le savoir-faire technologique, l'empreinte industrielle et la présence géographique des deux actionnaires de F2M eSolutions, le groupe NHOA est en mesure de développer des produits avec une proposition de vente unique et d'accéder aux principaux canaux de vente. La ligne d'activité Charging as a Service, axée sur la simplification de la recharge pour les consommateurs et les entreprises, devra faire face à la concurrence de fournisseurs de services d'e-mobilité bien établis tels que EnelX, NewMotion et Plugsurfing. Ce segment est également dynamique et se consolide, comme en témoigne l'acquisition par des opérateurs historiques de cartes de carburant tels que DKV de start-ups de mobilité électronique ou de fournisseurs de services de mobilité tels que Telepass, qui commencent tous deux à cibler le marché de la recharge des VE. Le secteur des services énergétiques avancés est encore naissant, ce qui est conforme au marché et à la concurrence. Dans l'ensemble, le marché est encore marginal et n'en est qu'à ses débuts, et il lui manque des éléments clés, tant d'un point de vue réglementaire que technologique. NHOA est à l'avant-garde de ce segment, en ayant remporté la plus grande adjudication du nord de l'Italie pour les services auxiliaires à fournir avec les VE. La concurrence est actuellement divisée entre les start-ups de l'e-mobilité axées sur la recharge intelligente, comme EvEnergy et Kaluza, et les acteurs plus établis dans l'espace V2G en Europe et en Amérique du Nord, comme Nuvve et Fermata Energy. Étant donné les premiers stades du marché, ces acteurs peuvent se transformer en partenaires à l'avenir, car leur positionnement sur la chaîne de valeur peut varier légèrement au fil du temps et de l'évolution de l'industrie en général. 5.7 Atlante 5.7.1. Caractéristiques et technologie des stations de recharge 71 Atlante entend exploiter l’ample savoir-faire technologique et le parcours de NHOA pour mettre en oeuvre un réseau de recharge ayant les caractéristiques suivantes: - Une véritable expérience de conduit à zero emission grâce à ses contrats de fourniture 100% énergie verte; - Une typologie de système de recharge centralisée innovant base sur une approche de “micro- réseaux” en courant continu, permettant à chaque station ou à chaque hub d’intéragir intelligemment avec les réseaux locaux; - Des systèmes de production d’énergie solaire photovoltaïque et de stockage d’énergie sur site ou hors site intégrés dans la plupart des sites; - Des caractéristiques uniques de V2G, permettant au réseau d’intéragir avec le réseau électrique (à différents niveaux) et offrant de précieux services aux réseaux de transport et de distribution électriques dans les zones géographiques concernées; - Un système de gestion de l’environnement (EMS) de propriété ainsi qu’un autre logiciel de contrôle, permettant l’intégration d’unités de recharge, d’unités de production et de stockage, des stations et des hubs. Atlante connectera entièrement son réseau et gèrera les flux d’énergie et les indices de puissance en temps réel, en rassemblant ses microréseaux et d’autres éléments dans la plus grande centrale électrique virtuelle et à zéro émission au niveau mondial. La conception et la configuration des stations reposent sur des modules basics, rentrant principalement dans les catégories suivantes: - Chargeurs rapides (munis ou non de convertisseurs AC/DC) - Convertisseurs centralisés AC/DC (PCS) - Modules de stockage d’énergie (libres ou conteneurisés) - Structures en voûte equipées de modules PV - Equipement de connexion réseau (ex.: transformateurs, tableaux électriques, etc.) Les éléments précités sont modulaires, de manière à fournir une solution parfaitement adaptée aux besoins du consommateur. Trois principaux “types de configuration” ont été développés pour répondre aux principales hypothèses visées par Atlante: la stand-alone Ultra-fast charging station, la “eSTATION” et le charging “Hub”. Les principales caractéristiques de chacune des ces configurations sont résumées dans le tableau suivant. 72 D’un point de vue du contrôle et du logiciel, toutes ces configurations sont conçues pour fonctionner comme des microréseaux, en optimisant leur charge, leur propre production et leur interaction avec le réseau avant tout au niveau local. L’EMS d’Atlante se chargera évidemment, ensuite, d’intégrer ces microréseaux aux niveaux regional et/ou national et ensuite au niveau de l’ensemble du réseau, générant des synergies grâce à la gestion active des charges de puissance, des flux d’énergie, des services de support réseau, etc. (i) TYPE A: Ultra-fast charging stations Des stations de recharge ultra rapides autonomies sont mises en oeuvre dans des zones à espace limité et/ou ayant une expansion future limitée , disposant toutefois d’un nombre minimal de quatre points de recharge/places de parking. Un point de connexion à moyenne tension (MV, ex.: 10-22kV) et une sous- station MV suffisent. Atlante est en mesure de développer efficacement des stations de recharge ultra rapides autonomies avec une connexion partant d’une puissance nominale de 350kW. Ces stations seront mises en œuvre pour rendre le V2G et le stockage prêts à une future installation. Les voûtes photovoltaïques seront quant à elles toujours prises en considération. Bien que reposant sur la configuration 73 la plus simple, ces stations seront pleinement connectées à la plateforme cloud de l’EMS Atlante et feront donc partie de l’ensemble de l’architecture de réseau pour la gestion de l’énergie et du point de recharge. La conception et la configuration de la station de recharge autonome peuvent également convenir aux zones de plus grandes dimensions en tant que solution initiale moins onéreuse et plus discrète, afin par exemple, d’occuper trop de places de parking “standard” de manière précoce. Une fois que le nombre et le trafic de VE augmentera, il sera possible d’étendre ces stations en limitant le gaspillage et, normalement, aux frais d’Atlante. (ii) TYPE B: eSTATIONs eSTATION représente la solution phare qu’Atlante entend développer dans les prochaines années (à partir de 2023). Lorsque son développement et sa construction se feront à partir de zéro, il sera normalement recouru à de zones commerciales sous-exploitées ou à d’anciennes zones industrielles. Compte tenu de leurs dimensions et de l’inclusion d’aménagements, les eSTATIONs auront pour effet evident le rajeunissement ou l’amélioration de zones existents. Ce type de stations convient aux sites les plus amples, y compris ceux prévoyant une extension future, par exemple des lots pouvant contenir au moins 10 chargeurs rapides/parkings. La connexion au réseau se fait encore via una sous-station MV, avec une puissance nominale de connexion partant de 200 kW (grâce au stockage sur site) jusqu’à 1.5 MW. Un abaisseur de distribution alimentera les PCS centralises, à leur tour connectés aux chargeurs rapides 100[÷]175 kW DC. eSTATIONs incluent toujours des unités de stockage de batterie, et prévoient normalement l’incorporation de modules PV solaires sur site. En fonction du lieu de situation/type d’utilisation, des chargeurs plus lents peuvent également être inclus (50kW), jusqu’à ce que la station se conforme entièrement aux exigences actuelles et puisse par la suite s’étendre et s’adapter. Le type B eSTATION devrait devenir l’installation la plus appréciée du réseau ATLANTE, avec trois principaux types d’utilisation / sous-configurations (en gardant toujours en mémoire le fait que chaque station peut par la suite s’adapter à tout site spécifique grâce à notre approche modulaire): - eSTATION Uniquement recharge Dans sa forme la plus simple, la eSTATION se focalisera uniquement sur les services de recharge, par ex.: il ne fournira pas de services de support réseau propres (tout en participant, naturellement, au concept de gestion clé de l’ensemble du réseau d’énergie de la stratégie d’Atlante). Atlante développe actuellement ce type de eSTATIONs avec des partenaires allant des services publics aux centres commerciaux en passant par les opérateurs autoroutiers. 74 - eSTATION - Services BESS Une deuxième sous-configuration de l’eSTATION prévoit l’inclusion d’unités de stockage d’énergie de batterie (BESS) plus grandes et sera conçue pour fournir des services de support réseau parallèlement à la recharge rapide. Dans ce ces de figure, le pouvoir de réseau plus le pouvoir du BESS seront plus importants que le pouvoir des chargeurs. En d’autres termes, le BESS sera surdimensionné afin de founrir des services réseau et, naturellement, pour couvrir les afflux de recharge. Les Services BESS de l’eSTATION permettront à Atlante de construire le plus vaste système de stockage distribute en Europe, offrant des services précieux aux opérateurs du réseau et des tarifs plus concurrentiels aux clients d’Atlante. - eSTATION –Recharge à destination V2G La troisième sous-configuration des systèmes eSTATION mêleront les besoins de “recharge sur la route” aux besoins de “recharge à destination”. Un tel cas de figure requiert un montant considerable de puissance disponible à partir du réseau (au moins 1 MW), et une durée de stationnement des VE des consommateurs d’au moins 2 heures. Par conséquent, ces eSTATIONS seront équipées de chargeurs rapides et ultra-rapides et auront une fonctionnalité V2G complete. Les clients y recourant pourront mettre leurs batteries à contribution des services réseau en échange d’un prix de recharge et/ou de stationnement moins onéreux – qui pourrait même devenir gratuits aux justes conditions du marché. Une telle interaction n’aura pratiquement aucun impact sur l’usure de la batterie, tel que NHOA a pu constater avec son partenaire Stellantis au cours de la conduite du projet pilote V2G (projet pilote Mirafiori V2G inauguré en septembre 2020). (iii) TYPE C: Charging Hubs En s’appuyant sur la grande expérience de NHO dans la mise en place de projets à grande échelle, Atlante travaille actuellement au développement d’hubs de recharge dans des endroits stratégiques tels que: aéroports, gares, parcs de stationnements, ports, stades, centres commerciaux. Les hubs de recharge constituent des projets d’infrastructure complexes ayant leurs propres spécificités, devant être complètement pensés et conçus. Chaque hub peut être vu comme un considérable microréseau, capable d’intégrer des centaines voire des milliers d’unités de recharge avec des systèmes de stockage à grande échelle et une centrale PV solaire. 75 Dans la plupart des cas, des infrastructures préexistantes, tel que les productions locales, peuvent être entièrement intégrées dans l’hub de recharge afin d’optimiser les flux d’énergie et améliorer le modèle économique du système en fournissant des services devant ou derrière le compteur. 5.7.2. Base installée au 31 décembre 2022 Pour ce qui concerne la GBL eMobilité, le Groupe NHOA a déployé un projet pilote véhicule-réseau de 2MW sur le site de Mirafiori Stellantis à Turin, qui consiste en une colonne de 32 V2G capable de connecter 64 véhicules. D’ici la fin de l’année 2022, le Drosso V2G sera étendu pour interconnecter 560 véhicules électriques, pour un total en puissance de 30MW et en stockage de SLB de 6MWh. Ces atouts représentent des références technologiques importantes pour Atlante. En outre, au 31 décembre 2022, Atlante a 4 sites supplémentaires en ligne. 5.7.3. Référence et objectif de marché Atlante a été créée pour développer, posséder et faire fonctionner un réseau ouvert de stations de recharge “sur la route” à travers l’Europe du Sud et avec des eSolutions F2M qui joueront le role de “sponsor industriel” en exploitant sa propre technologie en matière d’e-Mobilité et son savoir-faire. Le réseau sera accessible à tous mais en tant que réseau préférentiel, Stellantis offrira un accès privilégié aux clients Stellantis. La plupart des stations de recharge du réseau devraient être complètement intégrées dans les microréseaux locaux avec du stockage et certaines d’entre elles avec une capacité de production d’énérgies renouvelables (grâce à des panneaux solaires). Contrôlé au niveau central, le réseau fonctionnera comme un ensemble cohésif de ressources d’énergie distribuée et de capacité susceptible d’offir des services d’intégration véhicule- réseau (ex. Écrêtage des pointes, équilibrage du réseau, régulation de fréquence). Par conséquent, Atlante approche le marché de la recharge “sur la route” de l’Europe du sud avec une solution de recharge rapide qui garantit des avantages complémentaires à travers des microréseaux et des services d’intégration véhicule-réseau (“VGI”). La perspective, étudiée par NHOA en collaboration avec McKinsey and Co, est que : - En premier lieu: la pénétration de véhicule entièrement électriques et hybrides en Europe du Sud devrait être multipliée par 26 pour atteindre environ 13 millions de VEB d’ici 2030 et environ 3 millions d’ici 2025; - En second lieu: la demande de recharge “sur la route” devrait être multipliée par 46 pour atteindre environ 9 TWh d’ici 2030, et 1.9 TWh d’ici 2025; Sources: NHOA and McKinsey & Co. Analysis 76 - Environ 90% du réseau de recharge rapide “sur la route” prévu pour 2030 en Europe du Sud a déjà été construit et mis en oeuvre et cela représente une opportunité commerciale potentielle unique; en effet, ces pays enregistrent un taux de pénétration des VE sur l’ensemble du marché de l’automobile plus bas compare aux pays d’Europe du Nord et c’est pour cette raison qu’ils subiront un impact plus important lorsque la pénétration des VE augmentera dans les dix prochaines années. Par ailleurs, ces pays représentent les marchés dans lesquels Stellantis détient le plus grand nombre de parts de marché. En raison de ce qui précède, Atlante vise à détenir 15% des parts de marché en Europe du Sud d’ici 2030, grâce également à son accès préférentiel aux clients de Stellantis et à son réseau de concessionnaires. 5.7.4. Modèle économique Au sein d’Atlante, tel qu’indiqué précédemment, le Groupe NHOA jouera au moins initialement le rôle de Concepteur, Propriétaire et Opérateur des stations de recharge: il sera ainsi chargé d’identifier les sites les plus attractifs, négocier les conditions de leur utilisation, coordonner les permis de construire et les procédures de raccordement, rassembler et allouer les fonds requis pour l’installation, recourir normalement aux F2MeS pour la fournitures d’équipements, négocier les services d’installation et éventuellement posséder et faire fonctionner l’infrastructure / réseau de recharge. Atlante concluera un certain nombre de contrats commerciaux avec des dénommés “e-Mobility Service Providers” (“eMSPs”, including F2M eSolutions) et avec des plateformes de concentration qui commercialiseront ses services et stations de recharge aux clients finaux. Atlante peut également commercialiser et vendre directement des services de recharge aux clients finaux, en principe des particuliers mais également des corporations ou autres types de sociétés. Atlante sera également en mesure de fournir et éventuellement de produire et gérer en interne des énergies renouvelables et les revendre aux clients finaux par le biais des services/sessions de recharge. En général le coût des services de recharge sont supportés par les clients à hauteur du montant de l’énergie transférée et/ou en fonction du temps passé à la borne de recharge. Atlante va fixer un prix à ses services de recharge de sorte que la marge sur ses coûts variables (les énergies renouvelables représentant le seul élément plus grand) lui permettra de couvrir ses coûts fixes et additionnels et lui assurera un retour raisonnable sur l’investissement en capital. 5.7.5. Positionnement concurrentiel Atlante pénètre un marché naissant bien que déjà fortement concurrentiel. NHOA a, par conséquent, sélectionné de manière spécifique, comme marché initial pour Atlante, quatre pays en Europe ayant des 77 infrastructures en recharge de VE relativement peu développées, ce qui représente une plus grande opportunité de croissance pour sa nouvelle GBL. La GBL Atlante peut compter sur deux principaux leviers de compétitivité: - (i) L’avantage technologique: grâce au grand et important savoir-faire de NHOA et le support industriel de F2M eSolutions, Atlante sera en mesure de proposer des solutions de recharge reposant sur une technologie avancée, comme les eSTATION; (ii) les relations clé de Stellantis : grâce au réseau préférentiel qu’elle a construit, Atlante pourra exploiter ses relations avec le Groupe Stellantis pour concevoir des sites et en dernier lieu mettre en avant ses relations commerciales pour maximiser les flux de clientèle et la continuité d’activité. 5.8 Stratégie et objectifs commerciaux 5.8.1. Stratégie et objectifs commerciaux Avec le lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a annoncé ses nouveaux objectifs stratégiques et financiers à travers trois Lignes Globales d’Activité. Pour ce qui concerne les objectifs financiers, le Groupe NHOA vise a réaliser un chiffre d’affaire de 26-40 millions en 2021, et de €100-150 millions (et l’EBITDA en équilibre) en 2022. A plus long terme, l’ambition envisagée repose sur la réalisation d’un chiffre d’affaires de 600 millions d’euros d’ici 2025, avec une marge ayant un faible pourcentage EBITDA à deux chiffres, et sur la réalisation d’un chiffre d’affaire 15 fois plus important que celui de 2022 d’ici 2030 avec une marge ayant un pourcentage EBITDA moyen à deux chiffres. S’agissant particulièrement d’Atlante, si elle devait rester consolidée, l’objectif est qu’elle apporte une contribution additionnelle de 100 millions d’euros à l’EBITDA de NHOA d’ici 2025, et que sa contribution d’ici 2030 s’élève à la moitié du chiffre d’affaires consolidé du Groupe NHOA, avec 50% de marge EBITDA (voir paragraphe 11.4 du Document d’Enregistrement Universel). Les aspects stratégiques sous-jacents à de tels objectifs ambitieux sont exposés ci-après. 5.9 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication Les résultats de NHOA dépendent considérablement de la protection effective de ses droits de propriété industrielle, de la performance de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels ainsi que de certains sous-traitants, tel que mis en évidence au paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel et sur le soutien financier accordé par ENGIE, comme décrit au paragraphe 3.2.5du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.10 Investissements 5.10.1. Investissements principaux Pour une description détaillée des activités d'investissement durant l'exercice 2021, veuillez vous référer au paragraphe 5.2.8.2.2. 5.10.2. Investissements en cours et futurs En 2021, NHOA a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux. Dans le cadre de la « Feuille de Route Technologique jusqu’à 2023 » présentée le 18 février 2021 (voir le paragraphe 5.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel), NHOA a annoncé 18 projets de R&D spécifiques, pour un investissement total de plus de 25 millions d’euros, confirmé dans le cadre du 78 Masterplan10x. Les investissements dans l’outil industriel de NHOA et dans la R&D sont presque intégralement conduits en Italie, dans les locaux de NHOA. NHOA finance ses investissements avec ses fonds disponibles. À la date du Document d’Enregistrement Universel, NHOA ne prévoit pas d’investissement important pour lesquels les organes de gestion de la Société auraient pris des engagements fermes. 5.11 Joint-ventures et entreprises importantes Les informations concernant les joint-ventures et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part du capital susceptible d’avoir un impact significatif sur l’évaluation de la base des actifs et du passif, de la situation financière ou des résultats figurent dans le Chapitre 6 « Structure Organisationnelle » du présent Document d’Enregistrement Universel. Le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A., filiale à 100 % de Stellantis N.V., et le Groupe NHOA ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris le pacte d'investissement et le pacte d'actionnaires, pour créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobility. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du protocole d'accord annoncé le 12 novembre 2020. Le 31 mars, Stellantis et le Groupe NHOA ont annoncé la composition du conseil d'administration, la dénomination sociale de la nouvelle entité, « F2MeSolutions », et la nomination du Directeur général et Administrateur Roberto Di Stefano. La société nouvellement créée vise à offrir des solutions et des services de pointe, en s'appuyant sur les ressources financières et la position industrielle de Stellantis et sur le savoir-faire technologique et le portefeuille de propriété intellectuelle de NHOA. 5.12 Problèmes environnementaux importants Même si le changement climatique n’affecte pas directement nos affaires, l’une des priorités absolues du NHOA est la protection climatique. En effet, l’objectif du Groupe NHOA est de lutter contre ces problèmes en développant davantage les énergies renouvelables, aussi bien dans les économies matures que dans les pays émergents, et de contribuer au remplacement des centrales électriques anciennes et polluantes, qui génèrent des niveaux d’émission élevés, par des nouvelles centrales extrêmement efficientes et innovantes, basées sur différentes technologies de stockage et chimies, du Li-ion à l’hydrogène, en passant par l’utilisation de batteries de véhicules électriques dans l’application véhicule-réseau. NHOA joue un rôle clé dans la structuration de la transition énergétique visant à solliciter et permettre un approvisionnement en électricité carboneutre, tout en étant, en même temps, en mesure de prendre des dispositions pour les futurs besoins énergétiques avec une alimentation électrique de secours de haute qualité à long terme. Dans le débat public, la protection du climat joue également un rôle important. Les parties prenantes du NHOA, principalement les clients, les institutions et les hommes politiques attendent d’elle qu’elle soutienne la réalisation d’objectifs ambitieux et qu’elle propose une approche cohérente visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre 79 Les activités du Groupe NHOA requièrent de l’énergie qui donnent lieu, directement ou indirectement, à des émissions de dioxyde de carbone. L’évaluation des aspects environnementaux et des impacts des activités du Groupe NHOA, réalisée en tenant compte à la fois des lieux de travail du Groupe NHOA (locaux et chantiers) et du cycle de vie des solutions proposées, a permis d’identifier dans le mouvement entre les lieux de travail la cause principale des émissions de gaz à effet de serre. Pour les réduire, NHOA a décidé d’introduire un parc de véhicules hybrides et mis en place et rendu permanent, notamment dans le cadre du nouveau contexte de travail imposé par la pandémie, le projet FamilyWorking, qui rend possible et durable le télétravail, en fournissant au personnel tous les moyens nécessaires, et changé le paradigme selon lequel aller au bureau est un droit et non un devoir. De manière générale, les efforts du NHOA pour réduire les émissions de dioxyde de carbone sont orientés vers trois principales directions : • l’installation de systèmes de stockage essentiels au remplacement des technologies traditionnelles et plus polluantes pour la production et la distribution d’énergie par des centrales à base d’énergies renouvelables; • le développement d’infrastructures de recharge efficaces et conviviales, capables de rendre possible et réelle la transition vers la mobilité électrique ; • la réduction des émissions directes produites par les activités commerciales, en particulier par les mouvements du personnel, non seulement en privilégiant l’utilisation et la sélection de moyens de transport plus écologiques, mais aussi en révolutionnant complètement la manière de travailler avec le projet FamilyWorking. 5.13 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations Depuis la conclusion de la transaction le 20 Juillet 2021, TCC (à travers sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V.) détient 60.5% du capital social et des droits de vote de NHOA, ce qui a eu pour effet un changement dans la direction et une nouvelle image à 360° de la Société et de ses filiales. Pour cette raison, pour une description détaillée et complète des activités historiques de cybersécurité et de systèmes d'information de NHOA S.A. en vigueur avant le changement de structure de propriété, veuillez vous référer au Document d'Enregistrement Universel publié le 9 avril 2021. En 2020, le groupe ENGIE EPS a adopté BitSight comme solution de groupe, une société de notation de cybersécurité qui analyse les entreprises, les agences gouvernementales et les établissements d’enseignement. Les cotes de sécurité attribuées par BitSight sont utilisées par les banques et les compagnies d’assurance, entre autres. La Société estime que plus 200 000 organisations sont responsables de leur cybersécurité. Au cours du premier semestre 2021, une augmentation de l’effectif affecté au department TIC a été enregistrée, dans le but de mettre en oeuvre les activités dédiées à la gestion de l’infrastructure locale et cloud ainsi que le soutien technique de deuxième niveau et la gestion d’actifs, principalement dictés par les récents changements qu’a connus NHOA. 80 Au début de l’année 2021, le département TIC a commencé à travailler sur le processus de dissociation de l’infrastructure ENGIE. A l’aide du département IT d’ENGIE et de notre partenaire local qui assiste la Société dans l’ “Active Directory area”, nous avons conçu la nouvelle infrastructure TIC indépendante de NHOA. Parallèlement à cela, nous avons travaillé pour le détachement de la branche e-Mobilité, en créant une séparation pour les Free2Move e-Solutions naissantes. Des profils dédiés ont été créés sur les systèmes NHOA, tels que “active directory”, antivirus, firewall, print server et ainsi de suite. Par ailleurs, nous avons rédigé un accord de service que nous utilisons pour la fourniture de services comme les licences, les locations de matériels et les bureaux d’aide. Comme nous l’avions prévu à la fin de l’année 2020, au cours du premier trimestre 2021 nous avons commencé à transférer certaines machines virtuelles de notre centre de données virtuelles vers le cloud. A ce propos, nous avons signé un nouveau contrat avec le cloud Aruba. Ce partenaire à été sélectionné après une étude de marché attentive dans le cadre de laquelle parmi les critères d’évaluation, celui relatif à l’impact environnemental était décisive. En effet, depuis 2011, pour alimenter les centres de données, Aruba a recouru exclusivement au Réseau de Transmission National, comme garantie de l’origine provenant de sources renouvelables (certification GO). En outre, les centres de données sont refroidis par un système sophistiqué et innovant qui utilise l’eau souterraine: l’utilisation de l’eau souterraine comme principale source de refroidissement de l’énergie permet de réduire le gaspillage d’énergie. Le principal avantage repose sur la température constante de l’eau qui, au niveau de la terre, reste à 9°C environ tout au long de l’année. A la fin du processus de refroidissement et sans qu’aucune altération chimique puisse être constatée, l’eau retourne dans son souterrain d’origine, éliminant ainsi l’impact environnemental du procédé. La technologie utilisée par Aruba (VMware), qui est la même que celle que nous utilisons dans nos centres de données locaux, a été un autre élément déterminant. C’est la raison pour laquelle un member du département TIC a obtenu la VmWare Cloud certification (VMware Certified Professional - Data Center Virtualization 2021) en Juin 2021. Au cours du premier trimestre 2021, nous avons également révolutionné le second cloud (Fastera): nous avons arrêté un serveur virtuel en optimisant les services fournis par les deux autres et nous avons, en outre, abandonné le désormais obsolète Windows Server 2012 R2 sur tous les serveurs virtuels utilisés pour adopter Windows Server 2019. Au cours du mois de mai 2021, nous avons conçu la nouvelle infrastructure dans les nouveaux locaux de Turin et de Milan, ainsi que dans le nouvel entrepôt à Cosio Valtellino. Concernant les locaux de Turin, la collaboration avec notre fournisseur COLT a été fondamentale, dès lors que Turin représente le principal site du réseau, nous avons programme de transférer toutes les adresses IP publiques d’un endroit à l’autre, en évitant de causer des dysfonctionnements en faisant des migrations onéreuses. Enfin, nous avons également optimisé et étendu le cloud que nous utilisons pour notre ERP (VarGroup) en créant un serveur virtuel dédié aux Free2Move e-Solutions et en renforçant les ressources des trois 81 déjà présents pour adapter les ressources à l’augmentation des licences en cours d’utilisation et des utilisateurs. En matière de cybersécurité KPI, le premier semestre 2021 a été plutôt en ligne avec l’année 2020, en maintenant les résultats PingCastle et Bitsight pratiquement inchangés grâce à notre engagement constant à suivre les rapports de Tenable et d’ANSSI et à corriger sans délai les vulnérabilités qui sont apparues au cours du premier semestre 2021. En octobre nous avons achevé le deployment de l’infrastructure des nouveaux bureaux de Milan. En termes de connectivité, nous avons installé une ligne à fil optique à duplex intégral de 1Gbps et un backup 100 Mbps avec basculement des adresses IP vers un autre fournisseur. Pour une gestion plus facile et sophistiquée des nouveaux espaces, nous avons installé Go Bright, une application servant à réserver les bureaux et les salles réunions dans les locaux. Elle permet également aux utilisateurs de s’enregistrer, ce qui garantit une vision à temps réel des places restantes pour être conformes aux règles relatives au COVID-19. En décembre nous avons achevé le détachement des systèmes IT d’ENGIE. Le VPN qui nous liait au centre de données d’ENGIE a été désactivé le 30 décembre et l’infrastructure IT de NHOA est désormais totalement indépendante. Tous les postes de travail et les serveurs ont migré sous le nouveau domaine local de NHOA. Nous avons également migré toutes les données provenant des boites mails, SharePoint et OneDrive du tenant Microsoft Office 365 ENGIE au nouveau tenant NHOA. 82 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Structure Organisationnelle Le diagramme ci-dessous présente le Groupe NHOA au 31 décembre 2021 : 6.2 Le Groupe NHOA 6.2.1. NHOA S.A., la société mère NHOA S.A., société anonyme de droit français, a été constituée et immatriculée le 26 décembre 2014. Ses actions ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 avril 2015. Le 24 janvier 2018, les principaux actionnaires de la Société (360 Capital Partners, Ersel and Prima Industrie) ont conclu un contrat de vente et d’achat avec GDF International, société appartenant à ENGIE, en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire au sein de la Société excédant légèrement 50% de son capital social et de ses droits de vote. Cette transaction a été conclue le 7 mars 2018 et a été suivie du dépôt d’une offre publique obligatoire d’achat simplifiée au même prix (soit 9,5 euros par action) le 29 mars 2018, sur attestation d’équité émise par un expert indépendant (Associé en Finance). A la suite de cette offre publique d’achat - qui s’est clôturée le 14 juin 2018 - ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,48% du capital et des droits de vote de la Société (post-exercice par ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) de tous les instruments donnant accès au capital qui ont été apportés à l’offre. 83 Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2019, la modification de la dénomination sociale en ENGIE EPS S.A. a été approuvée. Le 19 avril 2021, ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International) a conclu un contrat de vente avec TCC, pour céder sa participation majoritaire, 60,48 % du capital et des droits de vote de la Société. La TCC SPA visait à établir un partenariat avec l'un des groupes industriels les plus importants d'Asie, dont les activités portent sur la fabrication de batteries, la production de ciment, la production d'électricité, les énergies renouvelables et les systèmes de stockage d'énergie. L'Acquisition de TCC a permis à la Société d'accéder à une chaîne d'approvisionnement de premier plan au niveau mondial et aux marchés asiatiques, ainsi qu'à l’ensemble des instruments financiers nécessaires pour se positionner de manière crédible en tant que leader mondial dans la livraison clé en main de systèmes de stockage d'énergie et en tant que catalyseur mondial de la révolution de l'e-Mobility. L’Acquisition de TCC a été conclue le 20 juillet 2021 après que toutes les conditions suspensives incluses dans le Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives habituelles et la réception des autorisations réglementaires suivantes : les autorisations de la Taiwan Fair Trade Commission, du comité d'investissement du Ministère des affaires économiques de Taïwan et du gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012. Le 19 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandation de son Comité Ad Hoc et conformément à l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF , a nommé Associés en Evaluation et Expertise Financière comme expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions en circulation de la Société que TCC lancera à l’issue de l'acquisition d'une participation de 60,48% dans la Société auprès d'ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International), tous deux au prix de 17,10 € par action. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA S.A. a été approuvé et . est devenu effectif le 20 juillet 2021, à la conclusion de l’Acquisition de TCC. Le 23 septembre 2021, la Société Générale, banque présentatrice, a fait connaître à l’Autorité des marchés financiers que, pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions NHOA S.A., initiée par TCC (via sa filiale à 100% TCEH), soit du 9 au 22 septembre 2021 inclus, TCEH avait acquis 596 098 actions NHOA S.A. sur le marché au prix unitaire de 17,10 €. À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, TCEH détenait 8 317 551 actions NHOA représentant autant de droits de vote, soit 65,15% du capital et des droits de vote. Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits"). L'Emission de Droits a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits, le capital social de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. 84 6.2.2. Principales filiales La Société possède plusieurs filiales dans différents pays, comme : Electro Power Systems Manufacturing S.r.l., NHOA Energy S.r.l., Free2Move eSolutions S.p.A. et Atlante S.r.l. en Italie, Electro Power Systems India Pvt Ltd en Inde, Comores Énergie Nouvelles dans les Iles Comores NHOA Australia Pty Ltd en Australie et NHOA Americas LLC aux États-Unis. a) NHOA Energy (anciennement EPS Italia S.r.l.) Le 30 novembre 2015, un contrat de vente et d'achat d’actions a été conclu par et entre Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A. et NHOA S.A. pour l'acquisition d'une participation égale au 100% du capital social d'Elvi Energy S.r.l. (désormais NHOA Energy) et est entré pleinement en vigueur le 1er janvier 2016. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA Energy S.r.l. a été approuvé. Le siège social de NHOA Energy, constituée en Italie, est situé à Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie où des bureaux administratifs et un centre de R&D ont été établis. Le 11 juin 2021, NHOA Energy a signé un contrat de location de 9 (neuf) ans pour le nouveau bureau de Piazzale Lodi, Milan (Italie). Le bâtiment situé à Piazzale Lodi a été le site historique du Tecnomasio Italiano Brown Boveri, où ont été créés les laboratoires destinés à devenir et à rester pendant plus de quatre- vingts ans la référence de l'industrie électrique italienne. Le bâtiment récemment restructuré, un patrimoine historique dans le centre de Milan, accueillera plus de 270 postes de travail, un centre d'ingénierie et 18 salles de réunion, permettant aux employés actuels et futurs du NHOA de travailler dans un espace accueillant et sûr (même avec des normes de sécurité accrues en raison de la pandémie de Covid 19), en pleine conformité avec le FamilyWorking Manifesto (voir également le paragraphe 5.9 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Le 24 janvier 2022, NHOA Energy a signé un autre contrat de location pour des bureaux supplémentaires dans le même bâtiment de Piazzale Lodi. En outre, NHOA Energy compte sur un site industriel situé à Cosio Valtellino (SO), dans le nord de l'Italie, à seulement une heure du centre d'ingénierie de Milan. L'usine industrielle NHOA Energy est au cœur de l'un des plus forts districts électromécaniques du monde depuis 1899. C'est le résultat de 15 ans de savoir- faire développé avec plus de 50 partenaires industriels stratégiques de niveau 1 et satellites, tous situés dans un rayon moyen de 60 km. Le complexe industriel de 25 000 mètres carrés est alimenté par 5 000 panneaux solaires, soit environ 1,5 MW d'énergie verte, couplés à une sous-station propriétaire de 20 000 volts. Sa capacité de production annuelle de 2,5 GWh est assurée par les 3 000 mètres carrés existants en intérieur et les 5 000 mètres carrés en extérieur. Une extension à 7 000 mètres carrés en intérieur a déjà été planifiée pour un total de 12 000 mètres carrés. L'augmentation de la capacité jusqu'à 7,5 GWh nécessaire d'ici 2030 sera assurée dans le même complexe industriel de 25 000 mètres carrés. Dans son usine industrielle, NHOA Energy conçoit, certifie, assemble, teste et expédie des solutions clés en main pour ses produits de stockage d'énergie et d'e-Mobility. 85 L'approche industrielle intelligente unique de NHOA garantit une compétitivité des coûts de production et une évolutivité inégalées, grâce à une production allégée, des processus de méthodologie 100% AGILE et plus de 30 ingénieurs hautement spécialisés basés à Cosio Valtellino et plus de 50 basés à Milan. NHOA S.A. détient 100% du capital social de NHOA Energy. b) Electro Power Systems India Pvt Ltd : EPS India EPS India est un bureau de représentation sans autonomie opérationnelle et ne possède aucun actif. EPS India est immatriculée en Inde et son siège social est situé à New Delhi, K-61 Basement, Jangpura Extension, 110 014, en Inde et est dédié à la commercialisation. Depuis 2013, EPS India a cessé ses activités d’exploitation. En conséquence, depuis 2013, elle est exclue des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS, sachant que ceci est sans influence importante sur l’actif, le passif, le chiffre d’affaires et les charges. L'équipe de direction du Groupe NHOA a décidé de fermer EPS India en tenant compte du fait que cette dernière a cessé toutes ses activités d'exploitation depuis 2013. Les opérations de clôture sont toujours en cours au jour de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel. La Société détient 100% du capital social d'EPS India à travers sa filiale EPS Manufacturing, dont elle a la propriété exclusive. c) Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L. Le 15 août 2018, NHOA S.A. et Vigor International Ltd ont créé une filiale comorienne détenue conjointement, Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L (« Comores Énergies Nouvelles » ) une entité dédiée à la construction, la mise en service, la possession, le fonctionnement et la maintenance d’usines d’une capacité unitaire allant jusqu’à 10 MW au total, dans les îles d’Anjouan et Mohéli (Archipel des Comores), et qui agira en tant que fournisseur aux termes des CAE conclus avec les autorités locales. Comores Énergies Nouvelles est une société à responsabilité limitée régie par l’Acte Uniforme révisé de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêts économiques adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou (Burkina Fasso) ainsi que par toutes lois complémentaires ou modificatrices ultérieures. Son siège social se situe au Ridjal Building, Moroni - Dar Saanda, PO 2223, Moroni, Archipel des Comores. La Société détient 60% du capital social de Comores Énergies Nouvelles depuis le 1 juillet 2021. d) Free2move eSolutions: F2MeS En août 2020, NHOA S.A. a lancé un processus de prospection du marché afin de trouver un investisseur potentiel prêt à financer et à soutenir le plan d'investissement et de développement de l'activité e- Mobility, à la suite duquel FCA Italy S.p.A., filiale détenue exclusivement par Stellantis N.V., a soumis une offre non contraignante. Le 6 novembre 2020, NHOA S.A. et FCA Italy ont conclu un protocole d'accord (Memorandum of Understanding, « MoU »), reflétant les principes de gouvernance d'entreprise convenus de la nouvelle société proposée qui sera constituée pour réaliser l'opération. 86 Le 19 novembre 2020, EPS e-Mobility, une société à responsabilité limitée italienne entièrement détenue par NHOA Energy et dont le siège social est situé Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie a été constituée (la « Newco »). NHOA S.A. et NHOA Energy ont transféré à la Newco tous les actifs corporels et incorporels liés à l'activité e-Mobility. Le 15 janvier 2021, FCA Italie et la société ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, afin de créer une joint-venture dans le secteur de l'e-Mobility. En particulier, le pacte d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA, NHOA Energy, Newco et FCA Italy, visait à définir les termes et les conditions de la gestion future de la nouvelle société et de sa cession conformément au MoU. L'Acquisition de TCC a été réalisée après l'autorisation des autorités antitrust et l'octroi du Golden Power par la Présidence italienne du Conseil. En exécution de ces accords, le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en « F2M eSolutions S.p.A. » a été approuvée et la transformation de la société en société anonyme a été décidée par l'assemblée générale. F2MeS, qui est désormais une société par actions et dans laquelle la société détient une participation de 49,9 % par l'intermédiaire de NHOA Energy, vise à soutenir et à faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. F2MeS, grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA S.A. le contrôle de sa feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques, ainsi qu'une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques, est consolidée par intégration globale par NHOA. e) NHOA Americas LLC : NHOA Americas Le 16 juin 2021, NHOA Americas LLC a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, en tant que véhicule spécial pour les projets de NHOA aux États-Unis. NHOA Americas est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware. NHOA Americas LLC a son siège social au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. Son principal établissement est établi à 1790 Hughes Landing Boulevard, Suite 400, The Woodlands, Texas 77380, suite à la qualification de la société pour exercer son activité au Texas obtenue le 7 juin 2021 auprès des autorités texanes. NHOA Americas LLC est exclusivement détenue par NHOA Energy. f) NHOA Australia Pty Ltd : NHOA Australia Le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. NHOA Australie est par une société par actions et c'est une société propriétaire. Elle est enregistrée comme société australienne sous le numéro 651 826 229. NHOA Australia a son siège social à Baker Mckenzie Tower One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New 87 South Wales 2000, Australie. Son principal établissement est situé au Level 28, 140 St Georges Terrace, Perth 6000, Australie. NHOA Australia est exclusivement détenue par NHOA Energy. g) Atlante S.r.l. : Atlante S.r.l. Le 1er octobre 2021, Atlante S.r.l. a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. Atlante est une société à responsabilité limitée et, à la date de ce Document d'Enregistrement Universel, est entièrement détenue par NHOA Energy. Le capital social d’Atlante est de 10 000, 00 euros (entièrement libéré). L'organe d'administration d'Atlante est représenté par un Administrateur unique. Atlante est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro REA MI-2635708 et son siège social est situé à Piazzale Lodi, 3, Milan, Italie. Par décision du 28 décembre 2021, l'Administrateur unique a approuvé l'ouverture d'une unité locale de la Société à Turin, via Livorno 60, à compter du 1er janvier 2022. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. h) Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. : EPS Manufacturing EPS Manufacturing est une société italienne à responsabilité limitée, constituée le 25 janvier 2005 à Turin, en Italie avec un capital social de 1 004 255 € et dont le siège social est situé à Via Anton Francesco Grazzini, 14 - 20158 Milan, Italie. EPS Manufacturing disposait d'un centre de R&D et de fabrication situé à Rivoli, à Turin. Le contrat de location a été résilié en avril 2021 avec effet au 31 octobre 2021. En effet, suite à la décision prise par l'équipe de direction de NHOA de réorganiser les activités en trois GBL (voir également le paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), compte tenu de l'augmentation des besoins commerciaux, NHOA a décidé de renforcer l'intégration de la R&D et la production grâce au nouveau bureau disponible à Milan et à l'usine industrielle agrandie à Cosio Vatellino (voir le paragraphe b)) en plus du programme FamilyWorking (voir également le paragraphe 5.9 du présent Document d'Enregistrement Universel ). NHOA S.A. détient 100% du capital social d’EPS Manufacturing. i) Atlante France S.A.S: Atlante France Le 17 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, France. Atlante France est une société par actions simplifiée entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 100,000 Euro et dont le siège social est situé à Paris, 93 Boulevard Haussmann, 75008 . j) Atlante Iberia S.L: Atlante Iberia Le 24 février 2022, Atlante Iberia S.L. a été constituée en Espagne. 88 Atlante Iberia S.L. est une societad limitada entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 4,000 Euro et dont le siège social est situé à Barcelone, 08029, calle Paris, no. 45, Entresòl 3ª . 6.2.3. Priorité opérationnelle des Sociétés du Groupe NHOA NHOA S.A. et NHOA Energy constituent les entités opérationnelles dédiées à la fourniture de services spécifiques. En particulier : i. NHOA S.A. fournit différents services : développement commercial, contrôle interne et « Business Intelligence », administration et finances, services juridiques et conformité, gestion financière et générale ; ii. NHOA Energy est la division opérationnelle et commerciale. En outre, la société a loué à EPS Manufacturing et effectue également les opérations de R&D et de fabrication de modules et de systèmes standardisés ; iii. EPS Manufacturing S.r.l. se consacre exclusivement au développement et la maintenance des actifs de propriété intellectuelle. Pour une description détaillée des opérations entre NHOA et ses filiales, se reporter au paragraphe 17.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 89 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2021 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé Le lecteur est invité à lire les informations suivantes sur la situation financière et les résultats de NHOA avec l'ensemble du présent Document d'Enregistrement Universel 2021, et notamment les comptes consolidés de NHOA et les notes annexes, le Document d’Enregistrement Universel 2020 mis à jour, ainsi que les comptes figurant au chapitre 18 (Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Émetteur) du présent Document d’Enregistrement Universel. Les états financiers consolidés 2021 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2021. Le périmètre de consolidation de NHOA a subi plusieurs modifications au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Comores Énergies Nouvelles a été constituée le 20 juillet 2018. NHOA S.A. a souscrit 60 % du capital social. Les 40 % restants ont été souscrits par Vigor International Ltd. Le 20 novembre 2018, NHOA a levé l'option de vente accordée par le pacte d'actionnaires signé avec Vigor International Ltd et a vendu 11 % du total du capital émis. Pendant la période allant de novembre 2018 à juin 2021, NHOA S.A. détenait 49 % de Comores Énergies Nouvelles. L'entité a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés de 2018, 2019 et 2020. Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions prévoyant le transfert par Vigor de 11 actions à NHOA. À la suite de cet accord, NHOA détient 60 % de la SPV. Le transfert comprend tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Conformément au règlement et à la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle Comores participe), en détenant 60% des droits de vote, NHOA a la capacité de contrôler les activités importantes du CEN. À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10. Le 19 novembre 2020, la société EPS e-Mobility (désormais F2MeS ), entièrement détenue par NHOA Energy, a été constituée. F2MeS est la société d'exploitation de NHOA dédiée à l'activité e-Mobilité. Le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en "F2M eSolutions S.p.A." et la transformation de la société en société anonyme ont été approuvés par l'assemblée générale. F2MeS, qui est maintenant une société par actions dans laquelle la Société détient une participation de 49,9% par le biais de NHOA Energy, a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. NHOA consolide intégralement Free2Move eSolutions conformément à la norme IFRS 10. Le 16 juin 2021, NHOA Americas LLC a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, dans le but de gérer l'exécution des projets de NHOA aux États-Unis et de poursuivre son développement sur le marché américain et latino-américain. NHOA Americas LLC est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Americas. 90 Le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, Australie, avec pour objectif principal de réaliser le premier projet de NHOA en Australie occidentale et de favoriser son expansion sur le marché australien. NHOA Australia est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Australia. Le 1er octobre 2021, Atlante S.r.l. a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, Atlante est détenue à 100 % par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement Atlante. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 comprend : NHOA S.A., EPS Manufacturing, Nhoa Energy, NHOA Americas, Nhoa Australia, Atlante, toutes consolidées par intégration globale, et Comores Énergies Nouvelles, consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2021 et par intégration globale à partir du 1er juillet 2021. Résumé des résultats du groupe NHOA pour l'exercice 2021 NHOA (anciennement Engie EPS) a atteint le milieu de sa fourchette d’objectifs opérationnels pour 2021, a fixé une orientation claire pour les prévisions de 2022 et a défini une nouvelle stratégie de croissance : o Chiffre d’affaires et autres revenus à 32,9 millions d’euros, 3x l’exercice fiscal 2020 o Carnet de commandes à 193 millions d’euros, en hausse de 485 % par rapport à 2020, en ligne avec l’objectif de Chiffre d’affaires fixé à 100 - 150 millions d’euros pour 2022 o Augmentation de capital de 140 millions d’euros finalisée avec une sursouscription de 1,4x, confirmant la confiance du marché dans le Masterplan10x de NHOA 2021 a été une année de transformation pour toutes les Global Business Lines : • Energy Storage a confirmé être au cœur et représenter la colonne vertébrale des activités de NHOA : o plus de 2x le Chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente o Prises de commandes record de plus de 200 millions d’euros o plus de 1GWh de projets en cours de développement • e-Mobility a accéléré l’augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus de NHOA : o augmentation des Ventes 5x par rapport à l’exercice fiscal 2020 o augmentation de la Capacité de production à 2.250 unités par semaine o Taux de conversion de 18 % pour les marques Stellantis • EV Fastcharging Infrastructure, en s’appuyant sur les bases technologiques et opérationnelles de NHOA, a clôturé 2021 avec : o 760 Points de Charge rapide en ligne et en construction o Pipeline de 835 sites Chiffres clés 2021 91 Au 31 décembre 2021, le Chiffre d’affaires et autres revenus s’élèvent à 32,9 millions d’euros, dont 1,0 million d’euros de revenus non-récurrents liés au projet Vehicle-to-Grid dans le complexe Mirafiori de Stellantis à Turin, en hausse de 198 % par rapport à 2020. L'augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus est principalement due aux 17,1 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisés par la Global Business Line (« GBL ») e-Mobility, qui est devenue pleinement opérationnelle en mai à la suite de la conclusion de la joint-venture entre NHOA et Stellantis (STLA), Free2move eSolutions. Bien que les contraintes logistiques liées à l’épidémie de Covid-19 et les perturbations des chaînes d’approvisionnement au niveau mondial aient entravé les calendriers de construction, la GBL Energy Storage a réalisé 15,9 millions d’euros de chiffre d’affaires et autres revenus, sécurisant ainsi : • le démarrage rapide de la construction du projet de stockage de 200MWh à Kwinana avec Synergy, en Australie, • la mise en service du système de stockage à batteries de 10MWh au Massachusetts • l’exploitation commerciale du projet au Mexique de 23MW de solaire plus 7MW de stockage • la livraison de tous les composants essentiels, batteries incluses, pour les 40MWh de projets Fast Reserve en Italie • l’expansion jusqu’à 10 MWh du micro-réseau en Californie avec un nouveau système de stockage d’énergie Les autres revenus proviennent principalement de la reconnaissance de la contribution non-récurrente de 1,0 millions d’euros liée au développement du projet Vehicle-to-Grid, en sus de la contribution et du crédit d’impôt reçus pour les projets de R&D des GBL Energy Storage et e-Mobility. La Marge brute de 21,4 %, incluant les éléments non-récurrents, est principalement due à la composition des revenus et est partiellement affectée par les coûts de mise en place de la GBL e-Mobility. La Marge brute, hors revenus non-récurrents, s’élève à 6,0 millions d’euros, soit 18,9 %. Le Carnet de commandes et Contrats sécurisés s'élèvent à 249 millions d’euros. Le carnet de commandes, qui s'élève à 193 millions d’euros représenté par 725MWh entre Taïwan, l’Australie, les États-Unis et l’Europe, a augmenté de 485 % par rapport au carnet de commandes communiqué le 31 mars 2021 avec les résultats de l’exercice fiscal 2020. Les contrats sécurisés s'élèvent à 56 millions d’euros, représenté par le projet de 292MWh à Guam avec ENGIE. L’attribution à ENGIE a été contesté devant les tribunaux mais la Cour Supreme de Guam s’est récemment prononcée en faveur de ENGIE. Par conséquent, le contrat reste sécurisé pour NHOA. Le Pipeline de la GBL Energy Storage atteint 764 millions d’euros, substantiellement stable par rapport à celui annoncé avec les résultats de l’exercice fiscal 2020 7 . Si l’on considère le montant de plus de 200 millions d’euros de Prises de commandes sur la même période, cela équivaut à un taux de conversion de 26 % ___ 7 Sur les plus de 1 milliard d’euros de pipeline annoncé le 31 mars 2021, 79% étaient liés à la GBL Energy Storage comme indiqué dans la FY2020 Investor Presentation disponible sur le site web de la Société nhoa.energy 92 pour 2021, associé à une reconstitution complète du Pipeline durant l’année avec des appels d’offres à des différents stades de maturité sur les quatre continents. Les Charges du personnel ont doublé pour atteindre 14,7 millions d’euros, contre 7,8 millions d’euros en 2020, en ligne avec l'augmentation des effectifs sur la période. Au 31 décembre 2021, NHOA compte 236 employés de 24 nationalités, chiffre qui devrait augmenter jusqu’à plus de 300 employés d’ici la fin du T1 2022. Le renforcement des effectifs est en ligne avec la feuille de route de NHOA suivant le Masterplan10x, et est principalement consacré à l'exécution des projets en Asie-Pacifique et aux États-Unis, ainsi qu’à la montée en puissance de la GBL e-Mobility. Les Investissements en R&D s'élèvent à 9,2 millions d’euros et représentent 30 % du Chiffre d’affaires consolidé, confirmant ainsi le fort engagement en R&D et innovation, qui est également et progressivement consacré aux GBL e-Mobility et EV Fastcharging Infrastructure. Les autres Charges d’exploitation ont augmenté de 54 % pour atteindre 4,5 millions d'euros, contre 2,9 millions d'euros en 2020, correspondant à la croissance organique de l’entreprise liée à la mise en place de la GBL e-Mobility et à la création de nouvelles filiales aux États-Unis et en Australie. L'EBITDA, comprenant les revenus non-récurrents, représente une perte de 12,2 millions d’euros en 2021, contre une perte de 8,4 millions d'euros en 2020, en raison de l'augmentation des charges d'exploitation et de personnel, qui ont largement dépassé l'augmentation du Chiffre d’affaires et de la marge brute pour la période, tout en restant en ligne avec la Prise de commandes et le Carnet de commandes afférent. Autrement dit, l’augmentation des charges d’exploitation et de personnel, qui est la cause principale de la perte de 12,2 millions d’euros, est un effet naturel des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et d'empreinte industrielle pour supporter la base industrielle nécessaire à l’exécution et au déploiement de 200 millions d’euros de Prises de commandes, avec pour objectif l’EBITDA breakeven en 2022. Les dépenses non-récurrentes et le Plan d'Intéressement représentent respectivement 4 millions d’euros et 5,2 millions d’euros, les deux étant affectés par les transactions extraordinaires réalisées au cours de la période, telles que la conclusion de la joint-venture avec Stellantis et la finalisation de l’accord entre ENGIE et TCC (TWSE: 1101), impliquant l’accélération du plan de Stock Appreciation Rights. L’EBIT et le Résultat Net au 31 décembre 2021 s'élèvent respectivement à -26,9 millions d'euros (-17,7 millions d’euros d’EBIT ajusté pour des éléments non-récurrents et le plan d’intéressement) et -27,4 millions d'euros, contre -14,7 millions d'euros et -14,8 millions d'euros pour l'année précédente. La Position Financière Nette à la fin de l’année 2021 s’établit à 74,3 millions d'euros, contre -21,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, grâce notamment à l’augmentation de capital de 140 millions d'euros réalisée en novembre 2021. Evènements clés 2021 et points marquants pour 2022 2021 marque une année de transformation pour NHOA. • Joint-Venture avec Stellantis : après la signature de l’ensemble des accords en janvier, Free2move eSolutions, la joint-venture pour l’e-mobility créée par NHOA et Stellantis est devenue pleinement opérationnelle en mai. 93 • Feuille de Route Technologique 2023 : en février, NHOA a présenté une Feuille de Route Technologique globale jusqu’au 2023, qui détaille les solutions technologiques ayant pour objectif de révolutionner les secteurs du stockage d’énergie et de la mobilité électrique, ainsi que d’orienter son futur positionnement technologique. • Acquisition par TCC pour 240 millions d’euros : en avril, le groupe asiatique de premier plan TCC a annoncé l’acquisition des 60,5 % du capital de la Société détenus par ENGIE. L’acquisition a été finalisée en juillet pour une valeur d’entreprise de plus de 240 millions d’euros. • Masterplan10x : le changement d’actionnaire majoritaire a incité NHOA à définir un nouveau cadre pour guider sa croissance et son développement futurs. Présenté en juillet, le Masterplan10x fixe les objectifs de l’entreprise pour 2022-2025 ainsi que ses ambitions pour 2030. • Début du déploiement d’Atlante : lancée en juillet dans le cadre du Masterplan10x, Atlante, la nouvelle GBL dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra rapide pour véhicules électriques, a débuté ses activités en octobre avec la création de la société et l’installation de sa première station de recharge rapide. • Attribution de plus de 600MWh en Asie Pacifique : grâce au support de TCC en qualité de nouvel actionnaire majoritaire, au T4 2021 la GBL Energy Storage, NHOA Energy, a remporté un projet de stockage d’énergie de 200MWh en Australie, ainsi que la fourniture d’une capacité de stockage d’énergie de plus de 400MWh pour deux projets à Taïwan. • 140 millions d’euros d’augmentation de capital : en novembre, une augmentation de capital de 140 millions d’euros a été réalisée avec une sursouscription du marché de 1,4x associée à une souscription de 99 % des actionnaires existants, confirmant ainsi la confiance des investisseurs dans le Masterplan10x de NHOA et sa nouvelle stratégie de croissance. • Efforts renouvelés en faveur de la durabilité et du personnel : en décembre, le Conseil d’administration a nommé un Sustainability Committee ayant pour mission de guider l’entreprise dans sa nouvelle stratégie ESG, qui a vu comme premiers pas la signature du Global Compact des Nations Unies et une attention renouvelée en faveur du développement du capital humain. À l’heure actuelle, NHOA a déjà dévoilé une série d’initiatives visant à attirer et retenir les talents, mais également à fournir de nouvelles possibilités de formation à ses quelque 300 collaborateurs de 24 nationalités différentes. GBL Energy Storage NHOA Energy reste au cœur et représente la colonne vertébrale des activités du groupe NHOA avec une série de réussites emblématiques obtenues en 2021 et de nouveaux projets sécurisés aux premiers mois de l’année 2022. En 2021, NHOA Energy a notamment remporté, entre autres, un projet phare de 200MWh de stockage d’énergie en Australie, ainsi que la fourniture d’une capacité de stockage d’énergie de plus de 400MWh pour deux autres projets à Taïwan. La signature de ces contrats a porté le carnet de commandes à plus de 1GWh, offrant une forte visibilité sur les perspectives de NHOA pour 2022. 94 Huit projets d’une capacité totale de plus de 280MWh devraient être mis en service courant 2022, avec notamment trois projets Fast Reserve – pour une capacité globale de 47MWh – obtenus en décembre 2020 pour fournir à Terna des services de régulation ultra-rapide de fréquence, tout en stabilisant le réseau électrique européen. En changeant de rythme, en 2022, le site industriel de la Société à Cosio Valtellino devrait progressivement produire aux alentours de 500MWh de capacité conteneurisée, avec un potentiel annuel pouvant atteindre 2,5GWh. Pour soutenir les ambitions globales et le portefeuille de projets de la GBL NHOA Energy, une présence directe a été créé à Houston, Perth et Taipei, tandis que l’équipe mondiale est passé dès 114 collaborateurs en janvier 2021 à 172 d’aujourd’hui. En avril, la Storage Analysts Class 2022 de NHOA Energy verra le jour et marquera le début de son premier emblématique Graduate Program. GBL e-Mobility Pleinement opérationnelle depuis mai 2021, Free2move eSolutions connaît une croissance continue de sa production, en ligne avec la tendance des ventes de véhicules électriques en Europe. Sa capacité de production a atteint 2.250 unités par semaine au T4 2021, et elle devrait atteindre les 6.000 unités d’ici la fin de l’année 2022, notamment grâce à l’intégration verticale de la production et de la chaîne d’approvisionnement, couplée avec la nouvelle usine récemment inaugurée à Turin. Les taux de conversion des dispositifs de recharge des marques Stellantis ont également augmenté en 2021 et durant les premiers mois de 2022, et on s’attend cette année une expansion des ventes aussi en dehors du groupe Stellantis, avec la prochaine livraison de l’emblématique easyWallbox à d’autres équipementiers internationaux majeurs, et au-delà de l’Europe, avec l’exploitation de nouvelles opportunités sur le marché américain. Free2move eSolutions deviendra également le fournisseur technologique de référence pour le réseau Atlante. Concernant le secteur d’activité Charging-as-a-Service, les offres pour la recharge publique sur le réseau ALL- e sont déjà disponibles pour les clients de Peugeot et Leasys, avec le lancement prochain d’une nouvelle plateforme de e-commerce destinée à la commercialisation d’autres produits numériques. À compter de 2022, Free2move eSolutions déploiera dans le marché européen, en commençant par la France et l’Allemagne, le catalogue complet de produits et services e-mobility conçus pour Stellantis, en ayant été choisi comme fournisseur dans toute la région. Dans le secteur Advanced Energy Services, le système phare Vehicle-to-Grid du site logistique de Drosso (au sein du complexe de Stellantis Mirafiori à Turin) est entré dans la phase de construction de son expansion, pour atteindre une capacité de 30MW. D’ici fin 2022, le site permettra de connecter au réseau plus de 600 New Fiat 500 stationnées dans l’entrepôt de Drosso, pour fournir à Terna 25MW de services de régulation ultra- rapide de fréquence. Sur le plan technologique, l’année 2022 verra le lancement d’une première édition d’une gamme complète de dispositifs de recharge, de 2,3kW à 300kW, en ligne avec la feuille de route produit. Continuent également les activités de R&D sur les batteries de seconde vie afin d’approfondir les connaissances sur le vieillissement des 95 batteries et la vie utile résiduelle, et de tester leurs applications en Vehicle-to-Grid ainsi que leur utilisation dans les stations de recharge rapide du réseau Atlante. GBL EV Fastcharging Infrastructure Lancé en juillet 2021, le réseau Atlante a débuté ses opérations en octobre 2021 avec la création de la société et la nomination de son CEO. Grâce au soutien de NHOA Energy et de Free2move eSolutions, Atlante a commencé avec d’importantes bases technologiques et opérationnelles, ce qui lui a permis de clôturer 2021 avec 760 points de recharge rapide en activité et en cours de construction. Avant la fin de 2021, tout en poursuivant l’implantation de sa propre plateforme opérationnelle, Atlante a également enregistré ses premiers résultats importants, comme l’ouverture de sa première station de recharge rapide en Piémont (dans le cadre d’un projet d’électrification plus vaste impliquant plusieurs municipalités) et l’attribution, en collaboration avec Free2X, du contrat pour la fourniture de stations de recharge rapide aux aéroports de Milan Linate et Malpensa. Le pipeline de sites à la fin de l’année 2021 représentait 835 sites et 2022 a débuté avec les partenariats avec Sonae Sierra, éminente société immobilière possédant des centres commerciaux en Italie, en Espagne et au Portugal, et LDC Hotels & Resorts, un groupe hôtelier avec de nombreuses structures à Taiwan et en Italie. En avance sur son programme initial, Atlante a également initié début 2022 des activités de développement en France et en Espagne. 7.2 Évènements importants au cours de cette période • Technology Revolution Day : le 18 février 2021, lors de l'événement entièrement numérique Technology Revolution Day, ENGIE EPS (désormais NHOA) a présenté les solutions technologiques qui visent à révolutionner les secteurs du stockage de l'énergie et de l'e-mobilité avec un événement entièrement numérique diffusé depuis le site industriel de Cosio Valtellino. Avec cet événement, appelé Technology Revolution Day en raison de l'importance révolutionnaire des brevets récemment déposés et des innovations technologiques, ENGIE EPS (désormais NHOA) avait pour objectif de faire le point sur les principales réalisations de ces dernières années et de présenter les développements futurs, en indiquant la direction de son prochain positionnement technologique. • Joint-Venture avec FCA / Stellantis : le 26 janvier 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA) et FCA /Stellantis ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris la convention d'investissement et le pacte d'actionnaires pour l'acquisition par FCA de 50,1% des actions d'EPS e-Mobility (désormais F2MeS) à laquelle EPS Italia (désormais NHOA Energy) et ENGIE EPS (désormais NHOA) ont apporté leur activité e-Mobilité préexistante. Stellantis et NHOA Energy ont créé une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobilité qui a pour objectif de supporter et faciliter la transition vers la mobilité électrique en offrant des solutions électriques innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur. La conclusion de cette opération a eu lieu le 3 mai 2021, toutes les conditions préalables ayant été remplies. En particulier, toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes 96 en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie ont été obtenues et cette opération a également été autorisée par le gouvernement italien en vertu de la réglementation italienne sur le Golden Power. • Nouveau système de stockage d'énergie aux États-Unis: le 25 mars 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA) a annoncé avoir obtenu un contrat pour le développement d'un nouveau système de stockage d'énergie à Anza, en Californie, ce qui vient une nouvelle fois confirmer la compétitivité et l'excellence de la ligne d'activité Solutions Industrielles. Le nouveau système fonctionnera en synergie avec le système de stockage d'énergie qu'Engie EPS a déployé en 2020 améliorant les performances du micro-réseau mis en service en décembre 2020. Engie EPS (désormais NHOA) fournira sa technologie de pointe pour augmenter la capacité de stockage du micro-réseau jusqu'à 4,8 MVA et 9,6 MWh - une taille de système qui pourrait à elle seule fournir une réserve tournante propre à la production thermique jusqu'à 150 MW. • Réalisation de l'acquisition de TCC : le 20 juillet 2021, Taiwan Cement Corporation, une société cotée à la bourse de Taiwan ("TCC" ; TWSE : 1101), a acquis 60,48% du capital social émis de Engie EPS (désormais NHOA), par le biais de sa filiale, TCEH, qu’elle détient entièrement. La contrepartie totale de 132 millions d'euros a été payée en espèces, soit un prix de 17,10 euros par action et une valeur d'entreprise de plus de 240 millions d'euros. Juste après la conclusion de l'acquisition de TCC et comme approuvé par l'assemblée des actionnaires du 25 juin 2021, Engie EPS a été renommée "NHOA" (avec effet au 20 juillet 2021). • Résultats de l'offre publique d'achat obligatoire de TCC : Conformément à la réglementation française, TCC a initié une offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire de 17,10€ dans la période allant du 9 au 22 septembre 2021 inclus. Au cours de cette procédure, TCC a acquis 596 098 actions de NHOA. Depuis la date de clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, TCC détient désormais 65,15% du capital et des droits de vote de la Société. • Comores : le 1er juillet 2021, NHOA a acquis 11 % des parts de CEN auprès de Vigor, portant ainsi sa participation à 60 %. • Masterplan10x de NHOA et Atlante : le 23 juillet 2021, le Directeur Général de NHOA, Carlalberto Guglielminotti, a présenté au Conseil d'Administration le résultat d'une révision stratégique globale de NHOA, entamée par la direction après la signature de l'accord entre le nouvel actionnaire majoritaire TCC et ENGIE, visant à mettre à jour les objectifs à court et long terme et à établir un schéma pour orienter la croissance et le développement futurs dans le contexte des nouveaux horizons à venir avec TCC. Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a élaboré dans le but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025. À la suite de la signature d'un protocole d'accord avec F2MeS et Stellantis, la création d'une nouvelle Ligne Globale d'Activité nommée "Atlante" a été annoncée. • Nouvelle ligne de crédit : le 26 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de crédit de 50 millions de dollars auprès de Citibank Europe plc. Citi a le droit d'annuler les montants non utilisés dans le cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant utilisé à tout moment. Elle négocie actuellement avec diverses institutions financières pour obtenir des facilités supplémentaires pouvant atteindre 60 millions d'euros (sous réserve de 97 l'approbation interne de TCC), ce qui représente au total plus de 100 millions d'euros de nouvelles lignes de crédit (le "nouveau financement"). • NHOA Australie : le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. Elle est enregistrée sous le numéro de société australien 651 826 229 et est détenue à 100 % par NHOA Energy. • La Région Piémont sera le point de départ du projet Atlante : le 30 juillet 2021, NHOA a annoncé que la Région Piémont sera le point de départ en Italie de la construction du nouveau réseau de recharge rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud. Les premières évaluations exploratoires sont déjà en cours, le Département de l'éducation, de l'emploi, de la formation professionnelle et du droit à l'étude universitaire de la Région Piémont devant évaluer la faisabilité d'une collaboration sur ce projet innovant, qui prévoit le développement du premier réseau de recharge rapide 100% intégré véhicule- réseau (VGI) alimenté par les énergies renouvelables et le stockage. • Partenariat avec le Tennis Club Lombardo : le 20 septembre 2021, lors du tournoi féminin Open Mazzalveri, NHOA et F2MeS ont annoncé le partenariat avec le Tennis Club Lombardo, le plus ancien club de tennis de Milan. Le partenariat commence par l'installation d'une nouvelle station de recharge pour véhicules électriques et se poursuivra par des initiatives dédiées à la promotion du sport, de l'inclusion et du développement durable. • Emission d’actions de TCC : À la suite des résultats de l'offre publique d'achat simplifiée, le Conseil d'Administration s'est réuni pour convoquer une assemblée générale extraordinaire le 2 novembre 2021 afin d'autoriser l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dont le principe a été annoncé dans le cadre du Masterplan10x le 23 juillet 2021 (la " Proposition d'augmentation de capital "). Au cours de cette réunion du Conseil d'administration, il a été décidé d'augmenter la valeur maximale de l'Augmentation de capital proposée décrite dans le Masterplan10x, initialement de 130 millions d'euros à un maximum de 140 millions d'euros, afin de soutenir la stratégie de croissance de NHOA et ses objectifs tout en s'assurant une capacité de financement supplémentaire. • Atlante : le 1er octobre 2021, Atlante Srl a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. Atlante est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA Energy. • Nouveau projet de 200MWh en Australie : Le 4 octobre 2021, NHOA a annoncé qu'elle avait obtenu un nouveau projet de stockage par batterie de 200MWh en Australie et que le contrat d'ingénierie, d'approvisionnement et de construction (EPC) entre NHOA et la contrepartie avait été signé le 1er octobre 2021. La phase de mise en oeuvre du projet nouvellement attribué devrait commencer dès maintenant et s'achever à la fin de 2022, avec un effectif maximal de 100 hommes et femmes. • Nouveaux projets de 420MWh à Taïwan N: le 27 octobre 2021, NHOA a annoncé que TCC a choisi NHOA comme fournisseur de technologie pour renforcer son engagement écologique avec deux projets emblématiques de stockage d'énergie à Taïwan (voir la section 10.1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020 amendé). • Abandon du projet Hawaii par ENGIE : le 1er novembre 2021, NHOA a annoncé qu'elle avait été informée par ENGIE North America que le 25 octobre 2021, cette dernière avait notifié à Hawaiian Electric Company, Inc. (HECO) sa décision d'abandonner le projet de stockage d'énergie solaire Puak en raison des coûts d'interconnexion élevés combinés aux défis généraux de la chaîne 98 d'approvisionnement et de la production, ainsi que des litiges tarifaires et d'autres questions affectant en particulier l'industrie du solaire photovoltaïque. Ce projet était une installation d'énergie solaire de 60 MWAC associée à 240 MWh de stockage par batterie, qui a été attribué à ENGIE en mai 2020 et dans lequel NHOA devait fournir le système de stockage par batterie et devait agir en tant que fournisseur de solution de stockage complète et intégrateur de système, en qualité de sous-traitant d'ENGIE. Les difficultés de production mentionnées par ENGIE ne sont pas liées à la technologie ou à l'étendue des travaux de NHOA. À la suite de cette décision, les Contrats sécurisés s'élèvent désormais à 56 millions d'euros (contre 104 millions d'euros). L'orientation 2021 n'a toutefois pas été affectée et l'orientation 2022 est confirmée (voir le chapitre 11 du présent Document d’Enregistrement Universel). NHOA a annoncé qu'elle examinera, en accord avec TCC, les conséquences juridiques pour NHOA et TCC de la décision d'ENGIE, à la lumière des assurances données par ENGIE au Conseil d'Administration de NHOA et de TCC au moment de l'acquisition par TCC de la participation majoritaire d'ENGIE au sein de NHOA, et comme indiqué dans le rapport d'A2EF, par l'expert indépendant nommé dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire sur NHOA qui a suivi l'acquisition par TCC. • Projet Atlante par Stellantis à l'EV Day: le 15 novembre 2021, Stellantis a annoncé que le projet Atlante, lancé en juillet à l’EV Day de Stellantis et ensuite présenté au Masterplan Day de NHOA, avance. Le 20 octobre 2021. la première station de recharge rapide a été inaugurée dans le Piémont (Italie) et plus de 700 projets de sites ont été identifiés, dont 10% (principalement en Italie) sont déjà en cours de développement et seront opérationnels dans les six prochains mois. Le programme global a été conçu pour combler le manque d'infrastructures de recharge, en particulier le manque de stations de recharge rapide selon l'ACEA (Association des constructeurs européens d'automobiles). • Nouveau Centre Mondial d’ingénierie à Milan : le 16 novembre 2021, NHOA S.A. a dévoilé le nouveau Centre Mondial d’ingénierie à Milan. Le nouveau siège social est situé dans le bâtiment historique de Piazzale Lodi qui a accueilli pendant plus de 80 ans les laboratoires du Tecnomasio Italiano Brown Boveri (TIBB), un protagoniste incontesté de l'industrie électrique des années 1900. • Le grand succès de l'émission d'actions nouvelles de NHOA pour un montant de 140 millions d'euros : Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé le succès de son augmentation de capital avec droits de préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"émission d'actions"). L'émission d'actions a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre associé, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre associé. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. À l'issue du règlement de l'émission de droits, le capital social de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune. • Atlante et Free To X s'associent pour les stations de recharge rapide et ultra-rapide des aéroports de Milan: le 22 décembre 2021, - Atlante, en partenariat avec Free To X, une société du Groupe Autostrade per l'Italia dédiée aux services de mobilité durable, a annoncé l'installation de stations de recharge rapide et ultra-rapide alimentées à 100% par des énergies renouvelables dans les aéroports de Milan Malpensa et Linate. À Linate une station de recharge super rapide équipée de 10 bornes de recharge rapide, dont huit ultra-rapides jusqu'à 300 kW a été installée, tandis qu'à Malpensa, 7 bornes de recharge rapide seront disponibles, dont six ultra-rapides. En outre, un total de 8 bornes de recharge 99 seront installées dans les zones extérieures des terminaux dédiés à l'aviation privée, dont quatre jusqu'à 150kW. Les principaux facteurs qui ont eu un impact sur le rendement du Groupe NHOA au cours de la période analysée sont les suivants: • Investissements et engagement de ressources financières pour un nouveau siège social, l'usine V2G de Drossone, la R&D, à travers l'achat de biens et de services techniques, et l'embauche de personnel qualifié tant à l’interne qu'à l'externe de l'entreprise, visant à développer plusieurs projets comme : • - Siège social situé à Piazzale Lodi, Milan (8 424 k€ ont été investis) : investissement dans le nouveau siège de Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon la norme IFRS 16 ; le montant est l'effet comptable de l'application de la norme IFRS 16, l'investissement réel est de 1 187 k€ ; • - Usine V2G Drossone à Mirafiori (2 072 k€ ont été investis) : investissement dans l'usine V2G Drossone qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de renvoyer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de charge rapide à l'aide d'une technologie mise à jour; • Développement de Wallbox (liée à la GBL eMobility, 1 412 k€ ont été investis) : investissement dans le développement de Wallbox et dans d'autres projets liés, tels que eMobility Universal Digital Platform et Product Optimization. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est réalisée en 2 versions différentes par 2 partenaires différents : Bitron et Fimer. ePro Bitron : Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePro Fimer : ePro wallbox est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée. Le projet intitulé Metering for easyWallbox vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • V2G - Véhicule-Réseau et système de recharge de véhicules électriques (lié à la GBL eMobility, 1 100 k€ ont été investis) : investissement dans un groupe de projets dédiés au V2G - Véhicule-Réseau et système de recharge de véhicules électriques où le projet eFleet Family Development se concentre sur les systèmes V2G pour les applications des grandes aires de stationnement soutenues par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer PMS et EMS pour les installations V2G. Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer un chargeur de VE public 2x22 kW AC, conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, un chargeur rapide de 50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour fournir 100 des poussées d'énergie rapides afin de recharger le véhicule électrique, sans avoir à adapter l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement d'alimentation en courant continu bidirectionnel de 2 x 50 kW pour les véhicules électriques, conçu pour les applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de conversion de puissance, composé de deux DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant les applications V2G et l'isolation galvanique ; • AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION (lié à la GBL Stockage d'énergie, 804 k€ ont été investis) : investissement dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la recharge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester des logiciels, quelle que soit leur application. • C-BESS HD EVOLUTION (lié à la GBL stockage d'énergie, 693 k€ ont été investis) : investissement dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit les dimensions et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ; • HYESS CONTAINER HD EVOLUTION 670 k€ (lié à la GBL stockage d'énergie, 670 k€ ont été investis) : investissement dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS, composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique ; • CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION (lié à la GBL Energy Storage, 533 k€ ont été investis) : investissement dans CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION ; • K-WIZE (lié à la GBL stockage de l'énergie, 381 k€ ont été investis) : investissement dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et le renforcement de la cybersécurité des plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables : - Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui fera une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont surveillées pour les données de stockage ; 101 - Analyse des données des batteries ; - Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ; • EBESS MMC DEVELOPMENT (lié à la GBL Stockage d'énergie, 107 k€ ont été investis) : investissement dans EBESS MMC DEVELOPMENT ; • Intégration et test des batteries de VE (lié à la GBL eMobility, 105 k€ ont été investis) : investissement dans l’Intégration et le test de batteries de VETesting of EV - A la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage stationnaire ; • R&D Innovation (lié à la GBL eMobility, 87 k€ ont été investis) : investissement dans le projet R&D Innovation qui a pour but de favoriser la collaboration avec des universités dans des projets de recherche et développement, la création de liens avec les universités les plus prestigieuses, afin non seulement de faire connaître F2M eSolutions et ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités ainsi qu’avec des start-ups intéressantes et d'apporter la contribution de F2M eSolutions à travers le mentorat. Le changement de périmètre de consolidation de NHOA relatif aux états financiers de CEN (entièrement consolidée en 2021), a eu pour effet la reconnaissance de la centrale hybride PV - ESS située dans les îles d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores) de 5.804 k€. • Renforcement et amélioration de la structure des ressources humaines, ce qui a entraîné une augmentation des coûts de personnel et la recherche et la sélection de spécialistes hautement qualifiés, tant dans les domaines purement techniques que pour la gestion opérationnelle, administrative et de gouvernance d'entreprise. Ce processus a absorbé une capacité financière d'environ 7,8 millions d'euros en 2020 et 14,7 millions d'euros en 2021 (correspondant aux frais de personnel). • Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été déclarés pour un montant de 122 810 k€ contre 3 931 k€ au 31 décembre 2020 . 7.3 Événements postérieurs à la clôture • Sonae Sierra et Atlante s'associent pour la mobilité durable : le 11 janvier 2022 - Sonae Sierra et Atlante, ont annoncé la signature du premier contrat pour l'électrification des sites de Sonae Sierra en Italie. L'accord entre Atlante et Sonae Sierra prévoit l'installation d'une première station de recharge rapide pour véhicules électriques dans le centre commercial Gli Orsi de Biella, ouvert aux clients et au public. En même temps, des études détaillées se poursuivent pour la construction d'une deuxième station de recharge au centre commercial Le Terrazze à La Spezia. 102 • Nouvelles avancées pour NHOA aux Etats-Unis avec Kearsarge Energy : le 17 février 2022, - NHOA a le plaisir d'annoncer la mise en service réussie d'un nouveau système de stockage aux Etats-Unis. Le projet, attribué en décembre 2020, portait sur la fourniture d'un système de stockage d'énergie de 10MWh dans le Massachusetts à Kearsarge Energy, dans le cadre d'une centrale de production et de stockage d'énergie solaire dans la ville de Bellingham. Basée sur la conception exclusive de NHOA, la centrale a passé avec succès la certification du système UL 9540 et elle est maintenant disponible pour fournir à l'opérateur du système indépendant de la Nouvelle-Angleterre (ISO New England) une énergie solaire compétitive et entièrement répartissable, tout en supportant et en stabilisant le réseau local. À la suite de la mise en service de la centrale de Bellingham, Kearsarge Energy a confié à NHOA le déploiement de deux autres systèmes pour une capacité totale de 12MWh. • Atlante Iberia S.L.: le 24 février 2022, Atlante Iberia SL a été constituée à Barcelone, en Espagne. Atlante Iberia est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Srl. • Atlante France SAS: le 17 mars 2022, Atlante France SAS a été constituée à Paris, France. Atlante France SAS est une société par actions simplifiée, entièrement détenue par Atlante Srl. • Modification de l'actionnariat : entre le 01 janvier 2022 et la date de publication du présent document, la Société a été notifiée des franchissements de seuil légaux suivants déposés auprès de l'AMF : -le 3 mars 2022, la société Covalis Capital LLP a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions. Depuis le 28 février 2022, la société Covalis Capital LLP détient 5,002% du capital et des droits de vote de la société. Informations sur la crise en Ukraine Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se poursuit et que de nouvelles sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes humains pour les populations impliquées et, de plus en plus, également sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris : - La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ; - La volatilité des prix des matières premières et des devises ; - La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ; - Les cyberattaques. Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers. 103 Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document. 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2021 et 2020 Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020: COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 30.598.440 10.798.205 Autres produits y compris évènement non récurrent 2.347.532 253.596 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 32.945.973 11.051.801 Coûts des biens et services vendus (25.896.295) (7.221.152) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 7.049.677 3.830.649 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 21,4% 34,7% Frais de personnel (14.733.210) (7.774.565) Autres charges d’exploitation (4.511.214) (2.937.171) Autres frais de R&D et opérations industrielles (1) 0 (1.543.425) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement y compris évènement non récurrent (2) (12.194.746) (8.424.511) Amortissements (4.888.935) (3.325.887) Pertes de valeur et autres provisions (579.234) (1.509.491) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (4.045.379) (569.535) Plan d'intéressement (5.204.255) (824.790) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (26.912.550) (14.654.215) Produits et charges financiers nets (508.779) (90.791) Impôts sur les sociétés 11.482 (69.540) RÉSULTAT NET (27.409.847) (14.814.545) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (26.709.704) (14.814.545) Participations ne donnant pas le contrôle (700.143) 0 RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,93) (1,16) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13.830.765 12.766.860 Résultat net dilué par action (1,93) (1,16) (1) Les autres frais de R&D et d'opérations industrielles ont été reclassés en coûts des biens et services vendus en 2021. Ils sont définis dans la note 2.4.5 des états Financiers Consolidés. 2021 (2) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris évènement non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 2.4.6 des états Financiers Consolidés 2021. 7.4.1. Produits des activités ordinaires Le chiffre d'affaires et les autres produits ont presque triplé, augmentant de près de 200 % au cours de l'exercice 2021 par rapport à l'exercice 2020. Le détail des produits des activités ordinaires est le suivant : 104 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Contrats de construction 15.923.628 7.545.286 Ventes de marchandises 13.909.102 2.369.700 Prestations de services 766.169 883.219 Chiffre d'affaires 30.598.899 10.798.205 Autres produits 2.347.074 253.596 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS ÉVÉNEMENTS NON RECURRENTS ) 32.945.973 11.051.801 Les produits des activités ordinaires pour 2021 s'élèvent à 32 946 K€ et sont composés de contrats de construction pour 15 924 K€, vente de biens pour 13 909 K€, de services rendus aux clients pour 766 K€ et d'autres produits de 2 347 K€. L'augmentation des produits liés aux contrats de construction est principalement liée à l'avancée, au sein des lignes de produits de Giga Storage, des activités relatives à la construction d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy, à la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total d'environ 40MWh et à l'expansion du micro-réseau avec l'ajout d'un nouveau BESS pour augmenter la fiabilité du système et assurer l'approvisionnement en énergie en cas de pannes du réseau national en Californie pour le client ANZA Electric Cooperative. L'achèvement de la construction du projet de production et de stockage d'énergie solaire du Massachusetts a également contribué à l'augmentation des produits liés aux contrats de construction. L'augmentation des ventes de biens est principalement liée à la vente du produit easyWallbox, un système de recharge domestique pour les VE, doté de la fonction Dynamic Power Management (un mode de recharge contrôlé pour ne pas dépasser la limite de puissance domestique). Le tableau suivant montre la répartition du produit des activités ordinaires s par ligne de produits : REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 eMobilité 15.926.210 2.713.055 Stockage d’énergie 14.650.566 7.224.743 Autres activités non-principales 22.124 860.407 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 30.598.899 10.798.206 Autres produits 2.347.074 253.596 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 32.945.973 11.051.801 L'augmentation de près de 200% du chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaire est principalement due à la GBL eMobilité, qui a commencé ses opérations après la constitution de la JV entre NHOA et Stellantis, dédiée aux activités d'eMobilité. L'augmentation de la GBL stockage d'énergie et des autres produits a également contribué de manière significative à l'augmentation totale du chiffre d'affaires et des autres produits. 105 Les autres produits sont principalement impactés par la comptabilisation d'une contribution non récurrente de 1M€ reçue d'ENGIE Research liée au projet de mobilité électrique Véhicule-Réseau (V2G) inauguré en septembre 2020 dans le Heritage Hub au sein des locaux de Mirafiori FCA à Turin, consistant en l'installation de 32 colonnes V2G capables de connecter 64 véhicules, visant à piloter la technologie et à gérer la logistique de la zone de stockage. ENGIE SA, par l'intermédiaire du département Recherche d'ENGIE, a accordé une contribution de 1 million d'euros afin de permettre la mise en œuvre du projet de test, en fournissant une contribution en capital de recherche et développement. La phase de test relative à l'infrastructure a été réalisée de septembre 2020 à avril 2021 par NHOA. Les activités de NHOA SA relatives à Drosso ont pris fin au terme de la conception, l'approvisionnement, la fabrication, l'installation du système de recharge V2G. Le produit est reconnu car l'obligation de performance a été remplie avec la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research. Le coût correspondant de 1M€ est inscrit dans les amortissements et dépréciations (veuillez vous référer au paragraphe 2.4.7 des notes aux comptes consolidés 2021). Les autres produits sont également affectés par la contribution de 504 k€ reçue par NHOA Energy de la part d'Engie Research pour des projets de R&D, le crédit d'impôt R&D (Industria 4.0) de 516 k€ et le crédit d'impôt ACE, à la fois dans Nhoa Energy et Free2Move eSolutions, pour un montant de 150 k€ chacun. Pour mémoire, en 2020, environ 40% des produits liés aux contrats de construction se rapportent au déploiement réussi de Sol De Insurgentes au Mexique, un projet de Solar-plus-Storage en collaboration avec ENGIE, comme indiqué ci-dessus. Le projet est situé à Comondú, Baja California Sur, au Mexique, avec une capacité installée de 23 MWAC/31,2MWp de centrale photovoltaïque couplée à 5,4 MW/3,17 MWh de BESS visant à effectuer le lissage de la rampe et le contrôle primaire de la fréquence. Près de 48 % des produits liés aux contrats de construction concernent les projets Anza, Leinì et Comores, qui sont liés à la ligne de produits Solutions industrielles. Alors que 9 % des revenus liés aux contrats de construction concernent le projet Remote La ligne de produits e-Mobilité a connu un grand succès et a généré une augmentation significative du chiffre d'affaires en 2020. En 2020 et 2021, la répartition des produits par entité juridique unique du groupe NHOA est la suivante : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Free2Move Solutions 14.300.393 0 NHOA Energy 11.753.911 8.332.348 NHOA Australia 3.770.184 0 NHOA S.A. 2.768.102 2.684.454 CEN 353.383 0 EPS Manufacturing 0 34.999 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 32.945.973 11.051.801 Parallèlement aux activités opérationnelles de NHOA Energy, NHOA S.A. mène sa propre activité de développement commercial pour les clients les plus importants, en particulier lorsque son statut de société cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris peut avoir un impact À cet égard, NHOA a signé son premier accord phare avec FCA, pour la fourniture de l'easyWallbox (en confiant à sa filiale NHOA Energy la plupart des activités opérationnelles). 106 Après l'accord conclu avec FCA, toutes les ressources et activités dédiées à l'e-Mobility ont été transférées à la société F2MeS, constituée en novembre 2020, qui sera le véhicule de la joint-venture avec FCA (voir 5.6). En 2020 et 2021, les produits des activités ordinaires par zone géographique d'installation hors eMobility GBL sont les suivants : PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 EUROPE 8.466.601 2.637.856 USA 4.070.901 1.803.097 AUSTRALIE 3.770.184 0 AFRIQUE 424.788 704.459 ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017 AMERIQUE LATINE 0 3.114.317 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) 17.019.763 8.338.746 * Hors eMobility GBL 7.4.2. Prises de commandes, Carnet de commandes et Pipeline Les prises de commandes en 2021 représentent environ 208 060 k€. Prises de commandes (montants en Euro mln) 31/12/2021 31/12/2020 208,1 5,0 Le Carnet de commandes et Contrats Sécurisés correspondent à 248 786 k€ au 31 décembre 2021 et 193 129 k€ de ce montant sont liés au carnet de commandes et les 55 657 k€ d'euros restants aux contrats confirmés. Étant donné que Contracts Sécurisés est un KPI introduit en 2020, le tableau suivant fait référence au Carnet de commandes de 2020 et 2021. Carnet de commandes et Contrats Sécurisés (amounts in Euro mln) 31/12/2021 31/12/2020 248,8 33,0 Le pipeline au 31 décembre 2021 représente 764 492 k€ et a diminué de 24% par rapport au 31 mars 2021. Pipeline ( montants en Euro mln ) 31/12/2021 31/12/2020 764,5 1.003,5 107 Le tableau suivant définit le pipeline, le Carnet de commandes, les contrats confirmés et la prise de commandes : Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par localisation géographique des installations. CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS au 31 décembre 2021 Europe 2% Africa 0% Americas 26% APAC 71% Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes et Contrats confirmés par client. CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR CLIENT au 31 décembre 2021 TCC 40% Autres 60% Pipeline Estimation du montant des projets potentiels, appels d'offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre €764,5 millions au 31 décembre 2021 Carnet de commandes Chiffre d’affaires et autres produits à venir estimés attribuables (1) aux bons de commande reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés, et (2) aux contrats de développement de projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix par KWh d'électricité et une quantité de MW à installer €248 millions au 31 décembre 2021 Prises de commandes Comprend la valeur globale du contrat en MW ou en euros avec référence à tous les bons de commande reçus, les contrats signés et les projets attribués pour une période €208 millions au 31 décembre 2021 A Venir Passé A date 108 Le tableau ci-dessous présente uniquement la répartition des Carnets de commandes par localisation géographique des installations. 7.4.3. Coût des biens et des services vendus En 2021, le coût des biens et services vendus (COGS), concerne les achats de matières premières, de consommables, de produits finis et d'autres coûts pour la R&D, la vente et les opérations industrielles que la Société a supportés pour 25 896 k€ (7 221 k€ en 2020). Ces coûts ont connu une augmentation significative en 2021, principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL eMobilité - les volumes de vente étant passés de 2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en 2021 - mais une contribution importante en termes de volumes d'affaires et de coûts connexes a également été apportée par la GBL Stockage d'énergie, avec des coûts liés aux nouveaux projets Fast Reserve en Italie (batteries uniquement comptabilisées pour plus de 6 millions d'euros) et le début du projet phare Synergy en Australie (coûts de 3.6 millions d'euros). La marge brute a atteint 34,7 % au 31 décembre 2020, alors qu'elle était de 21,4 % au 31 décembre 2021. Le tableau suivant présente le détail des achats de matières premières, de consommables et de produits finis : COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Coûts des biens vendus/services rendus (25.896.295) (7.221.152) COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS (25.896.295) (7.221.152) Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Ligne Globale d'activité pour l’entier exercice 2021. COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2021 Stockage d'Energie (13.585.503) eMobilité (12.310.792) COUT TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE’ (25.896.295) CARNET DE COMMANDES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATION au 31 décembre 2021 Europe 3% Africa 0% Americas 5% APAC 92% 109 7.4.4. Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération versée aux employés (y compris les cadres), ainsi qu'aux frais de déplacement et aux dépenses, aux cotisations de sécurité sociale et aux charges liées aux pensions et aux engagements connexes. Ce poste comprend également quelques licenciements et des incitations à la préretraite. Depuis 2015, le Groupe NHOA a entrepris un important processus de recrutement qui est toujours en cours en 2021, visant à atteindre une structure organisationnelle de haut niveau et fonctionnellement adéquate, et à réaliser des programmes de croissance ciblés et durables, compte tenu du Pipeline et des objectifs stratégiques de l'entreprise. Le coût total de personnel augmenté de 6 959 k€, soit presque deux fois, passant de 7 775 k€ pour la fin de 2020 à 14 733 k€ pour la fin de 2021, ce qui est en ligne avec l'augmentation du nombre d'employés au cours de 2021. L'augmentation totale s'explique par l'augmentation du nombre d'employés hautement spécialisés où, le total des employés au 31 décembre 2021 était de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020). L’augmentation des traitements et salaires et des cotisations sociales s’explique par l’augmentation de la rémunération variable annuelle proratisée sur la période et par l'augmentation, de près de 75%, du nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2021 est de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020). Les avantages du personnel ont augmenté de 215 k€ tandis que les autres coûts (principalement liés aux assurances des employés et aux autres coûts des avantages sociaux) ont augmenté de 511 k€ par rapport à la même période en 2020. Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des exercices concernés : CHARGES DE PERSONNEL (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et rémunérations (10.114.935) (5.273.799) Contributions sociales (2.418.501) (1.027.327) Avantages du personnel (861.511) (646.621) Autres frais (1.338.262) (826.817) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (14.733.210) (7.774.563) Le nombre d'employés en équivalent temps plein (ETP) du Groupe NHOA est décrit dans le tableau suivant : 110 Nombre d’ETP en fin de période 31/12/2021 31/12/2020 NHOA SA 1 1 EPS Manufacturing Srl 0 2 NHOA ENERGY 135 98 FREE2MOVE 86 21 NHOA AUSTRALIA 1 0 NHOA AMERICAS 2 0 ATLANTE 7 0 NOMBRE TOTAL D’ETP EN FIN DE PERIODE 232 122 Le nombre d'employés mis en évidence dans le tableau ci-dessus est calculé sur une base «équivalent temps plein» et pour 2021 diffère de l'effectif total à la fin de l'année de 236 personnes mentionné à la section 15.1 du Document d’Enregistrement Universel qui comprend également les employés avec un statut d'emploi différent. 7.4.5. Autres charges d’exploitation Les détails et l'évolution des autres charges d’exploitation sont fournis dans la note 2.4.4 aux états financiers consolidés de 2021, et dans la note 4.4 aux états financiers consolidés de 2020. Le poste "Autres charges d'exploitation" a été centré uniquement sur les coûts récurrents et les dépenses qui se produiront très probablement dans les années à venir. Une ligne spécifique dans le compte de résultat a été ajoutée afin de répartir correctement tous les coûts et dépenses liés à des événements non récurrents survenus au cours des périodes concernées. La rémunération du Directeur Général n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans la rubrique Frais de personnel, en raison du rôle opérationnel et de développement des affaires qu'il a joué et joue encore. Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 4 511 k€ au 31 décembre 2021. Le tableau suivant détaille les charges d'exploitation sur les exercices concernés : AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2020 (montants en Euro) Communication (886.926) (570.538) Licences de logiciel (873.658) (162.637) Frais juridiques et autres frais de conseil (639.496) (713.114) Maintenance (378.832) (405.825) Loyers (334.638) (117.293) Audit (254.036) (226.348) Divers (328.111) (172.281) Sécurité (219.020) (204.626) Rémunération des Administrateurs (167.136) (119.819) Services fiscaux et administratifs (114.227) (132.395) Assurances (103.147) (26.688) Voyage (73.224) (25.092) Commissions bancaires (67.652) (49.961) Autres frais d’audit (36.320) 0 Impôts indirects (34.791) (10.552) TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION (4.511.214) (2.937.170) 111 L’augmentation de 1 574 k€ des autres frais d’exploitation est principalement due à la croissance de la structure de NHOA nécessaire pour soutenir la hausse de l’activité. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des licences de logiciels, environ 711 k€, due à la fois à l'expansion du Groupe NHOA et à la séparation du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA ayant commencé à encourir lui- même plusieurs coûts informatiques qui étaient auparavant encourus par ENGIE. Les coûts de communication ont augmenté de plus de 316 k€ principalement en raison de l'augmentation des événements et des coûts de marketing. Les coûts de location ont augmenté de manière significative de 217 k€ en raison de l'augmentation du nombre de locations de voitures dans le parc automobile due à l'augmentation du nombre d'employés qui ont droit à cet avantage. 7.4.6. Autres frais de recherche et développement et d’opérations industrielles Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2020 s'élèvent respectivement à 1 296 k€ et 247 k€, alors qu'ils sont nuls au 31 décembre 2021. Un montant de 434 k€ a été reclassé des Autres frais pour la R&D, les Ventes et les opérations industrielles au frais des marchandises vendues. 7.4.7. EBITDA (hors charges liées aux plans de stock-options et au Plan d’Intéressement 2018) Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) de l’exercice 2021 est une mesure non- IFRS qui exclut les dépenses non récurrentes et l’impact comptable des stock-options. L'EBITDA incluant les produits non récurrent (hors stock-options et plans d’intéressement) s'élève à -12 195 k€ pour l’exercice 2021 contre –8 425 k€ pour l’exercice 2020. Une diminution de 45% de l'EBITDA est principalement due à l'effet comptable de l'application de la norme IFRS 15, qui demande de reconnaître certaines des marges sur les projets à la fin de la phase d'achèvement, ce qui a pour effet de diminuer la marge brute et l'EBITDA pendant les premiers mois d'exécution du projet. C'est le cas pour les projets Synergy et Fast Reserve qui, au 31 décembre 2021, étaient à un stade précoce d'exécution. En outre, les dépenses d'exploitation et les frais de personnel ont également augmenté en raison des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et d'empreinte industrielle pour exécuter le carnet de commandes de 249 millions d'euros et les contrats obtenus, ainsi que pour soutenir la montée en puissance de l'eMobilité. 7.4.8. Plan d’Intéressement Plans d'intéressement2018 La ligne se réfère à l'accumulation des plans d'intéressement pour les employés et la direction. Conformément au plan SARs 2018, les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription 112 d’actions existants ont été remplacés par des Stock Appreciation Rights (« SARs ») et des Additional Stock Appreciation Rights (« SARs additionnels »). À la suite de ce plan: • de 200 000 options de souscription d’actions octroyées au Directeur Général ont été remplacées par des SARs ; • Les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription d’actions non acquis ont été remplacés par des SARs « transformés », attribués de manière individuelle – ces différents SARs correspondant aux prix d’exercice des différentes options de souscription d’actions ou Bons de Souscription d’actions existants et n’étant pas liés à aucune condition de performance, mais seulement à conditions de présence au sein du Groupe ; De plus, des SARs assortis de caractéristiques particulières, y compris des conditions de performance liées à l’atteinte de niveaux de chiffres d’affaires et d’EBITDA en cohérence avec le Plan Stratégique présenté 2020 (le plan annoncé en 2017 décrivant la stratégie de développement de NHOA et les objectifs financiers correspondants jusqu’en 2020) et aux taux de rétention des employés de la société au titre des exercices 2018 à 2020 (les « SARs Additionnels »), ont été attribués au Directeur Général et à d’autres dirigeants. Les SARs et les SARs Additionnels ont un prix plancher de 9.50 euros, qui a par la suite été réduit à 8.87 et de nouvelles périodes d’acquisition. L'octroi de stock appreciation rights (SARs) décidé par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018 en faveur du Président-Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et des membres du Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d'actions ou des bons de souscription non exercés ou levés par des SARs est détaillé au paragraphe 15.5 du Document d’Enregistrement 2017. À la lumière des événements importants survenus au cours de la période (veuillez-vous référer au paragraphe 1.4), il est important de souligner que, par exception, les SARs Transformées et Additionnelles suivront, en tout ou partie, un calendrier d'acquisition différent dans certaines circonstances spécifiques. En particulier, en cas de survenance d'un Changement de Contrôle avant le 7 septembre 2021, les droits d'exercice des SARs transformées seront acquis "dans le contexte de" ou "dans les 12 mois" de l'événement de Changement de Contrôle. Dans le cas de SARs supplémentaires, l'acquisition des droits sera également accélérée par le Changement de Contrôle. Dans ce cas, chaque bénéficiaire de SARs supplémentaires aura le droit d'exercer (en totalité ou en partie) les SARs supplémentaires (y compris ceux soumis à des objectifs). En ce qui concerne les SARs additionnels soumis à des objectifs, les conditions de départ doivent être remplies. L'acquisition des SARs supplémentaires sera conditionnée par la réalisation de certains objectifs de performance (les " Objectifs ") tels qu'identifiés dans la Lettre d'attribution. L'un des objectifs, appelé "Objectif de rétention", doit être atteint entre 116% et 120%, les bonnes conditions de départ étant donc remplies à cet égard. Compte tenu des caractéristiques des SARs accordés et d’un règlement des avantages qui sera fait en trésorerie et non plus en instruments de capitaux propres, ce plan a été qualifié de « Plan réglé en trésorerie » conformément à IFRS 2. 113 Conformément aux exigences relatives aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en trésorerie (paragraphes 30-33 d’IFRS 2), NHOA a comptabilisé le passif à régler en trésorerie à la date de modification du plan, en fonction de la juste valeur des actions à cette date et des services rendus à cette date. De plus, NHOA a réévalué la juste valeur du passif à chaque date de rapport depuis la date du règlement. Au 31 décembre 2021, à la suite de l'accélération du plan en raison de l'événement de changement de contrôle, tous les SARs ont été exercés et payés. Par conséquent, la valeur de cette dette s’élève à 0 k€, contre 3 273 k€ au 31 décembre 2020. Les écritures suivantes ont été comptabilisées: - 4 771 k€ de charge enregistrée dans les profits et pertes, correspondant aux SARs exercés au cours de l'année correspondant à tous les SARs existants dans le cadre du Plan SARs 2018; - 8 044 k€ payés au cours de l'année, correspondant aux SARs exercés et payés au cours du premier semestre 2021. - 3 273 k€ pour la reprise de la régularisation au 31 décembre 2020. Tous les SARs ont été exercés et payés à la date de publication du présent document. Le tableau suivant présente une synthèse des SARs au cours de la période : Valeur SARs (montants en Euro) SARs additionnelles SARs transformées TOTAL Clôture 31/12/2020 1.122.207 2.150.355 3.272.562 Exercées et payées au 31/12/2021 4.857.123 3.186.694 8.043.817 Renversement de provision de 31/12/2020 (1.122.207) (2.150.355) (3.272.562) Augmentation en profits et pertes 31/12/2021 3.734.916 1.036.339 4.771.255 Clôture 31/12/2021 - - - Plan de rétention à long terme Le plan de rétention à long terme prévoit le paiement de : - 300 000€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du Conseil d'Administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. - 1 000 000 € de prime de rétentionà verser à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de 433 k€. Description des instruments dilutifs et du risque de dilution : Au 31 décembre 2021, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent 114 aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. 7.4.9. Amortissements et dépréciation Les amortissements correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques, d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe NHOA. Les amortissements et les dépréciations ont augmenté de manière significative par rapport à l’exercice précédent, avec une augmentation de 1 563 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement due à l'amortissement de 1M€ du projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori, qui a été comptabilisé en cohérence avec la comptabilisation des revenus (voir le paragraphe 4.1). Ces technologies, qui représentent le premier exemple emblématique de projet pilote Véhicule-Réseau inauguré en septembre 2020 à l’usine Mirafiori Stellantis de Turin. Ce projet V2G sera bientôt étendu pour interconnecter jusqu’à 700 VE à l’aide d’une technologie mise à jour. Les revenus financiers du projet pilote étaient donc principalement liés au soutien reçu d’Engie Research lié au développement de la R&D et pour cette raison un amortissement de 100% a été comptabilisé en 2021. AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Amortissement (3.646.664) (2.496.564) Dépréciation (1.242.271) (829.323) TOTAL AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (4.888.935) (3.325.887) Des coûts d’“Amortissements” tels qu’enregistrés au 31 décembre 2020, est principalement due aux motifs suivants : - Investissement dans le C-BESSHD : un système de conversion de puissance (PCS) bi-directionnel et à trois niveaux (PCS) pour des applications de stockage d’énergie de batterie allant jusqu’à 1800 kVA @690 Vac et une tension continue allant jusqu’à 1500 V. - Investissement dans la Standardisation des powerhouse et des energyhouse. Ce projet consistera pour NHOA à développer des solutions conteneurisées visant à former les divers Ilots de Puissance qui ont été identifiés pour répondre à toutes les diverses demandes du marché du Stockage d’Energie, résultant de l’accroissement des zones géographiques cibles du NHOA, de l’évolution des normes internationales applicables ainsi que du besoin constant d’améliorer la normalisation et la compétitivité des produits. - Investissement dans le nouvel algorithme EMS PROPHET. Le nouvel algorithme permet de contourner les obstacles dans la gestion des systèmes heuristiques, aussi bien en termes de complexité que de délais nécessaires. En outre, la résolution d’un problème d’optimisation rigoureuse permet une amélioration des performances en termes de principal facteur de mérite, comme : la consommation en carburant du groupe électrogène, la pénétration des renouvelables, le cyclage et le vieillissement des batteries, la disponibilité du système, la consommation d’énergie des systèmes auxiliaires. 115 - Investissement dans le tableau de bord de contrôle à distance. Les principaux produits de 2020 ont été les nouvelles usines rajoutées dans le tableau de bord, l’initialisation du développement de tableaux de bords pour les Bornes de Recharge et le travail de préparation pour un nouveau tableau de bord qui contrôle les Garanties de Batteries que nous avons avec les fabricants. - Investissement dans la modélisation du Réseau et l’outil de pose des protections du micro- réseau. Le projet a conduit aux produits suivants en 2020 : un modèle de la Centrale Electrique DIgSILENT du convertisseur EEPS CBESSHD contrôlé selon le mode d’une Machine Synchrone Virtuelle et un contrôleur de Centrale Electrique pour une solution autonome BESS, capable de fonctionner aussi bien sur que hors mode réseau ; définition des paramètres de protection du micro-réseau des Comores – 1ère phase en collaboration avec Engie Research et PSCAD, PSS/E et ASPEN. Un des modèles de garniture pour l’usine de Puako attribué dans le cadre du marché public hawaïen ainsi que l’examen des études du système de production d’énergie RedSea. - Investissement dans l’examen de l’EMW HW. Ce projet était censé évaluer de nouvelles solutions de matériel de contrôle permettant : un plus grand contrôle de l’évolutivité du réseau, une plus grande fiabilité du système, une meilleure fonctionnalité et performance en termes de système de surveillance et de télécontrôle. - Investissement dans un système de gestion d’une commande de centrale. Dans le cadre de la définition de la gamme d’EMS PROPHET, les produits suivants ont été produits en 2020 : Commande de Centrale pour V2G, Commande de Centrale pour les aspects photovoltaïques (PV) + BESS Comores, Commande de Centrale Sol de Insurgentes pour PV+BESS et la génération automatique du code PLC pour l’environnement Simulink. - Investissement dans la détermination de la gamme de produits – outils de configuration. Le projet a fourni un ensemble de produits optimisés pour le marché de stockage d’énergie en pleine évolution, grâce à un travail minutieux de rationalisation, de standardisation et d’optimisation des solutions conteneurisées existantes. Ce travail a rendu les solutions du NHOA plus compétitives, grâce à une réduction des coûts importante et un renforcement de l’intensité de la puissance et de l’énergie. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l’énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d’environ 2 MWh à plus de 5 MWh. - Investissement dans l’intégration de nouvelles sortes de batteries. Le projet consistait à analyser des batteries de plusieurs fournisseurs afin de maximiser la compétitivité de notre solution technologique. Il a été remarqué que pour un Système de Stockage d’Energie de Batterie (“BESS”) de 4h, la batterie peut représenter jusqu’à 85% des dépenses en investissement de l’entière usine. - Investissement dans le processus de standardisation et de mise au point de l’EMS SW. Dans le cadre de l’évolution commerciale du NHOA en plein essor, qui est passée de projets à échelle réduite à projets à grande échelle, ce projet visait à définir des procédures et à créer des outils d’amélioration du processus de développement des logiciels ainsi qu’à développer de nouvelles bibliothèques logicielles pour des applications spécifiques. 116 - Investissement dans la qualité et le dimensionnement de puissance et détermination du micrologiciel. Le service gerbabilité des systèmes de stockage d’énergie connectés au réseau représente l’élément clé pour leur diffusion. Dans ce contexte, l’association entre la régulation de fréquence et la qualité de puissance pourrait représenter un grand changement pour les clients industriels. Dans ce contexte, le projet a donné lieu aux actions suivantes : • Améliorations du mécanisme de contrôle direct des systèmes de conversion de puissance, aussi bien en phase de simulation qu’au niveau du micrologiciel (ces deux derniers ayant vocation à être utilisés par la suite dans le projet micro-réseau Lifou); • Script pour la conception de centrales basées sur un Système de Stockage d’Energie de Batterie (“BESS”) à revenus multiples. 7.4.10. Pertes de valeur et autres provisions La dépréciation (ou l'appréciation) des actifs correspond principalement à la perte/gain de valeur qui peut résulter des tests de valeur effectués sur les actifs constitués par les équipements, les stocks, les immobilisations incorporelles ou les dettes détenues par NHOA. Pour l’exercice 2021, le poste s'élève à 579 k€, ce qui est principalement lié à la dépréciation des actifs et des stocks ainsi qu’à la provision pour créances douteuses compensée par la reprise de la provision pour contrat déficitaire, comme indiqué dans le tableau suivant : Pour une meilleure présentation des dépréciations et autres provisions de 2020, un montant de 260 447 € qui représentait la provision pour risques sur l'achèvement des projets R&D en 2020 a été reclassé en provision pour garanties et en coût d'achèvement futur du projet avec des montants respectifs de 64 386 € et 196 061 €. Aucune perte de valeur n'a été identifiée par le Groupe au 31 décembre 2021 sur le goodwill (s'élevant à 1 569 k€) provenant des acquisitions de NHOA Energy. 7.4.11. Charges non récurrentes et coûts d'intégration PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Coûts des fusions et acquisitions (2.904.578) (148.723) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (523.859) (100.492) Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (390.000) 0 Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (148.408) 0 Autres (78.535) (112.916) Frais d'intégration non récurrents 0 (199.124) Coûts d'origine et de développement 0 (8.280) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (4.045.379) (569.534) PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciation sur stocks et actifs non courants (628.373) (866.572) Provisions sur créances douteuses (217.996) (382.471) Provision pour garanties (106.501) (64.386) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (29.562) (196.061) Provision d’annulation pour contrat onéreux 403.197 0 Provision pour les risques liés à l'achèvement des projets de R&D 0 0 TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (579.234) (1.509.490) 117 Ce poste comprend des dépenses considérées comme non récurrentes, telles que celles qui sont principalement liées à des phases spécifiques de la croissance de l'entreprise et des opérations qui ne sont pas récurrentes en nature. En particulier, les coûts des activités de fusion et d'acquisition qui comprennent les coûts liés à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC ainsi que les coûts de consultation juridique concernant la constitution de nouvelles filiales et succursales en Italie, aux États-Unis et en Australie. Ces frais d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que le NHOA présente de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Par rapport à l’exercice 2020, ce poste a augmenté de 3 476 k€, passant de 570 k€ à 4 045 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement liée aux activités de fusion et d'acquisition et notamment à la création de la joint-venture entre NHOA et Stellantis et aux activités liées à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC (opinion majoritairement obligatoire). Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans le futur. 7.4.12. Résultat d’exploitation Pour l’exercice 2021, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de – 26 913 k€, contre – 14 654 k€ en 2020. Ce résultat est principalement dû à un impact négatif de : La juste valeur des plans d'intéressement de 5 204 k€. Charges non récurrentes de 4 045 k€. Dépréciation des stocks de 303 k€. Provision pour créances douteuses de 218 k€. 7.4.13. Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. 118 RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts financiers (282.642) (206.157) Ecarts de change nets (151.329) 147.334 Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (74.807) (22.867) Revenu financier 0 9.286 Charges financières - financement BEI 0 (18.386) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (508.779) (90.790) Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -283 k€ alors qu'en 2020, ce chiffre était de -206 k€. À la fin de 2021, les écarts de change nets s'élèvent à -151 k€ contre 147 k€ en 2020). Cette diminution est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2021 a été réalisée en dollar américain et en dollar australien, étant exposée au taux de change des devises étrangères, aux coûts de conversion et de transaction. Les intérêts financiers liés à l'IFRS 16 ont augmenté de -23 k€ en 2020 à -75 k€ en 2021. 7.4.14. Impôts Le poste comprend des produits et des impôts différés pour un montant de 12 k€ (- 70 k€ pour la fin de l’année 2020). IMPOTS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 impôts courants IRES 0 0 IRAP (32.742) (95.218) Autres impôts sur le revenu (15.776) 25.678 Impôts différés IRES 60.000 0 IRAP 0 0 TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU 11.482 (69.540) De la même manière que les années précédentes, aucun impôt différé actif ("IDA") n’a été comptabilisé pour l'exercice 2021. Le tableau suivant indique le montant des pertes fiscales reportées et l'impôt différé actif non comptabilisé correspondant au 31 décembre 2021 : PERTES FISCALES CUMULÉES IRES 31/12/2021 (montants en K€) Statutaire avant pertes fiscales (31.864) Coûts non déductibles 5.189 Autres coûts déductibles (5.357) Revenus non imposables (2.187) MONTANT IMPOSABLE (34.219) Taux d’imposition IRES 21%/24%/25%/30% IMPÔTS NON DIFFÉRÉS 0 Pertes fiscales cumulées au début de l’année (66.614) Pertes fiscales cumulées à la fin de l’année (102.360) IRES 21%/24%/ 25%/30% Actif d’impôt différé 24.813 119 Pour rappel, depuis l'exercice 2019, Nhoa Energy est soumise au régime de consolidation fiscale nationale ("Groupe fiscal") dans le cadre duquel ENGIE Italia S.p.A. ("Engie Italia") agit en tant que société consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n. 917 du 23 décembre 1986, modifié. Nhoa Energy s'est retirée en 2021 à la suite du désinvestissement de ENGIE dans le groupe NHOA (anciennement ENGIE EPS). Les rapports entre Engie Italia et Nhoa Energy sont régis par le Tax Consolidation Agreement. A l’issue dudit Tax Consolidation Agreement, Engie Italia s’engagerait à payer l'utilisation des pertes fiscales sous la seule condition de la comptabilisation par la société de l'impôt différé actif correspondant. Cela signifie que le droit de recevoir la rémunération de la Perte Fiscale est soumis à une condition suspensive qui pourrait se traduire par un simple report pour la Société au moment où celle-ci ferait raisonnablement une estimation dans les comptes des bénéfices futurs (c'est- à-dire les bénéfices autonomes qui auraient pu être compensés par les pertes fiscales transférées et utilisées dans le Groupe Fiscal). Le fait qu'au moment de la sortie du Groupe Fiscal, la société ne comptabilise pas les impôts différés actifs ne doit pas exclure ou empêcher la société de réclamer la rémunération des pertes fiscales à l'avenir. Enfin, la simple interruption du Groupe Fiscal entraînerait automatiquement la (ré)attribution à Nhoa Energy de toutes les pertes fiscales transférées au Groupe Fiscal mais non utilisées au sein du Groupe Fiscal. Nhoa Energy a transféré au Groupe Fiscal des pertes à hauteur de 9 696 k€ relativement à l’année 2019 et de 12 905 k€ relativement à l’année 2020. 7.4.15. Résultat net À la fin de 2021, le résultat net du Groupe affiche une la perte nette s’élève à 27 410 k€ (14 815 k€ en 2020). Au 31 décembre 2021, le résultat de base et dilué par action représente une perte égale à 1,93 €. 7.5 Comptes sociaux de NHOA L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 3 408 k€ contre 4 116 k€ pour l'exercice précédent, avec une baisse de 17%. 1 762k€ étaient liés à la vente de matériel d'eMobilité (97% de dispositifs de charge à FCA Italie, 3% d'autres équipements aux concessionnaires FCA), 1 003 k€ à une subvention R&D reçue d'Engie SA (reconnue pour le projet V2G sur l'usine de Mirafiori), tandis que 643k€ étaient des refacturations de services inter-sociétés supportées par ENGIE SA pour le compte de NHOA SA (631k€) et Free2Move eSolutions (12k€). Le total des frais de fonctionnement en 2021 s'est élevé à 11 146 k€ après provisions et amortissements pour 132 k€. Le coût total du personnel, incluant les charges sociales, s'élève à 251 k€ alors qu'il était de 145 k€ en 2020. L'augmentation est principalement due au fait que le salaire pour 2021 correspond à une année complète contre 2 mois seulement en 2020, le salarié ayant été recruté au moins de novembre . Le résultat d'exploitation s'élève à -8 402 k€ contre -3 553 k€ pour l'exercice précédent, avec une diminution de plus d'un double, principalement en raison des opérations extraordinaires réalisées en 120 2021, telles que la création de la Joint-Venture entre NHOA et Stellantis, l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC et l'émission d’actions nouvelles. Le résultat financier, qui s'élève à -373 k€, contre -10 233 k€ pour l'exercice précédent, fait apparaître un résultat avant impôts de -8 775 k€ contre -13 786 k€ au 31 décembre 2020. Le résultat exceptionnel en 2021 s'élève à zéro, contre 579 k€ pour l'exercice précédent. Aucun impôt sur les sociétés n'a été comptabilisé cette année. Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits"). L'Emission de Droits a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits, le capital social de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. Nous n’avons pas de visibilité quant aux montants des revenus et au volume de charges de Nhoa SA pour l’exercice 2022. 121 7.5.1. Bilan ACTIF Brut Amortiss. Dépréciations 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 508.114 158.062 350.052 74.543 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 438.407 133.551 304.856 260.734 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 119.652.107 23.726.284 95.925.823 63.567.823 Autres immobilisations financières 419 - 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 120.599.046 24.017.897 96.581.149 63.903.519 Stocks et En–Cours Produits intermédiaires et finis - - - 1.000.000 Marchandises - - - - Avances Avances et acomptes versés sur commandes 4.188.186 28.339 Créances Clients et comptes rattachés 10.472.495 217.996 10.254.499 11.431.981 Fournisseurs débiteurs 4.270 - 4.270 11.168 Personnel 2.588 - 2.588 2.588 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1.468.780 - 1.468.780 897.261 Autres créances 19.727.267 34.887 19.692.380 3.791.956 Divers Disponibilités 115.126.406 - 115.126.406 1.727.457 Comptes de Régularisation Charges constatées d'avance 186.312 - 186.312 71.316 ACTIF CIRCULANT 150.923.421 18.962.065 Ecarts de conversion - Actif 10.956 - 10.956 - TOTAL ACTIF - - 247.515.527 82.865.584 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Capital social ou individuel 5.106.744 2.553.372 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 216.252.822 83.811.019 Report à nouveau (37.391.082) (24.184.421) Résultat de l'exercice (8.774.982) (13.206.661) TOTAL CAPITAUX PROPRES 175.193.503 48.973.308 Provisions pour risques 10.956 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 10.956 0 Dettes Financières Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 60.593.717 23.500.000 Emprunts et dettes financières diverses - Associés 43.733 19.197 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11.327.917 7.001.520 Dettes fiscales et sociales 345.701 242.735 Dettes diverses Autres dettes 0 2.127.841 Produits constatés d'avance 0 1.000.000 DETTES 72.311.068 33.891.292 Ecarts de conversion - Passif 0 981 TOTAL PASSIF 247.515.527 82.865.583 122 7.5.2. Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises Production vendue (biens) 1.764.896 1.764.896 2.736.821 Production vendue (services) 1.643.315 1.643.315 1.378.799 Chiffre d’affaires net 3.408.211 4.115.620 Production stockée (1.000.000) 1.000.000 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 332.696 2.035 Autres produits 3.206 439 Total produits d’exploitation 2.744.113 5.118.094 Achats de matières premières et autres approvisionnements 1.712.911 2.386.254 Autres achats et charges externes 8.244.251 5.824.401 Impôts, taxes et versements assimilés 2.083 854 Salaires et traitements 152.039 83.127 Charges sociales 98.815 61.926 – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 131.996 73.559 – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 262.482 0 Autres charges 541.391 240.836 Total charges d’exploitation (II) 11.145.968 8.670.957 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (8.401.855) (3.552.863) De participation 65.772 222.688 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 0 225.833 Total produits financiers (V) 65.772 448.521 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 23.269 10.494.235 Intérêts et charges assimilées (4) 415.630 187.133 Total charges financières (VI) 438.899 10.681.368 RESULTAT FINANCIER (V–VI) (373.126) (10.232.847) RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (8.774.982) (13.785.710) Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 0 1.128.377 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 308.676 222.824 Total produits exceptionnels (VII) 308.676 1.351.201 Sur opérations de gestion 308.676 50 Sur opérations en capital 0 590.801 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 0 181.301 Total charges exceptionnelles (VIII) 308.676 772.152 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) 0 579.049 Total des produits (I+III+V+VII) 3.118.561 6.917.816 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 11.893.543 20.124.477 BENEFICE OU PERTE (8.774.982) (13.206.661) 123 7.5.3. Résultats de la société pour chacun des cinq derniers exercices Evolution de les compensations et performances 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d’exercice Capital social 1.687.926 2.553.372 2.553.372 2.553.372 5.106.744 Nombre d’actions ordinaires 8.439.629 12.766.860 12.766.860 12.766.860 25.533.720 Opérations et résultats : Chiffre d’affaires (H.T.) 1.417.044 3.187.152 5.424.256 4.115.620 3.408.211 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions (1.319.986) (2.369.296) (2.604.521) (2.712.426) (8.357.236) Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (3.497.783) (2.386.604) (13.831.595) (13.206.661) (8.774.982) Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions (0,16) (0,19) (0,20) (0,21) (0,33) Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions (0,41) (0,19) (1,08) (1,03) (0,34) Dividende distribué 0 0 0 0 0 Personnel Effectif salariés 0 9 7 1 1 Montant de la masse salariale 0 528.990 453.439 83.127 152.039 Montant des sommes versées en avantages sociaux 23.600 176.194 205.716 61.926 65.388 7.5.4. Activité des filiales La principale filiale de NHOA est NHOA Energy. Le chiffre d'affaires de NHOA Energy en 2021 (après élimination des opérations inter sociétés du groupe) s'élève à 10 549 k€. 7.5.5. Dépenses non déductibles En 2021, NHOA n'a supporté aucune dépense non déductible (article 223 du Code des impôts). 124 7.5.6. Tableau des délais de paiement clients/fournisseurs Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif ) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) 0 jour (indicatif ) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 6 10 1 14 Montant total HT des factures concernées 1.010.18 3 20.50 1 8.769 0 0 1.039.45 3 5.613 0 0 0 9.604.44 8 9.610.06 1 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 12,36% 0,25% 0,11 % 0,00 % 0,00 % 12,72% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,19% 0,00 % 0,00 % 0,00 % 317,77% 317,96% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 1 Montant total des factures exclues 217.996 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements X Délais légaux X Délais légaux 7.6 KPI non financiers 7.6.1. Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux La direction générale effectue périodiquement des analyses du marché de l'énergie afin de repérer les domaines de développement commercial qui sont valorisés en tenant compte de l'impact souhaité par NHOA d'un point de vue durable et commercial. Ce processus permet d'identifier la portée, les objectifs et les principales étapes à franchir. Ce processus est formalisé dans la feuille de route semestrielle dédiée à la R&D. Les solutions d'innovation sont prototypées et testées : après l'obtention des certifications requises, la documentation nécessaire (par exemple, le manuel du produit, les dossiers techniques) est réalisée pour lancer la phase de production. Définition des piliers de la feuille de route pour les années 2021-2022 9 Piliers de la feuille de route atteints pour les années 2021-2022 5 Les solutions innovatives font ensuite l’objet de prototypes et de tests dans le but d’obtenir les certifications requises et d’être proposées dans les projets commerciaux. Le Groupe EPS surveille le nombre de brevets et de secrets commerciaux déposés. Le tableau ci-dessous illustre le KPI relatif à 2021. Total Licences 132 Secrets commerciaux 1.208 125 7.6.2. Opérations industrielles, approvisionnement et logistique Les opérations industrielles sont détaillées dans un projet exécutif qui décrit le détail des activités, les délais et les responsabilités. Afin d’assurer l’efficacité des opérations industrielles, le Directeur de production suit le KPI consistance par rapport au budget et approuve toute activité supplémentaire résultant des opérations. Dans cette procédure, l’Equipe de Test joue un rôle essentiel puisqu’il met en œuvre les inspections et les essais afin d’assurer la qualité de la production (Test d’Acceptation en Usine FAT). Le Service logistique travaille avec l’Ingénieur Proposition, le Directeur de Projet, et le Directeur Approvisionnement et Site pour vérifier le lieu de l’installation, en essayant d’analyser s’il existe un risque spécifique/problème critique d’un point de vue logistique. Les fournisseurs impliqués dans les projets sont également soumis à une évaluation sur le plan de la santé, la sécurité et l’environnement par le biais d’une procédure structurée et rigoureuse, dans le but de garantir la conformité avec les normes européennes ; une fois sélectionnés, d’autres sessions de formation spécifique sont organisées. En 2021, la part de Non conformités/non soldées a représenté 0% du total. 2021 Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2020 0% 7.6.3. Installations et Mises en service, Opérations de service et Maintenance Les Installations et les mises en service sont menées par le Service de Mise en Service Logiciel, le Bureau Système de Conversation de Puissance, l’Ingénierie des Systèmes, les Gestionnaires de sites, le Directeur de projet et, pour certains projets, également par des partenaires locaux. Un rapport quotidien du site de construction (qui enregistre les activités quotidiennes) et un tableau de bord de suivi de chantier mensuel constituent les principaux outils pour la gestion des opérations sur le chantier. L’essai de réception sur site (SAT) est réalisé à la fin de l’installation pour assurer et certifier la qualité du produit, tandis que la mise en service, qui prévoit des activités de formation pour le client, débute juste après le SAT. Les Services de Maintenance sont menés par la branche Service CVM, chargée d’identifier les besoins du client, de formaliser le contrat de service (avec le support du Directeur de Projet), qui gère les opérations concernées sur place – ou à distance si le contrat le prévoit/l’autorise. 2021 Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2020 0% 126 7.6.4. L’évolution de carrière NHOA dessine un parcours ad hoc pour chacun de ses talents, qui commence par le recrutement et passe par la loyauté, la motivation et le mérite. Pour garantir une formation générale et les compétences générales et spécialisées des candidats, la société a mis en place une procédure de recrutement rigoureuse afin d’assurer que chaque nouvelle ressource est compétente, appropriée au poste et motivée, ce qui requiert la participation du Service RH, des Gestionnaires hiérarchiques et, pour les postes stratégiques, du Directeur Général. Les ressources les plus prometteuses peuvent candidater à une procédure spécifique pour participer à l’Academy Talent Program, qui prévoit l’inscription à des cours d’enseignement supérieur (ex. MBA ou doctorats) pour renforcer les compétences d’un talent à potentiel élevé et, par conséquent, garantir le meilleur professionnalisme pour les clients. Compte tenu du contexte actuel de pandémie, NHOA a mis en place l’initiative “Family Working”, un mode de télétravail qui prend en compte les besoins des familles et qui repose sur des aspects essentiels liés à la complète flexibilité des horaires de travail. 7.6.5. Santé et sécurité Tel que formalisé dans la Politique SSE, NHOA prend soin de son personnel, en garantissant les meilleures conditions en matière de santé et de sécurité pour ses salariés et collaborateurs, et en attirant leur attention sur l’importance de respecter ces conditions. Les aspects liés à la Santé et à la Sécurité sont gérés et contrôlés par le Service Santé, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en collaboration avec le Responsable du Service de Prévention et Protection (RPP), le RLS (Représentant des salariés pour la sécurité) et les superviseurs de sécurité. En plus des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité, NHOA a lancé des programmes spécifiques de formation sur la sécurité pour le personnel devant se rendre dans des endroits lointains et risqués. La participation et l’attention envers ses salariés est toujours assurée. A travers une chaine Telegram dédiée, NHOA communique avec l’ensemble de ses salariés pour les actualités en matière de santé et de sécurité et pour recevoir des suggestions. En outre, une enquête de sécurité a été lancée à la fin 2019 afin de demander directement aux salariés ce qu’ils pensaient pouvoir représenter le plus un risque, si les procédures et les EPI fournis sont appropriés et ce qu’ils feraient pour améliorer la situation. Les rapports et les commentaires reçus ont donné lieu à des actions matérielles et immatérielles d’amélioration. NHOA fait de la sécurité de ses produits un élément essentiel. En plus des mesures de sécurité prévues et garanties par la loi, tous les systèmes standards fabriqués par NHOA font l’objet d’une analyse des risques spécifique, selon la méthode « What-if » qui permet d’identifier toutes les anomalies susceptibles de provoquer des défaillances du système, d’évaluer leurs probabilités et leurs conséquences. Ensuite, afin de garantir la meilleure sécurité de ses produits, un Mode de Défaillance, une Analyse des effets des défaillances et de leur criticité (qui relie les éléments de la chaine de défaillance, et un niveau d’intégrité de sécurité (test d’affectation et de vérification) sont mis en œuvre et formalisés. 127 7.7 Mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2021 Le 31 janvier 2022, NHOA a communiqué « Mise à jour commerciale et opérationnelle » qui sera publiée trimestriellement avec les mêmes indicateurs de performance destinés à décrire de manière transparente le niveau d'exécution du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques. Cette mise à jour, reprise ci-dessous, présente les indicateurs de performance au 31 décembre 2021, comme annoncé le 23 juillet 2021 dans le cadre du Masterplan10x. 2021 Heures de formation 2.982 Jours de formation 373 N de personnel formé au 31 décembre 2021 190 128 Notes sur les Indicateurs clés de performance MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONELLE T4 2021 Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 Ventes Consolidées [1] €m 11,1 32,9 +197% Liquidités et lignes de crédit disponibles [2] (1) €m 12,9 151,0 +1068% PAR GLOBAL BUSINESS LINE Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 STORAGE Ventes [1] €m 7,5 15,9 +111% Carnet de commandes (2) €m 33 193 Contrats sécurisés (3) €m 112 56 Prises de commandes sur 12 mois (4) €m 5 208 Capacité en ligne MW 185 188 Projets en Développement (5) MWh 700 1.017 dont contrats d'approvisionnement clés en main (Carnet de commandes) MWh 50 725 dont contrats sécurisés MWh 650 292 Pipeline (6) €m 1.004 764 Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée # 4 Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 E-MOBILITY Ventes [1] (7) €m 3,6 17,1 +380% Taux de conversion PoC: • PoC / Stellantis Group EV Ventes (8) # PoC 18% - PoC / FCA brands EV Ventes # PoC 25,9% - PoC / PSA brands EV Ventes (9) # PoC 9% • Abonnements / Total PoC (10) # PoC – • PoC en dehors Stellantis / Total PoC # PoC 40% Capacité de production # PoC 2.250/semaine Notes Données en FY 2021 Var vs Q3 2021 INFRASTRUCTURE Ventes [1] (11) €m N/A Taux d'utilisation (12) % N/A Sites & Micro-réseaux en ligne et en construction (13) # 22 +21 Fastcharging PoC en ligne et en construction # 760 +136 Capacité des Micro-réseaux V2G en ligne et en construction (13) MW 31 - EV Stockage équivalent (14) MWh 26 - Pipeline de nouveaux Sites en cours d'évaluation (15) # 835 +61 dont en développement (16) # 69 (4) [1] Les ventes font référence au Chiffre d’affaires. Les ventes FY2021 font référence au (non audités) Chiffre d’affaires au 31 Décembre 2021 [2] Y compris dépôts en espèces et garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution 129 (1) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités disponibles sur le compte bancaire de NHOA, y inclus les dépôts en espèces, et les lignes de crédit approuvées et toujours disponibles à la date de référence. Une portion des liquidités est utilisée en tant que garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution. (2) Le Carnet de commandes représente les chiffres d’affaires estimés et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0% du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). Veuillez noter que la valeur pour l’année financière 2020 se réfère, comme il est spécifié dans les données publiées, à la date de publication (c'est-à-dire le 31 mars 2021). (3) Contrats sécurisés désigne les projets attribués, pour lesquels la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d’offres, il s’agit généralement d’un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c’est-à-dire l’accord EPC, l’avis de procédure, l’autorisation de signature). Les « Contrats sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils ne le feront qu'une fois les conditions de documentation et les autorisations de projet définies. Les Contrats sécurisés, étaient presque entièrement représentés par les deux appels d'offres attribués à Guam et à Hawaï à ENGIE, ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie. C’était le cas du projet à Hawaï, avant qu’ENGIE ne décide de l’abandonner fin octobre 2021, et c’est le cas du projet à Guam. Dans la mesure où tous les contrats entre ENGIE et NHOA d'une part, et ENGIE et le client final d'autre part, n’ont pas encore été finalisés et signés, la mise en œuvre de ces projets reste donc très dépendante d’ENGIE, comme le démontre justement l’abandon du projet à Hawaï qui a eu pour conséquence que le montant des Contrats sécurisés, qui était de 104 millions d’euros au 27 octobre 2021, est passé à 56 millions d’euros au 1er novembre 2021. NHOA n’a toujours qu’une visibilité limitée sur l'avancement du développement du projet mené par ENGIE à Guam, qui représente désormais 100% des Contrats Sécurisés. En particulier, NHOA n'a qu'une visibilité limitée sur la façon dont le développement du projet pourrait être affecté (i) par les augmentations des prix des composants, à savoir les prix des modules solaires photovoltaïques, des structures et des câbles, qui pourraient affecter les hypothèses budgétaires initiales pour l'ensemble des projets solaires et de stockage, (ii) par la perturbation généralisée des chaînes d'approvisionnement mondiales, qui donne un motif raisonnable de douter du calendrier de développement initialement prévu par ENGIE pour ces projets, et (iii) par le contentieux en cours sur l’attribution du projet à Guam par la Guam Power Authority. Quand bien même ENGIE s’était engagée à poursuivre le développement des projets à Hawaï et à Guam, elle a décidé d’abandonner le premier. Rien ne permet de garantir qu’elle n’en fera pas de même avec le second. (4) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. (5) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité (i) du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)), et (ii) les Contrats sécurisés, représentés presque entièrement par l’appel d'offres attribué à Guam à Engie, l'ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie. (6) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à jour commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement présélectionnée. 130 (7) Veuillez noter que le Carnet de commandes et les Prises de commandes ne sont pas calculés par NHOA au niveau de la Global Business Line e-mobility, étant donné la forte corrélation entre les ventes de dispositif de recharge (Point de Charge - « PoC ») et les ventes de véhicules électriques (« EV »), qui sont calculées via les indicateurs de performance du taux de conversion. Veuillez noter aussi que les « Ventes » font référence aux revenus générés par la Global Business Line e-mobility de NHOA à la fois par NHOA de janvier 2021 à avril 2021 et par Free2move eSolutions à partir de mai 2021, lorsque la joint-venture est devenue opérationnelle. (8) Veuillez noter que Free2move eSolutions, la joint-venture avec Stellantis, est devenue opérationnelle en mai 2021, et donc le taux de conversion de tout PoC sur les ventes de véhicules électriques de Stellantis pour la même période, escompte les 5 premiers mois d'activités sans la joint-venture complètement opérationnelle. (9) Veuillez noter que, après une phase pilote démarrée en juillet 2021, le développement commercial officiel de Free2move eSolutions avec les marques PSA a débuté seulement en octobre 2021. (10) Le nombre de PoC total fait référence au nombre de PoC vendus au cours de la période par Free2move eSolutions. Veuillez noter qu'un pilote d'abonnement a été lancé au troisième trimestre, les tests au quatrième trimestre et la commercialisation devrait commencer au premier semestre 2022. (11) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à-dire tout au long de 2022). (12) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de tous PoC divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux d’Utilisation est Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières données de Taux d'Utilisation seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera atteint. (13) Au 31 décembre 2021, il y avait seulement 5 sites en ligne : le Vehicle-to-Grid e-Mobility Hub de NHOA et Free2move eSolutions situé dans la plateforme logistique de Stellantis à Turin et les 4 stations au Piémont. Les autres 17 sites – situés au Piémont, Lombardie, Vénétie et Latium - sont définit en construction dès que l’on envoie la requête de connexion est officielle au distributeur concerné. (14) Veuillez noter que, les données en MWh représentent l'équivalent de stockage basé sur les véhicules électriques, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle-to-Grid qui peuvent être fournis par le réseau Atlante à la date de référence pertinente. Ces données excluent la partie du stockage stationnaire couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou Hub e-Mobility, car leurs capacités respectives sont déjà incluses dans la capacité en ligne ou en cours de développement de NHOA Energy. (15) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n'ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (16) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours d'évaluation » comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les sites inclus dans la sous-catégorie « en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de recharge rapide dans les six prochains mois. 131 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA Les principaux événements affectant les flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de NHOA en 2021 sont les suivants : • La réalisation réussie de l'augmentation de capital de 140 millions € avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. • L'augmentation des dettes bancaires pour 36,1€ millions auprès de la Société Générale et de Citibank (pour plus de détails, veuillez-vous référer à la note2.4.29 des états financiers consolidés de 2021 présentés en annexe 1) ; • Injection de trésorerie des minoritaires reçue de FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 8,3 millions €. • Autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour 22,6 millions d'euros (dont des investissements dans des projets de développement pour 11,0 millions d'euros) ; et • La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2021 est de 20,6 millions €. Les principaux événements affectant les flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de NHOA au cours de l'exercice 2020 sont : • Augmentation des dettes bancaires pour €11,0 millions auprès de la Société Générale (pour plus de détails veuillez-vous référer à la note 4.29 des états financiers consolidés 2020 présentés à l'annexe 1) ; • Autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour €5,5 millions (dont investissements dans des projets de développement pour €3,3 millions) ; et. • La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2020 est de 105 mille € dont une baisse des stocks pour 997 mille € (756 mille € représentent le renversement de l'impact de l'adoption de la norme IFRS15) 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et Situation financière nette 8.1.1 Financial sources of NHOA Sources de financement de NHOA Au 31 décembre 2021, les fonds propres de NHOA (y compris les intérêts minoritaires) s'élèvent à 115,7 millions €. L'augmentation de 127,6 millions € par rapport à 2020 (alors qu'ils étaient de -11,9 millions € en 2020) est principalement attribuable à : • La réalisation réussie de l'augmentation de capital de 140 millions € avec droit préférentiel de souscription des actionnaires compensés par 4,9 millions € de coûts directement imputables. • les intérêts minoritaires dans F2MeS de FCA Italie SPA pour +19,9, millions € compensés par ; • les pertes enregistrées en 2021 pour € -26,7 millions ; À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et 132 sécurisé des lignes de crédit de 50,0 millions de dollars signées avec Citi le 23 juillet 2021et a approuvé deux lignes de crédit supplémentaires d'un montant de 30,0 millions d'euros chacune, avec le Crédit Agricole et Mega Bank totalisant plus de 100,0 millions d'euros de nouvelles lignes de crédit (le " Nouveau Financement "). À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, NHOA a tiré 28,0 millions d'euros de la ligne de crédit de Citi. En 2021, sur les lignes de crédit obtenues auprès de la Société Générale (comme précisé dans les paragraphes suivants), NHOA a tiré un montant total de 9,0 millions €. À la fin de 2021, l'encours total de la dette au titre de ces facilités de la Société Générale s‘élevait à 32,5 millions €. Plan de financement Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé la réussite de son augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"émission d’actions"). L'émission d’actions a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre associé, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre associé. Le produit net de l'émission sera utilisé pour soutenir le Masterplan10x annoncé et les ambitions stratégiques de NHOA, en particulier : - environ 30,0 millions € pour réaliser des investissements dans la feuille de route technologique 2021-2023 et la R&D supplémentaire nécessaire pour préserver le positionnement concurrentiel de NHOA dans le secteur du stockage à grande échelle, en particulier dans la région Asie- Pacifique ; - environ 8,0 millions d'euros pour financer l'expansion dans les régions Amériques et Asie- Pacifique, notamment pour mettre en place des équipes locales de développement et d'exécution et mettre en œuvre l'infrastructure commerciale nécessaire ; et - les quelque 98,0 millions d'euros restants pour le financement en fonds propres du déploiement de la première phase du réseau Atlante, y compris le renforcement de son empreinte industrielle et l'intégration verticale de la chaîne d'approvisionnement de la GBL e-Mobility nécessaire pour répondre à la demande d'Atlante en matière de chargeurs rapides en Europe du Sud. Le développement du réseau Atlante nécessiterait des ressources supplémentaires importantes pour NHOA, et le déploiement de dépenses en capital importantes. À cet égard, le Conseil d'Administration de NHOA a demandé à la Direction de préparer un plan d'affaires et de financement détaillé pour la GBL Atlante, qui sera examiné et approuvé par le Conseil d'Administration. À ce jour, ce plan de financement ne couvre que la période 2022-2024. L'ensemble des hypothèses relatives au Projet Atlante, au fait qu'il n'est financé que jusqu'en 2024, et aux sources de financement actuellement disponibles (pour la partie financée) et à mobiliser (au-delà de 2024) sont décrites au paragraphe 11.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, il convient de noter que le montant du financement nécessaire à partir de 2024 (date à partir de laquelle le Projet Atlante n'est plus financé) pour réaliser les Ambitions stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment : (i) les coûts d'investissement supplémentaires par VGI Fastcharger intégré avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par station 133 (soit un écart de 40%), (ii) le coût d'acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire par le biais d'un dispositif d'occupation temporaire, notamment lorsqu'il s'agit de terrain public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en plus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Ces trois derniers facteurs peuvent varier sensiblement d'un site à l'autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n'est donc pas en mesure d'évaluer précisément ces besoins de financement à l'heure actuelle. Pour rappel, depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2021, NHOA a été principalement financée par : • des financements auprès des actionnaires sous forme d'augmentation de capital privée en numéraire ; • l'accès au marché public des capitaux en avril (IPO 2015), décembre 2015, août 2018, octobre 2021 ; • conversion d'obligations convertibles en actions (avant l'introduction en bourse) ; • avances en compte courant (avant l'introduction en bourse); • crédits fournisseurs (avant l'introduction en bourse) ; • prêts bancaires selon les modalités détaillées (à partir de H2 2016). Pour favoriser la croissance du Groupe, NHOA a obtenu les lignes de crédit et le financement bancaire décrits au début du présent paragraphe. 8.1.2. Endettement financier net En raison des événements importants survenus au cours de l'année, la Société a modifié la structure de l’endettement financier net afin de mieux représenter la situation financière de l'entreprise. En conséquence, l’endettement financier net de 2020 est passé de -21,3 millions d'euros , rapportés dans le Document d’Enregistrement Universel de 2020, en Annexe 1, au paragraphe 4.30, à -20,6 millions d'euros. Une amélioration remarquable de l’endettement financier net de 94,9 millions d'euros en 2021 est due à la réussite de l'augmentation de capital de 140 millions d'euros avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. La situation de la trésorerie au 31 décembre 2021, représentée par les actifs liquides, s'élève à 122,8 millions d'euros contre 3,9 millions d'euros à la fin de 2020. Une partie des liquidités sert de garantie en espèces pour garantir les financements reçus par le Groupe NHOA ou les obligations émises en faveur de tiers. Le Groupe NHOA considère que 2.2 millions d'euros de ces garanties en espèces sont liquides dans la mesure où la libération des garanties est sous son contrôle. 134 ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 122.810.479 3.930.868 Avoirs en banque et en caisse 122.810.479 3.930.868 Actifs financiers courants 7.886.950 467.500 Créances des actionnaires minoritaires 7.600.000 0 Acomptes fournisseurs 286.950 0 Autres actifs financiers courants 0 467.500 Passifs financiers courants (38.822.625) (968.600) Dettes bancaires courantes (38.822.625) (968.600) Tranche courante de la dette à long terme 0 0 Situation financière courante nette 91.874.804 3.429.768 Actifs financiers non courants 4.895.529 190.346 Créances des actionnaires 4.700.000 0 Dépôts de garantie 195.529 190.346 Passifs financiers non courants (22.465.691) (24.237.071) Dette bancaire non courante (22.465.691) (24.237.072) Situation financière non courante nette (17.570.162) (24.046.725) SITUATION FINANCIERE NETTE 74.304.643 (20.616.957) SITUATION FINANCIERE NETTE – Compte tenu de l’évaluation des bons de souscription passives de la Banque Européenne d’investissement (IFRS 2) 74.304.643 (20.616.957) NHOA Group utilise également l’ "Endettement financier net ajusté " qui prend en compte les garanties en espèces pour garantir les titres sur les projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les essais, la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec Synergy pour 12,0 millions d'euros, la créance de TVA non réglée pour 3,2 millions d'euros et le montant en suspens du fonds de roulement commercial pour 3,7 millions d'euros, pour un total de 93,2 millions d'euros d’Endettement financier net ajusté. ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 ENDETTEMENT FINANCIER NET 74.304.643 (20.616.957) Actifs financiers non courants - Cash collatéral 12.008.795 0 Créances de TVA 3.210.026 1.806.642 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (yc impact IFRS 15 sur Stocks et Avances clients) 3.690.961 5.499.924 Total 93.214.425 (13.310.391) (1) Les actifs du contrat, les avances du client et les avances payées aux fournisseurs ont été ajoutés pour une meilleure représentation du WC commercial, le montant de 2020 a donc été modifié. Le WC commercial 2020 a été corrigé par la reprise des créances commerciales résultant de la première adoption de l'IFRS 15 de € -1,6 million. 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2021 et 2020 Le tableau suivant présente les flux de trésorerie au cours des exercices considérés : Flux de trésorerie (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfice / (Déficit) net (27.409.847) (14.814.545) Amortissements 5.198.541 3.325.887 Pertes de valeur des actifs 269.629 1.509.491 Impact du plan d'intéressement 5.204.255 824.790 Avantage du personnel (2.718.673) 100.328 Impact du plan d'intéressement 52.469 0 Augmentation / (Diminution) des impôts sur les sociétés (186.968) (296.234) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (31.173.360) 8.508.612 (Augmentation) / Diminution des stocks (1.494.190) 997.504 Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 29.573.979 (8.598.884) Augmentation / (Diminution) du passif non-courant (17.360.536) (506.378) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.044.702) (8.949.428) 135 Investissements 31/12/2021 31/12/2020 (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles (9.143.506) (4.528.996) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles (13.501.210) (208.837) (Augmentation) / Diminution Nette par IFRS 16 FTA 0 (53.207) Modifications du périmètre de consolidation (6.429.076) 0 Annulation du IFRS 15 FTA 0 818.178 Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (29.073.792) (3.972.862) Financements 31/12/2021 31/12/2020 Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 36.082.645 10.673.494 Apport de capitaux par les actionnaires 134.995.175 0 Apport des participations ne donnant pas le contrôle 8.300.000 0 Bons de souscription d’actions (33.686) 0 Impacts IFRS 16 8.653.972 (251.711) Flux de trésorerie nets des activités de financement 187.998.104 10.421.783 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 3.930.868 6.431.375 Flux de trésorerie nets 118.879.611 (2.500.507) Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 122.810.478 3.930.868 (1) D'autres actifs financiers non courants de 47 k€ en 2020 ont été reclassés au sein du poste Diminution (augmentation) des créances commerciales et autres créances et des paiements anticipés au sein du poste Augmentation (diminution) des actifs et passifs non courants. La trésorerie en fin de période correspond au montant détenu sur les soldes bancaires en euros et dans d'autres devises ainsi que les dépôts en espèces auprès des principaux établissements de crédit, y compris la petite caisse. Les liquidités sont détenues pour 120 871 114,68 en euros et pour 2 031 893,67 en dollars américains (1 794 008 en euros), 74 642,93 en dollars australiens (47 802,07 en euros) et 47 591 415,17 en KMF (96 737,01 en euros). 8.2.1. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Les flux de trésorerie utilisés dans les activités opérationnelles s’élèvent à un montant net de 40 045 k€ en 2021 (contre 8 949 k€ en 2020). En 2021, outre l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux plans d'intéressement 2018) et les charges non récurrentes, le déficit net de trésorerie de 40 045 k€ peut être détaillé comme suit : • les créances clients et acomptes sont de 46 564 k€ en 2021 contre 15 210 k€ en 2020 ; • les stocks sont de 3 483 k€ en 2021 contre 1 988 k€ en 2020 ; et • les dettes commerciales et autres dettes sont de -43 252 k€ en 2021 contre 13 409 k€ en 2020 ; Ces postes ont augmenté de manière significative en raison de la croissance importante de NHOA en termes de nombre et de taille des projets à la fois dans la GBL de stockage d'énergie que dans la GBL eMobility. Pour rappel, au cours de l'année 2020, compte tenu d'une diminution de la charge de travail due à l'impact des confinements et des restrictions globales sur l'ensemble du système économique et industriel italien, NHOA a évalué l'utilisation plus large des filets de sécurité sociale extraordinaires et des mesures de soutien annoncées par le gouvernement italien. En parallèle, NHOA a analysé en profondeur les mesures les plus fortes 136 pour mettre en œuvre une stratégie solide de préservation de la trésorerie à la lumière des conséquences dramatiques de la COVID-19 pour l'activité de NHOA et, plus généralement, pour l'ensemble du système économique et industriel italien, ce qui a donné lieu à la création du Fonds ordinaire de licenciement. NHOA a activé ces filets de sécurité sociale, en recourant aux programmes sociaux financés par l'État et en particulier à : - Moratoire sur les prêts bancaires 2020 : Après l'introduction du décret "Salva Italia" (D.L. 201/11), la mesure "Imprese in ripresa 2.0" concernant les prêts en cours au 31 janvier 2020 a été introduite pour les entreprises endommagées pour des causes liées au Coronavirus. NHOA a utilisé les mesures accordées par les banques italiennes pour suspendre le paiement du remboursement des prêts à moyen-long terme pour une durée maximale d'un an. - la Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria (CIGO). La décision de prendre cette mesure sévère, qui a eu un impact sur le salaire des employés de NHOA, avait pour but de préserver la trésorerie et la valeur industrielle de NHOA, permettant à cette dernière de se rétablir rapidement une fois que l'urgence liée à la COVID-19 sera surmontée ; 8.2.2. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités d'investissement s’élèvent à un montant net de €-29 074 k€ en 2021 (contre –3 973 k€ en 2020). En 2021, le Groupe NHOA a investi : • 8 424 k€ investis dans le nouveau siège social situé à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation sous la norme IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1 187 k€ ; • 2 072 k€ investis dans l'installation V2G Drossone à Mirafiori qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de renvoyer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge rapide en utilisant une technologie mise à jour ; • 1 412 k€ (liés à la GBL eMobility ) investis dans le développement de Wallbox et dans d'autres projets liés, tels que la plateforme numérique universelle eMobility et l'optimisation des produits. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est réalisée en 2 versions différentes par 2 partenaires différents : Bitron et Fimer. ePro Bitron : Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePro Fimer : ePro wallbox est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée. 137 Le projet intitulé Metering for easyWallbox vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • Un investissement de 1 100 k€ (lié à la GBL eMobilityL) dans un groupe de projets dédiés au V2G - Vehicule-Réseau et aux systèmes de recharge de VE où le projet eFleet Family Development se concentre sur les systèmes V2G pour les applications de grandes aires de stationnement supportées par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer PMS et EMS pour les installations V2G. Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer une borne de recharge de VE public 2x22 kW AC, conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, une borne de recharge rapide de 50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour fournir des bouffées d'énergie rapides afin de charger le véhicule électrique, sans avoir à adapter l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement d'alimentation bidirectionnel de 2x50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, conçu pour les applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de conversion de puissance, composé de deux convertisseurs DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant les applications V2G et l'isolation galvanique ; • 804 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester des logiciels indépendamment de leur application ; • 693 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion d'énergie bidirectionnel avec un fonctionnement complet à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit la taille et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ; • 670 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie ) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS, composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique ; • 533 k€ (liés à GBL de stockage d'énergie) dans le test et l'intégration de batteries de pointe ; 138 • 381 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et l'amélioration de la cybersécurité des plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables : - Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui fournira une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont surveillées pour les données de stockage ; - Analyse des données des batteries ; - Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ; • 107 k€ (liés à la GBL Stockage de l'énergie) dans EBESS MMC DEVELOPMENT ; • 105 k€ (liés à la GBL eMobility) dans l'intégration et le test des batteries de VE - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage stationnaire ; • 87 k€ (liés à la GBL eMobility) dans le projet R&D Innovation qui vise la collaboration avec des universités dans des projets de recherche et de développement, la création de liens avec les universités les plus prestigieuses, dans le but non seulement de faire connaître F2M eSolutions et ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités, ainsi qu’avec des start-ups intéressantes et de donner à F2M eSolutions une contribution par le biais du mentorat. Le changement de périmètre de consolidation de NHOA relatif aux comptes de CEN (entièrement consolidée en 2021), a eu comme simple effet comptable la reconnaissance de la centrale du système hybride PV - ESS située dans les îles d'Anjouan et Mohéli (îles Comores) de 5 804 k€. En 2020, la société NHOA a investi : • 1 224 k€ dans le développement et l'amélioration de easyWallbox ; • 523 k€ dans le cadre du développement de PROPHET, la nouvelle plateforme du système de gestion de l'énergie (EMS), permettant de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du système, en traitant à l'avance les variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. De plus, dans le cas où le système est capable de profiter de l'arbitrage énergétique, il estime le meilleur profil de puissance qui maximise le chiffre d’affaires du système ; • 430 k€ pour le C-BESSHD, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet sur quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des 139 conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux. Grâce à la large plage de fonctionnement de la tension continue, différents types de batteries peuvent être incorporés. • Investissement de 395 k€ pour le développement de produits de stockage d'énergie : le projet comprend la normalisation, l'optimisation et le développement de solutions de stockage d'énergie qui garantiront à NHOA d'être plus compétitif en termes de performance et de coût ; • Un investissement de 208 k€ pour une technologie avancée appliquée à des stations de recharge centralisées transformant les batteries des parcs automobiles en stationnement en centres de flexibilité stratégiques et générateurs de revenus pour le réseau. Combinées à des modèles commerciaux de batteries as-a- service, elles transforment les parcs automobiles en un micro- réseau communiquant avec le réseau électrique (Véhicule-Réseau), transformant chaque parking - où les voitures sont rechargées - en une énorme centrale électrique durable, capable de stabiliser le réseau électrique national à des coûts inférieurs à ceux de la production thermique classique ; • 112 k€ pour développer un tableau de bord de supervision à distance, une plateforme logicielle basée sur le web qui servira de première interface offrant une vue d'ensemble du fonctionnement de la centrale et de ses actifs, un tableau de bord prêt à l'emploi avec des analyses et des indicateurs préétablis qui représenteront au mieux les KPI de la centrale ; • 42 k€ pour le développement d'un prototype de HyESSFast, un chargeur à courant continu qui débloquera les capacités de charge rapide pour les véhicules électriques, garantissant une autonomie à un véhicule électrique à batterie (BEV) d'environ 100 km en 30 minutes sans mise à niveau coûteuse de l'interconnexion au réseau ; • 31 k€ pour le développement d'Active EVPost qui sera un composant fondamental de NHOA EVHouse update, la solution de charge centralisée conçue pour les grands parkings de VE. 8.2.3. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement représentent un montant net de 188 millions d'euros en 2021 (contre 10 422 k€ en 2020). En 2021, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement est positif pour 188 millions d'euros en raison notamment de : • La réalisation avec succès de l'augmentation de capital de 140 millions d'euros avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Le tirage des lignes de crédit reçues par la Société Générale pour un montant égal à 9,0 M€ qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32,5 M€ et 28,0 M€ de la ligne de crédit Citibank. • Injection de liquidités minoritaires reçue par FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 8,3 M€. • Remboursement des tranches du prêt à moyen-long terme Intesa Sanpaolo et Sella pour un montant égal à 1,0 M€. 140 En 2020, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement a été positif pour 10,4 millions d'euros en raison notamment du tirage des facilités de crédit reçues par la Société Générale pour un montant égal à 11,0 millions d'euros qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 23,5 millions d'euros. 8.2.4. Modification du besoin en fonds de roulement Le tableau suivant indique en détail la variation du besoin en fonds de roulement au cours des périodes concernées : Variation du besoin en fonds de roulement 31/12/2021 31/12/2020 Augmentation / (Diminution) des impôts sur les sociétés (186.968) (296.234) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (31.173.360) 8.508.612 (Augmentation) / Diminution des stocks (1.494.190) 997.504 Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 29.573.979 (8.598.884) Augmentation / (Diminution) du passif non-courant (17.360.536) (506.378) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (20.641.074) 104.620 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital NHOA ne fait face à aucune restriction quant à l'utilisation de son capital ayant un effet direct ou indirect important sur le financement de NHOA, autre que les garanties assurant les financements. 8.4 Sources de financement attendues Le Groupe NHOA a estimé que ses besoins de financement à court terme seront couverts par la trésorerie disponible. Toutefois, il pourra faire appel aux marchés de capitaux de manière ponctuelle. Si nécessaire, des financements dédiés pourraient être mis en place pour des projets très spécifiques. 141 9. DROIT APPLICABLE A NHOA Les activités du Groupe NHOA et son développement sont essentiellement affectés (favorablement ou défavorablement) par un grand nombre de lois et de règlementations, même si le Groupe NHOA n’est pas toujours l’objet direct de ces textes normatifs. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe NHOA est également soumis à des règlementations spécifiques internes des pays dans lesquels il intervient ainsi qu'au régime de sanctions international. 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA Concernant la règlementation environnementale et sociale, au niveau international, le Groupe NHOA peut être affecté par l'Accord de Paris signé en 2015, qui définit un plan d'action international visant à éviter un changement climatique dangereux en maintenant le réchauffement planétaire largement en dessous de 2°C et en poursuivant les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5°C. En Europe, le Groupe NHOA est soumis au cadre Énergie-Climat de l'Union Européenne à horizon 2030 (« Union de l'Énergie ») qui consiste en un ensemble d’ambitions et d'objectifs politiques à dimension européenne pour la période allant de 2021 à 2030, en vue de la réduction des émissions de CO2, l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation du pourcentage des énergies renouvelables. En Europe et dans les autres pays où le Groupe NHOA exerce ses activités, le secteur de l'énergie est régi par les autorités publiques qui mettent en œuvre un ensemble de règlementations et de mesures en matière de problèmes liés aux concentrations économiques et de la concurrence. Le Groupe NHOA est soumis aux règlementations telles que le Clean Energy Package lancé en Europe par la Commission Juncker, qui prévoit un certain nombre de mesures pour mettre en œuvre le projet de l'Union de l'Énergie ainsi que le Clean Mobility Package pour une mobilité durable. En Italie, le Groupe NHOA est également soumis, par le biais de sa filiale NHOA Energy, au décret législatif n°152/2006 (« Testo Unico per l'Ambiente »), tel que modifié par le décret-loi n°22/2021. Le Testo Unico per l'Ambiente a été adopté en Italie conformément aux directives européennes concernant la protection de l'environnement et la gestion des déchets (notamment les directives CE n° 2001/42/CE, 96/61/CE, 2000/60/CE, 91/156/CEE, 91/689/CEE, 94/62/CE, 84/360/CEE, 94/63/CE, 1999/13/CE, 1999/32/CE, 2001/80/CE et 2004/35/CE). 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA Compte tenu du portefeuille de produits mis au point par le Groupe NHOA et plus particulièrement au cours de la phase de conception et de mise en œuvre, le Groupe NHOA est tenu d’appliquer les directives européennes suivantes (directives européennes énumérées aux points i) à iv) régissant plus spécifiquement le cadre général à observer pour obtenir le marquage CE, afin de permettre au Groupe NHOA de vendre librement ses produits sur le marché européen) : - La Directive 2006/42/CE telle que modifiée (également dénommée la « Directive Machines » ou « Directive MD » s’applique aux machines mais aussi aux équipements interchangeables, aux composants de sécurité, aux accessoires de levage, aux chaînes, aux câbles et aux sangles, ainsi qu’aux dispositifs de transmission mécaniques amovibles et donc à l’éventail des produits du 142 Groupe NHOA. Conformément à ses dispositions, certaines mesures doivent être prises pour que la conception de l’équipement puisse être commercialisée et / ou mise en service, à condition de satisfaire à certaines exigences spécifiques dont l’objectif est de ne pas compromettre la santé et la sécurité des individus et, le cas échéant, d’animaux ou de marchandises domestiques, lorsqu’ils sont installés, entretenus et utilisés conformément à leur utilisation prévue initiale ou dans des conditions raisonnablement prévisibles. Plus précisément, la Directive MD impose des exigences spécifiques aux équipements dits potentiellement dangereux et plus précisément : a) chaque équipement doit satisfaire aux exigences en matière de santé et de sécurité ; b) chaque équipement doit nécessairement être accompagné de son propre dossier technique ; c) chaque équipement doit être accompagné de certains renseignements supplémentaires, telles que des instructions pratiques. De plus, certaines procédures sont nécessaires pour évaluer le degré de conformité atteint et pour établir la déclaration de conformité CE, obligatoire pour l’obtention et l’apposition du marquage CE sur le produit. - La Directive 2014/35/UE (également dénommée la « Directive Basse Tension » ou la « Directive LVD ») s'applique de même au portefeuille de produits du Groupe NHOA dès lors qu'elle est relative au matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension. La Directive LVD prévoit principalement des objectifs communs concernant les règles de sécurité afin que tout appareil ou matériel électrique autorisé par un Etat membre de l'UE soit considéré apte à être utilisé dans les autres Etats de l'UE. La "Directive Basse Tension" n'impose pas le respect de normes techniques spécifiques mais veille à ce que les normes techniques issues de la Commission Electrotechnique Internationale servent de guides aux entreprises dans la production de matériels sécurisés ; par conséquent, toutes les dispositions de la Directive LVD doivent nécessairement être interprétées en tenant compte des normes issues de la Commission Electrotechnique Internationale. Selon les dispositions de la Directive LVD, des mesures appropriées doivent nécessairement être prises afin de garantir que le matériel électrique ne puisse être conçu et commercialisé,après avoir été fabriqué dans le respect des bonnes pratiques d'ingénierie en matière de sécurité en vigueur dans la Communauté Européenne, que s'il ne met pas en péril la sécurité des personnes, des animaux domestiques ou des biens, durant son installation, son entretien et son utilisation pour les usages pour lesquels il a été conçu. La conformité des produits aux normes est une condition impérative pour l'obtention de la déclaration de conformité CE. - La Directive 2014/30/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Compatibilité Electromagnétique » ou « Directive CEM »), s'applique à tout équipement électrique ou électronique susceptible de pouvoir perturber l'environnement électromagnétique. Par conséquent, les entreprises productrices dans le secteur électrique ou électronique doivent garantir et être en mesure de démontrer que leurs produits sont conformes aux exigences requises par la Directive CEM, en vue du marquage CE indispensable à la commercialisation de ces produits dans l'Union Européenne. La Directive CEM prévoit que tous les produits doivent être conformes aux exigences de base relatives à la protection, en particuliers aux exigences qui suivent : (a) les perturbations électromagnétiques de ces appareils ne doivent pas excéder la limite posée par les normes harmonisées. La limite précitée est celle au-dessus de laquelle un appareil radio ou de télécommunications, ou tout autre matériel d'équipement est considéré comme ne fonctionnant 143 pas comme prévu ; et (b) les appareils doivent avoir un niveau d'immunité aux perturbations électromagnétiques, conformément à l'utilisation qui devrait en être faite, tel à leur permettre de fonctionner sans que la qualité de leur fonctionnement ne soit gravement altérée. La Directive CEM prévoit également la mise en œuvre de procédures internes, qui doivent être correctement appliquées pour l'évaluation de la conformité, afin de rendre plus efficace le respect des exigences techniques. - La Directive 2014/68/UE (également dénommée “Directive des Equipements sous pression” ou “Directive DESP”) fixe les exigences pour la conception et la fabrication des équipements sous pression (tels que les bateaux, les réservoirs de stockage sous pression, les échangeurs de chaleur, les générateurs de vapeur, les chaudières, les tuyauteries industrielles, les équipements de sécurité et les accessoires sous pression). Les équipements sous pression sont essentiellement utilisés dans les processus industriels (à haute température), dans la production de l'énergie, dans la fourniture de services publics, chauffage, climatisation, stockage et transport de gaz. En outre, la Directive DESP fixe les exigences concernant les procédures administratives à mettre en œuvre pour l'"évaluation de la conformité" des équipements sous pression. - La Directive 2014/34/UE (également dénommée “Directive sur les appareils et les systèmes de sécurité destinés à être utilisés en atmosphères explosibles” ou “Directive ATEX”) dont l'objectif consiste à harmoniser les exigences en matière de santé et de sécurité pour le fabriquant, les utilisateurs, ainsi que les personnes travaillant avec des appareils susceptibles d'être exposés à des atmosphères explosibles. Ces exigences en matière de santé et de sécurité sont spécifiquement prévues pour: les sources d'inflammation potentielles des appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles - les systèmes de protection autonomes destinés à être activés suite à une explosion et dont le principal objectif consiste à mettre un terme immédiatement à l'explosion et/ou à limiter les effets des éruptions et des pressions liées à l'explosion -, les appareils de sécurité destinés à garantir le fonctionnement sécurisé de ces équipements concernant la source d'inflammation ainsi que le fonctionnement sécurisé des systèmes autonomes de protection et des composants dépourvus de fonctions autonomes nécessaires pour le fonctionnement sécurisé de ces équipements ou de ces systèmes autonomes de protection. La Directive 2014/34/UE, notamment : (i) fixe les exigences harmonisées pour les appareils non électriques, pour les appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles, dues aux risques liés aux poussières dangereuses et aux systèmes de protection, (ii) impose des obligations aux personnes qui mettent ces produits en circulation et/ou en fonction, qu'il s'agisse du fabriquant, de son représentant légal, de l'importateur ou de toute autre personne responsable. - Parallèlement à la Directive ATEX, la Directive 1999/92/CE , telle que modifiée, concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d'être exposés au risque d'atmosphères explosives. La Directive 1999/92/CE détermine les zones à risque à prendre en considération lors de l’installation d’un équipement présentant les conditions d’une atmosphère explosible. Chaque zone doit être munie d'une série catégorie minimale de dispositifs destinés à limiter toute situation potentiellement 144 dangereuse. La Directive 1999/92/CE oblige l'utilisateur final à obtenir un document d'évaluation des risques avant l'installation. - La Directive 2010/35/UE (également dénommée “Directive Equipements sous pression transportables" ou "directive TPED") régit toutes les mesures de sécurité et de précaution nécessaires pour le transport du matériel sous pression dans l’UE. Elle régule tous les équipements sous pression qui peuvent contenir du gaz et qui doivent être déplacés. La Directive TPED s’applique à la conception, à la fabrication et à l’évaluation de la conformité et à la réévaluation périodique des bouteilles, des tubes, des conteneurs cryogéniques et des pétroliers transportables pour le transport du gaz cyanhydrique, du fluorure d’hydrogène et de l’acide fluorhydrique. Elle couvre également les vannes associées et les bouteilles rechargeables et non rechargeables. La conformité de l’équipement est vérifiée par des évaluations périodiques. Elle met en œuvre certaines des normes définies par l’ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route) concernant la conception, la fabrication, les essais, le transport et l’entretien de tout l’équipement sous pression. - La Directive 2011/65/UE , telle que modifiée, (également dénommée “Directive relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques” ou “Directive RoHS ”) identifie six (6) substances à risque. La valeur de la concentration maximale en poids est de 0.1% dans les matériaux homogènes pour le plomb, le mercure, le chrome hexavalent, les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers (PBDE) tandis qu'elle est de 0.01% pour le cadmium. La Directive RoHS a pour objet d'éradiquer certaines substances dangereuses pour les des nouveaux équipements électriques et électroniques (également dénommés "EEE"). Les producteurs d’équipements électriques et électroniques rentrant dans le champ d'application de la Directive RoHS doivent s'assurer que leurs produits sont conformes aux exigences de la Directive RoHS. Les exigences de la Directive RoHS s'appliquent exclusivement aux produits finis qui rentrent dans son champ d'application. La Directive RoHS interdit la mise en circulation dans l'Espace Economique Européenne de tout nouvel équipement électrique et électronique contenant du plomb, du mercure, du chrome hexavalent, des polybromobiphényles (PBB) et des polybromodiphényléthers (PBDE), à l'exception de certaines utilisations spécifiques, dont les valeurs de concentration excèdent celles fixées par la Commission Européenne. Ces valeurs ont été fixées à 0.01% en poids dans les matériaux homogènes pour le cadmium et à 0.1% pour cinq autres substances. - La Directive 2014/53/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Directive relative à la mise à disposition sur le marché d’équipements radioélectriques » ou « Directive RED » établit un cadre règlementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle assure un marché unique des équipements radioélectriques en établissant des critères essentiels de sécurité et de santé, de compatibilité électromagnétique et l’utilisation efficace du spectre radioélectrique. Elle fournit également la base d’une règlementation plus vaste régissant certains aspects complémentaires. Sont inclues certaines caractéristiques techniques pour la protection de la vie privée, des données personnelles et contre la fraude. Par ailleurs, d’autres aspects couvrent l’interopérabilité, l’accès aux services d’urgence et la conformité concernant la combinaison de 145 l’équipement radio et du logiciel. La Directive RED s’applique à tous les équipements qui émettent ou qui reçoivent des ondes radio pour le radiorepérage (c’est-à-dire la détermination de la position, de la vitesse ou d’autres caractéristiques d’un objet utilisant des ondes radio) ou à des fins de communication. - La Directive 2014/94/UE relative au déploiement d’une infrastructure pour carburants alternatifs, telle que modifiée, établit un cadre commun de mesures pour le déploiement d’infrastructures pour carburants alternatifs dans l’UE afin de minimiser la dépendance au pétrole et d’atténuer l’impact environnemental du transport. La Directive 2014/94/UE fixe les exigences essentielles pour la mise en place des infrastructures pour carburants alternatifs, y compris les points de recharge pour véhicules électriques et les points de ravitaillement pour le gaz naturel (GNL et GNC) et pour l’hydrogène, à mettre en œuvre à travers les politiques nationales des Etats membres, ainsi que les spécificités techniques communes pour ces points de recharge et de ravitaillement, ainsi que les exigences en matière d’information des utilisateurs. - La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques, telle que modifiée, (également dénommée « Directive DEEE ») fixe les exigences relatives à l’élimination des DEEE. Le principe sur lequel reposent ces exigences est la responsabilité du producteur. Selon ce principe, les producteurs sont responsables de la gestion durant tout le cycle de vie de leur produit. Les Etats membres doivent veiller à ce que les produits d’équipement électrique et électronique assurent le traitement et la récupération des DEEE collectés et récupérés, que les producteurs garantissent le financement de l’élimination écologiquement rationnelle lorsqu’ils mettent un nouvel équipement sur le marché, que les distributeurs reprennent les DEEE des particuliers sous certaines conditions et que les objectifs de récupération pour la collecte, le recyclage et la valorisation prévus dans la Directive DEEE soient atteints. - La directive (UE) 2016/1148 du Parlement Européen et du Conseil du 6 juillet 2016 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d'information dans l'Union établit un vaste ensemble de mesures visant à renforcer le niveau de sécurité des réseaux et des systèmes d'information (cybersécurité) afin de sécuriser des services vitaux pour l'économie et la société de l'UE. La Directive (UE) 2016/1148 impose aux entreprises de notifier aux autorités compétentes ou aux équipes d'intervention en cas d'incident de sécurité informatique (CSIRT) tout incident pertinent, tel que le piratage ou le vol de données, qui compromet gravement la cybersécurité et a un effet perturbateur significatif sur la continuité des services essentiels et la fourniture de biens. - La Directive 2015/863/UE (qui a modifié la Directive 2011/65/UE) du Parlement Européen et du Conseil en ce qui concerne la liste des substances dangereuses restreintes (RoHS). La Directive RoHS restreint actuellement l'utilisation de dix substances : le plomb, le cadmium, le mercure, le chrome hexavalent, les biphényles polybromés (PBB) et les éthers diphényliques polybromés (PBDE), le phtalate de bis(2-éthylhexyle) (DEHP), le phtalate de butyle et de benzyle (BBP), le phtalate de dibutyle (DBP) et le phtalate de diisobutyle (DIBP). Tous les produits comportant un composant électrique et électronique, sauf exclusion spécifique, doivent respecter ces restrictions. 146 - Le Règlement (UE) n° 2019/1021 du Parlement Européen et du Conseil du 20 juin 2019 concernant les polluants organiques persistants (" POP "), tel que modifié, vise à réduire au minimum, ou à éliminer lorsque cela est possible, les rejets de ces substances, et à réglementer les déchets qui en contiennent ou qui sont contaminés par elles. Le Règlement (UE) n° 2019/2021 prend notamment en compte le principe de précaution et interdit la production et la mise sur le marché des POP listés, qu'ils soient seuls, dans des mélanges ou dans un article. La production, la mise sur le marché et l'utilisation des POP sont limitées aux utilisations pour lesquelles le pays concerné ne dispose pas d'alternatives locales sûres, efficaces et abordables. Les pays de l'UE et la Commission Européenne doivent appliquer des contrôles appropriés aux substances existantes (par exemple en les inscrivant sur une liste) et empêcher la production, la mise sur le marché et l'utilisation de toute nouvelle substance présentant les caractéristiques des POP. Le Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), tel que modifié, énumère les substances, seules, dans des mélanges ou dans des articles: - en quantités égales ou supérieures à une tonne par an ; - destinés à être rejetés dans des conditions d'utilisation normales ou raisonnablement prévisibles, qui ne peuvent être fabriquées dans la Communauté ou mises sur le marché que si elles ont été enregistrées conformément aux dispositions applicables lorsque cela est requis. Sauf disposition contraire du Règlement (CE) n° 1907/2006, tout fabricant ou importateur d'une substance doit procéder à un enregistrement à l'Agence européenne des produits chimiques. Il existe des dérogations à l'obligation générale d'enregistrement pour la recherche et le développement orientés sur les produits et les processus. Le Règlement (CE) n° 1907/2006 exige qu'une évaluation de la sécurité chimique soit réalisée et qu'un rapport sur la sécurité chimique soit établi pour toutes les substances soumises à enregistrement en quantités égales ou supérieures à 10 tonnes par an et par déclarant. 147 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks En mars 2021, NHOA a obtenu un contrat pour fournir un nouveau système de stockage d'énergie en Californie, plus précisément un système de 9,6 MWh de capacité de stockage d'énergie pour augmenter la résilience du micro-réseau déjà déployé en 2020, améliorant la stabilité du réseau et atténuant les effets des pannes. Le système répondrait aux principaux défis d'un micro-réseau, tels que le manque de réserve tournante, tout en optimisant la gestion de 8,9 GWh de production d'énergie solaire chaque année. En mai de la même année, NHOA a obtenu son premier projet sur le marché asiatique, plus précisément un système de stockage d'énergie d'une capacité de 10,8 MVA/10,5 MWh, situé à Taïwan, pour fournir des services auxiliaires au réseau, notamment la régulation de la fréquence, de la tension, du facteur de puissance et la réponse à la demande. Le 8 juillet 2021, le projet Atlante a été annoncé lors de la journée Stellantis EV 2021. Le réseau de recharge, détenu et exploité par le Groupe NHOA, sera le réseau de recharge rapide préféré de Stellantis et de ses clients. En octobre 2021, NHOA s’est vu attribuer un projet de stockage de batterie de 200MWh en Australie. Le contrat EPC (ingénierie, approvisionnement et construction) entre NHOA et la contrepartie a été signé le 1er octobre 2021. La phase de construction a commencé immédiatement et devrait s'achever fin 2022, avec une capacité maximale de 100 hommes et femmes. . Le même mois, TCC a choisi NHOA comme fournisseur de technologie pour renforcer son engagement écologique avec deux projets emblématiques de stockage d'énergie à Taiwan. Les deux systèmes, d'une capacité totale d'environ 160MW/420MWh, qui seront situés dans la cimenterie SuAo et le parc industriel HePing de TCC, seront détenus et exploités par le groupe TCC pour fournir des services auxiliaires au réseau taïwanais. Il devrait s'agir du plus grand projet de stockage d'énergie à grande échelle offrant la nouvelle gamme de services de support de fréquence introduite par l'opérateur du système de transmission Taiwan Power Corporation. Les systèmes feront partie de l'un des schémas de services auxiliaires les plus avancés et les plus ambitieux au monde, superposant divers services tels que le contrôle de la fréquence et le déplacement de la charge, en utilisant les technologies de base et propriétaires de NHOA, notamment son système de gestion de l'énergie "Prophet". En novembre 2021, NHOA a été informée par ENGIE North America de sa décision formelle d'abandonner, à Hawaiian Electric Company, Inc. (HECO), le projet de production et de stockage d'énergie solaire de Puako qui avait été attribué à ENGIE en mai 2020 et dans lequel NHOA devait fournir le système de stockage par batterie et agir en tant que fournisseur de solution de stockage complet et intégrateur de système, en qualité de sous-traitant d'ENGIE. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 a enregistré une augmentation de 198% par rapport au chiffre d'affaires et aux autres revenus de 2020 par rapport à l'année précédente. En complément de l’augmentation du chiffre d'affaires, au 31 décembre 2021, le carnet de commandes s'élevait à 193 millions d'euros et à 1 017 MWh aux États-Unis, en Europe et en Asie-Pacifique. 148 Les contrats sécurisés s'élèvent à 56 millions d'euros entièrement grâce aux projets obtenus avec ENGIE à Guam (292MWh). NHOA a obtenu 208 millions d'euros de commandes pour 2021, dont 12,1 millions d'euros en Europe, 11,4 millions d'euros aux Etats-Unis et en Amérique latine, 184,4 millions d'euros dans la région APAC et 168 mille euros en Afrique. La production et les stocks ont suivi de près l'évolution des projets susmentionnés. En particulier, NHOA continue à comptabiliser le chiffre d’affaires issu de la Storage Business Line sur la base des « travaux en cours » (conformément à l'IFRS 15), par conséquent la comptabilisation du chiffre d’affaires suit de près l'avancement de la production. En outre, NHOA maintient des stocks minimums - en achetant les intrants de production « juste à temps » pour les incorporer dans ses produits. Les seules exceptions sont les matériaux qui nécessitent un délai de livraison important, généralement les batteries et les modules PV. Pour une description détaillée des principaux événements affectant les performances de NHOA après le 31 décembre 2021, se référer également au paragraphe 7.3 du présent Document d'Enregistrement Universel . 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société Le marché du stockage de l'énergie a enregistré un rythme de croissance accéléré en 2021, avec une capacité ajoutée estimée à 11,9 GW/28,9 GWh, doublant ainsi la performance globale de 5,3 GW/10,7 GWh+ pour l'année 2020. Cette croissance est attribuée aux politiques d'incitation au développement du stockage de l'énergie dans de nombreux pays comme les États-Unis, la Chine et l'Europe. Dans la lignée de l'augmentation du rythme de croissance de l'année dernière, selon le dernier rapport BNEF15, le marché mondial du stockage de l'énergie devrait battre de nouveaux records, atteignant une capacité cumulée ajoutée de 358 GW/1028GWh d'ici 2030 (64 % de plus en termes de mégawattheures que les projections des perspectives économiques précédentes à partir de 2020, ce qui représente un taux de croissance annuel composé de 33 %). Cette croissance devrait attirer 262 milliards de dollars d'investissements au cours de la prochaine décennie. Le rapport confirme ses prévisions antérieures selon lesquelles la grande majorité des nouveaux investissements dans le stockage de l'énergie devraient être réalisés au niveau des systèmes, qui est le segment visé par les applications de NHOA. En fait, 55% du stockage futur sera ajouté pour des applications de déplacement d'énergie, alors que seulement un quart devrait être "installé chez le client" (applications résidentielles et commerciales). 149 Le nombre et la taille des installations de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d'énergie solaire ont augmenté dans toutes les régions géographiques clés, avec une reprise significative dans les régions APAC, USA, EMEA et Océanie. En 2021, NHOA a été impliquée dans des processus (principalement compétitifs) pour l'acquisition de stockage à grande échelle aux Etats-Unis, en Amérique latine, en Europe, en Inde, en Australie et dans le Pacifique Sud, ainsi qu'à Taiwan. La croissance des perspectives commerciales devrait entraîner une croissance des ventes qui, à son tour, devrait entraîner une croissance de la production. Cependant, la production de NHOA se concentre uniquement sur les composants et les activités à haute valeur ajoutée, par conséquent la croissance de la production interne devrait normalement être moins que proportionnelle à la croissance des volumes de vente. La rentabilité devrait être influencée positivement grâce à divers effets d'échelle intégrés dans les modèles commerciaux de NHOA. Par exemple, les besoins en ressources techniques, commerciales et de soutien pour tout projet de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d’énergie solaire sont relativement indépendants de la taille du projet. Lorsque la taille des projets augmente, il y a un effet d'échelle automatique. En outre, la plupart des solutions de NHOA sont composées d'éléments modulaires qui permettent également des économies d'échelle industrielles et opérationnelles. Les prix des batteries (en particulier celles au Lithium-Ion) ont continué à baisser régulièrement pendant la majeure partie de l'année 2021, comme l'avaient correctement prédit les principaux observateurs du secteur tels que BNEF, les prix moyens pondérés en volume des systèmes de stockage stationnaires ayant chuté de 16 % par rapport à 2020 pour atteindre 152 $/kWh17. Cependant, les derniers mois de l'année ont souligné une inversion de la tendance en raison des contraintes de la chaîne d'approvisionnement mondiale, qui ont finalement affecté les prix des matières premières pour la production de batteries. L'année 2022 devrait voir une augmentation continue des prix moyens pondérés en fonction du volume, contrairement aux prévisions économiques précédentes, avec la possibilité de recommencer à baisser en 2023 si les coûts d'entrée des matières premières devaient atteindre un pic au deuxième trimestre 2022. 150 En plus des batteries, les pénuries continues dans l'approvisionnement mondial des semi-conducteurs peuvent affecter davantage la disponibilité des composants électroniques de puissance critiques à court terme. NHOA intensifie le dialogue avec ses fournisseurs stratégiques pour atténuer l'impact de ces tendances. Si elles devaient persister au-delà des prévisions, elles pourraient réduire la rentabilité de certains projets d'énergie renouvelable et de stockage, prolongeant le calendrier des décisions d'investissement finales ou suspendant les décisions d'investissement déjà prises par les clients du groupe NHOA. NHOA devra continuer à investir dans la R&D pour rester dans la course (ou la battre) et atténuer la hausse des coûts. Dans la sphère de l'e-Mobilité, l'intérêt des constructeurs automobiles pour les sujets concernant la mobilité as a service, la recharge intelligente des VE, la recharge bidirectionnelle, l'utilisation de batteries de seconde vie, les modèles commerciaux de batteries as a service, ne cesse de croître et reste un secteur attrayant pour les investissements. Dans ce domaine, en 2021, NHOA et FCA ont réalisé une Joint-Venture dédiée à l'e-Mobilité qui a débuté en mai. Comme décrit au paragraphe 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, NHOA a conclu un accord important avec FCA concernant le système V2G pour le parking Drosso, en fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet. Cette tendance a connu une forte accélération en 2020 et 2021 et laisse entrevoir une croissance prometteuse pour les prochaines années. On peut raisonnablement s'attendre à ce que NHOA bénéficie de cette tendance. 10.3 COVID-19 La pandémie de COVID-19 a lourdement affecté les activités industrielles de NHOA et ses perspectives commerciales à court terme. La pandémie de COVID-19 représente toujours un risque important pour nos activités et nos performances financières qui peut varier en fonction de la gravité et de la durée de la pandémie, y compris l'impact des mutations et des réémergences de coronavirus, les mesures gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en réponse à la pandémie (y compris les restrictions sur les voyages et les transports), le développement, la disponibilité et l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces. 151 En ce qui concerne la mise en œuvre du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante, ils ont été élaborés en supposant un impact limité de la pandémie de COVID-19 sur les activités de NHOA, conformément à ce qui a été observé en 2021. Toutefois, si cette hypothèse s'avérait erronée, cela mettrait en péril le succès du Masterplan10x et du Projet Atlante, et donc la réalisation des objectifs opérationnels et financiers (y compris les prévisions de bénéfices) et des Ambitions Stratégiques correspondants. 152 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES 11.1 Introduction Les prévisions de bénéfices, les perspectives à long terme et les ambitions stratégiques présentées dans le présent Chapitre 11 du présent Document d'Enregistrement Universel sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel , et notamment sur l'évolution des marchés sur lesquels le Groupe NHOA opère, tels que décrits à la section 5.5.4 et 5.6.3 du Document d'Enregistrement Universel, ainsi que sur les tendances, les incertitudes et les événements raisonnablement susceptibles d'affecter les perspectives de NHOA présentés à la section 10.2 et, en ce qui concerne la Covid-19, à la section 10.3. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer en raison d'incertitudes liées notamment au contexte économique, comptable, politique, concurrentiel et réglementaire ou en raison d'autres facteurs dont le Groupe NHOA n'a pas connaissance à la date du Document d’Enregistrement Universel . En outre, la survenance d'un ou plusieurs des risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » pourrait également affecter l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de NHOA et pourrait affecter sa capacité à réaliser ces prévisions de bénéfices et à respecter ces perspectives à long terme et ces ambitions stratégiques. Enfin, la réalisation de ces prévisions et la concrétisation de ces perspectives à long terme et de ces ambitions stratégiques supposent que les objectifs et les cibles du Groupe NHOA présentés dans les hypothèses aient été atteints. Il ne peut être garanti que les résultats réels du Groupe NHOA correspondent aux informations prévisionnelles présentées dans cette section. Il convient également de noter que NHOA peut modifier les hypothèses présentées ci-dessous qui sont sous son contrôle afin d'adapter sa stratégie de développement aux changements des conditions dans lesquelles elle intervient. Les prévisions de bénéfices présentées ci-dessous, selon lesquelles NHOA atteindra une marge d'EBITDA consolidée à l'équilibre en 2022, telles que prévues dans le Masterplan10x, et les hypothèses qui les sous- tendent, ont été préparées dans le respect des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980. Plus précisément, NHOA a élaboré cette prévision de bénéfice sur une base comparable à ses informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du groupe NHOA présentés dans le présent Document d'Enregistrement. 11.2 Rappel du contexte Lorsque la Direction de NHOA a été informée que TCC et ENGIE avaient signé un contrat de cession d’ENGIE EPS, le 19 avril 2021, elle entamé un examen stratégique complet, dans le cadre du processus mené par A2EF (l’expert indépendant). Cet examen stratégique visait à actualiser les objectifs à court et à long terme du Groupe NHOA et, surtout, à élaborer un programme-cadre pour la croissance et le développement futurs dans le contexte de l'acquisition de TCC. 153 Le résultat de cet examen stratégique a donné lieu à un ensemble de nouvelles cibles à court terme et d'objectifs à long terme, nommé « Masterplan10x », ainsi que de nouvelles « Ambitions Stratégiques » pour NHOA, publiés le 23 juillet 2021. 11.3 Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à long terme pour les GBL Stockage d’Energie et e-Mobility Le tableau ci-dessous résume les principaux objectifs financiers à court terme (y compris une prévision de bénéfices) et les perspectives à long terme du Groupe NHOA pour les GBL Stockage d’Energie et e- Mobility. OBJECTIFS EN TERMES DE CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE D’EBITDA VISÉE 2022 Chiffre d’affaires de 100-150m €, en fonction de la croissance de l’e-Mobility et du calendrier de réalisation des projets de Stockage d’Energie EBITDA à l’équilibre Il s'agit d'une "prévision des bénéfices" au sens du règlement délégué (UE) n° 2019/980. 2025 Chiffre d’affaires: plus de 600m € Bas de la fourchette d’une marge à deux chiffres (plus de 10 %) 2030 Chiffre d’affaires: plus de 15 fois le niveau de chiffre d’affaires de NHOA en 2022, ce qui équivaut à une fourchette de 1,5 à 2,2 milliards d'euros. Marge à deux chiffres (environ 15%) Le Masterplan10x vise à fixer des objectifs à court terme de NHOA pour 2021 et 2022 et définit les perspectives à long terme de NHOA pour 2025 et 2030. Pour réaliser ce plan, NHOA devra multiplier par 10 d’ici 2025 certains indicateurs de performance clés et résultats industriels (voir le paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) : - la base installée de stockage, - la production de dispositifs de recharge de VE par semaine, - la valeur vie clients de l'e-Mobility (life-time-value), - le nombre de femmes ingénieurs, - les investissements dans la santé, la sécurité et la qualité, et - le Pipeline. Hypothèses générales Ces objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme sont fondés sur les hypothèses suivantes, dont l'impact potentiel augmente avec le temps et sur lesquelles NHOA n’a pas de contrôle : – les calendriers de livraison de la chaîne d'approvisionnement de l’activité Stockage d’Energie, car un retard dans l'expédition des batteries et des composants électroniques 154 de puissance, en particulier dans le contexte de la perturbation actuelle des chaînes logistiques au niveau mondial, peut avoir une incidence sur le calendrier de mise en œuvre des projets et sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, – une baisse significative des coûts directs, notamment des batteries, une fois la situation entraînant les risques actuels de fluctuation des coûts résolue (voir le paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). – la montée en puissance de l'e-Mobility, en termes de ventes de VE et de calendriers de lancement de produits ; – l'absence d'évolution significative des marchés financiers, et des conditions réglementaires et fiscales, par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2021 ; – l’impact limité de la pandémie de Covid-19 sur les activités du Groupe, conformément à ce qui a été observé en 2021 et jusqu'à présent (voir le paragraphe 3.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel relatif aux risques liés à la situation actuelle de pandémie et son potentiel impact sur l’exécution de projets); – impact limité de la crise actuelle des prix des matières premières, fortement affectée par la guerre Russie-Ukraine (voir paragraphe 7.3 du présent Document d'Enregistrement Universel; – la poursuite du soutien de la Commission Européenne dans la transition énergétique. Les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme sont également fondées sur des hypothèses sur lesquelles NHOA exerce un contrôle : – l'absence de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe par rapport à celui du 31 décembre 2021. – l’absence de changement dans les méthodes comptables appliquées par rapport à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ; – la mise en œuvre de la stratégie commerciale exposée dans le 5.5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Hypothèses relatives au Stockage d'Energie En outre, les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) sont spécifiquement basés sur les hypothèses ci-dessous, sous-jacentes au Masterplan10x pour la GBL Stockage d‘Energie et sur lesquelles NHOA a un contrôle limité : – La GBL Stockage d'Energie devrait représenter environ 50% du chiffre d'affaires total de NHOA prévu pour 2022. – Les 193 millions d'euros du Carnet de Commandes (tous liés au Stockage d’Energie) au 31 décembre 2021 et les futurs montants supplémentaires de Carnet de Commandes et de Contrats Sécurisés qui seront convertis en prises de commandes en temps voulu, avec une comptabilisation de chiffre d'affaires attendu du 23% à 39% du Carnet de Commandes actuel en 2022 selon le niveau du chiffre d'affaires prévisionnel (100-150 millions d'euros de chiffre d'affaires prévisionnel 2022), si les hypothèses financières sous-tendant chaque projet sont vérifiées. 155 – Les objectifs de chiffre d'affaires 2022 sont basés sur le Carnet de Commandes au 31 décembre 2021 et restent soumis au risque existant dans l'exécution des projets, comme indiqué au paragraphe 3.2.7 du présent Document d’Enregistrement Universel et aux critères de reconnaissance du chiffre d'affaires particulièrement affectés par la livraison des composants clés (voir le paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Il convient, en outre, de noter, que le chiffre d'affaires prévu pour 2022 est fortement concentré sur deux projets principaux (Australie et Taiwan). – Un objectif d’atteindre une part de marché de 3,8% en 2025 et de 6,8% en 2030 sur la base installée et de 10% sur les contrats obtenus. Ce chiffre est basé sur un Pipeline non alloué déterminé à partir des prévisions du marché du Stockage d’Energie publiées par Bloomberg NEF8. Selon les données de BNEF de décembre 2020, pour les acteurs du stockage, le marché devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 117 milliards d'euros, entre 2021 et 2030. Pour définir son marché cible, NHOA exclut de celui-ci les applications résidentielles ainsi que la Chine, le Japon et la Corée du Sud. Le marché cible, basé sur le rapport Bloomberg NEF s'élève donc à 64 milliards d'euros pour ces 10 prochaines années. – Une marge brute globale qui devrait se situer dans une fourchette entre 14% et 16 % en 2022, sur la base de la marge brute prévue pour chaque projet. Les projections concernant la GBL Stockage d’Energie sont également basées sur des hypothèses sur lesquelles NHOA a un niveau de contrôle plus élevé : – Il est prévu un doublement des coûts de personnel, qui représentent la majorité des coûts d’exploitation de 2021 à 2030. Pour 2022, malgré l'augmentation du nombre d'ETP, l'effet comptable attendu est une réduction des frais de personnel par rapport à 2021, étant donné qu'une partie importante des ressources (environ 30 %) sera consacrée aux activités de développement afin de réaliser la Feuille de route technologique 2021-2023 et sera ainsi capitalisée. ___ 8 Rapport Bloomberg NEF "Perspectives de stockage à long terme". 14 décembre 2020 156 Hormis les frais de personnel, la Société prévoit en 2022 une stabilité des autres coûts d'exploitation relatives à la GBL Stockage d'Energie (par rapport à 2021), coûts qui ne sont pas liés au niveau du chiffre d'affaires. Hypothèses relatives à l'e-Mobility Les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) sont également basés sur les hypothèses ci-dessous, qui sous-tendent le Masterplan10x pour la GBL e-Mobility et sur lesquelles la société a un contrôle limité : – La GBL e-Mobility devrait représenter environ 50 % du chiffre d'affaires total de NHOA prévu pour 2022. – La GBL e-Mobility étant une ligne d'activité récente dans la stratégie commerciale de NHOA, en particulier avec le développement de la Joint-Venture avec FCA/Stellantis et pour laquelle les ventes sont stimulées par les ventes de VE, les projections de chiffre d'affaires élaborées par NHOA ont été basées sur les données BNEF 20209, avec une projection de 1,5 million de PoC (points de recharge) en Europe en 2022. Pour information, ces projections n'ont pas été mises à jour avec les données BNEF 2021 publiées le 9 juin 2021 qui doublent les projections de ventes de VE au cours des dix prochaines années. En effet, les ventes de VE prévues pour 2022 sont de 2,7 millions de VE, tandis que les ventes cumulées en Europe devraient atteindre 52 millions de VE d'ici 2030 (à noter que le rapport BNEF de 2020 prévoyait 28 millions) et les ventes cumulées de points de recharge au cours de la période 2021-2022 devraient être de 2,4 millions (par rapport à la projection précédente de 1,5 million) et atteindre 29 millions en 2030 (contre 19 millions dans la prévision précédente). – L'objectif de la joint-venture entre NHOA et FCA/Stellantis, F2MeS, est d'être un leader sur le marché européen de l'e-Mobility en s'appuyant sur la part de marché supérieure à 20% de Stellantis. Les prévisions de ventes de PoC pour NHOA sont ensuite basées sur un taux de conversion prévu qui est appliqué aux ventes attendues de VE Stellantis en Europe et au nombre de PoC nécessaires. Par prudence, les projections se basent sur un taux de conversion des ventes de véhicules électriques de Stellantis pour l’année 2022 de 5%, alors que l’objectif est d’atteindre un taux de conversion entre 15 et 20%. Le principal objectif de la Joint-Venture est d'atteindre un taux de conversion PoC/VE Stellantis de 20 à 30 % à long terme. Ce taux de conversion a été estimé de manière prudente : • comparé au taux de conversion de 70 % prévu par BNEF ; et • en considérant l'effort de Stellantis pour promouvoir l'activité de F2MeS. Les ventes directes d'équipements d'alimentation de véhicules électriques (« EVSE ») pour les marchés résidentiels et publics en 2022, selon le Masterplan10x devraient représenter environ 40 % du chiffre d'affaires total de la GBL e-Mobility, tandis que les 60 % restants devraient être générés par les abonnements aux solutions de recharge, lancés récemment par NHOA en tant que pilote .Cette ___ 9 Rapport BNEF « Perspectives à long terme pour les véhicules électriques » 2020 – 19 Mai 2020 157 combinaison devrait générer une marge brute comprise entre 15 et 20 % en 2022. L’activité abonnements est une nouvelle activité pour NHOA et tout retard dans le développement de cette activité ou bien des difficultés inattendues pourraient avoir un impact important sur le chiffre d’affaires ou les marges prévus. – En ce qui concerne les ventes d'équipements pour les points de recharge des lieux publics/semi-publics B2B et les bornes de recharge ultra-rapides en Europe, NHOA estime qu'il existe une opportunité importante de développement avec la technologie dont elle est propriétaire et qu'elle pourra également s'appuyer sur la mise en place des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante. – Les services de gestion de l'énergie et les solutions « véhicule-réseau » pour les flottes d'entreprises devraient connaître une croissance régulière au cours des premières années du plan, puis une montée en puissance conformément aux projections du BNEF à partir de 2025. Cela ne devrait pas impacter de manière significative l'EBITDA de 2022. – La marge brute devrait augmenter légèrement puis se stabiliser sur la période 2022-2030. NHOA a un niveau de contrôle supérieur sur les hypothèses suivantes : – Pour soutenir le développement des produits e-Mobility, la Société prévoit une augmentation significative des coûts de personnel (ce qui correspondrait à une augmentation de 30% à 60% en 2022 par rapport à 2021, après capitalisation d'environ 30% des coûts). – Les autres dépenses d'exploitation devraient rester stables en 2022 si le chiffre d'affaires de l'e-Mobility atteignait environ 50 millions d'euros, mais elles devraient être sensiblement plus élevées (4 à 6 millions d'euros) si le chiffre d'affaires de l'e-Mobility atteignait 60 à 70 millions d'euros, compte tenu d'un recours important à des consultants externes et des coûts de marketing pour soutenir les activités initiales e-Mobility tout en maintenant une certaine flexibilité des coûts. Compte tenu d'une amélioration de la marge brute et de coûts relativement fixes, la marge d’EBITDA devrait augmenter au cours de la période 2022 - 2030. Les objectifs financiers à court terme de NHOA pour 2022 et au-delà sont largement basés sur la croissance attendue de l'activité e-Mobility dans les prochaines années, étant précisé que la GBL e- Mobility est relativement nouvelle dans le modèle économique de NHOA, ce qui implique un risque sur la capacité de NHOA à atteindre ses objectifs financiers (y compris les prévisions de bénéfices pour 2022) en raison de l’expérience directe limitée de NHOA dans ce secteur d’activité et de l’incertitude liée à la vitesse de croissance du marché (voir paragraphes 3.1.1 et 3.2.6 du présent Document d’Enregistrement Universel). En outre, les objectifs financiers à court terme de NHOA (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme ne tiennent pas compte des impacts des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante (décrites ci-après), tant en termes de chiffre d'affaires qu'en termes de coûts (notamment liés aux investissements). 158 11.4 Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030 En outre, grâce à la nouvelle GBL Atlante, NHOA a pour ambition de posséder et d'exploiter un réseau de recharge rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud, qui sera un réseau ouvert mais aussi le réseau de recharge rapide préféré de Stellantis et de ses clients. La GBL Atlante a l'ambition de créer, au cours des 10 prochaines années, le plus grand réseau de recharge rapide intégré au réseau de véhicules (« VGI ») d'Europe du Sud, et plus particulièrement de développer : • d'ici 2025 : des bornes de recharge dans plus de 1 500 sites, avec 5 000 chargeurs rapides VGI intégrés au stockage et à l'approvisionnement d'énergie solaire, et • d'ici 2030 : 9 000 bornes de recharge, avec plus de 35 000 chargeurs rapides VGI. Le fait d'être le réseau préféré de Stellantis donne à NHOA un avantage unique en termes de développement de réseau : accès au réseau de concessionnaires, aux acteurs institutionnels, commerciaux et industriels, mais surtout, accès à environ 25% de part de marché européen pour les véhicules10, ce qui signifie la possibilité d'augmenter le taux d'utilisation du réseau, et à terme, la rentabilité des investissements (IRR). En outre, le Projet Atlante arrive en plein dans le contexte de l'adoption par la Commission européenne, le 14 juillet 2021, du paquet Fit for 55 dont les objectifs sont, entre autres, de faire immatriculer 100 % des voitures à zéro émission à partir de 2035 et d'installer des points de recharge et d’approvisionnement à intervalles réguliers sur les grands axes routiers tous les 60 kilomètres pour la recharge électrique et tous les 150 kilomètres pour l’approvisionnement en hydrogène. Le tableau ci-dessous résume les Ambitions Stratégiques du projet Atlante. ___ 10 Résultats du premier semestre 2021 de Stellantis, 3 août 2021 159 IMPACT POTENTIEL SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES IMPACT POTENTIEL SUR LA MARGE 2022 Une centaine de bornes de recharge rapide installées dans 50 lieux différents devraient être assurées avec le soutien de Stellantis et de ses partenaires, ainsi que plus de 500 points de recharge rapide dans le cadre du projet V2G de l'usine de Mirafiori. - - 2025 Environ 5 000 bornes de recharge rapide installées sur plus de 1 500 sites, dont 300 seront configurées comme des micro- réseaux, c'est-à-dire associées à des panneaux solaires, des systèmes de stockage et un espace supplémentaire pour un système de stockage de 10 MW Plus de 100 m d'euros de chiffre d'affaires supplémentaires potentiel Contribution à une marge EBITDA consolidée à deux chiffres pour le Groupe NHOA. 2030 Plus de 35 000 bornes de recharge rapide installées sur environ 9 000 sites, soit une part de marché de 15 % en Europe du Sud. Multiplication par deux du chiffre d'affaires 2030 consolidé visé par le Masterplan10x (c’est-à- dire d’une fourchette de 1,5 à 2,2 milliards d'euros indiquée au paragraphe 11.3 ci-dessus à une fourchette de 3 à 4,4 milliards d'euros.) Environ 50% de marge EBITDA pour la GBL Atlante L'objectif est de déployer le réseau de recharge rapide là où le taux de pénétration des VE est très faible, à commencer par l'Italie qui a l'un des taux de pénétration des VE les plus bas de l'UE (7 % contre 83 % en Norvège par exemple). En effet, NHOA considère l'Europe du Sud comme la zone géographique présentant le plus grand potentiel à l'horizon 2025 et 2030 11 : – La pénétration des véhicules électriques et hybrides rechargeables en Europe du Sud devrait être multipliée par 26 pour atteindre 13 millions de BEV d'ici 2030, et 3 millions d'ici 2025 (voir le paragraphe 5.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel 2020 Amendé). – La demande de recharge rapide en déplacement devrait être multipliée par 46 et atteindre 9 TWh d'ici à 2030, puis 1,9 TWh d'ici à 2025. ___ 11 Analyse réalisée par NHOA avec le soutien de McKinsey. Voir également le paragraphe 5.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel Amendé pour une description détaillée. 160 – Environ 90 % du réseau de recharge rapide en déplacement doit encore être construit et développé en Europe du Sud en 2030, ce qui constitue une opportunité commerciale potentielle unique. L'Europe du Sud est également la région dans laquelle le principal partenaire de NHOA, Stellantis, détient la plus grande part de marché en termes de clients, ce qui signifie des taux d'utilisation plus élevés du réseau, et une présence unique en termes de concessionnaires et d'emplacements stratégiques potentiels pour la recharge rapide (environ 600 emplacements). À ce stade, les hypothèses qui sous-tendent les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante sont les suivantes : – NHOA conserve le contrôle de l'entité qui abritera le Projet Atlante et consolide donc entièrement le Projet Atlante dans ses états financiers ; – d'abord, sur la période 2022-2030, les dépenses d'investissement supplémentaires devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d'énergie solaire ; – ensuite, le taux d'utilisation du réseau devrait se situer entre 4 % en 2022 et 15 % en 2030 ; et – le plus important est que NHOA sera en mesure d'assurer le financement du projet au- delà de 2024, car le projet n'est actuellement financé que sur la période 2022-2024. Plus particulièrement : – Une première phase (2022 - 2025) débutera en Italie et en France en 2022, puis sera étendue à l'Espagne et au Portugal en 2023. L'objectif est d'installer des bornes de recharge sur plus de 1 500 sites au cours de cette période, ce qui implique environ 5 000 bornes de recharge chargeurs VGI activées par des capacités de stockage d'électricité et de production d'énergie solaire. Pour la période 2022-2024, le développement du réseau Atlante sera financé par les ressources de NHOA, y compris l'Augmentation de Capital Proposée sur le produit de laquelle environ 98 millions d’euros (si elle est réalisée à 100%) et 68 millions d’euros (si elle est réalisée à 75%) seront dédiés à Atlante. Des ressources supplémentaires seront nécessaires à partir de 2024 et comprendront par exemple (i) des investisseurs potentiels dans le Projet Atlante, y compris TCC, et (ii) d'autres formes de financement par emprunt ou par actions, en plus des flux de trésorerie de NHOA (voir le paragraphe 3.3.3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Durant cette première phase, la stratégie d'Atlante est d'acquérir un maximum de sites stratégiques sur la base d'une configuration minimale, afin de sécuriser les sites à moindre coût, avant d'étendre progressivement les opérations en augmentant le nombre de bornes de recharge, la capacité de stockage, etc. à l'horizon 2030. En parallèle, les technologies utilisées seront optimisées grâce à une approche de station centralisée avec des bornes de recharge VGI allant jusqu'à 200kW. – Au cours d'une deuxième phase (2026 - 2030), le Projet Atlante devrait générer un flux de trésorerie important, permettant d'optimiser les structures du ratio de la dette sur les capitaux propres avec la participation potentielle de partenaires stratégiques avec des instruments de fonds propres ou assimilés. L'objectif est d'installer plus de 35 000 points 161 de recharge rapide VGI intégrant des capacités de stockage électrique et de production d'énergie solaire sur environ 9 000 sites au cours de cette période. Cette approche modulaire du développement du réseau de stations devrait permettre à NHOA d'étendre sa capacité de manière rentable et de connecter davantage de bornes de recharge de 200 kW au fur et à mesure de l'amélioration des vitesses de recharge des VEB. En installant des VGI à une échelle croissante, NHOA devrait finalement être en mesure d'adopter des services de réseau plus avancés, tels que l'équilibrage du réseau afin d'optimiser l'utilisation de la recharge. Il convient toutefois de noter que le montant des besoins de financement nécessaires à partir de 2024 (date à partir de laquelle le Projet Atlante n’est pas financé) pour réaliser les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépendent de nombreux facteurs, dont notamment : (i) les dépenses d’investissement supplémentaires par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne (soit un écart de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Les trois derniers facteurs évoqués peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer précisément à date ces besoins de financement. Le Masterplan10x et le Projet Atlante peuvent ou non se concrétiser et restent soumis aux risques habituels pour ce type de projections et de projets, dont notamment ceux décrits au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société a été créée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont séparées. Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts de la Société (les « Statuts ») et du Règlement Intérieur relatif à ses comités spécialisés figure au Chapitre 14 « Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général Conformément aux articles L225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, cette section inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration. Celui-ci contient des informations sur (i) la composition du Conseil d’Administration, (ii) la préparation et l’organisation des activités du Conseil et (iii) toute limitation décidée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Le cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise utilisé par NHOA est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en décembre 2009 mis à jour en septembre 2016 et en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »). 162 12.1.1. Composition du Conseil d’Administration Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les Statuts et par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté par la Société le 6 mars 2015 et modifié le 20 septembre 2018 (“ Règlement Intérieur ”). En outre, deux Comités spécialisés ont été mis en place par le Conseil d’Administration en vue d’améliorer l’efficacité de ce dernier et la gouvernance de la Société (voir les paragraphes 14.2 et 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois (3) ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à trois ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de onze membres, comme il suit : – M. An-Ping Chang (Nelson), Président du Conseil d’Administration – M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général – M. Giuseppe Artizzu, Administrateur – M. Jong-Peir Li, Administrateur – Mme Chia-Jou Lai, Administrateur – Mme Feng-Ping Liu, Administrateur – Mme Chen-Ming Chang, Administrateur Indépendant – Mme Veronica Vecchi, Administrateur Indépendant – M. Luigi Michi, Administrateur Indépendant – M. Romualdo Cirillo, Administrateur Indépendant – Mme Cynthia A Utterback, Administrateur Indépendant. Administrateurs indépendants 45% Âge moyen des administrateurs 52 Femmes Administrateurs 45% 12.1.2. Résumé de l'évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2021 Le tableau suivant décrit l'évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2021, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : 163 Les mandats d’administrateurs de Giuseppe Artizzu et Carlalberto Guglielminotti ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2024 convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. M. Nelson Chang, M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu et Mme Chen-Ming Chang ont été cooptés en tant qu'administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 juillet 2021, suite à l'Acquisition de TCC. Leur nomination par cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 2 novembre 2021. Les mandats de M. Nelson Chang, de M. Romualdo Cirillo et de M. Jong-Peir Li en tant que membres du Conseil d'administration expireront lors de l'Assemblée Générale Annuelle 2022 qui sera convoquée pour approuver les comptes de l'exercice clôturés le 31 décembre 2021. Le Conseil d'Administration qui se réunira pour convoquer cette assemblée générale annuelle décidera si les mandats de ces membres du Conseil seront renouvelés ou non. M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, M. Romualdo Cirillo, Mme Chen-Ming Chang et Mme Cynthia A Utterback sont considérés comme des Administrateurs « Indépendants », conformément aux critères 164 définis par le Conseil d'Administration en conformité avec la recommandation 3 du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. 12.1.3. Informations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux Administrateurs Age : 69 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2021 NELSON CHANG Président du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. An Ping (Nelson) Chang est le Président du Conseil d’Administration de NHOA S.A. depuis juillet 2021, et occupe actuellement plusieurs autres postes clés, notamment il est Président de TCC, Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation, Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation, Administrateur de CTCI Corporation et Directeur exécutif de O- Bank. M. Chang a obtenu une licence en économie à l'université de Princeton, avant de décrocher un MBA et une APC à la School of Business Administration de l'université de New York. Dans les secteurs à but non lucratif, M. Chang est également Préside nt Honoraire de la Chinese National Association of Industry and Commerce (CNAIC), Administrateur du Third Wednesday Club (San San Fe) et Administrateur du Cheng Hsin General Hospital. M. Chang a également représenté le R.O.C. au Conseil consultatif des ent reprises de l'APEC (ABAC). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT Document d’Enregistrement Universel 2021 Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. Membre du Comité de Développement durable de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : • Président de TCC • Président de TCC International Holdings Limited • Président de Hong Kong Cement Manufacturing Co. Ltd • Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation • Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation • Administrateur de CTCI Corporation • Directeur exécutif de O- Bank AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 165 Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : • Président de China Synthetic Rubber Corporation • Président de Taiwan Prosperity Chemical Corporation • Administrateur de Straits Exchange Foundation • Administrateur Indépendant de Synnex Technology International Corporation • Administrateur de la Red Cross Society de la République de Chine 166 Age : 38 Nationalité : Italienne Adresse : Via Anton Francesco Grazzini 14, 20158 Milan (Italie) Première nomination : Coopté le 7 Mars 2018 et ratifié le 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 Carlalberto Guglielminotti Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A depuis 2013 et Président exécutif de F2MeS. M. Guglielminotti est membre du Conseil d’Administration et du Comité Stratégique de Prima Industrie (BIT :PRI) depuis mai 2020 et é galement membre du Comité scientifique de Leadersel Innotech ESG depuis janvier 2021. Il est Jeune Leader Mondial du Forum Economique Mondial 2020, membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI). Il est Partner de 360 Capital depuis mars 2021 et Président de la société de conseil depuis 2011. M. Guglielminotti est également Secrétaire Général de la Fondation Ciolina, Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus Président de Conseil consultatif de Vigezzo & Friend’s.M. Guglielminotti est est titulaire d’un MBA avec mention en Financial Risk Management obtenu à la SDA Bocconi et il s'est spécialisé à l'université de Haïfa et à l'université de Stanford. Il est diplômé magna cum laude en droit international à l'Université Paris Descartes et il a reçu un J.D. summa cum laude en droit par l’Université de Turin. M. Guglielminotti compte plus de dix ans d’expérience dans les domaines des hautes technologies, de l’énergie et du numérique. Il est co -fondateur de Blackshape Aircraft et Restopolis (aujourd’hui TheFork.it, faisant partie du groupe Trip Advi sor) et a également été administrateur de diverses sociétés, notamment de Eataly Net et de Musement. Avant son MBA, il a été avocat au sein de Linklaters pendant quatre ans avec un focus en finance structuré et a été détaché à la Royal Bank of Scotland. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : • Directeur général et Administrateur de NHOA S.A. • Président de NHOA Energy S.r.l. • Président exécutif de F2MeS • Administrateur de Electro Power Systems India Pvt. Ltd. En dehors du Groupe NHOA : • Président et Partner de la Société de Conseil du fonds d’investissement 360 Capital Partners S.r.l. • Membre du Conseil d’Administration et du Comité stratégique de Prima Industrie S.p.A. (BIT:PRI) • Membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI) • Président de Conseil consultative de Vigezzo & Friend’s AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein des sociétés NHOA : Directeur général et Administrateur de MCM Energy Lab S.r.l. Administrateur Electro Power Systems Inc Directeur général EPS Manufacturing En dehors de NHOA : Co-fondateur de SPAC 360 Disruptech EU 167 Age : 48 Nationalité : Italienne Adresse : Piazzale Lodi 3, 20137 Milan (Italy) Première nomination : 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 Giuseppe Artizzu Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Giuseppe Artizzu est Directeur Exécutif, en charge des Marchés mondiaux de l’énergie et du développement. Il est diplômé cum laude en économie et finances. Il a consacré son entière carrière aux marchés mondiaux de l’énergie, dont dix ans passés au sein de Lehman Brothers à Londres, Milan et Rome, en tant que spécialiste de l’énergie. Il était responsable du secteur des services publics dans le sud de l’Europe et coordonnait les activités de financement d’entreprise dans le domaine des énergies renouvelable s européennes. Par la suite, il s’est occupé principalement du développement des projets d’énergie renouvelables en Italie. Mr. Artizzu est un professeur invité à l’École polytechnique de Milan et il est membre du Conseil du Cours de Master Ridef en matièr e d’énergies renouvelables et d’efficacité d’énergie. Il tient également un blog consacré aux questions relatives à l’énergie pour le Huffington Post et apporte occasionnellement sa contribution aux revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein de NHOA : Directeur exécutif de NHOA S.A. Directeur Général de NHOA Energy Administrateur de NHOA Australia Pyt Ltd Président de Electro Power Systems India Pvt. Ltd En dehors de NHOA : Membre exécutif du Conseil d’Administration de Cautha S.r.l. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Administrateur de EPS Manufacturing Administrateur de Electro Power Systems Inc En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 57 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : JONG-PEIR LI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. Jong-Peir LI est président du groupe TCC, président de Ho Ping Power, président de TCC Storage et président de TCC Information Systems Corp. M. Li a travaillé pendant près de 24 ans dans le secteur financier international et a occupé les fonctions de PD G et de président de HSBC Taiwan, de SEVP et de Responsable des marchés de CTBC Bank Taiwan, ainsi que de Responsable du marché financier et de trésorier national de Citibank Taiwan. Il a obtenu son doctorat en gestion des systèmes d'information à l'Unive rsité nationale de Chengchi, son diplôme en gestion des technologies de l'information à l'Université John's Hopkins et son MBA en finances à l'Université George Washington. 168 Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2021 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREME NT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Président et Administrateur de Taiwan Cement Corporation Président et Administrateur de TCC Energy Storage Technology Corporation Président et Administrateur de Ho-Ping Power Company Administrateur de CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : CEO & President, HSBC Taiwan Administrateur HSBC Taiwan Administrateur Indépendant de TransGlobe Life Insurance Inc Age : 50 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 FENG-PING LIU Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Feng-Ping Liu a rejoint TCC en 2009, et est à la tête du service des ressources humaines depuis 2018. Elle a obtenu un master de l'Université nationale de Taïwan avec une spécialisation en application technologique et développement des ressources humaines . Mme Liu a plus de 28 ans d'expérience dans les secteurs de la haute technologie, des fabricants de précision, des télécommunications et des biens de consommation à rotation rapide. Elle fait preuve d'une compétence exceptionnelle en matière de planification organisationnelle, de développement des talents et de rémunération stratégique pour le succès de l'entreprise. Elle a participé à des projets de fusions et acquisitions, de planification des effectifs et de restructuration organisationnelle à Taïwan et en Chine. Grâce à sa capacité de communication pour l'intégration culturelle et à la mise en place de multiples programmes de ressources humaines pour atteindre les objectifs d'optimisation de l'organisation humaine, elle développe les capacités et la moti vation de la main-d'œuvre. Elle a également été membre du conseil d'administration de Taiwan Prosperity Chemical Corporation, une société cotée en bourse à Taiwan. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Aucun AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de Taiwan Prosperity Chemical Corporation 169 Age : 42 Nationalité : Italienne Adresse : Via Felice Bellotti 1, 20129, Milan, Italie Première nomination : Cooptée le 25 Juin 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 VERONICA VECCHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Veronica Vecchi est professeur associé de Pratique du Gouvernement, de la Santé et des Organisations à but non lucratif à la SDA Bocconi School of Management. Elle est professeur contractuel en "Investissement à long terme et Partenariat public- privé" et "Gestion financière" à l'Université Bocconi. Au sein de la SDA Bocconi, elle est Directrice de l'Executive Education au SDA Bocconi Asia Center - Mumbai depuis 2014 et Directrice de l'International Executive Masters in Business (IEMB) depuis 2015. Elle est Directrice de l'Impact Investing Lab depuis 2013, Directrice de l'executive program in public procurement for the healthcare sector (MASAN) depuis 2016. Depuis 2020, elle est Directrice de l'Observatoire MASAN, un groupe de recherche mis en place par le CERGAS Bocconi et SDA Bocconi sur les marchés publics dans le secteur de la santé. Depuis 2005, elle est Directrice de programmes (marché ouvert et sur mesure) sur les partenariats public -privé, le développement local et la gestion des finances publiques. Elle a dirigé de nombreux programmes de formation des cadres, des projets de recherche et de conseil pour des institutions et des entreprises privées. Ses activités de recherche portent sur la gestion publique, les par tenariats public- privé pour le développement des infrastructures et des entreprises, le financement de projets, les relations entre les entreprises et les gouvernements, l'investissement d' impact et l'innovation sociale, la politique et la gestion publiques pour le développement et la compétitivité des entreprises, les stratégies financières et l'évaluation des investissements publics et des infrastructures, les marchés publics. Elle est l'auteur de nombreux ouvrages et articles scientifiques nationaux et internationaux. Ses travaux ont été publiés dans des revues prestigieuses telles que Health Policy, Public Management Review, American Review of Public Administration, Journal of Economic Policy Reform, Journal of Comparative Policy Analysis and Public Mon ey Management, Journal of small business management. Elle est membre externe de l'Université Cornell. De 2015 à 2018, elle a été membre du conseil du ministère italien de la Santé pour l'évaluation des projets d'investissement ; elle a été consultante pou r la Banque africaine de développement, la Banque asiatique de développement, la Banque mondiale, la Banque interaméricaine de développement. Depuis 2012, elle participe activement à des groupes institutionnels, notamment au sein du ministère italien des F inances Publiques, sur les partenariats public -privé. Depuis 2005, elle collabore avec des collectivités locales italiennes, des organismes de santé et des autorités régionales pour structurer et évaluer des projets de partenariat public -privé. Elle siège également au Conseil d'Administration d'Italgas et est membre de son comité de Développement durable ; elle est membre du Conseil d'Administration du Banca Intesa Innovation Center et depuis 2020, elle est Présidente de la société Milano - Cortina Infrastruc ture. Elle est également membre du Conseil consultatif scientifique du Global Infrastructure Hub du G20. Veronica a obtenu un diplôme en administration publique et institutions internationales à l'Université Bocconi et un doctorat en administration publique à l'Université di Parme. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL L Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de Italgas 170 Membre du Comité de Développement durable de NHOA S.A. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun • Age : 46 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 CHIA-JOU LAI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Chia Jou LAI est la Responsable Juridique du Groupe TCC. Elle a été admise en tant qu'avocate et pratique le droit correspondant à Taiwan, ROC, depuis 2002. Elle est Superviseur de la Hoping Power Corporation. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine juridique et possède une grande expérience des questions relatives aux entreprises, à la gouvernance et à la conformité, à la propriété intellectuelle et aux questions de concurrence. Avant de rejoindre l e Groupe TCC, elle a été Responsable Juridique et superviseur dans des entreprises internationales, avocate dans des cabinets d'avocats et responsable de l'examen des marques et des brevets à l'Office de la propriété intellectuelle du Congo. Actuellement, Mme Lai est la Responsable Juridique du groupe TCC. Au cours des cinq dernières années, elle s'est spécialisée dans les transactions transfrontalières complexes, les offres publiques d'achat, les privatisations, les ventes et achats privés qui soutiennent et facilitent l'évolution du groupe TCC vers l'internationalisation. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de la Bai Shou Scholarship Foundation AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du GroupeNHOA : Responsable Juridique du Groupe TCC Superviseur de la Hoping Power Corporation Administrateur de la Bai Shou Scholarship Foundation Age : 62 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan CHEN-MING CHANG Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Chang Chen-Ming (Cindy) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la publicité et du design commercial. Elle a notamment été directrice générale de Saatchi & Saatchi Taiwan, où elle a dirigé le lancement de marques de premier plan, telles que Oil of Olay, Vidal Sassoon et Lexus, entre autres. Cindy a ensuite occupé les fonctions de présidente du United Communications Group, qui est le plus grand groupe de communication local de Taïwan, en développant considérablement les activités de ses filiales. Cindy s'est ensuite tournée vers le 171 Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 secteur de l'éducation et a pris la tête du département de design commercial de l'université chrétienne de Chung Yuan à Taïwan en 2003, pour deux mandats consécutifs. Actuellement, elle continue à enseigner en tant que pro fesseur associé au sein du département. Cindy est Professeur Associé au sein de la Chung Yuan Christian University. Elle est Présidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High School pour filles, Administrateur du Sacred Heart College Development Foundation et Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County . AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. (Présidente); Membre du Comité de Développement durable de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Aucun AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 40 Nationalité : Italienne Adresse : Viale San Michele del Carso, 5 20144 Milan (Italie) Première nomination : 25 Juin 2019 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2021 Romualdo Cirillo Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité indépendant Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Romualdo Cirillo a débuté sa carrière professionnelle en 2004 chez Ernst & Young à Rome au sein du service Corporate finance. En 2005 il est passé au service des investissements bancaires pour Lazard où il a travaillé pendant plus de 13 ans. M. Cirillo a exercé dans tous les domaines du financement des sociétés : M&A, IPOs, financement et restructuration de la dette, dans de nombreux secteu rs (de l’immobilier au capital privé) avec une attention particulière pour les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a mené avec succès plus de 60 opérations parmi lesquelles de nombreuses opérations décisives comme l’offre publique d’achat de P irelli et les cessions des clubs de football Milan A.C. and F.C. Internazionale (Inter Milan). En mars 2019 il a intégré Camfin S.p.A. comme directeur financier. Il a été membre du Conseil de TPIH S.p.A., en avril 2018. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Aucun 172 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de TPIH SpA Age : 63 Nationalité : Italienne Adresse : Viale Liegi, 7 – 00198 Rome Première nomination : 1 er juillet 2020 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 LUIGI MICHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Luigi Michi s’est diplomé cum laude en Ingénieurie électrique. Il a travaillé comme Senior Advisor au sein de « Key to energy », une société de conseil en énergie compétente et renommée, traitant d’un large éventail de sujets liés à l’électricité et au gaz dans le secteur de l’énergie. Jusqu’à la fin de 2019, il a été Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d’exploitation de Terna S.p.A, le gestionnaire du réseau de transport italien, avec une mansion particulière pour les affaires règle mentaires, la planification du réseau, et les activités d’analyse de marché et de répartition. Fort d’une expérience significative de plus de trente ans dans l’industrie de l’énergie, où il a joué différents rôles depuis 1985, Luigi est un expert à part en tière des marchés de l’énergie et des systèmes électriques complexes, étant désormais activement impliqué dans la transition énergétique actuelle. Il a rejoint Terna en 2015 après une longue et significative expérience au sein de Enel en tant que Vice - Prés ident exécutif, Responsable du Secteur gestion de l’énergie, en charge de la gestion et de la répartition de l’ensemble du portefeuille italien, ainsi que des activités de négoce de matières premières sur les marchés européens. Avant de rejoindre l’industr ie de la production, il avait entrepris plusieurs activités liées au réseau et à la ligne de transport d’électricité (conception, construction, contrôle) depuis 1988. De 1984 à 1987, il a rejoint le Groupe ENI, en s’occupant de la conception et de la gesti on du travail dans les centrales à turbogaz (contrats clés en main). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Aucun AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 57 Nationalité : Americaine Adresse : CYNTHIA A UTTERBACK Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Cynthia A. Utterback est expert-comptable, actionnaire et ancienne présidente du conseil d'administration d'Anderson ZurMuehlen & Company à Helena, dans le Montana (USA), où elle fournit des services fiscaux aux entreprises, aux particuliers, aux trusts et aux successions, et a occupé le poste de directrice de l'unité fiscale du cabinet. 173 1923 Lime Kiln Road, Helena, MT 59601, United -States. Première nomination : 2 novembre 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 Elle est Co-Présidente de la Foundation for Animals, Helena, MT , ainsi que Présidente, Campagne des grands donateurs du St. Peter’s Health, Helena, MT Mme Utterback est t itulaire d'une licence d'administration des affaires en comptabilité de l'université du Texas à El Paso. Elle a pratiqué l'expertise comptable pendant 35 ans et est membre de l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) et de la Montana Society of CPAs. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) Membre du Comité des finances de l’Holter Museum of Art, Helena, MT 174 12.1.4. Diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Les Administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, et non seulement des actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des défis stratégiques sur les marchés où le Groupe NHOA est actif. La composition du Conseil d’Administration doit respecter au mieux les principes de diversité, et être le reflet de la mixité géographique des secteurs verticaux, (dans la mesure du possible), afin d’assurer une gamme étendue de compétences techniques et d’inclure des individus dotés d’une connaissance approfondie des activités du Groupe NHOA. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'administration est composé de six hommes et de cinq femmes. Conformément à l'article L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration a atteint avec succès le seuil de 45%. Parmi les onze membres du Conseil d'administration, trois nationalités différentes sont représentées. La Société a pour objectif de veiller à ce que la sélection des membres de son Conseil d'administration permette une diversité de compétences et une représentation équilibrée des hommes et des femmes, conformément aux exigences légales applicables. Cinq membres du Conseil d'administration sont des Administrateurs Indépendants (45%) et aucun d'entre eux n'a de lien d'affaires significatif avec la Société ou toute autre entité du Groupe NHOA. 12.2 Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'Assemblée Générale et dans les limites fixées par les Statuts de la Société, le Conseil d’Administration est investi du pouvoir d'assurer le bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de préoccupation correspondants. Le Conseil d’Administration définit la stratégie du Groupe NHOA, ses objectifs à long terme et ses politiques globales. Il surveille régulièrement la gestion de l'entreprise et, notamment, les progrès réalisés par rapport aux métriques identifiées. Il nomme le Directeur Général qui à son tour nomme les directeurs de la Société pour gérer les politiques du Groupe NHOA. Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise la qualité des informations sur les principales opérations financières communiquées aux actionnaires et aux marchés financiers dans les états financiers. Conformément aux lois en vigueur, le Conseil d’Administration approuve les états financiers pour publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements significatifs et la politique financière. 175 Au plus tard trois (3) jours avant la réunion du Conseil d’Administration, chaque membre reçoit des documents de travail qui lui permettent d’examiner et/ou de faire des recherches sur les sujets à discuter (sauf circonstances exceptionnelles). Les plus hauts dirigeants du Groupe NHOA fournissent régulièrement des informations supplémentaires aux membres du Conseil d’Administration. En particulier, le Directeur Général et les autres administrateurs dirigeants dans chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la Société et des stratégies à mettre en œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action. Notamment, les membres Indépendants du Conseil d’Administration sont aussi tenus régulièrement informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au cours des Assemblées Générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone. Lorsqu’ils rejoignent le Conseil d’Administration, les administrateurs reçoivent une formation ainsi que des informations suffisantes correspondant à leurs besoins particuliers et portant sur le domaine spécifique dans lequel le Groupe NHOA travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les hauts dirigeants de NHOA S.A.. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises du Groupe NHOA et leur permettre de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil d’Administration peuvent continuer à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil d’Administration. 12.3 Réunion du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins quatre (4) fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un (1) mois avant la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires. Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont envoyées aux administrateurs par e-mail au moins cinq (5) jours avant chaque réunion. Les commissaires aux comptes sont invités à assister aux réunions du Conseil d’Administration pour statuer sur les états financiers intermédiaires et annuels, conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce. En 2021, le Conseil d’Administration a tenu quinze réunions dont cinq aux dates planifiées en 2020 (19 mars, le 27 avril, le 24 septembre, le 18 novembre, le 17 décembre) et dix réunions extraordinaires supplémentaires. Les réunions ont duré en moyenne 2 heures. 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration Les sujets abordés et les décisions prises par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice fiscal 2021 et ont porté sur un large éventail de domaines, notamment : – développement de l’activité : le Directeur Général et les directeurs exécutifs ont présenté la position générale de NHOA S.A. par rapport à la période précédente : les évolutions des indicateurs financiers clés, les « événements clés » dans les secteurs techniques et commerciaux, l’état de la concurrence, les opportunités de croissance, Pipeline de 176 projets, mise au point sur le Carnet de commandes, opportunités d’affaires, les points forts opérationnels ; – Budget 2022 : il a été débattu et approuvé au cours de l’assemblée qui s’est tenue le 17 décembre 2021; – États financiers consolidés 2020 et Comptes semestriels 2021 : le Conseil d’Administration a approuvé les états financiers consolidés et les états financiers statutaires pour l’exercice 2020 après avoir entendu les rapports du comité d'audit et des contrôleurs légaux des comptes lors de la réunion tenue le 13 septembre 2021 ; – rémunération des mandataires sociaux : le Conseil d’Administration a distribué des jetons de présence aux Administrateurs et décidé de la politique de rémunération du Président, des membres du Conseil d’Administration et du Président Directeur Général ; – convocation de l'Assemblée générale annuelle 2021 qui s'est tenue le 25 juin 2021 et de l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 novembre 2021 ; – Rapports du comité : le Conseil d’Administration a entendu la lecture des rapports du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Ad Hoc afin de préparer sa délibération dans les domaines qui concernent respectivement ces comités. – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Président Directeur Général : ratification de la rémunération variable du Directeur Général pour 2020 et approbation de la rémunération du Directeur Général et du General Manager pour 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations ; – Approbation des états financiers consolidés et les états financiers statutaires pour l'exercice 2020; – Évolution des affaires : mise à jour sur l'état des contrats obtenus et sur la mise en œuvre de la joint-venture avec FCA Italy ; présentation et approbation du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques et du Projet Atlante ; – Approbation de la lettre de mission de la Société Générale relative à l'augmentation de capital de la Société ; – Constitution d'un Comité Ad Hoc en vue de nommer un expert indépendant afin d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre par TCC ; – Avis motivé sur l'offre concernant la société et approbation du projet de document de réponse à l'offre ; – Utilisation de la délégation de pouvoirs accordée au Conseil d'Administration par l'assemblée générale des actionnaires du 2 novembre 2021 aux fins de réaliser une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 177 – Approbation de la convention de placement à conclure entre la Société et la Société Générale et Mediobanca - Banca Di Credito Finanziaro S.p.A. aux fins de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires ; – Approbation du nouveau Code d'éthique ; – Constitution du Comité de développement durable. 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration Les Statuts et le Règlement Intérieur disposent que les administrateurs peuvent participer aux réunions par vidéoconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement visés (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le Règlement Intérieur, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question. Conformément à l’Ordonnance n° 2020-321, émise par le Gouvernement français le 25 mars 2020, pour prendre des mesures temporaires exceptionnelles afin de faire face à la situation d’urgence découlant de l’épidémie de Covid-19 et le confinement imposé pour limiter son expansion, jusqu’à la fin de septembre 2021, il a été possible d’organiser les réunions du Conseil d’Administration sans la présence de ses membres et l’utilisation de la vidéo-conférence et d’autres moyens de communication a été autorisée, indifféremment du fait qu’elle était prévue ou pas par les Statuts. Les commissaires aux comptes de la Société ont participé à toutes les réunions auxquelles ils ont été invités. Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du Conseil d’Administration ayant eu lieu en 2021 ainsi que le nombre de membres présents et les personnes ayant participé à chacune de ces réunions. La présence moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 92 % (ce taux est calculé sur le nombre total de réunions au cours de l’année). Conseil d’Administration avant l’AGO 2021 (25 juin 2021) et avant la conclusion de l’Acquisition de TCC 20.07.2021 Conseil d’Administration après l’AGO 2021 (25 Juin 2021) et après la conclusion de l’Acquisition de TCC du 20.07.2021 Conseil d’Administration après l’Assemblée Générale Extraordinaire 2021 (2 Novembre 2021) NOMBRE DE RÉUNIONS EN 2021 (15) 7 6 2 Thierry Kalfon 100% - - Carlalberto Guglielminotti 85% 100% 100% Giuseppe Artizzu 85% 100% 100% Massimo Prelz Oltramonti 85% - - Romualdo Cirillo 100% 100% 100% 178 Anne Harvengt 57% - - Alice Tagger 71% - - Carly Wishart 85% - - Mireille Van Staeyen 100% - - Luigi Michi 100% 100% 100% Veronica Vecchi - 100% 100% An-Ping (Nelson) Chang - 100% 100% Chen Ming Chang - 100% 100% Chia-Jou Lai - 100% 100% Feng-Ping Liu - 100% 100% Jong-Peir Li - 100% 100% Cynthia A Utterback - - 100% La Société a également tenu 10 réunions spéciales du Conseil d'Administration au cours de l'année 2021. 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration et organise et dirige son travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle. Il représente également le Conseil d’Administration dans les matières qui concernent les tiers comme les représentants des salariés, les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le Président du Conseil d’Administration supervise le fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise de la Société et s'assure notamment que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration peut nommer un vice-président, personne physique ou morale, pour remplacer le Président en cas d’incapacité temporaire ou de décès, conformément à l’article 9 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le 6 mars 2015, le Conseil d’Administration a adopté son Règlement Intérieur, qui expose les obligations des membres du Conseil d’Administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, ainsi que des comités spécialisés institués par le Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur a été modifié le 20 septembre 2018. 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère sur son fonctionnement. 179 Une évaluation formelle de l’efficacité des procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration a été confiée au directeur juridique de NHOA S.A. sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations. L'évaluation a été effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations en décembre 2020. Compte tenu du résultat positif de l'évaluation de 2020 et des changements qui ont touché la composition du Conseil au cours de l'année 2021, le Conseil n'a pas procédé à une nouvelle évaluation en 2021. Une nouvelle évaluation du Conseil d’Administration sera effectuée en 2022. 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil d’Administration sur l'ordre du jour et sur tous les sujets devant être évoqués par le Conseil d’Administration sont joints à la convocation ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens avant chaque réunion dans un délai raisonnable au moins trois (3) jours avant la date de la réunion (sauf dans des circonstances exceptionnelles où, à la discrétion du Conseil d’Administration, les documents peuvent être reçus moins de trois jours avant la réunion du Conseil et acceptés pour discussion lors de cette réunion). Chaque membre du Conseil d’Administration est tenu de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il estime essentielles à la bonne exécution des missions du Conseil d’Administration ou des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Si certaines informations ne sont pas fournies à un administrateur ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces informations lui soient communiquées. Les demandes des membres du Conseil d’Administration sont adressées au Président du Conseil d’Administration ou au Directeur Général, les deux fonctions étant séparées, lesquels doivent veiller à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure de remplir leurs fonctions. Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil d’Administration reçoivent un pack d’information qui comporte toutes les informations utiles et essentielles concernant tous les transactions ou événements importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés par la Société. Les membres du Conseil d’Administration ont été informés des périodes standard de gel des négociations boursières (ou fenêtres négatives) en 2021, pendant lesquelles il leur était interdit de réaliser des opérations sur les actions de NHOA ou sur des instruments ayant pour sous-jacents des actions de NHOA S.A., que directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Conformément à la Politique en matière de délits d’initiés de la Société la période d’interdiction de réaliser des opérations sur les actions de la Société est fixé à 30 jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et de tout résultat trimestriel. La Politique en matière de délits d’initiés indique également que les membres du Conseil d’Administration sont considérés comme des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations susceptibles d’influer sur le cours de l’action et d’autres informations confidentielles. Le texte complet de la Politique en matière de délits d’initiés peut être consulté sur le site internet du Groupe NHOA (www.nhoa.energy) . 180 Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, recevoir une formation supplémentaire sur les spécificités de la Société, de son activité et de son secteur. Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit reçoivent des informations spécifiques sur les pratiques comptables, financières et opérationnelles de la société. 12.9 Critères d'indépendance et comités D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil d’Administration peut décider de créer des comités spécialisés chargés de l'aider dans ses travaux. Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités spécialisés ont été institués : un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil d’Administration a également décidé d’instituer des Comités Ad Hoc: le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a institué un comité indépendant. Le 9 octobre 2020, le Conseil d’Administration a institué un nouveau comité ad hoc lié à l’Acquisition de TCC. Le 17 décembre 2021, le Conseil d’Administration a institué le Comité de Développement durable. La composition, les attributions et les règles de fonctionnement de ces comités sont décrites au paragraphe 14.3 et 14.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Conformément à l’article 2.1 du Règlement intérieur, le Conseil d’Administration requiert la présence d’au moins deux (2) Administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil (voir paragraphe 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 12.10 Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, à l’exception des éléments décrits ci-dessous, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel , il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les obligations liées à la Société des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés : – à certains membres du Conseil d’Administration, dont le Directeur Général et le General Manager de la Société, seront attribuées sont des actions de la Société, tel que décrit aux paragraphes 13.4.1 et 13.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ; – certains membres du Conseil d’Administration de la Société sont des salariés du Groupe TCC, actionnaire majoritaire de NHOA S.A.. Pour plus d'informations sur les fonctions et mandats exercés par chacun de ces membres du Conseil d’Administration veuillez-vous référer au paragraphe 12.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel ; – les conventions réglementées conclues par la Société sont décrites au Chapitre 17 « Opérations entre parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel ; – aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou de la direction générale de la Société a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction de la Société ou en tant que membre de la direction générale ; 181 – aucune restriction n’a été acceptée par les membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. L’article 18 du Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs ont l'obligation d'informer le Conseil d’Administration de l’existence de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent impérativement s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts. A l’exception de M. Carlalberto Guglielminotti, qui a signé un contrat de travail avec NHOA Energy le 26 juin 2018, et de M. Giuseppe Artizzu qui a signé un directorship agreement avec NHOA Energy le 14 mars 2017, aucun autre membre du Conseil d’Administration n’a conclu de contrat de travail avec une des sociétés membre du Groupe NHOA et prévoyant le versement d’un quelconque avantage dans le cadre de ce contrat. 12.11 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification Les membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction ont indiqué à la Société – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires ou empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction d’une émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq (5) dernières années. 12.12 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration En 2015, la Société a décidé de séparer le poste de Président du Conseil d’Administration de celui de Directeur Général. Les membres du Conseil d’Administration ont nommé en leur sein un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général. Depuis le 20 juillet 2021, M. Nelson Chang, qui a coopté M. Thierry Kalfon est le Président du Conseil d’Administration. M. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général. Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés par le Directeur Général et Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions de NHOA S.A.. Il existe des limites aux pouvoirs du Directeur Général, et ces limites sont fixées par le Conseil d’Administration en fonction des recommandations du Président du Conseil d’Administration. Conformément à l’article 10 du Règlement Interne, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d’Administration pour prendre les décisions suivantes : 182 – l'acquisition ou la vente d'un actif, d'une activité ou d'une opération avec des entités de toute nature quand cette acquisition, cette vente ou cette opération n'a pas été prise en compte dans le budget annuel et lorsqu'elle représente un montant supérieur à 500 000 euros (isolément ou cumulée avec d'autres sur une durée de 12 mois) ; – l'acquisition d'une participation dans une autre entité ; – la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats portant sur des droits de propriété intellectuelle (à savoir, des droits relatifs à des dessins, à des modèles, à des inventions, à des projets, à du savoir-faire, brevetables ou non) appartenant à NHOA S.A., y compris des contrats de licence, en dehors de l'exercice normal de l'activité ; – la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats dont le montant représente un montant annuel de 500 000 euros et dont la durée est supérieure à 12 mois ; – les contrats de prêt conclus par la Société et la conclusion, la modification, l'abandon, le renouvellement ou l'extension de prêts accordés à la Société qui n'ont pas été pris en compte dans le budget annuel et dont le montant dépasse 1 000 000 euros ; – en plus des dispositions de l'article L. 225-35, al.4 du Code de commerce sur l'octroi de cautions, d'avals et de garanties, l'octroi d'une caution ou d'une garantie en droit français ou sous le régime d'une législation étrangère, et la modification ou l'extension de cette sûreté pour un montant ou une valeur excédant 500 000 euros ; – l'approbation du budget annuel, du business plan et de leurs modifications ou de leurs adaptations ; et – l'introduction par la Société d'une procédure judiciaire ou administrative, la conclusion d'une opération consistant à régler hors cour une action en justice intentée contre la Société si le montant réclamé dépasse 500 000 euros. 12.13 Le Comité exécutif La direction de la Société est organisée sous la forme d’un Comité exécutif (« COMEX ») qui se réunit deux fois par mois et est présidé par le Général Manager du Groupe. Sa composition est susceptible d’évoluer en fonction de l'évolution de la structure de direction de la Société et son fonctionnement n'est pas soumis au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. La nouvelle structure organisationnelle de NHOA a entraîné un réalignement des responsabilités et un changement dans la composition du COMEX. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le COMEX est composé comme suit : – Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général du Groupe NHOA S.A. ; – Giuseppe Artizzu, Directeur Général de NHOA Energy et Général Manager du Groupe ; – Andrea Rossi, Membre du Conseil d’Administration de NHOA Energy, Directeur financier de F2MeS ; – Giovanni Ravina, , Directeur de l’innovation, Directeur exécutif de F2MeS; – Nicola Vaninetti, VP des Operations Industrielles ; – Vincenzo Maugeri, VP Gestion de Projets & Constructions ; – Ludovica Solera, Responsable HSEQ, Ressources humaines et Organisation ; 183 – Roberta Romano, Directrice Juridique ; – Cristina Cremonesi, Responsable communication, ESG, Relations internes et institutionnelles ; – Daniele Rosati, Responsable de la Technologie, de l’Ingénierie EVP ; – Ilaria Scarinci, Responsable Financier ; – Gabriele Tuccillo, Responsable du Personnel, VP de la planification stratégique et des relations avec les investisseurs ; – Lucie Kanius-Dujardin, VP Marchés Globaux et Développement ; – Luca Roccia, VP Americas ; et – Stefano Terranova, Directeur Général de Atlante. À chaque réunion du COMEX, un sujet stratégique est proposé par le membre du COMEX concerné ; il est discuté et analysé. En outre, chaque membre du COMEX informe les autres membres des processus clés et des principales mesures de performance. Une fois par mois, le Directeur financier présente une mise à jour des performances financières. Tous les membres du COMEX sont responsables de : – La mise en œuvre de la méthodologie AGILE au sein de la Société et des niveaux de performance et de productivité dans toute l’organisation ; – Développement des ressources humaines et niveau d’engagement des salariés du Groupe NHOA ; ainsi qu’un haut niveau de partage de l’information au sein de tous les bureaux et les fonctions du Groupe NHOA ; – Une information compréhensible partagée au niveau de la gouvernance. 12.14 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d’achat ou d’échange : – La structure du capital de la société : • la Société est contrôlée par TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH détenue à 100% par TCC Dutch Holdings B.V.), qui détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. – Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : • les Statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la Société. – La Société, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (dépassement des seuils et actions propres) a connaissance des participations directes et indirectes. 184 • La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachées des droits de contrôle spéciaux : – il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société. • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel : – la Société n'a pas mis en place de convention de participation. • Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : – à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société. • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des Statuts : – il n'existe pas de règle spéciale, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue entre la Société et une autre entité, qui porterait sur la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’Administration ou la modification des Statuts et qui entraînerait une incidence en cas d'offre publique. • Les pouvoirs du Conseil d’Administration en cas de rachat d’actions : – les délégations toujours en vigueur accordées par les Assemblées Générales d'actionnaires au Conseil d’Administration sont détaillées au Chapitre 19 du Document d’Enregistrement Universel. • Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : – le directorship agreement signé par M. Giuseppe Artizzu et NHOA Energy. Selon la convention collective nationale pour les cadres du secteur industriel italienne (« Contratto collettivo nazionale di lavoro dei dirigenti industria »), si un changement de contrôle entraîne une modification importante des droits acquis des cadres, ceux-ci peuvent mettre fin au contrat de travail dans un délai de 180 jours à compter de l'événement de changement de contrôle, avec un préavis de seulement quinze jours et ils se verront accorder 1/3 de l'indemnité de préavis due en cas de licenciement. 185 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Les informations et tableaux figurant dans ce chapitre 13 ont été établis conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, complétée par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive « Droit des Actionnaires » (Shareholders’ Rights Directive 2, « SRD 2 »). Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. La société a mis en place une procédure de gestion des conflits d'intérêts potentiels telle que décrite dans la section 12.10 du présent Document de référence universel. La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations prenant en compte les principes du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, qui sont : – Intégralité : tous les éléments de rémunération sont pris en compte lors de la détermination du niveau global de rémunération ; – Équilibre entre les éléments de rémunération : chaque élément de la rémunération est clairement justifié et correspond à l'intérêt général de l'entreprise ; – Comparabilité : la rémunération est évaluée dans le contexte du secteur d'activité et du marché de référence, en tenant compte également de la nature des tâches confiées au mandataire social ou des situations spécifiques ; – Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social est déterminée de manière cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ; – Compréhensibilité des règles : les règles sont simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de l'entreprise, et sont exigeants, explicites et durables ; – Proportionnalité : la détermination des éléments de rémunération est équilibrée et tient compte simultanément de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché, des performances des cadres supérieurs et des autres parties prenantes de l'entreprise. Outre les principes susmentionnés, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration tiennent compte de la politique de rémunération des salariés de la société et du groupe lorsqu'ils déterminent la rémunération des dirigeants (mandataires sociaux). La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Tel que décrit plus en détails au paragraphe 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en considération de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants des sociétés cotées. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité 186 des Rémunérations et des Nominations cherche à proposer une politique de rémunération qui soit conforme aux pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des postes similaires. Des critères de performance stricts, quantifiables et qualitatifs, sont fixés tant pour la partie variable de la rémunération que pour les plans d'intéressement à long terme, contribuant à maintenir un lien entre les performances de NHOA et la rémunération de ses mandataires sociaux à court, moyen et long terme. La rémunération du Directeur Général et du General Manager comprend : - une partie fixe : ce montant fixe a été validé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination. Une partie de la rémunération fixe peut être différée et soumise à condition de présence (Plan d’Intéressement à Long-Terme) ; - une partie variable annuelle, composée d'un plan d'incitation à court terme et d'un MBO. équilibrée par rapport à la rémunération totale, Son but consiste à refléter la contribution personnelle du personnel exécutif dans le développement et aux résultats annuels du groupe ; et - une partie différée et partiellement variable sous forme d'actions de performance, soumises à des conditions de performance. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux en 2022 respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie d'entreprise et à la pérennité de NHOA. Le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place, avec le support d’un conseiller externe Willis Tower Watson (" WTW "), un régime d’intéressement à long terme pour une grande partie des salariés de NHOA, y compris pour les mandataires sociaux (Directeur Général et General Manager) et les membres du Comité de Direction. WTW a soutenu cette proposition auprès du Conseil d’Administration, qui sera illustrée ultérieurement pour ce qui concerne les mandataires sociaux. Dérogation à la politique de rémunération Après avoir consulté le Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'Administration peut décider de déroger, temporairement, à la rémunération variable applicable au Directeur Général et au General Manager. Cela ne peut se faire qu'en cas de circonstances particulières et si les changements sont à la fois conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la continuité et la durabilité de la société. Les événements justifiant une telle dérogation à la politique de rémunération sont, entre autres, une croissance externe exceptionnelle, un changement majeur de stratégie, ou un événement conjoncturel/de l'entreprise important. 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 (vote global ex post) Les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2021 ainsi que les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent aux membres du conseil d'administration, au président du conseil d'administration, au Directeur Général et au General Manager. 187 La rémunération totale pour 2021 décrite ci-dessous était conforme à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 25 juin 2021, à l'exception décrite au paragraphe 12.5. La combinaison entre rémunération fixe et variable (la dernière étant liée aux résultats du Groupe et à l'objectif spécifique assigné à chaque bénéficiaire) contribue à la performance à long terme de l'entreprise. Les rémunérations accordées au Directeur Général pour l'exercice 2020 ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 25 juin 2021 (dix-septième résolution). Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucune rémunération pour l'exercice 2020, l'Assemblée générale annuelle de 2020 ayant décidé qu'aucune rémunération fixe ni variable n'aurait dû être versée au Président du Conseil d'administration. Les administrateurs, y compris le Directeur Général, ont reçu une rémunération basée sur l'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée générale du 25 juin 2021 (sixième résolution) et la politique de rémunération déterminée au sein du Document d'enregistrement universel 2020 et de l'Amendement au Rapport de gouvernance d'entreprise 2020. Le tableau ci-dessous indique le pourcentage d'approbation des résolutions relatives au vote "ex post" du Say on Pay lors des Assemblées générales annuelles de 2020 et 2021. % d’approbation des actionnaires dans le vote « ex post » du Say on Pay Directeur Général Président du Conseil d’Administration Total « ex post » 2020 (vote « ex post » 2019 97,81% Aucune rémunération 100% 2021 (vote « ex post » 2020 86,13% Aucune rémunération 98,54% Les principes et critères de la Société pour la détermination, la répartition et l'attribution des éléments fixes, variables et extraordinaires de la rémunération globale et des avantages de toute nature susceptibles d'être accordés aux membres du Conseil d'administration, au Président, au Directeur général et au General Manager pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont régis par le règlement général et seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Shareholders’ approval % on Say on Pay “ex post” vote Chief Executive Officer Chairman of the Board Ex-post global 2020 (2019 ex post vote) 97.81 % No compensation 100 % 2021 (2020 ex post vote) 86,13% No compensation 98,54 % 188 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exéc utifs 13.3.1 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs pour 2022 (vote ex ante) Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un mandat de trois ans. Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle. Cette répartition tient compte de la date de nomination ou de démission comme membre du conseil d'administration ainsi que de la participation effective des administrateurs aux réunions du conseil d'administration et des comités du conseil. La totalité de l'indemnité n'est due que si un membre du Conseil est nommé pour toute l'année et assiste à au moins 80% des réunions. Lorsque le membre du Conseil d'administration est nommé pour une partie de l'année, le plein jeton de présence applicable est proportionnel à la période pendant laquelle il a été effectivement membre du Conseil d'administration. Lorsque la présence est inférieure à 80%, les jetons de présence applicables sont proportionnels à la participation. L'accomplissement de missions particulières peut donner lieu à un montant supplémentaire d'attribution de jetons de présence ou à une rémunération exceptionnelle, sous le régime des conventions réglementées. Une indemnité forfaitaire, proportionnelle à la durée effective de la présence du membre du conseil d'administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux comités spécialisés. La rémunération totale du conseil d'administration relative à l'exercice 2021 est fixée à 150,000 €. L'allocation de la rémunération à chaque membre du conseil d'administration sera proposée par le comité de rémunération et de nomination avant la fin de l'exercice financier en tenant compte des éléments suivants : • Les membres du Conseil d'administration nommés par TCC ne recevront aucune rémunération fixe ou variable. • L'attribution tiendra compte de la participation au comité dédié (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4 du présent Document de référence universel). L'enveloppe a été calculée en considérant les éléments suivants : • Une rémunération fixe de € 40.000 versée à cinq administrateurs indépendants. • Rémunération fixe de € 5.000 par appartenance à un comité • Jetons de présence de € 1.000 par réunion (avec une hypothèse de ~10 présences par membre) • Versement d'une rémunération fixe supplémentaire dans le cadre de 2021 pour 2 membres entrés en 2021 (€ 12.329 chacun). Le tableau ci-dessous récapitule le montant des jetons de présence annuels ainsi que les règles d'attribution réparties entre chaque comité pour l'exercice 2022. 189 13.3.2 Rémunération des administrateurs non exécutifs au cours de l'exercice 2021 (Ex post) Le Conseil d'administration a réparti les jetons de présence 2021 entre les administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle 2021. La répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que la participation aux comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4).La répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil (en euros) Indemnité forfaitaire Jetons de présence (par réunion) Conseil d’administration Membre 40.000 1.000 Comité d’audit Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité des rémunérations et des nominations Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité d’indépendance Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité de la durabilité Président 5.000 Membre 5.000 Comité d’examen des marchés - Président 5.000 - Membre 5.000 - 190 d'administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que la participation aux comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4). L'Assemblée Générale des actionnaires, par décisions en date du 25 juin 2021, a fixé à € 150.000 le montant global maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration pour l'exercice devant être clos le 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous récapitule les jetons de présence alloués pour l'exercice 2021 : Conseil d’administration Membre du Conseil Membre du comité d’audit Membre du Comité des rémunérations et des nominations Membre du comité d’indépendance Indemnité forfaitaire annuelle Membres indépendants du Conseil Veronica Vecchi Romualdo Cirillo Luigi Michi Jetons de présence Membres indépendants du Conseil Veronica Vecchi Romualdo Cirillo Luigi Michi 33.315 40.000 40.000 5.000 5.000 5.000 4.164 5.000 5.000 Le Conseil d'administration a décidé le 17 décembre 2021 d'approuver la proposition du Comité des rémunérations et des nominations d'allouer le montant global de € 142.479 de telle sorte que (i) Mme Veronica Vecchi, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du 03.03.2021, reçoive €42.479 ; (ii) M. Romualdo Cirillo, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du 01.01.2021, reçoive €50.000 et (iii) M. Luigi Michi, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du 01.01.2021, reçoive €50.000. 191 Nom Fonctions Rétribution en tant que membre du Conseil d’administration de NHOA Thierry Kalfon Nelson Chang Carlalberto Guglielminotti Giuseppe Artizzu Anne Harvengt Massimo Prelz Oltramonti Mireille Van Staeyen Romualdo Cirillo Alice Tagger Carly Wishart Luigi Michi Veronica vecchi Président jusqu’au 20/07/21 Président depuis le 20/07/21 DG General Manager Membre du Conseil jusqu’au 20/07/21 Membre indépendant du Conseil jusqu’au 11/02/21 Membre du Conseil jusqu’au 20/07/21 Membre indépendant du Conseil Membre du Conseil jusqu’au 20/07/21 Membre du Conseil jusqu’au 20/07/21 Membre indépendant du Conseil Membre indépendant du Conseil depuis le 03/03/2021 - - - - - - - 50.000 - - 50.000 42.479 192 Chen-Ming Chang Membre indépendant du Conseil depuis le 20/07/2021 - Feng-Ping Liu Membre du Conseil depuis le 20/07/2021 - Chia-Jou Lai Jong Peir-Li Membre du Conseil depuis le 20/07/2021 Membre du Conseil depuis le 20/07/2021 - - TOTAL 142.479 193 Name Title Compensation as NHOA board member Thierry Kalfon Chairman until 20/07/21 - Nelson Chang Chairman from 20/07/22 - Carlalberto Guglielminotti CEO - Giuseppe Artizzu General Manager - Anne Harvengt Board Member until 20/07/22 - Massimo Prelz Oltramonti Independent Board Member until 11/02/21 - Mireille Van Staeyen Board Member until 20/07/21 - Romualdo Cirillo Independent Board Member 50,000 Alice Tagger Board Member until 20/07/21 - Carly Wishart Board Member until 20/07/21 - Luigi Michi Independent Board Member 50,000 Veronica Vecchi Independent Board member from 03/03/2021 42,479 Chen-Ming Chang Independent Board member from 20/07/21 - Feng-Ping Liu Board member from 20/07/21 - Chia-Jou Lai Board member from 20/07/21 - Jong-Peir Li Board member from 20/07/21 - TOTAL 142,479 194 13.4 Politique de rémunération du président du conseil d'administration 13.4.1 Politique de rémunération du président du conseil d'administration pour 2022 (vote ex ante) M. Thierry Kalfon a été nommé président du conseil d'administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean Rappe, président du conseil d'administration depuis le 7 mars 2018. Il a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration le 20 juillet 2021, avec effet immédiat, et il a été remplacé par M. An-Ping (Nelson) Chang à la même date. M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé par cooptation comme nouveau président du conseil d'administration et l'assemblée générale du 2 novembre 2021 a ratifié sa cooptation. M. An-Ping (Nelson) Chang n'a pas de contrat de travail avec la Société. Rémunération fixe et variable Au titre de l'exercice 2022, le Président du Conseil d'administration ne percevra aucune rémunération fixe ou variable. Jetons de présence Au titre de l'exercice 2022, le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de jetons de présence. 13.4.2 Rémunération du président du conseil d'administration pendant l'exercice 2021 (vote ex post) M. Thierry Kalfon et M. An-Ping n'avaient pas de contrat de travail avec la Société. Pour l'exercice 2021, M. Thierry Kalfon, Président du Conseil d'administration jusqu'au 20 juillet 2021, n'a perçu aucune rémunération fixe ou variable. M. An-Ping (Nelson) Chang, Président du Conseil d'administration à compter du 20 juillet 2021, n'a perçu aucune rémunération fixe ou variable au titre de l'exercice 2021. Par conséquent, il n'y aura pas de résolution " ex post " concernant le président du conseil d'administration lors de l'assemblée générale de 2022. Rémunération fixe L'indemnité fixe proposée est de €300.000 pour 2022. Cette indemnité fixe est versée en 13 mensualités. Ce montant reste inchangé par rapport à 2021. Rémunération variable Le CEO est éligible à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents (bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG) 13.5.1 Politique de rémunération du DG pour 2022 (ex ante) M. Carlalberto Guglielminotti est le Directeur Général de la Société depuis le 22 décembre 2014. Le Conseil d'administration a renouvelé, lors de l'assemblée générale annuelle de 2021, le mandat de M. 195 Guglielminotti pour une durée de 3 ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2024 qui sera appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Une description de la politique de rémunération 2022 applicable au Directeur Général, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration, figure ci-après. Rémunération fixe La rémunération fixe proposée est de € 300.000 pour 2022. Cette rémunération fixe est payée en 13 versements mensuels. Ce montant reste inchangé par rapport à 2021. Rémunération variable Le Directeut Général a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents (bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. Bonus MBO Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du Directeur Général. L'objectif de ce nouvel élément est de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC. Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de sa rémunération fixe (soit € 300.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €450.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués: • à 20%, du MBO Bonus de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du MBO Bonus. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. 196 - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2022, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa rémunération fixe (soit € 100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €150.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués: • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents, et les objectifs de diversité et inclusion, sécurité et environnementaux. Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10% - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Prime de rétention à long terme Le plan de rétention à long terme, qui a été mis en œuvre en 2021, correspond au versement d'un bonus de €1.000.000 à la fin de 2023 si M. Guglielminotti est toujours au sein de la Société à cette date. Le plan de 2021 étant toujours en cours, aucun autre Bonus de rétention à long terme ne sera attribué en 2022. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après consultation du Comité de rémunération et de nomination, a l'intention de mettre en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. 197 Le plan d’intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. Une description du plan d'intéressement à long terme 2022 potentiel, dont le DG est bénéficiaire (ainsi que d'autres salariés au sommet de la direction), tel que proposé actuellement par le Conseil d'administration. Le Directeur Général se verra attribuer 32.500 actions en tant qu'attribution cible (correspondant à 150 % de la rémunération fixe, soit €450.000). 16.250 actions supplémentaires seront soumises à un dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est de 48.750. 100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). Conformément au code de commerce français, qui stipule qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le Directeur Général devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'intéressement à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement corrélés aux indicateurs de performance de la Société : revenus, EBITDA, résultat net et ESG. Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'intéressement à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. Prime supplémentaire Dans le contexte particulier marqué par l’arrivée de nouveaux actionnaires majoritaires, de nouveaux objectifs ambitieux ont été fixés sur la base du Masterplan10x. 198 En outre, le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’intégré une prime supplémentaire liée à une condition de performance stricte axée sur capitalisation boursière de NHOA Ainsi, une prime supplémentaire de €350.000 peut être versée si le Directeur Général réalise une performance significative et réussie ou bat le record de performance précédent basé sur la capitalisation boursière. Avantages en nature Le DG aurait droit aux avantages suivants : • une voiture de fonctions é est attribuée au PDG (€ 26.098); • une assurance privée médicale, de santé et de soins (€ 4.620); • une assurance homme clé (€ 4.485); • une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou liées à la fonction et à l'exercice des pouvoirs y afférents (D&O - Directors'&Officers' Liability) Les détails de la police d'assurance ne sont pas disponibles pour le DG. L'assurance concerne l'ensemble du Conseil d'administration. Jetons de présence (Attendance fees) Pour l'exercice 2022, le Directeur Général ne recevra pas de jetons de présence. Indemnité de non-concurrence postérieure au contrat de travail et indemnité de départ M. Carlalberto Guglielminotti aurait droit à une indemnité égale à 60 % de la rémunération, compte tenu des conditions suivantes : • Limitation des zones géographiques, • Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des employés, des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité, • Durée - Deux ans à compter du terme de son contrat de travail. En outre, à la fin de son contrat de travail, le DG pourrait bénéficier d'une indemnité de départ d'un montant de €65.711 en fonction de son ancienneté au sein de l'entreprise. Contrat de travail M. Carlalberto Guglielminotti a un contrat de travail avec la société signé le 26 juin 2018. En cas de rupture de ce contrat, aussi bien l'ONHM que M. Carlalberto Guglielminotti devront respecter les dispositions de l'ANC relatives au délai de préavis et aux conditions de résiliation. 13.5.2 Politique e de rémunération du DG pour 2021 (vote ex post) 199 Les éléments de la rémunération de Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération de l'administrateur délégué approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 25 juin 2021 (quatorzième résolution). Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 à Carlalberto Guglielminotti, en tant qu'administrateur délégué du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (€) 2021 2020 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Rémunération due en considération de la période fiscale 3.472.944 993.304 Valeur des « Stock options » attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0 TOTAL 3.472.944 993.304 (€) 2021 2020 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 300.000 300.000 195.000 195.000 Rémunération variable 408.000 97.500 97.500 32.375 Rémunération variable pluriannuelle 2.721.079 2.721.079 666.360 666.360 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en nature 43.865 43.865 34.444 34.444 TOTAL 3.472.944 3.162.444 993.304 928.179 200 Rémunération fixe Pour l'exercice 2021, le DG a reçu une rémunération fixe de €300.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 7 mai 2021 et approuvé par les actionnaires le 25 juin 2021 au moyen de la quatorzième résolution. Conformément à la réglementation italienne sur l'emploi, en vertu du contrat d'administrateur, il bénéficie également d'une indemnité de retraite ("Trattamento di Fine Rapporto " ou " TFR "). Au 31 décembre 2021, le TFR échu s’élevait à €65.711. Rémunération variable Pour l'année 2021, les objectifs quantitatifs étaient basés sur des objectifs de ventes consolidées et d'EBITDA pour NHOA, conformément aux décisions prises au fur et à mesure par le conseil d'administration. • pour 70%, de la rémunération variable des critères quantitatifs qui dépendent directement des indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, contrats obtenus. Ces indicateurs représentent respectivement 20%, 20% et 30% de la rémunération variable ; et • pour 30%, de critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent chacun 15% de la rémunération variable totale. En ce qui concerne le schéma d'attribution , la rémunération variable a été calculée sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au delà de 120%, la réalisation sera comptabilisée comme 150%. S ur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une rémunération variable de €408.000, égale à 136 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Guide Chiffre d’affaires 20% 127% 150% Cibles EBITDA Budget 20% 97% 97% Contrats conclus en 2021 et Prises de Commandes 30% 434% 150% 201 Cibles Culture d’entreprise & gestion des aptitudes 15% 117% 130% Cibles Diversité et intégration 15% 120+% 150% TOTAL 100% 136% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Aucun plan d'incitation à long terme n'a été attribué en 2021. Droits à la plus-value des actions Aucun droit à la plus-value des actions n'a été attribué en 2021. 13.6 Politique de rémunération du General Manager 13.6.1 Politique de rémunération du General Manager pour 2022 (vote ex ante) M. Giuseppe Artizzu est le General Manager de la société depuis 2021. M. Giuseppe Artizzu est le membre exécutif du Conseil, auquel le DG a délégué certains pouvoirs en matière d’exécution des contrats, de représentation de la Société envers les tiers, les autorités judiciaires et administratives, et le pouvoir de signer les communications au nom de la Société. Vous trouverez ci-dessous une description de la politique de rémunération 2022 applicable au GM, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration. Rémunération fixe La rémunération fixe proposée est de €200.000 pour 2022. Cette rémunération fixe est versée en 13 mensualités. Ce montant reste inchangé par rapport à 2021. Rémunération variable Le DGD a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux éléments différents (bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. Bonus MBO Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du General Manager. 202 L'objectif de ce nouvel élément est de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC. Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du GM représenterait un montant cible de 50 % de sa rémunération fixe (soit €100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €150.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués : - à 20%, de la prime MBO de critères quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et - à 80%, de critères qualitatifs basés sur le respect des délais de livraison des projets, la qualité totale (matériel, services à la clientèle, qualité des produits, délai de livraison des commandes) et les services à la clientèle. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du bonus MBO. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2022, la prime à court terme du General Manager représenterait un montant cible de 75 % de sa rémunération fixe (soit €150.000), avec un maximum de 150 % du montant cible, soit €225.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont composés : • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs représentent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et 203 • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent chacun 10 % de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Prime de rétention à long terme Le plan de rétention à long terme, qui a été mis en œuvre en 2020, correspond au versement d'un bonus de €300.000 à la fin de 2023 si M. Giuseppe Artizzu est toujours au sein de la Société à cette date. Le plan 2020 étant toujours en cours, aucun autre Bonus de rétention à long terme ne sera attribué en 2022. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a l'intention de mettre en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d'intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. Une description du plan potentiel d'intéressement à long terme 2022, dont le General Manager est bénéficiaire (ainsi que d'autres employés du Top Management), tel que proposé actuellement par le Conseil d'administration est proposée ci-après. Le General Manager aura droit à 18.400 actions au titre de l’ attribution cible (correspondant à environ 130 % de la rémunération fixe, soit €260.000). 9.200 (Neuf mille deux cent) actions supplémentaires seront soumises à un dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est de 27.600. 100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). 204 Conformément au code de commerce français, qui dispose qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le General Manager devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'incitation à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement liaux indicateurs de performance de la Société : chiffre d’affaires, EBITDA, résultat net et ESG. Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'incitation à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. Jetons de présence (Attendance fees) Pour l'exercice 2022, le General Manager ne percevra pas de jetons de présence. Indemnité de non-concurrence post-contractuelle M. Giuseppe Artizzu aurait droit à une indemnité égale à 60% de la rémunération fixe compte tenu des conditions suivantes : Limitation des zones géographiques, Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des salariés , des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité, Durée - Deux ans suivant le terme de son contrat de travail. A la fin de son mandat, le Conseil d'administration, sur la base de l'avis du Comité de rémunération et de nomination, décide de l'application ou non de la clause. Contrat de travail M. G iuseppe Artizzu n'a pas de contrat de travail avec la société ou une filiale. 13.6.2 Politique de rémunération du DGD pendant l'exercice 2021 (vote ex post) Les éléments de la rémunération du DGD ont été établis conformément à la politique de rémunération du General Manager approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 25 juin 2021 (douzième résolution). 205 Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 à M. Giuseppe Artizzu, en tant que General Manager du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci-dessous : (€) 2021 2020 Giuseppe Artizzu (General Manager) Rémunération due en considération de la période fiscale 2.494.111 187.473 Valeur des « Stock options » attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0 TOTAL 2.494.111 187.473 (€) 2021 2020 Giuseppe Artizzu (General Manager) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 200.000 200.000 140.000 140.000 Rémunération variable 136.000 35.000 35.000 8.750 Rémunération variable pluriannuelle 2.145.637 2.145.637 Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence - - Avantages en nature 12.473 12.473 12.473 12.473 TOTAL 2.494.111 2.393.111 187.473 161.223 Rémunération fixe Pour l'exercice 2021, le General Manager recevra une rémunération fixe de €200.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 3 mai 2021 et approuvé par les actionnaires le 25 juin 2021 par le biais de la douzième résolution. Rémunération variable 206 Pour l'année 2021, les objectifs quantitatifs étaient basés sur des objectifs de ventes consolidées et d'EBITDA pour NHOA, conformément aux décisions prises au fur et à mesure par le Conseil d'administration • pour 70 %, de la rémunération variable des critères quantitatifs qui sont directement liés aux i ndicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, contrats obtenus. Ces indicateurs représentent respectivement 20%, 20% et 30% de la rémunération variable ; et • pour 30%, de critères qualitatifs basés sur la gestion des talents et les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise. Ces indicateurs représentent chacun 15% de la rémunération variable totale. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la rémunération variable a été calculée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage d'atteinte est de 150%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une rémunération variable de €136.000, égale à 136 % de sa rémunération variable cible, après l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (vote ex post). Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Guide Chiffre d’affaires 20% 127% 150% Cibles EBITDA Budget 20% 97% 97% Contrats conclus en 2021 et Prises de Commandes 30% 434% 150% Cibles Culture d’entreprise & gestion des aptitudes 15% 117% 130% Cibles Diversité et intégration 15% 120+% 150% TOTAL 100% 136% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d’intéressement à long terme 207 Aucun plan d'intéressement à long terme n'a été attribué en 2021. Droits à la plus-value des actions Aucun droit à la plus-value des actions n'a été attribué en 2021. 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2021 - Votes ex post 13.7.1 Ratio de rémunération en vertu de l'article L.22-10-9,n.6 du Code de commerce français Les ratios sont illustrés dans le tableau ci-dessous. Il convient de noter qu’au cours de l'année close le 31 décembre 2021, ENGIE EPS (désormais NHOA) n'avait qu’un employé et ne pouvait donc pas déterminer de ratio de rémunération significatif: Evolution des rétributions et performances 2017 2018 2019 2020 2021 Paies d’ENGIE EPS (désormais NHOA) en ETP, hors DG, DGD et Président du Conseil d’Administration 0 429.974 511.252 83.127 152.039 Rémunération moyenne par ETP 0 47.775 46.477 61.473 133.333 Rémunération médiane par ETP 0 43.320 39.039 51.000 133.333 SALARIES DU GROUPE ENGIE EPS (désormais NHOA) Paies du groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) en ETP, hors DG, DGD et Président du Conseil d’Administration 3.839.359 4.604.336 5.615.079 7.447.621 13.221.463 Rémunération moyenne par ETP 47.399 48.467 53.477 56.187 53.965 Rémunération médiane par ETP 38.139 38.687 45.239 45.600 44.400 Ratios Rétribution du DG (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution moyenne du Groupe par ETP 4 4 5 6 14 Rétribution du DG (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution médiane du Groupe par ETP 5 5 5 7 17 Rétribution totale du DG/rétribution moyenne du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 31 5 5 6 Rétribution totale du DG/rétribution médiane du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 34 6 6 6 Rétribution du DGD (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution moyenne du Groupe par ETP 3 3 3 3 6 208 Rétribution du DGD (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution médiane du Groupe par ETP 4 4 4 4 8 Rétribution totale du DGD rétribution moyenne du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 3 3 3 3 Rétribution totale du DGD /rétribution médiane du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 3 4 4 3 Rétribution du Président du CdA (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution moyenne du Groupe par ETP 1 0 0 0 0 Rétribution du Président du CdA (hors plan d’intéressement à long terme)/rétribution médiane du Groupe par ETP 1 0 0 0 0 Rétribution totale du Président du CdA/rétribution moyenne du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 0 0 0 0 Rétribution totale du Président du CdA/rétribution médiane du Groupe ENGIE EPS (désormais NHOA) par ETP Néant 0 0 0 0 ( 1) M. Thierry Kalfon a été nommé président du conseil d'administration le 25 juin 2019, succédant à M. Jean Rappe, président du conseil d'administration entre le 7 mars 2018 et le 25 juin 2019 qui a lui-même succédé à M. Massimo Prelz Oltramonti. Il a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration le 20 juillet 2021, avec effet immédiat, et il a été coopté par M. An-Ping (Nelson) Chang à la même date. M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé par cooptation comme nouveau président du conseil d'administration et l'assemblée générale du 2 novembre 2021 a ratifié sa cooptation. Le tableau ci-dessus montre comment l'évolution de la rémunération du DG est en ligne avec la croissance de l'entreprise et l'évolution de la rémunération du personnel du Groupe ENGIE EPS. Les ratios prévus par l'article L.225-37-3, n. 6, du Code de commerce sont calculés en tenant compte des éléments suivants : -Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble des salariés d'ENGIE EPS SA (désormais NHOA), y compris l'établissement permanent ENGIE EPS SA italien (désormais NHOA), qui a été créé en 2018. Avant cela, ENGIE EPS SA n'avait pas de salariés. Depuis 2021, elle compte 1 salarié. Les ratios ci-dessus incluent moins du 1% des salariés du Groupe. Pour cette raison, la Société calcule également des ratios en considérant l'ensemble du périmètre du Groupe. -Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général et du président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période considérée dus (même s'ils sont versés l'année suivante) par des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. -Au dénominateur : 209 • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager et le président du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. -La rémunération comprend : • La rémunération fixe liée à chaque année ; • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante) ; • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration ; • LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués sur chaque exercice, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. L'évaluation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies. • Avantages en nature. Dans un souci de clarté et d'exhaustivité, le Groupe NHOA illustre également les ratios relatifs au périmètre de l'ensemble du groupe, calculés en tenant compte des éléments suivants : - Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble (100%) des salariés du Groupe NHOA. - Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général et du président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période concernée due (même si elle est versée l'année suivante) à l'exclusion des intéressements à long terme, provenant de sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. -Au dénominateur: • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que l'administrateur délégué et le président du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. -La rémunération comprend: • La rémunération fixe liée à chaque année; 210 • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante); • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration; • les avantages en nature. Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les ratios entre le niveau de rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et du General Manager et la moyenne et la médiane des salariés de NHOA sont communiqués ci-dessous ainsi que leur évolution annuelle, l'évolution de la performance de NHOA et de la rémunération moyenne dessalariés de NHOA sur les cinq derniers exercices. Evolution des rétributions et performances 2017 2018 2019 2020 2021 Paies du Groupe ENGIE EPS en ETP, hors DG, DGD et Président du Conseil d’Administration 3.839.359 4.604.336 5.615.079 7.447.621 13.221.463 Rémunération moyenne par ETP 47.399 48.467 53.477 56.187 53.965 Rémunération médiane par ETP 38.139 38.687 45.239 45.600 44.400 Rétribution du DG et du Président du CdA - - - - - Rétribution totale du DG 199.150 1.482.034 242.671 326.944 751.865 Dont Rétribution fixe 130.000 180.000 185.000 195.000 300.000 Rétribution variable 0 22.500 32.375 97.500 408.000 Rétribution exceptionnelle 50.750 0 0 0 0 Rétribution en tant que membre du Conseil 10.000 0 0 0 0 Avantages en nature 8.400 8.400 25.296 34.444 43.865 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs 0 1.271.134 0 0 0 211 attribués au cours de l’exercice et susceptibles d’être exercés dans un délai de quatre ans Rétribution totale du DGD 145.611 575.846 161.313 187.473 348.473 Dont Rétribution fixe 135.611 140.000 140.000 140.000 200.000 Rétribution variable 0 0 8.750 35.000 136.000 Rétribution exceptionnelle Rétribution en tant que membre du Conseil 10.000 1875 Avantages en nature 2.997 12.563 12.473 12.473 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs attribués au cours de l’exercice et susceptibles d’être exercés dans un délai de quatre ans 430.974 Rétribution totale du Président du CdA 50.000 0 0 0 0 Dont Rétribution fixe 50.000 0 0 0 0 Rétribution variable 0 0 0 0 0 Rétribution exceptionnelle 0 0 0 0 0 Rétribution en tant que membre du Conseil 0 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 0 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs attribués au cours de l’exercice et susceptibles 0 0 0 0 0 212 d’être exercés dans un délai de quatre ans 13.7.2 Autres éléments de rémunération Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnité de départ Clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Carlalberto Guglielminotti DG Nommé le Date d’échéance X X X X Giuseppe Artizzu DGD Nommé le Date d’échéance X X X X Thierry Kalfon Président du CdA Nommé le 25 juin 2019 Démission le 20 juillet 2021 X X X X Nelson An- Ping X X X X 213 Président du CdA Nommé le 20 juillet 2021 Date d’échéance 13.7.3 Montants provisoires déclarés par NHOA et ses filiales aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres prestations NHOA n'a pas provisionné de montants aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres avantages pour les représentants de la société. NHOA n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ à ses administrateurs. 13.7.4 Attribution de droits à la plus-value des actions, (SARs “Stock appreciation rights”) aux mandataires sociaux Pour rappel, le 6 mars 2018, dans le contexte d’ENGIE SPA, un plan d’intéressement avait été adopté par le Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d’actions (“Stock options”) et des bons de souscription d’actions existants (“Warrants”), qui avaient été attribués aux membres du conseil, aux responsables et aux salariés depuis l’entrée en bourse, par un instrument “au comptant”, tel que les SARs, qui reproduisent le profil économique d’une option de souscription ou un bon de souscription. Aucun SAR n'a été attribué aux dirigeants au cours de l'exercice 2021. Par conséquent, le tableau n° 4 prévu par la recommandation AMF n° 2021-02 n'est pas applicable. Sur la base de l'attribution de SARs lors des exercices précédents, les SARs exercés en 2021 et l'historique des stock-options, SARs ou warrants attribués sont reportés dans les trois tableaux suivants n° 5, 8 et 9 de la recommandation AMF n° 2021-02: “Stock options” et “Warrants” exercés par les membres de la Direction en 2021 Nom du mandataire social N° et date du plan Nombre d’options exercées au cours de l’année Prix exercé Carlalberto Gulielminotti Carlalberto Gulielminotti SARs complémentaires 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 SARs transformés 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 291 096 75 832 3,03 € 4,48 € 214 Giuseppe Artizzu SARs complémentaires 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 42 808 3,03 € Giuseppe Artizzu Giuseppe Artizzu Giuseppe Artizzu SARs transformés 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 SARs transformés 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 SARs transformés 2018 Date du Conseil: 6 mars 2018 64 712 29 582 19 451 3,93 € 4,48 € 5,18 € TOTAL 523 481 Historique des SARs, “Stock options” et “Warrants” attribués Plan 1 Plan 2 Plan 3 Date de l’assemblée générale Date du Conseil d’administration 6 mars 2018 Nombres total d’actions susceptibles d’être souscrites ou achetées, dont le nombre total susceptible d’être souscrites ou achetées par: La Direction Carlalberto Guglielminotti Giuseppe Artizzu Massimo Oltramonti Prelz Date d’exercice Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Conditions d’exercice (au cas où le plan incluerait différentes tranches) Nombre d’actions souscrites au 15 mars Nombre de “Stock options” annulées ou échues Souscription d’actions ou achat d’options d’actions restantes à la fin de l’année 215 SOUSCRIPTION DE PARTS OU ACHAT D’OPTIONS ATTRIBUEES AUX 10 SALARIES PLUS HAUT PLACES QUI NE SONT PAS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS EXERCEES PAR CES DERNIERS Options attribuées au cours de l’année par l’émetteur ou par toute société incluse dans le champs d’attribution d’options aux 10 salariés de l’émetteur ou de toute société incluse dans le périmètre, dont le nombre d’options attribuées est le plus élevé (informations agrégées) Nombre total d’options attribuées/ actions souscrites ou vendues - Prix moyen pondéré Plan 1 Plan 2 SHARE SUBSCRIPTION OR PURCHASE OPTIONS GRANTED TO THE TOP TEN EMPLOYEES WHO ARE NOT CORPORATE OFFICERS AND OPTIONS EXERCISED BY THESE LAST Total number of options granted / shares subscribed or sold Average weighted price Plan 1 Plan 2 Options granted during the year by the issuer and any company included in the scope of the grant of options to ten employees of the issuer and of any company included in this perimeter, whose number of options granted is the highest (aggregate information) -- -- -- -- Options held on the issuer and the companies mentioned above , exercised during the financial year by the ten employees of the issuer and of these companies, whose number of options thus purchased or subscribed is the highest (aggregate information) 246 668 17,81 € Additional SAR Transformed SAR 216 Options détenues sur l’émetteur et sur les sociétés susmentionnées, exercées au cours de l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi acheté ou souscrit est le plus élevé (informations agrégées) 2 46 668 17,81 € SAR complémentaire S AR transformé 13.7.5 Actions gratuites Aucune action gratuite n'a été attribuée à un membre de la direction. En conséquence, les tableaux n° 6, 7 et 10 prévus par la recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas applicables. 217 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) La composition du Conseil d’Administration et les renseignements au sujet de ses membres sont présentés au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales. 14.3 Comités spécialisés Le 6 mars 2015, en vertu de l’article 11 du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration a créé deux (2) comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Les règles de composition, d’attributions et de fonctionnement de ces Comités spécialisés sont décrites ci-dessous. Conformément au Règlement Intérieur, chaque comité spécialisé est composé d’au moins deux membres. Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil d’Administration et un membre au moins doit être un Administrateur Indépendant. 14.3.1. Comité d’Audit i. Membres Le Comité d'Audit est présidé par Mme Veronica Vecchi et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel , il est composé des quatre membres (dont deux Administrateurs Indépendants) suivants : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur Indépendant) ; - Jong-Peir Li ; - Chia-Jou Lai; et - Cynthia A. Utterback (Administrateur Indépendant) Tous les membres du Comité d'Audit bénéficiaient d’une expertise considérable dans les domaines financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins d'entre eux a une expertise particulière dans les domaines financiers ou comptables. La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration, les mandats peuvent donc être renouvelés en même temps. Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité d’Audit : 218 Comité Départs Nominations Renouvellement Comité d’Audit Massimo Prelz Oltramonti (11/02/2021) Anne Harvengt (20/07/2021) Mireille Van Staeyen (20/07/2021) Veronica Vecchi (03/03/2021) Jong-Peir Li (20/07/2021) Chia-Jou Lai (20/07/2021) Cynthia A.Utterback (17/12/2021) ii. Rôle et fonctionnement Le Comité d'Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux actionnaires. Il est également chargé de la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes. Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes : - Superviser le processus d'élaboration des informations financières ; - Superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ; - Superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par les commissaires aux comptes de la Société ; et - Superviser l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour effectuer sa mission, le Comité d'Audit pourra consulter des Commissaires aux Comptes qui ne sont pas des représentants de la Société, les autres Administrateurs ou les membres du département financier. Le Comité d'Audit peut également inviter les Commissaires aux Comptes à assister à ses réunions. ll peut également consulter les salariés du Groupe NHOA chargés d’élaborer les états financiers et les contrôles internes, notamment le directeur financier, le directeur financier adjoint et le contrôleur interne du Groupe NHOA. Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent. Le Comité d'Audit, dans les mêmes conditions que celles prévues pour le Conseil d’Administration, peut prendre des décisions valables au cours de ses réunions, soit physiquement soit par visioconférence, à condition qu’au moins la moitié des membres du Comité assiste à chaque réunion. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises soit oralement, soit par tout autre moyen. Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité de ses membres qui ont le droit de vote et qui prennent part à la réunion, chaque membre disposant d'une voix. 219 Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du Conseil d’Administration convoquées pour approuver les comptes et au moins deux jours avant que le Conseil d’Administration ne se réunisse à cet effet. Le Comité d'Audit doit présenter ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin d’aider le Conseil d’Administration à prendre ses décisions. Si le Comité d'Audit, dans le cadre des missions qui lui sont conférées, découvre un risque significatif qui n’a pas été traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil d’Administration sur ce risque. iii. Principaux travaux réalisés en 2021 En 2021, le Comité d'Audit s'est réuni trois (3) fois (avec un taux de participation de 100%) et, de plus, des membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur général du Groupe NHOA, le directeur financier, et les Commissaires aux Comptes au cours de réunions spécifiques. Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été abordés : - examen des états financiers et des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 (cet examen ayant été exécuté avec suffisamment de temps avant les réunions correspondantes du Conseil d’Administration) ; - proposition de renouvellement du mandat de RBB International en tant que nouveaux commissaires aux comptes devant être nommés lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021 ; et - examen des états financiers pour le premier trimestre 2021 . 14.3.2. Comité des Rémunérations et des Nominations i. Membres Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M. Chen-Ming Chang et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des cinq (5) membres (dont trois sont des administrateurs indépendants) suivants : • Chen-Ming Chang (Président) ; • An-Ping (Nelson) Chang ; • Romualdo Cirillo (Administrateur Indépendant) ; • Luigi Michi (Administrateur Indépendant) ; et • Feng-Ping Liu. Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées. Le mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations a la même durée que celui des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. 220 Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité des Rémunérations et des Nominations : Comité Départs Nomination Renouvellement Comité des Rémunérations et des Nominations Alice Tagger (20/07/2021) An-Ping Chang (20/07/2021) Chen-Ming Chang (17/12/2021) Feng-Ping Liu (20/07/2021) ii. Rôle et fonctionnement Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé de la mission suivante : examen et présentation au Conseil d’Administration de candidats aux postes d'Administrateur, de Directeur Général, de General Manager, de Président du Conseil d’Administration, de membre et de Président du Comité d'Audit. À cet égard, le Comité de Rémunération et des Nominations vérifiera que les candidats ont les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour être nommés à chaque poste, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Le Comité établira et tiendra à jour un plan de succession pour les membres du Conseil d’Administration, l’administrateur dirigeant et les administrateurs principaux de NHOA S.A. afin de proposer une solution de succession rapide au Conseil d’Administration en cas de vacance imprévue du poste. Concernant la nomination des membres du Conseil d’Administration, le Comité de Rémunération et des Nominations tiendra compte, en particulier, des critères suivants : - l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du Conseil d’Administration, dans la perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ; - le nombre souhaitable d'Administrateurs indépendants ; - la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ; - l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et - l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit également organiser une réunion destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et mener ses propres évaluations sur les candidats potentiels avant toute sélection. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur : - le nombre minimum d'administrateurs indépendants du Conseil d’Administration et des comités spécialisés, conformément aux principes de gouvernance adoptés par la Société ; et 221 - l'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le Règlement Intérieur et la présentation de son avis au Conseil d’Administration. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit se charger notamment des missions décrites ci-dessous : - Examen et présentation au Conseil d’Administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants de NHOA S.A. ; et - Présentation de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des dirigeants . Le comité est informé de la rémunération des principaux dirigeants de NHOA S.A. et doit être informé également des politiques de rémunération mises en application au sein de NHOA S.A.. Quand il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel NHOA S.A. adhère ; - L’évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les m embres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais engagés par ces mêmes membres ; et - S’assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence concernant la r émunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du Conseil d’Administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut prendre des décisions valables à la fois en réunion et par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le Conseil d’Administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen. Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu avant la réunion du Conseil d’Administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et répartir les jetons de présence. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin de l’aider à prendre ses décisions. iii. Principaux travaux réalisés en 2021 222 En 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni neuf (9) fois (avec un taux de participation de 100%), et chacun des membres a eu diverses rencontres individuelles avec le Directeur Exécutif. Les sujets suivants ont été abordés lors de ces différentes réunions : - examen de la politique de rémunération de 2021 concernant le Président du Conseil d'Administration, les membres du conseil et le Directeur Général ; - analyse de l'étude de rémunération réalisée par le conseiller indépendant Heidrick & Struggles concernant la proposition de rémunération du Directeur Général et du General Manager 2021 ; - examen et proposition au Conseil d'administration concernant un candidat au poste d'Administrateur Indépendant de la Société ; - examen de la composition des comités assistant le Conseil d'administration ; et - attribution des jetons de présence 2021 aux membres indépendants du Conseil d'administration. 14.4 Les Comités Ad Hoc Conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, en plus des Comités spécialisés, le Conseil d'administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs comités ad hoc, chargés notamment de la question des conflits d'intérêts, dont il doit déterminer la composition et les conditions de fonctionnement. 14.4.1. Le Comité Indépendant Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a créé un comité ad hoc : le Comité Indépendant. Le Conseil d’Administration, le 30 septembre 2019, a également adopté la « Charte du Comité Indépendant » q ui détermine la composition, l’organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs du Comité Indépendant. i. Membres En vertu de la Charte du Comité Indépendant, le Comité Indépendant doit être composé d’au moins deux (2) m embres et de cinq (5) membres au plus. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et au moins deux-tiers d’entre eux doivent être des membres indépendants du Conseil d’Administration. Le Comité Indépendant est présidé par Luigi Michi et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des cinq (5) membres suivants (tous membres indépendants du Conseil d’Administration) : • Luigi Michi (Président) ; • Veronica Vecchi ; • Romualdo Cirillo ; • Chen-Ming Chang; et • Cynthia A. Utterback 223 Le Comité Indépendant peut se rapporter, pour mener à bien ses missions, avec les principaux dirigeants de la Société et ses commissaires aux comptes. En particulier, le General Manager de la Société peut être un invité permanent (sans droit de vote), même si le Comité peut délibérer sans la présence du General Manager. Le mandat des membres du Comité Indépendant a la même durée que le mandat des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. Le tableau suivant décrit l’évolution de la composition du Comité Indépendant : Comité Départs Nominations Renouvellement Comité indépendant Massimo Prelz Oltramonti (11/02/2021) Veronica Vecchi (03/03/2021) Chen-Ming Chang (20/07/2021) Cynthia A Utterback (17/12/2021) ii. Rôle et fonctionnement Considérant que les relations contractuelles entre la Société, ses filiales et les entités du Groupe TCC ne sont pas automatiquement soumises aux procédures prévues aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce relatif aux opérations entre parties liées et afin de mettre en place des procédures de gestion du conflit d’intérêt comparables à celles prévues dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, le Comité Indépendant a prévu de : - examiner, avant leur finalisation, la répartition du travail, des responsabilités, du chiffre d’affaires et de la marge éventuelle, entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité de TCC , lorsqu’elles travaillent ou ont l’intention de travailler sur un potentiel projet d’envergure, sur une procédure d’appel d’offre ou une réponse à un appel d’offres ; - examiner, avant leur conclusion, les accords importants entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité du Groupe TCC, qu’ils soient soumis aux dispositions des articles L225-38 et suivants du Code de commerce ou aux dispositions des statuts qui prévoient que certains types d’accords soient approuvés par le Conseil d’Administration ; et - chaque année, avant l’Assemblée Générale, procéder à un examen d’ensemble des relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales et le Groupe TCC et présenter ses conclusions au Conseil d’Administration. Le rôle général du Comité est de s’assurer que les relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales d’un côté et le Groupe TCC de l’autre soient menées en pleine concurrence. Le Comité Indépendant peut se rapporter avec les membres du Conseil pour demander des informations sur une opération importante ou une potentielle opération importante. 224 Afin de permettre au Comité Indépendant d’avoir une vision générale d’un projet, d’une procédure d’appel d’offre ou d’une réponse à un appel d’offres, le Comité Indépendant doit être informé le plus tôt possible. Dans la mesure du possible, le Comité Indépendant doit être informé et consulté avant toute décision susceptible d’avoir une incidence sur l’avis du Comité Indépendant concernant l’exigence que les opérations importantes entre la Société et le Groupe TCC soient menées en toute concurrence. L’avis du Comité Indépendant doit être justifié. Le Président du Comité Indépendant doit communiquer au Conseil d’Administration les avis et recommandations faites par le Comité Indépendant sur chaque opération examinée. iii. Principaux travaux réalisés en 2021 En 2021, le Comité Indépendant a été appelé à examiner et à se prononcer sur plusieurs projets importants de la Société, la plupart desquels étant menés avec l'ancien actionnaire principal de la société, le Groupe ENGIE. En particulier : - le premier projet analysé par le Comité Indépendant concerne un contrat pour un système de micro-réseau en Californie au bénéfice final du client ANZA Electric Cooperative. Le contrat a été attribué à NHOA S.A. par ENGIE Services US en 2020. En mars 2021, le client a demandé d'étendre le micro-réseau, en ajoutant un nouveau BESS pour augmenter la fiabilité du système et garantir l'approvisionnement en énergie pendant les pannes du réseau national (le "Projet Anza Phase 2"). - Le deuxième projet analysé par le Comité Indépendant concerne à un appel d'offres pour la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve de Terna pour un total d'environ 40MWh (le “Projet Fast Reserve”). - Le troisième projet analysé par le Comité Indépendant concerne la fourniture de deux systèmes de stockage d'énergie par batterie, d'une capacité utilisable de 4,9MWH/19,5MWh et 2MW dans le Vermont, attribuée à ENGIE Storage Services par Green Mountain Power dans le cadre de son appel d'offres Distributes Resource Peak Reduction (le “Projet Green Power Mountain”). - Le quatrième projet analysé par le Comité Indépendant concerne un projet d'ENGIE GAS Chile S.p.A. pour la fourniture, la livraison, l'installation et un skid de production d'hydrogène et tous les équipements liés à la compression, au stockage, au manifold et pour l'exploitation de chariots élévateurs alimentés par des piles à combustible sur le site du client (le “Projet Wally”). - Le cinquième projet analysé par le Comité Indépendant concerne un appel d'offres pour le premier projet autonome de stockage d'énergie à l'échelle du réseau en Colombie, destiné à renforcer la côte des Caraïbes. ENGIE Columbia avait l'intention de participer à l'appel d'offres par le biais de sa filiale ENGIE Colombia Energia et ENGIE EPS (maintenant NHOA) a été sélectionnée pour développer le système (le “Projet UPME”). - Les derniers projets analysés par le Comité d'Indépendance concernent la fourniture de deux installations à TCC à HePing et SuAo à Taiwan. Les deux projets visent à utiliser le système pour 225 exécuter les services E-dReg délivrés par TCC, qui comprennent à la fois la régulation de fréquence et l'écrêtement des pointes (les "Projets HePing et SuAo"). Le Comité Indépendant a analysé les projets en détail et a rendu ses déterminations qui ont été reprises dans un rapport complet pour le Conseil d'Administration. 14.4.2. Le Comité Ad Hoc Le 7 octobre 2020, suite à l’annonce publique du 23 septembre 2020 relative à l’intention d’ENGIE d’évaluer des options stratégiques, incluant l’éventuelle cession de sa participation dans la Société, le Conseil d’Administration, conformément à l’article 12 du Règlement Intérieur, a institué un Comité Ad Hoc (le « Comité Ad Hoc »). A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Ad Hoc a achevé sa mission. i. Membres Le Comité Ad Hoc était initialement composé des Administrateurs indépendants de la Société (c'est-à- dire Luigi Michi, Massimo Prelz Oltramonti et Luigi Michi). A la suite de la démission de M. Massimo Prelz Oltramonti de ses fonctions d'administrateur et, par conséquent, de membre du Comité ad hoc, le 22 février 2021, le Conseil d'administration a nommé M. Carlalberto Guglielminotti en tant que membre du Comité Ad Hoc. , Le Comité Ad Hoc était composé de deux tiers d'Administrateurs indépendants : • Mr. Romualdo Cirillo (Président et Administrateur indépendant) ; • Mr. Luigi Michi (Administrateur indépendant) ; et • Mr. Carlalberto Guglielminotti. ii. Rôle et fonctionnement Le rôle principal du Comité Ad Hoc était de (i) superviser le travail de l'Expert Indépendant (y compris pour s'assurer que l'Expert Indépendant a accès à toutes les informations demandées, et (ii) préparer un projet d'avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'offre publique d'achat simplifiée à approuver par le Conseil d'Administration. Le Comité Ad hoc a été assisté par des conseillers externes pour l’aider à remplir ses fonctions. iii. Principaux travaux réalisés en 2021 Au cours de l'année 2021, le Comité Ad Hoc s'est réuni huit (8) fois, dont quatre fois en présence de l'Expert indépendant, ainsi que de son conseiller financier Lazard et du conseiller juridique Cleary Gottlieb. Les sujets suivants ont été examinés au cours de ces réunions : − la présentation de la méthodologie utilisée par l'Expert Indépendant ; − l'état d'avancement de son accès aux informations demandées par l'Expert Indépendant, notamment avec l'assistance de la direction de la Société ; et 226 − l'avancement progressif de ses travaux présenté par l'Expert indépendant à chaque réunion. 14.4.3. Le Comité de Développement durable Le 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a créé un nouveau Comité Ad hoc du conseil : le Comité de Développement durable. Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a approuvé la "Charte du Comité de Développement durable" dans laquelle sont déterminés la composition, l'organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs dudit comité. (i) Membres À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de Développement durable est composé de quatre (4) membres, dont deux (2) sont des membres indépendants du Conseil d'Administration : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur indépendant) ; - An-P ing (Nelson) Chang ; - Carlalberto Guglielminotti ; et - Chen-M ing Chang (Administrateur indépendant). (ii) Rôle et Fonctionnement Le rôle principal du Comité de Développement durable est d'assister le Conseil d'administration dans l'évaluation et les décisions relatives au développement durable, en effectuant des travaux préparatoires dans le but de faire des propositions et de fournir des conseils. Dans le cadre de ses fonctions, le Comité de Développement durable est chargé des tâches suivantes : • suivre les questions relatives au développement durable liées aux activités de la société et la dynamique d'interaction avec ses parties prenantes ; • examiner les lignes directrices du plan de développement durable ainsi que la matrice de matérialité en évaluant périodiquement la réalisation des objectifs définis dans le plan lui-même ; • examiner au préalable le rapport environnemental, social et de gouvernance de la société (le rapport "ESG") ; • examiner, le cas échéant, les procédures de mise en œuvre de la politique de développement durable ; • surveiller le positionnement de la société par rapport aux marchés financiers sur les questions de développement durable, avec une attention particulière à la place de la société dans les principaux indicateurs éthiques de développement durable et aux initiatives internationales sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance et la participation de la société à celles-ci, afin de consolider la réputation internationale de la société. 227 • examiner l'approche générale et la structure du contenu de la déclaration non financière et du rapport ESG ainsi que l'exhaustivité et la transparence des informations fournies par ces documents et la cohérence correspondante avec les principes énoncés par la norme de reporting adoptée, en émettant à cet égard un avis préalable au Conseil d'Administration appelé à les approuver ; • proposer des approches nouvelles et innovantes pour améliorer la durabilité de l'entreprise, conformément aux meilleures pratiques internationales ; • exécuter les tâches supplémentaires qui lui sont confiées par le Conseil d'Administration. (iii) Principaux travaux réalisés en 2021 À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Comité de développement durable ne s'est pas encore réuni. 14.4.4. Le Comité d’évaluation des contrats Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un nouveau comité ad hoc : le Comité d'évaluation des contrats. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration a également adopté la charte de ce nouveau comité. (i) Membres À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, le Comité d´évaluation des contrats est composé de : - Mme C hen-Ming Chang (Chair) ; - M. An-Ping (Nelson) Chang - M. Jong-Peir Li - Mme V eronica Vecchi - M. L uigi Michi (ii) Rôle et fonctionnement Le rôle principal du Comité d´évaluation des contrats est d'examiner et d'approuver, du point de vue de l'exposition aux contrats, les contrats EPC et les contrats d'investissement et d'approvisionnement qui sont conclus par NHOA S.A. ou l'une de ses filiales (les "Contrats Principaux"). Les contrats conclus par la filiale Free2Move eSolutions S.p.A. sont exclus du champ d'action du Comité. Le Comité n'examine que les Contrats Principaux dont la valeur nominale est supérieure aux seuils suivants : - pour les contrats EPC, la valeur nominale doit être supérieure à 5.000.000 € ; - pour les contrats d'investissement et d'approvisionnement, la valeur nominale doit être supérieure à 2 500 000 €. (iii) Principaux travaux réalisés 228 À la date du présent Document d’enregistrement Universel, le Comité d’évaluation des contrats ne s’est pas encore réuni. 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) Au cours de l'année 2021, certains membres du Conseil d'administration, ainsi que certaines personnes qui leur sont liées, ont effectué des opérations sur les actions de la Société. Les tableaux ci-dessous résument les opérations effectuées à la date du présent Document d'Enregistrement Universel. Toutes les opérations ont été déclarées à l'AMF conformément au Règlement Général de l'AMF. * La transaction a été déclarée à l'AMF le 6 décembre 2021 via ONDE, mais à cause de problèmes techniques elle a été déclarée au nouveau le 17 décembre 2021 afin d'assurer une déclaration complète. 14.6 Gouvernement d’entreprise La Société se conforme à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext dans sa version révisée en Septembre 2021, le tableau ci-dessous expliquant la manière dont la Société applique les Recommandations R.7 et R.18 . Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA Recommandation R.7 : Mise en place de comités Selon la Recommandation R. 7 du Code Middlenext, il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des membres du Conseil indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations est assurée par Monsieur Chen Ming-Chang, membre indépendant du Conseil. M. Chen Ming-Chang a été nommé Président du Comité des rémunérations et des nominations le 17 décembre 2021. Après la nomination temporaire de M. An-Ping (Nelson) Chang, Président du Conseil d'Administration, comme Président du comité des rémunérations et des nominations, en raison des récents changements dans la composition du Conseil d'Administration, le conseil d'administration a jugé approprié de confier la présidence du comité spé cialisé du conseil à un Administrateur indépendant. Recommandation R.18 : Cumul contrat de travail et mandat social Selon la Recommandation R 18 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, président-directeur général, directeur général (sociétés anonymes à Conseil d’Administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surv eillance) et gérant 229 Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA (sociétés en commandite par actions) et en expose les raisons de façon circonstanciée. Conformément à la décision du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2018, un contrat de travail a été signé par Carlaberto Guglielminotti le 26 juin 2018 avec EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy). Carlaberto Guglielminotti, en sus de ses fonctions de Directeur Général de la Société, occupe des fonctions exécutives et opérationnelles dans chacune des filiales du Groupe NHOA, en particulier les filiales italiennes : – Président du Conseil d’Administration de NHOA Energy ; – administrateur d’ESP Manufacturing; et – administrateur de Electro Power Systems India Pvt Ltd. Compte tenu de ses fonctions opérationnelles, distinctes de ses fonctions de Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a estimé qu’il était justifié qu’il conclue un contrat de travail en sus de son mandat social. Cet élément a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 juin 2018 dans le cadre du vote « say-on-pay ». En vertu de son contrat de travail, Carlalberto Guglielminotti aura droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail. Recommandation R8: Mise en place d’un comité RSE Selon la recommandation R.8 du Code Middlenext, il est important que chaque Conseil d'Administration dispose d'un comité spécialisé dans la responsabilité sociale et environnementale des entreprises ("RSE") présidé par un Administrateur indépendant. Le 17 décembre 2021, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un nouveau comité ad hoc du Conseil : le Comité de Développement durable. Le Comité de Développement durable est présidé par Mme Veronica Vecchi, membre indépendant du Conseil d'Administration. Les fonctions et devoirs de ce comité sont décrits au chapitre 14.4.3. Concernant les nouvelles recommandations R.5 (Formation des membres du conseil), et R.15 (politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise), ainsi que les recommandations existantes qui ont été renforcées, la société examinant comment elle entend s'y conformer. 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 24 mars 2022, a délibéré sur le renouvellement des respectifs mandats d'administrateurs de M. An-Ping (Nelson) Chang, M. Jong-Peir Li et M. Romualdo Cirillo qui expireront lors de l'Assemblée Générale Aannuelle 2022. Le Conseil d'Administration soumettra ensuite à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée Ggénérale Annuelle 2022, le renouvellement de M. An-Ping (Nelson) Chang, M. Jong-Peir Li et M. Romualdo Cirillo en tant que membres du Conseil d'administration pour une période de trois ans. Leur mandat expirera ensuite en 2025 lors de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra pour statuer sur les comptes 2024 de la société. 230 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques 14.5. Organisation du contrôle interne Le groupe NHOA a mis en place un certain nombre de procédures de contrôle interne et de gestion du risque. Considérant que la principale filiale opérationnelle de NHOA S.A., NHOA Energy, est située en Italie, les procédures de contrôle interne sont essentiellement fondées sur la règlementation nationale italienne (le Décret législatif italien n°231 du 8 juin 2001, tel que modifié, le « Décret 231 ») . NHOA Energy a adopté un Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle (le « Modèle ») approuvé le 8 février 2017 par son Conseil d’Administration et modifié par la résolution du Conseil d’Administration du 27 juillet 2020. Ce modèle fait actuellement l’objet d’autres mises à jour et intégrations compte tenu des changements législatifs et règlementaires qui ont touché la législation italienne ainsi que les récents développements de la Société. Le Modèle est actuellement soumis à de nouvelles mises à jour et intégrations en raison des changements législatifs et règlementaires qui ont touché le droit italien et les récents développements de la Société. Le Modèle est conforme aux directives élaborées par les associations d’entreprise et best practices en matière de gouvernance d’entreprise, il est composé d’une « Partie Générale » qui comprend un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de la Société, et une « Partie Spéciale » relative aux différents types de manquements, violations et potentielles infractions pénales et mauvaises conduites qui doivent être évités. L’objet du Modèle, en plus de concevoir un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de NHOA Energy, consiste à prévenir la commission – dans l’intérêt ou au profit de NHOA– de certaines infractions, par des personnes qui sont : - des représentants, des Administrateurs ou des managers de l'une de ses unités organisationnelles ayant une indépendance financière et fonctionnelle, ou par des personnes responsables de la gestion ou du contrôle de NHOA Energy (personnes exerçant des hautes fonctions de management ou "apicales"); - gérés ou contrôlées par une personne exerçant des fonctions apicales (personnes gérées ou contrôlées par d'autres). NHOA Energy a mis en place un organe autonome et indépendant, l'Organisme de Surveillance, qui est chargé de contrôler le fonctionnement et le respect du Modèle et de sa mise à jour. 14.8.2. Code d’Éthique Le groupe NHOA a pour objectif d’agir dans le respect des lois et des règlementations nationales et internationales en vigueur dans les pays dans lesquels il intervient en toutes circonstances. Pour cela, NHOA S.A. a adopté le Code d’Éthique qui oriente toutes les décisions, les pratiques de gestion et professionnelles de NHOA. 231 NHOA attend de ses salariés, de ses mandataires et de ses entités qu’ils agissent conformément à ces principes, en toutes circonstances, et quels que soient les fonctions qu'ils exercent, leur niveau de responsabilité et leurs contacts. Un environnement de travail sain contribue au succès de NHOA et au bien-être du personnel. Conformément aux règles contenues dans le Code d’Éthique, les principes et le contenu du Modèle sont portés à l’attention de tous ceux qui entretiennent des relations contractuelles avec NHOA. L’engagement à observer les règles et les principes du modèle par les tiers qui ont un rapport contractuel avec NHOA est prévu par une clause standard dans le contrat en question et est soumis à l’acceptation du tiers contractant. Par ailleurs, la communication et la formation du personnel sont des éléments clé pour le système de contrôle interne de NHOA et pour l’effectivité des principes éthiques et du contenu du modèle. La Société s’engage à faciliter et à promouvoir la connaissance de ces principes auprès de la direction et des employés par le biais de formations, dont la participation est obligatoire, conformées aux différentes fonctions et rôles, en y encourageant la participation active pour la diffusion des principes et du contenu éthique et du modèle. NHOA a développé un système d’outils de contrôle dont l’objectif est de prévenir le risque visé dans le Décret 231 dans le respect du Code d’Éthique, et qui est structuré autour de deux niveaux de contrôle : - critères généraux de transparence des activités, qui doivent toujours être présents dans toutes les activités sensibles mentionnées dans le modèle ; - critères de contrôle spécifiques, qui contiennent des dispositions spéciales vouées à règlementer des aspects spécifiques des activités sensibles et qui doivent être contenues dans les instruments de régulation applicables de la Société. 14.8.3. Pr océdures de contrôle interne concernant l’élaboration et le traitement des informations financières Le service comptable et financier est géré en interne par une équipe de onze personnes. La comptabilité générale et locale, ainsi que les comptes consolidés, sont réalisées en interne et révisés par des experts- comptables locaux qualifiés. La révision fiscale et la gestion des salaires sont menées par des conseillers externes qualifiés sur chaque territoire. Le périmètre de consolidation comprend la Société française et ses filiales. La consolidation des comptes est effectuée par le service financier mensuellement (à l’exclusion du premier mois de chaque trimestre). Les objectifs des procédures de consolidation sont de : - Garantir le respect des règles applicables (politiques du groupe, lignes directrices relatives à la gestion des risques de l’AMF, etc.) à travers la mise en place de procédures générales et l’émission d’instructions spécifiques sur la consolidation aux différentes entités ; - S’assurer de la fiabilité de l’information financière, à travers l’exécution des contrôles prévus par le système ; - Garantir l’intégrité des données à travers des systèmes de sécurité de haut niveau. 232 Le processus budgétaire et les procédures de consolidation permettent à la Société de suivre les résultats des différents services et de repérer rapidement toute variation du budget de manière à pouvoir mettre en place sans délai des actions correctives. Malgré le fait que la comptabilité des sociétés du Groupe NHOA est actuellement réalisée en interne avec le support de conseillers locaux, chaque filiale peut envisager la possibilité d’externaliser certains services pour optimiser les flux d’informations financières. Les commissaires aux comptes de NHOA et de ses entités, à la fin de chaque trimestre de l’année fiscale font une révision limitée des comptes provisoires et à la fin de l’année fiscale certifient la fiabilité des comptes annuels. Une révision des résultats semestriels et annuels est faite également par le Comité d’Audit avant de les soumettre au Conseil pour leur approbation. 233 15. SALARIES 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste Au 31 décembre 2021, l’effectif de NHOA se composait de 236 personnes, dont 225 salariés bénéficiant d’un contrat de travail et 11 personnes employées sous un autre statut. Les 225 salariés de NHOA sont répartis comme il suit au sein des sociétés de NHOA : • NHOA S.A. : 1 salarié • NHOA Australia : 1 salarié • NHOA Energy S.r.l. : 132 salariés • F2MeSolution S.p.A : 81 salariés • NHOA Americas LLC : 3 salariés • Atlante S.r.l.: 7 salariés La plupart de ces salariés, avec 24 nationalités différentes, travaillent en Italie. Ils ont des carrières multidisciplinaires et possèdent des compétences dans les secteurs ciblés par NHOA. La répartition de l’effectif de NHOA en fonction de leurs niveaux de diplôme est indiquée dans le tableau ci-dessous : Répartition par diplôme 31.12.2020 31.12.2021 Diplôme universitaire, dont: 111 203 - Ingénieurs 53 131 - Doctorat ou MBA 37 29 Diplôme technique 21 33 TOTAL DE L’EFFECTIF 135 236 La répartition de l’effectif de NHOA par fonction est indiquée dans le tableau ci-dessous : Répartition par fonction 31.12.2020 31.12.2021 Personnel 34 50 Développement commercial et projets internationaux 15 12 R&D 23 39 Ingénierie des propositions 13 35 Ingénierie du système 29 30 Production 6 23 Exécution et Gestion de projet 15 46 Cybersécurité 0 1 Total 135 236 234 Les membres de la direction de la Société justifient d’une expérience considérable dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. Néanmoins, l’âge moyen des employés de NHOA est 36 ans. 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés ne détiennent aucune participation dans le capital social de la Société. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société. 15.2.1. Aperçu de l’actionnariat actuel des mandataires sociaux et des membres de la direction dans la Société Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les mandataires sociaux et membres de la direction du Groupe NHOA au 31 décembre 2021 : Noms 31 December 2021 % du capital social Nombre d’actions détenues Mr. Jong-Peir Li 84,733 0.33% Total 84,733 0.33% 15.3 Accords d’intéressement et de participation La Société n’a pas mis en place d’accord d’intéressement ou de participation. 235 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital social À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, les principaux actionnaires de la Société sont : Actionnaires Nombre d’Actions % d’Actions Nombre de droits de vote () % des droits de vote TCEH 16,635,102 65,15% 16,635,102 65,15% Flottante 8,898,618 34,84% 8,898,618 34,84% Total 25,533,720 100% 25,533,720 100% () Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions pour lesquelles les droits de vote ont été suspendus. Aucun actionnaire n'a déclaré aux autorités boursières qu'il agit de concert avec un autre. La Société n’a connaissance d’aucun autre actionnaire que TCEH détenant une participation de 5% ou plus dans son capital social. 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2021 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires 16.2.1. Notifications du seuil légal La Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant déposé auprès de l'AMF au cours de l’exercice 2021 : Actionnaire Date de déclaration Date de franchissem ent Seuil légal Sens du franchissemen t % du capital % des droits de vote Briarwood Chase Management LLC 21 janvier 2021 18 Janvier 2021 5% du capital Diminution 4.,82% 4.,82% The Goldman Sachs Group, Inc. 9 février 2021 4 février 2021 5% du capital Augmentation 5.001% 5.001% Covalis Capital LLP 22 avril 2021 21 avril 2021 5% du capital Augmentation 5.70% 5.70% The Goldman Sachs Group, Inc. 7 juillet 2021 2 juillet 2021 5% du capital Diminution 0.001% 0.001% GDF International 23 juillet 2021 20 juillet 2021 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% du capital Diminution 0% 0% Taiwan Cement Corporation 23 juillet 2021 20 juillet 2021 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% du capital Augmentation 60.48% 60.48% Covalis Capital LLP 9 août 2021 6 août 2021 5% du capital Diminution 4.99% 4.99% Covalis Capital LLP 19 août 2021 17 août 2021 5% du capital Augmentation 5.001% 5.001% 236 Covalis Capital LLP 6 décembre 2021 1er décembre 2021 5% du capital Diminution 4.59% 4.59% Deka International 9 décembre 2021 3 décembre 2021 5% du capital Augmentation 5.36% 5.36% 16.2.2. Notifications du seuil statutaire La Société a été informée des franchissements de seuil statutaires suivants, conformément à l'article 13 des Statuts, au cours du 2021. Actionnaire Date de déclaration Date de franchissemen t Seuil statutaire Sens du franchissem ent % du capital % des droits de vote Davide Serra 8 février 2021 3 février 2021 3% du capital Diminution 1.8% 1.8% Moneta Asset Management 15 février 2021 12 février 2021 3% du capital Diminution 2.91% 2.91% Briarwood Chase Management LLC 16 février 2021 10 février 2021 3% du capital Diminution 2.99% 2.99% Covalis Capital LLP 27 avril 2021 27 avril 2021 6% du capital Augmentati on 6.05405% 6.05405% Amiral Gestion 30 avril 2021 28 avril 2021 3% du capital Augmentati on 3.19% 3.19% Covalis Capital LLP 9 août 2021 6 août 2021 6% du capital Diminution 4.89% 4.89% Invesco Ltd. 26 août 2021 23 août 2021 3% du capital Augmentati on 3.22% 3.22% 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux Chaque action confère un droit de vote dans la Société. L’article 11 des Statuts écartant l’application du droit de vote double a été approuvé le 22 mai 2015. 16.4 Contrôle de la Société TCC (par le biais de sa filiale TECH) détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. En septembre 2019 et conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé le Comité Indépendant chargé d'examiner les accords importants entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité de son actionnaire principal. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux tiers des membres doivent être des membres indépendants du Conseil d'Administration. Par ailleurs, toute convention conclue directement entre la Société et son actionnaire principal est soumise au régime des conventions réglementées en application des articles L. 225-38 et suivants, L. 22- 10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 237 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES 17.1 Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. Le 10 décembre 2015, la Société a consenti une ligne de crédit sans intérêts à EPS Inc à hauteur de 1 million d’euros, dans le but de financer les activités de démarrage du Groupe ENGIE EPS aux États-Unis. Le tirage total en 2020 a été de 5 K € en plus de 5 K € en 2019, 5 K € en 2018 et 115 K € les années précédentes. Le 4 janvier 2016, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à EPS Italia (désormais Nhoa Energy). La facilité renouvable portait intérêt à Euribor 3 mois plus 215 bps. Le tirage total au 31 décembre 2020 était de 13 410 K €. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé la partie non remboursée ou abandonnée de la dette (1 027k €) en augmentation de capital. Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable respectivement de 7 500 k € et 15 000 k €. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor 3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l’Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être nul. Au 31 décembre 2020, les 7 500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde ligne a été de 8 490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 NHOA Energy a transformé une partie de la dette existante (13 740k €) en augmentation de capital. Le tirage total pour la deuxième ligne en 2021 a été de 9 450 k€. En août 2021, NHOA S.A. a transformé la dette existante (9 450 k€) en une augmentation de capital. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations fiscales française et italienne, ainsi qu’au principe de pleine concurrence, l’ENGIE EPS refacture les dépenses des fonctions communes aux Sociétés du Groupe NHOA en appliquant une marge de 5 %. Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso »), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et de 238 gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord- cadre. La valeur du contrat est de 1 034 k €. Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3 000 kAUD. Au 31 décembre 2021, 2 263 kAUD ont été tirés. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000 k€. Au 31 décembre 2021, 11 000 k€ ont été tirés. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13 000 kAUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 kAUD$ a été tiré. 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable. De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur) a signé un contrat de travail avec ENGIE EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy) le 26 juin 2018 et M. Guiseppe Artizzu (membre du Conseil d’Administration de NHOA S.A. et de NHOA Energy et Responsable de la GBL stockage d’énergie ) a signé un directorship agreement avec ENGIE EPS Italia (désormais NHOA Energy) le 14 mars 2017. Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent 2021 Document d’Enregistrement Universel. Les principales opérations avec les parties liées sont, à l'exception de l’accord avec TCC et ses filiales indiqué ci-dessous, avec des entités du groupe ENGIE, qui était jusqu'au 20 juillet 2021, l'actionnaire de contrôle de la Société : Accord avec ENGIE Le 21 octobre 2020, NHOA S.A. et ENGIE S.A. ont conclu le dénommé Accord V2G Drosso. Dans le cadre du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA S.A. avec une contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1,000 k € et, de son côté, NHOA S.A. a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir- faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso. En 2021, un chiffre d'affaires de 1 000 k€ a été reconnu car l'obligation de performance a été respectée avec la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research. Cet accord a été transféré à EPS E-Mobility (aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril 2021. Accord avec ENGIE Italia S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) 239 Le 31 Mars 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A. ont conclu un accord de détachement concernant l’affectation temporaire du salarié de ENGIE S.p.A, M. Christian Crepaldi au sein de NHOA Energy où il doit apporter son support dans le secteur de l’e-Mobility. Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 75% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 1er août 2020, M. Crepaldi a formellement été embauché par NHOA Energy. Le contrat de travail de M. Crepaldi a pris fin le 2 juillet 2021. Le 24 avril 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant l’affectation temporaire du salarié de ENGIE Italia S.p.A, M. Davide Conti, au sein de EPS Italia S.r.l. où il doit apporter son support pour le développement des projets DERMS (systèmes de gestion des ressources d’énergie distribuées). Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 40% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le 1er janvier 2021, M. Conti a formellement été embauché par F2MeS. Le 25 février 2021, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont signé rétroactivement un contrat de prestation de services sur les prix de transferts, pour la période allant du 1 Janvier 2020 au 31 Décembre 2020, pour un montant de € 22.7 k. Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 18 décembre 2020 F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne. Le 23 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant pour objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par ENGIE Servicios Energéticos S.A. pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Espagne. Accord avec Fabricom Electrical-PVV Ltd (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 22 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Hongrie. Le 17 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant comme objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par Fabricom Electrical-PVV pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Hongrie. Accord avec ENGIE Hellas S.A . (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 9 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Hellas S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox pour la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Grèce. Accord avec ENGIE Rinnovabili S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Rinnovabili S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Salemi 240 (Trapani), en Italie, pour un montant de € 4,240k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 28,9k. Accord avec ENGIE Servizi S.p.A. (société appartenante au Groupe ENGIE) Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Servizi S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Nera Montoro, en Italie, pour un montant de € 7,701k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 39,2k. Accord avec ENGIE Solar S.a.S. (société appartenant au Groupe ENGIE) ENGIE SOLAR S.a.S. a été sélectionnée pour exercer les activités d’ingénierie, approvisionnement et installation relativement à la fourniture d’un système de stockage par batterie (avec une capacité de stockage de 5.4 MW/3.17 MWh) et à ses installations connexes dans la Municipalité de Comadù (Mexique) (« Projet Sol de Insurgentes »). Le 20 décembre 2019, ENGIE SOLAR S.a.S a stipulé une Convention de fourniture d’îlot de puissance avec NHOA Energy afin de sous-traiter une partie des travaux. La valeur du contrat s’élève à 17.303 K USD. À la date du présent 2021 Document d’Enregistrement Universel, le projet est terminé et toutes les créances ont été payées par le client. Accord avec SOLAIREDIRECT GLOBAL OPERATIONS S.A. (société appartenant au Groupe ENGIE) En relation avec le Projet Sol de insurgentes décrit ci-dessous, le 27 novembre 2019, NHOA Energy a conclu un contrat d’approvisionnement avec Solairedirect Global Operations S.A. pour l'achat de certains équipements et matériaux essentiels à la livraison d'un système de stockage d'énergie par batterie (avec une capacité de stockage de 5.4 MW/3.13 MWh) et ses installations associées seront installées dans la municipalité de Comadù (Mexique). La valeur fixe du contrat est de 13,547 k USD. Accord avec ENGIE PRODUZIONE (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 décembre 2019, NHOA Energy, agissant en qualité d’entrepreneur pour les activités d’ingénierie, de fourniture et d’installation d’un système de stockage d’énergie d’une capacité de stockage de 7.2 MW/5.08 MWh et les services correspondants a conclu un accord avec ENGIE PRODUZIONE S.p.A. (« Projet Leini »). La valeur du contrat s’élève à 2.643 K €euros. Accord avec ENGIE Lab Singapore (société appartenant au Groupe ENGIE) Le 21 septembre 2017, NHOA Energy a conclu avec ENGIE Lab Singapore concernant la fourniture d'un système P2P à hydrogène (ses articles, matériaux, équipements, conception et dessins, données et autres matériaux) sur l'île de Semakau (Singapour). La valeur fixe de l'accord s'élève à 663 K €. Accord avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. (société appartenant au Groupe NHOA pour 60%) Le 16 novembre 2018, NHOA Energy a conclu un Contrat EPC tant qu’entrepreneur avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L., pour la mise en place d’une installation d’énergie solaire ainsi que de son système de stockage d’énergie par batterie sur l’Ile d’Anjouan, dans la ville de Lingoni (Comores). L’activité de NHOA Energy consistait, entre autres, à la prestation de services d’ingénierie et de conception ainsi que d’approvisionnement de matériel et d’équipement. La valeur fixe du contrat est de 5,572 k €. Accord avec ENGIE EEC (une société appartenant au groupe ENGIE) 241 Engie EEC, en tant qu’exploitant du réseau électrique à l’île de Lifou (Nouvelle Calédonie), a conclu des accords avec les autorités locales pour installer et gérer un système de stockage d’énergie (ESS) dans le cadre de la stratégie pour les énergies renouvelables « Lifou 100% en 2020 ». Le 5 décembre 2018, NHOA Energy a conclu un accord en tant qu’entrepreneur chargé de l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction d’un système batterie de stockage d’énergie de 4.8 MW / 5.06 MWh. La valeur fixe du contrat est de 2,478 K €. Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) : Le 5 mai 2021, dans le but d'élargir son portefeuille de solutions à base d'hydrogène en tant qu'intégrateur de systèmes, NHOA Energy a conclu un accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. établissant les termes contractuels régissant la conception, la fabrication, l'assemblage, l'inspection, les essais, l'installation, le transport, le montage et le démarrage d'une solution complète d'approvisionnement en hydrogène, le « Lot A-H2 generation skid package » et les équipements associés qui seront finalement livrés par ENGIE GAS Chile S.p.A. à Walmart Chile S.A., son client final. La solution d'approvisionnement en hydrogène susmentionnée sera intégrée dans le cadre d'une station de ravitaillement pour chariots élévateurs à fourche faisant partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago du Chili. Le prix du contrat est d'environ 1,5 million de dollars. Le 6 Août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la fourniture par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation skid package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du contrat de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A. Accord avec TCC Le 25 Mai 2021, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat d'entreprise pour la fourniture d'un système de stockage par batterie de 10,8 MVA/10,5 MWh + systèmes de recharge de VE à Hoping Plant, Taiwan, pour un montant de 5.000k USD. Accord avec TCC LIEN-HSIN Green Energy Le 22 octobre 2021, TCC LIEN-HSIN Green Energy (une filiale de TCC) a émis un bon de commande à l'intention de NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 115,2 MVA / 250 MWh de capacité utilisable et 311,4 MWh de capacité installée, qui sera construit sur le site de TCC à HePing, à Taiwan. Le montant de l'ordre d'achat est de 93.205.000 USD. Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415.000 USD. Accord avec F2MeS, Nhoa Energy et FCA Le 15 octobre 2021, F2MeS, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un MoU contraignant au moyen duquel ont été convenus les principaux termes, conditions et objectifs du Projet Atlante à refléter dans un accord de coopération définitif ainsi que les modifications conséquentes à apporter à la Convention 242 d'investissement et d'actionnaires exécutée entre NHOA Energy , NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15 janvier 2021 concernant la création de F2MeS. Accord avec Atlante Le 12 janvier 2022, NHOA Energy et Atlante ont conclu un accord de service pour la fourniture de services, par NHOA Energy en faveur d'Atlante, pour le développement du premier réseau de recharge rapide pour VE. L'accord est valable jusqu'au 1er janvier 2023. 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Se reporter à l’Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 243 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 18.1 Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Voir Annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2021 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS pour l’exercice 2021 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Voir Annexe 2 « États Financiers de la Société pour l’exercice 2021 et Rapport CAC sur les comptes annuels pour l’exercice 2021 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.3 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2021. 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes 18.4.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution. 18.4.2. Politique en matière de distribution des dividendes Il n’est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du stade de développement de la Société. 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage Le Groupe NHOA peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage dans le cours normal de ses activités, et constitue une provision dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d’entraîner des coûts à la charge du Groupe NHOA et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des trois derniers exercices des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2021, il n’est pas survenu de changements significatifs dans la situation financière du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le Document d’Enregistrement Universel (voir paragraphes 7.2 et 7.3). 244 19. AUTRES INFORMATIONS 19.1 Capital social 19.1.1. Montant du capital social Au 30 décembre 2021, le capital social de la Société s’élevait à 5,106,744.00 euros divisés en 25,533,720 actions dont la valeur nominale est de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites, libérées et de la même catégorie. Aucune action émise par la Société n’a fait l’objet d’un nantissement. 19.1.2. Titres non représentatifs du capital social Au 30 décembre 2021, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 19.1.3. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Au 30 décembre 2021, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’est détenue par ses filiales ou par un tiers en son compte. L’Assemblée Générale de 2021 a concédé, par la résolution 19, l’autorisation au Conseil d’Administration pour l’achat par la Société de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale de 2021. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021 a autorisé, à travers la 12ème résolution, le Conseil d'Administration à l'achat, par la Société, de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021. 19.1.4. Instruments donnant accès au capital social Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société. 19.1.5. Capital social autorisé mais non émis Les résolutions d’émission approuvées par l’ Assemblée Générale des actionnaires du 25 juin 2021 et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021, statuant à titre extraordinaire, sont résumées ci-dessous : Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Autorisation accordée au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (résolution n° 12) 2 novembre 2021 18 mois 12.250,000 € - 35 € par action Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation d’actions dans le cadre d’une autorisation de rachat de ses propres actions 25 juin 2021 18 mois Jusqu’à 10 % du capital social existant à la date de la décision d’annulation - - 245 Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix (résolution n°20) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec droit préférentiel de souscription (Résolution n°13) 2 novembre 2021 26 mois 140,000,000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. (Résolution n° 22) 25 juin 2021 26 mois 800,000 € - (1) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé (Résolution n° 23) 25 juin 2021 26 mois 800 000 € et dans la limite de 20 % du capital social par an - (1) Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour fixer le prix de souscription, dans la limite de 10% du capital social par an (Résolution n°24) 25 juin 2021 26 mois dans la limite de 10% du capital social par an - (2) Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre de 15 %, avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 25 de l'assemblée générale du 25 juin 2021). 25 juin 2021 26 mois dans la limite de 15% de la souscription initiale - Même prix que l'émission initiale 246 Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social par an, en vue de rémunérer des apports en nature faits à la Société en dehors d'une offre publique d'échange (Résolution n° 26) 25 juin 2021 26 mois dans la limite de 10% du capital social par an - - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (Résolution n° 27) 25 juin 2021 26 mois 800,000€ - - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport, ou de tout autre montant susceptible d'être incorporé au capital (Résolution n° 28). 25 juin 2021 26 mois 800,000€ - - Limitation globale des autorisations d'augmenter le capital social (Résolution n° 29) 25 juin 2021 - 1,000,000€ - - Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration afin de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription (Résolution n°14) 2 novembre 2021 26 mois 10.000 € Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (Résolution n°15) 2 novembre 2021 38 mois 35.000 € Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des actions gratuites existantes ou nouvelles au profit des dirigeants et salariés de la Société ou de ses filiales (Résolution n°16) 2 novembre 2021 38 mois 35.000€ 247 (1) Le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%). (2) Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. (3) Ne s'applique pas à la Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires avec droit préférentiel de souscription (Résolution n° 11) de l'assemblée générale du 2 novembre 2021, qui a son propre plafond autonome. En outre, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2021, les actionnaires ont autorisé le conseil d'administration à mettre en place des stocks options ou des plans d'actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés associées, dans la limite de 175 000 actions nouvelles ou existantes. Ces instruments ont vocation à être utilisés dans le cadre d’un futur plan d’intéressement à long terme des salariés et dirigeants du Groupe NHOA. 19.1.6. Capital social de toute société du Groupe NHOA faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option À la connaissance de la Société, il n’existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d’une telle option sur le capital social de la Société. 19.1.7. Historique du capital social 248 Date Nature des opérations Prime d’émission/de fusion d’apport/de contribution Nombre d’actions émises Nombre d’actions composant le capital social Valeur nominale par action Capital social (en euros) 26 décembre 2014 (création) Souscription à la date de constitution Néant 37.000,00 37.000,00 1,00 37.000,00 6 mars 2015 Division de la valeur nominale de l’action Sans objet 148.000,00 185.000,00 0,20 37.000,00 21 avril 2015 Augmentation du capital social (apports en nature) 1.004.255,00 5.021.275,00 5.206.275,00 0,20 1.041.255,00 21 avril 2015 Introduction en bourse 13.782.356,70 1.941.177,00 7.147.452,00 0,20 1.429.490,40 21 mai 2015 Sur allocation 233.270,50 32.855,00 7.180.307,00 0,20 1.436.061,40 4 décembre 2015 Augmentation du capital social (placement privé) 4.629.900,00 701.500,00 7.881.807,00 0,20 1.576.361,40 29 juin 2017 Augmentation du capital social (Exercice des stocks- option ou BSA) 0,00 147.906,00 8.029.713,00 0,20 1.605.942,60 31 juillet 2017 Augmentation du capital social (réservée à EPS Management et Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A.) 1.368.677,40 196.932,00 8.226.645,00 0,20 1.645.329,00 8 août 2017 Augmentation du capital social (Exercice des stocks- option ou BSA) 0,00 212.984,00 8.439.629,00 0,20 1.687.825,80 1 janvier au 14 juin 2018 Augmentation de capital social (Exercice de stocks- option ou BSA) 1.099.482,85 475.003,00 8.914.632,00 0,20 1.782.926,40 15 juin 2018 Augmentation de capital social (Bons de Souscription d’actions BEI) 0,00 660.513,00 9.575.145,00 0,20 1.915.029,00 8 août 2018 Augmentation de capital social 28.292.911,23 3.191.715,00 12.766.860,00 0,20 2.553.372,00 29 novembre 2021 Augmentation de capital social 139.924.785,60 3.191.715,00 25.533.720,00 0,20 5.106.744,00 249 19.2 Statuts Les informations données ci-dessous proviennent des statuts de la Société à jour au 10 décembre 2021. 19.2.1. Objet de la Société (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France et hors de France : (i) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation et la fourniture de dispositifs de production d’énergie électrique, d’hydrogène, de technologies de stockage, de sources d’énergies renouvelables et de chauffage ou de refroidissement de tout ou partie de ces produits, (ii) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation, l’octroi de licences, gratuitement ou en contrepartie d’un paiement, de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie et de l’environnement et, en particulier, concernant les générateurs d’hydrogène, les piles à combustible à l’hydrogène, les gaz naturels, le propane ou tout autre type de combustibles liquides et/ou de combustibles gazeux ou sources d’énergie renouvelable, (iii) la conception, le développement et la gestion de projets de recherche technologique dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, de manière indépendante ou en collaboration avec des instituts de recherche publics et privés, des sociétés dans le domaine de l’énergie, des universités, des fondations, des entités locales, nationales et internationales et, généralement, toute autre personne privée ou publique concernée par le développement de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, (iv) les ventes au détail et en gros, par courrier et électroniques de technologies visant à produire et stocker l’énergie en général, (v) la gestion d’accords signés avec des entités privées et publiques concernant des activités connexes aux domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, (vi) l’installation, la maintenance, la modification et la construction des infrastructures civiles, industrielles et agricoles suivantes : • les systèmes de production, traitement, transport, stockage, distribution et utilisation de l’énergie électrique, les systèmes de protection contre la foudre et l’installation de systèmes automatisés pour toute infrastructure technologique de communication de l’information, notamment les portes, passerelles et barrières ; • le stockage et les infrastructures de fournitures d’urgence, notamment la diffusion d’installations, d’antennes et de systèmes électroniques en général ; 250 • les infrastructures de fourniture d’urgence et de stockage, notamment des systèmes de chauffage, de climatisation et de réfrigération de tout type et en particulier les systèmes d’évacuation liés à des produits de combustion, de ventilation et d’aération des lieux ; • les infrastructures pour les réseaux de gaz naturel, de stockage et de fourniture d’urgence, notamment les installations hydrauliques et infrastructures sanitaires de tout type et de toute nature ; • les systèmes de distribution et d’utilisation du gaz de tout type, notamment les systèmes d’évacuation liés aux produits de combustion, d’aération et de ventilation des lieux ; • les dispositifs de levage des personnes ou objets par ascenseurs, monte-charges, escalators et leurs équivalents ; • le stockage d’énergie et les systèmes de sécurité, notamment les systèmes anti- incendie ; (vii) toute prise de participation directe ou indirecte dans toute opération commerciale, industrielle, financière ou autre, en France ou hors de France, quelle que soit la nature juridique ou l’objet de tels engagements, par tout moyen, et particulièrement par la création, la contribution, la souscription, l’échange ou l’achat d’actions ou de titres, ou au moyen d’une fusion, d’un partenariat ou d’un groupe non déclaré ou d’une quelconque nature, dans tout dispositif susvisé, (viii) la gestion de ses participations, (ix) tous les services et conseils à ses filiales et aux sociétés qu’elle contrôle (le « Groupe ») en lien avec les ressources humaines, les services informatiques, la gestion, les communications, les services financiers, juridiques, de marketing et d’approvisionnement, (x) l’acquisition de marques commerciales appartenant au Groupe ou à des tiers, le développement des marques du Groupe et, plus généralement, la gestion du portefeuille des marques commerciales du Groupe et des droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et sociétés de holding et tout service aux Sociétés du Groupe concernant ces droits de propriété intellectuelle, (xi) les activités d’une société de financement du Groupe et, dans ce cadre, la fourniture de tout type de service d’assistance financière aux sociétés faisant partie du Groupe, (xii) et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci- dessus et à tous les objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expansion, son développement et son patrimoine social. 251 19.2.2. Droits et obligations attachés aux actions (art. 11 des statuts) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre quel qu’en soit le porteur. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires. L’Assemblée Générale extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 19.2.3. Clauses des statuts ou du règlement intérieur susceptibles d’avoir un impact sur la survenue d’un changement de contrôle Aucune disposition des statuts ou du règlement intérieur n’aura pour effet de retarder, de différer ou de présenter un changement de contrôle de la Société. 252 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé des contrats importants Accord d’Investissement et d’Actionnaires avec FCA Le 15 janvier 2021, NHOA Energy) et NHOA S.A ont signé un Accord d’Investissement et d’Actionnaires pour l’acquisition, par FCA, de 50,1% des actions de F2MeS, considérant que NHOA Energy et NHOA S.A avaient contribué à apporter à cette dernière les activités d’e-Mobility préexistantes. Après l’opération, FCA et NHOA Energy exerceront un contrôle conjoint sur F2MeS, ce qui donnera lieu à la création d’une joint-venture. Conformément aux exigences de l'IFRS 10, NHOA procède à une consolidation intégrale. F2MeS grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA le contrôle de la feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques et une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques. Accord avec Accenture S.p.A. Le 16 décembre 2020, F2MeS et Accenture S.p.A. ont signé un contrat de services régissant la relation de fourniture entre les parties pour certains services de recharge e-Mobility, dont le développement d’une plateforme CRM pour la gestion des projets B2C. La valeur du contrat s’élève à 300k €. Garantie de la Société mère envers SAMSUNG SDI Ltd Le 21 octobre 2020, Kearsarge William Way LLC et NHOA Energy ont signé un accord sur les grands principes qui régiraient le contrat de fourniture et de mise en service d’un système de stockage d’énergie par NHOA Energy, à installer à Bellinghan, MA, États-Unis (le « Projet »). Le 20 novembre 2020, Kearsarge William Way LLC a émis le bon de commande correspondant à NHOA Energy pour un montant de 2 922 377 $. Le 21 octobre 2020, NHOA Energy a signé un contrat d’achat (le « PO ») pour la fourniture de batteries par SAMSUNG DSI Ltd pour le Projet. Le 17 décembre 2020, après approbation par le Conseil d’Administration de la Société datée du même jour, la Société a fourni à SAMSUNG SDI Ltd une garantie de la société mère pour assurer l’exécution des obligations de paiement de NHOA Energy dans le cadre du PO. La valeur des montants du PO s’élève à 1 800 k €. Garantie de la société mère envers Kearsarge William Way LLC Le 11 mars 2021,NHOA Energy et Kearsarge William Way LLC ont conclu un contrat pour régir la fourniture et la mise en service d'un système de stockage d'énergie par batterie à installer à Bellingham, MA, USA, pour un montant de 2.973 k$. Le 22 mars 2021, NHOA S.A. a fourni à Kearsarge William Way LLC une garantie de société mère afin de garantir la bonne exécution du contrat par NHOA Energy. Le 27 octobre 2021, NHOA Americas a conclu un accord de service à long terme avec Kearsarge William Way LLC pour la fourniture de services de maintenance et de garanties de performance pour le système de stockage d'énergie par batterie installé à Bellingham, MA, USA. La valeur de l'accord est de 37 170 dollars par an. Le 1er janvier 2022, NHOA Energy a fourni une garantie de société mère afin de garantir la fourniture de services par NHOA Americas à Kearsarge William Way LLC en vertu du contrat de service à long terme. 253 Accord avec une société de production et de vente au détail d'électricité opérant sous le nom de Synergy Le 1er octobre 2021, NHOA Australie a conclu un contrat pour l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les essais et la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec une société de production et de vente au détail d’électricité, commercialisée sous le nom de Synergy . La valeur du contrat s'élève à 125 011 551 dollars. Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) : Le 6 août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la fourniture par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation skid package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du contrat de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A. Accord avec Green Hydrogen Systems A/S Le 6 mai 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de fourniture avec Green Hydrogen Systems A/S pour la conception, l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la mise en service d'une solution complète d'approvisionnement en hydrogène, composée d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ dans une solution conteneurisée à intégrer dans le cadre d'une station de ravitaillement pour les chariots élévateurs à fourche qui font partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago, au Chili. La valeur du contrat s'élève à €933k. Le 6 août 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de service avec Green Hydrogen Systems A/S pour la fourniture par la seconde à la première de certains services de maintenance à effectuer sur l'ensemble d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ susmentionné. Accord avec ENGIE ENERGIA PERU S.A. Le 18 mars 2022, NHOA Energy Srl a conclu un contrat pour l’ingénierie, la fourniture et la construction d'une installation de stockage par batterie de 26.5 MW, qui sera situé dans le site de Chilca UNO Combined Power Plant, Peru. La valeur du contrat s’élevé à 13,538K dollars. 20.2 Résumé des contrats conclus à des conditions exceptionnelles Accord-cadre avec FCA Italy S.p.A. Le 14 mai 2019, ENGIE et FCA ont conclu un accord cadre visant à établir les termes et les conditions règlementant la fourniture de produits de e-Mobility et des services correspondants. En particulier, ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A. et F2MeS depuis le 12 avril 2021), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge pour les véhicules électriques et les services qui y sont attachés dans différents pays européens. L’accord cadre inclut, entre autres, l’exécution entre FCA et ses filiales et ENGIE et ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA), d’un accord de fourniture et de service pour les concessionnaires. L’accord-cadre conclu avec FCA, (y compris l’accord de fourniture et de service pour les 254 concessionnaires et l’accord de fourniture et de service B2C) sera valable pour une période initiale de 4 (quatre) ans, du 14 mai 2019 au 13 mai 2023, avec la possibilité d’envisager une extension de cette durée. Accord de fourniture et de service pour les concessionnaires avec FCA ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales, les bornes de recharge de véhicules électriques et les services supplémentaires correspondants dédiés à FCA. Les concessionnaires européens sont situés dans différents pays européens. NHOA S.A (F2MeS commençant à compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses obligations issues de l’accord de fourniture et de service pour les concessionnaires à l’égard des concessionnaires européens de FCA situés en Suède et au Danemark. Accord de fourniture et de service B2C avec FCA Originellement ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge wallbox ainsi que les services correspondants au client final de FCA dans différents pays européens. NHOA S.A. (F2MeS à compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses obligations issues de l’accord de fourniture et de service B2C au Danemark, en Suède, en Autriche, en République Tchèque, en Allemagne, en Belgique, en Slovaquie, en Suisse et en Pologne. 255 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France ainsi que dans les locaux de la société contrôlée italienne (NHOA Energy S.r.l.) située Piazzale Lodi, 3,, 20137, Milan, Italie. Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.nhoa.energy). Pendant la période de validité du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société : - Les statuts de la Société ; - Tous les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires, les rapports, les courriers et autres documents, , évaluations et déclarations établis par des experts à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; et - les informations financières historiques contenues ou intégrées par renvoi dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Tous les documents juridiques et financiers relatifs à la Société, qui doivent être mis à disposition des associés conformément à la règlementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société ainsi que dans les locaux de la Société contrôlée italienne. Depuis que les actions de la Société sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société (www.nhoa.energy). Depuis 2019, le Groupe NHOA ne publie plus d’informations trimestrielles. La Société a continué à fournir une information régulière sur le développement de ses activités et sur ses résultats sur une base ad hoc et à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et de l’annonce de ses résultats semestriels et annuels. 256 22. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE A L’ANNEX I REGLEMENT (UE) 2019/980 Le présent tableau de concordance se fonde sur les sections figurant à l’Annexe I (telle qu’il y est fait référence à l’Annexe II) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et se réfère aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel auxquelles il est possible de trouver les informations. Sections et sous-sections énumérées aux Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Numéros de section 1. Personne responsable 1 1.1. Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.1 1.2. Déclaration de la personne responsable 1.2 1.3. Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en tant qu’expert n.a. 1.4. Informations provenant d'un tiers n.a 1.5. Déclaration de l'émetteur n.a. 2. Commissaires aux comptes 2 2.1. Informations sur les commissaires aux comptes 2.1 2.2. Détails en cas de démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes n.a. 3. Facteurs de risque 3 257 4. Informations sur l'émetteur 4 4.1. Nom légal et commercial de l'émetteur 4.1 4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur 4.2 4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 4.3 4.4. Domicile et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays de constitution, adresse et numéro de téléphone de son siège social et site internet 4.4 5. Aperçu des activités 5.4, 5.5, 5.6, 5.7 5.1. Principales activités 5.4, 5.5, 5.6, 5.7.3 5.2. Principaux marchés 5.5.3, 5.6.3, 5.7.3 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.1, 5.2 258 5.4. Stratégie et objectifs 5.8 5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.9 5.6. Eléments fondant toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 5.5.7, 5.6.6, 5.7.5 5.7. Investissements 5.10 6. Structure organisationnelle 6 6.1. Brève description 6.1 6.2. Liste des filiales importantes 6.2.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7 7.1. Situation financière 7.1, 7.2, 7.3 259 7.2. Résultats d'exploitation 7.4, 7.5 8. Trésorerie et capitaux 8 8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur 8.1.1 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur 8.1.2, 8.2 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur 8.2.4, Annexe 1 2.4.29 8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux qui a influé ou pourrait influer de manière significative les opérations de l'émetteur 8.3 8.5. Sources de financement attendues 8.4 9. Environnement réglementaire 9 10. Informations sur les tendances 10 10.1. Tendances récentes les plus significatives de la production, des ventes et des stocks, ainsi que des coûts et des prix de vente depuis la fin du dernier exercice. Tout changement significatif dans la performance financièr e du Groupe ou déclaration négative appropriée. 10.1 10.2. Tendances, incertitudes, contrainte, engagements ou événements raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur pour au moins l'exercice en cours 10.2 11. Prévisions ou estimations de bénéfices 11 12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale 12 260 12.1. Organes d'administration et de gestion 12.1 12.2. Les conflits d'intérêts 12.10 13. Rémunération et avantages 13 13.1. Montant des rémunérations versées et avantages en nature 13.2 13.2. Montants totaux des somme s provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autre avantages du même ordre 13.2 14. Fonctionnement des organes d’administrations et de direction 14 14.1. Date d'expiration des mandats en cours 14.1 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration 14.2 14.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 14.3 261 14.4. Déclaration sur la conformité au régime applicable de gouvernement d'entreprise 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et des comités 15. Salariés 15 15.1. Nombre de salariés 15.2. Participations et stock-options 15.3. Description de tout arrangement permettant d'impliquer les salariés dans le capital de l'émetteur 15.3 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de l'émetteur 16.2. Existence de droits de vote différents 14.6, 14.8 14.7 15.1 15.2 16 16.1 16.3 262 16.3. Contrôle de l'émetteur 16.4. Description de tout arrangement, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre peut, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de l'émetteur 16.5 17. Transactions avec les parties liées 18. Informations financières concernant l'act if et le passif de l'émetteur, sa situation financière ses résultats 18.1. Informations financières historiques 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 18.4. Informations financières pro forma n.a 18.5. Politique en matière de dividende 16.4 17 18 18.1 18.1 18.1 18.4 263 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social 19.2. Acte constitutif et statuts 20. Contrats importants 21. Documents disponibles 18.5 18.6 19 19.1 19.2 20 21 264 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après se réfère aux informations figurant dans le rapport annuel financier, conformément aux article L451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. N° Information requise Chapitre(s)/Section (s) 1. Comptes annuels de la Société 2. Comptes consolidés du Groupe 3. Rapport de Gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF) (cf. table de concordance relative au Rapport de 18.1, 18.2 265 Gestion a la page suivante) 4. Déclaration des parties responsables du Rapport Financier Annuel 5. Rapport des Commissaires aux comptes dans les comptes de la société mère 6. Rapport des Commissaires aux comptes relativement aux comptes consolidés. 7. Honoraires des Commissaires aux comptes Annex 1 2.4.35 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GOUVERNANCE Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion visés aux articles L.22-10-34 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et le rapport sur la gouvernance d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance ci- après renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant au rapport de gestion. N° Information requise Référence legislative ou règlementaire Chapitre(s)/Section (s) 1. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation du Groupe au cours de l’exercice précédent et analyse objective et exhaustive de l’évolution des activités, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, et notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce. 5.2, 7.1 1.2 Indicateurs clefs de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 1.3 Indicateurs clefs de nature non-financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions portant sur l’environnement et le personnel Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 1.2 18.1, 18.2 18.1, 18.2 Annex 1 par. 3.8 7.6 266 1.4 Évènement importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion a été établi Articles L.232.1, II et L.233-26 du Code de commerce 1.5 Identité des principaux actionnaires et d étenteurs de droits de vote lors des assemblées générales et modifications survenues au cours du dernier exercice Article L.233-13 du Code de commerce 16.2 1.6 Liste des succursales existantes Article L.232-1 du Code de commerce n.a. 1.7 Participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Article L.233-6 para.1 du Code de commerce 1.8 Cession d’actions par une société conformément à l’article L. 233- 29 et à l’article L. 233-30 du Code de commerce pour ajuster la participation réciproque Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233- 19 du Code de Commerce N.A. 1.9 Tendances prévisibles de la situation de l’entreprise et du Groupe et perspectives futures Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.10 Activités de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.3.1., 5.3.2, 5.3.3., 5.3.4, 5.3.5 1.11 Tableau indiquant les résultats de la Société pour chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du Code de commerce 7.5.3 1.12 Informations sur les conditions de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du Code de commerce 7.3 16 10, 11 7.5.6 267 1.13 Montant total des prêts interentreprises accordés et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier et Annex 3 2. Contrôle interne et gestion du risque 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce 2.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour réduire ces risques en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.22-10-35,1° du Code de commerce 5.12 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et par le groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L.22-10-35,2° du code de commerce 14.8 2.4 Indication des objectifs et de la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues et d’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, comprenant l'utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1, 4° du code de commerce 3. Rapport sur la Gouvernance d’entreprise Information sur la rémunération 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., para. 2 du Code de commerce 13.1 3.2 Rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au cours du même exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 17.1 3 3.3 14.8.3 13.2, 13.3, 13.4, 13.5, 13.6 268 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 13.5, 13.6 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N.A. 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au profit de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 13.1 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise rentrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.7 Ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 13.7.1 3.8 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios ci-dessus au cours des cinq derniers exercices Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 13.7.1 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 13.7.1 3.10 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 13.2 13.2 269 3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 13.1 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225- 45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la politique de diversité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N.A. 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce N.A. 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 and L. 22- 10-59 du Code de commerce N.A. Informations sur la gouvernance 3.15 La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice Article L. 225-37-4,1° du Code de commerce 3.16 Les conventions intervenues entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des principaux actionnaires et une filiale de la société Article L. 225-37-4,2° du Code de commerce 3.17 Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 3.18 Modalités d'exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 12.1.3 17.2 19.1.5 12.12 270 3.19 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.20 Informations sur la façon dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.21 Limites éventuellement fixées par le Conseil d’administration concernant les pouvoirs du Directeur général, le cas échéant Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.22 Divulgation concernant le Code de Gouvernance d’Entreprise auquel la Société se réfère volontairement, et l’application du principe « se conformer ou s’expliquer » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.23 Dispositions régissant la participation des actionnaires aux assemblées Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.24 Procédure d’évaluation des accords relatifs au cours normal des affaires de la société Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 14.8 3.25 Informations relatives à des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange - Structure du capital de la société ; - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce 12.1 et 12.3 12.1.4 12.12 12.1 et 14.7 16.3 12.14 271 - Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - Accords conclus par la soci été qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, risque de porter gravement atteinte à ses intérêts ; - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés ; s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 4. Actionnariat et Capital social 4.1 Structure, évolution du capital et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 16.2 et 19.1.7 272 4.2 Achat et vente par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 19.1.3 4.3 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Article L. 225-102, para.1 du Code de commerce 15.2 4.4 Tout ajustement des équivalents d’actions en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 and R. 228-91 du Code de commerce N.A. 4.5 Informations sur les opérations des administrateurs et des personnes liées portant sur les actions de la Société Article L. 621-18-2 du Code de commerce 14.5 4.6 Montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 18.4 5. Autres informations 5.1 Renseignements fiscaux complémentaires Articles 223 quater and 223 quinquies du Code général des impôts 7.5.5 5.2 Injonctions ou sanctions financières pour pratiques antitrust Article L. 464-2 du Code de commerce N.A. 273 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2021 274 1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE ENGIE EPS POUR L’EXERCICE 2021 275 NHOA Société Anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes s ur les comptes consolidés E xercice clos le 31 décembre 2021 276 RBB Business Advisors 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris -La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre NHOA Société Anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 _____ À l’Assemblée générale des actionnaires de la société NHOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 277 L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 278 Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats de services à long terme au forfait (Note 4.1 Comptabilisation du chiffre d’affaires dans l’annexe sur les comptes consolidés 2021). Risque identifié Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 30,6 m€ dont 15,9 m€ correspondent à du chiffre d’affaires à l’avancement. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement dans la mesure où les critères sont respectés conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de prestations de services est reconnu selon la méthode à l’avancement sur la base des coûts encourus par rapport au budget. Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est porté par la société Nhoa Energy pour 11,8m€ et Nhoa Australie pour 3,8m€. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et sur le suivi du budget réalisé par la direction, que leur estimation a une incidence directe et significative sur le niveau du chiffre d’affaires reconnu dans les comptes consolidés. Notre réponse Nous avons pris connaissance des contrôles conçus et appliqués par les sociétés Nhoa Energy et Nhoa Australia pour mesurer l’avancement des contrats. Nous avons réalisé les diligences suivantes : • Analyser les principaux contrats de la période et le traitement comptable retenue de Nhoa Energy et de Nhoa Australia au 31/12/2021 avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services fournis ; • Prendre connaissance du processus d’estimation des coûts engagés des contrats revus par rapport aux coûts estimés ; • Corroborer l’analyse des contrats revus avec les coûts estimés et la revue effectuée par le management de Nhoa Energy et de Nhoa Australia ; • Pour Nhoa Energy, sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés, nous avons vérifié la correcte application du processus d’évaluation et de comptabilisation du chiffre d’affaires et nous nous sommes assurés de la réalité des coûts engagés à la clôture ; • Contrôler arithmétiquement le pourcentage d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque projet sélectionné ; • Analyser la marge pour chaque contrat testé, et vérifier les hypothèses du budget retenues par la direction pour s’assurer de la pertinence des coûts totaux budgétés et les pertes à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires avec le reste à faire sur les projets. 279 Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés sur les modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires. Comptabilisation des immobilisations relatives aux développements (Note 4.16 Immobilisations incorporelles dans l’annexe sur les comptes consolidés 2021) Risque identifié Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles issues de développements représentent au bilan du groupe Nhoa une valeur nette comptable de 9,5 millions d’euros portée par Nhoa Energy pour 5,1m€ et FreeToMove eSolutions pour 4,4m€. Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Nhoa immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent strictement aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisations est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés par la Direction pour apprécier : • Le respect de toutes les conditions nécessaires à l’activation des coûts correspondants ; • L’évaluation des coûts susceptibles d’être capitalisés au titre des phases de développement des projets une fois par an. Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • Prendre connaissance des contrôles conçus et appliqués par la société Nhoa Energy et FreeToMove eSolutions pour mesurer les coûts de développement immobilisables ; • Prendre connaissance du processus d’identification des projets en cours de développement ; • Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies ; • Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles ; • Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par des entretiens avec les responsables de projet ; • Vérifier l’intention des sociétés Nhoa Energy et FreeToMove eSolutions d’achever et de vendre l’immobilisation incorporelle ; • Vérifier la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et d’utiliser ou vendre l’immobilisation ; 280 • Examiner la méthode d’amortissement retenue et procéder à des contrôles arithmétiques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l’assemblée générale du 1 er juillet 2020 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 6 mars 2015 pour le cabinet RBB Business Advisors. 281 Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RBB Business Advisors dans la 7 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 282 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons 283 également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes RBB Business Advisors Deloitte & Associés Jean-Baptiste BONNEFOUX Benjamin HADDAD 284 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les états financiers suivants ont été examinés par le Conseil d’Administration en date du 24 mars 2022. 285 2.1. Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en Euro) NOTES 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 30.598.440 10.798.205 Autres produits y compris évènement non récurrent 2.347.532 253.596 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 4.1 32.945.973 11.051.801 Coûts des biens et services vendus 4.2 (25.896.295) (7.221.152) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 7.049.677 3.830.649 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 21,4% 34,7% Frais de personnel 4.3 (14.733.210) (7.774.565) Autres charges d’exploitation 4.4 (4.511.214) (2.937.171) Autres frais de R&D et opérations industrielles (1) 4.5 0 (1.543.425) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement y compris évènement non récurrent (2) 4.6 (12.194.746) (8.424.511) Amortissements 4.7 (4.888.935) (3.325.887) Pertes de valeur et autres provisions 4.8 (579.234) (1.509.491) Charges non-récurrentes et Coûts d'Intégration 4.9 (4.045.379) (569.535) Plan d'intéressement 4.10 (5.204.255) (824.790) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4.11 (26.912.550) (14.654.215) Produits et charges financiers nets 4.12 (508.779) (90.791) Impôts sur les sociétés 4.13 11.482 (69.540) RÉSULTAT NET 4.14 (27.409.847) (14.814.545) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (26.709.704) (14.814.545) Participations ne donnant pas le contrôle (700.143) 0 RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,93) (1,16) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13.830.765 12.766.860 Résultat net dilué par action (1,93) (1,16) (1) Les autres frais de R&D et d'opérations industrielles ont été reclassés en coûts des biens et services vendus en 2021. Ils sont définis dans la note 4.5 des états Financiers Consolidés 2021. (2) L'EBITDA hors charges d'options d'actions et de plans d'intéressement y compris évènement non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 4.6 des états Financiers Consolidés 2021. 286 2.2. Etat consolidé des autres éléments du résultat global AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET (26.709.704) (14.814.545) Écarts de change sur activités d’exploitation à l’étranger (33.686) 0 Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés en résultat dans les périodes ultérieures (nets d'impôts) 7.633 (1.323) Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel 52.469 (193.087) Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l’exercice, net d’impôt 26.416 (194.410) Total éléments du résultat global, net d’impôt (26.683.288) (15.008.955) Attribuable aux actionnaires de la société mère (26.683.288) (15.008.955) 287 2.3. Bilan consolidé ACTIF (montants en Euro) NOTES 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles 4.15 20.142.174 2.521.277 Immobilisations incorporelles 4.16 14.724.745 9.272.391 Investissements dans des entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence 4.17 0 9.445 Autres actifs financiers non courants 4.18 16.904.324 190.346 Autres actifs non courants 60.000 0 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 51.831.243 11.993.458 Créances commerciales et autres débiteurs 4.19 18.912.563 11.639.388 Actifs du contrat 4.20 5.716.324 1.068.083 Stocks 4.21 3.482.633 1.988.444 Autres actifs courants 4.22 22.091.709 2.502.356 Actifs financiers courants 4.22 7.886.950 467.500 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.23 122.810.479 3.930.868 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 180.900.658 21.596.638 TOTAL ACTIF 232.731.902 33.590.096 PASSIF (montants en Euro) NOTES 31/12/2021 31/12/2020 Capital émis 4.24 5.106.744 2.553.372 Primes d’émission 4.24 180.589.499 48.147.696 Autres réserves 4.24 4.008.435 4.399.167 Report à nouveau 4.24 (67.066.099) (52.139.663) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice 4.24 (26.709.704) (14.814.546) Total des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 95.928.874 (11.853.975) Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 19.796.730 0 Total des capitaux propres 4.24 115.725.604 (11.853.975) Avantages du personnel 4.25 2.207.275 4.925.948 Passifs financiers non courants 1 4.29 22.465.591 24.237.071 Autres éléments du passif non courant 4.28 10.258.275 1.903.628 Impôts différés passifs non courants 4.26 16.494 16.494 TOTAL DU PASSIF NON COURANT 34.947.735 31.083.141 Dette fournisseurs 4.27 25.553.892 6.887.267 Autres éléments du passif courant 4.28 17.682.045 6.505.062 Passifs financiers courants 4.29 38.822.625 968.600 TOTAL DU PASSIF COURANT 82.058.562 14.360.929 TOTAL PASSIF 232.731.902 33.590.095 288 2.4. Tableau consolidé de variation des capitaux propres ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (montants en Euro) CAPITAL Social PRIME D’ EMISSION RÉSERVES STOCK -OPTIONS ET BSA AUTRES RÉSERVES BÉNÉFICE NON DISTRIBUÉ (PERTES) BÉNÉFICE(DÉFICIT) DE L’ EXERCICE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE PARTICIPATION MINORITAIRE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres nets au 31 décembre 2019 2.553.372 48.147.696 4.969.291 (382.504) (38.306.765) (14.644.285) 2.336.804 - 2.336.804 Affectation du résultat de l’exercice différent - - - - (14.644.285) 14.644.285 - - - Reclassement d’ouverture au 01/01/2020 - - - 6.790 (6.790) - - - - Autres variations - - - - 818.178 - 818.178 - 818.178 Perte de l’exercice - - - - - (14.814.545) (14.814.545) - (14.814.545) Résultat global total - - - (194.410) - - (194.410) - (194.410) Capitaux propres au 31 décembre 2020 2.553.372 48.147.696 4.969.291 (570.125) (52.139.663) (14.814.546) (11.853.975) - (11.853.975) Affectation du résultat de l’exercice précédent 71.302 (14.885.848) 14.814.546 - - - Augmentation du capital social 2.553.372 132.441.803 - - - - 134.995.175 - 134.995.175 Variation périmètre de consolidation - - - (522.136) 3.067 - (519.069) - (519.069) Autres variations - - - - (9.969) - (9.969) - (9.969) Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 20.496.873 20.496.873 Perte de l’exercice - - - - - (26.709.704) (26.709.704) (700.143) (27.409.847) Résultat global total - - - 60.102 (33.686) - 26.416 - 26.416 Capitaux propres nets au 31 décembre 2021 5.106.744 180.589.499 4.969.291 (960.857) (67.066.099) (26.709.704) 95.928.874 19.796.730 115.725.604 289 2.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie Flux de trésorerie (montants en Euro) NOTES 31/12/2021 31/12/2020 Bénéfice / (Déficit) net 4.14 (27.409.847) (14.814.545) Amortissements 4.7 5.198.541 3.325.887 Pertes de valeur des actifs 4.8 269.629 1.509.491 Impact du plan d'intéressement 4.10 5.204.255 824.790 Avantage du personnel 4.25 (2.718.673) 100.328 Variation du besoin en fonds de roulement 52.469 0 Augmentation / (Diminution) des impôts sur les sociétés 4.13 (186.968) (296.234) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (1) 4.19 (31.173.360) 8.508.612 (Augmentation) / Diminution des stocks 4.21 (1.494.190) 997.504 Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 4.27 29.573.879 (8.598.884) Augmentation / (Diminution) du passif non-courant (1) 4.18, 4.26 (17.360.536) (506.378) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.044.702) (8.949.428) Investissements (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles 4.16 (9.143.506) (4.528.996) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles 4.15 (13.501.210) (262.044) Variation périmètre de consolidation (6.429.076) 0 Annulation d'IFRS 15 FTA 0 818.178 Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (29.073.792) (3.972.862) Financements Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 4.29, 4.30 36.082.645 10.673.494 Apports de actionnaires 134.995.175 0 Apport des participations ne donnant pas le contrôle 8.300.000 0 Écarts de conversion (33.686) 0 Impacts IFRS 16 8.653.972 (251.711) Flux de trésorerie nets des activités de financement 187.998.104 10.421.783 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 3.930.868 6.431.375 Flux de trésorerie nets 118.879.611 (2.500.507) Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 122.810.479 3.930.868 (1) D'autres actifs financiers non courants de 47 k€ en 2020 ont été reclassés au sein du poste Diminution (augmentation) des créances commerciales et autres créances et des paiements anticipés au sein du poste Augmentation (diminution) des actifs et passifs non courants. 290 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société NHOA S.A. (la «Société ») et de ses filiales. 3.1. Principes comptables et évolution des méthodes En vertu du Règlement européen sur l'application des normes comptables internationales du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB), et approuvées par l’Union Européenne. Le Groupe a présenté ses états financiers consolidés en euros, préparés conformément aux normes IFRS telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne. À l’exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées pour les comptes annuels consolidés 2020. A la date du 31 décembre 2021, les nouveaux principes comptables applicables obligatoirement pour la première fois par les sociétés soumises aux normes IFRS sont les suivants. 3.1.1 Nouvelles méthodes • Amendement à IFRS 3 – Regroupement d'entreprises : Définition d'une entreprise. Les modifications sont applicables aux regroupements d'entreprises dont la date d'acquisition se situe au début du premier exercice ouvert commençant le 1er janvier 2020 ou après, et aux acquisitions d'actifs réalisées au début de cette période ou après. • Amendements à IFRS 9 – Instruments financiers ; IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 - Instruments financiers – Informations à fournir – Réforme des taux d'intérêt de référence. En septembre 2019, le “International Accounting Standards Board” (Board) a émis un amendement aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dès lors qu’elles affectent la réforme des taux d'intérêt de référence, qui prévoit un allègement temporaire à l’application des exigences en matière de comptabilité de couverture pour les relations de couverture directement affectées par la réforme IBOR. En août 2020, l'IASB a publié des amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16. Ces amendements complètent ceux publiés en 2019 ("IBOR - phase 1") et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence à la suite de la réforme. Amendements à l'IFRS 16 - Concessions de loyer liées à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021. 291 Le 28 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à l'IFRS 16, qui prévoient un allègement pour les preneurs dans la comptabilisation des concessions de loyer accordées en conséquence directe de COVID-19. Le 31 mars 2021, l'IASB a modifié l'IFRS 16 afin de prolonger le délai pour l'un des critères qui doivent être remplis pour qu'un preneur puisse appliquer la mesure de simplification à une concession de loyer. Amendements à l'IAS 19 - Avantages du personnel. Le 25 mars 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) a publié l'exposé-sondage ED/2021/3 relatif aux informations à fournir selon les normes IFRS - Une approche pilote qui comprend des amendements à l'IAS 19 Avantages du personnel. Les amendements proposés à l'IAS 19 spécifient les objectifs généraux d'information séparément pour les régimes à prestations définies, les régimes à cotisations définies, les indemnités de fin de contrat, etc. Des objectifs de divulgation et des éléments d'information spécifiques sont fournis pour les régimes à prestations définies, les régimes multi-employeurs et les régimes à prestations définies qui partagent les risques entre des entités sous contrôle commun. Ces modifications n'ont pas d'effets significatifs sur le présent rapport. 3.1.2 Impact de la pandémie du COVID-19 Dans ce contexte de crise sanitaire, le Groupe a pris soin de déterminer les méthodes comptables applicables aux principaux problèmes et conséquences de cette crise, en appliquant les principes comptables IFRS de manière cohérente aux principes précédemment utilisés, notamment en ce qui concerne: • La perte de valeur des actifs non financiers Au regard de la pandémie liée à la COVID-19, le Groupe a vérifié si les actifs non financiers, en particulier le goodwill et les titres mis en équivalence, pouvaient subir une perte de valeur. Le Groupe a mené une analyse des indicateurs d'une éventuelle perte de valeur, en application des dispositions d'IAS 36 – Dépréciation d'actifs. Un test de dépréciation aurait, le cas échéant, été réalisé afin de comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie concernées (voir Note 4.8). • La perte de valeur des actifs financiers : risques de contrepartie et pertes de crédits envisagées. La crise liée à la COVID-19 est susceptible de donner lieu à une augmentation du risque de crédit et pourrait donc affecter le montant des dépréciations à comptabiliser concernant les pertes de crédits envisagées. Le Groupe a, par conséquent, procédé à un contrôle plus attentif de l’encaissement des créances et du risque de contrepartie. • Les provisions Le Groupe a examiné si ses obligations actuelles étaient susceptibles de donner lieu à la comptabilisation de provisions, en particulier pour les contrats onéreux. 292 • Evénements subséquents En raison des incertitudes entourant la crise sanitaire et du contexte en constante évolution, le Groupe a prêté une attention particulière aux événements qui ont eu lieu au cours de la période allant du 31 décembre 2021 jusqu'à l'approbation des états financiers par le Conseil d'Administration. 3.2. Présentation des états financiers NHOA présente un compte de résultat utilisant une classification basée sur la nature des dépenses, plutôt que sur leur fonction, car elle fournit des informations plus pertinentes. Pour l’état de la situation financière, un format mixte a été adopté pour présenter les actifs et les passifs courants et non courants comme le permet la norme IAS1. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte. 3.3. Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers consolidés sont établis en euros qui est la devise fonctionnelle et de présentation de NHOA. Toutes les informations financières présentées en euros ont été arrondies à l’unité la plus proche. 3.4. Utilisation des estimations Les états financiers consolidés 2021, en accord avec les principes comptables IFRS, requièrent le recours à des estimations, hypothèses et font appel au jugement pour la détermination de la valeur comptable de certains éléments de l’actif et du passif, produits et charges, ainsi que pour certaines informations données en annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses correspondantes reposent sur des éléments qui sont connus au moment de l’établissement des états financiers, sur l’expérience historique et sur tous autres facteurs jugés pertinents. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont réexaminées périodiquement et si les éléments estimés n'aboutissent pas aux résultats envisagés, les montants définitifs peuvent différer de ceux initialement estimés. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés 2021 NHOA a porté une attention particulière aux postes suivants: • Le montant recouvrable de l’actif immobilisé : plus particulièrement, l'actif immobilisé comprend les « Immobilisations corporelles », les « Immobilisations incorporelles » à durée de vie définie (frais de développement) et les « immobilisations financières ». NHOA réexamine périodiquement le montant comptabilisé des actifs immobilisés lorsque les événements et les circonstances l’imposent et au minimum une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’analyse du montant recouvrable des actifs immobilisés est effectuée en utilisant des estimations et des prévisions des flux de trésorerie futurs reposant sur l’utilisation ou la cession de l’actif considéré, et en appliquant le taux 293 d’actualisation qui convient afin de calculer la valeur actuelle ou la juste valeur de marché moins les frais de vente. • Les avantages complémentaires de retraite sont mesurés selon une méthode actuarielle qui tient compte de paramètres de nature financière tels que les taux d’actualisation, les taux des augmentations de salaires et les taux des augmentations des frais de soins de santé), et d’hypothèses sur la réalisation d’événements futurs tels que les taux de mortalité, de licenciement et de retraite). • Les provisions pour créances douteuses qui reposent sur l’estimation des pertes que l’on s’attend à supporter compte tenu de l’expérience passée relative à des créances similaires, des montants impayés actuels et historiques, des radiations et des opérations de recouvrement, et du suivi de la qualité du risque de crédit des créanciers, des conditions du marché et de la situation économique actuelle et future. • Les provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente ont été déterminées en fonction de l’expérience passée, des tendances historiques et de projections pour les tendances futures. • Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’ils sont raisonnablement recouvrables en fonction du futur résultat imposable. • La juste valeur des actifs et passifs financiers figure dans les comptes consolidés de NHOA pour le montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction de l'exercice entre des parties agissant de plein gré, à l'exception d'une vente forcée ou d'une liquidation. • Pour les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, la Société évalue les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement du passif, la Société en réévalue la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur. • Estimation de la durée d'activité des actifs (dépréciation). 3.5. Définition des indicateurs clés de performance NHOA utilise les mesures de performance non-IFRS suivantes pour : • NHOA, par exemple, les ventes, les carnets de commandes et les prises de commandes, concernant toutes les Lignes Globales d’Activités; • La Ligne Globale d'activité Storage, par exemple, les projets présélectionnés dans le pipeline, les MW en ligne et en cours de développement ; • La Ligne Globale d'activité eMobility, par exemple le taux de conversion des wallbox et des abonnements par rapport aux ventes trimestrielles de VE de Stellantis, le total des wallbox et des abonnements en dehors de Stellantis et la mise à jour de la capacité de production ; 294 • La Ligne Globale d'activité Atlante, par exemple, le taux d'utilisation du réseau Atlante, le nombre de sites, de chargeurs rapides et de micro-réseaux en ligne, la mise à jour du pipeline de sites et le taux de conversion. Une synthèse de ces indicateurs est présentée en note 3.8. 3.6. Information sectorielle Le Groupe n’était pas encore organisé en unités opérationnelles au 31 décembre 2021 et les dirigeants n’avaient pas encore identifié et/ou évalué de secteurs opérationnels au sein du Groupe. Des informations par zone géographique et par lignes de produits sont fournies dans la note 4.1 pour le chiffre d’affaires, les contrats obtenus et le carnet de commandes, et dans la note 2.4.2 pour le coût des biens vendus. 3.7. Evolution du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation est représenté comme suit: SOCIÉTÉ POURCENTAGE D’INTERET POURCENTAGE DE CONTROLE 31/12/2021 NHOA 100% 100% Société mère Atlante 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 60% 100% Intégration globale Free2Move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale NHOA intègre globalement Free2Move eSolutions conformément à l’IFRS 10. NHOA contrôle toutes les décisions importantes prises concernant: o CAPEX et Feuille de route technologique: les besoins d’investissement sont sous le contrôle de NHOA dès lors que le Président (nommé parmi les administrateurs désignés par NHOA) sera responsable de l’approbation, après consultation du Directeur Général, de la feuille de route technologique, et de toute décision sur les investissements correspondants pour les mises en œuvres pertinentes, mais toujours dans le respect de la limite du montant de 20,6 millions d’euros, tel que prévu dans le Plan d’activité (ou tout autre montant supérieur en cas de modification du Plan d’activité approuvée par le Conseil d’Administration conformément au paragraphe 11.7 du ISHA). o Approvisionnements et prix stratégiques: ces derniers peuvent affecter directement le chiffre d’affaires et les coûts prévus par le Plan d’Activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de 295 NHOA, qui a des responsabilités sur les approvisionnements et les TechSales stratégiques, ainsi que sur les prix stratégiques (les deux fonctions relevant du Directeur technique). Toutes les décisions importantes autres que celles relatives au CAPEX, à la feuille de route technologique et à l’approvisionnement stratégique sont réservées à la majorité qualifiée, et NHOA dispose en outre d’ une voix prépondérante. Le pouvoir décisionnel de NHOA a la capacité d’influencer drastiquement le rendement de Free2Move eSolutions. En plus des droits de vote qui attribuent certainement à NHOA un pouvoir sur les principales activités, il convient de tenir compte de l’objectif de la transaction. Notamment, la conception de NHOA et de FCA sur l’ensemble structurel consiste à permettre à NHOA de poursuivre le développement du secteur de l’eMobility et dans le même temps d’obtenir des ressources financiers de la part d’un investisseur non contrôlé, sans compétences dans le secteur de l’eMobility. L'impact des données financières clés de F2MeSolutions dans NHOA sont: Données financières clés (1) 31/12/2021 % Données financières consolidées Chiffres d’affaires et autres produits 14.968.513 45% Marge brute 5.025.889 71% EBITDA hors stock option et plans d'intéressement les dépenses, y compris les revenus non récurrents 133.551 -1% Résultat net (1.208.673) 4% Actifs non courants 13.183.378 25% Actifs courants 25.049.061 14% Passif non courant 398.385 1% Passif courant 15.088.292 18% Position financière nette 13.336.973 15% 1 hors opérations interentreprises Conformément à la norme IFRS 10, à compter du 1er juillet 2021, NHOA intègre globalement COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL. En effet, depuis cette date, NHOA détient le contrôle de CEN selon les exigences de l'IFRS 10. Veuillez-vous référer au paragraphe 2.4.17 pour plus de détails. Les données financières clés de COMORES ÉNERGIES NOUVELLES dans NHOA ne sont pas divulguées car considérées comme non significatives selon les exigences de l'IFRS 12. Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation ètait représenté comme suit : SOCIÉTÉ POURCENTAGE D’INTERET POURCENTAGE DE CONTROLE 31/12/2020 NHOA 100% 100% Société globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale Free2Move eSolutions 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 49% 49% Mise en équivalence 296 3.8. Indicateurs clés de performance 297 MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONELLE T4 2021 Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 Ventes Consolidées [1] €m 11,1 33,0 +197% Liquidités et lignes de crédit disponibles [2] (1) €m 12,9 151,0 +1068% PAR GLOBAL BUSINESS LINE Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 STORAGE Ventes [1] €m 7,5 15,9 +111% Carnet de commandes (2) €m 33 193 Contrats sécurisés (3) €m 112 56 Prises de commandes sur 12 mois (4) €m 5 208 Capacité en ligne MW 185 188 Projets en Développement (5) MWh 700 1.017 dont contrats d'approvisionnement clés en main (Carnet de commandes) MWh 50 725 dont contrats sécurisés MWh 650 292 Pipeline (6) €m 1.004 764 Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée # 4 Notes Données en FY 2020 FY 2021 Var% vs FY2020 E-MOBILITY Ventes [1] (7) €m 3,6 17,1 +380% Taux de conversion PoC: • PoC / Stellantis Group EV Ventes (8) # PoC 18% - PoC / FCA brands EV Ventes # PoC 25,9% - PoC / PSA brands EV Ventes (9) # PoC 9% • Abonnements / Total PoC (10) # PoC – • PoC en dehors Stellantis / Total PoC # PoC 40% Capacité de production # PoC 2.250/semaine Notes Données en FY 2021 Var vs Q3 2021 INFRASTRUCTURE Ventes [1] (11) €m N/A Taux d'utilisation (12) % N/A Sites & Micro-réseaux en ligne et en construction (13) # 22 +21 Fastcharging PoC en ligne et en construction # 760 +136 Capacité des Micro-réseaux V2G en ligne et en construction (13) MW 31 - EV Stockage équivalent (14) MWh 26 - Pipeline de nouveaux Sites en cours d'évaluation (15) # 835 +61 dont en développement (16) # 69 (4) 298 Notes sur les Indicateurs clés de performance (3) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités disponibles sur le compte bancaire de NHOA, y inclus les dépôts en espèces, et les lignes de crédit approuvées et toujours disponibles à la date de référence. Une portion des liquidités est utilisée en tant que garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution. (4) Le Carnet de commandes représente les chiffres d’affaires estimés et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0% du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). Veuillez noter que la valeur pour l’année financière 2020 se réfère, comme il est spécifié dans les données publiées, à la date de publication (c'est-à-dire le 31 mars 2021). (10) Contrats sécurisés désigne les projets attribués, pour lesquels la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d’offres, il s’agit généralement d’un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c’est-à-dire l’accord EPC, l’avis de procédure, l’autorisation de signature). Les « Contrats sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils ne le feront qu'une fois les conditions de documentation et les autorisations de projet définies. Les Contrats sécurisés, étaient presque entièrement représentés par les deux appels d'offres attribués à Guam et à Hawaï à ENGIE, ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie. C’était le cas du projet à Hawaï, avant qu’ENGIE ne décide de l’abandonner fin octobre 2021, et c’est le cas du projet à Guam. Dans la mesure où tous les contrats entre ENGIE et NHOA d'une part, et ENGIE et le client final d'autre part, n’ont pas encore été finalisés et signés, la mise en œuvre de ces projets reste donc très dépendante d’ENGIE, comme le démontre justement l’abandon du projet à Hawaï qui a eu pour conséquence que le montant des Contrats sécurisés, qui était de 104 millions d’euros au 27 octobre 2021, est passé à 56 millions d’euros au 1er novembre 2021. NHOA n’a toujours qu’une visibilité limitée sur l'avancement du développement du projet mené par ENGIE à Guam, qui représente désormais 100% des Contrats Sécurisés. En particulier, NHOA n'a qu'une visibilité limitée sur la façon dont le développement du projet pourrait être affecté (i) par les augmentations des prix des composants, à savoir les prix des modules solaires photovoltaïques, des structures et des câbles, qui pourraient affecter les hypothèses budgétaires initiales pour l'ensemble des projets solaires et de stockage, (ii) par la perturbation généralisée des chaînes d'approvisionnement mondiales, qui donne un motif raisonnable de douter du calendrier de développement initialement prévu par ENGIE pour ces projets, et (iii) par le contentieux en cours sur l’attribution du projet à Guam par la Guam Power Authority. Quand bien même ENGIE s’était engagée à poursuivre le développement des projets à Hawaï et à Guam, elle a décidé d’abandonner le premier. Rien ne permet de garantir qu’elle n’en fera pas de même avec le second. (11) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. (12) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité (i) du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)), et (ii) les Contrats sécurisés, représentés presque entièrement par l’appel d'offres attribué à Guam à Engie, l'ancien actionnaire majoritaire de NHOA, NHOA agissant en tant que fournisseur exclusif de technologie. [1] Les ventes font référence au Chiffre d’affaires. Les ventes FY2021 font référence au (non audités) Chiffre d’affaires au 31 Décembre 2021 [2] Y compris dépôts en espèces et garanties en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d’exécution 299 (13) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à jour commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement présélectionnée. (14) Veuillez noter que le Carnet de commandes et les Prises de commandes ne sont pas calculés par NHOA au niveau de la Global Business Line e-mobility, étant donné la forte corrélation entre les ventes de dispositif de recharge (Point de Charge - « PoC ») et les ventes de véhicules électriques (« EV »), qui sont calculées via les indicateurs de performance du taux de conversion. Veuillez noter aussi que les « Ventes » font référence aux revenus générés par la Global Business Line e-mobility de NHOA à la fois par NHOA de janvier 2021 à avril 2021 et par Free2move eSolutions à partir de mai 2021, lorsque la joint-venture est devenue opérationnelle. (15) Veuillez noter que Free2move eSolutions, la joint-venture avec Stellantis, est devenue opérationnelle en mai 2021, et donc le taux de conversion de tout PoC sur les ventes de véhicules électriques de Stellantis pour la même période, escompte les 5 premiers mois d'activités sans la joint-venture complètement opérationnelle. (16) Veuillez noter que, après une phase pilote démarrée en juillet 2021, le développement commercial officiel de Free2move eSolutions avec les marques PSA a débuté seulement en octobre 2021. (10) Le nombre de PoC total fait référence au nombre de PoC vendus au cours de la période par Free2move eSolutions. Veuillez noter qu'un pilote d'abonnement a été lancé au troisième trimestre, les tests au quatrième trimestre et la commercialisation devrait commencer au premier semestre 2022. (17) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à-dire tout au long de 2022). (18) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de tous PoC divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux d’Utilisation est Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières données de Taux d'Utilisation seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera atteint. (19) Au 31 décembre 2021, il y avait seulement 5 sites en ligne : le Vehicle-to-Grid e-Mobility Hub de NHOA et Free2move eSolutions situé dans la plateforme logistique de Stellantis à Turin et les 4 stations au Piémont. Les autres 17 sites – situés au Piémont, Lombardie, Vénétie et Latium - sont définit en construction dès que l’on envoie la requête de connexion est officielle au distributeur concerné. (20) Veuillez noter que, les données en MWh représentent l'équivalent de stockage basé sur les véhicules électriques, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle-to-Grid qui peuvent être fournis par le réseau Atlante à la date de référence pertinente. Ces données excluent la partie du stockage stationnaire couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou Hub e-Mobility, car leurs capacités respectives sont déjà incluses dans la capacité en ligne ou en cours de développement de NHOA Energy. (21) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n'ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (22) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours d'évaluation » comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les sites inclus dans la sous-catégorie « en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de recharge rapide dans les six prochains mois. 300 4. NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 4.1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Le chiffre d'affaires et les autres produits ont presque triplé, augmentant de près de 200 % au cours de l'exercice 2021 par rapport à l'exercice 2020. La répartition du chiffre d'affaires et des revenus pris en leur totalité, y compris les autres produits, est la suivante : REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 eMobilité 15.926.210 2.713.055 Stockage d’énergie 14.650.566 7.224.743 Autres activités non-principales 22.124 860.407 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 30.598.899 10.798.206 Autres produits 2.347.074 253.596 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 32.945.973 11.051.801 L'augmentation de près de 200% du chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaire est principalement due à la GBL eMobilité, qui a commencé ses opérations après la constitution de la JV entre NHOA et Stellantis, dédiée aux activités d'eMobilité (veuillez également vous référer au paragraphe 1.4). L'augmentation de la GBL stockage d'énergie et des autres produits a également contribué de manière significative à l'augmentation totale du chiffre d'affaires et des autres produits. Les autres produits sont principalement impactés par la comptabilisation d'une contribution non récurrente de 1M€ reçue d'ENGIE Research liée au projet de mobilité électrique Véhicule-Réseau (V2G) inauguré en septembre 2020 dans le Heritage Hub au sein des locaux de Mirafiori FCA à Turin, consistant en l'installation de 32 colonnes V2G capables de connecter 64 véhicules, visant à piloter la technologie et à gérer la logistique de la zone de stockage. ENGIE SA, par l'intermédiaire du département Recherche d'ENGIE, a accordé une contribution de 1 million d'euros afin de permettre la mise en œuvre du projet de test, en fournissant une contribution en capital de recherche et développement. La phase de test relative à l'infrastructure a été réalisée de septembre 2020 à avril 2021 par NHOA. Les activités de NHOA SA relatives à Drosso ont pris fin au terme de la conception, l'approvisionnement, la fabrication, l'installation du système de recharge V2G. Le produit est reconnu car l'obligation de performance a été remplie avec la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research. Le coût correspondant de 1M€ est inscrit dans les amortissements et dépréciations (veuillez-vous référer au paragraphe 2.4.7). Les autres produits sont également affectés par la contribution de 504 k€ reçue par NHOA Energy de la part d'Engie Research pour des projets de R&D, le crédit d'impôt R&D (Industria 4.0) de 516 k€ et le 301 crédit d'impôt ACE, à la fois dans Nhoa Energy et Free2Move eSolutions, pour un montant de 150 k€ chacun. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Contrats de construction 15.923.628 7.545.286 Ventes de marchandises 13.909.102 2.369.700 Prestations de services 766.169 883.219 Chiffre d'affaires 30.598.899 10.798.205 Autres produits 2.347.074 253.596 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS ) 32.945.973 11.051.801 L'augmentation des produits liés aux contrats de construction est principalement liée à l'avancée, au sein des lignes de produits de Giga Storage, des activités relatives à la construction d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy, à la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total d'environ 40MWh et à l'expansion du micro-réseau avec l'ajout d'un nouveau BESS pour augmenter la fiabilité du système et assurer l'approvisionnement en énergie en cas de pannes du réseau national en Californie pour le client ANZA Electric Cooperative. L'achèvement de la construction du projet de production et de stockage d'énergie solaire du Massachusetts a également contribué à l'augmentation des produits liés aux contrats de construction. L'augmentation des ventes de biens est principalement liée à la vente du produit easyWallbox, un système de recharge domestique pour les VE, doté de la fonction Dynamic Power Management (un mode de recharge contrôlé pour ne pas dépasser la limite de puissance domestique). La répartition des produits par entité juridique est la suivante: PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Free2Move Solutions 14.300.393 0 NHOA Energy 11.753.911 8.332.348 NHOA Australia 3.770.184 0 NHOA S.A 2.768.102 2.684.454 CEN 353.383 0 EPS Manufacturing 0 34.999 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) 32.945.973 11.051.801 La répartition des Produits des activités ordinaires par zone géographique, classés en fonction du pays d'origine des clients et de la zone géographique d'installation, est la suivante: 302 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 EUROPE 24.392.810 8.197.056 USA 4.070.901 1.803.097 AUSTRALIE 3.770.184 0 AFRIQUE 424.788 942.174 ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017 AMERIQUE LATINE 0 30.458 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS)) 32.945.973 11.051.801 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 EUROPE 8.466.601 2.637.856 USA 4.070.901 1.803.097 AUSTRALIE 3.770.184 0 AFRIQUE 424.788 704.459 ASIE PACIFIQUE 287.289 79.017 AMERIQUE LATINE 0 3.114.317 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (Y COMPRIS LES PRODUITS NON RECURRENTS) 17.019.763 8.338.746 * Hors eMobility GBL Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 5 091 k$ qui correspond à 4 305 k€ et de 5 940 kAUD qui correspond à 3 747 k€. 4.2. Coût des biens et services vendus Le coût des biens et services vendus au 31 décembre 2021 est la suivante: COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Coûts des biens vendus/services rendus (25.896.295) (7.221.152) COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS (25.896.295) (7.221.152) Le coût des produits vendus concerne les achats de matières premières, de consommables, de produits finis et d'autres coûts pour la R&D, la vente et les opérations industrielles que la Société a supportés pour 25 896 k€ (7 221 k€ en 2020). Ces coûts ont connu une augmentation significative en 2021, principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL eMobilité - les volumes de vente étant passés de 2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en 2021 - mais une contribution importante en termes de volumes d'affaires et de coûts connexes a également été apportée par la GBL Stockage d'énergie, avec des coûts liés aux nouveaux projets Fast Reserve en Italie (batteries uniquement 303 comptabilisées pour plus de 6 millions d'euros) et le début du projet phare Synergy en Australie (coûts de 3,6 millions d'euros). Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Ligne Globale d'activité pour l’entier exercice 2021. COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2021 Stockage d'Energie (13.585.503) eMobilité (12.310.792) COUT TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (25.896.295) 4.3. Coûts liés au personnel Le tableau suivant présente les coûts de personnel et leur évolution au cours des exercices financiers suivants : CHARGES DE PERSONNEL (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et rémunérations (10.114.935) (5.273.799) Contributions sociales (2.418.501) (1.027.327) Avantages du personnel (861.511) (646.621) Autres frais (1.338.262) (826.817) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (14.733.210) (7.774.563) Le coût total des charges de personnel a augmenté de 6 959 k€, soit presque deux fois, passant de 7 775 k€ pour la fin de 2020 à 14 733 k€ pour la fin de 2021, ce qui est en ligne avec l'augmentation du nombre d'employés au cours de l’exercice 2021. L’augmentation des traitements et salaires et des cotisations sociales s’explique par la hausse de la rémunération variable annuelle proratisée sur la période et par l'augmentation, de près de 75%, du nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2021 est de 236 (contre 135 au 31 décembre 2020 ). Les avantages du personnel ont augmenté de 215 k€ tandis que les autres coûts (principalement liés aux assurances des employés et aux autres coûts des avantages sociaux ) ont augmenté de 511 k€ par rapport à la même période en 2020. L'effectif total du Groupe NHOA est décrit dans le tableau suivant : 304 Nombre d’ETP en fin de période 31/12/2021 31/12/2020 NHOA SA 1 1 EPS Manufacturing Srl 0 2 NHOA ENERGY 135 98 FREE2MOVE 86 21 NHOA AUSTRALIA 1 0 NHOA AMERICAS 2 0 ATLANTE 7 0 NOMBRE TOTAL D’ETP EN FIN DE PERIODE 232 122 Le nombre d'employés mis en évidence dans le tableau ci-dessus est calculé sur la base d'un "équivalent temps plein", et pour 2021, diffère de l'effectif total à la fin de l'année de 236 personnes mentionné dans la section 15.1 de l'URD qui comprend également les employés ayant un statut professionnel différent. 4.4. Autres frais d’exploitation Les autres frais d’exploitation s’élèvent à 4 511 k€ à la fin de 2021. Le tableau ci-dessous présente les autres frais d’exploitation au 31 décembre 2021 par rapport à la période précédente. AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2021 31/12/2020 (montants en Euro) Communication (886.926) (570.538) Licences de logiciels (873.658) (162.637) Frais juridiques et autres frais de conseil (639.496) (713.114) Maintenance (378.832) (405.825) Loyers (334.638) (117.293) Audit (254.036) (226.348) Divers (328.111) (172.281) Sécurité (219.020) (204.626) Rémunération des Administrateurs (167.136) (119.819) Services fiscaux et administratifs (114.227) (132.395) Assurances (103.147) (26.688) Voyage (73.224) (25.092) Commissions bancaires (67.652) (49.961) Autres frais d’audit (36.320) 0 Impôts indirects (34.791) (10.552) TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION (4.511.214) (2.937.170) L’augmentation de 1 574 k€ des autres frais d’exploitation est principalement due à la croissance de la structure de NHOA nécessaire pour soutenir la hausse de l’activité. Cela est principalement liée à l'augmentation des licences de logiciels, environ 711 k€, due à la fois à l'expansion du Groupe NHOA et à la séparation du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA ayant commencé à supporter lui-même plusieurs coûts informatiques qui étaient auparavant à la charge de ENGIE. Les coûts de communication ont augmenté de plus de 316 k€ principalement en raison de l'augmentation des événements et des coûts de marketing. Les coûts de location ont augmenté de manière significative de 217 k€ en raison de la 305 hausse du nombre de locations de voitures dans le parc automobile due à l'augmentation du nombre d'employés qui bénéficient de cet avantage. 4.5. Autres frais de recherche et développement et opérations industrielles Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2020 s'élevaient respectivement à 1 296 k€ et 247 k€, alors qu'ils sont nuls au 31 décembre 2021. Un montant de 434 k€ a été reclassé des Autres frais pour la R&D, les Ventes et les opérations industrielles au frais des marchandises vendues. 4.6. EBITDA (hors stock-options et plans d’intéressement) (non-IFRS) Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) de l’exercice 2021 est une mesure non- IFRS qui exclut les dépenses non récurrentes et l’impact comptable des stock-options. L'EBITDA incluant les produits non récurrents (hors stock-options et plans d’intéressement) s'élève à -12 195 k€ pour l’exercice 2021 contre –8 425 k€ pour l’exercice 2020. Une diminution de 45% de l'EBITDA est principalement due à l'effet comptable de l'application de la norme IFRS 15, qui demande de reconnaître certaines des marges sur les projets à la fin de la phase d'achèvement, ce qui a pour effet de diminuer la marge brute et l'EBITDA pendant les premiers mois d'exécution du projet. C'est le cas pour les projets Synergy et Fast Reserve qui, au 31 décembre 2021, étaient à un stade précoce d'exécution. En outre, les dépenses d'exploitation et les frais de personnel ont également augmenté en raison des investissements réalisés par NHOA en termes de personnel et d'empreinte industrielle pour exécuter le carnet de commandes de 249 millions d'euros et les contrats obtenus, ainsi que pour soutenir la montée en puissance de l'eMobilité. 4.7. Amortissements et dépréciations Les amortissements correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques, d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe NHOA. Les amortissements ont augmenté de manière significative par rapport à l’exercice précédent, avec une augmentation de 1 563 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement due à l'amortissement de 1M€ du projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori, qui a été comptabilisé en cohérence avec la comptabilisation des revenus (voir le paragraphe 4.1). Ces technologies représentent le premier exemple emblématique de projet pilote Véhicule-Réseau inauguré en septembre 2020 à 306 l’usine Mirafiori Stellantis de Turin. Ce projet V2G sera bientôt étendu pour interconnecter jusqu’à 700 VE à l’aide d’une technologie mise à jour. Les revenus financiers du projet pilote étaient donc principalement liés au soutien reçu d’Engie Research lié au développement de la R&D et pour cette raison un amortissement de 100% a été comptabilisé en 2021. AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Amortissement (3.646.664) (2.496.564) Dépréciation (1.242.271) (829.323) TOTAL AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION (4.888.935) (3.325.887) 4.8. Pertes de valeur et autres provisions Pour l’exercice 2021, le poste s'élève à 579 k€, ce qui est principalement lié à la dépréciation des actifs et des stocks ainsi qu’à la provision pour créances douteuses compensée par la reprise de la provision pour contrat déficitaire, comme indiqué dans le tableau suivant: Pour une meilleure présentation des dépréciations et autres provisions de 2020, un montant de 260.447 € qui représentait la provision pour risques sur l'achèvement des projets R&D en 2020 a été reclassé en provision pour garanties et en coût d'achèvement futur du projet avec des montants respectifs de 64.386 € et 196.061 €. Aucune perte de valeur n'a été identifiée par le Groupe au 31 décembre 2021 sur le goodwill (s'élevant à 1 569 k€) provenant des acquisitions de NHOA Energy. PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (en euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciation sur stocks et actifs non courants (628.373) (866.572) Provisions sur créances douteuses (217.996) (382.471) Provision pour garanties (106.501) (64.386) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction (29.562) (196.061) Provision d’annulation pour contrat onéreux 403.197 0 Provision pour les risques liés à l'achèvement des projets de R&D 0 0 TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (579.234) (1.509.490) 307 4.9. Charges non récurrentes et coûts d'intégration PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Coûts des fusions et acquisitions (2.904.578) (148.723) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (523.859) (100.492) Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (390.000) 0 Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (148.408) 0 Autres (78.535) (112.916) Frais d'intégration non récurrents 0 (199.124) Coûts d'origine et de développement 0 (8.280) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (4.045.379) (569.534) Ce poste comprend des dépenses considérées comme non récurrentes, telles que celles qui sont principalement liées à des phases spécifiques de la croissance de l'entreprise et des opérations qui ne sont pas récurrentes par nature. En particulier, les coûts des activités de fusion et d'acquisition qui comprennent les coûts liés à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC ainsi que les coûts de consultation juridique concernant la constitution de nouvelles filiales et succursales en Italie, aux États-Unis et en Australie. Ces frais d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, de montant significatif, que le NHOA présente de manière distincte afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Par rapport à l’exercice 2020, ce poste a augmenté de 3 476 k€, passant de 570 k€ à 4 045 k€ pour l’exercice 2021. L'augmentation est principalement liée aux activités de fusion et d'acquisition et notamment à la création de la joint-venture entre NHOA et Stellantis et aux activités liées à l'acquisition de la participation d'ENGIE dans NHOA par TCC (opinion majoritairement obligatoire). Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans le futur. 4.10. Plan d’intéressement Intéressement à long terme La ligne se réfère à l'accumulation des plans d'intéressement pour les employés et la direction. 308 Conformément au plan SARs 2018, les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription d’actions existants ont été remplacés par des Stock Appreciation Rights (« SARs ») et des Additional Stock Appreciation Rights (« SARs additionnels »). Suite à ce plan: • de 200.000 options de souscription d’actions octroyées au Directeur Général ont été remplacées par des SARs ; • Les options de souscription d’actions et les Bons de Souscription d’actions non acquis ont été remplacés par des SARs « transformés », attribués de manière individuelle – ces différents SARs correspondant aux prix d’exercice des différentes options de souscription d’actions ou Bons de Souscription d’actions existants et n’étant pas liés à aucune condition de performance, mais seulement à conditions de présence au sein du Groupe ; De plus, des SARs assortis de caractéristiques particulières, y compris des conditions de performance liées à l’atteinte de niveaux de chiffres d’affaires et d’EBITDA en cohérence avec le Plan Stratégique présenté 2020 (le plan annoncé en 2017 décrivant la stratégie de développement de NHOA et les objectifs financiers correspondants jusqu’en 2020) et aux taux de rétention des employés de la société au titre des exercices 2018 à 2020 (les « SARs Additionnels »), ont été attribués au Directeur Général et à d’autres dirigeants. Les SARs et les SARs Additionnels ont un prix planché de 9,50 euros, qui a, par la suite, été réduit à 8,87 et de nouvelles périodes d’acquisition. L'octroi de stock appreciation rights (SARs) décidé par le Conseil d'Administration le 6 mars 2018 en faveur du Président-Directeur Général, du Président du Conseil d’Administration et des membres du Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d'actions ou des bons de souscription non exercés ou levés par des SARs est détaillé au paragraphe 15.5 du Document d’Enregistrement 2017. À la lumière des événements importants survenus au cours de la période (veuillez-vous référer au paragraphe 7.2 du Document d’Enregistrement ), il est important de souligner que, par exception, les SARs Transformées et Additionnelles suivront, en tout ou partie, un calendrier d'acquisition différent dans certaines circonstances spécifiques. En particulier, en cas de survenance d'un Changement de Contrôle avant le 7 septembre 2021, les droits d'exercice des SARs transformées seront acquis "dans le contexte de" ou "dans les 12 mois" de l'événement de Changement de Contrôle. Dans le cas de SARs supplémentaires, l'acquisition des droits sera également accélérée par le Changement de Contrôle. Dans ce cas, chaque bénéficiaire de SARs supplémentaires aura le droit d'exercer (en totalité ou en partie) les SARs supplémentaires (y compris ceux soumis à des objectifs). En ce qui concerne les SARs additionnels soumis à des objectifs, les conditions de départ doivent être remplies. L'acquisition des SARs supplémentaires sera conditionnée par la réalisation de certains objectifs de performance (les " Objectifs ") tels qu'identifiés dans la Lettre d'attribution. L'un des objectifs, appelé "Objectif de rétention", doit être atteint entre 116% et 120%, les bonnes conditions de départ étant donc remplies à cet égard. 309 Compte tenu des caractéristiques des SARs accordés et d’un règlement des avantages qui sera fait en trésorerie et non plus en instruments de capitaux propres, ce plan a été qualifié de « Plan réglé en trésorerie » conformément à IFRS 2. Conformément aux exigences relatives aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en trésorerie (paragraphes 30-33 d’IFRS 2), NHOA a comptabilisé le passif à régler en trésorerie à la date de modification du plan, en fonction de la juste valeur des actions à cette date et des services rendus à cette date. De plus, NHOA a réévalué la juste valeur du passif à chaque date de rapport depuis la date du règlement. Au 31 décembre 2021, suite à l'accélération du plan en raison de l'événement de changement de contrôle, tous les SARs ont été exercés et payés. Par conséquent, la valeur de cette dette s’élève à 0 €, contre 3 273 k€ au 31 décembre 2020. Les écritures suivantes ont été comptabilisées: - 4 771 k€ de charge enregistrée dans les profits et pertes, relative aux SARs exercés au cours de l'année correspondant à tous les SARs existants dans le cadre du Plan SARs 2018; - 8 044 k€ payés au cours de l'année, correspondant aux SARs exercés et payés au cours du premier semestre 2021. - 3 273 k€ pour la reprise de la régularisation au 31 décembre 2020.Tous les SARs ont été exercés et payés à la date de publication du présent document. Le tableau suivant présente une synthèse des SARs au cours de la période: Valeur SARs (montants in Euro) SARs additionnelles SARs transformés TOTAL Clôture 31/12/2020 1.122.207 2.150.355 3.272.562 Exercé et payé au 31/12/2021 4.857.123 3.186.694 8.043.817 Renversement de provision de 31/12/2020 (1.122.207) (2.150.355) (3.272.562) Augmentation en profits et pertes 31/12/2021 3.734.916 1.036.339 4.771.255 Clôture 31/12/2021 - - - Plan de rétention à long terme Le plan de rétention à long terme prévoit le paiement de : - 300 k€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du Conseil d'Administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. 310 - 1 000 k€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de 433 k€. Description des instruments dilutifs et du risque de dilution: Au 31 décembre 2021, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. 4.11. EBIT Pour l’exercice 2021, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de - 26 913 k€, contre - 14 654 k€ en 2020. Ce résultat est principalement dû à un impact négatif de : La juste valeur des plans d'intéressement de 5 204 k€ ; Les charges non récurrentes de 4 045 k€ ; La dépréciation des stocks de 303 k€ ; La provision pour créances douteuses de 218 k€. 4.12. Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts financiers (282.642) (206.157) Ecarts de change nets (151.329) 147.334 Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (74.807) (22.867) Revenu financier 0 9.286 Charges financières - financement BEI 0 (18.386) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (508.779) (90.790) Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -283 k€ alors qu'en 2020, ce chiffre était de -206 k€. À la fin de 2021, les écarts de change nets s'élèvent à -151 k€ contre 147 k€ en 2020. Cette diminution est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2021 a été réalisée en dollar américain et en dollar australien, étant exposée au taux de change des devises étrangères, aux coûts de conversion et de transaction. 311 Les intérêts financiers liés à l'IFRS 16 ont augmenté de -23 k€ en 2020 à -75 k€ en 2021. 4.13. Impôts Le poste comprend des produits et des impôts différés pour un montant de 12 k€ (- 70 k€ pour la fin de l’année 2020). IMPOTS (montants Euro) 31/12/2021 31/12/2020 impôts courants IRES 0 0 IRAP (32.742) (95.218) Autres impôts sur le revenu (15.776) 25.678 Impôts différés IRES 60.000 0 IRAP 0 0 TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU 11.482 (69.540) 4.14. Résultat Net À la fin de 2021, le résultat net du Groupe affiche une perte nette de 27 410 k€ (14 815 k€ en 2020). Au 31 décembre 2021, le résultat de base et dilué par action représente une perte égale à 1,93 €. 4.15. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles de l’exercice 2021 s'élèvent à 20 142 k€, avec une augmentation presque huit fois supérieure de 17 621 k€ contre 2 521 k€ au 31 décembre 2020. Le tableau suivant décrit les immobilisations corporelles par entité juridique : Immobilisations corporelles (en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 NHOA ENERGY 12.205.561 2.522.967 CEN 5.475.572 0 Free2Move eSolutions 2.349.766 0 Atlante 107.051 0 NHOA Americas 5.915 0 Purchase Price Allocation (PPA) (1.690) (1.690) TOTAL Immobilisations corporelles 20.142.175 2.521.277 L'augmentation des immobilisations corporelles de NHOA Energy est due à l'ouverture d'un nouveau siège social à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon l'IFRS 16. Le montant lié au CEN est également inclus après le changement de périmètre de consolidation car les états financiers du CEN sont entièrement consolidés. Il s'agit d'une centrale hybride PV - ESS située sur les îles d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores). 312 Les immobilisations corporelles de Free2Move eSolutions sont constituées principalement de l'usine V2G de Drossone, de son siège social à Turin, en Italie, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon la norme IFRS 16, d'investissements dans les bornes de recharge électrique et d'investissements non séparables dans les bâtiments. L'usine V2G Drossone de Mirafiori dispose d'une technologie qui permet aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de restituer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de charge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de charge rapide en utilisant une technologie actualisée. Juste après sa constitution (1er octobre 2021), Atlante a commencé à investir dans son activité principale, la construction de bornes de recharge électrique, sur six sites différents en Italie qui sont traités comme des actifs en cours de construction. L’évolution des immobilisations corporelles entre fin d'année 2020 et la fin de l’année 2021 par catégorie d'actif est décrite dans le tableau suivant: Immobilisations corporelles (montants en Euros) Immeubles Installations, machines et matériel technique Matériel de bureau et informatique Actifs loués (IFRS16) Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable Au 31 décembre 2020 1.252.274 901.927 865.730 2.229.129 0 0 5.249.060 Clôture comptable de l'actif entièrement déprécié (12.566) (320.998) 0 0 0 0 (333.564) Effet IFRS 16 0 0 0 0 0 0 0 Acquisitions 61.324 679.430 599.013 10.155.261 2.178.841 92.668 13.766.536 Actifs acquis suite à un changement de périmètre 0 5.803.813 0 0 0 0 5.803.813 Provisions 0 0 (27.807) (779.338) 0 0 (807.144) Au 31 Décembre 2021 1.301.032 7.064.173 1.436.936 11.605.052 2.178.841 92.668 23.678.701 Dépréciations et pertes de valeur Au 31 décembre 2020 (796.893) (716.722) (605.321) (608.848) 0 0 (2.727.784) Clôture comptable de l'actif entièrement déprécié 12.566 320.998 0 0 0 0 333.564 Effet IFRS 16 0 (176.733) 0 0 0 0 (176.733) Dépréciations et pertes de valeur (393.674) (208.411) (227.681) (666.041) 0 (11.583) (1.507.391) Provision 0 0 21.619 520.199 0 0 541.818 Au 31 Décembre 2021 (1.178.001) (780.868) (811.383) (754.690) 0 (11.583) (3.536.526) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2020 455.381 185.205 260.409 1.620.281 0 0 2.521.276 Au 31 Décembre 2021 123.031 6.283.305 625.553 10.850.362 2.178.841 81.084 20.142.174 313 4.16. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles en 2021 s’élèvent à 14 725 k€, contre 9 272 k€ au 31 décembre 2020. Le tableau ci-après illustre la répartition des actifs incorporels entre les entités juridiques du Groupe: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 NHOA ENERGY 5.354.894 4.109.694 FREE2MOVE 7.214.128 2.246.994 Purchase Price Allocation (PPA) 1.568.783 1.572.926 NHOA SA 575.675 1.335.277 EPS Manufacturing 11.266 7.500 TOTAL Immobilisations incorporelles 14.724.745 9.272.391 * Afin d'assurer la comparabilité des états financiers, l'élimination par NHOA Energy de 1M€ de gains générés en interne sur la vente de brevets au cours de l'exercice 2020 a été reclassée vers Free2Move eSolutions car ils ont été conférés à cette dernière. L’évolution des immobilisations incorporelles entre la fin de l’année 2020 et la fin de l’année 2021 par catégorie d’actif est présentée dans le tableau suivant: Immobilisations incorporelles Brevets et licences à durée de vie définie Logiciels Coûts de développement Autres immobilisations incorporelles (à amortir) Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total Valeur comptable Au 31 décembre 2020 2.535.535 1.310.747 14.006.148 1.331.166 0 1.568.783 20.752.379 Clôture comptable de l'actif entièrement amorti (1.720.115) (154.335) (4.688.754) (156.689) 0 0 (6.719.893) Acquisitions 194.911 3.021.485 5.890.820 44.486 0 0 9.151.702 Ajustements et cessions 0 0 (8.197) (218.963) 0 0 (227.160) Affectation à d'autres actifs 35.366 130.474 (165.840) (1.000.000) 1.000.000 0 0 Au 31 Décembre 2021 1.045.697 4.308.371 15.034.177 0 1.000.000 1.568.783 22.957.028 Amortissement et dépréciation Au 31 décembre 2020 (2.426.063) (708.038) (8.014.721) (331.166) 0 0 (11.479.988) Clôture comptable de l'actif entièrement amorti 1.720.115 154.335 4.688.754 156.689 0 0 6.719.893 Dépréciation et perte de valeur (77.761) (355.030) (2.213.874) (44.486) (1.000.000) 0 (3.691.150) Provision 0 0 0 218.963 0 0 218.963 Au 31 Décembre 2021 (783.708) (908.733) (5.539.840) 0 (1.000.000) 0 (8.232.282) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2020 109.473 602.708 5.991.427 1.000.000 0 1.568.783 9.272.391 Au 31 Décembre 2021 261.989 3.399.637 9.494.337 0 0 1.568.783 14.724.745 L'augmentation des frais de développement pour 5 891 k€ est principalement due à: 314 • 1 412 k€ (liés à la GBL eMobilité) investis dans le développement de Wallbox et dans d'autres projets liés, tels que la plateforme numérique universelle eMobility et l'optimisation des produits. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est réalisé en 2 versions différentes par 2 partenaires différents: Bitron et Fimer. ePro Bitron: Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome que dans une configuration maître-esclave. ePro Fimer : La wallbox ePro est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée. Le projet appelé "Metering for easyWallbox" vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité pendant chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • Un investissement de 1 100 k€ (lié à la GBL eMobilité) dans un groupe de projets consacrés au V2G (Vehicle to the Grid) et aux systèmes de recharge de VE. Le projet de développement de la famille eFleet est axé sur les systèmes V2G pour les applications de grandes aires de stationnement, soutenu par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer des PMS et EMS pour des installations V2G. Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer un chargeur de VE public 2x22 kW AC, conçu pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, un chargeur rapide de 50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour fournir des bouffées d'énergie rapides afin de charger le véhicule électrique, sans avoir à mettre à niveau l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement d'alimentation bidirectionnel de 2x50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, conçu pour les applications B2B (semi-publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de conversion de puissance, composé de deux convertisseurs DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant les applications V2G et l'isolation galvanique. • 804 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester des logiciels indépendamment de leur application. • 693 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet sur quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant 315 non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût). • 670 k€ (liés à la GBL stockage d'énergie) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS qui est composée de 4 familles technologiques et de plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique. • 533 k€ (liés à la GBL "Stockage de l'énergie") pour l’essai et l’intégration de batteries à la pointe de la technologie ; • 381 k€ (liés à la GBL stockage d’énergie) investis dans des plateformes numériques d'analyse de données et de cybersécurité telles que K-WIZE et l’Amélioration de la cybersécurité de la plate-forme de contrôle. En particulier, les Fonctions avancées et analyse de données K-WIZE contient plusieurs livrables en soi. Voici quelques exemples de ces livrables: - Tableau de bord d'analyse de la garantie de la batterie K-WIZE – L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui présentera une analyse approfondie des batteries en veillant à ce que les garanties du fabricant soient contrôlées pour les données de stockage; - Analyse des données de la batterie; - Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc.. • 107 k€ (liés à la GBL Stockage d’énergie) dans EBESS MMC DEVELOPMENT; • 105 k€ (liés à la GBL eMobilité) pour l'intégration et le test de batteries de VE - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage fixe. • 87 k€ (liés à la GBL eMobilité) dans le projet R&D Innovation qui a pour but de collaborer avec des universités dans des projets de recherche et développement, de créer des liens avec les universités les plus prestigieuses, dans le but non seulement de faire connaître F2M eSolutions et ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités ainsi qu'avec des start- ups intéressantes et d'apporter la contribution de F2M eSolutions par le biais du mentorat. Les coûts des immobilisations incorporelles développées en interne s'élèvent à 2 221 k€. L'écart d'acquisition de 1 569 k€ comptabilisé en immobilisations incorporelles est lié aux acquisitions de NHOA Energy (veuillez également vous référer au paragraphe 4.8). 4.17. Participation dans des entités mises en équivalence À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10, alors que jusqu'à cette date, elle était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. 316 Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions en vertu duquel Vigor transfère 11 actions à NHOA. Suite à cet accord, NHOA détient 60% de la SPV. Le transfert comprend tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Conformément au règlement et à la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle Comors participe), en détenant 60% des droits de vote, NHOA a la capacité de contrôler les activités pertinentes du CEN. 4.18. Autres actifs financiers non courants Le montant de 16 904 k€ comprend: • 12 009 k€ de comme garantie en espèces pour garantir des titres sur des projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les tests, la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec Synergy ; • 4 700 k€ de créances dues par FCA Italy S.p.A. à Free2Move eSolutions (augmentation de capital d'avril 2021 non encore payée) à percevoir en janvier 2023; • 125 k€ de dépôts remboursables en garantie du contrat de location signé pour l’usine de Rivoli (Turin, Italie) et de Cosio (Sondrio, Italie); • 71 k€ de fournitures de services publics déposées. 4.19. Créances commerciales Le total des créances commerciales a augmenté de près de 7 273 k€ du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2020. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Créances commerciales et autres débiteurs 19.130.559 12.660.474 Provisions sur créances douteuses (217.996) (1.021.086) VALEUR NETTE COMPTABLE CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS 18.912.563 11.639.388 Le tableau ci-dessous présente l'analyse de l'ancienneté des créances commerciales et autres créances au 31 décembre 2021. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (in euros) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2021 18.912.563 16.554.404 1.159.397 176.679 19.837 3.484 998.763 2020 11.639.387 6.828.637 1.006.974 8.000 0 0 3.795.776 317 Toutes les créances clients comportant un risque raisonnable de non-recouvrement ont été provisionnées au cours de la période. 4.20. Actifs constitués de contrats Le total des actifs contractuels est passé de 1 068 k€ au 31 décembre 2020 à 5 716 k€ au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, les actifs constitués de contrats liés à la construction du projet de production et de stockage d'énergie solaire Sol De Insurgentes au Mexique, s'élevaient à 1 068 k€. Au 31 décembre 2021, les actifs contractuels s'élèvent à 5 716 k€ liés à: Projet Anza Phase 2 : en mars 2021, ENGIE Services US a demandé à étendre le micro-réseau, en ajoutant un nouveau BESS afin d'augmenter la fiabilité du système et d'assurer l'approvisionnement en énergie en cas de pannes du réseau national. Le projet a été achevé au premier trimestre 2022. Projet Fast Reserve : un appel d'offres pour la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total d'environ 40MW. La mise en service est prévue au quatrième trimestre 2022. CONTRACT ASSETS (amounts in Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Contract Assets 5.716.324 1.068.083 TOTAL CONTRACT ASSETS 5.716.324 1.068.083 4.21. Stocks Au 31 décembre 2021, les stocks s'élevaient à 3 483 k€ contre 1 988 k€ à fin 2020. STOCKS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Matières premières Valeur brute 2.569.437 1.600.485 Provision pour obsolescence (102.179) (693.203) Valeur nette comptable des matières premières 2.467.258 907.283 Travaux en cours Valeur brute 160.450 712.239 Provision pour obsolescence 0 0 Valeur nette comptable des travaux en cours 160.450 712.239 Produits finis Valeur brute 1.055.764 393.795 Provision pour obsolescence (200.839) (24.873) Valeur nette comptable des produits finis 854.925 368.922 Total des stocks Valeur brute 3.785.651 2.706.519 Provision pour obsolescence (303.018) (718.076) Valeur nette comptable totale des stocks 3.482.633 1.988.444 318 4.22. Autres actifs courants et autres actifs financiers courants Pour une meilleure présentation des autres actifs financiers courants dans le tableau ci-dessous, légèrement différent de l'année dernière, ils sont présentés séparément des autres actifs courants. AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Créances de TVA 3.210.026 1.806.642 Actifs d'impôts "Industria 4.0" 187.189 296.455 Avances aux fournisseurs 16.292.239 172.433 Charges constatées d'avance 1.915.424 83.022 Autres actifs d'impôts 349.449 69.000 Autres créances 109.247 46.665 Actifs d'impôts différés 28.136 28.136 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 22.091.709 2.502.356 Prêt à Comores Énergies Nouvelles 0 467.500 Créances dues par FCA Italy S.p.A 7.600.000 0 Dépôts des fournisseurs 286.950 0 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 7.886.950 467.500 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS 29.978.659 2.969.856 L’augmentation de 19 590 k€ des Autres actifs courants au 31 décembre 2021 par rapport à la fin de l'année 2020, s'explique par l'augmentation principalement des Avances aux fournisseurs (16 120 k€) et des Dépenses payées d'avance (1 832 k€) liées à des projets qui produiront leurs avantages économiques dans les périodes futures, des créances de TVA (1 403 k€ ) et des Autres actifs fiscaux (280 k€). Les avances aux fournisseurs comprennent principalement 7 713 k€ payés aux fournisseurs de NHOA Australia pour la construction d'une installation de stockage par batteries de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy (batteries et travaux de génie civil), 3 262 k€ versés aux fournisseurs de Nhoa Energy pour l'achat de batteries sur des projets, et 4 188 k€ versés à la Société Générale et Mediobanca pour l'émission de droits dans NHOA S.A., la Société Générale agissant en tant que Coordinateur Global Unique et Joint Bookrunner aux côtés de Mediobanca agissant en tant que Joint Bookrunner (veuillez également vous référer au paragraphe 4.23 de ce document). Les autres actifs financiers courants sont principalement liés aux créances dues par FCA Italy S.p.A à Free2Move eSolutions (augmentation de capital d'avril 2021 non encore payée) pour un montant de 7 600 k€ aux dépôts des fournisseurs pour un montant de 287 k€. 4.23. Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités en banque concernent le montant détenu en banque en euros et dans d’autres devises ainsi que les dépôts auprès d’institutions de crédit. Les liquidités en espèces sont essentiellement détenues en euros. 319 Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 est 122 810 k€, alors qu’il était de 3 931 k€ à fin décembre 2020. L'amélioration remarquable de la Trésorerie est due à la réussite de l'augmentation de capital de 139 925 k€ avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission de droits a été menée par la Société Générale agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint aux côtés de Mediobanca agissant en tant que bookrunner conjoint. L’augmentation est principalement due à l’injection de liquidité provenant d’emprunts bancaires et aux injections de liquidité des actionnaires minoritaires, comme décrit dans le tableau des flux de trésorerie. Une partie des actifs liquides d'un montant de 2 208 k€ sert de garantie en trésorerie pour garantir les financements reçus par le Groupe qui sont inclus dans la dette nette. Le Groupe considère que cette garantie en numéraire est liquide dans la mesure où la libération de la garantie est sous son contrôle. 4.24. Capitaux propres CAPITAUX PROPRES (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Capital émis 5.106.744 2.553.372 Primes d’émission 180.589.499 48.147.696 Autres réserves (960.857) (570.124) Réserve pour plan de stock-options et de BSA 4.969.291 4.969.291 Report à nouveau (67.066.099) (52.139.663) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice (26.709.703) (14.814.546) Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires majoritaires de la société mère 95.928.875 (11.853.975) Intérêt des participations ne donnant pas le contrôle 19.796.730 0 Total des capitaux propres 115.725.605 (11.853.975) Les fonds propres à fin décembre 2021 sont de 115 726 k€ contre -11 854 k€ au 31 décembre 2020. L’amélioration est essentiellement due au succès de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires de 139 925 k€ annoncée le 29 novembre 2021. Le processus s'est conclu par l'émission de 12.766.860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après la livraison du règlement de l'émission de droits, le capital social de la Société s'élève à 5.106.744,00 euros divisé en 25.533.720 actions de 0,20 € de valeur nominale chacune. En outre, le 15 janvier 2021, FCA Italy et NHOA ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, visant à créer une joint-venture dans le secteur de l'eMobilité. En vertu de ces accords, le 21 avril 2021, FCA ITALY S.p.A. a souscrit au capital social de Free2Move eSolutions S.p.A. pour un montant total de 20 600 k€. FCA ITALY S.p.A détient 50,1% du capital social de Free2Move eSolutions, tandis que NHOA Energy détient 49,9% du capital social de Free2Move eSolutions. Veuillez également vous référer au paragraphe 3.7 Évolution du périmètre de consolidation. Le nombre total d’actions à la fin de la période est de 25.533.720 , comme l’illustre le tableau ci-dessous: 320 NOMBRE D'ACTIONS 31/12/2021 31/12/2020 Au début de la période 12.766.860 12.766.860 Emission de droits nette 12.766.860 0 Fin de la période 25.533.720 12.766.860 4.25. Avantages du personnel et plan d’intéressement L'indemnité de départ italienne (TFR) , calculée conformément à l’IAS 19, s'élève, au 31 décembre 2021 à 1 774 k€, contre 1 653 k€ à fin 2020 La diminution de 3 272 k€ est liée au fait que tous les SARs ont été exercés à la date de publication de ce document, ce qui a entraîné l'annulation de la régularisation au 31 décembre 2020. Pour une description détaillée de cet élément, veuillez-vous reporter au paragraphe 4.10. Le plan de rétention à long terme est le paiement d'une prime de rétention de 1 300 k€ à la fin de 2023. Au 31 décembre 2021, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de 433 k€. Pour une description détaillée de cet élément, veuillez-vous référer au paragraphe 4.10. AVANTAGES DU PERSONNEL (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements pour les périodes d'activité écoulées (fin d'exercice) 1.774.275 1.653.386 Incitatif à long terme 433.000 0 Portion non-récurrente de la dette liée aux SAR 0 3.272.562 TOTAL AVANTAGES DU PERSONNEL 2.207.275 4.925.948 L'indemnité de départ italienne (TFR) s'élève à 1 774 k€ en 2021, alors qu'elle était de 1 653 k€ à la fin de 2020. AVANTAGE POSTÉRIEUR À L’EMPLOI - TFR (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Passif des services rendus (en début d’exercice) 1.653.386 1.179.104 Ajustement d'ouverture en début d'année (6.840) (97.325) Coût du service courant 404.116 347.564 Frais d’intérêt 10.266 16.846 Écarts actuariels reconnus (53.600) 193.087 Paiements (233.054) 14.109 Total 1.774.275 1.653.386 Principales hypothèses : Les hypothèses suivantes ont été prises en compte pour effectuer le calcul actuariel : - la probabilité de décès a été estimée conformément au tableau RG48 de la "Ragioneria Generale dello Stato"; 321 - l'âge de départ à la retraite a été estimé en tenant compte des conditions minimales fixées par les lois italiennes; - le pourcentage de départs pour des raisons autres que le décès et la retraite a été estimé sur une base annuelle moyenne du 2,88% pour Nhoa Energy, 2,99% pour Free2Move eSolutions et 2,58% pour Atlante ; - la probabilité de paiements anticipés a été fixée à 3 % par an. HYPOTHESES FINANCIERES 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation technique annuel Nhoa Energy 1,33% 0,68% Free2Move eSolutions 1,41% 0,00% Atlante 1,53% 0,00% Taux d’inflation annuel 2,10% 1,40% Croissance annuelle totale des salariés 2,00% 2,00% % maximum d’anticipation du TFR 70,00% 70,00% Analyse de sensibilité. Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du taux d'actualisation technique annuel : TFR – ANALYSE DE SENSIBILITÉ (Montant en Euro) Taux d'actualisation technique annuel 2021 Taux d'actualisation technique annuel 2021 0,50% -0,50% Passif des prestations passées 1.633.447 1.933.445 Flux de trésorerie attendus. Le tableau suivant présente les flux de trésorerie annuels futurs attendus pour régler l'obligation au 31 décembre 2021 : TFR – FLUX DE TRESORERIE ATTENDUS (Montants en Euro) Distribution Années 0 - 1 55.659 1 - 2 68.144 2 - 3 83.464 3 - 4 101.172 4 - 5 121.960 5 -10 1.061.173 Total 1.491.572 Le tableau ci-dessous indique le nombre total des salariés du Groupe NHOA à la fin de l’année : 322 Effectif par fonction 31/12/2021 31/12/2020 Personnel 50 34 Business Development 12 15 R&D 39 23 Ingénierie 35 13 Ingénierie système 30 29 Production 23 6 Project Management 46 15 Cyber-sécurité 1 0 Total 236 135 Répartition des salariés par sexe Pourcentage calculé sur la base des employés permanents actifs 31/12/2021 31/12/2020 Hommes 67% 73% Femmes 33% 27% Employés par groupe d'âge Distribution De 21 à 30 ans 36% De 31 à 40 ans 42% De 41 à 50 ans 15% De 51 à 60 ans 6% Plus de 60 ans 1% 4.26. Impôts différés passifs non courants Les passifs d'impôts différés non courants pour 16 k€ au premier semestre 2021 (16 k€ au 31 décembre 2020) incluent les passifs d'impôts différés ou les actifs comptabilisés pour la répartition du prix d'achat de NHOA Energy. 4.27. Dettes fournisseurs Le poste concerne les factures de biens, services et utilitaires reçues par les fournisseurs au cours de l’exercice et s’élève à 25 554 k€, avec une augmentation de 18 667 k€ par rapport aux 6 887 k€ de la fin de l'année 2020. Cette augmentation significative en 2021 est principalement liée à l'expansion de la nouvelle GBL eMobilité - les volumes de vente sont passés de 2,7 millions d'euros en 2020 à 15,9 millions d'euros en 2021. Le montant des factures à recevoir au 31 décembre 2021 comprend également 4 512 k€ pour les consultants impliqués dans l'émission de droits de NHOA SA. 323 DETTES FOURNISSEURS (montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs 12.539.844 3.883.482 Factures non reçues 13.014.048 3.003.786 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 25.553.892 6.887.268 Le tableau ci-dessous présente l'analyse de la chronologie des dettes commerciales au 31 décembre 2021. ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS (en euro) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2021 25.553.892 21.090.624 3.160.210 453.464 540.207 2.813 306.575 2020 6.887.268 5.300.154 731.782 106.431 (26.479) 406.604 368.775 4.28. Autres passifs courants et non courants Les autres passifs non courants s'élèvent à 10 258 k€ et étaient de 1 904 k€ au 31 décembre 2020. Ce montant est entièrement lié à la tranche à long terme du passif au titre des contrats de location comptabilisé selon la nouvelle norme IFRS 16 et la provision constituée pour les contrats. L’augmentation de près de sept fois des dettes de location est principalement due à l'ouverture d'un nouveau siège social à Piazzale Lodi, Milan, de NHOA Energy, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon l'IFRS 16. Les autres passifs courants à la fin de 2021 s'élèvent à 17 682 k€ (6 505 k€ au 31 décembre 2020). AUTRES PASSIFS (Montants en Euro) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations liées aux baux 10.087.637 1.405.989 Provisions pour contrats déficitaires - non courants 170.638 497.639 Total des autres passifs non courants 10.258.275 1.903.628 Avances clients 11.676.272 492.713 Traitements et salaires des salariés 3.494.276 1.812.756 Retenues à la source et cotisations sociales 1.244.317 1.098.310 Revenu différé 990.635 3.064.565 Autres passifs 276.546 21.718 Rémunération des administrateurs 0 15.000 Total des autres passifs courants 17.682.045 6.505.062 TOTAL AUTRES PASSIFS 27.940.320 8.408.690 Les avances des clients s'élèvent à 11 676 k€ contre 493 k€ au 31 décembre 2020. Le montant comprend des paiements anticipés qui produiront des avantages économiques dans les périodes futures, principalement liés à de nouveaux projets au sein de la GBL Stockage d’énergie, principalement à Taïwan. 324 Les produits différés s'élèvent à 991 k€ contre 3 065 k€ au 31 décembre 2020. La diminution est principalement due à la reconnaissance, en termes de produits, du revenu différé lié à ENGIE Research relativement au projet V2G sur le parking de FCA Mirafiori (1 000 k€) comptabilisé au cours de l’exercice 2020. Les traitements et salaires des employés s'élèvent à 3 494 k€ contre 1 813 k€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation due à un effectif plus important. Ce montant comprend les provisions relatives aux congés et Mble poste Retenues à la source et cotisations sociales fait référence aux charges sociales différées à payer au titre des avantages sociaux différés ayant augmenté de 146 k€ par rapport au 31 décembre 2020 en raison de l'augmentation des effectifs. 4.29. Emprunts et autres dettes financières Les passifs financiers à la fin de l’exercice 2021 s'élèvent à 61 288 k€, soit une augmentation de 36 .082 k€ par rapport à fin 2020. Le montant est détaillé comme suit: Passif financier au 31/12/2021 (montant en Euro) Taux d’intérêt Passif courant Passif non courant Total Ligne de crédit MLT – SOGEN à NHOA SA Taux flottant (euribor 3m + spread 0.85%) Taux fixe (0,35%) sur le montant non utilisé et non annulé 9.992.684 22.465.691 32.458.375 Ligne de crédit ST – CITIBANK à NHOA SA Taux flottant (euribor 3m + spread 3m) 28.000.000 0 28.000.000 Ligne de crédit MLT – Mediocredito Italiano à EPS Manufacturing Taux flottant (euribor 3m + spread 3.75%) 594.719 0 594.719 Ligne de crédit MLT – Banca Sella à NHOA Energy Taux flottant (euribor 3m + spread 3.5%) 235.222 0 235.222 TOTAL PASSIF FINANCIER 38.822.625 22.465.691 61.288.316 Les variations pour chaque poste entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 sont détaillées comme suit: Passif financier au 31/12/2021 (Montants Euro) Court terme 2020 Long Terme 2020 Encaissement Décaissement Ajustement à la juste valeur Intérêts courus Reclassement de long terme à court terme Court Terme 2021 Long Terme 2021 TOTAL Ligne de crédit MLT – SOGEN à NHOA SA 0 23.421.962 9.000.000 0 36.413 (9.992.684) 9.992.684 22.465.691 32.458.375 Ligne de crédit ST – CITIBANK à NHOA SA 0 0 28.000.000 0 0 0 0 28.000.000 0 28.000.000 Ligne de crédit MLT– Mediocredito Italiano à EPS Manufacturing 795.571 581.861 0 (777.777) 5.338 (10.274) (581.861) 594.719 0 594.719 Ligne de crédit MLT – Banca Sella à NHOA Energy 173.029 233.249 0 (171.237) 182 (233.249) 235.222 0 235.222 TOTAL 968.600 24.237.072 37.000.000 (949.014) 41.933 (10.274) (10.807.794) 38.822.625 22.465.691 61.288.316 Pour rappel NHOA S.A. a obtenu 7,5M€, 15M€ et 10 M€ de la Société Générale en juin 2019, en décembre 2019 et en décembre 2020 respectivement sous la forme de trois lignes de crédit (les deux 325 premières à rembourser sur une facilité de crédit renouvelable de 4 ans et la dernière sur une facilité de crédit renouvelable de 17 mois) afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements en R&D et en immobilisations. Les trois lignes de crédit ont un intérêt égal à l’Euribor à 3 mois plus une marge de 85 points de base, avec une commission d’engagement égale à 35 % de la marge calculée sur le montant inutilisé et non annulé de la facilité de crédit renouvelable pour la période de disponibilité. Au cours de l’exercice 2021, NHOA S.A. a prélevé 9,0 M€ sur les fonds mis à disposition par la Société Générale, ce qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32,5 millions d'euros. Grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de crédit de 50,0 millions de dollars signée avec Citibank le 23 juillet 2021. Citibank a le droit d'annuler les montants non prélevés dans le cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant prélevé à tout moment. Au cours de l'exercice 2021, NHOA S.A. a prélevé 28,0M€ de la ligne de crédit de Citibank. 326 Covenants En ce qui concerne les lignes de crédit, seules les clauses restrictives à caractère informatif sont énoncées dans les conventions de crédit respectives. Le tableau ci-dessous indique toutes les obligations du Groupe: - Covenants financiers / obligations Information - Citibank • Demande de paiement immédiat si: (i) aussi bien (de manière cumulative) (i) la valeur des actifs consolidés de NHOA S.A. baisse à un niveau inférieur à celui de son passif consolidé (compte tenu du passif éventuel et futur) et (ii) le support de la société mère Taiwan Cement Corp.is n’est pas valable ou n’est plus jugé satisfaisant par la banque; (ii) toute expropriation, mesure conservatoire, saisie, ou procédure d’exécution affectant un ou plusieurs actifs d’un membre du Groupe dont la valeur totale équivaut au moins à 7.000.000 euros et qui n’est pas levée dans un délai de 45 jours; ou (iii) tout évènement ou série d’événement ayant pour effet pour Taiwan Cement Corp et/ou pour une ou plusieurs de ses filiales (A) de cesser de détenir au moins 50.1% des actions ou droits de vote correspondants ou une participation dans le capital de NHOA S.A. ou (B) de cesser de détenir le pouvoir de nommer la majorité des membres du conseil d’administration (ou équivalent) de de NHOA S.A. ou de cesser de contrôler NHOA S.A. d’une quelconque autre manière. • Procédure de Bail-In • Toute autre condition standard prévue par les marchés concernant les lignes de crédit financier non garanties • Il n’existe pas d’obligation spécifique sur les lignes de crédit. 327 - Société Générale • Changement de contrôle • Pari passu • Toute autre condition standard prévue par les marchés concernant les lignes de crédit financier non garanties • Tout évènement susceptible de réduire la valeur des garanties visées à l’article "Guarantees"; • Communication à la banque, dans un délai de six mois à compter du terme de chaque exercice comptable, de la copie certifiée conforme du bilan annuel, du compte de résultat, et tous les documents requis par la loi, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ; • Tout autre document comptable prévu par la loi, tous les projets à venir de la direction et les procès- verbaux de ses réunions ordinaires et extraordinaires ; • Tout évènement susceptible d’affecter de manière significative la valeur des actif, de réduire de manière significative le volume des engagements ou d’affecter la capacité de remboursement du prêt; - Banca Sella • N/A • Modification substantielle de l'objet social • Changement significatif de l'actionnariat - Mediocre dito • Clause de sûreté négative • Pari passu • Les fonds propres figurant dans les états financiers consolidés sont égaux ou supérieurs à (6) six millions (à défaut, la société doit trouver un remède dans un délai de (30) trente jours à compter de la date de communication à la Banque). • Procédure de faillite pour chaque entité du Groupe • Dissolution, fusion, acquisition ou établissement d'un ou plusieurs fonds destinés à des affaires spécifiques • décision ou événement susceptible de porter atteinte au droit de retrait des actionnaires • exercice du droit de retrait par les actionnaires, le cas échéant • réduction des capitaux propres 328 • cession ou modification substantielle de l'activité, transfert de la propriété ou du droit d'utilisation de l'activité / une branche d'activité de la Société • contrat qui comporte le passage à un tiers de la dette pour l'emprunt avec Mediocredito • changement de la destination d'utilisation des biens liés au projet • communication dans 10 jours du changements de l'actionnariat Avant le 31 juillet de chaque année: - Déclaration du représentant légal accompagnée d’une copie (i) du rapport financier statutaire complet des annexes et (ii) du rapport financier consolidé complet et des annexes, rédigés en forme non résumée 4.30. Endettement financier net Suite à d’importants événements ayant eu lieu au cours de l’année, la Société a modifié la structure de son endettement financier afin de refléter au mieux les conditions financières des activités commerciales. En conséquence, la situation financière nette pour 2020 a été modifiée, passant de -21 275 k€ tels qu’indiqués dans le Document d’Enregistrement Universel, Annexe 1, paragraphe 4.30, à - 20 617 k€. Une amélioration remarquable de la situation financière nette à hauteur de 94 922 k€ pour l’exercice 2021 est due à la réalisation réussie d’une augmentation de capital de 139 925 k€ avec maintien du préférentiel de souscription des actionnaires. La trésorerie au 31 décembre 2021, représentée par des actifs liquides, s'élève à 122 810 k€ contre 3 931 k€ à fin 2020. 329 ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en Euro) OBSERVATIONS 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.23 122.810.479 3.930.868 Avoirs en banque et en caisse 122.810.479 3.930.868 Actifs financiers courants 4.22 7.886.950 467.500 Créances des actionnaires minoritaires 7.600.000 0 Acomptes fournisseurs 286.950 0 Autres actifs financiers courants 0 467.500 Passifs financiers courants 4.29 (38.822.625) (968.600) Dettes bancaires courantes (38.822.625) (968.600) Tranche courante de la dette à long terme 0 0 Situation financière courante nette 91.874.804 3.429.768 Actifs financiers non courants 4.18 4.895.529 190.346 Créances des actionnaires 4.700.000 0 Dépôts de garantie 195.529 190.346 Passifs financiers non courants 4.29 (22.465.691) (24.237.071) Dette bancaire non courante (22.465.691) (24.237.072) Situation financière non courante nette (17.570.162) (24.046.725) SITUATION FINANCIERE NETTE 74.304.643 (20.616.957) SITUATION FINANCIERE NETTE – Compte tenu de l’évaluation des bons de souscription passives de la Banque Européenne d’investissement (IFRS 2) 74.304.643 (20.616.957) 4.31. Informations relatives aux parties liées 4.31.1 Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. Le 10 décembre 2015, la Société a consenti une ligne de crédit sans intérêts à EPS Inc à hauteur de 1 million d’euros, dans le but de financer les activités de démarrage du Groupe ENGIE EPS aux États-Unis. Le tirage total en 2020 a été de 5 K € en plus de 5 K € en 2019, 5 K € en 2018 et 115 K € les années précédentes. Le 4 janvier 2016, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à EPS Italia (désormais Nhoa Energy). La facilité renouvable portait intérêt à Euribor 3 mois plus 215 bps. Le tirage total au 31 décembre 2020 était de 13,410 K €. Pour rappel, en décembre 2020 Engie EPS a transformé la partie non remboursée ou abandonnée de la dette (1.027k €) en augmentation de capital. Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable respectivement de 7,500 k € et 15,000 k €. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor 3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l’Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être nul. Au 31 décembre 2020, les 7,500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde ligne a été de 8,490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 NHOA Energy a transformé une partie de la dette existante (13.740k €) en augmentation de capital.Le tirage total pour la deuxième ligne en 330 2021 a été de 9 450 k€. En août 2021, NHOA S.A. a transformé la dette existante (9 450 k€) en une augmentation de capital. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations fiscales française et italienne, ainsi qu’au principe de pleine concurrence, NHOA S.A. refacture les dépenses des fonctions communes aux Sociétés du Groupe NHOA en appliquant une marge de 5 %. Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso »), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et de gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord-cadre. La valeur du contrat est de 1,034 k €. Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3 000 kAUD. Au 31 décembre 2021, 2 263 kAUD ont été tirés. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000 k€. Au 31 décembre 2021, 11 000 k€ ont été tirés. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13 000 000 AUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 000 AUD$ a été tiré. 4.31.2 Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable. De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur) a signé un contrat de travail avec ENGIE EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy) le 26 juin 2018 et M. Guiseppe Artizzu (membre du 331 Conseil d’Administration de NHOA S.A. et de NHOA Energy et responsable du stockage d’énergie GBL) a signé un directorship agreement avec ENGIE EPS Italia (désormais NHOA Energy) le 14 mars 2017. Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent 2021 Document d’Enregistrement Universel. Les principales opérations avec les parties liées sont, à l'exception de l’accord avec TCC et ses filiales indiqué ci-dessous, avec des entités du groupe ENGIE, qui était jusqu'au 20 juillet 2021, l'actionnaire de contrôle de la Société : Accord avec ENGIE Le 21 octobre 2020, NHOA S.A. et ENGIE S.A. ont conclu le dénommé Accord V2G Drosso. Dans le cadre du Projet Drosso, ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA S.A. avec une contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1,000 k € et, de son côté, NHOA S.A. a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso. En 2021, un chiffre d'affaires de 1 000 k€ a été reconnu car l'obligation de performance a été respectée avec la construction du système V2G en échange du soutien financier d'Engie Research. Cet accord a été transféré à EPS E-Mobility (aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril 2021. Accord avec ENGIE Italia S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 mars 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A. ont conclu un accord de détachement concernant l’affectation temporaire du salarié de ENGIE S.p.A, M. Christian Crepaldi au sein de NHOA Energy où il doit apporter son support dans le secteur de l’e-Mobility. Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 75% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021. Le 1er août 2020, M. Crepaldi a formellement été embauché par NHOA Energy. Le contrat de travail de M. Crepaldi a pris fin le 2 juillet 2021. Le 24 avril 2020, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont conclu un accord de détachement concernant l’affectation temporaire du salarié de ENGIE Italia S.p.A, M. Davide Conti, au sein de EPS Italia S.r.l. où il doit apporter son support pour le développement des projets DERMS (systèmes de gestion des ressources d’énergie distribuées). Les parties ont convenu d’un détachement partiel de 40% ayant effet du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020. Le 1er janvier 2021, M. Conti a formellement été embauché par F2MeS. Le 25 février 2021, NHOA Energy et ENGIE Italia S.p.A ont signé rétroactivement un contrat de prestation de services sur les prix de transferts, pour la période allant du 1 Janvier 2020 au 31 Décembre 2020, pour un montant de € 22.7 k. Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) 332 Le 18 décembre 2020 F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne. Le 23 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Servicios Energéticos S.A. ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant pour objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par ENGIE Servicios Energéticos S.A. pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e- Mobility en Espagne. Accord avec Fabricom Electrical-PVV Ltd (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 22 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Hongrie. Le 17 décembre 2020, F2MeS et Fabricom Electrical-PVV Ltd ont conclu un dénommé Accord de partenariat ayant comme objet de règlementer la fourniture de certains services d’installation par Fabricom Electrical-PVV pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Hongrie. Accord avec ENGIE Hellas S.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 9 décembre 2020, F2MeS et ENGIE Hellas S.A. ont conclu un dénommé Accord de service de Call Center easyWallbox pour la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-Mobility en Grèce. Accord avec ENGIE Rinnovabili S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Rinnovabili S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Salemi (Trapani), en Italie, pour un montant de € 4,240k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 28,9k. Accord avec ENGIE Servizi S.p.A. (société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 mars 2021 NHOA Energy a signé un contrat avec Engie Servizi S.p.A. pour l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la maintenance sur 15 ans d'un système de stockage d'énergie situé à Nera Montoro, en Italie, pour un montant de € 7,701k. Le montant annuel du service de maintenance est de € 39,2k. Accord avec ENGIE Solar S.a.S. (société appartenant au Groupe ENGIE) ENGIE SOLAR S.a.S. a été sélectionnée pour exercer les activités d’ingénierie, approvisionnement et installation relativement à la fourniture d’un système de stockage par batterie (avec une capacité de stockage de 5.4 MW/3.17 MWh) et à ses installations connexes dans la Municipalité de Comadù (Mexique) (« Projet Sol de Insurgentes »). Le 20 décembre 2019, ENGIE SOLAR S.a.S a stipulé une Convention de fourniture d’îlot de puissance avec NHOA Energy afin de sous-traiter une partie des 333 travaux. La valeur du contrat s’élève à 17.303 K USD. À la date du présent 2021 Document d’Enregistrement Universel, le projet est terminé et toutes les créances ont été payées par le client. Accord avec SOLAIREDIRECT GLOBAL OPERATIONS S.A. (société appartenant au Groupe ENGIE) En relation avec le Projet Sol de insurgentes décrit ci-dessous, le 27 novembre 2019, NHOA Energy a conclu un contrat d’approvisionnement avec Solairedirect Global Operations S.A. pour l'achat de certains équipements et matériaux essentiels à la livraison d'un système de stockage d'énergie par batterie (avec une capacité de stockage de 5.4 MW/3.13 MWh) et ses installations associées seront installées dans la municipalité de Comadù (Mexique). La valeur fixe du contrat est de 13,547 k USD. Accord avec ENGIE PRODUZIONE (une société appartenant au Groupe ENGIE) Le 31 décembre 2019, NHOA Energy, agissant en qualité d’entrepreneur pour les activités d’ingénierie, de fourniture et d’installation d’un système de stockage d’énergie d’une capacité de stockage de 7.2 MW/5.08 MWh et les services correspondants a conclu un accord avec ENGIE PRODUZIONE S.p.A. (« Projet Leini »). La valeur du contrat s’élève à 2.643 K €euros. Accord avec ENGIE Lab Singapore (société appartenant au Groupe ENGIE) Le 21 septembre 2017, NHOA Energy a conclu avec ENGIE Lab Singapore concernant la fourniture d'un système P2P à hydrogène (ses articles, matériaux, équipements, conception et dessins, données et autres matériaux) sur l'île de Semakau (Singapour). La valeur fixe de l'accord s'élève à 663 K €. Accord avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L. (société appartenant au Groupe NHOA pour 60%) Le 16 novembre 2018, NHOA Energy a conclu un Contrat EPC tant qu’entrepreneur avec Comores Énergie Nouvelles S.A.R.L., pour la mise en place d’une installation d’énergie solaire ainsi que de son système de stockage d’énergie par batterie sur l’Ile d’Anjouan, dans la ville de Lingoni (Comores). L’activité de NHOA Energy consistait, entre autres, à la prestation de services d’ingénierie et de conception ainsi que d’approvisionnement de matériel et d’équipement. La valeur fixe du contrat est de 5,572 k €. Accord avec ENGIE EEC (une société appartenant au groupe ENGIE) Engie EEC, en tant qu’exploitant du réseau électrique à l’île de Lifou (Nouvelle Calédonie), a conclu des accords avec les autorités locales pour installer et gérer un système de stockage d’énergie (ESS) dans le cadre de la stratégie pour les énergies renouvelables « Lifou 100% en 2020 ». Le 5 décembre 2018, NHOA Energy a conclu un accord en tant qu’entrepreneur chargé de l’ingénierie, l’approvisionnement et la construction d’un système batterie de stockage d’énergie de 4.8 MW / 5.06 MWh. La valeur fixe du contrat est de 2,478 K €. Accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. (une société appartenant au Groupe ENGIE) : Le 5 mai 2021, dans le but d'élargir son portefeuille de solutions à base d'hydrogène en tant qu'intégrateur de systèmes, NHOA Energy a conclu un accord avec ENGIE GAS Chile S.p.A. établissant les 334 termes contractuels régissant la conception, la fabrication, l'assemblage, l'inspection, les essais, l'installation, le transport, le montage et le démarrage d'une solution complète d'approvisionnement en hydrogène, le « Lot A-H2 generation skid package » et les équipements associés qui seront finalement livrés par ENGIE GAS Chile S.p.A. à Walmart Chile S.A., son client final. La solution d'approvisionnement en hydrogène susmentionnée sera intégrée dans le cadre d'une station de ravitaillement pour chariots élévateurs à fourche faisant partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago du Chili. Le prix du contrat est d'environ 1,5 million de dollars. Le 6 Août 2021, NHOA Energy et ENGIE GAS Chile S.p.A. ont conclu un contrat de service pour la fourniture par la première à la seconde de certains services de maintenance liés au « Lot A-H2 generation skid package » et aux équipements associés. Le prix du contrat de service est inclus dans le devis du contrat de fourniture susmentionné conclu entre EPS Italia S.r.l. et ENGIE GAS Chile S.p.A. Accord avec TCC Le 25 mai 2021, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat d'entreprise pour la fourniture d'un système de stockage par batterie de 10,8 MVA/10,5 MWh + systèmes de recharge de VE à Hoping Plant, Taiwan, pour un montant de 5.000k USD. Accord avec TCC LIEN-HSIN Green Energy Le 22 octobre 2021, TCC LIEN-HSIN Green Energy (une filiale de TCC) a émis un bon de commande à l'intention de NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 115,2 MVA / 250 MWh de capacité utilisable et 311,4 MWh de capacité installée, qui sera construit sur le site de TCC à HePing, à Taiwan. Le montant de l'ordre d'achat est de 93.205.000 USD. Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415.000 USD. Accord avec F2MeS, Nhoa Energy et FCA Le 15 octobre 2021, F2MeS, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un MoU contraignant au moyen duquel ont été convenus les principaux termes, conditions et objectifs du Projet Atlante à refléter dans un accord de coopération définitif ainsi que les modifications conséquentes à apporter à la Convention d'investissement et d'actionnaires exécutée entre NHOA Energy , NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15 janvier 2021 concernant la création de F2MeS. 335 4.32. Engagements liés aux opérations de financement et autres engagements hors bilan Le montant de l'engagement hors bilan concernant le Groupe est égal à 16.496 k€ et concerne les garanties émises pour le compte de clients. 4.33. Evénements postérieurs à la clôture • Sonae Sierra et Atlante s'associent pour la mobilité durable : le 11 janvier 2022 - Sonae Sierra et Atlante, ont annoncé la signature du premier contrat pour l'électrification des sites de Sonae Sierra en Italie. L'accord entre Atlante et Sonae Sierra prévoit l'installation d'une première station de recharge rapide pour véhicules électriques dans le centre commercial Gli Orsi de Biella, ouvert aux clients et au public. En même temps, des études détaillées se poursuivent pour la construction d'une deuxième station de recharge au centre commercial Le Terrazze à La Spezia. • Nouvelles avancées pour NHOA aux Etats-Unis avec Kearsarge Energy : le 17 février 2022, - NHOA a le plaisir d'annoncer la mise en service réussie d'un nouveau système de stockage aux Etats-Unis. Le projet, attribué en décembre 2020, portait sur la fourniture d'un système de stockage d'énergie de 10MWh dans le Massachusetts à Kearsarge Energy, dans le cadre d'une centrale de production et de stockage d'énergie solaire dans la ville de Bellingham. Basée sur la conception exclusive de NHOA, la centrale a passé avec succès la certification du système UL 9540 et elle est maintenant disponible pour fournir à l'opérateur du système indépendant de la Nouvelle-Angleterre (ISO New England) une énergie solaire compétitive et entièrement répartissable, tout en supportant et en stabilisant le réseau local. Suite à la mise en service de la centrale de Bellingham, Kearsarge Energy a confié à NHOA le déploiement de deux autres systèmes pour une capacité totale de 12MWh. • Atlante Iberia S.L.: le 24 février 2022, Atlante Iberia SL a été constituée à Barcelone, en Espagne. Atlante Iberia est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Srl. • Atlante France SAS: le 17 mars 2022, Atlante France SAS a été constituée à Paris, France. Atlante France SAS est une société par actions simplifiée, entièrement détenue par Atlante Srl. • Modification de l'actionnariat : entre le 01 janvier 2022 et la date de publication du présent document, la Société a été notifiée des franchissements de seuil légaux suivants déposés auprès de l'AMF : -le 3 mars 2022, la société Covalis Capital LLP a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions. Depuis le 28 février 2022, la société Covalis Capital LLP détient 5,002% du capital et des droits de vote de la société. Informations sur la crise en Ukraine Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se poursuit et que de nouvelles sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes humains pour les populations impliquées 336 et, de plus en plus, également sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris : - La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ; - La volatilité des prix des matières premières et des devises ; - La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ; - Les cyberattaques. Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers. Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document. 4.34. Rémunération des membres du conseil d’administration La rémunération du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Elle est payée sur une base courante et aucun congé d'indemnisation ou rémunération en actions n'est accordé si cela a été convenu dans le passé. Comme les années précédentes, la rémunération du directeur général et des directeurs exécutifs n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans le poste Frais de personnel, car les deux directeurs ont joué un rôle opérationnel à part entière dans la stratégie commerciale et d'entreprise du groupe NHOA. Toutefois, par souci de clarté, la rémunération du conseil d'administration décrite dans cette section comprend le coût pour le conseil et le salaire du directeur général et des directeurs exécutifs. Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération due par NHOA au conseil d'administration en charge en 2021 et de la rémunération due par NHOA aux directeurs exécutifs. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 31/12/2021 31/12/2020 (montants en euro) Avantages à court terme 500.000 195.000 Avantages postérieurs à l'emploi 544.000 132.500 Avantages en tant que membre du conseil 142.479 259.819 Indemnités de fin de contrat 56.338 47.005 TOTAL RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 1.242.817 634.324 337 4.35. Rémunération des commissaires aux comptes En application de l'article 222-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les tableaux suivants présentent les informations relatives aux honoraires versés par le groupe NHOA et ses filiales à chacun des commissaires aux comptes chargés du contrôle des comptes annuels et consolidés: Deloitte Montant (en €) hors taxes % 2021 2020 2021 2020 Audit 0 Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états financiers annuels consolidés NHOA SA 108.000 110.000 22% 73% Filiales intégrées 73.000 40.000 15% 27% Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit 0 0 0 NHOA SA 0 0 0% 0% Filiales intégrées 0 0 0% 0% Sous-total 181.000 150.000 0 100% Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) 0 0 0% 0% Autres (1) 316.840 0 64% 0% Sous-total 316.840 0 64% 0% TOTAL 497.840 150.000 100% 100% (1) Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue RBB Business Advisors Montant (en €) hors taxes % 2021 2020 2021 2020 Audit 0 Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états financiers annuels consolidés 0 0 0 NHOA SA 45.000 52.250 30% 100% Filiales intégrées 0 0 0% 0% Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit 0 0 0 NHOA SA 0 0 0% 0% Filiales intégrées 0 0 0% 0% Sous-total 45.000 52.250 52.250 100% Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées 0 0 0 Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) 0 0 0% 0% Autres (1) 104.230 0 70% 0% Sous-total 104.230 0 70% 0% TOTAL 149.230 52.250 100% 100% (1) Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue 338 4.36. Risques liés au taux de change NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar. Les comptes consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une partie modeste des affaires de NHOA en 2021 a été mené en US dollar (environ 13% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 11% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA pourrait signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (13% en 2021) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien (13% en 2021). Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution. Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels. La société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 77% du Pipeline au 31 décembre correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au fur et à mesure de son expansion internationale. 339 ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE 2021 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2021 340 NHOA Société Anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 336 RBB Business Advisors 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris -La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre NHOA Société Anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 _____ À l'Assemblée générale de la société NHOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 337 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation des filiales EPS Manufacturing et NHOA Energy (Note 8.15 Filiales et participations de l’annexe des comptes annuels 2021) Risque identifié 338 Au 31 décembre 2021, les titres de participation détenus par Nhoa SA sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 95,9 m€ dont 21,2 m€ concernant EPS Manufacturing et 74,4 m€ concernant Nhoa Energy. Aucune dépréciation n’a été comptabilisée sur l’exercice 2021 sur les titres de participations de Nhoa SA. Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est mesurée par les flux de trésorerie futurs actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’escompte reflétant les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Nous avons considéré que la valorisation des titres de participation constitue un point clé de l’audit compte tenu de leur caractère significatif au regard du bilan, et du degré élevé d’estimation et de jugement requis par la direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté : - à prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour identifier les titres de participation sur lesquels réaliser les tests de perte de valeur ; - à vérifier le caractère raisonnable des prévisions d’activité effectuée par la direction de la Société par rapport aux données historiques et les contrats signés (backlogs). Ces prévisions ont fait l’objet d’une revue et d’une validation par le conseil d’administration le 19 décembre 2021. - à vérifier la cohérence des flux de trésorerie futurs attendus de Nhoa SA pour les 12 prochains mois avec le budget 2022. Cette analyse a fait l’objet de plusieurs entretiens avec la direction financière du groupe afin d’obtenir des informations complémentaires pour conclure sur le caractère acceptable des prévisions. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur d’utilité des titres de participation et la nécessité de constater une dépréciation le cas échéant. Dans le cadre de cette analyse nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de certains éléments clés utilisées par la direction dans ses tests en ce qui concernent la méthodologie appliquée, les calculs arithmétiques, le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs des filiales EPS Manufacturing et Nhoa Energy, en se référant à la fois à des données de marché et à des analyses sur des sociétés comparables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Vérifications spécifiques 339 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires 340 Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président- directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1 er juillet 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 6 mars 2015 pour RBB Business Advisors. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et RBB Business Advisors dans la 7 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels 341 Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 342 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes RBB Business Advisors Deloitte & Associés Jean-Baptiste BONNEFOUX Benjamin HADDAD 343 1. Bilan ACTIF Brut Amortiss. Dépréciations 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets et droits assimilés 508.114 158.062 350.052 74.543 Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles 438.407 133.551 304.856 260.734 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immob. en cours / Avances & acomptes Immobilisations financières Participations et créances rattachées 119.652.107 23.726.284 95.925.823 63.567.823 Autres titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 419 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 120.599.047 24.017.897 96.581.149 63.903.519 Stocks et En–Cours Matières premières et autres approv. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis - 1.000.000 Marchandises Avances Avances et acomptes versés sur commandes 4.188.186 4.188.186 28.339 Créances Clients et comptes rattachés 10.472.495 217.996 10.254.499 11.431.981 Fournisseurs débiteurs 4.270 4.270 11.168 Personnel 2.588 2.588 2.588 Etat, Impôts sur les bénéfices 0 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 1.468.780 1.468.780 897.261 Autres créances 19.727.267 34.887 19.692.380 3.791.956 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 115.126.406 115.126.406 1.727.457 Comptes de Régularisation 0 Charges constatées d'avance 186.312 186.312 71.316 ACTIF CIRCULANT 151.176.304 252.883 150.923.421 18.962.065 Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion - Actif 10.956 10.956 TOTAL ACTIF 271.786.307 24.270.780 247.515.527 82.865.584 344 2. Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises Production vendue (biens) 1.764.896 1.764.896 2.736.821 Production vendue (services) 1.643.315 1.643.315 1.378.799 Chiffre d’affaires net 0 3.408.211 3.408.211 4.115.620 Production stockée (1.000.000) 1.000.000 Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 332.696 2.035 Autres produits 3.206 439 Total produits d’exploitation 2.744.113 5.118.094 Charges d’exploitation Achats de matières premières et autres approvisionnements 1.712.911 2.386.254 Variations de stock Autres achats et charges externes 8.244.251 5.824.401 Impôts, taxes et versements assimilés 2.083 854 Salaires et traitements 152.039 83.127 Charges sociales 98.815 61.926 Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 131.996 73.559 – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 262.482 – Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 541.391 240.836 Total charges d’exploitation (II) 11.145.968 8.670.957 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (8.401.855) (3.552.863) Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation 65.772 222.688 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 225.833 Total produits financiers (V) 65.772 448.521 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 23.269 10.494.235 Intérêts et charges assimilées 415.630 187.133 Différences négatives de change Total charges financières (VI) 438.899 10.681.368 RESULTAT FINANCIER (V–VI) (373.126) (10.232.847) RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (8.774.982) (13.785.710) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1.128.377 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 308.676 222.824 Total produits exceptionnels (VII) 308.676 1.351.201 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 308.676 50 345 Sur opérations en capital 590.801 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 181.301 Total charges exceptionnelles (VIII) 308.676 772.152 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) 0 579.049 Total des produits (I+III+V+VII) 3.118.561 6.917.817 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 11.893.543 20.124.477 BENEFICE OU PERTE (8.774.982) (13.206.661) 346 3. Annexe Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2021, dont le total est de 247.515.527 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total est de 11.893.543 € dégageant un résultat net comptable de –8.774.982 €. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes et tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration. Nous n'avons pas mentionné les notes ou les tableaux qui ne trouvent pas leur application ou ne sont pas significatifs pour notre entreprise. Aucun changement de méthode n’a été relevé au cours de l’exercice. 347 4. Règles et méthodes comptables (Code de Commerce - article L 123-12 et L 123-28 et règlement ANC n°2016-07 du 4/11/16) Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret du 29/11/1983 ainsi que du règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4.1. Les principales méthodes utilisées ont été les suivantes : Référentiel comptable Les comptes sociaux de NHOA SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016). L’élaboration des états financiers implique de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-jacentes est revue de façon systématique. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également concernées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges. Contrats 348 Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche sur la technologie V2G appliquée à l'aire de stationnement " Drosso ", située dans l'usine de FCA à Turin, la société et sa filiale ENGIE EPS Italia (aujourd’hui NHOA Energy) avaient conclu un accord-cadre, la filiale fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet pour la réalisation du Système V2G à un tarif convenu de 1 034 k€. Le 21 octobre 2020, la société et ENGIE S.A. avaient conclu l'accord dit V2G Drosso, au sein duquel ENGIE a formalisé son intention de soutenir la société par le biais d’une contribution de recherche et développement de 1 000 k€, la société acceptant de partager avec ENGIE tout résultat et savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso. Cet accord a finalement été transféré à EPS E-Mobility (aujourd’hui F2MeSolutions) le 19 avril 2021. Le 5 novembre 2020, la société, FCA et ENGIE avaient conclu un accord réglementant, entre autres, le transfert des droits de propriété de l'actif principal du Projet Drosso (c'est-à-dire le système de charge V2G pour les véhicules et les batteries d'une capacité de 2MW/2MWh). Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. A ce titre, une provision pour dépréciation avait été constituée de 2016 à 2020 à hauteur de 132 K€ pour la créance détenue sur la filiale EPS Inc. La filiale ayant cessé son activité, cette provision a été reprise à la clôture de l’exercice pour la somme de 132 K€, et la créance a été définitivement comptabilisée en perte. Par ailleurs, une provision pour dépréciation de 23 K€ avait été constituée à la clôture de l’exercice 2020 pour la créance détenue sur la filiale Comores Energies Nouvelles, constitutive d’intérêts sur l’avance de trésorerie consentie, dans la mesure où aucun accord de rémunération de cette créance n’a été signé. Cette provision a été maintenue, et complétée par une dotation complémentaire de 12 K€ en 2021, soit au total 34 K€ à la clôture de l’exercice (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts). Enfin, et pour cette même raison (créance constitutive d’intérêts sans accord de rémunération), une provision pour dépréciation de 0,5 K€ a été constituée à la clôture de l’exercice pour la créance détenue sur la société NHOA Australia (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts). Ecarts de conversion sur dettes et créances libellés en monnaies étrangères Lorsque l’application du taux de conversion d’une monnaie étrangère a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les écarts de conversion sont inscrits à des comptes transitoires. Un écart de conversion actif sur la créance détenue sur la société NHOA Australia a été comptabilisé à la clôture de l’exercice pour 11 K€ (diminution de la créance), et parallèlement une provision pour dépréciation d’égal montant a été constituée. 349 Amortissements pour dépréciation des autres immobilisations incorporelles Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue, selon le mode linéaire : Licences = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Logiciels divers = sur 5 ans, soit un taux de 20% Brevet = sur 5 ans, soit un taux de 20% Marque = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Site internet = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% ERP développé en interne = sur 5 ans, soit un taux de 20% Participations et autres titres À la fin de chaque exercice, la société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse la valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d'escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont le cas échéant comptabilisées dans le compte de résultat. A ce titre, aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé à la clôture de l’exercice, il n’a pas été constaté de provision complémentaire pour dépréciation des titres des filiales à la clôture de l’exercice. En conséquence, à la clôture de l’exercice, le montant des provisions sont les suivants : • 22.576.284 € en ce qui concerne la filiale Electro Power Systems Manufacturing ; • 1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy (ex EPS ELVI ENERGY). 350 5. Faits caractéristiques de l’exercice 5.1. Changement d’actionnariat et de dénomination sociale Le 20 juillet 2021, Taiwan Cement Corporation, société cotée à la bourse de Taiwan (« TCC » ; TWSE : 1101) a finalisé l’acquisition de 60,48% du capital social émis d’Engie EPS (désormais NHOA), par le biais de sa filiale à 100% TCEH. Immédiatement après la réalisation de l'acquisition de TCC et comme approuvé par l'assemblée des actionnaires du 25 juin 2021, Engie EPS a été renommée " NHOA " (avec effet au 20 juillet 2021). Par ailleurs, dans le cadre de l'offre publique d'achat obligatoire de TCC et conformément à la réglementation française, TCC a initié une offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire de 17,10€ durant la période du 9 au 22 septembre 2021 inclus. Au cours de cette procédure, TCC a acquis 596 098 actions NHOA. Après la date de clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, TCC détient désormais 65,15% du capital et des droits de vote de la Société. 5.2. Augmentation de capital social Suite aux résultats de l'offre publique d'achat simplifiée, le 8 novembre 2021, le Conseil d'administration a utilisé la délégation de compétence qui lui a été accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2021 en vue d’une émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ainsi, le Conseil d’administration a décidé d’une augmentation du capital social de la Société d’un montant maximum total de 139 924 785,60 € par émission de 12 766 860 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euros chacune. La période de souscription a été ouverte du 12 au 23 novembre 2021 inclus. Le 29 novembre 2021, la Société a annoncé la réussite de l’opération et l’augmentation de capital social de 139 924 785,60 € avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L'émission de droits a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livres conjoint aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action, soit 0,20 € de nominal et 10,76 € de prime d’émission. A la suite de cette opération, le capital social de la Société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions de 0,20 € de valeur nominale unitaire. Les frais d’augmentation de capital, d’un montant total de 4 929 610 €, ont été imputés sur la prime d’émission qui s’élevait à 137 371 414 €. 5.3. Développement des activités Le 26 janvier 2021 FCA / Stellantis et ENGIE EPS (aujourd’hui NHOA SA) ont annoncé la signature de l’ensemble d’accords, y compris le Pacte d’investissement et d’actionnaires pour l’acquisition, par FCA, des 50,1% des actions de EPS e-Mobility à laquelle EPS Italia (aujourd’hui NHOA Energy) et ENGIE EPS (aujourd’hui NHOA SA) ont contribué par leur apport d’activité en matière d’e-Mobility. Suite à cet accord, FCA et EPS Italia (aujourd’hui NHOA Energy) ont créé une Joint-Venture dans le secteur de la mobilité électrique. 351 Le 18 février 2021, au cours du “Technology Revolution Day”, événement au format numérique, ENGIE EPS SA (aujourd’hui NHOA SA) a présenté les solutions technologiques à travers lesquelles le groupe envisageait de révolutionner ses secteurs du stockage de l’énergie et de la mobilité électrique, et a présenté le même jour sa feuille de route technologique jusqu’en 2023. A travers cet événement diffusé depuis le site industriel de Cosio Valtellino, intitulé “Technology Revolution Day” en raison de l’importance révolutionnaire des brevets et innovations technologiques nouvellement déposés, ENGIE EPS SA (aujourd’hui NHOA SA) avait pour but de dévoiler les principales réussites de ces dernières années et de mettre en avant l’orientation de sa prochaine position technologique. Le 23 juillet 2021, le Directeur Général de la société, Carlalberto Guglielminotti, a présenté au conseil d'administration le résultat d'une révision stratégique complète de NHOA, entamée par la direction après la signature de l'accord entre le nouvel actionnaire majoritaire TCC et ENGIE, visant à mettre à jour les objectifs à court et à long terme et à établir un schéma pour guider la croissance et le développement futurs dans le contexte des nouveaux horizons à venir avec TCC. Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a élaboré dans le but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025. Suite à la signature d'un protocole d'accord avec F2MeS et Stellantis, la création d'une nouvelle Global Business Line nommée "Atlante" a été annoncée. 5.4. Politique de prix de transfert au sein du Groupe Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi les modalités d'imputation des coûts liés aux fonctions support définies en 2016 (fonctions, rôles et responsabilités affectés au personnel d'une ou plusieurs sociétés du Groupe en faveur de toutes les entités du périmètre). La réallocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert a été opérée dans le respect des conditions de marché et de la réglementation française et italienne. Les fonctions d'entreprise affectées au bénéfice des différentes sociétés du Groupe (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Service juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par la société Mère NHOA SA ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la quote-part des charges de fonctions de support supportée par les filiales est en premier lieu refacturée sans marge à la société Mère NHOA SA et affectée au centre de coût spécifique pour être incorporée dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions communes est ensuite réparti entre les sociétés du Groupe selon un critère cohérent et homogène, à des conditions de marché. Les critères d'allocation choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées de manière homogène à toutes les entités et permettent de mettre en corrélation les coûts alloués et les revenus. Dans le respect de la réglementation fiscale française et italienne, ainsi que du principe de pleine concurrence, la refacturation des charges des fonctions communes par la société Mère NHOA SA aux sociétés du Groupe s’est effectuée en appliquant une marge de 5%. 352 5.5. Plan d’intéressement, modifications au sein du Conseil d’administration, et financement du Groupe Conformément au Plan d’Intéressement qui avait été adopté le 6 mars 2018, les options de souscription d’actions ou les Bons de Souscription d’actions qui n’avaient pas été exercés ou levés à cette date avaient été remplacés par des SARs. Le 3 mars 2021, il a été pris acte de la décision de Massimo Prelz Oltramonti de démissionner de ses fonctions d’Administrateur, et de la cooptation d’un nouvel administrateur en substitution, en la personne de Veronica Vecchi. Le 20 juillet 2021, faisant suite à l’achat en bloc par Taiwan Cement Europe Holdings B.V. de la participation de 60.48% détenue par Engie SA dans la Société, il a été pris acte de la décision de plusieurs administrateurs de démissionner de leurs fonctions et de la cooptation de nouveaux administrateurs en substitution : • Démission d’Anne Harvengt et cooptation de Li Jong-Peir • Démission d’Alice Tagger et cooptation de Lai Chia-Jou • Démission de Carly Wishart et cooptation de Liu Feng-Ping • Démission de Mireille Van Staeyen et cooptation de Chang Chen-Ming • Démission de Thierry Kalfon et cooptation de Chang An-Ping, désigné en qualité de Président du Conseil d’Administration en remplacement de Thierry Kalfon Le 2 novembre 2021, il a été pris acte de la cooptation d’un nouvel administrateur, en la personne de Cynthia A Utterback. À la date des présents états financiers, le conseil d’administration est composé des onze membres suivants : • An-Ping Chang, Président du Conseil d’Administration • Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général • Giuseppe Artizzu, Administrateur • Romualdo Cirillo, Administrateur • Luigi Michi, Administrateur • Veronica Vecchi, Administrateur • Li Jong-Peir, Administrateur • Liu Feng-Ping, Administrateur • Chang Chen-Ming, Administrateur • Lai Chia-Jou, Administrateur • Cynthia A Utterback, Administrateur En ce qui concerne le financement du Groupe, la Société avait obtenu de la Société Générale deux financements de 7,5 millions d'euros (juin 2019), puis 15,0 millions d'euros (décembre 2019), sous forme de lignes de crédit 353 remboursables sur une période de 4 ans, afin de financer les besoins en fonds de roulement, les coûts de développement capitalisés et les investissements au niveau du Groupe, intégralement débloqués en 2020. Fin décembre 2020, un financement complémentaire de 10,0 millions d’euros avait été accordé par la Société Générale sous la même forme, ce financement est intégralement débloqué à la clôture de l’exercice. Enfin, le 26 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, la Société a obtenu une ligne de crédit de 50,0 millions de dollars auprès de Citibank Europe plc., qui est en mesure d'annuler les montants non utilisés dans le cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant utilisé à tout moment. La Société négocie actuellement avec plusieurs institutions financières en vue d’obtenir des facilités supplémentaires pouvant aller jusqu'à 60,0 millions d'euros (sous réserve de l'approbation interne de TCC), soit un total de plus de 100,0 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit. A la clôture de l’exercice, un premier tirage de 28,0 millions d’euros a été débloqué. 5.6. Information sur les instruments dilutifs et le risque de dilution Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les mandataires sociaux et membres de la direction du Groupe NHOA SA au 31 décembre 2021 : Noms 31 décembre 2020 % du capital social Nombre d’actions détenues Mr. Jong-Peir Li 84,733 0.33% Total 84,733 0.33% L’allocation des SARs au Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et aux membres du Conseil d’Administration remplaçant les options non levées était décrite au paragraphe 15.5 du Document de Référence 2017. En application du plan d’intéressement 2018, les stock-options et BSA alors non levés avaient été remplacés en 2018 par des SARs allouées individuellement et les membres du management du Groupe ont reçu des SARs additionnelles. Par ailleurs, à la suite de l’accord de remboursement par anticipation du financement intervenu en 2018, la BEI avait apporté les 660 513 bons de souscription d’actions liés à la première tranche, finalement étendue par ENGIE. En conséquence, à la clôture de l’exercice, il ne demeure plus aucun risque de dilution relatif aux options ou bons de souscription. 5.7. Evolution des filiales et participations La Société n’a acquis aucune nouvelle filiale au cours de l’exercice. La participation dans la filiale Electro Power Manufacturing demeure sans modification depuis le dernier exercice. 354 Une augmentation de capital a été réalisée au cours de l’exercice au profit de la filiale NHOA ENERGY, à hauteur de 32.000.000 €. Enfin, la Société a acquis le 1 er juillet 2021 11% des titres de la société COMORES ENERGIES NOUVELLES jusqu’alors détenus par la société VIGOR, augmentant ainsi sa participation à 60% du capital de cette filiale. La valeur comptable brute des immobilisations financières correspond au coût historique d’acquisition ou à la valeur d’apport. A la fin de chaque exercice, la Société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres, et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à la valeur actuelle en appliquant un taux d’escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, le cas échéant. En l’absence de perte de valeur identifiée à la clôture de l’exercice, aucune dotation aux provisions pour dépréciation complémentaire n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice pour les titres des filiales. Au 31 décembre 2021, les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent en conséquence à : • 22.576.284 € en ce qui concerne la filiale EPS Manufacturing ; • 1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy. 5.8. Engagements en matière de retraite A la clôture de l’exercice, la Société compte une seule salariée, engagée en novembre 2020. Compte tenu du recrutement récent de cette salariée, l’engagement de retraite n’est pas significatif et n’a pas fait l’objet d’une provision. 5.9. Epidémie de COVID-19 A partir du mois de mars 2020, les mesures prises par le Gouvernement afin de lutter contre l’épidémie de Covid- 19 ont perturbé les activités de ENGIE EPS SA (aujourd’hui NHOA SA). Ainsi, l’épidémie avait engendré un ralentissement de la commercialisation du dispositif EasyWallBox, en raison de la crise de l’industrie automobile. A la clôture 2021, les estimations et hypothèses sur lesquelles la direction exerce son jugement ont été révisées pour prendre en compte les effets de la crise liée à la Covid-19. Elles sont détaillées dans chacune des rubriques dédiées. La direction a notamment exercé son jugement pour l’appréciation : De la continuité d’exploitation ; De l’évaluation des immobilisations corporelles ou incorporelles ; 355 De l’évaluation des titres de participation ; De l’évaluation des stocks et des créances clients ; Des risques relatifs aux instruments financiers et aux arrêts de couverture ; Des événements postérieurs à la clôture. 356 6. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice En février 2022, NHOA SA a renoncé au financement non productif d'intérêt de 2 millions d'euros accordé en janvier 2022 en réserves de capitaux et a effectué des versements en réserves de capitaux à hauteur de 18 millions d'euros, soit au total 20 millions d'euros d'augmentation en fonds propres pour renforcer le patrimoine net de NHOA Energy. Informations sur la crise en Ukraine Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer alors que l'activité militaire se poursuit et que de nouvelles sanctions sont imposées, avec des conséquences immédiates en termes humains pour les populations impliquées et, de plus en plus, également sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris : - La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ; - La volatilité des prix des matières premières et des devises ; - La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ; - Les cyberattaques. Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers Aucun autre évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est à signaler. 357 7. Autres informations Périmètre de consolidation : Le périmètre de consolidation est le suivant à la clôture de l’exercice : Société Pourcentage de détention Pourcentage de consolidation Méthode de consolidation au 31/12/2021 NHOA 100% 100% Société Mère Atlante 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 60% 100% Intégration globale Free2Move eSolutions 49,90% 100% Intégration globale La société a intégré la société Free2Move eSolutions dans son périmètre de consolidation, conformément à la norme IFRS 10. En effet toutes les décisions importantes sont sous le contrôle de NHOA SA en ce qui concerne: • Les actifs et la feuille de route technologique : les investissements sont sous le contrôle de NHOA SA puisque le Président (nommé parmi les administrateurs de NHOA SA) sera responsable de l'approbation, en concertation avec le Directeur Général, de la feuille de route technologique et de toute décision d'investissement connexe pour la mise en œuvre pertinente, dans la limite de 20,6 millions d'euros, conformément aux prévisions d’activité ; • L’approvisionnement stratégique et la fixation des prix, qui pourraient affecter directement les revenus et les coûts prévus par les prévisions d’activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de NHOA SA ayant un droit de regard sur les achats stratégiques, les ventes et la tarification stratégique (les deux fonctions relevant de la Direction des nouvelles technologies). Toutes les autres décisions importantes sont réservées à la majorité qualifiée, une voix prépondérante étant réservée à NHOA SA, ayant ainsi la capacité d'influencer considérablement les rendements de Free2Move eSolutions. Depuis le 1er juillet 2021, la société Comores Énergies Nouvelles est intégrée dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale, conformément à la norme IFRS 10 (elle était jusqu’alors consolidée selon la méthode de la mise en équivalence). En effet, le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord portant sur le transfert de 11 actions à NHOA SA, comprenant tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Conformément au règlement et à la loi OHADA sur les sociétés (à laquelle les Comores participent), en détenant 60% des droits de vote, NHOA SA a la capacité de contrôler les activités principales de Comores Énergies Nouvelles. 358 Une copie des comptes consolidés peut être obtenue au siège social de la société NHOA SA, 28 rue de Londres, à Paris 9ème. Jetons de présence, autres rémunérations : Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’année 2021 est de 167.136 €. Il n’a pas été alloué de Stocks Appreciation Rights en 2021. 359 8. Notes 8.1. Immobilisations IMMOBILISATIONS Valeur brute Début d'exercice Augmentations : Réévaluations Augmentations : Acquisitions Immobilisations incorporelles Autres postes d’immos incorporelles Logiciels licences brevets site web 167.900 340.214 ERP 243.005 157.623 Immobilisat. incorporelles en cours 83.988 494.893 497.837 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43.778.688 Titres NHOA ENERGY 31.585.179 32.000.000 Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 9.446 358.000 Avances consolidables NHOA ENERGY 11.920.794 87.294.107 32.358.000 Dépôts et cautionnements 419 87.294.526 32.358.000 TOTAL GÉNÉRAL 87.789.419 32.855.837 Diminutions Par cession Valeur brute fin d'exercice Réévaluations Valeurs d'origine Immobilisations incorporelles Logiciels licences brevets site web 508.114 ERP 400.628 Immobilisat. incorporelles en cours 46.209 37.779 46.209 946.521 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43.778.688 Titres NHOA ENERGY 63.585.179 Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 367.446 Avances consolidables NHOA ENERGY 11.920.794 - 119.652.107 Dépôts et cautionnements 419 - 119.652.526 TOTAL GÉNÉRAL 46.209 120.599.047 8.2. Amortissements AMORTISSEMENTS Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice – Autres postes d’immobilisations incorporelles 159.617 131.996 291.613 Immobilisations incorporelles 159.617 131.996 0 291.613 – Installations générales, agencements et – Installations techniques, matériel et outillage 360 – Installations générales, agencements ACTIF IMMOBILISE 131.996 0 291.613 8.3. Provisions PROVISIONS Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Provisions pour risques 10.956 10.956 Provisions pour dépréciation 24.345.745 274.794 641.372 23.979.167 Total 24.345.745 285.750 641.372 23.990.123 Exploitation 262.482 332.696 Financières 23.269 Exceptionnelles 308.676 Une provision pour risque de change de 10.956 € a été constatée à la clôture de l’exercice, relative à la créance sur la société NHOA Australia. Une provision pour dépréciation des créances d’intérêts a été constatée à la clôture de l’exercice pour : Intérêts Comore Energies Nouvelles 11.792 € Intérêts NHOA Australia 520 € Une provision pour dépréciation d’une créance client a été constatée pour 217.996 €. Une provision de 44.486 € a été dotée en cours d’exercice sur les travaux en cours, reprise à la clôture de l’exercice. Les provisions suivantes ont par ailleurs été reprises à la clôture de l’exercice, n’ayant plus d’objet : Avance Princeton Power 176.301 € Créance client Princeton Power 288.210 € Avance EPS Inc 132.376 € Travaux en cours 44.486 € 8.4. Créances CREANCES Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 11 .920 .794 11 .920 .794 Autres 419 419 Avances 4 188 186 4 188 186 Créances de l’actif circulant : 361 Créances Clients et Comptes rattachés 10 .472 .495 10 .472 .495 Autres 21 202 905 21 202 905 Charges constatées d’avance 186 312 186 312 Total 47 971 111 36 049 898 11 921 213 Les créances clients entre entreprises liées s'élèvent au total à 8.627.519 € : • NHOA ENERGY : 8.501.915 € • Eps Manufacturing : 0 € • Comores Energies nouvelles : 125.604 € Les autres créances entre entreprises liées s’élèvent au total à 19.656.972 € : • NHOA ENERGY : 11.005.658 € • Comores Energies Nouvelles : 514.867 € • NHOA Australia : 8.136.447 € 8.5. Dettes Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine 54 121 54 121 – à plus de 1 an à l’origine 60 500 000 60 500 000 Emprunts et dettes financières divers 39 596 39 596 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 327 917 11 327 917 Dettes fiscales et sociales 345 701 345 701 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 43 733 43 733 Produits constatés d’avance Total 72 311 068 11 811 068 60 500 000 Emprunts souscrits en cours d’exercice 37 000 000 (*) Emprunts remboursés sur l’exercice 0 Dettes fournisseurs entre entreprises liées (NHOA ENERGY) : 4.588.819 € Autres dettes entre entreprises liées : 0 8.6. Charges constatées d'avance 362 Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Charges constatées d'avance 186.312 Total 186.312 0 8.7. Produits constatés d'avance Produits d'exploitation Produits Financiers Produits Exceptionnels Produits constatés d'avance Total 0 8.8. Charges à payer Montant Fournisseurs – fact. non parvenues 5.675.743 Intérêts courus 93.495 Frs factures non parv. NHOA ENERGY 4.588.819 Personnel autres ch. à payer 61.468 Etat – autres charges à payer 43.029 Total 10.462.554 Les factures non parvenues groupe correspondent aux re-facturations liées à la réallocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert exposée plus avant (NHOA ENERGY). 8.9. Produits à recevoir Montant Fact client EPS Man. à établir 0 Fact client NHOA ENERGY à établir 630.704 Fact à établir clients 0 Total 630.704 8.10. Charges et produits exceptionnels Charges Produits Pénalités majorations Dotations aux provisions pour dépréciations except. Autres charges exceptionnelles 308.676 Reprises de provisions pour risques et charges except. 308.676 TOTAL 308.676 308.676 363 Les autres charges exceptionnelles correspondent aux avances Princeton Power (176.301 €) et EPS Inc (132.376 €) considérées comme irrécouvrables à la clôture de l’exercice. Les reprises de provisions d’égal montant concernent ces mêmes avances qui avaient été dépréciées au cours des exercices précédents. 8.11. Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 12.766.860 0,20 Titres émis pendant l’exercice 12.766.860 0,20 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 25.533.720 0,20 8.12. Effectif Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadre 1 0 8.13. Variation des capitaux propres Solde au 01/01/2021 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2021 Capital 2.553.372 2.553.372 5.106.744 Primes d’émission 83.811.019 132.441.804 216.252.823 Report à Nouveau (24.184.421) (13.206.661) (37.391.082) Résultat de l’exercice (13.206.661) (8.774.982) 13.206.661 (8.774.982) Total Capitaux Propres 48.973.309 126.220.194 0 175.193.503 8.14. Répartition du chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis 1.764.896 1.764.896 Prestations de services 1.643.315 1.643.315 Produits des activités annexes 0 TOTAL 0 3.408.211 3.408.211 En l'état du développement de la société, le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice résulte : 364 • de la facturation des divers projets, notamment Easy Wall box en Italie, Australie, Belgique, Suisse, soit 1.764.896 € • du chiffre d’affaires réalisé avec la société F2M FreeMove, soit 12.611 € • de la refacturation de prestations diverses au profit des filiales du groupe, soit 630.704 € • de la facturation Engie Drosso Project, soit 1.000.000 € 8.15. Filiales et participations Capital social Capitaux propres Quote- part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Chiffre d'affaires Résultat du dernier exercice clos – Filiales (détenues à + 50 %) NHOA ENERGY 1.000.000 16.791.605 100 63.585.179 62.435.179 20.633.405 (23.633.600) EPS MANUFACTURING 1.004.255 4.056.193 100 43.778.687 21.202.403 1.010.123 698.548 COMORES ENERGIES NOUVELLES 19 261 (360.487) 60 367.446 367.446 353.383 (102.670) - Participations (détenues à + 10%) Néant Pour rappel, la participation dans la société Comores Energies Nouvelles a été portée à 60% au cours de l’exercice. Le détail des cautions données au profit des filiales est mentionné au paragraphe 8.17 8.16. Situation fiscale différée et latente Montant Accroissements de la dette future d’impôt Liés à d’autres éléments Allègements de la dette future d’impôt Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 23.269 Liés à d’autres éléments Ecart de conversion passif Total des bases concourant à diminuer la dette future 23.269 Déficits reportables (13.840.400) Estimation du montant de la créance future (3.460.100) Base = Déficits reportables Impôt valorisé au taux de 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1/01/2022 365 8.17. Engagements donnés Montant en euros Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Intesa Sanpaolo 2.000.000 Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Unicredit 500.000 Caution de la filiale Nhoa Energy au profit de Banca Sella 239.492 Caution de la filiale Electro Power Systems Manufacturing au profit de Mediocredito It (Intesa Sanpaolo) 593.247 Avals et cautions 3.332.739 Total 3.332.739 Dont concernant : Les filiales 3.332.739 366 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L’EXERCICE 2021 367 RBB Business advisors Deloitte & Associés NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 368 RBB Business advisors S.A. 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société NHOA S.A, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du code du commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 369 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. 370 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Mr. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de votre Société Nature et objet Le 26 juin 2018, M. Carlalberto Guglielminotti a signé un contrat de travail avec Nhoa Energy (ex. ENGIE EPS Italie) , société membre du Groupe NHOA et contrôlée par votre Société incluant un engagement visé à l’article L.225-42-1 du code de commerce. Modalités En vertu de ce contrat de travail, M. Carlalberto Guglielminotti a droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail. La rémunération due au titre de l’exercice 2021 s’élève à un total de 397 500€ dont 97 500 € de rémunération variable. En application de la loi nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévu par l'article L. 225-38. Avec ENGIE S.A, société appartenant au groupe ENGIE, l’actionnaire majoritaire de la société Nature et objet Accord V2G Drosso dans lequel ENGIE a formalisé son intention de soutenir NHOA (ex. ENGIE EPS SA) avec une contribution en investissement en matière de recherche et de développement de 1 000 000€ et de son côté NHOA S.A. (ex. ENGIE EPS SA) a donné son accord pour partager avec ENGIE tous les résultats et le savoir-faire générés dans le cadre des tests du Projet Drosso. Modalités Conclusion d’un contrat à compter du 21 octobre 2020. Le coût au 31 décembre 2021 s’élève à 1 000 000 € et le chiffre d’affaires s’élève à 1 000 000 €. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce. 371 Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A., une société appartenant au Groupe ENGIE Nature et objet Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour le support aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne. Modalités Au titre de l’exercice 2021, 1 950€ ont été comptabilisé dans les comptes de NHOA SA. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examen annuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes RBB Business advisors Deloitte & Associés Jean-Baptiste Bonnefoux Benjamin Haddad 372 CONTACT US Legal Seat NHOA S.A. 28, rue de Londres 75009 Paris - France nhoa.energy +39 02 49541830 [email protected]

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