AtoS SE

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 atos:ConsolidatedRetainedEarningsMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-01-01 2020-12-31 atos:NetIncomeMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-01-01 2021-12-31 atos:NetIncomeMember 5493001EZOOA66PTBR68 2019-12-31 atos:NetIncomeMember 5493001EZOOA66PTBR68 2020-12-31 atos:NetIncomeMember 5493001EZOOA66PTBR68 2021-12-31 atos:NetIncomeMember Document d’Enregistrement Universel 2021 Rapport ﬁnancier annuel 2021 inclus SOMMAIRE 1 5 RFA Profil du Groupe Editorial du Président 3 4 Responsabilité Sociétale RFA d’Entreprise 157 158 5 Message du directeur général La raison d’être d’Atos 5.1 Introduction au programme RSE d´Atos 6 167 5.2 Environnement 11 Profil d’Atos 200 233 276 280 5.3 Social 13 Conseil d’administration 5.4 Gouvernance 16 18 19 20 23 24 25 28 30 31 Comité Exécutif du Groupe Performance financière 5.5 Déclaration de performance extra-financière 5.6 Information sur le rapport Tableau de bord intégré de suivi de la performance Principales réalisations en 2021 L’histoire d’Atos 6 RFA Etats financiers 289 290 Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique 6.1 Etats financiers consolidés 362 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d’Atos 7 33 34 37 Matrice de matérialité RSE d’Atos Les défis en matière de RSE et indicateurs de progrès Gestion des Risques Analyse des risques RFA [GRI 102-11] 389 390 393 403 405 7.1 Les activités de gestion des risques 7.2 Les facteurs de risques 7.3 Litiges et réclamations 7.4 Le contrôle interne 2 Ventes et développement RFA commercial 39 40 42 52 62 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.3 Offres horizontales 8 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 2.4 Innovation et écosystème 411 412 413 413 414 414 414 415 422 8.1 Informations de base 8.2. Répartition du capital 8.3 Dividendes 3 Performance de l’entreprise RFA & Revue financière 69 70 8.4 Documentation 8.5 Calendrier financier 8.6 Contacts 3.1 Revue opérationnelle 81 3.2 Objectifs 2022 82 3.3 Revue financière 8.7 Capital 8.8 Performance boursière 4 RFA Gouvernance d'entreprise 4.1 Information juridique 89 90 9 RFA Autres informations 9.1 Personnes responsables 427 94 4.2 Gouvernance d’Entreprise 428 429 430 431 127 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires 9.2 Contacts sociaux 9.3 Implantation 9.4 Glossaire 436 440 9.5 Table de concordance AMF 9.6 Table des matières détaillée RFA Les éléments du Rapport Annuel Financier sont identifiés dans ce sommaire à l'aide du pictogramme ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 Document d’Enregistrement Universel 2021 i n c l u a n t l e r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.atos.net). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 1 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 2 1 Editorial du Président Message du directeur général La raison d’être d’Atos Profil d’Atos 4 5 6 11 13 16 18 Conseil d’administration Comité Exécutif du Groupe Performance financière 1 Profil du Groupe Tableau de bord intégré de suivi de la performance 19 20 23 24 Principales réalisations en 2021 L’histoire d’Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel 25 28 30 31 Modèle économique Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d’Atos Matrice de matérialité RSE d’Atos 33 Les défis en matière de RSE et indicateurs de progrès 34 37 Gestion des Risques ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 3 Profil du Groupe 1 [GRI 102-14] Atos en 2021 Editorial du Président « Pour relever les déﬁs « Le conseil d’administration se joint à moi pour remercier l’ensemble des équipes d’Atos pour les eﬀorts considérables qu’ils ont déployés au cours de cette année 2021 auxquels Atos a été confronté en 2021, nous avons nommé Rodolphe Belmer au poste de directeur général. Sa vision stratégique, son leadership, son eﬃcacité opérationnelle, ainsi que sa capacité à particulièrement diﬃcile. Je suis ﬁer de diriger cette grande entreprise qui oﬀre de belles perspectives d’avenir. » Bertrand Meunier Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Le conseil d’administration détermine et approuve l’orientation stratégique de la société et supervise sa mise en œuvre. Au cours de cette période, Atos a évolué dans un contexte économique particulièrement exigeant tout en continuant à déployer sa stratégie de transformation ambitieuse. Si le groupe a bien progressé dans certains domaines, il a été confronté à des diﬃcultés dans d’autres secteurs, qui ont pesé sur sa performance ﬁnancière. 2021 a néanmoins été marquée par d’importantes réalisations : Atos a maintenu sa position de leader au sein du Dow Jones Sustainability Index (DJSI) et se hisse en haut du classement établi par Gartner pour ses services de sécurité gérés (Managed Security Services, MSS). mener avec succès des transformations complexes sont autant de raisons qui ont fondé notre choix. » Atos a continué à déployer son programme de croissance annoncé en 2019, en mettant l’accent sur la sécurité numérique, le cloud, la transformation digitale, et la décarbonation. Ces quatrepiliersreprésentent51%duchiﬀred’aﬀairesen2021. Nous avons renforcé ces domaines via des acquisitions stratégiques qui ont permis d’intégrer de nouvelles compétences. Sincères remerciements Ces deux dernières années marquées par les déﬁs liés à la COVID-19, témoignent aussi de la capacité de résilience d’Atos. Je tiens, plus que jamais, à remercier l’ensemble des collaborateurs pour leurs eﬀorts. Au cours de cette période, nous avons veillé à garantir la sécurité de nos employés, tout en leur permettant de travailler dans les meilleures conditions possibles dans les 71 pays dans lesquels nous sommes présents. Nos eﬀorts se sont traduits par de meilleurs résultats à notre enquête « Great Place to Work », qui a enregistré de très bons scores. Le conseil d’administration se joint à moi pour remercier toutes les équipes d’Atos pour la mise en œuvre de ses plans ambitieux, pour leur énergie et leur engagement sans faille envers les parties prenantes. Principales perspectives pour 2022 Au nom du conseil d’administration, je souhaite la bienvenue à Rodolphe Belmer, qui nous rejoint en tant que directeur général. 2022 s’annonce à nouveau comme une année pleine de déﬁs. Le conseil d’administration est convaincu qu’Atos dispose des talents, des compétences et du savoir-faire nécessaires pour renouer avec la croissance. Grâce à un nouveau leadership et à une gouvernance simpliﬁée, Atos continuera de s’imposer en tant que partenaire de conﬁance et permettra à nos clients de mener à bien leur transformation numérique avec succès. Je suis très heureux de vous présenter notre document d’enregistrement universel pour l’exercice 2021. © REA ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 4 Profil du Groupe [GRI 102-14] 1 Atos en 2021 Message du directeur général 2021 aura été une année particulièrement diﬃcile pour le groupe Atos. Au cours de mes premières semaines, j’ai pu constater les solides fondations et les atouts majeurs de l’entreprise sur lesquels nous pourrons nous appuyer en 2022. Atos n’a pas réalisé les résultats escomptés en 2021 et nous devons donc travailler à retrouver une dynamique de croissance en 2022. Les eﬀets de la COVID-19 ont continué à impacter nos clients, tout en perturbant les chaînes d’approvisionnement et le recrutement. Atos a su faire preuve de résilience face aux conditions sanitaires qui subsistent encore dans la plupart des pays du monde, et nos collaborateurs ont adopté le télétravail de manière eﬃcace, tout en assurant la continuité des activités de nos clients à l’échelle mondiale. Je tiens à remercier personnellement les 109 000 collaborateurs d’Atos pour leur implication sans faille. Leur engagement constitue le socle de l’entreprise. © REA « Je suis convaincu que, malgré les vents contraires aﬀrontés récemment, Atos a tous les atouts en main pour y faire face et renouer avec la croissance. » Atos a réalisé plus de 20 acquisitions conformément à sa stratégie de renforcement des compétences sur les piliers de croissance identiﬁés comme essentiels au développement et à la transformation future de l’activité : la sécurité numérique, le cloud, la transformation digitale et la décarbonation. Le groupe dispose des compétences nécessaires pour intégrer ces acquisitions et en tirer rapidement les bénéﬁces. Ces piliers représentent aujourd’hui une part importante du chiﬀre d’aﬀaires de l’entreprise et nous conservons notre position de leader du marché dans ces domaines. En 2021, Atos a maintenu son leadership et a été classé numéro 1 du secteur des services informatiques en Europe par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI). Dans le domaine de la sécurité numérique, Atos est classé par Gartner deuxième acteur mondial et premier acteur européen des services de sécurité gérés (Managed Security Services, MSS) en termes de revenus. Rodolphe Belmer Directeur Général D’autre part, le secteur des services numériques continue d’oﬀrir de plus en plus d’opportunités et de belles perspectives de croissance : les dépenses numériques augmentent et le marché concentre de plus en plus de contrats signiﬁcatifs de transformation digitale. Grâce à son expertise et à son leadership par secteurs d’activité, Atos est idéalement positionné pour accompagner des transformations digitales de grande envergure et particulièrement complexes. Enﬁn, les partenariats et les alliances se révèlent être de plus en plus stratégiques, notamment avec les hyperscalers. Fort de son portefeuille de partenariats, Atos se démarque dans ce domaine. Aﬁn de tirer parti de l’évolution constante du marché, nous allons simpliﬁer la gouvernance du groupe : • • la nouvelle gouvernance sera structurée autour de trois Lignes de Métier et quatre Régions ; les Lignes de Métier regrouperont les activités actuelles en fonction de leur modèle économique respectif et de leur environnement concurrentiel : Digital, Big Data et Cybersécurité et Tech Foundations ; les quatre Régions seront en charge des comptes et du P&L complet, aﬁn de garantir une orientation client optimale et une cadence opérationnelle accélérée ; les « Industries » seront simpliﬁées et auront un modèle dual, en fonction de leur logique commerciale : celles qui s’inscrivent dans une logique éminemment géographique rejoindront les Régions, alors que celles qui relèvent d’une logique plus globale continueront à être intégrées au niveau du Groupe. Perspectives 2022 Je suis convaincu que, malgré les vents contraires que nous rencontrons, Atos a toutes les cartes en main pour y faire face et renouer avec la croissance. • • Parmi ces atouts, citons tout d’abord l’ensemble de nos collaborateurs qui œuvrent au développement de l’entreprise partout dans le monde. Nous continuerons à intégrer de nouveaux talents en 2022 dans un contexte de recrutement toujours plus tendu. Pour autant, en 2021, le Groupe était toujours structurée par industries. Le document d’enregistrement universel 2021 est par conséquent structuré de cette manière. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 5 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 La raison d’être d’Atos La raison d’être d’Atos, telle qu’adoptée le 30 avril 2019 par l’assemblée générale des actionnaires et formulée dans ses statuts, décrit la façon dont son activité contribue à l’intérêt commun. La raison d’être guide les actions d’Atos auprès de l’ensemble des parties prenantes, soit son « écosystème » : ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, les universités, écoles et centres de recherches, ses partenaires industriels ainsi que les pouvoirs publics. « Notre mission est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec nos compétences et nos services, nous supportons le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribuons au développement de l’excellence scientiﬁque et technologique. Partout dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute conﬁance dans l’espace informationnel. » En adoptant une raison d’être, engage sa responsabilité auprès de son écosystème aﬁn de façonner un espace informationnel de conﬁance, soutenant la transition environnementale et visant l’excellence technologique et scientiﬁque. Depuis 2020, Atos s’est dotée d’une organisation multifonctionnelle coordonnée par le Secrétaire Général, et sous la supervision du Directeur Général qui rend compte au Conseil d’administration. En 2021, un chef de projet dédié a été nommé aﬁn d’animer la communauté de contributeurs internes, d’assurer une communication et un reporting cohérent des projets existants et des nouveaux, contribuant à faire rayonner la raison d’être d’Atos. En 2021, Atos s’est eﬀorcé de : Renforcer son organisation autour de la raison d’être en la positionnant tout en haut de l’identité d’Atos aﬁn qu’en découlent l’ambition, la stratégie, les objectifs (ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers), les valeurs issues de la transformation du groupe lancée en 2021, ainsi que l’image de marque d’Atos. Améliorer le partage et la communication Poursuivre la mise en place d’un programme de développement permettant aux collaborateurs de participer à des projets sociaux au service de la communauté notamment, en identiﬁant les acteurs locaux, et les projets existants, en créant un cadre dédié aux initiatives sociales au niveau du groupe, et en assurant leur promotion et leur reconnaissance. pour s’assurer que tous les collaborateurs s’approprient l’objectif commun décrit par la raison d’être : création de contenu dédié et présentations de sensibilisation systématique à destination des nouveaux arrivants, des talents, des candidats et des salariés. Via l’enquête Great Place to Work 2021, 65% des collaborateurs interrogés ont indiqué qu’ils connaissaient la raison d’être d’Atos (une hausse de 4 points par rapport à 2020). Spéciﬁcité de la contribution d’Atos La raison d’être d’Atos est organisée autour de trois piliers avec chacun une ambition dédiée : Conﬁance Environnement Contribuer à la transition environnementale via des solutions plus performantes en matière Excellence Construire un espace numérique basé sur la conﬁance en prodiguant à chacun les compétences nécessaires pour utiliser les technologies, et limiter les risques liés à leur usage que ce soit pour le grand public, les entreprises et les Etats. Contribuer à l’excellence scientiﬁque et technologique et au partage de la connaissance et de la recherche. d’environnement et faire des nouvelles technologies des alliées de la lutte contre le réchauﬀement climatique. Ces trois piliers, interdépendants les uns des autres, illustrent les engagements d’Atos envers sa raison d’être et permet aux collaborateurs de mieux l’ancrer dans leurs actions au quotidien. L’ambition du groupe d’être leader du numérique sécurisé et décarboné est en parfaite adéquation avec les deux premiers piliers (Conﬁance et Environnement), et s’appuie sur l’expertise et le savoir-faire du capital humain d’Atos promu par le troisième pilier (Excellence). ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 6 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Sûreté, inclusion et conﬁance dans l’espace informationnel (plus de détails aux paragraphes 2.3.6 Sécurité numérique, 5.4.4 Sécurité et protection des données et 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale) Grâce à ses compétences en défense et systèmes critiques, Atos dispose d’un positionnement unique qui lui permet de concevoir et déployer des technologies capables de renforcer la sécurité et la conﬁance pour tous ceux qui naviguent dans l’espace informationnel. En 2021, Gartner a positionné Atos au deuxième rang mondial et au premier rang européen des fournisseurs de services de sécurité gérés (« Managed Security Services »). De part sa position de leader, Atos joue un rôle important dans le domaine de la cybersécurité. Atos est impliqué dans des organisations régionales, nationales ou internationales et contribue à ce que les niveau de sécurité soient sans cesse renforcés dans le monde, ainsi que la coopération et le partage d’information. Atos veille à ce que la multiplicité des acteurs participe à la création d’un espace numérique, plus sûr et plus ﬁable. En 2021, Atos a poursuivi la consolidation de sa position sur le marché européen de la cybersécurité initiée en 2020 en acquérant des sociétés dotées d’une technologie et d’une expertise de pointe telles que Digital Security, Paladion, SEC Consult, Motiv ICT, In Fidem et Cryptovision. Un an plus tard que prévu en raison de la pandémie mondiale, Atos a orchestré avec succès les Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo 2020. Grâce aux nombreuses actions menées en interne et au partenariat avec le Comité International Olympique et les autorités nationales, les Jeux se sont déroulés sans aucun impact sur la sécurité. Parmi ces actions, Atos a fait appel à des experts en sécurité issus de récentes acquisitions telles que Digital Security, SEC Consult et In Fidem et a mis en place un programme « Bug Bounty » avec des pirates éthiques externes (« ethical hackers »). Atos a eﬀectué des évaluations approfondies des risques de sa chaîne d’approvisionnement. De plus, l’ensemble des collaborateurs d’Atos s’est mobilisé aﬁn de redoubler de vigilance à l’approche de l’événement et pendant les Jeux Olympiques, formant ainsi une protection supplémentaire. Atos contribue à la sécurité En tant que membre fondateur de la Charte de conﬁance (CoT) et avec une équipe d’employés dans la plupart des groupes de travail CoT, Atos inﬂuence la création de normes dans le domaine de la cybersécurité. Par ailleurs, Atos a mis en œuvre en 2021 le Principe #2 du CoT en « sécurisant la chaîne d’approvisionnement numérique » : Atos a identiﬁé 17 « exigences de base » permettant la mise à jour de ses « exigences de sécurité pour les fournisseurs ». Ce document a été transmis aux fournisseurs d’Atos dans le cadre de nouvelles commandes et à ses 250 fournisseurs principaux avec demande d’accusé réception. Le tableau de bord de sécurité développé par Atos a été enrichi et amélioré avec de nouvelles catégories. Ses principaux indicateurs pour 2021 ont progressé depuis 2020 : • 7 campagnes anti-phishing aléatoires ont été réalisées par le département sécurité groupe d’Atos ((moins de 7 % des employés d’Atos ont été hameçonnés lors des nouvelles campagnes qualiﬁées de « diﬃciles à détecter »); • 22 communications globales internes ont été faites auprès de tous les collaborateurs concernant la sécurité ; • 95% des collaborateurs ont participé à la formation obligatoire sur la sécurité et la sûreté ; • 7 évaluations des opérations par des équipes d’experts en cybersécurité d’Atos ont eu lieu (ces équipes opérationnelles ayant recherché les menaces pouvant exister dans l’environnement du groupe) ; • 55 alertes de sécurité ont été gérées par le centre des opérations de sécurité toutes les 24 heures ; • 254 jours d’audit faisant partie des opérations « d’audits d’assurance continue » ont été réalisés ; • 94% des applications de l’entreprise sont accessibles via l’authentiﬁcation MFA. La réﬂexion éthique d’Atos se retrouve dans ses propres pratiques commerciales et celles de ses clients, notamment grâce aux contributions de sa Communauté Scientiﬁque. Des évaluations sur les questions éthiques sont également intégrées dans les processus décisionnels stratégiques, y compris au niveau le plus élevé. Atos publie un rapport extra-ﬁnancier conforme aux normes de la Global Reporting Initiative (GRI) depuis 2012 et publie depuis 2018 son rapport intégré conformément aux normes de transparence les plus exigeantes les plus strictes. De plus, la stratégie RSE d’Atos est pleinement alignée sur les objectifs de développement des Nations Unies. Aujourd’hui, Atos est reconnu par les notations ESG comme le leader de son industrie. Atos prend en compte la dimension éthique et d’inclusion de la civilisation numérique Aﬁn de rendre l’espace numérique le plus inclusif possible et par extension le plus sûr, Atos s’implique dans de nombreuses initiatives pour promouvoir l’inclusion et la diversité. En 2021, Atos est ﬁer d’avoir signé un partenariat avec Women in Africa « WIA Code » pour préparer de jeunes lycéennes au Sénégal à des carrières dans les sciences, la technologie et l’innovation en les formant, les parrainant et en les soutenant pour leur première recherche de stage. Rendre les technologies et les services digitaux plus accessibles et inclusifs est essentiel pour apporter un soutien approprié et et permettre à chacun d’atteindre son plein potentiel, d’autant plus que le travail à distance et /ou à domicile est plus fréquent. Atos continue à travailler avec le Business Disability Forum, l’Organisation internationale du travail, le W3C et the Valuable 500. Les salariés d’Atos participent activement aux activités du Valuable 500 siégeant par exemple dans son conseil consultatif, et des membres fondateurs du Valuable 500 ont notamment participé à la Journée mondiale de sensibilisation au handicap (GAAD) et à l’événement d’innovation pour promouvoir l’inclusion des personnes handicapées, organisés par Atos. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 7 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Participer à la transition environnementale (plus de détails au paragraphe 5.2 Environnement) La technologie joue un rôle essentiel dans la lutte contre le dérèglement climatique : énergivore et consommatrice de ressources, elle constitue également un des leviers pour aider un grand nombre d’entreprises à évoluer vers le « zéro émission nette ». En 2021, Atos a continué à placer la décarbonation au cœur de sa stratégie aux côtés du digital, de la sécurité et du cloud. Pour ce faire, suite à l’acquisition d’EcoAct en 2020, Atos a renforcé son portefeuille de décarbonation en créant une nouvelle oﬀre « A to Zero » pour fournir à ses clients des capacités de décarbonation de bout en bout. Atos et EcoAct ont créé un Centre d’excellence mondial pour faciliter la transition vers le « zéro émission nette », et mieux servir les ambitions de leurs clients dans ce domaine. Participer à la transition environnementale En octobre 2021, l’initiative Science-Base Target (SBTi) a publié sa nouvelle norme SBTi Net-Zero. Atos a aligné ses objectifs avec les nouvelles normes: à la fois, ses objectifs scientiﬁques (à court terme et à long terme) et son objectif net-zéro. Fin 2021, les objectifs d’Atos dépassaient systématiquement les recommandations SBTi les plus exigeantes (plus ambitieuses en termes de niveau de baisse des émissions, en termes de périmètres/limites d’émissions et en termes de calendrier). Pour atteindre les réductions d’émissions nécessaires à la lutte contre le changement climatique, de nombreuses politiques, processus, orientations et plans d’action sont en place et appliqués depuis plusieurs années. Atos a continué à les renforcer en 2021. Entre 2019 et 2021, les émissions de carbone du groupe (Scopes 1, 2 et 3) ont diminué de 27%. Atos a participé à la COP26, soulignant le rôle central de l’innovation numérique dans la lutte contre le changement climatique. A cette occasion, Atos a présenté ses plateformes de données innovantes, Terra² et MyC02Compass, pour accompagner la transformation vers le Net Zéro de ses clients. Atos a également placé sa première obligation indexée sur sa performance environnementale avec pour cible de réduire de 50% ses émissions annuelles de gaz à eﬀet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) entre 2019 et 2025. Cette opération soutient son objectif de performance en matière de développement durable (SPT). En 2021, et pour la 9e année consécutive, Atos été distingué par le CDP dans son Climate Première émission obligataire d’Atos indexée sur sa performance environnementale en 2021, d’un montant de 800 millions d’euros En 2021, Atos s’est à nouveau classé dans les indices Dow Jones Sustainability Index World et Europe. Atos a obtenu un score de 83/100 dans le cadre de l’évaluation S&P Global Corporate Sustainability Assessment (score moyen du secteur de 34/100), réalisant son meilleur score de secteur à hauteur de 98/100 dans la dimension Environnement. Performance Leadership Index, rassemblant les sociétés ayant obtenu les meilleurs résultats pour leurs actions visant à lutter contre le réchauﬀement climatique. En 2021, Atos a intégré de nouveau, la prestigieuse « liste A » du CDP, sur la base des résultats environnementaux du groupe en 2021 Rapport Second Party Opinion sur l’Objectif de Performance Durable (SPT) Fiabilité de l’indicateur clé de performance (KPI) Niveau d’ambition de l’Objectif de Performance Durable (SPT) Très ﬁable Haut niveau d’ambition Excellence scientiﬁque et technologique (plus de détails au paragraphe 2.4 Innovation et écosystème) L’ambition d’Atos d’être le leader du numérique sécurisé et décarboné nécessite l’appui de l‘excellence scientiﬁque et technologique de son écosystème. Atos a choisi une approche d’Open Innovation qui favorise la collaboration entre les membres de son écosystème. Chaque partie prenante tire parti de l’expertise des autres. Atos continue d’investir massivement en R&D pour soutenir l’Open Innovation à hauteur d’environ 1 milliard d’euros sur 4 ans tout en établissant un large éventail de partenariats avec son écosystème pour favoriser l’innovation. La stratégie d’Atos en matière d’innovation est pilotée par la direction en charge de la technologie et repose notamment sur deux communautés clefs, la Communauté scientiﬁque (plus de 175 collaborateurs dans 20 pays) et la Communauté des experts (près de 2 600 spécialistes technologiques du monde entier). Elles contribuent à la création de brevets, à la mise en place d’un programme d’innovation personnalisé que nous proposons à nos clients et à nos partenaires, de l’animation d’ateliers à la mise au point de proof of concept (POCs). Les collaborateurs Atos capitalise sur les compétences de ses experts et encourage le partage des connaissances avec les collaborateurs du groupe. La seconde édition de l’Atos Innovation Week s’est déroulée sur 3 jours durant lesquels Atos a mis en lumière les initiatives d’innovation déployées en interne. L’occasion pour plus de 450 de 50 pays, de partager avec leurs pairs les initiatives et les bonnes pratiques en matière d’innovation mais également de recueillir le partage d’expérience de plus de 40 intervenants externes issus de notre écosystème. * https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-second-party-opinion-sustainalytics.pdf ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 8 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Excellence scientiﬁque et technologique (suite) Les clients d’Atos sont une source d’inspiration fondamentale pour garantir une innovation adaptée à leurs besoins et à leurs cas d’usage spéciﬁques. Plus encore, l’implication des clients dans le processus d’innovation d’Atos est essentielle pour comprendre tout le potentiel de la technologie en fonction de la façon dont elle est appliquée et dont elle est perçue par le client en tant qu’utilisateur. Clients Atos a organisé 494 ateliers d’innovation clients (« Client Innovation Workshops ») en 2021 (surpassant l’objectif de 450), dont des « Strat Hacks » et des ateliers multi-clients en s’appuyant sur les membres de la Communauté Scientiﬁque et le réseau des 9 Business Technology & Innovation Centers d’Atos partout dans le monde. Lors de la 6ème édition des Atos Technology Days, Atos a dévoilé sa feuille de route technologique et présenté de vrais cas d’usages déployés chez des clients sur la thématique des plateformes numériques et l’économie des données. Atos a également présenté Atos Digital Hub, une solution unique pour accélérer la création d’écosystèmes de plateformes numériques. Atos Digital Hub s’appuie sur l’engagement du groupe dans GAIA-X et l’International Data Spaces Association (IDSA) pour assurer la sécurité et l’équité des plateformes numériques. En 2021, Atos a continué à développer des partenariats et des initiatives avec le monde académique et les centres de recherche pour stimuler la R&D et a lancé diverses activités : la R&D collaborative, le recrutement de doctorants ; le groupe encourage également ses experts à enseigner dans les universités. Le Prix Joseph Fourier et l’Atos IT Challenge ont rassemblé des équipes aux projets ambitieux. Le Prix Joseph Fourier a récompensé un laboratoire français dans le domaine de l’Advanced Computing et de l’Intelligence Artiﬁcielle, accordant une importance particulière à la Décarbonation. Pour l’édition 2021 de l’Atos IT Challenge, la problématique était « Comment le digital peut décarboner le non digital ?». Sur 144 équipes de 123 universités dans 29 pays, c’est « Tire2Tire », de l’Université Polytechnique de Bucarest, qui a été récompensé pour son projet visant à contrôler l’état des pneus en utilisant des technologies de computer vision. Universités et instituts de recherche Atos n’a de cesse de renforcer ses partenariats avec les universités aﬁn de recruter et d’attirer de jeunes diplômés. En 2021, le réseau d’Atos était composé de 188 universités partenaires et Atos a embauché 7 313 diplômés et 2 391 stagiaires et apprentis. Atos dispose d’un riche héritage en matière de partenariats technologiques avec des acteurs technologiques de premier plan et grâce à ses partenariats sectoriels. Atos s’appuie sur un solide réseau de partenaires industriels pour accélérer la création de valeur pour ses clients, générer de la croissance et favoriser l’excellence scientiﬁque et technologique. Partenaires En 2021, Atos a signé de nombreux partenariats stratégiques de R&D, notamment: • avec l’Inria, l’institut national de recherche en sciences et technologies du numérique, dans une volonté commune de rapprocher le tissu industriel du monde de la recherche. Atos et Inria collaboreront sur six thématiques scientiﬁques : Décarbonation, Calcul haute performance, Climatologie, Calcul quantique, Cybersécurité, Intelligence artiﬁcielle ; • • avec le CEA, grâce à des développements R&D conjoints, Atos a lancé le supercalculateur EXA1, le système de calcul haute performance le plus puissant et le plus économe en énergie d’Europe, basé sur des processeurs (CPU) ; avec Huma, spécialiste du numérique en santé, le partenariat se concentrera sur la plateforme modulaire développée par Huma, qui permet la création « d’hôpitaux à domicile virtuels » à l’échelle locale ou nationale, et vise à aider les industries pharmaceutiques et de recherche à mener des essais cliniques internationaux complexes de manière décentralisée ; • Atos OneCloud Sovereign Shield oﬀre un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de contrôle des clients sur les données qu’ils produisent et échangent. Il est basé sur un cadre optimisé de briques technologiques propriétaires, de partenariats locaux et spéciﬁques - avec des acteurs stratégiques par zone géographique proposant des expertises locales et des conseils adaptés - et des partenariats mondiaux avec Google GCP, Amazon AWS, Microsoft Azure, OVHcloud, VMWare et Red Hat. Le programme Scaler, « the Atos Accelerator » vise à accélérer l’Open Innovation entre les experts d’Atos et les start-ups de tous secteurs. En 2021, Scaler a intégré 8 nouvelles start-ups, qui elles aussi complètent le portefeuille d’Atos et stimulent son go-to-market, avec un accent particulier sur la décarbonisation et la sécurité numérique. Lors de la COP26, par exemple, Atos a annoncé s’associer à la start-up Circular Computing, pour étendre son oﬀre de décarbonation et proposer les premiers ordinateurs portables certiﬁés « neutre en carbone » à ses clients. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 9 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 L‘impact de la raison d’être d’Atos La raison d’être agit comme une boussole pour guider Atos et son écosystème dans la prise de décision : la stratégie, l’ambition et les objectifs, mais aussi les valeurs et la transformation culturelle d’Atos découlent de cette raison d’être, qui se concentre sur l’impact positif de l’entreprise sur le long terme. La raison d’être permet d’aligner et de mettre en cohérence l’ensemble des éléments identitaires d’Atos. Pour mesurer l’impact de sa raison d’être, Atos a choisi trois indicateurs : La valeur de son écosystème se mesure par On entend par valeur globale de l’entreprise Le capital humain d’Atos, c’est-à-dire sa richesse humaine la façon dont l’intelligence émotionnelle interne et externe, la « true value » intégrée à la prise de : la richesse et la force de ses partenariats mais aussi l’implication des parties prenantes : ses collaborateurs, ses clients, ses actionnaires, les universités, écoles et centres de recherches, ses partenaires industriels ainsi que les pouvoirs publics. Aﬁn d’aller plus loin, il conviendra de promouvoir « l’open intelligence » en les impliquant dans la gouvernance de la société comme levier de décision stratégique et aux processus d’investissement. Celle-ci est évaluée sur la base des éléments ﬁnanciers (objectifs ﬁnanciers) et des indicateurs extra-ﬁnanciers telsquelesobjectifsRSE,l’indicedeconﬁance Great Place To Work ou encore le succès de la première émission obligataire indexée sur la performance environnementale d’Atos. Cette mesure vise à évaluer l’impact ses employés sont valorisés pour leurs capacités et leurs compétences en plus de leur expertise et de leurs connaissances. Le capital humain souligne la capacité d’Atos à oﬀrir à ses collaborateurs et à son écosystème un environnement de travail sécurisé et équilibré aﬁn que chacun s’épanouisse personnellement et professionnellement (plus de détails aux paragraphes 5.3.7.5 Enquête Great Place to Work, 5.3.5 Diversité, 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale, 5.3.7 Engagement des collaborateurs, and 5.3.3 Gestion et développement des compétences). conﬁance et de transparence (plus de détails des opportunités commerciales d’Atos sur à la page 30 Nos actifs et au paragraphe 2.4.4 « Open innovation »). sa raison d’être, ainsi que sur ses objectifs ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers. (plus de détails à la page 19 Tableau de performance intégrée, et aux paragraphes 3. Revue de la performance économique et ﬁnancière et 5. Responsabilité Sociétale d’Entreprise). En 2022, les eﬀorts d’Atos porteront sur les axes suivants : Tirer parti de son écosystème en impliquant davantage les parties prenantes existantes et en s’ouvrant au sphères culturelles et créatives. Renforcer les opportunités de communication interne et externe autour de la raison d’être d’Atos pour favoriser l’engagement de ses collaborateurs et de son écosystème. Explorer le positionnement et la valeur ajoutée d’Atos dans la déﬁnition et le développement du métaverse. Mettre en place un cadre pour structurer, encourager et promouvoir les initiatives sociales existantes et nouvelles au sein d’Atos. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 10 Profil du Groupe [GRI 102-1] [GRI 102-2] 1 Atos en 2021 Proﬁl d’Atos Atos est un leader international du digital sécurisé et décarboné, avec 109 000 collaborateurs dans 71 pays et un chiﬀre d’aﬀaires annuel de 10,8 milliards d’euros. Nous proposons à nos clients toute une gamme de solutions et produits numériques de pointe, ainsi que des services de conseil et des oﬀres numériques sécurisées et décarbonées : une approche de bout en bout au service de nos clients. notre R&D, nous contribuons au développement de l’excellence scientiﬁque et technologique dans le monde. Plus précisément dans les domaines de la décarbonation, de la sécurité numérique, du cloud et des technologies numériques. Cetteannée,nousavonscontinuéàfaireévoluernotreorganisationet à développer les compétences de nos collaborateurs aﬁn d’assurer notre croissance économique et répondre au mieux aux besoins de nos clients. Aﬁn de garantir une amélioration continue, nous avons établi des plans ambitieux visant à simpliﬁer notre organisation et à partager les meilleures pratiques par la mise en place de lignes de métier. Cette approche permet d’oﬀrir à nos clients des solutions Nous sommes le partenaire technologique mondial pour les Jeux olympiques et paralympiques d’été et d’hiver. Nous avons délivré avec succès les jeux de Tokyo 2020, repoussés en 2021, en fournissant toute l’orchestration du cloud, la sécurité numérique, les phases de tests ainsi que des technologies supplémentaires en matière de santé et de sécurité, tout en préparant également les Jeux olympiques d’hiver de Pékin en 2022 et les Jeux olympiques numériques qui répondent à leurs enjeux commerciaux, et permet d’été de Paris en 2024. également de simpliﬁer nos échanges. D’autres évolutions et projets de simpliﬁcation en matière d’organisation seront mis en Nous opérons sous la marque principale Atos, les acquisitions devenant place en 2022. temporairement des marques labellisées « an Atos company » qui seront intégrées dans la marque principale Atos à l’avenir. La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Grâce à nos collègues, nos scientiﬁques, nos Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris et experts en développement durable, notre programme Scaler et fait partie des indices CAC 40 ESG et Next 20. Maintien de notre leadership en matière de développement durable 83/100 AA A C+ Top 4% Top 21% Top 2% Top 20% N°1 dans la dimension Environnement pour le secteur de l’informatique Parmi les 151 premières sociétés de logiciels et Dans le Top 200 des leaders mondiaux sur le sujet climat (sur 13 000) 2021 services informatiques (2021) Première émission obligataire d’Atos indexée sur sa performance environnementale en 2021, d’un montant de 800 millions d’euros 4.1/5 67/100 80/100 Rapport Second Party Opinion sur l’Objectif de Performance Durable (SPT) Top 9% Top 1% Top 1% Parmi 91 sociétés Parmi 83 sociétés de logiciels et services informatiques (2021) Sur les sujets Fiabilité de l’indicateur clé de performance (KPI) Niveau d’ambition de l’Objectif de Performance Durable (SPT) d’informatique (2021) d’environnement, des droits de l’Homme et du travail, des achats responsables, et de l’éthique Très ﬁable Haut niveau d’ambition ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 11 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 109 000 collaborateurs dans 71 pays de 149 nationalités Europe du Nord Europe Centrale 14 000 salariés 2 686 M € 12 500 salariés 2 515 M € de chiﬀre d’aﬀaires de chiﬀre d’aﬀaires Europe du Sud Amérique du Nord 10 500 salariés 18 000 salariés 2 418 M € de chiﬀre d’aﬀaires 2 418 M € de chiﬀre d’aﬀaires Marchés de croissance 54 000 salariés 802 M € de chiﬀre d’aﬀaires 109 000 66% 10,8 Mds € Professionnels des technologies dans le monde Leader mondial dans le Digital Workplace Great Place to Work Premier quartile du secteur Chiﬀre d’aﬀaires 2021 Proﬁl global équillibré sur l’ensemble des régions et des industries #2 383 M € Marge opérationnelle 2021 Présent dans Acteur mondial en Cybersécurité 71 pays Dow Jones Sustainability Indices 83/100 Top 4% 2,4 millions de tonnes Emissions totales de CO2 (tous les Scopes 1, 2 et 3) -27% vs. 2019 Numérique, Cloud, Sécurité & Decarbonation 51% du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe (46% en 2020) 100 026 nouveaux certiﬁcats digitaux en 2021 N°1 dans la dimension Environnement pour le secteur de l’informatique ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 12 [GRI 102-26], [GRI 103-2 Lutte contre la corruption], [GRI 103-2 Énergie], [GRI 103-2 Émissions], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-2 Conﬁdentialité des données des clients], [GRI 103-2 Conformité socio-économique], [103-2 Indicateurs spéciﬁques à Atos] Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Conseil d’administration Bertrand Meunier Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Président du Comité des Nominations et de Gouvernance Rodolphe Belmer Directeur Général d’Atos SE Vesela Asparuhova1 Administrateur salarié Vivek Badrinath Président du Comité des Comptes Valérie Bernis Service Delivery Manager Directeur Général de Vantage Towers Mandataire social d’entreprises Présidente du Comité RSE et membre du Comité des Rémunérations Jean Fleming1 Leadership Coach Administrateur représentant les salariés actionnaires Farès Louis1 Business Développeur Produits de Cybersécuritéꢀ Administrateur salarié Cedrik Neike Membre du Directoire de Siemens AG et Directeur Général de Digital Industries Membre du Comité des Rémunérations Colette Neuville Présidente et fondatrice de l’ADAM Membre du Comité RSE Aminata Niane Consultante internationale Présidente du Comité des Rémunérations Lynn Paine Professeur - Baker Foundation, Professeur émérite de gestion et d’administration des aﬀaires - Chaire John G. McLean, Membre du Comité des Comptes, membre du Comité RSE et membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Edouard Philippe Vernon Sankey Maire du Havre Ancien Premier Ministre de la République Française. Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Mandataire social d’entreprises Membre du Comité des Comptes et membre du Comité RSE * Administrateur Indépendant 1. Conformément aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et l’administrateur salarié ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 13 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Principales activités du Conseil d’Administration et des Comités en 2021 13 membres du Conseil 19 réunions en 2021 96,76% de présence d’administrateurs femmes indépendants 60% 46,2% de 59,5 ans d’âge 3 représentants 6 nationalités moyen des salariés 2 membres bi-nationaux 40% (4 sur 10) suivant le ratio légal. L’administrateur représentant les salariés et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’administration (L.225-23 et L.225-7-1 du Code de commerce). Le Conseil d’Administration détermine la stratégie du Groupe Atos et veille à sa mise en oeuvre. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. En 2021, les principales activités du Conseil d’Administration ont été de : • • approuver les états ﬁnanciers et le budget 2022 et examiner les rapports ﬁnanciers et les prévisions de l’entreprise ; suivre l’examen comptable complet des deux entités juridiques américaines sur lesquelles une opinion avec réserve avait été émise dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les états ﬁnanciers consolidés de 2020 et la mise en œuvre du plan de remédiation et de prévention y associé ; • • examiner les projets de fusions-acquisitions ; revoir la stratégie et le portefeuille d’activités du Groupe et suivre la mise en œuvre du programme de repositionnement du Groupe sur les activités stratégiques ; • • • examiner les initiatives et objectifs RSE du Groupe Atos et la mise en œuvre de la raison d’être de l’entreprise ; nommer le nouveau Directeur Général, ainsi que le Directeur Général par intérim et le Directeur Général Délégué par intérim ; autoriser la première émission d’obligations indexées sur la performance environnementale. Principales activités des Comités en 2021 Les Comités soumettent au Conseil d’Administration leurs recommandations dans les domaines relevant du champ de compétences qui leur a été attribué. Le Comité des Comptes Le Comité des Nominations Le Comité des Rémunérations Le Comité RSE et de Gouvernance Présidé par un administrateur indépendant Présidé par un administrateur indépendant 3 membres Présidé par un administrateur indépendant 67% administrateurs indépendants 4 membres 3 membres 3 membres 75% administrateurs indépendants 67% administrateurs indépendants 7 réunions en 2021 100% d’assiduité 67% administrateurs indépendants 3 réunions en 2021 100% d’assiduité 10 réunions en 2021 97% d’assiduité 6 réunions en 2021 100% d’assiduité Principales Activités Rechercher des candidats potentiels pour le poste de membre du conseil d’administration, en tenant compte de la politique de diversité déﬁnie par le Conseil; Principales Activités Principales Activités Principales Activités Formuler des propositions de rémunération pour Etudier les initiatives d’Atos en matière de responsabilité sociale de l’entreprise ; Préparer et faciliter les travaux du Conseil d’Administration dans les administrateurs, le l’analyse et l’exactitude des comptes sociaux et comptes consolidés; Président du Conseil et le Directeur Général et faire des recommandations au sujet des plans d’incitation à long terme et des plans d’actionnariat salarié. Examiner les travaux menés par le Groupe concernant la mise en œuvre de la raison d’être; Mener une revue annuelle de la politique de diversité à appliquer incluant la revue de l’indépendance des membres du Conseil et en faire le compte rendu au Conseil Examiner les rapports ﬁnanciers trimestriels sur la performance du Groupe; Examiner et suivre la stratégie d’Atos en matière de décarbonation ; Suivre le processus d’élaborationdel’information ﬁnancière; Suivre et développer les initiatives en matière de diversité et d’inclusion. Revue des cadres dirigeants et de leurs plans de succession. Examiner les rapports d’Audit interne. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 14 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Compétences et expertise des Administrateurs dans diﬀérents secteurs et activités Technologies 5 Cybersécurité 3 Finance 4 Dirigeants 8 Gestion des risques 4 Gouvernance 6 RSE 4 Salariés, RH et Communication 6 % des droits de vote au 31 décembre 2021 C0o,n0se3il d%’Administration S3a,la0rié5s% Flottant 96,62% ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 15 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Comité Exécutif du Groupe En février 2022, Atos a mis en place un Comité Exécutif qui remplace l’ancien Comité de Direction Générale du Groupe. Le Comité Exécutif d’Atos compte le Directeur Général, Rodolphe Belmer, les Directeurs de régions, les Directeurs métiers, le Directeur commercial et les Directeurs des fonctions Corporate. La gouvernance managériale de la Société a été rationalisée aﬁn de renforcer la collégialité et d’accélérer la prise de décision et la responsabilisation. Le rôle du Comité Exécutif d’Atos consiste à élaborer et à appliquer la stratégie du Groupe dans l’intérêt des clients, des actionnaires, des partenaires et des collaborateurs. Ce comité se réunira une fois par semaine. Directeur Général Rodolphe Belmer Centre d’excellence commerciale Régions Lignes de métier Fonctions support Europe du Nord & Apac Tech Foundations Nourdine Bihmane Directeur Commercial Directeur Financier Adrian Gregory Philippe Olivia Uwe Selter Europe Centrale Clay Van Doren Digital Rakesh Khanna Directrice de la Stratégie, de la RSE et Secrétaire Générale Diane Galbe Europe du Sud Yannick Ticaud Big Data & Sécurité (BDS) Jean-Philippe Poirault Directeur des Ressources Humaines Paul Peterson Amériques Dave Seybold ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 16 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Biographies Comité Exécutif du Groupe Rodolphe Belmer est Directeur Général. Rodolphe Belmer a Rakest Khanna est Directeur Digital. Il était directeur général et président de Syntel jusqu’en octobre 2018, avant son acquisition par Atos. Avant cela, il était directeur général par intérim depuis novembre 2016. Il a également occupé le poste de directeur en charge des opérations de Syntel de 2012 à 2016. rejoint Atos le 1er janvier 2022 en tant que Directeur Général. Il était auparavant Directeur Général de l’opérateur de satellites Eutelsat Communications, poste qu’il a occupé pendant six ans, après une carrière de 14 ans au sein du géant parisien de la télévision Canal+, dont il a été nommé Directeur Général en 2003, puis Directeur Général du Groupe de 2012 à 2015. Il est également membre du Conseil d’Administration du premier service de streaming au monde, Netﬂix, et président du Festival Séries Mania, basé à Lille. Jean-Philippe Poirault est Directeur Big Data et Cybersécurité. Avant d’être nommé à ce poste, il était Directeur du marché Télécommunications, Média et Technologies entre mars 2020 et mars 2022 et précédemment directeur général de la région Europe du Sud. Avant de rejoindre Atos, Jean-Philippe Poirault a dirigé le marché des télécommunications américaines d’Amazon Web Services et a occupé des postes de cadre dirigeant chez Alcatel-Lucent et Ericsson dans toute l’Europe et l’Asie. Adrian Gregory est Directeur Europe du Nord et Asie-Paciﬁque. Il a occupé le poste de Directeur Général Délégué par intérim d’Atos d’octobre 2021 à décembre 2021. Au préalable, Adrian Gregory a été directeur général de l’entité opérationnelle Royaume-Uni et Irlande (UK&I), après avoir occupé le poste de vice-président principal des opérations dans la région pendant quatre ans. Au sein de cette entité, Adrian Gregory a décroché de nouveaux contrats importants, fait évoluer le CSAT (score de satisfaction client) et les taux nets de recommandation, et renforcé la position d’Atos sur le marché des services ﬁnanciers. Philippe Oliva est Directeur Commercial du Groupe. Philippe capitalise sur une forte expérience internationale dans le secteur du numérique, ayant passé près de 20 ans chez IBM où il a notamment occupé le poste de Vice-Président des technologies intégrées, puis des services cloud et des services hybrides en Amérique du Nord. Philippe rejoint Atos en provenance d’Eutelsat, où il était Directeur Commercial depuis quatre ans. Clay Van Doren est Directeur Europe Centrale. Avant de rejoindre Atos, Clay Van Doren était le Global Lead pour le secteur technologie, communications et activités médias de CSC (1,5 milliard £). Clay a également occupé diﬀérents postes chez BT. Il est le fondateur et DG de la société américaine de VoIP, Veritel Corporation. Uwe Stelter est Directeur ﬁnancier du Groupe. Il a été nommé en novembre 2019 après avoir occupé le poste de Directeur des Opérations de deux divisions : Infrastructure & Data Management (IDM) et Business & Platform Solutions. Uwe Stelter a également géré l’intégration de Syntel et a été Directeur ﬁnancier d’IDM et d’Atos en Amérique du Nord. Uwe a rejoint Atos en 2011 après une solide expérience en gestion ﬁnancière chez Siemens et ProSTEP. Uwe Stelter quittera ses fonctions au sein du groupe Atos en mai 2022 et sera remplacé par Stéphane Lhopiteau. Diane Galbe est Directrice de la Stratégie, de la RSE et Secrétaire Générale, également en charge des Fusions et Acquisitions. Avant de rejoindre Atos, Diane Galbe a passé 15 ans à diﬀérents postes de direction chez Suez. Elle a notamment été membre du Comité Exécutif et Directrice Générale Adjointe du Groupe en charge de la stratégie, de la transformation et de la business unit mondiale Smart & Environmental Solutions. Yannick Tricaud est Directeur d’Atos en Europe du Sud. Yannick Tricaud a rejoint Atos en 2017 en tant que Directeur de la Division Infrastructure & Data Management pour la France. Il possède 20 ans d’expérience dans les meilleures entreprises de technologie et a occupé diﬀérents postes dont ceux de Directeur exécutif de Sopra- Steria, Vice-Président de Capgemini Infrastructure Management et diﬀérents postes de direction pendant 13 ans chez Hewlett Packard. Dave Seybold est Directeur Amérique. Avant de rejoindre Atos, Dave était Président d’Avanade pour l’Amérique du Nord. En s’appuyant sur son expérience en matière de consulting, il a réussi à inverser la croissance négative du chiﬀre d’aﬀaires en 2017 pour atteindre une croissance de 36% entre 2018 et 2020. Chez IBM, Dave est à l’origine du développement rapide des capacités de services aux entreprises mondiales. Paul Peterson est Directeur des Ressources Humaines. Il dirige une équipe de plus de 1 500 professionnels des RH répartis dans le monde entier. Au cours des 20 années passées chez Atos, Paul Peterson a été Directeur des RH et des Talents en Amérique du Nord, Directeur des RH pour Global Infrastructure & Data Management, et Directeur adjoint des RH du Groupe. Il a occupé des postes de direction dans les RH, l’informatique et les Opérations depuis 1998, année de son entrée chez Atos en tant que Directeur des RH pour les Événements majeurs. Nourdine Bihmane est Directeur Tech Foundations. Nourdine Bihmane est au service du Groupe depuis 18 ans en tant que Directeur d’Iberia Managed Services et Directeur Amérique du Nord. Il a également dirigé la transformation des prestations du plus gros compte américain d’Atos et l’intégration de Xerox ITO. Comité de Direction Générale Le nouveau Comité de Direction Générale est responsable des opérations quotidiennes et il est composé de tous les membres du Comité Exécutif et de : Peter t’Jong, Directeur Pays-Bas Daniele Principato, Directeur Asie-Paciﬁque Udo Littke, Directeur Allemagne Beth Howen, Directrice de la transformation numérique Sophie Proust, Directrice de la technologie et des aﬀaires publiques Anette Rey, Directrice de la communication Jean-Marie Pivard, Directeur de l’audit interne Nathalie Sénéchault, Directrice ﬁnancière adjointe Frédéric Aubrière, Directeur IT Giuseppe Di Franco, Directeur Italie Nelson Campelo, Directeur Amérique du Sud Laurent Barbet, Directeur Tech Foundation Delivery Phil Wray, Directeur avant-vente Michael Liebow, Directeur Atos OneCloud et Hyperscalers Murli Reddy, Directeur Digital Delivery Cyril Dujardin, Directeur de l’oﬀre sécurité numérique Arnaud Bertrand, Directeur de l’innovation et de la stratégie pour BDS Catherine Dutton, Directrice marketing Enguerrand de Pontèves, Directeur de la performance et de la transformation Damien Catoir, Directeur juridique et secrétaire du Conseil d’Administration Alexandra Knupe, Directrice de la responsabilité sociétale d’entreprise Caroline Brunellière, Directrice des relations employés Thomas Guillois, Directeur des Relations Investisseurs Carol Houle, Directrice du marché Services Financiers et Assurance Dans le reste de ce document, les activités d’Atos sont présentées selon l’ancienne organisation. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 17 Profil du Groupe [GRI 201-1] [GRI 102-4] [GRI 102-6] [GRI 102-7] 1 Atos en 2021 Performance ﬁnancière En 2021, la performance ﬁnancière d’Atos a souﬀert d’une baisse signiﬁcative sur le segment d’infrastructure classique qui n’a pas pu être compensée par la croissance des activités digital, cloud, sécurité et décarbonation et par la contribution des acquisitions ciblées. Répartition par Secteur Répartition par Entité Régionale Opérationnelle Santé & Sciences Industries Marchés de de la Vie croissance 7% Amérique du Nord 12% 19% 22% 22% 14% 14% Services & Ressources Services Financiers & Assurances Europe du Sud Europe Centrale 19% 25% 23% Europe du Nord 22% Télécom, Médias Secteur Public & Technologie & Défense Performance ﬁnancière sur 5 ans Évolution du chiﬀre d’aﬀaires (en millions d’euros) Évolution de la marge operationnelle (en millions d’euros) 1 292 11 996 1 190 11 588 11 181 10 839 10 648 967 1 002 383 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution de l’eﬀectif Prises de commandes et ratio prises de commandes sur chiﬀre d’aﬀaires (en millions d’euros) Prises de commandes Prises de commandes sur chiﬀre d’aﬀaires 13 908 122 110 97 267 13 330 12 245 109 135 108 317 11 783 104 430 10 774 119% 110% 111% 106% 99% 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Endettement net/capitaux propres et endettement net/ebo 1,7 Endettement net / Capitaux propres 1,5 Endettement net / EBO 1,2 0,4 7% 35% 28% 24% -6% -0,2 2017 2018 2019 2020 2021 * Retraité-de-Worldline-déconsolidé-des-comptes-consolidés-au-1er-janvier-2019. ** Excluant l’impact IFRS 16 en ligne avec la déﬁnition des covenants ﬁnanciers ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 18 Profil du Groupe [GRI 102-14] 1 Atos en 2021 Tableau de bord intégré de suivi de la performance Atos est un acteur mondial de premier plan dans le domaine de la Responsabilité Sociétale d’entreprise (RSE). En intégrant les dimensions environnementales, sociétales, éthiques et sécuritaires dans sa stratégie et dès la conception de ses solutions numériques, Atos est idéalement positionné pour façonner un avenir durable, dans un espace informationnel ﬁable et sécurisé, dans le respect de sa raison d’être. Un tableau de bord intégré de suivi de la performance est publié chaque année dans le rapport intégré et communiqué lors des réunions stratégiques du Groupe. Les huit indicateurs sont les suivants : Tableau de bord intégré Résultats 2021 Finances Croissance du chiﬀre d’aﬀaires à taux de change constants. -2,5% 3,5% Taux de marge opérationnelle. Flux de trésorerie disponible. -419 M € Empreinte carbone des opérations d’Atos Émissions de GES - Tous les Scopes (1, 2 et 3) - Réduction absolue annuelle. -14% 9,6 Émissions de GES - Périmètre opérationnel carbone d’Atos - Intensité (en tCO2e/millions d’euros). Émissions de GES - Tous les Scopes (1, 2 et 3) - Intensité (en tCO2e/millions d’euros). 222 Satisfaction des employés. Atos Trust Index® établi par l’institut Great Place to Work (GPTW). Social 66% Gouvernance 65% Satisfaction client et livraison. Taux net de recommandation pour tous nos clients. (59% du périmètre par chiﬀre d’aﬀaires) Adoption de la taxonomie de l’UE. 4,4% 68% Pourcentage du total des revenus alignés sur la taxonomie du Groupe Atos. Chaîne d’approvisionnement. Pourcentage total des dépenses évaluées par EcoVadis et autres évaluations alternatives. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 19 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Principales réalisations en 2021 Janvier Atos et OVHcloud signent un partenariat stratégique pour accélérer la croissance des entreprises et des organisations publiques dans le Cloud Le gouvernement d’Australie du Sud choisit Atos comme partenaire stratégique Atos collabore avec SAP aﬁn de développer RISE with SAP et d’oﬀrir l’expérience SAP S/4HANA® et Cloud à ses clients Atos contribue à la stratégie nationale française en matière de technologies quantiques Février Atos renforce son ambition en décarbonation et s’engage à réduire de 50% ses émissions carbone d’ici 2025 (Scopes 1, 2 et 3 par rapport à 2019) Atos développe ses capacités Salesforce et ﬁnalise l’acquisition de Proﬁt4SF Atos et HDF Energy développent le premier datacenter fonctionnant à l’hydrogène vert Atos multiplie par 10 la puissance de calcul de l’Agence météorologique espagnole Nest conﬁe à Atos la conception et la réalisation d’un projet digital axé sur l’avenir Atos, Axione et Siemens vont gérer le réseau multi-services et la surveillance de trois nouvelles lignes de métro à Paris Mars Atos s’engage à convertir l’intégralité de son parc Atos nommé Leader des services de de véhicules d’entreprise à l’électrique d’ici 2024 cyber-résilience par NelsonHall Atos soutient le Leibniz Supercomputing Center dans le domaine de l’informatique quantique accélérée Avril Atos devient le Supporteur Oﬃciel en services et opérations de Cybersécurité des Jeux Olympiques et Paralympiques de Paris 2024 Atos renforce sa position de leader sur le marché de l’Edge computing et de l’analyse vidéo grâce à l’intelligence artiﬁcielle avec l’acquisition d’Ipsotek Atos renforce son oﬀre de cybersécurité avec l’acquisition de cryptovision, spécialiste allemand de la cryptographie En Slovénie, à l’Institut des sciences de l’information (IZUM), le premier supercalculateur EuroHPC mis en opération tire sa puissance du BullSequana d’Atos Atos se renforce dans la transformation digitale du secteur industriel grâce à l’acquisition de Processia Atos inaugure un nouveau laboratoire mondial de R&D aﬁn de booster l’innovation dans les domaines de la cybersécurité, du calcul haute performance et de l’informatique quantique Atos, Dassault Systèmes, Groupe Renault, STMicroelectronics et Thales s’associent pour créer la « Software République » : un nouvel écosystème ouvert favorisant la mobilité intelligente et durable ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 20 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Mai Atos et le port d’Esbjerg lancent un projet de décarbonation pour créer un port neutre en carbone Atos classé n° 2 mondial des services de sécurité gérés par Gartner en termes de chiﬀre d’aﬀaires Le Gouvernement ﬂamand veut faire de la Flandre l’une des régions les plus innovantes d’Europe grâce à Atos Atos et SENAI CIMATEC, l’un des principaux instituts d’éducation, de recherche et d’innovation brésiliens, établissent un Centre d’excellence en informatique quantique au Brésil Thales et Atos créent le champion européen du Big Data et de l’Intelligence Artiﬁcielle pour la défense et la sécurité Juin Atos livre à la Direction générale de l’armement (DGA) le système de commandement du programme SCORPION et remporte un contrat majeur pour ses évolutions Atos accélère la transition des entreprises vers le « zéro émission nette » grâce à des oﬀres uniques et un Centre d’excellence Le CEA et ses partenaires du Centre de calcul recherche et technologie (CCRT) investissent dans un nouveau supercalculateur, nommé « Topaze », basé sur la solution BullSequana XH2000 d’Atos, aﬁn de relever les déﬁs du calcul et du traitement des données haute performance Atos et la start-up Huma s’associent pour proposer des essais cliniques digitaux et un suivi des patients à distance Atos lance « ThinkAI », une solution complète pour accélérer les applications d’intelligence artiﬁcielle haute performance Juillet Atos lance « Atos Computer Vision Platform », la première plateforme d’intelligence artiﬁcielle de bout-en-bout hautement évolutive dédiée à l’analyse de vidéos et d’images Pierre Fabre choisit Atos OneCloud pour soutenir ses ambitions en matière de transformation digitale et de cybersécurité Atos et IBM annoncent leur projet de partenariat pour la conception d’une nouvelle infrastructure digitale haute performance pour le ministère de la Défense aux Pays-Bas Atos révolutionne le partage de données avec « Atos Digital Hub » Atos Scaler intègre huit nouvelles start-ups pour accélérer la transformation digitale de ses clients Atos transforme l’expérience de travail d’EY Août Atos a orchestré avec succès les services informatiques critiques des Jeux Olympiques de Tokyo 2020, les plus connectés de l’histoire Siemens Smart Infrastructure choisit Atos pour la migration de ses applications critiques vers le Cloud ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 21 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Septembre Atos et IBM créent un nouveau Centre d’excellence Cloud d’Atos pour soutenir les clients du secteur des services ﬁnanciers Atos est positionné leader international de l’Edge AI par ISG dans son « Provider Lens™ ‘Internet of Things – Solutions & Services’ 2021 Quadrant Report » Atos livre son premier simulateur quantique au CESGA en Espagne Atos et Intigriti lancent un service de bug bounty intégré Atos et Johnson Controls annoncent un partenariat mondial pour aider leurs clients des secteurs public et privé à accélérer leur transition vers le « zéro émission nette » Atos a orchestré avec succès le Cloud pour les Jeux Olympiques et Paralympiques de Tokyo 2020 Octobre Cybersécurité - Atos oﬀre la souveraineté des données clients avec la nouvelle version de son service de Détection et Réponse Atos renforce sa position sur le marché du Big Data et de la vision artiﬁcielle avec l’acquisition de DataSentics L’ESA sélectionne Atos pour un projet R&D visant à améliorer la cybersécurité des plateformes de test pour satellites Atos lance l’application mobile Terra² et fournit des images satellites enrichies de la Terre pour aider les législateurs dans leur course au Atos garantit la souveraineté des données avec son service MDR, désormais disponible dans le Cloud et sur site « zéro émission nette » Atos reçoit la médaille « EcoVadis Platinum » pour son engagement en faveur du développement durable Atos rejoint Catena-X, le réseau de l’industriel automobile, pour renforcer et sécuriser les échanges de données et l’innovation en Europe Novembre Atos est sélectionné en tant que membre du Dow Jones Sustainability Index World et Europe. Dans l’indice DJSI Europe 2021, Atos se classe au premier rang des sociétés intégrées au secteur des services « TSV informatiques » Atos lance Atos OneCloud Sovereign Shield pour répondre aux besoins de souveraineté numérique des marchés et des gouvernements à travers le monde. Atos et le CEA lancent le supercalculateur EXA1, le système de calcul haute performance le plus puissant et le plus économe en énergie d’Europe basé sur des processeurs (CPU). Atos et NVIDIA annoncent la création de l’Excellence AI Lab (EXAIL), qui rassemble des scientiﬁques et des chercheurs pour faire progresser les technologies informatiques, l’éducation et la recherche en Europe Atos et OVHcloud étendent leur partenariat en s’appuyant sur Atos OneCloud Sovereign Shield Décembre Atos et Dassault Systèmes proposent une plateforme Cloud souveraine pour des expériences de conﬁance dans les secteurs d’activité sensibles Atos acquiert AppCentrica et renforce ses capacités en matière d’applications Cloud et Salesforce au Canada AkzoNobel choisit Atos OneCloud pour la gestion de Atos acquiert Cloudreach et renforce ses capacités ses environnements de Cloud public et privé en matière de sécurité et de multi-Cloud Atos s’aﬃrme comme leader mondial de l’hybridation quantique à l’occasion du huitième Atos Quantum Advisory Board Atos et Siemens accompagnent le Maroc dans la gestion intelligente de son réseau électrique Atos ﬁgure dans la liste A du CDP pour son eﬀort majeur contre le changement climatique ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 22 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 L’histoire d’Atos Sous une forme ou une autre, Atos est au service de ses clients depuis plus de cent ans. En eﬀet, le premier ordinateur que nous avons mis au point date de 1919. Un ingénieur norvégien nommé Fredrik Rosing Bull avait alors déposé un brevet pour une machine « trieuse-enregistreuse-tabulatrice de cartes perforées ». Nous sommes aujourd’hui un leader mondial de la transformation numérique et continuons à grandir aussi bien en interne qu’à travers des fusions et acquisitions stratégiques. Nous poursuivons notre longue tradition de recherche et d’innovation. Atos a été créé en 1997 par la fusion de deux sociétés de services numériques basées en France, Axime et Sligos, pour devenir un prestataire européen de services numériques et de paiement En 2002, Atos a élargi ses activités à la pratique du conseil numérique avec l’acquisition de la société KPMG Consulting au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. Cette expansion a permis au Groupe d’être très présent sur ce marché, ce qui est toujours le cas aujourd’hui. En 2011, Atos a annoncé l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, puissante combinaison de deux entreprises très complémentaires. Cette acquisition place Atos parmi les dix meilleurs prestataires de services informatiques du monde et à la cinquième place pour l’Infogérance. En 2014, Atos est devenu un leader mondial du cloud, de la cybersécurité et du Big Data basé en Europe avec l’acquisition de Bull, renforçant ainsi ses capacités en recherche et développement. En 2015, avec l’acquisition de Xerox ITO, Atos a élargi son empreinte, en passant d’une échelle européenne à une envergure mondiale, les États-Unis devenant la plus large zone géographique. La portée internationale d’Atos s’est encore consolidée en 2018 avec l’acquisition de Syntel, dont le siège se situe dans le Michigan et servant ses clients depuis d’Inde. En 2019, Atos a annoncé son projet de créer deux pure players mondiaux, Atos et Worldline, par la distribution exceptionnelle en nature aux actionnaires d’Atos de 23,5% des actions composant le capital de Worldline. Atos est ainsi devenu un véritable acteur du numérique et Worldline un leader incontesté des paiements. En 2020, un certain nombre d’acquisitions ont visé à aider Atos à réaliser ses ambitions en matière de sécurité, décarbonation et cloud, avec entre autres les acquisitions d’EcoAct, digital. security, Paladion et MavenWave. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 23 Profil du Groupe 1 GRI [102-15] Atos en 2021 Tendances de marché L’élan numérique se poursuit Les règles de conduite Au cours des dernières décennies, la révolution numérique a Dans ce monde de plus en plus ﬂuide et en réseau les règles transformé nos vies en tant que consommateurs. Elle continue de conduite évoluent très fortement, créant ainsi de nombreux aujourd’hui à transformer profondément notre monde économique bouleversements : dans tous les secteurs. • • • • les générations Y et Z réinventent les comportements des clients et des citoyens ; de nouveaux concurrents tirent parti de la désintermédiation et des modèles commerciaux innovants ; l’automatisation et la gig economy (l’économie du travail indépendant) bouleversent les modèles d’exploitation ; la sécurité, la sûreté et les risques pour la vie privée augmentent. D’ici à 2022, le cabinet d’analystes international IDC estime que 65% du Produit National Brut (PNB) mondial sera lié au digital, conduisant à une mutation profonde des produits et des services, des opérations et des relations commerciales sur l’ensemble du tissu économique. Par ailleurs, toujours selon IDC, d’ici à 2023, 75% des organisations disposeront d’une feuille de route exhaustive pour la mise en œuvre de leur transformation numérique, contre 27% à la ﬁn de l’année 2020. La transformation numérique occupe une place centrale dans la stratégie des directions générales depuis plusieurs années. Cependant, les entreprises et les organismes publics font face à un déﬁ majeur : comment survivre et réussir en territoire inconnu ? Des avancées technologiques notables, telles que l’Internet des objets (IoT), l’intelligence artiﬁcielle (IA) ou encore la blockchain accélèrent le changement dans tous les secteurs, présentant à la fois des opportunités et des déﬁs considérables. Pour s’adapter à la nouvelle ère numérique, les organisations devront transformer leur modèle économique et repenser leur stratégie et leur raison d’être, à savoir : adopter une approche totalement centrée sur l’expérience des clients, des salariés et des citoyens en passant d’une dynamique « de production et de vente » à une dynamique plus réactive axée sur les besoins du client ; orchestrer de manière intelligente des services basés sur les données, aﬁn de s’adapter aux changements du marché et à l’évolution des demandes des clients ou des citoyens en temps réel ; s’appuyer sur des plateformes ouvertes et sur l’automatisation des processus, en orchestrant l’ensemble des environnements physiques et numériques, pour oﬀrir les meilleurs produits et services au moindre coût, tout en étant prêt à s’adapter à chaque instant ; On assiste à un rebond de l’économie après le ralentissement enregistré en 2020. Selon les prévisions du Fonds Monétaire International, telles que publiées dans l’édition des Perspectives de l’économie mondiale d’octobre 2021, la croissance de l’économie mondiale devrait être de 5,9% en 2021 et de 4,9% en 2022, malgré les incertitudes restantes, l’instabilité géopolitique et les perturbations aﬀectant la chaîne d’approvisionnement. • • • Le rythme d’adoption des technologies numériques s’est accéléré en 2020 en réponse à la pandémie. Au cours de cette année, nous avons assisté à un changement de perspective : la contribution du numérique dans la gestion de la crise mondiale est aujourd’hui indéniable, et le numérique est désormais considéré comme un levier pour un avenir durable. Croissance et déﬁ • faire évoluer l’état d’esprit des consommateurs et des collaborateurs en prenant en compte les enjeux environnementaux et les nouveaux modèles économiques. L’accélération de la transformation numérique promet à la fois des perspectivesdecroissanceextraordinairesetdesdéﬁsconsidérables. De nouvelles entreprises vont voir le jour et connaître un succès remarquable, tandis que d’autres sont amenées à disparaître. Cette situation dépend en grande partie des tendances du numérique et de la capacité des entreprises à s’adapter à un marché et à des clients en constante évolution. Les questions nécessaires Ces évolutions ont un impact signiﬁcatif pour de nombreux secteurs, de l’industrie aux transports, en passant par le commerce de détail, les services publics, les télécommunications, la ﬁnance, le secteur public, la défense et la santé. Dans ce contexte, chaque conseil d’administration doit se poser les questions suivantes : L’aventure numérique Après avoir rationalisé la gestion des processus grâce aux progiciels de gestion intégrée (ERP), renforcé la communication et la collaboration avec Internet, enrichi l’expérience client via les réseaux sociaux, les applications mobiles, l’analytique et le cloud, le numérique passe à la vitesse supérieure: il investit le quotidien avec l’Internet des objets (IoT) et l’Edge computing, l’intelligence artiﬁcielle (IA), l’automatisation et les nombreuses technologies connexes, telles que la réalité augmentée (RA)/la réalité virtuelle (RV), la blockchain, l’informatique quantique et bien plus encore. • • • comment être un acteur du changement plutôt que d’en subir les conséquences ? comment se positionner au sein des nouvelles chaînes de valeur ou des nouveaux écosystèmes induits par le numérique ? comment adapter son modèle économique, sa relation client et son activité pour survivre et prospérer dans cette nouvelle économie ? comment faire les bons choix stratégiques dans un environnement technique extrêmement dynamique ? comment redéﬁnir la raison d’être de son entreprise aﬁn d’attirer de nouveaux clients et de ﬁdéliser ses collaborateurs ? • • IDC prévoit que 55,7 milliards d’appareils seront connectés dans le monde d’ici 2025, dont 75% à une plateforme d’IoT. IDC estime que les données générées par des appareils connectés à l’IoT représenteront 73,1 Zo d’ici 2025, contre 18,3 Zo en 2019. La plupart de ces données proviennent de la sécurité et de la vidéosurveillance, avec des apports d’applications industrielles de l’IoT, des véhicules connectés, des villes intelligentes, des maisons intelligentes, des réseaux intelligents et autres. Cette révolution nécessitera des capacités toujours croissantes en termes d’automatisation intelligente aﬁn de connecter les organisations, les personnes et les objets, de transformer les données en connaissances et en valeur et de garantir la conﬁance et la conformité. Pour répondre à ces questions, plus de 80% des organisations ont mis en place, au niveau du conseil d’administration, des stratégies numériques, et investissent massivement dans les technologies métiers. Elles ont toutefois besoin de s’appuyer sur des partenaires numériques qui les aideront à concevoir, développer et exploiter les plateformes technologiques métiers nécessaires à leur réussite dans cette période en constante évolution. Ces évolutions permettent d’alimenter la croissance du marché des technologies et des services, notamment autour de solutions marché spéciﬁques. Celles-ci sont soutenues par les sept avancées numériques identiﬁées dans le cadre de notre modèle économique. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 24 Profil du Groupe [GRI 102-2], [GRI 102-6], [GRI 102-10], [GRI 102-15] 1 Atos en 2021 Taille du marché et environnement concurrentiel En 2021, le marché global de l’informatique est estimé à 4 240 milliards de dollars dans le monde (4 160 milliards de dollars en devise 2020), soit une augmentation de 6,9% par rapport à 2020 à taux de change constant. Le taux de croissance annuel moyen du marché devrait atteindre 5,6% entre 2020 et 2025. Au sein de ce marché mondial des technologies de l’information, toujours exprimé en dollars constants, la plus grande région reste l’Amérique du Nord, avec 1440 milliards de dollars, en hausse de 8,2% par rapport à 2020. L’Europe de l’Ouest représente 818 milliards de dollars, soit une hausse de 6,8% par rapport à 2020. Le marché du reste du monde est évalué à 1 890 milliards de dollars, en hausse de 5,9% par rapport à 2020. principalement le marché mondial des services informatiques. Notons qu’Atos cible également d’autres marchés d’entreprise à fort potentiel, tels que le calcul haute performance et l’informatique quantique. Le marché global des services informatiques représente 1190 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 10,7% par rapport à 2020. Le taux de croissance annuel moyen du marché devrait atteindre 8,4% entre 2020 et 2025 à taux de change constant. Le marché global des services informatiques est composé de nombreux sous-segments de diﬀérentes tailles avec un potentiel de croissance variable. Le marché potentiel d’Atos est un sous-ensemble du marché informatique global, essentiellement axé sur les entreprises. Il compte Le modèle Global Delivery d’Atos a créé quatre unités stratégiques qui s’adressent aux sous-segments clés du marché classés par Atos comme oﬀrant un potentiel commercial maximum et une opportunité de création de valeur pour le client. Les services de transformation Cloud Les services technologiques gérés L’appétit des clients pour la migration vers le Cloud reste très élevé. Gartner estime en eﬀet que d’ici 2026, 94% des grandes entreprises Atos oﬀre des services dans les domaines de l’expérience employés, des centres de données et d’hébergement, ainsi que des réseaux disposant d’applications traditionnelles dans le Cloud feront appel et des communications. Le marché de l’infogérance de l’espace de à des prestataires de services pour assurer une partie de la gestion et du support, contre 80% en 2020. La tendance vers le Cloud est alimentée par la demande créée par les fournisseurs de Cloud à grande échelle et les grands éditeurs de logiciels indépendants qui proposent des suites basées sur le Cloud. Le marché des services de Cloud public est évalué à au moins 397 milliards de dollars, soit une croissance de 24,1% par rapport à 2020 et aﬃche un taux de croissance annuel moyen de 21% sur la période 2020 à 2025. De plus, le marché des services de conseil et de mise en œuvre du Cloud représente 163 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 33,6% par rapport à 2020. C’est principalement sur ce marché qu’Atos propose Atos OneCloud, l’oﬀre de guichet unique lancée ﬁn 2020 qui a bénéﬁcié d’améliorations signiﬁcatives en 2021, notamment autour du Cloud souverain. travail totalise 28 milliards de dollars en 2021. Reconnu comme un leader par de nombreux cabinets d’analystes, notamment Gartner, IDC et NelsonHall, Atos dispose de solides capacités dans ce domaine. Atos propose une solution de bout-en-bout qui permet de transformer l’expérience du collaborateur. Le groupe a été désigné leader du Magic Quadrant de Gartner pour l’infogérance de l’espace detravailenAmériqueduNordetenEuropesuccessivementpendant plusieurs années. IDC classe Atos parmi les leaders mondiaux et recommande le groupe comme partenaire oﬀrant des services de conseil avisés, une infogérance sur le terrain en étroite collaboration avec les équipes client, et permettant une productivité accrue. Les plateformes numériques Atosoﬀredesservicesdegestiondesapplicationsetdetransformation ainsi que des services de conception, de développement et d’exploitation pour les principales suites logicielles telles que SAP et ServiceNow. L’entreprise a également annoncé, en 2021, le lancement d’Atos Digital Hub, un accélérateur de collaboration digitale réunissant de nombreux acteurs de l’industrie sur des plateformes d’écosystèmes partagées et transparentes, permettant la mise en commun et la monétisation de données à grande échelle. Le segment de l’infogérance d’applications représente 101 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 8,6% par rapport à 2020. Le segment de l’implémentation d’applications commerciales est valorisé à 114 milliards de dollars en 2021, en hausse de 9,6% par rapport à 2020. Notre partenariat renforcé avec SAP nous permette d’accroître notre part de marché dans ce segment, notamment grâce La transformation numérique Atos propose des services de conseil en transformation digitale, ainsi que des solutions dans les domaines de l’expérience client, de l’IoT, de l’analytique et de l’IA qui sont des sous-marchés à fort potentiel pour le groupe. Le conseil aux entreprises est évalué à 121 milliards de dollars dans le monde, en hausse de 11% par rapport à 2020. Les services informatiques dédiés à l’IoT représentent déjà 18 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 36,1% par rapport à 2020. Avec un CAGR estimé à 34,3% entre 2020 et 2025, ce segment devrait peser 58 milliards de dollars à la ﬁn de la période. Atos entend capter des parts de marché, en allant au-delà des services et en proposant une gamme innovante de serveurs Edge optimisés pour l’Internet des objets. Notre orientation par marchés nous permettra à la demande accrue créée par SAP autour de la transformation d’atteindre nos objectifs avec des solutions pour les principaux cas d’usages identiﬁés par Gartner, tels que les produits connectés, l’automatisation des processus de fabrication et l’extraction du pétrole et du gaz. Enﬁn, le marché des services de données et d’analyse présente également un fort potentiel pour Atos, avec une valeur de 142 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 15,7% par rapport à l’année dernière et une croissance moyenne de 14,6% entre 2020 et 2025. digitale avec l’Entreprise Intelligente et de la transformation Cloud avec « RISE with SAP », une solution lancée au début de l’année 2021 pour laquelle Atos a fait ﬁgure de précurseur. Sources: Gartner, Market Databook, 4Q21 Update (Dec 2021) Gartner, Forecast: IT Services, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update (Dec 2021) Gartner, Forecast: Public Cloud Services, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update (Dec 2021) Gartner, Forecast Analysis: Cloud Consulting and Implementation Services, Worldwide (Jul 2021) Gartner, Forecast: IT Services for IoT, Worldwide, 2019-2025 (Aug 2021) Gartner, Forecast Analysis: Data and Analytics Services, Worldwide (Dec 2020) ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 25 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Atos en position de leader sur d’autres marchés à forte valeur ajoutée. La sécurité numérique Le segment de marché de la sécurité de l’information et de la gestion des risques représente 145 milliards de dollars en 2021, soit une croissance de 10,6% par rapport à 2020, et présente une croissance moyenne de 10,8% pour la période 2020-2025. Sur ce segment, Atos propose une gamme complète de solutions, comptant des services et des solutions logicielles et matérielles. de dollars en 2025 (avec une croissance moyenne de 7,9%). Hyperion aﬃrme qu’Atos est le leader européen en matière de fourniture de systèmes HPC, en grande partie grâce à la performance et la puissance de ses systèmes BullSequana, sa grande expertise, sa démarche d’innovation technologique et sa capacité à gérer eﬃcacement des projets de grande envergure au niveau mondial. Atos a doublé sa présence dans le classement du TOP500 au cours des cinq dernières années, avec 40 systèmes ﬁgurant dans la liste et une performance globale de 242 PFlop/s, et sa part de marché dans le domaine des serveurs ne cesse de croître à l’échelle mondiale. Atos est classé deuxième acteur mondial des services de sécurité gérés (Managed Security Services, MSS) par Gartner, gagnant ainsi une place avec une croissance de 23,9% et surpassant un marché qui a progressé de 8,3% pour atteindre 12,7 milliards de dollars en 2020. Selonlesanalystesd’Hyperion,lacroissancedusegmentdesserveurs HPC devrait être égale à 8,0% au cours de la période 2020-2025 pour atteindre 19,9 milliards de dollars en 2025. Hyperion considère Atos comme l’un des principaux fabricants de supercalculateurs qui devrait en bénéﬁcier au cours des prochaines années, au gré de l’évolution de la demande de systèmes de type exascale. Atos a été classé par NelsonHall comme le leader des services de cyber-résilience le plus à même de répondre aux exigences futures des clients. En outre, le cabinet d’analyse indique qu’Atos fournit des services de cybersécurité visant à renforcer la conﬁance et à assurer la conformité et conçoit et teste des plans de gestion de continuité des activités et de résilience aﬁn de permettre à ses clients de répondre et de réagir plus rapidement face aux cyber-menaces. Atos intègre ainsi des analyses avancées dans ses oﬀres de cybersécurité, notamment des capacités SOAR (orchestration et automatisation de la sécurité et réponse aux incidents), par le biais de son oﬀre prescriptive SOC et de son service MDR. Sources: Hyperion Research, Market Forecast: Worldwide on Premises HPC Broader Market Forecast Update, 2020-2025 (Nov 2021) L’informatique quantique Atos est classé parmi les leaders dans le dernier rapport du cabinet d’études Technology Business Research Inc (TBR) dédié au marché de l’informatique quantique. Au vu de sa collaboration avec Siemens, des travaux menés par l’organisation dans le domaine du edge computing et d’autres acquisitions plus récentes réalisées dans le secteur de la sécurité digitale, NelsonHall estime qu’Atos est l’un des plus importants fournisseurs sur le marché de la sécurité OT/IoT. Les analystes du TBR estiment que la recherche soutiendra plus encore le développement et l’enrichissement des oﬀres existantes d’Atos en matière d’informatique quantique et renforcera sa capacité à fournir des services quantiques. Sources: Gartner, Forecast: Information Security and Risk Management, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update (Dec 2021) Gartner, Market Share: Managed Security Services, Worldwide, 2020 (Apr 2021) Les analystes conﬁrment qu’Atos a développé des logiciels, des accélérateurs quantiques et des solutions de sécurité quantique autour de la Quantum Learning Machine (QLM), ce qui souligne l’orientation quantique du portefeuille historique d’Atos. NelsonHall, Cyber Resiliency Services 2021 (Feb 2021) Le calcul haute performance (HPC) Atos Quantum Consulting travaille de concert avec d’autres unités, apportant une expertise approfondie du domaine une fois que les domaines d’application ont été identiﬁés. Les analystes d’Hyperion considèrent Atos comme l’un des principaux acteurs mondiaux sur le marché des serveurs HPC. Selon leur dernière prévision publiée en novembre 2021, le marché global des serveurs HPC (qui comprend les serveurs, le stockage, les intergiciels, les applications et les services) atteindra 40 milliards Atos compte plus de 20 organisations qui utilisent déjà la QLM. Sources: TBR, Quantum Computing Market Landscape (Jul 2021) Environnement concurrentiel et positionnement prévisionnel d’Atos sur le marché Atos occupe le 18ème rang mondial sur le marché global des services informatiques et est la cinquième société de services informatiques en Europe avec une part de marché d’environ 3%, juste derrière IBM, Accenture, Capgemini et Deloitte. Atos est l’une des rares entreprises capables de couvrir l’ensemble des régions européennes. Dans les plus grands pays européens, les principaux concurrents d’Atos sont IBM, Accenture, Capgemini, CGI, DXC et quelques acteurs locaux avec une forte présence régionale comme Capita (Royaume-Uni), T-Systems (Allemagne) et Indra (Espagne). Les acteurs indiens commencent à avoir une présence signiﬁcative en Europe, mais essentiellement localisée au Royaume-Uni (TCS, Cognizant, Infosys et Wipro). Classé 18ème dans le monde Source: Gartner, Market Share: IT Services, Worldwide 2020 (Apr 2021) ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 26 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Taille et part de marché d’Atos Les parts de marché des Entités Opérationnelles Régionales d’Atos sur le marché mondial des services informatiques sont présentées ci-dessous : Taille du marché Atos (En milliards de dollars) Amérique du Nord Europe du Nord Marché 2021 508 Poids de l’indicateur 43% Chiﬀre d’aﬀaires 2021 Part de marché (%) 2,9 3,2 3,0 2,9 0,6% 2,0% 3,4% 3,3% 162 88 87 14% 7% Europe Centrale Europe du Sud 7% Marchés de Croissance + Reste du monde 341 29% 0,9 0,3% Total 1 186 100% 12,8 1,1% Source; Gartner, Forecast: IT Services, Worldwide, 2019-2025, 4Q21 Update En 2021, les grands analystes industriels ont évalué les capacités d’Atos et l’ont positionné comme suit : Leader mondial en gestion et analyse de données Leader mondial de l’Internet des Objets Leader mondial des Leader mondial de SAP services cloud Leader européen du Secteur Public Principal acteur et leader européen de la sécurité Leader de l’industrie numérique Leader européen dans le domaine des villes intelligentes Leader mondial de l’espace de travail numérique Leader mondial des Leader des services services bancaires gérés et leader de l’automatisation intelligente Dans le Top 5 des services de santé Leader mondial des services applicatifs informatiques intelligents dans le secteur des services publics ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 27 Profil du Groupe [GRI 102-2] [GRI 102-6] [GRI 102-10] 1 Atos en 2021 Modèle économique Assurer une transformation numérique durable Les entreprises qui font face à des bouleversements majeurs en dehors de leur sphère d’inﬂuence ou d’activité, doivent obligatoirement faire évoluer leurs organisations. en 2020 s’accélérer en 2021 et devenir un élément moteur de la transformation de nos clients. Des thématiques comme la maîtrise de la technologie, les modes de travailplusﬂuides,l’équitédesdonnées,ladurabilitéetlaresponsabilité ont occupé le devant de la scène cette année, comme le révèle notre rapport « Se préparer à la reprise après la crise de la Covid-19 ». Cela est possible en adoptant une stratégie numérique solide qui s’inscrit dans la durée en s’appuyant sur des partenaires ﬁables, innovants et responsables. Atos a la ferme ambition d’être reconnu comme l’une des entreprises susceptibles d’agir en tant que partenaire de cette transformation. Notre ambition est d’être le leader du numérique sécurisé et décarboné aﬁn de contribuer à façonner l’avenir de l’espace informationnel. Nous utilisons nos compétences et nos services pour soutenir le développement des connaissances, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribuer au développement de l’excellence scientiﬁque et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute conﬁance dans l’espace informationnel. À travers sa mission, le Groupe s’appuie sur ses actifs qu’il a constitués au ﬁl des ans et un modèle économique solide reposant sur une expertise métier, des technologies, des plateformes et des solutions sectorielles uniques. Cette année, toutes les économies ont rebondi et retrouvé des niveaux d’activité comparables à ceux d’avant 2020. Bien que les perspectives restent incertaines tant que la pandémie ne sera pas considérée comme terminée, nous avons vu certains des modèles qui ont émergé Le modèle de création de valeur suivant explique la façon dont Atos crée de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Le tableau de bord de gestion intégré d’Atos mesure à la fois les performances ﬁnancières et extra-ﬁnancières. Modèle économique Expertise et Solutions Métiers Valeur pour nos Ressources Plates-formes Indicateurs Technologie parties prenantes 4 groupes solutions Relever les déﬁs de l’économie de la donnée Concevoir, développer et exploiter des Capacité industrielle Collaborateurs Equipes Delivery, Compétence et diversité Satisfaction • Diversité • Certiﬁcations digitales • Index “Great Place to Work” + datacenters et centres d’innovation dans 71 pays plates-formes 2 divisions produits technologiques métiers Focalisation client via 6 Secteurs pour transformer les métiers par le digital Talents 109 000 collaborateurs Clients + Mobilisant nos Satisfaction Valeur et compétitivité 8 domaines d’innovation Valeur Cloud Applications métiers critiques Plates-formes digitales • Indice de ﬁdélité client Applications de Nouvelle Génération Maîtrise technologique Investisseurs 18 centres de R&D 3 000 brevets Croissance et relation de long terme Expérience client digitale • Croissance CA • Taux de marge opérationnelle • Flux de trésorerie disponible Expérience Immersive Intelligence Artiﬁcielle Automatisation Communauté Scientiﬁque Expérience Expérience collaborateur Expérience client Nouveaux modèles d’aﬀaire Capital Structure ﬁnancière solide Partenaires Développement de • Nouvelles aﬀaires générées avec des partenaires partenariats clairs pour une croissance soutenue Excellence opérationnelle Conﬁance Cybersécurité Zéro carbone Ecosystème Fournisseurs Cloud Hybride Conﬁance et conformité Partenaires stratégiques Parties prenantes Normes élevées pour la gestion des risques • Dépense globale évaluée par Ecovadis • Code d’éthique Calcul Hautes Performances « Edge » et Internet des Objets Cybersécurité • Industries • Finance & Assurances Chaînes de valeur éthiques • Secteur Public & Défense • Telecom, Media & Technologie • Ressources & Services Planète Communautés et société Activité durable Solutions zero carbone • Empreinte carbone Croissance inclusive et activité durable • Santé & Sciences de la Vie ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 28 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Des actifs solides Au ﬁl des années, Atos a développé des actifs forts qui lui confèrent une position reconnue sur le marché de la transformation numérique et constituent une base solide sur laquelle repose son modèle économique : Un capital industriel avec des équipes chargées du Delivery, des centres de données et des laboratoires d’innovation pour les clients dans 71 pays. Ces centres, qui maîtrisent les technologies de cloud hybride, les outils de conception, de développement et d’exploitation, les processus et les bonnes pratiques, permettent à Atos de servir et d’accompagner ses clients 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, en tout lieu, avec la possibilité d’exécuter les services localement, à proximité et à distance ; Un capital ﬁnancier solide soutenu par des actifs ﬁnanciers et des processus de gestion du ﬂux de trésorerie robustes. La discipline ﬁnancière avérée d’Atos lui permet de réaliser en toute transparence les investissements à court, moyen et long termes nécessaires aux services, au développement de produits et à l’exploitation ; Un capital social et relationnel étendu, reposant sur un réseau solide de partenaires, notamment des prestataires technologiques de premier plan (Amazon Web Services, Cisco, Dell Technologies, Google Cloud, Microsoft, Oracle, Red Hat, SAP, Siemens, VMware, Worldline et bien d’autres), des clients, des instituts de recherche et des consortiums industriels. En tant que leader de la transformation numérique, Atos s’engage à soutenir la société, et contribue aux programmes de diversité et d’inclusion sociale ; Uncapitalhumainde109000expertsAtos:desconsultants, des développeurs, des intégrateurs et des spécialistes de l’exploitation, issus d’universités de premier rang dans le monde entier. Les collaborateurs d’Atos possèdent des compétences approfondies dans toutes les technologies numériques et tirent parti des investissements réalisés dans les dernières tendances technologiques grâce à des programmes de formation intensifs et dédiés. Grâce à ses récentes acquisitions, Atos est en mesure d’intégrer et de ﬁdéliser des professionnels reconnus dans le cloud, le numérique, la cybersécurité, et la décarbonation ; Un fort capital naturel qui repose sur l’engagement d’Atos dans le développement durable. Cet engagement se reﬂète dans son programme environnemental ambitieux qui vise à réduire ses émissions carbone par un suivi et reporting régulier, des services d’optimisation et de compensation carbone, et par l’utilisation de sources d’énergie décarbonées. Atos se conforme aux objectifs scientiﬁques les plus exigeants de l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi) qui visent à maintenir le réchauﬀement climatique à 1,5 °C (Scopes 1, 2, 3) et s’engage à atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2039. Un capital intellectuel avec d’importantes dépenses annuelles en R&D Digital et Cloud, qui s’appuie sur l’innovation de 18 centres de R&D axés sur les technologies stratégiques. L’excellence d’Atos en R&D s’illustre par un portefeuille d’envergure mondiale de solutions informatiques et 3 000 brevets. Elle est favorisée par une communauté de 2 600 experts et par une communauté scientiﬁque composée d’environ 175 scientiﬁques, qui façonne la vision du Groupe et anticipe les tendances du marché et les technologies à venir ; Créer de la valeur pour nos parties prenantes Sur la base de ses actifs et de son modèle économique, Atos s’attache à générer une valeur ajoutée pour toutes ses parties prenantes : Les collaborateurs : Ils sont au cœur de la stratégie de croissance d’Atos. Le Groupe s’engage à attirer et ﬁdéliser les meilleurs experts et à leur permettre d’œuvrer eﬃcacement à la construction du monde numérique de demain. Atos est un employeur responsable qui favorise le travail collaboratif, la diversité, l’inclusion et le bien-être au travail. Avec des programmes spécialement destinés aux collaborateurs à fort potentiel, le Groupe oﬀre de nombreuses possibilités d’avancement professionnel rapide. Il existe divers programmes favorisant la diversité comme«WomeninAtos», dontl’objectifestdedévelopper la présence des femmes dans le secteur technologique ; Les partenaires : Atos oﬀre des opportunités de forte croissance et de co-innovation à son vaste écosystème de partenaires issus de groupes importants et de start-ups et fortement soutenus par les laboratoires d’innovation du groupe et ses centres de technologie et d’innovation (BTIC). En 2020, Atos a lancé « Atos Scaler », programme visant à accélérer l’open innovation avec des start-ups dans tous les secteurs d’activité ; Les fournisseurs : Atos s’engage à oﬀrir une valeur élevée à ses fournisseurs. Le Groupe a élaboré une gouvernance solide fondée sur l’éthique et la conformité, qui lui permettent de garantir une chaîne d’approvisionnement durable ; Atos est la première entreprise du secteur à avoir obtenu la validation de ses processus d’entreprise pas les autorités européennes chargées de la protection des données. Atos met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine ; Les clients : En tant que partenaire de conﬁance, Atos s’engage à accompagner la transformation numérique de ses clients. Première entreprise du secteur à avoir obtenu la validation de ses processus d’entreprise par les autorités européennes chargées de la protection des données, Atos met au service de ses clients, partenaires et fournisseurs ses bonnes pratiques dans ce domaine. Le Groupe s’engage à fournir aux clients le meilleur éventail de services et de solutions pour anticiper leurs besoins, co-innover avec eux et les aider à créer l’entreprise de demain ; Les communautés et la société : Atos vise l’excellence en termes de contribution aux communautés et à la société : l’entreprise a été classée Numéro 1 du secteur des services informatiques dans l’indice DJSI Europe en termes de performance en matière de développement durable et a obtenu le meilleur score de son secteur au niveau mondial en termes de dimension environnementale. Atos s’engage à réduire de moitié ses émissions carbone d’ici à 2025 (base de référence : 2019). Le groupe se conforme aux nouveaux critères de la SBTi et s’engage à atteindre la neutralité carbone au plus tard en 2039. Les investisseurs : Atos s’engage à générer une valeur élevée à long terme pour ses investisseurs et ses parties prenantes par le biais d’une croissance continue de son activité et de ses bénéﬁces ; ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 29 Profil du Groupe [GRI 102-14] [GRI 102-15] 1 Atos en 2021 Vision, ambition et stratégie Les solutions numériques sécurisées, décarbonées et axées sur les données sont appelées à l’avenir à être le pivot central, non seulement vis-à-vis des entreprises, mais également de la société au sens large. Répondre aux besoins de nos clients de manière responsable Outre la valeur ajoutée, les clients aspirent de plus en plus à des approches responsables et holistiques du numérique, basées sur la sécurité et la décarbonation, qui produisent des résultats tant pour les entreprises que pour la société. Ces attentes sont au coeur de nos quatre métiers clés en termes de compétences et de capacités. Sécurité numérique Full Stack Cloud et Sovereign Shield La sécurité numérique comprend la cybersécurité, ainsi que les systèmes critiques, la sécurité IoT et la sécurité économique. Les environnements numériques de plus en plus complexes des clients reﬂètent non seulement une volonté mais un désir de ne pas être tributaire d’un seul fournisseur de technologie pour l’ensemble de leurs installations. Le Full Stack Cloud s’est étendu au-delà des approches récentes de Cloud hybride, de Multi-Cloud et de Cloud convergent, pour intégrer une problématique de souveraineté. Il atteint ainsi la majorité des retardataires en aval de la courbe d’adoption de la technologie. En s’appuyant sur les précédentes approches cloud, la souveraineté ajoute des exigences supplémentaires telles que la propriété, l’homologation et la nationalité des opérateurs dans l’ensemble des services requis par les clients. L’orchestration reste essentielle, tant en termes de migration que d’exploitation de ces services basés sur le Cloud. Les cyber menaces évoluent ainsi rapidement et s’invitent désormais dans les environnements de données, ciblant notamment de plus en plus les infrastructures critiques des entreprises, des gouvernements et de la société en général. Atos est numéro un en Europe et numéro deux dans le monde pour ses services de sécurité gérés et a exprimé, en 2021, son ambition d’être le premier fournisseur mondial de services de sécurité gérés d’ici 2024. Avec la migration des applications complexes vers le Cloud et l’expertise à long terme dans la création d’applications stratégiques, nous identiﬁons des opportunités dans l’intégration de plateformes numériques permettant l’exposition des données d’utilisation partagée à l’échelle des organisations aﬁn de soutenir à des ﬁns Décarbonation leur exploitation. La COP26 sur le climat s’est tenue à Glasgow ﬁn 2021. Si les gouvernements du monde entier n’ont pas pris les mesures que beaucoup espéraient, le sommet a scellé la ﬁn des combustibles à forte intensité de carbone comme le charbon. Atos a continué à développer son leadership dans ce domaine en envoyant une délégation à la Blue Zone organisée dans le cadre du sommet et en développant de nouvelles oﬀres suite à l’intégration de la société EcoAct. En 2021, nous avons annoncé le lancement de notre portefeuille de produits de décarbonation A-to-Zero pour les entreprises et les particuliers aﬁn de les aider à mieux appréhender leur impact carbone global et de prendre des mesures correctives. Ce marché oﬀre de belles opportunités avec un potentiel de près de 25 milliards d’euros et une croissance toujours plus forte. Le 18 novembre 2021, Atos a annoncé le lancement de son programme Atos OneCloud - Sovereign Shield, qui reposera sur ses relations avec les fournisseurs de Cloud hyperscale et locaux. Atos OneCloud - Sovereign Shield sera, dans un premier temps, disponible en France et en Italie via OVH Cloud et sera ensuite déployé auprès d’autres fournisseurs hyperscale et géographies en 2022. L’initiative Atos OneCloud est fournie en étroite collaboration avec un écosystème de partenaires de classe mondiale comprenant Amazon Web Services, Dell Technologies (dont Dell EMC et VMware), Google Cloud, IBM - Red Hat, Microsoft Azure, SAP, ServiceNow et Salesforce. Atos a pour ambition de devenir le leader du numérique sécurisé et décarboné. Solutions, applications et plateformes numériques Les solutions, applications et plateformes numériques tirent parti de la migration vers le Cloud de nombreuses organisations pour créer de nouveaux ﬂux de données et de nouveaux modes d’accès à ces données. Les solutions et applications numériques permettent aux organisations de gagner en agilité et de briser les frontières entre le physique et le numérique. La Covid-19 a accéléré l’adoption de ces technologies, car de nombreuses organisations ont cherché à se libérer les mains vis-à-vis de leurs clients. Quatre principaux facteurs de réussite : 1. Mobiliser et développer les ressources humaines et les compétences clés, pour attirer les talents des meilleures universités et les aider à se développer. 2. Technologie et innovation ouverte, avec des dépenses importantes dans la R&D, le programme Tech Quantum et Scaler : l’accélérateur de start-up d’Atos. 3. Alliances et partenariats internationaux 4. Fusions et acquisitions : i) acquisitions ciblées pour renforcer le portefeuille d’oﬀres, en particulier dans les segments à forte croissance et ii) des cessions / partenariats pour quelques activités en déclin. Les plateformes numériques permettent de partager les données générées par les solutions et applications des entreprises au sein ou à l’échelle des chaînes de valeur. On estime que 70% de la nouvelle génération de valeur au sein des diﬀérentes économies du monde proviendra du développement de cette tendance. Atos s’appuie sur son expertise reconnue dans le développement d’applications numériques, sur ses compétences spécialisées dans l’Internet des objets et l’Edge Computing, et sur ses capacités uniques d’opérateur neutre de plateformes Cloud pour fournir aux organisations des services de manière sécurisée et décarbonée. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 30 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 La stratégie RSE d’Atos de données et des bureaux d’Atos à l’énergie renouvelable, le passage du parc automobile de l’entreprise au tout électrique, la classiﬁcation de ses fournisseurs en fonction de leur performance environnementale avec la volonté de sélectionner les meilleurs, ainsi que la mise en place d’accords de décarbonation pour les produits (tels que les supercalculateurs) qu’Atos fournit à ses clients. En parallèle, Atos a créé, en 2021, à l’intention de ses clients, sa pratique « Net Zéro » adossée à un portefeuille complet d’oﬀres en matière de décarbonation et une équipe qui comptera 500 experts du numérique et du climat d’ici la ﬁn de l’année 2022. Stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) d’Atos Le programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) fait partie intégrante de la raison d’être du Groupe : « La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le groupe supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientiﬁque et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute conﬁance dans l’espace informationnel ». Du point de vue Social, la sécurité des employés d’Atos et la continuité des activités des clients d’Atos sont restées la priorité numéro un tout au long de l’année 2021. Toujours confrontée à l’impact de la pandémie mondiale de Covid-19, l’entreprise s’est attachée, grâce à la distanciation sociale, au télétravail (dans la mesure du possible) et à l’utilisation de solutions numériques, à oﬀrir les meilleurs outils de collaboration et de communication et garantir les meilleures conditions de travail qui soient. En parallèle, Atos a poursuivi ses programmes de formation et de certiﬁcation des collaborateurs aux dernières technologies numériques telles que le Cloud (Microsoft Azure, Amazon Web Services & Google Cloud hyperscalers), la Data Science, le Machine Learning, l’intelligence artiﬁcielle (R, Python), l’automatisation (Power Automate, UI Path) pour améliorer la diversité des genres au sein du Top Management et de la communauté scientiﬁque et rendre le nouvel espace de travail numérique post- Covid plus inclusif, en instaurant une nouvelle pratique spécialisée en matière d’accessibilité numérique et d’inclusion. En outre, un accent particulier a été mis sur l’attrition et la rétention des collaborateurs ayant des compétences numériques. L’examen de l’analyse de matérialité RSE qu’Atos a réalisé en 2020 a contribué à axer son programme dans les trois domaines suivants : Environnement, Social et Gouvernance (ESG). Atos est pleinement conscient de sa responsabilité envers la société dans son ensemble et contribue en particulier à la lutte contre le changement climatique depuis de nombreuses années. À cet égard, Atos suit les principes des Objectifs de Développement Durable (ODD), tels que reﬂétés dans la section RSE du présent Document d’Enregistrement Universel. Atos se félicite également de la nouvelle Taxonomie européenne pour les activités durables et est l’une des premières entreprises à mettre pleinement en œuvre le reporting de la Taxonomie aﬁn de soutenir le Pacte Vert pour l’Europe. S’agissant de la Gouvernance, Atos s’eﬀorce d’être reconnu comme une entreprise numérique de conﬁance en termes de gouvernance d’entreprise, d’éthique, de sûreté et de sécurité des données. Dans ce contexte, Atos a lancé en 2021 une nouvelle version du Code d’Ethique, reﬂétant la raison d’être d’Atos et intégrant un code de conduite exhaustif en matière de lutte contre la corruption, oﬀrant un véritable aperçu de l’engagement d’Atos dans ce domaine. Du point de vue de la gouvernance des données, Atos a pris, en 2021, plusieurs initiatives pour promouvoir la conﬁance dans les technologies numériques, notamment en siégeant au Conseil d’administration de Gaia-X, IDSA2, Fireware, BDVA3, en rejoignant la European Alliance for Industrial Data, Edge and Cloud, la Charter of Trust et l’initiative ETAMI4. Ces actions ont donné lieu au lancement des oﬀres Atos One Cloud Shield. En ce qui concerne l’avenir, Atos a progressé en matière d’innovation en 2021, en particulier aﬁn de soutenir sa stratégie de décarbonation, avec de nouveaux projets dans le domaine du numérique sur l’hydrogène, de la quantique dédiée au captage du CO₂ ou du calcul et du stockage basés sur l’ADN, en développant également son programme d’accélérateur de start-up (Scaler). Vision : les technologies numériques au service d’un avenir durable Atos est convaincu que les technologies numériques peuvent contribuer de manière signiﬁcative à la réalisation d’objectifs durables. En suivant cette approche « Digital for Good », Atos ﬁxe les priorités dans les domaines ESG auxquels il peut contribuer, en particulier grâce à ses principaux atouts numériques. Les étapes clés 2021 dans les dimensions Environnement, Social et Gouvernance En 2021, Atos a franchi des étapes importantes dans sa stratégie de responsabilité d’entreprise. S’agissant de la dimension Environnement, Atos a pris la tête du secteur en matière de décarbonation en s’engageant à réduire de moitié ses émissions carbone d’ici à 2025 (objectif SBTi1 à très court terme, Scopes complets 1, 2 et 3) dans le cadre de son ambition de neutralité carbone. D’importantes initiatives ont été mises en place pour tenir cet engagement, comme le passage des centres Vous trouverez des informations détaillées sur les programmes au sein des dimensions ESG de la section RSE du présent document. En outre, Atos communique sur l’état d’avancement de ses chantiers RSE sur atos.net5. 1. Science-Based Target Initiative International Data Space Association Big data Value Association 2. 3. 4. Ethical and Trustworthy Artiﬁcial and Machine Intelligence 5. https://atos.net/fr/a-propos-d-atos/responsabilite-societale-dentreprise. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 31 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Marques de reconnaissance du marché en 2021 En reconnaissance de ses engagements en matière de RSE et selon les critères Environnementaux, Sociétaux et de Gouvernance (ESG), Atos a maintenu sa position de leader dans son secteur comme en témoigne les classements parmi les principales agences internationales de notation en matière de RSE : 83/100 AA A C+ Top 4% Top 21% Top 2% Top 20% N°1 dans la dimension Environnement pour le secteur de l’informatique Parmi les 151 premières sociétés de logiciels et Dans le Top 200 des leaders mondiaux sur le sujet climat (sur 13 000) 2021 services informatiques (2021) Première émission obligataire d’Atos indexée sur sa performance environnementale en 2021, d’un montant de 800 millions d’euros 4.1/5 67/100 80/100 Rapport Second Party Opinion sur l’Objectif de Performance Durable (SPT) Top 9% Top 1% Top 1% Parmi 91 sociétés Parmi 83 sociétés de logiciels et services informatiques (2021) Sur les sujets Fiabilité de l’indicateur clé de performance (KPI) Niveau d’ambition de l’Objectif de Performance Durable (SPT) d’informatique (2021) d’environnement, des droits de l’Homme et du travail, des achats responsables, et de l’éthique Très ﬁable Haut niveau d’ambition ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 32 [GRI 102-14], [GRI 102-15], [GRI 102-44], [GRI 102-47], [GRI 103-1 Lutte contre la corruption], [GRI 103-1 Énergie], [GRI 103-1 Émissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-1 Conﬁdentialité des données des clients], [GRI 103-1 Conformité socio-économique], [GRI 103-1 Indicateurs spéciﬁques à Atos] Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Matrice de matérialité RSE d’Atos L’approche d’Atos en matière de Responsabilité Sociétale d’Entreprise repose sur l’analyse des déﬁs majeurs en matière de RSE pour le Groupe, en tenant compte à la fois des attentes des parties prenantes et de l’impact sur ses activités. Alors que le programme de RSE aborde un large éventail de sujets, l’analyse de matérialité permet à la Société de gérer les enjeux ESG qui sont réellement pertinents pour les parties prenantes et qui présentent une incidence majeure sur la capacité d’Atos à atteindre ses objectifs, consolider son business model et améliorer son impact positif sur la société. Depuis 2010, le Groupe réalise des évaluations régulières en termes de matérialité. Tous les deux ou trois ans, Atos fait appel à un expert externe pour réaliser cette évaluation, en s’appuyant sur les contributions de plusieurs parties prenantes et en bénéﬁciant du soutien et de l’implication du Comité RSE du Conseil d’Administration. Cette matérialité suit chaque année une démarche ESG couvrant les dimensions Environnement, Social et Gouvernance. L’analyse de la matérialité souligne également la contribution directe à 8 des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies pour les 11 déﬁs majeurs présentés ci-dessous. Importance pour les parties prenantes 100% Empreinte carbone et eﬃcacité énergétique des opérations d'Atos 90% Solutions de décarbonation pour relever les déﬁs environnementaux des clients (IT for Green) Technologies et solutions numériques éco-eﬃcaces Satisfaction client et livraison 80% 70% 60% (IT for Green) Respect des lois, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption Recherche & Innovation Gouvernance d’Entreprise Santé et sécurité des collaborateurs Sécurité et protection des données Gestion et Acquisition et développement des compétences rétention des Talents Environnement Social Gouvernance 50% 60% 70% 80% 90% 100% Impact sur Atos Matrice de matérialité d’Atos La matrice de matérialité met en avant les 11 principaux enjeux matériels, mais le programme RSE va plus loin et couvre de nombreux autres sujets, tels que l’inclusion numérique, la diversité, l’engagement des collaborateurs et la gestion de la chaîne d’approvisionnement. Les activités d’Atos dans les marchés émergents soutiennent par exemple les pays en redéﬁnissant de nouveaux modes de fonctionnement via la digitalisation et l’innovation, avec un impact direct sur l’emploi local, le développement social et technique et la mise à proﬁt des compétences dans leurs communautés. Le programme RSE d’Atos, qui fait partie intégrante de sa raison d’être, contribue aux 17 Objectifs de Développement Durable (ODD)6 déﬁnis par les Nations Unies, assurant que le développement durable résulte de la stratégie d’entreprise. 6. https://sdgs.un.org/ ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 33 Profil du Groupe [GRI 102-28], [GRI 102-43], [GRI 102-44], [GRI 205-2], [GRI 302-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5], [GRI 401-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3], [GRI 405-1], [GRI 418-1], [A2], [A3], [A10], [A14], [A16], [A17], [A20] 1 Atos en 2021 Les déﬁs en matière de RSE et indicateurs de progrès À la suite de l’évaluation de la matérialité, les déﬁs suivants ont été identiﬁés venant ancrer le programme de Responsabilité Sociétale du Groupe pour 2022 et les années à venir. Dimension environnementale Atos a pleinement conscience de sa responsabilité envers la planète et s’eﬀorce d’être un précurseur en matière d’environnement dans le secteur du numérique. Ainsi, Atos se conforme aux objectifs scientiﬁques les plus exigeants de l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi) qui visent à maintenir le réchauﬀement climatique à 1,5 °C, alignés avec la nouvelle norme SBTi. Conformément à ses engagements, Atos a réduit de 27% ses émissions carbone entre 2019 et 2021 (Scopes complets 1, 2 et 3). Le Groupe est sur la bonne voie pour atteindre son objectif à très court terme (2025) et son nouvel objectif de neutralité carbone. Sujets importants et pertinents Résultats 2021 Ambition 2022 Solutions de • À travers la nouvelle organisation et sur la base de l’excellence d’Atos en matière de performance en RSE, renforcée par l’acquisition d’EcoAct, une oﬀre dédiée à la décarbonation a été créée. • Impliquer davantage les clients sur le portefeuille d’activités de décarbonation d’Atos. décarbonation pour relever les déﬁs environnementaux des clients (IT for Green) Empreinte carbone et eﬃcacité énergétique des opérations d’Atos • • • • Les engagements d’Atos respectent les plus hautes exigences de l’initiative Science-Based Target. Les émissions de CO2 (Scope 1, 2 et 3) ont diminué de 27% entre 2019 et 2021) Atos se conforme au Code de Conduite Européen pour les Centres de données Les centres de données d’Atos fonctionnent à l’énergie décarbonée à 71% contre 49% en 2020 (les chiﬀres incluent les certiﬁcats d’énergie renouvelable (CER)) • • Franchirunenouvelleétapeversl’engagementd’Atos de réduire l’ensemble de ses émissions carbone de 50% d’ici 2025 (base de référence 2019). Aligner ses objectifs à long terme de neutralité carbone avec les nouveaux critères de l’Initiative Science-Based Target et atteindre ces objectifs au plus tard en 2039. Technologies et solutions numériques éco-eﬃcaces (Green IT) • À ﬁn 2021, 18 supercalculateurs d’Atos ﬁguraient dans le Top 100 des supercalculateurs les plus eﬃcaces au monde sur le plan énergétique. • Continuer supercalculateurs technologies quantiques. à investir dans la R&D sur les à hydrogène et sur les Dimension Sociale L’environnement commercial mondial actuel et la pénurie de compétences ont mis en évidence la pertinence de la stratégie d’Atos, qui vise à attirer et retenir leurs talents et développer les compétences au niveau mondial. Au cours de l’année 2021, les programmes mondiaux de l’entreprise dans ce domaine ont été étendus et adaptés à une structure et une stratégie d’entreprise mises à jour. Tous les programmes sont alignés sur les déﬁs de l’économie numérique mondiale et étayés par le nouveau programme de changement de culture d’entreprise Leap, ainsi que par des objectifs ambitieux en matière de diversité et d’inclusion. La stratégie du Groupe visant à oﬀrir une expérience de travail numérique ﬂexible, transparente et accessible est déployée sans ne jamais compromettre un espace physique sécurisé pour le travail collaboratif. Atos souhaite permettre à ses salariés de travailler de n’importe quel endroit aﬁn d’accompagner ses clients de la façon la plus agile, la plus productive, la plus sécurisée et la plus innovante et la plus innovante. Sujets importants et pertinents Résultats 2021 Ambition 2022 Acquisition et rétention des Talents • 25 281 salariés recrutés (plus du double du recrutement de l’année précédente), dont 7 313 diplômés, ce qui représente une diversité de genre de 36%. Taux de rétention des collaborateurs clés : 94%. Épanouissement interne : 66%. • Recrutement de 35 000 collaborateurs, dont 10 000 diplômés. Diversité du recrutement : 40%. Retenir au moins 95% des talents et experts clés. Épanouissement interne : 60%. • • • • • ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 34 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Dimension Sociale (suite) Sujets importants Résultats 2021 et pertinents Ambition 2022 Gestion et • 77% des collaborateurs disposent d’un Plan de Développement Individuel (PDI) et 87% bénéﬁcient d’une évaluation de performance. • • Au moins 85% des salariés bénéﬁcient d’un IDP. Plus de 100 000 certiﬁcations digitales en 2022. développement des compétences • • 100 026 certiﬁcations digitales. Santé et sécurité du personnel 34 sites couverts par la norme ISO 45001 (Santé et sécurité au travail). Le programme de gestion de la crise mondiale de la Covid-19 s’est mué en programme de résilience mondiale aﬁn de soutenir les mesures de réponse localement. • La stratégie du nouveau mode de travail d’Atos aidera les salariés à travailler en toute sécurité dans un environnement numérique sans faille au bureau ou en télétravail. • • • Une moyenne de 89% des salariés en télétravail (ce chiﬀre varie de 84% à 92% selon la situation). 87% des salariés ont déclaré qu’Atos s’est bien adapté à la situation de conﬁnement liée à la Covid-19 lors de l’enquête GPTW. • SERT7 : lancement d’une version améliorée de l’outil d’intervention d’urgence. Culture et expérience des salariés • • • Leap : Atos a créé un programme de renouvellement de la culture et redéﬁni de nouvelles valeurs. WeAreAtos : soutien à la création d’un environnement collaboratif. Bamboo crée une expérience de travail sur mesure grâce à la conﬁance, au bien-être et à la sécurité. • • Accent mis sur l’implication des salariés dans le cadre du programme de renouvellement de la culture, Leap, avec une participation d’au moins 30 000 d’entre eux aux sessions organisées. Participation d’au moins 80% des membres du Comité de Direction Générale du Groupe et des cadres aux sessions d’immersion profonde Leap8. Engagement des salariés • Participation au Shareplan 2021 : environ 12 500 salariés ont souscrit au plan, portant le pourcentage du capital social d’Atos détenu par les collaborateurs à 3%. Dispositif de ﬁdélisation innovant et aligné sur la stratégie de décarbonation. Résultats de l’enquête GPTW 2021 : amélioration de la conﬁance, qui passe de 65 à 66% Atos a maintenu ou amélioré ses résultats dans tous les domaines. • • Poursuite des plans d’actionnariat des salariés conformément à la stratégie de décarbonation d’Atos, augmentant ainsi le pourcentage du capital social d’Atos détenu par les salariés. Le meilleur engagement et la meilleure motivation des salariés de sa catégorie, avec des scores de 70% à la fois pour l’Indice de conﬁance et pour la question « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler » d’ici 2024. • • Diversité • • 31,5% de diversité des genres chez Atos. 31,6% de diversité des genres au sein du Groupe Exécutif d’Atos. 24% de diversité des genres chez les personnes clés. 32% de diversité des genres au sein de la communauté scientiﬁque (contre 21% en 2020). Diversité des genres dans les programmes de gestion des talents : Fuel 53%, GOLD pour les Business Leaders 45%, GOLD pour les Technology Leaders 33%. 28 nationalités au sein du Groupe Exécutif. • • • 40% des recrutements aﬃchant un équilibre hommes-femmes. 33% de diversité des genres chez les cadres d’Atos. 35% de diversité des genres chez les personnes clés et au sein de la communauté scientiﬁque d’ici ﬁn 2022 et 40% d’ici ﬁn 2023. 50% de diversité des genres sur l’ensemble des programmes de gestion des talents d’ici 2024. • • • • • • Inclusion numérique Croissance de la « Global Accessibility Practice » (pratique mondiale en matière d’accessibilité). Annoncé comme lauréat du « Zero Project » de l’année 2022 dans la catégorie Politique et programme d’accessibilité. Participation active au Réseau mondial entreprises et handicap de l’OIT, au Business Disability Forum, à l’International Association of Accessibility Professionals, au Valuable 500. Organisation d’événements mondiaux célébrant l’inclusion des personnes handicapées : Purple Light Up, Journée internationale des personnes handicapées, #WeThe15 et Journée mondiale de sensibilisation à l’accessibilité. • • +10% de salariés dans le monde à suivre un cours du programme Accessibility & Digital Inclusion. Promouvoir un espace de travail numérique inclusif et l’adoption d’une culture numérique inclusive pour ses salariés, ses clients et leurs collaborateurs. Partenariat pour le développement de l’innovation inclusive avec le secteur public. Être actif et visible dans l’écosystème d’accessibilité et d’inclusion des personnes handicapées. • • • • • 7. Safety and Emergency Response Tool Plus d’informations sur les sessions Leap et les sessions d’immersion Leap à la section 5.3.7 8. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 35 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Dimension de gouvernance Atos s’engage à entretenir une relation de conﬁance dans la gestion de sa gouvernance d’entreprise, dans l’application de ses modèles commerciaux numériques et dans la gestion des données. Le Groupe applique les normes les plus strictes en matière de gouvernance de l’engagement de ses parties prenantes, d’éthique, de sécurité des données, de recherche et d’innovation. En 2021, l’entreprise a publié une nouvelle version de son Code d’éthique, comprenant des règles de conduite exhaustives en matière de lutte contre la corruption et intégrant la raison d’être d’Atos. Le Groupe a également publié une nouvelle version de sa Business Partner Commitment to Integrity Charter qui renforce l’engagement des sous-traitants d’Atos à l’égard de la prévention des atteintes aux droits de l’homme. Malgré les circonstances exceptionnelles de cette année, Atos a organisé un nombre record d’Ateliers Innovation Clients, la plupart d’entre eux réalisés à distance, aﬁn de préserver la santé et la sécurité des participants. Sujets importants et pertinents Résultats 2021 Ambition 2022 Satisfaction client et • • Le taux net de recommandation pour tous les clients d’Atos a atteint 65%, y compris une hausse importante de la perception sur l’innovation. • • Atos continue d’accroître le taux net de recommandation pour l’ensemble de ses clients et pour tous les Secteurs. livraison Gouvernance d’entreprise Amélioration des pratiques de gouvernance résultant de la scission de l’ancien Comité des Nominations et des Rémunérations en deux nouveaux comités distincts à compter de décembre 2020 : Comité des Nominations et de Gouvernance et Comité des Rémunérations. Renforcement continu des pratiques en matière de suivi des risques. Sécurité et protection des données • • 98% des unités concernées (celles de 500 salariés ou plus ou celles ayant des exigences légales ou contractuelles à cet égard) ont maintenu la certiﬁcation ISO 27001 (MSC - Certiﬁcation Multisite ou locale) ou intègrent actuellement le processus de certiﬁcation ISO 27001 MSC. Obtention de l’approbation initiale pour les versions britanniques des Binding Corporate Rules (BCR ou Règles d’entreprise contraignantes) d’Atos en tant que responsable du traitement et sous-traitant. • 100% des unités concernées (celles de 500 salariés ou plus ou celles ayant des exigences légales ou contractuelles à cet égard) maintiendront la certiﬁcation ISO 27001 (MSC - Certiﬁcation Multisite ou locale) ou, pour les sociétés nouvellement acquises, intégreront le processus de certiﬁcation ISO 27001 MSC. personnelles • • • Maintenir à un niveau minimum les plaintes matérielles concernant les atteintes à la vie privée des clients et les pertes de données des clients donnant lieu à des procédures judiciaires pour un montant réclamé d’au moins 300 000 euros. Recherche et innovation • • 494 Ateliers Innovation Clients organisés au cours de l’année (un chiﬀre record). 235 millions d’euros d’investissements en R&D et 86 dépôts de brevets. Atteindre au moins 500 Ateliers Innovation Clients en 2022. Conformité • • 88% des collaborateurs ont suivi la formation en ligne sur le Code d’éthique. Aucune amende signiﬁcative pour défaut de conformité (aucune en 2020 et 2019). Sensibiliser en augmentant le pourcentage de salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne dédiée au Code d’éthique pour en promouvoir la nouvelle version et mener une campagne de communication mondiale dédiée. (respect des lois et réglementations, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption) Gestion de la chaîne d’approvisionnement • 68% des dépenses totales du Groupe Atos sont réalisées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis et d’autres organismes RSE équivalents. • Augmenter le pourcentage des dépenses totales du Groupe réalisées auprès des fournisseurs évalués par EcoVadis et via d’autres organismes RSE équivalents et atteindre 70,5% en 2022. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 36 Profil du Groupe [GRI 102-11] [GRI 102-15] 1 Atos en 2021 Gestion des Risques Atos évolue dans un environnement qui change à un rythme soutenu. Cela expose par essence la société à divers risques. Si ces risques devaient se matérialiser, ils pourraient nuire aux activités de la société, aﬀaiblir ses résultats ﬁnanciers, amoindrir sa réputation et, plus généralement, compromettre la concrétisation de ses objectifs à court et moyen terme. Aﬁn d’atténuer l’exposition aux risques et, au-delà, pour réussir et se développer de manière sûre et durable, Atos a mis en place un système de gestion des risques multifactoriels, dont la gouvernance peut être déﬁnie comme suit : Conseil d’Administration Comité des Comptes Directeur Général et Comité de Direction du Groupe (GMC) Entité Opérationnelles Régionales / Centres de Production Mondiaux Gestion des risques d’Entreprise Evaluation et Gestion des risques opérationnels Secteurs Gestion des risques RSE Production Globale / Produits Ethique & Conformité, Protection des données personnelles Sûreté et Sécurité Fonctions Support Première ligne de défense Deuxième ligne de défense Troisième ligne de défense * Le présent Document d’Enregistrement Universel couvrant l’année 2021, la gouvernance décrite ici correspond à celle qui était en place en 2021. En 2022, un Comité Exécutif, composé de onze membres et présidé par le Directeur Général, a remplacé l’ancien Comité de Direction du Groupe. ** La Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) rapporte aussi au Comité RSE du Conseil d’Administration La première ligne de défense est assurée par tous les employés d’Atos dans leur travail quotidien, sous la supervision des managers. Ils déﬁnissent et mettent en œuvre des processus opérationnels, des systèmes et des contrôles de façon à assurer la résilience et la conformité à la législation, à la réglementation, aux obligations contractuelles ainsi qu’aux politiques et aux normes du groupe. La première ligne assure également l’identiﬁcation, l’évaluation, la gestion et le reporting des risques au quotidien. La deuxième ligne de défense assure la surveillance et le contrôle. À la lumière d’analyses de risques menées selon des approches complémentaires, elle établit des exigences en matière de gouvernance des risques et de résilience à l’échelle de l’entreprise. Elle déﬁnit les politiques fonctionnelles, les limites de l’autorité et maintient le cadre de contrôle interne tout en surveillant l’eﬃcacité des contrôles eﬀectués par la première ligne avec le soutien des responsables du contrôle interne et des coordinateurs du contrôle interne et des risques. La gestion des contrats d’assurance fait partie de la deuxième ligne de protection. Constituant la troisième ligne de défense, l’équipe d’audit interne travaille selon un plan annuel approuvé par la direction du groupe et le Comité des Comptes. Elle réalise des audits, des investigations et des missions de conseil aﬁn de fournir une assurance indépendante de l’eﬃcacité des première et deuxième lignes de défense. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 37 Profil du Groupe 1 Atos en 2021 Gestion des Risques (suite) Le Directeur Général et le Comité de Direction du Groupe sont régulièrement informés sur le contrôle interne, l’audit interne et les risques. Le Comité des Comptes reçoit un rapport sur les activités d’audit interne au moins six fois par an, des rapports trimestriels sur les contrats présentant des risques importants ainsi que des mises à jour périodiques sur le contrôle interne et la gestion des risques. Sur la base de la cartographie de la Gestion des Risques d’Entreprise (ERM), le tableau ci-dessous énumère les principaux risques identiﬁés, décomposés par catégorie, ainsi que les enjeux RSE (CSR) correspondants. Ces risques, qui pourraient également représenter des opportunités, sont détaillés dans la section 7 du présent document. Risques stratégiques Risques liés aux collaborateurs Risques de sécurité Risques Risques liés à la commercialisation des services et produits Risques croissants • • • Cyber-attaques Sécurité des systèmes Protection des données • Réglementation et conformité Impact sur opérationnels et • Fidélisation des collaborateurs clés Acquisition des ﬁnancier • • • Qualité délivrée Relation client l’environnement • • • • Environnement de marché collaborateurs clés et marché du travail Amélioration des compétences et de la performance (gestion des contrats / satisfaction) Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique du client et évolution du modèle économique • • • Notation Financière Bien être des collaborateurs Déﬁs Environnement Social Gouvernance Gouvernance Environnement Social 7.2.1 Gouvernance Gouvernance Gouvernance Références à la section 7 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 * Le présent Document d’Enregistrement Universel couvrant l’année 2021, la gouvernance décrite ici correspond à celle qui était en place en 2021. En 2022, un Comité Exécutif, composé de onze membres et présidé par le Directeur Général, a remplacé l’ancien Comité de Direction du Groupe. ATOS | Document d’Enregistrement Universel 2021 38 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 40 2.1.1 2.1.2 2.1.3 Atos, une organisation centrée sur le client Un modèle opérationnel centré sur le client 40 40 41 2 L’approche commerciale et de mise sur le marché d’Atos 2.2 Offres spécifiques au secteur 42 2.2.1 Industries 42 43 45 46 48 49 2 2.2.2 Services Financiers & Assurance 2.2.3 Secteur Public & Défense 2.2.4 Télécommunications, Médias & Technologies 2.2.5 Ressources & Services Ventes et développement commercial 2.2.6 Santé & Sciences de la Vie 2.3 Offres horizontales 52 2.3.1 Atos OneCloud 52 53 54 55 56 58 60 2.3.2 Applications métiers critiques 2.3.3 Plateformes numériques 2.3.4 Expérience client 2.3.5 Expérience collaborateur 2.3.6 Digital Security 2.3.7 Décarbonation 2.4 Innovation et écosystème 62 2.4.1 Expertise technologique et scientifique 62 64 65 65 2.4.2 Recherche et Développement 2.4.3 Vision Technologique CTO 2.4.4 L’Open Innovation ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 39 Ventes et développement commercial 2 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 2.1.1 Atos, une organisation centrée sur le client Les attentes des clients d’Atos changent, car ils doivent de plus en plus faire évoluer leurs modèles économiques pour offrir de nouvelles expériences et interagir différemment avec leurs propres clients à travers chaque secteur d'activité. Dans la perspective de la prochaine vague de données intelligentes, la technologie joue un rôle encore plus important dans la construction de ces nouveaux modèles économiques. Avec son modèle opérationnel et son approche du marché, Atos est bien placé et dispose d’une grande flexibilité aux fins d’aider ses clients à relever les défis liés aux avancées majeures réalisées dans l’ensemble des domaines technologiques. 2.1.2 Un modèle opérationnel centré sur le client L’organisation d’Atos se définit par un modèle opérationnel comptant cinq composantes différentes : Divisions Produits fournissant des produits et solutions innovants dans des domaines stratégiques tels que la cybersécurité, l’informatique d’entreprise avancée, le calcul haute performance, l’informatique quantique, les Big Data et les communications unifiées ; • Secteurs Globaux en adoptant une nouvelle approche • commerciale qui permet de renforcer la croissance de chaque Secteur d’activité grâce à une expertise verticale et des offres sectorielles spécifiques (consultez la section 2.2 Offres sectorielles spécifiques), en tirant parti de la gamme complète des compétences d’Atos. Global Delivery qui est chargée de l’innovation, des offres horizontales, de l’excellence des services et de la compétitivité des coûts : • Atos adresse notamment : • les Opérations Sectorielles, qui gèrent les capacités de livraison spécifiques au secteur reflétant la nouvelle configuration verticalisée et sont chargées de l’excellence des prestations inhérentes au projet/service, des coûts et de la satisfaction client. Chacune de ces Opérations dispose d’un Centre de Compétences Verticales qui gère la R&D, la démonstration de faisabilité, le test et le développement d’offres de pointe à destination des clients, • Industries : Digital Factory, Internet des Objets (IoT)/Edge, R&D de nouvelle génération pour passer d’une approche « produit » à une approche « expérience », • Services Financiers & Assurance : nouveaux modèles d’exploitation, modernisation des applications existantes et plateformes ouvertes afin de numériser l’expérience client et les opérations, • les quatre Unités Stratégiques (transformation numérique, Atos OneCloud, plateformes numériques et services de Technologie managée), qui contribuent au développement d’offres horizontales leaders sur le marché en combinant l’innovation à grande échelle et les connaissances spécifiques verticales et sont chargées de l’excellence des prestations, de la compétitivité des coûts et de la satisfaction client au regard des projets et services, • Secteur Public & Défense : modernisation des processus, services de nouvelle génération au profit des citoyens, confiance et conformité pour réaliser les promesses d’e-Etat, • Télécommunications, Médias & Technologies : virtualisation (NFV), plateformes de nouvelle génération (BSS, OSS), 5G et analyses avancées afin de proposer une hyperpersonnalisation et de sécuriser • le groupe d’Assistance Commerciale, qui développe l’excellence en matière d’avant-vente, pour promouvoir les meilleures pratiques en matière de gestion de portefeuille et d’innovation et garantir un engagement cohérent avec les partenaires et les alliances, en accordant une attention particulière aux partenaires Hyperscale du Cloud ; l'architecture Hyperscale, • Ressources & Services : services intelligents, réseau intelligent et expérience client pour numériser et décarboner les activités essentielles au numérique, • Santé & Sciences de la Vie : chaîne de soins numérique, soins en temps réel, cycle d’innovation rapide et génomique pour ouvrir la voie à la médecine de précision ; Fonctions Globales qui s’attachent à soutenir la mission et la performance d’Atos dans toutes ses dimensions. • Entités Opérationnelles Régionales qui garantissent la proximité client et soutiennent les objectifs de croissance de chaque Secteur d’activité ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 40 Ventes et développement commercial 2 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 2.1.3 L’approche commerciale et de mise sur le marché d’Atos [A12] Atos a renforcé sa démarche centrée sur le client grâce à une approche de commercialisation renforcée, en se concentrant sur six secteurs mondiaux, en tirant parti de ses capacités et en mobilisant les compétences humaines et les talents clés. Le Groupe a élaboré un catalogue complet d’offres combinant des connaissances spécifiques du secteur et s’appuyant sur l’ensemble des compétences d’Atos. Chaque secteur a mis en place trois équipes aux fins de promouvoir l’engagement client : des équipes de gestionnaires de compte qui mettent l’accent sur la planification des comptes, la gestion des relations avec les clients et les objectifs de vente ; • 2 des équipes de conseil et de Marketing du secteur qui s’attachent à résoudre les défis spécifiques des clients d’Atos en amont ; • une organisation commerciale dédiée qui soutient la • croissance durable et l’excellence en matière de commercialisation. STRUCTURE DE L’APPROCHE DE COMMERCIALISATION A B Client C La stratégie axée sur le client s’appuie sur les fonctions suivantes, qui visent à renforcer la connaissance du client et à soutenir la croissance : • une équipe dédié de spécialistes commerciaux se focalise sur la vente et la livraison d’un portefeuille de produits spécifiques en collaboration avec les Partenaires Client ; les Partenaires Client, qui tiennent le rôle de « Directeur les Responsables Sectoriels Consulting & Marketing : • • Général du compte » en gérant les relations commerciales avec les clients et en développant les comptes clients d’Atos dans l’ensemble des secteurs d’activité ; • cette fonction dispose d’une connaissance approfondie du secteur afin de soutenir le développement commercial. Elle tire en outre parti d’une solide expérience en matière de conseil sectoriel afin d’aider l’équipe commerciale et les Partenaires Client à développer les comptes des clients d’Atos, les Responsables Livraison Client, qui tiennent le rôle de • « Directeur opérationnel du compte » en favorisant l’excellence des prestations, en gérant l’exécution des contrats et des projets et en coordonnant les parties prenantes clés, y compris les équipes Opérations Sectorielles et Global Delivery/Produits ; • elle est responsable de l’ensemble du cycle de vie du portefeuille de solutions sectorielles, en collaboration avec les équipes Opérations Globales qui assurent la promotion du portefeuille sectoriel d’Atos et sa pertinence dans le secteur. les Responsables de Ventes Sectorielles, qui garantissent une croissance durable au sein du secteur d’activité spécifique : • En adaptant son modèle d’exploitation, Atos démontre sa volonté d’accompagner ses clients dans leur transformation numérique tout au long de leur parcours. • les ventes sectorielles se concentrent sur le développement commercial stratégique afin d’obtenir de nouveaux comptes, de retenir et renouveler les projets des gros clients existants et, en collaboration avec les Partenaires Client, de développer les comptes des clients, ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 41 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2.1 Industries Le secteur Industries d’Atos est au service des clients des sous-secteurs Automobile, Aérospatiale, Biens de Consommation Emballés (BCE) et Assemblage & Transformation dans 55 pays. déployer des usines intelligentes pour éliminer les silos de processus et utiliser des données en temps réel pour accélérer la numérisation des chaînes d’approvisionnement, de production et de livraison. L’offre d’Atos couvre les applications de l’Industrie 4.0/5.0, les systèmes d’exécution de la production (MES), la gestion des opérations de fabrication (MOM) et la gestion intelligente de la chaîne d’approvisionnement (SCM) ; • La crise de la Covid-19 a involontairement accéléré la transformation industrielle. Après des mois de troubles liés à la pandémie, qui ont vu la demande s’effondrer et les politiques de santé fermer un à un les magasins et les usines, nos clients sont confrontés à des troubles de la chaîne d’approvisionnement et de livraison, en raison du rythme de la reprise dans certains pays, tandis que d’autres restent en situation de crise. L’environnement reste instable, au gré des vagues de Covid-19 successives. développer l’innovation client & service pour développer des services centrés sur l’humain, établir des liens plus forts et personnalisés avec les clients, les employés et les partenaires et accélérer la transition vers des services et des écosystèmes centrés sur le client, tels que les modèles basés sur le Direct2Consumer et les services. • Le passage d’un modèle centré sur le produit, mondialisé et opportun, à un modèle sectoriel basé sur le Cloud et les données, axé sur le service client, flexible et résilient, s’est considérablement accéléré. Atos permet aux industriels de mener leur transformation numérique vers une production intelligente et durable, comme le montre l’importance des accords verts dans la plupart des plans de relance économique, partout dans le monde. En tant que partenaire technologique, Atos aide également les industriels tirer pleinement parti des infrastructures de nouvelle génération et de la convergence des technologies IT/OT, afin de : à créer des plateformes de production intelligentes pour • libérer la valeur commerciale des données et créer des écosystèmes commerciaux plus transparents, agiles et ingénieux avec connectivité, intelligence et automatisation intégrées ; En tirant parti de son expertise sectorielle à long terme, Atos aide ses clients à mener leur transformation numérique vers une production intelligente et durable, à la fois en tant qu’entreprise et en tant que partenaire technologique. développer le Cloud de production durable pour • En tant que partenaire commercial, Atos accompagne les industriels, depuis la phase de conseil jusqu’à l’intégration, pour : moderniser et repenser les processus industriels et les produits connectés dans un monde numérique hautement distribué, en exploitant les dernières avancées en matière de Cloud hybride et de solutions Edge et Internet des objets alimentées par la 5G ; passer à la production durable afin de transiter vers une • économie plus verte et circulaire, avec des concepts de produits durables et une démarche de décarbonation « Net Zero » sur l’ensemble des chaînes de valeur ; assurer la sécurité numérique de la production avec une • gestion unifiée des risques et de la sécurité pour protéger pleinement les personnes, les processus et les actifs et fournir une résilience numérique ultime. Atos apporte ici un savoir-faire unique, dans un monde très volatil où la sécurité n’est plus une question de protection mais de survie ; accélérer l’innovation produit pour anticiper l’évolution rapide de la demande des clients, ainsi que l’émergence • rapide de nouvelles technologies et de nouvelles réglementations ; Atos apporte ici les dernières avancées en matière d’ingénierie assistée par ordinateur (IAO), de gestion du cycle de vie des produits (PLM), de Digital Twin et de technologies d’intelligence artificielle telles que les voitures autonomes ; gérer et externaliser les opérations informatiques • traditionnelles pour s’adapter à un environnement en constante évolution et réduire les coûts pour financer la transformation numérique agile. Atos fournit à ses clients du Secteur Industriel une expertise verticale qui s’appuie également sur des années de partenariat approfondi, notamment avec Siemens, SAP, PTC, Google Cloud, Microsoft, AWS, Pega, Salesforce. Associée à la propriété intellectuelle et aux solutions hautement différenciées d’Atos, elle permet de fournir aux clients les dernières innovations du secteur, à grande échelle et de manière fiable. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 42 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2.2 Services Financiers & Assurance A l’échelle mondiale, Atos fournit ses services aux clients Au cours des dernières années, le secteur Services Financiers & Assurance d’Atos a subi une transformation notable. Il y a cinq ans, l’activité était essentiellement basée en Europe et la majeure partie du chiffre d’affaires provenait du secteur Bancaire. Aujourd’hui, la répartition des activités est très différente. Cela résulte des initiatives organiques et inorganiques déployées. Services Financiers & Assurance dans 44 pays et compte plus de 25 000 experts. L’équipe regroupe des spécialistes des services financiers et de l’assurance (banque, marchés de capitaux, gestion de patrimoine, risques, sinistres, souscripteurs, actuaires, spécialistes du changement, architectes, etc.). Le secteur Services Financiers & Assurance tire parti de leur expertise pour mener une transformation numérique axée sur les résultats commerciaux pour le compte des clients. Notre point de vue sur la transformation est de commencer par les flux de valeur de bout en bout de nos clients, leurs principaux défis et opportunités sur le plan commercial et les technologies habilitantes nécessaires pour stimuler de nouveaux modèles économiques numériques et valoriser l’innovation. Le secteur établit et développe des relations profondes à long terme axées sur la réalisation de résultats commerciaux – que ce soit en tant qu’administrateur de services financiers réglementés pour les assurances vie et la retraite ou en travaillant avec une caisse d’épargne où le secteur compte plus de 180 milliards d’euros de fonds sous gestion. 2 D’un point de vue organique, Atos s’est efforcé de remporter des contrats de premier plan en fournissant des propositions de valeur basées sur les « résultats commerciaux ». En liant ses engagements aux résultats commerciaux obtenus auprès des Clients Platine dans le cadre de son service de transformation Business Consulting. Outre les activités actuelles, Atos a investi dans le cadre de plusieurs partenariats, acquisitions et cessions. Les résultats de ces initiatives stratégiques sont les suivants : l’Amérique du Nord représente aujourd’hui la plus importante zone géographique au même titre que l’Europe du Nord ; • l’activité Assurance a enregistré une croissance à deux chiffres et couvre environ 25% du secteur Services Financiers & Assurance ; • L’année 2021 a été marquée par une forte dynamique du secteur, avec quelques succès notables. La Covid-19 a suscité un regain de demande dans les Services Financiers pour des solutions d’infrastructure, de Cloud et de transformation numérique, car le secteur répond à la nécessité d’accélérer les capacités numériques. Dans le sillage de la crise, il existe une demande pour de nouveaux modèles économiques numériques, le télétravail, la transformation de l’espace de travail numérique, le passage au Cloud et la cybersécurité, renforcés par la transition du client final vers les services « tout numérique ». son mix de chiffre d’affaires a également beaucoup évolué au • cours des cinq dernières années, passant d’une structure orientée infrastructure à une répartition équilibrée composée pour moitié d’infrastructure et de solutions Cloud, l’autre moitié provenant des applications, du conseil en matière de transformation numérique et de l’intégration de systèmes. Sous-secteurs du marché Les deux sous-secteurs Banque et Assurance voient se dessiner des thèmes et exigences communs : La Covid-19 a accéléré cette tendance : avec les centres de contact et le digital workplace aujourd’hui exploités virtuellement et exigences en matière de sécurité et de conformité. à distance, ce qui génère de nouvelles du fait du passage aux canaux numériques et, de fait, à la conception de produits numériques, la connaissance du client est plus que jamais au centre des préoccupations ; • La mission d’Atos consiste à aider les organisations du secteur Services Financiers & Assurance à transformer l’expérience client et les opérations décarbonation – via le recours aux technologies numériques afin d’obtenir de meilleurs résultats pour les utilisateurs finaux et ainsi permettre aux organisations de prospérer. l’Intelligence Artificielle a accéléré l’automatisation des • • – y compris se concentrant sur la interactions avec le client et favorise le principe de flux tendu (Straight Through Processing ou STP) et les améliorations opérationnelles ; la réduction des coûts liés à la transition vers le Cloud et le respect des règles de sécurité occupent désormais une place prépondérante. Ceci est possible en prenant en charge les opérations critiques et en les transformant (comme pour NS&I, Aegon, State Street Corporation), de mettre en place des projets d’innovation individuels (comme la blockchain pour le reporting MiFID II, la sélection de campagnes de marketing axées sur l’Intelligence Artificielle pour Amex) et d’associer le tout aux services d’infrastructure capacités d’Atos. et d’application grâce aux puissantes ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 43 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur Décarbonation dans le secteur Services Financiers & Assurance L’accent mis sur la décarbonation intervient à trois niveaux. Premièrement, la réglementation va désormais dans le sens d’un financement durable. Par exemple, l’objectif du Pacte Vert pour l’Europe est de s’imposer en tant que premier continent neutre sur le plan climatique d’ici 2050. Le déficit de financement annuel pour atteindre cet objectif est estimé à 180 milliards d’euros et ne peut être comblé par le seul secteur Public. Le Plan d’investissement du Pacte Vert pour l’Europe vise à mobiliser au moins 1 000 milliards d’euros d’investissements durables au cours de la prochaine décennie. Deuxièmement, la numérisation de l’expérience client et des opérations supprime les infrastructures physiques telles que les bâtiments et réduit les déplacements et la consommation de papier, rendant ainsi le secteur plus « vert ». Enfin, le secteur de l’investissement et des retraites doit être prudent quant à la sélection et au reporting de ses investissements dans les énergies non renouvelables. La COP26 qui s’est récemment tenue à Glasgow a mis en place des réglementations obligeant l’industrie à justifier la poursuite des investissements dans les énergies non renouvelables sur l’ensemble de la chaîne de valeur. C’est l’occasion pour Atos d’aider les clients du secteur à remplir cette obligation. Expertise et offres du secteur Services Financiers & Assurance Plus de 280 clients dans le monde font confiance à Atos pour délivrer de la valeur. Atos travaille avec certains des plus grands acteurs du marché, dont 15 des 20 premières banques et 11 des 15 premiers assureurs au monde. De plus, Atos est l’un des plus importants fournisseurs tiers de services des marchés de capitaux. La co-innovation est au centre de tout ce que fait le secteur, ce qui lui permet de générer des idées et de développer des plateformes, comme : • • • • • son outil de reporting MiFID II basé sur la blockchain, destiné aux gestionnaires de fonds britanniques ; • sa plateforme de paiement prête à l’emploi qui combine le calcul haute performance et l’intelligence artificielle vocale pour automatiser les opérations ; Comptant 25 000 experts, dont 10 000 dans le domaine de la banque de détail, 5 000 dans le domaine des marchés de capitaux et 10 000 dans le domaine de l’assurance, le Groupe développe, maintient et gère activement des environnements de services financiers critiques pour les entreprises, couvrant des millions de clients finaux. • ses offres dédiées à la transformation des prêts de détail et au passage à la banque ouverte. Le Programme d’Engagement et de Partenariat FinTech d’Atos accélère les propositions conjointes de mise sur le marché entre les banques, les assureurs, les FinTech précontrôlées et les partenaires, telles que : • Atos investit dans ses propres droits intellectuels pour le secteur des services financiers, y compris plus de 20 accélérateurs et plateformes, tels que : • Atos SyntBots, une plateforme d’automatisation de l’Intelligence Artificielle de nouvelle génération ; • Atos et IBM ont annoncé leur intention d’étendre leurs relations internationales afin d’aider les banques et les compagnies d’assurances à répondre à leurs exigences croissantes en matière de sécurité et de conformité réglementaire lors du transfert de leurs charges de travail et applications vers le Cloud. Le Centre d’excellence Cloud d’Atos a l’intention de fournir à ses clients une expertise en matière de technologie et de services financiers. Ces derniers seront accompagnés par des professionnels Atos dédiés et formés à IBM Cloud pour les Services Financiers ; • « Exit Legacy » qui s’appuie sur Atos SyntBots pour une transformation plus rapide, moins coûteuse et moins risquée de l’existant ; • Apollo, leader du marché de la comptabilité d’investissement, qui est utilisé par 13 banques en France dans le cadre de la gestion des actifs et du patrimoine ; • « Universal Clearing System », le produit de compensation leader du marché utilisé par l’une des plus importantes chambres de compensation en Europe ; • Un outil de prévention de la fraude par carte conforme à la norme KYC (Know Your Customer) et basé sur l’Intelligence artificielle, qui comprend la vérification de la carte d’identité, de la biométrie et des médias sociaux avec des solutions spécialisées telles que Hooyu, Pega, Quantexa ; • facilitateurs PSD2 ; • « Atos ATOM » pour offrir une Plateforme Numérique Intelligente permettant de développer des applications de pointe avec intelligence et automatisation intégrées ; • Expérience client et plateforme de chat « My Financial Pal 2.0 », qui permet aux clients de choisir des services de gestion des finances personnelles (PFM) de pointe sur n’importe quel appareil avec des plateformes comme Backbase, Temenos ; • centres d’excellence basés en Europe, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Inde ; • élaboration ciblée d’un cadre de suivi de la valeur de l’entreprise pour l’année 2022. • une plateforme bancaire hyper-agile pour les prêts, les dépôts et les paiements basée sur une architecture Cloud, qui crée des produits de façon dynamique pour générer des revenus depuis les nouveaux segments de marché avec des plateformes bancaires leaders comme Finastra, Temenos, Worldline. La communauté scientifique réunissant des leaders d’opinion du secteur aide les acteurs du secteur à mieux cerner l’impact des technologies émergentes comme l’informatique quantique, l’Intelligence Artificielle et l’Internet des Objets (IoT). A travers ses initiatives de réflexion et de recherche, elle partage sa vision et sa pensée novatrice. • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 44 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2.3 Secteur Public & Défense Les gouvernements du monde entier se trouvent à un moment charnière de l’histoire de l’humanité. La transformation numérique de la société a été massivement amplifiée lors de la crise de la Covid-19. Aujourd’hui, le secteur Public & Défense se trouve face à un double défi : assurer une reprise durable tout en répondant aux appels à une action climatique efficace. Nous avons l’opportunité de tirer parti de meilleures initiatives afin de créer une société plus sûre et plus écologique. Ces changements liés à la transformation numérique doivent être planifiés et accompagnés avec le niveau d’expertise et d’expérience approprié. Les nouvelles infrastructures numériques, les plateformes de données et les sources de données exigent une conformité et une sécurité supplémentaires et renouvelées. Chacune devra refléter les réglementations des différents pouvoirs publics (par exemple, administration électronique, éducation, santé et avantages sociaux, contrôle des frontières, sécurité publique, villes). 2 Cependant, compte tenu de l’ampleur et de la complexité des exigences de cette nouvelle décennie, il est urgent d’accélérer la transformation numérique à grande échelle des gouvernements. Bon nombre des défis les plus pressants du monde sont tout En tant que leader mondial et partenaire de confiance de la transformation numérique – du Calcul Haute Performance à la cybersécurité, en passant par les espaces de travail numériques, les villes intelligentes ou encore la défense intelligente – Atos possède une vaste expérience de collaboration avec des agences publiques du monde entier : en Europe, aux Etats-Unis, en Australie, en Asie, au Moyen-Orient et en Afrique. Nous aidons les agences du secteur Public & Défense et les gouvernements à orchestrer et accélérer leur parcours numérique dans le cadre de la nouvelle ère de la société digitale. simplement trop difficiles à relever sans tirer parti de la puissance des technologies et des données connectées. Selon les analystes, 80% des organismes publics en sont encore aux phases initiales ou de développement de la maturité numérique. • Au total, 75% des gouvernements géreront plus de la moitié des charges de travail en faisant appel à des fournisseurs Hyperscale de Cloud d’ici 2025. • Vision du secteur Public & Défense : grâce à la technologie numérique sécurisée et décarbonée, un nouveau monde s’ouvre aux services publics L’ambition de secteur Public & Défense est d’aider ses clients à résoudre les enjeux numériques majeurs auxquels ils sont confrontés : développer l’économie : territoires intelligents, nouvelles mobilités, éducation en ligne ; • • • construire un avenir durable : décarbonation, économie circulaire, qualité de vie ; mieux servir les citoyens : agences connectées, services • digitaux, agents mobiles ; protéger la société : sécurité prédictive et sûreté publique, défense numérique, espace. Expertise et offres de secteur Public & Défense Atos dispose des compétences et des ressources nécessaires afin de concevoir, élaborer et exploiter les architectures complexes permettant la production, l’analyse, la communication et la protection des données personnelles dont ses clients ont besoin, depuis les communautés locales jusqu’aux gouvernements et entreprises internationales. Performance. Cela permettra de garantir l’indépendance numérique de l’Union européenne tout en se préparant l’arrivée de l’Exascale : une révolution au terme de laquelle les plateformes informatiques passeront d’une capacité actuelle de millions de milliards d’opérations par seconde (le petascale) à une capacité d’un milliard de milliards d’opérations par seconde. à L’expertise d’Atos dans le secteur Public & Défense s’appuie sur l’expérience de plus de 10 000 professionnels des technologies, qui accompagnent les clients du conseil à la livraison, en passant par les opérations. Atos est un leader dans le domaine des villes intelligentes. Sa plateforme Urban Data Platform vise à faire des villes intelligentes une réalité en soutenant les gouvernements dans leur mission de fournir des services intégrés intelligents à leurs citoyens, visiteurs et partenaires économiques. Cette plateforme de pointe, basée sur des technologies open source et instaurant des règles de sécurité et de confidentialité des données en matière de collecte, de stockage et d’accès aux données, permet à une ville de bénéficier de la combinaison de l’ensemble des données générées par un vaste écosystème de services, d’applications et de dispositifs intelligents de la ville intelligente. Elle gère et publie des données dans toutes les zones opérationnelles de la ville en fournissant un point d’accès sécurisé unique et des tableaux de bord de suivi pour tous les services basés sur les données. Avec cette ambition en tête et le souhait de soutenir ses clients, Atos est devenu membre fondateur de GAIA-X. L’initiative européenne vise à fournir une infrastructure de données basée sur le Cloud, qui reflète les règles et réglementations des institutions et pays européens en matière de confidentialité, de sécurité et de protection des données. Il s’agit là d’une initiative majeure en matière de souveraineté des données. Atos contribue également dans une large mesure au programme EuroHPC, qui vise à mettre en place des structures stratégiques européennes pour les futures capacités en Calcul de Haute ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 45 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur Atos a migré plus de 190 organismes publics vers le Cloud et accompagne ses clients dans 50 pays répartis sur l’ensemble des cinq continents. Ses partenaires comptent tous les acteurs majeurs du marché, couvrant les principaux fournisseurs Hyperscale du Cloud comme Google Cloud, Microsoft Azure et Amazon Web Services et des partenaires technologiques locaux pour actionner des solutions souveraines, des éditeurs de logiciel comme SAP ou Red Hat et des fournisseurs de matériel, en particulier Dell Technologies et bien plus encore. L’écosystème des partenaires d’Atos profite également de la participation de fondations et d’organisations, telles que FIWARE, un réseau axé sur les villes intelligentes et les solutions connectées, qui sont les leaders des plateformes open source dans leurs domaines respectifs. Atos est également membre de l’International Data Spaces Association qui a développé une infrastructure de données permettant à ses utilisateurs de conserver la propriété des données et qui fait également partie de l’initiative GAIA-X. 2.2.4 Télécommunications, Médias & Technologies Le secteur Télécommunications, Médias & Technologies est au cœur d’une convergence technologique rapide qui aura un impact sur tous les autres secteurs. Les progrès réalisés dans le domaine de l’Intelligence Artificielle changent déjà la donne en proposant des opérations toujours plus prédictives, adaptatives et préventives et des interactions et expériences client plus personnalisées. L’avènement de la 5G, qui va permettre une explosion de l’utilisation des données et des capteurs via l’Internet des Objets, sera un moteur essentiel et une véritable fournisseurs Hyperscale (Google, Microsoft, Amazon) et les fournisseurs d’infrastructure traditionnels se concentreront sur le réseau Edge. Les opérateurs télécoms saisissent désormais les opportunités de diversification et de monétisation de la 5G, par exemple en proposant de nouveaux services aux entreprises, tels que la vision par ordinateur (un domaine de l’intelligence artificielle qui permet aux ordinateurs et aux systèmes de dériver des informations importantes numériques, de vidéos et autres entrées visuelles). Au sein du sous-secteur Médias Divertissement, les entreprises à partir d’images opportunité pour tous les acteurs du secteur & Télécommunications, Médias & Technologies. Les perspectives de croissance de la 5G dans les entreprises sont énormes, le nombre d’abonnements mobiles professionnels de la 5G dans le monde devant atteindre 175 millions d’euros d’ici la fin de l’année 2024, contre 500 000 en 20191 . Par conséquent, on s’attend à une vague d’investissements importants de la part des opérateurs télécoms dans les réseaux, considérés comme un actif clé, d’ici à 2025. Par ailleurs, la transition vers le Cloud se poursuit, portée par le besoin vital, pour les entreprises, de virtualiser et de conteneuriser leur infrastructure afin de gagner en agilité et en rapidité dans le domaine de l’innovation tout en réduisant les coûts. Les technologies informatiques Edge, boostées par la 5G, évoluent également très rapidement. Le marché Edge devrait enregistrer une forte croissance au cours des prochaines années. À titre d’exemple, le chiffre d’affaires mondial des appareils et réseaux Edge déployés dans le cadre de l’intelligence artificielle devrait atteindre 827,6 milliards de dollars en 20252 . Cela permettra de façonner l’évolution du Cloud : actuellement, 80% de l’ensemble des données du Cloud sont traitées de façon centralisée et 20% sur site ou près du client final ; d’ici à 2025, 80% des données du Cloud se situeront au niveau du réseau Edge. traditionnelles sont en concurrence avec les acteurs de l’OTT, car les transferts de valeur vers les plateformes et les technologies convergent avec le passage aux protocoles IP. Tous rivalisent d’audace pour attirer les recettes publicitaires et satisfaire l’état d’esprit d’un public qui attend des expériences toujours plus riches, plus personnalisées, plus diverses, plus mobiles et plus connectées. L’impact de la Covid-19 Télécommunications, Médias a varié au niveau du secteur Technologies. Alors que les & entreprises de médias traditionnelles ont connu des difficultés en matière de revenus, les diffuseurs OTT ont augmenté le nombre de leurs abonnés et leur positionnement sur le marché. Le secteur Télécommunications a connu des impacts mitigés, mais reste globalement stable. La plupart des segments du secteur Télécommunications, Médias & Technologies devraient retrouver des éléments de génération de revenus3 . La Covid-19 a accéléré la transformation numérique ; 81%4 des médias et 83%5 des entreprises de télécommunication considèrent la transformation numérique encore plus critique qu’avant la pandémie de Covid-19. Les entreprises du secteur des télécommunications, des médias du divertissement6 s’attachent à renforcer la résilience opérationnelle et mettent davantage l’accent sur le découplage des volumes d’affaires et de transactions à partir du nombre de collaborateurs opérationnels. La transformation opérationnelle via la numérisation et l’automatisation se poursuit, avec notamment le passage au libre-service. Du fait de la convergence de la 5G, de l’Internet des Objets, du Cloud, du Edge Computing Multi-accès (MEC) et de la sécurité intégrée, les investissements d’infrastructure les plus importants réalisés par les opérateurs de télécommunications, les 1 2 3 4 5 6 5G and beyond : Connecting the dots at MWC20, Omdia, (2020, https://pages.ovum.informa.com/MWC2020-5G-report) 5G and beyond : Connecting the dots at MWC20, Omdia, (2020, https://pages.ovum.informa.com/MWC2020-5G-report) How Media and Entertainment CIOs Can Successfully Address Pandemic-Triggered Disruptions, Gartner, 2020 The Impact of Covid-19 on the Media Sector, Nelson Hall, août 2020 The Impact of Covid-19 on Telecoms Enterprises, Nelson Hall, août 2020 The Impact of Covid-19 on the Media Sector, Nelson Hall, août 2020 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 46 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur Expertise et offres du secteur Télécommunications, Médias & Technologies Atos permet aux clients du secteur Télécommunications, Médias & Technologies non seulement d’accéder à des infrastructures Les solutions proposées par & Atos dans le secteur Télécommunications, Médias Technologies incluent la solides, flexibles et agiles grâce à des services de Cloud cybersécurité, la décarbonation sécurisée par la conception, ainsi que la transformation et la modernisation de l’infrastructure via le Cloud hybride avancé et le Bare Metal « as a Service ». En outre, les solutions d’Atos accompagnent les clients du secteur Télécommunications, Médias & Technologies afin : Computing hybrides avancés et un écosystème de partenaires, mais également d’exploiter les données pour bénéficier d’une expérience et de contenu client toujours plus riche et personnalisée. En leur fournissant tous les composants de l’infrastructure du futur, Atos jouit d’un positionnement unique afin de soutenir et de permettre aux clients du secteur 2 d’améliorer, d’enrichir et de personnaliser les expériences et • les contenus pour le public, les fans et les clients grâce à des plateformes d’engagement client, des stratégies omnicanal, des contenus personnalisés, des médias numériques et des moteurs de recommandation ; Télécommunications, Médias & Technologies de saisir les opportunités et les défis du progrès technologique et de la convergence. Atos associe ses offres de transformation à son expertise et ses capacités en matière d’Edge Computing, de réseaux de nouvelle génération, de cybersécurité et de souveraineté des données. Atos a beaucoup investi dans la virtualisation des fonctions médias et des fonctions réseau. Ces deux domaines d’expertise marquent le point de rencontre des médias et des télécommunications pour la fourniture de services à la demande et mobiles. d’exploiter et de monétiser les données grâce à des solutions • d’analyse, d’intelligence artificielle et de Machine Learning, ainsi qu’à des plateformes d’intelligentes et de gestion des données ; de déverrouiller la puissance de la 5G et du réseau Edge grâce à une nouvelle latence ultra-faible (réseau privé 5G, MEC privé) ; • Atos est positionné dans les investissements inhérents au continuum du Cloud et de la 5G au cours des cinq prochaines de lancer la transformation des applications via le déploiement d’une Digital Factory et de DevOps ; • années pour permettre aux clients du secteur Télécommunications, Médias & Technologies de jouer un nouveau rôle dans l’économie numérique. Par exemple : d’accélérer le commerce B2B grâce numériques en marque blanche et des catalogues de produits B2B ; à des solutions • • dans le sous-secteur des Télécommunications, Atos a travaillé • avec des opérateurs télécoms de premier plan pour proposer des solutions MEC privées combinant l’expertise de la technologie 5G, BullSequana Edge, IA/ML et des solutions de vision par ordinateur afin d’améliorer l’expérience client dans les secteurs de la distribution, de la fabrication et du divertissement ; de réaliser des gains d’efficacité et d’améliorer la performance grâce à l’automatisation des processus et de la chaîne d’approvisionnement, ainsi qu’à des solutions de maintenance prédictive. Dans le sous-secteur Télécommunications, les solutions d’Atos permettent aux opérateurs fixes et mobiles du secteur de relever les défis de la convergence fixe et mobile et fournissent des réseaux de télécommunications de nouvelle génération qui renforcent l’expérience client, réduisent les coûts, génèrent de nouvelles sources de revenus et commercialisent les produits plus rapidement. Les solutions de consolidation, d’harmonisation et de transformation des systèmes CRM, BSS, OSS, ERP permettent aux entreprises de télécommunications de tirer rapidement parti des avantages des fusions et acquisitions. Dans le sous-secteur Médias & Divertissement, les solutions d’Atos permettent aux diffuseurs, aux sociétés de sport, de divertissement, d’édition et de médias numériques de dialoguer avec leurs fans et leurs membres de manière innovante, via la réalité augmentée, la vidéo et la gamification. Grâce à ces technologies innovantes, le sous-secteur peut créer de nouvelles sources de revenus et de nouveaux modèles économiques et améliorer l’efficacité et la flexibilité de ses opérations. Le système de contrôle des réseaux de diffusion d’Atos (BNCS+) offre aux diffuseurs un contrôle et un suivi complets des réseaux de médias complexes à mesure que le paysage numérique évolue. Dans le sous-secteur Technologies, Atos possède et fait évoluer ses propres technologies, notamment la plateforme de calcul haute performance Atos BullSequana S, qui offre une flexibilité maximale en termes d’interconnexion, de puissance et de refroidissement et qui couvre le plus large spectre possible d’applications en fournissant une performance élevée et un volume important de transactions en mémoire et en s’appuyant sur un Bare Metal « as a Service » pour les charges de travail spécialisées. au sein du sous-secteur Médias & Divertissement, Atos a • permis à une chaîne de télévision nationale italienne de mieux comprendre, prévoir et satisfaire les goûts et préférences des téléspectateurs grâce à une plateforme d’authentification, de personnalisation du contenu et de recommandation. Atos a également permis à une importante société de médias et à un exploitant de parc à thème d’améliorer la satisfaction client, la résilience opérationnelle et la rentabilité en utilisant des analyses recueillies à partir de capteurs installés sur les manèges, combinés à d’autres sources de données afin de parvenir à une maintenance et une gestion prédictives des actifs ; dans le sous-secteur Technologies, Atos a innové en • instaurant des partenariats stratégiques afin de permettre aux clients ayant des charges de travail spécifiques (Oracle, SAP, VMware) de bénéficier d’un Cloud public flexible, sécurisé et conforme, ceci grâce à un Bare Metal « as a Service » entièrement géré et transparent. Atos continue à investir dans son écosystème de partenaires unique, avec des fournisseurs Hyperscale tels que Google, Microsoft et Amazon Web Service, ainsi que des fournisseurs leaders en matière d’engagement client tels que Salesforce Velocity, Pegasystems et Mavenir. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 47 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2.5 Ressources & Services Sur le secteur Ressources & Services, Atos est présent dans 50 pays et compte un large champ d’application qui s’étend sur L’ambition d’Atos est de proposer des solutions numériques pour une économie rationalisée et plus durable, en renforçant la proximité client et en générant de nouvelles sources de revenus, en accélérant le développement de réseaux compétitifs et en une grande variété de sous-marchés : Energie & Services Publics, Commerce de détail, Transport & Logistique, soutenu par 18 000 experts. stimulant l’excellence opérationnelle grâce infrastructures et des actifs. à la gestion des Energie & Services Publics Selon l’agence internationale pour les énergies renouvelables, l’approvisionnement total en énergie primaire atteindra environ 66% d’ici à 2050. Les sociétés d’énergie et de services publics adoptent de nouveaux modes de production et de distribution pour, au final, changer la façon dont les utilisateurs finaux consomment de l’énergie. Les perturbations constantes du secteur ont amené les entreprises de l’énergie et des services publics à s’appuyer davantage sur les technologies numériques. Par exemple, 50% des détaillants du secteur de l’énergie et des services publics prévoient de réorganiser le parcours du client d’ici 2022, afin d’accélérer les processus et d’accroître la satisfaction des clients1 , et 50% des services publics prévoient d’intégrer la sécurité informatique et opérationnelle2 d’ici 2026. améliorer l’expérience client pour les entreprises et les clients • locaux, renforcer la qualité grâce à des informations numériques et répondre aux demandes de consommateurs autonomes. Atos a aidé un distributeur italien à transformer rapidement l’expérience client, en réduisant de moitié le temps de mise sur le marché des nouveaux services et en améliorant l’efficacité de 20%, grâce à la première mise en œuvre complète de SAP S/4HANA en Europe, en utilisant DORA (Digital Operations for Retailers par Atos) ; sécuriser les infrastructures critiques pour garantir la sécurité des travailleurs, protéger les actifs et les données des cyberattaques et se conformer à toutes les réglementations. Nous avons aidé une société gazière espagnole à réduire les pertes non techniques de son approvisionnement en gaz en appliquant notre plateforme d’analyse cognitive au problème de la détection de la fraude sur le terrain, améliorant ainsi les taux de réussite de 5% à 29% ; et • • Fort de ses 40 années d’expérience dans la production, la transmission et la distribution d’électricité, la vente au détail d’énergie, d’eau, de pétrole et de gaz, Atos est bien placé pour aider les entreprises du secteur de l’énergie et des services publics à prospérer sur ce marché en pleine évolution. Dans le décarboner les opérations en appliquant des méthodes opérationnelles plus durables et plus efficaces et en adoptant les énergies renouvelables. Les consultants d’Atos ont aidé un cadre de son ambition qui consiste à devenir le leader du numérique sécurisé et décarboné, Atos propose des solutions pour : client écossais à réduire la consommation d’énergie des transformer les opérations, les rendre plus intelligentes et pompes de 7%. Des capteurs acoustiques ont été utilisés à l’intérieur des tuyaux la nuit pour augmenter de 50% le nombre de fuites détectées. Nous aidons également une entreprise de services publics italienne en développant une application sur mesure pour effectuer des interventions sur les • automatisées, maximiser la productivité des actifs et développer les compétences des effectifs. Le Digital Twin d’Atos pour les énergies renouvelables a remporté le prix du Leadership Numérique lors du salon Re ASSET 2020 et a été mis en œuvre chez un opérateur de parcs éoliens basé en Inde ; points de courant basse tension grâce à de nouveaux compteurs intelligents. Cela permet de réduire le nombre d’interventions sur le terrain, d’améliorer l’efficacité globale et de projeter une réduction de la consommation de carburant et des émissions associées. 1 2 Selon les solutions SAP Customer Experience dédiées aux secteurs industriels (https://www.sap.com/products/crm/industries.html?overlay= %252Fproducts %252Fcrm %252Findustries %252Fenergy-utilities.html) Selon IDC FutureScape : Worldwide Utilities 2021 Predictions (https://www.idc.com/research/viewtoc.jsp?containerId=US45816020) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 48 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur Commerce de détail & Hôtellerie Les secteur Commerce de détail & Hôtellerie connaissent des Pour passer du commerce omnicanal au commerce omniprésent, Atos s’appuie sur plus de 35 ans d’expérience dans ce secteur afin d’offrir des expériences d’achat de nouvelle génération grâce aux progrès réalisés en matière d’expérience client, d’omnicanal et de personnalisation basée sur les données. Grâce à son réseau de partenaires, notamment son alliance stratégique avec Siemens et Worldline, Atos est à même de réduire les coûts, d’accroître la transparence et la conformité et de décarboner les opérations de détail. A travers son portefeuille sectoriel, Atos favorise l’innovation et l’efficacité opérationnelle avec une plateforme de commerce numérique pour une expérience omnicanale transparente, des solutions IoT et connectées permettant un commerce de détail sans friction et autonome et des chaînes d’approvisionnement et de livraison plus intelligentes, notamment l’automatisation des entrepôts. transformations qui revitalisent le commerce. Les consommateurs d’aujourd’hui attendent un choix total et une flexibilité omnicanale partout et à tout moment. Ils veulent des expériences émotionnelles, sans effort et personnalisées. De plus, ils sont de plus en plus concernés par la transparence, la traçabilité et le développement durable. Ils veulent tout maintenant et ne sont plus prêts à attendre. 2 La pandémie de Covid-19 a eu un impact supplémentaire sur le comportement des consommateurs en réduisant considérablement les revenus disponibles et, dans une tendance plus durable, en accélérant l’adoption du commerce électronique par des segments de consommateurs qui préféraient auparavant faire leurs achats hors ligne. Avec plus de 6 000 professionnels des technologies et 3 000 experts sectoriels au service de plus de 350 clients du secteur Commerce de détail & Hôtellerie dans le monde, Atos est bien placé pour aider les détaillants et les entreprises du secteur de l’hôtellerie à s’adapter et à se transformer. Transport & Logistique Le tourisme de masse, la mondialisation, l’évolution des chaînes d’approvisionnement complexes à flux tendus et l’essor du commerce électronique ont contribué à la croissance rapide du secteur. Cependant, les crises économiques successives, suivies par la pandémie de Covid-19, refaçonnent aujourd’hui les voyages et les échanges commerciaux. En ce sens, le transport Sur le marché du Transport, Atos renforce la proximité avec ses clients et génère de nouvelles sources de revenus grâce à un engagement client à 360° et des plateformes numériques et places de marché qui ouvrent la voie à la mobilité en tant que service. Atos accélère le développement et la compétitivité des opérateurs de transport, améliore l’excellence opérationnelle et propose de nouveaux modèles commerciaux pour les infrastructures de transport avec des solutions de gestion des actifs intelligentes, connectées et basées sur les données. aérien a été sévèrement touché et les détaillants et les entreprises de logistique tendent au raccourcissement des chaînes d’approvisionnement. Atos aide plus de 200 entreprises de transport et de logistique dans le monde à gagner en résilience en mettant constamment l’accent sur la création de valeur, la réduction des coûts et la décarbonation. Le Forum international des transports de l’OCDE estime que les avancées technologiques pourraient réduire les émissions liées au transport de passagers de 76% et les émissions liées au fret de 44% en 2050. Grâce à son réseau de plus de 5 000 professionnels des technologies et plus de 30 ans d’expérience, Atos ouvre la voie à des réseaux de transport et de logistique plus sûrs, plus efficaces et plus durables. Grâce à ses relations de longue date avec les principaux opérateurs de logistique et de services postaux, Atos est un partenaire de confiance qui réalise des opérations intégrées, intelligentes et durables. Atos renforce l’engagement et la connaissance client et favorise la compétitivité et l’agilité afin que les clients puissent s’adapter à la fluctuation de la demande, tout en participant à la décarbonation de leurs réseaux. 2.2.6 Santé & Sciences de la Vie La pandémie de Covid-19 a secoué le marché mondial Santé & Sciences de la Vie, mais il convient tout d’abord de comprendre les défis auxquels les acteurs étaient confrontés avant la Covid-19. La capacité de la demande était déjà insuffisante et nul doute que la situation allait s’aggraver. La population des plus de 60 ans devrait doubler en nombre au cours des 30 prochaines années, tandis que celle des plus de 80 ans devrait tripler dans le même laps de temps. Le coût des soins de santé pour les plus de 80 ans est cinq fois plus élevé que pour les trentenaires. Les données actuelles des systèmes de santé occidentaux indiquent que plus de 40% du budget des soins de santé est consacré aux plus de 60 ans. Ainsi, si cette population double le coût suivra la même tendance. nombre de patients atteints de quatre maladies ou plus dans les pays développés va quasiment doubler entre 2015 et 2035. Les dépenses de santé augmentent considérablement, parfois de manière exponentielle, avec chaque nouvelle maladie chronique. Des facteurs tels que la gestion fréquente par le biais de rendez-vous à l’hôpital, l’accès accru aux médecins spécialistes et, lorsque la situation s’aggrave ou se détériore, l’admission aux urgences et une éventuelle hospitalisation, contribuent à l’augmentation des coûts. chroniques qui sont en général directement liées à la situation socio-économique. Pour résumer, dans les zones A cela s’ajoutent les maladies démographiques ou géographiques où les familles ont de faibles revenus, la prévalence des soins de longue durée est nettement plus élevée, le coût annuel des soins dépassant souvent la capacité financière d’accès aux soins. Pour preuve, environ un adulte sur trois dans le monde souffre de maladies chroniques multiples (MCC) et on estime que le ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 49 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur L’effet net de l’état actuel et prévu de la santé de la population est un fardeau épidémiologique et économique, préjudiciable et insoutenable qui est ressenti par toutes les parties prenantes – les payeurs, les fournisseurs de soins et les patients. Pour résoudre ce problème, il faut modifier le mode de financement et de prestation des soins de santé, ainsi que la responsabilité du patient au regard du maintien de son état de santé général afin de prévenir les maladies. C’est un avenir où toutes les parties prenantes se concentrent sur la prévention des maladies et abandonnent les engagements épisodiques pour soutenir le bien-être, la prévention et l’intervention précoce. modèle dirigé par le payeur doivent être en corrélation directe avec le résultat, au détriment du modèle actuel de rémunération des services, en vertu duquel la récompense est accordée sans tenir compte du résultat. Dans tous les modèles, les coûts doivent être supprimés du système. Toutes les parties prenantes de l’écosystème doivent trouver des moyens de prendre en charge les patients atteints de maladies chroniques de longue durée en ambulatoire afin de permettre la stratification des risques et de déterminer quand une intervention clinique est nécessaire. Cela permet aux prestataires de concentrer les ressources disponibles sur les interventions présentant un avantage clinique et économique pour toutes les parties prenantes, y compris le patient. Le secteur Sciences de la Vie subit des pressions pour passer à des résultats fondés sur la valeur et fournir des preuves factuelles de l’efficacité des médicaments. Ceci, combiné à la hausse des coûts de R&D et aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement liées à la pandémie, constitue un scénario difficile pour le secteur des Sciences de la Vie. En outre, du fait de la Covid-19, l’annulation des interventions chirurgicales non urgentes et le report des traitements en cours ont eu un impact sur les revenus des sociétés pharmaceutiques et des organisations de dispositifs médicaux. Pour relever ces défis, les entreprises du secteur des Sciences de la Vie auront besoin d’un accès direct aux données des patients afin de prendre des décisions éclairées sur le plan commercial. Les technologies numériques permettent de collaborer et d’analyser les données, qui sont ensuite soutenues par l’IA afin de soutenir le processus décisionnel. Le numérique est un élément essentiel de tout changement et la liquidité des données est le fondement de la transformation numérique. Les organisations doivent d’abord numériser leurs données et ensuite les rendre disponibles et faire en sorte qu’elles puissent être échangées avec d’autres organisations de l’écosystème. Les entreprises doivent construire les bases numériques pour que les processus cliniques vitaux puissent s’appuyer sur des méthodes de travail digitales, tout en garantissant la disponibilité d’une infrastructure robuste permettant de gérer efficacement les services. Il s’agit d’une étape critique dans la normalisation des données et la digitalisation des processus de bout en bout. Elle permettra aux organisations de collaborer efficacement en utilisant les données internes et externes à leur organisation et en transformant les modèles et les parcours de soins. La Covid-19 a amplifié les problèmes déjà existants d’insuffisance de capacité face à la demande. Elle a créé de nouveaux défis, notamment le besoin urgent d’identifier de nouveaux traitements, vaccins et modèles de soins permettant aux patients vulnérables d’être traités et suivis à distance afin d’éviter tout contact direct. Ces dernières années, les concepts de « libre-service » et de « conception centrée sur l’utilisateur » ont été largement utilisés dans le cadre de la transformation numérique de nombreux secteurs. Cela a permis aux consommateurs de s’engager de manière transparente auprès des marques de l’entreprise afin d’améliorer l’expérience et la fidélité des clients finaux à un coût de service inférieur. L’approche d’Atos permettra de passer d’un système de soins épisodiques réactif à un nouveau paradigme de soins centrés sur le patient, où les personnes ont la possibilité, grâce à la technologie, de gérer leur état de santé, ce qui permettra d’améliorer le bien-être et les résultats cliniques. Cela contribuera à réduire la demande de services et les coûts tout en améliorant l’expérience pour tous les acteurs de l’écosystème des soins de santé. Dans le contexte de la Covid-19, on note un coût humain et économique potentiellement plus élevé suite au grand nombre de procédures de soins « non-essentiels » annulées afin de libérer des lits d’hôpitaux pour les patients infectés par le virus. Du fait de ces annulations, les patients souffrant de pathologies cardiovasculaires et de cancer n’ont pas pu bénéficier d’une intervention clinique, une situation qui entraîne un préjudice important dans 50% des cas. Ainsi, la liste d’attente pour les procédures de soins « non-essentiels » ne cesse de s’allonger et pose, pour la vie humaine, une réelle menace qui devrait dépasser celle directement associée aux cas diagnostiqués de Covid-19. Dans un système de soins intégré, les composantes clés des services centrés sur le patient ne peuvent pas fonctionner de manière isolée. Tout comme le corps, tout est connecté et il convient d’adopter une approche holistique. Atos sera la cheville ouvrière de l’écosystème des soins de santé et des sciences de la vie de demain, en permettant une transformation numérique globale, efficace, accélérée et sûre vers de nouveaux modèles de soins durables, fondés sur des valeurs, personnalisés et préventifs. Atos envisage le monde avec un système de santé mondial durable et de haute qualité, qui respecte le parcours de soins de santé de chaque individu. Atos s’engage, en collaboration avec des organismes de santé et de sciences de la vie du monde entier, à fournir des solutions efficaces qui améliorent la sécurité et la qualité des soins – de l’atténuation proactive de la maladie et de la gestion de l’état de santé à la prévision, au diagnostic Atos est idéalement placé pour s’engager avec toutes les organisations de l’écosystème, à la fois individuellement et collectivement, aux fins de concevoir, déployer et gérer les nouveaux systèmes et services numériques requis. Ses capacités de bout en bout, leaders au niveau mondial, jetteront les bases de la numérisation, de l’intégration et de la transformation de l’écosystème. précoce et à l’intervention personnalisée. Aujourd’hui, les prestataires de soins de santé, les organismes payeurs et les organisations des sciences de la vie doivent travailler ensemble afin de proposer de nouveaux modèles de soins durables, personnalisés et préventifs, fondés sur des valeurs. Les paiements inhérents à la prestation de soins de santé dans un ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 50 Ventes et développement commercial 2 2.2 Offres spécifiques au secteur Expertise et offres Santé & Sciences de la Vie Dans la Santé & Sciences de la Vie Atos offre à ses clients répartis dans 46 pays une expertise, une expérience et des offres spécifiques au secteur inégalées, soutenues par 12 000 experts. Au fur et à mesure que les données des membres augmentent, les capacités informatiques et analytiques d’Atos permettent aux dirigeants de mieux comprendre leur population cible et de faire évoluer les modèles commerciaux et les solutions afin d’obtenir des performances optimales et de garantir le bien-être de la communauté. Son équipe de consultants, forte de 250 membres, permet à Atos de mener des conversations stratégiques avec la direction de ses clients afin de les aider à relever les différents défis auxquels ils sont confrontés aujourd’hui. L’objectif est de collaborer avec eux afin de développer des analyses de rentabilité, de concevoir des feuilles de route pour la transformation numérique et de proposer des solutions spécifiques au secteur pour aider à créer de la valeur. 2 Dans le secteur des sciences de la vie, Atos est le partenaire de choix pour la transformation numérique, proposant des simulateurs HPC et quantiques dans les domaines de la recherche et de la génomique. Dans le domaine du développement de médicaments, Atos fournit des solutions d’intelligence artificielle pour le développement accéléré de protocoles et de solutions d’usines connectées pour transférer la technologie du laboratoire à la production. Les essais cliniques traditionnels et décentralisés sont également pris en charge, en tirant parti des capteurs et des applications mobiles avec des modules de biomarqueur dédiés à la collecte de données. Atos propose notamment la numérisation des usines et/ou des processus de production afin d’améliorer la qualité et de stimuler la production (en tirant parti de l’I4.0). Sur le marché des prestataires de soins de santé, Atos fournit des services de bout en bout, y compris le conseil, la mise en œuvre, l’infogérance et l’externalisation, soutenus par une plateforme différenciée d’adoption/de gestion du changement, à destination de toutes les solutions de technologies de l’information dédiées à la santé. Alors que les clients migrent des systèmes d’enregistrement vers un modèle d’intégration, Atos prend en charge les exigences d’interopérabilité et les capacités des plateformes nécessaires à la mise en œuvre de nouveaux modèles de soins associés aux solutions de soins virtuels/à distance et aux hôpitaux numériques. Son approche centrée sur la personne permet à Atos de soutenir ses clients dans leur objectif de promotion de la santé de la population et de permettre l’accès à la médecine de précision grâce à l’analyse et au calcul haute performance. Pour soutenir son portefeuille de solutions de classe mondiale, Atos s’engage à développer et maintenir l’écosystème de partenaires le plus diversifié et le plus précieux qui soit dans le domaine de la santé. Cela est particulièrement important car Atos croit profondément en une approche écosystémique globale de la transformation et en sa stratégie de neutralité vis-à-vis des fournisseurs, qui lui permettra de créer des plateformes de données intégrées et une infrastructure sur lesquelles reposeront les systèmes de soins connectés. L’écosystème d’Atos dans le domaine de la santé et des sciences de la vie compte des partenaires multinationaux tels que Microsoft, Dell et Siemens. Atos dispose également de centres de compétences solides dans le domaine des dossiers médicaux électroniques (DME), avec une expertise dans Allscripts, Cerner et Epic. Atos offre également une expertise en matière de soins et de surveillance à distance grâce à sa collaboration avec Teladoc et Huma. Atos travaille avec ses clients pour moderniser les applications, automatiser et améliorer l’efficacité opérationnelle et réduire les coûts sur le marché des payeurs de soins de santé, permettant à ces derniers de se concentrer sur les solutions d’engagement des consommateurs grâce à une combinaison de technologies robotiques et applicatives pour fournir une porte d’entrée numérique à tous les services des plans de santé. Cela inclut des solutions de soins virtuels ou à distance pour soutenir les populations à risque et/ou promouvoir le bien-être en général. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 51 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales 2.3 Offres horizontales 2.3.1 Atos OneCloud Les organisations continuent de faire face à d’immenses défis liés à la transformation numérique. Il s’agit notamment de faire preuve de rapidité et d’agilité face à la concurrence, de mettre en place l’interaction multicanal avec les clients et de répondre à l’impératif social de réduction de l’empreinte carbone. L’ampleur de la numérisation accélérée stimule le marché de la consolidation des centres de données et de la migration vers le capacités uniques d’Atos dans un puissant guichet unique, comptant notamment : des compétences en matière de modernisation des applications pour les environnements applicatifs les plus exigeants ; • une approche globale DevSecOps utilisant un Centre d’excellence Digital Factory dédié ; à grande échelle, en • • • Cloud, tout en se conformant réglementations liées au stockage des données et à l’émergence de nouvelles la à les outils CloudOps, l’automatisation du Cloud et les capacités de Cloud FinOps ; confidentialité. Comme la consommation devient de plus en plus personnalisée et se fait en temps réel, les transactions interviendront au plus près de la source, à la périphérie ou à l’échelle des différents réseaux. une expertise dans le domaine de l’intelligence artificielle et du Machine Learning, soutenue par des capacités de migration vers des bases de données natives du Cloud ; Cependant, la plupart des grandes organisations ne se sont pas construites dans le Cloud et sont largement tributaires d’investissements antérieurs importants dans la technologie. Pour réussir, les leaders commerciaux et technologiques doivent embrasser le changement et l’innovation face à une inertie organisationnelle souvent justifiée par les risques, les lacunes de technologie ou les limites budgétaires. Les organisations qui surmonteront cet écueil deviendront plus numériques, innovantes, orientées vers les données et socialement responsables et créeront alors d’énormes opportunités. un leadership de classe mondiale en matière d’externalisation des centres de données et de l’infogérance dans le Cloud hybride numérique ; • • des solutions uniques en matière de calcul haute performance et de Cloud Edge Computing, combinées à des réseaux 5G sécurisés ; une capacité Bare Metal unique, profondément intégrée dans de nombreuses plateformes de Cloud public ; • • En prévision de ce changement, Atos a investi dans diverses capacités qui sont maintenant rassemblées dans un programme unique d’intégration au Cloud. Les architectures numériques des entreprises évoluent vers le Cloud, combinant centres de données privés, nœuds informatiques Edge et services de calcul et de stockage. En tant que leader mondial de l’exploitation de plateformes d’applications, Atos est particulièrement bien placé pour aider ses clients. Son expertise approfondie en matière d’applications, de données, de sécurité et d’infrastructure est ancrée dans l’expérience du monde réel. Ainsi, le Groupe conçoit et gère des applications pour des milliers de clients. une bonne compréhension de la future réglementation européenne sur le Cloud en tant que membre fondateur de Gaia-X et la prise en compte de la souveraineté du Cloud ; l’accent mis sur la décarbonation mesurable et continue des plateformes numériques ; • • • • • les talents d’Atos, titulaires de plus de 10 000 certifications numériques, offrant un vaste vivier d’expertise ; des partenariats avec tous les principaux fournisseurs de services Cloud, tant privé que public ; Annoncée en novembre 2020 et soutenue par un investissement d’environ 2 milliards d’euros sur cinq prochaines ans, la solution Atos OneCloud guide les organisations dans leur parcours vers le Cloud, centré sur le client, en tirant profit des services d’applications modernes. Cette initiative stratégique combine les la cyberprotection grâce à un ensemble complet de fonctions de conformité et de sécurité natives du Cloud ; des conseils axés sur les entreprises et les résultats, fournis par des experts de l’industrie. Offre guichet unique Atos OneCloud Atos reconnaît que la plupart des entreprises d’aujourd’hui auront besoin d’une approche basée sur le Cloud dans les années à venir. Pour reconnaître et gérer cette réalité, Atos OneCloud combine le conseil en matière de Cloud Computing, l’expertise en transformation des applications, des accélérateurs de Cloud préconçus et des talents d’innovation dans un ensemble de services de bout en bout destinés à aider les clients à naviguer et à accélérer leur parcours Cloud en toute sécurité. A travers le programme Atos OneCloud, le Groupe investit aux côtés de clients qui veulent être à l’avant-garde du Cloud et centrés sur le client. Atos et ses clients ont conçu Atos OneCloud Plan, une étude de cas personnalisée pour le Cloud, une architecture de référence Cloud spécifique au secteur et une feuille de route pour la modernisation des applications, des données et des infrastructures. Atos travaille avec ses clients dans l’optique de développer de nouveaux scénarios d’utilisation et de réduire le coût de la migration vers le Cloud. Tout aussi important, Atos soutient le programme et a la capacité de l’exécuter de bout en bout. Atos OneCloud transforme et modernise les applications d’entreprise pour qu’elles soient agiles, mobiles, ancrées dans l’analyse et intégrées dans le Cloud. De la configuration sur site au Cloud privé et public. Enfin, Atos a lancé Atos OneCloud Sovereign Shield pour soutenir les besoins de souveraineté numérique des industries et des gouvernements dans le monde. Il s’agit d’un ensemble de solutions, de méthodologies et de services opérationnels Cloud qui permet aux clients du monde entier de relever les défis de la gestion des données dans le Edge to Cloud continuum, conformément aux exigences les plus élevées en matière de gouvernance des données. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 52 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales Avantages pour le client Les clients de la solution Atos OneCloud bénéficieront d’une empreinte numérique de pointe optimisée sur site et sur les plateformes de Cloud privé et public, conçue sur mesure afin de répondre aux besoins spécifiques des entreprises, notamment : un investissement axé sur le rendement qui permet d’éviter des coûts uniques exorbitants ; • la sécurité des données et des systèmes ; une empreinte carbone réduite. • • une feuille de route axée sur les résultats pour intégrer le Cloud ; • Atos est convaincu que ses clients seront simultanément dans et hors du Cloud dans les années à venir, car toutes les charges de travail ne sont pas adaptées au Cloud. Atos s’engage à soutenir ses clients via la mise en place de mesures pragmatiques et de leur apporter une boîte à outils exhaustive et une expertise approfondie. 2 une approche novatrice du Cloud hybride numérique adaptée aux grandes entreprises ; • la rapidité de mise sur le marché grâce à l’utilisation d’outils technologiques préfabriqués ; • une plus grande agilité pour donner en permanence la priorité aux changements à forte valeur ajoutée ; • Partenariats Cloud Atos OneCloud est fourni par Atos en étroite collaboration avec un écosystème de partenaires de classe mondiale comprenant Google Cloud, Amazon Web Services, Microsoft Azure, SAP, Dell, VMware Salesforce, ServiceNow and IBM – Red Hat. Cet écosystème permet aux clients de mettre rapidement en œuvre les nouvelles technologies et de réduire les risques associés. Tous les partenaires soutiennent activement l’initiative Atos OneCloud et sont prêts à fournir leur technologie de pointe en matière de Cloud Computing et leurs solutions commerciales. Les clients bénéficieront de l’intégration étroite de ces capacités de pointe en matière de Cloud Computing. Le fait de réunir les principaux fournisseurs de services Cloud permet à Atos de concevoir et d’intégrer une plateforme Cloud à même de relever tous les défis commerciaux. Notre écosystème de partenaires Atos OneCloud s’engage à réduire les investissements initiaux nécessaires et à apporter des solutions pour former le personnel informatique aux fins d’utiliser les nouvelles technologies de manière optimale. 2.3.2 Applications métiers critiques Les applications critiques sont plus que jamais essentielles au succès des clients d’Atos. critiques. Cette tendance est principalement portée par l’Internet des objets (IoT). La seconde est le rôle croissant du Cloud Computing comme modèle de déploiement de ces applications, pour l’innovation et la flexibilité qu’elle apporte. Parfois aussi considérées comme des applications critiques dans l’exercice de la mission et ayant des conséquences sur l’activité globale d’une entreprise, elles font partie du paysage numérique de nos clients depuis de nombreuses années. En effet, les applications dédiées à la gestion des guichets automatiques dans le secteur Services Financiers & Assurance, les ERP dans le secteur Industries ou les systèmes de réservation pour les compagnies aériennes sont de bons exemples d’applications critiques en place depuis longtemps. Le marché commercial de l’Internet des objets devrait passer de 540 milliards de dollars en 2019 à 805 milliards de dollars en 2025, soit un CAGR de 10,6%1 . Les segments de solutions de marché les plus pertinents identifiés par cette étude sont les compteurs intelligents, les villes intelligentes et le suivi des conditions, un indicateur clair des applications qui gagent en criticité pour les entreprises et les organisations publiques. En d'uatres termes, une application critique est une application dont la défaillance peut entraîner une perte financière, une exposition juridique, un mécontentement des clients, un impact sur la réputation de l’entreprise ou une perte importante en termes de productivité. Ces applications ont des retombées dans de nombreux domaines, qu’il s’agisse de l’automatisation des usines, de l’optimisation de la logistique, de la gestion des entrepôts ou du service à la clientèle, ce qui permet de mettre en place des modèles d’entreprise plus dynamiques. Dans ce nouveau paysage d’applications, la connectivité et l’évolutivité deviennent également des facteurs critiques de succès, et l’intelligence est exploitée sur un plus vaste réseau de dispositifs, depuis le Cloud jusqu’au centre de données en passant par le réseau Edge. La gestion des applications critiques a toujours été fastidieuse pour les organisations numériques. Elle implique souvent des problématiques liées aux temps d’arrêt et donc à la mise en œuvre de techniques telles que la tolérance aux pannes des logiciels et du matériel ou la planification de la reprise après sinistre. Cela contribue également à modifier la nature de l’ERP, qui n’est plus seulement un outil de reporting ou de planification. En effet, Il s’est transformé en un noyau numérique qui dirige et orchestre les données et les processus d’entreprise, devenant ainsi l’épine dorsale de l’innovation commerciale. Nous observons deux tendances majeures qui modifient la nature des applications stratégiques et élargissent leur portée. La première se traduit par l’émergence de nouveaux modèles d’entreprise qui reposent entièrement sur des applications 1 Source : Global Data, 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 53 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales Cette transformation est accélérée par le Cloud, qui est devenu la plateforme de choix pour ce noyau numérique. Au début de l’année 2021, Atos a annoncé une prise en charge complète de RISE with SAP, qui propose une transformation de l’entreprise « as a service » dans un ensemble complet afin de remanier les processus et de réduire la complexité. Au cours de l’année, nous avons transformé nos propres opérations et migré les 42 systèmes critiques SAP S/4HANA d’Atos vers SAP S/4HANA® Cloud, une édition privée sur Microsoft Azure. bénéficier d’une utilisation et d’une disponibilité accrues des actifs et de réduire encore ses coûts grâce à l’optimisation des trajets des navires et à la maintenance prédictive. Dans le domaine des ERP, Atos a développé un partenariat durable avec SAP depuis plus de 35 ans. Plus de 6 200 projets SAP nous ont permis de maîtriser la technologie SAP de bout en bout, mais nous avons également conçu des accélérateurs intégrés uniques (spécifiques au secteur) pour aider nos clients à libérer et à gérer le nouveau potentiel commercial inhérent à SAP S/4HANA rapidement et en toute confiance. En outre, Atos apporte des capacités uniques en matière de bare metal avec ses serveurs haute performance BullSequana S certifiés par SAP et a réalisé des concepts SAP avancés pour Microsoft Azure, AWS et Google Cloud afin d’accélérer une transition entièrement gérée, sécurisée et décarbonée vers le Cloud pour les applications critiques des entreprises. La prise en charge de la nouvelle génération d’applications critiques requiert plusieurs capacités clés. L’une des exigences les plus importantes réside dans la capacité à suivre en permanence le comportement des services aux entreprises, afin de pouvoir prendre des mesures correctives ou proactives. Il s’agit d’une tâche de plus en plus difficile car les applications impliquent souvent une combinaison complexe de services distribués en amont et en aval, parfois exploités par des tiers. Il faut donc faire abstraction du processus informatique afin de suivre le processus opérationnel réel à travers les KPIs qui sont essentiels à l’entreprise. Atos est idéalement positionné pour répondre aux besoins croissants en matière d’applications critiques : Atos maîtrise parfaitement les processus de ses clients ; • l’approche de bout en bout adoptée par Atos lui permet de • combiner l’ensemble des technologies nécessaires à la C’est une approche progressive, de type partenaire, étroitement liée au parcours de transformation numérique de ses clients qu’Atos exécute en reliant le paysage applicatif de ses clients à sa plateforme de suivi stratégique. Cela permet de suivre les comportements prévisibles, normaux ou anormaux grâce à de puissants modèles de Machine Learning. Atos offre ainsi à ses clients une visibilité totale sur leurs résultats commerciaux, mais aussi l’occasion unique d’imaginer de nouvelles façons de fonctionner et de se réinventer. création d’applications critiques avancées, notamment l’Intelligence Artificielle, le Machine Learning, le Edge, le Cloud et la connectivité IoT ; Atos se concentre sur la résilience et la performance : ces applications, lorsqu’elles sont déployées à grande échelle, nécessitent un niveau de performance exceptionnel, compte tenu de leur criticité. L’expérience du Groupe en matière d’infogérance, adossée à la plateforme de suivi stratégique mise en place, répond pleinement à ce besoin ; • • Conformément à cette approche, la stratégie d’Atos consiste à élaborer des solutions de bout en bout pour créer des applications critiques innovantes. Atos fournit des solutions sécurisées dès la conception et qui répondent aux besoins croissants de décarbonation, hissant le faible niveau d’émissions de CO2 au rang des principaux KPIs des applications critiques ; Ses offres dans l’Internet des Objets numériques packagées permettent aux entreprises d’obtenir des résultats commerciaux essentiels dans plusieurs secteurs. Basées sur le concept du jumeau numérique, elles fournissent un retour d’information et des données par le biais de la simulation et de l’Intelligence Artificielle pour une amélioration continue des processus. l’écosystème de partenariats d’Atos joue un rôle essentiel car il lui permet d’acquérir et d’intégrer tous les composants nécessaires d’architectures souvent complexes ; • • le leadership mondial d’Atos en matière de cybersécurité, adossé à un ensemble complet de fonctionnalités de Ce genre de solutions de bout en bout a permis à une grande entreprise pharmaceutique d’améliorer de 14% le processus de certification des vaccins et à une importante société de transport maritime de réaliser d’importantes économies de carburant, de conformité et de sécurité natives du Cloud, permet de protéger les applications et les données stratégiques. 2.3.3 Plateformes numériques Les écosystèmes de plateformes numériques contribuent à la création et à l’échange de valeur des entreprises numériques. Elles créent un environnement permettant à des réseaux de fournisseurs, de partenaires et de clients de coopérer et de monétiser les interactions basées sur les données. complémentaires importantes pour la création de valeur : une valeur qui ne peut être maintenue que lorsque toutes les organisations concernées partagent une relation mutuellement bénéfique. Les plateformes sont un facteur de croissance et de création d’agilité et de résilience au sein de chaînes d’approvisionnement étendues – des attributs d’une importance capitale pour la reprise de l’industrie après la pandémie. Le défi consiste à créer de l’échelle et de la valeur commerciale grâce à la proximité et à l’alignement client, mais la propriété intellectuelle, la souveraineté et la propriété des données, la confiance et le partage des valeurs restent des sujets sensibles. Pour souligner l’importance des écosystèmes de plateformes, Atos a regroupé ses capacités dans ce domaine au sein d’une nouvelle unité « Plateformes numériques », qui se concentre non seulement sur les développements de solutions propres à Atos, mais aussi sur les opportunités significatives avec les partenaires clés d’Atos, tels que SAP, ServiceNow et Salesforce. Nous assistons aujourd’hui à l’émergence d’écosystèmes commerciaux axés sur les données – une nouvelle génération d’idées de plateformes pilotées par les pairs. Bien qu’il soit peu probable que ce nouveau modèle supplante celui des monopoles de plateformes actuels, il a le potentiel d’offrir des voies ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 54 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales En 2021, Atos a réalisé des progrès significatifs pour devenir un opérateur de plateforme de données d’entreprise neutre et sécurisé. Avec le lancement d’« Atos Digital Hub », Atos fournit une solution unique en son genre dont l’objectif principal est de servir d’accélérateur pour la conception de plateformes d’écosystèmes. d’un modèle de plateforme numérique dans le domaine du secteur public. Grâce à son organisation verticale sectorielle, Atos est idéalement positionné pour soutenir les entreprises dans leurs besoins spécifiques en matière de plateforme, avec plusieurs initiatives en cours : Santé & Sciences de la Vie : offrir aux patients des parcours • « Atos Digital Hub » vise à activer et à orchestrer des chaînes de valeur au sein d’écosystèmes étendus axés sur les données dans lesquels les parties prenantes (organisations, partenaires, fournisseurs et clients) peuvent concevoir, gérer et monétiser des services avec transparence et une garantie contractuelle quant à la façon dont les données seront utilisées et protégées. En plus d’utiliser l’analytique et l’IA pour aider à libérer la valeur des données, le cadre permet de créer des services commerciaux basés sur des données fédérées, avec un ensemble de plans prédéfinis prenant en charge divers modèles industriels. de soins plus personnalisés et plus efficaces grâce à des plateformes de soins cliniques interopérables qui permettent à une large communauté de professionnels de la santé et d’établissements de soins, de laboratoires ou d’organismes publics d’échanger des informations précieuses sur la santé – faisant ainsi progresser le développement de normes en matière de soins de santé et éliminant les disparités entre les systèmes ; 2 Chargement des véhicules électriques : fédérer les données des fournisseurs d’énergie, des opérateurs de bornes de recharge et des constructeurs automobiles, afin que les utilisateurs puissent accéder en toute transparence n’importe quel service de recharge et de paiement associé ; • L’expérience éprouvée d’Atos dans la gestion de plateformes commerciales et technologiques pour des clients tels que le NS&I et les Jeux olympiques montre sa capacité à développer rapidement les opérations à la demande et à maintenir la sécurité et l’intégrité des activités – des conditions essentielles pour instaurer la confiance entre les participants à la plateforme. A l’inverse, Atos s’impose comme un fournisseur de services de confiance dans le domaine de l’échange des données sensibles et de valeur. Il s’agit d’un facteur important dans l’engagement d’Atos en matière de développement de services Cloud souverains, en particulier avec les communautés de données et de Cloud, telles que les consortiums d’espaces de données GAIA-X et les partenaires IDSA, afin de promouvoir des solutions commerciales innovantes qui prônent une utilisation équitable et souveraine des données. Dans ce contexte, l’Urban Data Platform d’Atos est un exemple de mise en œuvre réussie à Tourisme : créer un environnement collaboratif qui regroupe les offres d’un large éventail d’acteurs touristiques locaux (services événementiels), augmentant ainsi la valeur de marque de la destination et générant plus de chiffre d’affaires à l’échelle de l’écosystème ; • • aériens, restaurants, boutiques, sites Décarbonation : permettre aux entreprises de simplifier et d’automatiser la collecte, le calcul, le reporting, l’analyse des données et la visualisation de leurs émissions carbone sur l’ensemble de leurs chaînes d’approvisionnement et de travailler avec les organismes d’audit et de certification et les gouvernements locaux pour établir une approche transparente du partage et de l’échange de données. 2.3.4 Expérience client L’Expérience Client La pandémie a déplacé les interactions commerciales en ligne, y compris pour les entreprises et les clients qui préféraient les modes physiques, analogiques ou traditionnels. Les entreprises sont, plus que jamais, appelées à offrir une expérience optimale et mettent à niveau leurs équipes de conception, leurs données et leurs méthodes de travail tout en augmentant leur capacité de livraison. plateformes numériques pour concurrencer avec succès les entreprises nées à l’ère du digital. Il n’est pas facile d’exceller dans la création d’expériences, cela nécessite une approche et un état d’esprit holistiques : de nombreux domaines doivent être réunis dans le domaine • de l’expertise client (CX) conception et transformation ; – stratégie, connaissance, L’investissement dans l’expérience client est en hausse et génère une croissance du chiffre d’affaires et de la valeur pour les actionnaires. Les entreprises mondiales prévoient un rendement de 200% et une multiplication par 14 des expériences immersives au cours des dix prochaines années. L’entreprise d’aujourd’hui devra rivaliser avec les entreprises numériques nées à l’ère du digital pour offrir une expérience client (CX) de manière simple, intuitive et personnalisée, en incorporant et en intégrant de nouvelles technologies comme la réalité augmentée, l’IA et les données en temps réel. une expérience client optimale nécessite une approche émergente et un retour sur investissement ; • • • • • elle requiert l’utilisation du cerveau gauche et droit, un certain niveau de créativité et une approche structurée ; elle doit consolider la propriété et les données client fragmentées à l’échelle de l’entreprise ; elle améliore le manque d’appétit pour l’innovation de rupture et la résistance interne aux nouveaux modes de travail ; Atos est au cœur de cette énorme transformation et s’oriente vers les quelque 700 milliards de dollars que les entreprises mondiales devraient dépenser en CX en 2023. Nous sommes des créateurs d’expérience. Le Groupe aide ses clients dans un large éventail de secteurs à tirer parti de l’expérience client pour renforcer la défense de leurs intérêts, développer de nouvelles sources de revenus depuis les canaux numériques et maximiser le retour sur investissement de la technologie et des elle nécessite d’acquérir des personnes et des compétences de premier plan dans les domaines de l’immersion, de la conception et des données ; les technologies traditionnelles doivent être éliminées et il convient d’adopter les nouvelles pratiques de développement agile pour ralentir le temps de mise sur le marché des changements relatifs à l’expérience client. • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 55 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales En tant que créateurs d’expérience, nous travaillons en partenariat avec nos clients dans le cadre du cycle de connaissance des données, de la production numérique et de la transformation de l’expérience. Atos guide l’entreprise tout au long du parcours de l’expérience client, depuis le plan stratégique sur la vision, les propositions de valeur cible, l’innovation et le retour sur investissement, jusqu’à la compréhension, la conception, la livraison, l’adoption et la réalisation des résultats. Nous concevons et réalisons des le calcul Edge mobile pour développer des solutions d’expérience client futuristes pour ses clients. Les services de transformation de l’expérience client d’Atos apportent une valeur commerciale hors normes aux clients. Le Groupe a transformé une banque vieille de 180 ans au Royaume-Uni en une banque numérique en multipliant par trois le trafic et en obtenant plus de 170 000 nouveaux clients et 1,6 milliard de livres sterling de dépôts en peu de temps, ainsi qu’une amélioration de 47% du taux net de recommandation (TNR). transformations de l’expérience l’expérience, en favorisant l’adoption et le succès : à travers cinq piliers de 1 Conception de l’expérience client – Conception de services, de produits et de parcours / Transformation de l’expérience client / Audit de l’expérience utilisateur final ; Atos a également mis en place la plateforme « Gestion des stocks en magasin » pour un détaillant américain de produits d’alimentation, ce qui a permis d’améliorer la précision des stocks de 70%, de réduire les ruptures de stock de 250% et d’obtenir une source de données unifiée afin de bénéficier d’informations fiables pour la commande des articles, en plus de la gestion des stocks. 2 3 Développement Développement front-end, portails et produits Accélération des produits Atos ; de l’expérience client – / Le Groupe a également créé, pour un important détaillant américain de pièces automobiles, une nouvelle branche d’activité numérique afin de desservir le segment de marché B2B. Les services de la plateforme digitale BtoB promettent la livraison d’une pièce de rechange dans les 23 minutes suivant la commande. De plus, nous avons réussi à augmenter le taux de conversion de commandes de 45% et à réduire l’empreinte carbone du client en optimisant la logistique de livraison. Conception et accélération de la plateforme d’expérience client Plateformes de contenu, – e-commerce, immersives, connaissance, marketing et canaux ; 4 5 Expérience immersive – Conception et mise en œuvre 3D/RA/MR / Accélérateurs d’innovation ; Intelligence & Optimisation de l’expérience client – Analyse et connaissance IA/ML sur les clients et l’orchestration. Notre quotidien passant aujourd’hui de plus en plus par les canaux numériques et les appareils connectés, le Groupe estime que l’expérience client représente une véritable opportunité. Avec l’arrivée de nouvelles technologies dans l’arène de l’expérience client et la gamme complète de solutions Atos destinées à fournir des services numériques sécurisés et décarbonés, Atos est bien placé pour capitaliser sur son expertise de classe mondiale en matière de conseil et d’intégration de systèmes pour aider ses clients à naviguer dans l’évolution future de l’expérience client. Les solutions CX d’Atos appliquent la science comportementale, le changement culturel et les outils de réalisation des résultats pour concevoir, fournir et surveiller la réalisation des résultats commerciaux et l’adoption élevée de nouvelles expériences. Atos a beaucoup investi dans la mise en place de ses laboratoires d’expérience client et dans le développement de solutions basées sur la technologie propre IP qui lui permettent de rester leader en termes de capacité et d’exploiter les technologies émergentes comme le « NO UI » (sans Interface Utilisateur) et 2.3.5 Expérience collaborateur L’Expérience des salariés est une priorité stratégique pour les organisations qui reconnaissent l’importance de l’engagement des effectifs dans la croissance du chiffre d’affaires. Les solutions numériques actuelles doivent améliorer directement la qualité de la vie professionnelle, le bien-être et la productivité de l’ensemble des collaborateurs, dans le cadre d’un mode de travail inclusif, accessible et décarboné. fluide, en accélérant la transformation du lieu de travail, en mettant l’accent sur l’expérience globale, le bien-être et la productivité des collaborateurs, partout où ils travaillent. Alors que les entreprises se tournent vers l’expérience numérique des salariés et répondent aux exigences de la « nouvelle normalité », le Groupe investit afin d’adapter son portefeuille de services via la création d’une plateforme d’expérience numérique destinée à fournir des composantes de service essentielles à l’expérience des salariés : Atos a mis en place une stratégie d’Expérience Numérique des Salariés destinée à répondre aux exigences de la « nouvelle normalité », en apportant un changement radical en termes d’expérience numérique, grâce à la combinaison d’un lieu de travail numérique innovant et de services de communication et de collaboration harmonisés. Il en résulte un lieu de travail communication et collaboration réinventées : permettre des • modes de connexion, de collaboration et de communication inclusifs, accélérer l’adhésion des utilisateurs grâce à une gestion du changement organisationnel combinée à l’adoption massive, par ces derniers, de nouvelles méthodes de travail plus productives ; optimisé qui est à la fois attrayant pour les salariés, personnalisé, efficace et rentable. En 2021, Atos lancé son initiative « Engaged Employee a solutions UCaaS basées sur le Cloud et centres de contact • Experience », qui répond à l’évolution des modes de travail suite à la pandémie qui s’est déclarée en 2020 et aux organisations qui se tournent vers le travail hybride. Atos aide les organisations à repenser la manière de travailler de manière adaptés au Cloud : transformer les plateformes vocales, permettre la vidéoconférence et réimaginer l’environnement du lieu de travail et de la salle de réunion ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 56 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales Centre de Prise en Charge Intelligent : modifier la prise en charge des utilisateurs finaux, en exploitant l’intelligence artificielle, les technologies basées sur les sentiments et le Cloud pour offrir une expérience de prise en charge personnalisée et omnicanal qui améliore l’expérience et la productivité des utilisateurs ; investissement dans les offres Expérience des salariés et Digital Workplace qui génèrent des capacités standardisées de bout en bout afin de soutenir le cycle de vie complet de l’Expérience des salariés ; • • • • plus de 15 000 experts dans le domaine de l’Expérience des salariés et Digital Workplace dans le monde entier, prêts à soutenir les clients où qu’ils se trouvent, du conseil à la consultation, de la conception à la mise en œuvre, en passant par l’infogérance et l’assistance. Les compétences spécialisées et l’expertise en matière d’inclusion et d’accessibilité font partie intégrante de l’Expérience des salariés d’Atos ; Centres d’Expérience Proactifs d’Atos : utiliser les données pour modifier la prise en charge des clients grâce à des modèles de service modernes étayés par des accords de niveau d’expérience (XLA) et des contrats basés sur les résultats, qui reflètent mieux l’expérience des utilisateurs que les indicateurs informatiques traditionnels ; 2 un écosystème de partenaires qui contribuent à la plateforme numérique Expérience des salariés d’Atos, notamment Microsoft, Google, Dell, VMWare, Nexthink et, surtout, dans le cadre de la collaboration et de la communication, la mise en place de partenariats stratégiques avec Ring Central et Nice InContact ; • • lieu de travail moderne & sécurisé : permettre aux utilisateurs de travailler en toute sécurité, où qu’ils se trouvent, en intégrant des solutions Zero Trust et des outils modernes basés sur le Cloud et en supprimant les dépendances à l’égard des infrastructures existantes et sur site ; • • services d’expérience et de bien-être des salariés : simplifier les méthodes de travail, les expériences quotidiennes et les trajets des utilisateurs (par exemple, dans le cadre de l’intégration), tenir compte de l’opinion des collaborateurs, ce qui se traduit par une amélioration mesurable de la performance, tout en se concentrant sur le bien-être et la santé des collaborateurs ; des offres spécifiques au secteur, qui visent à transformer la façon dont les employés interagissent au sein d’environnements de travail spécifiques, en commençant par le « Design Thinking », les « personas » et la cartographie du parcours dédiés au secteur. Atos accélère déjà dans ce domaine en se concentrant sur la création de solutions commerciales spécifiques pour les clients, notamment en soutenant les travailleurs de première ligne dans le domaine de la production et en fournissant des solutions de collaboration spécifiques pour les professionnels des soins de santé. expériences de lieu de travail décarbonées : aider les organisations à réduire l’impact carbone des modes de travail et des technologies, réduire l’impact de la technologie sur le lieu de travail en particulier mais aussi modifier la façon dont les gens travaillent, en réduisant l’empreinte carbone de chaque salarié. • Les services Expérience des salariés et Digital Workplace devraient représenter un secteur de croissance pour les trois à cinq prochaines années et sont devenus une priorité stratégique pour la plupart des organisations. Atos est bien placé pour capitaliser sur cette opportunité, en passant de sa position actuelle de leader du Digital Workplace à celle de leader de l’Expérience des salariés dans le domaine du travail à distance, une priorité stratégique claire et sans nul doute un moteur de croissance. Atos est bien placé pour aider les organisations à considérer l’expérience des salariés comme la nouvelle norme, en réfléchissant aux nouvelles exigences à venir suite aux événements sans précédent qui se sont produits en 2020. En tant que leader mondial des services de travail numérique, à la pointe de l’innovation technologique et fournissant des prestations d’excellence à l’échelle mondiale, Atos a mis en place les capacités nécessaires pour répondre aux besoins de ses entreprises clientes : ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 57 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales 2.3.6 Digital Security Garantir la résilience numérique dans le monde réel La résilience est un défi majeur pour les organisations publiques et privées, les systèmes sur lesquels elles s’appuient et les sociétés auxquelles elles appartiennent. Depuis 2020, la classe d’armes émergente, qui fait partie intégrante des offensives disponibles. La sécurité publique se veut de plus en plus numérique avec des systèmes NG911/NG112 coordonnés et réactifs. Dans tous les domaines de l’industrie, du fait de l’explosion de l’Internet des objets et des objets connectés, mais aussi de la convergence des mondes OT et IT, la distinction physique/numérique n’a plus lieu d’être. Dans le secteur industriel, la technologie opérationnelle est désormais connectée, directement ou non, au réseau externe. pandémie de Covid-19 a impacté chaque personne et organisation dans sa vie privée et professionnelle. Pour de nombreuses organisations, cela s’est révélé être une véritable « tempête ». Lorsqu’une catastrophe s’abat sur les personnes et les infrastructures, les calculs traditionnels deviennent vite obsolètes. Le manque de résilience a un effet désastreux sur la coordination et la réactivité, empêchant l’accomplissement de Le besoin de résilience ne s’arrête donc plus aux activités nécessaires pour protéger d’une part les systèmes de réseau et d’information, et d’autre part les utilisateurs de ces systèmes contre les cybermenaces. Il faut aller bien plus loin. missions essentielles. A cela s’ajoutent les attaques opportunistes : en 2020, les logiciels malveillants ont augmenté de 358% au total et les rançongiciels ont augmenté de 435% par rapport à 2019. Même les fondements de la cohésion nationale tels que la défense et la sécurité publique vacillent, le volume des appels d’urgence ayant augmenté pour atteindre 40%, entraînant une augmentation de +19% du temps de réponse dans certaines grandes villes au cours du premier trimestre 2020. Atos considère que le changement radical qui s’opère à l’échelle mondiale nécessite de concevoir et de mettre en œuvre une sécurité numérique globale, basée sur des solutions intégrées et des systèmes de sécurité imposants, à la hauteur de ces défis cyberphysiques. Le paysage numérique est en constante évolution. Le monde numérique et physique s’imbrique de plus en plus avec les villes intelligentes, les bâtiments intelligents, les voitures connectées, les véhicules autonomes. Par conséquent, les risques numériques ont un impact sur le monde physique et nous voyons apparaître des incidents de sécurité cyberphysique (CPS). Pour Atos, la sécurité numérique implique d’abord de prendre les mesures nécessaires aux fins de protéger les biens et de garantir le bon déroulement de notre quotidien, en utilisant des moyens à la fois cybernétiques et physiques. Il convient ensuite de mettre en place des systèmes résistants qui s’avèrent essentiels pour l’économie, la société et les infrastructures critiques. Dans ce contexte, la protection efficace des systèmes et des infrastructures ne peut plus être envisagée uniquement sous l’angle purement « virtuel » des technologies de l’information. En matière de défense, la cybersécurité est à la fois une exigence au regard des systèmes militaires connectés et une Cela nécessite des équipes pluridisciplinaires et des solutions permettant d’anticiper les scénarios complexes de risques réels pour assurer la protection, en utilisant des technologies avancées, des compétences et des connaissances industrielles. Tendances et défis de la Sécurité Numérique Avec le développement de la transformation numérique des organisations et la croissance globale du marché de la cybersécurité estimée à 10%, Atos a identifié les cinq grands piliers de croissance suivants : (plus de 30%) dans le domaine de la fourniture d’infrastructures Cloud dans les années à venir ; sécurité des données : l’activité de protection des données • devrait croître d’environ 16%. Comme les données comptent parmi les actifs les plus importants d’une entreprise, il est essentiel de les protéger lors de leur transfert vers le Cloud ou lorsqu’elles sont stockées sur site. détection et réponse gérées : Gartner prévoit un CAGR de • 20,2%, soit l’un des secteurs les plus dynamiques de la cybersécurité ; sécurité de l’Internet des Objets : avec la croissance exponentielle des objets connectés, le marché de la sécurité de l’IoT devrait connaître une croissance de 44% ; Inversement, les organisations chargées de la protection des actifs critiques déploient des systèmes de plus en plus élaborés, qui doivent offrir une certaine résilience et se montrer réactifs. Il en résulte une forte augmentation du nombre de systèmes numériques, dont la complexité peut potentiellement créer de nouvelles vulnérabilités. Les achats, par les organes de défense, de systèmes C4ISR (qui permettent d’obtenir des informations de • sécurité de l’Operational Technology (OT) : au vu du nombre • croissant de cyberattaques et de l’adoption de la technologie de l’Internet des Objets (IoT), ce marché promet d’afficher une croissance spectaculaire au cours des cinq prochaines années, à environ 42% ; localisation des forces déployées), devraient atteindre 119 milliards de dollars en 2022, avec un CAGR de 3,5%1 . La refonte des systèmes de sécurité publique, qui font l’objet d’un renouvellement mondial de nouvelle génération, devrait entraîner une augmentation du marché de la sécurité intérieure de l’ordre de 846 milliards de dollars en 2025, avec un CAGR de 6,3%2 . sécurité du Cloud : dans le cadre de la transformation numérique, toutes les entreprises sont passées au Cloud ou envisagent de le faire. Le Groupe prévoit une forte croissance • 1 2 https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/c4isr-market-1315.html https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/homeland-security-emergency-management-market-575.html ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 58 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales La sécurité, un outil d’aide aux entreprises En 2021, la cybersécurité est la priorité n° 1 des DSI selon une enquête Gartner CIO. conçue pour l’organisation afin de répondre aux défis commerciaux, aux processus et aux décisions stratégiques auxquels elle peut être confrontée. C’est pourquoi une approche sectorielle sur mesure est essentielle. 71% des dirigeants estiment que leur organisation considère la sécurité de l’information comme une fonction stratégique et une source d’avantage concurrentiel. Selon IDC, d’ici 2024, 40% des entreprises en Europe incluront des exigences de souveraineté numérique dans leurs demandes de proposition. Dans ce contexte, la sécurité est un élément clé et Atos est bien placé pour susciter la confiance avec ses propres produits et technologies, tout en s’appuyant sur ses partenariats pour fournir le niveau de souveraineté nécessaire en fonction des exigences de ses clients. Dans ce contexte, il est vital pour les organisations de veiller à 2 intégrer la sécurité numérique à leurs processus et leurs méthodes de travail dès la phase de conception et non en aval. Cela offre aux organisations un avantage concurrentiel et leur permet de développer une forte cyber-résilience à long terme. Pour ce faire, la sécurité numérique doit être spécialement Compétences et actifs d’Atos Atos est le seul Groupe à pouvoir fournir une sécurité entreprises – un des actifs les plus importants pour les numérique, basée sur des solutions intégrées et des systèmes exhaustifs, grâce à son vaste portefeuille de compétences et de technologies, déjà déployées dans le monde entier aux fins de protéger un grand nombre d’actifs critiques. organisations aujourd’hui. Tous les produits d’Atos sont développés et fabriqués par ses propres équipes situées en Europe. Dotés d’un haut niveau de certification, ils garantissent la protection des actifs critiques des organisations. L’expertise d’Atos en matière de sécurité de bout en bout, renforcée par une R&D très active dans la gestion des identités et des accès, le cryptage et la sécurité de l’Internet des Objets, ainsi qu’un savoir-faire dans le domaine des technologies analytiques, permet au Groupe de mettre en place des solutions d’analyse prédictive et prescriptive de sécurité inédites sur le marché. Atos gère l’ensemble du processus de sécurité de ses clients, depuis le conseil jusqu’à l’exploitation, et s’impose comme un partenaire de confiance auprès des organisations. En effet, le Groupe bénéficie de ses propres technologies et répond aux préoccupations des spécialistes de la sécurité, de la Direction et des fonctions commerciales. En s’appuyant sur ses propres compétences et technologies et en faisant appel à un réseau de partenaires, Atos peut concevoir et mettre en œuvre des systèmes de protection complexes, comprenant des éléments physiques, logiques et de communication, à l’échelle d’une organisation, d’une région ou d’un pays entier. Une connaissance approfondie de la composante humaine et physique de la protection des systèmes. Reconnu par les analystes du secteur comme le numéro 1 en Europe et le numéro 2 dans le monde dans le domaine Managed Security Services (MSS), Atos anticipe et répond aux cyberattaques au nom de ses clients. En 2020, Atos a acquis Paladion, un leader dans le domaine de la détection et de la réponse gérées, devenant ainsi leader dans ce domaine avec sa propre IP (plateforme Aisaac). L’an dernier, Atos a également étendu ses capacités en matière de cybersécurité via l’acquisition de Motiv, un leader des services de sécurité gérés aux Pays-Bas, In Fidem et SEC Consult, des consultants hautement qualifiés en cybersécurité basés respectivement au Canada, en Europe et en Asie Pacifique. Avec plus de 6 000 experts dans le monde et 15 centre d’opérations de sécurité (Security Operations Centers, SOC), Atos aide les entreprises à mettre en œuvre et exploiter des solutions de sécurité constantes et efficaces afin qu’elles puissent se concentrer sur leur cœur de métier. Expérience en matière de protection intégrale des personnes et des actifs pour les scénarios les plus exigeants. Une maîtrise unique de la cyberprotection, via des moyens logiques et physiques. L’offre d’Atos s’articule autour de trois valeurs piliers afin d’accompagner les entreprises dans leur parcours à l’ère du numérique : sécurité, transparence et confiance. Ses produits se complètent et s’intègrent les uns aux autres pour créer une plateforme de sécurité exhaustive autour de trois aspects clés : l’identité, l’accès et les données. Avec ses produits de gestion des identités et des accès Evidian et ses solutions IDnomic for Digital Identities, Atos assure l’intégrité et la fiabilité en termes d’identité des personnes, des objets et des transactions. En 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Cryptovision afin de renforcer son positionnement de partenaire de confiance en matière d’identité numérique. Il est essentiel de s’assurer que les bonnes personnes accèdent à la bonne application au bon moment et de garder le contrôle des identités. Evidian permet de contrôler et de simplifier l’accès au lieu de travail. Les solutions de cryptage Trustway protègent les données des Atos fournit des technologies et des systèmes conçus pour les environnements « exigeants » de la défense, de la sécurité intérieure, des services publics et de l’industrie. Atos conçoit des infrastructures de communication critiques privées, notamment des systèmes 5G de nouvelle génération, qui sont ensuite déployées par nos ingénieurs partout dans le monde. L’entreprise fabrique des composants high-tech robustes pour une utilisation embarquée, dans des véhicules civils et militaires. Ces solutions permettent de traiter et d’analyser les signaux pour garantir une réaction rapide sur le terrain. Enfin, Atos conçoit une gamme de logiciels de commandement et de contrôle pour les missions militaires de combat, de sécurité publique et de renseignement. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 59 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales 2.3.7 Décarbonation Le mouvement mondial en faveur de la neutralité carbone, qui résulte des défis posés par le changement climatique au cours des 12 derniers mois, s’accélère manifestement, avec une prise de conscience, une urgence et une importance accrues de la part du public. La capacité des entreprises à transformer leurs opérations en activités durables est à la fois essentielle pour gérer les risques liés au changement climatique, mais présente également une opportunité en termes d’avantage concurrentiel. respectivement. L’Inde et le Nigeria se sont également engagés à atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2070 et 2060 respectivement ; les Etats-Unis ont lancé, aux côtés de l’UE, un engagement mondial en faveur du méthane, signé par plus de 100 pays et visant à réduire les émissions de méthane de 30% d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de 2020 ; • • • les gouvernements se sont associés aux entreprises dans le cadre d’engagements multinationaux majeurs, tels que l’engagement pris par 140 dirigeants mondiaux de stopper et d’inverser la déforestation d’ici 2030 ; Tous les indicateurs suggèrent que le marché du développement durable axé sur la technologie est un domaine de croissance majeur. A titre d’exemple, deux rapports indiquent un taux de croissance annuel (CAGR) de 21 à 26% : un processus ascendant dans le cadre duquel les entreprises font pression pour que davantage d’actions soient entreprises, suite à une lettre ouverte de plus de 700 entreprises (dont Atos) exhortant les dirigeants du G20 à prendre des mesures pour limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, qui a abouti à l’engagement de l’ensemble du G20 de mettre fin au financement international du charbon en 2021 ; Allied Market Research indique que la taille du marché • mondial des technologies vertes et durables a été évaluée à 10,32 milliards de dollars en 2020 et devrait atteindre 74,64 milliards de dollars d’ici 2030, avec un CAGR de 21,9% entre 2021 et 2030 ; selon MarketsandMarkets, la taille du marché mondial des • technologies vertes et durables devrait passer de 11,2 milliards de dollars en 2020 à 36,6 milliards de dollars en 2025, avec un CAGR de 26,6% au cours de la période de prévision. des initiatives multinationales visant à éliminer le charbon ont vu le jour et de nombreux pays et entreprises se sont engagés à éliminer progressivement le charbon et à investir dans les énergies renouvelables ; • • En 2021, Atos était présent lors d’un événement charnière, la COP26, 26e conférence des Nations Unies sur le changement climatique qui s’est tenue à Glasgow. Plusieurs accords notables ont été conclus lors de la conférence afin d’accélérer davantage les plans d’atténuation et d’adaptation au changement climatique et, plus particulièrement, de renforcer les objectifs de réduction des émissions pour 2030 d’ici l’année prochaine, plutôt qu’en 2025 comme le prévoit le calendrier quinquennal établi par l’Accord de Paris. l’article 6 de l’Accord de Paris a finalement été adopté, marquant une avancée majeure pour les marchés du carbone. Les annonces faites lors de la COP26 ont réaffirmé l’objectif de poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement de la planète à 1,5 °C, mais il est essentiel que les engagements se traduisent par des mesures politiques claires et soient mis en œuvre sans délai. Dans le cadre de sa participation et de son engagement à la COP26 de Glasgow, Atos a mis en évidence le rôle majeur que jouent les solutions numériques nouvelles et émergentes pour Voici quelques-uns des faits marquants de la COP26 : les grands émetteurs se sont engagés à réduire les gaz à effet • aider les organisations de tous horizons émissions. à réduire leurs de serre. La Chine s’est engagée à atteindre la neutralité carbone d’ici 2060, tandis que l’Australie et l’Arabie saoudite ont annoncé des objectifs de zéro émission en 2050 et 2060, Ambition d’Atos Atos confirme son ambition de s’imposer en tant que référence mondiale du numérique décarboné, en fournissant à ses clients les capacités de décarbonation les plus complètes du marché pour leur permettre d’accélérer leur transition vers la neutralité carbone. L’acquisition d’EcoAct, une société de conseil de premier plan dans le domaine de la neutralité carbone et du financement de la lutte contre le réchauffement climatique, s’est avérée efficace pour accélérer le programme interne de développement durable d’Atos, mais permet également d’ajouter une expertise climatique unique aux capacités numériques de l’entreprise. Le Groupe a déjà développé, et renforce actuellement, un portefeuille « AtosZero » haut de gamme, qui a été pleinement adopté tant en interne que par ses clients et parties prenantes. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 60 Ventes et développement commercial 2 2.3 Offres horizontales Compétences d’Atos Le portefeuille AtosZero est soutenu par le Centre d’excellence dédié à la transformation « net zéro » d’Atos, répartis sur neuf hubs au total, à savoir cinq en Europe (Paris, Lyon, Barcelone, Londres et Munich), deux en Amérique du Nord (New York et Montréal) et deux en Asie (Chennai & Singapour). Le Centre permettra aux clients de tirer parti des compétences globales d’Atos mais aussi des ressources et du réseau de plus de 200 experts afin de créer leur propre voie vers une entreprise résiliente et neutre en carbone. Pour répondre à l’adoption croissante de stratégies de neutralité carbone, Atos envisage de Atos tire également parti de son programme Scaler Accelerator (soutien aux start-ups) pour renforcer les besoins de ses clients en matière de décarbonation. L’un des critères de sélection pour intégrer ce programme d’accélération pour les candidats est la manière dont ils contribuent à un monde numérique décarboné. Par conséquent, nous avons intégré trois nouvelles sociétés liées à la décarbonation en 2021 : Circular Computing (qui a 2 développé le premier ordinateur portable remis à neuf au monde), Carbon Minds et Woop. porter son équipe de transformation « nette zéro » 500 experts d’ici la fin de l’année 2022. à Exemples d’offres issues du portefeuille de décarbonation : Atos réduit le carbone dans les processus industriels de ses clients grâce aux services de conseil d’EcoAct, une société du Groupe, leader sur le marché du conseil ; Atos conçoit des solutions technologiques, telles que le Cloud durable, le lieu de travail décarboné et autres solutions technologiques axées sur la décarbonation ; • • • • la plateforme de données carbone MyCO2Compass d’Atos permet d’accélérer la gestion des données carbone et le reporting des ambitions de neutralité carbone des clients à travers de nombreuses technologies numériques et sur tous les périmètres de leur empreinte carbone ; Atos conçoit et travaille en partenariat avec des industries afin de développer des solutions de décarbonation, notamment le lancement avec BASF d’une solution digitale pour les entreprises de l’industrie chimique et des processus permettant d’identifier, de suivre et, à terme, de réduire l’empreinte carbone des produits chimiques ; les Evaluations de Décarbonation Numérique d’Atos analysent l’état de maturité actuel des clients en matière de carbone et permettent de créer une feuille de route afin d’atteindre leurs objectifs et de réaliser leur ambition carbone ; • • Atos intègre des Accords de Niveau de Décarbonation dans ses contrats d’infogérance qui définissent un engagement de réduction et/ou de compensation des émissions carbone ; • • l’application mobile Terra2, dédiée aux décideurs et aux EcoAct, une société du Groupe Atos, fournit un financement climatique dans le cadre des solutions basées sur la nature, neutralisant ainsi les émissions carbone résiduelles que les clients n’ont pas encore éliminées de leurs propres opérations et chaînes de valeur. gouvernements, fournit des données à partir d’images satellites provenant de la plateforme d’observation de la Terre Mundi Web Services d’Atos, le plus important programme d’observation de la Terre au monde ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 61 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème 2.4 Innovation et écosystème Atos favorise l’innovation, élément clé de la transformation digitale de nos clients. Afin de nous doter des meilleures solutions du marché et répondre aux enjeux de nos clients, nous intégrons dans notre démarche les parties prenantes externes que sont, nos clients, nos Alliances stratégiques, les instituts de recherche et universités, les start-ups de notre accélérateur Scaler. • C’est en combinant notre maîtrise de la technologie, nos services à forte valeur ajoutée et notre vision à long terme avec celle de notre écosystème, que nous développons notre démarche d’innovation ouverte pour construire les meilleures solutions qui accompagneront la transformation digitale de nos clients. La coordination de l’ensemble de cette connaissance/expertise constitue la dynamique d’innovation de notre Groupe. La stratégie d’Atos en matière d’innovation est pilotée par le Chief Technology Office et repose notamment sur l’orchestration de notre expertise scientifique et technologique avec celle de notre écosystème. Nous considérons quatre sources d’expertise principales qui contribuent à façonner la vision de notre Groupe. Atos continue d’investir massivement en R&D. Le Groupe a également renforcé sa position de leader mondial dans les services numériques en acquérant des entreprises disposant d’un état d’esprit et d’un savoir-faire technologique solides, notamment dans le domaine du Cloud, du Big Data, de la mobilité, de la Cybersécurité et de la Décarbonation. Les clients Les Business Experts dont la particularité est de comprendre • d’Atos peuvent ainsi transformer leurs activités à l’échelle et d’anticiper les principaux changements sociétaux qui induiront les prochains défis auxquels seront confrontés nos clients. Ils sont notamment constitués par notre Communauté Scientifique. mondiale en ayant recours à des technologies numériques. Les investissements en R&D d’Atos, qui s’élèvent à environ 1 milliard d’euros sur quatre ans, permettent de mettre au point des solutions orientées marché qui s’articulent autour de huit technologies stratégiques. Ils permettent également de gérer un portefeuille comprenant 3 000 brevets et un écosystème unique de partenaires. Les Experts Technologiques dont la maîtrise des technologies permet d’en anticiper l’évolution. • Nourris de l’anticipation des tendances technologiques et de • leur connaissance du marché, notre communauté de Chief Technology Officers définit la stratégie de Recherche et Développement et élabore la roadmap technologique du Groupe. 2.4.1 Expertise technologique et scientifique Induit par l’analyse, la compréhension et l’anticipation des bouleversements sociétaux, commerciaux et technologiques à venir, la stratégie d’Atos en matière d’innovation repose sur deux organisations clés : la Communauté scientifique créée en 2009 et la Communauté des experts créée en 2017. La Communauté des experts compte près de • 2 600 spécialistes technologiques. Tous sont répartis dans le monde entier, de la façon suivante : 8% en Amérique du Nord, 18% en Europe du Nord, 21% en Europe du Sud, 24% dans les pays émergents et 30% en Europe centrale. Leur expertise appartient à l’une des huit technologies stratégiques identifiées par le Groupe et est classifiée selon quatre niveaux d’expertise (Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow). La Communauté des experts développe l’expertise, les talents et l’expérience de nos principaux experts, en leur offrant un environnement de travail au sein duquel ils peuvent apprendre et collaborer, ce qui donne lieu à des innovations de rupture au-delà des limites de l’organisation. Ils définissent La Communauté scientifique réunit environ 175 des • meilleurs experts Business du Groupe. Riches de leurs diverses compétences et venus d’horizons variés, les membres de la communauté façonnent la vision d’Atos au regard des futurs enjeux économiques et technologiques que ses clients devront affronter. La Communauté scientifique réunit les « créateurs de changement » du Groupe dont les travaux se retrouvent notamment au travers de diverses publications : livres blancs, blogs et le très attendu rapport Journey Thought Leadership dont la dernière édition « Journey 2024 – Redefining Enterprise Purposes » partage sa vision de l’avenir de la technologie dans le domaine économique et l’anticipation des tendances et méthodes qui contribueront à remodeler les entreprises et la société dans les années à venir, accessible sur le site Web d’Atos. le TechRadar, qui vise à identifier les tendances technologiques majeures pour les quatre années à venir et en comprendre l’impact ; mais également les Industry Radars, dont le prisme repose sur la compréhension des principaux défis de nos clients dans les années à venir et la façon dont la technologie sera vectrice de changement. Ces deux communautés contribuent à la création de brevets, à l’élaboration du parcours d’innovation personnalisé que nous proposons à nos clients et partenaires, de l’animation d’ateliers à la mise au point de preuves de concepts. La vision de la Communauté scientifique sur trois à cinq ans est sous tendue par une perspective technologique de un à trois ans élaborée par la Communauté des experts, qui analyse les technologies clés émergentes et développe des stratégies d’adhésion à court et long terme. Les relations d’Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à dynamiser sa R&D et ses activités. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 62 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème Atos a développé un cadre d’engagement avec les universités et les instituts de recherche, notamment autour des activités suivantes : Du fait des conditions sanitaires, Atos a organisé ses événements institutionnels et annuels de façon virtuelle, tout au long de l’année 2021, en célébrant l’innovation : organiser une R&D conjointe alignée sur des axes technologiques majeurs (calcul quantique, calcul haute Lors de cette 6e édition des Atos Technology Days, Atos a révélé sa vision, sa stratégie et sa feuille de route technologique et a présenté avec ses clients des cas d’utilisation concrets de transformation. • performance, cybersécurité, Intelligence Artificielle, décarbonation, climatologie) ainsi que des développements spécifiques pour les industries (médecine de précision, industrie 4.0…). En 2021, deux partenariats stratégiques ont été signés avec INRIA et CEA, et d’autres sont en cours d’élaboration en France, Allemagne, Inde et USA ; L’occasion ainsi d’annoncer son positionnement fort sur : 2 « Atos Digital Hub », une solution unique en son genre dont • l’objectif principal est de servir d’accélérateur pour la conception de plateformes d’écosystèmes. Partant du constat que les données sont encore aujourd’hui trop cloisonnées au sein des organisations et entre ces dernières et que la création de valeur réside dans la fédération des données, intégrer des Doctorants au sein des équipes Atos pour mettre en pratique leurs sujets de recherche, en particulier autour du calcul quantique, du calcul haute performance et de l’Intelligence artificielle ; • l’approche d’Atos consiste à mettre à disposition des enseignement et autres activités liées aux programmes d’études. De nombreux ingénieurs Atos enseignent dans les universités de leurs pays ; organisations des hubs d’écosystèmes numériques de confiance avec équité, fiabilité et sécurité. Par ailleurs ATOS en tant que membre des associations GAIA-X, FIWARE et IDSA, suit de très près les évolutions techniques du Cloud fédéré européen des consortiums industriels autour des data spaces verticaux de GAIA-X afin de préparer la future compatibilité de ATOS Digital Hub avec ces environnements souverains ; • • monter des chaires universitaires avec financement client conjoint (ex : chaire industrielle avec le CEA, cofinancée par l’Agence nationale de la recherche (ANR), dans le but de développer la recherche et l’innovation en information quantique). Atos place la décarbonation au cœur de son approche et a récemment lancé les solutions de décarbonation de bout en bout les plus complètes du marché qui donnent à ses clients les moyens d’accélérer leur transformation vers le « zéro émission nette » : MyCO2Compass : un outil de données unique permettant à toute organisation de suivre précisément et de réduire son empreinte carbone. Elle a été présentée lors de la COP26 en novembre 2021 ; • Au-delà de concourir à l’amélioration de la réputation d’Atos sur le marché, ces partenariats ont une réelle valeur ajoutée dans trois domaines : accélération de la puissance de recherche, sur l’anticipation • des technologies stratégiques de pointe grâce à des engagements universitaires en R&D de classe mondiale ; augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de capacités et de produits différenciants ; • • « Atos Computer Vision Platform », une plateforme unique de bout en bout qui fournit des modèles d’IA pré-entraînés et personnalisables, en vue d’identifier les événements et les comportements, de réduire les taux d’erreur, de garantir la sécurité des personnes et des biens, de fournir la meilleure qualité, d’offrir des expériences clients personnalisées et sans frictions ; • • renforcement des compétences et de l’expertise grâce au recrutement de nouveaux collaborateurs de talent au sein du Groupe. L’innovation au cœur de notre culture d’entreprise nous incite également à élargir notre champ d’action auprès des étudiants. Ainsi, créé en 2010, l’Atos IT Challenge, concours international consacré à l’innovation technologique, encourage la nouvelle génération de talents numériques des universités du « Atos Urban Data Platform » qui vise à faire des villes intelligentes une réalité en soutenant les villes dans leur mission de fournir des services intégrés intelligents à leurs citoyens, visiteurs et partenaires économiques. monde entier à réfléchir et à soumettre leurs idées pour développer de nouvelles solutions numériques sur des sujets d’anticipation. Pour cette édition 2021, 144 équipes de 123 universités depuis 29 pays, ont proposé leurs idées sur le thème de « Comment le digital peut décarboner le non digital ? ». Lors de la phase finale, 14 équipes se sont démarquées dont le lauréat, Tire2Tire, de l’Université Polytechnique de Bucarest, avec son projet visant à contrôler l’état des pneus en utilisant des technologies de computer vision. Mais également, lors de la seconde édition de l’Atos Innovation Week, trois jours durant lesquels Atos met en lumière les initiatives d’innovation déployées au sein de Groupe. L’occasion pour plus de 450 experts, de plus de 50 pays, de partager avec leurs pairs les initiatives et bonnes pratiques en matière d’innovation mais également de recueillir le partage d’expérience de plus de 40 intervenants externes issus de notre écosystème. Nous avons également maximisé les points de contacts avec nos clients au travers de workshops virtuels. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 63 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème 2.4.2 Recherche et Développement La pierre angulaire de la stratégie d’innovation d’Atos réside dans sa capacité à anticiper les futurs défis industriels de ses clients puis à les combiner avec sa vision prospective à plus long terme des évolutions technologiques, pour en définir des axes d’investissement. Ces investissements créent de la valeur pour ses clients pour leur transformation numérique, en mettant sur le marché des services et des solutions pilotées par les industries, étayés par des solutions technologiques et des produits ciblés. Digital, qui regroupe les quatre technologies stratégiques suivantes : • • Intelligence Artificielle : environnement permettant la conception de solutions d’IA, industrielles, de confiance et efficace, • Automatisation : conception d’outils d’automatisation et de la technologie permettant l’automatisation des opérations informatiques, Le développement de solutions industrielles s’articule autour de quatre domaines qu’Atos considère comme les axes de développement fondamentaux de la démarche de transformation numérique de nos clients : Cloud, Digital, Sécurité et Décarbonation. • Expérience immersive : élaboration de solutions qui tiennent compte de l’évolution de l’espace de travail numérique, y compris pour la communication, la collaboration et les logiciels permettant les interactions humaines et qui s’avèrent déterminantes pour l’avenir, Ces quatre domaines sont alimentés par nos projets de R&D organisés en neuf technologies stratégiques selon une approche caractérisée par l’éthique, la cybersécurité et la décarbonation dès la conception, en voici leur périmètre : • Applications de pointe : regroupement des étapes de conception, développement, déploiement et gestion des applications « Cloud native » pour une mise sur le marché plus rapide, en tirant pleinement parti des infrastructures et des plateformes basées sur le Cloud ; Cloud, qui regroupe les trois technologies stratégiques suivantes : • Sécurité : • • • Advanced Computing : systèmes matériels avancés (calcul de haute performance, Entreprise, Edge), stack logicielle associées et un environnement de programmation et d’émulation de calcul quantique, • Cybersécurité : technologies permettant de gérer de bout en bout et de remédier automatiquement avec son SOC (Security Operation Center) aux menaces sur la gestion des identités et des accès et du chiffrement IT/OT ; • Cloud hybride : gestion agnostique multi-Cloud et mise en place de solutions dédiées avec les partenaires Hyperscaler d’Atos, Décarbonation : • Notre approche vise à développer des technologies les plus efficaces possible et à soutenir la transformation numérique des clients afin d’optimiser leur efficacité et encourageant la sobriété de leur consommation d’énergie. • Edge : conception et gestion de dispositifs Edge intelligent, y compris de capteurs IoT et de capacités informatiques locales (matérielles, logicielles) ; 2.4.2.1 Gouvernance de la feuille de route R&D du Groupe Principalement influencé par les demandes sectorielles de nos Industries, le processus de gouvernance de la feuille de route R&D d’Atos fait également place à une vision prospective de l’évolution du monde. A l’image de notre approche innovation, notre feuille de route R&D est régie par un processus qui prend en compte des données provenant de diverses sources : classifications : en phase d’investissement, cœur avec différentiateur ou sans différentiateur ou historique. Ceci en fonction de la demande du marché et de l’évolution technologique telle que travaillée par la communauté des experts au travers de la publication du TechRadar ; Vision Technologique CTO : le conseil de la communauté des Chief Technology Officers apporte sa propre expérience, sa vision et sa synthèse pour créer une recommandation globale d’axes stratégiques sur lesquels investir ; • • Industries : En premier lieu, les besoins du marché sectoriel • sont compris et traduits en exigences, par les équipes Portfolio et CTO du secteur, pour former la feuille de route de l’Industrie ; Open-Innovation structurée : notre réseau de clients, de Gouvernance Technologique « Authoritative Advisors » couple de Fellow proposent les priorités d’investissement Stratégique : les – les partenaires, de start-ups alimente notre démarche • – / CTO d’Innovation ouverte. selon ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 64 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème 2.4.3 Vision Technologique CTO Notre monde numérique évolue d’une approche centrée sur le produit, compartimenté avec des solutions propriétaires à un monde orienté service, d’échange de la donnée avec une durabilité de bout en bout. Sécurité : • • • le paysage hybride, l’adoption plus large de l’automatisation et l’échange de données à grande échelle élargissent la surface d’attaque et l’exposition aux erreurs humaines. Nous passons d’une sécurité périmétrique classique vers la confiance zéro (pas de confiance implicite), Nos quatre axes de développement, permettent d’ouvrir les perspectives vers ces changements majeurs : Cloud : • une sécurité et une souveraineté plus centrées sur les données sont nécessaires ; • 2 • l’adoption du Cloud se généralise. Pour en tirer pleinement parti, il faut adopter nativement ses modèles, et aussi jouer sur l’hybridation jusqu’à la périphérie de réseau (Edge), Décarbonation : • la décarbonisation passe d’un simple exercice de collecte de • les services de bas niveau (IaaS) deviennent données à un problème d’optimisation globale, à la progressivement des commodités, l’adoption des approches Serverless et SaaS augmentent, recherche de minimums globaux et d’une sobriété accrue, • la plateforme de décarbonisation nécessite un ensemble plus important de données fédérées et des algorithmes de calcul plus intelligents, • la souveraineté est une préoccupation croissante, l’approche modulaire d’Atos permet de répondre aux contraintes de flux de données, de territorialité, de technologie et d’opération ; • les technologies numériques, permettent en transformant les activités de nos clients, la décarbonisation de leurs activités. Digital : • • les entreprises doivent être plus agiles, plus sophistiquées dans la profondeur du service rendu et plus facilement consommable par les utilisateurs finaux, Par ailleurs, l’intelligence artificielle est omniprésente, elle permet d’améliorer la sécurité et les automatismes, mais elle nécessite encore confiance et efficacité. • émergence de plates-formes B2B multifacettes soutenant des modèles commerciaux de plates-formes avec fédération de données et intégrations basées sur des API, En termes de compétences, l’évolution se fait vers des compétences en ingénierie logicielle (API / microservices / Cloud native / ingénierie logicielle pour l’hyper-automatisation et la haute qualité). • généralisation de l’automatisation au développeur citoyen, • poursuite du déluge de données avec l’augmentation de l’IOT et de la 5G privée ; 2.4.4 L’Open Innovation Les développements R&D sont soutenus par un écosystème de partenaires et de start-ups alignés sur les huit technologies stratégiques. Un certain nombre de projets de R&D d’Atos font (Commissariat à l’énergie atomique), ou encore la start-up Pasqal ; La stratégie nationale quantique offre aujourd’hui à Atos l’opportunité d’accélérer son programme Atos Quantum et de renforcer sa contribution à l’écosystème quantique français, dans l’optique d’offrir à ses clients au plus vite les premiers bénéfices du calcul quantique dans l’ère du NISQ (Noisy Intermediate-Scale Quantum) ; également partie d’initiatives gouvernementales ou européennes, démontrant sa capacité à fédérer des écosystèmes et la nature prospective de ses sujets de recherche. L’investissement continu en R&D a également permis à Atos d’offrir le meilleur de ses technologies à ses clients. Atos et 11 partenaires ont finalisé le projet européen « EO4AGRI » après deux ans de travail ayant pour objectif de stimuler la numérisation du secteur agricole ; • Grâce à ses investissements en R&D, Atos créé de la valeur pour ses clients et l’utilise en collaboration avec ses partenaires technologiques et son écosystème de start-ups. OVHcloud et Atos créent une solution multicloud de pointe, • Cette approche d’Open-Innovation « innovation ouverte », rendue possible par notre écosystème de R&D travaillant en étroite collaboration avec les clients, les partenaires et les start-ups, a conduit aux réalisations suivantes de technologie intégrée dans nos services en 2021 : 100% européenne, combinant Atos Onecloud, le puissant guichet unique d’offres d’Atos, avec les solutions innovantes d’OVHcloud basées sur des infrastructures souveraines ; Atos et Inria, l’institut national de recherche en sciences et • technologies du numérique, signent un accord de partenariat stratégique de recherche et d’innovation ; Celui-ci s’inscrit dans une volonté commune de rapprocher le tissu industriel du monde de la recherche. Atos et Inria ont conjointement Atos et IBM développent des solutions conjointes qui utilisent • le pouvoir de l’intelligence artificielle et l’IoT pour optimiser les opérations des entreprises des secteurs de l’industrie, la production et la logistique ; identifié les axes de recherche, développement, expérimentation et expertise et collaboreront sur six thématiques scientifiques : Décarbonation, Calcul haute performance, Climatologie, Calcul quantique, Cybersécurité, Intelligence artificielle ; fort d’une expertise unique en Europe et de technologies • innovantes comme l’Atos Quantum Learning Machine (Atos QLM), le simulateur quantique le plus puissant au monde, Atos collabore étroitement avec des acteurs nationaux comme le GENCI (Grand Equipement National de Calcul) et CEA ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 65 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème Atos et Huma, spécialistes du numérique en santé, annoncent un partenariat mondial, d’une durée de cinq ans, visant à transférer les soins de santé et les essais cliniques de l’hôpital à la maison. Ce partenariat se concentrera sur la plateforme modulaire développée par Huma, qui permet la création « d’hôpitaux nationale, et vise à aider les industries pharmaceutiques et de recherche mener des essais cliniques internationaux complexes de manière décentralisée ; Atos Onecloud Sovereign Shield, un écosystème complet de plateformes « edge-to-Cloud », offrant un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de contrôle des clients sur les données qu’ils produisent et échangent, les aidant ainsi à reprendre le contrôle et à gérer efficacement les spécificités juridiques territoriales. Il est basé sur un framework optimisé de briques technologiques propriétaires, de partenariats locaux et spécifiques – avec des acteurs stratégiques par zone géographique et en fournissant des expertises locales et des conseils adaptés-, des partenariats mondiaux – pour garantir l’accès au Cloud public et le choix des fournisseurs parmi Google GCP, Amazon AWS, Microsoft Azure, OVHcloud, VMWare et Red Hat. • • à domicile virtuels » à l’échelle locale ou à 2.4.4.1 Open-Innovation avec nos clients Nos clients sont partie intégrante de notre démarche d’innovation et même notre première source d’inspiration. Cette relation de proximité et de confiance que nous entretenons en continu avec eux est un vivier de nouveaux sujets pour stimuler notre R&D. La compréhension des défis auxquels sont confrontés nos clients, de leur stratégie et de leurs priorités alimentent en continue nos réflexions pour toujours leur assurer un avantage concurrentiel sur leur marché. Une équipe centralisée et du contenu personnalisé. A chaque étape du parcours, nous avons identifié les parties prenantes à mobiliser, ainsi que les éléments de référence à activer pour développer une vue commune, en utilisant toute l’étendue des actifs et de l’écosystème d’Atos pour optimiser les conditions de co-innovation avec nos clients. Nous travaillons également sur des programmes d’innovation et des • • modèles commerciaux communs en participant à des écosystèmes d’innovation partagés que nous mettons au service de l’innovation de nos clients. Outre les objectifs d’innovation technologiques, de croissance et d’image de nos clients, il est nécessaire de considérer d’autres enjeux induits par l’environnement/l’écosystème. A mesure que les écosystèmes de données deviennent plus distribués, divers et transitoires, la confiance s’établit de plus en plus par le biais du consensus. La réalisation de tout le potentiel de la technologie numérique dépend fortement de la manière dont elle est appliquée et de la façon dont cette application est perçue. La mise en place d’un collectif en réseau est un facteur de réussite essentiel pour l’application efficace et efficiente de nombreuses technologies numériques. Une feuille de route innovation sur-mesure. Fort de la compréhension des ruptures numériques et des principaux défis industriels de nos clients, de leur stratégie et priorités, de l’anticipation des tendances technologiques, de leurs usages et de leur impact sur le business de nos clients, nous construisons, avec eux, leur feuille de route de l’innovation numérique. L’élaboration d’un plan d’action permet d’optimiser les points de contact pour en assurer le suivi, l’exécution et la continuité. A leur demande, nous les accompagnons dans leur approche d’innovation, en questionnant la façon d’aborder les choses différemment pour créer un impact et d’engager la technologie comme vecteur de changement. Notre but est ainsi de guider nos clients au travers d’un voyage numérique pour améliorer leur quotidien, préparer l’avenir et leur permettre d’être encore plus performants dans l’atteinte de leurs objectifs business. Une approche centrée sur le client qui débute de la Ce sont également les défis de nos clients qui alimentent et stimulent l’idéation en interne. Deux fois par an, nous encourageons la génération d’idées, le système de pensée « out of the box » au sein de nos équipes pour répondre aux défis de nos clients. Les meilleures idées emprunteront la route du développement. • connaissance et de la compréhension du contexte client (stratégie, objectifs, points bloquants, modèle d’innovation et besoins) pour la confronter à notre vision et aux différentes métriques du marché, et ainsi identifier les points d’attentions stratégiques en vue de lui proposer le contenu technologique adapté à la création de valeur, l’expérience unique et la sécurité. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 66 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème 2.4.4.2 Un écosystème unique de partenaires Les Alliances et Partenariats continuent d’être un accélérateur de croissance clé pour le Groupe. Atos segmente ses partenariats en fonction de leur activité et de leur pertinence, en les classant en trois catégories : alliances mondiales, partenariats industriels et partenariats technologiques. 2 Les Alliances globales représentent les partenariats les plus stratégiques avec les leaders et pionniers du marché, avec Cloud : Atos Onecloud est renforcé par notre écosystème de partenaires leader sur le marché, qui comprend AWS, Dell, Google, IBM, Microsoft, Red Hat, Salesforce, SAP, ServiceNow et VMware ; • • lesquels Atos a établi des relations solides et pris des engagements stratégiques de mise sur le marché. Atos dispose d’un riche héritage en matière de partenariats technologiques réussis avec des acteurs technologiques de premier plan et renforce également son orientation verticale grâce à ses partenariats sectoriels. numérique et automatisation : Le parcours digital de nos clients est amélioré grâce aux offres d’Atos Digital, qui sont intégrées à un large éventail de technologies complémentaires de nos partenaires, notamment Google Cloud, Microsoft, PEGA, RSA, UiPath et ServiceNow ; Atos s’appuie sur ses Alliances et Partenaires pour accélérer la création de valeur pour ses clients dans les trois dimensions ci-dessous : cybersécurité : Nos offres de cybersécurité de pointe combinent protection des données, gestion des accès et identités numériques. Nous collaborons avec plus de 6 000 experts en cybersécurité dans le monde et avec des partenaires tels que CyberArk Citrix, MacAfee et VMware ; • • accélérer le cœur de métier : gérer des programmes de • croissance à haute performance sur les offres existantes d’Atos en intégrant les technologies de nos Alliances et Partenaires ; décarbonation : L’expertise unique de nos experts en climatologie, combinée aux technologies de nos partenaires tels que Johnson Controls, Microsoft et SAP, accélèrent notre programme de décarbonation. favoriser la croissance incrémentale : stimuler la croissance incrémentale par de nouvelles offres synergiques en utilisant l’expertise de nos alliances et partenaires ; • Nos partenaires, en nous décernant plusieurs prix importants en 2021, ont reconnu la détermination et l’engagement d’Atos à accélérer la croissance grâce à nos alliances et partenariats. explorer les innovations transformationnelles : utiliser un écosystème plus novateur et créer de toutes nouvelles propositions de valeur communes et différenciées. • Partenaire de l’année 2021 – DELL | UiPath (EMEA) | Google | Open Text Raising Star | Microsoft (Egypte) Quels que soient le type et la nature du partenariat, Atos s’engage à accélérer efficacement la croissance conjointe et la création de valeur dans tous ses domaines d’offres stratégiques. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 67 Ventes et développement commercial 2 2.4 Innovation et écosystème 2.4.4.3 Atos Scaler, The Accelerator, la valeur de l’innovation ouverte Sectorielle Offrant l’innovation, l’esprit d’entreprise, la vision et l’anticipation des besoins et des tendances de l’industrie numérique, le programme Scaler vise à accélérer l’innovation ouverte entre les experts d’Atos et les start-ups dans tous les secteurs d’activité. Il s’agit de cocréer une nouvelle génération de solutions et de services numériques innovants pour les clients. Avec les start-ups déjà intégrées en 2020 et 2021, Atos a mis sur le marché des solutions innovantes avec des cas d’utilisation très spécifiques pour chaque industrie à laquelle Atos s’adresse, comme la gestion de la plateforme énergétique, une plateforme de vision par ordinateur pour la fabrication, des vignettes vidéo intelligentes pour une chaîne de télévision, la plateforme numérique du patient clinicien pour les hôpitaux, la finance durable, la décarbonisation des processus ou les applications d’écoconception, etc. Les start-ups Scaler ont renforcé près de 20 solutions sectorielles dans le portefeuille d’Atos en 2021. Scaler accélère une collaboration fructueuse entre les experts d’Atos et les entrepreneurs de start-ups. Il s’agit d’une relation « gagnant-gagnant ». Les start-ups bénéficient d’un développement accéléré, ont accès aux clients et partenaires d’Atos et profitent de la puissance et de la visibilité de la marque. Scaler se nourrit de l’esprit d’innovation qui résulte de cette collaboration et qui inspire l’agilité, la créativité et le changement. Le portefeuille d’Atos intègre ainsi des solutions optimales et génère de nouveaux engagements de la part des clients. En 2021, Scaler a intégré huit nouvelles start-ups, qui elles aussi complètent le portefeuille sectoriel d’Atos et stimulent son go-to-market, avec un accent particulier sur la décarbonisation et la sécurité numérique. Depuis son lancement, Atos Scaler a encouragé les projets d’innovation ouverte qui sont toujours plus proches des besoins des clients. Au cours des derniers mois, plus de 50 réunions clients impliquant les start-ups de Scaler ont été organisées à travers le monde, abordant de manière Soutenant ses programmes de décarbonation durable et d’exécution commerciale sectorielle dès la conception, Atos Scaler vise à libérer la valeur de l’innovation du concept à proactive la co-innovation avec les clients sur leur programme de transformation numérique et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales dans divers secteurs tels que l’énergie et les services publics, la fabrication, la santé, les médias, la finance ou les secteurs publics. Les start-ups et Atos ont conjointement soumis +30 propositions innovantes à des clients clés et ont déjà remporté 10 contrats. l’application sectorielle en réduisant le délai de commercialisation. Scaler est la plus récente des nombreuses innovations qui font de l’entreprise le leader du numérique décarboné et un partenaire de confiance. Scaler embarque 20 start-ups dans son programme et aujourd’hui, plus de 50% d’entre elles soutiennent le leadership d’Atos dans la transformation numérique décarbonée. C’est notamment l’un des critères de sélection des candidats : contribuer à façonner un monde numérique décarboné. Avec les start-ups Scaler, Atos se concentre sur le développement de nouvelles solutions qui font de la décarbonisation un avantage concurrentiel. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 68 3.1 Revue opérationnelle 70 3.1.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge 70 opérationnelle à périmètre et taux de change constants 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 Performance par secteur 72 76 79 80 Performance par Entité Opérationnelle Régionale Prise de commandes Ressources Humaines 3 3.2 Objectifs 2022 81 3 3.3 Revue financière 82 3.3.1 Compte de résultat 82 86 87 Performance de l’entreprise 3.3.2 Tableau de flux de trésorerie 3.3.3 Politique de financement & Revue financière ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 69 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1 Revue opérationnelle 3.1.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 s’est élevé à 10 839 millions d’euros, soit -2,5% à taux de change constants et -4,3% en croissance organique. La marge opérationnelle s’est établie à 383 millions d’euros, soit 3,5% du chiffre d’affaires, en baisse de -534 points de base à taux de change constants. (en millions d’euros) 2021 2020 variation % Chiffre d’affaires statutaire 10 839 11 181 -67 -3,1% Effet de change Chiffre d’affaires à taux de change constants Effet des changements de périmètre 10 839 11 114 209 -2,5% Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants Marge opérationnelle statutaire -1 10 839 11 322 1 002 -15 -4,3% 383 -61,7% Effet de change Marge opérationnelle à taux de change constants Effet des changements de périmètre 383 987 10 -61,2% -61,5% Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants En % du chiffre d’affaires 0 383 997 8,8% 3,5% Les tableaux ci-dessous présentent les effets, sur le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de l’exercice 2020, des acquisitions/cessions, des transferts internes reflétant l'organisation Spring du Groupe et les variations de taux de change. Chiffre d’affaires 2020 2020 à Périmètre et taux de change (en millions d’euros) 2020 Publié Transferts internes Taux de change constants Industries 2 010 2 116 2 565 1 574 1 627 1 288 0 3 -12 -16 -3 1 999 2 104 2 580 1 526 1 623 1 284 Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense Télécommunications, Médias & Technologies Ressources & Services 17 -36 7 -13 -11 -12 Santé & Sciences de la Vie 8 TOTAL GROUPE Amérique du Nord Europe du Nord 11 181 2 612 2 717 2 699 2 339 814 0 -2 0 -67 -93 52 -0 11 114 2 518 2 769 2 699 2 347 781 Europe Centrale Europe du Sud -0 8 0 Marchés de Croissance -6 -27 TOTAL GROUPE 11 181 0 -67 11 114 Effets de Périmètre 207 TOTAL GROUPE A PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 11 322 * Aux taux de change 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 70 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle Marge opérationnelle 2020 2020 à Périmètre et taux de change constants (en millions d’euros) 2020 Publié Transferts internes Taux de change Industries 67 261 259 134 121 160 1 1 -1 -5 0 67 257 259 127 121 156 Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense Télécommunications, Médias & Technologies Ressources & Services 0 -4 1 -3 -1 -5 Santé & Sciences de la Vie 1 TOTAL GROUPE 1 002 0 -15 987 Amérique du Nord Europe du Nord 393 226 123 182 119 -42 -15 4 378 230 123 189 109 -43 3 Europe Centrale 0 Europe du Sud 7 -0 -3 -1 Marchés de Croissance Coûts des structures globales -7 TOTAL GROUPE 1 002 0 -15 987 Effets de Périmètre 10 TOTAL GROUPE À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS 997 * Aux taux de change 2021. Les effets de périmètre se sont élevés à +207 millions d’euros sur le chiffre d’affaires et +10 millions d’euros sur la marge opérationnelle. Ils sont principalement liés : Les transferts internes ont principalement reflété des ajustements dans l’organisation du programme Spring, la responsabilité de la gestion de certains clients étant transférée d’un secteur commerciales. à un autre afin d’optimiser les synergies aux acquisitions réalisées en 2020 et en 2021 pour un montant total de +237 millions d’euros sur le chiffre d’affaires et +14 millions d’euros sur la marge opérationnelle ; et • Les effets de change ont contribué négativement au chiffre d’affaires à hauteur de -67 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et à hauteur de -15 millions d’euros pour la marge opérationnelle. Ils proviennent principalement de la dépréciation du dollar américain et du réal brésilien par rapport à l’euro, partiellement compensée par l’appréciation de la livre sterling par rapport à l’euro sur la période. à la cession de certaines activités spécifiques de Unified • Communications & Collaboration et de Wivertis GmbH en 2020 pour un montant total de -30 millions de chiffre d’affaires et -4 millions d’euros pour la marge opérationnelle. NB : La finalisation de l’acquisition de Cloudreach ayant eu lieu le 3 janvier 2022, elle ne sera consolidée dans les états financiers du Groupe qu’en 2022. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 71 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.2 Performance par secteur Chiffre d’affaires Marge opérationnelle Marge opérationnelle % % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Industries 2 024 2 081 2 354 1 999 2 104 2 580 +1,3% -1,1% -8,7% 73 37 63 68 257 261 3,6% 1,8% 2,7% 3,4% 12,2% 10,1% Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense Télécommunications, Médias & Technologies 1 506 1 567 1 306 1 526 1 623 1 284 -1,3% -3,4% +1,8% 55 42 123 121 157 3,6% 2,7% 8,7% 8,0% 7,5% Ressources & Services Santé & Sciences de la Vie 113 12,2% TOTAL 10 839 11 114 -2,5% 383 987 3,5% 8,9% * A taux de change constants 3.1.2.1 Industries % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 024 73 1 999 68 1,3% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 3,6% 3,4% * A taux de change constants Représentant 19% du chiffre d’affaires du Groupe, le secteur Industries a enregistré un chiffre d’affaires de 2 024 millions d’euros, en hausse de +1,3%, avec une reprise continue depuis le 2e trimestre 2021. Toutes les Régions ont vu leur chiffre croître sauf l’Europe Centrale. surtout en Europe du Sud avec une réduction des volumes avec deux clients importants et en Europe Centrale avec la fin d’un important contrat dans les Industries de Transformation. Le secteur a aussi été impacté par une baisse des volumes avec Siemens surtout en Europe du Nord, Europe Centrale et en Amérique du Nord tandis que de nouveaux projets ont été lancés en Europe du Sud et dans les marchés de Croissance. La croissance a été stimulée par le segment Assemblage & Transformation avec des ventes de HPC à un nouveau logo en Europe du Nord, la signature d’un contrat et la montée en puissance d’un projet de mise en œuvre d’outils d’analyse de données en Amérique du Nord et le développement d’activité en Europe du Sud. Finalement l’acquisition récente de Processia et Ideal Group a stimulé la croissance de l’activité Cycle de Vie des Produits. Les activités réalisées avec les dix principaux clients représentent 49% du secteur Industries. Le segment Automobile a bénéficié d’un nouveau contrat SAP avec un fabricant de pneus en Europe Centrale et une augmentation des volumes auprès de deux grands fabricants L’augmentation des volumes a conduit à une marge opérationnelle de 73 millions d’euros, représentant 3,6% du chiffre d’affaires. En plus de l’impact des volumes, le secteur a réussi à améliorer la marge des projets grâce à la mise en œuvre de plans rigoureux de contrôle des coûts et de programmes d’optimisation sur les comptes difficiles des secteurs Aérospatial et Industries de Transformation, qui ont été placés sous surveillance étroite depuis l’année dernière. La qualité de livraison des autres projets s’est aussi améliorée. européens. L’activité avec les clients du segment Agroalimentaire a augmenté dans les marchés de Croissance grâce à la montée en puissance de nouveaux projets et l’activité du segment Services Industriels a progressé positivement grâce à un nouveau logo en Amérique du Nord. Le secteur a été impacté par une baisse significative de l’activité des segments Aérospatial et Industries de Transformation ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 72 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.2.2 Services Financiers & Assurance % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 081 37 2 104 257 -1,1% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 1,8% 12,2% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires du secteur Services Financiers & Assurance s’est élevé à 2 081 millions d’euros en 2021, soit 19% du chiffre d’affaires total du Groupe. L’activité du secteur a diminué de -1,1% à taux de change constants par rapport à 2020. En excluant la réévaluation des coûts restant nécessaires pour la transformation, la création d’une nouvelle plateforme et la gestion d’un contrat dans le domaine d’externalisation des processus (BPO), le secteur aurait vu son chiffre d’affaires croître. L’activité du secteur a continué à être portée par la demande pour la transformation digitale et la sécurité, deux éléments couverts par les offres d’expertise du Groupe et les synergies avec les nouvelles entités acquises telles que Eagle Creek, Digital. Security, Paladion et SEC Consult. L’activité en Europe Centrale s’est améliorée grâce à des volumes supplémentaires avec une banque en Allemagne malgré une réduction des volumes et un niveau moins élevé de ventes de produits avec une autre banque. L’Europe du Sud a été positivement impactée par une activité plus soutenue en France compensant la fin d’un contrat avec une banque importante en Espagne. L’activité des marchés de Croissance a été stable – la baisse des volumes avec d’importantes banques en Asie, Moyen Orient et la Turquie a été compensée par de nouveaux logos, dont le plus important est dans le digital en Egypte. 3 Les dix principaux clients du secteur Services Financiers & Assurance ont représenté 47% du chiffre d’affaires total du secteur en 2021. La croissance du secteur a été tirée par le segment Assurance grâce à la poursuite de la montée en puissance du contrat avec Willis Towers Watson, un nouveau logo en Amérique du Nord et une activité supplémentaire dans les marchés de Croissance compensant une baisse des volumes avec les entreprises d’Assurance en Europe du Nord. La marge opérationnelle a atteint 37 millions d’euros, soit 1,8% du chiffre d’affaires. Malgré une contribution positive de l’augmentation des volumes en Amérique du Nord et dans les marchés de Croissance, le secteur a fait face à un impact exceptionnel en lien avec un contrat BPO. La profitabilité a aussi baissé suite à la dégradation de la marge d’un nombre limité de clients en Europe du Nord, en Asie et en Allemagne. Certains nouveaux projets ont également été impactés par le taux d’attrition dans les centres internationaux de prestations de En excluant l’impact du contrat BPO au Royaume-Uni, le segment Externalisation des Processus Métiers a progressé en 2021 grâce à un nouveau logo gagné en 2020 et un nouveau contrat avec une entreprise au Royaume-Uni compensant le ralentissement d’un contrat avec une caisse d’épargne. service du Groupe qui ont nécessité le recours à des sous-traitants pour garantir la livraison des projets. Enfin, le secteur a dû supporter des coûts de structure plus importants pour soutenir le développement après la mise en œuvre du programme Spring. La situation du segment Banque a été plus difficile particulièrement avec une baisse des volumes en Amérique du Nord. L’Europe du Nord a été impactée par la baisse des volumes dans les segments Banque et Services Financiers. 3.1.2.3 Secteur Public & Défense % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 354 63 2 580 261 -8,7% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 2,7% 10,1% * A taux de change constants. Le secteur Public & Défense est le premier secteur d’activité du Groupe avec un chiffre d’affaires de 2 354 millions d’euros, représentant 22% du chiffre d’affaires du Groupe et en baisse de -8,7% à taux de change constants. avec un nouveau logo et des ventes en croissance des produits propres dans le segment Défense n’ont pas permis de compenser les effets négatifs. L’Europe du Nord a été impacté par le ralentissement d’un important projet de livraison de calculateurs de haute performance (HPC) avec une institution de prévisions météorologiques, moins de produits HPC avec le segment Education et une baisse des volumes avec les institutions européennes. De nouveaux projets avec les ministères au Royaume-Uni n’ont que partiellement compensé cette baisse. En Amérique du Nord, la décroissance a été principalement générée par la baisse des volumes avec le Département des Ressources en Information de l’État du Texas suite à un changement du contrat fin 2020, une baisse des volumes avec le gouvernement américain et le report de plusieurs projets NG911. La montée en puissance de projets Digital Workplace ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 73 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle L’Europe Centrale a été impactée par moins de ventes de HPC à un institut de recherche en Allemagne, le ralentissement de l’activité avec un client leader en Suisse et le report de plusieurs projets HPC à 2022. Cette évolution négative n’a été que partiellement compensée par plus de volumes dans le segment Défense, en particulier en Allemagne et plus d’activité en Europe de l’Est. La Région a été impactée par l’effet périmètre lié à la cession de Wivertis. et la baisse des livraisons de HPCs en Inde. L’activité en hausse liée aux jeux de Tokyo et les volumes additionnels en Asie avec des clients des segments Gouvernement Central, Administration Publique et Défense n’ont pas suffi pour compenser. 36% du chiffre d’affaires de ce secteur a été réalisé avec les dix principaux clients. La marge opérationnelle s’est élevée à 63 millions d’euros, soit 2,7% du chiffre d’affaires. Le secteur a été principalement impacté par la baisse significative du chiffre d’affaires qui a généré moins de marge sur les projets et une importante sous-absorption des coûts de structure. Cet effet de volume a également été amplifié par la baisse des prix notamment en Amérique du Nord avec le Département des Ressources en Information l’État du Texas et par une moindre marge sur des projets en Europe du Nord, Centrale et du Sud. L’activité en Europe du Sud a augmenté grâce à la poursuite d’un projet HPC avec un consortium de recherche Italien, des projets additionnels en France avec le ministère de la Défense et une institution de sécurité sociale, compensant des ventes non récurrentes avec le Commissariat France et la baisse de l’activité avec les institutions européennes. à l’Energie Atomique en Les marchés de Croissance ont été impactés par le ralentissement de projets fournis à un gouvernement en Afrique 3.1.2.4 Télécommunications, Médias & Technologies % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 1 506 55 1 526 123 -1,3% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 3,6% 8,0% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires du secteur Télécommunications, Médias & Technologies a représenté 14% du chiffre d’affaires du Groupe avec 1 506 millions d’euros, en baisse de -1,3% par rapport à 2020, à taux de change constants. L’activité Télécommunications principalement en Europe du Nord et en Europe Centrale en raison d’un niveau plus bas de ventes de produits et une a enregistré une baisse opération non récurrente en 2020. Cette baisse a été partiellement compensée dans les autres Régions par une augmentation des volumes et des ventes de produits. L’activité High Tech & Ingénierie a baissé dans la plupart des régions en raison de transactions non récurrentes en 2020, une baisse des volumes avec les partenaires de distribution de Unified Communications & Collaboration et le ralentissement de l’activité avec un groupe international de Télécommunications. Des résultats positifs ont été enregistrés en Europe du Nord grâce à la montée en puissance d’une activité « lab as a service ». Les dix principaux clients ont représenté 52% du chiffre d’affaires total du secteur Télécommunications, Médias Technologies. & La marge opérationnelle a atteint 55 millions d’euros, soit 3,6% du chiffre d’affaires. Le secteur a été principalement affecté par l’effet des volumes et les transactions non récurrentes en Amérique du Nord et en Europe Centrale qui n’ont pas pu être renouvelées en 2021. L’amélioration de la marge de quelques projets dans ainsi que l’augmentation des volumes en Europe du Nord n’ont pas pu compenser cette baisse. Le segment Médias a vu son activité augmenter en Amérique du Nord et en Europe du Sud, portée par un important contrat de vente de licences à un réseau social et l’augmentation des volumes avec des entreprises du segment, et baisser en Europe du Nord et dans les marchés de Croissance, principalement due à une baisse des ventes de produits avec des leaders du segment Médias. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 74 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.2.5 Ressources & Services % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 1 567 42 1 623 121 -3,4% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 2,7% 7,5% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires du secteur Ressources & Services s’est élevé à 1 567 millions d’euros, soit 14% du chiffre d’affaires total du Groupe. Le secteur est en baisse de -3,4% à taux de change constants par rapport à 2020. additionnelle avec les clients du segment Services Publics n’a pas suffi pour compenser la baisse avec d’autres clients. La situation des clients du segment Distribution était difficile avec la fin d’un contrat avec un acteur majeur du segment en Amérique du Nord et la baisse des volumes avec des acteurs de la distribution en Europe Centrale qui n’a pas pu être compensée par la bonne performance de l’Europe du Sud. Après une année 2020 impactée par la Covid-19, l’activité du segment Transport et Hôtellerie a repris. L’activité a augmenté en Europe du Sud avec un nouveau logo, de nouveaux projets et plus de volumes avec une importante compagnie aérienne et une entreprise française de transports. L’Europe du Nord a bénéficié de nouveaux projets de décarbonation avec une compagnie aérienne et l’Europe Centrale de nouveaux contrats avec une société postale en Allemagne. L’Amérique du Nord a été impacté par le ralentissement d’un contrat de mise en œuvre d’objets connectés avec une entreprise de nutrition. 3 Les dix principaux clients ont représenté 39% du chiffre d’affaires total du secteur Ressources & Services. La marge opérationnelle s’est élevée à 42 millions d’euros, soit 2,7% du chiffre d’affaires. La baisse de la marge a été tirée par l’activité en baisse principalement en Europe du Nord. La marge a aussi été impactée par des difficultés de livraison de quelques projets de transformation complexes dans les marchés de Croissance et en Europe Centrale et par des délais dans la montée en puissance de projets en raison de la pénurie de ressources dans les pays offshore. Le secteur a aussi engagé des frais de vente pour soutenir le développement commercial, en particulier auprès des grandes entreprises de transport à la suite de la pandémie de Covid-19. Le segment Energie et Services Publics a souffert de la baisse des volumes en Europe du Nord, en Europe du Sud des projets HPC non récurrents avec un client important et le ralentissement de projets et dans les marchés de Croissance du décalage d’un projet HPC de fin 2021 à 2022 en raison des défis liés à la chaîne d’approvisionnement. En Europe Centrale, l’activité 3.1.2.6 Santé & Sciences de la Vie % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 1 306 113 1 284 157 1,8% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 8,7% 12,2% * A taux de change constants. Représentant 12% du chiffre d’affaires du Groupe, le chiffre d’affaires du secteur Santé & Sciences de la Vie s’est élevé à 1 306 millions d’euros, en croissance de +1,8% par rapport à 2020 à taux de change constants. L’Europe du Sud a progressé significativement grâce de nombres projets digitaux en France. Les marchés de Croissance ont connu une croissance grâce une augmentation des volumes avec un acteur de la Santé et un autre de Pharmaceutique. L’activité en Amérique du Nord a baissé principalement en raison de la fin de la portion objets connectés (IoT) d’un contrat avec un acteur de la Santé. Les volumes des segments Santé et Pharmaceutique ont aussi baissé à cause de l’effet de base d’importantes ventes de produits réalisées en 2020 et non répétées en 2021. La forte montée en puissance d’un nouveau contrat en Santé n’a compensé que partiellement ces tendances négatives. Les dix premiers clients ont représenté 58% du chiffre d’affaires du secteur Santé & Sciences de la Vie. La marge opérationnelle s’est élevée à 113 millions d’euros, soit 8,7% du chiffre d’affaires, en baisse de 355 points de base par rapport à l’an dernier. Le secteur a bénéficié d’un impact de volumes positif principalement en Europe du Nord, l’Europe du Sud et dans les marchés de Croissance. L’Amérique de Nord a été impactée par la fin de la portion IoT d’un contrat avec une entreprise de Santé. Le secteur a aussi engagé des coûts supplémentaires afin d’investir dans son développement commercial. L’activité en Europe du Nord progresse positivement en Santé avec une entreprise spécialisée en bien être et un nouveau contrat avec un hôpital au Royaume-Uni compensant la baisse des volumes avec Philipps. L’activité en Europe Centrale a été stable grâce au segment Pharmaceutique qui compense la baisse des volumes avec un prestataire de Santé. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 75 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.3 Performance par Entité Opérationnelle Régionale Chiffre d’affaires Marge opérationnelle Marge opérationnelle % % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Amérique du Nord Europe du Nord 2 418 2 686 2 515 2 418 802 2 518 2 769 2 699 2 347 781 -4,0% -3,0% -6,8% +3,0% +2,7% - 254 50 377 230 123 189 110 -43 10,5% 1,8% 1,1% 2,2% 9,1% -0,7% 15,0% 8,3% Europe Centrale 28 4,6% Europe du Sud 54 8,1% Marchés de Croissance Coûts des structures globales 73 14,0% -0,4% - - -76 TOTAL 10 839 11 114 -2,5% 383 987 3,5% 8,9% * A taux de change constants. 3.1.3.1. Amérique du Nord % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 418 254 2 518 377 -4,0% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 10,5% 15,0% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 418 millions d’euros, en baisse de -4,0% taux de change constants. La région Les activités Télécoms, Médias & Technologies ont progressé positivement grâce à un important contrat de vente de licence à un réseau social, un volume plus important dans Big Data & Cybersécurité avec Google et plus d’activité avec les clients Médias qui ont plus que compensé l’effet de base d’un projet non récurrent en 2020 et la baisse des volumes dans le segment High Tech & Ingénierie. à Amérique du Nord a été confrontée à un recul du volume des activités des centres de données classiques, partiellement compensé par la bonne performance des activités de Conseil, Intégration des Systèmes, développement des applications, solutions Cloud et Big Data & Cybersécurité. Les nouvelles acquisitions dans l’expertise des services de Cybersécurité comme In Fidem et Paladion, et dans les solutions Salesforce comme Eagle Creek ont contribué positivement à la progression du chiffre d’affaires. Les Ressources & Services ont diminué en raison de la baisse des volumes avec une entreprise de nutrition et la fin d’un contrat avec un client du segment Distribution. L’activité du secteur Santé & Sciences de la Vie a légèrement Le secteur Industries a progressé grâce à la poursuite de projets baissé à taux de change constants. Ceci s’explique Digital Workplace dans le segment Assemblage et principalement par la fin de la portion IoT d’un contrat avec une société de Santé, les ventes de produits qui n’ont pas pu être reproduits et qui n’ont pas pu être complètement compensés par la montée en puissance d’un contrat dans le segment Santé. Transformation et un nouveau logo dans les Services Industriels compensant la baisse des volumes avec Siemens. Le secteur Services Financiers & Assurance a fini l’année avec une progression de +4,9%, alimentée par la croissance continue avec Willis Towers Watson et le développement de projets avec un nouveau logo dans le segment Assurance. Ces nouveaux projets ont compensé la baisse des volumes avec les clients du segment Banque qui réduisent leurs coûts avec les partenaires IT. La marge opérationnelle s’est élevée à 254 millions d’euros, soit 10,5% du chiffre d’affaires. La rentabilité a baissé par rapport à 2020 en raison de l’érosion du chiffre d’affaires, en particulier dans le secteur Public & Défense, ce qui a généré moins de marge sur les projets, mais aussi une moindre absorption des coûts de structure. La baisse de la marge de Télécommunications, Médias & Technologies était principalement liée aux transactions non récurrentes de 2020, et dans les Services Financiers & Assurance elle a été impactée par la baisse de la marge des projets dans le segment Banque. Quelques nouveaux projets lancés en 2021 ont nécessité un recours plus élevé aux sous-traitants pour compenser le fort taux d’attrition aux États-Unis et dans les centres internationaux de prestation de service à l’appui des contrats américains. La situation du secteur Public & Défense a été difficile principalement cause de moindres volumes avec le à Département des Ressources en Information de l’État du Texas depuis le quatrième trimestre 2020, la baisse de l’activité avec le gouvernement américain et le report de projets NG911. Les nouveaux projets Digital Workplace lancés avec un État américain et la vente des produits propres au Département de Défense américain n’ont pas suffi pour compenser. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 76 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.3.2 Europe du Nord % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 686 50 2 769 230 -3,0% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 1,8% 8,3% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s’est établi à 2 686 millions d’euros en 2021, en baisse de -3,0% à taux de change constants. En excluant la La croissance à deux chiffres du secteur Télécommunications, Médias & Technologies a été tirée par la fourniture d’une solution « lab as a service » au Royaume-Uni malgré une baisse de volumes avec une entreprise de télédiffusion Britannique. réévaluation des coûts restant nécessaires pour la transformation, la création d’une nouvelle plateforme et la gestion dans le cadre d’un contrat BPO, l’activité de la Région aurait été stable. Ressources & Services a légèrement baissé – un nouveau contrat de décarbonation pour une compagnie aérienne internationale compensant la baisse de prix et du volume avec un opérateur postal au Royaume-Uni et la baisse du volume dans le segment Energie. 3 L’activité du secteur Industries a progressé significativement principalement grâce à un nouveau projet HPC et une augmentation des volumes du segment Assemblage et Transformation et avec un nouveau client Suédois. Le secteur Santé & Sciences de la Vie a enregistré une En excluant l’impact négatif du contrat BPO, l’activité du secteur Services Financiers & Assurance a été stable grâce à de nouveaux contrats dans les segments retraite et assurance compensant la baisse des volumes en Banque et Services Financiers. croissance principalement grâce à l’augmentation des volumes en Santé avec une entreprise spécialisée en bien être et un nouveau contrat avec un hôpital au Royaume-Uni. La marge opérationnelle s’est élevée à 50 millions d’euros, représentant 1,8% du chiffre d’affaires. En excluant l’impact de la réévaluation des coûts restant sur un contrat de transformation BPO, la marge se serait élevée à 4% impactée par un mix d’activité moins favorable et des difficultés à livrer quelques projets. Le secteur Public & Défense était en repli par rapport à l’an dernier, principalement en raison du ralentissement de projets avec les institutions européennes et avec quelques ministères au Royaume-Uni et en Belgique. 3.1.3.3 Europe Centrale % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 515 28 2 699 123 -6,8% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 1,1% 4,6% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s’est établi à 2 515 millions d’euros, en baisse de -6,8% par rapport à l’an dernier à taux de change constants. La moitié de la baisse provient des ventes de produits BDS et UCC et l’autre moitié des activités classiques particulièrement dans le secteur Industries. Le chiffre d’affaires de Télécommunications, Médias & Technologies était en diminution en raison de la baisse d’activités au niveau des partenaires de distribution de Unified Communications & Collaboration, du moindre niveau de ventes de produits et l’effet de base d’une opération non récurrente en 2020 dans le segment Télécommunications qui n’ont pas pu être compensés par la livraison d’un important projet HPC avec une entreprise de High Tech & Ingénierie. Le chiffre d’affaires du secteur Industries a baissé principalement en raison de la baisse du volume avec Siemens et la fin d’un contrat dans les Industries de Transformation, partiellement compensés par un nouveau contrat SAP avec un fabricant de pneus, une activité additionnelle avec un important fabricant de voitures et un contrat avec un nouveau logo. Le secteur Ressources & Services a baissé légèrement grâce à de nouveaux contrats dans les Services Publics et Transport & Hôtellerie qui compensent la baisse des volumes dans le segment Distribution. L’activité de Services Financiers & Assurance a été globalement stable. Le secteur Santé & Sciences de la Vie était stable grâce au segment Pharmaceutique qui a compensé la baisse des volumes avec un prestataire de Santé. Le secteur Public & Défense a été impacté par le non-renouvellement des ventes de projets de calculateurs haute performance (HPC) en Allemagne, le ralentissement d’un projet avec un client leader en Suisse et le report de plusieurs projets HPC à 2022. Cette tendance négative n’a été que partiellement compensée par des volumes additionnels en Slovaquie et en Autriche. La vente de Viwertis a aussi négativement impacté le secteur. La marge opérationnelle s’est élevée à 28 millions d’euros, représentant 1,1% du chiffre d’affaires. La profitabilité a baissé principalement en raison de quelques opérations non récurrentes en 2020 avec une marge élevée, la baisse du chiffre d’affaires et des difficultés à livrer quelques projets qui n’ont pas pu être compensés par des actions sur la structure des coûts. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 77 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle 3.1.3.4 Europe du Sud % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 2 418 54 2 347 189 3,0% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 2,2% 8,1% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires a atteint 2 418 millions d’euros, en hausse de +3,0% à taux de change constants. La plupart des secteurs ont positivement progressé malgré une situation difficile au quatrième trimestre avec moins de ventes de produits comparé à l’année dernière. Communications & Collaboration qui n’a pas pu être compensé par un nouveau projet dans le Digital Workplace. Le chiffre d’affaires Ressources & Services a légèrement augmenté, principalement porté par le Transport et l’Hôtellerie avec un nouveau logo et la poursuite de la bonne dynamique avec un client du segment Transport en France grâce à des volumes supplémentaires. Ceci a permis de compenser l’effet de base d’importantes ventes HPC réalisées en 2020 avec un acteur majeur des Services Publics et le ralentissement de quelques contrats dans la Distribution et les Services Publics. Le chiffre d’affaires du secteur Industries a augmenté grâce à la montée en puissance d’un nouveau contrat avec un important fabricant de voitures et plus de volumes avec les clients du segment Assemblage & Transformation en France. Ceci a compensé la baisse des volumes avec deux leaders du segment Aérospatial. La Santé & Sciences de la Vie progresse à deux chiffres, en grande partie grâce au dynamisme de la Santé en France avec de nouveaux projets digitaux, la montée en puissance de projets et un nouveau logo stratégique dans le Pharmaceutique. L’activité en Services Financiers & Assurance a augmenté tirée par plus de volumes en Banque et Services Financiers en France alors que l’Espagne a été impactée par la fin d’un contrat avec une banque majeure non compensée par l’augmentation des volumes avec d’autres institutions. La marge opérationnelle s’est élevée à 54 millions d’euros, soit 2,2% du chiffre d’affaires. Malgré une hausse du chiffre d’affaires, la profitabilité a baissé comparé à 2020. La marge des projets a été négativement impactée par un niveau moins élevé de ventes Big Data & Cybersécurité ainsi que plus de ventes de produits à faible marge. La Région a aussi été impactée par des négociations avec des fournisseurs et des transactions non récurrentes en 2020 qui n’ont pas pu être répétées cette année. L’Europe du Sud est la seule région où le secteur Public & Défense a progressé positivement en 2021. Cette tendance positive a été tirée par la poursuite d’un projet de calculateur de haute performance en Italie et de nouveaux projets en France pour la Défense, le Gouvernement Central et l’Administration Publique. Ces nouveaux projets ont compensé les ventes non récurrentes de HPC en France pour un important client et moins de volumes avec des institutions européennes. Finalement, la Région a effectué des investissements commerciaux complémentaires pour soutenir sa croissance et de nouveaux projets de Recherche & Développement locaux et à l’échelle du Groupe. Télécommunications, Médias et Technologies a été impacté par un niveau moins élevé de ventes de produits de Unified 3.1.3.5 Marchés de Croissance % à taux de change constants (en millions d’euros) 2021 2020 Chiffre d’affaires 802 73 781 110 2,7% Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 9,1% 14,0% * A taux de change constants. Le chiffre d’affaires s’est établi à 802 millions d’euros, soit +2,7% comparés à 2020, avec une forte activité dans les secteurs Industries, Services Financiers & Assurance et Santé & Sciences de la Vie. principale progression vient de la fertilisation avec des acteurs américains et européens majeurs dans le contexte de contrats globaux. Ceci a compensé la baisse des volumes dans les Industries de Transformation et les Services Industriels, la fin d’un contrat avec un acteur majeur de l’Automobile et la baisse des volumes dans le segment Agroalimentaire. Le secteur Industries a progressé avec de nouveaux projets et une augmentation des volumes dans la plupart des secteurs. La ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 78 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle Les Services Financiers & Assurance étaient en hausse, tirés par le secteur Assurance avec plus de volumes au Moyen Orient et la Turquie. La Banque et les Services Financiers étaient stables – la baisse des volumes avec une importante banque en Asie, Moyen Orient et la Turquie a été compensée par un nouveau projet de banque digitale en Egypte ainsi que par l’augmentation des volumes avec d’autres institutions importantes. Télécommunications au Brésil et avec un nouveau logo et du business additionnel dans High Tech & Ingénierie. L’activité de Ressources & Services était en recul aussi par rapport à l’année précédente, en raison d’une baisse des projets de calculateurs haute performance au Brésil dans le segment Energie à cause du report d’un projet de fin 2021 à 2022 en lien avec les perturbations de la chaîne d’approvisionnement. Le segment Energie a aussi été impacté par une baisse des volumes en Asie. L’activité du secteur Public & Défense a baissé comparé à l’année dernière, avec la réduction en Afrique induite par le segment des gouvernements locaux et la baisse des activités de calculateurs haute performance en Inde. Ceci n’a pas été compensé par la croissance de l’activité avec le Comité International Olympique en lien avec les jeux de Tokyo, la montée en puissance des jeux de Beijing et plus de volumes avec les clients des segments Gouvernement Central et Administration Publique à Hong Kong et un nouveau logo de ministère de Défense en Asie. La Santé et les Sciences de la Vie ont enregistré une croissance à deux chiffres soutenue par la montée en puissance d’un contrat sur le segment Santé en Australie et de nouveaux projets en Pharmaceutique en Asie. La marge opérationnelle a atteint 73 millions d’euros, soit 9,1% du chiffre d’affaires. L’impact positif lié à la croissance du chiffre d’affaires a été compensé par des coûts en dépassement sur des projets Ressources & Services, des ajustements de prix avec une banque importante en Asie, la baisse des volumes de Big Data & Cybersécurité globalement générant une plus faible marge et des coûts de structure supplémentaires liés à la mise en œuvre de la structure Spring au sein de la Région. 3 L’activité des Télécoms, Médias essentiellement en raison de la réduction des activités Unified Communications Collaboration malgré plus de volume du & Technologies a baissé, & secteur Télécoms, mais aussi à l’activité avec Google en Asie et en Amérique du Sud, malgré la baisse dans le segment des 3.1.3.6 Coûts des structures globales Les coûts des structures globales ont augmenté, reflétant une centralisation plus importante des fonctions globales et du management des industries globales en lien avec l’organisation Spring. 3.1.4 Prise de commandes 3.1.4.1 Prise de commandes et ratio de prise de commandes En 2021, le niveau des prises de commandes a atteint 10 774 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 99%, dont 96% au second semestre et 102% au quatrième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par secteur se décomposaient ainsi : Prises de commandes Prises de commande sur chiffre d’affaires (en millions d’euros) S1 2021 S2 2021 2021 S1 2021 S2 2021 2021 Industries 983 773 756 1 100 1 450 1 739 1 873 3 106 100% 71% 72% 112% 125% 86% 90% Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense 1 656 139% 132% Télécommunications, Médias & Technologies 789 847 521 964 660 275 1 753 1 507 796 105% 109% 82% 127% 84% 41% 116% 96% 61% Ressources & Services Santé & Sciences de la Vie TOTAL 5 569 5 205 10 774 103% 96% 99% Le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires a été particulièrement élevé dans le secteur Public & Défense à 132% et Télécommunications, Média & Technologies à 116%. un important contrat avec une administration fiscale et douanière dans le digital en Europe du Nord ; • un contrat avec une institution policière en Europe du Nord ; • • Les principaux nouveaux contrats signés en 2021 incluent principalement : un contrat dans transformation digitale avec un acteur Européen du High-Tech & Ingénierie en Europe du Nord ; deux contrats avec Siemens, un en Europe Centrale dans le digital et un autre dans les marchés de Croissance dans le Cloud ; • un contrat avec un important acteur de l'Energie en Europe du Sud ; et • • un contrat dans le Cloud avec un important fabricant de voitures en Europe Centrale. un contrat dans le Cloud avec une importante entreprise d’Assurance en Amérique du Nord ; • un important contrat dans le Cloud avec le gouvernement Flamand ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 79 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.1 Revue opérationnelle Les principaux renouvellements en 2021 ont été signés avec le Département du Travail et des Retraites, en Europe du Nord dans le Cloud, en Europe du Sud dans le digital avec un important opérateur de Télécommunications et dans les marchés de Croissance avec une importante banque asiatique. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle Régionale se décomposaient ainsi : Prises de commandes Prises de commande sur chiffre d’affaires (en millions d’euros) S1 2021 S2 2021 2021 S1 2021 S2 2021 2021 Amérique du Nord Europe du Nord 694 1 664 1 397 1 318 498 714 1 378 1 042 1 463 608 1 408 3 042 2 439 2 780 1 106 59% 119% 113% 107% 130% 57% 107% 82% 58% 113% 97% Europe Centrale Europe du Sud 123% 145% 115% 138% Marchés de Croissance TOTAL 5 569 5 205 10 774 103% 96% 99% 3.1.4.2 Carnet de commandes Reflétant l’activité commerciale, le carnet de commandes est resté stable à 23,6 milliards d’euros fin décembre 2021 par rapport à fin décembre 2020, ce qui représente 2,1 ans de chiffre d’affaires. 3.1.4.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 7,0 milliards d’euros fin décembre 2021, représentant 7,4 mois de chiffre d’affaires, en baisse de -1,9 milliard d’euros par rapport à décembre 2020 à taux de change constants. 3.1.5 Ressources Humaines L’effectif total du Groupe était de 109 135 salariés à fin décembre 2021, en hausse de +4,5% comparé 104 430 salariés à fin décembre 2020 (+2,9% en organique). la Pologne et la Roumanie et a accueilli 1 668 nouveaux collaborateurs à l’occasion de nouvelles acquisitions. à Le taux d’attrition en 2021 s’est établi à 18,6% après 10,9% l’année dernière – le niveau d’attrition cumulé sur 2020 et 2021 s’est élevé à 14,7% – comparé à 15,1% en 2019. En 2021, le Groupe embauché environ 26 000 employés, a principalement dans des pays offshore/nearshore tels que l’Inde, Les mouvements des effectifs en 2021 par Entité Opérationnelle Régionale sont les suivants : Départs, licenciements, réorganisation & transferts Fin Fin décembre 2020 Périmètre Recrutements décembre 2021 Amérique du Nord Europe du Nord 9 203 12 930 11 323 16 222 45 904 634 806 343 276 0 2 285 1 731 603 -2 863 -2 340 -968 9 431 12 664 11 234 15 782 50 043 657 Europe Centrale Europe du Sud 1 538 18 012 77 -1 978 -13 912 -54 Marchés de Croissance Structures globales 39 0 Total des effectifs directs Total des effectifs indirects TOTAL GROUPE 96 216 8 214 1 464 180 24 246 1 641 -22 115 -710 99 811 9 324 104 430 1 644 25 886 -22 826 109 135 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 80 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.2 Objectifs 2022 3.2 Objectifs 2022 Les objectifs présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au paragraphe 7.2 « Les facteurs de risque » du présent Document d’Enregistrement Universel, mis à jour du risque lié à la situation de crise résultant du conflit entre l’Ukraine et la Russie, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc pourrait remettre en cause ces objectifs. Le Groupe a construit ses objectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021. La poursuite du déclin des services IT classiques, conjuguée à la hausse des coûts de personnel et aux perturbations dans la chaîne d’approvisionnement, continueront de peser sur le chiffre d’affaires et la profitabilité du Groupe, en particulier au premier semestre 2022. 3 Cependant, le second semestre devrait voir une amélioration, avec un retour à une croissance positive du chiffre d’affaires à taux de change constants, et une hausse de la marge opérationnelle. Cette amélioration sera le fruit des mesures d’optimisation de la performance déjà mises en place, d’une base de comparaison plus favorable, ainsi que d’une amélioration du mix d’activités. Le flux de trésorerie disponible devrait s’améliorer de façon significative par rapport à 2021, et dépendra dans une large mesure du niveau de marge opérationnelle atteint et des fluctuations du besoin en fonds de roulement. Pour l’année 2022, le Groupe prévoit : une croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants comprise entre -0,5% et +1,5% ; • une marge opérationnelle de 3% à 5% ; • un flux de trésorerie disponible compris entre -150 millions d’euros et 200 millions d’euros. • Les prévisions ci-dessus n’intègrent pas les effets d’une potentielle cession des activités classées comme « actifs destinés à la vente » au 31 décembre 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 81 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière 3.3 Revue financière Revue stratégique du portefeuille d’activités ayant conduit à la constatation de provisions et de charges de dépréciation significatives cette analyse a conduit à la reconnaissance de dépréciations d’actifs et de provisions relatives aux activités historiques. L'analyse comptable et les conséquences de cet exercice sont détaillées au sein de l’annexe aux états financiers consolidés. A la suite de l’annonce faite par le Groupe le 27 juillet 2021 relative à la revue stratégique de son portefeuille d’activités, le Groupe a décidé de se repositionner et de se concentrer sur les activités de Digital, Cloud, Sécurité et Décarbonation et de s’éloigner de son activité classique de gestion d’infrastructures et de son activité « Unified Communications & Collaboration ». Revue comptable des entités nord-américaines A la suite de leurs procédures d’audit menées sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les auditeurs statutaires du Groupe ont émis le 1er avril 2021 une opinion d’audit avec une réserve portant sur deux entités nord-américaines représentant 11% du chiffre d’affaires consolidé de 2020 du Groupe et nécessitant des travaux complémentaires. En conséquence : l’activité « Unified Communications & Collaboration » a été présentée comme un groupe d’actifs destiné à la vente conformément à IFRS 5, le Groupe ayant considéré que les • Au 30 juin 2021, avec l’aide de conseils externes, le Groupe a finalisé la revue comptable complète de ces deux entités américaines. Les travaux réalisés n’ont pas mis en évidence d’anomalies significatives au regard des états financiers consolidés du Groupe. critères de présentation étaient remplis à fin septembre 2021 ; l’activité classique de gestion d’infrastructures a été • considérée comme un groupe d’actifs disponible à la vente sans toutefois remplir les critères d’IFRS 5 de classification en groupe d’actifs destiné à la vente au 31 décembre 2021. Cette qualification a déclenché un test de dépréciation sur ce périmètre.. Le plan de remédiation et de prévention a également été finalisé et mis en œuvre. Les principales actions mises en place dans le cadre de ce plan couvrent les domaines suivants : contrôles préventifs, politiques internes et documentation, revue des ressources humaines, compétences et organisation, ainsi que sensibilisation et formation. L’objectif de ce plan est la remédiation en Amérique du Nord et la prévention dans toutes les entités opérationnelles régionales. Par ailleurs, au regard de ce changement de stratégie et du recentrage du Groupe sur les activités en croissance, le Groupe a conduit une analyse approfondie de la recouvrabilité de certains actifs et de la rentabilité de certains contrats historiques. Comme annoncé les 10 janvier et 9 février 2022, 3.3.1 Compte de résultat Le Groupe a réalisé une perte nette (attribuable aux la recouvrabilité de certains actifs et de la rentabilité de certains contrats historiques conduite début janvier 2022. propriétaires de la Société Mère) de 2 962 millions d’euros en 2021, représentant -27,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cette perte nette a été largement impactée par les dépréciations d’actifs et les provisions consécutives à la revue stratégique du portefeuille d’activités et l’analyse approfondie de Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s'est matérialisé par une perte de 215 millions d’euros, représentant -2,0% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2021. (en millions d'euros) Exercice 2021 % du CA Exercice 2020 % du CA Marge opérationnelle 383 3,5% 1 002 9,0% Autres produits et charges opérationnels -3 151 -352 Résultat opérationnel -2 768 -151 -39 -3 -25,5% 650 -51 -51 -3 5,8% Résultat financier Charge d'impôt Part des participations ne donnant pas le contrôle Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0 5 Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère -2 962 -215 -27,3% -2,0% 550 725 4,9% 6,5% Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère * Le résultat net normalisé est défini ci-après. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 82 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière 3.3.1.1 Marge opérationnelle Les produits et charges sont présentés dans le compte de résultat consolidé par nature afin de mieux refléter les spécificités des activités du Groupe. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est analysée en détail dans la revue opérationnelle. Les charges opérationnelles courantes, qui sont décomposées en charges de personnel et autres charges opérationnelles courantes, sont déduites du chiffre d’affaires pour obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance du Groupe. En accord avec les recommandations des régulateurs européen et français, le Groupe a choisi de présenter les effets de la crise du Covid-19 en marge opérationnelle et non pas dans les autres produits et charges opérationnels. 3.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et a représenté une charge nette de 3 151 millions d’euros en 2021. Le détail par nature de ce poste est le suivant : 3 (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Réorganisation des effectifs -312 -81 -127 -36 Rationalisation et frais associés Coûts d'intégration et d'acquisition -44 -42 Amortissement des immobilisations incorporelles (allocation du prix d'acquisition) -151 -34 -153 -74 0 Charges relatives aux paiements fondés sur des actions Dépréciation du goodwill et autres actifs non courants Autres -1 490 -1 039 80 TOTAL -3 151 -352 En complément des efforts d’adaptation des effectifs dans les pays européens et du coût de la phase finale du programme de transformation du Groupe sur le premier semestre 2021, les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 312 millions d’euros, incluant une provision de 180 millions d’euros liée au plan de restructuration en Allemagne annoncé le 12 juillet 2021. 17 millions d’euros pour les relations clients apportées par SIS, amorties sur 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; • • 16 millions d’euros pour les relations clients apportées par Xerox ITO, amorties à partir du 1er juillet 2015 de 6 ans à 12 ans ; et 11 millions d’euros pour les relations clients apportées par Anthelio, amorties jusqu’en février 2026. • Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 81 millions d’euros résultant essentiellement de fermeture de bureaux et de regroupement de data centers, principalement en Amérique du Nord, France et Allemagne. La charge au titre des paiements fondés sur des actions a diminué de 74 millions d’euros en 2020 à 34 millions d’euros en 2021, traduisant une juste valeur plus faible pour le plan attribué en 2021 par rapport au plan livré en 2021 (plan 2018), ainsi qu’une atteinte très partielle des conditions de performance des plans 2019. Les coûts d’intégration et d’acquisition ont été stables à 44 millions d’euros et ont concerné principalement les coûts d’intégration des acquisitions de 2020 et 2021, ainsi que les coûts des programmes de rétention. Les dépréciations du goodwill et autres actifs non-courant se sont élevées éléments suivants : à 1 490 millions d’euros et incluaient les En 2021, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions était stable à 151 millions d’euros contre 1 324 millions d’euros de dépréciation du goodwill, composés de 249 millions d’euros en lien avec la cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration business (voir Notes 1 et 8), 192 millions d’euros en lien avec l’activité classique d'infrastructures (voir Note 8), et 883 millions en lien avec d’autres acquisitions historiques, conséquence de la révision du plan à moyen terme (voir Note 8) ; et • • 153 millions en 2020, reflétant un faible montant d’amortissement généré par les acquisitions de 2021, tandis que les actifs relatifs à d’anciennes acquisitions ont été totalement amortis. Les 151 millions d’euros de charges d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions étaient principalement composés en 2021 par : 165 millions d’euros de dépréciation des autres actifs non courants (immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage) en lien avec l’activité classique de gestion d'infrastructures. 60 millions d’euros pour les relations clients et les technologies apportées par Syntel, amorties à partir du 1er novembre 2018 sur 12 ans ; • En 2021, les Autres éléments ont représenté une charge de 1 039 millions d’euros contre un produit net de 80 millions d’euros en 2020. Ces coûts découlent majoritairement de la revue approfondie des actifs et contrats de l’activité historique. 18 millions d’euros pour les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 83 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière Cette partie peut se décomposer en 647 millions d’euros de provisions pour contrats onéreux, incluant un large contrat BPO en Europe du Nord et 367 millions d’euros sur certains contrats fournisseurs, ainsi que 219 millions d’euros de dépréciation d’actifs sur l’activité historique d’infrastructures et de provisions pour créances douteuses en Amérique du Nord. Dans une moindre mesure, ce poste inclut également les impacts inhabituels d’accords intervenus avec des clients pour 50ꢀmillionsꢀd’euros, principalement en Europe Centrale, ainsi que d’autres avantages sociaux à long terme. 3.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 151 millions d’euros sur l’exercice (contre une charge de 51 millions d’euros en 2020). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 25 millions d’euros et d’autres charges financières nettes pour 126 millions d’euros. • L’emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 2,500% ; • L’emprunt obligataire d’un montant de 800 millions d’euros indexé sur la performance environnementale du Groupe, émis en novembre 2021 et portant intérêt au taux fixe de 1,000% ; Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 25 millions d’euros sur l’exercice (contre 33 millions d’euros en 2020), et a résulté des éléments suivants : • D’autres sources de financement, pour un montant moyen de 429 millions d’euros portant intérêt au taux effectif de 0,83% ; en excluant l’OEB, l’endettement brut moyen sur la période • pour un montant de 3 944 millions d’euros (contre 3 585 millions d’euros en 2020) au taux moyen de 0,94% (contre 1,17% en 2020). Le coût de l’endettement brut moyen s’explique principalement par : une trésorerie moyenne brute de 2 090 millions d’euros • en 2020 comparée à 2 021 millions d’euros en 2021 et portant une rémunération moyenne de 0,61%, stable par rapport à 2020. • la portion utilisée du crédit syndiqué combinée au programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) et au programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) pour une moyenne de 1 418 millions d’euros (comparé à 1 318 millions d’euros en 2020) portant intérêts à hauteur de +0,04%, bénéficiant du taux attractif du programme NEU CP, Les autres charges financières nettes se sont élevées à 126 millions d’euros, contre 18 millions d’euros en 2020 et étaient principalement composées de : la charge nette de 81 millions d’euros liée au dérivé de l’OEB et aux actions Worldline sous-jacentes, évalués à leur juste valeur ; • • L’emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros émis en octobre 2016 portant intérêt au taux fixe de 1,444% ; la charge financière liée aux dettes de location pour 15 millions d’euros contre 27 millions d’euros en 2020. Cette baisse est liée aux modifications de quelques contrats de • • L’emprunt obligataire d’un montant de 700 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 0,750% ; location majeurs combinées d’actualisation ; à une baisse des taux le coût financier des pensions pour 10 millions d’euros contre 16 millions en 2020. Ce coût représente la différence entre la charge d’intérêt sur les obligations liées aux pensions et les produits d’intérêts sur les actifs de pension ; • • • L’emprunt obligataire d’un montant de 750 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 1,750% ; un gain de change net (incluant les couvertures de change) pour 1 million d’euros contre une perte nette de 6 millions d'euros en 2020. 3.3.1.4 Impôt La charge d’impôt en 2021 s’est élevée à 39 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 2 919 millions d’euros et a comporté la décomptabilisation d‘impôts différés actifs pour un montant net de 446 millions d’euros. 3.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle La part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le résultat de la période s’est élevée à 3 millions d’euros, stable par rapport à 2020. 3.3.1.6 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence était nulle en 2021 contre 5 millions d’euros en 2020. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 84 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière 3.3.1.7 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la Société Mère est défini comme le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère excluant les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (attribuables aux propriétaires de la Société Mère), nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt par pays. En 2021, le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la Société Mère était une perte de 215 millions d’euros, représentant -2,0% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère -2 962 550 Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt -2 688 -213 Variation de valeur des instruments dérivés et des actions Worldline sous-jacentes, nette d'impôt -58 38 Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère -215 725 3 3.3.1.8 Résultat net par action (en millions d’euros et en unités) Exercice 2021 % du CA Exercice 2020 % du CA Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société Mère [a] -2 962 -27,3% 550 4,9% Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs – attribuable aux propriétaires de la société mère [b] -2 962 -27,3% -2,0% 550 4,9% 6,5% Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c] -215 725 Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère [d] -215 109 581 755 - -2,0% 725 109 003 866 - 6,5% Nombre moyen pondéré d’actions [e] Impact des instruments dilutifs Nombre moyen dilué d'actions [f] (en euros) 109 581 755 109 003 866 RNPA (Résultat Net Par Action) [a] / [e] RNPA dilué [b] / [f] -27,03 -27,03 -1,97 5,05 5,05 6,65 6,65 RNPA normalisé [c] / [e] RNPA DILUÉ NORMALISÉ [D] / [F] -1,97 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 85 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière 3.3.2 Tableau de flux de trésorerie Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des acquisitions et cessions sur la période, des variations de capital et des dividendes versés aux actionnaires a atteint -419 millions d’euros contre 513 millions d’euros en 2020. (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Excédent Brut Opérationnel (EBO) Investissements opérationnels Paiements des loyers 1 095 -272 -391 -156 1 661 -320 -361 -63 Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie opérationnel 275 -81 916 -113 -33 Impôts payés Coût de l’endettement financier net payé Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels Coûts d'intégration et d'acquisition -25 -343 -76 -124 -35 -18 -32 Autres variations * -151 -66 Flux de trésorerie disponible (Acquisitions)/cessions (solde net) Augmentation de capital -419 -275 23 513 932 36 Programme de rachat d'actions collectives Dividendes versés aux actionnaires -58 -45 -5 -101 Flux de trésorerie net -830 1 431 Trésorerie (endettement) net(te) d'ouverture -467 -830 71 -1 736 1 431 -162 Variation nette de trésorerie/(endettement) Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie/(endettement) Trésorerie (endettement) net(te) de clôture -1 226 -467 * Les «Autres variations» correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation et frais associés, les coûts d’intégration et d’acquisition), aux autres éléments financiers décaissés, aux investissements financiers nets à long terme hors acquisitions et cessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 275 millions d’euros, en baisse de 641 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent. Ceci est expliqué par l’effet combiné des éléments suivants : l’EBO net des paiements locatifs (-596 millions d’euros) ; les investissements opérationnels (+48 millions d’euros) ; la variation du besoin en fonds de roulement (-93 millions d’euros). • • • L’EBO d’un montant de 1 095 millions d’euros a atteint 10,1% du chiffre d’affaires, contre 14,9% en 2020 : (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Marge opérationnelle 383 325 376 10 1 002 332 352 15 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles + Amortissement du droit d'utilisation + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut +/- Dotations/(reprises) nettes aux provisions pour retraite +/- Dotations/(reprises) nettes aux provisions -1 -41 1 2 EBO 1 095 1 661 Les investissements opérationnels ont atteint 272 millions d’euros, soit 2,5% du chiffre d’affaires, en baisse de 48 millions d’euros comparé à 2020. délai de règlement client a atteint 44 jours contre 46 jours à fin décembre 2020. Le niveau des créances cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9, était plus faible de 44 millions d’euros comparé à fin décembre 2020. La variation du besoin en fonds de roulement s’est détériorée de 93 millions d’euros, particulièrement en raison de la diminution des mesures de paiement en avance des clients. Le ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 86 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière Les impôts payés se sont élevés à 81 millions d’euros. L’impact des acquisitions nettes de cessions a été un décaissement de -275 millions d’euros dont l’origine est principalement la contrepartie transférée des acquisitions de l’année. Le coût de l’endettement financier net a baissé à 25 millions d’euros (33 millions d’euros en 2020), principalement du fait du remboursement en avril 2020 de l’obligation de 600 millions d’euros et des taux d’intérêt positifs sur les billets de trésorerie. Le montant d'augmentations de capital s'est élevé à 23 millions d’euros en 2021 contre 36 millions d’euros en 2020. Cette diminution s’explique par la baisse du cours de l’action d'Atos entre 2020 et 2021, affectant la valeur des programmes d’actionnariat salariés respectifs. Les décaissements liés à la réorganisation, à la rationalisation et frais associés et aux coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 438 millions d’euros contre 191 millions d’euros en 2020. Ils ont représenté 4,0% du chiffre d’affaires et incluent en particulier le décaissement pour 180 millions d'euros des coûts du plan de restructuration allemand annoncé le 12 juillet 2021. Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 58 millions d’euros en 2021 contre 45 millions d’euros en 2020. Ces rachats d’actions ont eu lieu afin de livrer aux salariés les actions acquises dans le cadre des plans d’actions de performance, sans dilution pour les actionnaires. Ils étaient également constitués de dépenses de réorganisation liées au programme de transformation du Groupe débuté au second semestre 2020 et finalisé au cours du premier semestre 2021. Les coûts de rationalisation sont principalement liés à la fermeture de bureaux et le regroupement de data centers, principalement en Amérique du Nord, Allemagne et France. Les coûts d’intégration et d’acquisition sont principalement constitués des coûts d’intégration des nouvelles acquisitions. L’effet de la variation de change, provenant de l’exposition aux devises étrangères des éléments de dette ou de trésorerie de chaque pays, a représenté une augmentation de la trésorerie nette de 71 millions d’euros, essentiellement due aux taux de change du dollar américain et de la roupie indienne contre l’euro. 3 La ligne « autres variations » s’est élevée à -151 millions d’euros contre -66 millions d’euros en 2020. En 2021, elles incluaient en particulier les décaissements liés aux retraites et plans de départs anticipés à la retraite en Allemagne, au Royaume-Uni et en France et aux accords intervenus avec des clients.. En conséquence, la position de dette nette du Groupe s’est élevée à 1 226 millions d’euros à fin décembre 2021 contre une dette nette de 467 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette dette inclut l’obligation échangeable en actions pour 500 millions d’euros tandis que le Groupe détient toujours 2,5% des actions de Worldline qui sont échangeables à maturité de l’obligation. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe en 2021 s’est élevé à -419 millions d’euros. 3.3.3 Politique de financement Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d’Audit du Groupe, dans l’optique de sécuriser et d’optimiser la gestion de ses liquidités. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières par l’intermédiaire de contrats de location, sont confiées au service de Trésorerie du Groupe, qui en centralise la gestion. Dans l’optique d’une politique de financement prudente, le Groupe n’a pas investi à court terme dans des actifs à risque. 3.3.3.1 Structure de financement La politique du Groupe Atos est de couvrir complètement ses besoins de liquidités estimés par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers à long terme. Ces emprunts sont caractérisés par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs. l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. Le 30 octobre 2019, Atos a annoncé la cession d’actions Worldline (780 millions d’euros par le biais d’un placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres (ABO)) et l’émission d’une obligation échangeable en action Worldline (OEB) à coupon zéro de 500 millions d’euros d’une maturité de cinq ans incluant une prime d’échange de 35%. Le gain total pour Atos s’est élevé à 1 280 millions d’euros pour les deux opérations. Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable (Sustainability-Linked Bond ou « SLB ») pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de huit ans et un coupon de 1,00%. Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement, réalisé avec succès, d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décompose en trois tranches : Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance en développement durable (Sustainability Performance Target ou « SPT ») suivant : 700 millions d’euros à 3,5 ans avec un coupon de 0,75% ; • • • réduction en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre GreenHouse CO2 (Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les produits de 750 millions euros à 6,5 ans avec un coupon de 1,75% ; 350 millions euros à 10 ans avec un coupon de 2,50%. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 87 Performance de l’entreprise & Revue financière 3 3.3 Revue financière Il n’y a pas de covenant financier attaché à cette obligation. A la suite de cette émission obligataire, l’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ aux trois tranches. Le 17 décembre 2020, Standard and Poor’s a confirmé sa notation de BBB+ / Stable pour le Groupe. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos à BBB- / perspective stable. divisé par la marge opérationnelle avant dépréciations et amortissements) ne devant pas être supérieur à 2,5. Le 4 mai 2018, Atos a émis un programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat Le 2 juin 2017, Atos a émis un programme « Negotiable d’établissements financiers de premier rang une facilité de crédit renouvelable (la « Facilité ») pour une durée de cinq ans et un montant de 2,4 milliards d’euros, à échéance novembre 2023. Atos dispose d’une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’au novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 afin d’étendre la maturité de la facilité de crédit jusqu’au 6 novembre 2025. La facilité est disponible à des fins opérationnelles et remplace la facilité précédente de 1,8 milliard d’euros signée en novembre 2014. La facilité de crédit renouvelable inclut un ratio financier défini comme le ratio de levier financier consolidé (endettement net European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions d’euros qui a été augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. Le 29 octobre 2016, Atos a émis un placement privé obligataire d’un montant de 300 millions d’euros avec une maturité de sept ans et un taux d’intérêt fixe de 1,444%. Aucun ratio financier n’est attaché à cette obligation. 3.3.3.2 Ratios bancaires Le Groupe a respecté les limites du ratio bancaire applicable à la facilité de crédit renouvelable multidevise avec un ratio de levier financier (endettement net/EBO) de 1,74 à fin décembre 2021. en excluant les impacts d’IFRS 16 depuis 2019. Le calcul du ratio au 31 décembre 2021 inclut un ajustement de 391 millions relatif à l’annulation de la charge de loyers IFRS 16. Selon les documents de crédit de la facilité de crédit renouvelable multidevise, le ratio de levier financier est calculé Le ratio de levier financier ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu de la facilité de crédit renouvelable multidevise. 3.3.3.3 Politique d’investissement Atos a pour politique de louer ses espaces de bureaux et ses centres de traitement informatique. Certains actifs immobilisés, tels que le matériel informatique ou les véhicules de société, peuvent faire l’objet d’un financement par le biais de contrats de location. Le service de Trésorerie du Groupe détermine et approuve le type de financement en fonction de chaque nouvel investissement. 3.3.3.4 Politique en matière de couverture Atos a également pour objectif de se protéger des fluctuations de taux d’intérêt en échangeant une part de sa dette financière existante assortie de taux variables contre des instruments à taux fixes (swap). Les accords de swap, conclus avec les plus grands établissements financiers, dont la gestion centralisée est confiée au service de Trésorerie du Groupe, figurent parmi les instruments dérivés que le Groupe est autorisé à utiliser pour couvrir sa dette. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 88 4.1 Information juridique 90 4.1.1 4.1.2 4.1.3 Forme sociale 90 90 91 Objet social et autres informations Dispositions statutaires 4.2 Gouvernance d’Entreprise 94 4.2.1 Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 94 4.2.2 Mode de direction 94 96 4.2.3 Composition et principes d’organisation du Conseil 4 d’Administration 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et 116 123 125 des comités Gouvernance d'entreprise 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le 4 gouvernement d’entreprise 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 127 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 127 4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 139 149 4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 89 Gouvernance d'entreprise 4 4.1 Information juridique 4.1 Information juridique 4.1.1 Forme sociale [GRI 102-5] La Société a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou « SE ») en 2012. Elle est régie par les dispositions européennes et françaises en vigueur sur les sociétés européennes et, dans la mesure où elles ne sont pas contraires à ces dispositions spécifiques, par les dispositions légales françaises applicables aux sociétés anonymes, ainsi que par les statuts. 4.1.2 Objet social et autres informations objet social : aux termes de l’article 2 des statuts, la Société a pour objet en France et tous autres pays : raison d’être : L’article 2 des statuts prévoit également depuis le 30 avril 2019 que la mission de la Société est de contribuer • • à façonner l’avenir de l’espace informationnel. Avec ses • le traitement de l’information, l’ingénierie de systèmes, les études, le conseil et l’assistance, plus particulièrement dans les domaines financiers et bancaires, services et ses expertises, elle supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, elle permet à ses clients, ses collaborateurs et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ; • la recherche, les études, la réalisation et la vente de produits ou services qui participent à la promotion ou au développement de l’automatisation et la diffusion de l’information en particulier : la conception, l’application et la mise en place de logiciels, de systèmes informatiques télématiques et bureautiques, dénomination sociale : « Atos SE » (article 3 des statuts) ; loi applicable à l’émetteur : française ; • • • • elle pourra en outre, faire toute exploitation, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toute société, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, siège social : aux termes de l’article 4 des statuts, le siège social d’Atos SE est fixé 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France – +33 (0)1 73 26 00 00 ; RCS : Siren 323 623 603 RCS Pontoise avec pour activité principale exercée (code APE) 7010Z ; • • et généralement toutes opérations industrielles ou LEI (Legal Entity Identifier) : 5493001EZOOA66PTBR68 ; • • commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ; date de constitution et durée : la Société a été constituée en 1982 pour une durée de 99 ans, soit jusqu’au 2 mars 2081. Dans le cadre de ses activités usuelles, Atos opère ou fournit des services pour un certain nombre d’infrastructures critiques de transport, d’énergie, de santé, de télécommunication ou d’IT auprès notamment d’agences ou administrations publiques et opère dans certains secteurs sensibles (défense, spatial, cryptologie, intelligence artificielle, cybersécurité, quantique et autres), y compris avec des activités de recherche et développement. Ces activités sont susceptibles de relever de régimes de contrôle des investissements étrangers, aussi bien en France (au titre des articles L. 151-3 et suivants du code monétaire et financier) que dans un nombre significatif de pays étrangers où le Groupe est présent. En application de ces régimes, certaines cessions ou acquisitions d’actifs ou de participations au-delà de certains seuils au capital d’Atos ou de ses filiales peuvent être soumises à notification ou autorisation des autorités compétentes, même en l’absence de changement de contrôle. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 90 Gouvernance d'entreprise 4 4.1 Information juridique 4.1.3 Dispositions statutaires 4.1.3.1 Gouvernance, conventions réglementées Membres du Conseil d’Administration Pouvoirs du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de sept membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration est renouvelé annuellement, de façon telle que ce roulement porte sur le tiers des membres du Conseil d’Administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de 70 ans, ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Le Conseil d’Administration comprend jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés. Il peut également comprendre un Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration fixe les limitations des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son Règlement intérieur, en indiquant les décisions qui font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. administrateur représentant les salariés actionnaires (articles 13, 14, 15 et 16 des statuts). Conventions réglementées Toute convention intervenant (directement ou indirectement ou par personne interposée) entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Président Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Les missions du Président du Conseil d’Administration sont présentées à la section 4.2.2 Mode de Direction ci-dessous. 4 commerce, doit être soumise Conseil d’Administration. Sont à l’autorisation préalable du également soumises Directeur Général à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La Direction Générale est assurée, à la discrétion du Conseil d’Administration, soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil d’Administration attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Cette autorisation préalable n’est applicable ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Convocations et délibérations du Conseil d’Administration Conformément à l’article 18 des statuts, le Conseil Rémunération des administrateurs d’Administration est réuni aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum tous les trois mois. Le Président convoque les réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir une somme fixe annuelle dont le montant global, déterminé par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 91 Gouvernance d'entreprise 4 4.1 Information juridique 4.1.3.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droits de vote Convocation et conduite des Assemblées Générales Ordinaires et Assemblées Générales Extraordinaires Conformément à l’article 33 des statuts, chaque action donne droit à une voix. Il n’existe pas d’action à droit de vote double. Le 28 mai 2015, les actionnaires de la Société ont exclu l’application de la loi dite « Florange » (loi du 29 mars 2014) concernant les droits de vote double et en conséquence, maintenu des droits de vote simples aux Assemblées Générales de la Société. Conformément aux articles 34 et 35 des statuts, les Assemblées Générales sont dites « extraordinaires » lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la Société ou à sa nationalité, ou lorsque la loi le prévoit, et « ordinaires » dans tous les autres cas. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue aux deux tiers des voix exprimées, et l’Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix exprimées ; les voix exprimées ne comprennent pas les votes blancs ou nuls des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les Participation aux Assemblées Générales Conformément à l’article 28 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, le mandataire devant justifier de son mandat. Le droit de participer aux Assemblées Générales de tout actionnaire est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de Assemblées conformément à la législation française. Générales sont convoquées et conduites Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, conformément l’article 10 des à statuts, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, en tenant compte des titres assimilés au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2%, puis à tout multiple de 1%, doit informer la Société du nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès au capital ou de droits de vote de la Société qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuil(s) de participation. A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la fraction du capital social ou des droits de vote possédée par un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. l’intermédiaire inscrit pour son compte conformément à la réglementation en vigueur. Pour les propriétaires de titres au porteur, l’attestation constatant la propriété de leurs titres sera délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, leur permettant de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris Internet. L’article 28 des statuts prévoit les modalités de cette participation des actionnaires aux Assemblées, notamment au moyen d’un formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet de la Société. Titres aux porteurs identifiables Conformément à l’article 9 par. 3 des statuts, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs des titres au porteur. Modifications des droits des actionnaires Toute modification des statuts qui énoncent les droits attachés aux actions, doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire à la majorité des deux tiers. Seul un vote à l’unanimité peut augmenter la responsabilité des actionnaires. Contrôle de l’émetteur La Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il n’existe aucune disposition dans les statuts de la Société, ni dans aucune charte ou Règlement intérieur, pouvant retarder, différer ou empêcher une prise ou un changement de contrôle de la Société. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 92 Gouvernance d'entreprise 4 4.1 Information juridique 4.1.3.3 Comptes sociaux (article 37, 38 et 39 des statuts) Réserve légale Répartition des actifs de la Société Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais reprenant si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. L’Assemblée Générale peut décider de distribuer des actifs inscrits au bilan de la Société et notamment des valeurs mobilières négociables en prélevant des sommes sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. Approbation de dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont votées par l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 232-12 à L. 232-18 du Code de commerce. L’Assemblée Générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. 4 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 93 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2 Gouvernance d’Entreprise [GRI 102-18], [GRI 102-22], [GRI 102-23], [GRI 102-24], [GRI 102-26] 4.2.1 Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation des marchés financiers s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société. www.atos.net. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet de l’AFEP www.afep.com, dans la rubrique « Gouvernance ». La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (version révisée de janvier 2020) et a décidé d’appliquer ce code comme référentiel en matière de gouvernement d’entreprise, et en assurer le suivi, Par ailleurs, les questions de gouvernance sont régulièrement abordées au cours des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi manifesté de façon constante sa volonté de prendre en compte les recommandations d’amélioration de la gouvernance des sociétés cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances. C’est le cas de la pratique innovante de la Société consistant à consulter régulièrement ses actionnaires au à travers une séance annuelle du Conseil d’Administration dédiée à ces questions. Dans ce cadre, et à l’instar des années précédentes, le Conseil d’Administration s’est réuni le 9 janvier 2022 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société sont pleinement conformes au Code AFEP-MEDEF. sujet des orientations l’Assemblée Générale tenue le 27 octobre 2020). De même, Atos été la première entreprise du CAC40 à ancrer sa raison à moyen terme (dernièrement à a d’être dans ses statuts dès le 30 avril 2019, anticipant l’entrée en vigueur de la loi PACTE le 22 mai 2019. L’appréciation du Conseil sur l’application du Code AFEP-MEDEF est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos 4.2.2 Mode de direction La gouvernance statutaire de la Société a été convertie vers un au moins deux fois par an, des administrateurs tiennent des • système à Conseil d’Administration en 2009. Depuis le réunions, hors la présence du Directeur Général, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent tout sujet pertinent ; 31 octobre 2019, en application du plan de succession à la suite de la démission de l’ancien Président-Directeur général, et conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé de modifier la structure de gouvernance de la Société à compter du 1er novembre 2019, et ainsi de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Cette structure de gouvernance d’entreprise est largement reconnue comme une des meilleures pratiques pour assurer une séparation claire entre, d’une part, les fonctions attribuées au Conseil d’Administration consistant à déterminer les orientations de l’activité de la Société et à contrôler leur mise en œuvre, et les fonctions opérationnelles et de direction attribuée à la Direction Générale, d’autre part. le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les • matières réservées au Conseil d’Administration qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil ainsi que les missions du Président du Conseil d’Administration. Missions du Président du Conseil d’Administration : Les missions légales du Président du Conseil d’Administration d’Atos SE (conformément aux statuts de la Société et au Règlement intérieur du Conseil d’Administration) sont les suivantes : le Président organise et dirige les travaux du Conseil ; • En complément de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance, les mécanismes suivants sont mis en œuvre afin d’assurer un équilibre des pouvoirs : le Président convoque les réunions du Conseil • • • d’Administration, détermine l’ordre du jour et préside les réunions ; le Conseil d’Administration est composé de 60% • • le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ; d’administrateurs indépendants ; le Conseil d’Administration a constitué en son sein quatre comités, composés au moins d’une majorité d’administrateurs indépendants. le Président préside les Assemblées Générales des actionnaires et rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle. Le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations entre deux comités : le Comité des Nominations et de Gouvernance, et le Comité des Rémunérations. Le Comité des Nominations et de Gouvernance a également été chargé de la revue régulière du plan de succession du Directeur Général ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 94 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Sur les recommandations d’un comité ad hoc composé de quatre administrateurs indépendants suivant la nomination de M. Bertrand Meunier aux fonctions de Président du Conseil, le garanties de maison mère excédant la délégation octroyée au • • Directeur Général ; toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise. Conseil d’Administration Président du Conseil a décidé en 2020 de confier au d’Administration les missions supplémentaires suivantes, telles que reflétées dans le Règlement intérieur du Conseil : Dialogue avec les actionnaires consulter ou être consulté et s’entretenir avec le Directeur Général sur certains événements significatifs et stratégiques pour la Société ; Conformément au Code AFEP-MEDEF, la Société a des contacts directs réguliers avec ses actionnaires et investisseurs tout au long de l’année pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte. • représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les parties prenantes stratégiques de la Société, en concertation avec le Directeur Général ; • Dans ce contexte, les mesures suivantes, en faveur d’un dialogue harmonieux avec les actionnaires, ont été mises en œuvre : participer à certaines réunions internes avec les dirigeants et les équipes de la Société et, le cas échéant, à certaines réunions des comités du Conseil ; • Atos a régulièrement communiqué sa stratégie au moyen de • plans triennaux. En juin 2020, dans le cadre d’une « Journée Analyste », Atos a présenté son ambition et sa stratégie à moyen terme. Ces orientations ont été soumises au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale tenue le 27 octobre 2020. Elles ont été approuvées à plus de 99,99% des voix ; maintenir la qualité des relations avec les actionnaires ; • • participer au processus de recrutement de nouveaux administrateurs et à l’élaboration du plan de succession ; garantir l’équilibre du Conseil (en plus de son bon fonctionnement) ; • lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, les actionnaires d’Atos ont décidé à 99,93% des voix d’ancrer la raison d’être de la Société dans ses statuts ; • 4 arbitrer d’éventuels conflits d’intérêts. • les présentations établies pour les rapports financiers, les journées investisseurs ou les Assemblées Générales sont mises en ligne sur le site Internet de la Société ; • Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration a défini, dans son Règlement intérieur, les matières réservées requérant l’autorisation préalable du Conseil : la Société échange avec ses actionnaires tout au long de • l’année, mais elle organise depuis de nombreuses années une tournée de présentation sur la gouvernance avant chacune de ses Assemblées Générales Annuelles. acquisition ou vente de participations excédant 100 millions • d’euros ; acquisition ou vente d’actifs excédant 100 millions d’euros ; • • Plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif acquisition d’actifs ou de participations au-delà de l’activité habituelle du Groupe ; Les administrateurs peuvent tenir des réunions hors la présence du Directeur Général, pendant lesquelles ils discutent des affaires de la Société, et abordent, parmi d’autres sujets, le plan acquisition ou vente de biens immobiliers excédant 100 millions d’euros ; • de succession du Directeur Général, conformément recommandation du Code AFEP-MEDEF. à la alliance stratégique ou partenariat qui pourrait avoir un impact structurant pour le Groupe ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 95 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.3 Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration [GRI 102-18], [GRI 102-22], [GRI 102-23], [GRI 102-24], [GRI 102-26] 4.2.3.1 Composition du Conseil d’Administration Evolution de la composition du Conseil d’Administration et des comités En 2021 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, la composition du Conseil d’Administration et de ses comités a été modifiée à la suite des évènements suivants : Comité des Nominations et de Gouvernance Comité des Rémunérations Conseil d'Administration Comité des Comptes Comité RSE Départ Élie Girard _ _ _ _ _ _ (22/10/2021) Rodolphe Belmer1 Nomination Renouvellement _ _ (23/10/2021) Vivek Badrinath Bertrand Meunier Aminata Niane Lynn Paine _ _ _ _ (12/05/2021) 1 Nomination provisoire par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2021 en remplacement de M. Élie Girard, qui sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 96 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Composition du Conseil d’Administration A la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration était constitué de 13 membres comme indiqué ci-dessous : INFORMATIONS PERSONNELLES EXPERIENCE POSITION AU CONSEIL Date de PARTICIPATION COMITES3 Nombre de mandats dans des sociétés Nombre Indé- première EchéanceAncienneté Age Sexe Nationalité d'actions cotées1 pendance nomination2 de mandat au Conseil Président Bertrand MEUNIER Franco- 65 52 M M M F Britannique 25 000 0 1 1 2 2 0 0 0 0 0 NON 03/07/2008 AGM 2024 NON 23/10/2021 AGM 2022 OUI 30/04/2019 AGM 2024 OUI 15/04/2015 AGM 2022 NON 28/01/2020 AGM 2023 OUI 13/04/2010 AGM 2022 OUI 27/05/2010 AGM 2024 OUI 29/05/2013 AGM 2024 OUI 27/10/2020 AGM 2023 NON 10/02/2009 AGM 2022 13 0 N&G é N/A Directeur Général Rodolphe BELMER4 Française Française Française 500 500 505 500 Administrateurs Vivek BADRINATH 52 2 C é♦ (L225-17 CCom) Valérie BERNIS 63 48 84 65 72 51 72 6 Rem, RSE é N/A Cedrik NEIKE Franco- Allemande M F 2 Colette NEUVILLE 4 Française 1 022 Sénégalaise 1 012 Américaine 1 000 11 11 8 RSE Aminata NIANE F Rem é Lynn PAINE F C ♦, N&G, RSE N&G Edouard PHILIPE M M Française 501 1 Vernon SANKEY Britannique 1 296 12 C ♦, RSE Administrateur représentant les salariés Jean FLEMING actionnaires (L225-23 CCom) 52 F F Britannique 1 829 0 0 0 NON 26/05/2009 AGM 2022 NON 15/10/2020 AGM 2023 NON 25/04/2019 AGM 2023 12 1 Rem N/A N/A Administrateurs Salariés Vesela ASPARUHOVA 39 Bulgare 0 0 (L225-27-1 CCom) Farès LOUIS 59 M Française 2 1 Autres mandats exercés dans des sociétés cotées (en dehors du Groupe Atos). Les mandats exercés dans des sociétés appartenant au même groupe sont comptabilisés comme un seul mandat. Date de première nomination au Conseil d'Administration d'Atos. N&G : Comité des Nominations et de Gouvernance, Rem: Comité des Rémunérations, C : Comité des Comptes, RSE : Comité RSE. Mandat de Directeur Général ayant pris effet le 1er janvier 2022. Président du Comité 2 3 4 é ♦ Vivek Badrinath, Lynn Paine et Vernon Sankey possèdent les compétences financières et comptables suffisantes en vertu de leur formation et de leur parcours professionnels aux fins de leur participation en qualité de membres du Comité des Comptes. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 97 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Biographies des administrateurs Bertrand MEUNIER Biographie – Expérience professionnelle Président du Conseil d’Administration Président du Conseil d’Administration d’Atos SE Bertrand Meunier est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Université de Paris-VI. Il rejoint PAI Partners de 1982 à 2010 et CVC Capital Partners Ltd de 2012 à 2020, en qualité de Managing Partner. Président du Comité des Nominations et de Gouvernance Il est devenu Président du Conseil d’Administration d’Atos en novembre 2019. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Adresse Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Au sein du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années professionnelle : River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Au sein du Groupe Atos Aucun Nombre d’actions : 25 000 A l’extérieur du Groupe Atos France : A l’extérieur du Groupe Atos France : Date de naissance : 10 mars 1956 Administrateur : Parex, Vedici, Elsan Holding, Linxens • Administrateur* : Suez • Etranger : Etranger : Nationalité : Aucun Managing Partner : CVC Capital Partners Ltd (Royaume-Uni) • Française, Britannique Date de la première nomination : Administrateur : Continental Foods (Belgique), CVC Capital Partners (Luxembourg), CVC Group Ltd (Luxembourg), PDC Brands (USA) • 10 février 2009 (administrateur) – 3 juillet 2008 (membre du Conseil de Surveillance) ratifié lors de l’AG du 10 février 2009 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2023 * Mandat ayant pris fin en janvier 2022 ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 98 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Rodolphe BELMER Biographie – Expérience professionnelle Administrateur et Directeur Général Administrateur et Directeur Général d’Atos SE Adresse professionnelle : Diplômé d’HEC, Rodolphe Belmer a débuté sa carrière au sein de Procter & Gamble France avant de rejoindre McKinsey en 1998. En 2001, il rejoint le groupe Canal+ où il est nommé, en 2002, Directeur du Marketing et de la Stratégie. A partir de 2003, il dirige la division éditoriale du groupe, tout d’abord en tant que Directeur Général de Canal+, puis, à partir de 2006, en prenant la tête de l’ensemble des chaînes de télévision payantes de l’entreprise. Il conduit la diversification du groupe dans le domaine de la télévision gratuite en 2011, notamment grâce à l’acquisition et la relance de D8 et D17, avant d’être nommé Directeur Général du groupe Canal+ en 2012. Le 1er décembre 2015, il rejoint Eutelsat en qualité de Directeur Général Délégué, puis est nommé Directeur Général le 1er mars 2016 et administrateur le 4 novembre 2016. River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 21 août 1969 Nationalité : Française Rodolphe Belmer a été nommé administrateur d’Atos SE à compter du 23 octobre 2021 et a pris ses fonctions de Directeur Général à compter du 1er janvier 2022. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Date de la première nomination : Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Au sein du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années 23 octobre 2021 (en tant qu’administrateur) Au sein du Groupe Atos Aucun Date du dernier renouvellement : A l’extérieur du Groupe Atos France : A l’extérieur du Groupe Atos France : N/A Directeur Général et administrateur d’Eutelsat Communications SA • Président d’Auteurs Solidaires Président de Séries Mania Administrateur de Brut • • • • Date de fin du mandat : 4 Directeur Général et administrateur d’Eutelsat SA Membre du Conseil de Surveillance de Mediawan Président de RBC • • • AG statuant sur les comptes de l’exercice 2021 Administrateur de Voodoo Etranger : Etranger : Administrateur indépendant de Netflix Inc. (USA) • Président et administrateur d’Eutelsat Inc. (USA) • • Président et administrateur d’Eutelsat Americas (Mexique) Administrateur de Broadband for Africa (Royaume-Uni) • • Président et administrateur d’Eutelsat Networks LLC (Russie) Gérant d’Eurobroadband Infrastructure Sàrl (Suisse) Gérant d’Eurobroadband Retail Sàrl (Suisse) Administrateur de Hispasat S.A. (Espagne) Administrateur de OneWeb Plc (Royaume-Uni). • • • • ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 99 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Vesela ASPARUHOVA Biographie – Expérience professionnelle Administrateur salarié Service Delivery Manager (Bulgarie) Adresse professionnelle : Vesela Asparuhova est diplômée d’un Master of Science en Ingénierie des systèmes de comunications (MSc in Engineering in Communication Technology) au sein de la Technical University de Sofia (Bulgarie) et a obtenu une certification délivrée par l’organisme Harvard Business Publishing Corporate sur le thème « Leading in the Digital Age ». Elle est également diplômée de L’ESCP Europe Business school en Global Service Management. 17 General M. Skobelev bul, 1463 Sofia, Bulgarie En 2021, Vesela a obtenu une certification délivrée par le UK Institute of Directors en Company Direction. Nombre d’actions : 0 Vesela Asparuhova a plus de 16 ans d’expérience dans le secteur des technologies de l’information, où elle a occupé des postes de direction et de gestion de clientèle, axés sur l’excellence dans la fourniture de solutions complètes complexes et sur la performance opérationnelle. Date de naissance : 22 septembre 1982 Nationalité : Bulgare En 2006, elle commence sa carrière auprès de Siemens où elle a co-dirigé la mise en place et le développement de GDC (Global Delivery Centers) en Europe de l’Est. Elle a aussi travaillé pour la division Global Solution Design au sein de Siemens Enterprise Communications. Depuis 2012, elle occupe le poste de Service Delivery Manager au sein d’Atos en Bulgarie. Date de première nomination : Avant d’être élue en 2020 au poste d’administrateur salariée au sein du Conseil d’Administration d’Atos SE, elle a été membre du Conseil d’Entreprise Européen du Groupe pendant trois ans. 15 octobre 2020 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Date de fin du mandat : Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années AG statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Au sein du Groupe Atos Au sein du Groupe Atos France : Aucun A l’extérieur du Groupe Atos Aucun France : Aucun Etranger : Membre de la Communauté d’Expert • • Etranger : Membre du Conseil d’Entreprise Européen Membre de la CCI France Bulgarie A l’extérieur du Groupe Atos • France : Aucun Etranger : Membre PNI Bulgaria Chapter • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 100 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Vivek BADRINATH* Biographie – Expérience professionnelle Président du Comité des Comptes Président du Directoire de Vantage Towers AG Adresse professionnelle : Vivek Badrinath est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur de l’Ecole Polytechnique et est diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications (ENST). Il est également titulaire d’un DEA de Modélisation Stochastique et Statistique de l’Université Paris-Sud. Vantage Towers AG, Prinzenallee 11-13, D-40549 Düsseldorf Il débute sa carrière en 1992 au sein du ministère français de l’Industrie. En octobre 2016, Vivek Badrinath a rejoint Vodafone en qualité de Directeur Général en charge de la zone Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique (AMAP) et membre du Comité Exécutif. Il supervise les opérations de Vodafone au sein du groupe Vodacom, en Inde, Australie, Egypte, Ghana, Kenya et Nouvelle-Zélande. Il a également assuré la fonction de CEO par intérim de Vodafone Business en 2019. Amtsgericht Düsseldorf, HRB 92244 Nombre d’actions : 500 Il rejoint Orange en 1996, dans des fonctions techniques au sein de la Direction des réseaux longue distance, avant d’occuper les fonctions de Directeur Général chez Thomson India en 2000. De retour chez Orange en 2004, il est nommé Directeur technique des activités mobiles puis intègre le Comité Exécutif du Groupe en 2009 en tant que Directeur de la Division réseaux et opérateurs. Il est ensuite Directeur Exécutif en charge d’Orange Business Services entre avril 2010 et avril 2012 puis nommé Directeur Général Adjoint en charge de l’Innovation, du Marketing et des Technologies à partir du 1er mai 2013. Il occupe de mars 2014 à octobre 2016 les fonctions de Directeur Général Adjoint Marketing, Digital, Distribution et Systèmes d’information de AccorHotels. Il rejoint le Groupe Vodafone en 2016 et occupe les fonctions de Directeur Général de Vodafone Towers Europe jusqu’à mars 2020. Depuis mars 2020, il occupe les fonctions de Président du Directoire de Vantage Towers. Date de naissance : 27 juin 1969 Nationalité : Française Date de première nomination : 30 avril 2019 Vivek Badrinath est chevalier au sein de l’Ordre national du mérite et chevalier de la Légion d’Honneur. Date du dernier renouvellement : Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères 12 mai 2021 4 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Au sein du Groupe Atos Aucun Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de fin du mandat : Au sein du Groupe Atos Aucun AG statuant sur les comptes de l’exercice 2023. A l’extérieur du Groupe Atos A l’extérieur du Groupe Atos France : Administrateur et membre du Comité d’Audit : Nokia • Aucun Administrateur : Accor • • Etranger : Administrateur : Vodafone Qatar, Vodacom (Afrique du Sud), Vodafone Idea Limited (Inde), Safaricom (Kenya), Vodafone Hutchison Australia (Joint-Venture avec Hutchison Whampoa en Australie), Vodafone Egypt (toutes ses fonctions se rattachant à sa fonction principale au sein du groupe Vodafone) Président du Directoire de Vantage Towers AG (Allemagne) • Administrateur de Vantage Towers Greece (Grèce) Directeur Général : Vodafone Towers Europe • • * Administrateur indépendant ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 101 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Valérie BERNIS Biographie – Expérience professionnelle Présidente du Comité RSE Mandataire social d’entreprises Membre du Comité des Rémunérations Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de l’Université de Sciences Economiques de Limoges. Adresse professionnelle : En 1996, après deux ans passés comme Conseiller Presse et Communication du Premier Ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Président exécutif en charge de la Communication puis, en 1999, en tant que Directeur Délégué en charge de la Communication Corporate et du Développement Durable. A la même époque, elle a passé cinq ans comme Président Directeur Général de la chaîne de télévision Paris Première. River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Valérie Bernis est actuellement membre des Conseils d’Administration de l’Occitane et de France Télévisions. Elle est également membre du Conseil d’Administration de Lagardère SA. Nombre d’actions : 505 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Date de naissance : 9 décembre 1958 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Nationalité : Française Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Aucun Date de première nomination : A l’extérieur du Groupe Atos France : A l’extérieur du Groupe Atos 15 avril 2015, ratifiée par l’AG du 28 mai 2015 Membre du Conseil de Surveillance : • Administrateur : France Télévision (également Présidente du Comité des Rémunération et du Comité RSE, et membre du Comité Stratégique et du Comité des Engagements) Euro Disney SCA ** • Administrateur : Suez SA ** • • • Date du dernier renouvellement : Vice-Présidente : Fondation Engie 16 juin 2020 Membre du Conseil d’Administration : Palais de Tokyo SAS Membre du Conseil d’Administration : Lagardère SA (anciennement Lagardère SCA) (également membre du Comité d’Audit et du Comité ad hoc) • Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2021 Secrétaire Général du Conseil d’Administration : AROP (Opera de Paris) • • Membre du Conseil : Fondation contre Alzheimer Etranger : Administrateur indépendant et membre du Comité des nominations, du Comité d’Audit et du Comité RSE : l’Occitane International SA (Luxembourg) • * Administrateur indépendant ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 102 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Jean FLEMING Biographie – Expérience professionnelle Administrateur représentant les salariés actionnaires Leadership Coach (Royaume-Uni) Jean Fleming est titulaire d’un MSc en Human Resources obtenu à la South Bank University de Londres et d’un BA de Business Administration obtenu à Brunnel University. Membre du Comité des Rémunérations Après avoir été Client Executive, Business Process Services, elle est aujourd’hui Leadership Coach. Jean Fleming exerce le mandat d’administratrice représentant les salariés actionnaires. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Adresse professionnelle : Midcity Place 71 High Holborn London Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années WC1V6EA UK Au sein du Groupe Atos Au sein du Groupe Atos Aucun Aucun Nombre d’actions : 1 829 A l’extérieur du Groupe Atos A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Aucun Date de naissance : 4 mars 1969 Etranger : Nationalité : Britannique Administrateur de la société Jean Fleming Ltd (Royaume-Uni) Date de première nomination : 26 mai 2009 4 Date du dernier renouvellement : 16 juin 2020 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 103 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Farès LOUIS Biographie – Expérience professionnelle Administrateur salarié Business Développeur Produits de Cybersecurité Adresse professionnelle : Farès Louis a intégré le groupe Bull en 1991 comme ingénieur commercial, ensuite il a exercé différentes fonctions d’« Account Manager » auprès des grands comptes en France, de Directeur de la filiale Bull Moyen Orient, de développement d’offres à l’international. Il occupe actuellement un poste de « Business Développeur » de produits de sécurité pour la région Moyen Orient & Afrique au sein de la Ligne de Services BDS. River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Nombre d’actions : 0 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de naissance : 23 mai 1962 Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Nationalité : Française Délégué syndical • • A l’extérieur du Groupe Atos Délégué du personnel sur le site des Clayes sous-bois Date de première nomination : Conseiller Prud’homal • • • Comité Européen Bull • • Défenseur syndical 25 avril 2019 Comité d’entreprise Bull Membre du bureau CFDT / Symetal Francilien Date de fin du mandat : A l’extérieur du Groupe Atos Aucun AG statuant sur les comptes de l’exercice 2022 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 104 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Cedrik NEIKE Biographie – Experience Professionnelle Membre du Directoire de Siemens AG et Directeur Général de Digital Industries Adresse Professionelle : Siemens AG Cedrik Neike est diplômé de University College London et la London School of Economics où il a obtenu un Bachelor in Engineering and Business Finance. Il est également titulaire d’un MBA de l’Insead (France). Werner-von-Siemens- Straße 1 80333 Munich, Germany Cedrik Neike est engagé par Siemens en 1997 en qualité de chef de produit pour l’Internet sans fil. En 2001, il rejoint ensuite Cisco Systems où il exerce plusieurs postes de direction en Allemagne et aux Etats-Unis, incluant notamment les fonctions de SVP, Global Service Provider, Service Delivery Worldwide, et SVP, Global Service Provider, Sales, EMEA, Russia and APJ. Nombre d’actions : 500 date de naissance : 7 mars 1973 En avril 2017, il est nommé Membre du Directoire de Siemens AG. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Nationalité : Allemand, Français Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de première nomination : Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Aucun 28 janvier 2020 Date de fin du mandat : A l’extérieur du Groupe Atos A l’extérieur du Groupe Atos Siemens France Holding SA, France Siemens Ltd., India • • • • • • AG statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Siemens AG Österreich, Autriche (Administrateur) Siemens Pte. Ltd., Singapore Siemens Schweiz AG, Switzerland (Président) Evonik Industries AG, Allemagne (Membre du Conseil de Surveillance) 4 ** Société cotée. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 105 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Colette NEUVILLE Biographie – Expérience professionnelle Membre du Comité RSE Présidente (fondatrice) de l’ADAM Adresse professionnelle : Colette Neuville est licenciée en droit, lauréate de la Faculté de droit, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, et diplômée d’études supérieures (DES) d’Economie Politique et de Sciences Economiques. River Ouest – 80 quai Voltaire 95870 Bezons, France Elle a occupé les fonctions d’économiste au secrétariat international de l’OTAN, puis à l’ONI (Office National des Irrigations au Maroc) et à l’agence de bassin de Loire-Bretagne. Madame Neuville est Présidente fondatrice de l’ADAM (Association de Défense des Actionnaires Minoritaires) et membre de la commission « Epargnants et Actionnaires Minoritaires » de l’AMF. Nombre d’actions : 1 022 Elle a également été membre du Conseil d’Administration de la FAIDER et de l’ARCAF. Date de naissance : 21 janvier 1937 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Nationalité : Française Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de la première nomination : Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Aucun 30 mai 2012 A l’extérieur du Groupe Atos France : A l’extérieur du Groupe Atos (administrateur) – 12 juin 2008 (membre du Conseil de Membre : Conseil de Gouvernance de l’Ecole de Droit & Management de l’Université Paris II Panthéon-Assas • Membre : Commission consultative Epargnants de l’AMF, Club des Présidents de Comités de Rémunérations de l’Institut Français des administrateurs. • Surveillance) – 13 avril 2010 (Censeur) ratifié lors de l’AG du 27 mai 2010 Administrateur : Groupe Getlink SE (également membre du Comité d’Audit et Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Nominations, et administrateur Référent), ARCAF (association des fonctionnaires épargnants pour la retraite), FAIDER (fédération des associations indépendantes de défense des épargnants pour la retraite) • Date du dernier renouvellement : 16 juin 2020 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2021 * Administrateur indépendant ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 106 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Aminata NIANE Biographie – Expérience professionnelle Présidente du Comité Consultante Internationale des rémunérations Aminata Niane est titulaire d’un Diplôme d’Ingénieur en Sciences et Technologies des Industries alimentaires (Montpellier, France) et d’un Master en Business Administration (Birmingham, UK). Adresse professionnelle : Elle a ensuite démarré sa vie professionnelle en 1983 en tant qu’ingénieur dans de grandes entreprises sénégalaises de l’agro-alimentaire (Société Industrielle des Produits laitiers/SIPL et SONACOS). BP 29 495 – DAKAR, Sénégal Cette expérience s’est poursuivie en 1987 dans l’administration sénégalaise (ministère du Commerce, Institut sénégalais de Normalisation), puis à partir de 1991 dans les premières structures d’appui au secteur privé, financées par la Coopération française et la Banque mondiale (Cellule d’Appui à l’Environnement des Entreprises et Fondation Secteur privé). Nombre d’actions : 1 012 Date de naissance : 9 décembre 1956 Enfin, après quelques années d’expérience entrepreneuriale dans le conseil en stratégie, Aminata Niane a été nommée en 2000 Directeur Général de l’APIX, Agence nationale chargée de la Promotion des Investissements et des Grands Travaux, dont la création et la gestion lui ont été confiées jusqu’en mai 2012. Ensuite elle a occupé le poste de Conseiller spécial du Président de la République du Sénégal jusqu’en mai 2013. Nationalité : Sénégalaise Date de la première nomination : Aujourd’hui, elle est Consultante Internationale, après avoir occupé, à la Banque Africaine de Développement, les postes de Conseiller du Vice-Président Infrastructure, Secteur Privé et Intégration régionale et Directeur chargée du Retour de la Banque à son siège à Abidjan. 27 mai 2010 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de fin du mandat : 4 Au sein du Groupe Atos Aucun AG statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Aucun A l’extérieur du Groupe Atos France : Aucun Etranger : Administrateur : Groupe Envol Immobilier Sénégal (Sénégal), Banque Atlantique Sénégal (Sénégal) • Présidente de l’association « Social Change Factory » • * Administrateur indépendant ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 107 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Lynn PAINE Biographie – Expérience professionnelle Membre du Comité des Comptes Professeur – Baker Foundation, Professeur émérite de gestion et d’administration des affaires – Chaire John G. Mclean Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Lynn Paine est Professeur au sein de la Baker Foundation et Professeur émérite de gestion et d’administration des affaires de la Chaire John G. McLean. Elle a précédemment assuré les fonctions de Vice-Doyenne pour le Développement International, et avant cela, de Vice-Doyenne pour le Développement de la Faculté, à la Harvard Business School. Elle est ancienne responsable de l’unité Direction Générale de l’établissement, et intervient en qualité de spécialiste en matière de gouvernance d’entreprise. De nationalité américaine et de renommée mondiale, elle enseigne aujourd’hui la gouvernance d’entreprise au sein du MBA et d’executive programs. Membre du Comité RSE Adresse professionnelle : Harvard Business School, Elle a cofondé et dirigé le programme « Management et Responsabilité Sociale d’Entreprise » (Leadership and Corporate Accountability) dispensé au sein des MBA et Advanced Management Program d’Harvard. Mme Paine a également enseigné dans de nombreux executive programs incluant le Senior Executive Program consacré à la Chine, le Senior Executive Program consacré à l’Afrique, le programme Leading Global Business et actuellement les programmes Making Corporate Boards More Effective, Women on Boards, et, Preparing to Be a Corporate Director. Soldiers Field Road, Boston, Massachusetts 02163 Nombre d’actions : 1 000 En complément de son activité de formation et de consultante pour de nombreuses entreprises, elle a siégé dans plusieurs comités consultatifs, notamment au sein de la commission du Conference Board sur la transparence financière dans les entreprises privées, et au sein de l’équipe du Conference Board relatif à la rémunération des dirigeants. Elle a également siégé à l’Academic Advisory Council du programme Hills sur la gouvernance au Center for Strategic and International Studies (CSIS), à Washington D.C. ; au sein du Governing Board du Center for Audit Quality à Washington D.C., ainsi qu’au sein de l’Advisory Board du Conference Board’s Governance Center à New York. Elle a été administratrice de RiskMetrics Group (NYSE) préalablement à la fusion de la Société avec MSCI. Date de naissance : 17 juillet 1949 Nationalité : Américaine Date de la première nomination : Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères 29 mai 2013 Date du dernier renouvellement : 12 mai 2021 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Aucun Date de fin du mandat : A l’extérieur du Groupe Atos Etranger : A l’extérieur du Groupe Atos AG statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Vice-Doyenne, Harvard Business School, Boston, Massachusetts (USA) • Global Advisory Council, Novonor S.A. (anciennement Odebrecht S.A.), São Paulo (Brésil) • Academic Advisory Council, Hills Program on Governance – Center for Strategic and International Studies, Washington, D.C. (USA) • International Advisory Council, FDC (Fundação Dom Cambral), Belo Horizonte (Brésil) • Senior Advisor to Independent Monitor pour Volkswagen AG (Allemagne) • France : Aucun * Administrateur indépendant ** Société cotée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 108 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Edouard PHILIPPE Biographie – Expérience professionnelle Membre du Comité des Nominations et de Gouvernance Maire du Havre, ancien Premier Ministre Edouard Philippe est ancien Premier Ministre : il a été chef du gouvernement français du 15 mai 2017 au 3 juillet 2020. Il est réélu maire du Havre lors des élections municipales de juin 2020. En octobre 2021, il a fondé le parti politique de centre droit Horizons. Adresse professionnelle : River Ouest Edouard Philippe est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et ancien élève de l’Ecole nationale d’administration (ENA). 80 Quai Voltaire 95870 Bezons France Après sa sortie de l’ENA en 1997, Edouard Philippe devient membre du Conseil d’Etat affecté à la section du contentieux. Nombre d’actions : 501 En 2004, il a intégré le cabinet d’avocats Debevoise & Plimpton au sein du département droit public. Edouard Philippe a ensuite rejoint Areva, en 2007, en tant que Directeur des Affaires publiques (2007-2010). Date de naissance : 28 novembre 1970 Après plusieurs mandats locaux, il est élu maire du Havre et Président de la communauté d’agglomération havraise en 2010, et 2014. Il est élu député en 2012. Nationalité : Française Liste des mandats et autres fonctions Autres mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Date de la première nomination : Au sein du Groupe Atos Aucun Au sein du Groupe Atos Aucun 27 octobre 2020 Date de fin du mandat : A l’extérieur du Groupe Atos France : A l’extérieur du Groupe Atos 4 AG statuant sur les comptes de l’exercice 2022 Premier Ministre (France) • • • (mandats principalement liés aux fonctions de Maire du Havre et de Président de la communauté urbaine Le Havre Seine Métropole) Député du Parlement français Membre du Conseil d’Administration de l’Association internationale des Villes et Ports Maire du Havre • • Membre du Conseil d’Administration • • Président de la Communauté urbaine Le Havre Seine Métropole de l’Etablissement public foncier de Normandie Membre du Conseil d’Administration de la Société hérouvillaise d’économie mixte pour l’Aménagement Membre du Conseil de Surveillance du Grand port maritime du Havre • • • • • • • • Président du Conseil de Surveillance du Groupe hospitalier du Havre Président du Centre communal d’action sociale du Havre Président de l’EPCC, Le Volcan – Scène nationale du Havre Président de l’association Le Havre Seine Développement Président de l’Agence d’urbanisme de la région havraise et de l’estuaire de la Seine Président de l’Association Internationale des Villes Portuaires (AIVP) Président du parti politique Horizons Etranger : Aucun * Administrateur indépendant. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 109 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Vernon SANKEY Biographie – Expérience professionnelle Membre du Comité des Comptes Mandataire social d’entreprises Membre du Comité RSE Vernon Sankey est diplômé de l’Oriel College à l’Université d’Oxford (Royaume-Uni). Il rejoint Reckitt and Colman plc en 1971, et devient Directeur Général au Danemark, en France, aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne. Il est Directeur Général du Groupe au Royaume-Uni sur la période 1992 – 1999. Adresse professionnelle : Il a depuis occupé plusieurs postes non exécutifs avec la fonction de Président ou membre du Conseil dans plusieurs entreprises internationales majeures (Pearson plc, Zurich Insurance AG, Taylor Woodrow plc, Thomson Travel plc, Gala plc, Photo-Me plc, Firmenich SA, etc.) et a été un membre fondateur du Directoire de la FSA (Food Standards Agency) au Royaume-Uni. 51 Walnut Court, St Mary’s Gate, London W85UB, UK Nombre d’actions : 1 296 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères Date de naissance : Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années 9 mai 1949 Nationalité : Britannique Au sein du Groupe Atos Au sein du Groupe Atos Aucun Aucun Date de la première nomination : A l’extérieur du Groupe Atos A l’extérieur du Groupe Atos Aucun France : Aucun 10 février 2009 (administrateur) – 16 décembre 2005 (membre du Conseil de Surveillance) ratifié lors de l’AG du 23 mai 2006 Etranger : Président, anciennement administrateur : Harrow School Entreprises Ltd (Royaume-Uni) • Membre : Pi Capital (Royaume-Uni) • Date du dernier renouvellement : 30 avril 2019 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 110 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise diversité des compétences et d’expérience • Politique de diversité du Conseil d’Administration professionnelle : le Conseil d’Administration a reconnu que (i) la diversité des compétences est manifestée par la variété des profils des membres du Conseil qui rassemblent de nombreuses expériences et formations en gouvernance et RSE, et (ii) le Conseil d’Administration compte trois administrateurs représentant les salariés (les salariés et les salariés actionnaires) qui enrichissent le panel d’expérience et de perspectives professionnelles. A l’issue de son analyse, le Le Conseil d’Administration réuni le 16 décembre 2021, sur recommandation Gouvernance, du examiné Comité des Nominations du et Conseil de a la composition d’Administration et approuvé la politique de diversité applicable au Conseil. A cet égard, après avoir soigneusement analysé la composition du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe, les compétences, l’expérience professionnelle, la nationalité et l’indépendance, et compte tenu de l’évolution de la composition du Conseil au cours des dernières années, il a fixé les objectifs suivants : Conseil administrateurs avec une expérience en IT / Technologies ainsi qu’une bonne connaissance des marchés nord-américains ; a examiné l’ajout potentiel de nouveaux diversité en termes de nationalités : au 16 décembre 2021, la proportion d’administrateurs de nationalité non française était de 53,8%, en ligne avec la dimension • • âge des administrateurs : le 16 décembre 2021, les • administrateurs avaient entre 39 et 84 ans avec une moyenne de 59,5 ans contre 57,9 ans en 2020. Le Conseil a estimé que la moyenne d’âge était satisfaisante et a décidé de rester attentif à la limite statutaire d’un tiers des administrateurs dépassant l’âge de 70 ans ; internationale du Groupe. En conséquence, le Conseil a considéré le ratio comme très satisfaisant et pouvait être maintenu pour refléter la dimension internationale du Groupe ; parité : le 16 décembre 2021, le Conseil d’Administration • indépendance des administrateurs : au 16 décembre 2021, la proportion d’administrateurs indépendants était de était composé de 46,2% de femmes (6 sur les 13)1 . Le Conseil a estimé que le ratio était satisfaisant mais a envisagé 60%. Le Conseil a envisagé de recommander le la nomination ou le renouvellement de femmes 4 renouvellement ou la nomination de membres indépendants au Conseil d’Administration afin de maintenir sur le long terme et augmenter la proportion d’administrateurs indépendants. administratrices lors de l’Assemblée Générale appelée à approuver les comptes pour l’exercice 2021 afin de maintenir le ratio légal ; 1 40% (4 sur 10) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 111 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.3.2 Indépendance des administrateurs Définition de la notion d’administrateur indépendant Conformément au Code AFEP-MEDEF Le Code AFEP-MEDEF définit un administrateur comme indépendant « lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». Le Code AFEP-MEDEF, adopté par le Conseil en tant que code de référence, prévoit également un certain nombre de critères qui doivent être examinés afin de déterminer si un administrateur peut être qualifié d’indépendant : Critère 1 Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; • • • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la société ou de son groupe ; • • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 Critère 5 Critère 6 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Critère 7 Critère 8 Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. * En application des recommandations, du Code AFEP-MEDEF dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires (Critère 3), le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et de Gouvernance, a retenu les mêmes critères que ceux utilisés l’année dernière : - un critère quantitatif, en l’espèce le chiffre d’affaires consolidé de 1% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel un Administrateur exerce une fonction et/ou un mandat. Ce critère a été fixé au regard des spécificités de l’activité du Groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres ; - des critères qualitatifs, à savoir : (i) la durée et la continuité de la relation commerciale (ancienneté de la relation ou impact d’éventuels renouvellements de contrats…), (ii) l’importance ou l’intensité de la relation (éventuelle dépendance économique), et (iii) l’organisation de la relation (liberté d’intérêts de l’administrateur…) Revue de l’indépendance des administrateurs L’évaluation détaillée de l’indépendance des administrateurs effectuée le 16 décembre 2021 et sur le fondement des critères mentionnés ci-dessus, est reproduite ci-après : Bertrand Rodolphe Vesela Vivek Valérie Jean Farès Cedrik Louis Neike Colette Aminata Lynn Edouard Vernon Philippe Sankey Meunier Belmer Asparuhova Badrinath Bernis Fleming Neuville Niane Paine ✔ ✔ ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Indépendance ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ NON NON NON OUI OUI NON NON NON OUI OUI OUI OUI NON Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 112 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Le Conseil d’Administration a, le 16 décembre 2021, examiné l’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères mentionnés ci-dessus, et considéré que 60% de ses administrateurs sont indépendants : 7 administrateurs considérés comme non indépendants M. Rodolphe Belmer, en tant que futur Directeur Général, dont le mandat a effectivement pris effet le 1er janvier 2022. • • • • M. Bertrand Meunier, M. Vernon Sankey et Mme Jean Fleming en raison de leur présence au Conseil depuis plus de 12 ans M. Cedrik Neike en raison de son mandat au sein de Siemens, société avec laquelle Atos entretient des relations commerciales significatives. Mme Vesela Asparuhova, Mme Jean Fleming et M. Farès Louis administrateurs salariés, en raison de leur qualité de salariés d’une filiale de la Société. 6 administrateurs considérés comme indépendants Mme Colette Neuville et Mme Lynn Paine ont également été qualifiées d’indépendantes en ce qu’aucun critère ne les concerne. • • 4 administrateurs qui exercent des mandats ou des fonctions dans des sociétés ayant des relations d'affaires avec la Société pouvaient néanmoins être considérés comme indépendants, compte tenu du faible chiffre d'affaires, en dessous du seuil de 1% fixé par le Conseil, réalisé par Atos avec toutes ces sociétés : M. Vivek Badrinath, Mme Valérie Bernis, Mme Aminata Niane et M. Edouard Philippe. * Conformément à l'art. 9.3 du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour les ratios d'administrateurs indépendants. 4 4.2.3.3 Participation des salariés au Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires nommés par l’Assemblée d’Administration. A ce titre, ils participent pleinement aux réunions et délibérations du Conseil. Ils ont les mêmes droits et obligations que tout autre administrateur, notamment de confidentialité, à l’exception de l’obligation de détenir au moins 500 actions de la Société. Générale. La nomination de cet administrateur a été volontairement soumise aux Assemblées Générales de 2013, 2017 et 2020. Le Conseil d’Administration comprend également deux En vertu d’un accord conclu le 14 décembre 2012, la Société a mis en œuvre un dispositif de participation des salariés au travers de la création du Conseil d’Entreprise Européen d’Atos SE et de la désignation, parmi ses membres ou des salariés d’Atos, d’un Comité Participatif composé de quatre personnes, ayant pour objet de se réunir avec des membres du Conseil d’Administration et d’échanger sur les sujets figurant à l’ordre du jour des réunions du Conseil. Une fois par an, le Comité Participatif est invité à une réunion plénière du Conseil d’Administration, qui correspond à la séance relative à la revue de la conformité des pratiques de la Société avec les règles de gouvernement d’entreprise. administrateurs salariés au sens de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, nommé conformément à la procédure prévue par les statuts. Conformément à la loi « PACTE », la Société a soumis à l’Assemblée Générale Annuelle tenue en 2020 une modification des statuts visant à abaisser de 12 à 8 administrateurs le seuil déclenchant la nomination d’un second administrateur salarié. A la suite de l’adoption de cette modification, un second administrateur salarié a été nommé et a rejoint le Conseil le 21 octobre 2020. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés sont expressément désignés dans le Règlement intérieur comme membres du Conseil 4.2.3.4 Formation des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, lors de la nomination d’un nouvel administrateur, diverses sessions sont proposées avec les principaux cadres dirigeants du groupe sur l’activité, l’organisation et la gouvernance de celui-ci. Les nouveaux administrateurs reçoivent la documentation de la Société en matière de gouvernance (notamment les statuts, le Règlement intérieur du Conseil et la Charte de l’administrateur d’Atos) ainsi qu’une formation spécifique portant sur la gouvernance d’entreprise. Ils sont sensibilisés aux obligations issues de la réglementation boursière qui s’appliquent aux administrateurs des sociétés cotées. En outre, des formations externes spécifiques sont prévues ponctuellement pour les administrateurs. Une formation spécifique est également dispensée aux administrateurs nommés au Comité des Comptes. Les membres du Comité des Comptes ont les compétences nécessaires en raison de leur formation initiale et de leur parcours professionnel. Les nouveaux membres du Comité ont été formés par le Directeur Général, le Président du Comité des Comptes, le Directeur Financier du Groupe et le Directeur Juridique Groupe sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles et la gouvernance de l’entreprise. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 113 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.3.5 Obligations de détention En application des Statuts, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions. Cette obligation ne s’applique cependant pas à l’administrateur salarié ni à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. 4.2.3.6 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’Administration A la connaissance de la Société, les membres du Conseil la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins, ni n’ont fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins. Aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années. d’Administration n’ont fait l’objet d’aucune incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ni n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans 4.2.3.7 Conflits d’intérêts potentiels et accords [GRI 102-25] A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Atos SE ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les mandataires sociaux de la Société. Enfin, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de A la connaissance de la Société, hors le cas de M. Cedrik NEIKE dont la nomination a été proposée par Siemens Pension-Trust e.V., conformément aux accords conclus avec Siemens dans le cadre de l’opération d’acquisition de Siemens Information Technology Services, qui prévoyaient la possibilité pour Siemens de proposer un candidat au poste d’administrateur de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord quelconque conclu avec les actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil restrictions acceptées par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social de la Société autre que la disposition statutaire selon laquelle chaque administrateur, à l’exception de l’administrateur salarié et de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société et des obligations de conservation définies par le Conseil d’Administration pour le dirigeant mandataire social. d’Administration a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société. 4.2.3.8 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé un Règlement Dernières modifications apportées au Règlement intérieur qui encadre les travaux du Conseil d’Administration. Le Règlement intérieur du Conseil a été mis à jour lors des réunions du Conseil tenues les 18 février 2020, 21 octobre 2020 et 1er décembre 2020 afin de prendre en compte la nouvelle structure de Gouvernance de la Société. Sont annexés au Règlement intérieur la Charte de l’administrateur d’Atos et le Guide de prévention des délits d’initiés. intérieur Au cours de la réunion tenue le 18 février 2020, sur la recommandation d’un Comité ad hoc, le Conseil d’Administration a adopté une nouvelle version du Règlement intérieur ayant pour objet de modifier et de détailler les missions du Président du Conseil l’article 2.3.1 Présidence du Conseil à – d’Administration, à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Les missions du Président du Conseil sont détaillées à la Section 4.2.2 du présent document. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise les règles relatives à la composition, le fonctionnement et le rôle du Conseil ; la rémunération des administrateurs ; l’évaluation des travaux du Conseil ; l’information des administrateurs ; le rôle, les attributions, et les règles de fonctionnement des Comités du Conseil ; les missions du Président du Conseil ; les missions Au cours de la réunion tenue le 21 octobre 2020, le Conseil d’Administration intérieur du Conseil d’Administration afin de refléter les modifications des statuts approuvées durant l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020. Les modifications apportées au Règlement intérieur sont les suivantes : a approuvé la modification du Règlement spécifiques pouvant être confiées à un administrateur et les obligations de confidentialité des administrateurs. Dès leur nomination, un exemplaire du Règlement intérieur, de la Charte de l’administrateur et du Guide de prévention des délits d’initiés sont remis aux administrateurs qui accusent réception de ces documents. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.atos.net, rubrique « Investisseurs ». Article 2.4.6 – Consultation écrite : insertion d’une nouvelle • disposition autorisant la consultation écrite du Conseil d’Administration pour certaines décisions conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 114 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Articles 3.1, 4 et 9.3.1 – Rémunérations des administrateurs et Censeurs : adaptation de la formulation de la rémunération des administrateurs et Censeurs aux articles 20 et 26 des statuts, afin de refléter le changement d’appellation légale de cette rémunération. • Conflits d’intérêts [GRI 102-25] Conformément au Règlement intérieur, un administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. L’administrateur a l’obligation d’informer le Président du Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il ou elle pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ou elle ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il ou elle s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées, et le Président peut lui Au cours de la réunion tenue le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration approuvé la modification du Règlement a intérieur dans le cadre de la séparation entre deux nouveaux Comités des missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations : le Comité des Nominations et de Gouvernance, et le Comité des Rémunérations. Les missions de ces deux comités sont décrites aux sections 4.2.4.4 et 4.2.4.5 du présent document. Lors de cette même réunion, le Conseil d’Administration a également décidé de supprimer la fonction d’administrateur référent et de confier au Comité des Nominations et de Gouvernance nouvellement créé les tâches et missions auparavant attribuées à l’administrateur référent qui n’avaient pas encore été attribuées au Président du Conseil en vertu du Règlement intérieur. demander de ne pas participer aux délibérations. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’administrateur (notamment en qualité de client, fournisseur, banquier d’affaires, mandataire). Négociation lors des fenêtres négatives Acceptation de nouveaux mandats sociaux Conformément au Guide d’Atos de prévention des délits d’initiés, les administrateurs et collaborateurs d’Atos, susceptibles d’avoir accès sur une base régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ne doivent pas négocier, directement ou indirectement des titres Atos SE durant une « fenêtre négative ». Une fenêtre négative s’entend des six semaines précédant la publication des résultats financiers annuels, des trente jours précédant la publication des résultats financiers semestriels et des quatre semaines précédant la publication des informations financières au titre du premier et du troisième trimestre. Conformément au Règlement intérieur, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général et le Président-Directeur général, selon le cas, ainsi que le Directeur Général Délégué, sollicitent l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée, française ou étrangère, extérieure au Groupe. 4 4.2.3.9 Charte interne du Conseil d’Administration sur les conventions et engagements réglementés et libres Le Conseil d’Administration a adopté une Charte interne sur les conventions réglementées et les engagements réglementés et libres. la Direction Juridique Groupe est chargée de qualifier les conventions soit de conventions réglementées ou de • • conventions libres, et de superviser la procédure d’autorisation des conventions réglementées ; et Considérant l’organisation du Groupe Atos et, en particulier, le principe de séparation des fonctions de son système de contrôle interne, la Charte interne met en place une procédure impliquant à la fois la Direction Juridique Groupe et le Département Contrôle Interne du Groupe selon laquelle : le Département du Contrôle Interne du Groupe est chargé d’évaluer régulièrement si les conventions relatives aux transactions ordinaires conclues dans des conditions normales remplissent effectivement ces conditions. Il communique les résultats de ses travaux au Comité des Comptes d’Atos SE. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 115 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités 4.2.4.1 Assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2021 Taux d’assiduité individuel Rodolphe Bertrand Vesela Vivek Élie Valérie Jean Farès Louis Cedrik Colette Aminata Niane Lynn Edouard Vernon Paine Philippe Sankey Belmer Meunier Asparuhova Badrinath Girard Bernis Fleming Neike Neuville Conseil d'Administration 100% Comité 100% 100% 94,74% 100% 100% 100% 94,74% 94,74% 94,74% 94,74% 94,74% 94,74% 94,74% 100% des comptes Comité des Nominations et de Gouvernance Comité des Rémunérations Comité RSE N/A N/A 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 90% N/A 100% N/A 100% N/A N/A 100% 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 100% N/A 100% 100% N/A N/A N/A N/A N/A 100% N/A N/A 100% N/A 100% N/A 100% Taux d'assiduité global Taux d'assiduité moyen au Comité des Nominations et de Gouvernance Taux d'assiduité moyen au Comité des Comptes Taux d'assiduité moyen au Comité des Rémunérations Taux d'assiduité moyen au Conseil d'Aministration Taux d'assiduité moyen au Comité RSE 96,76% 96,67% 100% 100% 100% 4.2.4.2 Activités du Conseil d’Administration fois que les circonstances le permettent, les éléments et documents nécessaires leur réflexion sont adressés aux Mission à La mission du Conseil d’Administration est de déterminer la stratégie et les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. De plus, le Conseil d’Administration nomme les dirigeants mandataires sociaux, et statue chaque année sur l’indépendance des administrateurs, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général, émet le rapport sur la gouvernance d’entreprise, convoque et fixe l’ordre du jour des Assemblées Générales, procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires ainsi qu’à la revue de la qualité des informations fournies aux marchés financiers. Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par l’entreprise en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. administrateurs concomitamment à l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration nomme en fixant la durée de ses fonctions un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs soit en dehors d’eux. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’Administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul des autres administrateurs au cours d’une même séance du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Travaux en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a tenu 19 réunions. Ce nombre de réunions a été nécessaire afin de permettre un examen régulier et en temps utile par le Conseil d’évènements réguliers ou exceptionnels, notamment (i) les développements en lien avec l’examen comptable de certaines entités légales américaines, ainsi que l’examen du plan de remédiation et de prévention conçu et mis en œuvre par le Groupe, (ii) la revue stratégique du portefeuille du Groupe et le suivi de l’exécution du programme de repositionnement des activités du Groupe et (iii) la revue des projets d’acquisition envisagés ou décidés par le Groupe. Modalités de fonctionnement Conformément au Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent suivant l’ordre du jour arrêté par le Président et notifié aux administrateurs. Chaque Le taux de présence global des administrateurs aux réunions s’est élevé à 96,76% en moyenne. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 116 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Le Conseil d’Administration s’est réuni pour traiter notamment des sujets suivants : • fixation des objectifs associés à la partie variable de la rémunération du Directeur Général, Informations financières, budget et engagements financiers : • partie variable de la rémunération du Directeur Général au titre du premier semestre 2022 ; revue et approbation du budget pour 2022 ; rémunération des administrateurs : • • revue des informations financières et rapports trimestriels et des informations de nature prévisionnelle ; • approbation de la structure inchangée de la rémunération des administrateurs, • revue et arrêté des comptes consolidés semestriels 2021 et annuels 2020 ; plans d’incitation à long terme : • • • mise en place d’un plan d’actions de performance en faveur surveillance étroite des travaux entrepris par la Société dans des salariés du Groupe, • le cadre de l’opinion avec réserve émise par les Commissaires aux comptes en raison d’une limitation du champ d’application concernant deux entités juridiques américaines ; • confirmation de la réalisation des conditions de performance 2020 des plans d’actions de performance mis en place en 2018, suivi de l’audit de l’Amérique du Nord par la surveillance de • • révision des conditions de performance des plans d’actions de performance mis en place en 2019 et 2020 au regard de la prolongation des mesures sanitaires liées à la Covid-19, l’examen comptable complet de certaines entités juridiques américaines et examen du plan de remédiation et de prévention conçu et mis en œuvre par le Groupe ; • réduction de l’attribution d’actions gratuites de performance à certains bénéficiaires membres du Comité de Direction Générale au titre des plans d’actions de performance en cours, revue des présentations et communiqués financiers ; • • approbation de garanties maison mère et l’examen des engagements hors bilan. 4 Projets stratégiques et opérations : • mise en place d’un plan d’actionnariat salarié pour 2021 ; approbation des ambitions et de la stratégie à moyen terme de la Société ; programmes de rachat d’actions : • • • mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans le examen régulier des activités de fusions-acquisitions, et en particulier sur plusieurs acquisitions ou cessions potentielles ; cadre de la livraison d’actions de performance. • Raison d’être d’Atos et RSE : revue stratégique du portefeuille d’actifs non-cœur de métier dans le cadre du programme de repositionnement du Groupe et suivi de l’exécution de ce programme ; • détermination des orientations et revue des initiatives du • Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (notamment en matière de développement durable, d’équilibre hommes/femmes et de diversité), de leur mise en œuvre et de leurs résultats ; autorisation d’une émission obligataire indexée sur sa performance environnementale. • Rémunérations : revue des travaux menés par le Groupe concernant la mise en œuvre de sa raison d’être ; • politique de rémunération : • revue des résultats de l’enquête « Great Place to Work » ; • • • définition de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, aux administrateurs et au Directeur Général, revue des travaux de convergence et de synchronisation effectués par les équipes RSE et les équipes d’Audit Interne, et notamment l’intégration des enjeux RSE dans la cartographie des risques du Groupe ; • revue de la conformité de la politique de rémunération des dirigeants avec le Code AFEP-MEDEF, examen et suivi de l’ambition du Groupe en matière de • • changement du périmètre du ratio d’équité applicable aux mandataires sociaux introduit par la loi PACTE, décarbonation visant en 2028 » ; à atteindre « zéro émission nette • détermination de la rémunération de M. Rodolphe BELMER en tant que nouveau Directeur Général, revue des initiatives du Groupe en matière de RSE ; • • revue des programmes du Groupe en matière d’innovation client. • détermination de la rémunération de M. Pierre BARNABE et M. Adrien GREGORY, respectivement en tant que Directeur Général par intérim et Directeur Général Délégué par intérim, Gouvernance : Assemblée Générale : • • conditions de départ de M. Élie GIRARD de ses fonctions de Directeur Général ; • convocation de l’Assemblée Générale Annuelle, • revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle ; rémunération variable : • • constatation des résultats pour la rémunération variable du Directeur Général au titre du second semestre 2020, gouvernance de la Société : • • désignation du nouveau Directeur Général de la Société et d’une Direction Générale par intérim composée d’un Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué, • ajustement des objectifs, puis constatation des résultats au titre du premier semestre 2021 applicables rémunération variable du Directeur Général, à la ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 117 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise • revue de la composition du Conseil d’Administration au comptes pour limitation de travaux concernant deux entités juridiques américaines. regard de la politique établie par le Conseil, • confirmation de la composition des comités après l’Assemblée Générale Annuelle ; Le Conseil d’Administration et son Comité des Comptes ont supervisé de près la revue comptable détaillée de ces entités et le plan de remédiation et de prévention qui en a résulté. Ces sujets ont été formellement inscrits à l’ordre du jour de six réunions du Conseil d’Administration tenues après le 1er avril 2021, dont quatre documentation relative à la gouvernance : • • • revue et approbation du rapport du Conseil d’Administration sur la gouvernance d’entreprise, réunions exceptionnelles dédiées. Le suivi de ce dossier a également été abordé lors de réunions sans qu’il soit formellement inscrit à l’ordre du jour. • revue du Document d’Enregistrement Universel 2020 et du rapport de conformité 2020, Le Conseil a été assisté par le Comité des Comptes, qui a tenu quatre réunions extraordinaires consacrées à ces sujets en 2021, et a assuré le suivi de la mise en place et du déploiement du plan de remédiation et de prévention lors de toutes les réunions tenues d’avril à décembre 2021. • revue de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2021, • revue du projet révisé du Code d’éthique de la Société ; Renforçant la supervision de ce dossier, le Conseil a délégué le Président du Comité des Comptes et l’ancien Président de cette instance pour participer à des réunions hebdomadaires, d’avril à juillet 2021, avec un comité de pilotage ad hoc et les Commissaires aux comptes, afin de suivre les travaux comptables complémentaires réalisés par une task force dédiée et rendus nécessaires par la réserve des Commissaires aux comptes. Grâce fonctionnement des organes sociaux : • renouvellement ou approbation de certaines délégations de pouvoirs aux cadres supérieurs, • propositions relatives au renouvellement du mandat des administrateurs ou à la nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration, notamment à ces travaux comptables complémentaires, les • évaluation des travaux du Conseil, Commissaires aux comptes ont émis des rapports sans réserve sur les comptes consolidés résumés semestriels du Groupe au titre du semestre clos le 30 juin 2021 et sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, respectivement le 30 juillet 2021 et le 11 mars 2022. • revue de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration, • revue de la conformité des pratiques de la Société avec le Code AFEP-MEDEF, Le Conseil d’Administration a travaillé avec ses propres conseils juridiques et comptables externes qui l’ont assisté pendant plusieurs mois. • revue annuelle des conventions réglementées autorisées au cours des exercices précédents ; Dans le cadre de ses travaux en 2021, le Conseil d’Administration, sur la base des propositions de la direction générale et des recommandations de son Comité des Comptes : risques : • • approbation de garanties parentales, • revue de l’exercice de cartographie des risques après son examen par le Comité des Comptes, a supervisé la coopération avec les Commissaires aux • • • comptes, en veillant à ce que les équipes d’Atos, en particulier la task force dédiée, • revue des recommandations des missions d’audit interne, • revue des principaux litiges en cours. disposent de ressources suffisantes, y compris avec des soutiens externes, pour effectuer les travaux comptables requis dans les meilleurs délais ; Le Conseil a régulièrement entendu les rapports des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des quatre comités. a décidé de maintenir la date prévue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2021 afin que la Société puisse poursuivre le cours ordinaire de ses activités et que ces dernières puissent être sécurisées ; Les comités sont régis par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Les comités ont un rôle uniquement consultatif dans le seul but de préparer les travaux du Conseil, seul organe décisionnaire et responsable. Ils rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration. Leurs recommandations sont discutées longuement en séance, le cas échéant sur la base de la documentation produite par les comités. a obtenu des rapports détaillés, comprenant des • • recommandations de conseils spécialisés dans ce type de travaux, a discuté des mesures correctives appropriées, a examiné et approuvé les principes du plan de remédiation et de prévention, et a contrôlé son étoffement progressif ; Travaux spécifiques du Conseil d’Administration et du Comité des Comptes pour superviser la revue comptable nord-américaine et le plan de remédiation et de prévention a supervisé le déploiement et la mise en œuvre par la direction générale du plan de remédiation et de prévention, en tenant compte des recommandations des Commissaires aux comptes et des conseils indépendants de la Société (voir notamment le paragraphe 7.4.5 concernant le renforcement du contrôle interne d’Atos) ; et Cette section se concentre sur les activités spécifiques du Conseil et du Comité des Comptes en lien avec l’émission, le 1er avril 2021, d’une opinion avec réserve des Commissaires aux a été informé des réunions régulières sur ce sujet avec l’Autorité des marchés financiers. • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 118 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.4.3 Activité du Comité des Comptes de contrôle interne du Groupe, d’examiner les risques et engagements hors bilans significatifs, d’entendre le responsable de l’Audit interne, de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail. Le comité est destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports ; Composition Le Comité des Comptes est composé de trois membres dont deux membres indépendants. Mission d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de traitement des informations comptables et financières ; • • Le Comité des Comptes prépare et facilite le travail du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. Il assiste à ce titre le Conseil d’Administration dans son analyse de l’exactitude et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société. Le comité formule avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil : de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs, notamment au travers d’une revue des litiges, et d’examiner les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques ; En ce qui concerne les comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; • de contrôler l’efficacité de l’audit interne concernant les • procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière. de procéder à l’examen préalable et donner son avis sur les • projets de comptes sociaux et consolidés, annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels de la Société préparés par la Direction Financière ; 4 Modalités de fonctionnement Aux termes du Règlement intérieur du Conseil d’Administration, les membres du Comité des Comptes bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Le Comité des Comptes entend les Commissaires aux comptes, mais également les Directeurs Financiers, comptables et de la trésorerie. L’examen des comptes par le Comité des Comptes doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux, mais aussi des options comptables retenues. Il doit être accompagné d’un rapport complémentaire destiné au Comité des Comptes prévu par les dispositions légales applicables et d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques, incluant les risques sociaux et environnementaux, et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. S’agissant de l’Audit interne et du contrôle des risques, le comité entend le responsable de l’Audit interne. Il doit être informé du programme d’Audit interne et être destinataire des rapports d’Audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. d’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables ; • de se faire présenter l’évolution du périmètre des sociétés consolidées ; • d’entendre, lorsqu’il l’estime nécessaire, les Commissaires aux • comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, comptable et la trésorerie, l’audit interne ou toute autre personne du management, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale ; d’examiner les documents financiers diffusés par la Société lors de l’approbation des comptes annuels ainsi que les documents et communiqués financiers importants ; • de rendre compte des résultats de la mission de certification • des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle que le comité a joué dans le processus. En ce qui concerne le contrôle externe de la Société d’examiner les questions relatives à la nomination ou au renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société ; • En 2021, le Comité des Comptes, dans son fonctionnement, s’est appuyé sur les compétences internes de la Société, notamment le Directeur Financier Groupe, le Secrétaire Général, le Directeur de l’Audit Interne, le Directeur de la Gestion des Risques et des procédures Rainbow (contrôle et suivi de la gestion des appels d’offres), le Directeur des Relations Investisseurs et Communication Financière du Groupe, le Directeur de la Comptabilité, de la Fiscalité et de la Restructuration du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes qui ont assisté, en tant que de besoin et sur demande du Président du Comité, aux réunions du Comité des Comptes. L’ensemble de la documentation présentée au Comité des Comptes a été transmis par le Directeur Financier Groupe au Comité des Comptes plusieurs jours avant la tenue des réunions. Par ailleurs, dans le cadre des développements en lien avec l’examen comptable complet des entités légales américaines ayant fait l’objet d’une réserve des Commissaires aux comptes pour limitation de travaux, le Comité des Comptes a également de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; • d’approuver la fourniture des services, autres que la • certification des comptes et les services requis du Commissaire aux comptes par la loi, par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau, au profit de la Société et de ses filiales. Il se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du ou des Commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par ceux-ci ; de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes de leurs conditions d’indépendance. • En ce qui concerne le contrôle interne et le suivi des risques de la Société : d’évaluer, avec les personnes responsables au niveau du Groupe, l’efficacité et la qualité des systèmes et procédures • fait appel à différents experts extérieurs en matière de comptabilité US et d’investigation. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 119 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise du Comité des Comptes pour superviser la revue comptable nord-américaine et le plan de remédiation et de prévention). Travaux en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Comptes a tenu dix réunions. Le taux de présence des membres aux réunions s’est élevé à 96,67% en moyenne. Le Comité des Comptes a été régulièrement informé des conclusions des principales missions réalisées et a revu les rapports de synthèse des activités de l’Audit interne. Il a été régulièrement informé du suivi de la gestion des risques des Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Comptes a examiné les documents comptables et financiers, avant leur présentation au Conseil d’Administration ; il a également revu les principales positions comptables et les méthodes utilisées. Il a examiné les rapports financiers trimestriels portant sur la performance du Groupe, les comptes consolidés pour 2020, les comptes semestriels pour 2021, et les projets de communiqués financiers, avant leur transmission au Conseil d’Administration. Dans le cadre des développements en lien avec l’audit des entités légales américaines ayant fait l’objet d’une réserve des Commissaires aux comptes pour limitation de travaux et de l’arrêté des plans de remédiation et de prévention, le Comité des Comptes a revu les rapports et comptes rendus de travaux des Commissaires aux comptes et des différents experts extérieurs spécialement désignés à cette occasion (se référer à la section 4.2.4.2 ci-dessus pour plus de détails sur les travaux spécifiques contrats significatifs et examiné les mises cartographie des risques présentée par le Directeur de l’Audit Interne. Il également revu régulièrement l’état des à jour de la a réclamations et litiges déclarés et des provisions. Le comité a revu les rubriques pertinentes du Document d’Enregistrement Universel. Il a été régulièrement tenu informé de la situation de trésorerie et des besoins de financement du Groupe et a revu les engagements hors-bilan significatifs. Il a entendu les rapports intermédiaires et finaux des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que le compte rendu de leurs autres travaux réalisés dans le cadre de leur mission d’audit générale. Il a également examiné la rémunération et l’indépendance des Commissaires aux comptes. 4.2.4.4 Activité du Comité des Nominations et de Gouvernance Le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations entre deux comités, avec pour conséquence la création du Comité des Nominations et de Gouvernance. et des commentaires et suggestions émis par les membres du Conseil d’Administration en répondant au questionnaire relatif à l’évaluation annuelle des travaux du Conseil ; identification par le Comité des candidats potentiels remplissant les critères identifiés, avec l’aide, le cas échéant, d’un consultant externe ; • • Composition présélection de candidats par le Comité des Nominations et de Gouvernance après examen approfondi de leur compétence, expérience, parcours professionnel, indépendance et capacité Le Comité des Nominations et de Gouvernance est composé de trois membres dont deux membres indépendants. à remplir les devoirs de la Charte de l’administrateur d’Atos SE ; Mission le Président ou un autre membre du Comité des Nominations et de Gouvernance contacte les candidats présélectionnés et s’enquiert de leur intérêt à faire acte de candidature ; • • Le Comité des Nominations et de Gouvernance a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt à faire acte de candidature s’entretiennent avec les membres du Comité au cours d’une réunion du Comité et remplissent un rechercher et examiner, pour le Conseil d’Administration, • toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil d’Administration ou à une fonction de dirigeant devant exercer un mandat social et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d’Administration en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’Administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et d’apprécier l’opportunité des renouvellements de mandats ; et revoir et formuler des recommandations s’agissant du plan de succession des mandataires sociaux exécutifs. questionnaire avec des déclarations et les engageant respecter les règles du Conseil ; à après ces entretiens, le Comité des Nominations et de Gouvernance émet une recommandation au Conseil d’Administration. • • examiner les opérations importantes comportant un risque de conflits d’intérêts entre la Société et les membres du Conseil d’Administration, formuler des recommandations en matière d’évaluation de l’indépendance des administrateurs et superviser l’évaluation annuelle des travaux du Conseil. Procédure de sélection des candidats administrateurs indépendants Modalités de fonctionnement Le Comité des Nominations et de Gouvernance identifie et sélectionne les candidats au poste d’administrateur indépendant selon la procédure suivante : Le Comité des Nominations et de Gouvernance est soumis aux mêmes modalités de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil d’Administration. Le Comité peut recourir à des consultants externes si nécessaire. identification des profils manquants au travers de l’analyse • des objectifs de la politique de diversité définie par le Conseil ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 120 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise revue des dirigeants clés et de leurs plans de succession ; • • Activités en 2021 revue annuelle de la composition du Conseil d’Administration par rapport à la politique de diversité du Conseil et processus de sélection d’un nouvel administrateur représentant les actionnaires salariés ; Au cours de l’année 2021, le Comité des Nominations et de Gouvernance a tenu sept réunions. Le taux de présence des membres à la réunion était de 100%. Le Comité des Nominations et de Gouvernance s’est réuni en 2021 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de revue de l’évaluation annuelle des travaux du Conseil en 2021 ; • • • formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : propositions relatives membres du Conseil ; à l’examen de l’indépendance des recherche de candidats potentiels aux fonctions • • d’administrateur en tenant compte de la politique de diversité définie par le Conseil ; composition du Comité des Rémunérations : évolution des règles AFEP-MEDEF. proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs à l’Assemblée Générale Annuelle : 4.2.4.5 Activité du Comité des Rémunérations [GRI 102-36], [GRI 102-37] Le 1er décembre 2020, le Conseil d’Administration a décidé de séparer les missions auparavant attribuées au Comité des Nominations et des Rémunérations entre deux comités avec pour conséquence la création du Comité des Rémunérations. participer à l’élaboration de la politique d’intéressement du personnel de la Société et de ses filiales. Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, ou d’actions de performance au bénéfice des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des filiales ; • • 4 Composition Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres dont deux membres indépendants. émettre des observations et/ou recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en nature et droits pécuniaires des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. Mission Le Comité des Rémunérations a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence, conformément aux missions confiées par le Conseil : Modalités de fonctionnement Le Comité des Rémunérations se réunit hors la présence des dirigeants mandataires sociaux pour la fixation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration formuler des propositions s’agissant de la rémunération du • et au Directeur Général, la détermination des objectifs y Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général (montant de la rémunération fixe et définition des règles de détermination d’une rémunération variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances et avec la stratégie à moyen terme de la Société et en contrôlant l’application annuelle de ces règles) et des membres du Conseil d’Administration ; afférents applicables au Directeur Général, ainsi que l’appréciation de la performance de ce dernier à l’occasion de l’attribution de sa rémunération variable. Le Comité des Rémunérations formule auprès du Conseil d’Administration une appréciation sur la performance du Directeur Général. Le Directeur Général est associé aux travaux du Comité se rapportant aux propositions relatives à la politique d’incitation à long terme des salariés. Si nécessaire, le Comité peut faire appel à des experts externes. revoir et formuler des recommandations au Conseil d’Administration de la politique de rémunération annuelle des mandataires sociaux ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 121 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise • propositions dans le cadre de la constatation des résultats Activités en 2021 au titre du premier semestre 2021 applicables rémunération du Directeur Général ; à la Au cours de l’année 2021, le Comité des Rémunérations a tenu six réunions. Le taux de présence des membres aux réunions était de 100%. • propositions relatives à la fixation d’objectifs pour la partie variable de la rémunération du Directeur Général au titre du second semestre 2021 ; Le Comité des Rémunérations s’est réuni en 2021 pour traiter notamment des sujets suivants, en vue de formuler des avis et recommandations au Conseil d’Administration : • propositions relatives à la partie variable de la rémunération du Directeur Général. Politique de rémunération : • Rémunération des administrateurs : • • • propositions dans le cadre de la revue de la conformité avec le Code AFEP-MEDEF des rémunérations respectives du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général ; • propositions de répartition de la rémunération des administrateurs pour 2021 ; • propositions de renouvellement de la rémunération des administrateurs pour 2022 ; • propositions relatives au changement de périmètre pour le calcul du « ratio d’équité » introduit par la loi PACTE ; Plans d’incitation à long terme : • propositions relatives à la détermination de la rémunération de M. Rodolphe BELMER en tant que nouveau Directeur Général ; • propositions relatives à la confirmation de la réalisation des conditions de performance 2020 des plans d’action de performance mis en place en 2018 ; • propositions relatives à la détermination de la rémunération de M. Pierre BARNABE et M. Adrien GREGORY, en tant que Directeur Général et Directeur Général Délégué par intérim ; • propositions relatives à la révision des conditions de performance des plans d’actions de performance mis en place en 2019 et 2020 au regard de la prolongation des mesures sanitaires liées à la Covid-19 ; • proposition relative aux conditions de départ de M. Élie GIRARD de ses fonctions de Directeur Général ; • propositions relatives à la mise en œuvre d’un d’actionnariat salarié ; • propositions relatives à la définition de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil, aux administrateurs et au Directeur Général. • propositions dans le cadre de la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance en faveur des salariés du Groupe ; Rémunération variable : • • propositions relatives à la réduction de l’attribution d’actions gratuites de performance à certains bénéficiaires membres du Comité de Direction Générale au titre des plans d’action de performance ; • propositions dans le cadre de la constatation des résultats de la rémunération variable du Directeur Général au titre du second semestre 2020 ; Programmes de rachat d’actions : • • • propositions relatives à l’ajustement des objectifs pour la partie variable de la rémunération du Directeur Général au titre du premier semestre 2021 ; • propositions relatives à la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans le cadre de la livraison d’actions de performance. 4.2.4.6 Activité du Comité RSE Afin de renforcer la prise en compte des enjeux de responsabilité sociale des entreprises, le Conseil a créé un Comité dédié aux questions de responsabilité sociale et environnementale, effectif depuis janvier 2020. la revue des engagements du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs, notamment en matière de bien-être au travail, de diversité et d’environnement ; Composition l’appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociale et environnementale ; • • Le Comité RSE est composé de quatre membres dont trois membres indépendants. la revue des politiques de responsabilité sociale et environnementale en prenant en compte leur impact en termes de performance économique ; Mission l’examen de la déclaration annuelle de performance extra-financière ; et • • Le Comité RSE a pour mission de préparer et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration dans les domaines relevant de sa compétence. A ce titre, le Comité formule tout avis et recommandations au Conseil d’Administration conformément aux missions confiées par le Conseil : l’examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra-financières. l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et de la mise en œuvre des projets liés à cette stratégie ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 122 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise revue des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (notamment en matière de développement durable, d’équilibre hommes/femmes et de diversité), de leur mise en œuvre et de leurs résultats ; • Modalités de fonctionnement Le Comité RSE est soumis aux mêmes règles générales de fonctionnement que celles applicables aux autres Comités du Conseil. Le Comité RSE se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le Comité peut, dans l’exercice de ses attributions, prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société après en avoir notifié le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même et à charge d’en rendre compte au Conseil d’Administration. Le Comité peut recourir à des experts externes en tant que de besoin. revue des travaux menés par le Groupe concernant la mise en œuvre de sa raison d’être ; • • revue des travaux de convergence et de synchronisation effectués par les équipes RSE et les équipes d’Audit Interne, et notamment l’intégration des enjeux RSE dans la cartographie des risques du Groupe ; examen et suivi de l’ambition du Groupe en matière de • • décarbonation visant en 2028 ; à atteindre « zéro émission nette » Activités en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Comité RSE s’est réuni trois fois. Le taux de participation des membres aux réunions a été de 100%. revue du programme du Groupe en matière d’innovation client. Le Comité RSE a également organisé au cours de l’année 2021 une journée de séminaire ouverte aux administrateurs afin de leur présenter les sujets importants de la RSE. Le Comité RSE s’est réuni en 2021 afin de traiter notamment les sujets suivants afin de formuler des avis et des recommandations au Conseil d’Administration : 4 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration [GRI 102-28] Conformément au Règlement intérieur du Conseil • le caractère satisfaisant de la participation du Conseil et de l’information qui lui est donnée dans la définition de la stratégie du Groupe, de sa raison d’être et de ses ambitions en matière de responsabilité sociale et leur mise en œuvre, d’Administration, celui-ci doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que la composition, l’organisation et le fonctionnement de ses Comités. • la qualité et réactivité de la réponse du Conseil lors d’évènements exceptionnels et en particulier lors du suivi de la revue comptable détaillé des entités légales américaines et du plan de remédiation et de prévention s’y rapportant, L’évaluation vise trois objectifs : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; • • le caractère satisfaisant des connaissances des administrateurs sur l’activité du Groupe et de son management, et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. • • la qualité de l’information donnée au Conseil et des procédures mises en place en matière de contrôle des risques, Une fois par an, le Conseil d’Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et informer les actionnaires chaque année dans le Document d’Enregistrement Universel de la réalisation de ces évaluations et des suites données. • la pertinence de la composition du Conseil et des Comités, • la pertinence de l’ordre du jour et des informations fournies à cet égard, ainsi que le temps consacré à des sujets spécifiques, Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration effectue depuis 2009 une évaluation annuelle formalisée, sous la supervision de l’administrateur Référent et de son Comité des Nominations et de Gouvernance à compter de 2020 en raison de la disparition des fonctions d’administrateur Référent. • s’agissant des membres de comités, la pertinence des travaux des comités et moyens fournis aux comités afin de mener à bien leur mission, Sous la supervision du Comité des Nominations et de • la qualité des recommandations formulées par les comités, Gouvernance, l’étude suivante : a été conduite selon la procédure • la qualité des procès-verbaux des réunions et des documents/informations fournies, chaque administrateur a répondu à un questionnaire adapté en fonction (i) de la situation du Groupe Atos et, en particulier, des développements en lien avec l’examen comptable complet des entités légales américaines ayant fait l’objet d’une réserve des Commissaires aux comptes pour limitation de travaux et le plan de remédiation et de prévention et (ii) des recommandations émises lors des précédentes évaluations. Ce questionnaire portait sur les sujets suivants : • • le caractère satisfaisant de la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, • les améliorations à apporter, et • la pertinence des travaux du Conseil d’Administration en 2021 ; au cours de la réunion tenue le 16 décembre 2021, le Conseil d’Administration a, suivant le rapport du Président du Comité des Nominations et de Gouvernance sur les conclusions de • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 123 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise son évaluation, mené une réflexion sur les améliorations à retenir. Les réponses ont été recueillies, consolidées et analysées dans un rapport au Conseil, après revue par le Comité des Nominations et de Gouvernance. A l’issue de ces travaux, un point a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil d’Administration du 16 décembre 2021 afin de permettre au Président du Comité des Nominations et de Gouvernance de rapporter les conclusions de cette évaluation, et de mener une réflexion sur les points d’amélioration à retenir. stratégie : l’organisation d’un séminaire stratégique annuel a été suggérée lorsque la situation sanitaire le permettra ; • • gouvernance : Les administrateurs ont beaucoup apprécié leur examen des performances des mandataires sociaux exécutifs et de la politique de rémunération qui leur est applicable ; suivi de l’examen comptable complet des entités légales américaines : Les administrateurs ont jugé comme pleinement appropriée la réponse de la Direction sur le sujet des développements en lien avec l’examen comptable complet des entités légales américaines ayant fait l’objet d’une réserve des Commissaires aux comptes pour limitation de travaux, et le suivi par le Conseil de cette question ainsi que du plan de remédiation et de prévention mis en œuvre par le Groupe ont été considérés comme très solides. Les administrateurs ont soutenu le renforcement de la surveillance du Conseil sur les risques en matière comptable, notamment aux Etats-Unis, et ont suggéré de poursuivre l’amélioration du plan de gestion des risques à cet égard ; • La tonalité de l’évaluation est, comme les années précédentes, très positive et plusieurs améliorations ont été reconnues : la qualité des débats et des réunions informelles entre administrateurs. Il ressort des analyses, partagées avec l’ensemble des administrateurs, les points suivants : la composition du Conseil d’Administration : les • administrateurs ont formulé plusieurs suggestions sur les profils devant être recherchés s’agissant des candidats aux fonctions d’administrateur afin de potentiellement ajouter des profils ayant une expertise en IT / Technologies et une bonne connaissance des marchés nord-américains. Ils étaient satisfaits de la diversité de la composition du Conseil, tout en maintenant l’équilibre requis entre hommes et femmes ; risques : Les administrateurs ont suggéré de poursuivre une revue périodique par le Conseil d’Administration des problématiques liées à la gestion du risque. • activités du Conseil d’Administration : Les • En plus d’être abordée par le biais du questionnaire (notamment dans le cadre de l’évaluation de la participation effective de chaque administrateur) l’évaluation de l’action du Directeur Général est intervenue deux fois en 2021, au cours des réunions du Conseil d’Administration ayant statué en février et en juillet sur la réalisation des critères de performance de la rémunération variable du Directeur Général, s’agissant respectivement du deuxième semestre 2020 et du premier semestre 2021. administrateurs sont globalement très satisfaits de la manière dont les réunions du Conseil sont conduites avec un taux de présence très élevé et en hausse par rapport à l’année dernière. Certains administrateurs ont également suggéré de reprendre, dès que la situation sanitaire le permettra, les réunions informelles et sessions de travail avec les équipes de direction du Groupe ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 124 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.2.6.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Le Document d’Enregistrement Universel 2021 comprend l’ensemble des éléments relatifs au gouvernement d’entreprise prévus par les dispositions du Code de commerce et du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF devant être inclus dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise adopté au cours de la réunion tenue le 28 février 2022 et amendé au cours de la réunion tenue le 24 mars 2022. En conséquence, le tableau suivant permet d’identifier dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 les informations requises. Section du Document d’Enregistrement Universel 2021 Informations requises en application du Code de commerce Gouvernance (L. 22-10-10 du Code de commerce) La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 4.2.3.1 N/A Les conventions conclues entre une filiale et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées dans le domaine des augmentations de capital 8.7.7 4.2.2 Le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale de la Société La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.2.3, 4.2.4 La politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif et résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité au sein de la Société 4.2.3.1, 5.3.1, 5.3.5 4.2.2 4 Les limitations aux pouvoirs du Directeur Général Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées ainsi que le lieu où ce code peut être consulté 4.2.1 Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 4.1.3.2 La description de la procédure relative aux Conventions réglementées et engagements réglementés et libres mise en place par la Société et de sa mise en œuvre 4.2.3.9 La rémunération des dirigeants (L. 22-10-8, L. 22-10-9, L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce) Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l’Assemblée Générale dans le cadre du vote ex ante 4.3.1 La rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos ou attribuée à raison de celui-ci. 4.3.2 4.3.1, 4.3.2.3 N/A La proportion relative de la rémunération fixe et variable L’utilisation de la possibilité de demander la restitution de la rémunération versée Les engagements en faveur des mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 4.3.1 4.3.2 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise consolidée Ratios entre la rémunération des dirigeants de l’entreprise et la rémunération moyenne des salariés 4.3.2.2, 4.3.2.3 L’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés et les ratios mentionnés ci-dessus au cours des cinq dernières années d’une manière permettant la comparaison 4.3.2.2, 4.3.2.3, 4.3.2.4 Une explication sur la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et la manière dont les critères de performance ont été appliqués 4.3.1, 4.3.2 4.3.1 La manière dont le vote lors de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévue à l’article L. 22-10-34 paragraphe I a été pris en compte Tout écart par rapport à la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au paragraphe III de l’article L. 22-10-8, y compris l’explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l’indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé. N/A La mise en œuvre des dispositions légales concernant la suspension du versement de la rémunération des administrateurs, le cas échéant N/A 4.3.1.4 4.3.1.4 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux de la Société Attribution et conservation des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22-10-11 Code de commerce) La structure du capital de la Société 8.1.2, 8.2, 8.7.3, 8.7.5 4.1.3.2, 8.7.4, 8.7.5 4.1.2, 8.1.2, 8.2, 8.7.3 N/A Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Les mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 8.7.5 Les accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 8.7.5 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 125 Gouvernance d'entreprise 4 Gouvernance d’Entreprise Section du Document d’Enregistrement Universel 2021 Informations requises en application du Code de commerce Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 4.1.3.1, 4.1.3.2 4.1.3.1, 4.2.2, 4.2.4.2, 8.7.6, 8.7.7 8.7.5 Les pouvoirs du Conseil d’Administration (en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 4.3.1, 8.7.5 Informations recommandées en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Section du Document d’Enregistrement Universel 2021 Section du Code AFEP-MEDEF L’activité du Conseil d’Administration 1.8 2.2 4.2.4.2 4.2.3.8 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe 9.5.3 10.3 4.2.3.2 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration Nombre de séances du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil tenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions 11.1 4.2.4 Dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur, leur nationalité, leur âge et leur principale fonction, la composition nominative de chaque Comité du Conseil 14.3 15.2 20 4.2.3.1 4.2.4 Exposé sur l’activité des comités au cours de l’exercice écoulé Nombre d’actions détenues par les administrateurs 4.2.3.1 Règles de répartition de la rémunération des administrateurs et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs 21.4 23 4.3.2.1 4.3.1 N/A Quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif Recommandations du Haut Comité et les raisons pour lesquelles la Société aurait décidé de ne pas y donner suite 27.1 4.2.6.2 Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Les transactions suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice 2021 sur les actions de la Société par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier : Nombre d'actions achetées Nombre d'actions vendues Prix de vente Nom Date d'achat (en euro) Jean Fleming 197 30/07/2021 30/07/2021 28/10/2021 19/02/2021 30/07/2021 28/10/2021 30/07/2021 30/07/2021 28/10/2021 0,00001 40,41252 31,74003 62,5200 0,00001 31,74004 0,00001 0,00002 31,74005 86 Vesela Asparuhova Élie Girard 102 3 000 13 748 1 252 2 455 Pierre Barnabé Uwe Stelter 611 1502 1 2 Acquisition d’actions gratuites de performance dans le cadre d’un plan mis en place par la Société (Plan du 22 juillet 2018). Actions vendues par la société dans le cadre du plan d'actions de performance du 22 juillet 2018 pour financer les impôts dus par le bénéficiaire lors de l'acquisition des actions. 3 4 5 Souscription de 100 parts du FCPE "Atos Relais 2021" (sur la base d'une part / une action Atos) dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe réalisée le 28 octobre 2021. La Société a abondé la souscription à hauteur de 2 actions. Souscription de 1250 parts du FCPE "Atos Relais 2021" (sur la base d'une part / une action Atos) dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe réalisée le 28 octobre 2021. La Société a abondé la souscription à hauteur de 2 actions. Souscription de 1500 parts du FCPE "Atos Relais 2021" (sur la base d'une part / une action Atos) dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe réalisée le 28 octobre 2021. La Société a abondé la souscription à hauteur de 2 actions. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 126 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.3.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’intérêt social de la Société, la structure de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux 1 Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération exécutifs « pay-for-performance », est conçue selon privilégiant une une approche part variable de La politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux est proposée par le Comité des Rémunérations, approuvée par le Conseil d’Administration et soumise au vote de l’Assemblée Générale. significative associée à des horizons annuels et pluriannuels. La rémunération variable est subordonnée la réalisation à d’objectifs précis, exigeants et mesurables, qui sont en lien direct avec les objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués aux actionnaires, et en lien avec la stratégie sociétale et environnementale de la Société. Aucun minimum de versement n’est garanti et, en cas de surperformance, la rémunération variable due ou attribuée est plafonnée. Le rôle et les missions du Comité des Rémunérations dans le cadre de la détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont précisés dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.2.4.5). Détermination de la politique de rémunération 4 L’approche retenue en matière de structure de rémunération offre au dirigeant mandataire social un cadre transparent, compétitif et motivant pour réaliser les ambitions du Groupe, et permet à la Société de n’être engagée que sur une part limitée de la rémunération globale dans le cas où la performance de la Société, à court ou moyen terme, s’avérerait insuffisante. La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des administrateurs est fixée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et soumise au vote de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration définit les éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des Rémunérations à l’appui de ses recommandations et détermine l’horizon de temps à prendre en compte pour fixer la rémunération des dirigeants. La politique de rémunération contribue ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société dans le respect de l’intérêt social. Révision de la politique de rémunération Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis dans le cadre du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. La politique de rémunération est revue au moins tous les trois ans pour notamment évaluer son efficacité. Lors de cette revue, le Comité des Rémunérations prend en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société pour formuler ses recommandations et ses propositions au Conseil d’Administration. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de la Société, pour assurer sa croissance et la création de valeur durable pour ses actionnaires, ses employés, et toutes ses parties prenantes. Ainsi, la Société associe les cadres exécutifs et talents clés du digital aux plans d’incitation à long terme dont les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, le cas échéant en différenciant le niveau d’exigence entre le Directeur Général, les membres du Comité Exécutif, et les autres talents clés bénéficiant de ces instruments. Par ailleurs, Atos France a signé un accord de participation dérogatoire avec les organisations syndicales représentatives, toujours en vigueur. La politique de rémunération des mandataires sociaux peut également être réévaluée chaque année par le Conseil d’Administration. A cet effet, il a régulièrement recours à des études de sociétés comparables ou des opinions juridiques préparées notamment par des tiers, conformément au Règlement Intérieur du Conseil qui l’y autorise. Cette pratique permet de prévenir les conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement survenir dans le cadre de la préparation des réunions du Comité des Rémunérations et du Conseil d’Administration. Le Comité des Rémunérations veille ainsi à la compétitivité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et recommande une structure de rémunération dans le respect de l’intérêt social de la Société, en veillant à ce qu’aucun élément la composant ne soit disproportionné. Les éléments ainsi définis sont motivés et appréciés de manière cohérente avec les éléments de rémunération des dirigeants et salariés du Groupe. La dernière réévaluation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été réalisée en décembre 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, afin de prendre en compte le contexte actuel de la Société, et la nécessité d’attractivité dans le cadre de la nomination du nouveau Directeur Général à la suite de la démission de M. Élie Girard avec effet au 22 octobre 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 127 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux En outre, le Conseil d’Administration de la Société veille au respect du nombre suffisant d’administrateurs indépendants composant son Conseil d’Administration, en particulier au regard du Code AFEP-MEDEF. Mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe, au début de chaque semestre, les objectifs associés à chacun des critères de performance sous-tendant la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et définit les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction des trajectoires définies pour l’atteinte des cibles à moyen terme du 4 Critères de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration Conformément à la résolution votée par les actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019, l’enveloppe annuelle des rémunérations d’administrateur a été fixée à 800 000 € pour les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Les règles de répartition des rémunérations d’administrateur sont établies par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les règles de répartition du montant global des rémunérations des administrateurs obéissent aux règles suivantes : Groupe. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration fixe également la rémunération pluriannuelle en titres au regard de la performance de la Société et des ambitions du Groupe. 2 Méthode d’évaluation des critères de performance Les critères de performance retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et la rémunération variable pluriannuelle en titres sont mesurables et objectifs. Aucun critère ne requiert ainsi une appréciation subjective du Conseil d’Administration. La rémunération variable repose en effet sur des critères financiers ou des critères RSE dont la réalisation est auditée dans le cadre de la publication du Document d’Enregistrement Universel ou dans le cadre des publications des organismes externes, ainsi que des critères qualitatifs objectivement prédéfinis. pour le Conseil d’Administration : • • une rémunération fixe annuelle de 20 000 € par administrateur, ainsi qu’une rémunération variable de 2 500 € par réunion à laquelle l’administrateur assiste, • l’administrateur Référent, si le Conseil d’Administration décide d’en nommer un parmi ses membres, reçoit une rémunération fixe supplémentaire de 20 000 € par an ; pour les Comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : • 3 Gestion des conflits d’intérêts • Président du Comité des Comptes : 3 000 € par réunion, • Présidents des autres comités : 2 000 € par réunion, • autres membres des comités : 1 000 € par réunion ; La Société respecte les conditions édictées par le Code AFEP-MEDEF relatives à la gestion des conflits d’intérêts. Ainsi, la Charte de l’administrateur de la Société précise les devoirs et obligations de l’administrateur qui visent aussi à prévenir tout conflit d’intérêts dans l’exercice est notamment prévu que le de sa mission le Conseil pourra considérer que les réunions successives tenues le même jour équivalent à une seule réunion pour le calcul des rémunérations d’administrateur ; • (cf. paragraphe 4.2.3.8). Il y mandataire social ou l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Sans préjudice des formalités d’autorisation préalable et de contrôle prescrites par la loi et les statuts, il informe le Président de tout conflit d’intérêts, même potentiel, dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération. Le Président du Conseil d’Administration, en application du Règlement intérieur du Conseil, arbitre tout conflit d’intérêts susceptible de concerner un administrateur. le Conseil pourra considérer l’existence d’une seule réunion • pour le calcul des rémunérations d’administrateur dans l’hypothèse où plusieurs réunions, tenues des jours différents mais dans des délais rapprochés, sont connexes ; les consultations écrites ne sont pas rémunérées ; • • le ou les administrateurs représentant les salariés ne reçoivent pas de rémunération à ce titre ; les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. • En cas de survenance d’un sujet de gouvernance ou d’éthique concernant le dirigeant mandataire social exécutif, qui pourrait concerner notamment sa rémunération, qui mérite un examen approfondi, la Société peut avoir recours à l’avis d’un Collège de déontologues extérieurs à l’entreprise. Ce Collège est composé de deux magistrats honoraires et un professeur de droit agissant en toute indépendance, et peut être consulté, conformément à sa charte, par le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire Général sur des sujets de gouvernance, de conformité et d’éthique. Un rapport du Collège des déontologues serait ensuite présenté au Conseil d’Administration de la Société. La politique de rémunération des administrateurs applicable en 2020 a été renouvelée en 2021 lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 12 mai 2021. Au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 16 décembre 2021, le Conseil a décidé que : l’enveloppe globale de 800 000 euros serait maintenue. Cette enveloppe annuelle est renouvelée tacitement eu égard à • la résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2019 ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 128 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux les règles de répartition de la somme annuelle allouée aux Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut, après recommandation du Comité des Rémunérations, ajuster les critères et conditions de performance des rémunérations variables et pluriannuelle en titres étant précisé que les plafonds de ces rémunérations ne pourront, en aucun cas, être modifiés. • • membres du Conseil d’Administration continueront s’appliquer ; à le renouvellement pour 2022 des éléments de la politique de rémunération relative aux membres du Conseil d’Administration appliqués en 2021. Ces ajustements seront dûment justifiés et strictement mis en œuvre. Ces rémunérations seront soumises au vote ex post de l’Assemblée Générale et ne pourront être versées qu’en cas de vote positif de cette dernière. Ces modifications devront nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. 5 Modification de la politique de rémunération Les politiques de rémunération applicables aux administrateurs et au Président du Conseil d’Administration, votées lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021, sous les 12e, 13e et 14e résolutions sont reconduites pour l’année 2022. Ces politiques de rémunérations ont en effet été approuvées par les actionnaires à plus de 97% des voix. 7 Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés Dans la perspective de proposer une rémunération adaptée à l’expérience du Directeur Général, compétitive et conforme aux pratiques du marché à la suite de la démission de M. Élie Girard et d’aligner les intérêts des actionnaires et ceux du Directeur Si un nouveau Président du Conseil d’Administration est nommé, la politique de rémunération applicable l’actuel Président non-exécutif du Conseil d’Administration sera appliquée, en tenant compte des missions supplémentaires que le Conseil d’Administration pourrait lui confier notamment au titre du Règlement intérieur du Conseil d’Administration. à Général, le Conseil d’Administration du 16 décembre 2021 décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de soumettre l’Assemblée Générale des actionnaires une a à 4 modification de la politique de rémunération du Directeur Général en faisant évoluer certains éléments de sa rémunération et notamment la rémunération fixe, le plafond de la rémunération variable pluriannuelle et en prévoyant, dans certaines hypothèses, une indemnité exceptionnelle, un indemnité de départ contraint et/ou une indemnité de non-concurrence. L’ensemble des modifications est détaillé de manière précise et exhaustive dans les développements qui suivent (cf. paragraphe 4.3.1.4, 1.). Si un Directeur Général est nommé, la politique de rémunération applicable à l’actuel Directeur Général sera appliquée. Si un nouvel administrateur est nommé, la politique de rémunération applicable aux actuels administrateurs sera appliquée. Toutefois, la situation particulière de chaque mandataire social et les responsabilités de sa fonction pourront être prises en compte par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. 6 Dérogation Pour toute autre nomination, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, tiendra compte de la situation particulière de l’intéressé et des responsabilités conférées par sa fonction. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, peut déroger lorsque cette dérogation est temporaire, conforme social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. à la politique de rémunération l’intérêt En cas de recrutement externe d’un nouveau dirigeant mandataire social et notamment d’un Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration pourra décider d’accorder un montant (en numéraire ou en titres) visant à compenser le nouveau dirigeant mandataire social de la perte de rémunération liée au départ de son précédent poste, éventuellement soumis à une clause de remboursement notamment en cas de départ anticipé. Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée Générale au titre de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. à Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution, voire d’une modification substantielle de l’économie, des conditions de marché du Groupe ou du contexte concurrentiel, d’une modification sensible du périmètre du Groupe telle qu’une opération transformante (fusion, cession, etc.), de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative importante, d’un changement de méthode/norme comptable. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 129 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1.2 Politique de rémunération des administrateurs 1 Principes généraux et mandat 2 Rémunération au titre de l’exercice 2022 Le mandat des administrateurs est confié pour une durée de trois années, sous réserve des dispositions statutaires concernant la limite d’âge et la mise en place du renouvellement par tiers chaque année des mandats d’administrateurs qui peut justifier des mandats d’un ou deux ans. Les administrateurs sont rééligibles sous les mêmes réserves. Pour l’année 2022, les membres du Conseil d’Administration percevront : une rémunération fixe annuelle de 20 000 € par • • administrateur ; une rémunération variable de 2 500 € par réunion à laquelle l’administrateur assiste. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est confié pour une durée de trois années renouvelables une seule fois. Le mandat des administrateurs représentant les salariés actionnaires est confié pour une durée de trois années. En ce qui concerne les comités, la rémunération est uniquement fonction de la participation aux réunions : le Président du Comité des Comptes perçoit 3 000 € par réunion ; • Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du Groupe Atos de la société qui l’emploie. les Présidents des autres comités (Comité des Nominations et de Gouvernance, le Comité des Rémunérations, Comité RSE) reçoivent 2 000 € par réunion ; • les autres membres des comités perçoivent 1 000 € par réunion. • Les contrats de travail dont bénéficient certains administrateurs peuvent être rompus conformément aux dispositions applicables en droit du travail (démission, rupture conventionnelle ou licenciement ou toute autre mesure équivalente) en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les conventions collectives. Les administrateurs salariés ne reçoivent pas de rémunération à ce titre. Les administrateurs bénéficient des remboursements des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme rémunération que celles mentionnées ci-avant. Plus particulièrement, aucun administrateur ne perçoit une rémunération au titre de ses mandats éventuels exercés dans d’autres sociétés du Groupe que la société mère Atos SE, à l’exception des administrateurs salariés ou représentant les salariés actionnaires. Ces derniers perçoivent en effet au titre de leur contrat de travail de la part de la filiale de la Société, un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat d’administrateur de la Société. 4.3.1.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’est réuni le 16 décembre 2021 et le 28 février 2022 et a décidé, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, de proposer de reconduire la politique de rémunération applicable au Président non-exécutif du Conseil d’Administration en vigueur depuis 2020, telle qu’approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020 et le 12 mai 2021. Cette politique tient compte des missions supplémentaires que le Conseil d’Administration a confiées au Président du Conseil d’Administration au titre de son Règlement intérieur après avoir recueilli l’avis d’un Comité Ad hoc du Conseil d’Administration. 1 Principes généraux et mandat de Président du Conseil d’Administration M. Bertrand Meunier a été nommé Président du Conseil d’Administration avec effet au 1er novembre 2019, à la suite de la décision du Conseil d’Administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le mandat du Président du Conseil d’Administration est d’une durée de deux années et a pris fin à l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en 2021 pour statuer sur les états financiers de l’année 2020. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a proposé à cette Assemblée Générale le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Meunier. L’Assemblée Générale La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration a pour objectif d’offrir une rémunération globale lisible et transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché. Pour préserver son indépendance de jugement sur l’action de la Direction Générale de la Société, sa rémunération ne comprend aucune composante variable en fonction de la performance à court ou long terme. du 12 mai 2021, sous la 5e résolution, renouvellement de ce mandat pour trois ans. a approuvé le Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’Administration à tout moment par le Conseil d’Administration. M. Bertrand Meunier n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 130 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Après examen des mandats comparables, le Conseil d’Administration a tenu compte pour la détermination de la structure et du montant de la rémunération du Président : de l’absence de mandat de dirigeant mandataire social exécutif préexistant ; des missions particulières confiées au Président du Conseil en complément de ses missions légales. • • Après réexamen en décembre 2021 de cette structure de rémunération du Président du Conseil en comparaison avec les sociétés du CAC40 et du Next20, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé de la maintenir identique en 2022. Le Conseil d’Administration a noté l’engagement particulièrement important de son Président au cours de l’année 2021, compte tenu notamment de l’actualité de la Société. Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation de son comité chargé des sujets de rémunérations : Ce que nous faisons Ce que nous ne faisons pas Une rémunération annuelle fixe unique fondée sur les pratiques de marché comparables Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire Pas de rémunération exceptionnelle • • • • Mise à disposition d’un secrétariat et d’un bureau • • Pas d’indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû à raison de la cessation ou du changement de fonction des dirigeants mandataires sociaux Remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission Pas d’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. • • • Pas de rémunération au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires 4 Avantages accordés 2 Rémunération du Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2022 Le Président du Conseil d’Administration disposera d'un secrétariat et d'un bureau ainsi que du remboursement des frais exposés dans le cadre de sa mission. En application des principes généraux de la politique de rémunération d’Administration, applicable le Conseil au Président d’Administration, du Conseil réuni le Rémunération au titre du mandat d’administrateur 16 décembre 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a renouvelé pour 2022 la rémunération du Président du Conseil d’Administration applicable au titre des exercices 2020 et 2021. Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur en 2022. Autres éléments de rémunération Rémunération fixe Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucun régime de protection sociale complémentaire en vigueur au sein d’Atos. Une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 400 000 €, versée en douze mensualités. Indemnité de cessation de fonction Rémunération variable Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie d’aucune indemnité de cessation de fonction. Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération variable. Indemnité de non-concurrence Rémunération long terme Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas d’indemnité de non-concurrence. Le Président du Conseil d’Administration ne percevra pas de rémunération long terme. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 131 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1.4 Politique de rémunération du Directeur Général Compte tenu de la situation du Groupe en 2021 et à l’occasion de la désignation du nouveau Directeur Général, M. Rodolphe Belmer, le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, a décidé de modifier la politique de rémunération, sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022. mandat d’administrateur. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. M. Rodolphe Belmer n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. La politique de rémunération du Directeur Général, qui entrera en vigueur au 1er janvier 2022 sous réserve d’être approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, a pour objectif d’accompagner la stratégie de l’entreprise dans un contexte difficile avec une ambition de redressement de l’entreprise, et d’aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires en : Cette politique de rémunération du Directeur Général s’applique au Directeur Général actuel, M. Rodolphe Belmer, ainsi qu’à tout nouveau dirigeant mandataire social exécutif qui serait nommé (en qualité de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué). En cas de nomination d’un Directeur Général Délégué, les montants des rémunérations seraient revus à la baisse pour tenir compte de la différence de responsabilité entre les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué. offrant une rémunération globale transparente, compétitive et motivante en cohérence avec les pratiques de marché et la situation économique et financière de la Société ; • établissant un lien étroit entre la performance et la rémunération à court terme et à long terme ; • 1 Principes généraux et mandat du Directeur Général intégrant des critères RSE, participant directement à la • Le Conseil d’Administration, réuni le 20 octobre 2021, a nommé M. Rodolphe Belmer aux fonctions de Directeur Général et l’a nommé par cooptation en tant qu’administrateur. M. Belmer a pris ses fonctions de Directeur Général le 1er janvier 2022. Son mandat d’administrateur fera l’objet d’une proposition de ratification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, à l’occasion de laquelle il sera également proposé aux actionnaires de renommer M. Belmer en qualité d’administrateur pour une durée qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2025, statuant sur les états financiers de l’exercice 2024. La durée de son mandat de Directeur Général est alignée sur la durée de son stratégie sociétale et environnementale de l’entreprise, dans la rémunération variable, à long terme et éventuellement à court terme ; fidélisant et impliquant les collaborateurs dans la performance à long terme de l’entreprise. • La structure de la rémunération globale est ainsi conçue selon une approche de « pay-for-performance », privilégiant une part variable significative associée pluriannuels. à des horizons annuels et Le niveau de la rémunération annuelle fixe, en augmentation par rapport à celle du précédent Directeur Général est justifiée par la nécessité pour la Société d’attirer un candidat externe de haut calibre, ayant démontré dans des fonctions de directeur général d’une société cotée sa vision stratégique et sa capacité de leader d’équipes dans une phase de réorganisation et de rebond. Ces critères de recrutement d'un nouveau Directeur Général avaient été identifiés comme cruciaux suivant les travaux du Comité des Nominations et de Gouvernance en charge du plan de succession. Le nouveau Directeur Général a obtenu l’assurance de la part du Conseil d’Administration que compte tenu de l’absence d’indemnité d’arrivée, il bénéficierait d’une structure de rémunération l’incitant à œuvrer au redressement de la Société alors qu’elle se trouve dans une situation complexe. De plus, la rémunération annuelle fixe du Directeur Général ainsi déterminée est en ligne avec la médiane et inférieure à la moyenne des sociétés du CAC40 (panel de référence notamment utilisé dans la démarche de recrutement initiée quand la société appartenait à cet indice). La rémunération maximum potentielle du nouveau Directeur Général est ainsi bien positionnée par rapport à la référence des entreprises du CAC40. Rémunération annuelle ꢀxe du Directeur Général Rémunération maximum court-terme du Directeur Général Rémunération annuelle totale maximum du Directeur Général 8 375 5 632 5 160 4 341 4 049 3 343 2 760 2 512 1 452 1 200 1 225 1 000 ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile ATOS CAC 40 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 132 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Par ailleurs, à titre informatif, le Conseil d’Administration a également comparé les différentes composantes de la rémunération de M. Belmer avec ses pairs internationaux tels que détaillés ci-dessous. Bien que pertinents compte tenu de l’environnement concurrentiel mondial dans lequel Atos opère, comportant d’importants acteurs américains et indiens, le Conseil d’Administration n’a pas retenu ce groupe de pairs comme élément pertinent de comparaison dans la détermination du quantum. La rémunération maximum potentielle de M. Belmer reste en effet bien en deçà de la pratique internationale pour des postes similaires. Rémunération annuelle ꢀxe du Directeur Général Rémunération maximum court-terme du Directeur Général Rémunération annuelle totale maximum du Directeur Général 16 023 8 380 5 160 3 089 3 943 2 760 2 694 2 296 1 200 1 158 1 225 971 ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile ATOS 1er quartile Médiane 3e quartile 4 ATOS PAIRS Les pairs sélectionnés pour la comparaison internationale qui évoluent dans un secteur d’activité similaire ou comparable sont les suivants : Accenture ; Capgemini ; Cognizant Technology ; DXC Technology ; IBM ; Sopra Steria ; T-Systems ; Wipro. Conformément aux objectifs de la politique de rémunération, les principes suivants ont été arrêtés par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations : Ce que nous faisons Ce que nous ne faisons pas Prépondérance d’éléments variables à court terme et à long terme Pas de rémunération d’administrateur supplémentaire au titre des fonctions et mandats exercés dans des sociétés du Groupe • • • • • • • • • • Nature et pondération des critères de performance en fonction des priorités stratégiques Pas de régime de retraite supplémentaire au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires Objectifs précis, simples et en ligne avec la communication de la Société au marché Pas de cumul mandat / contrat de travail Pas de rémunération variable lorsque les seuils minimaux de réalisation par critère ne sont pas atteints Plafonnement de la rémunération variable en cas de surperformance Equilibre entre rémunération en numéraire et rémunération en titres Association des cadres exécutifs et talents clés du digital aux plans d’incitation à long terme dont les dirigeants mandataires sociaux bénéficient Règle de conservation, pendant toute la durée du mandat, d’une partie des actions Atos acquises ou des actions issues de la levée d’options, définie à chaque attribution d’une rémunération en titres • Interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet d’une attribution, durant toute la durée du mandat • • Indemnité de départ en cas de départ contraint, indemnité de non-concurrence et rémunération exceptionnelle dûment justifiée, éventuelle indemnité de prise de fonction ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 133 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux La rémunération globale du Directeur Général se compose principalement d’une rémunération en numéraire, incluant une partie fixe et une partie variable, d’une rémunération variable pluriannuelle en titres et des avantages en nature. une courbe d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction de la trajectoire définie pour l’atteinte de la cible à moyen terme du Groupe. • Pour la fixation de la structure cible de la rémunération globale et du niveau des éléments qui la composent, les recommandations du Comité des Rémunérations s’appuient sur des études de positionnement marché pour des fonctions similaires et prennent également en compte les pratiques des principaux concurrents du Groupe en France et à l’étranger ainsi que les pratiques internes applicables aux cadres supérieurs et dirigeants. Les études de positionnement marché sont réalisées par des cabinets internationaux spécialisés en rémunération des dirigeants. Les objectifs budgétaires sous-jacents sont établis par le Conseil d’Administration afin de mener à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché, et potentiellement des objectifs extra-financiers quantifiables à partir de 2023. Les objectifs qualitatifs sont prédéfinis par le Conseil d'administration de manière objective, de sorte que la mesure de leur réalisation est indiscutable. Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération variable court terme du Directeur Général, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d’Administration ajuste à la hausse ou à la baisse l’un ou plusieurs des objectifs ou critères composant sa Rémunération fixe La rémunération fixe, qui a pour objectif de reconnaître l’importance et la complexité des responsabilités, est également corrélée à l’expérience et au parcours de carrière du Directeur Général. rémunération, de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères décrits ci-dessus reflètent tant la performance du Directeur Général que celle du groupe. Cet ajustement serait effectué sur la rémunération variable annuelle ou semestrielle du Directeur Général par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, dans la limite du plafond de 130% de la rémunération variable annuelle cible applicable en cas de surperformance. Il en serait Rémunération variable La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’Administration en lien étroit avec les ambitions du Groupe telles que régulièrement présentées aux actionnaires. Elle repose sur des critères de performance opérationnels lisibles et exigeants, de nature quantitative et financière, et qualitative uniquement au titre du 1er semestre 2022, avec l’introduction envisagée de critères de nature extra-financière prédéfinis de manière objective. rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. En application de l’article L. 22-10-34 du Code du commerce, le versement de la rémunération variable au titre du premier et du second semestres est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos. Le niveau cible est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe. Afin de suivre au plus près les performances de l’entreprise et de l’accompagner d’une façon proactive dans le suivi de son ambition et de sa stratégie, la sélection et la pondération des critères de performance peuvent être revues chaque année dans le cadre de la revue et de l’approbation annuelles de la politique de rémunération. La fixation par le Conseil d’Administration des objectifs associés à chacun de ces critères et la revue qui en découle sont réalisées sur une base semestrielle. Ainsi, les objectifs du premier semestre sont fixés sur la base du budget approuvé par le Conseil d’Administration en décembre et les objectifs du second semestre sur la base du budget actualisé «ꢀFull Year Forecast 2ꢀ» approuvé en juillet. Il est envisagé que cet exercice soit réalisé sur une base annuelle à compter de 2023. De même, la rémunération variable du dirigeant mandataire social serait assise sur des critères financiers et extra-financiers quantifiables (incluant la performance RSE) à compter de 2023. Rémunération variable pluriannuelle en titres Atos s’est engagée dans une démarche qui vise à associer ses collaborateurs à la performance et aux résultats financiers à long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire notamment de plans d’incitation long terme. Ces derniers bénéficient généralement aux premières lignes managériales et aux experts d’Atos, y compris le Directeur Général. La rémunération en titres totale du Directeur Général, telle qu’évaluée à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés, est limitée à la somme de 100% de la rémunération annuelle brute fixe et de 100% de la rémunération variable annuelle cible (excluant la surperformance éventuelle) calculée selon les modalités décrites ci-dessous. La première attribution en faveur de M. Rodolphe Belmer devrait intervenir en mai 2022 sur la base d’une valorisation limitée à la somme de 100% de la rémunération annuelle brute fixe et de 100% de la rémunération variable annuelle cible (excluant la surperformance éventuelle). Il est prévu que l’évaluation de cette attribution sera basée sur la valeur IFRS 2 du cours de l’action Atos, sur la base du cours de clôture de l’action le jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration. Cependant, compte tenu de la volatilité du cours de l’action Atos et des échanges avec certains actionnaires de la Société, le Conseil d’Administration réuni le 16 décembre 2021 a décidé d’appliquer, au moment de sa décision d’attribution, une réduction sur le montant de l’attribution autorisé par la politique de rémunération du Directeur Général, en calculant la quantité d’actions attribuée sur la base de la moyenne du cours de l’action Atos au cours des 20 jours de bourse précédant l’entrée en fonction du Directeur Général au sein de la Société, soit 36,54€, au lieu du cours de Pour chaque indicateur de performance, le Conseil d’Administration fixe : un objectif cible en ligne avec le budget, dont l’atteinte constitue un taux de réalisation de 100% permettant • l’obtention de la rémunération variable cible liée indicateur ; à cet une valeur plancher qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur n’est due ; • • une valeur plafond qui détermine le seuil à partir duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur est plafonné surperformance ; à 130% de son montant cible en cas de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 134 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux bourse au moment de l’attribution. Cette décision visant à parer à un effet d’aubaine pourrait potentiellement réduire de manière significative la valeur IFRS de cette attribution d’actions de performance en 2022 du Directeur Général si le cours de bourse demeurait inférieur à ce montant prédéfini. contrat de travail et ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire et doit faire son affaire personnelle de la constitution d’une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires. Compte tenu du contexte du Groupe en 2021 et du recrutement La rémunération en titres s’opère au travers de plans d’actions de performance et/ou de plans de souscription ou d’achat d’actions. Les dispositifs utilisés ne garantissent pas d’attribution ou de gain minimum au profit des bénéficiaires. externe d’un nouveau Directeur Général, le Conseil d’Administration a décidé, dans un souci d’attractivité de la rémunération offerte à ce dernier et dans l’intérêt du Groupe, d’introduire les éléments de rémunération suivants dans la politique de rémunération dans le strict respect du Code AFEP-MEDEF. L’acquisition des titres dans le cadre de plans d’actions de performance est intégralement subordonnée à l’atteinte de conditions de performance, à remplir sur une période d’au moins trois ans, fondées sur les facteurs clés de la stratégie du Groupe et portant sur des critères simples et mesurables. Les indicateurs de performance retenus incluent la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise et, à compter de l’année 2022, le rendement global relatif pour un actionnaire en comparaison avec un panier de sociétés concurrentes, et ce afin d’aligner les intérêts du Directeur Général avec ceux des actionnaires. En premier lieu, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité en cas de départ contraint au cours des trois premières années de son mandat, soit jusqu’au 31 décembre 2024, sous quelque forme que ce soit, à la suite d’une fusion ou scission (à l’exclusion de projets conformes à la stratégie de la Société définie au jour de la nomination de Rodolphe Belmer), d’une prise ou d’un changement de contrôle au sens de l’article L.ꢀ233-3 du Code de commerce, ou d’un changement significatif de stratégie du Groupe. L’acquisition des titres dans le cadre de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions est intégralement subordonnée à l’atteinte de conditions de performance externe et boursière sur une période d’au moins trois ans. Par exception, aucune indemnité ne serait due en cas de départ contraint résultant d’une faute grave ou lourde, de changement de poste à l’initiative du Directeur Général pour prendre de nouvelles fonctions dans un autre groupe, de changement de poste au sein du Groupe ou de départ à la retraite. 4 L’acquisition des titres (actions et/ou options de souscription ou d’achat d’actions) est, de plus, conditionnée par la présence continue du dirigeant mandataire social jusqu’à la date Le montant maximal de l’indemnité s’élèverait à 200% de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable annuelle cible) en cas de départ au cours des deux premières années suivant la prise de fonctions du Directeur Général, et à 100% de ladite rémunération en cas de départ du Directeur Général au cours de la troisième année de sa prise de fonctions. L’indemnité serait calculée sur la base des douze derniers mois précédant la cessation des fonctions et soumise à la satisfaction de conditions de performance exigeantes ainsi qu’à l’appréciation du Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations : d’acquisition définitive, à l’exception des cas de décès, d’invalidité ou de retraite. En cas de retraite, l’acquisition des titres reste soumise performance. à la réalisation des conditions de Obligation de conservation Lors de chaque décision d’attribution, le Conseil d’Administration fixe le pourcentage de titres acquis que le dirigeant mandataire social exécutif doit conserver pour une période expirant à la date de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif. Ce pourcentage ne peut être inférieur à 15% de l’attribution. Le Conseil a également fixé une règle générale de conservation des titres Atos SE applicable au Directeur Général à hauteur de 15% des actions lui ayant été attribuées depuis le en cas de départ contraint en 2022 : l’indemnité de départ ne • serait versée que si le plan de redressement présenté par Rodolphe Belmer au cours du deuxième trimestre 2022 est approuvé par le Conseil d’Administration et si les premières étapes de réalisation du plan ont été engagées ; début de son mandat, indépendamment des règles habituellement fixées lors de chaque attribution. en cas de départ contraint en 2023 et 2024 : l’indemnité de • départ ne serait versée que si la mise en œuvre du plan de redressement est en cours et que les étapes prévues au titre de ce plan sont atteintes. Opérations de couverture Lors d’une décision d’attribution, le Directeur Général doit prendre acte de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat social, et s’engager à la respecter. Les opérations financières visées par cette interdiction sont notamment les ventes à terme, les ventes à découvert, l’achat d’options de vente ou la vente d’options d’achat. Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. Cette indemnité en cas de départ contraint ne peut être versée qu’après approbation par l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-34, II, alinéa 2 du Code de commerce. En second lieu, M. Rodolphe Belmer s’est engagé, pour une durée de dix-huit mois à compter de la fin de son mandat de Directeur Général, à ne pas exercer, directement ou indirectement, une quelconque fonction en tant que salarié, dirigeant ou mandataire social, sous quelque forme que ce soit, ou toute activité de prestation de conseil pour le compte de sociétés évoluant dans le secteur des services et produits numériques en lien avec le traitement de l’information et l’ingénierie et la sécurité des systèmes informatiques, y compris toute activité d’étude ou de recherche et développement y afférent. En contrepartie de cet engagement pris en France, Allemagne, Royaume-Uni et Etats-Unis d’Amérique, M.ꢀRodolpheꢀBelmer percevra une Avantages de toute nature Le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur dans l’entreprise dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Autres éléments de rémunération Le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération ou avantages attribuables en raison de son mandat en provenance d’Atos SE ou d’autres sociétés du Groupe. Il n’est lié par aucun indemnité mensuelle égale à 100% d’un douzième de sa ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 135 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable cible), calculée sur la base des douze derniers mois précédant la cessation des fonctions, et payée mensuellement pendant la Le pay mix proposé, suivant les principes susmentionnés, reste quasi inchangé par rapport à 2021 avec le maintien de 75% de la rémunération cible soumise à conditions de performance. durée de l’engagement de non-concurrence à la date de La rémunération variable annuelle cible est rééquilibrée à 100% du fixe et la rémunération variable pluriannuelle en titres est maintenue à 100% de la rémunération annuelle brute fixe et 100% de la rémunération variable annuelle cible. paiement habituelle du paiement des salaires de la Société. Si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite, aucune indemnité ne pourra lui être versée au-delà de 65 ans. Le Conseil d’Administration peut décider lors de la cessation des fonctions de libérer le Directeur Général de son engagement de non-concurrence. L’opportunité cible du package global de Rodolphe Belmer représente une augmentation de 12% par rapport au Directeur Général précédent, que le Conseil d’Administration estime limitée compte tenu des défis à relever. En tout état de cause, la somme de l’indemnité de cessation des fonctions et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable cible) applicable à la date de la cessation des fonctions. Pour la troisième année du mandat du Directeur Général, le quantum maximal des deux indemnités cumulées serait alors basé sur la rémunération annuelle fixe et variable réellement versée en lieu et place de la rémunération théorique. A compter de la quatrième année, l’indemnité de cessation des fonctions ne serait plus applicable et seule l’indemnité de non-concurrence pourrait être versée. Rémunération fixe Une rémunération annuelle fixe de 1 200 000 € bruts versée en douze mensualités. Depuis sa prise de fonctions au 1er janvier 2022, la rémunération fixe mensuelle brute de M. Rodolphe Belmer est celle résultant de la politique de rémunération de l’ancien Directeur Général (soit 950 000 € bruts annuels). La différence entre le montant perçu par M. Rodolphe Belmer et le montant qui lui serait dû pour la période courue depuis sa nomination en application de la politique de rémunération 2022 lui sera versée postérieurement à l’approbation de cette dernière par l’Assemblée Générale annuelle du 18 mai 2022. En outre, les actions de performance non acquises seraient annulées quel que soit le cas de départ en application de la condition de présence prévue par le règlement du plan. Rémunération variable Enfin, en cas de circonstances particulières le justifiant, caractérisées par leur importance pour la Société, l’implication qu’elles exigent et les difficultés qu’elles présentent, le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Directeur Général. Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’événement ayant conduit à son versement explicitée. Cette rémunération ne peut être supérieure à 100% de sa rémunération fixe brute annuelle. Le versement de celle-ci ne pourrait intervenir qu’après approbation par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur la rémunération de l’exercice concerné (« say on pay ex post »). Une rémunération variable annuelle, selon objectifs, dont la cible est égale à 100% de la rémunération fixe (soit une rémunération variable annuelle cible de 1 200 000 €), avec un paiement maximum limité à 130% de la rémunération variable annuelle cible en cas de surperformance et sans paiement minimum. Par exception et uniquement pour l’exercice 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a choisi, au regard du contexte spécifique de la gouvernance, de déterminer la rémunération variable annuelle 2022 selon des critères qualitatifs et quantitatifs déterminés de la façon suivante : pour le premier semestre 2022, la rémunération variable • 2 Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 effectivement attribuée pour le premier semestre de l’exercice 2022 sera versée sur la base de critères qualitatifs sans surperformance possible et limitée, en toute hypothèse, à 50% de la rémunération variable annuelle totale versée au titre de 2022. Le Conseil d’Administration a retenu les critères suivants pour la détermination de la rémunération variable du Directeur Général : validation d’un plan stratégique à moyen terme par le Conseil d’Administration et présentation de ce plan à l’occasion d’une journée dédiée aux investisseurs et analystes (Capital Markets Day) ; Sous réserve de la ratification des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 18 mai 2022, la rémunération cible du Directeur Général applicable au titre de l’exercice 2022 sera structurée de la manière suivante : COURT TERME LONG TERME 25% 50% Rémunération Rém. variable Fixe pluriannuelle en titres 75% Rémunération variable liée aux performances 25% Rémunération Variable ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 136 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux pour le second semestre 2022, le Conseil d’Administration a retenu, pour la détermination de la rémunération variable du Directeur Général, les trois indicateurs clés pour lesquels les cibles à moyen terme traduisant l’ambition du Groupe ont été fixées : croissance du chiffre d’affaires ; taux de marge opérationnelle ; flux de trésorerie disponible, avec les pondérations suivantes : quatre indicateurs internes de performance financière et deux • • conditions de performance, l’une interne et l’autre externe, liées à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, dont la réalisation mesurée sur trois années conditionne l’acquisition de tout ou partie des titres ; introduction en 2022 de l’indicateur de rendement global relatif pour un actionnaire en comparaison avec un panier de sociétés concurrentes ; • • Croissance Taux de marge opérationnelle Flux de trésorerie disponible du chiffre d'affaires l’obligation de conserver la qualité de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d’acquisition, sauf en cas de décès, d’invalidité ou de retraite. Ainsi, l’acquisition définitive sur une période de trois ans de tout ou partie des actions de performance attribuées au Directeur Général en 2022 sera subordonnée à la réalisation : 40% 30% 30% Objectifs ꢀnanciers 100% quantiꢀables de trois indicateurs internes de performance financière • incluant (i) la croissance organique du chiffre d’affaires, (ii) le taux de marge opérationnelle, et (iii) le flux de trésorerie disponible cumulé, pondérés chacun à hauteur de 20% ; Les objectifs budgétaires sous-jacents à cette rémunération variable seront établis par le Conseil d’Administration sur une base semestrielle, afin de conduire à bien la réalisation des objectifs financiers communiqués au marché (cf. paragrapheꢀ3.2 du Document d’Enregistrement Universel). Pour des raisons tenant à la confidentialité des affaires, les montants chiffrés des objectifs ne peuvent cependant être rendus publics. Les taux d’atteinte constatés par le Conseil d’Administration à l’issue des périodes considérées sont communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel. Si le Directeur Général quitte le Groupe durant l’année financière, le montant de la partie variable de sa rémunération pour l’année ou le semestre en cours sera calculé au prorata de son temps de présence durant la période concernée. d’un critère de performance boursière externe (TSR) pondéré à 20% ; • de deux indicateurs, externe et interne, de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale pondérés chacun à hauteur de 10%. • 4 Critères de performance financière interne : L’acquisition définitive de tout ou partie des actions de performance sur une période de trois ans sera subordonnée à la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’Administration en ligne avec les objectifs financiers annuels communiqués par la Société et avec le nouveau plan stratégique qui sera communiqué au cours du second trimestre 2022. Critère de performance boursière : Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit, au début de chaque semestre, les courbes d’élasticité permettant d’accélérer à la hausse comme à la baisse le montant de la rémunération variable due en fonction du niveau d’atteinte de chacun des objectifs. Le critère de performance boursière relative de l'action Atos SE, dividendes réinvestis, se mesurera sur la période de trois ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d’un panier composé d’entreprise concurrentes dans le même secteur d’activité. Rémunération variable pluriannuelle en titres Critères de performance RSE externe et interne : La rémunération en titres totale, telle qu’évaluée à partir de la juste valeur déterminée selon la norme IFRS 2 reconnue dans les comptes consolidés, est égale à la somme de 100% de la rémunération annuelle brute fixe et 100% de la rémunération variable annuelle cible (excluant la surperformance éventuelle). La condition externe de performance RSE, basée sur l’indice Dow Jones Sustainability Index (« DJSI ») (Monde ou Europe), pèsera 10% de l’attribution. Le niveau d’atteinte cible sera fondé sur la comparaison de la moyenne des scores obtenus par le Groupe pendant la période de performance, à la moyenne des scores réalisés par les autres sociétés composant l’indice DJSI sur la même période. Après avoir consulté le Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration envisage l’attribution d’actions de performance au Directeur Général et à une sélection d’environ 1% des salariés du Groupe, dans un objectif de croissance et de création de valeur durable pour les actionnaires, les employés, et toutes les parties prenantes. L’indicateur RSE externe serait fondé sur le positionnement relatif de l’Entreprise dans l’indice DJSI pendant la période de performance (2022-2024). Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 mai 2022, les modalités de l’attribution dédiée au Directeur Général, seraient les suivantes : L’indicateur RSE interne serait fondé sur la réduction des émissions de CO2 accomplie durant la période de performance. une durée d’acquisition maintenue à trois ans, à compter de la date d’attribution ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 137 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Une courbe d’élasticité relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans permettrait de faire varier à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution définitive des actions de performance. Par exception, aucune variation à la hausse en cas de surperformance ne pourra être appliquée aux critères non financiers relatifs à la RSE. Le Directeur Général ne bénéficie pas d’actions au titre de la surperformance, conservant le plafond total de l’attribution à 100%. % d'acquisition (courbes) Indicateurs Performance Performance boursière de Performance boursière relative de l'action Atos Plancher : 100% Cible : 110% 65% l'action Atos sur la période de 3 ans (2022-2024) par rapport à la médiane de la performance boursière d'un panier composé d’entreprises concurrentes du même secteur d’activité Rendement total relatif pour les actionnaires, dividendes réinvestis 100% Plafond : 125% 130% 30% (20%) Performance du groupe 1 Taux moyen de croissance organique du chiffre Plancher : l'objectif moyen terme le plus bas d’affaires sur la période de 3 ans (2022-2024) Taux de croissance organique du chiffre d’affaires Cible : point médian de l'objectif moyen terme 100% (20%) Plafond : ≥ +10% de l'objectif moyen terme maximal 150% Performance du groupe 2 Taux moyen de marge opérationnelle sur la Plancher : l'objectif moyen terme 50% période de 3 ans (2022-2024) le plus bas Taux de marge opérationnelle Cible : point médian de l'objectif (20%) 100% moyen terme Plafond : ≥ +10% de l'objectif moyen terme maximal 130% Performance du groupe 3 Montant cumulé du flux de trésorerie disponible à Plancher : l'objectif moyen terme 50% la fin des 3 ans (fin 2024) le plus bas Flux de trésorerie disponible cumulé Cible : point médian de l'objectif moyen terme 100% (20%) Plafond : ≥ +10% de l'objectif moyen terme maximal. 130% 50% Critère externe RSE DJSI (Monde ou Europe) (10%) Moyenne des scores annuels du DJSI (Monde ou Plancher : 70e percentile Europe) d'Atos par rapport aux autres entreprises sur une période de 3 ans (2022-2024) Cible : 85e percentile 100% (plafond) Critère interne RSE Réduction d’émissions CO2 (10%) % de réduction des émissions CO2 (eq. CO2) à Plancher : -31,9% fin 2024 (vs. point de référence 2021), avec un 50% objectif de -34,1% (périmètres complets 1, 2 Cible : -34,1% 100% (plafond) et 3 suivant les exigences de net zero SBTi). NB : cette cible correspond à -13% chaque année par rapport à l'année précédente Un taux d’acquisition moyen sera calculé en fonction du poids attribué à chaque indicateur. S’agissant du Directeur Général, la performance mesurée par le taux moyen est plafonnée à 100%. Le Conseil d’Administration pourrait, sur recommandation du Comité des Rémunérations et s’il y a lieu, modifier les conditions de performance susvisées, en cas de survenance de circonstances particulières et non prévisibles telles que celles qui ont résulté en 2020-2021 de la crise économique provoquée par la pandémie de Covid-19 et des mesures sanitaires déployées dans les Etats où les activités du Groupe Atos sont présentes ; toutefois, les conditions de performance resteraient exigeantes et en lien avec les objectifs du Groupe, et les autres éléments (condition de présence, période d’acquisition et règle de conservation) demeureraient applicables en tout état de cause. frais de santé applicables aux salariés français. Il ne bénéficie d’aucun engagement de retraite supplémentaire. A titre informatif, le montant des avantages de toute nature pour l’année 2022 est estimé à environ 23 000 €. Indemnité de départ : L’indemnité de départ contraint en cas de départ en 2022, telle que définie au paragraphe précédent, sera soumise à des conditions de performance exigeantes définies comme suit par le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations, selon la période considérée : Lors de la décision d’attribution, le Conseil d’Administration fixera le pourcentage (au moins 15%) d’actions acquises que le Directeur Général devra conserver jusqu’à la fin de son mandat. Il sera demandé au Directeur Général de prendre acte de l’interdiction faite par la Société de conclure toute opération financière de couverture sur les titres faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat social, et de s’engager lui-même à s’y conformer. l’indemnité de départ ne serait versée que si le plan de • redressement présenté par Rodolphe Belmer au cours du deuxième trimestre 2022 est approuvé par le Conseil d’Administration ; et si les premières étapes de réalisation du plan ont été engagées. • Il en serait rendu compte de manière détaillée par le Conseil d’Administration aux actionnaires. Avantages de toute nature : Clause de non-concurrence : le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de non-concurrence dans les conditions rappelées ci-avant (cf. paragraphe 4.3.1.4). Le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 138 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les montants et éléments présentés ci-dessous, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l’Assemblée Générale Annuelle le 12 mai 2021, sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Ils font partie intégrante du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. 4.3.2.1 Eléments de la rémunération due ou attribuée aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 Les rémunérations d’administrateur dues au titre de l’exercice 2021 et celles payées en 2021 au titre de l’exercice 2020 aux membres du Conseil d’Administration sont présentées ci-après. 2021 (en euros)1 Payéea Dueb Vesela Asparuhova2 Rodolphe Belmer Vivek Badrinath Nicolas Bazire Valérie Bernis Roland Busch N/A - N/A - 57 000 27 680 57 000 929 97 500 - 4 79 500 - Jean Fleming3 Jean-Louis Georgelin Élie Girard 52 000 3 842 - 71 000 - - Farès Louis4 N/A N/A Bertrand Meunier Cedrik Neike - - 46 025 53 000 72 000 55 000 9 607 69 000 65 000 68 000 77 000 84 000 72 000 80 500 Colette Neuville Aminata Niane Lynn Paine Edouard Philippe Vernon Sankey TOTAL 503 083 694 500 N/A Non applicable a b 1 2 Rémunération payée au cours de l’exercice 2021, au titre de l’année 2020 Rémunération due au titre de l’année 2021 Montants bruts avant impôts. Madame Vesela Asparuhova, administrateur salarié depuis le 21 octobre 2020, est salariée du groupe Atos. Les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre. 3 4 Madame Jean Fleming, administrateur représentant les salariés actionnaires, est salariée du groupe Atos. M. Farès Louis, administrateur salarié, est salarié du groupe Atos. Les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunération à ce titre. MM. Élie Girard, Rodolphe Belmer et Bertrand Meunier ont renoncé à percevoir leur rémunération d’administrateur pour l’année 2021. Mme Jean Fleming, administrateur représentant les salariés actionnaires, et Mme Vesela Asparuhova et M. Farès Louis, administrateurs salariés, qui ont chacun perçu en 2021 une rémunération au titre de leur contrat de travail avec le Groupe. • La part variable de la rémunération des administrateurs représente au titre de 2021 la majorité de celle-ci (74,1%), ce qui est conforme à l’article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que le Conseil d’Administration étant composé conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération attribuée aux administrateurs n’a pas été suspendu. Les membres du Conseil d’Administration n’ont reçu, en 2021, aucune autre rémunération de la part d’Atos SE ou de ses filiales à l’exception de : M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration ; • M. Élie Girard, Directeur Général ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 139 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.2.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration La politique de rémunération applicable en 2021 au Président du Conseil d’Administration, M. Bertrand Meunier qui occupe ce mandat depuis le 1er novembre 2019, a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 12 mai 2021 sous la 13e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Bertrand Meunier sont conformes à cette politique qui prévoit pour seule composante une rémunération fixe annuelle brute d’un montant de 400 000 €. (en euros) 2021 Rémunération fixe 400 000 Rémunération variable 0 0 0 Avantages de toute nature Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur TOTAL 400 000 100% 0% Part relative de la rémunération fixe Part relative de la rémunération variable Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a TABLEAU RÉCAPITULATIF AFEP Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation comptable Montants versés Eléments de la rémunération soumis au vote au titre de 2021 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Rémunération fixe 400 000 € 400 000 € 4.3.1.3 4.3.1.3 4.3.1.3 Rémunération variable annuelle Actions de performance 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle 0 0 4.3.1.3 Rémunération des administrateurs (anciennement intitulée « jetons de présence ») 0 0 0 0 4.3.1.3 4.3.1.3 Avantages accessoires à la rémunération ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 140 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux cours de l’exercice. Elles incluent l’ensemble des éléments de rémunération en numéraire (salaire de base, primes d’objectifs, primes exceptionnelles, avantages en nature) ainsi que les éléments de rémunération en titres valorisés à partir de leur juste valeur, à la date d’attribution, telle que reconnue dans les comptes consolidés conformément à la norme IFRS 2. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni la valeur qui pourrait être reçue par les bénéficiaires lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces titres. Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre retenu pour le calcul du ratio est en ligne avec le rapport publié en 2021. Il inclut l’ensemble des sociétés du Groupe Atos basées en France, ainsi que l’ensemble des sociétés Atos International (Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suisse) qui regroupent les fonctions globales du Groupe Atos en Europe. Ainsi, le périmètre considéré représente plus de 7 500 salariés du Groupe Atos, dont 95% situés en France et constitue un périmètre représentatif cohérent et légitime de la société Atos SE dont l’ancrage est profondément européen avec deux sièges à Bezons (France) et Munich (Allemagne). Le périmètre des salariés retenu inclut uniquement les salariés présents de manière continue au cours des exercices concernés. Pour les salariés à temps partiel, les rémunérations ont été établies sur la base d’équivalents temps plein. Les rémunérations sous-jacentes à la détermination des ratios correspondent aux rémunérations brutes totales versées au Ratio de rémunération du Président du Conseil d’Administration 2021 2020 1 Evolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’Administration -14,6% -6,2% 6,5 n/a +1,7% 7,1 2 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance de la Société 4 -9,0% 8,0 n/a 9,2 -13,2% n/a Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,5% 9,0% Création de valeur : Variation annuelle de la moyenne mobile à trois ans de la valeur d’entreprise – Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -16,4% -10,8% 1 Sur la base de la rémunération versée au Président du Conseil d’Administration en 2021, telle qu’indiquée au tableau AMF 2 (voir para. 4.3.2.7). Le Conseil d’Administration en date du 31 octobre 2019 n’ayant pas pris de décision sur la rémunération du Président du Conseil d’Administration, aucune rémunération théorique au titre de 2019 n’a pu être établie à des fins de comparaison. Aucune comparaison sur cinq ans n’est présentée en raison de la création du poste de Président du Conseil d’Administration au 1er novembre 2019. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. L’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, dans sa 11e résolution, a approuvé à 96,36% les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale Annuelle réunie le 12 mai 2021 (13e résolution adoptée à 97,45% des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’Administration sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 141 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.2.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Élie Girard, Directeur Général M. Élie Girard, qui avait été nommé Directeur Général à compter du 1er novembre 2019, démissionné de ses mandats de Directeur Général et d’administrateur avec effet au 22 octobre 2021. La politique de rémunération applicable à M. Élie Girard a été approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle le 12 mai 2021 sous la 14e résolution. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Élie Girard sont conformes à cette politique. a (en euros) 2021 2020 Rémunération fixe 772 817 878 750 683 525 18 997 0 Rémunération variable - Avantages de toute nature 17 137 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0 1 378 339 TOTAL 789 955 98% 2 959 611 30% Part relative de la rémunération fixe Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 0% 70% Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a Pour rappel, la nature et la pondération de chacun des indicateurs composant la rémunération variable 2021 du Directeur Général sont les suivantes : Rémunération fixe : La rémunération fixe de M. Élie Girard a été versée prorata temporis jusqu’au 22 octobre 2021, soit 772 817 € au titre de l’année 2021 à compter du 1er janvier 2021. Croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires Marge opérationnelle Groupe Free Cash-Flow Groupe Rémunération variable : La rémunération variable annuelle cible de M. Élie Girard au titre de l’année 2021 s’élevait à 966 022 € : 593 750 € pour le premier semestre et 372 272 € pour le second semestre prorata temporis compte tenu de sa démission. 40% 30% 30% La rémunération variable totale de M. Élie Girard est nulle au titre de chacun des semestres de l’année 2021. La non-réalisation des critères de performance et l’absence de rémunération variable ont été validées par le Conseil d’Administration lors de ses réunions des 27 juillet 2021 et 28 février 2022. Objectifs ꢀnanciers 100% quantiꢀables ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 142 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Premier semestre 2021 Second semestre 2021 Indicateurs Poids Paiement Poids Paiement Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants Marge opérationnelle Groupe 40% 30% 30% <100% <100% <100% 40% 30% 30% <100% <100% <100% 1 Flux de trésorerie disponible Groupe Paiement en % de la rémunération variable cible du semestre 0,00% 0,00% * Après application des courbes d’élasticité plafonnées à 130% pour chaque indicateur. Flux de trésorerie disponible, avant dividende et résultat acquisitions/ventes. 1 Les réalisations budgétaires sont indiquées ci-dessous : santé s’élève à 2 438 €. L’avantage en nature au titre de la voiture de fonction avec chauffeur est évalué à 12 692 €. Budget « Full Year Forecast 2 » 2021 Rémunération variable pluriannuelle en titres : Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants M. Élie Girard a décidé de renoncer à son éligibilité à l’attribution d’actions de performance pour l’année 2021. Le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration ont pris acte de la demande du Directeur Général. Par conséquent, aucune action de performance n’a été attribuée à M. Élie Girard au titre de l’année 2021. 97,52% Marge opérationnelle Groupe 57,43% 0,00% Flux de trésorerie disponible Groupe1 1 Flux de trésorerie disponible, avant dividende et résultat acquisitions/ventes Autres éléments de rémunération : 4 Les objectifs budgétaires fixés chaque semestre sont en ligne avec les objectifs financiers annuels annoncés par la Société à chaque début d’année. Pour rappel, M. Élie Girard ne percevait pas de rémunération exceptionnelle ni d’autre élément de rémunération ou avantages attribuables en raison de son mandat en provenance d’Atos SE ou d’autres sociétés du Groupe. Il n’était lié par aucun contrat de travail et ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat. Il ne recevait pas de rémunération d’administrateur (jetons de présence). Avantages de toute nature : M. Élie Girard a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés français. Le montant annuel de la contribution patronale au titre du régime de prévoyance complémentaire s’élève annuel de la contribution patronale au titre du régime de frais de à 2 007 €. Le montant Par ailleurs, M. Élie Girard ne bénéficiait plus d’aucun engagement de retraite supplémentaire de la Société depuis la décision du Conseil d’Administration du 16 décembre 2019. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 143 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux TABLEAU RÉCAPITULATIF AFEP Montants attribués au titre de l’exercice 2021 ou valorisation Montants versés au cours de 2021 ou valorisation comptable Présentation des éléments de rémunération Eléments de la rémunération comptable Rémunération fixe 772 817 € 0 € 772 817 € 4.3.1.4 4.3.1.4 4.3.1.4 Rémunération variable annuelle Actions de performance 683 525 €* 0 € Rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle et rémunération des administrateurs (anciennement intitulée « jetons de présence ») 0 € 0 € 4.3.1.4 4.3.1.4 Avantages accessoires à la rémunération 17 137 € 17 137 € * Cf. supra en 4.3.2.3 ** A la suite de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021 de la 10e résolution, une rémunération variable a été versée pour un montant total de 683 525 euros au titre de son mandat de Directeur Général, soit 115 068,75 € au titre du premier semestre 2020 et 568 456,25 € au titre du second semestre 2020. Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre et la méthodologie retenus sont détaillés dans la section « Ratio de rémunération et autres indicateurs » afférente au Président du Conseil d’Administration (voir 4.3.2.2). Ratio de rémunération du Directeur Général 2021 2020 2019 1 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général -40,4% -6,2% 26,9 -15,8% +1,7% 42,3 n/a n/a 2 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 51,1 n/a Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance de la Société -36,4% 33,2 -17,2% 54,7 65,7 n/a -39,3% -16,7% Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,5% 9,0% 10,3% Création de valeur : Variation annuelle de la moyenne mobile à trois ans de la valeur d’entreprise – Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -16,4% -10,8% 6,6% * * 1 La valeur d’entreprise pour 2019 tient compte de la distribution en nature d’une partie du capital social de Worldline aux actionnaires Atos pour un montant de 2,3 milliards d’euros. Comme M. Élie Girard a occupé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 22 octobre 2021 et qu’il n’a pas été remplacé en 2021, la rémunération du Directeur Général pour l’année 2021 a été annualisée dans ce tableau. Elle correspond à la somme de la rémunération annuelle fixe (950 000 €), des avantages accessoires à la rémunération (20 984 €), et à la rémunération variable versée en 2021 au titre de l’année 2020 (683 525 €, comme indiqué au Tableau AMF 2 para. 4.3.2.7). Le Directeur Général n’a pas reçu de rémunération variable pluriannuelle en 2021. Les rémunérations au titre de l’exercice 2020 du Directeur Général, correspondent à la somme (a) de la rémunération versée telle que présentée au paragraphe 4.3.2.7 dans le tableau AMF n° 2 et (b) de la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice telle que présentée dans le tableau AMF n° 1 figurant au même paragraphe. Pour l’exercice 2019, compte tenu du fait que M. Élie Girard a été nommé Directeur Général à compter du 1e novembre 2019, sa rémunération théorique au titre de l’exercice 2019, établie à des fins de comparaison, correspond à (a) la rémunération fixe annuelle brute telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration en date du 31 octobre 2019, (b) à laquelle ont été ajoutées (i) la rémunération variable théorique qui lui aurait été allouée au titre de l’année complète 2019 sur la base de la rémunération variable annuelle cible arrêtée par le Conseil d’Administration le 31 octobre 2019 et du taux de paiement en pourcentage de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 (79,1%), et (ii) la valeur d’une attribution théorique d’actions de performance sur la base du montant de l’attribution décidée par le Conseil d’Administration en 2020 (en l’absence d’attribution d’actions de performance au titre de son mandat de Directeur Général en 2019). Aucune comparaison n’est présentée avec les années 2016, 2017 et 2018 en raison de la création du poste de Directeur Général au 1er novembre 2019 (date de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général). Les informations des années 2018 et antérieures, correspondant à la période pendant laquelle le Conseil d’Administration a nommé un Président Directeur Général, sont reportées au paragraphe G.3.2.3, page 356, du Document d’Enregistrement Universel 2019. 2 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. L’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, dans sa 11e résolution, a approuvé à 96,36% les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Société telle que votée par l’Assemblée Générale réunie le 12 mai 2021 (14e résolution adoptée à 87,40% des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale susmentionnée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur Général sont conformes aux dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société et les critères des rémunérations variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 144 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.2.4 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Pierre Barnabé, Directeur Général par intérim A la suite de la démission de M. Élie Girard de ses fonctions de Directeur Général avec effet au 22 octobre 2021, M. Pierre Barnabé a été nommé Directeur Général par intérim sur décision du Conseil d’Administration en date du 20 octobre 2021. Ce dernier a exercé ce mandat durant la période transitoire du 23 octobre au 31 décembre 2021 précédant la prise de fonctions de M. Rodolphe Belmer le 1er janvier 2022. son versement sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’agissant de la rémunération variable relative à la période du 23 octobre 2021 au 31 décembre 2021. La rémunération variable annuelle cible de M. Pierre Barnabé au titre de son mandat de Directeur Général par intérim s’élève à 109 107 € pour le second semestre prorata temporis. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le contrat de travail de M. Pierre Barnabé a été suspendu pendant cette période transitoire. La rémunération variable totale due au titre de son mandat de Directeur Général par intérim en 2021 s’élève à 87 286 € et représente ainsi 80% de la rémunération variable cible. Au cours de son mandat, M. Pierre Barnabé a bénéficié d’une rémunération fixe mensuelle dont le montant est équivalent à la rémunération fixe mensuelle qu’il aurait perçue en vertu de son contrat de travail si celui-ci n’avait pas été suspendu, soit un total de 72 738 € durant la période du 23 octobre 2021 au 31 décembre 2021. M. Pierre Barnabé n’a pas reçu d’actions de performance au titre de son mandat social. Il a continué de bénéficier, à raison de son mandat, des régimes de retraite et prévoyance ainsi que de sa voiture de fonction, dont il bénéficiait au titre de son contrat de travail dont la valorisation est de 1 889 € pour la période afférente à son mandat. La rémunération variable de M. Pierre Barnabé au titre de son mandat a été calculée conformément à la rémunération variable qu’il aurait perçue en vertu de son contrat de travail. En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, 4 (en euros) 2021 2020 1 Rémunération fixe 72 738 87 286 1 889 0 n/a Rémunération variable n/a n/a n/a n/a Avantages de toute nature Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 TOTAL 161 913 45% n/a n/a n/a Part relative de la rémunération fixe Part de la rémunération variable sur la rémunération totale (fixe et variable) 55% Autres éléments de rémunération et indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions n/a n/a 1 Aucune rémunération n’a été versée en 2020 dans la mesure où il s’agit d’une fonction par intérim exercée seulement en 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 145 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Ratio de rémunération et autres indicateurs Les informations présentées dans le tableau ci-dessous ont été établies conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF actualisées en février 2021. Le périmètre et la méthodologie retenus sont détaillés dans la section « Ratio de rémunération et autres indicateurs » afférente au Président du Conseil d’Administration (voir 4.3.2.2). Ratio de rémunération du Directeur Général par intérim 2021 2020 1 3 Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général par intérim n/a -6,2% 6,5 n/a 2 Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés +1,7% 7,1 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Evolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent Performance de la société n/a n/a 8,0 9,2 n/a n/a Profitabilité : Marge opérationnelle du Groupe en pourcentage de son chiffre d’affaires 3,5% 9,0% Création de valeur : Variation annuelle de la moyenne mobile à trois ans de la valeur d’entreprise – Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent -16,4% -10,8% 1 En raison de la durée du mandat de Directeur Général par intérim de M. Pierre Barnabé du 23 octobre au 31 décembre 2021, la rémunération a été annualisée dans ce tableau. Elle correspond à la somme de sa rémunération annuelle fixe (390 000 €) et avantages de toute nature (10 715 €). M. Pierre Barnabé n’a perçu aucune rémunération variable en qualité de Directeur Général par intérim (voir Tableau AMF 2). Aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été versée à M. Pierre Barnabé en qualité de Directeur Général par intérim (voir Tableau AMF 1). 2 3 Comme la Société n’emploie aucun salarié, il n’y a pas lieu de présenter les ratios prévus par l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce sur la base du périmètre des « salariés de la société ». A défaut, ce tableau présente le ratio d’équité sur la base d’un périmètre jugé représentatif par la Société. Aucune rémunération n’a été versée en 2020 dans la mesure où il s’agit d’une fonction par intérim exercée seulement en 2021. 4.3.2.5 Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Adrian Gregory, Directeur Général Délégué par intérim M. Adrian Gregory a été nommé Directeur Général Délégué par intérim sur décision du Conseil d’Administration en date du 20 octobre 2021. Ce dernier a exercé ce mandat durant la période transitoire du 23 octobre au 31 décembre 2021 précédant la prise de fonctions de M. Rodolphe Belmer le 1er janvier 2022. Le contrat de travail de M. Gregory n’a pas été suspendu au regard de la faible durée prévisible du mandat pendant cette période transitoire. aucun ratio d’équité n’est présenté. Par respect du formalisme légal, une résolution sera présentée à l’Assemblée Générale Annuelle 2022 pour se prononcer sur les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de M.ꢀGregory versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice. A titre d’information, au titre de son contrat de travail non suspendu, M. Adrian Gregory a perçu au titre de l’exercice 2021 une rémunération annuelle fixe de 402 897 € et une rémunération variable d’un montant de 275 671 €. Il a perçu une indemnité voiture d’un montant de 14 220 €. M. Adrian Gregory n’a pas perçu de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué par intérim. Par conséquent, aucune rémunération au titre de ses courtes fonctions de mandataire social ne sera soumise au vote des actionnaires. Pour cette raison, aucun tableau récapitulatif ni 4.3.2.6 Conformité de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux aux recommandations du Code AFEP-MEDEF La Société s’est engagée en 2008 à mettre en œuvre les recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, relatif notamment aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et à en assurer le suivi. Le Conseil d’Administration s’est réuni le 16 décembre 2021 pour l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance. A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration a considéré que les pratiques de gouvernance de la Société, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le détail des éléments d’appréciation du Conseil sur l’application des recommandations AFEP-MEDEF, tel que revu et mis à jour par le Conseil, est consultable dans son intégralité sur le site Internet d’Atos. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 146 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.2.7 Détail des rémunérations dues ou versées aux dirigeants mandataires sociaux – Tableaux AMF n° 1 et n° 2 Tableau AMF 1 (en euros) 2021 2020 Bertrand Meunier, Président du Conseil d’Administration Rémunérations dues au titre de l’exercice 400 000 370 000 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - - - TOTAL 400 000 370 000 Élie Girard, Directeur Général jusqu’au 22 octobre 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice 789 955 1 581 272 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - 1 378 339 TOTAL 789 955 2 959 611 Pierre Barnabé, Directeur Général par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021* Rémunérations dues au titre de l’exercice 161 913 - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ** - - 4 TOTAL 161 913 - Adrian Gregory, Directeur Général Délégué par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice 0 0 0 - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice TOTAL 0 - * En sa qualité de salarié, M. Barnabé a perçu une rémunération totale de 592 287 € pour la période du 1er janvier au 22 octobre 2021 au titre de son contrat de travail (dont 317 262 € au titre de sa rémunération fixe et 265 324 € au titre de sa rémunération variable versée en 2021, dont 168 033 € correspondant au variable du deuxième semestre 2020). ** En sa qualité de salarié, M. Barnabé a bénéficié du plan d’actions de performance du 27 juillet 2021 (estimation à la date d’attribution selon IFRS 2 à 492 156 €). Les actions de performance attribuées à M. Barnabé en 2021 ne lui seront pas livrées dans la mesure où il quittera la Société en 2022 et de ce fait, ne satisfera pas à la condition de présence prévue au règlement de ce plan. En sa qualité de salarié, M. Gregory a bénéficié du plan d’actions de performance du 27 juillet 2021 (estimation à la date d’attribution selon IFRS 2 à 492 156 €). A la date de chaque attribution, la juste valeur des actions de performance et/ou des options de souscription d’actions est déterminée conformément à la norme IFRS 2 et reconnue dans les comptes consolidés. Les actions de performance et options de souscription d’actions attribuées sont valorisées à partir de cette juste valeur. Cette valorisation correspond ainsi à une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fins comptables. Elle ne représente ni une valeur actuelle de marché, ni le montant qui pourrait être reçu par le bénéficiaire lors de l’acquisition définitive éventuelle de ces actions de performance ou options de souscription d’actions. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 147 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 2021 Dues 2020 Dues Tableau AMF n°2 (en euros) Versées Versées Bertrand Meunier, Président du Conseil d'Administration depuis le 1er novembre 2019 Rémunération fixe 400 000 400 000 370 000 370 000 - Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Atos SE Avantages en nature - - - - - - 43 833 54 500 - - - - - - - TOTAL 400 000 400 000 370 000 468 333 Élie Girard, Directeur Général jusqu'au 22 octobre 2021 Rémunération fixe 772 817 772 817 878 750 878 750 Rémunération variable - 683 525 683 525 499 660 Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Atos SE Avantages en nature - - - - - - - - 17 137 789 955 17 137 1 473 480 18 997 1 581 272 18 997 1 397 407 TOTAL Pierre Barnabé, Directeur Général par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021 Rémunération fixe 72 738 87 286 - 72 738 - - - - - - - - - - - - Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Atos SE Avantages en nature TOTAL - - - - 1 889 161 913 1 889 74 627 Adrian Gregory, Directeur Général Délégué par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021 Rémunération fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - - - - - - - - - - - - Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Atos SE Avantages en nature TOTAL 4.3.2.8. Tableau AMF n° 11 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou Indemnités Régime relatives à Contrat de travail de retraite de changement une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social supplémentaire de fonctions Bertrand Meunier Président du Conseil d’Administration NON NON NON NON NON NON NON NON NON NON Élie Girard Directeur Général jusqu'au 22 octobre 2021 NON Pierre Barnabé Directeur Général par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021 OUI Adrian Gregory Directeur Général Délégué par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021 OUI NON NON NON NON OUI NON OUI Rodolphe Belmer Directeur Général depuis le 1er janvier 2022 * Le contrat de travail de M. Barnabé a été suspendu pendant la période de son mandat de Directeur Général par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021, dans l’attente de la prise de fonctions par M. Belmer le 1er janvier 2022 de ses fonctions de Directeur Général à la suite des décisions prises par le Conseil d’Administration du 20 octobre 2021. ** M. Gregory n’a perçu aucune rémunération en contrepartie de son mandat de Directeur Général Délégué par intérim du 23 octobre au 31 décembre 2021, et son contrat de travail n’a pas été suspendu au cours de cette période. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 148 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance [GRI 102-35] 4.3.3.1 Historique des attributions d’actions de performance – Tableau AMF n° 10 Les 2 385 143 droits à actions de performance restants, présentés ci-après, représentaient 2,15% du capital social d’Atos au 31 décembre 2021. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE – TABLEAU AMF N° 10 : Plan du 27/03/2018 Plan du 22/07/2018 Plan du 24/07/2019 Plan du 23/10/2019 Plan du 24/07/2020 Plan du 27/07/2021 Date d'autorisation par l'Assemblée Générale Date du Conseil d'Administration 24/07/2017 24/05/2018 30/04/2019 30/04/2019 16/06/2020 12/05/2021 27/03/2018 22/07/2018 24/07/2019 23/10/2019 24/07/2020 27/07/2021 Nombre de bénéficiaires 1 1 231 1 249 1 1 155 1 004 Nombre total d'actions de performance attribuées 8 500 891 175 51 350 907 500 56 200 40 300 15 900 12 000 870 630 862 100 dont mandataires sociaux 28 800 Président-Directeur général: M. Thierry Breton Directeur Général Délégué: M. Élie Girard Directeur Général: M. Élie Girard Date d’acquisition 51 350 4 28 800 27/03/2021 30/07/2021 25/07/2022 23/10/2022 24/07/2023 29/07/2024 27/03/2021 30/07/2021 25/07/2022 23/10/2022 24/07/2023 29/07/2024 Fin de période de conservation Conditions de performance oui oui oui oui partiellement partiellement 207 703 oui oui oui - oui - Réalisation des conditions de performance Ajustement des droits à actions * 1 972 1 1 Nombre d'actions acquises au 31/12/2021 Nombre d'actions annulées ou radiées - - 2 500 1500 2 au 31/12/2021 2 125 453 343 166 127 738 873 2 400 9 600 83 360 8 200 Actions de performance restantes au 31/12/2021 782 770 853 900 * 1 2 à la suite de la réalisation de l'opération de distribution exceptionnelle en nature d’actions Worldline, intervenue le 7 mai 2019 actions acquises par anticipation suite à décès ou invalidité incluant la diminution des droits des membres du Comité de Direction Générale, suite à la décision du Conseil d'Administration du 16 juillet 2021 Lors de sa réunion du 16 juillet 2021, le Conseil d’Administration a en effet décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de modifier les objectifs financiers des plans d’actions de performance des années 2019 et 2020 pour tous les bénéficiaires de ces plans à l’exception du Directeur Général et du Directeur Financier du Groupe pour lesquels les objectifs financiers n’ont pas été modifiés. L’objectif de cette révision était d’aligner les objectifs financiers de ces plans d’actions de performance sur les nouveaux objectifs 2021 communiqués au marché le 12 juillet 2021 et sur une amélioration progressive des indicateurs vers les cibles moyen terme du Groupe qui ont été confirmées le même jour. Pour les autres membres du Comité de Direction Générale, les attributions des années 2019 et 2020 ont été réduites respectivement de 20% et de 15% (au moyen d’une réduction dans ces proportions du nombre maximum d’actions de performance initialement attribuées). Les objectifs extra-financiers ont été maintenus pour l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil d’Administration a octroyé aux membres du Comité de Direction Générale au titre du plan du 27 juillet 2021 une quantité d’actions réduite de 10% par rapport à l’attribution initiale prévue, à l’exception du Directeur Général et du Directeur Financier du Groupe qui ont renoncé à cette attribution. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 149 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Conditions de performance Plan du 27/03/2018 Plan du 22/07/2018 Bénéfice net par action pour l’année concernée est au moins : En ligne avec les objectifs financiers annuels annoncés par la Société en début d’année, et pour l’année 2018, en augmentation d’au moins 10% au second semestre (en excluant les coûts liés à l’acquisition de Syntel Inc.), en accélération après une hausse de 7% au premier semestre Ajustement, par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, pour l’année 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 : En ligne avec les objectifs financiers révisés tels que communiqués par la Société, le 22 avril 2020, trimestre à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du premier Et Marge opérationnelle Groupe pour l’année En ligne avec les objectifs financiers annuels annoncés par la Société en début d’année concernée est au moins : Ajustement par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, pour l’année 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 : En ligne avec les objectifs financiers révisés tels que communiqués par la Société, le 22 avril 2020, trimestre à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du premier Et Taux de croissance organique du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins : En ligne avec les objectifs financiers annuels annoncés par la Société en début d’année, et pour l’année 2018, mais pour 75% seulement des actions de performance attribuées à chaque bénéficiaire, en ligne avec l’objectif financier annuel révisé pour 2018 ** Ajustement par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, pour l’année 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 : En ligne avec les objectifs financiers révisés tels que communiqués par la Société, le 22 avril 2020, trimestre à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du premier Et Condition externe liée à la performance sociale et environnementale Atos doit faire partie du Dow Jones Sustainability Index (World ou Europe) ou recevoir d’Ecovadis au moins la certification Silver Années concernées 2018, 2019 et 2020 2018, 2019 et 2020 * Dans le contexte d’acquisitions significatives décidées en 2018, en particulier la signature le 20 juillet 2018 de l’acquisition de Syntel Inc., le Conseil d’Administration de la société Atos SE, réuni le 22 juillet 2018, a décidé de remplacer dans le cadre de ce plan d’actions de performance, à compter de 2018, la condition de performance relative au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible par une nouvelle condition de performance portant sur le bénéfice net par action, sous réserve de la réalisation de l’acquisition de Syntel Inc. L’acquisition de Syntel Inc., en particulier, a été financée par recours à l’emprunt bancaire et obligataire, pour un montant supérieur à 3 milliards d’euros. Cette décision a été prise pour le plan du 25 juillet 2017 et du 27 mars 2018 par le Conseil d’Administration qui, sur le conseil de la Direction Générale, a jugé indispensable un engagement fort des principaux cadres du Groupe bénéficiaires du plan (au nombre de 1 230) pour s’assurer que cette transaction se traduise par une augmentation nette du bénéfice par action pour les actionnaires. C’est pour cette raison que l’indicateur de performance financière Bénéfice par Action s’est substitué au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible dès lors que l’acquisition de Syntel Inc. a été réalisée le 9 octobre 2018. Néanmoins, il est précisé que le Groupe a réalisé en 2018 un taux de conversion supérieur à 57% de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible, en ligne avec la cible. ** Pour tenir compte de la révision à la baisse de l’objectif financier annuel de chiffre d’affaires, ressortant du communiqué de presse relatif à la performance du troisième trimestre 2018, le Conseil d’Administration, réuni le 22 octobre 2018, a décidé de modifier, pour l’année 2018, mais pour 75% seulement du nombre total d’actions de performance attribuées à chaque bénéficiaire, le libellé du taux d’atteinte de cet indicateur de performance interne. % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Plan du 27/03/2018 75% si toutes les conditions de performance sont atteintes pour chacune des deux dernières années. 0% autrement Plan du 22/07/2018 * En raison de la constatation par le Conseil d’Administration du 20 février 2019 de la non-atteinte de la condition initiale de chiffre d’affaires au titre de 2018 s’appliquant à 25% des actions attribuées, le nombre d’actions maximum pouvant être définitivement attribué à l’issue de la durée d’acquisition du plan s’est trouvé réduit à 75%. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 150 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Plan du 24/07/2019 et Plan du 23/10/2019 Conditions de performance Plan du 24/07/2020 Plan du 27/07/2021 Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur la période de trois ans Cibles initialement définies : Cibles initialement définies : En ligne avec les objectifs financiers ajustés En ligne avec les objectifs financiers annoncés par la Société dans le cadre du plan « Advance 2021 » En ligne avec les objectifs communiqués au marché le 12 juillet 2021 et avec une amélioration progressive des indicateurs vers les cibles moyen terme du Groupe qui ont été confirmées le même jour. financiers à moyen terme tels qu’annoncés le 24 juin 2020, lors de la Journée Analystes et approuvés par les actionnaires au cours de l’Assemblée (plan du 24 juillet 2020) Ou Taux moyen de croissance du chiffre d’affaires à taux de change constant sur la période de trois ans Générale du 27 octobre 2020, sous l’hypothèse d’un retour à la normale de l’activité (plan du 27 juillet 2021) économique à horizon mi-2021 Taux moyen de marge opérationnelle sur la période de trois ans Cibles ajustées par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations, dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 : Montant cumulé du Free Cash Flow à la fin de la période de trois ans (plan du 24 juillet 2020) En ligne avec les objectifs financiers à moyen terme tels qu’annoncés le 24 juin 2020, lors de la Journée Analystes et approuvés par les actionnaires au cours de l’Assemblée Ou Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en Free Cash Flow sur la période de trois ans Générale du 27 octobre 2020, sous l’hypothèse d’un retour à la normale de l’activité économique à horizon mi-2021 4 (plan du 27 juillet 2021) Cibles ajustées par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Rémunérations dans le cadre de la révision des objectifs financiers 2021 En ligne avec les objectifs financiers ajustés communiqués au marché le 12 juillet 2021 et avec une amélioration progressive desꢀindicateurs vers les cibles moyen terme du Groupe qui ont été confirmées le même jour. Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de trois ans La moyenne relative des rangs attribués par l’institut RobecoSam AG : Valeur plancher : 70e percentile – Valeur cible : 80e percentile – Valeur plafond : 90e percentile Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période trois ans Valeur plancher : 0% Valeur plancher vs 2020 :-15% Valeur cible : -10% Valeur cible vs 2020 : -21% Valeur plafond : -15% Valeur plafond vs 2020 :-25% Période concernée 2019-2021 2020-2022 2021-2023 * Les conditions de performance des plans d’actions de performance des années 2019 et 2020 ont été ajustées pour l’ensemble desꢀbénéficiaires, hormis le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe en fonction au 16 juillet 2021, date de la décision duꢀConseil d’Administration % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Chaque indicateur de performance conditionne un pourcentage de l’attribution initiale. Des courbes d’élasticité permettent d’accélérer à la hausse comme à la baisse le pourcentage de l’attribution relative à chaque indicateur de performance en fonction de son niveau d’atteinte à l’issue de la période de trois ans. Le pourcentage d’acquisition final dépend ainsi du « Taux d’Acquisition Moyen » calculé suivant les réalisations et niveaux d’atteinte de chacun des indicateurs de performance, et de leur pondération. Il est plafonné à 100%. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 151 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Poids de l’indicateur Indicateur de performance % attribution selon niveau d’atteinte Taux moyen de croissance 30% Valeur plancher Cible -1,9% -1,2% 30% 100% 150% 50% organique du chiffre d’affaires sur trois ans (2019-2021) (« A ») Valeur plafond Valeur plancher Cible -0,7% Taux moyen de marge opérationnelle sur trois ans (2019-2021) (« B ») 25% 25% 20% 8,1% 8,4% 100% 130% 50% Valeur plafond Valeur plancher Cible 8,7% Montant cumulé du FCF à la fin du plan à trois ans (en 2021) (« C ») 947 M€ 1 118 M€ 1 252 M€ Plan du 24/07/2019 et Plan du 23/10/2019 100% 130% Valeur plafond Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de trois ans (« D ») Valeur plancher Cible 50% 100% 150% 70e percentile 80e percentile Valeur plafond 90e percentile A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 20% = Taux d’Acquisition Moyen (le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) Poids de l’indicateur Indicateur de performance % attribution selon niveau d’atteinte 30% Valeur plancher Cible -2,7% -2,0% -1,5% 7,0% 30% 100% 150% 50% Taux moyen de croissance organique du chiffre d’affaires sur trois ans (2020-2022) (« A ») Valeur plafond Valeur plancher Cible Taux moyen de marge opérationnelle sur trois ans (2020-2022) (« B ») 25% 25% 10% 7,3% 100% 130% 50% Valeur plafond Valeur plancher Cible 7,6% Montant cumulé du FCF à la fin du plan à trois ans (en 2022) (« C ») 460 M€ 713 M€ 846 M€ 100% 130% Valeur plafond Plan du 24 juillet 2020 Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de trois ans (« D ») Valeur plancher Cible 70e percentile 80e percentile 90e percentile 50% 100% 150% Valeur plafond Valeur plancher Pourcentage de variation des émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période trois ans (« E ») 10% 0% -10% -15% 50% 100% 150% Cible Valeur plafond A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 10% + E * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 152 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Poids de l’indicateur Indicateur de performance % attribution selon niveau d’atteinte Taux moyen de croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants sur 3 ans (2021-2023) (« A ») 30% Valeur plancher Cible 0,7% 1,2% 30% 100% 150% 50% Valeur plafond Valeur plancher Cible 1,7% Taux moyen de sur marge 3 ans 25% 25% 10% 6,7% opérationnelle 7,0% 100% 130% 50% (2021-2023) (« B ») Valeur plafond Valeur plancher Cible 7,3% Taux moyen de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible sur 3 ans (2021-2023) (« C ») 21,5% 23,0% 100% 130% 50% Valeur plafond Valeur plancher Cible 24,5% Plan du 27 juillet 2021 Moyenne des résultats annuels d’Atos dans le DJSI (Monde ou Europe) comparés aux autres entreprises, sur la période de 3 ans (« D ») 70e percentile 80e percentile 100% Valeur plafond Valeur plancher Cible 90e percentile -15% vs 2020 -21% vs 2020 -25% vs 2020 150% 50% Pourcentage de variation des 10% émissions de CO2 rapporté au chiffre d’affaires (tCO2/M€) sur la période de 3 ans (« E ») 100% 150% Valeur plafond A * 30% + B * 25% + C * 25% + D * 10% + E * 10% = Taux d’Acquisition Moyen (le Taux d’Acquisition Moyen ne pourra excéder 100%) 4 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 153 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.3.2 Ajustement des conditions de performance des plans d’actions de performance 20191 et 20202 Lors de sa réunion du 16 juillet 2021, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de modifier les objectifs financiers des plans d’actions de performance des années 2019 et 2020 pour tous les bénéficiaires de ces plans à l’exception du Directeur Général et du Directeur Financier du Groupe en fonction à la date de cette réunion, pour lesquels les objectifs financiers n’ont pas été modifiés. L’objectif de cette révision était d’aligner les objectifs financiers de ces plans d’actions de performance sur les nouveaux objectifs 2021 communiqués au marché le 12 juillet 2021 et sur une amélioration progressive des indicateurs vers les cibles moyen terme du Groupe qui ont été confirmées le même jour. Pour les autres membres du Comité de Direction Générale, les attributions des années 2019 et 2020 ont été réduites respectivement de 20% et 15% (au moyen d’une réduction dans ces proportions du nombre maximum d’actions de performance initialement attribuées). Les objectifs extra-financiers ont été maintenus pour l’ensemble des bénéficiaires. 4.3.3.3 Validation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance en cours d’acquisition ou acquis au cours de l’exercice Pour rappel, les conditions de performance des plans d’attribution d’actions du 27 mars 2018 et du 22 juillet 2018 ont été vérifiées pour l’année 2018 sur la base du taux de croissance organique révisé, pour l’année 2019 et pour l’année 2020 sur la base des objectifs 2020, mis à jour pour tenir compte de l’impact du Covid-19, et communiqués par la Société, le 22 avril 2020, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du premier trimestre. Flux de trésorerie disponible Groupe Réalisation de l’objectif (%) Validation du Critère 2020 n/a n/a 2019 n/a n/a 2018 n/a n/a Bénéfice Net Par Action Réalisation de l’objectif (%) Validation du critère 2020 100,0% OUI 2019 101,9% OUI 2018 105,5% OUI Marge opérationnelle Groupe Réalisation de l’objectif (%) Validation du critère 2020 105,9% OUI 2019 102,6% OUI 2018 100,5% OUI Croissance du chiffre d’affaires Groupe Réalisation de l’objectif (%) Validation du critère 2020 101,0% OUI 2019 100,6% OUI 2018 118,7% OUI CONDITION EXTERNE LIÉE À LA PERFORMANCE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2020 2019 2018 Validation du critère OUI OUI OUI VALIDATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE OUI * En 2020, Atos a été classé Numéro 1 du secteur des services informatiques dans les indices de développement durable DJSI Monde et Europe (DJSI World & Europe), pour la seconde année consécutive et a remporté la médaille de platine d’EcoVadis pour ses performances exceptionnelles en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE), avec un score de 82/100 1 2 Plans d’actions de performance en date des 24 juillet 2019 et 23 octobre 2019 Plan d’actions de performance en date du 24 juillet 2020 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 154 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux Les conditions de performance des plans d’attribution d’actions du 24 juillet 2019 et du 23 octobre 2019 sont fondées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les conditions de performance de ces plans ont été partiellement remplies, avec un taux d’acquisition de 30% des actions de performance. Les actions seront définitivement acquises sous réserve de satisfaire à la condition de présence s’achevant respectivement les 25 juillet 2022 et 23 octobre 2022. Cibles à trois ans Croissance du chiffre d'affaires Groupe Réalisation de l'objectif (%) Validation du critère 2019 - 2021 -1,96% Non Marge opérationnelle Groupe Réalisation de l'objectif (%) Validation du critère 2019 - 2021 7,6% Non Flux de trésorerie disponible Groupe Réalisation de l'objectif (%) Validation du critère 2019 - 2021 699 millions d’euros Non Condition externe liée à la performance sociale et environnementale Réalisation de l'objectif (%) 2019 - 2021 >90 percentile Oui Validation du critère Validation des conditions de performance PARTIELLE (30%) La condition de performance externe relative au plan d’option de souscription ou d’achat d’actions du 24 juillet 2019 est basée sur un indicateur mesuré sur une période de trois ans s’achevant le 30 juin 2022. Son taux d’atteinte sera constaté à la fin du premier semestre 2022. d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2022. 4 De même, les conditions de performance du plan du 27 juillet 2021 sont basées sur des indicateurs mesurés sur une période de trois ans. Le taux d’atteinte de ces indicateurs ainsi que le taux d’acquisition final seront communiqués dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2023. Les conditions de performance du plan d’attribution d’actions du 24 juillet 2020 sont basées sur des indicateurs mesurés sur trois ans. Les taux d’atteinte de ces indicateurs et le taux 4.3.3.4 Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou devenues disponibles durant l’exercice - Tableaux AMF n° 6 et n° 7 Au cours de l’exercice 2021, M. Élie Girard et M. Pierre Barnabé n’ont pas bénéficié de l’attribution d’actions de performance en leur qualité respective de Directeur Général et de Directeur Général par intérim. Valorisation Nombre d’actions Date d’acquisition Date de disponibilité des actions Tableau AMF n° 6 Date du plan (en euros) Élie Girard Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Pierre Barnabé Adrian Gregory * Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. ** En sa qualité de salarié, M. Barnabé a bénéficié du plan d’actions de performance du 27 juillet 2021 (estimation à la date d’attribution selon IFRS 2 à 492 156 €). Les actions de performance attribuées à M. Barnabé en 2021 ne lui seront pas livrées dans la mesure où il quittera la Société en 2022 et de ce fait, ne satisfera pas à la condition de présence prévue au règlement de ce plan. En sa qualité de salarié, M. Gregory a bénéficié du plan d’actions de performance du 27 juillet 2021 (estimation à la date d’attribution selon IFRS 2 à 492 156 €). Au cours de l’année 2021, les actions de performance attribuées le 22 juillet 2018 sont devenues définitivement acquises et disponibles durant l’exercice. Les conditions de performance du plan indiqué ci-dessous sont résumées dans le paragraphe supra « Historique des attributions d’actions de performance ». M. Pierre Barnabé et M. Gregory n’ont pas acquis au cours de l’exercice 2021 d’actions de performance en qualité de dirigeants mandataires sociaux. Nombre d’actions devenues disponibles Date d’acquisition Date de disponibilité Tableau AMF n° 7 Date du plan Élie Girard 22 juillet 2018 13 748 30 juillet 2021 30 juillet 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 155 Gouvernance d'entreprise 4 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.3.5. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2021 – Tableau AMF n° 8 Le tableau ci-dessous reprend l’historique des attributions d’options accordées au cours des dix dernières années. Plan du 24/07/2019 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Date du Conseil d’Administration 30/04/2019 24/07/2019 Nombre de bénéficiaires 23 Nombre d’options consenties dont mandataires sociaux 209 200 56 200 Président-Directeur général : M. Thierry Breton Directeur Général Délégué : M. Élie Girard Date de début d’exercice 40 300 15 900 25/07/2022 24/07/2029 79,86 euros Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options exercées au 31/12/2021 - 72 200 Nombre d’options annulées ou expirées au 31/12/2021 Options de souscription d’actions restantes au 31/12/2021 137 000 Les conditions de performance et règles d’acquisition du plan du 24 juillet 2019 sont résumées ci-dessous : Indicateur Performance relative du titre Atos SE par rapport à la performance d’un panier, composé d’actions et d’indices, mesurée à partir de la moyenne des cours d’ouverture (dividendes réinvestis) observés sur les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d’attribution et la date d’acquisition du droit d’exercice des options. * Panier : 20% indice CAC40 +20% indice STOXX Europe 600 Technology +10% IBM +10% DXC +10% Capgemini +10% Accenture +10% Sopra Steria +10% CGI Group % de l’attribution en cas de présence du bénéficiaire à la date d’acquisition Aucune stock-option ne sera acquise si la performance relative de l’action Atos SE est inférieure à 100% de la performance moyenne du panel sur une période de trois ans • 80% des stock-options seront acquises si la performance relative de l’action Atos SE est égale à 100% 100% des stock-options seront acquises si la performance relative de l’action Atos SE est égale à 115% • • Pour une performance relative entre ces points : le pourcentage de stock-options acquis sera déterminé par interpolation linéaire. 4.3.3.6 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à, ou levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice – Tableaux AMF n° 4 et n° 5 Aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribué au Directeur Général, au Directeur Général par intérim ni au Directeur Général Délégué par intérim en 2021. Ceux-ci ne détenaient par ailleurs aucune option exerçable en 2021. 4.3.3.7 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice – Tableau AMF n° 9 Aucun droit à options de souscription ou d’achat d’actions n’a été consenti aux salariés en 2021. Les salariés ne détenaient par ailleurs aucune option exerçable en 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 156 5.1 Introduction au programme RSE d´Atos 158 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 Vision 158 158 159 162 Gouvernance Stratégie Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes 5.1.5 Défis et matrice de matérialité 164 5.2 Environnement 167 5.2.1 Performance environnementale extra-financière 167 171 5.2.2 Gouvernance environnementale 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement 174 180 5.2.4 Le numérique au service de la décarbonation pour relever les défis des clients (IT for Green) 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique 181 des opérations d’Atos 5.2.6 Solutions numériques décarbonées 190 (informatique écoresponsable) 5.2.7 Autres enjeux environnementaux 192 195 5 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale 5.3 Social 200 Responsabilité Sociétale 5.3.1 Performance sociale extra-financière 200 202 206 209 212 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents 5.3.3 Gestion et développement des compétences 5.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs 5.3.5 Diversité d’Entreprise 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale 5.3.7 Engagement des salariés 215 220 226 5 5.3.8 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) 5.3.9 Indicateurs extra-financiers de performance 228 sociale 5.4 Gouvernance 233 5.4.1 Performance de gouvernance extra-financière 233 234 236 242 248 251 5.4.2 Satisfaction client et livraison 5.4.3 Recherche et innovation 5.4.4 Sécurité et protection des données 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données 5.4.6 Performance RSE des fournisseurs 5.4.7 Éthique et Compliance 255 259 268 268 271 5.4.8 Plan de Vigilance 5.4.9 Droits Humains 5.4.10 Taxonomie de l’Union Européenne 5.4.11 Politique en matière de fiscalité 5.4.12 Politique d’influence 272 273 5.4.13 Indicateurs extra-financiers de performance en matière de gouvernance 5.5 Déclaration de performance extra-financière 276 280 5.6 Information sur le rapport 5.6.1 Périmètre du rapport 280 285 5.6.2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 157 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos 5.1 Introduction au programme RSE d´Atos [GRI 102-21], [GRI 102-26], [GRI 102-27], [GRI 102-29], [GRI 102-30], [GRI 102-31], [GRI 102-32], [GRI 103-2 Lutte contre la corruption], [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-2 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-2 Conformité Socio-économique], [GRI 103-2 Indicateurs spécifiques à Atos] 5.1.1 Vision [GRI 103-2 Lutte contre la corruption], [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-2 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-2 Conformité Socio-économique], [GRI 103-2 Indicateurs spécifiques à Atos] Chez Atos, la Responsabilité Sociétale d’Entreprise fait partie S’efforçant de se conformer aux normes de transparence les plus élevées, Atos émet un rapport extra-financier conforme aux normes du GRI (Global Reporting Initiative) depuis 2012 et publie, depuis 2018, son rapport intégré dans le strict respect des recommandations du Global Reporting Initiative, option « comprehensive », de l’IIRC (International Integrated Reporting Council) et du groupe de travail TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures). En outre, la stratégie d’Atos en matière de RSE est parfaitement alignée sur les objectifs de développement durable des Nations Unies. intégrante de la raison d’être à travers laquelle « partout dans le monde, nous permettons à nos clients et à nos collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ». Atos est pleinement conscient de sa mission et de sa responsabilité envers la Société et est convaincu que le numérique peut contribuer au développement durable et social, en particulier à la lutte contre le changement climatique, la confiance dans la gestion des données et l’inclusion numérique. 5.1.2 Gouvernance Général, fournit des conseils et supervise le programme RSE. Il présente régulièrement au Comité Exécutif les dernières réalisations et les objectifs prévus, tant au niveau mondial que régional, en matière d’initiatives environnementales et sociétales du Groupe. Le Comité Exécutif est associé à la validation de la stratégie RSE et à la mise en œuvre du programme. [GRI 102-18], [GRI 102-19], [GRI 102-20], [GRI 103-2 Lutte contre la corruption], [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-2 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-2 Conformité Socio-économique], [GRI 103-2 Indicateurs spécifiques à Atos] L’équipe RSE au niveau du Groupe est dirigée par le Directeur RSE du Groupe, membre du Comité de Direction Générale, avec l’aide d’une équipe internationale et de représentants de toutes les fonctions support et opérationnelles. Des réunions hebdomadaires et mensuelles sont organisées afin de veiller à la bonne implémentation et au suivi des principaux plans d’action et objectifs. Des outils spéciaux facilitent les communications entre les secteurs, les Entités Opérationnelles et les régions. Le Comité RSE (Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale), en place depuis 2019 et dirigé par Valérie Bernis en qualité de Présidente, couvre les questions liées à la RSE du Groupe. Le Comité RSE est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités RSE. Au niveau de la Direction, le Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif, qui rend directement compte au Directeur ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 158 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos 5.1.3 Stratégie [GRI 103-2 Lutte contre la corruption], [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-2 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-2 Conformité Socio-économique], [GRI 103-2 Indicateurs spécifiques à Atos] Atos a poursuivi la stratégie annoncée en 2020 afin de devenir le leader du marché des technologies numériques, durables et sécurisées. Le développement durable n’est plus un sujet de niche. Les exigences en matière d’entreprise durable se sont renforcées et sont désormais plus claires. Elles touchent tous les domaines d’activité. La pandémie n’a fait que renforcer cette optique. La Covid-19 a mis en évidence toute l’importance des technologies numériques. « Digital for good » est devenu une proposition de valeur et la responsabilité sociale numérique est plus importante que jamais. A travers sa stratégie commerciale, Atos est convaincu de générer un impact positif significatif pour la société : du point de vue environnemental, en continuant à montrer • l’exemple et à réduire l’empreinte carbone causée ou influencée par l’entreprise le Groupe. Atos entend renforcer son expertise en combinant environnement et digitalisation afin de contribuer à la réduction des émissions induites par les technologies numériques. Par ailleurs, les technologies numériques intelligentes gagnent en importance dans la lutte contre les émissions carbone ; Dans ce contexte, la stratégie de Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Atos est au cœur même de ses activités et fait l’objet de discussions au plus haut niveau de gouvernance, au sein du Comité RSE du Conseil d’Administration et du Conseil d’Administration lui-même. Au-delà, Atos promeut un dialogue ouvert avec toutes les parties prenantes par le biais de réunions régulières, en particulier avec les représentants du personnel. d’un point de vue social, sa stratégie commerciale numérique tient compte de l’inclusion et de l’accessibilité à l’espace de travail numérique. Atos offre une expérience numérique de pointe afin d’améliorer l’efficacité au travail et de renforcer la motivation et l’engagement des salariés. Les solutions • • numériques d’Atos permettent d’accéder à l’éducation à distance, garantissant ainsi la continuité de l’apprentissage, en particulier en période de pandémie ; Une évaluation des enjeux RSE d’Atos est régulièrement réalisée via une analyse de matérialité permettant de hiérarchiser les domaines sur lesquels le Groupe doit s’attacher à intégrer les meilleures pratiques du marché, les tendances du secteur du numérique et la conformité avec la réglementation et les normes internationales en vigueur. Atos a également mis en place des systèmes et des procédures solides afin de s’assurer que les questions de responsabilité sociétale d’entreprise sont mesurées et rapportées, conformément aux principes de transparence et de reporting intégrés d’Atos. du point de vue de la gouvernance, sa stratégie commerciale contribue à renforcer la confiance à l’ère de la transformation numérique. Atos s’efforce d’être reconnu comme une entreprise numérique fiable en termes de gouvernance d’entreprise, d’éthique, de sûreté et de sécurité des données. 5 Le cadre de Responsabilité Sociétale d’Entreprise est ancré dans la stratégie d’Atos et s’articule autour de trois grands axes, Environnement, Social et Gouvernance (ESG), associés à un ensemble d’objectifs de performance extra-financiers : E – Environnement Afin de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C et de s’aligner sur la nouvelle norme de l’initiative Science-Based Target (SBTi) publiée à la fin de l’année 2021, le nouvel engagement d’Atos est d’atteindre la neutralité carbone1 au plus tard en 2039, plus tôt que les recommandations de l’accord de Paris (COP21), de la COP26 et du GIEC2 . [GRI 102-12] Atos est également convaincu que la décarbonation est un aspect majeur de la numérisation. Pour ses clients et partenaires, le Groupe a mis en place une Pratique transformation « net zéro » qui les aide à décarboner à la fois leur informatique et leurs activités. Atos travaille activement en R&D pour optimiser l’efficacité énergétique de ses supercalculateurs et fournir de l’hydrogène aux centres de données. De plus, le Groupe investit dans les technologies blockchain pour maximiser le recyclage ou dans les Dans le même temps, Atos s’est fixé comme objectif à court terme d’atteindre -50% d’émissions d’ici à 2025, soit cinq ans avant les recommandations les plus exigeantes de la SBTi (émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3, base de référence : 2019). technologies quantiques permettant, par exemple, le développement de nouveaux matériaux capables d’absorber le CO2 de l’atmosphère. De plus, chaque année depuis 2018, Atos compense 100% des émissions résiduelles de son périmètre carbone opérationnel (émissions sous influence ou contrôle direct). 1 2 Tel que fixé par la SBTi New Standard (nouvelle norme), soit une réduction de 90% des émissions de CO2 (base de référence 2019) et une compensation des 10% restants. Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 159 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos S – Social La pandémie de Covid-19 s’est hélas poursuivie en 2021 et a, une fois de plus, mis en évidence la forte culture de responsabilité sociétale d’Atos, matérialisée par une gestion de crise efficace et guidée par le bien-être, la santé et la sécurité des collaborateurs. Depuis le début de la pandémie, le Groupe a adopté le télétravail afin de permettre à son personnel de travailler de manière efficace et en toute sécurité tout en présente dans 70 pays, Atos est un employeur inclusif qui compte des collaborateurs de 149 nationalités. Le Groupe entend créer un véritable « Great Place to Work ». Encore une fois, cette année, 63% des salariés ont répondu positivement à la question « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler », égalant ainsi le score de 2020 et confirmant la bonne progression enregistrée l’an dernier. La mission d’Atos consiste à concevoir et déployer une technologie qui fonctionne pour tous, maintenant et pour l’avenir. Afin de garantir l’accessibilité numérique, Atos doit pouvoir faire face aux enjeux que chaque individu peut rencontrer lorsqu’il souhaite rejoindre l’espace numérique c’est-à-dire, en soutenant la capacité à se connecter à Internet et à utiliser les services associés, la connectivité (comme le haut débit fixe et le mobile), l’accessibilité et l’interopérabilité avec les technologies d’assistance. maintenant une collaboration à distance. En particulier, l’inclusion numérique est devenue un élément essentiel de la responsabilité sociétale. Atos continue à encourager l’ouverture et la diversité des conditions de travail par le biais de nombreuses initiatives. Agissant en tant qu’employeur responsable et inclusif, qui inspire ses collaborateurs afin de les amener à innover pour ses clients, guidé par les principes de son programme « We are Atos », le Groupe œuvre à la création d’un environnement de travail flexible et attractif. En tant qu’entreprise multiculturelle, G – Gouvernance Atos respecte les cadres réglementaires et les lois en vigueur dans les différents pays et se comporte comme un acteur éthique et équitable au sein de sa sphère d’influence. Sur les dimensions de l’éthique et de la protection des données personnelles, le Groupe entend augmenter le pourcentage d’employés ayant suivi avec succès l’apprentissage en ligne dédié au Code d’éthique et a lancé, en 2021, une nouvelle version du Code d’éthique formalisant l’engagement d’Atos envers les normes les plus strictes en la matière. A cet égard, Atos est membre fondateur et membre du Conseil d’Administration de Gaia-X afin de contribuer à la mise en place d’un écosystème de données et d’infrastructures conforme aux valeurs et normes européennes, telles que la protection des données, la souveraineté numérique, l’interopérabilité, la portabilité et la sécurité. Atos est également membre de l’initiative Charte de Confiance qui vise à concevoir des normes fiables pour la gestion des données en Europe. En 2021, Atos a renforcé son engagement en faveur de la RSE dans le cadre de sa stratégie commerciale, accélérant ainsi un programme initié il y a 13 ans : Atos considère les sujets liés à la gouvernance comme une priorité pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe et garantir une forte valeur ajoutée à tous les niveaux. La satisfaction client est l’un des principaux facteurs de la stratégie de croissance et de création de valeur d’Atos. Atos a pour ambition de maintenir le taux net de recommandation (TNR) bien au-delà de 50% pour tous ses clients d’ici 2022. En 2008 Atos crée son programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et lance son programme environnemental. En 2009 Atos publie son premier rapport entièrement dédié à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise et rejoint la Global Reporting Initiative. [GRI 102-12] S’appuyant sur un écosystème mondial de partenaires et son programme d’accélération de start-ups « Atos Scaler », Atos accompagne ses clients dans l’innovation numérique et investit dans des solutions innovantes afin de leur fournir une réelle valeur ajoutée, tout en garantissant les plus hauts niveaux de sécurité et de protection des données personnelles, et en favorisant une culture du digital durable. En 2010 Atos initie son évaluation de la matérialité et souscrit au Pacte Mondial des Nations Unies. [GRI 102-12] Atos lance le programme mondial de transformation du lieu de travail, « Wellbeing@work ». En 2011 Atos organise sa première réunion annuelle mondiale du Cercle des parties prenantes à la RSE. Atos et d’autres entreprises ont lancé l’initiative ETAMI au niveau européen. Cette dernière a pour objectif de définir des cadres éthiques pour la gestion des données. En matière de souveraineté des données, Atos estime que le potentiel de l’économie des données repose sur la confiance dans la gestion des données. En 2012 le concept « Smart Campus » d’Atos est mis en place sur le site de Pune en Inde. Atos crée les Ateliers d’innovation à destination des clients. En 2013 Atos figure dans deux agences de notations importantes en matière de RSE : le CDP et le Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 160 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos En 2014 Atos est la première société informatique à obtenir l’approbation des autorités européennes de protection des données pour ses Binding Corporate Rules (BCR ou Règles d’entreprise contraignantes) concernant le traitement des données personnelles au nom de ses clients et pour le Groupe lui-même. En 2018 les émissions absolues d’Atos ont diminué de 50% entre 2012 et 2018. Le périmètre opérationnel d’Atos devient neutre en carbone en compensant toutes les émissions résiduelles de CO2 sous son contrôle et son influence directe. En 2019 Atos publie sa raison d’être, qui a été approuvée par ses actionnaires en avril 2019. Tous les principaux sites d’Atos doivent suivre le processus de certification à la norme ISO 14001. En 2020 Atos s’engage à respecter la recommandation la plus exigeante de l’initiative « Science-based Targets » qui limite le réchauffement climatique à 1,5 ºC, conformément aux dernières recommandations du GIEC. Ce faisant le Groupe élève ses ambitions sur le thème du climat. En 2015 Atos prend des engagements relatifs au changement climatique dans le cadre de la COP21 « Accord de Paris sur le Climat ». [GRI 102-12] En 2021 Atos participe à la COP26, soulignant le rôle central de l’innovation numérique dans la lutte contre le changement climatique1 . En 2016 Atos engage une approche intégrée et présente, dans son plan stratégique à trois ans, des objectifs financiers et extra-financiers, incluant des objectifs de réduction de CO2. Atos met en œuvre le reporting de la taxonomie de l’Union européenne pour soutenir les objectifs du Pacte Vert pour l’Europe. [GRI 102-12] En 2017 l’initiative « Science Based Targets » (SBTi) valide l’objectif de réduction des émissions carbone d’Atos pour 2050. [GRI 102-12] Aujourd’hui, Atos est reconnu par les classements des agences de notation ESG comme un véritable leader dans son secteur d’activité. Atos met en œuvre des plans d’action détaillés en réponse aux nouvelles réglementations, telles que la loi Sapin II en France et le RGPD (Règlement général sur la protection des données) de l’UE. CLASSEMENT ESG DU MARCHE 2021 SCORE ATOS POSITION D’ATOS DJSI 83/100 AA Top 4% (n° 1 DJSI Europe) Top 21% MSCI CDP CLIMATE ISS-OEKOM FTSE4GOOD VIGEO-EIRIS ECOVADIS A Top 2% C+ Top 20% 5 4,1/5 67/100 80/100 Top 9% Top 1% Top 1% Note : informations au 1er décembre 2021. 1 https://atos.net/wp-content/uploads/2021/10/Digital-Vision-COP26-Opinion-paper-report.pdf ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 161 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos 5.1.4 Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes [GRI 102-13], [GRI 103-1 Lutte contre la corruption], [GRI 103-1 Energie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-1 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-1 Conformité Socio-économique], [GRI 103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] Atos est pleinement conscient de l’importance de son partenaires commerciaux et les fournisseurs, ainsi que les communautés et les autorités publiques. Atos interagit avec ses parties prenantes à tous les niveaux de l’organisation en utilisant différents canaux. engagement envers ses parties prenantes. Pour structurer son dialogue avec les parties prenantes, Atos utilise des normes internationales telles que la norme AA1000 SES (2015) en ligne avec les principes suivants : Inclusion, Matérialité, Réactivité et Impact (voir la Section 5.6.1. « Périmètre du rapport » pour plus de détails). Atos maintient un dialogue constant avec ses parties prenantes afin de garantir une communication transparente sur son programme de RSE et de répondre aux attentes du marché et des investisseurs. En 2021, trois réunions ont été organisées par le Comité RSE du Conseil d’Administration, qui est directement impliqué dans la définition de la stratégie et des priorités RSE. La fréquence et la nature de ce dialogue sont conçues de sorte à permettre une communication régulière avec pour objectif : d’identifier les attentes des parties prenantes d’Atos ; • de prioriser les enjeux de responsabilité d’entreprise soulevés en fonction de leur importance relative et de leur criticité au regard des activités commerciales ; • de définir les indicateurs clés de performance (KPIs) permettant d’évaluer la performance d’Atos en matière de responsabilité d’entreprise. • Les parties prenantes d’Atos sont identifiées comme des groupes et des personnes externes et internes qui représentent les clients, les salariés, les représentants du personnel, les Répertorier les attentes des parties prenantes [GRI 203-2], [GRI 102-40], [GRI 102-42], [GRI 102-43], [GRI 102-44] Atos collabore régulièrement avec ses parties prenantes afin de mieux comprendre leurs besoins, de les hiérarchiser et de s’assurer que sa stratégie reste pleinement alignée sur leurs attentes. des réunions d’investisseurs et en interagissant avec des organisations de normalisation de premier plan telles que le GRI (Global Reporting Initiative). L’entreprise était également présente lors de la conférence COP261 à Glasgow. En 2021, le Comité RSE du Conseil d’Administration s’est réuni trois fois pour évoquer les défis actuels et futurs en matière de RSE, valider la stratégie du Groupe en la matière et confirmer le déploiement des initiatives correspondantes. Les échanges sur le thème du développement durable se déclinent dans tous les domaines du Groupe : les clients ont désormais des exigences très claires en matière d’activité durable et demandent des informations sur la contribution des technologies numériques. Les partenaires commerciaux doivent travailler ensemble en termes de chaînes d’approvisionnement durables et échanger des données et informations sur le sujet. De plus, tous les acteurs du marché sont confrontés à de nouvelles exigences réglementaires qui nécessitent également un échange professionnel. Le développement durable se nourrit Au cours de l’année, de nouvelles interactions avec les parties prenantes externes ont permis de confirmer que la stratégie et les initiatives RSE d’Atos répondent de manière appropriée aux questions soulevées par ces dernières. Les échanges avec les leaders du développement durable des clients d’Atos se sont considérablement intensifiés, car la réalisation d’objectifs environnementaux ambitieux nécessite une interaction tout au long de la chaîne de valeur. En outre, Atos a continué à s’impliquer activement en 2021 en participant régulièrement à de l’interaction au-delà des relations commerciales contractuelles. 1 https://atos.net/en/2021/press-release_2021_11_04/atos-at-cop26 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 162 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos Clients Partenaires Attentes : les clients d’Atos attendent des solutions numériques innovantes qui créent de la valeur en les aidant à optimiser leur performance opérationnelle et à relever leurs propres défis, tels que la lutte contre le changement climatique ou le reporting au regard des différentes exigences. Ces solutions doivent également garantir des niveaux élevés de sécurité et de protection des données. Attentes : la collaboration avec les partenaires est essentielle pour faire face aux enjeux du secteur informatique et assurer le développement de technologies innovantes. Enjeux et sujets clés : anticipation des besoins du client pour les années à venir, innovation, sécurité et confiance. Valeur créée par Atos : l’écosystème unique de partenaires d’Atos comprend des acteurs majeurs du secteur informatique ainsi que des start-ups, soutenus par les laboratoires d’Atos et les BTIC (Business Technology Innovation Centers) permettant d’offrir à ses clients des technologies de pointe dans ses solutions digitales combinées à une approche novatrice. Enjeux et sujets clés : satisfaction des clients. Confiance du client. Anticipation des besoins futurs des clients. Sécurité et protection des données. Innovation. Valeur créée par Atos : Atos fonde son modèle d’activité sur la création de valeur, pour ses clients et partenaires, via des solutions à la fois innovantes et durables, capables de satisfaire leurs besoins dans cette nouvelle économie du numérique. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. Investisseurs et analystes Collaborateurs Attentes : les investisseurs attendent un certain niveau de rentabilité et d’efficacité de la part d’Atos, aligné avec ses engagements en matière d’empreinte carbone et d’efficacité énergétique pour lutter contre le changement climatique. Atos tient les investisseurs informés de sa stratégie, de ses réalisations et de ses objectifs en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE), tout en répondant à leurs demandes de clarté et de transparence en matière de création de valeur et de gestion des ressources. Attentes : les collaborateurs d’Atos s’attendent à pouvoir évoluer dans le meilleur environnement possible. Ils souhaitent pouvoir s’épanouir et réaliser pleinement leurs ambitions, que leur travail soit reconnu, par le biais d’opportunités de formation et de développement au sein de l’entreprise. Ils accordent une grande importance à la protection de leurs données personnelles. Enjeux et sujets clés : santé et sécurité. Gestion et développement des compétences. Acquisition et rétention des Enjeux et sujets clés : pensée intégrée. Stratégie articulée autour d’un reporting efficace. Transparence. Crédibilité. Talents. Implication, engagement et satisfaction des collaborateurs. Attrait de la marque, bien-être au travail, diversité. Valeur créée par Atos : En communiquant ses indicateurs clés de performance (KPIs) RSE et en intégrant des informations financières et extra-financières, Atos fournit des informations pertinentes aux investisseurs. Par la croissance de son activité et de ses bénéfices, Atos génère de la valeur à long terme pour les investisseurs et les actionnaires. Valeur créée par Atos : Atos est un employeur responsable qui offre un environnement sûr, diversifié, inclusif et gratifiant, résolument tourné vers l’avenir. Des programmes ont été mis en place pour former et perfectionner les collaborateurs, mais aussi pour encourager le recrutement et la promotion en 5 interne. Dans le même temps, Atos a développé des ODD concernés : 8, 9, 12, 16. partenariats solides avec des universités de premier plan dans le monde entier pour attirer les meilleurs jeunes Talents. ODD concernés : 3, 4, 5, 10. Fournisseurs Les communautés et la société Attentes : les fournisseurs d’Atos veulent tirer profit de l’accès à de nouveaux marchés, de la croissance du chiffre d’affaires et de marges équitables. Ils s’attendent à ce que les relations s’établissent sur le long terme et soient fondées sur un dialogue continu, garant du respect des contrats, de valeurs éthiques partagées et d’une confiance mutuelle. Attentes : les communautés locales et la société au sens large attendent d’Atos que l’entreprise exerce une influence socio-économique positive, en créant des emplois, des solutions intelligentes et des technologies novatrices. Atos doit également réduire son impact environnemental et aider ses clients et fournisseurs à en faire de même. Les organismes publics délivrent les autorisations administratives et déterminent le contexte réglementaire dans lequel Atos conduit ses activités. Enjeux et sujets clés : éthique et responsabilité sur la chaîne de valeur. Collaboration. Partage des connaissances. Efficacité. Enjeux et sujets clés : inclusion digitale. Education et égalité Valeur créée par Atos : première entreprise spécialisée dans les services numériques à obtenir l’approbation de ses règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules – BCR) pour le traitement des données à caractère personnel par les autorités européennes compétentes, Atos continue d’en faire un pilier de sa culture d’entreprise. Son cadre de gouvernance pilote les activités et les processus organisationnels en mettant l’accent sur l’éthique et la conformité, garantissant ainsi une chaîne logistique durable. En collaborant étroitement avec ses fournisseurs, Atos garantit un strict respect des normes requises portant sur l’environnement, le droit du travail et les droits humains, l’éthique et l’approvisionnement durable. d’accès à la connaissance. Epargne. Performance. Licence d’exploitation. Employabilité. Valeur créée par Atos : Atos s’engage à produire une plus-value économique qui crée de la valeur pour la société en répondant à ses besoins et enjeux. Atos est un leader reconnu en matière de RSE dans le secteur informatique et, à ce titre, il minimise et compense ses impacts environnementaux tout en générant des profits durables encourageant l’innovation. En soutenant des programmes de bénévolat, mais aussi grâce à ses relations avec les universités et à des actions de citoyenneté d’entreprise, le Groupe souhaite avoir un impact positif et durable sur les économies locales, soutenir le développement social et réduire la fracture numérique. ODD concernés : 8, 9, 12, 16. ODD concernés : 5, 10, 12, 13, 16. * Technologies de l’information et des communications ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 163 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos 5.1.5 Défis et matrice de matérialité [GRI 102-46], [GRI 102-47], [GRI 103-1 Lutte contre la corruption], [GRI 103-1 Energie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail, [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-1 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-1 Conformité Socio-économique], [GRI 103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] L’approche d’Atos en matière de Responsabilité Sociétale Responsabilité Sociétale d’Entreprise : Environnement, Social et Gouvernance : d’Entreprise repose sur une analyse de matérialité permettant de prioriser ses actions au niveau des activités commerciales en intégrant les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, l’analyse de matérialité est un outil servant à connecter et hiérarchiser les considérations financières et extra-financières. une bonne gestion des sujets environnementaux majeurs • permet à Atos de soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale, tant pour le Groupe et ses clients que pour la société en général ; Dans le cadre de l’évaluation de la matérialité, Atos cherche à identifier les principaux sujets et défis que le marché et les principales parties prenantes considèrent comme essentiels pour l’entreprise. Ces sujets sont importants car ils contribuent à atteindre les objectifs de l’organisation, à sécuriser son modèle économique et à gérer son impact sur la société au sens large. une bonne gestion des sujets sociaux majeurs permet à Atos • d’être un employeur responsable et de créer un environnement de travail qui réponde aux besoins et aux attentes des collaborateurs ; une bonne gestion des sujets de gouvernance majeurs permet à Atos de s’imposer en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et de générer de la valeur pour ses • Par conséquent, Atos a présenté, l’année dernière, sa nouvelle matrice de matérialité suivant une approche ESG qui s’articule autour des trois grandes dimensions ou domaines d’intérêt de la clients et partenaires grâce innovantes. à des solutions sûres et Les sujets importants et les limites d’Atos sont conformes aux normes du GRI [GRI 102-44], [GRI 103-1] Les sujets suivants des normes du GRI sont importants pour Atos. En dehors de l’organisation, ces aspects sont pertinents pour les parties prenantes mentionnées ci-dessous. Périmètre des sujets en dehors Enjeu majeur d’Atos Enjeu majeur GRI de l’organisation Satisfaction client et prestation de services Gouvernance d’entreprise Spécifique à Atos Spécifique à Atos Clients, investisseurs et analystes Investisseurs et analystes 418 Confidentialité des données des clients Sécurité et protection des données personnelles Clients, investisseurs et analystes Clients, investisseurs et analystes 302 Energie Solutions pour relever les défis environnementaux des clients, y compris la décarbonation (IT for Green) 305 Emissions Acquisition et rétention des Talents 401 Emploi (y compris le recrutement) Non pertinent en dehors de l’organisation Recherche et innovation Spécifique à Atos Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, partenaires commerciaux. Communautés et ONG, institutions publiques 302 Energie 305 Emissions Clients, investisseurs et analystes Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos Conformité aux lois et réglementations, y compris la lutte contre la corruption 205 Lutte contre la corruption 419 Conformité socio-économique Clients, investisseurs et analystes, fournisseurs, entités publiques, communautés et ONG Gestion et développement des compétences 404 Formation et éducation Non pertinent en dehors de l’organisation Technologies et solutions éco-efficaces Santé et sécurité du personnel 302 Energie Clients, investisseurs et analystes 403 Santé et sécurité au travail Non pertinent en dehors de l’organisation ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 164 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos Matrice de matérialité d’Atos [GRI 102-14], [GRI 102-15], [GRI 102-47], [GRI 102-44], [GRI 103-1 Energie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-1 Lutte contre la corruption], [GRI 103-1 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-1 Conformité Socio-économique], [GRI 103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] Sur la base des résultats de l’analyse menée par Atos auprès de ses parties prenantes internes et externes, l’entreprise a conçu une matrice de matérialité, présentée ci-dessous, qui résume les sujets importants de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Atos pour les trois dimensions ESG. ailleurs, des informations supplémentaires concernant la stratégie inhérente à la responsabilité sociétale d’entreprise sont divulguées lors d’échanges réguliers avec les parties prenantes dans le cadre d’ateliers, de réunions, d’événements et sur la base d’entretiens avec le Comité RSE du Conseil d’Administration et les membres du Comité de Direction Générale du Groupe. Atos informe ses parties prenantes sur le sujet dans ce rapport annuel (Document d’Enregistrement Universel d’Atos). Par MATRICE DE MATÉRIALITÉ D’ATOS Importance pour les parties prenantes Contribution d’Atos aux ODD pour les 11 principaux défis majeurs 100% Empreinte carbone et eꢀicacité énergétique des opérations d’Atos 90% 80% 70% 60% Solutions de décarbonation pour relever les défis environnementaux Satisfaction client et livraison Technologies des clients (IT for Green) et solutions numériques éco-eꢀicaces (Green IT) Respect des lois, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption Sécurité et protection Gouvernance des données d’Entreprise Santé et sécurité des collaborateurs Acquisition et rétention des Talents 5 Recherche Gestion & Innovation et développement des compétences 50% 60% 70% 80% 90% 100% Impact sur Atos La matrice ci-dessus présente les onze sujets importants en fonction de leur pertinence pour les parties prenantes et de leur impact sur Atos. Cette matrice est réexaminée chaque année pour confirmer que les priorités sont toujours appropriées afin de garantir le bon développement de la stratégie RSE du Groupe qui vise à aligner les pratiques commerciales avec un impact positif sur la société, en accord avec les objectifs d’Atos. Environnement Soutenir la transition vers une économie sans carbone à l’échelle mondiale pour le Groupe, ses clients et la société. Les principaux enjeux pour Atos liés à l’environnement sont : soutenir les solutions de décarbonation pour relever les défis environnementaux des clients (IT for Green) • Ces 11 grandes priorités contribuent directement à huit des dix-sept Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies, tels que présentés dans l’infographie ci-dessus. réduire l’empreinte carbone et améliorer l’efficacité • • énergétique des opérations d’Atos ; des technologies et solutions numériques éco-efficaces (Green IT) – Les solutions numériques ont déjà un impact important De plus, Atos reste engagé sur d’autres sujets pertinents, tels que l’inclusion numérique, la diversité, l’engagement des salariés ou la gestion de la chaîne d’approvisionnement et contribue largement à l’impact positif sur l’emploi en développant de sur l’environnement et leurs usages vont continuer s’accroître. à nouvelles opportunités professionnelles dans les pays Les principaux ODD liés à l’Environnement sont les suivants : « Changement climatique » (ODD 13) et « Consommation et production responsables » (ODD 12). émergents, en soutenant le développement économique local et en générant de la croissance économique. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 165 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 Introduction au programme RSE d´Atos Social Gouvernance Etre un employeur responsable et créer un environnement de travail qui permet de répondre aux besoins et attentes des salariés. Etre un acteur éthique et équitable dans la sphère d’influence et générer de la valeur pour les clients et les partenaires grâce à des solutions sûres et innovantes. Les principaux enjeux pour Atos liés au social sont : Les principaux enjeux pour Atos liés à la gouvernance sont : gérer l’attraction et la rétention de Talents ; • assurer la satisfaction client et la prestation de services ; • assurer la gestion et le développement adéquat des compétences ; • établir une solide gouvernance d’entreprise ; • garantir la santé et la sécurité du personnel. garantir la sécurité et la protection des données ; • • Les principaux ODD liés au social sont les suivants : « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Education de qualité » (ODD 4) et « Santé et bien-être » (ODD 3). encourager la recherche et l’innovation ; • • garantir le respect des lois, y compris celles inhérentes à la lutte contre la corruption. Les principaux ODD liés à la gouvernance sont les suivants : « Paix, justice et institutions efficaces » (ODD 16), « Travail décent et croissance économique » (ODD 8), « Industrie, innovation et infrastructure » (ODD 9). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 166 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2 Environnement 5.2.1 Performance environnementale extra-financière [GRI 103-1 Energie], [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-3 Energie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-3 Emissions], [GRI 103-1 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 103-2 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 103-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 302-1], [GRI 302-2], [GRI 302-3], [GRI 302-4], [GRI 302-5], [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5], [A14] 5.2.1.1 Présentation des principaux défis et ambitions d’Atos [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions] Il est de plus en plus reconnu que toutes les transactions et actions entraînent des externalités associées dont l’échelle d’impact va du niveau personnel au niveau planétaire. Selon les estimations, les technologies numériques sont responsables d’environ 4% des émissions totales de CO2 dans le monde mais, lorsqu’elles sont mises en œuvre de manière appropriée, elles permettent de réduire les émissions mondiales de CO2 de 15 à 20%. Les principaux impacts, risques et opportunités du Groupe sont régulièrement évalués par des travaux et des activités spécifiques et sont décrits plus en détail dans une prochaine section. En particulier, Atos met régulièrement à jour son processus « d’évaluation de la matérialité » dans les domaines de la RSE et de l’environnement afin d’intégrer le point de vue de ses parties prenantes et de mieux identifier certains problèmes ou thèmes existants ou émergents qui pourraient devenir critiques pour le Groupe. La principale ambition d’Atos est de contribuer pleinement à un monde plus décarboné et plus durable en réduisant et en compensant ses propres émissions carbone et en proposant des A l’heure actuelle, les principaux aspects environnementaux résultant des activités commerciales d’Atos concernent les opérations de ses centres de données et bureaux et les déplacements professionnels, en plus des impacts générés au sein de la chaîne d’approvisionnement et via l’utilisation des solutions et technologies déployées par le Groupe. solutions numériques destinées à soutenir sa chaîne d’approvisionnement et accompagner ses clients dans leur propre parcours de décarbonation. Pour réaliser cette ambition, le Groupe aborde de nombreuses questions environnementales et entend couvrir de manière globale l’ensemble des opportunités, impacts et risques majeurs liés à son modèle économique et à ses principales activités. 5 La dernière mise à jour de « l’évaluation de la matérialité » a permis de mettre en avant les problèmes/thèmes suivants, classés par ordre de priorité : Couvert dans la Section : Domaine Thème spécifique Changement climatique Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos 5.2.5 5.2.4 Contribution de l’informatique Le Numérique au service de la décarbonation pour relever les défis des clients (IT for Green) Empreinte de l’informatique Autres enjeux Solutions numériques décarbonées (informatique écoresponsable) Autres enjeux environnementaux 5.2.6 5.2.7 Par son Programme environnemental, Atos contribue contribue indirectement aux ODD n° 7 – Energie propre, n° 8 – directement à plusieurs des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, et notamment n° 12 – Consommation et production responsables et n° 13 – Mesures Travail décent et croissance économique, n° 9 – Industrie, innovation et infrastructure et n° 15 – Vie terrestre. Atos rend compte de chacun de ces ODD et les résultats sont présentés dans les sections suivantes. relatives à la lutte contre les changements climatiques et ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 167 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.1.2 Aperçu des principaux engagements et objectifs en matière de changement climatique En 2016, dans le cadre de l’Accord de Paris1 , le Président-Directeur général d’Atos a approuvé quatre initiatives clés qui ont toutes été mises en œuvre depuis : suivre les objectifs scientifiques de réduction des émissions (SBT1) ; fixer un prix interne du carbone (ICP) ; s’engager dans une politique climatique anticipant les risques et les opportunités ; communiquer publiquement des informations relatives au changement climatique. Energie renouvelable : en termes d’énergie renouvelable, et afin de soutenir son objectif scientifique à court terme de 1,5 °C (degrés Celsius), Atos vise à atteindre près de 85% d’ici à 2025 (en % de la consommation totale d’électricité) ; • • Objectifs scientifiques : en 2020, Atos a réorienté son objectif de réduction des émissions carbone de 2 °C vers l’objectif le plus exigeant de l’initiative Science-Base Target (SBTi) de 1,5 °C et s’est engagé à réduire de moitié ses émissions globales de carbone d’ici à 2025 (Scopes 1, 2 et 3 du Protocole des GES, base de référence 2019). Cet objectif à court terme, déjà validé par l’initiative Science-Based Target (SBTi)2 , a cinq ans d’avance sur les exigences définies en la matière ; De plus, Atos mène les activités suivantes pour contribuer directement à la lutte contre le changement climatique : Système de management environnemental : Atos a pour • objectif qu’à la fin de chaque année, au moins 80% de ses principaux sites (centres de données stratégiques exploités par Atos et sites de bureaux comptant plus de 500 salariés internes) soient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification ; Objectifs de neutralité carbone (net-zéro) : en outre, le nouvel objectif à long terme et l’objectif de neutralité carbone d’Atos seront alignés aux nouveaux critères de la nouvelle norme Net-Zéro de la SBTi, officiellement lancés en • Efficacité énergétique des centres de données d’Atos : en • octobre 2021 (plus d’informations Réduction des émissions carbone). à la Section 5.2.5.1. utilisant la mesure d’efficacité standard de l’industrie, Atos vise à optimiser l’indicateur d’efficacité énergétique (PUE) des centres de données de 1,41 en 2021 à environ 1,34 en 2023 pour l’ensemble des centres de données phares d’Atos ; 5.2.1.3 Aperçu des principaux plans d’action liés au changement climatique [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions] Afin de réaliser les réductions d’émissions définies dans le cadre des objectifs ambitieux d’Atos en matière de changement climatique, les politiques, processus, lignes directrices et plans d’action suivants ont été élaborés et mis en œuvre en 2021 : Mobilité verte : en 2021, Atos a encore renforcé son • programme de mobilité verte afin de développer des outils de collaboration à distance, de mieux faire respecter les règles en matière de déplacement et de passer à un parc automobile électrique (plus d’informations à la Section 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos) ; Politique, système de management et certification • environnementale : une politique environnementale mondiale incite fortement à adopter une approche « faire plus avec moins » : réduire l’intensité et la consommation d’énergie, limiter l’impact des déplacements et tenir compte d’autres enjeux environnementaux (biodiversité, eau, économie circulaire, déchets, plastiques). La mise en place d’un SME global3 et la certification ISO 14001 des principaux sites d’Atos permettent de réaliser des progrès significatifs Réduction de l’empreinte informatique/Ecoconception (informatique écoresponsable) : Atos a encore réduit la consommation d’énergie et l’empreinte carbone de ses • solutions et technologies numériques (technologies numériques éco-efficaces). On note également une réduction constante de la consommation d’énergie/des émissions de CO2 des produits et solutions qu’Atos vend (meilleures pratiques en matière à ses clients aux niveaux local et mondial (plus d’informations Section 5.2.2 Gouvernance environnementale) ; à la d’informatique écoresponsable, évaluations écologiques du cycle de vie, écoconception, directives en matière de label écologique, investissements R&D dédiés dans les domaines de l’énergie et Consommation d’énergie, efficacité énergétique, • énergie décarbonée : pour améliorer l’efficacité énergétique des centres de données, l’une des références est l’indicateur d’efficacité énergétique (PUE) et de nombreux plans d’action ont été élaborés afin de le réduire. Au niveau des bureaux, l’entreprise a déployé un programme immobilier intelligent et optimisé partout dans le monde. En 2021, Atos a poursuivi sa transition rapide vers les énergies renouvelables ou à faibles émissions carbone et a franchi de nouvelles étapes dans la réduction de sa consommation d’énergie, à la fois pour les centres de données et les bureaux (plus d’informations à la Section 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos) ; du carbone, sélection de sous-composants consommation d’énergie, adoption des principes de l’économie circulaire, etc.). Les supercalculateurs fabriqués par Atos sont à faible fréquemment classés parmi les 100 meilleurs supercalculateurs au monde et parmi les tout premiers de la liste Green 500 en termes d’efficacité énergétique (Gflops/watts). Les serveurs Edge Computing développés par Atos offrent également un nouveau moyen de réduire la consommation d’énergie des infrastructures informatiques (plus d’informations à la Section 5.2.6 Solutions numériques décarbonées) ; 1 2 3 L’Accord de Paris : https://unfccc.int/process-and-meetings/the-paris-agreement/the-paris-agreement Science-based Targets Initiative Système de management environnemental ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 168 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Contribution de l’informatique/Solutions favorables au développement durable (IT for Green) : en 2021, Atos a également aidé ses clients à relever leurs propres défis en décarbonation. En 2021, l’ICP s’articulait autour de trois grands objectifs : réduire les émissions générées par les activités commerciales (centres de données, bureaux, déplacements, équipements informatiques), orienter les achats et dépenses vers les fournisseurs les plus verts et, enfin, augmenter le volume des projets en décarbonation avec les clients. L’ICP conforte l’engagement de l’ensemble des collaborateurs, toutes entités confondues, et impacte directement les bonus de tous les managers. Tout en garantissant la maîtrise du processus d’activité de décarbonation, l’ICP permet également de réunir différents services clés, comme l’Immobilier et la Logistique, les Achats et les Ventes, autour de cibles et d’engagements liés à la réduction des émissions carbone du Groupe. Ainsi, les grandes lignes de la stratégie de décarbonation d’Atos ont été répercutées des instances dirigeantes jusqu’aux différents services qui prennent ainsi des décisions au quotidien en matière de gestion de l’énergie, de politiques d’achat et de plans d’action commerciaux ; • matière de développement durable, à décarboner leurs activités et à atteindre la neutralité carbone (net-zéro) (grâce à des solutions de décarbonation). En 2020, Atos s’est engagé sur des accords de décarbonation (Decarbonization Level Agreements – DLA) de ses clients. EcoAct (une société de conseil en stratégie climatique internationalement reconnue acquise par Atos en 2020) et Atos ont, ensemble, créé un Pôle d’excellence en matière de décarbonation doté de solides capacités pour aider les organisations à réaliser leurs ambitions en matière de climat. Atos a renforcé son expertise en matière de décarbonation via la mise en place de partenariats avec des start-up spécialisées (Tier One, GreenSpector, Plan A, Circular Computing) dans le cadre de son Programme Scaler (plus d’informations à la Section 5.2.4 Le Numérique au service de la décarbonation pour relever les défis des clients (IT for Green) ; Chaîne d’approvisionnement : en 2021, Atos a engagé davantage ses fournisseurs à décarboner leurs émissions en amont. Des clauses contractuelles spécifiques concernant la performance environnementale, la gestion de l’énergie et la décarbonation ont été mises en place dans le cadre des contrats fournisseurs (plus d’informations à la Section 5.2.5.5 Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos) ; Compensation carbone : en 2021 (et comme chaque année depuis 2018), le Groupe compense 100% des émissions de son « périmètre carbone opérationnel » (émissions sous contrôle ou influence directe provenant des centres de données, des bureaux et des déplacements) via des programmes de compensation dédiés (50% projets de parcs éoliens pour produire de l’énergie propre et 50% projets de protection des forêts pour préserver des puis carbone) (plus • • • Prix interne du carbone (ICP) : depuis 2020, l’ICP d’Atos est fixé à 80 euros par tonne de CO2 afin d’orienter les d’informations à la Section 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos). décisions commerciales et opérationnelles vers la 5 L’ensemble des plans d’actions mentionnés ci-dessus sont présentés dans les sections ci-après, triés par Scopes de GES (1, 2 et 3) : Scope GES Principales sources d’émissions Principales activités destinées à réduire les émissions carbone Voir Section : Scope 1 Emissions liées à la Efficacité énergétique et réduction de la consommation. 5.2.5.3 consommation d’énergies fossiles, systèmes de refroidissement et au parc automobile d’Atos Transition rapide vers les énergies renouvelables/décarbonées. 5.2.5.4 Flotte électrique, optimisation des déplacements et mobilité verte, outils de télétravail, télétravail. Scope 2 Scope 3 Emissions liées à la Efficacité énergétique et réduction de la consommation. 5.2.5.3 Transition rapide vers les énergies renouvelables/décarbonées. consommation d’électricité et au chauffage urbain Emissions carbone sous influence : Scope 3, catégories 1 à 15. Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos : progrès 5.2.5.5 avec les fournisseurs (objectifs de réduction du CO2, critères 5.2.4 CO2, classement, plan de progression spécifique). 5.2.6 Promotion de solutions digitales au service des enjeux de décarbonation des activités des clients (IT for Green). 5.2.5.4 5.2.7 Promotion de services d’hébergement neutres en carbone et de technologies numériques responsables présentant la plus faible empreinte environnementale possible. Atos a vendu des produits destinés à réduire la consommation d’énergie (informatique écoresponsable). Optimisation des déplacements/transports et mobilité verte, outils de télétravail, télétravail. Optimisation des autres catégories. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 169 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.1.4 Aperçu des principaux résultats concernant le changement climatique Afin de garantir la transparence vis-à-vis des parties prenantes, Atos publie le détail des résultats de ses objectifs environnementaux dans ses principaux rapports (URD, rapport intégré), sur le site Internet d’Atos1 et sur d’autres sites externes, tels que celui du Carbon Disclosure Project (CDP). Pour lus d’informations, voir le périmètre carbone opérationnel d'Atos dans la section 5.2.5.1 ; Objectif de l’initiative Science-Based Target : en 2020, Atos a renforcé son engagement SBT, passant d’un objectif d’intensité de GEVA2 à 2° à l’objectif le plus ambitieux de 1,5 °C par rapport aux émissions absolues, avec une nouvelle année de référence fixée à 2019. Entre 2019 et 2021, toutes les émissions d’Atos (Scopes 1, 2 et 3) ont diminué de 27% (pour atteindre 2,406 millions de tCO2e en valeur absolue). Cette tendance à la baisse est tout à fait conforme aux engagements pris dans le cadre de l’initiative 1,5 °C, à savoir • Pour suivre les progrès réalisés par Atos en matière de changement climatique, 60 indicateurs clés de performance (KPIs) sont mesurés tous les ans à travers le monde dans plus de 400 sites, bureaux et centres de données. En 2021, les principaux résultats sont les suivants : Certification environnementale : en 2021, 90% des principaux sites d’Atos (centres de données et bureaux) étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification ; • atteindre -50% d’ici 2025. (Plus d’informations à la Section 5.2.5.1 => Objectifs et engagements d’Atos en matière d’émissions de gaz à effet de serre). Consommation/efficacité énergétique : en 2021, les plans d’action en cours pour améliorer l’efficacité énergétique ont permis de réduire de 11% la consommation d’électricité ; • REDUCTION DES EMISSIONS CARBONE SUR LA PERIODE 2019-2021 Energie renouvelable/décarbonée : en 2021, la transition • 0 rapide vers les énergies renouvelables/décarbonées a entraîné une baisse de 34% de la consommation d’électricité provenant du réseau et une hausse de 29% de l’utilisation d’électricité renouvelable incluant les certificats d'énergie renouvelable (RECs), respectivement -44% et +18% en 2020. Ainsi, en 2021, 67% de l’électricité consommée par Atos dans le monde provenait de sources renouvelables (RECs inclus), contre 46% en 2020 et 32% en 2019. Dans ses centres de -10 -20 -24% -30 -26% -27% -40 données, Atos a également augmenté le pourcentage d’énergie renouvelable (RECs inclus) sur l’ensemble de ses zones géographiques (de 49% en 2020 à 71% en 2021) et a atteint 95% dans ses centres de données stratégiques ; -50 SBT 2025 -60 Périmètre carbone opérationnel : entre 2019 et 2021, -60% • Atos a réduit les émissions de son périmètre carbone Scope 1 - toutes les émissions Scope 2 - toutes les émissions Scope 3 - toutes les émissions Scope 1, 2, 3 - toutes les émissions opérationnel (émissions de CO2e sous contrôle ou sous influence directe) de 59% en valeur absolue (tCO2e) et de 56% en intensité (tCO2e/millions d’euros de chiffre d’affaires). 5.2.1.5 Aperçu des principales marques de reconnaissance externes dans le domaine environnemental En 2020-2021, Atos a été reconnu par de nombreux acteurs majeurs pour ses actions visant réduire ses impacts en 2021, et pour la neuvième année consécutive, Atos a été inscrit par le CDP3 dans son Climate Performance Leadership Index regroupant les entreprises les plus performantes en matière de lutte contre le changement climatique. En 2021, Atos a de nouveau obtenu la note « A ». Atos fait partie des quelques entreprises (200) qui se distinguent par leur • à environnementaux et ses émissions carbone, à intégrer les défis commerciaux liés au changement climatique, mais aussi pour la qualité et la transparence de sa communication. Pour consulter la liste des prix et récompenses obtenus en 2021, voir la Section 5.1.1 Vision. performance environnementale élevée sur plus de 13 000 entreprises notées dans le monde, ce qui représente plus de 64% de la capitalisation boursière mondiale. En outre, Atos a également été reconnu comme le leader du CDP Supplier Engagement Leaderboard en 2020 et 2021 grâce à ses travaux sur la réduction des émissions tout au long de sa chaîne de valeur. Plus particulièrement, en matière de reconnaissance environnementale : en 2021, Atos a de nouveau été sélectionné comme membre du Dow Jones Sustainability Index World et Europe. Atos a obtenu une note de 83/100 sur l'ensemble des dimensions RSE (contre un score moyen du secteur de 34/100), et à obtenu la meilleur score du secteur sur la dimension environnementale avec 98/100 (date du score : 12 novembre 2021); • 1 2 3 Atos.net Émissions de gaz à effet de serre par unité de valeur ajoutée Climate Disclosure Project https://www.cdp.net/en ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 170 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.2 Gouvernance environnementale [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-3 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-3 Emissions] 5.2.2.1 Gouvernance – Approche managériale Le programme environnemental mondial d’Atos est pleinement intégré à la stratégie de l’entreprise. Aussi, depuis 2018, le Conseil d’Administration d’Atos a mis en place un comité dédié à la Responsabilité Sociale et Environnementale de l’Entreprise (RSE). Le rôle du Comité RSE est d’examiner et de suivre les sujets RSE / Environnement au sein du Groupe. objectifs commerciaux reflètent désormais le programme de décarbonation digital, visant une croissance incrémentale du chiffre d’affaires, ainsi que l’objectif SBT de 1,5 °C et les engagements d’Atos en matière de net-zéro carbone. En 2021, afin de s’assurer du déploiement du programme de décarbonation, de ses objectifs et de ses livrables à l’échelle du Le Directeur RSE du Groupe gère l’ensemble du Programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et informe régulièrement des dernières initiatives environnementales, des objectifs et des résultats du Programme. Le Directeur RSE Groupe est rattaché au Secrétaire Général. Groupe, le Secrétaire Général a tenu des réunions bihebdomadaires avec le Directeur Général et le Comité Exécutif pour rendre compte de l’avancement du programme. Cela illustre bien l’ancrage du plan de décarbonation dans les sujets stratégiques du Groupe. De manière plus détaillée, le programme environnemental est piloté par le Responsable du Programme Environnemental Groupe et une équipe dédiée, composée de représentants de toutes les fonctions support et de tous les secteurs industriels. Le Secrétaire Général, est membre du Comité Exécutif et rapporte directement au Directeur Général d’Atos. Il supervise l’ensemble du Programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et informe régulièrement le Comité Exécutif des dernières initiatives, objectifs et résultats environnementaux du Programme. Pour soutenir ces divers plans, Atos a également mis en place des programmes d’incitation à l’intention des top managers pour qu’ils travaillent à la réalisation de ces objectifs carbone, y compris un prix carbone interne ayant un impact direct sur les résultats de l’activité. Pour plus d’informations sur l’ICP, voir la Section 5.2.1.3. Des réunions hebdomadaires animées par le Directeur RSE du Groupe sont organisées avec des experts dans plusieurs domaines essentiels au succès du programme Net-Zero d’Atos. Lors de ces réunions, le responsable mondial de l’immobilier, le Directeur des achats et le responsable des achats durables, l’équipe transformation Net Zero, les représentants des unités commerciales régionales et des industries et l’équipe RSE monde présentent et rendent compte de leurs initiatives et objectifs net-zéro. Un SME (Système de management environnemental) est en place au niveau du Groupe et dans toutes les Entités Opérationnelles Régionales (RBU). Au sein des RBU, les Responsables SME et les Responsables RSE supervisent les enjeux environnementaux aux niveaux régional et local. Par ailleurs, sur les principaux sites du Groupe, les personnes en charge de la certification ISO 14001 gèrent les enjeux environnementaux locaux. 5 Les risques et opportunités liés au climat sont supervisés par le Conseil d’Administration et par le Comité Exécutif du Groupe Atos. Sur la base de l’analyse des scénarios de changement climatique (risques/opportunités liés à la transition), Atos a identifié que les technologies/solutions numériques s’avéreront essentielles pour lutter contre le changement climatique et atténuer ses conséquences. Par conséquent, le potentiel d’un plan mondial de Grâce à cette structure multiniveaux, l’ensemble des questions locales et mondiales liées à l’environnement sont couvertes par le Groupe. Lors de l’Assemblée Générale (AGA) d’Atos qui s’est tenue en 2021, les actionnaires d’Atos ont adopté à une très « décarbonation » comme l’un des scénarios de développement/transition les plus crédibles pour Atos. Un programme global de a été évalué et est considéré aujourd’hui large majorité une résolution « Say On Climate1 » sur la politique environnementale en matière de décarbonation du Groupe, confirmant sa position parmi les entreprises technologiques les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique (plus d’informations sur les sujets liés au TCFD à la Section 5.2.3). développement/transition de « décarbonation » a été déployé par le Directeur RSE, le Secrétaire Général et le Directeur Général du Groupe et est mis en œuvre depuis 2020. Ainsi, la stratégie et les 5.2.2.2 Politique environnementale, grands principes et directives opérationnelles La version actuelle de la Politique Environnementale du Groupe est disponible sur le site Internet d’Atos. Cette Politique, intégrée dans le « Manuel des politiques internes » d’Atos, est alignée sur les ambitions stratégiques et le programme RSE du Groupe. Cette politique est complétée par un livre de directives et d’objectifs opérationnels pour chaque enjeu environnemental. Il contient des informations régulièrement mises à jour sur le contexte, des instructions concrètes et des précisions sur les ambitions, objectifs et cibles au niveau du Groupe et/ou au niveau local. Elle vise au respect de principes de haut niveau, à court et long termes, et couvre les principaux enjeux environnementaux du Groupe. Elle s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, à l’ensemble des bureaux et aux centres de données, quel que soit leur emplacement. L’ensemble de l’organisation Atos Atos a formalisé son engagement en matière d’intégrité, notamment par le biais de son Code d’éthique, qui matérialise les exigences en termes de comportement éthique de la part de ses salariés, et via l’« Atos Business Partners’ Commitment to Integrity » (Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité), qui définit l’engagement éthique qu’Atos attend de (100%) est concernée, sous-traitants. y compris ses fournisseurs et 1 Résolution "Say On Climate" des actionnaires d'Atos: https://atos.net/fr/2021/communiques-de-presse/informations-financieres-communiques-presse_2021_05_12/ assemblee-generale-annuelle-datos-3 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 171 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement ses partenaires avant d’établir une relation contractuelle avec eux. L’« Atos Business Partners’ Commitment to Integrity » entend également soutenir les efforts de l’entreprise en vue de décarboner sa chaîne d’approvisionnement, conformément aux engagements de décarbonation d’Atos visant à transiter vers la neutralité carbone (net zero) et aux objectifs scientifiques de d’ici fin 2025. Plus généralement, il s’agit d’un élément clé du Plan de Vigilance d’Atos qui a été élaboré et fait l’objet d’un suivi permanent afin d’identifier, prévenir et atténuer les risques découlant de ses propres activités et de sa chaîne d’approvisionnement et susceptibles de porter atteinte aux droits de l’homme, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement (cf. Section 5.4.6.1. Surveillance du risque RSE le long de la chaîne d’approvisionnement). l’entreprise destinés mondiales à 1,5 °C en réduisant ses émissions totales de moitié à limiter la hausse des températures 5.2.2.3 Système de management environnemental et certification ISO 14001 [A14] Le Système de management environnemental (SME) d’Atos est un cadre qui couvre l’ensemble du Groupe, soutenant la réalisation de ses objectifs environnementaux grâce à une organisation structurée, un processus Plan-Do-Check-Act (PDCA), une évaluation cohérente et une amélioration de sa performance environnementale. biodiversité, etc.) par l’adoption de plans d’action cohérents et de contrôles audités en interne et en externe ; d’éviter les risques de non-conformité avec les • • réglementations et les exigences des parties prenantes ; de conserver ou gagner de nouvelles parts de marchés, étant donné que la certification ISO 14001 est de plus en plus recherchée. Le SME est en place au niveau du Groupe et au sein de toutes les dans toutes les RBU. Tous les employés d’Atos sont couverts par le SME. Le SME d’Atos fait partie du Système de Gestion Intégré et permet de créer des synergies entre tous les systèmes de management de l’entreprise (Qualité, Informatique, Sécurité et Environnement). Pour chaque nouveau site éligible à la certification ISO 14001, le Responsable du système de management environnemental (SME) du Groupe prépare un ensemble d’actifs ISO 14001. Le programme complet de « Formation au mentorat ISO 14001 : 2015 » est une formation approfondie qui doit être suivie par chaque nouveau responsable SME local. Il se déroule généralement sur plusieurs sessions et fait l’objet de réunions de suivi. Cette formation est essentielle pour guider le responsable SME dans la préparation de l’ensemble des actions, processus et documents nécessaires à la certification à venir. En outre, depuis 2018, Atos a choisi de déployer un processus de certification ISO multisites (MSC) qui suit un cycle de vie de trois ans répondant aux exigences des normes ISO basées sur différents systèmes de management dédié l’informatique, la sécurité et l’environnement : à la qualité, norme ISO 9001:2015 pour le système de management de la qualité ; norme ISO 20000-1:2018 pour le système de management des services informatiques ; norme ISO 27001:2013 pour le système de management de la sécurité de l’information ; norme A l’issue du cycle de vie de la certification, des échantillons de sites sont audités annuellement par les propres spécialistes d’Atos et par un organisme de certification international externe. Les résultats de ces audits internes ISO 14001 sont présentés dans un programme d’audit annuel et vérifiés de manière indépendante, garantissant ainsi le maintien d’un haut niveau de maturité et de connaissance dans l’ensemble du Groupe. ISO 14001:2015 environnemental. pour le système de management Ce processus ISO MCS est totalement intégré dans le cycle de vie des activités du Groupe et offre aux clients la garantie qu’Atos fournit des services et des produits cohérents dans le monde entier dans les quatre domaines mentionnés précédemment. Plus précisément, tous les sites de bureaux comptant plus de 500 salariés en interne et tous les centres de données clés exploités par Atos doivent intégrer le processus de certification environnementale ISO 14001 et obtenir la certification. D’autres sites peuvent rejoindre le programme de certification afin de répondre aux besoins commerciaux au niveau local. Afin d’assurer une mise en œuvre efficace de son Programme Environnemental et de son Système de Management, Atos a choisi de certifier ses principaux sites selon la norme ISO 14001 sur la base de critères spécifiques (détaillés ci-dessous). L’indicateur ISO 14001, baptisé « A14 », fait partie des indicateurs clés de performance (KPIs) environnementale du Groupe. Il fait l’objet d’un suivi semestriel lors de la collecte des données. Toutes les données sont consolidées et vérifiées par un auditeur externe. Un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le responsable SME a été nommé. Les personnes en charge de la gestion de la certification multisites coordonnent, harmonisent et optimisent la norme ISO 14001 grâce à une approche de conformité de bout en bout, partant du Groupe et se clôturant au niveau du site. Ainsi, tous les sites certifiés ou en cours de certification suivent cette approche de bout en bout, depuis le Groupe jusqu’aux sites. Cette démarche permet de garantir une bonne coordination et une mise en œuvre locale efficace du SME à toutes les étapes. Le portefeuille global de sites opérationnels d’Atos évolue dans le temps, au gré des accords de livraison, des cessions et acquisitions et des programmes d’efficacité. L’objectif actuel d’Atos est de faire en sorte que, à la fin de chaque année, au moins 80% de ses principaux sites (bureaux et centres de données) soient déjà certifiés ou en cours de certification. Le SME et la certification ISO 14001 des principaux sites du Groupe sont deux outils opérationnels qui permettent : de mettre en œuvre et gérer le Programme Environnemental, sa politique et ses directives opérationnelles au sein du Groupe ; • Fin 2021, 90% des principaux sites d’Atos étaient certifiés ISO 14001 ou en cours de certification (89% en 2020 et 2019, 85% en 2018, 80% en 2017) et 81 925 salariés (81 850 en 2020) travaillaient dans l’un de ces sites. Parmi ces derniers, 78 482 des collaborateurs travaillaient sur des sites déjà totalement certifiés et 3 343 sur des sites en cours de d’assurer un suivi des principaux enjeux du Groupe (énergie, • déplacements, émissions carbone, informatique écoresponsable et solutions et services numériques éco-efficaces) et des enjeux locaux (eau, déchets, ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 172 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement certification. A la fin de l’année 2021, un total de 99 bureaux et centres de données étaient entièrement certifiés. locales, chaque RBU et ses pays respectifs ont instauré une veille juridique environnementale, qui est exécutée localement et contrôlée de manière globale. Tout défi environnemental important au niveau local est alors discuté lors des revues de direction et les mesures requises sont ensuite mises en œuvre. Enfin, les auditeurs internes d’Atos, avec l’aide du SME global, soutiennent la Politique Environnementale du Groupe et contribuent aux processus de contrôle interne. Outre le SME et la certification ISO 14001, Atos s’appuie sur la veille juridique environnementale et les auditeurs internes pour soutenir le Programme et la Politique Environnementale. Au niveau local, Atos a mis en place un système de veille juridique environnementale pour ses sites Aux fins de répondre spécifiquement aux exigences légales, de prévenir tout problème environnemental et d’échanger avec les parties prenantes 5.2.2.4 Processus de communication, d’information et de formation Atos déploie un plan de communication annuel couvrant ses principaux défis environnementaux. Ce plan est communiqué en interne et en externe de manière régulière et extensive via des flyers, des vidéos, des rapports, des articles, des blogs, des documents de synthèse, des sites Internet, des notations externes, des communiqués de presse, des espaces d’information et des réunions dédiées, des applications mobiles (application Atos Green) et des formations. des thèmes liés au changement climatique. Parmi les exemples de 2021, citons « Comment le numérique et les données peuvent-ils être utilisés pour construire un avenir bas carbone ? » ; « Quelle est la prochaine étape du numérique décarboné sécurisé ? » ; des ateliers : une semaine entière de webinaires et d’ateliers en ligne pour tous les salariés d’Atos, les journées « We are Atos, We are Responsible Days » ont été consacrées aux engagements du Groupe en matière de RSE et ont porté sur le thème « Prendre soin de la planète ». Des témoignages spécifiques concernant la décarbonation, la protection de l’eau ou des forêts ont été apportés ; • • Le processus interne de reporting global est soutenu par une formation spécifique sur les défis environnementaux et les indicateurs. Par exemple, le programme de certification SME/ISO 14001 s’accompagne d’une formation obligatoire en ligne, pour impliquer tous les collaborateurs et promouvoir un comportement écoresponsable au niveau international. Plusieurs communautés numériques collaboratives traitent de sujets liés des programmes de développement interne tels que Fuel for Emerging Leaders et Gold for Technology and Business : des groupes de collaborateurs impliqués dans ces programmes de développement ont été invités à créer des projets sur le thème de la décarbonation. Cinq projets ont été livrés en 2021 couvrant l’innovation, la communication, le développement commercial et la stratégie dans le domaine de la décarbonation ; au développement durable, comme les enjeux environnementaux, les tendances du marché, les attentes des parties prenantes, les innovations, les défis commerciaux et les bonnes pratiques. 5 En 2021, 86,1% de l’effectif total d’Atos, tous sites confondus, avait reçu une formation en ligne complète couvrant le programme environnemental et ses enjeux avec un focus sur le Système de Management Environnemental déployé au sein du Groupe (78,9% en 2020, 67,8% en 2019, 50% en 2018). Tous les acheteurs et responsables des fournisseurs mondiaux d’Atos ont été invités à des sessions de formation organisées en février et septembre sur les achats responsables. Les enregistrements pour ceux qui ne pouvaient pas y assister ont été mis à disposition. des entretiens : « Forrester : The Planet », une série d’entretiens sur le développement durable. Le premier de cette série a été réalisé avec le Directeur Digital et de la Transformation et le Directeur Responsabilité Sociétale d’Entreprise d’Atos ; • • des publications, blogs, livres blancs : parmi les publications de l’année 2021, la lettre d’information mensuelle d’Atos sur l’analyse du marché de la décarbonation informe les employés sur les événements spécifiques, les perspectives et les tendances du marché, les nouveautés client par secteur d’activité, les derniers développements des partenaires, l’actualité des concurrents et les initiatives publiques par pays ; Atos Journey 2024 est une publication très attendue, qui traite de challenges tels que l’économie réparatrice utilisant les technologies pour réparer les écosystèmes ou tels que le concept de microréseaux numériques comme élément essentiel des systèmes de décarbonation ; Les fiches d’information ou les livres blancs d’Atos et d’EcoAct traitent de sujets environnementaux spécifiques, tels que « La décarbonation numérique, élément clé de la neutralité carbone des entreprises », « Le rôle que le numérique peut jouer pour faire de la neutralité carbone une réalité », « La vision numérique : COP26 », « L’ADN pourrait-il être la prochaine grande nouveauté en matière de stockage de données ? » ; Parmi les actions de communication et d’information engagées en 2021 figurent : le déploiement intégral de l’application « Atos Green », • lancée en 2019, qui permet à tous les salariés de suivre les progrès réalisés par le Groupe au regard des principaux enjeux environnementaux et de contribuer à cette démarche de manière individuelle (plus d’informations à la Section relative à l’application Atos Green ci-dessous) ; des communautés en ligne : l’une des communautés les • plus actives, menée par la jeune génération d’Atos dans le monde entier, « Atos Green Network », encourage des pratiques plus écologiques et mène divers projets, notamment l’abandon du plastique pour tous les achats et les produits promotionnels. Elle publie également des bulletins d’information dédiés et organise des webinaires de sensibilisation à l’environnement, comme la Journée mondiale des océans, la Journée de la Terre ou une session de sensibilisation au changement climatique ; des collaborations externes : de nombreuses collaborations ont lieu chaque année avec des organismes, groupes de réflexion, syndicats professionnels, clients, partenaires et start-up pour discuter et diffuser les bonnes pratiques technologiques et environnementales ; • des webinaires : des intervenants externes hautement qualifiés sont invités à une série de webinaires afin d’aborder • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 173 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement des informations et communiqués de presse : un grand démontrer, à l’échelle du secteur informatique, que le • • nombre d’informations et de communiqués de presse sont numérique peut jouer un rôle majeur dans la décarbonation de la société et entend promouvoir la collaboration et le partage des connaissances au sein du secteur. L’événement a duré cinq jours, dont trois jours sous forme de salon où chaque organisation participante tenait un stand. Outre le stand, le Responsable de la Décarbonation du secteur Public d’Atos et le Directeur des Opérations du Groupe ont participés à des panels de discussion. L’empreinte de la participation d’Atos à la COP26 a été estimée à 883 kg de CO2e, qui sera compensée via la plantation d’arbres. La participation d’Atos est donc considérée comme neutre en carbone. publiés sur la section du site Internet dédiée Responsabilité Sociétale d’Entreprise du Groupe Atos et sur la section Bienvenue de la Salle de presse d’Atos1 à la ; la COP26 : événement au cours duquel tous les principaux gouvernements se sont réunis à Glasgow pour discuter et se mettre d’accord sur la manière dont le monde peut contribuer à prévenir la crise climatique mondiale. Atos est membre de la Defra e-Sustainability Alliance et a donc pris part à un événement organisé en marge de la COP26 à Glasgow début novembre 2021. Cet événement, organisé par Defra, visait à 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement [GRI 103-2 Energie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 201-2], [A7], [A20] Cette section couvre les risques et opportunités liés aux enjeux environnementaux majeurs et au changement climatique. Ces derniers peuvent générer de nouvelles opportunités, créer de la valeur ajoutée et des débouchés commerciaux ou au contraire, impacter négativement l’activité du Groupe. groupes d’étudiants, Atos favorise une double approche de la matérialité qui tient compte à la fois des impacts potentiels du changement climatique sur les entreprises (risques et opportunités) et des impacts possibles des entreprises sur le climat. Atos soutient officiellement l’initiative TCFD. S’alignant sur les attentes d’acteurs majeurs comme la Commission européenne, la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), des ONG2 , des clients ou des Tableau de concordance. Recommandation TCFD/Document d’Enregistrement Universel/Divulgation du CDP : Domaine Sous domaine Section 5.2.2.1. Gouvernance - Approche managériale; Surveillance des risques et opportunités liés au climat par le Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C1 Conseil. (1.1 ; 1.1b) et C4 (4.1 ; 4.1a ; 4.1b) 5.2.2.1. Gouvernance - Approche managériale; 5.4.8. Plan de Vigilance ; 7.1.1. Gestion des Risques d’Entreprise (ERM) ; 7.2.6.2. Impact environnemental ; Gouvernance Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C1 des risques et opportunités liés au climat. (1.1a, 1.2 ; 1.2a, 1.3, 1.3a) 5.2.3.2. Risques ; 5.2.3.3. Opportunités ; Risques et opportunités liés au climat identifiés à court, Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C2 moyen et long terme. (2.1 ; 2.1a) 5.2.3.1. Information ; 5.2.3.2 Risques ; 5.2.4. Numérique pour la décarbonation; Impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie financière et les prévisions de l’entreprise. Stratégie Questionnaire CDP Changement Climatique => Q C2 (2.3 ; 2.3a ; 2.4 ; 2.4a) et Q C3 (3.1 ; 3.3 ; 3.4) 5.2.3.1. Information ; 5.2.3.2 Risques ; Résilience de la stratégie de l’entreprise compte tenu de différents scénarios liés au climat, dont un scénario Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C3 à deux degrés. (3.1) 5.2.3.1 Information ; Procédure d’identification et d’évaluation des risques Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C2 et opportunités liés au climat. (2.2) et C3 (3.2 ; 3.2a ; 3.2b) Gestion des risques et opportunités 5.2.3.1 Information; 5.4.8. Plan de vigilance; 7.1.1. Gestion des Risques d’Entreprise (ERM); 7.2.6.2. Environmental impact; Intégration des procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat dans la gestion globale des Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C2 risques de l’entreprise. (2.1, 2.2) et Q C4 (4.1 ; 4.2) 5.4.8. Plan de Vigilance ; 7.1.1. Gestion des Risques d’Entreprise (ERM); Indicateur utilisé pour évaluer les risques et opportunités liés au climat, en lien avec la stratégie Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C4 et la procédure de gestion des risques de l’entreprise. (4.1 ; 4.2) Indicateurs clés de performance (KPIs) et 5.2.5. Carbone et énergie ; Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C4 (4.1 ; 4.1a) et Q C6 (6.1 ; 6.2 ; 6.5) objectifs Emissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3. Objectif utilisé pour gérer les risques et les opportunités liés 5.4.8. Plan de Vigilance; au climat et à la performance de l’entreprise au regard Questionnaire du CDP sur le changement climatique => Q C2 de ses objectifs. (2.3 ; 2.3a ; 2.4 ; 2.4b) 1 2 https://atos.net/en/newsroom Organisation Non Gouvernementale ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 174 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.3.1 Demandes d’information sur le changement climatique [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] Identification des principaux risques et opportunités environnementaux : Outils et processus d’identification, d’évaluation, de suivi et d’atténuation des risques L’identification et le suivi des principaux risques et opportunités environnementaux sont réalisés par des experts internes issus des fonctions support internes, au moyen d’analyses, d’outils et de processus et avec l’appui d’experts externes. Atos utilise des groupes de travail multifonctionnels, une analyse des risques et De nombreux outils et processus permettent d’identifier, d’évaluer, de suivre et d’atténuer les risques : outils et processus d’identification et d’évaluation : • évaluations de la matérialité et des risques, y compris des entretiens avec les parties prenantes menés avec l’aide de cabinets de conseil externes ; évaluations de l’impact et des risques locaux et mondiaux réalisés par Atos dans le cadre du processus SME ; évaluations avant la création de nouveaux sites opérationnels et/ou lorsque de nouveaux sites sont sous le contrôle du Groupe (emplacement géographique) ; « évaluations annuelles des risques » réalisées par l’assureur d’Atos (y compris les risques naturels, les impacts potentiels sur l’environnement et des audits sur place) ; « Cartes des risques d’inondation » couvrant tous les sites Atos (centres de données et bureaux) ; « Indice de résilience » (RiskMark Score) et « Carte de répartition des risques », y compris des conseils en matière de résilience et des recommandations en termes de plans d’action ; évaluation de la maturité des fournisseurs clés et des partenaires stratégiques dans le domaine des risques liés au climat ; modèles de changement des méthodologies prospectives pour évaluer les risques/opportunités et les scénarios. Modèle climatique et analyse de scénarios : Concrètement, Atos utilise les données des modèles climatiques du World Resources Institute (WRI) et de FM Global Assurance et d’autres projections micro et macroéconomiques (notamment, le Global Adaptation Index Score et les études de la Banque mondiale) et les compare avec la géographie et les lieux spécifiques où sont basés les principales activités et les principaux sites du Groupe. Atos analyse dans quelle mesure les changements prévus en matière de température, de précipitations, de sécheresse, de tempêtes et de niveau de la mer pourraient avoir un impact sur ses activités, y compris les perturbations économiques éventuelles ou celles affectant sa chaîne d’approvisionnement. climatique pour identifier les impacts prévisibles (transformation, risques aigus, risques chroniques) ; scénarios macro et microéconomiques sur le changement climatique afin d’identifier les impacts commerciaux potentiels ; comparatifs couvrant la concurrence ; veille juridique et recherche documentaire ; Atos a sélectionné les modèles climatiques à faible 5 réchauffement (AIE1 2DS2 et RCP3 2.64 ), car ils sont approuvés par la SBTi et ont été utilisés afin de fixer les objectifs scientifiques d’Atos. Le Groupe souhaite assurer la cohérence entre ses propres scénarios liés au changement climatique et ces objectifs et comprendre comment il fonctionnera dans un monde qui se réchauffe de 2 °C. Les risques physiques aigus et chroniques et les risques de transition sont couverts. outils et processus de suivi et d’atténuation : le Programme Environnemental Mondial, le SME (Système de management environnemental) et la certification ISO 14001 des principaux sites d’Atos ; le processus de Gestion des Risques d’Entreprise (ERM) (suivi des principaux risques pouvant nuire à la réalisation des objectifs du Groupe), le Manuel de Contrôle Interne (BIC), la Cartographie des Risques Juridiques et les politiques encadrant l’ensemble des activités ; la politique globale de gestion de crise et les stratégies extensives de continuité d’activité, incluant des scénarios de crise et des plans de continuité/procédures de reprise au niveau local ; les plans d’action dédiés aux RBU, aux Opérations Globales et aux Fonctions Support ; le Safety and Emergency Response Tool (SERT). • Pour évaluer la résilience de ses activités, Atos envisage à la fois les risques physiques et les risques de transformation, mais également différentes zones géographiques, différents horizons prévisionnels et différents scénarios climatiques, notamment des scénarios tablant sur des augmentations de température de 2 °C et 4 °C. En outre, les scénarios de changement climatique d’Atos sont alignés sur les horizons temporels à court, moyen et long terme pris en compte pour les évaluations des risques/opportunités et alignés sur ses objectifs de réduction des émissions validés par la SBTi (2025, 2030 et 2035). L’ERM est l’une des activités clés de la gestion des risques et couvre le plus large éventail de risques. Il est intégré à la Politique de Gestion de Crise d’Atos. Il couvre les risques d’entreprise et opérationnels : les risques d’entreprise incluent tous les risques existant au • niveau stratégique et tiennent compte de différentes sources externes (par exemple, politiques, économiques, sociales, technologiques ou environnementales) et internes (par exemple, par organisation ou conception des processus) ; les risques opérationnels incluent tous les risques • d’exploitation/commerciaux de l’organisation (via les processus Rainbow Delivery et Risk and Issue Management). 1 2 3 4 Agence Internationale de l’Energie Scénario 2 °C Parcours de concentration représentatif (Representative Concentration Pathway) Suivant les orientations partagées par l’initiative TCFD (https://www.tcfdhub.org/) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 175 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement L’approche ERM est de type ascendante (principaux risques par organisation) et descendante (demande d’évaluation des risques existants à partir du catalogue des risques) et utilise des indicateurs de risque quantitatifs afin d’obtenir une visibilité des L’analyse des scénarios de changement climatique (risque de transition/opportunités) a, en revanche, permis à la Société de constater que les technologies/solutions numériques tiendront une place de plus en plus prépondérante dans la lutte contre le changement climatique et l’atténuation de ses conséquences. Par conséquent, le plan de « décarbonation » mondial est considéré comme l’un des scénarios d’évolution ou de transition parmi les plus crédibles pour Atos. tendances. Elle donne lieu à de multiples ateliers, une cartographie des risques et un accord sur les actions de remédiation, la communication du plan d’actions et le suivi tout au long de l’année. Impact des risques et opportunités liés au climat sur les activités, la stratégie financière et les prévisions de l’entreprise. Résilience de la stratégie de l’entreprise compte tenu de différents scénarios liés au climat, dont un scénario à deux degrés. Ce plan de « décarbonation » a été approuvé et préparé fin 2019, puis déployé en 2020 et 2021. Il impacte à la fois la stratégie et les objectifs commerciaux du Groupe et doit renforcer sa croissance interne à hauteur de 1%. Il en résulte ce qui suit : Pour chaque risque et opportunité, les dimensions suivantes sont examinées : au-delà d’une description spécifique de chaque risque, l’analyse inclut le type de risque, le positionnement du facteur de risque dans la chaîne de valeur (là où le risque se produit), les principaux facteurs de risque liés au climat, l’horizon prévisionnel, la probabilité, l’ampleur de l’impact, l’impact financier potentiel, l’explication de l’impact financier, la méthode de gestion, les coûts de gestion, l’impact sur les activités et le niveau de prise en compte dans le processus de planification financière. risque accru de taxation et coûts du carbone. Pour pallier ce risque, Atos a accéléré son plan de décarbonation, en passant d’un objectif SBT de 2 °C à 1,5 °C ; • les clients d’Atos ont besoin d’aide pour réduire leurs propres impacts. Dans le cadre de son plan de décarbonation, Atos a développé un portefeuille exhaustif de solutions à faible • teneur en carbone, « d’Evaluation de d’informations à la Section 5.2.4) ; y compris son nouveau service Décarbonation Numérique » (plus risque d’interruption des activités en raison d’événements climatiques. Atos a identifié des risques immédiats ou à moyen terme et a instauré un processus de suivi continu ; • • L’analyse prévoit les impacts du changement climatique (risque physique aigu, risque physique chronique et risque de transition) et inclut des services essentiels, tels que les besoins énergétiques futurs et l’impact carbone. Tous les domaines de l’organisation sont pris en compte dans le cadre de l’analyse des scénarios de changement climatique. A ce stade, Atos suppose que, d’ici 2050, ses implantations géographiques et ses activités risque d’approvisionnements. Pour limiter ce risque, Atos a mis en place une politique de diversification des sources de perturbation au niveau de la chaîne d’approvisionnement et des critères basés sur l’évaluation de la maturité de ses principaux fournisseurs. principales (services numériques d’hébergement) seront les mêmes. y compris les activités Au sein des principaux sites opérationnels d’Atos, l’analyse des scénarios de changement climatique (physique aigu, physique chronique) n’a pas identifié de sites qui seraient exposés à un risque important d’ici 2030 et/ou qui ne présenteraient pas une résilience suffisante. Cependant, Atos opère dans quelques régions qui affichent un changement climatique notable (par exemple, certaines régions situées en Inde, aux Etats-Unis, etc.). Ainsi, Atos reconnaît la nécessité de planifier des changements dans ces zones géographiques entre 2030 et 2050. Reporting Outre les sections suivantes présentant les principaux risques et opportunités d’Atos liés au changement climatique, des explications plus détaillées sont disponibles en ligne dans la réponse du Groupe au questionnaire 2021 du CDP (Carbon Disclosure Project) sur le changement climatique1 . 5.2.3.2 Principaux risques liés au climat Les trois principaux risques d’Atos liés à l’environnement et au le risque lié à la réglementation émergente : nouvelles lignes directrices pour le reporting des informations liées au climat et nouvelles réglementations liées au changement climatique ; • climat concernent : A – les changements possibles des réglementations liées au changement climatique (capacité à anticiper et à atténuer les risques) ; B – les catastrophes et des phénomènes naturels plus fréquents et plus extrêmes (niveau de résilience) et C – l’énergie et les émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes). le risque juridique : nouvelles obligations de conformité avec le risque de faire l’objet de poursuites par les autorités ou les clients ; • le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts. • A - Changements possibles des réglementations liées au changement climatique Evaluation des risques : la veille juridique des réglementations existantes et émergentes est intégrée dans le processus de Gestion des Risques d’Entreprise (type de risque « Lois et réglementations »). De plus, en matière de respect des réglementations environnementales, la certification ISO 14001 de tous les principaux sites d’Atos permet un suivi juridique et Types de risques potentiels : le risque lié à la réglementation actuelle : modification des • réglementations existantes en matière de reporting d’informations sur le climat et des réglementations existantes liées au changement climatique ; 1 https://www.cdp.net/en/climate ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 176 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement un accès constant aux informations sur d’éventuels continuité d’activité – Chaîne d’approvisionnement : un grand • changements. Un suivi juridique est également mis en œuvre au niveau des Entités Opérationnelles Régionales, afin de signaler les problèmes que tous les sites, certifiés ou non, devront peut-être résoudre. Grâce à cette surveillance étroite, aucune amende environnementale significative et aucune sanction extra-financière n’a été imposée en 2021 (ni en 2020, 2019, 2018 et 2017). nombre des risques potentiels auxquels Atos est confronté se produiront également au niveau de la chaîne d’approvisionnement et, s’ils se matérialisent, pourront avoir des répercussions sur les services fournis par Atos. Alors qu’Atos adapte et pérennise ses activités afin de lutter contre ces risques, l’entreprise ne peut être certaine que sa chaîne d’approvisionnement déploie les mêmes efforts. En outre, les fournisseurs d’infrastructure et d’équipement informatiques disposent également de leur propre chaîne d’approvisionnement pour les sous-composants et pourraient rencontrer des problèmes similaires. La préoccupation d’Atos est que, si des fournisseurs d’infrastructure et d’équipement informatiques (par Risque résiduel : à court et moyen terme, de nouvelles modifications seront très probablement apportées aux réglementations. Chez Atos, l’ampleur des impacts résiduels potentiels est perçue comme faible compte tenu du suivi permanent et des mesures d’atténuation qui sont prises pour anticiper les changements à venir. exemple, serveurs, dispositifs de stockage, réseau, alimentation, etc.) étaient en difficulté à la suite d’événements climatiques, le Groupe ne serait pas en mesure d’acheter les équipements nécessaires (et de fournir des services) pendant un certain temps. Cela, jusqu’à ce que les fournisseurs en question reprennent leurs activités ou qu’Atoschange de fournisseurs. Le principal impact financier est lié à l’éventualité qu’Atos doive s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs de matériel informatique à des coûts plus élevés. En 2021, Atos a atténué ce risque grâce à son programme de partenariat, à sa politique active de multi-sourcing et à divers critères lui permettant de B - Catastrophes et des phénomènes naturels plus fréquents et plus extrêmes [GRI 201-2], [A20] Types de risques potentiels : le risque physique aigu : problèmes de prestation de services • impactant les centres de données avec ou la chaîne des d’approvisionnement d’Atos, notamment mesurer la maturité de ses principaux fournisseurs conséquences opérationnelles et financières ; (cf. Section 5.4.6. Performance RSE des fournisseurs). le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts ; • • C - Energie et émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) [GRI 201-2]. le risque de réputation : à la suite d’événements liés au climat, incapacité à exécuter les prestations de services en 5 Types de risques potentiels : raison d’un manque d’adaptation et les atteintes réputation qui en découlent ; à la le risque lié à la réglementation actuelle : réglementations • existantes en matière de reporting d’informations liées au climat et réglementations existantes en matière d’énergie et d’émissions carbone, de taxes carbone ou de système d’échange de quotas d’émissions ; le risque physique chronique : problèmes affectant les effectifs, les opérations et les capacités de production d’Atos. • Atos analyse à la fois la résilience des activités et la sécurité de ses collaborateurs : le risque lié à la réglementation émergente : nouvelles lignes directrices pour le reporting des informations liées au climat et nouvelles lois et taxes sur la transition carbone/l’énergie ; • sécurité des salariés : depuis 2017, Atos gère son propre • outil de sécurité et de réaction en cas d’urgence, le Safety and Emergency Response Tool (SERT). Cet outil est activé dans les régions où une catastrophe naturelle s’est produite et risque de mettre en danger la sécurité des employés d’Atos. A la suite d’une catastrophe naturelle, d’une attaque terroriste ou de tout type d’urgence, les employés identifiés comme faisant partie du périmètre géographique en danger reçoivent un e-mail d’Atos Security and Safety. Grâce à cet outil en ligne accessible 7j/7 et 24h/24, tous les collaborateurs peuvent signaler leur statut, le statut d’un (de) collègue(s) et également demander de l’aide. En 2021, le SERT a été activé aux Etats-Unis, en Nouvelle-Calédonie, en Nouvelle-Zélande, en Colombie, en Israël, en Grèce, aux Philippines et en Inde ; le risque technologique : nouvelle demande d’activités, de technologies et de solutions économiques écologiquement durables ; • le risque juridique : nouvelles obligations de conformité avec la possibilité de faire l’objet de poursuites par les autorités ou les clients ; • le risque de marché : changement des préférences des clients et/ou perturbation de la chaîne d’approvisionnement entraînant une augmentation des coûts. • Evaluation des risques : la veille juridique des réglementations existantes et émergentes est intégrée dans le processus de Gestion des Risques d’Entreprise (type de risque « Lois et réglementations »), ainsi que dans le système de continuité d’activité – Centre de données : des stratégies • complètes de continuité d’activité ont été mises en œuvre et permettent de fournir des services à partir de sites différents. Notamment, les centres de données stratégiques sont de type jumelés et sont dotés d’une capacité de duplication complète (données synchrones et réplication de l’infrastructure informatique). Risque résiduel : à moyen terme, il est très probable que les événements naturels deviennent encore plus fréquents et gagnent en intensité. Du fait de la localisation géographique actuelle des principaux sites d’Atos et des outils et processus en place, l’ampleur de l’impact potentiel concret est perçue comme allant de faible à moyen ; management ISO 14001. environnemental/processus de certification Les plans d’action permanents visant à réduire la consommation d’énergie, améliorer l’efficacité, intégrer des sources renouvelables, limiter l’impact sur les déplacements et réduire les émissions carbone améliorent progressivement la capacité du Groupe à opérer dans une économie bas carbone. Le prix interne du carbone mis en place au niveau des RBUs contribue aussi à préparer le Groupe à des taxes carbone progressivement plus élevées dans les années à venir. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 177 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Des évaluations d’impacts (externalités) sont réalisées sur une base annuelle depuis 2017. En 2021, sur la base d’un coût social du carbone allant de 61 euros à 86 euros par tonne de carbone (basé sur le rapport Stern et des méta-enquêtes), l’impact des émissions brutes des gaz à effet de serre d’Atos (périmètre carbone opérationnel) était évalué entre 8 et 11 millions d’euros (entre 9 et 12 millions d’euros en 2020) et à 2,6 millions d’euros (3 millions d’euros en 2020) pour un prix de marché fixé à 20 euros la tonne de carbone. En 2021, l’impact des émissions brutes de gaz à effet de serre d’Atos (pour les Scopes 1, 2 et 3) était évalué entre 147 et 206 millions d’euros (sur la base du rapport Stern et de méta-enquêtes) et à 48 millions d’euros pour un prix de marché fixé à 80 euros la tonne de carbone. Depuis 2020, Atos publie ses résultats financiers intégrant le prix de marché de ses externalités carbone. En 2021, si l’on tient compte de l’atténuation/compensation de 100% des émissions résiduelles du périmètre carbone opérationnel, le volume et le coût social des émissions d’Atos étaient nuls. Risque résiduel : à moyen terme, il est très probable que des problématiques spécifiques (augmentation des coûts, taxes, réglementations) se présentent au regard de l’énergie et des émissions de GES. Chez Atos, l’ampleur de l’impact potentiel concret est perçue comme faible, grâce aux activités à long terme qui aident à préparer le Groupe à opérer dans une économie bas carbone. APERÇU DES PRINCIPAUX RISQUES Horizon prévisionnel Risque Probabilité Ampleur de l’impact Défi/mesure d’atténuation A – Changements possibles des réglementations liées au changement climatique Très probable Court à moyen terme Faible Capacité à anticiper et à s’adapter aux changements réglementaires. Par exemple : réglementation émergente concernant les sources d’énergie ou les niveaux d’émissions. B1 – Augmentation de la fréquence et de la Probable gravité des catastrophes et événements naturels Moyen terme Faible à moyenne Localisation géographique du site et capacité à évaluer et maintenir le niveau de résilience approprié. Par exemple : vulnérabilité des centres de données et risque de défaillance des services d’hébergement. B2 – Capacité à se procurer du matériel et des infrastructures informatiques. Probable Moyen terme Moyen terme Très faible à faible Faible Evaluation de la maturité des fournisseurs et politique active de multi-sourcing. Par exemple : perturbations de la chaîne d’approvisionnement C – Energie et émissions carbone (nouvelles Très probable contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes) Capacité à réduire la consommation d’énergie, les émissions de GES et les niveaux d’exposition. Par exemple : augmentation des coûts indirects en raison des nouvelles taxes carbone. * * Probabilité : chance que l’événement/le risque se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). Horizon prévisionnel : Court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; Moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; Long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. * * Ampleur de l’impact sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros). Atténuation : plus de détails, des exemples concrets, des études de cas spécifiques et une description des politiques actives sont disponibles sur les réponses d’Atos au questionnaire du CDP sur le changement climatique (voir le site Internet du CDP). Risque A => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 2 Risque B1 => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 3 Risque B2 => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 1 Risque C => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir question C2.3a – Risque 2 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 178 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.3.3 Principales opportunités liées au climat Dans le cadre de cette section, le terme opportunité s’entend principalement comme les co-bénéfices potentiels ou les sous-produits des actions entreprises soit pour limiter les risques associés au changement climatique, soit pour aider à lutter contre le changement climatique. environnemental et reflètent l’évolution des préférences des clients. Citons par exemple des services d’hébergement aux émissions carbone compensées (voir la Section 5.2.5.2) ou des supercalculateurs qui comptent parmi les plus efficaces au monde sur le plan énergétique (voir la Section 5.2.6.1). Ces offres contribuent à l’attractivité du Groupe pour des clients à la recherche de solutions numériques écoresponsables. Les principales opportunités environnementales d’Atos concernent : A – ses propres progrès en termes d’efficacité opérationnelle et de réduction des coûts, B – l’attrait d’offres plus respectueuses de l’environnement et la promotion de solutions de décarbonation qui aident ses clients à résoudre leurs propres problèmes de développement durable et C – le haut niveau de résilience de ses sites et de ses activités pour héberger des services informatiques stratégiques. Atos innove et propose de nouvelles technologies et solutions (IT for Green) pour aider ses clients commerciaux et environnementaux. à relever leurs défis Cela contribue à l’attractivité d’Atos pour les clients qui cherchent à réduire leur propre impact environnemental et à améliorer leur contribution positive à la planète (plus d’informations à la section 5.2.4). A partir de cette année, le chiffre d’affaires total de ces offres est rapporté conformément aux exigences fixées par la nouvelle taxonomie de l’UE, et présenté à la section 5.4.10. Taxonomie de l'Union Européenne. A - Efficacité opérationnelle et réduction des coûts : Atos met en place des plans d’action aux niveaux mondial et local pour améliorer son efficacité opérationnelle et réduire sa consommation d’énergie, ses émissions carbone et les frais associés. (Plus d’informations à la section 5.2.5). C - Résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques : Atos déploie des plans d’action spécifiques qui contribuent à pérenniser ses sites et ses activités. Ces plans contribuent à renforcer l’attractivité du Groupe pour des clients qui cherchent des services d’hébergement résilients face aux phénomènes naturels extrêmes. B - Attrait des offres décarbonées et écoresponsables : Atos investit dans le développement de nouveaux produits et services (informatique écoresponsable) qui, via la R&D et l’innovation, réduisent autant que possible leur impact 5 APERÇU DES PRINCIPALES OPPORTUNITÉS : Horizon prévisionnel Opportunité Probabilité Ampleur de l’impact Défi/mesure d’atténuation A – Efficacité opérationnelle et réduction des coûts. Très Actuellement/à Faible Capacité à déployer des probable/certain court terme programmes mondiaux/locaux Par exemple : transiter vers des sites plus respectueux de l’environnement et plus éco-efficaces (programmes d’optimisation continue des bureaux et des centres de données d’Atos. B – Attrait des offres décarbonées et écoresponsables : Très Court terme Moyen terme Elevée Développement de nouveaux produits ou services via la R&D et innovation afin de probable/certain Par exemple : augmentation des ventes grâce à de nouvelles offres (informatique écoresponsable, IT for Green). s’adapter à l’évolution des préférences du client. C – Amélioration de la résilience des sites et des activités hébergeant des services IT critiques. Probable Moyenne Capacité à proposer des sites et des activités manifestement plus sûrs et plus résistants au regard Par exemple : centres de données résilients des événements liés au changement climatique. * * Probabilité : chance que l’événement/l’opportunité se matérialise (échelle : peu probable, probable, très probable, certaine). Horizon prévisionnel : Court terme (0-3 ans) – aligné sur les business plans à trois ans ; Moyen terme (3-10 ans) – tient compte de la stratégie et des besoins d’investissement à plus long terme ; Long terme (plus de 10 ans) – aligné sur des risques climatiques plus généralement définis et communiqués par des organismes scientifiques mondiaux. * * Ampleur de l’impact sur la marge opérationnelle d’Atos : très faible (< 10 millions d’euros) ; faible (de 10 à 50 millions d’euros) ; moyenne (de 50 à 200 millions d’euros) ; élevée (> 200 millions d’euros). Atténuation : plus de détails, des exemples concrets, des études de cas spécifiques et une description des politiques actives sont disponibles sur les réponses d’Atos au questionnaire du CDP sur le changement climatique (voir le site Internet du CDP – https://www.cdp.net/en/). Opp A => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 1 Opp B => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 2 Opp C => Questionnaire du CDP sur le changement climatique – Voir la question C2.4a – Opp 3 Pour plus d’informations concernant le suivi des risques, se reporter à la Section 5.4.8 Plan de Vigilance. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 179 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.4 Le numérique au service de la décarbonation pour relever les défis des clients (IT for Green) Dans le cadre de l’ambition d’Atos qui consiste à progresser vers Exemples d’offres issues du portefeuille de décarbonation : une économie neutre en carbone l’aide de solutions à Atos réduit les émissions carbone dans les processus commerciaux de ses clients grâce aux services de conseil d’EcoAct, une société d’Atos, leader du marché ; • numériques, le Groupe reconnaît la nécessité de développer une approche complète à 360 degrés afin d’accompagner ses clients à travers toutes les étapes de leur parcours de décarbonation. Le portefeuille vise à accélérer le parcours de ses clients vers la neutralité carbone et à les soutenir tout au long de leur démarche. Le mouvement mondial en faveur de la neutralité carbone (net-zéro), qui résulte des défis posés par le changement climatique au cours des 12 derniers mois, s’accélère manifestement, avec une prise de conscience, une urgence et une importance accrues de la part du public. La capacité des entreprises à transformer leurs opérations en activités durables la plateforme de données carbone MyCO2Compass d’Atos • permet d’accélérer la gestion des données carbone et le reporting des ambitions de neutralité carbone des clients à travers de nombreuses technologies numériques et sur tous les périmètres de leur empreinte carbone ; les Evaluations de Décarbonation Numérique d’Atos analysent • l’état de maturité actuel des clients en matière de carbone et permettent de créer une feuille de route afin d’atteindre leurs objectifs et de réaliser leur ambition carbone ; est à la fois essentielle pour gérer les risques liés au changement climatique, mais présente également une opportunité en termes d’avantage concurrentiel. l’application mobile Terra2, dédiée aux décideurs et aux • gouvernements, fournit des données à partir d’images Les indicateurs disponibles publiquement suggèrent que le marché du développement durable axé sur la technologie est un satellites provenant de la plateforme d’observation de la Terre Mundi Web Services d’Atos, le plus important programme domaine de croissance majeur1 2 . d’observation de la Terre au monde3 ; Atos confirme son ambition de s’imposer en tant que leader mondial du numérique décarboné, en fournissant à ses clients les capacités de décarbonation les plus complètes du marché pour leur permettre d’accélérer leur transition vers la neutralité carbone (net-zéro). Dans ce contexte, le chiffre d'affaires lié aux projets de décarbonation d'Atos s'élevait à 76,6 millions d'euros pour 2021. Atos conçoit des solutions technologiques, telles que le Cloud durable, le lieu de travail décarboné et autres solutions technologiques axées sur la décarbonation ; • • Atos conçoit et travaille en partenariat avec des industries afin de développer des solutions de décarbonation, notamment le lancement avec BASF4 d’une solution digitale pour les entreprises de l’industrie chimique et des processus permettant d’identifier, de suivre et, à terme, de réduire l’empreinte carbone des produits chimiques ; Le Groupe a déjà développé, et renforce actuellement, un portefeuille « AtosZero » haut de gamme, qui a été pleinement adopté tant en interne que par ses clients et parties prenantes. L’acquisition d’EcoAct, une société de conseil de premier plan dans le domaine de la neutralité carbone et du financement de la lutte contre le réchauffement climatique, s’est avérée efficace pour accélérer le programme interne de développement durable d’Atos, mais permet également d’ajouter une expertise climatique unique aux capacités numériques de l’entreprise. Atos intègre des Accords de Niveau de Décarbonation dans ses contrats d’infogérance qui définissent un engagement de réduction et/ou de compensation des émissions carbone ; • • EcoAct, une société du Groupe Atos, fournit un financement climatique dans le cadre des solutions basées sur la nature, neutralisant ainsi les émissions carbone résiduelles que les clients n’ont pas encore éliminées de leurs propres opérations et chaînes de valeur. Le portefeuille AtosZero est soutenu par le Centre d’excellence dédié à la transformation « net zéro » d’Atos, réparti sur neuf hubs au total, à savoir cinq en Europe (Paris, Lyon, Barcelone, Londres et Munich), deux en Amérique du Nord (New York et Montréal) et deux en Asie (Chennai & Singapour). Atos propose – à travers EcoAct – des services de compensation carbone, afin d’aider ses clients à obtenir des crédits carbone en finançant des projets à impact positif en termes de réduction des émissions dans des régions du monde en voie de développement. Ces projets visent des réductions d’émissions réelles, mesurables, permanentes, supplémentaires, vérifiées de manière indépendante et uniques. Ainsi, grâce à EcoAct, l’organisation dispose d’une sélection préétablie de projets mondiaux dans lesquels elle peut puiser. Atos a également mis en place une matrice unique des risques des projets de compensation (Project Risk Matrix 2.0), basée sur la norme de gestion des risques ISO 31000, qui évalue sept facteurs de risques clés : politiques, juridiques, industriels, financiers, sociaux, environnementaux et de communication, décomposés en 30 sous-facteurs. L’outil EcoScore permet, grâce à son modèle d’évaluation, de sélectionner les projets les plus pertinents pour les ODD. Les écobénéfices des projets sont comptabilisés en termes de contribution au regard des ODD. Le Centre permettra aux clients de tirer parti des compétences globales d’Atos mais aussi des ressources et du réseau de plus de 200 experts afin de créer leur propre voie vers une entreprise résiliente et neutre en carbone. Pour répondre à l’adoption croissante de stratégies de neutralité carbone (net-zéro), Atos envisage de porter son équipe de transformation « net zéro » à 500 experts d’ici la fin de l’année 2022. Atos tire également parti de son programme Scaler Accelerator (soutien aux start-ups) pour renforcer les besoins de ses clients en matière de décarbonation. L’un des critères de sélection pour intégrer ce programme d’accélération pour les candidats est la manière dont ils contribuent à un monde numérique décarboné. Par conséquent, Atos a intégré trois nouvelles sociétés liées à la décarbonation en 2021 : Circular Computing (qui a développé le premier ordinateur portable remis à neuf au monde), Carbon Minds et Woop. 1 2 3 https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/green-technology-and-sustainability-market-224421448.html https://www.alliedmarketresearch.com/green-technology-and-sustainability-market-A06033 https://atos.net/en/2021/press-release_2021_10_14/atos-launches-terra%C2%B2-mobile-app-to-provide-the-most-comprehensive- satellite-images-of-earth-empowering-policy-makers-in-their-race-to-net-zero 4 https://atos.net/en-de/2021/news-gemany-en_2021_08_20/ atos-develops-digital-solution-to-calculate-product-carbon-footprints-within-the-chemical-industry-in-partnership-with-basf ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 180 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos Cette section traite en détail des plans d’action et des résultats relatifs aux principaux enjeux environnementaux du Groupe : émissions carbone, énergie, impact des déplacements. sont mis en œuvre dans le cadre de la stratégie globale d’Atos. Ils reflètent les engagements d’Atos en matière de développement durable et illustrent son parcours en tant qu’entreprise responsable et durable. Un tableau récapitulatif des principaux indicateurs clés de performance (KPIs) figure à la Section 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale. La sélection des objectifs de développement durable par Atos a été réalisée en tenant compte de leur pertinence et de leur importance au regard des opérations de l’entreprise. Les indicateurs clés de performance (KPIs) inclus dans cette section 5.2.5.1 Réduction des émissions carbone En 2021, suite à la publication du SBTi Net-Zero Standard, Atos a reconfirmé et réaligné ses objectifs pour prendre en compte l’ensemble des nouveaux critères applicables : Objectifs et engagements d’Atos en matière d’émissions de gaz à effet de serre [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] l’objectif de réduction 2019-2025 d’Atos a été • En 2020, Atos a renforcé son objectif de réduction des émissions carbone aligné sur 2 °C vers un objectif beaucoup plus exigeant aligné sur la trajectoire de 1,5 °C. Ce nouvel objectif à court terme, officiellement validé par le SBTi, engageait concrètement Atos à réduire ses émissions de 50% d’ici 2025 par rapport à 2019. Cela, cinq ans avant l’échéance maximale fixée par le SBTi -2030. Cet objectif couvrait toutes les émissions telles que définies par le GHG Protocol et donc tous les Scopes 1, 2 et 3. Cet objectif impliquait une réduction des émissions absolues de CO2e d’Atos d’environ 11% par an. Des objectifs à plus long terme, également alignés sur la trajectoire 1,5 °C, avaient été fixés pour 2030, 2040 et 2050 (-86% d’ici 2050). De plus, et en avance sur les recommandations alignées sur l’Accord de Paris de 2016, Atos s’était engagé à atteindre Net Zero d’ici 2028 (Scopes 1, 2 et 3 inclus). reconfirmé. Cet objectif à court terme (rebaptisé « near-term » dans le cadre du nouveau Net-Zero Standard) a déjà été validé par la SBTi. Il satisfait ou dépasse déjà les nouveaux critères du nouveau standard. Il est aligné sur la trajectoire 1,5 °C et dépasse toujours les exigences minimales sur deux points : 2025 est cinq ans en avance sur les recommandations de l’initiative (2030) et le périmètre des émissions couvre déjà tous les Scopes 1, 2, et 3 ; l’objectif de réduction à long terme d’Atos a été • • renforcé. Il est passé de -86% en 2050 à -90% au plus tard en 20391 (Scopes 1, 2 et 3, référence 2019). Il est ainsi parfaitement aligné sur les nouveaux critères du SBTi New Standard ; 5 l’objectif net zéro d’Atos a également été réaligné. Les critères du New Standard ont été pleinement appliqués (-90% pour tous les Scopes 1, 2 et 3 et neutralisation des 10% résiduels) et de plus, Atos s’est engagé à atteindre cet objectif au plus tard en 2039. Cependant, il était de plus en plus reconnu que de nombreuses organisations créaient leurs propres définitions de net-zéro, ce qui semait la confusion quant aux niveaux des engagements réels qui étaient pris. En réponse à cela, en octobre 2021, le SBTi a publié la norme SBTi Net-Zero qui, selon le Groupe, deviendra la définition acceptée à l’échelle mondiale. Les engagements d’Atos (court terme, long terme et net-zéro) ont donc été réalignés sur les nouveaux critères du Net-Zero New Standard et les dépassent soit en termes de niveau de réduction, soit en termes de périmètres pris en compte soit en termes de dates de réalisation. Cette nouvelle norme Net-Zero fournit de nouveaux critères pour les objectifs à court, à long terme et net-zéro. Atteindre net-zéro nécessite désormais : 1) de suivre une trajectoire de réduction de 1,5 °C ; 2) de réduire le volume des émissions absolues de 90% (« décarbonisation profonde ») et enfin 3) et dans un même temps, de neutraliser toutes les émissions résiduelles (10%) en utilisant des projets de capture du carbone basés sur la nature et/ou sur la technologie. Une pratique courante dans le secteur économique auquel appartient Atos consiste à déclarer la date à laquelle toutes les émissions des Scopes 1 et 2 seront entièrement neutralisées grâce à des projets de compensation ou de capture de carbone, ce qui est communément appelé « net zéro » ou encore « neutralité carbone » pour les émissions opérationnelles ». Il est important de mentionner que l’utilisation des termes « net zéro » et « neutralité carbone » dans ce contexte n’est pas alignée sur les recommandations du SBTi (voir ci-dessus les critères du SBTi Net-Zero Standard), et que de ce fait Atos n’applique pas ces définitions. Pour plus d’informations sur les programmes de compensation carbone en place chez Atos, voir la section 5.2.5.2. 1 A la fin de l’année 2021, Atos a demandé à la SBTi de valider dès que possible ses nouveaux objectifs à long terme et ses objectifs de neutralité carbone au regard des critères applicables à la nouvelle norme. Cette validation est programmée en 2022. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 181 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement APERÇU DE L’ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS D’ATOS Engagements d’Atos : Réduction des émissions Neutralité carbone Engagement 2017 en ligne avec les objectifs de la COP21 Objectif cible : inférieur à 2 °C SBT à court terme2 : -20% d’ici à 2021 (base de référence 2015) Neutralité carbone1 pour le « périmètre carbone opérationnel » d’Atos2 Compensation3 couvrant 100% du « périmètre carbone opérationnel » d’Atos Engagement 2020 en ligne avec le (ou supérieur au) nouveau rapport et aux recommandations du GIEC. Objectif cible : 1,5 °C SBT à court terme4 : -50% d’ici à 2025 (base de référence 2019) Objectif net-zéro carbone. Réduction 2019-28 en ligne avec une • trajectoire de 1,5 °C Objectif à long terme4 : -86% d’ici à 2050 (base de référence 2019) soit environ -70% d’ici à 2028 • • toutes les émissions résiduelles (environ 30%) compensées5 Engagement 2021 en ligne avec (ou supérieur à) la SBTi New Standard (nouvelle norme) Objectif cible : 1,5 °C Objectif net-zéro carbone SBT à court terme4 : -50% d’ici à 2025 réduction en ligne avec une trajectoire • (base de référence 2019)6 de 1,5 °C SBT à long terme4 : -90% (base de référence 2019) au plus tard en 20396 soit -90% (base de référence 2019) • • toutes émissions résiduelles (10%) neutralisées6 1 2 3 4 5 6 Neutralité carbone selon la norme PAS 2060 Périmètre carbone opérationnel (Scopes 1, 2, 3 Catégorie 6) : voir description complète dans la section suivante. Projets de compensation via des parcs éoliens Tous les Scopes d’émissions de GES 1, 2, 3 Projets d’atténuation (parcs éoliens et protection des forêts) Emissions résiduelles neutralisées via des projets de suppression carbone (basés sur la nature et/ou sur la technologie). société déclarante. Ces émissions directes sont regroupées dans le Scope 1. Les émissions indirectes regroupent les émissions qui résultent des activités de la société déclarante mais qui se produisent au niveau de sources détenues ou contrôlées par une autre société. Ces émissions indirectes sont regroupées dans les Scopes 2 et 3. Le Scope 1 (émissions directes) regroupe les émissions liées aux énergies fossiles, aux véhicules de l’entreprise et aux gaz frigorigènes des systèmes de refroidissement. Le Scope 2 (émissions indirectes) regroupe les Atos a un objectif scientifique à court terme très ambitieux Depuis 2020, Atos à fait approuver son objectif de réduction des émissions à court terme par la SBTi. Il est conforme à la science du climat et à une trajectoire de 1,5 °C. En novembre 2021 – Atos a annoncé le placement réussi de sa première émission d’obligations liées au développement durable pour un montant total de 800 millions d’euros avec une échéance à huit ans et un coupon de 1,0%. Le coupon des trois dernières années sera inchangé si Atos atteint un « objectif de performance en développement durable » (SPT). L’indicateur clé de performance sélectionné pour ce SPT est l’objectif scientifique à court terme d’Atos (voir la description de cet objectif dans la section ci-dessus). émissions liées à l’énergie, en particulier l’électricité et le chauffage urbain. Les Scopes sont définis de manière à ce que deux sociétés ou plus ne prennent pas en compte les mêmes émissions dans les Scope 1 et 2. Les émissions du Scope 3 sont réparties en 15 catégories amont et aval. La distinction se fait sur la base des opérations financières de la société déclarante. Le Scope 3 (émissions indirectes) comprend par exemple, les émissions provenant de sources détenues ou contrôlées par d’autres entités de la chaîne de valeur. Dans son opinion indépendante (inhérente à ces obligations liées au développement durable), Sustainalytics a souligné que « l’indicateurs choisi [est] très fort », « le SPT [est] conforme à la stratégie de développement durable d’Atos et… très ambitieux, compte tenu des éléments suivants : (i) il est en ligne avec sa performance historique ; (ii) il est supérieur à celui fixé par les acteurs de l’industrie ; et (iii) il présente une réduction des [gaz à effet de serre] en phase avec un scénario de 1,5 °C. Le cadre de financement lié au développement durable et l’opinion indépendante sont disponibles sur le site Internet d’Atos1 . Reporting des émissions de GES d’Atos : Le reporting d’Atos couvre l’ensemble des émissions significatives des Scopes 1, 2 et 3. Le Scope 3 d’Atos couvre les 15 catégories amont et aval. En 2021 (tout comme en 2019 et en 2020), les Scopes 1, 2 et 3 recouvraient plus de 99% du chiffre d’affaires d’Atos. Les données et méthodologies utilisées par Atos pour calculer ses émissions ont fait l’objet d’un examen par des auditeurs externes3 (voir le rapport des auditeurs externes à la Section 5.6.2). Les progrès réguliers réalisés dans la comptabilisation des rejets carbone et les incertitudes résiduelles sont décrits à la Section 5.6. Informations sur le rapport. Emissions GES d’Atos 2 des Scopes 1, 2 et 3 et progrès réalisés Tendances de réduction des émissions de GES : En 2021, le Scope 1 représentait 26 955 tCO2e (1% de toutes les émissions d’Atos), le Scope 2 représentait 70 964 tCO2e (3% de toutes les émissions) et le Scope 3 représentait 2,308 millions de tonnes de CO2e (96% de toutes les émissions). Emissions de GES – Directes/indirectes – Scopes 1, 2 et 3 : La comptabilisation et le reporting GES doivent être alignés sur la nature et la réalité économique de l’entreprise et non uniquement sur sa structure juridique. Les émissions directes proviennent de sources détenues ou contrôlées par la 1 2 3 https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-slf-framework.pdf Gaz à effet de serre Une validation quantitative sur périmètre opérationnel a été réalisée : scopes 1, 2 et 3A. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 182 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Scopes du Protocole GES Sources d’émissions 2021 2020 2019 Scope 1 du Protocole GES Energies fossiles2 parc automobile d’Atos et gaz frigorigènes. 26,9 K.tCO2e (1% du total) 70,9 K.tCO2e (3% du total) 25,7 K.tCO2e (1% du total) 123,8 K.tCO2e (4% to total) 2,66 M.tCO2e (95% du total) 35,5 K.tCO2e (1% du total) 178,1 K.tCO2e (5% to total) 3,10 M.tCO2e (94% du total) Emissions sous le contrôle direct d’Atos Scope 2 du Protocole GES Electricité et chauffage urbain1, 2 . Emissions sous le contrôle direct d’Atos Chaîne d’approvisionnement d’Atos 2,308 M.tCO2e Scope 3 du Protocole GES (C1&2), utilisation des produits (96% du total) Ensemble des 15 catégories Emissions sous influence d’Atos Tous les Scopes du Protocole GES vendus (C11) et toutes les autres petites sources d’émissions. Toutes les sources d’émissions. (en million de tonnes) 2,406 M.tCO2e (100%) 2,80 M.tCO2e (100%) 3,30 M.tCO2e (100%) 1 2 Basé sur le marché (plus d’informations à la section spécifique ci-dessous) Toutes les émissions liées à l’énergie sont regroupées dans les Scopes 1 et 2 (plus de détails à la Section 5.6.1.5. Informations méthodologiques détaillées EVOLUTION 2019-2021 : Scopes du Protocole GES Evolution 2019-2020 Evolution 2020-2021 Evolution 2019-2021 Scope 1 -28% -31% -14% -15% 5% -43% -13% -14% -24% -60% -26% -27% Scope 2 Scope 3 Scopes 1, 2, 3 En 2021, l’ensemble des émissions d’Atos ont reculé de 14% (-15% en 2020). Cette évolution (-27% en deux ans) est due pour partie à la réduction et à la transformation des principales activités, en partie aux progrès structurels réalisés et en partie à l’impact de la Covid-19. L’impact global de la Covid-19 estimé à -5% entre 2019 et 2020 n’a pas représenté d’impact supplémentaire significatif en 2021. en Inde) et a été complétée par des estimations faites pour d’autres pays suivant la méthode Bilan Carbone de l’Ademe3 . Le volume des rejets diffus sur l’ensemble du Groupe (ensemble des centres de données et des bureaux) totalisait 11 279 tCO2e. Compte tenu de la réduction drastique observée depuis plusieurs années au niveau du Scope 1, ces émissions représentent désormais une part significative de ce Scope. 5 Entre 2019 et 2021, le niveau de réduction des émissions carbone d’Atos était en ligne avec ses objectifs à court et à long terme (pour plus d’informations sur les objectifs de réduction d’Atos, voir la section dédiée ci-dessus). Scope 2 – Calculs basés sur le marché/la localisation Pour le Scope 2, les calculs « basés sur la localisation » (location-based) reflètent l’intensité moyenne des émissions du réseau électrique national sur lequel intervient la consommation d’énergie (et utilisent principalement des facteurs moyens d’émissions du réseau fournis par des sources de données reconnues : AIE4 , DEFRA5 ). Les estimations « basées sur le marché » (market-based) reflètent, quant à elles, les émissions provenant des principales sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité et délibérément choisies par les entreprises (elles sont calculées à partir des facteurs d’émissions fournis par des fournisseurs spécifiques). Scope 1 – Répartition Dans le tableau présenté ci-dessus, le Scope 1 regroupe les émissions directes liées aux énergies fossiles consommées dans les installations d’Atos (qu’elles soient détenues ou louées), liées au parc automobile d’Atos et aux rejets diffus des systèmes de climatisation. La légère augmentation du Scope 1 entre 2020 et 2021 est liée aux déplacements professionnels effectués avec la flotte automobile d’Atos (+2,0 K.tCO2e). Cette augmentation est largement compensée par une diminution des déplacements professionnels (-5,8 K.tCO2e) effectués avec les autres modes de transport et comptabilisés dans le Scope 3 C6. En 2021, les émissions de Scope 2 d’Atos représentaient 166 555 tCO2e en utilisant des facteurs de conversion « basés sur la localisation » (location-based) et 70 964 tCO2e en utilisant des facteurs de conversion « basés sur le marché » (market-based). L’énergie relevant du calcul basé sur le marché Conformément aux directives du Protocole GES, les rejets diffus des systèmes de climatisation (fuites de gaz frigorigènes HFC1 et PFC2 ) sont intégrés au Scope 1. Une nouvelle analyse des fuites de gaz frigorigènes dans les installations d’Atos a été réalisée en 2021 (au Royaume-Uni, en France, en Allemagne et était 100% renouvelable (neutre en carbone) et les RECs6 Hong Kong ont été inclus (pour 34,5 K.tCO2e). à 1 2 3 Hydrofluorocarbure Gaz fluorés Plus d’informations sur le site de l’Ademe https://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/accueil/documentation-gene/index/page/Refrigeration_et_climatisation Agence Internationale de l'Energie Département de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (Department for Environment, Food and Rural Affairs) Ancronyme anglais pour "Certificats d’énergie renouvelable" 4 5 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 183 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement En 2021, les trois catégories les plus importantes représentant environ 96% du Scope 3 étaient les catégories amont 1 et 2 (Biens et services et Biens d’équipement, représentant 62%) et la catégorie aval 11 (Utilisation des produits vendus représentant 34%). Scope 3 – Répartition En 2021, le Scope 3 d’Atos représentait 96% des émissions totales du Groupe (tous les Scopes du Protocole GES confondus) et totalisait 2,308 millions de tCO2e (2,66 en 2020, 3,10 en 2019). Sources d’émissions En % du Scope 3 et en [milliers de tonnes de CO2e] Scope 3 2021 2020 2019 Catégories 1 et 2 Toutes les sources d’émissions des biens et services achetés et des biens d’équipement. 62% [1 438] 58% [1 548] 62% [1 931]1 Catégorie 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie, non déjà incluses dans les Scopes 1, 2. 1% [18] 1% [28] <1% [3] <1% [6] <1% [29] <1% [21] <1% [3] <1% [24] <1% [18] <1% [2] 1% [37] Catégorie 4 (et 9) Transport amont et en aval, fret et entrepôts, non déjà inclus dans les Scopes 1, 2. Catégorie 5 (et 12) Déchets générés par les opérations et fin de vie des produits vendus. Catégorie 6 Déplacements professionnels, non déjà inclus dans le Scope 1. <1% [11] Catégorie 7 Catégorie 8 Trajets domicile-travail des salariés/télétravail. Actifs loués en aval (non significatif pour Atos). 1,3% [32] 0 1% [29] 0 4% [133] 0 Transport aval, fret et entrepôts, non déjà inclus dans les Scopes 1, 2. Included in C4 in C4 in C4 Catégorie 9 Catégorie 10 Traitement des produits vendus (non significatif pour Atos). 0 0 0 2 Catégorie 11 Utilisation des produits vendus (produits d’Atos et de fournisseurs). 34% [780] 38% [1 023] 31% [955] Catégorie 12 Catégorie 13 Catégorie 14 Catégorie 15 Fin de vie utile des produits vendus. Included in C5 in C5 in C5 Actifs loués en aval (non significatif pour Atos). Franchises (non significatif pour Atos). Investissements (non significatif pour Atos). 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Toutes les catégories Toutes les sources d’émissions. En % et en millions de tonnes de CO2e 100% [2,308] Mt 100% [2,66] Mt 100% [3,10] Mt 1 Catégories 1 et 2 : 2019 alignées sur les méthodes de calcul utilisées en 2020 et 2021. Utilisation des facteurs de conversion (FC) de l’Ademe (FC : Euros en CO2e). Facteurs de conversion géolocalisés pour toutes les catégories d’achats sauf pour le matériel informatique (où le lieu de fabrication est déjà intégré dans le FC). 2 Catégorie 11 : 2019 alignée sur les méthodes de calcul utilisées en 2020 et 2021. Ajout d’un critère PUE (Power Usage Effectiveness) pour mieux estimer la consommation totale d’énergie / émissions des produits vendus en incluant l’énergie utilisée par le data center (par exemple pour le refroidissement). Pour les catégories 1 et 2 du Scope 3, les émissions ont été calculées en utilisant une combinaison de sources : informations de l’Ademe1 et facteurs de conversion géolocalisés de l’Ademe, émissions issues des substituts (proxy) intelligents pour des catégories de matériel cohérentes et si disponibles, les données réelles des fournisseurs. Les activités de réduction des émissions carbone au sein de la chaîne d’approvisionnement d’Atos sont décrites à la Section 5.2.5.5. « Périmètre carbone opérationnel » d’Atos pour les émissions sous contrôle ou sous influence directe Le périmètre carbone opérationnel d’Atos est un regroupement spécifique à Atos et destiné à mieux identifier les sources d’émissions qu’Atos peut contrôler ou influencer directement par des choix opérationnels et des plans d’action dédiés. Concrètement, le périmètre carbone opérationnel d’Atos regroupe toutes les émissions liées à la consommation d’énergie des bureaux et des centres de données (provenant du Scope 1 pour les énergies fossiles et du Scope 2 pour l’électricité et le chauffage urbain), ainsi que tous les rejets diffus provenant des systèmes de climatisation, plus toutes les émissions liées aux déplacements (provenant du Scope 1 pour la flotte de véhicules d’Atos et de la Catégorie 6 du Scope 3 pour les autres déplacements professionnels). Pour la catégorie 11 du Scope 3, les émissions sont liées à la phase d’utilisation du matériel informatique. Les progrès sont liés aux taux d’efficacité énergétique, mais dépendent également du volume de matériel vendu aux clients d’Atos, du lieu d’exploitation du matériel et du mixte énergétique local. Les activités de réduction des émissions carbone liées au matériel commercialisé par Atos sont décrites à la Section 5.2.6. 1 www.ademe.fr/en ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 184 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement En 2021, le périmètre carbone opérationnel d’Atos totalisait 103 493 tCO2e et représentait 4% (6% en 2020) du total des émissions du Groupe (Scopes 1, 2 et 3 confondus). L’intensité du périmètre carbone opérationnel était de 9,61 tCO2e par million d’euros de chiffre d’affaires. Entre 2019 et 2021, le périmètre carbone opérationnel d’Atos a été réduit de 59%, excédant la trajectoire de 1,5 °C et se Le Scope 1 représentait 26% du total, le Scope 2 représentait • 69% et le Scope 3 Catégorie 6 représentait 5%. situant déjà à un niveau attendu seulement en 2030, conformément aux dernières exigences de SBTi. En termes d’activité, les centres de données représentaient 38 702 tCO2e, les bureaux 36 891, les fluides frigorigènes 11 279 et les déplacements 16 621 tCO2e. • Périmètres d’Atos Scopes du Protocole GES Sources d’émissions 2021 2020 2019 « Périmètre carbone Emissions sous contrôle Scope 1 : Energies fossiles direct (Scopes 1 et 2). (toutes installations), parc 103,5 K.tCO2e 160,9 K.tCO2e 250,2 K.tCO2e opérationnel » automobile d’Atos et fuites ou influence directe d’Atos d’Atos1 de gaz frigorigènes. (Scope 3 C6). Scopes 1, 2 et 3 Catégorie 6. Scope 2 : Electricité et chauffage urbain (toutes installations). Scope 3 C6 : Autres déplacements professionnels. 5.2.5.2 Atténuation/compensation carbone [GRI 305-5] Atos est plus que jamais convaincu que, à travers une large gamme d’activités, l’atténuation/la compensation volontaire du carbone par le biais de projets de haute qualité encadrés par des normes internationalement reconnues, joue un rôle important dans la transition vers la neutralité carbone au niveau mondial. Evolution du périmètre de compensation d’Atos 5 Au vu de l’urgence de la crise climatique, les entreprises partout dans le monde doivent agir de manière ambitieuse et par tous les moyens. Cela permet de financer le développement durable et de soutenir des projets qui œuvrent afin de préserver les habitats, de renforcer la solidarité internationale et d’améliorer la vie des gens, tout en réduisant ou en supprimant une partie des émissions carbone. La préservation des puits carbone dans les pays en développement est particulièrement efficace pour répondre à cette nécessité. Depuis plusieurs années, Atos a progressivement élargi le périmètre des émissions atténuées/compensées par le Groupe (« atténuation des émissions en dehors de la chaîne de valeur ») : Période Depuis 2015 Extension 2019-2021 Futures extensions Périmètre Consommation d’énergie de tous les centres de données. Extension au « périmètre carbone opérationnel » d’Atos (Scopes 1, 2 et 3 C6). Extension progressive à l’ensemble des Scopes 1, 2, 3. Y compris les gaz frigorigènes en 2021. (Périmètre aligné sur l’objectif de neutralité carbone (net-zéro) d’Atos) Projets Atténuation/compensation Atténuation/compensation Atténuation/compensation Extension progressive vers d’atténuation et via des projets de parcs de suppression éoliens. via des projets de parcs éoliens. étendue à 50/50 de projets 100% de projet de de parcs éoliens et de protection des forêts. séquestration carbone (neutralisation) basés sur la nature ou sur la technologie. En 2021, grâce à ce programme d’atténuation/de compensation, les émissions nettes de CO2e d’Atos pour un périmètre carbone opérationnel élargi sont égales à zéro lorsque l’on tient compte de tous les projets. En particulier, les services informatiques d’hébergement d’Atos (data centers) sont compensés partout dans le monde (neutralité carbone selon la norme PAS 2060). En 2021, Atos a également achevé la décarbonation de l’une de ses offres clés en matière de cybersécurité : chaîne d’approvisionnement, transport, opérations, fin de vie utile (pour plus d’informations, voir la Section 5.2.6). En outre, Atos a élargi son portefeuille Transformation Net Zero en y intégrant des ordinateurs portables recyclés neutres en carbone (pour plus d’informations, voir la Section 5.2.7.1). La participation d’Atos à la COP26 à Glasgow était neutre en carbone. (Pour plus d’informations, voir la Section 5.2.2.4). 1 Plus d’informations à la Section 5.6.1.5 Informations détaillées concernant le reporting des émissions de GES, les Scopes et les indicateurs clés de performance (KPIs). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 185 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Projet éthiopien – Protection des forêts : dans les Monts Balé, situés au sud-est de l’Ethiopie, Atos accompagne un projet forestier qui vise à lutter contre la déforestation non planifiée et à préserver les puits carbone et la biodiversité. Le projet promeut également l’agroforesterie et l’élevage durables, qui fournit de nouvelles sources de revenus, et soutient les mesures d’adaptation au changement climatique telles que la plantation d’arbres et la gestion de l’eau. La communauté locale bénéficie de formations techniques et de mesures de renforcement des capacités et les revenus des ménages ont augmenté de manière significative. Globalement, le projet permettra de réduire la déforestation à hauteur de 62%. Grâce à la poursuite de la collecte du carbone dans la forêt préservée, les émissions seront réduites de 22 millions de tCO2e sur une période de 20 ans. Projet Atos en cours visant à atténuer/compenser les émissions carbone Depuis 2020, l’atténuation/la compensation des émissions passe par des projets éoliens et des projets de protection des forêts, selon une répartition en proportion égale (à 50/50). Les projets éoliens génèrent une électricité propre et évitent aux consommateurs locaux d’émettre de nouvelles émissions en utilisant des énergies fossiles. Les projets de protection des forêts permettent d’atténuer les émissions et de préserver les puits carbone. Les projets d’atténuation/de compensation d’Atos sont certifiés et offrent des avantages sociaux et économiques pour les communautés locales. Les projets de protection des forêts contribuent directement aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies 8 (Travail décent), Projet brésilien – Protection des forêts : situé dans l’Etat du Pará au nord du Brésil, ce projet vise à préserver la forêt tropicale fragile et biodiversifiée de la région contre la déforestation non planifiée. La mise en œuvre d’un système de gestion des terres, impliquant un suivi rigoureux et un déploiement par des villageois dûment formés, contribue à prévenir des activités telles que l’exploitation forestière et l’élevage de bétail de nature illégale. Outre la réduction des émissions liées à la déforestation, le projet vise à protéger la biodiversité locale, notamment les espèces animales telles que le singe capucin et la loutre géante. Il présente également un impact social et économique positif, en créant de nouveaux emplois et en proposant des programmes de formation technique à la communauté locale. Sur une période de quarante ans, le projet Floresta de Portel permettra d’éviter l’émission de plus de 22 millions de tCO2e. 12 (Production responsable), 13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques), 15 (Vie terrestre). Les parcs éoliens situés en Inde soutiennent les ODD 7 (Energie propre), 8 (Travail décent), 9 (Innovation) et 13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques). Projets indiens – Parcs éoliens : Atos soutient trois parcs éoliens situés en Inde sur trois Etats (Karnataka, Gujarat et Maharashtra), en encourageant l’utilisation des énergies renouvelables et en évitant les émissions de gaz à effet de serre. Dotés de 137 éoliennes, les trois parcs ont une capacité totale de production de 109,6 mégawatts et alimentent environ 40 000 foyers dans les zones rurales. Outre la prévention de la pénétration du CO2 dans l’atmosphère, les parcs éoliens soutiennent le développement économique durable de la région. Par ailleurs, le projet encourage des initiatives sociales couvrant l’éducation des enfants et des étudiants, la gestion des soins de santé et l’autonomisation des femmes. 5.2.5.3 Réduction de la consommation d’énergie [GRI 302-1], [GRI 302-3], [GRI 302-4], [GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.1] Pour accélérer cette transition, Atos a lancé un programme visant migrer rapidement et dès que possible vers les énergies Consommation d’énergie à En 2021, la consommation d’énergie globale d’Atos s’est élevée à 519 800 MWh (579 140 MWh en 2020, 702 398 MWh en 2019). L’intensité énergétique d’Atos a été de 48 MWh/millions d’euros de chiffre d’affaires (52 en 2020, 61 en 2019) et 4,9 MWh par renouvelables ou décarbonées. En 2021, plusieurs grands pays hébergeant les principaux centres de données et bureaux étaient déjà alimentés en électricité renouvelable à hauteur de 80 à 100% (Espagne, France, Allemagne, Danemark, Finlande, Suède, Luxembourg, Belgique, Pays-Bas, Royaume-Uni et Hong Kong). collaborateur (5,7 MWh en 2020, 6,5 MWh en 2019). Conformément aux engagements d’Atos en matière d’objectif SBTi, l’entreprise entend réduire d’environ 15% par an (par rapport à la base de référence 2019) sa consommation d’énergie carbonée. Tous les indicateurs clés de performance (KPIs) liés à l’énergie et la répartition par type d’activité (centres de données, bureaux) et par type de combustible se trouvent à la Section 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale. En 2021, 55% de l’électricité consommée dans les bureaux d’Atos et 71% de l’électricité consommée dans les centres de données d’Atos était renouvelable. Dans les principaux centres de données du Groupe exploités par Atos, 95% de l’électricité consommée provenait de sources décarbonées (88% en 2020). Dans les bureaux, depuis 2020, Atos déploie une campagne systématique auprès des propriétaires de ses locaux pour les sensibiliser à la question et convertir l’électricité qu’ils lui Energie renouvelable et autoproduction d’électricité verte locale fournissent en énergie renouvelable, RECs inclus. En octobre 2021, le bureau de Bangalore a profité d’un accès à l’énergie verte, enregistrant ainsi une consommation décarbonée pour plus de 80%. Les bureaux de Mumbai SEEPZ sont désormais eux aussi alimentés avec de l’énergie renouvelable à 100% et d’autres grands ensembles de bureaux, tels que Chennai, Navi-Mumbai et Tirunelveli, suivent la même trajectoire. [GRI 305-5] En 2021, 67% de l’électricité consommée par Atos dans le monde provenaient de sources d’énergies renouvelables, RECs inclus (46% en 2020, 32% en 2019). Pour soutenir les engagements du Groupe en faveur de l’objectif scientifique de 1,5 °C, Atos a pour ambition de tendre vers 100% d’électricité renouvelable et décarbonée. Les objectifs intermédiaires pour les années à venir (en pourcentage de la consommation totale d’électricité) sont les suivants : 70% en 2022, 75% en 2023, 80% en 2024, et 85% en 2025. En 2021, le centre de production technologique d’Atos de Pune, en Inde (12 000 employés) a bénéficié de nouveaux panneaux solaires (installés sur le toit et le parking). La production potentielle est estimée à environ 1,2 MW. Cette autoproduction ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 186 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement d’énergie renouvelable locale permet de réduire la Optimisation énergétique dans les centres de données consommation d’électricité locale fortement carbonée. En 2021, l’autoproduction totale d’électricité s’est élevée à 254 MWh. [GRI 302-5], [SASB TC-SI-130a.3] Depuis 2014, un programme mondial de consolidation et d’optimisation est en place dans les centres de données. Les Entités Régionales considèrent « l’efficacité énergétique », les Pour six des centres de données exploités par Atos, le Groupe a lancé une étude de faisabilité et d’efficacité économique dans le cadre de l’installation de panneaux solaires sur les toits, les places de parking et autres espaces disponibles. L’installation débutera en 2022. facteurs environnementaux liés à l’emplacement, les réglementations et les normes environnementales comme des critères prioritaires lors des processus décisionnels concernant le choix de nouvelles implantations ou lors des projets d’agrandissement et de rationalisation. Ce programme est axé sur l’optimisation du nombre de centres de données au regard des activités du Groupe. En réduisant le nombre de sites et en privilégiant ses centres de données stratégiques dans le cadre de son développement, Atos réduit son empreinte carbone et sa consommation d’énergie. [SASB TC-SI-130a.3]. Optimisation énergétique dans les bureaux [GRI 302-5] Depuis 2014, un programme mondial de consolidation et d’optimisation est en place dans les bureaux. Il permet de réduire la consommation d’énergie et a permis, en 2021, d’économiser l’équivalent d’environ 11% des dépenses liées à l’immobilier (10% en 2020 et 11% en 2019). En 2021, la consommation d’énergie mondiale dans les centres de données était de 354 466 MWh (-12,5% versus 2020) (404 974 MWh en 2020, -15% versus 2019). En 2021, la consommation d’énergie globale dans les bureaux s’est élevée à 165 334 MWh (-5,1% versus 2020) Pour accroître l’efficacité énergétique des centres de données du Groupe, Atos investit sans relâche dans des technologies et de meilleures pratiques qui réduisent la puissance consommée, tout en optimisant la performance énergétique du matériel informatique et des autres installations électriques. Les directives et processus inhérents aux Global Operations DC&H6 (précédemment Opérations Globales d’IDM)7 abordent les thèmes de la consommation d’énergie, l’efficacité énergétique et les initiatives en matière d’économie d’énergie. Au fil des ans, de nombreuses actions ont été mises en place. Les meilleures pratiques comprennent : la rationalisation des installations électriques ; le confinement des racks en couloirs pour créer des zones d’air froid ; l’installation de panneaux d’obturation empêchant les mélanges d’air froid et d’air chaud ; l’augmentation de la température ; la capacité d’utiliser de l’air frais ou de l’eau pour le refroidissement ; le refroidissement adiabatique ; l’optimisation de la vitesse des ventilateurs en temps réel ; l’introduction de systèmes pour économiser les réfrigérants, la mise à jour des systèmes de refroidissement et des onduleurs8 pour être plus efficace sur le plan énergétique ; la réutilisation de la chaleur perdue ; l’utilisation d’outils de gestion pour la mesure régulière du PUE ; l’adoption de (174 193 MWh en 2020, -24% versus 2019). La politique mondiale pour la gestion de l’immobilier, de la logistique et de l’hébergement énonce des règles et des procédures strictes pour la gestion du parc immobilier que toutes les Entités Opérationnelles doivent respecter. Cette politique préconise la mise en œuvre de critères d’efficacité énergétique dans le choix des nouvelles implantations ou dans le cadre des projets d’agrandissement et de rationalisation. Sont pris en compte des critères tels que la conception intelligente, les techniques de construction basse consommation, les ; certifications et les normes « label d’efficacité » (LEED1 5 BREEAM2 ; HPE3 ; THPE4 ; DGNB5 ), ainsi que les appareils à haute efficacité énergétique ou la disponibilité des transports publics. Au fil des ans, de nombreuses actions ont été menées sur les sites loués par Atos à des fins d’optimisation énergétique : chauffage, climatisation, isolation, éclairage et optimisation de l’espace. Par exemple, à Fürth (Allemagne), le bureau bénéficie du système de transfert d’air chaud du centre de données. Les résultats de ces actions peuvent être observés dans la réduction de l’empreinte énergétique d’Atos au fil des ans. nouvelles solutions informatiques écoresponsables pour Les principaux bureaux d’Atos bénéficient également du programme de certification ISO 14001. Leur consommation d’énergie fait l’objet d’un suivi régulier. En 2020, les actions pour lesquelles la contribution spécifique à la réduction de la consommation d’énergie a pu être isolée et mesurée avec précision ont permis de réduire la consommation d’énergie dans les bureaux d’Atos de 3,403 MWh, soit une économie de coûts d’environ 336 milliers d'euros. optimiser le matériel et son utilisation (consolidation, virtualisation, Cloud) ou l’installation de panneaux solaires sur les toits pour générer de l’électricité renouvelable et accroître l’autonomie locale. Tous les centres de données stratégiques exploités par Atos bénéficient également du programme de certification ISO 14001. Leur consommation d’énergie fait l’objet d’un suivi régulier. Les centres de données stratégiques d’Atos en Europe sont également inscrits ou en cours d’inscription au Code de conduite européen sur l’efficacité énergétique des centres de données, ce qui prouve que les meilleures pratiques sont mises en œuvre dans toutes les infrastructures et pratiques. Les centre de données en cours d’inscription sont Les Clayes, De Hurk et les centres de données déjà enregistrés sont Fürth, Andover, Birmingham and Longbridge. Par ailleurs, le concept d’Atos Workplace promeut les open spaces, les bureaux partagés, le travail à domicile, les outils numériques, le travail mobile et collaboratif. Ces modes de travail, améliorés et largement utilisés en ces temps de Covid-19, contribuent à réduire l’empreinte environnementale des locaux et des salariés. 1 2 3 4 5 6 7 8 Leadership en matière de conception énergétique et environnementale Méthodologie d’évaluation environnementale des centres de recherche en bâtiment Haute Performance Energétique Très Haute Performance Energétique Deustche Gesellschaft für Nachhaltiges Bauen Data center and hosting Gestion des données d’infrastructure Source d’énergie sans interruption ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 187 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement L’efficacité énergétique des centres de données est mesurée au travers de l’évolution à long terme de l’indicateur d’efficacité énergique (Power Usage Effectiveness ou PUE)1 . A fin 2021, le PUE moyen était estimé à 1,65 (1,70 en 2020, 1,72 en 2019) pour l’ensemble des centres de données d’Atos et à 1,41 (1,48 en 2020, 1,52 en 2019) pour les centres de données stratégiques directement exploités par Atos. En 2021, l’énergie économisée grâce à l’amélioration du PUE dans les centres de données était estimée plus de 10,5 MWh (3,5 en 2020, 13 en 2019). Par ailleurs de nouvelles de bonnes pratiques ont été mise en œuvre en 2021 : Une optimisation des flux d’air basée sur le produit WSCO2 de Siemens, installé en 2021, permettra d’économiser environ 1 600 MWh à Trélazé, en France, dès l’année prochaine ; Une simple reconfiguration de l’onduleur a conduit à une baisse importante des pertes d’alimentation de 1 300 MWh à Blythewood, aux Etats-Unis ; L’installation d’éclairages LED3 intégrant des capteurs de mouvement dans cinq centres de données a permis de réduire la consommation d’énergie de 840 000 kWh par an ; Dans plusieurs autres centres de données, l’entreprise a installé de nouveaux Le nouvel objectif de PUE pour 2023 est fixé à 1,32 dispositifs de confinement d’allée froide ou renforcé ceux déjà en place. Cela permet d’optimiser plus encore les flux d’air et d’augmenter les points de consigne d’alimentation en eau froide dans la production de froid. (anciennement 1,45) pour les principaux centres stratégiques et 1,52 (anciennement 1,63) pour l’ensemble des centres de données d’Atos (périmètre : hébergement en centres de données). Enfin, d’autres projets d’optimisation sont d’ores et déjà prévus A titre d’exemple, depuis 2017, le centre de données le plus économe en énergie est celui de Longbridge près de Birmingham. Il affiche un PUE théorique de 1,12 (très proche du minimum théorique de « 1 ») obtenu grâce à un refroidissement indirect à l’air libre. pour 2022, notamment : une nouvelle machine de refroidissement à vitesse contrôlée et un nouveau refroidisseur hybride en Allemagne, permettant une économie estimée à 1 400 MWh ; un nouvel onduleur et un système d’optimisation des flux d’air aux Etats-Unis, permettant une économie estimée respectivement à 1 200 et 1 000 MWh ; de nouvelles capacités de refroidissement par eau souterraine aux Pays-Bas, permettant une économie potentielle estimée à 2 400 MWh. Dans les centres de données britanniques d’Atos basés à Andover, Birmingham et Livingston, les 67 unités de traitement de l’air ont été remplacées, en 2020, par une technologie éco-efficiente (système d’économiseur de réfrigérant pompé) qui permet d’économiser 85% de l’énergie consommée par rapport Atos propose également Evidian SafeKit, une solution logicielle qui garantit une haute disponibilité des services hébergés dans le Cloud, grâce à la réplication en temps réel. Avec ce type de solutions, plus besoin de disques partagés, de SAN4 répliqué, de dispositif de stockage ou d’équilibreur de charge. La solution est indépendante du matériel et fonctionne sur les serveurs physiques existants du client, des machines virtuelles ou dans le Cloud. Alors que les solutions traditionnelles de haute disponibilité se concentrent sur le clustering matériel, SafeKit a choisi de se concentrer sur le clustering de logiciel avec basculement automatique des applications critiques)5 . à la situation précédente. Sur un an, la réduction de la consommation d’électricité est estimée à plus de 5 MWh et le PUE a diminué de 0,3 à 0,4 point. Egalement, depuis 2020, le centre de données stratégique de Fürth (Bavière, Allemagne) bénéficie d’un équipement innovant de réutilisation de la chaleur dissipée, qui contribue à réduire la facture énergétique du site. Basée sur les principes de l’échange thermique, cette technologie dissipe la chaleur générée par les opérations du centre de données, en transformant la chaleur de l’air ambiant en liquide. Le fluide chaud produit par l’échangeur thermique permet, dans un second temps, de chauffer les bureaux. Outre le fait que le système chauffe les locaux, il contribue également à réduire la consommation d’énergie des climatiseurs situés dans la salle des ordinateurs. En 2021, le système de Fürth a produit un total 320 kW de chaleur. Selon les estimations, le nouvel équipement permettra d’économiser 374 tCO2e, sans compter les économies indirectes de climatisation. De plus, en 2021, Atos a adhéré au Pacte pour les centres de données climatiquement neutres, une initiative d’autorégulation visant à rendre les centres de données européens neutres pour le climat d’ici à 2030 qui a été développée en coopération avec la Commission européenne. Les entreprises qui adhèrent au Pacte représentent les acteurs les plus importants du secteur des infrastructures Cloud et des centres de données en Europe6 . Atos est également membre de The Green Grid, qui fournit des informations sur les meilleures pratiques émergentes pouvant être adoptées dans les centres de données7 . Concernant les énergies renouvelables et l’autoproduction d’électricité dans les centres de données, voir la section dédiée ci-dessus. 1 2 3 4 5 6 7 Indicateur d’efficacité énergétique (PUE) Optimisation du refroidissement des salles blanches Diode électroluminescente Réseau de stockage Pour plus d’informations : https://www.evidian.com/pdf/high-availability-overview.pdf (Pour plus d’informations, voir le communiqué de presse du 21 janvier 2021). Pour plus d’informations : https://www.thegreengrid.org/en/about-us/members ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 188 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.5.4 Réduction de l’impact des déplacements [GRI 302-2], [GRI 305-5] Atos entend limiter l’empreinte environnementale liée aux déplacements avec une série d’initiatives dont : pour toutes les voitures à moteur thermique. A fin 2021, l’émission moyenne de la flotte totale était de 75 gCO2e/km1 (101 g en 2020, 106 g en 2019) ; de nouvelles méthodes de travail, notamment des outils de collaboration numérique à distance, qui permettent aux • dans de nombreux pays (France, Inde, Italie, Royaume-Uni, etc.), Atos a installé de nouvelles bornes de recharge dans ses bureaux et centres de données. En France ou en Italie, le parc de véhicules électriques MyCar est à la disposition des salariés, pour leurs déplacements professionnels, depuis 2012. Grâce à ces voitures électriques partagées, les équipes d’Atos peuvent rendre visite aux clients sans générer d’émissions carbone ; • collaborateurs de réduire leur empreinte environnementale et de gagner en flexibilité ; l’espace de travail numérique d’Atos permet de garantir la • disponibilité des systèmes de production, de communication, de coopération, de Finance et de Ressources Humaines de l’organisation, anticipant ainsi les éventuels goulots d’étranglement potentiels, car de plus en plus de personnes travaillaient à domicile du fait de la recrudescence du par ailleurs, de bonnes pratiques sont en place dans certains pays : l’utilisation du vélo est encouragée moyennant des aides financières, la location et l’installation de garages à vélos (par exemple, en Allemagne, en France, en Belgique et au Royaume-Uni) ; le covoiturage est privilégié comme en France où, depuis 2017, tous les collaborateurs peuvent utiliser une application prévue à cet effet, pour les trajets domicile-travail et sur certains sites, des places de parking sont réservées au covoiturage. Des incitations financières sont également prévues à certains endroits, via des réductions de frais pour le conducteur et les passagers, et afin d’encourager la mobilité multimodale, des aides sont octroyées en tant qu’alternative aux solutions 100% voiture. • télétravail (pour en savoir plus sur l’espace de travail numérique d’Atos, voir la Section 5.3 Social) ; des politiques ou instructions, d’application mondiale et locale, qui limitent le nombre de déplacements et favorisent les moyens de transport moins polluants et moins émetteurs de carbone (le train plutôt que la voiture ou l’avion pour les voyages d’affaires, par exemple) ; • • des plans d’action pour accroître le plus possible le nombre de véhicules électriques et hybrides. Un plan d’action mondial est en cours de déploiement afin de remplacer progressivement l’ensemble de la flotte de véhicules d’Atos (environ 5 110 véhicules) par des véhicules électriques (ou hybrides). Conformément à son engagement en faveur d’un parc automobile d’entreprise tout électrique d’ici 2024, à la fin de l’année 2021, 27% de la flotte d’Atos était électrique d’Atos (contre 14% en début d’année). Le passage aux voitures électriques intervient en fin de contrat de location A la fin de 2021, l’intensité des déplacements internationaux était de 1 155 km par an et par salarié (1 480 en 2020, 4 066 en 2019). 2020 et 2021 auront toutefois été des années très particulières sur le plan des déplacements du fait de l’impact de la Covid-19. 5 5.2.5.5 Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos Comme indiqué à la Section 5.2.5.1, en 2021, les catégories 1 et 2 du Scope 3 (biens et services achetés et biens d’équipement) représentaient 62% des émissions du Scope 3. Ces émissions sont liées à la chaîne d’approvisionnement d’Atos. exploitables (par exemple, données issues des analyses du cycle de vie) afin de suivre les progrès effectifs au fil des ans. Comme mentionné ci-dessus, Atos a mis en place un prix interne du carbone (plus d’informations à la Section 5.2.1.3) afin de favoriser un changement de comportement sur de nombreux sujets et en particulier sur les fournisseurs sélectionnés par le Les activités de réduction des émissions carbone au sein ou liées à la chaîne d’approvisionnement d’Atos incluent : les travaux en cours avec les fournisseurs actuels et la négociation de plans d’avancement spécifiques ; de nouveaux critères de sélection des fournisseurs liés aux risques RSE et aux thèmes et objectifs environnementaux (y compris aux objectifs 2 °C et 1,5 °C) ; la prise en compte renforcée de la consommation d’énergie et des émissions carbone en tant que critères d’achats clés pour tous les biens et services ; l’inclusion du coût énergétique et du prix interne du carbone dans les études de cas et les calculs du coût total de possession (TCO) ; un prix interne du carbone soutenant les dépenses réalisées auprès des fournisseurs écoresponsables (progression rapide en termes de réduction des émissions de tCO2) et déconseillant les fournisseurs qui ne s’engagent pas en matière d’environnement ; des améliorations en cours concernant les indicateurs clés de performance (KPIs) Groupe dans le cadre d’un partenariat. A cet effet, les fournisseurs sont classés en vert ou en rouge en fonction de leur maturité carbone. Selon la classification du fournisseur, il est conseillé ou déconseillé (crédit ou facturation) aux parties prenantes d’Atos de travailler avec eux. L’évaluation EcoVadis est la première source utilisée à des fins de classification du fournisseur. Un autre système de notation RSE incluant des critères carbone est toutefois utilisé. Le classement d’un fournisseur dans la catégorie rouge signifie que les programmes de réduction des émissions carbone qu’il a mis en place ne sont pas suffisants. Dans un tel cas de figure, l’objectif est de les aider à s’améliorer afin de passer dans la catégorie verte. Plus d’informations fournisseurs. à la Section 5.4.6 Performance RSE des 1 Chiffres partagés par les équipementiers en lien avec la flotte du Groupe ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 189 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement 5.2.6 Solutions numériques décarbonées (informatique écoresponsable) 5.2.6.1 Ecoconception des supercalculateurs Fruit d’un flux constant d’innovations écoresponsables, chaque nouvelle génération de serveurs, supercalculateurs et matériel de communication est plus économe en énergie que la précédente : Ces mêmes concepts sont développés à mesure qu’Atos imagine la prochaine génération de systèmes HPC de type exascale. Depuis plusieurs années, les supercalculateurs d’Atos figurent sur la liste mondiale du Green 5004 , qui répertorie les supercalculateurs les plus économes en énergie. Leur efficacité énergétique a été clairement attestée par les résultats (en Mégaflops/W) du test Linpack utilisé pour classer les supercalculateurs. A fin 2021, 18 machines d’Atos figuraient dans le Top 100 des supercalculateurs les plus efficaces au plan énergétique au monde (15 machines à fin 2020). Enjeux liés à la consommation d’énergie du matériel Des progrès constants sont nécessaires en matière de conception, de matériaux, d’alimentation électrique, de batteries, d’emballage, de démontage, de recyclage. De même, des innovations spécifiques s’imposent afin d’améliorer l’efficacité énergétique, comme la solution brevetée de refroidissement direct par liquide (DLC) pour minimiser la consommation d’énergie, les solutions de refroidissement par porte froide active et passive, le supercondensateur des supercalculateurs d’Atos pour réduire la consommation électrique ou l’aménagement de centres de données dans des conteneurs moins consommateurs d’énergie que les centres de données conventionnels. La Division Big Data & Cybersecurity1 prolonge la durée de vie de ses produits avec des innovations facilitant leur maintenance (notamment via les fonctions plug & play) et favorisant leur évolutivité. En novembre 2021, Atos et NVIDIA ont annoncé la création de l’Excellence AI Lab (EXAIL), qui rassemble des scientifiques et des chercheurs pour faire progresser les technologies informatiques, l’éducation et la recherche en Europe. Les premiers projets de recherche du laboratoire se concentreront sur cinq domaines clés rendus possibles grâce aux progrès du calcul haute performance et de l’IA : la recherche sur le climat, les soins de santé et la génomique, l’hybridation avec l’informatique quantique, l’IA/la vision par ordinateur Edge et la cybersécurité. Dans le but de prédire plus précisément le changement climatique, des chercheurs d’Atos et de NVIDIA utiliseront de nouveaux modèles d’IA et de deep learning sur le supercalculateur le plus rapide d’Europe au Jülich C’est ainsi que le système breveté de refroidissement direct par liquide contribue à placer les supercalculateurs d’Atos parmi les machines les plus économes en énergie avec un indice d’efficacité de 1,01 à 1,02. En d’autres termes, ils ne Supercomputing Center. Ces modèles à grande échelle peuvent être utilisés pour prédire l’évolution des phénomènes météorologiques extrêmes et leur comportement changeant au regard du réchauffement climatique et bénéficieront largement de l’informatique de type exascale. Le système JUWELS Booster, basé sur la plateforme BullSequana XH2000 d’Atos, permettra de mieux comprendre le changement climatique et de prévoir des événements plus précis à long terme, tels que les ouragans, les fortes précipitations, les vagues de chaleur et les vagues de froid. En 2021, JUWELS, le supercalculateur le rapide en Europe, affichant une performance crête de 44,1 pétaflops HPL, se hisse également au rang n° 7 de la liste GREEN500. consomment que de 1 à 2% de leur énergie pour le refroidissement, contre 10 à 20% avec des systèmes classiques à refroidissement par air. Une efficacité énergétique renforcée Au cours des 10 dernières années, Atos a également développé la gamme de supercalculateurs Sequana dont le rendement énergétique atteint 1,02. Il suffit de 20 kW pour refroidir une machine de 1 MW, de loin la meilleure solution au monde. Atos a été le premier à envisager un avenir décarboné et à mettre en œuvre une feuille de route pour diminuer la consommation des calculateurs les plus énergivores. Depuis 2020, Atos et Hydrogène de France (HDF) développent des solutions de bout en bout alliant de la production d’énergie totalement renouvelable, des centres de données combinant des solutions de piles à hydrogène HDF et les dernières technologies d’Atos telles que les supercalculateurs. La solution devrait être la première disponible sur le marché pour les centres de données à forte consommation d’énergie. Les deux entreprises ont pour objectif la mise en opération, en 2023, d’un premier centre de production fonctionnant à l’hydrogène vert. La suite logicielle d’Atos dédiée à la gestion des supercalculateurs2 d’Atos a été spécialement développée pour offrir des fonctions d’efficacité énergétique3 . D’un point de vue concurrentiel, le Bull Sequana XH2000 est tout à fait unique. La solution de refroidissement direct par liquide constitue en fait la plateforme HPC la plus efficace. A l’entrée, l’eau est à 40 °C et cela permet un refroidissement naturel car il n’y a plus besoin de climatiseurs. La majeure partie des solutions proposées par la concurrence exige que l’entrée Edge computing : ce nouveau type de serveurs permet de traiter les données à proximité des sources de données en analysant les informations en temps quasi réel et en exécutant des modèles. Dans le cas de l’edge computing, les données des capteurs et des appareils sont traitées en périphérie, là où les données sont générées. Les données n’utilisent jamais le réseau pour fournir des informations. Cette approche réduit la latence et sollicite beaucoup moins la bande passante du réseau, accélérant ainsi le temps de réaction proactive et réduisant la consommation d’énergie et les émissions de CO2. soit refroidisseurs. à 32 °C maximum, ce qui nécessite l’utilisation de De même, d’autres systèmes avec refroidissement partiel par liquide (CPU uniquement) requièrent l’utilisation de refroidisseurs. Ainsi, Sequana XH2000 offre un avantage en termes de CAPEX (pas de climatiseurs) et d’OPEX (consommation électrique plus faible). En fonction des conditions climatiques locales, cela représente une économie pouvant aller jusqu’à 40% sur la consommation d’électricité. 1 2 3 4 Big Data & Cybersecurity Calcul haute performance - High Performamce Computing (HPC) https://atos.net/en/2020/press-release_2020_11_19/new-hpc-software-suites Voir le site Green500 : https://www.top500.org/green500/lists ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 190 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement L’informatique quantique, quant à elle, permet des calculs qui, autrement, nécessiteraient d’énormes quantités d’énergie. Certains des processus modélisés par l’informatique quantique concernent les solutions basées sur la nature et la manière de modéliser les processus naturels qui capturent le CO2. Des processus naturels qu’il n’est pas encore possible de simuler aujourd’hui avec le calcul haute performance. 5.2.6.2 Autres enjeux environnementaux des équipements BDS et UCC Au fil des ans, l’écoconception a été au cœur de nombreuses actions entreprises par BDS, en prenant en compte l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité et la gestion de leur fin de vie. Depuis janvier 2021, conformément à l’article 33 de la réglementation REACH, les entreprises sont tenues de collecter des informations sur les propriétés et l’usage des substances qu’elles fabriquent ou importent à raison de plus d’une tonne par an. Elles doivent également évaluer les dangers et les risques potentiels présentés par la substance. La déclaration des substances préoccupantes dans la chaîne d’approvisionnement aval est basée sur la liste des substances devant faire l’objet d’une déclaration telle que définie par BOMcheck. Ces éléments sont communiqués à l’ECHA5 via un dossier d’enregistrement (déclaration SCIP6 dans la base de données SCIP de l’ECHA selon la directive-cadre de l’UE sur les déchets) contenant les informations sur les dangers et, le cas échéant, une évaluation des risques que l’utilisation de la substance peut présenter et de la manière dont ces risques doivent être maîtrisés. En tant que fournisseurs de matériel informatique (produits, serveurs, téléphones, etc.), Atos Big Data & Cybersecurity (BDS) et Atos Global Unified Communications and Collaboration (UCC1 ) doivent faire face spécifiques : se conformer à d’autres enjeux environnementaux des lois et réglementations à spécifiques ou aux meilleures normes ; limiter l’impact des produits fabriqués en appliquant des principes d’écoconception ; être attentifs à l’origine des matières premières tout en minimisant leur usage ; réfléchir aux enjeux et meilleures pratiques de l’économie circulaire ; mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de qualité, sécurité et environnement (QSE) et veiller à une production sans gaspillage dans les usines ; minimiser les risques sur la chaîne logistique en évaluant régulièrement la RSE des fournisseurs ; favoriser des transports et un fret éco-efficients pour réduire l’empreinte de la logistique ; assurer un suivi de la fin de vie utile (conformément Atos BDS et UCC travaillent également sur la mise en conformité avec le futur marquage UKCA7 qui remplacera le marquage CE actuel sur le marché britannique en janvier 2023. Atos considère que les enjeux spécifiques susvisés font l’objet d’un suivi adapté. Leurs impacts potentiels sont également marginaux comparés à l’activité globale du Groupe. Au titre des enjeux évoqués ci-dessus et au cours de l’exercice 2021, il n’y a pas eu d’amende, de procédure administrative, judiciaire ou 5 à la directive européenne WEEE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques). d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a La norme ECMA 370 est mise en œuvre par BDS au stade de la conception pour contribuer à l’amélioration des produits sur le plan environnemental. En s’appuyant sur des autodéclarations environnementales précises et vérifiables, cette norme spécifie les caractéristiques environnementales et les méthodes de connaissance et pourrait être menacé) pour non-respect des lois et règlements concernant la fourniture et l’utilisation de produits BDS et UCC qui aient eu ou auraient pu avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe [GRI 419-1]. mesure conformément à des réglementations, normes et directives connues et à des pratiques couramment acceptées. Au fil des ans, l’écoconception a été au cœur de nombreuses actions entreprises par BDS, en prenant en compte l’évolution des obligations réglementaires environnementales et les attentes des clients. Ces actions concernent les fonctionnalités des produits, leur livraison, leur qualité et la gestion de leur fin de vie. Matériel de communication UCC basse consommation La Division Global Operation UCC d’Atos fournit des solutions de communication et de collaboration numériques pour les espaces de travail. Depuis 1993, UCC développe des produits à faible consommation d’énergie et veille à une utilisation durable et rationnelle des matières premières et respectueuse de l’environnement, conformément à la norme ISO 14001. à une production Depuis début 2013, le Groupe a initié un processus de consultation auprès de ses principaux fournisseurs sur l’origine des matières premières qu’ils utilisent. Ce processus s’attelle à la question des minerais provenant de zones de conflit et vise à prévenir tout impact sur les produits BDS et UCC. Pour démontrer les réalisations en matière d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de CO2 des produits UCC durant la phase d’utilisation, UCC s’est engagé dans des Les processus de conception intègrent notamment les directives européennes comme la norme CE2 , la directive REACH3 sur l’élimination des polluants, la directive RoHS4 sur l’élimination des substances dangereuses, le règlement sur les produits biocides, ainsi que les normes de l’American Society of Heating, Refrigerating and Air-Conditioning Engineers (ASHRAE) sur les conditions de température et d’humidité maximales pour le fonctionnement des serveurs. programmes de label écoresponsable. Les produits téléphoniques UCC, récompensés par le label écologique américain ENERGY STAR, offrent les meilleures performances en termes de consommation d’énergie. Grâce à la mise en œuvre d’une gestion active de l’énergie dans ses téléphones IP, offrant un mode de faible consommation conformément à la spécification RAL UZ 150 du label écologique allemand Blue Angel, UCC pourrait réduire de 43 000 tonnes ses émissions de CO2 pour l’ensemble de son portefeuille de téléphones IP 1 2 3 4 5 6 7 Unified Communications and Collaboration (UCC) Conformité européenne Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des produits chimiques Restriction des substances dangereuses Agence européenne des produits chimiques Substances préoccupantes dans les articles en tant que tels ou dans les objets complexes (Produits) Conformité évaluée (Royaume-Uni) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 191 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement commercialisés entre 2011 et 2021. Ce calcul de réduction des émissions de CO2 est basé sur un volume cumulé expédié de 3,5 millions de téléphones (appareils en mode basse consommation durant 79% de la phase d’utilisation selon la spécification RAL1 UZ 150 ; équivalent kgCO2/kWh sur la base d’un indice de 0,5). Premiers services mondiaux de détection et d’intervention neutres en carbone En octobre 2021, dans le cadre de la journée mondiale de la cybercriminalité, Atos a annoncé que son service de détection et de réponse (Managed Detection & Response, MDR), une offre de cybersécurité native du Cloud qui offre aux organisations une défense contre les menaces de nouvelle génération, était désormais à 100% neutre en carbone. C’est une étape majeure dans le parcours de neutralité carbone d’Atos en matière de sécurité digitale. Le service MDR d’Atos basé sur le Cloud bénéficie déjà d’une éco-conception et d’une architecture écologique à faible émission de carbone. Atos a poussé son engagement encore plus loin en veillant à être neutre en carbone sur 100% sur l’ensemble du cycle de vie : chaîne d’approvisionnement, transport, opérations, fin de vie. En achevant la décarbonation de l’une de ses offres clés en matière de cybersécurité, Atos a une fois de plus établi la référence la plus élevée du secteur. En ligne avec sa solide ambition stratégique d’accélération de la lutte contre le changement climatique, le Groupe s’attache à réduire l’empreinte carbone de toutes ses solutions – et la cybersécurité ne fait pas exception. UCC respecte également les normes industrielles nationales et internationales telles que : les normes ISO 14021 pour les déclarations environnementales de produits (EPD) ; la norme ISO 14040 (Analyse du cycle de vie – Principes généraux et pratiques) ; la norme ISO 11469 (Identification générique et marquage des produits en plastique) ; le guide n° 109 de l’IEC2 (Aspects environnementaux – Inclusion dans les normes de produits électrotechniques). Optimisation de la production et laboratoire de test de calcul Depuis 2019, Atos exploite un nouveau Centre mondial d’Essais des Supercalculateurs infrastructure équipée d’un système de refroidissement qui utilise un fluide frigorigène faible PRP (potentiel de à Angers. Ce centre possède une à réchauffement planétaire) et fait appel au refroidissement naturel (free cooling) pour réaliser jusqu’à 75% d’économies d’énergie. Un système de récupération réutilise l’énergie générée par le fonctionnement du centre pour chauffer ou refroidir les bureaux. Ce système fonctionne avec un COP3 (coefficient de performance énergétique) de 6, soit deux fois plus efficace qu’un système standard. Le site est également doté d’un toit végétalisé, de bornes de recharge pour véhicules électriques et de panneaux photovoltaïques. Solutions d’hébergement et centres de données écologiques, économie circulaire, activités de recyclage et de reconditionnement Atos Global Operation IDM4 (Infrastructure & Data Management) fournit des services d’hébergement en centres de données. Comme expliqué en détail à la Section 5.2.5.3 (optimisation énergétique des centres de données), les principaux centres de données d’IDM sont alimentés à 95% en énergie renouvelable et 100% des émissions carbone résiduelles de tous les centres de données d’Atos dans le monde sont compensées. Big Data & Cybersecurity figure parmi les 100 plus grandes entreprises en France à avoir développé un système intégré de gestion de la qualité QSE pour son principal site de production. Dans le cadre de cette certification QSE, le site exerce une veille réglementaire qui permet de garantir que ses activités sont conformes aux dispositions environnementales, techniques et juridiques applicables. Depuis 2018, le site compense ses émissions carbone, y compris le fret entrant et sortant. Les activités d’économie circulaire, de recyclage et de reconditionnement sont détaillées dans la section suivante. 5.2.7 Autres enjeux environnementaux Au niveau du Groupe, les analyses de matérialité et d’impact effectuées par des experts externes ont permis d’identifier d’autres enjeux environnementaux moins importants à l’échelle de l’ensemble du Groupe ou du fait de la nature des principales activités d’Atos. Ces enjeux ont néanmoins leur importance en termes d’impact environnemental et de conséquences potentielles et ils sont par conséquent traités dans la présente section. 5.2.7.1 Déchets et déchets électroniques, économie circulaire et activités de recyclage [A19] maximum de réutilisation et de recyclage, favoriser l’économie circulaire et les bonnes pratiques en la matière. Déchets et déchets électroniques Dans le cadre du processus de certification ISO 14001, Atos Les déchets des bureaux d’Atos se composent principalement de carton, papier, tasses, bouteilles en plastique ou autres déchets du secteur tertiaire. La politique immobilière d’Atos privilégie la location de bureaux, souvent partagés avec d’autres locataires. Les déchets sont globalement gérés par le propriétaire ou par propose une formation environnementale à tous ses collaborateurs. L’un des principaux objectifs de cette formation est de sensibiliser les employés à l’environnement au regard des déchets générés chez Atos et la manière dont ils sont contrôlés. Atos entend réduire les déchets et leur impact, assurer un 1 2 3 4 Reichs-Ausschuß für Lieferbedingungen und Gütesicherung Commission Electrotechnique Internationale COP : coefficient de performance du chauffage/de la climatisation sur le lieu de travail Infrastructure et gestion des données ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 192 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement des sous-traitants externes, conformément aux obligations légales en vigueur localement. produits perdent le moins de valeur possible et qui fait la part belle aux sources d’énergie renouvelables. Plusieurs initiatives sont en cours au niveau des RBU pour réduire ou supprimer l’utilisation de plastique dans les restaurants d’entreprise et les bureaux d’Atos (bouteilles et verres en plastique à usage unique, vaisselle jetable, pailles, mélangeurs, emballage). Ces initiatives visent également les protocoles de traitement des déchets afin, le cas échéant, d’encourager le recyclage, le réemploi et la revalorisation. Aux fins de favoriser l’économie circulaire et conformément à la Directive européenne relative aux déchets concernant les appareils électriques et électroniques (Directive WEEE 2012/19/EU), depuis juillet 2013, la Division Big Data & Cybersecurity en France utilise EcoLogic, un système de collecte certifié par le ministère de l’Environnement français. Pour les besoins propres d’Atos, les produits non-Atos sont principalement loués et retournés aux bailleurs à l’échéance de la période de location. Les produits Atos suivent les processus décrits ci-dessus pour les activités BDS. Atos a pour ambition d’atteindre un potentiel de recyclage de 100% pour les équipements qu’il conçoit et vend à ses clients d’ici à 2024. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs pour les inciter à réduire les déchets et optimiser le tri. Des initiatives locales sont menées afin de réduire les déchets : journées de sensibilisation, journées spéciales zéro déchet, collecte d’anciens téléphones, poubelles dédiées au recyclage des mégots de cigarettes, etc. En 2021, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur le volume de déchets par collaborateur dans le secteur tertiaire, le volume mondial des déchets des bureaux d’Atos a été estimé à environ 46 612 métriques tonnes (45 253 en 2020, 47 080 en 2019) pour tous les collaborateurs. Ce chiffre a été calculé en utilisant la dernière méthodologie disponible de l’Ademe. En ce qui concerne les déchets électroniques, compte tenu des pratiques de location globalement mises en œuvre au sein du Groupe, conformément aux législations locales et comme indiqué dans la Charte d’Intégrité que les fournisseurs doivent signer et qui est annexée aux contrats, les fournisseurs restent responsables de la fin de vie de leurs matériels informatiques. Dans les sites et centres de données certifiés ISO 14001, le volume des déchets, déchets électroniques, batteries et accumulateurs fait l’objet d’un suivi via des indicateurs dédiés. En 2021, sur l’ensemble des sites certifiés ISO 14001, 145 986 kg de WEEE (176 006 kg en 2020) ont été collectés et 95% ont été éliminés par une filière professionnelle. L’entreprise a mis en place des instructions, des méthodes de travail et un processus opérationnel à l’intention des salariés afin de recycler les toners et les cartouches d’encre, gérer les déchets informatiques et optimiser le recyclage (ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, imprimantes, écrans). En 2021, Atos a poursuivi son partenariat avec l’AfB (Work for people with disabilities) en Autriche. Dans le cadre de cette collaboration, mise en place en 2016, des appareils Atos sont fournis à l’AfB. Après suppression des données, tests, achat de pièces de rechange, réparation, mise à niveau et nettoyage par l’AfB, ces appareils peuvent être recommercialisés, contribuant ainsi à des économies de matières premières et à l’économie circulaire. Economie circulaire/activités de recyclage/reconditionnement : 5 Désireux de mobiliser l’attention sur un autre concept majeur, Atos mesure l’importance des solutions informatiques pour l’économie circulaire. L’économie circulaire contribue à réduire l’empreinte environnementale des activités économiques. Elle limite la pression sur les ressources naturelles et réduit les déchets. Articulée autour de sept concepts (éco-conception, utilisation plutôt que possession, optimisation des ressources, réutilisation, réparation, recyclage), l’économie circulaire permet de décorréler la croissance économique de l’utilisation des ressources naturelles et des écosystèmes. Atos peut aider ses clients à adopter un modèle d’économie plus circulaire en apportant son expérience et son expertise en matière d’innovations numériques au service d’un système économique en boucle fermée. Un système au sein duquel, l’utilisation de matières premières est minimisée, les composants et les En novembre 2021, Atos a annoncé un partenariat mondial avec Circular Computing, membre de son programme « Scaler, the Accelerator » pour les start-ups et les PME, et le premier reconditionneur mondial d’ordinateurs portables neutres en carbone et certifiés BSI1 Kitemark™. Circular Computing produit des ordinateurs portables HP, Dell et Lenovo de seconde main de qualité égale, voire supérieure au neuf. Ce partenariat permettra à Atos d’élargir son portefeuille Transformation Net Zero avec des ordinateurs portables reconditionnés et neutres en carbone afin d’aider ses clients à réduire leurs émissions et à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable. 5.2.7.2 Plastique et emballages En tant que prestataire de services informatiques, l’utilisation de plastique est extrêmement faible et Atos ne considère pas le plastique et les emballages comme un enjeu majeur pour l’ensemble du Groupe. Cependant, pour certaines Divisions et pour certaines activités spécifiques, le Groupe a développé de nouvelles approches afin de promouvoir la réduction du plastique au sein de ces activités. Atos étudie actuellement des solutions alternatives qui permettraient d’éviter d’utiliser du plastique dans les emballages. Un premier essai destiné à identifier des solutions industrielles permettant de remplacer les polymères chimiques par des alternatives organiques à base de maïs et d’algues marines est en cours. Le recours au carton pour remplacer l’emballage plastique est aussi une alternative possible afin de réduire la consommation de plastique, une démarche liée à la feuille de route d’innovation des fournisseurs d’emballage d’Atos est en cours. Le deuxième essai vise à réduire de 40% les films plastiques des palettes utilisées pour le transport. On observe déjà une réduction dans ce domaine. Des solutions alternatives ont été identifiées, comme une nouvelle génération de film Notamment, au sein des usines de fabrication BDS d’Atos, qui abritent les activités liées aux supercalculateurs, le plastique et les emballages ont toujours été pris en compte dans le cadre de l’évaluation de l’empreinte environnementale. Aussi, la réduction de l’utilisation du plastique dans les emballages est l’un des nombreux défis environnementaux relevés par l’équipe de la chaîne d’approvisionnement. 1 British Standards Institution ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 193 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement plastique qui peut être sanglé, réduisant ainsi la quantité de déchets et le transport sont responsables de 96% des émissions carbone associées aux activités dans les usines de fabrication d’Atos. Plus de 85% des déchets produits sont recyclés ou réutilisés tandis que les 15% restants sont revalorisés thermiquement (à savoir qu’ils sont utilisés dans des installations de valorisation énergétique des déchets). plastique utilisée par palette. Outre les initiatives d’écoconception déjà mentionnées et menées durant la phase de conception par les départements de R-D aux fins de produire le moins de déchets possible, il est également essentiel d’éviter ou de recycler les déchets lors des étapes suivantes de la chaîne de production. A ce stade, les 5.2.7.3 Eau et nourriture [SASB TC-SI-130a.2] Dans les bureaux, la consommation d’eau d’Atos est celle du secteur tertiaire. Des informations et des recommandations sont envoyées régulièrement aux collaborateurs afin de réduire leur consommation d’eau. Dans les sites de bureaux et les centres de données certifiés ISO 14001, le volume d’eau fait l’objet d’un Les « nouveaux modes de travail » promus par Atos font intensivement appel aux outils de collaboration numérique. Ces outils réduisent progressivement l’utilisation du papier au sein du Groupe. De plus, la politique d’impression, les imprimantes partagées et « l’impression sécurisée » donnent à chacun un sens des responsabilités pour réduire sa consommation de papier. Dans les principales Entités Opérationnelles comme la France, le papier provient essentiellement de sources renouvelables ou gérées de manière durable. En 2021, sur la base des estimations mises à la disposition du public sur la consommation de papier par collaborateur dans le secteur tertiaire, la consommation mondiale d’Atos a été estimée à environ 34 961 tonnes pour tous les employés (33 940 en 2020, 35 310 en 2019). suivi. En 2021, sur la base des données relatives à la consommation réelle par collaborateur collectées chez Atos au Royaume-Uni et conformément aux dépenses mondiales en eau du Groupe, la consommation d’eau globale a été estimée à environ 0,401 million de m³ pour l’ensemble des salariés (0,389 million en 2020, 0,405 en 2019). Les prestataires de services de restauration travaillant sur les sites d’Atos ont l’obligation d’optimiser l’utilisation des ressources (eau, électricité, etc.), de lutter contre le gaspillage alimentaire et, dans la mesure du possible, de mettre en œuvre des pratiques de récupération et recyclage des déchets. Utilisation de l’eau pour la fabrication des produits et dans les centres de données. : en ce qui concerne la Division Big Data & Cybersecurity d’Atos et les technologies matérielles spécifiques, bien que les opérations comportent des activités d’ingénierie (R&D, conception et assemblage de composants), la Division ne fabrique pas de composants, ou très peu. Les principales sources d’utilisation d’eau se trouvent en amont, chez les fabricants de cartes et de processeurs électroniques. En ce qui concerne les centres de données, l’eau sert principalement à refroidir les serveurs, mais l’eau consommée à cet effet circule dans des circuits fermés spécifiques. Durant les vagues de chaleur, de l’eau peut également être utilisée pour alimenter les unités de refroidissement dans certains centres de données. La pulvérisation d’eau peut réduire la consommation électrique des unités de refroidissement. Créé en 2019, un groupe de travail veille à renforcer la mise en œuvre des principales recommandations de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et du GIEC dans les cafétérias d’Atos. Atos recommande de suivre les conseils de l’OMS sur une alimentation saine, de se conformer aux recommandations du GIEC afin de réduire les impacts environnementaux liés à l’alimentation et de limiter les émissions carbone associées. Ces recommandations concernent également les emballages, les déchets alimentaires ainsi que le traitement et le bien-être des animaux. Sur de nombreux sites, des plats végétariens sont proposés. L’approvisionnement et la traçabilité des denrées alimentaires sont soigneusement tracés (poisson certifié MSC1 , labels, produits bio et locaux, etc.). 5.2.7.4 Biodiversité et utilisation des terres, émissions atmosphériques et pollution [GRI 305-6], [GRI 305-7] Comme c’est le cas pour les autres enjeux environnementaux mentionnés précédemment dans la section 5.2.7, les impacts potentiels des activités du groupe sur la biodiversité sont considérés comme étant faibles. Néanmoins, les plans d’action d’Atos concernant les émissions, les consommations d’énergie et les déplacements, la diffusion de pratiques écoresponsables, la certification ISO 14001 et le système de management environnemental ont un impact positif sur l’ensemble des écosystèmes. Par exemple, dans les sites certifiés ISO 14001, l’utilisation de kits de décontamination limite le risque de détérioration des sols et des eaux souterraines par d’éventuels déversements et les effets néfastes qui en découlent sur la biodiversité. Du fait de ses activités et du programme d’optimisation continue de ses sites (plus d’informations à la Section 5.2.1), Atos minimise son utilisation des surfaces. De même, lors de l’évaluation de la matérialité, les substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO), les oxydes de soufre (SOx) et les oxydes d’azote (NOx) n’ont pas été identifiés comme significatifs compte tenu des principales activités du Groupe. Atos ne produit pas d’émissions carbone biogéniques. Cependant, en matière de biodiversité, plusieurs initiatives locales ont été prises à travers le monde. Elles comptent notamment la mise en place de ruches sur les toits des sites pour lutter contre la forte baisse de la population d’abeilles et d’hôtels d’abeilles sauvages et d’insectes ; l’organisation de « Bee-Days » pour sensibiliser à l’environnement ; la création de jardins collaboratifs permettant aux employés de cultiver des légumes ; un soutien financier à la recherche scientifique sur la faune ; des actions liées au changement climatique et à la préservation des océans. Depuis 2019, le programme de compensation carbone d’Atos, qui inclut la protection des forêts 1 Marine Stewardship Council ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 194 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement primaires, favorise également la protection de la biodiversité (plus d’informations à la Section 5.2.5.2). d’organismes de recherche, d’entreprises écologiques et de décideurs politiques afin de mieux informer les salariés sur le milieu naturel et la façon dont les comportements professionnels et personnels peuvent améliorer l’environnement partagés par l’ensemble du personnel. En 2021, à la suite des webinaires, le Green Network d’Atos a également organisé des événements en lien avec des causes environnementales, tels que le nettoyage des plages réalisé avec la Marine Conservation Society au Royaume-Uni, impliquant des salariés d’Atos, afin de soutenir différents écosystèmes. Depuis 2021, Atos participe à un projet de préservation des herbiers marins, contribuant à la neutralité carbone et à la biodiversité. Ce projet vise à établir la première méthodologie de certification des mesures de conservation et de préservation des herbiers marins dans le cadre du label bas carbone, avec un premier site pilote au sein du Parc National des Calanques en Méditerranée. La communauté Green Network d’Atos organise également régulièrement des webinaires avec des experts d’universités, 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale [GRI 103-3 Energie], [GRI 103-3 Emissions], [GRI 103-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [302-1], [302-2], [302-3], [302-4], [302-5], [305-1], [305-2], [305-3], [305-4], [305-5], [A14], [A19], [A20], [A7] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société dans la dimension environnementale, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension environnementale Périmètre 2021 Rérimètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu 5 Label standard Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 302-1 Consommation d’énergie au sein de l’organisation (toutes sources d’énergie inclues) GRI 302-1_E_c1, SASB Consommation totale d’énergie directe et indirecte 519 800 23 774 579 140 27 364 702 398 36 439 - - 99,2% 99,2% - - 99,6% 99,6% TC-SI-130a.1 (1) (avant effet de périmètre) (MWh) GRI 302-1_A Consommation totale d’énergie directe dans les centres de données et bureaux (MWh) GRI 302-1_A_b1 Consommation de diesel (MWh) Consommation de fioul (MWh) Consommation de gaz (MWh) 3 353 1 114 4 501 1 557 Non - - - - - - 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% - - - - - - 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% communiqué GRI 302-1_A_b2, G. Q71 Non communiqué GRI 302-1_A_b3, G. Q72 19 307 18 996 4 778 21 306 20 222 7 142 Non communiqué GRI 302-1_A-Off GRI 302-1_A-DC GRI 302-1_C Consommation d’énergie directe dans les bureaux (MWh) 29 851 Consommation d’énergie directe dans les centres de données (MWh) 6 588 Consommation totale d’énergie indirecte dans les bureaux et centres de données (MWh) 496 025 551 776 665 959 GRI 302-1_C_b1, G. Q56 Consommation électrique (MWh) 482 086 13 939 42% 539 082 12 694 45% Non - - - - - - - 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% 99,2% - - - - - - - 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% 99,6% communiqué GRI 302-1_C_b2 Consommation de chauffage urbain (MWh) Non communiqué SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseauv, RECs exclus (%) Non communiqué SASB TC-SI-130a.1 (2) Pourcentage d’électricité provenant du réseau, RECs inclus (%) 33% 54% Non communiqué SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de sources renouvelables, RECs exclus (%) 58% 46% Non communiqué SASB TC-SI-130a.1 (3) Pourcentage d’électricité de source renouvelable, RECs inclus (%) 67% 46% Non communiqué GRI 302-1_C-Off Consommation d’énergie indirecte dans les bureaux (MWh) 146 337 153 971 197 955 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 195 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Périmètre 2021 Rérimètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Label standard Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 302-1_C-DC Consommation d’énergie indirecte 349 688 397 806 468 004 210 416 - - 99,2% 99,2% - - 99,6% dans les centres de données (MWh) GRI 302-1_C1_c10.1 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, 279 723 321 707 95% 248 840 248 840 77% 99,6% 99,6% 100% RECs exclus (MWh) GRI 302-1_C1_c10.2 Consommation totale d’électricité de sources renouvelables, 210 416 70% - - 99,2% 100% RECs inclus (MWh) GRI 302-1_C1_c8 ; SASB TC-SI-130a. 1(3) Part d’électricité de sources - - - renouvelables consommée dans les centres de données stratégiques d’Atos (co-locations exclues) (%) GRI 302-1_C1_c1 GRI 302-1_C1_c2 GRI 302-2 Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, REC exclus (%) 59% 71% 59% 49% 35% 35% - - 100% 100% 100% 100% Part d’électricité de sources décarbonées consommée dans tous les centres de données d’Atos, RECs inclus (%) Consommation d’énergie en dehors de l’organisation (Déplacements professionnels) Déplacements professionnels – Intensité GRI 302-2_c1 GRI 302-2_c2 Total de kilomètres parcourus 1 155 1 480 4 066 99% - - 99% - - par employé (Km/employé) Total de kilomètres parcourus par chiffre d’affaires (Km/millions d’euros) 11 500 13 576 37 497 99% 99% Déplacements professionnels – Distances parcourues GRI 302-2_A6_c93 GRI 302-2_A6_c50 GRI 302-2_A6_c57 GRI 302-2_A6_c92 Total de kilomètres parcourus 89 632 293 6 610 325 1 088 132 25 474 210 79 036 399 151 804 816 99% 99% 99% 99% - - - - 99% 99% 99% 99% - - - - en voiture (km) Total de kilomètres parcourus en train (km) 10 689 239 1 053 383 32 027 201 2 733 073 Total de kilomètres parcourus en taxi (km) Total de kilomètres parcourus en avion (km) 60 076 638 244 180 946 Emissions de GHG pour les voitures de fonction GRI 302-2_A6_b70 GRI 302-2_A6_b71 Nombre de voitures de fonction 5 110 4 488 5 646 5 036 6 536 5 792 - - 100% 100% - - 100% 100% (nombre de voitures) Nombre de voitures en dessous de 120 g CO2/km (nombre de voitures) GRI 302-2_A6_c1 GRI 302-2_A6_b82 Pourcentage de voitures de fonction 88% 75 89% 101 89% 106 - - 100% 100% - - 100% 100% en dessous de 120 g CO2/km (%) Moyenne des émissions du parc automobile de l’entreprise (g CO2/km) GRI 302-3 Intensité énergétique GRI 302-3_A_c1 Intensité énergétique totale directe et indirecte par mission d’euros de chiffre d’affaires (après effet de périmètre tenant compte des acquisitions et cessions) (MWh/millions d’euros) 48,32 4,86 51,80 5,68 61,36 6,53 - 99% - 100% GRI 302-3_A_c2 Intensité énergétique par employé (MWh/employé) 99% - 99,3% - GRI 302-4 Initiatives d’économie d’énergie GRI 302-4_A_c1 Estimation des économies d’énergie dans les centres de données – activités dédiées uniquement (en MWh) 4 150 3 403 3 703 3 718 8 001 - - 56% 56% - - 61% 61% GRI 302-4_A_c5 Estimation des économies d’énergie dans les bureaux – activités dédiées uniquement (en MWh) 35 892 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 196 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Périmètre 2021 Rérimètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Label standard Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 302-4_A_c14 Economie financière estimée grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les bureaux et les centres de données (milliers d’euros) 747 3 100 872 - 56% - 61% GRI 302-5 Réductions des besoins énergétiques des produits et services GRI 302-5_A PUE moyen estimé pour les centres de données stratégiques (PUE) 1,41 1,45 1,52 - 100% - 100% GRI 305-1 Emissions directes de gaz à effet de serre Scope 1 GRI 305-1_A_c2 Emissions de GES du Scope 1 (tCO2e) 26 955 70 964 2,308 25 711 123 759 2,664 35 489 178 120 3,100 - - - 99,3% 99,3% 100% - - - 99,6% 99,6% 100% GRI 305-2 Emissions indirectes de gaz à effet de serre Scope 2 GRI 305-2_A_c1 Emissions de GES du Scope 2 (tCO2e) GRI 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) GRI 305-3_A_c1 Emissions de GES du Scope 3 (millions de tCO2e) GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 Total des émissions de gaz à effet de serre (GES) – Scope 1, 2, 3 GRI 305-3_B_c4 Toutes les émissions de GES – Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (millions de tCO2e) 2,406 2,803 3,303 - 100% - 99,6% GRI 305 Emissions de gaz à effet de serre (GES) par sous-périmètres 5 GRI 305_B_c1 GRI 305_B_c3 GRI 305-2_B_c1.1 Périmètre carbone opérationnel d’Atos 103 493 92 214 38 702 160 862 149 583 80 961 250 209 238 930 110 994 - - - 99,3% 99,3% 99,3% - - - 99,6% 99,6% 99,6% (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO2e) Périmètre carbone opérationnel d’Atos sauf réfrigérants (tCO2e) Emissions totales de GES dans les centres de données (avant effet de périmètre) (tCO2e) GRI 305-2_B_c1.2 GRI 305-3_B_c1.3 Emissions totales de GES dans les bureaux 36 891 5 574 48 235 8 996 73 804 16 934 - - 99,3% 99,3% - - 99,6% 99,6% (avant effet de périmètre)(tCO2e) Emisssions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Scope 3 Cat 6 Déplacements professionnels) (tCO2e) GRI 305-3_B_c1.4 Emisssions de gaz à effet de serre dues aux déplacements professionnels (Parc automobile d’Atos) (tCO2e) 11 047 222,00 11 391 250,69 37 198 285,78 - - 99,3% 100% - - 99,6% 99,6% GRI 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-4_A_c2.1 Intensité par Chiffre d’Affaires – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/millions d’Euros) GRI 305-4_A_c1.1 GRI 305-4_A_c2.2 GRI 305-4_A_c1.2 Intensité par Chiffre d’Affaires – Périmètre carbone opérationnel d’Atos (tCO2e/millions d’euros) 9,61 22,37 0,97 14,45 27,29 1,58 21,74 30,70 - - 99,3% 100% - - 99,6% 99,6% - Intensité par Employé – Toutes émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2, 3) (tCO2e/employé) Intensité par Employé – Périmètre carbone opérationnel d’Atos (tCO2e/employé) 2,36 99,5% 99,3% GRI 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) GRI 305-5_A_c1 Réductions de GES – Périmètre carbone opérationnel d’Atos (Scopes 1, 2, et 3 Catégorie 6) (tCO2e) -57 369 -0,397 -89 347 -0,500 Non - - 99,3% 100% - - 99,6% 100% applicable GRI 305-5_A_c2 Réductions de GES (tCO2e) – Scopes du GHG Protocol 1, 2, 3 (millions de tCO2e) Non applicable ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 197 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement Périmètre 2021 Rérimètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Label standard Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 305-5 Compensation des émissions GRI 305-5_A_c1 GRI 305-5_A_c3 GRI 305-5_A_c4 GRI 305-5_A_c5 A14 Compensation du Périmètre carbone 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - - - - 100% 100% 100% 100% - - - - 100% 100% 100% 99% opérationnel d’Atos (%) Compensation des émissions de GES dans tous les centres de données (%) Compensation des émissions de GES de tous les bureaux (%) Compensation des émissions de GES des déplacements professionnels (%) Conformité avec les lois et réglementations en matière environnementale (ISO 14001) A14_c5 A14_c6 Nombre de sites certifiés ISO 14001 – bureaux et centres de données 99 99 103 100% 100% - - - - 100% 100% Pourcentage des principaux sites et centres de données stratégiques certifiés ISO14001 ou en cours de certification 90% 89% 89% A19 Impact environnemental – Volume total des déchets électroniques (DEEE) A19_A9_b3 A19_A2_b3 GRI 201-2 DEEE collectés ou récupérés (Kg) DEEE recyclés ou réutilisés (Kg) 145 986 138 765 176 006 160 115 366 398 366 398 - - 61% 61% - - 61% 61% Implications financières, risques et opportunités liés au changement climatique Prixinterne du carbone Non GRI 201-2_A.iv_c1 A20 (euros/tCO2e) 80 80 communiqué - - 100% 100% - - 100% 100% Catastrophes naturelles A20_A Pourcentage des centres de données stratégiques ayant des capacités de réplication synchrone (%) 100% 100% 100% SASB TC-SI-130a.3 Discussion sur l’intégration des considérations environnementales dans la planification stratégique des besoins des centres de données Qualitative Qualitative Non communiqué - 100% - 100% Amendes significatives pour non-respect des lois concernant la fourniture et l’utilisation des produits et services GRI 419-1 GRI 419-1_A Amendes significatives pour non-compliance concernant la fourniture et l’utilisation 0 0 0 - - 100% 100% - - 100% 100% de produits et services (en nombre) A7 Technologies et solutions vertes A7_A_c1 Chiffre d’affaires décarbonation (millions d’euros) 76,6 47,5 Non communiqué Tous les KPI environnementaux excluent l’Algérie, l'Andorre, la Biélorussie, la Bosnie-Herzégovine, le Chili, le Gabon, le Guatemala, Israël, la Côte d’Ivoire, l'Arabie Saoudite, le Liban, la Lituanie, Madagascar, le Mali, la Nouvelle-Zélande, le Pérou, Porto Rico, le Qatar, l'Afrique du Sud, Syntel Australie, Syntel Canada, Syntel Allemagne, Syntel Pays-Bas, Syntel Singapour, la Tunisie et le Venezuela. GRI 302-1, GRI 302-3, GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3, GRI 305-4 pour les bureaux et les centres de données comprennent l’Argentine, l'Australie, l'Autriche, la Belgique, le Brésil, la Bulgarie, le Canada, la Chine, la Colombie, la Croatie, la République tchèque, le Danemark, l'Egypte, l'Estonie, la Finlande, la France, la Polynésie française, l'Allemagne, la Grèce, Hong Kong, la Hongrie, l'Inde, l'Irlande, l'Italie, le Japon, la Corée du Sud, le Luxembourg, la Malaisie, le Mexique, le Maroc, les Pays-Bas, la Nouvelle-Calédonie, les Philippines, la Pologne, le Portugal, la Roumanie, la Russie, le Sénégal, la Serbie, Singapour, la Slovaquie, l'Espagne, la Suède, la Suisse, Syntel Inde, Syntel Philippines, Syntel Pologne, Syntel United Royaume-Uni, Syntel Etats-Unis, Taïwan, la Thaïlande, la Turquie, les Emirats arabes unis, le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l'Uruguay. GRI 302-1_C1_c8 : valeurs approximatives. Centres de données stratégiques gérés par Atos dans le périmètre Global Operation Practice Data Centers & Hosting (GO DC&H). GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie directe : gaz, fioul, diesel, charbon… GRI 302-1, GRI 302-3 : énergie indirecte : consommation d’électricité et d’énergie de chauffage ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 198 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.2 Environnement GRI 302-2, GRI 305-1, GRI 305-3, GRI 305-4 pour les voyages comprennent l’Argentine, l'Australie, l'Autriche, la Belgique, le Brésil, la Bulgarie, le Canada, la Chine, la Colombie, la Croatie, la République tchèque, le Danemark, l'Egypte, l'Estonie, la Finlande, la France, l'Allemagne, la Grèce, Hong Kong, la Hongrie, l'Inde, l'Irlande, l'Italie, le Japon, le Luxembourg, la Malaisie, le Mexique, le Maroc, les Pays-Bas, les Philippines, la Pologne, le Portugal, la Roumanie, la Russie, le Sénégal, la Serbie, la Slovaquie, l'Espagne, la Suède, la Suisse, Syntel Allemagne, Syntel Inde, Syntel Pays-Bas, Syntel Philippines, Syntel Royaume-Uni, Syntel Etats-Unis, Taïwan, la Turquie, les Emirats arabes unis, le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l'Uruguay. GRI 302-2 : les déplacements professionnels – Intensité incluent le périmètre de voyage des pays. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 106 364. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 678,58 millions d'euros. GRI 302-3 L'intensité énergétique comprend le périmètre des pays du bureau et du centre de données. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 106 980. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 757,54 millions d'euros. GRI 302-5 : le PUE est un calcul standard : kWh total consommé par l’ensemble de l’infrastructure du site divisé par le kWh consommé par l’infrastructure informatique. Le PUE, une mesure définie par le Green Grid, est l’indicateur standard de l’industrie utilisé pour mesurer et surveiller l’efficacité énergétique d’un Datacenter [GRI 302-5_C]. Le périmètre de cet indicateur concerne les centres de données de base. Ces centres de données de base sont stratégiquement sélectionnés avec des exigences plus strictes en matière de conception et d’exploitation. GRI 305-1, GRI 305-2, GRI 305-3 : tCO2e : tonnes d’équivalent CO2 [GRI 305-4_D] GRI 305: "Périmètre Carbone Opérationnel d'Atos" comprend les mêmes catégories d'émissions qu'en 2019 et 2020. GRI 305-4 L'intensité des émissions de gaz à effet de serre comprend le périmètre des bureaux, des centres de données et des voyages. Les salariés inclus dans ce périmètre de pays sont 107 019. Le chiffre d'affaires applicable pour ce périmètre de pays est de 10 764,20 millions d'euros (GRI 305-4_B). GRI 305-4, GRI 305-5: le «Périmètre Carbone Opérationnel» d'Atos regroupe des émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du Scope 1 (combustibles fossiles, flotte automobile Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain) et les émissions du Scope 3 catégorie 6 (déplacements professionnels) [GRI 305-4_C]. Un audit externe couvre l'ensemble du Périmètre Opérationnel Carbone d'Atos avec une validation quantitative sur les scopes 1, 2 et 3A. A14 : un site est officiellement entré dans le « processus de certification » lorsqu’un budget a été alloué ou que le gestionnaire du système de management environnemental a été nommé. 5 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 199 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3 Social 5.3.1 Performance sociale extra-financière Atos estime que ses collaborateurs représentent son principal atout et constituent un véritable avantage concurrentiel. Dans un environnement de forte concurrence en matière de recrutement de personnel clé, Atos renforce ses programmes phares en termes d’attraction et de rétention des collaborateurs de talent et de gestion des compétences. Le Groupe s’impose ainsi comme un employeur de choix offrant un espace de travail inclusif, créatif, responsable et collaboratif, où les employés sont maîtres de leur carrière. Ces fondamentaux sont soutenus par de solides programmes de changement (notamment au regard de la culture et du lieu de travail), une attention particulière portée au bien-être de ses employés et une démarche axée sur la diversité et l’inclusion. dans le domaine des plateformes d’applications numériques, 24 052 dans le domaine des accélérateurs digitaux, 12 049 dans le domaine de l’espace de travail numérique et 20 865 dans le domaine des méthodes de travail). De plus, un programme spécial appelé Cloud Boost a permis de former plus de 2 400 équipes en contact avec les clients aux fondamentaux du Cloud. Santé et sécurité du personnel La pandémie de Covid-19 a mis en lumière la forte culture de responsabilité sociétale d’Atos, comme en témoigne la gestion efficace de la crise guidée par le bien-être, la santé et la sécurité des collaborateurs. Dans l’enquête GPTW menée durant l’automne 2021, 87% (contre 86% en 2020) des personnes interrogées ont répondu : « mon entreprise s’est bien adaptée au confinement » et 90% (même score en 2020) « mon manager m’a fait confiance pendant le confinement ». Acquisition et rétention des Talents Atos cherche à attirer les compétences appropriées pour favoriser le développement, l’engagement et l’innovation. Les programmes conçus à cette fin visent notamment à assurer l’évolution des collaborateurs en privilégiant les promotions internes, soutenir une organisation leader du secteur en faisant appel à des Talents aussi bien en interne qu’en externe, retenir 95% des collaborateurs clés, attirer et retenir les jeunes générations du numérique en stimulant leur passion et l’innovation en matière de décarbonation et profiter des opportunités offertes par de nouveaux modes de travail. Fort de Culture et expérience des salariés Du fait du rythme de l’innovation, les produits et les modèles économiques risquent constamment d’être copiés – l’avantage concurrentiel ultime réside alors dans une culture saine qui s’adapte afin de trouver de nouveaux moyens de réussir. Le programme de renouvellement de la culture d’Atos, Leap, se démarque des autres programmes plus classiques: il prend la forme d’un parcours, d’une cocréation et met l’accent sur la culture, les perceptions, les comportements, les réflexions et les émotions. Pour plus d’informations, voir la section Engagement des salariés (5.3.7). son engagement dans l’éducation des futurs jeunes professionnels, Atos a mis au point de solides partenariats institutionnels avec 188 universités dans le monde entier. En 2021, le Groupe a offert à 2 391 étudiants la possibilité de perfectionner leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. Il est essentiel pour Atos de travailler en étroite collaboration avec de futurs jeunes professionnels, afin que, lorsque le moment sera venu pour eux de choisir un nouvel employeur, Atos puisse leur proposer un projet correspondant à leur profil et leurs centres d’intérêt professionnels. En ce sens, Atos a embauché plus de 7 3131 jeunes diplômés en 2021. Le programme « We Are Atos » offre aux employés un lieu de travail où ils peuvent se développer et s’épanouir (sur le plan professionnel et personnel) grâce à un environnement de travail ad hoc et à l’assurance que toutes les situations sont gérées avec équité et conformément aux règles en vigueur en matière d’éthique et de droits de l’Homme. Atos a également défini sa « raison d’être » en développant un engagement renouvelé et approfondi. L’une des principales innovations consiste à proposer de transversaliser certains concepts sociaux clés dans le cadre de différentes initiatives, telles que la diversité, l’inclusion ou la décarbonation. Cela a pour effet de faire de ces concepts une partie intégrante de l’ADN d’Atos. Au cours de l’année 2021, Atos a recruté 25 281 collaborateurs afin de soutenir la croissance du Groupe et s’est attaché à diversifier ses méthodes de recrutement, atteignant un taux d’embauche de 36% de femmes. Parmi les programmes mis en œuvre, citons le programme de parrainage des salariés, la collaboration avec les influenceurs LinkedIn, des descriptions de poste vidéo, le programme d’intégration Red Carpet et le programme Boomerang (Alumni d’Atos). Suite au succès de la campagne mondiale 2020 « We Are Atos – We Are Together » menée par le programme We Are Atos, l’entreprise a lancé cette année, GAGE, la grande expédition mondiale d’Atos qui se calque sur un thème des Jeux Olympiques. A cette occasion, des équipes de collègues d’Atos ont réalisé un parcours virtuel de 2021 km à travers le Japon. Plus de 40 activités physiques différentes (y compris des activités en fauteuil roulant ou tout simplement le fait de promener son chien) permettaient de contribuer aux kilomètres parcourus tout au long du trajet. Une excellente manière de Gestion et développement des compétences La formation des salariés et l’amélioration de leurs compétences numériques constituent un objectif prioritaire pour Atos et est l’un des fondements de la stratégie du Groupe. A cet égard, le Groupe, a continué de développer le programme « Be Digital ». L’objectif est d’accroître les compétences numériques dans trois secteurs clés : Expertise industrielle, Méthodes de travail numériques et Technologies numériques. En « mode business as usual », un très grand nombre de formations certifiées sont mises à la disposition de tous les collaborateurs. En 2021, le nombre total de certifications numériques était de 100 026 (13 011 dans le domaine du Cloud, 7 858 dans le domaine de la sécurité, 22 191 participer à la cohésion de l’équipe dans le cadre d’un événement amusant axé sur l’amélioration du bien-être mental et physique dans la routine quotidienne des salariés après une période difficile de confinement. Ce programme a permis de soutenir des projets axés sur la valeur sociale et des initiatives caritatives locales et de renforcer l’engagement de la marque 1 Un diplômé est un nouvel arrivant qui a obtenu son diplôme au cours de l’année ou l’année précédente ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 200 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social dans le cadre des Jeux Olympiques. Au total, 564 équipes et 5 244 salariés ont participé à l’événement et 363 équipes ont franchi la ligne d’arrivée en un mois et demi. Les participants ont parcouru 900 000 km en tout. L’enquête Great Place to Work comprend deux indicateurs : L’indice de confiance, qui mesure la perception de l’environnement de travail par les salariés et se fonde sur le résultat d’une majorité des questions. En 2021, Atos a A travers le programme mondial « Bamboo », Atos s’efforce de redéfinir et d’améliorer l’environnement de travail de ses salariés, en tirant les leçons de leur réussite professionnelle pendant la crise. L’accent est mis sur la santé et la sécurité des salariés et des communautés d’Atos. En créant une expérience unique en ligne et sur site, tous les salariés peuvent travailler en autonomie afin d’accomplir leurs tâches et d’assumer leurs responsabilités là où ils sont le plus efficaces. enregistré une hausse de +1% pour atteindre 66% et consolider les améliorations apportées au cours de l’année 2020. Le score de l’indice de confiance démontre l’engagement et l’implication des collaborateurs à partager leurs points de vue et à construire ensemble un environnement de travail épanouissant ; La question unique (One Question), qui se réfère à l’assertion : « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler ». Atos consolide ici le score de 2020 avec 63%. Atos s’engage à créer un environnement de travail diversifié et inclusif, en favorisant la collaboration au sein des équipes, en renforçant l’expérience Client et le leadership avec confiance et responsabilité. De cette manière, Atos prend soin de ses salariés en : Diversité L’objectif des programmes Diversité et Inclusion est d’accélérer l’intégration de tous dans chaque équipe de travail et de surmonter tout préjugé (y compris inconscient) pouvant avoir lieu lors de la prise de décision en matière de recrutement ou de promotion. Pour atteindre ces objectifs, Atos a déjà beaucoup progressé dans sa politique de diversité au sein du Groupe exécutif, passant à 31,5% à fin 2021. Le Groupe a également donné la priorité à la diversité des genres dans les recrutements en 2021, atteignant 36% de femmes au sein des effectifs suite à la mise en place de comités de recrutement de la diversité dans l’ensemble des secteurs et Entités Opérationnelles Régionales (RBU). La diversité au sein des collaborateurs d’Atos progresse pour atteindre 24% pour le personnel clé, 32% pour le Groupe Exécutif et la communauté scientifique et entre 33 et 53% pour ses programmes de Talents. L’entreprise a également défini des objectifs ambitieux et mis en place des programmes de soutien pour rendre la culture des salariés plus innovante, créative et inclusive. leur permettant de travailler depuis n’importe quel lieu doté • d’un accès internet, illimité, sûr et sécurisé, en optimisant les possibilités numériques, notamment les vidéos, l’accessibilité et les technologies d’assistance ; favorisant la santé au travail, quel que soit le lieu où se trouvent les salariés d’Atos ; • leur garantissant le maintien d’un équilibre sain entre le • travail et la vie privée ainsi qu’un sentiment d’appartenance et de communauté au sein d’Atos, que ce soit en ligne ou en présentiel ; leur permettant de réduire la durée des trajets et ainsi d’être acteurs de la stratégie de décarbonation d’Atos. • 5 Engagement des salariés Le système de reconnaissance d’Atos est axé sur la croissance et le principal accélérateur de rémunération est l’industrie et les compétences numériques. Atos met également en œuvre des programmes de récompense exhaustifs afin de s’assurer qu’une partie de la valeur créée par l’entreprise auprès de ses clients est distribuée aux salariés dans une perspective à moyen et long terme. Au-delà des marques de reconnaissance monétaires, comme le programme « Accolade », Atos est également fier de constater que le Groupe est avant tout une communauté humaine où chaque collaborateur peut être en mesure de remercier ses collègues pour leur engagement, leur dévouement et leur contribution. En 2019, Atos a lancé une application numérique appelée « Spot award » afin que les salariés puissent témoigner leur reconnaissance envers un collègue dans le cadre d’une action, d’une tâche ou d’une contribution spécifique. Inclusion numérique Les initiatives d’inclusion numérique d’Atos reposent sur une approche structurée et centrée sur le facteur humain de la technologie. Le programme transversal adresse les questions des collaborateurs et clients du Groupe. Afin d’accélérer son travail sur l’accès et l’inclusion grâce au numérique, Atos a adopté la même approche que pour la décarbonation. Le Groupe considère l’exclusion comme de la pollution et reconnaît qu’il peut progresser en s’améliorant dans tous ses domaines d’activité. Grâce à ces programmes en faveur de l’inclusion, Atos a acquis une reconnaissance internationale en tant qu’acteur clé, avec un engagement inconditionnel pour : promouvoir les droits de l’homme en respectant pleinement les • normes internationales du droit du travail et en appliquant les principes des conventions de l’OIT et du Pacte Mondial des Nations Unies ; Depuis 2010, Atos s’est engagé à interroger ses salariés dans le cadre de l’enquête annuelle Great Place to Work®. En 2021, l’enquête a été conduite auprès de 83 entités dans 63 pays. Au total, 95 777 salariés ont été invités à participer et le taux de renforcer la diversité en sponsorisant toutes les initiatives en termes de diversité au sein du Groupe, dans le cadre du programme « Diversité » ; • réponse a été de 68,07%, représentant le vote de 65 200 collaborateurs. offrir une employabilité durable à chacun de ses salariés en encourageant des programmes tels que Internal First (priorité • aux collaborateurs sur les postes à pourvoir), Expert Community (communauté des experts) et de nombreux autres programmes de développement des compétences soutenus par les Centres d’Expertise. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 201 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-2 Emploi], [GRI 103-3 Emploi], [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 401-1] 5.3.2.1 Recrutement En 2021, Atos a recruté 25 281 collaborateurs pour l’utilisation d’outils et de People Analytics tout au long du processus de recrutement, tels que : • accompagner la croissance du Groupe, dont 12 777 juniors. La stratégie de recrutement du Groupe consisté en un déploiement mondial de plusieurs programmes axés sur l’attraction des meilleurs Talents. Ces programmes visaient à a • Sweepstakes Database qui a permis aux équipes de recrutement du monde entier de rechercher des compétences clés, augmentant ainsi la qualité du sourcing et les délais d’embauche ; exprimer clairement la proposition de valeur d’Atos et à renforcer la marque employeur d’Atos et sa visibilité afin d’accélérer l’attraction de candidats. • BOT pour mesurer les délais de recrutement, d’intégration et d’embauche ; le programme de recommandation des employés, qui fait • • Hiretual pour gérer les CV afin d’améliorer la qualité et la rapidité du sourcing ; partie de la boîte à outils de recrutement d’Atos, a connu un nouvel élan au niveau mondial en 2021. S’appuyant sur les synergies du changement de culture d’Atos, il a commencé à produire d’excellents résultats et à attirer les bons candidats, en phase avec la culture et les valeurs d’Atos. • Gartner Talent Neuron et LinkedIn Insight pour réaliser une analyse de marché à partir de perspectives à multiples facettes, y compris, de façon non exhaustive, les compétences, la technologie, le salaire, la diversité, les sites, etc. ; l’équipe de recrutement d’Atos a entamé une collaboration • avec les influenceurs LinkedIn, à la fois internes et externes, pour accroître la visibilité d’Atos et renforcer la marque employeur. Cette démarche sera renouvelée dans le cadre de la stratégie 2022, en phase avec la politique de marketing et de communication du Groupe. • Success Factor Advance Analytics et des tableaux de bord Excel pour suivre et améliorer les indicateurs clés de performance (KPIs) critiques, y compris, de façon non exhaustive, la recherche de candidats, les ratios de conversion, les délais de recrutement, afin de mettre en œuvre des programmes de recrutement stratégiques (Internal First, Diversité et embauche de jeunes diplômés) ; des descriptions de poste vidéo ont été lancés pour les postes clés en 2021 et ont reçu un excellent accueil de la part des candidats, tout en contribuant à l’engagement interne des collaborateurs. • • • Textio pour rédiger des descriptions de poste non discriminantes et soutenir la marque employeur d’Atos pour l’égalité des chances. le ciblage des meilleurs Talents a également été associé aux initiatives d’intégration Red Carpet d’Atos dédiées aux rôles critiques et stratégiques afin d’améliorer l’expérience des candidats. Cette approche repose sur un lien à plusieurs La crise du Covid a accéléré la rotation du personnel en 2021. Toutes les initiatives, actions, programmes et outils mentionnés ci-dessus ont permis au Groupe d'atteindre, en 2021, le nombre de recrutement le plus élevé depuis 4 ans, avec 25 281 nouveaux collaborateurs, tout en maintenant la diversité des recrutements au sommet des priorités d'Atos, avec 36% de femmes embauchées en 2021. niveaux avec les candidats afin de répondre à leurs interrogations, leurs aspirations professionnelles et à leurs appréhensions et garantir leur implication dès leur première rencontre avec Atos et tout au long de leur parcours de candidature. Le Groupe entend utiliser plus largement ces éléments d’expérience du candidat e2e à horizon 2022 pour se positionner comme un employeur de choix pour les meilleurs candidats. Dans son effort d’amélioration de l’excellence des services fournis à ses clients, le Groupe a poursuivi son programme universitaire de premier niveau et ajouté des universités partenaires (reconnues dans le monde et au niveau local) sous le parrainage et la supervision du Comité de Direction Générale du Groupe. Ce processus a permis d’augmenter les embauches de diplômés issus de ces universités de premier niveau de plus de 300% depuis 2016, 7 313 personnes fraîchement diplômées ayant rejoint le Groupe en 2021. le Programme Boomerang (Alumni d’Atos) repose sur l’engagement des Alumnis d’Atos et leurs attitudes positives et favorables envers le Groupe et ses valeurs. La collaboration avec et par le biais de ce réseau mondial permet d’attirer des candidats qui correspondent à la culture et aux valeurs du Groupe. Ce programme sera exploré encore plus en détail en 2022. • Dans le cadre de l’engagement d’Atos à offrir des opportunités de carrière aux jeunes diplômés, l’entreprise s’est associée à 188 universités dans le monde, en mettant l’accent sur les compétences clés et l’expertise. En outre, Atos coopère avec des associations internationales d’étudiants et les soutient. C’est le cas de l’université franco-allemande et du Board of European Students of Technology (BEST), une organisation internationale d’universités qui favorise l’enseignement supérieur et la recherche, afin de partager des connaissances et d’interagir avec les meilleurs étudiants au niveau mondial. En 2021, l’accent a été mis sur les indicateurs clés de performance (KPIs) du recrutement et les actions de simplification du recrutement au niveau mondial d’Atos ont permis d’améliorer de manière significative la performance en la matière. Il s’agit, entre autres, des actions suivantes : le processus d’approbation en deux étapes et la gouvernance des entretiens par étape qui ont permis de • réduire les délais de recrutement de 40% ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 202 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social La confiance accordée par Atos (via cet accès privilégié réservé aux stagiaires et apprentis, qui ne sont pas encore diplômés) est très appréciée des étudiants. Les résultats positifs de ces efforts se retrouvent dans le label « Happy Trainees », décerné depuis leur entrée dans le monde du travail. Les principales initiatives comptent par exemple : l’Atos IT Challenge, le premier concours étudiant • international dédié à l’innovation technologique ; de nombreuses années à l’entité opérationnelle France, y compris en 2021, ainsi que dans l’augmentation constante du nombre de jeunes embauchés par rapport au nombre total d’embauches. En 2021, le Groupe a offert à 2 391 étudiants la possibilité de perfectionner leur formation par le biais de stages ou d’apprentissages. l’Atos Virtual Inhouse Day destiné à un public mondial d’étudiants et de diplômés. Le pilote a été lancé en 2021 avec 820 inscriptions et 530 profils fournis après l’événement ; • des initiatives à l’échelle du Groupe et au niveau local pour favoriser l’embauche des femmes diplômées. • Désireux d’offrir des perspectives de carrière à son personnel, Atos a lancé en 2016 un programme intitulé « Internal First », un programme qui donne la priorité aux collaborateurs sur les postes à pourvoir. Le but de ce programme est de promouvoir la mobilité interne pour les postes vacants. Il intègre une série d’activités, notamment des salons de l’emploi internes, des « job cafés », des témoignages vidéo de salariés, et bien plus encore. Les collaborateurs peuvent ainsi développer leur expérience, leurs compétences et leur employabilité à travers de nouvelles opportunités de carrière et par le biais de la mobilité. En 2021, 66% des postes permanents proposés par Atos ont été pourvus par les propres salariés du Groupe. Citons par exemple les actions suivantes : • Atelier Meet and Play with Technology du programme FUEL, pour sensibiliser les jeunes femmes aux opportunités qui s’offrent à elles et leur permettre de faire carrière dans la technologie, • Women in Africa, 35 jeunes filles intégrées à un programme de codage au Sénégal (Marchés de Croissance), • Women in Cyb-her (initialement destiné à l’Europe du Sud, le programme sera étendu à d’autres RBU en raison de son succès), • Virtual Girls Day (Europe centrale), • Bright Networks (Europe du Nord), • Code First Girls (Europe du Nord). En 2021, Atos Campus Management a lancé plusieurs initiatives auprès des étudiants, diplômés et jeunes professionnels afin de leur permettre de mieux comprendre Atos et les aider à préparer NOMBRE ET POURCENTAGE DE PERSONNES AYANT INTÉGRÉ LA SOCIETE PAR SEXE ET PAR AGE EN 2021 [GRI 401-1] 5 % total employés féminins % total employés masculins Femmes et Hommes % total employés Femme Homme ≤ 30 6 122 2 609 305 24,2% 10,3% 1,2% 9 314 6 245 686 26,9% 24,7% 2,7% 15 436 8 854 991 61,1% 35,0% 3,9% > 30 ≤ 50 > 50 TOTAL 9 036 35,7% 16 245 64,3% 25 281 100% NOMBRE ET TAUX DE DEPARTS PAR SEXE ET PAR AGE EN 2021 [GRI 401-1] % total employés % total employés masculins Femmes et Hommes % total employés Femme féminins Homme ≤ 30 4 430 2 490 662 19,7% 11,1% 2,9% 6 030 7 300 1 535 26,9% 32,5% 6,8% 10 460 9 790 2 197 46,6% 43,6% 9,8% > 30 ≤ 50 > 50 TOTAL 7 587 33,8% 14 865 66,2% 22 447 100% ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 203 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.2.2 Développement des Talents L’employabilité durable et à long terme des collaborateurs d’Atos est la pierre angulaire des politiques Talent Development & Training. Atos a développé sa propre Talent Academy, dotée d’un ensemble de programmes mondiaux de développement des le programme a été entièrement dispensé à distance du fait des restrictions de déplacement liées la pandémie. Les à 76 collaborateurs ayant terminé le programme ont bénéficié d’un soutien professionnel continu en 2021, des sessions de reprise de contact seront organisées courant 2022. Plus de 500 collaborateurs ont participé au programme GOLD pour les Business Leaders. Talents. Ces programmes sont destinés à développer les compétences et la passion des Talents afin de favoriser le changement et d’accélérer leur évolution au sein de l’entreprise. Chacun de ces programmes est sponsorisé directement par un membre de la Direction pour assurer un lien solide entre le développement des Talents et les stratégies de croissance. Gold pour les Technology Leaders Le programme GOLD pour les Technology Leaders a été lancé en 2013 en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge au Royaume-Uni et le Software Innovation Campus Paderborn (SICP) de l’Université de Paderborn, en Allemagne. Le but est de doter les Talents d’Atos avec un profil d’expert, d’une vision et d’une capacité à définir des solutions innovantes de bout en bout qui permettent aux clients de bénéficier d’un avantage concurrentiel. En 2021, Atos a eu le plaisir d’augmenter ses effectifs, qui sont passés de 60 à plus de 72 nouveaux Talents venus du monde entier. Le programme est organisé sur une année avec deux sessions en présentiel au Royaume-Uni et en Allemagne et plusieurs sessions supplémentaires en virtuel. En 2021, Atos a réussi à passer à une organisation totalement virtuelle du programme du fait de la pandémie. En 2018, le programme a été récompensé par la EFMD dans la catégorie Développement des Talents. Plus de 300 collaborateurs ont participé au programme GOLD pour les Technology Leaders. Ces programmes incluent : LAUNCH pour les Futurs Leaders Faisant partie intégrante de la démarche de gestion des Talents d’Atos, LAUNCH est une initiative mondiale, qui repose sur un cadre international, et qui prend forme dans un nombre croissant de structures locales et régionales. LAUNCH met l’accent sur l’environnement local en aidant les participants à avoir une vision globale de ce qu’est une Entité Opérationnelle Régionale. Il se concentre sur les Talents identifiés qui sont en début de carrière. Le programme est auto-organisé et régional, ses normes de base étant fixées au niveau du Groupe. Sa mission consiste, d’une part, à développer au niveau régional tout le potentiel individuel des participants via une combinaison de sessions de développement personnel, d’opportunités de mise en réseau avec la Direction et des collègues au niveau international, et d’autre part à travailler sur Formation VALUE (Valeur) pour les Leaders Exécutifs des projets innovants qui contribuent performances opérationnelles d’Atos. à renforcer les Le programme VALUE a été lancé en 2018 et développé en partenariat avec l’INSEAD, une école de commerce européenne de premier plan, à destination des dirigeants du Groupe. VALUE s’articule autour de trois modules de base (deux modules dispensés via une plateforme numérique et un module en présentiel) et permet aux cadres d’Atos de mieux comprendre la transformation numérique et de prendre des décisions éclairées plus rapidement. Plus de 280 cadres ont déjà obtenu leur diplôme, 80 seront diplômés au premier trimestre 2022 et une autre cohorte de taille similaire entamera le programme au second semestre 2022. FUEL pour les Leaders Emergents Le programme FUEL est un programme mondial officiel pour les Talents en début de carrière. Il fonctionne en coopération avec l’Institute for Manufacturing (IfM Engage) de l’Université de Cambridge. Les participants accèdent également aux sessions de formation en ligne Franklin Covey et de développement personnel en ligne, et sont invités à s’impliquer dans des sessions de coaching personnel. Ils peuvent bénéficier de l’appui d’un tuteur tout au long de l’année. En 2021, plus de 100 participants sont allés au terme du programme FUEL. A ce jour, le programme FUEL compte déjà 300 anciens élèves. En 2021, un quatrième module autonome, baptisé « CANVAS » a été mise en place. Il est dispensé virtuellement par le corps professoral de l’INSEAD et met l’accent sur la modélisation commerciale et la création de valeur pour les clients. A ce jour, 177 cadres d’Atos ont suivi ce module, principalement des managers en contact avec la clientèle. GOLD pour les Business Leaders Nommés chaque année par la Direction et le top management d’Atos, 80 membres des Talents identifiés du Groupe sont invités à participer au prestigieux programme GOLD pour les Business Leaders. En coopération avec HEC Paris, première école de commerce européenne, le programme GOLD pour les Business Leaders vise à former les futurs leaders de l’entreprise et à créer des ambassadeurs des valeurs d’Atos. Au total, 1 195 salariés ont rejoint les programmes Global Talent (y compris les participants 2021). L’identification des candidatures aux différents programmes poursuit son cours avec des objectifs d’amélioration d’année en année au regard de la diversité. L’année 2021 a été marquée par une augmentation du nombre de femmes inscrites. En 2021, le pourcentage de femmes ayant participé aux différents programmes se décline comme suit : 53% pour le programme FUEL, 33% pour le programme GOLD pour les Technology Leaders et 45% pour le programme GOLD pour les Business Leaders. L’objectif étant d’atteindre 50% dans tous les programmes de Talents d’ici la fin 2024. Il offre une expérience de développement unique à tous les participants via une approche hybride combinant des sessions de formation en ligne et sur site. Le programme a été récompensé par la European Foundation for Management Development (Fondation européenne pour le développement du management) dans la catégorie Développement des Talents en 2013. En 2021, ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 204 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Directeurs Entité Opérationnelle et RH. Les experts sont Académie Gestion de projet et modes de travail numériques désignés pour deux ans, après quoi ils sont invités se à représenter afin de rester membres de la communauté au même niveau ou à un niveau supérieur du plan de carrière, en fonction de leur contribution à la communauté d’experts et à leur activité au sein du Groupe. Ce processus est supervisé par la Directrice de la Technologie du Groupe. En 2021, Atos a continué à mettre l’accent sur les formations et certifications en matière de gestion de projets et méthodes agiles. L’objectif étant de former efficacement des chefs de projets et des directeurs de programme d’Atos aux méthodologies agiles, aux modes de collaboration numériques, au Lean, au Design Thinking, ainsi qu’aux nouveaux outils et processus internes du Groupe. Au total, plus de 200 chefs de projets ont participé aux différents programmes et sessions de formation. Les programmes « Académie Gestion de projet » et « Agile Academy », déjà bien établis, ont été mis à jour et leur mode de mise à disposition a été amélioré. Atos profite du partage d’expériences et de connaissances pour développer une expertise internationale collective. Il est donc impératif de soutenir les experts dans leur développement, à la fois en termes de compétences et de leadership. Au-delà des connaissances, le désir et la motivation sont également des vecteurs clés de la réussite. C’est pourquoi le programme d’Atos comporte un plan de carrière spécifique. La communauté d’experts d’Atos est un moteur en termes d’innovation et l’expertise technologique est au cœur de la proposition de valeur d’Atos. En 2021, plus de 200 collaborateurs d’Atos ont amélioré leurs connaissances et leurs compétences dans le cadre de programmes de formation PM/SPM, de PRM Masterclass et de programmes de formation et de certification SAFe Agile, qui ont été dispensés en partenariat avec l’ESCP, la Cranfield University School of Management et des formateurs internes. Programme Key People La rétention des collaborateurs clés et des Talents est essentielle pour la réussite d’Atos. En 2019, le programme Key People (collaborateurs clés) a été relancé, l’accent étant mis sur les experts au niveau le plus élevé, les membres de la communauté scientifique, les Talents et les salariés clés d’Atos. Une équipe opérationnelle RH composée de représentants de chaque secteur d’activité gère activement la rétention des 2 200 collaborateurs clés identifiés. Elle travaille en étroite collaboration avec les managers du Groupe et aborde les questions liées au développement, à l’évolution de carrière, à la rémunération et à la mobilité en veillant à accorder une attention particulière à la carrière et au développement de chaque collaborateur clé. Depuis 2021, la gestion du programme est optimisée avec le support de l’application numérique Key People. Académie SDM En 2021, Atos a continué à proposer la Service Delivery Management Academy en coopération avec l’ESCP1 Business School. Ce programme de formation stratégique met l’accent sur tous les aspects Fourniture des services et Gestion des clients. Plus de 210 participants issus de l’ensemble des Entités Opérationnelles Régionales ont pris part cours de l’année. à ce programme au 5 Plan de Carrière et Communauté Experts Lancée en 2017 avec l’ambition d’être un moteur pour la collaboration, l’idéation, la recherche innovatrice et le développement, la communauté d’experts d’Atos rassemble aujourd’hui près de 2 600 experts en technologie dans le monde. La communauté pilote la stratégie commerciale, contribue à la feuille de route technologique d’Atos et stimule l’innovation en anticipant les besoins du marché. Le programme est entièrement opérationnel et cette gestion active ambitionne de retenir 95% des collaborateurs et Talents clés. Cet objectif a été atteint en 2019 et en 2020. En 2021, malgré la forte attrition à laquelle le marché s’est trouvé confronté, Atos a réussi à fidéliser 94% de ses collaborateurs clés. Le succès de ce programme est dû à l’engagement des équipes managériales qui soutiennent activement la rétention et les carrières des collaborateurs clés d’Atos. D’un point de vue opérationnel, cette communauté répond aux objectifs d’excellence commerciale et en termes d’expertise. L’excellence commerciale consiste à veiller au positionnement du Groupe Atos en tant que leader technologique et à garantir aux clients la réponse technologique la meilleure, la plus innovante et la plus précise. Formés dans huit domaines technologiques stratégiques, ces experts interagissent régulièrement pour aller au-delà des frontières technologiques, stimuler l’innovation et soutenir les clients pour qu’ils prennent les bonnes décisions dans leur parcours de transformation numérique. De multiples mesures de rétention ont également été mises en œuvre et suivies afin de retenir les Talents au sein de l’organisation. Des conférences téléphoniques, appelées « Talking Talents » ont été organisées chaque trimestre afin de mettre en avant les aspects de rétention des Talents auprès des managers. Comme les années précédentes, des sessions de Revues des Talents avec planification de la succession ont été organisées pour améliorer la visibilité des Talents et leur développement. Diverses offres de gestion de carrière ont également été proposées à l’ensemble des Talents de l’organisation, en mettant l’accent sur deux aspects principaux : la mobilité et le développement. Du point de vue de la mobilité, il convient de mentionner le programme Global Hand Up, soutenu par l’application numérique Evolve, l’organisation de dix salons de l’emploi virtuels regroupant près de 2 000 participants et la publication hebdomadaire des Hot Jobs (postes clés vacants). Les domaines liés au développement ont été couverts par l’espace dédié My Future At Atos, des sessions de conseils en matière de carrière suivies de discussions sur le sujet, des webinaires axés sur le développement et d’autres initiatives ad hoc. L’excellence de l’expertise induisant et conditionnant la réalisation de l’objectif commercial, le Groupe veille à développer la carrière technologique des experts d’Atos, à créer des synergies entre les fonctions pour élargir le champ des compétences et à augmenter le niveau d’influence et attirer des Talents. Ces experts sont identifiés dans le cadre de campagnes de candidature annuelles ciblées, au cours desquelles ils peuvent postuler à l’un des quatre niveaux du plan de carrière : Expert, Senior Expert, Distinguished Expert et Fellow. Les dossiers des candidats sont examinés en interne par des organes de validation composés de spécialistes techniques (experts du plus haut niveau), Directeurs Techniques, Responsables R&D, 1 Ecole supérieure de commerce de Paris ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 205 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.3 Gestion et développement des compétences [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-2 Formation et éducation], [GRI 103-3 Formation et éducation], [GRI 404-1], [GRI 404-2], [GRI 404-3] En « mode business as usual », un très grand nombre de certifications sont mises la disposition de tous les Les certifications sont généralement obtenues en suivant des cours de type universitaire ou équivalent, comprenant conférences, travail personnel et examens. Le niveau, l’implication et la durée de ces cours varient en fonction des objectifs et du contenu du programme. à collaborateurs. Ces programmes de formation certifiés sont spécifiques aux besoins des différents groupes cibles du Groupe : experts de l’industrie, technologues, chefs de projets, ainsi que fonctions support et leadership. Ces programmes de formation sont souvent proposés en ligne et/ou virtuellement, par des institutions académiques ou par des entreprises de technologie éducative. Dans le cadre du programme de développement des compétences « Be Digital », les collaborateurs ont accès à différents programmes de formation proposés par Atos Corporate University Academy afin d’acquérir une En 2021, le nombre total de certifications numériques était de 100 026. En outre, un programme spécial baptisé « Cloud Boost » a permis de former plus de 2 400 employés d’Atos en contact avec les clients sur les principes fondamentaux du Cloud. compréhension détaillée et professionnelle de leur rôle et des exigences spécifiques de leur poste à l’ère du numérique : Principales académies 2021 Académie SAP Salariés formés en 2021 Croissance de l’entreprise 1 367 1 724 4 300 6 456 96 Académie Automatisation Académie Cloud Académie Cybersécurité Académie Gestion de contrats Académie Ventes 477 Croissance du leadership Académie RH 380 Académie Leadership Académie Langue 9 966 13 476 TOTAL 38 242 * Représente les académies « numériques ». Ces académies proposent différents programmes et sessions de formation, ainsi que des certifications. Elles le font souvent en partenariat avec de grandes universités et écoles de commerce. En 2021, chaque salarié d’Atos a bénéficié, en moyenne, de 52,01 heures de formation formelle et informelle [GRI 404-1]. rendre l’apprentissage attrayant, instructif et plus facile à réaliser : • • développement collaboratif avec des membres des secteurs, des Practices, des Ventes et de la Formation Continue, Les collaborateurs passent beaucoup plus de temps à apprendre de manière informelle, via des plateformes numériques ou des méthodes collaboratives telles que le coaching ou les • offre d’apprentissage numérique avec évaluations pour analyser la compréhension globale des modules, communautés de pairs, Atos a donc prévu de suivre ces méthodes de formation, en se basant sur les heures de formation enregistrées dans l’outil de relevé de temps ESS. En 2021, Atos a ainsi estimé le nombre d’heures de formations informelles supérieur à 23 heures par salarié. Plus de 5 millions d’heures de formation ont donc été déclarées pour 2021 (4,56 millions en 2020). Le Groupe prévoit de poursuivre cet • toutes les offres du périmètre représentées en un temps record. Au total, 58 206 cours ont été suivis par 5 751 participants. effort de manière encore plus efficace, conformément l’orientation clairement dirigée vers le digital. à Compétences en prestations de services Pour permettre à ses collaborateurs d’être toujours à la pointe en conception et livraison de solutions numériques, Atos investit considérablement dans des programmes de formation et de certification centrés sur les technologies clés et compétences Capacités de l’Industrie En 2021, l’accent a été mis sur la création de programmes de gestion de portefeuille pour les industries. Au total, 117 nouvelles formations de gestion de portefeuille ont été créées au cours de l’année 2021, dans le but de : nécessaires à la transformation numérique (par exemple : virtualisation, Internet des Objets, Big Data, Cloud hybride, High Performance Computing). Cet effort est également soutenu par l’écosystème des partenaires technologiques d’Atos (par exemple, Fédération EMC2, Microsoft, SAP) et des alliances stratégiques (par exemple, Siemens ou Google Cloud). En 2021, outre le programme « Be Digital », Atos a également lancé une initiative spéciale « Cloud Boost » pour former les Service Delivery Managers et les cadres en contact avec la clientèle aux technologies du Cloud. Ce programme est conçu et exécuté en répondre à un besoin commercial : • • déploiement du programme Spring pour revisiter les offres principales d’Atos à l’échelle des secteurs et des Practices; • sensibilisation aux portefeuilles clés pour permettre aux équipes en contact avec les clients de partager des idées avec ces derniers ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 206 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social collaboration avec des partenaires stratégiques comme Microsoft (Azure), AWS et Google Cloud. Vos opportunités : via un programme mondial Global Hand Up, Group Career Management, en partenariat avec les services de recrutement, propose des emplois prometteurs (Hot Jobs) et organise des salons de l’emploi, en incitant les salariés d’Atos qui se sont inscrits à la mobilité professionnelle et en leur donnant accès à des opportunités motivantes au • Leading in the Digital Age (LIDA) Atos travaille en partenariat avec Harvard Business Publishing depuis 2018. L’objectif initial était de pouvoir créer un programme de développement du leadership hors pair pour ses cadres supérieurs. Le résultat est le programme Leading in the Digital Age (LIDA). Atos a mené à bien sept cohortes, avec environ 1 116 diplômés du programme. La huitième cohorte est en cours. Atos prévoit de lancer la neuvième au début de l’année 2022 pour cette audience cible toujours plus nombreuse. sein du Groupe. L’accès à ces opportunités passe par l’application Evolve, lancée en 2019, qui permet aux salariés de postuler aux postes vacants. Les Group Career Fairs (salons des carrières du Groupe) proposent des sessions dédiées avec les Senior Leaders d’Atos afin d’aider les salariés à envisager une nouvelle orientation professionnelle. Elles sont suivies par des sessions avec les recruteurs. Votre évolution : totalement conforme à la marque du Groupe LIDA offre aux participants les connaissances et les modèles nécessaires pour piloter l’ambition du Groupe. Il s’agit d’un programme virtuel mixte très participatif, comprenant des études de cas, des conférences avec des professeurs issus de Harvard, des activités de prélecture, des podcasts, des vidéos et des exercices d’application. • Atos #TheFutureIsOurChoice, l’équipe Group Career Management organise tous les mois des webinaires dédiés à l’évolution de carrière des salariés d’Atos. En collaboration avec Learning & Development et l’équipe Performance, ces webinaires offrent aux salariés l’occasion de réfléchir à leur carrière et à leurs compétences et de comprendre le soutien et la formation mis à leur disposition. En 2021, des sessions de conseil ont été mises en place pour répondre aux questions des collaborateurs concernant leur carrière et leur évolution. Il compte trois grands modules d’une durée d’environ six semaines. Une fois l’examen réussi, les participants reçoivent le prestigieux Certificat Harvard. L’organisation : veiller à ce que les salariés soient connectés à Atos et comprennent que la stratégie est importante pour la planification globale de leur carrière. Les salariés sont tenus au courant des évolutions qui peuvent déboucher sur des opportunités de carrière, via un espace dédié sur la plateforme Yammer et via des newsletters et des webinaires. • • Faire carrière au sein d’Atos Chez Atos, le développement de carrière est une clé fondamentale pour le succès de tous les collaborateurs et de l’organisation en général. L’objectif est d’offrir collaborateur une opportunité unique d’apprendre et de s’épanouir en développant les prochaines étapes de sa carrière. Le programme Group Career Management d’Atos a mis en œuvre une approche holistique de la gestion des carrières pour ses salariés. Aux quatre éléments clés qui facilitent les plans de carrière et l’évolution professionnelle correspondent quatre catégories de la gestion de carrière. à chaque 5 Vos compétences : donner aux salariés des informations sur la richesse de la formation et des promotions disponibles chez Atos via Atos Corporate University, des certifications internes et externes et toute une gamme d’offres de formation via My Learning, des webinaires et des newsletters. Tous les salariés bénéficient en permanence d’une assistance via l’espace communautaire Yammer d’Atos « MY FUTURE AT ATOS ». Avec plus de 23 000 membres, cet espace offre des opportunités d’emploi, de formation et d’évolution. Il aide les salariés à postuler pour leur nouveau poste. En outre, la Newsletter trimestrielle d’Atos diffuse des informations autour du développement de carrière et présente les projets d’aide à leur avancement professionnel. Les offres de webinaires d’Atos (formation, salons de l’emploi et webinaires sur les carrières) ont accueilli plus de 3 000 salariés en 2021. Toutes ces offres sont structurées conformément au cycle des carrières. APPLICATION « EVOLVE » SADP & MPP POSTES OUVERTS & SALONS FEEDBACK CV & ENTRETIEN OPPORTUNITES DEVELOPPEMENT ACCOMPAꢀ GNEMENT PROGRAMMES SPECIFIQUES DEVELOPPEMENT DE CARRIERE Objectif Carrières : Talents et collaborateurs clés1 PROGRAMME SPRING ACADEMIES L’équipe de gestion des carrières consacre une attention particulière aux carrières et à l’évolution des Talents d’Atos et de ses collaborateurs clés en offrant une session de coaching de carrière personnalisée aux personnes intéressées par une mobilité professionnelle. En se focalisant sur les aspirations professionnelles des personnes intéressées, l’équipe étudie la façon dont leur réseau peut être étendu, tient compte de leur marque et de leurs aspirations et met au point un plan de carrière commun. En collaboration étroite avec le Groupe, dans le but de partager des profils, soutenir le plan de succession et accéder à de nouvelles opportunités, plus de 250 entretiens individuels de carrière ont eu lieu avec des Talents et des collaborateurs clés d’Atos en 2021. & PROGRAMMES COMPETENCES ORGANISATION CERTIFICATIONS INTERNES COMPRENDRE ATOS & EXTERNES UNIVERSITE D’ATOS STRATEGIE & VISION D’ATOS 1 Les personnes clés sont les salariés identifiés comme étant essentiels à l’organisation. Atos définit deux voies : Expert Track avec les experts de haut niveau, les membres de la communauté scientifique et les détenteurs de compétences stratégiques et Leadership Track avec les meilleurs talents et les anciens élèves des programmes de talents, les contributeurs clés et les successeurs des cadres dirigeants. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 207 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social L’accompagnement des personnes clés a été renforcé grâce à une application digitale destinée à améliorer la communication et le suivi des actions. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers de Talents et de personnes clés pour les sensibiliser et les soutenir dans leurs actions de développement. En 2021, un programme de formation managériale des collaborateurs clés a été mis en place pour donner aux managers les outils et connaissances nécessaires pour développer et soutenir plus largement les Talents et les personnes clés d’Atos. essentiellement grâce à des candidats internes, afin de favoriser les possibilités de développement des employés d’Atos. En 2021, 66% de toutes les demandes de ressources ont été traitées en interne. Mobilité à l’échelle mondiale La mobilité à l’échelle mondiale est, plus que jamais, considérée comme un levier essentiel pour le développement et la rétention des Talents, en particulier pour soutenir le déploiement des compétences internationales sur les marchés où il existe des lacunes et des opportunités. Au cours de l’année 2021, Atos a également accompagné la transition de la mobilité traditionnelle vers un modèle plus ciblé, démontrant ainsi son agilité sur un marché porté par des méthodes de travail plus flexibles mais aussi contraint par la pandémie. La conformité et la sécurité des salariés restent une priorité face aux défis posés par la crise sanitaire. Développement de carrière Atos estime qu’il est important d’avoir des conversations ouvertes et honnêtes sur les performances en temps opportun. Grâce à des contacts réguliers avec ses employés, Atos fournit des attentes claires, un retour d’information opportun et équitable pour soutenir les objectifs de développement et veille à ce que ses collaborateurs soient évalués de manière équitable et transparente. Ainsi, chaque salarié d’Atos bénéficie d’un plan de développement individuel dans le cadre de son entretien de performance et de développement de carrière avec la Direction. En 2021, 77% des salariés d’Atos ont créé leur plan de développement individuel, ce qui est encourageant compte tenu du nombre très élevé de collaborateurs recrutés. Tous les six mois, au moyen d´outils internes, Atos passe en revue de manière systématique la définition et l’atteinte des objectifs dans le cadre des politiques Groupe. Tout comme en 2020, 87% Les qualités des services internes et de l’expérience utilisateur sont essentielles afin de mieux gérer les risques auxquels Atos se trouve confronté et rendre l’expérience transparente et fluide pour le collaborateur. En 2021, la Société a progressé dans son modèle de gouvernance mondiale (en garantissant des politiques harmonisées, un modèle de prestation rationalisé et une formation en ligne adaptée), dans l’intégration de ses outils (tant l’intégration interne des outils de déplacement que l’intégration externe avec les outils des fournisseurs) et dans sa communication (avec une sensibilisation et un engagement améliorés). des salariés ont participé à des entretiens axés sur le développement et la performance au cours des 12 derniers mois. [GRI 404-3]. Comme en 2020, 100% du personnel clé d’Atos a bénéficié d’un entretien en 2021. 2021 aura été une année difficile pour les collaborateurs d’Atos, minés par le stress et l’incertitude causés par la pandémie. Le programme Atos Mobility a offert aux salariés mobiles un service de qualité, atténuant à la fois l’angoisse liée au déménagement et au changement d’environnement/de culture et les risques pour la santé et la sécurité, malheureusement bien trop présents. En 2021, l’équipe Mobilité a géré environ 2 450 cas d’expatriation et plus d’un millier d’embauches à l’international. Ceci permet non seulement d’assurer une base solide pour le développement futur des employés d’Atos, mais également d’aligner les objectifs en matière de ressource humaine dans l’ensemble de l’organisation, de disposer d’une vision claire et précise sur les compétences globales du personnel, et d’identifier les besoins potentiels. Les mesures nécessaires sont alors mises en œuvre pour pourvoir les postes nouveaux ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 208 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-2 Santé et sécurité au travail], GRI 403-1], [GRI 403-2], [GRI 403-3], [GRI 403-4], [GRI 403-5], [GRI 403-6], [GRI 403-7], [GRI 403-8], [GRI 403-9], [GRI 403-10] Atos s’est toujours engagé pour le maintien et la promotion de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses collaborateurs. Le Groupe ne l’a jamais été plus que dans le contexte actuel de la pandémie de Covid-19. Les collaborateurs sont au cœur du mode de travail d’Atos. C’est pourquoi les programmes de santé et de sécurité de l’entreprise répondent non seulement aux exigences légales mais prennent également en compte les besoins et les attentes des parties intéressées, évaluent et gèrent les risques, signalent et étudient les incidents, définissent un cadre et des objectifs, organisent des formations et en assurent le suivi et consultent les collaborateurs, en créant une culture positive en matière de santé et de sécurité. 5.3.4.1 Gestion de crise applications déployées pour la gestion de la présence sur les sites ; • Covid-19 En 2021, la crise de la Covid-19 a placé la santé des employés au cœur des préoccupations de la Direction d’Atos. adaptation de la capacité informatique ; • adaptation des mesures permettant la poursuite des activités en adéquation avec les clients ; • Les structures de gouvernance mondiale et locale créées au début de la pandémie ont évolué. Lorsqu’il est devenu évident que la pandémie était là pour rester, le Groupe s’est concentré sur la résilience et a créé le Comité de Suivi et de Résilience (CSR). Ce comité, parrainé au plus haut niveau par la Direction des Ressources Humaines compte de hauts responsables en RH, Sécurité, Communication, Qualité, Logistique, Informatique, ERM1 & Contrôle interne, Conformité et Assurance, ainsi que des représentants de toutes les opérations et autres entités. Les membres se sont réunis tout au long de l’année 2021 à diverses fréquences (hebdomadaire et mensuelle), en fonction du statut et des perspectives de risque. Le comité a par ailleurs consulté différents spécialistes (protection des données, médical, logistique, etc.) et s’est appuyé sur d’autres programmes pertinents : protocole sanitaire dans les bureaux : réduction de la capacité des sites, gestes barrières et distanciation, matériel de désinfection, information des salariés ; • soutien individualisé pour les salariés susceptibles d’être • testés positifs, ayant besoin d’une aide médicale, ayant des symptômes ou qui se sentent simplement plus en sécurité en quarantaine (en raison de leur vulnérabilité ou d’une exposition au virus) ; 5 communication mondiale et locale sur différents supports : courriers, affiches, prospectus, vidéos ; • remboursement de certains travaux effectués à domicile et aide à l’installation ; • Bamboo : dont le but est de créer un environnement de • travail diversifié et inclusif, avec un accent particulier sur le renforcement de la collaboration en équipe, et tirer les leçons des succès enregistrés durant la crise ; mettre l’accent sur la santé et la sécurité des salariés et des communautés d’Atos en créant une expérience transparente en ligne et sur site et en donnant aux collaborateurs les moyens de travailler de manière autonome pour s’acquitter de leurs tâches depuis l’endroit où ils sont le plus efficaces. En 2021, 89% des salariés d’Atos en moyenne travaillaient depuis leur domicile (entre 83 et 92%) ; révision des processus pour adapter les mesures de distanciation sur les lieux de travail : accueil, réunions, formations ; • modules de formation en ligne spécifiques créés autour de thèmes liés à la Covid-19 ; • initiatives locales de santé mentale et réseaux de soutien au personnel. • Exemple de déploiement local au Royaume-Uni et en Irlande : We are Atos : qui a pour objectif de développer le sentiment • communication régulière ; • • d’appartenance et de communauté au sein d’Atos afin que chaque salarié ait accès aux ressources nécessaires pour se préparer à une nouvelle ère (après Covid). Ces initiatives vont des pauses-café virtuelles et autres activités divertissantes en ligne pour tous les salariés et membres de leur famille à des formations en ligne et webinaires inspirants pour le maintien de la santé physique et mentale. facilitation du télétravail, achat et fourniture d’ordinateurs portables ; gouvernance : groupe de travail hebdomadaire Covid Exec • composé de membres issus des fonctions Santé & Sécurité, Continuité des activités, Communications, Installations, ainsi que des représentants des activités opérationnelles, selon les besoins ; Les directives du Groupe ont été diffusés en cascade au niveau local afin de s’adapter aux réglementations, à la culture et aux contraintes locales. Les principales mesures approuvées par le Comité de Suivi et de Résilience sont les suivantes : les risques et les mesures d’atténuation ont été gérés par une • série de politiques, de procédures, de conseils, de FAQ et d’évaluations des risques, tous coordonnés par le groupe de travail Covid Exec et conformes aux directives élaborées par les quatre nations décentralisées du Royaume-Uni ; faciliter le télétravail et la flexibilité du travail ; • faciliter le suivi et le traçage pour la protection et la prévention ; • 1 Gestion des Risques d’Entreprise. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 209 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social consultation : avant tout déploiement de documents politiques importants (y compris les évaluations des risques, les systèmes de travail sûrs, etc.), ces derniers sont soumis aux Tous les employés d’Atos bénéficient également d’espaces de travail virtuels et de salles de réunion interactives (Microsoft Teams & Circuit) où ils peuvent parler, voir et collaborer de chez eux comme s’ils étaient au bureau. • • syndicats à des fins de consultation et tout retour d’information est ensuite appliqué si cela est jugé nécessaire ; Dans ce contexte, plusieurs applications mobiles ont été développées, comme par exemple l’application Atos Welcome, qui guide les nouveaux recrutés dans la découverte de l’entreprise, ou l’application Atos SafeOffice qui facilite le retour progressif au bureau. suivi : l’équipe HSE d’Atos du Royaume-Uni et de l’Irlande a réalisé jusqu’à présent plus de 130 audits Covid Secure Site, en veillant à ce que les dernières recommandations/contrôles restent en place ; des tests de flux latéraux sur site ont été mis en œuvre sur les sites opérationnels d’Atos ; Lors d’une étude « Utilisateur final des services informatiques » réalisée en octobre 2021, les salariés d’Atos ont fait état d’un excellent taux de satisfaction de 7,6 (sur une échelle de 1 à 10). • • • les sites présentant un taux d’occupation élevé sont équipés de dispositifs de contrôle de température ; Atos prend soin de ses salariés en : tous les sites ont également été dotés de moniteurs de CO2 pour mesurer l’efficacité de la ventilation, un facteur clé afin de réduire la propagation du virus ; leur permettant de travailler depuis n’importe quel lieu doté • d’un accès Internet illimité, sûr et sécurisé, en optimisant les possibilités numériques, notamment les vidéos, l’accessibilité et les technologies d’assistance ; protocoles de nettoyage : l’équipe Gestion des Installations du Royaume-Uni et de l’Irlande supervise un ensemble de protocoles de nettoyage particulièrement stricts, qui sont à la fois proactifs et réactifs ; • • favorisant la santé au travail, quel que soit le lieu où se trouvent les salariés d’Atos ; • leur garantissant le maintien d’un équilibre sain entre le • équipe d’intervention : le groupe de travail Covid Exec, également connu sous le nom de « Silver Team », définit en politique d’intervention en cas de Covid-19 possible/avéré. travail et la vie privée ainsi qu’un sentiment d’appartenance et de communauté au sein d’Atos, que ce soit en ligne ou en présentiel ; La pandémie de Covid-19 a mis en lumière la forte culture de responsabilité sociétale d’Atos, comme en témoigne la gestion efficace de la crise guidée par le bien-être, la santé et la sécurité des collaborateurs. Dans l’enquête GPTW menée en novembre 2021, 87% (en hausse par rapport à 2020) des personnes interrogées ont répondu : « mon entreprise s’est bien adaptée au confinement » et 85% (en hausse par rapport à 2020) « mon manager est disponible et à l’écoute depuis la mise en place des mesures liées à la Covid-19 ». leur permettant de réduire la durée des trajets et ainsi d’être acteurs de la stratégie de décarbonation d’Atos. • SERT Grâce à sa portée mondiale, le Safety and Emergency Response Tool (SERT) d’Atos contribue à la sécurité des collaborateurs partout dans le monde depuis 2016. En effet, Atos a développé son propre outil de sécurité et d’intervention d’urgence qui peut être déclenché par la Direction locale dans les zones touchées par une catastrophe naturelle ou un incident majeur pouvant mettre en danger la sécurité des salariés d’Atos. En cas de catastrophe naturelle, d’attaque terroriste ou de tout type d’urgence, les employés identifiés comme faisant partie du périmètre géographique en danger (sur la base d’informations fournies volontairement dans le système de gestion des informations RH [HRIS]) reçoivent un e-mail et un SMS via cet outil. En 2021, une équipe de projet mondiale a été créée pour améliorer la sensibilisation à l’outil (par la communication), la préparation des utilisateurs (par la formation) et l’efficacité du processus (par les tests et l’amélioration continue). L’espace de travail numérique d’Atos a permis de garantir la disponibilité des systèmes de production, de communication, de coopération, de Finance et de Ressources Humaines de l’organisation, anticipant ainsi les éventuels goulots d’étranglement potentiels, du fait que de plus en plus de collaborateurs travaillaient à domicile. En augmentant dès le début de la pandémie le nombre de licences, en renforçant la bande passante du réseau et en fournissant des ordinateurs portables aux salariés qui utilisaient des ordinateurs de bureau, les livrant même à domicile dans bon nombre de pays, Atos a assuré la continuité de ses activités. Dans le Digital Workplace d’Atos (CHESS 2), le lieu de travail des salariés s’appuie sur la connectivité Internet pour effectuer les mises à jour, sécuriser le système et fournir de nombreux services, tels que la messagerie ou les plateformes collaboratives. Par ailleurs toutes les activités sur Internet des collaborateurs sont protégées par un filtrage anti-malware, et l’accès à un service spécifique est assuré par des plates-formes VPN distribuées dans le monde entier (URA). Grâce à cet outil en ligne accessible 7j/7 et 24h/24, tous les collaborateurs peuvent signaler leur statut, le statut d’un (de) collègue(s) et également demander de l’aide. En 2021, le SERT été activé aux Etats-Unis, en Nouvelle-Calédonie, en Nouvelle-Zélande, en Colombie, en Israël, au Bengale, en Grèce, aux Philippines et en Inde. a 5.3.4.2 Santé et sécurité La norme ISO 45001:2018 fixe les obligations minimales requises pour les pratiques de santé et sécurité au travail destinées à protéger les collaborateurs du monde entier. Dans ce contexte, de nombreux sites locaux d’Atos implantés en République tchèque, au Royaume-Uni, au Portugal, en Espagne, en Italie, en France, en Roumanie et en Autriche ont obtenu une certification de Gestion de la santé et de la sécurité au travail comptait 34 sites certifiés en matière de systèmes de santé et de sécurité selon la norme ISO 45001. [GRI 403-8] La santé et la sécurité sont gérées au niveau local et réglementées par chaque pays ou groupe de pays d’Atos en considérant les différentes législations, les normes et les standards applicables. Ensuite, le fonctionnement de chaque comité mixte formel (Direction/salariés) de santé et de sécurité OHSAS 18001:2007 ou ISO 45001:2018. En 2021, Atos ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 210 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social sécurité au travail (Institute of Occupational Safety and Health – IOSH), renouvelable tous les trois ans. Les gestionnaires en sécurité incendie et les secouristes suivent une formation externe et contrôlée, renouvelable tous les trois ans. dépend généralement du pays [GRI 403-1]. Les accords locaux formels conclus avec les syndicats couvrent les questions de santé et de sécurité [GRI 403-4]. Les troubles musculosquelettiques sont considérés comme la maladie professionnelle la plus fréquente chez les salariés d’Atos [GRI 403-2], [GRI 403-10]. consultation : la consultation sur la santé et la sécurité est une obligation légale. Cette approche collaborative • • a développé une culture positive de la santé et de la sécurité, qui s’est ancrée dans l’organisation. Les collaborateurs qui se sentent valorisés et impliqués dans la prise de décision jouent un rôle important dans l’amélioration de la performance sur le lieu de travail. Elle permet d’améliorer l’efficacité globale grâce à une culture santé et sécurité positive, une plus grande sensibilisation aux risques professionnels et une meilleure maîtrise des risques professionnels. Ci-dessous le cas du Royaume-Uni et de l’Irlande, deux pays importants et représentatifs, pour illustrer l’approche d’Atos : objectifs : les objectifs de santé et sécurité au travail pour • 2021 sont liés à une nouvelle certification (santé et sécurité au travail) (ISO 45001:2018), à la préparation aux urgences liées à la Covid-19 (poursuite des activités, mise en œuvre d’un nouvel outil en ligne pour la gestion des risques liés à la conduite, migration vers une plateforme actualisée pour communication : la Politique de santé et de sécurité du Royaume-Uni et de l’Irlande, le Manuel de gestion de la santé et de la sécurité au travail et les procédures associées, qui constituent le système de gestion de la santé et de la sécurité d’Atos (OHS-MS), sont hébergés sur « Sharepoint ». Atos publie un bulletin hebdomadaire Royaume-Uni et Irlande qui permet de promouvoir et de communiquer des informations et des campagnes SSE dans l’ensemble de l’entreprise. Il a également été utilisé pour faire connaître la stratégie et les procédures de la Société concernant la Covid-19. Un rapport SSE mensuel est rédigé et diffusé auprès des cadres dirigeants afin de communiquer des informations sur la performance par rapport aux objectifs, aux cibles et aux risques. l’enregistrement indésirables [accidents/incidents, etc.]), et l’investigation des à événements la gestion des audits internes/inspections/analyses des risques, aux niveaux d’achèvement des cours d’apprentissage obligatoire en matière de santé, sécurité et environnement et à la réduction du nombre de salariés présentant un risque moyen ou important lié au travail sur écran ; évaluations des risques : les évaluations des risques sont réalisées sur un système en ligne, AIRSWEB, et il existe également un registre légal en ligne appelé Legal Watch. Une fois par an, Atos organise des ateliers de Gestion des risques des entreprises qui donnent naissance à des objectifs et plans opérationnels spécifiques communiqués aux propriétaires correspondants ; • • reconnaissance : Atos aspire à l’excellence. Grâce à une vérification externe, Atos Royaume-Uni et Irlande a obtenu le President’s Award de la Royal Society dans la catégorie de la prévention des accidents (RoSPA). Ce prix est décerné aux organisations qui ont reçu entre 10 et 14 Gold Awards (médailles d’or) consécutifs. En 2021, Atos Royaume-Uni et Irlande a obtenu 12 Gold Awards consécutifs pour la santé et la sécurité au travail. Atos est également fier d’avoir obtenu le chiffre record de quatre Gold Fleet Safety Awards. • SHINE est une plateforme en ligne qui héberge six cours d’apprentissage en ligne obligatoires sur la SSE : Sécurité au bureau, Sécurité incendie, Equipements à écran de visualisation, Sécurité en télétravail, Gestion de la sécurité (pour les Managers uniquement) et Sensibilisation à la sécurité routière. Les coordonnateurs de SSE doivent obtenir le certificat de gestion de la sécurité délivré par l’Institut de la santé et la 5 5.3.4.3 Bien-être Atos s’engage à fournir un environnement de travail inclusif et solidaire à tous ses salariés et a mis en place un vaste programme de bien-être. Illustration avec Atos Royaume-Uni et Irlande : Exemples d’initiatives : gestion du stress : une évaluation individuelle des risques • liés au stress est effectuée par le responsable hiérarchique de concert avec le salarié. Les collaborateurs sont également encouragés à utiliser l’EAP en cas de stress ou encore la ligne d’assistance Stronger Minds disponible auprès d’AXA Private Medical si le salarié est éligible. Le Programme d’aide aux employés (EAP) proposé par PAM Assist fournit des conseils et un soutien aux salariés ayant des problèmes de santé, qu’ils soient ou non liés au travail. Il offre également des conseils sur les programmes de réadaptation, les mesures d’adaptation au handicap et la gestion des problèmes de santé existants liés au travail. Atos s’engage à fournir un environnement de travail inclusif et solidaire à tous ses salariés. accessibilité : Atos dispose d’une équipe Accessibilité dédiée. • Atos sait qu’il est essentiel de rendre l’information, les services et les opportunités d’emploi accessibles à tous. L’entreprise s’efforce de respecter les principes et les meilleures pratiques des normes d’accessibilité reconnues au niveau international (WCAG, BS8878 & EN301549). Le bien-être mental est également pris en compte. Atos a formé des spécialistes en santé mentale aux Royaume-Uni et en Irlande afin de fournir un soutien et une assistance au personnel et aux managers. Atos comprend toute l´importance d´un environnment de travail sûr et de collaborateurs en bonne santé, qui, au meilleur de leur forme, peuvent offrir le meilleur service qui soit aux clients du Groupe. ménopause : du fait de l’évolution de l’âge de la • main-d’œuvre au Royaume-Uni, bon nombre de salarié(e)s seront amené(e)s à travailler durant et bien au-delà de la ménopause. La ménopause touche toutes les femmes ainsi que certaines personnes transgenres, intersexuées et non binaires. Atos a fait appel aux services de PAM et de SST afin de soutenir tout membre du personnel qui pourrait en être affecté. Toute personne peut ainsi demander de l’aide ou des conseils par l’intermédiaire de son manager. Cette démarche s’appuie également sur une politique dédiée à la ménopause. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 211 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.5 Diversité L’ambition d’Atos est d’être un employeur de choix, inclusif, diversifié et éthique et de faire en sorte que l’expérience de ses collaborateurs soit vraiment la meilleure de sa catégorie. L’entreprise s’efforce de créer un environnement dans lequel la différence et l’individualité sont valorisées et célébrées afin de permettre au personnel de réaliser son plein potentiel. La diversité, l’équité et l’inclusion sont des principes fondamentaux. C’est une culture prônée et mise en avant par Atos. Elle fait cinq valeurs : Nous sommes inclusifs. Nous nous respectons et encourageons la différence. Nous créons un environnement sûr, diversifié, équitable et ouvert, basé sur le bien-être. Nous gérons l’entreprise avec soin, compréhension et humilité. L’effectif mondial d’Atos, qui compte 107 000 technologues repartis sur 70 pays et représentant 149 nationalités, reflète la force d’une véritable diversité d’expériences et de cultures. partie intégrante de l’ADN du Groupe et permet collaborateurs de s’épanouir. à ses Tout au long de l’année 2021, le programme Diversité d’Atos a continué à se concentrer sur quatre grandes dimensions : le genre, la diversité culturelle, l’accessibilité et les générations. Le Programme est sponsorisé par un Comité de Pilotage mondial, composé de membres du Comité de Direction Générale du Groupe. La diversité et l’inclusion constituent l’un des éléments clés de la stratégie We are Atos, qui contribue créer la meilleure à expérience qui soit pour les salariés et à faire d’Atos un lieu de travail exceptionnel. C’est également l’un des principes phares du programme culturel LEAP d’Atos, incarné par l’une de ses Il a organisé des formations, des initiatives, des interventions et des engagements ciblés sur les quatre dimensions suivantes : Sexe Diversité culturelle Lancement de Comités de recrutement pour la diversité des Déploiement des programmes Black Employee Executive Leadership et Management Accelerator de Ran McKinsey, qui ont intégré des participants tout au long de l’année 2021. • • • • genres dans l’ensemble de l’organisation dans le but de renforcer la diversité des genres dans le vivier de candidats dédié aux postes à responsabilité Lancement de sessions éducatives ciblées telles que The Culture Club ou Talking Circles, axées sur l’exploration de la culture, des normes et des comportements et sur le développement d’une compréhension commune. • Elargissement du programme mondial. Women’s Executive Mentoring, intégration de 260 nouvelles recrues en 2021 pour porter le nombre de participants au programme à 480 personnes. Célébration d’événements clés mettant en valeur les histoires des collaborateurs d’Atos durant le Mois de l’histoire des Afro-Américains ou le Mois du patrimoine hispanique. • Poursuite du partenariat avec Textio pour garantir la neutralité du genre, classement parmi les 5% de partenaires Textio ayant la plus grande part d’utilisateurs souhaitant obtenir leur Inclusive Recruiting Certification en 2021, ce qui a valu à Atos d’être nommé pour le « Textio Growth Mindset Award ». Renforcement des relations avec l’ONU, l’AARP, Valuable 500, Stonewall et L’Autre Cercle. • • Lancement du programme NA Latin American AGNA Women of Color, axé sur le développement des femmes afro-américaines, latines, asiatiques et indiennes d’Asie. Organisation d’événements clés d’engagement et de célébration, tels qu’une série de webinaires et la collection d’essais #ChooseToChallenge pour promouvoir l’égalité des femmes dans le cadre de la Journée internationale de la femme 2021. • Nommé au palmarès The Times Top 50 for Women pour la troisième année consécutive1 . • • Finaliste du prix Women in IT en tant qu’employeur de l’année. Accessibilité Générations Organisation de la septième Journée Mondiale de Participation à l’initiative du gouvernement français • • • • Sensibilisation à l’Accessibilité (Global Accessibility #1Jeune1Solution, notamment en participant à une Awareness Day), un événement virtuel diffusé en direct sur plusieurs plateformes de réseaux sociaux, sous-titré en direct et interprété en langue des signes. vidéoconférence avec le président Macron le 1er mars 2021. Lancement du programme Bridge the Generational Skills Gap pour accompagner les collaborateurs requalification et le renforcement des compétences. à travers la Partenaire clé dans le lancement du mouvement # WeThe15. • • Participation en tant que partenaire de Microsoft Accessibility pour sensibiliser à l’accessibilité et au handicap. Développement de programmes d’engagement universitaire pour conseiller les étudiants qui s’apprêtent à entrer dans la vie active, y compris sur des campus internationaux comme Tec de Monterrey, National Technical Institute for the Deaf (université pour malentendants), State University College of New York à Geneseo ou le Virtual Girls Day organisé par Atos Allemagne. 1 https://atos.net/en-gb/2021/awards-en-gb_2021_04_29/atos-named-a-times-top-50-employer-for-women-for-third-year ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 212 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social TABLEAU DE LA DIVERSITÉ [SASB TC-SI-330A.3], [GRI 405-1] Pourcentage Pourcentage Catégorie Définition Salariés Nationalités de femmes d’hommes Intégralité de l’organisation Composée du1 : Tous les salariés 107 572 149 31,5% 68,5% Senior Management (fonctions support exclues) GCM 7+ GCM 7+ GCM 5/6 5 486 2 287 64 56 14,4% 25,4% 26,3% 85,6% 74,6% 73,7% Senior Management (fonctions support) Junior Management 28 296 111 Personnel technique (fonctions support exclues) GCM 0 à 4 GCM 0 à 4 58 573 3 194 136 64 36,3% 55,5% 63,7% 44,5% Autres (fonctions support) TOTAL 97 836 Sous-catégorie GMC2 Groupe exécutif3 Sous-catégorie du Top Management Sous-catégorie du Top Management 19 7 15,8% 31,6% 84,2% 68,4% 474 28 1 2 L’Allemagne et les nouvelles acquisitions sont exclues des catégories pertinentes au niveau du Comité de Direction Générale Comité de Direction Générale du Groupe (GMC) : équipe de direction d’Atos chargée de diriger la vision du Groupe et de définir la stratégie. Composé des plus hauts dirigeants de l'organisation 3 Groupe exécutif : un réseau d’encadrement supérieur élargi, les personnes occupant des postes de direction et les Talents. Responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle Réseaux de la diversité Dans l’ensemble de son organisation, le Groupe veille à renforcer le sens de la communauté, à favoriser la compréhension et la sensibilisation et à créer un environnement d’unité et d’appartenance. Atos a mis en place neuf réseaux d’affinité qui mènent chacun des actions, des initiatives et des programmes centrés sur leur mission. 5 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 213 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social En 2021, en partenariat avec les réseaux, le Groupe a : favorisant les contacts axés sur le développement pour mettre l’accent sur les objectifs de carrière à long terme. lancé un Programme de mentorat du Réseau des forces armées ; • En outre, au cours de l’année 2021, le Conseil d’Administration était composé de 46% de femmes1 . La Société respecte le taux de 40% de femmes administrateurs prévu par la loi française n° 2011-103 en date du 27 janvier 2011. Le Groupe exécutif d’Atos (anciennement Direction Générale du Groupe), un réseau d’encadrement supérieur élargi (comptant des personnes occupant des postes de direction et des Talents), chargé de mettre en place les stratégies d’Atos et de garantir la performance opérationnelle, fait l’objet d’un suivi et d’un examen en continu. Il comptait 474 top managers au 31 décembre 2021. Les critères de sélection sont basés sur la performance, l’entreprenariat, l’innovation et l’esprit d’équipe et la liste des membres est revue annuellement. En 2021, Atos a renouvelé la Convention des forces armées, confirmant ainsi • le statut Gold d’Atos dans le Programme de reconnaissance des employeurs du ministère de la Défense. Cela vient renforcer l’engagement d’Atos envers la communauté de la défense et des forces armées ; célébré le Mois de l’histoire Afro-Américaine en partenariat • avec le réseau Together Network et le African-American Affinity Group lors d’une session spéciale avec Elin Karlmark. Elin est une professionnelle de la diversité et de l’inclusion résidant aux Pays-Bas. Elle a rejoint le webinaire afin de partager son histoire personnelle en tant que fille de l’un des Neuf de Little Rock ; continué à mettre l’accent sur l’équilibre hommes-femmes, conformément à la politique de diversité du Groupe. Le Groupe exécutif d’Atos Executive est composé de femmes à hauteur de 31,6%, contre seulement 13% en 2019. obtenu le certificat « UK Disability Confident Leader » en reconnaissance du travail accompli en collaboration avec le réseau Adapt Network pour informer les employés sur le • Les pratiques de recrutement sont constamment axées sur l’équilibre hommes-femmes au sein du vivier de candidats. Atos a poursuivi son partenariat avec Textio afin de garantir la neutralité hommes-femmes dans ses supports de recrutement et s’est engagé auprès de partenaires externes tels que The Muse2 pour stimuler l’engagement et la promotion de ses opportunités auprès handicap, notamment l’accessibilité, mettre documents d’intégration, offrir une formation spécialisée à la communauté des RH et développer un certain nombre de à jour les voies de recrutement destinées personnes souffrant de handicap ; à favoriser l’emploi des célébré la Journée internationale de la femme avec une collection d’essais sur le thème #ChoosetoChallenge émanant de femmes de toute l’organisation, y compris celles du réseau Inspire ; • • • des femmes. En interne, Atos a organisé des sessions de sensibilisation et de formation auprès de ses recruteurs et de ses responsables du recrutement afin de souligner l’importance de la diversité et d’identifier les actions à mettre en œuvre pour soutenir l’ambition du Groupe. La mise en place de Comités de recrutement pour la diversité des genres compte parmi les actions phares lancées par Atos en 2021. Ces comités visent à garantir une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans le vivier de candidats pour les postes de responsabilité afin d’augmenter le nombre de femmes au sein de l’équipe d’encadrement. Pour 2022, Atos s’est fixé l’objectif de recruter 40% de femmes parmi les candidats, en continuant à mettre l’accent sur l’égalité des genres dans l’ensemble de ses activités. participé à l’initiative caritative Stride for Pride au cours de laquelle les collaborateurs, ainsi que leurs amis et leur famille, se sont fixé un objectif de remise en forme personnel tout en collectant des fonds pour l’association MindOut ; fêté la Semaine de sensibilisation à l’identité non-binaire, qui rappelle aux salariés le soutien dont ils peuvent bénéficier, y compris des informations sur les identités non-binaires et la manière de s’affirmer et de partager l’expérience de modèles non-binaires au sein de l’organisation. Atos est en conformité avec les réglementations en matière de diversité et de lutte contre les discriminations. De nombreux pays ont adopté des lois pour faire appliquer le principe à travail égal, salaire égal. Cette problématique est soutenue par la Convention 100 de l’OIT sur « L’égalité de rémunération entre les hommes et les femmes pour un travail de valeur égale ». Tout au long de l’année 2022, Atos continuera à étendre ses réseaux et la communauté d’ambassadeurs qui les composent afin de favoriser la mise en place d’actions et d’orientations et de favoriser un développement progressif. Promouvoir l’égalité des sexes [GRI 405-1] Inégalité de revenus salariaux entre hommes et femmes [GRI 405-2] Atos continue de relever activement le défi de l’égalité professionnelle femmes-hommes dans son secteur d’activité. L’entreprise s’engage à augmenter le nombre de femmes Il existe encore des différences de salaire entre hommes et femmes, mais l’écart se réduit grâce à des mesures prises par l’entreprise. En effet, sur un périmètre de reporting couvrant 88% des salariés d'Atos, l'écart salarial entre les femmes et les hommes est inférieur à 7% en ce qui concerne le salaire de base annuel, et inférieur à 7,5% en ce qui concerne la rémunération totale cible. En France, par exemple, dans le cadre d’un accord avec les syndicats, un budget est dégagé chaque année et alloué à la révision habituelle des salaires afin de réduire la différence relative de revenu moyen par catégorie professionnelle, entre hommes et femmes. employées chez Atos, en particulier dans des postes de responsabilité. Le programme « Women who succeed » se trouve au cœur de cette démarche. Il facilite les échanges ciblés avec le Comité de Direction Générale du Groupe et les femmes cadres supérieurs afin d’offrir des opportunités de mise en réseau, de formation et de développement de carrière pour les positionner en vue d’une promotion. Parallèlement, Atos a élargi le programme Women’s Executive Mentoring, qui accompagne désormais 480 participantes via des webinaires et des sessions de mentorat, permettant ainsi une plus grande visibilité et 1 2 40% (quatre sur dix) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration The Muse, un site de recrutement basé sur le contenu pour la main-d’œuvre de la prochaine génération, qui permet de rechercher des entreprises et d’identifier des chemins de carrière. https://www.themuse.com/profiles/atos ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 214 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Par ailleurs en France, chaque entreprise d’une certaine taille est tenue d’évaluer son index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes en s’appuyant sur les critères suivants : conseils, organise des événements de sensibilisation et donne des conseils stratégiques à ses organisations sur des questions qui touchent les collaborateurs LGBT+. Les principales réalisations sont les suivantes : écart de salaire femmes/hommes1 , écart de taux d’augmentation individuelle, nombre d’augmentations suite à un retour au travail après un congé maternité, parité parmi les dix plus hautes rémunérations et répartition des promotions. Une note minimale de 75, sur un maximum de 100, est requise. En 2021, l’index d’Atos France2 a progressé d’un point à 88, couvrant 97% de l’effectif de toutes les entités d’Atos France. en 2020-21, Atos occupe la 40e place de la liste Stonewall • répertoriant les 100 meilleurs employeurs. En outre, son réseau de salariés LGBT+ est reconnu et fortement recommandé par Stonewall3 ; le Groupe a créé le forum Pride In Tech avec d’autres sociétés figurant dans le classement Stonewall des 100 meilleures entreprises du secteur technologique ; • Même si de nombreux facteurs peuvent donner l’impression qu’il existe un écart salarial entre hommes et femmes (ancienneté dans la fonction, nombre total d’années d’ancienneté, etc.), l’entreprise supprime tout préjugé systématique qui pourrait exister après mise en place de procédures et des critères de référence adaptés. Atos dispose d’un budget spécifique pour la réduction de l’écart salarial entre hommes et femmes. il est désormais possible d’utiliser le titre de civilité Mx dans les systèmes d’Atos ; • • lancement d’une politique de transition entre les sexes. Dans le cadre des célébrations du Mois des Fiertés, Atos a organisé des webinaires sur des sujets tels que : Atos Pride [GRI 405-1] l’utilisation d’un langage inclusif dans les politiques RH ; • • • l’impact de la pandémie sur la communauté LGBTQ+ ; Atos comprend que les collaborateurs réalisent de meilleures performances quand ils peuvent être eux-mêmes. Le réseau Atos Pride rassemble et soutient tous les salariés homosexuels, lesbiennes, bisexuels et transsexuels (LGBT+) sur leur lieu de travail. Le réseau a pour principe de soutenir Atos dans ses efforts à devenir un lieu de travail vraiment ouvert aux LGBT+, améliorer le potentiel de performance des salariés LGBT+, développer une culture diversifiée dont Atos puisse être fier et entraîner ses clients et partenaires dans cette voie. En tant que champion de la diversité selon Stonewall, le Groupe a également accès aux meilleures pratiques et utilise l’outil comparatif Workplace Equality Index pour évaluer ses progrès en matière d’inclusion LGBT+. Le Groupe agit comme une source de l’intervention de la conférencière Sophie Delannoy de L’Autre Cercle pour partager des informations sur l’implication d’Atos dans le programme Odyssey for Equality et le Forum de Copenhague 2021 ; l’intersectionnalité des communautés AANHPI et LGBTQ+ ; • • • une session Lunch & Learn – Luca de Disney Pixar ; une présentation détaillée de la sélection du club de lecture Atos Pride pour septembre 2021 : Parents Who Lead, par Stuart Friedman. 5 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale Atos continue de s’appuyer sur le travail effectué ces dernières années pour garantir à ses salariés et clients l’accessibilité et l’insertion des personnes handicapées. L’entreprise souhaite mettre en place une organisation inclusive et des services accessibles grâce à un Programme structuré d’accessibilité et d’inclusion digitale et à une Accessibility Practice. et visent à permettre aux salariés de « vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel ». Il est essentiel de veiller à ce que les technologies et services numériques soient accessibles et inclusifs, afin que chacun puisse bénéficier d’un soutien approprié et ait la possibilité de réaliser pleinement son potentiel, surtout depuis l’augmentation du télétravail. L’accessibilité et l’inclusion digitale font partie des valeurs d’Atos. Elles sont ancrées dans la raison d’être de l’organisation 1 Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel ; Décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l’entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail. 2 3 Cet index inclut toutes les entités d’Atos France, à l’exception d’Atos International France https://atos.net/en-gb/2020/press-release-en-gb_2020_01_30/ stonewall-names-atos-one-of-britains-top-100-lgbt-inclusive-employers ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 215 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.6.1 Programme mondial d’accessibilité et de gouvernance de l’inclusion digitale En 2021, Atos a lancé un Programme de gouvernance mondiale de l’accessibilité avec un Responsable dédié pour donner vie à la Politique d’accessibilité et d’inclusion digitale, signée pour la première fois en 2019 lors de l’adhésion d’Atos à la politique Valuable 500 et mise à jour en 2021. Déclaration de mission 3 Thèmes clés du programme avec 7 axes de travail Etre reconnu leader de notre secteur en matière de transformation Croissance inclusive de l'entreprise Excellence opérationnelle et conformité Ecosystème connecté numérique accessible et inclusive 1 2 3 Portefeuille Systèmes & processus d'Atos Expérience des salariés 1 2 Communications Partenaires sociaux 1 2 Clients Partenaires commerciaux 3 Approches du périmètre Permettre une accessibilité totale aux écosystèmes Technologies, oꢀres et initiatives clés Appliquer la même approche structurée en matière Déploiement continu des fonctionnalités d'accessibilité intégrées Catalogue des technologies d'assistance disponibles sur le portail Programme continu d'initiatives d’inclusion numérique Services d'experts en accessibilité que pour la décarbonation d'accessibilité 1 Impact direct des produits et services de ressources détenues ou contrôlées de l'entreprise Sous-titres en temps réel, lecteur immersif, contrôle d’accessibilité dictée dans les applications bureautiques Audits d’accessibilité Conseil en accessibilité Maturité del’accessibilité Assistance technique/ Accessibilité en tant que service Champions, accessibilité, Atos, Adapt ERG, #WeThe15, Training ICT4Inclusion Challenge Apprentissages Interlocuteurs, Inclusion RH Lecteurs d’écran, reconnaissance vocale, neurodiversité 2 3 Impact indirect des produits et services de ressources achetées Thèmes clés du programme avec 7 axes de travail et soutien linguistique Ce programme s’articule autour de trois thèmes clés de programme basés sur sept axes de travail : appliquant à l’inclusion digitale la même approche structurée que celle adoptée pour la décarbonation. Les trois périmètres regroupent : la croissance inclusive en lien avec les clients et partenaires commerciaux d’Atos ; • l’impact direct des produits et services de ressources détenus ou contrôlés ; • l’excellence opérationnelle et la conformité concernant le • portefeuille d’Atos, les systèmes et processus d’Atos tels que l’informatique, le reporting, la conformité et les achats, ainsi que la fonction des RH pour une expérience inclusive des salariés, en examinant les thèmes du changement de culture, des adaptations du lieu de travail, du recrutement, de la progression et de la rétention, ainsi que de l’apprentissage et du développement ; l’impact indirect des produits et services achetés ; • les impacts indirects qui se produisent dans la chaîne de valeur, y compris en amont et en aval. • Le programme comporte deux volets : d’une part, la transformation du Groupe en une entreprise inclusive à l’échelle mondiale et, d’autre part, la fourniture de technologies et de services aux clients afin de favoriser leur transformation digitale inclusive. Les services et les solutions en matière d’accessibilité ont été regroupés dans un portefeuille mondial unifié et spécialisé, fourni par ou avec le soutien de l’équipe Accessibilité de l’entreprise, qui dispose d’une expertise et de connaissances spécialisées. Pour souligner l’importance de la gouvernance de l’accessibilité et de l’inclusion digitale, le manuel de contrôle interne (Book of Internal Control) liste les nouveaux contrôles liés à la mise en œuvre de la politique et du programme. un écosystème connecté, qui englobe les communications • internes et externes et la stratégie de marque, ainsi que le travail avec les partenaires sociaux tels que le Valuable 500 et le Business Disability Forum. Afin de maximiser l’impact, Atos a choisi une approche holistique au bénéfice du plus grand nombre de personnes en vue d’améliorer les expériences de chacun et donc au-delà des 15% de personnes handicapées estimées1 . L’approche consiste donc à offrir une accessibilité complète de l’écosystème en 1 https://www.who.int/teams/noncommunicable-diseases/sensory-functions-disability-and-rehabilitation/world-report-on-disability ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 216 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.6.2 Renforcement des capacités Un Responsable dédié a été nommé pour gérer le thème de la programme Spring, avec le recrutement de Responsables Régionaux de l’Accessibilité en Espagne, en Inde et en France. gouvernance. L’Accessibility Practice1 a poursuivi son développement dans le cadre de l’évolution organisationnelle du 5.3.6.3 Faits marquants de l’année 2021 L’année 2021 a été une année importante pour le programme avec la sortie d’outils et de fonctionnalités concrètes dans la Pratique de l’espace de travail numérique. L’objectif de l’espace de travail numérique d’Atos est d’offrir des technologies d’assistance à tous les salariés et ressources externes qui en ont besoin, quel que soit leur rôle ou leur localisation, et d’améliorer continuellement la compatibilité avec les autres applications. En outre, Atos exploite les technologies d’assistance Microsoft O365 dans plusieurs domaines tels que la reconnaissance vocale, la synthèse vocale, les thèmes de couleurs accessibles, les aux contenus audio, la compatibilité au regard du redimensionnement et la mise en évidence de l’élément actif. L’accessibilité a été prise en compte dans la nouvelle charte graphique écoresponsable2 du Groupe, avec un mode sombre et des couleurs conçues pour répondre aux exigences en matière de contraste des couleurs, ainsi qu’une meilleure lisibilité des polices. La communication s’est améliorée afin de disposer de sous-titres pour les animations promotionnelles et les interviews publiées sur les réseaux sociaux. contrôles de conformité de l’accessibilité, nombreuses fonctionnalités concrètes qui ont été déployées : y compris de Deux brevets ont été déposés jusqu’à présent par Atos : l’un pour l’accessibilité en tant que service (AaaS)3 qui aide les clients à assurer la continuité des services et l’interopérabilité et à minimiser les perturbations dues à l’intégration de nouveaux outils/mises à jour/services et l’autre pour les clients du secteur de la sécurité publique afin de fournir des services d’intervention plus accessibles s’adaptant à la législation européenne plus stricte à venir4 . sur Microsoft Teams, comme les produits de reconnaissance • vocale, la dictée, les sous-titres en temps réel, la traduction dans plus de 90 langues ; la suppression du bruit de fond, le mode de contraste élevé, le Centre de support utilisateur (le Chatbot, par exemple, utile pour les personnes ayant une déficience auditive ou de la parole, mais qui est toujours pleinement optimisé sur les fonctions d’accessibilité) ; Atos continue de mobiliser ses principales parties prenantes et contributeurs sur ses principaux piliers afin d’atteindre un prochain niveau d’excellence pour ses collaborateurs et ses clients, avec par exemple le lancement du Réseau d’ambassadeurs nationaux pour l’intégration des personnes handicapées dans le cadre du volet « Expérience des salariés ». L’un des objectifs de ce réseau est d’échanger et de collaborer sur les bonnes pratiques entre les pays, par exemple en s’inspirant du Groupe Atos en France, qui a atteint un taux d’emploi de 4,89% en 2020, ce qui fait de l’entité l’un des prestataires de services numériques (ESN) français ayant le taux d’emploi de personnes handicapées le plus élevé dans son secteur professionnel au niveau national, la moyenne étant d’environ 2% selon l’étude la plus récente5 . L’année 2021 a également été une année particulière en raison de la pandémie de Covid-19. Dans ce contexte, Atos a abordé les principaux défis auxquels les personnes sont confrontées lors de leur passage au numérique en termes d’accessibilité (capacité à se connecter à Internet et à utiliser des services, connectivité – ligne fixe à haut débit et mobile, accessibilité et interopérabilité avec les technologies d’assistance), de compétences (maîtrise du numérique, être capable d’utiliser des applications et de naviguer sur Internet, connaissance des technologies d’assistance susceptibles d’aider les personnes en situation de handicap) et de motivation et de confiance (savoir pourquoi l’utilisation de la technologie numérique est une bonne chose et se sentir en confiance pour l’utiliser). sur Microsoft O365 comme le mode de contraste sombre/élevé, l’utilisation de lecteurs d’écran, le vérificateur d’accessibilité (pour la création de contenu) et le lecteur • 5 immersif pour prendre en charge les maladies neurodivergentes et les langues non autochtones. Depuis 2021, les technologies d’assistance peuvent bénéficier aux salariés en situation de handicap et un soutien l’accessibilité (tests, audits, conseils) peut être demandé en interne via PISA (Platform for Internal Services Atos). à @ S’agissant des applications, un inventaire d’environ 160 applications mondiales a été établi et un triage a été effectué en termes d’accessibilité sur la base des documentations existantes (VPAT, déclarations de conformité d’accessibilité). Pour ces applications, un audit et un retravail supplémentaires seront réalisés en priorité selon deux dimensions : premièrement, le nombre d’utilisateurs de l’application et sa criticité. Deuxièmement, le degré de contrôle qu’Atos a sur l’amélioration de l’accessibilité de l’application par le biais de développements internes, de personnalisations et de configurations par rapport aux applications prêtes à l’emploi, à savoir celles qui doivent être corrigées par des fournisseurs ou des partenaires et celles qui doivent être mises hors service. Les principaux domaines d’amélioration identifiés dans le cadre des précédents rapports sont les textes alternatifs, les rapports de contraste, la navigation au clavier dans et entre les pages, les alternatives 1 2 3 https://atos.net/en/lp/accessibility-and-assistive-technology-iux https://atos.net/fr/a-propos-d-atos/atos-ecobranding « Tracker pour la classification de l’information et un système de planification », demande de brevet européen n° 21152989.6, date du dépôt : 22 janvier 2021 4 5 Méthode et système de messages personnalisés automatisés et consignes d’évacuation personnalisées à l’intérieur ou à l’extérieur demande de brevet européen n °21 198 274.9, date du dépôt : 22 septembre 2021 L’Adesatt (Association d’étude et de suivi de l’aménagement du temps de travail), créée par les fédérations syndicales françaises Syntec et CICF, a réalisé une étude sectorielle sur l’inclusion des personnes handicapées pour la branche des bureaux d’études techniques, des cabinets d’ingénieurs-conseils, des sociétés de conseil avec actéhis et Thomas Legrand Consultants, intitulée « Etude Handicap », qui mentionne un taux d’occupation des personnes handicapées de 2% dans le secteur d’Atos et de 3,8% au niveau national en France (non sectoriel). Lien vers un extrait de l’étude : https://www.cinov.fr/etudes-et-publications/adesatt/le-handicap-dans-la-branche-des-bureaux-detudes-techniques-cabinets ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 217 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.6.4 Développement et partage des connaissances et professionnalisation Le partage de connaissances et la formation sur le handicap et l’accessibilité ont été des thèmes clés en 2021. Le Groupe déployé son premier cursus avec évaluation dédié à l’accessibilité et la sensibilisation au handicap l’intention de tous les Atos s’engage activement en tant que groupe dans des initiatives de professionnalisation pour l’accessibilité : a le travail sur la Norme d’apprentissage spécialisé de • à à l’accessibilité numérique4 qui a été entièrement approuvée a commencé en 2019 sur la base d’un financement convenu par le ministère britannique de l’Education. Les cours devraient débuter au début de l’année 2022. Atos avait présidé le groupe en charge de ce dossier ; salariés. Il examine et prépare également des formations spécifiques aux rôles qui seront déployés en 2022. Le programme FUEL destiné aux futurs leaders a mobilisé et créé un programme de champions de l’accessibilité en collaboration avec l’équipe Accessibilité et des partenaires externes. Atos organise une table ronde mensuelle sur l’accessibilité et invite, à cette occasion, des conférenciers du monde entier, notamment des leaders de l’accessibilité et continue à attirer d’autres intervenants. D’autres événements publics de grande envergure, ayant lieu en ligne, sont également organisés pour des journées clés sur le calendrier Atos a également poursuivi son programme Accessibility • Academy en accueillant une cohorte d’apprentis sur un cycle de deux ans, le dernier ayant été intégré en 2020. Les anciens élèves diplômés du programme continuent à travailler dans le domaine de l’accessibilité en tant qu’experts reconnus au sein d’Atos et à l’échelle du secteur ; du handicap, comme la Journée Mondiale de Sensibilisation à l’Accessibilité (Global Accessibility Awareness Day)1 en mai, la mise en place d’une collaboration avec l’International Association of Accessibility Professionals pour créer une Handicapées2 • • Journée Internationale des Personnes (International Day for Persons with Disabilities/Purple Light Up)3 en décembre, au cours desquelles les salariés, les partenaires et certification pour ; le « Leadership stratégique de l’accessibilité »5 le public sont invités à célébrer les talents des personnes handicapées et découvrir la démarche de l’Innovation dans à des conseils actifs ont été fournis à plusieurs organisations sur la maturité organisationnelle de l’accessibilité et leurs programmes. l’inclusion du handicap. Des participations et des offres locales, par exemple en France, ont été organisées pour le Duo Day lors de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées, le 18 novembre. 5.3.6.5 Encourager l’esprit d’entreprise et l’innovation dans le domaine de l’intégration des personnes handicapées De mai 2021 à décembre 2021, Atos a organisé avec succès son tout premier partenariat de développement virtuel avec la Deutsche Gesellschaft für Internationale Zusammenarbeit (GIZ) dans le cadre de l’Alliance MakeIT (une initiative du ministère fédéral allemand de la Coopération économique et du proposées par plus de 400 participants organisés en 202 équipes de 37 pays. Trois équipes sont arrivées lauréates et seront accompagnées par un programme de mentorat sur mesure en 20227 . En Handi-Entrepreneurs8 coordonnée par la Mission Emploi Handicap9 contribué soutenir le processus d’innovation et l’esprit d’entreprise des personnes en situation de handicap. France, la 11e édition de l’action Développement, BMZ), le ICT 4 Inclusion Challenge – Africa a à Edition 2021. Le défi visait à « façonner une éducation inclusive pour les personnes handicapées en Afrique »6 via les solutions 5.3.6.6 Travailler avec des partenaires stratégiques et des organisations engagées sur le sujet du handicap Le Groupe a continué à développer et à approfondir ses relations avec différents partenaires commerciaux et fournisseurs sur le thème de l’accessibilité, tels que SAP, Salesforce et Google. Atos a encore amélioré son offre de partenariat pour l’accessibilité en tant que service (AaaS) avec Microsoft10 et s’est réuni régulièrement dans le cadre de son Centre d’excellence commun afin de proposer des expériences plus inclusives. 1 2 3 4 5 6 7 8 https://atos.net/en/events/gaad-2021-at-atos https://atos.net/en/blog/purplelightup-2021 https://atos.net/en/events/ict4ic-2021 https://www.instituteforapprenticeships.org/apprenticeship-standards/digital-accessibility-specialist-v1-0 https://www.accessibilityassociation.org/s/strategic-leader-accessibility https://ict4inclusionchallenge.net https://atos.net/en/2021/press-release_2021_12_03/winners-of-first-ict-4-inclusion-challenge-in-africa-announced https://atos.net/fr/2021/communiques-de-presse_2021_02_01/atos-devoile-les-laureats-de-la-onzieme-edition-de-son-concours- handi-entrepreneurs# 9 https://atos.net/fr/carrieres/mission-handicap 10 https://appsource.microsoft.com/fr-fr/marketplace/consulting-services/atosinternationalsas.atos_accessibility_as_a_service_1 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 218 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Atos Disability Forum, le Global Business Disability Network de l’Organisation Internationale du Travail, l’International a reconfirmé sa volonté de travailler avec le Business d’événements majeurs comme la Journée mondiale de sensibilisation au handicap (GAAD)2 et l’Innovation dans l’inclusion du handicap3 . Atos participe à plusieurs initiatives Association of Accessibility Professionals (IAAP), le W3C et The Valuable 500, ce dernier notamment avec une contribution active par le biais des salariés d’Atos ou encore en siégeant au conseil consultatif1 et avec la participation Caroline Casey lors locales mises en place en France. L’entreprise est notamment signataire du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique4 et contribue ainsi aux dix engagements pris en faveur de l’inclusion du handicap. 5.3.6.7 Initiatives des salariés Le réseau d’Atos dédié aux salariés porteurs de handicap, Adapt5 , accompagne les collaborateurs en situation de handicap physique, mental ou autre afin d’aider à aménager au mieux leur lieu de travail et organise régulièrement des événements. En 2021, Atos Adapt a commencé à déployer le réseau dans d’autres pays et a organisé des événements et des campagnes6 pour le mouvement de défense des droits de l’homme WeThe15 créé par le Comité International Paralympique afin d’encourager un changement de culture en phase avec la politique et les objectifs du programme du Groupe. Atos Adapt a collaboré avec succès avec le Responsable britannique de la diversité et de l’inclusion pour obtenir le niveau 3 de Disability Confident. le World Institute on Disability7 ; • • les Neurodiversity Initiatives avec notamment des stages en neurodiversité organisés chez Atos Royaume-Uni8 ; une formation de sensibilisation des managers et des RH à la neurodiversité, dispensée par Genius Within CIC pour aider les • • • personnes neurodivergentes à accéder à des stages via le programme britannique « KickStart Scheme »9 ; l’accompagnement des chercheurs en situation de handicap et de la recherche sur le handicap via des formations, des conférences, et des blogs avec l’Association des Anciens Elèves de Marie Curie10 et la fédé 100% Handinamique11 ; A titre bénévole, les collaborateurs d’Atos participent à de la communauté d’accessibilité en ligne AXSChat12 . nombreuses initiatives d’inclusion, telles que : 5.3.6.8 Prix et marques de reconnaissance 5 Fin 2020, Atos a été reconnu par Springboard Consulting en tant qu’expert de l’intégration du handicap dans la main-d’œuvre mondiale, sur le lieu de travail et sur le marché. L’entreprise s’est ainsi vue décerner deux prix, l’un dans la catégorie « Workplace », reconnaissant la qualité de la politique d’accessibilité interne d’Atos et le second dans la catégorie « Marketplace », pour l’exhaustivité de son offre visant à aider les entreprises à intégrer l’accessibilité13 . Atos a été reconnu comme un « Disability Confident Leader » par le gouvernement récompensé par la Fundación GoodJob en Espagne pour son projet #include relatif au recrutement, en juin 2021, de dix salariés handicapés dans le domaine de la cybersécurité, après une période de dix mois d’intégration au sein de l’entreprise par le biais d’un centre d’emploi spécial15 . Le 3 décembre 2021, Atos a été désigné comme l’un des lauréats du Zero Project 202216 pour l’impact généré via sa Politique et son Programme d’accessibilité et d’inclusion digitale17 . britannique14 . En décembre 2021, Atos a également été 1 2 3 4 https://www.thevaluable500.com/about/advisory-board https://atos.net/en/events/gaad-2021-at-atos https://atos.net/en/events/ict4ic-2021 https://handicap.gouv.fr/sites/handicap/files/files-spip/pdf/27052021_-cp-la_securite_sociale_le_groupe_crit_csoec_et_cncc rejoignent_le_manifeste_pour_l_inclusion_des_personnes_handicapees_dans_la_vie_economique.pdf https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/adapt-uk https://atos.net/en/wethe15 https://wid.org/about/team/ https://atos.net/en-gb/2021/we-are-atos_2021_09_27/embracing-neurodiversity-in-the-workplace https://www.geniuswithin.org/about-us/products-and-services/kickstart/ 5 6 7 8 9 10 https://medium.com/@Mariecurie_alum/international-day-of-persons-with-disabilities-research-in-history-about-children-with- b14e04f5ecd0 11 https://www.handinamique.org/duoday-handimmersion/ 12 www.axschat.coM 13 https://atos.net/en/2021/press-release_2021_01_13/atos-recognized-twice-by-springboard-consulting-for-its-excellence-in-disability -inclusion 14 https://atos.net/en-gb/2021/news-en-gb_2021_06_25/atos-receives-uk-disability-confident-leader-certificate 15 https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:6872072635036114944/ 16 https://zeroproject.org/awardees2022/ 17 https://atos.net/en/2021/news_2021_12_06/atos-accessibility-digital-inclusion-program-selected-for-zero-project-2022-award https://zeroproject.org/streaming/video/1641 https://zeroproject.org/fileadmin/root_zeroproject/Downloads/Publications/2022-Zero-Project-Report-Accessibility-accessible.pdf https://zeroproject.org/zerocon22/photo-wall?paginate%5Bgallery-688%5D%5Bpage%5D=5&cHash= 225c61f29b38361a503481767fb1dcaa#c688&gid=lightbox-group-688&pid=13 https://www.youtube.com/watch?v=qFF2eKTqQh8 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 219 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social 5.3.7 Engagement des salariés 5.3.7.1 Culture et expérience des salariés Après une période intense de transformation de ses activités, de son modèle opérationnel et de sa stratégie au cours des 18 derniers mois, Atos a reconnu la nécessité de se concentrer sur le renouvellement de sa culture, en donnant de la clarté au concept auquel il aspire et en déterminant le chemin pour y pour développer les relations avec les clients et pour booster la croissance de l’entreprise; • audace : le but est de rechercher des solutions innovantes aux problèmes, de comprendre que l’échec est une chance de réussir et de créer un véritable changement dans le monde; parvenir. En 2021, Atos a lancé son programme de renouvellement de la culture, Leap : • responsabilité : on parle ici de créer des partenariats durables basés sur l’éthique et la confiance, de transformer les activités des clients, la société et la planète grâce à la technologie et de concilier les besoins futurs et les besoins actuels; il s’agit d’un parcours : comme l’objectif final évolue, la • progression sera non linéaire. Après chaque phase, Atos fera une pause afin de réfléchir et d’affiner le concept et passera à l’étape suivante; il s’agit d’une cocréation : la culture ne peut pas être une initiative descendante et nécessitera que tous les salariés soient activement impliqués et adoptent le changement; • • unité : il s’agit de collaborer, de permettre une prise de décision responsable à tous les niveaux et de savoir qu’ensemble, c’est mieux et plus amusant ; il se concentre sur la culture, qui est axée sur les perceptions, • leapership – Les leaders joueront un rôle clé pour incarner les nouvelles valeurs d’Atos et diriger leurs équipes lors de ce changement de culture; • • • les comportements, les pensées et les sentiments des personnes à l’égard de l’organisation. Pour cette raison, il est difficile d’attribuer des mesures concrètes au parcours. environnement – Les facteurs de blocage environnementaux seront identifiés et supprimés pour permettre à la nouvelle culture de prospérer; Le Groupe a défini quatre grands axes prioritaires : identité – De nouvelles valeurs ont été cocréées et doivent maintenant être adoptées : • mouvement – Il faudra ensuite mobiliser et motiver les 107 000 collaborateurs pour qu’ils vivent véritablement la nouvelle culture. En 2021, plus de 700 Leapers1 se sont inscrits, et plus de 100 événements en direct, rencontres et • inclusivité : le but est de respecter la différence, de créer un environnement sûr, diversifié, équitable et ouvert, fondé sur le bien-être, et de diriger l’entreprise avec soin, compréhension et humilité; ateliers ont été organisés, impliquant plus de 13 000 collaborateurs. En 2022, ce mouvement sera amplifié et le changement de perception de la culture qui en résulte sera mesuré au moyen d’enquêtes par sondage afin de réfléchir au concept et de l’affiner. • curiosité : il est ici question de la passion d’apprendre, de la soif de nouvelles connaissances et expériences pour aider à créer de la valeur pour les clients et de l’utilisation de nouvelles compétences pour s’épanouir en tant qu’individu, 5.3.7.2 Reconnaissance et loyauté Les prestations en cas de décès sont offertes à 97% des salariés sous contrat à durée indéterminée [GRI 401-2]. En Autriche, en Allemagne et en Suisse, les prestations en cas de décès sont incluses dans les régimes de retraite et fournies sous la forme d’une pension pour le conjoint et les enfants. Dans d’autres pays, les prestations en cas de décès sont principalement fournies sous la forme de paiements forfaitaires. La somme principale du forfait est parfois augmentée en fonction de la situation familiale (France, Maroc, Danemark) et parfois doublée Comparaison des salaires minimums Dans tous les pays où le Groupe opère, le salaire d’entrée d’Atos (le plus bas chez Atos pour un salarié à plein temps, en contrat à durée indéterminée) est systématiquement supérieur au salaire minimum local. Cela est conforme à l’engagement d’Atos en faveur d’un salaire équitable pour tous les salariés. Atos opère dans 70 géographies et dans 90% de ces pays, il y a un salaire minimum légal ; lorsqu’un tel minimum existe, Atos rémunère ses salariés au-delà du minimum légal [GRI 202-1]. en cas de décès à la suite d’un accident (Chine, Japon, Thaïlande, Pologne, Espagne, Brésil, Chili, Mexique, Emirats Arabes Unis). Couverture sociale, prestations en cas de décès et invalidité Etendue de la couverture des régimes de retraite à Les prestations de santé sont offertes à 94% des salariés sous contrat à durée indéterminée et les prestations d’invalidité à 92% de ces derniers [GRI 401-2]. Les prestations de santé supplémentaires sont rares en Allemagne, en Autriche, en Suisse et en Suède. Dans ces pays, l’assurance maladie obligatoire est assez complète, de sorte que les prestations de santé supplémentaires, en général, ne sont pas nécessaires. prestations définies [GRI 201-3] Les stratégies de financement des régimes de retraite à prestations définies varient selon le plan et le pays et sont mises en place pour tenir compte des exigences de financement locales, en respectant les délais requis par la loi de plans de reconstitution pour les régimes en situation de déficit. 1 Un Leaper est un ambassadeur, un agent de changement qui participe activement au processus de Leap ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 220 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social - opérant au niveau de l’activité mondiale et/ou des Entités Opérationnelles Régionales : leur rémunération variable est basée sur la même structure, les mêmes objectifs et le même périmètre que les Opérations Globales et/ou les Entités Opérationnelles Régionales. La seule exception concerne les équipes Finance, dont les objectifs financiers sont en partie basés sur le périmètre Groupe; Principes de la politique de rémunération du Groupe Atos La politique de rémunération d’Atos a pour objectif de renforcer sa position en tant que société de référence des services informatiques et de lui permettre d’être une société reconnue pour son bien-être au travail (Wellbeing@work). La politique de rémunération est basée sur les valeurs des Ressources Humaines d’Atos et vise : autres salariés ayant droit à une prime, avec un niveau de responsabilité moins élevé dans l’organisation (cadres intermédiaires et leurs équipes) : leur rémunération variable repose sur leur performance individuelle, telle qu’évaluée par le manager direct en fonction de leurs objectifs individuels définis en début de semestre. • à attirer et retenir les Talents ; • à récompenser les performances et l’innovation collectivement et individuellement, de façon équilibrée et compétitive. • Pour s’assurer qu’Atos atteint en permanence ces objectifs, la politique de rémunération est régulièrement revue et déployée dans tous les pays où Atos opère selon les spécificités et réglementations locales. Toutes les sociétés acquises adoptent la politique de rémunération d’Atos. Le Groupe pratique systématiquement la comparaison annuelle, via une ou plusieurs enquêtes spécialisées sur le secteur des Technologies de l’Information et des Communications (TIC). L’objectif de cette démarche est de s’assurer de sa compétitivité, tant en niveau qu’en structure, et que les rémunérations soient en adéquation avec les pratiques du marché dans l’ensemble des pays du Groupe. Chaque semestre, le Comité de Direction Générale du Groupe revoit la Politique de rémunération variable afin de s’assurer de son adéquation avec la stratégie opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction Générale du Groupe veille à ce que la Politique de rémunération variable encourage les salariés à fournir les meilleures performances qui soient. Dans le cadre de la stratégie de décarbonation mondiale d’Atos, un mécanisme de tarification interne du carbone est en place depuis le deuxième semestre 2020. Comme mentionné dans les sections précédentes, ce mécanisme englobe trois objectifs principaux : réduire les émissions générées par les opérations commerciales (centres de données, bureaux, voyages, équipements informatiques), orienter les activités d'achat et les dépenses vers les fournisseurs les plus éco-responsables et enfin, augmenter le volume des projets commerciaux de décarbonation avec les clients. Les résultats finaux des trois objectifs cités ci-dessous ont un impact positif ou négatif sur les résultats de la marge d'exploitation, qui sont utilisés dans le calcul des primes des cadres supérieurs du Groupe. Les trois facteurs pris en compte dans le calcul du prix interne du carbone sont les suivants : La rémunération totale proposée par Atos comprend un salaire fixe, un bonus variable pour les employés éligibles à ce type de prime et des avantages conformes aux pratiques du marché. Certains collaborateurs peuvent également bénéficier d’une rémunération à long terme, sous forme d’options de 5 souscriptions d’actions ou d’actions de performance. Rémunération variable chez Atos Pour tous les salariés d’Atos qui ont droit à une politique de primes, une rémunération variable est déterminée sur une base semestrielle. Cette approche favorise la fixation d’objectifs ambitieux ainsi que l’alignement entre les objectifs stratégiques de l’entreprise et les objectifs fixés aux collaborateurs. la tarification de 80ꢀ€ par tonne de carbone basée sur les émissions liées aux déplacements, aux bureaux, aux équipements informatiques et aux centres de données ; • un mécanisme de crédit/débit tenant compte des dépenses des fournisseurs, en favorisant les dépenses réalisées auprès des fournisseurs éco-responsables (crédits si augmentation en • Depuis 2020, les systèmes de rémunération variable ont été simplifiés pour correspondre à différents groupes de salariés éligibles : pourcentage des dépenses auprès des fournisseurs éco-responsables et/ou diminution en pourcentage des dépenses auprès des fournisseurs classifiés « rouges » ; débit si augmentation en pourcentage des dépenses auprès des haute Direction et cadres intermédiaires : • • fonctions commerciales et ventes : leur rémunération variable repose sur des objectifs financiers, ce qui se répercute sur le budget du Groupe au niveau du collaborateur (principalement chiffre d’affaires externe, prise de commande, objectifs de trésorerie trésorerie disponibles ou objectifs de facturation), fournisseurs classifiés pourcentage des dépenses « rouges » ou diminution en des fournisseurs auprès éco-responsables) et en évitant les fournisseurs qui ne s’engagent pas en matière d’environnement ; – flux de le crédit pour la croissance de la décarbonation en favorisant les activités décarbonées exercées pour les clients (crédits pour les projets de décarbonation soutenant la décarbonation de la chaîne de valeur). • • Global Delivery Centers : leur rémunération variable repose sur des objectifs financiers, ce qui se répercute sur le budget du Groupe, et sur des indicateurs clés de performance (KPIs) opérationnelle, Outre la rémunération variable, en France et aux Pays-Bas, Atos a mis en place des projets locaux collectifs de participation aux bénéfices, principalement fondés sur la performance financière de l’entité. • fonctions internationales Groupe : - opérant au niveau du Groupe : outre les objectifs financiers (résultats du Groupe et budget de la fonction), leur rémunération variable dépend également d’un objectif conforme à la stratégie de la fonction; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 221 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social plusieurs options de paiement sont proposées, y compris le paiement par anticipation par Atos avec prélèvement sur salaire différé et un nouveau paiement par carte de crédit lorsque cela est possible ; • • Programmes de récompense et de reconnaissance La reconnaissance est un facteur clé de motivation. Pour que la contribution de chacun puisse être reconnue à sa juste valeur, le Groupe déploie des programmes majeurs dans le cadre de l’initiative « We Are Atos », parmi lesquels : une caractéristique totalement innovante offrant une action supplémentaire de « fidélité » dans le prochain plan d’actionnariat des salariés pour les collaborateurs souscrivant à deux plans Atos consécutifs (c’est-à-dire Share2021 et le plan suivant). « Accolade » : un programme qui permet aux salariés de désigner leurs collègues et qui offre aux responsables l’opportunité • de récompenser instantanément leurs collaborateurs/équipes selon trois niveaux (Bronze, Argent et Or) pour des performances exceptionnelles. En 2021, plus de 16 000 distinctions ont été remises lors de cérémonies individuelles ou de groupe (multipliant ainsi par plus de deux le nombre de distinctions 7 000 octroyées en 2020) ; Un pas de plus pour lier le plan d’actionnariat des salariés à l’ambition d’Atos en matière de décarbonation en contribuant à trois projets de reforestation en Inde, au Brésil et en Guinée, au choix du souscripteur. Comme en 2020, un arbre sera planté par Atos pour chaque souscripteur au plan Share2021. en 2019, l’initiative « Spot awards » a été lancée dans le • Les trois derniers plans d’actionnariat des salariés d’Atos, mis en place en 2018, 2020 et 2021, ont confirmé la tendance en matière d’actionnariat des salariés. En 2021, près de 12 500 salariés d’Atos ont souscrit à ce plan, augmentant ainsi le pourcentage de détention du capital d’Atos par le personnel à 3% à fin 2021. cadre du programme « We are Atos », puis mise à disposition de l’ensemble des salariés partout dans le monde. « Spot Awards » est un module en ligne intégré à MyAtos, également disponible sur les téléphones portables. Il est destiné à créer une culture d’appréciation à l’échelle de l’organisation, permettant ainsi aux salariés de reconnaître les efforts exceptionnels déployés par leurs collègues et le partager via ce module. Il vise la reconnaissance spontanée et ne requiert aucune autorisation. En 2021, 11 998 « Spot awards » ont été décernés, récompensant 10 539 succès individuels et 1 459 collègues dans le cadre d’une réussite d’équipe. L’ambition d’Atos est de continuer à proposer chaque année des plans d’actionnariat des salariés aussi performants afin de renforcer l’actionnariat salarié. Plans incitatifs à long terme pour la Direction Ces prix ne suivent pas de hiérarchie et peuvent être attribués à tous les niveaux/fonctions et géographies. Atos s’est engagé dans une démarche qui vise à associer ses cadres et collaborateurs à la performance et aux résultats L’accent est mis sur la reconnaissance et il s’agit d’une récompense non monétaire. financiers long terme de l’entreprise, par l’intermédiaire à notamment de plans d’incitation à long terme. Dans une optique de reconnaissance et de rétention, Atos attribué des actions de performance le 27 juillet 2021 à quelque 1 000 collaborateurs. Environ la moitié des bénéficiaires sont des a Analyse des rémunérations Atos veille à sa compétitivité sur le marché. En 2021, 66% du personnel d’Atos travaillait dans un pays où le rapport entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen se situe en dessous de dix [GRI 102-38], [GRI 102-39]. cadres, les incitations à long terme faisant structurellement partie de leur rémunération globale, et l’autre moitié des collaborateurs clés sélectionnés parmi les Talents et les Experts. L’acquisition des actions en vertu des plans d’actions de Ratio entre le salaire le plus élevé et le salaire moyen performance est entièrement assujettie conditions de performance. à la réalisation de % de l’effectif Parmi ces conditions de performance, une partie des actions octroyées (20% de la quantité octroyée) est soumise la réalisation de conditions de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE), comme suit : En dessous de 10 10 < X < 20 Plus de 20 66% 30% 4% à TOTAL 100% 10% des actions octroyées sont assorties d’une condition RSE externe, liée au score DJSI d’Atos par rapport à ses pairs : • • moyenne des résultats annuels DJSI (Monde ou Europe) d’Atos vs. les autres entreprises, sur la période de trois ans, Plans d’actionnariat des salariés Atos propose régulièrement des plans d’actionnariat à ses • 10% des actions octroyées sont assorties d’une condition RSE interne, basée sur la réduction des émissions carbone du Groupe, en ligne avec l’ambition de neutralité carbone d’Atos. salariés couvrant plus de 98% des effectifs de l’entreprise dans le monde. Les nouveaux collaborateurs issus de sociétés récemment acquises sont également éligibles dès que possible. En septembre 2021, Atos a lancé un nouveau plan, dans la continuité du plan instauré en 2020 : Pour plus de détails, consultez la section 4.3 « Rémunération et actionnariat des mandataires sociaux ». une réduction de 25% par rapport au prix de l’action Atos, • tout comme en 2020, le Groupe étant l’une des premières entreprises à proposer une réduction supérieure à 20% permise depuis peu par la loi ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 222 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Atos fonctionne en mode collaboratif et accepte le télétravail, qui offre davantage de flexibilité pour les salariés dans leur équilibre vie professionnelle/vie privée. L’ensemble des initiatives visant à promouvoir un environnement de travail sain et intelligent a permis de réduire le taux d’absentéisme dans l’entreprise. Conditions de travail flexibles [GRI 102-8] Atos assure des relations professionnelles permanentes et à plein temps à ses salariés : 98% des effectifs sont des contrats à durée indéterminée et 95% à temps plein. Néanmoins, Atos est prêt à envisager un emploi à temps partiel quand un salarié considère qu’il est plus adapté professionnelle/vie privée, l’initiative étant prise par le salarié, non pas par l’entreprise. Le pourcentage d’absentéisme par rapport à l’effectif opérationnel direct en 2021 était de 1,93% [A16]. En outre, le total des accidents du travail était de 64. à son équilibre vie 5.3.7.3 Programme de bien-être au travail We Are Atos « We are Atos » est le programme de bien-être au travail à destination des salariés d’Atos. C’est un programme de transformation clé du Groupe destiné à améliorer en permanence la façon de travailler ensemble. Ce programme s’est développé et fait désormais partie intégrante de la culture du Groupe. Il tire parti de la réussite du programme Wellbeing@work d’Atos, opérationnel depuis 2010. Il couvre toute une série d’expériences des salariés, en donnant conseils et assistance pour des initiatives locales dans tous les pays d’Atos. Il tient compte des attentes, en constante évolution, des collaborateurs actuels et futurs et s’aligne sur les priorités et les objectifs mutuels des clients, tout en améliorant l’expérience client. Le programme est porté par un réseau de personnes issues de différents secteurs du Groupe, les leaders locaux couvrant chaque aspect de la matrice organisationnelle. Cette approche réseau va dans le sens des priorités et du contexte local et met l’accent sur le partage des meilleures pratiques à l’échelle de la Société. Afin de renforcer le programme, un membre du Comité de la Direction Générale du Groupe (GMC) supervise les plans et activités dans l’optique de réaliser l’ambition et les objectifs des cinq volets essentiels : Diversité et Inclusion, Valeur Sociale, Bien-être, Life@work et Expérience des salariés avec les Clients. 5.3.7.4 Environnement collaboratif 5 Atos a fait de la collaboration sociale l’un de ses principaux leviers pour assurer que ses clients sont servis au mieux de ses capacités collectives : d’impliquer les experts. Elles génèrent, en outre, opportunités d’innovation au niveau des comptes d’Atos : le concept de campus d’Atos déployé dans ses différents • le Groupe a lancé deux initiatives collaboratives mondiales sous la bannière de l’Atos Collective Intelligence : bureaux et structuré autour d’open spaces et de bureaux partagés ; • • portefeuille d’Atos : une solution de collaboration pour toutes les entités opérationnelles et les Partenaires Client afin de bien documenter le portefeuille d’Atos sur une plateforme innovante et mieux positionner Atos auprès de ses clients, l’utilisation importante par les salariés de réseaux sociaux • d’entreprise (ESN1 ou Enterprise Software Networks) qui permettent de partager le mode de travail d’Atos et ses valeurs, ainsi que différentes communautés d’experts. Tous ces outils sont essentiels pour favoriser l’esprit de coopération qu’attendent les salariés et que l’entreprise encourage, afin de garantir que le personnel, les clients et l’entreprise bénéficient des avantages d’un espace de travail numérique « Best in class ». • Atos Client Academy : une solution de collaboration pour toutes les entités opérationnelles et les Partenaires Client afin de créer un compte mondial et orchestrer une réponse complète aux besoins actuels et futurs des clients. Les deux plateformes instaurent une véritable collaboration mondiale, une plus grande transparence et permettent 5.3.7.5 Sensibilisation et implication des salariés Atos estime que les salariés sont le principal moteur de la création de valeur et l’actif le plus précieux de l’entreprise. Une relation équitable, franche et confiante entre la Direction, les employés et leurs représentants est fondamentale pour le succès d’Atos. Mondial des Nations Unies. Ce dernier stipule (principe 3) que les entreprises doivent respecter l’exercice de la liberté d’association et reconnaître le droit à la négociation collective. Pour garantir le respect de la liberté d’association, Atos a mis au point une organisation concrète du dialogue social. Atos garantit l’entière conformité avec les standards internationaux de droit du travail, en appliquant les principes des conventions de l’Organisation internationale du Travail (OIT), comme cela est exigé du fait de sa participation au Pacte La communication et le dialogue social sont très constructifs et positifs et peuvent s’illustrer par des échanges sociaux aux niveaux européen et local. 1 Réseaux de logiciels d’entreprise ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 223 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social lieu avec les représentants locaux du personnel et/ou avec les syndicats dans de nombreux pays. Ces échanges d’informations et/ou consultations sont déployés localement au niveau de chaque pays impacté par un nouveau projet, que ce projet soit transnational ou seulement local. L’information/consultation du SEC ne remplace pas l’information/consultation locale. Une culture du dialogue social permanent Le Comité d’Entreprise Européen (SEC) est un forum entre Atos et ses représentants du personnel au niveau européen. Il garantit un dialogue social constructif dans lequel les employés d’Atos (par le biais de leurs représentants élus) peuvent exprimer leurs opinions avant que les décisions pertinentes ne soient prises. Atos soutient son engagement à générer de la valeur pour les actionnaires, les employés, les clients et la société en général. Au-delà des obligations réglementaires et légales, Atos considère également ce dialogue social comme un moyen important d’assurer l’information et l’implication des salariés dans le développement de l’entreprise. La mise en œuvre locale des acquisitions en est un élément important. Les structures organisationnelles locales et les conditions de travail sont souvent des sujets débattus lors de consultations et négociations avec les partenaires sociaux. Le SEC1 représente plus de 50 000 collaborateurs en Europe répartis dans 25 pays et est fortement engagé dans des événements relatifs au Groupe Atos. Dialogue social au niveau local En parallèle des discussions auprès du SEC sur les questions européennes et multinationales, des consultations régulières ont Le graphique suivant illustre quelques exemples de dialogues sociaux déployés au niveau local au cours des années précédentes. France Allemagne Suisse Péninsule ibérique • • • Égalité entre les sexes • Accords avec les instances de négociation sur la restructuration de l'activité Infrastructure & Data Management (IDM) (projet Jupiter) • Modèle de temps de travail • Suspension temporaire de l’emploi Télétravail (AMZ) pour se prémunir contre les facteurs économiques Emploi de salariés handicapés • • • • Contrat de télétravail Plan de formation 2021 Système Click & Clock • • • Mobilité • Règles relatives au devoir de confidentialité/sanction en cas de rupture de contrat SPRING Jour 3 Investissements dans la prime santé et sécurité Simplification juridique (Projet « Matisse ») • • Crise de la Covid-19 Gestion des talents • • Packages intégration • Nouveau Code d’éthique et de « devoir de vigilance » (Loi Sapin 2) Parcours professionnel Iberia Pologne Italie • Indemnité communautaire • • Charte informatique Transformation RH en tant que mesures Covid-19 (indemnité de déplacement, indemnité de télétravail) • Mesures liées à la Covid-19 notamment autour des nouvelles méthodes de travail Autriche • Lancement de l'entité juridique R&D et conception du processus de déplacement des personnes • Protocole Covid-19 aligné avec les syndicats internes pour gérer l’urgence pandémique • • • • Télétravail Gestion de la performance Contrôle d’accès aux sites Mesures liées à la Covid-19 • • Plans Oꢀice 2.0 Changement et mise en place des prestataires médicaux • • Programme LEAP Hypothèse du programme de bien-être • Programme d’éducation financé (en cours de négociation) 1 Societas Europaea Council ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 224 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Au niveau local, les employés d’Atos peuvent contacter librement leurs représentants en utilisant les canaux de communication habituels de l’entreprise pour leur demander de soulever certains sujets en leur nom. Prise en compte des attentes des salariés [A2], [SASB TC-SI-330a.2] Soucieux d’aller au-delà de la collaboration avec les représentants du personnel, Atos s’engage depuis 2010 à En outre, les employés d’Atos ont un accès permanent à des espaces SharePoint dédiés afin de consulter à tout moment l’ensemble des accords et procès-verbaux des réunions locales. De plus, des sessions téléphoniques d’information sont organisées pour aider les salariés d’Atos à mieux appréhender les sujets importants négociés ou les principaux changements qui pourraient les affecter. Les équipes de Direction et des Ressources Humaines (avec l’aide de l’équipe Relations Sociales) sont en charge de ces actions de communication. impliquer les salariés au moyen de l’enquête annuelle « Great Place to Work® ». Cette enquête mondiale, gérée par l’Institut Great Place to Work® (GPTW), aide Atos à déterminer les attentes des salariés et à cibler les domaines à améliorer. L’enquête est structurée autour de cinq dimensions : Crédibilité, Respect, Equité, Fierté et Convivialité. En 2021, l’enquête a été conduite auprès de 83 entités dans 63 pays. Au total, 95 777 salariés ont été invités à participer et le taux de réponse a été de 68,07%, représentant le vote de 65 200 salariés. Conventions collectives L’enquête Great Place to Work comprend deux indicateurs : Atos comprend que la sécurité au travail contribue à la santé psychologique de son personnel. Atos suit donc les réglementations locales et internationales concernant les périodes de préavis minimales relatives à des changements opérationnels importants. En outre, 42% des salariés sont couverts par des conventions collectives [GRI 102-41]. L’Indice de Confiance, qui mesure la perception de l’environnement de travail par les salariés et se fonde sur le résultat d’une majorité des questions. En 2021, Atos a enregistré une hausse de +1% 66% pour consolider à davantage les améliorations apportées au cours de l’année 2020. Ce résultat du score « Indice de Confiance » démontre l’engagement et l’implication des salariés à partager leur vision Les conventions collectives sont des accords sur les conditions de travail et d’emploi conclus avec un employeur, un groupe d’employeurs ou une ou plusieurs organisations d’employeurs. et à participer ensemble à la construction d’un meilleur environnement de travail. [A2], [SASB TC-SI-330a.2]. Les conventions collectives d’Atos couvrent les thématiques de la santé et de la sécurité [GRI 403-4], la durée du congé de maternité/paternité, le temps de travail, les salaires, les délais de préavis, les congés (normaux et exceptionnels, par exemple pour mariage, naissance, déménagement, etc.) et la formation. La question unique (One Question), qui se réfère à l’item : « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler. » Atos consolide ici le score de 2020 avec 63%. 5 Progrès réalisés au cours des 11 dernières années : 66% 65% 58% 52% 63% 63% 57% 52% 54% 50% 54% 49% 51% 47% 51% 47% 50% 45% 49% 43% 48% 40% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler » Indice de conꢀance Par rapport à 2020, Atos a soit maintenu soit amélioré ses résultats dans tous les secteurs : Le Groupe vise des scores de 70% à la fois pour l’Indice de Confiance et pour la question « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler » d’ici 2024. TAUX Le programme interne « We are Atos » a identifié des actions spécifiques dans chaque pays participant à l’étude, visant à améliorer l’expérience des salariés et, par conséquent, les résultats du GPTW en 2021. Par rapport à 2020, le nombre de personnes ayant déclaré avoir été personnellement informées des résultats et des plans d’amélioration associés est passé de 66% à 71%. D’AMELIO- SCORES GPTW TAUX 2021 RATION Crédibilité Respect Justice 66% 66% 66% 67% 68% +2% +2% +3% Fierté identique +1% Camaraderie ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 225 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Aux 61 questions fermées, Atos ajoute chaque année des questions supplémentaires. Dans l’édition 2021, le Groupe a décidé d’inclure 47 questions supplémentaires afin de répondre aux attentes des salariés et d’explorer d’autres sujets d’actualité. Sept d’entre elles étaient liées au soutien des collaborateurs durant la pandémie de Covid-19 et une mettait l’accent sur la stratégie de décarbonation d’Atos. leur avait proposé une formation ou un programme développement pour se perfectionner professionnellement. De même, la question « Mon manager a animé au moins une discussion sur mon évolution de carrière et ma performance au cours des six derniers mois » est passée de 70% à 72%. « J’ai noté que les actions visant à améliorer mon expérience numérique personnelle chez Atos » évoluent également positivement, passant de 59% à 60%. En 2021, 87% des personnes interrogées (contre 86%) ont déclaré qu’Atos s’était bien adapté à la situation de confinement de la Covid-19. On note également une belle amélioration sur les questions relatives à la diversité et à l’inclusion, qui ont déjà obtenu de très bons résultats les années précédentes. L’une des questions était directement liée à la neutralité carbone : 65% des personnes interrogées ont répondu positivement à la question « J’ai constaté que des actions concrètes ont été menées pour renforcer la décarbonation au sein d’Atos (par exemple, des engagements forts en matière de décarbonation, des offres de portefeuille vert, des technologies écologiques, l’application Atos Green, etc.) », soit une hausse de 5% par rapport à 2020. 2021 2020 Evolution Les salariés sont traités équitablement quel que soit leur âge. 78% 87% 85% 87% 87% 76% 85% 84% 86% 86% 2% 2% 1% 1% 1% Les salariés sont traités équitablement quelle que soit leur origine ethnique. L’importance de la RSE reste élevée pour les salariés d’Atos. A la question « Il est important pour moi de travailler pour une Les salariés sont traités équitablement quel que soit leur sexe. entreprise qui considère la responsabilité sociale et Les salariés sont traités équitablement quelle que soit leur orientation sexuelle. environnementale comme une valeur fondamentale », le score de cette année maintient sa position déjà élevée en 2020 avec 84%. Les salariés sont traités équitablement quel que soit leur handicap. Certaines questions ont permis d’identifier d’autres bonnes performances et améliorations. Les collaborateurs sont plus nombreux (66% contre 64% en 2020) à avoir répondu qu’on 5.3.8 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) [GRI 201-1], [GRI 203-2] À travers son programme d’engagement sociétal, Atos remplit une fonction sociale en participant à des projets dédiés en faveur de la communauté et contribue ainsi aux Objectifs de Développement Durable (ODD). utiliser, afin de pouvoir participer connaissance et de l’information en pleine expansion dans le monde et d’en bénéficier ; à la société de la Santé et sécurité numériques et services d’urgence : apporter une contribution aux hôpitaux, fiducies de soins de santé et autres organisations liées à la santé qui préviennent ou soulagent la maladie ou la souffrance humaine et promouvoir la santé et les modes de vie sains. Contribuer également aux efforts de services d’urgence en cas de catastrophe ; • • Aligné sur sa stratégie de RSE, l’implication volontaire d’Atos dans le programme d’engagement sociétal est axée sur ses compétences et ses points forts et est partagée à tous les niveaux de l’organisation. Elle encourage les salariés à s’impliquer par le biais du volontariat et d’autres activités et stimule les partenaires, les clients et la Société. L’alignement des activités et programmes sociaux avec les moteurs de l’activité de l’entreprise permet à Atos de tirer parti de ses atouts, de sa marque et de l’engagement de ses collaborateurs afin d’avoir un impact maximum sur les bénéficiaires. Environnement : contribuer à des activités environnementales en dehors de l’entreprise, en participant à des projets ou en intégrant des organisations qui font progresser la protection ou la préservation de Les activités sociales d’Atos sont regroupées autour de quatre thèmes principaux et soutiennent des initiatives prises en dehors de l’entreprise : l’environnement, par exemple via la conservation de la flore et de la faune ou l’engagement dans des actions telles que le recyclage ou autres aspects d’un mode de vie durable. Science et éducation numériques : apporter une L’approche d’Atos repose sur une vision globale partagée et des actions locales qui privilégient l’instauration de partenariats stratégiques à long terme avec des universités et des ONG locales. Cette vision globale permet de disposer d’une stratégie à l’échelle du Groupe, avec une orientation et des objectifs clairs, afin de guider les activités citoyennes et • contribution aux écoles, universités ou autres organisations ou projets qui favorisent, soutiennent et renforcent la connaissance et la compréhension individuelles et collectives de domaines d’études, de compétences et d’expertise spécifiques ; philanthropiques locales à travers les thèmes prioritaires Diversité numérique et inclusion : promouvoir • mentionnés ci-dessus. Les priorités de la stratégie d’engagement sociétal sont alignées sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et sur les facteurs commerciaux de l’entreprise, tels que l’attraction et la rétention des employés. En conclusion, ces priorités sont : l’éducation, l’inclusion numérique, la santé et la protection de l’environnement. l’autonomisation, l’inclusion et l’employabilité dans le domaine des technologies numériques en encourageant les femmes, les jeunes, les personnes âgées, les personnes handicapées et autres personnes et groupes défavorisés technologies de l’information et de la communication (TIC) et à acquérir les compétences nécessaires pour pouvoir les à accéder aux ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 226 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Actuellement, le Groupe soutient les Objectifs de Développement Durable suivants : ODD 4 (Accès à une éducation de qualité), ODD 10 (Réduction des inégalités) et ODD 3 (Accès à la santé). En outre, les équipes locales d’Atos étant les plus conscientes des besoins de leur communauté, elles ont la possibilité d’investir dans des activités qui soutiennent d’autres ODD. Dans ce contexte, certaines actions locales viennent à l’appui des ODD 1 (Eradication de la pauvreté) et 5 (Egalité entre les sexes). Voici quelques exemples d’initiatives qui ont marqué l’année 2021 : Programme de mentorat Atos WIA1 Women In Africa et Atos ont uni leurs forces pour soutenir le développement de WIA Code, un programme de formation au codage et aux Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication (NTIC), destiné aux jeunes Sénégalaises. En 2021, plus de 1 700 collaborateurs ont participé à des projets sociétaux dans le monde : formations gratuites sur les technologies de l’information, actions bénévoles dans des écoles situées en zones défavorisées, réalisation de projets TIC et organisation d’activités sportives afin de collecter des fonds au profit d’initiatives sociales. En formant les jeunes filles à des programmes NTIC, WIA et Atos souhaitent renforcer le rôle des femmes africaines dans la transformation numérique du continent. En 2021, 34 jeunes filles ont été impliquées dans le projet WIA Code et ont bénéficié du programme de mentorat d’Atos. Atos utilise le modèle Business for Societal Impact (B4SI) comme cadre pour suivre les initiatives du programme d’engagement sociétal d’entreprise en interne. L’utilisation d’une méthodologie mondialement reconnue pour articuler et mesurer l’impact positif d’Atos dans le monde, permet également de divulguer des informations intéressantes pour les parties prenantes du Groupe. Opération de solidarité exceptionnelle en Inde La pandémie de Covid-19 a bouleversé le monde depuis 2020 en se propageant à un rythme sans précédent et en faisant des dizaines de milliers de victimes en quelques mois. En Inde, où Atos compte environ 30 000 employés, l’entreprise a lancé une opération de solidarité exceptionnelle pour répondre à l’urgence, mais aussi pour renforcer de manière significative la capacité des hôpitaux indiens à traiter les patients et à combattre la pandémie sur le long terme : Les graphiques suivants présentent la contribution d’Atos au regard de cet impact positif, en indiquant le pourcentage des contributions d’engagement sociétal d’Atos dans chaque catégorie et la valeur monétaire estimée (au coût) pour chaque type de contribution. Atos, en collaboration avec le Rotary Club Bombay Charities Trust No. 3, a fourni 20 ventilateurs aux hôpitaux de Mumbai lors des périodes de pic de la pandémie ; • REPARTITION DE LA CONTRIBUTION SOCIETALE D’ATOS EN 2021 (EN MILLIERS D’EUROS) en collaboration avec le gouvernement français, l’IFCCI2 et CARE India, Atos et Atos Syntel ont contribué à hauteur de • 5 18 000 000 roupies indiennes (plus de 200 000 euros) à 271 K€ Coût du temps du management l’achat de générateurs d’oxygène pour le Tata Memorial Centre, à Varanasin3 . Il s’agit d’une contribution à long terme qui servira pendant plusieurs années à financer quelques centaines de lits dans un hôpital, contribuant ainsi au renforcement de l’infrastructure sanitaire globale du pays ; 13 K€ Contribution en nature le soutien d’Atos pour le traitement des patients atteints de • 793 K€ Contribution en espèces cancer en partenariat avec le Tata Memorial Center a bénéficié, depuis 2019, à plus de 320 patients souffrant de leucémie et de lymphome, avec une contribution arrêtée à 30 000 000 roupies indiennes (plus de 350 000 euros) pendant trois ans. La contribution d’Atos en 2021 s’élevait à 9 500 000 roupies indiennes (plus de 100 000 euros). 2 077 K€ Coût du temps du personnel TYPE DE CONTRIBUTION EN 2021 Programme Atos ANTZ Mentor En 2021, le programme Atos ANTZ Mentor a été présenté dans la publication annuelle de l’Institute of Collaborative Working intitulée, « The Partner »4 , en guise d’exemple de collaboration par temps de pandémie mondiale. Atos s’associe à ANTZ et son réseau d’associations caritatives pour proposer des services de mentorat à des personnes qui sortent de prison ou qui sont difficiles à joindre dans la communauté. Le programme est une collaboration entre salariés, clients et fournisseurs, unis par un même objectif : changer la vie des personnes en leur permettant d’acquérir des compétences et en les aidant à trouver un emploi. Durant la pandémie, le programme s’est adapté pour que les communautés continuent de recevoir le soutien dont elles avaient besoin. Depuis son lancement en 2015, ce programme a permis à la société d’économiser 1,4 million de livres sterling. 1% Initiatives commerciales 29% Investissements communautaires 70% Dons caritatifs 1 2 3 https://wia-initiative.com/ ?s=atos Chambre de Commerce et d’Industrie Indo-Française https://www.diplomatie.gouv.fr/fr/dossiers-pays/inde/evenements/article/ inde-operation-de-solidarite-de-la-france-face-a-la-pandemie-de-covid-19-26-04 https://instituteforcollaborativeworking.com/Research-and-Knowledge/Resource-Library/The-Partner 4 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 227 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Team Elevate est la 11e équipe d’Atos à participer à la Partenariat avec TechFest et HopeTech en Amérique du Nord compétition Million Makers. En 2021, l’objectif était de franchir le cap collectif des deux millions de livres sterling collectées par les équipes Atos Million Makers. Team Elevate s’engage à collecter des fonds pour le compte de The Prince’s Trust en organisant des événements passionnants et innovants qui contribuent à reconnecter les communautés. Par conséquent, la collecte de fonds de cette année s’est traduite par un mix d’événements en présentiel et en distanciel aux fins d’accroître l’inclusion et naviguer dans le paysage événementiel en période de pandémie. L’équipe a organisé des événements traditionnels, tels que la journée de golf annuelle, la régate et le dîner de gala, ainsi qu’un nouvel événement de comédie virtuelle, une dégustation de vins, une classe de peinture et bien plus encore. Elle ambitionne de collecter plus de 300 000 livres au total. Grâce à son parrainage, Atos soutient deux programmes axés sur l’autonomisation des jeunes et des seniors, en leur offrant une formation à la culture numérique et d’autres compétences pour garantir l’accès à l’environnement professionnel et l’inclusion digitale des communautés américaines les plus défavorisées sur le plan technologique. Ces deux programmes s’appuient sur l’expertise des collaborateurs d’Atos : HopeTech fournit des programmes d’autonomisation éducative par le biais de la technologie, en s’efforçant d’atteindre les communautés qui sont actuellement mal desservies par la technologie (en particulier les plus âgés). TechFest a pour objectif de contribuer à promouvoir le Pour d’autres exemples d’initiatives citoyennes mises en place au niveau local, veuillez vous reporter aux actions décrites dans le rapport intégré 2021. programme Science Technology Engineering ART Mathematics (S.T.E.A.M.) et à susciter plus d’intérêt pour ces domaines respectifs. Atos tirera parti de l’expérience acquise au cours de cette décennie pour développer un programme Atos TechFest qui non seulement étendra l’événement à d’autres villes des Etats-Unis (TechFest in-a-box), mais créera également un cycle de vie complet d’engagement avec le futur pipeline de leaders et d’innovateurs informatiques, depuis le lycée jusqu’au recrutement. Au total, la valeur économique d’Atos distribuée par le biais des activités d’engagement sociétal s’est élevée à 3,15 millions d’euros en 2021. Ce montant couvre les dons aux organisations caritatives et aux communautés sociales, ainsi que les initiatives commerciales et les investissements communautaires tels que définis dans le Business for Societal Impact (B4SI), un cadre de référence utilisé par Atos afin de communiquer sur ses investissements communautaires. [GRI 203-1] Partenariat avec le programme Princes Trust par le biais du programme Million Makers Challenge au Royaume-Uni1 5.3.9 Indicateurs extra-financiers de performance sociale [GRI 103-3 Emploi], [GRI 103-3 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-3 Formation et éducation], [GRI 103-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [401-1], [401-2], [401-3], [403-9], [403-10], [404-1], [404-2], [404-3], [A2], [A16] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société dans la dimension sociale, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension sociale Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé Heures moyennes de formation par employé GRI 404-1 GRI 404-1_c1 Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié 28,24 26,16 32,81 52,01 48,85 59,32 2 391 29,67 26,10 37,62 46,68 41,04 53,87 1 807 21,70 20,24 25,03 38,76 41,41 34,21 3 737 97% 97% 97% 98% 98% 98% 100% - - - - - - - 81% 81% 81% 89% 89% 89% 100% - - - - - - - GRI 404-1_c2 GRI 404-1_c3 GRI 404-1_c5 GRI 404-1_c6 GRI 404-1_c7 GRI 404-1_c4 Nombre moyen d’heures de formation formelle par salarié (homme) Nombre moyen d’heures de formation formelle par salariée (femme) Nombre moyen d’heures de formation par salarié Nombre moyen d’heures de formation par salarié (homme) Nombre moyen d’heures de formation par salariée (femme) Nombre de stages et alternances 1 https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/princes-trust ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 228 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés GRI 404-2_A_c1 Nombre de certifications numériques enregistrées 276 967 100 026 197 180 85 216 177 110 51 736 100% 100% - - 100% 100% - - GRI 404-2_A_b0 Nombre de certifications numériques obtenues par an GRI 404-2_A_b2 Nombre total de certifications enregistrées GRI 404-2_A_c3 Nombre de certifications obtenues par an 360 756 130 799 66% 268 694 133 164 64% 264 654 64 019 57% 100% 100% 61% - - - 100% 100% 66% - - - A6_c10 Perception des employés quant à leur employabilité : pourcentage de réponses positives à « On me propose une formation ou un développement spécifique pour évoluer professionnellement » GRI 404-3 Evaluation de l’évolution de carrière GRI 404-3_A_c1 Pourcentage d’employés ayant reçu une évaluation de la performance durant les 12 derniers mois 87% 86% 88% 91% 87% 86% 74% 74% - - 68% 68% - - GRI 404-3_A_a1 Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et de développement de carrière régulière sur la période du rapport GRI 404-3_A_a2 Pourcentage de femmes ayant bénéficié d’une évaluation de performance et 88% 90% 88% 74% - 68% - de développement de carrière régulière sur la période du rapport GRI 404-3_A_c2 Pourcentage de salariés avec un Plan Individuel de Développement 77% 66% 85% 84% 85% 81% 58% - - 64% - - GRI 404-3_A_c3 Pourcentage d’épanouissement interne (Promotion interne des employés) 100% 100% 5 GRI 401-1 Effectif organisationnel en nombre de personnes et rotation de personnel GRI 401-1_A_c2 Nombre d’employés à la fin de la période du rapport 107 572 33 885 73 687 102 708 31 771 70 937 107 602 33 273 74 329 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - (personnel juridique) GRI 401-1_A_b1 Nombre de femmes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) GRI 401-1_A_b2 Nombre d’hommes à la fin de la période du rapport (personnel juridique) Collaborateurs par répartition géographique Non LFR.50 LFR.51 Employés en France (%) 10,6% 40,5% 10,6% communiqué 100% 100% - - 100% 100% - - Employés en Europe (hors France) (%) 41,6% Non communiqué Non LFR.52 LFR.53 Employés en Amérique du Nord (%) Employés en Amérique du Sud (%) 8,5% 2,8% 8,7% communiqué 100% 100% - - 100% 100% - - Non 2,7% communiqué Non LFR.54 LFR.55 Employés en Asie / Pacifique (%) 34,5% 3,1% 32,9% communiqué 100% 100% - - 100% 100% - - Employés au Moyen-Orient / Afrique (%) 3,4% Non communiqué Non A24.1 A24.2 A24.3 Nombre d’employés en Inde 32 073 7 510 29 249 communiqué 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - Non Nombre d’employés aux Etats-Unis 7 584 communiqué Non Nombre d’employés en Europe Rotation de personnel 54 962 53 696 communiqué GRI 401-1_B_c1 Nombre de départs durant la période analysée 22 447 14 864 7 583 13 035 8 691 4 344 13 043 8 933 4 110 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - GRI 401-1_B_b1 Départs d’hommes durant la période analysée GRI 401-1_B_b2 Départs de femmes durant la période analysée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 229 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 401-1 B_c3 Taux total de rotation du personnel GRI 401-1_B_c2 Pourcentage de départs volontaires 20,87 17,92% 94% 12,69 9,98% 95% 15,64 100% 100% 100% - - 100% 100% 100% - - 12,90% M.22.1 Non communiqué Taux de rétention des personnes clés - - - - GRI 102-8 Nombre d’employés GRI 102-8 Effectif total (incluant les travailleurs supervisés : personnes en intérim + stagiaires + sous-traitants) 121 216 98% 121 280 99% 127 827 99% 100% 100% 100% 100% GRI 102-8_A_c1 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée indéterminée - - GRI 102-8_A1 GRI 102-8_A3 Hommes en contrat à durée indéterminée Femmes en contrat à durée indéterminée 72 587 33 335 1,53% 70 313 31 518 0,85% 73 625 32 942 0,96% 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - GRI 102-8_A_c2 Pourcentage d’employés avec un contrat à durée déterminée GRI 102-8_A2 GRI 102-8_A4 Hommes en contrat à durée déterminée Femmes en contrat à durée déterminée 1 100 550 624 253 704 331 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - GRI 102-8_A_c3 Pourcentage d’employés avec un contrat à temps plein 95% 92% 93% GRI 102-8_B2 GRI 102-8_B4 Nombre d’hommes à temps plein Nombre de femmes à temps plein 71 357 30 988 5% 67 692 28 193 8% 70 772 29 085 7% 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - - - GRI 102-8_A_c4 Pourcentage d’employés avec un contrat à temps partiel GRI 102-8_B1 GRI 102-8_B3 GRI 405-1 Nombre d’hommes à temps partiel Nombre de femmes à temps partiel Diversité et égalité des chances 2 330 2 897 3 578 3 245 3 557 4 188 100% 100% - - 100% 100% - - GRI 405-1_B_c3 ; Nombre de nationalités au sein d’Atos 149 6 139 7 134 100% 100% 100% - - - - - - - 77% 77% - - - - - - - SASB TC-SI-330a.3 GRI 405-1_B_c5 ; Nombre de nationalités représentant plus Non communiqué SASB TC-SI-330a.3 de 5% de la population d’Atos GRI 405-1_B_c4 ; Pourcentage de femmes au sein d’Atos SASB TC-SI-330a.3 31,50% 1 459 1,36% 32% 30,93% 1 425 1,39% 30% 30,92% 100% 99% GRI 405-1_B_b1 ; Personnes handicapées SASB TC-SI-330a.3 1 379 99,52% 1,70% 99,52% GRI 405-1_B_c1 ; Pourcentage de personnes handicapées SASB TC-SI-330a.3 99% GRI 405-1_c15 ; Ratio de femmes au sein de la direction 13% 100% 56% 100% 60% SASB TC-SI-330a.3(1) générale du Groupe (top 450) GRI 405-1_c14 Pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de Talents 29,88% 29,84% 28,18% 33,50% GRI 405-1_c15 A25 Pourcentage de femmes recrutées 35,74% 32% 36,76% 21% 100% 100% - - 100% - - - Pourcentage de femmes dans la Communauté Scientifique d’Atos Non communiqué GRI 405-2 Ratio du salaire des hommes et femmes GRI 405-2_A_c3 Ratio femmes/hommes du salaire de base annuel 0,93 0,93 0,93 0,92 Non 88% 88% 68% 68% communiqué - - - - GRI 405-2_A_c3 Ratio femmes/hommes dans la rémunération totale Non communiqué A6 Perception de la Diversité (GPTW) A6_c4 Les gens ici sont traités équitablement quel que soit leur âge 78% 85% 87% 87% 76% 84% 85% 86% 71% 80% 82% 82% 61% 61% 61% 61% - - - 66% 66% 66% 66% - - - A6_c5 A6_c6 A6_c7 Les gens ici sont traités équitablement quel que soit leur sexe Les gens ici sont traités équitablement quelle que soit leur origine ethnique Les gens ici sont traités équitablement quelle que soit leur orientation sexuelle - - ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 230 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé Moyenne sur la Perception de la Diversité (Questions de l’étude GPTW) A6_c9 84% 83% 80% 61% - 66% - A16 Santé et sécurité GRI 403-9 Taux d’absentéisme global (%) 1,9% 64 1,8% 58 2,4% 174 57% - - 58% 99% - - GRI 403-9_a.i, GRI 403-10_a.ii Nombre d’employés touchés par un accident de travail sérieux 100% GRI 403-9_a.iii, GRI 403-10_a.i Nombre de salariés Atos décédés suite à une maladie professionnelle ou à un accident du travail 3 0 0 100% 100% - - 99% 99% - - G. Q50 Taux de fréquence des accidents (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées) 0,59 0,50 Non communiqué Gestion de la pandémie de Covid-19 A16_C_c1 Pourcentage moyen d’employés travaillant à domicile pendant la pandémie 89% 94% Non 100% - - 100% - - communiqué A2 Satisfaction des employés A2_B Pourcentage de réponses aux enquêtes « Entreprise où il fait bon travailler » (taux moyen de réponses) 68% 63% 69% 63% 66% 54% 61% 61% 66% 66% A2_C Pourcentage de réponses positives à la question « Dans l’ensemble, je peux dire que c’est une entreprise où il fait bon travailler » - - - - A2_D ; SASB TC-SI-330a.2 Atos Trust Index® établi par l’institut Great Place to Work (GPTW) 66% 97% 65% 84% 58% 93% 61% 90% 66% 67% GRI 401-2 Avantages prévus pour les collaborateurs 5 GRI 401-2_A_C15 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas de décès - - Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas de GRI 401-2_A_C16 décès 88% 92% 75% 77% 77% 86% 90% 90% - - 67% 67% - - GRI 401-2_A_C17 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages en cas d’invalidité GRI 401-2_A_C18 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages en cas d’invalidité 33% 94% 87% 33% 80% 69% 31% 95% 70% 90% 90% 90% - - - 67% 67% 67% - - - GRI 401-2_A_C19 Pourcentage d’employés à temps plein prenant part aux avantages d’assurance santé GRI 401-2_A_C20 Pourcentage d’employés à temps partiel prenant part aux avantages d’assurance santé GRI 401-3 GRI 401-3_B GRI 401-3_C Reprise du travail et taux de rétention après un congé parental Nombre total de salariés ayant pris un congé parental 355 40 325 30 327 24 11% 11% - - 11% 11% - - Nombre total de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental Pourcentage de salariés ayant repris le travail à l’issue d’un congé parental, toujours en poste 12 mois après leur reprise du travail GRI 401-3_D 95% 42% 93% 46% 91% 59% 11% 97% - - - 11% 99% - - - GRI 102-41 Couverture par une convention collective GRI 102-41_A_c2 Pourcentage d’employés couverts par une convention collective GRI 401-1 Recrutement GRI 401-1_A_c1 Nombre total de salariés recrutés pendant la période du rapport 25 281 11 495 12 051 100% 100% Nombre d’hommes recrutés pendant GRI 401-1_A_a1 la période du rapport 16 245 9 036 7 269 4 226 8 014 4 037 100% 100% - - 100% 100% - - GRI 401-1_A_a2 Nombre de femmes recrutées pendant la période du rapport ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 231 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.3 Social Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe Groupe employé revenu employé GRI 401-1_A_a5 Nouveaux employés embauchés dans les pays en développement pendant la période du rapport 16 029 5 796 Non 100% 91% communiqué - - - - - - GRI 401-1_A_a3 Nombre de juniors recrutés GRI 401-1_A_a4 Pourcentage de juniors recrutés 12 777 5 433 5 046 92% 92% 91% 91% 50,96% 47,90% 42,93% GRI 202-2 Part des cadres dirigeants recrutés au sein de la communauté locale GRI 202-2_A_b1 Nombre de responsables nationaux GRI 202-2_A_b2 Nombre total de responsables GRI 202-2_A_c1 Pourcentage de responsable local 7 041 7 763 2 184 2 358 2 299 2 474 91% 91% - - - - - - - - 77% 77% 77% 77% 77% 77% 72% 72% - - - - - - - - 90,7% 99 768 107 572 92,7% 23 157 25 281 92,6% 74 274 78 728 94,3% 7 474 92,9% 70 202 74 102 94,7% 10 674 12 051 91% GRI 202-2_A_b3 Nombre de salariés nationaux 100% 100% 100% 100% 100% GRI 202-2_A_b4 Nombre total de salariés GRI 202-2_A_c2 Pourcentage de salariés nationaux GRI 202-2_A_b5 Nombre de salariés nationaux recrutés GRI 202-2_A_b6 Nombre total de salariés recrutés (hors acquisitions) 8 231 GRI 202-2_A_c3 Pourcentage de salariés nationaux recrutés (hors acquisitions) 91,6% 90,8% 90,8% 100% - 72% - GRI 201-1 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) GRI 201-1_A6_c1 Total des investissements 3 154 2 223 26 2 766 1 472 45 2 543 686 - - - 84% 84% 84% - - - 87% 87% 87% communautaires (milliers d’euros) GRI 201-1_A6_c3 Donations à des œuvres caritatives (milliers d’euros) GRI 201-1_A6_c4 Contribution à des initiatives commerciales pour de bonnes causes (milliers d’euros) 125 GRI 201-1_A6_c8 Contribution à des universités et établissements similaires (milliers d’euros) 752 1 086 1 600 - 84% - 87% GRI 201-1_A6_c9 Contribution à des projets informatiques 152 163 132 - 84% - - 87% - responsables (milliers d’euros) GRI 201-1_A6_c2 Nombre total d’employés impliqués dans les principales initiatives de responsabilité sociétale 1 709 2 193 1 476 53% 58% GRI 201-1_A6_b1 Contribution aux liquidités 793 1 088 1 550 - 84% - 87% (Cash contribution) (milliers d’euros) GRI 201-1_A6_b2 Coût du personnel (milliers d’euros) GRI 201-1_A6_b3 Contributions en nature (milliers d’euros) 2 077 13 1 398 11 655 165 - - 84% 84% - - 87% 87% Coût de gestion des activités sociales GRI 201-1_A6_b4 (milliers d’euros) 271 269 173 - 84% - 87% GRI 404-1: Le calcul de la formation moyenne par salarié se fait à partir de l'effectif moyen sur trois instants (au 31/12/2020, 30/06/2021 et 31/12/2021). Cela comprend les heures enregistrées dans les outils de formation formelle d'Atos ainsi que les heures enregistrées comme formation informelle (formation auto-dirigée non accessible via le système de gestion d’apprentissage Atos). GRI 404-1_c1, GRI 404-1_c2, GRI 404-1_c3: Employés indirects /Subco / Externes exclus. RI 401-1: Le chiffre d'affaires est calculé comme le total des départs hors sous-traitance divisé par l'effectif total en fin d'année. GRI 405-1_c15, SASB TC-SI-330a.3(1) : Le groupe de direction (direction générale du groupe) désigne un réseau de cadres supérieurs plus large, titulaires de postes de direction et de Talents. Responsable de la mise en œuvre de la stratégie et de la performance opérationnelle. GRI 405-2 : L’approche de calcul a été adaptée en 2020 pour révéler un écart entre les sexes plus réaliste. GRI 401-1_A_a3, GRI 401-1_A_a3 : En 2021, le nombre de "juniors" recrutés est publié à la place du nombre de "diplômés" qui était publié les années précédentes. Le terme "junior" fait référence à la catégorie d'employés GCM 0-3 pour des jeunes de moins de 30 ans, tandis que le terme "diplômé" fait référence aux nouveaux recrutés qui ont obtenu leur diplôme l'année en cours ou l'année précédente. GRI 401-3 : comprend uniquement la France. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 232 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4 Gouvernance 5.4.1 Performance de gouvernance extra-financière Atos s’engage pleinement à renforcer la confiance à l’ère de la transformation numérique. Le Groupe s’attache à être reconnu comme une entreprise digitale de confiance, en (i) agissant en tant qu’acteur éthique et équitable dans sa sphère d’influence et (ii) en créant de la valeur pour ses clients grâce à des solutions sûres et innovantes. humains et aux libertés fondamentales, (ii) à la santé et à la sécurité des personnes et (iii) à l’environnement et résultant des activités de l’entreprise et de sa chaîne d’approvisionnement. En 2021, le cadre de la Cartographie des Risques Juridiques a été revu avec l’objectif de répondre aux exigences de la loi française en matière de devoir de vigilance. Conformément à cette loi, le Groupe a également poursuivi la concertation avec les organisations syndicales et lancé le processus de révision du Système d’Alerte Ethique du Groupe. Un acteur éthique et équitable de sa sphère d’influence Gouvernance d’entreprise • Taxonomie de l’Union européenne • Atos s’engage pleinement en faveur d’une gouvernance d’entreprise d’excellence. Le Groupe a été la première société du secteur informatique à transcrire sa raison d’être dans ses statuts en 2019. Il a mis en place une gouvernance d’entreprise solide avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et la création de quatre comités du Conseil, dont un Comité RSE. Il se réfère au cadre de référence du Code de gouvernance d’entreprise AFEP-MEDEF et se conforme à A la suite de l’entrée en vigueur du Règlement sur la taxonomie (Règlement (UE) n° 2020/852), qui impose aux entreprises d’identifier et de déclarer le degré de durabilité de leurs activités, et dans le contexte de cette première année de reporting où aucune norme de rapport n’a été définie, Atos a développé une méthodologie complète pour confirmer son alignement sur la taxonomie en cartographiant son portefeuille sur la base des 17 Objectifs de Développement Durable. Grâce à cette approche, le Groupe sera prêt à remplir ses futures obligations de reporting. l’ensemble de ses recommandations. En 2021, il a encore renforcé ses pratiques de suivi des risques après le déploiement du plan de remédiation et de prévention en Amérique du Nord et dans toutes les régions. Créer de la valeur grâce à des solutions innovantes et sécurisées La gouvernance d’entreprise du Groupe est décrite à la Section 4 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5 Satisfaction client et livraison • Ethique et Conformité • La satisfaction des clients est un objectif majeur pour le Groupe. En 2021, les deux indicateurs de suivi de l’amélioration de l’expérience et de la satisfaction client, ont atteint 65% (même score qu’en 2020) pour le Taux Net de Recommandation et 8,61 en termes de satisfaction globale des clients (soit une hausse de 0,11 points par rapport aux résultats de l’année dernière). Atos a mis en place un programme Ethique & Conformité rigoureux, conforme aux normes éthiques les plus élevées et aux meilleures pratiques, afin de (i) garantir le respect des lois et réglementations applicables au Groupe et de (ii) s’imposer en tant qu’acteur éthique et équitable. Le programme Ethique & Conformité est soutenu par la Direction du Groupe qui donne le bon ton, notamment la politique de tolérance zéro d’Atos à l’égard de la corruption. En 2021, le Groupe a lancé une nouvelle version du Code d’éthique, reflétant la raison d’être d’Atos et intégrant un Code de conduite exhaustif en matière d’anti-corruption. A partir de 2021, la formation obligatoire des collaborateurs au Code d’éthique devra être suivie chaque année, afin de rappeler que chaque collaborateur a un rôle à jouer. Le Groupe a également renforcé ses attentes à l’égard des tiers en révisant la charte « Atos Business Partners’ Commitment to integrity » et en renforçant le processus de diligence raisonnable vis-à-vis des partenaires externes. Afin de mettre en avant les solides bases établies par Atos, EcoVadis a décerné un certificat Platine à l’entreprise au cours de l’année 2021. Recherche & Innovation • Atos développe une approche d’Innovation ouverte afin de fournir des services à valeur ajoutée à ses clients, leur permettant de mener leur transformation digitale. Cette approche est essentielle dans le cadre des procédures R&D du Groupe. Atos collabore avec des partenaires développant des technologies de pointe, des institutions de Recherche et Développement ainsi qu’avec le monde universitaire pour nourrir les ambitions technologiques du Groupe. Le Groupe organise des Ateliers d’Innovation Client pour aider les clients à façonner leur vision à travers la technologie et les tendances commerciales. Il gère également Atos Scaler, un programme destiné aux start-up spécialisées par secteur pour accélérer l’innovation dans des domaines tels que le traitement sécurisé et durable des déchets informatiques, les plateformes logicielles anti-fraude, les solutions basées sur l’IoT1 afin d’améliorer la santé et la sécurité des collaborateurs, en valorisant des données en connaissances. Plan de Vigilance et droits humains • Conformément à la loi française, Atos est tenu de mettre en œuvre un Plan de Vigilance axé sur les risques liés (i) aux droits 1 Internet des objets (IoT) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 233 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Sécurité et gestion éthique des données Sovereignty Shield, une nouvelle offre destinée à répondre aux besoins de souveraineté numérique des industries et des gouvernements du monde entier. Au début de l’année 2022, • En tant que partenaire du Comité International Olympique, garant de la cybersécurité des Jeux Olympiques, et en tant que leader et pionnier de la sécurité numérique, Atos accorde la plus haute importance à la sécurité des données. Des politiques, processus, outils et mesures sont conçus et mis en œuvre pour garantir la sécurité/cybersécurité des informations. Le Groupe a Atos a dévoilé BullSequana XH3000, un nouveau supercalculateur de classe exascale, pour fournir à ses clients les moyens d’exercer un plus grand contrôle sur les données qu’ils produisent et échangent. pris part à plusieurs initiatives visant à renforcer et à Les diverses initiatives du groupe visant à renforcer la confiance en matière de gouvernance sont présentées et détaillées dans cette section. standardiser la gestion des données, notamment la Charter of Trust et les initiatives ETAMI, est membre fondateur et siège au Conseil d’Administration de GAIA-X et a lancé Atos One Cloud 5.4.2 Satisfaction client et livraison 5.4.2.1 Amélioration permanente de la satisfaction client La satisfaction client est une préoccupation majeure pour Atos. Elle conditionne la réalisation des objectifs opérationnels afin de soutenir la croissance à long terme du Groupe. La gouvernance associée à cet objectif comprend une revue régulière réalisée par le Comité de Direction Générale du Groupe des processus déployés, des objectifs et des résultats. Atos s’engage à assurer un haut niveau de qualité, de fiabilité et de disponibilité pour l’ensemble des services fournis à ses clients. le Directeur Qualité du Groupe/Directeur de la Satisfaction Client. Par ailleurs, chaque membre du Comité de Direction Générale du Groupe entretient personnellement des relations avec les principaux clients (GIA, GA, LSA). Dans le cadre de son plan triennal, le Groupe suit des indicateurs clés de performance (KPIs) au niveau mondial : TNR : le Taux Net de Recommandation ; • L’amélioration de l’expérience et de la satisfaction client est au centre de la politique qualité d’Atos. C’est également l’objectif principal du Comité Groupe de Pilotage de la Qualité, présidé par OCS : la Satisfaction Client Globale ; • Score d’Innovation. • Groupe (FY 2021) Code Indicateur GRI 102-43, GRI 102-44 GRI 102-43, GRI 102-44 GRI 102-43, GRI 102-44 A10_c2.1 Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques Taux Net de Recommandation par les top clients 8,61 57% 65% 8,08 Taux Net de Recommandation par les tous les clients Perception des clients sur l’innovation Atos dans les enquêtes de satisfaction client (score moyen de 1 à 10) A10_c2.2 Perception des clients sur l’innovation Atos dans les enquêtes de satisfaction client (score moyen de 1 à 10) 8,05 Plus d’informations sur les indicateurs clés de performance (KPIs) ci-dessus à la Section 5.4.13. amélioration continus de la qualité de l’expérience vécue par le client et de sa satisfaction. La démarche part du niveau « stratégique », avec des actions telles que des ateliers d’innovation ou la conception de prototypes innovants, pour aller vers des actions « tactiques » destinées à améliorer la qualité et la productivité ou cartographier le parcours du client afin de consolider les interactions avec ceux-ci. Le dispositif fonctionne également pour assurer l’amélioration continue des opérations transactionnelles sur le terrain. Un dispositif d’amélioration continue, composé d’enquêtes de satisfaction client à trois niveaux, permet d’élaborer des plans d’action conformément à la démarche décrite ci-dessous. Il permet de mettre en relation le degré d’engagement, d’expérience et de satisfaction client sur le plan stratégique, tactique et transactionnel, et les plans correctifs qui en découlent. Ces plans d’action permettent un maintien et une ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 234 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Le processus d’enquête de satisfaction à trois niveaux d’Atos ainsi que le plan d’amélioration sont représentés ci-après : Les enquêtes stratégiques sont gérées par les représentants des Directions d’Atos (management et/ou ventes) et couvrent les principaux comptes clients d’Atos via des entretiens en face-à-face. Le dispositif d’amélioration de la satisfaction, les outils associés, les ateliers spécifiques et les recommandations pour gérer les situations fréquemment rencontrées sont décrits dans les directives « Expérience client d’Atos » déployées dans le monde entier. Le programme est piloté par le service qualité du Groupe. Il est conduit en collaboration avec la Direction Commerciale et le Directeur du compte. Pour les enquêtes tactiques, le programme est mené avec l’équipe qualité et le responsable du compte ou le chef de projet. Les progrès réalisés et le suivi des retours d’information font partie des revues trimestrielles des comptes et des contrôles mensuels des opérations. Les enquêtes tactiques sont menées par les opérations ; elles permettent d’obtenir des équipes du client un retour d’information concernant le contrat de services, les livrables du projet et la performance globale d’Atos. 5 Des enquêtes transactionnelles, pour les grands comptes gérés par Atos, fournissent un retour immédiat des clients finaux à l’issue d’une demande de prestations ou d’une autre interaction. Cela permet d’établir un suivi de la performance des prestations et de piloter les opérations au fil de l’eau. Au niveau stratégique, le plan triennal d’Atos vise à atteindre et maintenir un Taux Net de Recommandation (TNR) global supérieur à 50% pour tous les clients. En 2021, l’objectif de TNR était fixé à 57% et le Groupe a atteint, pour l’ensemble des clients, un score de 65% sur l’année entière. 5% 5% 8% 8% 7% 9% 15% 20% 25% 49% 29% 25% 25% 27% 35% 34% 36% 41% 65% 65% 46% 59% 49% 57% 48% 48% 57% 52% 19% 70% 70% 66% 29% 34% 14% 56% 44% 26% 1% -10% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2020 2021 2019  Détracteurs  Passifs  Promoteurs TNR Cible Le nombre de comptes participant à l’enquête a amorcé une hausse en 2021. Malheureusement, il est toujours difficile de réaliser les entretiens durant les périodes de confinement dû à la pandémie de Covid-19 et, d’une manière générale, dans ce contexte de crise sanitaire. En 2021, Atos pourrait parvenir à maintenir les scores. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 235 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.2.2 Capacité à fournir des services L’objectif d’Atos pour l’ensemble de ses opérations est de livrer le guide de certification ISO multisite, qui stipule que toutes les unités d’Atos comptant plus de 500 salariés internes doivent être certifiées ISO 9001 et ISO 27001 ou être en cours de certification ISO MSC. De plus, la certification ISO 14001 MSC est obligatoire pour les bureaux de plus de 500 salariés internes et tous les centres de données stratégiques (à l’exclusion des colocations), tandis que la certification ISO 20000-1 MSC relève de la décision de la Direction locale/mondiale (en fonction des besoins ou exigences spécifiques de l’entreprise ; pour plus de détails, voir : processus de certification ISO multisite) ; • • une performance identique dans toutes ses zones géographiques, quelle que soit l’équipe de projet en charge de fournir le service ou la solution. L’organisation du Groupe permet de déployer des processus standardisés sur l’ensemble des territoires. Cette exigence est au cœur de la confiance des clients envers les compétences d’Atos. Elle est mise en œuvre via le système de gestion intégrée d’Atos (Integrated Management System ou AIMS) et évaluée par : le programme de certification ISO multisite d’Atos ISO MSC, • le programme de contrôle et d’évaluation continue d’Atos, qui permet de s’assurer que les points de contrôle des processus sont systématiquement appliqués. qui couvre une large majorité des activités et la plupart des sites d’Atos dans le monde pour les normes ISO 9001 (Système de management de la qualité), ISO 27001 (Système de management de la sécurité de l’information), ISO 20000-1 (Système de management des services informatiques) et ISO 14001 (Système de management environnemental) ; 5.4.3 Recherche et innovation Une section entière est dédiée à l’innovation et l’écosystème dans la section « Ventes et développement commercial » de ce document, comme noyau de la transformation numérique permettant de répondre aux attentes des clients et des parties prenantes. Couvert dans la Section : Domaine Section spécifique Innovation Expertise scientifique et technologique Communautés scientifique et d’experts Recherche et Développement 2.4.1 Recherche et Développement 2.4.2 Feuille de route en matière de Recherche et Développement Vision du CTO Technologie 2.4.3 2.4.4 Co-innovation et innovation ouverte Innovation ouverte avec les clients, les partenaires et Scaler – l’accélérateur de start-ups Fort de son engagement de longue date visant à proposer une transformation numérique verte qui profite aux citoyens, à la société et à l’économie, Atos est fier d’être membre fondateur de l’European Digital Green Coalition (EDGC), signée à l’occasion de la Journée du numérique, le 19 mars 2021. En tant que membre fondateur et signataire de l’EGDC, Atos s’engage à établir des objectifs scientifiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (voir la section 5.2.5.1 Réduction des émissions carbone). Les membres de l’EGDC travailleront en étroite collaboration avec la Commission européenne et les autres parties prenantes concernées pour tenir ces engagements et pour rendre compte régulièrement des progrès réalisés via des cadres de reporting axés sur le développement durable. Leadership éclairé d’Atos en matière de développement durable La communauté scientifique et les communautés d’experts d’Atos sont des acteurs clés pour stimuler l’innovation et le changement, à la fois au sein d’Atos et pour le compte de ses clients. Le développement durable, au sens le plus large du terme, est un thème fondamental qui anime l’ensemble de leurs recherches et leur leadership éclairé. Leurs idées ont largement inspiré « My CO2 Compass », une plateforme de données unique permettant de suivre et de réduire avec précision l’empreinte carbone. La décarbonation est l’un des thèmes les plus fréquemment abordés dans les ateliers d’innovation des clients. Atos a réalisé d’importants investissements en R&D afin de développer le supercalculateur universel le plus puissant et néanmoins le plus économe en énergie d’Europe. Atos utilise cette capacité dans son Excellence AI Lab (en partenariat avec NVIDIA) pour mener des recherches dans des domaines tels que le climat et la santé. Atos cherche non seulement à faire en sorte que la technologie numérique ne fasse pas partie du problème de la durabilité, mais qu’elle soit un élément clé de la solution. En collaboration avec les 31 entreprises signataires, Atos s’engage à contribuer au succès de la transformation numérique verte de l’UE et au-delà, notamment à travers les mesures suivantes : investir dans le développement et le déploiement de solutions • digitales vertes avec une efficacité énergétique et matérielle significative, ayant un impact positif net dans un large éventail de secteurs ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 236 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance collaborer avec les organisations concernées pour développer des méthodologies d’évaluation standardisées, crédibles et comparables en matière d’impact net des solutions numériques vertes sur l’environnement et le climat dans des secteurs prioritaires tels que l’énergie, les transports, l’industrie, l’agriculture et le bâtiment ; Les sujets d’innovation sont basés sur les principaux défis des clients et alimentés par la publication de la communauté scientifique d’Atos, la publication semestrielle de leadership éclairé baptisée « Journey » ou les différents rapports et articles produits tout au long de l’année. La vision intégrée dans la publication « Journey » est un sujet en soi, inspirant les clients et explorant le champ du possible, identifiant les prochains bouleversements et influençant les agendas en matière numérique des clients. Les autres sujets clés en matière d’innovation incluent de façon non exhaustive : • • promouvoir le dialogue intersectoriel, contribuer à l’élaboration de lignes directrices et de recommandations pour le déploiement de solutions numériques vertes dans différents secteurs et encourager le renforcement des compétences des effectifs. la transformation numérique ; • • • • • • • • • • • • • • Au cours du premier semestre 2021, Atos a contribué – aux côtés de 26 acteurs européens de premier plan à la mise en place d’une Feuille de route technologique industrielle européenne pour la nouvelle génération d’offre Cloud Edge1 qui a été présentée à la Commission Européenne en mai 2021. Ce rapport décrit les priorités technologiques en termes d’investissements stratégiques nécessaires pour permettre le développement et l’adoption de services Cloud et Edge compétitifs, sécurisés et neutres pour le climat au sein de l’UE et ainsi renforcer le leadership de l’Europe en matière de Cloud et l’expérience utilisateur et l’analyse ; la cybersécurité ; le Cloud ; le développement durable ; la blockchain ; les plateformes industrielles ; Edge. Il a notamment mis l’accent sur le développement la fabrication additive ; d’infrastructures à haute efficacité énergétique, en tirant parti de matériel et de logiciels à faible consommation, en améliorant la gestion des ressources et en boostant les performances du mix énergétique et du refroidissement des centres de données, afin que l’UE puisse montrer la voie dans le développement d’offres Cloud et Edge durables. l’économie des plateformes ; l’IA éthique ; l’avenir du travail ; les réseaux intelligents 2.0 ; Ce rapport est à l’origine de la création de la European Alliance les écosystèmes de confiance ; for Industrial Data, Edge and Cloud. Atos a été parmi les 5 premiers à rejoindre l’Alliance en décembre 2021 afin d’apporter son expertise technologique en matière de Cloud and Edge, de sécurité numérique et de décarbonation. … Les BTIC permettent aux clients de découvrir les dernières innovations d’Atos et à leurs équipes de rencontrer les experts de l’entreprise pour concevoir les démonstrations de faisabilité des solutions répondant à leurs besoins. Ateliers d’innovation client (CIW) [A10] Atos dispose d’un réseau de neuf BTICs à travers le monde4 : Les ateliers d’innovation client (CIW) répondent au double objectif suivant : démontrer le leadership d’Atos et positionner le Groupe comme un partenaire stratégique en matière d’innovation pour ses clients. Porté par la communauté scientifique d’Atos2 , les CIW aident les clients d’Atos à façonner Laboratoires d’intelligence artificielle (IA) Le Lab AI d’Atos et de Google Cloud associe l’expertise en matière d’intelligence artificielle et les capacités leur vision à travers la technologie et les tendances organisationnelles des secteurs privé et public afin de collaborer et de débloquer des opportunités inter-entreprises. Le Lab AI est à la disposition des organismes publics et privés d’Europe et d’Amérique du Nord pour leur permettre d’utiliser les technologies de l’IA et de définir et concevoir des cas commerciales. Cela positionne Atos comme un visionnaire technologique et un leader d’opinion et souligne le rôle d’Atos en tant que leader du numérique sécurisé et décarboné. Le programme CIW est mis en œuvre via le Réseau Mondial d’Innovation avec l’aide des Business Technology and Innovation d’utilisation adaptés à leurs besoins. Il vise à utiliser les technologies de l’intelligence artificielle pour résoudre des problèmes liés aux données dans un environnement innovant et collaboratif. Centers (BTIC) et des laboratoires à travers le monde, en présentiel, distance ou en format hybride. Les CIW sont à comptabilisés dans un outil digital en tant qu’Innovation, StratHack3 ou Atelier multiclients. Atos dispose d’un réseau de cinq Labs AI, basés à : Les critères obligatoires des CIW sont les suivants : Bezons (France) ; • • • la participation des clients d’Atos ; • Dallas (Etats-Unis) ; la participation des membres de la communauté scientifique ; • Francfort (Allemagne) ; l’inscription de sujets d’innovation à l’ordre du jour. • 1 https://ec.europa.eu/newsroom/repository/document/2021-18/European_CloudEdge_Technology_Investment_Roadmap for_publication_pMdz85DSw6nqPppq8hE9S9RbB8_76223.pdf 2 La communauté scientifique d’Atos est un réseau mondial qui rassemble plus de 175 scientifiques, ingénieurs et penseurs d’avant-garde parmi les meilleurs du Groupe, avec un riche mélange de compétences et d’expériences. Ses membres sont impliqués dans des activités de recherche visant à démontrer dans quelle mesure les technologies vont influencer les activités des clients actuels et futurs d’Atos. Ils soutiennent, entre autres, la création de brevets et la mise au point de preuves de concepts de pointe. Les StraHacks (pour Strategic Hackathons) sont des ateliers d’innovation comptant des participants de niveau exécutif. Amsterdam (Pays-Bas), Bangkok (Thaïlande), Bezons (France), Chennai (Inde), Dallas (Etats-Unis), Londres (Royaume-Uni), Madrid (Espagne), Munich (Allemagne), Vienne (Autriche). 3 4 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 237 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Londres (Royaume-Uni) ; de précision, industrie 4.0, etc.). En 2021, deux partenariats stratégiques ont été signés avec l’INRIA1 et le CEA2 et d’autres sont en cours de développement en France, en Allemagne, en Inde et aux Etats-Unis ; • • Munich (Allemagne). En plus de ces espaces physiques, le client peut bénéficier de sessions mobile BTIC, organisées hors site. Les Ateliers d’innovation, les StratHacks et les Evénements multi-clients peuvent se tenir dans des lieux autres que les réseaux Atos BTIC ou Lab AI (chez les clients par exemple). intégration de doctorants au sein des équipes d’Atos pour mettre en pratique leurs thèmes de recherche, notamment autour de l’informatique quantique, du calcul haute performance et de l’intelligence artificielle ; • Avec la crise du coronavirus, les sessions à distance se sont multipliées. Les ateliers CIW peuvent être réalisés à distance grâce à des outils collaboratifs et interactifs, comme Circuit, Teams ou Klaxoon. enseignement et autres activités liées aux programmes d’études. De nombreux ingénieurs d’Atos enseignent dans les universités de leur pays ; • • mise en place de chaires universitaires avec un cofinancement client (par exemple, chaire industrielle avec le CEA, cofinancée par l’ANR (Agence Nationale de la Recherche), avec pour objectif de développer la recherche et l’innovation dans le domaine de l’information quantique). Cette année, le tableau de bord en ligne pour les ateliers CIW d’Atos, s’appuyant sur les données du catalogue de contenus (Book Workshop Tool ou BWT), a intégré de nouvelles fonctionnalités afin que toute l’organisation puisse tirer parti des connaissances et des résultats de ces ateliers. En plus de renforcer la réputation d’Atos sur le marché, ces partenariats apportent une valeur ajoutée dans trois domaines : Atos a organisé un nombre record de 494 ateliers en 2021, la plupart organisés de façon virtuelle, bien loin des 424, 370 et 297 tenus en 2020, 2019 et 2018 respectivement. 130 ateliers ont été réalisés avec les 40 grands comptes internationaux (« Global Integrated Accounts », GIA) d’Atos. L’évolution des ateliers d’innovation clients au cours de ces dernières années est illustrée dans le graphique suivant : accélération de la puissance de recherche sur l’anticipation des technologies stratégiques de pointe au travers d’engagements de R&D académiques de classe mondiale ; • augmentation du chiffre d’affaires grâce au développement de capacités et de produits ayant un effet différenciant ; • 494 renforcement des compétences et de l’expertise à travers le recrutement de nouveaux collaborateurs talentueux au • 424 370 sein du Groupe. 297 L’innovation au cœur de la culture d’entreprise d’Atos incite également à élargir le champ des actions avec les étudiants. Par exemple, l’Atos IT Challenge, un concours international dédié 290 290 247 à l’innovation technologique, encourager la nouvelle génération de Talents dans le domaine du numérique provenant d’universités du monde entier a été créé en 2010 pour à réfléchir et à soumettre leurs idées pour développer de nouvelles solutions numériques sur des sujets tournés vers l’avenir. Pour l’édition 2021, 144 équipes issues de 123 universités dans 29 pays ont proposé leurs idées sur le thème « Comment le numérique peut-il décarboner le non-numérique ? ». Lors de la phase finale, 14 équipes se sont distinguées, dont le gagnant, Tire2Tire, de l’Université polytechnique de Bucarest, avec son 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Recherche et Développement avec le monde universitaire et des centres de recherche projet de surveillance de l’état des pneus technologies de vision par ordinateur. à l’aide de En 2020, une nouvelle fonction de partenariats technologiques universitaires a été créée pour mettre davantage l’accent sur ces activités. Atos a développé un cadre d’engagement universitaire pour mesurer et identifier la valeur de ces activités. Les sujets environnementaux couvrent une grande partie des travaux menés de concert avec les instituts de recherche, en particulier la décarbonation et la climatologie, par exemple avec : Atos a également soutenu des jeunes via des activités éducatives, telles que des ateliers de fabrication de PC dans les écoles écossaises et d’autres programmes pédagogiques similaires, notamment la foire scientifique du Big Bang au Royaume-Uni. le CEA, avec lequel, dans le domaine de la décarbonation, • Atos mène des recherches en mathématiques appliquées pour la modélisation des émissions de gaz à effet de serre, et en particulier du carbone, avec l’ambition de contribuer à la création ou à l’amélioration de systèmes numériques de prévision et de localisation des émissions et des puits de carbone ; ou Les relations d’Atos avec le monde universitaire et les instituts de recherche contribuent à dynamiser sa R&D et ses activités en général. Atos a développé un cadre d’engagement, incluant les initiatives suivantes : l’INRIA, en climatologie, pour contribuer à l’amélioration des systèmes de prévision numérique par la modélisation des flux océaniques et atmosphériques. • organisation d’une fonction R&D commune alignée sur les grands axes technologiques (informatique quantique, calcul haute performance, cybersécurité, Intelligence Artificielle, • En 2022, le programme continuera à développer l’écosystème universitaire et les thèmes de la RSE demeureront une composante essentielle des axes de recherche d’Atos. décarbonation, climatologie), ainsi que sur les développements spécifiques dédiés aux industries (médecine 1 2 Institut National de Recherche en Sciences et Technologies du Numérique Commissariat à l’Energie Atomique et aux Energies ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 238 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance les offres d’Atos. Ce programme est un atout clé pour soutenir le développement de l’entreprise et enrichir l’innovation des principaux clients du Groupe. Propriété Intellectuelle (PI) d’Atos Sous la direction du groupe de pilotage Atos IP, le Groupe soutient les efforts des équipes R&D afin de protéger toutes les innovations de l’entreprise, les 128 inventeurs du monde entier ayant déposé une demande de brevet en 2020 ayant reçu un trophée individuel. Par ailleurs, le Groupe a décidé de mettre en place le Prix des Inventeurs pour honorer ses meilleurs contributeurs et identifier des innovations révolutionnaires en lien avec les priorités du Groupe et de ses clients. Pour sa première édition, un jury composé d’experts d’Atos et dirigé par la Directrice de la En 2021, Scaler a intégré huit nouvelles start-ups, en plus des start-ups déjà inscrites au programme. Ces start-ups complètent le commercialisation, en mettant l’accent sur la décarbonation et la sécurité numérique. Depuis son lancement, Atos Scaler portefeuille sectoriel d’Atos et renforcent sa a encouragé des projets d’innovation ouverte toujours plus proches des besoins commerciaux des clients. Technologie du Groupe, innovations du Groupe. La décision s’est appuyée sur 3 critères : l’adéquation technologique, le niveau d’innovation et l’impact a analysé et évalué les meilleures Scaler est la dernière des nombreuses innovations qui font d’Atos le leader du numérique décarboné et un partenaire de confiance. client. Parmi la variété d’innovations de R&D, récompensées dans les catégories suivantes : Nouveaux arrivants : Cloud Security engine / Technologie : Exit Legacy et ID as service Client : Machine Learning-driven method for 6 ont été 5 Scaler est conçu pour l’industrie a / Les cas d’utilisation de l’industrie et les applications verticales sont au cœur d’Atos Scaler. Les start-ups du programme Scaler ajoutent de la valeur au parcours des clients d’Atos : malevolent-free and projection-friendly CB-SMS1 handling in the ESInet / Décarbonation : Cognitive datacenter / Prix spécial : Quantum – Shuttling Schedule Compiler, Lazy Synthesis, Natural orbitalization. Pour plus de détails sur ces innovations et leurs inventeurs, consultez la page Internet du Groupe qui leur est dédiée :https://atos.net/en/about-us/innovation-and-research/ inventors-awards. elles répondent aux enjeux des clients, avec des cas d’utilisation concrets spécifiques à chaque industrie ; • des clients ont déjà confirmé leur intérêt pour leurs solutions ; • ces solutions s’intègrent aux offres d’Atos et sont prêtes à la commercialisation. • Avec la réorientation du Groupe vers les secteurs d’activité et la décarbonation, Atos a également déployé des efforts pour protéger les solutions directement liées à l’innovation industrielle spécifique avec 11 demandes de brevets déposées en 2021, mais aussi celles liées à la démarche de décarbonation avec 15 demandes de brevets déposées en 2021. Avec les start-ups déjà intégrées, Atos a mis sur le marché des solutions innovantes assorties de cas d’utilisation très spécifiques pour chaque industrie à laquelle Atos s’adresse, comme la gestion d’une plateforme énergétique, une plateforme de vision par ordinateur pour la fabrication, des vignettes vidéo intelligentes pour une chaîne de télévision, une plateforme numérique du patient clinicien pour les hôpitaux, la finance durable, la décarbonation des processus ou des applications d’écoconception, etc. Les start-ups de Scaler ont renforcé près de 20 solutions sectorielles dans le portefeuille d’Atos en 2021. 5 En 2021, Atos a déposé 86 demandes de brevets au total, avec une forte dynamique sur la cybersécurité (+67%) et un effort continu sur l’IA représentant plus de 30% de ses nouveaux dépôts. Accélérer l’innovation ouverte avec les start-ups L’un des atouts d’Atos est sa capacité à tirer parti de l’économie mondiale des start-ups pour concevoir des solutions uniques pour ses clients. Ces dernières années, l’intégration des start-ups est devenue une composante essentielle de l’approche d’Atos afin d’inspirer les grandes entreprises, de les aider à atteindre leurs objectifs, suivre le rythme de l’innovation et se différencier. La collaboration avec de jeunes entrepreneurs est par ailleurs une expérience stimulante et constructive pour les salariés d’Atos les incitant à explorer des solutions novatrices pour leurs clients. Scaler développe l’activité des start-ups et les aide à s’internationaliser. Atos permet aux start-ups d’accéder à son écosystème de clients et de partenaires et les aide à signer de nouveaux contrats commerciaux en étendant son soutien au-delà du simple coaching pour la phase de mise sur le marché. Toutes les start-ups participent à la planification des comptes dans toutes les régions et rencontrent les clients d’Atos. Elles participent également à des démonstrations aux BTICs et des sessions d’innovation des clients. En 2020, Atos a lancé un nouveau programme dédié aux start-ups et aux PME, « Scaler, the Accelerator ». Scaler accélère une collaboration fructueuse entre les experts d’Atos et les Au cours des derniers mois, plus de 50 réunions clients impliquant les start-ups de Scaler ont eu lieu à travers le monde, abordant de manière proactive la co-innovation avec les clients sur leur programme de transformation numérique et ouvrant de nouvelles opportunités commerciales dans divers secteurs tels que l’énergie et les services publics, la fabrication, la santé, les médias, la finance ou les secteurs publics. Les start-ups du programme et Atos ont conjointement soumis plus de 30 propositions innovantes à des clients clés et ont déjà remporté 10 contrats. entrepreneurs « gagnant-gagnant ». de start-up. Les Il s’agit d’une bénéficient relation d’un start-ups développement accéléré, ont accès aux clients et partenaires du Groupe et profitent de la puissance et de la visibilité de la marque. Scaler se nourrit de l’esprit d’innovation qui résulte de cette collaboration et qui inspire l’agilité, la créativité et le changement. Le portefeuille d’Atos intègre ainsi des solutions optimales et génère de nouveaux engagements de la part des clients. Soutenant l’industrie par la conception, l’exécution des activités et les programmes de décarbonation durable, Atos Scaler s’engage à libérer la valeur de l’innovation, du concept à l’application industrielle, en accélérant la mise sur le marché. Vers la décarbonation Scaler vient à l’appui de la volonté du Groupe de s’imposer comme le leader de la transformation numérique décarbonée. L’un des critères de sélection des candidats est la façon dont ils Chaque année, plus de 15 start-ups développent leurs projets en fonction d’intérêts client spécifiques. Elles contribuent à enrichir 1 Cell Broadcast – Short Message Service ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 239 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance contribuent à un monde numérique décarboné. En collaboration avec les start-ups Scaler, ils développent de nouvelles solutions qui érigent la décarbonation en avantage concurrentiel. les offres de livraison en un point d’entrée unique. Woop a conçu une plateforme technologique qui identifie et optimise toutes les solutions pour rapprocher les marques des consommateurs où qu’ils se trouvent et mettra les revendeurs en relation avec un système de livraison écologique. Leur plateforme technologique orchestre l’ensemble des solutions de livraison pour booster l’expérience client et l’efficacité opérationnelle des marques en proposant de nouveaux services de proximité (service de livraison, drive partagé, Click and Collect, etc.). Ensemble, Atos et Woop proposent aux revendeurs des solutions permettant d’améliorer la livraison du dernier kilomètre. Aujourd’hui, plus de la moitié des membres de Scaler soutiennent le leadership d’Atos dans le domaine de la transformation numérique décarbonée. L’écosystème Scaler sur la décarbonation compte notamment : les solutions Greenspector qui permettent aux équipes • digitales de mesurer et d’analyser les consommations d’énergie et de ressources des applications mobiles et Web, que ce soit en phase de fabrication ou de maintenance, pour les particuliers ou les services métiers. L’amélioration des performances, une meilleure expérience utilisateur et une plus grande autonomie sur le terrain vont de pair avec la réduction de l’impact environnemental des services numériques ; Renforcer la sécurité digitale Grâce à une approche de partenariat, le Groupe continue à innover avec les leaders mondiaux et les start-ups, en mettant constamment l’accent sur la sécurité digitale. Atos protège les utilisateurs finaux, les réseaux IoT et les données en anticipant et en prévenant les menaces. Atos sécurise le monde connecté, des villes et transports intelligents à l’industrie 4.0. Il sécurise les systèmes aéronautiques et de défense critiques. Et, avec des solutions telles que le Cloud souverain, la portabilité des données et la traçabilité de la blockchain, Atos offre une sécurité économique globale aux citoyens. Atos a utilisé les services de Greenspector dans sa propre • transformation, avec son approche d’écomarquage1 , et pour améliorer l’éco-efficacité de l’application Atos Green qui fournit aux utilisateurs des ressources afin de garantir un impact environnemental le plus faible possible, d’une manière ludique2 ; lors de la COP26, Atos a annoncé un partenariat mondial avec Circular Computing, membre de Scaler et premier reconditionneur mondial d’ordinateurs portables neutres en carbone et certifié BSI Kitemark. Ce nouveau partenariat permettra à Atos d’élargir son portefeuille Transformation Net Zero avec des ordinateurs portables reconditionnés et neutres en carbone afin d’aider ses clients à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable. • Exemples de solutions innovantes liées à la responsabilité sociale Le supercalculateur d’Atos aide à percer les secrets de l’univers Atos collabore avec l’université d’Edimbourg pour la fourniture de son supercalculateur le plus performant et le plus économe en énergie du marché : le BullSequana XH2000. Il s’agit du plus important système dédié au calcul accéléré par processeur graphique (GPU) déployé sur un site client au Royaume-Uni. Circular Computing produit des ordinateurs portables HP, Dell et Lenovo de seconde main à grande échelle. Ces produits présentent une qualité équivalente voire supérieure celle du neuf en termes d’esthétique et de fonctionnalité, offrent un niveau de garantie équivalent voire supérieur, et promettent aux clients une expérience optimale « comme neuve ». Atos a initialement déployé ces produits dans ses propres activités pour soutenir son ambition de neutralité carbone et mieux appréhender l’expérience client. Il les propose désormais à ses clients dans le cadre d’une offre d’espace de travail numérique liée à la réduction des émissions ; Le nouveau BullSequana XH2000 sera en mesure d’utiliser simultanément des simulations HPC, l’Intelligence Artificielle et le Deep Learning sur un seul système pour dépasser les limites de la simulation informatique traditionnelle et explorer de nouvelles applications et innovations. Avec des normes de réseau de pointe et les derniers composants de traitement, il offre une puissance, une vitesse et une précision extrêmes Le BullSequana XH2000 présente une conception sans ventilation et une technologie unique de refroidissement direct par liquide (DLC) qui utilise de l’eau chaude jusqu’à une température de 40 °C pour refroidir tous les composants critiques au sein de l’armoire (serveurs de calcul, commutateurs d’interconnexion et de gestion et blocs DreamQuark et Atos ont lancé une offre conjointe de solutions de gestion d’actifs qui aident les assureurs et les banques à identifier les investisseurs intéressés par la finance • • durable, puis à recommander des actifs et des investissements alignés sur leurs valeurs personnelles ; CarbonMinds est une société d’analyse de données axée sur le développement durable dans le domaine de l’industrie chimique. Avec ses données sur le cycle de vie environnemental et son modèle établi de l’industrie chimique mondiale, Carbon Minds va au-delà des données nationales sur les impacts environnementaux. Ses données modélisent des installations de production chimique individuelles de sorte que Carbon Minds est en mesure de fournir non seulement d’alimentation). Ainsi, grâce à cette solution brevetée, le supercalculateur d’Atos consomme moins d’énergie que les systèmes actuels, ce qui constitue un investissement durable à long terme. L’Université d’Edimbourg utilise la technologie d’Atos pour mener des recherches de pointe dans les domaines de la physique des particules, de l’astronomie, de la cosmologie et de la physique nucléaire. des moyennes nationales, mais aussi les impacts environnementaux spécifiques aux fournisseurs pour plus de 2 000 producteurs chimiques ; Améliorer la santé et la recherche grâce à des technologies innovantes de télésurveillance Woop a un impact direct sur la décarbonation, car elle optimise la livraison du dernier kilomètre. En effet, la plateforme SaaS est un guichet unique qui orchestre toutes • Atos et Huma, spécialiste du numérique en santé, ont mis en place un partenariat mondial visant à transférer les soins de santé et les essais cliniques de l'hôpital à la maison. Le 1 2 https://atos.net/en/about-us/atos-ecobranding https://atos.net/en/insights-and-innovation/digital-transformation/application-ecosytem/atos-green ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 240 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance partenariat se concentrera sur la plateforme modulaire d'Huma qui peut alimenter des « hôpitaux numériques à domicile » jusqu'au niveau national et aider les industries pharmaceutiques et de recherche à mener des essais cliniques décentralisés et complexes à l'échelle mondiale. La plateforme est déjà utilisée aux États-Unis et en Europe pour des maladies allant de la fibrillation auriculaire au diabète en passant par le Covid-19. économiques Cette plateforme à la pointe de la technologie permet à une ville de bénéficier de la combinaison de toutes les données générées par un large écosystème de services, d’applications et d’appareils intelligents. Elle gère et publie des données dans toutes les zones opérationnelles de la ville en fournissant un point d'accès sécurisé unique et des tableaux de bord de surveillance pour tous les services basés sur les données. Atos utilisera son expérience dans la mise en œuvre et l'extension de projets de transformation complexes pour accélérer l'adoption de la technologie d'Huma. Atos investira jusqu'à 20 millions d'euros dans la recherche et le développement et dans des ressources de commercialisation, notamment des consultants et du personnel de vente. L’investissement en R&D permettra d’accélérer l’intégration de la plateforme Huma avec d’autres plateformes cliniques de premier plan, ainsi que le développement d’un module vidéo dédié. L'Atos Urban Data Platform peut être utilisée comme suit : qualité de l’air et mobilité : capturer des données sur la • situation actuelle du trafic, la disponibilité des parkings et les modes de transport alternatifs et les présenter sous un format unique et facilement accessible afin de permettre aux citoyens de faire des choix mieux informés pour adapter leur trajet en temps réel. Cette approche collaborative permet de réduire la fluidité du trafic, de faciliter le stationnement et d'améliorer la qualité globale de l’air ; L'innovation est nécessaire pour améliorer à la fois les soins aux patients et l'efficacité globale de la chaîne de santé. Grâce à l'approche d'Atos et d'Huma, les patients sont suivis en dehors de l'hôpital et bénéficient d'une intervention clinique proactive et opportune avant d'en avoir besoin, ce qui permet d'optimiser l'utilisation des ressources, d'améliorer les résultats cliniques et de réduire les coûts des soins de santé à long terme. Les premiers résultats ont montré que le service d'Huma, qui a déjà été mis en œuvre au niveau national en Allemagne, en Angleterre et aux Émirats arabes unis, peut presque doubler la capacité des hôpitaux. transition énergétique : permettre à une ville d’accompagner • la transition énergétique locale en sensibilisant et en soutenant les citoyens afin d'étendre les systèmes photovoltaïques privés. Cela inclut le déploiement de ces systèmes sur les toits des bâtiments publics. En distribuant le surplus d’énergie aux citoyens qui y participent, l’intérêt d’investir dans les systèmes photovoltaïques privés augmentera. L'Atos Urban Data Platform offre de nombreux autres cas d’utilisation, comme lesservices de soins ou la sécurité et la sûreté publique. L'application Terra² au service de la neutralité carbone 1 En octobre 2021, Atos a lancé l'application mobile Terra² afin 5 Des solutions numériques innovantes pour faciliter l'exploitation optimale et dynamique du réseau de distribution d'énergie2 de fournir les images satellites les plus complètes de la Terre. Terra² offre un niveau de compréhension unique qui permet de guider l'élaboration des politiques, de façonner et de mesurer les initiatives de décarbonation, d'influencer les parties prenantes et les autres gouvernements dans leur course vers la neutralité carbone et d'inciter les citoyens à changer de comportement pour un avenir plus sûr et plus durable. Atos, en collaboration avec 30 partenaires, a créé un cadre transversal évolutif pour optimiser l'exploitation du réseau de distribution. Coordonné par Atos, le projet à financement européen InteGRIDy a mené avec succès 10 tests pilotes en situation réelle dans 8 pays européens afin d’évaluer et de valider les performances de technologies développées pour connecter des réseaux d’énergie existants à divers opérateurs et consommateurs. InteGRIDy a démontré la viabilité technique et commerciale de cadres numériques très complexes composés d'outils de récupération de données multiples et différents, y compris de nouveaux schémas de stockage distribué collaboratif dans le contexte de la croissance des énergies renouvelables. Terra² offre aux utilisateurs des options de suivi telles que les polluants atmosphériques, l'évolution des polluants de la COP21 à la COP26 et le suivi du carbone. Elle leur permet également de suivre ces indicateurs dans la région ou la ville de leur choix. Terra² est une solution unique grâce notamment à de solides partenariats avec l'Agence Spatiale Européenne, des laboratoires et des instituts de recherche internationaux de premier plan et le Mundi Consortium, qui aide les organisations à bénéficier de Copernicus, le plus important programme d'observation de la Terre jamais réalisé, ainsi que de milliers de capteurs et de systèmes terrestres, aériens et marins. Parmi les principaux résultats du projet, citons une plateforme fonctionnelle intermodulaire intégrant 30 outils logiciels différents afin de fournir des capacités intelligentes au réseau de distribution, un espace de solutions InteGRIDy et un outil de modélisation et de reproductibilité des activités pour l'identification automatisée de modèles commerciaux dédiés aux solutions énergétiques. Cet outil analyse l'évolutivité et les scores de diverses technologies dans différents pays et fournit, Précurseur dans l’accélération de la décarbonation, cette nouvelle application illustre parfaitement l’engagement d’Atos à transformer la façon dont les technologies numériques sont conçues, développées et utilisées. grâce à l'utilisation d'algorithmes prédictifs, une analyse personnalisée, basée sur des données, pour répondre aux exigences de chaque utilisateur. Plateforme de données urbaines Lors de l’événement annuel « Atos Technology Days », Atos a présenté son cadre de solution nommé « Atos Urban Data Platform », qui vise à faire de la ville intelligente une réalité en Le projet, qui a débuté en janvier 2017, a reçu un financement du programme de recherche et d’innovation de l’Union Européenne H2020 dans le cadre de la convention de subvention n° 731268. aidant les gouvernements à fournir des services intégrés intelligents leurs citoyens, visiteurs et partenaires à 1 2 https://atos.net/en/industries/public-sector-defense/decarbonized-digital/terra2 https://atos.net/en/2021/press-release_2021_12_21/ atos-announces-success-of-eu-project-integridy-with-effective-energy-solutions-to-support-transition-to-green-energy ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 241 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance définir ce qui est « durable », car ils promeuvent un modèle commun pour la paix et la prospérité pour la population et la planète, aujourd'hui et dans le futur. Alignement avec la taxonomie verte de l’UE Depuis plusieurs années, Atos a estimé la part durable de son portefeuille d’activités et identifié les offres qui ont un impact positif significatif. Cette approche a permis d’évaluer l’impact sur Dans ce contexte, le Groupe n’utilise plus de grille d’analyse basée sur les impacts économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance. Pour gagner en précision, il évalue désormais le lien entre son portefeuille d’offres et les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Aujourd’hui, l’évaluation du Groupe se concentre sur l'impact qu'ont les offres sur l’ODD 13 (Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques). Il s’agit d’une première étape pour une analyse future de l'impact global du portefeuille sur les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Dans un avenir proche, cette mesure de l'impact de l'ensemble du portefeuille sur les ODD permettra d'obtenir une estimation plus précise de l'incidence des produits et services d'Atos sur le développement durable, tout en déterminant les offres alignées sur la taxonomie de l’Union Européenne. quatre dimensions liées au développement durable (économique, social, environnemental et de gouvernance) à partir du pourcentage de chiffre d’affaires des six offres sélectionnées : « Cloud Enterprise Solutions », « Digital Workplace » (DWP), « SAP », « Internet of Things » (IoT), « Digital Transformation Consulting » (DTC) et « Automation, RPA, Analytics & AI » (ARAA). Depuis 2021 où Atos travaille en conformité avec la taxonomie de l'UE, le Groupe utilise une approche plus précise basée sur le cadre international des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Atos estime que la notion de développement durable doit être alignée sur une compréhension universelle du concept de « durabilité ». Du point de vue du Groupe, les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies représentent un cadre fiable pour 5.4.4 Sécurité et protection des données [SABS TC-SI-230a.2] Au cours de l’intégration des fusions et acquisitions, Atos s’assure de l’amélioration de l’efficacité des coûts, de l’analyse des écarts et de la gestion des risques. Il s’appuie également sur les meilleures pratiques de ces entités afin d’enrichir la posture du risque d’Atos. Objectif La fonction Sécurité du Groupe couvre tous les pays et toutes les entités d’Atos avec une ligne hiérarchique directe au sein de la Direction Générale d’Atos. Atos offre l’excellence en matière de sécurité avec un minimum d’appétence pour les risques y associés, notamment grâce à : Sa mission consiste à diriger les efforts de l’organisation pour gérer les risques internes de sûreté et de sécurité en anticipant les effets négatifs des événements sur l’organisation. la mise en place d’une organisation indépendante de sécurité (budget/ressources) ; • Ses principales activités sont les suivantes : la création d’un service de renseignement sur les menaces ; • fournir au Comité de Direction Générale du Groupe une assurance au regard des risques liés à la sûreté et à la sécurité ; • la constitution d’une équipe Rouge/Bleue dédiée (hackers éthiques) ; • la mise en place d’une stratégie de protection optimale contre les logiciels malveillants ; • créer et maintenir des politiques de sûreté et de sécurité de l’information et fixer des objectifs de mise en œuvre ; • l’exécution d’analyses de vulnérabilité avancées ; • • suivre les menaces et le paysage réglementaire et identifier les principaux risques en matière de sûreté et de sécurité ; • l’évaluation de la sécurité externe par les principaux acteurs en la matière ; investir dans des capacités avancées pour protéger et détecter les cyberattaques qui menacent l’organisation ; • une coopération étroite avec les agences gouvernementales ; • • faciliter, surveiller la mise en œuvre et maintenir les contrôles de sécurité dans l’ensemble de l’organisation. • l’analyse avancée des données affichées dans le tableau de bord de sécurité. Les principaux cadres utilisés dans l’entreprise sont la norme ISO 27001, les Objectifs de Contrôle de l’Information et des Technologies Connexes, l’Information Technology Infrastructure Library et le National Institute of Standards & Technology. Ces initiatives sont complétées par un portefeuille de projets visant à : lutter contre l’évolution du contexte des menaces ; • tirer davantage parti des investissements existants en matière de sécurité. Atos a établi et appliqué des Binding Corporate Rues (BCR) à l’ensemble du Groupe et a mis en œuvre les recommandations RGPD dans toute l’organisation en s’appuyant sur une équipe indépendante de protection des données coopérant pleinement avec la fonction Sécurité du Groupe et rendant compte à un cadre supérieur d’Atos. • Gouvernance Le Directeur de la ligne de métier Big Data & Cybersécurité, membre du Comité Exécutif, Directeur Exécutif chargé de la fonction Sécurité du Groupe, supervise la stratégie de cybersécurité au sein du Comité Cybersécurité/Sécurité de l’information en charge de la stratégie de cybersécurité d’Atos. Il conseille le Comité Exécutif sur les tendances, les activités de l’entreprise et l’approche en matière de cybersécurité. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 242 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance L’organisation de la sécurité du Groupe est dirigée par le Directeur de la Sécurité (DS) et CSO du Groupe. Sous la responsabilité Directeur de la ligne de métier Big Data & Cybersécurité, le Directeur de la Sécurité du Groupe est responsable de la mise en œuvre du système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos, de sa gestion et de son maintien à la pointe du progrès. Le Directeur de la Sécurité du Groupe tient au moins une réunion hebdomadaire avec le Directeur de la ligne de métier Big Data & Cybersécurité. Une approche globale de la protection des ressources Le Département Sécurité du Groupe a élaboré un ensemble de politiques, normes et recommandations de niveau Groupe relatives à la sécurité et la sûreté. Le respect des politiques de sécurité est obligatoire pour toutes les entités et tous les salariés du Groupe afin de garantir la sûreté et la sécurité des processus métier internes et externes (c’est-à-dire « liés aux clients »). Les politiques Sécurité et Sûreté englobent la protection de toutes les ressources d’Atos, qu’elles soient la propriété d’Atos, qu’elles aient été utilisées par ou confiées à Atos (informations, propriété intellectuelle, sites, réseaux, salariés, logiciels et matériels informatiques). Depuis sa création en 2001, le système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos, qui est obligatoire dans toutes les entités juridiques d’Atos, a continué à se développer à la suite du cycle Plan-Do-Check-Act (PDCA). Le département de la sécurité s’occupe de ce processus d’amélioration requis par la certification ISO 27001. Changement/enrichissement de la bibliothèque GS en 2021 : Le Directeur de la Sécurité du Groupe reçoit l’appui de cinq DS d’Entité Opérationnelle Régionale, le DSI, le Directeur de la Sûreté du Groupe et 3 DS d’Entité Opérationnelle Mondiale. La fonction Sécurité du Groupe Atos continue d’améliorer son vaste ensemble de politiques de sécurité et de garanties de soutien et a amélioré son efficacité grâce à la transformation numérique. La propriété intellectuelle des actifs et des informations confidentielles, y compris, de façon non exhaustive, l’utilisation d’accords de confidentialité, le chiffrement et la protection logique et physique des informations sont également couverts par cet ensemble de politiques. Ces documents sont stockés dans une bibliothèque SharePoint et sont mis à la disposition de tous les employés d’Atos. Cet ensemble de documents fait l’objet d’un audit systématique dans le cadre de la démarche de certification ISO 27001. Chaque Entité Opérationnelle Régionale Directeur(s) de la Sécurité par Pôle Pays. Au total, l’organisation de la Sécurité du Groupe se compose d’environ a un ou plusieurs 80 collaborateurs à plein temps, regroupés dans une fonction support et déployés dans le monde entier. La sécurité du Groupe est alignée sur les évolutions de la structure organisationnelle du Groupe. Chaque semaine, le Directeur de la Sécurité du Groupe anime plusieurs réunions avec les équipes Sécurité du Groupe : réunions de l’équipe de direction, visant orientation et des priorités au programme de Sécurité du Groupe ; à fournir une • • • Afin de s’assurer que des dispositions appropriées figurent dans les contrats signés par Atos avec ses clients et ses fournisseurs et que les questions de confidentialité sont traitées de façon appropriée en conformité avec les lois applicables, le 5 réunions d’équipe avec l’ensemble du personnel Sécurité du Groupe, pour informer le personnel des projets et initiatives en cours ; Département Juridique (Legal, Compliance & Contract Management) d’Atos effectue un examen de toutes les transactions commerciales. revues des opérations de sécurité avec des participants de la fonction Sécurité du Groupe de toutes les régions, pour faire un état des lieux de tous les incidents de sécurité en cours et des éventuelles fermetures et pour réduire l’impact potentiel de tout incident de sécurité, ainsi que pour identifier et partager les bonnes pratiques de sécurité. Atos surveille et régit les services Cloud autorisés et non autorisés via des services proxy web et des outils de sécurité intégrés, protégeant ainsi ses informations dans le Cloud. Politiques de sécurité nouvelles/renforcées publiées en 2021 : aide-mémoire de sécurité d’Atos (mise à jour majeure) ; • Le Groupe a obtenu les principales certifications suivantes en matière de sécurité : ISO 27001, ISAE 3402 et PCI/DSS pour une sélection de centres de données Atos qui hébergent des systèmes de paiement clients. aide-mémoire de sécurité d’Atos pour les infrastructures Internet, les serveurs, les applications et les services (nouveau) ; • politique de mot de passe (mise à jour majeure) ; • Cyber Essentials politique de gestion des vulnérabilités (nouveau) ; • • Cyber Essentials est un programme soutenu par le gouvernement britannique visant à protéger les organisations contre les cyberattaques les plus courantes. Cyber Essentials Plus conserve la simplicité d’approche de la marque Cyber Essentials et requiert la mise en œuvre des mêmes niveaux de protection, mais nécessite une vérification technique pratique. politique de gestion des risques de sécurité d’Atos (mise à jour majeure) ; gestion des systèmes de contrôle d’accès physique (nouveau). • Sensibilisation d’Atos à la cybersécurité : Atos dispose d’un certificat d’assurance Cyber Essentials (numéro de certificat IASME-CEP-006272) couvrant tous les appareils gérés d’Atos et d’un certificat d’assurance Cyber Essentials Plus (numéro de certificat IASME-CE-032212) couvrant l’environnement de la plateforme de Cloud privé sécurisé du Royaume-Uni. une politique de sécurité de l’information et de la cybersécurité est à la disposition de tous les collaborateurs en interne ; • la formation Atos Cybersecurity and Safety Awareness • Training (formation obligatoire) a été améliorée en octobre 2020 afin d’ajouter de nouveaux sujets de formation basés sur les derniers risques et menaces de sécurité. La formation est désormais disponible en sept langues. Au cours de l’année 2021, 94% des collaborateurs ont réussi l’évaluation à l’issue de la formation ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 243 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance outre la formation obligatoire, des programmes de formation à l’authentification par carte PKI, à l’authentification par mot de passe à usage unique et aux calculateurs de carte PKI. Atos peut ainsi proposer une MFA à tous ses collaborateurs, sous-traitants et partenaires. Il garantit que le service MFA est appliqué à l’authentification de toutes les applications critiques d’Atos. Au total, 94% des comptes d’utilisateurs physiques et fonctionnels actifs sont dotés d’une fonctionnalité MFA. • • complémentaires sont publiés sur le Portail Apprentissage ; un processus d’escalade clair est à la disposition de tous les collaborateurs. Ils peuvent le suivre facilement s’ils remarquent quelque chose de suspect ; chaque membre du personnel doit respecter les politiques de sécurité d’Atos et les normes, procédures et directives associées. Toute violation de ces documents peut entraîner • • Capacités de détection et de réponse (Managed Detection & Response, MDR) d’Atos des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au Grâce à l’acquisition de Paladion en 2020, Atos a intégré AIsaac, une infrastructure MDR (détection et réponse) basée au sein de l’UE. Atos est en cours de transition vers l’infrastructure AIsaac. licenciement ; au cours de l’année 2021, 22 communications mondiales couvrant la sensibilisation à la sécurité ont été publiées et mises à la disposition de l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Cette nouvelle plateforme Atos AIsaac offre des capacités Big Data SIEM (Security Information and Event Management) avec une intelligence des menaces, une détection avancée des risques, une atténuation plus rapide des incidents et une réponse collaborative aux incidents de sécurité 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. La solution MDR assurera un suivi au niveau des serveurs, des périphériques réseau et autres outils de sécurité d’Atos afin de mieux détecter les activités malveillantes et de répondre plus rapidement aux incidents. Sensibilisation complémentaire (Mois de la cybersécurité) Atos a fêté le Mois de la Cybersécurité en octobre dernier. L’objectif est de sensibiliser l’ensemble de l’organisation à l’importance de la cybersécurité pour Atos et ses clients et d’encourager les gens à contribuer à protéger le cyberespace, en insistant sur la responsabilité individuelle et en prenant des mesures proactives pour améliorer la cybersécurité. Divers événements mondiaux et locaux (quiz, campagnes, webinaires, concours, etc.) ont été organisés à cette occasion afin de promouvoir l’importance de la cybersécurité. En remplaçant le MDR existant par la nouvelle plateforme AIsaac MDR de Paladion, Atos dispose désormais d’une solution évolutive à développer en interne afin d’améliorer la protection contre les attaques sophistiquées. Grâce au développement continu du Big Data SIEM et de l’intelligence artificielle, Atos peut analyser et protéger en permanence les données de l’entreprise afin de détecter les attaques en temps réel et quasi-réel. Une fois qu’une menace est détectée, AIsaac accélère et orchestre une réponse rapide, précise et efficace pour remédier aux menaces plus rapidement. Autres mesures de sécurité mises en place : Campagne de « phishing » Atos a mené sept campagnes de « phishing » en 2021. Plus de 400 000 courriels de « phishing » ont été envoyés à des salariés ciblés, en utilisant un certain nombre de modèles différents leur demandant de cliquer sur un lien intégré et de saisir leurs identifiants dans une fausse page de connexion. Les collaborateurs ayant saisi leurs identifiants ont été repérés et tenus de suivre un programme de formation sur la sensibilisation au « phishing ». Cet exercice a permis de réduire de 76% le nombre d’employés nécessitant une formation en comparant les résultats de la première campagne avec ceux de la dernière campagne du mois de novembre. Codage sécurisé Les bonnes pratiques exigent que la sécurité soit intégrée dans l’architecture du système et dans les pratiques de développement des infrastructures. Une démarche essentielle car les acteurs de la menace exploitent souvent des applications vulnérables. Dans un premier temps, Atos veille à s’assurer que les applications sont développées en éliminant toutes les vulnérabilités inhérentes. Le système de management de la sécurité de l’information (SMSI) d’Atos fournit l’orientation et les conseils nécessaires à la mise en œuvre de systèmes d’application conçus et développés en toute sécurité. Des modules de formation ont été mis en place à l’intention des personnes occupant les postes concernés. Atos a également investi dans des outils permettant d’évaluer la sécurité des applications. Dans l’application Atos Outlook, un bouton de signalement de • courrier suspect a été amélioré en 2021 pour fournir un support mobile. Les collaborateurs peuvent ainsi signaler les e-mails entrants suspects au SOC d’Atos pour analyse et reçoivent en retour un rapport. Gestion des incidents liés à la sécurité Tous les e-mails provenant d’une adresse autre qu’une • La Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos a été définie et mise en œuvre. La collaboration entre les Responsables de la Sécurité du Groupe Atos et la CSIRT (Computer Security Incident Response Team) garantit son efficacité. adresse Atos génèrent désormais un message contextuel avertissant le destinataire qu’il s’agit d’un e-mail externe et de la nécessité de faire preuve d’une grande vigilance avant d’ouvrir des pièces jointes ou de cliquer sur un lien intégré. Des contrôles supplémentaires ont été définis et mis en œuvre pour améliorer la sécurité de la messagerie tandis que les passerelles de l’infrastructure de messagerie ont été mises à niveau pour améliorer le filtrage des e-mails. Pour recenser tous les événements de sécurité et les incidents liés à la sécurité du Groupe, Atos s’appuie sur un réseau de plus de 80 Responsables de la Sécurité du Groupe dans le monde entier. Ces événements et incidents de sécurité sont examinés lors de la revue hebdomadaire des opérations de sécurité, qui est présidée par le Directeur de la Sécurité et CSO du Groupe. Tous les incidents et événements de sécurité liés à la protection des données sont également passés en revue. Authentification multi-facteurs (Multi Factor Authentication ou MFA) Atos a désormais étendu son service MFA sur son portail d’authentification pour permettre la MFA avec des téléphones portables à l’aide d’une application tierce. Ce protocole s’ajoute ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 244 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance En 2021, une équipe dédiée de Gestionnaires des Incidents de Sécurité majeurs été mise en place pour améliorer le Analyse comparative externe de la sécurité a Atos continue de faire appel à un prestataire de services d’analyse comparative (Scorecard) de premier plan afin de comparer sa performance (notamment celle de ses filiales) et celle de ses fournisseurs à celle de ses principaux concurrents. Cela lui permet de fournir un retour d’information aux fournisseurs sur leur posture de sécurité et de lancer des actions pour améliorer la cybersécurité d’Atos. Grâce à cette approche, Atos surpasse constamment ses principaux concurrents. Si le Scorecard inhérent à la sécurité régresse, Atos l’utilise comme un indicateur clé pour apporter des changements destinés à restaurer sa position sur le marché et celle de ses fournisseurs en matière de sécurité. processus relatif aux incidents de cybersécurité de haute priorité, ainsi que la coopération entre la CSIRT, les équipes techniques, les Responsables de la Sécurité et les autres parties prenantes. De nouvelles mesures d’amélioration ont été prises pour centraliser la gestion des incidents et événements de sécurité chez Atos. Elles comptent notamment la définition d’une Matrice de communication et d’escalade de sécurité et la mise en place d’un nouvel outil de ticket d’incident. La liste des types et des catégories d’incidents de sécurité a été étendue afin d’améliorer le signalement des failles et de fournir une vue d’ensemble plus complète des incidents de sécurité chez Atos. Au second trimestre 2021, la fonction Sécurité du Groupe a commencé à associer des tickets aux incidents liés à la sécurité afin d’assurer le suivi des activités sur le long terme. Elle supervise les actions correctives visant à prévenir des incidents de sécurité afin d’éviter qu’ils ne se reproduisent à l’avenir. Tableau de bord de cybersécurité du Groupe Le tableau de bord de cybersécurité du Groupe est un affichage visuel de flux automatisés, sans intervention humaine, qui indique avec une grande fiabilité la situation d'Atos en matière de sécurité à tout moment. Il s’inspire des catégories du cadre de cybersécurité du National Institute of Standards and Technology, dont les objectifs sont : identifier, protéger, Un incident majeur de sécurité de priorité P1 ou P2 peut être désigné comme une crise après approbation par le Responsable de la Sécurité d’Atos. Il est alors géré conformément à la Politique de gestion des crises. détecter, réagir et récupérer. Conjointement à l’utilisation d’indicateurs RAG, il permet d’établir des priorités en temps quasi-réel et de manière continue. Cet outil est considéré comme essentiel pour la communauté dédiée à la sécurité et les autres parties prenantes au sein d’Atos afin de faciliter la gestion rapide des acteurs du paysage des menaces en évolution constante. Outre une Politique de gestion de crise, Atos a instauré une politique de cyber-urgence pour s’assurer de l’application d’une méthodologie cohérente afin de gérer tout événement du genre ainsi déclaré. Gestion de la continuité des activités Le tableau de bord fournit différentes couches de visualisation et de données, entre une vue holistique de l’ensemble du patrimoine du Groupe jusqu’au domaine de responsabilité spécifique des utilisateurs. Des rapports sont envoyés au Comité de Gestion de la Sécurité du Groupe et à d’autres parties prenantes clés, ce qui donne le statut le plus à jour possible. Chaque indicateur de suivi est revu deux fois par an pour contribuer à améliorer la culture de la sécurité et le niveau de maturité d'Atos. Afin de veiller à ce que l’infrastructure d’Atos continue à fournir des services informatiques, les responsables hiérarchiques en charge des composants de l’infrastructure doivent définir un plan de continuité des activités qui sera déployé en cas de sinistre empêchant la fourniture normale du service. Le plan de continuité des activités doit permettre de répondre aux exigences de disponibilité contractuelles des clients et doit être testé. La planification de la continuité des activités doit être discutée et convenue avec les clients et décrite dans les contrats et les accords de niveau de service. 5 Si cet outil permet essentiellement de visualiser les indicateurs clés de performance (KPIs), il contient également des informations opérationnelles. Par exemple, il est possible d’effectuer une recherche par IP ou par nom d’hôte, de localiser l’actif et de vérifier son statut en matière de sécurité. En réponse à la pandémie de Covid-19, en suivant la méthodologie de gestion de crise de la fonction Sécurité du Groupe, la fonction Sécurité du Groupe a réuni la Direction Générale et coordonné les réponses des différentes équipes. L’équipe en charge de la gestion de crise continue de définir, de suivre et de coordonner des actions d’atténuation pour protéger les salariés d’Atos et assurer la continuité de l’activité. Elle veille notamment à : D’autres catégories ont été intégrées au tableau de bord pour permettre de mieux identifier l’ensemble des menaces en constante évolution. En 2021, il s’agissait d’indicateurs clés de performance (KPIs) relatifs à la veille sur les menaces, à l’évaluation du risque de sécurité des applications critiques, au pourcentage d’évitement de tentatives de « phishing », à l’outil de recherche d’actifs, à la conformité de la protection contre les menaces avancées et à la technologie de cryptage. établir un plan pandémique ; • activer les plans de continuité des activités ; • coordonner les fournisseurs et clients ; • Indicateurs clés de performance (KPIs) liés à la sécurité et reporting mettre en place un processus d’intégration à distance pour les nouveaux arrivants et à renforcer les règles de sécurité. • Les indicateurs clés de performance (KPIs) en matière de sécurité ont été améliorés grâce à une meilleure définition, délivrant des informations plus pertinentes aux fonctions supports concernées et renforçant la capacité à démontrer la valeur de la sécurité. Par exemple, le calcul du pourcentage de suivi des formations en ligne en matière de sensibilisation à la sécurité et à la sûreté, les incidents de sécurité ouverts/clôturés et la conformité vis-à-vis de la prévention contre les codes malveillants. Au cours du dernier semestre 2021, la fonction Sécurité du Groupe a mené un exercice de gestion de crise afin de revoir la manière dont les membres de l’équipe travaillent ensemble dans des conditions d’urgence. Environ 25 personnes des Opérations et des Fonctions Partagées ont participé à un scénario simulé pour tester la méthodologie de gestion de la continuité des activités et répondre aux exigences des parties prenantes internes et externes. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 245 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Du point de vue de la gestion des performances en matière de sécurité, Atos suit le déploiement de la norme ISO 27001 sur tous ses sites concernés. L’audit de certification ISO multisite du système de gestion intégré d’Atos (AIMS) a été réalisé avec succès en juin 2021 par Ernst and Young (l’organisme d’accréditation agréé). Aucune non-conformité n’a été signalée auprès de l’équipe Sécurité du Groupe. événements de sécurité sont rapidement identifiés et des mesures immédiatement prises par le personnel en charge de la sécurité conformément aux processus établis. Ainsi, les incidents de sécurité n’ont eu qu’un impact limité sur Atos et/ou ses activités. Aucun incident de sécurité n’a exposé Atos à l’application d’amendes ou de réclamations en tant que telles (autres que les incidents couverts dans le cadre de l’application des SLA dans le cours normal de ses activités). Aucun autre coût n’a été encouru en raison de ces incidents de sécurité. Au cours de l’année 2021, Atos n’a pas connu d’incident de sécurité dans son périmètre qui l’ait amené à payer des pénalités ou subir des pertes de chiffre d’affaires. Les à A3 Résultats des indicateurs clés de performance (KPIs) : Performance des indicateurs clés (KPIs) A3 Incidents sur la sécurité des données A3_c2 A3_c3 Pourcentage des incidents de sécurité (ouverts/clôturés) (en %) 3% Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la sécurité et la sûreté 95% A3_c4 A3_c5 A3_c9 Pourcentage de salariés ayant validé la formation en ligne sur la protection des données Pourcentage de conformité à la politique de prévention contre les codes malveillants Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 88% 100% 98% PERFORMANCE DES OBJECTIFS 2021 Objectifs Résultats/mesure dans laquelle ils ont été atteints Descriptions Améliorer la conformité à l’aide-mémoire afin de réduire le nombre de menaces pesant sur Atos Démontrer la conformité aux 18 principes Diminution significative des vulnérabilités de base de la sécurité imposés à l’échelle d’Atos critiques résiduelles Conformité au regard de l’application du processus 2FA à 94% Conformité au Chess 2 Microsoft Defender Advanced Threat (100%) Tests de « phishing » Apprentissage en ligne Jeux Olympiques 7% (ou moins) des salariés identifiés 93% des salariés ont évité les tentatives comme ayant fait l’objet d’un « phishing » de « phishing » 90% des salariés ont suivi la nouvelle formation sur la cybersécurité et la sûreté 95% des salariés ont terminé la formation Projet Marathon N’a donné lieu à aucun incident de sécurité majeur Ces activités de gestion des risques permettent à Atos : Evaluation des risques liés à la sécurité de mieux comprendre les risques liés à la sécurité et de mieux les gérer ; • Atos suit un cadre complet de gestion des risques visant à gérer les incertitudes qui peuvent nuire à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Dans ce cadre, la gestion des risques de sécurité suit des processus spécifiques intégrés dans son système de management de la sécurité de l’information, conformément à la norme ISO 27001. d’identifier et de gérer les risques résiduels ; • • de favoriser l’amélioration continue de la sécurité. En 2021, la fonction Sécurité du Groupe a réalisé une évaluation globale des risques de sécurité en se fondant sur des scénarios clés indésirables (intrusion dans un système de production, vol de données confidentielles, etc.), permettant ainsi l’identification et l’évaluation des risques opérationnels. Ces processus comprennent les étapes suivantes : identification du risque (déterminer ce qui pourrait se produire), analyse et évaluation du risque (quantitative et/ou qualitative pour évaluer le niveau de risque) et traitement du risque (acceptation ou gestion des plans de correction/remédiation). Ils sont complétés par une communication aux parties prenantes concernées et par des cycles de suivi et de révision. L’infection par les ransomwares était l’un des principaux scénarios envisagés, notamment la capacité à prévenir, détecter et corriger de tels problèmes. Comme indiqué dans la sous-section « Continuité des activités » ci-dessus, un exercice de simulation de crise a été mené dans un certain nombre de régions sur la base de scénarios d’attaque par ransomwares pour tester et valider les procédures de gestion de crise aux niveaux opérationnel et managérial. Les plans d’amélioration de la sécurité ont été alignés pour tenir compte des résultats de ces évaluations des risques. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 246 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance pour les Jeux Olympiques de Tokyo, Atos a engagé des experts en sécurité auprès de trois sociétés de sécurité nouvellement acquises (Digital.Security, SEC Consult et In Fidem). • Transformation de la sécurité et Jeux Olympiques de Tokyo 2020 Le principal moteur de la transformation de la sécurité en 2021 était de veiller à ce qu’Atos (en tant qu’intégrateur informatique) contribue à la cybersécurité des Jeux olympiques de Tokyo 2020. La fonction Sécurité du Groupe a déployé un programme de transformation au cours de l’année 2021 en : Grâce à la mise en œuvre réussie de ce programme et au partenariat avec le Comité Olympique International et les autorités nationales, les Jeux Olympiques de Tokyo 2020 n’ont subi aucun impact lié à la sécurité. mobilisant l’ensemble du personnel d’Atos pour qu’il fasse • preuve de vigilance avant et pendant les Jeux Olympiques. Ils ont constitué une protection active de première ligne au niveau des systèmes de sécurité. Pour ce faire, l’entreprise a mis en place des formations obligatoires de sensibilisation à la sûreté et à la sécurité, des campagnes de « phishing » orchestrées en interne et une série de communications ciblées sur la sécurité destinées au personnel d’Atos ; Charter of Trust Atos est l’un des membres fondateurs de la Charter of Trust officiellement lancée lors de la Conférence Sécurité à Munich (Munich Security Conférence ou MSC) en février 2018. Dans le cadre de cet accord mondial, la MSC et les entreprises actives dans le monde ont défini des principes importants pour un monde numérique sécurisé. Ils s’engagent à contribuer à la valeur et au développement de la Charte pour une plus grande cybersécurité. étendant la couverture des outils de détection et de réponse aux points de terminaison et d’analyse des vulnérabilités ; • menant des projets de piratage éthique via l’équipe Rouge ; • • La fonction Sécurité du Groupe Atos a créé une équipe chargée de la Charter of Trust (CoT) qui agit en externe au sein des différentes Task forces CoT en tant que leader ou membre actif de la Task Force. Cette équipe veille à ce qu’Atos respecte les principes de la CoT et les exigences de sécurité en interne. lançant un programme de « Bug Bounty » pour le périmètre Internet d’Atos, impliquant des hackers éthiques externes ; réalisant des évaluations des risques de la chaîne d’approvisionnement ; • Grâce au groupe de travail axé sur le Principe 2 de la charte dont l’objectif est de « sécuriser la chaîne logistique à l’aide d’une méthodologie d’évaluation des risques de • sécurité mature, la fonction Sécurité du Groupe a permis de communiquer à l’équipe Fusions-Acquisitions les risques liés à la sécurité dans le cadre des opérations menées en 2021 ; numérique », Atos a identifié 17 « exigences » qui lui permettent ainsi d’aligner ses « exigences de sécurité pour les fournisseurs ». Ce document a été transmis aux fournisseurs d’Atos avec les nouveaux bons de commande émis. Un accusé de réception a été demandé aux 250 principaux fournisseurs du Groupe afin de renforcer la sécurité de la chaîne logistique. 5 Parmi les améliorations apportées en 2021 figurent les suivantes : Principe Amélioration Publication du rapport intitulé « Common risk-based approach for the Digital Supply Chain » 2 Responsabilité sur l’ensemble de la chaîne (Approche commune basée sur les risques pour la chaîne logistique numérique) logistique numérique 3 6 7 Sécurité par défaut Document explicatif finalisé énonçant les exigences de base de la Phase I (produits, fonctionnalités, technologies) Education Renforcement de la formation axée sur la communauté en explorant des solutions de plateforme (TrustNet) Certification pour les infrastructures et solutions critiques Rédaction d’un document d’explication décrivant une approche commune et de bonnes pratiques et création de modèles Chain of Trust pour les normes de certification 8 Transparence et réponse aux menaces Instauration d’une police Charter of Trust pour le partage d’informations sur les menaces, mise en place d’un réseau interhumain et lancement de la démonstration de faisabilité de la plateforme d’information sur les menaces Assurance de la chaîne d’approvisionnement Objectifs de l’année 2021 Outre les activités d’assurance de la chaîne d’approvisionnement menées dans le domaine CoT et l’utilisation de cartes de score de sécurité externes pour contrôler régulièrement la position de cybersécurité de ses principaux fournisseurs, Atos a renforcé le cadre de gestion de la cybersécurité de ses prestataires. La cybersécurité a été intégrée à l’ensemble du processus E2E, depuis la sélection initiale jusqu’aux activités régulières d’assurance des fournisseurs et d’offboarding. Alors que la sécurité du Groupe continue de voir augmenter les cybermenaces, le nouvel objectif pour 2022 sera de parvenir à maintenir un aussi bon niveau de sécurité que les années précédentes, mais aussi éviter l’impact des événements et incidents de sécurité sur l’organisation et les clients. Pour relever le défi, la fonction Sécurité du Groupe entend : poursuivre l’automatisation des contrôles afin de saisir la manière • dont les mesures de sécurité sont mises en œuvre avec succès dans l’ensemble de l’organisation (et des sociétés nouvellement acquises). Pour cela, Atos s’appuiera sur le tableau de bord de sécurité du Groupe et sur les meilleures solutions standards ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 247 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance aller plus loin dans le déploiement de la Managed Detection and Response Paladion (en plus des solutions EDR) avec une couverture complète de tous les actifs critiques d’Atos avant la fin du premier semestre 2022 ; liés par un contrat d’achat avec Atos qui comprend un addendum sur la protection des données reprenant les principes de la politique de confidentialité. • • En outre, Atos dispose d’un questionnaire d’évaluation des fournisseurs (Vendor Evaluation Questionnaire ou VEQ) qui permet d’évaluer les prestataires. tirer parti des nouveaux services de cybersécurité (par exemple, programme Security Bug Bounty du Groupe) ; • • collaborer avec les entités informatiques et commerciales d’Atos pour améliorer la maturité de la sécurité de leurs infrastructures, produits et services ; Atos a mis en place un groupe de travail permanent sur la sensibilisation à la protection des données dans le domaine des achats qui regroupe les équipes Achats, Achats Juridiques et Protection des Données. Ce groupe de travail s’attache à enfin, continuer les investissements dans le contrôle de la chaîne d’approvisionnement et la sécurité du Cloud. • améliorer les processus et a organisé, en 2021, des sessions de formation spécifiques pour les responsables des achats et les acheteurs principaux. Il a également soutenu l’alignement sur les Clauses Contractuelles Types (SCC) révisées de l’Union Européenne et les analyses d’impact des transferts de données associées. Protection des données La politique de protection des données du Groupe s’applique à toutes les activités dans l’ensemble du Groupe. En outre, Atos dispose de règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules – BCR) pour protéger les transferts de données au sein d’Atos et appliquer un niveau uniforme de bonnes pratiques en matière de protection des données au niveau du Groupe. S’agissant des clients, la politique de confidentialité d’Atos s’applique comme référence à toute offre qu’Atos identifie comme impliquant la collecte/le traitement de données personnelles par l’entreprise au nom du client, ce qui inclut les actions suivantes : S’agissant des fournisseurs, la politique de confidentialité d’Atos énonce des principes clés qui s’appliquent aux fournisseurs par le biais de clauses et d’engagements contractuels qui encadrent leurs obligations impératives en matière de confidentialité, y compris les principes de la politique de confidentialité. réalisation d’une évaluation du traitement des données • personnelles via un outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP) composé de listes de contrôle de questions et d’onglets liés à la proposition d’Atos à l’issue du processus d’appel d’offres et du processus de livraison (phase de proposition, phase de contrat, phase de livraison du projet, phase de clôture du projet) ; Les fournisseurs et partenaires d’Atos sont : sélectionnés dans le cadre de processus englobant les principes de la politique de confidentialité et une évaluation du • signature d’accords et d’avenants sur la protection des données respectant les principes de la politique de confidentialité. • traitement des données personnelles grâce à un outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (Compliance Assessment of Data Processing ou CADP) composé de listes de contrôles de questions et d’onglets relatifs au fournisseur ; Les rôles et responsabilités du sous-traitant au sein d’Atos ont été formellement documentés en 2021 au sein d’un processus et d’une matrice RACI1 , tous deux publiés sur un portail interne dédié. 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données [GRI 103-2 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.1], [SASB TC-SI-230] 5.4.5.1 Informations des clients En tant que société de services informatiques, Atos ne traite que des informations limitées sur les clients finaux pour ses propres besoins. Par conséquent, même si Atos gère d’importants volumes de données, y compris des données de clients finaux, dans la plupart des cas, il ne le fait qu’en tant que sous-traitant pour le compte de ses propres clients, plutôt qu’en tant que responsable de traitement. Atos assiste et soutient cependant ses clients dans l’évaluation du traitement des données et l’impact qui en résulte sur la vie privée pour le client et ses propres clients (utilisateurs finaux). Pour s’assurer que les clients d’Atos respectent le plus strictement possible les règles relatives à la protection des données, le Groupe propose donc systématiquement à ses clients : de modifier les anciens contrats en place pour tenir compte du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ; • de mettre en œuvre un ensemble révisé de clauses relatives à • la protection des données personnelles, y compris les principes du RGPD (« Atos – Clause standard relative à la protection des données personnelles »). Dans ces textes, Atos demande à ses clients de garantir qu’ils ont fourni des informations adéquates en matière de protection des données, afin que les personnes concernées bénéficient des principes de la protection des données personnelles dès la conception ; Ainsi, en ce qui concerne les informations sur les utilisateurs finaux qu’Atos peut recevoir, le Groupe respecte les instructions explicites de ses clients que l’outil CADP (Compliance Assessment of Data Processing) d’Atos contribue formaliser et documenter. à suivre, 1 Responsable, redevable, consulté et informé ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 248 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance d’évaluer tout traitement des données personnelles des clients finaux grâce à un outil conçu et développé par Atos. Baptisé « Evaluation de la conformité du traitement des données » (CADP), cet outil doit être complété au fur et à mesure du processus d’appel d’offres et d’attribution de contrats par les membres de l’équipe commerciale responsable de l’appel d’offres et des solutions et, le cas échéant, par les sous-traitants, avec le soutien des clients ou sur la base des informations que ces derniers ont fournies. L’outil CADP faisant partie de la documentation contractuelle avec les clients, il permet de recueillir les informations nécessaires sur le traitement des données personnelles et de s’assurer que les clients disposent des données requises pour informer leurs propres clients. Tous les documents nécessaires, y compris l’outil CADP-P, sont rassemblés dans le système de gestion des comptes client (ACM) d’Atos. • Agissant en tant que responsable du traitement et sous-traitant, Atos n’utilise aucune donnée client à des fins secondaires. [SASB TC-SI-220a.2] Atos utilise des informations client dans un contexte « B2B », c’est-à-dire à des fins marketing ou lors de l’exécution de contrats avec les entreprises que les personnes représentent auprès d’Atos, en stricte conformité avec les obligations locales relatives à la protection des données personnelles. Atos utilise au moins un mécanisme de désengagement (« opt-out ») le cas échéant, ainsi que des mécanismes d’engagement (« opt in ») uniques ou doubles dans les juridictions qui le requièrent. Le consentement d’une personne concernée prévaut systématiquement sur tout autre mécanisme. Par conséquent, une fois le consentement retiré, Atos ne recherche pas d’autres mécanismes pour contourner le fait que les personnes concernées aient clairement indiqué qu’elles ne souhaitaient pas recevoir d’informations marketing. S’agissant des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la vie privée des utilisateurs [SASB TC-SI-220a.1], il existe une liste des politiques, procédures et pratiques de protection des données associées. Les principales politiques ou procédures d’Atos en matière de protection des données sont les suivantes : En sa qualité de sous-traitant des données, Atos fournit une assistance à ses clients afin de répondre aux demandes des personnes concernées, y compris les demandes d’accès aux données, de portabilité, de modification et de suppression de données. Atos informe les visiteurs de son site Web de la confidentialité des données1 . AP17 Politique d’Atos en matière de données personnelles ; • Atos informe ses clients sur les questions de protection de la vie privée suivantes : AP21 Politique d’Atos en matière de violation des données personnelles ; • nature des informations récupérées ; • • AP22 Règles d’Entreprise Contraignantes (BCR-Binding Corporate Rules) d’Atos ; • utilisation des informations recueillies ; possibilité pour les clients de décider de la manière dont leurs données privées sont collectées, utilisées, conservées et traitées : AP82 Politique d’accès aux données utilisateurs du réseau informatique d’Atos ; • • 5 • option de désengagement disponible ; AP58 Exigences d’Atos en matière de sécurité pour les partenaires et fournisseurs. • • consentement d’engagement requis ; Atos a mis en œuvre les politiques, les règles et les exigences susmentionnées dans le cadre de ses activités et continue de les • demande d’accès aux données détenues par l’entreprise ; appliquer. Cette approche a été initiée dans le cadre du • demande de transfert de leurs données à d’autres programme RGPD lancé en 2017. Dans la mesure où la Direction d’Atos considère la protection des données comme un effort continu à déployer par tous, elle continue de la soutenir, tant au niveau mondial que local. prestataires de services ; • demande de rectification de leurs données ; • demande de suppression de leurs données ; durée de conservation des informations dans les archives de l’entreprise ; • • mode de protection des informations. 5.4.5.2 La protection des données personnelles dans un monde axé sur les données Dans un monde numérique axé sur les données, la protection des données, notamment personnelles, constitue la principale préoccupation pour instaurer la confiance indispensable aux activités numériques. Il convient de réduire les risques d’incidents, de violation de la vie privée et de pertes de données. Depuis de nombreuses années, Atos est l’un des pionniers du secteur en matière de protection des données personnelles. S’appuyant sur une organisation de sécurité complète, des politiques solides, appliquées avec rigueur, une collaboration pluridisciplinaire et la coopération intensive de tous les experts du domaine au sein de l’entreprise, Atos respecte les normes les plus strictes pour protéger les données. Les politiques d’Atos en matière de protection des données englobent la protection de toutes les données recueillies ou conservées par Atos (en sa qualité de responsable ou de sous-traitant du traitement des données). En 2020, ces politiques ont particulièrement ciblé le partage des données personnelles (en interne, à travers le déploiement des Règles d’Entreprise Contraignantes – BCR – d’Atos et en externe, à travers les exigences d’Atos en matière de sécurité pour les partenaires et fournisseurs, incluant des exigences en matière de protection des données). En 2021, ces politiques ont mis l’accent sur les Data Protection Addendum (DPA), l’impact de l’arrêt Schrems II et le suivi des recommandations du Comité Européen de la Protection des Données de l’UE2 . 1 2 https://atos.net/en/privacy Comité Européen de la Protection des Données ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 249 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance En outre, en septembre 2021, les nouvelles Clauses Contractuelles Types (Standards Contractual Clauses (SCC)) ont été intégrées dans les DPA, en plus d’un outil Atos pour la réalisation des évaluations d’impact du transfert (Atos Data Transfert Impact Assessment (TIA)). En ce qui concerne les mesures techniques et organisationnelles (Technical and Organizational Measures ou TOM), Atos a standardisé les listes de TOM (agissant en tant que sous-traitant et responsable du traitement) afin de mieux communiquer les instructions données par les clients à travers la chaîne d’approvisionnement. traitement des données et son approche de la confidentialité des données dès la conception, au moment de la création et de la mise en œuvre de ses systèmes et services. Par ailleurs, d’un point de vue opérationnel, Atos n’a, en 2021, fait l’objet d’aucune réclamation pour atteinte à la vie privée d’un client. [GRI 418-1], [SASB TC-SI-220a.3] Souveraineté des données et confiance Le potentiel de l’économie des données repose sur la confiance dans la gestion des données. A ce titre, la mise en place d’un écosystème de données et d’infrastructures fondées sur des valeurs européennes partagées résonne pleinement avec la raison d’être d’Atos. Dans cette optique, Atos s’est placé en tête de son secteur d’activité en tant que membre fondateur de Atos exige de tous ses fournisseurs qu’ils respectent les mêmes normes strictes de protection des données personnelles que le Groupe s’est fixées via ses politiques susmentionnées ou sur la base de la législation applicable en la matière. Le service informatique d’Atos, qui est responsable des applications internes d’Atos soutenant la plupart des activités de traitement des données internes d’Atos en tant que responsable de traitement des données relatives aux employés, clients, fournisseurs ou partenaires en tant qu’individu, a révisé sa politique d’application d’entreprise (ASM-GIT-0006) et sa politique de données d’entreprise (ASM-GIT-0007) afin de traduire, en termes informatiques, les exigences de protection des données. Gaia-X. Le Groupe a été élu membre de son Conseil d’Administration en juin 2021, contribuant ainsi à la mise en place d’un écosystème de données et d’infrastructures conforme aux valeurs et normes européennes, telles que la protection des données, la souveraineté numérique, l’interopérabilité, la portabilité et la sécurité. Gaia-X est une organisation à but non lucratif qui compte plus de 300 membres issus du monde des affaires, de la politique, de l’université et de la science, en Europe et dans le monde entier. Son objectif est de créer un écosystème d’infrastructure de données unique et sécurisé, en apportant l’innovation par la souveraineté numérique et en stimulant la création de nouveaux espaces de données communs pour créer une économie numérique. En 2021, Gaia-X a publié les règles de sa politique, son architecture de normes et ses documents structurels. Elle a également introduit le concept du cadre de conformité et de labellisation Gaia-X pour garantir que les exigences politiques et technologiques définies sont respectées, ce qui accroît la confiance dans les services labellisés Gaia-X. Atos est actif au sein des comités techniques et de labellisation de Gaia-X, profondément engagé dans les activités des hubs nationaux de Pour sensibiliser les collaborateurs du service informatique, des modules de formation spécifiques ont été élaborés autour de ces politiques révisées ; l’accent est mis sur les aspects de protection des données à caractère personnel : propriété identifiée, documentation des flux d’acquisition et de propagation des données, définition explicite du cycle de vie, règles de cohérence et indicateurs de qualité, attention particulière aux sauvegardes, aux historiques et aux archives (période de conservation, accès autorisé, stockage protégé). En outre, des programmes réguliers sont exécutés pour étendre le périmètre de la politique des données à toute l’organisation grâce à une meilleure formation de sensibilisation des propriétaires des données et à une mise à jour permanente de l’inventaire des données de l’entreprise. Gaia-X et contribuant à diverses opérations liées aux plateformes d’espaces de données du secteur, telles que la finance, l’énergie, l’automobile, le tourisme, etc. La formation en ligne sur la protection des données a été révisée afin de respecter les principes et les meilleures pratiques des normes d’accessibilité internationalement reconnues (WCAG1 , BS8878 & EN301549). Atos est également membre de la Charte de confiance ainsi que de l’initiative européenne ETAMI2 , qui développe des normes et des meilleures pratiques pour une application robuste et sécurisée de l’IA. L’amélioration continue de ces outils et processus a permis à Atos d’intégrer davantage le « principe de responsabilité » de manière stricte. Sur la base d’une plateforme de gestion de la En outre, Atos s’engage activement à façonner l’écosystème européen autour du Cloud et des données en siégeant aux Conseils d’Administration d’IDSA3 , de BDVA4 et de Fireware et en contribuant fortement à la construction de l’écosystème protection des données personnelles, Atos a modernisé et automatisé en 2020 son processus d’évaluation des activités exercées en qualité de responsable du traitement des données. Dans le même temps, le processus d’évaluation des activités réalisées en tant que sous-traitant des données est passé par le processus régulier d’amélioration semestriel. Atos travaille désormais à la migration de ce processus vers la plateforme de gestion. Ainsi, Atos a renforcé son registre des activités de Cloud Edge par son adhésion à l’Alliance Européenne des Données Industrielles, Edge et Cloud et à des projets européens tels que l’IPCEI5 , Horizon Europe et le Fonds européen de défense, en s’appuyant notamment sur son leadership dans le numérique sécurisé et décarboné. 1 2 3 4 5 Consignes d’accessibilité du contenu Web Ethique, confiance, intelligence artificielle et des machines International Data Space Association Association Big Data Value Projets importants d’intérêt européen commun ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 250 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance A cet égard, Atos a annoncé, en novembre 2021, le lancement d’Atos OneCloud Souverain Shield1 , un ensemble de solutions, de méthodologies et de services opérationnels Cloud uniques sur le marché, qui permet aux clients du monde entier de relever les défis de la gestion des données dans le continuum Edge to Cloud, conformément aux exigences juridictionnelles les plus élevées en matière de gouvernance des données. Faisant partie de l’initiative OneCloud d’Atos, Atos OneCloud Souverain Shield est un écosystème complet de plateformes Edge to Cloud et un service hautement sécurisé qui améliore le niveau de maîtrise des clients sur les données qu’ils produisent et échangent, les aidant à reprendre le contrôle et à traiter efficacement les dépendances juridiques. Plutôt qu’une vision binaire de la souveraineté numérique, Atos crée une gamme de contrôles des risques, en aidant les industries et les gouvernements à déployer des stratégies hybrides et multi-Cloud en termes de séparation d’infrastructure, d’applications, de sécurité et d’opérations des données. Atos propose une version personnalisée de la solution en fonction de la sensibilité des données de ses clients. 5.4.6 Performance RSE des fournisseurs 5.4.6.1 Surveillance du risque RSE tout au long de la chaîne d’approvisionnement [A17] Pour garantir des activités éthiques et conformes, Atos Lutte contre la corruption concentre une part importante de ses dépenses aux fournisseurs Tous les employés d’Atos qui effectuent des activités liées aux de premier rang, qui adoptent la même approche crédible en achats pour le compte d’Atos ou qui ont des contacts réguliers matière de durabilité que le Groupe. avec des fournisseurs sont tenus de signer le Code de conduite L’objectif de l’équipe Achats d’Atos est de renforcer la relation avec : d’Atos, qui établit les règles élémentaires que chaque salarié doit respecter dans le cadre de sa mission, y compris des règles et conseils en matière de lutte contre la corruption. les 250 premiers fournisseurs en termes de dépenses, qui représentent environ 70% des dépenses totales du Groupe Atos ; • De plus, chaque année, tous les collaborateurs d’Atos doivent suivre la formation obligatoire sur le Code d’éthique, ce qui leur permet de bien comprendre les normes éthiques de l’entreprise couvrant tous les thèmes du code et de promouvoir des pratiques loyales dans leurs activités au quotidien. les fournisseurs stratégiques qui sont sélectionnés en fonction • du niveau de dépenses, du niveau de catégorie de risque et du risque géographique où le fournisseur opère. Certains fournisseurs stratégiques font partie de la liste des 250 premiers fournisseurs. 5 Les 250 premiers fournisseurs d’Atos en termes de dépenses font l’objet d’une vérification annuelle de conformité, y compris des contrôles anti-corruption. Chaque fournisseur se voit attribuer un risque de conformité et des actions de suivi sont définies pour atténuer les risques. Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité2 Dans le cadre du processus d’intégration des fournisseurs, chaque prestataire est soumis à un contrôle des sanctions internationales et les fournisseurs sont invités à déclarer leurs antécédents actuels et/ou passés en matière de corruption dans le questionnaire d’intégration des fournisseurs d’Atos. Tout cas de corruption identifié requiert l’évaluation et l’approbation du Service de Conformité du Groupe. Les fournisseurs d’Atos doivent accepter et respecter la charte d’engagement des partenaires commerciaux d’Atos en matière d’intégrité, baptisée « Atos Business Partners’ Commitment to Integrity ». Cette charte est incluse dans tous les appels d’offres envoyés aux fournisseurs et ses principales clauses sont intégrées dans les contrats d’Atos. Elle a pour objet de reprendre les principes et actions mis en œuvre par la Direction des Achats d’Atos en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Elle impose aux fournisseurs d’Atos de respecter les principes du Pacte Mondial des Nations Unies dans les domaines des droits humains, du droit du travail, de l’environnement, de la lutte contre la corruption et la clause de non-conformité associée tout au long de la durée du contrat avec Atos. Si un fournisseur refuse d’adhérer à la charte relative à l’engagement des partenaires commerciaux d’Atos en matière d’intégrité au motif qu’il dispose de sa propre charte, l’entreprise s’attend à ce que cette dernière contienne des principes équivalents à ceux de la charte d’Atos. Dans le cadre d’un appel d’offres, les fournisseurs sont également informés qu’ils sont tenus de respecter et d’accepter ces principes pour pouvoir collaborer avec Atos. Ils peuvent, à tout moment pendant la durée de leur contrat avec Atos, faire l’objet d’une évaluation par EcoVadis au regard de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. Si, au cours du processus d’intégration des fournisseurs, Atos identifie des facteurs de risque, tels que des fournisseurs ayant le statut de fonctionnaires du secteur public situés dans un pays à risque élevé ou très élevé, ou dans un pays où Atos n’est pas présent, le Responsable de la Conformité des Achats examine et approuve le fournisseur et, si nécessaire, peut également consulter le Service Conformité du Groupe. Atos lance un projet visant à mettre en œuvre un outil supplémentaire de vérification de la conformité afin de sélectionner et de suivre les fournisseurs présentant des facteurs de risque. Cet outil fournira une évaluation plus complète et inclura des contrôles anti-corruption supplémentaires. En 2022, une formation supplémentaire sur la lutte contre la corruption sera dispensée auprès de l’équipe Achats afin de présenter le processus amélioré et sensibiliser davantage sur la corruption. 1 2 https://atos.net/en/2021/press-release_2021_11_18/atos-launches-atos-onecloud-sovereign-shield-to-support-digital-sovereignty- needs-of-industries-and-governments-worldwide https://atos.net/wp-content/uploads/2021/07/atos-commitment-integrity-2021.pdf ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 251 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance A titre de comparaison, le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans l'ensemble de sa base de données mondiale est de 43,8, tandis que le score moyen global de tous les fournisseurs évalués par EcoVadis dans le secteur d’Atos (programmation informatique, conseil et activités connexes) est de 45,8. EcoVadis et évaluations alternatives Atos travaille en effet avec EcoVadis, un expert indépendant, pour avoir un meilleur aperçu des activités de ses fournisseurs. En raison de l’analyse approfondie menée dans les domaines de l’Environnement, du Travail et des Droits de l’Homme, de l’Ethique et des Achats Durables, Atos a choisi EcoVadis comme examinateur de référence de ses fournisseurs. Les principaux indicateurs clés de performance (KPIs) d’Atos en matière d’achats sont liés aux dépenses couvertes par les fournisseurs, qui ont été récemment évaluées par EcoVadis. En s’appuyant sur l’analyse détaillée qui en résulte, Atos bénéficie d’une vision globale de l’approche RSE de ses fournisseurs principaux et stratégiques, y compris leurs points forts, leurs faiblesses et tout comportement contraire à l’éthique signalé dans les médias ou par les ONG. Le service Achats d’Atos se trouve ainsi en mesure d’identifier les risques au sein de la chaîne d’approvisionnement et de les atténuer au cas par cas. En 2021, les fournisseurs d’Atos ont amélioré leur score par thème par rapport à 2020, sur la base du tableau de bord valide trois ans. Les notes moyennes sont les suivantes : environnement : 59 (contre 26 en 2020) ; • travail et droits de l’homme : 58 (contre 56 en 2020) ; • éthique : 57 (contre 54 en 2020) ; • achats responsables : 50 (contre 48 en 2020). • Fournisseurs présentant des scores insuffisants (score global EcoVadis inférieur à 40/100) : L’équipe Achats d’Atos a pour objectif de renforcer les relations avec ses fournisseurs principaux et stratégiques et de soumettre la totalité d’entre eux à une évaluation de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise par EcoVadis. Atos demande également à ses fournisseurs de faire une évaluation avant 36 mois durant la durée de leur contrat avec Atos. Les fournisseurs sont invités à remplir un questionnaire détaillé sur leur engagement en matière de responsabilité d’entreprise, avec documents à l’appui. Après avoir rempli le questionnaire, ces documents et réponses sont analysés par une équipe d’experts en RSE d’EcoVadis qui attribue un score global (sur 100), un score par domaine et des commentaires détaillés assortis de recommandations d’amélioration. En 2021, 21 des fournisseurs principaux et stratégiques d’Atos évalués par EcoVadis ont obtenu un score global inférieur à 40, généralement en raison d’un manque de compréhension du processus et de la plateforme d’évaluation d’EcoVadis. En 2022, Atos organisera une communication spécifique post-évaluation auprès de ces fournisseurs afin de les encourager à mettre en œuvre des plans d’actions correctifs. Les progrès seront suivis et les fournisseurs seront encouragés à être réévalués au cours des douze prochains mois. Notre approche est de travailler avec chaque fournisseur ayant un score inférieur à 40 afin de les aider à améliorer leur score. Fournisseurs Atos récompensés par EcoVadis Si un fournisseur ne dispose pas de tableau de bord EcoVadis valide, Atos peut accepter une évaluation alternative par une autre société tierce experte en notation RSE. Toutes les notations alternatives sont revues et acceptées au cas par cas. En 2021 : 44% des dépenses d’Atos sont effectuées auprès de fournisseurs disposant d’une accréditation spéciale EcoVadis, comme le montre le tableau ci-dessous : 68% des dépenses totales du Groupe Atos ont été effectuées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis et via des évaluations alternatives ; [A17] • 7% Accréditation Bronze 14% Accréditation Platine au total, 395 fournisseurs ont été évalués ou réévalués par EcoVadis, ce qui représente 62,5% des dépenses totales du Groupe Atos ; • 14% Accréditation Argent 9% de plus, 149/243 fournisseurs stratégiques d’Atos ont été • Accréditation Or évalués ou réévalués par EcoVadis, ce qui représente 61% des dépenses totales de ses fournisseurs stratégiques [A17], [GRI 205-1]. Atos lui-même a été réévalué par EcoVadis en 2021 (avec un score global de 80/100 et 90/100 dans la catégorie Environnement) et a reçu le prix EcoVadis Platinum pour ses La note moyenne globale des 395 fournisseurs d’Atos évalués par EcoVadis est de 57 (sur 100), ce qui confirme l’évaluation suivante : performances en matière de Responsabilité Sociétale une approche de la responsabilité d’entreprise structurée et proactive ; d’Entreprise. Atos confirme ainsi sa position dans le top 1% des entreprises évaluées par EcoVadis dans son secteur d’activité (programmation informatique, conseil et activités connexes). • des politiques et actions concrètes sur les problématiques majeures ; • des rapports fondamentaux sur des actions ou des indicateurs de performance ; • l’entreprise améliore de façon continue ses performances en matière de responsabilité d’entreprise et doit être envisagée en vue d’une relation d’affaires sur le long terme. • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 252 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Les Achats, les services de gestion de fournisseurs et l’équipe Achats Durables informent également les fournisseurs de leur Evaluation supplémentaire de la décarbonation réalisée par Atos pour les fournisseurs stratégiques : classification rouge. Atos les encourage performance carbone en : à améliorer leur Pour élargir le périmètre des dépenses évaluées, Atos a mis en œuvre sa méthodologie interne de notation de la décarbonation afin de déterminer la maturité de ses fournisseurs en la matière. organisant des réunions régulières pour présenter tout nouvel engagement en matière de développement durable et/ou d’amélioration continue ; • Une fois par an, Atos réalise une évaluation de la performance de ses fournisseurs stratégiques (Gestion de la performance des fournisseurs – QCDIMS1 ). Dans le cadre de cette évaluation de la performance, les thèmes suivants sont notés avec leur poids respectif au sein de la note totale : qualité (20%), coût (20%), prestation de services (15%), innovation (10%), gestion (15%) et développement durable (20%). Le poids du thème « développement durable » est passé de 5% en 2020 à 20% en 2021. leur proposant le soutien d’EcoAct (société de conseil • climatique d’Atos) pour développer un programme d’amélioration. L’objectif n’étant pas de résilier les contrats avec les fournisseurs classés en rouge, mais de les accompagner pour qu’ils s’améliorent et passent en catégorie verte. En 2021, 68% des dépenses totales auprès des fournisseurs du Groupe ont été évaluées. Vous trouverez ci-dessous la répartition des dépenses ainsi évaluées : Pour évaluer le thème du développement durable, deux critères ont été établis à valeur égale : évaluation RSE (EcoVadis ou évaluation alternative) : 10% ; • 4% décarbonation : 10%. Fournisseurs avec • un statut vert en progression Concernant la décarbonation, les critères suivants sont évalués : mesure et reporting des émissions de CO2e ; • 58% Fournisseurs verts mise en place d’une stratégie de réduction des émissions de CO2e ; • 38% Fournisseurs rouges compensation des émissions inévitables ; • certification Environnemental) ; ISO 14001 (Système de Management • • • • 5 certification ISO 50001 (Système de Management de l’Energie) ; Le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs verts a augmenté de 16%, et le pourcentage de dépenses auprès de fournisseurs rouges a diminué de 11%. Ces améliorations se reflètent directement dans les résultats positifs du Prix Interne du Carbone (ICP) d’Atos, ainsi que dans les émissions de la chaîne de valeur d’Atos présentées à la section 5.2.5.5. déclaration des informations au CDP (Carbon Disclosure Project) ; engagement sur un objectif scientifique (Science-Based Target Initiative-SBTi). Les fournisseurs doivent fournir des preuves au regard des points ci-dessus, avec, par exemple, un rapport RS/RSE/Développement durable publié en externe ou un rapport intégré/annuel. Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos Atos s’est engagé pour la neutralité carbone afin de contribuer à limiter le réchauffement climatique de la planète à 1,5 °C. A cet En fonction de leur score, les fournisseurs obtiennent un statut Vert ou Rouge. égard, l’ambition d’Atos à court terme est de réduire les émissions de CO2 de sa chaîne d’approvisionnement de 50% d’ici à 2025 par rapport à 2019. L’objectif est donc de travailler avec des fournisseurs qui peuvent soutenir Atos afin de mener à bien cette ambition de décarbonation. En 2021, 29% des fournisseurs d’Atos représentant plus de 2 millions d’euros de dépenses se sont engagés auprès de la SBTi. Une clause de décarbonation d’Atos est proposée dans tous les nouveaux contrats et ceux renégociés/renouvelés de trois ans et plus, ainsi qu’à tous les 250 premiers fournisseurs d’Atos en termes de dépenses et aux fournisseurs stratégiques. Classification « verte/rouge » des fournisseurs Sur la base du score du thème Environnement d’EcoVadis, des évaluations alternatives ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs principaux et stratégiques sont classés verts ou rouges. En 2021, 100% des fournisseurs principaux et stratégiques représentant plus de 2 millions d’euros de dépenses ont fait l’objet d’une évaluation. En signant cette clause, Atos demande à ses fournisseurs de s’engager auprès de la Science Based Target Initiative (SBTi) et de fixer un objectif de réduction de leur empreinte carbone globale (Scopes 1, 2 et 3 du Protocole GES) aligné sur les objectifs SBTi. Les fournisseurs classés comme verts sont matures du point de vue de la stratégie environnementale, tandis que les fournisseurs rouges ont besoin de s’améliorer dans ce domaine. Les parties prenantes d’Atos sont encouragées à augmenter leurs dépenses avec des fournisseurs relevant de la catégorie verte et à les réduire avec les fournisseurs de la catégorie rouge, grâce au mécanisme de Prix Interne du Carbone (ICP). La clause se décline en deux versions : la première est destinée aux fournisseurs classés comme verts : • le fournisseur doit déclarer ses émissions carbone chaque année à Atos pour démontrer la réduction de son empreinte carbone conformément à la trajectoire SBTi de 1,5 °C. Cela se traduit par une réduction linéaire de l’empreinte carbone d’au moins 1 Qualité, coût, prestation de services, innovation, gestion et développement durable ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 253 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 4,2% chaque année (par rapport à l’année de référence), la première réduction des émissions étant réalisée dans un délai d’un an et demi (ou plus tôt) à compter de la date d’entrée en vigueur du contrat ; Travail et droits de l’Homme A la suite de l’évaluation EcoVadis, des actions d’amélioration sont proposées aux fournisseurs d’Atos, comme par exemple : la mise en œuvre de politiques couvrant les droits de l’homme et du travail ; • la seconde est une version standard destinée aux autres fournisseurs (rouges, non évalués, nouveaux fournisseurs) : le fournisseur doit déclarer ses émissions carbone chaque année à Atos pour démontrer la réduction de son empreinte carbone conformément à une trajectoire bien en deçà de 2 °C. Il s’agit de réduire l’empreinte carbone d’un minimum de 2,5% par an (par rapport à l’année précédente), la première réduction des émissions devant être réalisée dans un délai de deux ans (ou plus tôt) à compter de la date d’entrée en vigueur de l’accord. • la mise en place d’un processus formalisé d’évaluation des risques liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs ; • la mise en œuvre de mesures en matière de gestion de carrière et de formation ; • la mise en œuvre de mesures sur la diversité, la discrimination et le harcèlement ; • la mise en œuvre de mesures de prévention du travail des enfants, du travail forcé et de la traite des êtres humains. • A chaque date anniversaire de l’accord, le fournisseur doit démontrer à Atos qu’il est parvenu à réduire ses émissions carbone en fournissant des preuves adéquates (par exemple, des audits externes de ses émissions carbone). Audits sur site Pour un suivi et un contrôle plus étroits, il est possible de réaliser des audits sur site auprès des principaux fournisseurs situés dans les pays à risque. 5.4.6.2 Dépenses d’Atos en 2021 par pays et par catégorie des dépenses totales d’Atos sont consacrées aux services, y Dépenses locales compris le recrutement et la sous-traitance, la gestion des installations et les services professionnels. Ces catégories génèrent indirectement de l’emploi dans les pays appliquant une législation du travail rigoureuse. D’autre part, les dépenses en informatique (IT) représentent 50% du total des dépenses d’Atos avec les principaux fournisseurs informatiques du marché, ce qui est conforme aux objectifs de développement durable du Groupe. [GRI 102-9] Grâce à un dialogue permanent avec ses fournisseurs, Atos contrôle le pourcentage du budget des Achats consacré aux sites importants qui est dépensé auprès de fournisseurs locaux pour les besoins de cette activité (tel que le pourcentage de produits et services achetés localement). Cet indicateur clé de performance (KPI) couvre les entités Atos intégrées dans le principal système ERP (Enterprise Resource Planning). Le secteur industriel chez Atos représente aujourd’hui 8% des dépenses et provient principalement de l’ECM1 et/ou des fournisseurs de premier rang, bien qu’une faible proportion de ces dépenses provienne d’une chaîne d’approvisionnement en Asie-Pacifique. Pourcentage des dépenses locales : Dans les 67 pays où la fonction Achats d’Atos développe ses activités, 6 pays (France, Allemagne, Etats-Unis, Royaume-Uni, Pays-Bas et Belgique) représentent 76% des dépenses. Les 8 plus grands pays représentant 81% des dépenses d’Atos sont contrôlés sur leur stratégie de développement durable et sont tous situés en Europe et Amérique du Nord. DEPENSES D’ATOS EN 2021 PAR CATEGORIE [GRI 102-9], [GRI 204 -1] 8% Industries 1% Indirectes DEPENSES D’ATOS EN 2021 PAR PAYS [GRI 102-9], [GRI 203-2], [GRI 204-1] 50% Informatique 41% Externalisation 20% France 19% Autre 3% Espagne 3% Italie 3% Belgique 20% Royaume-Uni L’objectif de l’équipe Achats du Groupe est de centraliser les dépenses et de signer des contrats mondiaux avec des fournisseurs de taille plus importante. Cependant, un grand nombre de ces fournisseurs sont présents dans les pays dans lesquels le Groupe intervient et 79% des distributions de biens et de services s’effectuent à un niveau local, réduisant ainsi l’impact environnemental d’Atos. Ce chiffre s’explique également par le recours à des fournisseurs situés dans de nombreux pays et par 5% Pays-Bas 13% Allemagne 14% Etats-Unis d’Amérique En tant que société de services, une grande partie des achats du Groupe Atos concernent les Ressources Humaines. En effet, 41% l’utilisation de distributeurs de matériels informatiques [GRI 204-1] . 1 de l'anglais "Electronic Contracts Manufacturing" ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 254 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.7 Éthique et Compliance La logique d’Ethique et de Compliance fait intrinsèquement partie des défis de performance extra-financière qu’Atos s’est engagé à relever (Section 5.4.7.1) et est encapsulée dans un programme dédié (Section 5.4.7.2). 5.4.7.1 Défis liés à la performance extra-financière en matière d’Ethique et de Compliance [GRI 103-2 Anti-Corruption], [GRI 103-3 Anti-Corruption], [GRI 103-2 Socioeconomic Compliance] Afin de s’assurer que la Compliance est pleinement ancrée dans Approche en matière d’Ethique et de Compliance la culture d’Atos, le Comité Exécutif détermine l’orientation et les La raison d’être d’Atos s’articule autour de la notion d’« espace priorités en matière de Compliance, sur la base du reporting informationnel » ou « digital ». Contribuer à le structurer, à le trimestriel effectué par le Secrétaire Général Groupe & Chief rendre sûr, accessible à tous et durable : telle est la Compliance Officer. responsabilité singulière d’Atos. L’engagement d’Atos en matière d’intégrité et ses fondements solides en matière d’Ethique et de Compliance favorisent la confiance envers ses collaborateurs, ses clients ainsi que la société au sens large, ce qui est essentiel pour l’espace numérique auquel Atos contribute. Communauté Compliance Officers et Directeurs Juridiques Compliance : Compliance Groupe, • Le programme Compliance est développé au niveau mondial afin d’en assurer la cohérence et donc d’améliorer l’efficacité dans l’ensemble du Groupe. En 2021, EcoVadis a décerné à Atos un certificat Platine et a récompensé ses efforts en matière d’éthique avec un score de 80/100. Atos effectue une veille juridique afin d’anticiper et de prendre en compte les évolutions constantes des lois et réglementations applicables au Groupe. Afin d’adapter le programme Compliance, lorsque les lois locales l’exigent, le Département Compliance du Groupe s’appuie sur les Compliance Officers et les Directeurs Juridiques pour adapter les initiatives Compliance localement, afin de s’assurer qu’Atos respecte les lois applicables dans tous les pays où il exerce ses activités. C’est pourquoi la coopération étroite et la communication réciproque entre le Département Compliance Groupe, les Compliance Officers locaux et les Directeurs Juridiques sont si importantes pour l’efficacité du programme. Afin de réaliser cette ambition, Atos a élaboré un programme Ethique et Compliance impliquant ses principales parties prenantes et en les intégrant à son modèle économique. Face aux défis d’un environnement économique et réglementaire de plus en plus complexe et en constante évolution, Atos veille à 5 respecter les normes éthiques les plus strictes et à les promouvoir en tant qu’un avantage concurrentiel, créant ainsi de la valeur ajoutée pour l’entreprise. L’approche d’Atos en matière d’Ethique et de Compliance consiste à élaborer et contrôler la mise en place d’un Au quotidien, l’activité Compliance d’Atos est dirigée par le Département Compliance du Groupe qui (i) définit la stratégie Compliance conformément à l’orientation fixée par le Comité Exécutif, (ii) conseille les Directeurs Généraux des entités sur les directives, politiques et outils en matière de Compliance à mettre en œuvre localement, (iii) soutient les Compliance Officers au sein des Entités Opérationnelles Régionales, des Divisions et des Fonctions, (iv) effectue la Cartographie des Risques de Corruption du Groupe et élabore les plans d’atténuation des risques associés, (v) lance, dirige et soutient les enquêtes internes du Groupe. programme coordonné pour prévenir et détecter les risques dans les domaines réglementaires suivants : (i) la lutte contre la corruption, (ii) les réglementations commerciales et le contrôle des exportations, (iii) le droit de la concurrence et (iv) le Devoir de Vigilance. Gouvernance Ethique et Compliance Afin de garantir l’efficacité de son programme de Compliance, Atos a mis en place une gouvernance à plusieurs niveaux combinant une approche mondiale et locale, du plus haut niveau de l’organisation jusqu’au cœur des opérations. Pour garantir son indépendance, le Département Compliance du Groupe est rattaché directement au Secrétaire Général Groupe & Chief Compliance Officer. Directives : Conseil d’Administration, Collège des déontologues et Comité Exécutif • Les Compliance Officers des RBU et Fonctions sont essentiels au sein de l’organisation de la Compliance. Ils travaillent en étroite collaboration avec les Directeurs Juridiques, qui apportent le soutien nécessaire dans leur domaine de compétences. Ils se réunissent sous forme de communauté virtuelle avec le Département Compliance du Groupe au moins une fois par mois pour partager les meilleures pratiques et assurer un alignement complet sur les initiatives de Compliance. Les Compliance Officers sont chargés de soutenir les Directeurs Généraux des entités, notamment pour promouvoir une culture de Compliance et d’intégrité dans leur organisation, d’effectuer le suivi de la mise en œuvre des initiatives Compliance, de dispenser des formations sur la Compliance, de recueillir des alertes locales ou autres problématiques de Compliance portées à leur attention et d’enquêter. Le Conseil d’Administration supervise le développement du programme de Compliance, notamment à travers le reporting du Secrétaire Général Groupe & Chief Compliance Officer, et approuve les éléments clés du programme, tels que le Code d’éthique. Le Conseil d’Administration a nommé un Comité Consultatif en matière d’éthique (« Collège des déontologues ») composé d’experts externes indépendants afin de conseiller la Direction du Groupe sur des sujets de Compliance complexes, sensibles et/ou stratégiques pour l’entreprise. Le Collège des déontologues se réunit aussi souvent que nécessaire, généralement une à deux fois par an. En 2021, il s’est réuni pour discuter du projet de révision du système d’alerte éthique du Groupe, notamment à la lumière de la Directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 255 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Directeurs Généraux des entités le déploiement de la formation obligatoire révisée du Code d’éthique et le lancement de la formation sur l’intégrité financière en Amérique du Nord ; • • • Les Directeurs Généraux des entités sont responsables de la mise en œuvre effective du programme Compliance au sein de leur organisation. Ainsi, ils sont chargés de : le renforcement des procédures de due diligence sur les tiers et l’amélioration des outils permettant d’atteindre un niveau de contrôle plus élevé sur les processus clés en matière de Compliance ; • structurer la fonction Compliance au sein de leur organisation : ils approuvent la nomination du Compliance Officer sur proposition du Directeur Juridique, avant validation par le Département Compliance du Groupe ; la révision de la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité afin de renforcer la force exécutoire des engagements éthiques d’Atos à l’égard des tiers, notamment en matière de droits humains ; • • s’assurer de la mise en œuvre effective, au sein de leur organisation, de l’ensemble des directives, politiques, formations et outils de Compliance développés par le Département Compliance du Groupe ; la mise en place d’un réseau mondial de contrôle des exportations pour renforcer les contrôles sur ces sujets au sein de l’organisation ; • • • s’assurer que les salariés de leur organisation connaissent, comprennent et respectent le Code d’éthique et la Politique du Groupe Ethique & Compliance. l’élaboration de lignes directrices sur le respect des lois antitrust sur un large éventail de sujets, y compris les informations sensibles sur le plan concurrentiel et les relations verticales ; Programme Ethique & Compliance et initiatives clés Pour garantir l’efficacité de son programme Compliance, Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes le suivi des plans d’actions de la Cartographie des Risques de Corruption ; • • (identification et évaluation, prévention, détection et surveillance), permettant ainsi un cycle d’amélioration continue. la réalisation d’un nouvel exercice de Cartographie des Risques Juridiques, reposant sur un cadre couvrant les risques liés aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement au sein du Groupe et tout au long de la chaîne d’approvisionnement, conformément à la loi française sur le Devoir de Vigilance. En 2021, les principales initiatives en matière de Compliance ont mis l’accent sur : le lancement du Code d’éthique révisé qui reflète la Raison • d’être d’Atos et comprend un Code de conduite anticorruption exhaustif, en ligne avec la dernière version de la Cartographie des Risques de Corruption ; 5.4.7.2 Programme Ethique et Compliance Atos a mis en place un programme de Compliance rigoureux, conforme aux normes éthiques les plus élevées et aux meilleures pratiques. Adoptant une approche de gestion des risques, le programme comprend des mesures d’identification et d’évaluation (5.4.7.2.1), des mesures préventives (5.4.7.2.2), des mesures de détection (5.4.7.2.3) et des mesures de suivi (5.4.7.2.4). développement d’un plan d’atténuation en coopération avec les parties prenantes concernées. Pour chaque processus clé identifié dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control) comme présentant un risque de corruption, les managers invités à participer à l’enquête devaient évaluer l’impact, la probabilité et l’efficacité des mesures de contrôle mises en place pour atténuer ces risques. Les résultats de la Cartographie des Risques de Corruption, y compris le plan d’atténuation, ont été présentés au Comité de Direction Générale et au Comité des Comptes en 2020. L’état d’avancement du plan d’actions est communiqué au Comité de Direction Générale chaque semestre et au Comité d’Audit une fois par an. Le prochain exercice de Cartographie des Risques de Corruption sera réalisé en 2022. 5.4.7.2.1 Mesures d’identification et d’évaluation en matière d’Ethique et de Compliance [GRI 102-16], [GRI 102-17] Cartographie des Risques de Corruption En 2020, Atos a révisé la méthodologie permettant d’élaborer sa Cartographie des Risques de Corruption, conformément à la méthodologie de « l’Enterprise Risk Management » (ERM). L’exercice a couvert l’ensemble des RBU, secteurs et Fonctions du Groupe. Cartographie des Risques Juridiques Tous les deux ans, Atos met en œuvre une démarche de Cartographie des Risques Juridiques (LRM) qui est pleinement intégrée dans le processus Enterprise Risk Management (ERM). Le but de cet exercice est de se concentrer sur les risques juridiques afin de fournir une évaluation plus fine que celle obtenue par l’ERM. En 2021, le cadre de la LRM a été revu avec pour objectif de répondre à l’obligation de la loi française sur le Devoir de Vigilance qui consiste à identifier et prévenir les risques d’impacts négatifs graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des propres activités du Groupe, ainsi que de sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.8 « Plan de Vigilance » ci-dessous. Le processus de développement s’est déroulé en quatre étapes : (i) une enquête combinant une approche descendante et ascendante, envoyée à plus de 180 managers à travers le Groupe, et des entretiens menés avec le Directeur Général du Groupe et les membres du Comité de Direction Générale, (ii) des ateliers organisés avec les managers des RBU, des secteurs et des Fonctions avec l’objectif de vérifier la cohérence des réponses et d’échanger sur la nécessité d’un éventuel repositionnement des risques, (iii) la problématique de la cartographie des risques inhérents et résiduels et le ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 256 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance garantir leur conformité au regard des normes éthiques les plus élevées et les plus récentes. 5.4.7.2.2 Mesures préventives en matière d’Ethique et de Compliance Stratégie de communication et de formation [GRI 102-16] Code d’éthique [GRI 102-16], [GRI 102-17] Les campagnes de communication et les sessions de formation sont essentielles pour s’assurer que les politiques, les outils et les autres moyens sont connus et compris par les collaborateurs dans l’ensemble du Groupe, la condition sine qua non de leur efficacité. Le Code d’éthique illustre l’engagement d’Atos de se conformer aux normes les plus strictes en matière d’intégrité et d’éthique, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables dans tous les pays. Il s’agit d’une mesure préventive clé, car elle couvre un large éventail de sujets de Compliance et guide les collaborateurs dans la prise de décisions conformes à l’éthique. Elle est complétée par l’« Atos Partners’ Commitment to Integrity » (Engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité) qui définit les engagements éthiques attendus des tiers qui contractent avec le Groupe. Communication • Le Département Compliance du Groupe a élaboré un plan de communication annuel comprenant à la fois : (i) des communications régulières telles que des newsletters et des campagnes pour célébrer des événements externes tels que la Journée de Lutte contre la Corruption des Nations Unies et (ii) des messages basés sur l’actualité et les événements internes, afin de capter l’attention des collaborateurs et veiller à ce qu’ils soient bien informés. Le Code d’éthique a été initialement adopté en 2003 et a été régulièrement révisé depuis pour s’adapter à l’évolution de l’environnement réglementaire et refléter l’ambition éthique d’Atos. Chaque mois, le Département Compliance du Groupe adresse une communication à environ un millier de managers, dont tous les Directeurs Généraux, Responsables d’entités, Compliance Officers et Directeurs Juridiques du monde entier, pour partager : (i) l’actualité internes et les bonnes pratiques afin que les responsables d’entités en aient connaissance et les diffusent au sein de leurs équipes et (ii) les faits marquants des derniers développements externes en matière de Compliance au niveau mondial et les enseignements tirés pour Atos. Une version révisée du Code d’éthique a été adoptée et mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe en 2021 (hors Allemagne, où le processus de consultation des représentants du personnel est toujours en cours). Cette nouvelle version inclut un avant-propos rédigé par le Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général du Groupe et destiné à donner une orientation en la matière. Elle assure le lien entre les engagements éthiques et la raison d’être d’Atos, couvre un éventail plus large de sujets, tels que l’inclusion au travail, les droits humains, la protection des données et l’environnement, et prévoit des règles anticorruptions exhaustives en ligne avec la dernière version de la Cartographie des Risques de Corruption. A ce titre, la nouvelle version du Code d’éthique formalise la politique de tolérance zéro d’Atos à l’égard de la corruption. Elle a été entérinée par le Conseil d’Administration. Le 9 décembre 2021, dans le cadre de la Journée Internationale de Lutte contre la Corruption des Nations Unies, le Groupe a organisé, avec l’appui de l’ensemble des Compliance Officers, une campagne mondiale d’une semaine. Chaque journée était axée sur un sujet spécifique lié à la Compliance et clôturée par 5 un message vidéo du Secrétaire Général Groupe & Chief des Compliance Officer à l’attention de l’ensemble Afin de s’assurer que l’ensemble des collaborateurs connaissent et comprennent le Code d’éthique : (i) la nouvelle version du document a fait l’objet d’une campagne de communication globale en cascade, depuis les Responsables d’entités jusqu’aux collaborateurs et (ii) la formation obligatoire sur le Code d’éthique a été mise à jour en conséquence. Dans la plupart des Entités Opérationnelles Régionales, le Code d’éthique est spécifiquement visé dans les contrats de travail et dans la documentation associée afin de s’assurer de la pleine conscience des salariés des principes qui en résultent. Par ailleurs, des indicateurs de performances ont été établis en lien avec la formation des collaborateurs au Code d’éthique. Pour plus d’informations, voir le paragraphe dédié à la section « Stratégie de communication et de formation » ci-dessous. collaborateurs. Formations • Code d’éthique La formation en ligne sur le Code d’éthique est obligatoire pour tous les salariés du Groupe sans exception. Elle doit être complétée par toute nouvelle recrue dans les trois (3) mois de son arrivée et, à partir de 2021, devra être suivie chaque année. Cette exigence vise à garantir que tous les salariés ont une connaissance actualisée des principes énoncés dans le Code d’éthique. Par conséquent, le calcul du taux d’achèvement cette année a été ajusté pour ne prendre en compte que les collaborateurs ayant suivi la formation sur le Code d’éthique en 2021 (et non les salariés ayant suivi la formation les années précédentes). Politique du Groupe Ethique & Compliance et autres politiques internes La Politique du Groupe Ethique et Compliance, associée aux procédures, lignes directrices et documents correspondants, vient compléter le Code d’éthique et forme l’ossature du programme de Compliance d’Atos, conçu pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique. En 2021, 88% des salariés ont suivi la formation en ligne sur le Code d’éthique [GRI 205-2]. La formation a été mise à jour en 2021 pour suivre les évolutions du nouveau Code d’éthique et refléter une approche interactive combinant sessions de formation et scénarios pratiques avec un quiz final. Elle couvre l’ensemble des thèmes du Code d’éthique, y compris la prévention de la discrimination et du harcèlement au travail, la prévention et la lutte contre la corruption et les pots-de-vin, le respect du droit de la concurrence ou encore la gestion des conflits d’intérêts. Ces procédures et lignes directrices comprennent, entre autres : la Politique AP38 relative aux partenaires commerciaux, la Politique du système d’alerte du Groupe, les Lignes directrices en matière d’antitrust, les Lignes directrices sur le contrôle des exportations et le Guide des cadeaux et invitations. Elles sont gérées par le Département Compliance du Groupe afin de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 257 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance S’agissant des managers, le suivi de la formation est pris en compte dans l’évaluation de leur performance, de sorte que le défaut de formation peut avoir un impact sur leur bonus. AP38 s’applique à tous les partenaires commerciaux, toutes RBU et tous secteurs confondus. En 2021, la Politique de partenariat commercial AP38 d’Atos a été revue à la suite d’une consultation avec les principales parties prenantes afin (i) de couvrir le processus de bout en bout avec les partenaires commerciaux, du processus de diligence raisonnable précontractuel à la phase de suivi, (ii) d’améliorer le En complément de la formation obligatoire sur le Code d’éthique, des sessions de formation virtuelles ETO2S (Ethics in Tier One Organisation School) sont organisées dans l’ensemble du Groupe à destination des managers, afin de est de faire preuve d’exemplarité et de marquer l’engagement de l’instance dirigeante au sein de leur organisation [GRI 205-2]. Cette formation ETO2S a également été mise à jour en 2021 pour suivre les évolutions du nouveau Code d’éthique. processus d’évaluation et de refléter les nouveaux développements dans le Business Partner Tool (BPT) pour améliorer l’efficacité du processus et (iii) d’améliorer l’utilisation et le suivi de l’outil. Autres tiers : clients et prospects, fournisseurs Mener des affaires sans corruption En 2021, la Charte d’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, qui définit les engagements éthiques d’Atos et les attentes envers les tiers, a été revue en profondeur. Elle couvre un éventail plus large d’engagements éthiques, y compris les droits humains, la santé et la sécurité des personnes, l’intégrité des affaires et l’environnement. Pour plus d’informations, voir le paragraphe « Fournisseurs » de la Section 5.4.8 « Plan de Vigilance » ci-dessous. Afin d’assurer une meilleure compréhension des risques de corruption par les employés les plus exposés, Atos utilise le module d’apprentissage en ligne « Doing business without corruption » développé par Transparency International. Il offre une approche très pratique dans un contexte opérationnel et est mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs en interne. Programme d’intégration des Compliance Officers Une fois nommé, chaque Compliance Officer est formé par le Département Compliance du Groupe sur les principales mesures de Compliance et son rôle en tant que membre du réseau des Compliance Officers. Le programme couvre des sujets tels que la lutte contre la corruption, les conflits d’intérêts, les lois antitrust, les sanctions internationales, le Devoir de vigilance des tiers et l’évaluation des risques de non-conformité. Le processus de vérification et d’approbation de la Compliance en place a été renforcé en 2021 par un projet conjoint entre le Département Compliance du Groupe, l’équipe Ventes et l’équipe Achats, qui a examiné et amélioré les processus de due diligence liés à l’intégration des fournisseurs, des clients et des prospects. Les processus opérationnels ont été revus, ce qui permettra d’intégrer un nouvel outil de sélection afin d’automatiser davantage le processus d’évaluation des risques, de vérification et d’approbation et donc de faciliter l’efficacité et la fiabilité du processus de due diligence. Formations sur le contrôle des exportations En 2021, le Département Compliance du Groupe a été sensibilisé aux sanctions internationales et aux contrôles à l’exportation à travers une série de formations spécifiques. Les publics cibles comprenaient la Direction Juridique, Compliance et Gestion des Contrats, les Responsables Bid Manager, ainsi que les équipes Ventes et Achats. 5.4.7.2.3 Mesures de détection en matière d’Ethique et de Compliance Système d’alerte du Groupe [GRI 102-17] Formation à l’intégrité financière Atos a mis en place un système d’alerte éthique pour permettre aux salariés du Groupe, ainsi qu’aux tiers, de signaler tout sujet de préoccupation relatif à toute violation potentielle du Code d’éthique, ou encore des lois ou règlements applicables. Dans le cadre du plan d’actions exhaustif annoncé en avril 2021 pour améliorer ses contrôles et processus préventifs, Atos a déployé une formation en ligne dédiée à l’intégrité financière pour tous les salariés basés en Amérique du Nord. L’objectif était de les sensibiliser à tous les aspects de l’intégrité financière, en leur apprenant à identifier les signaux d’alerte afin d’adopter un bon comportement à tous les niveaux de l’organisation. Le taux de suivi de cette formation a atteint 100% sur un total de 9 000 collaborateurs. Des plans ont été mis en place afin de déployer cette formation dans le reste du Groupe en 2022. Conformément à la Politique du système d’alerte du Groupe, la première étape suivant la réception d’une alerte de Compliance consiste à analyser sa recevabilité et à décider s’il convient ou non de réaliser une enquête interne [GRI 102-33]. Les alertes anonymes sont prises en compte, sauf si elles sont interdites par les lois locales. Atos garantit la confidentialité de toutes les informations échangées dans le cadre du traitement de l’alerte, y compris l’identité du lanceur et de toute autre personne concernée. Des mesures conservatoires sont également prises pour prévenir tout conflit d’intérêts, et donc garantir l’impartialité lors de la conduite de l’enquête. Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, se référer à la Section 5.4.8.5 « Mécanisme d’alerte » dans la partie Plan de Vigilance ci-dessous. Procédures de due diligence envers les tiers Les procédures de due diligence sont essentielles pour prévenir les risques de non-conformité dans le cadre de relations avec des tiers. Elles permettent une évaluation précise des risques et garantissent que les mesures appropriées sont prises avant la signature de tout contrat. Partenaires commerciaux • Les Compliance Officers communiquent chaque année à l’Equipe Compliance du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête localement. Les partenaires commerciaux font l’objet d’un processus de due diligence précontractuel formalisé dans la Politique de partenariat commercial AP38 et soutenu par un outil dédié. Le Business Partner Tool (BPT) automatise la collecte des données auprès des partenaires commerciaux, l’exécution des contrôles de Compliance, l’évaluation du risque de Compliance et les processus d’approbation. La Politique de partenariat commercial En 2021, 73 alertes liées à l’éthique ont fait l’objet d’un signalement et d’un suivi au sein du Groupe [GRI 102-34]. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 258 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance réalisées par les exécutants clés dans le cadre de leurs activités Mesures comptables quotidiennes. Un groupe de travail interdépartemental, dirigé par le Service Financier du Groupe, a été mis en place en 2020 pour examiner, évaluer et améliorer les contrôles comptables existants dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control). Deuxième ligne de défense La finalité des contrôles réalisés par la deuxième la ligne de défense est de s’assurer que les contrôles relevant de la première ont été correctement effectués. Ainsi, le contrôle effectué par le Département Compliance du Groupe sur la base du reporting semestriel des Compliance Officers est réalisé par la deuxième ligne de défense. En 2021, le groupe de travail a mis en œuvre des contrôles comptables supplémentaires à la suite du plan d’actions de la Cartographie des Risques de Corruption, y compris un renforcement des flux de travail d’approbation du portail de clôture de fin de mois du grand livre général conduisant à une amélioration des contrôles comptables préventifs. L’efficacité de ces contrôles est régulièrement évaluée au travers de questionnaires d’auto-évaluation et de campagnes de tests organisés par l’équipe du Contrôle Interne & ERM du Groupe. Il a également initié un projet avec le Service Informatique d’Atos afin de sélectionner un outil qui permettrait de faciliter l’automatisation des nouveaux processus de contrôle. Troisième ligne de défense L’objectif de la troisième ligne de défense est de s’assurer que le dispositif de contrôle est conforme aux exigences du Groupe et qu’il est effectivement mis en œuvre. Il est réalisé par l’Audit Interne du Groupe, au travers de revues d’entités et de processus, conformément au plan d’audit annuel approuvé. 5.4.7.2.4 Suivi du programme Ethique et Compliance [GRI 103-3 Conformité socio-économique] Le suivi du programme Compliance est géré conjointement par le Département Compliance et l’équipe du Contrôle Interne & ERM du Groupe. Toutes les revues d’entités réalisées par l’Audit Interne du Groupe contiennent des points de contrôle liés aux risques de Compliance. Les revues de processus peuvent également contenir des points de contrôle sur les questions de conformité, en fonction de l’objet de l’examen. Le BIC identifie les principaux contrôles à exécuter par la première ligne de défense, ainsi que les procédures de contrôle de la deuxième ligne de défense au sein de chaque Processus Transversal Clé et chaque Activité Transversale Clé d’Atos. En 2021, aucune amende significative n’a été imposée au Groupe pour non-respect des lois et réglementations [GRI 419-1]. Aucune réclamation client ou fournisseur relative aux domaines de la Compliance juridique d’Atos n’a été effectuée à l’encontre du Groupe[GRI 205-3]. Première ligne de défense L’objectif des contrôles effectués par la première ligne de défense est de s’assurer que les processus sont réalisés en conformité avec les politiques internes du Groupe. Elles sont 5 5.4.8 Plan de Vigilance En 2017, la loi sur le Devoir de Vigilance est entrée en vigueur en France et a instauré un nouveau cadre juridique aux termes duquel les autorités françaises peuvent tenir les entreprises responsables des impacts majeurs sur les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, résultant des activités de l’entreprise elle-même, de ses filiales et des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels elle entretient une relation commerciale établie. les mécanismes d’alerte et les systèmes de suivi de la mise en œuvre effective et efficace des mesures. Le Plan de Vigilance d’Atos (le « Plan de Vigilance ») est structuré (5.4.8.1) et la gouvernance (5.4.8.2) du plan, (ii) les mesures relatives la cartographie des risques, les procédures autour des éléments suivants : (i) le périmètre à d’évaluation et les mesures d’atténuation des activités propres d’Atos (5.4.8.3) et de sa chaîne d’approvisionnement (5.4.8.4), (iii) le mécanisme d’alerte (5.4.8.5) et le dispositif de suivi mis en place pour évaluer la performance du plan (5.4.8.6). Le plan compte également une table de concordance afin de faciliter le lien entre le Plan de Vigilance et les autres parties du Document d’Enregistrement Universel (5.4.8.7). En tant que société éligible, Atos est tenu de mettre en œuvre un plan de vigilance et de rendre compte des actions menées en conséquence. Le plan présente les caractéristiques clés des systèmes de gestion en place en matière de vigilance, qui comprennent, de façon non exhaustive, la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, 5.4.8.1 Périmètre Groupe & filiales Chaîne d’approvisionnement Le périmètre du Plan de Vigilance couvre toutes les entités du Groupe Atos, à l’exception des nouvelles entités acquises en 2021. L’inclusion de ces entités dans le Plan de Vigilance repose sur l’évaluation préalable de leur exposition aux risques liés aux droits humains et libertés fondamentales, à la santé et sécurité des personnes, et à l’environnement ainsi que leurs mesures d’atténuation, mais nécessite un encadrement pour assurer un alignement sur les exigences et les pratiques d’Atos à court et moyen terme. Le périmètre du Plan de Vigilance couvre les fournisseurs et sous-traitants avec lesquels Atos a une relation commerciale établie. En 2021, le périmètre du Plan se limite aux fournisseurs (directs) de premier rang. L’approche validée par le Département des Achats d’Atos est présentée à la section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs », avec le détail des dépenses par catégorie et par pays. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 259 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.8.2 Gouvernance Equipe Achats Groupe. • Présentation générale de la gouvernance du Plan de Vigilance Le Département Compliance du Groupe s’est également appuyé sur les équipes locales impliquées dans la réponse d’Atos à la loi britannique sur l’esclavage moderne (Modern Slavery Act) afin de tirer parti des synergies, notamment au regard de la gestion des risques liés aux droits humains. Le Secrétaire Général Groupe & Chief Compliance Officer est responsable de l’élaboration du Plan de Vigilance, ainsi que de la publication de ses résultats. Le Département Compliance du Groupe, placé sous sa supervision, suit la mise en œuvre effective du Plan de Vigilance en s’appuyant sur les contributions des principales parties prenantes suivantes : En 2022, Atos poursuivra ses efforts pour mettre en place une gouvernance dédiée au Plan de Vigilance en déterminant comment allouer au mieux les ressources pour évaluer et contrôler efficacement les mesures mises en œuvre et l’efficacité du Plan de Vigilance. Département Responsabilité Sociétale d’Entreprise du • Groupe ; Département Ressources Humaines du Groupe, Département Corporate Expertise Global, Expérience Salariés du Groupe et Département Diversité du Groupe ; • Présentation du Plan de Vigilance L’état d’avancement des actions est communiqué annuellement au Comité Exécutif. Département Santé & Sécurité du Groupe ; • 5.4.8.3 Activités propres Santé et sécurité • Cartographie des risques Les risques d’Atos liés à la sécurité des salariés sont identifiés et évalués à travers le processus de LRM qui couvre les risques Droits Humains • Atos agit pour empêcher toute violation des principes relatifs aux droits humains internationalement reconnus tels qu’énoncés dans la Charte Internationale des Droits de l’Homme, et des principes stipulés dans la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Le Groupe aligne sa prévention sur les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme et se réfère aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies relatifs aux droits de l’Homme, au droit du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. inhérents à la santé des personnes d’un point de vue psychologique, chimique ou physique. En outre, Atos a mis au point une solide méthodologie d’évaluation des risques afin d’évaluer les risques inhérents au site sur la base de quatre ressources : les personnes, le matériel, les logiciels et le site lui-même. La cartographie des risques est mise à jour annuellement et réalisée sur chaque nouveau site entrant dans le périmètre. La méthodologie est conforme aux normes ISO 27005 et ISO 27001. Cette certification et sa mise en œuvre sont contrôlées par un auditeur externe dans le cadre de la certification du Groupe à la norme ISO 27001. Les risques d’Atos liés aux violations des droits humains sont identifiés et évalués dans la Cartographie des Risques Juridiques (LRM), qui est réalisée tous les deux ans selon une méthodologie similaire à celle utilisée pour l’exercice de l’« Enterprise Risk Management » (ERM), détaillée à la Section 7.1.1 « Enterprise Risk Management (ERM) ». Pour plus d’informations sur la LRM, Procédures d’évaluation Les politiques, actions et déclarations de performance d’Atos font l’objet d’une évaluation annuelle par EcoVadis. Cette évaluation met l’accent sur quatre domaines : Environnement, Travail et Droits humains, Achats durables et Ethique. Elle permet d’identifier les points forts d’Atos et les pistes d’amélioration dans chacun de ces domaines. voir la Section 5.4.7.2.1 « Mesures d’identification et d’évaluation en matière d’Ethique et de Compliance ». Environnement • En 2020 et en 2021, Atos a reçu la plus haute distinction, soit le niveau « Platine ». Les efforts d’Atos dans le domaine de l’environnement ont été particulièrement récompensés, avec une note de 90/100. Les risques d’Atos liés à l’environnement sont identifiés par des experts internes avec le soutien d’experts externes en utilisant une combinaison d’analyses, d’outils et de processus, y compris l’« Enterprise Risk Management » (ERM) qui couvre les principales questions environnementales. La méthodologie d’identification et d’évaluation des risques est détaillée dans la section 5.2.3 « Risques et opportunités liés à l’environnement ». Droits Humains • Le programme « We are Atos » inclut le bien-être, la diversité et l’inclusion, la valeur sociétale, « Life@work » et l’expérience des collaborateurs avec les clients. Atos adopte une démarche d’amélioration continue au regard de conditions de travail de ses salariés. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 260 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Ce programme est évalué chaque année depuis 2010 dans le cadre de l’enquête Great Place to Work®. Environnement • Les procédures d’évaluation liées à l’environnement sont synthétisées dans la Section 5.2.3.1 « Demandes d'informations sur le changement climatique » et détaillées à la Section 5.2 « Environnement ». CREDIBILITE  Communication  Compétence  Intégrité Santé et sécurité • La santé et la sécurité des personnes sont gérées au niveau local par chaque pays ou Country Cluster, en accord avec la législation locale, les normes et standards applicables tels que les normes OHSAS 18001:2007 ou ISO 45001:2018. Pour plus de détails, voir la Section 5.3.4 « Santé et sécurité des collaborateurs ». CONFIANCE Un réseau de Responsables Sûreté & Sécurité Pays (Country Safety and Security Officers ou CSSO) assure le déploiement des plans d’action au niveau du pays en travaillant en étroite collaboration avec les Conseillers Sécurité du Site (Site Security Advisors ou SSA), chargés d’appliquer les politiques au niveau local. En cas de non-conformité, le SSA doit rendre compte au CSSO afin de mettre en place des mesures et soutenir les gestionnaires de site dans le cadre de plans d’amélioration continue. EQUITE RESPECT  Relation avec le management Reconnaissance Impartialité Justice  Soutien professionnel    Collaboration  Attention portée à l’individu Actions d’atténuation SALARIE Afin de prévenir les impacts graves sur les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement, Atos a mis en place des mesures adaptées de prévention et d’atténuation des risques. Le tableau ci-dessous associe, pour chaque catégorie de risques, les mesures d’atténuation prises par Atos et présente brièvement chacune d’entre elles, en décrivant leur nature (politique, déclaration, programme, certification ou outil) et en intégrant une référence au Document d'Enregistrement Universel permettant d’obtenir davantage d’informations, le cas échéant. Relation avec ses collègues Relation à son travail 5 CONVIVIALITE Relations interpersonnelles FIERTE   Contribution personnelle En 2021, la pandémie de Covid-19 a mis en lumière la forte culture de responsabilité sociétale d’Atos, guidée par le bien-être des collaborateurs, la santé et la sécurité. Depuis le début de la pandémie, le Groupe a adopté le télétravail afin de permettre à son personnel de travailler de manière efficiente et en toute sécurité tout en maintenant une collaboration à distance. Pour plus d’informations, voir les indicateurs sur la santé et la sécurité dans la Section 5.3.9 « Indicateurs extra-financiers de performance sociale ».   Hospitalité Equipe   Solidarité Image d’entreprise Cette enquête mondiale, gérée par l’institut Great Place to Work®, aide Atos déterminer les attentes des salariés. à L’enquête est structurée autour de cinq dimensions : Crédibilité, Respect, Equité, Fierté et Convivialité. Pour plus de détails, voir la Section 5.3.7 « Engagement des salariés ». ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 261 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Actions Nature des risques Risques majeurs d’atténuation Cette liste se concentre sur les politiques mondiales en matière de droits humains. Elles n’excluent pas les autres politiques locales, le cas échéant. Politique Le Code d’éthique, qui regroupe les principes de responsabilité éthique d’Atos et promeut une culture de l’éthique et d’intégrité, voir la section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Compliance ». Une version révisée du Code d’éthique a été lancée en 2021. • L’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, qui définit les engagements éthiques d’Atos et les attentes envers les tiers, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Compliance ». • • Politique Groupe en matière d’Ethique et de Compliance, qui est un complément au Code d’éthique dans le cadre du programme Compliance, conçue pour fournir des lignes directrices pour s’assurer qu’Atos opère de façon éthique, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Compliance ». Programme d’Atos en matière de dignité au travail et de prévention du harcèlement sexuel, qui fournit des lignes directrices sur le traitement des questions liées à la dignité au travail et au harcèlement afin qu’il y ait une meilleure information sur le support disponible. • Politique de protection des données personnelles du Groupe, voir la section 5.4.4 « Sécurité et protection des données ». • • Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos (certification ISO 27001), qui établit la structure organisationnelle aux fins de répondre aux événements ou incidents, voir la section 5.4.5 « Gestion éthique et fiable des données ». Déclaration Déclaration sur les minerais provenant de zones de conflit (Conflict Minerals Statement), qui souligne les mesures prises par Atos afin de réduire les risques liés aux « minerais du conflit » tout à long de sa chaîne d’approvisionnement ; voir la Section 5.2.6.1 « Eco-conception des supercalculateurs ». • Droits Humains Déclaration sur la politique d’Atos en matière de droits humains, qui définit l’engagement d’Atos en matière de protection des droits humains dans toutes ses sphères d’influence ; voir la Section 5.4.9 « Droits humains ». • • Déclaration relative à la lutte contre l’esclavage moderne (UK Modern Slavery Act), qui définit les mesures prises par les entités d’Atos au Royaume-Uni afin de garantir que l’esclavage et la traite des êtres humains sont bannis de leurs chaînes d’approvisionnement et de toute partie de leurs activités ; veuillez consulter la version en ligne https://atos.net/en-gb/united-kingdom/we-are-atos/ key-regulatory-documents Programme Programme « We are Atos », voir la Section 5.3.7 : « Engagement des salariés ». • • Programme Atos pour l’égalité des sexes, qui vise à atteindre la parité et à amener les femmes aux postes de direction ; voir la section 5.3.5 « Diversité ». Programme « Diversité & Inclusion chez Atos », qui repose sur quatre piliers : genre, générations, accessibilité et culture ; voir la Section 5.3.5 « Diversité ». Formation obligatoire au Code d’éthique et formation virtuelle ETO2S pour les managers, voir la Section 5.4.7.2.2 « Mesures préventives en matière d’Ethique et de Compliance ». • • Outil Minerais du conflit – Outil d’aide à la due diligence Silicon Expert. • • Business Partner Tool – Outil de soutien à la due diligence des partenaires commerciaux. Plateforme de formation en ligne sur le Code d’éthique. • Santé Certification selon les normes OHSAS 18001:2007 ou ISO 45001:2018, voir la section 5.3.4 « Santé et sécurité du personnel ». • Certification des salariés ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 262 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Actions Nature des risques Risques majeurs d’atténuation Politique Politique de sécurité d’Atos, qui couvre toutes les menaces internes/externes et humaines/naturelles susceptibles d’affecter les employés, les sous-traitants, les clients et les visiteurs d’Atos, à tout moment et en tout lieu. • • Politique de sécurité physique et environnementale d’Atos, qui définit les exigences minimales de sécurité pour tous les sites d’Atos sur la base de la norme ISO 27001. Politique de gestion des incidents liés à la sécurité d’Atos. • • Programme Outil Examen du plan d’évacuation pour les pays à haut risque et élaboration de plans spécifiques si nécessaire. Cartographie des risques par pays indiquant le niveau de risque en fonction de sept critères : le terrorisme, la géopolitique, les considérations sociopolitiques, la criminalité, la sécurité des déplacements, les aspects sanitaires et catastrophes et la menace liée à la Covid-19 inclues en 2020. • • • Sécurité sur le lieu de travail Mesures d’atténuation des risques liés aux déplacements pour tous les sites, y compris une liste des pays présentant des risques connexes et des contacts d’urgence, 38 modules d’apprentissage en ligne, un « processus d’approbation des Ressources Humaines » et un Code de conduite. Mécanisme d’alerte basé sur les risques de sécurité : numéro SOS international, outil externe pour les personnes qui se déplacent régulièrement Safety and Emergency Response Tool (SERT), outil interne pour tous les collaborateurs ; Numéros d’urgence. Certification Politique Certification ISO 27001:2018 (niveau Groupe Atos) • • Système de management environnemental, voir la section 5.2.2.3 « Système ISO 14001 ». de management environnemental et certification Politique environnementale, qui vise au respect de principes de haut niveau, à court et long termes, qui s’applique à toutes les entités et opérations d’Atos, l’ensemble des bureaux et centres de données indépendamment de leur localisation, et qui couvre les principaux enjeux environnementaux du Groupe. • 5 Pour plus de détails, voir la section 5.2.3.2 « Principaux risques liés au climat ». • Programme Plans d’actions du programme environnemental. Directives environnementales pour chaque défi. Programme de décarbonation. • • • • Environnement Pour plus de détails, se reporter à la Section 5.2.3.2 « Principaux risques liés au climat ». Outil Analyse de la matérialité et des risques en matière de RSE, y compris l’Enterprise Risk Management qui couvre les principaux risques environnementaux. • • Collecte de données RSE et suivi des indicateurs clés de performance (KPIs). Formations dédiées à la décarbonation. • • • Pour plus de détails, voir la section 5.2 « Environnement ». Certification Certification ISO 14001:2015 (principaux sites d’Atos), voir la Section 5.2.2.3 « Système de management environnemental et certification ISO 14001 ». ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 263 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.8.4 Fournisseurs Les huit plus grands pays représentant 81% des dépenses d’Atos sont contrôlés au regard de la stratégie de développement durable et se trouvent tous en Europe et en Amérique du Nord. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ». Cartographie des risques En 2021, le Département Achats du Groupe, soutenu par EcoVadis, a réalisé une cartographie des risques pour toutes les catégories d’achat, couvrant le périmètre international dans son intégralité. La cartographie des risques couvre tous les risques liés à l’environnement, au travail, aux droits humains, à l’éthique et aux achats durables. Ces quatre catégories de risques sont décrites plus en détail ci-après. Social & Droits de l’Homme Achats responsables Environnement Ethique Opérations Ressources Humaines • • Corruption Pratiques anticoncurrentielles Gestion responsable de l’information • • Pratiques • Consommation d’énergie & GES Eau • Santé & sécurité des employés environnementales des fournisseurs Pratiques sociales des fournisseurs • • • • • • Conditions de travail Dialogue social Gestion des carrières & formation • Biodiversité Pollution locale & accidentelle Matières premières, produits chimiques & déchets • Droits de l’Homme • Travail des enfants, travail forcé & trafic d’êtres humains Produits • • • Utilisation du produit • • Diversité, discrimination & harcèlement Droits de l’Homme des parties prenantes externes Fin de vie du produit Santé & sécurité des clients Consommations durables • L’analyse des risques comprend les risques liés aux achats et les risques RSE l’échelle mondiale. L’analyse des risques mondiaux en matière de RSE tient compte des niveaux de risque par secteur et par pays (la dernière en date passait en revue les dimensions Environnement, Santé et Sécurité, Corruption, Gouvernance et Droits humains). Atos travaille en étroite collaboration avec EcoVadis afin d’identifier les risques éventuels liés aux minerais du conflit dans la chaîne d’approvisionnement. D’une façon générale, Atos est indirectement exposé à ces risques, mais certaines catégories d’achat telles que le stockage, les ordinateurs personnels et les périphériques, le réseau et la sécurité, ainsi que les produits et à les serveurs impliquent un risque élevé lors de Dans l’ensemble, 42% des dépenses totales sont exposées à des risques liés au travail et aux droits humains et 90% des dépenses totales proviennent de pays ne présentant pas de risques. l’approvisionnement s’ils sont achetés dans des pays à haut risque. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 264 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Procédures d’évaluation Pour garantir des activités à la fois éthiques et conformes, Atos consacre une part importante de ses dépenses aux fournisseurs de premier rang (fournisseurs directs) et demande à EcoVadis de les évaluer au regard de leur performance en matière de responsabilité d’entreprise. En 2021, 68% des dépenses totales du Groupe Atos sont réalisées auprès de fournisseurs évalués par EcoVadis et via des évaluations alternatives. Pour plus d’informations, voir la Section 5.4.6 « Performance RSE des fournisseurs ». Objectif #1 Objectif #2 Objectif #3 70,5 % des dépenses du Groupe Atos avec des fournisseurs évalués par Ecovadis (ou autre organisme RSE équivalent) à la fin de l’année 2022 Accompagner les fournisseurs à atteindre un score EcoVadis global minimum de 40 47% des dépenses engagées auprès de fournisseurs Vert/Ambre Afin de concrétiser son ambition en matière de décarbonation, Atos commencé, en 2021, combiner les résultats de Atos a également mis en place des procédures afin d’évaluer les politiques de sécurité des fournisseurs travaillant sur ses sites, et vérifier qu’ils respectent les exigences de la politique « Physical and Environmental Security Safety » d’Atos. Dans le cadre de ces procédures d’évaluation, il est demandé aux fournisseurs de remplir le document « Système de gestion SSE – Questionnaire de préqualification fournisseur ». Cette évaluation précontractuelle fournit des informations sur la structure, l’assurance, les certifications (BS 5750, ISO 9001, ISO 14001, ISO 18001/ISO 45001) des sites d’Atos, ainsi que sur la gouvernance en place et les formations dispensées dans les domaines de la santé et de la sécurité, ou les dernières statistiques sur les incidents de travail sur les trois dernières années. a à l’évaluation environnementale d’EcoVadis et sa méthode de notation interne du carbone pour mieux connaître les pratiques environnementales de ses fournisseurs, en particulier leur niveau de maturité en matière de gestion du carbone. A partir du score environnemental d’EcoVadis ou de la notation interne de décarbonation d’Atos, les fournisseurs sont classés verts ou rouges. Tout au long de la relation contractuelle, les 250 fournisseurs les plus importants d’Atos (Top 250) sont évalués dans le cadre de la procédure d’évaluation « Gestion de la performance QCDIMS des fournisseurs », qui couvre la qualité, le coût, la livraison, l’innovation, la gestion et le développement durable. La dimension de développement durable inclut le score EcoVadis et le score de décarbonation. Elle pèse 20% dans le score final 5 Les fournisseurs et sous-traitants proposés par Atos dans le cadre des réponses aux appels d’offres de ses clients font l’objet pour piloter le processus de décision en matière d’une procédure de due diligence et de validation d’approvisionnement. Chacun des fournisseurs du Top 250 fait l’objet d’une évaluation et une mauvaise notation de la performance peut déclencher la mise en œuvre de mesures spécifiques. précontractuelle. Des contrôles d’intégrité sont effectués à l’aide d’un outil dédié sur les fournisseurs et sous-traitants proposés avant que tout engagement ne soit pris. En cas de risque identifié lors de ces contrôles, une évaluation approfondie de la nature du risque et de ses conséquences est réalisée. Voir ci-dessous la façon dont Atos utilise les évaluations EcoVadis dans le cadre de sa stratégie d’achats durables. Management Appui dans le cadre de consultations Tableau de bord RSE des clients Evaluation des risques de la performance fournisseur – QCDIMS ISO 14001 A l’avenir, Atos entend aller au-delà de l’évaluation des fournisseurs du Top 250 et contrôler les fournisseurs moins importants présentant un profil à haut risque. Pour plus d’informations, voir la section 5.4.6.1 « Surveillance du risque RSE tout au long de la chaîne d’approvisionnement ». ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 265 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance s’engagent à éviter de causer ou de contribuer à des impacts négatifs en matière de droits humains, de santé et de sécurité, d’environnement et de travail en vertu du contrat, à en informer Atos et à corriger de tels impacts, le cas échéant ; • • Actions d’atténuation En plus de la formation obligatoire sur le Code d’éthique, les acheteurs d’Atos sont formés chaque année au Code de conduite des achats et à l’évaluation des risques, en particulier sur la décarbonation. reconnaissent que tout manquement à cette clause constituera un manquement matériel, suite à quoi Atos sera habilité à résilier le contrat. Pour veiller approche similaire à ce que les fournisseurs d’Atos suivent une celle de l’entreprise en matière de à Pour plus d’informations, voir la section 5.4.6.1 « Surveillance du risque RSE tout au long de la chaîne d’approvisionnement ». développement durable, ils doivent s’engager conformément aux principes énoncés dans la Charte des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, qui a été profondément révisée en 2021. La décarbonation de la chaîne d’approvisionnement est un défi majeur pour Atos, qui a récemment augmenté le suivi du niveau de maturité carbone de ses fournisseurs. Pour plus d’informations, voir la Section 5.2.5.5 « Décarbonation de la chaîne d’approvisionnement d’Atos ». Dans le cadre de l’engagement des partenaires d’Atos en matière d’intégrité, les fournisseurs d’Atos : s’engagent à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ; et • Les prestataires travaillant sur les sites d’Atos doivent reconnaissent qu’ils sont tenus d’informer et d’encourager leurs partenaires commerciaux directs à suivre les mêmes principes. • également se conformer à la politique « Physical and Environmental Security » mise en place par l’entreprise. L’objectif de cette politique est de protéger les salariés, les actifs et les données d’Atos, de ses sous-traitants et de ses clients contre toute menace, interne ou externe, délibérée ou accidentelle. Il est impératif de mettre en place et de contrôler des mesures de sécurité physique et environnementale adéquates, depuis les mesures de sécurité de base (logistique et logement) jusqu’aux périmètres de sécurité (de la zone d’accueil jusqu’à la zone hautement protégée). Ils reconnaissent en outre que : leur engagement à ce titre constitue un élément essentiel de leur contrat avec Atos, de sorte que le non-respect de ces dispositions constitue une violation contractuelle ; • leur engagement sera pris en compte dans le cadre de • l’évaluation des risques RSE menée par Atos en lien avec sa chaîne d’approvisionnement et ils peuvent être invités à être évalués par EcoVadis au moins tous les deux ans dans les domaines de l’environnement, du travail et des droits humains, de l’éthique et des achats durables. Atos définit certaines attentes dans sa Déclaration sur les minerais du conflit, et oblige ses partenaires à mettre en place tous les processus de Compliance nécessaires afin de garantir que leurs produits sont fabriqués de manière responsable et ne contiennent pas ce type de minerais. De plus, l’activité de fabrication d’Atos utilise « Silicon Expert » en guise d’outil afin de mener sa due diligence sur les minerais provenant de zones de conflit. Silicon Expert fournit un système de gestion de la conformité environnementale et une base de données contenant des informations sur plus de 300 millions de pièces provenant de plus de 15 000 fabricants. En outre, les conditions générales d’Atos inhérentes aux achats ont été mises à jour en 2021. Elles contiennent une clause exhaustive par laquelle les fournisseurs d’Atos : s’engagent à respecter toutes les lois et normes applicables en • matière de droits humains, de santé/sécurité, d’environnement et de travail ; 5.4.8.5 Mécanisme d’alerte Le système d’alerte du Groupe permet aux collaborateurs internes et aux utilisateurs externes de signaler toute violation potentielle du Code d’éthique ou des lois et réglementations en vigueur, y compris celles liées aux droits humains, à la santé et à la sécurité et à l’environnement. Pour plus d’informations sur le système d’alerte éthique du Groupe, voir la Section 5.4.7.2.3 « Mesures de détection en matière d’Ethique et Compliance ». notamment en termes d’accessibilité, d’efficacité et de transparence et (ii) de partager des points de vue et réfléchir aux suggestions qui pourraient être retenues dans le cadre du projet de révision du système. A la suite de ce processus de concertation, le Département Compliance du Groupe a lancé le projet de révision du système d’alerte éthique du Groupe et a commencé à travailler En 2021, Atos a coordonné un processus de concertation avec les syndicats sur le système d’alerte éthique du Groupe, conformément à la loi française sur le Devoir de Vigilance. L’objectif de ce processus était (i) de recueillir les suggestions des syndicats sur la façon d’améliorer le système existant conjointement avec les fonctions Protection des Données et RH du Groupe pour (i) réviser la Politique du système d’alerte Groupe et (ii) concevoir la nouvelle plateforme d’alerte provenant d’un prestataire externe expert. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 266 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.8.6 Système de contrôle de la mise en place Méthodologie Résultats Le Département Compliance du Groupe supervise le reporting et le suivi des alertes de Compliance. Les Compliance Officers communiquent chaque année à l’Equipe Compliance du Groupe des statistiques et des données clés sur les alertes soulevées et ayant fait l’objet d’une enquête localement. Ces données, consolidées et traitées de façon anonymisée, fournissent des informations précieuses sur les tendances potentielles et constituent un élément clé du cycle d’amélioration continue du Groupe. Pour plus de détails, voir le paragraphe « Système Les données résultant du suivi des alertes Compliance sont communiquées au Conseil d’Administration d’Atos via la présentation du rapport annuel (« Compliance Annuel Review »), disponible à l’adresse : https://atos.net/en/about-us/corporate-responsibility-and- sustainability/ethics. En 2021, 73 alertes ont été signalées aux Compliance Officerslocaux ou via le système d’alerte, au niveau local ou global. d’alerte du Groupe » à la Section 5.4.7.2.3 « Mesures de détection en matière d’Ethique et de Compliance ». Depuis 2020, outre les alertes liées à la conformité, des indicateurs clés de performance (KPIs) spécifiques font l’objet d’un suivi afin d’évaluer la réponse d’Atos au regard de son devoir de vigilance. L’équipe Achats RSE du Groupe a développé un indicateur pour suivre la chaîne d'approvisionnement liés aux dépenses couvertes par les fournisseurs qui ont été récemment évaluées par EcoVadis. Les évaluations des fournisseurs par EcoVadis sont suivies tous les mois, voir la Section 5.4.6 «Performance RSE des fournisseurs ». Outil de suivi Evolution N-1/N Référence DEU Indicateurs clés de performance (KPIs) Nature N-1 N° Pourcentage de salariés formés au Code d’éthique Success Factor 98% 8% 88% 8,6% 90% 28 -10% 0,6% +1% +1 5.4.7.2.2 N/A 5 Pourcentage de salariés formés aux programmes Diversité & Inclusion Success Factor Pourcentage des bureaux et des centres de données certifiés ISO 14001 Across 89% 27 5.2.2.3 N/A Nombre de sites certifiés disposant d’un système de gestion de la santé et de la sécurité reconnu Plateforme interne Nombre de fournisseurs pour lesquels une action corrective a été demandée par Atos (pour les fournisseurs ayant un score EcoVadis < 40). EcoVadis 41 47 +6 N/A ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 267 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.8.7 Tableau de concordance La table de concordance ci-dessous identifie les informations constituant le Plan de Vigilance d’Atos et sa mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. Droits Humains Référence DEU Santé et sécurité Référence DEU Environnement Référence DEU Mesures de vigilance Cartographie des risques Procédures d’évaluation 7.2.5.1 5.3.1 7.2.1.4 5.3.4.2 7.2.5.2 5.2 5.3.5 5.2.3.1 5.3.4.3 5.3.7.5 5.4.6 5.3.9 Actions d’atténuation 5.3.1 5.3.4 5.2.2.3 5.2.3.1 5.3.5 5.3.7.3 5.4.6 5.4.9, 5.4.4 (Section sur la protection des données de sécurité) 5.4.5 5.4.7.2.3 5.4.7.2.4 Mécanisme d’alerte 5.4.7.2.3 5.3.4 5.4.7.2.3 5.2.3.1 Système de surveillance 5.4.9 Droits Humains En 2021, le Groupe a amélioré les mesures adoptées dans le mesures mises en place pour prévenir les violations potentielles des droits humains sont mises en œuvre pour couvrir les activités d’Atos et sa chaîne d’approvisionnement. Pour plus d’informations au sujet de ces mesures, voir la Section 5.4.8 « Plan de Vigilance ». cadre de son Plan de Vigilance, exhaustive au regard de la cartographie des risques, les procédures d’évaluation, les actions d’atténuation, les y compris de façon non mécanismes d’alerte et les systèmes de surveillance. Les 5.4.10 Taxonomie de l’Union Européenne A partir de 2022, la nouvelle taxonomie de l’UE pour les activités durables, ou la taxonomie verte de l’UE, entre en vigueur avec pour objectif d’orienter les investissements vers des projets et activités durables. A cet effet, les entreprises et les investisseurs doivent indiquer dans quelle mesure les activités dans lesquelles ils sont engagés sont conformes à la taxonomie de l’UE. C’est l’occasion pour Atos de s’appuyer sur son expérience acquise au cours des dernières années pour mesurer et reporter la proportion d’offres durables dans son activité. des technologies de l’information, en particulier pour une entreprise comme Atos, spécialisée dans les solutions numériques décarbonées : le traitement des données, l’hébergement des données et les activités liées ; et • les solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. • Pour se conformer à la réglementation sur la taxonomie, Atos suit les exigences prévues dans l’acte délégué de l’UE sur la taxonomie1 . Dans les années à venir, la taxonomie sera étendue pour inclure des activités économiques supplémentaires, et il est probable que les obligations de déclaration d’Atos s’étendent également. La taxonomie de l’UE définit un grand nombre d’activités économiques spécifiques qui ont une incidence sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation à ce dernier. Cette liste d’activités couvre un large éventail de secteurs, et deux d’entre elles ont été identifiées comme applicables au secteur 1 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=FR ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 268 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.10.1 Traitement de données, hébergement de données et activités liées – Identification des revenus et dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles à la taxonomie et alignés sur la taxonomie Pour que les revenus issus d’une offre d’Atos soient éligibles à la taxonomie pour cette activité économique définie, ladite offre doit répondre à la définition suivante décrite dans l’annexe de l’acte délégué de la taxonomie de l’UE : « Le stockage, la manipulation, la gestion, le déplacement, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le Edge computing ».1 Sur la base de cette analyse, Atos identifie 1,4% du chiffre d’affaires total du groupe pour l’exercice 2021 comme étant à la fois éligible à la taxonomie et aligné sur la taxonomie pour l’activité économique définie comme Traitement de données, hébergement de données et activités liées. En 2021, les investissements se sont poursuivis afin d’améliorer l’efficacité énergétique des offres liées aux centres de données et aux pratiques d’hébergement. Pour l’activité économique définie comme Traitement de données, hébergement de données et activités liées, Atos identifie 3,3% du total des dépenses d’investissement (CAPEX) du Groupe pour l’exercice 2021 comme étant à la fois éligibles à la taxonomie et alignées sur la taxonomie. Pour que les revenus produits par une offre de produits d’Atos soient en outre alignés sur la taxonomie pour cette activité économique définie, ladite offre doit répondre aux critères d’examen technique (TSC), aux critères d’absence de préjudice important (DNSH)2 et aux garanties minimales décrites dans l’annexe de l’acte délégué de la taxonomie de l’UE. 5.4.10.2 Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre – Identification des revenus et dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles à la taxonomie et alignés sur la taxonomie Pour que les revenus issus d’une offre d’Atos soient éligibles à la taxonomie pour cette activité économique définie, ladite offre doit répondre à la définition suivante décrite dans l’annexe de l’acte délégué de la taxonomie de l’UE : en lien le portefeuille d’Atos avec les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD), permettra à Atos de rendre compte de son alignement sur la taxonomie (même si la Taxonomie elle-même continue d’évoluer), ainsi que sur de nombreux évaluateurs extra-financiers, évoluant de manière similaire, via une méthode basée sur des critères reconnus universellement. 5 « Développement ou utilisation de solutions de Technologie d’Information et de Télécommunication (ICT) qui visent à collecter, transmettre, stocker des données et à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités visent principalement à fournir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES. »3 Sur la base d’une analyse méthodique de son portefeuille, Atos identifie 3,0% du chiffre d’affaires total du Groupe pour l’exercice 2021 comme étant éligible à la taxonomie pour l’activité économique définie comme Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. En tant que fournisseur de solutions numériques décarbonées, la majorité des produits d'Atos utilisent les données de diverses manières, dans le but d’augmenter l’efficacité énergétique, ce qui implique en soi des réductions d’émissions de gaz à effet de serre. Néanmoins, la définition susmentionnée est ouverte à de multiples interprétations. Elle présente un défi lors de l’évaluation de la gamme large et variée des solutions 5.4.10.2.2 Identification des revenus alignés sur la taxonomie Pour que les revenus issus d’une offre d’Atos soient éligibles à la taxonomie pour cette activité économique définie, ladite offre de produit d’Atos doit répondre aux critères d’examen technique (TSC), aux critères d’absence de préjudice important (DNHS)4 et aux garanties minimales décrites dans l’annexe de l’acte délégué de la taxonomie de l’UE. Les solutions numériques décarbonées qu’Atos fournit à ses clients sont toujours personnalisées ; par conséquent, aucune solution alternative telle que spécifiée dans les critères d’examen technique ne peut être identifiée sur le marché. numériques d’Atos. Le Groupe a donc développé une méthodologie structurée d’analyse du portefeuille afin d’identifier les revenus et dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles à la taxonomie et alignés sur la taxonomie pour les Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. 5.4.10.2.1 Identification des revenus éligibles à la taxonomie Pour cette première année de reporting de la taxonomie européenne, aucune bonne pratique ou méthode de reporting standardisée ne s’est encore imposée. Considérant une méthodologie robuste et reproductible, basée sur des concepts et des critères universels, le Groupe a développé une méthode d’analyse du portefeuille qui utilise les Objectifs de Développement Durable (ODD). Cette approche flexible, qui met Sur la base de son analyse, le Groupe conclut qu’un certain nombre de ses produits répondent manifestement à tous les critères nécessaires et Atos identifie 3,0% de ses revenus totaux pour l’exercice 2021 comme étant alignés sur la taxonomie pour l’activité définie comme Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. 1 2 3 4 Acte délégué de la taxonomie de l’UE – Annexe 1 pp.179-181 (Texte Anglais) Acte délégué de la taxonomie de l’UE – Annexe 1 pp.179-181 (Texte Anglais) Acte délégué de la taxonomie de l’UE – Annexe 1 pp.181-182 (Texte Anglais) Acte délégué de la taxonomie de l’UE – Annexe 1 pp.181-182 (Texte Anglais) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 269 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance investissements dans les offres classées comme « Calcul Haute Performance (HPC) » et « Solutions de décarbonation ». 5.4.10.2.3 Identification des dépenses d’investissement (CAPEX) alignées sur la taxonomie Sur la base de son analyse, Atos identifie 3,5% du total des dépenses d’investissement (CAPEX) pour l’exercice 2021 comme étant à la fois éligibles à la taxonomie et alignées sur la taxonomie pour l’activité définie comme Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. En 2021, Atos a réalisé des investissements continus pour améliorer l’efficacité énergétique de nombreux produits considérés comme éligibles à la taxonomie pour l’activité définie comme Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre. En particulier, le Groupe identifie comme étant alignés sur la taxonomie, les 5.4.10.3 Résultats pour l’année 2021 En combinant les résultats d’Atos pour les deux activités économiques définies par la taxonomie, et applicables à l’industrie informatique, le traitement des données, l’hébergement des données et les activités liées, ainsi que les solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre, le Groupe arrive à la conclusion suivante : 4,4% des revenus totaux d’Atos pour l’exercice 2021 sont à la fois éligibles à la taxonomie et alignés sur la taxonomie : • Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre (en millions d'euros) d'affaires (en %) Activités économiques Code(s) NACE Activités durables sur le plan environnemental (éligibles à la taxonomie : répondent à la définition de la taxonomie) 8.1 Traitement de données, hébergement de données et activités liées DCH - Data Centers and Hosting J63.11 J63.11 155,0 155,0 320,7 42,3 1,4% 1,4% 3,0% 0,4% 2,6% 8.2 Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre J61, J62, J63.11 Solutions de décarbonation (NTZ practice) BDS - HPC High-Performance Computing J62 J62 278,4 Chiffre d´affaires des activités durables sur le plan environnemental (éligible à la taxonomie) 475,7 4,4% Chiffre d'affaires du Groupe Atos pour l'exercice 2021 10 839 100% Chiffre d'affaires absolu Part du chiffre (en millions d'euros) d'affaires (en %) Activités économiques Code(s) NACE Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie : répondent à la définition de la taxonomie et aux critères supplémentaires) 8.1 Traitement de données, hébergement de données et activités liées DCH - Data Centers and Hosting J63.11 J63.11 155,0 155,0 320,7 42,3 1,4% 1,4% 3,0% 0,4% 2,6% 8.2 Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre Solutions de décarbonation (NTZ practice) J61, J62, J63.11 J62 J62 BDS- HPC High-Performance Computing 278,4 Chiffre d´affaires des activités Activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) 475,7 4,4% Chiffre d'affaires du Groupe Atos pour l'exercice 2021 10 839 100% ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 270 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 6.8% des dépenses d’investissement (CAPEX) totales d’Atos pour l’exercice 2021 sont à la fois éligibles à la taxonomie et alignées sur la taxonomie. Le dénominateur inclut tous les composants retenus par la régulation concernant les investissements opérationnels (incluant l’augmentation des actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation au sens de la norme IFRS16). Au numérateur, seuls les investissements opérationnels liés aux activités éligibles et alignés avec la taxonomie sont inclus : aucun investissement (et en particulier, aucun actif comptabilisé au titre des droits d’utilisation au sens de la norme IFRS16) lié à des mesures individuelles entrainant des réductions de gaz à effet de serre, notamment dans l’immobilier, n’ont été pris en compte dans le calcul du ratio. • Dépenses d’investissement Part de dépenses d’investissement (CAPEX) (CAPEX) absolues Activités économiques Code(s) (en millions d'euros) (en %) Activités durables sur le plan environnemental (éligibles à la taxonomie : répondent à la définition de la taxonomie) 8.1 Traitement de données, hébergement de données et activités liées DCH Practice – Data centers & Hosting J63.11 J63.11 29,0 3,3% 29,0 3,3% 8.2 Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre J61, J62, J63.11 J62 29,9 3,5% BDS- HPC High-Performance Computing 29,9 3,5% Dépenses d'investissement (CAPEX) pour les activités durables sur le plan environnemental (éligibles à la taxonomie) 58,9 6,8% Dépenses d´investissement (CAPEX) totales du groupe Atos pour l'exercice 2021 864,7 100% Dépenses d’investissement (CAPEX) absolues Part de dépenses d’investissement (CAPEX) Activités économiques Code(s) (en millions d'euros) (en %) Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie : répondent à la définition de la taxonomie et aux critères supplémentaires) 8.1 Traitement de données, hébergement de données et activités liées DCH Practice – Data Centers & Hosting J63.11 J63.11 29,0 3,3% 29,0 3,3% 8.2 Solutions axées sur les données visant à la réduction des émissions des gaz à effet de serre 5 J61, J62, J63.11 J62 29,9 3,5% BDS- HPC High-Performance Computing 29,9 3,5% Dépenses d'investissement (CAPEX) pour les activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 58,9 6,8% Dépenses d´investissement (CAPEX) totales du groupe Atos pour l'exercice 2021 864,7 100% La taxonomie de l'UE exige en outre la déclaration des dépenses d’exploitation (OPEX) alignées sur la taxonomie si elles sont identifiées commesignificatives. été limitée, et aucunedépense d’exploitation (OPEX) significative éligible à la taxonomie n'a été identifiée. Atos s'efforce d'étendre son suivi des dépenses d’exploitation (OPEX) par type d’offre, ce qui facilitera une déclaration plus complète dans l'année à venir. En 2021, l'allocation de dépenses d’exploitation (OPEX) liées à des offres spécifiques au sein des systèmes financiers d'Atos a 5.4.11 Politique en matière de fiscalité fiscaux liés principalement aux réglementations fiscales variées, complexes et en constante évolution auxquelles il est soumis. Conformité fiscale Atos s’engage à respecter pleinement la législation en vigueur et les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe opère. A cet égard, Atos paie des impôts et des taxes dans les pays où les activités commerciales génèrent des bénéfices et où de la valeur est créée. Cette conduite responsable est mise en œuvre conformément aux règles et normes nationales, européennes et internationales et en appliquant les principes de l’OCDE1 aux transactions effectuées dans le Groupe. Atos cherche à réduire le niveau du risque fiscal lié à ses activités, en veillant à ce qu’une attention particulière soit accordée à toutes les procédures qui pourraient nuire au respect de ses obligations fiscales. Le Groupe dispose de procédures internes afin de limiter tout risque fiscal. En matière de gestion fiscale, le Groupe profite des incitations, exonérations et allègements fiscaux existants, conformément à la législation fiscale et aux activités du Groupe. Atos, qui a pour principe de ne pas encourager ni promouvoir l’évasion fiscale, ne s’engage pas dans des schémas de planification fiscale agressive dont le but serait d’éluder l’impôt. Dans le cadre de ses opérations de croissance externe, Atos réalise des audits fiscaux et, au cours de la phase d’intégration des entités nouvellement acquises, aligne les pratiques de ces dernières avec la politique fiscale du Groupe lorsque cela est nécessaire. Gestion des risques fiscaux Compte tenu de son implantation mondiale et du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à des risques 1 Organisation de Coopération et de Développement Economiques ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 271 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Gouvernance Allocation des contributions fiscales et sociales [GRI 201-1] La Direction Fiscale, sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe, est composée de fiscalistes formés et qualifiés par expertise (notamment prix de transfert, M&A et reporting) au sein de son siège et par géographie qui veillent à la correcte application des dispositions en vigueur et suivent l’évolution des différentes normes fiscales. Lorsque la complexité du droit fiscal ou d’une situation de fait le justifie, Atos a recours à des conseils extérieurs afin de s’assurer du traitement fiscal applicable. En 2021, les dépenses du Groupe correspondant aux contributions fiscales et sociales s’élèvent à 1 106 millions d’euros. L’allocation par géographie est détaillée ci-dessous : 5% 13% Amérique du Nord Structures globales Par ailleurs, la Direction Fiscale entretient des relations étroites avec ses différents interlocuteurs internes afin d’assurer la prise en compte des problématiques fiscales et une application cohérente de la réglementation applicable. 38% Europe du Sud 13% Marchés de croissance 13% Europe du Nord Transparence fiscale 19% Europe Centrale Atos privilégie des relations avec les administrations fiscales fondées sur l’échange et le respect mutuel. Lorsque la législation fiscale est sujette à interprétation, le Groupe peut demander un avis écrit aux autorités fiscales compétentes pour étayer son processus de décision, ou engager des discussions transparentes avec ces dernières pour assurer l’harmonisation de l’interprétation des règles fiscales. Aide financière des gouvernements [GRI 201-4] En 2021, Atos a reçu un montant total de 86 millions d’euros d’aide financière des gouvernements comprenant : i. allégements fiscaux et crédits d’impôt ; Si, au cours de contrôles fiscaux, des positions du Groupe sont contestées par une administration, Atos peut être amené à défendre à ses intérêts et conduire une procédure contentieuse. ii. subventions ; iii. aides à l’investissement, aides à la recherche et au développement et autres types d’aides applicables ; Le Groupe respecte par ailleurs ses obligations de « reporting pays par pays » (CbCR), de documentation en matière de prix de transfert conformément aux législations applicables et aux recommandations de l’OCDE et de déclaration des dispositifs transfrontières le cas échéant. iv. attributions ; v. exonérations de redevances ; vi. autres avantages financiers reçus d’un Etat quelconque pour toute opération. 5.4.12 Politique d’influence Atos, en tant qu’entreprise citoyenne, peut être amenée à discuter avec les décideurs et les législateurs et de participer aux questions de politique publique. En toutes circonstances, Atos s’attache à la transparence et l’intégrité et se conforme aux lois locales, en particulier en ce qui concerne les exigences de déclaration ou d’enregistrement aux autorités visant à assurer la transparence. fixant les normes en matière de comportement à adopter dans toutes les relations avec les institutions de l’Union européenne. Atos interdit tout paiement au profit de partis ou organisations politiques, ainsi que le financement indirect d’activités politiques. Toutes les contributions faites par Atos se rattachent à ses activités philanthropiques et sont réalisées de façon cohérente au regard de la raison d’être et des engagements du Groupe à Atos est enregistrée au Registre de Transparence établi par le Parlement Européen et la Commission Européenne afin de garantir la transparence du processus décisionnel relatif aux politiques européennes en permettant un contrôle adéquat et en veillant à ce que les institutions de l’Union européenne soient responsables. renforcer l’accès à l’éducation et au savoir, accroître les compétences et l’employabilité des jeunes et œuvrer afin d’inclure les communautés défavorisées dans le monde numérique. Pour plus de détails sur les contributions philanthropiques réalisées « Investissements distribuée) ». par Atos en 2021, voir la Section 5.3.8 économique En tant qu’organisation déclarante, Atos s’engage à respecter les principes du Code de conduite du Registre de Transparence1 communautaires (valeur 1 Registre de transparence. Statistic for register (europa.eu) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 272 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance 5.4.13 Indicateurs extra-financiers de performance en matière de gouvernance [GRI 103-3 Lutte contre la corruption], [GRI 103-3 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-3 Conformité socio-économique], [GRI 103-3 Indicateurs spécifiques à Atos], [GRI 205-1], [GRI 205-2], [GRI 205-3], [GRI 102-43], [GRI 102-44], [GRI 418-1], [GRI 419-1], [A10], [A12], [A3], [A17] Le tableau ci-dessous indique les indicateurs pertinents relatifs aux activités de la Société dans la dimension de gouvernance, suivant les recommandations fournies par les normes GRI, et alignés sur les normes du « Sustainability Accounting Standards Board » (SASB) pour le secteur des « Logiciels et services informatiques ». Le code de ces standards vise à aider les parties prenantes d’Atos à mieux identifier les indicateurs qui pourraient les intéresser au regard du suivi des performances d’Atos. Néanmoins, ces référentiels ne représentent pas un aperçu complet du reporting ou des pratiques d’Atos. Dimension de gouvernance Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par Groupe employé par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe revenu employé GRI 102-28 Gouvernement d’entreprise LFR.149 Les rôles de Président et de Directeur Général sont-ils séparés ? (O/N) Taux de participation aux réunions de Conseil Nombre de membres du Conseil d’Administration / Conseil de Surveillance Nombre de membres indépendants du Conseil d’administration Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) Y 96,76% 13 Y 95,61% 13 Y 85,12% 12 - - - - - 100% 100% 100% 100% 100% - - - - - 100% 100% 100% 100% 100% GRI 102-28 LFR.150 LFR.150.1 GRI 405-1 6 6 8 46% 46% 40% 5 G.Q11 Nombre de représentants du personnel au sein du Conseil Nombre d’administrateurs de nationalité différente de celle du siège social Capital social détenu par les membres du Conseil d’Administration (%) Nombre de membres au sein du comité de direction Proportion de femmes au sein du comité exécutif 3 7 3 6 2 6 - - 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% - LFR.162 LFR.197 G.Q116 0,03% 20 0,1% 20 Non communiqué Non communiqué Non communiqué - - 100% 100% 100% 100% GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 15% 5% - - LFR.173 Votre politique de développement durable repose-t-elle sur les 17 objectifs de développement durable de l’ONU (O/N) Y Y Non communiqué - 100% - 100% A26 Gouvernance pour mettre en œuvre la stratégie RSE Présence du responsable RSE au comité exécutif (ou comité de direction) Qualitative Qualitative Qualitative Qualitative Qualitative Qualitative - - 100% 100% - - 100% 100% G.Q643 GRI 102-43, GRI Etude sur la satisfaction clients 102-44 GRI 102-43, GRI 102-44 Satisfaction globale des clients du Groupe à partir des enquêtes stratégiques 8,61 8,5 8,40 - 54% - 58% (sur une échelle de 0 à 10) GRI 102-43, GRI 102-44 GRI 102-43, GRI 102-44 Taux net de recommandation par les top clients Taux net de recommandation par tous les clients 57% 65% 60% 65% 58% 59% - - 73% 59% - - 71% 60% A10 Initiatives concernant les services innovants/Le développement de produits A10_c1 A27_A Ateliers d’innovation clients organisés Investissement en Recherche et Développement par an (millions d’euros) 494 235 424 235 370 235 - - 100% 100% - - 100% 100% A27_B Nombre de brevets délivrés au cours de l’année de référence Perception des clients sur l’innovation des collaborateurs d’Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 86 82 Non - - 100% 49% - - 100% 58% communiqué A10_c2.1 8,08 7,63 Non communiqé A10_c2.2 Perception des clients sur l’innovation Atos dans les enquêtes de satisfaction client (note moyenne de 1 à 10) 8,05 7,63 Non communiqué - 47% - 58% ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 273 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par Groupe employé par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe revenu employé A12 Partenaires commerciaux & Ecosystème A23 Pourcentage de nouvelles affaires 67% 20 67% 14 62% - - 100% 100% - - 100% 100% générées avec des partenaires (%) A12_A Nombre de startups actives pendant la période de reporting Non communiqué A3 Incidents sur la sécurité des données A3_c2 Pourcentage des incidents de sécurité 3,1% 95% 3,8% 97% 2,4% 94% 100% 97% 100% 81% - - ouverts vs. fermés (%) A3_c3 A3_c4 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la sécurité et la sûreté Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur la protection des données 88% 94% 88% 98% 100% 97% 81% - A3_c5 ; SASB TC-SI-230a.2 A3_c9 ; SASB TC-SI-230a.2 Pourcentage de conformité 100% 100% 100% 100% - à la politique de prévention contre les programmes malveillants Pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 (1) Nombre de violations de données, (2) pourcentage impliquant des informations personnellement identifiables (PII), (3) nombre d’utilisateurs concernés Description de l’approche pour identifier et traiter les risques de sécurité des données, y compris l’utilisation de normes de cybersécurité tiers 98% 100% 100% - 100% - - SASB TC-SI-230a.1 Qualitative Qualitative Non communiqué 100% 100% 100% SASB TC-SI-230a.2 Qualitative Qualitative Non communiqué - - 100% GRI 418-1, SASB TC-SI-220 Confidentialité des données clients SASB TC-SI-220a.1 Description des politiques et pratiques relatives à la publicité comportementale et à la confidentialité des données utilisateurs Qualitative Qualitative Non communiqué - 100% - 100% SASB TC-SI-220a.2 Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées 0 0 0 0 Non - - 100% 100% - - 100% 100% communiqué à des fins secondaires GRI 418-1_A1, SASB Nombre total des réclamations client pour 0 atteinte à la confidentialité des données, comme l’accès, la collecte, l’utilisation ou la révélation non autorisée d’informations personelles ayant donné lieu à une demande officielle de plus TC-SI-220a.3 de 300 milliers d’euros SASB TC-SI-220a.3 Montant total des pertes monétaires à la suite de poursuites judiciaires liées à la confidentialité des données des utilisateurs 0 0 Non communiqué - 100% - 100% A17, GRI 205-1, Examen préalable des fournisseurs GRI 412 A17_A_c0 A17_A_c1 A17_A_c2 Nombre total de fournisseurs 149 61% 154 62% 130 52% - - - 100% 100% 100% - - - 100% 100% 100% stratégiques évalués par Ecovadis Pourcentage des fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis Total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs (millions d’euros) 3 592 3 420 2 927 A17_A_c3 Pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis et par d’autres évaluateurs 68% 63% 56% - 100% - 100% GRI 204-1 Part des dépenses réalisées avec des fournisseurs locaux GRI 204-1_A_c1 GRI 205-1 Pourcentage des dépenses locales Opérations évaluées pour les risques liés à la corruption Nombre d ‘« alertes » signalées via les systèmes de dénonciation Pourcentage de personnes formées au Code Ethique 79% 73 82% 78 84% 120 - - 100% 100% - - 100% 100% GRI 205-1_c1 GRI 205-2 GRI 205-2_E_b1 Nombre d’employés ayant suivi avec succès la formation sur le code d’éthique en ligne 91 134 95 548 76 457 96% - 95% - ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 274 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.4 Gouvernance Périmètre 2021 Périmètre 2020 2021 2020 2019 (%) (%) par Groupe employé par par par revenu Standard code Nom de l'indicateur Groupe Groupe revenu employé GRI 205-2_E_c1 Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d’éthique Actions prises en réponse à cas de corruption 88% 98% 95% 96% - - 95% - GRI 205-3 GRI 205-3_A1_c2 Nombre d’amendes liées aux clients ou fournisseurs relatives à des actes 0 0 0 100% - 100% de corruption (plus de 300 milliers euros) GRI 419-1 Amendes significatives pour non-conformité GRI 419-1_A1_c1 Valeur totale des amendes significatives supérieures à 300 K€ payées par 0 0 0 0 0 0 - - 100% 100% - - 100% 100% l’entreprise et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire GRI 419-1_c3 ; SASB TC-SI-520a.1 Nombre d’amendes significatives supérieures à 300 K€ payées par l’entreprise et résultant en l’issue définitive et sans appel d’une procédure judiciaire SASB TC-SI-520a.1 Comportement compétitif SASB TC-SI-520a.1 Montant total des amendes supérieures à 300 K€ payées par l’entreprise 0 0 Non communiqué - 100% - 100% et résultant en l’issue définitive et non susceptible d’appel d’une procédure judiciaire pour violation d’une loi ou réglementation anticoncurrentielle SASB TC-SI-550a.2 Gestion des risques systémiques SASB Description des risques de continuité de l´activité liés aux perturbations des opérations Subventions reçues des gouvernements Qualitative 86 Qualitative 106 Non - - 100% 100% - - 100% 99% TC-SI-550a.2 communiqué 5 GRI 201-4 GRI 201-4_A_c1 Subventions reçues des gouvernements (millions d’euros) 75 Gouvernance GRI 102-43, GRI 102-44 : « Net Promoter Score » : Pourcentage de « Promoteurs » moins Pourcentage de « Détracteurs ». Les « promoteurs » sont prêts à recommander Atos (score de 9 ou 10 répondant à la question de recommandation) ; Les « détracteurs » n´en sont pas susceptibles (score inférieur ou égal à 6). A10_c2 : En 2021, les enquêtes de satisfaction client comprennent deux questions liées à la perception de l’innovation chez Atos, alors que l’année précédente, il y avait une question unique sur le sujet. A10 : voir la note méthodologique dans « Portée du rapport » : Informations détaillées relatives aux Ateliers Innovation Client [A10] A10_c2: En 2021, les enquêtes de satisfaction client comprennent deux questions liées à la perception de l'innovation chez Atos, alors que l'année précédente, il y avait une question unique sur le sujet. GRI 405-1 concernant « Pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes (Conseil d’Administration) » : 40% (4 sur 10) suivant le ratio légal. Conformément aux articles art. L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce, l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les administrateurs salariés ne sont pas pris en compte pour déterminer le taux de parité au sein du Conseil d’Administration. GRI 405-1_c16 ; SASB TC-SI-330a.3 ; G.Q605 : L’indicateur de la part des femmes dans le comité de direction utilise le comité de direction générale (GMC en anglais) d’Atos qui, au 1er février 2021, est composé de 21 membres dont trois femmes, augmentant le pourcentage de 5% en 2020 à 15% en 2021. Le comité de direction générale fait référence à l’équipe de direction d’Atos qui dirige la vision du groupe et définit la stratégie. Composé des plus hauts dirigeants de l’organisation. A17, GRI 205-1: Les informations contiennent des données fournies par EcoVadis et par d'autres évaluateurs similaire à EcoVadis. Ce type d'aseessents permet à Atos de contrôler le nombre total et le pourcentage d'opérations évaluées pour les risques liés à la corruption et les risques significatifs identifiés. Ces évaluations ne portent pas seulement sur la corruption, mais aussi sur les droits de l'Homme et l'environnement. GRI 418-1_A1, SASB TC-SI-220a.3 : Le seuil pour signaler les réclamations est de 300 milliers d’euros. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 275 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.5 Déclaration de performance extra-financière 5.5 Déclaration de performance extra-financière Depuis 2010, Atos réalise chaque année une matrice de matérialité afin d’identifier les principaux défis extra-financiers de l’entreprise en tenant compte des attentes des parties prenantes. A partir de cette analyse, un ensemble de risques et d’opportunités extra-financiers sont identifiés et alignés sur le processus global d’identification des risques Atos (Enterprise Risk Management détaillé dans la Section 7.1.1). Le tableau ci-dessous présente la références pour trouver facilement le modèle économique d’Atos, ses risques et opportunités extra-financiers, les politiques et actions d’atténuation et les principaux indicateurs clés de performance (KPIs) utilisés pour suivre sa mise en œuvre. L’approche globale suit les principes de l’International Integrating Reporting Committee (IIRC), depuis la définition de la stratégie de l’entreprise jusqu’à son exploitation. Déclaration de performance extra-financière, à savoir les Thèmes couverts par la DPEF Description Section correspondante Modèle économique Sur la base du modèle International Integrated Report Committee Document d’Enregistrement Universel 2021, (IIRC), Atos présente sa création de valeur dans le temps. Présentation du Groupe / Modèle économique Document d’Enregistrement Universel 2021, Evaluation des risques Dans le cadre d’une approche intégrée, Atos présente l’ensemble de ses risques, y compris les risques extra-financiers. 7 Analyse des risques, 5.2.3, 5.4.6.1, 5.4.7.2, 5.4.8.3, 5.4.8.4 Pertinents Politiques et mesures d’atténuation Principaux indicateurs clés de performance (KPIs) Risques pour Opportunités connexes Défis d’Atos extra-financiers Atos Descriptions Catastrophes naturelles et événements extrêmes X Résilience En raison d’une exposition aux catastrophes Document A20 Les catastrophes naturelles des sites et des activités hébergeant des Services IT critiques d’Enregistrement Universel 2021 5.2.3.2 Principaux risques liés au climat environnementales (inondations, ouragans, incendies, pollution extrême, etc.) intensifiée par les changements climatiques, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle n’était pas préparée efficacement à faire face ou à se remettre des effets des catastrophes. Energie et émissions X Efficacité En s’engageant à réduire sa consommation d’énergie et son empreinte carbone et, conformément aux récents accords Document GRI 302 Energie, opérationnelle et réduction des coûts d’Enregistrement Universel 2021 GRI 305 Emissions, carbone, changements potentiels de réglementations liés au changement climatique 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement GRI 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique Attrait des offres écologiques et promotion de solutions favorables au développement durable internationaux sur le climat, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. Environnement Economie circulaire DPEF Impact positif pour la planète La finitude des ressources, notamment les matières premières rares utilisées dans les composants électriques, constitue un défi pour l’ensemble de l’industrie, qui devra Document A19 Déchets d’Enregistrement d’équipements Universel 2021 5.2.7.1 Déchets et déchets électroniques, économie électriques et électroniques (DEEE) adapter et développer de nouvelles solutions liées à l’écoconception et à la gestion des produits en fin de vie. circulaire et activités de recyclage Bien-être animal N/A N/A N/A Alimentation responsable Déchets et précarité alimentaire ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 276 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.5 Déclaration de performance extra-financière Pertinents pour Politiques et mesures d’atténuation Principaux indicateurs clés de performance (KPIs) Risques Opportunités connexes Défis d’Atos extra-financiers Atos Descriptions Fidélisation et acquisition des X Engagement des collaborateurs Au sein d’un marché du travail hautement concurrentiel et étant donné que la majeure partie de la valeur du Groupe repose sur le capital humain, l’entreprise pourrait subir des effets négatifs importants si elle ne parvient pas à : Document GRI 404-3 d’Enregistrement Evaluation de Universel 2021 l’évolution de carrière, collaborateurs clés 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents GRI 401-1 Nouveaux employés recrutés au cours de la période de reporting, acquérir les Talents et les experts numériques dont elle a besoin ; • GRI 401-1 Pourcentage de juniors recrutés retenir et motiver le • • Amélioration des X Développement des carrières Document GRI 404-1 Heures personnel clé qualifié ; d’Enregistrement moyennes de développer les compétences des salariés ; compétences et de la Universel 2021 formation par employé, 5.3.3 Gestion et développement des compétences Initiatives pour assurer performance GRI 404-2 répondre aux attentes en matière de bien-être au travail, • l’employabilité des employés de développement personnel, de culture d’entreprise équitable et attractive. Bien-être et santé des collaborateurs X Environnement Collaboratif Le bien-être au travail permettant Document A2 Satisfaction d’Enregistrement des employés Universel 2021 l’épanouissement et être un personnel et le employeur responsable en favorisant le bien-être au travail 5.3.4 Bien-être GRI 304-9 Taux développement d’une culture d’entreprise équitable et attrayante restent importants, surtout lorsque le travail à domicile devient la norme principale du fait de la pandémie en cours. et santé des d'absentéisme collaborateurs global 5 Social Accords DPEF Du fait de son implantation internationale, l’entreprise pourrait subir un préjudice important si elle ne protège pas ses salariés. Document GRI 102-41 collectifs : leurs impacts sur les d’Enregistrement Couverture par Universel 2021 une convention collective 5.3.7 Engagement des salariés performances économiques de l’entreprise et les conditions de travail des employés. Etre un employeur responsable Lutte contre la discrimination et promotion de la diversité DPEF Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits de l’Homme, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir son intégrité commerciale et son comportement éthique. Document GRI 405-2 Taux d’Enregistrement de salaire global Universel 2021 5.3.5 Diversité, entre hommes et femmes, GRI 405-1 Employés handicapés, 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale GRI 401-2 Pourcentage des employés prenant part aux avantages en cas d’invalidité Engagements DPEF sociaux en En s’engageant à Document LFR.173 s’appuie encourager les actions durables, l’entreprise pourrait subir des d’Enregistrement sur les 17 faveur du Universel 2021 objectifs de développement durable développement durable des 5.1.4 Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à intensifier rapidement ses efforts de réduction. Nations Unies ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 277 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.5 Déclaration de performance extra-financière Pertinents Politiques et mesures d’atténuation Principaux indicateurs clés de performance (KPIs) Risques pour Opportunités connexes Défis d’Atos extra-financiers Atos Descriptions Cyberattaques X En raison de l’exposition internationale du Groupe, de la sensibilité des Document A3 Incidents sur d’Enregistrement la sécurité des Offre de Universel 2021 données cybersécurité et de sécurité avancée activités et de 7.2.2 Risques de sécurité : cyberattaques, sécurité des systèmes et protection Sécurité des systèmes X A3 Incidents sur la sécurité des données la sophistication croissante de la cybercriminalité, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à prévenir les cyberattaques et à réagir en temps utile, à maintenir la disponibilité ou la continuité des (fiabilité et continuité) des données services pour ses activités commerciales internes et externes. Protection des X données des clients Excellence Le contrôle et le traitement des données étant le cœur de métier d’Atos, Document GRI 418-1 opérationnelle/ Solidité d’Enregistrement Confidentialité 2021 5.4.4 Sécurité des données des clients réputationnelle/ Mécanismes juridiques et de contrôle l’entreprise pourrait subir des conséquences et protection des données personnelles, 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données 7.2.2.3 Protection des données négatives importantes si elle ne parvenait pas à interne/Confiance protéger les données du et conformité tout au long de la chaîne de valeur Client et donc à se conformer aux exigences de protection des données personnelles. Relation client, qualité de livraison X Qualité de livraison et avantage En raison de l’évolution des préférences des clients et du fait que les services IT sont un élément Document GRI 102-43 / GRI d’Enregistrement 102-44 Etude Universel 2021 sur la satisfaction clients concurrentiel 7.2.3 Risques opérationnels : qualité fournie, relations clients essentiel pour le développement des affaires des clients, l’entreprise pourrait subir des conséquences Gouvernance négatives importantes si elle ne parvenait pas à gérer adéquatement les relations avec ses clients. Environnement X de marché Ecosystème performant L’activité du Groupe Document A12 Partenaires dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions d’Enregistrement commerciaux & Universel 2021 7.2.4.1. Ecosystème Environnement de marché, 5.4.3 Recherche économiques fluctuantes, négatives, ou incertaines et des modèles de et innovation croissance économique sur les marchés desservis par Atos pourraient affecter la demande des clients pour les services et solutions du Groupe. Innovation & transformation digitale client X Transformation numérique durable et réinvention du métier En raison de l’évolution rapide des technologies nouvelles et émergentes disruptives, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à se Document A10 Initiatives d’Enregistrement concernant Universel 2021 7.2.4.2. Innovation et propriété intellectuelle 7.2.4.3. les services innovants/le développement de produits développer et à innover à la vitesse requise pour tirer parti des innovations, de la numérisation, de la création et de Transformation numérique des clients et évolution du modèle de économique l’enregistrement nouveaux brevets. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 278 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.5 Déclaration de performance extra-financière Pertinents pour Politiques et mesures d’atténuation Principaux indicateurs clés de performance (KPIs) Risques Opportunités connexes Défis d’Atos extra-financiers Atos Descriptions Risques de conformité X Excellence En raison des GRI 419-1 Amendes opérationnelle/ Solidité changements réguliers des lois et règlements locaux et mondiaux dans de nombreux domaines, l’entreprise pourrait subir des conséquences réglementaire significatives pour réputationnelle/ Mécanismes juridiques et de contrôle non-conformité interne/Confiance négatives importantes si Document et conformité tout au long de la chaîne de valeur elle ne parvenait pas à s’y conformer en temps opportun. d’Enregistrement Universel 2021 5.4.7 Ethique & Conformité, 5.4.8 Plan de Vigilance 7.2.5.1 Risques de conformité Lutte contre la corruption X Etant exposée à l’échelle internationale à l’évolution de la réglementation, l’entreprise pourrait subir des conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir l’intégrité et l’éthique de ses activités. GRI 205-1 Nombre total et pourcentage des opérations qui ont fait l’objet d’une évaluation réglementaire des risques de corruption, Solidité réputationnelle /Mécanismes juridiques et de contrôle GRI 205-3 Actions prises en réponse à des cas de corruption Gouvernance interne/Confiance et conformité tout au long de la chaîne de valeur Droits humains DPEF Etant exposée à l’échelle internationale à des violations des droits de l’Homme, l’entreprise pourrait subir des Document A17 Sélection des d’Enregistrement fournisseurs Universel 2021 5.4.9 Droits de l’Homme conséquences négatives importantes si elle ne parvenait pas à maintenir son intégrité commerciale et son comportement éthique. 5 Evasion fiscale DPEF Solidité En tant que groupe Document GRI 201-1 réputationnelle /Mécanismes de contrôle interne et juridique transnational, l’entreprise pourrait subir des d’Enregistrement Allocation des Universel 2021 5.4.11 Politique en matière contributions fiscales conséquences négatives importantes si elle n’était pas bien préparée à faire face aux effets des de fiscalité catastrophes. X : Risque pertinent pour Atos. DPEF : Conforme à la Déclaration performance extra-financière, mais non identifié en tant que risque extra-financier majeur pour Atos. N/A : non applicable à Atos, non pertinent au regard de son domaine d’activité. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 279 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport 5.6 Information sur le rapport 5.6.1 Périmètre du rapport [GRI 102-10], [GRI 102-45], [GRI 102-48], [GRI 102-49], [GRI 102-51], [GRI 102-52], [GRI 102-56] Cette section décrit le périmètre du rapport 2021 d’Atos et les lignes directrices sur lesquelles il est fondé. Il aborde également la façon dont Atos effectue ce rapport selon des normes mondialement acceptées, et le procédé utilisé pour obtenir les informations présentées dans ce dernier. L'assurance externe est décrite à la section 5.6.2 [GRI 102-56]. 5.6.1.1 Les obligations légales françaises en matière de reporting de responsabilité d’entreprise [GRI 102-12] Conformément à la Déclaration de performance extra-financière, les entreprises françaises doivent communiquer sur un plus sont pertinentes et qui doivent être communiquées, ainsi que la liste des informations qui seront omises, pour lesquelles une justification doit être proposée. grand nombre d’informations relatives d’entreprise. à la responsabilité Cette méthodologie permet aux auditeurs externes, qui certifient la présence de l’information et la sincérité de la justification, d’effectuer leur rapport d’audit conformément à la loi française. En appliquant la méthode d’analyse de matérialité, Atos a défini objectivement et au regard des pratiques de reporting des sociétés du secteur informatique la liste des informations qui 5.6.1.2 Respect de la norme AA1000 [GRI 102-12] Atos utilise la norme AA1000 SES (2015) comme base de dialogue avec ses parties prenantes, conformément aux principes suivants : prenantes d’Atos ainsi que sur la hiérarchie interne des priorités d’Atos fondée selon des critères objectifs relatifs à ses marchés, ses opportunités et ses actions. Inclusion Réactivité La prise en compte des opinions des parties prenantes d’Atos est essentielle pour définir l’évaluation de la matérialité et des principaux défis d’Atos. Pour s’assurer que la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’Atos répond aux attentes de ses parties prenantes (salariés, clients, partenaires, fournisseurs et actionnaires), des réunions, discussions et enquêtes sont régulièrement organisées et permettent l’échange de points de vue et l’apport de propositions sur différents sujets de préoccupation. L’objectif est de travailler ensemble et, ce faisant, de créer un environnement plus durable pour Atos, ses partenaires et la communauté dans son ensemble. Les réunions de travail organisées avec le Societas Europaea Council (SEC) restent une composante essentielle du processus de consultation régulière. Depuis 2013 (résultats 2012), le Document d’Enregistrement Universel d’Atos comporte les indicateurs clés de performance (KPIs) extra-financiers suivis par Atos. En outre, un document de communication distinct, le rapport intégré, est publié tous les ans. Il souligne les enjeux en matière de développement durable, s’intéresse aux indicateurs clés de performance (KPIs) pertinents suivis par Atos et contient des entretiens ainsi que des études de cas. Depuis 2013, Atos s’engage fermement à respecter les principes internationaux de reporting intégré. Atos vise à avoir des conditions de reporting propices à l’expression de sa stratégie, afin d’aider à stimuler la performance sur le plan interne, et à mieux expliquer aux investisseurs la création de valeur au fil du temps. Impact Matérialité Depuis 2018 (résultats 2017), Atos a réalisé une évaluation d’impact dans le but de mesurer les externalités les plus pertinentes. Cette analyse cherche à expliquer les impacts les plus pertinents qu’Atos surveille, mesure et rend compte de la manière dont leurs actions affectent leurs écosystèmes au sens large. Les défis en matière de développement durable considérés comme les plus importants pour les activités d’Atos sont sélectionnés tous les ans. L’analyse de matérialité d’Atos est décrite en détail dans la section 5.1.5. L’évaluation de la matérialité est établie sur la base des attentes des parties ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 280 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport 5.6.1.3 Conformité aux normes de la Global Reporting Initiative (GRI) et Sustainability Accounting Standards Board (SASB) [GRI 102-12], [GRI 103-1 Lutte contre la corruption], [GRI 103-1 Energie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Formation et éducation], [GRI 103-1 Santé et sécurité au travail], [GRI 103-1 Confidentialité des données des clients], [GRI 103-1 Conformité socio-économique], [GRI 103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] En 2020, Atos a réalisé une nouvelle évaluation de matérialité avec un tiers et s’est alignée avec les standards GRI pour confirmer la priorisation des problématiques liées au développement durable. dernière évaluation de la matérialité. En outre, d’autres indicateurs pertinents propres à Atos font également l’objet d’une communication. Atos utilise également le référentiel de reporting en matière de développement durable élaboré par le SASB « Sustainability Accounting Standards Board » pour le secteur des logiciels et des services informatiques, afin de bien identifier les enjeux liés aux dimensions ESG les plus susceptibles d’avoir un impact sur la situation financière de l’entreprise. Grâce à ces référentiels et en s’appuyant sur d’autres bonnes pratiques, Atos vise à démontrer que les informations relatives à la performance extra-non financière sont précises et complètes, et sont conformes aux exigences des standards GRI et SASB. Des interviews sont conduites par l’expert tiers pour évaluer l’importance de chaque thème au regard de sa portée pour la stratégie commerciale d’Atos, des réglementations et des objectifs fixés par le Groupe Atos. Les principaux enjeux sont validés par les membres du Programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise et approuvés par le Comité de Direction Générale du Groupe. La matrice de matérialité présentée en Section 5.1.5 met mieux l’accent sur les questions de responsabilité d’entreprise d’Atos et restructure les informations communiquées dans le cadre des dimensions Environnement, Social et Gouvernance. Atos a appliqué les consignes du guide de rédaction du GRI – Guidance on Defining Report Content – suivant les principes de pertinence, d’implication des parties prenantes, du contexte de développement durable et d’exhaustivité. Atos présente les informations générales complètes (GRI 102 Atos s’engage pour un rapport transparent et public sur le développement durable. Ce rapport couvre la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, période comparable (d’un an) au rapport précédent de 2020. [GRI 102-50] Informations générales), les « informations relatives à l’approche managériale » pour chaque thème jugé important et les exigences de reporting des informations spécifiques au thème GRI qui correspondent au sujet important identifié de la 5 5.6.1.4 Processus de détermination du contenu du rapport Le choix des thèmes et indicateurs de responsabilité d’entreprise Périmètre de reporting des indicateurs issus de l’étude est aligné sur la stratégie d’entreprise d’Atos et basé sur une évaluation de la matérialité (voir Section 5.1.5). La stratégie de responsabilité d’entreprise d’Atos compte une hiérarchisation des sujets jugée essentielle pour le fondement interne du suivi du programme de responsabilité sociétale d’entreprise. Dans le même temps, les experts en RSE d’Atos alignent le rapport sur de matérialité Le périmètre de référence utilisé dans le cadre de la responsabilité des entreprises (entités dans le périmètre) inclut les mêmes unités que celles intégrées dans le périmètre financier consolidé au 31 décembre 2021. la norme industrielle « Software & IT Services » du Atos obtient ses données de Responsabilité d’Entreprise par des mesures internes et des sources externes (tiers). Sustainability Accounting Standards Board (SASB), en utilisant l’avantage qu’une norme sectorielle spécifique pourrait fournir aux parties prenantes d’Atos en se concentrant sur les divulgations et les indicateurs spécifiques au secteur. Pour l’année 2021, le Groupe Atos est organisé tel qu’indiqué à la Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 - principales sociétés. [GRI 102-45] Le tableau GRI d’Index de Contenu se trouve dans le rapport intégré. Il indique quels sujets ont été considérés comme applicables et donc inclus dans le rapport. Les informations requises sur le profil et l’aperçu de l’approche de la Direction pour chaque catégorie d’indicateurs sont également fournis. Sur cette base, le périmètre (pays inclus dans le périmètre) des indicateurs ne varie pas significativement par rapport à 2020. Le tableau des indicateurs figurant à la fin des sections Environnement, Social et Gouvernance précise le périmètre associé à chaque indicateur. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 281 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport 5.6.1.5 Informations méthodologiques détaillées [GRI 103-1 Énergie], [GRI 103-1 Emissions], [GRI 103-2 Énergie], [GRI 103-2 Emissions], [GRI 103-3 Emissions], [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Formation et éducation], [103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] Les facteurs de conversion ont été ajustés en fonction du type d’énergie fossile consommée (fuel, diesel, gaz) et en fonction des pays pour l’électricité et le chauffage urbain. Informations détaillées relatives aux retraitements des informations [GRI 102-48] Les facteurs de conversion basés sur la localisation sont fondés sur le Defra et l’Agence internationale de l’énergie (AIE). reporting de l’année fiscale 2021. Pas d’informations retraitées de l’année dernière, sur le Les facteurs de conversion basés sur le marché utilisés pour les énergies renouvelables et les certificats d’énergie renouvelable (CER) sont fixés à zéro. Informations détaillées sur le reporting des émissions de GES, les Scopes et les indicateurs clés de performance (KPIs) [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4], [GRI 305-5] Depuis 2021, afin de clarifier le reporting et d’être mieux aligné avec les lignes directrices du Protocole GES, toutes les émissions liées à la consommation d’énergie précédemment déclarées dans le Scope 3 sont désormais reportées dans le Scope 1 (toutes les émissions de combustibles fossiles) et dans le Scope 2 (toutes les émissions liées à l’électricité et au chauffage urbain). Les années ont fait l’objet d’un nouveau calcul et d’un reporting en conséquence. Atos applique la méthodologie basée sur le Protocole GES pour tous les Scopes de GES (Scopes 1, 2, 3). Le Protocole GES, développé par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Council on Sustainable Development (WBCSD), fixe les normes internationales pour mesurer, gérer et signaler les émissions de gaz à effet de serre [GRI 305-1_E, GRI 305-2_D, GRI 305-3_F, GRI 305-5_D]. Comme indiqué dans les notes de bas de page des indicateurs GRI 305-4, GRI 305-5, le "Périmètre Opérationnel Carbone" d'Atos inclut les émissions sous contrôle ou sous influence directe. Toutes les émissions du Scope 1 (combustibles fossiles, qu'ils soient payés par Atos ou par le propriétaire, flotte automobile d'Atos et fluides frigorigènes), toutes les émissions du Scope 2 (électricité et chauffage urbain, qu'ils soient payés par Atos ou par le propriétaire ) et les émissions du Scope 3 La période de reporting couvre l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre). [GRI 102-50] L’approche de consolidation choisie pour les émissions repose sur un contrôle opérationnel. Compte tenu de la croissance externe de la Société, le périmètre global du Groupe peut évoluer progressivement pour inclure les acquisitions et exclure les cessions ou pour inclure ou exclure des produits/services et activités. De même, le périmètre géographique peut changer progressivement pour inclure ou exclure des pays. [GRI 305-1_D] catégorie 6 (voyages d'affaires). Un audit externe couvre l'ensemble du Périmètre Opérationnel Carbone d'Atos avec une validation quantitative sur les scopes 1, 2 et 3A. Informations détaillées sur l’évolution des calculs effectués et des méthodologies utilisées pour les indicateurs clés de performance (KPIs) relatifs aux missions de GES Comme défini dans le Protocole GES, les émissions d’Atos sont sous-catégorisées entre les Scopes 1, 2 et 3. Les gaz inclus dans le Scope 1 [GRI 305-1_A], le Scope 2 [GRI 305-2_B] et le Scope 3 [GRI 305-3_A, GRI 305-4_D, GRI 305-4_B] sont le CO2e. Les incertitudes de comptabilisation carbone sont largement décrites par le Protocole GES, le GIEC et par l’ensemble des organisations et experts carbone1 . Ces incertitudes sont liées aux outils et méthodologies de comptabilisation existants, aux taux de conversion de l’énergie en émissions carbone ou aux estimations en cascade effectuées le long des chaînes de sous-traitance. Pour cette raison, les résultats doivent être considérés avec le recul nécessaire et les progrès doivent être analysés au regard des évolutions sur plusieurs années. Cet état de fait concerne tous les acteurs du marché et n’est pas spécifique à Atos. Atos ne produit pas d’émissions de CO2 biogéniques [GRI 305-1_C, GRI 305-3_C]. La collecte de données sur les indicateurs environnementaux concerne toutes les Entités Opérationnelles Régionales. En 2021, à quelques exceptions près, les pays ont fourni les informations nécessaires afin d’obtenir une estimation fiable de leur consommation d’énergie et de leur empreinte carbone. Comme indiqué dans la note de bas de page des indicateurs GRI 305-4, l´intensité des émissions de GES pour le périmètre opérationnel d'Atos (Intensity of Atos Carbon Operational Perimeter), qui est calculée avec les données fournies par un certain nombre de pays, le dénominateur utilisé est de 107 019 employés et 10 764,20 millions d'euros de chiffre d'affaires, ce qui représente une couverture de l'entreprise de 99 % du total des employés et du chiffre d'affaires. Malgré cela, l'intensité de toutes les émissions de GES est calculée avec le nombre total Régulièrement, de nouvelles méthodologies sont publiées par ces organisations et les experts carbone afin d’être en phase avec les dernières avancées scientifiques, de faire progresser la comptabilisation du carbone, de réduire les incertitudes et d’améliorer la fiabilité globale des résultats. Atos participe également activement à ces progrès, par exemple en développant des plateformes de données sur le carbone. En 2020, Atos a acquis le cabinet de conseil spécialisé EcoAct et dispose désormais, en interne, de certains des meilleurs experts en carbone du marché. d'employés (107 572) et le chiffre d'affaires total (10 839 millions d'euros) représentant une couverture de l'entreprise de 100 % par employé et chiffre d'affaires. 1 Voir les lignes directrices du Protocole GES : « Norme de comptabilité et d’information sur la chaîne de valeur des entreprises (Scope 3) ». Voir toutes les occurrences du terme « incertitude » dans le document et voir la section B. Incertitude concernant les émissions du Scope 3 Page 126. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 282 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport Concrètement, les années à venir continueront à apporter des méthodologies plus précises, des facteurs de conversion affinés, des sources de données améliorées et des données réelles issues de nouvelles évaluations du carbone, ce qui garantira les meilleurs résultats possible tant au niveau mondial que local. A titre d’exemple, entre 2019 et 2021, chez Atos, les calculs du Scope 3 ont déjà évolué et continueront de s’améliorer en fonction des progrès liés à un ensemble de facteurs : Informations détaillées concernant le réalignement des objectifs fondés sur la science et des bases des indicateurs clés de performance (KPIs) [GRI 305-1], [GRI 305-2], [GRI 305-3], [GRI 305-4] L’initiative Science-Based Targets (SBTi) est une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte Mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). La SBTi définit et promeut les meilleures pratiques en matière de définition des objectifs scientifiques et évalue de manière indépendante les objectifs des entreprises. impact des crises ou événements spécifiques (par exemple, la • Covid-19 et son incidence sur le télétravail et les déplacements domicile-travail) ; Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des géolocalisation des facteurs d’émissions carbone (par exemple, la prise en compte des lieux d’achat et d’utilisation des produits et services) ; • émissions conformes à ce que préconisent les études climatologiques les plus récentes pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter le réchauffement planétaire à un niveau bien inférieur à 2 °C au-dessus de celui de l’ère développement de nouvelles bases de données spécialisées ou sectorielles ou mise à jour de bases de données existantes offrant des facteurs d’émissions plus précis ; • préindustrielle et poursuivre les efforts visant réchauffement à 1,5 °C. Les objectifs scientifiques sont des objectifs de réduction des émissions conformes ce que à limiter le à progrès réalisés dans les méthodologies de comptabilisation des rejets carbone permettant de réduire les niveaux d’incertitude et d’améliorer la qualité des données ; • préconisent les études climatologiques les plus récentes pour éviter les pires conséquences du changement climatique. Les objectifs scientifiques montrent aux entreprises l’ampleur et la rapidité avec lesquelles elles doivent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre afin d’être en mesure de maintenir le réchauffement en deçà des niveaux les plus dangereux. utilisation de substituts (proxy) intelligents avec des données d’émissions plus précises permettant de mieux représenter des catégories cohérentes de biens et services ; • Les transformations rapides en cours au sein du Groupe Atos, tant en interne qu’en externe (acquisitions ou scissions), ont une incidence directe sur sa consommation d’énergie et ses émissions carbone. Il faut envisager de nouveaux changements dans certaines zones géographiques (avec un mix énergétique local spécifique), pour certaines activités et capacités de production ou encore pour différents profils d’intensité carbone (par ex., de nouvelles activités industrielles par opposition à des services). Pour s’adapter à ces changements, rester en phase avec la réalité de l’entreprise et comparer des périmètres similaires, Atos peut régulièrement ajuster ses bases de référence en termes absolus et d’intensité. Concrètement, pour pouvoir comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il peut être nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions associées à ces transformations. utilisation des dernières données annuelles carbone publiées par les fournisseurs (à savoir les données auditées et publiées dans leur propre rapport annuel) ; • niveau de précision des émissions déclarées par de nombreux contributeurs aux émissions du Scope 3 d’Atos (clients, partenaires, fournisseurs, etc.) ; • 5 capacité des fournisseurs à fournir des données spécifiques sur les biens et services achetés par Atos (par exemple, • transmission de nouvelles évaluations CO2 suite nouvelles analyses du cycle de vie) ; à de remplacement progressif des produits et services qu’Atos utilise par de nouveaux produits et services à faible empreinte carbone ; • • les émissions d’Atos peuvent varier en fonction des acquisitions ou des cessions réalisées par le Groupe. Pour comparer différentes années sur des périmètres équivalents, il peut s’avérer nécessaire de réintégrer ou d’exclure les émissions en valeur absolue associées à ces transformations. Informations détaillées concernant les modifications apportées à la base de référence KPI-SPT par le cadre d’instruments liés au développement durable d’Atos 2021 Comme en témoignent les progrès réalisés entre 2019 et 2021, Atos fait tout son possible pour comptabiliser et déclarer ses émissions de GES. Il utilise des sources de données et des facteurs de conversion reconnus tels que l’Ademe ou l’AIE et s’efforce d’appliquer les meilleures méthodologies actuellement disponibles. Comme mentionné dans le Cadre de financement lié au développement durable 2021, « Nous nous réservons le droit de procéder à des modifications de la base de référence KPIs-SPT, en cas d’activités de fusion et d’acquisition ou de changements dans la méthodologie de calcul de l’indicateur clé de performance (KPI), tel que jugé approprié à la lumière de cette activité ou de ces changements et de la nature de l’indicateur clé de performance (KPI) ». Le mécanisme d’ajustement permet de réviser la base de référence KPI-SPT dont découle le SPT d’un montant allant jusqu’au ratio de la variation du tCO2e relatif qu’Atos enregistre à la suite de l’acquisition, de la fusion, de la cession, de changements significatifs dans les données en raison d’une meilleure accessibilité des données et/ou de changements dans la méthodologie de calcul, comme détaillé dans la Section 5.2.5.1 de l’URD Atos 2021 (Réduction des émissions carbone). En outre, de nouveaux produits/services et activités peuvent déclencher un changement de référence. Le but de ce mécanisme est (i) de s’assurer qu’un développement du Groupe Atos par le biais d’une activité de fusion-acquisition n’empêche pas Atos d’atteindre son objectif de performance en matière de développement durable, Les sources de données, les méthodes utilisées et les calculs effectués par Atos sont partagés et vérifiés chaque année par un auditeur externe. A ce jour, ses calculs sont considérés au niveau des meilleurs acteurs du domaine et le niveau de confort apporté à ses données carbone est élevé. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 283 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport (ii) de permettre l’inclusion des entreprises nouvellement acquises dans le périmètre de réduction ambitieux d’Atos et (iii) de tenir compte de l’évolution des principes et des normes qui régissent les éléments inclus dans les indicateurs clés de performance (KPIs) et assurer l’alignement du suivi des indicateurs clés de performance (KPIs) avec les normes de divulgation et de reporting auxquelles Atos est soumis. En cas de modification du Cadre, les indicateurs clés de performance (KPIs) et SPT définis continueront à s’appliquer pendant toute la durée de vie de tout instrument lié au développement durable émis en vertu de ce Cadre, sous la forme prévalant au moment de l’émission de l’instrument en question, indépendamment de toute modification ultérieure de la stratégie de développement durable d’Atos ou des modifications et mises à jour futures du Cadre, qu’elles soient motivées par des modifications des principes pertinents ou des décisions d’entreprise d’Atos. Informations détaillées relatives aux indicateurs liés aux Ressources Humaines [GRI 103-1 Emploi], [GRI 103-1 Formation et éducation] Tous les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines proviennent du Système d’Information des Ressources Humaines (GRI 401-1, GRI 401-2, GRI 401-3, GRI 404-1, GRI 404-2, GRI 404-3, GRI 405-1, GRI 405-2, GRI 202-1, GRI 202-2, et A6) et sont basés sur une extraction de données faite en janvier 2022. A cause d’entrées tardives et rétroactives concernant les mouvements de salariés dans le Système d’Information des Ressources Humaines, la situation actuelle au 31 décembre est différente de celle présentée à travers les indicateurs relatifs aux Ressources Humaines. Cependant cette différence reste limitée : elle est d’environ 1% de la main-d’œuvre totale à la fin de la période. Informations détaillées sur les Audits ISO 27001 [A3], [103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] Le Cadre de financement lié au développement durable d’Atos pour l’année 2021 est disponible sur le site Internet d’Atos1 . Le pourcentage de couverture des certifications ISO 27001 montre le nombre d’unités applicables qui ont maintenu la certification ISO 27001 ou qui sont actuellement dans le processus d’intégration de l’ISO 27001 (MSC2 ) par rapport au nombre de toutes les unités applicables d’Atos. Une unité est une entité juridique située à un endroit particulier. Une unité applicable est une unité qui compte 500 employés ou plus ou qui est tenue par ses clients ou par la loi de maintenir la certification ISO 27001. Informations détaillées sur les indicateurs liés à l’énergie [GRI 302-3] Pour les sources d’émissions liées à l’énergie et aux déplacements, les données relatives au site sont collectées au niveau du site, puis consolidées avec les données relatives aux déplacements collectées au niveau du pays. Le tout est ensuite consolidé au niveau des Entités Opérationnelles Régionales, puis au niveau mondial. L’objectif est de s’assurer que 75% de toutes les unités d’Atos concernées maintiennent la certification ISO 27001 au cours de l’année de référence, ce qui garantit la conformité avec la norme ISO de Gestion de la sécurité de l’information et démontre le haut niveau de sécurité, de protection des données et d’approche de la confidentialité des clients offert par Atos. Atos ne vend pas d’électricité, de chauffages, du refroidissement ou de vapeur à des tiers. Les types d’énergie inclus dans le rapport d’intensité sont : l’électricité, le gaz, le chauffage urbain, le carburant de générateur de secours (diesel et fioul). Informations détaillées relatives aux ateliers d’innovation à destination des clients [A10], [103-1 Indicateurs spécifiques à Atos] Le ratio d’intensité énergétique par salarié est calculé en divisant la consommation d’énergie absolue de l’année de reporting (au numérateur) par les effectifs totaux enregistrés à la fin de l’exercice (au 31 décembre) pour tous les pays du périmètre. L’indicateur Atelier Innovation Client (CIW) requiert deux conditions : Le rapport d’intensité énergétique par million d’euros de revenus est calculé en divisant la consommation d’énergie absolue durant l’année de référence (le numérateur) par le revenu par tonne métrique exprimé en millions d’euros (le dénominateur) produit par l’organisation, durant la même année de référence. L’intensité de l’énergie exprime l’énergie requise par unité d’activité. Le dénominateur pour les revenus est l’organisation dans son ensemble ; cependant, le rapport est limité à une liste de pays faisant partie d’un périmètre de bureaux et de centres de données en 2021. Dans ce périmètre de référence, le revenu correspond au chiffre d’affaires généré par tous les pays en se basant sur les chiffres de référence en cours d’analyse dans l’année (période de référence : 1er janvier – 31 décembre). être un Atelier innovation, un StratHack3 ou un Evénement • multiclients4 ; être livré aux clients avec le soutien et l’implication de la communauté scientifique d’Atos5 membres. Au moins un membre de la communauté scientifique d’Atos doit être présent dans un CIW. • 1 2 3 4 5 https://atos.net/content/investors-documents/2021/atos-slf-framework.pdf Certification multisite ou locale Les StraHacks (pour Strategic Hackathons) sont des ateliers d’innovation comptant des participants de niveau exécutif. Les Evénements multiclients sont des ateliers d’innovation comptant plusieurs clients. La communauté scientifique d’Atos est un réseau mondial qui rassemble plus de 160 scientifiques, ingénieurs et penseurs d’avant-garde parmi les meilleurs du Groupe, avec un riche mélange de compétences et d’expériences. Ses membres sont impliqués dans des activités de recherche visant à démontrer dans quelle mesure les technologies vont influencer les activités des clients dans un avenir proche. Ils soutiennent, entre autres, la création de brevets et la mise au point de preuves de concepts de pointe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 284 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport 5.6.2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de ATOS S.E., désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (Accréditation modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Cofrac Inspection, n° 3-1048, portée disponible sur www.cofrac.fr) et en cours d’adaptation de notre système de management dans le cadre de l’évolution des modalités de notre accréditation décidée par le COFRAC (passage de la norme ISO 17020 à ISO 17029), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 5 Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : comme indiqué dans la note méthodologique de la Déclaration (« Information sur le rapport ») et dans les tableaux des indicateurs clés de performance, le périmètre de reporting est limité pour certains indicateurs (dont le taux d’absentéisme, le pourcentage des employés ayant un Plan de Développement Individuel et le pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de talents). Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes inhérente l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. à une incertitude Certaines informations sont sensibles aux choix à méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 285 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle • d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; réglementaires applicables, (notamment en matière • d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I • et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 et suivants du code de commerce, la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). 1 à Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre Novembre 2021 et Février 2022 sur une durée totale d’intervention de 16 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 286 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des • entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes1 . Pour certains risques (la lutte contre la corruption, le respect des droits de l’homme), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au • regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 le cas échéant : avec les limites précisées dans la Déclaration. • • • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie • d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les • informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs2 que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre : Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • 5 d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; 1 2 Périmètre toutes autres émissions carbone d'Atos (Scope 3b – non-opérationnel) ; Déchets et déchets électroniques ; Droits humains ; Contribution sociale/Investissements communautaires (valeur économique distribuée) ; Inclusion numérique. Nombre d'employés à la fin de la période du rapport (personnel juridique) ; Nombre de départs durant la période analysée ; Nombre moyen d'heures de formation que les employés ont suivies pendant l'année ; Pourcentage des employés ayant un Plan de Développement Individuel ; Nombre de certifications numériques ; Pourcentage de femmes au sein d'Atos ; Pourcentage de femmes identifiées dans le vivier de talents ; Atos Trust Index établi par l'institut Great Place to Work (GPTW) ; Taux global d'absentéisme (%) ; Ratio femmes/hommes du salaire de base annuel ; Ratio femmes/hommes dans la rémunération totale ; Pourcentage d’employés couverts par une convention collective ; Ateliers d'innovation offerts aux clients ; Compensation des émissions de CO2 du périmètre carbone opérationnel d’Atos (Scope 1, 2 et la catégorie 6 du scope 3 selon le GHG protocol) (%) ; Pourcentage des salariés ayant suivi avec succès la formation en ligne sur le Code d'Ethique ; Nombre d'amendes significatives (plus de 300K€) ; Nombre d’amendes liées aux clients ou fournisseurs relatives à des actes de corruption (plus de 300 K€) ; Pourcentage de fournisseurs stratégiques évalués par Ecovadis ; Pourcentage total des dépenses réalisées évaluées par Ecovadis ; Nombre total de salariés recrutés ; Pourcentage de diplômés recrutés ; Intensité énergétique par revenu (Mwh par Million EUR) ; Intensité énergétique par employé (Mwh par employé) ; Ratio mondial d'intensité des émissions de CO2 sur le périmètre carbone opérationnel d’Atos (Scope 1, 2 et la catégorie 6 du scope 3 selon le GHG protocol) par revenu ; Ratio mondial d'intensité des émissions de CO2 sur le périmètre carbone opérationnel d’Atos (Scope 1, 2 et la catégorie 6 du scope 3 selon le GHG protocol) par employés ; Scope 1 et 2 des émissions de GES ; Nombre et pourcentage de sites certifiés ISO 14001 (centres de données et bureaux) ; Pourcentage des centres de données stratégiques ayant des capacités de réplication synchrone (en %) ; Chiffre d’affaires décarbonation (en millions d’euros). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 287 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5 5.6 Information sur le rapport • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. • moyens de sélection, consistant vérifier la correcte à application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent entre 17 % et l’ensemble des données consolidées sélectionnées pour ces tests. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 11 mars 2022 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Jean-François Viat Erwan Harscoët Directeur, Développement Durable Associé, Audit 1 Atos France, Atos Inde, Atos Argentine ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 288 6.1 Etats financiers consolidés 290 6.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes 290 sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 Compte de résultat consolidé 297 297 298 299 300 301 Etat du résultat global consolidé Etats consolidés de la situation financière Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7 Annexe aux états financiers consolidés 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 362 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes surꢀles comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 362 Etats 6.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀconventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 366 financiers 6.2.3 Comptes sociaux d’Atos SE 368 370 388 388 6.2.4 Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.5 Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6 Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 289 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATOS SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.ꢀ823-9 et R.ꢀ823-7 du code de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 290 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés COMPTABILISATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES SUR LES CONTRATS DE SERVICE À LONG TERME AU FORFAIT Note 3 « Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et coûts de contrats » et Note 5 « Autres produits et charges opérationnels (Autres éléments), Note 12 « Provisions » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Pour les prestations au forfait réalisées sur plusieurs années, notamment dans les activités de conseil et d’intégration de système, le chiffre d’affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée. Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des contrats, à l’estimation des coûts sur la durée du contrat et de la marge, et notamment des contrôles relatifs aux coûts imputés par contrat et ceux restant à encourir. Pour une sélection de contrats basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs (notamment les contrats présentant des difficultés techniques dans leur réalisation ou à faible rentabilité), nous avons réalisé les diligences suivantes : Pour les contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d’affaires est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des biens ou des services est transféré au client. Le chiffre d’affaires comptabilisé dépend de l’estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat. pour les nouveaux contrats : • – lorsqu’ils incluaient de multiples éléments, nous avons corroboré l’analyse et le traitement comptable retenu par la société (identification et allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance et définition des modalités de reconnaissance du revenu de chacune de ces obligations de performance) avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services fournis ; Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un suivi et d’estimation afin de déterminer le degré d’avancement du contrat et le niveau de marge à comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement pour la totalité de la perte estimée. Comme mentionné dans la note 12 « Provisions » aux états financiers consolidés, le groupe – nous avons par ailleurs corroboré le niveau de marge attendu avec les données financières du contrat signé et l’estimation des coûts associés. a reconnu une provision pour perte à terminaison pour les contrats en cours d’exécution, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes visant à apprécier le degré d’avancement lorsque le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus : • de 266 millions d’euros. Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts associés des contrats de service à long terme au forfait comme un point clé de l’audit dans la mesure où l’identification des obligations de performance et l’allocation – nous avons rapproché les données financières (chiffre d’affaires, facturation, coûts et encours de production) figurant dans la fiche de suivi du contrat élaborée mensuellement par le contrôleur de gestion, avec la comptabilité ; du prix de transaction à chacune de celles-ci nécessitent des estimations et l’exercice du jugement par la Direction. Par ailleurs, lorsque le chiffres d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus, l’évaluation du degré d’avancement est fondée sur des hypothèses opérationnelles et des estimations qui ont une incidence directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés. – nous avons corroboré le montant des encours de production et notamment les heures par projet avec les données issues de l’application concernée ; – nous avons analysé les modalités de calcul des taux horaires standards ; – sur la base d’entretiens avec les contrôleurs de gestion et/ou les responsables opérationnels, nous avons apprécié les coûts restants à encourir et le degré d’avancement du contrat qu’ils ont déterminé et sur lequel se fonde la comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge ; nous avons par ailleurs conforté la pertinence de ces estimations 6 en comparant les données prévisionnelles avec la performance à date du contrat ; – nous avons conforté les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer les pertes terminaison à identifiées sur les contrats déficitaires avec la performance historique des contrats et celles restants à atteindre, et les estimations correspondantes établies. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 291 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés EVALUATION DES GOODWILL, D’AUTRES ACTIFS IMMOBILISES, ET DES ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE. Note 1.1 « Cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration », Note 5 « Autres produits et charges opérationnels », Note 8 « Goodwill et actifs immobilisés », Note 9 « Contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2021, la valeur comptable nette des goodwill et d’autres actifs immobilisés s’élevait à 7 687 millions d’euros, soit 46 % du total de l’actif. Les actifs immobilisés Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe. comprennent les goodwill (5 105 millions d’euros), Nous avons vérifié si la méthodologie utilisée par la Direction était conforme aux principes comptables, notamment concernant la définition des UGT, l’allocation des actifs nets et les modèles utilisés pour évaluer les montants recouvrables. les immobilisations incorporelles (1 089 millions d’euros), les immobilisations corporelles (421 millions d’euros) et les actifs au titre du droit d’utilisation (1 072 millions d’euros). La valeur nette comptable des goodwill et des autres actifs détenus en vue de la vente s’élevait à 382 millions d’euros. Nous avons examiné l’allocation des actifs nets, notamment Une perte de valeur a été comptabilisée sur les goodwill (1 324 millions d’euros) et les autres actifs immobilisés (165 millions d’euros) au 31 décembre 2021. celle des goodwill du groupe Unified Communications & Collaboration, de l’activité classique de gestion d’infrastructures et des activités poursuivies. Les goodwill et les actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Ce test est effectué au moins une fois par an pour les goodwill. Nous avons réalisé les procédures suivantes, sur les tests de dépréciation de chacune des UGT des activités poursuivies : nous avons rapproché les prévisions de trésorerie issues du plan à moyen terme établi par le Groupe ; • Concernant la revue stratégique de son portefeuille d’activités, Atos a décidé que : nous avons analysé la cohérence des hypothèses retenues (y compris pour l’estimation du taux de croissance perpétuelle), notamment par entretiens avec la Direction, et les perspectives futures de croissance ; • la cession d’Unified Communications & Collaboration • remplissait les critères pour être classée comme destinée à être cédée à fin septembre 2021 considérant l’avancée des négociations avec l’acquéreur. Les actifs et passifs liés à ce groupe sont classés comme destinés à être cédés et évalués à la juste valeur nette des coûts de cession ; nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation et les taux d’actualisation retenus par rapport à des références de marché ; • l’activité classique de gestion d’infrastructures représentait un groupe d’actifs destiné à la vente conformément à la norme IFRS 5 ; cependant, Atos a estimé que ce groupe d’actifs ne remplissait pas les critères de la norme IFRS 5 pour une classification en actifs destinés à la vente. • Pour l’activité classique de gestion d’infrastructures, nous avons corroboré l’évaluation de sa juste valeur avec les hypothèses retenues dans les approches de carve-out des activités et d’évaluation, préparées par le groupe avec l’assistance de conseils extérieurs. Atos a alloué une part des goodwill de chaque Regional Pour le groupe Unified Communications & Collaboration, Business Unit (RBU) à l’activité classique de gestion nous avons examiné le caractère approprié des hypothèses retenues par la direction pour déterminer sa juste valeur nette des coûts de cession, sur la base des négociations avancées liées à la cession de cette activité. d’infrastructures et aux activités poursuivies en fonction de leur juste valeur relative. Concernant l’activité classique de gestion d’infrastructures, la valeur recouvrable a été déterminée selon la juste valeur nette des coûts de cession. Nous avons vérifié l’exactitude mathématique des évaluations utilisées par le Groupe. En ce qui concerne les activités poursuivies, le test de dépréciation est fondé sur la valeur d’utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) établie sur la base d’une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés. Les UGT relatives aux activités poursuivies correspondent aux RBU dans lesquelles le groupe opère. Nous avons effectué nos propres calculs de sensibilité, et les avons comparés aux analyses effectuées par la Direction. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe des comptes consolidés, notamment concernant les hypothèses et les analyses de sensibilité. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base d’hypothèses prospectives particulièrement sensibles et d’autres estimations. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill et des autres actifs immobilisés comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses et de l’importance de la perte de valeur comptabilisée au cours de la période. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 292 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés LITIGES Note 16 « Litiges » des états financiers consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Le Groupe est engagé dans une procédure judiciaire pour un litige concernant principalement des droits de propriété Afin d’obtenir une compréhension suffisante des litiges et réclamations existants et des éléments de jugements afférents, nous nous sommes entretenus avec la Direction, et nous avons analysé les procédures mises en œuvre par le Groupe pour identifier les litiges. intellectuelle contre Cognizant/TriZetto aux États-Unis d’Amérique, dont la situation au 31 décembre 2021 est décrite dans la note 16 des états financiers consolidés. Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du district Sud de New-York a déclaré Syntel, qui est une filiale d’Atos, responsable du détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a spécifié un montant de dommages-intérêts dû à Cognizant et à sa filiale TriZetto d’environ 855 millions de dollars. Concernant le litige contre Cognizant/TriZetto, nous avons : mené des entretiens avec la Direction du Groupe afin d’apprécier l’état actuel du litige en cours ; • consulté les éléments de procédure disponibles ainsi que les autres informations pertinentes concernant le litige et relatives à la probabilité et à l’impact possible du risque ; • Le 20 avril 2021, un tribunal américain du district Sud de New-York a accepté en partie une requête post-verdict déposée par Syntel. Le tribunal a ainsi réduit les 855 millions de dollars de dommages-intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars. Il a également rejeté la demande de Cognizant et procédé à une revue critique des estimations et des positions retenues par la Direction ; • • apprécié si les derniers développements ont été pris en compte. TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d’intérêts Nous avons également apprécié les informations fournies dans la note 16 des comptes consolidés. supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement. Le tribunal a également considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Le 26 mai 2021, Syntel a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par le tribunal. La procédure d’appel prend généralement 18 mois ou plus. Nous avons considéré que ce sujet constituait un point clé de l’audit, en raison de l’incertitude sur l’issue de la procédure engagée, du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction et du caractère potentiellement significatif sur le résultat net et les capitaux propres consolidés si ces estimations devaient varier. EVALUATION DES ENGAGEMENTS AU TITRE DES REGIMES DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIES Note 11 « Engagements de retraite et autres avantages à long terme » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Des salariés et anciens salariés du Groupe bénéficient de Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des engagements de retraite à prestations définies et de fixation des hypothèses actuarielles, défini au niveau du Groupe. régimes de retraite à prestations définies dont certains (notamment au Royaume-Uni, en Allemagne, aux Etats-Unis et en Suisse) sont préfinancés par des actifs de couverture (fonds de retraite ou de contrats d’assurance). Les engagements nets du Groupe relatifs à ces régimes s’élèvent à 647 millions d’euros au 31 décembre 2021. 6 Avec l’appui de nos spécialistes actuaires : nous avons apprécié les hypothèses actuarielles, et plus particulièrement la cohérence des hypothèses financières (taux d’inflation et d’actualisation) et démographiques • Le Groupe procède régulièrement, par accord collectif ou sur option des bénéficiaires, à des modifications de droits attachés à certains régimes sur les sorties en capital ou les indexations de rentes. Les principales modifications réalisées sur l’exercice 2021 et leurs effets sont présentés dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés. (tables de mortalité), par rapport références de marché ; à des indices et pour les régimes que nous avons estimés les plus significatifs, nous avons pris connaissance des rapports actuariels réalisés par les actuaires-conseils du Groupe. Nous avons également rapproché les justes valeurs des actifs de couverture avec des valeurs de marché (actions cotées, obligations, swaps de taux) ou des rapports d’experts (immobilier, actions non cotées et participations dans des projets d’infrastructures). • Nous avons considéré que l’évaluation des régimes de retraite à prestations définies était un point clé de l’audit compte tenu : du degré d’expertise technique requis pour déterminer les hypothèses d’inflation, d’actualisation et de longévité, sous-jacentes à l’évaluation des régimes et des effets que pourraient induire une révision de ces hypothèses sur les engagements comptabilisés ; • Par ailleurs, nous avons vérifié que les modifications des droits comptabilisés reflétaient les accords signés avec les bénéficiaires des régimes. Concernant les hypothèses induisant des estimations de la part de la Direction quant au comportement des bénéficiaires, nous avons corroboré les hypothèses retenues avec les comportements observés sur des modifications de régimes similaires. des estimations portant sur les comportements des bénéficiaires faites par la Direction pour évaluer l’incidence de certaines modifications des régimes, qui pourraient conduire à un ajustement des charges opérationnelles, en cas de comportements différents. • Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 11 de l’annexe des comptes consolidés, en particulier celle relative à la description et aux modifications des régimes, aux hypothèses actuarielles et aux analyses de sensibilité. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 293 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés COMPTABILISATION DES IMPOTS DIFFERES ACTIFS AU TITRE DES DEFICITS FISCAUX REPORTABLES Note 7 « Charges d’impôt » de l’annexe des comptes consolidés Point clé de l’audit Réponse apportée Des impôts différés actifs sont reconnus au titre des déficits fiscaux reportables lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’estimation de bénéfices imposables et l’utilisation de déficits reportables en résultant ont été élaborées à partir des projections de résultat Nos diligences d’audit ont consisté à apprécier avec l’aide de nos experts fiscaux la probabilité que le Groupe puisse utiliser dans le futur ses déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard : des impôts différés passifs existants dans la même juridiction fiscale qui pourront s’imputer sur les impôts différés actifs de même échéance ; et • telles que préparées par la Direction. La durée de ces projections est fonction des spécificités locales de la capacité du Groupe, dans les juridictions concernées, • Un montant de 158 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables est comptabilisé dans le bilan consolidé au 31 décembre 2021. à dégager des profits taxables futurs permettant l’utilisation des déficits fiscaux reportables existants. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de résultat fiscal sous-tendant la comptabilisation et la recouvrabilité des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables. Le montant total des déficits fiscaux reportables s’élève en base à 5 108 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont une partie seulement donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs au regard des perspectives d’utilisation de ces déficits. Les actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe à ce titre s’élève à 930 millions d’euros au 31 décembre 2021. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations figurant au titre des impôts différés actifs au titre des pertes fiscales reportables dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la comptabilisation des impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux reportables comme un point clé de l’audit en raison du montant significatif des pertes fiscales pouvant être activées et de l’importance des jugements du Groupe dans l’estimation des bénéfices imposables et des consommations des déficits fiscaux en résultant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 31ème année sans interruption, dont pour les deux, 26 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 294 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, ainsi que de mettre en d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés il apprécie le caractère approprié de l’application par la • Objectif et démarche d’audit Direction de la convention comptable de continuité Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable non d’une incertitude significative liée à des événements ou à que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 6 • • Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés • comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour • l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables • retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 295 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean François Viat Virginie Palethorpe ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 296 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.2 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d’affaires Note 3.1 Note 4.1 Note 4.2 10 839 -5 269 -5 187 11 181 -5 063 -5 117 Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle 383 3,5% -3 151 1 002 9,0% -352 En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Note 5 Résultat opérationnel -2 768 -25,5% -25 650 5,8% -33 En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier -290 -157 139 164 Note 6.1 -151 -51 Résultat avant impôt -2 919 -39 599 -51 5 Charge d’impôt Note 7 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Note 10 0 Résultat net -2 959 -2 962 3 553 550 3 dont attribuable aux propriétaires de la Société Mère • • dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère -2 962 550 Nombre moyen pondéré d’actions 109 581 755 109 003 866 Résultat net Note 14 -27,03 109 581 755 -27,03 5,05 109 003 866 5,05 Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action Note 14 6 6.1.3 Etat du résultat global consolidé (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net de la période -2 959 553 Autres éléments du résultat global A reclasser en compte de résultat (recyclable) 393 8 -580 -1 • Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture Ecarts de conversion 389 -4 -579 - Effet d’impôt sur les éléments à reclasser en compte de résultat Non reclassé en compte de résultat (non recyclable) 243 349 -106 -235 -262 27 • Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies Effet d’impôt sur les éléments non reclassés en compte de résultat Total autres éléments du résultat global Total résultat global de la période 636 -815 -2 323 -2 326 3 -262 -265 3 Dont attribuable aux propriétaires de la Société Mère • • Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 297 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.4 Etats consolidés de la situation financière (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 ACTIF Goodwill Note 8.1 Note 8.2 Note 8.3 Note 9 5 105 1 089 421 6 140 1 391 514 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation 1 072 4 1 135 7 Participations dans les entreprises mises en équivalence Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Note 10 Note 6.3 Note 7.4 840 772 189 351 Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants 8 720 2 583 76 10 310 2 847 43 Note 3.2 Autres actifs courants Note 4.4 Note 13 Note 6.2 1 430 14 1 631 13 Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 372 3 282 Total des actifs courants 7 476 7 816 Actifs destinés à la vente Note 1 623 - TOTAL DE L’ACTIF 16 819 18 127 (en millions d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 PASSIF Capital social Primes 111 1 498 5 790 110 1 476 4 725 Réserves consolidées Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère Note 14.1 Note 14.2 Note 14.3 -2 962 4 437 6 550 6 861 10 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Provisions pour retraites et assimilées Provisions non courantes Emprunts 4 444 944 657 2 750 40 6 871 1 359 47 Note 11 Note 12 Note 6.4 Note 6.4 Note 7.4 Note 9 2 669 168 164 975 2 Instruments dérivés Impôts différés passifs 67 Dettes de location non courantes Autres passifs non courants 894 1 Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants 5 352 2 003 61 5 385 2 230 86 Note 4.3 Provisions courantes Note 12 Note 13 Note 6.4 Note 9 137 118 Instruments financiers courants Part à moins d’un an des emprunts Dettes de location courantes Autres passifs courants 4 13 1 849 360 1 083 360 Note 4.5 2 131 1 981 Total des passifs courants 6 546 5 871 Passifs liés à des actifs destinés à la vente Note 1 477 - TOTAL DU PASSIF 16 819 18 127 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 298 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôt -2 919 325 376 1 599 332 352 -40 25 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Amortissement des droits d’utilisation Note 4.2 Note 4.2 Dotations (reprises) nettes aux provisions opérationnelles Dotations (reprises) nettes aux provisions financières Dotations (reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles 7 999 52 Amortissement des immobilisations incorporelles (allocation du prix d’acquisition) Note 5 Note 5 151 1 490 32 153 - Perte de valeur du goodwill et des autres actifs non courants (Plus) moins-values de cessions d’immobilisations Charges relatives aux paiements fondés sur des actions Pertes (gains) sur instruments financiers -159 64 32 Note 6.1 Note 6.1 Note 6.1 80 -44 33 Coût de l’endettement financier net 25 Intérêts sur dettes de location 15 27 Flux nets de trésorerie liés à l’activité avant variation du besoin en fonds de roulement et impôts 613 -81 1 394 -113 -63 Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement -153 Flux nets de trésorerie liés à l’activité 379 1 219 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -272 9 -320 5 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements opérationnels nets -263 -297 35 -315 -470 14 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice - 1 404 -15 2 -2 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Augmentation (diminution) des autres actifs financiers non courants 2 -131 - 6 Investissements financiers nets -393 934 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Augmentation de capital -656 23 619 36 Rachats et reventes d’actions propres -58 -45 - Dividendes versés -98 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Paiement des loyers -3 -5 -391 1 710 -856 -25 -361 846 -1 296 -33 -10 Souscription de nouveaux emprunts Note 6.5 Note 6.5 Note 6.5 Note 6.5 Remboursement d’emprunts courants et non courants Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement -1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 300 24 -868 971 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères 3 142 24 2 334 971 Note 6.5 Note 6.5 73 -163 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture Note 6.5 3 239 3 142 * 131 millions d’euros correspondaient à la partie non courante du financement du plan de restructuration allemand annoncé le 12 juillet 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 299 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés Nombre Participations ne donnant pas le d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Réserves Primes consolidées Résultat net Capitaux propres (en millions d’euros) Total contrôle Au 31 décembre 2019 109 215 109 1 441 2 126 3 399 7 075 12 7 087 Augmentation de capital 778 1 35 - 36 36 • • Affectation du résultat net de l’exercice précédent 3 399 - -3 399 - - - -4 Dividendes versés Achat d’actions propres Impact de dilution Autres -4 -1 • • • • 64 64 -45 -3 64 -45 -4 -45 -3 Transactions avec les actionnaires 778 1 35 3 414 -3 399 52 -5 47 Résultat net de la période - 550 550 3 553 • • Autres éléments du résultat global -815 -815 -0 -815 Total du résultat global de la période -815 550 550 -265 3 -262 Au 31 décembre 2020 109 993 110 1 476 4 724 6 861 10 6 871 Augmentation de capital 737 1 22 - 23 23 • • Affectation du résultat net de l’exercice précédent 550 -98 -550 - - Dividendes versés -98 -3 -4 -101 • • Paiements fondés sur des actions 32 -58 4 32 -58 4 32 -58 -1 Achat d’actions propres Autres • • Transactions avec les actionnaires 737 1 22 429 -550 -98 -7 -105 Résultat net de la période - -2 962 -2 962 3 -2 959 • • Autres éléments du résultat global 636 636 0 636 Total du résultat global de la période 636 -2 962 -2 962 -2 326 4 437 3 6 -2 323 4 444 Au 31 décembre 2021 110 730 111 1 498 5 790 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 300 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.7 Annexe aux états financiers consolidés Note 1 Variation de périmètre Information sectorielle 306 310 Note 11 Engagement de retraite et autres avantages à long terme 339 Note 2 Note 3 Note 12 Provisions 345 346 350 352 353 354 Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs 313 et coûts de contrats Note 13 Instruments financiers Note 14 Capitaux propres Note 15 Engagements hors bilan Note 16 Litiges Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Données opérationnelles 316 318 322 328 331 337 339 Autres produits et charges opérationnels Actifs et passifs financiers et résultat financier Charge d’impôt Note 17 Parties liées Goodwill et actifs immobilisés Contrats de location Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 355 – principales sociétés Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture Note 20 Honoraires des Commissaires aux comptes 361 361 Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence 6.1.7.1 Préambule Atos SE, Société Mère du Groupe, est une société européenne de droit français, dont le siège social est situé au 80, quai Voltaire, 95870 Bezons, France. La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés à Pontoise sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise. Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions ne sont cotées sur aucun autre marché. La Société est dirigée par un Conseil d’Administration. tirant partie des innovations sur les plateformes, de l’expérience client, du digital Workplace, de l’intelligence artificielle et du Cloud hybride. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent la Société Mère, ses filiales et les sociétés sur lesquelles elle exerce une influence notable ou un contrôle conjoint (l’ensemble constituant le « Groupe »). Le Groupe Atos n’a pas changé de nom par rapport à l’exercice précédent. Atos est un leader mondial de la transformation numérique et le numéro un européen dans le domaine du Cloud, de la cyber sécurité et du calcul à haute performance. Atos propose des solutions verticales totalement intégrées, des plateformes de données intelligentes et des solutions infrastructures, travaillant étroitement avec des partenaires technologiques majeurs et 6 Ces états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 février 2022. Les états financiers consolidés seront soumis pour approbation par la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 301 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.7.2 Base de préparation Tous les montants sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Certains totaux peuvent présenter des différences d’arrondis. Recours à des estimations comptables et jugements Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés, la Direction émet des jugements et a recours à des estimations et hypothèses qui impactent le montant des actifs et passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date de clôture. Du fait de l’évolution de ces hypothèses ou de nouvelles circonstances qui pourraient intervenir, notamment dans le contexte de la crise économique et sanitaire actuelle, les montants apparaissant dans les états financiers qui seraient publiés ultérieurement, pourraient différer des estimations actuelles, particulièrement sur les sujets suivants : Principes comptables Les états financiers consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu’approuvées par l’Union européenne et dont l’application était obligatoire au 31 décembre 2021. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par reconnaissance du chiffre d’affaires : Estimations des pourcentages d’avancement, des coûts restant à engager et • l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). des éventuelles pertes à terminaison (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et passifs de contrats et coûts de contrats et Note 12 – Provisions) ; regroupement d’entreprises : Juste valeur de la contrepartie transférée (y compris la contrepartie éventuelle) et juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris (Note 1 – Variation de périmètre) ; • Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes à ces normes et interprétations. Au 31 décembre 2021, le Groupe a appliqué les mêmes principes comptables et méthodes d’estimation que lors de l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, à l’exception des changements imposés par l’entrée en vigueur des nouvelles normes ou interprétations présentées ci-dessous. test de dépréciation du goodwill et autres actifs immobilisés : Hypothèses clés sous tendant les valeurs recouvrables (Note 8 – Goodwill et actifs immobilisés) ; • • reconnaissance et évaluation des impôts différés actifs : Existence de profits futurs taxables permettant d’absorber les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables (Note 7 – Charge d’impôt) ; Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 reconnaissance et évaluation des provisions et passifs éventuels : Hypothèses clés retenues pour évaluer la probabilité et le niveau de sortie de ressources sans contrepartie, estimations et jugements relatifs à l’issue des litiges en cours, et plus généralement, estimations relatives à • Les nouvelles normes, interprétations ou modifications, dont l’application était obligatoire pour le Groupe à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés : amendement d’IFRS 16 : Aménagement de loyers relatifs à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ; toutes les provisions et passifs éventuels (Note 12 Provisions et Note 16 – Litiges) ; – • amendements d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 ; évaluation des engagements au titre des régimes prestations définies : Hypothèses actuarielles clés (Note 11 – Engagements de retraite et autres avantages à long terme) ; à • • • • amendement d’IFRS 4 : Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire à l’application d’IFRS 9 ; • dettes de location et droits d’usage : Estimation de la durée des contrats et des taux marginaux d’emprunt utilisés (Note 9 – Contrats de location) ; décision de l’IFRIC : Attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 Avantages au personnel), Note 11. • actifs financiers : Estimations et jugements relatifs à la Le Groupe analyse actuellement les impacts potentiels de la décision de l’IFRIC émise en avril 2021 clarifiant le traitement comptable relatif aux coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cette décision ait un impact significatif sur ses états financiers consolidés. recouvrabilité des créances clients (Note 3 – Chiffre d’affaires, créances clients, actifs et passifs de contrats et coûts de contrats) et des autres actifs financiers. Les évènements liés à la Covid-19 ont conduit le Groupe à prendre en considération les conditions de marché actuelles dans les jugements et les hypothèses retenus au moment d’établir ces états financiers consolidés. Autres normes Les estimations relatives aux contrats à long terme ont été revues pour prendre en considération les éventuelles situations de perte à terminaison ou de risque de recouvrabilité des actifs et coûts de contrats. Les provisions pour pertes de crédit Le Groupe n’applique pas les normes et interprétations non encore approuvées par l’Union européenne à la date de clôture. Par ailleurs, aucune nouvelle norme ou interprétation applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et pour lesquelles une application anticipée était possible, n’a été appliquée par le Groupe. attendues ont également été revues pour intégrer l’augmentation potentielle du risque de faillite de clients. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 302 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Le modèle de gestion du Groupe est de conserver ses créances pour en collecter les flux de trésorerie contractuels à l’échéance. Effets des problématiques climatiques sur les états financiers Ces créances peuvent être transférées à des tiers (banques) avec En préparant les états financiers consolidés, Atos a considéré l’impact du changement climatique, particulièrement dans le contexte des informations requises au sein de la section des conditions remplissant les critères d’IFRS 9, à savoir réalisation du transfert des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages qui y sont attachés. Ces créances sont dans ce cas déconsolidées de l’état consolidé de la situation financière, après analyse du transfert effectif des risques, du caractère non-matériel du risque de dilution résiduel sur la base de l’expérience acquise et de l’absence d’implication continue. « Responsabilité Sociale d’Entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Cette prise en compte n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements et estimations opérés par le Groupe, en cohérence avec l’analyse faite par Atos que le changement climatique n’aurait pas d’effet majeur sur la pérennité du Groupe à moyen terme. Actifs et passifs courants et non courants Par ailleurs, le Groupe a réalisé en novembre 2021 une émission obligataire indexée sur sa performance environnementale (voir Note 6). Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint les objectifs de développement durable suivants : réduction de 50% de ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part courante des emprunts, dettes de location et provisions, ainsi que les instruments financiers courants constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Conversion des devises étrangères Enfin, les plans d’actions de performances à compter de 2020 incluent un objectif de réduction d’émission carbone dans les critères de performance (voir Note 5). Cet indicateur mesure l’évolution du pourcentage d’émission de gaz carbonique par million de chiffre d’affaires (tonne de CO2 / millions d’euros) au cours de la période de trois ans allant de 2021 à 2023. La devise de présentation est l’euro, qui correspond à la devise fonctionnelle du Groupe. Etats financiers libellés en devises étrangères Les états financiers des entités consolidées sont préparés dans leur devise fonctionnelle, correspondant à la devise de l’environnement économique primaire dans lequel elles opèrent leur activité. Les états financiers des activités à l’étranger, dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euro de la manière suivante : Politiques comptables significatives Actifs financiers et modèle de gestion La norme IFRS 9 définit trois catégories d’évaluation des actifs financiers après leur comptabilisation initiale : les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture ; • les charges et produits sont convertis au taux moyen de la période ; • le coût amorti ; • • la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; et les gains et pertes de change générés par ces opérations de • conversion sont reconnues au sein des autres éléments du résultat global sur la ligne « écarts de conversion ». Quand tout ou partie d’une activité à l’étranger est déconsolidée (à savoir quand le Groupe n’exerce plus le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable sur cette entité), la quote-part accumulée d’écarts de conversion est recyclée au compte de résultat. 6 la juste valeur par résultat. • La classification des actifs financiers selon ces trois catégories repose sur le modèle économique que suit le Groupe pour la gestion de ces actifs et sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces instruments. Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme IFRS 9 (flux de Le goodwill et les ajustements de juste valeur reconnus lors de l’acquisition d’une activité à l’étranger sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité et convertis en euros à la date de clôture. trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont mesurés au coût amorti s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels, ou à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global s’ils sont gérés dans l’objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l’actif, tandis que les instruments de dette qui ne répondent pas à cette définition ou à ces modalités de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global. Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant une activité dans une économie hyper-inflationniste à l’exception de l’Argentine. Ce pays est considéré comme ayant une économie hyper-inflationniste depuis le 1er juillet 2018. Par conséquent, tous les éléments du compte de résultat des entités argentines ont été retraités de l’inflation conformément à la norme IAS 29. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 303 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le taux de change à la date des transactions. A la date de clôture, les créances et dettes associées à ces transactions sont converties au taux de clôture. Les gains ou pertes de change associés sont reconnus en résultat financier au sein de la ligne « Autres produits et charges financiers » sauf quand une comptabilité de couverture est appliquée comme évoqué en Note 13 caractéristiques des Instruments Financiers. – Juste Valeur et 6.1.7.3 Gestion des risques financiers Les activités du Groupe l’expose à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit et risque de change. La gestion des risques financiers est assurée par le département Trésorerie du Groupe et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. du Groupe jusqu’à l’arrivée à échéance de ces actifs et passifs ; un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et • passifs à taux variable si les taux d’intérêt venaient à augmenter. L’objectif principal de la gestion globale du risque de taux d’intérêt sur l’endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêt en contractant des swaps de taux variable contre taux fixe. Les instruments dérivés auxquels le Groupe a recours pour couvrir son endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché ainsi que la disponibilité de ressources financières appropriées grâce à des facilités de crédit autorisées. La politique du Groupe est de couvrir complètement ses besoins de liquidités estimés par des emprunts à long terme ou d’autres instruments financiers à long terme. Les contrats d’emprunt se caractérisent par des maturités et des ratios bancaires laissant suffisamment de flexibilité au Groupe pour financer ses opérations et ses développements futurs. Risque de crédit Les concentrations de risques de crédit du Groupe ne sont pas significatives. Les procédures d’acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques mis en œuvre tout au long du cycle de vie d’un contrat. Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés. Les facilités de crédit sont soumises à des clauses financières restrictives (ratios bancaires) qui font l’objet d’un suivi rigoureux par le département Trésorerie du Groupe. L’analyse de la maturité des passifs financiers est détaillée dans la Note 6.4 Passifs financiers. Risque de change La politique du Groupe Atos promeut les positions de couvertures naturelles dans lesquelles les coûts et les revenus sont libellés dans la même devise. Risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêt Toutefois, la performance financière du Groupe peut être affectée par les fluctuations des taux de change des devises étrangères notamment en raison de la part croissante de ses activités impliquant de l’offshoring dans des centres de coûts basés principalement en Inde et en Europe Centrale. Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l’exposition au risque de taux couvre deux types de risques : un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. • En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe s’expose à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêt venaient à baisser. Toute variation des taux d’intérêt est susceptible d’avoir un impact sur la valeur de marché des Le Groupe a mis en place une politique de gestion des positions en devises étrangères résultant d’opérations commerciales et financières libellées en devises différentes de la devise locale de l’entité concernée. Conformément à cette politique, toutes les expositions significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financiers tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 304 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Risque de prix Le Groupe n’est pas exposé au risque de prix sur les matières premières. Worldline. Le cours de référence à la date d’émission était de 71,55 euros. Compte tenu de sa participation résiduelle dans le groupe Worldline, comptabilisée en juste valeur par résultat au 31 décembre 2021, Atos est exposé à l’évolution du cours de l’action Worldline. Au 31 décembre 2021, une augmentation du cours de l’action de Worldline d’un euro aurait eu un impact positif de 7 millions d’euros sur le résultat financier du Groupe et un impact négatif de 2,1 millions d’euros sur la composante dérivée de l’obligation échangeable en actions. Une baisse du cours de l’action de Worldline d’un euro aurait eu un impact négatif de 7 millions d’euros sur le résultat financier du Groupe et un impact positif de 1,96 million d’euros sur le dérivé. De plus, l’obligation échangeable en actions émise en novembre 2019 inclut une option indexée sur le cours de l’action Worldline. La valeur de remboursement et/ou d’échange de cette obligation est corrélée à l’évolution du cours de l’action 6.1.7.4 Indicateurs Alternatifs de Performance régimes dont les faits générateurs sont indépendants de toute décision du Groupe ; Marge opérationnelle La marge opérationnelle est égale à la différence entre le chiffre d’affaires et les charges de personnel et charges opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels définis ci-dessous. les plus et moins-values de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ; • les autres produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents tels que les impacts liés à des contentieux ou litiges significatifs. • Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels incluent : les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les Goodwill ; • Résultat net normalisé Le résultat net normalisé est le résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) avant les Autres produits et charges opérationnels et la variation de juste valeur des instruments dérivés et des actions Worldline sous-jacentes, net d’impôts. lors de la comptabilisation de regroupements d’entreprises, le • Groupe peut être amené à reconnaître des provisions dans l’état de la situation financière d’ouverture de l’entité acquise pendant une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période de douze mois, les provisions devenues sans objet du fait de changements de circonstances sont reprises au compte de résultat en Autres produits et charges opérationnels ; Résultat Net Par Action normalisé Le résultat net par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé attribuable aux propriétaires de la Société Mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres. 6 le coût d’acquisition et d’intégration des entités nouvellement contrôlées, y compris les compléments de prix, associés ou non à une condition de présence ; • Trésorerie nette (ou endettement net) les plus-values et moins-values de cession d’entités ou activités consolidées ; • La trésorerie nette (ou endettement net) comprend le total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs et passifs financiers à court terme portant intérêts à échéance de moins de douze mois, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie nets. Les dettes de location et les dérivés sont exclus de l’endettement net. la juste valeur des paiements fondés sur des actions, y compris les charges sociales associées ; • les coûts de réorganisation et de rationalisation des entités • acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, peu fréquents ou anormaux. Quand les effets d’une restructuration sont présentés en Autres produits et charges opérationnels, la rationalisation des biens immobiliers connexes ainsi que les coûts associés aux locaux et bâtiments sont présentés sur la même ligne ; Flux de trésorerie disponible Le flux de trésorerie disponible représente la variation de la trésorerie nette (ou endettement net) excluant les variations de capital, les rachats d’actions, les dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle, les acquisitions nettes or cessions d’entités ou activités. les réductions d’engagements d’avantages sociaux • directement liés aux opérations de réorganisation et de rationalisation ainsi que les effets des modifications de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 305 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.1.7.5 Evènements significatifs de l’exercice Revue stratégique du portefeuille d’activités ayant conduit à la constatation d’une charge de dépréciation significative et de provisions l’activité de gestion d’infrastructures a été considérée comme • disponible à la vente sans toutefois remplir les critères d’IFRS 5 de classification en groupe d’actifs destiné à la vente au 31 décembre 2021. Cette qualification a déclenché un test de dépréciation sur ce périmètre. A la suite de l’annonce faite par le Groupe le 27 juillet 2021 relative à la revue stratégique de son portefeuille d’activités, le Groupe a décidé de se repositionner et se concentrer sur les activités de Digital, Cloud, Sécurité et Décarbonation et s’éloigner de son activité classique de gestion d’infrastructures et de son activité « Unified Communications & Collaboration ». Par ailleurs, au regard de ce changement de stratégie et du recentrage du Groupe sur les activités en croissance, le Groupe a conduit une analyse approfondie de la recouvrabilité de certains actifs et de la rentabilité de certains contrats historiques. Comme annoncé les 10 janvier et 9 février 2022, cette analyse a conduit à la reconnaissance de dépréciations d’actifs et de provisions relatives aux activités historiques. En conséquence : l’activité « Unified Communications & Collaboration » a été • présentée comme un groupe d’actifs destiné à la vente Les analyses comptables et les conséquences de cette analyse sont détaillées dans la Note 12 – Provisions, Note 8.1 – Goodwill, conformément à IFRS 5, le Groupe ayant considéré que les critères de présentation étaient remplis à fin septembre 2021 ; Note 8.2 – Immobilisations incorporelles, Note 8.3 – Immobilisations corporelles, Note 9 – Contrats de location, Note 4.4 – Autres actifs courants et dans la Note 5 – Autres produits et charges opérationnels. 6.1.7.6 Notes aux comptes consolidés Note 1 Variation de périmètre Principes de consolidation Une coentreprise est un accord conjoint dans lequel les parties, qui exercent un contrôle conjoint, ont droit à une quote-part de l’actif net de la coentreprise. Le contrôle conjoint est mis en évidence lorsque, sur la base des droits accordés par cet accord, la prise des décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité requiert l’accord unanime des parties. Filiales Les filiales sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle. Le contrôle du Groupe sur ses filiales repose sur son exposition ou ses droits aux revenus variables résultant de son investissement dans ces entités, ainsi que sur sa capacité à exercer son pouvoir Les éléments pris en compte pour mettre en évidence une influence notable ou un contrôle conjoint sont similaires à ceux utilisés pour l’analyse du contrôle du Groupe sur ses filiales. Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. sur l’entité de manière à influencer le montant des rendements qu’il obtient. L’existence et les effets des droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Participations dans les activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les partenaires (coparticipants) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs de l’entité et des obligations sur ses passifs. En tant que coparticipant, le Groupe comptabilise ligne à ligne les actifs et passifs, ainsi que les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans les activités conjointes. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à partir de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. En cas de changement du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une filiale sans perte de contrôle, celui-ci est comptabilisé comme une transaction entre actionnaires. Regroupements d’entreprises Les participations ne donnant pas le contrôle dans l’actif net des filiales consolidées sont présentées sur une ligne distincte des capitaux propres en « participations ne donnant pas le contrôle ». Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux propres depuis cette date. Un regroupement d’entreprises peut impliquer l’acquisition des titres d’une autre entité, l’acquisition de tout l’actif net d’une autre entité ou l’acquisition d’éléments de l’actif net d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, qui permettent au Groupe de développer ou Coentreprises et entreprises associées d’améliorer de manière significative sa position Une entreprise associée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable correspond au pouvoir d’influencer la prise des décisions financières et opérationnelles clés au sein de l’entité, sans que cela ne démontre un contrôle ou un contrôle conjoint du Groupe. concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises lorsqu’ils remplissent la définition d’une activité selon IFRS 3. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 306 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée en échange du contrôle de l’entité acquise est évaluée à sa juste valeur. Elle est calculée, à la date d’acquisition, comme la somme des justes valeurs des actifs transférés par le Groupe, des passifs encourus par le Groupe pour les anciens propriétaires de l’entité acquise, et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de l’entité acquise. Actifs non courants destinés à la vente/distribution et activités abandonnées Lorsqu’il est envisagé que la valeur comptable d’un actif non-courant ou d’un groupe d’actifs soit recouvrée principalement à travers une transaction de vente ou de distribution plutôt que par une utilisation continue, cet actif est présenté séparément dans les états consolidés de la situation financière du Groupe sur la ligne « actifs destinés à la vente ». Tous les passifs associés sont également présentés sur une ligne séparée « passifs liés à des actifs destinés à la vente ». Les coûts directement liés à un regroupement d’entreprise sont reconnus en compte de résultat lorsqu’ils sont encourus et présentés en Autres produits et charges opérationnels. Pour opérer ce reclassement, les critères suivants doivent être remplis : Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent, à la date d’acquisition, être évaluées soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs identifiables et passifs repris de l’entité acquise. Le choix de la méthode d’évaluation est exercé transaction par transaction. la vente doit être hautement probable ; • • le Groupe doit être engagé dans un plan de cession de l’actif (ou du groupe d’actifs) ; l’actif (ou groupe d’actifs) doit être immédiatement disponible à la vente en son état actuel. • Tous les actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise sont estimés à leur juste valeur dans l’état de la situation financière d’ouverture à la date d’acquisition. L’état de la situation financière d’ouverture est ajusté, si nécessaire, sur une période de douze mois suivant la date d’acquisition. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) disponible à la vente et les passifs associés sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente / distribution. L’amortissement des actifs cesse à compter de la date de reclassement en « actifs destinés à la vente ». Dans le cadre d’une prise de contrôle par achats successifs, toute participation antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en date d’acquisition (à savoir à la date à laquelle le Group obtient le contrôle) et le profit ou la perte en découlant est comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels. Une activité abandonnée est une partie du Groupe qui a été soit vendue ou reclassée comme « destinée à la vente » et qui : représente une importante ligne d’activité séparée ou une • En cas de perte de contrôle d’une filiale, le résultat de cession est enregistré en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, si le Groupe conserve une participation dans l’entité, celle-ci est réévaluée à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en Autres produits et charges opérationnels. zone géographique d’activité, ou fait partie d’un plan coordonné de cession d’une importante ligne de d’activité séparée ou une zone géographique d’activité ; ou est une filiale acquise uniquement dans la perspective d’être revendue. 6 • Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle et vente d’intérêts dans une filiale Le résultat après impôt des activités abandonnées et les résultats de cession associé sont présentés sur une ligne unique et séparée du compte de résultat, avec un retraitement de l’année comparative. Les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées sont également présentés séparément dans le tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe. Les opérations d’achat de participations ne donnant pas le contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées comme des transactions entre actionnaires et sont enregistrées dans les capitaux propres. La liste des principales entités consolidées au 31 décembre 2021 est présentée dans la Note 18. 1.1 - Cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration Dans le cadre de la stratégie du Groupe de se repositionner sur les activités de Digital, Cloud, Sécurité et Décarbonation et à la suite de la revue de son portefeuille d’activités, le Groupe a annoncé mi-juillet la cession envisagée de son activité « Unified Communications & Collaboration ». Le Groupe a considéré que ce groupe d’actifs remplissait les critères de présentation en actifs destinés à la vente à fin septembre 2021, compte tenu des négociations avancées avec un acheteur potentiel qui rendait la réalisation de la cession dans un délai de 12 mois hautement probable. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 307 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Les principales catégories d’actifs et passifs relatifs à l’activité « Unified Communications & Collaboration » et classés comme destinés à la vente sont présentés ci-dessous : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 ACTIF Goodwill 224 142 7 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d’utilisation 10 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence Actifs financiers non courants Impôts différés actifs 3 28 Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants 414 120 7 Autres actifs courants 83 Instruments financiers courants -0 Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF 209 623 (en millions d’euros) 31 décembre 2021 PASSIF Provisions pour retraites et assimilées Provisions non courantes Impôts différés passifs 197 15 27 3 Dettes de location non courantes Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants 243 113 1 Provisions courantes 12 Dettes de location courantes Autres passifs courants 5 105 Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF 235 477 Le cumul des pertes reconnues en autres éléments du résultat global s’élevait à 16 millions d’euros. 1.3 - Acquisitions en 2021 In Fidem : Le 19 janvier 2021, Atos a finalisé l’acquisition de In Fidem, une société de conseil spécialisée dans la cybersécurité, basée au Canada, avec une forte expertise en sécurité Cloud, identité numérique, gestion des risques, opérations de sécurité, enquêtes informatiques (forensics) et lutte contre les cybercrimes. In Fidem est intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. L’évaluation du groupe d’actifs à sa juste valeur nette des coûts de la vente a conduit à une dépréciation du goodwill à hauteur de 249 millions d’euros. 1.2 - Cession d’une quote-part des actions Worldline en 2020 Motiv : Le 17 février 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Motiv ICT Security, le plus important fournisseur indépendant de services gérés de sécurité (MSS) des Pays-Bas. Motiv est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord. En février 2020, Atos a cédé environ 23,9 millions d’actions Worldline dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. Profit4SF : Le 17 février 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Profit4SF, une société néerlandaise de conseil en technologie et gestion d’entreprise spécialisée dans les implémentations Salesforce pour ses clients aux Pays-Bas. Profit4SF est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord. Le gain de cession a été reconnu dans le compte de résultat consolidé 2020 en « Autres produits et charges opérationnels » Suite à cette opération, la participation résiduelle du Groupe dans Worldline était d’environ 3,8%. Le Groupe a considéré qu’il n’exerçait plus d’influence notable sur Worldline. De ce fait, à la date de cession, les titres conservés dans Worldline ont été classés en actifs financiers évalués en juste valeur par résultat en accord avec la norme IFRS 9. Ipsotek : Le 28 mai 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Ipsotek, fournisseur de référence de logiciels d’analyse vidéo enrichis par intelligence artificielle (IA). Ipsotek est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 308 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Processia : Le 1er juin 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Processia, intégrateur canadien de systèmes de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management – PLM) et partenaire « Services » mondial de Dassault Systèmes. Processia est intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. La contrepartie transférée était de 173 millions d’euros conduisant à la reconnaissance d’un goodwill de 132 millions d’euros. Si l’acquisition de Maven Wave avait eu lieu le 1er janvier 2020, le chiffre d’affaires de Maven Wave sur les douze mois de l’année 2020 aurait été de 138 millions d’euros et sa marge opérationnelle se serait élevée à 18 millions d’euros. Ideal Group : Le 26 juillet 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Ideal Group, intégrateur dans la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et partenaire de Siemens Digital Industry Software, basé en Finlande. Ideal Group est intégrée au sein de la RBU Europe du Nord. Les autres acquisitions intervenues sur l’exercice 2020 incluent : EcoAct : Le 29 septembre 2020, a finalisé l’acquisition d’EcoAct, une société de conseil reconnue en stratégie de décarbonation. EcoAct est principalement intégrée à la RBU Europe du Sud. Nimbix : Le 30 juillet 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Nimbix, une société basée aux Etats-Unis fournissant une plateforme Cloud dans le domaine du calcul haute performance (HPC). Nimbix est intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. Paladion : Le 8 octobre 2020, Atos a finalisé l’acquisition de Paladion, un fournisseur mondial de services de sécurité. Paladion est principalement intégrée au sein des RBUs Amérique du Nord et Marchés de croissance. Visual BI : Le 31 août 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Visual BI, une société américaine spécialisée dans l’analyse de données en environnement Cloud, partenaire Elite de Snowflake. Visual BI est intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. Miner & Kasch : Le 10 avril 2020, Atos a finalisé l’acquisition de Miner & Kasch, un cabinet de conseil en intelligence artificielle (IA) et science des données (data science), dont le siège est situé à Elkridge, Maryland. Le cabinet est spécialisé dans la conception de solutions intelligentes de bout-en-bout, basées sur les données. Cryptovision : Le 31 août 2021, Atos a finalisé l’acquisition de Cryptovision, leader des produits et solutions cryptographiques de pointe pour la sécurisation des identités numériques. Cryptovision est intégrée au sein de la RBU Europe Centrale. ALIA consulting : Le 31 juillet 2020, Atos a finalisé l’acquisition en France de Alia Consulting pour donner naissance à un fournisseur de premier plan en matière de facturation et de déploiement et implémentation de solutions de gestion de la relation client (CRM, Customer Relationship Management). DataSentics : Le 30 novembre 2021, Atos a finalisé l’acquisition de DataSentics, une société tchèque spécialisée dans la science des données, et plus particulièrement dans le développement de solutions et produits d’intelligence artificielle et de machine learning (IA/ML). DataSentics est intégrée au sein de la RBU Europe Centrale. Digital Security : Le 30 septembre 2020, Atos a finalisé l’acquisition de Digital Security, une filiale du groupe Econocom et un acteur indépendant de premier plan dans le domaine de la cybersécurité en France et au BeLux. Digital Security est principalement intégrée au sein de la RBU Europe du Sud. AppCentrica : Le 30 novembre 2021, Atos a finalisé l’acquisition de AppCentrica, une société de conseil en technologie et gestion basée au Canada et spécialisée dans les services d’applications Cloud et Salesforce. AppCentrica est intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. Edifixio : Le 30 novembre 2020, Atos a finalisé l’acquisition d’Edifixio, une entreprise française de conseil et d’intégration Cloud et Salesforce 6 La contrepartie totale transférée pour ces acquisitions s’élève à 334 millions d’acquisition de ces entités d’immobilisations incorporelles d’euros. L’allocation préliminaire des la reconnaissance 24 millions d’euros prix Eagle Creek : Le 15 décembre 2020, Atos a finalisé l’acquisition de la société Eagle Creek Software Services (Eagle Creek). Basée aux Etats-Unis, Eagle Creek est une entreprise de conseil a conduit pour à (relations clients, carnet de commandes et technologies) et d’un goodwill de 285 millions d’euros. en technologie et management spécialisée dans les implémentations Salesforce pour ses clients en Amérique du Nord. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2021, le chiffre d’affaires sur les douze mois de l’année 2021 aurait été de 140 millions d’euros et la marge opérationnelle se serait élevée à 12 millions d’euros. SEC Consult : Le 17 décembre 2020, Atos a finalisé l’acquisition de SEC Consult, une société de conseil de premier plan dans le domaine de la cybersécurité, disposant d’un portefeuille solide et innovant. 1.4 - Acquisitions en 2020 Maven Wave La contrepartie totale transférée pour ces autres acquisitions s’élève à 293 millions d’euros. L’allocation des prix d’acquisition a été finalisée au cours des douze mois suivant les acquisitions, conduisant à la reconnaissance d’immobilisations incorporelles pour 31 millions d’euros (relations clients, carnet de commandes et technologies) et d’un goodwill final de 246 millions d’euros. Le 31 janvier 2020, Atos a finalisé l’acquisition de Maven Wave, une société américaine de conseil en technologie spécialisée dans la prestation de solutions de transformation numérique pour les grandes entreprises. La Société est l’un des principaux partenaires de Google Cloud avec huit spécialisations « Cloud Partner » et a été reconnue partenaire de services Google Cloud de l’année pour l’Amérique du Nord en 2018 et 2019. Maven Wave a été intégrée au sein de la RBU Amérique du Nord. Si ces acquisitions avaient eu lieu le 1er janvier 2020, le chiffre d’affaires total sur les douze mois de l’année 2020 aurait été de 179 millions d’euros et la marge opérationnelle se serait élevée à 16 millions d’euros. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 309 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 2 Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, les résultats des secteurs opérationnels présentés sont basés sur les informations du reporting interne de gestion qui sont régulièrement revues par le principal décideur opérationnel et réconciliées au compte de résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des secteurs en utilisant un indicateur de résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des secteurs opérationnels, a été identifié comme étant le Directeur Général de la Société qui prend les décisions stratégiques. norme IFRS 8, le Groupe présente les Régions comme secteurs opérationnels. Une Région est définie comme une agrégation de plusieurs zones géographiques qui contiennent plusieurs pays, sans prendre en considération les activités exercées dans chaque pays. Chaque Région est dirigée par un membre dédié du Comité de Direction Générale. Les méthodes d’évaluation utilisées par le Groupe pour le reporting sectoriel selon IFRS 8 sont identiques à celles utilisées pour les états financiers. Les entités du Corporate ne sont pas présentées comme un secteur opérationnel. Ainsi, leurs états financiers sont présentés comme éléments de réconciliation. Les actifs du Corporate qui ne sont pas Le reporting interne de gestion est défini selon deux axes : les Régions ou « Regional Business Units » (Amérique du Nord, Europe du Nord, Europe Centrale, Europe du Sud, Marchés de Croissance) et les « Industries » (Industrie, Services Financiers & Assurance, Secteur Public & Défense, Télécommunications, directement attribuables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur, ce qui concerne principalement les sièges sociaux du Groupe. Les actifs partagés tels que l’infrastructure mainframe européenne sont alloués aux Régions dans lesquelles ils sont physiquement situés même s’ils sont utilisés par plusieurs Régions. Médias & Technologies, Ressources & Services, Santé & Sciences de la Vie). Les Régions ont été désignées par le Groupe comme axe principal d’analyse par le principal décideur opérationnel. Par conséquent, et selon pour les besoins de la Depuis 2020 et la mise en œuvre du programme de transformation dénommée « SPRING » ayant pour but de refondre son portefeuille d’offres, de renforcer son approche commerciale, le Groupe est organisé autour de six Industries : Industrie, Services Financiers et Assurance ; secteur Public & Marchés de Croissance. Les Global Delivery Centers ont été isolés au sein de la Région « Marchés de Croissance ». L’axe de gestion géographique (désormais les Régions) demeure le principal segment opérationnel. Défense ; Télécommunications, Médias Ressources & Services ; Santé & Sciences de la Vie. & Technologies ; Le 10 février 2022, le Groupe a annoncé un changement de gouvernance. A compter du premier semestre 2022, le Groupe sera organisé autour de trois lignes d’activités, remplaçant les actuelles Industries et les cinq Régions seront regroupées en quatre (voir Note 19). Dans le même temps, le Groupe a regroupé les anciennes Unités Globales d’activité en cinq Régions (Regional Business Units ou « RBU »), chacune sous une direction unique : Amérique du Nord, Europe du Nord, Europe Centrale, Europe du Sud et Toutes les Industries sont représentées dans chaque Région. Les segments opérationnels régionaux sont constitués des pays suivants : Segments opérationnels Amérique du Nord Industrie, Services Financiers & Assurance, secteur Public & Défense, Télécommunications, Médias & Technologies, Ressources & Services et Santé & Sciences de la Vie au Canada, aux Etats-Unis d’Amérique, au Guatemala et au Mexique. Europe du Nord Industrie, Services Financiers & Assurance, secteur Public & Défense, Télécommunications, Médias & Technologies, Ressources & Services et Santé & Sciences de la Vie en Belgique, Biélorussie, Danemark, Estonie, Finlande, Irlande, Lituanie, Luxembourg, Norvège, Pays-bas, Pologne, Royaume-Uni, Russie et en Suède. Europe Centrale Industrie, Services Financiers & Assurance, secteur Public & Défense, Télécommunications, Médias & Technologies, Ressources & Services et Santé & Sciences de la Vie en Allemagne, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Bulgarie, Croatie, Grèce, Hongrie, Israël, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Slovénie et en Suisse. Europe du Sud Industrie, Services Financiers & Assurance, secteur Public & Défense, Télécommunications, Médias & Technologies, Ressources & Services et Santé & Sciences de la Vie en Andorre, France, Espagne, Italie, Portugal et un centre de production au Maroc. Marchés de croissance Industrie, Services Financiers & Assurance, secteur Public & Défense, Télécommunications, Médias & Technologies, Ressources & Services et Santé & Sciences de la Vie à Abu Dhabi, en Afrique du Sud, Algérie, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Côte d’Ivoire, EAU, Egypte, Gabon, Hong-Kong, Inde, Japon, Liban, Malaisie, Madagascar, Maurice, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Pérou, Philippines, Qatar, Sénégal, Singapour, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, Uruguay ainsi que les activités de Major Events et Global Delivery Centers. Les transferts et les transactions entre les différents segments sont réalisés s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. à des conditions commerciales normales qui Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 310 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : Amérique Europe Europe Europe Marchés de Total Structures Elimi- nation Total Groupe (en millions d’euros) du Nord du Nord Centrale du Sud croissance Sectoriel globales Exercice 2021 Chiffre d’affaires par secteur % du chiffre d’affaires groupe Chiffre d’affaires intersecteurs Total Chiffre d’affaires 2 418 22,3% 75 2 686 24,8% 168 2 515 23,2% 203 2 418 22,3% 118 802 10 839 10 839 7,4% 100,0% 100,0% 1 133 1 935 73 1 698 12 537 459 179 179 -76 -1 877 -1 877 2 493 254 2 854 50 2 718 28 2 536 54 10 839 383 Marge opérationnelle par secteur % de la marge opérationnelle Groupe Total Actifs sectoriels 10,5% 3 829 1,8% 2 594 1,1% 1 403 2,2% 2 481 9,1% 4,2% 3,5% 1 286 11 593 966 12 559 Autres informations sur le résultat global Amortissements des immoblisations Amortissement du droit d’utilisation -70 -87 -68 -80 -87 -79 -50 -48 -26 -69 -302 -363 -23 -14 -325 -376 Autres informations Investissements 59 633 34 -24 88 135 56 271 26 262 10 -3 123 1 354 272 -1 226 Dette (trésorerie) nette Effectifs fin d’année (en nombre) 884 1 897 10 407 13 968 12 578 17 076 53 752 107 781 109 135 Marchés Amérique du Nord Europe Europe Europe de Total Structures Elimi- nation Total Groupe (en millions d’euros) du Nord Centrale du Sud croissance Sectoriel globales Exercice 2020 Chiffre d’affaires par secteur % du chiffre d’affaires groupe Chiffre d’affaires intersecteurs Total Chiffre d’affaires 2 612 23,4% 63 2 717 24,3% 166 2 699 24,1% 196 2 339 20,9% 104 814 11 181 11 181 7,3% 100,0% 100,0% 1 178 1 992 119 1 707 12 888 1 043 9,3% 158 158 -42 -1 865 -1 865 2 675 393 2 882 226 2 895 123 2 443 182 11 181 1 002 9,0% Marge opérationnelle par secteur % de la marge opérationnelle Groupe Total Actifs sectoriels 15,1% 4 517 8,3% 2 314 4,6% 2 304 7,8% 2 590 14,6% 6 1 538 13 262 1 190 14 452 Autres informations sur le résultat global Amortissements des immoblisations Amortissement du droit d’utilisation -71 -74 -61 -86 -87 -70 -47 -41 -43 -67 -310 -338 -22 -14 -332 -352 Autres informations Investissements 63 754 46 249 91 618 47 23 43 290 30 -3 003 1 341 320 -467 Dette (trésorerie) nette Effectifs fin d’année (en nombre) 893 2 536 9 968 14 091 12 522 17 295 49 213 103 089 104 430 Le chiffre d’affaires externe de la France s’est élevé à 1 623 millions d’euros en 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 311 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Les actifs détaillés ci-dessus par segment sont réconciliés avec le total des actifs comme suit : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Total Actif sectoriel 12 559 265 14 452 394 Actifs d’impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à la vente 3 372 623 3 282 - TOTAL ACTIF 16 819 18 127 Le chiffre d’affaires du Groupe provenant des clients externes se répartit par Industries comme suit : Services Financiers & Assurance Secteur Public & Télécom., Santé & Sciences de la Vie Médias & Ressources Total Groupe (en millions d’euros) Industries Défense Technologies & Services Exercice 2021 Chiffre d’affaires par Industrie en % du chiffre d’affaires du Groupe Exercice 2020 2 024 2 081 2 354 1 506 1 567 1 306 10 839 18,7% 19,2% 21,7% 13,9% 14,5% 12,1% 100,0% Chiffre d’affaires par Industrie 2 010 2 116 2 565 1 574 1 627 1 288 11 181 en % du chiffre d’affaires du Groupe 18,0% 18,9% 22,9% 14,1% 14,6% 11,5% 100,0% Le chiffre d’affaires par Régions et Industries se présente comme suit : Amérique du Nord Europe du Nord Europe Centrale Europe Marchés Total Groupe (en millions d’euros) du Sud de croissance Exercice 2021 Industries 264 623 222 412 331 568 264 576 768 329 315 433 1 006 287 514 305 243 160 328 362 709 326 596 97 162 233 142 134 82 2 024 2 081 2 354 1 506 1 567 1 306 Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense Télécom., Médias & Technologies Ressources & Services Santé & Sciences de la Vie 49 TOTAL GROUPE 2 418 2 686 2 515 2 418 802 10 839 Amérique du Nord Europe du Nord Europe Centrale Europe Marchés Total Groupe (en millions d’euros) du Sud de croissance Exercice 2020 Industries 261 614 326 430 384 598 241 637 835 264 322 418 1 033 288 592 387 243 156 321 349 660 350 581 79 154 230 152 144 97 2 010 2 116 2 565 1 574 1 627 1 288 Services Financiers & Assurance Secteur Public & Défense Télécom., Médias & Technologies Ressources & Services Santé & Sciences de la Vie 37 TOTAL GROUPE 2 612 2 717 2 699 2 339 814 11 181 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 312 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 3 Chiffre d’affaires, créances clients, actifs, passifs et coûts de contrats Le chiffre d’affaires est reconnu si un contrat existe entre Atos et son client. Un contrat existe s’il est probable que le Groupe recouvrera les sommes prévues au contrat, si les droits aux biens et services et les conditions de paiement peuvent être identifiés et si les parties sont engagées à respecter leurs obligations. Le chiffre d’affaires provenant des contrats avec les clients sont reconnus en contrepartie soit d’un actif de contrat, soit d’une créance client, avant tout paiement effectif. Groupe a droit en tant qu’agent. Lorsque le Groupe fournit un important service d’intégration et/ou de conception des biens et services spécifiés, il agit en tant que principal dans le processus de revente. Si le bien ou service spécifié est distinct des autres biens et services promis au client, le Groupe agit en tant que principal notamment s’il est responsable de la conformité du bien ou service aux spécifications du client ou assume le risque d’inventaire ou de livraison. Contrats de services à éléments multiples Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée ou en continu Le Groupe peut être amené à signer des contrats de services à éléments multiples, qui peuvent comprendre des combinaisons de différents biens et services. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque bien ou service distinct lorsqu’ils sont identifiables séparément des autres éléments du contrat et si le client peut en bénéficier. Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfère le contrôle d’un bien ou service au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client reçoit et consomme simultanément les avantages fournis par les obligations de performances du Groupe au fur et à mesure que le Groupe les réalise. Si le Groupe a un droit à facturer le client pour un montant qui correspond directement aux obligations de Les contrats de gestion d’infrastructures informatiques comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la mise en œuvre des services récurrents, tels que le support informatique et la maintenance. performances réalisées à date, le chiffre d’affaires est Lorsque les activités de transition ou de transformation correspondent à du transfert de savoir-faire pour mettre en place les services récurrents, n’apportent aucun avantage supplémentaire au client et ne peuvent pas être considérées comme une obligation de performances séparée (activités de démarrage), aucun revenu n’est reconnu en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces phases d’activités sont capitalisés comme « coûts de contrat » s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée contractuelle. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance, présenté en passif des contrats, et reconnu en chiffre d’affaires ultérieurement sur la période de services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un bien ou service distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont comptabilisées comme des obligations de performance séparées et le chiffre d’affaires relatif à ces activités est reconnu. comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand le Groupe produit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu en continu, généralement sur la base des coûts encourus. Quand l’obligation de performance du Groupe crée ou améliore un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou de son amélioration ou quand l’obligation de performance crée actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit exécutoire à paiement pour les travaux réalisés à date selon les termes contractuels et les législations locales, le chiffre d’affaires est reconnu en continu, généralement sur la base des coûts encourus. 6 Dans les cas contraires, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée. Lorsqu’un contrat contient plusieurs biens et services distincts, le prix du contrat est alloué aux biens et services sur la base de leurs prix de vente individuels. Ce prix de vente individuel est déterminé sur la base du prix « catalogue », incluant toutes les réductions habituelles, auquel le Groupe vend ses produits et services séparément. Sinon, le Groupe estime ces prix de vente individuels en utilisant une approche basée sur un coût de revient majoré. Contrats clients contenant une composante de location Certains contrats de service peuvent être qualifiés en partie de contrats de location sous IFRS 16 s’ils confèrent le droit d’utiliser des actifs identifiés en échange de paiements inclus dans la rémunération du contrat global. Dans ce cas, le Groupe agit comme bailleur fabricant ou distributeur vis-à-vis de ses clients. Lorsque le contrat de location transfère à ses clients, les risques et avantages liés à la propriété de l’actif (location financement), le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires correspondant à la vente de cet actif en contrepartie d’un actif de contrat. Principal ou Agent Lorsque le Groupe revend des équipements informatiques, des logiciels et des services informatiques achetés auprès de fournisseurs externes, il mène une analyse sur la nature de sa relation avec ses clients pour déterminer s’il agit comme un principal ou comme un agent dans la livraison des biens et services. Le Groupe agit comme un principal s’il contrôle le bien ou service spécifié avant son transfert au client. Dans ce cas, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base brute. Lorsque le Groupe agit en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est reconnu sur une base nette (net des coûts du fournisseur) correspondant à la rémunération ou commission auquel le Coûts des contrats – coûts d’obtention et de réalisation des contrats Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats de services pluriannuels sont capitalisés et amortis sur la durée du contrat. Les coûts liés aux phases de transition et de transformation d’un contrat qui ne constituent pas une obligation de performance distincte sont capitalisés comme des actifs de contrat s’ils créent une ressource qui sera utilisée pour satisfaire les obligations de performances futures du contrat et ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 313 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés s’ils sont recouvrables. Les autres coûts encourus pour l’obtention ou la réalisation des contrats sont reconnus en charges lorsqu’ils sont encourus. pertes à terminaison. Une provision pour contrat onéreux est comptabilisée si les coûts nécessaires à la réalisation des obligations d’un contrat sont supérieurs aux bénéfices attendus. Présentation dans les états consolidés de la situation financière Composante de financement Les actifs de contrats constituent principalement des droits à paiement acquis par le Groupe pour les services ou biens délivrés à date mais qui n’ont pas encore été facturés à la date de clôture. Les factures à établir sont présentées au sein des Si le Groupe prévoit que la période entre le transfert du contrôle des biens ou services au client et le paiement y afférant sera supérieure à douze mois, il examine si le contrat inclut une composante de financement donnée ou reçue. Si significatifs, les intérêts générés par cette composante de financement sont comptabilisés séparément du chiffre d’affaires. actifs de contrat. Lorsque les droits à paiement sont inconditionnels, ils sont présentés au sein des créances clients. Les passifs de contrats constituent des paiements reçus des clients pour un montant supérieur au chiffre d’affaires lié à la satisfaction des obligations de performances associées. Les coûts des contrats sont présentés séparément des actifs de contrat. Les actifs et passifs de contrats sont compensés au niveau de chaque contrat. Dépréciation des créances clients et actifs de contrats Les créances clients et actifs de contrats sont reconnus selon la méthode du coût amorti. Une dépréciation est calculée sur la base du modèle de perte de crédit attendue. Selon ce modèle, les pertes attendues sur douze mois (résultant du risque de défaillance dans les douze mois suivants) sont enregistrées à leur valeur initiale dès lors que l’actif financier correspondant est comptabilisé. Reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts associés aux contrats Les coûts de réalisation estimés pour un contrat dépendent de diverses hypothèses opérationnelles comme des prévisions de volumes, des écarts sur les coûts d’exécution qui ont un impact direct sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles date donnée quand les solutions sont livrées sauf pour les Super Calculateurs (HPC) où Atos crée un actif spécifique qui n’a pas d’usage alternatif et a un droit exécutoire à paiement selon le contrat et la réglementation locale en vigueur pour les coûts encourus majorés d’une marge raisonnable. Dans ce cas spécifique, le revenu est reconnu en continu sur la durée du contrat. 3.1 - Désagrégation du chiffre d’affaires généré par les contrats avec les clients Une plus grande partie du chiffre d’affaires du Groupe est reconnue en continu. Pour les contrats à prix fixe et à une date donnée dans le temps pour les contrats en régie. Le Groupe applique la méthode d’avancement par les coûts pour évaluer l’avancement pour les contrats à prix fixe. Une grande partie du chiffre d’affaires généré par les activités Big Data & Security est reconnue à une La désagrégation du chiffre d’affaires par Région et Industrie est présentée en Note 2. 3.2 - Clients et comptes rattachés, actifs, passifs et coûts de contrats (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs des contrats Créances clients 1 393 1 309 93 1 686 1 140 130 Coûts de contrats Pertes de crédit attendues -213 -109 Clients et comptes rattachés 2 583 2 847 Passifs des contrats -849 -773 Créances clients nettes 1 734 44 2 074 46 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires (DSO) En 2021, les actifs de contrats ont diminué d’un montant de transformeront en créances clients dans les douze prochains mois à l’exception des actifs de contrats correspondant au transfert de matériel informatique selon le modèle de location et à l’octroi d’un droit pluriannuel d’utilisation des titulaires de licence. La majeure partie des passifs de contrats devraient se convertir en chiffre d’affaires dans les prochains mois. Le délai de règlement clients a diminué de 46 jours au 31 décembre 2020 à 44 jours au 31 décembre 2021. 293 millions d’euros dont 114 millions sont liés à des dépréciations et 53 millions d’euros sont liés à la classification des actifs de contrats liés à l’activité « Unified Communication & Collaboration » en actifs destinés à la vente. La diminution nette de 37 millions d’euros des coûts de contrats inclut 50 millions d’euros de dépréciation. Le délai de règlement clients moyen se situe entre 30 et 60 jours selon les pays. La majorité des actifs de contrats se ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 314 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Transfert des créances clients Au 31 décembre 2021, des créances clients pour un montant total de 834 millions d’euros ont été transférées à des tiers avec des conditions de transfert remplissant les critères de la norme Le niveau des créances clients cédées sans recours aux banques avec transfert des risques comme défini par la norme IFRS 9 a diminué de 44 millions d’euros comparé au 31 décembre 2020. Le délai de règlement clients a été positivement impacté par la cession des créances clients sur des grands comptes à hauteur de 25 jours, légèrement inférieur par rapport au 31 décembre 2020. IFRS 9, à savoir transfert effectif des flux de trésorerie contractuels et de la quasi-totalité des risques et avantages rattachés. Ces créances clients ont donc été décomptabilisées de la situation financière au 31 décembre 2021. Les 834 millions d’euros incluent 49 millions de dollars US afférents à un contrat spécifique dans lequel Atos cède seulement 95% de ses droits aux flux de trésorerie et par conséquent décomptabilise 95% des créances. Balance âgée des créances (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non échues 1 099 67 982 63 Dépassement du délai de règlement entre 0 et 30 jours Dépassement du délai de règlement entre 30 et 60 jours Dépassement du délai de règlement supérieur à 60 jours 27 16 116 80 TOTAL 1 309 1 140 Variation des pertes de crédit attendues (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Situation en début de période Dotations aux provisions -109 -173 57 -66 -53 17 0 Pertes sur créances Reprises de provisions 6 Impact regroupement d’entreprises Reclassement en actifs destinés à être cédés Différences de change et autres -0 -3 - 12 -5 -4 SITUATION EN FIN DE PERIODE -213 -109 6 Les dotations aux provisions de 173 millions d’euros sont principalement liées aux provisions reconnues sur les créances de deux clients en Amérique du Nord. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 315 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 4 Données opérationnelles 4.1 Charges de personnel (en millions d’euros) Exercice 2021 % du CA Exercice 2020 % du CA Salaires -4 245 -956 -70 1 39,2% 8,8% 0,6% 0,0% 0,0% -4 099 -942 -61 36,7% 8,4% 0,5% 0,0% -0,4% Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation (Dotations)/Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel (Dotations)/Reprises nettes aux provisions pour retraite -1 1 41 TOTAL -5 269 48,6% -5 063 45,3% 4.2 - Charges opérationnelles autres que salariales (en millions d’euros) Exercice 2021 % du CA Exercice 2020 % du CA Sous-traitance – Direct Achats de logiciels et de matériels informatiques Coûts de maintenance Charges locatives -1 951 -1 243 -532 -11 18,0% 11,5% 4,9% 0,1% 2,0% 0,4% 2,0% 3,3% -1 883 -1 239 -624 -11 16,8% 11,1% 5,6% 0,1% 2,6% 0,4% 1,7% 2,3% Télécommunications -212 -45 -293 -48 Transports et déplacements Honoraires -214 -355 -193 -254 Autres charges Sous-total charges -4 564 -325 -376 -2 42,1% 3,0% 3,5% 0,0% 0,0% 0,2% -1,0% -4 545 -332 -352 0 40,6% 3,0% 3,1% 0,0% 0,1% 0,1% -1,2% Amortissements des immobilisations Amortissement du droit d’utilisation (Dotations) / Reprises nettes aux provisions Plus et moins-values d’immobilisations cédées Pertes sur créances irrécouvrables et droit d’utilisation Production immobilisée -1 -10 -24 -16 106 138 Sous-total autres charges TOTAL -622 5,7% -572 5,1% -5 187 47,9% -5 117 45,8% Les charges locatives sont liées aux contrats de location de courte durée et aux contrats relatifs à des actifs de faible valeur (voir Note 15). 4.3 - Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes fournisseurs 2 003 -40 2 230 -55 Paiements d’avance nets Charges constatées d’avance et facturation en avance -603 -732 TOTAL 1 359 78 1 444 80 Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 316 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 4.4 - Autres actifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Stocks 125 284 603 378 40 141 271 732 432 55 Etat – Créances de TVA Charges constatées d’avance et facturation en avance Autres créances et actifs courants Paiements d’avance nets TOTAL 1 430 1 631 La diminution des charges constatées d’avance et facturation en avance inclut 65 millions d’euros liés à l’annulation de charges constatées d’avance sur certains fournisseurs en relation avec l’activité historique du Groupe. 4.5 - Autres passifs courants (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Passifs des contrats 392 161 447 849 282 312 169 466 773 261 Autres dettes d’exploitation TOTAL 2 131 1 981 Les dettes de personnel et comptes rattachés incluent 43 millions d’euros d’accords signés avec les salariés dans le cadre du plan de restructuration de l’Allemagne. 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 317 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 5 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels sont un Indicateur Alternatif de Performance et sont définis au paragraphe 6.1.7.4 fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l’excédent de l’impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Paiements fondés sur des actions Les plans d’actionnariat salarié permettent aux employés de souscrire à des actions du Groupe à un prix incluant une décote. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. La méthode d’évaluation de la charge de ces plans prend en compte : Des actions de performance et des options de souscription d’actions sont attribuées aux dirigeants et à certains employés à intervalles réguliers. Ces paiements fondés sur des actions sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle Black-Scholes de valorisation des options. La juste valeur de ces plans intègre le turnover des bénéficiaires sur la période d’acquisition ainsi que les périodes de « lock-up » le cas échéant. Les variations de juste valeur de ces instruments après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur de ces instruments est comptabilisée linéairement en « Autres produits et charges opérationnels » pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. le prix d’exercice correspondant à la date d’attribution ; • la décote octroyée aux salariés ; • l’attribution d’actions gratuites pour les premières actions souscrites de ces plans d’actionnariat ; • l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une • période de cinq ans dans la mesure où cela affecterait le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. la date d’attribution des droits qui est la date d’annonce du plan et de ses conditions générales (y compris le prix d’exercice) aux salariés. • Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des La juste valeur de ces plans est constatée en totalité en « Autres produits et charges opérationnels », à la clôture de la période de souscription. employés à date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur le résultat. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction Les contributions sociales relatives à ces plans sont également présentées en « Autres produits et charges opérationnels ». Le tableau suivant présente les « Autres produits et charges opérationnels » par nature : (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Réorganisation des effectifs -312 -81 -127 -36 -42 -153 -74 - Rationalisation et frais associés Coûts d’intégration et d’acquisition -44 Amortissement des immobilisations incorp. (allocation du prix d’acquisition) Charges relatives à des paiements fondés sur des actions Pertes de valeur du Goodwill et autres actifs non-courants Autres -151 -34 -1 490 -1 039 80 TOTAL -3 151 -352 En complément des efforts d’adaptation des effectifs dans les pays européens et du coût de la phase finale du programme de transformation du Groupe sur le premier semestre 2021, les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 312 millions d’euros, incluant une provision de 180 millions d’euros liée au plan de restructuration en Allemagne annoncé le 12 juillet 2021. En 2021, la charge d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions était stable à 151 millions d’euros contre 153 millions en 2020, reflétant un faible montant d’amortissement généré par les acquisitions de 2021, tandis que les actifs relatifs à d’anciennes acquisitions ont été totalement amortis. Les 151 millions d’euros de charges d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions étaient principalement composées en 2021 par : Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 81 millions d’euros résultant essentiellement de fermetures de bureaux et de regroupements de datacenters, principalement en Amérique du Nord, France et Allemagne. 60 millions d’euros pour les relations clients et les • Les coûts d’intégration et d’acquisition ont été stables à technologies apportées par Syntel, amorties à partir du 44 millions d’euros et ont concerné principalement les coûts d’intégration des acquisitions de 2020 et 2021 ainsi que les coûts des plans de rétention. 1er novembre 2018 sur 12 ans ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 318 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 18 millions d’euros pour les relations clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et entre 7 et 10 ans ; 165 millions d’euros de dépréciation des autres actifs • • non-courants (immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage) en lien avec l’activité historique d’infrastructures. 17 millions d’euros pour les relations clients apportées par SIS, amorties sur 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; • • En 2021, les Autres éléments ont représenté une charge de 1 039 millions d’euros contre un produit net de 80 millions d’euros en 2020. Ces coûts découlent majoritairement de la revue approfondie des actifs et contrats de l’activité historique. Cette partie peut se décomposer en 647 millions d’euros de provisions pour contrats onéreux, incluant un large contrat BPO en Europe du Nord et 367 millions d’euros sur certains contrats fournisseurs, ainsi que 219 millions d’euros de dépréciation d’actifs sur l’activité historique d’infrastructures et de provisions pour créances douteuses en Amérique du Nord. Dans une moindre mesure, ce poste inclut également les impacts inhabituels d’accords intervenus avec des clients pour 50 millions d’euros, principalement en Europe Centrale, ainsi que d’autres avantages sociaux à long terme. 16 millions d’euros pour les relations clients apportées par Xerox ITO, amorties à partir du 1er juillet 2015 de six ans à 12 ans ; et 11 millions d’euros pour les relations clients apportées par Anthelio, amorties jusqu’en février 2026. • La charge au titre des paiements fondés sur des actions a diminué de 74 millions d’euros en 2020 à 34 millions d’euros en 2021, traduisant une juste valeur plus faible pour le plan attribué en 2021 par rapport au plan livré en 2021 (plan 2018), ainsi qu’une atteinte très partielle des conditions de performance des plans 2019. Les dépréciations du goodwill et autres actifs non-courant se sont élevées à 1 490 millions d’euros et incluaient les éléments suivants : Paiements fondés sur des actions La charge de 34 millions d’euros comptabilisée en Autres produits et charges opérationnels relative aux paiements fondés sur des actions (74 millions d’euros en 2020) est composée de : 1 324 millions d’euros de dépréciation du goodwill, composés • par 249 millions d’euros en lien avec la cession envisagée de l’activité Unified Communications & Collaboration business (voir Notes 1 et 8), 192 millions d’euros en lien avec l’activité classique d’infrastructures (voir Note 8), et 883 millions en lien avec d’autres acquisitions historiques, conséquence de la révision du plan à moyen terme (voir Note 8) ; et 31 millions liés aux plans d’attributions d’actions de • performance mis en place de 2017 à 2021 dont 5 millions d’euros pour les plans d’attribution d’actions de performance mis en place en 2021 ; 2 millions d’euros liés au plan d’actionnariat salarié Share 2021. • La charge au titre des paiements fondés sur des actions détaillée par année et par nature de plan se présente comme suit : Par année (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Plans 2021 Plans 2020 Plans 2019 Plans 2018 Plans 2017 Plans 2016 Plans 2015 7 26 -9 9 - 21 15 21 14 1 6 1 - - 1 TOTAL 34 74 Par catégorie de plan (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Plans d’actions gratuites Plans de stock-options Plan d’actionnariat salarié 31 0 71 0 2 2 TOTAL 34 74 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 319 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Plans d’actions de performance En 2021, Atos a mis en place un nouveau plan d’actions de performance détaillé comme suit : Date d’attribution 24 juillet 2021 Nombre d’actions initialement attribuées Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) Date d’acquisition 862 100 41,2 24 juillet 2024 Durée de vie (en années) 3 Taux de rendement attendu (en %) 2,09 Juste valeur des instruments attribués (en euros) Charge enregistrée en 2021 (millions d’euros) 39,67 5 Les plans d’actions de performance du Groupe Atos répondent aux règles suivantes : la période de conservation est de zéro à deux ans ; • Le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de modifier les objectifs financiers des plans d’actions de performance des années 2019 et 2020 l’attribution des actions de performance est généralement • subordonnée à une condition de présence au Groupe en tant que salarié ou mandataire social ayant un contrat de travail ou un mandat social avec Atos ; pour tous les bénéficiaires de ces plans à l’exception du Directeur Général et du Directeur Financier du Groupe pour lesquels les objectifs financiers n’ont pas été modifiés. l’attribution des actions de performance est aussi • subordonnée à l’atteinte de critères de performance, L’objectif de cette révision était d’aligner les objectifs financiers de ces plans d’actions de performance sur les nouveaux objectifs communiqués au marché le 12 juillet 2021. financiers et non financiers ; les conditions de performance à caractère financier sont les suivantes : • Pour les autres membres du Comité de Direction Générale, les attributions des années 2019 et 2020 ont été réduites respectivement de 20% et de 15% (au moyen d’une réduction dans ces proportions du nombre maximum d’actions de • chiffre d’affaires, • marge opérationnelle, et • flux de trésorerie disponible ; performance extra-financiers bénéficiaires. initialement sont attribuées). pour Les l’ensemble objectifs des maintenus la période d’acquisition des actions varie selon les plans mais n’excède jamais trois ans ; • Les précédents plans impactant le compte de résultat 2021 sont détaillés comme suit : Date d’attribution 23 octobre 2019 24 juillet 2019 24 juillet 2020 Nombre d’actions initialement attribuées Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) Date d’acquisition 12 000 907 500 870 630 63,6 69,8 75,0 23 octobre 2022 24 juillet 2022 24 juillet 2023 Durée de vie (en années) 3 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 2,07 2,07 2,07 Juste valeur des instruments attribués (en euros) Charge enregistrée en 2021 (en millions d’euros) 59,77 0 65,55 -9 68,74 19 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 320 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Date d’attribution 27 mars 2018 22 juillet 2018 Nombre d’actions initialement attribuées Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) Date d’acquisition 8 550 891 175 90,0 90,0 27 mars 2021 30 juillet 2021 Durée de vie (en années) 3 3 Taux de rendement attendu (en %) 1,20 1,20 Juste valeur des instruments attribués (en euros) Charge enregistrée en 2021 (millions d’euros) 87,08 0 87,08 8 Plans de stock-options En 2019, Atos a émis un nouveau plan de Stock-Options détaillé comme suit : Date d’attribution 24 juillet 2019 Nombre d’options initialement attribuées Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) Prix d’exercice (en euros) 209 200 77,9 80,1 Date d’acquisition 24 juillet 2022 Echéance prévisionnelle (en années) Taux de rendement attendu (en %) 3 2,07 Juste valeur des instruments attribués (en euros) Charge enregistrée en 2021 (millions d’euros) 6,67 0 Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des options de souscription d’actions d’Atos SE en circulation durant l’exercice : 31 décembre 2021 Moyenne 31 décembre 2020 pondérée du prix Moyenne pondérée du Nombre d’exercice (en euros) Nombre prix d’exercice (en millions d’euros) d’actions d’actions (en euros) En circulation au début d’année Attribuées durant l’année Annulées durant l’année 162 900 77,9 168 900 77,9 6 - - 77,9 - - - 77,9 - -25 900 -6 000 Exercées durant l’année - - - - Expirées durant l’année - - En circulation en fin de période 137 000 77,9 162 900 77,9 Exerçable à la fin de l’année, en dessous du cours de l’action à la fin de l’année - - - - * Cours de bourse : 37,39 euros au 31 décembre 2021 et 74,78 euros au 31 décembre 2020. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 321 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Plans d’achat d’actions pour les employés Share 2021 En juin 2020 et août 2021, le Groupe a mis en place des plans d’actionnariat salarié appelés respectivement Share 2020 et Share 2021. Par conséquent, le Groupe a émis 778 252 actions en 2020 et 737 166 actions en 2021 à un prix de référence de l’action de 64,60 euros (avant application de la décote de 25%) et 42,31 euros (avant application de la décote de 25%) respectivement. Ces plans ont été ouverts aux salariés dans le Groupe. Ces nouveaux plans ont permis aux salariés éligibles d’acheter des actions avec une décote, avec une période d’incessibilité de cinq ans ainsi que l’attribution d’actions gratuites pour les deux premières actions souscrites. Le coût relatif aux plans Share 2020 et Share 2021 prend en compte la période d’incessibilité de cinq ans, calculé avec les paramètres suivants : SHARE 2020 SHARE 2021 Nombre d’actions émises 778 252 67,8 737 166 46,1 Cours de l’action à la date d’attribution (en euros) Taux de décote 25% 25% Période d’incessibilité (en années) Taux sans risque 5 5 -0,490% -0,510% Charge enregistrée en 2021 (en millions d’euros) - 2 Note 6 6.1 - Résultat financier Actifs et passifs financiers et résultat financier Le résultat financier du Groupe a représenté une charge de 151 millions d’euros sur l’exercice (contre 51 millions d’euros en 2020). Il était composé d’un coût de l’endettement financier net de 25 millions d’euros et d’autres charges financières pour 126 millions d’euros. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges d’intérêt sur opérations de financement -25 -31 Gains (pertes) liés à la couverture de l’exposition au risque de taux d’intérêt - -2 Coût de l’endettement financier net -25 -33 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 25 millions d’euros sur l'exercice (contre 33 millions d’euros en 2020), et a résulté des éléments suivants : • L’emprunt obligataire d’un montant de 750 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 1,750% ; En excluant l’OEB, l’endettement brut moyen sur la période • L’emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 2,500% ; • pour un montant de 3 944 millions d’euros (contre 3 585 millions d’euros en 2020) au taux moyen de 0,94% (contre 1,17% en 2020). Le coût de l’endettement brut moyen s’explique principalement par : • L’emprunt obligataire d’un montant de 800 millions d’euros indexé sur la performance environnementale du Groupe, émis en novembre 2021 et portant intérêt au taux fixe de 1,000% ; • La portion utilisée du crédit syndiqué combinée au programme « Negotiable European Commercial Papers » (NEU CP) et au programme « Negotiable European Medium Term Note » (NEU MTN) pour une moyenne de 1 418 millions d’euros (comparé à 1 318 millions d’euros en 2020) portant intérêts à hauteur de +0,04%, bénéficiant du taux attractif du programme NEU CP ; • D’autres sources de financement, pour un montant moyen de 429 millions d’euros portant intérêt au taux effectif de 0,83% ; Une trésorerie moyenne brute de 2 090 millions d’euros en 2020 comparée à 2 021 millions d’euros en 2021 et portant une rémunération moyenne de 0,61%, stable par rapport à 2020. • • L’emprunt obligataire d’un montant de 300 millions d’euros émis en octobre 2016 portant intérêt au taux fixe de 1,444% ; • L’emprunt obligataire d’un montant de 700 millions d’euros émis en novembre 2018 portant intérêt au taux fixe de 0,750% ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 322 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains (pertes) de change et couvertures liées Gains (pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Produits (charges) sur instruments financiers liés à Worldline Intérêts sur dettes de location -1 2 -6 0 -81 -15 -31 56 -27 -41 Autres produits (charges) Autres produits (charges) financiers -126 -18 Dont : autres charges financières autres produits financiers -290 164 -157 139 • • Les autres charges financières nettes se sont élevées 126 millions d’euros, contre 18 millions d’euros en 2020 et étaient principalement composées de : à location majeurs combinées d’actualisation ; à une baisse des taux le coût financier des pensions pour 10 millions d’euros contre 16 millions en 2020. Ce coût représente la différence entre la charge d’intérêt sur les obligations liées aux pensions et les produits d’intérêts sur les actifs de pension (voir Note 11) ; • • la charge nette de 81 millions d’euros liée au dérivé de l’OEB et aux actions Worldline sous-jacentes, évalués à leur juste valeur ; • la charge financière liée aux dettes de location pour 15 millions d'euros contre 27 millions d’euros en 2020. Cette baisse est liée aux modifications de quelques contrats de le gain de change net (incluant les couvertures de change) pour 1 million d'euros contre une perte nette de 6 millions en 2020. • 6.2 - Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et des instruments financiers tels que des SICAV monétaires. Ces instruments financiers sont convertibles à tout moment en un montant connu liquidités et ne sont exposés à aucun risque significatif de perte de valeur. Ils sont détenus afin de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et ont une maturité courte, en général trois mois variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat en « Autres produits et charges financiers ». Pour les entités ayant souscrit à l’accord de convention de trésorerie du Groupe, les positions de disponibilités et découverts relatives à cet accord sont mutualisées et seule la position nette est présentée dans l’état consolidé de la situation financière du Groupe. ou moins à compter de leur date d’acquisition. Certains instruments tels que les dépôts à terme, qui ont dès l’origine une maturité plus longue mais prévoient des retraits anticipés et une garantie de capital, peuvent également être classés en équivalents de trésorerie dans certaines circonstances. Les Les supports de trésorerie et équivalents de trésorerie sont détenus auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA-. Le niveau de dépréciation sur la trésorerie et équivalents de trésorerie est calculé sur la base des probabilités de défaut fournies par S&P. 6 SICAV monétaires sont évaluées à la juste valeur. Les (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 3 313 59 3 235 47 TOTAL 3 372 3 282 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 323 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.3. Actifs financiers non courants Participations dans des sociétés non consolidées Le Groupe détient des participations dans des sociétés sans exercer ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur. Pour les sociétés cotées, la juste valeur correspond à leur cours de bourse à la date de clôture. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs de régime de retraite Note 11 261 347 232 112 556 103 Juste valeur des participations non consolidées, nette des dépréciations Autres TOTAL 840 772 * Le poste « Autres » inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les frais d’acquisition et de souscription liés aux acquisitions passées et amortis sur la durée des instruments de dette. Les variations de juste valeur des participations dans des sociétés non consolidées comprenaient une charge de 210 millions d’euros liée à la juste valeur de la participation résiduelle dans Worldline (voir Note 1). annoncé en juillet 2021. Ce plan a été financé en totalité par le Groupe au 31 décembre 2021, conduisant à la reconnaissance d’un actif financier courant pour la part qui sera payée en 2022 (46 millions d’euros) et d’un actif financier non courant pour la part résiduelle. La variation des « autres éléments » comprenait un montant de 131 millions d’euros lié au plan de restructuration en Allemagne 6.4 - Passifs financiers Emprunts calculée avec des méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché à la date de clôture. Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Conformément aux IFRS, cette classification est utilisée comme base de présentation des caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat à la date de clôture : Les frais d’émission d’emprunts sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt selon la méthode du coût amorti. La valeur résiduelle des frais d’émission d’emprunts remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; • catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ; • Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont la juste • Instruments dérivés valeur évaluée avec des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles à la date de clôture) ou sur des paramètres qui ne sont que partiellement observables. Les instruments dérivés sont reconnus en actifs ou passifs financiers à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments dérivés sont reconnues en résultat financier, en produit ou en charge, sauf lorsqu’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture. La valeur de marché des instruments dérivés a été fournie par les établissements financiers contreparties aux transactions ou en 2025 de ses émissions de gaz à effet de serre GreenHouse CO2 (Scopes 1, 2 et 3) de 50% par rapport à 2019. Si ces objectifs ne sont pas atteints, le coupon des trois dernières années sera majoré de 0,175%. Les produits de l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. Emission d’une Obligation « sustainability-linked » pour 800 millions d’euros Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation liée au développement durable (Sustainability-Linked Bond SLB) pour un montant de 800 millions d’euros avec une maturité de huit ans et un coupon de 1,0%. Emission d’une Obligation Echangeable en Action Worldline pour 500 millions d’euros Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance en développement durable (Sustainability Performance Target SPT) suivant : réduction Atos a émis en novembre 2019 une Obligation Echangeable en Actions Worldline à maturité 2024 pour une valeur nominale de 500 millions d’euros. Les obligations sont échangeables en ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 324 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés actions Worldline, à un prix d’échange fixé avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions. Les obligations ne portent pas intérêt et ont une maturité de cinq ans (sauf en cas de remboursement anticipé). Les obligations sont émises à un prix de 108,875% du montant principal et remboursées à leur montant principal à la date de maturité, correspondant à un rendement actuariel brut annuel de -1,7%. l’instrument dérivé passif entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 de 128 millions d’euros a été comptabilisée en résultat financier. La valeur du dérivé dans l’état consolidé de la situation financière s’élevait 31 décembre 2021. à 40 millions d’euros au La valeur de l’option d’achat reconnue à la suite de l’émission de cette obligation est indexée au prix de l’action Worldline et à d’autres critères. A la date d’émission, le prix d’échange de référence de l’action Worldline était de 71,55 euros. Au 31 décembre 2021, le cours de l’action Worldline s’établissait à 49,01 euros. Conformément à IFRS 9, un instrument dérivé passif a été comptabilisé initialement, correspondant à la valeur de l’option d’achat sur les actions Worldline (catégorie de niveau 2) à la date d’émission des obligations. La variation de juste valeur de 31 décembre 2021 Non 31 décembre 2020 Non (en millions d’euros) Courant courant Total Courant courant Total Emission obligataire 700 - 2 200 500 50 2 900 500 - - 2 100 500 50 2 100 500 Obligation échangeable en action Prêts bancaires et billets de trésorerie Autres passifs financiers 979 170 1 029 170 915 168 965 - 19 187 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 1 849 2 750 4 599 1 083 2 669 3 752 Emprunts en devise La valeur comptable des emprunts du Groupe était libellée dans les devises suivantes : (en millions d’euros) EUR Autres devises Total 31 décembre 2021 4 429 170 4 599 31 décembre 2020 3 565 187 3 752 Juste valeur et taux d’intérêt effectif des passifs financiers La juste valeur des prêts bancaires et billets de trésorerie, qui sont pour l’essentiel composés de prêts taux d’intérêt variables, est considérée comme égale de la valeur comptable. Pour les autres éléments constituant les emprunts la valeur comptable est considérée comme étant la meilleure estimation de leur juste valeur, la différence entre la juste valeur et la valeur comptable n’étant pas significative. à 6 Echéancier des emprunts non courants (en millions d’euros) 2023 2024 2025 2026 >2026 Total Emission obligataire 300 - 500 - 750 - - 1 150 2 200 500 50 Obligation échangeable en action Prêts bancaires et billets de trésorerie Autres passifs financiers - - - - - - - - - 50 - - - 31 DÉCEMBRE 2021 300 500 750 50 1 150 2 750 (en millions d’euros) 2022 2023 2024 2025 >2025 Total Emission obligataire 700 - 300 - 500 - 750 350 - 2 100 500 50 Obligation échangeable en action Prêts bancaires et billets de trésorerie Autres passifs financiers - - - - - - 50 - 12 7 - 19 31 DECEMBRE 2020 712 307 500 750 400 2 669 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 325 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Hypothèses retenues pour la construction de l’échéancier des emprunts Les passifs financiers ont été évalués sur la base : du taux de change au 31 décembre 2021 ; et • des taux d’intérêt présentés ci-après. • Les taux d’intérêt effectifs au 31 décembre 2021 ont été les suivants : Taux d’intérêt effectif (en millions d’euros) Valeur d’apport Juste valeur Emission obligataire 2 900 500 2 900 500 1,62% 0,95% -0,04% - Obligation échangeable en action Prêts bancaires et billets de trésorerie Autres passifs financiers 1 029 170 1 029 170 TOTAL PASSIFS FINANCIERS INSTRUMENTS DÉRIVÉS 4 599 40 4 599 40 - - 6.5 - Variation de l’endettement net Autres Prêt passifs Actifs Obligation bancaires financiers Trésorerie (passifs) Variation échan- et billets de tré- découverts sorerie bancaires financiers trésorerie bancaires trésorerie hors Trésorerie nette et financiers de l’endet- Emission geable en Passifs et équiv. de Découverts équiv. de à court tement net Dettes de (en millions d’euros) obligataire action terme (trésorerie) location Au 1er janvier 2021 2 100 500 965 47 3 612 3 282 -140 3 142 2 467 1 335 Paiement des loyers - - - - - - - - - - -391 Souscription de nouveaux emprunts 800 - 899 12 1 710 1 710 - 1 710 - - - Remboursement d’emprunts courants et non courants - - - - -835 - -21 - -856 - -856 -25 - - -856 -25 - - - - - Coût de l’endettement financier net payé 25 Autres mouvements liés aux opérations de financement - - - -1 -1 -1 - -1 - - - Autres variations de la trésorerie nette et équivalents de trésorerie - - - - - -877 72 -805 - 805 - Impacts sur les flux de trésorerie 800 - - - 64 - -10 853 -49 72 - 24 - - - - 830 -391 257 15 Variation des dettes de location - - - - - - - - - - Intérêts sur dettes de location - - - Impact des variations de cours de monnaies étrangères - - - 2 2 138 -65 73 - -71 37 Autres variations - - - 2 2 138 -65 73 - -71 310 AU 31 DECEMBRE 2021 2 900 500 1 029 37 4 466 3 372 -133 3 239 2 1 226 1 254 Part non-courante Part courante 2 200 700 500 - 50 - 2 750 1 716 - - - - 2 750 894 360 979 37 3 372 -133 3 239 2 -1 524 * Actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d'intérêts à échéance de moins d'un an. ** Incluant le reclassement en passifs liés à la vente. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts 3 372 -133 3 282 -140 TOTAL 3 239 3 142 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 326 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 6.6 - Ventilation des actifs et passifs par natures financières La valeur comptable des actifs financiers est égale à leur juste valeur. Au 31 décembre 2021, la ventilation des actifs était la suivante : Juste valeur par le biais d’autres Juste valeur par Prêts et créances au coût amorti éléments du le biais du compte Instruments dérivés actifs (en millions d’euros) résultat global de résultat Instruments financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres actifs courants 1 2 583 1 430 - - - - - - - - - - - - - Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 - 0 3 372 TOTAL 4 014 - 3 372 14 Au 31 décembre 2020, la ventilation des actifs était la suivante : Juste valeur par le biais d’autres Juste valeur par le éléments du biais du compte de Prêts et créances au Instruments dérivés actifs (en millions d’euros) coût amorti résultat global résultat Instruments financiers non courants Créances clients et comptes rattachés Autres actifs courants - 2 847 1 631 - - - - - - - - - - - 4 - Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 - - 3 282 TOTAL 4 478 - 3 286 9 Au 31 décembre 2021, la ventilation des passifs était la suivante : Passifs financiers à la juste valeur par Passifs financiers – le biais du compte de résultat Evaluation Instruments dérivés passifs (en millions d’euros) au coût amorti Autres 6 Passifs financiers - - - - - - 2 750 - 40 0 - - - - - - Instruments dérivés passifs - - Instruments financiers non courants Fournisseurs et comptes rattachés Part à moins d’un an des passifs financiers Instruments financiers courants 2 003 1 849 - - - 4 TOTAL - 6 601 44 - Au 31 décembre 2020, la ventilation des passifs était la suivante : Passifs financiers à la juste valeur par Passifs financiers – le biais du compte Evaluation au coût Instruments dérivés passifs (en millions d’euros) de résultat amorti Autres Passifs financiers - - - - - - 2 669 - 168 0 - - - - - - Instruments dérivés passifs - - Instruments financiers non courants Fournisseurs et comptes rattachés Part à moins d’un an des passifs financiers Instruments financiers courants 2 230 1 083 - - - 13 TOTAL - 5 982 181 - ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 327 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt inclut les impôts courants et les impôts différés. Un impôt différé est calculé lorsque des différences temporaires apparaissent entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se retourneront. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. de validité c’est-à-dire lorsqu’il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible pour utiliser les actifs d’impôts différés. L’estimation des bénéfices imposables et l’utilisation des déficits fiscaux reportables a été préparée à partir des prévisions de profits et pertes tels qu’ils ressortent du plan à moyen terme du Groupe (d’autres durées peuvent être appliquées selon les spécificités locales). Les passifs d’impôts différés sont reconnus sur toutes les différences temporaires taxables des filiales, des sociétés mises en équivalence et des partenariats, à moins qu’Atos ne soit en mesure de contrôler le retournement de ces différences temporaires et qu’il est probable qu’un tel retournement ne se réalisera pas dans un futur prévisible. En cas de changement de taux d’impôts, actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en contrepartie du compte de résultat sauf si ces changements concernent des éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ou directement en capitaux propres. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux déficits fiscaux reportables sont reconnus lorsqu’ils sont considérés comme recouvrables sur leur période Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a le droit de compenser les montants ainsi comptabilisés. 7.1 - Impôts courants et différés (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants Impôts différés -78 39 -120 68 TOTAL -39 -51 7.2. - Taux effectif d’impôt La différence entre le taux d’impôt courant en France et le taux effectif d’impôt (TEI) s’est expliquée de la manière suivante : (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net avant impôt -2 919 28,4% 829 -366 -47 599 32,0% -192 91 Taux courant d’imposition français Impôt théorique au taux courant français Effet des différences permanentes Ecart de taux sur sociétés étrangères Effet des actifs d’impôt reconnus Effets des paiements fondés sur des actions Effet des changements de taux sur les impôts différés Impôts sans base 28 -446 -8 7 -22 1 -15 25 0 Retenues à la source -1 0 Crédits d’impôt français 10 12 Autres -20 23 Charge d’impôt du Groupe -39 -51 Taux effectif d’impôt -1,3% 8,6% La charge d’impôt en 2021 était de 39 millions d’euros, rapportée à une perte avant impôt de 2 919 millions d’euros. Le taux effectif d’impôt (TEI) était de -1,3% contre 8,6% en 2020. La charge d’impôt a inclus la décomptabilisation d’actifs d’impôts différés pour un montant net de 446 millions d’euros. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 328 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 7.3 - Taux effectif d’impôt retraité Après retraitement des éléments inhabituels, le résultat net avant impôt retraité s’est élevé à 313 millions d’euros, la charge d’impôt retraitée à 525 millions d’euros et le taux effectif d’impôt retraité à 168,0%. (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net avant impôt -2 919 -3 151 -81 599 -352 56 Autres produits et charges opérationnels Variation de juste valeur liée au dérivé de l’OEB et aux actions Worldine sous-jacentes Résultat avant impôt hors éléments inhabituels Effet d’impôt sur les éléments inhabituels Charge d’impôt du Groupe 313 486 -39 895 120 -51 Charge totale d’impôt hors éléments inhabituels Taux effectif d’impôt retraité -525 -172 168,0% 19,2% 7.4 - Impôts différés actifs et passifs (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts différés actifs Impôts différés passifs 189 67 351 164 Impôts différés nets 122 187 7.5 - Décomposition des actifs et passifs d’impôts différés par nature Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition Déficits fiscaux reportables Immobilisations corporelles (en millions d’euros) Retraites Autres Total 31 décembre 2019 Résultat de l’exercice Variation du périmètre Capitaux propres 294 -46 1 -269 49 0 13 -8 0 225 -9 -175 82 -4 87 68 -3 29 0 0 6 0 - -0 2 27 -2 1 Reclassements -2 -1 2 Différences de change -6 19 -2 -3 -4 6 31 décembre 2020 Résultat de l’exercice Variation du périmètre Capitaux propres 242 -90 3 -202 48 -7 6 16 -1 0 239 -11 4 -98 76 -3 -4 -4 11 4 187 39 -3 0 - -106 8 -110 8 Reclassements 7 -0 -2 4 Actifs destinés à la vente Différences de change -8 5 10 -10 -18 -0 -2 4 2 31 DÉCEMBRE 2021 158 -161 28 115 -18 122 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 329 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 7.6 - Echéancier des déficits fiscaux reportables (bases) 31 décembre 2021 Non 31 décembre 2020 Non (en millions d’euros) Reconnus reconnus Total Reconnus reconnus Total 2021 2022 2023 2024 2025 - 2 2 0 4 - 36 1 - 38 3 7 1 54 100 14 71 - 61 102 16 83 - 2 4 4 12 - 2 7 Déficits fiscaux reportables à plus de cinq ans Déficits fiscaux reportables ayant une échéance Déficits fiscaux reportables indéfiniment 51 59 32 76 83 135 21 44 43 282 63 326 623 682 4 350 4 425 4 973 5 108 813 857 2 433 2 715 3 246 3 572 TOTAL DES DEFICITS FISCAUX REPORTABLES En 2021, les pays disposant des déficits fiscaux reportables les plus importants ont été l’Allemagne (1 899 millions d’euros contre 1 050 millions d’euros en 2020), la France (1 740 millions d’euros contre 1 516 millions d’euros en 2020), le Royaume-Uni (491 millions d’euros contre 237 millions d’euros en 2020), les Etats-Unis (288 millions d’euros contre 88 millions d’euros en 2020), les Pays-Bas (279 millions d’euros contre 271 millions d’euros en 2020), le Brésil (82 millions d’euros contre 84 millions d’euros en 2020), l’Espagne (74 millions d’euros contre 54 millions d’euros en 2020) et l’Autriche (58 millions d’euros contre 104 millions d’euros en 2020). Un montant de 171 millions d’euros de déficits fiscaux reportables correspond à l’activité « Unified Communications & Collaboration » classée en groupe d’actifs destiné à la vente (voir Note 1). 7.7 - Actifs d’impôts différés non reconnus par le Groupe (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Déficits fiscaux reportables Différences temporaires 930 424 686 189 TOTAL 1 354 875 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 330 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 8 Goodwill et actifs immobilisés 8.1 - Goodwill Le goodwill représente l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise et de la juste valeur des participations antérieurement détenues par l’acquéreur dans l’entité acquise (le cas échéant) sur le montant net des actifs identifiables acquis et passifs repris à date d’acquisition. Si, après cette évaluation, le résultat est négatif, l’excédent est immédiatement reconnu en compte de résultat en tant que gain sur une acquisition à des conditions avantageuses. Le montant du goodwill est définitivement établi dans une période de douze mois après la date d’acquisition. un écart significatif de la performance économique de l’actif en comparaison avec le budget ; • • une dégradation significative de l’environnement économique de l’actif ; la perte d’un client majeur ; • • l’augmentation significative des taux d’intérêt. Un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur comptable de l’UGT ou du groupe d’UGTs sa valeur à recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de la vente, et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés à la date de clôture sur la base du plan à moyen terme du Groupe. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les UGTs correspondent aux zones géographiques, généralement les pays, dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. Quand la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est reconnue en « autres produits et charges opérationnels ». La perte de valeur est en premier lieu reconnue en réduction de la valeur comptable du goodwill alloué à l’UGT et le reliquat, le cas échéant, est alloué aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeurs comptables. Le goodwill est alloué à une UGT ou à un groupe d’UGTs pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGTs susceptibles de bénéficier des synergies des regroupements d’entreprises correspondants et représentant le niveau le plus bas auquel la Direction suit le goodwill. Les tests de dépréciation du goodwill sont réalisés au niveau des Régions (Regional Business Units ou « RBU ») car les RBU représentent le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne. Les changements dans le suivi de gestion interne sont appliqués rétrospectivement et les données comparatives sont retraitées. Une dépréciation de goodwill ne peut être reprise ultérieurement. Lorsqu’une UGT ou groupe d’UGTs est cédé, la part de goodwill correspondant au périmètre cédé est prise en considération dans la valeur comptable de l’actif net cédé et utilisée pour déterminer le résultat de cession. La part de goodwill est déterminée sur la base des valeurs relatives du périmètre cédé et de l’UGT ou groupe d’UGTs. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances indiquent que la valeur comptable ne serait plus recouvrée. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à : 6 À la suite de l’annonce faite par le Groupe le 27 juillet 2021 relative à la revue stratégique de son portefeuille d’activités, le Groupe a examiné les conséquences des cessions envisagées sur ses états financiers et exercé les jugements suivants : 31 décembre 2021 que la cession puisse être réalisée dans un délai d’un an. Conformément à IFRS 5, un tel jugement a conduit à allouer du goodwill au groupe d’actifs. Le Groupe a alloué une part du goodwill de chaque Région à l’activité historique de gestion d’infrastructures sur la base de leurs justes valeurs relatives. le Groupe a déterminé que l’activité « Unified Communications • & Collaboration » remplissait les critères de la norme IFRS 5 pour être classé en groupe d’actifs destiné à la vente fin septembre 2021 (voir Note 1), compte tenu de l’avancée des négociations avec un acheteur qui rend la réalisation de la cession dans un délai de 12 mois hautement probable ; Pour les UGTs relatives à l’activité historique d’infrastructures, les décisions stratégiques annoncées par le Groupe ont été considérées comme une indication que les UGTs constituant le groupe d’actifs destiné à la vente pouvaient devoir être le Groupe a considéré que l’activité classique de gestion dépréciées, conduisant à des tests de dépréciation spécifiques. Les résultats de ces tests sont décrits ci-dessous pour le goodwill et dans les Notes Note 8.2 – Immobilisations incorporelles, Note 8.3 – Immobilisations corporelles, Note 9 – Contrats de location. • d’infrastructures représentait un groupe d’actifs destiné à la vente selon IFRS 5 ; néanmoins le Groupe a estimé que ce groupe d’actifs ne remplissait pas les critères de la norme IFRS 5 pour une classification en actifs destinés à la vente, principalement parce qu’il n’était pas hautement probable au ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 331 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés En outre, suite aux annonces successives faites au marché en 2021 et début 2022, et compte tenu des prévisions de 2022, le Groupe a révisé son plan à moyen terme utilisé pour réaliser les tests annuels de dépréciation du goodwill. Cette révision s’est traduite par une perte de valeur significative comme décrite ci-après. Reclassement en actifs destinés Variations de (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation à être cédés change et autres 31 décembre 2021 Valeur brute 6 705 -565 256 -473 249 273 -16 6 761 Pertes de valeur -1 325 -1 656 VALEUR NETTE 6 140 -1 069 -224 257 5 105 Sur 2021 le goodwill a diminué de 6 140 millions d’euros à 5 105 millions d’euros principalement expliquée par : 224 millions d’euros en lien avec le classement de l’activité « Unified Communications & Collaboration » en actifs destinés à la vente, affectant principalement le goodwill d’Europe Centrale, et incluant une dépréciation de 249 millions d’euros, déterminée sur la base de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ; et • 192 millions d’euros de dépréciation en lien avec les activités • d’infrastructure classique, affectant principalement l’Europe Centrale (158 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, l’Amérique du Nord (26 millions d’euros) et l’Europe du Sud (8 millions d’euros) ; les acquisitions de l’année et des ajustements mineurs des bilans d’ouverture des acquisitions de l’année 2020, tel que décrits dans la Note 1. • 883 millions d’euros de dépréciation en lien avec d’autres • acquisitions historiques, conséquence de la révision du plan à moyen terme, en Amérique du Nord (645 millions d’euros) et en Europe Centrale (238 millions d’euros) ; Reclassement en actifs destinés à Variations de (en millions d’euros) 31 décembre 2019 Augmentation être cédés change et autres 31 décembre 2020 Valeur brute 6 617 -580 410 - - - -322 15 6 705 -565 Pertes de valeur VALEUR NETTE 6 037 410 - -307 6 140 L’augmentation du goodwill en 2020 est liée aux acquisitions de l’année, comme détaillé dans la Note 1. Une synthèse de la valeur nette comptable du goodwill, répartie par Région, est présentée ci-dessous. (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Amérique du Nord Europe du Nord 2 690 1 082 174 3 034 942 Europe Centrale Europe du Sud 993 780 791 Marchés de Croissance 378 380 TOTAL 5 105 6 140 La détermination de la valeur d’utilité est basée en particulier sur les hypothèses suivantes : les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée du plan à moyen terme sont calculés avec un taux de croissance perpétuelle estimé de 2,0% (en ligne avec 2020). Bien que parfois supérieur aux taux de croissance moyenne à long terme des pays dans lequel le Groupe a ses activités, ce taux reflète les perspectives propres au secteur informatique ; et les taux d’actualisation sont appliqués par Région sur la base du coût moyen pondéré du capital du Groupe puis ajustés pour prendre en compte les taux d’impôt spécifiques et risques spécifiques à chaque zone géographique. • • Les taux d’actualisation utilisés par Région sont présentés ci-après : Taux d’actualisation 2021 Taux d’actualisation 2020 Amérique du Nord Europe du Nord 9,5% 8,3% 8,1% 8,2% 11,2% 7,5% 8,3% 7,8% 8,4% 10,3% Europe Centrale Europe du Sud Marchés de Croissance ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 332 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Le test est sensible aux taux d’actualisation, aux taux de croissance à long terme et aux taux de marge opérationnelle. Une analyse de sensibilité a été conduite pour déterminer la valeur des paramètres pour laquelle la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable. Les résultats sont présentés ci-dessous : Augmentation (baisse) du taux de croissance Augmentation (baisse) du taux de marge Augmentation (baisse) du taux d’actualisation (en points de base) perpétuelle (en points de opérationnelle (en points de base) base) Amérique du Nord Europe du Nord -128 265 -299 661 865 144 -279 242 -157 86 Europe Centrale Europe du Sud 247 -823 -334 -317 Marchés de croissance -1 059 Concernant l’activité historique de gestion d’infrastructures, la valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la juste valeur diminuée des coûts de la vente, classée en Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, en accord avec IFRS 13. Pour ces tests de dépréciation spécifiques, les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : Taux d’actualisation Amérique du Nord Europe du Nord 14,0% 13,9% 13,8% 13,7% 14,9% Europe Centrale Europe du Sud Marchés de Croissance 8.2 - Immobilisations incorporelles la capacité technique à achever l’immobilisation incorporelle en vue de l’utiliser ou la vendre ; Immobilisations incorporelles autres que le goodwill • • 6 Une immobilisation incorporelle est reconnue lorsqu’il est probable que des bénéfices économiques futurs bénéficieront à l’entreprise et lorsque les coûts de cette immobilisation peuvent être estimés de manière fiable sur la base d’hypothèses raisonnables et documentées. l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; • • la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; Les immobilisations incorporelles sont reconnues à leur coût d’acquisition ou de production. la disponibilité de ressources techniques, financières ou autres adéquates pour achever l’immobilisation incorporelle et l’utiliser ou la vendre ; Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels, de relation clients et de technologies acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que des solutions informatiques développées en interne. • • et la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement Afin de déterminer si une immobilisation incorporelle générée en interne satisfait aux critères de reconnaissance d’un actif, le Groupe distingue la phase de recherche et la phase de développement. Les frais de développement immobilisés correspondent à des actifs développés pour l’utilisation propre du Groupe, à des projets d’application spécifique pour des clients ou à des solutions technologiques innovantes mises à la disposition d’un groupe de clients. Ces projets font l’objet d’une analyse au cas par cas pour s’assurer qu’ils répondent bien aux critères de capitalisation. Ne sont capitalisés que les coûts de développement directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la Direction. Les Conformément à IAS 38, aucune immobilisation incorporelle résultant de travaux de recherche (ou de la phase de recherche d’un projet interne) ne doit être reconnue. Les dépenses correspondantes sont par conséquent reconnues en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses résultant de travaux de développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) peuvent être capitalisées comme immobilisation incorporelle si le Groupe peut démontrer tous les critères suivants : dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 333 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés amorties selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 3 et 15 ans, le scénario moyen étant fixé à cinq ans. développement de l’activité, une méthode des surprofits («ꢀexcess earning ») peut aussi être utilisée. Un actif incorporel lié aux relations clients et carnets de commandes acquis lors d’un regroupement d’entreprises est reconnu comme une « relation clients ». La valeur de cet actif est basée sur des certaines hypothèses de renouvellement des contrats sous-jacents et de flux de trésorerie actualisés générés par ceux-ci. Cet actif est amorti sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont reconnus en marge opérationnelle linéairement sur leur durée d’utilité attendue et la charge d’amortissement. Les amortissements sur les relations clients, brevets, technologies et marques acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont reconnus en Autres charges opérationnelles linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général n’excède pas 19 ans La valeur d’une technologie acquise découle de la méthode des redevances. Cette méthode repose sur (i) des hypothèses de courbes d’obsolescence de la technologie et (ii) du taux de redevance théorique applicable à des technologies similaires, pour déterminer les flux de trésorerie futurs actualisés attendus de cette technologie sur sa durée de vie résiduelle attendue. Cette technologie est amortie sur une durée correspondant à l’estimation de sa durée de vie moyenne. Une approche basée sur les coûts peut également être utilisée comme une approche alternative pour obtenir une valeur indicative et conforter la première méthode. Cette méthode repose sur l’estimation des coûts qui devraient être engagés pour reproduire un actif nouveau similaire avec une utilité la plus proche possible de l’actif qui fait l’objet de l’évaluation. Si la technologie est considérée comme le principal vecteur de Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que le goodwill Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité finie dès lors qu’il existe un indicateur de perte de valeur. Les dépréciations sur les immobilisations ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de incorporelles peuvent être reprises l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. Licences, marques et logiciels Autres actifs incorporels (en millions d’euros) Relation clients Total Valeur brute 31 décembre 2020 Acquisitions 1 330 688 34 1 526 4 2 545 38 - - Regroupement d’entreprises 1 2 Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition 32 - 9 - 16 57 57 57 Capitalisation des frais de développement Cessions - -82 14 -51 -106 22 -188 107 -359 Différences de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés 71 -121 -187 31 décembre 2021 1 312 613 333 2 258 Amortissements 31 décembre 2020 -665 -281 -207 -1 153 Dotations -3 -31 -28 -63 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -109 -32 72 -10 -57 58 -151 -57 130 -34 -59 217 Amortissements des frais de développement capitalisés Cessions Pertes de valeur -34 -31 84 - Différences de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés 1 -29 100 34 31 décembre 2021 -758 -238 -173 -1 169 Valeur nette 31 décembre 2020 31 DECEMBRE 2021 665 553 407 375 319 160 1 391 1 089 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 334 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Licences, marques Autres actifs incorporels (en millions d’euros) Relation clients et logiciels Total Valeur brute 31 décembre 2019 Acquisitions 1 358 796 78 1 534 14 5 2 689 92 Regroupement d’entreprises 6 Immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition 38 38 72 Capitalisation des frais de développement Cessions / Diminutions 72 -23 -76 -5 -44 -72 Différences de change et autres -61 -142 -279 31 décembre 2020 1 330 688 526 2 545 Amortissements 31 décembre 2019 -568 -299 -146 -1 013 Dotations -22 -38 -59 Amortissements des immobilisations incorporelles relatives à l’allocation du prix d’acquisition -119 -33 -1 -58 23 -153 -58 70 Amortissements des frais de développement capitalisés Cessions / Diminutions 5 42 30 Différences de change et autres 17 12 60 31 décembre 2020 -665 -281 -207 -1 153 Valeur nette 31 décembre 2019 31 DECEMBRE 2020 790 665 497 407 388 319 1 675 1 391 Sur 2021, la charge d’amortissements des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation de prix 11 millions d’euros pour les relations clients apportées par Anthelio, amorties jusqu’en février 2026. • d’acquisition était stable à 151 millions d’euros en 2021, Les immobilisations incorporelles, reconnues dans le cadre des allocations de prix d’acquisition, ont été dépréciées pour 34 millions d’euros en 2021 (voir Note 5). Par ailleurs, dans le contexte du test de dépréciation de l’activité historique de gestion d’infrastructures, des frais de développement capitalisés ont été décomptabilisés pour 37 millions d’euros et présentés sur la ligne « Cessions » du tableau ci-dessus. comparée à 153 millions d’euros en 2020, reflétant un faible montant d’amortissement généré par les acquisitions de 2021, tandis que les actifs relatifs à d’anciennes acquisitions ont été totalement amortis. 6 Les 151 millions d’euros de charges d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions étaient principalement composées en 2021 par : La valeur brute comptable des relations clients présentée ci-dessus s’est élevée à 1 312 millions d’euros au 31 décembre 2021 et incluait : 60 millions d’euros pour les relations clients et les • technologies apportées par Syntel, amorties à partir du 548 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Syntel en 2018 ; • 1er novembre 2018 sur 12 ans ; 354 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services en 2011 ; • 18 millions d’euros pour la relation clients et les brevets apportés par Bull, amortis à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur neuf ans et entre 7 et 10 ans ; • 153 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Xerox ITO en 2015 ; • 17 millions d’euros pour les relations clients apportées par SIS, amorties sur 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; • • 87 millions d’euros relatifs à l’acquisition d’Anthelio en 2016 ; et • 16 millions d’euros pour les relations clients apportées par Xerox ITO, amorties à partir du 1er juillet 2015 de six ans à 12 ans ; et 37 millions d’euros relatifs à l’acquisition de Maven Wave en 2020. • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 335 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 8.3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition. Ils sont amortis linéairement sur les durées d’utilité attendues suivantes : Dépréciation des immobilisations corporelles Des tests de dépréciation sont réalisés sur les immobilisations corporelles lorsque qu’un indicateur de perte de valeur apparaît. Les dépréciations sur les immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement en cas de changements dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’immobilisation et si ce montant redevient à nouveau supérieur à la valeur nette comptable. La valeur de l’immobilisation après reprise des dépréciations est plafonnée à la valeur nette comptable nette des amortissements, comme si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée par le passé. constructions 20 ans ; • agencements et installations 5 à 10 ans ; • matériel informatique 3 à 5 ans ; • matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans. • Tout gain ou perte sur cession d’une immobilisation corporelle est comptabilisé en compte de résultat. Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations (en millions d’euros) Total Valeur brute 31 décembre 2020 316 21 1 -78 30 -2 258 88 3 -239 54 -80 110 35 4 -37 -30 -12 682 144 8 -354 54 Acquisitions Impact regroupement d’entreprises Cessions Différences de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés -95 31 décembre 2021 288 83 70 442 Amortissements cumulés 31 décembre 2020 -164 -1 -4 -168 Amortissements de l’exercice Cessions Différences de change et autres Pertes de valeur -25 71 -7 -28 2 -125 231 -35 -18 76 -14 30 -8 -10 9 -164 332 -50 -56 87 Reclassement en actifs destinés à être cédés 31 décembre 2021 Valeur nette -151 127 3 -20 31 décembre 2020 153 138 257 211 105 73 514 421 31 DECEMBRE 2021 Terrains et constructions Matériel informatique Autres immobilisations (en millions d’euros) Total Valeur brute 31 décembre 2019 332 22 2 -30 -10 499 111 3 -274 -83 149 39 3 -42 -39 980 172 8 -346 -132 Acquisitions Impact regroupement d’entreprises Cessions / Diminutions Différences de change et autres 31 décembre 2020 316 258 110 682 Amortissements cumulés 31 décembre 2019 -171 -26 23 -217 -135 268 83 -40 -13 39 -428 -175 330 Amortissements de l’exercice Sorties de périmètre Différences de change et autres 10 12 105 31 décembre 2020 Valeur nette -164 -1 -4 -168 31 décembre 2019 162 153 282 257 108 105 552 514 31 DECEMBRE 2020 Les immobilisations corporelles du Groupe incluent composé des infrastructures techniques des datacenters du Groupe. principalement des équipements informatiques utilisés dans les centres de production, et plus particulièrement dans les datacenters et des centres de développement de logiciel. D’autre part, la politique d’Atos est de louer ses locaux. Par conséquent, le poste « Terrains et constructions » est essentiellement Dans le cadre des tests de perte de valeur conduits sur l’activité historique de gestion d’infrastructures, des immobilisations corporelles ont été dépréciées pour 56 millions d’euros en 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 336 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 9 Contrats de location Existence d’un contrat de location Droit d’utilisation Lors de la mise en place d’un contrat, le Groupe estime si le contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location s’il confère au locataire le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour certaine durée en échange d’une contrepartie. Une dette de location et Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût qui comprend le montant initial de la dette de location ajusté de tous paiements de loyers versés à la date de commencement ou avant cette date et des coûts initiaux directs encourus et déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. un droit d’utilisation sont reconnus commencement du contrat de location. à la date de Immobilier Le Groupe loue la plupart de ses bureaux et sites stratégiques de production tels que les datacenters. Les termes et conditions de ces contrats de location peuvent être très hétérogènes selon la nature des sites loués et les réglementations locales. Ces contrats ont des durées allant de 2 à 20 ans. Le Groupe ne reconnaît pas au bilan les contrats de location de courte durée (moins de douze mois) et les locations contrats de location portant sur des actifs de faible valeur sauf quand ces derniers font l’objet d’une sous-location aux clients finaux. Les loyers des contrats de location sont reconnus immédiatement en compte de résultat et les engagements futurs de paiement de loyer sont présentés en engagements hors bilan. Le Groupe exerce son jugement pour déterminer la durée de location de certains contrats de location immobilière dans lesquels il est locataire et qui inclut des options de renouvellement ou de résiliation anticipée, analysant si ces sites, principalement des bureaux et datacenters, sont stratégiques ou non. Dans la plupart des cas, le Groupe retient Dette de location La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la mise en place du contrat de location, en utilisant le taux d’emprunt marginal du Groupe. Ces taux sont déterminés pour les devises du Groupe par zone géographique et par maturité. Les taux d’emprunt marginaux sont calculés en prenant pour chaque monnaie un indice de référence de marché, augmenté d’une marge théorique correspondant au coût de financement qui serait appliqué par un prêteur à la filiale concernée du Groupe Atos. la date la plus proche à laquelle il peut sortir de son engagement de location sans encourir de pénalité significative. Equipements informatiques et véhicules Le Groupe loue des équipements informatiques pour son propre usage ou pour délivrer des services à ses clients finaux (ordinateurs, serveurs…). Ces contrats de location ont des durées allant de trois à cinq ans. La dette de location est augmentée ultérieurement de la charge d’intérêts sur dettes de location et diminuée des paiements de loyer. Elle est réévaluée en cas de modification des paiements futurs de loyers liés à un changement d’indice ou de taux, de changement dans l’estimation du paiement attendu sur la valeur résiduelle garantie ou, de changement dans l’estimation de la probabilité d’exercice d’une option de renouvellement ou Impôts différés Des impacts d’impôts différés sont comptabilisés sur les écritures IFRS 16, utilisant le taux d’impôt local. 6 de non-exercice d’une option de résiliation anticipée, l’initiative du Groupe. à DROITS D’UTILISATION Matériel informatique Véhicules et autres (en millions d’euros) Immobilier Total Valeur brute 31 décembre 2020 1 119 295 - -181 25 463 270 - -230 22 81 27 0 -21 1 1 663 592 0 -432 48 Acquisitions Impact regroupement d’entreprises Diminutions Différences de change et autres Reclassement en actifs destinés à être cédés -16 -3 -2 -22 31 décembre 2021 1 241 522 86 1 849 Amortissements cumulés 31 décembre 2020 -314 -190 82 -12 -47 10 -174 -161 100 -11 -12 1 -40 -25 16 -0 - -528 -376 197 -23 -60 12 Amortissements de l’exercice Diminutions Différences de change et autres Pertes de valeur Reclassement en actifs destinés à être cédés 2 31 décembre 2021 Valeur nette -472 -258 -48 -777 31 décembre 2020 805 770 289 264 41 38 1 135 1 072 31 DECEMBRE 2021 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 337 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés En 2021, des droits d’utilisation ont été dépréciés pour 60 millions d’euros, dont 38 millions d’euros dans le cadre des tests de perte de valeur conduits sur l’activité historique de gestion d’infrastructures. Matériel informatique Véhicules et autres (in € million) immobilier Total Valeur brute 31 Décembre 2019 Acquisitions 943 249 -37 -36 349 201 -53 -35 89 17 1 381 467 Diminutions -17 -8 -106 -78 Différences de change et autres 31 Décembre 2020 1 119 463 81 1 663 Amortissements cumulés 31 Décembre 2019 -174 -189 39 -94 -136 49 -29 -29 16 2 -297 -355 104 20 Amortissements de l’exercice Diminutions Différences de change et autres 10 8 31 Décembre 2020 -314 -174 -40 -528 Valeur nette 31 Décembre 2019 31 DECEMBRE 2020 768 805 256 289 60 41 1 084 1 135 DETTES DE LOCATION (en millions d’euros) 31 décembre 2021 Echéance inférieure ou égale à un an Echéance de un an à deux ans Echéance de deux ans à trois ans Echéance de trois ans à quatre ans Echéance de quatre ans à cinq ans Echéance à plus de cinq ans 360 285 183 109 87 229 TOTAL 1 254 Ces montants représentent les décaissements futurs actualisés. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 338 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 10 Participations dans les entreprises mises en équivalence Les sociétés sur lesquelles la Société Mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode implique la constatation dans le compte de résultat consolidé du Groupe de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. « Participations dans les entreprises mises en équivalence » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le Groupe présente les plus ou moins-value de cession de titres mis en équivalence en Autres produits et charges opérationnels. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste Variations de change et autres 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Cessions Résultats nets Divers 7 - - -2 4 TOTAL 7 - - -2 4 Note 11 Engagement de retraite et autres avantages à long terme Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et des plans à Les actifs de régime généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice au cours duquel les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. La valeur des actifs de régime est déterminée sur la base d’évaluations externes fournies par les dépositaires et gestionnaires des fonds de retraites et sujettes à d’autres vérifications complémentaires lorsque le Groupe le juge nécessaire. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des avantages futures à verser aux bénéficiaires sur la base d’hypothèses actuarielles (évolution des salaires, âge de départ à la retraite, probabilité de paiement, taux de rotation et table de mortalité). Ces versements futurs sont ramenés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation déterminé par référence aux taux de rendement des obligations privées de haute qualité de maturité équivalente à celle du Groupe. D’un exercice à l’autre, les différences calculées pour chacun des régimes de retraite entre les montants projetés et les montants réels des obligations et des actifs dédiés constituent les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience dus à la non-réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Tous les écarts actuariels générés sur la période, en lien avec les 6 avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Les hypothèses actuarielles sont périodiquement mises à jour, en liaison avec les actuaires externes utilisés par le Groupe. Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de charges d’intérêt sur les engagements, nets des rendements attendus des actifs de régime, qui sont reconnus en résultat financier. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 339 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Après le classement en passifs destinés Note 1), les engagements de retraite ont donné lieu, au 31 décembre 2021, une provision nette de 647 millions à la vente (voir la autres avantages à long terme s’élevaient à 36 millions d’euros au 31 décembre 2021 et à 42 millions d’euros au 31 décembre 2020. à d’euros dans les comptes du Groupe contre 1 204 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les engagements au titre des Les montants reconnus au bilan sont constitués de : (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges payées d’avance 261 112 Charges à payer – engagements de retraite [A] -908 -1 317 Provision retraite -647 -1 204 Charges à payer – autres régimes à long terme [B] -36 -42 MONTANT TOTAL CHARGES A PAYER [A] + [B] -944 -1 359 l’objet d’un préfinancement sous la forme d’un accord de fiducie (CTA) gouverné par un prestataire professionnel externe. La stratégie d’investissement est déterminée par un comité d’investissement désigné par l’employeur. L’allocation d’actifs afférente aux principaux régimes est composée d’obligations pour 68%, d’actifs de rendement pour 14% et d’immobilier pour 18%. L’allocation d’actifs relative aux autres régimes est plus en ligne avec sa faible sensibilité aux risques de taux et repose principalement sur des obligations privées de haute qualité, et dans une moindre mesure des fonds diversifiés et des obligations européennes à haut rendement. Engagement de retraite Les engagements du Groupe se situent principalement au Royaume-Uni (63% des engagements totaux du Groupe), en Allemagne (23%), en Suisse (5%) et en France (5%). Caractéristiques des principaux plans et des risques associés Au Royaume-Uni, ces engagements proviennent d’anciens plans à prestations définies, qui ont été pour la plupart fermés à l’acquisition de nouveaux droits ou aux nouveaux entrants. Ils résultent de régimes basés sur le salaire de fin de carrière et soumis aux exigences de solvabilité prévalant au Royaume-Uni, c’est-à-dire déterminées par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation reflétant le rendement attendu sur les actifs des régimes. Les périodes de comblement de déficit sont décidées entre les administrateurs indépendants des fonds de pension et les sociétés contributrices et peuvent aller jusqu’à 20 ans lorsque des sûretés adéquates sont mises en place par les sociétés contributrices. La plupart des plans sont désormais En Suisse, les engagements proviennent d’un régime à prestations définies, excédant le montant minimal de la pension obligatoire prévue par la loi suisse (LPP). Les cotisations sont versées à la fois par les employés et par l’employeur et sont calculées en pourcentage du salaire couvert. Le taux de cotisation dépend de l’âge du salarié. A la retraite, le capital d’épargne individuel des employés est converti en pension selon le taux de conversion tel que défini par le règlement du fonds de pension. La pension est versée sous forme de rente viagère avec la possibilité d’en percevoir une partie en capital. En cas d’invalidité, le régime de retraite verse une pension d’invalidité jusqu’à l’âge normal de la retraite. gouvernés par un unique administrateur indépendant professionnel. L’allocation d’actifs consolidée des différents plans au Royaume-Uni est composée 87% d’obligations et 13% Atos reconnaît l’ensemble des gains et pertes actuarielles ainsi que les effets des limitations d’actifs générés dans la période en « Autres éléments du résultat global ». à à d’actions et autres actifs et peut varier d’un plan à l’autre selon son profil particulier. L’exposition au risque de taux et d’inflation est gérée prudemment au travers des investissements en obligations d’Etat britanniques, ainsi que de swaps de taux et d’inflation entièrement collatéralisés. Les obligations privées constituent une part significative du portefeuille obligataire et les investissements en actions présentent une bonne diversification géographique. Evénements de 2020 En juillet 2020, Atos a cédé ses activités Unify en Belgique. L’impact de cette cession est une réduction des engagements de 18 millions d’euros liée au transfert des salariés et une réduction des actifs de couverture sous-jacents de 15 millions d’euros. Ces régimes n’exposent pas le Groupe à des risques particuliers au-delà des risques traditionnels liés aux régimes à prestations définies, qui incluent notamment les risques d’augmentation de l’inflation, de la longévité, ou encore la baisse des taux d’actualisation ou des rendements financiers. Atos UK Ltd a proposé à certains de ses salariés bénéficiaires du régime de retraite d’Atos 2019, une option de pension de transition (Bridge Pension Option). Cette option donne la possibilité de renoncer à une partie des droits à pension à recevoir après l’âge légal de départ en retraite du régime de sécurité sociale (State Pension Age) en contrepartie de l’augmentation temporaire des pensions sur la période allant du départ en retraite d’Atos jusqu’à cet âge légal. Cela a conduit à une réduction des engagements et des charges opérationnelles de 20 millions d’euros, comprenant les coûts actuariels, juridiques et autres coûts de projets. En Allemagne, la majorité des engagements provient de droits transférés au Groupe dans le cadre de l’acquisition de SIS en 2011. Ils couvrent plusieurs entités allemandes et sont soumis aux obligations locales, qui n’imposent pas de niveau de financement et exigent la souscription d’une assurance mutualisée en cas de faillite (PSV). Ces plans font cependant ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 340 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Les marchés des taux d’intérêt des obligations d’entreprises pour toutes les zones et pays majeurs ont été particulièrement volatiles cette année en raison de la crise de la Covid-19, avec un pic constaté fin mars 2020. Les courbes des taux d’actualisation ont baissé depuis lors en raison de la baisse des taux des obligations souveraines combinée à la réduction des spreads de crédit. Les taux d’actualisation au 31 décembre 2020 ont diminué depuis le 31 décembre 2019 pour la zone euro, le Royaume-Uni et, dans une moindre mesure, pour la Suisse. Cela a conduit à une forte augmentation des engagements d’environ 426 millions d’euros, partiellement compensée par les gains actuariels de 202 millions d’euros sur les actifs de couverture générés pas la Stratégie de « Liability Driven Investment (LDI) » et à la bonne performance, inattendue, des marchés financiers potentiels, dans son régime, issus des changements introduits en avril 2015 pour se conformer aux prestations du secteur public. Même si aucune décision sur la manière de procéder n’a encore été arrêtée, des premiers calculs d’impact ont conduit à procéder à une augmentation de l’obligation (coût des services passés) de 6 millions d’euros comptabilisés en « autres charges opérationnelles ». Les marchés des taux d’intérêt des obligations d’entreprises pour toutes les zones et pays majeurs sont restés volatiles cette année mais les taux au 31 décembre 2021 ont significativement augmenté par comparaison avec les taux de l’exercice a conduit à une baisse du montant des engagements d’environ 175 millions d’euros. Combiné avec des rendements très positifs sur le marché des actions, la baisse de précédent. Cela au second semestre. Ces effets cumulés ont conduit à une la provision pour engagement de retraite a été reconnue en augmentation des engagements reconnue en « Autres éléments du résultat global ». « Autres éléments du résultat global ». Le comité d’interprétation des normes internationales d’information financière (IFRIC) a décidé de modifier les règles d’attribution des droits à prestations aux périodes de service Evénements de 2021 Au Royaume-Uni, dans le cadre des travaux menés par le fiduciaire (« Trustee ») du régime de retraite « Atos UK 2019 » pour préparer la mise en œuvre de la péréquation des retraites pour les régimes conditions suivantes : à prestations définies qui remplissent les les employés ont droit à une prestation forfaitaire lorsqu’ils atteignent un âge de retraite particulier, soient employés par l’entité lorsqu’ils atteignent cet âge ; et • • minimum divergences garanties ont été (« GMP identifiées equalization »), entre les certaines pratiques à condition qu’ils administratives historiques en lien avec le traitement des retraites minimum garanties et l’approche strictement requise par les règles du régime (et des régimes intégrés). Des discussions entre le « Trustee » et Atos ont permis de convenir d’un processus d’ajustement et de correction de ces pratiques historiques. L’impact de l’ajustement des prestations futures combiné à des trop-perçus passés, que le fiduciaire cherchera à récupérer auprès des bénéficiaires, ont conduit à une réduction de l’obligation (crédit pour services passés) de 23 millions d’euros comptabilisés en « autres produits opérationnels ». le montant de la prestation de retraite à laquelle un employé a droit dépend de la durée de service de l’employé avant l’âge de la retraite et est plafonné à un nombre déterminé d’années de service consécutives. Pour ces plans, les droits à prestations ne sont plus étalés sur toute la période entre la date d’entrée dans l’entreprise et la date de retraite mais plutôt sur la période de service précédant l’âge de départ en retraite qui permet d’obtenir les droits plafonnés. Parallèlement, le gouvernement britannique a publié en Deux plans de retraite (en France et en Grèce) sont concernés par cette décision de l’IFRIC. L’impact de cette décision est une diminution des engagements de l’employeur pour un montant total de 8 millions d’euros reconnu en « Autres éléments du résultat global ». février 2021 sa réponse à la consultation sur l’approche que les régimes de retraite du secteur public devront adopter pour résoudre les problèmes de discrimination identifiés dans le cadre de l’arrêt Mccloud et résultant des changements apportés aux prestations en 2015. Atos UK Ltd envisage actuellement sa propre approche pour résoudre les problèmes de discrimination 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 341 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE PÉRIODIQUE (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) Amortissement du coût des services passés Coûts administratifs 50 -17 2 51 -29 2 Charge opérationnelle Coût de l’actualisation Revenus d’intérêt 36 69 25 74 -60 -58 Charge financière nette 10 46 16 41 CHARGE NETTE PERIODIQUE TOTALE VARIATION DES ENGAGEMENTS AU TITRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 1er janvier Effets de change 5 102 229 50 4 855 -176 51 Coût des services rendus (net des cotisations des salariés) Coût de l’actualisation 69 74 Effet des modifications de régimes -17 1 -29 -15 5 Regroupement d’entreprises (cessions) Cotisations versées par les employés 6 Prestations payées -211 -175 -30 -11 0 -188 426 17 (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses financières (Gains) pertes actuariels – changements d’hypothèses démographiques (Gains) pertes actuariels – effets d’expérience Reclassement 81 1 Reclassement en passifs destinés à être cédés -752 0 Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre 4 263 5 102 La durée moyenne pondérée de l’obligation est de 15 ans. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS DE RÉGIME (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur des actifs de régime au 1er janvier Effets de change 3 898 228 195 17 3 883 -174 319 16 Rendement financier réel des actifs de régime Cotisations employeur Prestations payées par les fonds externes Liquidations -170 0 -134 0 Regroupement d’entreprises (cessions) Cotisations versées par les employés Coûts administratifs 0 -16 5 6 -3 -3 Reclassement en passifs destinés à être cédés -555 0 Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre 3 616 3 898 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 342 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés RAPPROCHEMENT AVEC LES ETATS FINANCIERS (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs) -647 0 -1 204 - Charges (à payer) payées d’avance -647 -1 204 VARIATION DU MONTANT RECONNU DANS LES ETATS FINANCIERS (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Montant reconnu à l’ouverture -1 204 -46 41 -972 -41 54 16 -1 Charge nette périodique Prestations payées par l’employeur Cotisations versées par l’employeur 17 Regroupement d’entreprises (cessions) Plafonnement des actifs comptabilisé en autres éléments du résultat global Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres (effets de change) -1 0 - 349 -1 -262 3 Reclassement en passifs destinés à être cédés 197 0 Montant reconnu à la clôture -647 -1 204 L’évolution des principaux plans par pays a été la suivante : Principaux régimes au Royaume-Uni Principaux régimes en Allemagne (en millions d’euros) Autres régimes Montant reconnu à l’ouverture -3 3 -839 -25 14 -362 -24 31 Charge nette périodique Prestations et cotisations payées par l’employeur Regroupement d’entreprises (cessions) Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres (effets de change et reclassements) Reclassement en passifs destinés à être cédés 12 0 0 -1 176 3 131 0 43 -4 0 186 11 6 Montant reconnu à la clôture 192 -532 -307 Principaux régimes au Royaume-Uni Principaux régimes en Allemagne ( (en millions d’euros) Autres régimes Engagements au titre des régimes à prestations définies au 31 décembre Juste valeur des actifs de régime au 31 décembre Plafonnement des actifs au 31 décembre -2 693 2 885 - -986 454 - -583 276 0 Montant reconnu à la clôture 192 -532 -307 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 343 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Hypothèses actuarielles Les engagements ont été évalués par des actuaires indépendants, sur la base d’hypothèses mises à jour régulièrement. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Royaume Uni Zone euro Suisse Etats-Unis 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 2021 2,00% 2,5% 2020 1,50% 2,5% 2021 2020 2021 0,30% 1,0% 2020 0,15% 1,0% 2021 2,60% na 2020 2,25% na 1,0% ~ 1,3% 0,5% ~ 0,9% Taux d’actualisation 2,0% ~ 2,2% 2,0% ~ 2,2% Augmentation salariale RPI : 3,30% RPI : 2,90% Hypothèse d’inflation 1,45% 1,45% na na na na CPI : 2,60% CPI : 2,20% L’hypothèse d’inflation est utilisée pour déterminer l’impact de l’indexation des retraites en cours de paiement ou des augmentations de salaires selon les règles propres à chaque plan. La sensibilité des engagements de retraites des principaux régimes aux hypothèses de taux d’actualisation et d’inflation est la suivante : Taux d’actualisation +25 pts Taux d’inflation +25pts Principaux plans de retraite au Royaume-Uni Principaux plans de retraite en Allemagne -4,4% -3,3% +3,5% +1,2% Ces analyses de sensibilité sont basées sur des calculs effectués par des actuaires indépendants et n’incluent pas les effets croisés de chacune des hypothèses, mais incluent les effets que les hypothèses d’inflation ont sur les hypothèses d’augmentation des salaires au Royaume-Uni. Actifs de régime Ces actifs se décomposent comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actions 13% 71% 9% 14% 68% 7% Obligations Immobilier Liquidités et assimilés Autres 3% 2% 4% 9% Parmi ces actifs, 88% ont fait l’objet d’une valorisation sur la base de valeurs de marché, 10% d’actifs essentiellement composés d’immobilier, d’actions non cotées ou de participations dans des projets d’infrastructure sont valorisés par les gestionnaires externes, enfin 2% des actifs correspondent à la valeur de polices d’assurance Charges payées d’avance dans l’état consolidé de la situation financière L’actif net de 261 millions d’euros correspond principalement au plan Atos UK 2019 au Royaume-Uni et est justifié par la capacité du Groupe à en obtenir le remboursement, conformément à l’interprétation IFRIC 14. Une part significative du portefeuille obligataire et des swaps de taux concourent au programme de couverture mis en œuvre par les fonds de pension britanniques d’Atos, qui vise à couvrir une part importante des obligations de financement. Aucun régime n’est couvert contre le risque de longévité. La variation des charges payées d’avance (de 112 millions d’euros au 31 décembre 2020 à 261 millions d’euros au 31 décembre 2021) est due à ce plan et provient principalement de la performance financière des actifs sur le marché des actions (+46 millions d’euros), l’impact des changements d’hypothèses financières (baisse des engagements pour 50 millions d’euros), l’impact du changement des autres hypothèses pour la valorisation du passif (+19 millions d’euros), l’impact des ajustements liés aux retraites minimum garanties (« GMP equalization ») et à l’arrêt Mccloud (baisse des engagements pour 17 millions d’euros) ainsi qu’un effet de change (11 millions d’euros). Au sein du total des actifs, les titres Atos ou actifs utilisés par Atos ne sont pas significatifs. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 344 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Impacts nets sur le compte de résultat L’impact net des régimes à prestations définies sur les états financiers du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Marge opérationnelle -52 16 -28 3 Autres produits et charges opérationnels Résultat financier -10 -16 Impact total sur le compte de résultat -46 -41 Autres régimes à long terme Le passif net relatif aux autres régimes à long terme était de 42 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il diminué 36 millions d’euros en 2021 du fait des prestations payées directement aux bénéficiaires et les cotisations employeur (18 millions d’euros) nettes d’une charge comptabilisée au compte de résultat (11 millions d’euros). a à Note 12 Provisions Les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs attendus nécessaires l’extinction de l’obligation. Les il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et • à provisions sont comptabilisées lorsque les trois conditions suivantes sont remplies : le montant peut être estimé de manière fiable. • le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés ; • Regrou- pement d’entre- prises Reclassement Reprises non en passifs 31 décembre 2020 Dota- tions Reprises destinés à être 31 décembre Cou- Non en millions d’euros) utilisées utilisées Autres cédés 2021 rantes courantes Réorganisation Rationalisation 79 9 - 145 3 -41 -1 -6 -3 0 0 -8 -1 169 7 27 2 142 6 0 6 Engagements sur projets 23 54 1 0 578 12 -19 -5 -4 -9 6 0 -0 584 34 92 16 491 18 Risques et litiges -18 TOTAL PROVISIONS 165 1 737 -66 -23 7 -27 794 137 657 * Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. Regrou- pement d’entre- prises Reclassement en passifs Reprises non 31 décembre 2019 Dota- tions Reprises destinés à être 31 décembre Cou- Non (en millions d’euros) utilisées utilisées Autres cédés 2020 rantes courantes Réorganisation Rationalisation 74 9 - - 35 4 -28 -1 -2 -1 -1 -2 - - 79 9 74 4 5 6 Engagements sur projets 30 75 - 8 5 -9 -1 -3 -4 - - 23 54 20 20 3 Risques et litiges 3 -16 -12 34 TOTAL PROVISIONS 188 3 52 -39 -21 -18 - 165 118 47 * Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. Réorganisation Les dotations aux provisions ont inclus principalement 132 millions d’euros au titre du plan de restructuration annoncé en Allemagne le 12 juillet 2021. Ce montant ne tient pas compte des accords déjà signés avec les employés, qui ont été présentés dans les autres passifs courants (voir Note 4.5). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 345 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés notamment un contrat BPO significatif en Europe du Nord, ainsi que 299 millions d’euros liés à des contrats fournisseurs en lien avec l’activité historique du Groupe. Rationalisation Les dotations aux provisions se sont élevées à 3 millions d’euros et correspondent principalement à la rationalisation des locaux en Allemagne, en France et au Royaume-Uni. Risques et litiges Les provisions pour risques et litiges se sont établies à Engagements sur projets 34 millions d’euros au 31 décembre 2021 et ont inclus plusieurs litiges à long terme tels que des contentieux fiscaux (hors IS), des contentieux sociaux, des litiges sur des garanties données dans le cadre de cessions et autres litiges avec des clients et fournisseurs, notamment en Amérique du Sud. Comme indiqué dans la section 6.1.7.5, le Groupe a conduit une analyse poussée de la rentabilité de certains contrat historiques. Cette analyse a conduit à la comptabilisation d’une provision pour contrats onéreux à hauteur de 565 millions d’euros dont 266 millions d’euros liés à des contrats clients contenant Note 13 Instruments financiers Instruments financiers dérivés symétriquement couverts. à la comptabilisation des éléments Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable aux variations des cours de change liées aux achats et ventes en monnaie étrangère. pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs • Le Groupe désigne seulement l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie pour les transactions hautement probables. En adoptant IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Ils seront désormais comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie comme faisant partie de la transaction couverte. existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture ; pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des • capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en capitaux propres sont transférés au compte de résultat 31 décembre 2021 Actif 31 décembre 2020 Actif (en millions d’euros) Passif Passif Contrats de change à terme Taux d’intérêt à terme sur contrats S’analysant comme : Non courant 14 - -4 0 13 - -13 0 - 0 - 0 Courant 14 -4 13 -13 La juste valeur des instruments financiers est fournie par une contrepartie indépendante. Risque de taux d’intérêt Le Groupe bénéficie de prêts bancaires et de programmes de billets de trésorerie à taux variables à hauteur de 915 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 979 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces éléments l’exposent au risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêt. Pour diminuer son exposition à ce risque, le Groupe peut avoir recours, auprès d’établissements financiers, à des swaps de taux qui lui permettent d’échanger le taux variable d’une partie de son endettement financier en taux fixe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 346 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Exposition au risque de taux d’intérêt Le tableau ci-après présente l’exposition du Groupe au risque de taux sur la base des engagements d’endettement futurs. L’exposition au taux variable après couverture est d’environ 2 223 millions d’euros au 31 décembre 2021. En supposant que la structure (trésorerie/endettement à taux variable/couvertures) reste stable sur toute la durée du prêt, une diminution de 1,0% du taux de référence à court terme en Euro aurait un impact négatif sur les intérêts financiers de 26,7 millions d’euros. Exposition au risque (en millions d’euros) Notes Inférieur à un an Supérieur à un an Total -979 Prêts bancaires & NEU CP Autres -979 -37 - - -37 Total des passifs -1 016 3 372 -133 - - - -1 016 3 372 -133 Disponibilités et équivalents de trésorerie Découverts Note 6.5 Note 6.5 Total trésorerie et équivalents de trésorerie net * 3 239 - 3 239 Position nette avant gestion du risque 2 223 - 2 223 Position nette après gestion du risque Emission obligataire 2 223 - -2 200 -500 2 223 -2 900 -500 Note 6.4 Note 6.4 -700 Obligation échangeable en action NEU MTN à taux fixe - - -50 -50 Dette totale nette après gestion du risque 1 523 -2 750 -1 226 * Dépôts à vue (certificats de dépôts), SICAV monétaires et découverts Risque de liquidité Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation sustainability-linked (« SLB ») pour un montant de 800 millions d’euros avec une durée de huit ans et un coupon de 1,0%. Le 5 novembre 2018, Atos a annoncé le placement, réalisé avec succès, d’une émission obligataire de 1,8 milliard d’euros. Cette émission obligataire se décompose en trois tranches : 700 millions d’euros à 3,5 ans avec un coupon de 0,75% ; • Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos atteint l’objectif de performance durable (« Sustainability Performance Target » – SPT) en réduisant de 50% ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) entre 2019 et 2025. Les produits de l’émission obligataire seront utilisés pour les besoins généraux du Groupe. 750 millions euros à 6,5 ans avec un coupon de 1,75% ; • 350 millions euros à 10 ans avec un coupon de 2,50%. • 6 Il n’y a pas de covenants financiers attaché à ces obligations. A la suite de l’émission obligataire, l’agence de notation Standard and Poor’s a attribué la note de BBB+ aux trois tranches. Le 17 décembre 2020, l’agence de notation Standard and Poor’s a confirmé sa notation de BBB+ / Stable pour le Groupe. Le 20 septembre 2021, Standard and Poor’s a abaissé la note d’Atos à BBB- / perspective stable. Le 4 février 2020, Atos a cédé environ 23,9 millions d’actions Worldline représentant une valeur nette comptable des titres mis en équivalence d’environ 1 402 millions d’euros, nets des frais de cession et d’impôt, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres. Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat d’établissements financiers de premier rang une facilité de crédit renouvelable (la Facilité) pour un montant de 2,4 milliards d’euros, à échéance novembre 2023. Atos dispose d’une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’au 6 novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 pour étendre la maturité de la facilité de crédit jusqu’au 6 novembre 2025. La facilité est disponible à des fins opérationnelles et remplace la facilité précédente de 1,8 milliard d’euros signée en novembre 2014. Le 30 octobre 2019, Atos a annoncé la cession d’actions Worldline (780 millions d’euros par le biais d’un placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres (ABO)) et l’émission d’une obligation échangeable en action Worldline (OEB) à coupon zéro de 500 millions d’euros d’une maturité de cinq ans incluant une prime d’échange de 35%. Le gain total pour Atos s’est élevé à 1 280 millions d’euros pour les deux opérations. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 347 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés La facilité de crédit renouvelable inclut un ratio financier défini comme le ratio de levier financier consolidé (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant dépréciations et amortissements) ne devant pas être supérieur à 2,5. Le calcul de ce ratio au 31 décembre 2021 exclut les impacts IFRS 16 pour un montant de 391 millions d’euros et est présenté ci-après : Nature des ratios bancaires Obligations bancaires Exercice 2021 Exercice 2019 Effet de levier (endettement net/EBO) Ne doit pas être supérieur à 2,5 1,74 0,36 * EBO : Excédent Brut Opérationnel égal à la marge opérationnelle retraitée des éléments non cash Le 4 mai 2018, Atos a émis un programme « Négociable Le 29 septembre 2016, Atos a émis un placement privé European Medium Term Note » (NEU MTN) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 600 millions d’euros. obligataire d’un montant de 300 millions d’euros et d’une durée de sept ans. L’emprunt obligataire porte intérêt au taux fixe de 1,444% et n’inclut pas de ratio financier. Le Groupe Atos et l’emprunt obligataire n’ont pas de notation de crédit. Le 2 juin 2017, Atos a émis un programme « Négociable Risque de change European Commercial Papers » (NEU CP) afin d’optimiser ses charges financières et d’améliorer la gestion des liquidités du Groupe pour un montant initial maximum de 900 millions Atos opère dans 71 pays. Cependant, dans la plupart des cas, le Groupe établit ses factures dans la monnaie du pays dans lequel il fournit les services, limitant ainsi son exposition au risque de change. Lorsque tel n’est pas le cas, le Groupe a recours à des instruments de couverture, comme des contrats à terme ou des swaps de devises pour minimiser le risque. d’euros qui a été augmenté à 1,8 milliard d’euros en octobre 2018. Le 10 décembre 2019, le montant maximum de 1,8 milliard d’euros a été augmenté à 2,4 milliards d’euros. La valeur nette comptable des actifs et des dettes monétaires libellés en devises étrangères se présente comme suit : 2021 2020 2021 2020 2021 2020 (en millions d’euros) EUR 157 GBP 57 USD 237 Actifs 188 50 207 Passifs 39 118 63 125 46 11 33 18 122 114 -92 158 50 Exposition aux taux de change avant couverture Couverture -455 -490 -71 -80 -99 IMPACT DU TAUX DE CHANGE APRÈS COUVERTURE -337 -365 -60 -62 22 -50 Analyse de sensibilité des devises étrangères Les entités du Groupe avec une devise fonctionnelle en euro, en livre sterling et en dollar US sont les principales exposées au risque de change. L’analyse de sensibilité a été menée sur les éléments monétaires libellés en devises étrangères comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière en date de clôture. Leur conversion en euro à la date de clôture a été ajustée pour prendre en compte une augmentation de 5% du taux de conversion de la devise analysée. Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du Groupe à une augmentation ou diminution de 5% de la devise à laquelle le Groupe est exposé contre les autres devises étrangères. 2021 2020 2021 2020 2021 2020 (en millions d’euros) EUR -17 GBP -3 USD Compte de résultat -18 -3 1 -2 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 348 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Comptabilité de couverture Les écarts entre les échéances des instruments financiers et la période sur laquelle les flux de trésorerie sont attendus ne sont pas significatifs. change et le risque de taux d’intérêt. Toutefois, d’un point de vue comptable, la plupart de ces instruments dérivés sont considérés comme des couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2021, les instruments dérivés sont utilisés pour la couverture de risques transactionnels tels que les risques de La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Juste valeur Instruments (en millions d’euros) Juste valeur Nominal Nominal Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt SWAP 0 500 Change Contrats à terme en CHF Contrats à terme en CNY Contrats à terme en GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en MAD Contrats à terme en MXN Contrats à terme en MYR Contrats à terme en PHP Contrats à terme en PLN Contrats à terme en RON Contrats à terme en RUB Contrats à terme en SEK Contrats à terme en USD 0 0 -17 4 0 0 6 2 0 0 0 -7 6 138 11 24 1 -1 0 134 16 27 - 0 0 2 0 - 0 25 119 53 10 0 0 26 114 48 7 -3 0 3 1 0 0 0 0 -4 7 182 -4 184 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Instruments (en millions d’euros) Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal 6 Couverture à la juste valeur et couverture des instruments destinés à des fins de transaction Change Contrats à terme en CHF Contrats à terme en CNY Contrats à terme en GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en MAD Contrats à terme en MXN Contrats à terme en PHP Contrats à terme en PLN Contrats à terme en RON Contrats à terme en USD 0 0 -10 0 0 0 -17 0 0 -2 3 0 -10 9 0 0 0 20 0 0 7 0 - - 0 1 0 1 -1 0 39 18 0 0 22 8 0 0 -3 68 Les swaps de taux d’intérêt de 500 millions d’euros chez Atos SE sont arrivés à échéance en février 2021. éléments du résultat global au 31 décembre 2021 s’est élevée à 7 millions d’euros, avec une variation de +6 millions d’euros (nette d’impôts) sur l’exercice. La variation de juste valeur (nette d’impôts) des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs constatée en autres ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 349 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 14 Capitaux propres 14.1 - Résultat net par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions propres ne sont pas prises en compte pour le calcul du résultat par action de base ou dilué. au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (options de souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos sur la période. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation (en millions d’euros et en unités) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a] -2 962 550 Impact des instruments dilutifs - - Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b] -2 962 109 581 755 - 550 109 003 866 - Nombre moyen pondéré d’actions [c] Impact des instruments dilutifs [d] Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] (en euros) 109 581 755 109 003 866 Résultat net par action [a] / [c] -27,03 -27,03 5,05 5,05 Résultat net par action dilué [b] / [e] Aucune transaction significative sur actions n’a eu lieu après la clôture des comptes 2021 et qui aurait pu avoir un impact sur le calcul du résultat net par action dilué. 14.2 - Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère Actions propres Les actions Atos détenues par la Société Mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins-values, ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Augmentation du capital En 2021, Atos SE a augmenté son capital social par Au 31 décembre 2021, le capital social d’Atos SE s’élevait à 111 millions d’euros et était composé de 110 730 332 actions entièrement libérées dont la valeur nominale s’élevait à un euro par action. incorporation d’apport en capital et de primes d’émission pour 23 millions d’euros en lien avec l’émission de 737 166 actions nouvelles. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 350 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés 14.3 - Participations ne donnant pas le contrôle contrôle sont maintenus au bilan et le passif financier est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère. En l’absence d’accès aux bénéfices économiques en vertu de l’option de vente, les participations ne donnant pas le contrôle correspondants sont décomptabilisés. Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe peut consentir aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. La différence entre le passif financier représentant l’engagement de rachat des participations ne donnant pas le contrôle et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle décomptabilisées est comptabilisé en déduction des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère. Les variations ultérieures de valeur sont Le Groupe enregistre un passif financier à la valeur actualisée du prix d’exercice des options de vente accordées aux participations ne donnant pas le contrôle des entités concernées. La contrepartie de ce passif financier diffère selon que les minoritaires ont conservé ou non un accès effectif aux bénéfices économiques de l’entité. En cas d’accès effectif aux bénéfices économiques, les participations ne donnant pas le comptabilisées en ajustement des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère. 31 décembre Changements de périmètre 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 2020 Résultat 2020 Dividendes Autres Divers 10 3 -3 0 -4 6 TOTAL 10 3 -3 0 -4 6 31 décembre 2019 Changements de périmètre 31 décembre 2020 (en millions d’euros) Résultat 2019 Dividendes Autres Divers 12 3 -4 0 -1 10 TOTAL 12 3 -4 0 -1 10 Depuis la perte de contrôle de Worldline en mai 2019, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus significatives pour le Groupe. 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 351 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 15 Engagements hors bilan 15.1 - Engagements contractuels Le tableau ci-dessous présente les paiements futurs minimums au titre d’obligations et d’engagements fermes pour les exercices à venir. Echéances 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en millions d’euros) < à un an Un à 5 ans > à cinq ans Contrats de location à faible valeur et contrat de location court terme 31 470 238 12 163 53 18 306 184 1 1 1 37 842 268 Obligations d’achat irrévocables dont > cinq ans Total engagements donnés 501 175 324 2 879 Engagements financiers reçus (crédit syndiqué) 2 320 - 2 320 - 2 320 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 2 320 - 2 320 - 2 320 * dont 194 millions d’euros relatifs à l’activité Unified Communications & Collaboration classée en activité destinée à la vente Dans le cadre de sa revue approfondie de la profitabilité de certains contrats historiques réalisée dans le contexte de son changement de stratégie, le Groupe a identifié 367 millions d’euros de contrats onéreux au sein de ses contrats d’achats. Cela a conduit à constater 299 millions d’euros de provisions (voir Note 12) et à déprécier 65 millions d’euros de charges constatées d’avance (voir Note 4). Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la part non-utilisée de la facilité de crédit de 2,4 milliards d’euros (voir Note 13). 15.2 - Garanties commerciales (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Garanties bancaires 372 223 9 366 226 14 Opérationnelles – Performance Opérationnelles – Appels d’offres Opérationnelles – Avances sur paiement Financières ou autres • • • • 116 24 101 25 Garanties parentales 5 084 4 991 93 4 343 4 264 79 Opérationnelles – Performance Financières ou autres • • Nantissements TOTAL 6 6 5 462 4 714 Pour divers grands contrats à long terme réalisés par ses filiales, le Groupe émet des garanties de performance pour ses clients. Ces garanties se sont élevées à 4 991 millions d’euros au de cautionnement fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire, pour un montant total de 570 710 384 dollars, et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. 31 décembre 2021 contre 4 264 millions d’euros décembre 2020. Cette variation de 727 millions d’euros par rapport l’exercice précédent est principalement due à fin Dans le cadre des négociations portant sur la rationalisation des fonds de pension Atos au Royaume-Uni, pour une structure plus efficace, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de trustee du nouveau fonds de pension Atos UK 2019 fondé le 1er novembre 2019. Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès des fonds de pension. Le 22 décembre 2020, la garantie a été confirmée et étendue de manière à tenir compte de la fusion du fonds de pension Atos 2011 dans le fonds de pension Atos UK 2019 et du transfert des dettes afférentes. Le nouveau montant estimé total de la garantie représentait 794 millions de livres sterling (941 millions d’euros). à à l’émission de garanties au bénéfice des clients au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. De plus, en lien avec la facilité de crédit renouvelable multidevise ayant pour date de maturité finale établie au 6 novembre 2025, Atos SE a émis une garantie « maison-mère » au bénéfice du consortium de banques représenté par BNP Paribas de couvrir jusqu’à 660 millions d’euros (montant inchangé) les obligations de ses filiales, Atos Telco Services B.V. et Atos International B.V. Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto décrit à la Note 16 ci-dessous, le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé, le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 352 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 16 Litiges Le Groupe est régulièrement impliqué dans diverses réclamations et procédures judiciaires survenant dans le cours normal de ses activités. Bien que le Groupe ne s’attende pas à ce que la résolution finale des réclamations et procédures existantes (autres que le cas spécifique décrit ci-dessous, s’il est jugé défavorablement), individuellement ou globalement, ait un effet défavorable significatif sur sa situation financière, une issue défavorable dans certaines ou l’ensemble de ces procédures, pourrait avoir un impact significatif défavorable sur les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie pour une période donnée. Cette évaluation est basée sur la compréhension actuelle des faits et circonstances. Ainsi, la vision du Groupe sur ces éléments d’appréciation est sujette à des incertitudes et pourrait évoluer à l’avenir. 855 millions de dollars, dont 570 millions de dollars définis comme des dommages-intérêts « punitifs ». Le 20 avril 2021, le même tribunal américain du District Sud de New York a accepté en partie une requête post-verdict déposée par Syntel. Le tribunal a réduit les 855 millions de dollars de dommages-intérêts accordés par le jury à 570 millions de dollars et a rejeté une demande de Cognizant et de TriZetto visant à obtenir 75 millions de dollars d’intérêts supplémentaires relatifs à la période précédant le jugement. Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal considéré que les 570 millions de dollars de dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits 285 millions de dollars. TriZetto de 285 millions de dollars de dommages Par ailleurs, le Groupe possède de nombreuses filiales implantées dans d’autres pays que le France, et fait l’objet de contrôles par les autorités fiscales locales. Plusieurs contrôles, procédures ou litiges liés à la fiscalité ont été lancés ou sont actuellement menés par ces autorités ou devant les tribunaux. Aucun ne devrait entraîner ou n’a donné lieu à une charge fiscale significative qui pourrait avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe considère qu’il dispose de moyens de défense solides et qu’il met en œuvre les procédures légales dont il dispose pour éviter toute issue défavorable. a à a accepté cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès. Bien que la Société estime fondée la décision du tribunal de réduire de manière significative les dommages punitifs et de refuser d’accorder des intérêts préjugement à Cognizant et TriZetto, Syntel a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par le tribunal. Entre autres griefs, la Société considère en effet toujours que le montant des TriZetto dommages-intérêts est largement disproportionné par rapport aux actes reprochés et que le montant maximum des dommages-intérêts conformément au droit applicable est d’environ 8,5 millions de dollars. L’appel a été introduit auprès du « Second Circuit » de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021 et les dernières écritures des parties ont été déposées le 23 décembre 2021. En 2015, Syntel a entamé une procédure contre TriZetto Group et Cognizant Technology Solutions sur la base de manquements contractuels et de détournement d’informations confidentielles. En retour, TriZetto et Cognizant ont formulé plusieurs demandes à l’encontre de Syntel arguant notamment de violation de droits de propriété intellectuelle et de détournement de secrets commerciaux. pouvant être alloués à TriZetto 6 La procédure d’appel prend généralement 18 mois ou plus. Aucun paiement de dommages-intérêts ne devra être effectué avant la décision d’appel mais Syntel a dû déposer une garantie (supersedeas bond correspondant environ aux dommages-intérêts restants au moment du dépôt de l’appel. Le 27 octobre 2020, un jury formé par un tribunal américain du District Sud de New York a déclaré Syntel, acquis par Atos en 2018, responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d’auteur et a accordé à Cognizant et – voir Note 15) pour un montant TriZetto un montant de dommages-intérêts d’environ ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 353 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 17 Parties liées Les parties liées incluent : Transactions entre parties liées les entités qui sont contrôlées par le Groupe, les entités sur Les principales transactions avec les parties liées regroupent : • lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, les entités qui offrent un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des employés du Groupe ou celles qui sont contrôlées ou détenues conjointement par l’un des dirigeants du Groupe ; et les refacturations de loyer ; • la facturation de services de sous-traitance comme des coûts de personnel ou d’utilisation d'infrastructure ; • les facturations de services administratifs ; et • la Direction du Groupe définie comme les personnes qui ont • les intérêts associés aux éléments financiers. • l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler l’activité du Groupe, notamment les membres du Conseil d’Administration ainsi que les membres du Comité exécutif (anciennement Comité de Direction Générale du Groupe). Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. Les transactions entre Atos SE et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées dans la présente note. Au 31 décembre 2021, les états financiers du Groupe n’incluaient aucune créance ou dette vis-à-vis de parties liées. Rémunérations des membres du Conseil d’Administration, ainsi que des Directeurs Généraux Adjoints Les principaux dirigeants du Groupe ont été rémunérés comme suit pendant l’exercice : (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages court terme 13 4 13 5 Cotisations versées par employeur et autres taxes Avantages postérieurs à l’emploi 0 1 Options de souscription d’actions et plans d’actions gratuites 9 12 TOTAL 26 30 Les avantages à court terme incluent les salaires, primes et les avantages en nature. Les bonus correspondent à la charge totale reflétée dans le compte de résultat incluant les bonus effectivement payés durant l’année, les provisions relatives à l’exercice 2021 et les reprises relatives aux années précédentes. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 354 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 18 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 – principales sociétés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse HOLDING 80, quai Voltaire -95870 Bezons, FRANCE Atos SE Société Mère consolidante Burgemeester Rijnderslaan 30, 1185 MC Amstelveen, Atos International B.V. Saint Louis Ré SA 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 THE NETHERLANDS 74, rue de Merl – L2146 Luxembourg, FRANCE 80, quai Voltaire -95870 Bezons, FRANCE Atos International SAS 68, Rue Jean Jaurès -78340 Les Clayes-sous-Bois, Bull SA 100 IG 100 FRANCE FRANCE Atos France 100 100 100 100 IG IG IG IG 100 100 100 100 80, quai Voltaire -95870 Bezons 80, quai Voltaire -95870 Bezons 80, quai Voltaire -95870 Bezons 80, quai Voltaire -95870 Bezons Atos Consulting SAS Atos Worldgrid SAS Yunano SAS 68, Rue Jean Jaurès -78340 Les Clayes-sous-Bois Bull SAS 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Agarik SAS Avantix SAS 80, quai Voltaire -95870 Bezons 655, avenue Galilée -13794 Aix en Provence 68, Rue Jean Jaurès -78340 Les Clayes-sous-Bois Evidian SA 100 100 IG IG 100 100 68, Rue Jean Jaurès -78340 Les Clayes-sous-Bois Air Lynx SAS 175, rue Jean Jacques Rousseau -92130 Issy les Moulineaux Keynetics SA 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG 100 100 100 100 100 Alia Consulting SAS Atos Digital Security SAS EcoAct SAS FR 3, rue de Liège -75009 Paris 50, avenue Daumesnil -75012 Paris 6 35, rue de Miromesnil -75008 Paris Edifixio SAS 123, Rue Jules Guesde -92300 Levalois Perret ALLEMAGNE Atos Information Technology GmbH CHG Communications Holding GmbH Unify Funding GmbH 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Atos IT Dienstleistung und Beratung Gmbh 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG 100 100 100 100 100 100 Bruchstrasse, 5 -45883 Gelsenkirchen Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Atos International Germany Gmbh Applied International Informatics GmbH Bull GmbH Torstraβe, 49 -10119 Berlin Von-der-wettern-straße, 27 -51149 Cologne Hagellocher Weg, 73 -72070 Tübingen Albert-Nestler Straße, 17 -76131 Karlsruhe Science + computing AG Energy4u GmbH The Squaire, Am Flughafen 14 -60549 Frankfurt am Main Atos Support GmbH 100 100 IG IG 100 100 Atos IT Services GmbH Stinnes-Platz, 1 -45 472 Mülheim an der Ruhr Unify Communications and Collaboration GmbH & Co. KG * 100 100 IG IG 100 100 Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Am seestem, 1 -40547 Dusseldorf Atos Systems Business Services GmbH Joseph-von-Frauenhofer-Straβe, 5 -52477 Alsdorf Cycos AG 95.1 100 100 IG IG IG 100 100 100 Unify GmbH & Co. KG * Unify Deutschland Holding GmbH Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich Otto-Hahn-Ring, 6 -81739 Munich ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 355 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse cv cryptovision GmbH 100 IG 100 Munscheidstr. 14 -45886 Gelsenkirchen PAYS-BAS Burgemeester Rijnderslaan, 30 -1185 MC Amstelveen Atos Nederland B.V. 100 IG 100 Burgemeester Rijnderslaan, 30 -1185 MC Amstelveen Atos Telco Services B.V. Motiv IT Masters B.V. 100 100 IG IG 100 100 (3402 PL) Ijsselstein – Utrechtseweg 34 e EUROPE (AUTRES) – MOYEN-ORIENT – AFRIQUE Algérie Bull Algerie 100 IG 100 Rue Yehia El-Mazouni, 16, El Biar – Algiers Autriche Atos IT GmbH 100 100 99 IG IG IG 100 100 100 Siemensstraße, 92 -1210 Vienne Siemensstraße, 92 -1210 Vienne Modecenterstraße, 1 -1030 Vienne Atos IT Solutions and Services GmbH TSG EDV-Terminal Service GmbH 14, 1. Stock Komarigasse -2700 Wiener Neustadt SEC Consult Austria 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Belgique Atos Belgium SA/NV Da Vincilaan, 5 -1930 Zaventem Biélorussie LLC ATOS IT Solutions and Services Ul Leonid BEDI, 11, Building 1 -220040 Minsk Bulgarie 1000 Sofia, Oborishte Region, 2 Maria Luiza Blvd, TZUM Business Center, 4th floor Atos IT Solutions and Services EOOD 100 100 100 100 IG IG IG IG 100 100 100 100 Côte d’Ivoire Bull Cote d’Ivoire 31, avenue Noguès -01 BP 1580 Abidjan 01 Dybendalsvaenget, 3 -2630 Taastrup Heinzelova, 69 -10000 Zagreb Danemark Atos IT Solutions and Services A/S Croatie Atos IT Solutions and Services d.o.o République Tchèque Atos IT Solutions and Services s.r.o. 100 100 IG IG 100 100 Doudlebská, 1699/5 -14000 Pragues 4 Washingtonova, 1599/17, Nové Město -11000 Praha 1 DataSentics AS Gabon Immeuble Abiali, ZI d’Oloumi – BP 2260 Libreville Bull Gabon 100 100 IG IG 100 100 Grèce Atos Greece SA Irakleio Avenue, 455, N. Iraklio -14122 Athène Finlande Atos IT Solutions and Services oy Ideal Product Data Oy 100 100 IG IG 100 100 Kalkkipellontie, 6 -026050 Espoo Jaakonkatu 2 -01620 Vantaa Hongrie 1138 Budapest, Vaci ut 121-127. Vaci greens D Building, 4th floor Atos Magyarország Kft 100 IG 100 Irlande Level 5, Block 4, Dundrum Town Centre, Sandyford Road – Dublin 16 Atos IT Solutions and Services Limited 100 100 IG IG 100 100 Italie Atos Italia S.p.A. Via Caldera, no. 21 -20158 Milan Liban Rue Jal el Dib, 69 – Secteur 1 – BP 60208 Beyrouth Bull SAL 100 100 IG IG 100 100 Lituanie UAB « Bull Baltija » Gostauto Street, 40 -01112 Vilnius ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 356 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse Luxembourg 1, rue Edmond Reuter Contern -5326 Luxembourg Atos Luxembourg PSF SA 100 100 IG IG 100 100 Madagascar 12, rue Indira Gandhi, Tsaralalana, BP 252 Antananarivo Bull Madagascar SA Maroc Espace les Palmiers, angle avenues Mehdi Benbaraka et Annakhil – Hayryad Rabat Atos IT Services SARL 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore -1100 Casablanca Atos ITS Nearshore Center Maroc SARL Boulevard Al Qods, Quartier Sidi Maarouf, Casanearshore -1100 Casablanca Bull Maroc Namibie Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. C/o Deloitte & Touche, Namdeb Center, Bulow street, 10 – PO Box 47 Windhoek 100 IG 100 Pologne Atos Polska SA 100 100 IG IG 100 100 Krolewska, 16 -00-103 Varsovie Ul. Krolewska 16 -00-103 Varsovie Atos Poland Global Services Sp Zoo Portugal Avenida José Malhoa 16 – Piso sétimo B2 – Edificio Europa. Distrito : Lisboa, Concelho : Lisboa, freguesia : Campolide -1070 159 Lisbonne Atos Soluções e Serviços para Tecnologias de Informação, Unipessoal, Ltda 100 IG 100 Roumanie Calea Floreasca, 169A, Sector 1 -014459 Bucarest Atos IT Solutions and Services s.r.l. Atos IT Solutions Romania SRL 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Calea Floreasca, 169A, Sector 1 -014459 Bucarest Municipiul Braşov, Strada MIHAIL KOGĂLNICEANU, Nr. 21, Bloc C6, Judet Braşov Atos Convergence Creators GmbH S.R.L Russie 6 1st Kozhevnicheski per. 6, bld. 1 -115114 Moscou Atos IT Solutions and Services LLC 100 IG 100 Sénégal Cité Keur Gorgui, Immeuble Khadimou Rassoul – BP 3183 Dakar Bull Senegal 100 100 IG IG 100 100 Serbie Atos IT Solutions and Services d.o.o. Danila Lekica Spanca 31 -11070 Belgrade Afrique du Sud Woodlands Office Park, Ground Floor Building 32 -2144 Woodlands Atos (PTY) Ltd 74 IG 100 Espagne Calle Subida al Mayorazgo, 24b -38110 Santa Cruz de Tenerife Atos Consulting Canarias SA Atos Spain SA 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Albarracin, 25 -28037 Madrid Atos IT Solutions and Services Iberia SL Ronda de Europa, 5 -28760 Madrid Calle Isabel Torres, 19 Edificio Cisga -39011 Santander Atos Worldgrid SL MSL Technology SL 100 100 IG IG 100 100 C/ Marques de Ahumada, 7 -28028 Madrid Slovaquie Atos IT Solutions and Services s.r.o. 100 IG 100 Pribinova 19/7828 -811 09 Bratislava Suède Johanneslundsvägen, 12-14 -194 87 Upplands Väsby Atos IT Solutions and Services AB 100 100 IG IG 100 100 Suisse Atos AG Freilagerstrasse, 28 -8047 Zurich ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 357 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse Turquie Atos Bilisim Danismanlik ve Musteri Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A/S Yakacık Caddesi, No 111 -18 -34870, Kartal, Istanbul 100 IG 100 Emirats Arabes Unis – Dubai Office G20, Building DIC-9 Dubai Internet City – PO Box.500437 Atos Origin FZ LLC 100 100 IG IG 100 100 The Galleries Building, No2 Level 2 -500437 Downtown Jebel ATOS FZ LLC Dubai Branch Saif Suite X4 -03 and SAIF Office P8-05-58, Sharjah Airport International Free Zone, Sharjah, Sharjah, 120398 Paladion Sharjah (Branch) 100 IG 100 Qatar Sheikh Suhaim bin Hamad Street – No.89858 Doha Atos Qatar Llc 100 100 49 IG IG 100 100 49 Arabie Saoudite Atos IT SAE 50, Rue Abbass El Akkad, Nasr city – Le Caire P. O. Box # 8772 – Riyadh-11492 Egypte Atos Saudi LLC MEE ROYAUME – UNI High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres Atos Consulting Limited Atos IT Services Limited Atos IT Services UK Limited Atos UK IT Holdings Limited Shere Limited 100 100 100 100 100 100 100 100 100 IG IG IG IG IG IG IG IG IG 100 100 100 100 100 100 100 100 100 High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres Atos BPS Ltd High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres Atos UK Holdings Ltd Atos International IT Holdings Ltd Engage ESM holding LTD High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres High holborn, 71, Mid City Place Second Floor – WC1V6EA Londres Engage ESM LTD Carbon Clear LTD 100 100 IG IG 100 100 70-78, York Way,Unit A N1 9AG – Londres Acre House, 11-15 William Road, NW1 3ER – London Ipsotek Ltd. 100 IG 100 ASIE PACIFIQUE Australie Mountain Highway, 885 -3153 Bayswater Victoria Atos (Australia) Pty. Ltd 100 IG 100 Chine Floor 12, Building 1B Powerise accelerator, High Tech zone Software park – Nanjing Jiangsu Province Atos Information Technology (Nanjing) Co., Ltd 100 100 100 100 IG IG IG IG 100 100 100 100 Room 05.161, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing – Chaoyang District Beijing Atos Information Technology (China) Co. Ltd Room 05.162, Floor 5, Building E No.7, Zhonghuan Nanlu Wangjing – Chaoyang District Beijing Atos Worldgrid Information Technology (Beijing) Co. Ltd Room 108-109, 1st floor, Building B2, Tianfu Software Park, High Tech Zone – Chengdu Sichuan Province RTS Information Consulting (Chengdu) Co. Ltd ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 358 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse Hong Kong 8/F Octa Tower -8 Lam Chak Street – Kowloon Bay Atos Information Technology HK Ltd 100 100 IG IG 100 Bull Information Systems (Hong Kong) Limited 100 RM 1401 – Hutchison House -10, Harcourt Road Inde Godrej & Boyce Complex – Plant 5 – Pirojshanagar – LBS Marg Vikhroli(W) – Mumbai Atos India Private Limited 100 IG IG 100 -400079 Innovator Building – International Tech Park – 100 Whitefield Road -560066 Bangalore – Karnataka Atos IT Services Private Limited 99.99 Level 1, Part A of Tower1,Phase 2, SY.NO 115 (Part) Waverock, APIIC IT\ITES SEZ, Nanakramguda Serilingampally Mandal Anthelio Business Technologies Private Limited 99.99 100 IG IG IG IG IG 100 100 100 Hyderabad Telangana 500008 Unit No,112, SDF IV, SEEPZ Andheri (East) Mumbai 400 096 Maharashtra Syntel Pvt Ltd. 4/5th floor, Building No.4, Mindspace -Navi Mumbai, Thane-Belapur road, Airoli-400708 State street Syntel Services Pvt Ltd ** Syntel Global Pvt Ltd 100 Ground floor, E-Tech Software Technology Park, 100 Dhokali Naka,Kolshet road, Thane(West)-400607 100 Level 6, 10/11 Dr. Radhakrishnan Salai Mylapore Paladion Networks Pvt. Ltd. India 100 100 – Chennai 600004 Japon 6 F, Daisan Toranomon Denki Building -1-2-20 Minato-ku Tokyo Atos KK 100 100 IG IG 100 100 6 F, Daisan Toranomon Denki Building -1-2-20 Minato-ku Tokyo Evidian-Bull Japan KK Malaisie 16-A (1st Floor) Jalan Tun Sambanthan -3 Brickfields -50470 Kuala Lumpur Atos Services (Malaysia) SDN BHD 100 100 IG IG 100 100 Ile Maurice State street Syntel Services Mauritus Ltd ** C/o SGG Corporate Services (Mauritius) Ltd 33, Edith Cavell Street – Port Louis, 11324 6 Philippines 23/F Cyber One Building – Eastwood City – Cyberpark -1110 Libis, Quezon City Atos Information Technology Inc. 99.94 100 IG IG 100 100 Atos Global Delivery Center Philippines, Inc. 8th Floor, Two E-Com Center, Palm Coast Ave., Mall of Asia Complex, 1110 Pasay City Singapour Atos Information Technology (Singapore) Ptd Ltd 100 100 IG IG 100 100 Blk 988 Toa Payoh North #08-01 -319002 5F, No 100 Sec 3, Min Sheng E. Road – Taipei Taïwan Atos (Taiwan) Ltd Thaïlande 2922/339 Charn Issara Tower II -36th Floor – New Petchburi Road – Bangkapi – Huay Kwang -10310 Bangkok Atos IT Solutions and Services Ltd AMERIQUES 100 IG 100 Argentine Cnel. Manuel Arias 3751, piso 18, PB, C.A.B.A.- C1430DAL, Buenos aires Atos Argentina SA 100 100 IG IG 100 100 Manuela Saenz 323 5to. Piso Of. 506 – C 1107 bpa, Buenos aires Bull Argentina SA Brésil Avenida das Nacoes Unidas, 12901 – Torre Norte, 19 Andar, PARTE B – Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Atos Brasil Ltda 100 100 IG IG 100 100 Avenida das Nacoes Unidas, 12901 – Torre Norte, 19 Andar, PARTE B – Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Atos Serviços de Tecnologia da Informação do Brasil Ltda ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 359 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Méthode de % d’intérêt consolidation % de contrôle Adresse Avenida das Nacoes Unidas, 12901 – Torre Norte, 19 Andar, PARTE B – Brooklin, CEP 04578-910, na Cidade de Sao Pauolo Bull Ltda. 100 IG 100 Canada 6375 Shawson Drive – L5T 1S7 Mississauga – Ontario Atos Inc. 100 IG 100 415, Rue Saint-Antoine cuest Bureau, 400 Montréal – Québec H2Z 2B9 Atos Service Digitaux Québec Inc Processia Solutions Inc. 100 100 IG IG 100 100 3131, St-Martin ouest, Laval – QC H7T 2Z5 3 Church Str, suite 600, Toronto – Ontario M5E 1M2 AppCentrica Inc 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 Colombie Autopista Norte Carrera 45 N° 108-27 Torre 2 oficina 1505 – Bogotá Atos IT Solutions and Services S.A.S Mexique Atos Global Delivery Center México, S. de R.L. de C.V. Sevilla No. 40 Piso 3 – Colonia Juarez delgation Cuauhtemoc -06600 Ciudad de Mexico Etats-Unis d’Amérique Atos IT Solutions and Services Inc. Atos IT Outsourcing Services, LLC 100 100 IG IG 100 100 4851 Regent Boulevard – Irving, TX 75063 4851 Regent Boulevard – Irving, TX 75063 Atos Governmental IT Outsourcing Services, LLC 100 100 IG IG 100 100 4851 Regent Boulevard – Irving, TX 75063 4851 Regent Boulevard – Irving, TX 75063 Atos Healthcare Services, LLC 525 E. Big Beaver Road,Suite 300, Troy, MI 48083 Atos Syntel Inc. 100 100 100 100 IG IG IG IG 100 100 100 100 One Lincoln Centre, Suite 200 -5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas Anthelio Global Inc. 2500 Weschester Ave -3rd Floor – Purchase New York 10577 Atos Digital Health Solutions Pyramid Healthcare Solutions Inc. One Lincoln Centre, Suite 200 -5400 LBJ Freeway TX 75240 Dallas 285 Billerica Road, Suite 200 – Chelmsford, MA 01824-4174 Evidian Systems Inc. Unify Inc 100 100 IG IG 100 100 1630 Corporate Court – Irving – Texas 75038 4851, Regent Boulevard – Floors 1, 3 & 4 Irving – TX 75063 Engage ESM Inc. 100 100 IG IG 100 100 71 S. Wacker Drive, Suite 2040, Chicago, IL 60606 Maven Wave Partners LLC Delaware corporation with its office at 11480 Commerce Park drive, Suite 210, Reston Virginia 20191 Paladion Technologies Inc. 100 IG 100 10050 Crosstown Circle, Suite 360, Eden Prairie, Minnesota 55344 Eagle Creek Software Services Nimbix Inc. 100 100 100 IG IG IG 100 100 100 2323 Bryan St. Suite 1520 MS 108 VisualBI Solutions Inc. 5920 Windhaven Parkway, Plano, TX 75093 Uruguay Bull Uruguay SA Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 -1160 Montevideo 100 IG 100 * Le Groupe a une participation dans cinq entités allemandes intégrées globalement dans les comptes financiers du Groupe. Ces filiales ont bénéficié de l’exemption prévue par le paragraphe 264b du Code commercial allemand (HGB) en vertu de la législation allemande, et par conséquent des comptes séparés au 31 décembre 2021 n’ont pas lieu d’être établis puisqu’ils sont inclus dans les comptes consolidés de la Société Mère du Groupe (Atos SE). Les comptes consolidés 2021 sont déposés au registre du commerce et des sociétés en France. ** Atos détient 49% des parts de State Street Syntel Services (Ile Maurice) Ltd, qui détient 100% de State Street Syntel Services Pvt Ltd. Les opérations conjointes entre le Groupe Atos et le groupe State Street a été qualifiée d’opération conjointe selon IFRS 11. Selon IFRS 11.21, une opération conjointe devrait prendre en compte les actifs, passifs, revenus et dépenses relatifs aux intérêts dans l’opération conjointe, selon les règles IFRS applicables aux actifs, passifs, revenus et dépenses. Les droits et obligations des deux participants conjoints sont définis dans le « Master Service Agreement » signé à la fois entre les deux parties et dans l’accord des actionnaires. La mise en place de la joint venture entre la banque State Street et le Groupe Atos est dédiée à la fourniture de Services IT à State Street Inc., selon le « Master Service Agreement ». Atos est habilitée à réaliser 100% de résultat financier avec le contrat et doit supporter tous les passifs. Par conséquent, les obligations d’Atos sont de garantir le règlement sur les passifs de la JV, de garantir que le groupe State Street reçoit les prestations promises. Le Groupe Atos est autorisé en contrepartie à reconnaître les revenus relatifs aux services rendus à State Street, en considération et selon les principes d’IFRS 15. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 360 Etats financiers 6 6.1 Etats financiers consolidés Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture Le 4 janvier 2022, Atos a annoncé la finalisation de l’acquisition de Cloudreach, une société de services multi-Cloud de premier plan, spécialisée dans la migration et le développement d’applications Cloud, ayant développé de solides partenariats avec les trois hyperscalers, AWS, GCP et Azure. Le prix d’acquisition a été payé le 3 janvier 2022. Le 19 janvier 2022, l’agence de notation Standard & Poor’s a revu la notation BBB- d’Atos de « perspective stable » « perspective négative ». à Le 10 février 2022, Atos a annoncé un changement de gouvernance. A compter du premier semestre 2022, le Groupe sera organisé autour de trois lignes de métier, remplaçant les Industries, et les cinq régions actuelles seront regroupées en quatre régions. Le 10 janvier 2022, le Groupe a annoncé que les objectifs communiqués au marché le 12 juillet 2021 ne seront pas atteints. Note 20 Honoraires des Commissaires aux comptes Grant Thornton Deloitte Deloitte & Associés Grant Thornton Réseau Réseau (en milliers d’euros et en %) Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Emetteur 931 711 56% 42% - 0% 1 198 1 251 48% 50% - 0% Filiales intégrées globalement 3 207 72% 991 78% Sous total audit 1 642 98% 3 207 72% 2 449 99% 991 78% Services autres que la certification des comptes * Emetteur 25 6 1% 0% - 0% 32 - 1% 0% - 0% Filiales intégrées globalement 1 245 28% 273 22% Sous total autres 31 2% 1 245 28% 32 1% 273 22% TOTAL HONORAIRES 2021 1 673 100% 4 453 100% 2 481 100% 1 264 100% * En 2021, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui 6 correspondent principalement à (i) l’émission d’attestations et de rapports de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. Grant Thornton Grant Thornton Deloitte Deloitte & Associés Réseau Réseau (en milliers d’euros et en %) Honoraires % Honoraires % Honoraires % Honoraires % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Emetteur 980 453 67% 31% - 0% 1 257 487 72% 28% - 0% Filiales intégrées globalement 3 178 73% 1 862 78% Sous total audit 1 433 99% 3 178 73% 1 744 100% 1 862 78% Services autres que la certification des comptes * Emetteur - 0% 1% - 0% - - 0% 0% - 0% Filiales intégrées globalement 20 1 191 27% 517 22% Sous total autres 20 1% 1 191 27% - 0% 517 22% TOTAL HONORAIRES 2020 1 453 100% 4 369 100% 1 744 100% 2 379 100% * En 2020, les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent des services fournis à la demande de l’entité, qui correspondent principalement à (i) l’émission d’attestations et de rapports de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que (ii) la réalisation de services fiscaux dans des filiales étrangères, autorisés par la législation locale. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 361 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes surꢀles comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Atos S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 362 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère EVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’annexe des comptes annuels et Note 2 « Immobilisations financières » Point clé de l’audit Réponse apportée Au 31 décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9 443 millions d’euros, soit 78 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Notre appréciation de l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation est fondée sur le processus mis en place par la Société pour déterminer les valeurs d’usage des titres de participation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’usage déterminée sur la base de : Nos travaux ont notamment consisté à : pour les évaluations reposant sur les quotes-parts de situation nette, vérifier la concordance des quotes-parts retenues par la Société avec les états financiers des différentes entités ; • la quote-part de situation nette pour les sociétés non opérationnelles ; • la valeur d’entreprise pour les entités opérationnelles et leurs sociétés mère déterminée à partir des prévisions de flux de trésorerie basées sur le plan à moyen-terme du Groupe, également utilisé pour le test de dépréciation du goodwill au niveau des comptes consolidés (méthode dite du Discounting Cash Flows). pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : • • – obtenir les prévisions de trésorerie des entités et les rapprocher des budgets moyen-terme arrêtés par la Direction, – analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l’historique de performance du Groupe et des entités et conforter, notamment par entretiens avec la Direction, les perspectives futures de croissance. Dans le cadre du changement de stratégie annoncé par le Groupe en juillet 2021, pour repositionner son activité et se concentrer sur les activités digitales, cloud, de sécurité et de décarbonisation, loin des services d’infrastructure classiques, le groupe a procédé à un bilan complet de la recouvrabilité de certains actifs et de la rentabilité de certains contrats existants. Cette revue a conduit le Groupe à constater une dotation sur les titres de participation de € 851 million. Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de l’importance des jugements de la Direction notamment dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 6 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées commerce. à l’article D. 441-6 du code de Rapport sur le gouvernement d’entreprise Autres informations Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 363 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. sur lesquels nous avons réalisé nos travaux Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société par les Assemblées générales du 16 décembre 1993 pour Deloitte & Associés et du 31 octobre 1990 pour Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 28ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 31ème année sans interruption, dont pour les deux, 26 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Il incombe au Comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité procédures relatives l’information comptable et financière. à l’élaboration et au traitement de Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes Objectif et démarche d’audit d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les cet audit. En outre : comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 364 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • • Rapport au Comité des comptes Nous remettons au Comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Nous fournissons également au Comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • Paris – La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-François Viat Virginie Palethorpe 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 365 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀconventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société Atos S.E., En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale (iii) extension du périmètre pour couvrir plus largement le Digital Workplace, la modernisation des Applications, les Plateformes Digitales et l’Intégration et la Sécurité de bout-en bout afin de supporter les objectifs stratégiques dans le digital de Siemens, tels que la modernisation de ses services, l’exploitation des données et la transformation cloud. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Ces contrats ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice 2021. a. Customer Relationship Agreements 2.0 conclus avec trois entités du Groupe Siemens dont Siemens AG b. Lock-Up Agreement conclu avec la société Siemens Pension Trust e.V. Administrateur concerné : M. Cedrik Neike, administrateur de votre société et membre du Directoire de Siemens AG Personne concernée : Siemens Pension Trust e.V., actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % jusqu’au 14 juin 2021 Votre Conseil d’administration réuni le 22 septembre 2020 a préalablement autorisé la conclusion des trois Customer Relationship Agreements 2.0 entre Atos SE et le groupe Siemens, signés le même jour, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Les sociétés Atos, Siemens AG et Siemens Beteiligungen Inland Gmbh (“Siemens Inland”) avaient conclu le 20 mai 2011 un contrat de conservation d’actions (ci-après le “Lock-Up Agreement”) aux termes duquel Siemens AG et Siemens Inland s’étaient engagées à conserver la participation détenue par Siemens Inland au sein du capital d’Atos. (12.483.153 actions) jusqu’au 30 juin 2016 (ci-après la “Période de Conservation”). Siemens Inland a transféré cette participation détenue dans le capital d’Atos à Siemens AG en décembre 2013. (i) trois contrats d’une durée de 5 ans signés par Atos SE respectivement avec (i) Siemens AG, (ii) Siemens Gas and Power GmbH Healthineers AG ; & Co. KG, et (iii) Siemens (ii) nouveaux engagements de volume du groupe Siemens pour un montant total de 3 milliards d’euros ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 366 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère À l’issue de cette Période de Conservation, il est également prévu aux termes du Lock-Up Agreement, que dans l’hypothèse où Siemens AG ou Siemens Inland souhaiteraient vendre leurs actions, ils s’engagent à le faire de manière ordonnée, dans la limite d’un nombre d’actions cédées par jour de bourse ne pouvant excéder 20 % du volume journalier moyen d’actions Atos SE échangées sur Euronext Paris au cours des 30 jours précédant la date de la cession projetée. Les cessions de blocs ne sont pas concernées par cette restriction, étant précisé toutefois que si Siemens AG ou Siemens Inland reçoit une offre d’achat, de bonne foi, d’un compétiteur d’Atos SE, ils devront d’abord permettre à Atos SE d’acquérir ou de faire acquérir par un investisseur stratégique, toutes les actions Atos SE concernées, aux conditions et au minimum au prix offerts. Atos SE aura cinq jours ouvrés pour accepter cette offre d’achat à compter de sa réception par Atos SE. (i) étendre la date d’échéance de la Période de Conservation jusqu’au 30 septembre 2020 (soit une période de conservation complémentaire de 4 ans et 3 mois) ; (ii) prévoir la possibilité pour les sociétés Siemens AG et Siemens Inland, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions aux deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V. (ou à tout autre fond d’investissement ou véhicule d’investissement dans lequel – directement ou indirectement – l’un et/ou l’autre de ces fonds investissent leurs actifs dès lors que ces fonds en soient les seuls investisseurs), sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement. Ainsi, le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d’un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG transféré, hors marché, Siemens Pension-Trust e.V. qu’elle contrôle l’intégralité de sa participation au sein de votre société, correspondant à 12.483.153 actions Atos S.E. Dans le cadre de ce transfert, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d’être tenue par l’ensemble des termes et conditions du Lock-up Agreement. a Les engagements susvisés de cession ordonnée et de présentation d’une offre de rachat prendront fin immédiatement et automatiquement en cas (i) d’offre publique sur les actions d’Atos SE acceptée par le Conseil d’administration d’Atos SE et ayant fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, ou (ii) de changement de contrôle d’Atos SE, à savoir si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert vient à détenir 30 % ou plus du capital ou des droits de vote d’Atos SE, ou (iii) de cession par Atos SE d’une portion significative de ses actifs ou activités représentant 33 % du chiffre d’affaires de l’exercice financier précédent, si Siemens n’a pas donné son accord à une telle cession. à A la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement, et compte tenu du fait que Siemens Pension-Trust e.V. agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlée par Siemens AG, les 10.665.713 actions Atos S.E. détenues par Siemens Pension-Trust e.V. au 31 décembre 2021 ont été incluses dans le flottant. Le Lock-Up Agreement prendra également fin le jour où Siemens AG, Siemens Inland ou leurs affiliés cesseront de détenir un nombre d’actions Atos SE représentant plus de 5 % du capital d’Atos SE (sur une base non diluée). Le Conseil d’administration a autorisé cette convention lors de sa séance du 3 novembre 2015 et ainsi levé la condition suspensive. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016. Dans le cadre du renforcement du partenariat entre Atos et Siemens, tel qu’annoncé par les parties en juillet 2015, les sociétés Atos, Siemens AG et Siemens Inland ont conclu le 30 octobre 2015, sous condition suspensive de l’autorisation de votre Conseil d’administration intervenue le 3 novembre 2015, un accord intitulé « Amendement to the Lock-Up Agreement », ayant pour objet de modifier le Lock-Up Agreement comme suit : Cette convention, pour ce qui concerne les engagements susvisés de cession ordonnée et de présentation d’une offre de rachat à l’issue de la Période de Conservation, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. 6 Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-François Viat Virginie Palethorpe ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 367 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.3 Comptes sociaux d’Atos SE Au 31 décembre 2021, le capital du Groupe s’élevait à 110,73 millions d’euros, divisé en 110 730 332 actions de un euro de nominal entièrement libérées. Les actions du Groupe Atos sont cotées au marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place ; Atos SE est la seule société cotée du Groupe. 6.2.3.1 Bilan 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Amortissement/ Dépréciation (en milliers d’euros) Notes Brut Net Actif Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres titres immobilisés Note 1 113 918 - -113 918 - - - - 9 443 112 6 624 Note 2 Note 2 10 543 152 6 624 -1 100 040 10 215 038 6 624 Total actif immobilisé 10 663 694 635 -1 213 958 9 449 736 635 10 221 662 296 Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Note 3 Note 3 Note 4 40 927 40 927 48 245 966 995 1 551 247 966 995 1 549 778 1 132 882 1 548 114 Trésorerie et équivalent de trésorerie -1 469 Total actif circulant 2 559 804 -1 469 2 558 335 2 729 536 Comptes de régularisation Note 5 40 002 40 002 36 741 TOTAL DE L’ACTIF 13 263 501 1 215 427 12 048 074 12 987 940 (en milliers d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Passif Capital social 110 730 1 629 568 11 073 109 993 1 607 738 10 999 Prime d’émission et de fusion Réserve légale Autres réserves et report à nouveau Résultat de l’exercice 4 808 710 -744 081 3 528 430 1 378 572 Capitaux propres Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 9 5 816 001 569 6 635 733 2 628 Provisions pour risques et charges Dettes financières 4 430 294 27 770 4 631 289 30 251 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 1 771 858 1 687 854 Total des dettes 6 230 491 6 352 022 Comptes de régularisation Note 10 1 582 185 TOTAL DU PASSIF 12 048 074 12 987 940 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 368 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.3.2 Compte de résultat 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Notes Chiffre d’affaires Note 11 122 353 4 301 124 080 5 127 Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation Achats et charges externes Impôts et taxes 126 654 -26 938 -907 129 207 -13 920 -1 708 Rémunérations et charges sociales Dotation aux provisions Autres charges -434 -2 474 Note 12 -9 508 -37 787 88 866 -18 045 -36 147 Total Charges d’exploitation Résultat d’exploitation Résultat financier 93 059 Note 13 Note 14 Note 15 -605 848 -516 981 -228 946 -196 452 -103 393 1 516 293 Résultat courant Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt sur le résultat RESULTAT NET 1 847 34 328 -744 081 1 378 572 6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 369 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.4 Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Immobilisations incorporelles Immobilisations financières Clients, comptes rattachés et autres créances Trésorerie et valeurs mobilières de placement Comptes de régularisation Capitaux propres 372 373 375 376 376 377 380 381 382 383 Note 11 Chiffre d’affaires 383 383 384 385 385 386 386 387 387 Note 12 Autres charges Note 13 Résultat financier Note 14 Résultat exceptionnel Note 15 Impôt Note 16 Engagements hors-bilan Note 17 Analyse des risques Note 18 Parties liées Provisions Emprunts Dettes, paiements et autres charges Note 19 Evénements post-clôture Note 10 Comptes de régularisation passif Activité d’Atos SE Atos SE a pour principales activités : Le chiffre d’affaires est constitué principalement des redevances de marque reçues des filiales du Groupe. la gestion de la marque Atos ; • La société Atos SE est la holding du Groupe Atos, dont elle est la Société Mère, et à ce titre établit des comptes consolidés. la détention des participations du Groupe ; • la centralisation des activités de financement. • Evénements majeurs de l’exercice Au cours de l’année 2021, Atos SE a vu sa gouvernance modifiée par la démission le 20 octobre 2021 de monsieur Elie Girard de son poste de Directeur Général et administrateur d’ATOS. Le Conseil d’Administration a nommé monsieur Rodolphe Belmer aux fonctions de Directeur Général et l’a coopté en tant En outre, Atos SE a opéré le 4 novembre 2021 sa première émission obligataire indexée sur sa performance environnementale de 800 millions d’euros. Dans le cadre du changement de stratégie annoncé par le Groupe en juillet 2021, pour repositionner son activité et se concentrer sur les activités digitales, Cloud, de sécurité et de décarbonisation, loin des services d’infrastructure classiques, le Groupe a procédé à un bilan complet de la recouvrabilité de certains actifs et de la rentabilité de certains contrats existants. qu’administrateur. A compter du lundi 25 octobre, Pierre Barnabé et Adrian Gregory ont été nommés co-Directeurs Généraux par intérim jusqu’à la prise de fonction de M. Rodolphe Belmer qui est intervenu le 1er janvier 2022. Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice 2021 ont été arrêtés dans le respect des principes comptables généraux arrêtés en France (règlement 2020-05 de l’ANC et règlements ultérieurs en vigueur) et notamment des éléments suivants : permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • • indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes annuels sont établis et présentés en milliers d’euros. prudence ; • continuité d’exploitation ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 370 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de logiciels et de malis de fusion. Les logiciels sont comptabilisés au coût d’acquisition et amortis linéairement sur les durées d’utilisation prévues. Ils sont totalement amortis au 31 décembre 2021. Immobilisations corporelles Il n’y a pas d’immobilisations corporelles au 31 décembre 2021. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées de titres de participation et d’autres immobilisations financières (prêts et dépôts). la valeur d’entreprise pour les entités opérationnelles • déterminée à partir des prévisions de flux de trésorerie basées sur le plan à moyen terme du Groupe, également utilisé pour le test de dépréciation du Goodwill au niveau des comptes consolidés (méthode dite du Discounting Cash Flows) ; Les titres de participations figurant au bilan sont comptabilisés au coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement attribuables à l’immobilisation. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’usage déterminée sur la base de : la quote-part de situation nette pour les entités non opérationnelles. • Les prêts sont essentiellement des opérations intra-groupes. Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une dépréciation. Les créances et comptes rattachés en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de leur actualisation à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion ». 6 Trésorerie et valeurs mobilières de placement La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité ou acquises dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achats d’actions. Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’inventaire. Pour les actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité, une dépréciation est constituée quand la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur moyenne pondérée des cours de bourse du mois de décembre. Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent exclusivement des frais d’émission d’emprunt étalés linéairement sur la durée de vie de l’emprunt. Provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation correspondante. Lorsqu’un titre de participation est totalement déprécié et que sa valeur d’inventaire est supérieure à sa valeur d’usage, une provision pour risque peut être constatée, en plus des dépréciations d’actifs courants liés à la filiale réalisée. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 371 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Emprunts obligataires et autres emprunts Les emprunts obligataires sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date d’encaissement des fonds qui est le fait générateur. Les primes d’émission sont enregistrées à l’actif et amorties sur la durée de l’emprunt. Charges et produits exceptionnels Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise soit parce qu’ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu’ils ne surviennent que rarement. Arrondis Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document de référence ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document de référence peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Note 1 Tableau de variation des immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Acquisitions/ Dotations Cessions/ Reprises 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles brutes 113 918 -9 960 113 918 -9 960 Amortissement des immobilisations incorporelles Dépréciation des immobilisations incorporelles -103 958 -103 958 TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Valeur nette des immobilisations incorporelles -113 918 0 -113 918 0 Les immobilisations incorporelles sont principalement composées : d’un mali de fusion résultant de l’apport d’Atos Investissement • Espagne : 63,1 millions d’euros ; de plusieurs autres malis de antérieurement à 2004 pour une valeur brute de 9,96 millions d’euros dépréciés linéairement. • 6 à Atos SE en 2004 totalement dépréciés depuis 2016. Ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés pour permettre un suivi dans le temps de sa valeur et est ventilé par pays comme suit : fusion comptabilisés • • France : 40,8 millions d’euros, ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 372 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 2 Variation des immobilisations financières brutes Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 Acquisitions Cessions Reclassement 31 décembre 2021 Titres de participation Groupe Titres de participation hors Groupe Autres titres immobilisés 10 774 836 165 000 - -396 684 - - - - 10 543 152 - - 6 624 6 624 Total titres de participation 10 781 460 165 000 -396 684 - 10 549 776 Prêts aux sociétés du Groupe et intérêts courus - - - - - - Autres Total autres immobilisations financières - - TOTAL 10 781 460 165 000 -396 684 10 549 776 La diminution des titres de participation Groupe est liée à la cession des titres Atos Infogérance à Atos France, anciennement Atos Intégration pour un montant de 339,5 millions d’euros ainsi qu’à la liquidation de sa filiale Atos Origin SRL en Italie à hauteur de 57,2 millions d’euros. Acquisition/diminution de titres de participations et autres mouvements Durant l’exercice 2021, Atos SE a augmenté sa participation dans les sociétés suivantes du Groupe dans le cadre de recapitalisations : Les 6,6 millions d’euros d’autres titres immobilisés sont constitués des 7,0 millions de titres restant représentant 2,5% du capital de Worldline. Atos Intégration pour un montant de 135,0 millions d’euros ; et • Atos Management France pour 30,0 millions d’euros • Variation des dépréciations sur immobilisations financières (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 Dotations Reprises 31 décembre 2021 Titres de participation Groupe Titres de participation hors Groupe Autres titres immobilisés -559 798 -851 305 311 063 -1 100 040 - - - - - 6 TOTAL -559 798 -851 305 311 063 -1 100 040 Dont financier Les reprises de la période sont principalement liées aux sorties de titres pour 214,0 millions d’euros afférents à la cession des titres Atos Infogérance et pour 57,2 millions d’euros relatifs à la liquidation de la filiale Atos Origin SRL), ainsi qu’à la variation de valeurs des filiales dans le cadre de leurs évaluations au 31 décembre 2021 pour 39,8 millions d’euros. La dotation de la période correspond principalement à l’entité allemande 585,7 millions International BV pour 243,2 millions d’euros. Atos Information Technology Gmbh pour Atos d’euros, et l’entité néerlandaise Valeur nette des immobilisations financières (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Titres de participation Groupe Titres de participation hors Groupe Autres titres immobilisés 10 543 152 -1 100 040 - 9 443 112 - - 6 624 6 624 Titres de participation Prêts et intérêts courus Autres 10 549 776 -1 100 040 9 449 736 - - - - - - Autres immobilisations financières TOTAL - - - 10 549 776 -1 100 040 9 449 736 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 373 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Tableau des filiales et participations Valeur comptable des titres détenus au 31 décembre 2021 Prêts et avance consentis par la Société et non encore Montants des Dividendes cautions et encaissés par la avals donnés Société au cours Quote-part du Sociétés (en milliers d’euros) capital détenu (%) Brute Nette remboursés par la Société de l’exercice A) FILIALES (+ de 50% du capital détenu par la Société) Sociétés françaises Atos France 100 68 356 054 16 539 30 616 142 983 1 340 186 88 899 74 820 62 356 054 6 143 16 035 30 036 1 340 186 55 665 19 928 25 230 000 8 001 Atos Consulting Atos Participation 2 Atos International 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 97 569 1 650 Bull SA Atos Investissement 10 Atos Management France Atos Investissement 12 Atos Meda 8 840 59 8 840 59 Atos Investissement 19 Atos Investissement 20 Atos Investissement 21 Atos Worldgrid 37 37 37 0 32 328 32 328 51 887 Sociétés étrangères St Louis Ré, Benelux Atos Spain SA 100 100 100 100 81 2 174 128 121 585 747 7 682 179 22 276 2 174 128 121 0 39 700 86 936 2 210 Atos Information Technology GmbH Atos International BV, Pays Bas Atos Bilisim, Turquie Atos Customer Serv Turquie 625 224 7 438 949 8 173 71 450 5 000 92 199 199 B) PARTICIPATIONS (10 à 50% du capital détenu par la Société) Canopy UK 11 33 30 245 751 5 Group technic informatic, Spain 154 (en milliers d’euros) Total des capitaux propres des filiales françaises Total des capitaux propres des filiales étrangères Total des résultats nets des filiales françaises Total des résultats nets des filiales étrangères 2 791 396 8 073 644 -132 636 -284 338 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 374 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 3 Clients, comptes rattachés et autres créances Clients, comptes rattachés et autres créances Valeur brute au 31 décembre 2021 Valeur nette au 31 décembre 2021 Valeur nette au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) Dépréciation Clients et clients douteux Factures à établir 37 823 3 104 - - 37 823 3 104 40 742 7 503 Clients et comptes rattachés Etat, impôt société 40 927 6 687 40 927 6 687 48 245 1 198 - - - - TVA déductible 4 049 4 049 5 301 Comptes courants sociétés Groupe Autres débiteurs 955 718 541 955 718 541 1 126 337 46 Autres créances TOTAL 966 995 966 995 1 132 882 1 181 127 1 007 922 - 1 007 922 Le poste client et clients douteux comprend essentiellement des créances intra-groupes. Les « factures à établir » comprennent principalement des refacturations intra-groupes de redevances de marque à hauteur de 1,9 million d’euros et de charges exceptionnelles pour 1,2 million d’euros Les comptes courants sociétés Groupe sont constitués essentiellement des créances des filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie. Dans le cadre de l’évaluation des titres de participation, la provision constatée au 31 décembre 2020 sur des comptes courants intra-groupe pour un montant de 13,7 millions d’euros a été intégralement reprise. Ventilation des clients, comptes rattachés et autres créances par échéance Valeur brute au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) A moins de 1 an A plus de 1 an Clients et clients douteux Factures à établir 37 823 3 104 6 687 4 049 955 718 541 37 823 3 104 6 687 4 049 955 718 541 - - - - - - Etat, impôt société TVA déductible 6 Comptes courants sociétés Groupe Autres débiteurs TOTAL 1 007 922 1 007 922 - Produits à recevoir (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Montant des produits à recevoir inclus dans les créances Autres créances 447 612 TOTAL 447 612 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 375 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 4 Trésorerie et valeurs mobilières de placement Trésorerie et valeurs mobilières de placement Valeur brute au 31 décembre 2021 Valeur nette au Valeur nette au (en milliers d’euros) Dépréciation 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actions propres – contrat de liquidité Actions propres - 8 260 - - 6 791 - 3 983 -1 469 Compte à terme 125 000 1 417 987 - - 125 000 1 417 987 - Disponibilités 1 544 131 TOTAL 1 551 247 -1 469 1 549 778 1 548 114 120 000 actions du 17 décembre au 23 décembre 2021, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 17 décembre 2021. • Mouvement sur les actions propres Au 31 décembre 2021, la Société détenant 181 626 actions d’Atos SE soit 0,16% du capital représentant une valeur de portefeuille de 6 790 996,14 euros sur la base du cours de bourse de l’action Atos au 31 décembre 2021 et une valeur brute comptable de 8 259 819,62 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la Société a transféré 809 388 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (Long Term Incentive). sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans d’actions de performance ou plans d’achat d’actions. Compte à terme En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos SE peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés : les fonds du compte à terme d’un montant de 125,0 millions d’euros peuvent être mis à disposition avec un délai de préavis de 32 jours. La Société a procédé aux rachats de : 820 000 actions du 19 février au 5 mars 2021, dans le cadre • à échéance du 12 novembre 2023 d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 19 février 2021 ; Note 5 Comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Primes de remboursement des obligations Charges constatées d’avance Charges à répartir 9 249 15 031 15 722 3 803 22 002 10 937 TOTAL 40 002 36 741 Les primes de remboursement des obligations d’un montant de 9,2 millions d’euros sont relatives aux emprunts obligataires pour 1 800 millions d’euros émis en novembre 2018 pour emprunts obligataires datant de 2018 de 1 800 millions d’euros pour un montant de 2,3 millions d’euros ; • • • • emprunt obligataire datant de 2016 de 300 millions d’euros pour un montant de 0,2 million d’euros ; 2,7 millions d’euros et à l’émission obligataire de novembre 2021 indexée sur sa performance environnementale pour 6,5 millions d’euros. emprunt obligataire convertible datant de 2019 de 500 millions d’euros pour un montant de 3,5 millions d’euros ; Les montants sont indiqués déduction faite de l’amortissement linéaire des primes. NEU MTN (marché des titres négociables à moyen terme) datant de 2019 de 50 millions d’euros pour un montant de 0,3 million d’euros ; Les charges constatées d’avance sont principalement liées au paiement des droits Marketings pour les Jeux Olympiques de Beijing 2022 à hauteur de 14,9 millions d’euros. emprunt obligataire indexé sur la performance • environnementale émis cette année de 800 millions d’euros pour un montant de 3,9 millions d’euros. Les charges à répartir correspondent à l’étalement des frais liés aux emprunts suivants : crédit syndiqué pour un montant de 5,5 millions d’euros ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 376 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 6 Capitaux propres Capital social 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Nombre de titres 110 730 332 1 109 993 166 1 Valeur nominale (en euros) CAPITAL SOCIAL (EN MILLIERS D’EUROS) 110 730 109 993 Tableau de répartition du capital sur les trois derniers exercices Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Actions Au 31 décembre 2019 Actions Actions % % % Siemens Pension Trust e.V. Salariés 10 665 713 3 372 846 33 665 9,63% 3,05% 0,03% 0,16% 87,13% 12 483 153 2 445 817 89 442 11,3% 2,2% 0,1% - 12 483 153 1 520 828 54 493 11,7% 1,1% 0,5% 0,1% 86,6% Conseil d’Administration Auto-détention Autres2 181 626 53 265 582 2041 96 476 482 94 921 489 86,3% 94 574 236 TOTAL 110 730 332 100,0% 109 993 166 100,0% 109 214 914 100,0% 1 2 incluant 540 266 titres qui seront remis aux bénéficiaires LTI le 2 janvier 2020. Inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social. Aucun autre pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. Pacte d’actionnaires Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016 (le « Lock-Up Agreement »). Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-Up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre Siemens et Atos. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d’un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE). Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l’apport de titres en cas d’offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 3,05% du capital social d’Atos SE. 6 A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. a transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions Atos SE. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d’être tenue par l’ensemble des termes et conditions du Lock-Up Agreement mentionné ci-dessus. A la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement, et compte tenu du fait que Siemens Pension-Trust e.V. agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlée par Siemens AG, les 10 665 713 actions Atos détenues par Siemens Pension-Trust e.V. au 31 décembre 2021 ont été incluses dans le flottant. Le cadre juridique des programmes de rachat d’actions La 16e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats pourraient être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la • Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 377 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. • Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; • Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 319 917 920 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021, ce montant maximum étant susceptible d’être ajusté afin de tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de 18 mois à compter du 12 mai 2021. de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou Descriptif du programme de rachat à soumettre pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale annuelle • • d’annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2021. Dans le cadre du programme de rachat d’actions (et dans la limite de 10% du capital social), il est proposé de soumettre, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, le renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions donnée lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, pour une durée de 18 mois, et devant expirer le 12 novembre 2022. Cette autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. En application du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de la Société de ses propres actions qui sera soumis pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les objectifs de ce programme sont : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la • Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou • aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 378 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions et, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou • • de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros (hors frais) par action et le nombre d’actions pouvant être acquises est de 10%, des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemble générale, soit théoriquement 11 073 033 actions tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 328 763 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021. Ce montant maximum peut être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite A compter de son autorisation par la prochaine Assemblée Générale, ce programme sera valable pour une durée maximum de 18 mois. 6 Evolution du flottant % des droits de Au 31 décembre 2021 Actions % du capital vote Salariés 3 372 846 33 665 3,05% 0,03% 0,16% 96,76% 3,05% 0,03% 0,16% 96,76% Conseil d’Administration Auto-détention Flottant 181 626 107 142 195 TOTAL 110 730 332 100,0% 100,0% Droits de vote théoriques conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. Atos a mis à jour le niveau de son flottant à la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement conclu entre Atos SE et Siemens Pension-Trust e.V. (« SPT »). Compte tenu du fait que SPT agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlé par Siemens AG, les 10 665 713 actions Atos détenues par SPT, représentant 9,63% du capital social au 31 décembre 2021, ont été incluses dans le flottant. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 3,05% du capital. Au 31 décembre 2021, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 5% du capital de la Société ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 379 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Variation des capitaux propres Valeur au 31 décembre 2020 Levée d’option Valeur au 31 décembre 2021 Affectation Augmentation (en milliers d’euros) Dividendes du résultat de capital Résultat 2021 Capital social 109 993 1 607 738 10 999 737 21 830 74 110 730 1 629 568 11 073 Prime d’émission et de fusion Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice 3 528 430 1 378 572 -98 292 1 378 572 -1 378 572 4 808 710 -744 081 -744 081 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 6 635 733 0 -98 292 0 22 641 -744 081 5 816 001 Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s‘élevait à 110,7 millions d’euros, divisé en 110 730 332 actions de un euro de nominal entièrement libérées. Le capital de la Société a, par rapport au 31 décembre 2020, été augmenté de 737 166 actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital réservées aux salariés. Atos SE a versé en 2021 un dividende ordinaire s’élevant à 98,3 millions d’euros soit 0,90 euro par action. Variation potentielle future de capital Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société, composé de 110 730 332 actions émises, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,47% par la création de 2 742 563 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’exercice des options de souscription d’actions allouées aux salariés ou de l’acquisition d’actions de performance : (en nombre d’actions) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation % dilution Nombre d’actions émises 110 730 332 137 000 109 993 166 162 900 737 166 -25 900 Issues des options de souscription d’actions Issues des actions de performance 0,12% 2,35% 2 605 563 2 812 862 -207 299 Dilution potentielle 2 742 563 2 975 762 -233 199 2,47% TOTAL DU CAPITAL POTENTIEL 113 472 895 112 968 928 Aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice inférieur au cours de bourse de l’action au 31 décembre 2021 mesurée à partir de la moyenne des cours d’ouverture (dividendes réinvestis) observés sur les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d’attribution (i.e. le 25 juillet 2019) et la date d’acquisition (i.e. le 25 juillet 2022) des options, est peu susceptible d’être remplie. (37,25 euros à l’ouverture). Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du cours de l’action Atos, la condition d’attribution définitive relative à la performance du titre Atos SE par rapport à la performance d’un panier, composé d’actions et d’indices, Note 7 Provisions Tableau des provisions Reprises non (en milliers d’euros) 31 décembre 2020 Dotations Reprises utilisées utilisées 31 décembre 2021 Provision pour risques filiales Provision pour risques Provision pour litiges 2 628 - - - - - - -2 628 - - - - - - - TOTAL 2 628 - - - - -2 628 - Dont : Exploitation Financier - - - - -2 628 - - - • • • 2 628 Exceptionnel L’évaluation des titres de participation a donné lieu à une reprise de provisions pour risques filiales à hauteur de 2,6 millions d’euros. Ces provisions sont constatées lorsque la valeur d’acquisition est inférieure à la valeur d’utilité et que les titres, les créances et les comptes courants ont été entièrement dépréciés, dans la limite de la situation nette négative. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 380 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 8 Emprunts Endettement net A plus de 1 an et 5 ans au plus Montant brut au Montant brut au (en milliers d’euros) A moins de 1 an Plus de 5 ans 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Soldes créditeurs de banques Emprunts obligataires - - - 1 062 130 2 100 000 700 000 1 050 000 1 150 000 2 900 000 525 221 Emprunts obligataires convertibles - 525 221 - 533 994 Emprunts auprès des établissements de crédit 898 500 - 50 000 3 580 - - 36 457 - 948 500 40 037 16 535 885 000 34 502 15 662 Autres emprunts Intérêts courus sur emprunts 16 535 Dettes financières Compte à terme Disponibilités 1 615 035 - 1 628 801 125 000 - 1 186 457 4 430 294 125 000 4 631 288 - Note 4 Note 4 - - 1 417 987 1 417 987 1 544 130 ENDETTEMENT NET 197 048 1 503 801 1 186 457 2 887 306 3 087 158 Les emprunts et dettes financières diverses sont composés : 44,375 millions d’euros correspondant aux obligations échangeables émises à un prix de 108,875% du principal ; d’emprunts obligataires pour 2 900 millions d’euros, détaillés ci-dessous : • de NEU MTN pour un montant de 50 millions d’euros échéance 2026, entre une et cinq ans à fin 2021 ; à • • • • en octobre 2016, un emprunt obligataire de 300 millions d’euros à sept ans (échéance 2023 entre un et cinq ans à fin 2021) avec un coupon fixe de 1,444%, de NEU CP pour un montant de 898,5 millions d’euros, échéance 2022 à moins d’un an ; • en novembre 2018, un emprunt obligataire de 700 millions d’euros à trois ans et demi (échéance 2022 à moins d’un an à fin 2021) avec un coupon fixe de 0,75%, de la participation des salariés pour un montant total de 3,6 millions d’euros. Structure du crédit syndiqué étendu à 2025 • en novembre 2018, un emprunt obligataire de 750 millions d’euros à six ans et demi (échéance 2025 entre un Le 11 octobre 2018, Atos a signé avec un syndicat et cinq ans à fin 2021) avec un coupon de 1,75%, d’établissements financiers une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 2,4 milliards d’euros d’une durée de cinq ans (la « facilité »), novembre 2023. Atos dispose d’une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’en novembre 2025. • en novembre 2018, un emprunt obligataire de 350 millions d’euros à dix ans (échéance 2028 à plus de cinq ans à fin 2021) avec un coupon de 2,5%, 6 à échéance • en novembre 2021, un emprunt obligataire de 800 millions d’euros à huit ans (échéance 2029 à plus de cinq ans à fin 2021) indexé sur la performance environnementale d’Atos et avec un coupon de 1% ; En 2019 l’échéance de cette facilité a été étendue jusqu’en novembre 2024 puis en 2020 jusqu’en novembre 2025 hauteur de 2 366 millions d’euros (34 millions d’euros restant à échéance de novembre 2024). à d’emprunts convertibles émis le 1er novembre 2019 à • La facilité de crédit est utilisable pour financer les besoins généraux du Groupe : au 31 décembre 2021, Atos SE n’a pas utilisé cette ligne de crédit. échéance 2024 pour un montant principal de 500 millions d’euros, échangeable en actions Worldline, avec une prime comprise de 35% au-dessus du prix de placement d’actions, auquel s’ajoute la prime d’émission pour un montant de ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 381 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 9 Dettes, paiements et autres charges Ventilation des dettes fournisseurs et autres dettes par échéance Valeur brute au 31 décembre 2021 Valeur brute au A plus de 1 an 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) A moins de 1 an Fournisseurs et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux TVA collectée et à payer 27 770 35 27 770 34 - - - - - 30 251 395 848 848 478 Comptes courants Groupe 1 757 631 13 344 1 757 631 13 344 1 636 664 50 317 Autres dettes Autres dettes TOTAL 1 771 858 1 799 628 1 771 858 1 799 628 - - 1 687 854 1 718 105 Délais de paiement Les conditions générales d’achats pour les fournisseurs externes sont de soixante jours à compter de la date d’émission de la facture sauf dispositions contraires réglementaires ou convenues entre les parties. En ce qui concerne les fournisseurs intra-groupe, le délai de paiement est d’un mois à compter de la date d’émission de facture. Décomposition du solde des dettes fournisseurs à la clôture de l’exercice : Factures Valeur brute Factures échues à échues à Factures non au Entreprises liées Total au moins d’un an 31 décembre échues au (en milliers d’euros) 31 décembre Autres 31 décembre plus d’un an 2021 Fournisseurs et dettes 27 770 100,0% 9 880 10 679 17 091 27 770 - 9 880 35,6% 9 880 - 17 890 64,4% - 0,0% Fournisseurs 1 9 879 7 212 9 880 - - Factures à recevoir 17 890 10 678 17 890 17 890 2020 Fournisseurs et dettes 30 251 100,0% 3 498 23 726 6 525 30 251 - 3 477 11,5% 3 477 - 26 774 88,5% 21 0,0% Fournisseurs - 3 498 3 027 3 498 - - Factures à recevoir 26 753 23 726 26 753 26 753 Montant des charges à payer inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 17 890 697 26 753 2 556 1 500 Dettes fiscales et sociales 11 826 TOTAL 30 413 30 809 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 382 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 10 Comptes de régularisation passif Ils sont principalement composés de produits constatés d’avance relatifs à des intérêts financiers. Note 11 Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) (en %) (en milliers d’euros) (en %) Redevance de marque Refacturation de frais Garanties parentales 110 595 749 90,4% 0,6% 9,0% 113 268 763 91,3% 0,6% 8,1% 11 009 10 049 TOTAL PAR NATURE France 122 353 22 228 100,0% 18,2% 124 080 24 190 100,0% 19,5% Etranger 100 125 81,8% 99 890 80,5% TOTAL PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 122 353 100,0% 124 080 100,0% Note 12 Autres charges Ventilation des autres charges (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges des fonctions Groupe Logiciel et brevet -8 232 -34 -17 043 -24 Jetons de présence -1 239 - -862 - Autres charges 6 Perte de change d’exploitation -3 -117 TOTAL -9 508 -18 045 Les charges des fonctions Groupe comprenaient principalement des dépenses de Marketing, communication et relations investisseurs et Ressources Humaines refacturées à Atos SE par sa filiale Atos International SAS et les autres sociétés holding incluant les honoraires facturés par le Comité International Olympique. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 383 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 13 Résultat financier (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dividendes reçus des participations Intérêts de comptes courants 2 210 166 10 014 549 Revenus des placements bancaires Autres produits financiers sur emprunts obligataires Reprises de provisions sur titres de participation Reprise de provisions financières - 299 10 095 324 730 2 628 1 322 19 8 919 37 254 4 739 943 Produit de cession des valeurs mobilières Différences positives de change 632 Total des produits financiers 341 170 -31 959 - 63 349 -36 685 -592 Intérêts sur emprunts classiques et fonds de participation Intérêts sur titrisation Intérêts sur prêts intra-groupe - 13 Dépréciation des titres de participation Provision pour dépréciation des actions propres Dépréciation pour charges à répartir Intérêts sur crédit court terme -851 304 -1 403 -5 297 -2 350 -51 -128 677 -66 -4 753 -6 616 -536 Différences négatives de change Autres charges financières -54 653 -81 889 Total des charges financières TOTAL RESULTAT FINANCIER -947 017 -605 848 -259 801 -196 452 NEU CP – Negociable European Commercial Paper et MTN Medium term pour –3,6 millions d’euros. • Produits financiers Sur l’exercice 2021, Atos SE a perçu de sa filiale Atos Spain SA, 2,2 millions d’euros de dividendes. La dépréciation pour charge à répartir se décompose en crédit syndiqué pour 0,4 million d’euros et emprunts obligataires pour 4,9 millions d’euros. Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations Financières et 7 Provisions. Les autres charges financières correspondent principalement à la moins-value de cession constatée lors de la livraison des actions de performance aux salariés pour un montant de 52,9 millions d’euros (80,6 millions en 2020). Charges financières Les intérêts sur emprunts classiques se décomposent de la manière suivante : Les dotations et reprises de provisions sur titres de participation sont décrites dans les Notes 2 Immobilisations Financières et 7 Provisions. crédit syndiqué pour 3,0 millions d’euros ; • emprunts obligataires pour 32,6 millions d’euros ; • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 384 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 14 Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Produits de cession des immobilisations financières Autres produits exceptionnels 176 233 25 706 1 455 007 90 333 20 Provisions sur comptes clients Total des produits exceptionnels 201 940 -398 695 -569 1 545 360 Valeur comptable de cession des immobilisations financières Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnelles Autres charges exceptionnelles -22 870 -31 622 -6 197 -29 067 Total des charges exceptionnelles TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL -430 886 -228 946 1 516 293 En 2021, le résultat exceptionnel provient principalement de la cession des titres de participation de la filiale Atos Infogérance à la Société du Groupe Atos France (anciennement Atos Intégration) à hauteur de -216,1 millions d’euros : valeur nette comptable des titres cédés pour 339,5 millions d’euros. • Les autres revenus financiers exceptionnels s’expliquent principalement par la refacturation aux entités du Groupe concernées, des coûts liés aux actions des plans de Performance attribués aux salariés pour 52,8 millions d’euros. produit exceptionnel correspondent principalement au prix de • cession des titres pour 123,4 millions d’euros ; Note 15 Impôt Les principales modalités de la convention sont : Convention d’intégration fiscale le résultat des sociétés intégrées est déterminé comme si elles étaient imposées séparément ; • Au titre de l’article 223-A du CGI, Atos SE a signé une convention d’intégration fiscale avec un certain nombre de ses filiales avec effet au 1er janvier 2001. Atos SE est la seule société redevable de l’impôt • supplémentaire qu’elle aura à acquitter en cas de sortie du Groupe d’une société intégrée. Toutefois, en cas de contrôle fiscal, la Société sortante reste redevable vis-à-vis d’Atos SE des suppléments d’IS mis à sa charge sur la période pendant laquelle elle était membre de l’intégration fiscale. Atos SE en tant que société tête de Groupe, est désignée comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés du Groupe formé par elle-même et les sociétés incluses dans l’intégration fiscale. 6 Allégement et accroissement de la dette future d’impôt d’Atos SE imposée séparément A la clôture de l’exercice, le montant des allégements et accroissements de la dette future d’impôt se ventile ainsi : (en milliers d’euros) Base allégement Base accroissement Provisions non déductibles temporairement - 10 TOTAL - 10 Les actifs ou passifs différés d’impôt ne figurent pas dans les comptes. Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (en milliers d’euros) Avant impôt Impôt calculé Montant net Résultat courant -516 981 -228 946 - -516 981 -228 946 1 847 Résultat exceptionnel et participation salariés Impôt 1 847 TOTAL -745 928 1 847 -744 081 Le résultat de l’intégration fiscale est un déficit de 128,8 millions d’euros, entraînant une absence de charge d’impôt courant au titre de 2021. Atos SE constate un produit d’impôt de 8,9 millions d’euros et l’impôt que la Société aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale serait une charge de 9,2 millions d’euros. Le déficit de l’exercice du groupe d’intégration fiscale placé en report est donc de 128,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 385 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Note 16 Engagements hors-bilan Engagements financiers donnés (en milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Garanties parentales de performance Garanties bancaires1 4 901 150 60 025 4 192 755 63 294 TOTAL 4 961 175 4 256 049 1 Supportées par Atos SE Pour divers contrats à long terme exécutés par ses filiales, Atos SE émet des garanties de performance au bénéfice des clients de ses filiales. L’engagement issu de ces garanties s’élève Dans le cadre du litige Cognizant/TriZetto, le Conseil d’Administration d’Atos SE a approuvé, le 25 mars 2021, des accords d’indemnisation au profit des compagnies d’assurance qui ont pris part à l’émission de l’acte de cautionnement fourni dans le cadre de la procédure d’appel de l’affaire, pour un montant total de 570 710 384 dollars, et approuvé par la juridiction de première instance (U.S. District Court) du District Sud de New York. à 4 901 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 4 193 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette hausse de 708 millions d’euros en comparaison avec l’année dernière est principalement due à l’émission de nouvelles garanties octroyées au bénéfice de clients au Royaume-Uni, Allemagne et France. Par ailleurs, Atos SE a donné à plusieurs de ses filiales (dont Atos Information Technology GmbH) des garanties de support financier notamment pour se conformer aux réglementations locales. Dans le cadre de la rationalisation des fonds de pensions au Royaume-Uni visant une structure plus efficace, le Conseil d’Administration d’Atos SE a autorisé le 22 juillet 2018 l’octroi d’une garantie parentale au bénéfice d’Atos Pension Schemes Limited en qualité de fiduciaire du nouveau fonds Atos UK 2019 Pension Scheme créé le 1er novembre 2019. Dans le cadre de cette garantie, Atos SE s’est engagée à garantir les obligations des entités employeurs auprès du fonds de pension. En date du Concernant la facilité de crédit renouvelable multidevise prorogée jusqu’en octobre 2025, Atos SE a émis en faveur d’un consortium de banques représenté par BNP Paribas de couvrir jusqu’à 660 millions d’euros, (montant inchangé) les obligations de ses filiales : Atos Telco Services B.V. et Atos International B.V. 22 décembre 2020, cette garantie a fait l’objet d’une confirmation et extension pour prendre en compte les transferts de responsabilité résultant de la fusion du Atos 2011 Pension Trust avec l’Atos UK 2019 Pension Scheme. Le nouveau montant total estimé de la garantie s’élève à 794 millions de livres sterling (941 millions d’euros). Dans le cadre de l’acquisition de Unify Group, le Conseil d’Administration d’Atos SE, lors de sa réunion du 17 décembre 2015, a accepté de fournir une garantie d’une durée de 30 années à plusieurs bénéficiaires et ce conformément à la réglementation en vigueur en Allemagne. Le montant maximum de cette garantie s’élève à 225 millions d’euros (dont 191 millions d’euros en faveur de Deutsche Treuinvest). Engagements financiers reçus (en millions d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Crédit syndiqué 2 320 2 320 Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la ligne de crédit du crédit syndiqué non utilisée au niveau du Groupe d’un montant global accordé de 2,4 milliards d’euros. Note 17 Analyse des risques Risques de marché : Valeur de marché des instruments financiers Dettes à long et moyen terme Au 31 décembre 2021, Atos SE n’a pas utilisé de dettes à moyen et long terme relatives au crédit syndiqué. Disponibilités et dépôts à court terme, clients et comptes rattachés, concours bancaires courants, fournisseurs et comptes rattachés. Risques de liquidité En raison du caractère court terme de ces instruments, le Groupe estime que la valeur comptable constitue une approximation raisonnable de leur valeur de marché au 31 décembre 2020. Le 4 novembre 2021, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation sustainability-linked (« SLB ») pour un montant de 800 millions d’euros avec une durée de huit ans et un coupon de 1,0%. Le coupon des trois dernières années restera inchangé si Atos réduit de 50% ses émissions de gaz à effet de serre (CO2, Scopes 1, 2 et 3) entre 2019 et 2025. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 386 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère Le 11 octobre 2018, Atos d’établissements financiers une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises d’un montant de 2,4 milliards d’euros a signé avec un syndicat La facilité de crédit renouvelable inclut un ratio financier définit comme le ratio de levier financier consolidé (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant dépréciations et amortissements) et ne pouvant être supérieur à 2,5. d’une durée de cinq ans (la « facilité »), à échéance novembre 2023 avec une option d’extension de la maturité de la facilité de crédit jusqu’en novembre 2025 en deux temps. Atos a exercé la deuxième option en 2020 pour étendre la maturité de la facilité jusqu’en novembre 2025 à hauteur de 2 366 millions La facilité de crédit est utilisable pour financer les besoins généraux du Groupe : au 31 décembre 2021, Atos SE n’a pas utilisé cette ligne de crédit. d’euros (34 millions d’euros restant à échéance de novembre 2024). Risque de liquidité au 31 décembre 2021 Ligne Types d’instruments Fixe/Variable (en millions d’euros) Maturité Emprunt obligataire (« Sustainability Linked ») Crédit Syndiqué Fixe Variable Fixe 800 2 400 300 Novembre 2029 Novembre 2025 Septembre 2023 Mai 2022 Emprunt obligataire Emprunt obligataire Fixe 700 Emprunt obligataire Fixe 750 Mai 2025 Emprunt obligataire Fixe 350 Novembre 2028 Le 2 juin 2017, Atos SE a mis en place un programme Exposition au risque de marché d’émission de titres négociables à court terme (NEU CP), à taux d’intérêt variable, d’un montant initial maximum de 900 millions d’euros, porté le 17 octobre 2018 à 1 800 millions d’euros, afin de rationaliser les charges financières et améliorer la gestion des liquidités du Groupe. Le 10 décembre 2019, le montant maximum a été porté de 1 800 à 2 400 millions d’euros. Les actifs monétaires du Groupe sont constitués de créances et de prêts, de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Les passifs monétaires sont constitués de dettes financières, de dettes d’exploitation et de dettes diverses. Exposition au risque de taux Gestion du risque de contrepartie L’exposition au risque de taux d’intérêt couvre deux natures de risque : Le Groupe possède une procédure stricte d’analyse de risque de contrepartie. Dans le cadre de ses relations commerciales, le Groupe gère le risque de contrepartie avec un portefeuille de clients diversifié et des instruments de suivi des risques. un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. • En contractant par exemple une dette à taux fixe, l’entreprise est exposée à une perte potentielle d’opportunité en cas de baisse des taux. Une variation de taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n’affectera pas les produits et charges financières et, par conséquent, le résultat futur de l’entreprise jusqu’à l’échéance de ces actifs et passifs ; 6 Sur le plan financier, le Groupe contrôle son risque de contrepartie sur ses placements et sur ses opérations de marché en sélectionnant de façon rigoureuse des intervenants de premier rang et en diversifiant les contreparties bancaires. Le Groupe considère par conséquent qu’il est faiblement exposé au risque de crédit. un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs • financiers à taux variable. La Société considère qu’une variation de taux aura peu d’incidence sur la valeur des actifs et passifs financiers à taux variable. Note 18 Parties liées Il n’existe pas de transaction avec les parties liées (Redevances de marques, financement des opérations et intégration fiscale) qui n’aurait pas été conclue à des conditions de marché. Note 19 Evénements post-clôture Aucun événement postérieur n’est intervenu depuis la clôture des comptes. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 387 Etats financiers 6 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.5 Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2018 31 décembre 2017 (en million d’euros) I. Capital en fin d’exercice Capital social 110,7 109,9 109,2 106,9 105,4 Nombre d’actions ordinaires en circulation 110 730 332 109 993 166 109 214 914 106 886 219 105 445 349 Nombre maximum d’actions futures à créer par conversion d’obligations convertibles en actions par exercice d’options de souscription 2 742 563 122,4 2 975 762 124,1 3 026 180 141,1 2 620 383 145,6 3 205 927 144,4 II. Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions -214,7 1,8 1 504,4 -34,3 3 548,3 -26,2 3 528,6 - 114,6 26,3 76,7 13,5 Impôts sur le résultat Résultat net -744,1 - 1 378,6 98,3 161,0 181,7 167,0 179,2 Résultat distribué III – Résultat par action (en euros) Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions -1,9 -6,7 - 13,4 12,5 0,9 32,3 32,3 - 1,3 1,5 1,7 0,9 1,6 1,7 Résultat net Dividende par action IV – Personnel Effectif moyen salarié au cours de l’exercice Montant masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées 1 1 1,5 2,1 1,0 2,8 1,0 3,3 0,4 2,0 au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale…) 0,1 0,5 0,4 0,7 0,8 6.2.6 Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour et 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (l jour et 0 jour jours jours jours et plus plus) 0 jour jours jours jours et plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 66 14 783 Montant total des factures concernées HT en K€ 672 2 468 1,84 6,77 0 124 3 263 0,34 8,96 -381 10 800 10 162 0 13 814 40 105 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 0,00 0,00 Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice -0,31 8,70 8,19 0,00 11,13 28,03 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues en K€ (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 443-1 du Code de commerce) Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : N/A Délais contractuels : 30 jours Délais légaux : N/A Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 388 7.1 Les activités de gestion des risques 390 7.1.1 7.1.2 7.1.3 Enterprise risk management (ERM) L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité Assurances 390 391 392 7.2 Les facteurs de risques 393 7.2.1 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation et 395 acquisition des collaborateurs clés, amélioration des compétences et de la performance, bien-être et santé des collaborateurs 7 7.2.2 Risques de sécurité : cyber-attaques, sécurité 397 des systèmes et protection des données 7.2.3 Risques opérationnels et financier : qualité fournie, 398 relations clients, notation financière Analyse des risques [GRI 102-11] 7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 400 401 7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental 7.2.6 Risques liés à la réserve pour limitation de travaux 402 émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales américaines 7.3 Litiges et réclamations 403 7.3.1 Litiges en matière fiscale 403 404 404 404 404 7.3.2 Litiges en matière commerciale 7.3.3 Litiges en matière sociale 7.3.4 Garanties de passif 7.3.5 Autres 7.4 Le contrôle interne 405 7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs 405 405 406 7.4.2 Les acteurs du contrôle interne 7.4.3 Composantes du dispositif de Contrôle Interne 7 7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information 408 comptable et financière 7.4.5. Plan de remédiation et de prévention 409 410 7.4.6 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 389 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.1 Les activités de gestion des risques Le Groupe opère dans un environnement en perpétuelle transformation et est exposé à des risques qui, s’ils se concrétisent, peuvent avoir un effet défavorable sur son activité, ses prospects, ses clients, ses partenaires, sa réputation et sa condition financière (incluant les résultats opérationnels et les flux de trésorerie). L’évaluation et la gestion des risques font partie intégrante de la gestion opérationnelle et stratégique du Groupe. La Société procède régulièrement à une revue des risques à travers différents canaux, décrits ci-après à la section 7.1, permettant ainsi de les sélectionner et de les classer par ordre d’importance comme indiqué à la section 7.2 ; ce document suit les orientations de l’AMF du 24 octobre 2018 relatives à la mise en œuvre du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant la description des facteurs de risque dans les documents de référence universels. Les risques décrits dans la section 7.2.1 à 7.2.4 sont ceux qui sont évalués comme étant les risques les plus critiques pour le Groupe, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir l’impact négatif le plus important sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs), et/ou une probabilité d’occurrence plus marquée. En outre, la section 7.2.5 décrit les risques croissants qui ne sont pas encore critiques mais qui pourraient avoir un impact significatif sur les activités ou les résultats de l’entreprise à moyen terme. Les plans d’atténuation relatifs à chacun de ces risques sont décrits pour chacun d’entre eux. L’analyse de la performance extra-financière évalue chaque année les risques liés aux trois principaux critères ESG (environnement, social et gouvernance) mis en exergue dans le cadre du programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Cette évaluation se déroule en même temps que l’exercice d’Enterprise Risk Management décrit en section 7.1.1. Une table de correspondance est présentée en début de section 7.2 afin de mettre en évidence leur interdépendance. 7.1 Les activités de gestion des risques Les risques sont évalués et gérés au niveau des Unités Opérationnelles Régionales / Industries / Direction des Opérations / Produits et Fonctions. En complément de la gestion des risques inhérents à chaque processus, des activités dédiées sont mises en place pour favoriser une gestion transverse des risques. La combinaison des deux approches transverse et fonctionnelle permet l’identification des risques majeurs pour l’entreprise. 7.1.1 Enterprise risk management (ERM) Une cartographie des risques est régulièrement actualisée sous la supervision du Comité de Direction du Groupe, abordant tous les risques dans une perspective stratégique. En 2021, plus de 400 top managers ont été impliqués via des questionnaires et des ateliers, afin de recueillir leur perception des principaux risques, leur importance relative (risque inhérent) et l’efficacité de leur atténuation (risque résiduel). Les catégories de risques sont identifiées sur la base de recherches et d’analyses des tendances du marché, d’études externes sur les risques, de rapports internes sur les risques opérationnels, de la stratégie RSE et d’entretiens avec un panel de managers et d’experts clés. Les risques potentiels pris en compte par l’ERM ont trait : Les résultats sont partagés avec la Direction Générale et le Comité de Direction du Groupe, et des plans d’amélioration appropriés pour les principaux risques résiduels sont conçus et mis en œuvre au niveau local et au niveau du Groupe. Les résultats sont également présentés au Comité des Comptes du Conseil d’Administration. aux facteurs externes (écosystème des parties prenantes, évènements externes et contexte du marché) ; • Ce processus récurrent permet d’identifier les évolutions d’une année à l’autre. à l’organisation (les collaborateurs, l’alignement de • • • • l’organisation) ; Parallèlement, d’autres évaluations des risques plus spécifiques sont effectuées dans des départements tels que le Service Juridique & Conformité, la Sécurité et la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. Ces évaluations sont menées en coordination avec l’ERM. au développement de l’activité (la capacité d’innover, le positionnement Marché) ; à la livraison des services et produits (le management des systèmes, la production et les opérations) ; et à la réglementation et à la performance (lois et règlements, performance financière). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 390 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.1 Les activités de gestion des risques 7.1.2 L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité Atos a mis en place et renforcé au cours des dernières années une gestion des risques métier, qui repose sur une organisation et des processus spécifiques. 7.1.2.1 Le système de gestion des risques métier Pour gérer ses processus d’examen des offres commerciales et de suivi des contrats clients, le Groupe dispose d’un ensemble de procédures et d’outils baptisé Atos Rainbow (Risk Assessment In Named Business Opportunities Worldwide). Le Groupe utilise un système de gestion des risques qui facilite l’analyse et le traitement des risques liés à l’activité tout au long du cycle de vie d’un projet. Ce procédé est intégré dans le processus de contrôle et d’approbation des nouveaux contrats. L’objectif est de s’assurer que le Groupe ne soumet des offres que pour les projets qui peuvent être exécutés effectivement, et de fournir un système d’alerte rapide pour tout projet qui rencontre des défis ou qui dévie de ses objectifs initiaux. Plus précisément, le processus de gestion des risques : différents (Industries / RBU et jusqu’au niveau Groupe le cas échéant) en fonction de leur taille et du niveau d’exposition au risque, à travers un tableau de bord qui présente le statut et des indicateurs relatifs à la performance financière, à la fourniture de projets et de technologies, à la relation client, et en matières juridique, de Ressources Humaines et de fournisseurs/sous-traitants. Les opportunités commerciales sont également suivies constamment à différents niveaux (de l’Industrie ou de l’Unité Opérationnelle Régionale, jusqu’au niveau Groupe) en fonction de leur taille, et en utilisant des modèles d’examen standardisés correspondant aux différentes phases d’avancement du processus des ventes (poursuite, stratégie, solution, offre, contrat, transition). Ce suivi permet d’évaluer les revenus potentiels et les risques liés tout en s’assurant de la réutilisation des expériences/bonnes pratiques et du respect des standards d’Atos. Le processus est régulièrement réévalué avec un objectif d'amélioration continue, en tenant compte notamment des difficultés identifiées lors de la phase d'exécution des contrats. En particulier, à la suite de la revue de certains contrats en 2021 ayant conduit à des réévaluations, il est prévu cette année de compléter la phase d'examen des offres commerciale par une revue séparée au moment de la « poursuite » avec une présentation faite par le Directeur de la RBU porteuse du projet au Directeur Général et au Directeur Financier du groupe pour les contrats d’un niveau de risque jugé élevé. identifie les expositions potentielles aux risques, notamment techniques, juridiques et financiers qui pourraient avoir un impact au cours du cycle de vie du projet ; • évalue quantitativement et qualitativement la matérialité des expositions qui ont été identifiées ; • initie des mesures appropriées et optimisées en termes de • coûts, destinées à contrôler et à atténuer le risque, afin de diminuer la probabilité et l’incidence d’événements négatifs sur le projet ; et gère l’exposition résiduelle en combinant des instruments externes de transfert de risque et l’utilisation de processus internes pour minimiser le risque. Tous les projets • opérationnels sont suivis mensuellement à des niveaux 7.1.2.2 L’organisation de la gestion des risques du processus Rainbow Les processus de contrôle et d’approbation des phases de proposition et de contractualisation des offres commerciales sont regroupés sous la supervision du Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier, ce qui permet l’identification et le suivi des risques depuis la proposition commerciale jusqu’à la mise en œuvre du projet. La Direction du Contrôle des Opportunités et de la Gestion des Risques Métier reporte directement au Directeur Financier du Groupe. Les Responsables du Contrôle des Opportunités dans les Unités Opérationnelles Régionales et dans les Industries, reportent respectivement au Vice-Président du Groupe pour le Contrôle des Opportunités et au Vice-Président du Groupe pour la Gestion des Risques Métier. 7 7.1.2.3 Le Comité de Gestion des Risques du Groupe Un Comité de Gestion des Risques du Groupe se réunit chaque mois pour examiner les contrats les plus importants et les plus sensibles. Si nécessaire, le Comité peut être amené à se réunir de manière hebdomadaire. Ce Comité est présidé par le Directeur Financier du Groupe et est dirigé opérationnellement par le Senior Vice-Président Groupe en charge du Contrôle des opportunités et de la gestion des risques métier. Le Comité compte parmi ses membres permanents les Vice-Présidents exécutifs en charge des Industries Globales et des Unités Opérationnelles Régionales et plusieurs autres représentants des fonctions globales, dont la Direction Financière et la Direction Juridique. Le Comité des Comptes effectue chaque trimestre une revue détaillée de tous les contrats importants en situation de risque. Les Industries Globales et les Gestionnaires de Risques réalisent un suivi continu des contrats qui dévient de leur prévision initiale, grâce au tableau de bord du processus Rainbow Delivery qui contient les indicateurs de performance financière, commerciale et opérationnelle et grâce aux registres RAID (Risks, Assumptions, Issues, Dependancies). ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 391 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.1 Les activités de gestion des risques 7.1.3 Assurances La Société a souscrit auprès de compagnies internationales d’assurance de premier plan une série de polices d’assurance couvrant sa responsabilité à des niveaux de couverture que la Direction estime appropriés. s’agit notamment des assurances « Responsabilité Civile Employeur », « Protection et déplacement des salariés ». La société de réassurance entièrement détenue par Atos fournit une couverture pour certaines tranches des polices Le Groupe négocie ses plus importants programmes d’assurance de façon centralisée avec un renouvellement au 1er janvier pour la police d’assurance responsabilité civile et professionnelle ainsi que pour la police d’assurance contre les dommages matériels et « Dommages/Pertes d’Exploitation », « Responsabilité civile professionnelle » et « Cyber-risques », qui sont les polices les plus importantes pour l’activité du Groupe. Les pertes assurables sont peu fréquentes. Ceci s’explique en partie par les processus de gestion des risques qui sont mis en œuvre sur tous les grands sites afin de protéger les sites de catastrophes naturelles et des autres événements imprévisibles, et d’assurer une continuité de l’activité en cas de sinistre. Dans le respect des relations contractuelles avec les clients, un processus continu et systématique de gestion des risques est utilisé comme décrit dans la section précédente. les pertes d’exploitation. En 2021, les polices « Dommages/Pertes d’exploitation » et « Responsabilité civile et professionnelle » ont été renouvelées avec des limites de couverture de 180 millions d’euros et 150 millions d’euros respectivement. Plusieurs polices supplémentaires couvrent les risques commerciaux assurables tels que le fret, les délits, les cyber-risques ou le parc automobile et sont maintenues à des limites de couverture correspondant à la taille du groupe et aux risques auxquels il est exposé. Les risques sont également suivis par le Comité de Souscription de la société de réassurance détenue par Atos qui veille à maintenir des fonds propres et des réserves techniques en adéquation avec les risques assurés, et recherche un niveau satisfaisant de diversification des réassureurs. Ce Comité réalise également des études et analyses régulières pour vérifier la pertinence de la couverture d’assurance d’Atos. Le niveau des franchises a été défini afin d’inciter à une bonne gestion des risques et de contrôler la quantité des recours et le niveau des primes. Au niveau des pays, certaines polices d’assurance répondent à des besoins réglementaires ou commerciaux locaux existants. Il ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 392 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2 Les facteurs de risques L’exercice de cartographie des risques mentionné en section 7.1.1 a permis à la Direction du groupe de sélectionner, et de classer par ordre de priorité, les plus importants facteurs de risques propres à Atos. Il est à noter que le Groupe peut être exposé à d'autres risques non spécifiques potentiellement non identifiés ou non pris en compte ou dont les impacts sur son activité, sa situation financière et sa réputation peuvent avoir été sous-estimés au moment du dépôt du présent document. Les risques critiques pour le Groupe sont présentés ci-après. Ils sont classés par catégories de risques et par importance (décroissance de l’ampleur) : 1 2 3 Risques liés aux collaborateurs ; Risques de sécurité ; 4 Risques liés produits ; à la commercialisation des services et 5 Risques croissants. Risques opérationnels et financier ; NB : Cette information a été ajoutée postérieurement au Conseil d’Administration du 28 février 2022 qui a arrêté le rapport de gestion. Concernant la situation de crise actuelle entre l'Ukraine et la Russie, le Groupe indique qu'une équipe de gestion de crise a été mise en place pour suivre de près la situation au niveau du Groupe et prendre les mesures proportionnées afin de protéger nos employés et nos activités. Le Groupe a réalisé moins de 1% de son chiffre d'affaires en Russie au cours de l'exercice 2021. Le nombre d'employés est d’un peu plus de 1 300 en Russie plus environ 800 intérimaires et d’un employé basé en Ukraine. Dans un souci de relier les catégories de risques stratégiques avec la classification des risques non-financiers (soit les trois domaines répertoriés à travers le programme Groupe de Responsabilité Sociale d’Entreprise – voir 5.1.4), le tableau ci-dessous présente leur correspondance : Risques stratégiques Défis non-financiers Référence à la section 7 Référence à la section 5 Risques liés aux collaborateurs : Fidélisation des collaborateurs clefs • • Acquisition des collaborateurs clés et marché du travail Social 7.2.1 5.3 Amélioration des compétences et de la performance • Bien-être et santé des collaborateurs • Risques de sécurité : Cyber-attaques • • • Gouvernance Gouvernance 7.2.2 7.2.3 5.4.4 5.4.2 Sécurité des systèmes Protection des données 7 Risques opérationnels et financier : Qualité fournie • • • Relations clients (gestion des contrats/satisfaction) Notation financière Risques liés à la commercialisation des services et produits : Environnement de marché • • • Gouvernance 7.2.4 7.2.5 5.4.3 Innovation et propriété intellectuelle Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Risques croissants : Gouvernance 5.4.6 5.2 Risques de conformité réglementaire Impact environnemental • • Environnement ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 393 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques Atos réalise et met à jour annuellement une évaluation des risques liés aux trois principaux domaines extra-financiers identifiés comme zone à risque selon le programme Responsabilité Sociale d’Entreprise du Groupe. L’étendue de ces risques varie en termes d’impact et de probabilité d’occurrence sur l’activité ou les résultats d’Atos. Le schéma ci-après décrit la combinaison des risques extra-financiers identifiés en 2021 qui pourraient affecter de manière négative l’atteinte des objectifs de création de valeur, les opportunités qui s’offrent à Atos et à ses clients pour contrebalancer ces risques, ainsi que leurs liens avec les objectifs de développement durable définis par l’ONU. Impact environnemental Evolution potentielle des règlementations liées au changement climatique Principaux risques liés aux quatre enjeux RSE d’Atos Opportunités liées aux risques Objectifs de Développement Durable (ODD) ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 394 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.1 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation et acquisition des collaborateurs clés, amélioration des compétences et de la performance, bien-être et santé des collaborateurs Dans tous les domaines de l’entreprise, des équipes de R&D en passant par les équipes de ventes, les Opérations et les équipes Fonctions Support, le capital humain demeure essentiel. Par conséquent, plusieurs facteurs de risques liés aux collaborateurs ont été identifiés. Etant donné que l’entreprise délivre majoritairement des services, elle demeure très dépendante des compétences, de l’expérience et de la performance de ses collaborateurs et des membres clés de ses équipes de Direction. La qualité des services dépend de la mise en place d’équipes qualifiées et stables, engagées à répondre aux besoins des clients. Ne pas accorder assez d’attention aux risques relatifs aux collaborateurs aurait un impact négatif important sur l’entreprise, car cela pourrait limiter la capacité de l’organisation à vendre les services/produits innovants ainsi qu’à fournir une qualité de prestation contractuellement requise, ce qui entraînerait potentiellement des pénalités/réclamations, la perte de clients et une atteinte à la réputation. 7.2.1.1 Fidélisation des collaborateurs clés Risque Mesures d’atténuation Le succès de l’organisation dépend fortement de sa capacité à retenir des personnes clés qualifiées et à utiliser leurs compétences au profit des clients. Atos pourrait ne pas être en mesure de retenir des collaborateurs qualifiés. Le fait de ne pas parvenir à remplacer des collaborateurs à leur départ par des collaborateurs de qualification égale pourrait augmenter les coûts d’exploitation, compromettre la capacité du Groupe à exécuter certains contrats ou à démarrer de nouvelles activités, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. Un suivi actif des personnes clés (les contributeurs clefs, les talents, les experts de haut niveau) est mis en œuvre grâce à un contrôle régulier du niveau de risque par personne clé, y compris par un bulletin d’alerte hebdomadaire et à un rapport mensuel détaillé. Une gouvernance de gestion de carrière complète pour les personnes clés a été renforcée pour atteindre un taux de rétention de 95% des personnes clés, utilisant une application numérique afin d’améliorer le suivi des situations et la communication. Des sessions dédiées sont également organisées avec les managers des personnes clés pour les sensibiliser et les rapprocher de leurs collaborateurs. 7.2.1.2 Acquisition de collaborateurs clefs et marché du travail Risque Mesures d’atténuation Attirer des collaborateurs clés et du personnel qualifié devient un défi important compte tenu du marché du travail actuel hautement concurrentiel pour les compétences numériques. Si le Groupe ne parvenait pas à recruter du personnel qualifié, cela pourrait l’empêcher de développer son activité et de rester en phase avec les tendances du marché. Atos se concentre sur l’offre d’opportunités de carrière et de contenus d’emploi attractifs. Un investissement de promotion de la marque Atos en tant qu’employeur « Atos Candidate Experience » a été réalisé afin d’impliquer le candidat à chaque étape de son parcours. 7 Les équipes de recrutement ont été réorganisées pour répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise : équipe pour gérer les embauches stratégiques, équipe de crise pour gérer les embauches critiques et ayant une contrainte de planning forte, équipe spécialisée sur les compétences numériques dans les domaines de croissance en étroite collaboration avec l’entreprise. Des outils sont également mis en œuvre pour prendre en charge l’agrégation de candidatures en provenance de plusieurs sites d’annonces, pour classer les CV et pour tirer parti du réseau d’employés. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 395 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.1.3 Amélioration des compétences et de la performance Risque Mesures d’atténuation Le succès dans un secteur en évolution rapide, dépend de la capacité de l’entreprise à former / renforcer constamment les compétences de ses collaborateurs, afin de répondre à la demande des clients, ainsi que de sa capacité à transformer les nouvelles compétences acquises en expérience. Si le Groupe n’était pas en mesure de gérer efficacement les compétences et disponibilité de ses collaborateurs, il pourrait être amené, afin de répondre aux besoins de ses clients, à devoir réaffecter certains collaborateurs à d’autres projets, à accroître le recours à des sous-traitants, ce qui pourrait affecter sa profitabilité. L’amélioration des compétences et des performances est visée à travers un investissement continu dans les certifications (par exemple, un programme de certification numérique de trois ans, axé sur les compétences clés soutenant la croissance), l’apprentissage adaptatif et multicanal et le développement de l’université Atos située en Inde. Le Groupe s’attache également à faciliter l’acquisition d’expérience après la formation en développant le tutorat et la rotation des projets. 7.2.1.4 Bien-être et santé des collaborateurs Risque Mesures d’atténuation Le bien-être au travail permettant l’épanouissement personnel et le développement d’une culture d’entreprise juste et attractive reste important, surtout lorsque les conditions de travail sont modifiées comme lorsque le travail à domicile devient la norme en raison de la pandémie. Si la culture d’entreprise ne répond pas à l’évolution des besoins et des envies des salariés ou que sa réponse prend du retard par Grâce au programme « We Are Atos », Atos crée un environnement collaboratif qui s’appuie sur des plans de développement (y compris des plans de développement individuels) et des plans de mobilité professionnelle tels que « Internal First » qui a encore été amélioré en 2021, ainsi que des initiatives visant à réduire l’écart entre les sexes et encourager l’inclusion (pour plus de détails sur ces programmes, voir la section 5.3.8 « Programme d’expérience des employés We are Atos »). Des événements spéciaux tels que l’événement mondial « We are Atos, we are Responsible », la Journée internationale du yoga, la Journée internationale de l’homme, ont tous mis l’accent sur le bien-être physique et mental, en rapport à celles des concurrents, les salariés du Groupe pourraient devenir moins engagés et leurs performances pourraient diminuer. organisant des événements interactifs ouverts employés. à tous les Les collaborateurs d’Atos représentent son principal actif. Dans le contexte actuel de pandémie, l’attention portée aux salariés d’Atos et à leurs familles est la première priorité. Si Atos n’était pas en mesure de protéger leur santé et leur sécurité ou d’adapter ses initiatives de bien-être pour tenir compte de l’évolution des pratiques de travail, l’attrition des collaborateurs pourrait augmenter et la performance des collaborateurs diminuer. Atos respecte strictement les instructions de l’Organisation Mondiale de la Santé et suit de près l’évolution de la pandémie. Les mesures destinées à éviter la contamination dans les bureaux sont toujours en vigueur. La pandémie a également révélé que la flexibilité dans le rapport au travail est devenue une attente fondamentale des employés. Le « programme Bamboo » a été lancé pour accompagner ce besoin par une approche sur mesure, garantissant la productivité par la confiance, le bien-être, la sûreté et la sécurité. Toutes ces initiatives en faveur des collaborateurs ont permis une adaptation plus rapide du personnel aux besoins des clients et ont conduit à une plus grande mobilité, ce qui a également contribué à équilibrer l’attrition. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 396 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.2 Risques de sécurité : cyber-attaques, sécurité des systèmes et protection des données [SASB TC-SI-230a.2] 7.2.2.1 Cyber-attaques Risque Mesures d’atténuation La visibilité et la présence mondiale d’Atos et de ses clients pourraient exposer Atos à des attaques contre ses systèmes, qui pourraient compromettre la sécurité de ses données. La sensibilité des activités d’Atos et de ses clients, la complexité croissante des infrastructures techniques et la sophistication grandissante de la cybercriminalité contribuent à intensifier ce risque. Une violation de l’information ou un accès non autorisé aux systèmes d’Atos ou à travers les systèmes d’Atos aux systèmes des clients et/ou une perte d’informations sensibles ou confidentielles pourrait avoir un impact profond et de longue durée sur les activités de l’entreprise. Il pourrait en résulter une atteinte à la réputation du Groupe, une perte de confiance des clients et donc la perte de marchés, ainsi que potentiellement des litiges. La première réponse aux cyber-attaques est la mise en place de mécanismes de protection et de détection. Atos utilise les meilleures solutions de sécurité de sa catégorie, avec une stratégie multifournisseurs associée à une surveillance étroite par des experts en Big Data et en cybersécurité. Dans le cas où le risque se concrétiserait, la gestion de crise est définie dans la Politique de Gestion de Crise d’Atos. De plus, Atos a établi une Politique de Cyber-urgence pour assurer la mise en œuvre d’une méthodologie cohérente en cas de survenance d’une cyber-urgence déclarée. Pour minimiser l’impact des incidents de sécurité, améliorer la capacité de réaction et renforcer la gestion des défenses de cybersécurité, Atos a mis en place une CSIRT (Computer Security Incident Response Team) pour gérer tous les événements de sécurité dans le monde entier 24 heures sur 24, sept jours sur 7. De plus, le CSIRT fournit une expertise judiciaire et de gestion des menaces. Une équipe de renseignement sur les menaces est chargée d’identifier et de surveiller toutes les vulnérabilités de sécurité publiées et de faire un rapport au Responsable de la Sécurité du Groupe. Afin de tester davantage ses défenses et les adapter aux nouvelles menaces, Atos a lancé un programme de primes aux bugs en 2021 et a renforcé les activités de sa « Red Team » pour défier les cyberdéfenses d’Atos. 7.2.2.2 Sécurité des systèmes [SASB TC-SI-550a.2] Risque Mesures d’atténuation En tant que société du secteur numérique, les pannes ou les Les sites de production informatique, les centres de développement offshore, les centres de maintenance et les centres de traitement de données sont spécifiquement soumis à des procédures administratives et techniques étendues de sauvegarde et de surveillance, couvrant l’accès physique ainsi que l’accès aux systèmes informatiques, la rupture ou l’interruption de l’approvisionnement en énergie, l’incendie, la régulation des changements extrêmes de température, le stockage et la sauvegarde des données, les plans d’urgence et de reprise après sinistre. interruptions des systèmes informatiques peuvent également être très critiques, tant pour les opérations internes du groupe que pour ses clients. Une défaillance dans la fourniture du niveau de services et de protection approprié et contractuellement requis pour les environnements et les données des clients pourrait avoir un impact négatif sur la capacité du Groupe à satisfaire ses obligations contractuelles et pourrait entraîner des fuites de données des clients, une perturbation des activités, des coûts de récupération élevés en cas d’incident et une perte de confiance des clients avec un impact significatif sur la réputation. 7 Pour renforcer ses capacités de défense et empêcher tout accès non autorisé aux informations, y compris aux données personnelles, et aux systèmes, Atos a déployé un système de gestion de la sécurité de l’information qui est certifié selon la norme ISO 27001. Afin de prévenir et de limiter les risques de défaillances ou de perturbations des systèmes informatiques, Atos a déployé un nouveau programme international de formation et de sensibilisation, actualisé en 2020, obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe, et soutenu par des communications bimensuelles à tous les employés tout au long de l’année 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 397 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.2.3 Protection des données Risque Mesures d’atténuation Dans le cadre de ses activités, Atos stocke et traite de grandes quantités de données pour ses clients, y compris des informations sensibles et permettant d’identifier les Une Politique de Protection des Données Atos est en place et des règles d’entreprise contraignantes ont été adoptées. Les fournisseurs et partenaires sont régulièrement évalués au regard de la Politique de Protection des Données d’Atos. La détection du traitement de données personnelles déclenche l’utilisation de l’outil d’évaluation de la conformité du traitement des données (CADP), composé sous forme de check-list de questions formalisées. personnes, et est assujetti à de nombreuses lois et réglementations qui protègent les données personnelles dans le monde numérique, telles que le Règlement Général de l’Union européenne sur la Protection des Données (RGPD). Ces lois se complexifient, se multiplient et évoluent fréquemment. Toute négligence ou violation des contrôles établis par le Groupe en ce qui concerne les données des clients ou d’Atos, pourrait entraîner la divulgation non autorisée de données à caractère personnel, et pourrait exposer Atos à des litiges importants, des réclamations de clients, des dommages et intérêts, des actions de mise en application des réglementations, des amendes et/ou des poursuites pénales. En règle générale, toute violation de données à caractère personnel est qualifiée d’incident de sécurité. Par conséquent, en cas de violation des données, le Responsable de la Protection des Données est invité à faire partie de l’équipe de réponse conformément à la Politique de Lutte contre les Violations de Données d’Atos. Afin de prévenir et de limiter les risques de violation de données causés par ses propres collaborateurs et de renforcer leur réactivité dans de tels cas, Atos a déployé un nouveau programme mondial de formation et de sensibilisation à la protection des données, obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe. 7.2.3 Risques opérationnels et financier : qualité fournie, relations clients, notation financière Les services informatiques fournis aux clients sont parfois essentiels à l’exécution de leurs activités commerciales. Les solutions informatiques jouent souvent un rôle déterminant dans le développement des entreprises. Toute mise en œuvre inappropriée de systèmes informatiques sensibles ou toute déficience dans l’exécution des prestations, imputable à des retards ou à un niveau de service insatisfaisant, peut générer des conséquences dommageables pour les clients et éventuellement entraîner une détérioration de la relation client (des demandes d’indemnisation ou des litiges). Les risques relatifs à la qualité des produits et services fournis ainsi qu’à la gestion des relations clients sont critiques pour le Groupe en termes d’impact et de probabilité de réalisation, et ceux-ci sont par conséquent, proactivement surveillés de près et gérés. Certains des principaux risques qu’Atos gère dans ce domaine sont listés ci-dessous. 7.2.3.1 Qualité fournie Risque Mesures d’atténuation La qualité des services et des produits livrés par le Groupe peut ne pas être au niveau attendu : soit en raison de la dépendance à l’égard de produits tiers et/ou de la personnalisation des produits qu’Atos ne peut pas contrôler entièrement, soit parce que le Groupe rencontre des retards ou des difficultés importants dans la fourniture des services ou des produits. Afin d’éviter que cela ne se produise, le Groupe cherche à limiter les risques liés à la qualité de la livraison grâce à des processus d’examen rigoureux (y compris une évaluation technique et une évaluation de la fourniture de la solution) dès le stade de l’offre. Un processus dédié est en place, appelé Atos Rainbow (plus détaillé dans la section 7.1.2), dans le cadre duquel les offres sont examinées, un inventaire des risques étant tenu à des fins de suivi. Ce processus couvre également la phase d’exécution du contrat, y compris les mises à jour des registres des risques et permet une gestion adéquate des risques. Si Atos n’était pas en mesure de satisfaire les exigences contractuelles ou les attentes des clients, notamment en raison d’une évaluation inadéquate des services ayant fait l’objet d’un contrat avec les clients, le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations ou de pénalités au titre de ses contrats, ce qui pourrait entraîner des coûts additionnels, des dépassements budgétaires et des pertes à terminaison. Dans l’industrie informatique, les projets ou les opérations souffrent souvent dès le début. Afin d’éviter cela, Atos a commencé à mettre en place un programme appelé « Start Green ». L’objectif est de s’assurer que les contrats (projets ou services) démarrent correctement, avec tous les facteurs clés de succès en place pour assurer une exécution réussie. En outre, les tensions sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement faisant écho à la crise sanitaire et aux pressions géopolitiques, résultant en des retards ou une inflation des prix, pourraient conduire le Groupe à rencontrer des difficultés pour respecter dans les délais ses engagements contractuels ou répondre aux appels d’offres. Cela pourrait entraîner un report des revenus et de la marge. Afin de permettre une plus grande productivité tout en assurant un bon niveau de qualité de livraison, Atos a mis en place une méthode d’automatisation. De plus en plus de cas d’usage sont maintenant évalués, développés et mis en œuvre. Afin de limiter l'impact d'éventuelles perturbations de la chaîne d'approvisionnement, Atos a mis en place une politique de diversification des approvisionnements en équipements et des critères basés sur l'évaluation de la maturité de ses principaux fournisseurs. En outre, le Groupe a développé des relations à long terme avec d'importants fournisseurs permettant un meilleur accès et une meilleure prévisibilité. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 398 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.3.2 Relations clients Risque Mesures d’atténuation Si la qualité des services et des produits n’est pas correctement gérée, la relation avec le client risque d’être compromise, ce qui pourrait entraîner des réclamations, des pénalités, des frais de recouvrement, une détérioration de la fidélité des clients, des échecs de renouvellement, et un manque d’opportunités de vente additionnelle. Depuis 2018, le service Qualité Groupe effectue un diagnostic en cas de baisse du Net Promoter Score (NPS) afin de comprendre les causes premières et de les traiter spécifiquement si nécessaire. Cela a permis de redresser le NPS. Dans le cadre du Programme d’Amélioration de la Qualité et de la Satisfaction Client (QCSIP), Atos s’occupe d’analyser les causes profondes et de développer des plans d’amélioration pour les clients dont les notes sont nettement inférieures à celles de la dernière enquête, ou pour lesquel les Accords de Niveau de Service (SLA) ont été enfreints, ou pour lesquels un Incident Majeur (IM) s’est produit. Afin de renforcer davantage l’excellence opérationnelle d’Atos, un programme de Gestion des Contrats est déployé sur les grands comptes du Groupe pour globaliser et homogénéiser les activités de gestion des contrats, en combinant l’évaluation des risques juridiques, les obligations contractuelles et la gestion des performances. Des groupes de travail sont également mis en place en cas de problèmes de livraison, afin de répondre rapidement et de manière adéquate à ces défis. 7.2.3.3 Notation financière NB : Cette information a été ajoutée postérieurement au Conseil d’Administration du 28 février 2022 qui a arrêté le rapport de gestion. Risque Mesures d’atténuation Le Groupe fait l’objet d’une notation financière publique de la part de l’agence de notation Standard & Poor’s. Le 19 janvier 2022, Standard & Poor’s a revu la notation d’Atos à BBB- avec une « perspective négative ». Atos a mis en place une politique de financement rigoureuse, revue par le Comité d’Audit du Groupe, dans l’optique de sécuriser et d’optimiser la gestion de ses liquidités. En application de cette politique, toutes les activités de trésorerie du Groupe, notamment la gestion de la trésorerie, les investissements à court terme, les opérations de couverture et de change, ainsi que les opérations financières par l’intermédiaire de contrats de location, sont confiées au service de Trésorerie du Groupe, qui en centralise la gestion. Les obligations financières vis-à-vis des clients ou d'autres contreparties sont également suivies en étroite coordination avec la Direction Juridique Groupe. Dans l’optique d’une politique de financement prudente, le Groupe n’a pas investi à court terme dans des actifs à risque. Une dégradation éventuelle de la notation financière pourrait restreindre la capacité du Groupe de lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le Groupe pourrait emprunter à l’avenir. Cela pourrait également avoir un impact sur la capacité du Groupe à remporter certains types de contrats avec des clients, conférer des droits contractuels à certaines contreparties ou obliger le Groupe à fournir des sûretés ou des garanties financières supplémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats d'exploitation. Voir les Notes des comptes consolidés financiers 2021, en particulier : 7 Note 6 : actifs et passifs financiers et résultat financier ; Note 13 : instruments financiers ; • • • Note 19 : évènements postérieurs à la date de clôture. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 399 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.4.1 Environnement de marché Risque Mesures d’atténuation L’activité du Groupe dépend du niveau de la demande sur les différents marchés où il est présent. Des conditions économiques fluctuantes, négatives, ou incertaines et des modèles de croissance économique sur les marchés que nous servons pourraient affecter la demande des clients pour nos services et solutions. Le risque global de marché est atténué par l’équilibre de la couverture sectorielle et la répartition géographique de l’activité du groupe. Dans un marché de plus en plus mondialisé, l’organisation d’Atos est naturellement confrontée à un certain degré de risque compétitif. Atos procède régulièrement à un réexamen des différents marchés afin de planifier et d’adapter ses activités. Ceci est décrit plus en détail dans la section du profil du groupe « Taille du marché et paysage concurrentiel d’Atos ». Ainsi, les clients pourraient réduire ou retarder leurs dépenses dans le cadre de contrats existants avec le Groupe ou s’orienter vers de nouvelles initiatives et technologies, et cela pourrait affecter négativement l’activité et les résultats du Groupe. Dans des cas extrêmes, certains clients pourraient même faire faillite, ce qui affecterait la profitabilité du Groupe et ses flux de trésorerie. Le recouvrement des créances impayées des clients est étroitement suivi par les équipes des Unités Opérationnelles Régionales, des Industries et de la fonction Finance. L’accent est également mis dès la phase d’appel d’offres sur la sécurisation des paiements et l’amélioration des conditions de paiement. Des conditions économiques incertaines et volatiles peuvent également rendre plus difficile pour Atos de prévoir avec précision la demande des clients et d’y allouer des ressources de manière effective. 7.2.4.2 Innovation et propriété intellectuelle Risque Mesures d’atténuation Dans un contexte d’évolution technologique rapide, d’ondes de choc créées par la transformation numérique, de changements du modèle d’affaires et d’émergence d’offres sur le marché, il existe un risque pour Atos de manquer un saut technologique. Atos doit développer sa capacité à explorer de nouvelles idées et concepts et libérer son potentiel d’innovation à la fois sur le plan de la technologie, de son usage et du modèle d’affaires. En même temps, il est nécessaire de protéger la propriété intellectuelle contre la contrefaçon. Dans le domaine de l’innovation technologique, Atos a déployé une stratégie proactive sous la supervision du Chief Technology Officer, qui implique une communauté scientifique anticipant les tendances futures et un réseau d’experts reconnus. Un comité spécifique supervise la feuille de route mondiale en matière de R&D et un processus spécifique d’évaluation des risques (appelé « RAPID ») a été mis en place pour approuver et suivre les investissements technologiques dans leur capacité à apporter également de nouveaux usages et de nouveaux modèles commerciaux, le cas échéant. L’entreprise pourrait être négativement impactée de manière significative si elle échouait dans l’un de ces domaines, et cela pourrait entraîner la perte de certaines opportunités, l’incapacité à être compétitif sur le marché, ou limiter l’accès à des marchés plus rentables ou en croissance. Suivant cette stratégie, Atos traite ces risques en développant et en gérant sa Propriété Intellectuelle et tous les droits afférents : brevets, droits d’auteur, marques et secrets commerciaux, pour protéger son innovation et sa liberté d’innovation à l’égard de tout tiers. 7.2.4.3 Transformation numérique des clients et évolution du modèle économique Risque Mesures d’atténuation En raison d’évolutions technologiques majeures entraînant des changements dans la dynamique du marché, notamment en relation avec la transformation numérique des clients, il existe un risque que l’organisation ne soit pas en mesure de s’adapter en temps opportun à cette nouvelle réalité du marché et à la perturbation du modèle économique qui en découle. Cela pourrait entraîner une incapacité à développer le chiffre d’affaires, une perte de parts de marché, y compris un impact sur la réputation et un risque global pour l’avenir de l’entreprise, mais pourrait également entraîner une perte de rentabilité, y compris des coûts de restructuration importants, au cas où le Groupe n’adapterait pas en temps opportun la structure de ses coûts. Pour mieux s’adapter à la demande des clients, des solutions ont été définies par Industrie et sont mises en œuvre dans toute l’organisation par des experts en la matière et des développeurs commerciaux. Des sessions de coaching régulières sont organisées pour maintenir le niveau de connaissance adéquat. Le Groupe s’appuie également sur une définition et une préparation adéquate de ses offres et sur l’adéquation du portefeuille global de solutions. Le Groupe envisage également des acquisitions, des cessions, et, le cas échéant, des réorganisations, dans le cadre de sa stratégie d'adaptation à l'évolution technologique et d'amélioration de ses performances financières. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 400 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental Ces risques, du fait de leur évolution rapide, pourraient avoir un impact significatif à moyen terme. 7.2.5.1 Risques de conformité réglementaire Risque Mesures d’atténuation Comme Atos est une entreprise dont le modèle économique est de fournir des produits et services dans le monde entier, Atos est soumis à un large champ de réglementations rigoureuses, particulièrement dans les domaines suivants : anticorruption, antifraude, antitrust, contrôles des exportations d’articles militaires et à double usage, droits de l’homme, sanctions internationales, fiscalité, harcèlement et discrimination. Pour faire face aux risques de conformité, La Direction Générale d’Atos promeut une forte culture de l’ethique et de la conformité. Atos s’appuie sur un cycle de gestion des risques en quatre étapes, comprenant l’identification et l’évaluation des risques, la prévention, la détection et le suivi, permettant ainsi un cycle d’amélioration continue, s’insérant dans un programme de Conformité dédié. Du fait d’une accélération, tant au niveau local qu’au niveau mondial, de l’évolution des lois et réglementations dans plusieurs domaines, impliquant des changements dans les systèmes et les organisations, l’entreprise pourrait être affectée si elle ne parvenait pas à se conformer dans les délais à ces changements, et pourrait faire l’objet de réclamations, d’enquêtes, de condamnations, d’amendes ou d’autres sanctions. Des sanctions importantes pourraient notamment entraîner l’exclusion des appels d’offres publics et/ou la résiliation de marchés publics. Les mesures d’identification et de prévention comprennent les exercices de cartographie des risques de corruption et des risques de fraude, le Code d’Ethique et l’Engagement d’intégrité des partenaires d’Atos – tous deux documents publics révisés en 2021 – des politiques internes, un programme de formation et de sensibilisation, ainsi que des processus renforcés de diligence raisonnable sur les tiers avant la signature de tout contrat. Les mesures de détection comprennent le Système d’alerte du groupe, ainsi que les contrôles de conformité de premier niveau. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles à la section 5.4.6. 7.2.5.2 Impact environnemental Risque Mesures d’atténuation Les principaux risques environnementaux d’Atos sont de deux natures : d’une part l’impact de l’exercice de notre activité sur l’environnement et d’autre part l’impact accru sur notre activité et notre développement des potentiels « dysfonctionnements » environnementaux et des règlementations qui s’y rapportent. Les principaux impacts, risques et opportunités potentiels du Groupe sont régulièrement évalués par le biais de travaux et d’activités spécifiques. A l’heure actuelle, les aspects environnementaux prédominants résultant des activités commerciales d’Atos concernent l’exploitation de ses centres de données, ses bureaux, les déplacements professionnels de ses employés, ainsi que les impacts encourus tout au long de la chaîne d’approvisionnement et à travers l’utilisation des solutions et des technologies déployées par le groupe. Par conséquent, les principaux risques environnementaux et climatiques mondiaux d’Atos se rapportent : aux modifications potentielles des réglementations liées au changement climatique (capacité à anticiper et à atténuer) ; aux 7 catastrophes naturelles plus fréquentes et plus sévères (niveau de résilience) ; et à la consommation énergétique et aux émissions carbone (nouvelles contraintes, nouvelles limites, nouvelles taxes). Atos s’est engagé à réduire son impact global et, en réponse à l’invitation de la Commission européenne et de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), a également Si le Groupe n’était pas en mesure de gérer ces risques et de entrepris de mieux évaluer, anticiper et modérer les changements futurs. s’adapter aux évolutions de la réglementation environnementale, cela pourrait avoir un effet défavorable sur son activité. De plus amples informations sur les mesures d’atténuation sont disponibles au point 5.2.3 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 401 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.2 Les facteurs de risques 7.2.6 Risques liés à la réserve pour limitation de travaux émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales américaines Risque Mesures d’atténuation Dans le cadre de leur revue des comptes consolidés 2020, les Commissaires aux comptes du Groupe ont identifié dans deux filiales américaines (Atos IT Solutions and Services Inc. et Atos IT Outsourcing Services LLC, lesquelles représentent 11% du chiffre d’affaires consolidé 2020) plusieurs points de faiblesse du contrôle interne relatif au processus d’élaboration de Les processus financiers du Groupe font l’objet d’une attention particulière et sont soumis à un dispositif rigoureux de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière détaillé à la section 7.4.4 du présent document. Dès que le Groupe a eu connaissance d’éventuels points de faiblesse du contrôle interne au niveau des deux filiales concernées, il a engagé des cabinets externes qui ont réalisé des travaux complémentaires afin d’obtenir les éléments nécessaires pour démontrer l’absence d’anomalies significatives dans les comptes des entités américaines concernées, et ont été chargés d’une mission d’investigation indépendante. l’information financière et à la comptabilisation du chiffre d’affaires conformément à la norme IFRS 15, qui ont conduit à constater plusieurs erreurs comptables, ainsi qu’un risque de contournement des contrôles. La réserve pour limitation de travaux émise dans ce contexte par les Commissaires aux comptes figurait dans le Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le 27 juillet 2021, la Société a annoncé qu’elle avait réalisé, avec l’appui de conseillers externes, une revue comptable détaillée des deux entités juridiques américaines concernées. Les travaux réalisés, qui ont été revus par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs procédures semestrielles, n’ont pas révélé d’anomalie significative pour les comptes consolidés du Groupe. Cette situation et ses suites, ainsi que la mise en œuvre du plan de remédiation et de prévention, ont donné lieu à des travaux d'investigation et pourraient donner lieu à de nouvelles mesures internes ou à des procédures ou enquêtes, en France ou à l'étranger. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes ont émis le 30 juillet 2021 un rapport sans réserve sur les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe arrêtés au 30 juin 2021 et le 11 mars 2022 une opinion sans réserve sur les comptes consolidés 2021. Afin de remédier aux faiblesses constatées, un plan global de remédiation et de prévention a été conçu et mis en œuvre. Il continue d'être déployé à l'échelle mondiale dans toutes ses dimensions. Les principales actions mises en place dans le plan incluaient les thèmes suivants : contrôles préventifs, instructions et documentation, revue RH, compétences et organisation, et sensibilisation et formation. La mise en œuvre de ce plan d’actions par la Direction de la Société a fait et continuera de faire l’objet d’un suivi régulier et détaillé par le Comité des Comptes et son Président. Le plan d’actions a été enrichi au cours de son déploiement, notamment grâce aux échanges continus avec les Commissaires aux comptes de la Société et aux travaux complémentaires réalisés par des parties prenantes internes et externes. Toute enquête ou procédure est traitée de manière professionnelle par le groupe, avec le soutien approprié de conseils externes, dans le but d’améliorer en permanence les pratiques internes en matière de gestion et de contrôle. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 402 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.3 Litiges et réclamations 7.3 Litiges et réclamations Atos est un groupe international qui opère dans 71 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 183,7 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations en matière fiscale et commerciale mais excluant les litiges en matière de droit social). L’augmentation significative des provisions au cours du dernier semestre de 2021 résulte principalement (i) d’un cas aux Etats-Unis dans lequel il existe un risque important de non-recouvrement des créances d’Atos en raison de la situation financière du client, (ii) d’un cas en Allemagne où des négociations quasi finalisées devant permettre la conclusion d’un protocole transactionel ont été réouvertes de manière inattendue par le client, avec un risque d’augmentation du risque associé, et (iii) d’un cas aux Pays-Bas dans lequel Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques, entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une détection en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels et en cours sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du second semestre 2021, le Groupe est parvenu à mettre un terme à plusieurs litiges importants grâce à des accords transactionnels. l’avancement de la procédure judiciaire ré-évaluation du risque. a conduit à une 7.3.1 Litiges en matière fiscale Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. demandant le remboursement d’un droit de timbre acquitté en juillet 2000 pour un montant total de plus de 10 millions d’euros. Les juridictions saisies ont reconnu sur le fond le principe du remboursement en 2012 et ont rendu une décision favorable à Atos UK en avril 2017 au sujet du délai de prescription. Atos UK attend désormais le résultat de procédures d'appel introduites par l’administration fiscale anglaise dans des contentieux similaires. Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées en Inde et au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans ces régions et les procédures sont habituellement longues. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 était de 23 millions d’euros. Il existe une réclamation significative en matière de droits d’enregistrement à l’encontre des autorités fiscales britanniques. Sur le fondement d’un arrêt rendu par la Cour de Justice de l’Union Européenne, Atos UK a introduit une requête en 2009 7 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 403 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.3 Litiges et réclamations 7.3.2 Litiges en matière commerciale Il existe un nombre relativement faible de litiges en matière commerciale. Plusieurs dossiers ont pu être clos au cours du second semestre 2021. cette réduction. Le tribunal a également émis une injonction interdisant à Syntel d’utiliser à l’avenir les secrets commerciaux en cause dans le procès. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions, notamment un contentieux hérité de Syntel. Bien qu’Atos estime fondée la décision du tribunal de réduire de manière significative les dommages punitifs et de refuser d’accorder des intérêts préjugement, Atos a fait appel de la partie du verdict du jury confirmée par le tribunal. Entre autres griefs, Atos considère en effet toujours que le montant des dommages-intérêts est largement disproportionné par rapport aux actes reprochés et que le montant maximum des En octobre 2020, un jury avait déclaré Syntel responsable de détournement de secrets commerciaux et de violation de droits d'auteur et accordé à Cognizant et TriZetto environ 855 millions de dollars de dommages-intérêts. Tout au long du procès et dans sa requête contestant le verdict, Syntel a maintenu que Cognizant et TriZetto n'avaient pas démontré le détournement de secrets commerciaux et que leurs théories de dommages n’étaient pas conformes au droit applicable. dommages-intérêts pouvant être alloués à TriZetto conformément au droit applicable est d’environ 8,5 millions de dollars. L’appel a été introduit auprès du Second Circuit de la U.S. Court of Appeals le 26 mai 2021. Conformément au calendrier défini par la Cour, Syntel a déposé son Mémoire d’Appel Introductif (« Opening Appeal Brief ») le 2 septembre 2021, TriZetto a déposé son Mémoire d’Opposition à Appel (« Opposition Appeal Brief ») le 2 décembre 2021 et Syntel a déponsé son Mémoire d’Appel en Réponse (« Reply Appeal Brief ») le 23 décembre 2021. Dans sa décision, le tribunal a estimé qu’il existait des preuves suffisantes pour étayer le verdict du jury concernant le détournement illicite de secrets commerciaux et que la décision du jury d’accorder de 285 millions de dollars de dommages compensatoires n’était pas contraire à la loi. Toutefois, le tribunal a considéré que les 570 millions de dollars de Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, s'élève à 160,7 millions d’euros. dommages punitifs accordés par le jury étaient excessifs et devaient être réduits à 285 millions de dollars. Trizetto a accepté 7.3.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie près de 109 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Le montant total des provisions pour les risques de litiges en matière sociale dans lesquels le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, s'élève à 4,7 millions d’euros. 7.3.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. 7.3.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale, en cours ou menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 404 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne 7.4 Le contrôle interne Le dispositif de contrôle interne tel que défini ci-dessous en section 7.4.1 et développé au sein d’Atos s’appuie sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). La section « Principes Généraux » du cadre de référence de l’AMF a été utilisée pour décrire de manière structurée les composantes du dispositif de contrôle interne d’Atos (section 7.4.3). Une attention particulière a été apportée au dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière (section 7.4.4), en conformité avec le guide d’application de l’AMF. Les acteurs du contrôle interne sont décrits dans la section 7.4.2. 7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Société vise L’un des objectifs des procédures de contrôle interne est de à garantir : prévenir et de contrôler les risques d’erreur et de fraude. la conformité aux lois et réglementations ; Comme tout système de contrôle interne, ce dispositif ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non une garantie absolue contre ces risques. • • l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; et le bon fonctionnement des processus internes de la Société, • pour établir l’efficacité et l’efficience opérationnelle, la sauvegarde des actifs et la fiabilité des informations financières. 7.4.2 Les acteurs du contrôle interne Les principaux organes impliqués dans la mise en œuvre du système de contrôle interne d’Atos en 2021 sont : Conseil d’Administration assisté par le Comité des Comptes Le Conseil d’Administration élabore des règles de gouvernance détaillant le rôle du Conseil d’Administration, soutenu par ses comités. Ces comités éclairent le Conseil d’Administration quant à la qualité du système de contrôle interne. Le Comité des Comptes, en particulier, est informé du contenu et de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne utilisées pour assurer la fiabilité et l’exactitude des informations financières et des activités, et reste informé de la bonne mise en œuvre du système de contrôle interne. 7 Comité de Direction du Groupe (GMC) Le Comité de Direction du Groupe pilote les performances opérationnelles du Groupe. Dans le cadre de son rôle, il supervise la définition du cadre du dispositif de contrôle interne. Le management, à différents niveaux, est responsable de la mise en œuvre et du suivi du système de contrôle interne dans ses domaines de responsabilité respectifs. Le Contrôle Interne & la Gestion des Risques Stratégiques (ERM) Le rôle de la fonction Contrôle Interne & ERM est d’assurer le développement et la coordination du système de contrôle et des initiatives qui s’y rapportent, telles la mise en œuvre du manuel de contrôle interne (Book of Internal Control), son suivi et son amélioration continue au sein du Groupe. La fonction Contrôle Interne & ERM effectue également l’exercice d’élaboration du profil de risque du Groupe en coopération avec les Fonctions Globales, les Industries, la Direction des Opérations, les Produits et les Unités Opérationnelles Régionales. Des managers et des coordinateurs de contrôle interne dans chaque Fonction Globale/Industrie/Unité Opérationnelle Régionale aident au déploiement des différentes initiatives. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 405 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne L’Audit interne L’organisation de l’Audit interne est centralisée de manière à fonctionner de façon globale sur la base d’un plan d’audit et en suivant une méthodologie cohérente. Le fonctionnement de l’Audit interne est défini dans la Charte d’Audit interne du Groupe, qui est validée par la Direction Générale (CEO) et par le Président du Comité des Comptes. Le Comité des Comptes reçoit régulièrement des rapports sur l’exécution du plan d’audit, les objectifs des missions et les résultats et recommandations qui en découlent. En 2021, l’Audit interne a confirmé sa certification par l’IFACI (Institut français de l’audit et du contrôle internes). Cette accréditation atteste la qualité de la fonction Audit interne (AI), le niveau de conformité avec les normes internationales et le degré de contrôle sur des enjeux importants. 7.4.3 Composantes du dispositif de Contrôle Interne A – Gouvernance/Environnement de contrôle L’organisation, les compétences, les politiques internes (méthodes, procédures et pratiques) et les systèmes représentent le socle du dispositif de contrôle interne et les principes fondamentaux du Groupe en la matière. Les principales composantes sont présentées ci-dessous. organisations, processus et activités soutiennent de manière effective la politique de Conformité d’Atos. Compétences : la politique de gestion des Ressources Humaines du Groupe s’appuie sur le modèle de capacités globales (GCM Global Capability Model), qui sert de norme de référence pour classifier les emplois du Groupe selon des critères d’expérience et d’expertise. Une politique globale en matière de primes sur objectifs complète ce dispositif. Organisation matricielle : la Société repose sur une organisation matricielle qui combine le management opérationnel (Entités Opérationnelles Régionales, Industries, Direction des Opérations et Produits) et le Management Fonctionnel (Fonctions Support). Cette organisation matricielle permet un double regard sur toutes les opérations, contribuant à augmenter l’environnement de contrôle. Politiques et procédures internes : Les politiques et procédures contribuent à la définition d’un environnement de contrôle approprié. Elles sont rassemblées dans le livre des politiques internes (Book of Internal Policies) et stockées dans un référentiel commun. Elles comprennent entre autres des politiques et des procédures concernant le Code d’éthique (décrite dans la section 5.4.7 Gestion de l’éthique et de la compliance d’Atos), la Protection des données, les Paiements et la trésorerie, les Règles de Sécurité, le Comité d’Investissement, la Politique de Sécurité. Responsabilités et autorisations : les initiatives suivantes visent à encadrer l’exercice des responsabilités au sein de l’organisation : délégation de pouvoirs : afin de garantir un contrôle efficace et efficient depuis le management des pays jusqu’à la Direction Générale, une procédure formelle définit les • habilitations des dirigeants des filiales à engager Systèmes d’information : le département Informatique interne est en place au niveau du Groupe pour gérer les applications et infrastructures informatiques internes communes à l’ensemble du personnel d’Atos dans le monde. Il supporte juridiquement le Groupe envers ses clients, ses fournisseurs et autres tiers. La politique de délégation de pouvoirs a été approuvée par le Conseil d’Administration et mise en œuvre sous la supervision de la Direction Juridique & Conformité du Groupe ; et ; notamment les fonctions financières (applications de comptabilité et reporting), la gestion de la fonction commerciale (prévisions par compte client, outils de gestion de la relation client), les Ressources Humaines (outil de gestion des ressources, annuaire général), la communication (sites web du Groupe et intranet) ou les responsables de projets (gestion des ressources et des projets). séparation des tâches : La politique relative à la séparation des tâches (SOD) définit les responsabilités pour la mise en œuvre et le suivi de mesures organisationnelles et techniques proportionnées aux risques d’erreurs et de fraudes. Un outil est utilisé pour évaluer automatiquement ces règles dans les principaux systèmes. • La sécurité et l’accès à ces infrastructures et applications, ainsi que leur fiabilité et performance, sont gérés par ce département et bénéficient de l’expertise et des ressources internes du Groupe. Coordination de la conformité : le respect de la conformité est assuré par une équipe placée sous la responsabilité du Directeur Juridique du Groupe, afin de veiller à ce que les B – Communication d’informations fiables et pertinentes Plusieurs processus sont en place pour s’assurer que des informations fiables et pertinentes sont communiquées au sein du Groupe. des Directeurs Généraux Adjoints et des membres du Comité Exécutif concernés. Un ERP (progiciel de gestion intégré) commun est déployé et utilisé dans l’ensemble des pays du Groupe, à l’exception des entités récemment acquises, facilitant l’échange d’informations opérationnelles. Il permet de générer des rapports et analyses pour l’ensemble du Groupe (projets transfrontaliers, profitabilité Des revues mensuelles de la performance opérationnelle par Industrie et par Entité Opérationnelle sont organisées sous la responsabilité du Directeur Financier du Groupe et en présence ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 406 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne client) ainsi que des analyses selon différents axes analytiques : Opérationnel, géographique, Industries. Comité de Gestion des Risques), la trésorerie (via le Comité de Sécurisation des Moyens de Paiements et de la Trésorerie), ou les financements (Comité de Financement). Des lignes de communication d’informations formelles ont été définies, qui suivent les structures opérationnelles et fonctionnelles. Ce reporting formel, basé sur des formats standards, concerne aussi bien les informations financières que non financières, ainsi que les risques opérationnels (via le Cette remontée d’informations s’accompagne d’instructions « Groupe », émises régulièrement, et plus particulièrement pour les sessions de préparation budgétaire et de reporting financier. C – Système de gestion des risques La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre dans le Groupe pour identifier, analyser et gérer les risques. Bien que la gestion des risques fasse partie du processus décisionnel quotidien des managers, certaines initiatives spécifiques relatives à la gestion des risques ont été menées, comme décrites dans la section 7.1 – « Les activités de gestion des risques » du présent document. D – Activités de Contrôle Les principales activités de Contrôle sont décrites dans le Manuel de Contrôle Interne (Book of Internal Control), sur la base des principaux risques identifiés. Ce manuel, accessible par l’ensemble des collaborateurs, complète les différentes procédures en présentant les principaux objectifs de contrôle requis pour atteindre un niveau de contrôle interne satisfaisant pour chaque processus. Une mise à jour du Manuel de Contrôle Interne a été effectuée et diffusée au sein du Groupe en juillet 2021 afin de prendre en compte certains contrôles additionnels et les améliorations de certains processus. Ce document continuera à être adapté en fonction de l’évolution des processus et des risques émergents (mise à jour au moins une fois par an). Un référentiel de contrôles informatiques (intégré au BIC) a été défini, précisant les activités de contrôle relatives au service fourni au client. Ce référentiel est utilisé par les auditeurs Il ne couvre pas seulement les processus financiers, mais également les processus opérationnels comme la gestion des contrats (le cycle des offres commerciales, le cycle de la commande jusqu’au paiement, le cycle de vie des offres, management des Ressources Humaines, les immobilisations) et la gestion du Risque et de la Conformité (Sécurité, Legal, développement durable). externes pour la production des rapports « ISAE 3402 »1 destination de plusieurs clients d’Atos. à E – Surveillance La surveillance du dispositif de contrôle interne est placée sous la responsabilité des différents niveaux de management, et s’appuie également sur les missions de l’Audit interne. pour évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne : 11 dans le domaine des unités géographiques et des fonctions support et quatre relatives aux processus opérationnels et IT. Toutes les missions ont donné lieu à l’émission d’un rapport d’audit spécifiant les plans d’action à mettre en œuvre par la Direction de l’Unité Opérationnelle ou fonctionnelle concernée. 7 Des questionnaires d’autoévaluation (basés sur la perception) sont régulièrement remplis par les Fonctions et les Opérations dans les Unités Opérationnelles Régionales/Pays. Des campagnes de test des contrôles critiques (basés sur des pièces justificatives) sont aussi effectuées localement par les principales fonctions et unités opérationnelles, puis sont passées en revue au niveau Groupe. Des plans d’action sont initiés lorsque des déviations sont constatées. Par ailleurs, l’Audit interne réalise une revue semestrielle des recommandations d’audit avec les responsables concernés, dont les résultats des actions pour les risques « critiques, élevés et moyens » sont présentés au Comité de Direction Générale du Groupe et au Comité des Comptes. Pour l’année 2021, 96% des recommandations d’audit avec un niveau de risque élevé ou moyen ont ainsi été mises en œuvre au cours du semestre prévu. L’Audit interne s’assure, par ses missions, que les procédures de contrôle interne ont été dûment appliquées et contribue au suivi des procédures de contrôle interne. L’Audit interne s’assure également que la Direction du Groupe et les Directions locales définissent des plans d’action pour garantir l’amélioration permanente des processus de contrôle interne. Des audits sur les Contrôles des Organisations de Services (SOC) ont été réalisés par des auditeurs indépendants pour les principaux prestataires de services qui exécutent des processus pour le compte d’Atos, notamment dans les domaines du traitement de la paie, de la gestion des comptes fournisseurs ou du traitement comptable du grand livre. En 2021, L’Audit Interne a mené 15 missions d’audit (y compris des missions spécifiques à la demande de la Direction Générale) 1 ISAE 3402 (normes internationales pour les missions de certification [ISAE] n° 3402). Norme d’audit internationale pour les rapports sur les contrôles d’un prestataire de Service utilisé pour l’émission d’un rapport d’audit externe sur le contrôle interne d’un prestataire à un tiers. Les activités d’Atos ont généralement un impact sur l’environnement de contrôle de ses clients (par le biais des systèmes d’information), ce qui peut nécessiter l’émission de « rapports » ISAE 3402 pour les contrôles assurés par Atos. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 407 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne 7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière La gouvernance financière du Groupe maintient un ensemble de processus financiers globaux qui s’inscrivent dans le dispositif de contrôle interne de la Société et sont l’objet d’une attention particulière du fait de leur sensibilité : les processus des fonctions « expert » : taxes, assurances, retraites et assimilés, achats immobiliers ; et • les processus opérationnels : gestion des offres, exécution des contrats, le business model financier des activités. • les processus financiers : la comptabilité générale, le • processus budgétaire et d’actualisation périodique de la prévision, la consolidation et le reporting, la gestion de la trésorerie et des financements, la gestion des risques de crédit, etc. ; A – Organisation financière locale et globale Le pilotage de la Direction Financière est effectué à travers deux principaux comités qui se réunissent deux fois par mois, et sont présidés par le Directeur Financier du Groupe : le Central Finance Team (CFT) est composé des responsables des principales fonctions au sein de l’organisation financière. Ce comité traite de sujets transversaux essentiels au Groupe. • le Finance Leadership Team meeting (FLT) comprend la Comme pour les autres fonctions support, le rattachement des directions financières locales à la fonction Finance du Groupe, renforce l’intégration de la fonction financière en favorisant une harmonisation totale des processus financiers clés et en apportant ainsi un soutien approprié aux entités opérationnelles du Groupe. • Directrice Financière Adjointe du Groupe, les Directeurs Financiers des Business Units Régionales, des Industries et des Produits, le Directeur Financier d’Atos|Syntel et des Opérations Globales, le Directeur Financier des Global Delivery Centers, les Directeurs de Trésorerie Groupe, du Controlling et du Reporting, Risk & Rainbow, du Contrôle Interne Financier, de la Transformation Financière, de l’Intégration Financière des Acquisitions et des Opérations des Ventes (et d’autres Directeurs selon l’ordre du jour). Il couvre tous les sujets importants couverts par l’organisation financière ; La Direction Financière du Groupe pilote les processus financiers, plus particulièrement au travers de la consolidation financière, de la veille réglementaire, de l’apport d’expertise aux différentes entités et du contrôle de l’information financière produite. B – Normes et procédures financières du Groupe La Direction Financière du Groupe a rédigé plusieurs normes et des séances de formation et d’information sont régulièrement organisées afin de diffuser ces normes et procédures à travers le Groupe. Un site intranet dédié est accessible à l’ensemble du personnel financier, favorisant le partage de connaissances et les échanges sur les questions soulevées par la communauté financière d’Atos ; et • procédures pour accompagner les filiales et contrôler l’enregistrement et le traitement de l’information financière. Ces normes et procédures sont discutées avec les Commissaires aux comptes avant leur diffusion et couvrent les principaux éléments suivants : les normes comptables et procédures financières couvrent les instructions et calendriers : la remontée des budgets des • • lignes directrices des principes comptables et de reporting du Groupe sur la façon dont l’information financière doit être préparée, avec des standards de présentation et d’évaluation. Elles précisent également les principes comptables à appliquer par les entités pour préparer leurs budgets, budgets révisés et pour soumettre les arrêtés comptables dans le cadre de la consolidation du Groupe. Les normes de reporting du Groupe (GRDs) et les directives internes relatives aux normes IFRS ainsi que les règles comptables applicables aux activités du Groupe, sont régulièrement mises à jour ; entités, des budgets révisés et des états financiers périodiques et annuels par filiale est réalisée sous un format standard et dans les délais fixés par des instructions et procédures spécifiques. La Direction Financière du Groupe coordonne en liaison avec les Commissaires aux comptes les processus de clôture annuelle et semestrielle. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 408 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne C – Systèmes d’information Les systèmes d’information jouent un rôle clé dans la mise en place et la mise à jour du dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière, fournissant à la fois des contrôles préventifs automatisés, mais aussi des capacités d’analyse et de surveillance continue. Un système unifié de reporting et de consolidation est utilisé pour le reporting financier (reporting opérationnel et données statutaires). Chacune des filiales remonte des états financiers, lesquels sont consolidés au niveau du Groupe, sans palier intermédiaire de consolidation. Toutes les écritures comptables de consolidation sont directement contrôlées par la Direction Financière du Groupe. Les engagements hors bilan sont communiqués avec les autres informations financières et revus par la Direction Financière du Groupe. La production d’informations comptables et financières se fait à l’aide d’un progiciel de gestion intégré pour la quasi-totalité des filiales du Groupe. Les entités récemment acquises migrent progressivement vers le progiciel de référence. D – Surveillance et contrôle Au-delà des processus financiers mis en œuvre, les processus de surveillance et de contrôle visent à s’assurer que l’information Les revues fonctionnelles sont menées par les fonctions financières support du Groupe sur les sujets principaux liés au reporting financier, comme les impôts, les engagements de retraites, les litiges, les éléments hors bilan ou la performance opérationnelle. comptable et financière est conforme à l’ensemble des politiques, des normes et des instructions définies. Le dossier de clôture (étroitement lié au manuel de contrôle interne) et déployé au niveau local dans toutes les Géographies. Les principales filiales doivent renseigner trimestriellement un dossier de clôture électronique et standardisé, formalisant les contrôles importants réalisés sur le cycle financier, et fournissant les justificatifs appropriés concernant les positions comptables. Des tableaux définis au niveau Groupe permettent d’expliciter le niveau de contrôle attendu pour les principaux éléments. Suivi opérationnel et financier : le contrôle de gestion du Groupe assiste les Opérations et la Direction Générale dans leur processus décisionnel et travaille de façon rapprochée avec les Directions des pays et des Unités Opérationnelles Régionales dans les domaines suivants : analyse opérationnelle et suivi financier, amélioration du contrôle et de la prévisibilité des résultats, de la qualité et de la fiabilité de l’information communiquée au Groupe. 7.4.5. Plan de remédiation et de prévention NB : Cette information a été ajoutée postérieurement au Conseil d’Administration du 28 février 2022 qui a arrêté le rapport de gestion. Au vu des faiblesses du contrôle interne identifiées en avril 2021, la direction générale du groupe, soutenue notamment par les fonctions Finance, Conformité et Contrôle Interne, a mis en œuvre un programme global, revu de manière hebdomadaire, dans le cadre du plan de remédiation et de prévention, visant à renforcer les compétences et les process aux Etats-Unis ainsi qu’à renforcer les contrôles préventifs dans l’ensemble du Groupe. Publication d’instructions et de documentations améliorées. En particulier, le manuel comptable du Groupe a été mis à jour, avec de nouvelles exigences minimales de documentation par type d’écriture ; • • Des changements organisationnels ont été réalisés quand cela s’avérait nécessaire. En particulier, des experts IFRS supplémentaires ont été embauchés et l’organisation 7 dédiée au contrôle interne dans chaque RBU renforcée ; a été Le plan de remédiation et de prévention, dont la conception et la mise en œuvre ont été étroitement supervisées par le Comité des Comptes et le Conseil d’Administration, a été complété par d’autres mesures recommandées par des conseils externes et comprend les principales mesures suivantes : Sensibilisation au moyen d’une série d’actions de communication, notamment sur le système d’alerte du Groupeꢀ; • Mise en œuvre de mesures RH appropriées, à la suite d’une revue RH détaillée ; et • • Renforcement et mise en place de nouveaux contrôles préventifs, incluant notamment la conduite d’un comité • Développement de formations dédiées, en particulier une formation relative à l’intégrité financière. Ce programme de formation a été préparé avec la contribution de conseils externes et a été suivi par 100% des collaborateurs aux États-Unis avant le 31 décembre 2021. Il est étendu à l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans toutes les géographies en 2022. mensuel visant écritures non-standard, à revoir et approuver le journal des le développement de fonctionnalités supplémentaires telles que l’amélioration du flux d’approbation dans le portail comptable utilisé lors de la clôture mensuelle ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 409 Analyse des risques [GRI 102-11] 7 7.4 Le contrôle interne 7.4.6 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre En 2022, les programmes d’amélioration dans les domaines financier, commercial et social poursuivront leurs effets pour améliorer et rationaliser les processus, avec des conséquences bénéfiques pour le système de contrôle interne. En particulier, concernant le plan d’amélioration du contrôle interne, la Direction Financière est engagée à renforcer les première et seconde lignes de défense par des procédures strictes, Les initiatives identifiées par la cartographie des risques seront suivies afin de s’assurer qu’une attention appropriée est donnée à ces sujets. Le département Audit interne du Groupe poursuivra son programme de revue mis à jour d’après la cartographie des risques la plus récente, ainsi que le suivi de la mise en œuvre de ses recommandations. applicables à l’ensemble du Groupe. En outre, les entités récemment acquises seront intégrées dans le système de contrôle interne d’Atos. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 410 8.1 Informations de base 412 8.1.1 Transactions des titres Evolution du flottant 412 412 8.1.2 8.2. Répartition du capital 8.3 Dividendes 413 413 414 414 414 415 8.4 Documentation 8.5 Calendrier financier 8.6 Contacts 8 Evolution du capital 8.7 Capital etꢀperformance boursière 8.7.1 Capital au 31 décembre 2021 415 415 416 416 416 417 420 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3 Franchissements de seuil 8.7.4 Droits de vote [GRIꢀ102-16] 8.7.5 Pacte d’actionnaires 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.7 Effet potentiel futur sur le capital 8.8 Performance boursière 422 8.8.1 Informations boursières 8.8.2 Chiffres clés 422 422 423 423 424 8.8.3. Capitalisation boursière 8.8.4 Volume de transaction 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2020 et post-clôtures 8 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 411 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.1 Informations de base 8.1 Informations de base 8.1.1 Transactions des titres Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre Atos SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société on fait partie du CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, du 20 mars 2017 au 17 septembre 2021 lorsqu’Atos est sorti de l’indice. Atos fait maintenant partie de l’indice Next 20. Les titres Atos ont été inclus dans le nouvel indice CAC 40 ESG créé en mars 2021. Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Euronext AFP ATO ATO Bloomberg Reuters Thomson ATO FP ATOS PA ATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : classification sectorielle ICB Industrie 9000, Technology 9500, Technology Supsecteur Secteur 9530, Software and Computer Services 9533, Computer Services Sous-secteur 8.1.2 Evolution du flottant Atos a mis à jour le niveau de son flottant à la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-up Agreement conclu entre Atos SE et Siemens Pension-Trust e.V. (« SPT »). Compte tenu du fait que SPT agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlé par Siemens AG, les 10 665 713 actions Atos détenues par SPT, représentant 9,6% du capital social au 31 décembre 2021, ont été incluses dans le flottant. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont exclues du flottant. % des droits de votes Au 31 décembre 2021 Actions % du capital exerçables Salariés 3 372 846 33 665 3,05% 0,03% 0,16% 96,76% 3,05% 0,03% - Conseil d'administration Auto détention Flottant 181 626 107 142 195 96,92% TOTAL 110 730 332 100% 100% ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 412 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.2. Répartition du capital 8.2. Répartition du capital Les principaux changements dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Au 31 décembre 2021 Actions Au 31 décembre 2020 Actions Au 31 décembre 2019 Actions % % % Siemens Pension-Trust e.V. Salariés 10 665 713 3 372 846 33 665 9,63% 3,05% 0,03% 0,16% 87,13% 12 483 153 2 445 817 89 442 11,3% 2,2% 0,1% - 12 483 153 1 520 828 54 493 11,4% 1,4% 0,1% 0,5% 86,6% Conseil d'administration Auto détention Autres2 181 626 53 265 582 2041 96 476 482 94 921 489 86,3% 94 574 236 TOTAL 110 730 332 100,0% 109 993 166 100,0% 109 214 914 100,0% 1 2 Incluant 540 266 titres en cours de livraison effective au 2 janvier 2020 à des bénéficiaires de LTI. Inclut tous les actionnaires détenant moins de 5% du capital social. Les actions de la Société détenues par les salariés sont gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE) ou via une participation directe. Au 31 décembre 2021, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 5% du capital de la Société. L’évolution de l’auto-détention est décrite ci-après dans la Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait globalement 3,05% du capital. section 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité. Les franchissements de seuil déclarés au cours de l’exercice 2021 figurent en section 8.7.3 Franchissements de seuil. 8.3 Dividendes [GRI 201-1] Du fait d’un résultat net part du Groupe négatif en 2021, le Conseil d’Administration d’Atos a décidé, lors de sa réunion du 28 février 2022, de ne pas proposer le versement d’un dividende à la prochaine Assemblée Générale Annuelle Le Groupe entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes en ligne avec le versement d’un montant compris entre 25% et 30% du résultat net part du Groupe. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscale Montant du dividende Dividende 2020 (versé en 2021) Distribution au titre de l’exercice 2019 Dividende 2018 (versé en 2019) 0,90 € N/A 8 1,70 € ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 413 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.4 Documentation 8.4 Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le Document d’Enregistrement Universel : un rapport semestriel ; • des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires ; • des communiqués de presse ponctuels, l’information réglementée, ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse atos.net. • 8.5 Calendrier financier 27 avril 2022 (Avant Ouverture du Marché) 18 mai 2022 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 Assemblée Générale annuelle 27 juillet 2022 (Avant Ouverture du Marché) Résultats du premier semestre 2022 Le Groupe prévoit d’organiser en mai 2022 (la date sera précisée ultérieurement) une journée investisseurs dédiée à la présentation de son plan de retournement. 8.6 Contacts [GRI 102 – 53] Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Thomas Guillois Directeur des Relations Investisseurs Tel : +33 6 21 34 36 62 [email protected] Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse [email protected] ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 414 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital 8.7 Capital 8.7.1 Capital au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s‘élevait à environ 111 millions d’euros, divisé en 110 730 332 actions de 1 euro de valeur nominale entièrement libérées. Le capital du Groupe a, par rapport au 31 décembre 2020, été augmenté de 737 166 actions nouvelles, résultant de l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’actionnariat salarié dénommé « Share 2021 ». Par ailleurs, dans le cadre de « Share 2021 », la Société a également lancé au cours de l'exercice 2021 une augmentation de capital au moyen d’un dispositif équivalent et complémentaire (le « Share Incentive Plan 2021 »), réservée aux salariés situés au Royaume-Uni conformément à la 19e résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021, autorisant une émission maximale de 219 986 actions nouvelles Atos. La réalisation définitive de cette augmentation de capital, pour un montant total (prime d’émission incluse) de 883ꢀ157,76 euros via l’émission de 33 367 actions nouvelles Atos de 1 euro de valeur nominale chacune, est intervenue le 21 mars 2022. A l’issue de cette augmentation de capital, le capital social d’Atos a été porté de 110 730 332 euros à 110 763 699 euros. 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans Prime Nominal d'émission Nombre d’actions Capital Actions nouvelles composant le capital social Année Variation du capital Date (en millions d’euros) 2017 Augmentation de capital réservée aux salariés1 17/02/2017 294 965 107 922 57 402 105 203 644 105 311 566 105 368 968 105 383 844 105 445 349 105 598 479 106 662 145 106 884 219 106 886 219 107 149 737 107 155 404 109 195 114 109 214 914 109 993 116 110 730 332 0,3 0,1 0,0 0,0 0,1 0,2 1,1 0,2 0,0 0,3 0,0 2,0 0,0 0,7 0,7 22,1 3,4 105,2 105,3 105,3 105,3 105,4 105,6 106,7 106,9 106,9 107,2 107,2 109,2 109,2 109,9 110,7 Levée d’options Levée d’options 01/04/2017 30/06/2017 30/09/2017 31/12/2017 31/03/2018 21/06/2018 30/06/2018 31/12/2018 1,8 Levée d’options 14 876 0,4 Levée d’options 61 505 1,8 2018 Levée d’options 153 130 1 063 666 222 074 2 000 4,9 Paiement du dividende en actions 110,7 6,5 Levée d’options Levée d’options 0,1 2019 Augmentation de capital réservée aux salariés2 28/02/2019 263 518 5 667 15,4 0,3 Levée d’options 31/03/2019 27/05/2019 30/06/2019 Paiement du dividende en actions Levée d’options 2 039 710 19 800 124,5 0,8 2020 Augmentation de capital réservée aux salariés3 31/07/2020 2021 Augmentation de capital réservée aux salariés4 28/10/2021 778 252 737 166 36,9 21,8 1 2 3 4 Sur le fondement de la 19e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 26 mai 2016. Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mai 2018. Sur le fondement de la 20e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 2019. Sur le fondement de la 18e résolution de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021. 8 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 415 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital 8.7.3 Franchissements de seuil Au cours de la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, le Groupe a été informé des franchissements de seuils légaux suivants : Siemens Aktiengesellschaft a déclaré avoir franchi à la baisse, le 14 juin 2021, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché) et détenir indirectement, par l’intermédiaire de son fonds de pension salariés dénommé Siemens Pension Trust e.V., 9,96% du capital et des droits de vote de la Société ; • • BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds • dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 1er février 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de l’acquisition d’actions Atos SE, hors et sur le marché, et d’une augmentation du nombre d’actions d’ATOS SE détenues à titre de garantie) et détenir 5,06% du capital et des droits de vote de la Société ; BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 novembre 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite de la cession d’actions Atos SE sur le marché) et détenir 2,71% du capital et des droits de vote de la Société. Date du Référence de la Nom de l’entité notifiant le franchissement de seuil Date de franchissement % de % de droits de vote2 publication AMF déclaration de seuil Sens Actions participation1 BlackRock Inc. 02/02/21 17/06/21 01/12/21 01/02/21 14/06/21 30/11/21 5 568 745 10 956 753 2 998 257 5,06% 9,96% 2,71% 5,06% 9,96% 2,71% 221C0266 221C1432 221C3334 Siemens Aktiengesellschaft BlackRock Inc. 1 2 A la date du franchissement de seuil. Y compris auto-détention à cette date, en application de l’alinéa 2 de l’article 223-11 I. du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La Société n’a été informée d’aucun autre franchissement de seuil légal valide en 2021, conformément à l’article L. 233-7 du Code de commerce. Internet de l’AMF les 17 mai et 21 mai 2021 (références des publication AMF n° 221C1084 and 221C1168) ne correspondent à aucune réalité (voir la publication AMF n° 221C1273). Il a été confirmé que les déclarations de franchissement de seuil déposées auprès de l’AMF par Finsur Corp et publiées sur le site 8.7.4 Droits de vote Chaque action donne droit à une voix à l’exception des actions auto-détenues qui sont privées de droit de vote. Il n’existe pas de droit de vote double. 8.7.5 Pacte d’actionnaires Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016 (le « Lock-Up Agreement »). Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-Up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre Siemens et Atos. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens intitulés Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d’être tenue par l’ensemble des termes et conditions du Lock-Up Agreement mentionné ci-dessus. A la suite de l’expiration, le 30 septembre 2020, de l’engagement de conservation au titre du Lock-Up Agreement, et compte tenu du fait que Siemens Pension-Trust e.V. agit en toute indépendance eu égard à son statut et n’est pas juridiquement contrôlée par Siemens AG, les 10 665 713 actions Atos détenues par Siemens Pension-Trust e.V. au 31 décembre 2021 ont été incluses dans le flottant. Il est également prévu aux termes du Lock-Up Agreement, qu'à l'issue de la période de conservation, et dans l'hypothèse où Siemens Pension Trust e.V. souhaiterait vendre ses actions Atos SE, il s'engage à le faire de manière ordonnée, dans la limite d'un nombre d'actions cédées par jour de bourse ne pouvant excéder 20% du volume journalier moyen d'actions Atos SE échangées sur Euronext Paris au cours des 30 derniers jours précédant la date de la cession envisagée. Les cessions de bloc ne sont pas concernées par cette restriction, étant précisé toutefois que si Siemens Pension Trust e.V. reçoit une offre d'achat, de bonne foi, d'un compétiteur d'Atos SE, il devra Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d’un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions Atos SE. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 416 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital d'abord permettre à Atos SE d'acquérir ou de faire acquérir par un investisseur stratégique, toutes les actions Atos SE concernées, aux conditions et au minimum au prix offerts. Atos SE aura cinq jours ouvrés pour accepter cette offre d'achat à compter de sa réception par Atos SE. Aucun autre pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Société il n’existe aucune action de concert ni accord similaire. Les actions de la Société détenues par les salariés sont essentiellement gérées au travers de Fonds Communs de Placement Groupe (FCPE), le reste des actions étant détenu directement par les salariés participants au Plan d’Epargne Groupe Atos. Les Conseils de Surveillance des FCPE exercent les droits de vote rattachés aux titres détenus au sein du FCPE. Conformément au règlement du Fonds Commun de Placement Groupe (FCPE) Atos Stock Plan, le Conseil de Surveillance décide de l’apport de titres en cas d’offre publique (achat ou échange). Le Conseil de Surveillance décide de toute fusion, scission et liquidation de tout compartiment du fonds et approuve certaines modifications du règlement du fonds. Au 31 décembre 2021, l’actionnariat des collaborateurs et anciens collaborateurs du Groupe Atos en actions Atos SE représentait un total de 3,05% du capital social d’Atos SE. Les engagements susvisés pris par Siemens Pension Trust e.V. prendront fin immédiatement et automatiquement en cas (i) d'offre publique sur les actions d'Atos SE acceptée par le Conseil d'administration d'Atos SE et ayant fait l'objet d'une décision de conformité par l'Autorité des marchés financiers, ou (ii) de changement de contrôle d'Atos SE, à savoir si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert vient à détenir 30% ou plus du capital ou des droits de vote d'Atos SE, ou (iii) de cession par Atos SE d'une portion significative de ses actifs ou activités représentant 33% du chiffre d'affaires de l'exercice financier précédent, si Siemens Pension Trust e.V. n'a pas donné son accord à une telle cession. Le Lock-Up Agreement prendra également fin le jour où Siemens Pension Trust e.V. cessera de détenir un nombre d'actions Atos SE représentant plus de 5% du capital d'Atos SE (sur une base non diluée). À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité L’auto-détention Au 31 décembre 2021, la Société détenait 181 626 actions Atos SE soit moins de 0,2% du capital représentant une valeur de portefeuille de 6 790 996,14 euros sur la base du cours de la bourse de l’action Atos au 31 décembre 2021 et une valeur comptable de 8 259 816,62 euros. Ces actions ont été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions et sont La Société a procédé aux rachats de : 820 000 actions du 16 février au 26 février 2021 et du 1er mars au 5 mars 2021, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 19 février 2021 ; • destinées à être allouées aux bénéficiaires des plans d’actions de performance, des plans d’achat d’actions ou d’autres plans d’intéressement à long terme. 120 000 actions du 17 décembre au 23 décembre 2021, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 17 décembre 2021. • Du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la Société a transféré 811 639 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme (long-term incentive). Contrat de liquidité Atos et Rothschild Martin Maurel ont signé un contrat de liquidité l’exécution du contrat de liquidité est suspendue dans les conditions visées à l’article 5 de la Décision AMF ; • le 14 février 2019 qui est entré en vigueur le 1er janvier 2019. 8 Ce contrat est établi suite aux évolutions de la réglementation elle peut être suspendue à la demande d’Atos pour des raisons techniques, telles que le comptage des actions ayant droit de vote avant une Assemblée Générale ou le comptage des actions donnant droit au dividende avant son détachement, et ce pour une période qu’Atos précise. • relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021 (la « Décision AMF »), applicable à compter du 1er juillet 2021. La plateforme de négociation sur lesquelles les transactions au titre du contrat de liquidité sont effectuées est Euronext Paris. Le contrat pourra être résilié à tout moment par Atos, sans préavis, ou par Rothschild Martin Maurel avec un préavis d’un mois. Il est précisé, qu’en application des dispositions du contrat, les situations ou les conditions conduisant à sa suspension ou à sa cessation sont les suivantes : ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 417 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital Les opérations réalisées en 2021 dans le cadre du contrat de liquidité ont été les suivantes : Flux bruts cumulés au 31 décembre 2021 Achats cumulés Ventes cumulées Nombre de titres 4 263 716 57,4005 4 263 716 57,2735 Prix moyen de vente ou d'achat Montant total des ventes et achats 244 739 296,94 244 197 940,19 Le cadre juridique La 16e résolution votée par l’Assemblée Générale Annuelle du réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 12 mai 2021, a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions du Groupe dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces achats pourraient être effectués afin : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital • Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux pratiques de marché reconnues par l’AMF ; social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle 2021, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou • aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des • valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Le prix d’achat maximum par action est fixé à 120 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions. de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou • d’annuler totalement ou partiellement ces actions par voie de • réduction du capital social autorisée par l’Assemblée Générale en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2021. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 319 917 920 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2020, ce montant maximum étant susceptible d’être ajusté afin de tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de 18 mois à compter du 12 mai 2021. Cette autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 418 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital Descriptif du programme de rachat à soumettre pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale annuelle Dans le cadre du programme de rachat d’actions (et dans la limite de 10% du capital social), il est proposé de soumettre, lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, le renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions donnée lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2021, pour une durée de 18 mois. présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. En application du règlement général de l’AMF (articles 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du nouveau programme de rachat de la Société de ses propres actions qui sera soumis pour autorisation à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale Annuelle, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les objectifs de ce programme sont : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la • Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux pratiques de marché reconnues par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou • Les acquisitions, cessions et, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attributions gratuites d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des • valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros (hors frais) par action et le nombre d’actions pouvant être acquises est de 10%, des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale, soit théoriquement 11 073 033 actions tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 328 763 960 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021. Ce montant maximum peut être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale. 8 de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou • de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. • A compter de son autorisation par la prochaine Assemblée Générale Annuelle, ce programme sera valable pour une durée maximum de 18 mois. Cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 419 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital 8.7.7 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Le capital social de la Société, composé de 110 730 332 actions émises au 31 décembre 2021, pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2,47% par la création de 2 742 563 actions nouvelles. La dilution peut résulter de l’exercice des options de souscription d’actions allouées aux salariés ou de l’acquisition d’actions de performance : (en actions) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation % dilution Nombre d'actions émises 110 730 332 137 000 109 993 166 162 900 737 166 -25 900 Issues des options de soucription d'actions1 Issues des actions de performance Dilution potentielle 0,12% 2,35% 2,47% 2 605 563 2 742 563 2 812 862 2 975 762 -207 299 -233 199 TOTAL DU CAPITAL POTENTIEL 113 472 895 112 968 928 1 Sur un total de 137 000, aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice inférieur au cours de bourse de l’action au 31 décembre 2021 (37,25 euros à l’ouverture). Evolution des options de souscription d’actions Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2020 162 900 Options de souscription d'actions attribuées en 2021 Options de souscription d'actions exercées en 2021 Options de souscription d'actions déchues ou périmées en 2021 0 0 25 900 NOMBRE D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 137 000 Au 31 décembre 2021, aucune option de souscription d’actions, en circulation, accordée par le Groupe n’est exerçable. La totalité des options de souscriptions d’actions au 31 décembre 2021 est en cours d’acquisition et deviendront exerçables à compter du 25 juillet 2022. Par ailleurs, compte tenu de l’évolution du cours de l’action Atos, la condition d’attribution définitive relative à la performance du titre Atos SE par rapport à la performance d’un panier, composé d’actions et d’indices, mesurée à partir de la moyenne des cours d’ouverture (dividendes réinvestis) observés sur les jours de bourse du trimestre civil précédant la date d’attribution (i.e. le 25 juillet 2019) et la date d’acquisition (i.e. le 25 juillet 2022) des options, est peu susceptible d’être remplie. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 420 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.7 Capital Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2020 et du 12 mai 2021, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité attribuées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, sont les suivantes, au 31 décembre 2021 : Montant des autorisations Utilisation des autorisations Solde non utilisé (valeur nominale) Date d’expiration de l’autorisation Autorisation (valeur nominale) (valeur nominale) AGM 12 mai 2021 10% du capital ajusté à tout 16e résolution 12/11/2022 (18 mois) Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions moment 120 0001 98,9% AGM 12 mai 2021 10% du capital ajusté au jour de la réduction 10% du capital ajusté au jour de la réduction 17e résolution 12/07/2023 (26 mois) Réduction du capital social 0 0 0 0 AGM 16 juin 2020 24e résolution 16/08/2022 (26 mois) Augmentation de capital avec DPS 32 764 474 10 921 491 10 921 491 32 764 474 10 921 491 10 921 491 AGM 16 juin 2020 25e résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public2 3 16/08/2022 (26 mois) AGM 16 juin 2020 26e résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé2 3 16/08/2022 (26 mois) AGM 16 juin 2020 27e résolution Augmentation de capital social sans DPS en vue de rémunérer 16/08/2022 (26 mois) 2 3 des apports en nature 10 921 491 0 0 10 921 491 AGM 16 juin 2020 28e résolution Extension de 15% maximum de l'émission initiale Extension de 15% maximum de l'émission initiale Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS2 3 4 16/08/2022 (26 mois) AGM 16 juin 2020 29e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, benefices ou autre 16/08/2022 (26 mois) 5 111 millions 2 199 863 0 5 111 millions 1 462 697 AGM 12 mai 2021 18e résolution Augmentation de capital reservée aux salariés2 12/11/2022 (18 mois) 737 166 AGM 12 mai 2021 19e résolution Augmentation de capital réservée à des opérations réservées aux salariés dans certains pays au moyen de dispositifs équivalents 12/11/2022 (18 mois) 2 et complémentaires 219 986 989 938 219 9865 853 9006 05 AGM 12 mai 2021 20e résolution Autorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux 12/07/2024 (38 mois) 136 038 1 2 3 Le rachat de 820 000 actions effectué entre le 16 et 26 février 2021 et le 1er et le 5 mars 2021 n'est pas inclus. Il a été déduit du montant total autorisé au titre de la 22e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020. 8 Toute augmentation de capital effectuée au titre des 25e, 26e, 27e, 28e de l'AGM du 16 juin 2020 et des 18e et 19e résolutions de l'AGM du 12 mai 2021 s'imputera sur le plafond fixé à la 24e résolution de l'AGM du 16 juin 2020. Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 25e, 26e, 27e, et 28e résolutions de l’AGM du 16 juin 2020 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2020 (soit 10 921 491 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. 4 5 6 L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 24e résolution de l’AGM du 16 juin 2020, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 3 ci-dessus. Le Conseil d'administration a fait usage le 27 juillet 2021 de la 19e résolution afin de réaliser une augmentation de capital dans la limite d'un nombre maximum de 219 986 actions nouvelles. La réalisation définitive de cette augmentation de capital est intervenue le 21 mars 2022 via l'émission de 33 367 actions nouvelles. En conséquence, à cette même date le solde non utilisé de cette résolution s'élève à 186 619 actions. Attribution intitale de 862 100 actions de performance le 27 juillet 2021, parmi lesquelles 8 200 ont été annulées. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 28e et 29e résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 2020 étant mises à part) s’élève à 32 900 512, ce qui représente 29,71% du capital social mis à jour le 31 décembre 2021. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 421 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.8 Performance boursière 8.8 Performance boursière 8.8.1 Informations boursières Le cours de bourse d’Atos a clôturé 2021 en baisse de -50% à 37,39 euros, sous-performant l’indice de référence français SBF 120 (+26,2%). Le Groupe précise que les Commissaires aux comptes ont émis des rapports sans réserve sur les comptes consolidés résumés semestriels du Groupe au titre du semestre clos le 30 juin 2021 et sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, respectivement le 30 juillet 2021 et le 11 mars 2022. Cette contreperformance s’explique pour l’essentiel par une réserve émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux entités juridiques américaines représentant 11% du chiffre d’affaires consolidé 2020, ainsi qu’un avertissement sur les résultats émis le 12 juillet 2021. PERFORMANCE DE L’ACTION ATOS PAR RAPPORT AUX INDICES BOURSIERS (BASE 100 AU 31 DÉCEMBRE 2020) 134 126 100 50 Déc. 2020 Jan. 2021 Fév. 2021 Mar. 2021 Avr. 2021 Mai 2021 Jui. 2021 Juil. 2021 Août 2021 Sept. 2021 Oct. 2021 Nov. 2021 Déc. 2021 SBF 120 EuroStoxx Techno 600 Atos 8.8.2 Chiffres clés 2021 2020 2019 2018 2017 Plus haut (en euros) 76,12 35,36 37,39 81,06 45,15 74,78 79,24 51,71 130,30 66,14 71,48 135,40 97,94 Plus bas (en euros) Clôture le 31/12 (en euros) 74,32 121,35 Volume moyen journalier traité sur la plateforme Euronext (en nombre d'actions) 2 758 013 96,8% 4 140 5 365 0,5 456 990 97,6% 8 225 8 692 0,8 475 750 86,6% 8 117 9 853 0,9 403 600 86,7% 7 640 10 512 0,9 276 651 86,2% 12 796 12 488 1,0 Flottant Capitalisation boursière au 31/12 (en millions d’euros) Valeur d’Entreprise (VE) au 31/12 (en millions d’euros) VE/chiffre d’affaires VE/excédent brut opérationnel VE/marge opérationnelle 5 5 5 7 8 14 9 8 8 10 PER (sur résultat net normalisé) -0,2 11,2 9,6 9,3 14,7 * En supposant que (Valeur d’Entreprise) = (Dette nette) + (Capitalisation boursière). ** La distribution de 23,5% du capital de Worldline en mai 2019 pour 2 344 millions d'euros, représentait 21,88 € par action Atos. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 422 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.8 Performance boursière 8.8.3. Capitalisation boursière Sur la base d’un cours de clôture de 37,39 euros au 31 décembre 2021, et 110 730 332 actions émises, le Groupe avait une capitalisation boursière le 31 décembre 2021, de 4 140 millions d’euros par rapport à 8 117 millions d’euros à fin décembre 2020. Atos se plaçait au 31 décembre 2021 à la 15e place de l’indice Next 20 qui comprend les plus fortes capitalisations boursières de la place de Paris après l’indice du CAC 40. 8.8.4 Volume de transaction Volumes de transactions (Euronext) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) 1er trimestre 2021 2e trimestre 2021 3e trimestre 2021 4e trimestre 2021 45 199 48 970 63 500 52 022 2 952 906 2 774 582 2 782 010 2 077 859 TOTAL 209 690 10 587 356 En 2021, le volume moyen journalier d’actions traitées a atteint 911 milliers sur la plateforme Euronext comparé à 457 milliers en 2020. Concernant les volumes de transactions sur les actions d’Atos SE, la plateforme Euronext représentait 30% des volumes totaux en 2021 contre 32% en 2020. VOLUME DE TRANSACTIONS MENSUELLES EN MILLIONS D’EUROS1 1 200 1 000 800 600 400 100 0 8 1 Volumes antérieures au 3 mai 2019 (date de détachement) ajustés de la distribution en nature de cinq actions Worldline pour cinq actions Atos détenues. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 423 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.8 Performance boursière VOLUME DE TRANSACTIONS MENSUELLES EN MILLIONS D’ACTIONS1 28 26 24 22 20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2020 et post-clôtures Janvier Le 7 janvier, suite aux rumeurs de marché concernant une transaction potentielle impliquant Atos, la société a confirmé avoir approché DXC Technology concernant une transaction amicale potentielle entre les deux groupes afin de créer un leader des Services Digitaux bénéficiant d’une envergure mondiale, et combinant leurs talents et capacité d’innovation respectives. Le 20 janvier, Atos a annoncé avoir finalisé l'acquisition d'In Fidem, une société de conseil spécialisée dans la cybersécurité, basée au Canada. In Fidem possède une forte expertise en sécurité cloud, identité numérique, gestion des risques, opérations de sécurité, enquêtes informatiques (forensics) et lutte contre les cybercrimes. Février Le 2 février, suite à la déclaration publiée par la Société le 7 janvier 2021, le Conseil d’Administration d’Atos a décidé à l’unanimité de ne pas poursuivre une éventuelle transaction avec DXC Technology. à 106% enregistré en 2019 à taux de change constant. Au cours du quatrième trimestre, le ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires a atteint 130%. Le résultat net des activités poursuivies s’est élevé à 550 millions d’euros, et le résultat net normalisé des activités poursuivies a atteint 725 millions d’euros. Le Bénéfice par Action et le bénéfice par action Le 18 février, Atos a annoncé ses résultats 2020. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 11 181 millions d’euros, -3,0% en organique et -2,3% à taux de change constant. Dans le contexte de la crise de la Covid-19 et des restrictions et confinements dans la plupart des pays où le Groupe exerce ses activités, la baisse des revenus a été limitée grâce au profil dilué s’élèvent normalisé et le bénéfice par action normalisé dilué s’élèvent 6,65 euros. Le flux de trésorerie disponible atteint à 5,05 euros et le Bénéfice par Action à a 513 millions d’euros en 2020. L’endettement net s’élevait à -467 millions d’euros à la fin de l’année 2020, cela comprenait les Obligations Echangeables en Actions de 500 millions d’euros tandis que le Groupe détenait toujours 3,8% d’actions Worldline d’activité résilient. La marge opérationnelle a atteint 1 002 millions d’euros représentant 9,0% du chiffre d’affaires, comparé à 10,1% en 2019 à périmètre et taux de change constants. La dynamique commerciale du Groupe a été échangeables à la maturité de l’OEB. En cas de conversion complète des Obligations Echangeables en Actions, le Groupe n’avait pas d’endettement net au 31 décembre 2020. particulièrement forte en 2020 avec des prises de commandes à 13,3 milliards d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 119% comparé 1 Volumes antérieurs au 3 mai 2019 (date de détachement) ajustés de la distribution en nature de deux actions Worldline pour cinq actions Atos détenues. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 424 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.8 Performance boursière Le 27 juillet, Atos, a annoncé ses résultats financiers pour le premier semestre 2021. Le chiffre d’affaires s’est établi à 5 424 millions d’euros, en baisse de -1,0% à taux de change constants, -2,7% en organique. Le chiffre d’affaires a été impacté par les activités d’Infrastructure Classique compte tenu de l’accélération des migrations vers le Cloud ainsi que d’une diminution plus importante sur Unified Communications & Collaboration, avec les conséquences induites sur la marge opérationnelle de 302 millions d’euros à 5,6% comparée à 7,8% au premier semestre de 2020. Le niveau de prise de commandes du Groupe a été de 5 569 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 103%, avec un deuxième trimestre à 109%. Le carnet de commandes à fin juin 2021 s’est élevé Avril Le 1er avril, Atos a publié un communiqué sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2020, les Commissaires aux comptes ont émis une réserve pour limitation de travaux portant sur deux entités juridiques américaines représentant 11% du chiffre d’affaires consolidé 2020 et nécessitant des travaux supplémentaires. A l’exception de cette réserve, les comptes consolidés du Groupe étaient certifiés et les états financiers publiés le 18 février 2021 restaient inchangés. Le 20 avril, Atos a annoncé avoir signé un accord en vue d’acquérir Cryptovision, un leader des produits et solutions cryptographiques de pointe pour la sécurisation des identités numériques. Cette acquisition a renforcé le portefeuille de produits de cybersécurité d’Atos ainsi que les activités de l’entreprise sur le marché du secteur public et de la défense en Europe. à 23,6 milliards décembre 2020, d’euros, stable et représentait 2,1 années par rapport de à fin chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales était de 7,9 milliards d’euros, représentant 7,9 mois de chiffres d’affaires. Le flux de trésorerie disponible au premier semestre 2021 s’est élevé à -369 millions d’euros par rapport à -172 millions d’euros au cours du premier semestre 2020. Le 20 avril, Atos a annoncé le chiffre d’affaires de son premier trimestre 2021. Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2021 a atteint 2 692 millions d’euros, en baisse de -1,9% à taux de change constants par rapport au premier trimestre 2020 et de -3,9% en organique. Les activités d’Atos ont encore été affectées par le Covid-19 au cours du trimestre malgré une bonne résilience en Services Financiers & Assurance et en Santé & Sciences de la Vie ainsi qu’Europe du Nord, en Marchés de Croissance et une reprise encourageante en Europe du Sud. Au cours du premier trimestre 2021, les prises de commandes du Groupe ont atteint 2 596 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 96%, comparé à 101% (à taux de change constants) au cours de la même période l’an dernier. Le Groupe a signé un accord avec les partenaires sociaux en Allemagne avec l’objectif de redresser les activités d’Infrastructure Classique en Allemagne qui sont à la fois en perte et génèrent un flux de trésorerie négatif. L’accord conclu comprend un plan de départ d’environ 1 300 salariés qui débute cette année et s’étendra jusque fin 2023. Le coût nécessaire correspondait à un montant de l’ordre de 180 millions d’euros. Atos a également annoncé avoir finalisé sa revue stratégique de portefeuille et sa décision de rechercher des partenaires pour des activités représentant environ 20% du chiffre d’affaires du Groupe. Juin Le 1er juin, Atos a annoncé avoir finalisé l’acquisition d’Ipsotek, Le 27 juillet, Atos a annoncé renforcer son offre dédiée au calcul haute performance (HPC) avec l’acquisition de Nimbix, fournisseur d’une plateforme Cloud HPC de référence, basé aux Etats-Unis. Grâce à cette acquisition, Atos, leader européen du calcul haute performance, étoffe son savoir-faire et se positionne en tant que leader dans l’accompagnement au déploiement de solutions HPC Cloud. fournisseur de référence de logiciels d’analyse vidéo enrichis par intelligence artificielle (IA). Cette acquisition stratégique a permis à Atos de renforcer sa position de leader sur le marché de l’intelligence artificielle et du machine learning en périphérie de réseau (Edge AI/ML) et de la vision artificielle grâce à l’ajout à son portefeuille de fonctionnalités logicielles et propriétaires clés, qui lui permettront d’offrir à ses clients une offre unique dans divers secteurs. Le 27 juillet, Atos a annoncé avoir finalisé l’acquisition d’IDEAL GRP, un intégrateur finlandais de systèmes de gestion du cycle de vie des produits (PLM) et partenaire des solutions Platinum Siemens Digital Industries Software. IDEAL GRP propose des services de conseil, d’intégration et de maintenance, ainsi que des logiciels, aux entreprises du secteur industriel. Le 3 juin, Atos a annoncé avoir finalisé l’acquisition de Processia, intégrateur canadien de systèmes de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management – PLM) et partenaire « Services » mondial de Dassault Systèmes. Le 12 juillet, Atos a annoncé la révision à la baisse de ses Le 27 juillet, Atos a annoncé avoir signé un accord en vue d’acquérir Visual BI, une société américaine en forte croissance et l’un des leaders de l’analyse des données et de la Business Intelligence (BI) dans le Cloud. Visual BI est un partenaire Snowflake Elite, Microsoft Gold Partner for Data & Analytics et SAP. La Société est également le partenaire technologique de spécialistes tels que Fishtown Analytics, Fivetran, Tableau, HVR Software, Qlik, Theobald Software et Alteryx. objectifs 2021 et la confirmation de ses cibles à moyen terme Le Group a ajusté ses objectifs : 8 de Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants de « +3,5% à +4,0% » à « Stable » ; • de Marge Opérationnelle de « 9,4% à 9,8% » à « c. 6,0% » ; • de Flux de Trésorerie Disponible de « 550 à 600 millions d’euros » à « Positif ». • ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 425 Evolution du capital etꢀperformance boursière [GRIꢀ102-16] 8 8.8 Performance boursière Le 10 janvier, Atos préliminaires pour 2021 inférieurs à ses objectifs : a annoncé des chiffres financiers Octobre Le 20 octobre, Atos a annoncé le chiffre d’affaires de son troisième trimestre 2021. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2021 a atteint 2 666 millions d’euros, stable à taux de change constants par rapport au troisième trimestre 2020 et en baisse de -2,3% en organique. Les segments clés sur lesquels le Groupe bâtit sa transformation – le Digital, le Cloud, la Sécurité et la Décarbonation – ont connu une forte croissance tandis que le chiffre d’affaires est resté impacté par les activités d’Infrastructure Classique. Les prises de commandes du Groupe ont atteint 2 399 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 90%. de Croissance du chiffre d’affaires à taux de change constants à « environ -2,4% » contre « Stable » ; • de Marge Opérationnelle à « environ 4% » contre « c. 6,0% » ; • • de Flux de Trésorerie Disponible à « environ -420 millions d’euros » contre « Positif ». Février 2022 Le 9 février, Atos a fourni des informations additionnelles sur ses données financières 2021, avec une dépréciation de goodwill et d’autres actifs non courants pour environ 1,9 milliard d’euros, et une dépréciation d’actifs sur contrats, des provisions pour créances douteuses et des provisions pour pertes futures, pour environ 0,5 milliard d’euros Le 20 octobre, Elie Girard, Directeur Général et administrateur d’Atos, a souhaité présenter sa démission au Conseil d’Administration après une période intense de transformation du Groupe. Le Conseil d’Administration d’Atos, réuni le 20 octobre, a nommé M. Rodolphe Belmer aux fonctions de Directeur Général et l’a coopté en tant qu’administrateur. Le 10 février, dans le contexte d’un marché du numérique en pleine mutation, Atos fait évoluer sa gouvernance afin d’accélérer sa transformation, de retrouver le chemin de la croissance et de la performance économique et de créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. Novembre Le 28 février, Atos a annoncé ses résultats 2021. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 10 839 millions d’euros, -2,5% à taux de change constants. La marge opérationnelle a atteint Le 4 novembre, Atos a annoncé avoir placé avec succès sa première obligation sustainability-linked (« SLB ») pour un montant de 800 millions d’euros avec une durée de huit ans et un coupon de 1,0%. 383ꢀmillionsꢀd’euros, représentant 3,5% du chiffre d’affaires, comparé à 9,0% en 2020. L’activité commerciale est restée solide en 2021, les prises de commandes s’élevant à 10,8 milliards d’euros, soit un ratio de prises de commandes sur chiffre d’affaires de 99%. Le carnet de commandes total est resté stable à taux de change constants par rapport à fin 2020, à 23,6 milliards d’euros, représentant 2,1 années de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions Décembre Le 1er décembre, Atos a annoncé avoir finalisé l’acquisition d’AppCentrica, une société de conseil en technologie et gestion basée au Canada et spécialisée dans les services d’applications Cloud et Salesforce. commerciales ressort à 7,0 milliards d’euros contre 8,9 taux de change Le 7 décembre, Atos a annoncé un accord pour acquérir milliards d’euros fin décembre 2020 à à Cloudreach, une société de services multicloud spécialisée dans la migration et le développement d’applications Cloud, qui capitalise sur de solides partenariats avec les trois hyperscalers. constants. Le bénéfice par action et le bénéfice par action dilué se sont établis à -27,03 euros, comparé à 5,05 euros en 2020. En 2021, le flux de trésorerie disponible s’est élevé à -419 millions d’euros contre 513 millions d’euros en 2020. La position de dette nette du Groupe s’est élevée à Janvier 2022 -1ꢀ226ꢀmillions d’euros à fin décembre 2021 contre une dette nette de -467 millions d’euros à fin décembre 2020. Cette dette comprend l’Obligation Echangeable en Actions (OEB) pour 500 millions d’euros, tandis que le Groupe détient toujours les actions Worldline sous-jacentes, échangeables à maturité de l’Obligation. En cas de conversion complète des obligations échangeables en actions, l’endettement net du Groupe se serait élevé à -883 millions d’euros. Atos a annoncé qu’à compter du 1er janvier 2022, Rodolphe Belmer a pris ses fonctions de Directeur Général du Groupe. 8.8.5.1 Achat et vente par la Société de ses propres actions La Société a procédé à des achats et ventes d’actions en 2021 comme indiqué à la section 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, le Groupe auto-détenait 181 626 actions. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 426 9.1 Personnes responsables 428 9.1.1 9.1.2 9.1.3 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 428 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 428 428 Responsables du contrôle des comptes 9.2 Contacts 429 9.2.1 Siège social 429 429 429 9.2.2 Comité Exécutif du Groupe à Février 2022 9.2.3 Relations Investisseurs 9 9.3 Implantation 9.4 Glossaire 430 Autres 431 informations 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance 432 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : 433 Activité 9.4.3. Termes relatifs à l’activité 434 435 9.4.4 Termes relatifs au marché boursier 9.5 Table de concordance AMF 436 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 436 9.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel 439 9.6 Table des matières détaillée 440 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 427 Autres informations 9 9.1 Personnes responsables 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel Rodolphe Belmer Directeur Général 9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint Rodolphe Belmer Directeur Général Bezons, le 6 avril 2022 9.1.3 Responsables du contrôle des comptes NOMINATION ET EXPIRATION DES MANDATS Commissaires aux comptes Grant Thornton – Virginie Palethorpe Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008, le 17 mai 2014 et le 16 juin 2020 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Deloitte & Associés – Jean-François Viat Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 24 mai 2018 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 428 Autres informations 9 9.2 Contacts 9.2 Contacts 9.2.1 Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 9.2.2 Comité Exécutif du Groupe à Février 2022 Régions Europe du Nord & APAC Adrian Gregory +44ꢀ203ꢀ635 4378 Europe Centrale Clay van Doren +447 7333 1035 Europe du Sud Yannick Tricaud +33 1 73 26 72 21 Amériques Dave Seybold +1 682 978 8622 Lignes de métier Tech Foundations Nourdine Bihmane +34ꢀ912ꢀ148ꢀ558 Digital Rakesh Khanna +91 98 19 01 41 45 BDS Jean-Philippe Poirault +33 1 73 26 00 00 Centre d’excellence commerciale Direction commerciale Philippe Oliva +33 1 73 26 36 00 Fonctions Groupe Finance Uwe Selter +33 1 73 26 01 84 Stratégie, RSE & Secrétariat Général Diane Galbe +33 1 73 26 00 00 Ressources Humaines Paul Peterson +1ꢀ914ꢀ881 3013 9.2.3 Relations Investisseurs Thomas Guillois Directeur des Relations Investisseurs Tel : +33 6 21 34 36 62 [email protected] 9 Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse [email protected] ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 429 Autres informations 9 9.3 Implantation [GRI 102-3] 9.3 Implantation [GRI 102-3] Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone des principaux bureaux à la page Implantations du site Internet atos.net. Les pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site Internet Atos. Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 Bezons – France +33 1 73 26 00 00 Etats-Unis Guatemala Mexique Pérou Uruguay Europe Allemagne Andorre Autriche Belgique Biélorussie Bosnie Bulgarie Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Asie Pacifique Australie Chine Hong Kong Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Inde, Moyen-Orient & Afrique Lituanie Luxembourg Pays-Bas Pologne Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Portugal Roumanie Royaume-Uni Russie Burkina Faso Cote d’Ivoire Kenya Egypte Serbie Emirats Arabes Unis Gabon Inde Slovaquie Slovénie Suède Israël Suisse Madagascar Mali Maroc Amériques Maurice Qatar Sénégal Tunisie Argentine Brésil Canada Chili Turquie Colombie ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 430 Autres informations 9 9.4 Glossaire 9.4 Glossaire Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité Capitaux employés opérationnels Actifs et passifs courants et non courants Délai de recouvrement client Croissance organique Chiffre d’affaires TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées Prises de commandes sur facturation Carnet de commandes/couverture des commandes Propositions commerciales Effectif légal CAGR Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Marge brute et coûts indirects EBITDA Equivalent Temps Plein (ETP) Sous-traitants EBO Personnel intérimaire Ratio d’endettement net sur capitaux propres Ratio de couverture d’intérêt Ratio de levier financier Résultat opérationnel Effectif direct Effectif Indirect Effectif permanent Effectifs temporaires Flux de trésorerie opérationnel Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) Endettement net Taux d’utilisation et taux de non-utilisation Flux net de trésorerie Flux de trésorerie disponible RNPA (Résultat Net Par Action) Résultat net normalisé Résultat par action normalisé (BPA normalisé) Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier BPO CRM ERP Consensus Instruments dilutifs Dividendes WAN Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) Flottant Capitalisation boursière PER (Price Earnings Ratio) Volatilité 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 431 Autres informations 9 9.4 Glossaire 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance Capitaux employés opérationnels : les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. les coûts d’acquisition et d’intégration des entités • nouvellement contrôlées et consolidées, compléments de prix ; y compris les les plus-values et moins-values générées par la cession d’entités ou activités consolidées ; • • • Actifs et passifs courants et non courants : une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. la juste valeur des paiements fondés sur des actions, y compris les charges sociales liées ; les coûts de réorganisation et de rationalisation des entités acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises ou qualifiés d’inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Quand les effets d’une réorganisation sont présentés en autres produits et charges opérationnels, les coûts associés relatifs aux locaux et bâtiment sont présentés sur la même ligne ; Délai de recouvrement client : le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. les réductions d’engagements postérieurs à l’emploi • directement liés aux opérations de réorganisation et de rationalisation ainsi que les effets des modifications de régimes dont les faits générateurs sont indépendants de toute écision du Groupe ; Croissance organique : la croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. les plus et moins-values non récurrentes générées par les cessions d’actifs immobilisés ne faisant pas partie du cœur de métier du Groupe tels que les biens immobiliers ; • • CAGR : le taux de croissance annuel composé reflète le taux de croissance annuel moyen sur une période déterminée de plus d’un an. Il se calcule en divisant la valeur à la fin de la période par sa valeur au début de cette période, à la puissance un sur la durée de la période et en soustrayant 1 au résultat obtenu. Par exemple : les autres produits ou charges considérés comme inhabituels, anormaux, et peu fréquents tels que les impacts liés à l’extinction de litiges significatifs. Marge brute et coûts indirects : la marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et/ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. CAGR du chiffre d’affaires 2019-2021 = (chiffre d’affaires 2021 / chiffre d’affaires 2018) (1/3)-1 Marge opérationnelle : La marge opérationnelle est égale à la différence entre chiffre d’affaires et les charges de personnel et opérationnelles. Elle est calculée avant les Autres produits et charges opérationnels. EBITDA (Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et amortissement) : terme anglo-saxon fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos, l’EBITDA (ou EBO) se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel). Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels incluent : les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises tels que les relations clients, les technologies et les Goodwill ; • lors de la comptabilisation de regroupement d’entreprises, le • Groupe peut être amené à enregistrer des provisions dans le bilan d’ouverture de l’acquise pendant la période de douze mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de cette période d’évaluation, les provisions devenues sans objet du fait d’un changement de circonstances sont reprises au compte de résultat en autres produits et charges opérationnelles ; ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 432 Autres informations 9 9.4 Glossaire EBO (Excédent Brut Opérationnel) : il correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions et se calcule comme suit : paiement des loyers et la variation du besoin en fonds de roulement. Endettement net : l’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les dettes de location et la composante dérivé des instruments de dettes échangeables sont exclues de l’endettement net. Marge opérationnelle : moins dotation aux amortissements des immobilisations (telle que définie dans le « Rapport financier ») ; • moins amortissement du droit d’utilisation (tel que défini dans le « Rapport financier ») ; • Flux net de trésorerie : variation de l’endettement net ou de la trésorerie nette. moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation • nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telle que définie dans le « Rapport financier ») ; Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible représente la variation de trésorerie nette ou d’endettement financier net corrigée des augmentations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et participations ne donnant pas le contrôle, des acquisitions et cessions d’activités de la période et des plans de rémunérations en actions. moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que définie dans le « Rapport financier ») . • Ratio d’endettement net sur capitaux propres : le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). RNPA (Résultat Net Par Action) : le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Ratio de couverture d’intérêt : le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisé par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier : le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Résultat net normalisé : le résultat net normalisé est le résultat net attribuable aux propriétaires de la Société Mère avant les Autres produits et charges opérationnels, variation de juste valeur de la composante dérivé des instruments de dettes échangeables, net d’impôts. Résultat opérationnel : le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence. Résultat par action normalisé (BPA normalisé) : Le résultat par action normalisé est calculé en divisant le résultat net normalisé (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, hors actions propres. Flux de trésorerie opérationnel : flux de trésorerie provenant de l’exploitation, il correspond à la différence entre l’Excédent Brut Opérationnel, les investissements opérationnels nets, le 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.2.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires représente les ventes Prises de commandes sur facturation : il s’agit du rapport, d’Atos à des tiers externes (hors TVA). exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) : la TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes/couverture des commandes : ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales : cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Volumes de prises de commandes/commandes enregistrées : la TCV, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et TCV est ajoutée au carnet de commandes. 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 433 Autres informations 9 9.4 Glossaire 9.4.2.2 Ressources Humaines Effectif légal : l’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Effectif permanent : il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires : il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal) : le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie : Equivalent Temps Plein (ETP) : l’équivalent Temps Plein représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. le taux de rotation du personnel mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée ; • le taux de départs volontaires mesure le pourcentage • Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. supplémentaires – les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation : le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, Sous-traitants : les sous-traitants externes sont des fournisseurs tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. Personnel intérimaire : il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectif direct : l’effectif direct (appelés aussi productifs) inclut les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectif indirect : l’effectif indirect inclut les effectifs formation, réunions d’encadrement, Recherche et permanents (en contrat à durée indéterminée) et les Développement, déplacements). sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. 9.4.3. Termes relatifs à l’activité BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus) : le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des Ressources Humaines, les centres d’appels, etc. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise) : un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de Ressources Humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise tout entière. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client) : la gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client WAN (Wide Area Network ou réseau longue distance) : un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 434 Autres informations 9 9.4 Glossaire 9.4.4 Termes relatifs au marché boursier Consensus : le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). une influence sur la gestion ou le contrôle de la Société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire…) ; participations détenues par l’Etat : il s’agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l’Etat ; • • Instruments dilutifs : les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions de performance) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. actions liées par un pacte d’actionnaires : actions comprises dans le champ d’un pacte d’actionnaires au sens de l’articles L. 233-10 et L.233-11 du Code de commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l’Etat ; bloc contrôlant : actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; • • Dividendes : les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. participations supérieures analysées comme stables : participations Valeur d’entreprise (Enterprise Value ou EV) : elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise plus son endettement. à 5% et qui n’ont pas évolué de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la Société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Flottant : le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : auto-détention : actions de la Société cotée détenues par des Capitalisation boursière : elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. • sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la Société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul ; PER (Price Earnings Ratio ou rapport capitalisation boursière/bénéfices) : il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. actions détenues par des fondateurs : actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant • Volatilité : elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 435 Autres informations 9 9.5 Table de concordance AMF 9.5 Table de concordance AMF 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel Le présent Document d’Enregistrement Universel (URD) a été La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1er avril 2021, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et il engage la responsabilité de ses signataires. Sections du Document d’Enregistrement Universel 2021 N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 Personnes responsables, information provenant de tiers, rapport d’experts et 1. approbation de l’autorité compétente Identité des personnes responsables Déclaration des personnes responsables 1.1. 1.2. 1.3. 9.1.1 9.1.2 N/A Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts 1.4. 1.5. Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A N/A Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente 2. Contrôleurs légaux des comptes Identité des contrôleurs légaux Changement éventuel 2.1. 2.2. 9.1.3 N/A 3. Facteurs de risques 7.2 4. Information concernant l’émetteur 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1.2 4.1.2 4.1.2 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, 4.1.1 ; 4.1.2 ; 9.2 pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 5. Aperçu des activités 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.2. Principales activités Nature des opérations 1. « Profil d’Atos » ; 3.1 ; 2 Nouveaux produits et services importants Principaux marchés 2 1. « Profil d’Atos » ; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.3. Evénements importants Stratégie et objectifs 1. « Principales réalisations en 2021 » ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 8.8.5 5.4. 5.5. 5.6. Vision, ambition et stratégie ; 3.2 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 7.2.4.2 ; Déclaration sur la position concurrentielle 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés 1. « Modèle économique » ; 6.1.7.5 – Note 1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement N/A 5.7.3. 5.7.4. Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion N/A significative du capital Questions environnementales 5.2 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 436 Autres informations 9 9.5 Table de concordance AMF Sections du Document d’Enregistrement Universel 2021 N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du Groupe 1. « Profil d’Atos ; 1. « L’histoire d’Atos » ; 6.2 Liste des filiales importantes 6.1.7.5 – Note 18 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs 3.1 ; 3.3 ; 6.1 clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 2.4 7.2. Résultats d’exploitation 3.1 ; 3.3 ; 6.1 7.2.1. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1 « Principales réalisations en 2021 ». ; 2 ; 3.1 ; 8.8.5 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel ; 2 ; 3.1 8. Trésorerie et capitaux 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. Information sur les capitaux 6.1 ; 8 3.3.2 3.3.3.1 N/A Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 9.1. Description de l’environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique 5 10. Informations sur les tendances 10.1. Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 10.2. Evénement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 1 « Tendances de marché » ; 2 ; 3.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. 11.2. 11.3 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions 3.2 3.2 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de 3.2 conformité des méthodes comptables 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1. Informations concernant les membres Nom, adresse professionnelle et fonction 1. « Conseil d’Administration », ; 1. « Comité de Direction Générale (GMC) » ; 4.2.3.1 Nature de tout lien familial existant Expertise et expérience 4.2.3.7 4.2.3.1 4.2.3.6 4.2.3.7 Déclaration de non-condamnation Conflits d’intérêts 12.2. 13. Rémunération et avantages 13.1. 13.2. Rémunération versée et avantages en nature Provisions pour pensions et retraites 4.3 4.3 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. 14.2. Date d’expiration des mandats 4.2.3.1 4.2.3.7 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 9 14.3. 14.4. 14.5. Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4.2.4.3 ; 4.2.4.4 ; 4.2.4.5 4.2.1 4.2.2 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés 5.3 ; 3.1.6 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 437 Autres informations 9 9.5 Table de concordance AMF Sections du Document d’Enregistrement Universel 2021 N° Annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) no 2019/980 du 14 mars 2019 15.2. 15.3. Participations et stock-options 4.3.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 5.3.7 ; 8.7.5 16. Principaux actionnaires 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital à la date du document d’enregistrement 6.1.7.5 – Note 6 ; 8.2 16.2. 16.3. 16.4. Existence de droits de vote différents 4.1.3.2 ; 8.7.4 8.1.1.2 ; 8.2 ; 8.7 4.1.3.2 Contrôle direct ou indirect Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17. Transactions avec des parties liées 6.1.7.5 - Note 17 ; 6.1.7.5 - Note 19 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et 6.2 le rapport d’audit 18.1.2. Changement de date de référence comptable 18.1.3. Normes comptables N/A 6.1.7.2 6.1.7.2 6.1 18.1.4. Changement de référentiel comptable 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 18.1.6. Etats financiers consolidés 6.1 18.1.7. Date des dernières informations financières 6.1 18.2. 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 18.3.2. Autres informations auditées 6.1.1 N/A N/A 3.1 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées 18.4. 18.5. Informations financières pro forma Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 8.3 18.5.2. Montant du dividende par action 8.3 18.6. 18.7. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière 7.3.3 6.1.7.5 – Note 19 19. Informations complémentaires 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 8.1.1.2 ; 8.2 ; 8.7 ; 8.7.7 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 8.7.6 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 8.7.7 8.7.7 19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. Historique du capital social 8.7.2 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 4.1.2 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 4.1.3.2 4.1.3.2 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 20. 21. Contrats importants 6.2 Documents disponibles 4.1 ; 8.4 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 438 Autres informations 9 9.5 Table de concordance AMF 9.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel An de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identier, dans le présent Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et nancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. Informations Sections Comptes annuels de la Société Comptes consolidés du Groupe Rapport de gestion 6.2 6.1 1.« Modèle économique »; 1. « Taille de marché et environnement concurrentiel » ; 2.4 ; 3.1 ; 3.3 ; 5 ; 6.1.7.5 - Note 19 ; 6.1.7.5 - Note 2 ; 6.2.5 ; 6.2.6 ; 7 ; 4. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel et contenant le rapport financier annuel 9.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Honoraires des Commissaires aux comptes 6.2.1 6.1.1 6.1.7.5 – Note 20 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article 19 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.20-0096 déposé auprès de l’AMF le 3 mars 2020, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/content/ investors-documents/2019/atos-document-enregistrement- universel-2019.pdf ; • les états financiers consolidés de l’exercice clos le • 31 décembre 2020 établis selon les normes IFRS, le rapport des Commissaires aux comptes sur ces états financiers et le rapport de gestion du Groupe présentés dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.21-0269 déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2021, disponible sur le site Internet de la Société sous le lien suivant https://atos.net/content/ investors-documents/2021/atos-document-enregistrement- universel-2020.pdf ; Les autres informations intégrées dans ces deux documents de référence ont été remplacées et/ou mises à jour, le cas échéant par les informations contenues dans ce Document d’Enregistrement Universel. 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 439 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 9.6 Table des matières détaillée 3 1 Profil du Groupe Editorial du Président 4 5 Message du directeur général La raison d’être d’Atos 6 Profil d’Atos 11 Conseil d’administration 13 Comité Exécutif du Groupe Performance financière 16 18 19 20 23 24 25 28 30 31 Tableau de bord intégré de suivi de la performance Principales réalisations en 2021 L’histoire d’Atos Tendances de marché Taille du marché et environnement concurrentiel Modèle économique Vision, ambition et stratégie La stratégie RSE d’Atos Matrice de matérialité RSE d’Atos Les défis en matière de RSE et indicateurs de progrès Gestion des Risques 33 34 37 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 440 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 39 2 Ventes et développement commercial 2.1 Atos, une organisation centrée sur le client 40 40 40 41 2.1.1 2.1.2 2.1.3 Atos, une organisation centrée sur le client Un modèle opérationnel centré sur le client L’approche commerciale et de mise sur le marché d’Atos 2.2 Offres spécifiques au secteur 2.2.1 Industries 42 42 43 45 46 48 49 52 52 53 54 55 56 58 60 62 62 64 65 65 2.2.2 Services Financiers & Assurance 2.2.3 Secteur Public & Défense 2.2.4 Télécommunications, Médias & Technologies 2.2.5 Ressources & Services 2.2.6 Santé & Sciences de la Vie 2.3 Offres horizontales 2.3.1 Atos OneCloud 2.3.2 Applications métiers critiques 2.3.3 Plateformes numériques 2.3.4 Expérience client 2.3.5 Expérience collaborateur 2.3.6 Digital Security 2.3.7 Décarbonation 2.4 Innovation et écosystème 2.4.1 Expertise technologique et scientifique 2.4.2 Recherche et Développement 2.4.3 Vision Technologique CTO 2.4.4 L’Open Innovation 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 441 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 69 3 Performance de l’entreprise & Revue financière 3.1 Revue opérationnelle 70 70 72 76 79 80 81 3.1.1 3.1.2 3.1.3 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Performance par secteur Performance par Entité Opérationnelle Régionale 3.1.4 Prise de commandes 3.1.5 Ressources Humaines 3.2 Objectifs 2022 3.3 Revue financière 82 82 86 87 3.3.1 Compte de résultat 3.3.2 Tableau de flux de trésorerie 3.3.3 Politique de financement 89 4 Gouvernance d'entreprise 4.1 Information juridique 90 90 90 91 4.1.1 Forme sociale 4.1.2 Objet social et autres informations 4.1.3 Dispositions statutaires 4.2 Gouvernance d’Entreprise 94 94 4.2.1 Conformité au Code AFEP-MEDEF – Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise 4.2.2 Mode de direction 94 4.2.3 Composition et principes d’organisation du Conseil d’Administration 4.2.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration et des comités 4.2.5 Evaluation des travaux du Conseil d’Administration 4.2.6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 4.3 Rémunérations et actionnariat des mandataires sociaux 4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 96 116 123 125 127 127 139 4.3.2 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux de la Société, soumis au vote des actionnaires 4.3.3 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’attribution d’actions de performance 149 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 442 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 157 5 Responsabilité Sociétale d’Entreprise 5.1 Introduction au programme RSE d´Atos 158 158 158 159 162 164 167 167 171 5.1.1 5.1.2 5.1.3 Vision Gouvernance Stratégie 5.1.4 Approche et engagement d’Atos envers ses parties prenantes 5.1.5 Défis et matrice de matérialité 5.2 Environnement 5.2.1 Performance environnementale extra-financière 5.2.2 Gouvernance environnementale 5.2.3 Risques et opportunités liés à l’environnement 174 5.2.4 Le numérique au service de la décarbonation pour relever les défis des clients (IT for Green) 5.2.5 Empreinte carbone et efficacité énergétique des opérations d’Atos 5.2.6 Solutions numériques décarbonées (informatique écoresponsable) 5.2.7 Autres enjeux environnementaux 180 181 190 192 195 200 200 202 206 209 212 5.2.8 Indicateurs extra-financiers de performance environnementale 5.3 Social 5.3.1 Performance sociale extra-financière 5.3.2 Acquisition et rétention des Talents 5.3.3 Gestion et développement des compétences 5.3.4 Santé et sécurité des collaborateurs 5.3.5 Diversité 5.3.6 Accessibilité et inclusion digitale 215 5.3.7 Engagement des salariés 220 226 228 233 233 234 236 242 248 251 5.3.8 Investissements communautaires (valeur économique distribuée) 5.3.9 Indicateurs extra-financiers de performance sociale 5.4 Gouvernance 5.4.1 Performance de gouvernance extra-financière 5.4.2 Satisfaction client et livraison 5.4.3 Recherche et innovation 5.4.4 Sécurité et protection des données 5.4.5 Gestion éthique et fiable des données 5.4.6 Performance RSE des fournisseurs 5.4.7 Éthique et Compliance 255 259 268 268 271 5.4.8 Plan de Vigilance 5.4.9 Droits Humains 5.4.10 Taxonomie de l’Union Européenne 5.4.11 Politique en matière de fiscalité 5.4.12 Politique d’influence 272 273 276 280 280 285 5.4.13 Indicateurs extra-financiers de performance en matière de gouvernance 5.5 Déclaration de performance extra-financière 5.6 Information sur le rapport 5.6.1 Périmètre du rapport 5.6.2 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 443 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 289 6 Etats financiers 6.1 Etats financiers consolidés 290 290 297 297 298 299 300 301 6.1.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.1.2 Compte de résultat consolidé 6.1.3 Etat du résultat global consolidé 6.1.4 Etats consolidés de la situation financière 6.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 6.1.6 Variation des capitaux propres consolidés 6.1.7 Annexe aux états financiers consolidés 6.2 Comptes sociaux de la Société Mère 6.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes surꢀles comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 362 362 366 6.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes surꢀlesꢀconventions réglementées – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 6.2.3 Comptes sociaux d’Atos SE 368 370 388 388 6.2.4 Annexes aux comptes sociaux d’Atos SE 6.2.5 Résultat des cinq derniers exercices clos d’Atos SE 6.2.6 Echéancier des dettes fournisseurs et créances clients 389 7 Analyse des risques 7.1 Les activités de gestion des risques 390 390 391 7.1.1 7.1.2 7.1.3 Enterprise risk management (ERM) L’évaluation et la gestion des risques liés à l’activité Assurances 392 393 395 7.2 Les facteurs de risques 7.2.1 Risques liés aux collaborateurs : fidélisation et acquisition des collaborateurs clés, amélioration des compétences et de la performance, bien-être et santé des collaborateurs 7.2.2 Risques de sécurité : cyber-attaques, sécurité des systèmes et protection des données 7.2.3 Risques opérationnels et financier : qualité fournie, relations clients, notation financière 397 398 400 7.2.4 Risques liés à la commercialisation des services et produits : environnement de marché, innovation et transformation numérique des clients 7.2.5 Risques croissants : risques de conformité réglementaire, impact environnemental 401 7.2.6 Risques liés à la réserve pour limitation de travaux émise par les Commissaires aux comptes portant sur deux filiales 402 américaines 7.3 Litiges et réclamations 403 403 404 404 404 404 405 405 405 406 408 409 410 7.3.1 Litiges en matière fiscale 7.3.2 Litiges en matière commerciale 7.3.3 Litiges en matière sociale 7.3.4 Garanties de passif 7.3.5 Autres 7.4 Le contrôle interne 7.4.1 Définition du contrôle interne et objectifs 7.4.2 Les acteurs du contrôle interne 7.4.3 Composantes du dispositif de Contrôle Interne 7.4.4 Dispositif de contrôle interne relatif à l’information comptable et financière 7.4.5. Plan de remédiation et de prévention 7.4.6 Perspectives et nouvelles procédures connexes à mettre en œuvre ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 444 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 411 8 Evolution du capital etꢀperformance boursière 8.1 Informations de base 412 412 412 413 413 414 414 414 415 415 415 416 416 416 417 420 422 422 422 423 423 424 8.1.1 Transactions des titres 8.1.2 Evolution du flottant 8.2. Répartition du capital 8.3 Dividendes 8.4 Documentation 8.5 Calendrier financier 8.6 Contacts 8.7 Capital 8.7.1 Capital au 31 décembre 2021 8.7.2 Evolution du capital depuis cinq ans 8.7.3 Franchissements de seuil 8.7.4 Droits de vote 8.7.5 Pacte d’actionnaires 8.7.6 Auto-détention et contrat de liquidité 8.7.7 Effet potentiel futur sur le capital 8.8 Performance boursière 8.8.1 Informations boursières 8.8.2 Chiffres clés 8.8.3. Capitalisation boursière 8.8.4 Volume de transaction 8.8.5 Principaux événements boursiers de l’année 2020 et post-clôtures 9 ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 445 Autres informations 9 9.6 Table des matières détaillée 427 9 Autres informations 9.1 Personnes responsables 428 428 428 428 429 429 429 429 430 431 9.1.1 Nom et fonction de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 9.1.3 Responsables du contrôle des comptes 9.2 Contacts 9.2.1 Siège social 9.2.2 Comité Exécutif du Groupe à Février 2022 9.2.3 Relations Investisseurs 9.3 Implantation 9.4 Glossaire 9.4.1 Termes et indicateurs clés de performance : Finance 432 433 434 435 436 436 439 440 9.4.2 Termes et indicateurs clés de performance : Activité 9.4.3. Termes relatifs à l’activité 9.4.4 Termes relatifs au marché boursier 9.5 Table de concordance AMF 9.5.1 Table de concordance du Document d’Enregistrement Universel 9.5.2 Table de concordance du rapport financier annuel 9.6 Table des matières détaillée ATOS | Document d'Enregistrement Universel 2021 446 Document d’Enregistrement Universel 2021 Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’Enregistrement Universel est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.atos.net). Réalisation : Atos - Equipe relations investisseurs / Crédits photo : Atos est une marque déposée d’Atos SE. © Copyright 2022, Atos SE.

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