Transgene

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DES IMMUNOTHÉRAPIES CONTRE LE CANCER Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport ﬁnancier annuel NOTRE STRATÉGIE LE MOT DU PRÉSIDENT 6 3 SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS 15 Informations financières sélectionnées 1.1 16 Présentation de la Société 1.2 et de ses activités 17 Analyses et commentaires sur les activités 1.3 de l’exercice 39 2 FACTEURS DE RISQUES 47 Risques liés aux partenariats 2.1 50 Risques financiers 2.2 51 Risques liés au portefeuille 2.3 54 Risques liés au développement clinique 2.4 55 Risques liés aux affaires industrielles 2.5 58 Risques liés à la propriété intellectuelle 2.6 60 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 63 Organes d’administration et de Direction 3.1 64 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.2 - Gouvernance 73 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 3.3 - Say on Pay 80 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.4 - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites 95 Position-recommandation AMF n°2014-14 – 3.5 Tableaux de l’Annexe 2 100 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) 103 Cadre général 4.1 104 Respect des valeurs éthiques 4.2 106 Engagement envers les patients 4.3 108 Engagement envers nos partenaires 4.4 110 Engagement envers nos collaborateurs 4.5 112 Engagement envers nos actionnaires 4.6 et investisseurs 120 Engagement envers la société 4.7 et les territoires 121 Engagement envers la planète 4.8 122 Note méthodologique 4.9 126 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 127 Comptes consolidés et annexes 5.1 128 Rapport des commissaires aux comptes 5.2 sur les comptes consolidés 164 Comptes annuels et annexes 5.3 170 Rapport des commissaires aux comptes 5.4 sur les comptes annuels 194 Informations financières pro forma 5.5 200 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 201 Capital social 6.1 202 Principaux actionnaires 6.2 205 Acte constitutif et statuts 6.3 207 Histoire et informations sur la Société 6.4 au cours de l’exercice 210 Informations sur les participations 6.5 210 Programme de rachat d’actions 6.6 211 Rapport spécial des commissaires aux 6.7 comptes sur les conventions réglementées 213 Salariés 6.8 216 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 217 Personne responsable 7.1 218 Responsables du contrôle des comptes 7.2 219 Informations provenant de tiers, 7.3 déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 220 Documents accessibles au public 7.4 221 Tables de concordance 7.5 222 Glossaire 7.6 227 Annexe : rapport de gestion de l’exercice 7.7 clos le 31 décembre 2021 229 Document d’enregistrement universel 2021 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL www.transgene.fr 2 0 2 1 Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des virus oncolytiques contre les cancers. Nos immunothérapies stimulent les réactions immunitaires et s’attaquent spécifiquement aux cellules malades. Pour y parvenir, nous intégrons, dans des vecteurs viraux, un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour lutter contre les tumeurs. Transgene a plusieurs produits en développement clinique (essais de Phases I et II) : TG4050, un vaccin thérapeutique individualisé issu de la plateforme myvac®, TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers HPV-positifs, et deux virus oncolytiques, TG6002, qui permet la production d'une chimiothérapie directement dans la tumeur, et BT-001, le premier candidat issu de la plateforme Invir.IO™, armé d'un anticorps anti-CTLA-4. La Société dispose de deux plateformes innovantes basées sur sa technologie de vecteurs viraux. Avec myvac®, Transgene développe une immunothérapie personnalisée visant les néoantigènes, des mutations propres ● aux tumeurs de chaque patient. Avec Invir.IO™, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle ● génération de virus oncolytiques multifonctionnels. Transgene s'appuie également sur des collaborations stratégiques avec des acteurs reconnus, tels que les laboratoires pharmaceutiques AstraZeneca et Merck KGaA/Pfizer, le leader des technologies de l'information NEC et BioInvent. Transgene est basé à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon. Transgene est coté sur le marché réglementé d’Euronext, à Paris (compartiment B). Le document d'enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Document d’enregistrement universel 2021 2 LISTE DES ABRÉVIATIONS & Abréviations Signification AACR American Association for Cancer Research ADN Acide désoxyribonucléique AMM Autorisation de mise sur le marché ANSM Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé BPF Bonnes pratiques de fabrication CAR-T Chimeric Antigen Receptor T, récepteur antigénique chimérique (de lymphocyte T) CTLA-4 Antigène 4 du lymphocyte T cytotoxique CIR Crédit d’impôt recherche CRO Contract Research Organization EMA Agence européenne des médicaments ESMO European Society for Medical Oncology FDA Food and Drug administration GM-CSF Facteur de stimulation des colonies de granulocytes et de macrophages HBsAg Antigène de surface du VHB HCC Hepatocellular carcinoma, carcinome hépatocellulaire HPV Virus du papillome humain ICI Immune checkpoint inhibitor, inhibiteur de points de contrôle immunitaire IL-2 Interleukine 2 IT Intratumoral IV Intraveineuse MHRA Medicines and Healthcare Products Regulatory Agency, autorité de santé du Royaume-Uni MVA Modified Vaccinia Ankara OEB Office européen des brevets PD-L1 ou PD-1 Programmed death-ligand 1, Programmed cell death 1 SC Sous-cutané SCCHN Squamous cell carcinoma of the head and neck, carcinomes épidermoïdes de la tête et du cou SdAbs Single-domain antibody, anticorps à domaine unique SITC Society for Immunotherapy of Cancer SPA Special protocol assessment TAA Tumor associated antigen, antigène tumoral TK Thymidine kinase RR Ribonucléotide réductase VV Vaccinia Virus Acteur de l’immunothérapie, Transgene développe des traitements particulièrement innovants contre le cancer. Le principe : stimuler et éduquer le système immunitaire pour lui permettre de reconnaître et de détruire les cellules cancéreuses. Pour y parvenir, Transgene dispose de deux approches technologiques : les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques. Ces candidats médicaments reposent sur des virus optimisés (aussi appelés vecteurs viraux), dans le génome desquels nous intégrons un véritable arsenal thérapeutique. Ils sont issus de souches virales atténuées, incapables de se répliquer dans des cellules saines et dont le proﬁl de sécurité est reconnu. Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et peuvent aussi être combinées avec d’autres traitements utilisés en oncologie. Document d’enregistrement universel 2021 3 H. Ben Brahim Président-Directeur général 04 - TRANSGENE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Document d’enregistrement universel 2021 4 Voici plus d’un an que j’ai rejoint Transgene en tant que Président-Directeur général et je suis aujourd’hui heureux et ﬁer d’avoir vécu une année 2021 aussi riche en succès pour la Société. Par notre capacité d’innovation scientiﬁque et technologique, et en s’appuyant sur notre forte expertise clinique, nous avons continué, et continuerons, de développer nos produits d’immunothérapies contre le cancer avec agilité et conviction. Grâce à l’engagement de l’ensemble des collaborateurs, Transgene a franchi de nombreuses étapes importantes en 2021. Nous avons ainsi partagé les premières données positives des deux essais de Phase I avec TG4050, notre vaccin thérapeutique individualisé issu de notre plateforme myvac®. Ces résultats démontrent le potentiel important de cette thérapie à la pointe de la technologie. L’immunogénicité du vaccin ainsi que des premiers signes d’activité clinique ont été observés. Nous devrions être en mesure de conﬁrmer ces résultats dans les mois à venir et fournir des données plus approfondies lors d’importants congrès scientiﬁques, dont l’AACR, en 2022. L’étude de Phase II avec TG4001, notre vaccin thérapeutique contre les cancers anogénitaux HPV16-positifs, a démarré en 2021, avec un premier patient inclus en juin, et se poursuit à un rythme soutenu. Les résultats d’une analyse intermédiaire, comprenant jusqu’à 50 patients, seront communiqués au quatrième trimestre 2022. Avec nos virus oncolytiques, l’accélération s’est aussi poursuivie avec le premier patient inclus dans l’étude de Phase I/IIa évaluant BT-001, notre premier candidat issu de notre plateforme Invir.IO™. Nous avons également présenté les premières données de Phase I avec TG6002 au cours de deux congrès majeurs en 2021 : l’AACR et l’ESMO. Ces résultats conﬁrment la faisabilité de l’administration par voie intraveineuse de ce virus oncolytique, basé sur notre vecteur viral breveté à l’origine de la plateforme Invir.IO™. Ces observations suggèrent une utilisation signiﬁcativement étendue ce ces thérapies en oncologie, élargissant le potentiel de marché de nos virus oncolytiques. Par ailleurs, notre savoir-faire et notre expertise sur notre plateforme Invir.IO™ a été reconnue par la première levée d’option ﬁn 2021 par AstraZeneca pour un virus oncolytique, entrainant un paiement initial de 8 millions de dollars. La collaboration avec AstraZeneca se poursuit, dans le cadre de l’accord prévoyant le développement de 5 immunothérapies oncolytiques par Transgene. Ainsi, nous avons franchi des étapes décisives en 2021. Forts de ces avancées, nous attendons pour 2022 des données importantes sur l’ensemble de notre portefeuille de produits. Suite au succès en juin 2021 de l’augmentation de capital par placement privé pour un montant de 34,1 millions d’euros, et la nouvelle cession de titres de Tasly BioPharmaceuticals en octobre 2021, pour 17,4 millions d’euros, Transgene possède une visibilité ﬁnancière jusqu’à ﬁn 2023. Grâce à cela, nous sommes en mesure de poursuivre la mission de Transgene : créer de la valeur en développant de nouvelles thérapies innovantes contre le cancer, aﬁn de compléter l’arsenal thérapeutique mis à disposition des cliniciens et des patients. LE MOT DU PRÉSIDENT “ ” Document d’enregistrement universel 2021 5 TG4050 30 néoantigènes Cancer de l’ovaire Cancers tête et cou TG4001 HPV16 E6 – E7 Cancers HPV+ anogénitaux TG6002 Chimiothérapie 5-FU Cancers gastro- intestinaux (IV) Cancer colorectal (IAH) BT-001 Anti-CTLA4 + GM-CSF Tumeurs solides OVs Conﬁdentiel Tumeurs solides 5 OVs Conﬁdentiel (1 option exercée) Tumeurs solides OV Conﬁdentiel (combinaison CAR-T) Tumeurs solides * IV : administration intraveineuse, IAH : administration intra-artérielle hépatique Phase I Produit Cible/transgène Indication Collaboration Préclinique Phase II VACCIN THÉRAPEUTIQUE VIRUS ONCOLYTIQUE (OV) Document d’enregistrement universel 2021 6 Notre mission porte en elle-même les valeurs de la RSE. Depuis toujours, Transgene y porte une attention particulière et fait vivre des valeurs d’humanisme, de citoyenneté et de respect de l’environnement. Un rapport RSE est présenté au chapitre 4 de ce document. Document d’enregistrement universel 2021 7 Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de globules blancs (lymphocytes T cytotoxiques ou cellules T effectrices) capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses. INDUIRE UNE RÉPONSE IMMUNITAIRE ROBUSTE ET DURABLE NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES Document d’enregistrement universel 2021 8 LE MOT DU PRÉSIDENT Transgene a mis au point myvac®, une immunothérapie qui utilise l’intelligence artiﬁcielle (IA) pour personnaliser le traitement de chaque patient. Avec myvac®, Transgene a développé une plateforme technologique hautement innovante. Elle permet de générer une immunothérapie reposant sur un virus capable de diriger le système immunitaire contre une sélection de mutations spéciﬁques aux cellules cancéreuses de chaque patient (néoantigènes). Ces mutations sont identiﬁées et sélectionnées par le système de prédiction de néoantigènes de NEC, une approche technologique avancée utilisant une IA. Transgene a aussi mis au point une unité de fabrication unique et conforme aux normes GMP. En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome d’un vecteur viral, Transgene dirige la réponse immunitaire contre les cellules tumorales porteuses de ces mêmes séquences. UN PATIENT, UN CANCER, UN VACCIN Découvrez notre ﬁlm myvac® Les premiers résultats positifs de cette thérapie individualisée innovante Il est évalué dans deux essais cliniques en Europe et aux États-Unis. Les premiers résultats positifs obtenus chez les 6 premiers patients ont été annoncés en novembre 2021. Des données détaillées complémentaires seront présentées lors de conférences scientiﬁques de référence en oncologie en 2022. Document d’enregistrement universel 2021 9 NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES Découvrez TG4001 en image Interview du Professeur Le Tourneau et de notre directrice médicale sur les résultats obtenus Ce vaccin thérapeutique a fourni en 2020 des résultats particulièrement prometteurs dans un essai clinique de Phase Ib/II. Ils ont été présentés aux congrès de la SITC 2020 et de l’ESMO IO 2020 par le professeur Christophe Le Tourneau de l’Institut Curie. L’analyse groupée de cette Phase Ib/II a mis en évidence une activité clinique antitumorale prononcée de la combinaison de TG4001 et avelumab. Transgene a identiﬁé que la présence de métastases hépatiques a un impact notable sur les résultats : chez les patients sans métastases hépatiques, le taux de réponse s’élève à 34,8 % et une médiane de survie sans progression de 5,6 mois a été atteinte. Ces données prometteuses, au regard des traitements standards actuels, permettent à Transgene de poursuivre le développement clinique de TG4001 dans une Phase II randomisée et contrôlée, avec le soutien de Merck KGaA qui fournit avelumab pour cet essai. Le premier patient de cette étude a été inclus en juin 2021. Une analyse intermédiaire sera effectuée après l’inclusion d’une cinquantaine de patients ; les données sont attendues pour Q4-2022. Document d’enregistrement universel 2021 10 Les virus oncolytiques sont conçus pour se multiplier sélectivement dans les cellules cancéreuses et entraîner ainsi leur destruction (on parle de lyse cellulaire). Ce phénomène contribue à activer le système immunitaire du patient. Les virus oncolytiques ont également la capacité d’embarquer dans leur génome des agents thérapeutiques qui sont exprimés lors de la réplication dans la tumeur et permettent d’attaquer le micro environnement tumoral sur plusieurs fronts. ATTAQUER LES CELLULES CANCÉREUSES SUR PLUSIEURS FRONTS NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES Comprendre le mécanisme d’action des virus oncolytiques https://player.vimeo.com/video/431380771 Document d’enregistrement universel 2021 11 Découvrez le mécanisme d’action de TG6002 Ce candidat-médicament est testé dans deux essais cliniques, évaluant les voies d’administration intraveineuse et intra-artérielle hépatique, chez des patients atteints de cancers gastro-intestinaux. Des premières données cliniques de Phase I avec TG6002 ont été présentées à deux congrès majeurs en 2021 : l’AACR et l’ESMO. Ces résultats conﬁrment la faisabilité de l’administration par voie intraveineuse de ce virus oncolytique, basé sur notre vecteur viral breveté à l’origine de la plateforme Invir.IO™. Document d’enregistrement universel 2021 12 Plus d’information sur Invir.IO™ BT-001 en image NOS IMMUNOTHÉRAPIES INNOVANTES Pour les concevoir, Transgene intègre, dans le génome d’un virus breveté, des séquences génétiques encodant des thérapies qui seront fabriquées au moment de la réplication virale, directement dans la tumeur. L’objectif est de permettre une meilleure efﬁcacité thérapeutique en limitant les effets secondaires pour le patient. Il est armé d’un anticorps anti-CTLA4 de notre partenaire BioInvent. Les données précliniques obtenues avec BT-001 sont très encourageantes ; elles ont été présentées au SITC 2021 et le seront prochainement à l’AACR 2022. BT-001 est actuellement évalué dans un essai de Phase I/IIa, le premier patient a été inclus en février 2021. AstraZeneca a exercé une première option de licence pour un virus oncolytique en décembre 2021. Document d’enregistrement universel 2021 13 Document d’enregistrement universel 2021 14 1 Document d’enregistrement universel 2021 15 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS INFORMATIONS FINANCIÈRES 1.1 SÉLECTIONNÉES 16 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.2 ET DE SES ACTIVITÉS 17 Présentation générale de l’activité 1.2.1 17 Présentation des plateformes 1.2.2 et des principaux produits 21 Accords de collaboration stratégiques 1.2.3 30 Autres produits et collaborations 1.2.4 31 Avantages concurrentiels 1.2.5 35 Principaux marchés et concurrence 1.2.6 36 Organigramme 1.2.7 38 ANALYSES ET COMMENTAIRES 1.3 SUR LES ACTIVITÉS DE L’EXERCICE 39 Principales activités de l’exercice 1.3.1 39 Présentation des comptes 1.3.2 39 Situation financière et affectation du résultat 1.3.3 42 Trésorerie, financement et capitaux 1.3.4 44 Investissements 1.3.5 45 Évolution prévisible, perspectives d’avenir 1.3.6 et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 45 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Informations financières sélectionnées Document d’enregistrement universel 2021 16 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES 1.1 SÉLECTIONNÉES (en milliers d’euros, excepté le nombre d’actions et les montants par action) (Comptes consolidés, normes IAS/IFRS) 31/12/2021 IAS/IFRS 31/12/2020 IAS/IFRS 31/12/2019 IAS/IFRS ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Produits opérationnels 17 413 9 915 13 733 Dépenses de recherche et développement (32 883) (27 346) (31 385) Frais généraux (7 369) (6 547) (7 134) Autres charges (686) (15) (668) Charges opérationnelles (40 938) (33 908) (39 187) Résultat opérationnel (23 525) (23 993) (25 454) Produits financiers (charges), nets 3 989 6 762 6 650 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - - Résultat avant impôt (19 536) (17 231) (18 804) Charge d’impôt sur le résultat - - - Résultat net (19 536) (17 231) (18 804) Résultat net de base par action (0,21) (0,21) (0,23) Résultat net dilué par action (0,20) (0,21) (0,23) Nombre d’actions en circulation 97 771 334 83 841 334 83 265 464 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 49 569 26 354 43 371 Total de l’actif 101 838 85 453 115 477 Capitaux propres 67 209 50 716 65 697 Trésorerie nette générée /(absorbée) par les activités opérationnelles (31 943) (28 742) (22 413) 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 17 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.2 ET DE SES ACTIVITÉS Présentation générale de l’activité 1.2.1 Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie contre le cancer. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients afin qu'elles s’attaquent spécifiquement aux cellules cancéreuses. Pour y parvenir, Transgene intègre, dans des virus optimisés (aussi appelés vecteurs viraux), un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour éliminer les tumeurs. Cet arsenal consiste en des séquences génétiques appelées transgènes. La Société dispose de deux plateformes technologiques reposant sur l’ingénierie des vecteurs viraux : les vaccins thérapeutiques et les virus oncolytiques. Transgene a quatre produits en développement clinique et qui font donc l'objet d'une évaluation chez des patients : TG4050, un vaccin thérapeutique individualisé issu de la ● plateforme myvac® ; TG4001, un vaccin thérapeutique contre les cancers ● positifs au virus du papillome humain (HPV) ; BT-001, un virus oncolytique issu d'Invir.IO™ ; et ● TG6002, un virus oncolytique permettant la production de ● chimiothérapie directement dans la tumeur. Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant des mutations propres aux tumeurs de chaque patient, appelées néoantigènes. Pour sélectionner ces néoantigènes et personnaliser TG4050 pour chaque patient, Transgene s'appuie sur la technologie d’intelligence artificielle (IA) de son partenaire NEC, un leader mondial des technologies de l'information. TG4001 est le candidat-médicament le plus avancé de Transgene. Sur la base de résultats prometteurs obtenus dans un essai de Phase Ib/II, TG4001 est actuellement évalué dans un essai de Phase II, controlé et randomisé, lancé en mars 2021. Cette étude compare TG4001 en combinaison avec avelumab à l'avelumab en monothérapie dans des cancers anogénitaux positifs au HPV16. Avec sa plateforme Invir.IO™, Transgene capitalise sur son expertise en ingénierie des vecteurs viraux pour concevoir une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels. En collaboration avec BioInvent, Transgene développe BT-001, un virus oncolytique armé d'un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF. Transgene et AstraZeneca collaborent depuis 2019 afin de codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus de cette plateforme. Cet accord de recherche comprend une option de licence, qui peut être exercée par le laboratoire pharmaceutique pour chacun de ces candidats-médicaments. En décembre 2021, AstraZeneca a exercé une option de licence pour un premier virus oncolytique. Transgene mène également d'autres programmes de recherche basés sur sa technologie de vecteurs viraux et visant à soutenir le développement de ses candidats. La Société est basée à Strasbourg et a des activités opérationnelles à Lyon. Transgene est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (compartiment B). Modèle d'affaires et stratégie 1.2.1.1 Transgene cherche à obtenir une preuve de concept pour ses candidats-médicaments afin de trouver des partenaires capables de porter leur développement jusqu'à leur commercialisation En tant que société de biotechnologie, Transgene conçoit et développe des produits d’immunothérapie (candidats- médicaments ou candidats-produits) contre le cancer. La Société dispose de plusieurs candidats-médicaments et de deux plateformes technologiques (myvac® et Invir.IO™) issus de son savoir-faire en bio-ingénierie. Le modèle d'affaires de la Société consiste à obtenir une preuve de concept de l’efficacité clinique ou du potentiel de ses produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder des droits sur ces derniers à des partenaires pharmaceutiques, capables de valoriser et de porter le développement clinique des produits jusqu’à leur commercialisation. . Cette recherche de partenaire peut se faire soit sur la base des résultats cliniques (Phase I/II), soit sur une preuve de concept préclinique, dans le cadre d'accords mondiaux ou régionaux. Dans des cas exceptionnels, Transgene pourrait être amené à procéder à des essais cliniques de Phase III ou de porter le développement clinique d'un candidat-médicament jusqu'à la demande d'Autorisation de mise sur le marché (AMM). Nous développons de nouvelles technologies qui s'intégreront à l'arsenal thérapeutique de demain Le traitement des cancers connait depuis quelques années une nette amélioration, avec l’autorisation de produits d’immunothérapie. Une des approches consiste à mieux cibler ces tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d’évolution, etc.). Les plateformes myvac® et Invir.IO™ répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur et en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts. Les immunothérapies personnalisées de myvac® et les virus oncolytiques multi-armés d’Invir.IO™ ont été conçus pour s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 18 1 Caractéristiques essentielles 1.2.1.2 de l'activité La totalité des activités de la Société porte sur la recherche et le développement de thérapies innovantes. Transgene dispose d’un portefeuille étendu de droits de propriété intellectuelle couvrant ses activités de recherche et développement. Plateforme technologique : notre technologie de vecteurs viraux permet de concevoir des candidats-médicaments Transgene conçoit des vecteurs viraux en intégrant des séquences génétiques dans le génome d’un virus. Le virus joue le rôle de vecteur pour les amener dans les tissus où s’amorce la réponse immunitaire et où vont s’exprimer les modalités thérapeutiques désirées. Transgene utilise des souches virales hautement atténuées, optimisées pour cibler les cellules tumorales et dont le profil de sécurité est reconnu. Cette technologie et le savoir-faire associé sont issus de plusieurs décennies de recherche. Ils sont aujourd’hui parfaitement maîtrisés. Ils constituent un avantage concurrentiel clé de Transgene, à travers les plateformes technologiques myvac® et Invir.IO™. Ce processus de recherche et développement permet notamment la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel d’entrer en développement préclinique et clinique. Vecteurs et transfert de gènes Les gènes sont des séquences d'ADN et sont présents dans chaque cellule. Ils fournissent les informations nécessaires pour produire les protéines. La production de la protéine commence dans le noyau de la cellule lorsque le gène est copié. Ce procédé, appelé « expression du gène », a pour résultat la production de la protéine par les cellules. L’approche de délivrance de gènes la plus utilisée jusqu’à aujourd’hui repose sur les transferts de gènes par les vecteurs viraux. Ils sont utilisés pour transférer le matériel génétique dans les cellules des patients. Le développement de méthodes de transfert de gènes fiables et modulables est un élément clé de la mise au point de thérapies sûres et efficaces. Un gène thérapeutique doit être intégré dans un vecteur qui, associé à ce gène, transportera celui-ci dans les cellules du patient. Les thérapies par transfert de gènes sont actuellement divisées en deux approches distinctes : l’approche in vivo (à l’intérieur du corps) consiste à ● administrer directement au patient une composition pharmaceutique contenant le gène thérapeutique et un « vecteur » chargé de convoyer ce gène vers des cellules cibles du patient soit à des fins de thérapie génique soit à des fins d’induction d’une réponse immunitaire. Les produits de Transgene entrent dans cette catégorie ; laboratoire, en utilisant un vecteur pour introduire le gène fonctionnel dans les cellules et à réimplanter les cellules ainsi modifiées au patient. Transgene ne développe pas aujourd’hui de produits de thérapie cellulaire, mais possède le savoir-faire nécessaire et ne s’interdit pas d’envisager des développements dans ce domaine dans le futur. la thérapie cellulaire, ou ex vivo (à l’extérieur du corps), ● consiste à prélever les cellules d’un patient, à les cultiver en Pour être efficace, un vecteur doit avoir la capacité de : transporter le transgène désiré ; ● transférer le transgène dans un nombre suffisant de ● cellules cibles ; et permettre l’expression du transgène pour produire la ● protéine thérapeutique sur une période suffisamment longue afin d’assurer le succès du traitement ou de la stimulation du système immunitaire. Un tel vecteur doit également être sûr. La recherche de techniques de biologie moléculaire pour le transfert de gènes menée par Transgene a conduit au développement de multiples technologies de vecteurs. Les programmes de recherche de Transgene portant sur sa technologie de vecteurs visent à doter ceux-ci de caractéristiques permettant d’en optimiser les performances et la sécurité par : la capacité d’insertion du gène d’intérêt (transgène) dans ● le site du génome du vecteur le plus approprié ; la génération de vecteurs viraux capables, lorsque cela est ● nécessaire, de se multiplier sélectivement dans les tumeurs, accroissant ainsi localement le niveau de protéine thérapeutique délivrée par le transgène, et la capacité d’être administré à plusieurs reprises par voie systémique (perfusion intraveineuse), et non plus seulement en intratumorale ; la capacité de moduler le microenvironnement de la tumeur ● afin de maximiser l’efficacité de la réponse immunitaire ; et la recherche d’interactions potentielles en combinant ● différents vecteurs, pour des protocoles de vaccination plus efficaces. Les poxvirus sont une famille de virus comprenant le virus de la vaccine, un virus non humain, qui a été atténué et utilisé en vaccination « préventive » antivariolique. Ils répondent de manière très satisfaisante aux critères indiqués précédemment. L’importante capacité du génome du virus de la vaccine en fait une plateforme particulièrement intéressante, puisqu’il est possible d’y insérer de nombreux transgènes tout en assurant la stabilité de son patrimoine génétique. Les principaux candidats-médicaments de Transgene reposent sur différentes souches de poxvirus, dont le MVA (Modified Vaccinia Ankara) pour les vaccins thérapeutiques et les Vaccinia Virus, notamment la souche Copenhagen, pour les virus oncolytiques. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 19 Immunothérapie vaccinale Pour ses vaccins thérapeutiques, Transgene a développé des vecteurs basés sur la souche MVA, qui ne se propage pas dans les cellules humaines. Cette souche est de ce fait particulièrement sûre, ainsi que l’a démontré son utilisation intensive comme vaccin antivariolique chez l’homme. Le vecteur MVA a été testé en Phase II d’essais cliniques de vaccins anticancer. Il a démontré une très bonne tolérabilité et une capacité à induire une réponse immunitaire forte et large (voir section 1.2.2.1). Transgene a lancé myvac® en 2018 et traité un premier patient en 2020 avec le produit individualisé TG4050. Avec la plateforme myvac®, la Société entre dans le domaine de l’immunothérapie individualisée. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA déjà validé en clinique. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en utilisant les mutations génétiques propres à sa tumeur (on parle de néoantigènes). Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant une technologie d’intelligence artificielle, plusieurs néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral. Deux essais cliniques de Phase I de TG4050, le premier candidat-produit issu de myvac®, ont démarré début 2020 et des premières données positives ont été communiquées en 2021 . Transgene développe également TG4001, un vaccin thérapeutique ciblant les cancers induits par le virus du papillome humain. Il fait l'objet d'un essai clinique de Phase II. La Société a développé un virus de la vaccine portant un transgène du virus rabique capable de vacciner contre la rage, préventivement et par voie orale, des animaux sauvages, notamment le renard (distribution d'appâts contenant le vaccin). Ce produit est aujourd'hui commercialisé par Boehringer Ingelheim sous le nom Raboral V-RG®. Immunothérapie oncolytique L’immunothérapie oncolytique est une nouvelle classe de traitements anticancéreux. Transgene a été l'un des pionniers du développement de ces virus réplicatifs. Les virus oncolytiques se répliquent dans les cellules cancéreuses, conduisant à la destruction de celles-ci. Ils ne se répliquent pas dans les cellules saines. Ce mécanisme est différent de celui des traitements conventionnels tels que la chimiothérapie, les anticorps et la radiothérapie. De ce fait, les produits oncolytiques peuvent être utilisés en combinaison avec ces traitements ou en monothérapie. Le programme de virus oncolytiques de Transgene porte sur de nouvelles générations de virus de la vaccine, dont certains gènes ont été supprimés (« délétés ») afin d’en augmenter la tolérance tout en améliorant leur efficacité et leur capacité à stimuler le système immunitaire. De plus, ces virus peuvent être armés avec de multiples fonctionnalités qui permettent d’envisager de modifier la réponse immunitaire dans le microenvironnement tumoral. Lancée en 2017, la plateforme Invir.IO™ (voir section 1.2.2.2) s’inscrit dans le cadre de ces recherches. Cette plateforme technologique permet de développer une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels ciblant le microenvironnement tumoral. Cette plateforme repose sur une souche brevetée de Vaccinia virus (VV COP TK - RR - ) à laquelle une grande variété de transgènes (enzyme, anticorps, cytokine, etc.) peut être intégrée. Plusieurs projets reposent sur la plateforme Invir.IO™, dont : BT-001, le candidat-produit le plus avancé. Ce virus ● oncolytique encode la cytokine GM-CSF et l'anticorps anti-CTLA-4 de BioInvent. Il est évalué dans un essai clinique de Phase I/II ; cinq virus oncolytiques multi-armés développés par ● Transgene pour AstraZeneca dans le cadre d'un accord de collaboration avec options de licence ; plusieurs virus oncolytiques conçus par Transgene pour ● son compte propre, qui sont en cours d'évaluation préclinique. Transgene dispose d’un portefeuille étendu de droits de propriété intellectuelle couvrant ses activités de recherche et développement. Capacité à mener le développement préclinique et clinique Le portefeuille de Transgene se compose de plusieurs produits en développement préclinique et clinique. Ils sont évalués pour le traitement de cancers à différents stades de la maladie pour lesquels subsiste un important besoin médical. Transgene dispose des capacités permettant de mener à bien les étapes du développement préclinique et clinique de ses candidats-médicaments, dans le respect de la réglementation. Les tests précliniques ont pour vocation d’évaluer, in vitro et in vivo, la sécurité et le potentiel d’efficacité des produits. Ils sont réalisés directement par Transgene ou en collaboration avec des partenaires/sous- traitants. Les tests (essais) cliniques ont pour but d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit chez le patient (essais dits de Phase I, Phase II et Phase III). Les différents essais (ou études) cliniques En oncologie, les essais cliniques sont effectués sur des patients. Ils sont toujours volontaires, informés et peuvent quitter l'essai s'ils le souhaitent. Depuis quelques années, en oncologie, la frontière entre les différentes phases d'essais cliniques devient de plus en plus floue. Les essais peuvent ainsi combiner plusieurs phases, par exemple essai de Phase I/II. Les descriptions ci-dessous couvrent le cadre général des essais cliniques et ne s'appliquent pas stricto sensu à l'ensemble des études de Transgene. Phase I : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer la sécurité et la dose à utiliser en Phase II. Phase II : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les Phases I et sont conçues pour évaluer la sécurité, parfois l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux traitements. Certains traitements d'immuno-oncologie ont parfois été autorisés suite à des résultats de Phase II extrêmement positifs dans une indication à très fort besoin médical, sous réserve de lancer un essai de Phase III. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 20 1 Phase III : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. Le succès d'un essai de Phase III mène en général au dépôt d'une demande de mise sur le marché. Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d’autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (immune checkpoint inhibitors, ICIs) ou la chimiothérapie. Capacité de production Transgene dispose d’une nouvelle unité de production, appelée PilotClin. Cette installation pilote permet de fabriquer de petits lots cliniques conformes aux normes BPF, notamment pour des essais de Phase I. Elle a aussi été conçue pour répondre aux besoins de production personnalisée ou spécifique des projets myvac® et Invir.IO™. Ouverture et travail collaboratif Transgene participe à des programmes collaboratifs avec des partenaires publics et privés, en France comme à l’international. Ces collaborations entre ses équipes et la communauté scientifique et médicale ont pour but de développer les expertises de R&D, le portefeuille de produits et les procédés, tout en accroissant leur visibilité et, si possible, générer des revenus ou partager des coûts. Ces accords de collaboration constituent également des validations de nos approches et sont, à ce titre, cruciaux pour augmenter l’attractivité des produits pour des partenaires commerciaux potentiels. Plusieurs collaborations se sont poursuivies en 2021, notamment : avec NEC. Cette collaboration permet la mise à disposition ● par NEC de sa technologie d'intelligence artificielle. Elle permet de sélectionner et hiérarchiser les mutations tumorales les plus pertinentes afin de susciter une réaction immunitaire contre les tumeurs. NEC finance également 50 % des deux essais cliniques de Phase I de TG4050 ; avec AstraZeneca. Cet accord de recherche collaborative ● vise à codévelopper cinq virus oncolytiques multi-armés issus de la plateforme Invir.IO™. Transgene a reçu 10 millions de dollars américains à la signature (2019), et 8 millions de dollars américains à la suite de l'exercice d'une première option sur un virus oncolytique (2021) auxquels pourraient s’ajouter des paiements à l’occasion du franchissement d’étapes précliniques et de l'exercice d’option pour chaque autre candidat retenu par AstraZeneca ainsi que des paiements d’étapes liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties ; avec BioInvent. Un premier virus oncolytique codant pour ● un anticorps anti-CTLA-4 de BioInvent et la cytokine GM-CSF est actuellement évalué en Phase I/IIa d'essai clinique en Europe et aux États-Unis. Transgene et BioInvent assument chacun 50 % des coûts inhérents à cette collaboration ; avec PersonGen. Cette collaboration, lancée en 2022, vise ● à évaluer la faisabilité et l'efficacité d'une combinaison thérapeutique associant un virus oncolytique, issu de la plateforme Invir.IO, administré par voie intraveineuse, à l'injection de cellules CAR-T TAA06 de PersonGen. Cette combinaison sera évaluée en préclinique sur des cancers solides, notamment le cancer du pancréas et le gliome. dans le cadre du consortium de recherche contre le cancer ● PERSIST-SEQ. Ce consortium, dont le lancement a eu lieu en septembre 2021, vise à mettre en place un processus reproductible de séquençage de cellule unique afin de mieux comprendre les mécanismes de persistance des traitements dans les tumeurs. dans le cadre du consortium français NEOVIVA. En mars ● 2019, le projet NEOVIVA, qui soutient le développement de la plateforme myvac®, a été retenu par le Programme d’Investissements d’Avenir de Bpifrance. Le projet, qui associe les partenaires HalioDx, Traaser et l’Institut Curie à Transgene, bénéficie d’un financement de Bpifrance et complète la collaboration entre Transgene et NEC ; dans le cadre du consortium européen ImSavar. Ce ● consortium regroupe des industriels et des académiques afin de développer de nouveaux modèles précliniques plus adaptés et prédictifs que les actuels modèles animaux. Activité fortement réglementée Le développement pharmaceutique, préclinique et clinique, ainsi que la fabrication incluant les locaux et équipements, et la commercialisation sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales au niveau national, au niveau européen et aux États-Unis. L’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe, notamment pour leur évaluation préclinique et clinique. Le niveau d’information requis pour l’autorisation d’essais cliniques ou de mise sur le marché est harmonisé pour l’ensemble des médicaments ; ces informations doivent répondre aux exigences de qualité, de sécurité et d’efficacité. Les demandes d'autorisation d'essais cliniques sont effectuées au niveau national et peuvent faire l'objet de plusieurs validations par les centres cliniques. Dans l’Union européenne, les produits de biotechnologie relèvent de la procédure dite « centralisée » qui permet d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché pour tous les membres de l'Union européenne, évitant ainsi la demande d’autorisation dans chaque État membre. Aux États-Unis et dans l’Union européenne, le temps moyen nécessaire à l’obtention d’une telle autorisation est d’environ un an à compter de la date du dépôt de la demande. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 21 Présentation des plateformes et des principaux produits 1.2.2 Les produits développés par Transgene se répartissent entre vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques. Le tableau ci-dessous résume l’avancement du portefeuille de Transgene à la date du présent document d'enregistrement : TG4050 30 néoantigènes Cancer de l’ovaire Cancers tête et cou TG4001 HPV16 E6 – E7 Cancers HPV+ anogénitaux TG6002 Chimiothérapie 5-FU Cancers gastro- intestinaux (IV) Cancer colorectal (IAH) BT-001 Anti-CTLA4 + GM-CSF Tumeurs solides OVs Conﬁdentiel Tumeurs solides 5 OVs Conﬁdentiel (1 option exercée) Tumeurs solides OV Conﬁdentiel (combinaison CAR-T) Tumeurs solides * IV : administration intraveineuse, IAH : administration intra-artérielle hépatique Phase I Produit Cible/transgène Indication Collaboration Préclinique Phase II VACCIN THÉRAPEUTIQUE VIRUS ONCOLYTIQUE (OV) Vaccins thérapeutiques 1.2.2.1 Les principaux marchés cibles de ces candidats-produits sont détaillés à la section 1.2.6 du présent document. Induire une réponse immunitaire ciblée, robuste et durable Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de lymphocytes T « tueurs » capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses. En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome d'un vecteur viral, nous utilisons la forte sensibilité du système immunitaire aux virus pour induire une réponse contre des antigènes spécifiques des cellules tumorales. Transgene utilise le vecteur viral MVA (Modified Vaccinia Ankara), une souche virale reconnue pour son bon profil d’innocuité et son immunogénicité. Les principaux vaccins thérapeutiques en cours de développement clinique sont TG4050, une immunothérapie individualisée issue de la plateforme myvac® et TG4001, qui cible les cancers HPV-positifs. myvac® : une immunothérapie individualisée innovante qui utilise une technologie d’Intelligence Artificielle pour personnaliser le traitement de chaque patient Avec la plateforme myvac®, Transgene entre dans le domaine de l’immunothérapie individualisée et de la médecine de précision. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA. Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en ciblant des mutations génétiques propres à sa tumeur (on parle de néoantigènes). Cette approche bénéficie d’un procédé optimisé permettant un temps de production compatible avec les besoins de prise en charge clinique des patients. Avec myvac®, Transgene a relevé plusieurs défis scientifiques et techniques. La Société a mis en place un processus innovant qui combine bio-ingénierie, transformation numérique, un savoir-faire reconnu en vectorisation et une unité de fabrication unique. Cette plateforme a pour objectif de générer plusieurs candidats-médicaments pouvant être administrés seuls ou en combinaison avec d’autres approches. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 22 1 TG4050 est le premier produit issu de la plateforme myvac® ; les premiers patients ont été traités dans les deux essais cliniques de Phase I qui ont commencé début 2020. Un vaccin individualisé et basé sur un MVA La plateforme myvac® repose sur un vecteur MVA dont la sécurité, l’activité biologique et la capacité à induire une réponse immunitaire contre des antigènes tumoraux sont établies et reconnues. Le MVA est aussi capable d'induire un élargissement du répertoire immunitaire antitumoral (epitope spreading). L'intelligence artificielle pour sélectionner les mutations les plus pertinentes La conception du vaccin TG4050 repose sur l'intégration, dans un vecteur viral, de néoantigènes (des mutations tumorales propres à chaque patient) identifiés parmi des centaines de mutations présentes dans le génome des cellules tumorales. Une fois identifiées par séquençage, les mutations d'intérêt vaccinal sont sélectionnées en utilisant la puissance des technologies d’intelligence artificielle (IA) de NEC, plusieurs mutations (jusqu'à 30) sont intégrées dans le génome du vecteur viral. Le système de prédiction de néoantigènes repose sur une expertise en IA de plus de vingt ans, déjà utilisée en oncologie. L’apprentissage initial du système a été permis par la disponibilité d’une importante base de données publiques et propriétaires qui lui permettent de hiérarchiser et sélectionner avec précision les séquences les plus immunogènes. Le système est ensuite constamment amélioré sur la base des observations faites chez les patients traités. Ainsi, lorsque myvac® est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre ces différentes cibles présentes dans les cellules cancéreuses. Transgene et NEC ont présenté au congrès de l'AACR 2020 des données démontrant que l’algorithme de prédiction utilisé pour personnaliser TG4050 pour chaque patient est capable d’identifier avec précision les mutations tumorales immunogènes, même parmi un grand nombre de mutations tumorales identifiées chez le patient (1) . Ces résultats démontrent la supériorité de notre approche en termes de spécificité par rapport aux outils de référence. Transgene estime que cet avantage pourrait se traduire par une activité accrue chez les patients. Un site de fabrication pilote aux normes BPF Une unité de production, PilotClin, dédiée notamment à la fabrication des lots cliniques individualisés de TG4050, a été créée sur le site de Strasbourg (Illkirch). Elle est conforme aux normes de fabrication pharmaceutique et a fourni les premières doses nécessaires au développement clinique. Les différentes étapes de la fabrication de myvac® Accord de consortium La mise en œuvre d'un vaccin de nouvelle génération requiert l’existence d’un écosystème technologique à disposition des centres de soin pour sélectionner au mieux les patients les plus à même de bénéficier de ce type d’approche et de mettre en œuvre le processus permettant la caractérisation du patient et la mise à disposition du produit. Afin de préparer cet environnement, Transgene a mis en place un réseau collaboratif permettant la mise en place d’une filière technologique. Un projet innovant, appelé NEOVIVA, a obtenu la labellisation de BioValley France (pôle de compétitivité santé du Grand Est) et d’Eurobiomed. Transgene détient la propriété intellectuelle de la plateforme virale myvac®, et travaille activement au développement translationnel de cette technologie innovante notamment dans la cadre du projet avec des partenaires français : l’Institut Curie et HalioDx. B. Mallone et al, "Performance of neoantigen prediction for the design of TG4050, a patient specific neoantigen cancer vaccine", AACR 2020, (1) 22-24 juin 2020, Poster presentation 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 23 L’Institut Curie (Centre d'Immunothérapie des Cancers, ● dirigé par le Dr Amigorena) intervient sur la génération de données translationnelles et la caractérisation du mécanisme d’action ; HalioDx étudiera les biomarqueurs permettant de suivre et ● maximiser l’efficacité clinique de myvac® grâce à Immunogram, une plateforme de recherche clinique de haute technologie qui renferme une suite de tests propriétaires dont Immunosign® et la gamme d’essais Immunoscore® ; Transgene sécurise et gère les données génomiques en ● intégrant notamment des algorithmes prédictifs fournis par NEC, son partenaire reconnu en intelligence artificielle. Le projet NEOVIVA bénéficie d’une aide de 5,2 millions d’euros du Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) opéré par Bpifrance, dont Transgene percevra 2,6 millions d’euros. Les versements sont échelonnés sur les 5 ans de la durée du programme. TG4050 : la nouvelle génération de vaccin individualisé - Phase I TG4050 est une immunothérapie individualisée conçue pour stimuler le système immunitaire des patients afin d’induire une réponse capable de reconnaître et détruire les cellules tumorales de manière spécifique. Cette immunothérapie personnalisée est conçue et fabriquée pour chaque patient, sur la base des mutations propres à sa tumeur. Ces mutations sont identifiées par séquençage du tissu tumoral et sont hiérarchisées grâce au Système de Prédiction d’Antigènes de NEC, puis intégrées dans la plateforme technologique myvac® (voir ci-dessus). Cette immunothérapie individualisée est produite pour chaque patient en un temps compatible avec les exigences des essais cliniques. Partenariat avec NEC Le développement de TG4050 repose notamment sur un partenariat stratégique entre NEC et Transgene. En mettant à disposition ses outils d'intelligence artificielle et d'apprentissage machine, ses bases de données et son expertise dans la hiérarchisation des néoantigènes, NEC apporte à Transgene une composante essentielle à TG4050. La qualité et la robustesse de l'IA de NEC dotent Transgene d'un fort avantage compétitif. Par ailleurs, NEC finance 50 % du coût des deux essais cliniques de Phase I de TG4050. Des technologies de génie génétique innovantes et brevetées Le vecteur viral myvac® est basé sur un MVA optimisé pour augmenter l'expression des antigènes et leur présentation au système immunitaire. Transgene a également développé VacDesignR™, un outil permettant une insertion optimisée des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur. Descriptif et mécanisme d’action antigènes tumoraux « classiques », car leur expression est restreinte à la tumeur, ils ne sont donc pas l’objet de phénomènes de tolérance. TG4050 est un vaccin thérapeutique développé « sur mesure » pour chaque patient, en fonction des mutations identifiées dans sa tumeur. Ces mutations peuvent conduire à l’expression de néoantigènes tumoraux constituant des cibles particulièrement pertinentes pour la réponse immunitaire antitumorale. Ces néoantigènes sont connus pour susciter une réponse immunitaire plus forte et plus spécifique que les Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle, jusqu'à 30 néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral myvac®. Ainsi, lorsque TG4050 est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre un éventail de cibles présentes dans les cellules cancéreuses. Cette approche diffère des traitements autologues puisqu’aucun matériel biologique du patient n’est utilisé comme ingrédient dans la fabrication du produit pharmaceutique, la rendant plus facile à fabriquer et à standardiser. Elle est aussi individualisée, car elle utilise l’information propre aux caractéristiques de la tumeur du patient. Essai clinique en cours - cancer de l'ovaire - Phase I Un premier essai de Phase I prévoit l’administration de TG4050 à des patientes atteintes d’un cancer de l’ovaire ayant bénéficié d'une chirurgie et d'une chimiothérapie (néo)adjuvante. Une fraction significative de ces patientes sera confrontée à une reprise de la maladie dans l'année suivant le traitement initial. TG4050 est administré lors des premiers signes de récidive asymptomatique dans le but d'initier une réponse immunitaire forte de la patiente contre les cellules cancéreuses et de potentiellement prévenir l'évolution vers une rechute plus sévère. L'essai a démarré en janvier 2020, après avoir été autorisé par la FDA en mai 2019 et par l'ANSM en juillet 2019. Une première patiente a été traitée en 2020. Cet essai multicentrique à bras unique se déroule aux États-Unis et en France. Les critères d’évaluation de l’essai comprennent la sécurité, la faisabilité et l’activité biologique du vaccin thérapeutique. Le Dr Matthew Block, immunologue et oncologue médical à la Mayo Clinic conduit cet essai aux États-Unis ; en France, l’essai est mené par le Dr Martinez à l’Oncopole de Toulouse et par le Pr Le Tourneau à l’Institut Curie. Transgene est le sponsor de cette étude clinique, cofinancée avec NEC. Essai clinique en cours - cancers de la tête et du cou HPV-négatifs - Phase I Un deuxième essai de Phase I de TG4050 est mené chez des patients atteints de cancer de la tête et du cou HPV-négatif, localement avancé, nouvellement diagnostiqué, après résection chirurgicale et traitement adjuvant. Les patients atteints de ces cancers ne disposent à ce jour d'aucun traitement efficace pour prévenir la récidive de cette maladie ; dans les cancers les plus avancés, la majorité d'entre eux sera confrontée à une reprise de la maladie dans l'année suivant le traitement initial. Dans cet essai randomisé, la moitié des participants reçoit le vaccin thérapeutique immédiatement après avoir terminé le traitement adjuvant. L’autre moitié le recevra lors de la récidive de la maladie, en complément du traitement standard. Dans les deux cas, TG4050 est administré dans le but d'initier une réponse immunitaire forte du patient contre les cellules cancéreuses. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 24 1 L'essai a démarré en janvier 2020, après avoir été autorisé par la MHRA et l'ANSM en juillet 2019. Un premier patient a reçu son traitement début 2021. Cet essai multicentrique, ouvert, randomisé, à deux bras inclut des patients au Royaume-Uni et en France. Les critères d’évaluation de l’essai comprennent la sécurité, la faisabilité et l’activité biologique du vaccin thérapeutique. En France, l’essai est conduit par le Pr Delord à l’Oncopole de Toulouse et par le Pr Le Tourneau à l’Institut Curie. Au Royaume-Uni, l’essai est coordonné par le Pr Ottensmeier du Clatterbridge Cancer Centre à Liverpool. Transgene est le sponsor de cette étude clinique, cofinancée avec NEC. Principaux résultats obtenus En novembre 2021, Transgene a présenté des premiers résultats positifs des essais de Phase I de TG4050. Ces données ont été obtenues chez les six premiers patients traités ; elles démontrent le potentiel important de cette immunothérapie individualisée contre le cancer de l'ovaire et le cancer de la tête et du cou. Les critères d'évaluation principaux de ces essais sont la sécurité et la faisabilité. Les critères secondaires incluent l'activité biologique du vaccin TG4050. Principaux résultats de ces deux études de Phase I, en date du 22 novembre 2021 : TG4050 est bien toléré, aucun effet indésirable grave n'a ● été rapporté dans les deux études. Pour les 4 patients dont la réponse immunitaire était ● évaluable (les réponses immunitaires impliquant des cellules T ont été évaluées pour chaque mutation ciblée au jour 0 et après 9 semaines de traitement avec TG4050) : tous ont développé une réponse cellulaire T robuste − contre plusieurs mutations ciblées (néoantigènes) avec une médiane de 10 réponses positives par patient. des réponses cellulaires T ont été observées pour des − épitopes de classe I et de classe II, avec 64 % de réponses de novo et 36 % d'amplifications de réponses préexistantes. le développement des réponses adaptatives était − concomitant avec la maturation et l'activation des cellules immunitaires circulantes des patients, suggérant que le vaccin est capable de stimuler effectivement le système immunitaire Dans l'essai sur le cancer de l'ovaire (n=4) : ● chez une patiente traitée avec TG4050 après une − élévation du niveau de CA-125, une normalisation de ce marqueur a été observée, ainsi qu'une absence de progression clinique pendant 9 mois, jusqu'au décès de la patiente dû à une maladie chronique non liée. une patiente présentant des lésions radiologiques était − stable et toujours sous traitement avec TG4050 9 mois après la première injection. Dans le bras de traitement précoce de l'essai tête et cou ● (n=2) : les deux patients étaient, en date du 22 novembre 2021, traités depuis 10 mois et 5 mois respectivement et étaient stables. Prochaines étapes de développement Dans les deux études cliniques, le recrutement et le traitement des patients progressent conformément aux attentes de Transgene. Au total Transgene prévoit de traiter 13 patients dans l'essai sur le cancer de l'ovaire et 30 patients dans l'essai tête et cou. Des données supplémentaires seront présentées lors de congrès majeurs en oncologie, incluant l'AACR, en 2022. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. TG4001 : cancers positifs au HPV-16 incluant les cancers têtes et cou – Phase II TG4001 est un vaccin thérapeutique visant les cancers induits par le virus du papillome humain de type 16 (HPV-16), dont certains cancers de l'oropharynx et la majorité des cancers anogénitaux. TG4001 a déjà été administré à plus de 300 sujets. Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination (clairance) du virus HPV significative et des résultats d’efficacité prometteurs dans plusieurs essais cliniques. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat pertinent pour les combinaisons avec d’autres thérapies. Descriptif et mécanisme d’action TG4001 est un vaccin thérapeutique conçu à partir d’un Vaccinia virus (MVA) hautement atténué et non réplicatif. Il exprime les antigènes E6 et E7 du virus HPV-16 et l’interleukine 2 (IL-2), qui stimule les réactions immunitaires. TG4001 a été élaboré pour agir contre les cellules porteuses des antigènes E6 et E7 du HPV-16 selon une double approche : éduquer le système immunitaire à reconnaître et éliminer spécifiquement ces cellules et, grâce à l’IL-2, stimuler le système immunitaire. Son bon profil de sécurité a été observé dans tous les essais cliniques conduits à ce jour. Principale indication thérapeutique TG4001 fait l’objet d’un développement dans les cancers récurrents ou métastatiques positifs au HPV-16. Ce développement est actuellement mené en combinaison avec un inhibiteur de points de contrôle immunitaire, avelumab (anticorps monoclonal humain dirigé contre PD-L1). Accord de collaboration clinique Collaboration clinique avec l’alliance de Merck KGaA/EMD Serono et Pfizer, qui mettent à disposition avelumab, un inhibiteur de points de contrôle immunitaire de type anticorps monoclonal anti-PD-L1 humanisé, pour l'essai de Phase Ib/II décrit ci-dessous (voir aussi section 1.2.3). Essai clinique - cancers HPV-16 positifs - Phase Ib/II Depuis 2017, Transgene conduit un essai clinique de Phase Ib/II pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab chez les patients atteints de tumeurs récurrentes ou métastatiques positives au HPV-16. Transgene est le promoteur de cet essai. L'investigateur principal est le Pr Le Tourneau de l’Institut Curie (Paris). 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 25 Des résultats prometteurs - Phase Ib/II En 2020, Transgene a présenté à deux congrès scientifiques et médicaux (1) des résultats montrant une activité clinique antitumorale prononcée de la combinaison de TG4001 et avelumab. Ces résultats sont issus de l'analyse groupée des données de 34 patients évaluables de la Phase Ib/II atteints de cancers oropharyngés, anaux, cervicaux ou autres cancers HPV-16 positifs. L’objectif de cette étude exploratoire était d’évaluer la tolérance et l’efficacité de la combinaison de TG4001 et d’un inhibiteur de point de contrôle immunitaire au sein d’un groupe hétérogène de patients traités pour leur maladie récurrente/métastatique avec un cancer agressif HPV-16 positif, à un stade avancé. Principaux résultats de l’essai de Phase Ib/II de TG4001 et avelumab : La combinaison de TG4001 et avelumab montre une ● activité clinique antitumorale prononcée (taux de réponse de 23,5 %) chez des patients précédemment traités pour des cancers récidivants et/ou métastatiques liés au HPV. La présence de métastases hépatiques a un impact ● notable sur les résultats cliniques en termes de taux de réponse et de survie sans progression. Chez les patients sans métastases hépatiques, un taux de réponse de 34,8 % et une survie sans progression de 5,6 mois ont été obtenus. Le traitement induit une réponse immunitaire des ● cellules T spécifiques au HPV. Il est associé à l’augmentation des infiltrats lymphocytaires au sein de la tumeur, et à l’augmentation de l’expression de gènes associés à l’activation du système immunitaire. Un taux de réponse global de 23,5 % a été atteint chez les 34 patients évaluables. 8 patients ont répondu positivement : 1 réponse complète et 7 réponses partielles ont été observées (selon les critères RECIST 1.1). Des réponses ont été obtenues pour tous les types de tumeurs primaires, quel que soit le nombre de lignes de chimiothérapies antérieures. Ces résultats se comparent favorablement aux inhibiteurs de point de contrôle administrés seuls. Chez les patients dépourvus de métastases hépatiques (n = 23), le taux de réponse (ORR) est de 34,8 %, et la médiane de survie sans progression (PFS) atteint 5,6 mois contre un ORR de 0 % et une PFS de 1,4 mois pour les patients atteints de métastases hépatiques (n = 11). La présence de métastases hépatiques a, par conséquent, été identifiée, lors de l'analyse des données de l'essai, comme impactant négativement, et de manière significative, les résultats cliniques (les p-values sont de 0,012 et 0,001 pour l’ORR et la PFS médiane respectivement). La présence de métastases hépatiques est généralement associée à un pronostic défavorable même lorsque ces patients sont traités avec un anti-PD-1/PD-L1. Le taux de contrôle de la maladie (DCR) à 12 semaines est de 56,6 % chez les patients sans métastases hépatiques, contre 9,1 % chez les patients avec des métastases hépatiques. 60 % des patients dépourvus de métastases hépatiques n’ont pas vu leur maladie progresser au 4 e mois ; au 6 e mois, ce taux est encore de 40 %. Dès le 4 e mois, tous les patients présentant des métastases hépatiques ont vu leur maladie progresser. Le traitement est capable de moduler le micro- environnement tumoral et d’induire un « réchauffement » du phénotype de la tumeur. 7 patients sur les 11 patients évaluables ont développé une réponse des lymphocytes T, induite par le vaccin, contre les antigènes E6 et/ou E7. Cette réponse, constatée dès le 43 e jour, était toujours présente 6 mois après le début du traitement. Ces résultats soutiennent les précédentes conclusions sur le contrôle à long terme de la maladie. Une augmentation des infiltrats lymphocytaires T CD3 et CD8, ainsi que de l’expression de PD-L1, a été observée chez la plupart des patients après 43 jours de traitement avec TG4001 et avelumab. Dans la population globale de patients, ces trois paramètres étaient plus élevés après traitement. Par ailleurs, l’analyse du profil d’expression des gènes au sein de la tumeur a révélé une augmentation de l’expression des gènes immunitaires entre le début et le 43 e jour de traitement. Ces gènes sont impliqués dans des activités du système immunitaire tels que le traitement des antigènes, et les fonctions effectrices et cytotoxiques des lymphocytes T. En ligne avec les précédentes données issues de la Phase Ib, la tolérance de la combinaison de TG4001 et avelumab a été confirmée. Les effets indésirables liés au traitement (TRAE) les plus fréquents étaient des troubles généraux (fièvre) et des réactions au point d’injection (rougeurs). 9,5 % des patients ont reporté des TRAE de grade 3, 4 ou 5. Des premières données d'efficacité prometteuses avaient été obtenues dans la partie Phase Ib de l'essai. Ces résultats avaient été présentés dans un poster lors du congrès annuel de la Société européenne d’oncologie médicale (ESMO 2019). L'ensemble de ces données soutient la poursuite du développement clinique de TG4001. Extension de l' essai clinique - ajout d'une partie 2 à l'essai de Phase II Transgene a amendé le protocole de l’essai de Phase Ib/II de façon à pouvoir lancer plus rapidement un essai randomisé de Phase II sur la base des résultats prometteurs de la Phase Ib/II. Cet essai, nommé Phase II partie 2, bénéficie du soutien de Merck KGaA et Pfizer qui fournissent avelumab ; Transgene conserve l'intégralité des droits de TG4001. L'étude de Phase II partie 2 vise à comparer la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul dans les cancers anogénitaux HPV-16 positifs. Cet essai se focalise sur des patients sans métastases hépatiques, cette population ayant été précédemment identifiée comme répondant mieux au traitement que les patients présentant des métastases hépatiques. Le Tourneau et al. “TG4001 (Tipapkinogene sovacivec) and avelumab for recurrent/metastatic (R/M) Human Papilloma Virus (HPV)-16+ (1) cancers: clinical efficacy and immunogenicity.” 2020 SITC Annual Meeting, 9-11 novembre 2020, Poster presentation - Le Tourneau et al. “TG4001 therapeutic vaccination combined with PD-L1 blocker avelumab remodels the tumor microenvironment (TME) and drives antitumor responses in Human PapillomaVirus (HPV)+ malignancies.”2020 ESMO IO meeting, 12 décembre 2020, mini présentation orale PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 26 1 Le premier patient a été inclus en juin 2021. L'essai recrute activement des patients en Europe (France et Espagne) et a récemment été initié aux États-Unis. L’objectif principal de l’essai est la survie sans progression (PFS) selon les critères RECIST 1.1. Les critères d’évaluation secondaires comprennent le taux de réponse objective (ORR), le taux de contrôle de la maladie (DCR), la survie globale (OS) et d’autres paramètres immunologiques. L'essai pourrait inclure jusqu'à environ 150 patients lors de l'analyse finale. Une analyse intermédiaire sera réalisée après l'inclusion d'environs 50 patients. Transgene prévoit de communiquer les résultats de cette analyse durant le quatrième trimestre de 2022. Résultats obtenus dans un précédent essai - CIN 2/3 - Phase IIb Une solide preuve de concept a été obtenue dans une étude de Phase IIb chez des patientes atteintes de lésions précancéreuses du col de l’utérus (néoplasies intra-épithéliales CIN 2/3). Cet essai randomisé, qui a inclus 192 patientes, comparait l'administration de TG4001 en monothérapie versus placebo. 129 femmes avaient reçu TG4001 et 63 avaient reçu le placebo. Après un suivi de 30 mois, les résolutions (1) étaient ● significativement plus nombreuses chez les patientes CIN 2/3 traitées avec TG4001 que dans le bras ‘placebo’ (24 % vs. 10 %, p<0.05), quel que soit le type de papilloma virus identifié chez les patientes. La clairance virale (élimination du virus) était plus élevée ● dans le groupe expérimental que dans le groupe ‘placebo’, quelle que soit la souche de HPV détectée au début du traitement (p<0.01). TG4001 était aussi bien toléré avec des réactions au site ● d’injection comme effets secondaires les plus fréquents. Ces résultats ont été publiés en 2019 dans Gynecologic Oncology par le Dr D. M. Harper de l'université du Michigan. Ils sont une solide preuve de concept de l’activité du produit dans une pathologie HPV-positive et, à ce titre, sont extrêmement encourageants pour TG4001 et l’ensemble de la plateforme MVA. Prochaines étapes de développement Transgene prévoit de communiquer sur les premières données issues de l'analyse intermédiaire de la Phase II partie 2 au quatrième trimestre de 2022. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Immunothérapie oncolytique 1.2.2.2 Détruire de manière ciblée les cellules cancéreuses Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer. Ils se répliquent de manière ciblée dans la tumeur où ils détruisent les cellules cancéreuses par lyse cellulaire (ou oncolyse) provoquant la libération d'antigènes tumoraux induisant ainsi une activation spécifique du système immunitaire contre les cellules tumorales. Les virus oncolytiques peuvent être dotés d'un « arsenal » thérapeutique composé de plusieurs « armes » anticancer complémentaires, intégrées à leur patrimoine génétique : on parle de virus multifonctionnels ou « armés ». En attaquant la tumeur avec plusieurs mécanismes d’action, Transgene développe des approches thérapeutiques pouvant mener à une thérapie plus efficace contre le cancer. Les deux virus oncolytiques de Transgene actuellement en développement clinique reposent sur une souche brevetée : VV cop TK - RR - qui est également le socle de la plateforme Invir.IO™. Il s'agit d'un poxvirus, optimisé pour avoir la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Cette sélectivité pour les cellules cancéreuses a été obtenue en lui enlevant deux gènes : les gènes codant pour la thymidine kinase (TK) et pour la ribonucléotide réductase (RR). La RR et la TK sont présentes en grande quantité dans les cellules cancéreuses et sont nécessaires à la réplication virale ; elles sont présentes en très faible quantité dans les cellules saines, rendant impossible la réplication virale. TG6002 : tumeurs solides – Phase I/IIa Nouvelle génération de virus oncolytique multifonctionnel, TG6002 a été conçu pour combiner le mécanisme d’oncolyse (destruction ciblée de la cellule cancéreuse) avec la production ciblée de chimiothérapie (5-FU), directement dans la tumeur. De plus, la destruction des cellules tumorales entraîne la libération d’antigènes tumoraux qui favorisent l’augmentation de la réponse immunitaire. Ces approches permettent d’attaquer les tumeurs solides sur plusieurs fronts tout en évitant les effets secondaires de la chimiothérapie. Descriptif et mécanisme d’action TG6002 est basé sur la souche VV cop TK - RR - décrite ci-dessus. Il a été optimisé pour se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales et attirer les défenses immunitaires dans la tumeur. TG6002 exprime également le gène breveté FCU1 dont l'expression dans la cellule tumorale conduit à la conversion locale de la pro-drogue 5-FC (flucytosine) en 5-FU (fluouracile), une chimiothérapie couramment utilisée. Ainsi lorsque TG6002 est administré en combinaison avec le 5-FC, il permet la production d’une chimiothérapie directement dans la tumeur. TG6002 associe plusieurs mécanismes d’action pour : détruire directement et sélectivement les cellules ● cancéreuses (oncolyse) en provoquant une mort cellulaire immunogène ; permettre la production d’une chimiothérapie (5-FU), ● directement dans la tumeur ; induire une réponse immunitaire, suite à la libération ● d’antigènes lors de l’oncolyse. Résolution : disparition totale des lésions CIN. (1) 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 27 TG6002 a la capacité de potentialiser les traitements conventionnels et pourrait être utilisé en combinaison (chimiothérapie, anticorps monoclonaux ou radiothérapie et inhibiteurs de points de contrôle immunitaire), ou bien seul dans le cadre de cancers résistants à ces traitements. Principale indication thérapeutique Transgene développe TG6002 pour le traitement de plusieurs tumeurs solides, comme les adénocarcinomes gastro- intestinaux (estomac, pancréas, côlon), pour lesquels le 5-FU est un traitement courant. Essai clinique en cours - cancer colorectal (CCR) - administration par voie IV - Phase I/II L’objectif de cette étude est de confirmer la bonne tolérance de TG6002 administré en dose croissante par voie intraveineuse et de fournir des premières données translationnelles relatives à cette voie d’administration. En septembre 2021, l'escalade de dose a été complétée en l’absence de toxicité dose-limitante de TG6002 à la dose de 3x10 9 pfu validant ainsi le profil de sécurité. En parallèle de l'escalade de dose, depuis septembre 2021, un schéma d’intensification de dose est évalué sur les deux derniers niveaux de dose (10 9 pfu et 3x10 9 pfu). De plus, des données translationnelles ont montré qu’après son administration par voie intraveineuse, TG6002 se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l'expression localisée de son transgène fonctionnel. Cet essai multicentrique est actif en France, en Belgique et en Espagne. Il inclura jusqu’à 59 patients atteints de tumeurs gastro-intestinales avancées telles que les cancers du côlon. Essai clinique en cours - cancer colorectal (CCR) présentant des métastases hépatiques - administration par voie IAH - Phase I/II Transgene mène aussi un essai clinique de Phase I/IIa de TG6002 administré par voie intra-artérielle hépatique (IAH) chez des patients atteints d’un CCR avec des métastases au foie non opérables. En administrant TG6002 via l’artère hépatique, Transgene propose une option thérapeutique supplémentaire pour ces patients difficiles à traiter. La voie IAH devrait permettre d’acheminer TG6002 dans la tumeur à une plus forte concentration pour en augmenter l’efficacité tout en limitant l’exposition systémique des patients. Le Dr Adel Samson, MB ChB PhD, oncologue médical au St James University Hospital de Leeds, est l’investigateur principal de l’essai, dont Transgene est le sponsor. Cet essai ouvert, à bras unique évalue la sécurité, la pharmacocinétique et l’efficacité de doses répétées et croissantes de TG6002 administrées par voie intra-artérielle hépatique en combinaison avec du 5-FC administré par voie orale. Il est actif au Royaume-Uni et en France. La partie 1 de cet essai pourrait inclure jusqu’à 20 patients. L'escalade de dose de la partie 1 de l'essai a démarré en 2020, les inclusions ont été suspendues d'avril à septembre 2020 du fait de la pandémie de Covid-19. À ce jour, l'inclusion des patients de la dernière cohorte (dose de 10 9 pfu) est en cours. Principaux résultats obtenus Transgene s’appuie sur un ensemble de données précliniques robustes, ayant notamment démontré le bon profil de tolérance et d’efficacité du vecteur virale de TG6002 dans plusieurs modèles précliniques in vitro (lignées cellulaires) et in vivo (xénogreffes sur souris immunodéficientes). Dans certains modèles, des réponses partielles, voire complètes, ont pu être observées, ainsi qu’une efficacité « à distance » du virus oncolytique sur les métastases. Des résultats précliniques obtenus sur des modèles de cancers colorectaux ont été publiés dans Molecular Therapy Oncolytics en 2019. Les premiers résultats translationnels présentés à l'AACR 2021 et à l'ESMO 2021 constituent la preuve de concept clinique de l'administration par voie intraveineuse de la souche virale VV COP TK - RR - brevetée de Transgene. Ils montrent qu'après être administré par voie intraveineuse, TG6002 atteint la tumeur, se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l'expression localisée de son transgène fonctionnel (le gène FCU1). Les analyses effectuées permettent à Transgene de documenter les propriétés pharmacocinétiques (PK), la biodistribution de TG6002, et l'activité du gène FCU1, dans le cadre d'une administration par voie IV. Principaux résultats obtenus fournissant la preuve de concept clinique de la faisabilité de l'administration par voie IV de TG6002 : TG6002 infecte les tumeurs après son administration par ● voie intraveineuse, y reste actif en se répliquant, et permet l’expression fonctionnelle du gène FCU1, sélectivement dans les tissus cancéreux. L'agent de chimiothérapie 5-FU est détecté dans les tissus ● tumoraux et dans le sang périphérique, aux jours 5, 7 et 14, chez la plupart des patients évaluables aux trois niveaux de dose étudiés (3x10 8 pfu, 1x10 9 pfu et 3x10 9 pfu). L’absence de signe de présence généralisée du virus dans ● l’organisme des patients et l’association de l’activité du gène FCU1 à une forte concentration virale dans la tumeur suggèrent que la réplication de TG6002 se concentre dans les cellules tumorales. Aucun effet secondaire, ou toxicité, habituellement observé ● suite à l’administration systémique de 5-FU n’a été observé, confirmant le bénéfice de cette approche thérapeutique. TG6002 présente un profil de sécurité satisfaisant. ● Ces résultats confirment la pertinence de l’administration par voie intraveineuse des virus oncolytiques issus de la souche virale VV COP TK - RR - à l'origine de la plateforme Invir.IO™, À ce jour, le seul virus oncolytique approuvé par les agences réglementaires est administré directement dans la tumeur par voie intratumorale, ce qui en limite l’usage aux lésions superficielles. L’administration par voie intraveineuse permettrait d’étendre l’utilisation des virus oncolytiques, issus de la plateforme Invir.IO™ de Transgene, à de nombreuses tumeurs solides. Prochaines étapes de développement La fin de l’essai de Phase I évaluant TG6002 administré par voie intraveineuse est attendue pour le milieu d’année de 2022. L’ensemble des données translationnelles seront présentées au quatrième trimestre de 2022. Les premières données de l'essai de Phase I évaluant TG6002 administré par voie intra-artérielle hépatique sont attendues pour le milieu d'année de 2022. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 28 1 Cession des droits chinois de la technologie de TG6002 (T601) à Tasly BioPharmaceuticals T601 est une immunothérapie issue de la technologie de TG6002. Ce produit est actuellement développé en Chine par Tasly BioPharmaceuticals Group Co, Ltd, qui détient l'ensemble des droits de recherche, développement et commercialisation de T601 pour la Grande Chine, suite à un accord conclu en juillet 2018. Un essai clinique de Phase I évaluant T601 administré par voie IV à des patients atteints de tumeurs gastro-intestinales est en cours. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Nouvelle génération de virus oncolytiques – Invir.IO™ La plateforme Invir.IO™ repose sur une souche brevetée du virus de la vaccine (VV COP TK - RR - ) à l'origine d'une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels capables de moduler le microenvironnement tumoral et donc, d'exercer une activité antitumorale améliorée. Les virus oncolytiques générés grace à la plateforme Invir.IO™ peuvent être administrés par différentes voies, notamment par voie intraveineuse, locorégionale, ou intratumorale. Ils sont capables d'intégrer de grandes quantités de matériel génétique et ainsi de produire, au sein de la tumeur, des molécules antitumorales qui viennent amplifier l'activité antitumorale propre au virus. L'expertise intégrée de Transgene dans la conception, la caractérisation préclinique et l'évaluation clinique font d’Invir.IO™ la plateforme idéale pour développer un portefeuille de virus oncolytiques multifonctionnels. La plateforme Invir.IO™ permet la conception de candidats-produits intégrant une grande diversité d'armements (inhibiteurs de points de contrôle immunitaire, cytokine, enzyme, etc.). BT-001 est le premier candidat-médicament issu d'Invir.IO™. Il a reçu les autorisations nécessaires au lancement d'un essai clinique fin 2020. Depuis 2019, Transgene et AstraZeneca collaborent pour générer de nouveaux virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO™. En décembre 2021, la première option de licence a été levée par AstraZenaca. La collaboration se poursuit pour le développement d'autres candidats. Transgene conçoit également d’autres virus oncolytiques propriétaires qui sont actuellement au stade préclinique. Invir.IO™, une plateforme pour développer un portefeuille d’immunothérapies associant des modes d’action complémentaires Grâce au savoir-faire unique et à l'expertise de Transgene, la plateforme Invir.IO™ permet de générer, produire et caractériser, avec une grande efficacité, de nombreux candidats-produits. Nos virus oncolytiques sont conçus pour détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par un mécanisme d’oncolyse mais également par l’induction des réactions immunitaires contre les cellules tumorales. D’autre part, lors de sa réplication, le virus va exprimer les armements intégrés dans son génome et donc permettre l’expression d’immuno-modulateurs et/ou de molécules thérapeutiques spécifiquement dans la tumeur. Ces virus ont pour but de contrer les mécanismes d'immunosuppression liés à la prolifération aberrante de cellules cancéreuses et qui permettent à la tumeur d’échapper au système immunitaire. Ces mécanismes complexes, cellulaires et métaboliques, se développent dans le microenvironnement tumoral. Des virus oncolytiques optimisés pour attaquer la tumeur sur plusieurs fronts et améliorer le traitement du cancer De nombreuses thérapies sont très efficaces localement mais peuvent s’avérer toxiques lorsqu’elles sont administrées par voie systémique. En introduisant des séquences génétiques codant pour de telles thérapies dans ses virus, Transgene a pour but de permettre la production de ces molécules directement dans la tumeur à des doses thérapeutiques, lors de la réplication du virus, sans exposer le patient aux effets secondaires traditionnellement liés à l'administration systémique de ces thérapies. Cet effet s'ajoute à l’activité d’oncolyse. Ceci permet de moduler efficacement le microenvironnement tumoral et d’augmenter l’immuno-sensibilité de la tumeur tout en limitant l’exposition systémique. Transgene a déjà démontré en préclinique que les virus oncolytiques issus de la plateforme Invir.IO™ attaquent les tumeurs sur plusieurs fronts. En plus des remarquables propriétés lytiques du virus de la vaccine, nos virus oncolytiques : induisent une mort immunogène des cellules cancéreuses ; et ● permettent l’expression spécifiquement dans la tumeur de ● plusieurs armements tels que des cytokines, des chimiokines, des enzymes, et/ou des anticorps monoclonaux ou mini-anticorps (SdAbs - single-domain antibody, anticorps à domaine unique) qui ont une action antitumorale. Accords de collaboration En plus de ses développements en propre, Transgene a signé des accords de recherche (voir section 1.2.3 et 1.2.4.2). Ils prévoient par exemple de vectoriser les séquences de molécules d’intérêt développées par les partenaires dans un virus oncolytique de la plateforme Invir.IO™ : collaboration avec AstraZeneca (mai 2019) ; ● collaboration avec BioInvent (décembre 2017) ; ● collaboration avec Randox (octobre 2017) ; ● collaboration avec PersonGen (janvier 2022). ● 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 29 BT-001 : tumeurs solides - Phase I/II BT-001 est un virus oncolytique innovant issu de la plateforme Invir.IO™ qui exprime un anticorps anti-CTLA-4 et la cytokine humaine GM-CSF. Il est codéveloppé par Transgene et BioInvent. BT-001 a été conçu pour produire au sein de la tumeur un anticorps anti-CTLA-4 afin de minimiser les effets indésirables systémiques associés à cette classe d'inhibiteur de point de contrôle immunitaire et assurer une importante activité thérapeutique. Accord de collaboration BT-001 est codéveloppé par Transgene et BioInvent à 50/50. Descriptif et mécanisme d'action BT-001 est un virus oncolytique multifonctionnel. Il est issu de la plateforme Invir.IO™ de Transgene et de son virus oncolytique breveté VV cop TK - RR - . BT-001 encode un anticorps anti-CTLA-4 complet issu de la technologie n-CoDeR®/F.I.R.S.T™ de BioInvent (éliminant les Treg) et la cytokine humaine GM-CSF. BT-001 associe une action de destruction des cellules tumorales (oncolyse), l'activation des défenses immunitaires antitumorales et la fabrication, dans la tumeur, d'un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF, une cytokine immunomodulatrice. L'anticorps anti-CTLA-4 a notamment montré, en préclinique, une activité de modulation du micro- environnement tumoral, en provoquant une déplétion des T-reg, des lymphocytes pouvant réduire l'action des cellules T effectrices dans la tumeur. Principale indication thérapeutique Transgene et BioInvent développent BT-001 pour le traitement des tumeurs solides. Essai clinique en cours - Tumeurs solides injectables - Phase I/IIa - Administration par voie intratumorale (IT) Une étude de Phase I/IIa multicentrique ouverte évalue des doses ascendantes de BT-001 seul et en combinaison avec pembrolizumab. Cet essai actif en Europe (France et Belgique) a été autorisé par la FDA aux États-Unis en mai 2021. Le premier patient a été inclus en février 2021. La Phase I de l’essai est organisée en deux parties. La partie A peut inclure jusqu’à 36 patients atteints de tumeurs solides avancées/métastatiques ayant déjà reçu plusieurs lignes de traitement, y compris avec d’autres immunothérapies. Dans cette partie, BT-001 est administré en monothérapie par des injections IT dans des lésions cutanées, ou sous-cutanées palpables, ou dans des ganglions lymphatiques facilement injectables. Elle vise à établir la tolérance de BT-001 et à déterminer la dose et le schéma d’administration pour la suite du développement. La partie B explore la tolérance et l'activité synergique de la combinaison d’injections IT de BT-001 avec l’anticorps monoclonal anti-PD1 pembrolizumab chez 12 patients. La Phase IIa est dédiée à l’évaluation de cette combinaison thérapeutique dans plusieurs cohortes de patients présentant différents types de tumeurs solides. Le potentiel de cette approche pourra être étendu à des cohortes de patients atteints de cancers qui ne sont traditionnellement pas pris en charge avec ce type de traitement. Principaux résultats obtenus BT-001 a été évalué dans plusieurs modèles précliniques in vitro et in vivo. Les résultats ont été publiés dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer en 2022, présentés au congrès de la SITC 2021 et seront prochainement présentés à l'AACR 2022. Dans plusieurs modèles précliniques, la forme murine de BT-001 (mBT-001) montre une activité antitumorale exceptionnelle, qui engendre la disparition des tumeurs chez une majorité de souris (> 70 % dans tous les modèles testés). mBT-001 est efficace à la fois sur les tumeurs injectées et sur les tumeurs distantes. Ces études précliniques ont également confirmé que l'anticorps anti-CTLA-4 et le GM-CSF exprimés par mBT-001 dans les cellules tumorales de souris conservent leur intégrité biochimique, leur conformation, leur fonctionnalité et leur activité biologique. Elles soulignent aussi que BT-001 peut être utilisé dans de nombreuses indications en monothérapie et en combinaison avec des thérapies anti-PD-1/PD-L1, y compris dans les tumeurs résistantes aux traitements du fait leurs faibles capacités immunitaires. Enfin, elles montrent que la production d’anticorps anti-CTLA-4 spécifiquement dans la tumeur devrait améliorer la tolérance par une diminution de l’exposition systémique de cette classe d'inhibiteur de point de contrôle immunitaire. En janvier 2022, des données de preuve de concept préclinique ont été publiées dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer (JITC). Les résultats publiés dans cet article intitulé « Vectorized Treg-depleting aCTLA-4 elicits antigen cross-presentation and CD8+ T cell immunity to reject “cold” tumors », démontrent le potentiel du virus à apporter un bénéfice thérapeutique dépassant celui des inhibiteurs de points de contrôle immunitaires anti-PD1/anti-CTLA-4. Les anticorps anti-CTLA-4 administrés par voie systémique tel qu'ipilimumab, un traitement approuvé, ont démontré une efficacité importante mais aussi une toxicité limitant leur utilisation en clinique. L’article du JITC décrit que, in vivo, l’anticorps anti-CTLA-4 vectorisé et administré par voie intratumorale améliore le profil de sécurité de l’anticorps en réduisant l’exposition systémique. L’efficacité est également améliorée : les données issues d'un modèle murin immunocompétent montrent une activité antitumorale dans les « tumeurs froides » habituellement résistantes aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaires administrés par voie systémique. De plus, elles montrent que la meilleure efficacité de BT-001 passe par une augmentation et une stimulation des lymphocytes T spécifique de la tumeur. Prochaines étapes de développement Le prochain point sur l'essai de Phase I est attendu au second trimestre 2022. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 30 1 Accords de collaboration stratégiques 1.2.3 Accord de collaboration avec Merck KGaA et Pfizer sur une étude de Phase I/II En octobre 2016, Transgene, Merck KGaA et Pfizer ont conclu des prestations techniques à la collaboration, et Transgene un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du vaccin apporte TG4001 et assume le rôle de promoteur d’étude. Sur thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab dans le la base des résultats de la Phase Ib/II présentés au SITC 2020, traitement de cancers positifs au virus du papillome humain Transgene, Merck KGaA et Pfizer ont décidé d'étendre leur (HPV), après échec des thérapies standards, dans un essai collaboration à la partie 2 de la Phase II évaluant TG4001 + clinique de Phase I/II. Avelumab est un anticorps monoclonal avelumab vs avelumab seul. anti-PD-L1 IgG1 totalement humanisé appartenant à Merck KGaA et Pfizer. Merck KGaA et Pfizer apportent avelumab et Accords de codéveloppement de vecteurs oncolytiques avec BioInvent En décembre 2017, Transgene et BioInvent ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement des vecteurs viraux, issus de la plateforme Invir.IO™ de Transgene, armés avec un anticorps monoclonal anti-CTLA-4 développé par BioInvent. Les immunothérapies résultant de cette collaboration combineront les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides. Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accord de collaboration avec NEC Le 4 mars 2019, Transgene et NEC Corporation ont signé un première preuve de concept de la technologie myvac®. Les accord de collaboration concernant la conception d’un vaccin sociétés sont en discussions concernant l'élargissement de personnalisé réunissant la technologie myvac® de Transgene leur collaboration pour accompagner le développement, et les technologies de prédiction des néoantigènes créées par l'enregistrement et l'exploitation de ce candidat. NEC ainsi que le co-financement, à hauteur de 50 % des coûts des deux essais de Phase I de TG4050 visant à obtenir une Accord de collaboration avec AstraZeneca En mai 2019, la Société a annoncé la signature avec de dollars américains à la signature (2019), et 8 millions de AstraZeneca d'un accord de recherche collaborative avec dollars américains à la suite de l'exercice d'une première options de licence exclusive afin de codévelopper cinq virus option sur un virus oncolytique (2021), auxquels pourraient oncolytiques multi-armés issus d’Invir.IO™. L’accord prévoit s’ajouter des paiements à l’occasion du franchissement l’apport par la Société de son expertise en matière de virus d’étapes précliniques, de l'exercice d’option pour chaque oncolytiques, comprenant la conception et l’ingénierie virale, autre candidat retenu par AstraZeneca, du franchissement sur la base de son virus Vaccinia optimisé intégrant la double d'étapes liés au développement et à la commercialisation, délétion TK-RR-. Transgene procède au développement ainsi que des royalties. préclinique in vitro des candidats. Transgene a reçu 10 millions 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 31 Autres produits et collaborations 1.2.4 Autres produits 1.2.4.1 TG1050 : vaccin thérapeutique contre l’hépatite B chronique TG1050 est un vaccin thérapeutique pour le traitement de l’hépatite B chronique. Ce produit est entré en développement clinique en 2015 chez des patients atteints d’infection à VHB (virus de l’hépatite B) chronique traitée par des antiviraux standards. Ce produit a montré un bon profil de sécurité et une immunogénicité après administration de doses uniques ou des doses multiples de TG1050. Descriptif et mécanisme d’action TG1050 est une immunothérapie basée sur un adénovirus humain de sérotype 5. Ce virus non réplicatif exprime plusieurs antigènes du VHB : l’enzyme ADN polymérase responsable de la réplication du virus, la protéine de surface située à l’extérieur du virus et qui permet au VHB d’entrer dans les cellules qu’il infecte et enfin la protéine de la capside du VHB, c’est-à-dire la protéine composant la structure qui entoure le génome viral. Une fois produites dans l’organisme par le biais du vecteur adénovirus, ces protéines du VHB activent le système immunitaire du patient et induisent des lymphocytes T spécifiques du VHB capables de reconnaître les cellules infectées et de les éliminer. Indication thérapeutique TG1050 est destiné au traitement de l’hépatite B chronique. Premiers résultats obtenus Transgene a initié en 2015 une étude clinique de Phase I/Ib visant à évaluer TG1050 chez des patients atteints d’hépatite B chronique traitée par des antiviraux standards. Cet essai multicentrique (Europe et Amérique du Nord) randomisé, en double aveugle contre placebo a permis de déterminer le profil de sécurité et la tolérance d’administration unique et répétée de trois doses de TG1050 ainsi que d’appréhender l’activité antivirale et les réponses immunitaires induites par TG1050. En novembre 2018, Transgene a présenté à l’AASLD Liver Meeting des résultats de cet essai clinique qui conclut à l’atteinte des objectifs : une bonne tolérance de TG1050 aux trois doses testées en ● dose unique et en doses multiples chez des patients atteints d’hépatite B chronique sous traitement antiviral standard ; l’induction d’une réponse cellulaire spécifique du VHB. ● Cette réponse immunitaire est principalement observée aux deux doses les plus élevées chez les patients présentant peu ou pas de pré-immunité contre les adénovirus. Prochaines étapes de développement Transgene ne souhaitant pas poursuivre seul le devéloppement de ce produit, celui-ci est arrêté tant qu'un partenaire ne sera pas identifié. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Cession des droits chinois à Tasly BioPharmaceuticals et développement de T101 T101 est une immunothérapie issue de la technologie de TG1050. Ce produit est développé en Chine par Tasly BioPharmaceuticals Group Co, Ltd, qui détient l'ensemble des droits de recherche, développement et commercialisation de T101 pour la Grande Chine, suite à un accord conclu en juillet 2018. Suite à un essai de Phase II de T101 en Chine, Tasly BioPharmaceuticals a annoncé l'arrêt du développement clinique de ce candidat-médicament. Pexa-Vec : virus oncolytique contre les tumeurs solides Pexa-Vec (JX594/TG6006 – pexastimogene devacirepvec) est un virus oncolytique conçu pour cibler et détruire directement et sélectivement les cellules cancéreuses par la réplication intracellulaire du virus (oncolyse) et la stimulation de la réponse immunitaire antitumorale. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat de choix pour les combinaisons avec d’autres thérapies, dont les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire. Descriptif et mécanisme d’action Pexa-Vec est basé sur un virus de la vaccine modifié, ayant la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Ce profil de sécurité et cette sélectivité pour les cellules cancéreuses sont obtenus en supprimant le gène de la thymidine kinase (TK), rendant ainsi le virus dépendant de la TK exprimée constamment à des niveaux élevés par les cellules cancéreuses. Pexa-Vec a également été modifié pour exprimer la protéine immunostimulante GM-CSF. Pexa-Vec « attaque » les tumeurs via trois mécanismes d’action : la lyse cellulaire par la réplication sélective du virus dans les cellules tumorales, le blocage de la vascularisation de la tumeur et la stimulation de la réponse immunitaire contre la tumeur (immunothérapie active). Transgene détient les droits de développement et de commer- cialisation de Pexa-Vec pour l’Europe (voir section 1.2.4.2). Etudes Cliniques Une étude translationnelle avec administration de Pexa-Vec par voie intraveineuse avant intervention chirurgicale (indication néo-adjuvante) a permis de documenter le mécanisme d’action de Pexa-Vec dans l’environnement réel des tumeurs. L’Université de Leeds est promoteur de cet essai. Huit patients ont été traités. Transgene a présenté des premiers résultats positifs à l’ASCO en juin 2018, confirmant que Pexa-Vec stimule l’immunité antitumorale après administration intraveineuse. Une réponse pathologique complète a été observée lors de la résection chirurgicale chez un des quatre patients. Les résultats complets ont été présentés à l'ESMO en septembre 2019. Des essais cliniques de Phases I et II dans différents types de tumeurs ont montré que Pexa-Vec, injecté directement dans les tumeurs ou administré en perfusion (voie intraveineuse), est bien toléré par les patients et a une activité biologique. Pexa-Vec présente un profil de tolérance acceptable avec des effets secondaires connus et gérables. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 32 1 Pexa-Vec a également été évalué dans des études dites "investigator-sponsored", que Transgene "coordonne". Ces études de Phase I/II combinaient Pexa-Vec avec d'autres thérapies. En parallèle, SillaJen et Lee’s Pharma conduisent plusieurs essais cliniques de Phases I et II sur leurs territoires respectifs (Amérique du Nord + Asie, Chine). Ces essais associent notamment Pexa-Vec avec des ICIs pour le traitement de différentes tumeurs solides. Prochaines étapes de développement Transgene ne prévoit pas de lancer de nouvel essai clinique de Pexa-Vec. La Société conserve les droits européens pour ce candidat-produit. Perspectives de mise sur le marché La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché. Autres programmes Transgene mène d’autres programmes de recherche, capitalisant sur son expertise reconnue en ingénierie des vecteurs viraux, et visant à terme, à étendre le portefeuille de candidats-médicaments précliniques et cliniques de la Société. Autres collaborations et contrats 1.2.4.2 Accords de codéveloppement de vecteurs oncolytiques avec Randox En octobre 2017, Transgene et Randox ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement des vecteurs viraux, issus de la plateforme Invir.IO™ de Transgene, armés avec des anticorps monoclonaux à domaine unique (SdAb) générés par Randox. Les immunothérapies résultant de ces collaborations combineront les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides. Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. Accords avec ABL Europe relatifs à la production de lots cliniques En mai 2019, la Société a mis en place un nouveau contrat-cadre établissant les conditions applicables aux prestations de production fournies par ABL Europe pour les lots cliniques de candidats-médicaments. Ce contrat succède au contrat du 1 er février 2016, et élimine le garanti de volume d'affaires précédemment octroyé par Transgene en contrepartie d'un droit de priorité pour ses commandes. Accord de crédit « revolving » avec Natixis premier tirage. L’encours (hors intérêts) ne dépassera ni l’équivalent de 60 % de la valeur des actions Tasly BioPharmaceuticals soumises au nantissement ni un plafond de 20 millions d’euros. Si la valeur des actions diminue, par exemple en cas d'un déclin du cours de bourse de Tasly BioPharmaceuticals sur le STAR Market à Shanghai après sa cotation, Transgene pourrait être contraint à rembourser une partie voire l'intégralité des montants empruntés. L'accord avec Natixis contient plusieurs dispositions coutumières, y compris une clause de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle ou de certains évènements défavorables et des restrictions placées sur l'endettement de Transgene. Si le montant de l'encours tiré devait dépasser 60 % de la valeur des actions, la Société devrait rembourser immédiatement la différence. Les intérêts sur l’encours tiré ainsi qu’une commission de mise à disposition pour la partie non tirée sont payables sur une base trimestrielle. Selon les principes d’un crédit renouvelable, le capital tiré doit être intégralement remboursé au plus tard à la fin de la durée du programme. Cet accord de crédit courait initialement jusqu’en octobre 2021. En mars 2020, un amendement a prolongé la disponibilité de cette facilité de crédit jusqu'au 30 juin 2022. Un autre amendement a été signé en septembre 2020 portant cette ligne de crédit à 15 millions d’euros maximum, suite à la vente de 10,3 millions de titres Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2020. A la suite de la vente de 8,4 millions de titres Tasly BioPharmaceuticals en septembre 2021, Transgene et Natixis ont mis fin à cet accord de crédit. En avril 2019, la Société a signé un contrat avec Natixis grâce auquel elle a obtenu un accord de crédit renouvelable (ou « revolving ») de 20 millions d’euros maximum, capable d’être tiré en une ou plusieurs fois. Dans le cadre de cet accord de crédit, Transgene doit constituer un nantissement sur les actions détenues en Tasly BioPharmaceuticals avant le Accord avec Sanofi En 2013, Transgene a signé un accord de collaboration pour la création d’une nouvelle plateforme de pointe dédiée à la fabrication de produits d’immunothérapie et notamment aux produits thérapeutiques de Transgene. La plateforme se situe sur le site de Genzyme Polyclonals à Lyon, et restera la propriété exclusive de Sanofi. Sanofi et Genzyme agiront en tant que société de services de bioproduction (Contract Manufacturing Organization - CMO) pour Transgene et assureront la fabrication de lots de principes actifs commerciaux de Transgene basés sur la technologie MVA. Transgene sera un client privilégié de la plateforme de fabrication commerciale pendant 15 ans. La construction de la plateforme de production de vecteurs viraux sur le site de Sanofi Genzyme Lyon est achevée depuis juin 2015. L’homologation de cette plateforme pour la production d'importants lots cliniques de vaccins thérapeutiques issus d'un MVA par l’ensemble des autorités de santé a été initiée dès 2016. L’approbation de l’Autorité de santé en France a été obtenue en mai 2017 et l’approbation finale par les États-Unis en janvier 2019. Pacte d’actionnaires de Tasly BioPharmaceuticals En juillet 2018, Transgene a souscrit 27,4 millions d’actions nouvellement émises de Tasly BioPharmaceuticals, soit 2,53 % de son capital, par le biais d’un apport en nature de la propriété intellectuelle en Chine nécessaire pour le développement et l’exploitation d’un vaccin thérapeutique contre l’hépatite B ainsi que la participation de Transgene dans la coentreprise Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. Les actifs apportés par Transgene ont été valorisés à 48 millions de dollars américains entre les parties, et la valeur unitaire des actions reçues est celle négociée par les fonds institutionnels. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 33 En juillet 2020, Transgene a cédé 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals à un fond institutionnel chinois, et encaissé 22,2 millions de dollars américains (19 millions d'euros). A l'issu de cette opération, Transgene détenait 17,1 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, soit 1,58 % du capital de la société chinoise. En septembre 2021, Transgene a cédé 8,4 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals à une société liée, et encaissé 20,2 millions de dollars américains (17,4 millions d'euros). A l'issu de cette opération, Transgene détient 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals, soit 0,8 % du capital de la société chinoise. La participation restante de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals est valorisée à environ 18,9 millions d'euros au 31 décembre 2021. A l'occasion de l'augmentation de capital en 2018, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group ont signé un pacte d’actionnaires pour encadrer leurs relations dans la période précédente à l’introduction en bourse. Outre des dispositions habituelles telles un droit de premier refus en cas de cession par un actionnaire, Tasly Holding Group s’engage à racheter les actions souscrites par Transgene. Tasly BioPharmaceuticals poursuit actuellement un projet d’introduction en bourse sur le STAR Market à Shanghai, Chine, après une première tentative d'introduction non fructueuse sur le Hong Kong Stock Exchange en 2019-2020. Dans l'éventualité où Tasly BioPharmaceuticals ne serait pas cotée sur le STAR Market avant le 31 décembre 2021 et qu'aucun dossier ne soit en cours d'évaluation par les autorités de marché, Transgene bénéficiera d'une option de vente exerçable à partir de décembre 2021, obligeant Tasly Holding Group à conclure (ou faire conclure par un tiers) un contrat de cession de la participation de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals dans un délai de trois mois au prix de souscription initial majoré en application d'un taux annuel contractuel. En décembre 2021, le pacte d'actionnaires était modifié afin de reporter la date d'exercice de l'option de vente jusqu'au 30 septembre 2022 et de prévoir la terminaison effective du pacte d'actionnaires dès la soumission par Tasly BioPharmaceuticals d'une demande d'introduction en bourse sur le STAR Market à Shanghai. Accord de consortium dans le cadre du projet NEOVIVA Transgene est partenaire et coordinateur d’un programme de recherche, associant notamment les sociétés Traaser, HalioDx et l’Institut Curie. Ce programme vise à développer une nouvelle filière industrielle pour la production et le développement des vaccins personnalisés pour le traitement des cancers. Ce programme est désigné « NEOVIVA » et est soutenu par Bpifrance. Les membres du consortium ont finalisé leur accord avec Bpifrance en mars 2019. Dans le cadre du programme NEOVIVA, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 0,2 million d'euros de subventions et 2,37 millions d’euros d’avances remboursables au cours de la durée du programme. En cas de succès, défini en concertation par la Bpifrance, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2040 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond maximal de 3,35 millions d’euros. Ces obligations concernent le candidat en développement TG4050. Transgene n’est pas responsable des remboursements éventuels des autres membres du consortium. Accord de consortium dans le cadre du projet ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches Thérapeutiques ») Transgene était partenaire d’un programme de recherche coordonné par la société Institut Mérieux, associant notamment les sociétés bioMérieux, Transgene, Genosafe et l’association Genethon et dont l’objet était de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers et les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme, désigné « ADNA » (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), soutenu par Bpifrance, avait démarré en 2007 et s'est achevé en 2016. Dans le cadre du programme ADNA, Transgene a perçu au total 8,3 millions d’euros de subventions et 15,9 millions d’euros d’avances remboursables. En cas de succès, défini par la mise sur le marché d’un produit aidé et l’atteinte d’un chiffre d’affaires plancher, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu'en 2035 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond défini. Ces obligations concernent le candidat- -médicament TG4001. Accord de licence avec Ascend En juillet 2013, Transgene a accordé à Ascend BioPharmaceutical ensuite devenu Stamford Pharmaceutical (« Stamford »), une société de biotechnologie basée aux Etats-Unis et en Australie, une licence sur le produit d’immunothérapie TG1042 pour traiter une forme fréquente de cancer de la peau, le carcinome basocellulaire nodulaire (ou « BCC » pour basal cell carcinoma), ainsi que deux autres indications de cancérologie, Transgene conservant des droits sur d’autres indications potentielles. Stamford poursuit actuellement une étude clinique de TG1042 en Phase II. Accords de licence avec Valneva Transgene et Valneva (ex Vivalis) ont signé deux accords permettant à Transgene d'utiliser la lignée cellulaire EB66® dans ses procédés de production pour certains produits de Transgene. Le premier accord, signé en juillet 2011, vise la production des vaccins thérapeutiques MVA de Transgene et le deuxième, signé en décembre 2020, vise la production de produits oncolytiques de Transgene dérivés de Vaccinia virus. Dans le cadre de ces accords, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d’étapes ou des annuités selon le stade du développement des candidats-médicaments ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire EB66® de Valneva. Valneva percevra également des revenus liés à la fabrication en condition BPF de lots cliniques initiaux de vaccin thérapeutique MVA. Accord de licence avec SillaJen En août 2010, Transgene et Jennerex Inc. (acquise par la société coréenne SillaJen en 2014) ont conclu un accord de partenariat exclusif pour le développement et la commercialisation, en Europe, dans la Communauté des États indépendants (CEI) et au Moyen-Orient, du virus oncolytique Pexa-Vec pour le traitement de tumeurs solides. En 2015, SillaJen et Transgene ont révisé l’accord de partenariat, permettant la rationalisation de la conduite des études PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 34 1 cliniques en cohérence avec les domaines d’intérêt de chaque partenaire et une répartition modifiée des territoires, Transgene restituant à SillaJen les droits relatifs aux pays du Moyen-Orient, à la Russie, à l’Ukraine, en Biélorussie et à la Turquie. SillaJen prenait la responsabilité de la conduite de l’étude de Phase III dans le carcinome hépatocellulaire, Transgene conservant la responsabilité des demandes d’autorisation de mise sur le marché et les droits de commercialisation dans ses territoires. Dans le cadre du développement, Transgene pourrait être amené à verser à SillaJen jusqu’à 116,25 millions de dollars (dont 15,25 millions ont déjà été versés) de paiements d’étapes de développement et d’autorisation de mise sur le marché dans plusieurs indications ainsi que des redevances sur les ventes de Pexa-Vec par Transgene et ses sous-licenciés. SillaJen dispose par ailleurs d’une option sous conditions pour la co-promotion du produit dans les cinq principaux pays européens du territoire exclusif de Transgene. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 35 Avantages concurrentiels 1.2.5 Transgene estime que ses approches thérapeutiques et ses technologies se différencient des traitements actuels en immuno-oncologie et qu'elles ont le potentiel d'apporter une amélioration significative aux résultats cliniques de patients atteints de cancer. Les principaux avantages concurrentiels de la Société sont décrits ci-dessous. La plateforme technologique de vecteurs MVA La plateforme MVA, l’une des plateformes technologiques de Transgene, est conçue pour permettre un maximum d’applications en matière de transferts de gènes. Elle permet de disposer de techniques de délivrance de gènes différenciées, adaptées à des situations cliniques différentes, particulièrement dans le domaine du cancer. Elle est mobilisée pour plusieurs vaccins thérapeutiques actuellement en développement ainsi que pour le nouveau programme de vaccins personnalisés myvac®. Cette plateforme technologique présente les avantages potentiels suivants : la sécurité : MVA est un virus de la vaccine atténué obtenu ● à partir d’une souche virale incapable de se propager dans les cellules humaines ; la facilité d’administration : la technologie de Transgene ● se concentre principalement sur l’élaboration de produits en ampoules ou en flacons, prêts à l’emploi, pour l’administration directe au patient ; et l’efficacité de fabrication : des procédés de production ● permettant l’application de méthodes pratiques de culture de cellules et de purification, prêtes pour la production de lots commerciaux, ont été mis au point. Invir.IO™, plateforme de virus oncolytique de nouvelle génération Transgene dispose d’une plateforme innovante visant à développer une nouvelle génération de virus oncolytiques multifonctionnels, disposant de plusieurs « armements anticancer » (voir section 1.2.2.2). Les virus oncolytiques multifonctionnels sont des thérapies particulièrement prometteuses, ayant le potentiel d’améliorer significativement les traitements des patients. L'étude TG6002.02 a démontré la faisabilité d'une administration intravéneuse du vecteur VV cop TK - RR - sur lequel Invir.IO TM est basé. Transgene estime que cette capacité d'administration intravéneuse constitue un avantage concurrentiel par rapport à d'autres virus oncolytiques. Cette plateforme repose notamment sur le savoir-faire historique de Transgene en ingénierie des vecteurs viraux. Elle vise à constituer, y compris dans le cadre d’accords de collaboration, un portefeuille de candidats-médicaments particulièrement innovants et capables de moduler le microenvironnement tumoral. myvac®, un vaccin individualisé basé sur un MVA Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme à la pointe de l’innovation en matière d’immunothérapie contre le cancer. Le savoir-faire de la Société en virothérapie permet l’intégration des séquences codant pour des néoantigènes dans notre immunothérapie individualisée. En intégrant le séquençage et l’intelligence artificielle dans la conception du virus, myvac® marque l’entrée des approches basées sur des vecteurs viraux dans l’ère de la transformation numérique et de l'oncologie de précision. Transgene a mis en place une organisation capable de concevoir et fabriquer ce produit individualisé pour chaque patient dans des conditions de temps et de coûts compétitives. Cette nouvelle option thérapeutique pourrait constituer une amélioration majeure par rapport aux thérapies existantes. myvac® est aussi le résultat d’une politique d’ouverture vers des partenaires développant des technologies complémentaires de nos expertises, pour développer une approche pluridisciplinaire. Des compétences intégrées de la recherche au développement clinique Transgene s’appuie sur quatre décennies d’expertise scientifique reconnue. Travaillant depuis 1992 dans le domaine de la thérapie par transfert de gènes et de l’immunothérapie, la Société a en outre accumulé un important savoir-faire dans des domaines clés liés à son développement : la virologie, la conduite d’études cliniques et les affaires réglementaires. Un portefeuille de brevets étendu Transgene a déposé et entend continuer de déposer des demandes de brevets pour protéger ses produits, ses technologies de vecteurs ainsi que les procédés correspondants et d’autres technologies. Transgene détient, à la date du présent document d'enregistrement, environ 130 brevets délivrés dans plusieurs pays et territoires (dont Europe et États-Unis). Plus de 100 demandes de brevets sont par ailleurs en instance. En sus de ce portefeuille de brevets, Transgene dispose de licences sur des brevets et utilisation de procédés et de technologies de tiers. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 36 1 Principaux marchés et concurrence 1.2.6 Transgene est une société de biotechnologie focalisée sur la R&D en oncologie (traitement des cancers). Elle ne commercialise aucun produit. Principaux marchés (oncologie) 1.2.6.1 En 2020, près de 10,0 millions de décès ont été provoqués par le cancer dans le monde. Cette maladie représente la première cause de décès dans les pays développés. Elle a touché 19,3 millions de nouveaux patients en 2020. La nouvelle version de la base de données en ligne de l’IARC (International Agency for Research on Cancer), GLOBOCAN 2020, donne les estimations les plus récentes pour 36 types de cancers dans 185 pays et offre un aperçu complet du fardeau mondial du cancer. Une augmentation globale des nouveaux cas de cancer est attendue à l’horizon de 2040, avec 29,5 millions de cas et 16,4 millions de décès, des seuls faits de l’augmentation et du vieillissement de la population (sources : Sung, H et al., CA Cancer J Clin. 2021; National Cancer Institute 2020). À l’heure actuelle, la chirurgie et la radiothérapie sont considérées comme les meilleurs traitements de nombreux cancers. Mais les chances de survie des patients diminuent lorsque les tumeurs sont invasives et que des métastases apparaissent. Les principaux traitements des cancers à ces stades avancés sont la chimiothérapie et la thérapie hormonale. Toutefois, sauf pour certains cancers moins fréquents tels que la leucémie infantile aiguë, le lymphome de Hodgkin et le cancer des testicules, les guérisons dues à ces traitements sont rares et l’amélioration de la survie des patients reste un défi. Des nouveaux traitements anticancéreux – dits thérapies ciblées, qui incluent les ICIs – ont vu le jour ces dernières années et plusieurs d’entre eux sont sur le marché. Ces thérapies utilisent des agents capables de cibler et d’attaquer spécifiquement les cellules cancéreuses sans causer de dommage notable sur les cellules saines. Un autre nouvel axe thérapeutique en oncologie est l’immunothérapie, qui inclut également les ICIs. Celle-ci utilise le système immunitaire du patient, soit en le stimulant contre les cellules cancéreuses, soit le dotant d’un armement supplémentaire, tel que des protéines issues de l’ingénierie biomoléculaire. Les approches de développement de produits contre le cancer de Transgene reposent principalement sur la stimulation et l'éducation du système immunitaire pour rejeter les tumeurs ou sur la destruction directe des cellules cancéreuses. L’impact économique du cancer est considérable. Son coût annuel global est estimé à 97 milliards de dollars pour 2017. Le marché devrait atteindre 274 milliards de dollars en 2030 en tenant compte d’un taux de croissance annuel moyen de 7,5 % entre 2021 et 2030. La croissance du marché est soutenue par l’augmentation du nombre de cas ainsi que l’accès aux nouvelles thérapies (Allied Market Research). Cancers positifs au virus du papillome humain (HPV) Plusieurs types de cancers sont associés au HPV et sont dits « HPV-positifs ». Ils comprennent notamment les cancers de la tête et du cou et les cancers anogénitaux : les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes ● (Squamous cell carcinoma of the head and neck - SCCHN) regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. L’incidence des cancers de la tête et du cou liés au HPV-16 a connu une augmentation significative au cours des dernières années. Il est maintenant reconnu que l’infection par le virus HPV-16 est associée à plusieurs sous-groupes de SCCHN, en particulier les cancers de l’oropharynx pour plus de 85 % (Kreimer et al., 2005), soit environ 10 000 patients au stade métastatique et en seconde ligne de traitement ; d’autres cancers HPV16-positifs incluent les cancers du col ● de l’utérus, du vagin, de la vulve, du canal anal et du pénis, soit un total d'environ 25 000 patients diagnostiqués au stade métastatique et avec une maladie récurrente. Sources : méta-analyse, IARC, Globocan, SEER – UE28, USA. Les traitements actuels comprennent la résection chirurgicale associée à la radiothérapie, à la radiochimiothérapie et/ou aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (ICIs). Toutefois, de meilleures options thérapeutiques sont nécessaires, en particulier pour les stades avancés et métastatiques. La combinaison de l’immunothérapie avec des ICIs pourrait devenir une option thérapeutique potentielle prometteuse en réponse à cet important besoin médical. Dans certaines indications, avec les ICIs en monothérapie, la médiane de survie reste inférieure à 11 mois, avec une médiane de survie sans progression de l’ordre de 2 à 4 mois ; les taux de réponse se situent globalement entre 10 et 15 % selon les indications. L'essai randomisé de Phase II partie 2 avec TG4001, seul ou en combinaison avec avelumab, se focalise sur les cancers anogénitaux. Cancers gastro-intestinaux et colorectaux Les cancers gastro-intestinaux regroupent plusieurs formes de cancers du système digestif. Ils comprennent les cancers de l'œsophage, de la vésicule biliaire, du foie, du pancréas, de l’estomac, de l’intestin grêle, du côlon, du rectum et de l’anus. Le cancer colorectal (CCR) est le troisième cancer le plus fréquemment diagnostiqué et le deuxième cancer le plus meurtrier dans le monde. En 2020, près de 325 000 nouveaux cas de CCR ont été recensés en Europe, avec 159 000 décès. Dans le monde, cela représentait 1,15 million de nouveaux cas et 577 000 décès (Globocan 2020). Environ la moitié des patients développent des métastases au foie, dont seule une petite proportion est éligible à la résection chirurgicale. Au cours de la dernière décennie, le pronostic des patients atteints de CCR métastatique s’est amélioré, avec une survie globale médiane de patients d’environ 30 mois. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 37 Cancer de l'ovaire Le cancer de l'ovaire est généralement agressif et détecté à un stade avancé. Dans le monde, c'est le huitième cancer le plus meurtrier chez la femme, mais le cinquième plus meurtrier en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord (Globocan 2018). En 2020, le nombre de nouveaux cas dans le monde était de 314 000 pour 207 000 décès (Globocan 2020). Le traitement des cancers de l’ovaire repose principalement sur la chirurgie, qui vise à supprimer la totalité de la tumeur et ses éventuelles extensions en dehors des ovaires. Une chimiothérapie est souvent prescrite après cette opération pour éliminer d'éventuelles cellules cancéreuses restantes et limiter les risques de récidive. Alors que plus de 70 % des patientes présentent une réponse clinique positive à ce traitement, la moitié de ces femmes va connaitre une récidive (source : Burger et al, New End J Med, 2011). De nouveaux traitements ont été autorisés et permettent une augmentation de la survie sans progression mais sans amélioration significative de la survie globale. Les formes agressives et avancées de cancer de l'ovaire continuent de représenter un important besoin médical. Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs Les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. Lorsqu'ils ne sont pas liés à une infection au HPV (voir ci-dessus), ils sont généralement dus à une consommation excessive d'alcool ou de tabac et présentent un pronostic plus défavorable. À l'exception de cancers comme celui de l'oropharynx qui sont largement dus au HPV, la majorité des cancers de la tête et du cou est HPV-négatifs. On estime à 747 000 le nombre de nouveaux cas HPV-négatifs par an dans le monde, pour 367 000 décès. Il existe de fortes disparités régionales en termes d'incidence (Globocan 2020). Pour les patients diagnostiqués à un stade locorégional, le traitement chirurgical doit être complété d'une thérapie comme la radiothérapie adjuvante ou la chimioradiothérapie. Ces différents traitements adjuvants visent à diminuer le risque de rechute. Toutefois, une récidive de la maladie est observée dans la première année suivant ces traitements chez 60% des patients (Bernier and Cooper, Oncologist, 2005). Concurrence 1.2.6.2 La Société évolue dans un environnement de sociétés concurrentes qui, pour beaucoup d’entre elles, disposent de ressources financières et humaines supérieures aux siennes. Ces concurrents pourraient déployer des technologies similaires aux plateformes virales de la Société, développer ou commercialiser des thérapies dans les mêmes indications que la Société. À titre d’exemple, Bavarian Nordic AS, BioNTech, Gritstone, Vaccibody, Moderna concernant les vaccins thérapeutiques (notamment personnalisés), et Amgen, Replimune, Oncorus concernant les virus oncolytiques, cherchent tous à développer des immunothérapies. Bien qu’il n’y ait actuellement pas de traitement efficace pour guérir tous les cancers, en particulier les tumeurs solides, certains traitements capables de prolonger la survie, tels que la chimiothérapie, sont reconnus. D’autres approches de thérapies ciblées et d'immunothérapies (dont les ICIs), ont depuis quelques années permis d’améliorer les perspectives des patients. Ces médicaments sont donc des produits concurrents ou complémentaires selon leur mécanisme d’action. Grâce à leur mécanisme d’action qui stimule les défenses immunitaires du patient, les immunothérapies de Transgene (vaccins thérapeutiques et virus oncolytiques) peuvent notamment être associées à des ICIs ou à des chimiothérapies. Dans traitement de l’hépatite B chronique (indication de TG1050), le traitement standard est une classe d’antiviraux, les nucléosides. L’un des traitements, entécavir, est désormais disponible en médicament générique, et l’autre, ténofovir (Viread®), est commercialisé par Gilead. Il existe d’autres produits à différents stades de développement, dont des programmes de Gilead, Arbutus Biopharma et Alnylam Pharmaceuticals. Cependant, malgré les avancées dans le traitement des cancers, la nécessité de concevoir des thérapies innovantes et capables de prolonger la survie et d’améliorer la qualité de vie des patients reste essentielle. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Présentation de la Société et de ses activités Document d’enregistrement universel 2021 38 1 Organigramme 1.2.7 Appartenance au groupe Institut Mérieux 1.2.7.1 Transgene est détenu à 61,9 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 99,5 % par la société Institut Mérieux, détenue à 99,8 % par la Compagnie Mérieux Alliance, qui est détenue à 68 % par la famille Mérieux et à 32 % par la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux. Au sein de ce groupe, bioMérieux a une activité dans le diagnostic clinique, Mérieux NutriSciences de prestations dans le domaine de la sécurité alimentaire et la santé, et Transgene dans la recherche et le développement en immunothérapie. ABL Inc. bioMérieux SA Mérieux NutriSciences Corp. Transgene SA Institut Mérieux SA 17 % 51 % 32 % 99,5 % 99,8 % 61,9 % 100 % 70,7 % 58,9 % Fondation Christophe & Rodolphe Mérieux Compagnie Mérieux Alliance SAS TSGH SAS 99,4 % SGH SAS Alain Mérieux Alexandre Mérieux ABL Europe 100 % 100 % 100 % Transgene Inc. Transgene Biopharmaceutical Technology (Shanghai) Co., Ltd 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 39 Filiales et participations 1.2.7.2 Transgene, Inc. La Société a une filiale aux États-Unis, Transgene, Inc. située à Boston dans l’État du Massachusetts, dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette filiale représente Transgene auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d’investigations pour les essais cliniques qu’elle conduit aux États-Unis. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene, lui refacture ses coûts et ne dispose d’aucun actif significatif. Jean-Philippe Del, Directeur financier, et Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général de Transgene, sont administrateurs de Transgene Inc. Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. Transgene a créé une nouvelle filiale en Chine en février 2020, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., située à Shanghai et dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette société a été créée pour soutenir l'activité de Transgene avec des partenaires chinois. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene et ne dispose d’aucun actif significatif. Éric Quéméneur, Maud Brandely et John Felitti sont administrateurs de cette société. Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général de Transgene, en est superviseur. ANALYSES ET COMMENTAIRES 1.3 SUR LES ACTIVITÉS DE L’EXERCICE Principales activités de l’exercice 1.3.1 Transgene a confirmé en 2021 le potentiel de ses deux plateformes innovantes. La Société dispose d’un portefeuille de candidats-produits ambitieux. En 2021, les premiers résultats positifs des Phases I de TG4050, une immunothérapie individualisée issue de la technologie myvac®, ont été annoncés. Ces données positives ont été obtenues chez les six premiers patients traités ; elles démontrent le potentiel important de cette approche individualisée contre le cancer, basée sur l'expertise en ingénierie virale de Transgene combinée avec les technologies d’intelligence artificielle de son partenaire NEC. Basé sur des résultats positifs obtenus en 2020, un nouvel essai randomisé de Phase II de TG4001, en combinaison avec avelumab, a été initié en 2021 en Europe et aux États-Unis. voie intraveineuse des virus oncolytiques développés par Transgene. Des premières données issues de la Phase I de TG6002 ont été communiquées dans des congrès majeurs en 2021 et ont fourni la preuve de concept clinique de l'administration par BT-001, le premier virus oncolytique de notre plateforme Invir.IO™, co-développé avec BioInvent, poursuit son développement clinique en Europe. Des données précliniques prometteuses ont été présentées à un congrès majeur et ont fait l'objet d'une parution dans un journal de référence. En décembre 2021, Astrazeneca a levé une première option de licence sur un virus oncolytique développé par Transgene, dans le cadre du contrat de collaboration qui prévoit la fourniture par Transgene de 5 candidats issus de la plateforme Invir.IO™. La Société a réalisé une augmentation de capital par voie de placement privé en juin 2021, lui permettant de lever 34,1 millions d'euros. Transgene a également encaissé 17,4 millions d’euros nets en septembre 2021 provenant de la cession partielle d’actions de Tasly BioPharmaceuticals. Présentation des comptes 1.3.2 Généralités 1.3.2.1 Les produits développés par Transgene sont des approches virales utilisées par Transgene ont à ce jour été immunothérapies basées sur des vecteurs viraux. Ils peuvent bien tolérées par les patients. représenter au pic un marché important se situant au-dessus du milliard d'euros pour des cancers comme le cancer colorectal. Depuis plusieurs années, l’immunothérapie, et notamment les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), a représenté un progrès clinique important. Transgene se concentre sur des maladies sévères pour lesquelles de meilleurs traitements allongeront l'espérance de survie. Les Transgene assure la conception et le développement préclinique et clinique de candidats-médicaments. La Société entend établir la preuve du concept d’efficacité médicale de ses immunothérapies chez l’Homme, utilisées en monothérapie et/ou en combinaison, notamment avec des ICIs. Une fois la preuve du concept établie, Transgene entend licencier ses produits à des acteurs de l’industrie pharmaceutique. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 40 1 Afin de valoriser sa plateforme technologique reposant sur les vecteurs viraux, et dans le but de signer par la suite des contrats de licence, Transgene envisage également de signer des accords de développement collaboratif avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique et/ou des sociétés de biotechnologie. Transgene n’envisage ni de produire elle-même à grande échelle ni de commercialiser ses produits. Principaux principes comptables 1.3.2.2 (normes IFRS) Reconnaissance des revenus À la date du présent document d'enregistrement, et avant toute première commercialisation de ses produits, Transgene génère des revenus (i) d’accords de collaboration et de licence signés avec d’autres sociétés évoluant dans son secteur (voir section 1.2.3 et 1.2.4) ainsi que (ii) du financement public de dépenses de recherche (subventions et crédit d’impôt recherche). Certains accords de collaboration et de licence prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par la Société, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. La Société facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l’exécution des prestations. Certains de ces contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en Produits constatés d’avance au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement en produits opérationnels. Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à la signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les royalties sur ventes. La Société peut être amenée à concéder un droit d’option sur licence. Le revenu associé à la concession est inscrit en Produits constatés d’avance au bilan et pris en résultat linéairement jusqu’à la date prévisionnelle d’exercice de l’option par le bénéficiaire. La date prévisionnelle d’exercice de l’option est révisée périodiquement. Dans le cas où la Société n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, les droits non remboursables d’accès à la technologie payés à signature d’accords de collaboration et de licence sont enregistrés en Produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels. Dans le cas où elle poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si elle a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit. lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d’études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires. Les paiements d’étape reçus en vertu d’accords de collaboration et de licence sont comptabilisés en résultat Les royalties sur ventes reçues en vertu d’accords de collaboration et de licence sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement ne sont capitalisées que lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Au stade de développement de ses produits, la Société considère que, à la date du présent document d’enregistrement, ces conditions ne sont pas remplies, et par conséquent, elle ne capitalise pas ses dépenses de développement. Paiements en actions La Société distribue à ses dirigeants et salariés des options de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites. La charge correspondant à ces distributions est évaluée et étalée dans le temps selon les principes de la norme IFRS 2. Indemnités de fin de carrière Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des crédits d’unités projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la nouvelle méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Cette disposition ne concerne pas les salariés des entités situées à l’étranger. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 41 Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ou des créances mobilisées auprès d’un établissement financier, de titres de participation, de compléments de prix à recevoir sur la cession de titres de participation, ainsi que d’avances en compte courant faites à des participations non intégrées. La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. Les compléments de prix à recevoir sont évalués au coût amorti et réévalués chaque année selon les variations de flux attendus. Ces flux futurs sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l’avancement des programmes concernés et des taux de succès estimés. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. Titres de participation mis en équivalence Au 31 décembre 2021, la Société n'a plus de titres de participation mis en équivalence. Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ces produits jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l'actualisation des perspectives de revenus des deux produits. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 42 1 Situation financière et affectation du résultat 1.3.3 La Société a enregistré historiquement des pertes et prévoit de années futures devraient être limités aux paiements liés aux continuer à en enregistrer au cours des prochains exercices, du partenariats stratégiques existants et à venir avec des sociétés fait des coûts induits par ses programmes de recherche et de pharmaceutiques, aux contrats de recherche pour les tiers, aux développement et par les essais précliniques et cliniques. Au accords de licences actuels ou à venir, aux produits financiers cours des années précédentes, la rémunération des contrats de issus du placement de la trésorerie, ainsi qu’aux financements prestation pour compte de tiers, de collaboration de recherche et publics. développement et les subventions publiques ont constitué les principales sources de recettes de Transgene. Les revenus des Commentaires sur les résultats (normes IFRS) Exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 COMPTE DE RÉSULTAT & (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus des accords de collaboration et de licence 9 993 2 981 Financements publics de dépenses de recherche 7 021 6 362 Autres produits 399 572 Produits opérationnels 17 413 9 915 Dépenses de recherche et développement (32 883) (27 346) Frais généraux (7 369) (6 547) Autres charges (686) (15) Charges opérationnelles (40 938) (33 908) Résultat opérationnel (23 525) (23 993) Produits financiers (charges), nets 3 989 6 762 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - Résultat avant impôt (19 536) (17 231) Charge d’impôt sur le résultat - - Résultat net (19 536) (17 231) RÉSULTAT NET (19 536) (17 231) Résultat net par action (en euros) – de base (0,21) (0,21) Résultat net par action (en euros) – dilué (0,20) (0,21) Produits opérationnels Les revenus des accords de collaboration et de licence s'établissent à 10 millions d’euros en 2021 contre 3 millions d’euros en 2020. Il s'agit principalement des revenus reconnus sur la période dans le cadre de la collaboration avec AstraZeneca pour 9,9 millions d'euros (contre 2,9 millions en 2020). Cette augmentation est liée à l'exercice de l'option de licence faite par AstraZeneca pour un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™ pour 7,1 millions d'euros en 2021. Les financements publics de dépenses de recherche, représentant 7 millions d’euros en 2021 contre 6,4 millions d’euros en 2020, correspondent essentiellement au crédit d’impôt recherche pour 7 millions d’euros en 2021 (6,3 millions d’euros en 2020). Autres produits Les autres produits s'établissent à 0,4 million d’euros en 2021, contre 0,6 million d’euros en 2020. Ils correspondent pour 0,2 million d'euros aux avances remboursables NEOVIVA consenties à un taux préférentiel, comme en 2020. Ces avances ont été retraitées conformément à IAS 20, la part subvention étant constatée en Autres produits. Charges opérationnelles Dépenses de Recherche et Développement « R&D » Les dépenses de R&D se sont élevées à 32,9 millions d’euros en 2021, contre 27,3 millions d’euros en 2020. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 43 Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de personnel 12,4 11,5 Paiements en actions 1,7 0,8 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences 1,1 0,9 Dépenses externes sur projets cliniques 6,3 5,4 Dépenses externes sur autres projets 4,5 2,4 Dépenses de fonctionnement 5,1 4,6 Amortissements et provisions 1,8 1,7 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32,9 27,3 Les dépenses de personnel affecté à la R&D (salaires, charges et dépenses associées) se sont élevées à 12,4 millions d’euros en 2021, contre 11,5 millions d'euros en 2020, du fait de l'augmentation des effectifs liés à l'accroissement des activités de production. La charge des paiements en actions s'élève à 1,7 million d'euros au 31 décembre 2021, contre 0,8 million d'euros sur la même période en 2020, notamment suite à l'octroi d'un nouveau plan d'actions gratuites en 2021. Les dépenses de propriété intellectuelle et les coûts des licences se sont élevés à 1,1 million d’euros en 2021, contre 0,9 million d’euros en 2020. TG4001 et BT-001, ainsi qu'à l'accélération des dépenses sur les études cliniques avec TG4050. Les dépenses externes sur projets cliniques sont en augmentation à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, suite aux lancements de plusieurs études cliniques, notamment avec Les dépenses externes sur autres projets (recherche et industriels) s’élèvent à 4,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 2,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation est principalement liée au démarrage en 2021 d’un projet d’amélioration des procédés de fabrication. Les dépenses de fonctionnement sont également en hausse à 5 ,1 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 4,6 millions d'euros sur la même période l'année passée du fait de la production en interne de lots cliniques pour les différentes études. Dépenses de frais généraux Les frais généraux se sont élevés à 7,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge : (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de personnel 3,4 3,2 Paiements en actions 1,3 0,9 Honoraires et frais de gestion 1,9 1,8 Autres frais généraux 0,7 0,5 Amortissements et provisions 0,1 0,1 FRAIS GÉNÉRAUX 7,4 6,5 Les dépenses de personnel au 31 décembre 2021 s'élèvent à 3,4 millions d'euros, contre 3,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. La charge des paiements en actions s'élève à 1,3 million d'euros au 31 décembre 2021, contre 0,9 million d'euros sur la même période en 2020, notamment suite à l'octroi d'un nouveau plan d'actions gratuites en 2021. Les honoraires et frais de gestion se sont élevés à 1,9 million d’euros en 2021, contre 1,8 million d’euros en 2020. Autres charges Les autres frais généraux se sont élevés à 0,7 million d'euros au 31 décembre 2021 contre 0,5 million d’euros au 31 décembre 2020. PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 44 1 Résultat financier Le résultat financier s’est soldé par un produit net de 4 millions d'euros en 2021, contre un produit net de 6,8 millions d’euros en 2020. En septembre 2021, la Société a vendu 49 % des titres de participation détenus dans Tasly BioPharmaceuticals pour un montant de 17,4 millions d’euros. La vente des titres Tasly BioPharmaceuticals a généré un gain net sur cession d’actifs de 1,3 million d’euros. Les titres toujours détenus par la Société au 31 décembre 2021 ont été revalorisés pour 2,4 millions d’euros. Cette revalorisation correspond à la différence entre la juste valeur en euro (correspondant au prix de la cession en septembre) et la juste valeur au 31 décembre 2020. En 2020, une première cession partielle des titres de la société Tasly BioPharmaceuticals et la revalorisation des titres restants avaient généré un produit de 9,1 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, l’actualisation de la dette sur les avances remboursables ADNA a généré un produit financier de 0,7 million d’euros, contre une charge financière de 0,6 million d'euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la Société avait comptabilisé un produit de 1,3 million d'euros suite à l'accord trouvé avec les anciens actionnaires d’ElsaLys Biotech SA pour le rachat de cette dernière par la société Mediolanum Farmaceutici. Au 31 décembre 2020, la Société avait constaté une charge financière de 1,8 million d’euros correspondant à l’abandon de la créance sur cession de participations SillaJen. Le représentant des anciens actionnaires avait conclu un accord avec SillaJen mettant fin aux engagements de compléments de prix. Résultat net avant impôt Le résultat net avant impôt s'est soldé par une perte nette de 19,5 millions d'euros en 2021 contre une perte nette de 17,2 millions d’euros en 2020. Résultat net Le résultat net s'est soldé par une perte nette de 19,5 millions d'euros en 2021 contre une perte nette de 17,2 millions d’euros en 2020. Le résultat net par action ressort en conséquence en une perte nette de 0,21 euro en 2021, comme en 2020. Politique de distribution des dividendes La Société n’a pas distribué de dividende depuis sa création et envisage d’affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années. Événements postérieurs à la clôture Néant. Trésorerie, financement et capitaux 1.3.4 La Société a été amenée jusqu’ici à se financer par des augmentations de capital. Historiquement, le financement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle. Investissements Les investissements corporels et incorporels s'élèvent à 1,0 million d’euros en 2021 (2,4 millions d’euros en 2020). Emprunts et avances remboursables Depuis 2019, Transgene participe en tant que chef de file à un nouveau programme de recherche, NEOVIVA, soutenu par Bpifrance. La Société pourrait percevoir jusqu'à 2,6 millions d'euros (0,2 million d'euros de subventions, 2,4 millions d'avances remboursables) sur cinq ans. Transgene a perçu 0,6 million d’euros d’avances remboursables dans le cadre de ce programme en 2021. d’euros maximum, suite à une première vente de titres Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2020. A la suite de la seconde cession de titres Tasly BioPharmaceuticals en septembre 2021, la ligne de crédit a été entièrement annulée, conformément aux termes du contrat. La Société n'avait pas tiré sur cette facilité de crédit. En avril 2019, la Société avait signé avec Natixis un accord de crédit renouvelable de 20 millions d’euros maximum, capable d’être tiré en une ou plusieurs fois. Transgene devait constituer un nantissement sur les actions détenues de Tasly BioPharmaceuticals. Un amendement avait été signé en septembre 2020 portant cette ligne de crédit à 15 millions Liquidités et ressources en capital La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l’actionnaire majoritaire de Transgene, l’Institut Mérieux. Au 31 décembre 2021, la Société disposait de 49,6 millions d’euros de trésorerie disponible, contre 26,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. La Société a réalisé une augmentation de capital en juin 2021 pour un produit brut de 34,1 millions d'euros. Consommation de trésorerie La consommation de trésorerie de la Société s’est élevée à 10 millions d’euros en 2021, contre 17 millions d’euros en 2020, hors augmentation de capital. 1 PRÉSENTATION DE TRANSGENE ET SES ACTIVITÉS Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 45 Investissements 1.3.5 Les principaux investissements en actifs corporels et incorporels réalisés par la Société au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit : 2021 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 660 Matériel et agencements de laboratoire Incorporels 28 Logiciels informatiques 2020 Milliers d’euros Principaux investissements Corporels 850 Matériel et agencements de laboratoire Incorporels 25 Logiciels informatiques Aucun de ces investissements n’avait de valeur unitaire supérieure à 0,5 million d’euros. Le budget prévisionnel d’investissements corporels et incorporels de l’exercice 2022 s’élève à environ 1,0 million d’euros. Ce budget comporte des investissements opérationnels courants de remplacement et d'amélioration d'équipements et d'installations. Les investissements en actifs financiers réalisés sur les trois derniers exercices ont évolué de la façon suivante : 0,8 % du capital de cette société. Lors d'une première cession, en juillet 2020, la Société avait cédé 38 % des titres Tasly BioPharceuticals qu'elle détenait pour 22 millions de dollars américains. La Société détenait alors 1,58 % de la société Tasly BioPharmaceuticals ; en septembre 2021, la Société a cédé 49 % de sa ● participation détenue dans Tasly BioPharmaceuticals pour 17,4 millions d’euros. La Société détient à présent 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals soit en avril 2020, la Société avait acquis une participation ● dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d'euros en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17. Ce montant correspondait à 10 % du capital de la société Vaxxel SAS à la date de la transaction. Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements 1.3.6 significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice Information sur les tendances 1.3.6.1 La Société dispose d'une visibilité financière jusqu'à fin 2023. En raison des effets difficilement prévisibles de la pandémie de Covid-19 sur les hypothèses de dépenses et de revenus sur lesquelles repose cette prévision financière (cf. 2.4.8), la Société ne peut estimer avec précision à ce stade l’impact de cette pandémie sur sa consommation de trésorerie, mais considère que celui-ci serait modéré. Prévisions ou estimations de bénéfice 1.3.6.2 Néant. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 1.3.6.3 Néant. Document d’enregistrement universel 2021 46 2 Document d’enregistrement universel 2021 47 FACTEURS DE RISQUES RISQUES LIÉS AUX PARTENARIATS 2.1 50 Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre 2.1.1 aux besoins des partenaires 50 Dépendance à l’égard des partenaires 2.1.2 50 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible 2.1.3 auprès des partenaires potentiels 51 RISQUES FINANCIERS 2.2 51 Les fonds disponibles pourraient être épuisés 2.2.1 51 Les besoins en capitaux pourraient persister 2.2.2 et même augmenter 51 Les revenus provenant des partenariats pourraient 2.2.3 ne pas se concrétiser 52 Les revenus de licence sont volatils 2.2.4 52 Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître 2.2.5 immédiatement la liquidité 52 Les efforts de financement peuvent avoir un effet 2.2.6 défavorable sur les actionnaires existants 52 Valeur incertaine des titres de participation 2.2.7 dans d’autres sociétés 52 Exposition aux prêts et à l’affacturage 2.2.8 53 Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement 2.2.9 53 Le risque de change est élevé 2.2.10 53 RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE 2.3 54 Une mauvaise acceptation du marché peut limiter la valeur 2.3.1 de nos produits 54 Notre environnement technologique et concurrentiel évolue 2.3.2 rapidement 54 Les combinaisons thérapeutiques comportent des risques 2.3.3 supplémentaires 54 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies 2.3.4 émergentes ou ne pas les intégrer avec succès 55 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT 2.4 CLINIQUE 55 Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; 2.4.1 la commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée 55 Des opportunités pourraient être perdues en raison 2.4.2 de la durée et du coût du processus réglementaire 56 Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires 2.4.3 à la réussite de nos candidats-médicaments 56 Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai 2.4.4 qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat 57 L’environnement réglementaire complexe des essais 2.4.5 cliniques peut imposer des coûts importants 57 Des réclamations en responsabilité du fait des produits 2.4.6 pourraient nuire à nos activités 57 Incertitudes créées par le Brexit 2.4.7 57 Impact de la pandémie de Covid-19 2.4.8 58 RISQUES LIÉS AUX AFFAIRES 2.5 INDUSTRIELLES 58 La capacité de Transgene à produire des lots cliniques 2.5.1 et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne 58 Dépendance à l’égard des sous-traitants 2.5.2 59 Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour 2.5.3 l'approvisionnement en matières premières et consommables 59 Risques environnementaux liés à la fabrication 2.5.4 et à l’utilisation de nos produits 59 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ 2.6 INTELLECTUELLE 60 L’entreprise pourrait ne pas réussir à breveter ses produits 2.6.1 60 La Société peut ne pas avoir la liberté d’opérer 2.6.2 60 Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets 2.6.3 peuvent être difficiles à faire valoir 61 Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont risqués 2.6.4 et coûteux 61 FACTEURS DE RISQUES Document d’enregistrement universel 2021 48 2 La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Dans cette section, en application de l’article 16 du Règlement Prospectus, nous présentons les catégories de risques que nous considérons comme les plus pertinentes pour les investisseurs à la date du présent document d’enregistrement universel. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous repose sur les critères énoncés à l’article 16 du Règlement Prospectus et des recommandations de l’ESMA, et qu’un investissement dans la Société reste soumis à des risques supplémentaires qui sont (i) imprévisibles à la date du présent document d’enregistrement universel, (ii) dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ou (iii) génériques à l’industrie, à toute société cotée ou à toute société, qui peuvent être significatifs. Par exemple, une catégorie de risques liés aux produits commercialisés n’a pas été incluse parce que la Société n’a actuellement aucun produit enregistré et n’a pas l’intention, selon son modèle d’affaires actuel, de commercialiser directement ses produits, mais les changements apportés au régime de responsabilité du fait des produits ou au contexte commercial pourraient avoir une incidence sur la valeur des médicaments expérimentaux pour nos partenaires et donc sur la valeur de nos activités. Les investisseurs doivent lire attentivement les facteurs de risque suivants. Ils doivent également prendre connaissance des autres informations du présent document d’enregistrement universel, en particulier celles concernant les états financiers de la Société et les notes s’y rattachant. Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risque identifiés par la Société à la date du présent document d’enregistrement universel et indique pour chacun d’eux la probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel sur la Société, en tenant compte dans chaque cas des actions correctives et des mesures de gestion des risques qui ont été mises en place. Sur la base de l’évaluation de la Société, la probabilité de réalisation a été classée comme « faible », « moyenne » ou « élevée » et l’effet défavorable éventuel a été classé comme « faible », « modéré » ou « critique ». Pour chacune des sept catégories de risques ci-dessous, l’ordre des risques tient compte de cette classification, le risque ayant la plus forte probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel le plus critique figurant en premier dans la liste. Réf. Catégorie Risque Probabilité Impact potentiel 2.1.1 Partenariat Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre aux exigences des partenaires. moyenne critique 2.1.2 Dépendance à l’égard des partenaires. moyenne critique 2.1.3 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible auprès des partenaires potentiels. faible modéré 2.2.1 Finance Les fonds disponibles pourraient être épuisés. élevée critique 2.2.2 Les besoins en capitaux pourraient persister et même augmenter. élevée critique 2.2.3 Les revenus provenant des partenariats pourraient ne pas se concrétiser. moyenne critique 2.2.4 Les revenus de licence sont volatils. élevée modéré 2.2.5 Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître immédiatement la liquidité. moyenne modéré 2.2.6 Les efforts de financement peuvent avoir un effet défavorable sur les actionnaires existants. moyenne modéré 2.2.7 Valeur incertaine des titres de participation dans d’autres sociétés. élevée critique 2.2.8 Exposition aux prêts et à l’affacturage. faible faible 2.2.9 Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement. faible modéré 2.2.10 Le risque de change est élevé. moyenne modéré 2 FACTEURS DE RISQUES Document d’enregistrement universel 2021 49 Réf. Catégorie Risque Probabilité Impact potentiel 2.3.1 Portefeuille Une mauvaise acceptation du marché peut limiter la valeur de nos produits. moyenne critique 2.3.2 Notre environnement technologique et concurrentiel évolue rapidement. élevée critique 2.3.3 Les combinaisons thérapeutiques comportent des risques supplémentaires. moyenne modéré 2.3.4 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies émergentes ou ne pas les intégrer avec succès. moyenne modéré 2.4.1 Développement clinique Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; la commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée. élevée critique 2.4.2 Des opportunités pourraient être perdues en raison de la durée et du coût du processus réglementaire. moyenne critique 2.4.3 Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite de nos candidats-médicaments. moyenne critique 2.4.4 Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat. faible critique 2.4.5 L’environnement réglementaire complexe des essais cliniques peut imposer des coûts importants. moyenne modéré 2.4.6 Des réclamations en responsabilité du fait des produits pourraient nuire à nos activités. faible faible 2.4.7 Incertitudes créées par le Brexit. moyenne faible 2.4.8 Impact de la pandémie de Covid-19. élevée modéré 2.5.1 Affaires industrielles La capacité de Transgene à produire des lots cliniques et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne. faible critique 2.5.2 Dépendance à l’égard des sous-traitants. faible critique 2.5.3 Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour l'approvisionnement en matières premières et consommables. faible modéré 2.5.4 Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation de nos produits. faible faible 2.6.1 Propriété intellectuelle L’entreprise pourrait ne pas réussir à faire breveter ses produits. faible critique 2.6.2 La Société peut ne pas avoir la liberté d’opérer. moyenne modéré 2.6.3 Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets peuvent être difficiles à faire valoir. moyenne modéré 2.6.4 Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont risqués et coûteux. faible faible FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux partenariats Document d’enregistrement universel 2021 50 2 RISQUES LIÉS AUX PARTENARIATS 2.1 Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) prévoit l’octroi de licences de nos candidats-médicaments et de nos technologies à des partenaires tiers pour la réalisation d’essais cliniques, l’enregistrement des produits et, in fine, leur commercialisation. De tels partenariats sont exposés à de multiples risques. Notre portefeuille de candidats peut ne pas répondre 2.1.1 aux besoins des partenaires Les sociétés pharmaceutiques qui constituent la majeure relativement restreint de partenaires potentiels pour un partie des opportunités de partenariat de Transgene sont candidat donné. Par conséquent, même un candidat de généralement des sociétés qui acquièrent les licences de Phase I ou II, qui a le potentiel de devenir un produit produits pour renforcer leur propre portefeuille de produits commercial à succès, peut ne pas nécessairement répondre à pour des raisons qui peuvent être liées à leurs propres la demande des partenaires au moment où Transgene capacités technologiques, à des lacunes perçues dans leur chercherait normalement à le céder sous licence. Outre le portefeuille, y compris celles causées par des échecs de coût d’opportunité, le fait de ne pas octroyer de licence pour programmes internes, à des changements de stratégie, à des un candidat à ce stade peut obliger Transgene à poursuivre considérations concurrentielles ou autres critères fluctuants et un développement coûteux jusqu’au stade clinique suivant, à ne permettent pas à Transgene de prévoir quand elles accepter des opportunités de moindre valeur ou même à prendront des décisions critiques concernant leurs suspendre le développement du candidat. portefeuilles. Bien que le marché pharmaceutique dans son ensemble soit très concurrentiel, il existe en réalité un nombre Dépendance à l’égard des partenaires 2.1.2 Transgene dépend d’un nombre limité de partenaires potentiels pour le développement et la commercialisation de ses candidats. En fonction de l’accord, les partenaires peuvent décider ou codécider des voies de développement et de commercialisation d’un candidat et peuvent imposer des choix que Transgene considère comme sous-optimaux pour le candidat ou pour l’ensemble de la plateforme de produits Transgene. Dans les développements qui prévoient la codécision, il est également possible que le développement soit bloqué par l’impossibilité de parvenir à un accord. En cas de désaccord, il pourrait être difficile pour Transgene de faire valoir ses droits avec succès en raison de la difficulté inhérente à une action en justice devant un tribunal étranger contre une partie bien financée. Même en l’absence de désaccord fondamental sur la stratégie de développement ou de manquement aux obligations contractuelles, les résultats obtenus par le produit en partenariat dans le cadre d’études cliniques ou commerciales ou les changements apportés à la stratégie commerciale d’un partenaire peuvent entraîner la résiliation de notre partenariat par ce dernier. L’échec ou la résiliation d’un partenariat pourrait avoir un impact négatif significatif sur les perspectives financières de Transgene ou sur la confiance des investisseurs de la Société. Dans le cas où Transgene récupère les droits sur le produit résilié, rien ne garantit qu’un nouveau partenaire pourra être trouvé, même après un investissement supplémentaire substantiel de Transgene dans le développement ultérieur du candidat-médicament. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société a signé les accords suivants pour les produits qu’elle développe, avec : AstraZeneca : accord d’options de recherche et de licence ● sur cinq candidats virus oncolytiques de la plateforme Invir.IO™ (voir section 1.2.3) ; NEC Corporation : essais collaboratifs de Phase I du vaccin ● personnalisé TG4050 intégrant l’algorithme de sélection de néoépitopes de NEC. La poursuite du développement et de la commercialisation de ce vaccin dépendra de futures décisions conjointes avec NEC Corporation (voir section 1.2.3) ; BioInvent : développement collaboratif et copropriété de ● BT-001, un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™ de Transgene intégrant un ICI propriétaire à BioInvent. Actuellement en Phase I, le plan de développement et la stratégie d'accord partenarial de ce candidat dépendra de futures décisions conjointes avec BioInvent (voir section 1.2.3) ; Merck KGaA et Pfizer : essai collaboratif de Phase II du ● vaccin TG4001 en combinaison avec avelumab. Tout avenant de protocole d'étude dépendra de futures décisions conjointes avec Merck KGaA et Pfizer (voir section 1.2.3) ; Tasly BioPharmaceuticals : transfert des droits chinois sur ● T101 et T601 (équivalents de TG1050 et TG6002) en contrepartie d’un paiement unique en actions en 2018, avec des obligations permanentes de coordination et de partage d’informations relatives à TG1050 et TG6002 hors de Chine (voir section 1.2.4.2) ; SillaJen : licence de fabrication et de commercialisation du ● virus oncolytique Pexa-Vec accordée à Transgene en Europe. Transgene et SillaJen se partagent le développement du produit, chacun d’entre eux réalisant des essais cliniques de manière indépendante. Un essai de Phase III de Pexa-Vec mené par SillaJen a été interrompu en 2019 pour futilité (voir section 1.2.4.2) mais SillaJen continue à poursuivre des études en Phase I/IIa. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d’enregistrement universel 2021 51 Transgene pourrait ne pas être suffisamment visible 2.1.3 auprès des partenaires potentiels En raison de la taille relativement modeste de Transgene et Par conséquent, Transgene risque de ne pas être en mesure de son implantation à Strasbourg, en France, en dehors des de convaincre un partenaire majeur et d’établir un partenariat principaux centres biopharmaceutiques, la Société est en en temps opportun. Le candidat-médicament proposé à un concurrence avec d’autres sociétés de recherche médicale partenaire potentiel doit être pertinent au regard des disposant de ressources plus importantes pour générer des objectifs stratégiques de celui-ci et être plus attractif que les publications, participer à des événements de référence dans candidats-médicaments concurrents. le secteur et mener des activités de business development. RISQUES FINANCIERS 2.2 Le développement de la Société nécessite des capitaux importants. De multiples risques influent sur notre capacité à financer nos activités. Les fonds disponibles pourraient être épuisés 2.2.1 Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement au cours de 2022. La situation financière de Transgene implique Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs qu’à moyen et long terme, des ressources de trésorerie financiers et les titres de participation Tasly) et des charges supplémentaires seront nécessaires. Si Transgene n’est pas en d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime avoir la capacité mesure d’accéder à des ressources financières supplémentaires financière nécessaire pour financer ses activités jusqu’à la fin de au cours de cette période, la Société pourrait être amenée à 2023. La capacité de la Société de monétiser les titres de réduire significativement un ou plusieurs de ses programmes de participation de Tasly BioPharmaceuticals d’ici fin 2023 dépend recherche et développement ou à cesser toute activité. de la réussite du projet d'introduction en bourse de ce dernier Les besoins en capitaux pourraient persister et même augmenter 2.2.2 Alors que le plan d’affaires à long terme de Transgene vise à couvrir de manière stable les dépenses d’exploitation grâce à des sources de financement récurrentes, telles que les redevances sur les produits sous licence, les activités de Transgene consomment aujourd’hui plus de fonds qu’elles n’en génèrent. Par exemple, en 2021, les dépenses opérationnelles de l’année se sont élevées à plus de 40 millions d’euros, alors que les revenus provenant de l’exploitation ont été nettement inférieurs à ce chiffre, à près de 17 millions. De plus, nos revenus d’exploitation ne sont pas récurrents et peuvent varier considérablement d’une année à l’autre. L’augmentation potentielle des dépenses de fonctionnement, qu’il s’agisse de dépenses imprévues ou de l’augmentation naturelle des coûts des essais cliniques (à mesure que les produits en développement passent des essais à un stade précoce sur un nombre limité de patients à des essais ultérieurs sur un plus grand nombre de patients), pourrait accroître la consommation nette de trésorerie. L’augmentation de la consommation nette de trésorerie pourrait nécessiter un financement non dilutif ou dilutif plus rapidement que prévu. Les futurs besoins financiers de la Société dépendront de nombreux facteurs, dont les suivants : l’évolution continue des programmes de recherche et ● développement et leur amplitude ; l’étendue et les résultats des études précliniques et des ● essais cliniques ; le délai et les coûts nécessaires en vue d’obtenir les ● autorisations réglementaires ; sa capacité à conclure des partenariats pour la poursuite ● du développement de certains de ses produits ; le besoin d’une production et d’une distribution à grande ● échelle ; le délai, l’encaissement et le montant des échéances et ● autres paiements émanant de ses collaborations ; le délai, l’encaissement et le montant des ventes et ● redevances de ses futurs produits ; les coûts de préparation, de dépôt, la défense, le maintien ● et la poursuite des actions en contrefaçon de ses brevets et d'autres droits de propriété intellectuelle ; et le coût d’obtention et de maintien de ses droits de licence ● pour l’utilisation de technologies brevetées. FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d’enregistrement universel 2021 52 2 Les revenus provenant des partenariats pourraient 2.2.3 ne pas se concrétiser À moyen terme, la stratégie de Transgene est de générer des garantit que Transgene réussira à signer des accords de ressources financières supplémentaires par la vente de partenariat pour ses produits, ni que les paiements en licences de produits candidats ou via d’autres types d’accords numéraire que Transgene pourra générer grâce à ses activités de partenariat. La structure des accords de licence et autres de partenariat seront suffisants pour compenser sa partenariats consiste généralement, mais pas toujours, en un consommation de trésorerie à moyen terme, que ce soit en paiement initial en numéraire qui peut être utilisé pour raison du montant ou du calendrier des paiements reçus. compenser la consommation nette de trésorerie, suivie des paiements éventuels d'étape et des redevances. Rien ne Les revenus de licence sont volatils 2.2.4 À plus long terme, même les sources dites « récurrentes » de suivante. Ceci est d’autant plus vrai si, comme nous le revenus de licences sont soumises à des aléas importants, tels prévoyons pour Transgene dans un avenir prévisible, ces que des échecs de développement ou des ventes de produits revenus proviennent d’un petit nombre de produits et ne inférieures aux prévisions. Le fait que les revenus d’une année bénéficient pas de l’effet portefeuille. soient suffisants pour couvrir les dépenses opérationnelles ne garantit pas qu’ils continueront à être suffisants l’année Les structures de partenariat peuvent ne pas accroître 2.2.5 immédiatement la liquidité Même un partenariat réussi peut prendre une forme qui, tout Transgene dans son ancienne joint-venture avec Tasly en augmentant la valeur pour les actionnaires, ne réduit pas la BioPharmaceuticals en Chine, Transgene peut recevoir des consommation nette de trésorerie et n’augmente pas la actifs qui ne peuvent être immédiatement convertis en liquidité à court ou même à moyen terme. Par exemple, un numéraire. Ou encore, la structure de partenariat peut paiement initial peut être lié à l’obligation de mener un essai concentrer les encaissements en fin de période, avec clinique dont le coût absorbe tout ou partie de la somme seulement des paiements modestes à court terme. reçue. Ou comme dans le cas du rachat de la participation de Les efforts de financement peuvent avoir un effet défavorable 2.2.6 sur les actionnaires existants Si Transgene n’est pas en mesure de générer suffisamment de être compliquée par de mauvaises conditions sur les marchés ressources financières par le biais de partenariats, d’autres financiers. Historiquement, le financement de la Société était sources de financement, si elles sont disponibles, peuvent assuré, pour l’essentiel, par son actionnaire majoritaire, en réduire la valeur des participations existantes. Les ventes raison notamment de son intérêt à maintenir son niveau d’actifs d’une entreprise en difficulté financière peuvent ne pas d’investissement et de contrôle. Cette volonté pourrait être un en dégager toute la valeur. Le crédit peut n’être disponible qu’à frein, si l’actionnaire majoritaire n’avait pas les moyens de des conditions financièrement lourdes, ce qui crée un risque de souscrire à une augmentation de capital et impose ainsi une défaut futur. La levée de fonds par l’émission de nouvelles limite à son montant. actions a un effet dilutif sur les actionnaires existants et pourrait Valeur incertaine des titres de participation dans d’autres sociétés 2.2.7 Les 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals détenues Shanghai, Chine, après une première tentative d'introduction par Transgene représentent une source potentielle importante infructueuse sur le Hong Kong Stock Exchange en 2019-2020, de fonds futurs, mais la capacité de Transgene de liquider cet suivi d'un échec de cotation sur le STAR Market en 2021. Le actif dépend de la cotation en bourse de Tasly succès et le calendrier de ce projet d'introduction en bourse ne BioPharmaceuticals, ou à défaut d'une cotation, de l'exercice sont pas certains à ce jour, et sont notamment soumis au par Transgene d'un droit de rachat auprès de la holding du contexte de marché actuel et à l’incertitude inhérente aux Groupe Tasly. Tasly BioPharmaceuticals poursuit actuellement marchés financiers. Si Tasly BioPharmaceuticals réussit sa un projet d’introduction en bourse sur le STAR Market à cotation sur le STAR Market ou une cotation alternative sur un 2 FACTEURS DE RISQUES Risques financiers Document d’enregistrement universel 2021 53 autre marché, le droit des sociétés chinois empêchera la trois mois au prix de souscription initial majoré en application cession par Transgene de ces actions pendant les 12 premiers d'un taux annuel contractuel. Cette option a été accordée par mois de cotation, une période pendant laquelle la valorisation Tasly Holding Group pour protéger Transgene et d'autres de cet actif sera exposée à la volatilité des marchés. Dans investisseurs pré-cotation du risque de non-cotation de Tasly l'éventualité où Tasly BioPharmaceuticals n'aurait pas soumis BioPharmaceuticals. Dans le cas où Tasly BioPharmaceuticals un nouveau dossier de cotation sur le STAR Market avant le 30 soumet un nouveau dossier de cotation sur le STAR Market septembre 2022 pour l'évaluation par les autorités de marché, avant le 30 septembre 2022, l'option échoit. L'exercice de Transgene bénéficiera d'une option de vente obligeant une cette option et la réalisation de la cession sont soumis à des société holding du Groupe Tasly à conclure (ou faire conclure risques tels le risque de contrepartie. par un tiers) un contrat de cession de la participation de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals, dans un délai de Exposition aux prêts et à l’affacturage 2.2.8 Une part significative de la trésorerie actuelle de Transgene sensiblement par rapport au passé avec le remboursement provient d’avances remboursables de Bpifrance (voir section anticipé d’un prêt de 10 millions d’euros de la Banque 5.1.2, Note 9), et de l’affacturage des crédits d’impôts Européenne d’Investissement. Dans le cas où Transgene ne recherche annuels (voir section 5.1.2, Note 9). Transgene doit disposerait pas d’un financement suffisant, le remboursement rembourser ces montants soit à leur échéance, soit lors de la réduirait les fonds disponibles de Transgene pour ses activités survenance d’événements contractuellement définis. Depuis futures et épuiserait potentiellement ses ressources financières. 2020, l'exposition de Transgene aux prêts a diminué Le régime fiscal français pourrait évoluer défavorablement 2.2.9 Transgene bénéficie significativement de deux caractéristiques du régime français de l’impôt sur les sociétés : le crédit d’impôt recherche (CIR) et la possibilité de reporter les déficits cumulés. Au cours des trois derniers exercices, la Société a enregistré 7 027 milliers d'euros (2021), 6 352 milliers d'euros (2020), et 6 619 milliers d’euros (2019) au titre du CIR. Vu l’importance du CIR dans le financement des activités de la Société, si le CIR venait à être modifié ou supprimé par un changement de politique fiscale française, cela impacterait les capacités de financement de la Société. De surcroît, comme tout avantage fiscal, les montants perçus ou réclamés par la Société sont soumis à un risque d’une remise en cause par l’administration fiscale, par exemple sur le fondement des appréciations différentes d’éligibilité des dépenses, l’adéquation de documentation ou la méthode de calcul. Au 31 décembre 2021, le déficit reportable cumulé s’élevait à environ 755 millions d’euros. La législation française applicable prévoit que les déficits fiscaux reportables peuvent être utilisés pour compenser jusqu’à 50 % du résultat net, la première tranche de 1,0 million d’euros du résultat net pouvant être entièrement compensée. En vertu de la législation fiscale française actuellement en vigueur, le solde non utilisé des pertes fiscales en application de cette règle peut être reporté sur des exercices ultérieurs, dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. La capacité à compenser une part importante des plus-values imposables futures augmente la valeur pour les actionnaires des revenus que Transgene pourrait générer à l’avenir. Une modification des règles fiscales françaises limitant ou supprimant la capacité de Transgene à appliquer le report d’une année sur l’autre aurait donc un impact négatif sur la valeur des flux de trésorerie futurs attendus et donc sur la valeur de nos actions. Le risque de change est élevé 2.2.10 Bien que les actions de Transgene soient cotées en euros et que notre capacité à rembourser la dette. Par ailleurs, les 8,7 millions la plupart des dépenses et de l’endettement de Transgene soient d’actions de Transgene dans Tasly BioPharmaceuticals sont libellés en euros, les contrats dans notre secteur (y compris notre émises en yuan chinois, ce qui signifie qu’une variation de la récent contrat avec AstraZeneca) prévoient fréquemment le valeur du yuan par rapport à l’euro ou une restriction de la paiement de montants définis en dollars américains, ce qui convertibilité du yuan peuvent avoir un impact négatif sur l’un signifie que les variations de la valeur du dollar par rapport à des actifs les plus importants de Transgene et sur les sources de l’euro peuvent entraîner une variation importante de notre liquidités futures. consommation nette de trésorerie pour une période donnée ou FACTEURS DE RISQUES Risques liés au portefeuille Document d’enregistrement universel 2021 54 2 RISQUES LIÉS AU PORTEFEUILLE 2.3 En raison des longs délais de développement du portefeuille de candidats-médicaments générés par Transgene, les décisions concernant la composition de ce portefeuille, y compris l’orientation de la recherche exploratoire et les dépenses de développement importantes, doivent être prises des années avant qu’un événement de partenariat ou toute autre opportunité de valorisation du candidat ne se présente. De multiples risques sont liés à nos décisions concernant la composition de notre portefeuille de candidats-médicaments. Une mauvaise acceptation du marché 2.3.1 peut limiter la valeur de nos produits Le portefeuille de produits d’immunothérapie actuellement en commercialiser avec succès ses produits dépendra en partie de cours de développement par la Société se compose l’établissement par les autorités publiques, les assureurs privés et principalement de vaccins thérapeutiques et de vecteurs viraux d’autres organisations en Europe et aux États-Unis de taux de oncolytiques. Il s’agit de nouvelles technologies médicales pour remboursement suffisants pour ses médicaments ainsi que du lesquelles les données cliniques sur la sécurité et l’efficacité volume des prescriptions délivrées aux patients. Les attentes en demeurent limitées et pour lesquelles il n’existe pratiquement matière de commercialisation détermineront notre capacité à pas de données sur les prix directement comparables. De plus, concéder sous licence nos produits à un prix acceptable, et malgré les démonstrations de sécurité et d’efficacité par des l’adoption future effective du marché déterminera le montant des essais cliniques, les patients et les professionnels peuvent être revenus que Transgene percevra en définitive par l’encaissement lents à adopter des traitements à base de virus génétiquement des redevances. modifiés. La capacité des partenaires de la Société à Notre environnement technologique 2.3.2 et concurrentiel évolue rapidement L’un des critères clés sur lesquels Transgene sélectionne les capacité d'inclure des patients dans les études cliniques et sur la thématiques de son portefeuille de candidats-médicaments, tant pertinence scientifique ou commerciale des protocoles des en termes de cibles en développement que d’indications études en cours. Si le besoin médical initialement ciblé par notre poursuivies, est l’existence d’un besoin médical non satisfait et candidat-médicament est comblé par un concurrent, que ce soit nos avantages technologiques et compétitifs pour y répondre. En par un produit similaire au nôtre ou par une approche raison des longs délais de développement de ces thérapeutique différente, la capacité de notre candidats-médicaments, en plus des risques d’échec clinique candidat-médicament à être approuvé, remboursé à un prix divulgués ailleurs (voir section 2.4), cela nous oblige à porter des satisfaisant et largement prescrit est diminuée et sa valeur jugements sur les développements susceptibles d’être réalisés à comme produit sous licence est réduite. L’évaluation de l’avenir par d’autres sociétés et leur impact sur les besoins l’environnement technologique et concurrentiel de nos médicaux. Bien que la Société s’efforce d’accroître ses capacités candidats-médicaments est menée tout au long du cycle de leur technologiques pour rester compétitive, les activités de développement. Dans la mesure où un tel changement de recherche et développement menées par des concurrents l’environnement se matérialise, mais ne serait pas identifié à pourraient rendre ses produits et sa technologie obsolètes, non temps par la Société, nous pourrions continuer à prendre des compétitifs ou pourraient offrir de meilleurs traitements. De plus, décisions d’investissement fondées sur des estimations erronées les consommateurs et les professionnels pourraient préférer des rendements futurs. d’autres thérapies existantes ou récentes développées par des concurrents. Ce risque pourrait également avoir un impact sur la Les combinaisons thérapeutiques 2.3.3 comportent des risques supplémentaires Les candidats-médicaments de la Société sont de plus en plus risque que les effets secondaires de l’autre produit soient souvent administrés en combinaison avec d’autres traitements attribués par erreur à un candidat de Transgene ou que l’essai tels que la chimiothérapie ou d’autres immunothérapies. Le choix clinique échoue pour des raisons indépendantes du candidat de des classes thérapeutiques et des produits spécifiques qui seront Transgene. Même l’obtention d’une AMM en combinaison avec un associés à nos candidats-médicaments prend une part croissante produit commercialisé expose Transgene au risque que ses dans notre stratégie de développement, car l’AMM résultant de ventes soient limitées si le produit combiné est moins bien telles études correspondra aux combinaisons spécifiques testées. accepté sur le marché que les médicaments concurrents. La combinaison avec un autre produit expérimental comporte le 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d’enregistrement universel 2021 55 Transgene pourrait ne pas identifier des technologies émergentes 2.3.4 ou ne pas les intégrer avec succès Le portefeuille actuel de Transgene a été sélectionné et des patients et pour une meilleure compréhension du développé pour bénéficier de l’expertise de pointe de la mécanisme d’action de nos produits. Ainsi, l’étude et Société dans de nombreux domaines tels que l’ingénierie du l’évaluation des technologies sont des activités essentielles au génome viral, l’immunologie translationnelle, la bioproduction sein de la Société, tant pour le choix des candidats de notre et la bio-informatique. L’exploitation des domaines d’expertise portefeuille que pour la réussite de leur conception et de leur de Transgene est largement tributaire de technologies clés développement. Transgene doit en outre déterminer dans que Transgene doit soigneusement identifier et maîtriser pour chaque cas si la technologie doit être pleinement intégrée par maintenir son avantage concurrentiel. Les programmes le biais de recrutements, de licences et/ou d’acquisitions, ou si récents ont été conçus en tirant parti de méthodes elle doit être gérée par des prestataires de services ou des émergentes, telles que l’apprentissage machine et partenaires de codéveloppement. L’incapacité de Transgene à l’intelligence artificielle pour la plateforme myvac®, ou identifier avec succès ses besoins technologiques et à intégrer tumor on a chip pour sa plateforme Invir.IO™. Les technologies les ressources adéquates pourrait limiter ses capacités de avancées de phénotypage immunitaire ont été largement développement à moyen et long terme. utilisées dans nos essais cliniques, pour le suivi des réponses RISQUES LIÉS 2.4 AU DÉVELOPPEMENT CLINIQUE Il existe de nombreuses incertitudes jusqu’à la fin du développement clinique. Un ou plusieurs de nos essais cliniques pourraient échouer ; la 2.4.1 commercialisation de nos produits pourrait ne pas être autorisée Les produits de la Société ne peuvent être commercialisés qu’après l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) obtenue par la réalisation d’essais cliniques réussis. Afin d’obtenir une AMM, la Société, ou son titulaire de licence, doit démontrer aux autorités réglementaires compétentes, notamment l’EMA et la FDA, la qualité pharmaceutique des produits, leur innocuité et leur efficacité pour les indications visées. Chaque agence a ses propres exigences en matière d’AMM, et une autorisation de commercialisation dans une zone géographique ne garantit pas nécessairement qu'elle sera obtenue pour les autres zones géographiques. En particulier, sans autorisation de la FDA, il serait impossible pour les produits de la Société d’accéder au marché américain, qui est le principal marché pharmaceutique du monde en valeur. Chaque étape des essais cliniques comporte un risque d’échec important qui pourrait empêcher la poursuite du développement du candidat-médicament. Ce dernier peut être mal toléré, se révéler insuffisamment efficace ou ne pas présenter d'avantage thérapeutique. Par exemple, en décembre 2019, la Société a annoncé l'arrêt du développement de TG4010, car le critère d'évaluation principal d'une étude de Phase II en association avec nivolumab et la chimiothérapie n’avait pas été atteint. Les essais précliniques in vivo ne prédisent pas nécessairement les résultats qui seront obtenus chez les humains. De même, les résultats positifs obtenus dans les premières phases cliniques sur un petit nombre de patients peuvent ne pas être confirmés dans les phases ultérieures sur davantage de patients. Les candidats-médicaments à un stade de développement précoce, comme ceux de Transgene, font face à un degré d’incertitude plus élevé que les candidats plus matures et rendent difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives, ce qui pourrait accroître le risque d’un investissement dans Transgene. FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d’enregistrement universel 2021 56 2 Des opportunités pourraient être perdues en raison de la durée 2.4.2 et du coût du processus réglementaire Si le processus d’essais cliniques ne peut être géré de manière à obtenir des résultats rapidement et de manière rentable, Transgene risque de manquer des opportunités d’autorisation, de partenariat ou de commercialisation au profit de concurrents plus rapides ou de ne pouvoir mener à terme les essais cliniques, d’où des coûts élevés et une probabilité de succès moindre. Plusieurs facteurs contribuent à ce risque : les protocoles cliniques, qui décrivent les objectifs de l’étude ● et les paramètres utilisés pour mesurer la sécurité et l’efficacité, doivent être approuvés par les autorités réglementaires du pays dans lequel les études cliniques sont menées. La majorité des pays a également mis en place des comités spéciaux qui étudient les protocoles concernant les produits à ADN recombinant, comme ceux de la Société, avant d'en autoriser l'usage (le Haut Conseil des biotechnologies en France, le Recombinant DNA advisory committee du National Institutes of Health aux États-Unis et le Gene Therapy advisory committee au Royaume-Uni) ; de plus, chaque étude clinique doit être approuvée par le ● Comité d’éthique indépendant de chaque centre clinique. En particulier, le Comité d’éthique évaluera la nécessité de l’étude, la sécurité des personnes impliquées dans l’essai et la responsabilité potentielle du centre clinique. Le Comité d’éthique est également responsable du suivi de l’application des protocoles approuvés pour les essais cliniques en cours. Le Comité d’éthique pourrait exiger de modifier un protocole et il n’existe aucune garantie qu’il autorisera le début ou la poursuite d’une étude. Cette procédure peut être menée en même temps que la procédure de demande d’autorisation auprès des agences, mais elle pourrait entraîner des retards et des coûts supplémentaires considérables en plus de ceux liés à la procédure d’examen réglementaire ; l'inclusion de patients dans les essais peut être plus rapide ● ou plus lente, voire échouer. Les essais cliniques portant sur les produits en développement de la Société sont menés auprès de personnes atteintes de maladies ciblées. Le nombre de patients qui peuvent et veulent participer à un essai clinique est limité, et leur inclusion peut être difficile et lente, car la population de patients ciblée peut aussi accéder à d'autres traitements approuvés ou à des essais cliniques concurrents ; pour éviter d’interrompre un essai en raison d’une ● incapacité à recruter le nombre nécessaire de patients dans un délai acceptable, la Société pourrait devoir augmenter le nombre de centres cliniques, ce qui augmenterait le coût de l’essai ; l’accès à des sites cliniques appropriés peut s’avérer ● difficile, empêchant le début ou le déroulement de l’essai dans un délai raisonnable ; le coût par patient des essais cliniques est particulièrement ● élevé, notamment en immunothérapie et en médecine personnalisée, ce qui rend les essais cliniques les plus avancés (Phase III) particulièrement coûteux dans les indications qui nécessitent un grand nombre de patients pour prouver un bénéfice thérapeutique, comme les cancers anogénitaux visés par TG4001. Plusieurs candidats-médicaments de la Société font l’objet d’essais cliniques en association avec d’autres traitements, ce qui entraîne des coûts supplémentaires pour le promoteur de l’essai. Ces coûts pourraient être supérieurs aux liquidités disponibles de la Société et celle-ci devrait alors chercher un financement, par exemple par le biais de partenariats avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de conclure de tels partenariats ou qu’un tel financement alternatif pourra être obtenu. Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite 2.4.3 de nos candidats-médicaments Le succès d’un produit dépend généralement de l’identification du schéma et de la voie d’administration, de la sélection des patients, des autres produits avec lesquels il est combiné ou d’autres facteurs extrinsèques à notre candidat-médicament. Dans ce cas, les essais cliniques d'un candidat-médicament, même s'ils sont positifs, peuvent ne pas atteindre les seuils statistiques requis pour fournir les preuves de concept cliniques permettant de poursuivre le développement et d'obtenir une AMM. Si ces paramètres ne sont pas définis avec succès, un produit qui, dans un contexte mieux ciblé, aurait pu obtenir une autorisation réglementaire et un succès commercial, peut donc être écarté. notamment de prédire ou démontrer leur réponse au traitement. Il n’est pas garanti que la Société réussira à identifier les biomarqueurs pertinents pour ses produits, même s’il existe une sous-population de patients qui y répondent. Lorsque les biomarqueurs ont été identifiés avec succès, ils doivent être incorporés dans des tests diagnostiques, appelés diagnostics compagnons, qui complèteront ensuite le traitement afin qu’il puisse être administré aux personnes les plus susceptibles de bénéficier du traitement. La validation des tests diagnostiques complémentaires est un processus de développement clinique à part qui se déroule en même temps que les essais cliniques d’un traitement et ajoute un niveau de complexité et des coûts supplémentaires qui peuvent limiter Pour sélectionner les patients les plus susceptibles de l’adoption de notre produit sur le marché, même si notre bénéficier d'un traitement, l'identification de biomarqueurs produit obtient une AMM. (caractéristiques biologiques particulières) chez les patients est devenue quasiment incontournable. Elle permet 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés au développement clinique Document d’enregistrement universel 2021 57 Nous pouvons être engagés dans des protocoles d’essai 2.4.4 qui s’avèrent ne plus être réalisables ou pertinents pour une autorisation, un remboursement ou des opportunités de partenariat L’évolution rapide de la recherche médicale et des traitements pertinents, ce qui peut rendre impossible l'inclusion de disponibles en oncologie, et dans le domaine de patients dans l’essai clinique. En 2018, par exemple, le l’immunothérapie, présente un risque majeur qu’un protocole promoteur d’une étude clinique indépendante portant sur d’essai clinique, qui semblait auparavant bien adapté pour TG4010 a choisi d’arrêter son étude pour ces raisons. Les assurer une validation clinique du concept, obtenir une AMM, résultats cliniques d’autres produits concurrents peuvent négocier un remboursement satisfaisant et attirer des également amener les autorités réglementaires compétentes à partenaires, ne devienne caduc. Une fois qu’un essai clinique modifier leurs critères d’évaluation. Ainsi, le protocole pourrait est lancé, il est difficile, voire impossible, d’en modifier les ne pas avoir prévu la collecte de données dorénavant exigées paramètres. Si les traitements standards changent au cours par les autorités de santé. Enfin, le choix des biomarqueurs ou d’une étude clinique, le niveau des résultats escomptés au des produits de combinaison est réalisé à partir des meilleures moment de la conception initiale de l’étude peut s’avérer informations disponibles au début de l’essai clinique et peut inadéquat par rapport aux options thérapeutiques qui seraient lier ses résultats à des technologies qui ne sont plus devenues disponibles pendant l’étude. L’évolution des privilégiées plusieurs années après. standards de soins peut également signifier que les populations de patients et les critères d’inclusion ne sont plus L’environnement réglementaire complexe des essais cliniques 2.4.5 peut imposer des coûts importants Ces dernières années, la réglementation relative aux telles que celles de la CNIL française), est devenue de plus en interactions de l’industrie pharmaceutique avec les plus stricte. L’absence de conformité à ces règles pourrait professionnels de santé (généralement appelée loi « sunshine » exposer la Société à un préjudice réputationnel, des sanctions et « transparence ») et au traitement des données sensibles et à des frais judiciaires. des patients (notamment le règlement européen sur la protection des données et les règles nationales d’application Des réclamations en responsabilité du fait des produits pourraient 2.4.6 nuire à nos activités Étant donné que Transgene teste ses candidats-médicaments tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la sur des humains, le risque d'être poursuivi en responsabilité du Société, pourraient intenter des poursuites pénales ou civiles fait des produits est inhérent à ses activités. Les effets contre Transgene. De telles allégations, même si elles ne sont secondaires ou les défauts de fabrication des produits pas fondées, peuvent rendre impossible la poursuite du développés et administrés dans le cadre des essais cliniques développement du candidat-médicament et peuvent nuire à la pourraient entraîner la détérioration de l’état du patient, des réputation la Société. Ces poursuites pourraient détourner la blessures ou même sa mort. Par exemple, la responsabilité de direction de la conduite de la stratégie commerciale et la Société pourrait être mise en cause par les patients pourraient être coûteuses à défendre. De plus, si la Société est participant aux essais cliniques dans le cadre du tenue responsable dans l’une de ces poursuites éventuelles, développement des candidats testés et des effets secondaires elle peut encourir des pénalités importantes et subir d’autres inattendus résultant de leur administration. Des patients, des atteintes à sa réputation. instances réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques et Incertitudes créées par le Brexit 2.4.7 Nos essais cliniques au Royaume-Uni sont assujettis aux actuellement des essais cliniques sur TG6002 et TG4050 au règlements de la Medicines and Healthcare Products Royaume-Uni et nous ne pouvons être certains que ces essais Regulatory Agency (MHRA) du Royaume-Uni. À la suite du ne seront pas affectés. Depuis le 1 er janvier 2021, nos activités départ du Royaume-Uni de l'Union Européenne fin 2020, il de recherche au Royaume-Uni ne sont plus éligibles au crédit existe une grande incertitude quant aux règles applicables au d'impôt recherche (CIR). Royaume-Uni dans un nombre de domaines. Nous menons FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux affaires industrielles Document d’enregistrement universel 2021 58 2 Impact de la pandémie de Covid-19 2.4.8 La pandémie de Covid-19 qui dure depuis mars 2020 a eu et continue à avoir un impact modéré sur les activités de Transgene. À la date de ce document, cet impact s'est principalement matérialisé sur les études cliniques, qui ont été ou sont toujours retardées du fait du ralentissement de l'inclusion des patients ou des délais rallongés par les autorités réglementaires pour autoriser le lancement, ou l'amendement des études cliniques. Par exemple, une étude clinique menée au Royaume-Uni (pour TG6002), a été la plus impactée du fait de la fermeture temporaire du centre clinique, empêchant le recrutement des patients. Le lancement de l'étude clinique avec BT-001 a été impacté par un délai rallongé de plusieurs mois de la revue de la demande d'autorisation en France par l'ANSM. L’impact de la pandémie et des mesures de confinement/restrictions adoptées par les États et par la société civile, sont et pourraient continuer à être source de dysfonctionnements dans la chaîne d’approvisionnement et d’expédition dont dépend la Société, de manque de visibilité auprès de la communauté scientifique du fait de l’annulation de congrès internationaux, de désorganisation des sites cliniques participant à ses études cliniques, de retard ou d’impossibilité de produire ses candidats-médicaments, voire de fermeture temporaire de nos établissements. Dans l’état actuel des choses, la Société ne peut pas avoir l’assurance que son programme d’études cliniques puisse être mis en œuvre dans les conditions et dans les délais prévus, si l’un ou plusieurs de ces risques devait se matérialiser. La matérialisation de ces risques aurait également un impact à la baisse sur le niveau des dépenses prévisionnelles de la Société, ainsi que sur les revenus attendus des collaborations. Cet impact financier est difficilement quantifiable avec précision à la date de ce document. RISQUES LIÉS AUX AFFAIRES 2.5 INDUSTRIELLES Les virus sur lesquels reposent les immunothérapies de Transgene nécessitent une production hautement spécialisée, ce qui expose un investissement dans les actions de la Société à des risques spécifiques. La capacité de Transgene à produire des lots cliniques 2.5.1 et à remplir ses obligations contractuelles envers AstraZeneca dépend de la performance de son outil de production interne Les délais et la taille des lots (et donc le coût) produits par les initiaux des produits sous option. Deux lignes de production sous-traitants actuels de Transgene, ne sont pas compatibles ont été installées, testées et homologuées par l’ANSM, et avec les délais d’exécution rapides requis pour produire les Transgene étudie une augmentation de capacité petits lots de TG4050 spécifiques à chaque patient afin qu'ils supplémentaire de cet outil. Si la capacité de production ne puissent être administrés dans les temps requis par les suit pas la croissance de demande de Transgene et de ses protocoles d'essai. La Société, pour pallier certains des clients, les études cliniques de Transgene et ses relations avec risques liés à la production, s’est dotée des moyens de des partenaires pourraient être négativement impactées. Si produire en interne aux normes BPF des petits lots de ces nouveaux équipements de production ne maintiennent certains produits basés sur les virus MVA et VV à des fins de pas leur agrément par l’ANSM ou s’ils s’avèrent moins fiables recherches et d’études cliniques de petite taille. Cette ligne de qu’escompté par la Société, la Société risque de trouver production peut aussi fabriquer de petits lots de nos produits certaines de ses activités désorganisées et retardées, avec Invir.IO™. Le contrat avec AstraZeneca vise à bénéficier de des conséquences sur les coûts voire la faisabilité de certains l’avantage concurrentiel offert par cette méthode de de ses projets. production plus rapide et moins coûteuse pour les tests 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés aux affaires industrielles Document d’enregistrement universel 2021 59 Dépendance à l’égard des sous-traitants 2.5.2 La Société a aussi recours à la sous-traitance pour la bioproduction. En conséquence, et bien qu’aucun contrat ne production de certains lots de ses produits destinés aux soit exclusif, la capacité de la Société de changer de études cliniques. L’unité de fabrication du sous-traitant ABL sous- traitant dans des délais raisonnables est limitée, ce qui Europe n’a pas la capacité suffisante pour assurer la signifie que la Société dépendrait de la disponibilité des production de ces produits à l’échelle commerciale au-delà créneaux de production et des pratiques tarifaires de ses d’une phase initiale. La Société a sécurisé sa capacité de sous-traitants. La Société pourrait ne pas être en mesure de sous-traiter la production de certains de ses produits à négocier des coûts de production compétitifs ou des délais l’échelle commerciale au travers d’un partenariat avec Sanofi de livraison pour ses produits, ce qui pourrait avoir une Genzyme. La Société serait amenée à engager des dépenses incidence défavorable importante sur ses activités, ses supplémentaires substantielles pour faire produire ses résultats financiers, sa situation financière et son produits à l’échelle commerciale par des tiers ou pour les développement. Si la capacité de production des réinternaliser, et le processus de transfert de technologie et sous-traitants existants n’était plus disponible pour de validation de la production pourrait nécessiter un délai Transgene, par exemple en raison d’une interruption d’activité largement supérieur à une année avant que la production ou d’une perte des autorisations réglementaires, le transfert destinée aux patients ne puisse commencer. Dans ce cas, de de la production sur un site de secours entraînerait des nouvelles études cliniques pourraient être exigées par les retards et des coûts importants. autorités réglementaires en raison des spécificités liées à la Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour 2.5.3 l'approvisionnement en matières premières et consommables Les procédés de fabrication des candidats-médicaments de la la Société. Par ailleurs, les volumes actuels commandés par la Société utilisent des matières premières provenant de divers Société ne lui permettent pas de négocier des accords lui fournisseurs, dont certains sont l’unique source de la matière garantissant un approvisionnement de certaines matières concernée. Les fournisseurs de la Société sont qualifiés par premières clés auprès de fournisseurs qualifiés de critique. La celle-ci conformément aux bonnes pratiques de fabrication Société ne peut donc pas assurer qu’elle pourrait pharmaceutique. Si l’un de ces fournisseurs uniques venait à s’approvisionner chez certains fournisseurs critiques, qu’elle faire défaut, la Société devrait trouver une autre source et la pourrait référencer un second fournisseur ou qu’elle le ferait qualifier, mais l’identification et la qualification d’un tel dans des délais convenables. fournisseur peuvent prendre plusieurs mois, avant que ses produits ne puissent être mis en œuvre dans les procédés de Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation 2.5.4 de nos produits Les activités de production, de recherche et développement, être tenue responsable de tout dommage en résultant et sa d’études précliniques et d’essais cliniques de la Société responsabilité pourrait excéder les limites de ses polices nécessitent un stockage sous contrôle, ainsi que l’utilisation et d’assurance ou être en dehors de son champ d’application. l’élimination de substances dangereuses, chimiques et Elle pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses polices biologiques. La Société est soumise à des lois et des d’assurance dans des conditions acceptables voire ne pas les réglementations relatives à l’usage, la fabrication, le stockage, maintenir du tout. Elle pourrait être amenée à supporter des la manipulation et l’élimination de substances et de déchets. dépenses significatives pour être en conformité avec les Même si elle considère que ses procédures de sécurité dispositions réglementaires relevant du droit de relatives à la manipulation et à l’élimination de ces substances l’environnement, actuellement en vigueur ou à venir. La dangereuses sont conformes aux normes légales et Société n’a pas effectué, à la date du présent document réglementaires, le risque de contamination ou de blessure d’enregistrement, de provision spécifique au titre des risques accidentelle causée par ces substances dangereuses ne peut industriels et environnementaux. pas être complètement écarté. En cas d’accident, elle pourrait FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la propriété intellectuelle Document d’enregistrement universel 2021 60 2 RISQUES LIÉS 2.6 À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Le modèle d’affaires de la Société (voir section 1.2.1.1) consiste à vendre des licences à des tiers pour des candidats-médicaments et des technologies. La Société dépend de sa capacité à accorder des droits sur sa propriété intellectuelle qui ne sont pas en conflit avec les droits de propriété intellectuelle de tierces parties. La Société est exposée à de nombreux risques liés à la propriété intellectuelle. L’entreprise pourrait ne pas réussir à breveter ses produits 2.6.1 La capacité de Transgene à trouver un partenaire pour un produit ou une technologie, et la valorisation obtenue par Transgene, dépendront largement de sa capacité à obtenir des brevets couvrant ses produits et procédés lui permettant de bénéficier de l’utilisation exclusive des inventions pendant la période précédant l’expiration des brevets. Transgene a déposé et prévoit de continuer à déposer de nombreuses demandes de brevets pour différents aspects de ses activités (vecteurs viraux et méthodes de préparation et d’administration, gènes et combinaisons de gènes, anticorps monoclonaux, biomarqueurs, etc.) aux États-Unis, en Europe et dans certains autres pays. Toutefois, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, de maintenir ou de faire respecter nos brevets et autres droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à nous démarquer efficacement de la concurrence. Par exemple, nous ne pouvons pas garantir : que nous serons en mesure de mettre au point de ● nouveaux candidats-médicaments ou de nouvelles technologies brevetables ou d’obtenir des brevets pour protéger ces nouveaux candidats ou technologies ; que nous déposerons toutes les demandes de brevets ● nécessaires ou souhaitables, ou que nous obtiendrons les brevets que nous avons demandé et qui sont à l’étude ; que nous ou nos partenaires de licence ou de collaboration ● avons été les premiers à réaliser les candidats-produits, ou les technologies couvertes par les brevets délivrés, ou les demandes de brevet en instance que nous détenons sous licence, ou qui nous appartiennent ; que nous serons en mesure d’obtenir des droits suffisants ● sur tous les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle nécessaires ou souhaitables, que ce soit à des conditions raisonnables ou non ; que la portée de tous les brevets que nous détenons ou ● concédons sous licence sera suffisamment large pour protéger nos candidats produits, ou empêcher efficacement d’autres acteurs de commercialiser des technologies et candidats-produits concurrents ; et qu’il n’existe aucun risque qu’un tiers conteste, invalide ou ● contourne les brevets que nous détenons ou dont nous détenons la licence. La Société peut ne pas avoir la liberté d’opérer 2.6.2 La conduite des affaires de l’entreprise ou la gestion de ses produits peut relever des droits de propriété intellectuelle d’autrui. L’existence de tels droits de tiers pourrait obliger la Société ou ses partenaires à : cesser de vendre ou utiliser l’un de ses produits qui ● dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ; ou chercher à limiter voire invalider par la voie judiciaire ou ● administrative une ou plusieurs revendications d'un tel brevet ; ou obtenir une licence de la part du détenteur des droits de ● propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout. Son activité serait affectée si elle ou ses partenaires ne pouvaient pas invalider ces droits ou en obtenir de licence, ou si elle ne pouvait obtenir de licence que dans des conditions jugées inacceptables. Il en irait de même si elle était incapable de redéfinir les produits ou les procédés afin d’éviter d’être poursuivie en contrefaçon. La Société cherche à tenir compte des droits des tiers lorsqu’elle prend des décisions concernant son portefeuille de produits et son développement clinique. L’identification de ces droits de propriété intellectuelle et l’évaluation de la question de savoir si les activités de la Société entrent effectivement dans leur champ d’application, sont sujettes à interprétation et font souvent l’objet de contentieux. A titre d'exemple, une famille de brevets de la société Replimune revendique des caractéristiques de produit qui incluraient le candidat-médicament BT-001. Des procédures d'opposition à l'encontre de la délivrance des titres sont en cours aux Etats-Unis et en Europe pour contester la validité de ces brevets sur les fondements, notamment, d'insuffisance de description et de défaut d'activité inventive. Transgene estime que les revendications larges de cette famille sont malfondées en droit, et est confiant en une issue positive pour BT-001. Nonobstant cette confiance, il ne peut y avoir de garantie concernant la réussite de ces procédures, et même en cas de réussite, en attendant la décision des instances compétentes, le risque de liberté d'exploitation qui pèse sur BT-001 pourrait rendre le candidat-médicament moins attractif aux partenaires potentiels. 2 FACTEURS DE RISQUES Risques liés à la propriété intellectuelle Document d’enregistrement universel 2021 61 La veille mise en place par la Société pour se prémunir du délivrance intentées par la Société arriveront à limiter ou à risque d’être contrefacteur, pourrait ne pas être suffisante en invalider certaines revendications du brevet. raison des (i) délais de publication des demandes de brevets (18 mois après la date de dépôt ou de priorité), (ii) l’absence de publication aux États-Unis de certaines demandes de brevets, (iii) l’évolution de la portée des revendications entre la demande de brevet et sa délivrance, et (iv) l’incertitude quant à savoir si le brevet sera in fine délivré, sous quelque forme que ce soit ou si des procédures d'opposition post Même lorsque la Société dépose sa propre demande de brevet, elle ne peut être certaine que des tiers n’ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet relatives à des inventions également couvertes par ses propres demandes de brevet, ou celles de ses partenaires. Les droits de propriété intellectuelle autres que 2.6.3 les brevets peuvent être difficiles à faire valoir Transgene estime que plusieurs éléments de son programme lesquels les brevets seraient difficiles à faire respecter, portent sur des technologies, des procédés, des savoir-faire, Transgene a choisi de protéger ses intérêts en s’appuyant sur des données, y compris des procédés de culture et de des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants production, ainsi que des technologies de purification, qui ne et certains de ses sous-traitants. Tous ses contrats de travail peuvent être brevetées. Étant donné qu’il est généralement comportent des clauses de confidentialité. Ces clauses de impossible d’établir un droit d'utilisation exclusif sur la plupart confidentialité n’offrent pas une protection suffisante et des droits de propriété intellectuelle non brevetés, la Société peuvent être résiliées. Dans ce cas, la Société estime qu’il n’y pourrait également ne pas réussir à valoriser correctement a pas de solution satisfaisante envisageable. Ses secrets de ces ressources auprès de ses partenaires. En ce qui concerne conception et de fabrication pourraient être révélés et utilisés les technologies, le savoir-faire et les données qui ne sont pas indépendamment par ses concurrents. brevetables ou ne le sont que potentiellement, ainsi que les procédés autres que les procédés de production, pour Les litiges en matière de propriété intellectuelle 2.6.4 sont risqués et coûteux Le succès de Transgene dépendra également de sa capacité à financiers importants et aboutir à des décisions défavorables empêcher d’autres parties d’utiliser sa propriété intellectuelle aux intérêts de Transgene. Certains concurrents, disposant de et de sa capacité à se défendre contre les allégations selon ressources plus importantes que celles de la Société, lesquelles les produits Transgene violent les droits de tiers. De pourraient mieux supporter les coûts d’une procédure tels litiges soulèvent des questions juridiques et factuelles complexe. Tout litige de ce type pourrait gravement affecter complexes et sont souvent résolus dans le cadre de sa faculté de poursuivre son activité. procédures judiciaires, ce qui peut entraîner des coûts Document d’enregistrement universel 2021 62 3 Document d’enregistrement universel 2021 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANES D’ADMINISTRATION 3.1 ET DE DIRECTION 64 Composition des organes d’administration 3.1.1 et de Direction 64 Fonctionnement des organes d’administration 3.1.2 et de Direction et conflits d’intérêts 71 Comités spécialisés 3.1.3 72 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.2 D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE 73 Principes de gouvernance adoptés par la Société 3.2.1 73 Composition, conditions de préparation et 3.2.2 d’organisation des travaux du Conseil d’administration 75 Conventions réglementées 3.2.3 77 Rémunération 3.2.4 78 Informations supplémentaires 3.2.5 79 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.3 D'ENTREPRISE - SAY ON PAY 80 Rémunération au titre de 2022 3.3.1 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux 80 Rémunération au Titre de 2021 – Montant 3.3.2 des rémunérations des mandataires sociaux 86 Rémunération individuelle au titre de 2021 — Montant 3.3.3 des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 92 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.4 D’ENTREPRISE - INFORMATIONS SUR LES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES 95 Stock-options 3.4.1 95 Attributions gratuites d’actions 3.4.2 96 POSITION-RECOMMANDATION AMF 3.5 N°2014-14 – TABLEAUX DE L’ANNEXE 2 100 RÔLE DU COMITÉ DE DIRECTION La direction générale de la Société est assurée, autour du Président- Directeur général, par une équipe de directeurs ayant chacun des attributions définies, et réunis au sein d’un Comité de direction. Sa mission est la direction opérationnelle et stratégique de la Société. Le Comité de direction se réunit toutes les deux semaines. Sa composition reflète les principales expertises de la Société. COMPOSITION 8 MEMBRES 25 % DE FEMMES 4 ans D’ANCIENNETÉ MOYENNE AU COMITÉ DE DIRECTION 6 ans ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DE TRANSGENE 52 ans ÂGE MOYEN 1 Hedi Ben Brahim Hedi Ben Brahim Président-Directeur général 2 Éric Quéméneur Éric Quéméneur Directeur général adjoint Directeur scientiﬁque (CSO) 3 Christophe Ancel Christophe Ancel Directeur des opérations pharmaceutiques et pharmacien responsable Directeur général délégué 4 Maud Brandely Maud Brandely Directrice des aﬀaires médicales (CMO) 5 Jean-Philippe Del Jean-Philippe Del Directeur ﬁnancier (CFO) 6 Steven Bloom Steven Bloom Directeur du Business Development (CBO) 7 John Felitti John Felitti Directeur juridique Secrétaire général 8 Gaëlle Stadtler Gaëlle Stadtler Directrice des Ressources Humaines 1 2 3 4 5 6 7 8 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 64 3 ORGANES D’ADMINISTRATION 3.1 ET DE DIRECTION Composition des organes d’administration et de Direction 3.1.1 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 65 Composition du Comité de direction 3.1.1.1 Le tableau suivant précise les noms des membres du Comité de direction de Transgene, leurs postes actuels au sein de la Société ainsi que leurs dates d’entrée en fonction. Nom Âge Postes actuels Ancienneté dans le poste Hedi Ben Brahim 41 Président-Directeur général 2021 Christophe Ancel 58 Directeur des opérations pharmaceutiques et Pharmacien responsable - Directeur général délégué 2014 Steven Bloom 61 Chief Business Officer (CB0) 2022 Maud Brandely 68 Directrice des affaires médicales (CMO) 2016 Jean-Philippe Del 42 Directeur financier (CFO) 2014 John Felitti 52 Secrétaire général - Directeur juridique 2016 Éric Quéméneur 58 Directeur général adjoint – Directeur scientifique (CSO) 2014 Gaëlle Stadtler 39 Directrice des ressources humaines 2021 Hedi Ben Brahim a rejoint Transgene le 1 er janvier 2021 en tant que Président-Directeur général. Il est également directeur opérationnel du pôle immunothérapie au sein de l’Institut Mérieux depuis septembre 2018, poste qu'il conserve. Il est également Président du Conseil d’administration d’ABL Inc., une société de recherche et développement et de bioproduction sous contrat (CRO/CMO). Avant de rejoindre l’Institut Mérieux, Hedi Ben Brahim a dirigé une filiale de Vallourec. Il a commencé sa carrière dans le secteur public au Ministère de l’Économie, de l’Action et des Comptes Publics, puis au Ministère des Affaires sociales et de la Santé. Il est diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris. Christophe Ancel a rejoint Transgene en 2008 en tant que Responsable Assurance Qualité puis Directeur Qualité Opérationnel. Il est Pharmacien Responsable et à ce titre Directeur général délégué depuis 2014. Auparavant, il a occupé les fonctions de Consultant Qualité en collaborant avec différents laboratoires pharmaceutiques internationaux. De 2001 à 2005, il a été Responsable Qualité, Pharmacien délégué et Pharmacien Responsable intérimaire, sur le site de production français de la société E. Lilly. En 2001, il a été Directeur Qualité et Pharmacien Responsable intérimaire d’un site de Cardinal Health. De 1992 à 2000, il a travaillé au sein des Laboratoires Alcon dans le domaine de la qualité et était Pharmacien délégué sur le site de production. Ses différentes expériences professionnelles l’ont conduit à travailler dans un environnement international, dans le cadre de la fabrication/commercialisation de produits stériles. Christophe Ancel est titulaire du diplôme de Docteur en pharmacie. chez Vavotar Life Sciences (anciennement connu sous le nom de NantiBodyFc), Verastem Oncology et Ziopharm Oncology. Plus tôt dans sa carrière, Steven a travaillé pendant 18 ans chez Eli Lilly, où il a occupé des postes clés dans les domaines tels que la vente, le marketing et des affaires publiques (Corporate Affairs) sur plusieurs sites aux États-Unis. Steven est titulaire d'une licence (Bachelor of Science) en pharmacie de la Northeastern University de Boston. Steven Bloom a rejoint Transgene en février 2022 au poste de Directeur du Business Development. Auparavant, il a occupé des postes de direction au sein de grandes sociétés multinationales et de biotechnologies, et a conclu lors de l'exercice de ses fonctions d’importantes transactions dans le domaine de l’oncologie. Avant de rejoindre Transgene, Steven a également occupé les fonctions suivantes: Vice-Président principal chez Boston Pharmaceuticals; Directeur Commercial Maud Brandely a rejoint Transgene en 2016 en tant que Directrice des affaires médicales (CMO). Elle était auparavant Directrice du Développement Clinique Oncologie chez Pierre Fabre jusqu’en février 2016. Elle avait la responsabilité de tous les essais cliniques de la Phase I à la Phase III. Elle a contribué à l’enregistrement des produits Navelbine oral dans le cancer du sein et le cancer du poumon et vinflunine dans le cancer de la vessie. Avant Pierre Fabre, Maud Brandely était Directrice du Développement Clinique de Taxotere chez Rhône Poulenc (RPR, actuellement Sanofi) et a assuré la mise en place des études cliniques à visée d’enregistrement aux États-Unis et en Europe. Elle a partagé son temps entre Collegeville et Paris pour superviser ses équipes américaines et européennes. Avant RPR, elle a travaillé pour Hoechst-Roussel-Uclaf (à présent Sanofi) et a assuré le développement des cytokines (IL-2, IFN) et de cytotoxiques. Maud est Docteur en médecine et Docteur en sciences en immunologie. Jean-Philippe Del est devenu Directeur financier de Transgene, membre du Comité de direction, en 2014. Il était auparavant Directeur administratif et financier. Il a rejoint la Société en 2005 et a été responsable du contrôle de gestion, de la comptabilité et des achats. Avant de rejoindre Transgene, il était auditeur financier chez Mazars et a commencé sa carrière en 2001 comme contrôleur financier au sein des Brasseries Kronenbourg. Jean-Philippe Del est titulaire du DESCF et est diplômé en finance et comptabilité à l’Université de Strasbourg. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 66 3 John Felitti a rejoint Transgene en 2016 au poste de Directeur juridique et Secrétaire général. Auparavant, il a occupé les fonctions d’Associate Vice-President, Droit des sociétés, Droit financier et boursier à Sanofi après avoir exercé d’autres fonctions au sein des Directions juridiques de Sanofi et d’Aventis. De 1996 au 2003, il a exercé en tant qu’avocat au bureau parisien du cabinet d’avocats américain Shearman & Sterling. Il est admis au Barreau de New York et a précédemment été admis au Barreau de Paris. Après avoir obtenu des diplômes en économie à Harvard University (AB 1991) et au Collège d’Europe (DEA 1993), John Felitti a étudié le droit à l’University of Michigan (JD 1996) et à l’Université de Paris II – Panthéon (LLM 1997). Il est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’INSEAD (GEMBA 2015). de Recherche et Développement et leur transfert vers les applications, l’animation d’équipes pluridisciplinaires et le développement d’alliances nationales et internationales. Il est Ingénieur Biochimiste, INSA Lyon (1986), titulaire d’un doctorat ès Sciences, d’un D.U. en Pharmacie industrielle de l’Université Claude Bernard Lyon 1 et d’une Habilitation à Diriger des Recherches de l’Université Pierre et Marie Curie – Paris VI. Il est l’auteur d’environ 80 publications dans des revues scientifiques internationales. Éric Quéméneur a rejoint Transgene en 2014 au poste de Directeur général adjoint en charge de la recherche et du développement. Avant de rejoindre Transgene, il exerçait les fonctions de Directeur des Programmes et de la Valorisation au sein de la Direction des Sciences de la Vie du CEA après un parcours de plus de 20 ans dans cet organisme. Ses responsabilités incluaient le management des programmes Gaëlle Stadtler a été nommée Directrice des Ressources Humaines et au Comité de direction le 4 janvier 2021. Elle a rejoint Transgene en 2018 en tant que Responsable Ressources Humaines et Communication Interne. Entre 2011 et 2017, elle a occupé les fonctions de Responsable Ressources Humaines chez Sensient Flavors et de Généraliste RH chez L&L Products. Gaëlle Stadtler a démarré sa carrière au sein du groupe Mars Inc. en tant que Coordinateur Talent et Formation. Elle est titulaire d’un Master en Management de Skema Business School Lille et d’un Master 2 RH de l’EM Strasbourg. Composition du Conseil d'administration 3.1.1.2 Transgene est administré par un Conseil d’administration composé, à la date du présent document d'enregistrement, de dix membres, dont six sont considérés comme indépendants. Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans. Monsieur Alain Mérieux, qui a été administrateur de la Société jusqu'au 22 mai 2019, est Président d'Honneur du Conseil d'administration. Les tableaux ci-après (pages suivantes) récapitulent les mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration. La qualité d'administrateur indépendant a été appréciée par le Conseil selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext. Les mandats des administrateurs expirent à la date de l’assemblée générale ordinaire se tenant l’année indiquée, et statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre précédant cette assemblée. (1) HEDI BEN BRAHIM Président-Directeur général - Administrateur Membre du comité de réflexion stratégique Âge : 41 ans Première nomination : 2019 Échéance du mandat : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 450 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur opérationnel du pôle Immunothérapie à l'Institut Mérieux (1) Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé de Polytechnique Diplômé de l'École Nationale Supérieure des Mines de Paris Vice-président opérations commerciales puis Directeur général de Vallourec Drilling Products - Europe Afrique Directeur général Production - VAM USA - groupe Vallourec Vice-président Corporate Planning - groupe Vallourec Chef du bureau des produits de santé à la direction de la sécurité sociale du ministère du travail, des relations sociales, de la famille, de la solidarité et de la ville Autres mandats exercés : Président du conseil d'ABL Inc. (1) Administrateur : Geneuro (2) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil de surveillance de Fab'Entech Société du Groupe Institut Mérieux (1) Société cotée (2) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 67 PHILIPPE ARCHINARD Administrateur Membre du comité de réflexion stratégique et Membre du comité du développement clinique Âge : 62 ans Première nomination : 2004 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 564 661 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur Général Délégué de l’Institut Mérieux – Innovation technologique et Partenariats scientifiques (1) Président : Institut de Recherche Technologique BIOASTER (2) Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé du programme de management de la Harvard Business School Président de bioMérieux Inc. (États-Unis) (1) Directeur général adjoint de bioMérieux SA (1) (3) Directeur général d’Innogenetics BV Autres mandats exercés : Directeur général : TSGH (1) , Représentant permanent de TSGH au Conseil de ABL, Inc. (1) Administrateur : bioMérieux SA (1)(3) ; ERYtech Pharma (3) ; NH TherAguix Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président-Directeur général de Transgene (fin : 2020) ; Représentant de la FPUL au Conseil d’administration de CPE Lyon (fin : 2020) ; Président du Pôle de compétitivité Lyonbiopôle (fin : 2017) ; Représentant de Lyonbiopôle au Conseil d’administration de la fondation Synergie Lyon Cancer (fin : 2017) JEAN-LUC BÉLINGARD Administrateur Président du comité de réflexion stratégique Âge : 73 ans Première nomination : 2013 Échéance du mandat : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Vice-Président Institut Mérieux (1) Expérience et expertise en matière de gestion : HEC Paris et MBA Cornell University (États-Unis) Président-Directeur Général de la société IPSEN (2001 à 2010) Président-Directeur Général de bioMérieux (2011-2017) Autres mandats exercés : Administrateur de bioMérieux SA (1)(3) ; LabCorp of America (USA) (3) ; Lupin (India) (3) ; Pierre Fabre SA Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du Conseil de Surveillance: Biolog ID SAS (2021) Président de BioMérieux (fin : 2017) ANTOINE BÉRET Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations et Membre du comité du développement clinique Âge : 77 ans Première nomination : 2016 Échéance du mandat : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 1 000 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Adminsitrateur Indépendant Expérience et expertise en matière de gestion : Cofondateur de plusieurs sociétés de biotechnologie (Trophos, Immunotech…) Chargé d’affaires au Crédit National en charge du financement de sociétés industrielles Autres mandats exercés : Néant Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Directeur général de Genoscience Pharma SAS (fin : 2020) ; Président d’Axenis (fin : 2020) Société du Groupe Institut Mérieux (1) Association, fondation et autres (2) Société cotée (3) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 68 3 JEAN-PIERRE BIZZARI Administrateur indépendant Membre du comité du développement clinique Âge : 67 ans Première nomination : 2008 Échéance du mandat : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 5 000 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administrateur de sociétés Expérience et expertise en matière de gestion : Docteur en médecine 30 ans d’expertise clinique en oncologie (a occupé des fonctions de Direction de développement clinique) Autres mandats exercés : Halozyme Therapeutics (1) , Oxford BioTherapeutics (1) , Nordic Nanovectors ASA (1) , IDDI - International Drug Development Institute (1) Membre du Comité international scientifique de l’Institut national du cancer (2) et de Netris Pharma Président : Fondation Synergie Lyon Cancer (2) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur : ONXEO (fin : 2021); ITEOS Therapeutics (fin : 2017) BENOÎT HABERT Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations et Membre du Comité d’audit Âge : 57 ans Première nomination : 2000 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 74 403 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directeur Général: Habert Dassault Finance (SAS) Directeur général délégué et représentant permanent du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) (SAS) Expérience et expertise en matière de gestion : Titulaire d’un M.B.A. de l’INSEAD et du Magistère de juriste d’affaires de l'Université Panthéon-Assas Paris II Autres mandats exercés : Mandats d'administrateur au sein de GIMD dont le Groupe Figaro, Dassault Médias, et Figaro classifieds; CCM Benchmark Autres mandats d'administrateur : Mérieux NutriSciences (2) (en tant que représentant permanent de GIMD); Colombus Family Holding; Dargaud (SA); Éditions Dupuis (Belgique) ; Éclosion (Suisse); ITEN (SA); S.I.T.C (SAS) ; K.T.O TV (Association) et Fondation K.T.O Membre du Conseil de Gouvernance d’Odyssey intl (SAS) – HDF Membre du Conseil de Surveillance des sociétés: Marco Vasco (SAS); Les Maisons du Voyage; Futurae (SAS)– HDF; Medoucine (SAS) HDF Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : À titre de représentant permanent de GIMD : bioMérieux SA ; Silliker ; Sport 24 (SA), Intigold Président de Dassault Développement (SAS) (2020) * Contrôlées par GIMD. Association, fondation et autres. (1) Société du Groupe Institut Mérieux (2) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 69 MARIE-YVONNE LANDEL Administratrice indépendante Présidente du Comité d'audit Âge : 69 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Administratrice indépendante Expérience et expertise en matière de gestion : Experte-comptable ; titulaire d’un M.B.A. de la European Business School (Paris, Francfort et Londres) Consultante accompagnant l'installation de sociétés de biotechnologie françaises et européennes aux États-Unis ; Fondatrice et Directrice générale d'Axelia Partners (anciennement Marie Landel & Associates) Autres mandats exercés : Administratrice : Genethon Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice : Membre du comité stratégique consultatif de Coretec Industry Group SAS (fin : 2021) ; Safe Orthopaedics (fin : 2019) ; Cellnovo Group SA (fin : 2019) ; TxCell (fin : 2018) MAYA SAÏD Administratrice indépendante Membre du Comité des rémunérations, Membre du comité de réflexion stratégique et Membre du comité du développement clinique Âge : 45 ans Première nomination : 2017 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Fondatrice et directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Expérience et expertise en matière de gestion : Vice-President Senior Global Head of Oncology Policy and Market Access chez Novartis, et Vice-Président, R&D Global, Stratégie, Politique Scientifique et Innovation Externe chez Sanofi Certificat en finance et l’organisation des systèmes de santé de la Harvard Business School Autres mandats exercés : Directrice générale : Outcomes4me Inc. (USA) Administratrice : Pieris Pharmaceuticals (USA) (1) Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant TSGH Administrateur Membre du Comité d’audit et Membre du Comité des rémunérations 17, rue Bourgelat 69002 Lyon Première nomination : 2002 Échéance du mandat : 2023 Nombre d’actions de la Société détenues : 50 323 665 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Néant Société cotée. (1) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 70 3 REPRÉSENTÉE PAR : SANDRINE FLORY Représentante permanente de TSGH Âge : 52 ans Nombre d’actions de la Société détenues : 0 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Directrice Financière de l’Institut Mérieux (1) (depuis 2020) Expérience et expertise en matière de gestion : Directeur Financier EMEA de BioMérieux (2014-2020) précédé de plusieurs postes en contrôle de gestion PWC 1993-2002 en audit financier Expert-Comptable diplômée en comptabilité et en finance Autres mandats exercés : Néant Mandats échus exercés au cours des cinq derniers exercices : Néant LAURENCE ZITVOGEL Administratrice indépendante Membre du comité du développement clinique Âge : 58 ans Première nomination : 2013 Échéance du mandat : 2022 Nombre d’actions de la Société détenues : 469 Nombre d’options de souscription de la Société détenues : 0 Fonction principale hors de la Société : Professeur à l’Université Paris Sud en Immunologie Biologie et Oncologue-chercheur-immunothérapeute à l’Institut Gustave Roussy Directrice de recherche INSERM (U1015) Co-Directrice du Centre d’investigations cliniques IGR/Curie/INSERM Expérience et expertise en matière de gestion : Docteur en médecine Directrice de recherche et d’unité INSERM (co-labellisée Ligue contre le Cancer) et co-Directrice du Centre d’Investigations Cliniques des Biothérapies IGR/Curie/INSERM Autres mandats exercés : Membre Scientific Advisory Board Lytix Biopharma, Epivax et NeoVax Cofondatrice EverImmune En l'état actuel de la législation, il n'y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. De surcroît, la part du capital de la Société détenue par les salariés étant inférieure à 3 %, il n'y a pas d'administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil d'administration. En revanche, deux salariés représentent le Comité Social et Économique et participent aux réunions du Conseil d’administration, sans voix délibérative. Société du groupe Institut Mérieux. (1) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 71 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 3.1.2 et conflits d’intérêts Fonctionnement du Conseil 3.1.2.1 d'administration Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Au moins une executive session (une réunion en dehors de la présence du Président-Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an est proposée aux administrateurs. Le fonctionnement du Conseil est régi par un règlement intérieur, mis à jour régulièrement et publié sur le site internet de la Société. Les travaux du Conseil sont préparés par cinq comités spécialisés chargés d'assister le Conseil dans sa réflexion et ses décisions (voir paragraphe 3.1.3, infra). Contrats de service entre 3.1.2.2 l’émetteur et les membres du Conseil d’administration Il n’existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Un seul mandataire social, le Directeur général délégué, Christophe Ancel, cumule un contrat de travail et un mandat social. Conflits d’intérêts au niveau 3.1.2.3 des organes d’administration et de Direction A la connaissance de la Société, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, du type d’un pacte d’actionnaire ou d’une lettre de mission, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou le Président-Directeur général ou le Directeur général délégué a été sélectionné. À la date du présent document d'enregistrement, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d’administration et de la Direction de la Société et l’intérêt social. Les conventions impliquant certains administrateurs font l'objet de la procédure des conventions règlementées et sont présentées au paragraphe 3.2.3. Le principal point de vigilance concernant les conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil résulte des liens de certains administrateurs avec les actionnaires principaux de la Société. L’Institut Mérieux détient 99,5 % du capital et des droits de vote de TSGH SAS, qui détient elle-même à la date du présent document d'enregistrement 61,9 % du capital et 71,7 % des droits de vote de la Société. Monsieur Hedi Ben Brahim, le Président-Directeur général exerce d'autres fonctions au sein de l'Institut Mérieux. Monsieur Philippe Archinard et Monsieur Jean-Luc Bellingard, Administrateurs de la Société, sont également administrateurs de bioMérieux SA. Monsieur Philippe Archinard est le représentant permanent de TSGH au Conseil de ABL, Inc. et Monsieur Hedi Ben Brahim est Président du Conseil de cette même société. Afin de se prémunir contre des conflits d'intérêts ou l'apparence d'un conflit d'intérêts, la Société s'est dotée d'un Conseil composé pour sa majorité d'administrateurs indépendants et a mis en place un suivi assidu des conventions réglementées afin de s'assurer que la prise de décision soit isolée de tout intérêt privé. La Société propose, par ailleurs, de passer à une dissociation des fonctions afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépendant. Lors de l'augmentation de capital intervenue en 2021, la Société a géré le potentiel conflit d'intérêts lié à la souscription d'une part importante de l'opération par TSGH, en organisant une réunion des administrateurs indépendants et ne participant pas à l'opération, pour valider le principe de l'opération et examiner ses conditions, et notamment son prix, qui a été fixé avec une décote comparable à la moyenne de celles des opérations récentes. Déclaration concernant 3.1.2.4 les organes d’administration et de Direction générale À la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société. En outre, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des ● cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement ● d'entreprise en administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ; d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ● prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent document d'enregistrement, aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de Direction Document d’enregistrement universel 2021 72 3 Comités spécialisés 3.1.3 Le Comité d’audit, composé de Mme Landel (Présidente du comité), MM. Habert et Béret, administrateurs indépendants ainsi que TSGH (représenté par Mme Sandrine Flory), et dont le fonctionnement est décrit en section 3.2.2, a notamment examiné les points suivants durant l’exercice 2021 : revue des comptes consolidés et sociaux de l’exercice ● 2020 ; revue des comptes consolidés du premier semestre 2021 ; ● revue du budget 2022 ; ● fixation des honoraires des Commissaires aux comptes ; ● revue préalable des services des Commissaires aux ● comptes autres que le contrôle des comptes (en 2021, à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir note 29 des comptes sociaux), la Société n'a pas confié une telle mission aux Commissaires aux comptes hors des attestations prévues par le Code de commerce) ; vérification quant à des inspections H3C et leurs ● conclusions ; détermination de la méthode de sélection des ● Commissaires aux comptes et recommandation concernant les candidats proposés par la Direction ; revue préalable des communiqués de presse financiers ; ● revue des parties du rapport sur le gouvernement ● d'enregistrement universel 2020 contenant des développements comptables ou financiers et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les comptes ou le financement ; définition de la politique de placement de la trésorerie et ● suivi des performances ; revue des risques financiers et politiques de couverture ; ● revue de la stratégie de financement de l'entreprise et ● préparation de l'augmentation de capital ; projets de conventions règlementées, et adoption de la ● Charte des conventions règlementées et courantes ; revue de la cartographie des risques de la Société ainsi que ● ses dispositifs de protection de données personnelles et d'éthique d'affaires ; évaluation du fonctionnement du comité et revue de ● sa charte. Le Comité des rémunérations, composé de MM. Béret et Habert (Président du comité) et Mme Saïd, administrateurs indépendants, ainsi que TSGH, et dont le fonctionnement est décrit en section 3.2.2, a notamment examiné en 2021 la rémunération du Conseil d'administration, des dirigeants et du Comité de direction durant les exercices 2021 et 2020, revu la politique de rémunération globale de la Société, dont les bonus annuels et notamment la fixation des objectifs collectifs et de leur pondération, ainsi que la mise en place d’un programme d’actions gratuites triennal. Le Comité des rémunérations a également revu les indices d’équité et d’égalité homme-femme pour les exercices 2016 à 2020, les parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du document d'enregistrement universel 2020 contenant des développements sur les rémunérations et les projets de résolutions à présenter aux actionnaires en lien avec les rémunérations lors de l'AGM du 26 mai 2021. Le Comité des rémunérations a débattu d’un plan de succession pour les dirigeants de la Société en cas de départ imprévu ou anticipé et validé l’insertion des dispositions dans le règlement interne du Conseil pour s’assurer de la continuité du fonctionnement de la Société en cas d’un départ imprévu ou précipité. Le Comité de réflexion stratégique, composé de MM. Archinard, Bélingard (Président du comité), Ben Brahim et Mme Saïd, administratrice indépendante, a été consulté ponctuellement en 2021. Les travaux du Comité ont notamment porté sur des opportunités de croissance externe, les opportunités de partenariat et la revue de la stratégie. Le Comité du développement clinique, composé des administrateurs indépendants MM. Béret et Bizzari, Mmes Saïd et Zitvogel et de M Archinard s'est réuni quatre fois dans l'année pour préparer les principales séances régulières du Conseil d’administration pour assister la prise de décision d’investissements en matière de recherche et développement, en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil. En 2021, ce Comité a formulé pour le Conseil des avis sur la révision du protocole pour la partie 2 de la Phase II de l'étude TG4001.12 (TG4001 + avelumab) et a conseillé le Conseil concernant des études en cours de préparation. Le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) a été établi par le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 décembre 2021. Le Comité RSE est chargé de conseiller le Conseil sur les questions concernant la responsabilité sociétale et environnementale de l'entreprise, et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration dans ce domaine. Depuis le 16 mars 2022, le Comité RSE est doté d'une charte approuvée par le Conseil d'administration et publiée sur le site web de la Société. La composition du comité sera déterminée par le Conseil d'administration qui suit l'assemblée générale mixte 2022. Du fait de sa date d'établissement, ce Comité ne s'est pas réuni en 2021. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 73 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.2 D’ENTREPRISE - GOUVERNANCE Le présent paragraphe reprend intégralement le rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 mars 2022. Conformément à l’article L. 225-235 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été soumis dans son intégralité aux commissaires aux comptes. Principes de gouvernance adoptés par la Société 3.2.1 La Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 (« Code MiddleNext »). Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de MiddleNext ou sur celui de la Société. Le Conseil revoit régulièrement les points de vigilance du Code MiddleNext, y compris dans le contexte de son auto-évaluation du fonctionnement du Conseil, et établit un bilan annuel de sa conformité avec les 22 recommandations du Code MiddleNext. Recommandations du Code MiddleNext Adoption Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des "membres du Conseil" Oui R2 : Conflits d’intérêts Oui R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui R4 : Information des "membres du Conseil" Oui R5 : Formation des "membres du Conseil" Oui ; voir commentaire R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités Oui R7 : Mise en place de Comités Oui R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) Oui ; voir commentaire R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui R10 : Choix de chaque "membre du Conseil" Oui R11 : Durée des mandats des "membres du Conseil" Oui R12 : Rémunération de "membre du Conseil" au titre de son mandat Oui R13: Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui R14 : Relations avec les « actionnaires » Oui Le pouvoir exécutif R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Oui R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 : Préparation de la succession des Dirigeants Oui R18 : Cumul contrat de travail et mandat social Oui ; voir commentaire R19 : Indemnités de départ Oui ; voir commentaire R20 : Régime des retraites supplémentaires Oui R21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui ; partiellement R22 : Revue des points de vigilance Oui GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 74 3 Il résulte du bilan que le Conseil considère le gouvernement d’entreprise de Transgene comme conforme aux 22 recommandations du Code MiddleNext, à l’exception d’un écart partiel d’un élément de la recommandation R21. Concernant les recommandations R5 et R8, lors de la séance du 15 décembre 2021, le Conseil a mis à jour son Règlement Intérieur pour mettre en place une politique de formation des administrateurs et pour établir un Comité RSE conformément aux nouvelles dispositions du Code MiddleNext publiées en septembre 2021. La mise en oeuvre concrète de ces nouvelles recommandations commence en 2022. Concernant la recommandation R21 du Code MiddleNext (stock-options et attribution gratuite d’actions), la Société entreprend régulièrement des attributions gratuites d’actions au bénéfice de l’intégralité du personnel sans concentration à l’excès sur les dirigeants. Conformément à la recommandation R21 de conditionner toute ou partie de l’attribution au bénéfice des dirigeants, la moitié de chaque attribution au bénéfice des dirigeants est soumise à des conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise. En revanche, pour certaines attributions la période d’appréciation est limitée à un an, ce qui conduit le Conseil à considérer que la « durée significative » préconisée par la recommandation R21 est appliquée partiellement. Dans le contexte de Transgene, le Conseil considère que cette période d’appréciation d’un an est appropriée pour les conditions concernées, qui visent des actions nécessaires à réaliser dans la prochaine année pour arriver aux objectifs à long terme de la Société. La Société n’a pas attribué de stock-option depuis 2012. lettre et à l’esprit des recommandations du Code MiddleNext. En transparence avec les actionnaires de la Société, cette analyse est développée ci-après pour les deux recom- mandations qui touchent la mise en œuvre de ce cumul. Le Conseil estime que le cumul du mandat du Directeur général délégué et son contrat de travail est conforme à la Concernant la recommandation R18 du Code MiddleNext (cumul contrat de travail et mandat social), un contrat de travail reste en vigueur pour le Directeur général délégué. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination en raison du maintien de son activité salariée antérieure. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire. Il est à noter que la recommandation R18 ne vise pas spécifiquement le mandat social d’un Directeur général délégué, et même pour les mandats sociaux visés par cette recommandation le cumul est encadré mais pas interdit. Il n’y a pas de contrat de travail entre Transgene et son Président-Directeur général ou entre Transgene et les autres mandataires sociaux visés par la recommandation. Concernant la recommandation R19 du Code MiddleNext (Indemnités de départ), le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité de départ hors celles prévues par la convention collective qui régit son contrat de travail. Ces indemnités sont accordées uniquement en cas de rupture du contrat de travail dans les conditions prévues par la convention collective, et ne sont pas versées au titre de la fin du mandat social. Le montant et les conditions de ces indemnités sont conformes à la recommandation R19 (voir paragraphe 3.3.1). La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général des indemnités de départ en cas de cessation de ses fonctions. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 75 Composition, conditions de préparation et d’organisation 3.2.2 des travaux du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé actuellement de dix membres, dont neuf personnes physiques et la société TSGH, actionnaire majoritaire. Quatre femmes siègent au Conseil : Madame Sandrine Flory, en tant que représentante permanente de la société TSGH et Mesdames Marie-Yvonne Landel, Maya Saïd et Laurence Zitvogel, administratrices indépendantes. La durée des mandats d’administrateur est de trois ans. Le tableau ci-après indique le nombre d’actions ou de titres donnant à terme droit à des actions (options de souscription) détenus par chaque administrateur personne physique : Administrateur Nombre d’actions détenues Nombre d’options Philippe Archinard 564 661 Néant Jean-Luc Bélingard - Néant Hedi Ben Brahim 450 Néant Antoine Béret (I) 1 000 Néant Jean-Pierre Bizzari (I) 5 000 Néant Benoît Habert (I) 74 403 Néant Marie-Yvonne Landel (I) - Néant Maya Saïd (I) - Néant Sandrine Flory (représentant de TSGH) - Néant Laurence Zitvogel (I) 469 Néant Hors la participation détenue par TSGH. TSGH est une filiale à 99,5 % d’Institut Mérieux, elle-même détenue à 99,8 % par Compagnie * Mérieux Alliance, contrôlée par la famille de M. Alain Mérieux. M. Philippe Archinard détient 0,5 % du capital de TSGH. Administrateur indépendant. (I) En sa composition actuelle, le Conseil d’administration compte six administrateurs indépendants selon les critères de définition de l’indépendance en conformité avec la recommandation R3 du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext. D’après le Code MiddleNext cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne ● pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne ● pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ne pas être actionnaire de référence de la Société ou ● détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial ● proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, ● Commissaire aux comptes de l’entreprise. constituerait « un pourcentage de droit de vote significatif » pour l’analyse d’indépendance, et le règlement intérieur du Conseil fixe ce pourcentage à 10 % en cohérence avec le Code AFEP-MEDEF et les pratiques de la place boursière. En application de ce seuil à l’actionnariat actuel de la Société, les administrateurs liés au groupe Institut Mérieux, ne peuvent pas être considéré comme indépendants alors que ce critère n’est pas déterminant pour des administrateurs tel Monsieur Habert qui sont liés à d’autres actionnaires. Il est à noter que ni le Code MiddleNext ni le règlement intérieur du Conseil ne retiennent l’ancienneté, en tant qu’administrateur, comme un critère d’indépendance ou d’absence d’indépendance. Par ailleurs, le Code MiddleNext ne définit pas le pourcentage qui La liste complète des administrateurs, des dates de première nomination et d'échéance de leurs mandats, figure à la section 3.1.1.2 du document d'enregistrement de la Société. Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. Deux salariés, dont l’un est également représentant du collège des cadres, représentent le Comité social et économique et assistent aux réunions du Conseil d’administration. Les représentants du Comité social et économique participent aux délibérations du Conseil avec une voix consultative. Outre les Commissaires aux comptes qui participent à la plupart des réunions du Conseil, les représentants du Comité social et économique sont également présents aux réunions, ainsi que le Directeur financier, le Directeur général adjoint et le Secrétaire Général, qui assure le secrétariat du Conseil. Les administrateurs scientifiques et médecins participent ponctuellement à des réunions scientifiques ou médicales ad hoc avec les scientifiques et les équipes médicales, cliniques et réglementaires de la Société pour discuter de certaines problématiques liées aux produits en développement. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 76 3 Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois en 2021, avec une moyenne de présence des administrateurs de 100 % (1) . À chacune de ses réunions, le Conseil est informé de manière détaillée sur la marche de la Société, en termes d’évolution de son activité, de déroulement de ses projets de recherche, de ses programmes cliniques et de sa situation financière. Outre l’exercice de ses attributions légales en matière d’arrêté des comptes annuels et semestriels et de préparation et de convocation des assemblées générales d’actionnaires, le Conseil a délibéré sur les questions stratégiques de la Société. Le Conseil entend régulièrement les Comités spécialisés et délibère sur les recommandations que ceux-ci formulent. Les fonctions de présidence du Conseil et de Direction générale de la Société sont exercées par la même personne. La Société propose de passer à une dissociation des fonctions afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépentant à la suite de l'assemblée générale mixte de 2022. Monsieur Hedi Ben Brahim demeurerait Directeur général et administrateur. La dissociation des fonctions permettrait de renforcer le controle des administrateurs indépendants et de mobiliser des compétences complémentaires au sommet de l'entreprise. En conformité avec la recommandation R9 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur (disponible sur le site internet de la Société : www.transgene.fr). La Société se conforme à la recommandation R13 du Code MiddleNext portant sur l’évaluation annuelle par les membres du Conseil du fonctionnement de celui-ci et de la préparation de ses travaux. Conformément à la recommandation R22 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration a par ailleurs procédé à la revue des points de vigilance selon le Code MiddleNext. Comités Le Conseil d’administration est assisté de quatre comités : de placement de la trésorerie et les modalités de certains investissements. Suite au renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il procède au moins une fois par an à une revue d'ensemble des principaux risques auxquels Transgene peut être confronté. Les quatre membres du Comité ont une compétence financière ou comptable de par leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, Benoît Habert, Marie-Yvonne Landel et Sandrine Flory sont réputés experts financiers au sens de l’article L. 823- 19 du Code de commerce. Les compétences des membres du Comité d’audit proviennent à la fois de leur parcours académique et de leur expérience professionnelle comme le reflète leur biographie. le Comité d’audit, composé de quatre administrateurs ● dont trois indépendants. Le Comité est présidé par un administrateur indépendant, et le Président-Directeur général n’en est pas membre. Le Directeur financier est appelé à chaque réunion à présenter l’information financière de la Société et à répondre aux questions du Comité. Les Commissaires aux comptes participent à toutes les réunions du Comité. Le Comité est chargé de préparer les travaux du Conseil d’administration sur les questions financières et comptables et de le conseiller, notamment pour ce qui concerne les états financiers, leur audit, leur contrôle interne et leur conformité aux normes comptables. Il veille à l'indépendance des Commissaires aux comptes et, plus généralement, assure le suivi du choix, des modalités de renouvellement et des honoraires des Commissaires aux comptes ainsi que de la réalisation de leur mission. Il valide le plan d’audit interne et en assure le suivi. En outre, le Comité d’audit supervise la politique Transgene ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses Commissaires aux comptes à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir note 29 des comptes sociaux) ; le Comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC). Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2021. Le fonctionnement du Comité d’audit est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. En 2021, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d’administration après chacune de ses réunions. le Comité des rémunérations, composé de quatre ● administrateurs dont trois indépendants. Le Comité revoit les propositions de rémunération (salaires et primes, propositions d’attributions d’options de souscription) pour les cadres dirigeants et les personnes clés de la Société. Il revoit également la politique globale de rémunération mise en œuvre dans la Société au regard de la mise en place de plans de rémunération en actions pour le personnel et au regard de la structure et les montants des rémunérations de toute nature allouées aux mandataires sociaux. Le Comité revoit également les objectifs collectifs de l'entreprise et leur pondération dans la fixation des bonus annuels des salariés et contrôle leur atteinte ; ces éléments font ensuite l’objet de recommandations au Conseil, pour validation par celui- ci. Il se réunit et délibère éventuellement en conférence téléphonique autant que nécessaire et s’est ainsi réuni trois fois en 2021. le Comité de réflexion stratégique, composé de quatre ● administrateurs dont un indépendant. Le Comité de réflexion stratégique se réunit ponctuellement pour étudier des questions confiées par le Président-Directeur général. le Comité du développement clinique, composé de cinq ● administrateurs dont quatre indépendants. Établi en septembre 2019, le Comité du développement clinique siège quatre fois par an, en amont de chaque séance récurrente du Conseil, afin de mobiliser des expertises spécialisées pour préparer les débats et formuler des recommandations concernant des questions de développement clinique soumises au Conseil. Ce calcul tient compte de la décision de Mme Flory et M. Habert de se récuser de la séance du 14 juin 2021 concernant le refinancement de la (1) Société avec la participation de TSGH et de Sitam Belgique. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 77 le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise ● environnementale de l'entreprise, et d'émettre des (RSE), établi par une décision du 15 décembre 2021, recommandations au Conseil d'administration dans ce conformément à la recommandation R8 du Code domaine. La composition du Comité RSE sera déterminé MiddleNext, est chargé de conseiller le Conseil sur les par le Conseil suivant l'Assemblée générale mixte de 2022. questions concernant la responsabilité sociétale et Administrateur Comité d’audit Comité des rémunérations Comité du développement clinique Comité de réflexion stratégique Comité RSE Hedi Ben Brahim -- -- -- Membre -- Philippe Archinard -- -- Membre Membre -- Jean-Luc Bélingard -- -- -- Président -- Antoine Béret (indépendant) Membre Membre -- -- -- Jean-Pierre Bizzari (indépendant) -- -- Membre -- -- Benoît Habert (indépendant) Membre Président -- -- -- Marie Landel (indépendante) Présidente -- -- -- Maya Saïd (indépendante) -- Membre Membre Membre -- TSGH Membre Membre -- -- -- Laurence Zitvogel (indépendante) -- -- Membre -- -- La présidence du Comité du développement tourne parmi les membres. * Conventions réglementées 3.2.3 1. Description de la procédure d’identification des conventions réglementées réglementée ou convention libre. Le Conseil charge les membres non intéressés du Comité d’audit d’analyser les projets de convention réglementée soumis au Conseil pour approbation préalable et d’en formuler des recommandations. Uniquement des administrateurs non intéressés, que cela soit Conformément aux articles L. 225-37- 4 et L. 22-10-12 du Code directement ou indirectement, aux conventions réglementées de commerce, le Conseil d’administration du 18 septembre soumises pour approbation préalable participent aux débats 2019 a approuvé une Charte interne, modifiée dernièrement le et au vote du Conseil. Le Conseil charge également le Comité 15 décembre 2021, portant sur la procédure d’identification d’audit de revoir au moins annuellement les conventions des conventions réglementées et courantes (la « Charte »). Il qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales est précisé que cette Charte formalise la procédure et les critères utilisés pour leur qualification. La Charte sur les d’identification des conventions réglementées qui s’applique conventions réglementées et la procédure d’évaluation des préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait conventions courantes est disponible sur le site internet de la être qualifiée de convention réglementée mais également à Société. l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » (ou « courantes et conclues à des conditions normales ») au moment de leur conclusion. En application de la Charte, outre la déclaration par les intéressés directe et/ou indirecte prévue par la Loi, le Conseil charge la direction juridique de la Société de veiller à l’identification des projets d’accord susceptibles d’être qualifiés de convention 2. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé En 2021, la Société n'a ni autorisé, ni conclu de nouvelles conventions règlementées. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 78 3 3. Conventions et engagements autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé Les conventions suivantes, précédemment approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2021 : accord de mobilité au bénéfice du personnel des sociétés ● signataires et réglant entre elles des questions liées notamment à la reprise d’ancienneté et la gestion d’une éventuelle rupture du contrat de travail conclu entre l’Institut Mérieux, bioMérieux SA, Mérieux NutriSciences Corporation, Transgene, ABL Inc., Mérieux Développement, SGH SAS et Théra Conseil (entités contrôlées par l’Institut Mérieux). Cette convention permet à Transgene de proposer des perspectives de développement à ses salariés au-delà de son propre périmètre, et d’établir à l’avance des règles équitables de mobilité interne ; convention a permis à Transgene de céder une partie de son activité dans des conditions attractives ; convention de sous-location à ABL Europe conclu le ● 1 er février 2016 et portant sur une partie du laboratoire de contrôle de qualité́ situé au siège de la Société́. Cette convention de reclassement de salariés intitulée Social ● Agreement conclu le 10 septembre 2015. Cette convention a permis à Transgene de réaliser le transfert de ses activités industrielles à ABL ; accord concernant les conditions commerciales de ● prestation de service applicables entre Transgene et ABL Europe conclu le 23 mai 2019. Cette convention remplace l’Exclusive Services Agreement signé en février 2016, et, entre autres, libère Transgene de son obligation d’exclusivité ; contrat de prestations de service entre Transgene et ● l’Institut Mérieux, tel que modifié en 2020. Cette convention permet à Transgene de bénéficier des services centraux dont l’acquisition externe serait plus chère, voire impraticable, en raison de la petite échelle de la société. De plus amples détails sur les conventions réglementées sont présentés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes au Chapitre 6 sous la rubrique 6.7. Rémunération 3.2.4 Rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux La situation des Dirigeants mandataires sociaux est soumise à une réglementation spécifique et est exposée ci-après aux paragraphes 3.3.1 (politique de rémunération applicable pour 2022) et 3.3.2 et 3.3.3 (rémunération au titre de 2021). Le Président- Directeur général (PDG) n’a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération de la Société au titre de ses fonctions de mandataire social. Le Président-Directeur général perçoit une rémunération de la Société Institut Mérieux au titre de ses fonctions au sein de cette société. Le Pharmacien responsable, nommé Directeur général délégué en application des dispositions du Code de la santé publique, est titulaire d’un contrat de travail en tant que Directeur Opérations Pharmaceutiques. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation réglementaire. Le Pharmacien responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, son évolution étant entièrement individualisée en fonction de l’atteinte des objectifs individuels et collectifs. nationale de l’industrie pharmaceutique prévoit dans certains cas une indemnité calculée en fonction de l’ancienneté et cela sans condition de performance. Les salaires et primes des membres du Comité de direction dont le Directeur général délégué sont déterminés sur proposition du Président-Directeur général et soumis à la revue du Comité des rémunérations, qui avalise également les propositions de rémunération différée sous forme d’attribution d’actions ou d’options de souscription le cas échéant. La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité en cas de cessation de son mandat social. En revanche, au titre de son contrat de travail, la Convention collective Rémunération Allouée aux Administrateurs (anciennement Jetons de Présence) Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération. Celle-ci consiste en un montant forfaitaire annuel fixe de 4 000 euros, auquel s’ajoute un montant lié à la participation effective de l’administrateur à la réunion du Conseil de 3 000 euros par réunion (conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext). Les rémunérations additionnelles des membres indépendants des comités spécialisées sont de 2 000 euros par réunion du comité. Ces montants variables sont doublés pour la participation physique des administrateurs indépendants résidant en dehors de l'Europe. Aucune autre forme de rémunération, y compris différée telle qu’attributions d’actions, bons de souscription ou options d’achat ou de souscription d’actions, n’est versée par la Société à ses mandataires sociaux non dirigeants. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans une année civile est plafonné à 250 000 euros par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2017. Un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale de mai 2022 portera ce montant à 300 000 euros par an s'il est adopté. Les montants bruts de la rémunération allouée versée au cours des deux exercices écoulés aux administrateurs en exercice au 31 décembre 2021 figurent au chapitre 3.3.2 du document d'enregistrement de la Société. Le barème n'ayant pas changé depuis mars 2017, les différences sont imputables au nombre de séances de Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'assiduité de chaque administrateur. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Gouvernance Document d’enregistrement universel 2021 79 Informations supplémentaires 3.2.5 Restrictions aux pouvoirs du Directeur général Il n’est pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général, à l’exception des points suivants qui imposent au Directeur général de saisir le Conseil concernant : l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses ● filiales ; l’approbation du budget annuel et, trimestriellement, de sa ● mise en œuvre et, le cas échéant, de sa révision significative. Participation des actionnaires à l’assemblée générale La Société n’a pas prévu de modalités particulières de participation aux assemblées générales, les statuts se référant aux dispositions légales du Code de commerce en la matière. En 2021, en raison de la crise sanitaire, l'assemblée générale annuelle s'est tenue à huis clos comme le permettait la réglementation en vigueur. Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, la séance a été télétransmise. Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Ces informations sont présentées et développées dans le rapport de gestion du Conseil et au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société. Changement climatique La Société n’a pas identifié de risque financier significatif pour ses activités, lié aux effets du changement climatique. Les principales activités industrielles de la Société ont été externalisées en février 2016. La stratégie bas carbone dans les composantes restantes de son activité est focalisée sur la modération de la consommation de l’énergie sur ses sites d’Illkirch et de Lyon. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 80 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.3 D'ENTREPRISE - SAY ON PAY Rémunération au titre de 2022 – Politique de rémunération – 3.3.1 Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE et en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette Section 3.3.1 constitue un rapport aux actionnaires, exposant la politique relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux de Transgene. Il a été établi par le Conseil d’administration du 16 mars 2022, sur proposition du Comité des rémunérations. Cette politique sera soumise à l’Assemblée générale du 25 mai 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux, et est joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l’activité de Transgene. Politique de rémunération 3.3.1.1. Personnes concernées par la politique de rémunération Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général, (ii) le Directeur général délégué, et (iii) les administrateurs. Informations concernant les mandats générale mixte de 2022. Monsieur Hedi Ben Brahim démeurerait Directeur général et administrateur. Le mandat social du Directeur général délégué ainsi que son contrat de travail sont à durée indéterminée. Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires de la Société, et également par le Conseil d’administration dans le cas du Directeur général délégué. Le contrat de travail de Christophe Ancel est révocable par le Président-Directeur général sous les conditions de la Convention collective de l’industrie pharmaceutique, qui prévoit un préavis de 3 mois. La durée actuelle du mandat du Président-Directeur général est de 3 ans renouvelable, correspondant à la durée de son mandat d’administrateur. La durée des mandats d’administrateurs en cours sont également tous de 3 ans. Les statuts de la Société prévoient que la durée d’un mandat d’administrateur, et par extension du Président-Directeur général, pourrait être fixée entre 1 et 4 ans au moment de la nomination, 3 ans étant la durée par défaut. Monsieur Hedi Ben Brahim ayant été nommé Président-Directeur général au cours d'un mandat d'administrateur existant, son premier mandat social en tant que Président-Directeur général est plus court que trois ans et se termine en 2022 date de fin de son mandat d'administrateur. Il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 de renouveler son mandat d'administrateur, pour une durée de 3 ans. Par ailleurs, la Société propose de passer à une dissociation des fonctions afin de confier la Présidence du Conseil à un administrateur indépdentant à la suite de l'assemblée Informations générales concernant la politique de rémunération Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux. La mise en oeuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président-Directeur général, Directeur général délégué et Administrateurs) pour 2022 décrite ci-dessous, est conditionnée à l'adoption par l'Assemblée générale de trois résolutions concernant la politique globale de rémunération. Méthode Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants. Sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration a arrêté, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles qu’il compare aux performances de Transgene. Les révisions périodiques sont proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables. Ces révisions tiennent compte également de l’évolution des conditions de rémunération du personnel de Transgene, notamment, sans que cela soit déterminant, les augmentations accordées dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Le Comité des rémunérations consulte le Comité de réflexion stratégique concernant les objectifs annuels et moyen-long terme de la Société, avant de recommander au Conseil d'administration des conditions de performance pour la rémunération variable et pour les 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 81 attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux. Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil au moins annuellement et formule des recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil de prendre. Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte et formule une recommandation au Conseil. Le Comité des rémunérations ou le Conseil pourraient consulter le Président-Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération, afin d'éviter tout conflit d’intérêt, ce dernier ne prend pas part aux décisions le concernant. Le Directeur général délégué ne participe pas aux séances du Comité des rémunérations ou du Conseil d’administration. Pour évaluer la politique de Transgene par rapport aux pratiques des autres entreprises, le Comité pourrait avoir recours à des études de marché ou des experts externes. Le Comité des rémunérations joue également un rôle central dans la rémunération allouée aux administrateurs, en recommandant des règles de répartition au Conseil, en suivant leur mise en œuvre, et pourrait recommander en cas de besoin au Conseil de proposer une enveloppe révisée à l'Assemblée générale des actionnaires. Principes généraux Le Président-Directeur général n’est pas titulaire d’un contrat de travail. Hedi Ben Brahim n’a jamais été salarié de Transgene ou de ses filiales. Le Président-Directeur général perçoit une rémunération de l'Institut Mérieux au titre de ses fonctions au sein de l'Institut Mérieux, étant précisé que cette rémunération n'entre pas dans le champ d'application de la politique de rémunération de Transgene et n'est pas soumise aux actionnaires de Transgene. Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire en France pour un établissement pharmaceutique. Pour le Président-Directeur général, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages : Incitation de poursuivre intérêts fondamentaux de la ● Société ; Respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● Aucune indemnité de cessation de fonctions ; ● Aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; ● Aucun régime de retraite supplémentaire à prestations ● définies ; Aucune rémunération allouée au titre du mandat ● d’administrateur ; Prise en compte du niveau et de la difficulté des ● responsabilités du dirigeant mandataire social ; Prise en compte de son expérience dans la fonction et de ● son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; Prise en compte des pratiques relevées dans les ● entreprises exerçant des activités comparables ; Une structure de rémunération incitative et équilibrée se ● décomposant comme suit : une rémunération fixe ; − une rémunération variable annuelle basée sur des − objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers ; prise en compte des éventuelles attributions d’options − ou d’actions gratuites par Transgene ; prise en compte des avantages sociaux ; − pas de rémunération variable annuelle différée ; − pas de rémunération variable pluriannuelle ; − avantages en nature (logement de fonction) ; − aucune rémunération supplémentaire versée par une − filiale de Transgene. Pour le Directeur général délégué, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de Pharmacien responsable de Transgene, le Conseil d’administration a décidé de suivre la même structure de rémunérations et avantages que celle appliquée au Comité de direction de Transgene. Il en résulte : Incitation de poursuivre intérêts fondamentaux de la ● Société ; Respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● Aucune indemnité de cessation du mandat social, mais ● maintien des droits liés au contrat de travail (y compris une indemnité calculée en fonction de l'ancienneté et sans condition de performance) ; Aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; ● Aucun régime de retraite supplémentaire additif ; ● Prise en compte de son expérience dans la fonction et de ● son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; Prise en compte des pratiques relevées dans les ● entreprises exerçant des activités comparables ; Une structure de rémunération incitative et équilibrée se ● décomposant comme suit : une rémunération fixe ; − une rémunération variable annuelle basée sur des − objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 82 3 prise en compte des éventuelles attributions d’options − ou d’actions gratuites par Transgene ; prise en compte des avantages sociaux ; − avantage en nature (voiture de fonction) ; − pas de rémunération variable annuelle différée ; − pas de rémunération variable pluriannuelle ; − aucune rémunération supplémentaire versée par une − filiale de Transgene. Le Conseil considère que les modalités de fixation des rémunérations de ces deux mandataires sociaux dirigeants sont conformes aux principes définis dans les recommandations R16 et R21 du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. La proportion des actions gratuites attribuées aux deux mandataires sociaux en 2021 par rapport à l'attribution intégrale s'élève à 32,9 %, un niveau que le Conseil ne considère pas constituer une concentration excessive. Le Conseil a décidé de soumettre une partie seulement de la livraison des actions gratuites accordées aux mandataires sociaux à des conditions de performance. de leur valeur, ainsi que la condition de présence. La période pluriannuelle d'acquisition et de conservation après l’attribution est un horizon à moyen terme, en lui-même suffisant pour représenter une incitation à la performance collective à long terme, et renforcé pour le Président-Directeur général l'obligation de conserver un nombre d'actions, correspondant à 10 % des attributions, jusqu'à la fin de l'exercice de ses fonctions. La période d'appréciation de la performance varie selon l'attribution, et va d'un an à trois ans. L’analyse par le Comité des rémunérations, suivie par le Conseil, a conclu en effet à l’inadaptation d’une application de cette règle à l’intégralité des attributions d’actions gratuites de la Société, dont l’évolution, en l’absence de revenus récurrents générés par son activité, reste soumise à un risque technologique élevé, dont l’aléa est déjà pris en compte par la durée d’acquisition et de conservation des actions, la volatilité Pour les administrateurs, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs : Respect des recommandations du Code MiddleNext ; ● Aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé en ● assemblée générale ; Aucune rémunération allouée aux administrateurs non ● indépendants ; Allocation principalement basée sur l’assiduité ; ● Complément pour les administrateurs se déplaçant d’un ● autre continent ; et Possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi. ● Le Conseil d’administration estime que les principes généraux permettent l’alignement de la politique de rémunération avec des intérêts fondamentaux de la Société. Intérêt Fondamental Président-Directeur général Directeur général délégué Administrateurs Respect de l'intérêt social Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; conditions de performance Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Non excessif ; aucune rémunération requise pour les non indépendants Contribution à la stratégie de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Rémunération variable conditionnée à l'atteinte de résultats et AGA en partie conditionnées à l'atteinte de résultat et dont la valeur, en tout état de cause, dépend des performances de Transgene Permet d'attirer les compétences pertinentes et d'animer des comités spécialisés Contribue à la pérennité de Transgene Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Suffisant pour attirer/retenir un candidat qualifié Modifications substantielles par rapport à la politique précédente Depuis la dernière politique ex ante de rémunération soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 26 mai 2021, les seules modifications substantielles sont : l'augmentation de la rémunération alloué au Conseil ● d'administration de 250 000 euros par an à 300 000 euros par an ; L'augmentation de la part fixe du Président-Directeur ● général de 222 000 à 240 000 euros par an ; la définition de la politique applicable en cas de ● dissociation des fonctions du Président-Directeur général en cours d'année. Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors des Assemblées Générales annuelles de 2021 et 2020, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 83 En cas de changement de personnes La politique, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels de la Société, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées : Nouveaux administrateurs : Le barème décrit dans cette ● politique sera appliqué au(x) nouveau(x) administrateur(s) sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires. Nouveau Président-Directeur général : les conditions ● actuelles seraient les maximums appliqués sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Toutefois l’attribution d’une rémunération en actions et un golden hello en numéraire pourraient être accordés pour compenser l’abandon par l’intéressé(e) pour intégrer Transgene, d’éléments de rémunération et d’avantages attachés à son poste précédent. La valeur cumulée d’une telle rémunération en actions et d’un tel golden hello attribués dans ce cas, outre les autres conditions imposées par la loi, serait limitée à l’équivalent d’une année de rémunération. En cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur soient respectés. En cas de dissociation des fonctions du Président et du ● Directeur général, les conditions actuelles applicables au Président-Directeur général resteraient valables pour le poste du Directeur général dissocié. La rémunération du Président dissocié serait composée d'un montant annuel forfaitaire n'excédant pas 100 000 euros et une rémunération en actions dont au moins la moitié serait soumise à des conditions de performance et dont la quantité n'excéderait pas le nombre d'actions ou d'options alloués à un membre du Comité de direction pour la même période. Dans l'année de recrutement du Président dissocié, le Conseil est autorisé à lui accorder un golden hello équivalent à une attribution annuelle d'actions gratuites soumises à une condition de présence de deux ans. Au moins 10 % (ou 100 % dans le cas du golden hello) des actions des actions définitivement acquises doivent être conservés jusqu'à la fin d'exercice du mandat social de Transgene. Nouveau Directeur général délégué : en cas de nomination ● d’un nouveau Directeur général délégué, notamment en tant que Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait la plus élevée de celle prévue sous le contrat de travail et celle accordée à l’occupant actuel du mandat. Dans d’autres cas, les conditions actuelles seraient les maximums appliqués avant l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Une rémunération en actions et un golden hello pourraient également être autorisés sous les mêmes conditions que celles décrites pour le Président-Directeur général. Dérogations exceptionnelles, mais uniquement après une détermination par une majorité des administrateurs, à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Les dérogations ainsi que les motifs du Conseil d’administration seront publiés sur le site web de la Société sans attendre la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice suivant. Les conditions exceptionnelles justifiant une dérogation temporaire pourraient inclure, à titre d’exemple, l’impossibilité de recruter un nouveau mandataire social qualifié avec les moyens prévus par la politique en vigueur, ou le besoin de retenir des personnes clés en cas d’un projet de changement de contrôle ou de restructuration. Le Conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances Critères et méthodes retenus 3.3.1.2 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (Hedi Ben Brahim) 1. Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’admini- stration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. Il est proposé d'établir cette rémuné- ration fixe à 240 000 euros bruts pour l’exercice 2022. 2. Rémunération variable annuelle Au maximum 40 % de la rémunération fixe. La rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 80 %) et des critères individuels (pondération : 20 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. Les objectifs collectifs de l'entreprise pour 2022 : Le Conseil d'administration a fixé les critères de performance applicable à l'ensemble du personnel : Accélérer le développement de Transgene en lançant la ● prochaine phase clinique des deux vaccins en 2023 (pondération : 40 %) : Préparer le lancement d'une étude de Phase II en 2023 − Définir les caractéristiques d'un potentiel deuxième − produit myvac® Communication des résultats de l'analyse intérmédiaire − et préparation d'une étude d'enregistrement ; GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 84 3 Approfondir la différentiation d'Invir.IO™ par rapport à la ● concurrence (pondération : 25 %) : Approbation par au moins une autorité de santé avant − fin 2022 d'une étude clinique d'un nouveau candidat Invir.IO™ positionné en administration IV Déterminer la prochaine phase de développement pour − chacun des BT-001 et TG6002 en fonction des résultats cliniques obtenus Développement préclinique de 2 nouveaux virus − oncolytiques avec des armements différentiants et d'un nouveau vecteur propriétaire doté des capacités oncolytiques améliorées ; Attirer des ressources financières pour soutenir les ● ambitions de l'entreprise (pondération : 25 %) : Attirer des fonds d'investissement de premier plan − Transactions commerciales importantes ; − Renforcer la RSE dans la culture de l'entreprise ● (pondération : 10 %) : Déployer un programme de formation à tous les − niveaux de l'entreprise sur l'impact social et environnemental de l'activité de Transgene et atteindre un taux de participation d'au moins 95 %. Les objectifs individuels pour 2022 : Le Conseil d'administration a fixé les critères de performance individuels suivants pour le Président-Directeur général : investir dans la communication afin d'améliorer la visibilité ● de la Société y compris aux Etats-Unis (pondération : 50 %); Développer le capital humain de l'entreprise en s'assurant ● des plans de succession des postes clés (pondération : 50 %). A l'appréciation du Conseil, une surperformance d'un critère pourrait compenser une atteinte partielle d'un autre critère, sans pour autant que l'appréciation globale dépasse 100 %. Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle, versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. rémunération du Président-Directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation préalable par une assemblée générale ordinaire des éléments de 3. Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle et indemnisation fiscale) pourrait atteindre un total de 336 000 euros au titre de l'exercice 2022, dont 71,4 % fixe et 28,6 % variable. 4. Attribution d’actions Dans la limite de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration alloue des actions gratuites soumises à une condition de présence et dont la moitié sont soumises à des conditions de performance basées sur les critères de performance de l’entreprise utilisés pour la rémunération variable annuelle. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi, et au moins 10 % des actions définitivement acquises doivent être conservés jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene. La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. Pas plus qu'un quart des attributions d'actions ne pourraient être alloué au Président-Directeur général. Critères et méthodes retenues 3.3.1.3 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (Christophe Ancel). 1. Rémunération fixe Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’admini- stration sur la recommandation du Comité des rémunérations et le Président-Directeur général en tenant compte notamment des pratiques de place dans l’industrie de la Société. Il est proposé d'établir cette rémunération fixe à 143 028 euros bruts pour l’exercice 2022, une augmentation de 2,8 % par rapport à 2021. De surcroît, en tant que Pharmacien Responsable Christophe Ancel bénéficie d'une prime de fonction fixe de 1 800 euros par an. 2. Rémunération variable annuelle Une part variable cible de 30 % de la rémunération fixe avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 40 %) et individuels (pondération : 60 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 85 Au titre de son contrat de travail, Christophe Ancel peut bénéficier des plans d'intéressement ou de participation ainsi que des abondements et autres avantages mis en oeuvre par la Société pour l'ensemble du personnel français. Les objectifs collectifs pour 2022 : voir 3.3.1.2.2 Les objectifs individuels de Christophe Ancel pour 2022 : Assurer la production de lots pour les essais cliniques et la fourniture de nouveaux produits (pondération : 1/3); Contribuer à l’amélioration de la production et du contrôle continu tout en préparant l’avenir (pondération : 1/3); Veiller à ma mise en œuvre et l’amélioration de la politique qualité (pondération : 1/6); et RSE : plan de réduction du coût énergie (pondération : 1/6). Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation de changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Président-Directeur général et après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle. La rémunération de Christophe Ancel est intégralement versée au titre de son contrat de travail, et aucune rémunération supplémentaire n’est versée ou attribuée au titre de son mandat social. Une fois versée, la rémunération n’est pas sujette à une obligation de restitution. 3. Rémunération numéraire annuelle totale Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle) pourrait atteindre un total de 200 239 euros bruts au titre de l'exercice 2022, dont 71,4 % fixe et 28,6 % variable. 4. Avantage en nature Une voiture de fonction est allouée au Directeur général délégué. La valeur pour 2022 est estimée à approximativement cinq mille euros. 5. Attribution d’actions Dans la limite de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration alloue des actions gratuites soumises à une condition de présence et dont la moitié est soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance de l’entreprise utilisés pour la rémunération variable annuelle. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi. La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. L'allocation au Directeur général délégué n'excèdera pas l'allocation à d'autres membres du comité de direction. Critères et méthodes retenues 3.3.1.4 par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur En rémunération de leur activité au Conseil, les Administrateurs bénéficient collectivement d’une somme fixe annuelle dite « rémunérations allouées » dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil procède à la répartition de la rémunération allouée et déterminée en Assemblée générale des actionnaires. La rémunération des Administrateurs est à distinguer des sommes allouées au titre des activités particulières de contrat de travail, rémunération du Président, du Directeur Général ou des Directeurs généraux délégués, rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers, remboursements de frais. Les Administrateurs indépendants ont droit à une part fixe en considération de leur fonction d'Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un ou plusieurs comités, et à une part variable fonction de leur participation effective et assidue aux réunions du Conseil et le cas échéant des comités dont ils sont membres. La part variable constitue la majeure partie de la rémunération. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans une année civile est plafonné à 250 000 euros par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2017. Un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale de mai 2022 portera ce montant à 300 000 euros par an s'il est adopté. Le Conseil a adopté le barème suivant : Forfait annuel pour tout Administrateur indépendant : ● 4 000 euros ; Allocation par séance du Conseil : 3 000 euros ; ● Allocation par séance d’un comité spécialisé permanent : ● 2 000 euros Allocation par séance doublée pour participation − physique par un Administrateur basé en dehors d’Europe. Faculté d’allouer jusqu’à 2 000 euros pour la − participation d'un administrateur indépendant à un Scientific Advisory Board (groupe d’experts scientifiques) ou à un Medical Advisory Board (groupe d’experts médicaux) ou à un comité ad hoc, à la discrétion du Comité des rémunérations sans que l’Administrateur intéressé ne participe au vote. En cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les − actionnaires, le Conseil ajustera le barème rétro- spectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée pourrait être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution. Les Administrateurs non indépendants ne recevront pas − de forfait, de jeton ou d’allocation. En raison de sa rémunération spécifique de Président, − un Président dissocié indépendant ne recevra pas au titre de son mandat d'administrateur de forfait, de jeton ou d'allocation. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 86 3 Rémunération au Titre de 2021 – Montant des rémunérations 3.3.2 des mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette section 3.3.2 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2021 au titre de leur mandat. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des mandataires sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général, (ii) le Directeur général délégué, et (iii) les administrateurs. l’article L. 22-10-8 du Code de commerce en vigueur à cette date. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 16 mars 2022, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable ainsi que des attributions gratuites d'actions et par conséquent, le montant de la rémunération variable et le nombre d'actions gratuites définitivement acquises. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 10 mars 2021, a arrêté les éléments de rémunération de Hedi Ben Brahim et de Christophe Ancel pour l’exercice 2021. Ces éléments ont été proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 en tant que politique de rémunération comme prévu par Concernant les autres mandataires sociaux, c’est-à-dire les administrateurs de la Société autre que le Président-Directeur général, les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017 ont autorisé une enveloppe de rémunération annuelle maximale de 250 000 euros et donné délégation au Conseil d’administration de mettre en place des règles d’allocation entre les administrateurs conformément à la loi. (Un projet de résolution soumis à l'Assemblée générale de mai 2022 portera ce montant à 300 000 euros par an s'il est adopté.) Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a établi lors de sa séance du 17 mars 2017 des règles de répartition de cette rémunération allouée aux administrateurs, et ce barème a été intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2019 et reconfirmé par le Conseil le 15 décembre 2021. Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX SUR 5 ANS & Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, la rémunération moyenne et médiane versée sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (le référentiel) ainsi que les ratios dits « d’équité » entre ces référentiels, le SMIC annuel, d'une part, et la rémunération versée à chacun des dirigeants mandataires sociaux, d'autre part. Référentiel Président-Directeur Général Directeur Général Délégué Transgene Exercice Rémunération Ratios d’équité Ratios d’équité Performance Financière Moyenne = A Médiane = B SMIC = C Rémuné- ration PDG vs. A vs. B vs. C Rémuné- ration DGD vs. A vs. B vs. C Revenus Résultat Net 2021 55 935 44 574 18 753 224 414 4,2 5,03 11,96 185 614 3,3 4,16 9,89 17 413 (19 536) 2020 56 445 47 188 18 655 746 276 13,2 15,8 40,0 152 222 2,7 3,2 8,2 9 915 (17 231) 2019 57 374 48 391 18 255 752 351 13,1 15,6 41,2 143 809 2,5 3,0 7,9 13 733 (18 804) 2018 58 839 49 441 17 982 743 511 12,6 15,0 41,3 141 601 2,4 2,9 7,9 42 919 8 029 2017 55 483 46 753 17 763 731 732 13,2 15,7 41,2 139 710 2,5 3,0 7,9 8 144 (32 275) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 87 Transgene est une société de biotechnologie en phase de recherche et développement et, dans son modèle d'activité, les performances financières, hors les levées de fonds, ne sont pas les plus pertinentes. Dialogue Actionnarial Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. Lors des Assemblées générales annuelles de 2020 et 2021, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris d'une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence. Écarts et Dérogations Il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2021. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 sont conformes aux conditions de la résolution 9 et la résolution 10 approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. La rémunération allouée aux administrateurs est conforme aux conditions de la résolution 5 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017. Président-Directeur général et Directeur général délégué Conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021, sa rémunération annuelle au titre de 2021 se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 220 000 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0 % et 40 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée à la fois à l’atteinte des objectifs collectifs 2021 de l’entreprise ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités. La rémunération annuelle au titre de 2021 du Directeur général délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 139 118 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0 % et 25 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée sur l’atteinte des objectifs collectifs 2021 de l’entreprise ainsi que des conditions individuelles liées à sa mission de Directeur qualité. De surcroît, en tant que Pharmacien Responsable, Christophe Ancel bénéficie d’une prime de fonction de 1 800 euros par an. Il est à noter que la rémunération de Christophe Ancel résulte de son contrat de travail, et qu'il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social en tant que tel. Pour Hedi Ben Brahim, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise ainsi que de ses objectifs de performance individuelle résulte en une rémunération variable au titre de 2021 de 40 % de sa rémunération annuelle fixe. Pour Christophe Ancel, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles augmenté d'une prime de fonction de 1 800 euros résulte en une rémunération variable au titre de 2021 de 25 % de sa rémunération fixe augmente à 30 % en tenant compte de la rémunération exceptionnelle. Il est rappelé que les conditions de performance sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignées avec l'intérêt social en associant une part importante de la rémunération variable du Dirigeant mandataire social sur des priorités telles que la recherche, le maintien des avantages technologiques, les programmes de développement clinique, la RSE ou encore la réalisation de partenariats d'envergure ou des opérations de financement. Les éléments non financiers consistent en actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. Par exemple, le développement de la notoriété de la Société via des publications, l'obtention de résultats cliniques ou l'établissement de partenariats avec des centres de recherche publics ou universitaires. Pour 2021, le Conseil d'administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient intégralement remplis. Les critères choisis par le Conseil d'administration sont exigeants, ce qui s'est traduit de 2016 à 2020 par une non-atteinte partielle et la perte d'une partie des rémunérations variable et en actions. Voir la rubrique "Conditions de Performance" à la section 3.4.2. Conditions de performance 2021 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 16 mars 2022 a passé en revue le niveau d'atteinte de chaque critère des objectifs collectifs 2021. Les objectifs de l'entreprise pour 2021 étaient : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique de 2021 (pondération : 6/10) ; mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10) ; et développer les perspectives financières (pondération : 2/10). Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte global de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021. Conditions de performance individuels 2021 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué Voir section 3.3.3 Plans d'actions attribués ou acquis en 2021 auxquels participent le Président-Directeur général et le Directeur général délégué Dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel voté lors de l'Assemblée générale de 2018 et sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a imposé pour le Comité de direction et en particulier pour le Président-Directeur général que la moitié des actions gratuites attribuées en septembre 2019 soit acquise de fait de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs moyen long terme à apprécier en mars 2022. Ces objectifs moyen long terme sont : (I) l'obtention de résultats cliniques pour TG4050, TG6002 et au moins un produit Invir.IO™ avec au moins un deuxième produit Invir.IO™ entré en clinique (25 %), (II) l'exercice par AstraZeneca d'un nombre minimum d'options dans le cadre du contrat de collaboration signé en 2019 (25 %), (III) des partenariats significatifs pour TG4001 et TG4010 (25 %) et (IV) deux années de visibilité financière grâce aux sources non dilutives (25 %). Les conditions pourraient également être validées par l'atteinte d'un niveau minimum de cours de bourse par action. En raison d'une atteinte partielle de plusieurs critères, le Conseil sur GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 88 3 recommandation du Comité des rémunérations, a retenu un niveau d'atteinte global de 60 %. Les seuils spécifiques des conditions de performance et de niveau d'atteinte ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. L'application de ce niveau d'atteinte de 60 % à l'attribution de septembre 2019 des actions gratuites résulte en une réduction de 40 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. Le Président-Directeur général actuel n'est pas bénéficiaire de cette attribution. d'enregistrement universel de 2020. L'application de ce niveau d'atteinte de 100 % des objectifs collectifs 2021 à la première tranche des actions gratuites résulte en aucune réduction de la partie conditionnelle de l'attribution. À supposer que la condition de présence soit respectée à la date de livraison de cette tranche le 26 mai 2022, l'intégralité des actions gratuites seront acquises définitivement par les bénéficiaires dont le Président-Directeur général et le Directeur général délégué. Les deux tranches restantes ont respectivement des dates d'acquisition définitive le 26 mai 2023 et 26 mai 2024. La moitié des actions gratuites de cette Dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites en deuxième et troisième tranche sera acquise de manière trois tranches annuelles de taille égale voté lors de proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs 2022 et l'Assemblée générale de 2021 et sur proposition du Comité 2023, respectivement. des rémunérations, le Conseil d'administration a imposé pour le Comité de direction et en particulier pour le Président-Directeur général que la moitié des actions gratuites de la première tranche soit acquise de fait de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs 2021 de l'entreprise décrits dans le Document Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 est présentée ci-après. Tableau 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT & MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d’euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) N/A 312 Valorisation des rémunérations pluriannuelles N/A Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) N/A Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -aucune attribution en 2020, 642 652 actions en 2021. N/A 1 896 TOTAL N/A 2 208 Christophe Ancel , Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 152 174 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice -- 30 000 actions en 2020, 114 287 actions en 2021. 40 337 TOTAL 192 511 Nota Bene : Les attributions d’actions sont présentées au jour de l’attribution sans tenir compte des réductions ultérieures, par exemple en raison de l’application des conditions de performance. La valorisation est au cours de bourse du jour de l'attribution et la valeur à la date d'acquisition définitive peut varier significativement. Les actions attribuées en mai 2021 restent en partie soumises à des conditions de performance qui seront appréciées en mars 2023 et mars 2024. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 89 Tableau 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL & (en milliers d’euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Hedi Ben Brahim , Président-Directeur général Rémunération fixe N/A N/A 220 220 Rémunération variable N/A N/A 88 (1) - (2) Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération d'administrateur - - - - Avantages en nature - - 4 4 TOTAL N/A N/A 312 224 Christophe Ancel , Pharmacien responsable, Directeur général délégué Rémunération fixe (A) 116 115 125 125 Rémunération variable 29 28 35 (1) 29 (2) Rémunération d'administrateur - - - Prime de fonction 2 2 2 2 Rémunération exceptionnelle 11 2 7 11 Avantages en nature 5 5 5 5 TOTAL 163 152 174 172 Philippe Archinard , ancien Président-Directeur général (à titre de comparaison) Rémunération fixe 403 403 N/A N/A Rémunération variable 351 343 N/A 351 TOTAL 754 746 N/A 351 Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N, versée ou à verser au cours de l'exercice N+1. (1) Pour la rémunération variable au titre de l'exercice N-1, versée au cours de l'exercice N. (2) Rémunération fixe 2021 proratisée du montant de 139 118 euros autorisé à temps plein. (A) Tableau 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE MANDATAIRE & SOCIAL : Président-Directeur général : 0. ● Directeur général délégué : 20 711. ● Tableau 10 Voir section 3.4.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 90 3 Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général Dates de mandat : 2021-présent X X X X Philippe Archinard, Président-Directeur général Dates de mandat : 2004-2020 X X X X Christophe Ancel, Directeur général délégué Dates de mandat : 2015-présent X X X (1) X Du au titre du contrat de travail et non au maintien du mandat social (1) À la connaissance de la Société : aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la ● Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la ● société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Montant total des provisions pour retraites Les provisions pour indemnités de départ à la retraite constituées par la Société au profit des mandataires sociaux s’élevaient au 31 décembre 2021 à 2 milliers d’euros pour Hedi Ben Brahim et 93 milliers d’euros pour Christophe Ancel. Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ne bénéficient pas de régimes de retraite surcomplémentaires par rapport à ce que prévoient la loi et la convention collective de l'industrie pharmaceutique. Administrateurs Le tableau qui suit présente le montant total de rémunération allouée à chaque administrateur au titre de l’exercice 2021 comparé à l’exercice 2020. Le budget maximal agrégé et les règles de répartition n’ont pas évolué en 2020 ou 2021, et les différences entre les deux exercices sont attribuables uniquement au nombre de séances de Conseil et de comités spécialisés convoqués, l’assiduité de chaque administrateur et la participation en distanciel ou en présentiel. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 91 Tableau 3 TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION D'ADMINISTRATEUR (ANCIENNEMENT JETONS DE PRÉSENCE) ET LES & AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros) Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 PHILIPPE ARCHINARD (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant JEAN-PIERRE BIZZARI Rémunération d'administrateur 31 48 Autres rémunérations Néant Néant JEAN-LUC BÉLINGARD (1) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant ANTOINE BÉRET Rémunération d'administrateur 38 41 Autres rémunérations Néant Néant BENOÎT HABERT Rémunération d'administrateur 30 25 Autres rémunérations Néant Néant MARIE-YVONNE LANDEL Rémunération d'administrateur 34 42 Autres rémunérations Néant Néant TSGH (SANDRINE FLORY) (2) Rémunération d'administrateur Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant MAYA SAÏD Rémunération d'administrateur 43 49 Autres rémunérations Néant Néant LAURENCE ZITVOGEL Rémunération d'administrateur 24 27 Autres rémunérations Néant Néant TOTAL 200 232 (1) Administrateur non indépendant. (2) En 2020, TSGH a été représenté par Madame Dominique TAKIZAWA. Pour mémoire, les règles de répartition de la rémunération allouée sont fixées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration et sont exposées à la Section 3.3.1.4 de ce document sous la rubrique « Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ». À la connaissance de la Société : éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ; aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la ● Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la ● société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice. Il est précisé qu’en 2020 et 2021, la Société n’a versé aucune rémunération à MM. Archinard, Bélingard et Ben Brahim, ni à TSGH et son représentant permanent (Dominique Takizawa, remplacée par Sandrine Flory à compter du 1 er janvier 2021). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 92 3 Rémunération individuelle au titre de 2021 — Montant 3.3.3 des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, cette section 3.3.3 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société au cours de l’exercice 2021 au titre de son mandat. Ce rapport contient les informations spécifiées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ainsi que des informations complémentaires que le Conseil d’administration estime utiles pour une vision globale des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Personnes concernées Ce rapport concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général et (ii) le Directeur général délégué. La globalité de la rémunération versée ou attribuée au titre de 2021 est exposée individuellement pour le Président-Directeur général et pour le Directeur Général Délégué à la section 3.3.2 supra. Les éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président-Directeur général et du Directeur général délégué au titre de leur mandat social sont conditionnés à l'approbation par une assemblée générale ordinaire de ces éléments de rémunération pour la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34. Les sous-parties "A" et "B" qui suivent exposent, pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué, respectivement, les informations demandées par la loi pour cette approbation. A. La rémunération variable et exceptionnelle du Président-Directeur général (2021 : Hedi Ben Brahim) La rémunération totale du Président-Directeur général versée ou attribuée au titre de 2021 s’élève à 308 011 euros en numéraire, et se valorise à 2 208 417 euros en intégrant la rémunération en actions attribuée par le Conseil en 2021 ainsi que les avantages en nature (voir Tableaux 1 et 2). La rémunération fixe représente 71,4 % de la rémunération en numéraire, la rémunération variable représentant les 28,6 % restants. Cette proportion respecte la politique de rémunération ex ante adoptée en 2021, qui a prévu une rémunération variable de jusqu’à 100 % de la rémunération fixe. constitués d'éléments liés à l'avancement des projets cliniques et des candidats-produits dans l'optique de préparer les deals de demain (pondération : 25 %) ; à la visibilité financière de l'entreprise (pondération : 25 %) ; au développement du capital humain de l'entreprise (pondération : 20 %) ; à la mise en place d'une approche Business Development renouvelée (pondération : 20 %) ; et à l'accélération des initiatives RSE (pondération : 10 %). Les critères de performance 2021 du Président-Directeur général consistent en les objectifs financiers et extra-financiers suivants : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique en 2021 (pondération : 6/10); mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10); et développer les perspectives financières (pondération : 2/10). (ces trois objectifs représentant les conditions de performance collective applicables à tout le personnel pour la rémunération variable annuelle) et des critères de performance individuels Le Conseil a considéré comme remplis les critères individuels 2021, en raison notamment du respect du plan clinique énoncé, de l'extension de la visibilité financière moyennant un placement privé réussi et la monétisation d'une partie de la participation de Transgene dans le capital de Tasly Biopharmaceuticals, du renvouveau d'une partie du Comité de direction, de la mise en place d'une nouvelle structure de Business Developpement sous la responsabilité d'un Chief Business Officer, et l'organisation des initiatives RSE et un groupe de travail dédié au sein de l'entreprise. Le Président-Directeur général n’a pas participé à cette délibération. La rémunération variable attribuée au titre de 2021 est versée en 2022 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. Le Président-Directeur général s’est vu verser en 2021 aucune rémunération variable au titre de l’exercice 2020, en raison de sa prise de fonction au 1er janvier 2021. Au cours de l’exercice 2021, le Président-Directeur général a bénéficié de l'attribution gratuite annuelle en mai de 642 852 actions, consistant en une attribution de bienvenue de 300 000 actions et une attribution triennale de 342 852 actions. Ces actions sont soumises intégralement à une obligation de présence et l'attribution triennale est soumise pour moitié aux mêmes conditions de performance collective que la rémunération variable annuelle. Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. 100 % de l'attribution de bienvenue et 10 % de l'attribution triennale restent soumis à une obligation de conservation jusqu'au départ des fonctions. L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : Le Président-Directeur général ne bénéficie ni d’une ● retraite surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute). Le Président-Directeur général n’est soumis ni à une clause ● de non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback). Plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à signaler au titre de l'exercice 2021. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2021 sont conformes aux conditions de la résolution 8 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 93 Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2021. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2020 Exercice 2021 Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général Rémunérations dues au titre de l'exercice N/A 312 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice N/A 220 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires N/A 88 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires N/A Néant dont rémunération d'administrateur N/A Néant dont avantages en nature N/A 4 Valorisation des rémunérations pluriannuelles N/A Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice N/A Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice -- 642 852 actions en 2021 N/A 1 896 Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice N/A - TOTAL N/A 2 208 B. La rémunération variable et exceptionnelle du Directeur général délégué (2021) La rémunération totale du Directeur général délégué versée ou attribuée au titre de 2021 s’élève au 173 701 euros en numéraire, et se valorise à 510 711 euros en intégrant la rémunération en actions attribuée par le Conseil en 2021 et les avantages en nature (voir les Tableaux 1 et 2). La rémunération fixe représente 80 % de la rémunération en numéraire, la rémunération variable représentant les 20 % restants. Hors prime exceptionnelle, cette proportion respecte la politique de rémunération ex ante adoptée en 2021, qui a prévu une rémunération variable de jusqu’à un bonus cible de 25 %. rémunérations a retenu un niveau d’atteinte des objectifs 2021 de 100 % globalement, intégrant un taux d'atteinte de 100 % pour les objectifs collectifs et 100 % pour les objectifs individuels, La part variable globale de 42 000 euros soit 30 % basé sur une rémunération fixe de 139 118 euros se compose de la réalisation de la part variable de 25 % (34 780 euros) augmenté d'une prime exceptionnelle de 7 220 euros. Le Directeur général délégué n'a pas participé à cette délibération. Il est rappelé que la rémunération variable du Directeur général délégué est accordée au titre de son contrat de travail. Les critères de performance 2021 du Directeur général délégué consistaient en les objectifs financiers et extra- financiers suivants : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique en 2021 (pondération : 6/10) ; mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10) ; et développer les perspectives financières (pondération : 2/10) (ces trois objectifs représentant les conditions de performance collective applicables à tout le personnel pour la rémunération variable annuelle) et des objectifs individuels consistant en : la gestion du personnel de la production et de la qualité pharmaceutique (pondération : 22 %) ; le bon déroulement des engagements de production (pondération : 22 %) l'agrément réglementaire du laboratoire pharmaceutique et de l'outil de production PilotClin (pondération : 22 %) ; le respect des exigeances qualité des partenaires et de la Société (pondération : 22 %) ; et des initiatives en responsabilité sociale de l'entreprise (pondération : 12 %). Le 16 mars 2022, le Conseil délibérant sur la recommandation du Comité des La rémunération variable attribuée au titre de 2021 est versée en 2022 en raison du besoin d’apprécier la performance après la fin de l’exercice. Le Directeur général délégué s’est vu verser en 2021 sa rémunération variable au titre de l’exercice 2020 de 40 000 euros, approuvée à l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 (résolution N° 7). Au cours de l’exercice 2020, le Directeur général délégué a bénéficié de l'attribution gratuite annuelle en mars de 114 287 actions, soumises intégralement à une condition de présence et pour moitié aux mêmes conditions de performance collective que la rémunération variable annuelle. Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. En 2021, le Directeur général délégué a bénéficié de la mise à disposition d’une voiture de fonction, valorisée à approximativement cinq mille euros. Au titre de son contrat de travail, il bénéficie des indemnités de départ légales prévues par la convention collective de l’industrie pharmaceutique actuellement ouvrant droit, si les conditions sont remplies, à 9 mois de salaire. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Say on Pay Document d’enregistrement universel 2021 94 3 L’absence d’un certain nombre d’éléments est rappelée : Le Directeur général délégué ne bénéficie ni d’une retraite ● surcomplémentaire (retraite-chapeau) ni d’une indemnité de départ (golden parachute) au titre de son mandat social. Le Directeur général délégué n’est soumis ni à une clause ● de non-concurrence rémunérée ni à une clause de restitution (clawback). Plus généralement, il n’y a pas d’écart ou dérogation à ● signaler au titre de l'exercice 2021. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 sont conformes aux conditions de la résolution 7 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Ces éléments sont repris dans le tableau ci-dessous, avec une comparaison par rapport à l’exercice 2020. (en milliers d'euros ou en nombre d'actions) Exercice 2020 Exercice 2021 Christophe Ancel, Directeur général délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) 158 174 dont rémunération fixe versée au cours de l'exercice 116 125 dont rémunération variable due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 29 35 dont rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice mais versée au cours de l'exercice suivant après approbation des actionnaires 11 7 dont rémunération d'administrateur Néant Néant dont avantages en nature 5 5 dont prime de fonction 2 2 Valorisation des rémunérations pluriannuelles Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des attributions d'actions de performance au cours de l'exercice -- 30 000 actions en 2020 ; 114 287 actions en 2021 40 337 Nombre d'actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice 21 653 - TOTAL 203 511 dont prime de fonction de 1 800€ (1) 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d’enregistrement universel 2021 95 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT 3.4 D’ENTREPRISE - INFORMATIONS SUR LES PLANS DE STOCK OPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES Stock-options 3.4.1 Historique des plans d’options 3.4.1.1 Un plan d’options de souscription d’actions est en cours à la date du présent document d'enregistrement sur autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires en 2010 et mis en œuvre par le Conseil d’administration. Aucune option n’a été attribuée depuis 2012. La situation de ce plan au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après. Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2020 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2021 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 - 41 532 TOTAL N/A N/A N/A N/A - 41 532 Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d’options et en prix d’exercice, effectués conformément à la réglementation à la * suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en novembre 2016 et en juillet 2019. En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions issues de levées des options attribuées que le Président-Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. A la date de ce Document, aucun Dirigeant Mandataire Social n'est bénéficiaire des options de Transgene. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX OU LEVÉES & PAR CEUX-CI AU COURS DE L’EXERCICE 2020 Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2021 & À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options Valorisation (en euros par option) Nombre d’options attribuées Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Hedi Ben Brahim - - - Néant - - Christophe Ancel - - - Néant - - TOTAL N/A N/A N/A NÉANT N/A N/A GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d’enregistrement universel 2021 96 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATS D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE 2021 & PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Hedi Ben Brahim - Néant - Christophe Ancel - Néant - TOTAL N/A NÉANT N/A Information globale sur les options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2021 : Néant. Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées ou levées Prix moyen pondéré (en euros) N° du plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé. Néant - - Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, et dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé. Néant - - Information individuelle sur les options consenties par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et nombre d’actions souscrites par les dix personnes ayant souscrit le plus d’actions durant l’exercice : il n’y a pas eu d’attribution d’options en 2021. Aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice. Attributions gratuites d’actions 3.4.2 Cinq attributions gratuites d’actions sont en cours d’acquisition au 31 décembre 2021, adoptées par le Conseil d’administration en 2019, 2020 et 2021 au bénéfice de l’ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux sur la base d’une délégation accordée par les Assemblées générales des actionnaires du 22 mai 2019 et du 26 mai 2021. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d’enregistrement universel 2021 97 La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Date d’assemblée 26/05/2021 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 Attributions 2021 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 556 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 Dont Président-Directeur général 342 852 300 000 Dont Directeur général délégué 114 287 - Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 1 975 266 300 000 Dont attribution définitive au 31/12/2021 - Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2021 24 690 - Date d’attribution définitive 26/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 01/01/2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/2023 26/05/2023 26/05/2024 Fin de contrat Valeur de l’action au jour de l’attribution (cours de clôture au jour de l’attribution) 2,95 € 2,95 € Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Date d’assemblée 24/05/2016 23/05/2018 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 600 000 1 200 000 2 000 000 Attribution 2017 Attribution 2018 Attribution 2019 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 17/03/2017 21/03/2018 20/03/2019 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 183 000 220 600 414 800 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 31 000 34 600 77 500 350 000 0 150 000 Dont Président-Directeur général 24 000 26 000 60 000 280 000 0 120 000 Dont Directeur général délégué 7 000 8 600 17 500 70 000 0 30 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 72 000 104 600 192 000 840 000 0 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 49 400 85 000 628 236 223 620 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d’enregistrement universel 2021 98 3 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 0 0 0 1 309 994 5 934 565 704 Dont attribution définitive au 31/12/2021 173 175 200 750 375 120 0 0 0 Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2021 9 825 19 850 39 680 89 780 0 35 978 Date d’attribution définitive 17/03/2019 21/03/2020 20/04/2020 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 17/03/2021 21/03/2022 20/04/2021 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution (cours de clôture au jour de l’attribution) 2,63 € 3,15 € 2,98 € 1,78 € 1,47€ 1,35 € Depuis le 31 décembre 2021, le Conseil d'administration à procédé à une attribution ciblée de 140 336 actions au bénéfice de salariés recrutés depuis l'attribution du 26 mai 2021. Aucun mandataire social n'a bénéficié de cette attribution. En application de l’article L. 225-185 al. 4 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions issues d'attributions d'actions gratuites que le Président-Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Pour des attributions spécifiques, le Conseil pourrait porter cette quantité à 100%. Conditions de performance : Attribution triennale du 26 mai 2021 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 171 426 des 342 852 actions attribuées au Président-Directeur général et 57 143 des 114 287 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche (e.g. l'exercice 2021 pour la tranche 2022), qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas. Attribution du 16 mars 2022 : Cette attribution ciblée de 140 336 actions vise à intégrer à posteriori des personnes recrutées depuis l'attribution du 26 mai 2021 dans les deux tranches residuelles de cette attribution. Les conditions de performance sont les mêmes. Attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : les 300 000 actions de cette attribution d'actions gratuites au Président-Directeur général ne sont pas soumises à des conditions de performance. En revanche, elles sont soumises à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et soumises à une obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Directeur général. 2022. Le Conseil d'administration a constaté un niveau d'atteinte globale de 100 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2021. Attribution du 16 septembre 2020 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 60 000 des 120 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 15 000 des 30 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : préparer le développement des affaires de 2022 en tenant le plan clinique en 2021 (pondération : 6/10) ; mobiliser la recherche pour la création de valeur (pondération : 2/10) ; et développer les perspectives financières (pondération : 2/10). Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance seront appréciées en mars Attribution du 18 septembre 2019 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 140 000 des 280 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 35 000 des 70 000 actions attribuées au Directeur général délégué, est soumise aux conditions de performance suivantes : l’obtention de résultats cliniques pour TG4050, TG6002 et au moins un produit Invir.IO™ avec au moins un deuxième produit Invir.IO™ entré en clinique, l’exercice par AstraZeneca d’un nombre minimum d’options dans le cadre du contrat de collaboration signé en 2019, des partenariats significatifs pour TG4001 et TG4010, et deux années de visibilité financière grâce aux sources non dilutives. Les conditions pourraient également être validées par l’atteinte d’un niveau minimum de cours de bourse par action. Les seuils spécifiques des conditions de performance ne sont pas communiqués pour des raisons concurrentielles. Ces conditions de performance seront appréciées en mars 2022. L'application de ce niveau d'atteinte de 60 % à l'attribution de mars 2019 des actions gratuites résulte en une réduction de 40 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. Attribution du 20 mars 2019 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 30 000 des 60 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 8 750 des 17 500 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2019, le 11 mars 2020, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 12 000 actions et au Directeur général délégué de 3 500 actions attribuées en mars 2019. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Informations sur les plans de stock options et d’actions gratuites Document d’enregistrement universel 2021 99 Attribution du 21 mars 2018 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 13 000 des 26 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 4 300 des 8 600 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2018, le 20 mars 2019, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 250 actions et au Directeur général délégué de 1 075 actions attribuées en mars 2018. Ces réductions sont imputées au 1 er janvier 2020. Attribution du 17 mars 2017 : La moitié des attributions aux membres du Comité de direction, en cela compris 12 000 des 24 000 actions attribuées au Président-Directeur général et 3 500 des 7 000 actions attribuées au Directeur général délégué, était soumise à des conditions de performance. En raison de l’atteinte partielle des critères de performance de l’entreprise au titre de 2017, le 21 mars 2018, le Conseil d’administration a constaté une réduction de l’attribution d’actions de performance au Président-Directeur général de 3 000 actions et au Directeur général délégué de 875 actions attribuées en mars 2017. À la suite de la cessation du mandat du Président-Directeur général de Philippe Archinard, le Conseil d'administration du 10 mars 2021, sur la recommandation du Comité des réumunération et au regard des règlements de plan concernés, a déterminé que les actions gratuites en cours d'acquisition de Philippe Archinard restent soumises à la condition de présence qui pourrait être satisfaite par le maintien de son poste actuel, ou un autre poste, au sein du groupe Institut Mérieux et que les conditions de performance ne lui seraient pas opposables. Le Conseil d'administration a également constaté que l'obligation de conservation jusqu'à la fin du mandat de Président-Directeur général est désormais caduque. À la date de ce rapport, les actions gratuites attribuées, mais non émises représentent une dilution potentielle de 2 463 068 actions. Pour mémoire, les options attribuées, mais non exercées, représentent une dilution potentielle de 41 532 actions. Il en résulte que la dilution potentielle liée à la rémunération en actions s’élève au total à 2 504 600 actions, soit approximativement 2,5 % du capital social de la Société. Historique des attributions définitives Le 16 décembre 2012, 71 550 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 décembre 2008. Le 9 décembre 2013, 9 600 actions nouvellement émises et ● libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 9 décembre 2009. Le 7 décembre 2014, 81 750 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 7 décembre 2010. Le 13 décembre 2016, 37 550 actions nouvellement émises ● et libres de toute obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 13 décembre 2012. Le 24 mai 2018, 200 733 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 24 mai 2016. Le 17 mars 2019, 173 175 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 17 mars 2017. Le 21 mars 2020, 200 750 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation de deux ans ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l'attribution décidée par le Conseil d’administration le 21 mars 2018. Le 20 avril 2020, 375 120 actions nouvellement émises et ● soumises à une obligation de conservation d’un an ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 20 mars 2019. Le 30 mars 2022, 1 206 060 actions nouvellement émises ● sans obligation de conservation ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 18 septembre 2019; 5 934 actions nouvellement émises ont été attribuées à un bénéficiaire de l'attribution décidée le 27 mai 2020 ; et 563 142 actions nouvellement émises et soumises à une obligation de conservation de six mois ont été attribuées définitivement aux bénéficiaires de l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 16 septembre 2020. Au total, 2 919 364 actions du capital social de Transgene sont issues d’attributions gratuites d’actions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Position-recommandation AMF n°2014-14 – Tableaux de l’Annexe 2 Document d’enregistrement universel 2021 100 3 POSITION-RECOMMANDATION AMF 3.5 N°2014-14 – TABLEAUX DE L’ANNEXE 2 En sus de l’information requise au titre des dispositions « say-on-pay » du Code de commerce (Art. L. 225-37), les tableaux requis par l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n° 2014-14 sont présentés ci-après. Tableau 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS & ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Voir paragraphe 3.3.2. Tableau 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL & Voir paragraphe 3.3.2. Tableau 3 TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE EN RAISON DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR & ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Voir paragraphe 3.3.2. Tableaux 4 et 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE & A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE & PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Voir paragraphe 3.4.1.1. Tableau 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE & Président-Directeur général : 642 852 actions. Directeur général délégué : 114 287 actions. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Position-recommandation AMF n°2014-14 – Tableaux de l’Annexe 2 Document d’enregistrement universel 2021 101 Tableau 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE & POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL : Président-Directeur général : néant Directeur général délégué : néant Tableaux 8 et 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS & INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT & Voir paragraphe 3.4.1.1. Tableau 10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS & Voir paragraphe 3.4.2. Tableau 11 Voir paragraphe 3.3.3 Document d’enregistrement universel 2021 102 4 Document d’enregistrement universel 2021 103 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRON- NEMENTALE (RSE) CADRE GÉNÉRAL 4.1 104 Gouvernance de Transgene en matière de RSE 4.1.1 104 Les valeurs de Transgene 4.1.2 105 Dialogue avec les parties prenantes 4.1.3 105 RESPECT DES VALEURS ÉTHIQUES 4.2 106 ENGAGEMENT ENVERS LES PATIENTS 4.3 108 ENGAGEMENT ENVERS NOS PARTENAIRES 4.4 110 Sous-traitance et fournisseurs 4.4.1 110 Interaction avec les professionnels de santé 4.4.2 111 Loyauté des pratiques 4.4.3 111 ENGAGEMENT ENVERS 4.5 NOS COLLABORATEURS 112 Enjeux sociaux 4.5.1 112 Égalité de traitement 4.5.2 116 Santé et sécurité 4.5.3 118 ENGAGEMENT ENVERS 4.6 NOS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS 120 ENGAGEMENT ENVERS LA SOCIÉTÉ 4.7 ET LES TERRITOIRES 121 Impact territorial, économique et social de l’activité 4.7.1 121 Relations entretenues avec les personnes 4.7.2 ou les organisations intéressées par l’activité de la Société 121 ENGAGEMENT ENVERS LA PLANÈTE 4.8 122 Prévention de la pollution 4.8.1 122 Gestion des déchets 4.8.2 123 Utilisation durable des ressources et protection 4.8.3 de la biodiversité 123 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.9 126 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Cadre général Document d’enregistrement universel 2021 104 4 CADRE GÉNÉRAL 4.1 Transgene est engagée dans une politique de responsabilité sociétale guidée par un comportement et des valeurs éthiques partagées par le groupe Institut Mérieux et par l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise. Ce rapport présente un compte-rendu des activités de Transgene en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Transgene n'est pas tenue de publier de déclaration de performance extra-financière (DPEF) depuis 2016 (la Société emploie moins de 500 salariés) mais poursuit volontairement son reporting depuis cette date. La stratégie RSE de Transgene s'articule autour de six engagements : Engagement envers les patients ; ● Engagement envers nos partenaires ; ● Engagement envers nos collaborateurs ; ● Engagement envers nos actionnaires et investisseurs ; ● Engagement envers la société et les territoires ; ● Engagement envers la planète. ● Apporter de nouvelles réponses thérapeutiques aux patients atteints de cancer constitue la mission de Transgene. Par l’innovation scientifique et technologique, Transgene se mobilise pour repousser les limites des traitements existants. Au-delà de l’apport positif de ses candidats-médicaments, Transgene a la volonté d’assurer la pérennité de l’entreprise par la création de valeur, de renforcer sa contribution sociétale, et de minimiser son impact environnemental. L’importance de la politique RSE est fondée sur l’attachement de chaque salarié et dirigeant à cette vision, et la nécessité pour l’entreprise d’attirer et retenir les talents, de répondre aux attentes des investisseurs. C’est la raison pour laquelle, Transgene a décidé d’adopter, en 2020, une politique RSE pour renforcer l’alignement de son action avec les objectifs de développement durable. De ce fait, Transgene, avec la contribution de ses collaborateurs, s'inspire des recommandations du Pacte Mondial des Nations Unies et en intègre les dix principes dans sa stratégie, ses pratiques et ses procédures. Afin de renforcer sa démarche RSE et développer son réseau au niveau régional et partager les bonnes pratiques innovantes, Transgene a adhéré à l'association « Initiatives Durables ». Cette association a été créée en 2004 et est animée par des professionnels de l'économie responsable qui forment un réseau de référence dans le Grand Est (plus de 130 entreprises adhérentes). L'association « Initiatives Durables » s’engage pour une responsabilité économique, sociétale et environnementale. Gouvernance de Transgene en matière de RSE 4.1.1 La gouvernance RSE est assurée par un groupe de travail dédié, composé des représentants de services désignés par le Comité de direction, et qui rend compte à ce dernier au moins annuellement. Le Comité de direction valide les missions prioritaires et indicateurs proposés par le groupe de travail, statue sur les grandes orientations stratégiques en matière de RSE et s’assure que les projets proposés permettent de faire de la RSE un facteur de progrès. Le groupe de travail suit la mise en œuvre des missions prioritaires et évalue le niveau des indicateurs atteint par l’action de l’entreprise. Ce groupe de travail a été mis en place en 2019 et a, dans un premier temps, inventorié les initiatives relevant de la RSE déjà existantes à Transgene, et initié une réflexion sur la formalisation de la politique RSE de la Société. Transgene ne dispose pas de produit sur le marché. La Société focalise donc, par définition, son action de RSE en interne sur ses activités de R&D, de production de petits lots cliniques pour ses essais et sur ses activités de « support ». En 2020, ce groupe de travail a proposé une politique RSE au Comité de direction qui l'a adoptée. Il a également défini plusieurs missions prioritaires, déclinées en projets dédiés et étayées par des indicateurs de suivi et des objectifs qualitatifs ou quantitatifs. La première revue RSE de Transgene a eu lieu en septembre 2021. L’équipe RSE a présenté à l’ensemble du Codir les actions réalisées en 2020 et 2021 pour promouvoir l’engagement RSE de Transgene et mesurer ses effets sur l'entreprise. Des objectifs cibles et un plan d’action pour l’année à venir ont également été proposés. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Cadre général Document d’enregistrement universel 2021 105 À compter de l'exercice 2021, suite à la recommandation du performance individuel a été intégré à l'évaluation annuelle groupe de travail RSE, un critère d'évaluation de de tous les collaborateurs. Les valeurs de Transgene 4.1.2 Exiger le meilleur Agir avec une ambition toujours renouvelée, empreinte ● d’humilité ; S’ouvrir à des cultures différentes et aux idées nouvelles ; ● Viser l’excellence ; ● Explorer de nouveaux territoires (géographiques, ● technologiques, scientifiques, etc.) ; Faire preuve d’audace et de courage, savoir rebondir et ● s’adapter. Réussir ensemble Être solidaire de son équipe dans l’échec comme dans la ● réussite ; S’engager de façon responsable dans des activités pour ● faire avancer la science et la recherche ; Former les collaborateurs et les accompagner dans leur ● parcours professionnel, transmettre les savoir-faire ; Perpétuer un héritage basé sur des valeurs pérennes : ● continuité, loyauté, respect des personnes. Créer de la valeur Prendre des risques et assumer la responsabilité de ses ● actes ; Innover dans tous les domaines ; ● Repousser les frontières scientifiques et technologiques : ● privilégier les approches et les partenariats pluridisciplinaires ; Privilégier une vision à long terme. ● Dialogue avec les parties prenantes 4.1.3 Le groupe de travail s’assure de l’implication ou prise en compte des parties prenantes dans la réflexion RSE de Transgene. À l’issue de la réflexion du groupe de travail menée en dialogue avec les parties prenantes, le Comité de direction de Transgene définit les missions prioritaires, établit des indicateurs pertinents et s’assure de leur suivi. Ces missions prioritaires et leurs indicateurs seront communiqués aux parties prenantes et feront l’objet d’un dialogue avec ces derniers afin de les suivre et de les affiner dans le temps. Le groupe de travail s’assure également de la communication interne et externe sur l’engagement RSE de Transgene et les résultats obtenus. L’implication des collaborateurs est assurée par le groupe de travail moyennant des consultations régulières, notamment sur la définition des projets pour atteindre et maintenir des indicateurs sociétaux validés par le Comité de direction. Par le biais des Relations Investisseurs, le groupe de travail s’assure de la bonne communication des indicateurs non financiers aux investisseurs dans le Document d’enregistrement universel et autres supports et du dialogue avec les agences de notation extra-financières. La prise en compte des patients est notamment assurée pour des raisons éthiques par la forte implication du département des affaires médicales. L’implication des partenaires est gérée par les services Achats et Programme & Alliance Management. Le groupe de travail en consultation avec le Comité de direction prend en compte l’engagement envers la société et les territoires et envers la planète. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Respect des valeurs éthiques Document d’enregistrement universel 2021 106 4 RESPECT DES VALEURS ÉTHIQUES 4.2 Transgene fait partie de l’Institut Mérieux, et en cohérence avec les principes de l’Institut Mérieux, s’engage à agir partout dans le monde dans le cadre de sa mission de santé publique et conformément aux lois qui gouvernent chacune de ses activités. Transgene s'engage ainsi à maintenir des normes éthiques élevées, à protéger les patients participant à des essais cliniques grâce à des processus de recherche et développement (R&D) solides et améliore en permanence l'intégrité et la transparence de ses activités, afin de préserver la confiance des patients et de la communauté médicale, des collaborateurs et des parties prenantes. Depuis 2021, une rubrique spécifique du site web de Transgene est dédiée à l’éthique et la conformité. Respect des valeurs de l'Institut Mérieux Les règles établies par Transgene en cohérence avec celles de l’Institut Mérieux incarnent le fondement que chacun de ses collaborateurs doit respecter. Transgene inscrit ses actions dans le respect des valeurs éthiques historiques de l’Institut Mérieux, se traduisant par des comportements spécifiques. Transgene entend perpétuer les valeurs de l’Institut Mérieux auprès de ses collaborateurs. Les valeurs de l'Institut Mérieux sont accessibles sur son site internet : www.institut-merieux.com > Engagement sociétal. Code de conduite de Transgene Conformément aux règles décrites dans son Code de conduite, Transgene s'engage à mener ses activités dans le respect des lois, règles et réglementations nationales des pays dans lesquelles elle intervient. Transgene s'engage et attend de chaque employé qu'il respecte les normes les plus élevées d'intégrité. Le Code de conduite s'applique à tous les employés de Transgene et de ses filiales, à tous les membres du Comité de direction et du Conseil d'administration. Depuis 2020, Transgene a mis à jour son Code de conduite. Ce document est accessible sur le site internet de la Société. Prévention de la corruption et du blanchiment d'argent En 2017, Transgene s'est ainsi dotée d'un Code anti-corruption et trafic d'influence basé sur le Code de conduite, et d'une charte régissant les interactions avec les professionnels de santé. Ces codes proscrivent toute tentative, directe ou indirecte, de corruption ou de trafic d'influence envers quiconque. Transgene pratique une tolérance zéro envers toutes les formes de corruption. La Société a mis en place un cadre de lutte contre la corruption au sein de la Société et de ses filiales, notamment en application de la loi Sapin 2, du UK Bribery Act, ou du US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Un système d'alerte, ainsi qu'un système de protection des lanceurs d'alerte sont en place. Toute participation à des opérations de blanchiment d’argent est formellement interdite. Les opérations impliquant des flux financiers sont enregistrées conformément aux normes comptables internationales et autres normes en vigueur localement. Transgene dispose de politiques et procédures financières en accord avec ces normes et s’assure que chacune de ses entités se conforme à ces règles. Les comptes de la Société sont par ailleurs revus sur une base annuelle par des commissaires aux comptes certifiés. Les termes des contrats ont été adaptés, une cartographie des risques a été réalisée et des contrôles comptables sont effectués. Depuis 2020, Transgene a mis à jour son Code anti-corruption. Ce document est accessible sur le site internet de la Société. Un questionnaire permettant de valider la bonne compréhension de ce texte a dû être passé avec succès par l'ensemble des collaborateurs. Protection des données à caractère personnel Transgene veille à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée. Nous assurons notre conformité aux règles relatives à la protection des données personnelles (notamment le RGPD) et avons mis en œuvre un programme de conformité composé de processus et de mesures permettant de garantir une protection optimale des données personnelles dès la conception (privacy by design). Un délégué à la protection des données a été désigné et chaque collaborateur est impliqué dans le respect des obligations de protection des données. Depuis 2021, Transgene a formalisé une politique générale de protection des données personnelles. Ce document est accessible sur le site internet de la Société. Fiscalité La Société mène une politique fiscale responsable et respectueuse des règles locales et internationales qui lui incombent. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Respect des valeurs éthiques Document d’enregistrement universel 2021 107 Ensemble des politiques de Transgene En complément des codes mentionnés ci-dessus, Transgene est dotée d'un règlement intérieur d'un ensemble de politiques qui couvrent notamment les aspects suivants : lutte contre le harcèlement moral et les agissements ● sexistes, les discriminations et les stéréotypes liés au handicap ; conflits d'intérêts ; ● achats ; ● protection des données personnelles ; ● invention des salariés ; ● hygiène, santé, sécurité, environnement ; ● prévention des délits d'initiés / gestion de l'information ● privilégiée ; technologies de l'information ; ● voyages professionnels. ● Prévenir les risques en matière de cybersécurité Les entreprises et institutions dépendent des technologies de l'information pour mener leurs activités. L'utilisation quotidienne d'ordinateurs, d'appareils mobiles, d'applications web s'accompagne d'un risque lié à la cybercriminalité. Transgene a évalué ces risques et mis en place des mesures visant à les prévenir, dans la mesure du possible. Les collaborateurs de Transgene sont le premier rempart contre la cybercriminalité. Des formations et actions de sensibilisation ont lieu régulièrement. Les mesures suivantes sont en place : système de filtre des courriers électroniques afin d'écarter ● les courriers indésirables ; sauvegarde régulière de nos données (disaster recovery) ● et mise à jour permanente de la plateforme de sauvegarde de la Société ; mises à jour régulières et intégration de patchs correctifs ● afin de limiter les risques d'attaque sur les systèmes informatiques ; plusieurs niveaux de sécurité pour protéger les ● infrastructures stratégiques ; tests de pénétration des infrastructures informatiques et ● évaluations de sécurité régulières ; procédures formalisées en cas d'urgence ; ● équipe RGPD en place (comprenant le DPO) pour assurer ● la conformité RGPD ; charte d'utilisation du matériel informatique ; ● sensibilisation régulière aux enjeux de cybersécurité ; et ● charte de sécurité informatique et d’usage des systèmes ● d’information annexée au règlement intérieur (depuis 2019). Procédures de contrôle interne Transgene s’appuie sur des ressources internes et sur des initiatives pluridisciplinaires développées par l’Institut Mérieux pour l’ensemble de ses sociétés intervenant dans des domaines d’activité différents, afin de garantir le respect d’une vision commune de l’éthique et de la conformité. Les procédures de contrôle interne sont décrites au chapitre 7 du présent document. Elles couvrent notamment la conformité aux lois et aux réglementations, la gestion des risques, l'environnement de contrôle pharmaceutique et l'information financière et comptable. Par exemple, une cartographie des risques a été reconduite en 2021. Des plans d'action ont été lancés afin d'optimiser la couverture des risques identifiés. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers les patients Document d’enregistrement universel 2021 108 4 ENGAGEMENT ENVERS LES PATIENTS 4.3 Transgene agit en faveur de la santé et de la sécurité des patients Acteur de santé publique, Transgene met le patient, et plus largement la santé publique, au cœur de son action. Nos engagements portent essentiellement sur la lutte contre le cancer via la recherche et le développement de thérapies innovantes. Ces thérapies stimulent les défenses immunitaires des patients afin qu’elles s’attaquent spécifiquement aux cellules cancéreuses. Transgene s’engage dans les processus de recherche et développement pour permettre la conception de nouveaux candidats-médicaments ayant le potentiel de s’intégrer à l’arsenal thérapeutique de demain. Les candidats-médicaments de Transgene sont développés afin d'apporter un bénéfice aux patients et dans le respect de leur sécurité et de celle des personnes qui les entourent (personnel soignant, famille, etc.). La Société n’a pas de produits commercialisés. Transgene veille à ce que l’ensemble de ses activités respecte les réglementations nationales, européennes et des États-Unis, et réponde à des exigences strictes de qualité, de sécurité et d’efficacité. Transgene s’engage à protéger la santé de tous en tenant compte, en amont, des implications bioéthiques de ses activités de recherche biomédicale. La R&D au cœur de notre mission Les candidats-médicaments de Transgene reposent sur des technologies innovantes et ciblent des domaines complexes pour lesquels les besoins médicaux sont importants. De ce fait, l'obtention de résultats préliminaires très prometteurs ne préjuge pas que les essais cliniques ultérieurs confirmeront ces résultats encourageants. Le risque d'échec d'un projet est inhérent à l'activité de Transgene et des entreprises du secteur. Transgene coordonne et mène à bien plusieurs activités, dont plusieurs essais cliniques. Ces essais peuvent durer plusieurs années et requièrent à la fois une planification rigoureuse et une bonne orientation stratégique. Transgene est doté d'équipes et de comités dédiés à la mise en œuvre, au suivi et à l'évaluation de ses développements précliniques et cliniques. En 2021, Transgene a consacré 32,9 millions d'euros aux dépenses de R&D (27,3 millions d'euros en 2020). 73 % des effectifs étaient consacrés à la R&D en 2021, comme en 2020. Des essais cliniques menés dans l'intérêt des patients et dans le respect de la réglementation et des Droits de l'Homme Afin de répondre efficacement aux besoins thérapeutiques des patients atteints de cancer, Transgene mène des essais cliniques de ses candidats-médicaments en Europe et aux États-Unis. Ces recherches s’inscrivent dans un cadre réglementaire strict dont la finalité est d’assurer l’efficacité des produits thérapeutiques. Les essais cliniques sont définis en coordination avec des Key Opinion Leaders (KOL) : des oncologues reconnus au niveau national et international pour leur contribution à l'amélioration du traitement des patients. Ce dialogue nous permet d'initier des essais cliniques au plus près des attentes des cliniciens et des patients, tout en créant un réseau de KOLs, qui pourront être impliqués par la suite dans le traitement des patients inclus dans les essais cliniques et la présentation des résultats des essais. Par ailleurs, la stabilité des équipes en relation avec les sites cliniques est un facteur clé de la confiance établie entre ces derniers et la Société. Les essais cliniques doivent recevoir les autorisations des autorités de santé nationales, ainsi qu'être validés par plusieurs entités veillant au respect du droit des patients, selon des modalités qui varient en fonction des pays et des sites cliniques (comité de protection des patients, comité d'éthique, etc.). En vue de ces acceptations, Transgene se conforme à l'ensemble des réglementations en vigueur et à un important niveau d'exigence, aussi bien pour la conception et le déroulement des essais cliniques que pour la production des doses de candidat-médicament destinées aux patients. Par exemple, l’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour les essais cliniques et pour la fabrication, le développement, voire le transport, des produits. Les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-médicaments sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à des recherches biologiques. Les patients inclus dans les essais de Transgene ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de leur participation. Ils sont libres de quitter l'essai clinique à tout moment et sans justification. Par ailleurs, Transgene est dotée, en interne, d'une équipe dédiée à la pharmacovigilance, qui assure le traitement des informations de sécurité des essais cliniques dans le respect des réglementations. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers les patients Document d’enregistrement universel 2021 109 Lorsque les produits de la Société arriveront sur le marché, ils bénéficieront d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par les autorités de santé des divers pays dans lesquels ils seront distribués. Les produits et services de Transgene visent à proposer des bénéfices significatifs à ses clients (notamment des laboratoires pharmaceutiques) et aux patients. Il est donc essentiel de leur apporter des informations exactes, transparentes et objectives sur ces produits et services. Ces informations sont partagées dans le respect des lois, réglementations et codes industriels en vigueur. Transgene reçoit régulièrement des questions et sollicitations de patients et de leur famille, notamment par courrier électronique. Transgene s'engage à ce que toutes ces demandes reçoivent une réponse de la part de l'équipe médicale, dans le respect des obligations de confidentialité. La Société met à disposition, sur son site internet, des contenus pédagogiques sur ses candidats-médicaments. Des lots cliniques produits dans le respect des normes pharmaceutiques Transgene s'engage à mettre à disposition des cliniciens et des patients de ses essais cliniques des produits correspondant parfaitement à la réglementation pharmaceutique. La Société dispose, sur son site d'Illkirch-Graffenstaden (France), d'une zone de fabrication pilote, dédiée à la production de petits lots cliniques (pour des essais de Phase I et II) conforme aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique (BPF ou Good manufacturing practice, GMP). Cette zone permet la production des doses destinées aux patients inclus dans les deux essais de Phase I de TG4050 (myvac®). Elle a aussi été conçue de façon à permettre la production de petits lots de candidats-médicaments issus de la plateforme Invir.IO™, pour ses essais cliniques ou ceux que pourraient mener ses partenaires. Ces activités présentent des risques inhérents à la qualité des produits mais également à l'impossibilité de fournir le nombre suffisant de doses. Ces risques de fabrication sont principalement prévenus grâce à des fonctions de Contrôle Qualité et d'Assurance Qualité, qui surveillent et auditent les processus de la Société. Le Contrôle Qualité évalue l'efficacité des processus de ● fabrication pour s'assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture et d'étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de candidats-médicaments terminés ; L'Assurance Qualité implique l'examen systématique et ● indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec les essais cliniques. Cela s'effectue au moyen d'audits des sites de production (dans le cas où la production serait externalisée), des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections. Ces deux fonctions permettent notamment de vérifier la qualité de la fabrication et des contrôles, d'éviter toute interruption de la chaîne d'approvisionnement et de fournir les produits dans le respect des calendriers. D'autres mesures sont en place, notamment : des mesures de maintenance régulières et préventives, un ● entretien courant et le remplacement des équipements clés ; un plan de continuité des opérations comprenant une ● équipe interne de gestion de crise et de reprise d'activité après sinistre ; des audits annuels de qualité et de sécurité. ● Le site de production pilote a reçu l'inspection de l'ANSM en 2020 et a été certifié conforme aux normes en vigueur. Les mesures en place créent une infrastructure solide, répondant aux exigences des laboratoires pharmaceutiques. Des audits menés en 2021 par nos partenaires ont notamment conclu à la conformité de nos pratiques avec leur cahier des charges. Recherche de modèles précliniques plus prédictifs et bien-être animal En tant que société de recherche scientifique, Transgene considère qu'il est du ressort de sa responsabilité citoyenne de limiter autant que possible l'expérimentation animale. À ce titre, Transgene est impliquée dans la recherche de modèles alternatifs, plus respectueux et aussi plus prédictifs des résultats qui seront observés chez les patients. Dans cette démarche, Transgene est investie depuis plusieurs années dans la recherche de nouveaux modèles, notamment les organes sur puce (organ on chip). Deux collaborateurs sont membres de l'Euro Organ-on-Chip Society et la Société accueille une étudiante en thèse CIFRE sur ce sujet. Transgene fait également partie du consortium européen ImSavar fédérant des acteurs publics et privés. Elle est membre fondateur du groupe de travail coordonné par BioValley France et dont la vocation est de structurer les acteurs français de ce domaine. Ces nouveaux modèles sur puce s’inscrivent dans la logique des 3R « réduire, raffiner, remplacer » et ont aussi pour but d’optimiser la prédictivité des modèles précliniques en termes de toxicité et d’efficacité. En travaillant sur ces modèles innovants, Transgene et ses partenaires ont collectivement l’ambition de diminuer l’attrition propre au développement de nouveaux candidats-médicaments, d’offrir plus rapidement des traitements efficaces pour les patients et de minimiser, à terme, le recours aux animaux de laboratoire. La Société est dotée d'un comité d'éthique interne chargé d'évaluer les expérimentations précliniques. Elle sélectionne, pour ses modèles animaux, des partenaires accrédités AAALAC (Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care International), qui respectent la législation en matière d’éthique, sont pourvus d’une structure de bien-être animal, d’un comité d’éthique indépendant et disposent de programmes de sociabilisation et d’enrichissement. Ces structures peuvent aussi mettre en œuvre des programmes de reclassement des animaux quand les conditions d’étude le permettent. Transgene mène régulièrement des audits sur site auprès des partenaires concernés. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos partenaires Document d’enregistrement universel 2021 110 4 ENGAGEMENT 4.4 ENVERS NOS PARTENAIRES Transgene a des clients, des fournisseurs et des partenaires dans le monde entier. Le réseau mondial de fournisseurs et partenaires du groupe Institut Mérieux est un atout capital pour Transgene et pour le Groupe. Transgene tient à nouer des relations fortes et mutuellement bénéfiques avec des fournisseurs et des partenaires responsables. La politique d'achats veille au respect de la loyauté des pratiques. Elle instaure des relations de confiance, de suivi et de partenariat de long terme avec nos fournisseurs et prestataires. La solidité des collaborations contribue aussi à inciter nos partenaires à avoir une démarche RSE dans leur propre entreprise. Transgene a mis en place des processus et des contrôles afin de prévenir les risques de corruption. L’ensemble des collaborateurs doit prendre connaissance et appliquer le Code anti-corruption de Transgene et s’engage à dénoncer toute pratique frauduleuse. Transgene a également accès à une base de données en ligne permettant de vérifier si les tiers avec lesquels elle travaille ou souhaite s'engager ne sont pas considérés à risque en termes de corruption. Sous-traitance et fournisseurs 4.4.1 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La Société a mis en place une charte éthique que tout fournisseur ou sous-traitant doit approuver. Ce document est disponible sur le site internet de la Société, dans la rubrique Contacts/Achats. Selon ces principes, les fournisseurs et partenaires doivent entre autres : se conformer à toutes les législations et réglementations ● de leurs pays d’activité ; refuser de participer à toute manœuvre de corruption ou ● de blanchiment d'argent ; éviter et éliminer les pratiques anticoncurrentielles ; ● suivre la législation applicable en matière de commerce ● international ; assumer la responsabilité de la santé et de la sécurité de ● leurs employés ; respecter les droits fondamentaux de l’homme, y compris ● l’interdiction du travail des enfants, l'interdiction du trafic des êtres humains et de toute autre pratique cruelle, inhumaine ou dégradante ; se conformer au droit du travail ; ● autoriser la liberté d'engagement et d’association des ● salariés ; agir conformément aux normes et lois internationales sur ● la protection environnementale. Sélection des fournisseurs et traitement équitable des partenaires Transgene cherche à collaborer avec des structures diversifiées qui pourront présenter leurs produits, leurs services et leur expertise. Il peut s’agir de structures à taille réduite, tenues notamment par des femmes, des minorités, des vétérans ou des personnes en situation de handicap. La sélection des fournisseurs repose sur le prix, la qualité, les conditions de livraison, les critères de diversité et la réputation. Elle doit également tenir compte de leur respect de pratiques commerciales responsables en matière d’éthique et d’environnement. CRO et sous-traitants en charge de la production de lots cliniques La Société a notamment recours aux services de sociétés spécialisées dans la conduite d’essais cliniques et de prestations connexes, appelées CRO pour Contract Research Organization, pour la plupart de ses essais cliniques. Ces sous-traitants sont suivis en termes de bonne exécution des prestations par la Direction des Affaires Médicales et Réglementaires, en termes de respect des coûts par le contrôle de gestion et en termes de qualité par l’Assurance Qualité. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos partenaires Document d’enregistrement universel 2021 111 Ces prestataires exercent leurs activités dans un cadre strictement réglementé, dont l’objectif est de garantir la qualité des essais cliniques menés et font l’objet d’audits de l’Assurance-Qualité de la Société. La Société a également recours à la sous-traitance pour la production de certains lots de ses candidats-médicaments destinés aux études cliniques. Le sous-traitant, la société ABL Europe, qui fait partie de l’Institut Mérieux, exerce son activité dans les locaux de production qui appartenaient précédemment à la Société et emploie notamment des anciens salariés de Transgene. Le Pharmacien responsable, Directeur de l’Assurance-Qualité, suit de manière étroite les prestations de ce sous-traitant. Le respect des obligations des sous-traitants intervenant pour et/ou dans la Société au regard de leurs obligations sociales à l’égard du personnel intervenant dans la Société fait partie de leur cahier des charges. Délais de paiement des fournisseurs Au 31 décembre 2021, 78 % des factures non payées ont une échéance de moins de 30 jours (voir chapitre 7). Interaction avec les professionnels de santé 4.4.2 Essentiels à la réussite de Transgene, les professionnels de santé concourent grandement à la mise au point des produits et des services, à la réalisation des essais cliniques et sont d’une aide précieuse auprès des patients dans l’utilisation de leurs solutions. Transgene, ses collaborateurs et représentants ne doivent jamais offrir ou fournir quelque avantage à un professionnel de santé (cadeau, don, rémunération, hospitalité) afin d’influencer de manière inappropriée ses prescriptions, recommandations, achats ou fournitures de produits ou services. Toutes les interactions avec des professionnels de santé doivent reposer sur un motif professionnel légitime, avoir trait à l’exercice de la profession du bénéficiaire et respecter les montants fixés par la loi. Ce qui peut être admis comme une pratique commerciale ou de courtoisie dans d’autres domaines peut être inadapté à l’égard d’un professionnel de santé. Lorsque la loi l’exige, tout transfert de valeur de Transgene à un professionnel de santé doit être autorisé et/ou déclaré au gouvernement et instances ordinales (ordre des médecins, par exemple). L’ensemble de nos liens avec les professionnels de santé est disponible sur le site transparence.sante.gouv.fr administré par la Direction générale de la santé. Transgene dispose d'une politique régissant les interactions avec les professionnels, couvrant notamment les aspects suivants : le respect des obligations de transparence en matière de ● conventions signées, rémunérations versées et avantages octroyés à des professionnels de santé en France (médecins, établissements de santé, associations) ; le respect des règles édictées par le Conseil national de ● l'ordre des médecins (CNOM) en France, qui prévoit depuis le 1 er octobre 2020 l'approbation par le CNOM des contrats et des montants versés par les acteurs de l'industrie pharmaceutique et les médecins. Un audit interne est mené deux fois par an par le Secrétariat général, en coordination avec la Direction des affaires médicales et la Direction financière pour vérifier de façon aléatoire que les transactions devant faire l'objet d'une déclaration de transparence sont accessibles sur le site officiel Transparence Santé. Loyauté des pratiques 4.4.3 Transgene a tout intérêt à promouvoir un secteur d’activité aux pratiques dignes de confiance. La plupart des systèmes économiques nationaux et régionaux prônent la libre concurrence comme étant la voie la plus bénéfique aux consommateurs. L’équité des relations de Transgene avec ses fournisseurs et ses concurrents favorise la confiance de ses parties prenantes et facilite leur travail. Dans la ligne de son Code de conduite et des réglementations applicables en Europe et aux États-Unis, Transgene condamne les pratiques anticoncurrentielles, dont l'espionnage industriel, l'entente sur les prix, le non-respect des obligations de confidentialité. Le Secrétariat général coordonne la sensibilisation des employés sur ces aspects et mène, en collaboration avec l'Institut Mérieux, des audits internes annuels sur ces sujets. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 112 4 ENGAGEMENT ENVERS 4.5 NOS COLLABORATEURS Nos collaborateurs sont le moteur de Transgene. La Société considère qu'ils sont sa principale ressource pour atteindre ses objectifs. La Société, au-delà du respect des contraintes légales ou réglementaires, veut contribuer à l’amélioration des conditions de travail et au développement des compétences de ses collaborateurs, deux importants leviers de performance. Notre engagement est au service de chacun, pour maintenir un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. La démarche RSE de Transgene est une démarche participative dans laquelle les collaborateurs proposent et réalisent de manière active des actions diverses. La démarche RSE de Transgene est une démarche de tous. Transgene veille au respect des Droits de l’Homme pour l’ensemble de ses activités. Enjeux sociaux 4.5.1 Transgene emploie 167 salariés (105 femmes et 62 hommes) basés en France au 31/12/2021. La Société avait un salarié dans son entité basée aux États-Unis, qui n’a pas été intégré dans ce reporting. EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR ÂGE & Données relatives à la Société : salariés présents au 31/12/2021 - France 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Moins de 25 ans 12 12 12 25 à 39 ans 42 47 54 40 à 49 ans 36 37 38 50 ans et plus 69 68 63 Total 159 164 167 Cadres 110 109 112 Non-cadres 38 44 43 Autres statuts (CIFFRE, alternance) 11 11 12 Total 159 164 167 CDI 136 139 143 CDD 12 14 12 Autres (CIFFRE, alternance) 11 11 12 Total 159 164 167 Hommes 56 58 62 Femmes 103 106 105 Total 159 164 167 Tous les effectifs situés en France sont couverts par la Convention collective nationale de l'industrie pharmaceutique. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 113 Qualité de vie au travail 4.5.1.1 Le bien-être au travail fait partie de l'ADN de Transgene, qui mène chaque année de nombreuses actions visant à instaurer et maintenir un environnement de travail agréable, convivial et attractif. Valoriser les initiatives à destination du collectif La taille et l'état d'esprit des équipes de Transgene permettent aux collaborateurs de contribuer à la vie de l'entreprise au quotidien. Cet engagement participatif se traduit par la mise en place d'actions valorisant à la fois les initiatives individuelles et le sens du collectif. À titre d'exemple : les employés volontaires ont pu choisir les essences d'arbres suite à une tempête et planter des arbres fruitiers ; une collaboratrice pratiquant l'upcycling de capsules de café a décoré un des espaces de vie avec ses créations. Offrir de bonnes conditions de travail Les bureaux ont été conçus de façon à conjuguer la fluidité des échanges au sein et entre les équipes. Du matériel ergonomique est à disposition des employés et des formations / actions de sensibilisation sur la prévention des troubles musculo-squelettiques et le travail sur écran sont effectuées au cours de l'année. Le service Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) et les RH sont des interlocuteurs privilégiés pour toutes questions relatives aux conditions de travail. Transgene encourage l’expression des salariés sur leurs conditions de travail, notamment lors des réunions de service, de laboratoires ou d’équipe, lors de la réunion annuelle d’information (recueil de questions avant la réunion), dans le cadre de groupes de travail ou de réunions transverses (réunions "Transcom" et "Transverse" notamment). Le réseau interne Sharepoint, le blog "Transcript", ou des enquêtes internes peuvent servir au recueil de l’information. Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene Société particulièrement innovante, Transgene compte de nombreux experts parmi ses collaborateurs. Depuis 2016, ils sont invités à présenter à l'ensemble du personnel leur métier, leurs missions et l'avancée de leurs projets. Ces rendez-vous "Transverse" ont lieu mensuellement sur la base du volontariat. Transgene encourage aussi les chercheurs et équipes médicales à présenter les résultats de leurs recherches à des congrès locaux, nationaux ou internationaux, ainsi qu'à publier des articles scientifiques lorsque cela est possible. Transgene valorise aussi l'adhésion à des sociétés savantes telles que l'American Society of Clinical Oncology (ASCO), la Society for ImmunoTherapy of Cancer (SITC), l'European Society for Medical Oncology (ESMO), l’American Society for Biochemistry and Molecular Biology (ASBMB), la Société de Biologie de Strasbourg (SBS) ou l'European Organ-on-Chip Society (EUROoCS). Depuis 2020, Transgene participe, aux côtés des sociétés de l'Institut Mérieux, à la journée des femmes de science. En 2020, deux chercheuses de Transgene ont été mises à l'honneur ; une étudiante en thèse CIFRE et une chercheuse ont bénéficié de cette visibilité en 2021 et une technicienne de recherche en 2022. Transgene organise régulièrement des rendez-vous et activités conviviales permettant aux collaborateurs des deux sites de se rencontrer et d'échanger de façon informelle (buffet partagé, fête annuelle, concours internes, "nos collaborateurs ont des talents cachés", anniversaires d'ancienneté, journées à thème - sécurité, handicap -). Les rendez-vous physiques ont été suspendus en raison du contexte sanitaire de 2020 et 2021 et remplacés, lorsque cela était possible, par des événements virtuels. Sport au travail et espaces de vie Les locaux d'Illkirch se situent à proximité de la forêt du Neuhof, qui constitue un espace de choix pour les activités sportives en plein air comme la course et la marche. Transgene dispose, depuis 2008, d'un garage à vélos afin d'inciter les collaborateurs à utiliser ce mode de transport. La Société participe depuis plusieurs années au challenge strasbourgeois Au Boulot à Vélo. Avec près de 40 participants en 2020, quasiment 450 trajets et 3 200 km parcourus, Transgene s'est classée en troisième place des sociétés de 101 à 500 salariés. La Société s'est hissée au 1 er rang des entreprises de sa catégorie en 2021 en mobilisant 40 participants et en comptabilisant plus de 10 000 km parcourus (917 trajets et quelques défis permettant d'obtenir des kilomètres additionnels compris). Elle participe depuis plusieurs années à la Strasbourgeoise et à la Course des Lumières. Douches et vestiaires sont disponibles pour les sportifs. Le siège dispose d'une cafétéria permettant à chacun de prendre son déjeuner dans des conditions idéales et de plusieurs espaces de vie et de pause. Transgene a aménagé les espaces verts pour permettre la prise de repas en extérieur, en périphérie d'un bosquet laissé en état naturel. Équilibre vie professionnelle - vie personnelle Depuis sa création, la Société a veillé à mettre en place de nombreuses mesures pour faciliter l’équilibre vie professionnelle/vie privée de ses salariés : le travail à temps partiel choisi concerne 28 personnes en ● 2021 dont 1 homme cadre, 19 femmes cadres et 8 femmes non-cadres (27 personnes en 2020 dont 1 homme cadre, 19 femmes cadres et 7 femmes non-cadres) ; le maintien du salaire à 100 % pour les congés de maternité ● et de paternité ; l’octroi de deux fois une demi-heure rémunérée par jour ● pour l’allaitement dans la limite de six mois suite au congé maternité ; le financement de 5 places à la crèche voisine (coût de ● 61 466 euros en 2021 contre 69 629 euros en 2020) ; une autorisation d'absence de 2 heures à l'occasion de la ● rentrée scolaire de chaque enfant, de la maternelle à la sixième incluse. Télétravail Afin de favoriser l'équilibre vie privée - vie professionnelle et suite à une enquête réalisée auprès des salariés (78 % de participants), Transgene a mis en place dès 2019 un projet pilote sur le télétravail. Ce projet a permis de mettre en place les outils et infrastructures nécessaires et d'adapter les pratiques de management. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 114 4 Grâce à ce projet pilote, Transgene a pu rapidement s'adapter aux mesures de confinement de 2020, sans souci informatique majeur. Au 1 er septembre 2020, un accord sur le télétravail régulier et occasionnel est entré en vigueur. Transgene s'est aussi doté d'un guide pratique du télétravail à l'intention des télétravailleurs et des managers. Une formation sur les bonnes pratiques de télétravail a été proposée aux collaborateurs. La Société compte 53 télétravailleurs réguliers (1 à 2 jours fixes par semaine) en 2021 (44 en 2020) et 55 bénéficiaires du télétravail occasionnel (31 en 2020). Organisation du temps de travail Les accords internes sur l'aménagement du temps de travail prévoient une durée hebdomadaire du travail à 37 h 40 et l’octroi de 9 jours de réduction du temps de travail pour les non-cadres et des forfaits annuels de 215 jours pour les cadres avec 9 jours de repos supplémentaires. Plusieurs accords sont en vigueur sur les sujets suivants : collaborateurs en forfait-jour : ● travail le dimanche, de nuit ou un jour férié selon les − besoins de l'activité ; mise en place d’un suivi de l’organisation du travail par le − biais d’un relevé mensuel auto-déclaratif des temps de repos, complété par les salariés et validé par le N+1 et les RH en cas d’anomalie ; mise en place de mesures visant à réduire les anomalies − (non-respect des temps de repos) : télétravail, jours de récupération, allégement de la charge de travail… ; révision de l’entretien forfait-jours pour y aborder la − question de l’utilisation du numérique, la charge de travail et l’équilibre entre activité professionnelle et exercice des responsabilités familiales. collaborateurs dont le temps de travail est décompté en ● heures : Un accord complémentaire a été signé en 2003 sur le traitement des dépassements d’horaires et des heures exceptionnelles effectuées la nuit, le week-end et les jours fériés légaux des salariés non-cadres. Il est plus favorable que la Convention Collective. La Société a signé des accords complémentaires couvrant l’ensemble des collaborateurs (hors cadres dirigeants) : droit à la déconnexion ; ● charte de bonnes pratiques de l’usage des outils numériques ; ● actions de communication interne sur l’équilibre des temps ● de vie ; accord déplacement fixant les contreparties en repos des ● salariés en déplacement (congrès, etc.) hors temps de travail ; astreintes (maintenance, animalerie, assurance qualité) ; ● travail commandé le week-end et les jours fériés en ● semaine. Attirer, retenir et développer les talents 4.5.1.2 Recrutement Afin d'intégrer rapidement et au mieux les nouveaux collaborateurs, Transgene a mis en place un parcours d'intégration personnalisé, complété par des formations internes, et des rendez-vous de suivi d'intégration au cours des premiers mois. EMBAUCHES ET DÉPARTS & Pour la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021 (y compris contrats d’apprentissage, de professionnalisation et CIFRE) Embauches 23 (dont 10 CDD et 7 alternants) Départs 20 (dont 5 CDD, 1 CIFRE et 3 alternants) NB : les indicateurs suivants sont établis sur la base d’un effectif présent toute l'année (136 salariés en 2021). Une rémunération attractive Transgene a mis en place un programme de rémunération qui s'appuie sur les standards internationaux. La masse salariale pour 2021 s'est élevée à 15,1 millions d'euros (14,7 millions d'euros en 2020, 13,9 millions d'euros en 2019). Les collaborateurs bénéficient de garanties collectives supérieures aux dispositions légales et conventionnelles : mutuelle surcomplémentaire permettant de bénéficier ● d'une meilleure prise en charge des frais de santé, y compris en médecine douce ; « Transgene for me » : service gratuit de téléconsultation ● médicale et psychologique, de télémédecine et d'assistance sociale ; retraite surcomplémentaire : prise en charge à 100 % par ● l'employeur pour les non-cadres et à parts égales pour les cadres et assimilés cadres. Ce dispositif a été transformé en Plan Épargne Retraite Obligatoire (PERO) en 2021 ; 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 115 renégociation des garanties des contrats de prévoyance ● favorables aux collaborateurs ; plans de distribution d'actions gratuites couvrant les ● salariés de Transgene en CDI et CDD (plan triennal 2021-2023 voté en mai 2021) ; modernisation en 2021 des dispositifs d'épargne salariale ● existants : mise en place d'un PERO permettant d'accueillir les − sommes affectées au titre de la retraite surcomplémentaire (ancien "article 83") et des jours de repos non pris ; refonte du plan épargne entreprise (PEE) pour − proposer un dispositif plus attractif, avec mise en place d'un abondement employeur en 2021 ; avenant à l'accord de participation signé en 1993. − RÉMUNÉRATIONS ET ÉVOLUTION & Le tableau ci-dessous présente la répartition des salaires bruts annuels moyens (salaires et primes) hommes/femmes en euros pour 2019, 2020 et 2021 (Hors Comité de direction et CIFRE) : Classification selon Convention Collective des Entreprises du Médicament 3 4-5 6 non-cadres 6 cadres 7 8 9 Hommes N/A 34 103 NC 41 729 51 308 79 015 NC 2021 Femmes NC 33 772 44 787 41 968 52 583 71 153 NC Hommes N/A 33 513 NC 42 456 51 956 77 729 NC 2020 Femmes N/A 34 211 44 555 41 279 52 844 68 002 N/A Hommes 0 34 984 NC 41 360 53 089 73 069 97 566 2019 Femmes NC 35 752 43 006 42 002 50 889 65 650 NC NC : donnée non renseignée pour des raisons de confidentialité, moins de 3 collaborateurs étant concernés par cette classification * Hors CIFRE ** Hors Senior Director (2019 et 2020) *** Après analyse des rémunérations, il n'y a globalement pas de différence notable de salaire entre hommes et femmes. Les différences observées, notamment en classification 8, s’expliquent par l’ancienneté sur des petits effectifs ou par des métiers particuliers. Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation Le niveau de formation initiale est élevé (environ 60 % des salariés possèdent une formation supérieure de type BAC + 5 et plus). Le maintien continu des connaissances et des compétences des salariés au plus haut niveau des technologies est une nécessité pour maintenir la compétitivité de la Société. Afin de préserver et de développer ce capital humain, la Société consacre des efforts importants à la formation continue (4,72 % de la masse salariale en 2019, 3,58 % de la masse salariale en 2020 et 3,72 % en 2021) et au développement des connaissances et savoir-faire, au travers notamment d’une politique de représentation à des congrès et séminaires de référence au niveau international et de nombreuses collaborations au sein de la communauté scientifique et un fonds documentaire riche et constamment tenu à jour. La Société porte également une attention particulière à sécuriser ses compétences via la transmission des savoirs (accueil d’alternants, de stagiaires et formations internes). alternants, 10 stagiaires de fin d'études et 6 stagiaires de 3 ème en 2020). En cas d'ouverture de poste correspondant à leur profil, ces derniers bénéficient d'une revue prioritaire. 5 thèses CIFRE, 7 alternants, 11 stagiaires de fin d'études et 14 stagiaires de 3 ème ont été accueillis en 2021 (4 thèses CIFRE, 11 Nombre total d'heures de formation 2 268 heures ont été consacrées à la formation professionnelle en 2021 (2 378 heures en 2019, 1 883 en 2020). 85 % des salariés ont suivi au moins une formation professionnelle en 2020 (67 % en 2019, 56 % en 2020). Mobilité interne Transgene encourage la mobilité professionnelle au sein des métiers (montée en compétence) et vers de nouveaux métiers (évolution transverse). Un entretien individuel de performance et de développement avec le N+1 se déroule chaque année pour tous les collaborateurs, suivi d’un entretien professionnel avec le manager tous les trois ans (ou avec les RH au retour d’une longue absence). Un comité interne de développement se réunit chaque année pour étudier et émettre un avis sur les dossiers d'évolution professionnelle. Les collaborateurs effectuant une évolution au sein d'une autre entité du groupe Mérieux conservent leur ancienneté et les actions gratuites dont ils bénéficient. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 116 4 Un dialogue social ouvert 4.5.1.3 Le dialogue social s’opère, en conformité avec le Code du travail. Les membres du Comité Social et Économique (CSE) ont été élus en février 2018. Le renouvellement des instances est prévu au cours de l'année 2022, à l'expiration des mandats du CSE actuel. Le CSE a défini dans son règlement la création de 3 commissions avec des attributions distinctes : le Comité de Santé, de Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT), la Commission Égalité Homme-Femme et la Commission Formation. La Base de Données Économique et Sociale, devenue Base de Données Économiques, Sociales et Environnementales (BDESE) en 2021, regroupe l’ensemble des données transmises aux représentants du personnel. Elle est accessible sur l’intranet de la Société et est alimentée selon le calendrier des échéances défini par les parties. Bilan des accords collectifs La Société a engagé plusieurs discussions avec les partenaires sociaux, aboutissant à la signature de 6 accords en 2021, 4 accords en 2020, et 5 accords en 2019 : accord triennal Egalité Professionnelle & Qualité de Vie au ● Travail (janvier 2021) ; accord relatif au travail commandé un jour férié en ● semaine et le 1 er mai (mars 2021) ; accord de transformation de l'article 83 (retraite ● surcomplémentaire) en Plan Épargne Retraite Obligatoire (PERO) (juin 2021) ; avenant de refonte du Plan Épargne Entreprise (PEE) (juin ● 2021) ; avenant n° 4 à l'accord de participation (juin 2021) ; ● accord de prorogation des mandats du CSE (décembre ● 2021) ; modalités de fixation des congés payés et RTT dans le ● cadre de la loi d'urgence et de l'ordonnance du 25 mars 2020 (avril 2020) ; travail commandé le dimanche, nuit et jour férié des ● salariés cadres en forfait-jour (avril 2020) ; mise en place d'un régime d'astreinte en assurance qualité ● (avril 2020) ; mise en place du télétravail pour une durée indéterminée ● (juillet 2020) ; mise en place d’un pilote de télétravail pour une durée ● expérimentale de 6 mois (juin 2019) et avenant prolongeant la phase pilote de 6 mois supplémentaires, (décembre 2019) ; égalité professionnelle et qualité de vie au travail ● (décembre 2019) entretiens professionnels (décembre 2019) ; ● garanties collectives « frais de santé » (décembre 2019). ● La Société engage par ailleurs, chaque année, des négociations annuelles obligatoires (NAO) aboutissant à la signature d’un accord complémentaire. Égalité de traitement 4.5.2 RÉPARTITION HOMMES/FEMMES PAR TRANCHE D'ÂGE & Salariés présents au 31 décembre 2021 - France Hommes Femmes Total Moins de 25 ans 4 8 12 25 à 39 ans 24 30 54 40 à 49 ans 14 24 38 50 ans et plus 20 43 63 Total 62 105 167 La note globale de l’Index Égalité Professionnelle de Transgene au titre de l’année 2021 est de 92 points sur 100 (91 / 100 pour 2020 et 90 / 100 pour 2019). L'âge moyen de l'effectif est de 43,3 ans à fin décembre 2021 (44,2 ans pour les femmes et 41,8 ans pour les hommes). L'ancienneté moyenne est de 12,5 ans (13,9 ans pour les femmes, 10,2 ans pour les hommes). 38 % de l'effectif a 50 ans et plus. Transgene est engagée depuis plusieurs années en matière d’insertion et de maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. La Société a noué un partenariat en 2021 avec une consultante spécialisée pour assurer un accompagnement de proximité des collaborateurs sur des thématiques diverses : santé au travail, handicap, situation de proche aidant... En 2020, un collaborateur a bénéficié de mesures d'accompagnement (montage du dossier RQTH, aménagement du poste de travail) en vue de son retour à l'emploi après un arrêt maladie de longue durée. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 117 Égalité entre les femmes 4.5.2.1 et les hommes Au regard de l’analyse de la situation comparée entre les femmes et les hommes fin 2018 et 2019, les parties ont reconnu que la situation en matière d’égalité professionnelle était globalement satisfaisante et ont signé un nouvel accord le 1 er mars 2021 pour une durée de 3 ans, afin de pérenniser les actions déjà mises en place et mettre en œuvre de nouvelles actions portant sur : promotion professionnelle : favoriser l’égalité des chances ● en matière d’intégration dans les filières internes (expertise et managériale) ; rémunération effective : procéder à un rattrapage en cas ● d'écart salarial observé pour un même niveau de fonction, de responsabilité, de compétences, d’expérience professionnelle et de performance ; articulation vie professionnelle et vie personnelle et ● exercice de la responsabilité familiale : voir 4.5.1.1. Constat concernant la situation de Transgene : si les métiers de Transgene sont fortement féminisés, on ● constate qu’il n’y a globalement pas d’éléments notoires sur les données des dernières années qui montreraient une inégalité entre les hommes et les femmes, hormis dans les classifications élevées. Les différences observées s’expliquent par des effets d’ancienneté/de formation initiale sur un petit nombre ; s’il y a globalement plus de femmes que d’hommes au sein ● de la Société et dans la plupart des catégories d’emplois, cette tendance reste vraie pour tous les niveaux de classification, mais s’inverse au niveau du Comité de direction. Le Conseil d'administration compte cependant 40 % d'administratrices ; depuis de nombreuses années, Transgene a mis en place ● des actions volontaires visant à faciliter l’équilibre entre la vie familiale et la vie professionnelle de ses salariés (voir 4.5.1.1). Emploi et insertion 4.5.2.2 des travailleurs handicapés La Société bénéficie des mesures définies dans l’accord collectif des entreprises du médicament (Leem) du 25 septembre 2008 en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des personnes atteintes d’un handicap, modifié par les avenants du 24 septembre 2009 et du 21 novembre 2019, et s’appuie sur l’organisme de branche HandiEM pour déployer sa politique en matière de handicap. Dans ce cadre, elle a nommé un correspondant handicap, relais de HandiEM et pilote de la politique handicap de Transgene. Transgene emploie 7 salariés déclarés RQTH en 2021 (6 salariés en 2020 et 5 salariés en 2019). La Société a également recours à plusieurs centres d’aide par le travail pour diverses prestations (Handirect, ESAT ESSOR, AVS, ESAT La Ganzau…). Pour favoriser le recrutement des travailleurs handicapés, le logiciel de gestion des candidatures affiche la politique de non-discrimination de la Société et permet aux travailleurs handicapés de s’identifier s’ils le souhaitent. Leur candidature peut être ainsi traitée en priorité. La Société a poursuivi ses efforts de communication sur la lutte contre les stéréotypes liés au handicap : elle a renouvelé l'organisation interne de consultations ● physiques et téléphoniques sur les questions de santé, la prise en compte de la maladie et du handicap en entreprise et l’accompagnement dans les démarches de reconnaissance du handicap. Cette permanence (assurée par la société Hanvolution, puis CAP !), permet à tout collaborateur le souhaitant de pouvoir aborder librement et confidentiellement les sujets de santé au travail. Cette consultation a abouti à la Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH) pour 4 personnes en 2018/2021 ; elle a organisé pour la neuvième année consécutive la ● journée du handicap en entreprise en novembre 2021, journée de sensibilisation pour faire évoluer les mentalités et lutter contre les préjugés, dans le cadre de la Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées. Cette sensibilisation a eu lieu sous la forme d'ateliers « Handi’Feels » avec sept simulateurs (vieillissement, hémiplégie, mal de dos, tremblements/parkinson, trouble de la maladie de l’œil, trouble auditif, mal de genou), de kakémonos d’informations, de la projection d’une conférence TEDx et de temps de discussion avec les intervenants. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 118 4 Lutte contre les discriminations 4.5.2.3 La Société a mis en place des processus RH permettant des pratiques non discriminatoires et objectives : Recrutement : ● Transgene veille à l'égalité des chances en publiant les − postes à pourvoir en interne et en externe ; la politique de non-discrimination (extraits du Code du − travail) est affichée à l'accueil de l'entreprise les prestataires avec lesquelles Transgene travaille − s’engagent en matière de non-discrimination au travers de clauses dans leur contrat ; les candidatures sont évaluées sur la base des − compétences des candidats et transmises au N+1 en fonction d'un cahier des charges et d'expériences préétabli ; les candidats sont reçus en entretiens par les RH, le N+1, − voire le N+2 et l’équipe concernée ; les managers sont sensibilisés aux principes de − non-discrimination par le biais de la formation interne “L’essentiel du droit social à destination des managers”. Emploi/promotions : ● l’ensemble des mesures de mise en œuvre de la − politique de développement RH visent à objectiver les pratiques : critères définis, dossiers détaillant les compétences mises en pratique et observées, comité de développement professionnel et validation par une commission ad hoc ; conformément à l’accord égalité Femmes/Hommes, la − Commission de développement professionnel est une structure interdisciplinaire paritaire Femmes/Hommes ; Accès à la formation professionnelle : ● la Commission Formation a accès à l’ensemble des − données relatives aux personnes formées (genre, statut, classification) et n’a pas relevé de pratiques discriminatoires. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales 4.5.2.4 de l’Organisation internationale du travail Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La Société déclare respecter strictement la liberté d’association de ses salariés. Le droit de négociation collective s’exerce dans ses établissements dans le cadre défini par le Code du travail. Élimination du travail forcé ou obligatoire La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Abolition effective du travail des enfants La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient. Santé et sécurité 4.5.3 Transgene s'efforce de prévenir les maladies et accidents professionnels. La politique de la Société en matière de sécurité a pour but d'assurer la sécurité des personnes intervenant dans la Société et la protection des biens matériels et immatériels de la Société. Elle s'applique en particulier aux activités de R&D et de production dans PilotClin. Pour définir, mettre en œuvre et améliorer cette culture de la sécurité, la Société dispose d’un service Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) composé d’un responsable HSE et d’un technicien HSE. L'équipe HSE s'assure que les règles et procédures sont suivies et organisent des actions complémentaires de formation. Elle est en charge du suivi des indicateurs clés et effectue des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents. de la réunion. Toutes les actions réglementaires et obligatoires ont été réalisées ; les actions d’amélioration supplémentaires à l’initiative de la Société ont été réalisées dans l’année. Les actions partiellement réalisées ou non réalisées ont été reportées sur le programme annuel de prévention 2022. Un rapport annuel de prévention est rédigé annuellement ; il fait état du bilan détaillé de tous les faits saillants de l’année précédente. Le programme annuel de prévention 2021 a été établi en début de l’année, présenté au CSSCT et joint au procès-verbal Le plan de formation lié à l’hygiène et à la sécurité prévu pour 2021 a impliqué 669 heures de Formation HSE, ce qui représente 28 % du total des heures de formation. En octobre 2021 a eu lieu la troisième journée sécurité de Transgene. Après un arrêt forcé en 2020, cette journée a pu être reconduite avec une formation sur « les gestes qui sauvent ». Les collaborateurs ont été formés par la Protection Civile pour être capable d’identifier et agir face à une situation dangereuse pour soi et pour les autres. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos collaborateurs Document d’enregistrement universel 2021 119 Des standards d'équipement 4.5.3.1 et de fonctionnement élevés La Société a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations. Les contrôles et vérifications techniques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. Les laboratoires et installations sont conçus et équipés à la fois pour protéger l’expérience/la production en cours des contaminations extérieures éventuelles et pour protéger les collaborateurs d'une exposition accidentelle à des produits à risques. L’activité de la Société est soumise aux standards pharmaceutiques (Bonnes Pratiques de Laboratoire et Cliniques) et aux dispositions du Code de l’environnement relatives à l’utilisation confinée d’organismes génétiquement modifiés. À ce titre, elle est soumise à l’agrément de l’autorité administrative délivré sur avis du Haut Conseil des biotechnologies pour les constructions virales qu’elle réalise. L’agrément comporte la classification de ces constructions et les conditions de confinement de leur manipulation. Les investissements que la Société réalise pour la qualité de ses produits ont une dimension de sécurité et de protection, mais ne sont pas inscrits nécessairement comme des coûts spécifiques liés à cette préoccupation. Transgene s’attache également à la formation de son personnel ; le personnel dispose ainsi des habilitations et formations nécessaires aux différents besoins de sécurité liés à leur poste de travail. Commission de Santé, de Sécurité 4.5.3.2 et des Conditions de Travail Le Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail, devenu Commission de santé, de sécurité et des conditions de travail (« CSSCT »), opère dans la Société conformément à la réglementation en vigueur. La CSSCT se réunit au minimum 4 fois par an en session ordinaire. Chaque réunion fait l’objet d’un procès-verbal diffusé à l’ensemble du personnel, à la Médecine du travail ainsi qu’à l’Inspection du travail. Elle procède à des visites périodiques des locaux et des installations et peut être amenée à se réunir de manière exceptionnelle à la suite d’un accident ou d’un incident grave, dans le cadre de projets d’aménagements spécifiques ou de nouvelles mesures organisationnelles ayant un impact sur la santé et la sécurité des salariés. Il n’y a pas eu de mise en œuvre de la procédure de danger grave et imminent en 2021, 2020 et 2019. Une analyse a été réalisée en 2021 (2 en 2020 et 2 en 2019) à la suite d’un accident du travail et d’un incident. ACCIDENTS DU TRAVAIL, FRÉQUENCE ET GRAVITÉ ; MALADIES PROFESSIONNELLES & Nombre d’accidents (y compris soins à l’infirmerie) 2019 2020 2021 Total des accidents de l’entreprise ayant donné lieu à inscription dans le registre d’infirmerie ou à déclaration 13 22 18 Nombre d’accidents déclarés 3 8 5 dont accidents de trajet (domicile - lieu de travail) ■ 1 4 3 accidents sur le lieu de travail ■ 2 4 1 accidents de déplacement (en mission hors du lieu de travail) ■ 0 0 1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail 0 3 0 Nombre d’accidents de trajet avec arrêt de travail 0 1 0 Taux de fréquence (1) 0,00 12,229 0,00 Taux de gravité (2) 0,000 0,375 0,00 Nombres d’accidents du travail avec arrêt hors accidents de trajet multiplié par 1 000 000, divisé par nombre d’heures travaillées. (1) Nombre de journées perdues par incapacité temporaire hors accidents de trajet multiplié par 1 000, divisé par le nombre d’heures (2) travaillées. Aucune maladie professionnelle n’a été reconnue en 2021 (comme en 2020 et 2019) et il n’a été fait aucune déclaration par l’employeur de procédés capables de provoquer des maladies professionnelles, tant en 2021 qu’en 2020 et 2019. 93 collaborateurs ont été formés par la Protection Civile à la manière d’agir face à une situation dangereuse pour soi et pour les autres. Le lendemain, les connaissances apprises sur le massage cardiaque ont pu être mis en pratique grâce à une animation en réalité virtuelle. Après un arrêt forcé en 2020, en 2021 la journée sécurité a été reconduite sur le sujet « les gestes qui sauvent ». Un total de RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers nos actionnaires et investisseurs Document d’enregistrement universel 2021 120 4 Prévention des accidents du trajet 4.5.3.3 Depuis de nombreuses années, Transgene investit dans des actions de sensibilisation au risque « accident du trajet » et met en place des actions pour réduire ce risque, comme la journée sécurité « risque routier » en 2019, diverses sensibilisations sur la sécurité routière en voiture ou à vélo, etc. Afin de valoriser nos efforts de prévention et nos mesures susceptibles de diminuer la fréquence et la gravité de ces accidents, la CARSAT Alsace-Moselle a accordé en 2021 à Transgene une minoration de 25 % sur cotisation forfaitaire correspondant à la couverture des accidents du trajet. Ceci se traduit par une diminution d'environ 5 000 € de la cotisation globale « accident du travail ». Par ailleurs, Transgene avait été distinguée par cet établissement lors du Concours de sécurité de 2019. Absentéisme 4.5.3.4 Le taux d’absentéisme s’établit à 3,92 % en 2021 hors activité partielle liée au Covid-19 (isolement sans possibilité de télétravail et garde d'enfant), 7,29 % en 2020, contre 2,76 % en 2019. La forte variation du taux d'absentéisme entre 2019 et 2020 s'explique par trois arrêts de longue durée pour maladie (1 806 jours) et un accident du travail (48 jours d'arrêt). En excluant les arrêts liés aux longues maladies, le taux d'absentéisme est de 2,16 % en 2021 (2,03 % en 2020), en ligne avec les années précédentes. ENGAGEMENT ENVERS 4.6 NOS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Transgene, via ses différents modes de communications, fournit une base documentaire largement accessible, allant au-delà des exigences réglementaires. Ses publications régulières, ainsi que la participation à de nombreux événements, assurent la plus grande transparence sur ses activités et résultats. Investisseurs institutionnels En 2021, Transgene a poursuivi ses efforts de visibilité auprès des investisseurs institutionnels français et internationaux. Transgene a ainsi participé à une dizaine de conférences à ● destination des investisseurs, en France, aux États-Unis et en Europe (en présentiel et en virtuel). Des roadshows, pour la plupart virtuels, ont été organisés à ● destination des fonds institutionnels basés en France, en Israël, aux États-Unis, en Allemagne, au Benelux, au Royaume-Uni et en Suisse. Actionnariat individuel Une attention particulière est portée aux actionnaires individuels. Les actionnaires individuels ont la possibilité de recevoir ● les communiqués de presse directement par mail sur simple inscription sur le site internet de Transgene. Un interlocuteur dédié répond à leurs questions par mail et ● téléphone. Des supports vidéos pédagogiques ont été réalisés et sont ● disponibles en ligne, notamment sur myvac® (TG4050), Invir.IO TM (BT-001 et TG6002) et TG4001. Couverture analystes Transgene veille également à bénéficier d'une couverture analystes aussi large et diversifiée que possible. La Société est suivie par Oddo BHF, Bryan Garnier, Invest Securities, Kempen et Kepler Cheuvreux (dont la recherche est accessible sur un site internet public). Depuis 2020, le cabinet anglo-saxon Intron Health a initié la couverture de Transgene. Notation RSE Transgene est suivie par deux organismes de notation en matière de RSE : Gaïa Index Ethifinance et Vigeo Eiris. Pour l’exercice de 2020, Vigeo Eiris a attribué la note de 44/100 à Transgene, contre 24/100 pour l’exercice de 2019. Gaïa EthiFinance a attribué la note de 76/100 pour l’exercice de 2020, contre 69/100 pour l’exercice de 2019. 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la société et les territoires Document d’enregistrement universel 2021 121 ENGAGEMENT ENVERS LA SOCIÉTÉ 4.7 ET LES TERRITOIRES La Société est basée depuis sa création à Strasbourg et dispose d’un site à Lyon. Elle s’efforce d’être active et présente sur ses territoires, en privilégiant, dès que possible, des fournisseurs et des candidats issus du bassin rhénan (Alsace, Allemagne, Suisse). Transgene a pour politique la formation des jeunes et accueille chaque année des contrats d’apprentissage ou de professionnalisation, des stagiaires et régulièrement des thèses CIFRE dans le but de les former. Impact territorial, économique et social de l’activité 4.7.1 En matière d’emploi et de développement régional La Société a localisé, depuis sa création en 1979, la majorité de ses activités à Strasbourg, puis dans la proche banlieue de cette ville. Pionnière française dans le domaine du génie génétique, elle dispose localement d'un fort pouvoir d’attraction et offre des débouchés professionnels pour des scientifiques, chercheurs et techniciens en sciences de la vie. Sur les populations riveraines ou locales L’établissement principal de la Société est localisé dans une zone d’aménagement réservée aux activités de pointe, le Parc d’Innovation d’Illkirch-Graffenstaden. Il n’y a donc pas de populations immédiatement riveraines que son activité pourrait impacter. Ni l’activité, ni les installations de la Société ne génèrent de nuisances sonores. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations 4.7.2 intéressées par l’activité de la Société Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Avec ou sans formalisation particulière, la Société est active localement, via certains de ses employés, auprès de diverses collectivités, universités, institutions ou associations, dont Biovalley France (association en faveur du développement des activités liées aux sciences de la vie dans la Région Grand Est) ou Strasbourg Sud Développement, qui mène des actions en faveur de l’emploi dans ce secteur. Transgene est membre d'associations professionnelles comme France Biotech ou le Leem. Elle est également adhérente SME de l'Efpia. Transgene estime qu’elle ne mène pas d’activités de lobbying. Les collaborateurs sont incités à adhérer à des sociétés savantes (voir 4.5.1.1 Partager les savoirs et faire vivre la culture Transgene). Actions de partenariat ou de mécénat Transgene ne dégage pas, à ce jour, de bénéfice. Elle concentre donc l'essentiel de ses ressources financières à son activité de recherche et développement de thérapies innovantes contre le cancer. Lorsque cela est possible, et dans le respect de ses contraintes financières, la Société soutient des initiatives en lien avec son activité et ses territoires. Don d'équipement de laboratoire Transgene fait don d'équipements de laboratoire fonctionnels et qui ne sont plus utilisés à des associations ou des établissements d'enseignement. Trois vortex ont été offerts à Biotech-Lab de l'École supérieure de biotechnologie de Strasbourg (ESBS) en 2020. En 2019, Transgene a donné plusieurs équipements, dont un automate de laboratoire et un lecteur elispot (représentant une valeur d'achat totale de près de 200 000 euros avant amortissement comptable), à l'usine-école EASE située sur le campus d'Illkirch-Graffenstaden. Face à la pénurie d'équipement lors de la pandémie de Covid-19, Transgene a donné des masques (chirurgicaux et FFP2) et des blouses à plusieurs établissements de santé à Strasbourg et Lyon. Associations de lutte contre le cancer Transgene participe chaque année à deux courses dont les bénéfices reviennent à la lutte contre le cancer, la Strasbourgeoise et la Course des lumières à Lyon. De même, Transgene soutient l'association Les Petits Princes, qui permet à des enfants atteints de longues maladies de réaliser leur rêve, et la Ligue contre le cancer. Initiatives locales Les collaborateurs peuvent participer, à titre personnel, à des initiatives locales, relayées en interne : RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d’enregistrement universel 2021 122 4 en décembre 2021, 26 boites cadeaux (55 boîtes en 2020) ● ont été collectées auprès des collaborateurs de Transgene au profit de l'association "maraude du partage" ; Les collaborateurs de Transgene se sont aussi engagés ● auprès des étudiants avec l'opération « Le sac solidaire étudiant » avec l’apport de 40 sacs. en 2021, 87 kg de bouchons (30kg en 2020) ont été ● collectés pour l'association Bouchons Bonheur 67, en faveur de l'insertion des personnes handicapées, action reconduite en 2022. une action de sensibilisation au don d'organe a également ● eu lieu. Actions en faveur des jeunes En lien avec le monde académique Par définition, l'activité de recherche et d'innovation est liée au monde universitaire. De nombreux collaborateurs entretiennent ainsi des liens personnels avec les universités dont ils sont diplômés ou les universités à proximité. Ils sont encouragés à intervenir dans l'enseignement supérieur, pour présenter leur activité ou donner des cours. À titre d'exemple, Eric Quéméneur, directeur scientifique de Transgene, est aussi président (à titre bénévole) de l'École Supérieure de Biotechnologie de Strasbourg (ESBS). pharmacie de Strasbourg pour présenter ses métiers aux étudiants et a également été sollicitée en 2020 pour organiser des simulations d’entretien auprès de l’ESBS pour préparer les étudiants à leur recherche d’emploi. Des actions collectives sont également organisées. Transgene intervient ainsi chaque année auprès de la faculté de Le Prix Transgene est remis chaque année par la Société de Biologie de Strasbourg à un jeune docteur de l’Université de Strasbourg auteur d'une thèse remarquable en biologie. Transgene a participé en 2021 à un programme d'échange franco-allemand-suisse co-organisé par Alsace Tech permettant à des étudiants des trois nationalités de travailler sur un projet professionnel afin d’améliorer leurs niveaux de langue et de développer leurs compétences en gestion de projets. En lien avec l'emploi des jeunes Transgene a mis en place une politique volontariste d'accueil des jeunes en entreprise (alternants, stages y compris de troisième, thèses CIFRE). En fonction des profils recherchés, Transgene diffuse ses offres de stages et d’alternance au sein des universités de la région. La Société accueille également chaque année une dizaine d’élèves de collèges alsaciens pour un stage de découverte de l’entreprise. Nos Quartiers ont du talent : depuis plusieurs années, Transgene propose à ses collaborateurs de parrainer un jeune diplômé en situation de difficulté pour trouver un emploi. Cette initiative a été redynamisée en 2021, avec la participation d'une quinzaine de parrains et marraines. ENGAGEMENT ENVERS LA PLANÈTE 4.8 Maîtriser son impact environnemental en réponse à l’urgence climatique est un enjeu majeur et croissant pour la société civile. important dans l’environnement ou de gaz à effet de serre. Transgene agit par ailleurs dans un cadre réglementaire extrêmement strict, auquel elle se conforme. Transgene estime que son empreinte environnementale est réduite, du fait de son activité de R&D. À l’heure actuelle, les activités de Transgene ne comprennent ni production industrielle, ni distribution ce qui signifie qu’il n’y a pas de consommation significative de matières premières, ni de rejet Néanmoins, Transgene a pour ambition de réduire encore son impact environnemental et de protéger les ressources naturelles. Cela passe notamment par le tri et le recyclage au maximum de ses déchets ou l’utilisation d’énergie verte. Prévention de la pollution 4.8.1 Les candidats-médicaments que conçoit et développe Transgene sont issus des sciences biologiques (notamment la biologie moléculaire et cellulaire) et font appel à des procédés biotechnologiques (la culture cellulaire, des procédés de purification, etc.) pour permettre le passage de l’échelle du laboratoire aux lots de produits contrôlés et validés pour les essais cliniques chez l’humain. Les processus de réalisation de ces produits sont particulièrement complexes et mettent en œuvre des matières présentant des risques potentiels pour les personnes et l’environnement en cas d’exposition accidentelle. Ces processus se déroulent à l’intérieur de plusieurs niveaux de confinement. Ainsi, les laboratoires de recherche sont conçus et équipés à la fois pour protéger le produit en cours d’élaboration des contaminations extérieures éventuelles, pour protéger les collaborateurs au cours de leurs interventions à l’exposition accidentelle à des produits à risques, et pour prévenir les rejets dans l'environnement. Organisation pour prendre en compte les questions environnementales La Société estime que l’impact de son activité de recherche sur l’environnement est peu significatif, les opérations relatives à cette activité se déroulant en milieu confiné. Les laboratoires de Transgene ne sont pas concernés par la 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d’enregistrement universel 2021 123 réglementation relative aux Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers deux axes : l’application stricte de standards de qualité pharma- ● ceutique qui permettent un contrôle et un suivi à tous les stades de l’activité (contrôle et traitement de l’air, qualité des matières utilisées, circulation des matières et des personnes, etc.) ; et le respect de la réglementation environnementale en ● vigueur pour les aspects qui ne sont pas directement influencés par ces standards (classement des recherches au regard de la réglementation des organismes génétiquement modifiés, confinement des opérations, gestion et traitement des déchets et effluents…). Actions de formation et d’information des salariés La Société mène régulièrement des actions de sensibilisation des salariés sur les questions environnementales portant notamment sur le tri des déchets et la pollution numérique. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions La Société dispose d’un responsable Hygiène, Sécurité et Environnement. Par ailleurs, les activités de recherche se déroulent en milieu confiné et les moyens et équipements consacrés à ce fonctionnement (filtres de traitement d’air, postes de sécurité microbiologiques, autoclaves, etc.) contribuent à la prévention des risques environnementaux. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement La Société n’a pas constitué de provisions ni pris de garanties de ce type. Gestion des déchets 4.8.2 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de recherche et développement de la Société se déroule en milieu confiné. Ce confinement est obtenu grâce à plusieurs niveaux de contrôle et de traitement de l’air : postes de sécurité microbiologique, mise en dépression de l’air pour en empêcher la sortie, filtres absolus sur les gaines de ventilation, etc. L’ensemble de ces équipements est périodiquement entretenu et contrôlé. L’étanchéité des installations de production de froid (groupe froid, pompes à chaleur, chambres froides, climatisation) est vérifiée et assurée régulièrement, via des prestataires. Les fluides frigorigènes, potentiellement dangereux pour l'environnement, ont été remplacés en 2020. En 2021, aucune fuite de fluides frigorigènes n'a été enregistrée. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets L’activité de la Société génère des déchets divers qui nécessitent un tri sélectif en vue de traitements particuliers. Elle veille, dans la mesure du possible, à en réduire la quantité. La Société a conclu avec des prestataires qualifiés des contrats spécifiques d’enlèvement et de traitement, conformément aux normes et règles qui régissent ces différentes catégories. De plus, la Société procède à un tri et un enlèvement séparé des déchets banals, papier et carton, plastique et cannettes et déchets spécifiques nécessitant des précautions particulières. Utilisation durable des ressources et protection de la biodiversité 4.8.3 La Société a lancé une activité de production de petits lots cliniques dans ses locaux qui monte en puissance depuis 2018. Cette nouvelle activité, ainsi que les travaux nécessaires à la mise en œuvre et la validation de cette nouvelle unité de fabrication et la hausse des effectifs, ont généré une augmentation de la consommation de ressources depuis 2018. Consommation d’eau et approvisionnement en eau Les activités de la Société sont consommatrices d’eau. Ces consommations sont directement liées aux évolutions des projets en R&D et ne permettent pas de dégager des indicateurs pertinents. La croissance de la consommation d'eau entre 2019 et 2020 s'explique par la montée en puissance de l'unité de production pilote et par la fabrication des lots destinés aux essais cliniques de TG4050. L’eau utilisée provient du réseau urbain ; il n’y a pas de contraintes particulières d’approvisionnement dans la région Grand Est. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d’enregistrement universel 2021 124 4 EAU (EN M 3 ) & Année Volume Var. 2019 4 221 + 26 % 2020 4 881 + 16 % 2021 3 838 - 21 % Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Les équipements des laboratoires de recherche et des locaux de production des lots cliniques fonctionnent exclusivement à l’électricité. Les efforts portent sur un plan d’entretien très rigoureux de ces équipements pour en garantir une consommation énergétique optimale. Le bâtiment de laboratoires et de bureaux, livré en 2008, prenait en compte, dans la mesure des technologies existant à l'époque, les enjeux de réduction des dépenses énergétiques. Il est doté de pompes à chaleur pour le chauffage et la climatisation ; il utilise de l’électricité pour la production de vapeur. Des panneaux solaires alimentent en eau chaude les douches du personnel. La Société a décidé de s'approvisionner à 50 % en électricité issue de sources d'énergie renouvelable, auprès d'Énergies de Strasbourg. ÉLECTRICITÉ (EN KWH) & Année Total Var. 2019 3 740 072 + 12 % 2020 3 692 957 - 1,3 % 2021 3 556 466 - 9,1 % Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Pour une utilisation plus responsable des ressources naturelles, les imprimantes du site sont paramétrées par défaut sur du papier recyclé. Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre Transgene, compte tenu de ses activités, ne réalise pas d'émission directe de Gaz à Effet de Serre (GES). Les émissions indirectes de GES, quant à elles, sont liées exclusivement à la consommation d’électricité, et ont généré 150 tonnes équivalent CO 2 en 2021. La conversion en équivalents de rejet de CO 2 des consommations énergétiques ci-dessus, est réalisée en application des facteurs de conversion de l’ADEME. Émission de gaz à effet de serre dans la chaîne de valeur La Société estime que son activité génère directement ou indirectement des émissions modérées de gaz à effet de serre. Les principaux postes d’émissions sont les déplacements professionnels, les déplacements domicile-travail, l’expédition de nos échantillons de recherche ou cliniques, la livraison de nos matières et consommables de recherche. Adaptation aux conséquences du changement climatique La Société n’a pas d’activité nécessitant des mesures particulières d’adaptation aux conséquences du changement climatique. Promotion des mobilités douces La Société encourage ses collaborateurs à emprunter les transports en commun et les modes de circulations doux. Transgene encourage aussi l’utilisation du vélo avec la mise à disposition d’un local à vélos, de douches et de vestiaires. Quatre bornes de charge électrique ont été mises à disposition pour les collaborateurs utilisant un véhicule électrique. Voyages professionnels Transgene recommande, lorsque cela est possible, de préférer des modes de transport respectueux de l'environnement. En raison de la pandémie de Covid-19 en 2021, la plupart des événements n'ont pas nécessité de déplacement, ce qui se traduit par une baisse importante des émissions de CO 2 . 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Engagement envers la planète Document d’enregistrement universel 2021 125 ÉQUIVALENT CO 2 DES VOYAGES PROFESSIONNELS PAR MODE DE TRANSPORT & Équivalent tonne de CO 2 - Par année calendaire, réservations effectuées auprès de l'agence de voyages Egencia Avion Train 2019 273,9 0,9 2020 82,0 0,5 2021 61,0 0,9 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Ni les activités ni les installations de la Société n’ont d’impact sur la biodiversité. L’environnement autour de Transgene est riche en prairies et arbres mellifères qui offrent un réel potentiel de nectar et de pollen pour le développement d’une apiculture urbaine. Consciente de cette situation et souhaitant participer à la protection de l’abeille, Transgene a proposé à l’association apicole ASAPISTRA un emplacement situé sur son terrain. Cet emplacement accueille actuellement des ruches d’apiculteurs, membres de l’association ASAPISTRA, à des fins de formation (pour les membres de l’association) et d’actions pédagogiques vis-à-vis des collaborateurs de Transgene. Transgene dispose d'un bosquet sur son site d'Illkirch-Graffenstaden. Il est laissé en état naturel pour préserver la petite faune dans cette zone. Dans le cadre de la journée internationale de la diversité biologique, deux tilleuls et une essence locale et mellifère y ont été plantés. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Note méthodologique Document d’enregistrement universel 2021 126 4 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.9 Transgene n'est pas tenue de publier de déclaration de performance extra-financière (DPEF) depuis 2016 (la Société emploie moins de 500 salariés) mais poursuit volontairement son reporting depuis cette date. Les méthodologies de reporting des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont susceptibles d’avoir certaines limites inhérentes aux modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France, où l’activité est principalement exercée dans deux établissements situés à Illkirch-Graffenstaden et Lyon. Ses filiales détenues à 100 % ont des activités de bureau de représentation (Transgene, Inc. basée aux États-Unis qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021, et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., basée en Chine qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021) et n'ont aucune activité commerciale. De ce fait, elles ne sont pas prises en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiffrées sont présentées pour les exercices 2019, 2020 et 2021, uniquement dans le cas où elles restent pertinentes. Indicateurs sociaux Pour les indicateurs sociaux, les calculs ont été effectués sur un effectif présent au 31 décembre 2021 correspondant à 167 salariés (105 femmes et 62 hommes) de la société Transgene, basée en France. Le Groupe a un salarié dans son entité basée aux États-Unis qui n’a pas été intégré dans ce reporting. Effectifs totaux Sont considérés comme faisant partie des effectifs totaux les salariés avec un contrat de travail (CDI, CDD, alternance) avec la société Transgene au 31 décembre 2021, à l’exclusion des stagiaires et des intérimaires. Embauches & départs Les CDD sont inclus dans le reporting de cet indicateur. Sont exclus du reporting tant pour les embauches que pour les départs : les conversions de CDD en CDI lorsque la date de fin du contrat précédent correspond à la date de début du contrat suivant. Taux d’absentéisme Il s’agit du nombre d’heures ouvrées d’absence (maladie, accidents du travail et accidents de trajet)/nombre d’heures travaillées. Nombre d’heures travaillées Cet indicateur recouvre uniquement les activités situées en France et la période du 1 er janvier au 31 décembre 2021. Le nombre d’heures travaillées est issu du récapitulatif de paie et permet de calculer le taux d’absentéisme. Les heures utilisées pour le calcul du taux de fréquence et de gravité sont issues de la DSN (cette donnée est renseignée dans la rubrique spécifique aux accidents du travail). Index égalité professionnelle La Commission Égalité Professionnelle a été associée au choix des modalités de découpage de l’effectif éligible pour le calcul du premier indicateur de l’Index Égalité Professionnelle (répartition par classification plutôt que par CSP). Indicateurs sécurité Taux de fréquence et de gravité des accidents au travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de douze mois, par million d’heures travaillées. Le taux de gravité des accidents du travail est égal au nombre de jours perdus par incapacité temporaire hors accidents du trajet, survenus au cours d’une période de douze mois, par millier d’heures travaillées. Les accidents de trajet domicile-lieu de travail sont exclus du calcul de ces indicateurs. Indicateurs Environnement Sauf indication contraire, les éléments communiqués ci-après concernent la Société (Transgene) située en France, où l’activité est principalement exercée dans deux établissements situés à Illkirch-Graffenstaden et Lyon. Ses filiales détenues à 100 % ont des activités de bureau de représentation (Transgene, Inc. basée aux États-Unis qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021, et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd., basée en Chine qui n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2021) et n'ont aucune activité commerciale. De ce fait, elles ne sont pas prises en compte dans les indicateurs du présent rapport. Les données chiffrées sont données pour les exercices 2019, 2020 et 2021, uniquement dans le cas où ces données restent pertinentes. Les indicateurs sur les consommations d’eau recouvrent uniquement les activités situées dans le bâtiment abritant le siège social, les activités administratives et réglementaires et les laboratoires de recherche de son établissement d’Illkirch-Graffenstaden (France). La Société n’est pas en mesure de présenter les indicateurs environnementaux pour son activité de laboratoire sur le site de Lyon, car aucune donnée n’a été fournie par son bailleur. Équivalent CO 2 des voyages professionnels par mode de transport Les données proviennent du tableau de bord Egencia Analytics Studio, mis à disposition par l'agence de voyages Egencia. Le Workspace Émissions de CO 2 utilise un algorithme propriétaire développé par les spécialistes des données d’Egencia sur la base des normes du secteur pour suivre les émissions de CO 2 . Ces normes ont été développées par le ministère de l’Environnement, de l’Alimentation et des Affaires rurales (DEFRA) du Royaume-Uni, et sont considérées par les organismes de réglementation comme des normes de référence pour l’estimation des émissions de CO 2 . 5 Document d’enregistrement universel 2021 127 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES 5.1 128 Comptes consolidés 5.1.1 128 Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, 5.1.2 sauf mentions contraires) 133 Date des dernières informations financières 5.1.3 163 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.2 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 164 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES 5.3 170 Comptes annuels 5.3.1 170 Annexe aux comptes annuels 5.3.2 172 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.4 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 194 INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA 5.5 200 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 128 5 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES 5.1 Comptes consolidés 5.1.1 Bilan consolidé, IFRS ACTIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF COURANT Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 5 911 5 277 Autres actifs financiers courants 3 43 658 21 077 Trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants 3 49 569 26 354 Créances clients 4 10 133 1 667 Autres actifs courants 5 2 543 2 666 Total actif courant 62 245 30 687 ACTIF NON COURANT Immobilisations corporelles 6 11 295 13 110 Immobilisations incorporelles 7 92 141 Actifs financiers non courants 8 20 772 34 042 Autres actifs non courants 9 7 434 7 473 Total actif non courant 39 593 54 766 TOTAL ACTIF 101 838 85 453 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 129 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 PASSIF COURANT Fournisseurs 7 692 5 066 Passifs financiers courants 10 1 395 1 426 Provisions pour risques et charges 11 48 511 Autres passifs courants 12 5 454 6 626 Total passif courant 14 589 13 629 PASSIF NON COURANT Passifs financiers non courants 10 15 241 16 938 Avantages au personnel 11 3 958 4 060 Autres passifs non courants 12 841 110 Total passif non courant 20 040 21 108 Total passif 34 629 34 737 CAPITAUX PROPRES Capital 14 48 886 41 921 Prime d’émission et réserves 70 374 40 938 Report à nouveau 2 (31 092) (13 861) Résultat de l’exercice (19 536) (17 231) Autres éléments du résultat global (1 423) (1 051) Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 67 209 50 716 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 101 838 85 453 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 130 5 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ, IFRS & (en milliers d’euros, sauf pour les données par action) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Revenus des accords de collaboration et de licence 15 9 993 2 981 Financements publics de dépenses de recherche 15 7 021 6 362 Autres produits 15 399 572 Produits opérationnels 17 413 9 915 Dépenses de recherche et développement 16 (32 883) (27 346) Frais généraux 16 (7 369) (6 547) Autres charges 16 (686) (15) Charges opérationnelles (40 938) (33 908) Résultat opérationnel (23 525) (23 993) Produits financiers (charges), nets 17 3 989 6 762 Résultat avant impôt (19 536) (17 231) Charge d’impôt sur le résultat 18 - - RÉSULTAT NET (19 536) (17 231) Résultat net par action (en euros) – de base 14 (0,21) (0,21) Résultat net par action (en euros) – dilué 14 (0,20) (0,21) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, IFRS & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (19 536) (17 231) Gains/(pertes) de change 12 (7) Réévaluation des instruments dérivés de couverture 61 70 Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat 73 63 Écarts actuariels sur provision IDR (445) (56) Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat, nets d’impôts différés (445) (56) Autres éléments du résultat global (372) 7 RÉSULTAT NET GLOBAL (19 908) (17 224) Dont, part revenant à la société mère (19 908) (17 224) Dont, intérêts ne donnant pas le contrôle - - 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 131 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE, IFRS & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ Résultat net (19 536) (17 231) Annulation du résultat financier (3 989) (6 762) Élimination des éléments non monétaires Provisions (1 031) 722 Amortissements 6, 7, 8 2 521 1 786 Paiements en actions 16 3 002 1 744 Autres (112) (320) Trésorerie nette absorbée par les opérations avant variation du besoin en fonds de roulement et autres éléments opérationnels (19 145) (20 061) VARIATION DES BESOINS EN FONDS DE ROULEMENT D’EXPLOITATION Créances courantes et charges constatées d’avance 23 (7 745) 897 Crédit d’impôt recherche / CICE 15 (7 027) (6 352) Autres actifs courants 5 (242) 717 Fournisseurs 23 2 657 (2 057) Produits constatés d’avance 12 (1 124) (2 015) Autres passifs courants 12 683 129 Trésorerie nette absorbée par les activités opérationnelles (31 943) (28 742) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (Acquisitions)/cessions d’immobilisations corporelles 6 (671) (811) (Acquisitions)/cessions d’immobilisations incorporelles 7 (15) (41) (Acquisitions)/cessions de participations de titres non consolidés 8 17 193 18 224 Autres (acquisitions)/cessions 8 286 370 Trésorerie nette absorbée par les activités d’investissement 16 793 17 742 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Résultat financier net 17 (167) (123) Produit brut de l’émission d’actions 14 34 129 - Frais d’émission d’actions (787) - Financements publics conditionnés 15 603 655 (Acquisitions)/cessions d’autres actifs financiers 3 (22 582) 21 041 Montant net reçu sur financement de crédits d’impôt 10 6 050 6 288 Emprunts bancaires 10 (197) (11 406) Locations financières et variation des obligations locatives 10 (1 277) (1 514) Trésorerie nette provenant des/(absorbée par les) activités de financement 15 772 14 941 Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 12 (7) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 634 3 934 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 5 277 1 343 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 5 911 5 277 Investissements dans les autres actifs financiers courants 43 658 21 077 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 49 569 26 354 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 132 5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES, IFRS & (en milliers d’euros) Actions ordinaires Prime d’émission Réserves Report à nouveau Autres éléments du résultat global Résultat de la période Total revenant aux actionnaires de la Société Nombre d’actions Capital Au 31 décembre 2019 publiés 83 265 464 83 265 37 712 2 026 (37 444) (1 058) (18 804) 65 697 Changement de méthode comptable sur provision indemnités de retraite - - - - 466 - - 466 Situation ajustée au 1er janvier 2020 83 265 464 83 265 37 712 2 026 (36 978) (1 058) (18 804) 66 163 Augmentation de capital - - - - - - - - Distribution d'actions gratuites 575 870 576 (244) (332) - - - - Paiements en actions - - 1 744 - - - - 1 744 Réduction de capital - (41 921) - - 41 921 - - - Contrat de liquidité - - - 32 - - - 32 Résultat de la période précédente - - - - (18 804) - 18 804 - Résultat de la période - - - - - - (17 231) (17 231) Gains / (pertes) de change - - - - - (7) - (7) Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - (56) - (56) Swap de taux - - - - - 70 - 70 Résultat net global - - - - - 7 (17 231) (17 224) Situation ajustée au 31 décembre 2020 83 841 334 41 921 39 212 1 726 (13 861) (1 051) (17 231) 50 716 Augmentation de capital 13 930 000 6 965 26 377 - - - - 33 342 Distribution d'actions gratuites - - (1 150) 1 150 - - - - Paiements en actions - - 3 002 - - - - 3 002 Contrat de liquidité - - - 57 - - - 57 Résultat de la période précédente - - - - (17 231) - 17 231 - Résultat de la période - - - - - - (19 536) (19 536) Gains / (pertes) de change - - - - - 12 - 12 Écarts actuariels sur provision IDR - - - - - (445) - (445) Swap de taux - - - - - 61 - 61 Résultat net global - - - - - (372) (19 536) (19 908) AU 31 DÉCEMBRE 2021 97 771 334 48 886 67 441 2 933 (31 092) (1 423) (19 536) 67 209 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 133 Annexe aux comptes consolidés (en milliers d’euros, sauf mentions contraires) 5.1.2 Préambule Les comptes consolidés de Transgene (la « Société ») au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu’adopté par l’Union européenne. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 16 mars 2022. Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblés contre les cancers. Transgene est consolidée, par intégration globale, dans la Compagnie Mérieux Alliance (17 rue Bourgelat, 69002 Lyon). Les comptes consolidés comprennent : le bilan et l’état du résultat global total (dont le compte de ● résultat) ; le tableau des flux de trésorerie ; ● le tableau de variation des capitaux propres ; et ● les notes annexes. ● PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 134 APPLICATION DE LA POSITION IFRIC DE NOTE 2 MAI 2021 RELATIVE À LA RÉPARTITION DU COÛT DES SERVICES ASSOCIÉ À UN RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES 140 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE NOTE 3 TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 141 CRÉANCES CLIENTS NOTE 4 141 AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 5 141 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 6 142 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 7 143 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 8 144 AUTRES ACTIFS NON COURANTS NOTE 9 145 PASSIFS FINANCIERS NOTE 10 146 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 11 148 AUTRES PASSIFS NOTE 12 149 AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 13 149 CAPITAUX PROPRES NOTE 14 151 PRODUITS OPÉRATIONNELS NOTE 15 154 CHARGES OPÉRATIONNELLES NOTE 16 155 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 17 156 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS NOTE 18 157 PERSONNEL NOTE 19 157 ENTREPRISES LIÉES NOTE 20 158 ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 21 159 INFORMATION SECTORIELLE NOTE 22 159 VENTILATION DES ACTIFS NOTE 23 ET PASSIFS PAR ÉCHÉANCE 159 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION NOTE 24 DES RISQUES FINANCIERS 160 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES NOTE 25 AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 163 HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 26 AUX COMPTES 163 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS NOTE 27 À LA CLÔTURE 163 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 134 5 PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 Référentiel comptable Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. NOUVELLES NORMES/AMENDEMENTS APPLICABLES AUX EXERCICES OUVERTS & À COMPTER DU 1 ER JANVIER 2021 EN EUROPE Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendements IFRS 4 : Prolongation de l'exemption temporaire à l'application d'IFRS 9 01/01/2021 01/01/2021 Amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 37, IFRS 4 et IFRS 16 réforme du taux d'intérêt de référence, phase 2 01/01/2021 01/01/2021 Amendements IFRS 16 sur les concessions de loyers applicables pour les concessions de loyers obtenues après le 30 juin 01/01/2021 01/01/2021 Ces amendements et décisions n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la Société au 31 décembre 2021. celle portant sur l’attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi (Note 2). Par ailleurs, les décisions rendues par l’IFRIC en 2021 n’ont pas eu d’impact sur les comptes de la Société, à l’exception de AUTRES NORMES/AMENDEMENTS PUBLIÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 & Norme/Interprétation Date d’application prévue par l’IASB (exercices ouverts à compter du) Date d’application UE (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendements IAS 16 : comptabilisation des produits générés avant la mise en service 01/01/2022 01/01/2022 Amendements à IAS 37 : contrats déficitaires 01/01/2022 01/01/2022 Amendements IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel 01/01/2022 01/01/2022 Améliorations annuelles des normes cycle 2018 - 2020 01/01/2022 01/01/2022 Amendements IAS 1 : Présentation des états financiers et informations à fournir sur les principes et méthodes comptables 01/01/2023 01/01/2023 Amendement IAS 8 : Définition d’une estimation comptable 01/01/2023 01/01/2023 Amendement IFRS 10 et IAS 28 01/01/2023 01/01/2023 Amendement IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 01/01/2023 01/01/2023 IFRS 14 : Comptes de report réglementaires 01/01/2023 01/01/2023 IFRS 17 : Contrats d’assurance, avec Amendements 01/01/2023 01/01/2023 La Société n’attend pas d’impact significatif de l’application de ces normes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2021, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l’application anticipée n’est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes consolidés. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 135 Base de préparation des états financiers Les comptes consolidés ont été établis selon les principes généraux IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation et importance relative. Compte tenu de l'augmentation de capital réalisée en juin 2021, de la trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants de la Société, le principe de continuité d’exploitation a été retenu. La Société a une visibilité financière jusqu'à fin 2023. Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, la Direction de Transgene a procédé à des estimations et a fait des hypothèses, qui peuvent avoir une incidence sur les éléments d’actif et de passif et sur les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations et hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses pouvant impacter les comptes de la Société sont les suivantes : la valorisation des titres de participation non consolidés et ● sans influence notable de Tasly BioPharmaceuticals (Note 8) ; les avances remboursables sur le programme ADNA ● (Note 10) ; l’accord de collaboration signé avec AstraZeneca ● (Note 15). Compte tenu de l’activité, la Direction considère que les actifs immobilisés ne sont liés qu’à une seule unité génératrice de revenus. La Société apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de la valeur. En présence d’une telle présomption, ou lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Elle est déterminée pour chaque actif pris isolément, à moins que l’actif ne génère des flux de trésorerie largement dépendants d’autres actifs ou groupe d’actifs. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est réputé avoir perdu une partie de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en appliquant un taux d’actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. on du coronavirus Covid-19 Propagati La pandémie de Covid-19 a eu un impact modéré sur les activités de Transgene en 2021. À la date de ce document, cet impact s'est principalement matérialisé sur les études cliniques qui ont été retardées du fait du ralentissement du recrutement des patients ou des délais rallongés par les autorités réglementaires pour autoriser le lancement ou l'amendement des études cliniques, notamment en 2020. d’expédition dont dépend la Société, de manque de visibilité auprès de la communauté scientifique du fait de l’annulation de congrès internationaux, de désorganisation des sites cliniques participant à ses études cliniques, de retard ou d’impossibilité de produire ses candidats-médicaments, voire de fermeture temporaire de nos établissements. Dans l’état actuel des choses, la Société ne peut pas avoir d’assurance que son programme d’études cliniques puisse être mis en œuvre dans les conditions et dans les délais prévus, si l’un ou plusieurs de ces risques devait se matérialiser. La matérialisation de ces risques aurait également un impact à la baisse sur le niveau de dépenses prévisionnelles de la Société, ainsi que sur les revenus attendus des collaborations. Cet impact financier est difficilement quantifiable avec précision à la date de ce document. L’impact de la pandémie et des mesures de confinement/restrictions adoptées par les États et par la société civile sont et pourraient continuer à être source de dysfonctionnements dans la chaîne d’approvisionnement et Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Transgene, Transgene Inc., et Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (« Transgene Shanghai », filiales détenues à 100 % et dont les sièges sociaux se trouvent respectivement à Boston, Massachusetts (États-Unis) et Shanghai (Chine). Ces sociétés sont consolidées par intégration globale. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés du Groupe ont été éliminés, ainsi que les résultats internes compris dans les éléments de l’actif. Présentation du compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé est présenté par fonction : dépenses de recherche et développement et frais généraux (Notes 15 à 17). Conversion des comptes des filiales étrangères La devise utilisée par la Société pour l’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les comptes de Transgene, Inc. sont établis en dollars américains. Les comptes de Transgene Shanghai sont établis en yuans. Les bilans de Transgene, Inc. et Transgene Shanghai ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat en utilisant les taux de change du mois de comptabilisation. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres. Transactions en devises étrangères En application de la norme IAS21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les transactions réalisées dans une devise étrangère sont converties au cours du jour de l’opération. Les différences de change résultant des écarts de cours entre la date d’enregistrement de l’opération et la date de son paiement sont comptabilisées sous les rubriques correspondantes du compte de résultat (ventes et achats lorsqu’il s’agit de transactions commerciales). Les dettes et créances en devises étrangères sont converties au cours de clôture du 31 décembre 2021, l’écart de conversion qui en résulte est comptabilisé en résultat à la clôture de l’exercice. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 136 5 À la clôture, les liquidités immédiates et les créances et dettes d’exploitation en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les pertes et gains latents résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat de l’exercice. Transgene n’a pas d’instruments de couverture du risque de change en 2020 et 2021. Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités de Transgene sont principalement investies dans des fonds communs de placement à faible volatilité, liquides (valeur liquidative connue quotidiennement) et offrant une grande qualité de signature. Ils sont classés à l’actif en équivalents de trésorerie et évalués à leur juste valeur, car ces placements correspondent soit à des comptes bancaires soit à des placements à très court terme qui ne présentent pas de risques de variations de valeur. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti, correspondant à leur valeur nominale. Celles-ci sont dépréciées dès l’enregistrement des créances, à hauteur des pertes attendues à l’échéance. Autres actifs financiers courants Il s’agit des placements de trésorerie réalisés auprès de l’Institut Mérieux, actionnaire principal de Transgene, dans le cadre d’une convention de trésorerie « Groupe ». Par contrat, les placements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d’un taux égal à Euribor + 0,25 % dès lors que l’Institut Mérieux est en situation d’emprunteur net à l’échelle du Groupe et à Euribor, dès lors que l’Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l’échelle du Groupe. Autres actifs courants Les charges constatées d’avance sont évaluées à leur valeur nominale et les autres actifs courants sont valorisés au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Actifs non courants Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16. Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Durée d’amortissement Bâtiments 20 à 50 ans Agencements et installations générales 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Il est tenu compte des composants de l’immobilisation et de leur valeur résiduelle dans le calcul des amortissements lorsque leur valeur est jugée significative. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Immobilisations incorporelles Un amortissement linéaire est enregistré en résultat en fonction de la durée d’utilité du bien par la Société, selon les durées suivantes : Nature de l’immobilisation incorporelle Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques 1 à 5 ans Brevets acquis 5 ans Immobilisations incorporelles acquises leur durée d’utilité. Les éléments de propriété intellectuelle Les immobilisations incorporelles sont composées de coûts acquis sont comptabilisés en tant qu’actifs conformément à d’acquisition de licences informatiques et d’éléments de IAS 38. propriété intellectuelle qui sont capitalisés et amortis selon 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 137 Immobilisations incorporelles générées en interne Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement encourues pour la mise au point des produits pharmaceutiques sont capitalisées lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Compte tenu de la nature de ses produits, la Société considère que les six critères édictés par la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles» ne sont réputés remplis qu’au moment du dépôt d’une demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM). Les dépenses de développement capitalisées seront le cas échéant amorties sur leur durée d’utilité. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2021. Les brevets et licences acquis dans le cadre de projets de recherche et développement menés en interne suivent un principe identique. Ils sont comptabilisés en charge lors des phases de recherche et peuvent être capitalisés lors des phases ultérieures, lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Actifs financiers Les actifs financiers sont constitués : de dépôts et cautionnements concernant des biens en ● location ; de dépôts de garantie liés aux cessions de créance ou aux ● mobilisations de créance auprès d’un établissement financier ; de compléments de prix à recevoir sur la cession de titres ● de participation ; de titres de participation non consolidés et sans influence ● notable. La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture. L’impact éventuel de cette évaluation périodique est constaté au compte de résultat. Les compléments de prix à recevoir sont évalués au coût amorti et réévalués chaque année selon les variations de flux attendus. Ces flux futurs sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l’avancement des programmes concernés et des taux de succès estimés. L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers. Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. Impôts différés Transgene utilise la méthode bilancielle pour la comptabilisation des impôts différés. Selon cette méthode, les impôts différés sont calculés sur la base des différences temporelles existant entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs présentés au bilan. fiscales et des taux d’impôt en vigueur au moment où ces différences s’inverseront. L’évaluation des impôts différés est effectuée en appliquant la méthode du report variable, sur la base des dispositions Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces différences pourront être imputées. Leur comptabilisation est limitée au montant des passifs d’impôt différé. Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture, et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale de l’entité. De ce fait, l’évaluation de la capacité de la Société à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Passifs courants Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. Passifs non courants Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en dettes à long terme selon la norme IAS 20. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue à chaque clôture les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé de ce produit et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. L’impact de cette réestimation périodique est comptabilisé en produits/charges financiers à chaque clôture comptable. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 138 5 Les principales hypothèses revues sur les plans d’affaires de ce produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du ● produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; ● marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du ● traitement ; calendrier et modalités financières d’un partenariat de ● développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et taux d’actualisation des flux futurs. ● Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme NEOVIVA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Avantages au personnel Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations publiques applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la nouvelle méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations. Capitaux propres Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital nets d’impôt différé le cas échéant sont imputés directement sur la prime d’émission lors de la réalisation de l’augmentation. Contrat de liquidité La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, en mettant à disposition 500 milliers d'euros. À la clôture, les actions auto-détenues sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les résultats réalisés sur l’achat et la revente d’actions propres sont reclassés du résultat vers les capitaux propres, net d’impôt. Produits opérationnels Revenus des accords de collaboration et de licence Le chiffre d’affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15. Selon la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts (ou une série de biens ou services) à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif (ou service). Compte tenu du large éventail d’opportunités de recherche et de développement dans le domaine thérapeutique, outre les domaines dans lesquels la Société compte porter ses activités de recherche et développement avec ses propres ressources scientifiques et financières, la Société conclut des contrats de licence et de partenariat avec des tiers dans certains domaines spécifiques qui génèrent du chiffre d’affaires. Par conséquent, chaque contrat est analysé, au cas par cas, afin de déterminer s’il contient des obligations de performance envers l’autre partie et, le cas échéant, d’identifier leur nature afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la Société a reçus ou est en droit de recevoir de l’autre partie, selon les principes d’IFRS 15, par exemple : les services de développement rendus par la Société pour ● créer ou améliorer la propriété intellectuelle contrôlée par le client, dont le chiffre d’affaires serait constaté progressivement, lorsque les services sont fournis ; le transfert du contrôle sur la propriété intellectuelle de la ● Société, telle qu’elle existe au moment de la vente, pour lequel le chiffre d’affaires serait constaté au moment du transfert de contrôle ; une licence : ● si elle est considérée comme un droit d’accès à la − propriété intellectuelle de la Société sur la durée de vie de la licence, le chiffre d’affaires serait reconnu sur cette durée de vie ; ou si elle est un droit d’utilisation de la propriété − intellectuelle, telle qu’elle existe au moment de la vente (en termes de forme et de fonctionnalité) de la Société, le chiffre d’affaires serait reconnu lorsque l’autre partie est à même d’utiliser la licence et d’en tirer avantage. Le chiffre d’affaires éventuel découlant de l’atteinte de jalons déterminés ou de redevances en fonction des ventes ne serait pas reconnu avant le franchissement de l’étape ou la réalisation de la vente. Financements publics de dépenses de recherche Crédit d’impôt recherche Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 139 Subventions Transgene bénéficie de financements publics, provenant d’organismes locaux, d’état ou communautaires, permettant de couvrir tout ou partie de la recherche et développement sur des projets ou thématiques spécifiques. Ces aides peuvent revêtir la forme de subventions ou d’avances remboursables. Dans le cas de subventions, la Société comptabilise au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche la part des subventions due selon les conventions, en fonction de l’avancement des dépenses engagées à la date de clôture. Dépenses de recherche et développement Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les frais de développement ne seront capitalisés que lorsque les conditions requises par IAS 38 seront remplies. La Société codéveloppe certains produits avec des partenaires, notamment avec les sociétés BioInvent et NEC. Dans ce cadre, les sociétés refacturent leurs contributions respectives au projet concerné, en fonction de modalités prévues contractuellement. La Société prend en compte ces refacturations de produits/charges en diminution/augmen- tation de ses dépenses de recherche et développement, conformément à IFRS 11. Paiements en actions La Société a mis en place des plans de rémunération qui se dénouent en instruments de capitaux propres (options de souscription d’actions ou attribution d’actions gratuites (AGA)). La juste valeur des services rendus par les Dirigeants et salariés en échange de l’octroi de ces instruments est comptabilisée en charges en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options ou des AGA octroyées à la date d’attribution. Le montant de la charge est évalué sur la base des estimations du nombre de personnes qui satisferont aux conditions d’acquisition des droits définies dans les termes du plan. Résultat net par action Le résultat par action (résultat de base) est obtenu en divisant le résultat revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période correspondante (déduction faite des actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plan d’actions gratuites et des actions d’autocontrôle détenues à des fins de régularisation du cours de bourse). Le résultat dilué par action est obtenu à partir du nombre d’actions défini dans le résultat de base et augmenté du nombre moyen pondéré d’actions potentielles à émettre et qui auraient un effet dilutif sur le résultat. Contribution à la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) La CVAE est comptabilisée, le cas échéant, en charges opérationnelles sous la rubrique Frais généraux. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 140 5 APPLICATION DE LA POSITION IFRIC DE MAI 2021 RELATIVE À LA NOTE 2 RÉPARTITION DU COÛT DES SERVICES ASSOCIÉ À UN RÉGIME À PRESTATIONS DÉFINIES Le Comité d’interprétation des normes IFRS (IRFS IC) a publié en mai 2021 dans l’IFRIC Update une décision portant sur les modalités de répartition dans le temps de la charge relative à des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi présentant les caractéristiques suivantes : L’acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite ; ● Le montant des avantages dépend de l’ancienneté ; et ● Le montant est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives. ● Cette décision est d’application au 31 décembre 2021. S’agissant d’un changement de méthode à appliquer rétrospectivement conformément à IAS 8, l’impact de la première application doit être comptabilisé en capitaux propres à l’ouverture, soit au 1er janvier 2020. Ce changement de méthode n’a pas eu d’impact sur le compte de résultat. Les éléments financiers publiés aux 1 er janvier et 31 décembre 2020 sont modifiés de la manière suivante : BILAN CONSOLIDÉ, IFRS AU 1 ER JANVIER 2020 & (en milliers d’euros) 31/12/2019 Impact IFRIC 01/01/2020 IFRIC PASSIF NON COURANT Dont Avantages au personnel 4 427 (466) 3 961 Total passif non courant 31 134 (466) 30 668 Total passif 49 780 (466) 49 314 CAPITAUX PROPRES Dont Report à nouveau (37 444) 466 (36 978) Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 65 697 466 66 163 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 115 477 - 115 477 BILAN CONSOLIDÉ, IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2020 & (en milliers d’euros) 31/12/2020 Impact IFRIC 31/12/2020 IFRIC PASSIF NON COURANT Dont Avantages au personnel 4 526 (466) 4 060 Total passif non courant 21 574 (466) 21 108 Total passif 35 203 (466) 34 737 CAPITAUX PROPRES Dont Report à nouveau (14 327) 466 (13 861) Total des capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 50 250 466 50 716 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 85 453 - 85 453 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 141 TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS NOTE 3 FINANCIERS COURANTS (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Disponibilités 5 903 5 269 Équivalents de trésorerie 8 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 911 5 277 Autres actifs financiers courants 43 658 21 077 TOTAL TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 49 569 26 354 Impact de l’application de la juste valeur comptabilisé en produits financiers dans le résultat - - Les équivalents de trésorerie sont constitués d’un compte à terme. Les autres actifs financiers courants correspondent aux placements réalisés auprès du pool de trésorerie mis en place par le groupe Institut Mérieux. CRÉANCES CLIENTS NOTE 4 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total, brut 10 133 1 667 Provision pour dépréciation - - TOTAL CRÉANCES CLIENTS, NETTES 10 133 1 667 Au 31 décembre 2021, les créances clients concernent principalement les créances AstraZeneca pour 8 091 milliers d'euros, dont 7 063 milliers d'euros liés à la levée d'option de licence en décembre 2021 pour un virus oncolytique développé par Transgene. Les créances clients comprennent également les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC pour 1 322 milliers d’euros et BioInvent pour 504 milliers d’euros au 31 décembre 2021 . AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 5 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Crédits d’impôt, part courante 109 133 État – TVA récupérable et créances d’impôt 758 388 Avoirs à recevoir 48 14 Personnel et organismes sociaux 33 29 Subventions à recevoir 24 49 Charges constatées d’avance, part à court terme 1 380 1 908 Autres créances, part courante 191 145 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 2 543 2 666 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 142 5 Les charges constatées d’avance sont principalement liées libérés par le pharmacien responsable quelques mois après aux contrats de production chez ABL Europe. La signature leur production après le contrôle qualité. Le transfert de des contrats a lieu plusieurs mois avant la production afin de propriété se fait lors de la libération du lot. garantir la date de celle-ci. Les lots produits sont ensuite IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 6 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 VALEUR COMPTABLE BRUTE Terrain 1 771 - - 1 771 Constructions et agencements 17 285 187 - 17 472 Droit d’utilisation 205 - - 205 Équipements de laboratoire 11 997 340 (211) 12 126 Matériel de bureau et équipements informatiques 1 651 81 (58) 1 674 Immobilisations en cours 65 405 (368) 102 Total valeur comptable brute des immobilisations corporelles 32 974 1 013 (637) 33 350 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Constructions et agencements (10 519) (831) - (11 350) Droit d’utilisation (124) (68) - (192) Équipements de laboratoire (7 745) (1 489) 210 (9 024) Matériel de bureau et équipements informatiques (1 476) (70) 57 (1 489) Total amortissements et dépréciations (19 864) (2 458) 267 (22 055) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATION CORPORELLES 13 110 (1 445) (370) 11 295 (en milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 VALEUR COMPTABLE BRUTE Terrain 1 771 - - 1 771 Constructions et agencements 16 385 900 - 17 285 Droit d’utilisation 205 - - 205 Équipements de laboratoire 10 856 1 318 (177) 11 997 Matériel de bureau et équipements informatiques 1 655 84 (88) 1 651 Immobilisations en cours 793 - (728) 65 Total valeur comptable brute des immobilisations corporelles 31 665 2 302 (993) 32 974 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Constructions et agencements (9 734) (785) - (10 519) Droit d’utilisation (55) (69) - (124) Équipements de laboratoire (7 088) (819) 162 (7 745) Matériel de bureau et équipements informatiques (1 505) (59) 88 (1 476) Total amortissements et dépréciations (18 382) (1 732) 250 (19 864) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATION CORPORELLES 13 283 570 (743) 13 110 Au 31 décembre 2021, la Société a déprécié entièrement les équipements acquis en 2015 et entreposés sur le site de Genzyme Polyclonals pour 682 milliers d'euros, compte tenu des perspectives d’utilisation des équipements. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 143 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de recherche et développement 1 726 1 687 Frais généraux 50 45 Autres charges 682 - TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2 458 1 732 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 7 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 VALEUR COMPTABLE BRUTE Immobilisations incorporelles 3 096 24 (3) 3 117 Immobilisations incorporelles en cours 9 1 (10) - Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 3 105 25 (13) 3 117 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Immobilisations incorporelles (2 964) (66) 5 (3 025) Total amortissements et dépréciations (2 964) (66) 5 (3 025) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 141 (41) (8) 92 (en milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Diminution 31/12/2020 VALEUR COMPTABLE BRUTE Immobilisations incorporelles 4 277 32 (1 213) 3 096 Immobilisations incorporelles en cours - 9 - 9 Total valeur comptable brute des immobilisations incorporelles 4 277 41 (1 213) 3 105 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Immobilisations incorporelles (4 130) (47) 1 213 (2 964) Total amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (4 130) (47) 1 213 (2 964) VALEUR COMPTABLE NETTE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 147 (6) - 141 Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles comprises dans le résultat de Transgene sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de recherche et développement 12 23 Frais généraux 39 11 TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 51 34 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 144 5 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2021 JUSTE VALEUR Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 32 507 - 3 897 (17 259) 19 145 Tasly BioPharmaceuticals ■ 32 339 - 3 855 (17 259) 18 935 Vaxxel SAS ■ 168 - 42 - 210 Autres actifs financiers 1 535 380 - (288) 1 627 JUSTE VALEUR 34 042 380 3 897 (17 547) 20 772 (en milliers d’euros) 31/12/2019 Augmentation Variation de juste valeur par compte de résultat Diminution 31/12/2020 JUSTE VALEUR Titres de participation non consolidés et sans influence notable : 41 458 118 10 005 (19 074) 32 507 Tasly BioPharmaceuticals ■ 41 458 - 9 646 (18 765) 32 339 Vaxxel SAS ■ - 118 50 - 168 Elsalys Biotech SA ■ - - 309 (309) - Autres actifs financiers 1 473 403 - (341) 1 535 JUSTE VALEUR 42 931 521 10 005 (19 415) 34 042 Titres de participation non consolidés et sans influence notable Tasly BioPharmaceuticals Les titres de participation non consolidés et sans influence notable pour 18 935 milliers d’euros correspondent aux titres Tasly BioPharmaceuticals obtenus en juillet 2018 en contrepartie de la cession des droits détenus dans la joint-venture Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. et des droits du produit TG1050 pour la Grande Chine. Le 22 septembre 2021, la Société a cédé 49 % des titres qu'elle détenait conduisant à une diminution de 17 259 milliers d'euros. Les titres restants ont été évalués au prix de cette transaction conduisant à une augmentation de 2 442 milliers d'euros. Transgene détient 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 0,8 % de son capital, valorisé à environ 136 millions de yuans soit 18 935 milliers d'euros. En raison de cette transaction notamment, le pacte d'actionnaires a été amendé en décembre 2021. Ce nouvel accord prévoit désormais que l'engagement de rachat des actions de Transgene par une société holding du Groupe Tasly se déclenche en cas d'absence d'introduction en bourse de Tasly Biopharmaceuticals au 30 septembre 2022. Ces titres ont été évalués à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas l’intention de céder à court terme les titres Talsy BioPharmaceuticals, du fait du processus d’introduction en bourse en cours de cette dernière. Une fois l’introduction en bourse réalisée, la Société ne pourra pas céder les titres détenus pendant une période de conservation d’un an post-introduction en bourse. Afin de corroborer la juste valeur des titres au 31 décembre 2021 par rapport au prix de cession constaté lors de la transaction de cession de septembre 2021 et de s’assurer que ce prix reste un prix représentatif de la juste valeur des titres au 31 décembre 2021, la Société a fait revoir et actualiser le modèle utilisé ainsi que les hypothèses à la date de clôture par un cabinet de conseil indépendant, sur la base des éléments liés à la transaction de septembre 2021 et des informations transmises par Tasly BioPharmaceuticals, dont les comptes au 31 décembre 2020. Cette analyse indépendante confirme la pertinence de la juste valeur retenue au 31 décembre 2021. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 145 Les principales hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation de la juste valeur au 31 décembre 2021 reposent sur les hypothèses obtenues de Tasly BioPharmaceuticals et concernent : l’estimation des flux futurs de trésorerie qui seront générés ● par les entreprises détenues et notamment par les produits en cours de développement ; les probabilités de succès technique et l’acceptation par ● les autorités réglementaires des produits en cours de développement ; les potentiels de marché pour ces produits en cours de ● développement ; la valeur des titres selon les dernières opérations en ● capital ; le taux d’actualisation retenu par la Direction. ● La valorisation de ces titres est directement impactée par la fluctuation de la parité euro/yuan. Une hausse de 10 % du yuan augmenterait la valeur des titres de 11 %. Une baisse de 10 % du yuan la diminuerait de 9 %. Vaxxel SAS En 2020, en contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis 10 % du capital de la société Vaxxel SAS au moment de la transaction. Une opération de refinancement réalisée par la société Vaxxel SAS en avril 2021 a conduit la Société à réévaluer ses titres sur la base de la valorisation induite par cette opération, celle-ci conduisant à une augmentation de la valeur des titres de 42 milliers d’euros. La Société pourrait percevoir des compléments de prix pouvant aller jusqu’à 4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, la réalisation des compléments de prix est considérée comme incertaine et lointaine. Dans ce cadre, aucun complément de prix n’est comptabilisé dans les comptes. Autres actifs financiers L’augmentation des autres actifs financiers en 2021 est principalement liée à la retenue de garantie au titre de la cession de créance du crédit d’impôt recherche de 2020 pour 318 milliers d’euros. La diminution des autres actifs financiers provient princi- palement du remboursement de la retenue de garantie prise sur le financement bancaire du crédit d’impôt recherche 2017 pour 270 milliers d’euros. AUTRES ACTIFS NON COURANTS NOTE 9 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Crédit d’impôt recherche, part non courante 7 027 6 352 CICE, part non courante - 109 Débiteurs divers - 276 Charges constatées d’avance, part non courante 276 383 Autres actifs non courants 131 353 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 7 434 7 473 Crédit d’impôt recherche et CICE Au 31 décembre 2021, la Société disposait d’une créance de chacun de ses CIR 2018, 2019 et 2020 auprès d'un 7 027 milliers d’euros au titre du CIR 2021 et d’une créance de établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. 109 milliers d’euros au titre du CICE 2018 (en part courante). La Société a ainsi perçu respectivement 5 500, 6 288 et Ces créances peuvent être utilisées en règlement de l’impôt 6 034 milliers d'euros pour les CIR 2018, 2019 et 2020 sur les sociétés. En cas de non-utilisation, leur remboursement (représentant un financement à hauteur de 95 %). Ce type de en numéraire peut être demandé selon l’échéancier suivant, contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée conformément aux règles fiscales en vigueur (en milliers au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant d’euros). Compte tenu de l'absence de résultat imposable, ces responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal. créances sont remboursées au bout d'un délai de 3 ans par Les financements des CICE ne sont pas déconsolidants. La l'administration fiscale française. La Société a signé un contrat Société conserve sa créance envers l'État. de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 146 5 Années de référence Années de remboursement prévues Financement bancaire 31/12/2021 31/12/2020 CIR PART NON COURANTE 2020 2024 Oui - 6 352 2021 2025 Non 7 027 - Total part non courante 7 027 6 352 TOTAL CIR 7 027 6 352 CICE PART COURANTE 2017 2021 Oui - 133 2018 2022 Oui 109 - Total part courante 109 133 CICE PART NON COURANTE 2018 2022 Oui - 109 Total part non courante - 109 TOTAL CICE 109 242 Créance sur cession de participations ElsaLys Biotech SA Dans l’acte de cession des titres ElsaLys Biotech SA en 2020, des compléments de prix portant sur les revenus futurs des licences de brevets et sur un produit dont les droits sont détenus par ElsaLys Biotech SA sont prévus. Au 31 décembre 2021, Elsalys n’a pas vendu les droits des brevets et les revenus du produit concerné par l’accord ne génèrent pas un niveau de revenu suffisant pour que la Société constate un complément de prix. PASSIFS FINANCIERS NOTE 10 Le tableau suivant distingue les passifs financiers selon leur maturité : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers, part courante 1 395 1 426 Passifs financiers, part non courante 15 241 16 938 PASSIFS FINANCIERS 16 636 18 364 Au 31 décembre 2021, les principaux passifs financiers concernent la location financière immobilière (siège et principaux laboratoires de recherche et développement) et les avances remboursables reçues par Bpifrance dans le cadre des programmes subventionnés ADNA et NEOVIVA. PASSIFS FINANCIERS, PART COURANTE & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location financière immobilière 947 894 Location financière mobilière 314 313 Obligation locative 20 56 Financement du CICE 114 118 Intérêt sur prêt bancaire - 45 PASSIFS FINANCIERS – PART COURANTE 1 395 1 426 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 147 PASSIFS FINANCIERS, PART NON COURANTE & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Location financière immobilière 2 098 3 045 Location financière mobilière 351 665 Obligation locative - 33 SWAP de taux 51 112 Avances conditionnées 12 741 12 969 Financement du CICE - 114 PASSIFS FINANCIERS – PART NON COURANTE 15 241 16 938 Ligne de crédit Natixis En avril 2019, la Société avait signé avec Natixis un accord de crédit renouvelable de 20 millions d’euros maximum, capable d’être tiré en une ou plusieurs fois. Transgene devait constituer un nantissement sur les actions détenues de Tasly BioPharmaceuticals. Un amendement avait été signé en septembre 2020 portant cette ligne de crédit à 15 millions d’euros maximum, suite à la cession partielle des titres Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2020. À la suite de la seconde cession de titres Tasly BioPharmaceuticals en septembre 2021, la ligne de crédit a été entièrement annulée, conformément aux termes du contrat. La Société n'avait pas tiré sur cette facilité de crédit. Location financière immobilière Transgene a investi en décembre 2008 dans un bâtiment de laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch-Graffenstaden, dans la banlieue de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du bâtiment d’environ 6 900 m² s’élève à 15,6 millions d’euros. Cet investissement a été financé par un contrat de location financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de 1,1 million d’euros. La première échéance de loyer a eu lieu le 1 er janvier 2009. Le solde du capital à rembourser au 31 décembre 2021 était de 3 045 milliers d’euros, contre 3 939 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le tableau suivant présente la ventilation de cette dette en fonction des échéances ainsi que le montant des charges financières associées et la valeur actualisée des différents paiements : 31/12/2021 31/12/2020 Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Paiements minimaux Valeur actualisée des paiements Moins d’un an 978 967 935 930 Plus d’un an, mais moins de 5 ans 2 116 2 072 3 095 3 039 Plus de 5 ans - - - - Paiements minimaux totaux au titre de la location 3 094 3 039 4 030 3 969 Moins les charges financières 48 48 90 89 Capital restant dû : 3 045 2 992 3 939 3 880 dont courant 947 937 894 889 dont non courant 2 098 2 054 3 045 2 991 Location financière mobilière Transgene a acquis différents équipements de laboratoires L’engagement financier restant à payer sur ces contrats de financés par crédit-bail. Au 31 décembre 2021, la Société location financière s’élevait à 665 milliers d’euros au possède deux équipements financés en crédit-bail. 31 décembre 2021. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 148 5 Avances conditionnées ADNA Au 31 décembre 2021, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA, qui bénéficiait d’un financement public de Bpifrance pour le développement des produits TG4010 et TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2021, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan la Société s’élève à 11 645 milliers d’euros. La Société revalorise à chaque clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés au produit TG4001 au cours de son développement. Les autres hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables concernent notamment : le planning de développement et commercialisation du ● produit ; la probabilité de succès des phases cliniques ; ● le marché ciblé, le taux de pénétration et le prix de ● traitement ; le calendrier et les modalités financières d’un partenariat ● de développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et le taux d’actualisation des flux futurs. ● Au 31 décembre 2021, le taux d’actualisation utilisé est de 7,5 %. Une analyse de sensibilité portant sur : le calendrier de signature lié à un potentiel partenariat ● montre qu’un retard d’un an entraînant un décalage d’un an du seuil de déclenchement du remboursement fixe prévu au contrat, aurait un impact à la baisse de 1,5 million d’euros sur la valeur de la dette ADNA. À l’inverse, une anticipation d’un an de ce calendrier aurait un impact à la hausse de cette dette de 1,6 million d’euros. Les modalités financières liées à un potentiel partenariat ● montrent qu’une augmentation de 10 % de l’enveloppe du partenariat n’aurait pas d’impact sur la valeur de la dette. Une diminution de 10 % de cette enveloppe aurait un impact à la baisse de 1,5 million de la dette. Une baisse de 1 % du taux d’actualisation augmenterait la ● dette de 1,3 million d’euros et une augmentation de 1 % du taux d’actualisation diminuerait la dette de 1,1 million d’euros. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2,4 millions d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2021, la Société a perçu 1 495 milliers d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2021, la juste valeur de cette dette a été évaluée à 1 096 milliers d’euros et le taux d’actualisation utilisé est de 7,5 %. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 11 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Dotations Report à Nouveau Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2021 Provision pour risques 5 1 - - - 6 Provision pour charges 506 - - (360) (104) 42 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 511 1 - (360) (104) 48 La provision pour charges correspond aux coûts restant à engager sur l'étude clinique se terminant avec le produit TG4010, arrêté en 2019. Cette provision a été utilisée pour 104 milliers d'euros au cours de l'exercice 2021. Au 31 décembre 2021, la Société a revu les coûts restant à engager sur ce projet et a décidé de procéder à une reprise sans objet de 360 milliers d'euros. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 149 AUTRES PASSIFS NOTE 12 AUTRES PASSIFS COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fiscales et sociales 4 472 3 791 Produits constatés d’avance dont : 972 2 827 Revenus de collaboration et de licence 942 2 666 Subventions - - Autres 30 161 Autres passifs à court terme 10 8 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 5 454 6 626 AUTRES PASSIFS NON COURANTS & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance, dont : 841 110 Revenus de collaboration et de licence 836 - Subventions - - Autres 5 110 Autres passifs à court terme - - TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 841 110 Les produits constatés d’avance correspondent principalement qui seront reconnus en 2022 et 2023 (1 314 milliers d’euros liés à l’étalement dans le temps du paiement initial de 10 millions de au paiement initial et 464 milliers d’euros liés aux prestations dollars américains reçu à la signature de la collaboration avec fournies par la Société). AstraZeneca en avril 2019. Au 31 décembre 2021, il restait 1 778 milliers d’euros constatés en produits constatés d’avance, AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 13 Conformément aux dispositions de la loi française, Transgene participe au financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations, calculées sur la base des salaires, aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Transgene participe par ailleurs au financement des retraites de certains salariés en France en versant des cotisations, également basées sur les salaires, à des organismes privés de retraite complémentaire. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. Au 31 décembre 2021, la Société a appliqué la nouvelle méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC. Provisions pour engagements de retraite La loi française exige également le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les bénéfices de l’indemnité sont transférés uniquement aux salariés présents dans la Société au moment du départ en retraite. Les hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements de retraite sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 0,90 % 0,60 % Taux d’inflation attendu sur le long terme 1,90 % 1,70 % Taux d’augmentation des salaires 3,00 % 1,50 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres ■ 65 ans 65 ans non-cadres ■ 63 ans 63 ans La duration des engagements s’élève à 9,8 ans. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 150 5 Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2021 et 2020 selon la norme IAS 19 révisée : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS Estimation des engagements à l’ouverture 4 060 3 961 Coût des services rendus de l’exercice 293 280 Coût de l’actualisation 22 33 Prestations payées (863) (270) Changement d’hypothèses 434 105 Réductions/cessations - - (Gain) ou perte actuariel 12 (49) Total Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 3 958 4 060 COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES DE L’EXERCICE Coût des services rendus de l’exercice 293 280 Coût de l’actualisation 23 33 Réductions/cessations - - Total Coût des services et de l’actualisation 316 313 RÉÉVALUATIONS DU PASSIF/DE L’(ACTIF) NET Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques 4 (34) Pertes et (gains) actuariels liés aux changements d’hypothèses financières 429 139 Pertes et (gains) actuariels liés à l’expérience 12 (49) Total réévaluation du passif/de l’(actif) net 445 56 VARIATION DU PASSIF/DE L’(ACTIF) NET Passif/(actif) de début d’exercice 4 060 4 427 Variation de périmètre - (466) Montant reconnu en résultat 316 313 Décaissements (863) (270) Montant reconnu en autres éléments du résultat global 445 56 Total Passif/(actif) de fin d’exercice 3 958 4 060 CUMUL DES MONTANTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Cumul des montants reconnus en début d’exercice 529 473 Réévaluations du passif/de l’(actif) net de l’exercice 417 56 Cumul des montants reconnus en fin d’exercice 946 529 Impôts différés - - Cumul net des montants reconnus au résultat en fin d’exercice 946 529 Un test de sensibilité au taux d’actualisation a permis de chiffrer l’impact sur la valeur de l’engagement et sur le coût des services : un taux d’actualisation de 0,65 % conduirait à une hausse de l’engagement de 2,6 % et du coût des services de 3,5 % sur l’exercice ; ● un taux d’actualisation de 1,15 % conduirait à une baisse de l’engagement de 2,5 % et du coût des services de 3,4 % sur l’exercice. ● 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 151 CAPITAUX PROPRES NOTE 14 Capital Transgene a procédé à une augmentation de capital de 34 128 500 euros en juin 2021. Cette opération s'est traduite par la création de 13 930 000 actions nouvelles à 0,50 euro, soit une augmentation du capital social de 6 965 000 euros. Le solde de l'augmentation de capital a été enregistré en prime d'émission pour 27 163 500 euros. Au 31 décembre 2021, 97 771 334 actions de Transgene sont en circulation, représentant un capital social de 48 885 667 euros. Au cours de l’année 2021, les conseils d’administration ont autorisé l’attribution de 2 299 956 actions gratuites. Résultat net par action Une réconciliation entre les résultats par action avant et après dilution est présentée ci-dessous. Le nombre de titres est calculé sur une base prorata temporis. 31/12/2021 31/12/2020 RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Résultat net disponible (en milliers d’euros) (19 536) (17 231) Nombre moyen d’actions en circulation 91 111 649 83 841 334 Résultat de base par action (en euros) (0,21) (0,21) Résultat dilué par action (en euros) (0,20) (0,21) Au 31 décembre 2021, il existait une dilution potentielle d’un total de 4 307 606 actions issues d’options de souscription d’action théoriquement exerçables ou d’actions gratuites en cours d’acquisition. Plans d’options de souscription d’actions Il reste un plan d'options de souscription d’actions en cours à la date du présent document sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires 2010 et mis en œuvre par le Conseil d’administration. Aucune option n’a été attribuée depuis 2012. La situation de ce plan au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après. Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2021 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2021 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 - 41 532 TOTAL N/A N/A N/A N/A - 41 532 Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d’options et en prix d’exercice, effectués conformément à la réglementation à la * suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en mars 2014 et en novembre 2016 et en 2019. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 152 5 Nombre d’actions potentielles Prix moyen d’exercice par action Options en circulation au 31 décembre 2019 256 992 13,17 Options attribuées en 2020 - - Options annulées en 2020 215 460 14,20 Options exercées en 2020 - - Options en circulation au 31 décembre 2020 41 532 7,86 Options attribuées en 2021 - - Options annulées en 2021 - - Options exercées en 2021 - - Options en circulation au 31 décembre 2021 41 532 7,86 Options exerçables au 31 décembre 2021 41 532 7,86 Charge calculée sur options de souscription d’actions Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits. La charge était nulle en 2021, tout comme en 2020. Plans d’attribution d’actions gratuites Cinq attributions gratuites d’actions sont en cours d’acquisition au 31 décembre 2021, adoptées par le Conseil d’administration en 2019, 2020 et 2021 au bénéfice de l’ensemble des salariés et des dirigeants mandataires sociaux sur la base d’une délégation accordée par les Assemblées générales des actionnaires du 22 mai 2019 et du 26 mai 2021. La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Date d’assemblée 26/05/2021 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 Attributions 2021 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 1 975 266 300 000 Date d’attribution définitive 26/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 01/01/2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 Fin de contrat Valeur de l’action au jour de l’attribution 2,95 € 2,95 € 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 153 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Date d’assemblée 24/05/2016 23/05/2018 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 600 000 1 200 000 2 000 000 Attribution 2017 Attribution 2018 Attribution 2019 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 17/03/2017 21/03/2018 20/03/2019 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 183 000 220 600 414 800 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 31 000 34 600 77 500 350 000 - 150 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 72 000 104 600 192 000 840 000 - 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 49 400 85 000 628 236 223 620 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 - - - 1 309 994 5 934 565 704 Dont attribution définitive au 31/12/2021 173 175 200 750 375 120 - - - Date d’attribution définitive 17/03/2019 21/03/2020 20/04/2020 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 17/03/2021 21/03/2022 20/04/2021 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution 2,63 € 3,15 € 2,98 € 1,78 € 1,47€ 1,35 € Conditions d’attribution : Attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des ● attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédant la date d'attribution définitive de chaque tranche qui sera apprécié par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; Attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution ● d'actions gratuites au Président-Directeur général est soumise à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du contrat ; Attribution de mai 2020 : les actions seront attribuées ● définitivement 22 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société ; direction a reçu 360 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions seront évaluées en mars 2022 ; Attribution de septembre 2020 : les actions seront ● attribuées définitivement 18 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de Attribution de septembre 2019 : les actions seront ● attribuées définitivement 30 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 840 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions seront évaluées en mars 2022 ; Charge calculée sur paiements en actions Le coût des services rendus est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits. La charge s’est élevée à 3 002 milliers d’euros en 2021 et à 1 744 milliers d’euros en 2020. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 1 215 milliers d'euros au 31 décembre 2021 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2021. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 154 5 PRODUITS OPÉRATIONNELS NOTE 15 REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de collaboration de recherche et développement 2 929 2 988 Revenus de licences et redevances 7 064 (7) TOTAL REVENUS DES ACCORDS DE COLLABORATION ET DE LICENCE 9 993 2 981 En 2019, la Société a conclu un accord de collaboration avec AstraZeneca, avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO™. Dans ce cadre, Transgene avait perçu 8,9 millions d’euros (10 millions de dollars américains) de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Conformément à l’application de la norme IFRS 15.41 et dans la mesure où Transgene ne transfère pas le contrôle d’une propriété intellectuelle préexistante et où AstraZeneca reçoit les bénéfices des droits concédés au fur et à mesure de l’exécution du programme de recherche (« Research Plan »), ce paiement initial est reconnu en revenus en fonction de l’avancement des activités associées et mesurées en fonction des coûts encourus par Transgene pour exécuter ses engagements contractuels. Cet accord prévoit des revenus additionnels à l’occasion de franchissement d’étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, Transgene pourrait également percevoir un paiement d’exercice d’option, ainsi que des paiements d’étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties. Les hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : le nombre de candidats à développer ; ● le planning de développement des candidats ; ● le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. Au 31 décembre 2021, Transgene a réestimé le budget global et son avancement. Le revenu lié au paiement initial comptabilisé au 31 décembre 2021 a été évalué sur la base de ce budget et de l’avancement du programme révisés. La Société peut encore percevoir jusqu'à 1,5 million de dollars américains pour la livraison de ces candidats. Sur la période, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 9 921 milliers d’euros. Cette somme correspond pour 7 063 milliers d'euros à l'exercice d'une première option de licence par AstraZeneca en décembre 2021 pour un virus oncolytique développé par Transgene. Elle correspond également pour 1 231 milliers d’euros à la reconnaissance du paiement initial pour l’activité réalisée sur la période. Le solde de 1 778 milliers d’euros non reconnu à cette date est enregistré en Produits constatés d’avance au 31 décembre 2021 (Note 12). La Société a également perçu 1 627 milliers d’euros pour la production de lots et la réalisation de prestations de R&D. FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Subventions de recherche et développement 34 50 Crédit d’impôt recherche, net 6 987 6 312 TOTAL FINANCEMENTS PUBLICS DE DÉPENSES DE RECHERCHE 7 021 6 362 Le montant net de crédit d’impôt recherche s’élève à 6 987 milliers d’euros en 2021, contre 6 312 milliers d’euros en 2020. AUTRES PRODUITS & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits 399 572 TOTAL AUTRES PRODUITS 399 572 Au 31 décembre 2021, les autres produits sont de 399 milliers 31 décembre 2020, la part des avances remboursables d’euros, contre 572 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Ils retraitée en subventions au cours de l'exercice, s'élevaient à correspondent notamment pour 174 milliers d'euros aux 224 milliers d'euros. avances remboursables sur le programme NEOVIVA consenties à un taux préférentiel. Ces avances ont été retraitées conformément à IAS 20, la part de subvention reçue sur ce programme étant constatée en Autres produits. Au En 2020, la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17 à la société Vaxxel SAS représentait 118 milliers d’euros dans les autres produits. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 155 CHARGES OPÉRATIONNELLES NOTE 16 DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de personnel (1) 12 388 11 508 Paiements en actions (2) 1 656 849 Dépenses de propriété intellectuelle et coûts des licences (3) 1 124 889 Dépenses externes sur projets cliniques (4) 6 256 5 378 Dépenses externes sur autres projets (5) 4 546 2 381 Dépenses de fonctionnement (6) 5 148 4 631 Amortissements et provisions (7) 1 765 1 710 TOTAL DÉPENSES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32 883 27 346 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. (1) Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. (2) Correspond aux dépenses liées aux dépôts et maintenance de brevets, ainsi qu’aux coûts des licences acquises ou concédées. (3) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les projets en développement clinique. (4) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou, consulting sur les autres projets de recherche ou industriels. (5) Correspond aux dépenses de fonctionnement des laboratoires de recherche et de production (énergie, consommables et matières (6) premières, maintenance, services techniques et généraux, etc.). Correspond aux amortissements sur l’immobilier et le mobilier affectés à la R&D, et aux provisions d’exploitation. (7) Au 31 décembre 2021, les dépenses de recherche et développement se sont élevées à 32 883 milliers d’euros contre 27 346 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les dépenses de personnel au 31 décembre 2021 sont en hausse à 12 388 milliers d'euros, contre 11 508 milliers d'euros au 31 décembre 2020, du fait de l'augmentation des effectifs liée à l'accroissement des activités de production. La charge des paiements en actions s'élève à 1 656 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 849 milliers d'euros sur la même période en 2020, notamment suite à l'octroi d'un nouveau plan d'actions gratuites en 2021. lancements de plusieurs études cliniques, notamment avec TG4001 et BT-001, ainsi qu'à l'accélération des dépenses sur les études cliniques avec TG4050. Les dépenses externes sur projets cliniques sont en augmentation à 6 256 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 5 378 milliers d'euros au 31 décembre 2020, suite aux Les dépenses externes sur autres projets s’élèvent à 4 546 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 2 381 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Cette augmentation est principalement liée au démarrage en 2021 d’un projet d’amélioration des procédés de fabrication. Les dépenses de fonctionnement sont également en hausse à 5 148 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 4 631 milliers d'euros sur la même période l'année passée du fait de la production en interne de lots cliniques pour les différentes études. FRAIS GÉNÉRAUX & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de personnel (1) 3 368 3 280 Paiements en actions (2) 1 346 895 Honoraires et frais de gestion (3) 1 867 1 803 Autres frais généraux (4) 727 512 Amortissements et provisions (5) 61 57 TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX 7 369 6 547 Correspond aux salaires et charges sociales, taxes, charges de retraite, et autres frais annexes. (1) Correspond à la charge liée aux paiements en actions octroyés aux salariés. (2) Correspond aux dépenses de prestation, sous-traitance ou consulting liés aux services administratifs et généraux. (3) Correspond aux dépenses de fonctionnement des services administratifs et généraux. (4) Correspond aux amortissements et provisions d’exploitation affectés aux activités administratives et générales. (5) Les frais généraux se sont élevés à 7 369 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 6 547 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les dépenses de personnel au 31 décembre 2021 s'élèvent à 3 368 milliers d'euros, contre 3 280 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La charge des paiements en actions s'élève à COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 156 5 1 346 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 895 milliers d'euros sur la même période en 2020, notamment suite à l'octroi d'un nouveau plan d'actions gratuites en 2021. Les honoraires et frais de gestion ressortent à 1 867 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 803 milliers d'euros sur la même période en 2020. Les autres frais généraux se sont élevés à 727 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 512 milliers d’euros au 31 décembre 2020. AUTRES CHARGES & (en milliers d’euros) 13/12/2021 31/12/2020 Valeur nette comptable des cessions d’immobilisations 4 - Autres charges 682 15 TOTAL AUTRES CHARGES 686 15 Au 31 décembre 2021, les autres charges s’élevaient à 686 milliers d’euros. Elles sont essentiellement liées à la dépréciation accélérée d'équipements entreposés chez un tiers pour 682 milliers d'euros. RÉSULTAT FINANCIER NOTE 17 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Revenus des placements financiers 82 92 Coût de l'endettement (464) (1 337) COÛTS DES EMPRUNTS NETS DES PLACEMENTS (382) (1 245) Produits /(charges) financiers divers 4 198 8 016 Gains/(pertes) de change 173 (9) TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS 4 371 8 007 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER 3 989 6 762 Coût de l'endettement Le coût de l’endettement au 31 décembre 2021 correspond : aux intérêts bancaires liés à la cession de créance du ● CIR 2020 pour 225 milliers d’euros ; aux intérêts bancaires liés à la ligne de crédit Natixis pour ● 152 milliers d’euros. Produits (charges) financiers d'actifs de 2 655 milliers d'euros et la revalorisation des titres toujours détenus au 31 décembre 2020 avait généré une revalorisation de 6 428 milliers d'euros. En septembre 2021, la Société a vendu 49 % des titres de participation de Tasly BioPharmaceuticals. La vente des titres a généré un gain net sur cession d’actifs de 1 347 milliers d’euros. Les titres toujours détenus par la Société au 31 décembre 2021 ont été revalorisés pour 2 442 milliers d’euros. Cette revalorisation correspond à la différence entre la juste valeur en euro (prix de la cession en septembre) et la juste valeur au 31 décembre 2020 (Note 8). En 2020, une première cession de titres avait généré un gain net de cession Au 31 décembre 2021, l’actualisation de la dette sur les avances remboursables ADNA a généré un produit financier de 716 milliers d’euros, contre une charge financière de 624 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, la Société avait comptabilisé un produit de 1 298 milliers d'euros suite à l'accord trouvé avec les anciens actionnaires d’ElsaLys Biotech SA pour le rachat de cette dernière par la société Mediolanum Farmaceutici. Au 31 décembre 2020, la Société avait constaté une charge financière de 1 777 milliers d’euros correspondant à l’abandon de la créance sur cession de participations SillaJen. Le représentant des anciens actionnaires avait conclu un accord avec SillaJen mettant fin aux engagements de compléments de prix. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 157 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS NOTE 18 Impôt courant La Société étant déficitaire, sa charge d’impôt courant est nulle. Les filiales américaine et chinoise n’ont reconnu aucun produit ou charge d’impôt courant en 2020 et 2021. Base Résultat IFRS avant impôt (19 536) Taux d’impôt 26,50% Impôt théorique 5 177 CIR non imposable 1 862 Déficits fiscaux non activés (7 637) Autres impacts 598 IMPÔT COMPTABILISÉ - Impôt différé Au 31 décembre 2021, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 754 627 milliers d’euros. Transgene ne dispose d’aucun report déficitaire provenant de ses filiales américaine et chinoise. PERSONNEL NOTE 19 Effectifs Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 167 salariés au 31 décembre 2021. La Société comptait 165 salariés au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021 Hommes Femmes Total au 31/12/2021 Cadres 45 70 115 Non-cadres 17 35 52 TOTAL 62 105 167 Dont 143 contrats à durée indéterminée au 31/12/2021. * Dépenses de personnel Les charges de personnel comprises dans le résultat de la Société (masse salariale, taxes, charges des retraites, frais annexes) sont réparties ainsi : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de recherche et développement 12 388 11 508 Frais généraux 3 368 3 280 TOTAL DES CHARGES DE PERSONNEL 15 756 14 788 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 158 5 La charge relative aux paiements en actions (hors cotisations URSSAF) s’est élevée à : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dépenses de recherche et développement 1 656 849 Frais généraux 1 346 895 TOTAL PAIEMENTS EN ACTIONS 3 002 1 744 ENTREPRISES LIÉES NOTE 20 Transgene a signé une convention de trésorerie avec l’Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l’Institut Mérieux représentant une créance de 43,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, le produit des intérêts qui en résulte est de 68 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie. (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2021 Créances Dettes ABL Europe SAS Société du groupe Mérieux - 743 bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - - bioMérieux, Inc. Société du groupe Mérieux - 30 Institut Mérieux Société du groupe Mérieux - 9 Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 7 Thera Conseil Société du groupe Mérieux - 6 TOTAL ENTREPRISES LIÉES - 796 (en milliers d’euros) Type de partie liée 31/12/2021 Produits Charges ABL Europe SAS (1) Société du groupe Mérieux 221 3 643 bioMérieux SA Société du groupe Mérieux - 1 bioMérieux, Inc. (2) Société du groupe Mérieux - 372 Institut Mérieux (3) Société du groupe Mérieux - 270 Mérieux Université Société du groupe Mérieux - 7 Thera Conseil Société du groupe Mérieux - 5 TOTAL ENTREPRISES LIÉES 221 4 298 Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges (1) correspondent aux contrats de prestations de service de production et de contrôles rendus par ABL Europe. Les charges correspondent au contrat de prestations de services et de refacturation de personnel conclu entre Transgene, Inc. et (2) bioMérieux, Inc. Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. (3) 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 159 ENGAGEMENTS HORS-BILAN NOTE 21 Dans le cadre des accords avec Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2018, Transgene avait reçu 27,4 millions d’actions de cette société, soit 2,53 % de son capital. Au moment de cette opération, les actifs apportés par Transgene ont été valorisés à 48 millions de dollars américains entre les parties et la valeur unitaire des actions reçues était celle négociée par les fonds institutionnels lors d’une augmentation de capital. À cette occasion, Transgene, les fonds institutionnels, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group avaient signé un pacte d’actionnaires pour encadrer leurs relations. Outre des dispositions habituelles telles un droit de premier refus en cas de cession par un actionnaire, Tasly Holding Group s’engageait à racheter les actions souscrites par Transgene en cas d’absence d’introduction en bourse dans un délai prédéfini, au prix de souscription initial majoré en application d’un taux annuel contractuel. En juillet 2020, la Société avait vendu 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals. À l’issue de cette opération, Transgene ne détenait plus que 17,1 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 1,58 % de son capital, valorisé à environ 36,9 millions de dollars américains. En septembre 2021, la Société a cédé 49 % des titres encore détenus (soit 8,4 millions d'actions). Suite à cette nouvelle cession, la Société détient désormais 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals. En raison de cette transaction notamment, le pacte d'actionnaires a été amendé en décembre 2021. Ce nouvel accord prévoit désormais que l'engagement de rachat des actions de Transgene par une holding du Groupe Tasly se déclenche en cas d'absence d'introduction en bourse au Shanghai Stock Exchange de Tasly BioPharmaceuticals au 30 septembre 2022. La Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour chacun de ses CIR 2018, 2019 et 2020 auprès d'un établissement de crédit et n'a plus de créance envers l'État. La Société a ainsi perçu respectivement 5 500, 6 288 et 6 034 milliers d'euros pour les CIR 2018, 2019 et 2020 (représentant un financement à hauteur de 95 %). Ce type de contrat est qualifié de déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu. La Société reste cependant responsable des montants déclarés en cas de contrôle fiscal. Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2021, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 29 millions d’euros en valeur courante. Ce montant d’engagements correspond à la trésorerie restant à décaisser sur les contrats signés à date. Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. INFORMATION SECTORIELLE NOTE 22 La Société conduit ses activités exclusivement en recherche et développement de vaccins thérapeutiques et de produits d’immunothérapie, dont aucun n’est actuellement commercialisé. Ses activités sont localisées pour l’essentiel en France. La Société a donc décidé de ne retenir qu’un secteur pour l’établissement et la présentation de ses comptes. VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ÉCHÉANCE NOTE 23 31 DÉCEMBRE 2021 & Actifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Immobilisations financières 1 627 307 1 320 Clients 10 133 10 133 - Crédit d’impôt recherche et CICE 7 136 109 7 027 État, TVA et autres collectivités 758 758 - Personnel et comptes rattachés 33 33 - Charges constatées d’avance 1 656 1 380 276 Subventions à recevoir 24 24 - Autres créances 370 239 131 TOTAL DES ACTIFS PAR ÉCHÉANCE 21 737 12 983 8 754 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 160 5 Passifs (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Fournisseurs 7 692 7 692 - - Location financière immobilière 3 045 947 2 098 - Location financière mobilière 665 314 351 - Obligation locative 20 20 - - Avances conditionnées 12 741 - 1 096 11 645 Financement du crédit d’impôt recherche et CICE 114 114 - - Provision pour risques et charges 48 48 - - Engagements de retraites 3 958 228 1 031 2 699 Dettes sociales et fiscales 4 472 4 472 - - Produits constatés d’avance 1 813 972 841 - Autres dettes 61 10 51 - TOTAL DES PASSIFS PAR ÉCHÉANCE 34 629 14 817 5 468 14 344 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS NOTE 24 Opérations de couverture La Société n’est pas engagée dans des opérations de couverture de change. La Société a procédé en 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié au financement en location-financement de son bâtiment administratif et de recherche d’Illkirch (Note 10), selon les modalités suivantes : nominal : 5,9 millions d’euros (amortissable) ; ● instrument de couverture : contrat d’échange d’intérêts ; ● durée résiduelle au 31/12/2021 : 2 ans ; ● taux sous-jacent : Euribor 3 mois ; ● taux fixe : 3,46 %. ● La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l’instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de l’instrument se monte à 51 milliers d’euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s’acquitter la Société si elle avait décidé de solder l’opération de couverture au 31 décembre 2021. Risque de change La Société publie ses états financiers consolidés en euros. Cependant, une partie de ses produits et charges est libellée en devises, principalement en dollars américains. Un renforcement ou un affaiblissement de l’euro face au dollar américain peut avoir un impact sur le résultat opérationnel. La Société a des comptes bancaires libellés en dollars américains. Les encaissements nets en dollars américains se sont élevés à 19 828 milliers de dollars américains en 2021. Le tableau suivant présente la sensibilité des dépenses de la Société à une variation de 10 % du dollar américain au cours des exercices clos aux 31 décembre 2021 et 2020 (avant impôt et avant éventuelle couverture de change) : 31/12/2021 31/12/2020 Flux nets libellés en dollars US 19 828 22 169 Équivalent en euros sur base d’une parité de 1 EUR = 1,1326 USD 17 507 18 066 Équivalent en euros en cas de hausse de 10 % USD vs. EUR 15 915 16 424 Équivalent en euros en cas de baisse de 10 % USD vs. EUR 19 452 20 074 La cession des titres Tasly BioPharmaceuticals a été réalisée en dollars américains, ceci explique l’encaissement net au 31 décembre 2021. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 161 La position de change de la Société face au dollar américain au 31 décembre 2021 est la suivante : (en milliers) USD Actifs 11 221 Passifs 883 Position nette 10 338 Après gestion 10 338 Position hors bilan - Les titres Tasly BioPharmaceuticals toujours détenus par la Société étant en yuan, elle est également fortement exposée au risqué lié à la variation du cours du yuan. La position de change de la Société face au yuan au 31 décembre 2021 est la suivante : (en milliers) RMB Actifs 137 082 Passifs 86 Position nette 136 996 Après gestion 136 996 Position hors bilan - Risques liés aux besoins de trésorerie La Société contrôle les risques liés à la gestion de ses liquidités en ayant des procédures centralisées de suivi et d’approbation. Les liquidités sont investies dans des valeurs mobilières de placement sûres et offrant une grande qualité de signature. La trésorerie placée au 31 décembre 2021 dans des fonds communs de placement, directement ou à travers la gestion centralisée du groupe Institut Mérieux, s’élevait à 43,7 millions d’euros. La Société a, et aura besoin de capitaux importants pour financer la poursuite de ses travaux de recherche et de développement et notamment, les études précliniques et essais cliniques de ses futurs produits. Gestion du capital Les capitaux propres constituent la quasi-totalité des ressources de la Société, le recours à l’endettement bancaire étant limité par la situation structurellement déficitaire de la Société et le risque associé au domaine d’activité (recherche-développement pharmaceutique). La Société se financera pour l’essentiel par l'émission d’actions nouvelles ou lorsque les conditions le permettent par la dette. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 162 5 Instruments financiers 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Actifs et passifs à la juste valeur par résultat Créances, dettes, emprunts, au coût amorti Instruments dérivés Valeur comptable Juste valeur Niveau ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 911 - - 5 911 5 911 1 Autres actifs financiers courants 43 658 - - 43 658 43 658 2 Créances clients - 10 133 - 10 133 10 133 - Actifs financiers 19 145 1 627 - 20 772 20 772 2-3 Autres actifs non courants - 131 - 131 131 2 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 68 714 11 891 - 80 605 80 605 PASSIFS FINANCIERS Emprunt auprès d’établissements de crédit, part à long terme - - - - - 2 Engagement de crédit-bail, part à long terme - 2 449 - 2 449 2 449 2 Obligations locatives, part à long terme - - - - - 2 Avances conditionnées - 12 741 - 12 741 12 741 3 Autres passifs financiers non courants - - 51 51 51 2 Passifs financiers non courants - 15 190 51 15 241 15 241 Emprunt auprès d’établissements de crédit, part à court terme - 114 - 114 114 2 Engagement de crédit-bail, part à court terme - 1 261 - 1 261 1 261 2 Obligations locatives, part à court terme - 20 - 20 20 2 Passifs financiers courants - 1 395 - 1 395 1 395 - Fournisseurs - 7 692 - 7 692 7 692 - TOTAL PASSIFS FINANCIERS - 24 277 51 24 328 24 328 - Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en 3 niveaux, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : niveau 1 : juste valeur calculée par référence à des prix ● cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur calculée par référence à des ● données observables de marché pour l’actif ou le passif concerné, soit directement, soit indirectement à savoir des données dérivées de prix ; niveau 3 : juste valeur calculée par référence à des ● données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes consolidés et annexes Document d’enregistrement universel 2021 163 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES NOTE 25 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Le montant global comptabilisé en charges au cours de l’exercice 2021 au titre des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration et du Comité de direction s’élève à 4 121 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires de base 1 372 1 825 Rémunérations variables 325 672 Avantages en nature 44 33 Actions gratuites 1 552 1 149 Rémunération d'administrateur 232 200 Indemnité de départ 596 - TOTAL 4 121 3 879 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 26 (en milliers d’euros) Ernst & Young et Autres Grant Thornton Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit - - - - - - - - COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS Émetteur 83 85 87 % 90 % 63 51 100 % 100 % Filiales intégrées globalement - - - - - - - SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Émetteur 12 9 13 % 10 % - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - - - - Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - TOTAL 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 27 Néant. Date des dernières informations financières 5.1.3 Le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 164 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.2 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Transgene S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Transgene S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés relative à l’application de la position IFRIC de mai 2021 concernant la répartition du coût des services associé à un régime à prestations définies. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 165 Evaluation des titres détenus dans la société Tasly Biopharmaceuticals Risque identifié Notre réponse En juillet 2018, votre groupe a reçu des actions de la société Tasly Biopharmaceuticals pour un montant de MUSD 48, en contrepartie, d’une part, de la cession de sa participation dans la joint-venture, qui possédait les droits du T6002 et, d’autre part, de la cession des droits des brevets du T1050 pour la Grande Chine. En juillet 2020, 38 % des titres détenus ont fait l’objet d’une cession. En septembre 2021, votre groupe a signé un accord avec la société chinoise Tasly Pharmaceutical Group Co., Ltd. pour la vente de 8 399 999 actions détenues de la société Tasly Biopharmaceuticals. Cette transaction représente une cession de 49 % des actions détenues par votre groupe au 30 juin 2021. Les titres restants sont toujours présentés en titres de participation non consolidés et sans influence notable, étant donné que : votre société n’a pas l’intention de les céder à courte ● échéance, du fait du processus d’introduction en bourse de la société Tasly Biophamaceuticals ; ces titres ne pourront être cédés pendant une période de ● conservation d’un an post introduction en bourse. Les titres restant détenus au 31 décembre 2021 ont été valorisés au prix par action constaté lors de la cession de titres en septembre 2021 en tenant compte du cours du Yuan au 31 décembre 2021. La valeur des titres détenus au 31 décembre 2021 s’élève à MEUR 19. Comme indiqué dans les notes 1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés, la valorisation des titres détenus a été corroborée par une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. L’évaluation de la juste valeur de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer et correspondant à des éléments prévisionnels. Les principales hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la juste valeur reposent sur les hypothèses obtenues de la société Tasly Biopharmaceuticals et concernent : l’estimation des flux futurs de trésorerie qui seront générés ● par la société détenue et notamment par les produits en cours de développement ; les probabilités de succès technique et l’acceptation par les ● autorités réglementaires des produits en cours de développement ; les potentiels de marché pour ces produits en cours de ● développement ; la valeur des titres selon les dernières opérations en capital ; ● le taux d’actualisation retenu par la direction. ● Votre groupe a fait revoir et actualiser le modèle utilisé ainsi que les hypothèses à la date de clôture par un cabinet de conseil indépendant, sur la base des informations transmises par la société Tasly Biopharmaceuticals, dans le but de s’assurer que le prix de cession issu de la vente d’une partie des titres en septembre 2021 restait un prix représentatif de la juste valeur des titres restant détenus au 31 décembre 2021. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses a une incidence sur l’estimation de la juste valeur. Nous avons considéré la détermination de la juste valeur des titres détenus comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre groupe pour déterminer la juste valeur des titres, notamment : examiner la transaction de septembre 2021 pour s’assurer ● qu’elle était représentative de la juste valeur réalisée entre parties indépendantes ; comparer la valorisation obtenue sur la base du modèle et des ● hypothèses retenues au 31 décembre 2021 à la valeur constatée lors de la cession en septembre 2021 ; inclure un spécialiste dans notre équipe d’audit afin d’analyser ● les modèles et les hypothèses retenus, en appréciant leur cohérence, d’une part, avec les budgets et les prévisions retenus et, d’autre part, avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction et par comparaison avec des projets similaires d’autres sociétés du même secteur d’activité ; comparer le taux d’actualisation avec notre propre estimation ● de ce taux, établi en incluant nos spécialistes en évaluation dans l’équipe d’audit et par analyse des différents paramètres. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés, en particulier des analyses de sensibilité présentées. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 166 5 Evaluation du revenu lié à l’accord de collaboration avec la société AstraZeneca Risque identifié Notre réponse En avril 2019, votre société a conclu un accord de collaboration avec la société AstraZeneca avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO™, qui prévoit la livraison par votre société de cinq candidats. Dans ce cadre, Transgene a perçu un paiement initial de MEUR 8,9 (MUSD 10 ) de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Un avenant a été signé le 4 mai 2020 avec la société AstraZeneca définissant deux nouveaux candidats à développer. Votre société a en conséquence réestimé au 31 décembre 2020 le budget global du programme et son avancement. Ces derniers ont également fait l’objet d’une réestimation au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le revenu dans le cadre du paiement initial reconnu au titre de cette collaboration représente MEUR 1,2. Comme indiqué dans les notes 1 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés, la reconnaissance du revenu lié au paiement initial est basée sur l’avancement des activités associées et mesurée en fonction des coûts encourus. L’évaluation du revenu requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer et correspondant à des éléments prévisionnels. Les principales hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : Le nombre de candidats à développer ; ● Le planning de développement des candidats ; ● Le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. Nous avons considéré que l’évaluation du revenu lié à l’accord de collaboration avec la société AstraZeneca est un point clé de l’audit car : L’évaluation du revenu reconnu représente un montant ● significatif au 31 décembre 2021 ; la détermination du revenu nécessite l’utilisation d’estimations ● ou d'appréciations notamment dans l’évaluation du budget des coûts salariaux et des consommables liés au développement des candidats ; la détermination de cette évaluation implique le recours ● important au jugement de la direction Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation du revenu à comptabiliser. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour évaluer le revenu lié au paiement initial. Nos travaux ont notamment consisté à : Analyser les modalités d’évaluation du budget global des ● coûts liés à l’accord, comprenant la valorisation des coûts de personnel, les temps de travail nécessaires à la réalisation des études et les frais de consommables, en appréciant la cohérence, d’une part, avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, et d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; Etudier la valorisation des heures réelles travaillées sur ● l’exercice 2021 et les suivis de temps réels au 31 décembre 2021 ; Apprécier la cohérence du planning de développement des ● candidats non encore réalisés par rapport au planning réel des premiers candidats et sur la base d’entretiens avec les membres de la direction et le chef de projet. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 167 Evaluation des avances remboursables ADNA Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la juste valeur de la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à MEUR 11,65. À la clôture, votre société revalorise sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans les notes 1 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. La juste valeur des flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés par la direction sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au produit TG4001 en cours de développement. Les autres hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la juste valeur de la dette d’avances remboursables concernent notamment : les probabilités de succès des phases cliniques ; ● le calendrier et les modalités d’un partenariat de ● développement et de commercialisation de ce produit ; le taux d’actualisation retenu par la direction. ● L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation de la dette à rembourser. Nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre société pour évaluer la juste valeur des avances remboursables ADNA, notamment : procéder à une évaluation du modèle de valorisation utilisé et ● des hypothèses retenues, en appréciant la cohérence, d’une part, avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; comparer le taux d’actualisation avec notre propre estimation ● de ce taux ; comparer le cours du dollar américain par rapport à l’euro ● retenu dans le cadre de l’évaluation réalisée. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés et en particulier les analyses de sensibilité fournies. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 168 5 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transgene S.A. par votre assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-sixième année, (dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’enregistrement universel 2021 169 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent ● de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ● circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ● faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ● selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ● événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des ● éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-La Défense, le 6 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin ERNST & YOUNG et Autres Cédric Garcia et Brigitte Barouky COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 170 5 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES 5.3 Comptes annuels 5.3.1 BILAN – ACTIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles brutes 3 267 3 246 Immobilisations incorporelles en cours - 9 (amortissements et provisions cumulés) (3 175) (3 114) Immobilisations incorporelles – nettes 11 92 141 Immobilisations corporelles : Terrain 584 584 Agencements et installations 2 511 2 325 Matériel de laboratoire 10 397 10 267 Matériel de bureau et informatique 1 674 1 651 Immobilisations en cours 102 65 Total des immobilisations corporelles brutes 15 268 14 892 (amortissements et provisions cumulés) (10 346) (9 199) Immobilisations corporelles – nettes 10 4 922 5 693 Immobilisations financières – nettes 12 15 529 27 983 Total actif immobilisé 20 543 33 817 Clients 7 10 133 1 667 Crédit d’impôt recherche et CICE à recevoir 21 7 135 6 594 État – TVA récupérable et autres créances d’impôt 8 758 388 Autres créances, dont trésorerie centralisée 8 44 127 22 013 Disponibilités, équivalents de trésorerie 6 5 854 5 218 Total actif circulant 68 007 35 880 Charges constatées d’avance 20 1 652 2 092 Écarts de conversion actif - - TOTAL DE L’ACTIF 90 202 71 789 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 171 BILAN – PASSIF & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital souscrit, valeur nominale appelée et souscrite 13 48 886 41 921 Primes d’émission 13 56 299 31 072 Réserves 13, 27 3 101 1 951 Report à nouveau (36 700) (16 972) Résultat de l’exercice (17 006) (20 116) Provisions réglementées - - Capitaux propres 13 54 580 37 856 Avances conditionnées 14 17 437 16 834 Passifs financiers 15 115 277 Provision pour engagements de retraite 16 3 958 4 448 Autres provisions pour risques et charges 16 48 515 Provisions pour risques et charges 16 4 006 4 963 Fournisseurs et comptes rattachés 20 7 775 5 135 Dettes sociales et fiscales 20 4 466 3 785 Autres charges à payer 20 10 2 Dettes d’exploitation 20 12 251 8 922 Produits constatés d’avance 20 1 813 2 937 Écarts de conversion passif - - Passif 35 622 33 933 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 90 202 71 789 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 172 5 COMPTE DE RÉSULTAT & (en milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS D’EXPLOITATION Revenus des accords de collaboration, licences et autres produits 3 13 555 5 523 Subventions 35 51 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 865 272 Total produits d’exploitation 14 455 5 846 CHARGES D’EXPLOITATION Achats matières premières et autres approvisionnements (2 445) (1 979) Autres achats et charges externes (21 330) (17 113) Impôts, taxes et versements assimilés (474) (411) Salaires et traitement (10 521) (9 989) Charges sociales (5 857) (4 788) Dotations aux amortissements et provisions (2 240) (1 095) Autres charges (718) (617) Total charges d’exploitation (43 585) (35 992) Résultat d’exploitation (29 130) (30 146) Produits/(charges) financiers, nets 4 (426) (1 156) Résultat courant avant impôt (29 556) (31 302) Produits/(charges) exceptionnels, nets 5 5 493 4 799 Crédit d’impôt recherche 21 7 027 6 352 Impôts sur les bénéfices 21 30 35 RÉSULTAT DE L’EXERCICE (17 006) (20 116) Annexe aux comptes annuels 5.3.2 Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2021 font ressortir un total du bilan de 90 202 milliers d’euros et une perte nette de 17 006 milliers d’euros. NATURE DE L’ACTIVITÉ ET SYNTHÈSE NOTE 1 DES PRINCIPES COMPTABLES 173 CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE NOTE 2 176 PRODUITS D’EXPLOITATION NOTE 3 176 RÉSULTAT FINANCIER NOTE 4 177 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 5 178 DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES NOTE 6 DE PLACEMENT 178 CLIENTS NOTE 7 179 AUTRES CRÉANCES NOTE 8 179 PRODUITS À RECEVOIR NOTE 9 179 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 10 180 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 11 180 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 12 181 CAPITAUX PROPRES NOTE 13 182 AVANCES CONDITIONNÉES NOTE 14 185 PASSIFS FINANCIERS NOTE 15 185 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 16 186 CHARGES À PAYER NOTE 17 187 COMPTES DE RÉGULARISATION NOTE 18 187 187 ENTREPRISES LIÉES NOTE 19 188 TABLEAU DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES NOTE 20 ET DETTES 189 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 21 189 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS NOTE 22 DES DIRIGEANTS 190 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 23 190 EFFECTIFS NOTE 24 191 IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE NOTE 25 191 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS NOTE 26 À LA CLÔTURE 192 PRIMES ET RÉSERVES NOTE 27 192 TABLEAU DES FILIALES NOTE 28 ET PARTICIPATIONS 192 HONORAIRES DES COMMISSAIRES NOTE 29 AUX COMPTES 193 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 173 NATURE DE L’ACTIVITÉ ET SYNTHÈSE DES PRINCIPES COMPTABLES NOTE 1 Nature de l’activité Transgene (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. Elle a été créée en 1979 pour mettre en œuvre les techniques émergentes du génie génétique dans le cadre de recherches sous contrats avec des groupes industriels dans le domaine de l’immunologie, de la virologie, de la biologie moléculaire et cellulaire et de la chimie des protéines. La Société conçoit et développe des produits d’immunothérapie pour le traitement des cancers. Principes comptables et changements de méthodes Les comptes annuels de l’exercice 2021 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général, et conformément aux principes généralement admis qui sont les principes de prudence, continuité d’exploitation, permanence des méthodes et indépendance des exercices. Compte tenu de l'augmentation de capital réalisée en juin 2021, de la trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants de la Société, le principe de continuité d’exploitation a été retenu. La Société a une visilibité financière jusqu'à fin 2023. Propagation du coronavirus Covid-19 La pandémie de Covid-19 a eu un impact modéré sur les activités de Transgene en 2021. À la date de ce document, cet impact s'est principalement matérialisé sur les études cliniques qui ont été retardées du fait du ralentissement du recrutement des patients ou des délais rallongés par les autorités réglementaires pour autoriser le lancement ou l'amendement des études cliniques, notamment en 2020. L’impact de la pandémie et des mesures de confinement/restrictions adoptées par les États et par la société civile sont et pourraient continuer à être source de dysfonctionnements dans la chaîne d’approvisionnement et d’expédition dont dépend la Société, de manque de visibilité auprès de la communauté scientifique du fait de l’annulation de congrès internationaux, de désorganisation des sites cliniques participant à ses études cliniques, de retard ou d’impossibilité de produire ses candidats-médicaments, voire de fermeture temporaire de nos établissements. Dans l’état actuel des choses, la Société ne peut pas avoir d’assurance que son programme d’études cliniques puisse être mis en œuvre dans les conditions et dans les délais prévus, si l’un ou plusieurs de ces risques devait se matérialiser. La matérialisation de ces risques aurait également un impact à la baisse sur le niveau de dépenses prévisionnelles de la Société, ainsi que sur les revenus attendus des collaborations. Cet impact financier est difficilement quantifiable avec précision à la date de ce document. Constatation des produits d’exploitation Les produits d’exploitation de Transgene sont constitués de revenus de licences de brevets et de collaborations dans les domaines de la recherche (y compris sous la forme de remboursements de frais engagés par Transgene), du développement et de la production. Licences de brevets Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les redevances. Droits d’accès à la technologie payés à signature de l’accord et non remboursables Dans le cas où Transgene n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation lors de leur règlement ou de la naissance de la créance recouvrable. Dans le cas où Transgene poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si Transgene a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits d’exploitation de façon étalée sur la période de dévelop- pement ou de livraison du produit. Paiements d’étape Les paiements d’étape sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques obtenus par Transgene ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires, le lancement d’études cliniques ou la sélection de produits propres à un développement pharmaceutique. Redevances Les redevances de licences sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée. Des estimations provisoires de redevances à percevoir sont réalisées à travers les statistiques de ventes et leur tendance. Contrats de service et de fabrication Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par Transgene, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. Transgene facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits d’exploitation au fur et à mesure des travaux effectués. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 174 5 Certains contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits d’exploitation au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés plus haut sont enregistrés en « produits constatés d’avance » au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement au résultat. Crédit d’impôt recherche afférent aux frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement donnent droit à un 2018 à 2020 qui seront remboursés par l’administration fiscale crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice respectivement de 2022 à 2024 ont fait l'objet de contrats de pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le cession de créance et la Société n'a plus de créance envers crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par l'État. Ces contrats sont qualifiés de déconsolidants, Le imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut CIR 2021 sera remboursé par l'administration fiscale en 2025. faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Les crédits d’impôt recherche Disponibilités et valeurs mobilières de placement à court terme La Société considère comme disponibilités et valeurs part sur des actifs sous-jacents monétaires, obligataires et des mobilières de placement les placements très liquides, emprunts d’État. Les valeurs mobilières de placement sont c’est-à-dire pouvant être achetés ou revendus à tout moment évaluées au prix de revient déterminé selon la méthode du sur la base de prix déterminés journellement, et ne présentant premier entré/premier sorti ou à leur valeur de marché si pas de risque significatif de taux et de contrepartie. Ces celle-ci est inférieure. valeurs mobilières de placement sont constituées de parts de Fonds Communs de Placement investis pour la plus grande Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d’acquisition. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée probable d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes : Nature de l’immobilisation corporelle Méthode d’amortissement Durée Bâtiments Linéaire 20 à 50 ans Agencements et installations générales Linéaire 10 à 20 ans Matériel et outillage (matériel et équipements de laboratoire) Linéaire 5 à 15 ans Matériel et mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3 à 5 ans Frais d’augmentation de capital Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. Coûts de recherche et développement Les frais de recherche appliquée et de développement comprennent les coûts directs et indirects engagés sur les projets, à l’exclusion de toute quote-part de frais généraux. Les coûts directs et indirects correspondent principalement aux salaires des chercheurs et techniciens de recherche, à l’amortissement des biens utilisés et aux coûts des matières et autres services consommés. Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au compte de résultat, dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont capitalisés lorsque les conditions requises sont remplies. La Société considère que les frais encourus pour la mise au point de ses produits pharmaceutiques revêtent la qualité de frais de recherche jusqu’au dépôt d’une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès des autorités réglementaires. Postérieurement à ce dépôt, ils revêtent la qualité de frais de développement. Aucun produit de la Société n’a fait l’objet d’une AMM en 2021. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 175 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées principalement de licences, de brevets acquis et de logiciels informatiques. Nature de l’immobilisation incorporelle Méthode d’amortissement Durée d’amortissement Logiciels et licences informatiques Linéaire 1 à 5 ans Brevets acquis Linéaire 5 ans Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Titres immobilisés Les titres immobilisés sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société. À chaque clôture comptable, la Société réalise un test de dépréciation. Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnements concernant des biens en location ainsi que les retenues de garantie liées aux cessions de créances au titre du crédit d’impôt recherche et du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Les dépôts et cautionnements sont valorisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. La Société a recours à un contrat de liquidité auprès d’un partenaire bancaire, Natixis Oddo BHF SCA, en mettant à disposition 500 milliers d’euros. Charges constatées d’avance et autres actifs circulants Les charges constatées d’avance et les autres créances de l’actif circulant sont valorisées au coût d’acquisition et dépréciées, le cas échéant, pour refléter leur valeur nette de réalisation. Provisions pour risques et charges et indemnités de départ à la retraite Des provisions sont constituées pour couvrir les risques et charges liés aux opérations de la Société. En particulier, en matière de retraites et pensions du personnel, les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies, la Société a décidé d'aligner ses engagements avec celle de ses comptes consolidés. Jusqu'en 2020, la Société comptabilisait les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Suite à la nouvelle méthode Avances conditionnées Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur. Elles sont comptabilisées en Passifs financiers. Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus du produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. La Société évalue périodiquement les revenus annuels directs ou indirects associés au produit, afin d’estimer les flux futurs de remboursement des avances. Ces revenus sont évalués en fonction du plan d’affaires actualisé et en appliquant un taux correspondant au comparable disponible pour ce type de dette. L’impact de cette réestimation périodique est comptabilisé en produits/charges financiers à chaque clôture comptable. Les principales hypothèses revues sur le plan d’affaires du produit sont les suivantes : planning de développement et commercialisation du ● produit ; probabilité de succès des phases cliniques ; ● marché ciblé et taux de pénétration du marché, prix du ● traitement ; calendrier et modalités financières d’un partenariat de ● développement et commercialisation (paiement à la signature, paiement en fonction de jalons d’avancement, royalties) ; et taux d’actualisation des flux futurs. ● Si l'évaluation de la dette est inférieure aux montants réellement perçus, la dette comptabilisée correspond aux montants perçus, tant que la Société n'a pas obtenu l'accord de l'organisme pour abandonner tout ou partie de cette dette. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 176 5 Conversion des éléments en devises Les liquidités immédiates en devises sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les écarts résultant de cette conversion sont directement comptabilisés en résultat de l’exercice. Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Les différences résultant de cette conversion sont inscrites dans les postes « écarts de conversion » au bilan (à l’actif pour les pertes latentes, au passif pour les gains latents). Les pertes latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour risques passées en charges de l’exercice en dotations aux provisions pour risques et charges financiers. La Société ne détient pas d’instrument de couverture de change. Impôt La charge d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt exigible calculé au taux de droit commun en vigueur à la clôture de l’exercice, ainsi qu’au montant du crédit d’impôt recherche. La situation fiscale latente est calculée sur la base des différences existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs présentés au bilan. Ces différences sont déterminées en fonction des dispositions fiscales et taux d’impôt escomptés au moment où ces différences s’inverseront. Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) Ce dispositif a été arrêté en 2019. La position fiscale de la Société ne permettant de déduire le crédit d’impôt sur les bénéfices fiscaux éventuels de l’exercice, cette créance de CICE ne sera remboursée par l’État qu’au bout des 3 exercices suivants. Transgene bénéficie d’un préfinancement bancaire de cette créance en 2018 et le produit encaissé sur cette mobilisation de créance est utilisé pour le renouvellement du fonds de roulement de la Société. CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE NOTE 2 La société a tenu compte, dans l’évaluation des engagements représente une diminution de l’engagement, comptabilisée en vis-à-vis du personnel des impacts de la décision d’agenda de report à nouveau. l’IFRIC intervenue en avril 2021 et la modification de la recommandation de l’ANC le 5 novembre 2021. Celle-ci porte sur la prise en compte, dans le rythme de comptabilisation des engagements, des paliers d’acquisition des droits et des plafonnements de ceux-ci. L’impact au 31 décembre 2021 L’impact de ce changement de méthode a été évalué à 388 milliers d’euros et a été comptabilisé en report à nouveau au 1er janvier 2021. PRODUITS D’EXPLOITATION NOTE 3 CHIFFRE D’AFFAIRES & (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prestations de recherche et développement 2 929 2 988 Licences 7 064 (7) Autres produits des activités annexes 3 562 2 542 TOTAL 13 555 5 523 En avril 2019, la Société a conclu un accord de collaboration mesure où Transgene ne transfère pas le contrôle d’une avec AstraZeneca avec options de licence exclusive pour propriété intellectuelle pré-existante et où AstraZeneca reçoit codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la les bénéfices des droits concédés au fur et à mesure de plateforme Invir.IO™. Dans ce cadre, Transgene a perçu l’exécution du programme de recherche (« Research Plan »), 8,9 millions d’euros (10 millions de dollars américains) de ce paiement initial est reconnu en revenus en fonction de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. l’avancement des activités associées et mesurées en fonction Conformément aux principes comptables français et dans la des coûts encourus par Transgene pour exécuter ses 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 177 engagements contractuels. Cet accord prévoit des revenus additionnels à l’occasion du franchissement d’étapes précliniques. Pour chaque candidat retenu par AstraZeneca, Transgene pourrait également percevoir un paiement d’exercice d’option, ainsi que des paiements d’étape liés au développement et à la commercialisation, ainsi que des royalties. Les hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : le nombre de candidats à développer ; ● le planning de développement des candidats ; ● le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. ce budget et de l'avancement du programme révisés. La Société peut encore percevoir jusqu'à 1,5 million de dollars américains pour la livraison de ces candidats. Au 31 décembre 2021, Transgene a réestimé le budget global et son avancement. Le revenu lié au paiement initial comptabilisé au 31 décembre 2021 a été évalué sur la base de Sur la période, le revenu reconnu au titre de cette collaboration représente 9 921 milliers d'euros. Cette somme correspond pour 7 063 milliers d'euros à l'exercice d'une première option de licence par AstraZeneca en décembre 2021 pour un virus oncolytique développé par Transgene. Elle correspond également pour 1 231 milliers d'euros à la reconnaissance du paiement initial pour l'activité réalisée sur la période. Le solde de 1 778 milliers d'euros non reconnu à cette date est enregistré en Produits constatés d'avance au 31 décembre 2021 (Note 20). La Société a également perçu 1 627 milliers d'euros pour la production de lots et la réalisation de prestations de R&D. Les autres produits des activités annexes correspondent aux frais de développement refacturés à BioInvent et NEC, dans le cadre des accords de codéveloppement signés entre Transgene et ces sociétés partenaires. RÉSULTAT FINANCIER NOTE 4 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS FINANCIERS Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 4 3 Intérêts et assimilés 81 65 Reprises sur provisions et transferts de charges 7 212 Différences positives de change 334 866 Total produits financiers 426 1 146 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions (3) (105) Intérêts et charges assimilés (390) (1 293) Différences négatives de change (459) (904) Total charges financières (852) (2 302) RÉSULTAT FINANCIER (426) (1 156) Les intérêts et charges assimilés concernent : les intérêts bancaires sur les financements du CIR 2020 ● (225 milliers d’euros) ; les intérêts bancaires liés à la ligne de crédit Natixis ● (152 milliers d’euros). BioPharmaceuticals en septembre 2021 lors de la vente de 49 % de ces titres. La Société a utilisé un instrument de couverture de change qui a permis de couvrir l'impact de la variation du cours du dollar américain. Les différences positives et négatives de change sont principalement liées à l'opération de cession des titres Tasly Au 31 décembre 2021, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants touchés. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 178 5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL NOTE 5 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion 34 1 609 Produits exceptionnels sur opérations en capital 17 695 19 965 Reprise sur provisions et transferts de charges 464 2 080 Total produits exceptionnels 18 193 23 654 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion - (500) Charges exceptionnelles sur opérations en capital (12 700) (18 355) Dotations sur provisions et transferts de charges - - Total charges exceptionnelles (12 700) (18 855) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5 493 4 799 En septembre 2021, la Société a cédé 49 % des titres Tasly BioPharmaceuticals qu'elle détenait pour un montant de 17 485 milliers d'euros. Cette cession a généré un résultat de cession exceptionnel de 4 788 milliers d'euros. En juillet 2020, la Société avait cédé 38 % des titres Tasly BioPharmaceuticals qu'elle détenait pour un montant de 19 202 milliers d'euros. Cette cession avait généré un résultat de cession exceptionnel de 3 655 milliers d'euros et des charges exceptionnelles sur les frais de transaction de 901 milliers d'euros. de créance pour 457 milliers d'euros, trois-quarts de cette somme étant versés immédiatement et un quart payable jusqu'en 2025. En 2020, les produits exceptionnels sur opérations de gestion correspondaient principalement à la reprise de provision d'un million d'euros sur la créance ElsaLys Biotech SA. Au cours du premier semestre 2020, Transgene et l'ensemble des actionnaires d'ElsaLys Biotech SA avaient trouvé un accord dans le cadre du rachat de cette dernière par la société italienne, Mediolanum Farmaceutici. L'accord de cession des titres ElsaLys Biotech SA à Mediolanum Farmaceutici prévoyait que la Société recouvrerait 599 milliers d'euros hors taxes, dont 500 milliers d'euros étalés sur un délai de 36 mois, sans intérêts, par 12 échéances trimestrielles, la Société ayant abandonné 50 % de sa créance pour le produit TG3003 (500 milliers d'euros en charges exceptionnelles sur opérations de gestion). En contrepartie, la Société avait perçu des anciens actionnaires une indemnisation liée à cet abandon Lors de cette opération, les titres de participation d'ElsaLys Biotech SA détenus par Transgene avaient été cédés pour 309 milliers d'euros et la provision de 1 694 milliers d'euros sur les titres détenus avait été reprise. La Société avait cédé au cours de l'année 2014 les titres de participation détenus dans la société Jennerex, Inc. à la société SillaJen. Cette cession s'était traduite par un prix de cession se décomposant entre une part fixe payable à la signature de la cession et une part variable composée de compléments de prix. Depuis 2018, et devant l'absence de paiements des compléments de prix que la Société et les anciens actionnaires attendaient, Fortis le représentant des anciens actionnaires de Jennerex, Inc. avait décidé de les poursuivre devant la cour du Delaware, USA. Fin d'année 2020, le représentant des anciens actionnaires avait conclu un accord avec SillaJen, mettant fin aux engagements de SillaJen de versement de compléments de prix. Cet accord avait permis à la Société d'obtenir un dédommagement de 219 milliers d'euros et a mis fin aux poursuites judiciaires aux États-Unis. DISPONIBILITÉS ET VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT NOTE 6 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Disponibilités 5 846 5 210 Valeurs mobilières de placement 8 8 TOTAL 5 854 5 218 Gains ou pertes latents non comptabilisés - - En 2021, les valeurs mobilières de placement étaient constituées de parts de fonds communs de placement monétaires à court terme. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 179 CLIENTS NOTE 7 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Factures émises, brutes 7 988 422 Factures à établir, brutes 2 145 1 245 Provision pour dépréciation - - TOTAL CLIENTS, NETS 10 133 1 667 Au 31 décembre 2021, les créances clients concernent principalement les créances AstraZeneca pour 8 091 milliers d'euros, dont 7 063 milliers d'euros liés à la levée d'option de licence en décembre 2021 pour un virus oncolytique développé par Transgene. Les créances clients comprennent également les créances sur nos partenaires de codéveloppement NEC pour 1 322 milliers d’euros et BioInvent pour 504 milliers d’euros. AUTRES CRÉANCES NOTE 8 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie centralisée au niveau de l’Institut Mérieux (« pool » de trésorerie) 43 658 21 077 Avoirs à recevoir (avoir fournisseurs) 48 14 Personnel et organismes sociaux 33 28 Débiteurs divers 388 894 Crédit de TVA et crédit d'impôt 571 337 TVA sur factures 187 51 TOTAL AUTRES CRÉANCES 44 885 22 401 Par contrat, les investissements réalisés par la Société dans le cadre de cette gestion de trésorerie centralisée au niveau de l’Institut Mérieux sont liquides dans un délai maximum de quatre jours ouvrés et portent intérêt sur la base d’un taux égal à Euribor + 0,25 % dès lors que l’Institut Mérieux est en situation d’emprunteur net à l’échelle du Groupe et à Euribor dès lors que l’Institut Mérieux est en situation excédentaire nette à l’échelle du Groupe. PRODUITS À RECEVOIR NOTE 9 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Clients - factures à établir 2 145 1 245 Crédit de TVA et crédit d'impôt 571 337 TVA sur factures non parvenues 224 130 Organismes sociaux - produits à recevoir 5 1 Autres produits à recevoir 14 15 TOTAL PRODUITS À RECEVOIR 2 959 1 728 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 180 5 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 10 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 COÛTS D’ACQUISITION Terrain 584 - - 584 Constructions et agencements 2 324 188 (1) 2 511 Équipements de laboratoire 10 267 341 (211) 10 397 Matériels de bureau et équipements informatiques 1 652 81 (59) 1 674 Immobilisations en cours 65 405 (368) 102 Total 14 892 1 015 (639) 15 268 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Constructions et agencements (722) (166) 1 (887) Équipements de laboratoire (7 000) (1 179) 210 (7 969) Matériels de bureau et équipements informatiques (1 477) (70) 57 (1 490) Immobilisations en cours - - - - Total (9 199) (1 415) 268 (10 346) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES, NETTES 5 693 (400) (371) 4 922 Au 31 décembre 2021, la Société a déprécié entièrement les équipements acquis en 2015 et entreposés sur le site de Genzyme Polyclonals pour 682 milliers d'euros, compte tenu des perspectives d’utilisation des équipements. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 11 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 COÛTS D’ACQUISITIONS Licences et brevets acquis 1 788 - - 1 788 Autres immobilisations incorporelles 1 458 24 (3) 1 479 Immobilisations en cours 9 1 (10) - Total 3 255 25 (13) 3 267 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Licences et brevets acquis (1 752) (17) 2 (1 767) Autres immobilisations incorporelles (1 362) (49) 3 (1 408) Total (3 114) (66) 5 (3 175) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, NETTES 141 (41) (8) 92 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 181 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NOTE 12 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. ■ 100 - - 100 Transgene Inc. ■ 23 - - 23 Access Investment, Inc. ■ 29 - - 29 Total titres de participation bruts 152 - - 152 Dépréciations titres de participation (29) - - (29) Total titres de participation nets 123 - - 123 Dépôts et cautionnements 1 831 534 (292) 2 073 Titres Vaxxel SAS 118 - - 118 Titres Tasly BioPharmaceuticals 25 911 - (12 696) 13 215 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 27 983 534 (12 988) 15 529 Titres de participation Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. En février 2020, la filiale Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd a été créée avec une participation de 100 milliers d’euros. Transgene Inc. La Société a une participation dans Transgene Inc. pour 23 milliers d’euros. Access Investment, Inc. La Société a une participation dans la société Access Investment, Inc. pour 29 milliers d’euros. Cette participation est entièrement dépréciée. Dépôts et cautionnements Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de retenues de garantie liées au financement du CIR et CICE. L’augmentation de 534 milliers d’euros en 2021 correspond principalement à la retenue de garantie de la cession de créance du CIR 2020 (318 milliers d’euros) La diminution de 292 milliers d’euros en 2021 correspond principalement au remboursement de la retenue de garantie de la cession de créance du CIR 2017 (270 milliers d’euros). Titres immobilisés Tasly BioPharmaceuticals contrepartie de la cession des droits détenus dans la joint-venture Transgene Tasly (Tianjin) BioPharmaceutical Co. Ltd. et des droits du produit TG1050 pour la Grande Chine. Les titres de participation non consolidés et sans influence notable pour 13 215 milliers d’euros correspondent aux titres Tasly BioPharmaceuticals obtenus en juillet 2018 en Le 22 septembre 2021, la Société a cédé 49 % des titres qu’elle détenait conduisant à une diminution de la valeur nette de 12 696 milliers d’euros. Transgene détient 8,7 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 0,8 % de son capital, pour une valeur comptable de 13 215 milliers d’euros dans les comptes au 31 décembre 2021. Sur la base du prix de cession des titres en septembre 2021, ces titres auraient une valeur de 18 395 milliers d’euros. En raison de cette transaction notamment, le pacte d’actionnaires a été amendé en décembre 2021. Ce nouvel accord prévoit désormais que l’engagement de rachat des actions de Transgene par une holding du Groupe Tasly se déclenche en cas d’absence d’introduction en bourse au Shanghai Stock Exchange de Tasly BioPharmaceuticals au 30 septembre 2022. Au 31 décembre 2021, la Société n’a pas l’intention de céder à court terme les titres Talsy BioPharmaceuticals, du fait du processus d’introduction en bourse en cours de cette dernière. Une fois l’introduction en bourse réalisée, la Société ne pourra pas céder les titres détenus pendant une période de conservation d’un an post-introduction en bourse. Afin de corroborer la valeur d'utilité des titres au 31 décembre 2021 par rapport au prix de cession constaté lors de la transaction de cession de septembre 2021 et de s’assurer que ce prix reste un prix représentatif de la valeur recouvrable des titres au 31 décembre 2021, la Société a fait revoir et actualiser le modèle utilisé ainsi que les hypothèses à la date de clôture par un cabinet de conseil indépendant, sur la base des éléments liés à la transaction de septembre 2021 et des informations transmises par Tasly BioPharmaceuticals, dont les comptes annuels au 31 décembre 2020. Cette analyse indépendante confirme la pertinence de la valeur recouvrable retenue au 31 décembre 2021. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 182 5 Les principales hypothèses prises en compte par la Direction dans l’évaluation de la valeur d'utilité au 31 décembre 2021 reposent sur les hypothèses obtenues de Tasly BioPharmaceuticals et concernent : l’estimation des flux futurs de trésorerie qui seront générés ● par les entreprises détenues et notamment par les produits en cours de développement ; les probabilités de succès technique et l’acceptation par ● les autorités réglementaires des produits en cours de développement ; les potentiels de marché pour ces produits en cours de ● développement ; la valeur des titres selon les dernières opérations en ● capital ; le taux d’actualisation retenu par la Direction. ● Cette analyse confirme l’absence de perte de valeur des titres au 31 décembre 2021 et donc l’absence de dépréciation. En cas de baisse de 10 % du yuan, aucune dépréciation ne serait à comptabiliser. Vaxxel SAS En contrepartie de la cession des droits de la lignée cellulaire DuckCelt®-T17, la Société a acquis une prise de participation dans la société Vaxxel SAS pour 118 milliers d’euros. Une opération de refinancement au cours de l'année 2021 et les récents échanges avec les dirigeants confirment qu’aucune perte de valeur n’est à constater. CAPITAUX PROPRES NOTE 13 Généralités Transgene a procédé à une augmentation de capital de 34 128 500 euros en juin 2021. Cette opération s'est traduite par la création de 13 930 000 actions nouvelles à 0,50 euro, soit une augmentation de capital social de 6 965 000 euros. Le solde de l'augmentation de capital a été enregistré en prime d'émission pour 27 163 500 euros. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions en circulation de Transgene s’élève à 97 771 334 actions, représentant un capital social de 48 885 667 euros. Au cours de l’année 2021, les conseils d’administration ont autorisé l’attribution de 2 299 956 actions gratuites. Stock-Options Il reste un plan d’options de souscription d’actions en cours à la date du présent document d’enregistrement sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires en 2010 et mis en œuvre par le Conseil d’administration. Aucune option n’a été attribuée depuis 2012. La situation de ce plan au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans le tableau ci-après : Date d’attribution Date de départ d’exercice Date d’expiration Prix d’exercice Nombre d’options attribuées Nombre d’options exercées en 2021 Nombre d’options restant à lever au 31/12/2021 13/12/2012 14/12/2017 14/12/2022 7,859 92 578 - 41 532 TOTAL N/A N/A N/A N/A - 41 532 Ce montant tient compte des ajustements, en nombre d’options et en prix d’exercice, effectués conformément à la réglementation à la * suite des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisées en 2016 et en 2019. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 183 Plans d’attribution d’actions gratuites Cinq attributions gratuites d’actions sont en cours d’acquisition au 31 décembre 2021, adoptées par le Conseil d’administration en 2019, 2020 et 2021 au bénéfice de l’ensemble des salariés et aux dirigeants mandataires sociaux sur la base d’une délégation accordée par les Assemblées générales des actionnaires du 22 mai 2019 et du 26 mai 2021. La situation des attributions en cours d'acquisition au 31 décembre 2021 est présentée de manière synthétique dans les tableaux ci-après : Plan 2021 Date d’assemblée 26/05/2021 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 2 500 000 Attributions 2021 Date du Conseil d'administration 26/05/2021 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 1 999 956 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 457 139 300 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 1 200 000 300 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 802 117 - Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 1 975 266 300 000 Date d’attribution définitive 26/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 01/01/2024 Date d’expiration du délai de conservation 26/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 Fin de contrat Valeur de l’action au jour de l’attribution 2,95 € 2,95 € Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Date d’assemblée 24/05/2016 23/05/2018 22/05/2019 Nombre total d’actions autorisées par l’Assemblée 600 000 1 200 000 2 000 000 Attribution 2017 Attribution 2018 Attribution 2019 Attribution 2019 Rattrapage 2019 Attribution 2020 Date du Conseil d'administration 17/03/2017 21/03/2018 20/03/2019 18/09/2019 27/05/2020 16/09/2020 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 183 000 220 600 414 800 1 399 774 5 934 601 682 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution aux mandataires sociaux 31 000 34 600 77 500 350 000 - 150 000 Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction 72 000 104 600 192 000 840 000 - 360 000 Dont attributions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution, aux 10 salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé 49 400 85 000 628 236 223 620 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 184 5 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2019 Dont solde en cours d'acquisition au 31/12/2021 - - - 1 309 994 5 934 565 704 Dont attribution définitive au 31/12/2021 173 175 200 750 375 120 - - - Date d’attribution définitive 17/03/2019 21/03/2020 20/04/2020 30/03/2022 30/04/2022 30/03/2022 Date d’expiration du délai de conservation 17/03/2021 21/03/2022 20/04/2021 30/03/2022 27/05/2022 16/09/2022 Valeur de l’action au jour de l’attribution 2,63 € 3,15 € 2,98 € 1,78 € 1,47€ 1,35 € Conditions d’attribution : Attribution triennale du 26 mai 2021 : la moitié des ● attributions aux membres du Comité de direction est soumise aux conditions de performance. Un quart des attributions aux collaborateurs est soumis aux mêmes conditions de performance. Le critère de performance sera le niveau d'atteinte des objectifs collectifs annuels de l'entreprise pour l'exercice clos précédent la date d'attribution définitive de chaque tranche qui seront appréciés par le conseil statuant sur l'arrêté des comptes annuels pour l'exercice 2021, 2022 ou 2023 selon le cas ; Attribution de bienvenue du 26 mai 2021 : cette attribution ● d'actions gratuites au Président-Directeur général est soumise à une condition de présence constatée au 1er janvier 2024, et à une obligation de conservation jusqu'à la fin du contrat ; Attribution de septembre 2019 : les actions seront ● attribuées définitivement 30 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 840 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions seront évaluées en mars 2022 ; Attribution de mai 2020 : les actions seront attribuées ● définitivement 22 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société ; Attribution de septembre 2020 : les actions seront ● attribuées définitivement 18 mois après leur attribution aux salariés toujours présents dans la Société. Le Comité de direction a reçu 360 000 actions gratuites lors de cette attribution. Des conditions de performance ont été définies pour la moitié de ces actions. Ces conditions seront évaluées en mars 2022. Au 31 décembre 2021, les actions gratuites attribuées, mais non émises représentent une dilution potentielle de 4 307 606 actions et les options attribuées, mais non exercées représentent une dilution potentielle de 41 532 actions, soit au total approximativement 4,4 % du capital social de la Société. La provision couvrant les cotisations URSSAF liées aux actions gratuites s’établit à 1 215 milliers d'euros au 31 décembre 2021 et a été évaluée sur la base du cours de bourse de l’action Transgene au 31 décembre 2021. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital social Primes Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Capitaux propres Au 31/12/2020 publiés 41 921 31 072 1 951 (16 972) (20 116) - 37 856 Changement de méthode comptable sur provision indemnités de retraite - - - 388 - - 388 Situation ajustée au 1er janvier 2021 41 921 31 072 1 951 (16 584) (20 116) - 38 244 Augmentation de capital 6 965 26 377 - - - - 33 342 Distribution d'actions gratuites - (1 150) 1 150 - - - - Réduction de capital - - - - - - - Résultat net 2020 - - - (20 116) 20 116 - - Résultat net 2021 - - - - (17 006) - (17 006) Au 31/12/2021 48 886 56 299 3 101 (36 700) (17 006) - 54 580 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 185 AVANCES CONDITIONNÉES NOTE 14 ADNA Au 31 décembre 2021, les avances conditionnées concernent les avances remboursables perçues au titre du programme ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches thérapeutiques »), qui bénéficie d’un financement public de Bpifrance pour le développement du produit TG4001. Ce programme s’est achevé au 31 décembre 2016. Transgene a encaissé un montant total de 15 942 milliers d’euros d’avances remboursables sur ce programme. Au 31 décembre 2021, la valeur de la dette des avances remboursables figurant au bilan de la Société s’élève à 15 942 milliers d’euros. La Société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2021, la dette ADNA n'a pas évolué, les remboursements attendus restants inférieurs aux montants touchés. NEOVIVA Dans le cadre du programme NEOVIVA, signé en mars 2019, Transgene pourrait percevoir jusqu’à 2,4 millions d’euros d’avances remboursables. Au 31 décembre 2021, la Société a perçu 1 495 milliers d'euros d’avances remboursables. PASSIFS FINANCIERS NOTE 15 Financement des crédits d’impôts Depuis trois ans, la Société a signé des contrats de cession de créance de crédit d'impôt recherche pour les CIR 2018, 2019 et 2020 auprès d'un établissement crédit et n'a plus de créance envers l'État. Ce type de contrat étant déconsolidant, aucune dette n'est comptabilisée au titre de ce financement reçu (à hauteur de 95 %). La Société a une dette envers un établissement de crédit pour le financement du CICE 2018, représentant une dette de 114 milliers d'euros, contre 225 milliers d'euros l'année passée, le CICE 2017 ayant été remboursé au cours de l'année 2021. Ligne de crédit Natixis En avril 2019, la Société avait signé avec Natixis un accord de crédit renouvelable de 20 millions d’euros maximum, capable d’être tiré en une ou plusieurs fois. Transgene devait constituer un nantissement sur les actions détenues en Tasly BioPharmaceuticals. Un amendement avait été signé en septembre 2020 portant cette ligne de crédit de crédit à 15 millions d'euros maximum, suite à la vente des titres Tasly BioPharmaceuticals en juillet 2020. A la suite de la seconde cession de titres Tasly BioPharmaceuticals en septembre 2021, la ligne de crédit a été entièrement annulée, conformément aux termes du contrat. La Société n'avait pas tiré sur cette facilité de crédit. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Financement du CICE 114 232 Intérêt sur prêts bancaires - 45 Autres 1 - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 115 277 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 186 5 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 16 (en milliers d’euros) 31/12/2020 Report à Nouveau Dotations Reprises (sans objet) Utilisation de la provision 31/12/2021 Différence de change 4 - - (4) - - Risque de charges 511 - 1 (360) (104) 48 Engagements de retraite 4 448 (388) 761 - (863) 3 958 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 4 963 (388) 762 (364) (967) 4 006 Au 31 décembre 2020, la provision pour charges correspondait aux coûts restant à engager sur l’étude clinique en cours avec le produit TG4010, arrêté fin 2019. Cette provision a été utilisée pour 104 milliers d’euros sur l'exercice 2021. La Société a revu les coûts restants à engager sur ce projet et a décidé de procéder à une reprise sans objet de 360 milliers d'euros. Les provisions pour engagements de retraite ci-dessus correspondent à l’estimation de la valeur actuelle du capital équivalent aux versements futurs à réaliser, en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ des salariés, sur la base des hypothèses de calcul actuariel suivantes au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 0,90 % 0,60 % Taux d’augmentation des salaires 3,00 % 1,50 % Conditions de départ à la retraite (départ volontaire) : cadres ■ 65 ans 65 ans non-cadres ■ 63 ans 63 ans La provision inscrite au bilan concerne uniquement les indemnités de départ en retraite des salariés présents à l’effectif. Le tableau ci-après résume les conditions et montants d’engagements actuariels de retraite aux 31 décembre 2021 : 31/12/2021 31/12/2020 VARIATION DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS Estimation des engagements à l’ouverture 4 448 4 427 Impact du changement de méthode d'évaluation sur provision indemnités de retraite (388) - Coût des services rendus de l’exercice 294 281 Coût de l’actualisation 22 33 Changement d’hypothèses 433 104 Réductions/cessations - - (Gain)/perte actuariel 12 (49) Retraite payée (863) (270) Estimation des engagements dus en cas de départ à la retraite 3 958 4 526 Écart à amortir – perte actuarielle - (78) Écart à amortir – changement de convention collective - - Écart à l’ouverture non amorti - - PROVISION POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITES 3 958 4 448 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 187 CHARGES À PAYER NOTE 17 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fournisseurs – factures à recevoir 5 307 3 692 Personnel et comptes rattachés 779 809 Sécurité sociale et autres organismes 814 855 Etat charges à payer 16 14 Autres charges - 45 TOTAL CHARGES À PAYER 6 916 5 415 COMPTES DE RÉGULARISATION NOTE 18 Les charges et produits constatés d’avance concernent exclusivement des éléments se rapportant à des opérations d’exploitation. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 188 5 ENTREPRISES LIÉES NOTE 19 Transgene a signé une convention de trésorerie avec l’Institut Mérieux. Les disponibilités placées dans le cash pooling de l’Institut Mérieux représentant une créance de 43,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, le produit des intérêts qui en résulte est de 68 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous ne tient pas compte de ces éléments de trésorerie : (en milliers d’euros) 2021 Créances Dettes ABL Europe SAS - 743 bioMérieux SA - - Institut Mérieux - 9 Mérieux Université - 7 Thera Conseil - 6 Transgene Inc. - 31 Transgene Shanghai - 83 TOTAL - 879 (en milliers d’euros) 2021 Produits Charges ABL Europe SAS (1) 221 3 643 bioMérieux SA - 1 Institut Mérieux (2) - 270 Mérieux Université - 7 Thera Conseil - 5 Transgene Inc. (3) - 377 Transgene Shanghai (4) - 309 TOTAL 221 4 612 Les produits correspondent au contrat de refacturation de loyer pour l’hébergement de laboratoires de contrôle. Les charges (1) correspondent aux contrats de prestations de services de production rendus par ABL Europe et à la location des locaux de Lyon. Les charges correspondent au contrat de prestations de services rendues par Institut Mérieux. (2) Les charges correspondent à la refacturation de prestations de services et du personnel de Transgene, Inc. (3) Les charges correspondent à la refacturation de prestations de services de Transgene Shanghai. (4) 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 189 TABLEAU DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES NOTE 20 Créances (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an Autres immobilisations financières 2 073 307 1 766 Clients 10 133 10 133 - CIR et CICE 7 136 109 7 027 État, TVA et autres collectivités 758 758 - Personnel et comptes rattachés 33 33 - Charges constatées d’avance 1 652 1 376 276 Subventions 24 24 - Autres créances 436 199 237 TOTAL CRÉANCES 22 245 12 939 9 306 Dettes (en milliers d’euros) Montant brut À un an au plus À plus d’un an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Avances conditionnées 17 437 - 1 495 15 942 Financement des crédits d’impôts 114 114 - - Fournisseurs 7 775 7 775 - - Engagements de retraite 3 958 228 1 031 2 699 Dettes sociales et fiscales 4 466 4 466 - - Produits constatés d’avance 1 813 972 841 - Autres dettes 10 10 - - TOTAL DETTES 35 573 13 565 3 367 18 641 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES NOTE 21 Impôt courant Crédit d’impôt recherche En 2021, le CIR s’élève à 7 027 milliers d’euros (contre 6 352 milliers d'euros en 2020). Ce crédit d’impôt sera remboursé par l’État en 2025. En juin 2021, la Société a signé un contrat de cession de créance de crédit d’impôt recherche auprès d’un établissement bancaire. La Société a ainsi perçu 6 034 milliers d’euros au titre du CIR 2020 (représentant un financement à hauteur de 95 %) et n’a plus de créance envers l’État. Ce contrat de financement est qualifié de déconsolidant, aucune dette n’est comptabilisée au titre de ce financement reçu. Situation fiscale latente Au 31 décembre 2021, Transgene dispose de reports déficitaires en France, indéfiniment reportables, pour un total de 754 627 milliers d'euros. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 190 5 RÉMUNÉRATION ET ENGAGEMENTS DES DIRIGEANTS NOTE 22 Les rémunérations d'administrateurs se sont élevées à 232 milliers d’euros. En 2021, la Société n’a versé aucune rémunération à TSGH et à son représentant permanent. Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général de Transgene est principalement salarié de la Société depuis le 1er janvier 2021. Au 31 décembre 2021, il est également salarié de l’Institut Mérieux. La Société a versé en 2021 à son Président-Directeur général, Hedi Ben Brahim, une rémunération brute de 224 milliers d’euros (aucune rémunération variable). 100 milliers d’euros de rémunération variable et 4 milliers d’euros d’avantages en nature - véhicule. Hedi Ben Brahim a perçu de l’Institut Mérieux une rémunération brute de 161 milliers d’euros en 2021 dont La Société a versé en 2021 au Pharmacien responsable, ayant qualité de Directeur général délégué, Christophe Ancel, une rémunération d’un montant total de 172 milliers d’euros (contre 152 milliers d'euros en 2020), dont 42 milliers d’euros de rémunération variable (contre 32 milliers d'euros en 2020) et 5 milliers d’euros d’avantages en nature – véhicule, comme en 2020. La Société a versé une rémunération brute globale de 1 965 milliers d’euros à son Comité de direction en 2021. Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 23 Transgene a investi en 2008 dans un nouveau bâtiment de financement d’une durée de 15 ans, conclu avec un pool laboratoires et bureaux sur le site d’Illkirch, dans la banlieue bancaire en octobre 2007, avec une valeur résiduelle de de Strasbourg. Le coût du terrain et de la construction du 1,1 million d’euros. La première échéance de loyer a eu lieu le bâtiment d’environ 6 900 m² s’élève à 15,6 millions d’euros. 1 er janvier 2009. Cet investissement a été financé par un contrat de location Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements résiduels de la Société en vertu de ce contrat : (en milliers d’euros) 2021 2020 Location-financement immobilier : redevances à payer ■ 1 995 2 929 prix d’achat résiduel ■ 1 094 1 094 Dans le cadre du contrat de location-financement immobilière pour l’acquisition de son bâtiment administratif et de recherche d’Illkirch, Transgene bénéficie d’une caution donnée par la Banque Populaire au profit d’Alsabail, l’un des bailleurs, pour un montant de 1,6 million d’euros. La Société a procédé en 2009, à la couverture partielle du risque de taux lié à cette location-financement, selon les modalités suivantes : nominal : 5,9 millions d’euros (amortissable) ; ● instrument de couverture : contrat d’échange d’intérêts ; ● durée résiduelle : 2 ans ; ● taux sous-jacent : Euribor 3 mois ; ● taux fixe : 3,46 %. ● La couverture étant parfaite, les variations de valeur de marché de l’instrument sont comptabilisées en situation nette. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de l’instrument se monte à 51 milliers d’euros. La valeur de marché correspond au montant dont aurait dû s’acquitter la Société si elle avait décidé de solder l’opération de couverture au 31 décembre 2021. Transgene loue également des locaux à ABL Europe pour ses équipes de Lyon depuis 2019. La Société a payé un loyer de 233 milliers d’euros à ABL Europe pour ces locaux. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 191 Le tableau ci-dessous résume les principaux engagements financiers pris par la Société : (en milliers d’euros) Paiements dus par période Montant brut À un an au plus D’un à cinq ans À plus de 5 ans Obligations en matière de location-financement immobilier 3 045 947 2 098 - Obligations en matière de location-financement mobilier 665 314 351 - TOTAL 3 710 1 261 2 449 - Transgene est par ailleurs engagée dans des contrats avec des sous-traitants. Ces contrats peuvent avoir des effets sur plusieurs exercices comptables. Au 31 décembre 2021, la Société estime ses engagements financiers au titre de ces contrats à environ 29 millions d’euros en valeur courante. Dans le cadre d’accords de licence ou d’option sur licence signés avec des tiers, ceux-ci se sont engagés à verser à la Société des paiements d’étapes ou redevances qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. La Société s’est engagée à l’égard d’un certain nombre de tiers à verser des paiements d’étapes ou redevances dans le cadre d’accords de collaboration ou de licences, qui dépendent d’événements futurs dont la réalisation reste incertaine à la date des comptes. relations. Outre des dispositions habituelles telles un droit de premier refus en cas de cession par un actionnaire, Tasly Holding Group s’engageait à racheter les actions souscrites par Transgene en cas d’absence d’introduction en bourse dans un délai prédéfini, au prix de souscription initial majoré en application d’un taux annuel contractuel. En juillet 2020, la Société avait vendu 10,3 millions de titres de Tasly BioPharmaceuticals. À l’issue de cette opération, Transgene ne détenait plus que 17,1 millions d’actions de Tasly BioPharmaceuticals soit 1,58 % de son capital, valorisé à environ 36,9 millions de dollars américains. En septembre 2021, la Société a cédé 49 % des titres encore détenus (soit 8,4 millions d'actions). Suite à cette nouvelle cession, la Société détient désormais 8,7 millions d'actions de Tasly BioPharmaceuticals. En raison de cette transaction notamment, le pacte d'actionnaires a été amendé en Dans le cadre des accords avec Tasly BioPharmaceuticals en décembre 2021. Ce nouvel accord prévoit désormais que juillet 2018, Transgene avait reçu 27,4 millions d’actions de l'engagement de rachat des actions de Transgene par une cette société, soit 2,53 % de son capital. Au moment de cette holding du Groupe Tasly se déclenche en cas d'absence opération, les actifs apportés par Transgene ont été valorisés d'introduction en bourse au Shanghai Stock Exchange de à 48 millions de dollars américains entre les parties et la valeur Tasly BioPharmaceuticals au 30 septembre 2022. unitaire des actions reçues était celle négociée par les fonds institutionnels lors d’une augmentation de capital. À cette occasion, Transgene, les fonds institutionnels, Tasly BioPharmaceuticals et sa maison mère Tasly Holding Group avaient signé un pacte d’actionnaires pour encadrer leurs À la date du présent document, la Société n’a donné aucun engagement significatif (cautions, nantissements, etc.). EFFECTIFS NOTE 24 Les effectifs inscrits de la Société s’élevaient à 167 salariés au 31 décembre 2021 contre 164 au 31 décembre 2020. Hommes Femmes Total Cadres 45 70 115 Non-cadres 17 35 52 TOTAL 62 105 167 Dont 143 contrats à durée indéterminée au 31/12/2021. * IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE NOTE 25 Les comptes de la Société sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale par la Compagnie Mérieux Alliance, 17, rue Bourgelat, 69002 Lyon. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 192 5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 26 Néant. PRIMES ET RÉSERVES NOTE 27 Les possibilités de distribution offertes par les primes et réserves accumulées sont les suivantes : (en milliers d’euros) Total Remboursable ou distribuable Non distribuable Primes 56 299 56 299 - Réserve légale 248 - 248 Réserve indisponible 2 853 - 2 853 TOTAL 59 400 56 299 3 101 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS NOTE 28 Informations financières (en monnaies locales) Transgene Inc. One Boston Place, Suite 4030 201 Washington Street BOSTON, MA02108 USA Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. NO. 4633, Pu San Road, Pudong District, Shanghai PR CHINA Capital 30 000 USD 768 630 RMB Capitaux propres autres que le capital - - Quote-part du capital détenu (en %) 100 % 100 % Valeur comptable des titres détenus (en euros) Brute 23 114 100 000 Nette 23 114 100 000 Prêts et avances consenties par la Société et non encore remboursés Néant Néant Montant des cautions et avals donnés par la Société Néant Néant Chiffre d’affaires HT du dernier exercice écoulé 450 766 USD 2 262 896 RMB Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) - - Dividendes encaissés au cours de l’exercice Néant Néant Observations - - 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Comptes annuels et annexes Document d’enregistrement universel 2021 193 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 29 (en milliers d’euros) Ernst & Young et Autres Grant Thornton Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit - - - - - - - - COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS Émetteur 83 85 87 % 90 % 63 51 100 % 100 % Filiales intégrées globalement - - - - - - - - SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Émetteur 12 9 13 % 10 % - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - - Sous-total 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - - - - Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - TOTAL 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 194 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES 5.4 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Transgene S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Transgene S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe des comptes annuels relative au changement de méthode comptable concernant l’évaluation des engagements vis-à-vis du personnel du fait de la modification de la recommandation de l’ANC. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 195 Evaluation de la valeur recouvrable des titres détenus dans la société Tasly Biopharmaceuticals Risque identifié Notre réponse Le 10 juillet 2018, votre société a reçu des actions de la société Tasly Biopharmaceuticals pour un montant de MUSD 48, en contrepartie, d’une part, de la cession de sa participation dans la joint-venture, qui possédait les droits du T6002 et, d’autre part, de la cession des droits des brevets du T1050 pour la Grande Chine. En juillet 2020, 38 % des titres détenus ont fait l’objet d’une cession. En septembre 2021, votre société a signé un accord avec la société chinoise Tasly Pharmaceutical Group Co., Ltd. pour la vente de 8 399 999 actions détenues de la société Tasly Biophamaceuticals. Cette transaction représente une cession de 49 % des actions détenues par votre société au 30 juin 2021. La valeur nette des titres alors détenus au 31 décembre 2021 dans la société non cotée Tasly Biopharmaceuticals figurant au bilan de votre société s’élève à MEUR 13. Comme indiqué dans les notes 1, 5 et 12 de l’annexe aux comptes annuels, la valorisation des titres immobilisés est basée sur une analyse selon la valeur recouvrable attendue des actifs. L’évaluation de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer et correspondant à des éléments prévisionnels. Les principales hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la valeur d’utilité reposent sur les hypothèses obtenues de la société Tasly Biopharmaceuticals et concernent : l’estimation des flux futurs de trésorerie qui seront générés ● par la société détenue et notamment par les produits en cours de développement ; les probabilités de succès technique et l’acceptation par les ● autorités réglementaires des produits en cours de développement ; les potentiels de marché pour ces produits en cours de ● développement ; la valeur des titres selon les dernières opérations en capital ; ● le taux d’actualisation retenu par la direction. ● Votre société a fait revoir et actualiser le modèle utilisé ainsi que les hypothèses à la date de clôture par un cabinet de conseil indépendant, sur la base des informations transmises par la société Tasly Biopharmaceuticals. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur nette comptable de cette participation est supérieure à sa valeur recouvrable. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses a une incidence sur l’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons considéré la détermination de la valeur recouvrable des titres immobilisés comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre société pour déterminer la valeur recouvrable des titres, notamment : examiner la transaction de septembre 2021 pour apprécier ● qu’elle était représentative de la juste valeur réalisée entre deux parties indépendantes ; comparer la valorisation obtenue sur la base du modèle et des ● hypothèses retenus au 31 décembre 2021 à la valeur recouvrable lors de la cession en septembre 2021 ; inclure un spécialiste dans notre équipe d’audit afin d’analyser ● les modèles et les hypothèses retenus, en appréciant leur cohérence, d’une part, avec les budgets et les prévisions retenues et, d’autre part, avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction et par comparaison avec des projets similaires d’autres sociétés du même secteur d’activité ; comparer le taux d’actualisation avec notre propre estimation ● de ce taux, établi en incluant nos spécialistes en évaluation dans l’équipe d’audit et par analyse des différents paramètres. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels, en particulier des analyses de sensibilité présentées. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 196 5 Evaluation du revenu lié à l’accord de collaboration avec la société AstraZeneca Risque identifié Notre réponse En avril 2019, votre société a conclu un accord de collaboration avec la société AstraZeneca avec options de licence exclusive pour codévelopper des immunothérapies oncolytiques issues de la plateforme Invir.IO™, qui prévoit la livraison par votre société de cinq candidats. Dans ce cadre, votre société a perçu un paiement initial de MEUR 8,9 (MUSD 10) de droits d’accès à sa plateforme au premier semestre 2019. Un avenant a été signé le 4 mai 2020 avec la société AstraZeneca définissant deux nouveaux candidats à développer. Votre société a en conséquence réestimé au 31 décembre 2020 le budget global du programme et son avancement. Ces derniers ont également fait l’objet d’une réestimation au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le revenu au titre du paiement initial reconnu dans le cadre de cette collaboration représente MEUR 1,2. Comme indiqué dans les notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels, la reconnaissance du revenu lié au paiement initial est basée sur l’avancement des activités associées et mesurée en fonction des coûts encourus. L’évaluation du revenu requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer et correspondant à des éléments prévisionnels. Les principales hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation du revenu lié au paiement initial concernent notamment : le nombre de candidats à développer, ● le planning de développement des candidats, ● le budget des coûts salariaux et des consommables liés au ● développement des candidats. Nous avons considéré que l’évaluation du revenu lié à l’accord de collaboration avec la société AstraZeneca est un point clé de l’audit car : l’évaluation du revenu reconnu représente un montant ● significatif au 31 décembre 2021 ; la détermination du revenu nécessite l’utilisation d’estimations ● ou appréciations notamment dans l’évaluation du budget des coûts salariaux et des consommables liés au développement des candidats ; la détermination de cette évaluation implique le recours ● important au jugement de la direction. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation du revenu à comptabiliser. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par la direction pour évaluer le revenu lié au paiement initial. Nos travaux ont notamment consisté à : analyser les modalités d’évaluation du budget global des ● coûts liés à l’accord, comprenant la valorisation des coûts de personnel, les temps de travail nécessaires à la réalisation des études et les frais de consommables, en appréciant la cohérence, d’une part, avec les budgets et les prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, et d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; étudier la valorisation des heures réelles travaillées sur ● l’exercice 2021 et les suivis de temps réels au 31 décembre 2021 ; apprécier la cohérence du planning de développement des ● candidats non encore réalisés par rapport au planning réel des premiers candidats et sur la base d’entretiens avec les membres de la direction et le chef de projet. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 197 Evaluation des avances remboursables ADNA Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la valeur de la dette sur avances remboursables figurant au bilan de votre société s’élève à MEUR 15,94. Votre société revalorise à la clôture sa dette d’avances remboursables dans le cadre du programme ADNA, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus, tel que décrit dans les notes 1 et 14 de l’annexe aux comptes annuels. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ce produit jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou au plus tard en 2035. Les flux futurs de remboursement attendus sont donc estimés par la direction sur la base d’une évaluation des revenus futurs directs et indirects associés uniquement au produit TG4001 en cours de développement. Les autres hypothèses prises en compte par la direction dans l’évaluation de la dette d’avances remboursables concernent notamment : les probabilités de succès des phases cliniques ; ● le calendrier et les modalités d’un partenariat de ● développement et de commercialisation de ce produit ; le taux d’actualisation retenu par la direction. ● L’évaluation de la dette d’avances remboursables requiert donc l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, notamment s’agissant des éléments prévisionnels. Une erreur dans l’appréciation des hypothèses aurait une incidence sur l’estimation de la dette à rembourser. Nous avons considéré l’évaluation des avances remboursables ADNA comme un point clé de l’audit en raison du recours important au jugement de la direction qu’implique sa détermination. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités et les hypothèses retenues par votre société pour évaluer les avances remboursables ADNA. Nous avons notamment : procédé à une évaluation du modèle de valorisation utilisé et ● des hypothèses retenues relatives à l’évolution du produit TG4001, en appréciant la cohérence, d’une part, avec les budgets et prévisions établis par la direction et présentés au conseil d’administration, et d’autre part avec notre connaissance du secteur, acquise notamment lors d’entretiens avec les membres de la direction ; comparé le taux d’actualisation avec notre propre estimation ● de ce taux ; comparé le cours du dollar américain par rapport à l’euro ● retenu dans le cadre de l’évaluation réalisée. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 198 5 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Transgene S.A. par votre assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 29 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-sixième année (dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 5 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’enregistrement universel 2021 199 Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ● fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la ● circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ● faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, ● selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et ● événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon et Paris-La Défense, le 6 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin ERNST & YOUNG et Autres Cédric Garcia et Brigitte Barouky COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Informations financières pro forma Document d’enregistrement universel 2021 200 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES 5.5 PRO FORMA Néant. 6 Document d’enregistrement universel 2021 201 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL CAPITAL SOCIAL 6.1 202 Montant du capital souscrit 6.1.1 202 Actions non représentatives du capital 6.1.2 202 Actions détenues par la Société elle-même 6.1.3 ou en son nom ou par ses filiales 202 Valeurs mobilières convertibles, échangeables 6.1.4 ou assorties de bons de souscription 202 Conditions régissant tout droit d’acquisition 6.1.5 et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 202 Information sur le capital de tout membre du Groupe 6.1.6 faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 203 Historique du capital social 6.1.7 204 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.2 205 Nom de toute personne non membre d’un organe 6.2.1 d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote 205 Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires 6.2.2 206 Actionnaire contrôlant 6.2.3 206 Accord pouvant entraîner ultérieurement 6.2.4 un changement de contrôle de la Société 206 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 6.3 207 Objet social (article 2 des statuts) 6.3.1 207 Administration de la Société 6.3.2 207 Catégorie d’actions 6.3.3 208 Droits des actionnaires 6.3.4 208 Assemblées générales (article 21 des statuts) 6.3.5 209 Disposition ayant pour effet de retarder, de différer 6.3.6 ou d’empêcher un contrôle 209 Franchissements de seuils 6.3.7 209 Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, 6.3.8 une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 209 HISTOIRE ET INFORMATIONS 6.4 SUR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE 210 Raison sociale et nom commercial 6.4.1 210 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.4.2 210 Date de constitution et durée de vie 6.4.3 210 Siège social, forme juridique et législation applicable 6.4.4 210 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 6.5 210 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 6.6 211 Situation en 2021 6.6.1 211 Descriptif du programme de rachat d’actions en 6.6.2 application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) 211 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 6.7 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 213 SALARIÉS 6.8 216 Effectifs 6.8.1 216 Accord de participation 6.8.2 216 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d’enregistrement universel 2021 202 6 CAPITAL SOCIAL 6.1 Montant du capital souscrit 6.1.1 48 885 667 euros, entièrement libéré, au 31 décembre 2021 et 49 773 235 euros, constaté à la date du présent document d'enregistrement. Nombre d’actions émises 6.1.1.1 97 771 334 actions au 31 décembre 2021 et 99 546 470 à la date du présent document d’enregistrement, toutes de même catégorie et toutes libérées. Il n’y a pas d’actions émises non libérées. La valeur nominale de chaque action est 0,50 euro. Actions non représentatives du capital 6.1.2 Néant. La Société n’a pas connaissance de nantissements et autres sûretés portant sur ses actions existantes au 31 mars 2022. Actions détenues par la Société elle-même ou en son nom 6.1.3 ou par ses filiales Dans le cadre du contrat de liquidité, au 31 décembre 2021, 176 500 actions étaient détenues pour le compte de la Société (voir section 6.6). Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 6.1.4 de bons de souscription Néant. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute 6.1.5 obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Capital autorisé non émis Au 31 mars 2022, le nombre d’actions qui pourraient être émises du fait des options de souscription d’actions attribuées, mais non exercées (41 532) et d’attributions gratuites d’actions en cours d’acquisition (2 463 068) s’élève à 2 504 600 soit environ 2,5 % du capital de la Société sur une base totalement diluée (soit 102 053 632 actions). 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d’enregistrement universel 2021 203 Le tableau suivant présente les délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2021 et par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2020 ainsi que l’usage que le Conseil en a fait à la date du présent document : Nature de la délégation consentie Montant maximal de la délégation et date de validité Montant utilisé par le Conseil Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 41 millions d’actions en une ou plusieurs tranches Validité : 27 juillet 2022 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 32 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 41 millions d’actions) Validité : 27 juillet 2022 Néant Augmentation du capital au profit d’investisseurs qualifiés ou appartenant à un cercle restreint d’investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit 20 % du capital social avec un prix non inférieur à la moyenne des cours de trois séances de bourse avec une décote maximum de 5 % Validité : 27 juillet 2022 6 965 000 Détermination du prix d’émission des actions en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 1° al. 2 du Code de commerce 10 % du capital par an Validité : 27 juillet 2022 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés 10 % du capital social Validité : 27 juillet 2022 Néant Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes 32 millions d’actions en une ou plusieurs tranches (compris dans le plafond de 41 millions d’actions) Validité : 27 novembre 2021 Néant Attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société et du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription 2,5 millions d'actions existantes ou à émettre Validité : 26 juillet 2024 2 463 068 Information sur le capital de tout membre du Groupe 6.1.6 faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Document d’enregistrement universel 2021 204 6 Historique du capital social 6.1.7 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES & Exercice Nature de l’opération Nombre de titres Augmentation de capital (en euros) Prime d’émission par action (en euros) Montant total des primes d’émission (en euros) Montant du capital (en euros) 2019 Augmentation de capital (2) 173 175 173 175 - - 62 449 098 2019 Augmentation de capital (1) 20 816 366 20 816 366 1,34 27 893 930 83 265 464 2020 Augmentation de capital (2) 575 870 575 870 - - 83 841 334 2020 Réduction de capital (3) 83 841 334 (41 920 667) - - 41 920 667 2021 Augmentation de capital (1) 13 930 000 6 965 000 1,95 27 163 500 48 885 667 2022 (1) Augmentation de capital (2) 1 775 136 887 568 - - 49 773 235 Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (1) Augmentation de capital par attribution définitive d’actions gratuites aux salariés de l’entreprise (2) Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,50 euro chacune (3) Évolution de l’actionnariat des trois dernières années (voir paragraphe 6.2.1 « Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote »). jusqu'au 31 mars 2022 (1) 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires Document d’enregistrement universel 2021 205 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.2 Nom de toute personne non membre d’un organe 6.2.1 d’administration ou de Direction détenant directement ou indirectement plus de 5 % (seuil légal de déclaration) du capital de la Société ou des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 sur la base d’une analyse des détentions au porteur réalisée à la demande de la Société en janvier 2022 et cette répartition à fin 2020 et à fin 2019. Il n’y a aucun actionnaire, en dehors de l’actionnaire majoritaire TSGH qui détient plus de 5 % du capital. Actionnaires Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (1) TSGH (1) 50 323 665 60,44 75,0 50 323 665 60,02 71,7 60 527 665 61,91 71,67 SITAM Belgique 4 120 935 4,95 3,7 4 144 856 4,94 3,5 4 824 856 4,93 3,60 Autres actionnaires (2) 28 820 864 34,61 21,3 29 372 813 35,04 24,8 32 418 813 33,16 24,72 Total 83 265 464 100 100 83 841 334 100 100 97 771 334 100 100 Impact dilutif stock-options + attributions gratuites d’actions (3) 2 293 081 2,75 1,9 2 048 922 2,27 1,6 4 198 430 4,29 3,13 TOTAL DILUÉ 85 558 545 85 890 256 101 969 606 L’article 8 des statuts accorde un droit de vote double à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom (1) d’un même titulaire depuis trois ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, Transgene publie mensuellement (dans la mesure où l’information a changé depuis la dernière publication mensuelle) le nombre total d’actions et de droits de vote sur le site de l’AMF et sur son site www. transgene.fr. Au 31 décembre 2019, le nombre total d’actions était de 83 265 464 et le nombre total théorique des droits de vote était de 119 778 384 dont 119 593 384 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2020, le nombre total d’actions était de 83 841 334 et le nombre total théorique des droits de vote était de 117 645 905 dont 117 481 722 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions était de 97 771 334 et le nombre total théorique des droits de vote était de 133 880 688 dont 133 704 188 droits de vote exerçables. Il n’a pas été instauré de limitation des droits de vote. Le droit de vote double attaché à une action disparaît au jour de la cession du titre ou de sa conversion au porteur. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus (2) de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2021, la Société détient 176 500 actions d’autocontrôle dans le cadre du programme de liquidité. Le pourcentage total de détention par les salariés est inférieur à 1 %. N’étant pas significatif, la Société ne suit pas l’actionnariat salarié. Il n’existe, à la connaissance de la Société, ni parts ou actions de concert, ni pactes entre ses actionnaires. Les stock-options et les actions gratuites ont été attribuées exclusivement aux salariés de la Société et de sa filiale Transgene, Inc., (3) y compris aux membres du Comité de direction et aux deux dirigeants mandataires sociaux (Hedi Ben Brahim, Président-Directeur général et Christophe Ancel, Pharmacien responsable et Directeur général délégué). Au 31 décembre 2021, 41 532 options restaient en circulation et 4 198 430 actions gratuites étaient en cours d'acquisition. Anciennement "Dassault Belgique aviation". * INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires Document d’enregistrement universel 2021 206 6 Droits de vote spéciaux des principaux actionnaires 6.2.2 Il n’existe pas de droits de vote différents pour les principaux actionnaires. En vertu de l’article 8 des statuts sociaux, un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis trois ans au moins, et ce sans distinction du nombre d’actions détenues par le titulaire. Actionnaire contrôlant 6.2.3 Le capital de la Société est détenu à hauteur de 61,91 % (71,67 % des droits de vote) par la société TSGH SAS, elle-même détenue à 99,5 % par l’Institut Mérieux, lequel est détenu par la famille Mérieux. Il n’existe pas de mesure particulière limitant les pouvoirs de l’actionnaire principal. La Société se conforme au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites. Le Conseil d’administration compte une majorité d’administrateurs qui sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis dans le Code de gouvernance MiddleNext, dont l’un d’entre eux, Monsieur Habert, est lié au groupe Dassault, actionnaire de 4,93 % du capital de la Société (3,60 % des droits de vote), via un lien familial et en tant que Président et membre du Comité stratégique de Dassault Développement. En outre, les Comités d’audit et des rémunérations sont composés en majorité d’administrateurs indépendants (trois membres sur quatre). Accord pouvant entraîner ultérieurement un changement 6.2.4 de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle ni de pacte extrastatutaire, de dispositifs anti-OPA, de pouvoirs spécifiques de représentation ou de nomination aux organes de Direction. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d’enregistrement universel 2021 207 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 6.3 Objet social (article 2 des statuts) 6.3.1 La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte et le compte de tiers : toutes activités de recherches, de développements, ● d’études de mise au point de procédés de production et de commercialisation, de développements, précliniques et cliniques, de production et de commercialisation de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries, biotechnologies et plus spécialement du génie génétique, notamment en vue d’expérimenter, développer et exploiter des médicaments pour la médecine humaine et vétérinaire, et plus généralement la mise en œuvre de l’ensemble des sciences et techniques pouvant concourir au développement desdits produits et procédés ; la création, l’acquisition, par tous moyens, et l’exploitation, ● sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement à ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés ; les activités de financement de groupe ; ● la fourniture de tout type d’assistance à des sociétés ● faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; et plus généralement, toutes opérations commerciales, ● industrielles, mobilières, immobilières et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Administration de la Société 6.3.2 Conseil d’administration (extraits et résumés des articles correspondants des statuts et de la réglementation en la matière) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et quinze au plus, élus par l’assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux ou quatre ans. Leur fonction prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Il est fait en sorte que le nombre de mandats venant à expiration soit, chaque année, le plus régulier possible. Les administrateurs sont rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, dans les conditions fixées par la loi, procéder par cooptation à des nominations à titre provisoire ; les administrateurs ainsi nommés ne demeurent en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de leur prédécesseur ; leur nomination doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. ne puisse excéder la durée de leur mandat d’administrateur, ni le temps à courir depuis leur nomination jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 67 ans. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents, dont il fixe la durée des fonctions sans qu’elle Toutefois, le Conseil peut exceptionnellement prolonger la durée de fonction, exercice par exercice, sans que cette prolongation puisse excéder deux exercices. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne un Président de séance choisi parmi les Vice-Présidents ou, à défaut, parmi les administrateurs. Le Conseil peut, en outre, désigner un Secrétaire, actionnaire ou non. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Président du Conseil d’administration représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’assurer leur mission. Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, le Conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu’il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes. Il fixe, dans ce cas, les rémunérations fixes et proportionnelles. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d’enregistrement universel 2021 208 6 Si un mandat rémunéré est délégué à un administrateur, les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables. Si le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que les pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et de la représenter dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre des Directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Lorsqu’ils sont administrateurs, la durée des fonctions du Directeur général et des Directeurs généraux délégués ne peut excéder celle de leur mandat. Les rémunérations du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration ; elles peuvent être fixes ou, à la fois, fixes et proportionnelles. que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Le Pharmacien Responsable, inscrit au Tableau « B » de l’Ordre, dont le diplôme sera déposé pour le compte de la Société, aura la responsabilité de l’observation par la Société des règles imposées par la loi et les règlements concernant l’exercice de la profession de pharmacien. À cet effet, le Pharmacien Responsable jouit statutairement de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer, dans le cadre des activités de la société, toutes les missions prévues à l’article R.5124-36 du code de la santé publique. En cas de conflit entre le Président et le Pharmacien Responsable, le Conseil d’administration arbitrera sans pouvoir jamais imposer une décision allant à l’encontre des dispositions légales ou réglementaires de nature à engager la responsabilité du Pharmacien responsable. Catégorie d’actions 6.3.3 Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Droits des actionnaires 6.3.4 Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par la loi, que par une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions de quorum et de majorité fixées par le Code de commerce. Il n’existe pas de disposition plus restrictive dans les statuts. Le capital social est modifié dans les conditions prévues par la loi. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Acte constitutif et statuts Document d’enregistrement universel 2021 209 Assemblées générales (article 21 des statuts) 6.3.5 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales est défini et justifié conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28-85 du Code de commerce. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, le cas échéant, les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires applicables et tel que cela est prévu ci-dessous. Chaque actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment au moyen d’un formulaire établi et reçu par la Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La décision du Conseil d’administration de recourir à des moyens de télécommunication ou à la visioconférence sera publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur un site exclusivement consacré à cet effet grâce à un code. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenu avant la date d’enregistrement fixée par la réglementation en vigueur, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Le secrétaire de l’assemblée est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux d’assemblées. Un droit de vote double au bénéfice des actions inscrites en compte nominatif au nom de la même personne depuis 3 ans au moins a été instauré par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2004 et inscrit dans les statuts (article 8). Disposition ayant pour effet de retarder, de différer 6.3.6 ou d’empêcher un contrôle Néant. Franchissements de seuils 6.3.7 Néant. Les obligations prévues par la loi ou la réglementation en vigueur s’appliquent. Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, 6.3.8 une charte ou un règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Néant : il n’existe pas de telles dispositions pour la Société. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Histoire et informations sur la Société au cours de l’exercice Document d’enregistrement universel 2021 210 6 HISTOIRE ET INFORMATIONS 6.4 SUR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE Raison sociale et nom commercial 6.4.1 Transgene Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 6.4.2 La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg, sous le numéro d’identification RCS B 317 540 581. Son Code d’activité économique (APE) est le 7211Z (Recherche-développement en biotechnologie). L'identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500PDJW8N0FSGGK69. Date de constitution et durée de vie 6.4.3 La Société a été fondée en décembre 1979 en France pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2078. Siège social, forme juridique et législation applicable 6.4.4 Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, soumise aux dispositions du Code de commerce. Transgene 400, boulevard Gonthier d’Andernach – Parc d’Innovation 67400 Illkirch-Graffenstaden France Tél. : + 33 3 88 27 91 00 INFORMATIONS 6.5 SUR LES PARTICIPATIONS Le tableau des filiales et participations est présenté en Note 28 de l’annexe aux comptes annuels (section 5.3.2). 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Programme de rachat d’actions Document d’enregistrement universel 2021 211 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 6.6 Situation en 2021 6.6.1 L'autorisation du programme de rachat d’actions a été renouvelée par l’assemblée du 26 mai 2021. Conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions. Les achats devaient être opérés avec un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un prix global d’achat de 20 millions d’euros (ou la contre-valeur de ces montants à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit. En 2020, la Société a fait usage des autorisations d’acheter en bourse des actions de la Société pour mettre en place un contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF SCA. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés. En 2021, dans le cadre du contrat de liquidité, Natixis ODDO BHF a : acheté 963 059 actions pour un montant total de 2 415 047 ● euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 2,5077 euros ; et vendu 981 559 actions pour un montant total de 2 478 008 ● euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 2,5185 euros. Au 31 décembre 2021, la Société détenait directement 176 500 actions affectées à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité (représentant environ 0,36 % du capital) dont la valeur évaluée au cours du 31 décembre 2021 (2,54 euros) était de 448 310 euros. À cette même date, aucune des actions autodétenues n’était affectées ni à la couverture des plans d’options d’achat ni à un objectif d’annulation. Descriptif du programme de rachat d’actions en application 6.6.2 des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) En application de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Nombre de titres et part 6.6.2.1 du capital détenus par Transgene Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions détenues par Transgene est de 176 500 actions, représentant 0,36 % du capital social de Transgene. L’intégralité de ces actions est affectée à un objectif de liquidité dans le cadre du contrat de liquidité. Répartition par objectifs 6.6.2.2 des titres de capital détenus au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021, les actions auto-détenues par Transgene sont affectées comme suit : 176 500 actions sont affectées à un objectif de liquidité. ● Le contrat de liquidité auprès de Natixis ODDO BHF a débuté au 2 janvier 2020. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’a pas de positions ouvertes. Objectifs du programme 6.6.2.3 de rachat La société Transgene entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d’actions, avec pour objectif : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de ● service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologie reconnue par l’AMF ; de conserver en vue de remettre ultérieurement ses ● actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à ● des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité ● des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Programme de rachat d’actions Document d’enregistrement universel 2021 212 6 d’allouer des actions aux salariés ou aux mandataires ● sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, 6.6.2.4 nombre maximal et caractéristiques des titres que Transgene se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Les titres que Transgene se propose d’acquérir sont exclusivement des actions. Extrait de la vingt et unième résolution soumise à l’Assemblée générale du 25 mai 2022 : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter le programme de rachat d’actions ci-après décrit et à cette fin, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, décide que les achats d’actions de la Société pourront ● porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en − vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en − aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ; […] fixe à 25 euros par action le prix maximum d’achat, et ● décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser vingt millions euros (20 000 000 euros) ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de ● subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ● ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme […] Compte tenu : des 176 500 actions (soit 0,36 % du capital) déjà détenues ● directement par Transgene au 31 décembre 2021 ; du nombre d’actions composant le capital social au ● 31 décembre 2021, s’élevant à 48 885 667 actions ; le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 4 839 681 ● actions (9,90 % du capital), en respectant un prix unitaire maximum d’achat de 25 euros par action et un montant global maximum de 20 000 000 euros. Modalités du programme 6.6.2.5 de rachat L’achat, la cession, l’échange ou le transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de Transgene ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; la part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2021 213 6.6.2.6 Durée du programme de rachat Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions de la résolution qui sera soumise à l’Assemblée générale du 25 mai 2022, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale du 25 mai 2022 soit au plus tard le 26 novembre 2023. En vertu de l'article L.22-10-62 du Code de Commerce, la Société ne pourra pas annuler les actions ainsi rachetées au-delà de la limite de 10% (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022) du montant du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES 6.7 AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Transgene S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2021 214 6 Avec l’Institut Mérieux (actionnaire majoritaire de la société TSGH S.A.S., elle-même actionnaire majoritaire de votre ● société) Personnes concernées MM. Hedi Ben Brahim, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Contrat de prestation de service entre Transgene et l’Institut Mérieux tel que modifié en 2020 par un avenant. Modalités Le contrat de prestation de service, prévoit une clé de répartition du coût des services rendus à l’ensemble des sociétés du groupe Institut Mérieux qui se fonde sur trois critères : la masse salariale, le chiffre d’affaires et l’actif immobilisé de chaque société. Cette clé d’allocation reste applicable sauf pour les services d’audit interne qui seront facturés de la façon suivante, en vertu de l’avenant : les coûts correspondant à des missions spécifiques à caratère exceptionnel à une des sociétés du groupe Institut Mérieux, dès − lors qu’elles dépassent un certain seuil de matérialité, seront facturées directement à la société concernée, sans ventilation ; et tous les autres coûts correspondant aux autres missions effectuées par l’Institut Mérieux au bénéﬁce de ses ﬁliales seront − affectés à chaque société de l’Institut Mérieux sur le fondement de deux critères : effectifs et nombre de pays dans lesquels la société réalise plus de M€ 2 de chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2021, votre société a enregistré une charge au titre de cette convention pour un montant de € 288 726. Une régularisation au titre de l’exercice 2020 a été constatée sur l’exercice 2021 et votre société a ainsi perçu un avoir d’un montant de € 26 303. Avec la société ABL Europe S.A.S. (filiale à 100 % de la société ABL Inc., détenue à 100 % par la société TSGH S.A.S., ● elle-même détenue majoritairement par l’Institut Mérieux) Personnes concernées MM. Alain Mérieux, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. a) Nature et objet Dans le cadre de la cession de l’actif de bioproduction de votre société à la société ABL Europe S.A.S., votre société a signé une convention de sous-location portant sur une partie du laboratoire de contrôle qualité situé au siège de votre société. Modalités La convention de sous-location prévoit les modalités d’utilisation par la société ABL Europe S.A.S. d’une partie du laboratoire de contrôle qualité de votre société. Au 31 décembre 2021, votre société a enregistré un produit d’un montant de € 220 901 au titre de la convention de sous-location portant sur une partie du laboratoire de contrôle qualité situé au siège social de votre société. b) Nature et objet Dans le cadre de la cession de l’actif de bioproduction de votre société à la société ABL Europe S.A.S., votre société a signé une convention portant sur le reclassement des salariés intitulée « Social Agreement ». Modalités Cette convention prévoit les conditions de la reprise partielle du personnel dédié à la bioproduction. Au 31 décembre 2021, votre société a enregistré une charge de € 6 106 au titre d’une rupture conventionnelle couverte par cette convention. c) Nature et objet Cette convention conclue le 23 mai 2019 pour remplacer « l’Exclusive Services Agreement » précédent, prévoit les conditions de la vente par la société ABL Europe S.A.S. à votre société de prestations de services de bioproduction. La nouvelle convention ne comporte plus de condition d’exclusivité ou de garantie de volume d’affaires. Modalités Au 31 décembre 2021, votre société a enregistré une charge d’un montant de € 3 404 370 au titre de cette convention. 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Document d’enregistrement universel 2021 215 Avec l’Institut Mérieux, les sociétés bioMérieux S.A., Mérieux NutriSciences Corporation, ABL Inc., Théra Conseil, Mérieux ● Développement, SGH S.A.S. et la Fondation Mérieux Personnes concernées MM. Alain Mérieux, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Accord relatif à la gestion de la mobilité des employés au sein de l’Institut Mérieux ou de la Fondation Mérieux. Modalités Pour les salariés ayant travaillé dans les sociétés du groupe, et dont l’ancienneté a été reprise sans compensation, les frais de rupture des contrats de travail et/ou de départ à la retraite seront répartis selon une clé économique équitable entre ces dernières. Cette répartition se fera désormais au prorata de la rémunération versée par chaque société du groupe Mérieux ayant bénéficié des services des salariés, à l’exclusion des rémunérations ayant servi d’assiette au versement d’une précédente indemnité de rupture. Au 31 décembre 2021, votre société s’est vu refacturer un montant de € 149 296 par l’Institut Mérieux au titre de cette convention. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec les sociétés ElsaLys Biotech S.A.S. et TSGH S.A.S. (actionnaire majoritaire de votre société) ● Personnes concernées MM. Hedi Ben Brahim, Jean-Luc Bélingard, Philippe Archinard, et M me Sandrine Flory. Nature et objet Au moment de la signature de cette convention le 9 avril 2020, votre société détenait une participation de 8,25 % dans la société ElsaLys S.A.S., et la société TSGH S.A.S. détenait une participation de 9 % dans la société ElsaLys S.A.S. Ces participations ont été cédées le 9 avril 2020 au groupe Mediolanum. Dans le cadre de cette cession, un accord a été signé concernant la créance de € 1 000 000 hors taxes détenue par votre société sur la société ElsaLys S.A.S. Modalités Cette créance de € 1 000 000 hors taxes, totalement dépréciée au 31 décembre 2019, a été recouvrée à hauteur de € 957 494 suite aux accords signés lors de la cession de la société ElsaLys S.A.S. dont : € 500 000 hors taxes qui seront payés par le groupe Mediolanum selon un échéancier contractuel. − € 457 494 hors taxes qui seront payés par les anciens actionnaires de la société ElsaLys S.A.S., dont la société TSGH S.A.S. − 75 % de cette somme ont été payés au moment de la transaction, les 25 % restants seront payés au plus tard fin 2025. Au 31 décembre 2021, l’encours dû par TSGH s’élève à € 33 807, aucun paiement n’ayant été perçu sur l’exercice 2021. Lyon et Paris-La Défense, le 6 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International Françoise Méchin ERNST & YOUNG et Autres Cédric Garcia et Brigitte Barouky INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Salariés Document d’enregistrement universel 2021 216 6 SALARIÉS 6.8 Effectifs 6.8.1 Voir tableau des effectifs au paragraphe 4.5.1. Accord de participation 6.8.2 Il existe un accord de participation conforme à la réglementation en vigueur, mis en place en 1993. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucune participation n’a à la date du présent document d'enregistrement été distribuée aux salariés au titre de cet accord. 7 Document d’enregistrement universel 2021 217 INFORMATIONS COMPLÉMEN- TAIRES PERSONNE RESPONSABLE 7.1 218 Personne responsable des informations 7.1.1 218 Déclaration de la personne responsable 7.1.2 218 RESPONSABLES DU CONTRÔLE 7.2 DES COMPTES 219 Contrôleurs légaux des comptes 7.2.1 219 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 220 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 7.3 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 220 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 221 TABLES DE CONCORDANCE 7.5 222 GLOSSAIRE 7.6 227 ANNEXE : RAPPORT DE GESTION 7.7 DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 229 Transgene confirme le potentiel de ses deux plateformes innovantes et attend des résultats cliniques significatifs en 2022 229 Procédures de contrôle interne 233 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personne responsable Document d’enregistrement universel 2021 218 7 PERSONNE RESPONSABLE 7.1 Personne responsable des informations 7.1.1 Hedi Ben Brahim Président-Directeur général Déclaration de la personne responsable 7.1.2 J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 229 à 237 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. À Illkirch-Graffenstaden, le 6 avril 2022 Hedi Ben Brahim Président-Directeur général 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes Document d’enregistrement universel 2021 219 RESPONSABLES DU CONTRÔLE 7.2 DES COMPTES Contrôleurs légaux des comptes 7.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES & ERNST & YOUNG et Autres 1/2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense représenté par Cédric Garcia et Brigitte Barouky Grant Thornton 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon représenté par Françoise Méchin ERNST & YOUNG et Autres est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre et du réseau Ernst & Young. Grant Thornton est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre et du réseau Grant Thornton International Ltd. DATES DE NOMINATION ET D’EXPIRATION DES MANDATS Nommé le 29 mai 1996 et renouvelé le 16 février 1998, puis le 9 juin 2004, le 17 juin 2010 et le 24 mai 2016 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Nommé le 24 mai 2016 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS & Auditex Tour Ernst & Young 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 IGEC 3 rue Léon Jost 75017 Paris DATES DE NOMINATION ET D’EXPIRATION DES MANDATS Nommé le 17 juin 2010 et renouvelé le 24 mai 2016 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Nommé le 24 mai 2016 jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Document d’enregistrement universel 2021 220 7 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 (en milliers d’euros) Ernst & Young et Autres Grant Thornton Montant (HT) % Montant (HT) % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit - - - - COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS Émetteur 83 85 87 % 90 % 63 51 100 % 100 % Filiales intégrées globalement - - - - - - - - SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Émetteur 12 9 13 % 10 % - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-total 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT Juridique, fiscal, social - - - - - - - - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) - - - - - - - - Sous-total - - - - - - - - TOTAL 95 94 100 % 100 % 63 51 100 % 100 % INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 7.3 DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public Document d’enregistrement universel 2021 221 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : Pour l’exercice 2020 : ● les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant − figurant respectivement aux paragraphes 5.1 (pages 126 à 162) et 5.2 (pages 163 à 168) ; les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant − figurant respectivement aux paragraphes 5.3 (pages 169 à 191) et 5.4 (pages 192 à 197) ; l’examen de la situation financière et du résultat figurant − au paragraphe 1.3.3 (pages 42 à 44) ; les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page 45) ; − du document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 1 er avril 2021, sous le n° D.21-0248. (1) Pour l’exercice 2019 : ● les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant − figurant respectivement aux paragraphes 4.1 (pages 100 à 139) et 4.2 (pages 140 à 146) ; les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant − figurant respectivement aux paragraphes 4.3 (pages 147 à 171) et 4.4 (pages 172 à 177) ; l’examen de la situation financière et du résultat figurant − au paragraphe 1.3.3 (pages 34 à 36) ; les investissements figurant au paragraphe 1.3.5 (page 37) ; − du document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 2 avril 2020, sous le n° D.20-0241. (2) Pendant toute la durée de validité du présent document d'enregistrement, les documents suivants peuvent être consultés : les statuts sociaux ; ● tous les rapports, courriers et autres documents, informations ● financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement ; les informations financières historiques de la Société et de ● ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement ; le règlement intérieur du Conseil. ● Ces documents peuvent être consultés sur le site : www.transgene.fr ou auprès de Jean-Philippe Del, Directeur financier. https://www.transgene.fr/wp-content/uploads/TRANSGENE_URD_2020_FR.pdf (1) https://www.transgene.fr/wp-content/uploads/2020/04/TRANSGENE_URD_2019_FR.pdf. (2) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2021 222 7 TABLES DE CONCORDANCE 7.5 Afin de faciliter la lecture du document d’enregistrement, la table ci-dessous permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du règlement européen n° 2019/980. Section du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables 7 1.1 Nom et fonction du responsable 7.1.1 1.2 Attestation du responsable 7.1.2 1.3 Déclaration d’experts et déclaration d’intérêts N/A 1.4 Informations provenant de tiers 7.3 1.5 Déclaration de l’autorité compétente N/A 2. Contrôleurs légaux des comptes 7 2.1 Commissaires aux comptes titulaires 7.2.1 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte N/A 3. Facteurs de risques 2 4. Informations concernant l’émetteur 6 4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société 6.4.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de la Société 6.4.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 6.4.3 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable et site internet 6.4.4 5. Aperçu des activités 1, 2, 7 5.1 Principales activités 1.2.1 5.2 Principaux marchés 1.2.6 5.3 Événements importants 1.3.1 et 7.7 5.4 Stratégie et objectifs 1.2.1.1 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrications 2.6 5.6 Position concurrentielle de l’émetteur 1.2.6 5.7 Investissements 1, 5 5.7.1 Investissements importants 1.3.5 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 1.3.5 5.7.3 Investissements dans les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une participation 5.1.2 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles N/A 6. Structure organisationnelle 1 6.1 Description sommaire du groupe 1.2.7 6.2 Liste des filiales importantes 1.2.7.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 1, 5, 7 7.1 Situation financière 5.1, 5.3 7.1.1 Évolution des résultats de l’émetteur 5.1, 5.3 7.1.2 Évolution probable des activités de l’émetteur et de ses activités en matière de R&D 7.7 7.2 Résultats d’exploitation 1.3.3, 5.1, 5.3 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 1.3.3, 5.1, 5.3 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 1.3.3, 5.1, 5.3 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2021 223 Section du document d’enregistrement universel 8. Trésorerie et capitaux 1.3 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 1.3.4 8.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 1.3.4 8.3 Besoins en financement et structure de financement de l’émetteur 1.3.6 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux de l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement des flux de trésorerie attendus 1.3.4 9. Environnement réglementaire 2.4.5 10. Informations sur les tendances 1.3.6.1 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel 1.3.6.1 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives, au moins pour l’exercice en cours 1.3.6.1 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 1.3.6.2 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 3 12.1 Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance et de direction générale 3.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.2.3 13. Rémunération et avantages 3 13.1 Rémunération, avantages en nature, options et actions gratuites attribués aux mandataires sociaux 3.3 13.2 Montant total des sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou d’autres avantages 3.3.2 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3 14.1 Date d’expiration des mandats 3.1.1.2 14.2 Contrat de service liant les organes d’administration, de direction ou de surveillance de la société 3.1.2.2 14.3 Comité d'audit, comité de rémunération 3.2.2 14.4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 3.2.1 14.5 Incidences de modifications futures de la composition des organes 3.2.2 15. Salariés 3.4, 4.5, 6.8 15.1 Ressources humaines 4.5.1 15.2 Participations et stock-options 3.4.1 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6.8.2 16. Principaux actionnaires 6.2 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.2.1 16.2 Existence de droits de vote différents 6.2.2 16.3 Contrôle de société par les principaux actionnaires 6.2.3 16.4 Pactes d’actionnaires 6.2.4 17. Transactions avec des parties liées 6.5, 6.7, 5.3 Notes 19 et 28 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2021 224 7 Section du document d’enregistrement universel 18. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société 1, 2, 5, 7.4 18.1 Informations financières historiques 1.3, 5.1, 5.3 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et rapport d'audit établi pour chacun de ces trois exercices 5.1, 5.3, 7.4 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.1.2 Note 1 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables français 5.3 18.1.6 États financiers consolidés 5.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5.1.3 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.2, 5.4, 7.4 18.4 Informations financières pro forma 5.5 18.5 Politique en matière de dividendes 1.3.3 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.6.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 1.3.6.3 19. Informations supplémentaires 6 19.1 Capital social 6.1 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 6.1.1 19.1.2 Nombre et principales caractéristiques des actions non représentatives du capital 6.1.2 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société, elle-même ou en son nom, ou par ses filiales 6.1.3 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.1.4 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.1.5 19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 6.1.6 19.1.7 Historique du capital social 6.1.7 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.3 20. Contrats importants 1.2.3, 1.2.4.2 21. Documents disponibles 7.4 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2021 225 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel et le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rubriques Sections Comptes annuels de la société Transgene 5.3, 7.4 Comptes consolidés du groupe Transgene 5.1, 7.4 Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 22-10-35 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce) 7.7 Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce Analyse et évolution des affaires, des résultats et de la situation d’endettement ■ 1.3 Indicateurs clés de performance financière et non financière ■ 1.1 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise ■ 5.1 Note 24 Principaux risques et incertitudes ■ 2 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ■ 6.1.5 Informations contenues aux articles L. 22-10-11 du Code de commerce : éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 6.2.4 Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce : rachat par la Société de ses propres actions 6.6 Attestation du responsable du Rapport financier annuel 7.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4, 7.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2, 7.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 7.2.2 Rapport du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise (L. 22-10-71) 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Document d’enregistrement universel 2021 226 7 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel et le rapport de gestion Le présent document d’enregistrement comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci-après identifie les pages du présent document d’enregistrement constituant les principaux éléments du rapport de gestion. Rubriques Sections Activité et évolution des affaires du Groupe 1.2, 1.3 Résultats des activités du Groupe 7.7 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivies les années précédentes 1.3.2 Événements récents 1.3.1 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives 1.3.6 Délais de paiement des fournisseurs 7.7 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 1.3.3 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices 7.7 Principaux risques, gestion et couverture 2 Recherche et développement 1.2 Filiales et participations 1.2.7.2 Informations sociales, environnementales et sociétales 4 Mandataires sociaux et dirigeants (mandats, rémunération, transactions sur titres) 3 Capital social et actionnariat salarié 6 Rachat d’actions 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.2.4 Délégations accordées par l’assemblée générale 6.1.5 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernement d’entreprise 3.2 Rapport sur la Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux 3.3 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Document d’enregistrement universel 2021 227 GLOSSAIRE 7.6 Adénovirus : les adénovirus sont une famille de virus à ADN responsables d’affections des voies respiratoires, des yeux et du système gastro-intestinal. Les formes d’adénovirus utilisées en immunothérapie, notamment l’adénovirus de type 5 pour Transgene, sont bien tolérées. Anticorps : les anticorps sont des protéines utilisées par le système immunitaire pour identifier et neutraliser des corps étrangers tels que les bactéries et les virus. L’anticorps se lie à un élément spécifique de sa cible appelé antigène. Cette liaison active plusieurs fonctions du système immunitaire, les anticorps ayant différents modes d’action en fonction de leur nature : certains neutralisent ou désarment les antigènes directement, d’autres les préparent à la destruction par les globules blancs. Antigène tumoral : un antigène est une substance qui conduit l’organisme à monter une défense immunitaire contre elle. Les antigènes peuvent être produits par l’organisme lui-même (antigènes du soi) ou provenir de l’environnement (non-soi). Ces derniers comprennent les toxines, les produits chimiques, les bactéries, les virus, les parasites ou d’autres substances externes au corps. Les antigènes caractéristiques des cellules tumorales ou infectées peuvent être vectorisés et intégrés à nos immunothérapies. Ainsi, l’antigène de surface du virus de l’hépatite B a été intégré à TG1050 ; les antigènes HPV-16 E6 et E7 ont été intégrés dans TG4001 pour augmenter la réponse immunitaire contre les cellules les exprimant. Certains antigènes tumoraux sont propres à chaque tumeur ou patient, on parle de néoantigène. Cellules T ou lymphocytes T : type de globules blancs faisant partie du système immunitaire et se développant à partir de cellules souches de la moelle osseuse. Elles contribuent à protéger le corps des infections et peuvent aider à combattre le cancer. Les immunothérapies de Transgene visent à augmenter la réponse immunitaire via notamment une activation de ces lymphocytes T. Cytokine : catégorie importante de petites protéines impliquées dans le système de défense immunitaire. Certaines cytokines stimulent ou inhibent le système immunitaire en fonction des besoins. Cytolyse – cytolytique : ayant trait à la lyse (destruction) des cellules. La cytolyse peut être causée par les lymphocytes T (réponse immunitaire spécifique) ou par un virus oncolytique. Gène : unité fonctionnelle et physique de l’hérédité, transmise de parent à descendance. Les gènes sont des éléments d’ADN et la plupart contiennent l’information nécessaire à la fabrication d’une protéine spécifique. GM-CSF : (granulocyte-macrophage colony stimulating factor) cytokine qui fonctionne comme un facteur de croissance des globules blancs, particulièrement les granulocytes, les macrophages et les cellules qui vont donner les plaquettes. BT-001 contient une séquence codant pour GM-CSF. ICI, inhibiteur/bloqueur de points de contrôle immunitaire ou immune checkpoint inhibitor : nouveau traitement d’immunothérapie reposant sur des anticorps monoclonaux. Depuis 2015, plusieurs ICIs ont été autorisés. Leur mécanisme d’action repose notamment sur les interactions PD-1/PD-L1 ou CTLA4. Interleukine 2 (IL-2) : cytokine qui stimule la croissance de certaines cellules dans le système immunitaire impliquées dans la défense de l’organisme. Lymphocytes : cellules immunitaires (globules blancs) produites par la moelle osseuse et trouvées dans le sang et la lymphe. Les deux principaux types de lymphocytes sont les cellules B et les cellules T. Les lymphocytes B produisent des anticorps et les lymphocytes T aident à détruire les cellules tumorales et à contrôler la réponse immunitaire. Métastase : dissémination de cellules cancéreuses d’une partie du corps vers d’autres. MVA (Modified Vaccinia Ankara) : souche du virus de la vaccine hautement atténuée qui a été développée vers la fin des campagnes d’éradication de la variole. Le MVA est un virus atténué fréquemment utilisé pour le développement de vaccin pour l’expression d’antigènes. Le MVA est une souche de vaccine de choix pour les études cliniques en raison de son excellent profil de sécurité et de sa capacité à induire des réponses immunitaires spécifiques contre les antigènes vectorisés. TG4001 et TG4050 sont issus de MVA. PD-1, PD-L1 : il existe, à la surface des cellules T, une molécule, PD-1, qui se lie à une autre molécule à la surface de certaines cellules cancéreuses, PD-L1. Cette interaction empêche l’action du lymphocyte T contre la cellule anormale et permet le développement de la tumeur. En inhibant PD-1 ou PD-L1, les ICIs aident le système immunitaire à pouvoir à nouveau éliminer les cellules cancéreuses. Néanmoins, ces marqueurs s’expriment à différents degrés chez les patients. Lorsque les patients ont un niveau élevé de PD-L1, les ICIs ont montré une réelle efficacité dans certaines indications. Lorsque le niveau de PD-L1 est bas ou indétectable (patients « PD-L1 négatifs »), les ICIs ont démontré, à ce jour, une efficacité insuffisante. Phase I (étude clinique de) : première étape d’essai d’un médicament chez l’Homme. L’étude de Phase I teste un traitement sur un petit nombre de personnes, dans le but d’en évaluer la sécurité et la dose maximale tolérée. Phase II (étude clinique de) : les études cliniques de Phase II incluent un plus grand nombre de patients que les phases 1 et sont conçues pour évaluer la sécurité, l’effet de dose et parfois l’efficacité des nouveaux médicaments ou traitements. Phase III (étude clinique de) : les études cliniques de Phase III peuvent inclure plusieurs centaines ou milliers de patients, selon la maladie, et sont conçues pour évaluer la sécurité et l’efficacité d’un médicament dans un cadre contrôlé. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Document d’enregistrement universel 2021 228 7 Poxvirus : grande famille de virus à ADN dont les plus connus sont les virus de la vaccine qui ont permis l’éradication mondiale du fléau variolique à la fin des années 1970. Forte de cette efficacité, cette famille de virus est utilisée aujourd’hui pour d’autres pathologies infectieuses (HIV, Tuberculose, RSV) ou en oncologie (vaccin thérapeutique, virus oncolytique). Preuve de concept : première démonstration du mécanisme d’action ou premier signal d’efficacité. Elle est obtenue suite à la réalisation d’expérimentations préliminaires et concrètes, en préclinique et en clinique (Phase I ou II). Cette étape importante est nécessaire pour poursuivre le développement d’un candidat-médicament. La preuve de concept devra être validée par des études plus larges, de type essai clinique de Phase II ou III. Protéine : molécule composée d’enchaînements d’éléments appelés acides aminés. Ces acides aminés sont au nombre de 21. Ces molécules ont de multiples rôles : rôle structurel, rôle de capteurs, rôle de réparation, etc. Protocole : plan détaillé d’une expérience scientifique ou médicale, d’un traitement ou d’une procédure. Le protocole d’une étude clinique décrit ce qui est fait, comment et pourquoi. Néoantigène : antigène normalement non exprimé dans l'organisme et induit par les tumeurs. Ils sont propres à la tumeur. Plusieurs publications attestent de leur fort pouvoir immunogène. Ils sont la pierre angulaire de l'approche myvac®. Randomisé(e) : dans une étude clinique randomisée, les patients sont répartis au hasard entre différents groupes pour comparer différents traitements. Réfractaire : une maladie est dite réfractaire, récurrente ou résistante lorsqu’elle ne répond pas à un traitement. Réponse tumorale objective : une réponse tumorale objective est mesurable ; elle est le plus souvent évaluée par l’imagerie médicale et est l’un des critères majeurs de l’évaluation d’un traitement thérapeutique en oncologie. Stade : degré de l’évolution d’un cancer. Il est généralement déterminé à partir du volume de la tumeur, de l’atteinte ou non des nodules lymphatiques et finalement de l’expansion du cancer à partir du site d’origine vers d’autres régions de l’organisme. Les stades vont de 0 à IV, IV étant le stade le plus avancé. Thérapie ciblée : traitement qui utilise des médicaments pour identifier bloquer ou détruire spécifiquement les cellules cancéreuses, avec moins de dommage pour les cellules normales. Tumeur solide : amas anormal de tissu qui ne contient généralement ni kyste ni liquide. Les tumeurs solides peuvent être bénignes (non cancéreuses) ou malignes (cancéreuses). Vaccin thérapeutique : ils ont pour but d’induire des réponses immunitaires innées et adaptatives, en suscitant une cascade de réactions immunitaires qui aboutit à la production de lymphocytes T détruisant spécifiquement les cellules tumorales/infectées. Vecteur viral vaccinal : une forme atténuée d’un virus transportant un ou plusieurs transgènes. Le vecteur est utilisé pour produire dans l’organisme un ou des antigènes et stimuler le système immunitaire, le forçant à monter une réponse immunitaire contre le ou les antigènes ciblés. Virus oncolytique : virus qui infecte de préférence les cellules cancéreuses et les détruit. Lorsque les cellules cancéreuses infectées sont détruites par la lyse, elles libèrent de nouvelles particules virales infectieuses qui vont contribuer à leur tour à détruire les cellules tumorales environnantes. Outre la destruction directe des cellules tumorales, les virus oncolytiques stimulent de réponses immunitaires antitumorales du patient. TG6002 et BT-001 sont des virus oncolytiques. Un premier virus oncolytique a été autorisé, Imlygic®, chez des patients atteints de mélanome métastatique. Certaines définitions ont été adaptées à partir du Dictionnaire en ligne du National Cancer Institute à l’adresse www.cancer.gov. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 229 ANNEXE : RAPPORT DE GESTION 7.7 DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et diverses autres résolutions. Ce rapport de gestion, outre ses mentions obligatoires, rend compte de l’activité de notre Société au cours de l’exercice écoulé, en rappelle les faits marquants, analyse les comptes et précise les perspectives pour l’exercice 2022. Transgene confirme le potentiel de ses deux plateformes innovantes et attend des résultats cliniques significatifs en 2022 Premiers résultats positifs de TG4050 confirmant son potentiel et renforçant la position de Transgene comme un leader mondial dans le domaine des vaccins thérapeutiques individualisés contre le cancer Transgene développe TG4050, une immunothérapie individualisée contre le cancer issue de sa plateforme innovante myvac®. Transgene appuie cette approche « sur-mesure » sur la combinaison de son expertise en ingénierie virale avec les technologies d’intelligence artificielle de son partenaire NEC. TG4050 est actuellement évalué dans deux essais cliniques de Phase I en Europe et aux États-Unis (cancers de l’ovaire et cancers de la tête et du cou HPV-négatifs), financés à 50 % par NEC. Le produit est fabriqué dans une unité de production aux normes BPF, au sein des locaux de Transgene. Les premiers résultats positifs ont été annoncés en novembre 2021. atteints de cancers tête et cou traités avec TG4050, respectivement depuis 10 et 5 mois étaient stables et sans maladie apparente en date du 22 novembre 2021. Ces données positives ont été obtenues chez les six premiers patients traités ; elles démontrent le potentiel important de cette immunothérapie individualisée. Les réponses immunitaires spécifiques mesurées montrent une réponse cellulaire T robuste contre plusieurs mutations ciblées (néoantigènes) avec une médiane de 10 réponses positives par patient. Le développement des réponses adaptatives suggère également que le vaccin est capable de stimuler effectivement le système immunitaire. Les études permettent également d’obtenir des données préliminaires sur l’activité clinique du produit. Ainsi, parmi les quatre patientes atteintes de cancer de l’ovaire, traitées avec TG4050, une patiente a vu son élévation de CA-125 résolue par la vaccination pendant 9 mois, avant de décéder d’une maladie chronique non liée et une patiente est restée stable 9 mois après apparition de lésions radiologiques et initiation du traitement. Les patients Ces résultats soutiennent l’intérêt de recourir à ce système de prédiction pour TG4050 et apportent une validation de la plateforme myvac® comme approche efficace pour la vaccination antitumorale. Des données supplémentaires seront présentées au congrès de l’AACR le 12 avril 2022 et lors d’autres congrès scientifiques en 2022. Inclusion active dans l’essai de Phase II randomisé de TG4001 dans les cancers anogénitaux HPV16-positifs TG4001 est un vaccin thérapeutique visant les cancers induits par le virus du papillome humain (HPV), il exprime les antigènes E6 et E7 du virus HPV-16 et l’interleukine 2 (IL-2), qui stimule les réactions immunitaires. TG4001 fait l’objet d’un développement dans les cancers récurrents ou métastatiques positifs au HPV-16, sans métastase hépatique, un bénéfice clinique ayant été observé pour cette population dans l’essai de Phase Ib/II. TG4001 est actuellement évalué dans un essai randomisé de Phase II, pouvant recruter jusqu’à 150 patients, comparant l’efficacité de la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul. Le premier patient a été inclus en juin 2021. L’essai recrute activement des patients en Europe (France et Espagne) et a récemment été initié aux États-Unis. Une analyse intermédiaire sera réalisée après l’inclusion d’environ 50 patients. Transgene prévoit de communiquer les résultats de cette analyse durant le quatrième trimestre de 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 230 7 BT-001, premier virus oncolytique de la plateforme Invir.IO™, poursuit son développement clinique en Europe et aux États-unis BT-001 est un virus oncolytique breveté à fort potentiel antitumoral (VVcopTK-RR-), issu de la plateforme Invir.IO™ et codéveloppé avec BioInvent. Il a été conçu pour exprimer un anticorps anti-CTLA-4 et la cytokine GM-CSF directement dans le microenvironnement tumoral. La production de l’anticorps dans la tumeur vise à entraîner une diminution locale des cellules immunosuppressives Treg, et à assurer une importante activité thérapeutique en limitant l’exposition systémique. Des résultats précliniques prometteurs de BT-001 ont été présentés au congrès annuel de la SITC 2021. Ils montrent une activité antitumorale exceptionnelle, qui engendre la disparition des tumeurs dans les modèles in vivo. En janvier 2022, des données de preuve de concept préclinique ont été publiées dans le Journal for ImmunoTherapy of Cancer (JITC). Les résultats publiés démontrent le potentiel du virus à apporter un bénéfice thérapeutique dépassant celui des inhibiteurs de points de contrôle immunitaire anti-PD1/anti-CTLA-4. D’autres données précliniques seront présentées au congrès de l’AACR le 12 avril 2022. Une étude de Phase I/IIa, multicentrique et ouverte, évalue des doses ascendantes de BT-001 seul et en combinaison avec pembrolizumab. Le premier patient de cet essai, autorisé en Europe (France et Belgique) et aux États-Unis, a été inclus en février 2021. Le recrutement des patients avance conformément aux attentes. Le prochain point sur l’essai de Phase I en cours est attendu au second trimestre 2022 TG6002 fournit la preuve de concept clinique de l’administration par voie IV des virus oncolytiques de Transgene TG6002 est basé sur la souche brevetée de Transgene VVcopTK-RR-, il a été conçu pour exprimer un agent de chimiothérapie, le 5-FU, directement dans la tumeur. TG6002 fait l’objet de deux essais cliniques de Phase I/II dans les cancers gastro-intestinaux pour lesquels le 5-FU est un traitement courant, son administration est évaluée par voie intraveineuse et intra-artérielle hépatique. Les premières données de Phase I ont été détaillées au congrès de l’AACR 2021 et de l’ESMO 2021. Ces données constituent la preuve de concept clinique de l’administration par voie intraveineuse de la souche virale VVcopTK-RR- brevetée de Transgene. Elles montrent qu’après être administré par voie intraveineuse, TG6002 atteint la tumeur, se réplique sélectivement au sein des cellules tumorales et y induit l’expression localisée de son transgène fonctionnel (le gène FCU1). Ces résultats confirment la pertinence de l’administration par voie intraveineuse des virus oncolytiques issus de la souche virale VVcopTK-RR- à l’origine de la plateforme Invir.IO™, ce qui pourrait élargir le potentiel d’utilisation des thérapies oncolytiques de Transgene. La fin de l’essai de Phase I évaluant TG6002 administré par voie intraveineuse est attendue pour le milieu d’année de 2022. L’ensemble des données translationnelles seront présentées au quatrième trimestre de 2022. Présentation synthétique des essais cliniques en cours myvac® TG4050 Cibles : néoantigènes tumoraux Codéveloppé avec NEC ● Premières données positives sur les 6 premiers patients traités démontrant l’immunogénicité du ● vaccin ainsi que les premiers signes d’activité clinique Phase I Cancer de l’ovaire – après chirurgie et chimiothérapie de 1 ère ligne (NCT03839524) Essai actif aux États-Unis et en France ● Première patiente traitée en 2020 – Inclusions en ligne avec les prévisions ● Données supplémentaires attendues en 2022, dont à l’AACR & Phase I Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs – après chirurgie et thérapie adjuvante (NCT04183166) Essai actif au Royaume-Uni et en France ● Premier patient traité en janvier 2021 – Inclusions en ligne avec les prévisions ● Données supplémentaires attendues en 2022, dont à l’AACR & TG4001 Cibles : oncoprotéines E6 et E7 du HPV-16 + avelumab Phase II Cancers anogénitaux HPV-positifs récurrents/métastatiques – 1 ère et 2 ème lignes (NCT03260023) 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 231 TG4001 Cibles : oncoprotéines E6 et E7 du HPV-16 Essai randomisé de Phase II comparant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus ● avelumab seul Premier patient traité en juin 2021. Inclusion active des patients en Europe (France et Espagne), ● initiation de l’essai aux États-Unis. Résultats d’une analyse intermédiaire attendus au T4 2022 (N≈50) & Invir.IO™ BT-001 Armement : anticorps anti-CTLA-4 et cytokine GM-CSF Phase I/IIa Tumeurs solides (NCT04725331) Codéveloppement avec BioInvent ● Résultats précliniques très encourageants présentés au SITC 2021 et prochainement à l’AACR ● 2022 Essai actif en France, en Belgique et autorisé aux États-Unis ● Premier patient inclus en février 2021 ● Prochaine communication au T2 2022 & TG6002 Armement : FCU1 pour la production locale de 5-FU, un agent de chimiothérapie Phase I/IIa Adénocarcinome gastro-intestinal (cancer colorectal en Phase II) – Voie intraveineuse (IV) (NCT03724071) Essai multicentrique actif en Belgique, en France et en Espagne ● Données constituant la preuve de concept clinique de l’administration par voie IV présentées à ● l’AACR 2021 et l’ESMO 2021 Escalade de dose complétée jusqu’à la dose maximale prévue (310 9 pfu) validant le profil de ● sécurité. Schéma d’intensification de dose en cours (10 9 et 310 9 pfu) Fin de la Phase I mi-2022 & Phase I/IIa Cancer colorectal avec métastases hépatiques – Voie intra-artérielle hépatique (IAH) (NCT04194034) Essai multicentrique actif au Royaume-Uni et en France ● Inclusion des patients de la dernière cohorte de l’escalade de dose (109 pfu) en cours ● Premières observations attendues au T3 2021 & AstraZeneca : Nouvelle Étape franchie dans la collaboration avec la première levée d’option de licence AstraZeneca a exercé une première levée d’option de licence en décembre 2021 pour un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™ de Transgene. Transgene a perçu un paiement initial de 8 millions de dollars américains au titre de l’exercice de cette option et pourra également percevoir d’autres paiements à l’atteinte de jalons liés au développement, aux étapes réglementaires et à la commercialisation ; ainsi que des royalties. La collaboration avec AstraZeneca, qui prévoit le codéveloppement d’autres potentiels immunothérapies oncolytiques, se poursuit. AstraZeneca bénéficie d’une option pour acquérir les droits de chacun de ces candidats-médicaments innovants pour poursuivre leur développement clinique. Une nouvelle collaboration avec la plateforme Invir.IO™ En janvier 2022, Transgene a annoncé le lancement d’une collaboration préclinique avec PersonGen BioTherapeutics. Cette collaboration vise à évaluer la faisabilité et l’efficacité d’une combinaison thérapeutique, associant l’injection de cellules CAR-T de PersonGen à un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO™, contre les tumeurs solides. Évolution de la situation financière Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible et les actifs financiers disponibles à la vente de Transgene s’élevaient à 49,6 millions d’euros. La Société a une visibilité financière jusqu'à fin 2023. Les comptes sociaux de l’exercice 2021, dont l’approbation sera soumise à votre assemblée générale ordinaire, font apparaître un déficit de 17 millions d’euros et des capitaux propres de 55 millions d’euros. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 232 7 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice Néant. Autres mentions Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société Néant. Participation des salariés au capital social de la Société La participation des salariés au capital social n’est pas significative. Au 31 décembre 2021, le nombre d'actions issues des plans et détenues au nominatif par des salariés est estimé à moins d'un pourcent du capital social. Il existe également un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) disponible pour les salariés. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital : l’actionnaire majoritaire est la société TSGH. qui détient 61,9 % de Transgene. La Société est contrôlée in fine par MM. Alain et Alexandre Mérieux via Compagnie Mérieux Alliance, qui détient 99,8 % de la société Institut Mérieux qui détient 99,5 % de TSGH. Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé initialement par l’assemblée générale des actionnaires le 8 juin 2017 et renouvelé par des assemblées successives, la Société a recours à un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, Transgene détenait au titre de ce contrat 176 500 de ses propres actions. La Société n’a par ailleurs mis en place aucune mesure, statutaire ou conventionnelle susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique et n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires susceptibles d’en avoir une. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et clients L'article L. 441-6 du Code de commerce, alinéa 9, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. En l’absence d’accord, le délai maximum est de 30 jours à compter de la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation. En ce qui concerne les factures fournisseurs de Transgene non payées à la fin de l’exercice, la ventilation par échéance de règlements de celles-ci est la suivante : Échéances Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Euros % du total Euros % du total Échus 493 025 21 % 57 031 4 % Entre 1 et 30 jours 1 833 749 78 % 1 297 166 94 % Entre 31 et 45 jours 22 467 1 % 24 728 2 % Entre 46 et 60 jours 5 955 - 4 153 - Entre 61 et 75 jours - - - - Entre 76 et 90 jours - - - - Entre 91 et 105 jours - - - - Entre 106 et 120 jours - - - - Supérieure à 120 jours - - - - TOTAL 2 355 195 100 % 1 383 078 100 % 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 233 RÉCAPITULATIF DES FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE & DONT LE TERME EST ÉCHU : FOURNISSEURS: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu CLIENTS: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT (A) Nombre de factures concernées 50 6 - 1 57 7 - 1 3 11 Montant total des factures concernées TTC 331 034 157 419 - 4 573 493 025 551 088 - 3 500 10 500 565 088 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 1,01 % 0,48 % - 0,01 % 1,51 % - - - - - Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice préciser TTC - - - - - 3,99 % - 0,03 % 0,08 % 4,10 % FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES (B) Nombre des factures - - - - - - - - - - DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (C) (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal et parfois contractuel Délai contractuel Procédures de contrôle interne La Société a mis en place un ensemble de procédures de fonctionnement, notamment en ce qui concerne l’engagement de moyens financiers et humains, contribuant ainsi à créer un environnement de contrôle. Au fur et à mesure de son évolution, la Société fait évoluer ses objectifs et méthodes de contrôle, en particulier en vue de la maîtrise de sa principale ressource financière, sa trésorerie, de ses principaux risques d’exécution liés à la gestion de ses projets et de ses partenariats stratégiques, ainsi que, d’une manière plus générale, à la maîtrise de sa conformité aux exigences réglementaires en tant que société de biotechnologie et en tant que société cotée. Objectif et définition du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : la conformité aux lois et règlements ; ● l’application des instructions et des orientations fixées par ● la Direction générale ; le bon fonctionnement des processus internes de la ● Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et la fiabilité des informations financières. ● D’une façon générale, le contrôle interne de la Société contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. À ce titre, la Société a mis en place un contrôle renforcé sur les éléments essentiels au regard de ses risques principaux : le risque de liquidité et la préservation de sa trésorerie, le risque d’exécution de son plan de développement clinique à travers une gestion de projets renforcée et le risque de qualité à travers une organisation de l’assurance-qualité. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Transgene adopte le cadre de référence de contrôle interne fourni par l’AMF pour les valeurs moyennes et petites. Environnement de contrôle Acteurs et contributeurs du contrôle interne Conseil d’administration et ses comités La première partie du présent rapport décrit les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration concourt à l’optimisation des opérations de la Société. Le Comité d’audit revoit le processus de contrôle interne, notamment concernant la validation du plan d’action de contrôle interne et pour la communication financière de la Société. À ce titre, il INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 234 7 prend connaissance, avant chaque publication semestrielle et annuelle, des comptes du Groupe et des commentaires qui les accompagnent. Les administrateurs indépendants médecins ou chercheurs (les Drs Bizzari, Saïd et Zitvogel) contribuent lors de réunions spécifiques au suivi de la politique de développement clinique de la Société, et ont un rôle de conseil auprès de la Direction et des Affaires Médicales et réglementaires de la Société. Comité de direction (Codir) Le Codir, animé par le Président-Directeur général, se réunit au moins toutes les deux semaines par téléconférence et chaque mois physiquement. Il comprend les huit membres représentant chacune des directions fonctionnelles et opérationnelles de l’entreprise. Outre les missions en liaison avec la gestion des projets, il fait le point sur la marche de la Société, veille, dans tous les aspects de la gestion, au respect du plan de marche et des objectifs assignés par le Conseil d’administration et débat de toutes les questions d’organisation et de stratégie opérationnelle portées à l’ordre du jour par ses membres. Le Codir procède deux fois par an à des revues de Direction-Qualité et revoit annuellement les dispositifs de conformité (Sapin II, RGPD, Transparence) mis en oeuvre par la Société et les cartographies de risques opérationnelles et de corruption. Organisation « projets » L’organisation de Transgene s’articule autour de directions fonctionnelles dont la coordination est assurée par une forte dimension « projets ». Les axes de recherche appliquée, produits en développement et contrats de sous-traitance sont gérés par projet, doté d’un chef de projet et d’un reporting. Le chef de projet est chargé de coordonner, d’animer et d’optimiser les différentes tâches transverses nécessaires à la réussite du projet. Il établit un plan de développement, un calendrier et émet un rapport mensuel des jalons atteints et des alertes. Un comité spécialisé (le Comap) se réunit au moins mensuellement pour suivre la gestion des projets ; ce comité est composé des membres du Codir et des chefs de projets. Il permet de suivre l’ensemble des projets de recherche et développement, de vérifier la bonne allocation des ressources et de définir les priorités le cas échéant. La Société dispose d’une application informatique de gestion de projet, collaborative et partagée par tous les métiers, dont les principales fonctions sont : la gestion consolidée du portefeuille de projets ; ● la planification détaillée des projets et ressources ; ● le suivi de l’avancement des tâches et des temps passés. ● Direction financière procédures comptables et financières ainsi que du suivi du plan d’action défini à la suite de l’audit annuel. La Direction financière a pour mission d’apporter un support aux directions opérationnelles dans leur fonctionnement administratif et budgétaire, de fournir à la Direction générale les analyses de gestion permettant un pilotage financier efficace et l’optimisation des ressources et d’assurer la conformité aux réglementations comptables et financières, notamment dans le contexte d’une société cotée. Au sein de cette Direction, le responsable administratif et financier est chargé de la mise en place et de l’amélioration des Secrétariat général Le Secrétaire général veille à la sécurité juridique des activités de la Société et de ses filiales, s’assure du respect des lois et règlements en vigueur et assume la fonction de contrôle interne et de management des risques. Il est notamment le référent conformité et éthique de l’organisation et sert de délégué à la protection des données. Environnement de contrôle de l’industrie pharmaceutique La recherche et le développement, les tests précliniques, les essais cliniques, les locaux et leur équipement, la fabrication et la commercialisation des produits thérapeutiques, sont soumis à une réglementation très complète élaborée par de nombreuses autorités gouvernementales en France, en Europe, aux États-Unis, ou dans d’autres pays. L’Agence des Médicaments Européenne (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM), la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe. Les établissements pharmaceutiques font l’objet d’inspections régulières conduites par ces organismes, permettant d’identifier des écarts et les corrections appropriées. À cet environnement de contrôle rigoureux doit répondre une organisation de contrôle interne à même de s’assurer du respect des normes. À cet effet, la Société s’est dotée, sous l’autorité du Pharmacien responsable : d’une Direction Assurance-Qualité dont l’objectif est de ● satisfaire aux exigences réglementaires de qualité et de sécurité des produits pharmaceutiques à usage humain. Ainsi, l’Assurance-Qualité regroupe : la Qualité Système en charge de la mise en œuvre, de la − gestion et de l’amélioration des processus d’Assurance Qualité globale, la gestion du système documentaire qualité, des audits qualité internes et externes, des audits cliniques de l’Assurance-Qualité fournisseur, des formations qualité, de la validation des systèmes informatisés et du maintien de la mise en conformité de l’entreprise selon les standards pharmaceutiques. Cette entité est également en charge de gérer les inspections réglementaires et les audits partenaires ainsi que leurs suivis ; un groupe en charge de la qualité des opérations − cliniques qui conduisent des audits de la documentation et de l’application des procédures dans le domaine des études cliniques. Transgene se conforme aux prescriptions décrites par les Bonnes Pratiques Cliniques de l’International Conference on Harmonisation ou aux réglementations nationales, si ces dernières sont plus strictes ; d’une équipe de Qualité Recherche intégrant la démarche ● « Qualité » en amont du développement d’un produit et d’experts technologiques chargés de la liaison avec les sous-traitants dans le cadre de transferts de technologie. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 235 Environnement de contrôle au sein du groupe Institut Mérieux Les sociétés membres du groupe Institut Mérieux participent à un programme global d’audit interne piloté par l’Institut Mérieux. Chaque société du groupe analyse ses risques et valide son propre programme d’audit. L’audit proprement dit est réalisé par une équipe transverse d’auditeurs internes, en provenance des sociétés du groupe et spécialement formés aux techniques d’audit interne. Un audit financier de la Société a notamment été réalisé en 2019 et les plans d'action ont été suivis en 2020. Un audit Sapin II a été entrepris en 2021. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Des procédures sont établies et diffusées dans la Société pour assurer que les principaux risques sont gérés en interne conformément aux politiques et aux objectifs fixés par la Direction. Détermination des risques et processus prioritaires Procédure de gestion des risques La Société a reconduit en 2021 une analyse globale des risques, afin de déterminer une nouvelle cartographie des risques. Cette mission a impliqué l’ensemble des directeurs de la Société et la cartographie finale a été soumise au Comité d’audit et au Conseil d’administration. Des plans d’actions ont été lancés afin d’optimiser la couverture des risques identifiés. Cette démarche a conduit à identifier les principaux facteurs de risques susceptibles d’affecter significativement son activité et ses perspectives et à décrire ceux-ci en section 2 de son document d’enregistrement. Elle réalise ainsi une revue dont elle a décidé de formaliser le processus en recensant les risques et les procédures à mettre en place pour leur gestion. Cette analyse des risques est mise à jour annuellement et présentée au Comité d'audit. Transgene considère certains risques opérationnels et financiers comme significatifs, soit par leur probabilité d’occurrence, soit par leur impact sur la Société. Ils font l’objet des procédures de gestion des risques suivantes : Protection de l’intégrité des données scientifiques, médicales et informatiques stratégiques ; protection du matériel biologique stratégique La sauvegarde des données stratégiques de la Société est assurée principalement par des procédures d’archivages, de duplication et de stockage séparés. Ces stockages sont réalisés chez un opérateur spécialisé présentant un niveau élevé de protection des données. La Société a toutefois conservé un équipement permettant une sauvegarde locale des données les plus critiques. Préservation de la trésorerie La trésorerie constitue le principal actif financier de Transgene. Les contrôles mis en place visent à s’assurer de la bonne utilisation et de la sécurité des fonds placés, notamment : établissement d’un budget détaillé par section et contrôle ● budgétaire trimestriel ; établissement d’une situation de trésorerie ; ● définition et suivi de la politique de placement par le ● Comité d’audit. La trésorerie de Transgene est actuellement placée dans des fonds communs de placement, directement ou au sein du pool de trésorerie du groupe Institut Mérieux. Ce pool de trésorerie est placé sous la supervision d’un Comité des trésoriers (pour Transgene : le Directeur financier) du Groupe qui se réunit une fois par mois pour examiner la situation des participants (prêteurs/emprunteurs), les rendements et les décisions de gestion du pool. Le Comité d’audit fait un point sur la situation de trésorerie lors de chacune de ses réunions. Fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’elle produit, la Société s’appuie d’une part sur un cadre de référence de principes et normes comptables et d’autre part sur un système de reporting de gestion analysant les données comptables suivant les axes suivants : centres de coût, natures de charges et de revenus, projet. Politique d’assurance Afin d’externaliser une partie de la charge financière des risques opérationnels, la Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables pour elle et pour ses filiales avec des montants de garanties qu’elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie. Gestion des relations avec les partenaires stratégiques La Société est amenée à conclure des partenariats de licence et développement pour les dernières étapes de mise au point de ses produits, leur fabrication et leur commercialisation. Afin de maintenir le meilleur niveau de collaboration avec les partenaires et d’assurer ainsi un développement optimal du produit, un chef de projet dédié s’assure du bon déroulement du programme, sous la supervision d’un comité de suivi qui se réunit mensuellement. Par ailleurs, les partenariats stratégiques bénéficient d’une gouvernance particulière, généralement sous la forme d’un Comité de pilotage conjoint, qui se réunit régulièrement ou de manière ad hoc pour prendre les décisions clés (nouvelles orientations, nouveaux engagements, gestion des divergences, etc.) tout au long de la vie de l’accord. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière La Société établit des comptes consolidés annuels aux normes IAS/IFRS, ainsi que des comptes individuels de Transgene. La Société prépare des comptes consolidés semestriels en normes IAS/IFRS qui font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux comptes. Le processus de consolidation ne présente pas de complexité particulière, dans la mesure où le périmètre de consolidation comprend, en 2021, Transgene, ses filiales à 100 %, Transgene Inc., dont l’activité est la représentation de Transgene auprès des autorités de santé américaine (sans salarié en 2021) et une filiale en Chine, Transgene BioPharmaceutical Technology (Shanghai) Co. Ltd. (sans salarié en 2021). Les documents d'enregistrement déposés annuellement auprès de l’Autorité des marchés financiers sont élaborés conjointement par la Direction financière et le Secrétariat général. Ils font l’objet d’une revue par les conseils juridiques et les auditeurs du Groupe, sous la responsabilité du Président-Directeur général. La clôture des comptes est effectuée grâce au système d’information financier opérationnel (« ERP »). Cet ERP assure la gestion des achats et approvisionnements, des magasins, INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 236 7 de la comptabilité générale et analytique, ainsi que le reporting budgétaire. Il permet une séparation des tâches grâce à des profils utilisateurs individuels, ainsi que l’unicité des informations. Des procédures de validation hiérarchique informatisée des achats, des ordres de mission et des notes de frais sont en place. L’ERP permet l’intégration et la traçabilité des écritures de retraitement en normes IAS/IFRS, ce qui limite le risque d’erreur. Une liste des tâches et contrôles à effectuer à chaque clôture par les services comptables permet de s’assurer du bon déroulement des opérations de clôture. Un reporting trimestriel est préparé par la Direction financière et présenté au Codir. Il se compose de différents états de suivi financier et opérationnel de l’activité de la Société et de ses filiales, et présente notamment une analyse quantitative et qualitative entre les données comptables réelles et budgétaires. Le processus budgétaire est élaboré et coordonné durant le 4 e trimestre par la Direction financière, en étroite collaboration avec les chefs de projets et les responsables opérationnels. Un contrôleur de gestion est intégralement dédié à la collecte et au suivi de l’information financière relative aux projets. Le processus budgétaire s’appuie d’une part, sur la validation des priorités des projets suite à la revue annuelle du portefeuille et d’autre part, sur l’application informatique de gestion de projet qui permet de garantir l’adéquation des ressources financières et humaines avec les besoins et planning des projets. Le budget est présenté pour validation par le Codir, qui le soumet ensuite au Conseil d’administration, après revue par le Comité d’audit. Le budget est ajusté semestriellement et un réestimé est présenté au Conseil d’administration durant le 3 e trimestre. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT DE GESTION/DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL & Autres éléments du rapport de gestion incorporés dans le présent document d'enregistrement Se reporter au document d'enregistrement Comptes annuels Comptes sociaux de l’exercice 2021 Section 5.3 Comptes consolidés de l’exercice 2021 Section 5.1 Mandataires sociaux Liste des mandats Paragraphe 3.1.1 Rémunérations Section 3.2.4 Filiales et participations Paragraphe 5.3.2 Note 28 Autres informations Facteurs de risques Chapitre 2 Tableau des délégations au Conseil pour augmenter le capital Paragraphe 6.1.5 Information sur l’actionnariat Section 6.2 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale Chapitre 4 Rapports spéciaux Rapport sur les options de souscription Paragraphe 3.4.1 Rapport sur les attributions gratuites d’actions Paragraphe 3.4.2 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe : rapport de gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Document d’enregistrement universel 2021 237 TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES TRANSGENE & (Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce) (en milliers d’euros sauf pour le nombre d’actions et les résultats par action) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE 1. Capital social a) 62 075 62 276 83 265 41 921 48 886 Nombre d’actions émises b) 62 075 190 62 275 923 83 265 464 83 841 334 97 771 334 RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES 2. Chiffre d’affaires H.T. a) 2 099 1 335 6 652 2 899 9 993 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions b) (35 004) (2 647) (27 762) (27 868) (23 155) Impôts sur les bénéfices c) 5 430 5 824 6 633 6 387 7 057 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions d) (30 471) 1 043 (22 008) (20 116) (17 006) Montant des bénéfices distribués e) - - - - - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE 3. ACTION Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et a) provisions (0,56) 0,05 (0,25) (0,26) (0,16) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions b) (0,49) 0,02 (0,26) (0,24) (0,17) Dividende versé à chaque action c) - - - - - PERSONNEL 4. Nombre de salariés a) 146 146 159 164 167 Montant de la masse salariale b) 9 497 9 459 9 391 9 989 10 521 Montant des sommes versées au titre des avantages c) sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 4 550 4 607 4 857 4 788 5 857 NOTES Document d’enregistrement universel 2021 238 NOTES Document d’enregistrement universel 2021 239 NOTES Document d’enregistrement universel 2021 240 Création graphique : cgraphis Réalisation & Exécution : Agence Labrador Crédits photos : couverture © TRANSGENE Boulevard Gonthier d’Andernach Parc d’innovation CS80166 67405 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN CEDEX - FRANCE www.transgene.fr

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