ESI Group

esi-2021-12-31-fr 969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31iso4217:EUR969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberxbrli:shares969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500SJCEYK6O6RXV952019-12-31969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500SJCEYK6O6RXV952020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500SJCEYK6O6RXV952020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500SJCEYK6O6RXV952021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500SJCEYK6O6RXV952021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember SOMMAIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 3 1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 4 1.2. HISTORIQUE DU GROUPE 11 1.3. ORGANISATION DU GROUPE 12 1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 13 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 15 2.1. CODE DE GOUVERNANCE 16 2.2. DIRECTION GÉNÉRALE 17 2.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION 20 2.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 36 2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49 2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 54 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 55 3.1. FACTEURS DE RISQUES 56 3.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 58 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 63 4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY 64 4.2. UN GROUPE ENGAGÉ 65 4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 70 4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE 80 4.5. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE 82 4.6. ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 84 4.7. TAXONOMIE EUROPÉENNE 89 4.8. REPORTING 91 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 95 5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 96 5.2. PERSPECTIVES D’AVENIR 100 5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 100 6 ÉTATS FINANCIERS 101 6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 102 6.2. COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 142 7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 169 7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 171 7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 175 7.3. DÉCISIONS COMMUNES 176 8 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 177 8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 178 8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 180 8.3. L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE 186 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 187 9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 188 9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 189 9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 189 TABLES DE CONCORDANCE 190 MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet d’ESI Group (www.esi-group.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès d’ESI Group, 3 bis, rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex. MESSAGES AUX ACTIONNAIRES MESSAGE D’ALEX DAVERN Président du Conseil d’administration ESI Group : Une stratégie tournée vers la croissance et une gouvernance en phase avec les meilleurs standards du marché 2021 a été une année fondatrice pour ESI Group. Cette année a été marquée par de profonds changements : l’introduction de sa vision stratégique tournée vers la croissance, une évolution de la gouvernance et pour la première fois, la communication externe de son plan à trois ans. Le Groupe dirigé par Cristel de Rouvray et son équipe de direction ont présenté leurs ambitions de croissance et rentabilité et leur capacité à gérer la transformation de cette entreprise. Les résultats financiers de 2021 publiés en mars 2022 ont témoigné de ce changement. Je remercie Cristel, son équipe et tous les employés pour cette performance en 2021. En rejoignant le Conseil d’administration du Groupe en tant que Président il y a un an, j’étais convaincu par la valeur de ce Groupe et qu’en libérant certaines contraintes historiques, Cristel et son équipe seraient en mesure de le transformer en un éditeur de logiciels de premier plan. Pour débloquer cette valeur, nous devions recentrer notre innovation et moderniser certains aspects de la gouvernance. C’est ce que nous avons fait. Une vision stratégique claire et recentrée (Core Strategic Vision – CSV). Cristel et son équipe ont présenté une nouvelle vision stratégique pour recentrer l’innovation et atteindre une nouvelle phase de croissance. Pas d’actionnaire majoritaire En mai 2021, le pacte d’actionnaires des fondateurs a été rompu par ses différentes parties prenantes. Le Groupe ne dispose plus d’actionnaires majoritaires. Une plus grande transparence Le Groupe poursuit une démarche visant à accroître la transparence de sa communication avec ses actionnaires, à l’instar de la communication de son plan stratégique triennal. Un Conseil d’administration indépendant Avec ma nomination et la cooptation de Patrice Soudan, ancien Directeur administratif et financier et Directeur général adjoint de Legrand, le Conseil compte sept membres dont six indépendants, et un président non exécutif. Les intérêts des parties prenantes d’ESI Group sont désormais totalement alignées autour de la vision stratégique et je suis convaincu du potentiel du Groupe. (a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition, l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents. (b)La marge de l’EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors projets spéciaux (subvention publique pour les projets de R&D). MESSAGE AUX ACTIONNAIRES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 MESSAGE DE CRISTEL DE ROUVRAY Directrice générale 2021, une année charnière pour ESI Group « L’introduction de notre nouvelle vision stratégique est conçue pour recentrer notre innovation et apporter une nouvelle valeur à nos clients. “Être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage”. » 2021 a été une année charnière pour notre Groupe. L’introduction de notre nouvelle vision stratégique est conçue pour recentrer notre innovation et apporter une nouvelle valeur à nos clients. Elle se définit ainsi : « Être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de notre propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de notre plateforme de chaînage. » Par le recentrage de notre innovation sur nos principaux secteurs et de nos investissements plus porteurs, nous allons renforcer notre position sur le marché et accélérer notre croissance en apportant une nouvelle valeur ajoutée à nos clients. Cela se fera par la mise en relation d’étapes auparavant cloisonnées dans le flux de notre ingénierie, afin d’accélérer la mise sur le marché auprès de nos clients. En outre, nous mondialisons également notre distribution afin d’opérer de manière plus cohérente. En 2021, nous avons guidé avec succès notre entreprise à travers un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique triennal et démontré une amélioration considérable de notre performance. Nous avons relancé la croissance (136,6 millions d’euros, +4,6 % par an à taux de change constant) et plus que doublé notre marge d’EBIT ajusté (de 4,5 % à 9,6 %). Sur cette excellente base, nous entrons maintenant dans la première année de notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Toutes nos parties prenantes à travers le monde ressentent désormais les premiers bénéfices de ce changement significatif dans notre capacité à nous focaliser et à générer des résultats. Je suis confiante dans notre capacité à atteindre nos objectifs pluriannuels et à créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires en repositionnant notre Groupe. Nous entrons dans une période de changement sans précédent dans notre histoire, poussée et accélérée par notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». En 2022, nous devenons plus globaux, plus simples d’utilisation, plus fiables, plus ambitieux, pour répondre à tous les besoins de nos clients et devenir l’un de leurs partenaires clés en matière de solutions logicielles. Plus que jamais, nos talents sont mobilisés pour apporter toute la valeur d’ESI Group à l’industrie. Merci à tous nos actionnaires pour leur soutien et leur confiance. Ils peuvent compter sur notre motivation et notre enthousiasme collectifs pour faire d’ESI Group une référence dans son secteur. MESSAGE AUX ACTIONNAIRES 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 1.1. ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 4 1.1.1. Principales activités 4 1.1.2. Principaux marchés 5 1.1.3. La vision stratégique du Groupe 7 1.1.4. Une offre ciblée multi-horizon 9 1.1.5. La politique de recherche et de développement (R&D) 10 1.1.6. Écosystème 10 1.2. HISTORIQUE DU GROUPE 11 1.3. ORGANISATION DU GROUPE 12 1.3.1. Organigramme fonctionnel 12 1.3.2. Organigramme juridique 12 1.4. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 13 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Dans le présent document d’enregistrement universel, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group », la « Société » ou la « société mère ». La Société ainsi que l’ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « groupe ESI » ou « ESI ». Fondé en 1973, ESI Group envisage un monde où l’industrie s’engage à obtenir des résultats audacieux, en répondant à des préoccupations de premier ordre – impact environnemental, sécurité et confort pour les consommateurs et les travailleurs, modèles économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions logicielles de Prototypage Virtuel ancrées sur la modélisation physique prédictive et sa capacité à chaîner la physique et ses solutions pour permettre aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur complexité. Agissant principalement dans les secteurs de l’automobile et du transport terrestre, de l’aérospatial, de l’énergie et de l’industrie lourde, ESI est présente dans plus de 20 pays, emploie environ 1 200 personnes dans le monde et a réalisé un chiffre d’affaires de 136,6 millions d’euros en 2021. ESI a son siège social en France et est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris. 1.1.ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 1.1.1.Principales activités La vision stratégique d’ESI est d’être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage. Le modèle économique d’ESI repose sur l’édition de logiciels et la réalisation de prestations choisies de conseil. Ses logiciels permettent de simuler de façon réaliste et prédictive la performance des produits et des actifs industriels, d’identifier les procédés optimum de fabrication et de développer des solutions de suivi en temps réel de vieillissement des produits pendant leur utilisation. À toutes ces étapes, les solutions d’ESI permettent de répondre à l’équation complexe : innovation, réduction des délais de production, maîtrise de l’impact environnemental et réduction des coûts. 1.1.1.1.Éditeur/Distributeur de logiciels (activité de Licences) L’activité licences est la principale du Groupe : elle a représenté 81,5 % du chiffre d’affaires en 2021. Les logiciels sont commercialisés sous forme de licences d’utilisation propres basées, pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère de facto une forte récurrence des revenus. La forte valeur ajoutée des solutions d’ESI mobilise des ingénieurs chercheurs hautement qualifiés expert en multiphysique, multimatériaux et méthodologies de simulation complexes. La démarche d’amélioration technologie continue, de performance et de disruption nécessite des travaux de recherche et développement menées par les équipes de Recherche & Innovation du Groupe in situ ou en partenariat. La distribution des produits est réalisée dans le monde entier. En 2021, les filiales de distribution ont géré en direct 90,4 % des ventes de Licences, le reste ayant été assuré via un réseau de distributeurs ou d’agents. Ces deux réseaux de distribution, direct et indirect, sont complémentaires. L’activité Licences est décomposée comme suit : ■Soit selon le type de contrat : ▪Licences annuelles – contrat de licence d’utilisation renouvelable annuellement qui intègre les prestations de maintenance – ce type de contrat est prépondérant ; ▪Contrat de maintenance – la maintenance correspond aux mises à jour et au support technique et est facturée à partir de la deuxième année dans le cadre d’un contrat de licence dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la seconde année sont reconnus comme du logiciel (maintenance) ; ▪Licences dites perpétuelles – contrat de licence sur le long terme (« Paid-Up Licences » pour la durée de protection légale) qui intègre des prestations de maintenance pour une période d’un an renouvelable. ■Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client : ▪le « Business récurrent » comprend les renouvellements d’une année sur l’autre par les clients mais également les capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà installé chez un client existant ; ▪le « Nouveau Business » est composé quant à lui des nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un client existant. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group L’approche du Groupe est basée sur la construction de relations étroites et durables qui répondent aux besoins spécifiques des clients qui cherchent à intégrer avec succès le Prototypage Virtuel dans diverses industries (par exemple avec Renault-Nissan, Volkswagen, ou Honda dans l’Automobile, Boeing ou Safran dans l’Aéronautique). Cette approche est à l’origine de la durabilité du modèle économique d’ESI Group, visible dans sa performance en termes de récurrence et sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients. En 2021, son taux de récurrence est de 91 %. 1.1.1.2.Les prestations de conseil (activité de Services) En complément de son activité principale d’édition et de distribution de logiciels, le Groupe exerce une activité de prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel. L’activité Services, qui a représenté 18,5 % du chiffre d’affaires en 2021, comprend les prestations de conseil et les autres services. Les prestations de conseil couvrent les quatre domaines suivants : ■Les études d’ingénierie : études conjointes industrielles visant à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands groupes industriels, l’industrialisation de nouvelles applications à fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été établie antérieurement. Le Groupe adapte ses logiciels spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service à son partenaire, mais il autofinance ses développements logiciels et en conséquence conserve les droits de propriété sur les produits logiciels développés ou modifiés ; ■Le Field Services : services d’accompagnement de l’activité Licences (formation et assistance technique hors site et sur site) ; ■Le Contracting : études, en particulier les études d’application (vérification de la conception et essais virtuels de performance de produits industriels). Ces interventions sont généralement facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à l’exception des prestations d’assistance téléphonique qui peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence annuel pour l’utilisation des logiciels ; ■Les projets spéciaux : projets à caractère R&D, portant sur la création de modèles préindustriels de simulation numérique pour de nouvelles applications. Ces projets d’études avancées et à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des services de recherche d’entreprises industrielles. Ils s’assimilent pour le Groupe à une activité de recherche et de développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu, pour partie, à des cofinancements de type gouvernemental en Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d’être impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de nombreux projets d’innovation de haute technologie. 1.1.2.Principaux marchés 1.1.2.1.Le marché de la Simulation et de l’analyse / Caractéristiques du marché L’activité d’ESI s’inscrit dans le contexte d’une importante numérisation de l’industrie. Dans le cadre de cette tendance, le secteur de la gestion du cycle de vie des produits (PLM) joue un rôle clé. CIMdata décrit le segment S&A comme suit : la simulation et l’analyse comprennent un large éventail de technologies 0D/1D/2D/3D telles que l’analyse structurelle et de fatigue, l’analyse thermique, la dynamique, l’acoustique, la simulation multi-corps, la dynamique des fluides computationnelle, la caractérisation des matériaux, la modélisation et la simulation de systèmes, l’optimisation de la conception/DoE/conception robuste, la visualisation des résultats de simulation, l’analyse des données empiriques, les calculs mathématiques généraux, la gestion des processus et des données de simulation, et d’autres éléments conçus pour permettre aux ingénieurs de simuler le comportement fonctionnel du monde réel par le biais de la modélisation et des simulations numériques afin de réaliser des scénarios de simulation, d’explorer et d’évaluer d’autres concepts de conception et de technologie, et de mieux comprendre le comportement des systèmes pendant le développement de nouveaux produits ; d’effectuer la validation finale de la performance du produit « tel qu’il est construit » ainsi que d’optimiser la performance des produits et des systèmes dans le cadre d’opérations réelles (par ex. g., soutenir les jumeaux numériques). Le segment S&A, star du marché PLM depuis plusieurs années, devrait être l’un des segments à la croissance la plus rapide dans le secteur des outils PLM au cours des cinq prochaines années (12 milliards de dollars en 2025 – CAGR 10 %). Les tendances mondiales en matière de développement et de fabrication de produits rendent la simulation indispensable. C’est le seul moyen de permettre le développement efficace de systèmes complexes qui combinent logiciels et actifs industriels réels. Les solutions d’ESI apportent une amélioration considérable et fondamentale au processus de décision en permettant de prendre en compte de manière réaliste les propriétés physiques et le comportement des matériaux dans le modèle numérique. Allant au- delà de la phase de CAO (conception assistée par ordinateur) du modèle PLM, les solutions d’IAO (ingénierie assistée par ordinateur) d’ESI Group permettent un contrôle complet des performances des produits tout au long de leur cycle de vie (Product Performance Lifecycle). PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 / Un marché en forte consolidation Selon CIMdata, il y a eu 102 acquisitions en 2020 dans le marché du PLM, chiffre en léger recul par rapport à 2019. Les acteurs du secteur de la simulation et de l’analyse (S&A) ont continué d’acquérir de nouveaux éléments physiques pour renforcer leurs capacités multiphysiques : ■Altair Engineering a procédé à cinq acquisitions, dont newFASANT, un spécialiste de la technologie pour l’électromagnétisme computationnel et à haute fréquence ; S&WISE Co. Ltd, un fournisseur de premier plan basé à Séoul pour la simulation du formage des mousses de polyuréthane ; Univa pour ses capacités de gestion du calcul haute performance ; Ellexus pour ses outils d’analyse des E/S ; et M- Base Engineering + software GmbH, un fournisseur international d’informations sur les matériaux, spécialisé dans les matières plastiques. ■Ansys a acquis deux sociétés : Lumerical, un fournisseur d’outils de conception et de simulation photonique, et Analytical Graphics, Inc. (AGI) au premier trimestre 2021, un fournisseur de logiciels de simulation, de modélisation, de test et d’analyse pour des applications aérospatiales, de défense et de renseignement. ■Tech Soft 3D a réalisé deux acquisitions liées à la simulation. Ceetron, qui offre une technologie de visualisation 3D pour la communauté CAE ; et Visual Kinematics, un fabricant de DevTools, une suite de kits de développement logiciel (SDK) pour les applications CAE. / ESI, au cœur d’un marché très compétitif La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue expérience qu’il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat avec les plus grands industriels et le monde académique, ses investissements en recherche et développement et la précision de ses solutions, sont autant de barrières à l’entrée pour un nouveau venu qui souhaiterait pénétrer son marché. En particulier, la spécificité des domaines d’intervention adressés par ESI nécessite une compréhension non seulement des données géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la CAO (conception assistée par ordinateur), mais aussi des phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel. Les technologies d’ESI reposent ainsi sur : ■Sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive ; ■Sa capacité à chaîner les différentes physiques et ses solutions afin d’offrir une valeur différenciatrice à ses clients ; ■Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su réunir, dont la spécialisation et la renommée acquises dans le domaine de la simulation des phénomènes physiques sont reconnues. Aujourd’hui, nous ne pouvons exclure, a priori, l’arrivée, en tant que concurrents sur le secteur d’intervention d’ESI, de sociétés plus importantes disposant de moyens supérieurs. Compte tenu des barrières techniques considérables à l’entrée qui protègent le métier du Groupe, l’arrivée de nouveaux concurrents ne pourrait, en tout état de cause, s’effectuer qu’à l’occasion d’un mouvement de consolidation affectant le secteur. Il serait alors difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI, et offrant les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs d’ordres. / De la nécessité d’une rupture méthodologique Reconnues par tous les grands donneurs d’ordres de marchés bien spécifiques et matures comme celui de l’automobile, les solutions développées par ESI sont néanmoins adaptables à de très nombreux secteurs d’intervention. L’adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un changement méthodologique radical au regard des méthodes traditionnelles « Test & Learn » encore majoritairement utilisées par de très nombreux industriels. L’exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l’apprentissage automatique (machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), pousse à l’accélération de la mise en œuvre du changement méthodologique qui préside à l’essor du Prototypage Virtuel « de masse », en particulier dans les domaines tels que l’aéronautique ou l’industrie lourde. Cela ajoute aux solutions d’ESI un espace interactif de prise de décision dans un environnement virtuel immersif et en temps réel. L’approche du cycle de performance des produits, qui permet aux fabricants de développer un jumeau hybride (Hybrid Twin) de leur produit amène ESI à s’adresser désormais au marché étendu des utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et techniciens certifiés – qui bénéficient d’une interaction avec les produits et les consommateurs. 1.1.2.2.Zones géographiques. Les zones géographiques correspondent au découpage économique de l’entreprise : ■Amériques ; ■Asie-Pacifique ; ■Europe, Moyen-Orient et Afrique. Chiffre d’affaires 2021 (1er janv.-31 déc.) 2020 (1er janv.-31 déc.) 2019 comparable 12 mois (1er janv.-31 déc.) (En milliers d’euros) (En % du total) (En milliers d’euros) (En % du total) (En milliers d’euros) (En % du total) Europe, Moyen-Orient et Afrique 65 767 48,1 % 62 598 47,2 % 70 957 48,5 % Asie-Pacifique 49 716 36,4 % 50 103 37,8 % 52 264 36,2 % Amériques 21 112 15,5 % 19 867 15,0 % 22 302 15,3 % TOTAL 136 595 100 % 132 568 100 % 146 223 100 % À l’image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec plus de 87 % de son chiffre d’affaires réalisé hors de France. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 1.1.3.La vision stratégique du Groupe En octobre 2021, ESI Group a annoncé un plan stratégique triennal intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Afin d’accroître ses performances en termes de revenus et de rentabilité, le Groupe a mis en place un plan auto-géré dont l’un des fondements est la « focalisation » de ses équipes et de ses activités. Pour faciliter cet exercice de focalisation, le Groupe a dévoilé une nouvelle vision stratégique : « Être un partenaire logiciel de premier plan sur des marchés sélectionnés de tests virtuels, en tirant parti de son IP de physique prédictive et de sa plateforme de chaînage. » 1.1.3.1.Un partenaire logiciel des industries Le marché industriel subit une profonde transformation qui engendre des défis et enjeux de plus en plus importants pour ses acteurs (Régulations draconiennes, technologies disruptives (IA, big data, IoT, process mining…), forte concurrence, raccourcissement des délais de commercialisation et par la nécessité d’embrasser des démarches de fabrication, de production, de maintenance respectueuses de l’environnement. Conscient de ces enjeux, ESI, en tant que partenaire logiciel de premier plan sur des marchés sélectionnés du test virtuel, offre aux industriels des solutions technologiques qui leur permettent de s’engager sur des résultats. En combinant des capacités de chaînage avec son expertise en physique prédictive, ESI aide ses clients à développer des prototypes virtuels, permettant l’élimination progressive du recours à l’essai et au prototypage physique des composants et des sous- ensembles pendant les phases de conception, de fabrication et de maintenance du produit. Les technologies de réalité virtuelle et la disponibilité en mode Cloud/Saas augmentent considérablement le potentiel collaboratif des solutions d’ESI, tout en diminuant drastiquement les coûts d’acquisition et de possession pour les entreprises. Ainsi, grâce à l’exploitation des technologies telles que les données massives (big data), la modélisation système, l’apprentissage automatique (machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things – IoT), les solutions d’ESI peuvent être intégrées dans un espace interactif de prise de décision virtuel, immersif et en temps réel. Les solutions d’ESI permettent aux acteurs de l’industrie d’atteindre leurs objectifs de performance et de productivité. Plus précisément, le savoir-faire du Groupe permet de répondre à des enjeux de précertification des produits, de digitalisation des chaînes de production, d’utilisation d’approche centrée-opérateur, ou de prédictibilité du comportement et du vieillissement des produits, avant même leur conception ou en amont des prises de décision représentée à travers le concept d’Hybrid Twin. 1.1.3.2.Des marchés de tests virtuels sélectionnés Orienté vers les besoins de ses clients, ESI a réorganisé ses solutions par industries en priorisant les quatre secteurs industriels présentés ci-après. ⁄ L’industrie « Automobile et Transports terrestres » (Automobile, Ferroviaire, etc.) ESI accompagne l’industrie automobile à travers ses grandes transformations digitales depuis les années 1980 avec notamment l’invention du crash-test virtuel réalisé avec un consortium de fabricants automobiles allemands en 1985. Dans la course pour mettre sur le marché des véhicules électriques, autonomes et connectés, les équipementiers sont confrontés à un véritable défi : pour maintenir leur rentabilité et leur croissance, ils doivent accroître l’efficacité du paradigme de transport existant tout en accélérant la mise sur le marché de leurs concepts de nouvelle génération. Les technologies de simulation de pointe sont déjà largement utilisées dans le secteur. Pourtant, les tâches à accomplir restent si complexes qu’un surcroît de liberté et de certitude dans le développement de véhicules est devenu un avantage concurrentiel certain. ESI accompagne les acteurs de cette industrie pour les aider à : ■Inventer le futur de la mobilité ; ■Tenir leurs délais de production toujours plus courts ; ■Garantir la sécurité et l’efficience des interventions des opérateurs. Principaux clients : Alstom Transport, Daimler, FAW Group Corporation, Fiat Chrysler Automobiles, Ford Motor Company, General Motors, Gestamp Group, Honda, HKMC, Mercedes-Benz, PSA, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation, TATA Group, Toyota, TRW Automotive, Volkswagen Group, Faurecia, Volvo Group, Benteler, Autoliv, ZF et Yanfeng. / L’industrie « Aérospatiale, Défense et Navale » Au cours de la dernière décennie, les constructeurs aéronautiques ont mené une course à la production en grande série, retardant souvent l’adoption de technologies numériques intelligentes. Aujourd’hui, en pleine pandémie de la Covid-19, la chute soudaine de leurs carnets de commandes signe un coup d’arrêt qui leur permet de prendre le temps nécessaire pour préparer les transformations structurelles indispensables. Investir dans les technologies 4.0 pour développer les capacités numériques existantes peut sembler être un effort financier supplémentaire dans cette période si particulière, mais il s’agit d’un choix stratégique pour anticiper la reprise d’activité, à la fois pour les constructeurs comme pour les fournisseurs. Principaux clients : Airbus Group, Alcoa, AECC, BAE, Bell Flight, Boeing, Bombardier, Embraer, Honeywell, General Electric, Joby, Lilium, Lockheed Martin, NASA, Northrop Grunmman, PCC, Raytheon Technologies (Pratt & Whitney), Rolls-Royce, Safran, United Engine Corporation. PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 / L’industrie manufacturière Des engins de chantier aux engins forestiers, machines agricoles, chariots élévateurs, appareils de levage et de manutention, machines de formage de tôle, ou encore machines d’extraction minière – les fabricants de machines industrielles doivent relever de nombreux défis liés non seulement à la conception mais aussi à la fabrication et à l’exploitation de leurs produits. Leur but est de fournir des machines plus sûres, plus écologiques, et plus productives, en contrôlant leurs coûts et leurs délais, grâce à des processus de collaboration efficaces. Destinées aux industries de transformation et à l’industrie lourde, les solutions d’ESI couvrent d’autres besoins de simulation liés aux industries manufacturières, tout en s’engageant à des niveaux de performances sur toute la durée de vie de leurs produits, même dans les conditions d’utilisation les plus difficiles. Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à : ■Garantir la sécurité et productivité des opérations humaines lors des opérations de fabrication et de maintenance ; ■Dépasser leurs attentes lors de la conception de leurs produits ; ■Atteindre un objectif de zéro défaut de fabrication et de zéro interruption des opérations. Principaux clients : Arcelor Mittal, Baker Hughes, Caterpillar, Cummins, John Deere, Kion Group, Komatsu, Mahindra, Nippon Steel, Sumitomo, ThyssenKrupp. / L’industrie « Énergie » Les clients d’ESI du secteur de l’énergie et de l’électricité sont confrontés à un certain nombre de défis en constante évolution, qui vont de la résolution des problèmes de sécurité, d’environnement et de durabilité à la gestion des risques financiers et au renforcement des exigences techniques. Les industriels doivent se conformer à des exigences réglementaires toujours plus complexes tout en améliorant leur efficacité opérationnelle. Résoudre ces problèmes nécessite de s’appuyer sur des méthodologies de modélisation technique ad hoc qui doivent traiter avec précision les événements opérationnels et accidentels applicables aux installations de production et de transport. Par conséquent, une modélisation réaliste efficace est primordiale pour rester compétitif et exige un niveau élevé d’innovation. Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à : ■Assurer un fonctionnement optimal des nouvelles installations tout en maîtrisant les coûts et en respectant des normes de sécurité ; ■Piloter la rentabilité et prévoir l’extension de la durée de vie des installations opérationnelles ; ■Maîtriser les coûts de démantèlement. Principaux clients : EDF, Farasis, Framatome, GDF, General Electric, Japan Atomic Energy Agency, Samsung, Siemens. En 2021, les prises d’ordre dans les principaux secteurs industriels représentent approximativement 87 % du chiffre d’affaires licences et se répartissaient comme suit : 1.1.3.3.Deux facteurs de différenciation : la propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et la plateforme de chaînage Centrée sur les besoins de ses clients, ESI a organisé ses solutions par secteur d’activité, en donnant la priorité à ses différentiateurs : ■IP de physique prédictive pour donner aux clients du Groupe la confiance nécessaire pour remplacer un test physique par un test virtuel ; ■Plateforme de chaînage : La capacité différenciée d’ESI à chaîner permet à la Société de donner à ses clients la possibilité de connecter des éléments auparavant cloisonnés dans le flux de travail de simulation, rendu possible par une interface utilisateur commune. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 1.1.4.Une offre ciblée multi-horizon Dans le cadre de son plan à trois ans, ESI repense son offre et son innovation en se concentrant et en investissant sur son cœur de métier. Pour ce faire, le Groupe suit trois grands principes : ■Se concentrer sur son cœur de métier ; ■Augmenter la valeur ; ■Investir pour gagner. /Se concentrer sur son cœur de métier La vision stratégique permet au Groupe de se focaliser. Elle a aidée à clarifier ses solutions et technologies cœur de métier. Elle aidera ESI à investir de manière significative dans ce qui est le plus important et à réduire les investissements dans ce qui l’est moins. Elle a également impliqué des décisions de fin de vie pour certains produits pour lesquels le Groupe n’est pas en mesure de se positionner. Dans le même temps, le Groupe a décidé de s’ouvrir beaucoup plus à l’écosystème et aux partenaires pour compléter et renforcer son offre. Une offre divisée en trois lignes business : ■Product performance Simulation : permet de gagner en performance et en productivité. Grâce aux modèles prédictifs et à l’automatisation des processus, les industriels peuvent répondre aux exigences de certification et autres besoins de validation sans recourir à des tests physiques. ■Simulation of Smart manufacturing Processes : met en place les processus de fabrication adéquats pour répondre aux indicateurs de performance tant pour les produits industriels (par exemple, la réduction du poids) que pour les processus associés (par exemple, la maîtrise des déformations ou la réduction des déchets). ■Simulation of Human Workflows : permet aux clients de mettre en œuvre une approche centrée sur l’opérateur pour garantir l’efficacité et la sécurité des opérations d’assemblage et de maintenance. /Augmenter la valeur Le Groupe a pour objectif de mieux packager son offre afin d’apporter plus de valeur à ses clients, de répondre à leur problématique plutôt que de vendre de la technologie tout en réduisant la complexité pour ses clients d’acheter et de combiner ses produits. Historiquement, le Groupe a vendu à ses clients des produits séparés qui ne traitaient qu’un seul élément du flux de travail, par exemple : moulage, soudage, vibro-acoustique, etc. Cette approche ne permettait pas de tirer parti de sa capacité unique de chaînage de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive dans le flux de travail. ESI a donc commencé à développer de nouvelles solutions industrielles adaptées aux défis de ses clients. Ces solutions industrielles sont conditionnées spécifiquement pour ce flux de travail industriel. /Investir pour gagner Investissement de R&D Comme présenté précédemment, l’objectif d’ESI Group avec son « OneESI 2024 – Focus to Grow » est de se focaliser sur son cœur de métier. Cela n’implique pas d’arrêter d’investir. Au contraire, grâce à sa vision stratégique de base, le Groupe a identifié les activités qui ne sont pas alignées avec son cœur de métier et a redéployé ces investissements pour mieux investir pour gagner, pour dépasser la concurrence sur un marché sélectionné. Dans le cadre de son plan, le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissements en R&D vers des opportunités de croissance plus intéressantes. Ces actions permettront au Groupe d’accélérer la livraison de logiciels aux clients sur ses principaux marchés. Recherche & Innovation Le Groupe donne la priorité à l’innovation à moyen terme sur les investissements dans son concept phare Hybrid Twin (enrichissement des connaissances existantes consolidées dans ses outils de simulation avec des données et de l’intelligence artificielle), en particulier en ce qui concerne les problèmes de fabrication (industrie 4.0, réduction des déchets, utilisation de l’énergie, maintenance prédictive) et la surveillance de l’état des actifs (réduction des coûts de maintenance, de garantie et d’exploitation). La valeur pour le client est de devenir continuellement plus sûr, plus propre et plus productif. Le positionnement du Groupe est en cours avec son équipe de recherche & innovation de classe mondiale et passera par des partenariats et le développement d’écosystèmes. Afin d’assurer une innovation constante, ESI établit également des partenariats avec plusieurs universités, instituts technologiques et collèges de premier plan, dans de nombreux pays où le Groupe est présent. L’objectif de ces collaborations est de partager des expériences et d’explorer de nouvelles technologies, en encourageant les jeunes à travailler dans le secteur industriel, en formant les meilleurs employés de demain, et en favorisant l’innovation dans l’éducation. En 2019, le professeur Francisco Chinesta, enseignant-chercheur à l’École nationale supérieure des arts et métiers (ENSAM) et Directeur du département scientifique et Président du Comité scientifique de l’ESI, a reçu la médaille d’argent du Centre national de la recherche scientifique (CNRS) pour sa contribution au rayonnement du centre et à l’avancement de la recherche. PRÉSENTATION DU GROUPE 1 ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 1.1.5.La politique de recherche et de développement (R&D) La politique de R&D s’applique à différents niveaux en fonction de la maturité des technologies et du marché visé : ■En étroite collaboration avec les clients et utilisateurs pour les produits existants afin d’assurer la maintenance des produits, d’intégrer des améliorations et d’enrichir les fonctionnalités pour répondre aux attentes de la base installée ainsi que pour conquérir de nouveaux clients ; ■En industrialisant des innovations techniques, matérielles ou encore dans les modes d’utilisation (réduction de modèle, nouvelles générations de processeurs, Cloud, etc.) afin de délivrer de nouveaux produits répondant à un besoin confirmé du marché et d’assurer une adoption plus rapide de ces produits en milieu industriel ; ■Au travers de contrats de recherche avec des partenaires industriels, académiques et institutionnels (chaires académiques, projets européens, projets de cocréation) afin de démontrer la viabilité de nouvelles technologies ou la pertinence de solutions dans de nouveaux domaines d’application ou pour répondre à de nouvelles exigences industrielles. Chacun de ces axes de R&D s’appuie sur différents départements du Groupe (produits, innovation, Comité scientifique) et correspond à un niveau d’investissement adapté à chaque étape permettant de réduire les risques au travers de cofinancements ou encore par l’intermédiaire du crédit impôt recherche (CIR). De plus, les équipes adoptent une approche duale spécifique/ générique pour répondre à ces différents objectifs : ■Assurer la généricité du produit et de ses composants pour couvrir de multiples besoins dans de multiples segments industriels ; ■Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties de nouvelles versions compétitives et économiques et minimiser les efforts de maintenance ; ■Assurer une compétitivité et une productivité des produits en ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort potentiel. 1.1.6.Écosystème Depuis la création de l’entreprise, ESI Group a développé des partenariats solides avec l’écosystème universitaire. Cette stratégie n’a pas été appliquée de la même manière avec l’écosystème de la simulation et de l’analyse. Les besoins de l’industrie ont évolué. Les différents acteurs industriels resserrent désormais leur chaîne d’approvisionnement et recherchent des solutions globales avec des processus rationalisés. Leurs fournisseurs doivent développer des systèmes et des solutions interopérables pour les aider à accélérer leur développement et à réduire leurs coûts. Conscient de cette tendance, ESI Group a intégré dans son plan stratégique l’objectif clair de développer des partenariats stratégiques avec son écosystème afin d’apporter une proposition de valeur intégrée à ses clients. Le Groupe développe des partenariats avec des fournisseurs de matériel, des fournisseurs de solutions logicielles, des entreprises industrielles de premier plan, ainsi que des instituts technologiques et universitaires. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 1.2.HISTORIQUE DU GROUPE De 1973 à 1990 En 1973, Alain de Rouvray, Jacques Dubois, Iraj Farhoomand et Eberhard Haug fondent ESI (Engineering System International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du nucléaire et de l’aérospatiale en Europe. La Société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne. En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d’un test de collision de véhicule (crash-test en anglais) pour un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH. De 1991 à 1999 En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l’édition de logiciels. La Société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l’industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation d’emboutissage) en 1999. De 2000 à 2010 En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d’euros. Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement : Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l’Est), STRACO (marché de la vibro-acoustique), VASci (Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche d’activité Services d’IPS International (modèles numériques d’humains), ATE Technology International Ltd (diversification sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides). En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine, en Italie, au Brésil et en Tunisie. De 2011 à 2018 En 2011, ESI Group fait l’acquisition de la société IC.IDO – I see, I do – (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L’année suivante, ESI Group procède à l’acquisition d’OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFoam®. En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle société « AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1er février 2014), puis fait l’acquisition de CydesignLabs Inc. (modélisation de systèmes). En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société Civitec (simulation virtuelle des systèmes avancés d’aide à la conduite – ADAS), les actifs de picvizLabs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs technologiques de Ciespace (offre en mode Cloud/Saas), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques). En 2016, ESI Group continue l’extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage automatique – machine learning). Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l’éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab. Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d’enrichir son portefeuille de solutions afin de proposer une offre globale adaptée aux besoins des industriels. 2019 Le Groupe a connu une évolution majeure de sa gouvernance le 1er février 2019 avec la nomination de Cristel de Rouvray au poste de Directrice générale du Groupe. Alain de Rouvray reste Président du Conseil d’administration. ESI poursuit sa transformation avec en particulier son plan de focalisation commerciale et d’optimisation de l’allocation des ressources, annoncé en avril 2019, permettant d’élaborer des stratégies industrielles spécifiques en étroite collaboration avec les clients. 2021 L’année 2021 a été marquée par deux évolutions majeures pour le Groupe : celle de la gouvernance et celle de la stratégie. La gouvernance : Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, ESI a nommé Alex Davern en qualité d’administrateur et Président du Conseil d’administration, à compter du 8 février 2021 et à des changements dans l’organisation du Conseil d’administration. La stratégie : En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement un plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow » comprenant une déclaration prospective à moyen terme tant pour ses revenus que pour sa rentabilité. PRÉSENTATION DU GROUPE 1 HISTORIQUE DU GROUPE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 1.3.ORGANISATION DU GROUPE 1.3.1.Organigramme fonctionnel À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme fonctionnel du Groupe se présente comme suit : 1.3.2.Organigramme juridique À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme juridique du Groupe se présente comme suit : Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques. Pour plus de détails, se référer à la Note F.8 « Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux comptes annuels. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ORGANISATION DU GROUPE 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 1.4.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Ces informations sont extraites des comptes consolidés. Année 2021 : La progression des performances du Groupe constitue le socle du plan stratégique « OneESI 2024 » pour une croissance et une rentabilité accrues Les résultats de 2021 confirment qu’ESI Group continue à délivrer selon ses engagements. L’exercice 2021 marque la première amélioration significative de la rentabilité ; résultat des actions engagées depuis plus d’un an tout en relançant la croissance. ESI Group a réalisé un chiffre d’affaires dans le haut de la fourchette communiquée au marché (entre 133,5 millions d’euros et 136,5 millions d’euros) à 136,6 millions d’euros en 2021, en progression de 4,6 % à taux de change constant (tcc). Pour les licences, le repeat business (renewals + add-on) progresse de 3,7 % (tcc) à 99,1 millions d’euros et le new business progresse de 8,6 % (tcc). Pour les services, l’activité de conseil a augmenté de 9,6 % (tcc) à 24,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre s’élève à 30,6 millions d’euros (vs. 29,9 millions d’euros en 2020), en hausse de 2,2 % (tcc), pour une croissance au deuxième semestre de 5,8 % (tcc). La répartition géographique du chiffre d’affaires annuel montre une croissance dans toutes les régions : la région EMEA +4,5 % (tcc), l’Asie +2,7 % (tcc) et les Amériques +10 % (tcc). L’Asie et les Amériques ont été négativement impactées par l’effet de change (-3,5 % pour l’Asie et -3,7 % pour les Amériques). En 2021, sous l’impulsion d’une équipe de Direction renouvelée, ESI Group s’est engagé fortement dans son plan stratégique triennal « OneESI 24 – Focus to Grow » (plus d’infos ICI) en initiant des projets parallèles et complémentaires visant à transformer en profondeur son modèle opérationnel et ses pratiques. Le Groupe a continué d’investir dans les talents, dans son offre et dans ses produits dans le cadre d’une discipline budgétaire pour aider à réduire les coûts (effectifs -6 %, coûts EBIT ajusté -2,3 %). La croissance du chiffre d’affaires de 4,0 millions d’euros, combinée à la réduction des coûts, a conduit à une augmentation de l’EBIT ajusté de 6,9 millions d’euros. Le taux de marge brute a augmenté à 75,3 % contre 74,5 % en 2020 en raison de l’augmentation du taux de marge brute des licences et de l’activité de conseil. En 2021, les frais de personnel ont diminué à 91,3 millions d’euros vs. 93,4 millions d’euros l’année dernière. Le Groupe a réduit ses effectifs comme annoncé lors de sa conférence investisseurs 2021, de 1 217 (fin décembre 2020) à 1 144 (fin décembre 2021). En 2021, ESI Group a démontré sa capacité à améliorer sa situation financière. ESI Group a maîtrisé ses coûts, réduit sa dette financière nette (1) (de 24,9 millions d’euros en 2020 à 12,5 millions d’euros en 2021) et amélioré significativement son ratio d’endettement – gearing – (dette financière nette / capitaux propres) de 28,4 % en 2020 à 17,2 % en 2021. Le Groupe a augmenté de manière significative sa trésorerie en fin d’année, passant de 22,5 millions d’euros à 30,3 millions d’euros, grâce à un free-cash-flow (2) de 10,9 millions d’euros. Évolution du chiffre d’affaires (En millions d’euros) _ (a)Taux de change constant. PRÉSENTATION DU GROUPE 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 (1) La dette brute retraitée de la trésorerie et équivalent de trésorerie. (2) Le flux de trésorerie disponible (free cash-flow) se compose de la marge nette de trésorerie générée par les activités d’exploitation, de la variation du fonds de roulement et des dépenses d’investissement. EBIT ajusté (a) (En millions d’euros et % du CA) _ (a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents. (b)La marge de l'EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors projets spéciaux (subvention publique pour les projets de R&D). (c)Taux de change constant. Marge brute (En millions d’euros et % du CA) _ (a)Taux de change constant. Répartition géographique du chiffre d’affaires _ 1 PRÉSENTATION DU GROUPE INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2.1. CODE DE GOUVERNANCE 16 2.2. DIRECTION GÉNÉRALE 17 2.2.1. Directrice générale 17 2.2.2. Directeurs généraux délégués 17 2.2.3. Limitations des pouvoirs de la Directrice générale et des Directeurs généraux délégués 17 2.2.4. Équipe de Direction 19 2.3. CONSEIL D’ADMINISTRATION 20 2.3.1. Composition du Conseil d’administration 20 2.3.2. Mandats des membres du Conseil d’administration 25 2.3.3. Fonctionnement du Conseil d’administration 28 2.3.4. Comités spécialisés du Conseil d’administration 32 2.3.5. Fonction de censeur 35 2.3.6. Relations avec les actionnaires 35 2.4. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 36 2.4.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 36 2.4.2. Rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 38 2.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 39 2.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49 2.5.1. Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 49 2.5.2. Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales 49 2.5.3. Délégations de compétences 50 2.5.4. Dispositions statuaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales 52 2.5.5. Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 53 2.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 54 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 La présente partie constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport rend notamment compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités, des pouvoirs des mandataires sociaux, des principes et règles arrêtés pour déterminer leurs rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des articles L. 225-37 et suivants, puis des articles L. 22-10-3 et suivants du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par différentes Directions de la Société, en particulier, la Direction juridique, la Direction administrative et financière et la Direction des ressources humaines. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration du 28 février 2022, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera présenté à l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022. 2.1.CODE DE GOUVERNANCE La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les administrateurs, le Président du Conseil d’administration, la Directrice générale et les Directeurs généraux délégués sont désignés collectivement dans le présent document d’enregistrement universel par le terme les « mandataires sociaux ». Au jour de la publication du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe : ■Aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société (à l’exception du lien de filiation entre Alain de Rouvray, administrateur, et Cristel de Rouvray, administratrice et Directrice générale de la Société, qui n’est plus pertinent depuis la démission d’Alain de Rouvray de son mandat d’administrateur le 16 décembre 2021 ; ■Aucun conflit d’intérêts identifié entre les intérêts privés de chacun des mandataires sociaux et leurs devoirs à l’égard de la Société ; ■Aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des mandataires sociaux aurait été sélectionné en cette qualité ; ■Aucune restriction concernant la cession par les mandataires sociaux de leur participation dans le capital de la Société, le pacte d’actionnaires n’existant plus, tel qu’indiqué en section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel ; ■Aucun contrat de service liant les mandataires sociaux à la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages à leur bénéfice, sauf les conventions réglementées telles que mentionnées en section 2.6 du présent document d’enregistrement universel. En outre, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières années : ■N’a été condamné pour fraude ; ■N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ■N’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ■N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Lors de sa séance du 28 février 2022, le Conseil d’administration a confirmé se référer volontairement au Code Middlenext (consultable sur le site www.middlenext.com tel que révisé en septembre 2021), notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Comme chaque année, le Conseil a examiné sa conformité avec les recommandations, en particulier les points de vigilance du Code. La Société estime que ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code à l’exception des recommandations suivantes pour les raisons invoquées ci-après : Recommandations du Code Middlenext exclues Explications R. 12 Condition de présence pour la rémunération des administrateurs Ce critère est appliqué aux administrateurs indépendants mais n’est pas pertinent pour les administrateurs non-indépendants, lesquels sont quasi systématiquement présents en raison de leur rôle exécutif au sein de la Société (Directeur général et Directeur général délégué, le cas échéant) (voir politique de rémunération 2022 des administrateurs au 2.4.1.1. du présent document). 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CODE DE GOUVERNANCE 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.2.DIRECTION GÉNÉRALE 2.2.1.Directrice générale Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration a décidé le 18 septembre 2018 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directrice générale : Cristel de Rouvray a pris fonction en qualité de Directrice générale le 1er février 2019. La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs de la Directrice générale sont toutefois limités par le Conseil d’administration (voir la section 2.2.3.1 ci-après). Conformément à l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, Cristel de Rouvray ne cumule pas d’autre mandat de Directrice générale au sein d’une société anonyme ayant son siège sur le territoire français. Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directrice générale s’il ou elle est âgé(e) de plus de 80 ans. Si la Directrice générale en fonction vient à dépasser cet âge, elle est réputée démissionnaire d’office. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans. 2.2.2.Directeurs généraux délégués Sur proposition de la Directrice générale, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l’assister avec le titre de Directeurs généraux délégués. Conformément à l’article 14 des statuts, le nombre maximum de Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. En accord avec la Directrice générale, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. À l’égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que la Directrice générale. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination d’un nouveau Directeur général. Sur proposition de la Directrice générale, les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par décision du Conseil d’administration. Leur révocation peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs. À date, il n’a été procédé à aucune nouvelle nomination de Directeur général délégué à la suite de la fin du mandat de Vincent Chaillou aux fonctions de Directeur général délégué en date du 22 juin 2021 (1). 2.2.3.Limitations des pouvoirs de la Directrice générale et des Directeurs généraux délégués 2.2.3.1.Limitations des pouvoirs de la Directrice générale La Directrice générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’elle accomplit entre dans l’objet social et ne soit pas expressément réservé aux Assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d’administration (conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers, etc.), la Directrice générale, conformément au règlement intérieur, doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour les opérations suivantes, qui sortent du cadre de la gestion courante : ■Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, hypothéquer tout bien immobilier, gager tout bien mobilier et créance, lorsque l’opération dépasse le montant de 100 000 euros ; ■Les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou emprunts, crédits ou avances, lorsque celles-ci dépassent un montant de 2 millions d’euros ; ■Les opérations directes ou par prise de participation, susceptibles d’affecter de façon notable la stratégie du Groupe et de modifier substantiellement sa structure financière ou son périmètre d’activité ; ■Le règlement de tout litige et intenter une action en justice, à l’exception des actions en recouvrement de créances ou des actions de gestion courante et des actions urgentes telles que les mesures provisoires ou conservatoires ; ■La délivrance de sûretés, garanties, avals ou cautions lorsque celles-ci dépassent un montant annuel de 100 000 euros ; ■Les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature ou le montant, susceptibles d’entraîner une modification du capital social. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 DIRECTION GÉNÉRALE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 (1) Vincent Chaillou, dont le contrat de travail avait été suspendu en raison de son mandat de Directeur général délégué, a repris ses fonctions de salarié à compter du 23 juin 2021 et jusqu’au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite. 2.2.3.2.Limitations des pouvoirs des Directeurs généraux délégués Les pouvoirs des Directeurs généraux délégués, aux fins d’agir au nom et pour le compte de la Société en tant que représentants légaux, ont été délégués par le Conseil d’administration. Les Directeurs généraux délégués disposent donc d’une délégation de pouvoirs pour : ■Généralement représenter la Société dans toutes les démarches courantes des affaires du Groupe vis-à-vis des tiers et dans le respect des procédures du Groupe ; ■Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa représentation commerciale ; ■Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant, représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que déterminer leurs pouvoirs et titre (à l’exclusion des managers et Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération, commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un montant de 100 000 euros. En tout état de cause, les Directeurs généraux délégués requièrent l’approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes de façon individuelle : ■Embaucher les managers et Directeurs et déterminer ou modifier leur rémunération annuelle ; ■Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ; ■Gager tout bien mobilier et créance ; ■Conclure des accords de crédit ; ■Engager la Société à prendre des emprunts monétaires (excluant l’utilisation d’un découvert bancaire accordé à la Société) ; ■Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d’autres sociétés, accepter la direction d’autres sociétés, établir ou dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ; ■Faire une proposition pour une fusion légale ; ■Accorder des emprunts monétaires ; ■Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de dettes envers des tiers ; ■Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions légales, à l’exception de recouvrement de créances, dans les démarches courantes de la Société, à l’exception des démarches urgentes telles que les démarches conservatoires et provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l’intérêt de la Société ; ■Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la Société ; ■Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d’un montant supérieur à 50 000 euros ; ■Conclure un contrat commercial ou une transaction d’un montant supérieur à 250 000 euros, à l’exception des contrats intragroupe émis par la Société, que les Directeurs généraux délégués pourront signer sans limitation de montant ; ■En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société d’un montant supérieur à 50 000 euros ; ■En général, conclure tout accord ou transaction impliquant d’autres sociétés du Groupe, clients ou partenaires et allant au- delà du territoire et de la délégation commerciale de la Société. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DIRECTION GÉNÉRALE 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.2.4.Équipe de Direction Dans le cadre du plan de transformation d’ESI, la Société a souhaité modifier son organisation managériale pour refléter l’évolution du Groupe. La Directrice générale est assistée d’une équipe de Direction dans le cadre de la gestion courante afférente à la stratégie de développement de la Société. L’équipe de Direction se réunit au moins une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, afin de rendre compte des activités de la Société à la Directrice générale. L’équipe de Direction prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, tout dossier requérant l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour la réalisation et/ou la mise en place d’opérations stratégiques. L’équipe de Direction d’ESI Group est composée à la date du présent document d’enregistrement universel des membres suivants (par ordre alphabétique) : RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 DIRECTION GÉNÉRALE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 2.3.CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.1.Composition du Conseil d’administration Conformément à l’article 10 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil d’administration, par l’Assemblée générale ordinaire, pour une durée de quatre ans, conformément aux préconisations du Code Middlenext (R.11). Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 80 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration intervenant après la date à laquelle il aura dépassé l’âge limite. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale, appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil à 75 ans. En conformité avec la politique du Groupe aux fins de promouvoir la diversité (voir section 4.3.2 du présent document d’enregistrement universel), le Conseil d’administration, s’appuyant sur les recommandations de son Comité des nominations et de la gouvernance, veille à favoriser la diversité en son sein au regard de critères tels que l’indépendance, l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle. Dans le cadre de l’évolution de la composition du Conseil, ces critères de diversité sont déterminants dans le choix des candidats à la nomination. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Vue d’ensemble de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice et jusqu’à la date de publication du présent document d’enregistrement universel (a) Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il est rappelé que la présidence du Conseil d’administration a été assurée par Alain de Rouvray jusqu’au 8 février 2021, date de son remplacement par Alex Davern en qualité de Président du Conseil d’administration. Vincent Chaillou et Alain de Rouvray ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs respectivement les 26 août 2021 et 16 décembre 2021. _ Vincent Chaillou (c) 72 Ä Française P P 2004 2020 AG 2024 Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3) Alex Davern 55 Ä Irlandaise- américaine P P ó P 2021 2021 AG 2025 Finance, Leadership, M&A, société cotée Yves de Balmann 75 Ä Franco- américaine P P 2016 2020 AG 2024 Finance, Leadership, M&A, société cotée Éric d’Hotelans 71 Ä Française P P P ó P 2008 2019 AG 2023 Technologies, Finance, Leadership, société cotée Véronique Jacq 54 Å Française P P P 2014 2018 AG 2022 (d) Finance, M&A, société cotée Rajani Ramanathan 55 Å Indo- américaine P P P P ó 2014 2018 AG 2022 (d) Technologies, Commerce, Leadership, RSE Patrice Soudan (e) 63 Ä Française P P ó P P 2021 2021 AG 2024 Finance, Leadership, Technologies, société cotée Censeur Charles-Helen des Isnards 77 Ä Française 2021 2021 AG 2022 (d) Finance, M&A, société cotée Âge Sexe Nationalité Comité stratégique Comité d’audit Comité des rémunérations Comité des nominations et de la gouvernance Comité technologie et marketing Début du 1er mand at Début du mandat actuel Fin de mandat Expertise, expériences Membres considérés non indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3) Cristel de Rouvray 45 Å Franco- américaine P ó P P 1999 2021 AG 2025 Technologies, Leadership, RSE Alain de Rouvray (b) 78 Ä Française 1991 2015 AG 2023 Industrie, Technologies, Commerce, Leadership, M&A 60 ans ÂGE MOYEN DES ADMINISTRATEURS (f) 85,7 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (f) (g) 3 FEMMES & 4 HOMMES (f) (h) 57,1 % DE DIVERSITÉ (f) (i) AG : Assemblée générale ó Président. P Membre. (a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Conseil du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 16 décembre 2021. (c)Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 26 août 2021, y compris tout mandat au sein des Comités. (d)Mandat dont la ratification, la nomination ou le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 28 juin 2022. (e)Membre du Conseil d’Administration dont la cooptation a été décidée par le Conseil d’Administration réuni le 3 septembre 2021, en remplacement de Vincent Chaillou, démissionnaire. (f)À la date du présent document d’enregistrement universel, Censeur exclu. (g)À la date du présent document d’enregistrement universel et conformément au Code Middlenext qui recommande que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants et fixe les critères d’indépendance (R3). (h)Conformément à l’article L. 22-10-3. (i)Membres du Conseil d’Administration ayant une nationalité étrangère, à la date du présent document d’enregistrement universel. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 2.3.1.1.Présidence du Conseil d’administration Suite à la dissociation des fonctions qui a été décidée par le Conseil d’administration le 18 septembre 2018 et, conformément à l’article 11 des statuts, le Conseil d’administration doit nommer parmi ses membres un Président personne physique, pour une durée ne pouvant excéder la durée de son mandat. Ainsi, Alain de Rouvray a été Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021. À compter du 8 février 2021, Alex Davern assure la présidence du Conseil (1). Dans le cadre de ses fonctions, le Président fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil. Conformément au règlement intérieur, il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer le respect du règlement intérieur. Il veille également à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions. Il entretient un dialogue régulier avec la Directrice générale et les administrateurs et s’assure que ceux-ci soient en mesure de remplir leur mission. Il peut également demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à leurs réunions. 2.3.1.2.Changements dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel _ Administrateurs Changements Date d’effet Alex Davern Cooptation (a) Nomination à la Présidence du Conseil 8 février 2021 Renouvellement (b) 22 juin 2021 Cristel de Rouvray Renouvellement (b) 22 juin 2021 Charles Helen des Isnards Démission de son mandat d’administrateur 8 février 2021 Nomination en qualité de censeur 22 juin 2021 Vincent Chaillou Démission 26 août 2021 Patrice Soudan Cooptation (c) 3 septembre 2021 Alain de Rouvray Révocation de la présidence du Conseil 8 février 2021 Démission de son mandat d’administrateur 16 décembre 2021 (a)Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 pour la durée restant à courir du mandat de Charles Helen des Isnards, démissionnaire, soit jusqu’à la date de la dite Assemblée générale. (b)Pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. (c)Suivant les recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, en remplacement de Vincent Chaillou, démissionnaire, pour la durée restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group (1) Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021 : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa- gouvernance. Changements dans la composition des Comités intervenus en 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel _ Administrateurs Changements Membre des Comités Présidence des Comités Date d’effet Charles Helen des Isnards Démission ■Comité stratégique ■Comité d’audit ■Comité des rémunérations ■Comité des nominations et de la gouvernance Comité d’audit 8 février 2021 Alex Davern Nomination ■Comité des nominations et de la gouvernance ■Comité technologie et marketing ■Comité stratégique Comité des nominations et de la gouvernance Alain de Rouvray Révocation par décision du Conseil d’Administration ■Comité stratégique ■Comité des nominations et de la gouvernance ■Comité technologie et marketing Comité stratégique Comité des nominations et de la gouvernance Yves de Balman Nomination ■Comité des rémunérations Cristel de Rouvray Nomination Comité stratégique 8 février 2021 Décision du Conseil d’Administration ■Comité des nominations et de la gouvernance 3 septembre 2021 Véronique Jacq Nomination Comité d’audit 8 février 2021 Décision du Conseil d’Administration ■Comité technologie et marketing Comité d’audit 31 décembre 2021 Patrice Soudan Nomination ■Comité stratégique ■Comité des rémunérations ■Comité technologie et marketing Comité d’audit 3 septembre 2021 1er janvier 2022 pour la Présidence Alex Davern Décision du Conseil d’Administration ■Comité d’audit 3 septembre 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 2.3.1.3.Indépendance Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R.3), et suivant l’avis du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration a déterminé lors de la réunion du 28 février 2022 la proportion d’administrateurs indépendants en son sein. Il a examiné en particulier chacune des situations des administrateurs à la lumière des cinq critères permettant de présumer leur indépendance définis par le Code à savoir : Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier) Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus et la qualification retenue par le Conseil d’administration. Le Conseil a identifié six administrateurs indépendants parmi les sept qui le composent, représentant ainsi 85,7 % d’indépendants, largement au-dessus du tiers d’indépendant recommandé par le Code Middlenext pour une société contrôlée. Administrateurs Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Classification retenue par le Conseil d’administration Cristel de Rouvray X X X X ✓ Non indépendant Alex Davern ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Yves de Balmann ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Éric d’Hotelans ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Véronique Jacq ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Rajani Ramanathan ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant Patrice Soudan ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Indépendant X : Non conforme au critère. ✓ : Oui, conforme au critère. 2.3.1.4.Représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein Le Conseil d’administration, à la date du présent document d’enregistrement universel, compte trois femmes et quatre hommes. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.3.2.Mandats des membres du Conseil d’administration Le nombre de mandats exercés par les administrateurs est conforme aux limites prévues par l’article L. 225-21 du Code de commerce. Ceci constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilité à l’égard du Groupe. Alex Davern Ñ Administrateur indépendant Ñ Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021 Ñ Président du Comité des nominations et de la gouvernance Né le 23/09/1966 Irlandais, Américain Actions détenues au 31 décembre 2021 : 12 024 actions Alex Davern, censeur depuis le 21 octobre 2020, a été nommé Président du Conseil d’administration suite à sa cooptation le 8 février 2021. Alex Davern a exercé pendant 26 ans au sein de la société National Instruments, leader mondial des systèmes de tests et de mesures automatisés, à différentes fonctions de direction. Il a notamment été Directeur des opérations puis Directeur général. Alex Davern a contribué au développement de la Société jusqu’à ce qu’elle atteigne un chiffre d’affaires d’environ 1,4 milliard de dollars avec 7 400 personnes réparties dans 50 pays. En février 2020, Alex Davern a décidé de quitter son poste de Directeur général afin de se concentrer sur son rôle d’administrateur au sein de la société National Instruments et d’autres sociétés cotées (Cirrus Logic, et précédemment Helen of Troy, Sigmatel Inc.). Il est ancien Président du Comité consultatif de l’American Electronics Association’s Small Business et ancien membre du Comité consultatif de la SEC pour les petites entreprises. Il a commencé sa carrière comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers. Il est diplômé de l’Université de Dublin en commerce et comptabilité professionnelle, où il a obtenu une licence en commerce et un diplôme de troisième cycle en comptabilité professionnelle. Il a la double nationalité irlandaise et américaine. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administrateur de la société National Instruments (NATI:NASDAQ) Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Cirrus logic (CRUS:NASDAQ) Ñ Administrateur de la société FARO Technologies (FARO:NASDAQ) Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Helen of Troy (HELE : NASDAQ) Voir la section 8.2.5 pour l’ensemble des actions détenues au nominatif et au porteur à la date de publication du Document d’enregistrement universel. Cristel de Rouvray Ñ Administratrice Ñ Directrice générale Ñ Présidente du Comité stratégique Née le 15/10/1976 Franco-américaine Actions détenues au 31 décembre 2021 : 253 054 actions Cristel de Rouvray est Directrice générale depuis le 1er février 2019. Cristel de Rouvray a rejoint le Conseil d’administration d’ESI Group en 1999. Elle a été Présidente du Comité des rémunérations et des nominations et de la gouvernance de 2007 à 2019 et Board leader à partir de 2015. Cristel de Rouvray est diplômée de l’Université de Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un doctorat en économie. Elle a 14 ans d’expérience en tant que Directrice au sein de College Track, une organisation à but non lucratif américaine. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administratrice au sein d’OpenFoam Foundation Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Néant RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 Patrice Soudan Ñ Administrateur indépendant Ñ Président du Comité d’audit à compter du 1er janvier 2022 Né le 29/09/1958 Français Actions détenues au 31 décembre 2021 : 2 100 actions Patrice Soudan, né le 29 septembre 1958, de nationalité française, a occupé différents postes dans la fonction financière au sein d’un cabinet d’audit international et dans l’industrie agro-alimentaire avant de rejoindre Legrand en 1991. Il y débute en tant que contrôleur de gestion, puis Directeur du contrôle de gestion, et enfin Directeur financier du groupe en 2001. Nommé Directeur général adjoint et membre du Comité de direction de Legrand en 2008, il prend la Direction de la principale division Industrielle du groupe, puis de l’ensemble des divisions Industrielles et des opérations du groupe à compter de 2014 jusqu’à fin 2018. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Président de P3C Management Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administrateur et Président Directeur Général de Legrand France Ñ Administrateur de Netatmo Rajani Ramanathan Ñ Administratrice indépendante Ñ Présidente du Comité technologie et marketing Née le 25/03/1967 Indo-américaine Actions détenues au 31 décembre 2021 : 1 action Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions, allant de la direction de ses propres entreprises au déploiement d’une société multimilliardaire, du stade de start-up à celui d’entreprise pleinement opérationnelle. Elle est actuellement administratrice indépendante de Guidewire, la plateforme à laquelle les assureurs multirisques font confiance pour s’engager, innover et se développer efficacement. Elle siège également au Conseil d’administration de Hayden.ai et de Vayu technologies corp. Elle conseille et/ou est investisseur dans plusieurs start-ups technologiques, dont Cere.ai, Invicara, Feathercap, et a déjà conseillé des entreprises telles que Pipefy, CloudCherry (rachetée par Cisco), Medium, Realine Technology, Lifograph, Traction Labs, Relatas, Growbot, pour n’en citer que quelques-unes. Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l’époque où cette entreprise n’était qu’une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune 500. Dans sa plus récente fonction de Vice-président exécutif de la division Technologie et produits, sa responsabilité était de fournir aux clients de produits très innovants tout en garantissant les meilleures chances de succès à chaque employé. En 2014, Rajani Ramanathan a été lauréate du prix YWCA, considéré comme l’un des prix les plus prestigieux de la Silicon Valley qui récompense des femmes illustrant l’excellence en management à des postes à hautes responsabilités. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administratrice de la société Vayu Ñ Administratrice de la société Guidewire Ñ Administratrice de la société Hayden.ai Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administratrice de la société cloudcherry Éric d’Hotelans Ñ Administrateur indépendant Ñ Président du Comité des rémunérations Né le 03/07/1950 Français Actions détenues au 31 décembre 2021 : 261 actions Éric d’Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des technologies de l’information, d’abord chez Tandem (constructeur américain d’ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/ Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur général de la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du Group Executive Committee. Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées aux technologies de l’information au sein d’un fonds d’investissement basé à Riyad. En 2003, il a rejoint le groupe M6 d’abord en tant que Vice- président du Directoire en charge des activités de gestion. Il est devenu Président des activités de vente à distance du même groupe en 2009, avant de prendre sa retraite en juillet 2017. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Président de la Fondation d’entreprise du groupe M6 Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Président de la société Home Shopping Services SA Ñ Président de la société T-Commerce SAS Ñ Administrateur de la société Nouvelle de Distribution SA Ñ Administrateur de la société Métropole Production SA Ñ Directeur général de la société Home Shopping Services SA Ñ Administrateur de la Fondation d’entreprise du groupe M6 Ñ Administrateur de la société M6 Films Ñ Administrateur de la société M6 Diffusion SA Véronique Jacq Ñ Administratrice indépendante Ñ Présidente du Comité d’audit jusqu’au 31 décembre 2021 Née le 02/01/1968 Française Actions détenues au 31 décembre 2021 : 157 actions Ingénieur général des mines, diplômée de l’École des mines de Paris, Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l’Autorité de sûreté nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d’EDF. En 2000, elle rejoint l’Anvar (devenu Bpifrance) en tant que Directrice du développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2e chambre de la Cour des comptes où elle est chargée d’auditer les comptes et la gestion d’entreprises, d’organismes publics et d’institutions internationales. En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice générale déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la responsabilité de l’activité d’investissement dans les startups du domaine numérique chez CDC Entreprises puis en 2013 chez Bpifrance. L’activité Digital Venture qu’elle pilote chez Bpifrance couvre les opérations de capital-amorçage et capital-risque dans les secteurs des technologies numériques (700 millions d’euros sous gestion). Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administratrice de la société Evaneos Ñ Administratrice de la société Openclassrooms Ñ Administratrice de la société Scality Ñ Censeur de la société Acinq Ñ Censeur de la société Uavia Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administratrice de la société Netatmo Ñ Administratrice de la société Klaxoon Ñ Administratrice de la société Famoco Ñ Administratrice de la société Cardiologs 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Yves de Balmann Ñ Administrateur indépendant Né le 28/05/1946 Franco-américain Actions détenues au 31 décembre 2021 : 1 action Diplômé de l’Université de Stanford aux États-Unis et de l’École Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez Citibank où il a occupé le poste de Directeur exécutif Amérique du Nord de la division Dérivés Taux et Change, ainsi que de département de Proprietary trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust où il occupe le poste de Directeur général de l’Investment Bank et Vice-président de Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu’en 2001 le poste de co-Directeur du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi que la fonction de co-Président-Directeur général de Deutsche Bank Alex. Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités de banque d’investissement et d’intermédiation. Il fut également membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI). En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur international de premier plan dans le secteur du capital investissement qu’il co-préside jusqu’en 2012. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administrateur de la société Constellation Ñ Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sonoma Valley Hospital Foundation Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP Management Ñ Administrateur de la société Laureate Education Ñ Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sweetwater Spectrum Ñ Administrateur de la société Finalsite Ñ Administrateur de la société Exelon Corporation Alain de Rouvray Ñ Fondateur Ñ Administrateur jusqu’au 16 décembre 2021 Né le 08/10/1943 Français Actions détenues au 31 décembre 2021 : 459 788 actions Alain de Rouvray a été fondateur et Directeur général d’ESI France (1973), puis Président-Directeur général d’ESI Group depuis sa création en 1991 jusqu’au 31 janvier 2019, puis Président du Conseil d’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021. Diplômé de l’École centrale de Paris (1967) et de la Sorbonne (sciences économiques), Alain de Rouvray a été lauréat d’une bourse Fulbright et d’une bourse d’Étude et Recherche de l’Université de Californie (Berkeley), où il est titulaire d’un doctorat (Ph.D.) de Génie Civil (1971). De retour en France, Alain de Rouvray a été initialement Ingénieur de Recherche à l’École polytechnique (Paris, Laboratoire de Mécanique des Solides, 1972), puis partenaire et Directeur du département Mécanique Avancée de la Société Informatique Internationale (« 2I »), devenue filiale d’informatique Scientifique (1976) du Groupe CISI et du Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA) de 1972 à 1976. Il a en parallèle fondé la société ESI SA en 1973, avec participation minoritaire de 2I, et a été son Directeur général et Directeur commercial de 1973 à 1990, à cette date pour fonder et prendre la Direction générale d’ESI Group. Alain de Rouvray a obtenu les insignes de Chevalier dans l’Ordre de la Légion d’Honneur au titre du Commerce Extérieur en 2012. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Néant Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Néant Charles-Helen des Isnards Ñ Administrateur indépendant jusqu’au 8 février 2021 Ñ Censeur depuis le 8 février 2021 Né le 01/01/1945 Français Actions détenues au 31 décembre 2021 : 3 551 actions Charles-Helen des Isnards, administrateur indépendant jusqu’au 8 février 2021, date de sa nomination à la fonction de censeur. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et licencié en droit. Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l’UBAF et du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a été Directeur général délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu’en septembre 2012. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Administrateur de la Fondation Day-Solvay Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administrateur de l’association Les Arts Florissants Ñ Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature & Découvertes Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Senior Advisor de CAP M – New York, société de conseil indépendante en stratégie et fusions/acquisitions Vincent Chaillou Ñ Administrateur jusqu’au 26 août 2021 Ñ Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 Né le 24/03/1950 Français Actions détenues au 31 décembre 2021 : 22 207 actions Vincent Chaillou, administrateur, a été Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 et Directeur de la Stratégie et de la région EMEA jusqu’au 31 décembre 2021, date de sa retraite. Ingénieur diplômé de l’École polytechnique de Paris (1971) et titulaire d’un doctorat de génie civil de l’École des Ponts et Chaussées (1973), Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les fonctions de Directeur général de l’entité économique Mechanical & AEC Business Unit, un département de computerVision (depuis fusionné avec PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales, régionales, marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie- Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le poste de Vice-président régional en charge de la zone Amériques et de Directeur général de la société ESI Software. Mandats en cours (hors du Groupe) : Ñ Président de l’association ID4CAR et administrateur Mandats échus au cours des cinq dernières années : Ñ Administrateur de l’association TECH’IN France Ñ Administrateur de la société CADEMCE SAS Ñ Administrateur de l’association Alliance Industrie du futur (représentant de Tech’In) Ñ Administrateur de l’association Astech et Vice-président Relations Internationales Ñ Administrateur de l’Institut de recherche technologique Railenium Ñ Administrateur de Nuclear Valley Ñ Administrateur de l’Association Française de la Mécanique Ñ Administrateur de la plateforme d’innovation collaborative Excelcar Mandats échus au 31/12/2021. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 2.3.3.Fonctionnement du Conseil d’administration 2.3.3.1.Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur qui fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les administrateurs et censeurs. Ce règlement intérieur a été modifié par le Conseil comme suit : ■Le 21 octobre 2020 afin notamment de le mettre à jour avec les dispositions de la loi Pacte no 2019-486 du 22 mai 2019, d’inclure la fonction de censeur ainsi que de limiter le rôle du Président du Conseil d’administration aux dispositions de droit commun ; ■Le 8 février 2021 pour tenir compte de l’évolution de la gouvernance ; ■Le Conseil d’administration du 28 février 2022 a adopté de nouvelles mises à jour de son règlement intérieur en conformité avec les dernières recommandations du Code Middlenext révisé en septembre 2021 concernant notamment la formation des administrateurs, l’indépendance de la présidence des Comités, et la révélation d’éventuels conflits d’intérêt par tout membre du Conseil concerné au regard de l’ordre du jour de chaque séance. Il y a également été prévu la digitalisation des réunions des conseils d’administration et intégré la nouvelle politique de rémunération des administrateurs. Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la Société (www.esi-group.com). En conformité avec la nouvelle recommandation du Code Middlenext, chaque administrateur a signé la dernière version dudit règlement. Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R. 9), ce règlement intérieur précise notamment les points suivants : ■Rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; ■Composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ; ■Définition des missions des éventuels Comités spécialisés mis en place ; ■Devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; ■Fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) ; ■Modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; ■Règles de détermination de la rémunération des administrateurs et censeurs ; ■Succession du Directeur général et des personnes clés. 2.3.3.2.Déontologie des membres du Conseil et prévention des conflits d’intérêts Il est précisé qu’en matière de déontologie, les membres du Conseil se réfèrent à la Charte de l’administrateur proposée par l’Institut Français des administrateurs et jointe au règlement intérieur du Conseil. Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque administrateur a l’obligation d’informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. À l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration, il est en effet demandé à tout membre du Conseil participant de déclarer ses éventuels conflits d’intérêt en fonction de l’ordre du jour et ce, conformément aux recommandations Middlenext (R.2). Dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. Outre le respect de la procédure des conventions réglementées soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil examine chaque année conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs. Lors de cet examen annuel, la Direction lui fait part s’il y a lieu, de la conclusion de nouvelles conventions significatives entre la Société et une filiale portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, permettant ainsi au Conseil d’évaluer si ces conditions sont effectivement remplies. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres du Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres devoirs. 2.3.3.3.Rôle et pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est, et doit demeurer une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, au Président, au Directeur général et aux Directeurs généraux délégués, et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régler par ses délibérations les affaires qui la concernent. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Le Conseil d’administration est investi, notamment en application de la loi, des attributions suivantes : ■La préparation et la convocation des Assemblées générales ; ■L’arrêté des termes des résolutions soumises au vote des actionnaires ; ■Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et qui prend le titre de Directeur général ; ■La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au représentant légal d’une société filiale et la fixation du montant des autorisations afférentes ; ■L’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du rapport financier semestriel et leur approbation ; ■L’approbation du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; ■L’autorisation des conventions passées en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ■L’autorisation des cautions, avals et garanties ; ■La nomination ou révocation du Président, Directeur général et des Directeurs généraux délégués, et le contrôle de leur gestion de la Société ; ■La répartition des rémunérations ; ■La création des Comités du Conseil d’administration, la détermination de leurs attributions et modalités de fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs membres ; ■L’élaboration et la mise à jour du règlement intérieur du Conseil. Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations considérées comme sortant du cadre de la gestion courante des affaires telles que définies par le règlement intérieur (section 2.2.3.1 du présent document d’enregistrement universel). 2.3.3.4.Organisation des travaux du Conseil Conformément au règlement intérieur, les administrateurs reçoivent chacun, dans un délai raisonnable avant chaque réunion du Conseil, un dossier contenant l’ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute documentation pertinente relative à chacun des points inscrits à l’ordre du jour. Le Président fait suite aux demandes des administrateurs portant sur l’obtention d’informations supplémentaires. Les administrateurs considèrent qu’ils reçoivent, à ce jour, une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. De plus, chaque question abordée en séance fait l’objet d’un examen et d’un débat approfondis entre les membres avant d’être soumise au vote à l’issue de la discussion. Enfin, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.6 du Code Middlenext. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société. La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du Conseil. Conformément à la recommandation R.6 du Code Middlenext, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Le Conseil se réunit systématiquement pour : ■L’arrêté des comptes annuels et la préparation de l’Assemblée générale appelée à statuer sur lesdits comptes ; ■La communication des résultats semestriels ; ■La situation financière, la situation de trésorerie, les engagements de la Société, le programme de rachat d’actions. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, dans les cas d’opérations majeures, telles que : ■Les opérations externes d’acquisition ou de cession ; ■Les opérations significatives hors stratégie annoncée ; ■Les opérations de croissance interne ou de restructuration. Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’administration font l’objet d’une approbation formelle en Conseil par les administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats, indiquent les décisions prises et mentionnent les questions soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées. Par ailleurs, lors de chaque réunion du Conseil d’administration, les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la précédente séance sont portés à la connaissance des administrateurs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des votes, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette disposition n’est pas applicable aux décisions pour lesquelles le Code de commerce exclut le recours à ce procédé sauf dans le cadre de dérogations spécifiques liées aux mesures sanitaires. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administration. 2.3.3.5.Formation Le règlement intérieur du Conseil d’administration, approuvé par le Conseil le 28 février 2022, indique que : « Chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. » Il peut s’agir de formations externes ou internes portant sur la gouvernance ou sur l’activité de la Société, comme cela a été le cas pendant deux jours récemment avec un séminaire interne portant sur l’activité de la Société. Ces formations sont organisées par la Société et relèvent de sa seule responsabilité. Suite à la révision du Code de gouvernance Middlenext et notamment de la nouvelle recommandation no 5, les administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité de préparer et de mettre en œuvre un plan de formation triennal dans les prochains mois. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 2.3.3.6.Travaux du Conseil d’administration en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 90,28 %. Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 __ Dates des réunions du Conseil d’administration 08/02/2021 15/03/2021 07/05/2021 10/06/2021 22/06/2021 03/09/2021 10/09/2021 04/10/2021 19/11/2021 % de présence Alex Davern ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ x ✓ ✓ 89 Cristel de Rouvray ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 100 Yves de Balmann ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 100 Éric d’Hotelans ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 100 Véronique Jacq ✓ ✓ ✓ x ✓ ✓ x ✓ 83 Rajani Ramanathan ✓ ✓ ✓ x ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 89 Patrice Soudan N/A N/A N/A N/A N/A N/A ✓ ✓ ✓ 100 Charles-Helen des Isnards ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ 100 Alain de Rouvray ✓ x ✓ ✓ ✓ ✓ x ✓ x 67 Vincent Chaillou ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ N/A N/A N/A N/A 100 TOTAL PRÉSENCE 90,28 Comité stratégique Comité d’audit Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations Comité technologie et marketing Membres/Censeur Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Taux de présence Nombre de séances Alex Davern 100 % 4/4 100 % 5/5 100 % 4/4 75 % 3/4 Cristel de Rouvray 100 % 4/4 — — 100 % 5/5 100 % 3/3 100 % 4/4 Yves de Balmann 100 % 4/4 — — — — 100 % 4/4 — — Éric d’Hotelans 100 % 4/4 100 % 6/6 100 % 5/5 100 % 4/4 — — Véronique Jacq 100 % 4/4 100 % 6/6 — — 100 % 4/4 Rajani Ramanathan 100 % 4/4 — — 100 % 5/5 100 % 4/4 100 % 4/4 Patrice Soudan 100 % 2/2 100 % 1/1 — — 100 % 2/2 Charles-Helen des Isnards 100 % 4/4 100 % 6/6 100 % 5/5 100 % 4/4 — — Alain de Rouvray 100 % 1/1 — — 100 % 1/1 — — — — Vincent Chaillou 100 % 2/2 — — — — — — 100 % 2/2 TOTAL PRÉSENCE 100 % — 100 % — 100 % — 100 % — 95 % — 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Outre l’approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration précédents, et au-delà des décisions habituelles dans le cadre de l’activité et des résultats de la Société, les principaux points abordés, et les décisions prises par le Conseil d’administration lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants : /Gouvernement d’entreprise Le 8 février 2021, le Conseil d’administration a débattu du remaniement de sa composition ainsi que de celle de ses Comités dans le cadre de l’évolution de la gouvernance. Le Conseil a notamment nommé un nouveau Président dans le cadre de l’évolution du Conseil. La Secrétaire du Conseil a été reconduite dans ses fonctions, ainsi que dans celles de Secrétaire du Comité d’audit, du Comité stratégique, du Comité des rémunérations, du Comité des nominations et de la gouvernance, et du Comité technologie et marketing. En outre, le Conseil d’administration a discuté de sujets liés à son fonctionnement et à la préparation de ses travaux, du règlement intérieur, de la politique relative au contrôle interne et de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. Parmi les sujets de suivi de la gouvernance, le Conseil d’administration a également discuté de la nécessité d’harmoniser la gouvernance au sein de chaque filiale de la Société. Le Conseil d’administration a également approuvé la dissolution de plusieurs filiales au cours de l’exercice pour des raisons de simplification juridique. Le Conseil a examiné les nouvelles conventions réglementées et les conventions réglementées en cours. Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil a décidé des critères d’indépendance des administrateurs sur la base de la proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Lors de sa réunion du 7 mai 2021, le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2021. Lors de sa réunion du 3 septembre 2021, le Conseil d’administration a nommé Patrice Soudan comme nouvel administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou. Les résultats de l’auto-évaluation annuelle ont été présentés lors de cette séance. /Activité et résultats L’examen systématique et approfondi de l’activité de la Société est effectué à chaque réunion. Conformément à la recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’administration du 8 février 2021 a approuvé le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 et l’augmentation de capital suite à l’exercice d’options au cours de l’exercice 2020. Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’administration a approuvé les résultats de l’exercice 2020 et a défini les orientations stratégiques. Sur la base des recommandations du Comité d’audit, le Conseil d’administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour cinq ans des emprunts bancaires garantis par l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin 2020. Le 3 septembre 2021, le Conseil d’administration a examiné et approuvé le plan d’affaires triennal qui a été rendu public en octobre 2021. Le budget pour l’exercice 2022 a également été approuvé lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 novembre 2021. /Politique de rémunération et ressources humaines Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé la nouvelle politique de rémunération des membres du Conseil pour l’exercice 2021, y compris la rémunération du Président. Le Conseil a également examiné et approuvé les règles relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le 10 septembre 2021, le Conseil a accordé un plan d’incitation à long terme basé sur un plan d’options sur actions en faveur de la Directrice générale. Le 4 octobre 2021, le Conseil a accordé des plans d’incitation à long terme aux cadres et à certains bénéficiaires d’actions gratuites. Comme chaque année, le Conseil a délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. 2.3.3.7.Évaluation du Conseil Conformément à la recommandation R.13 du Code Middlenext et aux dispositions de l’article 2.9 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ce dernier a procédé au cours de l’exercice 2021 à l’auto-évaluation interne annuelle de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a été réalisée à l’aide d’un questionnaire adressé à chaque administrateur. Les résultats de l’auto-évaluation ont fait l’objet d’une synthèse partagée lors du Retreat annuel et lors de la séance du 3 septembre 2021. Au cours du débat qui a suivi, il a été évoqué le plan de transformation de la Société réalisé, lequel devrait permettre l’amélioration de sa performance, ainsi que la nécessité de recourir à des expertises nouvelles en support de la stratégie de développement. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 2.3.4.Comités spécialisés du Conseil d’administration Le Conseil d’administration peut décider de la création en son sein de Comités dont il fixe la composition (1) et définit les attributions dans son règlement intérieur (voir section 2.3.3.1). Le Conseil d’administration demeure l’organe décisionnaire, les Comités n’exerçant une activité que sous la seule responsabilité du Conseil. Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances, émettent des propositions, recommandations et avis dans leurs domaines de compétences. En conformité avec la législation en vigueur et la recommandation R.7 du Code Middlenext, les Comités existant à la date du présent document d’enregistrement universel sont les suivants : ■Le Comité stratégique ; ■Le Comité d’audit ; ■Le Comité des rémunérations ; ■Le Comité des nominations et de la gouvernance ; ■Le Comité technologie et marketing. La participation des administrateurs aux Comités au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 est présentée à la section 2.3.3.5 du présent document d’enregistrement universel. 2.3.4.1.Comité stratégique Composition sur l’exercice 2021, à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a) Cristel de Rouvray (Présidente) Alex Davern Yves de Balmann Éric d’Hotelans Véronique Jacq Rajani Ramanathan Patrice Soudan (b) 7 membres (c) 100 % présence (c) 4 réunions (c) Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)À compter du 3 septembre 2021. (c)Sur l’exercice 2021. Le Comité stratégique a notamment en charge, et sur proposition du Directeur général : a.De réfléchir à la position occupée par ESI Group sur le marché où le Groupe opère, ainsi que sur son évolution prévisible compte-tenu des politiques de développement conduites par les grands concurrents ; b.De faire des propositions au Conseil d’Administration sur les grands axes de développement du Groupe à moyen/long terme, ainsi que sur les ressources nécessaires pour conduire ce développement ; c.D’analyser les opportunités de M&A. 2.3.4.2.Comité d’audit Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a) Patrice Soudan (Président) (b) Véronique Jacq (c) Éric d’Hotelans 3 membres (d) 100 % présence (d) 6 réunions (d) Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (a)Se référer au Document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)À compter du 1er janvier 2022. (c)Présidente du Comité jusqu’au 31 décembre 2021. (d)Sur l’exercice 2021. Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit ne comprend pas d’administrateur exerçant une fonction de direction au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences particulières en matière financière ou comptable. La Directrice générale ainsi que la Directrice administrative financière de la Société participent aux séances du Comité d’audit en tant qu’invités conformément aux recommandations Middlenext et aux meilleures pratiques de place. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group (1) La composition de l’ensemble des Comités a été revue lors du Conseil du 8 février 2021 et du 3 septembre 2021. De même, le Président du Conseil d’administration n’est plus membre du Comité d’audit mais peut y participer comme membre si applicable. Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes : ■Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, présente des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ■Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ■Il contrôle la politique de gestion des risques de change et de taux et examine la cartographie des principaux risques ; ■Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat des commissaires est envisagé ; ■Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions ; ■Il s’assure du respect des conditions d’indépendance par les commissaires aux comptes ; ■Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration des résultats de sa mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; ■Il procède à un examen global des services autres que la certification des comptes (SACC) qui peuvent être sollicités par la Société. Les commissaires aux comptes sont invités à participer aux réunions qui préparent l’arrêté du chiffre d’affaires et des comptes. 2.3.4.3.Comité des rémunérations Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a) Éric d’Hotelans (Président) Yves de Balmann Rajani Ramanathan Patrice Soudan (b) 4 membres 100 % présence (c) 4 réunions (c) Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)À compter du 3 septembre 2021. (c)Sur l’exercice 2021. Le Président du Conseil d’administration ne participe plus aux Comités des rémunérations, mais peut y assister en tant qu’invité. Le Comité des rémunérations a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives : ■À la politique de rémunération du Groupe et en particulier celle des principaux dirigeants et mandataires sociaux, sur la base d’éléments fournis par la Direction financière et la Direction des ressources humaines ; ■À la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites exposée dans le rapport annuel et dans le rapport spécial destiné aux actionnaires lors de l’Assemblée générale, et la périodicité des attributions ; ■Aux allocations d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que sur tout schéma d’actionnariat des salariés (participation, intéressement, PEE), d’émission d’avis sur les conditions juridiques et financières de ces plans, et la liste des bénéficiaires au regard des objectifs stratégiques ; ■À la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes (article L. 225-37-1 du Code de commerce). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 2.3.4.4.Comité des nominations et de la gouvernance (incluant la RSE) Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a) Alex Davern (Président) Cristel de Rouvray Éric d’Hotelans Rajani Ramanathan 4 membres (b) 100 % présence (b) 5 réunions (b) Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)Sur l’exercice 2021. Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission de préparer les décisions du Conseil d’administration relatives : ■À la composition du Conseil d’administration au vu de la répartition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats ; ■À la sélection des futurs administrateurs et censeurs ; ■Au plan de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible, recrutement, désignation ou révocation ; ■Aux critères d’indépendance et l’évaluation de l’indépendance des administrateurs ; ■Aux modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; ■En délibération avec la Directrice générale, à la nomination et au licenciement des cadres supérieurs, principalement des membres de l’ELT ; ■Au suivi de la démarche de responsabilité sociale des entreprises (RSE) en alignement avec la stratégie du Groupe. 2.3.4.5.Comité technologie et marketing Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a) Rajani Ramanathan (Présidente) Cristel de Rouvray Alex Davern Patrice Soudan (b) 4 membres (c) 95 % présence (c) 4 réunions (c) Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3). (a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/ gouvernance/gouvernance. (b)À compter du 3 septembre 2021. (c)Sur l’exercice 2021. Le Comité technologie et marketing conseille le Conseil d’administration sur la stratégie, le développement et la mise sur le marché des solutions du Groupe. Dans le cadre de cette mission, le champ d’action du Comité technologie et marketing, sur proposition du Directeur général, concerne principalement : ■La position de l’entreprise par rapport à la concurrence ; ■La stratégie industrielle (multi-horizons), y compris les leviers écosystémiques (partenariats) et les acquisitions ; ■L’organisation interne pour définir, développer, commercialiser et tarifer les solutions, y compris en différenciant par marché ; ■La Stratégie et exécution de la génération des revenus ; ■Le Retour sur Investissement (ROI). 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.3.5.Fonction de censeur 2.3.5.1.Rôle L’Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2020 a approuvé la modification statutaire intégrant une fonction de censeur. Un article 16 a ainsi été inséré dans les statuts d’ESI Group (1). Le nombre de censeurs ne pourra excéder quatre. Ils sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Les censeurs ont une mission générale et permanente de conseil et de surveillance auprès de la Société. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et ont pour mission principale de participer, en tant que besoin, aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers de la Société. Lorsqu’ils assistent aux réunions du Conseil d’administration ou aux Comités ils ont une voix consultative. Ils ne doivent en aucun cas s’immiscer dans la vie de la Société. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a également été mis à jour afin d’aligner les obligations et responsabilités des censeurs à celles des administrateurs (2). Le Conseil d’administration peut reverser aux censeurs une partie de la rémunération que l’Assemblée générale a allouée à ses membres et/ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés. 2.3.5.2.Nomination de censeurs Le Conseil d’administration a nommé, le 21 octobre 2020, Alex Davern en qualité de censeur, conformément aux recommandations de son Comité des nominations et de la gouvernance. Puis, le 8 février 2021, suite à la démission de Charles-Helen des Isnards du Conseil d’administration, Alex Davern a été coopté en tant qu’administrateur, pour la durée restante du mandat, cessant par la même sa fonction de censeur. Charles-Helen des Isnards a quant à lui été nommé, à cette même date, censeur jusqu’au 22 juin 2021, date de la dernière Assemblée générale (3). Son renouvellement à la fonction de censeur a été adopté par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021 (résolution no 8). Il sera proposé au cours de cette dernière de renouveler, pour une nouvelle durée d’un an, Charles-Helen des Isnards à la fonction de censeur (résolution no 9). 2.3.6.Relations avec les actionnaires Le Conseil d’administration veille à ce que les conditions de dialogue avec les actionnaires de la Société soient toujours réunies et optimales. Notamment, les administrateurs et le(s) et le(s) censeur(s) sont invités à assister à l’Assemblée générale et à analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d’en tirer les enseignements avant l’Assemblée générale suivante. Par ailleurs, hors Assemblée générale, le Directeur général et le Directeur administratif et financier rencontrent régulièrement les actionnaires et les investisseurs dans le cadre de réunions individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en respectant le calendrier des fenêtres négatives. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 (1) https://investors.esi-group.com/fr/information-reglementee. (2) https://investors.esi-group.com/fr/gouvernance/gouvernance et section 2.3.3.1 ci-dessus. (3) https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa-gouvernance. 2.4.RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 2.4.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux sont présentés ci-après et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022. 2.4.1.1.Politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 /Rémunération des administrateurs Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs indépendants perçoivent des rémunérations dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale. Leur répartition s’effectue, sur proposition du Comité des rémunérations au Conseil d’administration, selon les critères suivants : 1.Fréquence des réunions et participation effective ; 2.Membres et présidence de Comités spécialisés ; 3.Présidence du Conseil d’administration. Les administrateurs non-indépendants reçoivent quant à eux une rémunération fixe sans condition de présence en fonction de leur rôle de mandataire social actuel ou passé. /Rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration se fait uniquement dans le cadre de ce mandat et ne perçoit pas d’autres rémunérations. La politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 a été approuvée respectivement à 99,71 % des votes par l’Assemblée générale du 22 juin 2021. Les projets de résolution (no 15 et 17) relatifs à la politique de rémunération attribuable aux membres et au Président du Conseil d’administration au titre de 2022 et soumis à l’Assemblée générale du 28 juin 2022, sont présentés au chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel. Ci-dessous une synthèse de la politique de rémunération attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 conformément à la décision du Conseil d’administration du 19 novembre 2021. Répartition des rémunérations des administrateurs (a) (Par an, en euros) _ Présidence du Conseil d'administration Conseil d’administration Membre d’un comité Présidence d’un comité Présidence de tout autre comité Administrateur indépendant (b) 120 000 30 000 4 000 (c) 24 000 (c) 14 000 Administrateur non indépendant (d) N/A 10 000 N/A N/A N/A TOTAL DE L’ENVELOPPE DES RÉMUNÉRATIONS APPROUVÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 JUIN 2021 : 450 000 EUROS (a)Il est précisé que le tableau ci-dessus présente exclusivement les rémunérations attribuables au titre des mandats d’administrateurs. Il ne fait pas état des rémunérations susceptibles d’être attribuées au titre d’autres mandats exercés au sein du Groupe. (b)Versement sous réserve d’une présence annuelle à 100 %, à défaut le montant est calculé au prorata de la présence annuelle. (c)Rémunération annuelle pour chaque Comité. (d)Versement fixe sans condition de présence. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.4.1.2.Politique de rémunération attribuable à la Directrice générale au titre de l’exercice 2022 /Principes de la politique de rémunération Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Pour cela, la politique de rémunération de la Société établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme. Ainsi, les principes et critères gouvernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ont été déterminés par le Conseil d’administration suivant les recommandations du Comité des rémunérations lors de sa réunion du 28 février 2022 afin que cette politique soit conforme à l’intérêt social. Cette politique de rémunération contribue également à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale dans la mesure où elle tient compte des performances de la Société dans le calcul des rémunérations variables. En effet, cette politique de rémunération doit demeurer cohérente avec les performances de l’entreprise, tout en veillant à aligner les objectifs des dirigeants avec la stratégie à moyen terme de la Société et prendre en compte l’intérêt des actionnaires. Cette politique de rémunération a été établie conformément aux principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles, de mesure et de transparence (R.13) tels que définit dans le Code Middlenext. La dernière Assemblée générale a approuvé à 75,8 % la résolution portant sur la rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2021. /Structure de la rémunération La structure de la rémunération de la Directrice générale et du Directeur général délégué est composée de : ■Une part annuelle fixe déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable ; ■Une part annuelle variable représentant un ratio cible entre 62,5 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la performance économique du Groupe (en particulier croissance et rentabilité). Ces objectifs sont fixés en début d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et en alignement avec le plan stratégique. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d’administration suivant recommandation du Comité des rémunérations en fin d’année. Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable ou exceptionnelle est conditionné par l’approbation préalable de cette rémunération par l’Assemblée générale ; ■Une rémunération à long terme liée à la performance financière à long terme. Elle peut prendre la forme d’un ou plusieurs des instruments financiers suivants : stock option ou actions gratuites. Veuillez vous reporter aux tableaux de la section 2.4.2.1.4 et suivants. Rémunération en numéraire pour 2022 ■Une partie fixe établie à 400 000 dollars ; ce montant a été déterminé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 février 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et sur la base des rémunérations versées aux cadres dirigeants pour des sociétés similaires. La rémunération fixe annuelle de la Directrice générale en vertu de la politique de rémunération de 2022 a été augmentée par rapport aux 378 000 dollars accordés en vertu de la politique de 2021 ; ■Une partie variable établie à 250 000 dollars sur des critères 100 % quantitatifs liés à la croissance (50 %) et à la rentabilité (50 %). Le cadre comprend un critère de dépassement pour la composante liée à la croissance. Rémunération exceptionnelle Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L’attribution d’une telle rémunération serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires. Avantages en nature Les avantages en nature sont constitués d’une voiture de fonction ou indemnité équivalente. Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Indemnité de départ Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’une indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence Aucun dirigeant mandataire social ne dispose d’une clause de non- concurrence au titre de son mandat social. Régime de retraite supplémentaire Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire autres que les régimes de retraite obligatoires. Régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à l’ensemble des salariés. Non-cumul entre contrat de travail et mandat social Au moment de la nomination au poste de dirigeant mandataire social, il est décidé de la suspension de tout contrat de travail existant avec la Société pour la durée du mandat. À la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de travail entre la Directrice générale et la Société. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 2.4.2.Rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF) _ Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 (a)(b) Montants attribués au titre de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2020 (a)(b) Alain de Rouvray (b) ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 25 000 18 334 85 000 100 000 ■Autres rémunérations (c) 114 305 114 305 491 436 491 436 Alex Davern (d) ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 171 722 — 19 125 19 125 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Charles-Helen des Isnards (e) ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 24 427 — 35 700 35 700 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Éric d’Hotelans ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 36 000 — 27 200 27 200 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Véronique Jacq ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 37 944 — 11 036 11 036 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Rajani Ramanathan ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 35 722 — 27 200 27 200 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Yves de Balmann ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 33 000 — 24 650 24 650 ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Patrice Soudan ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 6 167 — — — ■Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A TOTAL ■Rémunération au titre du mandat d’administrateur 369 982 18 334 229 911 244 911 ■Autres rémunérations 114 305 114 305 491 436 491 436 (a)Avant prise en compte de la retenue à la source. (b)Alain de Rouvray a assuré les fonctions de Président du Conseil jusqu’au 8 février 2021. (c)Les autres rémunérations dues à Alain de Rouvray au titre de ses mandats exercés au sein du Groupe, sont présentées en détail à la section 2.4.3. du présent document d’enregistrement universel. (d)Alex Davern, Président du Conseil à compter du 8 février 2021. (e)Charles-Helen des Isnards a été administrateur jusqu’au 8 février 2021, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération attribuée aux mandataires non dirigeants s’élève à 369 982 euros. À cela s’ajoute la rémunération attribuée aux mandataires dirigeants à raison de leur mandat d’administrateur, à savoir 10 000 euros pour Cristel de Rouvray et 4 000 euros pour Vincent Chaillou (voir 2.4.3.1.2). Par conséquent, sur l’enveloppe de rémunération totale de 450 000 euros telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021, il a été fait usage d’un montant total de 383 982 euros. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.4.3.Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 2.4.3.1.Rémunération et avantages en nature perçus par le Président du Conseil d'administration, la Directrice générale et le Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Les tableaux qui suivent sont établis conformément à la recommandation no 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils détaillent les montants des rémunérations et avantages versés, ainsi que les montants dus au titre de l’exercice 2021 clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé que la rémunération d'Alex Davern, Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021, se fait uniquement dans le cadre de ce mandat et qu'il ne perçoit pas d'autres rémunérations (voir section 2.4.1.1). / 2.4.3.1.1.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF) (En euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Alex Davern Président du Conseil d'administration à compter du 8 février 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées aux sections 2.4.1.1 et 2.4.2) 171 722 19 125 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Cristel de Rouvray Directrice générale Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous) 509 022 365 652 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 357 476 Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu'au 8 février 2021 (a) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous) 139 305 576 436 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (a) (b) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous) 426 626 240 818 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — 74 456 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. (b)Y compris rémunération dans le cadre du contrat de travail jusqu'au 31 décembre 2021. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 / 2.4.3.1.2.Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau 2 nomenclature AMF) Il est rappelé que la rémunération d'Alex Davern, Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021, se fait uniquement dans le cadre de ce mandat et qu'il ne perçoit pas d'autres rémunérations (voir section 2.4.1.1). Cristel de Rouvray Directrice générale depuis le 1er février 2019 (En euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 319 679 319 679 311 635 311 635 Rémunération variable annuelle 123 519 — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle 45 685 35 000 34 980 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 10 000 — 8 500 8 500 Avantages en nature 10 139 10 139 10 517 10 517 TOTAL 509 022 329 818 365 652 365 632 Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu'au 8 février 2021 (En euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 114 305 114 305 465 144 465 144 Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant 26 293 26 293 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 25000 18 334 85 000 100 000 Avantages en nature Néant Néant Néant Néant TOTAL 139 305 132 639 576 436 591 436 Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (En euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 198 550 198 550 198 550 198 550 Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Indemnité de départ (retraite comprise) 160 924 160 924 Rémunération exceptionnelle — 30 000 30 000 Autre rémunération 60 000 60 000 Rémunération administrateur 4 000 5 100 5 100 Avantages en nature 3 153 3 153 7 168 7 168 TOTAL 426 626 422 626 240 818 240 818 Y compris rémunération dans le cadre du contrat de travail jusqu'au 31 décembre 2021. Le versement de l'indemnité de départ a été faite en Janvier 2022. / 2.4.3.1.3.Tableau sur les rémunérations dues aux administrateurs (Tableau 3 nomenclature AMF) Voir en section 2.4.2 ci-dessus du présent document d’enregistrement universel. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 2.4.3.1.4.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Cristel de Rouvray Directrice générale No 21 Achat 357 476 24 000 60,47 3 ans Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a) Néant Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 TOTAL 24 000 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. / 2.4.3.1.5.Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau 5 nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Cristel de Rouvray Directrice générale Néant Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a) Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 Plan no 10 du 19/12/2012 1 000 27,82 TOTAL 1 000 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. / 2.4.3.1.6.Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 (Tableau 6 nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement par l’Assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par la Société et par toute société du Groupe No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Cristel de Rouvray Directrice générale Néant Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a) Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 TOTAL (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 / 2.4.3.1.7.Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles à chaque dirigeant mandataire social exécutif durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 (Tableau 7 nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social No et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Cristel de Rouvray Directrice générale Néant Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au au 8 février 2021 (a) Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 Plan no 9 quinquies Plan no 9 sexies 500 10 Présence Présence TOTAL 510 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. / 2.4.3.1.8Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Tableau 8 nomenclature AMF) Date d’Assemblée Plan no 10 : 26/06/2012 Plan no 17 : 24/07/2014 Plan no 19 : 29/06/2017 (b) Plan no 20 : 25/06/2020 Plan no 21 : 25/06/2020 Date du ou des Conseils d’administration 19/12/2012 07/02/2014 26/03/2015 22/07/2015 22/07/2015 11/03/2016 05/05/2017 18/07/2018 01/02/2019 18/12/2019 09/10/2021 Nombre d’options attribuées 180 000 37 400 89 735 0 24 000 Dont : ■Cristel de Rouvray, Directrice générale N/A N/A 20 000 0 24 000 ■Alain de Rouvray, PDG jusqu'au 31 Jan 2019, Président du Conseil d’administration du 1er février 2019 jusqu’au 8 février 2021 (a) N/A N/A N/A ■Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 3 500 0 0 Point de départ d’exercice des options 2016 à 2019 2017 à 2021 2021 à 2022 2023 à 2025 Date d’expiration 2020 à 2025 2023 à 2026 2026 à 2027 Prix de souscription ou d’achat (en euros) 27,82 ; 24,42 ; 21,66 ; 27,17 27,17 ; 23,35 ; 50,92 42,97 ; 27,04 ; 29,12 60,47 Modalités d’exercice Souscription Souscription Souscription Souscription Achat Nombre cumulé d’options exercées 69 200 7 900 49 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques 110 425 15 800 18 900 Options de souscription ou d’achat d’actions existantes en fin d’exercice 375 13 700 70 786 24 000 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. (b)Tous les plans, à l’exception du plan no 19 ter, sont soumis à des conditions de performance. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a procédé à une seule attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions en faveur de Cristel de Rouvray et décrite dans le tableau précédent. Levées d’options de souscriptions d’actions Le Conseil d’administration a constaté lors de sa réunion du 28 février 2022, que le nombre des actions nouvelles émises à la suite des levées d’options au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à 27 549 actions au nominal de 3 euros représentant une augmentation du capital social d’un montant de 82 647 euros, lequel s’est trouvé porté de 18 109 776 euros à 18 192 423 euros. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 2.4.3.1.9.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 (Tableau 9 nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (en euros) Plan no Options consenties, durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 24 000 60,47 21 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 11 523 27,52 10 et 17 / 2.4.3.1.10.Historique des attributions d’actions gratuites (Tableau 10 nomenclature AMF) Date d’Assemblée Plan no 6 : 21/07/2016 Plan no 7 : 21/07/2016 Plan no 8 : 21/07/2016 Plans no 9, 9 bis, 9 ter, 9 quater, 9 quinquies, 9 sexies, 9 septies : 18/07/2018 Plans no 10 , 10 bis, 10 ter, 10 quater, 10 quinquies, 10 sexies, 10 septies, 10 novies : 25/06/2020 Date du Conseil d’administration 21/07/2016 23/12/2016 01/08/2017 18/07/2018 18/07/2019 18/12/2019 19/03/2020 25/06/2020 10/06/2021 04/10/2021 19/11/2021 Nombre d’actions attribuées 25 000 2 275 9 000 58 666 59 674 Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux ■Cristel de Rouvray, Directrice générale N/A N/A N/A N/A N/A ■Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a) N/A N/A N/A N/A N/A ■Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 5 000 0 0 2 520 0 Date de livraison À compter du 21/07/2018 23/12/2018 À compter du 01/08/2019 À compter du 18/07/2020 À compter du 25/06/2022 Date de disponibilité À compter du 21/07/2020 23/12/2020 À compter du 01/08/2021 À compter du 19/07/2022 À compter du 25/06/2024 Nombre cumulé d’actions livrées 25 000 1 962 9 000 39 016 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 313 0 5 078 3 000 Actions existantes en fin d’exercice 0 0 0 14 572 56 574 (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 / 2.4.3.1.11.Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cristel de Rouvray Directrice générale × × × × Alain de Rouvray Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a) × × × × Vincent Chaillou Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (b) Suspendu × × × (a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021. (b)Le contrat de travail de Vincent Chaillou avait été suspendu pour la durée de son mandat de Directeur général délégué. Son contrat de travail a pris effet du 23 juin 2021 au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 2.4.3.1.12.Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société (article L. 22‑10‑9‑6) et (7) du Code de commerce) 2021 (b) 2020 (b) 2019 (a)(b) Performance de la Société Résultat net de la Société (en millions d’euros) (18,5) 1,4 (20,9) Rémunération des salariés Rémunération moyenne des salariés 66 679 65 776 59 726 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 1,4 % 10,1 % (1,3 %) Rémunération médiane des salariés 53 562 54 603 51 605 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (1,9 %) 5,8 % 0,3 % Salaire minimum 28 000 Directrice générale depuis le 1er février 2019 Cristel de Rouvray Rémunération 509 022 365 652 392 256 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 39,2 % (6,8 %) Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés 7,63 5,56 6,57 (Évolution par rapport à l‘exercice précédent) 37,3 % (15,4 %) Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés 9,50 6,70 7,60 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 41,9 % (11,9 %) Ratio par rapport au SMIC annuel 27,13 Président l’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021 Alain de Rouvray Rémunération 114 305 550 144 582 109 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A (5,5 %) 6,1 % Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés N/A 8,36 9,75 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A (14,2 %) 7,5 % Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés N/A 10,08 11,28 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) N/A (10,7 %) 5,8 % Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 Vincent Chaillou Rémunération 366 626 240 818 297 268 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 52,2 % (19,0 %) 29,6 % Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés 5,50 3,66 4,98 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 50,2 % (26,4 %) 31,3 % Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés 6,84 4,41 5,76 (Évolution par rapport à l’exercice précédent) 55,2 % (23,4%) 29,2% Ratio par rapport au SMIC annuel (c) 19,54 Chiffre d’affaires 2019 comparable 12 mois (janvier à décembre) pour assurer la comparabilité des données. (a)Pour 2019, calcul basé sur le total des rémunérations fixes et avantages en nature – du fait de l’exercice fiscal de 11 mois, reconstitution d’un prorata temporis sur 12 mois pour maintenir la comparabilité des ratios présentés. (b)La rémunération des dirigeants prend en compte le salaire de base, la rémunération variable due, les primes exceptionnelles, avantages en nature et jetons de présence au titre de la rémunération due. (c)SMIC: salaire minimum de 18 655 € en janvier 2021 et 19074 en octobre 2021. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 / 2.4.3.1.13.Récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale du 28 juin 2022 sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux d’ESI Group, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Rémunération de Cristel de Rouvray, Directrice générale, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 _ Éléments de rémunération Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe 319 679 La rémunération fixe de Cristel de Rouvray due au titre de son mandat de Directrice générale et autres mandats au sein du Groupe pour l’exercice 2021 a été de 319 679 euros. Rémunération variable annuelle 123 519 La rémunération variable représente un ratio cible de 50 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés à la profitabilité du Groupe. Ces objectifs sont fixés en début d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération variable est évaluée par le Conseil d’administration suivant recommandation du Comité des rémunérations en fin d’année. Rémunération variable pluriannuelle ou différée N/A Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée. Rémunération exceptionnelle 45 685 Le Conseil d’administration a attribué une rémunération exceptionnelle lors de sa séance du 28 février 2022. Le Conseil a souhaité souligner le travail exceptionnel de leadership de Cristel de Rouvray au cours de l’année 2021 et sa capacité à continuer à motiver toutes les équipes pour poursuivre la transformation intense en cours et assurer un résultat net positif dans un contexte particulièrement adverse lié à la pandémie. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 10 000 En application de la politique de rémunération pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Options d’actions, actions de performance 357 476 Lors de la réunion du 10 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer un maximum de 24 000 options d’achat d’actions soumises à des conditions de présence et de performance. Avantages de toute nature 10 139 Les avantages en nature sont composés de 10 139 euros. Indemnité de départ N/A Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de départ à la retraite N/A Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite. Indemnité de non-concurrence N/A Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Cristel de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Rémunération d’Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 _ Éléments de rémunération Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération au titre du mandat d’administrateur et Président du Conseil d’administration 25 000 Alain de Rouvray a été rémunéré 25 000 euros au titre de son mandat d’administrateur et Président du Conseil d’administration. Autre rémunération fixe 114 305 La rémunération fixe d’Alain de Rouvray due au titre de ses autres mandats au sein du Groupe pour l’exercice 2021 a été de 114 305 euros. Rémunération variable annuelle N/A Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune rémunération variable au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et autres mandats au sein du Groupe. Rémunération variable pluriannuelle ou différée N/A Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée. Rémunération exceptionnelle N/A Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance N/A Alain de Rouvray n’est pas éligible du fait de son statut de fondateur et actionnaire de la Société. Avantages de toute nature N/A Alain de Rouvray ne bénéficie pas d’allocation pour véhicule de fonction ou de logement. Indemnité de départ N/A Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de départ à la retraite N/A Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite. Indemnité de non-concurrence N/A Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Alain de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 Rémunération de Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 __ Éléments de rémunération Montant ou valorisation comptable soumis au vote (en euros) Présentation Rémunération fixe 198 550 La rémunération fixe de Vincent Chaillou due au titre de son mandat de Directeur général délégué et de salarié pour l’exercice 2021 a été de 198 550 euros. Rémunération variable annuelle N/A Absence de rémunération variable annuelle – voir Indemnité de départ à la retraite. Rémunération variable pluriannuelle ou différée N/A Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre du mandat d’administrateur 4 000 Le montant des rémunérations est fixé à 4 000 euros pour la durée du mandat. Options d’actions, actions de performance — Aucune attribution d’options d’actions ou actions de performance. Avantages de toute nature 3 153 Les avantages en nature sont composés d’une allocation pour un véhicule de fonction pour un montant de 3 153 euros. Indemnité de départ 139 185 Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ incluant ses congés payés non pris. Indemnité de départ à la retraite 21 739 Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ à la retraite. Autre rémunération 60 000 Vincent Chaillou a bénéficié d’une autre rémunération. Indemnité de non-concurrence N/A Vincent Chaillou ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Vincent Chaillou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.5.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.5.1.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 2.5.1.1.Conventions et engagements réglementés La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent le contrôle des conventions réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet. Il vérifie si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit à donner son accord initial. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2021 figure à la section 2.6 ci-après. Au cours de l’exercice 2021, a été qualifié de convention réglementée l’avenant au contrat de travail de Vincent Chaillou. Ce dernier avait bénéficié d’une suspension de son contrat de travail pendant toute la durée de son mandat de membre du Conseil d’Administration et de Directeur général délégué de la Société. Cette convention réglementée a pris effet au 23 juin 2021, soit au lendemain de la fin de son mandat de Directeur général délégué et ce, jusqu’au 26 août 2021, date à laquelle il a démissionné à effet immédiat de son mandat de membre du Conseil d’administration. Ce dernier a ensuite poursuivi ses missions de salarié de la Société jusqu’au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite. À la connaissance de la Société, il n’existe depuis aucune autre convention et engagement réglementé. 2.5.1.2.Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec les parties liées figure à la Note 11 de l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel. 2.5.2.Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’administration évalue si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 2.5.3.Délégations de compétences À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital de la Société s’élevait à 18 192 423 euros. Il était divisé en 6 064 141 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, libérée intégralement. En dehors des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décrits dans la section 2.4.2.1.8, il n’existe pas d’instrument financier permettant d’accéder au capital de la Société. Tableau récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration en cours de validité et utilisation de ces dernières au cours de l’exercice 2021 __ Assemblée générale mixte du 18 juillet 2019 15e résolution Augmentation du capital par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois Septembre 2021 Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros Néant 16e résolution Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d’offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois Septembre 2021 Montant global des augmentations : inférieur à 20 000 000 euros Montant nominal des titres de créance : inférieur à 300 000 000 euros Néant 17e résolution Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires 26 mois Septembre 2021 Dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale (visée dans les résolutions 15 et 16), et dans la limite du plafond global de 20 000 000 euros Néant 18e résolution Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 26 mois Septembre 2021 Dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l’augmentation de capital, et dans la limite du plafond de 100 000 euros (éventuellement réduit à concurrence des augmentations de capital réalisées en application des résolutions 15 à 20) Néant 19e résolution Émission d’actions sans droit préférentiel de souscription afin de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société dans le cadre d’un apport en nature 26 mois Septembre 2021 Dans la limite de 10 % du capital social par an, et du plafond global de 20 000 000 euros Néant 20e résolution Augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé 26 mois Septembre 2021 Dans la limite de 20 % du capital social par an et du plafond global de 20 000 000 euros Néant No de la résolution Objet Durée Date d’expiration Plafond maximum Utilisation en 2021 et solde disponible au 31 décembre 2021 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 17e résolution Attribution d’options de souscription d’actions 38 mois Août 2023 Dans la limite de 3 % du capital social au jour de l’Assemblée générale mixte, soit 180 000 options Options attribuées à la date du présent document d’enregistrement universel : 0 Options restantes : 180 000 18e résolution Attribution d’options d’achat d’actions 38 mois Août 2023 Dans la limite de 5 % du capital social au jour de l’Assemblée générale, soit 300 000 actions Options attribuées à la date du présent document d’enregistrement universel : 24 000 Options restantes : 276 000 19e résolution Réduction du capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce 26 mois Août 2022 Dans la limite de 10 % du capital social de la Société Néant 20e résolution Attribution d’actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées (a) 38 mois Août 2023 Dans la limite de 60 000 actions, représentant 1 % du capital social au jour de l’Assemblée générale mixte Actions gratuites attribuées au 31 décembre 2021 : 59 698 Actions restant à attribuer : 302 Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 21e résolution Rachat par la Société de ses propres actions (a) 18 mois Décembre 2022 Dans la limite de 10 % du capital social de la Société Néant 23e résolution Augmentation du capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise 26 mois Août 2023 Dans la limite de 2 % du capital social Néant (a)Renouvellement de la délégation soumis au vote de la prochaine Assemblée générale du 28 juin 2022. No de la résolution Objet Durée Date d’expiration Plafond maximum Utilisation en 2021 et solde disponible au 31 décembre 2021 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 2.5.4.Dispositions statuaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales Assemblées générales (article 19 des statuts) Conformément à l’article 19 des statuts et à la législation en vigueur, les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires. Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social écoulé. L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : ■Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; ■Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires. Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration et, à défaut, par l’administrateur délégué pour le suppléer. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux- mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Le bureau, ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Quorum et majorité (article 20 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation le cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires y participant possèdent au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 2.5.5.Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : ■La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites à la section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices » ; ■Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; ■À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, en dehors de ceux mentionnés à la section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Pacte d’actionnaires et conventions » ; ■Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l’exception des droits de vote double prévus à l’article 9 des statuts reproduit à la section 8.1.2 du présent document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Droit de vote double (article 9 des statuts) » ; ■Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif d’épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ; ■Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles du droit commun ; ■En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations de rachat d’actions et d’augmentation du capital figurant dans la section 2.5.2 du présent document d’enregistrement universel ; ■La modification des statuts de ESI Group se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; ■Il n’existe aucun accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société hormis le contrat de prêt syndiqué présenté au chapitre 6, Notes 7.1.2 et 7.4 du présent document d’enregistrement universel ; ■Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions des membres du Conseil d’administration. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 2.6.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société ESI Group, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. ■Avec M. Vincent Chaillou, directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, administrateur jusqu’au 26 août 2021 Avenant au contrat de travail de M. Vincent Chaillou / Nature et objet Le contrat de travail de M. Vincent Chaillou a fait l’objet d’une suspension pendant la durée de son mandat de directeur général délégué de la société. Ce mandat a pris fin le 22 juin 2021. M. Vincent Chaillou a continué d’exercer ses fonctions d’administrateur de la société jusqu’au 26 août 2021, date de la démission de ces fonctions. Dans le cadre de la réactivation du contrat de travail de M. Vincent Chaillou, le conseil d’administration a, dans sa séance du 10 juin 2021, autorisé la signature de l’avenant à ce contrat en qualité de conseiller stratégique auprès de la directrice générale de votre société, à compter du 23 juin 2021. / Modalités Les conditions de rémunération fixe, variable et les avantages en nature qui découlent de cet avenant au contrat de travail, telles qu’approuvés par le conseil d’administration sur la base de la recommandation du comité des rémunérations, ont été les suivantes : ■Un salaire annuel brut de base fixe d’un montant de € 198 550 ; ■Une rémunération variable pouvant atteindre € 120 000 sous réserve de l’atteinte d’objectifs préalablement définis par votre société de manière unilatérale et communiqués au salarié en début d’exercice ; ■Un avantage en nature : un véhicule de fonction dont le loyer mensuel n’excède pas € 1 527 toutes taxes comprises. M. Vincent Chaillou a assuré son rôle de conseiller stratégique auprès de la directrice générale jusqu’à la date de son départ à la retraite le 31 décembre 2021. Les montants de rémunération fixe, variable et les avantages en nature pour la période du 23 juin au 31 décembre 2021 ont ainsi été les suivants : ■Un salaire fixe versé : € 103 787,50 ; ■Une rémunération variable versée ou attribuée au titre du contrat de travail qui a été exécuté jusqu'au 31 décembre 2021 : € 0 ; ■Un montant de l’avantage en nature : € 1 864,25. / Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « la modification de son contrat de travail réactivé est nécessaire afin de prendre en compte l’évolution de ses fonctions au sein du Groupe ». Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 8 avril 2022 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphanie Ortega Ernst & Young Audit Pierre-Henri Pagnon 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3.1. FACTEURS DE RISQUES 56 3.1.1. Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques 56 3.1.2. Risques stratégiques et opérationnels 57 3.1.3. Risque digital 57 3.1.4. Risque lié à l’environnement 58 3.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 58 3.2.1. Environnement de contrôle 58 3.2.2. Organisation du contrôle interne 60 3.2.3. Maîtrise des risques 62 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 3.1.FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les données présentées ci-dessous constituent les principaux risques pour le Groupe. Les risques non spécifiques ne sont pas détaillés dans ce document. 3.1.1.Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques Le système de gestion des risques d’ESI est organisé en cinq étapes, selon la méthodologie décrite ci-dessous : Les risques énumérés dans les pages suivantes ont été évalués (Étapes 2 et 3) par rapport à leur occurrence et leur impact sur l’activité d’ESI. La combinaison de ces deux critères permet d’identifier ce qu’on appelle : le niveau d’exposition (élevé, important, modéré, faible), ce qui implique, ensuite, la mise en place des mesures de contrôle de ces risques (Étape 4). Dans chaque catégorie (voir tableau ci-après), les facteurs de risques sont classés par ordre décroissant d’importance en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place par ESI. Risques stratégiques et opérationnels ■Concentration autour de clients principaux et de secteurs industriels ■Compétition et différenciation ■Propriété intellectuelle ■Adéquation des ressources humaines Risque numérique ■Sécurité de l’information Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère ■Environnement international, géopolitique et réglementaire ■Environnement naturel: Pandémie mondiale et impact Covid-19 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 3.1.2.Risques stratégiques et opérationnels 3.1.2.1.Concentration autour de clients principaux et de secteurs industriels Le Groupe travaille avec des clients qui veulent améliorer la performance et le processus de fabrication de leurs produits. Historiquement, certaines industries ont été plus matures dans leur approche, tout comme l’ont été les grands acteurs industriels. Cela se traduit par une concentration des affaires et en particulier parmi les 20 premiers clients et dans le secteur du Transport terrestre. ESI vise se développer de façon plus rentable et au travers d’une croissance axée sur la focalisation et la simplification. Le Groupe a structuré son approche en quatre secteurs d’activité principaux et trois lignes d’affaires, permettant des investissements ciblés en R&D & Innovation. ESI se transforme pour globaliser les activités en contact direct avec les clients, renforcer son empreinte sur les clients existants et développer de nouvelles opportunités. 3.1.2.2.Compétition/différenciation Le marché de la simulation et l’analyse est très dynamique et aux enjeux élevés avec une consolidation et une concentration de la concurrence. Ces grands acteurs ont des performances de croissance et de rentabilité nettement supérieures à celles d’ESI Group. Il en résulte un besoin accru pour ESI de se positionner clairement et de se focaliser sur une croissance plus rentable. ESI définit clairement les éléments différenciateurs de son offre et de son positionnement en se concentrant sur le cœur de métier. Le Groupe crée une plus grande clarté et une simplification de l’offre autour de trois lignes d’activité ayant pour but d’augmenter la valeur de l’offre en chaînant nos capacités de physique prédictive, et d’investir pour un meilleur retour autour du cœur de métier. 3.1.2.3.Propriété intellectuelle Les revenus d’ESI sont basés sur la propriété de logiciels ou sur une licence commerciale. De par la nature de son activité, la Société peut être exposée à des risques tels que la contrefaçon/piratage des produits commercialisés par le Groupe. ESI contrôle la propriété intellectuelle des codes développés en interne dont ESI conserve la propriété en vertu des clauses sur les contrats de travail, des accords de développement ad hoc au sein du Groupe et au travers de la protection des codes par dépôts auprès d’huissier. Le Groupe met en place une méthode de protection par mot de passe sur la plupart de ses produits, et dispose d’un logiciel de détection de contrefaçon associé à un service d’assistance juridique pour poursuivre les contrefacteurs. ESI assure la protection des éléments contractuels par la généralisation d’une EULA (End User License Agreement) et la négociation avec les clients des conditions générales. 3.1.2.4.Alignement des ressources humaines La réussite du Groupe dépend en grande partie de sa capacité à attirer, fidéliser et motiver ses collaborateurs talentueux, avec un souci constant d’alignement des compétences aux besoins et enjeux du Groupe, ce qui est primordial dans un contexte de transformation. ESI gère en permanence l’évolution des effectifs pour les aligner sur le cœur de métier. ESI met en œuvre des politiques de rétention et de fidélisation, avec des plans de développement des talents et une politique de rémunération attractive pour les personnes clés. 3.1.3.Risque digital 3.1.3.1.Sécurité de l’information La chaîne de valeur d’ESI repose fortement sur une infrastructure IT qui a une importance capitale dans le traitement, la transmission et le stockage des données liées aux opérations internes et externes. La Société peut être exposée à des attaques informatiques de tout sorte (virus, courriels frauduleux, hameçonnage, escroqueries financière, espionnage industriel, etc.). Le règlement général sur la protection des données (RGPD) vient s’ajouter au paysage des exigences légales. ESI veille également à se conformer aux exigences de ses clients pour garantir la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des informations confiées au Groupe. ESI s’appuie sur la fiabilité de son Système de Management de la Sécurité de l’Information basé sur les exigences de la norme ISO 27001. Le Groupe bénéficie d’une certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) pour plusieurs sites. La mise en place d’une couverture d’assurance globale cybersécurité permet au Groupe de protéger ses activités, tout en vérifiant et validant ses systèmes internes et ses points de contrôle. RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 FACTEURS DE RISQUES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 3.1.4.Risque lié à l’environnement 3.1.4.1.Environnement international, géopolitique et règlementaire Le contexte économique et le manque de visibilité peuvent impacter les investissements des clients et conduire à des allongements des cycles de vente. L’augmentation des tensions, dans ou entre certaines zones géographiques, pourrait conduire à la mise en place de lois et réglementations protectrices dans certains régions/pays qui ralentiraient le déploiement de nos solutions. En cas de non-respect, ESI s’exposerait aux pénalités et sanctions prévues par les textes de loi. La présence internationale prémunit le Groupe des effets négatifs de conjonctures économiques locales défavorables. Le Groupe s’assure de la mise en conformité avec les lois et réglementations relatives au Commerce international en fonction de leur évolution. 3.1.4.2.Environnement : situation pandémique internationale Dans le contexte et l’environnement actuels et plus particulièrement la crise du Covid-19, il a été nécessaire de continuer à adapter et transformer les activités opérationnelles, afin de limiter son influence sur le développement du Groupe. Le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise (voir section 3.2.3 relative à la gestion de crise) qui a permis notamment d’identifier des plans d’action et de déployer les mesures nécessaires pour assurer la continuité de l’activité tout en protégeant les employés. La crise sanitaire a créé des opportunités pour renforcer l’engagement avec les clients d’une manière différente mais aussi pour apporter de nouvelles méthodes de travail pour assurer la continuité des opérations. 3.2.PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 3.2.1.Environnement de contrôle Organisation générale ESI est un groupe international qui compte 26 filiales (les « filiales »), dont 23 implantées à l’international à la date de parution de ce document. Pour s’assurer de l’efficacité des activités, des actes de gestion et de l’atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants ont la volonté d’harmoniser les règles de fonctionnement des filiales. Ceci s’applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l’harmonisation progressive de l’organisation, des systèmes d’information et des processus. Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de réglementation propre à chaque pays, l’organisation est basée sur les facteurs clés suivants : ■Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant une communication transversale de l’information ; ■Une organisation centralisée permettant le pilotage de l’activité du Groupe ; ■Des niveaux hiérarchiques limités afin d’optimiser les processus de décisions ; ■Une taille relativement modeste permettant de faciliter la circulation de l’information entre les différents services. La Société appréhende les processus de contrôle interne comme étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise des risques : ■Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre des orientations définies par la Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les différents métiers et les différents pays, par la loi et les règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles internes à la Société ; ■Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité du Groupe et les risques d’erreur et de fraude, notamment dans les domaines comptable et financier ; ■Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l’activité et de la Société. Les acteurs du contrôle interne / Acteurs internes à la Société Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration est responsable de la politique de la Société en matière d’évaluation des risques, de mise en place d’un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière, de suivi opérationnel et de conformité aux lois. Le Conseil d’administration est aidé par cinq Comités qui prennent en charge la préparation des éléments nécessaires pour revue finale avant la prise des décisions. L’équipe de Direction (Leadership team) L’équipe de Direction assure la supervision de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. L’équipe de Direction donne les orientations stratégiques et prend les décisions d’arbitrage concernant l’allocation des ressources et cela afin d’assurer le développement du Groupe au niveau mondial. En règle générale, l’équipe de Direction se réunit une fois par mois. 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Les Directions opérationnelles et corporate Les Directions opérationnelles supervisent en particulier les processus commerciaux et le pilotage des projets. Leur rôle est de contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent d’assurer : ■La qualité du processus commercial : identification des opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat, réactivité, évaluation de l’intérêt économique, négociation/ contractualisation et suivi de la rentabilité ; ■La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service après-vente. Les Directions support corporate sont en charge, dans leurs domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle interne et d’animer leur mise en application. Ces services sont listés ci-dessous avec un résumé des activités menées pour contribuer au système de contrôle interne du Groupe. La Direction Administrative et Financière Elle assure la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en termes financiers, notamment en : ■Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne financier ; ■Organisant les opérations de contrôle financier au niveau des différentes activités du Groupe, et leur retranscription appropriée dans les comptes du Groupe en veillant au respect des requis de la réglementation. La Direction des Affaires Juridiques La Direction des Affaires Juridiques est garante du respect des lois et règlements applicables et couvre deux domaines principaux : ■L’activité Corporate Legal Affairs, qui gère tous les aspects boursiers et de droit des sociétés pour ESI Group et ses filiales, afin d’assurer la conformité et une bonne harmonisation entre les filiales du Groupe ; ■L’activité Contrats et propriété intellectuelle, qui couvre l’examen, la rédaction et la négociation des différents contrats avec les clients et partenaires de l’industrie, les organismes gouvernementaux et les institutions académiques, et veille à la protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe. La Direction de la Qualité La Direction Qualité a trois missions principales. Premièrement, aider les membres de l’équipe de Direction à définir et à mettre en œuvre la politique de qualité du groupe. Deuxièmement, soutenir les propriétaires et pilotes des processus dans la conception et le déploiement des processus robustes qui fourniront les résultats attendus. Troisièmement, agir en tant que catalyseur pour assurer l’amélioration continue des activités. Pour réaliser les missions susmentionnées, la Direction Qualité s’appuie sur les outils suivants : ■Audits internes ; ■Audits externes ; ■Analyse des processus ; ■Révision des processus. La Direction des Systèmes d’Information Dans un monde de plus en plus connecté où le numérique prend une place prédominante, la sécurité des données est d’une importance capitale pour ESI, ses clients et ses partenaires, qui posent des conditions plus strictes quant à la manière dont leurs informations sont traitées. C’est dans ce contexte qu’ESI s’est engagé à renforcer sa performance sur cet aspect en mettant en œuvre les exigences de la norme internationale ISO 27001:2013 et les exigences spécifiques du standard TISAX pour se conformer aux contraintes des clients du secteur Automobile. La Direction des Systèmes d’Information s’assure de la mise en application de la politique de sécurité et les contrôles internes nécessaires pour assurer la bonne application et l’exécution des actions de sécurisation des actifs, et ce d’un point de vue physique, logique et Humain. Les audits internes et externes viennent contribuer au processus d’amélioration continue pour aider à maintenir une infrastructure et des procédures à jour. La Direction des ressources humaines En lien étroit avec la Direction générale, la Direction des ressources humaines d’ESI accompagne la stratégie de l’entreprise en tenant compte de la dimension sociale. La politique des ressources humaines d’ESI s’articule autour de quatre axes principaux : ■La gestion du personnel ; ■Le management de la performance ; ■La gestion des rémunérations ; ■Le conseil aux opérationnels. Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l’autonomie des managers sur les sujets humains, en les assistant au quotidien, sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés à leurs besoins spécifiques. La Direction des ressources humaines du Groupe fixe les grands axes de la politique des ressources humaines du Groupe, déclinés en objectifs opérationnels pour les Directeurs des ressources humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe d’opérationnels RH implantée dans chaque pays et avec l’appui du service ressources humaines central. La mission des ressources humaines d’ESI est de créer un excellent environnement de travail, en agissant comme un partenaire de l’organisation pour un meilleur engagement et expérience des employés. La politique des RH d’ESI repose sur quatre composantes principales : ■Culture ; ■Développement de carrière et engagement des employés ; ■Programmes de formation ; ■Rémunération et avantages sociaux. En respectant l’éthique, les valeurs et la stratégie de notre organisation, nous veillons constamment à encourager une attitude positive de travail en équipe, de développement de carrière, d’engagement des employés, de responsabilisation et de motivation, ce qui nous conduit à de grandes réalisations individuelles et collectives. Les coordinateurs RH mondiaux définissent les lignes directrices de la politique des ressources humaines du groupe, qui sont déclinées en objectifs opérationnels pour les différents départements. Ils coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration avec une équipe de HR Business Partners qui travaillent avec les équipes mondiales et sont soutenus par un ambassadeur de la culture qui veille au respect des exigences réglementaires locales. /Acteurs externes à la Société La Société fait appel à des cabinets d’avocats renommés pour la gestion des litiges et à un cabinet de conseil fiscal. Il est également fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes. RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 3.2.2.Organisation du contrôle interne La globalisation croissante de l’activité et la nature transversale des projets impliquant des interactions internationales de complexité et de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d’améliorer la capacité de réactivité du Groupe dans ses méthodes et ses outils de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales. Afin d’atteindre cet objectif, l’organisation de la Direction administrative et financière s’est structurée de sorte à assurer que la qualité des opérations financières et de leur contrôle réponde au niveau d’exigence requis pour accompagner les opérationnels dans le développement de l’activité, et permettre une réactivité adéquate aux évolutions du marché sur lequel le Groupe évolue. La structuration de la Direction administrative et financière repose sur les trois piliers suivants : ■Un réseau de contrôleurs financiers implantés en central et en local dans les filiales, dont les interactions au quotidien garantissent un niveau d’information homogène ; ■Des outils uniques pour l’ensemble du Groupe ; ■Des processus organisant la remontée des informations financières et leur contrôle. Un réseau de contrôleurs financiers Ce réseau permet de couvrir le suivi et contrôle de l’intégralité des opérations financières dans le Groupe, selon une double organisation : les contrôleurs financiers en central sont dédiés au suivi fonctionnel des activités sur un périmètre mondial (par exemple suivi des activités de recherche et développement, des activités liées à la génération du chiffre d’affaires, des activités support), alors que les contrôleurs financiers en local sont dédiés au suivi de leur périmètre géographique, en remontant les informations financières détaillées locales aux équipes en central. L’ensemble des contrôleurs financiers sont hiérarchiquement et fonctionnellement rattachés à la Direction administrative et financière Groupe et à la Directrice financière et administrative Groupe in fine. Chaque contrôleur financier local ayant accès à une information au plus près des opérations, les interactions entre les équipes de contrôleurs locaux et centraux permettent une diffusion des informations garantissant une bonne compréhension des opérations, et la réalisation d’analyses à plusieurs niveaux pour une meilleure anticipation et un pilotage plus efficient. La taille des équipes financières en local dépend de la taille des entités concernées. Dans les pays plus importants, les fonctions de contrôle de gestion et de comptabilité sont assurées par des équipes distinctes, en charge du suivi de l’ensemble des filiales du pays. Dans le cas d’entités plus petites, des cabinets externes locaux assurent l’enregistrement comptable des opérations sous la direction d’un contrôleur financier dédié au périmètre. Le système informatique de gestion Le contrôle financier s’appuie sur un système informatique de gestion constitué des principaux outils suivants, déployés sur un périmètre mondial : ■L’outil de gestion commerciale, Salesforce, est la clé de voûte de l’organisation et du contrôle interne pour les ventes. Les données de Salesforce couvrent les informations contractuelles des activités licences et de services, et les données opérationnelles plus détaillées sur chaque contrat de licences. Ces données se déversent dans l’outil comptable pour l’établissement de la facturation et la reconnaissance du chiffre d’affaires ; ■L’outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information System (« HR-IS »), permet une consolidation au niveau Groupe des données relatives aux salaires ainsi qu’aux effectifs. Cet outil permet notamment le suivi des étapes de la procédure d’embauche et chaque responsable dispose de toute information nécessaire lui permettant une meilleure gestion de son équipe. Les données de HR-IS font partie des informations source à la base du reporting financier relatif au personnel ; ■L’outil de contrôle de gestion, Anaplan, dans lequel est recueillie l’information budgétaire et de forecast qui permet d’assurer un reporting complet de l’ensemble des activités, au travers de la centralisation pour l’ensemble du Groupe des données provenant de Salesforce, de HR-IS, ainsi que des systèmes de gestion des activités de recherche et développement et de consulting ; ■L’outil comptable Netsuite, déployé dans les entités où la comptabilité est traitée en interne, permet un suivi des opérations selon les référentiels normatifs comptables locaux de chaque entité et celui du Groupe. Le déploiement de cet outil dans les filiales à comptabilité externalisée s’est poursuivi en 2021. La cible étant un périmètre mondial complet pour 2022. Netsuite est intégré avec les outils de gestion commerciale, de suivi des notes de frais et de gestion des achats (en France) ; ■L’outil de consolidation financière, Talentia CPM, permet de centraliser les données pour l’ensemble des filiales du Groupe nécessaires à la production des états financiers consolidés en normes IFRS. Principaux processus de contrôle de l’information comptable et financière /Processus comptable et de consolidation Les comptes consolidés du Groupe sont établis trimestriellement. Le chiffre d’affaires est publié trimestriellement et les états financiers complets tous les semestres. Les états financiers consolidés résultent de la centralisation des données comptables et financières de l’ensemble des entités du Groupe, selon un processus organisé autour des points clés suivants : ■Un planning des travaux à effectuer et délais à respecter par les intervenants, que ce soit par les équipes comptables de chaque entité, par l’équipe de consolidation, par les contrôleurs financiers centraux ; ■Le déploiement progressif d’un outil comptable unique garant d’un process de production de l’information comptable homogène et permettant l’optimisation des délais de clôture, et l’utilisation d’un logiciel de consolidation spécialisé ; ■La séparation des activités de production des comptes des activités de contrôle ; ■Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par les commissaires aux comptes, le Comité d’audit et le Conseil d’administration. Les adaptations de process induites par le déploiement du logiciel comptable Netsuite dans les pays où la comptabilité est tenue en interne ont permis le passage d’une clôture comptable trimestrielle à mensuelle. 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /Processus de suivi budgétaire et de reporting Le budget de l’ensemble du Groupe est établi à la fin de l’exercice précédent. Il est construit à partir d’hypothèses de développement commercial pour chaque entité, au regard de la stratégie du Groupe déclinée par industrie, par outcome et par typologie de clients. Ces hypothèses sont discutées avec l’ensemble des parties prenantes en interne, puis les résultats sont consolidés pour vérifier leur alignement avec les objectifs du Groupe. Le budget est validé par le Conseil d’administration. Le budget est comparé aux données réalisées et aux prévisionnels de résultats annuels chaque mois. Ce reporting est communiqué à la Direction du Groupe en amont des réunions du Comité exécutif Groupe. Le contrôle de gestion fournit également les indicateurs de gestion qui permettent de suivre la performance et nécessaires au pilotage de la Société. Ils portent essentiellement sur : ■Le chiffre d’affaires Licences et Services réalisé et le prévisionnel pour la fin de l’exercice, notamment au regard du carnet de commandes enregistré ; ■L’évolution des effectifs et des charges de personnels ; ■L’évolution des autres coûts et les axes d’optimisation possibles ; ■La situation de trésorerie et le prévisionnel jusqu’à la fin de l’exercice en cours et pour l’exercice suivant à la clôture annuelle. L’organisation interne du Groupe est matricielle, croisant les activités et géographies (Business Units) avec les équipes en charge (Performance Units). Le renforcement des outils et process entrepris au cours des derniers exercices (outils déployés sur un périmètre mondial, homogénéité des process afférents, renforcement du suivi analytique) ont pour objectif l’établissement d’un reporting et d’indicateurs de suivi au niveau de chaque responsable d’unité, pour un pilotage optimisé. /Processus de reconnaissance du chiffre d’affaires Le processus de reconnaissance du chiffre d’affaires relève de la responsabilité conjointe de la Direction financière, de la Direction commerciale et de la Direction technique. La reconnaissance du chiffre d’affaires est basée sur la typologie des contrats commercialisés pour l’activité Licences et sur l’avancement de la réalisation des prestations pour l’activité Services. La fiabilité des données saisies dans les outils métiers de suivi commercial d’une part, de réalisation des projets d’autre part, garantit la justesse de la reconnaissance du chiffre d’affaires. Pour les pays où le logiciel Netsuite a été déployé, le chiffre d’affaires y est calculé sur la base notamment des données déversées de Salesforce. Les règles de calcul spécifiques aux normes comptables locales de chaque entité et aux normes Groupe (IFRS) sont préconfigurées dans le système comptable. La facturation est également réalisée dans Netsuite, permettant l’automatisation des écritures de bilan de fin de période. /Processus de gestion du risque client La gestion du risque client relève de la responsabilité conjointe de la Direction commerciale et de la Direction financière. Le suivi régulier des encaissements assuré par le service comptable permet une gestion des incidents efficace, avec l’aide des commerciaux si nécessaire. /Processus de gestion de la trésorerie La Direction financière assure la gestion des flux de trésorerie et des financements. Dans ce cadre, elle est en charge : ■Du contrôle du niveau de trésorerie de chaque entité du Groupe et de son adéquation avec les besoins courants, en supervisant les encaissements et les décaissements. Lorsque les réglementations locales le permettent, la position de trésorerie des filiales est centralisée ; ■Du prévisionnel de trésorerie mensuel aux bornes de chaque entité et du Groupe, et de revoir sa cohérence par rapport aux prévisionnels de résultats ; ■De la mise en place des financements nécessaires par la maison mère pour assurer un niveau de trésorerie disponible suffisant pour faire face aux engagements court et moyen terme et au développement du Groupe ; ■De l’évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les actions préventives nécessaires. /Processus de gestion de la paye Le processus de paye est sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines et permet : ■Le traitement des divers éléments variables entrant dans le calcul des salaires ; ■La remontée en comptabilité des informations de paye ; ■Le provisionnement des congés payés servant à répartir la charge sur l’année ; ■La conformité avec les obligations déclaratives en matière sociale. RISQUES ET GESTION DES RISQUES 3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 3.2.3.Maîtrise des risques Management des processus et certification ESI Group, certifiée ISO 9001 depuis les années 2000, a orienté sa démarche Qualité vers le développement d’une certification mondiale pour l’ensemble du Groupe, visant ainsi un alignement des activités sous les mêmes critères opérationnels pour toutes ses filiales. Cette démarche a été complétée avec le passage à la version 2015, représentant un atout complémentaire pour renforcer le management par processus et faciliter l’implémentation de la gestion des risques, permettant ainsi d’assurer une prévention pérenne et efficace. Le Système de management de la qualité globale (ISO 9001) a atteint une couverture globale de Certification avec l’ajout des dernières filiales. Cette approche globale d’alignement et d’amélioration continue des Processus se poursuit par l’engagement pris par la Direction du Groupe de continuer à intégrer des exigences clés supplémentaires (TISAX, ISO 27001 : voir la section 3.1.3.1 « Sécurité de l’information » pour les détails) et ainsi renforcer les opérations en termes de Performance, et Confidentialité, Intégrité, Disponibilité des informations (collaborateurs, clients, Société). Assurance et couverture des risques – Généralités Dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe souscrit à plusieurs polices d’assurance auprès de compagnies d’assurance de renommée internationale. Grâce à ces polices, le Groupe gère un transfert des risques majeurs auxquels il peut être confronté et met en place un mécanisme de prévention pour réduire au maximum les dangers. Le Groupe suit quotidiennement le niveau des risques afin d’ajuster au mieux sa couverture d’assurance. Le Groupe (ESI Group et ses filiales) bénéficie des polices d’assurance suivantes au niveau mondial : ■Cybersécurité et responsabilité civile professionnelle : couvrant l’interruption d’activité due à une panne ou à une défaillance du système, ainsi que les attaques de sécurité sur le réseau, et toutes leurs conséquences (dommages aux tiers, perte de revenus, cyberextorsion, perte de documents, et atteinte à la réputation du Groupe) ; ■Risques informatiques : couvrant les dommages sur notre matériel informatique et les pertes de revenus ; ■Responsabilité de nos dirigeants (assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants – D&O) ; ■Couverture spécifique pour les voyages d’affaires des employés. En fonction des risques locaux, les filiales d’ESI Group peuvent également souscrire à des assurances locales pour couvrir principalement les bureaux et les véhicules, mais aussi certaines assurances des employés (responsabilité civile, accidents). Gestion de crise /Dispositif général de gestion de crise Le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité permettant de mettre en place les dispositifs et actions nécessaires pour protéger les équipes et assurer la continuité de ses activités. Chaque plan d’action est adapté aux contraintes et aux situations locales pour tenir compte des spécificités de chaque site. Une cellule de crise est activée lorsque diverses typologies d’impacts apparaissent et qu’une réponse collective est nécessaire. /Approche spécifique de gestion de crise Covid-19 Dans le contexte actuel de crise sanitaire pouvant affecter à la fois les collaborateurs, et les clients, le dispositif de gestion de crise a été activé et a rendu nécessaire la création de deux cellules spécifiques : ■Une cellule de réponse rapide pour être en contact au jour le jour avec les employés et répondre à toutes leurs questions. Cette cellule comprenant des membres de chaque région a été très active au début de la crise. Aujourd’hui, les responsables de chaque entité ont pris le relais ; ■Une cellule de crise pour assurer la continuité des activités de l’entreprise réunissant RH, services généraux, IT, qualité, communication, finance et gouvernance. La cellule de crise s’est globalement attachée à : ■Coordonner toutes les actions et échanger sur les informations recueillies auprès du gouvernement et d’autres sources (ex. juridique, assurance, RH/social, etc.) et évaluer la situation globalement et localement sur tous les plans ; ■Définir et implémenter les mesures d’accompagnements ou les protocoles nécessaires (ex. généralisation du télétravail, fourniture de l’infrastructure, consignes à suivre si déplacements, visites sur site ou autres) ; ■Transformer notre mode de travail pour ouvrir de nouvelles perspectives d’opportunités et accompagner les fonctions commerciales avec des nouvelles manières de travailler avec les clients (ex. Training digitaux, forums digitaux, etc.). Les mesures d’accompagnement et les initiatives de la cellule de crise ont été suivies de communications régulières (« Business Continuity Plan Talk ») au niveau international. Des événements créatifs ont également permis de continuer à maintenir un lien fort avec les collaborateurs. L’importance de maintenir la convivialité et les activités en lien avec le bien-être s’est en effet traduite par l’organisation de concours à distance, de « Virtual Coffee break » ou d’autres initiatives globales ou locales. En termes de financement, ESI Group a bénéficié du recours aux PGE (prêt garanti par l’État). Cela permet de renforcer la position financière du Groupe pour faire face aux aléas générés par cette crise sanitaire. 3 RISQUES ET GESTION DES RISQUES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1. THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY 64 4.1.1. Création de valeur 64 4.1.2. Les valeurs d’ESI 64 4.2. UN GROUPE ENGAGÉ 65 4.2.1. Structurer ses priorités : la démarche RSE 65 4.2.2. Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité 68 4.2.3. Distinctions et engagements RSE 70 4.3. ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 70 4.3.1. Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative 71 4.3.2. Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels 73 4.3.3. Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle 75 4.3.4. Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile 78 4.4. ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE 80 4.4.1. Accompagner les transformations des industries et des clients en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs d’innovation et de performance d’ESI 80 4.4.2. Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant les exigences de qualité et de sécurité 81 4.4.3. Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI 81 4.5. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE 82 4.5.1. Garantir une gouvernance éthique et diversifiée 82 4.5.2. Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique 82 4.6. ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE 84 4.6.1. Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients 84 4.6.2. Progresser vers la neutralité carbone du Groupe 85 4.6.3. Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable 89 4.7. TAXONOMIE EUROPÉENNE 89 4.7.1. Détermination des activités éligibles à la taxonomie 90 4.7.2. Calcul des indicateurs 90 4.8. REPORTING 91 4.8.1. Méthodologie 91 4.8.2. Rapport de l’organisme de vérification 92 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 4.1.THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY 4.1.1.Création de valeur Le développement de certains produits nécessite d’importantes phases de test afin de veiller à leur sécurité et à leur intégrité. Traditionnellement, les entreprises avaient recours à des prototypes physiques pour tester ces produits et évaluer leur capacité à répondre aux exigences techniques. La production de ces prototypes, en plus d’être chronophage, peut requérir d’importantes quantités de matériaux et d’énergie. Par ailleurs, il est difficile de pouvoir apprécier les effets du temps sur un prototype physique, puisque nous ne pouvons pas nous abstraire des contraintes physiques. La valeur ajoutée des solutions proposées par ESI permet de répondre à ces challenges en dématérialisant le processus d’innovation, ces solutions permettent aux clients d’apprécier et d’évaluer précisément la performance de leurs prototypes virtuellement. D’autre part, les solutions ESI permettent de simuler l’impact du temps sur leurs produits, tout en permettant d’estimer l’évolution de leur performance en cours de développement et tout au long du cycle de vie. Ainsi, grâce à l’offre ESI, les clients disposent des informations dont ils ont besoin pour développer plus rapidement des produits répondant à des standards exigeants, plus performants et avec un impact environnemental moindre. Cette offre logicielle enrichie permet une maîtrise complète du cycle de vie d’un produit industriel de sa mise en service jusqu’à son retrait opérationnel. Elle offre également la possibilité d’anticiper les évolutions possibles durant la phase d’usage des produits et de prendre en compte différents aléas comme la prise en compte des défauts, de l’usure, des opérations de maintenance, le rodage du pilotage assisté, etc. Désormais agile, intelligent et autonome, le Prototypage Virtuel accompagne les industriels dans l’ère de l’usine du futur et des produits numériques intelligents. Ainsi, ESI conçoit, développe et distribue des logiciels de Prototypage Virtuel d’une part, et, d’autre part, offre à ses clients la possibilité d’avoir accès à des prestations de conseil associées à ces logiciels. Le Groupe s’adresse prioritairement à des clients opérant dans quatre secteurs : l’automobile, les industries lourdes, l’aéronautique/aérospatiale ainsi que l’énergie (pour plus de détails, se référer à la section 1.1.3 « Principaux marchés » du présent document). Ainsi, la soutenabilité du modèle économique du Groupe dépend de sa capacité à comprendre les défis industriels et techniques de ses clients, de les simuler grâce aux nouvelles possibilités offertes par la technologie et, pour ce faire, se repose sur le talent de ses collaborateurs et la confiance de ses parties prenantes. 2021 a poursuivi sa tendance établie en 2020 sur les attentes et les pratiques aussi bien des clients que des acteurs industriels : la politique RSE des entreprises est désormais un élément de performance visible et clé. L’importance de l’engagement des entreprises dans une démarche responsable aussi bien auprès de leurs collaborateurs que de l’environnement et de toutes les parties prenantes s’est accélérée. Engagée depuis sa création à soutenir des enjeux sociaux et environnementaux forts comme la sécurité ou la réduction de l’empreinte carbone de l’industrie, ESI a renforcé en cette année particulière ses différents engagements, comme vous allez le découvrir dans ce chapitre. 4.1.2.Les valeurs d’ESI Les valeurs d’ESI caractérisent sa culture et son ambition, celle d’être un acteur de référence, pratiquant depuis près de 50 ans une logique d’innovation avec ses clients, partenaires et ses salariés. Les valeurs Passion, Global, Change, Trust, Social Responsibility et Energy, ancrent l’identité du Groupe et forment un ensemble cohérent, visibles au travers d’actions sociales, sociétales et environnementales définies ci-après : 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.2.UN GROUPE ENGAGÉ 4.2.1.Structurer ses priorités : la démarche RSE Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du développement durable, ESI a progressivement élaboré une politique de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) qui contribue au développement économique et social partagé et à la préservation des équilibres humains. L’ambition d’ESI est d’être reconnu comme « un partenaire logiciel de premier plan sur des marchés de test virtuels sélectionnés, en tirant parti de notre IP sur la physique prédictive et notre plateforme de chaînage ». Le Groupe entend ainsi être le partenaire de logiciel privilégié de ses clients, capable de les comprendre et de les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché de produits innovants, de qualité, durables, éthiques et très économes en ressources. Le Groupe a procédé à une revue des risques et opportunités majeurs, dont les principaux enjeux RSE, qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. En 2021, ESI avec l’aide de son « CSR Steering Committee » a mis à jour ses engagement et les a alignés avec sa stratégie et son offre, à travers la mise en place et le suivi des initiatives sociales, sociétales et environnementales, avec et pour les parties prenantes du Groupe. En complément en 2021, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité, permettant de mieux visualiser ses différents enjeux prioritaires et leurs impacts sur l’entreprise et ses parties prenantes principales. Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 « Risque et Gestion des Risques » et à la section suivante du présent chapitre. Divisée en quatre axes et déclinée en treize (13) engagements, la stratégie RSE d’ESI vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de travail harmonieuses, à apporter à ses clients des solutions innovantes leur permettant de devenir des partenaires de long terme, et à limiter l’empreinte environnementale du Groupe et de ses clients tout en agissant de manière éthique et responsable au sein de la société civile. De par ses activités, ESI a peu d’impact sur la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, ainsi que la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 UN GROUPE ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 Démarche RSE La démarche RSE d’ESI Group est alignée avec son approche business et concourt à la réalisation de ses objectifs stratégiques. Elle permet à ESI de créer de la valeur sociale et économique pour ses quatre piliers RSE : l’humain au centre, le prototypage virtuel pour de bon, transparence et conformité, respect de l’environnement. Performance 2021 __ 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 UN GROUPE ENGAGÉ UN GROUPE ENGAGÉ 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 67 4.2.2.Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité Dans la continuité de l’engagement d’ESI d’assurer une activité responsable et durable, tout en accordant la priorité aux questions qui ont le plus d’impact sur la société, l’économie, la planète et la gouvernance, et qui influencent le plus la prise de décision des parties prenantes, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité en 2021. Cette matrice représente un outil clé dans l’exécution de la stratégie RSE d’entreprise. Elle permet de définir des priorités en fonction de leur importance pour les parties prenantes internes et externes et selon leur impact sur la performance d’ESI. Méthodologie suivie pour la préparation de la matrice / 1. L’identification La préparation de cette matrice passe d’abord par la détermination et l’évaluation préliminaire des différents facteurs de risque et d’opportunité pour ESI en matière de développement durable. Cette étape d’identification est basée sur : ■Les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par le Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), auxquels ESI contribue de par ses activités et sa démarche RSE. ESI est aussi membre et signataire du PMNU depuis 2018 ; ■Une consultation de la documentation interne existante, y compris la matrice de matérialité de 2020 ; ■Un benchmark sur la matérialité des autres entreprises exerçant dans le même secteur d’activité. Les enjeux identifiés ont été ensuite revus et consolidés par le CSR Steering Committee (structure interne présentée dans la section précédente). / 2. L’évaluation et la priorisation Cette étape a comme objectif de classer et d’évaluer les différents enjeux identifiés (appelés « engagements » ci-dessus) dans la première étape selon leur impact potentiel sur l’activité du Groupe et leur importance pour les parties prenantes interrogées. Treize (13) engagements ont été définis sous quatre axes (présentés ci-dessus dans le tableau des performances 2021), liés au leadership et à la gestion collaborative (collaborateurs) et à l’objectif d’implication des collaborateurs dans des actions pour la planète. En 2019, et pour sa première matrice de matérialité, ESI avait évalué ses engagements pendant un atelier interne avec un groupe de collaborateurs représentant plusieurs départements. En 2020, le Groupe a structuré son approche via deux enquêtes globales (questionnaire interne à tous les collaborateurs et questionnaire externe adressé à certaines des principales parties prenantes). Pour 2021, ESI a décidé de focaliser ses efforts pour comprendre les enjeux d’un groupe prioritaire (dans le contexte de la transformation de la société), l’équipe étendue de transformation. À cette fin, une enquête a été lancée pour récupérer leurs inputs. Dans la même ligne, nous avons souhaité élargir les retour de nos parties prenantes externes, notamment nos clients, sans oublier nos fournisseurs, investisseurs, écosystème financier et juridique. Une enquête dédiée et ciblée a été lancée et nous a permis d’augmenter notre taux de retour des clients par rapport à l’année dernière et de de récupérer des informations pour procéder à la mise à jour de notre matrice. Ensuite, ces engagements ont été positionnés dans une matrice, dont les axes sont représentés par les deux dimensions internes et externes évaluées à travers les deux questionnaires mentionnés ci-dessus. / 3. La validation Cette étape permet de vérifier que les résultats sont bien alignés avec la stratégie et les valeurs de l’entreprise. La matrice a été donc ajustée et validée. Finalement, la matrice a suivi un processus de validation interne et a été auditée par un cabinet de consultants externe. Matrice de matérialité 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE UN GROUPE ENGAGÉ 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Comprendre la matrice de matérialité Dans la matrice de matérialité ci-dessus, les engagements définis (13) sont répartis sur trois volets distincts, permettant une meilleure visualisation et compréhension de l’impact de chaque enjeu et son importance pour les différentes parties prenantes internes et externes. Voici à continuation les points principaux à la suite de l’analyse de la matrice de matérialité et en comparaison à celle de 2020 : ■Le volet « Impact critique » contient six (6) engagements ; ■Le volet « Impact important » englobe six (6) engagement majeurs ; ■Le volet « Impact modéré » comprend un (1) engagement. Exploiter les résultats La matrice de matérialité est mise à la disposition et accessible à toutes les parties prenantes internes et externes d’ESI. En outre, les engagements identifiés sont constamment discutés par le « CSR Steering Committee » dans le but de continuer à développer des initiatives concrètes et durables et de contrôler les performances RSE du Groupe, dans le cadre de l’engagement du Groupe à assurer une activité responsable et durable. De surcroît, la réalisation de cette analyse de matérialité a permis d’identifier les enjeux prioritaires ayant le plus d’impact sur l’entreprise et son environnement, notamment leur impact sur les parties prenantes internes et externes. Ces engagements RSE seront analysés et présentés en détail en ce qui suit dans ce chapitre. Objectifs de Développement Durable du Pacte Mondial des Nations Unies auxquels ESI contribue __ Ainsi que cela sera détaillé plus bas, les engagements du Groupe en matière de RSE sont fortement liés aux Objectifs de Développement Durable cités ci-dessous : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 UN GROUPE ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 4.2.3.Distinctions et engagements RSE Gaïa-Index Récompensant la démarche d’amélioration continue du Groupe de ses pratiques sociales, sociétales, environnementales et de gouvernance, ESI a de nouveau atteint la tête du classement (première place) du Gaïa Index 2021 dans sa catégorie des entreprises de taille intermédiaire (ETI) de moins de 150 millions d’euros et cela pour la cinquième année. Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l’indice de développement durable de référence pour les entreprises françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par EthiFinance (www.ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des entreprises sur leurs performances extra-financières. Il est composé des 70 meilleures valeurs sur un panel de 230. Les notations sont basées sur 174 critères (économique, gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes) et sont utilisées par les principales sociétés de gestion dans leur processus de gestion et leurs décisions d’investissement. Le Pacte Mondial Depuis 2018, ESI Group adhère au Global Compact (Pacte mondial des Nations Unies) et s’engage ainsi à aligner sa stratégie RSE sur les 10 principes des Nations Unies, portant sur les droits de l’Homme, les normes internationales du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage également à communiquer annuellement à ses parties prenantes les avancées réalisées à travers la publication d’une communication sur le progrès (COP). Pour plus d’informations, www.globalcompact-france.org. 4.3.ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI est un fournisseur technologique clé opérant sur un marché dynamique. En tant qu’employeur, le Groupe vise à créer un excellent environnement de travail pour la meilleure expérience et l’engagement des employés. Les collaborateurs d’ESI sont principalement des ingénieurs et docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours entretenue avec ces écoles et universités, le positionnement d’ESI sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la physique des matériaux, la visibilité du Groupe procurée par sa cotation en Bourse, les programmes de formation continue et l’encouragement à la promotion interne à un niveau international, sont autant de mesures qui témoignent de la volonté d’ESI de valoriser les expériences de ses collaborateurs et qui favorisent un recrutement et un développement interne de qualité. La mission d’ESI en tant qu’employeur est de : ■Développer les talents et encourager le leadership et le fonctionnement collaboratif ; ■Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ; ■Contribuer au bien-être et fournir un environnement de travail de qualité à ses collaborateurs. Cette politique s’appuie, entre autres, sur le système d’information en ressources humaines (HR-IS) sur un périmètre mondial qui permet de consolider le processus de reporting RH global et de faciliter la mise en place d’une organisation plus souple et adaptée. Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se fondant notamment sur les compétences laissant la place à une culture managériale plus participative et transversale. La plateforme offre une visibilité permanente sur l’évolution des indicateurs sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux ressources. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.3.1.Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative Les employés sont les principaux contributeurs au succès de notre entreprise « Garantir une éducation inclusive et équitable de qualité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie pour tous » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, inclusive et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous ». Le développement des talents est la clé de l’amélioration des performances commerciales pour la pérennité du Groupe. En effet, afin de répondre à la transformation du marché industriel et aux nouveaux défis, le Groupe veille constamment à favoriser l’engagement, l’autonomisation et la motivation des employés, pour obtenir de grandes réalisations individuellement et dans l’ensemble de l’organisation. Par ailleurs, le Groupe a développé le plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » en globalisant son modèle opérationnel, en concentrant ses offres & la gestion de l’innovation et en s’appuyant sur son expertise technique globale. Aussi, la transformation du Groupe et ses solutions sont une opportunité pour développer et enrichir les métiers et les compétences des équipes existantes. /Politiques De cette façon, ESI met l’accent sur : ■Programmes d’intégration : assurer la performance future des nouveaux talents avec le programme d’intégration « Welcome Days » ; ■Performance Management : promouvoir les talents, mesurer et développer les compétences des collaborateurs ; ■Programmes d’apprentissage : déploiement de formations permettant aux employés de développer leur expertise et de les soutenir dans l’évolution de carrière ; ■Partenariats avec les universités : participer à la formation et au perfectionnement des jeunes valorisant la population et l’emploi ; ■Communication interne transparente : favoriser la diffusion de l’information à tous les collaborateurs. /Résultats Recrutement et rétention des talents Le Groupe porte une attention particulière à l’intégration des nouveaux talents à travers des programmes d’intégration. Dans le contexte de la mondialisation, les outils standards et le portail intranet ont été mis en place pour guider l’arrivée des nouveaux arrivants et garantir que chacun ait accès à un niveau d’information unique pour les accompagner durant les premiers jours, semaines et mois chez ESI Group. Depuis 2018, le Groupe a lancé un programme appelé « Welcome Days » visant à intégrer culturellement les nouveaux entrants dans l’entreprise. L’objectif de ce programme est de permettre à tous les nouveaux entrants de mieux comprendre ESI, son métier et sa stratégie. Organisé au niveau régional (EMEA, AMÉRIQUES, ASIE), il permet aux nouveaux arrivants de rencontrer le top management et d’échanger avec des collègues de différents pays. Le Groupe a également défini un dispositif de mobilité interne intégré à l’outil d’évaluation de la performance qui permet à chaque collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi de mettre en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des opportunités ouvertes au sein du Groupe en lien avec les besoins clients et projets. Parcours collaborateurs Le Groupe dispose d’un processus digital d’évaluation de la performance et du développement de chacun visant à organiser au moins une fois par an avec son manager une évaluation de la performance de l’année écoulée au regard des objectifs préalablement assignés et définir les objectifs de l’année à venir. Ces entretiens d’évaluation représentent la source privilégiée de collecte des besoins de formation et de développement des équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux et/ou globaux pertinents et répondants aux besoins de l’évolution de l’activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les hauts potentiels de l’entreprise et ainsi mettre en place les actions de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce dispositif permet d’accompagner plus spécifiquement certains salariés grâce à un plan individualisé d’amélioration des performances. Formation En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les différentes filiales du Groupe. Les plans de formation sont alignés avec la stratégie d’ESI Group et l’évolution du marché. Ils permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et managériales. Afin de faciliter les échanges entre les pays, une plateforme de cours de langue a été déployée sur les 20 pays. Cette plateforme s’adapte au rythme de travail de chacun, aux contraintes de travail à distance et contribue à faciliter les partages de connaissances et d’expertise à travers les pays. En 2021, 230 salariés ont suivi des cours de langue, pour 76 % en anglais, 17 % en français et quelques-uns en allemand et en espagnol. Au niveau des compétences techniques, le Groupe a mis en place un partenariat avec la plateforme de e-learning Pluralsight, avec 246 licences qui ont permis aux collaborateurs de se former sur plusieurs centaines de formations techniques en ligne. En 2021, 1 340 heures de cours en ligne ont été suivies sur 12 pays dont une majorité concernent le langage de programmation Python et C++. En plus, en 2021, grâce à la mis en place en 2020 de notre plateforme d’interaction Metacompliance, nous avons fait bénéficier nos collaborateurs de formations en ligne sur les domaines du management, RGPD et la sécurité des informations. En 2021 nous avons délivré 13 cours « online » pour un total de 412 heures globalement (pour 2020, nous avions produit 8 cours en ligne pour un total de 474 heures). Actions en faveur de l’apprentissage De nombreux accords de partenariat avec des universités et écoles d’ingénieurs permettent à ESI de participer activement à la formation des jeunes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 Plusieurs partenariats sont actuellement en place : ■En France : ENSAM (Bordeaux, Angers, Aix, Metz, Lille et Paris), Université Gustave Eiffel, Université Saint-Étienne, Université South Brittany, Université Notre Dame (Liban), UTT (Troyes), UTC (Compiègne) ; ■En Allemagne : Université d’Aachen ; ■En Inde : Institut Indien des Sciences, Collège d’Ingénierie BMS, Collège d’Ingénierie Rashtreeya Vidyalaya (RVCE), Université PES, Collège d’Ingénierie Dayanand Sagar, IIT de Bombayay, Institut Vellore ; ■En Russie : Université Ural Federal, Université Siberian Federal, Université Toliatti State ; ■En Malaisie et en Thaïlande : Universités de Technologie de Suranaree ; ■En Espagne : EHU, UJI, UJRC, Université de Zaragoza ; ■En République tchèque : Université de West Bohemia ; ■En Tunisie : ENIT ; ■En Corée : Université Hongik ; ■Au Royaume-Uni : Université Collège London, Université Swansea. D’autre part, très actif dans l’accueil des jeunes, le Groupe a intégré au total 18 jeunes issus de l’enseignement (stagiaires et alternants) au cours de l’année 2021. Communication interne Afin de favoriser la diffusion de l’information auprès de tous, ESI a mis en place plusieurs outils de communication afin d’adresser ses messages aux équipes, réparties dans 20 pays. Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site Intranet du Groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le Groupe, son organisation, ses valeurs et d’accéder facilement à toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne intégration. À la fin de l’année 2021, le Groupe a lancé le réseau social d’entreprise Yammer, comme nouvel outil de communication interne. Cet outil a vocation à mettre en avant les initiatives et à offrir aux collaborateurs un lieu sûr et ouvert pour partager et collaborer, renforçant ainsi le sentiment d’appartenance au Groupe. De plus, de multiples actions de communication sont proposées afin de renforcer le partage d’information et la cohésion au sein du Groupe, telles que des web-conférences mondiales, des newsletters mensuelles, des Flash Corporate News, des Business News et des webinars. Plusieurs initiatives de communication interne ont été lancées ces dernières années dans le cadre d’une nouvelle démarche de conduite de changement : ■ESI Group a créé un nouveau format d’échange en interne afin d’informer les collaborateurs sur l’évolution de la situation sanitaire, de les accompagner dans cette crise, recueillir leurs questions et annoncer les mesures internes nécessaires pour assurer la continuité de l’activité du Groupe. Ces entretiens ont été dispensés jusqu’en juin 2021 ; ■En 2020, le Groupe a lancé une série d’échange « informel » en interne avec quelques personnes clés de l’entreprise, baptisée « Break & Chat », permettant aux collaborateurs d’échanger avec ces personnes, au-delà des réunions et rencontres formelles, pour découvrir leur personnalité et carrière, leurs motivations et leur rôle chez ESI. En 2021, six sessions ont été organisées au niveau global et une session locale en Inde ; ■Des événements corporate sont également organisés afin de permettre au management des différentes entités d’échanger sur des sujets stratégiques pour le Groupe. Deux management meetings sont organisés par an ainsi qu’un Sales Kick Off Meeting. L’équipe de développement logiciels (Software Engineering) organise une fois par an un Engineering Management Meeting, séminaire d’une semaine où se retrouvent les managers-clés de l’organisation ainsi que certains experts. Différemment des années précédentes, en 2021, ces événements se sont déroulés en digital, au vu de la situation sanitaire mondiale ; ■Utilisé depuis 2019, l’outil « Teams » proposé par Microsoft permet aux collaborateurs d’échanger et d’organiser des réunions à distance facilement et d’une manière plus efficace. Tout au long de la crise sanitaire, cet outil a permis aux collaborateurs de télétravailler efficacement, en continuant à garder le lien avec leurs collègues aux quatre coins du monde, avec un taux de connectivité multiplié par deux, comparé à la période pré-Covid. Gestion du changement L’année 2021 a été marquée par le lancement du plan triennal du Groupe intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Pour accompagner le changement, le Groupe a créé plusieurs initiatives : ■Le Groupe a initié des sessions de communication globales trimestrielles de questions-réponses en 2019. En 2021, ces sessions ont été transformées en sessions trimestrielles désormais appelées « Global Townhall Meetings » menés par la Direction générale. L’objectif de ces réunions est d’accompagner et d’informer tous les collaborateurs sur la transformation et ses progrès au niveau du Groupe ; ■Les Global Townhall Meetings étaient, par définition, mondiaux, pour accompagner l’équipe au plus près, des séances au niveau PU (unité de performance) ont été créées et animées au moins une fois par trimestre ou une fois par mois. Ces réunions au niveau PU sont dirigées par chaque membre de l’équipe de Direction. Lors de ces sessions ils cascadent les messages délivrés par le top management tout en les diffusant à leur périmètre : impact des décisions dans leur équipe, évolution de leur équipe, enjeux, objectifs, etc. ; ■Le changement est un long processus où toutes les parties prenantes ont besoin de recevoir le support de communication et les réponses adéquats. En tant qu’entreprise mondiale, avec des équipes dispersées, le Groupe a créé trois types de groupes destinés à accompagner la transformation : •L’équipe centrale de transformation composée principalement de l’équipe de Direction chargée de penser, concevoir, mettre en œuvre la transformation, •L’équipe de transformation élargie composée des leaders de la transformation en raison de leur nouvelle fonction ou en raison de leur contribution primordiale dans des projets transverses clés dans le cadre de la transformation, •Les « ambassadeurs du changement », dont le rôle est de partager et de réfléchir à des initiatives internes, de créer des initiatives locales et de partager des informations et des directives importantes au niveau local, ce qui contribue à renforcer notre communication interne et notre sentiment de cohésion globale, ce qui améliore encore l’efficacité de la communication interne du Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.3.2.Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels Au travers de sa valeur « Global », la diversité est l’une des six valeurs mise en avant par le Groupe car elle permet d’enrichir l’organisation d’une société. La puissance des solutions d’ESI hautement innovantes permet au Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En tant qu’entreprise internationale, ESI est fier de pouvoir compter sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients internationaux. ESI s’efforce de développer chaque jour son savoir- faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde. Ces enjeux s’inscrivent dans le cadre des objectifs 5 et 10 des Nations Unies : « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ». / Politiques Afin de promouvoir la diversité et de réduire les inégalités au sein du Groupe, ESI s’applique à : ■Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ; ■Accroître le taux de féminisation des contrats permanents ; ■Respecter les lois en faveur de l’accession et du maintien dans l’emploi des salariés quel que soit leur âge ; ■Respecter les lois et réglementations interdisant toute discrimination liée à l’âge, la race, le sexe, l’origine ethnique, la nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale, l’orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques, l’appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques protégées par le droit applicable localement ; ■Ne tolérer aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou moral, de coercition ou de persécution. / Résultats Les tableaux ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays sur la base d’un effectif de 1 144 employés : Répartition du personnel par zone géographique __ 2021 2020 Europe, Moyen-Orient et Afrique 56,9 % 56,6 % Asie-Pacifique 34,7 % 34,5 % Amériques 8,4 % 8,9 % Répartition du personnel dans les principaux pays __ 2021 2020 France 25,8 % 26,2 % Inde 21,1 % 20,5 % Allemagne 16,7 % 15,9 % États-Unis 7,6 % 8,1 % Japon 7,9 % 7,2 % Autres 20,9 % 22,1 % DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 Répartition et égalité femmes/hommes (En %) __ Le taux de féminisation des contrats permanents s’élève à 22 %. Cette faible représentativité s’explique notamment par le nombre peu élevé de femmes dans les écoles d’ingénieurs qui représentent la principale source de recrutement du Groupe, ainsi que par des disparités sociogéographiques qui impliquent parfois un taux d’activité professionnelle des femmes relativement faible. Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les candidatures féminines lors des recrutements au sein du Groupe. En 2021, 26 femmes ont rejoint le Groupe, soit 28 % des recrutements effectués. Dans ce contexte, ESI Group a souhaité s’associer à l’ONG Girls in Tech, organisation axée sur l’engagement, l’éducation et l’autonomisation des femmes dans le domaine de la technologie et de l’entrepreneuriat. Pyramide des âges __ L’âge moyen est de 41,4 ans (collaboratrices : 39,8 ans et collaborateurs : 41,8 ans). ESI est respectueux des lois en faveur de l’accession et du maintien dans l’emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 23,2 % des collaborateurs sont âgés de plus de 50 ans, soit 265 personnes à travers le monde. 66 % de la population âgée de plus de 50 ans est localisée dans la zone EMEA contre 15 % en Amériques et 19 % en Asie. Par ailleurs, 76 % des salariés recrutés ont moins de 35 ans. Répartition des effectifs par ancienneté __ L’ancienneté moyenne des salariés du Groupe est élevé et se situe à 9,8 ans (8,7 ans pour les femmes et 10,1 ans pour les hommes). DEI – Diversité, Équité et Inclusion 22 % des salariés ont un rôle managérial au sein du Groupe. Parmi ces derniers 18,6 % sont des femmes. Le Comité éthique (composé de deux femmes et d’un homme) veille également à ce qu’aucune des discriminations citées ci-dessus ne soient pratiquées au sein du Groupe (voir 4.5.2). Le Groupe est également soucieux d’améliorer l’équilibre hommes- femmes au sein de l’entreprise. « L’égalité des genres » s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe. Son objectif est d’augmenter à la fois le pourcentage de femmes cadres et le pourcentage de femmes ingénieurs. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Certains pays, pour servir ce même objectif, ont fixé des obligations réglementaires. La France est l’un d’entre eux. « À travail égal, salaire égal » est un principe du droit du travail inscrit dans la loi depuis plusieurs décennies. Dans ce sens, la loi Avenir vise à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. Conformément à cette réglementation, ESI Group, en France, a calculé son Indice d’égalité des genres dont voici les résultats : ■L’écart de rémunération entre femmes et hommes : 33/40 ; ■L’écart des taux d’augmentation individuelle de salaire : 10/20 ; ■Le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 salariés les mieux payés : 5/10 ; ■Le taux de salariées ayant bénéficié d’une augmentation de salaire dans l’année suivant leur retour de congé maternité : 15/15 ; ■L’écart des taux de promotion entre femmes et hommes : 15/15 ; ■Total : 78/100 soit 3 points au-delà des exigences légales. En France, un panel des représentants du personnel, de la Direction générale et de la Direction des ressources humaines a été engagé dans un programme de formation afin d’identifier et de déterminer les moyens de lutter contre les harcèlements sexuels. Un groupe de travail prépare une charte sur le sujet pour l’année 2022. L’Inde a lancé en juillet 2019 une charte de lutte contre le harcèlement sexuel et constitué un Comité sur le sujet composé d’un Président et de huit membres. Des sessions d’informations locales ont été organisées sur le sujet. Les équipes ESI aux États- Unis et en Corée du Sud suivent une formation obligatoire sur cette même thématique. Insertion des travailleurs handicapés Le Groupe collabore depuis le début de l’année 2016 avec la société Elise pour le site de Lyon et Rungis en France pour assurer le tri sélectif. Elise est une entreprise dite « adaptées » qui a pour vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les personnes en situation de handicap. ESI est soucieux de ses collaborateurs et utilise des systèmes de communication à distance qui permettent de palier les problèmes d’audition par la mise en place de sous-titres. 4.3.3.Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle Donner du sens au travail et proposer un environnement de haut niveau Toute entreprise a la responsabilité de mettre en place des conditions de travail décentes pour l’ensemble de ses salariés. Promouvoir un environnement de travail stimulant et assurer le bien-être des employés sont des enjeux mondiaux majeurs, pour lesquels ESI se mobilise. Cet enjeu contribue à l’objectif 8 de développement durable « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». /Politiques En tant qu’employeur ESI s’efforce de : ■Maîtriser ses effectifs en fonction de l’évolution de l’activité ; ■« No-Meeting Day » : une journée par semaine consacrée à la restauration de l’importance de prendre du temps, sans réunions, permettant aux employés de travailler différemment ; ■Politique de télétravail pour développer un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; ■Améliorer les conditions de vie au travail (tels que les espaces de travail conviviaux et modernes) pour un impact direct sur le bien-être, l’efficacité et la motivation des collaborateurs ; ■Instaurer un climat social favorable ; ■Campagnes d’écoute des employés. /Résultats Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du nombre de salariés présents au 31 décembre de chaque exercice. Les effectifs totaux du Groupe comprennent les salariés en contrats à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils n’incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les réseaux de distributions externes. Au 31 décembre 2021, l’effectif d’ESI s’élevait à 1 144 salariés. 96 % de l’effectif du Groupe est en contrat permanent. Les contrats précaires tels que les stages, contrats d’apprentissage et contrats à durée déterminée représentent 4 % de l’effectif . En 2021, ESI a poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec l’évolution de l’activité. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 Embauches et départs ______ Évolution des embauches 2021 2020 2019 Europe, Moyen-Orient et Afrique 60 67 88 Apprentissage/Stages 12 15 20 Contrats à durée déterminée 10 13 22 Contrats à durée indéterminée 38 39 46 Amériques 6 8 24 Apprentissage/Stages 1 4 15 Contrats à durée indéterminée 5 4 9 Asie-Pacifique 28 23 37 Apprentissage/Stages 8 1 8 Contrats à durée déterminée 9 4 6 Contrats à durée indéterminée 11 18 23 TOTAL 94 98 149 Évolution des départs 2021 2020 2019 Europe, Moyen-Orient et Afrique 100 81 94 Apprentissage/Stages 12 18 18 Contrats à durée déterminée 7 19 8 Contrats à durée indéterminée 81 44 68 Amériques 20 20 28 Apprentissage/Stages 1 9 10 Contrats à durée déterminée — — — Contrats à durée indéterminée 19 11 18 Asie-Pacifique 53 17 28 Apprentissage/Stages 2 1 4 Contrats à durée déterminée 18 4 4 Contrats à durée indéterminée 33 12 20 TOTAL 173 118 150 En 2021, ESI a recruté 54 collaborateurs en contrat à durée indéterminée soit 57 % des embauches. Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 12 % en 2021 [(nombre de départs CDI/effectif total CDI de début de période) × 100] contre 6 % en 2020. Le taux de rotation en CDI est de 8,4 % en 2021 [(Nombre de départs CDI au cours de l’année N + nombre d’arrivées CDI au cours de l’année N100/2/Effectif CDI de début de période] contre 5,6 % pour l’année 2020. Durée du temps de travail La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la législation locale en vigueur. Dans la continuité de la période Covid-19, nous avons réalisé que nous pouvions travailler à distance. ESI a ainsi mis en place une politique de télétravail qui s’adapte aux pratiques locales et aux types de poste. Par exemple, l’accord français prévoit 8 jours de télétravail par mois. En 2021, le temps partiel concerne 6 % de l’effectif global ; de plus la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin d’aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise de leurs études. Dialogue social La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la qualité de vie au travail et la productivité de l’entreprise. Le dialogue social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur les nombreux échanges entre la Direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs représentants. Les institutions représentatives du personnel présentes en France, au Vietnam et au Brésil sont désignées conformément aux lois en vigueur dans les pays. Elles sont régulièrement impliquées sur des sujets relatifs au parcours du collaborateur au sein de l’entreprise ESI et à ses évolutions. La filiale française a signé plusieurs accords avec ses partenaires sociaux, notamment un accord sur la réduction du travail, un accord de participation et l’accord sur l’épargne salariale. Dans le cadre de la gestion de la crise pandémique, en France, les représentants de la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail se sont régulièrement réunis avec la Direction d’ESI afin d’envisager la meilleure stratégie permettant d’assurer un environnement de travail sécurisant. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Bien-être au travail Dans le contexte de la Covid-19 et du déploiement maximal du télétravail, chaque pays a su s’adapter et faire preuve de créativité pour accompagner ses équipes sur des actions de bien-être au travail digitales. Un des objectifs de ses actions a notamment été de continuer à conserver du lien informel au-delà des réunions virtuelles et des échanges via Teams : ■Des concours de dessin, de photo ont été organisés ; ■Des pauses e-coffee et des « random break coffee » pour rencontrer de nouveaux collègues ; ■Des repas de Noël digitaux avec des activités de renforcement de l’esprit d’équipe ; ■Des challenge sportifs ayant vocation à développer l’activité physique dans un esprit convivial ; ■Des séances de yoga et de fitness digitales dans quelques pays, tels que la France et l’Inde. La santé et la sécurité : un leitmotiv de l’année 2021 La démarche du Groupe s’inscrit également dans la mise en place de dispositifs et d’avantages sociaux pour nos collaborateurs à travers le monde notamment en assurant la santé des collaborateurs au quotidien. Celle-ci contribue aux deux objectifs de développement durable 3 et 8 suivants : « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous, à tout âge » et « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein- emploi productif et un travail décent pour tous ». /Politiques La santé et la sécurité des collaborateurs sur les lieux de travail et les avantages sociaux étant nécessaire au bon déroulement des activités, ESI s’est fixé l’objectif de : ■Fournir une couverture sociale de qualité à l’ensemble de ses salariés dans le monde ; ■Offrir un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages sociaux. Point de situation relatif au coronavirus (Covid-19) Afin de maintenir le bien-être des collaborateurs pendant la période d’épidémie Covid-19, le Groupe a mis en place plusieurs dispositions pour protéger ses équipes et assurer la continuité de ses activités. La situation est gérée de façon globale et adaptée à chaque situation locale. Le Groupe ayant une empreinte globale, cette adaptabilité est indispensable tout comme une forte réactivité à l’évolution des situations. Parmi ces dispositions, nous trouvons : ■Le lancement du Plan de Continuité de l’Activité (PCA) du Groupe ; ■La création d’une cellule spéciale pour la gestion de la crise relative à la Covid-19 ; ■L’adoption du télétravail pour tous les postes, à l’exception des travailleurs des services essentiels, tout en assurant la sécurité des lieux de travail ; ■L’interdiction des voyages au niveau Groupe notamment transfrontaliers et de façon plus restrictive en fonction des situations locales ; ■L’utilisation des outils digitaux et l’organisation de conférences et d’événements uniquement virtuels ; ■L’élaboration d’un plan de communication pour informer les collaborateurs sur les mesures de prévention à respecter conformément aux recommandations officielles, par email et sur le réseau social interne de l’entreprise ; ■L’organisation d’activités en interne (conseil de gestion du stress, concours photo, concours dessin pour les enfants, etc.) et la création d’un groupe pour le partage des conseils, recettes, etc. ; ■ESI a maintenu une politique de recrutement raisonnée et a maintenu ses investissements dans la formation de ses collaborateurs. Résultats santé, sécurité et avantages ESI s’est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de qualité à l’ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui concerne la santé et la vieillesse que la couverture de l’incapacité, de l’invalidité et du décès. Le Groupe définit les meilleures pratiques en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail afin de protéger les employés. Par exemple 13 pays sur 20 proposent à leurs collaborateurs de financer une assurance de santé locale dans le respect des réglementations et du bien-être des collaborateurs. Certains pays, comme l’Inde ou l’Espagne proposent un bilan médical gratuit aux salariés. La Tunisie a mis en place une mutuelle pour l’ensemble de ses salariés en 2020. Politique salariale Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI a mis en place un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant à la fois la performance individuelle et la performance collective sur le court et long terme. La rémunération des collaborateurs se compose d’une rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération mensuelle (bonus, commissions, plan d’épargne, avantages sociaux). Dans le cadre de son plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe déploie progressivement un plan d'action Long Term Incentive pour s’aligner avec les meilleures pratiques des entreprises de logiciels. En Europe et en Amériques, six filiales ont mis en place un dispositif d’épargne salariale. Dans ce cadre, un FCPE actionnariat salarié a été créé en France en 2013 afin de récolter les flux futurs de participation et de versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet d’acquérir des actions de la Société et de bénéficier d’un abondement de 100 % jusqu’à un plafond annuel de 400 euros. Au- delà, ESI abonde à hauteur de 20 % les versements dans une fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 4.3.4.Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile En développant des partenariats avec les différents acteurs du numérique, ESI contribue encore une fois aux trois objectifs de développement durable suivants (4, 5 et 17, respectivement) : « Assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie », « Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ». ESI est convaincu que c’est en s’investissant avec différents acteurs de la communauté industrielle, académique et associative du numérique que le Groupe renforcera sa position d’acteur de premier plan dans la transformation numérique et de leader du Prototypage Virtuel. Partenariats académiques et R&D Afin de faciliter les collaborations et d’encourager l’innovation industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté numérique, tant au niveau industriel, académique qu’associatif. Pour soutenir sa politique et stratégie de recherche ESI dispose d’un Comité scientifique, mené par le Professeur Francisco Chinesta et composé de spécialistes internes et de professeurs à la renommée internationale. Ce dernier est complété par des Comités locaux dont le premier a été créé en 2019 en Allemagne. Deux autres sont en cours de constitution (retardés par la pandémie) au Japon et aux États Unis. ESI a construit un programme complet d’initiatives pour soutenir des universités et centres de recherche dans le monde. ESI participe à plusieurs chaires académiques aux côtés d’universités prestigieuses et de professeurs émérites. Chaque chaire permet de proposer à des étudiants thésards de poursuivre leurs recherches dans les domaines précis. Quelques exemples : ■Avec l’école nationale supérieure d’Arts et Métiers en France (ENSAM) autour des jumeaux hybrides combinant modèles basés sur la physique et ceux basés sur les données ; ■Avec l’Université de Zaragoza en Espagne sur la réalité virtuelle et augmentée, multisectorielle ; ■Avec l’Université CEU-UCH à Valence en Espagne en 2017 autour du temps réel et du contrôle de procédés ; ■Avec ENISE, CNRS, Safran, Cetim, Airbus Helicopters, Framatome : la chaire MISU (maîtrise de l’intégrité de surface des pièces usinées) ; ■Avec ICC, entité du Kanazawa Institute of Technology, au Japon pour la fabrication des composites ; ■En Inde avec le National Institute of Advanced Manufacturing Technology (NIAMT), Birla Institute of Technology and Science, Pilani. ESI s’est associée au CNRS dans la construction du projet « DesCartes » porté par le CNRS@CREATE, à Singapour, projet phare sur la modélisation hybride dans le cadre de la ville connectée. Ces activités de recherche s’accompagnent d’actions d’enseignement par les experts du Groupe dans certaines universités et écoles telles que : ■En Allemagne/Autriche : HTW Berlin, RWTH Aachen, Technikerschule München, TU Dresden, TU Wien ; ■En Espagne : UPV (Valence), CEU (Valence), Universidad de Zaragoza ; Universidad de Barcelona, Madrid, etc. ; ■En France : l’Université de Valenciennes, UBS (Bretagne Sud), Université de Bordeaux, Université de technologie de Troyes, Université de technologie de Compiègne, INSA Lyon, IPSA, l’École des mines d’Albi et les campus ENSAM (Bordeaux, Metz, Aix, Angers, Lille et Châlons-en-Champagne) ; ■Au Royaume-Uni : Imperial College London, University of Nottingham, University College London, Swansea University, University of Leicester, University of Glasgow, University of Warwick et University of Bristol ; ■En République tchèque : Czech Technical University Prague, University of West Bohemia, Brno University of Technology ; ■En Italie : Politecnico di Bari et Politecnico di Torino ; ■Globalement au niveau européen, ESI en tant que membre fondateur est membre des programmes EDUCATION de EIT Manufacturing (European institute for Innovation and Technology). À ce titre a ESI dispensé des enseignements au niveau Master et développe avec des universités du matériel de formation à l’intention des futurs ingénieurs du secteur manufacturier ; ■En Inde au IIT de Bombay. Ce réseau comprend des universités également au Brésil, Chine, Estonie, États-Unis, Grèce, Irlande, Japon, Mexique, Portugal, Russie, Suède et en Suisse. Avec le but d’aller au-delà et de soutenir la communauté scientifique et académique de manière globale à travers la démocratisation de l’accès à ses logiciels pour tous les étudiants dans le cadre de leurs études et recherches, ESI a créé un nouveau portail Web (ESI Academy). Ce portail est aussi accessible depuis la plateforme GLP de EIT Manufacturing. Programmes d’innovation industrielle ESI participe à de nombreux projets innovants et programmes industriels qui font avancer le progrès technologique dans la société : ■Performance et optimisation industrielle ; ■Décarbonisation, en particulier l’électrification du transport ; ■Réduction des émissions de CO2 grâce à l’allègement, à des conceptions multi-matériaux ; ■Soutien aux énergies nouvelles. Quelques exemples de projets : ■Excelcar : ESI est un des membres fondateurs de l’association Excelcar qui a pour objectif la revitalisation et la création d’emplois autour d’un plateau technique FabLab d’excellence de la R&D en Bretagne consacré à l’automobile sous l’impulsion de PSA. ESI participe à la plateforme d’innovation AM2 dédiée au développement d’une filière de simulation numérique et de Prototypage Virtuel pour les nouvelles architectures multi matériaux et composites, prioritairement pour le secteur automobile. Avec Renault et Constellium, ESI est également impliqué dans le projet ISA3 qui vise à réduire de 15 % la masse de portières complétement en aluminium et leur coût de 20 % ; ■CORAC : ESI participe activement aux initiatives du Conseil pour la recherche aéronautique civile (CORAC) engagées dans le cadre du Plan d’Investissement d’Avenir. Grâce à son implication dans plusieurs projets, ESI contribue à rendre les cabines de pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et permet une meilleure maîtrise des marges pour la fabrication des pièces critiques des boîtes de transmission d’hélicoptère. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Pôles de compétitivité ESI Group participe à plusieurs pôles de compétitivité, principalement en France. Sont à mentionner les pôles : Aerospace Valley (Toulouse), Astech Paris Région (Île-de-France), NuclearValley (Bourgogne), NextMove (Normandie et Île-de-France), Systematic (Île-de-France). Quelques exemples plus en détail : ■SMART 4D : ESI Group a créé en collaboration avec le Conseil régional de Nouvelle-Aquitaine, la communauté de simulation « SMART 4D » au sein du pôle Digital Aquitaine. Cette structure regroupe plusieurs acteurs régionaux (industriels, académiques, et institutionnels). Elle a donné naissance à la première communauté numérique transverse dédiée à la simulation HPC, au Prototypage Virtuel et au développement des expériences immersives, au service des industries et des usages de demain ; ■NuclearValley : ESI est membre actif du pôle NuclearValley dont le rôle est d’aider au retour de la compétitivité de la filière du nucléaire sur le marché international. Le Groupe apporte son expertise en réalité virtuelle pour faciliter le remplacement des équipements en place ou leur maintenance ; ■Aerospace Valley. ESI est animateur au sein du Groupe Matériaux, Structures, Procédés de l’Écosystème d’Excellence. ESI participe à l’élaboration de la feuille de route. ESI s’implique régulièrement dans l’organisation de journées thématiques autour de la simulation et de la transformation numérique. Associations professionnelles Afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l’innovation industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de qualité avec les différents acteurs de la communauté du numérique, en France et en Europe. Notamment en France : ■ESI est membre du Conseil d’administration de l’Association Française de Mécanique (AFM). Instance d’information, d’échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne, elle a pour vocation de représenter la mécanique française face à ses homologues étrangers ; ■ESI est membre du Comité France de NAFEMS qui est une organisation mondiale dont la mission est de fournir de la connaissance, de la collaboration internationale et des opportunités éducatives pour l’utilisation et la validation de simulations en ingénierie. ESI est membre de plusieurs Working Groups (Composites, Manufacturing, Additive) et Chairman du Composites Manufacturing working group. Au niveau européen : Le Groupe rayonne également dans de nombreuses instances. Parmi elles : European Green Vehicles Initiative, EIT Manufacturing, European Factories of the Future Research Association (maintenant MADE IN EUROPE), European Technology Platform for Road Transport ou encore ETP4HPC Association (European Technology Platform For High Performance Computing), big data Value Association, BATTERIES EUROPE, EARPA, European Material Modeling Council, European Welding Federation (European Sector Skills Strategy). ESI contribue également au Composites Materials Handbook (CMH-17) une organisation américaine supportée par la FAA et l’ensemble de l’aéronautique mondiale, et qui a pour vision d’être le point focal d’autorité mondiale pour l’information technique sur les matériaux et structures composites. ESI collabore avec l’Université de Bologna (I) sur ce sujet. Sociétés savantes ESI est membre de sociétés savantes comme AMAC, SAMPE, ESAFORM, etc. ESI est membre du jury ESAFORM de la Meilleure thèse de recherche industrielle décerné chaque année. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 4.4.ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE Pour répondre efficacement aux transformations des industries qu’il sert, le Groupe ESI inscrit ses activités et les solutions qu’il délivre dans le cadre du large écosystème des acteurs qui contribuent eux aussi à ces réponses au travers de leurs produits et services. C’est la combinaison des capacités d’innovation d’ESI et du développement de relations de confiance avec ses partenaires qui, in fine, assureront la satisfaction des clients en répondant en particulier à leurs exigences de qualité et de sécurité. 4.4.1.Accompagner les transformations des industries et des clients en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs d’innovation et de performance d’ESI Comment commercialiser des produits innovants en maintenant des coûts et des délais raisonnables ? Comment intégrer de nouveaux matériaux et procédés en toute sécurité ? Les industries servies par les solutions d’ESI doivent faire face à de multiples défis liés en particulier à l’extraordinaire augmentation de la complexité intrinsèque des produits qu’elles délivrent mais aussi à la contrainte supplémentaire pour ces produits de fonctionner et de délivrer un service en s’inter-connectant eux-mêmes avec d’autres produits ou systèmes. Le meilleur exemple de cette évolution est peut-être dans l’industrie automobile celui du véhicule autonome qui au-delà de ses fonctionnalités propres devra communiquer et se synchroniser en temps réel avec d’autres véhicules et de multiples systèmes urbains. Il apparait de plus que la diversité et l’échelle des problèmes à résoudre dans ce domaine pour amener les solutions proposées aux niveaux de performance et de sécurité escomptés ne pourront être couverts que par la collaboration active entre de multiples contributeurs. Cet exemple illustre assez bien la nécessité pour les solutions de Prototypage Virtuel et de simulation d’ESI de s’intégrer dans la durée avec d’autres solutions couvrant de façon complémentaire l’ensemble des disciplines impliquées dans le développement, la validation et la certification des produits et services concernés. Un bénéfice attendu de cette intégration est d’ailleurs de rendre l’usage de la simulation plus naturel et plus accessible dans la chaîne des activités relatives au développement et à l’usage du produit en opération. /Politiques Dans sa démarche, ESI s’efforce de : ■Répondre aux demandes innovantes de ses clients ; ■L’identification méthodique des partenaires ; ■Collaboration active entre de multiples contributeurs. /Résultats Des solutions innovantes pour permettre aux industriels de prendre les bonnes décisions au bon moment La volonté d’ESI de s’adapter aux exigences décrites ci-dessus s’est traduite au cours de l’année 2021 par l’identification méthodique des partenaires les plus à même de contribuer à la réponse de ces impératifs et cela pour toutes les composantes des solutions que nous proposons et pour l’ensemble de nos projets de développement stratégique. Cela a abouti dans un premier temps à l’engagement d’échanges avec divers acteurs relevant de trois catégories : ■des fournisseurs de technologie et de plate-forme ; ■des acteurs du logiciel complémentaires des solutions ESI ; et, ■enfin des intégrateurs et fournisseurs de services assurant la qualité de déploiement requise permettant aux clients d’atteindre leurs objectifs. De ces engagements ressortent quelques tendances qui méritent d’être mentionnées en particulier la nécessité pour ESI de développer des relations étroites avec les acteurs suivants : ■Ceux dont les solutions au contact du produit ou procédé de fabrication en temps réel fournissent aux solutions de jumeau hybride « Hybrid Twin » les données de qualité qu’elles requièrent ; ■Les principaux acteurs du PLM (Product Lifecycle Management) qui sont tout à la fois fournisseurs de la géométrie 3D à laquelle s’applique une partie des solutions ESI, mais qui hébergent également les processus collaboratifs de gestion de la vie des produits et procédés de fabrication à son optimisation auxquels ESI contribue ; ■Et enfin l’écosystème des fournisseurs de solutions liées à l’ingénierie des systèmes dont l’intégration digitale est requise pour accéder aux niveaux de qualité et sécurité attendus. Pour rester à la pointe de l’innovation tout en maintenant la productivité, le Groupe a investi 29,8 % du chiffre d’affaires de ses activités Licences en R&D en 2021. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.4.2.Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant les exigences de qualité et de sécurité En 2000, ESI Group a obtenu sa première certification ISO 9001, suivie par des certifications indépendantes de ses filiales, afin de garantir la qualité de ses produits et services ainsi que la satisfaction de ses clients. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes externes qu’internes. En externe, la certification permet de garantir qu’ESI fournit des produits et services qui répondent aux attentes des clients. En interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel vers l’amélioration continue des processus et dans la création d’un Système Global de Management de la Qualité (SGMQ) qui sera la pierre angulaire de la performance d’exécution. Depuis 2010, ESI étend son périmètre de certification de son Système Global de Management de la Qualité. La maîtrise des risques et le management de la qualité étant des processus étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la garantie qu’une attention particulière est apportée à l’excellence et à l’alignement de l’ensemble des processus du Groupe. En 2021, ESI a achevé une couverture globale pour son SMQ, la certification désormais couvre la totalité des filiales et sites du Groupe ESI dans le monde. ESI est également engagé dans un projet de certification ISO 27001, et met en place un système de management de la sécurité de l’information, qui au travers de la gestion appropriée des risques de ses actifs, garantie la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de l’information. Ce projet tient compte des demandes spécifiques des clients, notamment celles en provenance du secteur automobile sous la forme du TISAX. La certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) a été créée à l’initiative du VDA (association de l’industrie automobile allemande). Ce standard est basé sur les exigences de l’ISO 27001 et adapté aux spécificités du secteur de l’automobile pour sécuriser les échanges entre les différents acteurs. ESI a obtenu la certification TISAX pour ESI MECAS (République tchèque), ESI GmbH (Allemagne) en 2019 et ESI Hispania (Espagne) en 2020. La portée de cette certification a été renforcée en 2021 avec l’intégration d’autres sites d’ESI comme l’Allemagne (Wolfsburg) et pour 2022 à Dresden. De plus, en tant qu’entreprise française, ESI se conforme à la réglementation de l’Union européenne en matière de protection des données, qui est contrôlée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). En 2021, aucun incident client n’a eu lieu dans le cadre du RGPD (Règlement général sur la protection des données). 4.4.3.Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI En développant l’écosystème partenarial respectant ses valeurs et ses engagements, ESI contribue à l’objectif de développement durable 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables », et l’objectif 17 : « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser ». Soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème Tous les sous-traitants externes demeurent sous l’entière responsabilité d’ESI. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et vérifications que tout autre salarié du Groupe. ESI et ses sous- traitants s’engagent, dans toutes les opérations, à adopter une conduite éthique et à respecter les droits de l’homme dans l’esprit des normes internationalement reconnues. Afin de soutenir la réalisation des résultats des clients : ■ESI suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés est tenue disponible sur nos systèmes internes et mise à jour périodiquement ; ■Intègre désormais des critères RSE et environnementaux à la procédure de sélection ; ■ESI veille à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des fournisseurs et sous-traitants. La réalisation des résultats attendus par les clients peut faire appel à de multiples formes de partenariats, en voici certaines explorées par ESI au cours de l’année 2021 : ■L’intégration directe avec des solutions de tiers comme par exemple celle des solutions de réalité virtuelle IC.IDO d’ESI avec une plate-forme PLM leader du marché accélère tant l’accès aux données PLM à partir de l’environnement IC.IDO que le lancement de revue en VR directement depuis le poste d’un utilisateur PLM, dans les deux cas le gain de temps et d’efficacité dont bénéficie le client sont significatifs ; ■Le développement des relations d’ESI avec certains acteurs du cloud permet à ses clients un passage à l’échelle dans l’appel à la simulation sans engager de longs et lourds investissements dans les infrastructures informatiques requises ; ■Enfin la collaboration entre ESI et certains acteurs des services accélère la divulgation et la prise en main de ses solutions par des clients de toutes tailles qui pour diverses raisons n’ont pas le temps ou pas les ressources nécessaires à l’accélération de l’adoption de solutions avancées. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 4.5.ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE Le Groupe considère comme principales parties prenantes l’ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses partenaires tant industriels qu’académiques, mais également ses investisseurs et actionnaires. Depuis sa création en 1973, ESI a positionné la société civile au centre de ses engagements. L’humain en premier ! ESI a fait des intérêts humains, le moteur de ses avancées technologiques avec des applications faites pour protéger l’Homme (par exemple : la première simulation d’accident de voiture en 1985), pour faciliter et améliorer la performance opérationnelle des procédés industriels et pour permettre le bien-être des opérateurs avec le recours à la réalité virtuelle et à l’intelligence artificielle. Ces engagements sont les fondements de l’approche éthique du Groupe. Par ailleurs, ESI recrute des profils sur des nouvelles technologies d’avenir, ce qui favorise la structuration du panorama technologique des décennies à venir. Une innovation responsable et engagée ! Innover est la clé pour préparer le futur d’une société mais innover de façon responsable l’est encore plus. En développant des solutions à impact positif environnemental, économique et optimal pour ses clients mais également en proposant comme valeur finale : la sécurité, la sûreté, l’inclusion de l’Homme dans les processus, etc., ESI contribue au développement d’une société plus sûre et plus responsable. ESI est persuadé que sa capacité d’innovation et de recherche est un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité, deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable. 4.5.1.Garantir une gouvernance éthique et diversifiée Aujourd’hui, alors que le monde se complexifie demandant une adaptation constante pour les entreprises, une gouvernance solide et efficace devient une vraie nécessité. Enjeu prioritaire, le Groupe s’efforce à maintenir une gouvernance diversifiée et performante. En dissociant, depuis le 1er février 2020, les fonctions de Directrice générale et celle de Président du Conseil d’administration, ESI a assuré un meilleur équilibre des pouvoirs. En février 2021, le Conseil d’administration a nommé un Président non exécutif indépendant. Composé désormais de sept membres dont six indépendants et un censeur , le conseil est aligné avec les meilleures pratiques en terme de gouvernance. D’autre part, ESI étant un Groupe à dimension internationale, sa gouvernance veille à intégrer les différentes nationalités représentatives des territoires sur lesquels elle exerce ses activités. Ainsi, au-delà de remplir les conditions d’équilibre hommes-femmes telles que requises par la loi, la composition du Conseil d’administration reflète la diversité des nationalités, formations, expériences dont le Groupe se prévaut (voir section 2.3.1 du présent document). En complément, la Directrice générale s’appuie sur une pluralité de Comités opérationnels (dans le domaine des ventes, technologies et techniques, finance, ressources humaines) au travers d’instances de pilotage globales. Cette structure organisationnelle permet de bénéficier de la diversité et complémentarité des expertises des membres de ces Comités. 4.5.2.Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique La Charte éthique appliquée sur l’ensemble du Groupe s’intègre dans les principes de l’objectif de développement durable 16 : « Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous ». Depuis 2016, le Groupe dispose d’une Charte éthique, régulièrement mise à jour, visant à promouvoir le respect de ses valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de conduite qu’il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail, d’intégrité professionnelle, d’élimination de la discrimination, d’interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose sur le respect des dispositions éthiques promues par les conventions de l’Organisation internationale du travail. La Charte est communiquée à l’ensemble des salariés et est disponible en six langues sur les sites interne et externe du Groupe. Dans sa mise à jour de 2018, la Charte renforce, en application de la loi Sapin II, la position du Groupe sur les sujets de corruption, et de fraudes. Une nouvelle version est prévue au cours de l’année 2021. Le document complet est à consulter en cliquant ici (https:// bit.ly/3tjCaSf). Un Comité éthique composé de quatre membres (deux femmes et deux hommes) est chargé de créer les conditions qui permettent aux employés d’adhérer aux principes de la Charte et de veiller à ce que ces principes soient appliqués par tous, chaque jour. Le Comité écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du Groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte. Ce Comité se réunit régulièrement pour évoquer les sujets éthiques et proposer des mesures correctives si nécessaires. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Dispositif d’alerte Toute personne employée au sein d’ESI, ou tout client, fournisseur, partenaire ou tierce partie qui suspecte ou est informé d’une possible violation de la Charte éthique ou de la loi par l’entreprise, ou par l’un de ses collaborateurs, est invité à le signaler. Bien que naturel d’éprouver des réticences à informer sur un abus, chacun est encouragé à le faire car le silence peut avoir des conséquences fortement préjudiciables pour l’entreprise. Le recours à la procédure d’alerte décrite ci-dessous n’est ni obligatoire, ni exclusive. La procédure de signalement d’un abus est la suivante : ■Le premier contact est le correspondant RH local/régional ou le manager direct ; ■En cas de conflit d’intérêts impliquant le correspondant RH ou le manager direct, contacter les DRH corporate du Groupe ou le responsable N+2 ; ■Sinon, possibilité de contacter directement le Comité éthique à l’adresse suivante : [email protected]. Ces dispositifs sont sécurisés et garantissent la stricte confidentialité de l’auteur du signalement, des faits objet du signalement et des personnes visées. En revanche, toute dénonciation abusive peut entraîner des sanctions disciplinaires et/ ou des poursuites judiciaires. Règlement général sur la protection des données (RGPD) ESI Group se conforme à la réglementation de l’Union européenne sur la protection des données, supervisée en France par la CNIL (Commission nationale Informatique et Libertés). Dans ce cadre, le Groupe dispose ainsi : ■Un registre des traitements, régulièrement mis à jour ; ■Une politique de confidentialité publique disponible sur les plateformes digitales du Groupe (sites internet, applications, etc.) ; ■Des procédures internes pour respecter les droits des personnes et pour gérer les incidents ; ■Des politiques pour garantir la sécurité des données « Mise en place d’une certification ISO 27001 : en cours » ; ■Un contrat pour garantir et maîtriser les transferts intergroupes ; ■Une analyse d’impact relative à la protection des données ; ■Une sensibilisation des employés via une plateforme e-learning : « Metacompliance » ; ■Une plateforme de recrutement « Candidatus » pour maîtriser la conformité dans le traitement des candidatures (mise en place en France). Toujours dans une approche d’amélioration continue, le Groupe s’est doté de la plateforme « Metacompliance », une solution innovante donnant accès à un contenu d’apprentissage de qualité en matière de cybersécurité et de conformité (compliance) pour tous les collaborateurs, plus précisément : ■E-learning : mise en place des formations dédiées à la cybersécurité ; ■Phishing : simulation des attaques de phishing et sensibilisation des utilisateurs ; ■Privacy : amélioration du suivi de la conformité RGPD grâce à une interface complète, visuelle et interactive. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 4.6.ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT Compte-tenu de la nature de ses activités (édition de logiciel et prestation de conseil), le Groupe estime son impact direct sur l’environnement assez faible puisque l’intégralité de son activité est une activité tertiaire réalisée dans des bureaux. Mais, la nature même de son cœur de métier (Prototypage Virtuel, jumeau hybride) concourt grandement à réduire l’impact environnemental de ses clients. Le Groupe s’engage néanmoins dans une démarche de progression en matière de limitation de son empreinte environnementale. Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le Groupe sont : ■Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients ; ■Progresser vers la neutralité carbone du Groupe ; ■Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable. 4.6.1.Développer des solutions diminuant l’empreinte environnementale des clients Dès ses débuts, en développant des offres innovantes de Prototypage Virtuel, ESI a cherché à mesurer les impacts de ses solutions sur la société. En effet, les solutions d’ESI permettent de réduire le nombre de prototypes physiques, onéreux, consommateurs d’énergie, de matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des solutions plus respectueuses de l’environnement. ESI contribue au travers de cet enjeu à l’objectif 9 des Nations Unies : « Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation », et encore une fois l’objectif 12 : « Établir des modes de consommation et de production durables ». /Politique ESI s’engage au travers de ses solutions à aider ses clients à : ■Réduire les délais de mise sur le marché ; ■Réduire le poids total des produits ; ■Réduire le gaspillage lié au prototypage et à la fabrication ; ■Allonger la durée de vie des produits ; ■Réduire l’impact environnemental des produits. /Résultats Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité, l’augmentation du prix des carburants et les préoccupations environnementales croissantes des consommateurs concourent à renforcer la demande en matière de produits respectueux de l’environnement. La crise sanitaire de la Covid-19 que le monde vit depuis le début de l’année 2020 a renforcé la quête de sens, de responsabilité, de limitation de l’impact environnemental des consommateurs. Le besoin d’évolution des industries vers des standards correspondant davantage à ces valeurs s’est intensifié. Dans ce contexte, les solutions développées par ESI se révèlent indubitablement essentielles. Tout au long de l’année 2021, ESI a soutenu ses partenaires et clients industriels pour le développement de produits et solutions répondant à leurs attentes environnementales mais aussi en se positionnant comme soutien à la productivité et la continuité de l’activité dans un contexte mondial de limitation de la présence dans les locaux professionnels. Parmi ces sujets, on peut citer : ■L’aide à l’intégration de nouveaux matériaux dans les processus de fabrication ; ■L’optimisation de la durée de vie des batteries pour les véhicules électriques ; ■Le soutien à la définition de scénarios sécurisés et adaptés pour permettre le retour dans les locaux commerciaux – bureaux, chaînes d’assemblages dans le contexte de la Covid-19 ; ■La réduction du nombre de prototypes et de tests physiques permettant, outre une économie de temps et de coûts, une réduction des rebuts et matières premières ou consommables ; ■L’utilisation de solutions de réalité virtuelle pour concevoir collaborativement à distance ou pour former les opérateurs à distance permettant ainsi une réduction des besoins de déplacements ; ■Le soutien au développement de nouveaux produits ou business models – écologiques par nature. Plusieurs illustrations de ces sujets sont à retrouver sur le site internet de la Société (dans la rubrique presse ou succès clients) mais aussi sur son blog et ses réseaux sociaux. En 2021, on pourra ainsi dénombrer sept communiqués de presse montrant des exemples en ce sens mais aussi deux « succès clients », six articles de blog mais aussi des témoignages vidéos donnés pendant l’événement 100 % digital ESI Live organisé par le Groupe en novembre de cette même année. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.6.2.Progresser vers la neutralité carbone du Groupe Réduire ses émissions de gaz à effet de serre ESI étant implanté en France et à l’international et son activité relevant du secteur tertiaire, le transport est la principale source d’émissions de gaz à effet de serre. Les actions menées par ESI correspondent également aux objectifs de développement durable 12 sus-expliqué et au 13 : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ». /Politique Afin de réduire son empreinte carbone, ESI s’engage dans une démarche de : ■Limiter les émissions dues aux déplacements des collaborateurs, en train, avion et voitures de fonction ; ■Limiter les émissions de CO2 liées au déplacement des marchandises et documents ; ■Développer l’usage des outils de web-conférence. Considérant la nature de ses activités de concession de licences et de ventes de prestations de conseil, il est à noter que les émissions CO2 du Groupe sont des émissions indirectes, faisant partie principalement du Scope 3 du bilan d’émissions de gaz à effet de serre (GES), notamment celles liées au transport des collaborateurs. / Résultats Déplacements des collaborateurs Afin de limiter son empreinte environnementale, le Groupe continue à promouvoir une politique volontariste visant à restreindre au strict nécessaire les déplacements. Le recours à l’avion est réservé au déplacement de plus de trois heures et l’usage de la voie ferrée doit être privilégié. L’utilisation d’un unique outil centralisé de gestion des déplacements permet de consolider une vision globale commune à toutes les filiales. De plus, en 2021, la politique d’utilisation des voitures a été mise à jour pour inclure les exigences environnementales imposées aux véhicules de fonction. 2021, comme 2020 mais dans une moindre mesure, a été marquée par des restrictions en termes de déplacement afin de mitiger la propagation du SARS-COV2 couplées au maintien d’une politique volontariste de télétravail. La volonté du Groupe, dans les années à venir, est de continuer à limiter ces émissions, en promouvant un modèle hybride de travail, mixant présentiel et télétravail et en favorisant l’usage des outils de web conférence. Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (pour les pays dont ESI dispose les informations) : Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (En tonnes) _ (a)Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives. Pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la Russie et la Tunisie, ces émissions se sont élevées à 49,5 tonnes, en baisse de 67 % par rapport à 2020. Pour l’ensemble des pays, les données sont fournies par les agences de voyages responsables des réservations des trajets. Les éventuelles réservations prises directement par les collaborateurs ne sont pas comptabilisées car l’information n’est pas disponible. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (pour les pays dont ESI dispose les informations) : Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (En kgs par voiture) _ (a)Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives. En 2021, 49 personnes possédaient une voiture de fonction en France, 45 en Allemagne, 33 en République tchèque, cinq en Espagne, cinq en Italie et quatre en Suède. En Chine, en Corée du Sud, en Inde, au Japon et en Suisse, une seule personne possédait une voiture de fonction. Il n’y avait aucune voiture de fonction au Brésil, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Tunisie, en 2021. Le taux d’attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne et en France provient notamment d’une proportion plus importante de commerciaux et d’une culture qui favorise ce mode de rémunération. Pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie, ces émissions se sont élevées à environ 1,56 tonne/voiture en moyenne, en baisse de 10,58 % par rapport à 2020. Ainsi, pour la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe a continué à privilégier le télétravail pendant toute l’année 2021, en utilisant l’outil « Teams » proposé par Microsoft, permettant des réunions audiovisuelles plus efficaces en ligne jusqu’à 250 personnes. En 2020, et suite à l’évolution de la pandémie de la Covid-19, l’utilisation de « Teams » a augmenté de 87 % par rapport 2019, avec plus de 560 réunions/jour en moyenne. Le nombre moyen de réunions prévues, entre les mois d’août 2021 et janvier 2022, était de 320 réunions par jour. En 2021, le niveau d’utilisation de Teams a continué à être très fort avec en moyenne sur l’année avec 92,4 % des utilisateurs actifs sur la plateforme. Le Groupe a mis en place, depuis le mois de mars 2021, un reporting plus exhaustif pour avoir une vision plus claire sur l’utilisation des outils de communication en ligne. En moyenne, entre mars 2021 et janvier 2022, il y a eu plus de mille « appels/calls » (réunion non planifiée) par jour. Déplacement des marchandises et documents ESI, depuis plusieurs années, a digitalisé la mise à disposition de ses logiciels et documentation associée à travers son portail client MyESI. Pour différentes raisons (pratiques, réglementations, infrastructure réseau) une partie des pays de la région Asie du Groupe recourent encore à des formats physiques. L’objectif du Groupe est d’étendre la couverture de cette pratique à l’ensemble de son périmètre. En plus, parmi les mesures prises depuis plusieurs années, l’adoption de Gelato permettant aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin, a permis au Groupe d’économiser du papier grâce à l’impression sur demande. En 2020, Gelato a permis au Groupe d’éviter l’équivalent de 1 274 km, soit une économie de 68 % des distances moyennes effectuées pour la livraison des brochures et autres documents. En 2021 cette initiative nous a permis d’éviter 445 km, cela représente une économie de 10 fois sur la distance moyenne pour livrer les brochures traditionnellement. Gérer ses ressources de façon plus durable ESI Group considère que la responsabilité environnementale doit faire partie intégrante de toute société et s’efforce de réduire son impact sur l’environnement et de gérer ses ressources de façon plus durable et contribue au même objectif cité plus haut (13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ». /Politiques Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s’engage sont : ■Limiter sa consommation d’énergie ; ■Limiter sa consommation de papier et faire une transition vers l’utilisation du papier recyclé ; ■Développer la démarche de tri des déchets sur l’intégralité des sites. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /Résultats Consommation d’énergie En 2021, la consommation d’énergie est restée significativement basse sur plusieurs sites, essentiellement en raison au recours massif au télétravail. Ci-dessous une présentation des données des pays pour lesquels le Groupe dispose des informations. Pour la France : Avant 2020, pour la France, le Groupe reporte la consommation d’électricité sur le site de Rungis. En 2020, ESI a intégré d’autres sites dans le périmètre français, incluant Aix-en-Provence, Compiègne, Ter@tec, Colomiers et Paris. Le Groupe estime que ces sites représentent environ 98 % de la consommation électrique totale, étant donné que la consommation d’électricité dans les autres sites français n’est pas disponible, car celle-ci est soit comprise dans les charges locatives, soit collective. Le Groupe a procédé, en octobre 2021, au déménagement du Data Center vers une structure externe qui nous permettra de gagner sécurité et efficacité énergétique. Ainsi, la consommation totale dans les sites mentionnés ci-dessus est de 1 058 355 kWh en 2021 dont 564 620 kWh pour le site de Ter@tec et son Data Center. Cette consommation, en hausse de 19,78 % par rapport à 2020 (883 611 KWh) s’explique par le fait que le site d’Aix-en-Provence n’était pas inclus en 2020 et que pour le site de Colomiers une estimation assez basse fut prise en compte dans le résultat final. Pour les autres pays : ■En Allemagne, Brésil, République tchèque & Russie et Inde, la consommation moyenne par collaborateur s’élève 2 159,7 kWh, en baisse de 12,3 % par rapport à 2020 ; ■En Corée du Sud et au Japon, la consommation moyenne par collaborateur était de 8 599,8 kWh et de 2 331,1 ,6 kWh avec une augmentation de 8,2 % en Corée et une baisse de 11,7 % au Japon ; ■En Tunisie, la consommation totale était de 110 115 kWh en 2021, en augmentation de 53 % par rapport à 2020. Cette surconsommation peut être en partie expliquée par les travaux d’aménagement des bureaux ; ■Enfin, la consommation d’énergie n’est pas mesurable en Italie, et sur les autres sites locaux non mentionnés ci-dessus. Les consommations énergétiques sont, en effet, incluses dans la part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres, autres que l’électricité, sont pris en compte. Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a privilégié des éclairages à basse consommation d’énergie, a retiré les réservoirs d’eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l’air conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont en place en Tunisie, également sur le site allemand de Stuttgart. Au Japon les lumières s’éteignent automatiquement en l’absence d’occupants. À noter enfin que le bureau espagnol de Madrid a reçu une certification attestant de sa compatibilité aux exigences de la norme LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), menée par le propriétaire du bâtiment. Le Groupe a commencé en 2021 à mettre en place une initiative de rationalisation des lieux de travail (New Ways of Working) qui nous permettra à terme de trouver des gains économiques et écologiques en ce qui concerne la gestion de nos ressources physiques. Les premiers effets de cette initiative ont eu lieu en 2021 avec, par exemple, le déménagement vers des espaces de coworking et celui du Data Center. Cet exercice de rationalisation va continuer sur 2022 et l’apparition du concept « espaces de coworking » va nous offrir un outil supplémentaire pour flexibiliser l’accueil de nos collaborateurs (sur certain pays et régions) de manière sûre, économique et écologique. Consommation de papier La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs. Consommation de papier par collaborateur (En nombre de ramettes de 500 pages) _ Sur l’ensemble du périmètre, la consommation moyenne de papier a baissé de 20 % en 2021 avec en moyenne 0,7 ramette de papier consommées par collaborateur (vs. 2 en 2018, 1,6 en 2019 et 0,9 en 2020). Cette économie est principalement expliquée par le recours massif au télétravail, par le déploiement en France et Allemagne d’une solution d’impression contrôlée et sécurisée (le déploiement sur d’autres sites continuera sur 2022) ainsi que l’évolution des comportements des collaborateurs envers une consommation raisonnable et plus durable. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 Même si l’accès aux locaux a été réduit pour cause du Covid-19, la liste d’initiatives ci-dessous, évoqué en 2020, reste toujours d’actualité et nous permettent d’agir de manière durable lors de nos activités opérationnelles sur site : ■Le Japon a réalisé 100 % de ses impressions avec du papier recyclé suivi de l’Espagne sur 50 % de ses impressions et la Chine sur 35 %. Plus de 80 % des pays inclus dans le périmètre ont paramétré les impressions automatiquement en noir et blanc ; ■ESI poursuit son programme de dématérialisation de documents en mettant en place des outils informatiques et des processus permettant de réduire l’usage du papier et la consommation d’énergie liée à l’impression. La dématérialisation concerne ainsi de nombreux documents tels que les ordres de mission, les demandes de congés, les revues d’offres, le traitement des factures et demandes d’achat. Les collaborateurs sont également fortement incités à utiliser les capacités de stockage sur le Cloud offertes par l’utilisation de Microsoft 365 et plus précisément par son logiciel Sharepoint ; ■2021 a vu pérenniser et élargir l’utilisation de DocuSign permettant la signature authentifiée et tracée électroniquement. Ce service s’est montré d’autant plus indispensable en cette année 2021 en raison du contexte pandémique. Le taux d’utilisation a grimpé de 139 % entre 2020 et 2021 (885 enveloppes en 2020, 2 122 enveloppes en 2021) ; ■En France, ESI a instauré Digiposte afin de dématérialiser les documents RH tels que les bulletins de paie et utilise Metacompliance pour adresser de manière digitale à chaque nouvel arrivant tous les documents qu’il doit connaître ; ■L’utilisation de Gelato, un outil d’impression et de livraison locales, permet aux filiales de commander localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin ; ■Enfin, depuis 2019, le Groupe continue à de ne plus imprimer son document d’enregistrement universel en version papier, ce qui reflète la volonté d’ESI de s’adapter aux tendances durables sur la communication. Comme indiqué au niveau du chapitre 9 du présent document, le document d’enregistrement universel sera disponible en version électronique sur le site internet de l’entreprise et sera consultable au siège, sur demande. Consommation d’eau L’activité de la Société est très peu consommatrice d’eau, ne nécessitant pas celle-ci pour la production. La consommation en eau d’ESI relève d’un usage exclusivement sanitaire, provenant de réseaux urbains. Traitement et recyclage des déchets Du fait de son activité tertiaire, ESI génère essentiellement des déchets bureautiques. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas de déchets dangereux, autres que des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). En France, les collaborateurs sont sensibilisés au tri sélectif dans leur quotidien, grâce notamment à la mise en place de conteneurs dédiés. Sur les sites de Rungis et Lyon, ESI collabore avec Elise, une société de collecte et de recyclage des déchets permettant d’assurer un emploi stable à des personnes en difficultés d’insertion, notamment pour cause de handicap. En 2021, Elise a récupéré 710 kg de déchets dont 174 kg de papier. Le recyclage de ces déchets a permis l’économie d’une émission de 455 kg de CO2, de la consommation de 5 095 kWh d’énergie et de 7 847 litres d’eau. L’ensemble des sites allemands, américains, tchèques, japonais, espagnols, et italiens sont également équipés de poubelles permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à être étendue sur l’ensemble des sites européens. En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI attache une grande importance à la gestion environnementale de son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son recyclage. Le parc informatique du Groupe comprend principalement des ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des imprimantes. Le Groupe cannibalise (utilise les pièces d’une machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines défectueuses. En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c’est le service de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les départements informatiques, qui s’occupent de collecter le matériel électronique usagé. Au Japon, le matériel en fin de vie est retourné au sous-traitant. En Inde le collecte de nos équipements obsolètes est géré conjointement avec les services municipaux de gestion des déchets. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les municipalités de chaque ville. En Espagne une consigne explique où doit être amené le matériel électronique obsolète afin d’être recyclé. Par ailleurs, en France sur simple demande auprès du fournisseur, les cartouches d’imprimantes sont récupérées puis recyclées via une filière parfaitement écologique. Enfin sur l’ensemble du périmètre environnemental, les cartouches, les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis à la disposition du personnel dans les bureaux. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.6.3.Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable ESI considère que la responsabilité d’une entreprise n’est pas juste d’agir sur l’empreinte environnementale de ses clients ou la sienne mais également de sensibiliser et engager ses collaborateurs dans la mise en place d’une démarche proactive et dans la réalisation d’actions concrètes. Cet engagement contribue à l’objectif cité (13) : « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ». /Politiques Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI s’engage sont : ■Sensibiliser ses collaborateurs de manière constante aux mesures prises pour éviter le gaspillage d’énergies ; ■Proposer des actions concrètes aux collaborateurs du Groupe pour les faire agir en faveur de la planète. /Résultats En 2018, ESI a produit une courte vidéo à l’intention de tous les collaborateurs sur les gestes éco-responsables simples à adopter au travail (https://www.youtube.com/watch? v=nUIdRRLDgRk&ab_channel=ESIGroup). Début 2021, le Groupe a communiqué sur son engagement de planter 10 000 arbres d’ici 2025, en vue de contribuer à la reforestation de la planète. Fin 2021, plusieurs centaines d’arbres auront été plantées par les clients et collaborateurs d’ESI grâce à un programme de Reforest’Action, une entreprise à vocation sociale dont la mission principale est de préserver, restaurer et créer des forêts en France et dans le monde, via des projets de reforestation collective. Ainsi, chaque participant a la possibilité de suivre l’évolution de la reforestation et de ses bénéfices en temps réel (impact sur le climat, la biodiversité, la santé et l’emploi) sur : https:// www.reforestaction.com/en/esi-group. Sur 2021, nous avons planté au Portugal 2000 arbres et nous venons de nous réengager avec ReforestAction sur un nouveau projet de plantation dans l’état de Washington aux US pour 2000 arbres supplémentaires. Les bénéfices des 2000 arbres au Portugal sont : a.300 tonnes de CO2 stockées ; b.6 000 refuges pour animaux créés ; c.8 000 mois d’oxygène généré ; d.2 000 heures de travail créées. 4.7.TAXONOMIE EUROPÉENNE La Taxonomie européenne des activités économiques durables vise à établir une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, ESI Group suit avec attention le travail de la Commission européenne d’analyse des activités afin d’orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone (1). Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE) (2), ESI Group est tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques. Ce premier reporting de l’éligibilité des activités du Groupe a été réalisé au regard : ■Du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses annexes (3) complétant le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; ■Du Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier (4) ; ■De la FAQ du 2 février 2022 apportant des précisions sur les textes mentionnés ci-dessus. Les éléments méthodologiques utilisés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 TAXONOMIE EUROPÉENNE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 (1) https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (4) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN 4.7.1.Détermination des activités éligibles à la taxonomie Convaincu des bénéfices environnementaux du Prototypage Virtuel et de son rôle dans la réduction globale des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a effectué l’analyse des activités éligibles. Ainsi l’ensemble de son chiffre d’affaires contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre grâce aux bénéfices de ses solutions tels que : ■Remplacement des prototypes physiques par des jumeaux numériques ; ■Amélioration de la performance des produits grâce à la simulation ; ■Allègement des produits pour réduire la quantité de ressources nécessaires à leur utilisation ; ■Optimisation du processus de fabrication qui réduit les erreurs et le gaspillage et la quantité de ressources nécessaires. Pour autant, en attente de clarification du régulateur et les pratiques de marché, ESI Group a considéré cette année son activité non éligible au sens du règlement Taxonomie. Ainsi, le Groupe a retenu de ne pas valoriser d’éléments au regard de son chiffre d’affaires. Concernant les dépenses d’investissement et d’exploitation, le Groupe se limite à suivre la réglementation en valorisant uniquement les dépenses d’investissement et d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre et principalement sur ses actifs immobiliers. Activités donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées comme individuellement éligibles sur le plan environnemental : Objectif environnemental Activité visée par la taxonomie européenne Atténuation du changement climatique (a) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs) 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.7. Acquisition et propriété d’immeubles 8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes (a)Lorsque les activités du Groupe sont à la fois citées dans l’objectif d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, il a été déterminé que ces activités devaient être allouées à l’objectif d’atténuation. 4.7.2.Calcul des indicateurs Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du Règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021. Les informations financières utilisées ont été identifiées par l’intermédiaire de la remontée des informations comptables utilisées pour la préparation des états consolidés et ont été complétées par des échanges avec la Direction du Groupe. Dans le cadre de cette approche, l’analyse s’est concentrée sur l’analyse de l’éligibilité des dépenses d’investissements (CAPEX) et des dépenses d’exploitation (OPEX) au regard des investissements en actifs immobiliers et en lien à des mesures individuelles permettant aux activités cibles de devenir bas carbone ou de mener à des réductions de gaz à effet de serre. L’indicateur de performance des dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’élève à 43,6 % avec un numérateur de 5,3 millions d’euros dont 99 % d’acquisitions d’immobilisations correspondant à la norme IFRS16. La part des dépenses d’investissement éligibles (CAPEX) du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles par la variation des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). L’indicateur de performance des dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’établit à 5,6 % avec un numérateur de 2 millions d’euros. La part des dépenses d’exploitation éligibles (OPEX) du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’exploitation des activités éligibles par les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 concernant les dépenses de recherche et développement, incluant notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme et les frais de maintenance, entretien et réparation des actifs immobiliers, incluant les frais de personnel associés. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4.8.REPORTING 4.8.1.Méthodologie Collecte et consolidation des données La Société a mis en place un processus de collecte et de consolidation des données différencié selon les thèmes. Le reporting social est assuré par un référent de l’équipe RH, qui s’appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et sociétal est sous la responsabilité de l’équipe de communication corporate, qui s’appuie sur les différents relais locaux. Les données disponibles sont découpées en trois zones géographiques correspondant au découpage économique de l’entreprise : ■Amériques = États-Unis et Brésil ; ■Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie, Thaïlande et Vietnam ; ■Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre, Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie, Suède et Tunisie. Périmètre Le Groupe a pour ambition d’élargir progressivement le périmètre couvert jusqu’à atteindre une couverture totale et fiable de ses filiales. Dans la lignée de ses engagements, ESI a poursuivi en 2020 ses actions afin d’amplifier la collecte et l’analyse des indicateurs à l’international. ■Périmètre social : Depuis 2012, le Système d’Information Ressources Humaines d’ESI est incrémenté sur Sales Force pour tous les pays avec une gestion en locale de tous les systèmes de paie afin de prendre en compte les spécificités locales. Les données sociales représentent ainsi 100 % de l’effectif. ■Périmètre environnemental : Les données représentent 98,4 % de l’effectif total en 2021. Le périmètre intègre la France, l’Allemagne, la République tchèque, la Russie, le Japon, les États-Unis, la Tunisie, l’Inde, la Suisse, la Suède, la Chine, l’Espagne, le Royaume-Uni, la Corée du Sud, l’Italie et le Brésil. ■Périmètre sociétal : Les informations sociétales sont données à un niveau global, le périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif depuis 2016. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 REPORTING ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 4.8.2.Rapport de l’organisme de vérification Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le no 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société ESI Group. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ■la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : ■le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ■la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 1er mars 2022 et le 5 avril 2022 pour une durée d’environ 8 jours/homme. Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : ■Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; ■Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group ■Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; ■Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; ■Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; ■Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; ■Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; ■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes ; ■Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ■Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : •Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, •Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 15 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ; ■Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; ■Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Lyon, le 8 avril 2022 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 REPORTING ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 (1) Indicateurs sociaux : ESI Group SA. Indicateurs environnementaux : en France (les sites de Rungis et le site de Lyon), les sites de l’Allemagne. (2) Structurer ses priorités : la démarche RSE (Effectif total, Nombre d’heures de formation), Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le leadership et la gestion collaborative (Nombre d’heures de formation sur Metacompliance), Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels (Effectif total, Répartition du personnel par zone géographique, Répartition du personnel dans les principaux pays, Répartition et égalité femmes/hommes par zone géographique, Taux de féminisation des contrats permanents, Nombre de femmes recrutées, Pyramide des âges, âge moyen, âge moyen Hommes, âge moyen Femmes, Ancienneté moyenne, Population âgée de plus de 50 ans en Zone EMEA, Population âgée de plus de 50 ans en Zone Asie, Population âgée de plus de 50 ans en Zone Amériques, Part des collaborateurs recrutés de moins de 35 ans, Part des Femmes ayant un rôle de managérial au sein du Groupe), Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle (Effectif total, Embauches et départs, Part des temps partiel), Progresser vers la neutralité carbone du Groupe (Déchets collectés en kg pour le recyclage, Papier collectés en kg pour le recyclage, Consommation totale d’électricité pour la France, Nombre de ramette moyen par salarié Groupe, Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la Russie et la Tunisie, Moyenne des Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie). 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE Exercice clos le 31 décembre 2021 5.1. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 96 5.1.1. Faits marquants de l’exercice 96 5.1.2. Comptes consolidés 97 5.1.3. Recherche et développement 98 5.1.4 Comptes annuels d’ESI Group 98 5.2. PERSPECTIVES D’AVENIR 100 5.3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 100 Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal. ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 Conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, le présent chapitre intègre le rapport de gestion du Conseil d’administration du 28 février 2022 à l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir et de présenter les comptes annuels dudit exercice. Les informations relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 3 « Risques et gestion des risques ». Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l’entreprise est intégralement reproduit dans le chapitre 4 du présent document. Les renseignements relatifs au capital social, aux attributions d’actions gratuites et de stock-options ainsi qu’aux opérations sur les titres de la Société figurent dans le chapitre 8 du présent document. 5.1.ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 5.1.1.Faits marquants de l’exercice Évolution de la gouvernance du Groupe Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil d’administration d’ESI a coopté Alex Davern en tant que membre du conseil et l’a nommé Président du Conseil d’administration, à compter du 8 février 2021, parallèlement à d’autres changements dans l’organisation du conseil, notamment la composition des Comités. ■En mai, le pacte d’actionnaires unissant la famille des fondateurs depuis 2000, a été résilié. Depuis cette date, le Groupe n’a plus d’actionnaire majoritaire. ■En septembre 2021, le Conseil a nommé Patrice Soudan en tant qu’administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou démissionnaire. ■En décembre 2021, Alain de Rouvray a démissionné de son mandat d’administrateur. Communication d’un nouveau plan stratégique triennal : « OneESI 2024 – Focus to Grow » En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement un plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow » comprenant des prévisions à moyen terme tant pour son chiffre d’affaires que pour sa rentabilité. Pour plus de détails sur ce plan, voir la partie 1.1 du document. Financement Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour cinq ans des prêts bancaires garantis par l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin 2020. 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 5.1.2.Comptes consolidés 5.1.2.1.Examen du résultat consolidé Les éléments financiers consolidés ci-après ont été établis conformément au référentiel IFRS. (En millions d’euros) 2021 2020 Variation à taux courants Variation à taux constants (TCC) Chiffre d’affaires total 136,6 132,6 3,0 % 4,6 % Licences 111,4 109,2 Services 25,2 23,4 Marge brute 102,9 98,7 4,2 % 6,0 % En % du CA 75,3 % 74,5 % EBIT ajusté (a) 12,7 5,8 120,0 % 134,1 % En % du CA 9,6 % 4,4 % Résultat opérationnel -16,4 4,0 (555,4 %) (533,3 %) Résultat net -18,5 1,4 En % du CA (13,5 %) 1,1 % Trésorerie 30,3 22,5 (a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à des regroupements d'entreprises, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents. Les évolutions de chiffre d’affaires et d’EBIT ajusté sont présentées à la section 1.4 du présent document. La variation du résultat opérationnel s’explique par l’évolution de l’EBIT ajusté et par la comptabilisation en autres charges opérationnelles des coûts de départs et de mise au rebut d’actifs induits par le nouveau plan stratégique initié en 2021 pour 27,4 millions d’euros. Après prise en compte d’une charge d’impôts sur les résultats de 1,3 millions d’euros (contre 1,0 million d’euros en 2020), le résultat net s’établit à -18,5 millions d’euros. 5.1.2.2.Situation financière En 2021, ESI Group a montré sa capacité à améliorer sa situation financière. L’endettement net (dettes financière moins trésorerie et équivalents de trésorerie) du Groupe (voir note 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) décroît à 12,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 24,9 millions d’euros à fin 2020). Le gearing (endettement net rapporté aux capitaux propres) est de 17,2 % contre 28,4 % à la fin de l’exercice précédent. La dette financière s’établit à 42,8 millions d’euros (contre 47,4 millions d’euros à fin 2020) et inclut 13,75 millions d’euros de prêts garantis par l’État. L’enveloppe disponible de crédit renouvelable de 10 millions d’euros n’est pas utilisée à fin 2021. La trésorerie du Groupe s’établit à 30,3 millions d’euros (contre 22,5 millions d’euros à fin 2020). L’amélioration +7,8 millions d’euros résulte : ■D’une marge brute d’autofinancement (MBA) de +9,9 millions d’euros : comparée à la MBA en 2020, l'amélioration de 4,0 million d’euros de la MBA est due à la hausse des résultats ; ■D’une variation du besoin en fonds de roulement de -2,7 millions d’euros ; ■D’investissements courants à hauteur de -1,7 millions d’euros (contre 2,0 millions d’euros en 2020 ; ■De flux d’investissement et de financement pour un total de -3,1 million d’euros, dont +0,8 million d’euros d’augmentation de capital suite à exercice d’options de souscription d’actions par des salariés du Groupe, et de l'échéance annuelle du crédit syndiqué de -4,5 millions d’euros). Au 31 décembre 2021, ESI Group détenait par ailleurs 5,7 % de son capital en actions « auto-détenues ». RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 5 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 5.1.3.Recherche et développement 5.1.3.1Coûts de recherche et développement Le détail des coûts est présenté en Note 6.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les effectifs R&D du Groupe se répartissent sur trois continents autour de pôles de compétences spécifiques de haut niveau en Europe (principalement la France, l’Allemagne et la République tchèque), l’Asie (Inde), l’Amérique (États-Unis) et en fonction de la proximité des clients. Cette répartition permet un meilleur équilibre humain et financier en réduisant la dépendance aux effets de changes et en optimisant les charges associées. 5.1.3.2.Propriété intellectuelle (hors marques) L’essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué de logiciels protégés par le droit d’auteur, et de bases de données protégées par des lois spécifiques concernant les producteurs de bases de données au sein de l’Union européenne (UE) et par le droit de la concurrence en dehors de l’UE. La propriété de tous les travaux de développement commandés et réalisés par les filiales d’ESI Group est transférée à la Société. Les produits d’ESI Group sont soit détenus directement par la Société, soit édités par la Société dans le cadre de contrats d’édition (notamment avec des sociétés affiliées qui ont d’abord développé certains produits et en sont toujours propriétaires). La plupart des produits logiciels et des bases de données édités par la Société appartiennent à ESI Group. La Société est bénéficiaire de contrats d’édition pour les quelques produits qui appartiennent à des tiers autres que des sociétés affiliées. Ces produits représentent soit des logiciels intégrés dans l’offre de la Société (pour lesquels des solutions de remplacement pourraient être obtenues en cas d’arrêt du logiciel tiers), soit des solutions complémentaires. Ces dernières solutions ne sont toutefois pas critiques pour le fonctionnement des logiciels de la Société. Par ailleurs, la Société possède peu de brevets, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales. ESI possède également un portefeuille de marques, dont Product Performance Lifecycle (PPL) et Hybrid Twin. 5.1.4Comptes annuels d’ESI Group 5.1.4.1Présentation des comptes annuels d’ESI Group ESI Group est la société mère du Groupe, à ce titre elle détient et/ ou contrôle l’ensemble des participations. Elle assure à la fois le pilotage de l’ensemble des filiales et regroupe l’essentiel des activités d’édition de logiciels. Pour rappel, les données présentées ci-dessous ont été établies conformément aux principes comptables français. Le chiffre d’affaires d’ESI Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 85,8 millions d’euros, contre 82,9 millions d’euros sur l’exercice 2020. Le chiffre d’affaires est composé de produits intragroupe, principalement de redevances versées par les filiales de distribution du Groupe, à hauteur de 70,9 millions d’euros, de produits de concession de licences pour 12,4 millions d’euros et de produits de prestations de consulting pour 2,1 million d’euros. La hausse par rapport à 2020 provient du « nouveau business » de l’activité Licences dans le Groupe, qui a impacté les redevances versées à ESI Group par les entités de distribution. Le résultat d’exploitation d’ESI Group à fin 2021 est un profit de 2,4 million d’euros, contre une perte de -1,6 million d’euros en 2020. Cette augmentation de 4 millions d’euros résulte principalement de la croissance du chiffre d’affaires. Le résultat financier d’ESI Group est une perte nette de -3,1 millions d’euros, à comparer à -15,8 millions d’euros en 2020. Il est principalement constitué de reprise de dépréciations sur titres de participation à hauteur de 3,0 millions d’euros et d’un résultat de change de -6,0 millions d’euros (constatation des pertes latentes sur réévaluation des créances et dettes – pour rappel les comptes en normes françaises ne requièrent que la comptabilisation des pertes latentes mais pas des gains latents). Le résultat courant avant impôt s’établit ainsi à -0,8 millions d’euros. L’impôt sur les sociétés de +3,0 millions d’euros correspond au produit de crédit impôt recherche au titre de l’exercice. Le résultat exceptionnel est une perte de -30,2 million d’euros correspondant principalement aux coûts de restructuration (27,6 million d’euros). Le résultat net s’établit à -28,0 millions d’euros. Les capitaux propres d’ESI Group s’élèvent à 31,3 millions d’euros suite à la perte de l’exercice, contre 58,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. La dette financière baisse à 41,3 millions d’euros (contre 46,6 millions d’euros à fin 2020), la baisse est principalement due au remboursement de l’échéance annuelle de crédit syndiqué pour -4,5 millions d’euros. ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d’année pour un montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt variable. 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Tableau au 31 décembre 2021 des échéances des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce) _ Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais contractuels. Les échéances à plus de 91 jours correspondent essentiellement à des créances et dettes vis-à-vis de filiales du Groupe. Factures émises (Clients) (En milliers d’euros) Tranches de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 250 54 26 53 1 970 2 103 Montant total des factures (TTC) 7 792 2 205 646 1 301 29 685 33 837 Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice (TTC) 10,60 % 3,00 % 0,90 % 1,80 % 40,30 % 46,00 % Montant total des factures exclues relatives à des créances litigieuses ou non émises 3 654 3 654 Factures reçues (Fournisseurs) (En milliers d’euros) Tranches de paiement 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 47 9 5 21 68 103 Montant total des factures (TTC) 2 468 319 1 095 3 683 7 518 12 615 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 4,20 % 0,50 % 1,90 % 6,30 % 12,90 % 21,70 % Montant total des factures exclues relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group, dont le détail est présenté en Note F.3 de l’annexe aux comptes sociaux. 5.1.4.2.Affectation du résultat de l’exercice Situation au 31 décembre 2021 : ■Résultat de l’exercice : -27 993 026,85 euros ; ■Report à nouveau : -1 745 615,10 euros ; ■Total à affecter : -27 993 026,85 euros. Affectation : ■-27 993 026,85 euros au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale s’élève à 1 805 367,60 euros. Le compte de report à nouveau s’élèvera après affectation à un solde débiteur de 29 738 641,95 euros. RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 5 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 5.2.PERSPECTIVES D’AVENIR En 2021, nous avons mené avec succès notre entreprise à travers un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique triennal redéfini et démontré des améliorations de performance considérables. Nous avons relancé la croissance et plus que doublé notre marge EBIT ajustée. Sur cette excellente base, nous entrons maintenant dans la première année de notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Dans le monde entier, toutes nos parties prenantes ressentent maintenant les premiers bénéfices de ce changement significatif dans notre capacité à nous concentrer et à générer des résultats. Le Groupe est confiant dans sa capacité à atteindre les objectifs pluriannuels communiqués et à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires en repositionnant le Groupe. 5.3.TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Date d’arrêté 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/01/2019 31/01/2018 Durée de l’exercice (nombre de mois) 12 12 11 12 12 Capital en fin d’exercice Capital social (en euros) 18 192 423 18 109 776 18 055 476 18 053 676 18 049 326 Nombre d’actions ■ordinaires 6 064 141 6 036 592 6 018 492 6 017 892 6 016 442 ■à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer ■par conversion d’obligations ■par droit de souscription 180 861 120 210 205 334 151 448 108 843 Opérations et résultats (en euros) Chiffre d’affaires hors taxes 85 820 626 82 935 829 55 295 671 86 022 988 83 883 977 Résultat avant impôt, participation, dot. Amortissements et provisions 6 806 831 28 948 002 (2 973 365) 27 025 120 31 555 313 Impôts sur les bénéfices 3 026 196 3 122 046 (3 024 257) (2 698 695) (2 228 379) Participation des salariés Dotations amortissements et provisions 37 826 054 47 244 034 33 849 027 26 903 999 28 762 466 Résultat net (27 993 027) (15 173 986) (27 851 406) 2 819 816 5 546 976 Résultat distribué Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, participation, avant dot. Amortissements, provisions 1,44 5,31 (0,21) 4,94 5,70 Résultat après impôt, participation dot. Amortissements et provisions (4,62) (2,51) (4,63) 0,47 0,92 Dividende attribué Personnel Effectif moyen des salariés (a) 234 259 258 264 243 Masse salariale (en euros) 17 877 629 16 903 205 15 027 428 15 880 764 14 766 952 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros) 8 500 368 7 689 415 6 969 914 7 466 508 6 971 314 (a)Effectif moyen des salariés en France et dans les succursales et bureaux internationaux, présenté à compter de l’exercice clos au 31 janvier 2019. 5 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE PERSPECTIVES D’AVENIR 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 6 ÉTATS FINANCIERS 6.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 102 6.1.1. Compte de résultat consolidé 102 6.1.2. Bilan consolidé 103 6.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 104 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 105 6.1.5. Annexe aux comptes consolidés 106 6.1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 137 6.2. COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 142 6.2.1. Compte de résultat 142 6.2.2. Bilan 143 6.2.3. Annexe aux comptes annuels d’ESI Group 144 6.2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 164 Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal. ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 6.1.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 6.1.1.Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros) Note 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Licences et maintenance 111 356 109 201 Consulting 20 773 18 845 Projets cofinancés (a) 4 017 4 020 Autres 449 508 Chiffre d’affaires 4.1 136 595 132 573 Coût des ventes 4.8 (33 717) (33 838) Frais de recherche et développement 6.1.2 (31 302) (30 867) Frais commerciaux et marketing (38 990) (40 242) Frais généraux et administratifs (21 586) (23 589) Résultat opérationnel courant 11 000 4 037 Autres produits et charges opérationnels 4.9 (27 401) 9 Résultat opérationnel (16 401) 4 046 Résultat financier 7.2 (883) (1 355) Quote-part de résultat net des entreprises associées 80 (258) Résultat avant impôts (17 204) 2 433 Impôts sur les résultats 8.1 1 280 1 008 Résultat net de l’ensemble consolidé (18 484) 1 425 Participations ne conférant pas le contrôle (10) 11 RÉSULTAT NET PART GROUPE (18 474) 1 414 Résultat net par action (en unité monétaire : euro) 9.3 (3,24) 0,25 Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro) 9.3 (3,24) 0,25 (a)Le Groupe a séparé les projets cofinancés du chiffre d'affaires consulting en 2021, l'information comparative a donc été retraitée. État des autres éléments du résultat global consolidé (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de l’ensemble consolidé (18 484) 1 425 Éléments recyclables du résultat global Variation de la juste valeur des instruments financiers 7 11 Réserves de conversion 1 170 (1 698) Éléments non recyclables du résultat global Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies 876 (133) Total des autres éléments du résultat global 2 053 (1 820) RÉSULTAT GLOBAL (16 431) (395) Part revenant au Groupe (16 423) (403) Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle (8) 8 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 6.1.2.Bilan consolidé (En milliers d’euros) Note 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actif Actifs non courants 125 828 145 297 Goodwill 3.2 41 381 41 002 Immobilisations incorporelles 6.1 41 042 63 424 Immobilisations corporelles 6.2 4 094 4 696 Droits d’utilisation des actifs loués 4.7 16 706 17 742 Participation dans les entreprises associées 883 728 Actifs d’impôt différé 8.2 18 391 14 685 Autres actifs non courants 10.1.1 3 102 3 014 Instruments de couverture 7.1.4 229 6 Actifs courants 75 186 71 062 Créances clients 4.2 35 548 33 486 Autres créances courantes 10.1.2 6 371 11 912 Charges constatées d’avance 10.1.3 2 948 3 198 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.1.3 30 319 22 466 TOTAL ACTIF 201 014 216 359 Passif Capitaux propres 72 623 87 861 Capitaux propres – part du Groupe 9.1 72 537 87 779 Capital 18 192 18 110 Primes 26 986 26 280 Réserves (a) 45 256 42 477 Résultat (18 474) 1 414 Réserves de conversion 577 (502) Intérêts minoritaires 86 82 Passifs non courants 55 586 63 737 Dettes financières, part à long terme 7.1.2 33 832 39 264 Dettes de location non courantes 4.7 11 818 12 324 Provision pour avantages au personnel 5.3 9 124 11 474 Passifs d’impôt différé 8.2 — — Instruments de couverture 7.1.4 4 14 Autres dettes et provisions non courantes 10.2.2 808 661 Passifs courants 72 805 64 761 Dettes financières, part à court terme 7.1.2 8 954 8 148 Dettes de location courantes 4.7 4 552 5 184 Dettes fournisseurs 5 288 6 655 Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes 10.2.1 26 609 22 754 Provisions courantes 10.2.2 7 129 1 624 Passifs sur contrats 4.3 20 273 20 396 TOTAL PASSIF 201 014 216 359 (a)Les autres éléments du résultat global (hors réserves de conversion) sont classés dans les « Réserves ». Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 6.1.3.Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros sauf le nombre d’actions) Nombre d’actions Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Au 31 décembre 2019 6 018 492 18 055 25 833 41 039 987 85 912 71 85 983 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 11 11 11 Écarts de conversion (1 695) (1 695) (3) (1 698) Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies (133) (133) 0 (133) Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global (122) (1 695) (1 817) (3) (1 820) Résultat net 1 414 1 414 11 1 425 Total du résultat global 1 292 (1 695) (403) 8 (395) Augmentation de capital 18 100 54 447 25 526 526 Actions propres 33 33 33 Stock-options et actions gratuites 783 783 783 Transactions avec des minoritaires — — Autres mouvements 722 206 928 3 931 Au 31 décembre 2020 6 036 592 18 110 26 280 43 894 (502) 87 779 82 87 861 Variation de juste valeur Des instruments financiers de couverture 7 7 7 Écarts de conversion 1 167 1 167 3 1 170 Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies 877 877 (1) 876 Produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global 884 1 167 2 051 2 2 053 Résultat net (18 474) (18 474) (10) (18 484) Total du résultat global (17 590) 1 167 (16 423) (8) (16 431) Augmentation de capital 27 549 83 705 788 788 Actions propres (84) (84) (84) Stock-options et actions gratuites 681 681 681 Transactions avec des minoritaires (a) (150) (51) (201) 12 (189) Autres mouvements 34 (37) (3) (3) AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 064 141 18 192 26 986 26 785 577 72 537 86 72 623 (a)Transactions avec des minoritaires : il s’agit des rachats des parts minoritaires (ESI Services Tunisie 5 %, Straco 2 %, ESI Japan 3 %, ESI South America 5 % et Hankook ESI 1,2 %). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 6.1.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat net de l’ensemble consolidé (18 484) 1 425 Quote-part de résultat net des entreprises associées (80) 258 Amortissements et provisions (a) 14 222 11 575 Impact de la capitalisation des frais de développement 223 (1 841) Charge d’impôt (exigible et différé) 1 280 1 008 Impôts versés (2 624) (1 620) Gains et pertes financiers latents (559) 114 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 681 783 Résultat de cessions d’actifs 20 983 20 Marge brute d’autofinancement (a) 15 642 11 722 Créances clients et comptes rattachés (1 010) 9 544 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1 477) (1 866) Autres créances et autres dettes 5 222 (10 444) Variation du besoin en fonds de roulement 2 735 (2 766) Flux de trésorerie générés par l’exploitation 18 377 8 956 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (432) (918) Acquisitions d’immobilisations corporelles (1 285) (1 105) Produits de cession d’actifs 0 0 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 0 173 Autres opérations d’investissement (33) 133 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (1 750) (1 717) Emprunts et avances conditionnées 716 13 723 Remboursements de prêts, de dettes de location et d’avances conditionnées (a) (11 176) (19 351) Augmentation de capital 788 526 Rachats et reventes d’actions propres (84) 33 Rachats de participations ne conférant pas le contrôle (380) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (10 136) (5 069) Impact des variations de change sur la trésorerie 1 362 55 AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 7 853 2 225 Trésorerie à l’ouverture 22 466 20 241 Trésorerie à la clôture 30 319 22 466 VARIATION DE TRÉSORERIE 7 853 2 225 (a)L’application de la norme IFRS 16 induisant une hausse des amortissements et le remboursement des dettes de location, elle se traduit par une amélioration de la marge brute d’autofinancement à hauteur de +5,7 millions d’euros en 2021 (contre +5,7 millions d’euros sur l’exercice précédent), avec contrepartie remboursement des dettes dans la partie financement du TFT pour -5,7 millions d’euros (contre -5,7 millions d’euros en 2020). Informations complémentaires : les intérêts payés sont de -714 milliers d’euros en 2021 (contre -979 milliers d’euros en 2020). Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 6.1.5.Annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE 1. Principes comptables 106 NOTE 8. Impôts 131 NOTE 2. Événements significatifs de l’exercice 107 NOTE 9. Capitaux propres et résultat par action 133 NOTE 3. Périmètre de consolidation 108 NOTE 10. Autres éléments de l’actif et du passif 134 NOTE 4. Données opérationnelles 111 NOTE 11. Parties liées 135 NOTE 5. Charges et avantages du personnel 116 NOTE 12. Honoraires des commissaires aux comptes 136 NOTE 6. Immobilisations incorporelles et corporelles 122 NOTE 13. Événements postérieurs à la clôture 136 NOTE 7. Financement et instruments financiers 126 NOTE 1.Principes comptables NOTE 1.1.INFORMATIONS GÉNÉRALES ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France et régie par les dispositions de la loi française. Son siège social est situé 3 bis rue Saarinen à Rungis (94150), France. La Société est mère de 26 filiales reparties à travers le monde (cf. en note 3 de la liste des sociétés consolidées d’ESI Group). Fondé en 1973, ESI Group augure un monde où l’Industrie accomplit des résultats audacieux, tout en répondant à des enjeux majeurs : impact environnemental, sécurité et confort des consommateurs et des opérateurs, ainsi que des modèles économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions fiables et personnalisées, basées sur la modélisation prédictive de la physique et son expertise en Prototypage Virtuel, qui permettent aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur complexité. ESI est particulièrement actif dans les secteurs de l’automobile et du transport terrestre, de l’aérospatial, de la défense et du naval, de l’énergie et de l’industrie lourde. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre 2021. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 28 février 2022 et seront présentés pour approbation à l’Assemblée générale du 28 juin 2022. NOTE 1.2.RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 d’ESI Group ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne à cette date. Ces normes sont disponibles sur le site internet de l’Union européenne. En outre, les états financiers sont préparés sur la base de la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers, revalorisés à leur juste valeur. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 1.3.NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS /Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 Les nouvelles normes d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact significatif au sein d’ESI Group. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelles normes de manière obligatoire postérieurement au 31 décembre 2021. L’impact éventuel des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et non encore approuvés par l’Union européenne est en cours d’évaluation par le Groupe. Enfin, en avril 2021, le Board de l’IASB a validé la décision définitive rendue en mars 2021 par le comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat SaaS. Compte tenu des travaux à mener et du temps d’analyse nécessaire pour évaluer les impacts éventuels d’un changement de méthode, la méthodologie utilisée par le Groupe pour comptabiliser ces coûts à la clôture au 31 décembre 2021 demeure inchangée. Les travaux d’analyse sont en cours et se poursuivront au cours des prochains mois de l’exercice 2022. NOTE 1.4.UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en compte d’estimations et d’hypothèses faites par la Direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l’exercice. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d’entreprises, la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs immobilisés (dont les frais de développement capitalisés), l’estimation de la durée de vie des actifs immobilisés, la durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises, l’évaluation des actifs d’impôts différés, les provisions pour dépréciation des créances clients, les charges d’impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l’emploi. NOTE 2.Événements significatifs de l’exercice / Conséquences financières du nouveau plan stratégique – coûts de restructuration Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe. L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs. /Évolution du périmètre de consolidation Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : ■En mars, ESI Group a acquis les 5 % de part minoritaire de la filiale ESI Services Tunisie pour 61 milliers d’euros ; ■En avril, l’entité Civitec a été absorbée par ESI Group ; ■En juin, ESI Group a acquis les 2 % de part minoritaire de la filiale Straco pour 95 milliers d’euros et a procédé à l’absorption de cette dernière ; ■En septembre, ESI Group a procédé au rachat de 3 % des titres d’ESI Japan pour 96 milliers d’euros ; ■En décembre, le Groupe a racheté les 5 % de part minoritaire d’ESI South America pour 50 milliers d’euros et les 1,2 % de part minoritaire de la filiale Hankook ESI pour 27 milliers d’euros. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 NOTE 3.Périmètre de consolidation NOTE 3.1.PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION / Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont réalisés en appliquant la méthode de l’acquisition : ■Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ■La participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur (méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise (méthode du goodwill partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. À l’intérieur de ce délai d’un an, les changements de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisés en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill. Lorsque les actionnaires minoritaires de sociétés consolidées disposent d’options de vente de leur participation, cette dette est mesurée à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option et est classée dans le poste « Autres dettes non courantes » ou « Autres dettes courantes » selon sa date d’échéance, le solde affectant le poste d’écarts d’acquisition (méthode du goodwill complet) ou les capitaux propres du Groupe (méthode du goodwill partiel). La variation de la dette imputable à l’actualisation est comptabilisée en résultat financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du Groupe. À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre : ■La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts non contrôlant dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; et ■La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis. Le Groupe a 12 mois à partir de la date d’acquisition pour déterminer les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de l’écart d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis, l’écart est immédiatement reconnu en résultat. En application des normes IFRS, l’écart d’acquisition n’est pas amortissable et fait l’objet d’un test de dépréciation a minima annuel, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins de ce test, l’écart d’acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Les coûts directement attribuables aux acquisitions sont comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont engagés et présentés sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres produits et charges opérationnels ». Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises, la charge d’amortissement est comptabilisée dans le résultat opérationnel courant, répartie entre les Frais de recherche et développement et les frais commerciaux et marketing, selon la nature de l’actif amorti. Les actifs de relation clientèle, dont la durée d’amortissement est déterminée lors de chaque acquisition en fonction du profil de l’activité acquise, sont amortis et la dotation aux amortissements est comptabilisée dans la rubrique « Frais commerciaux et marketing » du compte de résultat. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Tests de dépréciation des écarts d’acquisition ESI Group ne retient qu’une seule UGT pour l’ensemble du groupe. La stratégie d’ESI Group est d’axer son développement sur l’innovation provenant de ses efforts de R&D pilotés centralement, de l’intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes, lois physiques) et de s’appuyer sur des filiales de distribution managées par le Groupe. Au fur et à mesure du développement du Groupe, il est apparu que certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis pouvaient être utilisées pour résoudre d’autres problèmes que ceux du domaine initial. L’intégration de ce portefeuille de technologies dans les logiciels du Groupe conduit à une combinatoire qui permet d’utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de cette intégration toujours plus forte est qu’il est de plus en plus difficile d’allouer les revenus à une technologie précise et donc de structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel. D’autre part les revenus d’une filiale de distribution sont dépendants de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants de l’offre de logiciels. Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle. Les données utilisées sont les suivantes : ■Le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ; ■Les données de budget pour l’année N+1 ; ■Les données du plan d’affaires pluriannuel pour les années N+2 à N+5. Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires élaboré par la Direction du Groupe. Le taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2021 est le coût moyen pondéré du capital du groupe ajusté notamment d’une prime de risque. Il s’établit à 10,46 % contre 8,56 % au 31 décembre 2020. La valeur actuelle de l’UGT est déterminée en additionnant : ■La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ; ■La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini du flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à long terme retenu est de 3 %. Cette valeur actuelle permet d’attester de la valeur d’utilité des actifs considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation éventuelle. Les tests de dépréciation au 31 décembre 2021 sur l’UGT n’ont montré aucune perte de valeur pour ces actifs. Une analyse de la sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux d’actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à long terme. Cette variation des hypothèses clés n’aboutit pas à une dépréciation. La Direction du Groupe estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. NOTE 3.2.ÉVOLUTION DU GOODWILL /Exercice 2021 (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Écart de change 31 décembre 2021 Valeurs brutes 41 002 379 41 381 TOTAL VALEURS NETTES 41 002 379 41 381 /Exercice 2020 (En milliers d’euros) 31 décembre 2019 Augmentation Diminution Écart de change 31 décembre 2020 Valeurs brutes 41 449 (447) 41 002 TOTAL VALEURS NETTES 41 449 0 (447) 41 002 Il n’y a pas eu d’acquisition au cours des exercices 2020 et 2021. NOTE 3.3.AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS DANS LE CADRE DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Depuis le 31 janvier 2019, les amortissements d’actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont classés dans le « Résultat opérationnel courant », répartis entre les « Frais de recherche et développement » et les « Frais commerciaux et marketing », en fonction de la nature des incorporels amortis (respectivement codes et actifs de relation clientèle). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’amortissement des codes représente une charge de 1 129 milliers d’euros contre 819 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent, et l’amortissement des actifs de relation clientèle représente une charge de 398 milliers d’euros contre 406 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 NOTE 3.4.LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement : Sociétés consolidées Engineering System International Avril 1973 Paris, France 100 % 100 % Engineering System International Gmbh Juillet 1979 Eschborn, Allemagne 100 % 100 % ESI Japan, Ltd. Juillet 1991 Tokyo, Japon 100 % 97 % ESI North America, Inc. Mars 1992 Troy, Michigan, États-Unis 100 % 100 % Hankook ESI Co., Ltd. Septembre 1995 Séoul, Corée du Sud 100 % 99 % ESI Group Hispania s.l. Février 2001 Madrid, Espagne 100 % 100 % STRACO SA Avril 2001 Compiègne, France 0 % 98 % Mecas ESI s.r.o. Mai 2001 Plzen, République tchèque 95 % 95 % ESI UK Ltd. Janvier 2002 Londres, Angleterre 100 % 100 % ESI US Holdings, Inc. Août 2002 Dover, Delaware, États-Unis 100 % 100 % ESI US R&D, Inc. Août 2002 San Diego, Californie, États-Unis 100 % 100 % Calcom ESI SA Décembre 2002 Lausanne, Suisse 99 % 99 % ESI Software (India) Private Ltd. Février 2004 Bangalore, Inde 100 % 100 % Hong Kong ESI Co., Ltd. Février 2004 Hong Kong, Chine 100 % 100 % ESI-ATE Holdings Ltd. Juillet 2006 Hong Kong, Chine 100 % 100 % ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, Ltda Juin 2008 São Paulo, Brésil 100 % 95 % ESI Italia s.r.l. Septembre 2008 Bologne, Italie 100 % 100 % ESI Services Tunisie Avril 2009 Tunis, Tunisie 100 % 95 % ESI Group Beijing Co., Ltd. Octobre 2010 Pékin, Chine 100 % 100 % ESI Software Germany Gmbh Août 2011 Stuttgart, Allemagne 100 % 100 % ESI Nordics AB Décembre 2011 Sollentuna, Suède 100 % 100 % Open CFD Ltd. Septembre 2012 Berkshire, Angleterre 100 % 100 % ESI Services Vietnam Co., Ltd. Décembre 2013 Ho Chi Minh City, Vietnam 100 % 100 % CIVITEC SARL Mars 2015 Versailles, France 0 % 100 % ESI ITI Gmbh Janvier 2016 Dresde, Allemagne 100 % 100 % ITI Southern Europe SARL Janvier 2016 Rungis, France 100 % 100 % Sociétés en mise en équivalence JV AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd. Février 2014 Pékin, Chine 35 % 35 % Filiales Date de création ou acquisition Siège social des filiales % de capital détenu 31 décembre 2021 31 décembre 2020 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 4.Données opérationnelles NOTE 4.1.CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux activités principales : la concession de licences de logiciels et une activité de services. Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale, et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services. / Licences d’utilisation et maintenance Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. Les prestations de maintenance correspondent aux mises à jour et à un support technique. L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats : ■L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an ; ■L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de maintenance ; ■Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats du Groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de déterminer les obligations de prestations les composant et l’allocation de prix correspondante. Deux obligations de prestations ont été identifiées : l’accès au logiciel (soit la licence elle-même) et la prestation de maintenance. Pour les contrats de licence annuelle et les Paid-Up Licences, la répartition du prix a été réalisée selon l’approche résiduelle. En résulte l’affectation de 15 % du prix des contrats de licence annuelle à la prestation de maintenance, et 5 % pour les contrats de Paid-Up Licence. Le chiffre d’affaires de la part d’accès au logiciel est reconnu au moment de la mise à disposition du logiciel au client, celui relatif à la prestation de maintenance est reconnu linéairement sur la durée annuelle du contrat. / Prestations de services Le chiffre d’affaires issu des prestations de services correspond principalement à des prestations de consulting et de formation. À noter que les prestations de consulting n’intègrent pas d’action de modification/customisation des logiciels et de ce fait constituent une obligation de prestation distincte de l’octroi de licences. Le chiffre d’affaires consulting est constaté à l’avancement des projets, les coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Les contrats dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement. Le chiffre d’affaires de formation est constaté à réalisation des prestations. / Backlog (IFRS 15) Le backlog du groupe pour l’activité Licences se compose de toutes les commandes fermes reçues des clients à la date de clôture, dont l’exécution débute à compter du premier jour de l’exercice suivant. Bien que la majorité des contrats de Licences soient renouvelables d’un exercice sur le suivant, ce n’est qu’à la réception du bon de commande signé pour l’année suivante que le montant correspondant est inclus dans le backlog – les bons de commande étant souvent reçus peu de temps avant le début de la période d’exécution associée, ceci explique le niveau de backlog de cette activité vs. sa forte composante récurrente. Pour l’activité Services, le backlog correspond d’une part au reste à faire sur les contrats dont l’exécution a débuté, d’autre part, aux contrats signés à la date de clôture dont l’exécution débutera à compter du premier jour de l’exercice suivant. (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Total licences et maintenance 111 356 109 201 Consulting 20 773 18 845 Projets cofinancés 4 017 4 020 Autres revenus 449 508 Total prestations de services 25 239 23 372 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 136 595 132 573 Le backlog au 31 décembre 2021 s’élève à 42 millions d’euros (contre 37 millions d’euros à fin 2020), dont 40 millions d’euros pour l’activité Licences (contre 35 millions à fin 2020) et 2 millions d’euros pour les Services (contre 2 millions d’euros à fin 2020). Les 10 premiers clients du Groupe représentent un chiffre d’affaires de 56,5 millions d’euros (contre 52,2 millions d’euros à fin 2020), soit 41 % du chiffre d’affaires total, dont 44 millions d’euros pour l’activité Licences et maintenance (contre 40,9 millions d’euros à fin 2020) et 12,5 millions d’euros pour les Services (contre 11,3 millions d’euros à fin 2020). Il s’agit principalement de clients du secteur automobile. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 NOTE 4.2.CLIENTS Les actifs du poste Clients sont comptabilisés initialement à la valeur nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de l’actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du caractère non recouvrable de leur montant et de l’estimation des pertes attendues. Les créances clients font l’objet d’une dépréciation reposant sur la probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques. La dépréciation des comptes clients reflète la meilleure estimation du risque inhérent à l’actif concerné. / Actifs et passifs sur contrats Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. Les actifs sur contrats de la Société sont issus des montants non facturés au client, lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l’achèvement d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats. Détails du poste Clients _ (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Clients et comptes rattachés 40 204 38 569 Dépréciation des créances clients (4 656) (4 227) TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS 35 548 34 342 (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Variation de Périmètre Dotations Reprises Écart de change Autres mouvements 31 décembre 2021 Dépréciation (4 226) (866) 433 (32) 35 (4 656) TOTAL (4 226) — (866) 433 (32) 35 (4 656) La clientèle du Groupe se compose pour l’essentiel : ■De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs automobile, aérospatial, sidérurgique ; ■D’administrations pour des projets gouvernementaux ou de défense ; ■D’organismes universitaires. Ancienneté des comptes clients au 31 décembre 2021 _ 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non dû 28 096 21 138 0 à 30 jours 1 199 862 30 à 90 jours 1 000 2 762 Supérieur à 90 jours 5 253 9 580 TOTAL 35 548 34 342 Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment des créances sur des clients étatiques ou para étatiques chinois dont les délais de recouvrement sont significatifs. /Actifs sur contrats Les contrats liés à l’activité Licences font généralement l’objet d’une facturation en début de période d’accès au logiciel, aussi cette activité ne génère pas de facture à émettre ni d’actif sur contrats. L’activité Services, correspondant principalement à des prestations de consulting, fait l’objet de modalités de facturation variées, définies dans les contrats clients. En cas d’échéanciers de facturation décorrélés de la cadence de réalisation des prestations, les contrats peuvent faire l’objet de factures à émettre (dans la grande majorité des cas) ou d’actifs sur contrats (cas rares, lorsque les jalons d’avancement des prestations nécessitent une acceptation client). 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 4.3.PASSIFS SUR CONTRATS Les contrats liés à l’activité Licences font l’objet d’une facturation en début de période d’accès au logiciel, aussi l’intégralité du chiffre d’affaires, relatifs aux prestations de maintenance restant à reconnaître sur l’exercice suivant, représente des passifs sur contrats. Ce principe est d’une façon générale également applicable à l’activité Services, où la facturation peut faire l’objet d’un échéancier mais où les échéances précèdent globalement la réalisation des prestations. Le délai d’apurement des passifs sur contrats est de un an maximum pour la majorité des contrats. NOTE 4.4.CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Achats et charges externes (10 805) (10 705) Locations court terme et sur actifs de faible valeur (1 344) (1 971) Honoraires (3 333) (4 362) Impôts et taxes (309) (604) Amortissements et provisions (10 415) (11 064) Frais de personnel (a) (91 343) (93 441) Autres charges externes (8 047) (6 390) Total des charges opérationnelles courantes (125 596) (128 536) Autres produits et charges opérationnels (27 401) 9 TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES (152 998) (128 527) (a)Les frais de personnel sont détaillés en note 5.2. NOTE 4.5.INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction de la Société, en vue d’évaluer leurs performances et de décider de l’affectation des ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe (concessions de licences de logiciels et prestations de services) est étroitement lié. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités ordinaires et les actifs non courants par grande zone géographique (Europe, Asie, Amériques). Le Groupe développe, commercialise et assure le support technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et d’améliorer, par le moyen d’essais virtuels, la performance et la qualité attendue d’un produit en fonction d’un ensemble de contraintes. Le chiffre d’affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé. (En milliers d’euros) Europe, Moyen- Orient et Afrique Asie-Pacifique Amériques Éliminations Consolidé Exercice clos le 31 décembre 2021 Clients externes 65 767 49 716 21 112 136 595 Sociétés intragroupe 69 871 1 957 2 524 (74 352) — Ventes nettes 135 638 51 673 23 637 (74 352) 136 595 ACTIFS AFFECTÉS 237 271 52 268 22 173 (110 697) 201 014 Exercice clos le 31 décembre 2020 Clients externes 62 597 50 109 19 867 132 573 Sociétés intragroupe 77 114 9 267 6 242 (92 623) Ventes nettes 139 711 59 376 26 109 (92 623) 132 573 ACTIFS AFFECTÉS 326 225 53 362 33 419 (196 648) 216 359 Les opérations intragroupe sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d’affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur d’activité couvert par ESI Group. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 NOTE 4.6.ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Au 31 décembre 2021, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros, mise en place en novembre 2012, à échéance 28 novembre 2021 plus six mois. NOTE 4.7.CONTRATS DE LOCATION La norme IFRS 16 prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de contrats de location. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle et le coût de la dette envers le bailleur est comptabilisé en charge financière. Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d’un droit d’utilisation de l’actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d’un passif, correspondant aux passifs de loyers dus au bailleur. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement. Le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions permises par la norme en continuant de constater une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d’une durée inférieure à 12 mois (hors contrats renouvelables par tacite reconduction – application de l’interprétation ci-dessous) ou ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Le Groupe a appliqué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées exécutoires des contrats de location. Le Groupe a mis en œuvre les décisions de l’IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur l’appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables par tacite reconduction ou sans date d’échéance contractuelle. L’IFRS IC confirme qu’il faut déterminer la période exécutoire, en retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux immobiliers et les locations de véhicules. Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les paiements de loyers futurs en utilisant le taux de financement moyen pondéré du groupe de 2,5 %. À l’actif, les droits d’utilisation des actifs loués représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette comptable de 16 707 milliers d’euros, dont 29 403 milliers d’euros de valeur brute et 12 696 milliers d’euros d’amortissements. (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Autres 31 décembre 2021 Droits d’utilisation – valeurs brutes 28 263 5 224 (4 093) 8 29 402 Dont bureaux 25 486 4 890 (3 443) 8 26 941 Dont véhicules 2 777 334 (650) — 2 461 Droits d’utilisation – amortissements (10 522) (5 736) 3 566 (4) (12 696) Dont bureaux (9 189) (4 943) 2 915 (4) (11 221) Dont véhicules (1 333) (793) 651 — (1 475) Droits d’utilisation – valeurs nettes 17 741 (512) (527) 4 16 706 Dont bureaux 16 297 (53) (528) 4 15 720 Dont véhicules 1 444 (459) 1 — 986 (En milliers d’euros) 31 décembre 2019 Augmentation Diminution Autres 31 décembre 2020 Droits d’utilisation – valeurs brutes 27 155 1 395 (574) 289 28 265 Dont bureaux 25 174 642 (333) 4 25 487 Dont véhicules 1 981 753 (241) 285 2 778 Droits d’utilisation – amortissements (5 372) (5 766) 532 83 (10 523) Dont bureaux (4 633) (4 887) 333 (2) (9 189) Dont véhicules (739) (879) 199 85 (1 334) Droits d’utilisation – valeurs nettes 21 783 (4 371) (42) 372 17 742 Dont bureaux 20 541 (4 245) 2 16 298 Dont véhicules 1 242 (126) (42) 370 1 444 Au passif, les dettes de location au 31 décembre 2021 se répartissent en 11 818 milliers d’euros de dettes non courantes (contre 12 318 milliers d’euros à fin 2020) et 4 551 milliers d’euros de dettes courantes (contre 5 184 milliers d’euros à fin 2020). 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Échéancier des dettes de location au 31 décembre 2021 : (En milliers d’euros) < 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 4 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2021 Dettes de locations d’actifs immobiliers 4 011 3 778 3 978 3 609 15 376 Dettes de locations d’actifs mobiliers 540 282 170 — 992 DETTES DE LOCATION 4 552 4 060 4 148 3 609 16 369 Au compte de résultat 2021, le retraitement des charges de loyer s’élève à +6 214 milliers d’euros (contre +5 210 milliers d’euros en 2020), quasiment intégralement compensé par l’amortissement des droits d’utilisation : l’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat opérationnel courant est de +477 milliers d’euros (contre +377 milliers d’euros en 2020). L’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est une charge complémentaire de -374 milliers d’euros (contre -301 milliers d’euros en 2020). L’impact sur le résultat net est ainsi de +103 milliers d’euros (contre +74 milliers d’euros en 2020). Dans le tableau des flux de trésorerie 2021, l’application de la norme IFRS 16 entraîne une amélioration de la marge brute d’autofinancement à hauteur de +5 639 milliers d’euros (contre +5 775 milliers d’euros en 2020), avec contrepartie la hausse des remboursements des dettes de location dans la partie financement du TFT pour -5 743 milliers d’euros (contre -5 775 milliers d’euros en 2020). NOTE 4.8.COÛT DES VENTES Le coût des ventes correspond au total des coûts rentrant dans le calcul de la marge brute du Groupe, afférents aux activités Licences et Services. Il est principalement constitué des charges associées aux salariés assurant la maintenance et le support de premier niveau sur l’activité Licences et réalisant les prestations de consulting pour l’activité Services (coûts directs et indirects – coûts salariaux chargés et coûts d’environnement). Le coût des ventes inclut également les redevances externes et des coûts de sous- traitance opérationnelle le cas échéant. L’évolution du total du coût des ventes n’est pas directement proportionnelle à l’évolution du chiffre d’affaires. NOTE 4.9.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS / Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges » inclut les résultats sur cession des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que des éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée. / Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant se calcule à partir du résultat opérationnel moins les autres produits et charges opérationnels. (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 Coûts de départs liés au plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » (6 667) Dépréciation, mise au rebut des actifs incorporels et autres (20 737) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (27 404) Le plan de transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow » initié en 2021 se traduit par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du groupes. L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros, dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs liés au plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » et 20,7 millions d’euros de mise au rebut d’actifs induites par le nouveau plan stratégique. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 NOTE 5.Charges et avantages du personnel NOTE 5.1.EFFECTIFS L’effectif équivalent temps plein (ETP) du Groupe est réparti de la façon suivante : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France 302 317 Étranger 843 900 TOTAL 1 145 1 217 NOTE 5.2.FRAIS DE PERSONNEL Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Traitements et salaires (71 528) (74 137) Charges sociales (18 623) (17 850) Paiements en actions (681) (783) Charges de retraite (510) (670) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (91 343) (93 441) NOTE 5.3.PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau futur de prestations en fonction du salaire, de l’âge et de l’ancienneté du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors du départ à la retraite du salarié. Une décision de l’IFRS IC a été validée par l’IASB en mai 2021 relative à IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Ainsi, la période d’acquisition des droits est déterminée en partant de la date de retraite et non plus de la date d’embauche pour les conventions collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche d’ancienneté. Lorsque les droits sont plafonnés, la durée de la période d’acquisition des droits est limitée à l’ancienneté requise au moment du plafonnement. La méthodologie utilisée par le Groupe pour évaluer ses engagements à la clôture au 31 décembre 2021 demeure inchangée. Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R « Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 R sont les suivants : ■Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime complémentaire conclu auprès d’une société d’assurance ; ■Pour la Corée, l’Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles à leur ancienneté dans l’entreprise ; ■Pour l’Allemagne : indemnités à prestations définies dues à certains dirigeants. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 5.3.1.Hypothèses actuarielles Taux d’actualisation 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France 0,90 % 0,35 % Allemagne 1,05 % 0,88 % Japon 0,48 % 0,41 % Corée 2,40 % 1,84 % Inde 7,09 % 6,67 % Les taux d’actualisation correspondent : ■Pour la France, au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements du Groupe ; ■Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales. Taux d’augmentation des salaires 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France 2,50 % 2,50 % Allemagne 2,00 % 2,00 % Japon 3,00 % 3,00 % Corée 4,00 % 4,00 % Inde 7,00 % 10,00 % Les taux de rotation du personnel sont déterminés par filiale et par tranche d’âge en fonction de l’historique de chaque société. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 / 5.3.2.Évolution de l’engagement et de la provision Variation de la provision constatée au bilan _ (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Évolution de l’engagement Engagement à l’ouverture (13 802) (13 521) Entrée de périmètre Coût des services rendus (984) (1 046) Charge d’intérêt (187) (209) Prestations payées 679 592 (Pertes) et gains actuariels 1 154 (22) Réduction du personnel 1 539 48 Écart de change 15 357 ENGAGEMENT À LA CLÔTURE (11 585) (13 801) Évolution de la juste valeur des actifs Juste valeur des actifs à l’ouverture 2 414 2 536 Entrée de périmètre Rendement des actifs 91 76 Cotisations payées par l’employeur 208 350 Prestations payées (297) (322) (Pertes) et gains actuariels (11) (146) Gain de change et autres 56 (136) JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 2 461 2 359 Charge de l’exercice Coût des services rendus (984) (1 046) Charge financière (96) (132) Charge d’intérêt (187) (209) Rendement des actifs 91 76 Autres 1 625 48 CHARGE DE L’EXERCICE 545 (1 130) Provision reconnue au bilan Engagements financés (3 874) (4 934) Juste valeur des actifs 2 461 2 414 Engagement net (1 412) (2 520) Engagements non financés (7 711) (8 953) PROVISION DE FIN D’EXERCICE (9 124) (11 473) Évolution de la provision Provision à l’ouverture (11 474) (11 017) Charge de l’exercice 545 (1 131) Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres 1 143 (167) Cotisations payées par l’employeur 208 350 Prestations payées par l’employeur 382 270 Entrée de périmètre Écart de change 71 221 Autres PROVISION DE FIN D’EXERCICE (9 125) (11 474) Les engagements financés se ventilent de la manière suivante par pays : 19 % en France, 38 % en Corée du Sud, 34 % en Inde et 9 % en Allemagne. Les cotisations payées par l’employeur correspondent aux versements faits à des fonds de retraites. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 5.3.3.Sensibilité des engagements à une variation du taux d’actualisation (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 Engagement -0,5 % (12 025) Engagement (11 585) Engagement +0,5 % (10 693) (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 Ajustement d’expérience (95) Changement d’hypothèses financières 1 213 Rendement des actifs (11) TOTAL DES PERTES ET GAINS ACTUARIELS 1 107 NOTE 5.4.PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Des options de souscription ou de rachat d’actions peuvent être accordées à certains salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscription d’actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur attribution et à un prix d’exercice fixe déterminé lors de cette attribution. Les conditions d’attribution des options de souscription d’actions peuvent inclure des conditions de performance en plus de conditions de présence. Conformément à la norme IFRS 2, les options font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Elle est reconnue en charges de personnel au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La charge est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé d’allocation des personnes concernées. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. Des actions gratuites peuvent également être accordées à des salariés du Groupe. La juste valeur de l’avantage accordé aux bénéficiaires est déterminée sur la base du cours de l’action le jour de l’attribution multiplié par le nombre d’actions attribuées. Ce coût est réparti sur la durée d’acquisition des droits. /Attribution d’options de souscription et d’actions gratuites Des plans d’options de souscription ou de rachat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 Stock-options Numéro de plan (date de l’Assemblée générale) Date du Conseil d’administration Nombre d’options attribuables décidées en AG Nombre d’options attribuées Dont accordées sous condition de performance Prix d’exercice Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2021 Année limite d’exercice des options Plan no 10 (AG 2012) 19/12/2012 150 850 62 300 27,82 2021 Plan no 10 bis (AG 2012) 07/02/2014 11 000 24,42 375 2022 Plan no 10 ter (AG 2012) 26/03/2015 15 000 21,66 2025 Plan no 10 quater (AG 2012) 22/07/2015 3 150 27,17 — 2025 Total AG 2012 180 000 180 000 62 300 375 Plan no 17 (AG 2014) 22/07/2015 7 350 27,17 2023 Plan no 17 bis (AG 2014) 11/03/2016 10 000 23,35 2026 Plan no 17 ter (AG 2014)o 05/05/2017 18 175 50,92 13 700 2025 Plan no 17 quater (AG 2014) 05/05/2017 1 875 1 875 50,92 2025 Total AG 2014 180 000 37 400 1 875 13 700 Plan no 19 (AG 2017) 18/07/2018 43 950 32 963 42,97 8 089 2026 Plan no 19 bis (AG 2017) 01/02/2019 20 000 15 000 27,04 — 2027 Plan no 19 ter (AG 2017) 18/12/2019 25 785 29,12 — 2027 Total AG 2017 180 000 89 735 47 963 8 089 Plan no 21 (AG 2021) 10/09/2021 24 000 24 000 60,47 — 2029 Total AG 2020 300 000 24 000 24 000 — TOTAL STOCK-OPTIONS 840 000 331 135 136 138 22 164 Actions gratuites Numéro de plan (date de l’Assemblée générale) Date du Conseil d’administration Nombre d’actions attribuables décidées en AG Nombre d’actions attribuées Dont accordées sous condition de performance Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 Fin de période d’acquisition des droits Plan no 6 (AG 2016) 21/07/2016 60 000 25 000 2020 Plan no 7 (AG 2016) 23/12/2016 2 275 — 2020 Plan no 8 (AG 2016) 01/08/2017 9 000 2021 Plan no 9 (AG 2018) 18/07/2018 60 000 10 617 7 964 — 2021 Plan no 9 bis (AG 2018) 18/07/2018 2 441 2020 Plan no 9 ter (AG 2018) 18/07/2018 15 500 3 002 2022 Plan no 9 quater (AG 2018) 18/07/2019 16 250 2 333 2023 Plan no 9 quinquies (AG 2018) 18/12/2019 6 337 4 237 2022 Plan no 9 sexies (AG 2018) 18/12/2019 2 521 — 2021 Plan no 9 septies (AG 2018) 19/03/2020 5 000 5 000 2023 Plan no 10 (AG 2020) 25/06/2020 60 000 3 000 2023 Plan no 10 bis (AG 2020) 10/06/2021 7 000 7 000 2023 Plan no 10 ter (AG 2020) 04/10/2021 8 122 4 061 8 122 2025 Plan no 10 quater (AG 2020) 04/10/2021 3 255 3 255 2024 Plan no 10 quinquies (AG 2020) 04/10/2021 15 250 15 250 2025 Plan no 10 sexies (AG 2020) 04/10/2021 716 716 2025 Plan no 10 septies (AG 2020) 04/10/2021 8 331 8 331 2024 Plan no 10 octies (AG 2020) 19/11/2021 4 000 2 000 4 000 2025 Plan no 10 novies (AG 2020) 19/11/2021 10 000 10 000 2025 TOTAL ACTIONS GRATUITES 180 000 154 615 14 025 71 246 La charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relative aux plans de souscription d’actions s’élève à 115 milliers d’euros, contre 138 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Celle relative aux actions gratuites s’élève à 566 milliers d’euros, contre 645 milliers d’euros en 2020. L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions gratuites comportent des conditions de présence pour valider la période d’acquisition des droits. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group /Mouvements sur la période sur les stock-options 2021 2020 Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré Options non exercées – stock à l’ouverture 120 810 34,36 145 135 33,71 Options attribuées 24 000 60,47 — — Options annulées ou échues (8 400) 30,80 (7 350) 36,19 Options exercées (27 549) 27,52 (18 100) 22,44 Options non exercées – stock à la clôture 108 861 42,01 120 810 34,36 OPTIONS EXERÇABLES À LA CLÔTURE 22 164 38,54 27 975 27,08 /Juste valeur des stock-options et des actions gratuites Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des stock-options sont les suivantes : Prix de l’action à la date d’attribution Délai d’exercice attendu des options (en années) Volatilité lors de l’attribution Taux de dividende attendu Taux d’intérêt Plan no 10 (01/02/2013) 26,99 5 24,80 % 0 % 1,30 % Plan no 10 bis (07/02/2014) 24,50 5 23,73 % 0 % 0,30 % Plan no 10 ter (01/02/2015) 24,94 6 22,13 % 0 % 0,36 % Plan no 10 quater (22/07/2015) 28,31 6 23,36 % 0 % 0,65 % Plan no 15 (01/02/2015) 24,94 6 23,36 % 0 % 0,65 % Plan no 17 (22/07/2015) 28,31 6 22,13 % 0 % 0,36 % Plan no 17 bis (11/03/2016) 24,39 7,5 22,79 % 0 % 0,65 % Plan no 17 ter (05/05/2017) 55,56 5,5 28,16 % 0 % 0,86 % Plan no 17 quater (05/05/2017) 55,56 5,5 28,16 % 0 % 0,86 % Plan no 19 (18/07/2018) 42,97 5,5 37,33 % 0 % 0,66 % Plan no 19 bis (01/02/2019) 27,04 5,5 34,56 % 0 % 0,61 % Plan no 19 ter (12/12/2019) 29,12 5,5 26,76 % 0 % 0,65 % Plan no 21 (10/09/2021) 60,47 5.2 22,71 % 0 % (0,02 %) Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes : Prix de l’action à la date d’attribution Délai d’incessibilité post acquisition (en années) Taux d’intérêt Plan no 6 30,30 1 à 2 1,20 % Plan no 7 45,73 0 à 2 1,10 % Plan no 8 46,19 1 à 2 1,10 % Plan no 9/9 bis/9 ter 42,97 1 à 3 0,95 % Plan no 9 quater 31,40 1 à 2 0,70 % Plan no 9 quinquies/9 sexies 31,00 2 0,65 % Plan no 9 septies 33,50 0 0,65 % Plan no 10 35,40 0 à 2 0,80 % Plan no 10 bis 59,00 0 0,65 % Plan no 10 ter/10 quater/10 quinquies/10 sexies/10 septies 68,40 0 à 4 1,00 % Plan no 10 octies/10 novies 71,00 0 0,60 % ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 NOTE 6.Immobilisations incorporelles et corporelles NOTE 6.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES / 6.1.1.Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Écart de change Autres mouvements 31 décembre 2021 Valeurs brutes Frais de développement 75 783 28 134 (41 608) 62 310 Codes acquis 12 044 (5 129) 7 167 14 082 Autres actifs incorporels 22 899 432 (1 633) (137) (7 163) 14 397 TOTAL 110 726 28 567 (48 370) (137) 4 90 789 Amortissements et dépréciations — — Frais de développement (28 492) (28 357) 26 617 (30 232) Codes acquis (73) (641) 73 (5 633) (6 274) Autres actifs incorporels (18 739) (1 289) 1 019 138 5 629 (13 243) TOTAL (47 304) (30 287) 27 708 138 (4) (49 750) Valeurs nettes comptables Frais de développement (a) 47 293 (223) (14 991) 32 080 Codes acquis (b) 11 971 (641) (5 056) — 1 535 7 808 Autres actifs incorporels 4 158 (857) (615) 1 (1 535) 1 153 TOTAL 63 424 (1 721) (20 662) 1 — 41 042 (a)Les frais de développement – voir note 6.1.2. (b)Codes acquis (anciennement nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéterminée ») – voir note 6.1.3. Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et «core- business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs incorporels identifiés suivants : ■Frais de développements : des frais de développements et projets co-financés en cours pour un montant net de 14 991 milliers d’euros ; ■Codes acquis: des codes sources qui appartiennent aux activités qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI pour un montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs maintenu des codes sources qui permettent de poursuivre le développement de produits dans ces domaines stratégiques, ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans ; ■Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de 615 milliers d’euros. (En milliers d’euros) 31 décembre 2019 Augmentation Diminution Écart de change Autres mouvements 31 décembre 2020 Valeurs brutes Frais de développement 69 525 31 211 (24 953) 75 783 Codes acquis 12 044 12 044 Autres actifs incorporels 22 143 918 (320) 115 42 22 898 TOTAL 103 712 32 129 (25 273) 115 42 110 725 Amortissements et dépréciations — — Frais de développement (24 075) (29 370) 24 953 (28 492) Codes acquis (73) (73) Autres actifs incorporels (17 427) (1 464) 304 (117) (35) (18 739) TOTAL (41 575) (30 834) 25 257 (117) (35) (47 304) Valeurs nettes comptables Frais de développement 45 452 1 841 47 293 Codes acquis 11 971 11 971 Autres actifs incorporels 4 715 (546) (16) (2) 7 4 158 TOTAL 62 139 1 295 (16) (2) 7 63 423 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 6.1.2.Capitalisation des frais de développement Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont respectés : ■Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ; ■Intention du Groupe d’achever le projet ; ■Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de développement ; ■Existence d’avantages économiques futurs probables et notamment existence d’un marché pour le produit issu du projet ; ■Disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et vendre le produit issu du projet de développement ; ■Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au projet de développement. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais de main-d’œuvre directe et la sous-traitance relatives à la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les développements correspondant à la sortie des nouvelles versions annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24 ou 36 mois pour les développements correspondant à des améliorations majeures des produits existants, selon le niveau d’innovation associé. La durée d’amortissement est estimée projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante. Une dépréciation de la valeur nette comptable des frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture, les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet. Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de norme IAS 38 sont comptabilisées en charges. Les frais de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d’impôt est constaté en diminution des charges de recherche et de développement. Impact net de la capitalisation des frais de développement (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais de développement immobilisés sur la période 28 134 31 211 Frais de développement amortis sur la période (28 357) (29 370) IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT (223) 1 841 Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de nouvelles versions ou d’améliorations de nos logiciels, sont la conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être ainsi décidé d’attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions mineures durant l’exercice ; ou au contraire de mettre en service une version avec une innovation majeure même si d’autres améliorations sont planifiées dans un futur proche. Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier d’un exercice à l’autre. Ces variations ont un impact sur les dates de début d’amortissement et donc sur les montants d’amortissement comptabilisés. La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés en nombre de mois de frais R&D engagés est de 11,7 mois au 31 décembre 2021 (soit 32,1 millions d’euros), contre 16,54 mois au 31 décembre 2020 (soit 47,3 millions d’euros). Suite au plan de transformation OneESI, des projets de développements ont été abandonnés qui représentaient une valeur de nette de 14,9 millions d’euros à l’actif du bilan. Réconciliation des frais engagés et des frais portés au compte de résultat _ (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Frais R&D engagés au cours de la période (a) (32 976) (35 060) Frais de développement immobilisés sur la période 28 134 31 211 Frais de développement amortis sur la période (28 357) (29 370) Crédit impôt recherche (CIR) 3 026 3 172 Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises (1 129) (819) TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L’EXERCICE (31 302) (30 867) (a)Dont 4 842 milliers d’euros de frais portés en charge directe en 2021 contre 3 098 milliers d’euros en 2020. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 / 6.1.3.Codes acquis et autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie correspondent essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont évalués à leur coût d’acquisition. Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes : La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation incorporelle. Méthode Durée Bureautique et assimilés Linéaire 1 à 3 ans Logiciels d’exploitation Linéaire 3 à 5 ans Codes – logiciels tiers intégrés dans les produits Linéaire 5 à 8 ans La ligne d’actifs correspondant aux codes acquis anciennement nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéfinie » a été renommée « Codes Acquis » afin de renforcer la lisibilité des actifs incorporels figurant à l’actif du bilan. Dans le contexte du plan de transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow », ESI Group a identifié d’une part des codes sources qui appartiennent à des activités non maintenues et ces codes ont été mis au rebut en 2021 pour une valeur nette de 5,056 millions d’euros et d’autre part, des codes qui permettent le développement de logiciels liés aux activités de croissance du Groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans. La période d’amortissement de ces codes a été estimée en fonction des perspectives d’utilisation de ces codes sources « cœur » dans les produits qu’ESI va développer dans le cadre de sa nouvelle stratégie. Afin d’avoir une meilleure visibilité de tous les codes acquis, le Groupe a reclassé des codes en valeur brute de 7,167 millions d’euros et les dépréciations de ces codes pour 5,633 millions d’euros des autres actifs incorporels vers les codes acquis. NOTE 6.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES / 6.2.1.Principes comptables Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Un amortissement est enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilisation du bien, selon les modalités suivantes : Méthode Durée Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique et équipement Linéaire 3 à 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 5 à 10 ans 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 6.2.2.Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette des immobilisations corporelles (hors IFRS 16) (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Autres mouvements Écart de change 31 décembre 2021 Valeurs brutes Agencements et installations 4 589 212 (1 163) 25 13 3 676 Matériel informatique et équipements 15 443 947 (1 739) (7) 253 14 896 Mobilier de bureau et autres actifs corporels 3 811 43 (427) (221) 62 3 268 TOTAL 23 843 1 202 (3 329) (202) 328 21 840 Amortissements Agencements et installations (2 687) (302) 931 (23) (16) (2 098) Matériel informatique et équipements (13 334) (1 140) 1 743 (7) (207) (12 946) Mobilier de bureau et autres actifs corporels (3 125) (205) 461 220 (54) (2 704) TOTAL (19 147) (1 647) 3 135 190 (277) (17 748) Valeurs nettes comptables Agencements et installations 1 902 (90) (232) 2 (3) 1 578 Matériel informatique et équipements 2 108 (194) 3 (14) 46 1 950 Mobilier de bureau et autres actifs corporels 686 (162) 34 (1) 8 565 TOTAL 4 696 (446) (195) (13) 51 4 093 (En milliers d’euros) 31 décembre 2019 Augmentation Diminution Autres mouvements Écart de change 31 décembre 2020 Valeurs brutes Agencements et installations 4 735 46 (177) 49 (63) 4 589 Matériel informatique et équipements 15 777 942 (29) (844) (403) 15 443 Mobilier de bureau et autres actifs corporels 3 412 78 (269) 704 (114) 3 811 TOTAL 23 924 1 066 (475) (92) (580) 23 843 Amortissements Agencements et installations (2 555) (276) 147 (45) 42 (2 687) Matériel informatique et équipements (13 070) (1 272) 35 660 312 (13 334) Mobilier de bureau et autres actifs corporels (2 666) (208) 295 (625) 79 (3 125) TOTAL (18 291) (1 756) 477 (10) 433 (19 147) Valeurs nettes comptables Agencements et installations 2 180 (230) (30) 3 (21) 1 902 Matériel informatique et équipements 2 707 (331) 6 (184) (91) 2 108 Mobilier de bureau et autres actifs corporels 746 (130) 26 78 (35) 686 TOTAL 5 633 (691) 2 (103) (147) 4 696 ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 NOTE 7.Financement et instruments financiers NOTE 7.1.ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers se composent principalement des éléments suivants : ■Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires qui composent l’endettement financier brut, présenté en Note 7.1.2 ; ■Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie et équivalents de trésorerie, présentés en Note 7.1.3, qui s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner l’endettement financier net ; ■Les instruments dérivés présentés en Note 7.1.4 ; ■Les créances clients présentés en Note 4.2 et les dettes fournisseurs présentés dans le bilan consolidé. / 7.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers Valeur au bilan 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti Juste valeur par les autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Valeur au bilan Actifs Dépôts et cautionnements 2 793 2 793 Instruments dérivés actifs 229 229 Créances clients 35 548 35 548 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 319 30 319 Passifs Dettes financières 42 785 42 785 Instruments dérivés passifs 4 4 Autres passifs financiers — Dettes fournisseurs 5 288 5 288 Valeur au bilan 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) Juste valeur des instruments financiers évalués au coût amorti Juste valeur par les autres éléments du résultat global Juste valeur par résultat Valeur au bilan Actifs Actifs financiers non courants : ■Titres non consolidés 14 14 ■Dépôts et cautionnements 2 661 2 661 Créances clients 34 646 34 646 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 465 22 465 Passifs Dettes financières 47 410 47 410 Instruments dérivés passifs 14 14 Autres passifs financiers 75 75 Dettes fournisseurs 6 655 6 655 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les catégories sont définies comme suit : ■Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; ■Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement ; ■Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données non observables. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est valorisée suivant le niveau 1. Les instruments dérivés (se reporter en Notes 7.1.4 et 7.3) sont valorisés suivant le niveau 2. / 7.1.2.Endettement financier brut La principale source de financement d’ESI Group est le crédit syndiqué, se composant d’une part à remboursement pluriannuel de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de 10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025. Le crédit syndiqué fait l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a été de 2,25 %. Le Conseil d’administration d’ESI Group du 22 juin 2021 a décidé d’exercer les options de prorogation prévues dans les deux contrats de Prêts Garantis par l’État (PGE) signés respectivement avec BPI France en août 2020 un prêt de 1,75 million d’euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d’euros. Les intérêts payés sur ces prêts au cours de la première année correspondent à la seule rémunération de la garantie d’État pour les ETI, soit 0,5 %. Les deux PGE seront remboursés sur une durée de cinq ans, avec un an de différé de début de remboursement. Les taux d’intérêt fixes s’établissant entre 0,75 % et 1,95 % sont propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives. ESI Group a également souscrit d’autres emprunts dont principalement un emprunt avec BPI France pour un prêt de 4 millions d’euros à l’origine dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 millions d’euros, les échéances de remboursement sont trimestriels pour une durée de cinq ans. ESI Group a eu par ailleurs recours à un billet à ordre en fin d’année pour un montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt variable. À noter que les coûts de mise en place des emprunts sont présentés dans les tableaux ci-dessous en diminution des échéances d’emprunts correspondants. La totalité des dettes financières est libellée en euros. Détail et échéances des dettes financières Au 31 décembre 2021 Échéances au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2023 2024 2025 2026 et au-delà Total Crédit syndiqué long terme 5 000 4 823 4 911 4 973 — 19 707 Crédit renouvelable Prêts garantis par l’État 109 3 413 3 425 3 425 3 319 13 691 Autres emprunts bancaires 3 600 2 375 800 800 — 7 575 Avances remboursables 205 283 340 281 664 1 773 Autres dettes financières 39 39 TOTAL 8 954 10 893 9 476 9 479 3 983 42 785 COURANT : 8 954 NON COURANT : 33 832 Au 31 décembre 2020 Échéances au 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2022 2023 2024 2025 et au-delà Total Crédit syndiqué long terme 4 500 4 904 4 904 4 904 4 904 24 116 Crédit renouvelable — Prêts garantis par l’État 13 680 13 680 Autres emprunts bancaires 3 590 800 2 375 800 800 8 365 Avances remboursables 241 210 740 1 191 Autres dettes financières 58 58 TOTAL 8 148 5 945 7 489 5 704 20 124 47 410 COURANT : 8 148 NON COURANT : 39 263 ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 Échéance des dettes financières par type de taux Au 31 décembre 2021 Échéances au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2023 2024 2025 2026 et au-delà Total Dettes à taux fixes 3 409 5 788 4 225 4 225 3 319 20 968 Dettes à taux variables 5 000 4 823 4 911 4 973 19 707 Dettes sans intérêts 544 283 340 281 663 2 111 TOTAL 8 954 10 894 9 476 9 479 3 982 42 785 COURANT : 8 954 NON COURANT : 33 832 Le tableau ci-dessous détaille la variation des dettes financières au cours de l’exercice 2021, en distinguant les variations ayant une incidence sur la trésorerie de celles sans incidence sur la trésorerie. Flux ayant une incidence sur la trésorerie Flux sans incidence sur la trésorerie (En milliers d’euros) Au 31 décembre 2020 Encais- sement Rembour- sement Autres flux de financement Variation de périmètre Variation de change Autres mouvements Au 31 décembre 2021 Crédit syndiqué long terme 24 116 — (4 500) — 89 19 705 Crédit renouvelable — — — — — — Prêts garantis par l’État 13 680 — — — 13 13 680 Autres emprunts bancaires 8 365 — (800) — — — — 7 565 Avances remboursables 1 191 761 — — — (180) 1 772 Autres dettes financières 58 — — — 2 (10) 50 TOTAL 47 410 761 (5 300) — — 2 (88) 42 785 / 7.1.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et les autres placements liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur, conformément à la norme IAS 7. La trésorerie du Groupe est répartie entre toutes les entités, cependant les règles de gestion interne requièrent une centralisation des excédents de trésorerie à la maison mère lorsque cela est possible. La trésorerie des pays présentant des contraintes règlementaires sur les transferts de capitaux fait l’objet d’un suivi régulier. En application de la norme IFRS 9, les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en résultat financier. Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Disponibilités 30 319 22 465 Valeurs mobilières de placement — — TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 30 319 22 465 La disponibilité est composée principalement des devises dénommées euros, yen japonais, dollar américain, couronne tchèque et yuan chinois. Les éléments de trésorerie dont la disponibilité pour la maison-mère n’est pas immédiate concernent principalement la trésorerie en Chine (8,4 millions d’euros). 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / 7.1.4.Instruments dérivés de couverture Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de change et de taux d’intérêt. En application de la norme IFRS 9, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Pour les instruments financiers affectés à la couverture des transactions futures, les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Si la relation de couverture telle que définie par la norme ne peut être démontrée, la variation de la juste valeur de ces instruments financiers est comptabilisée en résultat financier. Instruments de taux Historiquement les swaps de taux mis en place par ESI Group viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit syndiqué. Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place au premier semestre 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous-jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 5 millions d’euros. Ces instruments financiers sont comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. Instruments de change Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et toute autre forme de contrats de devise. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont porté sur le yen japonais (non delivery FX forward), le won coréen (non delivery FX forward) et la roupie indienne (non delivery FX forward). Ces instruments financiers sont comptabilisés en juste valeur par résultat. NOTE 7.2.PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Intérêts sur emprunts (714) (979) Produits d’intérêt 13 12 Gains et pertes de change 1 041 314 Intérêts sur provision retraite (96) (136) Intérêts sur dettes de location (374) (301) Autres charges financières (753) (265) RÉSULTAT FINANCIER (883) (1 355) Le détail des gains et pertes de change par devise est indiqué dans le tableau ci-après : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 USD 1 750 (426) JPY (396) 111 KRW 166 (128) Autres devises (478) 757 TOTAL 1 041 314 Le résultat positif de change résulte principalement de la réévaluation aux taux de clôture des dettes et créances en devises. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 NOTE 7.3.POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES / Risque pays et risque de change Le Groupe a réalisé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, 48,1 % de son chiffre d’affaires en Europe, 36,4 % sur la zone Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 15,5 % sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis). Le Groupe est donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones. Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant des variations des cours des devises : pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, 43 % des revenus sont générés en EUR, 18,4 % en USD (dollar américain), 20,2 % en JPY (yen japonais), 3,7 % en KRW (won coréen) et 5,3 % en CZK (couronne tchèque). Par ailleurs, 59,5 % des coûts sont dépensés en EUR, 13 % en USD, 8 % en JPY, 6,5 % en INR, 2,5 % en KRW, 3,5 % en CZK et 2 % en GBP (Great Britain Pound). Le tableau ci-dessous indique les résultats d’une analyse de sensibilité du résultat opérationnel courant aux variations de change. L’hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis le Groupe. Devises Cours moyen de consolidation Cours retenu pour l’analyse Effet en millions d’euros sur le résultat opérationnel courant JPY 129,86 142,84 (1,6) KRW 1 353,95 1 489,34 (0,2) CZK 25,65 28,21 (0,3) USD 1,18 1,30 (0,5) INR 87,47 96,22 0,5 CHF 1,08 1,19 0,1 Les instruments de couverture du risque de change sont décrits en Note 7.1.4. /Risque de taux L’endettement financier du Groupe est principalement contracté à taux variable. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative en utilisant des instruments dérivés, décrits en Note 7.1.4. Analyse de la sensibilité au risque de taux Les dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux sont les dettes à taux variables, composées majoritairement d’emprunts bancaires. Les calculs ci-dessous prennent comme hypothèse une stabilité des encours de dettes financières par rapport au 31 décembre 2021, soit une permanence des tirages d’emprunts bancaires réalisés à cette date. Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d’intérêts d’une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du taux d’intérêt : (En milliers d’euros) < 1 an ≥ 1 an, < 5 ans ≥ 5 ans Total Passifs financiers à taux variable (5 000) (14 707) (19 707) Actifs financiers à taux variable Hors bilan 8 232 POSITION NETTE (5 000) (6 475) — (11 475) Sensibilité à 1 % de baisse — Sensibilité à 1 % de hausse (88) Hors couverture de taux. /Risque sur actions Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés. Une présentation détaillée de l’évolution des actions auto-détenues, qu’elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, est faite en Note 9.1. Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient directement aucune autre action cotée et n’investit pas dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier du Groupe n’est donc pas directement et significativement impacté par la variation d’une quelconque action ou indice boursier. /Risque de liquidité La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le ratio à respecter dans le cadre du crédit syndiqué signé en décembre 2018 est exposé en Note 7.4. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 7.4.ENGAGEMENTS LIÉS AUX FINANCEMENTS ACCORDÉS Dans le cadre de la convention de crédit syndiqué du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH. Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, ESI Group s’engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé tels que définis à la convention, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2021, le seuil à respecter est de 3 : sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio. Les engagements hors bilan financiers incluent également les créances de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, qui ont été affacturées respectivement fin 2019 pour 2 659 milliers d’euros, fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin 2021 pour 2 831 milliers d’euros. Les modalités de ces affacturages justifient de la non- comptabilisation de ces engagements en dette financière au bilan (contrats déconsolidants). NOTE 8.Impôts NOTE 8.1.IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allégements ou accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou Groupe fiscal sur la base des taux d’imposition applicables aux années au cours desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se renverser ou de se solder. Les actifs et passifs d’impôts différés font l’objet d’un retraitement au niveau de chaque périmètre fiscal afin de présenter une position nette à l’actif ou au passif. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Le Groupe compte trois groupes d’intégration fiscale : ■En France, dont la tête est la maison mère du Groupe, ESI Group ; ■En Allemagne, dont la tête de groupe est ESI Software Germany GmbH ; ■En Grande-Bretagne, dont la tête de groupe est ESI UK. / 8.1.1. Détail de la charge d’impôt (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impôts exigibles (5 540) (2 192) Impôts différés 4 261 1 184 TOTAL (1 280) (1 008) / 8.1.2. Preuve d’impôt (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat consolidé avant impôt (17 204) 2 433 Dont quote-part de résultat net des entreprises associées 80 -258 Taux d’impôt théorique 26,5% 28,0 % (Charge)/Profit d’impôt théorique 4 580 (754) Effet des différences permanentes (3 527) 65 Effet du report variable (591) (15) Effet des différentiels de taux courant d’imposition mère/fille (67) 104 Impôts différés actifs non constatés (283) (419) Autres éléments (1 392) Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés 11 IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT (1 280) (1 008) Taux réel effectif (7,4) % 37,5 % ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 NOTE 8.2.IMPÔTS DIFFÉRÉS /Impôts différés par base d’imposition (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs d’impôts différés Reports déficitaires 12 650 9 741 Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance 1 035 966 Provisions engagements sociaux 2 085 3 248 Différences temporaires liées au personnel (145) Provisions et autres retraitements 3 622 4 636 Compensation IDA/IDP (1 001) (3 760) Total actifs d’impôts différés 18 391 14 686 Passifs d’impôts différés Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises (150) (436) Amortissements dérogatoire (394) 0 Autres retraitements (457) (3 324) Compensation IDA/IDP 1 001 3 760 Total passifs d’impôts différés 0 0 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 18 391 14 686 Pour une meilleure lisibilité de la compensation des actifs d’impôts différés/des passifs d’impôts différés, le Groupe a rajouté une ligne et a donc retraité les informations comparatives. À noter qu’au 31 décembre 2021 les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés aux bornes des périmètres d’intégration fiscales. À fin 2021, les reports déficitaires s’élèvent à 47,7 millions d’euros contre 39,8 millions d’euros à fin 2020. Le montant d’impôt différé non reconnu sur les reports déficitaires des sociétés dont la récupération d’impôt n’est pas probable s’élève à 4,2 millions d’euros. La recouvrabilité des impôts différés liés aux déficits reportables est estimée sur un horizon de cinq ans. Ces déficits reportables concernent essentiellement les sociétés du périmètre d’intégration fiscale en France. /Réconciliation impôts différés au bilan et au compte de résultat (En milliers d’euros) 2021 2020 Impôts différés actifs nets à l’ouverture (1er janvier) 14 685 13 443 Variation de périmètre (1) — Impôts différés au compte de résultat 4 261 1 184 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée) (270) 48 Écarts de change sur impôts différés (284) 70 Autres mouvements (59) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 DÉCEMBRE) 18 391 14 685 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 9.Capitaux propres et résultat par action NOTE 9.1.CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Le capital social d’ESI Group est constitué d’actions ordinaires. La rubrique « Réserve de conversion » enregistre les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère d’investissement à long terme. Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés directement en capitaux propres. /Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social d’ESI Group s’établit à 18 192 milliers d’euros et est constitué de 6 064 141 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3 euros. /Distribution ESI Group n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours de l’exercice écoulé. /Actions propres Au cours de l’exercice le nombre d’actions propres détenues a diminué de 20 164 actions. Le pourcentage d’auto-détention est de 5,7 % au 31 décembre 2021 contre 6 % au 31 décembre 2020. Le Groupe détient 344 014 actions propres acquises pour un coût historique de 3 894 milliers d’euros et présentant, à cette même date, une valeur de marché de 25 595 milliers d’euros. Ces actions se répartissent entre l’autocontrôle et le contrat de liquidité. /Transactions avec les parties non conférant pas le contrôle (minoritaires) Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées directement en capitaux propres – se reporter aux Notes 3.1 et 3.2. NOTE 9.2.INTÉRÊTS MINORITAIRES Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires. NOTE 9.3.RÉSULTAT PAR ACTION Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du Groupe par action : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 RÉSULTAT NET PART GROUPE (18 484) 1 425 Résultat net par action (en unité monétaire : euro) (3,24) 0,25 Nombre moyen d’actions 5 704 319 5 649 786 Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro) (3,24) 0,25 Nombre moyen d’actions diluées 5 704 319 5 706 998 Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 NOTE 10.Autres éléments de l’actif et du passif NOTE 10.1.ÉLÉMENTS DE L’ACTIF / 10.1.1. Autres actifs non courants (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dépôts de garantie 2 793 2 661 Autres actifs long terme 210 236 Titres non consolidés 99 117 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS 3 102 3 015 Les dépôts de garantie concernent les locations immobilières et aux affacturages des créances de crédit impôt recherche. / 10.1.2. Autres créances courantes (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Crédit impôt recherche (CIR) 3 579 3 172 Autres crédits d’impôts 163 1 880 TVA et autres créances 2 628 6 860 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES COURANTES 6 370 11 912 Au 31 décembre 2021, la créance de CIR figurant à l’actif a pour origine l’exercice 2021. ESI Group n’utilisant pas ses créances de CIR pour s’acquitter de l’impôt sur les sociétés, les créances font l’objet d’affacturage auprès d’un établissement financier. Au 31 décembre 2021, trois années de créances de CIR sont factorisées selon un contrat déconsolidant. Les montants correspondants apparaissent ainsi dans les engagements hors-bilan et non pas en dette financière au bilan, et sont ceux des créances de CIR des exercices 2018, 2019 et 2020, qui ont été factorisées respectivement fin 2019 pour 2 659 milliers d’euros, fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin 2021 pour 2 831 milliers d’euros. / 10.1.3. Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance concernent principalement des des souscriptions à des logiciels en mode de Saas et des contrats d’assurance, dont les abonnements et primes annuelles sont payés en début d’année. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE 10.2.ÉLÉMENTS DU PASSIF / 10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes sociales 18 250 15 095 Dettes fiscales 5 979 5 381 Autres dettes courantes 2 381 2 279 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES 26 609 22 754 Au 31 décembre 2021 les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 3 907 milliers d’euros (contre 4 426 milliers d’euros à fin 2020). / 10.2.2. Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable. (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Dotations Reprises Impact capitaux propres (OCI) Reclassements LT/CT Écart de change 31 décembre 2021 Passifs sur contrats LT — — Remise en état de locaux 148 115 4 268 Dettes de puts minoritaires 75 (14) (62) — — Risques divers 439 324 (276) 30 24 542 AUTRES DETTES ET PROVISIONS NON COURANTES 662 439 (289) (62) 30 29 809 Risques sociaux et autres (a) 1 623 6 667 (1 148) (30) 17 7 129 PROVISIONS PASSIFS COURANTS 1 623 6 667 (1 148) — (30) 17 7 129 (a)La provision correspond principalement aux coûts de départs dans le cadre de la restructuration du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». NOTE 11.Parties liées Rémunération des principaux dirigeants Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, la rémunération versée aux trois mandataires sociaux d’ESI Group se décompose de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Rémunération fixe 793 1 204 Rémunération variable — 0 Primes de déplacement — 0 Avantage en nature 13 21 Rémunération administrateur 18 100 TOTAL 825 1 325 Transactions avec les parties liées Néant. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 NOTE 12.Honoraires des commissaires aux comptes 2021 2020 KPMG Ernst & Young Total Pricewaterhouse Coopers Ernst & Young Total (En milliers d’euros, hors taxe) Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ■Émetteur 226 86 % 198 62 % 424 73% 164 57 % 195 53 % 359 55% ■Filiales intégrées globalement 29 11 % 110 34 % 139 25% 80 28 % 153 42 % 233 35% Sous-total 255 97 % 308 96 % 563 98 % 244 85 % 348 98 % 592 90 % Services autres que la certification des comptes ■Émetteur 7 3 % 12 4 % 19 2 % 17 6 % 7 2 % 24 4 % ■Filiales intégrées globalement — — % — — % 26 9 % 13 3 % 39 6 % Sous-total 7 3 % 12 4 % 19 2 % 43 15 % 20 5 % 63 10 % TOTAL 262 100 % 320 100 % 582 100 % 287 100 % 368 100 % 655 100 % Le budget total des honoraires de certification des comptes individuels et consolidés de l’entité mère du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 582 milliers d’euros. Les services autres que la certification des comptes rendus à l’émetteur correspondent essentiellement à des attestations émises sur récapitulatifs de coûts dans le cadre de projets cofinancés et à l’attestation sur les covenants bancaires. NOTE 13.Événements postérieurs à la clôture En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé. La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment l’impact potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Les chiffres d’affaires du Groupe avec les clients Russes ont représenté environ 1,49 % des revenus consolidés de 2021. Le solde des créances envers des clients Russes est nul au 31 décembre 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 6.1.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société ESI Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion / Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. / Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 / Évaluation des frais de développement et codes acquis Risque identifié Notre réponse Le bilan consolidé comprend dans ses actifs incorporels des frais de développement capitalisés et des codes acquis dont la valeur nette comptable s’élève à K€ 32 080 et K€ 7 808 respectivement au 31 décembre 2021. Les frais de développement correspondent principalement à des dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives à la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes. Tel que cela est indiqué dans la note 6.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée par le respect des critères énoncés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et les durées d’amortissement comprises entre 12 et 36 mois sont estimées projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante. Une dépréciation de la valeur nette comptable des frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet. Tel qu’indiqué dans la note 6.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, dans le contexte du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core-business ». Cela se traduit par des mises au rebut des frais de développement pour un montant net de K€ 14 991 sur l’exercice 2021. De plus, tel qu’indiqué dans la note 6.1.3 de l’annexe aux comptes consolidés, dans le cadre de ce plan de transformation, ESI Group a identifié, d’une part, des codes sources, qui appartiennent à des activités non maintenues et qui ont été mis au rebut en 2021 pour K€ 5 056 et, d’autre part, des codes qui permettent le développement de logiciels liés aux activités de croissance du groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans. L’appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, la fixation de la durée d’amortissement et la dépréciation des projets capitalisés, ne générant plus de bénéfices économiques futurs, reposent sur le jugement de la direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l’identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés. Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement et des codes acquis comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la conformité du traitement comptable des frais de développement et des codes acquis appliqué par la société aux normes comptables en vigueur ; ■Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion qui présentent une information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la fiabilité de l’information comptabilisée ; ■Pour une sélection de projets, nous sommes remontés aux feuilles de temps afférentes et aux justificatifs de date de mise en service ; ■Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d’amortissement sur la base des durées établies projet par projet par la direction d’ESI Group ; ■Nous avons rapproché la valeur nette comptable individuelle des principaux projets au volume d’affaires futur de la solution afférente figurant dans le dernier business plan communiqué fin 2021 au conseil d’administration ; ■Nous avons vérifié le bien-fondé des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2021, s’agissant notamment des projets qui ne sont pas destinés à générer du chiffre d’affaires et des codes qui ne vont pas être maintenus dans le cadre de la nouvelle stratégie du groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels Risque identifié Notre réponse Une part significative du chiffre d’affaires de votre groupe provient de la concession de licences d’utilisation de logiciels et prestations de maintenance associées. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats de votre groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de déterminer notamment le prix de la transaction, les différentes obligations de prestation et l’affectation du prix de transaction à chacune d’entre elles. Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient de deux obligations de prestation : l‘accès au logiciel (les redevances de droits d’utilisation accordés aux clients finaux), et la prestation de maintenance associée. La part du chiffre d’affaires allouée à la maintenance est déterminée en fonction de la nature de la licence vendue, comme cela est décrit dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination des obligations de prestation, de l’allocation du prix de transaction entre les différents éléments des contrats, et des modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires nécessitent des analyses approfondies et requièrent une part importante de jugement de la direction. Nous avons donc considéré pour ces différentes raisons que la comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels constitue un point clé de l’audit. Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment mené des tests sur les contrats que nous avons jugés les plus significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d’apprécier i) l’allocation (selon les principes comptables décrits dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat, et ii) le montant et la période de comptabilisation du chiffre d’affaires pour chacun de ces éléments. Ces tests consistent notamment à analyser les termes contractuels, recalculer le montant alloué à chaque élément et contrôler la comptabilisation du chiffre d’affaires selon les principes figurant à la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, dont nous avons préalablement apprécié la conformité avec les normes IFRS. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires /Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. /Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés / Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ■Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ■Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 6 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 8 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphanie Ortega ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Pagnon ÉTATS FINANCIERS 6 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 6.2.COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 6.2.1.Compte de résultat (En milliers d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Chiffre d’affaires E.1 85 821 82 936 Production stockée — — Production immobilisée E.2 30 151 33 188 Subventions d’exploitation — — Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges E.2 5 477 2 032 Autres produits E.2 1 409 2 178 Produits d’exploitation 122 858 120 334 Achats et variation de stock de marchandises 11 269 Autres achats et charges externes E.3 56 888 59 341 Impôts, taxes et versements assimilés E.4 1 287 1 147 Salaires et traitements 17 878 16 904 Charges sociales 8 500 7 689 Dotations aux amortissements des immobilisations E.5 31 686 31 202 Dotations aux provisions E.5 1 983 2 655 Autres charges E.6 2 262 2 715 Charges d’exploitation 120 495 121 922 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2 363 (1 588) RÉSULTAT FINANCIER E.7 (3 184) (15 803) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (821) (17 391) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL E.8 (30 197) (905) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices F.5 3 026 3 122 RÉSULTAT NET (27 992) (15 174) 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 6.2.2.Bilan Actif (En milliers d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Valeur brute Amortissements/ Provisions Valeur nette Valeur nette Immobilisations incorporelles C.1 84 896 (38 023) 46 873 68 260 Immobilisations corporelles C.2 9 657 (7 769) 1 888 2 419 Immobilisations financières C.3 63 962 (20 065) 43 897 49 531 Actif immobilisé 158 515 (65 857) 92 658 120 210 Stocks — — — Avances, acomptes versés/commandes C.4 414 414 225 Créances clients et comptes rattachés C.4 55 676 (3 828) 51 848 66 998 Autres créances C.4 6 461 6 461 27 947 Valeurs mobilières de placement (actions propres) C.5 3 663 3 663 3 889 Disponibilités 8 539 8 539 6 358 Actif circulant 74 753 (3 828) 70 925 105 417 Charges constatées d’avance C.6 2 094 2 094 2 207 Charges à répartir sur plusieurs exercices C.6 350 350 452 Écarts de conversion actif C.7 6 033 6 033 5 644 TOTAL ACTIF 241 745 (69 685) 172 060 233 930 Passif (En milliers d’euros) Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capital social D.2 18 193 18 110 Primes d’émission, de fusion, d’apport 39 516 38 811 Réserve légale 1 809 1 805 Report à nouveau (1 746) 13 056 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (27 992) (15 174) Provisions réglementées 1 513 1 568 Capitaux propres D.1 31 293 58 176 Avances conditionnées D.4 1 772 1 184 Provisions pour risques et charges D.5 16 433 12 829 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit D.7 38 825 44 077 Emprunts et dettes financières divers D.8 2 500 2 500 Dettes financières 41 325 46 577 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours D.10 72 236 Dettes fournisseurs et comptes rattachés D.6 48 775 71 954 Dettes fiscales et sociales D.9 8 502 7 459 Autres dettes D.10 12 924 29 429 Dettes d’exploitation 70 273 109 078 Produits constatés d’avance 3 612 1 529 Écarts de conversion passif D.11 7 352 4 557 TOTAL PASSIF 172 060 233 930 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 6.2.3.Annexe aux comptes annuels d’ESI Group SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES NOTE A. Faits significatifs de l’exercice 144 NOTE D. Détail des postes du passif 153 NOTE B. Principes et méthodes comptables 145 NOTE E. Détail des postes du compte de résultat 157 NOTE C. Détail des postes de l’actif 148 NOTE F. Autres informations 160 Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 171 994 milliers d’euros et le compte de résultat de l’exercice affiche une perte de 27 992 milliers d’euros. Les comptes sont établis conformément au Plan comptable général et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1). Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. Les Notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. NOTE A.Faits significatifs de l’exercice / Conséquences financières du nouveau plan stratégique – coûts de restructuration Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de développement de logiciels désormais considérés comme non essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe. L’impact de cette restructuration est estimé à 26,7 millions d’euros, dont 6 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs. / Variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice ■En mars 2021, rachat des parts minoritaires de 5 % d’ESI Tunisie. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale. ■En septembre et octobre 2021, rachat des parts minoritaire d’ESI Nihon. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale. ■En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI South America. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale. ■En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI Hankook. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale. ■En avril 2021, rachat des parts minoritaires de STRACO, qui a été dissolue en date du 29/06/2021 par transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group. ■Dissolution de la filiale française CIVITEC en date du 10/02/2021, par Transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group. Se reporter à la Note C.3. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE B.Principes et méthodes comptables Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément : ■Aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation, •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, •indépendance des exercices ; ■Aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels : la méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. NOTE B.1.UTILISATION D’ESTIMATIONS La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines Notes de l’annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations de manière singulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existantes à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Ces estimations concernent principalement les provisions pour risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation des titres de participation et des amortissements et dépréciations de certains actifs incorporels. NOTE B.2.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES / Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans les comptes de charges par nature appropriée lorsqu’il s’agit de frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance lorsqu’il s’agit de frais de recherche et développement réalisés par des prestataires faisant partie du Groupe ou externes. Les frais internes afférents aux développements engagés au cours de l’exercice sont activés par le compte de production immobilisée (salaires, charges sociales et coûts d’environnement). L’activation se fait par projet. Les projets sont immobilisés à partir du moment où les critères d’activation sont atteints. Les projets de recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble des critères restent en charge. Les projets non terminés à la date de clôture sont immobilisés en en-cours de production. La durée d’amortissement est estimée projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle la société prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante Les projets correspondant au développement de nouvelles versions de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur 12 mois. Les projets correspondant au développement de nouvelles fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le niveau d’innovation associé. L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version de logiciel (release). En cas de risque de non-commercialisation des projets, une provision pour dépréciation est constatée sur les développements qui ne généreront pas d’avantages économiques futurs à une date ultérieure. Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont sortis de l’actif. / Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d’utilisation prévue : Logiciels de bureautique et assimilés 1 an en linéaire Autres logiciels d’exploitation 3 ans en linéaire Codes/Logiciels tiers intégrés dans les produits 5 à 8 ans en linéaire Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation des l’apparition d’un indice de perte de valeur. NOTE B.3.IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue : Installations générales 6 ans en linéaire Agencements, aménagements divers 10 ans en linéaire Matériel de transport 5 ans en linéaire Matériel de bureau 3 ans en linéaire Matériel informatique neuf 3 ans dégressif Matériel informatique d’occasion 1 an linéaire Mobilier 5 à 10 ans en linéaire ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 NOTE B.4.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES / Participations et créances rattachées, frais d’acquisition Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d’achat des titres. À la clôture, lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur coût d’achat, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. La valeur d’utilité est calculée selon plusieurs méthodes dépendant de la situation de la filiale concernée : ■Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ; ■Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à ESI Group. Les frais d’acquisition de titres de participation sont fiscalement incorporés au prix de revient des titres et déduits fiscalement par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées aux participations sont dépréciées en cas de risque de recouvrement. / Autres immobilisations financières Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit impôt recherche). NOTE B.5.STOCKS / Stocks d’approvisionnement Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat, selon la méthode « premier entré – premier sorti ». / En-cours de production Les en-cours de production correspondent à des études en cours de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une marge à l’avancement. NOTE B.6.CRÉANCES ET DETTES Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire d’une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d’une analyse individuelle des dossiers ou statistique. NOTE B.7.VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation. À la clôture de l’exercice, les valeurs mobilières de placement sont composées exclusivement des actions propres de la Société, valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ». NOTE B.8.ACTIONS PROPRES Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par l’Assemblée générale des actionnaires, ESI Group peut procéder à l’achat, l’échange ou le transfert de ses propres actions. Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions propres est fonction de l’objectif sous-tendant l’acquisition. Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les actions propres répondant aux autres objectifs fixés par l’Assemblée générale (principalement croissance externe et attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement. Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’entrée des titres relatifs au contrat de liquidité se trouve être supérieur à la valeur actuelle déterminée par référence au cours de Bourse à la date de clôture. NOTE B.9.OPÉRATIONS EN DEVISES Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques pour la partie ne faisant pas l’objet de couverture. Les pertes, gains ou provisions de change portant sur des créances ou dettes commerciales d’exploitation sont comptabilisés en résultat d’exploitation et ceux portant sur des éléments financiers en résultat financier. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE B.10.INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son exposition aux variations des taux de change. La politique du Groupe est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Lors des tombées d’échéances, ils sont comptabilisés en résultat d’exploitation lorsqu’ils couvrent des créances ou dettes commerciales et en résultat financier lorsqu’ils couvrent des éléments financiers. Ils sont présentés en engagements hors bilan dans l’annexe entre leur souscription et les tombées d’échéance. NOTE B.11.PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires de deux sortes : ■Différences entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation ; ■Amortissements sur les frais d’acquisitions des titres de participation. La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles. NOTE B.12.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le montant de ces provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice. / Provision pour retraite et avantages similaires Les engagements en matière de retraite sont évalués et comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de taux d’actualisation, de taux d’inflation et de projection des salaires futurs. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) sont appelés écarts actuariels. La charge de la période est intégralement comptabilisée dans le compte de résultat : ■En résultat d’exploitation pour la partie afférente au coût des services et aux variations d’écarts actuariels ; ■En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts d’actualisation. La provision à la clôture de l’exercice correspond à l’engagement actuariel. La Société n’a pas souscrit d’actif de couverture. NOTE B.13.RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des prestations de maintenance associées. L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats : ■L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an ; ■L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de maintenance ; ■Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation. Ce chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères suivants sont remplis : ■Le Groupe peut démontrer l’existence d’un accord du client ; ■La livraison du logiciel ont eu lieu ; ■Le montant de la licence d’utilisation du logiciel est déterminé ou déterminable ; ■Le recouvrement est probable. Les contrats ne distinguant pas la part licence et la part maintenance, la totalité du montant contractuel est reconnu dès la livraison du logiciel alors que les prestations de maintenance, jugées accessoires, vont être réalisées sur une durée d’un an. Le chiffre d’affaires issu des prestations de services comprend principalement des honoraires de consulting et de formation et est constaté à l’avancement des projets, de même que la marge. Les coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Une provision pour perte à terminaison est constituée le cas échéant. Le chiffre d’affaires intragroupe est composé principalement de produits de redevances reçus des filiales de distribution du Groupe, de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de frais de personnel et de facturation de management fees. / Projets cofinancés Lors de la production d’un projet cofinancé, le revenu comptabilisé en chiffre d’affaires est déterminé sur la base du taux d’avancement du projet, au prorata du pourcentage financé. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 NOTE B.14.INTÉGRATION FISCALE À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe d’intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System International. Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, il a été convenu que la charge d’impôt d’Engineering System International intégrée fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale n’avait pas été membre du groupe fiscal. Concernant les comptes de l’exercice, l’intégration fiscale n’a pas d’impact sur la charge d’impôt de la Société. NOTE C.Détail des postes de l’actif NOTE C.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 Frais de développement 49 421 25 455 (30 359) 44 517 Brevets, licences, marques 30 287 861 (6 702) 24 446 Fonds commercial 1 028 (371) 657 Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement 20 383 26 751 (31 949) 15 185 Autres immobilisations incorporelles en cours 7 357 (274) 90 Total valeur brute 101 126 53 424 (69 655) 84 895 Amortissements – Frais de développement (20 928) (30 866) 26 866 (24 928) Amortissements – Brevets, licences, marques (11 938) (2 177) 1 019 (13 096) Provisions – Fonds commercial (73) 73 — Total amortissements et provisions (32 939) (33 043) 27 958 (38 024) Frais de développement 28 493 (5 411) (3 493) 19 589 Brevets, licences, marques 18 349 (1 316) (5 683) 11 350 Fonds commercial 955 — (298) 657 Immobilisations incorporelles en cours, frais de développement 20 383 26 751 (31 949) 15 185 Autres immobilisations incorporelles en cours 7 357 (274) 90 TOTAL VALEUR NETTE 68 187 20 381 (41 697) 46 871 Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core- business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs incorporels identifiés suivants : ■Frais de développements : des frais de développements et projets co-financés en cours pour un montant de 15 378 milliers d’euros ; ■Codes acquis : des codes sources qui appartiennent aux activités qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI pour un montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs maintenu des codes sources qui permettent de poursuivre le développement de produits dans ces domaines stratégiques, ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans. La valeur nette comptable des codes acquis au 31/12/2021 s'élève à 9 484 milliers d’euros ; ■Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de 572 milliers d’euros. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE C.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 Agencements et aménagements 3 053 64 (1 068) 2 049 Matériel et mobilier de bureau 8 956 339 (1 713) 7 582 Autres immobilisations corporelles 27 — 27 Total valeur brute 12 036 403 (2 781) 9 658 Agencements et aménagements (1 728) (213) 847 (1 094) Matériel et mobilier de bureau (7 862) (521) 1 736 (6 647) Autres immobilisations corporelles (27) (27) Total amortissements, provisions (9 617) (734) 2 583 (7 768) Agencements et aménagements 1 325 (149) (221) 955 Matériel et mobilier de bureau 1 094 (182) 23 935 Autres immobilisations corporelles — — — — TOTAL VALEUR NETTE 2 419 (331) (198) 1 890 NOTE C.3.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 Titres de participations 54 864 332 (2 845) 52 351 Créances rattachées aux participations 11 691 500 (2 107) 10 084 Autres immobilisations financières (a) 1 259 1 735 (1 468) 1 526 Total valeur brute 67 814 2 567 (6 420) 63 961 Provisions pour dépréciation des titres de participations (15 444) (5 405) 784 (20 065) Provisions pour dépréciation des créances rattachées aux participations (2 767) (90) 2 857 — Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières (72) 72 — Total amortissements, provisions (18 283) (5 495) 3 713 (20 065) Titres de participations 39 420 (5 073) (2 061) 32 286 Créances rattachées aux participations 8 924 410 750 10 084 Autres immobilisations 1 187 1 735 (1 396) 1 526 TOTAL VALEUR NETTE 49 531 (2 928) (2 707) 43 896 (a)Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux et des fonds de garantie factor. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 / Mouvements des titres de participation (valeur brute) (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 Engineering System International 458 458 ESI Japan, Ltd. 75 96 171 ESI North America, Inc. 3 726 3 726 ESI UK Ltd. 164 164 Calcom ESI SA 2 678 2 678 Hankook ESI Co., Ltd. 941 29 970 ESI Group Hispania s.l. 100 100 Mecas ESI s.r.o. 912 912 STRACO SA 1 789 95 (1 884) 0 ESI US Holdings, Inc. 834 834 Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd. 2 2 ESI Software (India) Private Ltd. 2 2 ESI US R&D, Inc. 4 128 4 128 Hong Kong ESI Co., Ltd. 119 119 Frais Hong Kong ESI Co., Ltd. 2 2 ESI-ATE Holdings Ltd. 1 737 1 737 Frais ESI-ATE Holdings Ltd. 56 56 ESI Italia s.r.l. 1 050 1 050 ESI South America Comércio e Serviços de Informática Ltda 6 50 56 ESI Services Tunisie 242 62 304 Frais ESI Services Tunisie 8 8 ESI Group Beijing Co., Ltd. 543 543 ESI Software Germany gmbh 10 708 10 708 Frais ESI Software Germany gmbh 322 322 ESI Nordics AB 446 446 Frais ESI Nordics AB 129 129 Open CFD Ltd. 2 351 2 351 Frais Open CFD Ltd. 162 162 ESI Services Vietnam Co., Ltd. 124 124 Frais ESI Services Vietnam Co., Ltd. 14 14 AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd. 448 448 Frais AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd. 87 87 Frais Mineset Inc. fusionnée dans ESI US R&D Inc. 293 293 CIVITEC 900 (900) 0 Frais CIVITEC 62 (62) 0 ESI ITI Gmbh 18 710 18 710 Frais ESI ITI Gmbh 436 436 Cademce SAS 100 100 TOTAL 54 864 332 (2 846) 52 350 Les mouvements de l’exercice concernent : ■Le rachat de la part minoritaire restante de STRACO de 2,3 % pour 95 milliers d’euros pour effectuer la Transmission Universelle de Patrimoine au sein d’ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d’un bonus de confusion en résultat financier à hauteur de 1 755 milliers d’euros ; ■La Transmission Universelle de Patrimoine de CIVITEC au sein d’ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d’un mali de confusion en résultat financier à hauteur de -1 989 milliers d’euros ; ■L’acquisition en mars 2021 des parts minoritaires de 5 % d’ESI Tunisie pour 62 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ; ■L’acquisition en septembre et octobre 2021 des parts minoritaires d’ESI Nihon de 80 milliers d’euros et 16 milliers d’euros, afin qu’ESI Goup détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ; ■L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI South America pour 50 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ; ■L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI Hankook pour 29 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne désormais 100 % des actions de cette filiale. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Mouvements de la provision sur titres de participation (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Reprise 31 décembre 2021 ESI-ATE Holdings Limited 1 737 1 737 Hong Kong ESI CO., Limited 119 119 Open CFD Limited 1 589 645 2 234 Mineset — — ESI US R&D 3 479 3 479 Cademce 100 100 Calcom 1 646 376 2 022 ESI ITI GmbH 5 990 4 384 10 374 Civitec 784 (784) — TOTAL 15 444 5 405 (784) 20 065 Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de la filiale Calcom a été ajustée à la valeur de sa situation nette. La valeur nette comptable des titres des filiales ESI ITI GmbH et Open CFD Limited a été alignée sur la valeur réestimée de chaque filiale (Note B.4). Lors de la Transmission Universelle au Patrimoine de CIVITEC dans les compte ESI Group, les titres de participations et la provision correspondante a été reprise. / Créances sur participations Valeur brute (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Taux Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD 7 904 8 564 Libor $ 6 mois +1 % de marge Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (a) 916 — Libor $ 6 mois +1 % de marge Prêt ESI Group Hispania s.l. 1 020 1 520 Prêt participatif plafonné à 5 % Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (a) 1 851 — Libor $ 6 mois +1 % de marge TOTAL 11 691 10 084 (a)Ces deux prêts sont intégralement dépréciés. Les créances rattachées à des participations d’Hong Kong et ATE ont été considérées comme une perte financière au cours de l’exercice 2021. ESI Group a accordé un prêt complémentaire à ESI Hispania d’un montant de 500 milliers d’euros. Les mouvements de l’exercice pour ESI North America correspondent à des revalorisations liées au taux de change. Les produits financiers correspondants sont facturés et comptabilisé dans le résultat financier. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 NOTE C.4.CRÉANCES – PROVISIONS SUR CRÉANCES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) Valeur brute Dues à 1 an au plus Dues à plus de 1 an Valeur brute Prêts Groupe (C.3) 10 084 10 084 11 691 Actions propres (C.3) 232 232 69 Dépôts et cautionnements (C.3) 1 295 1 295 1 189 Clients douteux ou litigieux 3 654 3 654 3 043 Créances clients 13 063 13 063 9 232 Créances clients vis-à-vis de sociétés liées 38 919 38 919 57 794 Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés — — — Créance crédit impôt recherche (a) 3 579 3 579 3 122 Créance crédit impôt pour la compétitivité et l’emploi 332 332 378 Autres crédits d’impôts — 292 Taxe sur la valeur ajoutée 923 923 2 549 Projets cofinancés — 2 708 Fournisseurs débiteurs 414 414 225 Groupe et associés 687 687 18 267 Autres créances 913 913 627 Charges constatées d’avance (C.6) 2 094 2 094 2 208 TOTAL 76 189 64 578 11 611 113 394 (a)La créance crédit impôt recherche a été factorisée, la contrepartie est comptabilisée en crédit d’impôt de recherche. / Détail des provisions sur créances (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Provision CIVITEC Reprise utilisée 31 décembre 2021 Provisions clients douteux 3 071 977 10 230 3 828 Provisions autres créances — — TOTAL 3 071 977 10 230 3 828 NOTE C.5.ACTIONS PROPRES Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 232 milliers d’euros (contrat de liquidité) et en Valeurs mobilières de placement pour 3 663 milliers d’euros. / Détails du nombre d’actions propres 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 ACTIONS PROPRES 362 693 21 786 340 907 La valeur totale au bilan est donc de 3 895 milliers d’euros, à comparer à une valeur liquidative de 25 407 milliers d’euros au 31 décembre 2021. NOTE C.6.CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE ET CHARGES À RÉPARTIR (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Charges constatées d’avance sur loyers et locations 368 673 Charges constatées d’avance sur contrats de maintenance 1 355 1 464 Charges constatées d’avance autres 371 71 Frais émission emprunt (a) 350 452 TOTAL 2 444 2 660 (a)Amortissement des frais de mise en place du crédit syndiqué en 2018 et des prêts garantis par l’État en 2020, sur la durée de ces derniers. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE C.7. ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Clients et comptes rattachés 4 707 4 691 Fournisseurs et comptes rattachés 1 308 867 Autres créances et dettes 18 86 TOTAL 6 033 5 644 NOTE C.8.PRODUITS À RECEVOIR (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Factures clients à établir 7 553 3 500 Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées 6 455 7 384 Avoirs fournisseurs à recevoir 18 4 Avoirs fournisseurs à recevoir vis-à-vis de sociétés liées 396 396 Produits divers — — TOTAL 14 422 11 284 NOTE D.Détail des postes du passif NOTE D.1.CAPITAUX PROPRES Les mouvements de l’exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Affectation du résultat 2020 Résultat 2021 Autres 31 décembre 2021 Capital 18 110 83 18 193 Prime d’émission 26 280 705 26 985 Prime de fusion ESI Software 9 677 9 677 Prime de fusion Systus 2 854 2 854 Réserve légale 1 809 1 809 Report à nouveau 13 056 (15 174) 372 (1 746) Résultat de l’exercice (15 174) 15 174 (27 992) (27 992) Provisions réglementées 1 568 (55) 1 513 TOTAL 58 180 — (27 992) 1 105 31 293 Les mouvements présentés dans la colonne Autres correspondent à : ■l’augmentation de capital constatée suite à l’exercice de 27 549 options de souscription d’actions (émission d’actions nouvelles d’une valeur unitaire de 3 euros) pour 82 milliers d'euros ; ■l’amortissement dérogatoire sur frais d’acquisition de titres de participation -55 milliers d’euros dont 62 milliers d’euros de reprise lié à la sortie des frais d’acquisition sur titre de participation de CIVITEC et +7 milliers d’euros d’amortissement dérogatoire 2021 ; ■l’impact du report à nouveau suite à la reprise de la R&D capitalisée non présente dans les comptes CIVITEC lors de son Transfert Universel de Propriété 372 milliers d’euros. NOTE D.2.CAPITAL SOCIAL Nombre de titres À la clôture de l’exercice Créés pendant l’exercice Remboursés pendant l’exercice Actions ordinaires (valeur nominale : 3 euros) 6 064 141 27 549 — Dont actions de préférence (vote double) 2 052 211 — L’augmentation du nombre d’actions ordinaires résulte de l’exercice d’options de souscription pour 27 549 actions. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 NOTE D.3.PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES Des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours. / Stock-options Numéro de plan (date de l’Assemblée générale) Date du Conseil d’administration Nombre d’options attribuables décidées en AG Nombre d’options attribuées Dont accordées sous condition de performance Prix d’exercice Nombre d’options exerçables au 31 décembre 2021 Année limite d’exercice des options Plan no 10 (AG 2012) 19/12/2012 150 850 62 300 27,82 2021 Plan no 10 bis (AG 2012) 07/02/2014 11 000 24,42 375 2022 Plan no 10 ter (AG 2012) 26/03/2015 15 000 21,66 2025 Plan no 10 quater (AG 2012) 22/07/2015 3 150 27,17 — 2025 Total AG 2012 180 000 180 000 62 300 375 Plan no 17 (AG 2014) 22/07/2015 7 350 27,17 2023 Plan no 17 bis (AG 2014) 11/03/2016 10 000 23,35 2026 Plan no 17 ter (AG 2014) 05/05/2017 18 175 50,92 13 700 2025 Plan no 17 quater (AG 2014) 05/05/2017 1 875 1 875 50,92 2025 Total AG 2014 180 000 37 400 1 875 13 700 Plan no 19 (AG 2017) 18/07/2018 43 950 32 963 42,97 8 089 2026 Plan no 19 bis (AG 2017) 01/02/2019 20 000 15 000 27,04 — 2027 Plan no 19 ter (AG 2017) 18/12/2019 25 785 29,12 — 2027 Total AG 2017 180 000 89 735 47 963 8 089 Plan no 21 (AG 2021) 10/09/2021 24 000 24 000 60,47 — 2029 Total AG 2020 300 000 24 000 24 000 — TOTAL STOCK-OPTIONS 840 000 331 135 136 138 22 164 / Actions gratuites Numéro de plan (date de l’Assemblée générale) Date du Conseil d’administration Nombre d’actions attribuables décidées en AG Nombre d’actions attribuées Dont accordées sous condition de performance Nombre d’actions en cours d’acquisition au 31 décembre 2021 Fin de période d’acquisition des droits Plan no 6 (AG 2016) 21/07/2016 60 000 25 000 2020 Plan no 7 (AG 2016) 23/12/2016 2 275 — 2020 Plan no 8 (AG 2016) 01/08/2017 9 000 2021 Plan no 9 (AG 2018) 18/07/2018 60 000 10 617 7 964 — 2021 Plan no 9 bis (AG 2018) 18/07/2018 2 441 2020 Plan no 9 ter (AG 2018) 18/07/2018 15 500 3 002 2022 Plan no 9 quater (AG 2018) 18/07/2019 16 250 2 333 2023 Plan no 9 quinquies (AG 2018) 18/12/2019 6 337 4 237 2022 Plan no 9 sexies (AG 2018) 18/12/2019 2 521 — 2021 Plan no 9 septies (AG 2018) 19/03/2020 5 000 5 000 2023 Plan no10 (AG 2020) 25/06/2020 60 000 3 000 2023 Plan no 10 bis (AG 2020) 10/06/2021 7 000 7 000 2023 Plan no 10 ter (AG 2020) 04/10/2021 8 122 4 061 8 122 2025 Plan no 10 quater (AG 2020) 04/10/2021 3 255 3 255 2024 Plan no 10 quinquies (AG 2020) 04/10/2021 15 250 15 250 2025 Plan no 10 sexies (AG 2020) 04/10/2021 716 716 2025 Plan no 10 septies (AG 2020) 04/10/2021 8 331 8 331 2024 Plan no 10 octies (AG 2020) 19/11/2021 4 000 2 000 4 000 2025 Plan no 10 novies (AG 2020) 19/11/2021 10 000 10 000 2025 TOTAL ACTIONS GRATUITES 180 000 154 615 14 025 71 246 L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions gratuites comportent des conditions de présence pendant la période d’acquisition des droits. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE D.4.AVANCES CONDITIONNÉES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 1 an au plus Plus de 1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2020 Avance Ademe 768 18 70 680 803 Avance Bpifrance 1 004 187 817 382 TOTAL 1 772 205 887 680 1 185 NOTE D.5.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Reprise 31 décembre 2021 Écart de conversion actif (Note C.7) 5 644 6 033 (5 644) 6 033 Provisions risques et charges (exploitation) 1 594 5 641 (1 148) 6 087 Provision pour engagements de retraite 5 591 448 (1 725) 4 314 TOTAL 12 829 12 122 (8 517) 16 434 Les provisions risques et charges d’exploitation correspondent à des risques et charges sociales dont 5 130 milliers d’euros liés à la provision sociale relative au Plan de Sauvegarde d’Emploi. Les mouvements de l’exercice concernant la provision pour engagements de retraite se décomposent en : ■393 milliers d’euros de dotation d’exploitation, ainsi qu’une reprise de provision de -1 364 milliers d’euros au titre des réductions de régime, 288 milliers d’euros de pertes sur les écarts actuariels et 73 milliers d’euros au titre des prestations payées par l’employeur ; ■15 milliers d’euros de dotation financière correspondant à la charge d’intérêts. / Hypothèses actuarielles de l’engagement retraite 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux d’actualisation 0,90 % 0,35 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,50 % Le taux d’actualisation correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements de la Société. Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d’âge en fonction de l’historique de la Société. NOTE D.6.ÉTATS DES DETTES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 1 an au plus Plus de 1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2020 Emprunts bancaires (D.7) 38 825 6 210 32 615 44 077 Dettes financières diverses (D.8) 2 500 2 500 2 500 Fournisseurs et comptes rattachés 3 769 3 769 4 541 Fournisseurs et comptes rattachés Groupe 45 006 45 006 67 355 Personnel et comptes rattachés (D.9) 3 871 3 871 2 959 Sécurité sociale et autres organismes sociaux (D.9) 3 559 3 559 2 945 État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9) 373 373 1 245 État : autres impôts, taxes et assimilés (D.9) 700 700 310 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés — 57 Groupe et associés (D.10) 11 481 11 481 26 967 Autres dettes d’exploitation (D.10) 1 444 1 444 2 308 Produits constatés d’avance 3 612 3 612 1 529 TOTAL 115 140 82 525 32 615 — 156 793 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 NOTE D.7.EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS Au 31 décembre 2021, ce poste s’élève à 38 825 milliers d’euros dont : ■20 000 milliers d’euros relatifs à la part du crédit syndiqué à remboursement pluriannuel, dont 5 millions à échéance 2022 ; ■13 750 milliers d’euros relatifs à deux prêts garantis par l’État signés en 2020 ; ■3 200 milliers d’euros d’emprunt auprès de Bpifrance, dont 800 milliers d’euros à échéance 2022 ; ■1 575 milliers d’euros d’emprunt de refinancement du déménagement des locaux de Rungis – échéance octobre 2023 ; ■300 milliers d’euros principalement d’intérêts courus sur emprunts. La principale source de financement d’ESI Group est le crédit syndiqué, qui se compose d’une part à remboursement pluriannuel de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de 10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021. Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au 30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025. Le crédit syndiqué fait l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes consolidés de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a été de 2,25 %. ESI Group a signé en 2020 deux prêts garantis par l’État : en août avec BPI France un prêt de 1,75 million d’euros, et en octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d’euros. ESI Group a choisi de rembourser les prêts sur une durée de cinq ans par trimestre. Les taux d’intérêt sont propres à chaque banque et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives. Les engagements hors bilan relatifs au crédit syndiqué sont développés en Note F.4. NOTE D.8.DETTES FINANCIÈRES DIVERSES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 1 an au plus Plus de 1 an, Moins 5 ans Plus de 5 ans 31 décembre 2020 Billet à ordre 2 500 2 500 2 500 TOTAL 2 500 2 500 2 500 ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d'année pour un montant de 2,5 millions d'euros avec un taux d'intérêt variable. NOTE D.9.DETTES FISCALES ET SOCIALES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Provision pour congés payés/RTT charges incluses 2 330 2 313 Provision primes à verser au personnel charges incluses 2 922 2 101 Organismes sociaux et autres 2 177 1 509 TVA collectée 373 1 245 Taxes 700 310 TOTAL 8 502 7 478 NOTE D.10. AUTRES DETTES D’EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31 décembre 2020 Augmentation Diminution 31 décembre 2021 Clients créditeurs 388 (317) 71 Compte courant filiales 26 967 (15 486) 11 481 Avances projets cofinancés 440 (440) — Autres dettes 1 869 (425) 1 444 TOTAL 29 664 — (16 668) 12 996 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE D.11.ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Clients et comptes rattachés 6 066 2 938 Fournisseurs et comptes rattachés 371 1 511 Créances rattachées à des participations 660 71 Autres créances et dettes 254 37 TOTAL 7 351 4 557 NOTE D.12.CHARGES À PAYER (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Emprunts et dettes financières 300 252 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 262 4 829 Provision pour congés payés/RTT charges incluses 2 330 2 313 Provision primes à verser au personnel charges incluses 2 921 2 101 Autres charges fiscales 366 150 Autres dettes (avances projets cofinancés) 205 440 TOTAL 9 384 10 085 NOTE E.Détail des postes du compte de résultat NOTE E.1.CHIFFRE D’AFFAIRES / Décomposition par nature (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Licences de logiciels 12 029 11 184 Sous-traitance, consulting et autres produits 941 1 013 Redevances reçues des filiales de distribution du Groupe 64 223 63 255 Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe 1 123 1 270 Produits activités annexes Groupe 2 497 2 127 Management fees Groupe 5 008 4 087 TOTAL 85 821 82 936 / Décomposition par zone géographique (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France 9 479 9 390 Europe (hors France) 29 385 27 377 Amériques 13 717 12 988 Asie 33 240 33 181 TOTAL 85 821 82 936 ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 NOTE E.2.AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Production stockée – Production immobilisée 30 151 33 188 Reprise sur amortissements et provisions 3 176 — Reprise sur provision change sur créances et dettes commerciales — — Transfert de charges 2 301 2 032 Autres produits 1 409 2 178 TOTAL AUTRES PRODUITS 37 036 37 398 NOTE E.3.AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Études et prestations de services 7 289 6 594 Études et prestations de services Groupe 17 088 18 067 Frais de recherche et développement Groupe 19 861 20 692 Matières et fournitures 288 — Locations et charges locatives 5 083 5 009 Entretien, maintenance, réparations 1 384 2 046 Assurances 226 201 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 2 308 3 276 Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes 1 715 1 563 Publicité, relations extérieures 234 493 Frais de déplacements 135 416 Frais postaux, télécommunications 273 325 Divers 1 004 659 TOTAL 56 888 59 341 NOTE E.4.IMPÔTS ET TAXES (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises 929 503 Cotisation foncière des entreprises 141 158 Taxes d’apprentissage, de formation continue et d’effort construction 457 367 Autres impôts et taxes (240) 119 TOTAL 1 287 1 147 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE E.5.DOTATIONS D’EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dotations amortissements frais de développement 29 308 29 659 Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles 1 635 782 Dotations amortissements immobilisations corporelles 743 761 Dotations amortissements charges à répartir 102 91 Dotations provision pour dépréciation des comptes clients 977 546 Dotation provision engagement retraite 393 516 Dotation provision risques et charges 511 1 501 TOTAL 33 669 33 856 NOTE E.6.AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Redevances 6 14 Rémunération administrateurs 343 329 Pertes de change sur créances et dettes commerciales 1 897 2 319 Pertes sur créances irrécouvrables — — Charges diverses 16 53 TOTAL 2 262 2 715 NOTE E.7.RÉSULTAT FINANCIER (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat de change réalisé 399 (52) Intérêts d’emprunts (917) (904) Intérêts sur compte courant filiales net (42) (247) Dotation provision engagement retraite (15) (40) Provision dépréciation titres de participation et créances rattachées (5 405) (9 254) Reprise provision pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées 784 272 Boni/Mali de confusion (239) (1 356) Provision change nette de reprise 2 378 (4 206) Autres charges/produits financiers (127) (16) TOTAL (3 184) (15 803) ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 NOTE E.8.RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Résultat sur mouvements des actions propres (149) (174) Dotation amortissements dérogatoires (7) (159) Perte définitive sur crédit d’impôt étranger non utilisé (879) (616) Coûts de départs liés au plan OneESI (874) 0 Dépréciation et mise au rebut des actifs incorporels et autres (21 370) 0 Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations corporelles (184) 0 Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations financières (2 387) 0 Provision liée à la restructuration OneESI (5 130) 0 Indemnités suite au litige IP 883 0 Divers (101) 43 TOTAL (30 198) (906) NOTE F.Autres informations NOTE F.1.EFFECTIF MOYEN (En équivalent temps plein) 31 décembre 2021 Salariés 31 décembre 2020 Salariés Cadres 222 245 Agents de maîtrise, employés 12 14 TOTAL 234 259 Effectif moyen présenté incluant les salariés en France et dans les succursales et bureaux à l’international. NOTE F.2.RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Les montants totaux versés aux quatre mandataires sociaux d’ESI Group sont les suivants : (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Salaires 359 427 Avantages en nature 13 10 Rémunération administrateurs 18 100 Rémunérations versées par des sociétés contrôlées 435 777 Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées 0 11 TOTAL 825 1 325 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE F.3.SUCCURSALES Deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group : La succursale de Shanghaï ayant fermé au 31/03/2021. Au 31/12/2021, seule la succursale Néerlandaise est existante. Nom Adresse Pays ESI Group Netherlands – Branch Office Vlieland 11, 2716AA Zoetermeer Zuid-Holland Pays-Bas ESI Group Shanghai Representative Office Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai Chine NOTE F.4.ENGAGEMENTS HORS BILAN / Engagements locatifs futurs (En milliers d’euros) Inférieurs à 1 an Supérieurs à 1 an et inférieurs à 5 ans Locations immobilières 1 423 6 154 Locations mobilières 152 126 TOTAL 1 575 6 280 Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu’à leur plus proche échéance. / Engagements financiers Dans le cadre de la convention de crédit du 20 décembre 2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la filiale française Engineering System International et de 100 % des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI ITI GmbH. Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou des documents de sûretés, l’emprunteur s’engage, sous contrainte de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2021, le seuil à respecter est de 3. Sur la base des comptes consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio. En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de change et des taux d’intérêt, ESI Group a souscrit les instruments financiers suivants, dont les tombées d’échéance sont comptabilisées en résultat financier pour les instruments de taux et en résultat d’exploitation pour les instruments de change : ■Instruments de taux : •Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018 requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en place début 2019 en couverture du crédit, de 7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous- jacents couverts par chacun de ces contrats sont de 5 000 milliers d’euros ; ■Instruments de change : •Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout moment se porter acquéreur d'options sur devises et toute autre forme de contrats de devise. Les instruments en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont porté sur le yen japonais (non delivery FX forward) pour 1 682 millions de JPY, le won coréen (non delivery FX forward) pour 1 200 millions de KRW et la roupie indienne (non delivery FX forward) pour 200 millions INR. / Cautions et nantissements Au 31 décembre 2020, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros, mise en place en novembre 2012, à échéance au 28 novembre 2021 plus six mois. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 NOTE F.5.PASSAGE DU RÉSULTAT COMPTABLE AU RÉSULTAT FISCAL (En milliers d’euros) Résultat avant impôt Passage résultat fiscal Résultat fiscal (Charge)/Profit d’impôt Résultat après impôt Résultat courant (821) 6 954 6 133 6 133 Résultat exceptionnel (30 197) 7 020 (23 177) (23 177) Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (1) (1) (1) Crédit d’impôt recherche 3 026 (3 026) — — TOTAL DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (27 992) 10 947 (17 045) — (17 045) NOTE F.6.ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT (En milliers d’euros) 31 décembre 2021 Contribution sociale de solidarité — Indemnités de départ à la retraite 4 313 Écart de conversion passif 7 352 Intérêts 200 TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES 11 865 ALLÈGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D’IMPOSITION DE 26,5 %) 3 144 Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges. La Société a des déficits reportables au 31 décembre 2021 à hauteur de 43 millions d’euros. L’essentiel de ce montant de déficit provient de l’année 2019, suite au changement de date de clôture qui a engendré un exercice d’une durée exceptionnelle de 11 mois et également des opérations de restructurations survenus au cours de l’exercice 2021. NOTE F.7.ESI GROUP, SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE ESI Group est la société holding consolidante du Groupe de même nom. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group NOTE F.8.TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (En milliers d’euros) Siège social Capital (converti au taux de clôture) Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (converti au taux de clôture) Quote- part du capital détenue (En %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société ou par la filiale et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice (converti au taux moyen) Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice (converti au taux moyen) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société 1. Filiales détenues à plus de 50 % Engineering System International SAS France 1 020 1 892 100,0 458 458 (2 016) 16 928 291 ESI Japan, Ltd. Japon 99 (545) 100,0 171 171 (2 206) 27 562 211 Hankook ESI Co., Ltd. Corée du Sud 998 (2 603) 100,0 970 970 5 059 (859) ESI North America, Inc. États-Unis 0 (6 351) 100,0 3 726 3 726 8 564 19 997 573 ESI Group Hispania s.l. Espagne 100 (1 392) 100,0 100 100 1 520 5 185 170 Mecas ESI s.r.o. Républiqu e tchèque 16 1 655 95,0 912 912 (1 143) 7 279 135 0 ESI UK Ltd. Angleterre 120 1 787 100,0 164 164 (821) 3 933 295 ESI US R&D, Inc. États-Unis 194 3 626 74,0 4 128 649 40 0 83 Calcom ESI SA Suisse 83 666 98,5 2 678 656 588 225 66 ESI Software (India) Private Ltd. Inde 2 7 840 100,0 2 2 2 091 66 Hong Kong ESI Co., Ltd. Chine 1 2 100,0 119 0 0 0 793 ESI-ATE Holdings Ltd. Chine 10 398 100,0 1 737 0 0 0 1 369 ESI Italia s.r.l. Italie 500 52 100,0 1 050 1 050 4 636 (22) ESI South America Comércio e Serviços de Informática, Ltda Brésil 9 208 100,0 56 56 (1) 26 89 ESI Services Tunisie Tunisie 107 1 275 100,0 304 304 47 ESI Group Beijing Co., Ltd. Chine 602 3 339 100,0 543 543 6 046 198 ESI Software Germany Gmbh Allemagne 517 8 592 100,0 10 708 10 708 (200) 429 411 ESI Nordics AB Suède 11 531 100,0 446 446 7 193 (69) Open CFD Ltd. Angleterre 1 (905) 100,0 2 351 117 (76) 311 (65) ESI Services Vietnam Co., Ltd. Vietnam 73 161 100,0 124 124 30 ESI ITI Gmbh Allemagne 26 3 279 100,0 18 710 8 336 349 448 ESI US Holdings, Inc. États-Unis 588 111 100,0 834 834 0 0 2. Filiales détenues entre 10 et 50 % JV AECC-ESI Chine 1 275 1 713 35,0 576 576 0 Les données au 31 décembre 2021 du tableau des filiales et participations sont des données non auditées. NOTE F.9.ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé. La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment l’impact potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Cet événement n’a pas d’impact dans les comptes sociaux d’ESI Group. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 6.2.4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société ESI Group, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion / Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. / Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Évaluation des frais de développement et codes acquis Risque identifié Notre réponse Le bilan comprend dans ses actifs incorporels des frais de développement capitalisés et des codes acquis dont la valeur nette comptable s’élève à K€ 19 589 et K€ 9 484 respectivement au 31 décembre 2021. Les frais de développement correspondent principalement à des dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives à la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes. Tel que cela est indiqué dans la note B.2. de l’annexe aux comptes annuels, la capitalisation de ces frais de développement est conditionnée par le respect des critères énoncés dans le règlement sur les actifs immobilisés édictés par les règles et principes comptables français et les durées d’amortissement comprises entre 12 et 36 mois sont estimées projet par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution correspondante. Une dépréciation de la valeur nette comptable des frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet. Tel qu’indiqué dans la note C.1 de l’annexe aux comptes annuels, dans le contexte du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core-business ». Cela se traduit par des mises au rebut des frais de développement pour un montant net de K€ 15 378. De plus, tel qu’indiqué dans la note C.1 de l’annexe aux comptes annuels, dans le cadre de ce plan de transformation, ESI Group a identifié, d’une part, des codes sources, qui appartiennent à des activités non maintenues et qui ont été mis au rebut en 2021 pour K€ 5 056 et, d’autre part, des codes qui permettent le développement de logiciels liés aux activités de croissance du groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans. L’appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de développement, la fixation de la durée d’amortissement et la dépréciation des projets capitalisés, ne générant plus de bénéfices économiques futurs, reposent sur le jugement de la direction et sur la fiabilité des procédures mises en place pour l’identification et la répartition des dépenses entre les différents projets engagés. Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de développement et des codes acquis comme un point clé de l’audit. Nous avons ainsi mené les travaux suivants : ■Nous avons apprécié la conformité du traitement comptable des frais de développement et des codes acquis appliqué par la société aux normes comptables en vigueur ; ■Nous avons procédé aux rapprochements entre les données comptables et les données de gestion qui présentent une information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la fiabilité de l’information comptabilisée ; ■Pour une sélection de projets, nous sommes remontés aux feuilles de temps afférentes et aux justificatifs de date de mise en service ; ■Nous avons vérifié le correct calcul de la charge d’amortissement sur la base des durées établies projet par projet par la direction d’ESI Group ; ■Nous avons rapproché la valeur nette comptable individuelle des principaux projets au volume d’affaires futur de la solution afférente figurant dans le dernier business plan communiqué fin 2021 au conseil d’administration ; ■Nous avons vérifié le montant du mark-up appliqué aux dépenses de R&D chez ESI Group lorsque les développements sont réalisés par des filiales, en fonction des taux contractuels définis dans les accords intragroupes ; ■Nous avons vérifié le bienfondé des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2021, s’agissant notamment des projets qui ne sont pas destinés à générer du chiffre d’affaires et des codes qui ne vont pas être maintenus dans le cadre de la nouvelle stratégie du groupe. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 / Évaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Les titres de participation figurent au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour une valeur nette comptable de K€ 32 286. A la date d’acquisition, ces titres sont évalués au coût d’acquisition comprenant le prix d’achat et les coûts qui y sont directement attribuables. A chaque clôture d’exercice, la valeur comptable des titres est comparée à sa valeur d’utilité, et si cette dernière s’avère inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée afin de ramener la valeur comptable à la valeur d’utilité. Les différentes méthodes utilisées pour la détermination de la valeur d’utilité sont décrites dans la note B.4 de l’annexe aux comptes annuels et se détaillent comme suit : ■Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d’un multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale, ou bien sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels futurs ; ■Les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette revenant à votre société. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, qui représentent un montant significatif à l’actif du bilan requiert l’exercice du jugement de la direction dans l’identification de critères déterminant la méthode d'évaluation à appliquer et des éléments à considérer en fonction des participations concernées notamment des éléments historiques (capitaux propres) ou des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société pour l’évaluation des titres de participation aux règles et principes comptables en vigueur. Nos travaux ont consisté à examiner la justification produite par la direction au titre de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Notre examen de la méthodologie appliquée, selon les titres concernés, se détaille comme suit : Pour les principaux titres de participation dans les filiales en activité, nous avons : ■Obtenu le multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la filiale et apprécié la cohérence des données retenues avec les comptes des entités correspondantes ; ■Obtenu les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des entités concernées et apprécié leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du dernier plan stratégique, établi sous le contrôle de la direction générale et approuvé par le conseil d’administration ; ■Apprécié la cohérence des hypothèses retenues à la date de clôture et d’établissement des comptes ; ■Comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; ■Vérifié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée au montant de la trésorerie nette de l’entité considérée. Pour les principaux titres des filiales en activité réduite ou en sommeil : ■Nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ; ■Le cas échéant, nous avons pris connaissance de la documentation justifiant les ajustements opérés sur ces capitaux propres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. / Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. / Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group / Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires / Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. / Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. ÉTATS FINANCIERS 6 COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels / Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ■Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ■Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ■Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. / Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 8 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S.A. Stéphanie Ortega ERNST & YOUNG Audit Pierre-Henri Pagnon 6 ÉTATS FINANCIERS COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 7.1. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 171 7.2. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 175 7.3. DÉCISIONS COMMUNES 176 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 La présente section expose les questions et les points clés découlant des résolutions proposées qui seront soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale du 28 juin 2022. Elle ne prétend pas être exhaustive, vous êtes donc invités à lire attentivement les résolutions proposées avant de voter à l’Assemblée. Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 4. Affectation du résultat net de l’exercice 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan 8. Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur 9. Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards 10. Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce 11. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 12. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 13. Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 14. Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 15. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce 16. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce 17. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés qui lui sont liées 20. Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) 21. Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) 22. Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Décisions communes 23. Pouvoir en vue de procéder aux formalités 7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 7.1.DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 4Première, deuxième, troisième et quatrième résolutions Exposé des motifs Afin d’accroître sa compétitivité, ESI a mis en œuvre une transformation de son management et une réduction des effectifs dans les différentes régions du Groupe, conformément aux règles juridiques applicables à chacune d’entre elles. ESI a également décidé de se désengager de projets de développement de logiciels non essentiels ou de projets de recherche non stratégiques en dehors des trois offres du Groupe. Ce plan de restructuration et de transformation a impacté les comptes sociaux par des provisions pour réduction d’effectifs et dépréciation d’actifs incorporels. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes, il vous est demandé de vous prononcer sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que sur les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Au 31 décembre 2021 : ■Les comptes de la Société font apparaître un résultat négatif de -27 993 026,85 €. ■Le total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €. ■Les comptes consolidés de la Société font apparaître un résultat net négatif de -18 474 017 €. Il est demandé à l’Assemblée générale d’affecter le déficit de -27 993 026,85 € comme suit : ■0 € à la réserve légale ; ■-27 993 026,85 € au report à nouveau. Après cette affectation, le solde de la réserve légale s’élèvera à 1 805 367,60 €. Suite à cette affectation, le report à nouveau s’élèvera à -29 738 641,95 €. Le Conseil d’administration rappelle à l’Assemblée générale qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. 4Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de -27 993 026,85 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 4Deuxième résolution Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €. 4Troisième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €. 4Quatrième résolution Affectation du résultat net de l’exercice L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour : ■Résultat net de l’exercice : -27 993 026,85 € ; ■Report à nouveau débiteur : 1 745 615,10 € ; ■Total à affecter : -27 993 026,85 €. Affectation : ■0 € au compte de réserve légale ; ■-27 993 026,85 € au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 €. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de -29 738 641,95 €. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. 4Cinquième résolution Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Exposé des motifs Sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté au paragraphe 2.6 du document d’enregistrement universel 2021, il est demandé à l’Assemblée générale de prendre acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, une nouvelle convention a donné lieu à la procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant la présence d’une nouvelle convention réglementée pour la période du 23 juin 2021 au 26 août 2021 concernant Vincent Chaillou en tant que salarié et administrateur de la Société. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention qui y est mentionnée. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 4Sixième et septième résolutions Exposé des motifs Les mandats d’administrateur de Véronique Jacq et Rajani Ramanathan arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, il est demandé aux actionnaires de renouveler leur mandat respectif pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Le Conseil d’administration rappelle à l’Assemblée générale que Véronique Jacq et Rajani Ramanathan sont administrateurs de la Société depuis 2014. Leur biographie respective est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021. 4Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. 4Septième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. 4Huitième résolution Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en qualité d’administrateur Exposé des motifs Conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 3 septembre 2021 a coopté Patrice Soudan en qualité d’administrateur pour le mandat restant à courir de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée générale à convoquer en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est demandé à l’Assemblée générale de ratifier cette cooptation. Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale la nomination de Patrice Soudan en tant qu’administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans. La biographie de Patrice Soudan est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante du mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur. Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. 4Neuvième résolution Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards Exposé des motifs Le mandat de Charles-Helen des Isnards arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, il est demandé aux actionnaires de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Charles-Helen des Isnards continuera à apporter son expertise dans le domaine des finances et du conseil en matière de relations bancaires. Sa biographie est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. 4Dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions Exposé des motifs Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale d’approuver chaque année les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué au titre de leur mandat. Les rémunérations ont été versées ou attribuées conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2020. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable et exceptionnelle est subordonné à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale de 2022. Ces composantes de la rémunération, approuvées par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.4 du document d’enregistrement universel 2021. 4Dixième résolution Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 4Onzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 4Douzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 4Treizième résolution Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 4Quatorzième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 4Quinzième, seizième et dix-septième résolutions Exposé des motifs Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale d’approuver chaque année les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué, au titre de leur mandat pour l’exercice 2021. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations, est présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 2.4.1 du document d’enregistrement universel 2021. 4Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 4Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.. 4Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société.. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 4Dix-huitième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Exposé des motifs L’autorisation existante arrivant à échéance en décembre 2022, il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à cette autorisation et de donner au Conseil d’administration une nouvelle autorisation de rachat par la Société de ses propres actions pour une nouvelle période de 18 (dix-huit) mois à compter de l’Assemblée générale du 28 juin 2022. Il est proposé de fixer le prix maximum d’achat à 110 € (cent dix) par action. Conformément à la législation en vigueur, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées est limité à 10 % du capital, compte tenu des actions propres déjà détenues par la Société, soit 5,67 % au 31 décembre 2021. Par conséquent, la Société ne pourra pas verser plus de 29 000 000 € (vingt- neuf millions) au titre du programme de rachat d’actions. La Société pourra racheter ses propres actions pour : ■Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ■Les affecter à des attributions d’actions gratuites ou à des options d’achat d’actions ; ■Les conserver et les utiliser ultérieurement en paiement d’acquisitions ; ■Les annuler par réduction du capital social. À titre d’information, il est rendu compte de l’utilisation de l’autorisation précédente au chapitre 2.5.3 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue : i.D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 15 février 2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF), ii.De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre : •Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe, •De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux, •Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, •Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration, iii.De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, iv.D’annuler les actions par une réduction du capital social ; 2.Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 € (cent dix) ; 3.Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 29 000 000 € (vingt-neuf millions) ; 4.Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions ; 5.Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ; 6.Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social ; 7.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : •Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation, •Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes d’actions, •Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la présente autorisation. 7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 7.2.DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 4Dix-neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Exposé des motifs La Société envisageant d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à l’autorisation accordée au Conseil d’administration en 2020 et de lui accorder une nouvelle autorisation à cet effet. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées ne pourra pas dépasser 120 000 actions, soit environ 2 % du capital social existant au 28 juin 2022. L’objectif d’ESI est de s’aligner sur les meilleures pratiques des entreprises avec lesquelles ESI est en concurrence pour les talents, afin d’attirer et de retenir les talents nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques à trois ans. Le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions allouées à chacun, des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions. Le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de temps respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans. Conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, et notamment de la condition d’emploi et/ou de la condition de performance, à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; 2.Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions ; 3.Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à 120 000 actions ; 4.Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; 5.Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignante après une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; 6.Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; 7.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de : a.Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin, b.Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, c.Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période d’acquisition, d.Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même date que celle de l’attribution initiale des actions, et e.Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts ; 8.Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la présente autorisation ; 9.Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la présente Assemblée. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7 DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 4Vingtième et vingt-et-unième résolutions Exposé des motifs Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, afin de s’aligner sur les meilleures pratiques du marché et dans le cadre de l’amélioration et de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février 2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser (i) la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et (ii) la limite d’âge du Directeur général à 65 ans. Il est rappelé que la limite d’âge actuelle pour le Président du Conseil d’administration et de la Directrice générale est de 80 ans. 4Vingtième résolution Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » 4Vingt et unième résolution Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II « Direction générale » des statuts de la Société comme suit, le reste de cet alinéa et de l’article restant inchangé : « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. » 4Vingt deuxième résolution Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Exposé des motifs Suite à la nouvelle politique de rémunération des administrateurs approuvée par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 19 novembre 2021 sur recommandation du Comité des rémunérations, il est proposé à l’Assemblée générale de modifier l’article 15 des statuts de la Société relatif à la rémunération des administrateurs. Il est rappelé que le montant total annuel des indemnités à allouer aux membres du Conseil d’administration décidé par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 est fixé à 450 000 €. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit : « Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à déduire des frais généraux. Ce montant global, fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle décision soit prise. Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses membres comme il l’entend. La rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est décidée par le Conseil d’administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par les présentes, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. » 7.3.DÉCISIONS COMMUNES 4Vingt-troisième résolution Pouvoir en vue de procéder aux formalités Exposé des motifs Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication prévues par la législation en vigueur. 7 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DÉCISIONS COMMUNES 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SUR LE CAPITAL SOCIAL 8.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 178 8.1.1. Renseignements à caractère général 178 8.1.2. Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 179 8.1.3. Renseignements concernant les organes d’administration et de direction 180 8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 180 8.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts) 180 8.2.2. Capital émis et capital autorisé non émis 180 8.2.3. Historique des variations du capital 180 8.2.4. Politique de distribution de dividendes 181 8.2.5. Actionnariat de la Société 181 8.2.6. Rachat par la Société de ses propres actions 185 8.3. L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE 186 8.3.1. Évolution du cours de bourse 186 8.3.2. Étude TPI 186 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 8.1.INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 8.1.1.Renseignements à caractère général Dénomination et siège social ESI Group 3 bis, rue Saarinen Immeuble Le Séville 94528 Rungis Cedex, France Forme juridique ESI Group est une société anonyme à Conseil d’administration. Législation de l’émetteur Française. Date de constitution et durée de vie de la Société La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Immatriculation de la Société R.C.S. Créteil 381 080 225. Identifiant d’identité juridique LEI – 969500SJCEYK6O6RXV95 Numéro de téléphone +33 (0) 1 41 73 58 00 E-mail [email protected] Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet en France et en tous pays : ■L’étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution de logiciels informatiques. Toutes prestations d’assistance, de formation et d’une façon générale toutes activités connexes pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ; ■D’acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de négocier un portefeuille de valeurs mobilières et particulièrement dans les domaines de l’édition de logiciels scientifiques, notamment de la simulation numérique des prototypes et des procédés de fabrication et des techniques d’aide à la décision associées. Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de commandite, de souscriptions, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en participation ou autrement. À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières et dispense ses conseils en matière de placements, d’acquisitions et de cessions de participations. Elle dispense également son assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ; elle intervient dans les restructurations d’entreprises et les rapprochements d’affaires. Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. Exercice social (article 22 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année. Il a une durée de douze mois. Faits exceptionnels et litiges À la connaissance de la Société, il n’existe pas de fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir ou ayant eu une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son Groupe. À l’exception des litiges relevant du cours normal de l’activité, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 8.1.2.Renseignements concernant les droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Affectation du résultat et répartition des bénéfices (article 22 des statuts) En application de l’article 22 des statuts, il est tout d’abord prélevé sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux actionnaires. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est, ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux Assemblées générales (article 18 et 19 des statuts) Veuillez vous référer à la section 2.5.3 du présent document d’enregistrement universel. Droit de communication des actionnaires (article 21 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication et le Conseil d’administration a l’obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Droit de vote double (article 9 des statuts) Conformément à l’article 9 des statuts, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Tout titulaire d’actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie à la date de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, ou postérieurement à cette dernière, d’une inscription en son nom depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, mais les autres droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils passent. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévus au présent article. Seuils de détention de capital (article 9 B des statuts) Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix- neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d’en informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi. Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par l’article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de deux années à compter de la régularisation de la notification. En complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement d’un seuil statutaire de 2,5 % (et de tout multiple de cette fraction) du nombre total des actions ou des droits de vote de la Société doit être déclaré au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. Forme et transmission des actions (article 9 des statuts) / Forme Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. / Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 8.1.3.Renseignements concernant les organes d’administration et de direction Les informations relatives aux organes d’administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise ». 8.2.INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 8.2.1.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d’administration, une augmentation de capital. Si l’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le Président du Tribunal de commerce. Les actions représentatives d’apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement libérées lors de leur création. Les actions de numéraire doivent être libérées d’un quart au moins lors de leur souscription et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. 8.2.2.Capital émis et capital autorisé non émis Pour le récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration pouvant impacter le capital de la Société, veuillez vous référer à la section 2.5.2 du présent document d’enregistrement universel. 8.2.3.Historique des variations du capital Date de l’événement (a) Nature de l’opération Variation du capital Émission en numéraire Montant successif du capital Nombre d’actions cumulé Valeur nominale (en euros) Nominal (en euros) Prime (en euros) Nombre d’actions créées CA 01/02/2019 Arrêté du capital social Levée d’options de souscription 3 40 339 1 450 18 053 676 6 017 892 3 CA 12/02/2020 Arrêté du capital social Levée d’options de souscription 3 16 692 600 18 055 476 6 018 492 3 CA 08/02/2021 Arrêté du capital social Levée d’options de souscription 3 501 267 18 100 18 109 776 6 036 592 3 CA 28/02/2022 Arrêté du capital social Levée d’options de souscription 3 705 333 27 549 18 192 423 6 064 141 3 (a)CA : Conseil d’administration. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 8.2.4.Politique de distribution de dividendes La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. Sur la base des résultats de 2020, le Conseil d’administration n’envisage pas de proposer de distribution de dividendes. La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra des résultats réalisés par la Société et de sa situation financière. La politique de distribution de dividendes d’ESI Group se caractérise ainsi à la fois par une gestion prudente du capital et par l’attractivité de l’action pour les actionnaires. 8.2.5.Actionnariat de la Société Structure de l’actionnariat Au 31 décembre 2021, la structure de l’actionnariat d’ESI Group se présente comme suit : Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : Au 31 décembre 2021 Prénom, Nom Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Alex Davern 11 333 0,19 % 11 333 0,15 % Cristel Anne de Rouvray 253 054 4,17 % 506 108 6,51 % Charles-Helen des Isnards 3 551 0,06 % 7 102 0,09 % Éric d’Hotelans 261 0,00 % 522 0,01 % Véronique Jacq 157 0,00 % 218 0,00 % Rajani Ramanathan 1 0,00 % 2 0,00 % Yves de Balmann 1 0,00 % 2 0,00 % Patrice Soudan 2 100 0,03 % 2 100 0,03 % Membres du Conseil d’administration (actions au nominatif) 270 458 4,46 % 527 387 6,79 % Membres de l’équipe de Direction (ELT) 27 598 0,46 % 41 056 0,53 % Actionnariat salarié hors ELT (actions au nominatif) 315 672 5,21 % 602 152 7,75 % Public, actions au nominatif 1 509 915 24,90 % 3 004 298 38,66 % Public, actions au porteur 3 596 802 59,31 % 3 596 802 46,28 % Sous-total public 5 106 717 84,21 % 6 601 100 84,94 % Auto-détention 343 647 5,67 % 0 0,00 % TOTAL 6 064 092 100,00 % 7 771 695 100,00 % Nombre de droits de vote théoriques total : 8 116 303. À la clôture de l’exercice 2021, la participation des salariés, telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce, dans le capital social de la Société est de 0,46 %. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 8 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 Au 31 décembre 2020 Prénom, Nom Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Alain de Rouvray 1 207 391 20,00 % 2 414 782 30,44 % Cristel Anne de Rouvray 206 270 3,42 % 412 540 5,20 % Amy de Rouvray 2 184 0,04 % 4 368 0,06 % John Alexandre de Rouvray 204 270 3,38 % 408 540 5,15 % Amy-Louise de Rouvray 204 275 3,38 % 408 550 5,15 % Xiu Mei Dubois 25 200 0,42 % 50 400 0,64 % Alex Peng Dubois-Sun 321 419 5,32 % 642 838 8,10 % Sous-total pacte d’actionnaires(actions au nominatif) 2 171 009 35,96 % 4 342 018 54,74 % Vincent Chaillou 21 207 0,35 % 37 404 0,47 % Charles-Helen des Isnards 3 551 0,06 % 7 102 0,09 % Éric d’Hotelans 261 0,00 % 522 0,01 % Véronique Jacq 157 0,00 % 158 0,00 % Rajani Ramanathan 1 0,00 % 2 0,00 % Yves de Balmann 1 0,00 % 2 0,00 % Sous-total membres du Conseil d’administration (actions au nominatif) (hors fondateurs) 25 178 0,42 % 45 190 0,57 % Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif) 82 155 1,36 % 137 084 1,73 % Public, actions au nominatif 23 808 0,39 % 37 779 0,48 % Public, actions au porteur 3 371 161 55,85 % 3 371 161 42,49 % Sous-total public 3 394 969 56,24 % 3 408 940 42,97 % Auto-détention 363 281 6,02 % 0 0,00 % TOTAL 6 036 592 100,00 % 7 933 232 100,00 % Nombre de droits de vote théoriques total : 8 298 004. En mai 2021, le pacte d'actionnaire a été annulé. Au 31 décembre 2019 Prénom, Nom Nombre d’actions % de capital Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables Famille de Rouvray 1 824 385 30,31 % 3 648 770 46,22 % Xiu Mei Dubois 25 200 0,42 % 50 400 0,64 % Alex Peng Dubois-Sun 355 419 5,91 % 710 838 9,00 % Sous-total pacte d’actionnaires (actions au nominatif) 2 205 004 36,64 % 4 410 008 55,86 % Vincent Chaillou 21 197 0,35 % 34 794 0,44 % Charles-Helen des Isnards 3 951 0,07 % 7 702 0,10 % Éric d’Hotelans 1 589 0,03 % 3 178 0,04 % Véronique Jacq 157 0,00 % 158 0,00 % Rajani Ramanathan 1 0,00 % 2 0,00 % Yves de Balmann 1 0,00 % 2 0,00 % Sous-total membres du Conseil d’administration (actions au nominatif) (hors fondateurs) 26 896 0,45 % 45 836 0,58 % Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif) 81 312 1,35 % 99 465 1,26 % Public, actions au nominatif 23 891 0,40 % 36 181 0,46 % Public, actions au porteur 3 303 698 54,89 % 3 303 698 41,84 % Sous-total public 3 327 589 55,29 % 3 339 879 42,30 % Auto-détention 377 691 6,28 % 0 0 % TOTAL 6 018 492 100,00 % 7 895 188 100,00 % Nombre de droits de vote théoriques total : 8 279 879. 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Participations supérieures aux seuils légaux À la date du présent document d’enregistrement universel, les investisseurs suivants détenaient chacun plus de 5 % du capital de l’entreprise : ■Long Path Partners détient 839 087 actions soit 13,84 % du capital -10,07 % des droits de vote ; ■Briarwood Chase Management détient 632 197 actions soit 10,43 % du capital -7,61 % des droits de vote ; ■Alain de Rouvray détient 459 788 actions soit 7,58 % du capital -11,83 % des droits de vote ; ■Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) détient 429 761 actions soit 7,09 % du capital -11,06 % des droits de vote ; ■Alex Peng Dubois-Sun détient 321 419 actions soit 5,30 % du capital -8,27 % des droits de vote. Franchissements de seuils légaux et statutaires déclarés à la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel À date du présent document d’enregistrement universel, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés : Long Path Partners ■Par courrier daté du 12 février 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise avec 627 767 actions représentant 10,37 % des actions et 7,55 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 26 mars 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil statutaire des 12,5 % du capital de l’entreprise avec 787 757 actions représentant 13,00 % des actions et 9,46 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 30 juin 2021 envoyé par le fonds Long Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise avec 839 087 actions représentant 13,84 % des actions et 10,07 % des droits de vote. Briarwood Chase Management ■Par courrier daté du 28 janvier 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec 459 895 actions représentant 7,62 % des actions et 5,54 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 20 août 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 10 % du capital de l’entreprise avec 606 511 actions représentant 10,00 % des actions et 7,30 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 2 septembre 2021, le fonds Briarwood Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec 632 197 actions représentant 10,43 % des actions et 7,61 % des droits de vote. Investisseurs individuels ■Suite à la résiliation du pacte d’actionnaires, le 5 mai 2021, •Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 17,5 % du capital et le seuil statutaire des 27,5% des droits de vote de l’entreprise avec 1 207 391 actions représentant 19,93 % des actions et 29,00 % des droits de vote. •Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 206 270 actions représentant 3,40 % des actions et 4,95 % des droits de vote. •John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 204 270 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote. •Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de l’entreprise avec 204 275 actions représentant 3,37 % des actions et 4,91 % des droits de vote. •Xiumei Dubois a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % du capital et le seuil statutaire des 7,5% des droits de vote de l’entreprise avec 693 238 actions représentant 5,72 % des actions et 8,32 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 7 août 2021, Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 10 % du capital et le seuil légal et statutaire des 15 % des droits de vote de l’entreprise avec 604 788 actions représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 7 août 2021, Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire des 7,5 % du capital et le seuil statutaire des 12,5 % des droits de vote de l’entreprise avec 604 787 actions représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 253 054 actions représentant 4,17 % des actions et 6,10 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 251 118 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 18 novembre 2021, John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec 251 054 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des droits de vote. ■Par courrier daté du 28 décembre 2021, Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire des 12,5 % des droits de vote de l’entreprise avec 459 788 actions représentant 7,58 % des actions et 11,33 % des droits de vote. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 8 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 Pacte d’actionnaires et conventions En février 2021, ESI Group a été informé par Madame Cristel de Rouvray qu’elle a notifié aux parties au pacte d’actionnaires du 25 octobre 2000 conclu entre elle-même, certains membres de sa famille et la succession Dubois, sa décision de renoncer à tout droit, et de ne plus être liée par l’une quelconque des obligations, prévus par ledit pacte, avec effet au 9 mars 2021. En conséquence, Madame Cristel de Rouvray n’est plus considérée comme agissant de concert avec les autres parties au pacte d’actionnaires précité. En mai 2021, le Pacte d’actionnaire a été résilié par les membres, qui donc pris fin. Pour rappel, le Pacte d’actionnaires signé le 25 octobre 2000 et publié dans La Tribune en date du vendredi 27 octobre 2000, après décision du CMF no 200C1608 en date du 27 octobre 2000, liait Alain de Rouvray (fondateur), les membres de son groupe familial composé de Amy Sheldon Lawrence de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, ainsi que les héritiers de la succession Dubois. Pour plus d’information sur ce pacte, il est proposé de se référerer au document d’enregistrement universel 2020 disponible sur le site web. Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée indéterminée entre Alain de Rouvray (fondateur), Amy de Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise de Rouvray, en qualité d’actionnaires de la Société. Transaction des titres Transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au moment de l’opération et au cours de l’exercice 2021 jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel. Nom Fonction Nature des titres Nature de l’opération Date de l’opération Prix brut unitaire (en €) Nombre de titres Montant brut total (en €) Patrice Soudan Administrateur Actions Acquisition 11/10/2021 70,18 2 100 147 378 Alex Davern Président du Conseil d’administration Actions Acquisition 24/07/2021 59,86 150 8 978,97 22/07/2021 59,86 150 8 978,97 21/07/2021 59,89 137 8 205,72 19/07/2021 59,86 150 8 978,97 14/07/2021 59,86 104 6 225,42 04/06/2021 61,06 250 15 265,25 04/06/2021 61,06 139 8 487,48 02/06/2021 60,32 250 15 081,57 01/06/2021 59,84 250 14 960,45 31/05/2021 60,06 250 15 015,00 29/05/2021 60,26 250 15 065,05 27/05/2021 60,26 250 15 065,05 26/05/2021 60,25 250 15 064,65 19/05/2021 59,95 250 14 989,97 18/05/2021 59,85 250 14 964,95 07/05/2021 58,02 250 14 507,00 05/06/2021 56,85 250 14 214,20 05/05/2021 57,05 250 14 264,25 04/05/2021 55,26 250 13 816,60 03/05/2021 54,96 250 13 741,52 30/04/2021 53,56 250 13 390,17 01/04/2021 48,85 250 12 212,20 31/03/2021 48,95 250 12 237,23 30/03/2021 49,16 250 12 289,88 29/03/2021 49,45 250 12 361,35 27/03/2021 49,75 250 12 437,43 25/03/2021 49,95 250 12 487,48 24/03/2021 49,95 250 12 487,48 23/03/2021 49,95 250 12 487,48 12/02/2021 47,34 2 437 115 373,43 11/02/2021 46,23 134 6 194,69 10/02/2021 45,13 340 15 344,74 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 8.2.6.Rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 a autorisé le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’AMF, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat a été fixé à 75 euros par action sans que le nombre d’actions puisse dépasser 10 % du capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et s’est substituée à l’autorisation précédente de l’Assemblée générale du 25 juin 2020. Le descriptif du programme de rachat d’actions mis en place par le Conseil d’administration du 22 juin 2021 conformément à l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte est consultable sur le site d’ESI Group. Rachats d’actions opérés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 En 2021, ESI Group n’a procédé à aucun rachat d’actions. Annulation d’actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 En 2021, ESI Group n’a procédé à aucune annulation d’actions. Cessions ou transferts d’actions réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 En 2021, ESI Group a, au titre de ses plans d’actions gratuites, distribué 21 786 actions qu’elle détenait en propre. Contrat de liquidité Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC. Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible sur le site. Tableau récapitulatif des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 _ Date de l’autorisation de l’Assemblée générale 21e résolution du 22 juin 2021 Date d’expiration de l’autorisation 20 décembre 2022 Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la date de réalisation des rachats Prix d’achat maximum par action 75 euros Finalités autorisées Annulation Options d’achat Attribution gratuite d’actions Liquidité et animation du marché Croissance externe Conseil d’administration ayant mis en place le programme de rachat 22 juin 2021 Nombre de titres rachetés au cours de l’exercice 2021 0 Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 2021 0 Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021 (a) 377 691 Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2021 5,7 % (a)Hors contrat de liquidité. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL 8 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 8.3.L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE 8.3.1.Évolution du cours de bourse Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid & Small et du CAC 40 sur une base 100 depuis le 1er janvier 2019 jusqu’à fin mars 2022 : Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group depuis son introduction en Bourse le 6 juillet 2000 jusqu’au début avril 2022 ainsi que le volume quotidien des transactions effectuées : 8.3.2.Étude TPI La Société a réalisé en date 23 mars 2021, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui peut être comparée à celle réalisée le 31 mars 2020. Au 30 mars 2022 Au 23 mars 2021 En % du flottant En % du capital En % du flottant En % du capital Institutionnels français 18,0 % 10,9 % 23,2 % 13,0 % Institutionnels étrangers 70,2 % 42,3 % 69,7 % 39,1 % Actionnaires individuels 7,3 % 4,4 % 6,0 % 3,4 % Sociétés 7 % 4 % — % — % 8 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1. RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 9.1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 188 9.1.2. Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel 188 9.1.3. Personne responsable de l’information financière 188 9.2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 188 9.3. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 189 9.4. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 189 TABLES DE CONCORDANCE 190 MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 9.1.RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.1.1.Personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group. 9.1.2.Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le document d’enregistrement universel Rungis, le 8 avril 2022. Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group : « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en pages 96 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » 9.1.3.Personne responsable de l’information financière Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale de la Société. 9.2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires KPMG S.A. Tour Eqho – 2, avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex Représenté par Stéphanie Ortega. Date de 1re nomination : AGM du 22 juin 2021. Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. KPMG S.A est membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Ernst & Young Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Représenté par Monsieur Pierre-Henri Pagnon. Date de dernier renouvellement : AGM du 22 juin 2021. Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 9.3.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Tous les documents corporate relatifs à la Société peuvent être consultés sur son site internet : www.esi-group.com/fr. Celui-ci présente en français et en anglais un descriptif détaillé du Groupe et de ses activités ainsi que des informations financières destinées aux actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il permet notamment de consulter les documents de référence, les rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels, les communiqués de presse, l’information, les statuts, les lettres et guides aux actionnaires et d’accéder au cours de Bourse. Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en 2007, ESI Group a choisi d’utiliser un diffuseur professionnel autorisé par l’AMF, ce qui lui permet d’apporter la preuve du respect des obligations légales en termes de diffusion. Enfin, si vous avez des questions concernant le présent document d’enregistrement universel, vous pouvez contacter : ESI Group – Département Communication 3 bis, rue Saarinen – Immeuble Le Séville 94528 Rungis Cedex France [email protected] 9.4.INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ■les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 89 et suivantes, 96 et suivantes et 132 et suivantes du document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 16 avril 2021 sous le no D.21-0315 ; ■les informations financières contenues dans le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant respectivement aux pages 95 et suivantes, 104 et suivantes et 143 et suivantes du document d'enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 23 avril 2020 sous le no D.20-0340 ; Les parties non incluses du document d'enregistrement universel 2019 et du document d’enregistrement universel 2020 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2021. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 191 2. Contrôleurs légaux des comptes 191 3. Facteurs de risques 55 et suivantes 4. Informations concernant l’émetteur 180 5. Aperçu des activités 4-10 5.1. Principales activités 4-5 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 4-5 5.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 4-5 5.2. Principaux marchés 5-6 5.3. Événements importants dans le développement des activités 7-8 5.4. Stratégie et objectifs 8-10 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6. Position concurrentielle 6-8 5.7. Investissements N/A 6. Structure organisationnelle 12 6.1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 12 6.2. Liste des filiales importantes 12, 112 et 152 7. Examen de la situation financière et du résultat 98 et suivantes 7.1. Situation financière 98 et suivantes 7.2. Résultat d’exploitation 98 et suivantes 7.2.1. Facteurs importants 98 et suivantes 7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits 98 et suivantes 7.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 57 et suivantes 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux 106, 135 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 107 8.3. Informations sur les besoins de financement 126 et suivantes 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 16 et suivantes 10. Informations sur les tendances 102 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 102 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 16 et suivantes 12.1. Conseil d’administration et Direction générale 17 à 27 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 28 Informations Page(s) TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group 13. Rémunération et avantages 36 et suivantes 13.1. Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 36 à 48 13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 36 à 48 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 et suivantes 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 21 14.2. Contrats de service 21 14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations 32-33 14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable 16 14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 53 15. Salariés 72 et suivantes 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs 76-77 15.2. Participation et stock-options 36 et suivantes 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 36 et suivantes 16. Principaux actionnaires 183 et suivantes 16.1. Franchissements de seuils 185 16.2. Existence de droits de vote différents 181 16.3. Contrôle de la Société 59 à 63 16.4. Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 53 17. Transactions avec des parties liées 137 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 104 et suivantes 18.1. Informations financières historiques 104 et suivantes 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 129 à 144, 164 à 168 18.4. Informations financières proforma 104 et suivantes 18.5. Politique en matière de dividendes N/A 18.6. Procédures judiciaires ou d’arbitrage 180 18.7. Changement significatif de la situation financière N/A 19. Informations supplémentaires 181 et suivantes 19.1. Capital social 182 et suivantes 19.2. Acte constitutif et statuts 53, 180-181 20. Contrats importants 7-8 21. Documents disponibles 192 Informations Page(s) TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations, constituant le rapport financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Informations Page(s) ■Attestation du responsable du document 188 ■Comptes annuels de la société ESI Group 142 et suivantes ■Comptes consolidés du groupe ESI 102 et suivantes ■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 164 et suivantes ■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 137 et suivantes ■Rapport de gestion Voir table de concordance ci-après ■Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Voir table de concordance ci-après TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35, L. 22-10-36, L. 232-1, et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Informations Page(s) Situation et activité du Groupe ■Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe 96 et suivantes ■Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 136 ■Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour le Groupe 126 et suivantes ■Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d’avenir 100 ■Activités en matière de recherche et développement 10 Actionnariat et capital 177 et suivantes ■Structure et évolution du capital du Groupe 180-181 ■État de la participation des salariés au capital social 181-183 ■Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions 185 ■Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 183 ■Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 180 Informations environnementales, sociales et sociétales 64 et suivantes ■Informations environnementales 84 à 88 ■Informations sociales 70 à 77 ■Informations sociétales 78 à 83 Autres informations ■Informations sur les délais de paiement des fournisseurs 99 ■Tableau faisant apparaître les résultats du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices 100 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 58 et suivantes ■Environnement de contrôle 58-59 ■Organisation du contrôle interne 60-61 ■Maîtrise des risques 62 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport sur le gouvernement au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L22-10-3 et suivants du Code de commerce. Informations Page(s) ■Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale 16-17 ■Limitation de pouvoir du Directeur général et des Directeurs généraux délégués 17-18 ■Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 20 et suivantes ■Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 25 à 27 ■Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par le Groupe 36 et suivantes ■Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 36 et suivantes ■Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 16 ■Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux 39 et suivantes ■Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 39 et suivantes ■Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale 50-51 ■Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 53 TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Afin de faciliter la lecture du document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d’identifier les informations sociales, sociétales et environnementales, incluses dans la déclaration de performance extra-financière, qui sont fournies en application des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. INFORMATIONS SOCIALES Emploi ■Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique 73 à 74 ■Embauches et licenciements 76 ■Rémunérations et évolutions des rémunérations 77 Organisation du travail ■Organisation du temps de travail 76 ■ Absentéisme N/A Relations sociales ■Organisation du dialogue social 76 ■Bilan des accords collectifs 76 Santé et sécurité ■Conditions de santé et de sécurité au travail 76-77 ■Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 76 ■Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles N/A Formation ■Politiques mises en œuvre en matière de formation 71 ■Nombre total d’heures de formation 67, 71 Égalité de traitement ■Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 74-75 ■Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 75 ■Politique de lutte contre la discrimination 75 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail ■Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective N/A ■Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 75 ■Élimination du travail forcé ou obligatoire 82 ■Abolition effective du travail des enfants 82 INFORMATIONS SOCIÉTALES Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société ■En matière d’emploi et de développement régional 70 à 79 ■Sur les populations riveraines ou locales 81 à 83 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations, les établissements d’enseignement et les populations riveraines ■Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations 79 à 81 Sous-traitance et fournisseurs ■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux N/A ■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux environnementaux N/A ■Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 80 à 82 Loyauté des pratiques ■Actions engagées pour prévenir la corruption 82 ■Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 80 à 82 Page(s) TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale ■Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 84 et suivantes ■Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 89 ■Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 84 et suivantes ■Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement N/A Pollution ■Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 84 et suivantes ■Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 84 et suivantes Économie circulaire ■Prévention et gestion des déchets : •Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 88 •Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A ■Utilisation durable des ressources : •La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 88 •La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation N/A •La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 86 à 88 •L’utilisation des sols N/A Changement climatique ■Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit 84 à 87 ■L’adaptation aux conséquences du changement climatique N/A Protection de la biodiversité ■Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité N/A Page(s) Relations actionnaires Corinne Romefort-Régnier et Florence Barré 3 bis, rue Saarinen, 94150 Rungis – France Tél. : + 33 (0)1 49 78 28 28 [email protected] TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Mots-clés Page(s) Aérospatiale 6-7, 66 Automobile & transports terrestre 7, 80 Capital 182 et suivantes Charte éthique 84 Chiffres d’affaires 13, 99 à 104 Clients 7 à 8, 82 à 83 Collaborateurs 72 à 80 Comptes consolidés 99 et suivantes Conseil d’administration 20 et suivantes Core Strategic vision (CSV) 1-2 Crash-test 7, 11 Création de valeur 66 Cycle de vie 5, 66 Développement durable 67 et suivantes Diversité 75-76, 84 Données boursières 188 Écosystème 10, 83 Énergie 8 Environnement 86-92 Équipe de Direction (« ELT ») 19 Études d’ingénierie 5 Fabrication 4 à 9, 86 Franchissement de seuil 185 Fournisseurs 83, 101à 107 Gaïa Index 72 Gouvernance 15 et suivantes, 84, 98 Hybrid Twin 6-9, 82, 100 IC.IDO 11, 83 Industriels 4 à 10, 56-57, 80 à 82 Industries manufacturières 8 Innovation 9-10, 80 à 84 Investissement 9, 91-92, 99, 107 Investisseurs 13,35,185 ISO 27001 58, 60, 63, 83, 85 Mots-clés Page(s) ISO 9001 63, 83 Licences 4-5, 8, 16, 99 et suivantes Logiciels 4 à 6, 99, 111 et suivantes Maintenance 4 à 10, 113 et suivantes Modèle économique 4-5, 66 OneESI 2024 4 et suivantes Outcome 62 Partenariat 4-10, 73, 80-83 Performance opérationnelle 84 Physique des matériaux 72 Validation et Certification 82 Principaux marchés 5 Product Lifecycle Management (PLM) 82 Product Performance Lifecycle (PPL) 100 Propriété intellectuelle 4-9, 57, 59 Prototypage Virtuel 4 à 6, 66, 80-92 Qualité 59 à 63, 83, 94 R&D 9-10, 80-82, 100,125 Réseaux de distribution 4, 77 Ressources humaines 16, 31, 57, 60-62 Résultats financiers 104 et suivantes Résultat opérationnel 104 et suivantes Risques financiers 8 Risques liés à l’environnement 58 Risque Digital 58 Risques stratégiques et opérationnels 57 Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) 67 et suivantes Secteurs industriels 7-8, 57 Services 5 Solutions innovantes 66 Simulation numérique 5, 11, 72, 80 Smart manufacturing 9 Stratégie 4 et suivantes Tests physiques 9, 86 TABLES DE CONCORDANCE MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group Design et production : Ruban Blanc Crédits photo : ©ESI Group G-FC-22-17-A

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