Saint Jean Groupe

Annual Report (ESEF) • Apr 11, 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-01-01 2020-12-31 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-01-01 2021-12-31 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-01-01 2020-12-31 saintjeangroupe:ConsolidatedReservesMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-01-01 2021-12-31 saintjeangroupe:ConsolidatedReservesMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2019-12-31 saintjeangroupe:ConsolidatedReservesMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2020-12-31 saintjeangroupe:ConsolidatedReservesMember 969500RNXLCUXSC98Q32 2021-12-31 saintjeangroupe:ConsolidatedReservesMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 SAINT JEAN GROUPE A. - Comptes sociaux au 31 décembre 2021 I - Bilan 31/12/2021 Amort. & prov. en milliers ACTIF 31/12/2020 Net en milliers d'euros Brut en milliers d'euros Net en milliers d'euros d'euros Actif immobilisé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets , licences, marques, procédés... IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 4 4 - - 67 423 45 - 166 35 67 257 10 67 283 12 Constructions Autres immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations 41 645 3 272 6 13 861 14 27 784 3 258 6 27 849 3 656 6 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés - 45 462 14 080 31 382 31 873 Actif circulant CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres - - - - - 206 206 1 376 ACTIONS PROPRES - - - - - - 470 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES 37 740 - 37 740 36 995 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 15 37 961 - - 15 37 961 15 38 856 TOTAL DE L'ACTIF 83 423 14 080 69 343 70 729 P A S S I F 31/12/2021 en milliers d'euros 31/12/2020 en milliers d'euros CAPITAUX PROPRES Capital 3 356 9 558 3 356 9 558 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves : Réserve légale 420 420 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées - - - 55 947 - - 56 206 - Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice (571) (259) Provisions réglementées TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION - - 68 710 69 281 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 123 569 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales - - 163 127 220 - 535 156 186 2 Autres dettes 510 879 TOTAL DU PASSIF 69 343 70 729 SAINT JEAN GROUPE II - Compte de résultat de l'exercice 31/12/2021 en milliers d'euros 31/12/2020 en milliers d'euros Montant net du chiffre d'affaires 210 175 Transferts de charges, autres produits 5 489 215 664 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements (298) (7) (339) (208) (291) (6) (306) (183) Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions : sur immobilisations : dotations aux amortissements sur actif circulant : dotations aux provisions Autres charges (29) (1) (73) (29) (447) (61) (955) (1 323) RESULTAT D'EXPLOITATION (740) (659) Produits financiers : de participations - 132 - - 339 - d'intérêts et charges assimilées reprises dépréciations financières produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - 132 339 Charges financières : dotations financières aux amortissements et provisions intérêts et charges assimilées (71) (85) - - (71) (85) RESULTAT FINANCIER 61 254 RESULTAT COURANT avant impôts (679) (405) Produits exceptionnels : sur opérations de gestion et de capital reprise dépréciation et transfert de charges amortissements dérogatoires - 470 - - - - 470 - Charges exceptionnelles : sur opérations de gestion et de capital dotations aux amortissements et provisions (5) (470) (475) (1) - (1) RESULTAT EXCEPTIONNEL (5) (1) Impôts sur les bénéfices 113 147 Total des produits Total des charges 817 (1 388) 1 003 (1 262) RESULTAT NET (571) (259) SAINT JEAN GROUPE Annexe aux comptes annuels exercice 2021 La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes ont été arrêtés le 31 mars 2022 par le Conseil d’Administration. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE Crise de la Covid-19 L’impact de la crise de la Covid-19 s’est poursuivi au cours de l’année 2021. Cette pandémie a eu des conséquences sur les niveaux d’activité et de rentabilité de SAINT JEAN GROUPE et de ses filiales, sans toutefois remettre en cause le principe de continuité d’exploitation. Attribution d’actions gratuites Au cours du deuxième semestre 2020, 20 000 actions gratuites ont été attribuées à 36 salariés et un mandataire social du Groupe dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2019. Ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires au cours de l’exercice et devront être conservées pendant une durée minimale de cinq ans à compter de leur date d’acquisition. Une charge de 34 K€ a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021 de SAINT JEAN GROUPE. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Guerre en Ukraine : SAINT JEAN GROUPE et ses filiales restent particulièrement vigilantes à l’évolution de la situation en Ukraine, bien qu’il soit difficile à ce stade d’évaluer son impact sur notre groupe, notamment sur le prix et la disponibilité des matières premières. A ce jour, cette crise ne remet néanmoins pas en cause le principe de continuité d’exploitation. . REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l'exercice ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général, homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : . continuité de l'exploitation, . permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, sauf évolution réglementaire, . indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. METHODES COMPTABLES Immobilisations incorporelles Elles correspondent à des logiciels amortis en linéaire sur 36 mois. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable de vie et de la nature des immobilisations. Les principales durées retenues sont : . agencements de terrains .................................. 10 ans . constructions ................................................... de 10 à 20 ans . agencements des constructions ....................... de 5 à 10 ans . autres immobilisations corporelles.................. de 2 à 10 ans 1 SAINT JEAN GROUPE Immobilisations financières La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'acquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est déterminée, selon les caractéristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres réestimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie de la société SAINT JEAN sont actualisés sur une période de six ans avec un taux d'actualisation de 6,5 % avec prise en compte d’une valeur terminale. Les prêts et créances détenus sur les filiales sont évalués à leur valeur nominale, diminuée le cas échéant d’une dépréciation en fonction de la recouvrabilité de ces sommes. Créances et dettes Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sur clients sont éventuellement dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'à la date de clôture des comptes. Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme sont comptabilisés pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription. Ils sont éventuellement dépréciés au vu de leur valeur boursière en fin d'année. Le cours retenu pour procéder à cette dépréciation, par comparaison avec leur valeur brute, est la valeur liquidative pour les SICAV et dépôts à terme. Provisions Les provisions comprennent les provisions jugées nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2021 ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 123 K€ selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 1 %, d'un taux d'actualisation de 0,98 % (taux IBOXX Corporates AA au 31 décembre 2021) et du taux de charges sociales appliqué dans la société. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2021. Conformément à la dernière mise à jour de la recommandation ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5- 11- 2021, la société a décidé d’adopter la nouvelle méthode de répartition des droits à prestations de ses régimes à prestations définies en vertu desquels une indemnité n’est due que si le salarié est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonnée à un certain nombre d’années de services consécutives. Pour rappel, jusqu’alors la société étalait son engagement de manière linéaire sur l’ensemble de la période d’emploi des salariés. L’adoption de la nouvelle méthode de répartition lui permettra d’étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation, c’est-à-dire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond. Ce changement n’a eu aucun impact significatif sur la provision comptabilisée au 31 décembre 2021. 2 SAINT JEAN GROUPE Notes sur le bilan et le compte de résultat Sauf indication contraire, les montants mentionnés dans ces notes sont exprimés en milliers d'euros. Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE _____________ 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 _____________ VALEURS BRUTES Immobilisations incorporelles ...........................................................4 Immobilisations corporelles .........................................................533 Immobilisations financières - 2 - - 4 535 . titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU ............................... 19 259 . titres SAINT JEAN ............................................................. 21 457 . titres SAS DU ROYANS ......................................................... 896 . titres PARNY............................................................................. 32 . avances aux filiales ................................................................3 665 . dépôt et caution.............................................................................6 - - - - - - - - 19 259 21 457 896 32 3 272 6 112 - 505 - _____________ TOTAL DES VALEURS BRUTES.......................................45 852 114 505 45 461 _____________ _____________ AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 _____________ Immobilisations incorporelles.............................................................. 4 Immobilisations corporelles............................................................. 172 Immobilisations financières - 29 - - 4 201 . titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU ................................ 13 764 . titres PARNY................................................................................ 32 . avances PARNY ............................................................................. 9 66 - 5 - - - 13 830 32 14 _____________ TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 13 981 100 - 14 081 3 SAINT JEAN GROUPE Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME 31.12.2020 31.12.2021 TOTAL VMP - - 28 601 52 Dépôts à terme (DAT)............................................................................................. 36 601 Intérêts à recevoir sur DAT............................................................................................ 42 TOTAL DES DAT TOTAL 36 643 36 643 28 653 28 653 La valeur au bilan correspond à la valeur liquidative des dépôts à terme au 31 décembre 2021. Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE Au 31 décembre 2021, la société ne détenait aucune action propre. Note 4 - CAPITAL SOCIAL Le capital de la société qui s'élevait, au 31 décembre 2020, à 3 355 677 euros divisé en 3 355 677 actions entièrement libérées d'un euro, n’a pas subi de modification au cours de l’exercice. Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES _____________ Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2021.....................................................................................69 281 _____________ Variation en cours d'exercice : - résultat de l'exercice........................................................................................................................................(571) _____________ Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice 2021 avant affectation du résultat .......................................................................................................................68 710 _____________ Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS 31.12.2020 Dotations Reprises 31.12.2021 Utilisées Non utilisées ______________ PROVISIONS ET DEPRECIATIONS Provisions réglementées ................................................ Provisions pour risques ................................................. Provisions pour charges : - - - - - - - - - - . provision pour indemnités de départ en retraite ........ . provision pour impôts ............................................... Dépréciation des immobilisations financières : . sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU................ . sur titres PARNY ...................................................... . sur avances PARNY.................................................. 123 - - - - - - - 123 - 13 764 66 - 5 - - - - - - 13 830 32 32 9 14 TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS........ 13 928 71 - - 13 999 4 SAINT JEAN GROUPE Note 7 - ENTREPRISES LIEES ______________ Valeur brute Dont Dont entreprises liées hors Groupe _____________ POSTES DU BILAN Immobilisations financières et créances rattachées............... 44 917 44 917 - - Clients et comptes rattachés.................................................. Autres créances ..................................................................... Emprunts et dettes financières diverses ................................ Dettes fournisseurs et comptes rattachés............................... - 206 163 127 - 71 163 - 135 - 127 POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Produits de participations...................................................... Reprise dépréciation des immobilisations financières .......... Dépréciation des immobilisations financières....................... Intérêts et charges assimilées (produits et charges)............... - - - - 70 40 - - - 70 132 92 ____________ Transactions significatives effectuées avec des parties liées Nature de la relation avec les parties liées Montant des transactions réalisées avec les parties liées Parties liées (HT) 50 CIE AGRICOLE DE LA CRAU, filiale Convention de prestations de services SAINT JEAN, filiale DEROUX FRERES, filiale SAINT JEAN, filiale Convention de prestations de services Convention de prestations de services Location 90 20 44 Note 8 - CREANCES ET DETTES L'ensemble des créances et dettes est à échéance à moins d'un an. Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Montant des charges à payer : . Dettes fournisseurs.......................................................................................... . Dettes fiscales et sociales................................................................................ 119 83 202 Montant des produits à recevoir : . Clients et comptes rattachés............................................................................ . Intérêts courus sur dépôts à terme................................................................... . Autres créances ............................................................................................... - 52 - ___ 52 Montant des charges constatées d’avance : . Eléments d'exploitation................................................................................... 15 5 SAINT JEAN GROUPE Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 31.12.2020 31.12.2021 Prestations de services ...................................................................................... Location ........................................................................................................... 132 43 166 44 TOTAL ........................................................................................................... 175 210 Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement en France. Note 11 – TRANSFERT DE CHARGES 31.12.2020 31.12.2021 Transfert de charges.......................................................................................... 447(1) - TOTAL ........................................................................................................... 447 - (1) correspond à une provision pour charges sur les attributions d’actions gratuites. Note 12 - RESULTAT FINANCIER _____________ 31.12.2020 31.12.2021 ____________ Produits de participations.................................................................................. Produits sur VMP et DAT................................................................................. Intérêts des avances........................................................................................... Autres produits.................................................................................................. - 297 42 - 92 40 - - -------- 339 42 -------- 132 40 Total produits financiers ................................................................................ dont entreprises liées......................................................................................... Autres charges................................................................................................... Dotation pour dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU ........... Dotation pour dépréciation des titres et avances PARNY................................. - 80 5 - 66 5 --------- 85 --------- 71 Total des charges financières ......................................................................... dont entreprises liées......................................................................................... 85 71 ____________ RESULTAT FINANCIER.............................................................................. 254 61 _____________ Note 13 - RESULTAT EXCEPTIONNEL ____________ 31.12.2020 31.12.2021 ______________ Reprise de provision sur les attributions d’actions gratuites............................. Produits exceptionnels divers............................................................................ Provision sur les attributions d’actions gratuites............................................... Charges exceptionnelles diverses...................................................................... - - - 442 28 (470) (5) (1) _____________ RESULTAT EXCEPTIONNEL .................................................................... (1) (5) _______________ 6 SAINT JEAN GROUPE Note 14 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES Résultat Impôt Résultat avant impôt correspondant après impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Produit net dû à l’intégration fiscale Reprise de la provision impôts (679) - - (679) (5) 113 - (5) - - 113 - TOTAL GENERAL (684) 113 (571) Note 15 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’il n’y a pas de dépenses non admises dans les charges par l’administration fiscale, au titre de l’article 39-4 du même code, qui ont été comptabilisées dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Note 16 - EFFECTIF Au 31 décembre 2021, SAINT JEAN GROUPE employait quatre personnes. Note 17 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Le montant versé aux Administrateurs, au titre des rémunérations allouées (jetons de présence), s’est élevé à 68,5 K€. Les rémunérations brutes des organes de direction de la société prises en charge au titre de l’exercice 2021 sont les suivantes : SAINT JEAN GROUPE Claude GROS, Président du Conseil d'Administration Rémunération fixe 18 - - 6 2 Rémunération variable Avantages en nature Abondement Plan Epargne Entreprise Abondement PERCO TOTAL 26 Il est précisé que M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est Président de SAINT JEAN et qu’il a perçu de cette dernière une rémunération brute annuelle de 282 K€. Note 18 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES MAZARS Montant HT AURYS AUDIT SAINT JEAN GROUPE % Montant HT % AUDIT Certification des comptes Services autres que la certification des comptes 21 560 € Néant 100 % 17 691 € Néant 100 % TOTAL 21 560 € 100 % 17 691 € 100 % 7 SAINT JEAN GROUPE Note 19 - ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements reçus Néant Engagements donnés Option d’achat consentie par SAINT JEAN GROUPE sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS à SAINT JEAN au prix d’exercice de 200 euros par action, majoré d’un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAS DU ROYANS. Cette option est exerçable depuis le 1er janvier 2007. Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le CIC Lyonnaise de Banque a consentis à SAINT JEAN pour un montant restant dû au 31 décembre 2021 de 4,5 M€. Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le LCL a consentis à SAINT JEAN pour un montant restant dû au 31 décembre 2021 de 9,7 M€. Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le Crédit Agricole a consentis à SAS DU ROYANS pour un montant restant dû au 31 décembre 2021 de 15,2 M€. Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le CIC Lyonnaise de Banque a consentis à SAS DU ROYANS pour un montant restant dû au 31 décembre 2021 de 3,2 M€. Note 20 - INTEGRATION FISCALE Dans le cadre de l'intégration fiscale, les conventions de répartition de l'impôt entre les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, PARNY, DEROUX FRERES et SAINT JEAN GROUPE ont une durée expirant le 31 décembre 2022. La convention de répartition de l'impôt au sein du Groupe est la suivante : - les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en absence d'intégration fiscale, - les économies d'impôts réalisées par le Groupe sont constatées en résultat dans les comptes de la société mère, - les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie. Note 21 – ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT Provisions non déductibles temporairement Provision pour congés payés ........................................................................ 38 Provision pour engagements de retraite ...................................................... 123 Allégement de la dette future d'impôt au taux de 25 %.............................................................................. 40 Note 22 – INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L’EXERCICE Résultat net de l’exercice .........................................................................(571) Reprise sur l’exercice des provisions réglementées ........................................ - Impôt du fait des reprises des provisions réglementées ................................... - ------- Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires .................(571) 8 SAINT JEAN GROUPE FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros ) CIE AGRICOLE DE LA CRAU 59, chemin du Moulin Carron SAINT JEAN SAS DU ROYANS 44, avenue des Allobroges PARNY 44, avenue des Allobroges 59, chemin du Moulin Carron 69570 DARDILLY 26100 ROMANS 26100 ROMANS 69570 DARDILLY Capital 920 9 220 915 50 Capitaux propres autres que le capital 3 055 13 036 5 218 (67) Quote part du capital détenue (en %) 100 19 259 5 430 - 100 21 457 21 457 3 146 49 896 896 - 100 32 - Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés 14 Montant cautions et avals donnés par la société - 3 14 173 89 535 606 18 430 2 506 1 130 - - - Chiffre d'affaires du dernier exercice HT Bénéfice ou perte du dernier exercice 151 - (5) - Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice - B. - Comptes consolidés au 31 décembre 2021 I - Etat de situation financière (en milliers d'euros) ACTIF 31.12.2021 IFRS ACTIF NOTE 31.12.2020 IFRS ACTIFS NON COURANTS Ecarts d'acquisition 3.1 3.2 3.3 3.4 5 931 255 70 579 39 5 931 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs non courants Actifs d'impôts non courants Total actifs non courants 353 53 567 39 48 59 937 - 76 803 ACTIFS COURANTS Stocks 3.5 3.6 3.7 7 804 11 205 4 363 72 44 430 67 874 7 371 10 922 4 307 831 45 340 68 771 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actifs d'impôts courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants 3.8 TOTAL DE L'ACTIF 144 677 128 708 PASSIF 31.12.2021 31.12.2020 IFRS IFRS PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital social Réserves consolidées Résultat de l'exercice part du groupe Intérêts minoritaires 4.1 4.2 3 356 3 356 68 003 1 904 - 66 317 1 243 - Total capitaux propres 73 263 70 916 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme Passifs d'impôts non courants Provisions à long terme Autres passifs non courants Total passifs non courants 4.3 4.4 4.5 4.6 42 449 1 067 1 986 835 29 279 967 2 084 374 46 337 32 704 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme 4.7 13 600 3 13 692 5 Emprunts et dettes financières à long terme courants 4.3 Passifs d'impôts courants 5 221 - 4 285 - Autres passifs courants Total passifs courants 4.8 6 252 25 077 7 105 25 088 TOTAL DU PASSIF 144 677 128 708 II - Etat de résultat global (en milliers d'euro) Note 5.1 31.12.2021 31.12.2020 IFRS IFRS Chiffre d'affaires 95 072 89 278 Autres produits de l'activité Achats consommés 2 (43 634) (23 862) (17 658) (1 324) (6 615) (265) - (40 429) (22 578) (17 097) (1 936) (6 644) (188) Charges de personnel 5.2 Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges d'exploitation RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 86 625 5.3 361 321 2 163 1 352 Autres produits opérationnels 5.4 5.5 320 (26) 183 (45) Autres charges opérationnelles RESULTAT OPERATIONNEL 2 457 105 1 491 313 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres produits et charges financières RESULTAT NET AVANT IMPOT Charge / produit d'impôts 5.6 5.7 (330) (225) - (454) (141) - 2 232 (328) 1 904 1 350 (107) 1 243 5.8 RESULTAT NET RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 904 - 1 243 - RESULTAT NET REVENANT AUX MINORITAIRES RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION 5.9 5.9 0,567 € 0,567 € 0,370 € 0,370 € RESULTAT NET PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION 31.12.2021 31.12.2020 IFRS IFRS Etat des autres éléments du résultat global consolidé RESULTAT NET Autres éléments du résultat global 161 (108) TOTAL DU RESULTAT GLOBAL 2 065 1 135 TOTAL DU RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE TOTAL DU RESULTAT REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES 2 065 - 1 135 - 1 904 1 243 SAINT JEAN GROUPE Etat des variations des capitaux propres consolidés Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Capitaux propres part du groupe Capitaux propres totaux Ecarts actuariels Intérêts minoritaires (en milliers d'euros) Capital Capitaux propres au 31 décembre 2019 en normes IFRS (1) Opérations sur capital et affectation du résultat en réserves Opérations sur titres autodétenus 3 355 9 558 57 052 (360) 69 606 175 - 69 606 175 175 Attribution d'actions gratuites - IFRS 2 Ecarts actuariels nets d'impôts différés sur les engagements de retraite Dividendes (108) (108) (108) Résultat global total de la période 1 243 1 243 1 243 Capitaux propres au 31 décembre 2020 en normes IFRS (1) Opérations sur capital et affectation du résultat en réserves Opérations sur titres autodétenus 3 355 9 558 58 470 (468) 70 916 - 70 916 Attribution d'actions gratuites - IFRS 2 Impact IAS 19 (1) 245 37 245 245 37 37 Ecarts actuariels nets d'impôts différés sur les engagements de retraite Dividendes 161 161 161 Résultat global total de la période 1 904 1 904 1 904 Capitaux propres au 31 décembre 2021 en normes IFRS 3 355 9 558 60 656 (307) 73 263 - 73 263 (1) L'impact d'IAS 19 étant non significatif, il n'a pas été retraité sur les capitaux propres au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 Etat des flux de trésorerie consolidés SAINT JEAN GROUPE (en milliers d'euros) 31/12/2021 1 904 31/12/2020 1 243 Résultat net consolidé (1) 6 781 245 6 729 175 Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et aux provisions (2) Plus ou moins charges ou produits calculés lié aux normes IFRS Autres produits et charges (34) (60) Plus et moins-values de cession (288) 8 607 (70) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 8 017 Coût de l'endettement financier net 225 328 438 106 Charge d'impôts (y compris impôts différés) Impôt reçu / (versé) 511 (1 501) 7 060 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt 9 672 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (1 336) (1 536) FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE ( A ) 8 335 5 524 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) Incidence des variations de périmètre (23 142) 310 (10 671) 101 (1) (1) - (1 351) Variation des prêts et avances consentis FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( B ) (22 833) (11 922) Achats d'actions propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées Subvention reçue 150 18 045 (4 383) (221) - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 10 314 Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement) Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( C ) (5 176) (438) 13 590 4 700 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE D = ( A + B + C ) TRESORERIE D'OUVERTURE (908) 45 335 44 427 (1 698) 47 032 45 335 TRESORERIE DE CLOTURE (1) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant (2) Les charges calculées en IFRS sont constituées de l'attribution des actions gratuites (IFRS 2) Rapprochement de la trésorerie de clôture et d'ouverture avec le bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 47 036 44 430 (4) 45 340 (5) (4) Emprunts à court terme (concours bancaires courants) 44 427 45 335 47 032 Soit trésorerie nette présente dans le tableau des flux de trésorerie SAINT JEAN GROUPE ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de la société SAINT JEAN GROUPE, Société Anonyme immatriculée en France sous le numéro 958 505 729 RCS de Lyon et dont le siège social est à Dardilly (69570) – 59, chemin du Moulin Carron. La société SAINT JEAN GROUPE a pour objet la fabrication, sous toutes ses formes, de produits alimentaires, en particulier de ravioles, quenelles, pâtes fraîches, pâtes farcies et produits traiteurs. Les comptes consolidés de l’exercice 2021, d’une durée de 12 mois, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 31 mars 2022. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE • Covid-19 L’impact de la crise de la Covid-19 sur l’économie s’est poursuivi au cours de l’année 2021. Il est cependant impossible d’isoler les impacts directs de la pandémie de ses conséquences indirectes sur les niveaux d’activité dans certains marchés. Dès lors, l’estimation des coûts est limitée à ceux qui peuvent directement être liés à la pandémie. Le Groupe a continué à appliquer toutes les mesures nécessaires pour permettre à ses équipes de travailler sans mettre en jeu leur sécurité et celle de ses clients. Sont présentés ci-dessous les conséquences de la crise sanitaire et économique sur les principaux postes du compte de résultat consolidé : Chiffre d’affaires L’année 2021 a été marquée par l’effet défavorable de la crise de la Covid-19 sur le niveau d’activité et la rentabilité du Groupe. Au niveau du chiffre d’affaires, les ventes en GMS (grandes et moyennes surfaces) ont légèrement diminué par rapport à 2020, qui avaient été dopées par la crise, tandis que les ventes en RHF (restauration hors foyer) ont fortement augmenté à partir de juin 2021 pour retrouver le niveau de 2019. La mesure de toutes les conséquences directes de la pandémie au sein de cette variation d’activité est difficile à évaluer. Dépenses d’exploitation Au-delà de l’impact sur les différentes activités, le Groupe a continué à supporter des coûts et charges additionnels (désinfection régulière des bâtiments, etc.) liés à la pandémie. Subventions et aides publiques reçues Le Groupe a bénéficié des mesures gouvernementales prises pour soutenir l’économie et l’emploi (dispositif de chômage partiel notamment). Au 31 décembre 2021, le groupe a enregistré 24 K€ au titre du chômage partiel contre 95 K€ en 2020. Le Groupe n’a pas eu recours au dispositif du Prêt Garanti par l’Etat. Page 1 sur 23 SAINT JEAN GROUPE • Attribution d’actions gratuites Au cours du deuxième semestre 2020, 20 000 actions gratuites ont été attribuées à 36 salariés et un mandataire social du Groupe dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2019. Ces actions ont été définitivement acquises par les bénéficiaires au cours de l’exercice 2021 et devront être conservées pendant une durée minimale de cinq ans à compter de leur date d’acquisition. En application de la norme IFRS 2, une charge de 0,3 M€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Guerre en Ukraine : SAINT JEAN GROUPE et ses filiales restent particulièrement vigilantes à l’évolution de la situation en Ukraine, bien qu’il soit difficile à ce stade d’évaluer son impact sur notre groupe, notamment sur le prix et la disponibilité des matières premières. A ce jour, cette crise ne remet néanmoins pas en cause le principe de continuité d’exploitation. 1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est le suivant : SOCIETES RCS Pourcentage d'intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation 2021 2020 2021 2020 2021 2020 SAINT JEAN GROUPE 958.505.729 SA Mère Mère CIE AGRICOLE DE LA 542.079.124 CRAU SAS 100% 100% 100% 100% IG IG SAINT JEAN SAS SAS DU ROYANS PARNY SAS 311.821.268 439.713.330 444.248.272 325.298.610 529.137.044 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG SCI LES DODOUX SAINT JEAN BOUTIQUE SAS DEROUX FRERES SAS 389.759.440 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG SCI J2FD 500.716.113 IG : intégration globale NA : non applicable Les pourcentages de détention dans les sociétés consolidées n’ont pas évolué au cours de l’exercice. La société DEROUX FRERES SAS est intégrée dans les comptes consolidés de SAINT JEAN GROUPE depuis le 31 mars 2020. La contribution de cette société au chiffre d’affaires et au résultat consolidé en 2021 s’élèvent respectivement à 8 477 K€ (5 988 K€ en 2020) et à 166 K€ (44 K€ en 2020). La société PARNY SAS n’a pas généré d’activité au cours de l’exercice 2021. Page 2 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES 2.1. Principes de consolidation PRINCIPES GENERAUX Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d’euros. Les comptes consolidés de SAINT JEAN GROUPE sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées. Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d’exploitation, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes sauf évolutions réglementaires. Le Groupe n’est concerné par aucune norme, amendement aux normes et interprétation publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne et d’application obligatoire à compter du 1er avril 2021, à l’exception de la décision de l’IFRS IC relative à l’application de la norme IAS 19 ”Avantages au personnel”. Compte tenu de l’impact non significatif qu’aurait eu l’application de la décision de l’IFRS IC relative à l’application de la norme IAS 19 -”Avantages au personnel” sur le calcul sur l’engagement au 31 décembre 2020 (49 K€ de réduction de l’engagement avant impôt différé), il a été décidé de ne pas l’appliquer de façon rétroactive. Ainsi, l’impact a été comptabilisé directement en réserves au 31 décembre 2021. Aucune norme publiée, mais d’application non obligatoire au 31 décembre 2021, n’est appliquée par anticipation. 2.2. Modalités retenues GENERALITES La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après. ECARTS D'EVALUATION Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée. ECARTS D'ACQUISITION Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraitées en application de l’option offerte par IFRS 3. Lors d’une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Tout surplus du coût d’acquisition par rapport aux justes valeurs Page 3 sur 23 SAINT JEAN GROUPE des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Les principes retenus sont détaillés dans la note sur la dépréciation des immobilisations incorporelles. IMMOBILISATIONS Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les procédés et droits similaires correspondant aux droits d’usage des logiciels acquis par le Groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d’utilisation, soit trois et cinq ans. La valeur brute des immobilisations inscrites à l’actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ayant fait l’objet d’une réévaluation. Cette réévaluation n’a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les coûts d’emprunts relatifs au financement d’immobilisations corporelles dites « qualifiées » sont capitalisés dans le coût d’acquisition de ces dernières pour la part encourue au cours de la période de construction. Amortissement des immobilisations corporelles L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives : Matériels réévalués (1) • Gros-œuvre des constructions .............................................. 30 ans • Façades ................................................................................. 25 ans • Installations générales et techniques .................................... 10 ans • Agencements des constructions ........................................... 10 ans • Matériels ................................................................................ 5 ans • Installations générales .................................................... 5 à 10 ans • Matériel de transport ............................................................. 4 ans • Matériels de bureau et informatique ...................................... 3 ans 3 – 10 ans • Mobiliers ............................................................................... 5 ans (1) Les matériels industriels issus des sociétés absorbées ETS ROCHAT et JACQUES PELLERIN SA ont été réévalués à la juste valeur lors de la prise de contrôle de ces sociétés. Les durées d’amortissement ont également été revues en fonction de l’ancienneté du matériel ainsi que de son importance. Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Page 4 sur 23 SAINT JEAN GROUPE Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu’il existe des indices internes ou externes de perte de valeur. Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition a été affecté conformément à IFRS 8 dans le cadre de la présentation de l’information sectorielle. Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation ou de l’écart d’acquisition à cette valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle ou incorporelle, hors écarts d’acquisition, s’apprécie au cours d’un exercice et qu’elle excède la valeur comptable de l’actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d’exercices précédents sont reprises en résultat. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d’activité Il existe deux unités génératrices de trésorerie : - - Gestion de Patrimoine (sociétés SAINT JEAN GROUPE et CIE AGRICOLE DE LA CRAU), Agroalimentaire (sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, DEROUX FRERES et SCI J2FD). Les écarts d’acquisition au 31 décembre 2021 sont affectés à chaque unité génératrice de trésorerie de la façon suivante : Unité génératrice de trésorerie Gestion de Patrimoine Agroalimentaire 31.12.2021 313 31.12.2020 313 5 618 5 618 TOTAL 5 931 5 931 UGT Gestion de Patrimoine : Les biens fonciers et immobiliers détenus par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU à la clôture de l’exercice ont été évalués en décembre 2015 par un expert National Agréé par la Cour de Cassation à un montant de 2 028 K€. Cette valeur est supérieure aux valeurs inscrites à l’actif du bilan consolidé. Aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les valeurs comptables n’a été relevé depuis cette date. La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a signé, en date du 10 juillet 2019, une promesse synallagmatique de vente portant sur des terrains du domaine de la Péronne d’une superficie d’environ 5.6 hectares. Cette promesse est assortie de plusieurs conditions qui ne sont pas toutes réalisées à la date d’arrêté des comptes. De ce fait, la norme IFRS 5 n’est pas applicable au 31 décembre 2021. Page 5 sur 23 SAINT JEAN GROUPE UGT Agroalimentaire : Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation réalisés pour le secteur « Agroalimentaire », sur la base de l’actualisation des flux futurs de trésorerie, n’entraînent la constatation d’aucune dépréciation. Les principaux paramètres pris en compte sont les suivants : - - horizon des prévisions : 6 ans, prise en compte d’une valeur terminale calculée en tenant compte d’un flux normatif actualisé et d’un taux de croissance de 1,5 % à l’infini, - taux de croissance du chiffre d’affaires consolidé légèrement supérieur à 6 % l’an entre 2023 et 2026 et 4,8 % en 2027, - - amélioration régulière du ratio d’EBITDA sur le chiffre d’affaires entre 2022 et 2027 pour atteindre 14,6 % du chiffre d’affaires en 2027, taux d’actualisation de 6,50 %, Ce taux d’actualisation prend en compte de manière raisonnable les aléas qui pourraient avoir une incidence significative sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur recouvrable des UGT Agroalimentaire, notamment l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie. Incidence sur la valeur d’utilité d’un changement raisonnable des hypothèses de ratio d’EBITDA : La baisse de 1 point du ratio d’EBITDA sur le chiffre d’affaires en valeur terminale aurait un impact de 14 M€ sur la valeur d’entreprise, n’entrainant pas de dépréciation de l’actif économique de la société. STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués : - au coût unitaire moyen pondéré pour les matières premières, pièces de rechange et emballages, - au coût de production pour les produits finis. Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de la valeur du marché à la clôture de l'exercice. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique. Les créances douteuses sont dépréciées de manière à les ramener à leur valeur probable de réalisation. Compte tenu de l’historique des passages en pertes sur créances irrécouvrables du Groupe, aucune dépréciation pour pertes attendues n’est comptabilisée. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, de dépôts à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs. Les valeurs mobilières de placement et les dépôts à terme sont réévalués à leur juste valeur par le compte de résultat. Page 6 sur 23 SAINT JEAN GROUPE SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS Les subventions d’investissements sont reclassées en autres passifs non courants. PROVISIONS Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation, juridique ou implicite, à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2021 pour l'ensemble des salariés ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 1 943 K€ selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 0,98 % (taux IBOXX AA10+ au 31 décembre 2021), d’un taux de revalorisation des salaires de 1% et du taux de charges sociales propres à chaque société du Groupe. L'intégralité de la dette actuarielle est provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2021. Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, les écarts actuariels sont enregistrés en réserves. IMPOTS DIFFERES (actifs ou passifs d’impôts non courants) Les comptes consolidés enregistrent des impôts différés résultant : - - - du décalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges, de la comptabilisation des écarts d’évaluation constatés lors de la première consolidation d’une filiale, des actifs d’impôts différés liés à des pertes fiscales reportables dont la récupération semble probable. Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés par entité fiscale. Les passifs et actifs d’impôts différés doivent être évalués au montant que l’on s’attend à payer aux administrations fiscales en utilisant les taux d’impôts adoptés à la date de clôture. Compte tenu des dispositions de la Loi de Finances 2022, le taux retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2021 est de 25 %, identique à celui retenu au 31 décembre 2020. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. Ils sont regroupés, selon le cas, dans le poste « actifs d’impôts non courants » ou « passifs d’impôts non courants ». L’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. Il est enregistré, selon le cas, en « actifs d’impôts courants » ou « passifs d’impôts courants ». Page 7 sur 23 SAINT JEAN GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES En application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, le chiffre d’affaires du Groupe, principalement composé de ventes de produits finis, est constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur, à savoir à la livraison. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES En application de la norme IFRS 2, le coût d’attribution des actions gratuites est comptabilisé en charge sur la période au cours de laquelle les droits à bénéficier des actions gratuites sont acquis, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. La charge a été évaluée sur la base de la juste valeur des actions à leur date d’attribution. RESULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 2.3. Flux de trésorerie consolidés Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors dépréciations sur actif circulant. Page 8 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF 3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés Valeur brute Valeur nette SOCIETES Sous-groupe Variations de périmètre 31.12.2020 Entrées Sorties 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 1 214 - - - 1 214 1 214 1 214 C.A.I.C (1) J.PELLERIN (2) ETS ROCHAT (2) TOTAL 4 376 341 - - - - - - - - - 4 376 341 4 376 341 4 376 341 5 931 5 931 5 931 5 931 (1) filiale de SAINT JEAN GROUPE absorbée par cette dernière en novembre 2000 filiales de SAINT JEAN absorbées par cette dernière à effet du 1er janvier 2008 (2) Affectation aux U.G.T. Valeur écart SOCIETES d’acquisition Gestion de Agroalimentaire Patrimoine 1 214 4 376 341 313 - - 901 4 376 341 Sous-Groupe C.A.I.C J.PELLERIN ETS ROCHAT TOTAL 5 931 313 5 618 3.2. Immobilisations incorporelles Page 9 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 3.3. Immobilisations corporelles 3.4. Autres actifs non courants Variations de périmètre Acquisition / Cession / 31.12.2020 31.12.2021 dotation reprise VALEURS BRUTES Titres de participations Autres titres immobilisés Créances rattachées à des participations Prêts 18 - - 18 - - - 1 1 Autres immobilisations financières Dépréciations 21 - 1 20 - MONTANT NET 39 1 1 - 39 Page 10 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 3.5. Stocks et en cours (1) Stock composé de pièces de rechange, d’entretien et de sécurité ayant une durée d’utilisation inférieure à 12 mois 3.6. Clients et comptes rattachés L’ensemble des créances clients est exigible à moins d’un an. Dépréciation des créances douteuses Reprise Non utilisée Dépréciation au 31.12.2020 Variation de Dépréciation Dotation périmètre au 31.12.2021 Utilisée 1 055 40 30 1 065 Etat des créances échues et non dépréciées 31.12.2021 Montant déprécié Créances échues non dépréciées Créances échues SAINT JEAN TOTAL 432 432 8 8 424 424 Les créances échues n’ont pas été complètement dépréciées car leur valeur probable de réalisation est estimée égale à leur valeur comptable nette. Pour l’essentiel, ces créances sont échues depuis moins de trois mois et ont été, pour la plupart, encaissées en 2022. Il n’existe aucun client avec lequel le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 10 % du chiffre d’affaires total consolidé, hors le chiffre d’affaires réalisé en marque distributeur. Page 11 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 3.7. Autres actifs courants 31.12.2021 31.12.2020 Avances et acomptes sur commandes Créance sur cession d'immobilisation Etat, TVA et autres créances Autres créances en valeur brute Dépréciations des créances 69 133 - 3 009 3 142 - 3 236 3 305 - Autres créances en valeur nette Charges constatées d'avance MONTANT NET 3 305 1 058 4 363 3 142 1 165 4 307 L'ensemble des créances est exigible à moins d'un an. 3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie 31.12.2021 31.12.2020 40 849 Dépôts à terme (DAT) Disponibilités 32 259 12 171 44 430 4 491 MONTANT NET DES DAT ET DISPONIBILITES 45 340 4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF 4.1. Capital social Nombre Valeur nominale Total d’actions°(1) 3 355 677 3 355 677 Début de l'exercice 1 € 3 355 677 € FIN DE L'EXERCICE (1) complètement libérées 1 € 3 355 677 € 4.2. Réserves attribuables au Groupe 31.12.2021 31.12.2020 Prime d'émission Réserve légale Ecarts actuariels Réserves consolidées TOTAL 9 558 420 (305) 58 330 68 003 9 558 420 (467) 56 806 66 317 Page 12 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 4.3. Echéancier des emprunts 31.12.2021 31.12.2020 Moins d'un an Un an à cinq ans Plus de cinq ans TOTAL 5 221 23 039 19 410 47 670 4 285 18 088 11 191 33 564 4.4. Passifs nets d’impôts non courants Le solde net des impôts différés passifs, résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s’élève à un montant de 1 067 K€ au 31 décembre 2021, se présente comme suit : 31.12.2021 574 31.12.2020 639 Variation (65) Décalages temporaires Ecarts d'évaluation (300) (291) (9) Retraitements / éliminations (1 341) (1 268) (73) TOTAL (1 067) (920) (147) 4.5. Provisions à long terme Les provisions à long terme se composent principalement de la provision pour engagement de retraite au 31 décembre 2021. La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante : (1) Cette charge a été comptabilisée intégralement dans les dotations aux provisions. 4.6. Autres passifs non courants 31.12.2021 31.12.2020 835 374 Subventions d’investissements Page 13 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 4.7. Fournisseurs et comptes rattachés 31.12.2021 3 300 31.12.2020 3 334 Dettes sur immobilisations Fournisseurs 10 300 10 358 TOTAL 13 600 13 692 4.8. Autres passifs courants 31.12.2021 31.12.2020 Dettes fiscales et sociales Autres dettes Comptes de régularisation 5 928 324 - 5 915 1 190 - TOTAL 6 252 7 105 4.9. Instruments financiers 31.12.2021 Valeur au bilan Juste valeur Ventilation par catégorie d'instruments Prêts et créances, Actifs financiers dont la juste dettes 39 valeur se réévalue par le résultat Immobilisations financières Clients Autres actifs courants Equivalents de trésorerie Disponibilités et Dépôts à terme (DAT) Actifs financiers 39 11 205 4 363 - 39 11 205 4 363 - - - - 11 205 4 363 - - 44 430 44 430 - 44 430 60 037 42 449 44 430 60 037 42 449 - 15 607 42 449 Emprunts non courants Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Passifs financiers 5 221 5 221 5 221 - 13 600 6 252 13 600 6 252 13 600 6 252 - - - 67 522 67 522 67 522 5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5.1. Chiffre d’affaires 31.12.2021 94 520 230 31.12.2020 88 761 239 Production vente de biens Production vente de services Vente de marchandises TOTAL 322 95 072 278 89 278 Le chiffre d’affaires réalisé à l’étranger est de 961 K€ ; il était de 944 K€ en 2020. Page 14 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 5.2. Charges de personnel et effectif du Groupe 31.12.2021 31.12.2020 Effectif moyen des sociétés intégrées globalement Cadres Agents de maîtrise Employés 75 106 37 68 98 39 Ouvriers 275 277 TOTAL 493 482 5.3. Autres produits et charges d’exploitation 31.12.2021 31.12.2020 Subventions d'exploitation 94 331 27 43 (134) - Transfert de charges Quote-part de subventions Reprises d'amortissements / reprises de provisions Autres produits et charges d'exploitation 395 171 66 (311) TOTAL 361 321 5.4. Autres produits opérationnels 31.12.2021 31.12.2020 Prix de cession des immobilisations Autres produits TOTAL 310 10 320 101 82 183 5.5. Autres charges opérationnelles 31.12.2021 (21) (5) 31.12.2020 (31) (14) Valeur nette comptable des immobilisations cédées Autres charges opérationnelles TOTAL (26) (45) Page 15 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 5.6. Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 31.12.2021 105 31.12.2020 313 Intérêts sur dépôts à terme TOTAL 105 313 5.7. Coût de l’endettement financier brut 31.12.2021 (330) (330) 31.12.2020 (454) (454) Intérêts et charges assimilées TOTAL 5.8. Charge d’impôts 31.12.2021 (247) 31.12.2020 (121) Impôt exigible Impôt différé TOTAL (81) 14 (328) (107) Le calcul de l’impôt est le suivant : Résultat consolidé avant impôt Déduction exceptionnelle en faveur de l'investissement (40%) Autres décalages fiscaux permanents Soit base soumise au taux normal de 26,50 % Charge d'impôt correspondante Crédits d'impôts 2 232 (517) 267 1 982 (525) 191 Changement de taux / impôts différés Autres TOTAL 3 3 (328) 5.9. Résultat net par action Les modalités de calcul du résultat net par action ont été précisées dans les règles et méthodes comptables. Page 16 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 6. AUTRES INFORMATIONS 6.1. Evaluation des risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après : Risques de marché, de liquidité et de trésorerie : Il n’existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l’échéance des dettes, il n’y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de dépôts à terme dans des banques de première catégorie. Risques juridiques : Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir une influence sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du Groupe. Risques de changement de contrôle de la société : Il n’existe aucun accord conclu par la société susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. Risques liés à la protection des actifs : Au-delà de la couverture assurance des actifs existants pour l’ensemble des sites, le Groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l’incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société. Risques informatiques : La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d’exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde. Risques qualité : En matière de qualité des produits, le Groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 7. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l’ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d’actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques. Page 17 sur 23 SAINT JEAN GROUPE Risques de variation des cours des matières premières : Le Groupe est exposé au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela il diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l’une ou l’autre matière première. Des contrats avec des fournisseurs de matières premières peuvent parfois être signés pour fixer les cours. Risques de variation des cours des prix de l’énergie : Le Groupe est exposé au risque de hausse de l’énergie. Des contrats avec des fournisseurs d'énergie sont signés pour fixer, sur une partie de notre consommation, les cours en fonction des volumes prévus. Risques environnementaux et climatiques : Soucieux de l’impact sur l’environnement et de la maîtrise de la consommation d’énergie, le Groupe se préoccupe de son empreinte carbone et mène des actions de réduction de ses émissions. Il tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques notamment en investissant dans la performance environnementale des nouveaux équipements et optimise les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique. Risques fournisseurs/clients : Dans les relations avec les fournisseurs, le Groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, le Groupe fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l’un d’entre eux. Comme pour les fournisseurs, le Groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients. Le Groupe veille également au recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d’impayés. Risques Covid-19 : La Covid-19 pourrait avoir en 2022 des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale. L’ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. Risques sur l’obtention d’autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles : Le Groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu’à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations. 6.2. Engagements ou opérations avec les parties liées Les parties liées concernent l’ensemble des mandataires sociaux de SAINT JEAN GROUPE et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU. Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous. Page 18 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 6.3. Rémunération des organes d’administration et de direction Les rémunérations allouées aux Administrateurs de SAINT JEAN GROUPE s'élèvent à 69 K€. Les rémunérations brutes des organes de direction des sociétés du Groupe dues, au titre de l’exercice 2021, sont les suivantes : SAINT JEAN GROUPE SAINT JEAN Claude GROS, Président du Conseil d'Administration Guillaume BLANLOEIL, Président Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Abondement Plan Epargne Entreprise 18 6 260 18 4 Abondement PERCO 2 TOTAL 26 282 6.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge par SAINT JEAN GROUPE et ses filiales faisant l’objet d’une intégration globale MAZARS AURYS AUDIT Montant HT FABIEN BOUILLARD Montant HT % % Montant HT % SAINT JEAN GROUPE Certification des comptes Services autres que la 21 560 € Néant 33% 17 691 € 100% Néant Néant Néant certification des comptes FILIALES Certification des comptes Services autres que la certification des comptes 43 094 € Néant 67% Néant Néant 6 200 € Néant 100% TOTAL 64 654 € 100% 17 691 € 100% 6 200 € 100% 6.5. Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée ci-après selon l'approche du management et du suivi des performances au sein du Groupe. DEFINITION DES SECTEURS OPERATIONNELS Les secteurs retenus pour la présentation de l’information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le Groupe SAINT JEAN GROUPE, à savoir : l’agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAINT JEAN BOUTIQUE, SAS DU ROYANS, SCI LES DODOUX, DEROUX FRERES et SCI J2FD et la gestion de patrimoine pour les sociétés SAINT JEAN GROUPE et CIE AGRICOLE DE LA CRAU. La société PARNY a été classée dans la colonne « Autres ». Page 19 sur 23 SAINT JEAN GROUPE RESULTAT SECTORIEL Page 20 sur 23 SAINT JEAN GROUPE BILAN SECTORIEL AGROALIMENTAIRE GESTION PATRIMOINE 313 INTER SECTEUR AUTRES TOTAL ACTIF AU 31 DECEMBRE 2021 5 617 255 5 931 255 Ecart d'acquisition Autres immobilisations incorporelles 70 188 391 70 579 Immobilisations corporelles et immeubles de placement Actifs financiers disponibles à la vente 33 25 720 (25 714) 39 - Autres actifs non-courants Actif d'impôt non-courants TOTAL ACTIFS NON COURANTS Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 76 093 7 804 26 424 (25 714) - 76 804 7 804 11 204 4 363 72 11 204 4 441 145 72 (223) Actifs d'impôts courants 2 755 41 675 44 430 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs non courants destinés à être cédés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL DE L'ACTIF 26 205 41 892 (223) - 67 873 102 298 68 316 (25 937) - 144 677 AGROALIMENTAIRE GESTION PATRIMOINE 3 356 INTER SECTEUR AUTRES TOTAL PASSIF AU 31 DECEMBRE 2021 3 356 68 003 1 904 Capital émis Autres réserves Résultat de l'exercice 25 866 2 268 64 596 (364) (22 446) 5 (12) (5) Intérêts minoritaires 28 134 45 660 1 121 1 863 836 67 587 269 (22 441) (3 495) 1 (17) 73 263 42 448 1 067 1 987 836 TOTAL CAPITAUX PROPRES Emprunts et dettes financières à long terme Passif d'impôts non courants Provisions à long terme Passifs non courants 14 (55) 123 49 480 13 451 4 337 (3 495) 14 46 337 13 600 4 TOTAL PASSIFS NON COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme 147 3 5 201 21 5 221 Partie courante des emprunts et des dettes financières à LT Passifs d'impôts courants 6 029 24 684 102 298 223 391 6 252 25 077 144 677 Autres passifs courants TOTAL PASSIFS COURANTS TOTAL DU PASSIF 3 68 316 (25 937) Page 21 sur 23 SAINT JEAN GROUPE AGROALIMENTAIRE GESTION PATRIMOINE 313 INTER SECTEUR AUTRES TOTAL ACTIF AU 31 DECEMBRE 2020 5 617 353 5 931 353 Ecart d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles et immeubles de placement 53 117 450 53 567 - Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs non-courants Actif d'impôt non-courants 32 25 716 (25 709) 1 39 47 48 59 166 7 371 10 921 4 771 26 479 (25 708) - 59 937 7 371 10 922 4 308 831 TOTAL ACTIFS NON COURANTS Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 1 146 831 (609) Actifs d'impôts courants 4 091 41 249 45 340 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs non courants destinés à être cédés TOTAL ACTIFS COURANTS TOTAL DE L'ACTIF 27 154 42 226 (609) 1 68 771 128 708 86 320 68 705 (26 318) 1 AGROALIMENTAIRE GESTION PATRIMOINE 3 356 INTER SECTEUR AUTRES TOTAL PASSIF AU 31 DECEMBRE 2020 3 356 66 317 1 243 - Capital émis Autres réserves Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires 24 335 1 539 64 441 (297) (22 451) 5 (7) (5) 25 874 32 469 1 020 1 957 374 67 500 673 (22 446) (3 872) 1 (12) 70 915 29 279 967 TOTAL CAPITAUX PROPRES Emprunts et dettes financières à long terme Passif d'impôts non courants Provisions à long terme Passifs non courants 9 (53) 127 2 084 374 35 820 13 504 5 747 (3 871) 9 32 705 13 692 5 TOTAL PASSIFS NON COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Emprunts à court terme 184 - 4 4 275 10 4 285 Partie courante des emprunts et des dettes financières à LT - Passifs d'impôts courants Autres passifs courants TOTAL PASSIFS COURANTS 6 841 24 626 86 320 264 458 7 105 - 4 25 088 128 708 68 705 (26 318) 1 TOTAL DU PASSIF Page 22 sur 23 SAINT JEAN GROUPE 6.6. Engagements hors bilan ENGAGEMENTS DONNES La société SAINT JEAN SAS a accordé deux promesses d’hypothèque à première demande sur les biens immobiliers de Frans en garantie de deux emprunts dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 5 M€. La société SAS DU ROYANS a consenti une promesse d’affectation hypothécaire à quatre établissements bancaires sur les biens immobiliers de Romans. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 28,1 M€ dont 9,7 M€ souscrits par la société SAINT JEAN SAS. La SCI LES DODOUX a accordé une affectation hypothécaire sur les biens immobiliers de Saint-Just- de-Claix en garantie d’un emprunt dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 4,5 M€. La société DEROUX FRERES SAS a accordé diverses garanties (nantissement de matériel et affectations hypothécaires sur des biens immobiliers situés à Arthémonay) sur des emprunts dont le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 0,3 M€. ENGAGEMENTS RECUS L’acte de vente portant sur les 19,6 hectares de terrain à Miramas (cession réalisée par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU en 2015) prévoit une « clause d’intéressement » qui serait due par l’acquéreur à la société proportionnellement aux m² de surface de plancher supplémentaires qui seraient réalisés par l’acquéreur au-delà de 35 000 m² de surface de plancher, dans un délai maximum de 15 ans à compter de l’ouverture au public du village de marques, soit le 13 avril 2032. Page 23 sur 23 SAINT JEAN GROUPE RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, et vous inviter à vous prononcer sur les résolutions proposées. A- RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE FILIALES ET SOUS-FILIALES Secteur Agroalimentaire : La société SAINT JEAN, détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE, fabrique, sur quatre sites de production et un site artisanal situés en Auvergne-Rhône-Alpes, des ravioles, des quenelles, des pâtes fraîches et des produits traiteurs sous les marques SAINT JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS, QUENELLES LA ROYALE et COMPTOIR DU PASTIER. Elle a réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 86,3 M€ correspondant à une production d’environ 18.600 tonnes. Le chiffre d’affaires de SAINT JEAN a progressé de 3,9 % en 2021 et est réalisé essentiellement en France, l’export représentant 1,1 %. La croissance du chiffre d’affaires aura été impactée tout au long de l’année 2021 par la crise de la Covid-19. Les marques, SAINT JEAN pour le grand public, et COMPTOIR DU PASTIER pour les surfaces spécialisées en Bio, ont progressé respectivement de 1,3 % et de 24,7 %. La marque ROYANS, dédiée principalement aux professionnels de la restauration, a vu ses ventes croître de 19,1 %, surperformant largement le marché grâce au travail de fond mené par l’ensemble des équipes de SAINT JEAN depuis de longues années. Globalement, ces trois marques nationales représentent 60,3 % du chiffre d’affaires 2021 de SAINT JEAN. SAINT JEAN réalise environ 70 % de ses ventes en grande distribution et 22 % en restauration. Le reste de l’activité se répartit entre les clients industriels et le petit commerce. Sur le marché des pâtes fraîches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 3,8 % en valeur en 2021 (données IRI), la part de marché de SAINT JEAN s’établit à 6,6%. En quenelles, le marché est en baisse de 3,6%. La part de marché en grande distribution de SAINT JEAN a progressé pour atteindre 26,9 % en valeur, consolidant sur ce segment sa place de numéro un des marques nationales. En 2021, SAINT JEAN a été la seule marque en croissance. 1 SAINT JEAN GROUPE Le chiffre d’affaires de l’activité traiteur ne progresse que de 0,1 % en 2021. Cette activité a été globalement plus affectée par la crise de la Covid-19 que les autres activités de la société. La société SAINT JEAN a dégagé, en 2021, un bénéfice de 606 K€. La perte s’élevait, l’année précédente, à 5 K€. L’année 2021 a été marquée par : - - - l’impact défavorable de la crise de la Covid-19 sur le niveau d’activité tout au long de l’année, l’envolée des prix des matières premières, emballages et des coûts énergétiques surtout à partir du second semestre 2021, l’amélioration des performances opérationnelles de tous les sites grâce au lancement des projets structurants : Pacte, pour la performance opérationnelle, Diamant, pour la sécurité et un important programme de formation des managers, le lancement de la démarche Emeraude afin de réduire l’empreinte écologique des activités de SAINT JEAN, - - l’amélioration des résultats de la société malgré un contexte difficile. A moyen terme, SAINT JEAN renforcera ses efforts pour développer chacune de ses activités de ravioles, pâtes fraîches, quenelles et produits traiteurs et maintiendra ses investissements publicitaires, tant en télévision que sur le web, ou via des partenariats stratégiques. La société SAINT JEAN a, par ailleurs, au cours de l’exercice : - poursuivi les travaux de l’extension de l’usine de Romans, en vue de réaliser une nouvelle usine de pâtes fraîches, une base logistique, des locaux techniques et un nouveau siège social. Ce programme d’investissement, d’un montant global de 70 M€, est porté par la société SAINT JEAN et sa filiale SAS DU ROYANS, finalisé son plan de financement de l’extension de l’usine de Romans par la souscription d’un emprunt de 10 M€. - La société DEROUX FRERES, détenue à 100 % par la société SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d’affaires de 11,3 M€, en progression de 16,83 % par rapport à celui de l’année 2020 qui était de 9,7 M€. Elle a dégagé un bénéfice net de 190 K€. La société SAINT JEAN BOUTIQUE, détenue à 100 % par SAINT JEAN, a ouvert à Grenoble en décembre 2012, un magasin de vente des produits à la marque SAINT JEAN. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 292 K€ et dégagé un bénéfice de 11 K€. La SAS DU ROYANS, détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SAINT JEAN GROUPE, a géré son patrimoine immobilier et réalisé un chiffre d’affaires de 2 506 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 1 130 K€. Le bénéfice net de l’année précédente s’élevait à 1 018 K€. Elle a, au cours de l’exercice, poursuivi la construction de l’extension de l’usine de Romans. La SCI LES DODOUX, détenue à 99 % par SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d’affaires de 553 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 225 K€. 2 SAINT JEAN GROUPE La SCI J2FD, détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, est propriétaire du local situé à Grenoble et loué à SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 58 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 32 K€. Secteur Patrimoine Agricole : La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue en totalité par SAINT JEAN GROUPE, a poursuivi ses activités de vente de produits agricoles. Elle a également poursuivi ses démarches en vue de la cession du solde des terrains situés sur le domaine de la Peronne à Miramas. Elle a, au cours de l’exercice 2021, cédé 0,9 hectares de terrain du domaine de la Peronne à Miramas, moyennant le prix avant impôts, honoraires et frais de 300 K€. L’ensemble des opérations de l’exercice a généré un bénéfice de 151 K€ contre une perte de 112 K€ au 31 décembre 2020, provenant notamment de la comptabilisation d’un produit exceptionnel de 310 K€ incluant la reprise de la réserve de réévaluation à hauteur de 10 K€, de charges d’exploitation pour un montant de 157 K€ et de produits financiers de 13 K€. Les capitaux propres au 31 décembre 2021 ressortent à 3.975 K€ contre 3 834 K€ au 31 décembre 2020. Secteur Autres : La société PARNY, détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE, n’a pas eu d’activité au cours de l'exercice et a dégagé une perte de 5 K€. SOCIETE MERE SAINT JEAN GROUPE a poursuivi ses activités de prestataire de services au profit de ses filiales. L’ensemble des opérations de l’exercice a généré une perte de 571 K€, après enregistrement notamment : - - de produits financiers s’élevant à 132 K€ résultant du placement de sa trésorerie, d’une provision pour dépréciation à hauteur de 66 K€ sur les titres détenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et de 5 K€ sur les titres et avance détenus dans PARNY, d’un impôt créditeur de 113 K€. - Au 31 décembre 2021, la trésorerie de SAINT JEAN GROUPE s'élevait à 37,7 M€. Elle est essentiellement placée en dépôts à terme. Au 31 décembre 2021, les capitaux propres s'élevaient à 68,7 M€, alors que ces derniers s’élevaient à 69,3 M€ au 31 décembre 2020. 3 SAINT JEAN GROUPE COMPTES CONSOLIDES Les comptes consolidés de l'exercice 2021, établis selon le référentiel IFRS, font ressortir : - - un chiffre d’affaires consolidé de 95 M€ contre 89 M€ au 31 décembre 2020, un bénéfice consolidé part du groupe de 1 904 K€ ; le bénéfice part du groupe au 31 décembre 2020 était de 1 243 K€. A la fin de l’exercice, la trésorerie des sociétés du Groupe, telle qu'elle apparaît à l'actif du bilan consolidé, s’élevait à 44,4 M€, essentiellement placée en dépôts à terme, les dettes financières s’élevaient à 47,7 M€ et les capitaux propres consolidés part du groupe à 73,3 M€ contre 70,9 M€ à la fin de l'exercice précédent. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE Guerre en Ukraine : SAINT JEAN GROUPE et ses filiales restent particulièrement vigilantes à l’évolution de la situation en Ukraine, bien qu’il soit difficile à ce stade d’évaluer son impact sur le groupe, notamment sur le prix et la disponibilité des matières premières. A ce jour, cette crise ne remet néanmoins pas en cause le principe de continuité d’exploitation. PERSPECTIVES 2022 La société SAINT-JEAN : - poursuivra la réalisation du programme d’extension de l’usine de Romans, - investira dans le développement de la marque SAINT JEAN en accentuant les investissements publicitaires télévisuels et sur le net, - renouvellera, dès avril 2022, sa gamme de pâtes farcies grâce au lancement d’un nouvel emballage plus écologique et de deux nouvelles recettes de ravioli, l’une au Mont d’Or romarin et l’autre aux épinards cuisinés, pointe d’ail, - lancera une nouvelle gamme de trois soufflettes : nature, emmental et légumes ciboulette ainsi qu’une nouvelle recette de soufflés de quenelles au saumon et aneth. L’ensemble de la gamme des soufflés sera révolutionnaire, toujours plus vertueux en terme environnemental, - répondra au plus près des attentes de ses clients en accroissant les effectifs de ses forces commerciales en grande distribution et en restauration avec, pour cette dernière, le déploiement d’un chef de secteur PACA. Plus généralement, la société recherchera des acquisitions dans le secteur agroalimentaire. La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra, dans la mesure du possible, ses démarches en vue de la cession du solde des terrains du domaine de la Peronne. Elle devrait être absorbée, en 2022, par voie de fusion simplifiée par SAINT JEAN GROUPE. ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT En 2021, SAINT JEAN a lancé des nouveaux produits afin de répondre aux attentes des différents clients, qu’ils soient des consommateurs ou des professionnels des métiers de bouche. SAINT JEAN a concentré le travail de la Recherche & Développement sur des refontes ou des extensions de gammes existantes, tout en maintenant son cap sur la naturalité et la réduction des emballages. 4 SAINT JEAN GROUPE Sur le marché des quenelles, SAINT JEAN a enrichi sa récente gamme premium de quenelles semoule/beurre d’une nouvelle référence « quenelle Beurre/Cèpes façon persillade ». Côté pâtes farcies, le « Raviolis Poivron/Ail », ajoute une référence végétarienne avec une dimension plus estivale à la gamme existante, alors que, côté ravioles, SAINT JEAN travaille plutôt une note hivernale avec une nouvelle raviole au reblochon AOP de Savoie. Deux resets de gammes ont également vu le jour en 2021. Ainsi, la totalité de la gamme Ravioles à Poêler (RAP), a été retravaillée, en offrant des grammages de 310 grammes et deux nouveaux formats familiaux (450 gr). La RAP chèvre a évolué vers une recette sans arôme au « chèvre affiné » présentant une saveur plus affirmée, et trois nouvelles recettes, une bio RAP Emmental/Poivre, une RAP Emmental/Oignons et une RAP Tomate/ Basilic ont complété l’offre en place. L’activité traiteur a également bénéficié d’une refonte de la gamme des gratins de ravioles pour répondre aux nouvelles attentes des consommateurs : des recettes plus « clean » (zéro additif), des ingrédients sélectionnés, une réduction des emballages, le tout dans un format plus généreux (310 g). Le service Recherche & Développement, avec l’aide des services achat et qualité, a travaillé sur des matières premières plus responsables : blé conventionnel, œufs et poireaux origine France, ainsi que des œufs de poules élevées en plein air. Une sélection d’ingrédients avec des caractéristiques technologiques spécifiques a également permis de réduire les listes d’ingrédients et de supprimer tous les additifs. Un important travail a également été fait sur les emballages avec l’arrivée d’une nouvelle barquette recyclable, créée à partir de 80 % de matériaux recyclés. Le poids de la barquette ainsi que celui du fourreau carton ont été réduits de 14 %. La marque ROYANS, quant à elle, continue sa progression en offrant à ses clients professionnels des nouvelles références qui correspondent à leur attentes : des conditionnements et des formats adaptés aux restaurateurs (Ravioli Saint Marcellin ou Cappelleti Poivron/Ail en sachet 500 gr), une réduction des emballages plastiques (Plateau de Quenelles sous vide qui permet un gain de 67 % d’emballage) , ainsi que des produits végétariens, biologiques ou d’origine France (Ravioli Epinard cultivé en France Pointe d’ail / Ravioli Tomate confite / romarin bio) qui permettent à la restauration collective de répondre à la loi EGALIM 2. DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CREANCES CLIENTS Dans les comptes annuels 2021 de SAINT JEAN GROUPE, il n’y a pas de créances clients et le solde des dettes fournisseurs s’élevait à 8 K€ ; il était de 51 K€ au 31 décembre 2020. Aucune facture n’était échue aux 31 décembre 2020 et 2021. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code. 5 SAINT JEAN GROUPE EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Le capital de la société qui s'élevait, au 31 décembre 2020, à 3 355 677 euros divisé en 3 355 677 actions entièrement libérées d'un euro, n’a pas subi de modification au cours de l’exercice 2021. DONNEES BOURSIERES Au cours de l’exercice 2021, le cours de l'action SAINT JEAN GROUPE a évolué dans les limites suivantes : le cours le plus haut a été de 30,60 euros et le cours le plus bas de 21,20 euros. Au 31 décembre 2021, le cours de l'action était de 23,00 euros. Les transactions ont porté, au cours de l'année 2021, sur 27 327 titres. Entre le 1er janvier 2022 et le 31 mars 2022, date de la rédaction de ce rapport, le cours le plus haut a été de 24,40 euros, le cours le plus bas de 18,80 euros et le dernier cours de 19 euros. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2021, tels qu’ils vous sont présentés, et qui font ressortir une perte de 570 689,09 euros. Nous vous proposons : - d’affecter au compte « autres réserves » la perte de l’exercice s’élevant à - de prélever sur le compte « autres réserves » la somme de (570 689,09 €) (335 567,70 €) représentant un dividende net de 0,10 € par action que nous vous proposons de verser aux 3 355 677 actions composant le capital au jour de la signature de ce rapport. Chaque action recevra ainsi un dividende de 0,10 €, qui sera payé à compter du 29 juin 2022 à la Lyonnaise de Banque ouvrant droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, à un abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur. Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire de 12,8 % sur le montant brut, pour les personnes n’ayant pas optées pour le barème progressif de l’impôt, ainsi qu’aux prélèvements sociaux en vigueur à ce jour de 17,20 %. Nous vous proposons également que le montant correspondant aux dividendes revenant aux actions SAINT JEAN GROUPE détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende soit affecté au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Taux de réfaction 2018 2019 2020 0,22 euro Néant Néant 40 % 40 % 40 % 6 SAINT JEAN GROUPE COMPTES CONSOLIDES Nous vous proposons d’approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2021, tels qu’ils vous sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 1 903 657 euros. RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Nous vous proposons de renouveler, pour une période d’un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022, les mandats de Mesdames Aline COLLIN, Martine COLLONGE, Marie-Christine GROS-FAVROT et Françoise VIAL-BROCCO, Messieurs Guillaume BLANLOEIL, Marc CHAPOUTHIER, Laurent DELTOUR et Claude GROS, de la société EXIMIUM, arrivés à expiration à la présente assemblée. NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Nous vous proposons de nommer, pour une période de six exercices expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement du Cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à expiration à la présente assemblée. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Nous vous proposons de renouveler, pour une période de six exercices expirant lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet AURYS AUDIT, arrivé à expiration à la présente assemblée. NON RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS Les mandats de Commissaires aux Comptes suppléants de M. Frédéric MAUREL et de M. Bruno MORTAMET arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Selon les dispositions de l’article L.823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, la nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant n’est désormais obligatoire que lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, nous vous proposons de ne pas renouveler les mandats de M. Frédéric MAUREL et de M. Bruno MORTAMET, Commissaires aux Comptes suppléants, sans pour autant procéder à leur remplacement. AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix-huit mois expirant le 22 décembre 2023, les possibilités offertes par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 et de déléguer au Conseil d’Administration la possibilité de procéder, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, à des rachats de titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant de : 7 SAINT JEAN GROUPE - l'annulation partielle ou totale des actions achetées en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, - l'attribution ou la cession des actions aux salariés et dirigeants de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions légales en vigueur, - la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. Nous vous proposons de fixer le prix d'achat maximum à 25 euros par action, hors frais d’acquisition. Il est précisé, qu’au jour de la rédaction de ce rapport, la société ne détenait aucune action propre. La société n’a acquis aucune action depuis le 1er janvier 2022 et jusqu’au jour de la rédaction de ce rapport. INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES Les risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l’activité de la société, sa situation financière et ses résultats sont les suivants : . Risques de marché, de liquidité et de trésorerie : Il n’existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l’échéance des dettes, il n’y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de dépôts à terme dans des banques de première catégorie. . Risques juridiques : Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir une influence sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du Groupe. . Risques de changement de contrôle de la société : Il n’existe aucun accord conclu par la société susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. . Risques liés à la protection des actifs : Au-delà de la couverture assurance des actifs existants pour l’ensemble des sites, le Groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l’incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société. . Risques informatiques : La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d’exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde. Une communication régulière alerte le personnel sur les risques de cyber attaque et les bonnes pratiques pour les éviter. 8 SAINT JEAN GROUPE . Risques qualité : En matière de qualité des produits, le Groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 7. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l’ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d’actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques. . Risques de variation des cours des matières premières : SAINT JEAN est exposée au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela elle diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l’une ou l’autre matière première. . Risques environnementaux et climatiques : Soucieux de l’impact sur l’environnement et de la maîtrise de la consommation d’énergie, le Groupe se préoccupe de son empreinte carbone et mène des actions de réduction de ses émissions. Il tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques notamment en investissant dans la performance environnementale des nouveaux équipements et optimise les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique. . Risques fournisseurs/clients : Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, SAINT JEAN fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l’un d’entre eux. Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients et suit le recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d’impayés. . Risques Covid-19 : L’impact de la crise de la Covid-19 sur l’économie s’est poursuivi au cours de l’année. Le Groupe a continué à appliquer toutes les mesures nécessaires pour permettre à ses équipes de travailler sans mettre en jeu leur sécurité et celle de ses clients. . Risques sur l’obtention d’autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles : Le Groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu’à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; 9 SAINT JEAN GROUPE - d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Description de l’environnement du contrôle interne Acteurs du contrôle interne Le contrôle interne est assumé par les directions des filiales d’une part, par le service juridique de la société mère d’autre part, qui rend compte au Conseil d’Administration, en liaison avec les experts-comptables du Groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne. Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SAINT JEAN GROUPE et ses filiales faisant l’objet d’une intégration globale est indiqué dans l’annexe consolidée de SAINT JEAN GROUPE. Règles de délégations de responsabilités Des limitations sont apportées aux pouvoirs des présidents et des directeurs généraux des filiales opérationnelles qui ne peuvent, sans l’accord préalable du Conseil d’Administration de SAINT JEAN GROUPE, engager des investissements et désinvestissements supérieurs à 100 K€, sauf s’ils ont été approuvés dans le cadre d’un budget d’investissements, prendre des locaux à bail dont le loyer annuel est supérieur à 10 K€ sauf pour les baux intragroupe, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, prendre des engagements de dépenses supérieures à 20 K€ en dehors du cadre de l’activité de la société. Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature. Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé. • Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la société mère Pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement des éléments financiers et comptables qui constituent le support de l’information financière du Groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer : - - - le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis, la qualité de la remontée de l’information et de son traitement centralisé pour le Groupe, le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion. 10 SAINT JEAN GROUPE Organisation du système comptable La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d’arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l’exception de la société SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable. Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales. Les principes comptables sont ceux du plan comptable général français et les comptes consolidés sont en conformité avec les normes IFRS. Procédures de contrôle interne mises en place par la société - Procédures mises en place au sein de la société mère elle-même et relatives à son propre fonctionnement : Elles consistent essentiellement en : - l’établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l’analyse des rendements des placements, - le suivi des participations et des engagements hors bilan, - l’analyse des charges et la maîtrise de leur évolution, - la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société, - et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l’établissement des comptes. - Procédures mises en place par la société mère pour le contrôle des filiales : En dehors des aspects juridiques, qui sont gérés par la société mère pour le compte des filiales, les procédures de contrôle mises en place consistent en un reporting effectué par le directeur de la filiale concernée : - hebdomadaire, sous forme d’une note sur la marche des affaires durant la semaine écoulée, - mensuel, sous forme d’un tableau sur l’évolution du chiffre d’affaires réalisé et, le cas échéant, du tonnage produit et vendu, - mensuel, sous forme de soldes intermédiaires de gestion, - mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparées au budget établi en début d’année. Par ailleurs, l’équipe de la société mère : - participe aux arrêtés de comptes semestriels et annuels desdites filiales de manière à lui permettre, d’une part, de vérifier la bonne application des principes et normes comptables et, d’autre part, d’identifier et suivre les principaux risques ; - suggère, à la suite de ces interventions, le cas échéant, à la filiale concernée, la mise en place de procédures ou la modification des procédures qu’elle estime ne pas être satisfaisantes ; - participe à l’élaboration des comptes consolidés par l’expert-comptable de la société en vérifiant, notamment, le correct ajustement et l’élimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du Groupe ; - fournit tous les éléments aux Commissaires aux Comptes dans la mission de contrôle des comptes des filiales. 11 SAINT JEAN GROUPE Le service juridique des filiales est principalement assuré par la société mère, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociétés. Il en est de même pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses qui sont généralement gérés par la société mère et, lorsqu’ils ne le sont pas directement, sont suivis de près par cette dernière, de manière à pouvoir évaluer en permanence les risques y afférant. Organisation de l’information financière Au sein de la société, le Président du Conseil d’Administration et le responsable de l’information sont plus particulièrement chargés de la communication financière avec les acteurs du marché (A.M.F., analystes financiers, journaux, …). Les comptes semestriels et annuels sont établis par la société et validés par un cabinet d’expertise comptable indépendant, qui assure également l’ensemble de la consolidation. Le Groupe poursuivra sa démarche de constante amélioration de la qualité de son système de contrôle interne. B- RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU Nous vous proposons d’approuver la fusion par voie d’absorption de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, à effet rétroactif du 1er janvier 2022. La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU est détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE et ne détient plus qu’un seul actif immobilier situé sur la commune de MIRAMAS (13) qui fait l’objet d’une promesse synallagmatique de vente. Le maintien de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ne présente plus dès lors de réelle utilité. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une restructuration interne avec pour objectif direct la simplification des structures, l’allégement des coûts administratifs, comptables et financiers. Le projet de fusion prévoit l’absorption de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU par votre société sur la base des comptes au 31 décembre 2021. La fusion projetée serait placée sous le régime de l’article 210A du Code Général des Impôts et prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2022. Le projet de fusion prévoit donc, notamment, que toutes les opérations faites depuis cette date par la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de SAINT JEAN GROUPE. Les éléments d’actif et de passif seraient apportés pour leur valeur nette comptable au 3 décembre 2021. 12 SAINT JEAN GROUPE Il ressort du projet de fusion que : • Les éléments d’actif apportés s’élèvent à • Le passif pris en charge par la société absorbante s’élève à • L’actif net apporté ressort à 4 008 697,85 € 33 974,09 € 3 974 723,76 € Cette fusion se traduisant par l’absorption d’une société dont la totalité des actions est détenue par la société absorbante, elle sera soumise au régime simplifié prévu par les dispositions de l’article L.236-11 du Code de commerce. En particulier, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante. La différence entre la valeur nette comptable de la participation de 5.429.719,93 euros et la valeur nette comptable des apports de 3.974.723,76 euros constituera un mali de fusion technique de 1.454.996,17 euros qui sera inscrit dans les comptes de la société absorbante au compte « Mali de fusion sur actifs corporels ». L’approbation de ces opérations de fusion se traduira également par la dissolution sans liquidation de la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU. Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, pour signer l’acte de dépôt permettant de constater le transfert de la propriété immobilière entre la COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU et SAINT JEAN GROUPE. * Sont annexés à ce rapport : - - - - la déclaration de performance extra-financière, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices, le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SAINT JEAN GROUPE par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l’exercice 2021. *** Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil d’Administration 13 SAINT JEAN GROUPE Déclaration de performance extra-financière 1. METHODOLOGIE DU REPORTING SAINT JEAN GROUPE a procédé de manière volontaire à l’application des articles L. 225-102-1 et R.225- 105 du Code de commerce et souhaite publier une déclaration de performance extra-financière qui s’attache à présenter les démarches mises en œuvre afin de maîtriser les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. SAINT JEAN GROUPE a mandaté la société FINEXFI, en sa qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC, pour la vérification des informations extra-financières. Les diligences mises en œuvre ainsi que les conclusions des travaux de vérification sont détaillées dans le rapport de vérification. La matrice de matérialité1 présentée au paragraphe 5 a été réalisée de la manière suivante. Après avoir complété la cartographie des parties prenantes de SAINT JEAN, réalisée dans le cadre de la certification ISO 14001, il est apparu que les principales sont : les clients, les consommateurs, les fournisseurs et prestataires, les collaborateurs et les partenaires financiers. Les enjeux en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ont donc été définis à partir des attentes de ces parties prenantes. Les attentes des clients ont été recensées dans le cadre de la démarche commerciale et lors des réponses aux appels d'offres. Celles des consommateurs le sont à partir d’études quantitatives et qualitatives réalisées régulièrement. Les partenaires financiers expriment les leurs, notamment lors des réunions qui rythment l'année. De plus, grâce aux groupes de travail animés par différentes organisations professionnelles, notamment au sein de l’ADEPALE2, et avec l’ADEME3, les attentes sociétales sont partagées. En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a été effectuée en interviewant les directions concernées et selon une démarche itérative. Par ailleurs, l'analyse a été faite en lien avec l'approche risques. La matrice a été validée par le Comité de Direction. Cette démarche a permis de reformaliser les engagements RSE et de stabiliser les indicateurs afférents. Les activités de SAINT JEAN GROUPE sont soumises à diverses réglementations françaises, notamment en matière de droit de la santé, de droit de la concurrence, de droit boursier et de réglementation commerciale. Le périmètre des informations sociales et des données en santé sécurité concerne les sociétés consolidées de SAINT JEAN GROUPE au 31 décembre 2021, à l’exception de la société DEROUX FRERES, acquise en 2020, pour laquelle un temps d’étude et d’analyse est nécessaire afin d’intégrer leurs données ; le périmètre environnemental couvre les sites de production de SAINT JEAN. Les informations publiées dans le cadre de ce rapport le sont au titre de l’exercice 2021, pour la période du 1er janvier au 31 décembre. 1 La matrice de matérialité consiste à mettre en perspective l’importance d’un sujet RSE pour les parties prenantes et l’importance du même sujet pour SAINT JEAN 2 https://adepale.org/ 3 https://www.ademe.fr/ 1 2. VALEURS ET MISSION En 2019, les valeurs de l’entreprise ont été définies de manière participative. Des groupes de travail déclinent leur incarnation au quotidien et, depuis, 60 ambassadeurs les déploient de manière concrète. 3. PROFIL Pastier Français depuis 1935 SAINT JEAN GROUPE, entreprise régionale, attachée à la valorisation du terroir de la région Auvergne- Rhône-Alpes, poursuit son développement grâce à des équipes compétentes et forces de proposition. SAINT JEAN GROUPE a fait du capital humain une de ses principales richesses. En tant qu’entreprise responsable, elle s’engage de manière forte pour le respect de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement dans chacun de ses sites de production. L’identité de SAINT JEAN GROUPE s’est construite autour de la qualité des produits : ravioles, pâtes fraîches, quenelles et soufflés, plats cuisinés. Proposer des moments de plaisir raffinés et créatifs dans une cuisine simple et quotidienne, offrant une qualité et une fraîcheur qui se rapprochent du fait- maison, est sa vocation. 2 Son objectif est de poursuivre son développement avec de nouveaux produits, en s’appuyant sur ses collaborateurs et des outils de production performants tout en limitant les impacts environnementaux. 1 La distribution s’effectue dans les grandes surfaces, dans les commerces de proximité ainsi que directement chez les clients de la restauration à travers les marques suivantes : Marque dédiée aux réseaux spécialisés bio. Marque dédiée à la grande distribution. Marque dédiée aux professionnels de la restauration. La maison SAINT JEAN commercialise également quelques autres marques, à la distribution uniquement régionale : Ravioles Truchet, La Royale, Ravioles à l’ancienne, Ravioles de Romans. 1 Représentant 471 équivalents temps plein au 31 décembre 2021 3 4. FAITS MARQUANTS  L’impact de la crise de la Covid-19 s’est poursuivi au cours de l’année 2021. Compte tenu de ses acquis, de sa capacité d’adaptation et de son agilité, SAINT JEAN GROUPE a pu continuer à faire face à cette situation. La reprise mondiale s’est traduite par des hausses de prix des matières premières et de l’énergie qu’il a fallu absorber et reporter sur l’offre de produits. Grâce aux relations de partenariat établies de longue date avec les fournisseurs, l’activité de production s’est poursuivie avec un excellent taux de service compte tenu du contexte.   Le calendrier des travaux d’agrandissement du site de Romans a, malgré tout, pu être tenu grâce à la mobilisation de tous, notamment celle des partenaires de SAINT JEAN. Durant cette crise sanitaire, SAINT JEAN a apporté son soutien aux étudiants via « le panier étudiant », une opération menée par la Croix-Rouge Française du Grand Valence et le Lions Clubs International de Valence Romans Horizons. Chaque mercredi, des paniers gratuits de denrées alimentaires et de produits d'hygiène pour une semaine sont distribués à près de 140 étudiants locaux. SAINT JEAN participe à cette distribution en faisant don de produits Pastiers pendant toute la durée de l'opération.   Des dons de produits ont été faits au bénéfice d’une école hôtelière et d’un restaurant qui, malgré leur fermeture en raison des conditions sanitaires, ont souhaité cuisiner pour les plus fragiles. En septembre, SAINT JEAN a accueilli, dans ses locaux, la conférence de presse de la fête de la pogne et de la raviole organisée par la Ville de Romans, dont elle est mécène principal. SAINT JEAN répond présent dès lors qu’il s’agit de défendre le savoir-faire culinaire de la région.   Notre partenaire et ambassadeur Christophe ARIBERT, chef doublement étoilé, et détenteur de l’étoile verte a été mis à l’honneur sur une chaine de télévision nationale. SAINT JEAN a poursuivi ses partenariats avec le Bourg de Péage Drôme Handball Club (depuis 2016) et avec l’équipe féminine de l’Olympique Lyonnais, qui confirment son engagement pour la promotion du sport féminin.  95 pastiers ont participé à la 11e édition du challenge mobilité de la région AURA avec un bilan de 1 643 km réalisés en modes de transport doux ou en covoiturage. Il s’est poursuivi cette année par un défi mensuel, récompensé par des bons d'achat sportifs, qui a encouragé des non-pratiquants à se mettre au vélo. 4 5. MODELE D’AFFAIRES ET MATRICE DE MATERIALITE 5 6 6. DEMARCHE EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) La feuille de route RSE de SAINT JEAN GROUPE est basée sur l’agilité, la simplicité et doit être au plus près des attentes des collaborateurs et des parties prenantes, ceci dans un cadre fixé par la loi. Elle s’appuie sur la matrice de matérialité effectuée en 2021, présentée au paragraphe 5 ci-dessus. « Avec Claude GROS, Président de SAINT JEAN GROUPE, nous considérons que pour une entreprise dont le développement se fait autour des produits de terroir, il est logique d’associer le territoire au développement de SAINT JEAN. Cela passe, par exemple, par la recherche d’un corpus de partenaires locaux qui réalisent 98 % du chantier d’agrandissement du site de Romans. Nous voyons les circuits courts de manière globale tant pour les filières d’approvisionnement que pour les investissements. C’est notre manière de participer à la relance d’après crise. » Guillaume BLANLOEIL Président de SAINT JEAN 1 Les risques extra-financiers de SAINT JEAN GROUPE sont décrits au paragraphe 6.5 de ce document. Leur cartographie a été revue en 2021 en fonction de l’évolution du contexte de la crise sanitaire. 6.1 FAIRE GRANDIR CHAQUE PASTIER DANS UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL SECURISANT Les hommes et les femmes de SAINT JEAN GROUPE en sont sa principale richesse et, compte tenu de son ambition de croissance, les enjeux relatifs à l’emploi et au développement des compétences sont cruciaux. L’agrandissement de l’outil de production de Romans doit en effet se traduire par la création de nombreux emplois sur les cinq prochaines années. Il s’agit donc de poursuivre les efforts en matière d’attractivité et de qualité de vie au travail tout en maintenant fierté d’appartenance et mise à disposition d’un environnement de travail en toute sécurité. 1 Objectifs de développement durable de l’ONU 7 6.1.1 Attirer, accueillir, intégrer, accompagner et soutenir les talents des pastiers  Rendre chaque collaborateur Ambassadeur du Groupe En 2021, en un an, l’emploi a progressé dans la région Auvergne-Rhône-Alpes1 de 2,6 %. Compte tenu de cette dynamique, il est important d’être un employeur attractif et de proposer des arguments face aux freins exprimés par les collaborateurs : travail en équipe, contraintes en matière d’hygiène… Un travail de structuration a donc été réalisé autour du sujet de la marque employeur, qui a abouti, après analyse de l’existant, à un plan d’actions partagé entre le groupe CAP 2030 concerné et les services directement impliqués (Ressources Humaines et Communication). Notamment, il s’agit de mobiliser l’ensemble des canaux disponibles pour améliorer la visibilité de SAINT JEAN et de systématiser certains contenus de message lors des opérations de communication. Il convient d’adapter nos méthodes pour aller vers les candidats et la dimension digitale est indispensable. La présence sur les réseaux sociaux professionnels tels que LinkedIn est fondamentale, en particulier avec des supports vidéo dont l’impact est indéniable. Les politiques RSE et santé sécurité sont aussi des arguments qu’il est nécessaire de partager avec les futurs candidats. Des ciblages sur d’autres réseaux tels qu’Instagram sont également faits pour toucher les 20-40 ans, en utilisant leurs codes et en misant sur l’instantanéité des messages. La cooptation mise en place en 2020 s’est poursuivie en 2021 car les salariés se sont appropriés ce nouveau dispositif. L’ancienneté moyenne est de plus de 9 ans 45 dossiers de candidature ont été reçus grâce à la cooptation 13 recrutements en CDD/CDI ont été réalisés en 2021, après cooptation 20 alternants ou étudiants en contrats de professionnalisation et 49 stagiaires accueillis en 2021, en forte augmentation De nombreux partenariats existent et sont éventuellement à renforcer, notamment avec des cabinets de recrutement, d’intérim, des groupements d’employeurs ou des représentants de branches professionnelles autres que celle de SAINT JEAN. Il est également intéressant de nouer des relations avec les futurs collaborateurs très en amont et le recours à l’alternance est un moyen d’y parvenir. Un partenariat existe déjà avec un lycée proche de Romans qui propose un BTS STA Sciences et Technologies des Aliments. SAINT JEAN participe également à l’initiative Pass Industries qui réunit les acteurs de l’emploi et de la formation ainsi que les entreprises industrielles d’un même bassin d’emploi pour anticiper leurs besoins en compétences et améliorer leurs processus de recrutement. Elle permet une représentation des industriels au niveau du rectorat pour l’adaptation des filières de formation au besoin. Les équipes ressources humaines et certains salariés participent comme témoins à des journées portes ouvertes dans les écoles pour faire découvrir les métiers de SAINT JEAN. SAINT JEAN déploie un certain nombre d’actions pour mieux intégrer les collaborateurs avec une volonté sincère de bien les accueillir et de partager les pratiques en la matière pour qu’elles soient moins « manager dépendantes ». Il existe donc une journée d’intégration avec l’envoi d’un mail d’accueil et la transmission d’éléments d’information tels qu’une liste de propriétaires qui louent des appartements. Afin de mieux cadrer cette thématique, il est proposé aux nouveaux salariés de la 1 https://auvergne-rhone-alpes.dreets.gouv.fr/Notes-relatives-au-taux-de-chomage-et-a-l-emploi-salarie 8 direction de rédiger un rapport d’étonnement après quelques semaines de présence dans la société. Des entretiens de départ existent depuis 2017 pour évaluer l’expérience vécue, mais aussi l’attachement du salarié à SAINT JEAN au travers de questions comme : conseilleriez-vous à un proche de venir travailler chez SAINT JEAN ? reviendriez-vous travailler dans l’entreprise ? L’objectif est un accueil plus chaleureux et plus personnalisé avec un dispositif de bienvenue pour répondre aux attentes individuelles, en particulier à celles des nouvelles générations. En 2021, l’accueil des candidats s’est appuyé sur un quizz autour des matières premières utilisées chez SAINT JEAN, un atelier de cuisson de plaques de ravioles ainsi qu’une dégustation de plats à base de produits SAINT JEAN. L’accueil des visiteurs et des candidats a été amélioré avec l’harmonisation des pratiques entre sites, le rangement des locaux, pour un environnement de travail plus agréable, est un moment fédérateur, en attendant les nouveaux locaux plus attractifs prévus pour 2023. Ces derniers vont être conçus grâce à un processus participatif associant les collaborateurs avec l’aide d’un aménageur spécialisé pour adapter les espaces de travail aux évolutions du monde du travail et pour faciliter l’expérience collaborateurs. Le processus d’accueil a été digitalisé en 2021, pour plus de vigilance, de modernité et de suivi dans le cadre de la crise sanitaire Des événements, vecteurs de cohésion portés par les salariés, ont lieu régulièrement avec convivialité et esprit d’équipe lors d’occasions telles que la fête de la Saint Jean ou lorsque les salariés se sont mobilisés pour répondre aux défis sportifs initiés par notre partenaire l’Olympique Lyonnais. La mise en place d’un intranet, vecteur de plus de communication interne, qui sera alimenté par les managers de tous les services dans une vision toujours plus participative, est aussi une étape importante prévue début 2022. L’entreprise s’adapte ainsi aux nouvelles technologies par cette digitalisation de la communication interne et aussi par sa décentralisation.  Développer les compétences de chacun Un important travail de structuration du modèle managérial de SAINT JEAN a été réalisé en 2021 en groupe transverse, car il est fondamental de manager en cohérence avec les valeurs et la vision de SAINT JEAN. Il a permis de concevoir puis de planifier des formations dispensées dans un premier temps aux membres du Comité de Direction, puis en cascade aux différents managers. La création d’un guide des postures managériales de référence avec une déclinaison en comportements clés pour chaque niveau de responsabilité a été actée. Ce guide du manager est maintenant présenté par des tuteurs à tout futur manager lors des intégrations pour une meilleure appropriation. La formation de tous est un axe de développement important sur lequel l’entreprise souhaite maintenir une approche ambitieuse. En parallèle des investissements matériels, l’entreprise fait évoluer son organisation depuis plusieurs années. En conséquence, pour accompagner les enjeux humains (évolutions des métiers et des salariés), SAINT JEAN investit sur ses pastiers via la formation professionnelle en externe, comme en interne. Dans ce contexte de transformation, l’enjeu est de tenir les plannings des nombreux projets engagés et non de se disperser sur de nouveaux sujets. Les besoins en formation sont donc identifiés lors des entretiens annuels ou professionnels en suivant les orientations définies. Il s’agit notamment de garantir les formations générales en hygiène - qualité - environnement - énergie sur tous les sites, de respecter les obligations en matière de formations 9 règlementaires et d’habilitations, en tenant compte en particulier des évolutions liées aux nouveaux bâtiments de production et logistique de Romans, enfin de travailler sur les compétences fondamentales en matière de management, d’accompagnement au changement, de communication et d’implication des collaborateurs. Renforcer la maîtrise et la transmission des savoir-faire métiers, poursuivre les formations sur les équipements complexes (thermo formeuses, ensacheuses, robots…) en vue de développer la maintenance de premier niveau et d’accentuer les compétences des services support par des formations métier sont également des axes prioritaires. Enfin, tout le volet accompagnement de la transformation digitale est également considéré dans les axes de développement pour faciliter la prise en main des outils numériques nécessaires à l’informatisation industrielle. Beaucoup de formations se déroulent en interne d’une part, avec des formateurs collaborateurs et ont lieu lors des prises de poste et de leurs évolutions. D’autre part, des partenariats avec des organismes de formation externes intervenant sur les différents projets stratégiques sont initiés, en privilégiant des approches pédagogiques innovantes. 5 collaborateurs ont obtenu leur Certificat de Qualification Professionnelle (CQP), 2 en production et 3 en maintenance, ces trois dernières années 12 personnes ont bénéficié de promotions internes en 2021 2019 2020 2021 Nombre total d’heures de formation Nombre d’heures de formation par salarié formé (H/F) Nombre de salariés formés 10 153 15 789 14 036 Ouvriers 69/44 Ouvriers 12/26 Ouvriers 57/37 ETAM 18/11 ETAM 19/10 ETAM 31/14 Cadres 20/19 Cadres 20/16 Cadres 21/20 415 445 518  Soutenir les équipes de maintenance dans un contexte de raréfaction des compétences Partout sur le territoire national, les équipes en charge de la maintenance sont confrontées à des difficultés de recrutement en raison du manque de personnel. Différentes actions sont donc conduites par SAINT JEAN pour pallier à cette difficulté. Par exemple, les équipes de Romans ont été scindées par typologies de produits pour plus d’expertise sur les lignes. Les collaborateurs ont donc moins de machines à gérer sur moins de surface et donc ressentent moins de stress. Les nouveaux arrivants ont également moins de choses à apprendre et sont opérationnels plus rapidement. Des opérateurs passent également des certificats de qualification professionnelle pour évoluer dans ce secteur. L’avantage est qu’ils connaissent bien les machines pour les avoir utilisées et ces expériences de mobilité interne sont très satisfaisantes pour toutes les parties. 10  Insérer tous les talents Le volet diversité est traité dans un cadre légal avec, notamment, le calcul de l’index Egalité professionnelle Femmes-Hommes et la nomination de deux référents harcèlement sexuel et agissements sexistes. En matière de handicap, un avenant à l’accord a été signé fin 2021 pour renforcer l’engagement de SAINT JEAN vis-à-vis des personnes en situation de handicap, tant pour les recruter que pour les maintenir dans l’emploi et les former. Ce dispositif comprend des mesures d’accompagnement spécifiques pour ces salariés, à savoir, du temps disponible pour effectuer les démarches administratives ou médicales, une prise en charge des frais engagés pour ces démarches et des aides financières permettant d’obtenir un soutien personnalisé via des Chèques Emploi Service Universels (CESU) intégralement financés. En complément de la signature de cet accord, un référent handicap pour l’ensemble des sites a été nommé sur la base du volontariat. Il a un rôle de conseil, d’accompagnement et d’orientation des salariés ou futurs salariés. En complément de cette politique, SAINT JEAN confie des missions de sous-traitance (entretien d’espaces verts, production de repas, tri des déchets …) à des entreprises d’aide par le travail (ESAT) qui emploient des travailleurs en situation de handicap ou en difficulté d’insertion. Parité hommes - femmes sur l’effectif global Hommes 52 % 51 % Femmes 48 % 49 % 2021 2020 2019 52 % 48 % Indicateur index égalité professionnelle femmes-hommes : 92 points sur 100 points 18 personnes en situation de handicap travaillent chez SAINT JEAN et ont pu recevoir grâce au mécanisme mis en place jusqu’à 300 € en CESU 6.1.2 Animer une politique prévention, santé et sécurité au travail  Améliorer les conditions de travail des salariés par une démarche QSE1 ambitieuse et une gouvernance affirmée Des dialogues sécurité ont été mis en place sur l’ensemble du Groupe. Il s’agit de moments d’échange privilégiés avec un collaborateur au sujet d’une situation dangereuse ou d’une bonne pratique observée par le dialogueur. Cette démarche est basée sur la méthode IDRA (Identifier-Dialoguer- Renforcer-Agir). Fin 2021, l’ensemble des managers de production a été formé ainsi que les membres du Comité de Direction et une partie du personnel du siège. Près de 350 dialogues ont été réalisés depuis le démarrage en juin et environ 30 % d’entre eux mettent en évidence des bonnes pratiques sur le poste. En parallèle, un Comité de Pilotage sécurité a été créé réunissant la Direction, la Direction Industrielle, le service RH, le service QSE, les responsables multisites Production-Maintenance et QSE et un élu du 1 Qualité Sécurité Environnement 11 CSSCT. L’objectif de ce rituel mensuel est de piloter la démarche, de suivre l’avancement des résultats et des différents projets. En atelier, afin de faciliter le suivi et la compréhension des indicateurs par le personnel, le format de restitution a été adapté pour plus de simplicité. L’organisation du Groupe par rapport aux risques de contamination par la Covid-19 a permis la réalisation des formations dans de bonnes conditions et la reprise des formations gestes et postures qui avaient été suspendues en 2020. 95 personnes ont été formées en 2021 sur ce sujet fondamental pour éviter les troubles musculosquelettiques.  Groupes de travail visant à améliorer la santé et la sécurité au travail La démarche Pacte (Parcours pour Amélioration Continue Tous Ensemble) Elle vise à renforcer les synergies entre les services Qualité Sécurité Environnement, Maintenance et Production afin de travailler sur les points communs. La démarche Diamant (Protégeons ce qui a de la valeur) Initiée en 2020, la démarche Diamant est participative et collaborative. Chacun fait attention à l’autre, ce qui permettra de viser le zéro accident. A l’issue du diagnostic réalisé par le cabinet EOL, ce dernier a formé 89 personnes à cette démarche sécurité puis 29 personnes ont été formées en interne. Les formations ont mis en évidence le besoin de règles communes à tous les sites. A l’issue des échanges pendant ces formations, les Incontournables Sécurité ont été créés avec une partie commune à tous et une autre plus spécifique pour le personnel non sédentaire (commerciaux, chauffeurs…). Ces règles ont été largement diffusées et animées à partir du mois de septembre 2021 afin que cette base solide soit partagée : affichage sur les sites de production et distribution de bloc-notes pour les personnels non sédentaires. Indicateurs1 2021 46,40 4,20 2020 39,44 1,86 TF2 TG3 Malgré une stagnation du nombre d’accidents en 2021 par rapport à 2020, SAINT JEAN enregistre une baisse de 59 % du nombre de jours perdus pour les accidents du travail déclarés en 2021 qui sont globalement moins graves que ceux de 2020.  Gérer la crise de la Covid-19 sur la durée Les actions mises en place en 2020 pour faire face au contexte sanitaire ont été maintenues et mises à jour à chaque évolution le nécessitant grâce aux réunions hebdomadaires de la cellule de crise. Les managers sont soutenus, pour chaque situation particulière de leur personnel, par les référentes Covid du Groupe. La communication a été adaptée tout au long de l’année pour informer des évolutions, rappeler les bonnes pratiques, encourager le personnel à la vaccination. 1 Périmètre SAINT JEAN 2 Taux de fréquence des accidents du travail : nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées 3 Taux de gravité des accidents du travail : nombre de jours d’absence pour motif d’accident pour mille heures travaillées 12  Animation de la dynamique sociale Les accords sociaux qui relèvent de la réglementation sont signés selon le calendrier légal. Cependant, SAINT JEAN cherche à animer la dynamique sociale au quotidien en avançant progressivement et avec pragmatisme dans un échange constructif avec les partenaires sociaux. Ainsi dans le cadre du télétravail, une charte avait été signée mais, en raison de la crise de la Covid-19, son fonctionnement a profondément évolué. La crise ayant prouvé l’utilité et la performance du télétravail, il est possible aujourd’hui de formaliser un accord avec l’ensemble des enseignements tirés de cette période et intégrant les sujets liés à la déconnexion. En novembre 2021, un nouvel accord en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes a été signé avec un lien avec la qualité de vie au travail. Un avenant à l’accord en faveur de l’emploi des travailleurs en situation de handicap a été également signé. 6.2 PROPOSER AUX CONSOMMATEURS DES PRODUITS RESPONSABLES TOUT AU LONG DE LEUR CYCLE DE VIE La volonté de pastier de SAINT JEAN est de valoriser des produits de terroir de qualité pour les consommateurs, en y intégrant, dès leur conception, les valeurs qui guident la société. Cette démarche répond aux attentes qu’ils ont en termes de circuits courts. La recherche de l’authenticité et du goût va de pair avec la maîtrise des filières d’approvisionnement, la performance des outils de fabrication et la conception des emballages. 6.2.1 Maîtriser les filières d’approvisionnement  Co-construire avec les partenaires des filières pérennes La qualité des produits de SAINT JEAN est liée à celle des ingrédients et, depuis sa création, SAINT JEAN tient à établir des filières d’approvisionnement pérennes avec ses fournisseurs. Ainsi, cela fait 16 ans que SAINT JEAN se fournit en persil frisé chez un agriculteur de la Drôme à moins de 100 km de l’atelier de fabrication. 170 tonnes de persil sont cuisinées par an dans les ravioles et pâtes fraîches. Cette démarche est emblématique de la politique d’approvisionnement. L’achat de la casserie DEROUX FRERES en 2020 a permis, notamment, de sécuriser l’approvisionnement en œufs de la Drôme. Des réflexions sont également conduites pour tenter de verticaliser d’autres filières, éventuellement avec des partenaires ayant les mêmes enjeux. En 2021, SAINT JEAN a souhaité renforcer la qualité des ravioles à poêler en les rendant plus responsables et savoureuses. Pour cela, toutes les références sont passées en œufs de poules élevées en plein air et origine France, et en farine de blé français (hors références bio, en cours de mise en place), et sont sans arôme artificiel, sans colorant et sans conservateur. La société s’approvisionne dorénavant en épinards bio français. SAINT JEAN arrive aussi à dupliquer ses sources d’approvisionnement, par exemple en beurre et crème fraîche avec le référencement de fournisseurs français supplémentaires. 100 % des briefs Recherche & Développement exigent au moins un ingrédient « Origine France » pour les nouveaux produits 13 La crise de la Covid-19 a conforté SAINT JEAN dans sa démarche de co-construction avec les fournisseurs afin de partager les contraintes, d’autant plus importantes avec la hausse du prix de certaines matières premières que ce soient des ingrédients, des emballages et de l’énergie. Cependant, SAINT JEAN n’a eu à déplorer aucune pénurie d’ingrédients en raison de son approvisionnement réalisé à proximité. En 2021, une organisation dédiée a été constituée pour anticiper les ventes et mieux gérer les besoins en ingrédients afin de pouvoir remonter aux fournisseurs en amont les quantités nécessaires. Les achats sont faits en Europe hormis pour les crustacés et les poissons en provenance d’Asie ou d’Amérique du Nord, comme le brochet sauvage des quenelles qui vient du Canada. Pour les nouveaux développements, SAINT JEAN recherche des poissons qui respectent les critères de la pêche durable. En raison des problématiques de blocage des containers dans certaines régions du monde, une meilleure sécurisation des volumes a été faite grâce à des opérations de congélation. Provenance de nos matières premières (en quantité) Le Groupe se préoccupe de la pérennité de ses approvisionnements en fonction de risques identifiés et présentés au paragraphe 6.5 de ce document. C’est pourquoi, il a étudié la vulnérabilité de ses approvisionnements en raison des changements climatiques. Il a été observé que les périodes de sécheresse sans irrigation pour les surfaces emblavées ont un impact sur la production des céréales utilisées. De même, il existe un impact du climat sur la production de légumes. L’objectif de SAINT JEAN est donc de limiter les risques en faisant appel à des fournisseurs, partenaires issus de plusieurs régions tout en respectant les contraintes liées aux appellations de type Label Rouge pour lequel un cahier des charges existe en matière de qualité supérieure de la production. L’IGP1 ravioles du Dauphiné impose une production, dans la Drôme ou les départements limitrophes, pour les œufs et le fromage frais. Dès lors qu’une allégation est faite sur l’emballage, cela devient une obligation que SAINT JEAN se fait un devoir de respecter. Par ailleurs, la part de fromages AOP est augmentée dans les gammes avec l’intégration de Mont d’Or, de Reblochon de Savoie et d’Ossau Iraty qui exigent des cahiers des charges stricts. Au niveau de la labellisation biologique, une étude des risques a été faite sur la régionalisation des approvisionnements au niveau européen. L’offre SAINT JEAN progresse, alors même que dans la grande distribution non spécialisée, un retournement de tendance semble se dessiner à l’exception des fruits et légumes. En revanche, les produits SAINT JEAN, bien que riches en protéines animales, contiennent fort peu de matière carnée et ainsi répondent à des tendances qui s’affirment. La 1 Indication géographique protégée 14 conception des produits doit être en adéquation avec les attentes profondes des consommateurs sans se disperser. Au-delà des démarches conduites par SAINT JEAN, des demandes de certains clients de la grande distribution sont à intégrer dans les productions lorsque cela est possible. Par exemple, certains attendent de la semoule semi-complète bio origine France alors même que cette matière première n’est pas disponible avec l’ensemble de ces exigences. De même, la tomate séchée n’est fabriquée que dans certaines zones européennes non référencées par certaines enseignes. Il s’agit alors d’accompagner les fournisseurs dans la création de nouvelles filières, ce qui peut éventuellement prendre du temps. L’ensemble de ces contraintes est alors partagé avec les clients. 6.2.2 Garantir la qualité constante des produits  Proposer des produits créatifs, authentiques et raffinés Les produits SAINT JEAN relèvent de l’alimentation plaisir. C’est pourquoi leur dimension savoureuse est évaluée en permanence à chaque étape avec l’aide d’un animateur culinaire : dégustation des matières premières et des matières premières référencées, essais pilotes, tests de cuisson. Des panels internes de salariés sont mis en place. En complément, des panels externes testent certains produits. Les produits peuvent être cuisinés dans des recettes élaborées et SAINT JEAN conseille donc des préparations au travers de son site internet ( https://www.saint-jean.fr/les-recettes-creatives) et de son compte Instagram. Tout ce qui est proposé est testé et la confiance des clients est renforcée. Dans cet esprit de partage et de créativité, SAINT JEAN a choisi de s’associer avec la Maison FERRATON Père & Fils, un domaine viticole attaché à ses racines et respectueux de l’environnement, qui produit des vins précis et généreux. Il sera proposé des accords mets et vins subtils, à l’identité affirmée et empreints de gourmandise. SAINT JEAN s’est également associée avec l’Ecole des chefs d’AIX & TERRA, épicier restaurateur en Provence, qui crée et réinvente des recettes issues des meilleurs savoir-faire provençaux. AIX & TERRA a inauguré une Ecole de formation pour leurs chefs et commis de cuisine qui viendront de toute la France pour échanger et travailler. En raison du partage de valeurs communes, SAINT JEAN s’est engagée à leur côté.  Construire une démarche qualité globale La démarche qualité est globale, de l’amont à l’aval des produits. Un système de management de la qualité a été déployé depuis 2018 pour passer d’une qualité opérationnelle terrain à une démarche plus globale. Il s’agit d’aller plus loin que la conformité demandée par la réglementation. SAINT JEAN reprend, dans sa politique d’achats de matières premières, l’ensemble de ses engagements et les relaye auprès de ses fournisseurs dans sa charte d’exigences matières premières SAINT JEAN. En signant ce document, obligatoire pour être référencé, le fournisseur s’engage sur des critères de qualité, de conformité, de respect du bien-être animal, de respect des principes énoncés dans la déclaration universelle des droits de l’homme et dans celle de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Il doit aussi avoir réalisé une analyse des dangers sur son process afin d’assurer la sécurité sanitaire des produits livrés. De plus, il s’engage à ne pas utiliser d’OGM1, de matières ionisées, de matières grasses partiellement et/ou totalement hydrogénées, d’huile de palme, de nanoparticules, d’arômes artificiels, certains allergènes, de matières d’origine chinoise (sauf pour les ingrédients et additifs d’ingrédients composés). Pour le cas particulier de fournisseurs de produits carnés ou de produits de la mer, ces derniers doivent confirmer les tests ADN d’identification des espèces et leur 1 Organisme génétiquement modifié 15 fréquence. Il s’agit également de lutter contre la fraude qui peut concerner les matières à forte valeur ajoutée ou rares sur le marché comme le safran. Dans certains cas, les demandes sont effectuées auprès des fournisseurs (par exemple pour vérifier l’absence d’OGM) en s’appuyant sur la charte matières premières. SAINT JEAN se réserve la possibilité de tester directement certains ingrédients tels que le maïs (de la polente) et le soja (pour un produit contenant du Tofu). Les fournisseurs certifiés selon des normes reconnues par le GFSI1, mais aussi les normes ISO 14001, ou les labels tels que le MSC2, bénéficient d’un bonus lors de leur notation annuelle pour les associer à la recherche d’exigence de SAINT JEAN. Les produits biologiques sont testés avec un doublement du plan de contrôle pour détecter la présence éventuelle de pesticides. Cela répond aux attentes des consommateurs et des clients de certaines enseignes et est une nécessité dictée par la demande croissante de produits biologiques pas toujours en phase avec l’offre. La philosophie de SAINT JEAN en faveur de la démarche « Clean Label » participe également à son ambition d’éliminer les additifs des produits et de ne pas accepter de substances controversées. En 2021, l’utilisation de xanthane (à risque de fraude) et de produits d’enrobage a été réduite. Les carraghénanes et l’amidon modifié ne font par ailleurs plus partie des recettes. SAINT JEAN poursuit l’élimination des ingrédients référencés « E », qui ne sont plus que quatre et devraient disparaître rapidement. D’autres axes sont poursuivis comme des tests d’addition de fibres naturelles purifiées qui apportent de l’onctuosité aux sauces sans ajout d’épaississants. Les farces des pâtes sont ainsi moins coulantes et plus agréables lors des dégustations. 100 % des cassolettes de ravioles sont « Clean Label » L’ensemble des fournisseurs est évalué. Après avoir identifié une liste de critères pertinents, ils sont interrogés précisément sur l’origine de leurs produits car une réponse « origine UE » est aujourd’hui insuffisante. Certains clients attendent une exclusion de certains pays ou régions de provenance pour des raisons relatives aux droits de l’Homme ou à l’environnement. Toutes ces spécifications contribuent à une réelle avancée sur la qualité des produits qui se répercute positivement sur la performance économique de la société. Ce travail se fait par étapes, produit par produit et avec pragmatisme. Un premier essai d’utilisation du questionnaire « impact environnemental » a eu lieu chez un fournisseur historique en produits laitiers en fin d’année avant un déploiement en 2022. La santé et la sécurité des consommateurs sont au cœur des préoccupations de SAINT JEAN GROUPE. Dans cette optique, et par souci de transparence, SAINT JEAN a fait certifier l’ensemble de ses sites industriels selon la norme IFS3. En 2021, chaque site a obtenu une note de niveau supérieur selon ce référentiel et est passé en version 7, montrant l’excellence des pratiques en matière d’hygiène, de traçabilité et de transparence de l’information. SAINT JEAN est également à l’écoute de ses consommateurs et clients et a organisé un système de traitement des insatisfactions efficace et pragmatique. Chaque remontée d’information bénéficie d’un 1 Global food safety initiative. https://mygfsi.com/ 2 Marine Stewardship Council. https://www.msc.org/fr/accueil 3 IFS Food est un référentiel reconnu par la GFSI (Global Food Safety Initiative) destiné à l’audit de la qualité et de la sécurité des procédés et des produits des entreprises agro-alimentaires. Il concerne les sociétés de transformation alimentaire ou de conditionnement de produits nus. https://www.ifs-certification.com/index.php/fr/standards/2814-ifs-food-fr 16 accusé de réception et d’un traitement dans la semaine. Le service marketing a la charge de la gestion de l’éventuelle « déception » produit et peut être amené à transformer le produit concerné ou son emballage si trop de réclamations venaient à survenir. Pour les autres thématiques relevées par les consommateurs, l’identification du lot et de sa DLC1 permettent une traçabilité sans faille. Toutes les réclamations sont traitées avec la même rigueur et des recherches sont effectuées sur le lot au sein des échantillons conservés dans le cadre de leur production. Ces enquêtes ont participé à l’amélioration continue des pratiques. Le système d'analyse des risques et de maîtrise des points critiques (HACCP) suivi garantit la maîtrise des risques sanitaires, notamment ceux relatifs à l’absence de listéria. Des tests de croissance au cours de la durée de vie et de destruction en mode « consommation dégradée » sont également effectués pour valider la robustesse des contrôles. 6.2.3 Créer de la valeur pour les clients par une offre créative de produits pastiers  Faire évoluer l’offre en lien avec les attentes sociétales Depuis toujours, SAINT JEAN travaille sur les engagements pris vis-à-vis des consommateurs. Elle aborde la question de la durabilité de l’offre depuis longtemps et adapte ses recettes aux attentes sociétales. Les consommateurs attendent des produits plus sains, plus locaux avec moins de produits carnés et moins d’emballages. Ces tendances vers une alimentation avec une qualité nutritionnelle améliorée sont prises en compte dans la modification des recettes voire des emballages. Ainsi, la Recherche & Développement travaille sur la réduction de la teneur en sel des produits. Les additifs et les conservateurs n’ont jamais fait partie des référentiels de SAINT JEAN et la naturalité est au cœur des recettes avec une volonté de proposer des aliments inspirés de la cuisine « fait maison ». Les consommateurs considèrent les plats cuisinés comme ultra transformés. SAINT JEAN est donc face au défi de réussir leur transition en travaillant sur le goût des produits, une liste d’ingrédients réduite et le moins d’additifs possibles, sachant que les arômes et conservateurs ont déjà été supprimés. L’ADN de SAINT JEAN est de valoriser le savoir-faire culinaire français. Pour cela, la société s’est fixée comme mission d’élaborer de manière durable des produits pastiers savoureux et sains. C’est donc une reconnaissance d’apparaître sur la couverture d’un ouvrage de référence, « Le bon choix au Supermarché », qui aide les consommateurs à traquer les aliments ultra-transformés ! Les œufs sont un des ingrédients majeurs des produits pastiers et SAINT JEAN s’est engagée pour un approvisionnement en œufs de poules élevées hors cages d’ici à 2025. Cette transition est organisée et son déploiement se fait progressivement avec une information sur les emballages pour les consommateurs de plus en plus sensibles à la question du bien-être animal. SAINT JEAN poursuit sa trajectoire en la matière et, d’ores et déjà, les œufs des pâtes farcies, ravioles et quenelles à marque proviennent de poules élevées en plein air, dont certaines de la Drôme. Par ailleurs, avant 2026, en espérant que l’offre soit disponible, la viande de volaille utilisée dans les produits proviendra d’élevages biologiques ou plein air et la viande de poulet respectera l’ensemble des critères du European Chicken Commitment2. 1 Date limite de consommation 2 https://welfarecommitments.com/letters/europe/fr/ 17 La marque « Comptoir du Pastier », dédiée aux grandes surfaces spécialisées bio, permet à SAINT JEAN d’être reconnue comme un acteur du « bio » et elle s’étoffe d’année en année. Dans cet esprit, SAINT JEAN poursuivra avec le Cluster Bio1 des recherches pour une filière française d’approvisionnement en blé dur bio. 20 % de l’offre SAINT JEAN est certifiée bio  Optimiser les emballages et leur capacité de recyclage Les produits sont conditionnés dans des emballages pour être distribués et leur conception est abordée avec pragmatisme en étant attentifs aux attentes de la société civile et de la réglementation. En 2021, en raison de la reprise économique, des tensions ont eu lieu sur l’approvisionnement, notamment, du carton. Le relationnel instauré avec les partenaires a permis de ne pas subir de rupture de produits et de poursuivre les nombreuses démarches d’innovation. Le logo Triman est apposé progressivement sur les emballages depuis le 1er janvier 2022, suivant le calendrier proposé par la réglementation. La suppression du noir de carbone des barquettes de la gamme de gratins de ravioles et le passage en barquette transparente pour les risottos, vont permettre une amélioration du tri et donc une meilleure valorisation matière de ces emballages. L’intégration de matière issue du recyclage, par exemple du PET, contribue également à une conception plus vertueuse des emballages. Les matériaux ont également changé tant au niveau du poids avec la diminution du grammage des fourreaux en carton de certains produits ou de la taille de certains sachets, qu’au niveau de la matière, avec la suppression du PVC ou le passage du plastique au carton ou encore la proposition de gammes familiales moins gourmandes en emballage. L’éco-conception des emballages est désormais systématisée avec une approche pragmatique des difficultés qui peuvent être nombreuses. Il s’agit en effet de faire évoluer les lignes de production, de tester de nouveaux fournisseurs, de valider les propriétés des emballages en matière d’herméticité. Mais d’ores et déjà, les sachets apparaissent comme une solution d’avenir. 1 https://www.cluster-bio.com/fr/ 18 Aucun malus n’a été décerné par Citéo à SAINT JEAN, reconnaissant ainsi l’ensemble de ses démarches sur les emballages Plus aucun produit SAINT JEAN n’est vendu dans un emballage PVC 51 % des emballages (en chiffre d’affaires) proviennent de fournisseurs certifiés ISO 14001 ou ISO 50001 et 100 % d’Europe Réalisation de 77 % des achats d’emballages chez 10 fournisseurs français Passage en septembre 2021 à des barquettes semi-rigides en film souple pour les plateaux de quenelles Royans (64 % de plastique en moins)  Eco-concevoir les produits En 2020, trois analyses de cycle de vie (ACV) ont été conduites sur des produits emblématiques : les ravioles en barquette de 2 x 4 plaques, les ravioles à poêler (avec plusieurs étapes de fabrication : cuisson, surgélation, pasteurisation) et enfin les suprêmes soufflés au brochet. Début 2021, deux séances d’éco-conception ont eu lieu pour inventorier des axes de travail visant à améliorer l’impact environnemental tout en respectant la stratégie de marque. Un chantier concernait l’impact de l’amont agricole et les sessions de travail ont permis de se projeter à horizon 2030. Les idées ont ensuite été étudiées par un comité restreint. Cette démarche a permis de commencer à interroger une trentaine de fournisseurs sur leur politique climat et bas carbone. Le dialogue va donc être initié sur ces sujets afin que toute la chaîne de valeur se mobilise sur des produits encore plus durables ce qui pourrait engager une diversification des cultures agricoles, favorable à la biodiversité et à l’enrichissement des sols. D’autres réflexions ont eu lieu sur des sujets qui sont déjà identifiés par la réglementation comme les obligations de réemploi de certains emballages. La démarche est ainsi globale, de la culture à la présentation finale des produits en magasin. En 2022, ces démarches visent à être systématisées et intégrées dans le processus d’innovation. Ce travail a aussi permis de placer l’éco-conception au cœur des différents services de l’entreprise et de mobiliser les collaborateurs de manière transversale autour de ce sujet de la plus grande importance. SAINT JEAN remercie l’ADEME, agence de transition écologique, qui a permis de financer la réalisation d’un outil d’ACV simplifié et plus proche de la réalité, pour en faciliter l’appropriation par les équipes. 6.2.4 Produire en intégrant les enjeux environnementaux et sociétaux  Maîtriser l’utilisation des ressources nécessaires à l’activité 100 % des sites sont certifiés ISO 14001 et 50001 La politique environnementale de SAINT JEAN traite l’ensemble des sujets de manière pragmatique et dans un esprit d’efficacité économique. Un responsable performance énergétique est en charge de la démarche et des achats en la matière. Des installations en énergie renouvelable ont été faites depuis plusieurs années et la chaleur fatale est récupérée pour une utilisation sur site. Des indicateurs de performance saisonniers existent et sont rapportés à la tonne de produit fabriquée. L’amélioration des ratios est observée. Le suivi de l’intensité énergétique est au cœur de nos démarches. 19 Le système de management de l’énergie de l’ensemble des sites industriels (Romans, Bourg-de-Péage, Frans, Saint-Just-de-Claix) est certifié ISO 50001. Des travaux visant à plus d’efficacité énergétique sont conduits régulièrement en apportant une importance particulière dans le suivi de l’efficacité des actions au travers d’outils tels que la gestion technique centralisée. Dans le contexte d’augmentation extrêmement rapide des prix de l’énergie, toutes les actions peuvent être de vrais leviers de performance financière. SAINT JEAN profite des travaux d’extension du site de Romans pour moderniser l’ensemble des installations relatives aux « utilités » (énergie, eau, froid, vapeur, air comprimé), pour éliminer au maximum les déperditions et valoriser tout ce qui est possible, en particulier la chaleur fatale. Le futur bâtiment technique, en raison de son emplacement central et de sa gestion centralisée, ainsi que l’interconnexion de tous les réseaux le permettront avec une performance améliorée. En raison des modifications de gammes de produits et d’emballages, les outils industriels doivent évoluer en parallèle. Les capacités de production doivent être mises à jour et, de plus, être adaptées à l’horizon 2030. Faut-il ouvrir une ligne en plus ? Ou augmenter les plages horaires ? tout en sécurisant l’équipement actuel et en définissant les nouveaux systèmes de surgélation des produits pour qu’ils soient souples, flexibles et moins impactants sur l’environnement. Tels sont quelques enjeux techniques gérés au quotidien, auxquels s’ajoutent des problématiques humaines, d’ergonomie des équipements, de niveaux d’automatisation, d’environnement de travail (vestiaires, salles de pause, espaces de restauration, éclairage naturel…). L’usine idéale se construit étape par étape, avec l’écoute des collaborateurs, des projections, des visites et des hypothèses sur les compétences nécessaires, leur développement, leur transfert … C’est ainsi que la réduction du niveau sonore des futures installations, la suppression des poussières avec différentes solutions ont fait partie du cahier des charges.  Emissions de gaz à effet de serre Les postes d’émissions de gaz à effet de serre concernent les consommations d’électricité et de gaz, le CO2 utilisé pour la mise sous atmosphère protectrice des produits le nécessitant et les fuites de fluides frigorigènes. SAINT JEAN assure un suivi régulier des groupes frigorifiques réalisé par un prestataire agréé. Les groupes frigorifiques sont des machines très sollicitées dans l'industrie alimentaire du fait de l'exigence du respect de la chaîne du froid et peuvent être soumis à des aléas techniques générant des fuites. Afin de prévenir les conséquences de ces fuites sur l'environnement, SAINT JEAN investit dans les technologies à faible facteur d’émission. Dans le cadre de la modernisation de l’outil industriel, la suppression des fluides HFC1 au bénéfice d’ammoniac voire l’utilisation accrue de CO2 pour le froid négatif fera progresser SAINT JEAN en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre. SAINT JEAN a une expérience en la matière depuis 2019 avec la mise en service de sa nouvelle ligne de fabrication de ravioles surgelées fonctionnant avec une centrale frigorifique utilisant la technologie du CO2 transcritique, technologie permettant de s’affranchir totalement de fluide d’origine chimique à fort facteur d’émission au profit du CO2 d’un facteur d’émission égal à 1, beaucoup moins impactant que la plupart des autres fluides utilisés en froid négatif et totalement naturel. Le choix de cette technologie a également été motivé par sa capacité à valoriser de la chaleur à des niveaux de température intéressants pour produire de l’eau chaude sanitaire limitant ainsi l’utilisation des chaudières à gaz. Un autre avantage est le coefficient de performance de la production de froid très élevé en hiver lorsque la demande d’électricité dans le pays est sursollicitée. Cet exemple est le reflet de la politique déployée sur l'ensemble des sites industriels de SAINT JEAN qui permettra au fil des investissements de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la combustion de gaz et aux fuites de fluide frigorigène. 1 Hydrofluorocarbures 20 Bilan des émissions de gaz à effet de serre 2021 (scope 1 et 2, réglementaire hors véhicules de fonction) Mise en atmosphère protectrice 4% Electricité 11% Fluides frigorigènes 20% Gaz 65%  Eau En ce qui concerne l’eau, le poste le plus consommateur est le nettoyage des locaux de production. Des innovations sont en phase de test pour en utiliser moins et avec la juste quantité de produits de nettoyage. Les bénéfices en termes de consommation seront visibles sur une prochaine période de reporting. Une station d’épuration existe sur les sites de Saint-Just-de-Claix et Frans pour le prétraitement, le stockage, l’homogénéisation et le lissage de la DCO1 et du pH avant rejet. Une nouvelle station est prévue à Romans dans le cadre de l’agrandissement.  ICPE Les sites de Saint-Just-de-Claix, de Frans et de Romans sont ICPE2 à enregistrement. Le site de Bourg- de-Péage est ICPE à déclaration.  Une transformation digitale responsable SAINT JEAN a une approche raisonnée et responsable de la modernisation de ses infrastructures informatiques, avec une conscience de l’empreinte environnementale du numérique. Ainsi, en 2021, deux nouveaux équipements en ont remplacé quatre en salle informatique. Une traçabilité des ordinateurs mis à disposition des collaborateurs a été instaurée pour ne plus gaspiller de ressources et attribuer le bon appareil en fonction de son usage. Un audit a permis d’évaluer à 77 % les fichiers non modifiés en deux ans et qui restent stockés sur les systèmes. Ces données mortes prennent de la place et lors de leur migration qui va être effectuée sur le cloud, un tri et un nettoyage seront faits. La recherche d’efficience économique et finalement environnementale en termes de licences se fait avec une attention portée à l’expérience collaborateurs. Les formations qui leur sont destinées intègrent également une forte dimension cybersécurité, afin de gérer le risque en la matière. 1 Demande chimique en oxygène 2 Installation classée pour la protection de l’environnement 21  Nouvelles installations et travaux Malgré les contraintes liées à la crise sanitaire, les travaux se sont déroulés selon le calendrier prévu et la nouvelle plate-forme logistique devrait être mise en route au cours du premier semestre 2022. Elle permettra de centraliser tous les départs de produits, compte tenu du fait que, grâce à des navettes, les produits y arriveront de tous les sites. Une massification des colis est donc prévue, avec moins de petites palettes. Ces flux physiques sont nécessairement accompagnés de flux de données pour plus de traçabilité et plus d’adéquation entre les besoins nets, notamment au niveau des matières premières. Après une étape de formation, de nouveaux outils vont également être déployés tels que des PDA1pour les chauffeurs, permettant la dématérialisation des bons de livraison. En conséquence, moins de déchets devraient être générés. Un des résultats attendus est un meilleur chaînage de tous les niveaux de planification entre la stratégie et l’opérationnel, avec moins de perte en ligne. Chaque nouvelle ligne de production est déjà automatisée avec des robots palettiseurs mais, dorénavant, le transfert des matières premières stockées en silos vers les ateliers sera automatisé. Seules les préparations de commande resteront manuelles car ces dernières sont multi références.  Déchets et pollutions SAINT JEAN déploie une politique globale en matière de réduction des déchets, de réduction du gaspillage alimentaire et de recyclage. Cette politique comprend plusieurs volets qui suivent le cycle de vie des produits : travail avec les fournisseurs de matières premières pour limiter les emballages et le suremballage, éco-conception pour tout nouvel emballage et nouveau produit, réduction à la source des déchets dans les ateliers de production, tri sélectif et suivi régulier des quantités de déchets sur chaque site et enfin, recherche continue de filières de valorisation. Ainsi, en 2021, le recyclage des supports des étiquettes a permis de valoriser près de 30 tonnes de ces produits. Les déchets des bureaux et locaux sociaux ne sont pas oubliés avec la mise en place des cinq flux de tri et de points d’apport volontaire. En complément, après l’opération conduite en 2020, un nouveau grand rangement a eu lieu en octobre 2021 et une quinzaine de pastiers s’est mobilisée autour de trois mots d’ordre : ranger, trier, jeter. Pour voir plus loin, certains d’entre eux ont nettoyé les abords extérieurs de l’entreprise. Dans le cadre de l’économie circulaire, SAINT JEAN cherche à recycler l’ensemble de ses déchets. Ainsi, les déchets organiques sont valorisés dans des filières de méthanisation, les déchets cartons et les papiers sont dirigés vers des papeteries pour y être recyclés, les déchets de ferrailles sont retraités par des ferrailleurs, et enfin, les plastiques souples transparents sont évacués dans des filières dédiées. Par ailleurs, une collecte des déchets organiques a été mise en place dans l’espace restauration du site de Romans. Les pastiers peuvent ainsi trier leurs déchets quotidiennement et même ramener les déchets alimentaires de leur foyer. L’association Rovalterre, avec laquelle un partenariat a été noué, se charge ensuite de les collecter à vélo puis les valorise en compost local. Ce dernier est proposé à la vente à un tarif privilégié. La boucle vertueuse est ainsi bouclée. 1 Personal Digital Assistant ou assistant personnel numérique 22 Valorisation de 651 tonnes de déchets organiques1 en méthanisation, correspondant à la totalité des déchets organiques de la société En janvier 2021, les distributeurs automatiques de boisson ont été changés pour permettre d’avoir une tarification incitative à l’utilisation de tasses personnelles et ainsi éviter de jeter 30 000 gobelets  Biodiversité En matière de valorisation de la biodiversité, SAINT JEAN s’engage dans le respect de la réglementation mais contribue aussi à sa sauvegarde en travaillant avec des matières premières certifiées bio. Le partenariat avec l'apicultrice qui s'occupe des ruches sur le site de Bourg-de-Péage, avec l'aide de collaborateurs, a été complété par l'organisation d'un atelier découverte du travail des abeilles et des produits de la ruche. Comme chaque année, le miel produit a été distribué à l’ensemble des collaborateurs pour matérialiser l’engagement de SAINT JEAN. Une nouvelle initiative en faveur de la biodiversité a vu le jour en 2021 avec la signature d'une convention avec la ligue de protection des oiseaux (LPO Drôme-Ardèche). Des inventaires ont été réalisés au printemps sur les trois sites concernés, des actions d'amélioration sont planifiées pour les prochaines années. Des recommandations ont également été faites pour l'aménagement paysager du nouveau site de Romans afin de favoriser la réapparition ou le maintien de certaines espèces.  Optimiser l’impact des déplacements et livraisons Une flotte de camions récents (2018, Renault Master en froid négatif) permet des livraisons en région AURA sur l’axe Lyon-Grenoble-Montélimar. Son renouvellement est prévu en 2024 et intègrera les nouvelles politiques climat des villes. En complément, la mise en place d’un partenariat avec le transporteur JULLIEN, augmentera notre capacité logistique tout en donnant aussi des envies de déguster les savoureux produits pastiers. Depuis 2019, la force commerciale est équipée de véhicules en leasing et d’une carte de carburant pour leur consommation. Les marques françaises sont privilégiées. Une politique véhicules est à établir pour 2024 pour anticiper les changements au niveau des collectivités locales bien que les magasins des clients soient plutôt en périphérie et moins susceptibles d’être en zone de protection de l’air. En 2021, SAINT JEAN a été confrontée à des retards dans les livraisons de nouveaux véhicules en raison de la 1 Tous les déchets organiques : pesés par la production, ce sont des matières premières ou produits finis non conformes + échantillothèque + freintes + vidanges entre les séries… 23 pénurie des cartes électroniques. La mise en place des réunions à distance a permis de créer de nouveaux liens dans les relations commerciales et aujourd’hui, ces solutions restent utilisées avec une certaine intensité. En ce qui concerne la mobilité des collaborateurs, de nouvelles actions visant à promouvoir les mobilités douces ont eu lieu, ainsi, des abris vélos ont été installés sur les sites de Bourg-de-Péage et de Saint-Just-de-Claix. Une communauté de covoitureurs a été créée, utilisant l’application Mov’ici de la Région, et rassemblant des collaborateurs de plusieurs entreprises de la zone industrielle des Allobroges. Le défi mobilité de la région AURA est un rendez-vous inscrit dans le calendrier de près d’une centaine de pastiers. Tous les sites ont participé avec une mention spéciale à celui de Saint-Just- de-Claix qui a obtenu un taux de participation de 42 %. SAINT JEAN, consciente des contraintes qui touchent nos prestataires de transport, qu’elles soient en termes d’exigences environnementales ou organisationnelles avec le manque de chauffeurs, suivra avec attention les innovations qu’ils peuvent proposer, tels que des véhicules électriques. 6.3 INSCRIRE LES ACTIVITES DE SAINT JEAN AU SEIN DE L’ECOSYSTEME EN DIALOGUE CONSTANT AVEC LES PARTIES PRENANTES En tant que mécène de la conférence « le monde de demain » organisée par le Réseau Entreprendre Drôme Ardèche, SAINT JEAN a assisté à une des dernières interventions de Pierre Rabhi suivie d’une table ronde autour de la RSE et de sa mise en place en entreprise, souhaitant que les participants y aient trouvé de l’inspiration pour être demain moteurs dans leur entreprise de ces démarches environnementales et sociétales. 6.3.1 Etablir des synergies sur le territoire pour plus de solidarité Dans le cadre de sa politique RSE, SAINT JEAN s’investit depuis plusieurs années dans le mécénat social afin de contribuer à la lutte contre l’inégalité des chances et la pauvreté sur son territoire, par le biais de la dotation d'action territoriale. SAINT JEAN soutient trois associations en particulier.  Au service de la prévention précoce de l’échec scolaire Par son mécénat, SAINT JEAN soutient depuis fin 2021 la mise en place des Clubs Coup de Pouce de la ville de Romans. Ces clubs permettent d'accueillir chaque année 25 enfants de classe de CP, trois soirs par semaine, après l'école. Leur objectif est de faire progresser les enfants dans leur capacité à lire et à écrire et ainsi éviter le décrochage scolaire dès le plus jeune âge.  Participer à l’insertion professionnelle des jeunes du territoire SAINT JEAN est également mécène de Campus Connecté depuis plusieurs années. Il s’agit d’un dispositif permettant aux jeunes bacheliers du territoire de poursuivre leurs études post-bac par le biais de formations diplômantes et certifiantes dispensées à distance. Il devient ainsi possible de suivre des études depuis Romans, sans frais supplémentaires d’hébergement. Un lieu équipé de 30 postes de travail est mis à disposition des étudiants afin que chacun puisse venir y travailler et ce avec un encadrement assuré et un suivi individualisé. La troisième initiative soutenue par SAINT JEAN se nomme Proxité. Lancée en janvier 2019 dans l’agglomération de Valence-Romans, cette structure accueille collégiens, lycéens, étudiants et jeunes en recherche d’emploi au sein de deux antennes hébergées par des structures associatives. 24 L’accompagnement des jeunes passe par un parrainage avec une personne volontaire pour un suivi de proximité et un partage d’expérience.  Contribuer à améliorer localement la situation des plus fragiles En décembre 2021, SAINT JEAN a apporté à l’Association Entraide et Abri, plus de 50 cadeaux confectionnés par les pastiers, sous la forme de boîtes de chaussures remplies de présents réconfortants, pour soutenir les personnes sans abri. SAINT JEAN a participé à hauteur de 3 000 € au budget nécessaire à la réalisation d’un jardin thérapeutique au sein de l’EHPAD Clairefond de Romans. Un geste qui permettra aux résidents atteints de maladies cognitives et aux professionnels de santé de bénéficier d’un lieu de verdure et de senteurs adapté aux pathologies des patients. 6.3.2 Agir avec éthique et conformité SAINT JEAN GROUPE veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs de chaque pastier respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entre les collaborateurs qu’en ce qui concerne la conduite des affaires. Cette éthique est basée sur les valeurs de SAINT JEAN GROUPE, esprit d’équipe, confiance et engagement, qui intègrent l’honnêteté et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n’est accepté. Le Groupe est également attentif à toute forme de corruption et de trafic d’influence. La politique cadeaux se réduit à la distribution de goodies logotés qui représentent des montants individuels raisonnables de l’ordre d’une cinquantaine d’euros au maximum. Les procédures de règlement comptable sont extrêmement encadrées avec une séparation des responsabilités : les collaborateurs qui préparent les règlements ne sont pas ceux qui les valident. Des échelles de montant ont été fixées avec des validations à une ou deux signatures pour prévenir le moindre manquement à la déontologie. Un service de contrôle de gestion interne est mis en place et un double contrôle externe est effectué à la fois par un expert-comptable et par un Commissaire aux Comptes. Un chantier spécifique a été lancé sur les frais généraux afin de mieux les piloter sur un plan organisationnel. Des formations spécifiques sont prévues pour les acheteurs non professionnels. Elles intègreront les exigences de la loi Sapin 2. Le Groupe a revu ses procédures en matière de gestion des données afin de se conformer au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Ses démarches en termes de cybersécurité participent à la protection des données détenues, que ce soit celles des collaborateurs ou des clients. Par ailleurs, au-delà de l’aspect technique, compte tenu de l’existence d’une e-boutique et de boutiques en propre, des formations ont été effectuées pour expliquer ce règlement au service Marketing ainsi qu’à la Direction Financière et Informatique afin de garantir la protection des données des clients. Les produits vendus par SAINT JEAN sont soumis à des cahiers des charges stricts et respectent les réglementations en vigueur applicables à l’entreprise. Le respect sans compromis de ses obligations constitue la garantie pour SAINT JEAN de la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs. 25 6.4 INDICATEURS DE PERFORMANCE RSE 2021 Pour illustrer les contributions de SAINT JEAN GROUPE aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies qu’elle soutient, ces derniers sont mis en regard des indicateurs. 26 REFERENTIELS DOMAINE INDICATEUR 2019 2020 2021 * ** Proposer aux consommateurs des produits responsables tout au long de leur cycle de vie Part d'achat MP1) en région Auvergne Rhône Alpes et Franche Comté (en quantité) 20% 21% 42% 32% 21% 54% 20% Article 1-3-a° Article 1-3-a° Article 1-3-a° Article 1-3-a° 8 8 8 Part d'achat MP reste de la France (en quantité) Part d'achat MP reste de l'Europe Géographique (en quantité) Part d'achat MP reste du monde (en quantité) Part d'achat de MP IGP/AOP (en quantité) Part de MP issues de l'agriculture Biologique (en quantité) 40% 36% 5% 8% 5% 8% 4% 8% 8 9 et 15 Maîtriser les filières d’approvision- nement 21% ND 21% 22% 35% 20% 36% 38% Article 1-3-b° 15 15 8 Part des œufs de poules issues d'élevages alternatifs (ponte au sol, plein air, bio) Part d'achat emballage en région Auverge RA (en CA2) 41% ) Article 1-3-a° Part d'achat emballage reste de la France (en CA) Part d'achat emballage reste de l'Europe (en CA) Part d'achat emballage reste du monde (en CA) 39% 19% 0% 49% 16% 0% 39% 23% 0% Article 1-3-a° Article 1-3-a° Article 1-3-a° 8 8 8 Part d'achat d'emballage réalisé chez des fournisseurs certifiés ISO14001 54% 54% 51% 8 Poids moyen total d'emballage par UVC Evaluation fournisseurs de MP (Moyenne de la % de Couples MP/ fournisseurs à risque de fraude Evaluation fournisseurs d'emballages Evaluation Transporteurs Nombre de réclamations clients ppm Nombre d'analyses sensorielles Nombre d'analyses : microbio, physico, ADN Consommation de gaz en kWh par tonne fabriquée Consommation d'électricité en kWh par tonne fabriquée 18,08 g 89 Non déterminé 89% 83% 16,1 1 502 7 399 880 16,59 g 92 98,60% 90% 85% 14,9 1 245 6 932 856 16,59 g 89 97,47% 88% 84% 15,5 1 404 5 679 812 9 et 12 16 8 16 16 8 Article 1-3-b° Garantir la qualité constante des produits 8 3 Article 1-2-c°ii 13 884 872 826 Article 1-2-c°ii 13 Talon énergétique 1 841 5,6 1 407 1 853 5,9 1 427 1 770 5,7 1 486 19% 13 Consommation d'eau en m3 par tonne fabriquée Déchets totaux en tonne Article 1-2-c°ii 14 12 12 Produire en intégrant les enjeux environnemen- taux et Taux de déchets recyclés Taux de déchets réemployés (palettes, cuves …) Contribution Citéo 12% 7% 18% Article 1-2-c°i 12 295 k€ 5 590 320 k€ 4 660 355 k€ 5 142 12 13 sociétaux Emissions totales directes ou indirectes de gaz à effet de serre Périmètre réglementaire Scope 1 et 2 Article 1-2°-d Article 1-2°-d Emissions en tonnes eqCO2 liées à l'utilisation de fluides frigorigènes 1 392 451 1 024 13 Inscrire les activités de SAINT JEAN au sein de l'écosystème en dialogue constant avec les parties prenantes Contribution par mécénat à des structures sociales locales (dont Break Poverty) Soutien aux associations sportives locales Etablir des synergies sur le territoire pour plus de solidarité 39 525 euros 37 400 euros 39 525 euros 24 700 euros 25 605 euros 47 920 euros 1 et 17 17 Dons alimentaires en tonnes ND 42 65 2 1) MP : matières premières 2) en CA : en pourcentage du chiffre d'affaires * Article 225 ** Objectifs de Développement Durable (ODD) 27 6.5 RISQUES EXTRA-FINANCIERS CATEGORIE TYPE DE RISQUE DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE La promotion des marques est une démarche continue. Nos actions se veulent exemplaires et en cohérence avec la stratégie de nos marques afin d'accroître la reconnaissance des produits et du savoir-faire de la Maison SAINT JEAN. Image et réputation Défaut d'identification des marques Afin de maintenir ses référencements, SAINT JEAN s'attache à répondre Attente des clients Exigence de la grande distribution en matière de RSE de manière transparente et sincère aux demandes de ses clients et des parties prenantes. SAINT JEAN soutient la stratégie européenne 2025 sur le plastique, proposant que tous les emballages plastiques soient recyclables ou réutilisables d’ici à 2030 sans compromettre la sécurité sanitaire. Dans le cadre de sa stratégie en économie circulaire, SAINT JEAN travaille avec différentes instances pour promouvoir la collecte, le tri et le recyclage des Pollution engendrée par les emballages des produits emballages plastiques dans lesquels ses produits sont vendus. SAINT JEAN révise ses étiquetages en intégrant l'infotri conformément à la récente évolution réglementaire afin de simplifier le geste de tri. Attente des consommateurs Nos gammes de produits sont développées pour répondre aux attentes Nouvelle attente des consommateurs en matière de des consommateurs, en matière de santé et de sécurité nutritionnelle naturalité (agriculture biologique, naturalité, clean label, écoconception…). Engagement de SAINT JEAN de n’utiliser, pour ses produits à marque, Risque médiatique en cas d'utilisation de matières que des oeufs issus de poules élevées en plein air d'ici 2025 au plus tard premières contraires aux principes du bien-être ainsi que de la volaille respectant les critères de l'European chicken animal commitment, d’ici 2026. Risques des additifs et des conservateurs dans les produits SAINT JEAN élimine de ses recettes les additifs et conservateurs et veille à utiliser des ingrédients cleans. Qualité nutritionnelle des produits SAINT JEAN intègre la démarche qualité au cœur de ses usines et dans le travail quotidien. L'entreprise a la volonté de maintenir son niveau de sécurité sanitaire en poursuivant sans cesse l’amélioration du système HACCP (analyse des dangers), en l’adaptant à toute modification du process, dans le respect de la réglementation, le respect des cahiers des charges clients. En matière de qualité des produits, SAINT JEAN a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS Food en vigueur. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont réévalués sur l’ensemble des sites à minima annuellement. Une organisation interne de prévention et d’actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques. Qualité et sécurité sanitaires des produits Risques sanitaires des aliments produits Vulnérabilité aux événements climatiques de nos usines implantées dans la même région Aucun site n'est sur une zone inondable, les normes de construction suivies tiennent compte des évènements climatiques possibles. Une cartographie des fournisseurs étudie leur vulnérabilité à des événements climatiques. SAINT JEAN souhaite développer ses filières d’approvisionnement locales et s’engage à maintenir des partenariats forts avec ses fournisseurs. La mise en culture des ingrédients est supérieure au besoin estimé et un référencement au-delà de l'aire géographique prédéfinie est effectué avec éventuellement un changement des emballages en conséquence. Implation géographique et environnement Impact activité Rareté d'un produit en raison des conditions métérologiques défavorables ou d'une zoonose Les ressources humaines sont adaptées à l’activité et à la croissance de l’entreprise. Difficultés des recrutements L’attractivité de SAINT JEAN est prise en compte pour conserver ses collaborateurs et répondre aux difficultés de recrutement et à la croissance de l’entreprise. SAINT JEAN a mis en place une politique santé sécurité permettant de garantir des conditions de travail sécurisantes et a engagé à partir de 2021 un projet sécurité structurant qui intègre l'ensemble des collaborateurs. La santé et la sécurité des collaborateurs Ressources humaines Sa démarche en matière de formation cherche à garantir l’adéquation entre les compétences des collaborateurs et les attendus de leur métier. SAINT JEAN travaille également à renforcer son attractivité. Etat des lieux des postes à risque et des suppléances à recruter ou à former pour assurer la continuité de l'activité, ainsi que la formalisation de certaines connaissances. Attentes des collaborateurs en matière de gestion de leur parcours professionnel Départ de personnes clés Diversification des activités et des produits afin de limiter la dépendance aux évolutions des cours de l’une ou l’autre matière première. Hausse du prix de certaines matières premières SAINT JEAN a une stratégie de diversification de ses fournisseurs afin de garantir l'approvisionnement en certaines matières premières. SAINT JEAN travaille à sécuriser les filières de ses principaux ingrédients. SAINT JEAN met en place des partenariats avec ses fournisseurs et aide au maintien et/ou à la création de filière. Raréfaction de certaines matières premières indispensables à l'activité de SAINT JEAN Matières premières SAINT JEAN utilise de nombreuses matières premières provenant majoritairement de pays européens, les provenances hors Europe sont limitées au maximum. La démarche est de garantir la bonne pratique des achats : cahier des charges, évaluation, sélection des fournisseurs, évaluation des risques de fraudes revue chaque année, évaluation de la dépendance financière… Fraudes alimentaires et non conformités des matières premières et des emballages • Des communications régulières alertent les collaborateurs SAINT JEAN sur les risques de hackage, cyber attaque et les bonnes pratiques pour les éviter. • Une formation interne aux fondamentaux SI et sensibilisation aux risques Cyber est dispensée à tous les nouveaux arrivants depuis 2021 et sera élargie à tous les collaborateurs, chaque année à partir de 2022. • Homogénéisation de nos Systèmes et ancrages de procédures tant au niveau de l'acquisition d'une solution informatique que pendant l'exploitation ou en prévision de l'imprévu par des sauvegardes régulières et test de restauration. Sécurité informatique dans un contexte de digitalisation des process Informatique 28 CATEGORIE TYPE DE RISQUE DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L'organisation en matière de veille réglementaire et l'adhésion aux organisations professionnelles de ses filières permettent de participer Evolutions réglementaires impactant les activités du activement aux groupes de travail traitant des futures évolutions Impact juridique Evolution des réglementations Groupe réglementaires et donc d'être très en amont des décisions. Ces processus garantissent une conformité en lien avec les instances en charge de ces sujets. Des contrats avec des fournisseurs de matières premières ou d'énergie Impact du prix et de la rareté de certaines ressources sont signés pour fixer les cours en fonction des volumes prévus, (énergie, gaz d'inertage, eau…) l'adhésion à une centrale d'achat groupé permet de connaitre les tendances et de bénéficier des meilleurs tarifs. Soucieux de l’impact sur l’environnement et de la maîtrise de la consommation d’énergie, SAINT JEAN tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques et continuera à optimiser les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique. SAINT JEAN investit dans la performance environnementale de ses usines lors du choix de nouveaux équipements. SAINT JEAN se préoccupe de son empreinte carbone et mène des actions de réduction de ses émissions. Maitriser et optimiser les consommations d'énergie Impact environnemental de la consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre Le Groupe ne détient pas d'installations à très hauts risques. La prévention des risques de dommages tels que les incendies ou des risques environnementaux fait l’objet d’un système de management spécifique. La quasi-totalité des locaux industriels de SAINT JEAN est équipée de systèmes anti-incendie, de détection et de protection. La plupart des installations sont construites de façon à veiller à la rétention des écoulements accidentels. Au-delà de la couverture assurance des actifs existants pour l’ensemble des sites, le Groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l’incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société. Impact industriel et environnemental Risques environnemental, incendie, pollution des sols et de la nappe phréatique Sécurité des installations Dans les relations avec les fournisseurs, le Groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats chez un même fournisseur. Ainsi, pour les principales matières premières, le Groupe fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l’un d’entre eux. SAINT JEAN travaille avec environ 2 500 clients et veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients. Son organisation est basée sur des procédures très strictes établies afin de limiter au maximum le risque client. Le Groupe veille également au recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d’impayés. L'ensemble des créances et dettes est à échéance de moins d'un an. Dépendance vis-à-vis de fournisseurs Dépendance vis-à-vis des clients Défaillance des fournisseurs Défaillance de certains clients Impact financier Renforcement du suivi des clients, des prestataires et des fournisseurs. Renforcement des mesures de sécurité sanitaire en fonction de l'évolution de la pandémie suivie hebdomadairement par la cellule de crise. Développement d'autres vecteurs de commercialisation - Réorganisation du Groupe en s'appuyant sur ses capacités d'adaptation. Impact des mesures sanitaires sur la consommation, la production, les approvisionnements, l'investissement - Risques sur la poursuite des activités des sites (Approvisionnement - Clients - Personnel) Impact pandémie Risques Coronavirus-Covid-19 29 SAINT JEAN GROUPE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnant les informations prévues aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 et L.225-37-4 du même code. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021, à l’exception de la recommandation relative à la durée du mandat des Administrateurs qui est maintenue à un an. De plus, les Administrateurs ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code. Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous. Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration  Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration SAINT JEAN GROUPE est une Société Anonyme administrée par un Conseil d’Administration composé de neuf administrateurs dont six indépendants. Le nombre de membres indépendants et les critères d’indépendance sont conformes au code Middlenext. Trois membres, M. Claude GROS, Mme Marie-Christine GROS-FAVROT et M. Guillaume BLANLOEIL ne sont pas indépendants. La durée du mandat des administrateurs est d’une année ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat, l’Administrateur doit informer le Conseil d’Administration, s’abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant, démissionner. Le Conseil d’Administration élit, parmi ses Administrateurs, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n’est apportée aux pouvoirs du Président. Le fonctionnement du Conseil d’Administration est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.  Parité hommes / femmes Le Conseil d’Administration est composé de neuf membres dont quatre femmes, le taux de féminisation du Conseil d’Administration est ainsi de plus de 44 %, soit supérieur aux dispositions légales imposant un seuil de 40 %. Compte-rendu de l’activité du Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé  Fréquence des réunions Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni à quatre reprises et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence des Administrateurs aux séances du Conseil d’Administration a été de 97 %. - 1 - SAINT JEAN GROUPE  Invités au Conseil d’Administration Les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration à l’ordre du jour desquelles figure l’examen des comptes, qu’il s’agisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidés.  Contenu des réunions Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration a consacré deux réunions à vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels. Outre l’autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil d’Administration a également travaillé sur diverses questions d’ordre stratégique concernant l’évolution des différentes activités du Groupe. Il a aussi débattu de l’impact de la crise de la Covid-19 sur l’activité, de la politique de rémunération des dirigeants sociaux, du plan de succession du dirigeant, de la répartition des rémunérations allouées (jetons de présence), des conventions règlementées, de l’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, de l’achat et de la cession d’actifs, des projets d’investissements, de l’avancement des travaux et du suivi du budget pour l’extension de la nouvelle usine de Romans, du contrôle URSSAF, de la nomination du Président de SAINT JEAN et sa rémunération, des documents prévisionnels, de la souscription d’un emprunt bancaire par une filiale, du budget prévisionnel 2021 révisé, du budget prévisionnel et d’investissements 2022 et du budget prévisionnel 2022-2027 du groupe SAINT JEAN, de l’attribution définitive d’actions gratuites, d’un projet d’absorption d’une filiale, de l’appel d’offre pour la nomination d’un Commissaire aux Comptes et de l’autorisation de procéder à l’achat de ses propres actions. Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d’Administration  Modalités d’accès des Administrateurs à l’information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil d’Administration Préalablement à chaque réunion du Conseil d’Administration, les Administrateurs reçoivent, dans les délais utiles à leurs examens, les documents nécessaires à leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être : - pour les réunions à l’ordre du jour desquelles figurent l’arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que les projets de documents qui seront remis à l’assemblée générale et la situation de trésorerie du Groupe détaillée par entité, - pour les réunions à l’ordre du jour desquelles figurent des propositions d’investissements soumises à autorisation préalable en application des statuts, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le Groupe envisage d’investir, ainsi qu’une note sur l’investissement proposé, - et, d’une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d’analyse financière relatifs à la société. - 2 - SAINT JEAN GROUPE Organisation et fonctionnement des comités  o Comité d’Audit L’ensemble des Administrateurs, à l’exception du Président, de Mme Marie- Christine GROS-FAVROT, compte tenu de son lien familial avec M. Claude GROS et de M. Guillaume BLANLOEIL, compte tenu de sa fonction au sein de SAINT JEAN, remplit les fonctions de Comité d’Audit. Les membres du Comité d'Audit se réunissent au début de deux réunions du Conseil d’Administration afin de procéder à l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant été remis à l'avance à chacun d'entre eux. Tous documents complémentaires nécessaires à cet audit sont mis à la disposition des Administrateurs à leur demande. o Autres comités Aucun autre comité n’a été constitué au sein du Conseil d’Administration de la société. LISTE DES MANDATS Les mandats et fonctions exercés par les Administrateurs au cours de l’exercice écoulé sont les suivants : M. Claude GROS, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE, est également : - - Directeur Général Délégué de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU, Président de la SAS PARNY. En dehors du Groupe, M. Claude GROS est représentant permanent d’UFIPAR, administrateur de la BELLE JARDINIERE et membre du Conseil de Surveillance du groupe LES ECHOS. Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est également Président Directeur Général de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU. En dehors du Groupe, Madame Marie-Christine GROS-FAVROT est administrateur de la Croix-Rouge Française. M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est également : - - - - - - - Président de SAINT JEAN, Président de DEROUX FRERES, Représentant permanent de SAINT JEAN, Président de SAINT JEAN BOUTIQUE, Représentant permanent de SAINT JEAN, Président de SAS DU ROYANS, Gérant de la S.C.I J2FD, Gérant de la S.C.I LES DODOUX, Co-gérant de la S.C.I DEROUX JUVEN. Administrateurs indépendants : M. Laurent DELTOUR, Vice-Président de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, M. Laurent DELTOUR est membre du Conseil de Surveillance de SYCOMORE FACTORY et administrateur de la fondation CELSIUS. M. Erik BLACHE, représentant de la société EXIMIUM, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, M. Erik BLACHE n’exerce aucun autre mandat. - 3 - SAINT JEAN GROUPE M. Marc CHAPOUTHIER, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, M. Marc CHAPOUTHIER est administrateur de la Caisse d’Allocation Familiale de Moselle, Président de la société S.A.S DECHETS-ENVIRONNEMENT, gérant de la S.C.I GANYM. Mme Aline COLLIN, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, Mme Aline COLLIN n’exerce aucun autre mandat. Mme Martine COLLONGE, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, Mme Martine COLLONGE est déléguée régionale de l’AFFO, administrateur de la société A.S.T GROUPE, Senior Advisor du groupe INTUITAE, conseiller en investissement financier, déléguée générale de LYON POLE BOURSE et Président de COLLONGE CONSEIL. Mme Françoise VIAL-BROCCO, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n’a pas d’autre fonction dans le Groupe. En dehors du Groupe, Mme Françoise VIAL-BROCCO est administrateur de CONSEIL PLUS GESTION, gérante associée de FVB FINANCE Eurl, administrateur de la SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE (SMTPC), administrateur de la société SOFIOUEST, Senior Advisor du groupe INTUITAE via FVB FINANCE et déléguée régionale de l’AFFO. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2022 La rémunération fixe du Président Directeur Général et du Vice-Président, le cas échéant, est décidée par le Conseil d’Administration. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération variable ou d’avantage en nature. Une prime exceptionnelle peut être versée aux dirigeants, sur décision du Conseil d’Administration, en cas d’acquisition ou de cession d’actifs dans le Groupe. Les autres Administrateurs reçoivent une rémunération allouée fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration est faite entre les Administrateurs et prend en compte, pour partie, l’assiduité et le temps qu’ils consacrent à leur fonction. Pour l’exercice écoulé, les rémunérations allouées se sont élevées à 68 500 €. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture, ni de régime de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux. Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver ces principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux. Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 La loi a institué une procédure de contrôle, à posteriori (ex post) par les actionnaires, des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2021, à M. Claude GROS. Ces éléments de rémunération sont décrits ci-dessous et sont conformes avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021. - 4 - SAINT JEAN GROUPE Tableau des rémunérations Rémunérations fixes et variables dues en K€ Administrateurs opérationnels Partie fixe Partie variable PEE/PERCO Avantage Total annuelle en nature 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Claude GROS, P.D.G de SAINT JEAN GROUPE 18 18 - - 8 - 8 - - - 26 26 Guillaume BLANLOEIL, Président de SAINT JEAN 260. 260 18 16 4 4 282 280 Par ailleurs, 10 000 actions SAINT JEAN GROUPE ont été attribuées définitivement, le 31 juillet 2021, à Monsieur Guillaume BLANLOEIL. Rémunérations allouées versées Administrateurs dépendants en K€ 2021 8,0 2020 8,0 Marie-Christine GROS-FAVROT, Administrateur Guillaume BLANLOEIL, Président de SAINT JEAN 8,5 8,5 Rémunérations allouées versées en K€ Administrateurs indépendants 2021 8,0 2020 EXIMIUM, Administrateur, - Marc CHAPOUTHIER, Administrateur 8,0 8,0 9,5 9,0 9,5 8,0 8,0 9,5 9,0 9,5 Aline COLLIN, Administrateur Martine COLLONGE, Administrateur Laurent DELTOUR, Vice-Président Françoise VIAL-BROCCO, Administrateur RATIO D’EQUITE Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SAINT JEAN GROUPE. L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis en regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la société et du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis en regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la société et des mandataires sociaux. - 5 - SAINT JEAN GROUPE 2021 0,23 0,64 2020 0,25 0,67 Ratio d'équité avec la rémunération moyenne Claude GROS, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE Ratio d'équité avec la rémunération médiane Claude GROS, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE CONVENTIONS REGLEMENTEES Il n’y a pas de convention, visée à l'article L.225-38 du Code de commerce, conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ACTIONNARIAT En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous informons, qu’au 31 décembre 2021, le capital et les droits de vote exerçables de SAINT JEAN GROUPE étaient répartis de la manière suivante : % du capital % des droits vote Claude GROS (pleine propriété) Claude GROS (usufruit) Marie-Christine GROS-FAVROT Enfants GROS (nue-propriété) Enfants GROS (nue-propriété) 2,22 - 1,25 44,39 15,21 2,55 51,45 1,45 - 17,63(1) Sous total groupe familial GROS 63,07 73,08 Société Eximium 6,94 4,18 Laurent DELTOUR Fonds gérés par First Eagle Investment Management, LLC Public 5,05 3,38 21,56 100,00 2,93 1,96 17,85 100,00 TOTAL (1) Les droits de vote sont exerçables par le nu-propriétaire, à l’exception des décisions concernant l’affectation du résultat pour lesquelles le droit de vote appartient à M. Claude GROS, usufruitier. A notre connaissance, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et il n’y a pas eu de déclarations de franchissement de seuil au cours de l’exercice 2021. Le personnel du Groupe détenait, au 31 décembre 2021 : - dans le cadre d'un plan d'épargne d’entreprise, 35 680 actions de la société, représentant 1,06 % du capital. - dans le cadre d’attribution d’actions gratuites, 72 746 actions de la société, représentant 2,17 % du capital. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE Il n'existe pas de délégation d'augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l’exercice. - 6 - SAINT JEAN GROUPE MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE La direction générale de la société est assumée, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration du 29 juin 2017 a décidé que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d’Administration. MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les statuts de SAINT JEAN GROUPE précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants : - la structure du capital de la société est présentée au paragraphe actionnariat ci-dessus, - il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, - aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition n’a été portée à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce, - les participations directes ou indirectes dans le capital de la société, dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées au paragraphe actionnariat ci- dessus, - il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, - les droits de vote des actions détenues par le personnel sont exercés directement par ces derniers, - il n’existe pas, à la connaissance de la société, d’accord entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote, - les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu’à la modification des statuts de la société sont les règles légales, - le Conseil d’Administration ne dispose d’aucune délégation en matière d’augmentation de capital, - l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital de la société, - il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cession des fonctions d’administrateurs ou de salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange, à l’exception de deux cadres de la société qui bénéficient, en cas de rupture intervenant avant le 4 avril 2029, d’une indemnité contractuelle de licenciement. - 7 - SAINT JEAN GROUPE Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) NATURE DES INDICATIONS (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE - Capital social - Nombre d'actions ordinaires existantes - Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 3 355 677 - - - - - - - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE - Chiffre d'affaires hors taxes 271 829 159 542 308 226 174 511 210 132 - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 3 973 303 523 542 (888 640) (442 553) (598 371) 71 480 112 777 (146 445) (1 030 095) (113 275) - Impôts sur les bénéfices - Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions - Montant des bénéfices distribués 3 262 587 738 249 (162 365) 738 249 531 882 - (259 195) - (570 689) (1) 335 568 III - RESULTAT PAR ACTION - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions 1,03 (0,13) (0,20) 0,08 (0,27) - Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions - Dividende net distribué à chaque action 0,97 0,22 (0,05) 0,22 0,16 - (0,08) - (0,17) (1) 0,10 IV - PERSONNEL - Effectif moyen des salariés pendant l'exercice - Montant de la masse salariale de l'exercice 4 4 4 4 4 606 086 472 270 556 017 306 224 338 649 - Montant versé au titre des avantages sociaux de l'exercice 316 305 259 852 292 559 182 762 207 545 (1) proposition de distribution pour les 3 355 677 actions composant le capital social à ce jour. SAINT JEAN GROUPE OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 SUR LES TITRES SAINT JEAN GROUPE Mandataires sociaux Achat d'actions Vente d'actions Prix moyen par action M. Claude GROS, Président du Conseil d’Administration dans le cadre du P.E.E. 253 - 28,99 € M. Guillaume BLANLOEIL, Administrateur dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites 10 000 41 - - 24,00 € 23,96 € Mme Martine COLLONGE, Administrateur Accréditation n°3-1081 Portée disponible sur www.cofrac.fr Expertise et Proximité SAINT JEAN GROUPE SA Rapport de l’organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2021 FINEXFI Siège social : 96 Boulevard Marius vivier merle – 69003 LYON Tel : +33 (0)4 78 89 00 11. Société à Responsabilité Limitée S.A.R.L. au capital de 40.000 €. 537 551 434 RCS Lyon SAINT JEAN GROUPE SA Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société SAINT JEAN GROUPE SA (ci-après « entité ») dans le cadre d’une démarche volontaire et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 03 mars et le 07 avril 2022 pour une durée d’environ cinq jours/homme. Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; 2/5 – Rapport de vérification Q.FINEXFI.05.V03 SAINT JEAN GROUPE SA Exercice clos le 31 décembre 2021 • • • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance; nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • • • • • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • • • • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent entre 15% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests2 ; • • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 1 Sociétés sélectionnées pour les tests : Saint Jean SAS 2 6.4 Indicateurs de performance RSE 2021 : Effectif total, Effectif en équivalent temps plein, Effectif total par statut, Proportion des contrats en CDI, Répartition des collaborateurs par âge, Moyenne d’âge, Organisation du travail, Nombre d’accords signés, Ancienneté moyenne, Taux de rotation sur les CDI, Taux d'absentéisme, Nombre total d’heures de formation accordées aux salariés (vu le processus), Nombre d’alternants et de contrats de professionnalisation, Part d’alternants recrutés en CDD et CDI, Parité (H/F) sur l’effectif global, Parité (H/F) sur l’effectif de l’encadrement, Accidents du travail avec un arrêt de travail supérieur à 24h, Part d’achat MP en région Auvergne Rhône Alpes et Franche Comté, Part d’achat MP reste de la France, Part d’achat MP reste de l’Europe Géographique, Part d’achat MP reste du Monde, Part d’achat de MP IGP/AOP, Part de MP issues de l’agriculture biologique, Part des œufs de poules issues d'élevages alternatifs, Part d’achat d’emballages réalisés chez les fournisseurs certifiés ISO 14001, Poids moyen total d'emballage par UVC, Evaluation fournisseurs de MP (Moyenne de la note/100), Nombre de couples MP/fournisseurs dont le risque de fraude est faible, Evaluation fournisseurs d'emballages, Consommation de gaz en kWh par tonne fabriquée, Consommation d'électricité en kWh par tonne fabriquée, Consommation d'eau en m3 par tonne fabriquée, Déchets totaux en tonne, Taux de déchets recyclés, Contribution Citéo, Emissions totales directes ou indirectes de gaz à effet de serre Périmètre réglementaire Scope 1 et 2, Emissions totales directes ou indirectes de gaz à effet de serre Périmètre réglementaire Scope 1 et 2, Contribution par mécénat à des structures sociales locales (dont Break Poverty). 3/5 – Rapport de vérification Q.FINEXFI.05.V03 SAINT JEAN GROUPE SA Exercice clos le 31 décembre 2021 Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Lyon, le 8 avril 2022 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée 4/5 – Rapport de vérification Q.FINEXFI.05.V03 SAINT JEAN GROUPE S.A. à Conseil d’Administration au capital de 3.355.677 euros – 958 505 729 RCS LYON Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Claude GROS Président du Conseil d’Administration Siège social – B.P. 101 - 59, chemin du Moulin Carron – 69573 DARDILLY Cedex Tél : 04 72 52 22 00 – Télécopie : 04 78 66 04 38 e-mail : sabeton@sabeton.fr Site : www.saint-jean-groupe.fr 109 Rue Tête d’Or CS 10363 Le Poincaré 2 Rue de la Claire 69009 Lyon 69451 Lyon SAINT JEAN GROUPE Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars Aurys Audit Société par actions simplifiée Capital de 5 986 008 euros RCS Lyon B 351 497 649 Société par actions simplifiée Capital de 10 000 euros RCS Lyon B 433 626 843 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l’Assemblée Générale de la société SAINT JEAN GROUPE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SAINT JEAN GROUPE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaires aux Comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Provisions » de la partie « Méthodes comptables » de l’annexe qui décrit la nouvelle recommandation appliquée par la société sur les engagements de retraite. 1 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour une valeur de 31 millions d’euros, représentent un des postes les plus significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres de participations correspond à la valeur d’usage. Elle est déterminée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres réestimés à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs perspectives d’avenir, notamment à travers l’actualisation des flux futurs de trésorerie. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clef de l’audit. 2 Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ces risques Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participations et créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : - vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : - obtenir les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale et le Conseil d’Administration ; - vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d’actualisation et taux de croissance à long terme ; - - comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; vérifier que la valeur résultat des prévisions de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - - vérifier l’exactitude arithmétique des valeurs estimatives retenues par la société ; apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. 3 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 4 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé à l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SAINT JEAN GROUPE par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet AURYS AUDIT et du 25 juin 1998 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2021, le cabinet AURYS AUDIT était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 5 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 6 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 7 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 8 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS AURYS AUDIT Damien MEUNIER Frédéric VELOZZO 8 109 Rue Tête d’Or CS 10363 Le Poincaré 2 Rue de la Claire 69009 Lyon 69451 Lyon SAINT JEAN GROUPE Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars Aurys Audit Société par actions simplifiée Capital de 5 986 008 euros RCS Lyon B 351 497 649 Société à responsabilité limitée Capital de 10 000 euros RCS Lyon B 433 626 843 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES À l’Assemblée Générale de la société SAINT JEAN GROUPE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SAINT JEAN GROUPE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles 1 que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires Risque identifié Le chiffre d’affaires s’élève à 95,1 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. Comme décrit dans la note 2.2 « chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires du Groupe est : - constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des bien ont été transférés à l’acheteur, à savoir la livraison, - enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation des éléments portés en déduction du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit, compte tenu de la volumétrie du nombre de transactions et des estimations effectuées par la direction sur les éléments portés en déduction du chiffre d’affaires. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation des ristournes ; tester l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; rapprocher le chiffre d’affaires issu du logiciel de gestion de la comptabilité générale ; à partir du FEC, revue du débouclement en trésorerie du chiffre d’affaires ; effectuer des revues analytiques et des tests de détail sur le chiffre d’affaires de la principale filiale contributrice ; - - - - 2 - analyser le passage entre le cumul des chiffres d’affaires des filiales et le chiffre d’affaires consolidé. Ecart d’acquisition de l’UGT Agroalimentaire Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à effectuer des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont décrits dans les notes 2.2 « Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d’activité » et 3.1 de l’annexe. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition, figurant au bilan pour un montant de 5,9 M€ (dont pour 0,3 M€ pour l’UGT Gestion de Patrimoine et 5,6 M€ pour l’UGT Agroalimentaire) au 31 décembre 2021, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 2.2 de l’annexe. En ce qui concerne l’UGT Gestion de Patrimoine, la valeur recouvrable a été déterminée à partir de l’évaluation effectuée par un expert national agréé par la Cour de cassation en décembre 2015. La valeur recouvrable de l’UGT Agroalimentaire quant à elle repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition de l’UGT Agroalimentaire comme un point clef de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. - les éléments composant la valeur comptable du groupe d’UGT relatif à l’activité Agroalimentaire testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d’utilité ; 3 - - le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l’UGT Agroalimentaire et la fiabilité du processus des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’Administration dans le cadre du processus budgétaire ; - - la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l’activité Agroalimentaire en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d’UGT Agroalimentaire permettraient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d’une telle activité. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2 et 3.1 de l’annexe donnaient une information appropriée Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. 4 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé à l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SAINT JEAN GROUPE par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet AURYS AUDIT et du 25 juin 1998 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2021, le cabinet AURYS AUDIT était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 5 Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 6 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 8 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes, AURYS AUDIT MAZARS Damien MEUNIER Frédéric VELOZZO 7