Paris Realty Fund

PAREF_Document d'enregistrement universel 2021 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2019-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2020-01-01 2020-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 1 1. Rapport d'activité 1.1 Présentation du Groupe 1.2 Faits marquants de l'exercice 2021 1.3 Tendances de marché 1.4 Résultats 2021 1.5 Ressources financières 1.6 Patrimoine sous gestion 1.7 Actif net réévalué EPRA 1.8 Stratégie et perspectives 1.9 Événements intervenus depuis le 1er janvier 2022 1.10 Reporting EPRA au 31 décembre 2021 2 2. Portefeuille au 31 décembre 2021 2.1 Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2021 2.2 Rapports condensés de l'expert immobilier 3 3. Comptes consolidés 3.1 Bilan consolidé 3.2 Compte de résultat consolidé 3.3 Variation des capitaux propres consolidés 3.4 Flux de trésorerie consolidés 3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Comptes annuels 4.1 Comptes annuels 4.2 Annexe aux comptes annuels 4.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 5. RSE 5.1 Périmètre et Approche du reporting RSE 5.2 L’empreinte environnementale et sociétale de notre patrimoine 5.3 Ressources humaines 5.4 Reporting Développement Durable EPRA 6 6. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1 Gouvernance 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 7.1 Capital social et actionnariat 7.2 Contrôle interne et gestion des risques 7.3 Informations sur la société 7.4 Informations juridiques 8 8. Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 8.1 Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022 8.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 9 9. Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2 Responsables du contrôle des comptes 9.3 Documents accessibles au public 9.4 Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'Enregistrement universel 2021 ⇪ 1.Rapport d'activité 1.1.Présentation du Groupe 1.2.Faits marquants de l'exercice 2021 1.3.Tendances de marché 1.4.Résultats 2021 1.5.Ressources financières 1.6.Patrimoine sous gestion 1.7.Actif net réévalué EPRA 1.8.Stratégie et perspectives 1.9.Événements intervenus depuis le 1er janvier 2022 1.10.Reporting EPRA au 31 décembre 2021 2.Portefeuille au 31 décembre 2021 2.1.Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2021 2.2.Rapports condensés de l'expert immobilier 3.Comptes consolidés 3.1.Bilan consolidé 3.2.Compte de résultat consolidé 3.3.Variation des capitaux propres consolidés 3.4.Flux de trésorerie consolidés 3.5.Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.Comptes annuels 4.1.Comptes annuels 4.2.Annexe aux comptes annuels 4.3.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.RSE 5.1.Périmètre et Approche du reporting RSE 5.2.L’empreinte environnementale et sociétale de notre patrimoine 5.3.Ressources humaines 5.4.Reporting Développement Durable EPRA 6.Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1.Gouvernance 6.2.Rémunération des mandataires sociaux 6.3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 7.1.Capital social et actionnariat 7.2.Contrôle interne et gestion des risques 7.3.Informations sur la société 7.4.Informations juridiques 8.Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 8.1.Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022 8.2.Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 9.Informations complémentaires 9.1.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.3.Documents accessibles au public 9.4.Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'enregistrement universel PAREF incluant le rapport financier Le document d’enregistrement universel a été déposé le 13 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : -les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent aux pages 25 à 82 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2021 sous le numéro D.21-0288 ; et -les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui figurent aux pages 25 à 80 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2020 sous le numéro D.20-0151. Remarques générales Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d’information de PAREF et en vue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de PAREF convoquée le 19 mai 2022 (l’« Assemblée générale »). Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « PAREF » ou la « Société » renvoient à la société Paris Realty Fund. Les termes « Groupe PAREF » et « Groupe » renvoient à PAREF et ses filiales. Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe PAREF et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe PAREF et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles. Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du Groupe PAREF. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe PAREF. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication. À l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe PAREF ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe PAREF opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque, ou d’une combinaison de risques, pourraient avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Chiffres clés 2,7 Md€ Patrimoine sous gestion 101 M€ Collecte brute 130,0 € ANR EPRA de reconstitution/ Action 11,0 M€ Résultat Net Consolidé 22 % Ratio LTV 4,6 x ICR Chers actionnaires, Nous avons pour objectif de poursuivre notre développement et de nous ancrer en tant qu’acteur paneuropéen en matière d’investissement immobilier avec des fortes capacités opérationnelles. Ces dernières sont représentées par : ●une expertise locale et une présence sur les marchés clés ●un bilan solide permettant de co-investir ●un meilleur équilibre entre clients particuliers et investisseurs institutionnels ●une couverture de tous types de profil de risque immobilier. Tout au long de l'année, nous avons veillé à la sécurité de nos collaborateurs. Nos équipes à Paris, Milan, Zurich et Francfort se sont adaptées avec succès aux nouvelles conditions de travail imposées par le contexte sanitaire. Malgré les perturbations manifestes, nous avons maintenu notre niveau de productivité et de qualité sans interruption. Afin de soutenir la croissance, PAREF s'efforce de maximiser la valeur créée pour les clients, les actionnaires et la société en intégrant des facteurs de durabilité dans les activités du Groupe. La transparence et la confiance sont des thèmes clés de notre démarche ESG. Elles sont le reflet des priorités définies par le groupe en 2018 dont la mise en place s'appuie sur un travail approfondi, au fil des ans, en matière de gouvernance, de responsabilité managériale et de culture d’entreprise. Une transformation qui porte ses fruits L'année 2021 marque la fin d’une première étape dans la transformation du Groupe PAREF, avec un modèle opérationnel plus équilibré et une part plus importante de commissions récurrentes. Au-delà de la croissance de l’entreprise, nos clients ont été sensibles aux compétences des équipes de PAREF Gestion et de PAREF Investment Management. Nos actifs sous gestion ont atteint une taille critique permettant de proposer à nos investisseurs une offre de qualité. L’expansion de notre empreinte territoriale a été permise tant par notre fonds le plus récent (Interpierre Europe Centrale), que par les nouveaux mandats institutionnels et l’ouverture de notre bureau à Francfort. Toutefois, le Groupe PAREF reste prudent dans sa gestion et sa stratégie d'investissement, ce que nos clients apprécient. En retour, la création de valeur du Groupe est plus forte que jamais. Les dividendes de 2021 ont plus que doublé par rapport à l'année dernière et l’actif net de reconstitution EPRA a encore progressé pour atteindre 130,0 euros par action au 31 décembre 2021. 2021, une année record, malgré la pandémie La stratégie poursuivie en 2021 nous a permis de nous renforcer aussi bien sur le plan commercial que financier. Nos actifs sous gestion s’élèvent à 2,7 milliards d'euros contre 2,4 milliards à la fin de l'année 2020. Nous sommes présents dans 4 pays : France, Allemagne, Italie et Suisse, et nous poursuivons notre expansion en Europe centrale. Notre structure financière est solide avec un taux moyen de la dette de 1,67%, un ICR de 4,6x et près de 50 millions euros de liquidités disponibles. Malgré le nouveau paradigme auquel fait face le marché des bureaux, le Groupe PAREF a sécurisé 100% de location sur la Tour Franklin à La Défense et a poursuivi avec succès les rénovations et ventes d’actifs (notamment Gentilly) en réalisant de substantielles plus-values. PAREF Gestion : croissance et rendements attractifs Notre activité de gestion régulée de fonds pour comptes de tiers déploie des capitaux grands publics et institutionnels au travers principalement de SCPI et OPCI qui investissent en France, en Allemagne et en Europe Centrale dans des actifs de bureaux, de commerces, de résidences et d'hôtellerie. Les actifs sous gestion de PAREF Gestion ont atteint 1,8 milliard d'euros. Intérêt croissant des investisseurs institutionnels pour PAREF Investment Management Le Groupe PAREF offre des services intégrés d’acquisition, de gestion d’actifs, de gestion de projet aux investisseurs institutionnels. Dans le même esprit que le projet de restructuration de l’immeuble « The Medelan », nous avons obtenu deux autres mandats internationaux pour des actifs complexes et de grandes tailles. Perspectives 2022 marque le début d'une nouvelle étape dans la transformation de notre modèle économique. Nous poursuivons notre stratégie d’innovation, d’expansion européenne et de diversification des produits. Le Groupe PAREF a démontré la pertinence de son modèle par l’émergence de nouvelles sources de revenus et d’un nouvel équilibre entre ses différentes activités. Je tiens à remercier tous les employés du Groupe PAREF qui n’ont pas ménagé leurs efforts ainsi que les membres du Conseil d’Administration pour leur soutien et leurs conseils tout au long de l’année. Antoine Castro Président Directeur Général 1 Rapport d'activité ⇪ 1.1.Présentation du Groupe 1.2.Faits marquants de l'exercice 2021 1.3.Tendances de marché 1.4.Résultats 2021 1.5.Ressources financières 1.6.Patrimoine sous gestion 1.7.Actif net réévalué EPRA 1.8.Stratégie et perspectives 1.9.Événements intervenus depuis le 1er janvier 2022 1.10.Reporting EPRA au 31 décembre 2021 1.1Présentation du Groupe PAREF est une société cotée depuis 2005 sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et qui a opté pour le régime fiscal SIIC (sociétés d'investissement immobilier cotées) en 2006. Le Groupe gère à ce jour trois activités principales dont : (i) une activité immobilière avec un total de 9 actifs détenus en propre par PAREF et ses filiales ; (ii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Gestion, détenue à 100% ; et (iii) une activité de services pour le Groupe et pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Investment Management, détenue à 100%, offrant l’ensemble des services nécessaires aux investisseurs particuliers et institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe. Au total, le patrimoine sous gestion est en croissance à périmètre constant en 2021 à près de 2,7 milliard d’euros dont: ●196 M€ d’actifs en compte propre (+6,3% à périmètre constant ); ●1 845 M€ gérés pour compte de tiers principalement sous la forme de SCPI et d’OPPCI grâce à près de 150 M€ d'investissements et 101 M€ de collecte réalisées en 2021 ; et ●682 M€ gérés pour compte de tiers institutionnels. Principalement basé en France, le Groupe gère également plusieurs SCPI qui investissent à l'étranger (notamment Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2, et Interpierre Europe Centrale), et un projet de restructuration d'un actif à usage mixte ("The Medelan") à Milan en Italie. Le Groupe est aussi présent en Suisse et en Allemagne au travers de ses bureaux à Zurich et à Francfort. 1.2Faits marquants de l'exercice 2021 L'année 2021 comme l'année précédente a été impactée par l'épidémie de COVID-19. L'exercice 2021 a principalement été marqué par la stratégie de rotation du patrimoine du Groupe avec la vente de 2 actifs et une gestion locative active malgré la crise sanitaire avec 8 signatures de contracts de location ou relocation. Les investissements pour les fonds gérés sous gestion ont atteint plus de 150 M€, un montant stable par rapport à l'année précédente. Par ailleurs, le Groupe a obtenu 2 nouveaux mandats de gestion auprès d'investisseurs institutionnels. Activité immobilière (Société PAREF) Une poursuite de la stratégie de gestion active PAREF a poursuivi sa stratégie active de gestion de son patrimoine, en se repositionnant progressivement sur des actifs de taille plus significative, principalement situés dans le Grand Paris. Ainsi, la taille moyenne des actifs a atteint 20M€, +76% en 2 ans, de 11,6M€ à 20,4M€, soit +22% sur la seule année 2021. Evolution des valeurs moyennes des actifs: Deux actifs situés à Gentilly et à La Houssaye-en-Brie ont été cédés courant 2021 pour un prix total net vendeur de 15 M€, représentant un gain moyen de 29% par rapport à la dernière valorisation réalisée par des experts indépendants. Un patrimoine recentré sur le Grand Paris qui voit sa valorisation augmenter à périmètre constant La valeur du patrimoine de PAREF1 s’établit à 196 M€ au 31 décembre 2021. Il se compose de 184 M€ d’actifs immobiliers (incluant la participation sur l’immeuble le Gaïa) et 12 M€ de participations financières dans des fonds gérés par le Groupe. Répartition géographique du patrimoine: Chiffres clés du patrimoine détenu en propre2 31/12/2020 31/12/2021 Nombre d’actifs 11 9 Surface locative (en exploitation) 99 619 m² 82 363 m² Valorisation 184 M€ 184 M€ Conformément à la stratégie mise en œuvre, le patrimoine se recentre sur le Grand Paris. Le patrimoine d’actifs immobiliers détenu en propre par PAREF (hors le Gaïa) ressort à 165,4M€, en hausse de 6,8% à périmètre constant et stable à périmètre courant par rapport à fin 2020. Ceci est expliqué principalement par: ●des cessions pour 11,8 M€ (valeurs au 31 décembre 2020); ●des frais et travaux d'amélioration réalisés en 2021 pour 7,7M€; et ●une revalorisation des actifs en portefeuille pour environ 3,1M€. Une gestion locative proactive En dépit de mesures prises pour renforcer le télétravail, l’activité de location a été dynamique en 2021 avec 8 signatures et renouvellements de baux pour une surface de plus de 17 000 m², représentant plus de 20% des actifs immobiliers, dont notamment : ●4 nouveaux baux signés sur l’immeuble le Gaïa avec une durée ferme de 6 ans, augmentant le taux d’occupation physique de +20 points à 84%3 au 31 décembre 2021, par rapport à 64% il y a un an ; ●2 nouveaux baux et un renouvellement de bail signés sur les étages dans la Tour Franklin à La Défense pour plus de 4 000 m², portant le taux d’occupation à 100% au 1er janvier 2022 ; ●un renouvellement de bail finalisé pour près de 11 000 m² sur un actif logistique situé à Aubergenville. Grâce à ces signatures, le taux d’occupation financier du Groupe ressort à 92,6% au 31 décembre 2021, contre 81,1% à fin 20204, et la maturité moyenne pondérée des baux se maintient à 4,4 ans à fin décembre 2021 contre 4,9 ans fin 2020. Le profil d’échéancier des baux5 sur le patrimoine détenu en propre au 31 décembre 2021 est le suivant : Un revenu locatif net en léger retrait compte tenu des deux cessions réalisées en 2021 Le revenu locatif net de PAREF s’établit à 8,0 M€ en 2021, en retrait de 5% par rapport à 8,4 M€ en 2020. Ceci est principalement expliqué par : ●les cessions réalisées en 2020 (effet année pleine) et 2021 ; ●les impacts exceptionnels liés à la régularisation de charges locatives des exercices antérieurs ; ●partiellement compensée par une indemnité reçue dans le cadre d'une renégociation de bail. Résultats locatifs sur le patrimoine détenu en propre (en milliers d'euros) 2020 2021 Evolution en % Revenus locatifs bruts 8 974 8 839 -2% Charges locatives refacturées 3 103 2 586 -17% Charges locatives, taxes et assurances -3 700 -3 454 -7% Charges non récupérables -597 -868 45% Autres revenus 4 2 -37% Total revenus locatifs nets 8 381 7 974 -5% A périmètre constant, les revenus locatifs bruts restent stables par rapport à 2020. Le taux de rendement brut moyen de ses actifs détenus en propre s’établit à 6,6 % contre 6,2% fin 20206. Activité de gestion pour compte de tiers (PAREF Gestion & PAREF Investment Management) Activité dynamique pour les patrimoines sous gestion PAREF Gestion PAREF Gestion a collecté un montant total de 101 M€ de souscriptions brutes auprès d’investisseurs sur les fonds SCPI, un montant moins élevé de 33 % par rapport à 2020 (151 M€). Cette variation s’explique par : ●la décision de suspendre la collecte sur la SCPI Novapierre Allemagne 2 au 1er trimestre ; ●un ralentissement de l’appétit des investisseurs de SCPI sur certaines typologies d’actifs du fait de la crise sanitaire (commerce, bureaux, etc.), notamment impactant la souscription sur la SCPI Interpierre France ; ●un fort intérêt des investisseurs rencontré par la SCPI Interpierre Europe Centrale, avec un triplement des souscriptions par rapport à 2020 (lancement du fonds en septembre 2020); et ●l’intérêt des investisseurs pour le résidentiel confirmé sur la SCPI Novapierre Résidentiel avec +82% de souscription par rapport à l’an dernier. Répartition de la collecte brute réalisée en 2021: Type Fonds Collecte brute en 2020 (M€) Collecte brute en 2021 (M€) Evolution en % SCPI Novapierre Allemagne 2 92 29 -69% Interpierre France 30 18 -40% Novapierre Résidentiel 18 32 82% Interpierre Europe Centrale 5 17 261% Novapierre Allemagne 5 5 11% Novapierre 1 1 0,4 -64% Novapierre Italie 1 n.a n.a Total 151 101 -33% Investissements et arbitrages PAREF Gestion a réalisé plus de 150 M€ d’investissements pour l’ensemble des SCPI sous gestion, en particulier: ●96 M€ pour Novapierre Allemagne 2, ●22 M€ pour Interpierre France, ●20 M€ pour Novapierre Résidentiel, ●16 M€ pour Interpierre Europe Centrale. PAREF Gestion a également réalisé des cessions pour 21 M€ dont notamment: ●14 M€ pour Novapierre Résidentiel, et ●7 M€ pour Novapierre 1 L’année 2021 a ainsi été marquée par la relance des investissements sur Novapierre Allemagne 2 et par une première année pleine de gestion d’Interpierre Europe Centrale avec trois acquisitions et le versement des premières distributions dès le 2ème trimestre. 2021 a ainsi permis d'investir toute la collecte disponible des fonds et même d'anticiper la future collecte en sécurisant de nouvelles opérations. Ses investissements couplés à la gestion active des patrimoines ont permis l'amélioration des performances de tous les fonds, en ligne avec les objectifs, voire pour certains fonds comme Novapierre Résidentiel au delà des objectifs long terme. Répartition des fonds gérés par PAREF Gestion au 31 décembre 2021: PAREF Gestion gère un patrimoine pour compte de tiers de 1 845 M€, en progression de 5% par rapport au 31 décembre 2020 à 1 764 M€. Type Fonds Stratégie Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2020 Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2021 Évolution en % SCPI Novapierre Allemagne7 Commerces 616 672 9% Novapierre Résidentiel6 Résidentiel 329 351 7% Novapierre 16 Commerces 252 247 -1% Interpierre France6 Bureau/Logistique 184 208 13% Novapierre Allemagne 26 Commerces 158 185 17% Atlantique Pierre 18/9 Diversifiée 57 - -100% Cifocoma 27 Commerces 25 25 1% Cifocoma 17 Commerces 24 26 7% Interpierre Europe Centrale6 Bureau/Logistique 4 16 289% Novapierre Italie6/10 Tourisme 4 - -100% Sous-total SCPI 1 652 1 732 5% OPPCI Vivapierre Résidences hôtelières 86 87 1% Sous-total OPPCI 86 87 7% Autres FIA 25 26 3% Total 1 764 1 845 5% PAREF Investment Management PAREF Investment Management opère en France, en Italie, en Allemagne et en Suisse. Elle a pour mission d’apporter aux investisseurs institutionnels les compétences déjà au service de PAREF et PAREF Gestion en matière d’investissement, de gestion d’actifs, de gestion de projets, de gestion locative, de services juridiques et financiers. PAREF Investment Management a conclu deux mandats de gestion représentant une valeur d’actifs totale de 165 M€, dont (i) un pour le projet de redéveloppement de bureau sur l’actif « Trade » détenu par le Groupe Fosun, situé à Francfort-sur-le-Main en Allemagne, et (ii) un autre pour un immeuble de bureau situé au centre-ville de Budapest en Hongrie pour le compte de la compagnie d’assurance portugaise Fidelidade. Ces signatures montrent la confiance de l’actionnaire majoritaire du Groupe sur ses compétences en matière de gestion de restructuration et de développement d’actifs complexes et de grandes tailles. Le projet de restructuration de l’immeuble « The Medelan » situé dans le centre-ville historique de Milan, géré par la filiale italienne de PAREF Investment Management, a connu de très importants progrès en termes de location courant 2021: après un premier bail signé avec le restaurant étoilé Horto sur le rooftop, ce sont désormais 62% des espaces de bureaux qui sont loués ou sous offre ferme, et 13% pour les espaces de commerce également loués ou sous offre ferme. Cet actif à usage mixte se déploie sur près de 55 000 m² et offrira les meilleurs standards du marché, notamment environnementaux avec le certificat Leed Platinium. La livraison du projet de restructuration est prévue au premier trimestre 2022. La hausse de commissions de gestion n’a pas totalement compensé la baisse des commissions de souscription, entraînant une baisse de 12% des commissions totales Les commissions de gestion progressent de 17% par rapport à 2020 pour atteindre 11,9 M€ en 2021. Cette hausse s’explique principalement par les éléments suivants: ●+0,8 M€ d’augmentation des actifs sous gestion grâce aux investissements réalisés courant 2020 et 2021; ●+0,2 M€ de hausse des commissions sur cessions d’actifs; ●+0,6 M€ de revenus supplémentaires liés aux 2 nouveaux mandats de gestion conclus par PAREF Investment Management. Les commissions de souscription brutes ressortent à 9,4 M€ en 2021, en retrait de 33% par rapport à 2020, en lien avec la baisse de la collecte en 2021. Commissions (en milliers d'euros) 2020 2021 Evolution en % Commissions de gestion 10 117 11 884 17% Commissions de souscription 14 174 9 435 -33% Commissions totales 24 291 21 320 -12% Des ressources humaines renforcées par des profils expérimentés Le Groupe PAREF a également continué à attirer de nouveaux talents et des dirigeants expérimentés au cours de l'année 2021 dont notamment: ●Jean-Christophe Caron-Telders, en qualité de Directeur des Investissements depuis juillet ; ●Olivier Eglem, en qualité de Senior Fund & Investment Manager depuis septembre ; ●Azzdine Guechi, en qualité de Directeur Asset Management des fonds gérés depuis octobre ; et ●Öykü Kurtoglu, en qualité de Responsable RSE et développement durable depuis décembre. Fort de ces profils expérimentés dans le secteur immobilier, le Groupe va pouvoir accélérer la mise en œuvre de sa stratégie. 1.3Tendances de marché Conjoncture économique L‘année 2021 reste marquée par la pandémie liée à la Covid-19 qui s’était propagée à l’échelle mondiale début 2020. L’impact des confinements successifs et les limitations de déplacements ont également eu généré impact important sur le marché de l’investissement immobilier et un repli de la part des investisseurs en faveur des actifs les plus sécures, notamment en faveur du résidentiel. Après un début d’année mitigé, le PIB a retrouvé son niveau de 2019 en valeur au mois de septembre et a rebondi de +7,0% en 2021. Pour 2022, le consensus est nettement plus modéré avec une prévision de croissance à +3,2%. L’atténuation de la forte croissance enregistrée en 2021 s’explique par: ●l’effet rebond post 2021 qui réduit l’amplitude du mouvement, ●les incertitudes liées à la crise sanitaire et aux différents variants qui persistent; et ●les difficultés d’approvisionnement liées à la reprise forte qui perturbe la fluidité du trafic maritime à l’échelle mondiale. A ce stade, l’élection présidentielle en avril 2022 ne semble pas impacter la reprise constatée de l’économie. En revanche, d’autres événements pourraient continuer à alimenter la volatilité sur les marchés, par exemple, la crise Russo-Ukrainienne, le spectre de l’inflation et la politique monétaire des banques centrales. Marché de l’investissement Immobilier L’exercice 2021 soutenu par le 4e trimestre en forte croissance a enregistré un volume d’investissement de plus de 25 mds€. Malgré ce rebond, le volume annuel a diminué de -11% et passé sous la moyenne annuelle à 5 ans qui s’établit à 35 mds€. En revanche, le volume d’investissement reste au niveau de la moyenne à 10 ans. Le 4e trimestre a été le plus dynamique avec des transactions d’envergures, à titre d’exemple: ●l’immeuble WINDOW, situé à La Défense acquis par Primonial et SG Assurances pour un volume d’investissement d’environ 520m€; et ●l’immeuble METRONOME, situé dans le 13ème arrondissement acquis par EDF Invest et Generali pour un volume d’investissement d’environ 340m€. Avec un OAT tec 10 ans qui est repassé en territoire positif fin 2021, le spread avec le taux prime immobilier reste attractif, soit environ +260 bps. Les investisseurs continuent à plébisciter les actifs immobiliers avec toutefois une certaine prudence et une exposition au risque limitée, qui se traduit par une allocation principale renforcée sur le résidentiel et faveur des actifs ‘prime’ labelisés. En matière de volume d’investissement, le segment des 50m€ - 100m€ a été très porteur en 2021, affichant une hausse de +75%, pour un montant de 5,6 Mds€ contre 3,2 Mds€ en 2020 avec une moyenne décennale s’établissant à 4 Mds€. Les opérations inférieures à 50m€ ont représentées également une part importante du marché, soit 31% des volumes. Néanmoins, les transactions supérieures à 100m€ ont été en retrait en 2021, bien qu’elles aient totalisé près de la moitié des volumes, soit 11,8 Mds€, bien en dessous des records historiques de 2019 et de 2020, respectivement 23,4 Mds€ et 15,8 Mds€. Dans un contexte économique incertain, ce sont les actifs dits «value-add» qui ont été délaissés par les investisseurs durant ces deux années de crise sanitaire. L’Île de France, qui représente le marché le plus dynamique en matière d’investissement a enregistré une baisse de -17% sur l’exercice 2021. L’effet de la crise sanitaire a eu un impact direct sur les marchés les plus liquides et moins risqués que sont Paris intra-muros avec une baisse de -31% et le Croissant-Ouest avec une baisse de -56%. Le marché en Régions reste soutenu avec une progression de +6%, dont Lyon qui est le marché le plus dynamique avec notamment des transactions d’envergure tels que SILKYWAY, WORK’IN’PARK et également des portefeuilles de logistiques répartis sur le territoire. Au niveau des typologies d’actifs, les bureaux représentent 65% des volumes d’investissement malgré l’impact du télétravail et ses effets sur l’organisation des entreprises. L’Île de France atteint un volume d’investissement en bureaux de 13 Mds€, en baisse de -22% en 2021 par rapport à 2020. Toutefois, le marché des bureaux en Régions a bien résisté et enregistré une progression de +12%, soit plus de 3 Mds€ sur la même période. La crise sanitaire a été un accélérateur de tendance que ce soit avec: ●les utilisateurs à la recherche de locaux labelisés et flexibles, et ●les investisseurs qui ont repositionné leur curseur ‘risque’ en faveur des actifs résidentiels et poursuivi une allocation des bureaux plus sélective en intégrant systématiquement les facteurs ESG dans leurs critères d’investissement. Cela se traduit par une compression des taux pour les actifs ‘prime’ (taux ‘prime’ QCA: 2,60%) et une progression des loyers pour ces actifs. En revanche, les actifs non labelisés et peu liquide se voient pénalisés et enregistrent une correction au niveau des spreads plus importants. Le marché de La Défense a retrouvé de l’attrait en 2021 avec une demande placée qui a dépassé les 200 000 m². Les taux ‘prime’ sont passés sous les 4% et le loyer ‘prime’ aux alentours atteint 550€/m²/an. Les efforts réalisés par Paris-La-Défense en matière d’aménagement et le développement du réseau de transport en commun à moyen-terme (RER E) et long terme (ligne 15) contribuent à l’attractivité de La Défense. Le marché de la logistique a aussi été constant en 2021, soit plus de 7 Mds€ d’investissement, avec quelques transactions d’envergure qui dépassent 200m€ (DREAM, OPTIMUS, SPARK et OMEGA). La logistique bénéficie à la fois de l’essor du e-commerce, des circuits de distribution optimisés mais également de l’engouement des investisseurs nationaux et étrangers pour cette classe d’actifs. La logistique en 2021 représente 26% des volumes d’investissement avec une compression des taux faisant ressortir des taux de rendement pour les actifs ‘prime’ entre 3% et 3,5%. Les commerces étaient moins intéressants pour les investisseurs durant l’année 2021, avec un volume d’investissement relativement modeste de 3 Mds€ qui génère une baisse de -38% par rapport à 2020. Les investisseurs ont plébiscités les actifs ‘commerce’ de centre-ville, notamment les commerces de bouche qui ont bien résisté. Les centres commerciaux ont également été délaissés par les investisseurs et un recul de -50% a été constaté en 2021 par rapport à 2020. Au niveau des capitaux, les grands investisseurs internationaux sont de retour. Leurs contributions représentent 43% des volumes investis et retrouvent ainsi le même niveau qu’en 2019. Les grands fonds Nord-Américains (JP Morgan, Starwood Capital, Oxford Properties, …) ont été très actifs, représentant 18% des volumes de transactions, et devancés par les investisseurs Européens (DEKA, Union Investment, Allianz, …) qui ont compté pour 19% des volumes investis, dont les investisseurs Allemands et les investisseurs Britanniques (Tristan Capital Partners, AGC Equity Partners,…) qui ont totalisé plus 3mds€ de transactions en 2021. Les investisseurs Français sont représentés majoritairement par les institutionnels (assureurs, mutuelles,...), qui ont représenté 61% des volumes de transactions, suivis par les foncières à hauteur de 13%. Au niveau de la clientèle retail, la collecte est repartie à la hausse avec une progression au niveau des SCPI (5,2mds€ en total, soit +14% par rapport à 2020), OPCI grand public et unités de comptes en assurance-vie. La croissance de l’économie devrait se poursuivre en 2022 avec l’estimation de la croissance du PIB s’élevant à +3,2%. Le climat économique plus serein devrait impacter positivement la confiance des investisseurs et se traduire par plus de liquidité et de dynamisme sur le marché en 2022. En revanche le retour de l’inflation devrait être surveillé et notamment son impact sur le marché de la dette. Marché en Île-de-France Avec plus de 630 000 m² placés au 4e trimestre 2021, le marché locatif francilien affiche des signes positifs liés à la reprise économique. Environ 1,85 millions de m² de bureaux ont été commercialisés en 2021, soit +32% par rapport à 2020, en Île-de-France et le bilan était supérieur aux anticipations. Le niveau des transactions semble se restabiliser (-3% par rapport à la moyenne ), cependant, la baisse du total des surfaces fait ressortir une nouvelle tendance des utilisateurs avec une baisse de -20% de la taille moyenne des transactions en 2021. Même constat a été observé du côté des grandes surfaces , qui est en une baisse significative (-38% par rapport à la moyenne sur 5 ans, avec 56 transactions totalisant 550 600 m²). Les autres segments (0 - 5 000 m²), quant à eux, retrouvent peu à peu leurs niveaux moyens d’activité, dont les petites surfaces (0 -1 000 m²) ont totalisé 708 000 m² placés, en ligne avec la moyenne à 10 ans et les moyennes surfaces (1 000 - 5 000 m²) ont représenté 595 000 m² placés, en hausse de +33% sur un an et en recul de -10% par rapport à la moyenne à 10 ans. La stabilisation de l’offre immédiate s’établit à près de 4 millions de m² disponibles, représentant une augmentation modérée de +10% sur un an et traduisant un taux de vacance d’environ 7,4%. Une dichotomie apparaît entre le marché parisien, qui est en baisse au niveau des offres, et d’autres marchés tels que Neuilly-Levallois, Péri-Défense ou encore la 1ère couronne, sur lesquels l’offre est en constante augmentation depuis le début de la pandémie. Cela se traduit par des écarts importants sur les taux de vacance, 4.1% à Paris, 12,7% en moyenne dans la Croissant Ouest et 10,1% en moyenne en 1ère Couronne, impactant fortement les taux d’absorption. Accompagnée par la baisse de l’offre locative à Paris, une nouvelle hausse des valeurs locatives a été mécaniquement observée. Le loyer ‘prime’ parisien s’établit à 930€/m²/an, les valeurs locatives étant également à la hausse pour les surfaces rénovés et de seconde-main. En périphérie, les évolutions ne sont pas toutes similaires. A La Défense où les loyers ‘prime’ atteignent 550€/m²/an (+10% par rapport à 2020) et dans la Croissant Ouest les loyers ‘prime’ s’élèvent au 510€/m²/an (+19% par rapport à 2020). Cela s’explique partiellement par l’impact d’un manque d’offre et de surfaces importantes qui déporte la demande sur la Croissant-Ouest et La Défense. L’évolution des mesures d’accompagnement est fonction de l’offre. En Île-de-France, les situations sont hétérogènes. Au 4T 2021, un écart d’environ 24,4%, entre le loyer facial et le loyer économique a été reconnu pour les transactions supérieures au 1 000 m². Dans un contexte de tension de l’offre qui s’est accentué tout au long de l’année dans le QCA face à une forte demande, les mesures d’accompagnement restent contenues à environ 18,2%. A l’inverse les mesures d’accompagnement sont plus élevés sur des marchés plus offreurs tels que, (i.) La Défense avec des mesures d’accompagnement d’environ 30% et (ii.) la Croissant Ouest avec des mesures d’accompagnement d’environ 28%. En conclusion, la reprise économique et la demande croissante aperçues au 4e trimestre 2021 devraient se poursuivre en 2022 avec une estimation entre 1,9 et 2,2 millions de m² placés. Il reste quelques points d’incertitude qui pourraient venir endommager cette reprise que sont, le retour de l’inflation, l’impact sur la politique monétaire des banques centrales, la crise Russo-Ukrainienne et également les variants Covid. Les nouvelles tendances issues de cette crise sanitaire devraient continuer à s’imposer en 2022 avec notamment la recherche de flexibilité par le télétravail partiel et le besoin d’espaces adaptés à ces nouveaux usages (co-working, flex office…). Marché en Régions Le taux d'occupation est reparti à la hausse soutenu par un tissu économique dynamique, concrètement par les PMEs. Près de 1,2 million de m² ont été placés, soit une augmentation de +40% par rapport à 2020. L'emplacement et la qualité des actifs ont été les principaux critères recherchés par les utilisateurs et les investisseurs. Sous l'impulsion d'une forte demande, les taux de vacance en Régions ont restés en dessous de 5%, principalement en raison d'une offre limitée. Les nouveaux espaces ont également été absorbés rapidement. Les volumes d’investissement ont progressés de +27% en 2021 par rapport à 2020. La logistique a représenté 42% des volumes investis en Régions. Le marché des bureaux a progressé de +13% par rapport à 2020 avec un volume de transactions de plus de 3 Mds€. Les sept grandes métropoles (Lille, Lyon, Aix-Marseille, Bordeaux, Nantes, Nice-Sophia-Antipolis, Toulouse) ont réalisé un volume d’investissement de plus de 5 Mds€ en 2021, soit 45% de l'ensemble des volumes investis en Régions. 1.4Résultats 2021 Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) 2020 2021 Evolution en % Revenus locatifs bruts 8 974 8 839 -2% - Charges locatives refacturées 3 103 2 586 -17% - Charges locatives, taxes et assurances -3 700 -3 454 -7% Charges locatives et taxes non récupérées -597 -868 45% Autres revenus 4 2 -37% Revenus locatifs nets 8 381 7 974 -5% Chiffres d’affaires sur commissions 24 291 21 320 -12% - de gestion 10 117 11 884 17% - de souscription 14 174 9 435 -33% Revenus des commissions 24 291 21 320 -12% Rémunérations d’intermédiaires -11 288 -9 960 -12% Charges générales d’exploitation -11 548 -14 474 25% Amortissements et dépréciations -571 -1 051 84% Résultat opérationnel courant 9 264 3 807 -59% Variation de juste valeur des immeubles de placement 567 3 134 453% Résultat de cession des immeubles de placement -18 2 910 n.a. Résultat opérationnel 9 814 9 852 0% Produits financiers 31 - -100% Charges financières -1 408 -1 086 -23% Coût de l’endettement financier net -1 377 -1 086 -21% Autres charges et produits financiers 211 307 46% Ajustement de valeur des instruments financiers - - n.a Quote-part des sociétés mises en équivalence11 342 2 078 508% Résultat net avant impôts 8 990 11 151 24% Charges d’impôts -840 -117 -86% Résultat net consolidé 8 150 11 034 35% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - n.a. Résultat net consolidé part du Groupe 8 150 11 034 35% Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 480 927 1 508 131 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 5,5 7,32 33% Nombre moyen d’actions (dilué) 1 483 407 1 511 418 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 5,49 7,30 33% Le résultat net consolidé part du Groupe de 11,0 M€ est en progression de 35% par rapport à 2020. Ce chiffre s’explique notamment par : Pour les éléments positifs : ●une revalorisation des immeubles de 3,1 M€, principalement liée à la création de valeur des projets de redéveloppement; ●un coût de l’endettement financier réduit à 1,1 M€ en 2021 contre 1,4 M€ en 2020, soit une diminution de 21%. Cette baisse est expliquée par l’effet en année pleine du refinancement du crédit-bail des complexes hôteliers situés à Dax et Saint-Paul-lès-Dax réalisé courant 2020; ●un résultat de la quote-part des sociétés mises en équivalence qui s’élève à 2,1 M€ en 2021 contre 0,3 M€ en 2020, soit une progression de 1,7 M€. Cette amélioration provient de la variation positive de la juste valeur de l’immeuble le Gaïa et des frais liés au refinancement des crédits baux immobiliers de Vivapierre en 2020. Pour les éléments adverses : ●des revenus locatifs nets en recul de 5% pour atteindre 8,0 M€, en raison des cessions réalisées courant 2020 et 2021; ●des revenus sur commissions qui diminuent de 12% pour atteindre 21,3 M€, principalement expliquée par la baisse sur les commissions de souscription, partiellement compensé par l’augmentation du patrimoine sous gestion des fonds existants via la progression significative des commissions de gestion; ●les rétro-commissions en recul de 12% pour attendre 10,0 M€, principalement expliquée par la baisse de rétro-commission sur souscriptions payées aux distributeurs et la hausse sur les rétro-commissions de gestion et d’investissement payées aux partenaires locaux. Ces hausses sont liées à l’augmentation des actifs sous gestion et aux acquisitions réalisées en Allemagne en 2021; ●les charges générales d’exploitation ont atteint 14,5 M€, avec le renforcement des équipes en 2020 et en 2021 afin d’améliorer la qualité de service; ●les amortissements et dépréciations atteignent 1,1 M€, l’augmentation de 84% par rapport à 2020 est principalement liée aux investissements réalisés pour la digitalisation et l’optimisation des outils du Groupe. 1.5Ressources financières Le montant nominal de la dette financière brute tirée du Groupe PAREF ressort à 60 M€ (-6% par rapport à 64 M€ au 31 décembre 2020). Le coût moyen de la dette tirée reste stable à 1,67% au 31 décembre 2021, contre 1,60% au 31 décembre 2020. L’évolution du coût de la dette depuis 2017 est présentée ci- dessous: La maturité moyenne résiduelle de la dette s’établit à 2,1 ans au 31/12/2021, contre 3,1 ans fin 2020. L’intégralité de la dette tirée est couverte par des instruments financiers, limitant ainsi sa sensibilité à l’évolution des taux. Les ratios financiers du Groupe PAREF demeurent solides: 31/12/2020 31/12/2021 Covenant LTV12 25% 22% <50% ICR13 6,8x 4,6x >2,5x DSF14 13% 13% <30% Valeur de patrimoine consolidée15 230 M€ 232 M€ >125 M€ Échéancier de la dette : Le Groupe PAREF dispose de 49M€ de liquidités au 31/12/2021 : une trésorerie de 9 M€ au 31 décembre 2021, répondant ainsi aux besoins réglementaires de la société de gestion PAREF Gestion, et une ligne de crédit confirmée de 40 M€. 1.6Patrimoine sous gestion Les actifs sous gestion de PAREF Investment Management et PAREF Gestion sont en progression de +13% et atteignent près 2,7 milliards d’euros. En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % 1. Gestion pour compte propre Actifs détenus en propre par PAREF 166 550 165 420 -1% Participations détenues par PAREF16 29 728 30 850 4% Total patrimoine PAREF 196 278 196 270 0% 2. Gestion pour compte de tiers particuliers et institutionnels Novapierre Allemagne 616 247 672 424 9% Novapierre Résidentiel 329 021 351 465 7% Novapierre 1 251 653 247 903 -1% Interpierre France 184 132 208 252 13% Novapierre Allemagne 2 157 546 185 114 17% Atlantique Pierre 117 56 644 - -100% Cifocoma 2 25 007 25 179 1% Cifocoma 1 24 329 25 933 7% Interpierre Europe Centrale 4 153 16 166 289% Novapierre Italie18 3 504 - -100% Vivapierre 86 400 87 050 1% Autres actifs gérés pour compte de tiers19 448 360 681 684 52% Total patrimoine géré pour compte de tiers 2 186 996 2 501 169 14% Retraitements20 -10 942 -11 660 7% TOTAL GENERAL 2 372 332 2 685 779 13% 1.7Actif net réévalué EPRA L’Actif Net Réévalué EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value/NRV) augmente de 4% pour atteindre 130,0 € par action à fin 2021 (contre 125,1 € par action au 31 décembre 2020). Cette augmentation s’explique principalement par la contribution du résultat de 2021 sur les capitaux propres. Les ratios de ANR EPRA sont déterminés notamment à partir des capitaux propres consolidés en normes IFRS (incluant la méthode de la juste valeur) et de la valeur de marché de la dette et des instruments financiers, selon les «Best Practices Recommandations» de l'EPRA. EPRA NRV (Valeur nette de reconstitution) - en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 137 805 146 082 6% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 137 805 146 082 6% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion21) 37 105 37 105 0% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 174 910 183 187 5% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers 944 477 -49% Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan n.a. n.a. Actifs incorporels n.a. n.a. Inclut Juste valeur des dettes n.a. n.a. Réévaluation des actifs incorporels - - - Droits de mutation 12 736 12 354 -3% ANR 188 590 196 018 4% Nombre d'actions totalement dilué 1 507 460 1 508 356 ANR par action (en euros) 125,1 130,0 4% 1.8Stratégie et perspectives PAREF a déployé des capitaux dans le secteur immobilier au cours des 30 dernières années et le Groupe est prêt à se déployer davantage et à maintenir sa coopération avec les clients particuliers et institutionnels. L'objectif du Groupe est de poursuivre son développement en tant qu’acteur paneuropéen en matière d’investissement immobilier avec des fortes capacités opérationnelles. Ces dernières sont représentées par une expertise locale et une présence sur les marchés clés, qui sont soutenues par un bilan solide pour les co-investissements avec un équilibre entre des clients particuliers et des investisseurs institutionnels recouvrant tous types de profil de risque – du Core au Value-Add - sur les marchés français, italiens, polonnais, néerlandais et allemands. Afin de soutenir la croissance, le Groupe s'efforce de maximiser la valeur créée pour les clients, les actionnaires et la société en intégrant la durabilité et les démarches ESG dans les activités du groupe. La transparence et la confiance sont des thèmes clés sur le changement climatique et l'ESG, qui reflètent les priorités définies par le groupe en 2018 et dont la mise en place s'appuie sur un travail approfondi, au fil des ans, en matière de gouvernance d'entreprise, de responsabilité collective, de culture et d'objectifs. 2022 marque le début d’un nouvelle étape dans la transformation du modèle économique du Groupe. Tout en poursuivant sa stratégie d’innovation, d’expansion européenne et de diversification des produits, le Groupe vise à mettre en place un nouvel équilibre entre ses différentes activités. Pour résumer, les priorités et les objectifs de 2022 à 2024 sont les suivants : ●Gestion du portefeuille en propre: maximiser le rendement pour les investissements et minimiser la vacance, entraînant une croissance des dividendes; finaliser les initiatives de création de valeur sur les actifs détenus en propre et arbitrer les actifs non essentiels en augmentant les liquidités disponibles; co-investir en utilisant la poche de liquidité disponible afin de bénéficier de revenus locatifs diversifiés et de dividendes liés au développement des filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management ●Gestion d’actifs et de fonds: développer les actifs sous gestion pour les particuliers; Accroître les actifs sous gestion pour le compte d’institutionnels et augmenter les capacités de gestion des investissements au niveau européen ●Engagement ESG: s'engager vers la décarbonisation et le net zéro; être un employeur de choix; mettre en place un comité ESG composé d’experts et de conseillers sur les domaines ESG, finance durable et immobilier; effectuer des investissements communautaires et responsables ainsi que des partenariats avec des organisations non gouvernementales. L'équipe de direction continue de se concentrer sur cet ensemble clair de priorités et est convaincue que le modèle économique du Groupe PAREF est robuste et résilient et que la stratégie est appropriée pour générer des rendements pour les actionnaires. 1.9Événements intervenus depuis le 1er janvier 2022 ●PAREF a signé la promesse de vente sur l'actif le Gaïa situé à Nanterre le 21 janvier 2022 et la vente le 28 mars 2022. ●Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine Castro précédemment administrateur et Directeur Général de PAREF comme Président à compter du 17 février 2022. En conséquence, depuis cette date, ce dernier cumule les fonctions de Président et Directeur Général. 1.10Reporting EPRA au 31 décembre 2021 PAREF applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs indiqués ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe dont PAREF est membre. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Les indicateurs publiés sont définis par les Best Practices Recommandations de l'EPRA. 31/12/2020 31/12/2021 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NRV) (en millions d'euros) 188,6 196,0 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NTA) (en millions d'euros) 187,9 195,1 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NDV) (en millions d'euros) 175,1 183,4 Résultat net récurrent EPRA (en millions d'euros) 8,0 4,1 Résultat net récurrent EPRA par action (en euros) 5,4 2,7 Rendement Initial Net EPRA 5,90% 6,26% Rendement Initial Net Topped-Up EPRA 6,22% 6,69% Taux de vacance EPRA 19,40% 7,40% Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) 24,80% 30,10% Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) 16,50% 22,20% Investissement immobiliers réalisés (en milliers d'euros) 5 186 8 206 1.10.1EPRA NTA (Valeur nette de continuation) au 31 décembre 2021 EPRA NTA (Valeur nette de continuation) - en millers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 137 805 146 082 6% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 137 805 146 082 6% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION22) 37 105 37 105 0% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 174 910 183 187 5% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers 944 477 -50% Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels -716 -882 23% Inclut Juste valeur des dettes n.a. n.a. n.a. Réévaluation des actifs incorporels - - - Droits de mutation 12 736 12 354 -3% ANR 187 874 195 135 4% Nombre d'actions totalement dilué 1 507 460 1 508 356 ANR par action (en euros) 124,6 129,4 4% 1.10.2EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) au 31 décembre 2021 EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) - en millers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 137 805 146 082 6% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 137 805 146 082 6% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION23) 37 105 37 105 0% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 174 910 183 187 5% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement n.a. n.a. n.a. Juste valeur des instruments financiers n.a. n.a. n.a. Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels n.a. n.a n.a. Inclut Juste valeur des dettes 230 194 -16% Réévaluation des actifs incorporels n.a. n.a. n.a. Droits de mutation n.a. n.a. n.a. ANR 175 140 183 381 5% Nombre d'actions totalement dilué 1 507 460 1 508 356 ANR par action (en euros) 116,2 121,6 5% 1.10.3Résultat Net Récurrent EPRA En millers d'euros 2020 2021 Evolution en % Résultat net consolidé part du Groupe 8 150 11 034 35% Ajustements (i) Variation de JV des imm. de placements et autres actifs -567 -3 134 453% (ii) Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions 18 -2 910 n.a. (iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente - - (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acq. négatif - - (vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés - - (vii) Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii) Impôts différés résultant des ajustements - - (ix) Ajustement (i) à (viii) sur sociétés détenues en partenariat 399 -859 n.a. (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - Résultat net récurrent EPRA 7 999 4 131 -48% Nombre moyen d’actions 1 480 927 1 508 131 Résultat net récurrent EPRA / action 5,40 € 2,74 € -49% 1.10.4Taux de rendement EPRA En % 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en pts Taux de capitalisation net 6,40% 6,84% +0,44 pts Effet des droits et frais estimés -0,45% -0,46% -0,01 pts Effet des variations de périmètre -0,04% -0,12% -0,08 pts Rendement Initial Net EPRA24 5,90% 6,26% +0,36 pts Effet des aménagements de loyers 0,32% 0,43% +0,11pts Rendement Initial Net Topped-Up EPRA25 6,22% 6,69% +0,47 pts 1.10.5Taux de vacance EPRA En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en pts Revenus locatifs estimés sur l’espace vacant26 1 974 727 Revenus locatifs estimés sur l’ensemble de portefeuille 10 189 9 819 Taux de vacance EPRA 19,40% 7,40% -12,0 pts 1.10.6Ratios de coûts EPRA Les ratios ci-dessous sont calculés sur le périmètre des actifs détenus en propre par le Groupe PAREF. En miliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % Inclut : (i) Frais généraux -1 709 -1 811 6% (ii) Charges sur immeubles - - - (iii) Charges locatives nettes des honoraires -3 700 -3 405 -8% (iv) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées - - - (v) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux - - - (vi) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés mises en équivalence -343 -412 20% Exclut : (vii) Amortissements des immeubles de placement - - - (viii) Charges du foncier 1 119 1 447 29% (ix) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers 1 984 1 193 -40% Coûts (y compris coûts de vacance) (A) -2 649 -2 989 13% (x) Moins : charges de vacance (charges locatives non récupérées) 888 782 -12% Coûts (hors coûts de vacance) (B) -1 761 -2 206 25% (xi) Revenus locatifs moins charges du foncier 9 996 9 553 -4% (xii) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers -1 619 -1 582 -2% (xiii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence 2 290 1 957 -15% Revenus locatifs (C) 10 667 9 928 -7% Ratio de coûts ERPA (y compris coûts de vacance) (A/C) 24,80% 30,10% +0,53pts Ratio de coûts ERPA (hors coûts de vacance) (B/C) 16,50% 22,20% +0,57pts 1.10.7Investissements immobiliers réalisés En millers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Acquisition - - Développement27 3 194 6 658 dont capitaux injectés sur la partie existante 3 025 6 306 dont capitaux injectés sur la partie créée 169 352 Portefeuille à périmètre constant28 788 697 Autres29 1 204 851 Total 5 186 8 206 2 Portefeuille au 31 décembre 2021 ⇪ 2.1.Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2021 2.2.Rapports condensés de l'expert immobilier 2.1Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2021 Code Postal Adresse Ville Type Date d'acquisition Surface m2 Locataire Pourcentage d'intérêts 40100 5-7, boulevard Saint Pierre DAX D juil.-07 16 410 Mono-locataire 100% 40990 Allée de Christus SAINT PAUL LES DAX D juil.-07 15 000 Mono-locataire 100% 75011 8-10, rue Léon Frot PARIS B déc.-16 2 091 Multi-locataires 100% 77183 3-5, boulevard de Beaubourg CROISSY-BEAUBOURG BA avr.-07 11 127 Mono-locataire 100% 78410 Zone Industrielle du Clos Reine, Rue du Clos Reine AUBERGENVILLE BA juil.-07 10 674 Mono-locataire 100% 91260 4, rue de Condorcet JUVISY-SUR-ORGE B mars-07 2 610 Mono-locataire 100% 92300 30 rue Victor Hugo LEVALLOIS-PERRET B avr.-14 5 862 Multi-locataires 100% 92800 100-101, Terrasse Boieldieu PUTEAUX B sept.-19 12 362 Multi-locataires 100% 94370 21/25, rue Magellan SUCY EN BRIE BA mars-07 665 Mono-locataire 100% Total actifs immobiliers 76 801 A: Locaux d'activité B: Bureaux BA: Bureaux et locaux d'activité D: Diversification * Les actifs de DAX et SAINT PAUL LES DAX sont considérés comme un seul complexe d'actifs dans la communication financière. Par ailleurs, PAREF détient des participations dans les véhicules suivants : ●Parts de SCPI en pleine propriété dans Novapierre (616 parts), Novapierre Italie (476 parts), Novapierre Allemagne 2 (400 parts), Novapierre Résidentiel (155 parts) et Interpierre Europe Centrale (1 693 parts), pour un total de 0,9 M€ en valeur, ●Parts dans l’OPCI Vivapierre en pleine propriété (249 999 parts) pour une valeure total de 11,7 M€, ●Usufruits temporaires de parts de SCPI gérés par le Groupe, représentant une valorisation de 0,1 M€. Rémunération de l'expert immobilier PAREF procède à l'estimation de son patrimoine détenu en propre deux fois par an par un expert immobilier de premier plan. L'estimation des actifs détenus par l'OPCI Vivapierre est réalisée quatre fois par an. Sur l'année 2021, la rémunération de l'expert CBRE Valuation était de 10 680 euros. 2.2Rapports condensés de l'expert immobilier Contexte général de la mission Cadre général La société PAREF nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société d’expertise CBRE Valuation n’a aucun lien capitalistique avec la société PAREF. La société d’expertise CBRE Valuation confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société PAREF sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de la société d’expertise. La rotation des experts est organisée par la société PAREF. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêt sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la valeur vénale de 10 actifs (y compris l'actif le Gaïa) en France. Pour cette mission, la société PAREF nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 5 ans. Notre mission a porté sur l’estimation de la valeur vénale en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2021. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, terrains, et autres). Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ●Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, ●La Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, ●Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définitions Valeur vénale "La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression." En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : ●La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur (« willing buyer and seller »), ●La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché (« after proper marketing »), ●Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, ●L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s-length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Taux de rendement (brut ou net) Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus). Taux de capitalisation (brut ou net) Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes. Méthodologie retenue Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash-flow » et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. Valeur vénale globale Valeur vénale expertisée par la société d’expertise Valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif CBRE Valuation Valeur vénale à 100% € 163 360 000 Hors Frais et Droits de mutation Observations de l’expert : néant Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Sté d’expertise CBRE Valuation Guillaume FOLIOT Directeur CBRE Valuation 3 Comptes consolidés ⇪ 3.1.Bilan consolidé 3.2.Compte de résultat consolidé 3.3.Variation des capitaux propres consolidés 3.4.Flux de trésorerie consolidés 3.5.Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.1Bilan consolidé BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Actifs non courants Immeubles de placement 11 165 420 167 754 Immobilisations incorporelles 12 882 716 Immobilisations corporelles 13 1 524 2 052 Immobilisations financières 14 13 886 12 387 Titres mis en équivalence 15 16 183 13 836 Actifs financiers 16 1 126 1 299 Impôts différés actif 24 - 6 Total actifs non courants 199 020 198 050 Actifs courants Stocks - - Clients et autres débiteurs 17 12 093 16 270 Autres créances et comptes de régularisation 909 189 Instruments dérivés - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 8 845 7 325 Total actifs courants 21 847 23 783 Actifs non courants détenus en vue de la vente 20 - - TOTAL DE L'ACTIF 220 867 221 833 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social 21 37 755 37 755 Primes liées au capital 42 193 42 193 Réserves de la juste valeur 31 70 Variation de valeur des instruments de couverture (477) (944) Réserves consolidées 55 546 50 581 Résultat consolidé 11 034 8 150 Capitaux propres – part du Groupe 146 082 137 805 Intérêts minoritaires - - Total des capitaux propres 146 082 137 805 PASSIF Passifs non courants Dettes financières, part à long terme 23 60 507 65 803 Instruments dérivés 18 477 944 Impôts différés passif 24 10 - Provisions 25 283 269 Total des passifs non courants 61 277 67 016 Passifs courants Dettes financières, part à court terme 23 559 435 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 4 218 4 684 Dettes fiscales et sociales 27 5 734 7 196 Autres dettes et comptes de régularisation 29 2 997 4 697 Total des passifs courants 13 509 17 013 TOTAL DU PASSIF 220 867 221 833 3.2Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Evolution en % Revenus locatifs bruts 30 8 839 8 974 -2% Charges locatives refacturées 30 2 586 3 103 -17% Charges locatives, taxes et assurances 30 (3 454) (3 700) -7% Autres revenus 30 2 4 -37% Revenus locatifs nets 30 7 974 8 381 -5% Revenus d’affaires sur commissions 21 320 24 291 -12% -dont commissions de gestion 30 11 884 10 117 17% -dont commissions de souscription 30 9 435 14 174 -33% Revenus sur commissions 30 21 320 24 291 -12% Rémunération d'intermédiaires 31 (9 960) (11 288) -12% Charges générales d’exploitation 32 (14 474) (11 548) 25% Amortissements et dépréciations 33 (1 051) (571) 84% Résultat opérationnel courant 3 807 9 264 -59% Variation de juste valeur des immeubles de placement 11 3 134 567 453% Résultat de cession des immeubles de placement 2 910 (18) n.a. Résultat opérationnel 9 852 9 814 0% Produits financiers 31 n.a. Charges financières (1 086) (1 408) -23% Coût de l’endettement financier net 34 (1 086) (1 377) -21.1% Autres produits financiers 35 326 211 55% Autres charges financières 35 (19) - n.a. Variation de valeur des instruments dérivés 35 -1 1 n.a. Résultat de cession de titres mise en équivalence - - n.a. Quote-part des sociétés mises en équivalence 15 2 078 342 508% Résultat net avant impôts 11 151 8 990 24% Charges d’impôts 36 (117) (840) -86% Résultat net consolidé 11 034 8 150 35% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - n.a. Résultat net consolidé part du Groupe 11 034 8 150 35% Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 508 131 1 481 927 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 37 7,32 5,50 33% Nombre moyen d’actions (dilué) 1 511 418 1 483 927 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 37 7,30 5,49 33% AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL En milliers d'euros Note 31/12/2021 31/12/2020 Evolution en % Résultat net consolidé (part du groupe) 11 034 8 150 35% Variation de valeur des instruments de couverture 18 467 (536) n.a. Résultat global 11 500 7 614 51% 3.3Variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Variation de valeur des instruments de couverture Réserves et bénéfices non distribués Capitaux propres groupe Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2020 36 106 39 983 59 (407) 56 720 132 459 132 459 Augmentation de capital social 1 649 2 210 3 859 3 859 Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés (536) (177) (713) (713) Résultat net consolidé 8 150 8 150 8 150 Distribution de dividendes (5 777) (5 777) (5 777) Titres auto-détenus (141) (141) (141) Autres variations 11 (44) (33) (33) Solde au 1er janvier 2021 37 755 42 193 70 (944) 58 732 137 805 137 805 Augmentation de capital social - - Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés 467 467 467 Résultat net consolidé 11 034 11 034 11 034 Distribution de dividendes (3 468) (3 468) (3 468) Titres auto-détenus (76) (76) (76) Autres variations (40) 360 320 320 Solde au 31 décembre 2021 37 755 42 193 31 (477) 66 580 146 082 146 082 3.4Flux de trésorerie consolidés FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Flux d’exploitation Résultat net 11 034 8 150 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 048 571 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placement 11 (3 134) (567) Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés - - Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers - - Charges d'impôts 35 117 840 Plus ou moins-values de cession d'immobilisations net d'impôt (2 910) 18 Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 15 (2 078) (342) Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt 4 077 8 669 Coût de l'endettement financier net 33 1 086 1 377 Impôts payés (116) (1 010) Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt 5 046 9 036 Variations du BFR (476) 653 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 4 571 9 689 Flux d’investissements Acquisition des immeubles de placement 11 (6 447) (4 937) Autres acquisitions d'immobilisations (436) (537) Prix de cession des immeubles de placement 11 14 965 5 432 Augmentation des immobilisations financières (1 426) (1 910) Cession d'immobilisations financières - - Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence - - Produits financiers reçus 31 Incidence des variations de périmètre - - Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement 6 657 (1 920) Flux de financement Variation de capital - (62) Titres d'autocontrôle 55 (148) Augmentation des emprunts bancaires 23 24 000 - Variation des autres dettes financières - - Remboursement des dettes locatives 23 (530) (8 810) Remboursements des emprunts 23 (29 000) (5 000) Variation des concours bancaires 15 - Intérêts payés (778) (926) Frais d'émission d'emprunt - - Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires (3 468) (1 855) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement (9 706) (16 801) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie 1 521 (9 032) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 19 7 325 16 357 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 19 8 845 7 325 3.5Notes annexes aux états financiers consolidés 3.5.1Présentation et contexte de l’élaboration des comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2021 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2021 applicables à ce jour. Les comptes ont été soumis à l’examen du Comité d’audit du 11 février 2022, puis ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 17 février 2022. 3.5.2Périmètre de consolidation SOCIETES CONSOLIDEES ADRESSE ACTIVITE 31/12/2021 31/12/2020 % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation SA PAREF 153 bd Haussmann 75008 PARIS Investissement Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. SA PAREF GESTION Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS POLYBAIL Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS PAREF INVESTMENT MANAGEMENT Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SARL PARMARCH Marchand de biens 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI PARUS Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS WEP WATFORD Investissement 50% 50% M.E.E. 50% 50% M.E.E. SARL DAX ADOUR Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SPPICAV VIVAPIERRE Investissement 27% 27% M.E.E. 27% 27% M.E.E. SNC GENTILLY VERDUN Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI PAREF TOUR FRANKLIN Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI SIGMA 2025 Investissement 5% 5% M.E.E. - - - PIM GERMANY GmbH Hamburger Allée 24, 60486 Frankfurt Am Main Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. - - - PIM ITALY S.R.L. Corso Monforte 15 20146 Milano Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. AG PIM SUISSE Bodmerstrasse 14 8002 Zurich Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. I.G: Intégration globale MEE: Mise en équivalence 3.5.3Présentation générale du Groupe La Société PAREF (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse en 2005, PAREF a adopté la forme juridique de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et en juillet 2017, société anonyme à conseil d’administration. PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles en France et en Europe, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via ses filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management. PAREF Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l’agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l’agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d’organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. 3.5.4Commentaires généraux sur l'activité du Groupe Depuis 1998, la Société PAREF, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 2 secteurs d’activité principaux (note 3.5.10) : ●Investissement direct : PAREF investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 9 actifs. PAREF a une stratégie de croissance de la valeur du patrimoine immobilier grâce à une gestion proactive: gestion du portefeuille existant, rotation du patrimoine, restructuration et investissements ciblés sur des actifs principalement situés à Paris et dans le grand Paris. ●Gestion pour compte de tiers : 1.PAREF Gestion, filiale de gestion de portefeuille de PAREF agréée par l’Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 9 SCPI au 31 décembre 2021, dont notamment les SCPI Cifocoma et Cifocoma 2 (SCPI de commerces et de bureaux), Interpierre (SCPI de bureaux et logistiques), Interpierre Europe Centrale (SCPI d'activité et de bureaux), Novapierre 1 (SCPI de commerces), Novapierre Résidentiel (SCPI résidentiel), Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 (SCPI de commerces en Allemagne). Elle gère également un OPPCI (Vivapierre) qui est réservé à des investisseurs qualifiés. 2.PAREF Investment Management, société qui a pour vocation de développer les activités de gestion pour des investisseurs institutionnels et de gérer notamment par délégation les missions immobilières, financières et juridiques du groupe. Elle gère pour le compte d'investisseurs institutionnels hors Groupe, au 31 décembre 2021, 3 actifs de bureaux situés à Milan (Italie), Francfort (Allemagne) et Budapest (Hongrie). Son siège social est situé 153 Boulevard Haussmann, Paris 8ème. Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 31 décembre 2021, une surface de 82 363 m² (en baisse de 17 256 m² suite à la cession des immeubles situés à La HOUSSAYE et GENTILLY). Les actifs gérés pour compte de tiers par PAREF Gestion représentent au 31 décembre 2021 une valeur de 1 845 M€ en progression par rapport à fin 2020 (1 764 M€) grâce aux investissements réalisés en 2021. Les revenus locatifs nets de l’exercice sont en baisse à 8,0 M€ contre 8,4 M€ en 2020 ; les loyers locatifs bruts passent de 9,0 M€ à 8,8 M€, soit une hausse de 0,2 M€ ; les charges locatives et taxes non récupérées restent sont à -0,9 M€ contre -0,6 M€ en 2020. Les revenus nets sur commissions ont baissé de 1,6 M€, passant de 13,0 M€ à 11,4 M€ ; les commissions (incluant les commissions de gestion sur encours et les commissions de souscription) se sont élevées à 21,3 M€, en baisse par rapport à 2020 (24,3 M€). Les commissions de souscription diminuent à 9,4 M€ (14,1 M€ en 2020). Les commissions de gestion ont progressé pour atteindre 11,9 M€ contre 10,2 M€ en 2020. Enfin les rétrocessions de commissions ont diminué passant de -11,3 M€ à -10,0 M€. La variation de juste valeur des immeubles de placement s’élève à +3,1 M€. Le résultat de cession des 2 actifs ressort à +2,9 M€. Le résultat opérationnel après variation de juste valeur et du résultat de cession est de 9,9 M€ (contre 9,8 M€ en 2020). Le coût de l’endettement financier est en baisse à 1,1 M€ contre 1,4 M€ en 2020. Le résultat net avant impôt comprend principalement la quote-part des sociétés mises en équivalence en hausse de 1,8 M€ à 2,1M€ en 2021. Il est principalement composé de (i) Vivapierre pour 1,15M€ (contre 0,16 M€ en 2020), (ii) Wep Watford pour 0,94M€ (contre 0,18 M€ en 2020) (Wep Watford porte 50% de l'immeuble "le Gaïa" à Nanterre). Le résultat net avant impôt de l’exercice s’établit à 11,2 M€ (contre 9,0 M€ en 2020). La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et avant impôt s’élève à 4,1 M€ contre 8,7 M€ en 2020. Le résultat net part du groupe ressort à 11,0 M€ contre 8,2 M€ en 2020, soit un résultat net par action dilué de 7,30€ par action. Un reclassement des honoraires de partenaires a été effectué dans le compte de résultat pour l'exercice 2020 entre les rétro-commissions et les charges générales d'exploitation. Compte de résultat 2020 En milleurs euros Retraité Retraitement Publié Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2020 Revenus locatifs bruts 8 974 - 8 974 Charges locatives refacturées 3 103 - 3 103 Charges locatives, taxes et assurances (3 700) - (3 700) Autres revenus 4 - 4 Revenus locatifs nets 8 381 - 8 381 Chiffres d’affaires sur commissions 24 291 - 24 291 -dont commissions de gestion 10 117 - 10 117 -dont commissions de souscription 14 174 - 14 174 Rétrocessions de commissions - 11 288 (11 288) Revenus nets sur commissions 24 291 11 288 13 002 Rémunération d'intermédiaires (11 288) (11 288) - Charges générales d’exploitation (11 548) - (11 548) Amortissements et dépréciations (571) - (571) Résultat opérationnel courant 9 264 - 9 264 Variation de juste valeur des immeubles de placement 567 - 567 Résultat de cession des immeubles de placement (18) - (18) Résultat opérationnel 9 814 - 9 814 Produits financiers 31 - 31 Charges financières (1 408) - (1 408) Coût de l’endettement financier net (1 377) - (1 377) Autres produits financiers 211 - 211 Autres charges financières - - - Ajustement de valeur des instruments financiers - - - Résultat de cession de titres mise en équivalence - - - Quote-part des sociétés mises en équivalence 342 - 342 Résultat net avant impôts 8 990 - 8 990 Charges d’impôts (840) - (840) Résultat net consolidé 8 150 - 8 150 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - - Résultat net consolidé part du Groupe 8 150 - 8 150 Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 480 927 - 1 480 927 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 5,50 - 5,50 Nombre moyen d’actions (dilué) 1 483 407 - 1 483 407 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 5,49 - 5,49 3.5.5Faits marquants de l'exercice L'année 2021 a été marquée par la poursuite de l'épidémie de COVID-19 qui a impacté l'économie européenne depuis début 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l'évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations, le cas échéant, ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires (Voir § 3.5.7). Activité immobilière ●Signature de trois baux de 9 ans sur la Tour Franklin PAREF a signé un nouveau bail en mai 2021 sur une surface de 1 035 m² avec une période ferme de 6 ans et la date de prise d'effet le 1er janvier 2022. Un renouvellement d'un bail a été finalisé en mai 2021 sur une surface de 1 068 m² avec une période ferme de 6 ans. La date de prise d'effet du bail est le 1er octobre 2021. Enfin un nouveau bail a été signé début décembre sur une surface de 2 090 m² avec une période ferme de 6 ans et pour date de prise d'effet au 1er avril 2022. Le taux d'occupation est de 100 % sur cet immeuble au 1er janvier 2022. ●Signature de quatre baux sur l’immeuble le Gaïa PAREF a signé deux nouveau baux de 12 ans sur l’immeuble le Gaïa en juin 2021 sur une surface de 1 500 m² et avec une période ferme de 6 ans. Les prises d'effet des baux sont respectivement le 28 juin et le 1er juillet 2021. De plus, deux autres signatures de baux de 9 ans sont à noter au mois de novembre 2021 sur près de 730 m²: le premier avec une période ferme de 4 ans et une prise d'effet au 1er janvier 2022 et le second avec une période ferme de 6 ans et une prise d'effet début 2022 après l'achèvement des travaux. Ces signatures permettent d'avoir un taux d'occupation physique de 84 % à fin 2021. ●Signature d'un renouvellement de bail de 10 ans sur le site d'Aubergenville Le renouvellement de bail a été réalisé en mai 2021 sur une surface de près de 11 000 m² avec une période ferme de 6 ans et la date de prise d'effet du bail a eu lieu le 1er mai 2021. ●Cession de 2 actifs PAREF a signé la vente définitive de l'actif situé à La Houssaye en juillet 2021 pour un montant total net vendeur de 3,5 M€, soit en ligne avec la dernière valeur d'expertise du 30 juin 2021. La filiale GENTILLY VERDUN a finalisé la vente d'un bâtiment situé à Gentilly en décembre 2021 pour un montant total net vendeur de 11,47 M€. ●Projet "The GO" à Levallois-Perret Les travaux de renovation sur l'immeuble "The GO" ont été poursuivis courant 2021 et la date de livraison du projet The GO est prévue l'été 2022. ●Repositionnement des actifs Le Groupe poursuit sa stratégie de création de valeur et de repositionnement des actifs. PAREF étudie en particulier un projet de modernisation d'un de ces actifs. Activité de PAREF Gestion ●PAREF Gestion a perçu au cours de l'exercice un montant total de 101 M€ de souscription brute, en baisse de 33 % par rapport à la même période en 2020 (151 M€),. Ceci est principalement lié à la décision de suspendre les souscriptions de Novapierre Allemagne 2 au 1er trimestre 2021 et à un ralentissement de l'appétit des investisseurs de SCPI sur certaines typologies d'actifs suite à la crise sanitaire (commerces, bureaux, etc.), impactant les souscriptions sur la SCPI Interpierre France. Cette baisse est partiellement compensée par la SCPI Interpierre Europe Centrale qui a elle triplé le montant de ses souscriptions par rapport à 2020 et par l'intérêt des investisseurs pour le résidentiel qui s'est confirmé sur la SCPI Novapierre Résidentiel avec +82 % par rapport à l'année précédente. Activité de PAREF INVESTMENT MANAGEMENT ●PAREF INVESTMENT MANAGEMENT poursuit sa stratégie d'internationalisation avec la création de la filiale PIM Germany. ●Deux nouveaux mandats ont été conclus avec des institutions internationales pour 2 actifs de bureau situés à Francfort et Budapest, représentant une valeur d'actifs sous gestion de 165 M€. ●La livraison du projet Madelan en Italie est prévue au premier trimestre 2022 et le premier bail a été signé avec le restaurant étoilé "HORTO" sur le toit de l'immeuble. 3.5.6Principales règles et méthodes comptables Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié à la pandémie COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la Société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés de PAREF et de ses filiales sont établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et applicables au 1er janvier 2021 : ●Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence : Phase 2 ; ●Amendements aux normes IFRS 4, IFRS 16. Les instruments de couverture concernés par la réforme des taux d'intérêt de référence sont les swaps de taux d'intérêt décrits en note (3.5.18). L'ensemble de ces swaps de taux d'intérêts et des dettes couvertes sont basés sur l'Euribor, qui sera remplacé par l'Euribor calculé avec une méthodologie Hybride. Les travaux d'amendement des contrats des instruments de couverture et des dettes couvertes seront menés par PAREF avec les partenaires bancaires lorsque les modalités de reforme de l'Euribor seront publiées par les authorités compétentes. Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables au 1er janvier 2022 : ●Amendements à la norme IAS 16 : Produit antérieur à l'utilisation prévue ; ●Amendements à la norme IAS 37 : Contrats déficitaires - Coûts des exécutions des contrats ; ●Amendements à la norme IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel. Aucun autre changement de règle et méthode comptable n'a été réalisé par rapport à celles utilisées pour les états financiers au 31 décembre 2020, excepté un changement de présentation dans les états financiers au niveau du compte de résultat afin de retirer la ligne "Rétrocessions de commissions" des "Revenus nets sur commissions". Les "Rétrocessions sur commissions" sont toujours comprises dans le "Résultat opérationnel courant", et sont incluses dans la ligne "Rémunération d'intermédiaires (cf 3.5.4) Méthodes de consolidation La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. Contrôle exclusif Le Groupe exerce un contrôle exclusif lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont qualifiées de « filiales » et sont consolidées selon la méthode d’intégration globale. Contrôle conjoint Dans le cadre d’un partenariat, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Les partenariats sont classés en deux catégories : ●Entreprises communes ou activités conjointes : dans le cadre d'une activité conjointe, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coparticipants ») ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Chaque coparticipant comptabilise 100 % des actifs, passifs, charges et produits de l’entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement. ●Coentreprises : dans le cadre d'une coentreprise, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coentrepreneurs ») ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l’actif net de l’entité selon la méthode de la mise en équivalence. Influence notable L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entité détenue sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint sur ses politiques. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, une participation aux décisions collectives extraordinaires, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants. Les sociétés sous influence notable sont qualifiées d'« entreprises associées ». Les sociétés associées dans lesquelles la société mère détient une influence notable, ainsi que les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence. Au 31 décembre 2021, PAREF exerce un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés qu’il détient, à l’exception des sociétés Vivapierre, Wep Watford et SCI Sigma 2025 sur lesquelles il exerce une influence notable. Le Groupe ne détient aucun droit de vote potentiel exerçable ni convertible. Le Groupe comptabilise l'acquisition de ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat. Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe. Information sectorielle Le groupe applique la norme IFRS 8. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne. Monnaies étrangères Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro, avec une seule exception liée à la filiale suisse, de PAREF INVESTMENT MANAGEMENT, créée en décembre 2018, utilisant le franc suisse en tant que monnaie fonctionnelle. Les autres filiales du Groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle. Le taux de conversion des transactions en devises et des états financiers de PIM Suisse ont été au 31 décembre 2021 pour le taux de change de clôture de 0,96 CHF/EURO et pour le taux de change moyen de 0,93 CHF/EURO. Immeubles de placement Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d’immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d’opérations de location financement (crédit-bail) : ●l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement". ●les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d’un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple sont classés sous la rubrique « droits d'utilisation » (Cf. note 3.5.11) dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L’encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt. ●Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les immeubles en restructuration le compte de résultat enregistre la variation de la juste valeur comme étant : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de la période n). Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que l'experts évaluateur n’a pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s’appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et elles sont amorties sur une période de 5 à 10 ans. Elles sont également composées des droits d’utilisation amortissables liés à la location du siège social et des bureaux des filiales en Suisse, en Italie et en Allemagne. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels de gestion et comptable qui sont amortis sur 5 ans. Dépréciation d'actifs Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Contrat de location Le Groupe occupe des bureaux à Paris, Milan, Zurich et Francfort dans le cadre de contrats de location simple. La nouvelle norme IFRS 16, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple, l’ensemble des contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d’utilisation (au sein des actifs non courants) de l’actif loué en contrepartie d’une dette de loyer (en dettes financières). Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan. Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux. Actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquels le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d’exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de juste valeur. En cas de survenance d’une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est comptabilisée en charge dans le compte de résultat. Instruments dérivés Les instruments dérivés (swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Les caractéristiques des swaps permettent d’appliquer la comptabilité de couverture (« cash-flow hedge ») dans la mesure où : ●Une relation de couverture a été établie entre l’instrument de couverture et la dette couverte, ●Des tests d’efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective. En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat. La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée sur la base d'une évaluation d'un prestataire externe et sont évalués conformément à la norme IFR13. Compte tenu de l’utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS13. Actifs financiers au coût amorti Immobilisations financières Ce poste comprend les comptes courants avec d’autres sociétés qui ne sont pas consolidées par la méthode de l’intégration globale. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux valeurs brutes et éventuelles dépréciations en fonction du risque de non recouvrement. Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires ainsi que les fonds gérés (SCPI, OPCI). Les créances des locataires sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement, en applicant le modèle des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss) selon la norme IFRS 9. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Actions d'autocontrôle Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres. Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les immeubles qui sont : ●disponibles à la vente en l'état actuel et, ●dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants détenus en vue de la vente". Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : ●Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, au moment où ils ont été classés en actifs non courants détenus en vue de la vente ●Leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes liées au capital. Emprunts bancaires A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d’endettement. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement des frais d’émission. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants. Impôts différés Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Au 31 décembre 2021, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 25 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est pas redevable de cet impôt. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés. Avantages du personnel Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent. Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés ; le calcul tient compte du taux de rotation, obtenu avec le pourcentage de rotation correspondant aux tranches d’âge et d’ancienneté réelle, le coefficient de mortalité calculé à partir de la table « INSEE TD-TV 15-17 », le coefficient de droits acquis et de revalorisation et enfin le coefficient d’actualisation. Le Groupe PAREF respecte les règles de la norme IAS 19. Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes afin de couvrir cet engagement. Paiement en actions Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre de ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque: ●le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; ●il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ●sa valeur peut être évaluée de façon fiable. Comptabilisation des produits Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même, lorsqu’un droit d’entrée est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s’ajoute aux loyers. Les revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation avec taxe foncière et assurances) s'élèvent à 10,1 M€ et revenus les revenus reconnus selon IFRS 15 (commissions, refacturation charges hors taxe foncière et assurances) s'élèvent à 22,7 M€. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus. Au titre de 2021, les revenus se composent de 8,0 M€ sur les revenus locatifs (loyer et refacturation), 11,9 M€ sur la commission de gestion et 9,4 M€ sur la commission de souscription. Le Groupe PAREF agit vis-à-vis de ses locataires en tant que principal au sens de la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" puisqu’il obtient le contrôle des charges locatives préalablement à leur transfert. Distributions de dividendes La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée. Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. 3.5.7Impact du Covid-19 Dans le contexte de la crise Covid-19, nous avons tenu à souligner les éléments suivants : Valorisation des immeubles de placement Les méthodes d'évaluation utilisées par l'experts immobiliers pour la valorisation des immeubles de placements sont décrites en note 9. Au 31 décembre 2021, dans le rapport portant sur les actifs de Dax, actifs hôteliers, l’expert immobilier a signalé que son évaluation n’est pas sujette à une incertitude d’évaluation significative, grâce aux faits qu’à la date d’évaluation les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart avec des volumes de transactions ainsi que d’autres éléments qui permettent d’établir des opinions de valeur. Néanmoins, l’expert immobilier souligne l’importance de la date d’évaluation en reconnaissant le potentiel d’évolution rapide des conditions du marché en réponse aux changements liés à la propagation future de la crise sanitaire. Projet de rénovation Les travaux de restructuration de l’immeuble de POLYBAIL à Levallois se poursuivent en 2021 avec 9,7 M€ de rénovation effectués au 31 décembre 2021. En raison de la crise du COVID-19, la date d’achèvement de ce projet a été reportée de septembre 2021 à l’été 2022. Revenus ●Souscription : Le contexte actuel a fortement ralenti l'appétit des investisseurs particuliers à investir dans les produits SCPI. En ce sens, la souscription brute de PAREF Gestion a diminué de 33 % par rapport à la même période de 2020, impactant les revenus sur les commissions de souscriptions. ●Commissions de gestion : Les commissions de gestion sont calculées sur la base des loyers encaissés. Le taux de recouvrement est assez important sur les fonds gérés par PAREF Gestion. Les commissions de gestion ont augmenté pour un montant de 1,8 M€. ●Loyers : En 2021, deux conventions ont été signées avec des locataires en réponse à la crise du COVID-19 et aux mesures de confinement 2020 en France, dont une pour les actifs hôteliers à Dax et Saint Paul les Dax et une autre pour l’OPPCI Vivapierre en mise en équivalence. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyer ont été étalées sur les durées résiduelles des baux. Il n'y a pas eu d'impact significatif de la crise sanitaire sur le recouvrement des loyers de 2021. 3.5.8Gestion des risques financiers Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose aux risques suivants : Risques de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif. Risque de change Le Groupe exerçant ses activités dans la zone "euro" et en suisse avec la filiale PIM Suisse, il est peu exposé au risque de change. Risque de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Au 31 décembre 2021, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôt de garantie) représentaient 0,70 M€ (contre 0,43 M€ au 31 décembre 2020) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 100%. Le net (dotations & reprises sur provisions et créances irrécouvrables) représente une perte de 236 K€ (contre un gain de 158 K€ en 2020). Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit relative à un locataire ou à une institution financière, quelle qu'elle soit. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché et à rembourser des échéances bancaires. Risque climatique Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et liés aux risques physiques encouru par les actifs sont limités à moyen et long terme. Ils font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et plus approfondi pour quantifier leurs impacts à plus long terme. Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d'intérêt Le Groupe n’a pas d’actif financier, hors instruments de couverture, soumis à un risque de variation de taux d’intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu’ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet, le plus souvent de swap de taux, soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2021, la totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé. Dans le cadre de la réforme des taux de référence, les produits dérivés souscrits pour l’objet de couverture de taux d’intérêt n’ont pas encore transité vers les nouveaux taux de référence. Les détails sont indiqués ci-dessous : Nom de produit dérivé Notionnel (en milliers d'euros) Taux de référence Valeur comptable au 31 décembre 2021 (en miliiers d'euros) SWAP 70 000 Euribor 3-mois 477 Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 17 309 16 183 - - 1 126 - Titres mis en équivalence 16 183 16 183 Actifs financiers 1 126 1 126 ACTIFS COURANTS 21 847 - 21 847 - - - Clients et autres débiteurs 12 093 12 093 Autres créances et comptes de régularisation 909 909 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 845 8 845 PASSIFS NON COURANTS 60 507 - - 60 507 - - Emprunts et dettes financières 59 679 59 679 Dettes de location financement 828 828 PASSIFS COURANTS 13 951 - - 13 474 477 - Emprunts et dettes financières 524 524 Instruments financiers dérivés 477 477 Dettes fournisseurs et autres dettes 4 218 4 218 Dettes fiscales et sociales 5 734 5 734 Autres dettes et comptes de régularisation 2 997 2 997 * Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) Au 31 décembre 2020 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 15 135 13 836 - - 1 299 - Titres mis en équivalence 13 836 13 836 Actifs financiers 1 299 1 299 ACTIFS COURANTS 23 783 - 23 783 - - - Clients et autres débiteurs 16 270 16 270 Autres créances et comptes de régularisation 189 189 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 325 7 325 PASSIFS NON COURANTS 65 803 - - 65 803 - - Emprunts et dettes financières 64 434 64 434 Dettes de location financement ** 1 369 1 369 PASSIFS COURANTS 17 956 - - 17 013 944 - Emprunts et dettes financières 435 435 Instruments financiers dérivés 944 944 Dettes fournisseurs et autres dettes 4 684 4 684 Dettes fiscales et sociales 7 196 7 196 Autres dettes et comptes de régularisation 4 697 4 697 ** Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) 3.5.9Recours à des estimations Estimation de la juste valeur des immeubles de placement Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à deux experts immobiliers externes, qualifiés en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses experts sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que : ●les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; ●les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et ●les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie. Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation projeté de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché. En cas de promesse de vente signée, l'actif est évalué sur la base de cette promesse de vente. Les fourchettes d’actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci-dessous. Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2021 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Bureaux 28 487 m² 142 461 6 263 6,38% 3,70% 8,50% 3,86% 8,20% 72,58% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 15 440 1 217 7,88% 6,75% 8,50% 6,25% 8,10% 7,87% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 25 700 1 611 6,27% 7,20% 5,80% 13,09% Total incluant Gaïa (1) 82 363 m² 183 601 9 092 6,53% 93,55% SCPI / OPCI non consolidées 12 669 81 0,64% 6,45% Total 82 363 m² 196 270 100,00% (1)La valeur du patrimoine détenue en propre par le Groupe s'élève à 165 420 K€ au 31 décembre 2021. Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2020 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Activités 14 438 m² 3 600 360 10,00% 8,75% 8,75% 8,93% 8,93% 1,83% Bureaux 31 305 m² 142 050 5 666 5,42% 4,75% 8,50% 4,53% 10,02% 72,37% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 13 900 1 206 8,68% 5,00% 6,75% 7,46% 9,16% 7,08% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 24 500 1 605 6,55% 7,17% 5,90% 6,81% 12,48% Total incluant Gaïa 99 619 m² 184 050 8 836 6,03% 93,77% SCPI / OPCI non consolidées 12 228 85 0,25% 6,23% Total 99 619 m² 196 278 100,00% Valorisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hièrarchie définie par la norme IFRS 13. 3.5.10Information sectorielle Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2021 se présentent comme suit : En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2021 Chiffre d'affaires (1) 11 425 21 320 32 745 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (3 454) (9 960) (13 414) MARGE BRUTE 7 972 11 359 19 331 Autres produits 2 1 2 Frais généraux (1 696) (12 779) (14 474) Autres charges (682) (369) (1 051) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 596 (1 788) 3 807 Résultat financier (729) (49) (779) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 1 219 - 1 219 Impôt (114) (3) (117) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 5 971 (1 840) 4 131 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values 6 044 - 6 044 Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence 859 - 859 Autres produits et charges non récurrents - - - Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET 12 874 (1 840) 11 034 Total actif bilanciel par secteur 214 547 6 321 220 867 Total dettes par secteur 65 987 8 799 74 786 (1) Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 32 745 K€ en 2021 contre 36 368 K€ en 2020 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2) Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2020 se présentent comme suit: En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2020 Chiffre d'affaires (1) 12 077 24 291 36 368 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (3 700) (11 288) (14 988) MARGE BRUTE 8 377 13 002 21 380 Autres produits 1 3 4 Frais généraux (2 065) (9 484) (11 548) Autres charges (293) (277) (571) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 6 020 3 245 9 264 Résultat financier (1 162) (4) (1 166) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 741 - 741 Impôt (115) (725) (840) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 5 483 2 516 7 999 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values 550 - 550 Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence (399) - (399) Autres produits et charges non récurrents - - - Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET 5 634 2 516 8 150 Total actif bilanciel par secteur 211 452 10 381 221 833 Total dettes par secteur 74 305 9 724 84 028 (1) Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 32 745 K€ en 2021 contre 36 368 K€ en 2020 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2) Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). En milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2021 Evolution en % RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE 8 150 11 034 35% Ajustements (i) Variation de juste valeur des immeubles de placements et des autres actifs (567) (3 134) 453% (ii) Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions 18 (2 910) n.a. (iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers - - (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acquisition négatif - - (vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés - - n.a. (vii) Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii) Impôts différés résultant des ajustements - - (ix) Ajustement (i) à (viii) sur les sociétés détenues en partenariat 399 (859) n.a. (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - RESULTAT NET RECURRENT EPRA 7 999 4 131 -48% Nombre moyen d’actions 1 480 927 1 508 131 RESULTAT NET RECURRENT PAR ACTION EPRA 5,40 € 2,74 € -49% 3.5.11Immeubles de placement La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit : Mouvements en 2020 & 2021 Immeubles de placement Au 1er janvier 2020 162 950 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration 954 Travaux effectués 3 983 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente - Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Cessions (700) Variation de la juste valeur 567 Au 1er janvier 2021 167 754 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration 856 Travaux effectués 5 591 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente - Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Cessions (11 915) Variation de la juste valeur 3 134 Au 31 décembre 2021 165 420 Au 31 décembre 2021, seul l'immeuble situé à Levallois-Perret fait l'objet d'une hypothèque garantissant les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 3.5.23 et 3.5.40). Impact des variations de taux de rendement sur la juste valeur des actifs immobilisés: ●Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 points de base (-0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 6,00 %. ●Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 points de base (+0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 6,30 %. 3.5.12Immobilisations incorporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 1er janvier 2020 6 437 6 098 339 Acquisitions / charge de l'exercice 478 101 377 Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 1er janvier 2021 6 915 6 199 716 Acquisitions / charge de l'exercice 342 176 166 Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 31 décembre 2021 7 257 6 375 882 Il s'agit dans cette rubrique de logiciels et de la valorisation des mandats de gestion. 3.5.13Immobilisations corporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 31 décembre 2020 3 303 1 252 2 052 Droit d'utilisation (IFRS 16) 45 550 (505) Acquisitions / charge de l'exercice 49 72 (23) Cessions - - - Au 31 décembre 2021 3 397 1 874 1 524 3.5.14Immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres immobilisations financières 226 122 Prêts 13 659 12 265 Autres titres immobilisés - - Total des immobilisations financières 13 886 12 387 PAREF possède 50% de la société Wep Watford, conjointement avec le groupe GA Promotion ainsi Wep Watford fait l’objet d’une mise en équivalence. Le compte courant de PAREF dans la société Wep Watford s'élève à 13 657 K€ au 31 décembre 2021. 3.5.15Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2021, PAREF détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre, 50% de la SAS Wep Watford et 5% de la SCI SIGMA 2025. Les états financiers résumés de ces deux sociétés, établis en normes IFRS, se présentent ainsi : En milliers d’euros % d’intérêt au 31/12/2021 31/12/2020 Variation du capital / Variation de % d’intérêt Quote-part de résultat mis en équivalence Dividendes versés et autres variations 31/12/2021 Vivapierre 27,24% 10 774 269 1 151 - 12 194 Wep Watford 50,00% 3 062 - 944 - 4 006 Sigma 2025 5,00% - - (18) - (18) Total titres mis en équivalence 13 836 269 2 078 - 16 183 Vivapierre : Vivapierre est une SPPICAV possédant 5 filiales qui détiennent, six villages de vacances. Ces derniers sont loués à un locataire unique. PAREF détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 41,42% du capital. Avec plus de 20% du capital de Vivapierre, PAREF exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence. Par ailleurs, il n’y a pas, pour Vivapierre, d’impôt compte tenu du régime fiscal des OPCI. 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 92 916 25 310 88 453 24 095 - dont immeubles de placement 87 050 23 712 86 400 23 535 - dont autres actifs 5 866 1 598 2 053 559 Dettes bancaires (long terme) 42 109 11 471 38 310 10 436 Dettes bancaires (court terme) 6 042 1 646 10 592 2 885 Capitaux propres 44 765 12 194 39 551 10 774 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs 5 847 1 593 6 901 1 880 Résultat brut d'exploitation 5 044 1 374 3 366 917 Variation des justes valeurs 650 177 (4 132) (1 125) Résultat de cession des immeubles de placement - - 2 300 627 Coût de l'endettement financier net (1 468) (400) (984) (268) Autres produits financiers - - 27 7 Résultat net 4 226 1 151 577 157 Dividende versé au cours de l'année - - - - Wep Watford Wep Watford détient un immeuble de bureaux à Nanterre. L’analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (PAREF et GA Promotion possèdent chacune 50% du capital). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de PAREF. L’impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n’est comptabilisé qu’à hauteur des impôts différés passifs. Les cautions données par PAREF sont détaillées en note 3.5.40 « Engagements hors bilan ». 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 39 513 19 756 37 531 18 766 - dont immeubles de placement 36 363 18 181 35 000 17 500 - dont autres actifs 3 150 1 575 2 531 1 266 Dettes bancaires * 2 978 1 489 5 948 2 974 Autres dettes (court terme) ** 28 522 14 261 25 459 12 729 Capitaux propres 8 013 4 006 6 124 3 062 * dont 2 978 K€ à court terme au 31 décembre 2021 (2 970 K€ au 31 décembre 2020) ** essentiellement les comptes courants 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs 2 282 1 141 1 833 916 Résultat brut d'exploitation 889 444 608 304 Variation des justes valeurs 1 363 681 200 100 Coût de l'endettement financier net (363) (182) (439) (219) Résultat net 1 888 944 369 185 Dividende versé au cours de l'année - - - - Sigma 2025 PAREF détient 5% de Sigma 2025 et FOSUN PROPERTY EUROPE HOLDING (FPEH) détenant 95% du reste du capital. 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 42 2 - - - dont immeubles de placement - - - - - dont autres actifs 42 2 - - Dettes bancaires - - - - Autres dettes (court terme) 392 20 - - Capitaux propres (350) (18) - - 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs - - - - Résultat brut d'exploitation (204) (10) - - Variation des justes valeurs - - - - Coût de l'endettement financier net (147) (7) - - Résultat net (351) (18) - - Dividende versé au cours de l'année - - - - 3.5.16Actifs financiers En milliers d'euros Au 1er janvier 2020 1 160 Acquisitions 171 Ajustement de la juste valeur (réserves) 19 Perte durable (charge) (52) Au 1er janvier 2021 1 299 Acquisitions 211 Ajustement de la juste valeur (réserves) - Perte durable (charge) (383) Au 31 décembre 2021 1 126 Les actifs financiers incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. 3.5.17Clients et autres débiteurs Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Total < 30 jours > 30 jours et < 60 jours > 60 jours et < 90 jours > 90 jours Créances clients 7 152 6 271 - 127 755 11 673 Dépréciation des créances clients (411) - - - (411) (176) Créances fiscales et sociales 4 378 4 378 - - - 3 880 Autres débiteurs 974 974 - - - 893 Créances clients et comptes rattachés 12 093 11 623 - 127 343 16 270 Autres créances et comptes de régularisation 909 909 - - - 189 Les créances clients échues depuis plus de 90 jours représentent principalement des commissions à recevoir par PAREF Gestion de la part d'une SCPI dont elle assure la gestion, et il existe des dépôts de garantie permettant de couvrir le risque résiduel des créances non dépréciées. 3.5.18Instruments dérivés Les instruments dérivés sont composés de contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (« swaps de taux »). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts. Le Groupe a mis en place en 2019 dans le cadre de son refinancement deux swaps de taux dont un sur le montant tiré à la mise en place, soit 30 M€ et un second de 40 M€, les deux sur la maturité de l’emprunt. L’efficacité de ces swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture. La valeur au passif des instruments dérivés au 31 décembre 2021 est de 477 K€ en couverture parfaite et représente la juste valeur des deux swaps de taux. La variation de valeur de marché de ces instruments faisant l’objet de la comptabilité de couverture est affectée à un poste de réserves pour 467 K€ au titre de l’exercice 2021. 3.5.19Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à terme - - Disponibilités 8 845 7 325 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 8 845 7 325 3.5.20Actifs non courants détenus en vue de la vente Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente se présentent ainsi au 31 décembre 2021: En milliers d'euros Au 1er janvier 2020 4 750 Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente - Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente (4 750) Variation de la juste valeur - Au 1er janvier 2021 - Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente - Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente - Variation de la juste valeur - Au 31 décembre 2021 - Il s'agit des actifs pour 2020 situés à THYEZ, MEYTHET, ST ETIENNE et TRAPPES. 3.5.21Capital social Au 31 décembre 2021, le capital social du Groupe est composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré. Le Groupe détient 1 839 actions propres au 31 décembre 2021 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat sont affectées comme suit : 27 en couverture des plans de stock-options et 1 812 au titre du contrat de liquidité. 3.5.22Répartition du capital de PAREF au 31 décembre 2021 Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur les déclarations de seuil reçues par PAREF. Noms Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2020 Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,94% 904 108 59,87% 904 108 59,98% Anjou Saint Honoré SAS 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 303 17,70% 267 303 17,73% Société Civile financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,25% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,23% 33 739 2,24% Autodétention 1 839 0,12% - - 2 735 0,18% - - Flottant 223 702 14,81% 223 702 14,83% 222 960 14,76% 222 960 14,79% Total général 1 510 195 100,00% 1 508 356 100,00% 1 510 195 100,00% 1 507 460 100,00% 3.5.23Dettes Financières En milliers d'euros Emprunts bancaires Autres dettes locatives Frais d'emprunt Dettes financières hors CBC Concours bancaires courants Total dettes financières Solde au 31 décembre 2020 65 104 1 945 (810) 66 239 - 66 239 Variations "Cash" Augmentation 24 000 45 - 24 045 50 24 095 Diminution (29 000) (576) - (29 576) - (29 576) Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "cash" 60 104 1 414 (810) 60 708 50 60 758 Variations "non cash" Augmentation 168 - - 168 - 168 Diminution (104) - 245 140 - 140 Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "non cash" 64 - 245 308 - 308 Solde au 31 décembre 2021 60 168 1 414 (566) 61 016 50 61 066 On retrouve dans la variation "non cash" les intérêts courus et les frais d'emprunt. En milliers d'euros 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Dettes financières - Non courant Emprunts bancaires 65 000 (5 000) 60 000 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (566) 245 (321) Dettes locatives (location) 1 369 (540) 828 Sous total 65 803 (5 296) 60 507 Dettes financières - Courant Emprunts bancaires 104 113 217 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (245) - (245) Dettes locatives (location) 576 10 586 Sous total 435 123 559 Total 66 239 (5 173) 61 066 Au 31 décembre 2021, le montant nominal des emprunts bancaires s'élève à 60 M€, avec la date d'échéance finale au 21 février 2024. La totalité des emprunts est couverte par des instruments de couverture (SWAP). Le taux moyen de frais financiers sur les dettes tirées du groupe s'est élevé au cours de l'exercice 2021 à 1,67 % contre 1,64 % au 31 décembre 2020. Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 566 K€ au 31 décembre 2021. En milliers d'euros Société Frais au 31 décembre 2020 Nouvel emprunt Amort 31 décembre 2021 Frais au 31 décembre 2021 Court terme de 1 à 2 ans de 2 à 5 ans > 5 ans PAREF 810 - 245 566 245 245 76 - Total frais d'emprunts 810 - 245 566 245 245 76 - Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante : En milliers d'euros Total des dettes financières dont droits d'utilisation 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 De 1 à 2 ans 321 316 565 560 De 2 à 5 ans 60 186 65 487 263 808 Plus de 5 ans - - - - Total emprunts à long terme 60 507 65 802 828 1 369 Covenants sur les emprunts Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus. Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x. ●Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à la valeur du patrimoine consolidé. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d’échéance finale applicable. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€. Avec un ratio LTV de 22%, un ICR de 4,6x et un DFS de 13% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2021. 3.5.24Impôts différés Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale. Les dividendes reçus de l’OPPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l’IS) alors que les plus-values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d’investissement de l’OPPCI, de son statut et de son mode de financement (crédit-bail), il est probable que les profits courants ou exceptionnels qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, PAREF ne calcule pas d’impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation. 3.5.25Provisions Les provisions s’élèvent à 283 K€ au 31 décembre 2021 contre 269 K€ au 31 décembre 2020, selon détail ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Provision créances litigieuses - - Provision pour charges - 3 Provisions pour engagements de retraite 118 138 Provision pour litige salarial 165 128 Total 283 269 3.5.26Fournisseurs La variation des dettes dues aux fournisseurs du Groupe est principalement liée à celle des commissions d’apporteurs, pour des souscriptions des SCPI gérées par PAREF Gestion. A cela, s’ajoutent les honoraires à payer par PAREF Gestion à Principal dans le cadre du partenariat relatif à Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d’apporteurs, les honoraires à payer et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Commissions d'apporteurs - factures non parvenues 2 384 2 825 Honoraires - factures non parvenues 871 260 Autres factures non parvenues 651 1 350 Autres fournisseurs 312 249 Total 4 218 4 684 3.5.27Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Personnel et comptes rattachés 1 574 1 666 Organismes sociaux 1 644 1 244 Impôt courant 3 244 Taxes 2 514 4 042 Total 5 734 7 196 La ligne "Personnel et comptes rattachés" comprend principalement des provisions de charges à payer au 31 décembre 2021. La ligne "Taxes" inclut notamment la TVA de PAREF et de ses filiales pour 2 407 K€. PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du Groupe sont soumises à l’impôt sur les bénéfices. 3.5.28Régime SIIC PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70%. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 3.5.29Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance et autres dettes 1 255 2 860 Dépôts et cautionnements reçus 1 743 1 837 - Dont < 1 an courant 398 417 - Dont > 1 an non-courant 1 345 1 420 Total 2 997 4 697 3.5.30Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires net est constitué des loyers bruts déduction faite des charges et taxes locatives non récupérées ainsi que des commissions de gestion et de souscription brutes déduction faite des rétrocessions auprès de nos partenaires et commissions distributeurs, selon détail ci-dessous. Chiffre d’affaires brut En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts (1) (2) 8 839 8 974 Charges locatives refacturées (1) (2) 2 586 3 103 Autres produits 2 4 Commissions (1) ( 2) 21 320 24 291 Dont de gestion 11 884 10 117 Dont de souscription 9 435 14 174 Total 32 748 36 372 (1) Revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation TF & assurances) s'élèvent à 10,1 M€. (2) Revenus reconnus selon IFRS 15 (Commissions, refacturation charges hors TF & assurances) s'élèvent à 22,7 M€. La majorité des baux commerciaux est conclue pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l’expiration de chacune des périodes triennales. Certains d’entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans. Aucun bail n'est concerné par des loyers variables à l'exception d'un bail dans Vivapierre. Les commissions de l’activité gestion pour le compte de tiers s’élèvent à 21 320 K€ contre 24 291 K€ en 2020. Selon l'état locatif au 31 décembre 2021, les loyers à recevoir à 5 ans sont indiqué ci-dessous En milliers d'euros Loyers à recevoir 2022 8 819 2023 8 190 2024 7 531 2025 6 621 2026 6 550 Charges locatives et autres charges sur immeubles En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges locatives, taxes et assurances 3 454 3 700 Autres charges sur immeubles - - Total 3 454 3 700 Chiffre d’affaires net En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs bruts ( A ) 8 839 8 974 Charges locatives refacturées (1) 2 586 3 103 Charges et taxes locatives (2) (3 454) (3 700) Autres charges sur immeubles (3) - - Charges locatives et taxes non récupérées ( B ): (1)+(2)+(3) (868) (597) Autres produits ( C ) 2 4 Revenus locatif nets ( A ) + ( B ) + ( C ) 7 974 8 381 Commissions ( D ) 21 320 24 291 Dont de souscription 9 435 14 174 Dont de gestion 11 884 10 117 Revenus sur commissions ( D ) 21 320 24 291 Total 29 293 32 672 Les revenus locatifs bruts concernent les loyers des immeubles de placement et les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes sont présentées sur une ligne séparée. 3.5.31Rémunération d'intermédiaires En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération d'intermédiaires 9 960 11 288 dont honoraires de partenaires 3 935 2 855 dont rétro-commissions de souscription 6 025 8 433 Total 9 960 11 288 Il s'agit des honoraires des partenaires liés aux SCPIs qui investissent à l'étranger, notamment Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2. 3.5.32Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel 10 606 8 504 Autres frais généraux 3 841 3 038 Autres charges 27 6 Total 14 474 11 548 Frais de personnel En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements 7 069 5 719 Charges sociales 3 537 2 785 Total 10 606 8 504 Le Groupe emploie 81 personnes au 31 décembre 2021 : Répartition de l'effectif par tranche d'âge 31/12/2021 31/12/2020 moins de 30 ans 22 16 de 30 à 40 ans 35 32 de 40 à 50 ans 16 15 plus de 50 ans 8 7 Total 81 70 Répartition de l'effectif par sexe 31/12/2021 31/12/2020 Nombre de salariés femme 43 37 Nombre de salariés homme 38 33 Total 81 70 Les plans de stock-options et d’attribution d’actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d’actions octroyées est étalée sur la durée d’attribution et est classée en charges de personnel. Le montant au 31 décembre 2021 s’élève à +138 K€ en produit (contre +8 K€ en 2020). Autres frais généraux En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires 1 435 1 172 Autres frais généraux 2 407 1 866 - dont frais de siège social 1 617 1 156 - dont frais de communication et publicité 260 160 - divers 529 550 Total 3 841 3 038 Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de 2021 se répartissent comme suit : En milliers d'euros PWC Montant HT GRANT THORNTON Montant HT 2021 2020 2021 2020 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 133 165 68 100 - Filiales intégrées 72 58 11 11 Sous total Audit 205 223 79 111 Services autre que la certification des comptes - - - - Sous total Autres prestations - - - - TOTAL 205 223 79 111 3.5.33Amortissements et dépréciations Les dotations sur amortissements et provisions sont constituées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Amortissements sur immobilisations (1) 798 720 Dotations aux provisions créances douteuses 236 (158) Dotations et reprise aux provisions pour risques et charges 17 9 Créances irrécouvrables - - Autres charges 0 Total 1 051 571 (1) dont 550 K€ en 2021 vs 549 K€ en 2020 liés à l'application d'IFRS 16. 3.5.34Coût de l’endettement financier net et juste valeur des instruments dérivés En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie - (31) Intérêts sur opérations de location (1) 26 135 Autres Intérêts sur emprunts bancaires 1 060 1 274 Total 1 086 1 377 (1) dont 26 K€ en 2021 vs 35 K€ en 2020 liés à l’application d’IFRS 16. Le taux moyen d’intérêts figure en note 3.5.23 «Dettes financières» 3.5.35Autres produits et charges financiers En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes de SCPI 88 92 Revenus des placements financiers 219 119 Total autres produits financiers 307 211 Perte durable de valeur des actifs financiers - - Total autres charges financières - - Juste valeur des instruments dérivés - - Total 307 211 3.5.36Charges d’impôts En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants 101 885 Impôts différés 16 (46) Total 117 840 Rapprochement impôt théorique / impôt réel en K€ 31/12/2021 31/12/2020 Résultat consolidé avant impôts 11 151 8 990 - QP des sociétés mises en équivalence (2 095) (342) Résultat net avant impôts et avant résultat des sociétés MEE 9 055 8 648 Taux d'impôt de droit commun en France 26,50% 28,00% Charge d'impôt théorique 2 940 3 140 Différences permanentes (54) (86) Différences temporaires - - Part SIIC du résultat (non imposable) (2 770) (2 161) Impôt taxable à l'étranger - (54) Charge d'impôt au compte de résultat 117 840 Le taux normal est de 26,50 % pour l'exercice 2021. Pour l'exercice 2020, il était de 28 %. 3.5.37Résultat par action Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle. Le Groupe n’a pas d’instrument dilutif au 31 décembre 2021 à l’exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l’objet d’une couverture dans le cadre du programme de rachat d’actions. PAREF détient 1 839 actions dont 27 acquises en couverture des options d’achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 1 812 acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Seules les actions gratuites ont un effet dilutif au 31 décembre 2021 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques. Résultat par action de base 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) 11 034 8 150 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 508 131 1 480 927 Résultat net par action ajusté (€ par action) 7,32 5,50 Résultat par action dilué 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) 11 034 8 150 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 511 418 1 483 407 Résultat net par action ajusté (€ par action) 7,30 5,49 3.5.38Dividende par action Les dividendes versés au cours de l’exercice 2021, au titre de l’exercice 2020, se sont élevés à 3 468 K€ (2,30 € par action). 3.5.39Transaction avec les parties liées ●Dirigeants Rémunérations payées aux principaux dirigeants (en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 a ) avantages à court terme 655 951 b) avantages postérieurs à l'emploi 10 110 c) autres avantages à long terme - - d) indemnités de fin de contrat de travail - - e) paiement fondé sur des actions - - Total 665 1 062 A l'exception des transactions ci-dessus, aucune transaction avec les parties liées n'a été enregistrée en 2021. ● Compte courant Wep Watford En milliers d'euro 31/12/2021 31/12/2020 ACTIF CIRCULANT Autres créances 13 721 12 263 PRODUITS FINANCIERS Autres produits financiers 127 119 Total 13 848 12 382 3.5.40Engagements hors bilan Engagements donnés ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties. ●PAREF, et parallèlement GA Promotion, se sont portés caution auprès des banques au titre de l’emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d’euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La Société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour neuf ans à effet au 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation par le preneur au bout de 6 ans. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 31 décembre 2021 : Engagement de loyers futurs En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Moins d'un an 604 602 De 1 à 6 ans 839 1 397 Totaux 1 443 1 998 Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2021, le montant de ces garanties s’élève à 243 K€. ●PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l’acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN. Au cours de l'exercice 2021, trois tirages ont eu lieu pour 24 M€ et deux remboursements pour 29 M€. ●PAREF a reçu en juillet 2021 une ligne de garantie de paiement entreprises pour un montant de 5 M€ en faveur de PAREF et toutes ses filiales. Au 31 décembre 2021, 600 K€ de garantie a été actée par PAREF dans le cadre d'un projet de travaux. 3.5.41Événements post-clôture ●PAREF a signé la promesse de vente sur l'actif le Gaïa situé à Nanterre le 21 janvier 2022 et la vente le 28 mars 2022. ●Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine Castro précédemment administrateur et Directeur Général de PAREF comme Président à compter du 17 février 2022. En conséquence, depuis cette date, ce dernier cumule les fonctions de Président et Directeur Général. 3.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 63 rue de Villiers 29 rue du Pont 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PAREF SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés concernant le changement de présentation des états financiers. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement Notes 3.5.6, 3.5.9 et 3.5.11 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Les immeubles de placement représentent une valeur de 165,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, soit près de 75% de l’actif du groupe. Les immeubles de placement sont principalement des immeubles de bureaux, d’activités ou entrepôts. Les immeubles de placement sont comptabilisés lors de leur entrée dans le patrimoine au coût d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Les immeubles sont ensuite évalués à chaque arrêté à leur juste valeur, conformément à l’option prévue par les normes IFRS et toute variation de juste valeur est reflétée dans le compte de résultat consolidé. La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droit d’enregistrement établie par un expert immobilier indépendant. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par des experts immobiliers indépendants. Les méthodes utilisées dans ces rapports d’expertise sont les projections actualisées de loyers futurs, et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. La Direction s’appuie sur ces expertises pour estimer la juste valeur des immeubles de placement. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux et les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance des experts immobiliers externes ; ●Prise de connaissance des informations transmises par la Direction aux experts immobiliers, et test sur l’exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Entretiens avec la Direction pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2021 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24ème année de sa mission sans interruption, dont 16 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 5ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audi. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 13 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby et Arnaud Dekeister Associés 4 Comptes annuels ⇪ 4.1.Comptes annuels 4.2.Annexe aux comptes annuels 4.3.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.1Comptes annuels 31/12/2021 31/12/2020 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note Brut Amort. /dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE 75 210 (8 993) 66 217 73 266 Immobilisations incorporelles 3 1 - 1 1 Immobilisations corporelles 4 24 774 (5 571) 19 203 21 805 Terrains 9 354 - 9 354 10 870 Constructions 15 273 (5 571) 9 702 10 935 Autres immobilisation corporelles - - - - Immobilisations en cours 147 - 147 - Immobilisations financières 5 50 435 (3 422) 47 013 51 460 Titres de participations 16 484 (3 398) 13 086 12 146 Prêts 26 008 - 26 008 31 286 Autres immobilisations financières 7 943 (23) 7 920 8 028 ACTIF CIRCULANT 104 654 (246) 104 408 94 605 Stocks - - - - Clients et comptes rattachés 6 2 020 (246) 1 774 1 830 Autres créances 7 100 502 - 100 502 91 744 Créances fiscales et sociales 389 - 389 558 Comptes courants des filiales 5 97 780 - 97 780 90 784 Créances diverses 2 333 - 2 333 403 Valeurs mobilières de placement 8 2 - 2 112 Disponibilités 8 2 114 - 2 114 902 Comptes de régularisation 16 - 16 17 Charges constatées d'avance 16 - 16 17 TOTAL ACTIF 179 864 (9 239) 170 625 167 871 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES 9 99 906 95 535 Capital 37 755 37 755 Primes d'émission 42 193 42 193 Ecarts de réévaluation 3 371 3 371 Réserve légale 2 672 2 440 Autres réserves - - Report à nouveau 6 077 5 141 Acompte sur dividende - - RESULTAT DE L'EXERCICE 7 838 4 635 Provisions pour risques et charges 10 24 33 DETTES 70 694 72 302 Dettes financières 11 60 638 65 665 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 60 168 65 104 Emprunts et dettes financières divers - - Dépôts de garantie reçus 470 561 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 778 820 Dettes fiscales et sociales 13 1 041 1 607 Dettes diverses 14 8 238 4 209 Comptes courants associés 7 923 3 253 Autres dettes 315 956 COMPTES DE REGULARISATION - - Produits constatés d'avance - - TOTAL PASSIF 170 625 167 871 Les notes du Chapitre 4.2 font partie intégrante des comptes annuels. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Produits d'exploitation 15 4 032 6 340 Loyers nets 1 989 2 352 Charges locatives refacturées 830 812 Reprises de provisions et transfert de charges 92 1 161 Autres produits 1 121 2 014 Charges d'exploitation (5 435) (5 608) Charges immobilières 16 (929) (1 238) Entretien et grosses réparations (103) (61) Autres charges immobilières (827) (1 177) Redevances de crédit-bail immobilier - - Autres charges d'exploitation 17 (2 913) (2 262) Commission de gestion (1 137) (489) Autres charges d'exploitation (1 776) (1 773) Charges de personnel 18 (670) (1 094) Dotations d'exploitation 19 (922) (1 014) Dotations aux amortissements (747) (923) Dotation aux dépréciations d'immeubles - (83) Dotations aux provisions (175) (8) Résultat d'exploitation (1 403) 733 Produits financiers 9 413 4 994 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 971 217 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 8 442 4 777 Charges financières (1 434) (1 389) Intérêts et charges assimilées (1 434) (1 389) Résultat financier 20 7 979 3 604 Résultat courant avant impôts 6 576 4 337 Résultat exceptionnel 21 1 428 472 Impôt sur les bénéfices 22 (165) (174) RESULTAT NET 7 838 4 635 4.2Annexe aux comptes annuels 4.2.1Faits significatifs de l'exercice L'année 2021 a été marquée par la poursuite de l'épidémie de coronavirus qui a impacté l'économie européenne depuis début 2020. Les effets de cette crise sur les états financiers des sociétés immobilières concernent principalement l'évolution et le recouvrement des loyers, la valorisation des actifs et des participations le cas échéant ainsi que la liquidité et notamment le respect des covenants bancaires. PAREF n'a pas été particulièrement impacté par la crise sanitaire en 2021. ●Signature d'un renouvellement de bail de 10 ans sur le site d'Aubergenville Le renouvellement de bail a été réalisé en mai 2021 sur une surface de près de 11 000 m² avec une période ferme de 6 ans et la date de prise d'effet du bail a eu lieu le 1er mai 2021. ●Cession de l'actif à La Houssaye-en-Brie L'actif situé à La Houssaye-en-Brie a été cédé courant 2021 pour un prix total net vendeur de 3,5 M€, qui est en ligne par rapport à la dernière valorisation réalisée par des experts indépendants. ●Repositionnement des actifs PAREF poursuit sa stratégie de création de valeur et de repositionnement des actifs. PAREF étudie en particulier un projet de modernisation d'un de ces actifs. 4.2.2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été préparés dans un contexte évolutif de crise sanitaire et économique lié au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Par conséquent, les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société diffèrent des estimations effectuées au 31 décembre 2021. Les comptes sont établis en milliers d'euros, suivant les principes du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 ainsi que tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles) et conformément au code de commerce. Les actifs et passifs sont inscrits en comptabilité au coût historique. Les comptes respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes. 4.2.3Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont présentées pour leur valeur historique, c’est à dire le coût d’acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. 4.2.4Immobilisations corporelles Il s'agit des immeubles acquis par PAREF en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d’acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d’un bien est notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. En général, le meilleur indicateur de la valeur de marché est représenté par les prix réels sur un marché actif pour des immeubles. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour cela, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources. Si les informations sur les prix réels ne sont pas disponibles, la valeur de marché des immeubles de placement est basée sur des méthodologies de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur actuelle sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon les termes du bail ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché, aux transactions réelles de la société et à celles publiées par le marché. IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Terrains 10 870 - 1 515 9 354 Constructions 23 860 - 8 587 15 273 Immobilisations en cours - 147 - 147 Autres - - - - TOTAL VALEUR BRUTE 34 730 147 10 102 24 774 Amortissements 12 842 747 8 018 5 571 Dépréciations 83 - 83 - TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 12 925 747 8 101 5 571 VALEUR NETTE 21 805 19 203 Le tableau ci-après donne l’analyse des composants et les durées d’amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux, les immeubles mixtes bureaux et activité et les actifs d’activités. REGLES D'AMORTISSEMENT Type d'immeuble Haussmann Bureaux Bureaux et activité activité Durée d'amortissement en année Structure 100 40 40 30 Façade, étanchéité 30 30 30 30 Chauffage, électricité 20 20 20 20 Ascenseurs 20 20 20 0 Agencements 15 15 15 10 Répartition par composant Structure 60% 50% 50% 65% Façade, étanchéité 15% 20% 15% 10% Chauffage, électricité 10% 20% 20% 15% Ascenseurs 5% 0% 5% 0% Agencements 10% 10% 10% 10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 4.2.5Immobilisations financières Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des immobilisations est notablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée : ●pour les titres de SCPI par rapport aux valeurs publiées ; ●pour les titres de participations par rapport à une estimation de l'actif net réévalué. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus values latentes. Pour les sociétés dont le sous-jacent est un patrimoine immobilier, ce qui correspond à l'ensemble des immobilisations financières à l'exception de PAREF Gestion dont la valorisation est réalisée par un expert indépendant, la plus value latente est estimée sur la base des valeurs d'expertises déterminées par des experts immobiliers indépendants selon les mêmes méthodes que celles décrites pour les immeubles détenus en direct (cf. section 4.2.4). Titres de participations : 13 086 K€ Il s'agit des titres des sociétés PAREF Gestion, de Parmarch, de Parus, de Dax Adour, de Wep Watford, de Polybail, de Gentilly Verdun, de PAREF Investment Management, de PAREF Tour Franklin et de Sigma 2025. Toutes sont détenues à plus de 99 % par PAREF sauf Wep Watford, société possédant un immeuble de bureaux à Nanterre détenue à 50 % et de Sigma 2025 détenue à 5%. Les titres de Wep Watford ont fait l’objet d’une dépréciation d’un montant de 3 398 K€ au 31 décembre 2021. Prêts : 26 008 K€ Ce poste inclut le prêt à la société Polybail pour 26 008 K€. Autres immobilisations financières: 7 920 K€ Il s’agit principalement des titres de SCPI gérées par PAREF Gestion pour un montant de 795 K€, des titres de l'OPPCI Vivapierre pour 6 871 K€, d’actions PAREF en auto-détention pour 144 K€. Il inclut également des cautions versées au titre des baux du siège social pour 127 K€. Les actions de PAREF en auto-détention, pour 144 K€, achetés dans le cadre du programme de rachats d’actions sont classés en immobilisations financières à l’exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d’actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placement. TITRES DE PARTICIPATION - PRETS - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES - CREANCES COMPTES COURANT en milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution 31/12/2021 Titres PARMARCH 10 - - 10 Titres PARUS 1 848 - - 1 848 Titres PAREF GESTION 4 530 - - 4 530 Titres DAX ADOUR 1 678 - - 1 678 Titres WEP WATFORD 7 404 - - 7 404 Titres POLYBAIL 1 001 - - 1 001 Titres GENTILLY VERDUN 1 - - 1 Titres PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 10 - - 10 Titres PAREF TOUR FRANKLIN 1 - - 1 Titres SIGMA 2025 - 0 - 0 TITRES DE PARTICIPATION 16 484 0 - 16 484 Créances GENTILLY VERDUN 5 730 - (5 730) - Prêt PAREF GESTION 2 - - 2 Prêt POLYBAIL 25 554 452 - 26 006 PRETS 31 286 452 (5 730) 26 008 Parts NOVAPIERRE I 206 - - 206 Parts NOVAPIERRE RESIDENTIEL 107 - - 107 Parts VIVAPIERRE 6 871 - - 6 871 Parts NOVAPIERRE Allemagne 230 - (230) - Parts NOVAPIERRE Allemagne 2 84 - - 84 Titres NOVAPIERRE Italie 100 - (95) 5 Titres INTERPIERRE EUROPE CENTRALE 159 234 - 393 Dépôts de garantie - 153, Bd Haussmann 129 - (2) 127 Dépôts de garantie divers 7 0 - 7 Contrat de liquidités 136 8 - 144 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 8 028 242 (327) 7 943 C/C WEP WATFORD 12 205 1 453 - 13 657 C/C DAX ADOUR 10 702 - (377) 10 326 C/C POLYBAIL 3 248 5 426 - 8 674 C/C PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 2 197 - (397) 1 800 C/C PAREF TOUR FRANKLIN 61 399 868 - 62 267 Intérêts à recevoir 1 033 23 - 1 056 COMPTES COURANTS DES FILIALES 90 784 7 770 (774) 97 780 Provisions - Titres WEP WATFORD (4 338) - 939 (3 398) Provisions - Titres IEC - (23) - (23) Provisions - C/C WEP WATFORD - - - - TOTAL PROVISIONS (4 338) (23) 939 (3 422) VALEUR NETTE 142 244 144 793 4.2.6Clients et comptes rattachés Il s’agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit pour 2 020 K€. Une dépréciation de 246 K€ est constituée sur certaines créances locataires nettes de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 4.2.7Autres créances Créances fiscales et sociales : 389 K€ Il s’agit de la TVA récupérable pour 374 K€, et de comptes débiteurs de charges sociales pour 15 K€. Comptes courants des filiales : 97 780 K€ Ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l’exercice écoulé. Créances diverses : 2 333 K€ Elles se composent des fonds de roulement des syndics et gérants d’immeubles, de franchises de loyers à étaler, d’avoir à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir. 4.2.8Disponibilités et valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement : 2 K€ Ce poste comprend des actions de PAREF achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions relatif aux attributions d’actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés, soit 27 actions. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014). En milliers d'euros Quantité Valeur brute Provision Valeur nette Paref (actions propres) 27 2 - 2 TOTAL 27 2 - 2 Disponibilités : 2 114 K€ Ce poste inclut les différents comptes en banque de PAREF. Produits à recevoir : Par ailleurs, sur l’ensemble de l’actif circulant, les produits à recevoir au 31/12/2021 ressortent à 3 711 K€ : Montant des produits à recevoir dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros : 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 760 1 475 Créances fiscales et sociales 136 119 Comptes courants des filiales 1 056 1 018 Créances diverses 1 759 6 Disponibilités - - TOTAL 3 711 2 618 Les créances diverses sont composées essentiellement des dividendes à recevoir de PAREF GESTION pour 1 739 K€. 4.2.9Capitaux propres Capital : 37 755 K€ Le capital social est de 37 755 K€ composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 €. Au 31 décembre 2021, PAREF détenait 1 839 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Ces 1 839 actions se répartissent de la façon suivante : ●27 actions sont destinées à couvrir les engagements de PAREF en matière de stocks options et de distribution d’actions gratuites. ●1 812 actions sont utilisées dans le cadre d’un contrat de gestion de liquidité. Primes d’émission et de fusion : 42 193 K€ La prime d’émission reste stable par rapport à l’année précédente. Ecart de réévaluation : 3 371 K€ Ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l’ensemble de l’actif réalisée après l’entrée dans le régime SIIC. Le solde au 31 décembre 2021, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de PAREF Gestion. Réserve légale : 2 672 K€ Ce poste a été crédité de 232 K€ en 2021 dans le cadre de l’affectation du résultat décidée par la précédente assemblée générale. Report à nouveau : 6 077 K€ Ce poste a augmenté de 936 K€ à la suite de l’affectation et à la distribution du résultat de l’exercice 2020. Le tableau ci-dessous donne les informations relatives aux variations des capitaux propres au cours des deux derniers exercices : En milliers d'euros 31/12/2019 Affectation du résultat Autres mouvements Résultat 2020 31/12/2020 Affectation du résultat Autres mouvements Résultat 2021 31/12/2021 Capital 36 106 1 634 15 - 37 755 - - - 37 755 Prime d'émission 39 982 2 287 (77) - 42 192 - - - 42 192 Ecart de réévaluation 3 371 - - - 3 371 - - - 3 371 Réserve légale 1 900 540 - - 2 440 232 - - 2 672 Autres réserves - - - - - - - - - Report à nouveau 656 4 485 - - 5 141 936 - - 6 077 Acompte sur dividende - - - - - - - - - Résultat 10 807 (10 807) - 4 635 4 635 (4 635) - 7 838 7 838 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 92 823 (1 861) (62) 4 635 95 535 (3 468) - 7 838 99 906 Dividende versé hors acompte 1 861 3 468 Dividende versé acompte inclus 1 861 3 468 Dividende unitaire versé 4,00 2,30 Le dividende versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 (net des actions d’autocontrôle) s’élève à 3 468 K€. 4.2.10Provisions pour risques et charges Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance et le montant sont incertains. La Société a ainsi comptabilisé 24 K€ de provisions pour risques et charges uniquement constituée par la provision pour charges destinée à couvrir les engagements pris par PAREF en matière de stocks options et d'actions gratuites. 4.2.11Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 60 168 K€ Il s'agit de l’emprunt bancaire, pour un montant de 60 000 K€ contre 65 000 K€ au 31/12/2020. Cette variation s’explique par une augmentation de 24 000 K€ suite aux différents tirages en 2021 et à deux remboursements de 29 000 K€. La société utilise des instruments dérivés, exclusivement des contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (swaps de taux). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts. S’agissant d’instruments dérivés de couverture, les gains et les pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché des contrats estimée à la date de clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés. Nom de produit dérivé Notionnel (en K€) Taux de référence SWAP 70 000 Euribor 3-mois Dépôts de garantie reçus : 470 K€ Il s’agit des dépôts reçus des locataires. L'évolution des emprunts et des dépôts de garantie est détaillé dans le tableau ci-dessous. En milliers d'euros Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Emprunts & dettes financières divers Dépôts de garantie reçus Total dettes financières Solde au 31/12/2019 70 101 - 624 70 725 - Augmentation 3 - 12 15 - Diminution (5 000) - (75) (5 075) Solde au 31/12/2020 65 104 - 561 65 665 - Augmentation 24 064 - 2 24 065 - Diminution (29 000) - (93) (29 093) Solde au 31/12/2021 60 168 - 470 60 638 4.2.12Dettes fournisseurs et comptes rattachés Elles se composent de factures diverses à régler en 2022 dont 67 K€ de factures fournisseurs et 711 K€ de factures non parvenues au 31/12/2021. 4.2.13Dettes fiscales et sociales Il s’agit des salaires et des charges sociales pour 545 K€, de la TVA et taxes diverses pour 496 K€. 4.2.14Dettes diverses Il s’agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales pour 7 923 K€, des autres dettes dont les charges à payer et les locataires créditeurs pour 315 K€. Par ailleurs, sur l’ensemble des dettes, les charges à payer au 31/12/2021 s’élèvent à 1 276 K€ (contre 1 425 K€ au 31/12/2020). Montant des charges à payer dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros : 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 168 104 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 710 798 Dettes fiscales et sociales 361 490 Comptes courants associés 38 32 Autres dettes - - TOTAL 1 276 1 425 4.2.15Produits d’exploitation Loyers nets : 1 989 K€ Ce poste comprend les loyers des immeubles de placement pour 1 989 K€. La variation avec l'exercice précédent est essentiellement due à la cession d'un actif et à la renégociation d'un bail. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Ventilation en milliers d'euros du Chiffre d'affaires net par zone géographique (loyers) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires Paris 516 520 Chiffre d'affaires Région Parisienne 1 473 1 759 Chiffre d'affaires Province - 73 TOTAL 1 989 2 352 Charges locatives refacturées : 830 K€ Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires. Reprises de provisions et transfert de charges : 92 K€ Ce poste comprend les reprises sur dépréciation sur immeubles pour 83 K€, les reprises de dépréciation pour clients douteux pour 1 K€, les reprises sur provision pour risques et charges pour 8 K€. Autres produits : 1 121 K€ Ce poste comprend notamment les prestations de management du Groupe refacturées selon la convention de refacturation, à chaque filiale en fonction de la valeur des actifs sous gestion pour un montant de 1 119 K€. 4.2.16Charges immobilières Cette rubrique comprend principalement les charges locatives, les frais d'entretien et de grosses réparations, les impôts fonciers, les taxes bureaux. La variation par rapport 2020 est expliquée notamment par la cession de 5 actifs au cours de l'exercice précédent. 4.2.17Autres charges d’exploitation Ces charges comprennent les commissions de gestion facturées par PAREF INVESTMENT MANAGEMENT, la rémunération des administrateurs, les honoraires des commissaires au comptes, les honoraires d'avocats et prestataires et le loyer et charges du siège social. 4.2.18Charges de personnel L'effectif a été composé que d'une seule personne en 2021. 4.2.19Dotations d'exploitation nettes de reprises Ce poste comprend : ●747 K€ de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles, ●175 K€ de dotations aux provisions sur comptes clients. Variation des Provisions 31/12/2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Charge de personnel 31/12/2021 En milliers d'euros Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles 83 - 83 - - (0) Provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés 72 175 1 - - 246 Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement - - - - - - Provisions pour risques et charges 33 - 8 - - 24 TOTAL 188 175 92 - - 271 Ventilation Dotations et reprises d'exploitation 175 92 - - TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES 175 92 - - 4.2.20Résultat financier Ce poste comprend : ●la reprise de provisions pour dépréciation des titres Wep Watford pour 939 K€, ●les dividendes reçus des SCPI pour 29 K€ et des filiales pour 6 871 K€, ●les intérêts des comptes courants des filiales pour 1 571 K€, ●les intérêts d'emprunts et bancaires pour 1 206 K€, ●les intérêts de primes de Swap pour 114 K€, ●la moins-value sur vente des titres auto-détenus pour 22 K€. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 971 217 - Dont plus-values sur vente des titres auto-détenus - - - Dont intérêts des avance preneur de crédit-bail - - - Dont reprise de provisions sur perte de Swap - - - Dont reprise de provisions sur immobilisations financières 939 189 - Dont autres produits financiers 31 28 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 8 442 4 777 - Dont dividendes reçus des filiales 6 871 3 396 - Dont intérêts reçus des filiales 1 571 1 380 Total produits financiers 9 413 4 994 Intérêts et charges assimilées (1 434) (1 389) - Dont intérêts (1 274) (1 262) - Dont primes sur Swaps (114) (55) - Dont moins-values sur vente des titres auto-détenus (22) (72) - Dont dotation pour dépréciation sur immobilisations financières (23) - Total charges financières (1 434) (1 389) RESULTAT FINANCIER 7 979 3 604 Les dividendes reçus des filiales sont versés principalement par PAREF Gestion pour 1 739 K€, Gentilly Verdun pour 321 K€, Dax Adour pour 2 507 K€ et par PAREF Tour Franklin pour 2 304 K€. Les autres produits financiers sont versés notamment par la SCPI Novapierre 1, SCPI Novapierre Allemagne, SCPI Novapierre Allemagne 2, la SCPI Novapierre Résidentiel et Interpierre Europe Centrale pour 29 K€. Les intérêts reçus des filiales sont calculés au taux de 1,17%, plafond autorisé par l’administration fiscale au 31/12/2021, soit 1 571 K€. Variation des Provisions 31/12/2020 dotations reprises 31/12/2021 En milliers d'euros Provisions pour dépréciations des immobilisations financières 4 338 23 939 3 422 TOTAL 4 338 23 939 3 422 Ventilation Dotations et reprises financières 23 939 TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES 23 939 La reprise de provision pour dépréciation des titres de 939 K€ est envers la société Wep Watford. 4.2.21Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend le résultat de cession de l'actif de La Houssaye pour 1 416 K€. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat de cession des immeubles de placement 1 416 472 Résultat de cession des titres de participation - - Autres 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 428 472 4.2.22Impôt sur les bénéfices PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2005. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Il y a un impôt sur les bénéfices sur l’exercice 2021 pour 165 K€, correspondant aux bénéfices provenant des activités qui ne bénéficient pas de cette exonération d'impôt sur les sociétés. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. ●L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70%. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 4.2.23Engagements hors bilan Engagements donnés ●PAREF, et parallèlement GA Promotion, se sont portées caution des banques au titre de l’emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d’euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion. ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, seul l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La société loue son siège social au 153 boulevard Haussmann 75008 Paris sous contrat de location simple pour 9 ans à compter du 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation au bout de 6 ans. Les engagements de loyers futurs sont les suivants : Engagement de loyers futurs 31/12/2021 31/12/2020 Moins d'un an 517 510 De 1 à 6 ans 788 1 305 TOTAL 1 305 1 815 ●Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2020, au profit d’une banque à hauteur de 125 000 actions en garantie d’une autorisation de découvert de 4 000 K€. Covenants sur les emprunts Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette nette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus (hors droits). Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x. ●Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à celui des investissements immobiliers financés. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d’échéance finale applicable. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€. Avec un ratio LTV de 22%, un ICR de 4,6x, un DFS de 13% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, PAREF respecte ces ratios au 31 décembre 2021. Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2021, le montant de ces garanties s’élève à 243 K€. ●PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous la forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l’acquisition des étages de la Tour Frankliln. Au cours de l'exercice 2021, trois tirages ont eu lieu pour 24 M€ et deux remboursements pour 29 M€. ●PAREF a reçu en juillet 2021 une ligne de garantie de paiement entreprises pour un montant de 5 M€ en faveur de PAREF et toutes ses filiales. Au 31 décembre 2021, 600 K€ de garantie a été actée par PAREF dans le cadre d’un projet de travaux. 4.2.24Autres informations Créances et dettes Les tableaux ci-après font ressortir l’échéancier des créances et dettes de PAREF. ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Montants en en milliers d'euros Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances Prêts 452 - 25 554 2 26 008 Autres créances immobilisées - - - 144 144 Dépôts de garantie versés - - 134 - 134 Comptes clients 2 020 - - - 2 020 Créances fiscales et sociales 389 - - - 389 Associés 97 780 - - - 97 780 Autres créances 2 333 - - - 2 333 Charges constatées d'avance 16 - - 16 Total créances 102 990 - 25 687 146 128 823 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 168 - 60 000 - 60 168 Emprunts et dettes financières divers - - - - - Dépôts de garantie reçus 256 209 - 5 470 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 778 - - - 778 Dettes fiscales et sociales 1 041 - - - 1 041 Associés 7 923 - - - 7 923 Dettes diverses 315 - - - 315 Produits constatés d'avance - - - - - Total dettes 10 480 209 60 000 5 70 694 Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d'euros 2021 2020 CAC ou réseau PWC Grant Thornton PWC Grant Thornton Honoraires de certification des comptes 133 68 165 100 Honoraires SACC Néant Néant Néant Néant Risque climatique Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et liés aux risques physiques encourus par les actifs sont limités à moyen et long terme. Ils font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et plus approfondi pour quantifier leurs impacts à plus long terme. Tableau des filiales et participations Société Capital Primes d'émission et autres élts de capitaux Réserves et report à nouveau % du capital détenu % des droits de vote Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés Brut Net Paref Gestion 253 - 2 975 100% 100% 4 530 4 530 (498) 19 296 (844) 1 739 Parmarch 10 - 17 100% 100% 10 10 - - - - Parus 2 - 2 914 100% 100% 1 848 1 848 (2 723) - 56 - Dax Adour 1 000 - 102 100% 100% 1 678 1 678 10 326 1 688 782 2 507 Polybail 1 000 - (6 352) 100% 100% 1 001 1 001 8 674 106 (992) - Wep Watford 16 - (1 484) 50% 50% 7 404 4 006 13 657 1 974 (998) - Gentilly Verdun 1 - - 100% 100% 1 1 (4 664) - 4 738 321 Paref Investment Management 10 - (315) 100% 100% 10 10 1 800 8 079 274 - Paref Tour Franklin 1 - - 100% 100% 1 1 62 267 6 864 1 593 2 304 Sous-total 2 293 - -2 143 16 484 13 086 88 839 38 007 4 609 6 871 Vivapierre 22 944 9 589 8 349 27,24% 27,24% 6 871 6 871 - 1 675 1 208 Sigma 2025 1 - - 5,00% 5,00% - - - - (351) Sous-total 22 944 9 589 8 349 6 871 6 871 - 1 675 1 208 - TOTAL 25 237 9 589 6 206 23 355 19 957 88 839 39 682 5 817 6 871 Le dernier exercice correspond à l’exercice clos au 31/12/2021 sauf pour WEP WATFORD qui a clôturé son exercice au 30/06/2021. Rémunération des membres des organes d'administration et de direction Le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de rémunération au titre de sa fonction pour la Société. En revanche, le Directeur Général est rémunéré au travers d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'une retraite supplémentaire. Nous ne donnons pas d'information quant au montant de la rémunération dans la mesure où cela reviendrait à donner la rémunération d'une seule personne. 4.2.25Événements post clôture ●PAREF a signé la promesse de vente sur l'actif le Gaïa situé à Nanterre le 21 janvier 2022 et la vente le 28 mars 2022. ●Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine Castro précédemment administrateur et Directeur Général de PAREF comme Président à compter du 17 février 2022. En conséquence, depuis cette date, ce dernier cumule les fonctions de Président et Directeur Général. 4.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PAREF SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Notes 4.2.4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur de 19,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 soit près de 11% de l’actif de la société. Les immeubles sont principalement des immeubles de bureaux ou d’activités. Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition et la partie construction est amortie linéairement par composants. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour chaque immeuble par la Direction à partir de la juste valeur hors droit d’enregistrement établie par l’expert immobilier. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par des experts immobiliers indépendants. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance des experts immobiliers externes ; ●Prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et la revue des valeurs d'expertise établies par ces derniers ; ●Entretiens avec la Direction pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2021 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, des données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Vérification du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeurs; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières Notes 4.2.5 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participations représentent une valeur de 13,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 et les autres immobilisations financières 7,9 millions d’euros, soit près de 8,3% de l’actif de la société. Les titres de participations comprennent des actifs ayant un sous-jacent immobilier, de même que les autres actifs financiers qui sont des titres de SCPI. Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont comptabilisés au coût d’acquisition. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des titres de participations et autres immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier est déterminée par rapport à une estimation de l’actif net réévalué. L’actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus-values latentes par rapport à la valeur de marché estimée des immeubles. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces postes au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation retenues par la direction compte tenu des activités des participations détenues ; ●Comparaison de la valeur comptable des titres de participation détenus avec l’actif net comptable des sociétés concernées ; ●Contrôle que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ; ●Contrôle que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la direction avec l’assistance d’experts immobiliers ; ●Vérification du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre Assemblée Générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24ème année de sa mission sans interruption, dont 16 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 5ème année de sa mission. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 13 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby et Arnaud Dekeister Associés 5 RSE ⇪ 5.1.Périmètre et Approche du reporting RSE 5.2.L’empreinte environnementale et sociétale de notre patrimoine 5.3.Ressources humaines 5.4.Reporting Développement Durable EPRA 5.1Périmètre et Approche du reporting RSE 5.1.1Périmètre du reporting RSE La rédaction du présent rapport a nécessité la constitution d’une équipe projet pour définir et déployer le processus de reporting. Elle est composée des directeurs des différents services concernés par le reporting extra-financier. Le présent rapport est le 9ème exercice complet de reporting RSE du Groupe PAREF. Le groupe partage la performance extra-financière et la valeur créés au travers des activités sur une base annuelle en toute transparence avec les parties prenantes. Le rapport RSE au titre de l’année 2021 se réfère aux : ●recommandations sur les meilleures pratiques de durabilité de l'Association européenne de l'immobilier public en matière de rapports sur le développement durable (EPRA sBPR) ; ●normes de la Global Reporting Initiative (GRI), option Core et la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD); et ●objectifs de développement durable (ODD). Les données présentées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Lorsque cela est possible, une comparaison avec les données des années 2020 est effectuée. Le Groupe PAREF a défini deux types de périmètres pour son reporting extra-financier: le périmètre global et le périmètre cible. Le périmètre global couvre l’ensemble des actifs du Groupe PAREF, y compris la société mise en équivalence Wep Watford (détenue par PAREF à 50%). Il représente l’ensemble du patrimoine détenu par le Groupe PAREF, en dehors des participations minoritaires dans des SCPI non consolidées. Le périmètre cible est le périmètre de référence pour le reporting extra-financier de PAREF. Il est constitué des immeubles pour lesquels la collecte des données environnementales et sociétales a été réalisée. Il exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l’environnement juridique, technique et/ou commercial ne sont pas propices à la collecte des données en 2021. Dans l’ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtel. Les immeubles des SCPI et OPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE. En effet, il s’agit d’une activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière. Tableau de correspondance entre les nomenclatures utilisées pour le reporting financier et extra-financier : Nomenclature des destinations du reporting financier Nomenclature des destinations du reporting extra-financier Inclusion dans le périmètre cible Activité Activité Oui Bureau Bureau Oui Mixte bureau/activité Mixte bureau/activité Oui Divers : Hôtel Hôtel Oui SCPI/OPCI non consolidés SCPI/OPCI non consolidés Non 5.1.2Approche du reporting RSE Approche RSE Le secteur de l’immobilier a un rôle important à jouer afin de soutenir la transition vers une économie à faible émission de carbone. PAREF s’engage à créer sur le long terme une valeur partagée avec ses parties prenantes, tout en minimisant les impacts environnementaux négatifs et en maximisant l’impact social positif par la contribution au bien-être de la société. En tant que groupe européen d’investissement immobilier, PAREF vise à créer et à maximiser sa valeur partagée, et également à intégrer les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses activités afin de contribuer au développement durable de la société. A ce propos, le Groupe s’est engagé dans une démarche ISR (Investissement Socialement Responsable), inhérente à l’approche RSE, afin d’augmenter l’impact environnemental et social de la gestion sur l’ensemble de son patrimoine sur le long terme. Aujourd'hui, il est encore plus important pour les entreprises de communiquer leurs performances de manière holistique. Dans ce contexte, PAREF se concentre sur l'amélioration de la performance extra financière et la transparence des informations, en divulguant plus d'informations sur l'impact des activités. Ceci répond aux demandes des clients et aux attentes des investisseurs. Le Groupe a défini les thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et intégré les risques et opportunités liés à ceux-ci. Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail, le groupe PAREF s’engage à : ●Mener des affaires éthiques, adopter des principes de bonne gouvernance d’entreprise tels que la transparence et la responsabilité et également identifier et mettre en œuvre les processus nécessaires pour prévenir tout type de corruption et de pratiques contraires à l’éthique; ●Respecter les droits de l’homme au-delà de sa chaîne de valeur et faire preuve de tolérance zéro à l’égard du travail des enfants ou du travail forcé; ●Rejeter toute forme de discriminations fondée sur le sexe, l’âge, la religion, la race, l’origine, les préférences sexuelles, le handicap mental ou physique; ●Promouvoir un milieu de travail égal et inclusif, accroître le bien-être de ses équipes et offrir des possibilités de perfectionnement professionnel aux employés; ●Mesurer et surveiller la performance environnementale (énergie, émissions de GES, consommation d’eau, déchets), développer des actions concrètes pour minimiser l’impact environnemental, promouvoir les énergies renouvelables, rendre le portefeuille résilient au changement climatique, préserver la biodiversité et protéger les ressources naturelles; ●Se conformer aux réglementations et lois locales, aux statuts et autres obligations liées à l’environnement et à la santé, à la sécurité au travail; ●Participer à des certifications et labels ESG volontaires tels que label ISR, LEED, BREEAM, HQE, Well, BiodiverCity; ●Intégrer les critères ESG dans les décisions d’investissement et le processus de devoir de vigilance; ●Évaluer et gérer les risques et impacts non financiers sur l’ensemble des activités et des investissements; ●Contribuer au développement local avec une approche d’entreprise citoyenne à travers des programmes d’investissement communautaire, y compris le bénévolat, les dons, les parrainages avec des ONG; ●Dialoguer avec les parties prenantes et établir un dialogue ouvert et des relations à long terme; ●Sensibiliser le collaborateurs au développement durable et organiser des formations sur la RSE et l’ESG. Matrice de matérialité Le Groupe a mené une analyse complète de matérialité en 2021. Les enjeux matériels des parties prenantes ont été identifiés puis les avis ont été recueillis. Le Groupe a ensuite identifié les tendances internationales dans l'agenda mondial et dans l'ensemble de l'industrie grâce à une analyse d’impact externe des tendances. Tout en analysant l'importance de chaque enjeux pour PAREF, les opinions et les attentes de la direction ont été recueillies lors d'entretiens en face à face. Basé sur ce processus, le Groupe a évalué les domaines stratégiques devant guider le Groupe. Description de la matrice de matérialité La matrice de matérialité constitue un point de départ dans l’élaboration de la stratégie RSE et la démarche ISR. Elle permet de réunir dans un outil unique l’évaluation du niveau d’importance des enjeux de développement durable clés pour l’entreprise en confrontant les attentes de l’ensemble des parties prenantes. Ainsi, la matrice de matérialité permet une hiérarchisation pertinente des 23 enjeux RSE identifiés pour le Groupe selon leur niveau de priorité pour la direction et les collaborateurs d’une part, issu des évaluations de maturité et d’importance réalisées en entretiens et dans les questionnaires, et selon leur niveau d’impact associé d’autre part, calculé grâce aux risques et opportunités de chaque enjeu RSE. Cette démarche d’identification des enjeux RSE prioritaires pour le Groupe s’inscrit dans l’alignement de la réglementation française sur la déclaration de performance extra-financière (DPEF) bien que PAREF n’y soit aujourd’hui pas assujetti. Cela témoigne de l’engagement des équipes dans la définition d’une stratégie RSE pertinente et robuste. La première étape cruciale d’identification des enjeux ESG pertinents s’est déroulé au travers de l’analyse d’un panel de référentiels, de labels, de réglementations et de démarches RSE/ESG de ses pairs. PAREF a également mené une large consultation de ses parties prenantes afin d’évaluer le niveau de priorité et d’impact de chaque enjeu RSE préalablement identifié. Lors de cette étape, 6 membres du comité exécutif de PAREF ont été interrogés via des entretiens individuels, et l’ensemble des collaborateurs a été interrogé via des questionnaires en ligne sur les enjeux RSE identifiés pour le Groupe. A l’issue de cet exercice, PAREF a pu déterminer sa matrice de matérialité regroupant 23 enjeux RSE prioritaires répartis en trois principales catégories : (1) Environnement, (2) Social / Sociétal, et (3) Gouvernance. Cette matrice permet d’identifier les enjeux déterminant aujourd’hui pour la création de valeur RSE de PAREF à court, moyen et long terme. Enjeux prioritaires Catégorie Enjeux Déscription Etiquette Environnement Carbone ●Politique de mesure et réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités; intégration de critères carbone dans les investissements Environnement Energie ●Amélioration de l'efficacité énergétique des actifs sous gestion et en propriété, et recours aux énergies renouvelables quand cela est pertinent ●Amélioration de l'efficacité énergétique des bureaux et recours aux énergies renouvelables Environnement Résilience climatique ●Identification et adaptation aux aléas liés au changement climatique (rendre plus résilients les actifs de l'entreprise, être en mesure de montrer un plan de gestion de crise...) Environnement Economie circulaire & déchets ●Optimisation de la gestion des ressources et matières premières ●Limitation, réutilisation et valorisation des déchets produits ●Réduction des déchets sur les chantiers et dans les commandes ●Lutte contre le gaspillage alimentaire et optimisation des ressources alimentaires Social Santé et bien-être des collaborateurs ●Environnement de travail de qualité (accessibilité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Santé, sécurité et qualité de vie au travail (protection sociale, prévention des risques psychosociaux) ●Organisation du travail (équilibre vie professionnelle - vie personnelle, modes de travail collaboratifs, etc.) ●Services aux occupants (accessibilité, offre de restauration saine, mobilité, connectivité, activités physiques, etc.) Social Développement des compétences et engagement sociétal des collaborateurs ●Politiques de formation et d'évolution des compétences sur les aspects métier ●Politiques en matière de formation à la RSE, à l'ISR, à l'ESG ●Mécénat de compétences Social Diversité et inclusion ●Mesures prises en faveur de la diversité socio-économique et générationnelle, de l'égalité entre les femmes et les hommes, de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, politiques de lutte contre les discriminations Social Evolution des carrières et rémunérations ●Equité dans les rémunérations, promotion et mobilité interne Social/Sociétal Sécurité, santé et services aux occupants des bâtiments ●Le bien-être (physique et psychologique) et le confort (l’absence de gênes dans l'environnement physique et fonctionnel) des occupants dans leurs activités au sein et à proximité du bâtiment ●Sécurité des occupants (prévention des intrusions, solidité des matériaux, résistance au feu...) ●Santé des occupants, dans leurs activités au sein et à proximité du bâtiment (salubrité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Services aux occupants (mise à disposition et/ou mutualisation de services à destination des occupants d'un bâtiment (restauration, culture, sport, transports etc.) Gouvernance Intégration des enjeux ESG dans l'offre commerciale et la politique d'investissement ●Maîtrise des risques ESG dans la politique d'investissement (risques juridiques, d’image, de dépréciation des actifs, etc.) ●Structuration de nouveaux produits et modèles d’affaires centrés sur la création de valeur environnementale et sociétale Gouvernance Éthique des affaires et conformité ●Respect des droits de l'Homme, du droit du travail et des enfants chez les fournisseurs ●Devoir de vigilance : Non-corruption, transparence, loyauté des pratiques (en matière de concurrence, de commercialisation, d’information et de contrats), respect des droits de propriété et de travail ●Protection des données privées, respect de la RGPD Gouvernance RSE et ESG Afin de mieux répondre aux engagements de sa démarche responsable, PAREF met en place au fur et à mesure une gouvernance adaptée et les ressources humaines nécessaires lui permettant d’instaurer cette démarche et d’accéder aux objectifs ambitieux que le Groupe s’est fixés. En terme de gouvernance, la démarche ESG/RSE est portée par la direction générale qui est accompagnée dans ce cadre par une responsable ESG recrutée en 2021. Le Directeur Général reste responsable de la mise en œuvre des actions ESG au sein de PAREF avec l’accompagnement de la responsable ESG dans le but d’améliorer la performance extra financière de PAREF. Un Comité ESG au sein du Groupe est chargé de suivre et de mettre en œuvre la stratégie ESG ainsi que toutes les nouvelles initiatives. Ce comité rend compte régulièrement à la direction de l'entreprise de ses démarches et de l’avancement des sujets en cours. Enfin, PAREF a mis en place des groupes de travail ESG thématiques, ceux-ci se réunissent périodiquement afin de revoir l’évaluation ESG, de veiller à sa pertinence et à son amélioration continue. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, PAREF mettra en place courant 2022 un nouveau comité spécialisé ESG au sein de son Conseil d’Administration. Ce comité sera présidé par un directeur indépendant nommé par le Conseil d’Administration. Son objectif sera d'examiner les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour les activités de la Société. Il sera alimenté et aidé par les travaux du comité ESG au niveau du Groupe et par tout intervenant externe spécialisé qu’il jugera utile d’inviter à ses réunions. Management des risques extra financiers En tant que société d’investissement immobilier cotée, PAREF respecte les dispositions du Règlement (UE) 2019/2088 dit « Règlement Disclosure » ou « SFDR » relatif à la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers. La politique relative aux risques en matière de durabilité et des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») a été créée dans le cadre de la prise en compte des critères extra-financiers dans la sélection et la gestion des actifs de certains portefeuilles gérés et les stratégies de gestions sous mandat proposées. A cet effet, le Groupe a identifié des risques extra-financiers et a élaboré des plans d'actions pour les maîtriser. Les risques ESG de PAREF sont potentiels à moyen et long terme. PAREF revoit son analyse d’exposition tous les ans. La politique de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe PAREF intègre des critères de performance et des critères liés aux sujets RSE. L’intensité de la prise en compte de ces critères dépend du profil des collaborateurs et se base sur les risques identifiés en matière de durabilité en fonction de son activité. Cette prise en compte est alignée sur le pilotage stratégique des risques du Groupe pour une gestion saine, prudente et efficace. 5.2L’empreinte environnementale et sociétale de notre patrimoine 5.2.1Les priorités environnementales Les quatre premiers risques annoncés pour 2022 par le Rapport du Risque Global et publié par le Forum Economique Mondial sont liés à l’environnement et plus précisément au climat. Cela illustre l’ampleur de l’urgence climatique à laquelle nous nous devons de faire face. Afin de créer des villes de plus en plus responsables et de fonder la société durable de demain, il est crucial que l’immobilier minimise son impact écologique et fasse la promotion de pratiques durables, innovantes et respectueuses de l’environnement. Le Groupe PAREF a priorisé les enjeux environnementaux au sein de sa stratégie ESG notamment au niveau des réductions de carbone, de gaz à effet de serre ainsi que des consommations énergétiques. Afin de minimiser nos impacts sur la nature et donc la biodiversité qui entoure nos actifs, nous avons décidé d’investir dans des solutions respectueuses de l’environnement et de respecter les nouvelles réglementations du gouvernement : aucune sanction ou pénalité liée à la préservation de l’environnement n’a été reçue par le Groupe durant l’année 2021. Les sujets environnementaux sont gérés par des experts techniques au sein de nos équipes en appui à certains prestataires sélectionnés scrupuleusement. Nous privilégions les certifications environnementales suivantes : HQE, BREEAM In Use, LEED, etc. Pour nos différents projets de rénovation, nous avons mis en place un système de management environnemental (SME). En 2021, PAREF a continué à travailler sur les thèmes identifiés comme prioritaires. Transition vers une économie net zéro carbone Conformément à l'Accord de Paris, l’augmentation de la température mondiale doit être limitée à 1,5°C ceci dans le but d’éviter des dommages environnementaux, sociaux et économiques irréversibles. La transition vers une économie zéro carbone est donc primordiale. Les secteurs de l’immobilier et de la construction représentent 36% de la consommation totale d’énergie ainsi que 39% des émissions de dioxyde de carbone (CO2) : il faut donc impérativement améliorer ces secteurs afin d’atteindre une forme de neutralité carbone et de les rendre plus efficace. Pour réussir ce changement, de nombreuses actions doivent être menées par le secteur immobilier notamment au niveau des énergies renouvelables et des opérations de rénovation. Energie Dans la continuité du plan de réduction d’énergie, PAREF s’engage à changer les éclairages de certains de ses actifs (plus particulièrement au niveau des parties communes de la Tour FRANKLIN mais aussi dans le parking). Certains travaux ont été effectués ou sont en cours notamment sur les sites de DAX et de SAINT PAUL LES DAX. Dispositif éco énergie tertiaire Le dispositif éco énergétique tertiaire (DEET) appelé également décret tertiaire, issu de la loi Elan, est entré en application par décret du 23 mai 2020. Il impose aux propriétaires et aux preneurs à bail situés dans des bâtiments tertiaires, d’une surface minimum de 1000 m², une diminution progressive de leurs consommations d’énergie finale afin d’atteindre des objectifs ambitieux, fixés par la loi. PAREF s’engage à respecter ce dispositif et met tout en œuvre pour atteindre l’objectif de 40% de réduction de consommations d’énergies en 2030 puis 50% en 2040 et enfin 60% en 2050. En 2021, PAREF a sélectionné le prestataire GREENAFFAIR qui est spécialisé dans la transition énergétique afin de l’accompagner et de planifier les actions nécessaires à l’application du décret tertiaire (DEET). Carbone Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et promouvoir la décarbonisation, PAREF met en place différentes actions au sein de ses actifs (notamment sur l’immeuble Le Gaia avec l’installation de bornes électriques afin de recharger des véhicules électriques). Loi Energie Climat Adopté le 8 novembre 2019, la loi énergie-climat inscrit l’objectif de neutralité carbone en 2050 pour répondre à l’urgence climatique et à l’Accord de Paris. Le décret d'application de l'article 29 de la loi énergie-climat impose le dispositif de transparence extra-financière des acteurs du marché. Pour la lutte contre l’urgence climatique, PAREF se concentre sur la réduction des émissions carbone. Le Groupe PAREF s’engage à s’aligner sur l’Accord de Paris et à décarboner au mieux ses opérations sur son portefeuille, ceci dans le but d’atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050. Résilience climatique La température moyenne au niveau mondial a déjà augmenté de près de 1,2°C par rapport aux niveaux de l’ère préindustrielle. Cette augmentation entraîne des phénomènes météorologiques extrêmes plus fréquents et plus intenses ainsi que des dérèglements climatiques comme l’augmentation du niveau de la mer ainsi que la fonte drastique des glaciers. Le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) a averti que si les points de bascule sont franchis au cours des prochaines décennies, il y aura des changements brusques ainsi que des catastrophes naturelles irréversibles pour les générations futures. Le Groupe PAREF est conscient de l’exposition aux risques climatiques notamment au sein de ses différents actifs. PAREF prend en compte la « Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (TFCD). Afin d’anticiper, de préparer et de faire face aux événements et changements climatiques dangereux, PAREF a commencé à évaluer certains risques dans l’objectif de s’adapter à grand nombre d’aléas et cela en rendant ses actifs et ses différentes opérations plus résilientes. Le Groupe planifie ainsi différentes mesures, des plans d’actions et de gestion de crise. Le Groupe veut accroître sa capacité à faire face aux perturbations environnementales actuelles et à venir, tout en renforçant sa résilience. Tout d’abord, les locaux de son siège social sont progressivement adaptés afin de rendre l’ensemble des opérations résilientes notamment en vérifiant que les dépenses d’investissements sont alignées sur la taxonomie. En deuxième lieu, les différents risques climatiques qui peuvent survenir sur tous les actifs de tous les portefeuilles et fonds sont analysés. Les principaux risques sont les inondations et la chaleur extrême : pour les réduire significativement des plans d’actions et des études d’impact adaptés au niveau local et régional sont mis en place. Economie circulaire L’économie circulaire consiste à produire et gérer des biens et services de manière durable tout en limitant la consommation et le gaspillage de ressources. Le Groupe PAREF s’engage dans cette démarche au sein de ses actifs notamment au niveau de la gestion des déchets (tri, recyclage…) mais aussi au niveau de la gestion de l’eau. Biodiversité et écosystèmes naturels Le changement d'utilisation des terres dû aux activités humaines est considéré comme la principale cause du déclin de la biodiversité et de l'impact négatif sur la faune et la flore. Aujourd'hui, environ 1 million d'espèces sont menacées d'extinction. Les services écosystémiques, définis comme des processus écologiques qui soutiennent le bien-être humain sont directement affectés par la perte de biodiversité. Cela représente un risque pour la société. Le patrimoine de PAREF se compose principalement d'immeubles dans les grandes villes françaises, la biodiversité n'est donc généralement que peu affectée. Cependant, PAREF souhaite contribuer positivement à la protection, à la régénération et à la préservation de la biodiversité au sein de ses actifs et de leurs périmètres : par exemple, PAREF a développé plus d’espaces verts de qualité et mis en place des ruches sur les toits. L’immeuble Le Gaïa possède en effet plusieurs ruches sur le toit qui produisent en moyenne 140 pots de 150 grammes à l’année et qui sont proposés à la vente pour ses occupants ainsi qu’aux collaborateurs (tous les bénéfices étant reversés à une association). 5.2.2 Les priorités sociétales La population mondiale est en constante augmentation et devrait atteindre 10 milliards de personnes d'ici 2050. Pour loger cette population, il convient de construire des villes et des communautés durables et responsables. Le secteur immobilier joue un rôle important dans le bien-être de la société afin que les villes soient inclusives, sûres, résilientes et durables. PAREF est attentif au confort et au bien-être de ses locataires, à la satisfaction de ses clients, aux achats responsables avec une dimension de contribution locale et des investissements sociaux. Ces enjeux sont une priorité afin de poursuivre une croissance durable avec toutes les parties prenantes. PAREF contribue à une urbanisation durable en préservant et en transformant les bâtiments anciens en bâtiments plus durables. Confort et bien-être des occupants Le confort et le bien-être des locataires est un point essentiel pour fidéliser les locataires et ainsi les garder tout au long de la durée de vie du bail commercial. PAREF a mis en place une organisation de nature à favoriser la disponibilité et la réactivité des équipes dans la réponse aux requêtes des locataires sur tout problème d’exploitation technique notamment. C'est en cela que PAREF favorise le confort et le bien-être des occupants. Pour ce faire, le Groupe a rationalisé le nombre de ses partenaires techniques avec lesquels il travaille. En effet, le Groupe est passé de 18 partenaires diffus à 2 partenaires privilégiés de référence, intervenant sur toute la France. En 2021, une consultation a été lancée auprès de différents prestataires techniques. Des contrats-cadres avec ces partenaires ont été établis prévoyant des visites de site à fréquence régulière avec délivrance d'un reporting technique trimestriel complet. Ces contrats-cadres sont effectifs depuis le 1er janvier 2022. La rationalisation des partenaires permet également d’avoir plus de poids sur ces deux prestataires afin d’améliorer la réactivité dans les interventions et piloter leurs actions techniques. PAREF dispose d’un interlocuteur unique chez chacun d'eux dans chaque région. Ceux-ci livreront un reporting technique complet chaque trimestre, permettant de suivre l'exploitation des sites, et la mise en œuvre de notre plan pluriannuel de travaux sur chaque immeuble. Pour 2022, de nouveaux projets sont en cours d'études et notamment des indicateurs ESG seront proposés par chaque Property Manager sur le patrimoine dont il a la charge. Une fois ce projet réalisé, une meilleure vision sur le patrimoine et son niveau de confort occupants sera possible. Engagement de nos fournisseurs et sous-traitants PAREF est conscient de sa responsabilité tout au long de la chaîne de valeur. Afin d'augmenter la création de valeur durable et anticiper les risques extra financiers avec ses fournisseurs et sous-traitants, le Groupe intègre les enjeux ESG dans son processus d'approvisionnement. le Groupe a mis en place un devoir de diligence au cours de son processus d’achat, y compris de nouveaux actifs et de sous-traitants. Le Groupe PAREF a recours à de la sous-traitance de manière ponctuelle, par exemple lorsqu'un actif est trop éloigné géographiquement. Dans ce cas, un mandat de représentation est attribué à un mandataire qui est implanté localement et peut prendre en charge l’activité de gestion locative et/ou de suivi technique. Lors des activités de rénovation, le Groupe vise à travailler avec des fournisseurs et des produits locaux afin de réduire les émissions de GES et de contribuer au développement local grâce à son approche "Local First". Pour le projet Medelan, à Milan, les marbres utilisés dans le bâtiment proviennent d'Italie plutôt que du Moyen-Orient. Par ailleurs, le Groupe a mis à disposition au sein de cet immeuble, une location durable, au Chef Niederkofler qui est un pionnier de l'approche hyper locale et saisonnière, engagé à réduire les déchets et à préserver le patrimoine local. Parmi tous les fournisseurs de produits et services du Groupe, les prestataires de services sont nos partenaires stratégiques. Pour promouvoir sa politique RSE, le Groupe PAREF a élaboré en 2013 une Charte Fournisseurs. Outre les entreprises de construction et leurs sous-traitants, le document est destiné aux sociétés de services, conseils, agents, conseillers en investissement financier et plus généralement à tous les fournisseurs du Groupe. La charte fournisseurs présente cinq engagements fondamentaux : ●Développer au sein de l’entreprise un pilotage des actions collectives et des conditions de travail respectueux de la dignité de l’homme et de la femme ; ●Promouvoir la diversité en condamnant fermement toutes les formes de discriminations ; ●S’interdire toute forme de travail qui, en raison des conditions dans lesquelles il est pratiqué, peut porter atteinte à la santé ou à la sécurité des personnes ; ●Lutter contre toutes les formes de corruption tant vis-à-vis de ses fournisseurs ou sous-traitants que vis-à-vis de ses donneurs d’ordre ; et ●Limiter et réduire les impacts environnementaux liés à son activité, via la diminution des consommations d’électricité, d’énergies fossiles et d’eau, via la diminution des émissions de gaz à effet de serre, via la diminution de la production des déchets et/ou leur valorisation, via la préservation de la biodiversité. 5.2.3Tableaux des indicateurs environnementaux (Reporting Développement Durable EPRA) Reporting EPRA Sustainabilility Performance Measures (sBPR) Le Groupe rend compte de ses impacts sur l’énergie, les émissions de GES, la gouvernance, sociale et sociétale conformément aux recommandations de l’EPRA sur les meilleures pratiques en matière de durabilité (sBPR). Cette norme de reporting est un cadre développé par les sociétés immobilières pour promouvoir la transparence dans les rapports sur le développement durable. LIMITES ORGANISATIONNELLES Le Groupe rend compte des impacts de durabilité au niveau des actifs pour les actifs du portefeuille de gestion sur lesquels il a un contrôle opérationnel total. Cette limite coïncide avec la structure organisationnelle du Groupe telle que déterminée aux fins de l’information financière et exclut les actifs en cours de réaménagement ou gérés dans le cadre de fonds. La période de déclaration environnementale correspond à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021. COUVERTURE DES DONNÉES ET PERIODE REPORTING Pour chaque mesure de performance au niveau de l’actif, le Groupe divulgue le nombre de propriétés déclarées sur le nombre total de propriétés en gestion dans le portefeuille du Groupe. À l’heure actuelle, le Groupe ne dispose pas de collecte de données pour chaque actif mais vise à augmenter la couverture des données à l’avenir, car cela crée les conditions d’une gestion technique efficace et appropriée dans nos bâtiments. En 2021, le Groupe n’a pas pu déclarer les déchets en tant qu’indicateur matériel en raison de l’incapacité interne de collecter ces données. Le Groupe rapporte des mesures de rendement absolues et comparables pour les deux années les plus récentes, mais peut choisir de déclarer des mesures de rendement sur une période plus longue à l’avenir si cela fournit des données significatives. ESTIMATION En général, l’estimation des données manquantes pour la consommation de services publics partiellement indisponible ou non fiable pour les mesures de performance au niveau des actifs est effectuée dans une très faible mesure. Dans ces cas, les données relatives aux périodes manquantes sont estimées à l’aide de la consommation connue pour d’autres périodes pour l’approvisionnement mesuré en question. La proportion de données estimées est divulguée en pourcentage du total des données fournies pour la mesure du rendement pertinente. La même méthode d’estimation est utilisée pour toutes les mesures du rendement et pour tous les actifs. Pour 2021, il n’y avait pas d’estimation, sauf pour notre bureau parisien. ASSURANCE DE TIERS Le Groupe n’a aucune vérification par un tiers pour ses indicateurs extra-financiers. LIMITES BAILLEUR/LOCATAIRE Le Groupe est responsable, en tant que propriétaire, d’obtenir une partie de l’ensemble des services publics consommés au niveau des actifs. Le Groupe a accès aux données de consommation obtenues par les locataires et aux rapports sur la consommation de l’ensemble du bâtiment pour ses propres mesures de performance environnementale au niveau des actifs. Les services publics achetés par PAREF en tant que propriétaire et ceux achetés directement par les locataires ne peuvent pas être présentés séparément dans la consommation totale car nous n’avons pas de zones partagées gérées. SIEGE SOCIAL PAREF divulgue l’impact environnemental de sa propre profession séparément dans son reporting ESG. Comme PAREF est locataire d’une propriété externe, ces données ne sont pas incluses dans la consommation totale du portefeuille. Veuillez-vous référer au paragraphe sur l’estimation pour une note concernant le calcul des données pour le siège de PAREF. SITUATION COVID-19 2021 a été une année difficile en raison de la pandémie de Covid-19. Le Groupe ne dispose pas de mesure concrète sur le nombre de personnes ayant travaillé dans l’immeuble de bureaux du Groupe en 2021. Néanmoins, la consommation est directement corrélée au nombre de personnes dans le bâtiment et l’activité dans les immeubles de bureaux tout au long de l’année a été considérablement réduite. Certaines données n’ont pas pu être recueillies du fait de la pandémie. PERFORMANCE DES ACTIFS DETENUS EN PROPRE La consommation d’électricité de PAREF en son siège social s’est élevée à 25 829 kWh en 2021, soit une augmentation de 24% par rapport à 19 656 kWh en 2020. Cette augmentation s’explique par une activité accrue dans les bâtiments et bureaux après le retour du Covid-19, avec un effet direct sur la quantité d’éclairage et de chauffage et refroidissement nécessaire. Les tableaux récapitulatifs ci-dessous permettent d’évaluer l’empreinte environnementale du périmètre cible du Groupe PAREF. Pour répondre aux obligations de l’article 225 de la loi Grenelle II, mais également pour connaître l’empreinte environnementale de PAREF, PAREF poursuit la collecte des données de consommations d’électricité. Les données ont été classées par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtellerie. En effet, pour réaliser une analyse pertinente des consommations de ressources naturelles, il est nécessaire de dissocier les actifs en fonction de leurs destinations : un local commercial n’a pas les mêmes besoins en matière de chauffage, de climatisation ou de ventilation qu’un local de bureaux. Les émissions comptabilisées sont les émissions indirectes liées à l’achat d’électricité. Les facteurs d’émissions utilisés sont issus de la documentation des facteurs d’émissions de Base Carbone ® V11.0.0 publiée par Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). En matière de consommation d’énergie, toutes les données énergétiques sont exprimées en kWh en énergie finale. Les données de consommations de fioul et de chaleur (issu du réseau urbain) ne sont plus collectées. Quant aux émissions de gaz à effet de serre, les émissions comptabilisées correspondent uniquement aux émissions liées aux consommations d’électricité (émissions indirectes). Tableau 1 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille total détenus directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 4 840 776 3 728 212 4 814 410 3 728 212 -23% Gaz KWh (PCI) 848 662 528 971 848 662 528 971 -38% Consommation totale d'énergie kWhef 5 689 438 4 257 183 5 663 072 4 257 183 -25% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 62 54 71 54 -25% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 192 646 120 076 192 646 120 076 -38% Émissions indirectes kgCO2 eq 242 039 186 411 240 721 180 196 -25% Émissions de GES totales kgCO2 eq 434 685 306 487 433 367 300 273 -31% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 4,8 3,9 5,5 3,8 -31% Surface   m² 91 111 79 283 79 283 79 283 Taux de couverture nb d'asset investigué 8 sur 12 7 sur 10 8 sur 12 7 sur 10 Tableau 2 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau détenus directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 372 170 286 633 292 927 286 633 -2% Gaz KWh (PCI) Consommation totale d'énergie kWhef 372 170 286 633 292 927 286 633 -2% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 16 12 12 12 -2% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq Émissions indirectes kgCO2 eq 18 609 14 332 14 646 14 332 -2% Émissions de GES totales kgCO2 eq 18 609 14 332 14 646 14 332 -2% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 0,8 0,6 0,6 0,6 -2% Surface m² 23 462 23 462 23 462 23 462 Taux de couverture nb d'asset investigué 3 sur 3 2 sur 3 2 sur 3 2 sur 3 Tableau 3 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille de l'hotêl détenus directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 2 344 000 2 723 000 2 344 000 2 732 000 17% Gaz KWh (PCI) 609 406 528 971 609 406 528 971 -13,2% Consommation totale d'énergie kWhef 2 953 406 3 251 971 2 953 406 3 260 971 10,4% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 94 104 94 104 10% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kg CO2 eq 138 335 120 076 138 335 120 076 -13,2% Émissions indirectes kg CO2 eq 117 200 136 150 117 200 136 600 16,6% Émissions de GES totales kg CO2 eq 255 535 256 226 255 535 256 676 0,4% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 8,1 8,2 8,1 8,2 0,4% Surface m² 31 410 31 410 31 410 31 410 Taux de couverture nb d'asset investigué 2 sur 2 2 sur 2 2 sur 2 2 sur 2 Tableau 4 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau/activité détenus directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 2 203 849 718 579 2 177 483 718 579 -67% Gaz KWh (PCI) 239 256 Consommation totale d'énergie kWhef 2 203 849 718 579 2 177 483 718 579 -67% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 67 29 89 29 -67% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 54 311 - 0 - 0 - 0 Émissions indirectes kgCO2 eq 110 192 35 929 108 874 35 929 -67% Émissions de GES totales kgCO2 eq 110 192 35 929 108 874 35 929 -67% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 4,5 1,5 4,5 1,5 -67% Surface   m² 36 239 24 411 24 411 24 411 Taux de couverture nb d'asset investigué 3 sur 7 3 sur 5 3 sur 5 3 sur 5 Tableau 5 Performance d'énergie et d'émission de GES par pays Paris() Zurich Milan Total() Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 15 128 20 171 1 734 2 159 2 794 3 499 19 656 25 829 Gaz KWh (PCI) 0 0 0 0 0 0 0 0 Consommation totale d'énergie kWhef 15 128 20 171 1 734 2 159 2 794 3 499 19 656 25 829 Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 0 0 0 0 0 0 0 0 Émissions indirectes kgCO2 eq 756 1 009 26 32 1 118 1 400 1 900 2 441 Émissions de GES totales kgCO2 eq 756 1 009 26 32 1 118 1 400 1 950 1 181 *La consommation de bureau Paris a été estimée sur la base historique Le bureau à Frankfort n'est pas inclus dans la base totale car il était ouvert depuis Q3 2021 PAREF a également souhaité mettre en place dans sa démarche environnementale, avec les parties prenantes, le suivi des consommations d’eau. Elle est une ressource naturelle primordiale pour le maintien de notre écosystème et la biodiversité. PAREF, en distribuant des gourdes durables à ses collaborateurs, s’engage contre le gaspillage et a ainsi réduit les déchets plastiques produits par ses équipes. Le tableau ci-après affiche les consommations d’eau des actifs détenus par PAREF. Tableau 6 Consommation de l'eau pour les actifs détenus par PAREF Portfeuille total Performance par type d'actif Bureau Hôtel Bureau/Activité Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Eau Water-Abs Consommation totale d'eau m3 47 793 58 187 24 990 30 752 20 959 26 932 1 644 503 Water-LfL Consommation d'eau m3 47 370 58 187 24 767 30 752 20 959 26 932 1 644 503 Water-Int Intensité de l'eau du bâtiment m3 annuel/m² 0,5 0,7 0,3 0,4 0,7 0,9 0,1 0,0 5.3Ressources humaines Le périmètre de reporting social du Groupe PAREF couvre l’ensemble du personnel du siège social, situé au 153 boulevard Haussmann à Paris, ainsi que le personnel des filiales à Milan en Italie, à Zurich en Suisse et à Francfort en Allemagne. 5.3.1Emploi Au 31 décembre 2021, l’effectif total du Groupe PAREF était de 81 personnes. La répartition par tranche d’âge et par sexe est indiquée dans les graphes ci-dessous. Répartition de l'effectif par tranche d'âge Répartition de l'effectif par sexe Au cours de l’année 2021, PAREF a procédé à 24 embauches en contrat à durée indéterminée (contre 27 en 2020) et 2 embauches en contrat à durée déterminée. Il y a eu 16 départs (contre 13 en 2021), dont cinq démissions et trois fin de contrat à durée déterminée. PAREF promeut et soutient l’emploi et l’insertion de jeunes étudiants dans le monde du travail. En 2021, le Groupe a proposé 4 nouveaux contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Le tableau ci-dessous présente le détail des embauches et départs par statut (cadre/non-cadre) et par sexe. Ce tableau inclut seulement les contrats à durée indeterminée. Embauches Départs Cadre 23 12 Femme 10 3 Homme 13 9 Non cadre 1 1 Femme 1 1 Homme 0 0 Total 24 13 5.3.2Rémunérations Les informations relatives aux rémunérations sont présentées dans le tableau ci-dessous : RÉMUNÉRATIONS 2021 Évolution 2020-2021 2020 Évolution 2019-2020 2019 Rémunérations brutes totales 4 716 645 € +17,8% 4 002 719 € +4,2% 3 840 682 € Abondement versé dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 137 540 € +2,0% 134 872 € +19,8% 112 598 € Intéressement et primes collectives 73 531 € -63,4% 201 000 € 11,3% 180 500 € Le tableau suivant présente le salaire mensuel médian brut au sein du Groupe entre 2020 et 2021, détaillant par statut de qualification et par sexe. Salaire mensuel médian (en euros) 2021 2020 Évolution 2020-2021 Femme Homme Femme Homme Femme Homme Cadre 4 167 4 917 4 154 4 231 +0,3% +16,2% Non cadre 3 167 3 458 2 808 2 538 +12,8% +36,2% Les salariés du Groupe PAREF bénéficient de plusieurs types d’avantages sociaux : ●L'intéressement : un accord d’intéressement concernant l’ensemble du personnel salarié du Groupe PAREF ayant au moins 3 mois d’ancienneté a été signé en 2002 et actualisé en 2020. Le montant global consacré à l’intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées. ●Le Plan d’Épargne Entreprise : un plan d’épargne d’entreprise de groupe a été mis en place en 2002. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d’une ancienneté minimum de 3 mois. Il s’agit d’un dispositif d’épargne qui vise à apporter un complément de rémunération via la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions PAREF). En fonction des options choisies, l’abondement de la société peut atteindre jusqu’à 150% (investissement en actions PAREF) dans le cadre des plafonds légaux. ●Plan d’attributions d’Actions gratuites: Le Conseil d’administration du 19 mars 2020, suites aux résolutions adoptées en AG du 7 mai 2020, a mis en place un plan d'attribution d'Actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux et salarié du Groupe d'en bénéficier. La rémunération variable, payée sous forme d'une prime annuelle, pourra être versée en numéraire et sous la forme d'une attribution gratuite d'actions ordinaires. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d’une attribution gratuite d’actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines conditions de présence et de performance soient remplies. ●Autres avantages : l’ensemble du personnel du Groupe bénéficie d’une garantie frais de santé collective et obligatoire (au-delà des garanties conventionnelles minimales), de prévoyance et de régimes de retraite complémentaire et supplémentaire (PEROB) à cotisations définies, donnant lieu à versement de cotisations salariales et/ou patronales à partir de la tranche A de la rémunération. 5.3.3Développement des compétences En 2021, le Groupe PAREF a dispensé et financé un total de 509 heures de formation30 (contre 237 heures en 2020), soit l’équivalent de 11,8 heures en moyenne par salarié. 43 salariés au total ont reçu une formation, soit 51% de l’effectif moyen de l’année 2021. Parmi les formations réalisées, 13 salariés ont effectué une formation de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) pour 91 heures en total. La répartition des formations par domaine est la suivante : En nombre d'heures Cadre Non-cadre Total Qualification professionnel 418 - 418 Réglementation 84 7 91 Total 502 7 509 5.3.4Conditions de travail et relations sociales Organisation du travail : Dans la continuité de 2020, l'année 2021 a été une période d'organisation et de réorganisation du travail et des espaces. La Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines ont continué de promouvoir la flexibilité des postes et des espaces, avec notamment la mise en place d'un outil permettant la gestion des présences au sein des locaux. Avec le retour au bureau, la Direction a décidé de maintenir l'organisation de deux jours de télétravail par semaine, pour répondre aux bien-être des collaborateurs, aux problématiques environnementales et à l'optimisation des espaces. En 2021, le taux d'absentéisme31 était de 5,13% (3,05% en 2020 et 3,58% en 2019). Dialogue social : Le CSE poursuit sa mission et a été largement investi dans les discussions menées concernant le fonctionnement de cette nouvelle instance, l’organisation du travail au cours de l’année 2021 et les évolutions en termes de garanties sociales pour l'ensemble des salariés du Groupe. Aucun accord collectif, y compris sur la santé et la sécurité, n'a été signé au cours de l'année 2021. Santé et sécurité : La taille et la nature de l’activité du Groupe PAREF ne l’exposent pas à des risques élevés en matière de santé et sécurité au travail. La Direction reste néanmoins sensible et mobilisée sur les actions à mettre en place pour assurer une bonne répartition entre la composition des équipes et la charge de travail, grâce notamment à la formation du Département RH et du CSE sur les questions relatives aux RPS. Les indicateurs relatifs à la santé et sécurité au travail sont présentés ci-dessous : SANTE ET SECURITE 2021 Taux de fréquence32 Calcul = (Nb d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen) 0 Taux de gravité Calcul = (Nb de jours perdus suite à un accident de travail quelle que soit l’année x 1 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen) 0 Nombre de jours d’absence moyen dus à des maladies professionnelles (soit le nombre de jours d’absence dus à des maladies professionnelles, par salarié) 0 5.3.5Respect des droits de l’Homme et du travail Égalité de traitement Le Groupe PAREF, conformément à son éthique et à la législation, interdit tout type de discrimination, que ce soit dans ses processus d’embauche, de formation, de promotion, de rémunération ou de licenciement. Conventions fondamentales de l’O.I.T Par ailleurs, le Groupe PAREF respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (O.I.T) dans le déploiement de ses activités, en matière de liberté d’association et du droit à la négociation collective, d’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, d’élimination du travail forcé ou obligatoire, et d’abolition du travail des enfants. De par sa localisation géographique et la nature de ses activités, le Groupe PAREF est faiblement exposé à des risques de violation de ces droits humains fondamentaux. 5.4Reporting Développement Durable EPRA Unité 2021 Indicateur de performance Environnementaux Consommation totale d'électricité kWh annuel Chapitre 5.2.3 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'électricité à perimètre comparable (LFL) kWh annuel Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Consommation totale de gaz kWh annuel Chapitre 5.2.3 du Document universel d'enregistremen Émissions de GES totales directes tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Émissions de GES totales indirectes tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Intensité de consommation énergétique kWh annuel/m² Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'eau cube mètre Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'eau à perimètre comparable (LFL) cube mètre Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Intensité de consommation d'eau m3 annuel/m² Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement Type et nombre d'actif certifié durable Nombre par certification / label Neant Indicateur de performance Social Diversité Pourcentage de salariés Homme / Femme: 47% / 53% (Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement) Formation et développement des salariés Heures en moyenne 11,8 (Chapitre 5.3.3 du Document universel d'enregistrement) Évaluation de performance des salariés Pourcentage de salariés 100% Nouvelles embauches et départs Nombre total Embauche: 26 / Départ: 16 (Chapitre 5.3.1 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Taux d'accident (%) 0 (Chapitre 5.3.4 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Taux d'absence subie (%) 5,13% (Chapitre 5.3.4 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Nombre de décès lié au travail 0 (Chapitre 5.3.4 du Document universel d'enregistrement) Indicateur de performance Governance Composition de la gouvernance Nombre total 8 Processus de nomination Chapitre 6.1.1 du Document universel d'enregistrement Processus de gestion de conflit d'intérêt Chapitre 6.1.3 du Document universel d'enregistrement 6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ⇪ 6.1.Gouvernance 6.2.Rémunération des mandataires sociaux 6.3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent rapport constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment : ●des informations sur la gouvernance de la Société ; ●des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et ●des informations concernant des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été présenté au Comité de Nomination et Rémunération, préalablement à son approbation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 31 mars 2022. PAREF a décidé d’appliquer depuis 2010 le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (« Code Middlenext »). Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Les nouveautés du Code Middlenext ont été directement mises en place au sein de la Société quand cela été possible ou sont en cours de mise en place pour d'autres. Dans la mesure du possible, les recommendations seront toutes implémentées d'ici fin 2022. 6.1Gouvernance 6.1.1Organes d'Administration et de Direction Aux termes des statuts de la Société et conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce, sous réserve des exceptions prévues légalement, le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres. La durée de leur fonction est de six (6) ans au plus. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux fins d’organiser un renouvellement du Conseil d’Administration pour partie et par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à six (6) ans. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé de 8 membres, dont 38 % de femmes (soit 3 administrateurs sur un total de 8 administrateurs) et 38 % d'administrateurs indépendants (soit 3 administrateurs sur 8). Monsieur De Oliveira E Castro Antoine, administrateur, assume également les fonctions de Directeur Général. Des informations relatives aux modalités d’exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 6.1.2 ci-après. Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comporte pas d’administrateur représentant les salariés. Dans le cadre de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a démissionné et de nouveaux administrateurs ont été nommés par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017. Depuis cette date, les mouvements ci-après ont été opérés. Nom Qualité Nomination Échéance du mandat/Démission Comité d’Audit Comité de Nomination et Rémunération DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Administrateur 17 mai 2017 AG 2023 GONG PING (1) Administrateur Président du Conseil d'Administration 17 mai 2017 31 juillet 2020 LEVY-LAMBERT HUBERT Administrateur Président d’honneur du Conseil d’Administration 17 mai 2017 AG 2023 ROBERT MICHAELA Administratrice indépendante 17 mai 2017 AG 2023 Présidente XU FANG Administratrice 17 mai 2017 19 février 2020 Membre Membre WANG JIN Administratrice 17 mai 2017 29 janvier 2019 BOURSICAN PAUL Administrateur 17 mai 2017 20 juillet 2017 HEIDTMANN DIETRICH Administrateur indépendant 20 juillet 2017 AG 2023 Président CAI LINGYU Administratrice Cooptée le 29 janvier 2019 AG 2023 Membre Membre ZHOU YOU (2) Administratrice Cooptée le 19 février 2020 27 avril 2021 Membre Membre LIU MINGTAO (3) Administrateur Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration 4 juin 2019 31 juillet 2020 AG 2025 Membre GUILLEN VALERIE Administratrice indépendante 4 juin 2019 AG 2025 SHAN LIANG (4) Administrateur 31 juillet 2020 AG 2027 (1) Ping Gong a démissionné de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration (2) Le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d’administratrice, en remplacement de Xu Fang. La cooptation de Zhou You a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020. Zhou You est remplacée à compter du 31 juillet 2020 par Mingtao Liu en tant que membre du Comité de Nomination et Rémunération. Zhou You a démissionné de ses fonctions d'administratrice le 27 avril 2021. (3) Mingtao Liu a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 et en qualité de membre du Comité de Nomination et Rémunération. (4) Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 a nommé Liang Shan en qualité d'administrateur. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs comités constitués par le Conseil d’Administration en son sein, les dates d’échéance de son mandat, le nombre d’actions PAREF qu’il détient, son taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration et ses Comités, ainsi que la liste de ses mandats en cours au 31 décembre 2021 et les mandats exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. LIU MINGTAO, Président Membre du Comité d'Investissement Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Vice-président de Fosun Hive Directeur général du département européen de Fosun Hive Co-directeur général du département de gestion d’actifs à l’étranger de Fosun Hive Directeur de Fosun Property Europe Holdings (Lux) Sàrl et de Luxembourg Investment Company 185 Sàrl Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 39 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019, nomination en tant que Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020 Échéance du mandat d'administrateur : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 86% Depuis sa création en 2011, Mingtao Liu assume la vice-présidence de la société Fosun Hive. Il est également directeur général du département européen et co-directeur général du département de gestion d’actifs à l’étranger de Fosun Hive. Auparavant, il était directeur général adjoint et responsable du pôle immobilier chez HNA Group Chine. DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE, Administrateur Membre du Comité d'Investissement Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Directeur Général de PAREF Président de PAREF Investment Management Administrateur unique de PAREF Investment Management Italy S.r.l Directeur de Paref Investment Management Germany GmbH Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus Néant Biographie résumée : Âge : 48 ans Nationalité : française et portugaise Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 567 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Antoine De Oliveira E Castro a rejoint Fosun Hive en tant que Directeur et Responsable des Investissements Européens et du Private Equity en décembre 2014, responsable des investissements et de la gestion immobilière au niveau européen. Il a été précédemment responsable de la division Immobilière de Quantum Global Real Estate de 2012 à 2014 et dans ce cadre a lancé les activités immobilières pour développer globalement les investissements du fond souverain angolais. En qualité de Managing Director de Morgan Stanley Real Estate de 2004 à 2011, il a piloté d’importantes et de nombreuses transactions relatives à des opérations de financement en faveur de l'acquisition de grands portefeuilles d'actifs, de sociétés cotées, de fonds immobiliers, d’immeubles et d’entreprises de développement. Auparavant, il a travaillé de 1999 à 2004 pour Archon Group (une société du groupe Goldman Sachs) en France et en Italie. Antoine De Oliveira E Castro est diplômé d’un Master en Corporate Finance de l'Université Panthéon Sorbonne (Paris I) en 1997 et d’un DESS en Corporate Finance de l'Université d'Évry-Val-d'Essonne en 1998. LEVY-LAMBERT HUBERT, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Membre du Conseil d'Administration de la SPPICAV Vivapierre (OPPCI) depuis le 26 avril 2011 et Vice-Président depuis le 11 octobre 2017 Administrateur de la SAS Anjou Saint Honoré Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Président du Conseil de Surveillance de PAREF Biographie résumée : Âge : 87 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 267 457 (indirectement par l'intermédiaire de la société Anjou Saint Honoré) Taux de participation au Conseil d'Administration : 86% Hubert Levy-Lambert a créé PAREF Gestion (ancien Sopargem) en 1991 et puis en 2005, a réalisé l'introduction de PAREF en bourse, la société étant sous le régime SIIC. Il a exercé les fonctions de Directeur Général, Président du Directoire, et ensuite Président du Conseil de surveillance. Avant de mettre en place le groupe PAREF, il a été Président du Conseil d'Administration de la Caisse Centrale de Crédit Immobilier, Directeur de mission au sein de la Banque Indosuez puis à la Société Générale, Directeur Général de Ficofrance, Directeur adjoint de la Société Générale, Directeur adjoint à la Direction de la Prévision, rapporteur au sein du Commissariat au Plan et responsable de mission à la Commune des Régions Sahariennes. Hubert Levy-Lambert est diplômé de l'École Polytechnique (1953), de l'École des Mines (1955) et MBA HEC (1962). CAI LINGYU, Administratrice Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Directrice Ressources Humaines Europe de Fosun Hive Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Directrice au sein des sociétés Voentorg, Fosun Eurasia Holding Uk ltd, Resolution (Groupe Fosun) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 41 ans Nationalité : anglaise Première nomination : cooptation le 29 janvier 2019 en remplacement de Mme Xu Fang, ratifiée à l'Assemblée Générale du 4 juin 2019 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Lingyu Cai a rejoint Fosun Hive en 2018, en tant que Directrice des ressources humaines pour l'Europe. Elle était précédemment responsable des ressources humaines chez Huawei Technologies en charge à ce titre de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie RH. Lingyu Cai a également travaillé en qualité de Responsable du recrutement pendant plus de 6 ans et en tant qu'interprète pendant 4 ans. Lingyu Cai est diplômée d'un Master de l'Université de Leeds en management de ressources humaines et en interprétariat. ROBERT MICHAELA, Administratrice indépendante Présidente du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Directrice générale de la société EASTDIL SECURED SAS Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la société Altarea Cogedim() Présidente du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 51 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Michaela Robert est associée fondatrice de la société Finae Advisors, structure indépendante spécialisée en conseil en financement immobilier créée en 2009. Michaela Robert a auparavant exercé pendant 10 ans le métier d’avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobilier gérés par Morgan Stanley en qualité de Directeur financier. Responsable des financements de l’ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, cette expérience lui a permis de créer un solide réseau bancaire et d’acquérir une connaissance approfondie des problématiques de financement. Michaela Robert est titulaire d’une Maîtrise de Gestion de l’Université Paris Dauphine, d’une Maîtrise en droit des Affaires de l’Université de Nanterre, et du diplôme de l’École de Formation du Barreau des Hauts-de-Seine. () Sociétés cotées HEIDTMANN DIETRICH, Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Président du Comité d'Audit de PAREF Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Membre du comité exécutif d'AXA Real Estate Biographie résumée : Âge : 59 ans Nationalité : allemande Première nomination : cooptation le 20 juillet 2017 en remplacement de M. Paul Boursican, ratifiée à l'Assemblée Générale du 25 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Dietrich Heidtmann a rejoint GTIS Partners en 2014 en tant que directeur et a ouvert le bureau de GITS à Paris. Il est responsable des activités liées aux capitaux internationaux. Il a 26 ans d'expérience dans les marchés de capitaux, dont 12 années dans les marchés privés spécialisés dans l'immobilier. Avant de rejoindre GTIS, il a travaillé en tant que responsable des relations « investisseurs & marché de capitaux » pour AXA Real Estate et était membre de comité exécutif. Auparavant, Dietrich Heidtmann a travaillé pendant 20 ans pour Morgan Stanley en qualité de directeur, responsable de marchés privés de capitaux en immobilier pour la région Europe, Moyen Orient & Afrique et la région Asie Pacifique. Dietrich Heidtmann est diplômé de l'Université Mannheim en 1988 et d'un MBA (Diplomkaufmann). GUILLEN VALERIE, Administratrice indépendante Principaux mandats au 31 décembre 2021 : Administratrice indépendante de INEA (SIIC - France) Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Administratrice indépendante de Terreis (SIIC – France) Administratrice de Carmila (SIIC – France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Biographie résumée : Âge : 57 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Valérie Guillen est diplômée d’une Maitrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n°255 (Paris IX Dauphine). Depuis 2019, elle est Managing Partner de Chestone Capital, après avoir été Président d’Emerige Capital, une société de gestion créée et agréée en 2016. De 2009 à 2015, elle a été Directeur du développement immobilier institutionnel à La Française REM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directeur des investissements et arbitrages en immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Massena (2004-2007) et Président de Masséna Property (2000-2007). SHAN LIANG, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2021 : CFO de Fosun Hive, Co-General Management Department de Fosun Group Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : NEANT Biographie résumée : Âge : 42 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 20 mai 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 57% Liang Shan est diplômé de Tongji University à Shanghai. Jusqu'en 2014, il a occupé les postes de Co-CFO Fosun Hive et assistant du President et Co General Manager de Fosun Group Finance Management, auparavant il a occupé divers postes au sein de KPMG et Fosun Shanghai Branch (2004-2014). YUFEI JIN, administratrice (à ratifier par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022) Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats à ce jour : Directeur Europe Fosun Property Holding Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 31 ans Nationalité : Chinoise Première nomination : cooptation Conseil d'Administration 17 février 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Yufei Jin est diplômée de la Renmin University of China et de London School of Economics and Political Science MSc en Finance et Economie. Elle a occupé divers postes en tant que responsable dans les équipes d'Asset Management et de Portfolio Management du Groupe Fosun et est actuellement en charge des investissements immobiliers Européen au sein de Fosun Property Holdings. Le Conseil d’Administration est attentif à satisfaire un objectif de diversité s’agissant de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’expériences internationales et d’expertises. Le Conseil d’Administration veille, dans le cadre de la sélection de candidatures, à ce que chaque proposition de nomination respecte cette diversité afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, à ce jour, les administrateurs composant le Conseil d'Administration : ●représentent cinq nationalités (anglaise, allemande, chinoise, française et portugaise) ; ●sont des femmes à hauteur de 38% ; ●sont des administrateurs indépendants à hauteur de 38% ; et ●possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques. Dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la Société est mise à la disposition de ceux-ci et des rencontres avec les principaux cadres dirigeants sont organisées. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Nomination et Rémunération, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir : ●ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; ●ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ●ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; ●ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et ●ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. En application des critères précités, le Conseil d’Administration a conclu dans le cadre de son examen annuel, qu’au 31 décembre 2021, trois membres sur huit pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants. Il s'agit de M. Dietrich Heidtmann, Mme Michaela Robert et Mme Valérie Guillen. Deux des trois comités constitués au sein du Conseil d’Administration sont présidés par des administrateurs indépendants. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration comptait 3 femmes sur un total de 8 administrateurs, soit un taux de 44 %, et était ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le Comité de Nomination et Rémunération est en outre présidé par une femme, administratrice indépendante (Michaela Robert). Fonctionnement du Conseil d’Administration Compétences du Conseil d’Administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’Administration le 20 juillet 2017 et a été modifié lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2018. Conformément à l'article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société, dont il régit les affaires dans le cadre de ses délibérations. Le Conseil d’Administration procède à tous contrôles et vérifications jugés par lui opportuns. Le Conseil d’Administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l’un quelconque des autres mandataires sociaux, qu’il peut désigner dans les limites prévues par la loi. En vertu des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les décisions suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : ●l’adoption et la modification du budget annuel et semi-annuel et du business plan ; ●les propositions relatives à toute distribution, notamment de dividendes ; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de gestion d’actifs dont la conséquence financière excèderait le budget prévu dans le business plan ; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat relatif à la gestion de projet dont la conséquence financière excèderait de plus de 20 % le budget prévu dans le business plan ; ●toute décision relative à la négociation et à l’approbation des termes et la conclusion de tout contrat de location si les revenus locatifs ou les dépenses excèdent de plus de 20 % le business plan ; ●toute décision de cession, de transfert ou autre désinvestissement d’un actif d’un montant supérieur à 10 000 000 euros ; ●toute dépense relative à un projet immobilier détenu par PAREF en direct d’un montant supérieur au montant initialement prévu par le budget ; ●la conclusion ou la modification de tout contrat avec un tiers (courtier ou conseil) relatif à la cession d’un actif si le montant total des frais est supérieur au montant prévu au budget ou excède 500 000 euros ; ●toute décision de conclure un contrat avec un tiers (courtier ou conseil) aux fins de conduire des due diligences sur un potentiel projet d’un montant supérieur à 500 000 euros ; ●toute décision d’investir relative à un actif dont le montant est supérieur à 10 000 000 euros ; ●toute décision (i) de conclure un contrat de prêt ou un emprunt relatif à un projet d’un montant supérieur à 8 000 000 euros et (ii) tout endettement au niveau de PAREF qui ne serait pas lié à un projet ; ●toute décision de créer un nouveau fonds ou toute décision relative à la sortie d’un fonds existant ; ●toute décision relative à une levée de fonds (y compris les road shows et les dépenses y relatives) ou à la liquidation d’un fonds ; ●l’approbation, la modification ou la résiliation d’un mandat de gestion ou d’un investissement dans un fonds ; ●toute décision relative au recrutement, à la modification du contrat, au renouvellement ou à la résiliation du contrat ou du mandat du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d'Administration, des directeurs exécutifs, du directeur juridique, du directeur financier et du directeur des ressources humaines ; ●toute décision relative à la politique de rémunération et à la politique de remboursement des dépenses de voyages et de remboursement des frais ; ●toute décision relative à la nomination d’un conseil juridique sur le long terme ; ●toute décision conduisant à admettre la responsabilité, à accepter l’abandon, à transiger ou à accepter un règlement dans tout conflit ou contentieux d’un montant excédant 800 000 euros ; ●toute décision de fusion, de scission, de réorganisation du Groupe PAREF ou toute autre transaction similaire et toute décision relative à la dissolution ou à la liquidation d’une filiale de PAREF ; ●l’approbation de tout communiqué de presse publié par la Société ; ●toute modification relative aux principes comptables ; ●toute décision relative à l’approbation des comptes annuels et semestriels ; et ●toute décision relative au bail du siège social. Réunions et règles de majorité Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, sur la base d'un ordre du jour déterminé, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. L’article 15 des statuts et l’article 5.4 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n’empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif. Il a été approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 la modification de l’article 15 des statuts de la Société, pour donner la possibilité au Conseil d’Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019. L'Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé la modifcation de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission notamment via une plateforme éléctronique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d'Administration s’est réuni 7 fois en 2021 avec un taux de participation moyen de 90%, le Comité d'Audit s’est réuni 2 fois (100% de taux de participation). Le Comité de Nomination et Rémunération s’est réuni 1 fois (100% de taux de participation). Activités du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration a réalisé ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place ainsi que de celles du Code Middlenext. Les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, du patrimoine de la société ainsi que de sa situation financière. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (notamment sur la gestion locative, les cessions et investissements, l’activité de gestion, le financement, etc.) a été présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est notamment prononcé sur : ●l’examen des comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2020, les états financiers intermédiaires aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2021 ; ●l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ●l’approbation de la communication ; ●l’examen des rapports financiers annuels et semestriels ; ●l’examen du projet de document d’enregistrement universel ; ●la rémunération des dirigeants. Les comités spécialisés Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’Administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, trois comités spécialisés, regroupant des représentants de l'actionnaire majoritaire et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'en 2021 le Conseil d'Administration a souhaité créer un nouveau Comité d'Investissement au sein de la Société dont la mission principale est de préparer en amont les dossiers à présenter au Conseil d'Administration et de sélectionner les meilleures opportunités d'investissements : ●le Comité d’Audit ; ●le Comité de Nomination et Rémunération; ●le Comité d'Investissement. Il est précisé que conformément aux recommendations du Code Middlenext tel que revu en septembre 2021 et à la mise en place de la politique RSE du groupe, la Société est en train de mettre en place un Comité RSE (Responsabilité Sociale des Entreprises) qui sera effectif au premier semestre 2022. Chaque comité dispose d'un règlement précisant le nombre de membres, son mode de fonctionnement et ses prérogatives. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la Société. Ces Comités veillent à l'objectivité, l'indépendance et la compétece desdits experts. Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe peuvent être sollicités par ces comités pour présenter aux membres des projets sur lesquels ils travaillent. Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Dietrich Heidtmann, en tant que Président (administrateur indépendant) ; ●Lingyu Cai ; et ●You Zhou. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur : ●le processus d’élaboration de l’information financière ; ●l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ●l’examen du budget et des business plans ; ●le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ●le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ●la politique financière et les plans de financement ; ●la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leurs efficacités ; ●le fonctionnement et les missions de l’audit interne ; ●les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles le cas échéant. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il est saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Comité de Nomination et Rémunération Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Michaela Robert, en tant que Président (administratrice indépendante) ; ●Lingyu Cai ; et ●You Zhou remplacée par Mingtao Liu à compter du 31 juillet 2021. Le Comité de Nomination et Rémunération : ●réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société et à la sélection de candidats au poste d’administrateurs en cas de démission ; ●fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister dans le cadre du bon accomplissement de sa mission. Comité d'Investissement Le Comité d'investissement a été créé par le Conseil d'administration du 18 février 2021 et son réglement a été approuvé par le Conseil d'Administration à cette date. Ce comité est composé de 3 membres dont un membre indépendant. ●Antoine de Oliveira E Castro (Président) ; ●Dietrich Heidtmann, (administrateur indépendant) ; et ●Mingtao Liu. Le Comité d'Investissement a été créé afin de faciliter la prise de décision et d'étudier et sélectionner en amont les opportunités. Ainsi, le Comité d'Investissement a pour rôle d'étudier et de donner au Conseil d’Administration un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, en ce inclus les projets de développement de la Société, les acquisitions de plateformes ou d’actifs immobiliers ou non immobiliers, et plus généralement tout projet nécessitant un investissement financier de la Société, d’un montant supérieur à 10.000.000 euros, et ce, préalablement à toute décision du Conseil d’Administration de la Société. Pour les Investissements d’un montant inférieur à 10.000.000 d’euros qui n’ont pas à être approuvés par le Conseil d’Administration de la Société, le Comité d’Investissement est investi de tout pouvoir pour les approuver et les mettre en œuvre en donnant pouvoir aux représentants légaux de la Société. L'unanimité des membres du comité est requise pour approuver ce type d'investissement. Plan de succession En cas de démission du Président du Conseil d’Administration, deux options sont envisagées : le Directeur Général pourrait être amené à prendre cette position et cumulerait ainsi les fonctions de Président et de Directeur Général ou, le Conseil d'Administration sur recommendation du Comité de Nomination et Rémunération nommerait un nouveau Président en remplacement de l’ancien. En cas de départ du Directeur Général, le Comité de Nomination et Rémunération pourra envisager le cas échéant, son remplacement par tout candidat interne et, en tout état de cause, suivra le processus de sélection mis en place par le Conseil d'Administration afin de garantir la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. En cas de départ d'un ou plusieurs dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Comité de Nomination et Rémunération procèdera à la recherche de candidats internes et, si aucun profil interne ne détient les compétences suffisantes, il procèdera à une recherche en externe avec l’assistance d’un conseil spécialisé et de la direction des Ressources Humaines de la Société. La liste des candidats retenus est adressée par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d’Administration qui prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et Rémunération. Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur la préparation de la succession des mandataires sociaux et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d’impossibilité totale ou partielle de l’exercice de leurs fonctions. Le suivi du plan de succession est assuré annuellement par le Conseil d’Administration assisté du Comité de Nomination et Rémunération. Le plan de succession a été abordé fin 2021 et une réflexion sur la fusion des rôles de Président de la Société et de Directeur Général a été mise à l'ordre du jour d’une séance du Conseil d’Administration. Évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de la performance de la Direction Générale Le Conseil d’Administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement. Un questionnaire approuvé par le Président du Conseil d'Administration est transmis à chaque administrateur. Le processus d'évaluation a pour objectifs d'aider le Conseil d'Administration : ●à évaluer les mécanismes en place destinés à permettre au Conseil d'Administration de fonctionner efficacement et de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la Société ; ●à améliorer et à maintenir les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d’Administration met à l’ordre du jour de sa réunion sur l'approbation du document d'enregistrement universel, des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale et de l'approbation de la date de cette assemblée, son auto-évaluation. Les retours des Administrateurs sur le questionnaire sont compilés par le Directeur Financier et transmis au Président du Conseil. La rétroaction fournie au Conseil d'Administration restera anonyme. La compilation des résultats du questionnaire ainsi que la discussion qui s'instaure en Conseil d'Administration font l’objet d’une synthèse dans le procès-verbal de séance. Par ailleurs, le Président du Conseil a un entretien individuel avec chaque administrateur afin de discuter des résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration et des questions soulevées dans le cadre de celle-ci. Le Président du Conseil rendra compte des principaux enjeux et recommandations mentionnés dans les questionnaires et au cours des entretiens. A l'issue de ces entretiens, une série d'objectifs qui servira de plan d'actions sera élaborée par le Président du Conseil qui en assurera le suivi. Le Conseil d’Administration se réunissait une fois par mois en 2018 et a décidé en 2019, à compter des résultats semestriels, de ne se réunir qu’une fois par trimestre sauf nécessité de tenir un Conseil d’Administration spécifique. En 2021, le Conseil s'est réuni 7 fois, une fois par trimestre pour le suivi financier et 3 fois pour traiter de sujets spécifiques. En ce qui concerne la fréquence des Comités, elle n’est pas modifiée et correspond aux besoins de gouvernance à ce jour. 6.1.2Modalités d'exercice de la Direction Générale Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Pendant l’exercice 2021, le Conseil d’administration n’a pas modifié le principe d’une dissociation des fonctions du Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, dans la ligne de la gouvernance définie au cours des exercices précédents basée sur l’équilibre des pouvoirs. Compte tenu de la décision prise par Monsieur Mingtao Liu de démissionner de ses fonctions de Président en 2022, le Conseil d'Administration a décidé le 17 février 2022 ainsi qu’indiqué dans un communiqué publié par la Société le 31 mars 2022, de privilégier pour l’avenir une unicité des fonctions de Directeur Général et de Président, estimant cette combinaison des fonctions propre à renforcer la réactivité et l’efficacité du pilotage stratégique de PAREF dans une conjoncture économique demeurant incertaine. Il a donc été décidé au cours de cette même réunion, de nommer Monsieur Antoine de Oliveira E Castro aux fonctions de Président, à la suite de la démission de Monsieur Mingtao Liu, soit à compter du 17 février 2022, et jusqu’à l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine de Oliveira E. Castro. Il est rappelé que le Conseil d’Administration a confié à Antoine De Oliveira E Castro les fonctions de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017 et que les décisions sont prises dans le respect des règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts (voir 6.1.3 ci-dessous). Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. À titre de mesure d’ordre interne le Conseil d’Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Le Directeur Général doit notamment obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute décision dépassant les seuils fixés au budget annuel et le business plan stratégique approuvés au sein du Conseil d'Administration ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d’impliquer un conflit d’intérêts entre un membre du Conseil d’Administration et la Société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social. Les décisions requérant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sont décrites au 6.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.3Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration et de la Direction Générale Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext, prévoit les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « l’administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts et devra expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d’intérêts ». Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement par lui ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu’en raison de son objet ou de ses implications financières elle n’est significative pour aucune des parties. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. Il en est de même des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité de Nomination et Rémunération de la Société. Toute situation de conflit d’intérêts potentiel fait l’objet d’un débat au sein du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui se trouvent, directement ou indirectement, en situation de conflit d’intérêts, doivent s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées. 6.1.4Déclarations concernant le Conseil d’Administration À la connaissance de PAREF : ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a participé en cette qualité à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de PAREF, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’Administration à PAREF ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux exécutifs de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 6.1.5Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux Aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice. 6.1.6Conventions réglementées et conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs toujours en vigueur n'ont pas été mises en oeuvre au cours de l'exercice. Par ailleurs, au cours de l'année 2021, une nouvelle convention a été conclue entre la Société et une structure dans laquelle PAREF détient une participation minoritaire. Une procédure sur les conventions portant sur des opérations courantes a été mise en place au sein de PAREF et a été validée par le Conseil d’Administration. Cette procédure permet à la société de déterminer de manière effective quelles sont les conventions dites « libres » pour lesquelles aucune procédure de contrôle n’est nécessaire. En effet, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au dispositif prévu par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. La Société apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité de celle-ci à son objet social et de la nature de l’opération. La détermination du caractère courant d’une convention sera appréciée au cas par cas avec l’aide de la Direction Juridique. Une revue annuelle des critères attachés aux conventions courantes conclues à des conditions normales est effectuée par le Comité d’Audit. Le Comité peut recueillir l’avis des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. 6.1.7Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont explicitées dans le Chapitre 7.4.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.8Tableau récapitulatif des autorisations financières Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’Administration figure dans le Chapitre 8 du présent document d’enregistrement universel. 6.2Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration se prononce sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. 6.2.1Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022 soumise à l’approbation des actionnaires En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022, à savoir le Président du Conseil d’Administration, les administrateurs et le Directeur Général. Sont exposés ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2022. À cette fin, trois résolutions, telles que reproduites en paragraphe 8.1 du présent document, sont présentées respectivement pour la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, aux Administrateurs et au Directeur Général. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Il est également à noter que suite à la nomination de Monsieur Antoine de Oliveira E Castro en qualité de Président de la Société à compter du 17 février 2022, aucune rémunération ou avantage en nature ne lui sera attribué au titre desdites fonctions de Président. Si l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant la manière dont ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. A l’occasion de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021, les résolutions suivantes concernant la politique de rémunération ont été mises au voix et adoptées : SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 027 285 voix ayant voté « pour », et 1624 voix ayant voté « contre » et 1145 voix s’étant abstenues. DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 »). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 027 169 voix ayant voté « pour », et 1740 voix ayant voté « contre » et 1145 voix s’étant abstenues. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universelde la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021 »). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 956 760 voix ayant voté « pour », et 72 149 voix ayant voté « contre » et 1145 voix s’étant abstenues. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2021 »). Cette résolution, est adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 027 281 voix ayant voté « pour », et 1628 voix ayant voté « contre » et 1145 voix s’étant abstenues. Principes généraux de la politique de rémunération 2022 La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) et des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs) relève de la responsabilité du Conseil d’Administration qui se fonde sur les propositions du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération peut prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées aux mandataires sociaux en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec les principes recommandés par le Code Middlenext (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, lisibilité des règles, juste équilibre et transparence). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, la politique de rémunération intègre les changements législatifs et réglementaires intervenus en 2019 et qui s’appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général) la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des profils performants et disposant des compétences nécessaires au développement de l'activité du Groupe. Elle est établie en prenant en compte l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques de marché, les performances des dirigeants et de manière à permettre de promouvoir la performance et la compétitivité du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à ne pas constituer une charge trop importante pour le Groupe, tout en s'assurant d'octroyer une rémunération attractive en fonction, dans la mesure du possible, des performances du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribue ainsi à la stratégie commerciale du Groupe et à sa pérennité. Pour les mandataires sociaux non-dirigeants (les administrateurs), la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des administrateurs aux profils diversifiés, présentant les compétences nécessaires à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. De la même manière que pour les dirigeants mandataires sociaux et dans le respect de l'intérêt social, la rémunération des administrateurs vise à rétribuer ces derniers en fonction des performances de PAREF et de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, tout en s'assurant que la rémunération allouée ne constitue pas une charge trop importante pour le Groupe. De cette manière, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non-dirigeants permet de fidéliser des administrateurs impliqués et aux compétences variées, ce qui assure la pérennité du Groupe et contribue à sa stratégie commerciale. Éléments relatifs à chaque mandataire social au titre de la politique de rémunération 2022 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022 La durée du mandat du Président du Conseil d’Administration est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d’Administration et de Direction » du présent document d’enregistrement universel. Le Président du Conseil d’Administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues à l’article L. 225-47 du Code de commerce et à l’article 15, I des statuts de la Société. Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, M. Liu Mingtao ne perçoit pas d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ni de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature. Il est cependant précisé qu’il perçoit une rémunération, versée par Fosun, au titre des fonctions qu'il exerce au sein de ce groupe, actionnaire de référence de la Société. Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune autre rémunération et ne bénéficie d’aucun autre avantage au titre de ses fonctions. Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué au Président du Conseil d’Administration. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Président du Conseil d’Administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé. Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable. La durée du mandat de chaque administrateur en fonction au 31 décembre 2021 est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d’Administration et de Direction » du présent document d’enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l’article L. 225-18 du Code de commerce et à l’article 14, I des statuts de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L. 225-45 et suivants et L. 22-10-14 et suivants du Code de commerce. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale de 100.000 euros. Le montant de cette enveloppe n’a pas été modifié depuis cette date. Dans le cadre de cette enveloppe globale au titre des rémunérations d’activités et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de reconduire pour 2022 les règles de répartition des rémunérations définies en 2021, dans le cadre de l’enveloppe de 100 000 euros inchangée, à savoir : ●1 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 000 euros par réunion du Comité d’Audit ; ●1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération. ●1 000 euros par réunion du Comité d'Investissements. Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d’administrateurs ne sont versées qu’aux membres indépendants du Conseil d’Administration. Aucune rémunération variable, exceptionnelle ou autre avantage de toute nature ne sont accordés aux administrateurs. Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué par la Société aux administrateurs. La politique de rémunération s’appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2022. Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 Le Conseil d’Administration a nommé M. Antoine De Oliveira E Castro en qualité de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017. Son mandat de Directeur Général viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, au même titre que son mandat d'administrateur. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-55 du Code de commerce et de l’article 11 des statuts de la Société. Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe et variable pour l’exercice 2022. Rémunération fixe La politique de rémunération prévoit l’attribution d’une rémunération fixe annuelle au Directeur Général. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en fonction des principes du Code Middlenext. En application de ces principes, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle 2022 de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a fixé la rémunération fixe annuelle d’Antoine De Oliveira E Castro à 420 000 euros à raison de son mandat pour l’exercice 2022. La rémunération fixe du Directeur Général représenterait environ 59% de sa rémunération totale annuelle. Rémunération variable court terme Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur Général et avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur Général et des progrès réalisés par la Société. Le Conseil d'Administration définit de manière précise les critères financiers et les critères non financiers permettant de déterminer l’atteinte des objectifs. Les critères retenus par le Conseil d’Administration permettant de déterminer la rémunération variable annuelle sont exposés ci-après : Critères Pourcentages Objectifs financiers 35% Objectifs développement du Groupe/investissement 30% Objectifs management/ressources humaines 20% Objectifs RSE 15% Total 100% La rémunération variable court terme est d'un montant de 291 550 € équivalente à un montant de 69% de sa rémunération fixe pour la réalisation de 100% de ses objectifs. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction de l’atteinte des objectifs. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Rémunération variable long terme Le Directeur Général bénéficie des plans d'attribution gratuite d'actions décrits au paragraphe 6.2.5 du présent document d'enregistrement universel. La mise en place de critères de performance contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité du Groupe en permettant de recruter et de fidéliser à long terme des dirigeants performants et disposant de compétences nécessaires au développement de son activité, en conformité avec l’intérêt social. Les conditions de performance devant être appréciées sur une période d'au moins trois ans. Rémunérations exceptionnelles Le Directeur Général pourra percevoir toute rémunération de type exceptionnelle dans des cirsconstances particulières ou en cas d'opérations importantes pour le Groupe Paref en raison de leur taille ou de leur nature, de l'implication qu'elles requièrent ou des difficultés qu'elles représentent, ou encore toute rémunération de type "carried interest" ou "Long Term Incentive Plan" qui seraient mises en place au sein de la Société ou du Groupe PAREF. Régime de retraite Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite. Indemnités de prise de fonctions Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonctions. Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence. Autres engagements Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué par la Société au Directeur Général La politique de rémunération s’appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, à un Directeur Général nouvellement nommé ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2022. Avantages en nature Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro pourra bénéficier d'un véhicule mis à disposition par la Société. 6.2.2Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale statue sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l’année 2021 ou attribués au titre de l’année 2021 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en 2021. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 d’approuver les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2021 et de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général tels qu’exposés ci-après. Au cours de l’année 2021, il n’a été constaté aucun écart par rapport à la politique de rémunération et aucune dérogation n’a été appliquée sur la rémunération en numéraire. Toutefois, la mise à disposition d'un véhicule de fonction au Directeur Général doit être approuvée par le Comité de Nomination et de Rémunération et sera soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires. Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations d’administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros. Dans le cadre de cette enveloppe et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l’exercice 2021 comme suit : ●1 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 000 euros par réunion du Comité d’Audit ; ●1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération ; ●1 000 euros par réunion du Comité d'Investissements. Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d’administrateurs ne sont versées qu’aux membres indépendants du Conseil d’Administration et ont été fixées par le Conseil d’Administration comme suit : En euros Exercice 2021 Exercice 2020 Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Administrateurs DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE - - - - HEIDTMANN DIETRICH 15 500 - 11 000 - LEVY-LAMBERT HUBERT - - - - ROBERT MICHAELA 11 500 - 11 500 - LINGYU CAI - - - - VALERIE GUILLEN 10 500 - 10 500 - YOU ZHOU (depuis le 19/02/2020) - - - - MINGTAO LIU () - - - - LIANG SHAN () (depuis le 31/07/2020) - - - - Anciens Administrateurs XU FANG (jusqu'au 19/02/2020) - - - - PING GONG (jusqu'au 31/07/2020) - - - - () Le Conseil d’Administration du 31 juillet 2020 a décidé de nommer Mingtao LIU en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Ping GONG, Liang SHAN en qualité d'administrateur. Cette nominations a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Le versement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu , Président du Conseil d’Administration au titre de l'année 2021 Aucun élément de rémunération ou autre avantage n’a été versé au cours de l’exercice 2021 ou attribué, au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de la Société. Il est précisé que M. Mingtao Liu est rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun et qu’aucune refacturation n’est effectuée à ce titre à la Société depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général au titre de l'année 2021 M. Antoine De Oliveira E Castro a été rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter du 1er janvier 2019. Auparavant, il était rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun. En 2021, le Directeur Général a perçu une rémunération fixe et variable dont les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels ont été approuvés par l’assemblée générale du 20 mai 2021. Ainsi, en étant composé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant des performances du Groupe, la rémunération totale de M. Antoine De Oliveira E Castro respecte la politique de rémunération du Groupe PAREF et contribue à ses objectifs. En euros 2021 2020 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunérations fixe attribuées au titre de l’exercice 420 000 400 000 Rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 269 500 233 333 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Total 689 500 633 333 Tableau récapitulatif des rémunérations brutes du Directeur Général sur les des deux derniers exercices En euros 2021 2020 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération fixe 420 000 420 000 400 000 400 000 Rémunération variable 269 500 233 333 233 333 312 433 Jetons de présence - - - - Avantages en nature - - - - Total 689 500 653 333 633 333 712 433 Rémunération fixe Au titre de l'exercice 2021, M. Antoine De Oliveira E Castro a perçu une rémunération fixe de 420 000 euros. Rémunération variable court terme Le Conseil d'Administration du 18 février 2022 a évalué la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro et a constaté que la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro au cours de l'exercice 2021 a atteint 110%. Par conséquent, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro et une rémunération variable court terme exceptionnelle d’une somme totale de 269 500 euros, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2022, conformément aux dispositions de l'article L. 22.10-34,I du Code de commerce. La rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro représente 64% de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme Aucune rémunération variable long terme n'a été attribuée à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de l'exercice 2020. Régime de retraite Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire et complémentaire. Le montant versé au titre de l'exercice 2021 par la Société est de 26 125 euros. Indemnités liées à la cessation des fonctions Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions. Autres éléments de rémunération M. Antoine De Oliveira E Castro ne dispose pas d’autres éléments de rémunération. Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités liées à la cessation de fonctions Clause de non-concurrence M. Antoine De Oliveira E Castro Non Oui Non Non 6.2.3Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL En euros 31/12/2021 31/12/2020 Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Mingtao Liu - Président du Conseil d’Administration Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Antoine De Oliveira E Castro - Directeur Général Rémunération fixe 420 000 420 000 400 000 400 000 Rémunération variable annuelle 269 500 233 333 233 333 312 433 Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 689 500 653 333 633 333 712 433 TABLEAU RECAPITULATIF DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2021 Montant versé au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe annuelle - - - Rémunération variable annuelle - - - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - - Avantages de toute nature - - - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire - - - M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2021 Montant versé au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe annuelle 420 000 420 000 - Rémunération variable annuelle 269 500 233 333 - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages de toute nature - - - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire 26 125 26 125 - TABLEAU RECAPITULATIF DES INDEMNITES OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Contrat de travail Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON MINGTAO LIU – Président du Conseil d’Administration depuis le 31 juillet 2020 Échéance du mandat : AG 2023 X X X X DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Directeur Général et membre du Conseil d’Administration depuis le 20 juillet 2017 Échéance du mandat : AG 2023 X X X X 6.2.4Ratio d’équité (article L. 22-10-9,6° du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L. 22-10-9,6° du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ses dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la sociétés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social. M. Mingtao Liu, en qualité de Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminée et déterminée avec une présence d'une année pleine. Les rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio d’équité incluent les rémunérations fixes et variables versées au cours de l’exercice considéré, y compris les intéressements. Les montants de rémunérations du Directeur Général pris en compte pour le calcul d'équité sont les suivants : ●653 333€ pour l'exercice 2021, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables; ●712 433€ pour l'exercice 2020, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables. L’évolution annuelle de la rémunération globale et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société sont décrites au 5.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. M. Antoine De Oliveira E Castro (Directeur Général depuis le 20 juillet 2017) Exercice fiscal Rémunération versée au cours des exercices 2021 2020 2019 2018 2017 Ratio – Rémunération moyenne 7,8 7,5 6,0 N/A N/A Ratio – Rémunération médiane 11,3 12,1 7,1 N/A N/A 6.2.5Actions gratuites Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2021. A compter de l'exercice 2020, la Société a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions afin d'impliquer les dirigeants mandataires sociaux et les salariés dans les projets de développement du Groupe. Pour atteindre cet objectif, les dirigeants mandataires sociaux et chaque salarié du Groupe sous réserve de l'atteinte d'une notation suffisante lors de son évaluation annuelle seront éligibles, au titre de leur rémunération variable, au paiement d'un bonus annuel dont une partie (à hauteur de 50% du montant total de la rémunération variable) sera versée en numéraire et une autre partie (à hauteur de 67% du montant total de la rémunération variable) sera versée sous la forme d'une attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d’une attribution gratuite d’actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines conditions de présence et de performance soient remplies. Attribution gratuite d'actions ordinaires Les actions ordinaires attribuées aux bénéficiaires éligibles sont attribuées annuellement à compter de mai 2020 et comportent différentes tranches. Ces actions ont des périodes d'acquisition différentes de 1 an, 2 ans et 3 ans à compter de leur attribution. Les actions ayant une période d'acquisition de 1 an ont une période de conservation de 1 an, les autres actions ordinaires attribuées gratuitement ayant une période d'acquisition d'au moins 2 ans ne font l'objet d'aucune période de conservation. Enfin l'acquisition par chaque bénéficiaire de certaines actions ayant une période d'acquisition de 1 an ainsi que des actions ayant une période d'acquisition de 2 et 3 ans est soumise à des conditions de présence usuelles. Attribution gratuite d'actions de performance Les actions de performance sont attribuées aux bénéficiaires éligibles et sont attribuées annuellement depuis mai 2020. Ces actions ont une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution. L'acquisition de ces actions par chaque bénéficiaire est soumise à des conditions de présence usuelles ainsi qu'aux conditions de performance suivantes : (i) l’atteinte d’un rendement des capitaux propres (Return on Equity) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, et (ii) l’atteinte de la croissance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return Growth) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. 6.2.6Application du code Middlenext L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext tel que révisé en 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous : Recommandation Respect par PAREF R1 : Déontologie des membres du Conseil d’Administration OUI R2 : Conflits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil d’Administration – Présence de membres indépendants OUI R4 : Information des membres du Conseil d’Administration OUI R5 : Formation régulière des membres du conseil (nouvelle recommendation en cours de mise en place) NON R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités OUI R7 : Mise en place de Comités OUI R8 : Création d'un Comité spécialisé "RSE" (nouvelle recommendation) OUI R9 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil OUI R10 : Choix de chaque administrateur OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil OUI R12 : Rémunération des administrateurs OUI R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI R14 : Relation avec les actionnaires OUI R15 : Respect de l'équité homme femme à tous les niveaux de l'entreprise (nouvelle recommendation en cours de mise en place) OUI R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI R17 : Préparation de la succession des dirigeants OUI R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI R19 : Indemnités de départ OUI R20 : Régimes de retraites supplémentaires OUI R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites OUI R22 : Revue des points de vigilance OUI 6.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société n’a identifié aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous. Structure du capital de la Société Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel, la répartition du capital social telle que connue par la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuils reçues, demeure celle indiquée ci-dessous : ●Fosun International Limited : 59,87 % ●Anjou Saint Honoré : 17,71 % ●Financière Chatel : 5,25 % ●Degroof Petercam Asset Management : 2,23 % ●Autodétention : 0,12 % Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce En application de l’article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L’article 9 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant Mécanisme de contrôle prévu dans un système d’actionnariat du personnel Néant Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts de la Société Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pouvoirs du Conseil d’Administration (émission ou rachat d’actions) Le Conseil d’Administration a reçu une délégation de l’assemblée générale en date du 20 mai 2021 à l’effet d’opérer sur les actions de la société pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 19 novembre 2022 (treizième résolution). Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires, faire usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 pour émettre des titres de capital, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusque la fin de la période d'offre. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société La convention de prestation de service intragroupe conclue par la Société le 1er janvier 2019 avec l’une de ses filiales détenues à 100 %, PAREF Investment Management, pourrait être résiliée sans préavis ni indemnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés Néant 6.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ●Une convention cadre entre la SCPI Pierre 48 (renommée Novapierre Résidentiel) et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété a été signée le 8 novembre 2007. Modalités : Selon cette convention, PAREF s’engage à acquérir l’usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par PAREF Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Novapierre Résidentiel en qualité de gérant statutaire. PAREF Gestion s’engageant à transmettre à PAREF tout projet d’acquisition de la SCPI susceptible d’être démembré. Le prix d’acquisition de l’usufruit sera fixé à sa valeur d’expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d’acquisition / valeur de l’expertise de la pleine propriété, s’il est inférieur à 1. Au titre de cette convention, l’usufruitier délègue l’ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire (Novapierre Résidentiel), qui s’oblige à assurer cette gestion par l’intermédiaire de PAREF Gestion en sa qualité de société de gestion. Le nu-propriétaire s’oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d’entretien et les grosses réparations visées par l’article 605 et définies à l’article 606 du code civil, dès qu’elles deviendront nécessaires. Fait à Neuilly-sur Seine, le 13 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby et Arnaud Dekeister Associés 7 Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital ⇪ 7.1.Capital social et actionnariat 7.2.Contrôle interne et gestion des risques 7.3.Informations sur la société 7.4.Informations juridiques 7.1Capital social et actionnariat 7.1.1Information sur le capital RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s’élève à 37 754 875 €, il est divisé en 1 510 195 actions d’une valeur unitaire de 25 € et est réparti comme suit : Répartition du capital social au 31 décembre 2021 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,94% 904 108 59,98% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 1 839 0,12% - - - - Flottant 223 702 14,81% 223 702 14,83% 223 702 14,79% Total 1 510 195 100,00% 1 508 356 100,00% 1 507 460 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2020 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,98% 904 108 59,98% Anjou Saint-Honoré 267 303 17,70% 267 303 17,73% 267 303 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 2 735 0,18% - - - - Flottant 222 960 14,76% 222 960 14,79% 222 960 14,79% Total 1 510 195 100,00% 1 507 460 100,00% 1 507 460 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2019 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 862 699 59,71% 862 699 59,75% 862 699 59,75% Anjou Saint-Honoré 250 598 17,34% 250 598 17,36% 250 598 17,36% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,49% 79 350 5,50% 79 350 5,50% Degroof Petercam Asset Management 35 939 2,49% 35 939 2,49% 35 939 2,49% Autodétention 1 059 0,07% 0 0,00% 0 0,00% Flottant 215 193 14,89% 215 193 14,9% 215 193 14,9% Total 1 444 838 100,00% 1 443 779 100,00% 1 443 779 100,00% DROITS DE VOTE DOUBLE DES ACTIONNAIRES Selon l’article 9 des statuts de la Société, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. La suppression des droits de vote doubles et la modification corrélative des statuts ont été décidés par l'Assemblée Générale des actionnaires et par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, tenues le 17 mai 2017. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 1° du Code de commerce, par le Groupe Fosun qui détient 59,87% du capital social et 59,94% des droits de vote théoriques au 31 décembre 2021. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.1.2Opérations sur le capital OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES Informations cumulées Information au 31 décembre 2021 Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2021 1 510 195 Nombre de titres autodétenus au 01/01/2021 2 735 Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2021 au titre : 4 703 Du contrat de liquidité 4 703 Du programme de rachat d'actions 0 Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2021 au titre : 5 599 Du contrat de liquidité 3 809 Du programme de rachat d'actions 1 790 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2021 1 839 En % du capital 0,12% Cours moyen des achats du contrat de liquidité (€) N/A Cours moyen des ventes du contrat de liquidité (€) N/A Valeur du portefeuille (€) au 31 décembre 2021 : 48,8 € 89 743,20 Bilan du précédent programme de rachat d'actions de la Société pour l’exercice 2021 Il est rappelé que dans sa quatorzième résolution, l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a conféré au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux organes de direction, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat d’actions de la Société, à un prix maximum de 100€ par action et dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximum de l’autorisation a été fixé à 14 000 00 €. Contrat de liquidité La Société a renouvellé le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities depuis avril 2021. Pour l'exercice 2021, 4 703 actions ont été achetées et 3 809 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Programme de rachat d'actions Conformément à l’une des finalités autorisées par l’assemblée générale des actionnaires, la Société a procédé en 2021 à des cessions de ses propres actions afin de couvrir des plans d'attribution gratuites d'actions en cours pour un total de 1 790 actions. Répartition des actions détenues au 31 décembre 2021 À la fin de l’exercice 2021, 1 839 actions sont détenues directement par la Société, représentant 0,12% du capital dont 1 812 actions destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné ci-dessus. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS D’INTENTION Déclarations de franchissement de seuils À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuils légaux et statutaires n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS L’Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du nombre d’actions de la Société, notamment en cas d’augmentation ou de réduction du capital. Le tableau des délégations et autorisations financières et l'indication de leur utilisation figure à la section 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.1.3Évolution de l'action PAREF Évolution du cours de l’action PAREF sur les 5 dernières années et de l'indice CAC 40 (du 01/01/2016 au 31/12/2021) 7.2Contrôle interne et gestion des risques 7.2.1Principaux facteurs de risque et incertitudes auxquels est exposé le Groupe Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. Le Groupe PAREF exerce ses activités dans un environnement fluctuant qui l’expose à des risques affectant notamment sa capacité à saisir les opportunités de développement et de croissance ainsi qu’à atteindre ses objectifs. La Société procède à une revue approfondie régulière des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les risques présentés ci-dessous sont regroupés au sein de trois catégories (risques opérationnels et stratégiques, risques réglementaires et risques financiers) et classés selon l’importance de l’exposition du groupe PAREF. La probabilité d’occurrence et l’impact potentiel sont appréciés, pour chacun de ces risques, selon une échelle « Risque Faible/Modéré/Fort », en tenant compte du niveau de maîtrise du groupe. L’appréciation de l’importance du risque est donc initiée, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur une base nette, après prise en compte des mesures de gestion. La catégorie et l’exposition du groupe et les dispositifs de maîtrise mis en place sont précisés pour chacun des risques exposés ci-dessous, en présentant, lorsque cela est possible, une analyse chiffrée de leur impact potentiel. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. Toutefois, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou non identifiés, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ses perspectives, peuvent exister (notamment des risques liés à la situation géopolitique ou aux changements climatiques qu'il est difficile de mesurer à ce jour). La crise sanitaire liée à la Covid 19 a impacté de manière limitée la situation financière et les résultats du Groupe. Cette crise sans précédent a pu influencer les risques listés ci-dessous dont notamment les risques 1 à 5 et plus particulièrement les risques 3 et 5. Par rapport à 2021, le classement des principaux risques a évolué quelque peu. Les risques liés aux investissements et arbitrages et à la situation locative voient leur probabilité d'occurence et leur impact augmenter. Classement des principaux risques en fonction de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel sur le groupe selon trois catégories Classement du risque Description du risque Catégorie Probabilité d’occurrence Impact potentiel 1 Évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 2 Investissements et arbitrages Risque opérationnel et stratégique Forte Moyen 3 Situation locative Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 4 Perte de valeur des actifs Risque opérationnel et stratégique Moyenne Fort 5 Opérations de développement Risque opérationnel et stratégique Moyen Moyen 6 Non-reconduction ou résiliation des Mandats de PAREF Gestion Risque opérationnel et stratégique Faible Moyen 7 Réglementation fiscale et régime SIIC Risque règlementaire Faible Fort 8 Évolutions règlementaires spécifiques à l'activité du Groupe Risque règlementaire Moyenne Moyen 9 Risque de taux Risque financier Forte Moyen 10 Respect des ratios bancaires Risque financier Forte Moyen Risques opérationnels et stratégiques Risques liés à l’évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Les évolutions de l’environnement économique quel qu’en soit leur raison, ont des répercussions plus ou moins fortes sur le marché de l’immobilier où opère le Groupe. Ce risque structurel est lié à l’évolution du marché immobilier dont les principales composantes sont : les fluctuations de l’offre et de la demande notamment sur les zones tendues, des taux bancaires, des indices sur lesquels sont réévalués les loyers, l’encadrement des loyers, l’impact d’un arrêt temporaire de l’activité économique. Ces éléments peuvent avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, la politique d’investissement et d’arbitrage des sociétés du Groupe. Par ailleurs, la rareté des opportunités d’investissement dans les zones tendues et la concurrence accrue des investisseurs sur ces mêmes zones créent un risque supplémentaire. Les évolutions de l’environnement économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles de location en matière d’immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le niveau des loyers et la valorisation des immeubles. Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers. Gestion et suivi du risque La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l’environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité notamment par la revue périodique des études économiques et immobilières, la participation à des conférences économiques, à des organisations professionnelles telles que la FSIF, l'ASPIM (dont Paref Gestion est administrateur depuis 2020), l'INREV et UN PRI ainsi que FONDAZIONE ITALIA CINA en Italie et les contacts réguliers avec les acteurs du marché. Par ailleurs, le groupe PAREF par la diversification de son portefeuille immobilier regroupant toutes les typologies d’actifs et activités opérationnelles est à même de mieux résister aux impacts économiques négatifs qui porteraient sur une seule typologie d’actif. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, s’il est mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues de travaux, des libérations anticipées de locataires, des impayés, ou des litiges. La réalisation du risque lié à l’investissement immobilier peut notamment résulter d’un passif non identifié, d’un risque de fraude qui n’aurait pas été anticipé ou d’une erreur dans le choix d’investissement. C’est encore plus vrai pour les actifs de bureau sur certains marchés où la concurrence à l’acquisition est très vive. De même, une vente mal préparée (data room) peut conduire à consentir une baisse substantielle du prix ou des garanties à l’acquéreur. Le départ d’un locataire au moment du ciblage de l’actif à la vente peut également être impactant. Gestion et suivi du risque Les processus d’investissement et d’arbitrage sont structurés en plusieurs étapes au sein de la Société avec un formalisme commun à tous les dossiers et le recours à des conseils spécialisés sur les sujets critiques (notaire, avocat, technicien, maître d’œuvre, évaluateur immobilier, broker pour l’essentiel). Les équipes d’investissement visitent systématiquement les immeubles et préparent un plan d’affaire basé sur des hypothèses réalistes. Au terme de ce processus, les dossiers qui remplissent les critères de la Société sont soumis à l’accord du Conseil d’Administration ou du Comité d’Investissement concernant PAREF Gestion. Risques liés à la situation locative Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d’affecter le résultat de la Société. En conséquence, la Société s’efforce de sélectionner et de contracter avec des preneurs ayant des capacités financières solides et répondant aux critères fixés par les procédures de sélection des locataires. Toutefois, différents risques peuvent affecter ces locataires notamment les difficultés financières qui touchent le secteur d’activité auquel le locataire appartient (prêt à porter pour les commerces, informatique et automobile pour les bureaux, petits commerces en centre-ville, hôtellerie). Certains secteurs d'activités ont été très impactés par la crise sanitaire liée à la Covid 19 et les confinements successifs (notamment les commerces qui n'ont pas été qualifiés de "première nécessité", les hôtels et résidences de tourisme, les restaurants). La Société est principalement propriétaire d'actifs loués en bureaux. Dans ce contexte, même si la crise sanitaire a pu impacter certains fonds gérés par sa filiale PAREF GESTION, la Société n'a pas été fortement impactée par des impayés liés à la Covid 19 du fait de la typologie de ses actifs. Toutefois, les actifs hôteliers qu'elle détient directement ou indirectement ont pu et peuvent continuer à être impactés par la crise sanitaire. Le risque d’insolvabilité des locataires diminue à mesure que leur nombre s’accroit. Le risque sur des immeubles mono locataire est donc à considérer. Sur 24 baux, il y a 5 mono locataires. Les lots « mono occupés » représentent un loyer total facial important sur l’ensemble du patrimoine loué, soit 35% du loyer global (hors participations dans des sociétés). Gestion et suivi du risque Les procédures de sélection des locataires incluent systématiquement une analyse de leur solidité financière (notamment par la vérification de la documentation juridique et comptable qui est demandée aux locatiares, mais aussi par l'utilisation d'un outil de veille financière). La mise en place de garanties type cautionnements et garanties à première demande est privilégiée. En tout état de cause, et a minima un dépôt de garantie est demandé à la signature du bail. Une veille régulière sur les principaux locataires est présentée par les équipes d’Asset Management à la direction, les éventuels locataires à risque faisant l’objet d’une revue plus approfondie, des négociations avec ces derniers sont également envisagées et des mesures d'accompagnement peuvent être négociées pour limiter les situations d'impayés, c'est notamment ce qui a été fait par les équipes pendant toute la période liée à la crise du Covid. La diversité des actifs détenus et/ou gérés par le Groupe PAREF a permis de limiter les impacts négatifs de la crise sanitaire sur la situation locative, notamment sur les actifs commerce et l'hôtellerie qui ont été gravement touchés par la crise sanitaire. Risques liés à la perte de valeur des actifs La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle. Le Groupe est exposé à une variation du taux de capitalisation. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d’arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires. De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet donné. Gestion et suivi du risque Pour se prémunir contre ces risques, PAREF a mis en place une stratégie qui combine différentes classes d’actifs, permettant d’assurer rendement à long terme et création de valeur. PAREF se concentre sur un patrimoine adapté aux besoins des utilisateurs, réduisant ainsi la sensibilité de leur valeur aux cycles immobiliers. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe s’appuie sur des équipes expérimentées qui interviennent à tous les stades de la chaîne de valeur immobilière pour en maîtriser l’ensemble des aspects. Les politiques volontaristes d’entretien des immeubles et de rotation d’actifs permettent d’accroître le niveau général de qualité du portefeuille, tout en s’assurant de l’adéquation entre le patrimoine détenu et les besoins des utilisateurs. La sécurisation des revenus locatifs par l’allongement de la maturité des baux, l’attention portée à la solvabilité des locataires et la recherche d’économie de charges sont des soutiens à la valeur des actifs du Groupe. Risques liés aux opérations de développement Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d’immeubles existants) que le Groupe peut réaliser ou faire réaliser, peuvent engendrer des recours contre les permis de construire pouvant retarder le démarrage des travaux, des surcoûts notamment liés à l'augmentation des coûts des matières premières et les problématiques d'approvisionnement depuis l'épidémie de Covid 19, des accidents de chantier, des retards dans la livraison des chantiers notamment liés à l'épidémie de Covid 19, des malfaçons, ou des erreurs de conception. Le niveau de risque diffère selon que la Société intervient comme maître d’ouvrage en confiant un contrat de maitrise d’ouvrage délégué ou qu’elle confie la réalisation à un promoteur ou qu’elle acquiert un immeuble à construire auprès d’un tiers réalisateur suivant un cahier des charges convenu (VEFA). Dans le premier cas, la Société est pleinement exposée aux risques évoqués supra, tandis que dans les autres cas, elle transfère une partie importante des risques sur le promoteur ou le vendeur. Actuellement, PAREF restructure un actif important de son patrimoine et porte le risque de maître d’ouvrage avec à ses côtés un assistant à maitre d’ouvrage. Gestion et suivi du risque Le dispositif de gestion des risques est mis en place pour encadrer la situation où la Société est maître d’ouvrage. Il s’applique plus partiellement dans les autres modalités de réalisation des opérations telles qu’exposées infra. Ces grands principes sont les suivants : l’étude, la conception et le chiffrage de tout projet de développement suivent un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité d’Investissements et/ou en Conseil d’Administration. Les équipes internes s’entourent de professionnels compétents pour l’assister dans la conception, l’obtention des autorisations d’urbanisme, la passation des marchés de construction et la réalisation des ouvrages (maître d’œuvre de conception et de réalisation, assistant à maîtrise d’ouvrage, bureaux de contrôle...). Les entreprises de construction sont sélectionnées sur la base d’un appel d’offres et d’une analyse comparative de leurs propositions et de leur solidité financière. Les contrats de construction peuvent prévoir des pénalités de retard permettant d’indemniser le maître d’ouvrage des conséquences d’éventuels retards, ainsi que des mécanismes de garanties de parfait achèvement qui permettent de limiter les risques liés à des malfaçons ou des travaux non réalisés. Par ailleurs, les risques des opérations de développement sont couverts par des polices d’assurances construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommage Ouvrages ». Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins trimestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du Groupe, et il est ensuite présenté en Conseil d’Administration ou en Comité d’Investissement. Risques liés à la non-reconduction ou à la résiliation des mandats de PAREF Gestion La société PAREF Gestion, filiale de PAREF, société de gestion, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, gère notamment des SCPI, un OPPCI et un fonds qualifié "Autre Fonds d'Investissement Aletrnatif - Autre FIA" par la réglementation. PAREF Gestion peut voir ses mandats en qualité de société de gestion non renouvelés par les investisseurs ou les associés ou être révoquée par l’assemblée générale des associés. Ainsi, la perte d’un mandat de gestion entrainerait une baisse des revenus de la société de gestion, qui à défaut d’ajustement de ses charges, pourrait entrainer une baisse de sa rentabilité. Gestion et suivi du risque PAREF Gestion réévalue la qualité de ses services de gestion de manière régulière afin d'offrir le meilleur service et la meilleure performance à ses clients. Par ailleurs, Paref Gestion met en place une organisation opérationnelle et un suivi de la gestion spécifique à chacun des fonds notamment par le suivi des contraintes et des risques spécifiques de chaque fonds sous la responsabilité des gérants des fonds, de la direction de PAREF Gestion et de son responsable de la conformité et du contrôle interne afin d’assurer un pilotage efficient des risques et se conformer aux exigences règlementaires en la matière. Risques réglementaires Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal comptable des SIIC PAREF est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d’imposition du régime SIIC est notamment subordonné au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de PAREF et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L’obligation d’effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s’endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, PAREF n’est pas soumise à une règle d’exclusivité de l’objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de crédit-bail immobilier, de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l’exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20% de la valeur brute des actifs de PAREF (50% s’agissant des encours de crédit-bail immobilier). À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. PAREF est exposée à des risques liés à l’évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l’instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si PAREF est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Gestion et suivi du risque PAREF veille constamment au respect des différentes contraintes et obligations liées au régime SIIC, d'une part, en recourant aux conseils d'avocats, notamment spécialisés en fiscalité et, d'autre part, en surveillant la composition de son actionnariat. Risques législatifs ou réglementaires spécifiques à l’activité du groupe Dans le cadre de ses activités, le groupe PAREF est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans les autres pays où la Société opère, plus particulièrement en Allemagne, en Pologne et en Italie. Ces réglementations concernent les sociétés elles-mêmes ou leurs activités (loi Hoguet, règlementation liée aux directives européennes notamment sur les gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs, règlement général sur la protection des données à caractère personnel, Loi Pacte, Loi Elan, Loi Alur, fiscalité applicable dans les différents pays où le groupe opère, etc.). Ces réglementations sont par nature évolutives et difficiles à maîtriser. Par ailleurs, la détention et la gestion d’immeubles sont des activités également soumises à des réglementations environnementales et sanitaires telles que la réglementation relative à l'amiante, le plomb, la présence de termites, la légionellose (dont le risque est accru dans les hôtels), la performance énergétique. Le renforcement des règles applicables ainsi que les risques sanitaires et environnementaux entraînent la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, voire des travaux conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent entraîner une augmentation des charges et ainsi réduire le résultat ou la marge opérationnelle de la Société. En outre, les impacts liés aux changements climatiques entraînent des adaptations et des travaux pouvant également avoir des coûts importants impactant les résultats et la situation financière de la Société. La recherche indispensable de Labels en termes de construction génère également des coûts supplémentaires. Gestion et suivi du risque La Société réalise une veille réglementaire périodique et participe à différentes commissions juridiques et financières des instances professionnelles qui lui permettent de suivre et d'anticiper ces sujets. Au-delà de ce suivi permanent, les juristes participent chaque année à des sessions de formation sur l’actualité réglementaire et sollicitent des avocats spécialisés sur les conséquences pour le Groupe des nouvelles réglementations. À ce jour, la Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou arbitrale à son encontre ou d’une de ses filiales qui serait consécutive au non-respect d’une réglementation et qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats ou sa situation financière. Par ailleurs, dans la mesure où certains actifs, tels que les hôtels, sont plus exposés que d'autres à d'éventuelles évolutions de la réglementation sanitaire et environnementale, la diversification des actifs détenus par le Groupe permet de réduire ce risque. Risques financiers Risques de taux La Société est exposée au risque lié à l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés pour financer ses investissements immobiliers et dans une moindre mesure sur le placement de ses liquidités. Une fluctuation significative des taux d’intérêt pourrait affecter le montant des charges financières et la variation de valeur des instruments financiers de la Société. Exposition nette au risque de taux : 31/12/2021 En K€ Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture de taux Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins d’un an De 1 an à 2 ans 321 321 De 2 ans à 5 ans 60 186 60 186 70 000 0 Plus de 5 ans Total 60 507 60 507 70 000 0 Gestion et suivi du risque La Société a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la situation patrimoniale du Groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette. La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers efficaces (principalement des swaps et des options). En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe et la sensibilité de la dette à la variation de taux restent modérées. Au 31 décembre 2021, la totalité de dette émise est couverte par des instruments de couverture. Il convient de se référer à l’annexe des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 (cf. Chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel). Risques liés au respect des ratios bancaires Les financements contractés par le Groupe sont généralement, en fonction des termes des contrats de financement, assortis d’obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), la couverture d’intérêts (ICR) et la valeur de patrimoine minimum calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l’issue d’une période de remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée des financements concernés. Gestion et suivi du risque PAREF suit avec attention l’évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun des ratios auxquels le Groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le plan d’affaires du Groupe et calculés sur une base semestrielle. Des études d’impact sur les ratios sont réalisées lors de l’étude de nouveaux projets d’investissement. Au 31 décembre 2021, l’ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté. 7.2.2Assurances Le Groupe PAREF dispose de polices d’assurances visant à garantir notamment les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier, tant en phase de développement qu’en phase d’exploitation, sa responsabilité civile dans le cadre de son activité de professionnel de l’immobilier, de propriétaire d’immeubles ou d’employeur, ainsi que certains risques financiers et autres risques annexes à ses activités. En 2021, la mise en place de nouvelles polices d'assurance suivant une étude approfondie des besoins du groupe réalisée en 2020 a permis la mise en place d'une assurance fraude et cybercriminalité. L’ensemble des polices d’assurances sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang (AXA, Zurich et Hiscox) et depuis 2020 par l’intermédiaire d’un courtier ayant une équipe dédiée au groupe, le cabinet HFR. Il n’y a pas eu de sinistre significatif en 2021 et jusqu’à la date de publication du présent document. 7.2.3Procédures et arbitrages À la date du présent document d’enregistrement universel et au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité du Groupe n’a été engagée ou ne s’est poursuivie. 7.2.4Précisions sur le contrôle interne Périmètre et référentiel Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de l’activité de foncière cotée. Il permet la prise en compte appropriée des différents risques de la Société et d’une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à assurer notamment : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ●le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières. Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n’est cependant pas une garantie parfaite de la réalisation des objectifs de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne couvre PAREF et ses filiales, dont PAREF Gestion, une société de gestion agréée par l'AMF qui dispose elle-même de procédures de contrôle spécifique qui couvrent l’ensemble des risques liés à son activité. Dispositif du contrôle interne Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de PAREF s’articule autour des composantes suivantes: Organisation L’organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale et par le Conseil d’Administration sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées. Système d’information Le système d’information de PAREF est composé de logiciels interfacés entre eux et installés sur des serveurs locaux et distants placés dans un data center sécurisé. Les droits d’accès des collaborateurs sont administrés par le service informatique sous le contrôle de la Direction Générale. Un prestataire technique maintient les serveurs et organise la sécurité des accès en collaboration avec le service informatique. Le contenu des serveurs d’exploitation est sauvegardé quotidiennement sur des serveurs situés en data center. Par ailleurs, la Société est dotée d’un site de secours permettant de remédier à une interruption sur le site principal. Pour 2021, la société a mis en place "Docuware" pour la gestion électronique des documents, "My Report" pour la business intelligence et la dataviz, la souscription en ligne ainsi qu'un extranet pour les associés des fonds gérés par Paref Gestion. Dorénavant toutes les signatures de documents confidentiels transitent via "Docusign", avec la possibilité de réaliser des signatures qualifiées permettant un niveau élevé de la sécurité des transactions. La société a aussi réalisé une sensibilisation accrue des collaborateurs à la cybersécurité par des communications internes ou par des campagnes de phishing. Désormais les tests d’intrusion ainsi que les tests de reprise d’activité sont réalisés chaque année. Procédures de gestion Les procédures de gestion en place au sein du Groupe précisent la manière dont doivent s’accomplir les principales activités au sein du Groupe. Ces procédures intègrent les principes généraux de contrôle interne et sont accessibles par tous les collaborateurs de la Société sur le réseau informatique. Elles sont mises à jour fréquemment en fonction de l'évolution des activités, de la digitalisation et de la réglementation applicable. Activités de contrôle et d'audit Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de PAREF. Ces contrôles sont adaptés à l’importance et à la nature des risques. Une mission de contrôle périodique/audit, réalisée par un cabinet indépendant, a été menée en 2021 sur les opérations de gestion de la société PAREF Gestion. Cette mission annuelle vise essentiellement à s’assurer que les contrôles de 1er niveau et de 2nd niveau sont efficients. Chaque mission d’audit fait l’objet d’un rapport et de recommandations. Surveillance du dispositif Les rapports des auditeurs externes, en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne, sont analysés et pris en compte pour la définition des actions à mener. Par ailleurs, le Comité d’audit a notamment pour mission de surveiller l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les acteurs du contrôle interne Le Comité d’audit est en charge de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre. Un point d’avancement des projets de contrôle interne est régulièrement présenté aux administrateurs lors des Conseils et Comités d’audit. La Direction Générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la Société. Dans ce cadre elle se tient régulièrement informée d’éventuels dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application et elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité Exécutif du groupe regroupe autour du Directeur Général, le Directeur Financier, les Directeurs des pôles Juridique, Immobilier, Ressources Humaines et le Directeur de PAREF Gestion. Les collaborateurs mettent en œuvre les procédures et les contrôles de 1er et 2ème niveaux correspondant à leurs fonctions et ils auto-évaluent les moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables. Les Commissaires aux comptes interviennent et échangent régulièrement au cours de l’exercice avec les équipes dédiées ou participant au contrôle interne et les collaborateurs de la Direction Financière afin de suivre l’évolution du contrôle interne au sein du Groupe et de mener des audits spécifiques. Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d’assistance ou d’audit. Contrôle interne de l'information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s’assurer que les opérations sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PAREF (articles L. 123-14 et L. 233-21 du Code de commerce). La Société applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tel qu’approuvé par l’Union européenne, pour ses comptes consolidés. La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par les équipes d'une filiale détenue à 100% par PAREF, la société PAREF Investment Management. Lorsque le Groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier interne effectuent une revue trimestrielle des comptes. L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière de PAREF s’appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur le système d’information unifié de gestion locative et de comptabilité générale. Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d’arrêté des comptes est diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre et les dates à respecter. Les événements marquants de la période font l’objet d’une attention particulière et leurs incidences comptables sont documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les traitements comptables les plus significatifs font l’objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable de la consolidation ou le Directeur Financier. Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, supervisée par le responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la sincérité des informations financières et comptables. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire. La Direction Générale définit avec le Directeur Financier la stratégie de communication financière et s’appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe. Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d’audit et du Conseil d’Administration. Les communiqués de presse relatifs à la publication de l'information financière trimestrielle sont soumis directement à la validation du Conseil d'Administration. Les orientations pour 2022 En 2022, les principales orientations sont : ●audit interne : mise en place de nouvelles procédures en matière de comptabilité/finance, conservation des données, archivage et systèmes d'information ●contrôle interne : poursuite des actions de prévention du risque de fraude ●outils informatiques : pour 2022, la société travaille sur une version améliorée de l’extranet dédié aux associés, combiné à un extranet pour les distributeurs et partenaires gestionnaires de patrimoine. ●La société va aussi s’appuyer sur des outils de vérification d’identité des investisseurs et "KYC" afin de s’assurer de leur intégrité. ●la Société va établir une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et une Politique d’Action de sécurité (PSSI / PAS). 7.3Informations sur la société Activité et résultats des principales filiales PAREF Gestion Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, réalise une activité de gestion régulée pour compte de tiers (agrément AMF n° GP 08000011 depuis le 19/02/2008 et AIFM depuis le 22/07/2014). Elle gère 8 SCPI, 1 OPPCI et un fond d'investissement immobilier type "autres FIA". Le résultat de cette société provient majoritairement des commissions de souscription et de gestion, pour un chiffre d'affaires de 21,3 M€ en 2021. La valeur de son fonds de commerce s'élève dans une fourchette de 32 M€ et 42 M€ selon l'expertise au 31 décembre 2020. PAREF Investment Management Cette filiale, détenue à 100% par PAREF est une société d'exploitation et réalise à ce jour une activité de services d'Asset et de Property Management, de project management, de comptabilité, de ressources humaines, de juridique, de services informatiques, de marketing et de communication pour PAREF et PAREF Gestion mais aussi pour compte de tiers institutionnels. Au cours de l'exercice 2021, 2 mandats de gestion ont été conclus avec des investisseurs institutionnels. PAREF Investment Management a trois filiales à l'étranger (en Italie, en Suisse et en Allemagne depuis septembre 2021). Cette structure est détentrice des cartes professionnelles transactions sur immeubles et fonds de commerce et gestion immobilière n°CPI 75012020000045471 délivrée par la CCI de Paris le 16 septembre 2020 et valable jusqu'au 15 septembre 2023. Le résultat de cette société provient majoritairement des honoraires de prestation de services de gestion fournie à PAREF et ses filiales et aux SCPI gérées par Paref Gestion. SARL Dax Adour Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient les 2 actifs situés à Dax et aux alentours loués à un opérateur de l'industrie du thermalisme. Le loyer net en 2021 était de 1 582 K€. SAS Polybail Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient l'actif situé 30 rue Victor Hugo à Levallois-Perret. Un projet de restructuration sur l’actif a été lancé depuis juillet 2019. L’actif est loué à 100% à une multinationale européenne de premier plan qui y installera son siège social français dès la fin du projet de restructuration, prévue en septembre 2022. SCI PAREF Tour Franklin Cette filiale, détenue à 99% par PAREF, détient 6 étages de la Tour Franklin, ensemble immobilier situé 7 Place de la Défense à Puteaux, acquis le 30 septembre 2019. Le Loyer net sur 2021 s'établit à 5 166 K€. Résultat des 5 derniers exercices de la Société 2017 2018 2019 2020 2021 I Situation financière en fin d'exercice Capital social 30 218 36 040 36 106 37 755 37 755 Nombre d'actions émises 1 208 703 1 441 580 1 444 438 1 510 195 1 510 195 Nombre d'obligations conv. II Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires HT 7 670 6 337 6 679 5 179 3 939 Résultat avant impôt, partic., amort. et prov. 11 900 3 497 10 369 4 472 7 917 Impôt sur les bénéfices - - - 174 165 Amortissements et provisions 1 164 3 171 (438) (337) (86) Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 10 736 326 10 807 4 635 7 838 Montant des bénéfices distribués 2 412 4 316 5 543 5 775 3 468 III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action) Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov. 9,9 2,4 7,2 3,0 5,2 Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 8,9 0,2 7,5 3,1 5,2 Dividende versé à chaque action 2,0 3,0 3,85 4,0 2,3 IV Personnel Nombre de salariés 4 2 2 1 1 Masse salariale 443 722 697 910 658 Sommes versées au titre des avantages sociaux 1 173 514 816 184 12 Informations sur les délais de paiement de la Société (Art. D. 441-6 du Code de commerce) Conformément à l’article D 441-6 du Code de Commerce modifié par Décret n°2021-211 du 24 février 2021 et par application de l’article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous précisons ci-après le nombre et le montant total des factures émises, ainsi que le nombre et le montant total des factures reçues, non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, soit au 31 décembre 2021 : Article D.441-6 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En euros 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 16 Montant total des factures concernées (TTC) 0 57 705 212 569 8 824 67 311 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,0% 1,5% 0,0% 0,0% 0,2% 1,8% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement légaux Article D.441-6 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En euros 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et + Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 63 Montant total des factures concernées (TTC) 0 445 393 0 94 036 721 312 1 260 742 % du montant total du CA TTC de l'exercice 0,0% 9,4% 0,0% 2,0% 15,3% 26,7% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement légaux 7.4Informations juridiques 7.4.1Renseignements de caractère général La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration régie par les dispositions du Code de commerce. Elle a pour dénomination sociale « Paris Realty Fund » et pour sigle PAREF. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 7 juillet 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son code LEI est le suivant : 9695005BDIQVS2PM7G48. 7.4.2Actes constitutifs et statuts Objet social (article 2 des statuts) PAREF a pour objet, à titre principal, d’exercer les activités suivantes, en France et à l’étranger, directement ou par voie de prises de participations ou d’intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif résultant de l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles et l’équipement de tous ensembles immobiliers. À titre accessoire, la Société a pour objet la gestion et la transaction immobilière. Dispositions concernant les organes d'Administration et de direction (articles 10 à 16 des statuts) Conseil d’Administration (articles 14 à 16 des statuts) : Composition (article 14 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres, sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. 2.La durée de leurs fonctions est de 6 ans au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’Administration par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. 3.Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de PAREF et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts. 4.Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à PAREF, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 5.Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’Administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Président et Vice-Président du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un vice-président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. 2.Le Président et le vice-président du Conseil d’Administration sont soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’Administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de PAREF et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu. 3.En cas d’empêchement du Président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu. 4.Le Président et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment de leurs fonctions. Ils sont rééligibles. 5.Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau. Délibérations du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de PAREF l’exige. Sauf en cas d’urgence, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion. Au moins cinq (5) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d’Administration aura la possibilité de proposer par écrit l’insertion de points additionnels à l’ordre du jour. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’Administration est alors tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. 2.Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’Administration a été établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’Administration réuni par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. Comme le règlement intérieur du Conseil d’Administration le prévoit au jour de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications selon les modalités prévues par ledit règlement. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 3.Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d’Administration, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. 4.Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 5.Le Conseil d’Administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception à l'attention du président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de PAREF et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de PAREF et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu’il estime utiles. 2.Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. 3.Le Conseil d’Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d’Administration. Cf. également le Chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel Direction Générale (articles 10 à 13 des statuts) 1.La Direction Générale de PAREF est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée à l’article 15 des statuts. Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions. 2.Lorsque la Direction Générale de PAREF est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de PAREF, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des statuts. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet évènement. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. 3.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PAREF. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il représente PAREF dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. 4.Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une à deux personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts) Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions de PAREF sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de PAREF donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Cession et transmission des actions (article 7.II des statuts) Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Indivisibilité des actions (article 8 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de PAREF. Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts) 1.Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. 2.Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3.Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Modification du capital social Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi. Modification des droits attachés aux actions La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi. Assemblées Générales (articles 19 et 20 des statuts) Convocations aux assemblées (article 19 des statuts) Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné : ●pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ; ●pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l’avis de réunion et de convocation à l’assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote, en particulier au sens de l’article 1316-4 du Code civil. La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. Le Conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur.Ces moyens sont alors précisés dans l’avis de réunion et l’avis de convocation à l’assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’administration ou par toute autre personne qu’elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. Feuille de présence – Voix – Procès-verbaux (article 20 des statuts) À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et certifiée exacte par le Bureau de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Déclaration de franchissement de seuils (article 9 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer PAREF des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 2% du capital social et/ ou des droits de vote, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, doit informer PAREF, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d’Administration de PAREF qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Contrats importants et opérations avec les apparentés conventions réglementées Les informations relatives aux conventions réglementés figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés du présent Document d’Enregistrement Universel. CONTRATS IMPORTANTS Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés de PAREF au 31 décembre 2021 figurant au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et avec des apparentés auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Une convention de prestation de services intragroupe a été conclue entre la Société et l’une de ses filiales, PAREF Investment Management, le 1er janvier 2019. Au titre de cette convention, la Société bénéficie de services en matière de gestion des actifs immobiliers et d’assistance juridique, administrative, comptable, ressources humaines, marketing et communication. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du code de commerce, la société PAREF Investment Management étant détenue à 100% par la Société, il ne s'agit pas d'une convention réglementée visée par l'article L.225-38 du même code. 7.4.3Dépendance – Le régime d’exonération d’IS des SIIC (régime SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts) La situation de la Société est influencée par le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») pour lequel elle a opté en 2005, en vue d’être exonérée, sous certaines conditions, de l’impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après. Champ d’application Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, la Société doit remplir les conditions suivantes : ●être constituée sous la forme d’une société par actions; ●être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil ; ●avoir un capital minimum de 15 M€ ; ●avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du Code général des impôts ou à l’IS dont l’objet social est identique ; ●ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes (autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ; cette condition s’apprécie de manière continue au cours de chaque exercice. Les filiales soumises à l’IS détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit ci-dessus. La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l’activité imposable en France (revenus d’immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué d’immeubles situés hors de France pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d’imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation. Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers. L’exercice par la SIIC d’activités accessoires, telles que l’activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n’est pas susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la doctrine de l’Administration fiscale, que (i) le montant net de l’encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l’actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités accessoires ne dépasse pas 20% de l’actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier). Par ailleurs, les revenus retirés de ces activités accessoires sont imposables à l’IS dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux conditions de distribution du régime des SIIC. Aucune condition spécifique n’est requise quant à la capacité d’endettement de la SIIC. Entrée dans le régime Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l’article 208 C du CGI doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime s’applique non seulement à la Société qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté. La Société doit notifier l’option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4ème mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise à ce régime. Le régime s’applique à compter du 1er jour de l’exercice au titre duquel l’option a été exercée. L’option est irrévocable et porte sur l’ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du CGI. En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique. Comme indiqué ci-dessus, la Société a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet en 2005. Conséquences fiscales de l’option L’entrée dans le régime des SIIC entraîne l’imposition immédiate (« exit tax »), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1er janvier 2009), des plus-values latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté. Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines conditions bénéficier d’un sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure. Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l’IS, sont soumises au régime suivant : ●les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n’optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure ; ●les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin d’éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l’entrée dans le régime SIIC. L’exit tax est payable en quatre annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l’année d’option. L’entrée dans le régime des SIIC entraîne également l’imposition immédiate des provisions se rapportant à l’activité qui devient exonérée en application du régime SIIC. Régime d’exonération Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère la Société d’IS sur : ●les produits de location d’immeubles et de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail (conclu ou acquis depuis le 1-1-2005) ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics ; ●les plus-values de cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l’article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime. Les produits réalisés par l’intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI et ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même. L’exonération d’IS est subordonnée : ●à la distribution d’au moins 95% du résultat de l’activité de location immobilière avant la fin de l’exercice suivant celui de réalisation du revenu ; ●à la distribution de l’intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; ●à la distribution de 70% des plus-values de cession d’actifs avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation. En cas de non-respect des obligations de distribution, la Société encourt la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné. Il en serait de même en cas de changement de contrôle non régularisé de la Société, en fonction de la nature des actionnaires qui seraient amenés à exercer ce contrôle. Dans ces cas de figure, la perte du statut SIIC aurait des conséquences significatives tant pour la Société que pour ses filiales. En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, la Société encourt l’imposition de ces rehaussements à l’IS dans les conditions de droit commun. Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n’ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence, ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l’IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Par ailleurs, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et distribués par une SIIC à des investisseurs non-résidents ne bénéficient pas de l’exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un État de l’Union européenne. Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l’État de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable (dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un État ou territoire non coopératif). Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire. Cependant, le prélèvement n’est pas dû lorsque l’actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus, et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues. Pour les besoins de ce prélèvement, ne sont pas considérées comme étant soumises à l’IS ou un impôt équivalent, les personnes qui sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. 7.4.4Recherche et développement Aucun coût de recherche et développement n’a été engagé par la Société au cours de l’exercice écoulé. 7.4.5Charges somptuaires Aucune charge somptuaire visée à l’article 223 quater et à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7.4.6Organigramme du Groupe au 31 décembre 2021 8 Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 ⇪ 8.1.Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022 8.2.Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 8.1Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 19 mai 2022 À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende 4.Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5.Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice 6.Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire 7.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 8.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration 9.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général 10.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 11.Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 12.Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce 13.Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire 14.Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 15.Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3 16.Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce 17.Pouvoirs pour formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 838 391 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 11 033 733 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 7 838 391 euros de la façon suivante: Origine du résultat à affecter : ●bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021: 7 838 391 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 : 6 077 042 euros Total : 13 915 433 euros Affectation : ●5% à la réserve légale : 391 920 euros ●dividende : 7 089 273 euros ●le solde, au poste report à nouveau :6 434 240 euros Total : 13 915 433 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 4,70 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 27 mai 2022. Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 356 au 19 mai 2022 à l’exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 7 089 273 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions 33, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2020 2019 2018 Dividende par action 2,3 euros 4,0 euros 3,85 euros Nombre d’actions rémunérées 1 510 195 1 444 838 1 441 580 Distribution totale 3 467 618 euros(1) 5 775 116 euros(2) 5 542 914 euros(3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 3 467 158 euros (2,30 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 5 775 116 euros (4,0 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2022, de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Zhou You, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. Sixième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices) Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Eric BULLE en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Mme Mathilde Hauswirth pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : ●prend acte pour l’exercice 2021, de l’absence de versement à M. Mingtao (Elvis) Liu, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao (Elvis) Liu, Président du Conseil d’Administration »). Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M.Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de laSociété pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général (au titre d’un mandat dissocié ou non de celui de Président), pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 »). Treizieme résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ●d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ●d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ●de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; ●de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ●d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité; et ●de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : ●le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; ●le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; ●le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; ●le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et ●les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour : ●procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ●en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et ●généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. Quinzième résolution (Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3) Ancienne version : (I) L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. (II) (...) Nouvelle version : (I) L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. (II) (...) Seizième résolution (Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce) Ancienne version de l’article 9 -V § 1 : (V) En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Nouvelle version de l’article 9 -V § 1 : (V) En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer (i) par lettre, la Société et (ii) l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») selon les formes prescrites par celle-ci, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 8.2Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 Chers actionnaires, L’assemblée générale mixte de la Société a été convoquée par le Conseil d’Administration pour le jeudi 19 mai 2022 à 10 heures à l'Hôtel Napoléon, Salon la Pagerie, 40 avenue de Friedland - 75008 Paris (l’Assemblée Générale). Compte tenu de l'amélioration de la situation sanitaire et de la levée des restrictions, l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pourra se réunir en présence des actionnaires. Les conditions de vote et de participation à l’Assemblée Générale sont précisées dans l’avis de réunion préalable et de convocation. Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui seront soumises au vote lors de l’Assemblée Générale. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur figurent dans le document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.PAREF.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter. 8.2.1Marche des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 : ●le patrimoine sous gestion est en forte croissance à près de 2,7 milliard d'euros avec 2 501 M€ gérés pour compte de tiers (+14%) sous la forme de SCPI et d'OPCI grâce à près de 154 M€ d'investissements et 101 M€ de collecte brute réalisée en 2021 et 196 M€ d'actifs en compte propre (+6,3% à périmètre constant par rapport à fin 2020) ; et ●les indicateurs financiers sont solides avec un ANR EPRA de reconstitution de 130,0 € par action (+ 4%), un résultat net récurrent de 11,0 M€ (+ 35%), un ratio d'endettement à 22% et une liquidité conséquente de près de 50M€. 8.2.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première et deuxième résolutions (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) Les première et deuxième résolutions ont pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires, les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'arrêtés par le Conseil d’Administration. Les comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 838 391 euros et par un résultat net consolidé d’un montant de 11 033 733 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet à l'approbation des actionnaires un montant global de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, égal à zéro au cours de l’exercice écoulé et corrélativement la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, de montant également nul. Nous vous invitons à approuver ces résolutions. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende) Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d’administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution a pour objet de soumettre à leur approbation l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Origine du résultat à affecter : ●bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021: 7 838 391 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 : 6 077 042 euros Total : 13 915 433 euros Affectation : ●5% à la réserve légale : 391 920 euros ●dividende : 7 089 273 euros ●le solde, au poste report à nouveau :6 434 240 euros Total : 13 915 433 euros. Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution un dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2021 égal à 4,70 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 27 mai 2022. Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 356 au 19 mai 2022 à l’exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 7 089 273 euros. Il est également précisé que : ●Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. ●Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. ●L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions34, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Quatrième résolution (Conventions réglementées) Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n'a pas conclu de nouvelle convention relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. A titre d’information des actionnaires, le rapport spécial du Commissaire aux comptes (figurant au Chapitre 6 du document d’enregistrement universel pour l’exercice 2021) décrit les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. Nous vous invitons par conséquent dans le cadre de cette résolution soumise à votre approbation, à prendre acte de ce rapport spécial. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Yufei Jin en qualité d’administratrice de la Société) La cinquième résolution soumet aux actionnaires la ratification de la cooptation de Mme Yufei Jin en qualité d’administratrice de la Société. Nous vous invitons à ratifier la cooptation par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 17 février 2022, de Mme Jin Yufei en qualité d’administratrice en remplacement de Mme Zhou You, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière. Si cette ratification a lieu le mandat de Mme Yufei Jin expirera donc à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023. La biographie résumée de Mme Yufei Jin figure au paragraphe 6.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Sixième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices) Le Conseil d’Administration a pris acte de l’expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par M. Eric BULLE, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveller pour six exercices supplémentaires le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Mme Mathilde Hauswirth. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième à neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées aux I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la septième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce s'agissant des mandataires sociaux ceci au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous invitons à approuver cette résolution. En application de l'article L. 22-10-30 II du Code de commerce, les résolutions huit à dix soumettent à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration et à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société. Nous vous invitons à prendre acte pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, de l’absence de versement ou d’attribution d’une quelconque rémunération ou d’avantages quelconques à M. Mingtao Liu au titre de son mandat. Nous vous invitons à approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général. Dixième à douzième résolutions (Approbation de la politique de rémunération visée à l'article L.22.10.8 du Code de commerce applicable aux administrateurs, au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général pour l’exercice 2022 et soumise à l'approbation des actionnaires). Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux administrateurs pour l'exercice 2022 telle qu'incluse dans le Document d’Enregistrement Universel (Chapitre 6 Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2021 et soumise à l'approbation des actionnaires"). Connaissance prise de ces informations, le Conseil d’administration invite les actionnaires : ●à approuver la politique de rémunération du Directeur Général et des administrateurs pour l'exercice 2022. ●à prendre acte de l’absence de versement ou d’attribution de rémunération ou d’avantage quelconque au profit de M. Mingtao Liu au titre de son mandat pour l'exercice 2022. Treizième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) La treizième résolution propose à l'Assemblée Générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’Administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Elle prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation précédemment consentie. Cette autorisation pourrait être mise en œuvre au fins : ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ●d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; ●d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ●de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;  ●de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ●d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et ●de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. L’autorisation qui serait consentie au Conseil d’administration comprend conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, des limitations relatives au prix maximum de rachat (100 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (14 millions d’euros), au volume de titres pouvant être rachetés (plafond de 10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d’opérations de croissance externe. En outre la Société ne pourrait, à tout moment détenir plus de 10% de son capital social. Nous vous invitons à approuver cette résolution. 8.2.3Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif. Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'Administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Quinzième résolution (Modification de l’article 18 – I des statuts « Commissaires aux comptes » à l’effet de supprimer l’obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3) Ancienne version : (I) L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aussi, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. (II) - (…). une nouvelle version des statuts est proposée afin de supprimer l'obligation de nomination des Commissaires aux Comptes suppléants Nouvelle version : (I) – L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des attributions déterminées par la loi. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. (II) – (…). Nous vous invitons à approuver cette résolution. Seizième résolution (Modification de l’article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l’effet d’aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce) Ancienne version de l’article 9 -V § 1 : V- En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») par lettre en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Nouvelle version de l’article 9 -V § 1 : V- En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer (i) par lettre, la Société et (ii) l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») selon les formes prescrites par celle-ci, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l'AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés. Nous vous invitons à approuver cette résolution Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) La dix-septième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d’accomplir les formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Fait à Paris, Le 31 mars 2022 Le Conseil d’administration 8.2.4Tableau de synthèse des délégations et autorisations Nature de la délégation Date de l’AG (n° de la résolution) Durée et date d’expiration Montant maximum autorisé (en nominal ou % du capital) Utilisation en 2021 Autorisation au Conseil d’Administration en vue d'opérer sur les actions de la Société 20 mai 2021 (résolution 13) 18 mois (19 novembre 2022) 10% du capital 0,3% Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 20 mai 2021 (résolution 14) 18 mois (19 novembre 2022) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 15) 26 mois (19 juillet 2023) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 16) 26 mois (19 juillet 2023) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de Commerce 7 mai 2020 (résolution 17) 38 mois (6 juillet 2023) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 7 mai 2020 (résolution 18) 38 mois (6 juillet 2023) 10%du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 20 mai 2021 (résolution 17) 26 mois (19 juillet 2023) 20% du capital de la société Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance : 50M€ Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolution 20 mai 2021 (résolution 18) 26 mois (19 juillet 2023) 15% de l’émission initiale (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 20 mai 2021 (résolution 19) 26 mois (19 juillet 2023) 10% du capital (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 20 mai 2021 (résolution 20) 26 mois (19 juillet 2023) Montant nominal maximum : 20M€ Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 21) 26 mois (19 juillet 2023) 4M€ maximum du nominal Non utilisée Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 20 mai 2021 (résolution 22) 26 mois (19 juillet 2023) 30M€ maximum du nominal Non utilisée 9 Informations complémentaires ⇪ 9.1.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.3.Documents accessibles au public 9.4.Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.1Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 1 du présent document d'enregistrement universel en page 9 à 24 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Antoine CASTRO Président Directeur Général Le 13 avril 2022 9.2Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé lors de l’assemblée générale constitutive du 30 juin 1997 et a été renouvelé en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. ●Grant Thornton Représenté par Laurent Bouby et Arnaud Dekeister 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 17 mai 2017, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Grant Thornton appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. Commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine M. Jean-Christophe Georghiou a été nommé lors de l’assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. 9.3Documents accessibles au public Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Société sur simple demande adressée à la Direction Financières, 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris. Il est également disponible sur le site Internet du Groupe (www.paref.com) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Sont également accessibles au siège de la Société ou sur son site Internet les documents suivants : ●statuts de la Société ; ●comptes annuels la Société et comptes consolidés du Groupe des deux derniers exercices clos. L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs au Groupe et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social du Groupe. Dans le cadre de la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de la Société pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée. 9.4Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.4.1Table de concordance avec le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par l’Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019. Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 9.1 156 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.1 156 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 2.2 27 1.4 Informations provenant d’une tierce partie 2.2 ; 3.6 ; 4.3 ; 6.4 27 ; 61 ; 81 ; 122 1.5 Déclaration de la validation de l'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 N/A 3 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.2 156 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduit durant la période couverte N/A N/A 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1 Description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque» 7.2 127 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.4.1 136 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, et identifiant d'entité juridique (LEI) 7.4.1 136 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.4.1 136 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web 7.4.1 136 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités, mentionnant les principales catégories de produits vendus et / ou services fournis 1.1 10 5.1.2 Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et l'état d'avancement 1.2 10 5.2 Principaux marchés 1.1 10 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.2 ; 3.5.5 10 ; 37 5.4 Stratégie et objectifs 1.8 20 5.5 Degré de dépendance de la société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 7.4.3 140 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1 10 5.7 INVESTISSEMENTS 5.7.1 Investissements réalisés 1.2 10 5.7.2 Investissements en cours 1.2 10 5.7.3 Informations sur les participations 3.5.15 49 5.7.4 Impact des éléments environnementaux sur l'utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 7.4.6 142 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 4.2.24 ; 7.3 79 ; 134 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 3 ; 4 29 ; 65 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur, et ses activités en matière de recherche et de développement 1.2 ; 7.4.4 10 ; 142 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation N/A N/A 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires N/A N/A 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 3.3 ; 3.5.21 ; 7.1 32 ; 52 ; 124 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 3.4 33 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 1.5 ; 3.5.23 17 ; 53 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2 1.5 ; 3.5.23 17 ; 53 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur 7.2.1 ; 7.4.3 127 ; 140 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 1.3 14 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu par l'émetteur raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 1.3 14 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A N/A 11.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1.1 102 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 6.1.3 110 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6.2 112 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.2 112 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 102 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 6.1.6 111 14.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 6.1.1 102 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 6.1.4 111 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les futures modifications de la composition des organes d’administration N/A N/A 15 SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 3.5.32 ; 5.3.1 57; 96 15.2 Participation et stock-options 5.3.2 97 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur N/A N/A 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 124 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 7.1.1 124 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 7.1.1 124 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N/A N/A 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 1) prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, ou 2) conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d’enregistrement 3.5.39 ; 6.1.6 60 ; 111 18 IINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 7.3 134 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices N/A N/A 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 3.5.6 38 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières: bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie et les méthodes comptables et les notes explicatives 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 ; 3.5.6 ; 4.1 30-33 ; 36 ; 66 18.1.6 États financiers consolidés 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 30-33 18.1.7 Date des dernières informations financières 3.5.1 34 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Mention indiquant les informations financières historiques donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente 3.6 ; 4.3 61 ; 81 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable N/A N/A 18.5.2 Montant du dividende par action 8.1 ; 3.5.38 144 ; 59 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Tout procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage 7.2.3 131 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 18.7.1 Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés N/A N/A 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit 7.1.1 124 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.1.1 124 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 7.1.1 124 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit 7.4.2 136 19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.1.1 124 19.1.7 Historique du capital social 7.1.1 124 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 7.4.2 136 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.1 124 19.2.3 Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 7.4.2 136 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Contrat important pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement 7.4.2 136 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration des documents disponibles pour consultation 9.3 156 9.4.2Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels 4 65-80 2. Comptes consolidés 3 29-60 3. Rapport de gestion 1 10-24 3.1. Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce 6.2.2 115 Analyse de l’évolution des affaires 1.2 ; 3.5.5 10 ; 37 Analyse des résultats 1.4 ; 3.5.4 16 ; 35 Analyse de la situation financière 1.5 ; 3.5.23 ; 4.2.11 17 ; 53 ; 74 Principaux risques et incertitudes 7.2 127 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 154 3.2. Informations mentionnées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce 6.3 121 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3 121 3.3. Informations mentionnées à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce N/A N/A Programme de rachat d’actions 3.5.21 ; 4.2.5 ; 4.2.9 52 ; 70 ; 73 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1 156 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.3 81 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.6 61 7. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.4 122 9.4.3Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. Rapport de gestion N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité et situation financière 1.2 ; 1.4 10 ; 16 2. Événements récents, tendances et perspectives 1.2 ; 1.3 10 ; 14 3. Recherche et développement 7.4.4 142 4. Description des principaux risques et incertitudes 7.2.1 127 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 7.2.1 ; 7.2.4 127 ; 132 6. Utilisation d’instruments financiers 1.5 ; 3.5.18 17 ; 51 7. Responsabilité sociale et environnementale 5 85 - 100 8. Filiales et participations Prise de participation 2.1 26 9. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8.1 144 10. Autres informations (délais de paiement, etc.) 7.3 134 11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 154 12. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 7.3 134 13. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ●Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 6.1.2 110 ●Limitations de pouvoir du Directeur Général 6.1.2 110 ●Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 6.1.1 102 ●Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 6.1.1 102 ●Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 115 ●Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 6.1.1 102 ●État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres PAREF par les mandataires sociaux et leurs proches 6.1.5 111 ●Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 6.1.1 102 ●Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 6.1.1 102 ●Dispositions du code Middlenext écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 6.2.6 120 ●Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 6.1.7 111 ●Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.3 121 ●Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 7.1.1 124 1Inclut les participations dans les sociétés mises en équivalence dont les détentions de 50% dans la société Wep Watford (société qui détient l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense) et de 27,24% dans l’OPPCI Vivapierre. 2Inclut l’immeuble le Gaïa en quote-part. Hors participations dans Vivapierre 3Inclut les deux nouveaux baux signés avec la date de prise d’effet début 2022 4Inclut l’immeuble Le Gaïa détenu en JV à 50%. En excluant le Gaïa, le taux d’occupation financier ressort à 95,3% au 31 décembre 2021, contre 83,8% au 31 décembre 2020. Le taux d’occupation financier est calculé hors immeubles en restructuration (The Go à Levallois-Perret) 5Inclut l'immeuble le Gaïa en quote-part 6Exclut l’actif en restructuration (The Go à Levallois-Perret) et l’immeuble Le Gaïa 7Capital variable 8Capital fixe 9Le mandat de gestion a pris fin au 31 décembre 2021 suite à la décision de l’Assemblée Générale en juin 2021 10L’Assemblée Générale Extraordinaire de Novapierre Italie en date du vendredi 5 mars 2021 a voté la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la SCPI 11Inclut principalement les participations dans les sociétés mises en équivalence dont principalement 50% de Wep Watford (société détenant l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense) et 27,24% de l’OPPCI Vivapierre 12LTV : dette nette consolidée divisée par la valeur du patrimoine consolidé hors droits. 13ICR : le résultat opérationnel courant divisé par les frais financiers consolidés hors frais de remboursement anticipés. 14DSF : dette financière sécurisée divisée par la valeur du patrimoine consolidée (incluant la valeur de titre de PAREF Gestion) 15Incluant la valeur des titres de PAREF Gestion 16Inclut les participations dans les sociétés mises en équivalence dont 50% de Wep Watford (société détenant l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense) et 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et excluant les actions détenues dans Paref Gestion 17Le mandat de gestion a pris fin au 31 décembre 2021 suite à la décision de l’Assemblée Générale de juin 18L’Assemblée Générale Extraordinaire de Novapierre Italie en date du vendredi 5 mars 2021 a voté la dissolution anticipée et la mise en liquidation de la SCPI 19Comprend Foncière Sélection Régions géré par PAREF Gestion, l’actif de « The Medelan » en Italie, l’actif « Trade » en Allemagne et l’actif de bureau en Hongrie gérés par PAREF Investment Management 20Une partie du patrimoine de PAREF (OPPCI Vivapierre) est inclu dans la gestion de PAREF Gestion 21La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 22La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 23La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 24Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 25Le taux de rendement initial net Topped-up EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 26Incluant l’immeuble Le Gaïa en quote-part, hors participations dans l’OPPCI Vivapierre. En excluant Le Gaïa, le taux de vacance EPRA ressort à 4,7% au 31 décembre 2021 par rapport à 16,9% au 31 décembre 2020 27Comprend principalement les investissements relatifs au projet « The Go » de l’actif situé à Levallois-Perret. La séparation entre les capitaux injectés sur la partie existante et sur la partie créée est réalisée par la suface générée via les différents types de dépenses 28Comprend essentiellement les investissements concernant les 6 étages de la Tour Franklin 29Inclut les indemnités d’éviction et les aménagements de loyers, les frais financiers capitalisés concernant les projets « The Go » 30Heures de formation : ont été prises en compte toutes les formations organisées par le Groupe. 31Taux d’absentéisme : il est calculé à partir des jours d’absence pour maladies, accidents du travail et de trajet, maladies professionnelles. Les jours d’absence pour congé maternité / paternité et congé pour événement familial ont été exclus. 32Taux de fréquence / taux de gravité : ces indicateurs incluent les accidents de travail et les accidents de trajet. 33Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune). 34Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000

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