Atland

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 549300HGBVWX4FC44K67 2019-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2020-01-01 2020-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 549300HGBVWX4FC44K67 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 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fonciereatland:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-01-01 2021-12-31 fonciereatland:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2019-12-31 fonciereatland:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2020-12-31 fonciereatland:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300HGBVWX4FC44K67 2021-12-31 fonciereatland:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember SOMMAIRE RAPPORT INTÉGRÉ 2 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET 4 ENVIRONNEMENTALES 79 Message du Président Notre modèle d’affaires Opérateur global 3 4 4.1 La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe 80 82 85 6 4.2 Garantir la performance environnementale des activités Foncière développement Gestion de fonds 8 4.3 Démocratiser un usage durable des lieux 10 12 14 16 17 18 20 21 de vie et de travail Promotion Résidentiel Financement participatif Rénovation résidentiel Résidences intergénérationnelles Un acteur engagé dans la société Mécénat 4.4 Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 88 92 95 4.5 Agir pour nos collaborateurs 4.6 Méthodologie du reporting COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 97 Gouvernance 5 6 5.1 Indicateurs clés de performance et actif net réévalué 98 101 5.2 Comptes consolidés 5.4 Comptes annuels PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 107 1 23 1.1 Actionnariat et organigramme simplifié de Foncière Atland 24 26 28 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 111 1.2 Histoire et évolution du groupe 1.3 Faits marquants de l’exercice 6.1 Informations générales sur la société 6.2 Distribution et résolutions 112 114 1.4 Stratégies de développement et revue de l’activité 31 6.3 Actionnariat : répartition du capital 1.5 Stratégie financière 34 et des droits de vote 120 127 1.6 Point sur les marchés immobiliers 6.4 Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes et financiers 37 1.7 Environnement réglementaire 40 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX FACTEURS DE RISQUE 45 7 8 129 2 3 2.1 Risques liés aux évolutions 7.1 États financiers consolidés annuels de l’environnement 47 48 31 décembre 2021 130 2.2 Risques liés à l’activité du groupe 7.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 183 2.3 Risques relatifs à la situation financière du groupe 50 2.4 Risques juridiques et liés à l’informatique 51 2.5 Risques sociaux, environnementaux INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 205 et sanitaires 52 8.1 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 206 207 8.2 Contrôleurs légaux des comptes GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 55 8.3 Responsable de l’information financière 208 3.1 Organe d’administration, de direction 8.4 Documents accessibles au public 208 et de surveillance et Direction générale 56 3.2 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 57 70 TABLES DE CONCORDANCE 209 3.3 Rémunérations et avantages 9 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 210 74 78 Table de concordance du rapport financier annuel 212 3.5 Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce Table de concordance du Rapport de gestion 213 www.fonciere-atland.fr DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le document d'enregistrement universel a été déposé le 19 avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2019/1129. Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège de la Société 40, avenue George V à Paris (75008), sur simple demande adressée à la Société ou sur le site Internet www.foncière-atland.fr ou sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org. En application de l'article 19 de la Directive 2003/71/CE, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel : le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de Foncière Atland pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 21-0157 ; ❯ le rapport de gestion, les comptes sociaux et consolidés de Foncière Atland pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférent figurant dans le Document de référence enregistré par l’AMF sous le D. 20-0367. ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CHIFFRES CLÉS 2021 - Évolution vs 2020 Trésorerie consolidée Dividende 2021 prévisionnel par action + 7 % +17 +22 +10 % % % 132M€ 1,75 € ANR EPRA par action Portefeuille sous gestion +12 % 49,3 € 2,9Md€ Ratio d’endettement LTVA Collaborateurs hors IFRS 16 +12 bps 33,3 % 253 ÉVOLUTION DU PATRIMOINE SOUS GESTION (en M€) 2 920 2 395 1 795 2 419 1 946 1 244 313 136 451 364 137 100 2019 2020 2021 Actif en co-investissement Gestion pour compte de tiers Patrimoine locatif en propre www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MESSAGE DU PRÉSIDENT Foncière Atland a enregistré pour la onzième année consécutive une croissance de son Actif Net Réévalué EPRA avec une progression de près de 11,5 %. Georges ROCCHIETTA epuis sa création en 2003, Atland reste une société d’entrepreneurs contrôlée par ses fondateurs et En promotion Résidentiel, le volume des réservations est stable avec plus de 1ꢀ000 logements réservés sur l’année. Nous pouvons toujours compter sur un pipeline solide qui représente près de 800 M€ de CA hors taxes, soit plus de 3 années de chiffre d’affaires hors taxes en progression de 17 %. Ces bons chiffres interviennent dans un contexte de ralentissement des autorisations de permis de construire. Notre ﬁliale Les Maisons de Marianne, pionnière sur le marché des résidences intergénérationnelles, a ouvert D dirigeants. Cet alignement d’intérêts avec nos actionnaires fait partie de notre ADN et constitue l’un des moteurs de notre développement. Les équipes de Foncière Atland ont bâti un modèle économique solide grâce à notre positionnement sur trois métiers : l’investissement, la promotion immobilière et la gestion de fonds immobiliers. e sa 31 résidence et compte 10 résidences en cours de construction représentant 950 logements. Foncière Atland a été la première entreprise cotée à intervenir sur l’ensemble de cette chaîne de valeur de l’immobilier, ce qui lui permet de présenter un positionnement solide grâce à la diversiﬁcation de ses métiers et de ses sources de revenus. La combinaison de ces activités, qui intègre la prise en compte systématique des enjeux de durabilité dans nos projets, constitue une offre unique pour accompagner les collectivités locales dans la transformation de leurs territoires. En dépit du contexte économique et sanitaire lié à la crise de la COVID-19, l’année 2021 a été marquée par une consolidation de nos activités. Les résultats enregistrés en 2021 conﬁrment la pertinence de notre stratégie de diversiﬁcation de nos revenus et la résistance de notre business model. Dans un environnement économique encore incertain, l’immobilier constitue une valeur refuge pour les particuliers et une classe d’actif attractive pour les investisseurs professionnels. Notre ambition est de continuer à élargir notre offre de produits d’investissement immobiliers pour répondre à la demande de nos clients particuliers et professionnels à la recherche de rendement et de récurrence dans leurs investissements immobiliers. Foncière Atland a enregistré pour la onzième année consécutive une croissance de son actif net réévalué EPRA avec une progression de près de 11,5 %. Par ailleurs, le groupe bénéﬁcie toujours d’une structure ﬁnancière solide avec une position de trésorerie de plus de 130 M€ supérieure à celle du 31 décembre 2020 et nous maintenons un proﬁl d’endettement prudent avec un ratio d’endettement (Loan To Value of Activities) de 33 %, proche de celui de 2020. Pour atteindre ces objectifs, avec les 253 collaborateurs du groupe, nous allons poursuivre le développement de nos métiers, dans une démarche de respect de critères socialement responsables et d’accompagnement de la transition environnementale. Notre positionnement de plateforme immobilière diversiﬁé en termes d’activités et de maîtrise de risques, adossé à une situation ﬁnancière solide, nous assure une meilleure résilience aux évolutions conjoncturelles et nous permet d’appréhender l’année 2022 avec conﬁance. Avec Atland Voisin, Foncière Atland a réalisé près de 500 M€ d’investissements en immobilier d’entreprise en 2021 pour le compte de l’ensemble de ses véhicules sous gestion et le volume d’actifs gérés a atteint les 2,9 Md€, en croissance e de 22 % par rapport à 2020. Classée 6 plateforme de ﬁnancement participatif immobilier en 2021, Fundimmo a réalisé une collecte de plus de 70 M€, en hausse de 44 % par rapport à 2020, et a ﬁnancé 99 projets immobiliers sur l’année. Georges ROCCHIETTA Président-Directeur général DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 3 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES DES RESSOURCES AU SERVICE DE LA STRATÉGIE UN ACTEUR IMMOBILIER INTÉGRÉ 35 000 CLIENTS PARTICULIERS ET INSTITUTIONNELS > > • Opérateurs immobiliers : près de 100 promoteurs ﬁnancés par crowdfunding • Épargne Grand Public : 37 000 associés en SCPI • Épargne institutionnelle : 3 partenaires 1 700 PARTENAIRES ET FOURNISSEURS • Collectivités locales : constructions en cours dans 80 communes Financement participatif • Bailleurs sociaux : 21 partenaires • Fournisseurs : 1�600 entreprises • Institutions ﬁnancières : CONCE ETԝGÉ 6 groupes bancaires partenaires DES PRO D’INVESTIS IMMOB 2,9 MILLIARDS D’EUROS ACTIFS SOUS GESTION > > • 137 M€ Patrimoine locatif en propre • 364 M€ Actif en co-investissement • 2 419 M€ Gestion pour compte de tiers Développement résidentiel UNE STRATÉGIE RSE STRUCTURÉE AUTOUR DE 3 PILIERS 1. Garantir la performance environnementale 2. Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 3. Créer un collectif mobilisé sur le développement durable 253 COLLABORATEURS Stratégies court terme > • Agilité des équipes et innovation produits : 67 recrutements en 2021 49�% d’hommes et 51�% de femmes ENJEUX • Fortes synergies opérationnelles entre les métiers : 10 élus du CSE 17 membres du comité de pilotage RSE NOUVEAUX USAGES ET ÉVOLUTION RENOUVELLEMENT URBAIN, DES MODES DE VIE ETԝDEԝTRAVAIL DÉVELOPPEMENT DES TERRITOIRES ET LIEN SOCIAL www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRE RÉSULTATS PÉRENNES ET CRÉATION DE VALEUR ÉCONOMIQUE évolution versus 2020 > > • Chiﬀre d’aﬀaires : 161,4 M€ 49,3 € -�14�% +�12�% • ANR EPRA par action : • LTVA (hors IFRS 16) : • Résultat net récurrent : • Dividende par action : 33,3 % + 12�bps 16,1 M€ 1,75 € -�27�% +�17�% SOCIALE ET TERRITORIALE • 3 300 logements livrés • 700 entreprises locataires Foncière Développement • 32 résidences intergénérationnelles gérées • 11 projets sociaux ﬁnancés EVOIR ÉRER ODUITS SSEMENTS BILIERS > > ENVIRONNEMENTALE ET SOCIALE • 57�% du patrimoine détenu en propre certiﬁé HQE ou BREEAM • 56�% du patrimoine sous gestion en cours de labellisation ISR, soit près de 700 000 m2 • Charte « Chantier propre » déﬁnie pour les opérations Gestion de restructuration de l’OPPCI Dumoulin de fonds • Livraison du Campus Urban Valley avec l’installation de l’Industreet, accueillant 400 étudiants et porté par Total Foundation HUMAINE • Forte satisfaction des investisseurs et utilisateurs Stratégies long terme Dans le top 10 de la collecte SCPI en France pour Atland Voisin et MyShareCompany Dans le top 10 de la collecte crowdfunding immobilier pour Fundimmo RÉDUCTION DE L’EMPREINTE Meilleure Initiative Intergénérationnelle SilverEco pour Les Villages de Marianne • 90�% des collaborateurs en CDI ENVIRONNEMENTALE DEԝL’IMMOBILIER • Mobilisation de l’ensemble de notre écosystème dans lamise en œuvre des objectifs sociaux, sociétaux et environnementaux DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 5 DORA C P U P M O E R N T T IN D T 'E É N G R R E É GISTREMENT UNIVERSEL 2021 OPÉRATEUR GLOBAL Foncière Atland est un opérateur immobilier global coté sur Euronext Paris (Eurolist B) qui intervient sur les métiers de la promotion, de foncière, la gestion de fonds ainsi que la distribution digitalisée de produits d’investissement immobiliers. râce à l’ensemble de ses métiers qui lui permettent de couvrir l’ensemble de la L’Industreet, Campus Urban Valley à Pierreﬁtte-Stains (93) G chaîne de valeur immobilière, le Groupe conçoit, commercialise et gère des produits d’investissement et de placement immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et d’investisseurs professionnels. Ses clients disposent ainsi d’une gamme de produits d’investissement immobilier physiques (bureaux, locaux d’activité, logements, résidences intergénérationnelles...) ou dématérialisés (SCPI, OPPCI, crowdfunding immobilier…) court terme ou long terme. La complémentarité et les interactions entre les activités et métiers du groupe permettent de générer de nombreux relais de croissance à travers notamment : l’existence de synergies opérationnelles ❯ métiers (investissement, gestion et promotion) et multisectorielles (bureaux, activités, projets mixtes, commerces, logements) des équipes spécialisées qui renforcent la compétitivité du groupe dans le cadre de réponses à des appels d’offres ; la mise en place d’économies d’échelle grâce à la mutualisation des ressources humaines et organisationnelles ; ❯ ❯ la diversication des sources de revenus alliant récurrence et visions long terme et court terme, avec l’élargissement de la gamme de produits et les opportunités de cross-selling clients. la réexion d’une politique RSE Groupe permettant de couvrir l’ensemble des métiers. ❯ La ligne directrice de notre développement n’a pas changé et nos résultats conrment la pertinence de notre stratégie multimétiers en dépit du contexte de crise sanitaire et des difcultés récurrentes dans l’obtention des permis de construire : la diversication des activités et des sources de revenus permettent à la société de bénécier d’un prol de risque plus stable et plus résilient pour les années à venir. Maintenir un niveau de croissance performant tout en étant au service de nos clients, nos partenaires, nos équipes et nos actionnaires reste notre priorité pour 2022. Nous pouvons nous appuyer sur des fondamentaux nanciers toujours solides avec une structure nancière saine, une position de trésorerie confortable et un prol d’endettement prudent et contrôlé. Vincent LAMOTTE, Directeur général Finance 4 www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 OPÉRATEUR GLOBAL DES CROISSANCES EXTERNES STRATÉGIQUES 2015 2019 Acquisition de Voisin, société de gestion réglementée spécialisée dans les SCPI Acquisition de 60 % du capital de la plateforme de crowdfunding Fundimmo 2016 2020 Acquisition du promoteur Financière Rive Gauche Acquisition de 60 % du capital de Maisons de Marianne, un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France 2019 Acquisition d’Atland Développement, pôle de promotion logement du groupe Atland 2021 Acquisition de 100 % de Fundimmo © Photographe : Camille Gharbi UN MODÈLE MULTI-MÉTIERS DISTINCTIF ET RÉSILIENT Foncière Asset Promotion et construction résidentiel développement management Investissement et développement en immobilier d’entreprise pour compte propre ou en club-deals Gestion de fonds Financement et tertiaire participatif de projets immobiliers Asset et property management en immobilier d’actifs neufs ou rénovés pour les particuliers ou investisseurs professionnels d’entreprise Loyers et plus-values de cession Commissions et honoraires Marges et honoraires DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FONCIÈRE DÉVELOPPEMENT Acteur de la ville, Foncière Atland se positionne comme un ensemblier urbain au service des collectivités locales. En immobilier d’entreprise, sa liale Foncière Atland REIM possède une double expertise d’investisseur long terme et de développeur sur tout type d’actif : bureaux, activités et commerces. es investissements dans des opérations tertiaires développées par Foncière Atland se font pour compte propre ou en association sous Faits marquants 2021 L Signature de la promesse de vente d’UNIK Urban Valley à�Argenteuil - projet lauréat «�Inventons la Métropole du�Grand�Paris�2�» en février 2021. ❯ forme de club-deal avec des investisseurs professionnels. Cette stratégie génère des rendements supérieurs à ceux du marché et contribue à la croissance du patrimoine. En 2022, le groupe souhaite développer son activité à travers la réalisation de nouveaux projets de construction et restructuration. Pour le compte de l’OPPCI Dumoulin créé avec PGGM : e Livraison de l’immeuble 21 rue de Bruxelles Paris 9 , 1 200 m² de bureaux restructurés loués dans le cadre d’un bail de 6 ans ferme à Colonies, leader européen du coliving. ❯ Foncière Atland REIM allie la capacité de montage d’opérations à une écoute au quotidien de ses locataires pour une meilleure compréhension de leurs attentes. Intégration de services, connectivité, exibilité d’usage, éco-conception sont tout autant de caractéristiques de ses projets, assurant pérennité aux bâtiments et adaptabilité à chaque occupant pour une expérience à vivre sur mesure. Démarrage des travaux de restructuration des immeubles : ❯ e Air à Levallois, 51 Hoche et 5 Beaujon à Paris 8 (voir page de droite). Foncière Atland REIM est également un spécialiste reconnu dans les opérations d’externalisation d’actifs immobiliers d’exploitation. Elle accompagne les entreprises dans leurs stratégies immobilières au travers de partenariats long terme à l’image de Covéa (MAAF), Keolis ou Transdev. PROJETS 1 UNIK Urban Valley Argenteuil (95) 21 000 m² d’activités, bureaux et services. Certication BREEAM et RT2012 -20% Avantages compétitifs Redynamisation de la friche industrielle Yoplait dans le cadre de�l’appel à projets Inventons la Métropole du Grand Paris 2 Développement des actifs à prix de revient permettant des rendements élevés. Recherche systématique de signatures de baux fermes de longue durée. Prise en compte des nouveaux usages : mixité des bâtiments, performance énergétique, services innovants. ❯ ❯ ❯ 2 TROIS Rives My Valley Conans Sainte-Honorine (78) 19 000 m² de commerces et 530�places de parking Certication BREEAM et RT2012 -20% e 2 phase de requalication du site industriel des Boutries 1 2 Conﬂans-Sainte-Honorine (78) Argenteuil (95) www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CINQ ACTIVITÉS AU SERVICE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS UNE STRATÉGIE DE CRÉATION DE VALEUR DURABLE 51 Hoche Paris Des immeubles certiés HQE, BREEAM, WiredScore à leur plus haut niveau Des actifs performants : • Consommation d’énergie réduite a minima de�80�% de moins que la consommation moyenne du parc tertiaire français de 179 kWhef/m² • Acoustique poussée / Connectivité élevée / 100�% de matériaux sains / Confort thermique / Lumière naturelle et ouvrants dans les espaces de travail Des immeubles verts : création de terrasses et jardin paysagés avec�la volonté de favoriser la biodiversité du lieu Bilan carbone : Conservation ou réemploi de�80 % de la structure originelle Diagnostic déchet préalable à la déconstruction et�engagement de tri et valorisation Performance cible de l’immeuble conforme aux�exigences xées pour 2030 par le dispositif éco-énergie tertiaire AIR Levallois (92) 100% air neuf sans recyclage Une double ltration permet de supprimer poussières, impuretés et particules nes pour une efcacité 2 fois supérieure aux ltres standards. Des lampes UV renforcent la désinfection de l’air intérieur, répandues en milieu hospitalier, elles inactivent jusqu’à 99�% des bactéries. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 9 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DE FONDS Atland Voisin propose une gamme de fonds immobiliers réglementés : les SCPI dédiées aux épargnants et conseillers en gestion de patrimoine et les OPCI dédiés aux investisseurs institutionnels. La société de gestion fait désormais partie des acteurs de référence du marché. Elle s’ouvre plus largement aux investisseurs institutionnels et assureurs, et s’inscrit également dans une démarche d’investissement responsable, notamment matérialisée par l’obtention du label ISR pour la SCPI Épargne Pierre en 2021. la croisée du monde de l’épargne et de l’immobilier, l’investissement dans la pierre-papier attire de plus en plus de particuliers à la Faits marquants 2021 À Obtention du label ISR en mai 2021 pour la SCPI Épargne Pierre, dont la capitalisation dépasse 1,7 Md€ au 31/12/2021. Atland Voisin s’est engagé dans une démarche RSE d’investissement responsable. ❯ recherche de revenus complémentaires et réguliers. Distribuées par plus de 1 000 conseillers en gestion de patrimoine, les SCPI Épargne Pierre, Immo Placement et Foncière Rémusat totalisent plus de 2 Md€ d’actifs investis sur les principaux segments de l’immobilier d’entreprise en France (au 31/12/2021). En 2021, la société de gestion a conforté sa position parmi les acteurs majeurs du secteur, avec une collecte de près de 400�M€ et des taux de distribution signicativement supérieurs à la moyenne du marché. Acquisition du siège monde d’ALSTOM Transports à Saint Ouen pour un montant de 138 M€. ❯ ❯ Atland Voisin élue dans le trio de tête des sociétés de gestion e de SCPI par le magazine Gestion de Fortune, pour la 5 année Atland Voisin gère également un OPCI professionnel, avec une stratégie d’investissement sur mesure pour l’investisseur institutionnel, PGGM, représentant un patrimoine sous gestion de 344 M€ (au 31/12/2021). consécutive, en se plaçant première ou seconde en matière de qualité de service, de qualité de la gamme et de compétence commerciale. À l’occasion de sa seconde participation au classement international GRESB, l’OPPCI Dumoulin, dans lequel Foncière�Atland est associée avec le gestionnaire de fonds de pension néerlandais PGGM, a obtenu les scores de 72/100 pour le volet Exploitation et 80/100 pour le volet Développement de son activité. Ces notes révèlent la qualité de la politique active d’asset management : rénovation, extension ou restructuration avec une ambition afrmée de réduction des consommations énergétiques et d’amélioration des performances ❯ Avantages compétitifs Performance nancière : les SCPI gérées par Atland Voisin afchent des taux de distribution parmi les plus élevés de�leurs catégories, années après années. ❯ Expertise des équipes : sourcing, gestion post-acquisition ❯ ❯ ❯ des�immeubles, relations avec les locataires Innovation : co-développement de nouveaux produits avec environnementales. des�partenaires Acquisition par l’OPPCI Dumoulin de l’immeuble 26 cité Paradis, ❯ Qualité de service : Atland Voisin accompagne ses clients et partenaires avec un haut niveau d’exigence, et propose régulièrement des services visant à améliorer leur expérience. e Paris 10 , 2 200 m² de bureaux. Chiffres clés au 31/12/2021 1 SCPI gérée par MyShareCompany, ﬁliale d’Atland Voisin et Drouot Estate (ﬁliale d’AXA France) 4 503 2,3Md€ SCPI actifs sous gestion de capitalisation 219 M€ 99 2 56 506M€ de capitalisation actifs en France et en Espagne fonds institutionnels actifs sous gestion d’actifs sous gestion www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 10 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CINQ ACTIVITÉS AU SERVICE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS RÉFÉRENCES 1 Bobigny (93) 1 Bobigny (93) Carré Plaza Immeuble de 17 000 m2 loué notamment par CIC, France Télévision et Franprix Acquisition réalisée par la SCPI Épargne Pierre 2 Saint-Ouen (93) Omega 16 800 m2 de bureaux labellisés HQE Exploitation et Best-in-Class. Siège monde d’ALSTOM Transport engagé avec un bail ferme de 12 ans. Acquisition réalisée par la SCPI Épargne Pierre. 2 Montpellier (34) Social Club Immeuble neuf de 3 300 m2 d’espaces de coworking, bureaux et pop-up Store labellisé BREEAM very good Acquisition en VEFA par la SCPI Épargne Pierre 2 Saint-Ouen (93) 3 Montpellier (34) Atland Voisin fait partie des acteurs clés du marché grâce à des stratégies d’investissement immobilier claires et distinctives, qui placent régulièrement nos fonds parmi les plus demandés du marché. Atland Voisin a su démontrer la capacité de ses fonds à allier résistance et performance, tout en maintenant un très haut niveau de satisfaction de ses clients et partenaires. À titre d’illustration, elle fait partie du trio de tête des sociétés de gestion de SCPI préférées des CGP. Jean-Christophe ANTOINE, Président d’Atland Voisin * source : « Palmarès des fournisseurs » réalisé par Gestion de Fortune. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 11 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PROMOTION RÉSIDENTIEL Modication du paysage urbain, évolution des modes de vie et des attentes des jeunes générations : les opérations construites au cœur des grandes métropoles redénissent la place de l’individu dans une ville toujours plus connectée et inclusive. Atland Résidentiel contribue au renouveau de ce tissu urbain à travers ses activités de promotion et rénovation de programmes immobiliers en Île-de-France. 1 Chelles (77) tland Résidentiel réalise des programmes immobiliers neufs alliant innovation et qualité architecturale. Ses opérations A s’adressent aux primo-accédants, acquéreurs en résidence principale ou investisseurs en immobilier locatif. Atland Résidentiel développe également des opérations spéciques pour des opérateurs sociaux ou des investisseurs institutionnels en partenariat avec les collectivités locales. Très présente dans la métropole du Grand Paris, Atland Résidentiel contribue à la transition écologique des villes et des territoires avec des bâtiments à empreinte carbone limitée et le développement de projets dans des éco-quartiers. Avantages compétitifs Spécialiste de l’immobilier résidentiel en Île-de-France. Attractivité et dynamisme du Grand Paris. Partenariat et référencement auprès des principaux aménageurs d’Île-de-France. ❯ ❯ ❯ Qualité architecturale des projets et maîtrise des prix de vente. ❯ Faits marquants Croissance des opérations sous maîtrise foncière et maintien du niveau des réservations à plus de 1��000 en 2021, malgré la pandémie de Covid. ❯ Nouvelle organisation pour répondre à la croissance du nombre d’opérations : deux agences sur le territoire francilien pour assurer une proximité avec les élus locaux et le respect des engagements pris de la conception jusqu’à la livraison et au suivi des garanties. ❯ Le marché du logement neuf en Île-de-France reste sous-tension, la demande est toujours importante et le nombre de logements disponibles est faible en raison de la forte diminution des autorisations de construire et du ralentissement de la production. Atland Résidentiel est un acteur de référence, et son ambition est de renforcer plus encore sa présence au travers d’opérations clés en main pour les collectivités locales, présentant une véritable mixité de produits (résidentiel, logements gérés, intergénérationnel, activités, commerces…) Charles TOULAT, Directeur général délégué Atland Résidentiel www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 12 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CINQ ACTIVITÉS AU SERVICE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS 2 Le Plessis-Robinson (92) Chiffres clés Plus de 4 700 799M€ 1 000 réservations en 2021 logements en production en 2022 pipeline en 2022 PROJETS 1 Chelles (77) Projet lauréat Inventons laԝMétropole du Grand Paris 2 750 logements, 4 200 m2 de Musée des transports, 2 400 m2 de commerce et 800 m2 de crèche et salle polyvalente. Démarrage des travaux en 2022. 2 Le Plessis-Robinson (92) 96 logements en accession et 2 commerces. Livraison 2023. 3 Noisy-le-Grand (93) 50 logements accession et 60 logements sociaux, commerce et conciergerie. Livraison 2023. 3 Noisy-Le-Grand (93) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 13 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FINANCEMENT PARTICIPATIF Le crowdfunding immobilier est un marché jeune et dynamique qui bénécie d’un contexte réglementaire favorable. En 2021, cette activité a capté 51 % des fonds levés sur les plateformes de nancement participatif. Fundimmo, liale de Foncière Atland, est un acteur de référence du crowdfunding, exclusivement dédié à l‘investissement immobilier et enregistré en tant que prestataire de service d’investissement auprès de l’ACPR. vec cette acquisition en 2019, Foncière Atland élargit son portefeuille de clientèle tout en capitalisant sur son cœur de Chiffres clés au 31/12/2021 A métier : l’investissement immobilier. La plateforme, qui présente une répartition d’opérations équilibrée entre logement résidentiel et immobilier tertiaire, a collecté plus de 190 M€ depuis sa création pour nancer 291 projets. Fidèle à son ADN, Fundimmo poursuit son développement à travers les objectifs suivants : 118 Projets 85M€ 630K€ Montant moyen financé Montant remboursé déploiement géographique an d’augmenter le volume des projets. Fundimmo couvre la quasi-intégralité du territoire français, ce qui lui a permis de nancer des projets dans dix régions en 2021 ; ❯ remboursés augmentation du portefeuille d’opérateurs immobiliers à nancer et mise en place de partenariats avec des banques de nancement promoteurs. Fundimmo met en place une stratégie permettant de poursuivre à horizon 2022 la diversication de son offre en produits d’investissement immobilier sur sa plateforme. ❯ 20mois Durée moyenne du financement 9 % 291 Rendement moyen Projets financés Avantages compétitifs 190M€ Montant collecté Dynamique du marché du crowdfunding immobilier : 958 M€ collectés (+ 90�% par rapport à 2020) pour 1 065 projets nancés (+�81�%) (voir encadré : baromètre 2021). ❯ Une plateforme internet moderne, alliant une technologie de pointe à des fonctionnalités optimisant l’expérience des investisseurs : processus de souscription uide et rapide, reportings des investissements et remboursements automatisés. ❯ Typologie des projets nancés Synergies métiers et clients au sein du groupe. ❯ Résidentiel 63% Commerces 15% Bureaux 9% Faits marquants 2021 Financement du projet Villa des Sources pour un montant ❯ de�8�M€, plus gros projet nancé sur la plateforme. Partenariat avec la SOCFIM, banque leader française du nancement des professionnels de l’immobilier an de proposer une solution de nancement clés en main qui combine nancement bancaire et nancement des fonds propres. ❯ Aménagement 5% Hôtellerie 5% Autre 3% Fundimmo obtient l’agrément PSI (prestataire de services d’investissement) qui va lui permettre d’accélérer la diversication de ses produits d’investissement immobilier. Fundimmo lance un nouveau produit sur sa plateforme�: les�SCPI, et appuie sa stratégie de diversication de son offre d’investissement. ❯ ❯ www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 14 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CINQ ACTIVITÉS AU SERVICE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS L’année 2021 a fait entrer le crowdfunding immobilier dans une nouvelle ère. Avec une collecte qui a quasi doublé pour approcher le milliard d’euros, il s’est imposé comme un levier incontournable pour les promoteurs et marchands de biens qui ont vu leurs besoins de nancement fortement augmenter. Cette collecte 2021 s’inscrit dans une logique de croissance depuis plusieurs années. Les professionnels sont désormais largement sensibilisés et les épargnants de plus en plus nombreux à se diriger vers ce produit pour diversier leurs placements et faire fructier leur patrimoine. Jérémie BENMOUSSA , Président de Fundimmo PROJETS 1 Saint-Ouen (93) 1 Villa des Sources - Saint-Ouen (93) Réalisation d’une opération de promotion mixte de bureaux et 20�logements collectifs. Opérateur : Bricqueville 8 000 000 € collectés par l’intermédiaire de 886 investisseurs 2 Résidence Heka - Cormeilles-en-Parisis (95) Réhabilitation d’une ancienne clinique en vue de réaliser 39 logements et un pôle médical. Opérateur : Bécarré 950 000 € collectés par l’intermédiaire de 251 investisseurs 2 Cormeilles-en-Parisis (95) BAROMÈTRE 2021 Avec 958 millions d’euros collectés en 2021 contre 505 en 2020, le marché du crowdfunding immobilier a battu un nouveau record en pleine crise économique, témoignant de la force du modèle et de la résilience du marché immobilier. Le nombre de projets nancés est en progression (+ 81 %) : 1 065 opérations en 2021 contre 578 en 2020. Cette croissance annuelle est dans la lignée des taux de croissance d’avant crise et illustre le fort dynamisme du secteur. Les montants remboursés sont également en forte croissance : 301 millions d’euros en 2021 contre 180 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 67 %, directement liée à la croissance annuelle de la collecte des années précédentes. Le nombre de projets remboursés est également en hausse, passant de 310 en 2020 à 474 en 2021 (+ 53 %). Baromètre du crowdfunding immobilier réalisé auprès de 40 plateformes en collaboration avec HelloCrowdfunding. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 15 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RÉSIDENCES INTERGÉNÉRATIONNELLES Acquis par Foncière Atland en 2020, le groupe Maisons de Marianne est un acteur pionnier et leader dans la conception et l’animation de résidences intergénérationnelles solidaires. Alors que la transition démographique est un des enjeux majeurs de la société française, les seniors représentant bientôt plus du quart de la population, Les Maisons de Marianne proposent une solution d’habitat pour le bien-vivre ensemble et le bien-vieillir chez soi, en collaboration avec les collectivités locales, les bailleurs sociaux et les partenaires institutionnels. Avec les Maisons de Marianne, Foncière Atland place le lien social et intergénérationnel au cœur de sa réexion sur la ville de demain. Compétences 1 La Frette-sur-Seine (95) Montage d’opérations : prospection et maîtrise foncière, recherche et accompagnement de partenaires promoteurs et bailleurs, montage juridique et nancier et vente en VEFA aux opérateurs sociaux. ❯ Conception du projet social et solidaire : commercialisation du concept auprès des demandeurs de logement, identication de partenaires et prestataires locaux, relations avec les collectivités et les équipes de proximité du bailleur, aménagement des espaces partagés de la résidence. ❯ Qualité de l’exploitation : responsabilité de mise en œuvre des animations et de l’offre servicielle dans les résidences, en lien avec les parties prenantes et l’écosystème local. ❯ Avantages compétitifs Une solution complète, du montage à l’animation en passant par la conception du projet social et solidaire. ❯ Des parties communes et logements adaptés aux personnes à mobilité réduite permettant l’autonomie et le maintien à domicile des seniors et des personnes en situation de handicap. ❯ 3 Gonesse (95) Des espaces partagés dédiés à l’animation et aux services. ❯ ❯ Des professionnels du vivre ensemble intervenant pour stimuler le lien social intergénérationnel, au sein de la résidence et à l’échelle du quartier, en partenariat avec la ville et le bailleur. Chiffres clés au 31/12/2021 Près de 31 30 5 000 résidents Résidences ouvertes sur toute la France Résidences en développement accueillis 10 22 Clients 2 Résidences en construction Partenariats avec des bailleurs bailleurs www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 16 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CINQ ACTIVITÉS AU SERVICE DES PARTICULIERS ET PROFESSIONNELS Depuis plus de 10 ans, nous créons et animons des lieux de rencontres et de partage où chaque personne peut trouver sa place, quel que soit son âge ou ses ressources. Nos programmes sont axés sur l’humain an de créer des résidences et des quartiers agréables à vivre, animés, où le lien social et la mixité sont privilégiés. Nous veillons à offrir un mode d’habitat solidaire, accessible et ouvert sur la ville. Bien plus qu’un simple toit, nos résidences s’adaptent aux besoins de chaque génération. Éric VIALATEL, Président des Maisons de Marianne Faits marquants 2021 2 Saint-Leu-la-Forêt (95) Ouverture de 2 résidences dans les Bouches-du-Rhône : à�Meyreuil (87 logements sociaux) et Bouc-Bel-Air (72 logements sociaux). ❯ Deux nouvelles régions d’implantation : en Normandie, au Havre (81 logements sociaux) et en Nouvelle-Aquitaine, à�Vayres (101 logements sociaux). ❯ Signature d’un partenariat de 8 ans avec Erigere, liale d’Action ❯ ❯ Logement sur toute l’Île-de-France. Livraison de deux premiers Villages de Marianne au Havre (76) et à Vauréal (95). Opérations d’aménagement à l’échelle d’un�quartier, assurant une mixité d’usages à travers la présence d’équipements collectifs (restaurant, ferme urbaine, espace culturel…) et une mixité d’habitat, avec une résidence Maisons de�Marianne et des logements en accession. PROJETS Trois nouvelles résidences « Les Maisons deԝMarianne » dans le département du�Val-d’Oise (95) : 4 Armentières (59) 1 La Frette-sur-Seine, rue du professeur Calmette, 97 logements sociaux / bailleur : 1001 Vies Habitat 2 3 Saint-Leu-la-Forêt, rue Cognacq-Jay, 90 logements sociaux / bailleur : Erigere Gonesse, rue Emmanuel Rain, 96 logements sociaux / bailleur : Vilogia Livraison de la première résidence « Maisons de Marianne by Clésence » 4 Armentières (59), avenue Pierre Brossolette, 100 logements sociaux / bailleur : Clésence DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 17 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 UN ACTEUR ENGAGÉ Le positionnement distinctif du groupe en tant qu’opérateur multimétiers lui permet d’avoir de nombreux leviers d’actions en faveur d’une ville durable et s’accompagne depuis plusieurs années d’un engagement environnemental et sociétal à l’échelle des opérations et des activités. Atland met en œuvre sa stratégie RSE, dénie en 2020 et alignée avec les valeurs et les ambitions du groupe. L’enjeu de l’année 2021 a été le développement d’une culture RSE commune et l’intégration des sujets sociaux, environnementaux et sociétaux dans tous nos métiers. La mise en œuvre collective d’une telle stratégie est indispensable à la bonne gestion de l’entreprise et à sa pérennité. Aline CHEVALIER, Directrice RH, RSE et communication interne GARANTIR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DE NOS ACTIVITÉS Chiffres clés Atland a choisi de faire de la performance carbone de ses actifs et de la limitation de ses impacts sur les écosystèmes des priorités stratégiques. Au travers de ses activités de promotion de logements neufs, de développement de parcs d’activités, de rénovation de bâtiments tertiaires ou de gestion d’immeubles, l’entreprise se donne les objectifs suivants : 100 % 70 % des déchets de rénovation valorisés des opérations tertiaires certifiées développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise ; réduire l’articialisation des terres et développer l’accès ❯ ❯ à la nature ; accroître le recours à l’économie circulaire. ❯ 100 % Pour développer sa stratégie bas carbone, Atland a conduit en 2020 un bilan carbone global à l’échelle de l’entreprise avec l’objectif de poursuivre l’exercice sur chacun des métiers an d’obtenir un état des lieux plus approfondi des émissions carbone et d’afner les données. des actifs de l’OPPCI Dumoulin disposent du suivi de consommation énergétique et du calcul de coefficient biotope Au regard de la part des activités de construction dans le bilan carbone, le groupe s’est en priorité focalisé cette année sur les métiers de la promotion résidentielle et le bilan carbone des opérations de logements neufs, an de préparer le passage opérationnel à la RE 2020. Au-delà, Atland a poursuivi ses actions en faveur de la réduction des consommations d’énergie de son patrimoine et du respect de certications exigeantes. En matière de biodiversité, le groupe s’est employé à mesurer et augmenter la présence du végétal sur son patrimoine en déployant des mesures de coefcient de biotope, mobilisant l’expertise d’écologues pour réaliser des études faune et ore dans les opérations résidentielles ou encore en visant la certication Efnature sur une de ses opérations Les Halles de Castermant, Chelles. Enn, le groupe a travaillé à l’amélioration de la valorisation des déchets de chantier et au développement d’initiatives en faveur du réemploi des matériaux partenariat avec Cycle Up et de l’utilisation de matériaux biosourcés. www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 18 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 UN ACTEUR ENGAGÉ DANS LA SOCIÉTÉ DÉMOCRATISER UN USAGE DURABLE DES LIEUX DE VIE ET DE TRAVAIL CRÉER UN COLLECTIF MOBILISÉ SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE En tant que concepteur et gestionnaire de bâtiments, Atland se positionne aux côtés des utilisateurs, particuliers et entreprises, pour répondre à leurs besoins en constante évolution et les accompagner vers des pratiques et des modes de vie durables. Cette expertise de l’usage est aussi mise au service du développement d’un immobilier qualitatif et performant pour tous, en favorisant son accessibilité économique. La stratégie de développement durable d’Atland engage tous les collaborateurs de l’entreprise ainsi que ses partenaires. Elle passe par une appropriation par chacun d’enjeux en constante évolution et par la mise en place de réexions collectives et transversales, intégrant ses partenaires, pour dénir des approches communes et des solutions, expérimenter et progresser. Développer des lieux à haute qualité d’usage. Accompagner les occupants vers un usage durable. Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage. Créer une culture commune autour du développement durable. Développer des solutions de manière collective. Mobiliser les partenaires et les clients d’Atland. ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ En 2021, le groupe a lancé la rénovation d’un immeuble des années 1990 situé rue Chaptal à Levallois an de livrer en 2022 des bureaux entourés d’espaces verts et dotés d’un roof-top. Baptisé AIR, ce programme a été conçu pour répondre aux attentes des utilisateurs. Outre des espaces de travail stimulants, lumineux, ouverts sur l’extérieur et des zones végétalisées, deux niveaux ont été repensés suite aux connements et un permis de construire modicatif a été déposé an de renforcer la convivialité, la mixité, l’accessibilité des espaces communs et de proposer une offre de restauration y compris aux télétravailleurs. Les espaces de travail ont été également repensés pour accompagner l’activité du preneur en créant un espace de coworking modulable. Une attention toute particulière a été portée sur la qualité d’usage et le bien-être des occupants. Par ailleurs, grâce à sa liale Marianne Développement qui conçoit et anime des Maisons de Marianne, logements sociaux intergénérationnels et solidaires, Atland s’engage pour la cohésion sociale et l’accessibilité des logements. Chaque résidence porte un projet social et solidaire adapté aux besoins de ses habitants, et notamment des personnes les plus fragiles. En 2020, le groupe avait déni sa stratégie RSE. En 2021, il a professionnalisé, rationalisé sa démarche et a particulièrement investi dans l’humain et la conduite du changement en interne pour la déployer concrètement et durablement. Tous les collaborateurs ont été sensibilisés et/ou formés pour s’approprier les enjeux liés à leurs métiers. Chaque collaborateur est amené à repenser aujourd’hui sa mission en tenant compte des engagements du groupe. De plus, le pilotage interne de la stratégie RSE a été mis en œuvre avec une organisation cadrée et multimétiers, des outils et un suivi mensuel. Des groupes de travail transversaux thématiques carbone et biodiversité ont également été lancés. L’entraînement des parties prenantes externes est également essentiel. C’est pourquoi, une charte achats responsables est en cours de réalisation avec la volonté d’intégrer des exigences RSE dans tous les nouveaux contrats. Enn, Atland travaille sur le renforcement de son reporting extra-nancier an de rendre compte de sa performance et d’informer les utilisateurs et les investisseurs. Chiffres clés 1 026 heures 63 % des collaborateurs formés à la RSE de formation RSE (soit près d1/3 des heures de formation) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 19 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MÉCÉNAT Pour Atland, le fait de construire et d’investir a nécessairement une dimension sociétale, à ce titre le groupe soutient trois projets de mécénat culturel et sportif. Culture et jeunesse Sponsoring sportif La responsabilité sociétale de Foncière Atland se traduit par un programme de mécénat qui se focalise autour de deux axes : la valorisation du patrimoine et l’égalité des chances. Le groupe est mécène du musée du Louvre par l’intermédiaire de son fonds de dotation, permettant la valorisation du patrimoine architectural et paysager, avec comme projet prioritaire la rénovation du jardin des Tuileries. Foncière Atland s’est engagé pour le sport olympique français en signant avec le ministère des Sports le Pacte de performance. Le groupe apporte un soutien nancier et professionnel à Ninon Guillon-Romarin, sextuple championne de France de saut à la perche et détentrice du record national de la discipline, sur la route des Jeux olympiques 2024. Tout au long de cet accompagnement, Ninon Guillon-Romarin partage son expérience de la compétition avec les collaborateurs d’Atland et sera initiée aux différents métiers du groupe. Foncière Atland s’engage auprès de l’association Culture Prioritaire. Les équipes interviennent auprès des lycéens issus de quartiers populaires e en les accueillant dans l’entreprise dans le cadre du stage de 3 . Certains collaborateurs mettent aussi leurs compétences au service des jeunes en les accompagnant dans le choix de formations ou de parcours professionnels. La volonté du groupe Atland est de dépasser un simple soutien nancier pour contribuer humainement à la réussite scolaire et professionnelle des élèves. www.atland.fr www.fonciere-atland.fr 20 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNANCE Le conseil d’administration détermine les orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur les questions relatives à la stratégie de développement de Foncière Atland an de promouvoir une création de valeur durable pour l’ensemble des actionnaires. STRUCTURE ACTIONNARIALE (% DE DÉTENTION DE CAPITAL AU 31/12/2021) L’actionnariat des fondateurs est stable depuis la création de Foncière Atland en 2003. Autocontrôle 2,2 % Public 14 % Concert Citystar 5,9 % dirigeants Atlan5d6et,8ses % Tikehau Capital 21,1 % CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Administrateurs Mixité Femmes Hommes Administrateurs indépendants Âge Réunions Taux d’assiduité globale moyen organisées 9 44 % 56 % 3 61ans 4 100 % COMPOSITION DU CONSEIL Georges Rocchietta Lionel Vedie de�la�Heslière Cofondateur Patrick Laforêt Président-Directeur général de Foncière Atland Ancien Président duԝconseil deԝsurveillance de Voisin d’Atland Finexia représentée par Patricia JeanLouis Charon Président de Geneviève VaudelinMartin Avocate et commissaire auxԝcomptes Bourbonne City Star Xeos représentée parԝJean Alexa Attias Présidente deԝFuzall Corporate Finance Eve Chow Ancien Directeur exécutif et associée deԝForum Partners Sturzenegger Comité des investissements : Georges Rocchietta et Lionel Vedie de la Heslière Comité des comptes et�de�l’audit : Geneviève Vaudelin-Martin et Alexa Attias Comité des rémunérations : Geneviève Vaudelin-Martin et Alexa Attias 19 21 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 22 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 1.1 ACTIONNARIAT ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE FONCIÈRE ATLAND 1.6 POINT SUR LES MARCHÉS 24 IMMOBILIERS ET FINANCIERS 37 1.6.1 Conjoncture économique : une année de reprise après la crise sanitaire du Covid-19 1.2 1.3 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE 26 37 1.6.2 L’immobilier : une classe d’actif structurellement solide qui renforce son statut de valeur refuge Gestion de fonds immobiliers Financement participatif immobilier FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 28 38 38 39 1.3.1 1.3.2 Activité au cours de l’exercice écoulé Faits marquants de l’exercice 28 30 1.6.3 1.6.4 1.4 STRATÉGIES DE DÉVELOPPEMENT ET REVUE DE L’ACTIVITÉ 1.7 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 40 31 1.7.1 1.7.2 Régime fiscal Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière 40 1.4.1 Activité foncière : revenus locatifs, investissement pour compte propre et club-deal Asset Management et gestion réglementée 31 40 42 1.4.2 1.4.3 1.7.3 32 33 34 Construction – promotion immobilière 1.4.4 Stratégie de croissance 1.5 STRATÉGIE FINANCIÈRE 34 1.5.1 Politique de dividende 34 35 35 36 37 1.5.2 1.5.3 1.5.4 1.5.5 Structure d’endettement Sources de financement Échéancier de la dette et coût moyen Covenants bancaires DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 23 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Actionnariat et organigramme simplifié de Foncière Atland 1.1 ACTIONNARIAT ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DE FONCIÈRE ATLAND Foncière Atland est une société détenue majoritairement par ses dirigeants fondateurs au travers de la société Atland SAS. Le gestionnaire d’actifs et investisseur paneuropéen, Tikehau Capital et le concert Citystar ont respectivement une participation dans le capital social de la société cotée de 21,08 % et de 5,95 % fin 2021. Au 31 décembre 2021, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la Foncière était la suivante : % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions 2 531 975 940 040 Atland & ses dirigeants Tikehau Capital Concert Citystar Public 56,77 % 21,08 % 5,95 % 14,00 % 2,20 % 3 544 300 1 420 020 266 565 846 727 98 213 57,39 % 22,99 % 4,32 % 13,71 % 1,59 % 265 565 624 282 98 213 Autocontrôle TOTAL 4 460 075 100,00 % 6 175 825 100,00 % (*) Atland SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière. ()Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par Foncière Atland. % DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE 2,20 % 1,59 % 13,71 % 14,00 % Autocontrôle () Autocontrôle () Public Public 4,32 % 5,95% Concert Citystar Concert Citystar 56,77 % 57,39 % Atland Atland & ses dirigeants () & ses dirigeants () 21,08 % 22,99 % Tikehau Capital Tikehau Capital Organigramme de l’actionnariat de la société Atland SAS Atland SAS est actionnaire majoritaire de Foncière Atland à hauteur de 56,77 % au 31 décembre 2021. Ses actionnaires sont les suivants : Xeos / Atlas Winch Capital 3 Finexia Manco 26,71 % 15,88 % 2,08 % 55,33 % ATLAND SAS () actionnariat salarié Au 31 décembre 2021, Foncière Atland est contrôlée par Atland SAS au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Le Concert déclaré est constitué de M. Lionel Védie de La Heslière, M. Georges Rocchietta et des sociétés Atland, Xeos et Finexia. 24 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Actionnariat et organigramme simplifié de Foncière Atland Organigramme simplifié de Foncière Atland Foncière Atland 100 % Atland Group 2,5 % – 100 % 100 % Atland 100 % 100 % 60 % Marianne 100 % 99)6"%7%# 99)6"%7%# Sociétés SIIC FA REIM Atland Voisin Fundimmo Développement Résidentiel 1 Conception, réalisation et animation de résidences intergénération- nelles Développeur logement et rénovation Développement tertiaire Gestionnaire de fonds Crowdfunding immobilier Promotion / Construction Asset Management Investissement L’organigramme simplifié de Foncière Atland présente trois branches principales : une branche dédiée à l’activité de foncière regroupant Foncière Atland et l’ensemble des sociétés portant des actifs immobiliers ayant opté au régime SIIC, et dont les bénéfices sont soumis aux obligations inhérentes au régime SIIC (se référer à la section 1.8.1 du Document d’enregistrement universel) ; une branche dédiée à l’activité de promotion et construction avec le résidentiel (Atland Résidentiel), le tertiaire (FA REIM) et l’intergénérationnel (Marianne Développement) ; et ❯ ❯ une branche dédiée au métier d’asset management, activité portée par les sociétés Atland Voisin et Fundimmo. ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 25 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Histoire et évolution du groupe 1.2 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE Foncière Atland est une société d’investissement immobilier cotée (SIIC) sur Euronext Paris. Foncière Atland est contrôlée (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce) par la société Atland SAS (« Atland SAS »), elle-même contrôlée (au sens du même article) par M. Georges Rocchietta (via la société Finexia dont il détient le contrôle). Atland SAS fait partie d’un concert déclaré et constitué de M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de la Heslière et des sociétés Xeos et Finexia (lesquelles sont contrôlées par M. Georges Rocchietta et M. Lionel Védie de la Heslière, respectivement) (le «ꢀConcert »). L’actionnariat d’Atland SAS est décrit aux chapitres 1.1 et 6 du présent document. MyShareCompany, qui a obtenu l’agrément AMF le 11 octobre 2019 et qui est dédiée à la gestion de la SCPI My Share SCPI. Une plateforme de distribution de produits d’investissement : acquisition des titres de Fundimmo en 2019 Afin de renforcer son positionnement d’acteur global de l’immobilier et de diversifier son offre de produits d’investissement à destination des particuliers et des professionnels, le groupe s’est doté d’un nouveau levier de croissance avec l’acquisition (de 60 % en juillet 2019 et le solde en septembre 2021) du capital de Fundimmo, la première plateforme de distribution exclusivement dédiée à l’immobilier enregistrée en tant que Conseil en Investissements Participatifs auprès du registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le numéro 14004248. Foncière Atland est historiquement une foncière patrimoniale tertiaire et s’est renforcée depuis plusieurs années dans les métiers de l’asset Management et de la promotion construction. La complémentarité de ces métiers permet au groupe de concevoir, gérer et commercialiser des produits d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels. Avec plus de 190 millions d’euros collectés depuis sa création pour financer 291 projets (chiffres au 31 décembre 2021), l’activité de Fundimmo repose notamment sur la volonté des opérateurs immobiliers de faire appel aux particuliers pour compléter les fonds propres nécessaires au montage de leur programme immobilier, sous réserve que celui-ci soit sélectionné et validé en interne puis par le Comité indépendant de Fundimmo constitué de professionnels du monde immobilier. Dans un processus totalement digitalisé, les particuliers investisseurs peuvent étudier Création et développement de Foncière Atland Coquille cotée sous le nom de « Tanneries de France » reprise par Atland en 2006, Foncière Atland a lancé son activité de foncière dès 2007 au travers d’opérations d’externalisation d’actifs immobiliers, notamment en partenariat avec les entreprises Transdev, Keolis et Speedy et a alors opté pour le régime fiscal SIIC. les opportunités offertes et disponibles sur le site https://fundimmo.com/, sélectionner les programmes de leur choix, puis, souscrire en ligne en choisissant le montant de leur placement à partir de 1 000 euros. Compte tenu d’un marché de l’immobilier marqué par une forte contraction des taux de rendement, Foncière Atland a développé progressivement une activité de construction de bâtiments À cette activité de dette historique sont venus s’ajouter la tertiaires pour compte propre destinés à être conservés commercialisation de parts de SCPI et le développement de nouveaux fonds, avec pour objectif de faire de la société une plateforme digitale de distribution de produits d’investissement. majoritairement par la société et ses filiales. Cette activité permet au groupe de conserver des actifs immobiliers à des taux de rendement supérieurs au marché. Cette stratégie s’est notamment matérialisée à compter de 2010 par le développement de plusieurs parcs tertiaires à Cormeilles en Parisis (95), Stains (93), Provins (77), et Saint-Quentin Fallavier (38), et notamment en 2018 par le développement d’un parc de 25ꢀ000 m2 à Pierrefitte-Stains (93) dans le cadre de l’appel à projet Inventons la Métropole du Grand Paris pour lequel Foncière Atland a été lauréat du projet. Soucieux de poursuivre cette stratégie, Foncière Atland a également été lauréat en 2019 de l’appel à projet Inventons la Métropole du Grand Paris 2 pour le développement d’une opération mixte de plus de Consolidation du pôle promotion construction : acquisition de 100 % des titres d’Atland Résidentiel (ex. Atland Développement) en 2019 Dans un contexte du fort développement de l’ensemble des activités du groupe (foncière et gestion de fonds), la société a souhaité renforcer les synergies entre ses métiers et a décidé d’élargir son offre par l’acquisition le 15 novembre 2019 d’Atland Résidentiel auprès d’Atland SAS. Cette acquisition a notamment permis au nouvel ensemble de bénéficier de l’apport d’un métier complémentaire au travers de nouvelles sources de revenus, d’un effet de taille et d’une visibilité accrue. 17 000 m2 développement. à Argenteuil (95) actuellement en cours de Dès 2010, le groupe a également développé un pôle d’asset management non réglementé, dans un premier temps pour le compte d’institutionnels et de family offices, dans le cadre d’opérations en co-investissement. La société Atland Résidentiel est spécialisée dans les opérations de promotion de logements en Île-de-France, au travers du développement de programmes immobiliers à destination de primo-accédants, d’acquéreurs en résidence principale ou d’investisseurs en immobilier locatif et du développement d’opérations spécifiques pour des opérateurs sociaux ou des investisseurs institutionnels en partenariat avec les collectivités locales. Les équipes d’Atland Résidentiel interviennent à toutes les étapes de développement : recherche et sélection des terrains, conception des projets, obtention des autorisations administratives, commercialisation et suivi des travaux jusqu’à la livraison et le parfait achèvement. Le virage de la gestion réglementée : acquisition de 100 % des titres d’Atland Voisin (ex. Voisin) en 2015 En septembre 2015, Foncière Atland a acquis la société Atland Voisin lui permettant d’étendre son activité d’asset management sur le marché de la gestion réglementée à destination des particuliers et des investisseurs institutionnels. Cette opération lui a permis d’accéder au marché des sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) et des Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI). Elle dispose également d’une solide expertise dans la rénovation et la valorisation d’immeubles de logements anciens en Île-de-France avec plus de 36 opérations réalisées et 900 lots vendus. Ces opérations, soumises à des contraintes techniques et administratives spécifiques, sont conduites en étroite collaboration avec des partenaires architectes, bureaux d’études, et entreprises spécialisées pour la mise en œuvre d’un plan de travaux de valorisation : amélioration des performances thermiques et acoustiques, et rénovation des parties communes et privatives. Concepteur et gestionnaire de produits collectifs immobiliers depuis 1958, Atland Voisin opère sur l’ensemble du marché français depuis Paris et Dijon, et est dotée de professionnels expérimentés et reconnus dans le domaine de la gestion de fonds immobiliers. Leur connaissance des marchés immobiliers et leur forte expertise permettent aux SCPI gérées de se placer régulièrement parmi les meilleures du marché. Atland Voisin est également co-actionnaire (avec Axa Drouot Estate à 50 %) de la société de gestion réglementée 26 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Histoire et évolution du groupe Acquisition de 60 % des titres de Marianne Développement sociale et générationnelle grâce à son offre de logements adaptés et fonctionnels, et de services à la demande. La société propose des logements, agréés logements sociaux, adaptés aux populations sénior, à mobilité réduite et aux jeunes actifs. Au cœur de chaque résidence, un espace partagé et animé par une coordinatrice salariée permet de favoriser les échanges entre les résidents. Leꢀvivre ensemble est également encouragé au moyen d’animations bénévoles, à destination des séniors ou de l’ensemble des locataires. (ex.ꢀLes Maisons de Marianne) en 2020 Dans un environnement où l’entraide et le bien vivre ensemble sont des enjeux essentiels pour la cohésion sociale, le groupe a fait le choix de s’engager en faveur de de la réalisation de logements sociaux pour chaque étape de la vie. C’est à ce titre que le groupe s’est doté d’un nouveau relais de croissance et de développement par l’acquisition le 21 octobre 2020 de 60 % du capital de Marianne Développement (anciennement dénommée Les Maisons de Marianne). Fondé en 2000, Marianne Développement est un groupe spécialisé dans le développement de logements intergénérationnels à destination des bailleurs sociaux. Fort d’une présence dans plus de 12ꢀdépartements, le groupe prône une importante mixité culturelle, À ce jour, le groupe anime 31 résidences intergénérationnelles sur l’ensemble de la France, représentant un total d’environ 2ꢀ800 logements. Par ailleurs, 10 résidences sont en cours de construction à fin 2021 représentant près de 950 logements. HISTORIQUE DE FONCIÈRE ATLAND : UNE ACCÉLÉRATION DU DÉVELOPPEMENT DEPUIS 2010 (PATRIMOINE SOUS GESTION EN M. EUROS) 1 Promotion, habitat intergénérationnel et crowdfunding Label ISR VOISIN Acquisition de Marianne Développement Gestion réglementée Épargne Pierre 1.5 Mds€ d’actifs sous gestion Gestion institutionnelle 2 922 Acquisition d’Atland Résidentiel et de Foncière pure Fundimmo 2 394 Structuration de 2 OPPCI Création de MyShareSCPI (JV avec AXA) avec AGRE et PGGM Acquisition des portefeuilles Acquisition portefeuille 1 795 Acquisition de la société de gestion VOISIN et avec Acquisition des portefeuilles Reprise d’une 1 205 structure cotée Les Tanneries de France et transformation en foncière et Partenariat avec VEOLIA Transport 764 Création Atland SAS Partenariat avec KEOLIS 631 555 401 284 112 2 4 2003 2005 2007 2009 2011 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 27 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Faits marquants de l’exercice 1.3 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.3.1 Activité au cours de l’exercice écoulé Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 se répartit de la façon suivante par métier : Variation Revenus (IFRS) (en k euros) 2021 2020 34 602 (en K euros) Variation % - 7 % Asset management et gestion d’actifs Investissement (revenus locatifs) Construction – promotion 32 228 7 662 - 2 374 + 1 727 - 24 977 5 935 146 518 29 % - 17 % 121 541 TOTAL ANNUEL 161 431 187 054 - 25 624 - 14 % Le chiffre d’affaires consolidé (en normes comptables IFRS) au 31 décembre 2021 se répartit de la façon suivante par trimestre : Variation Revenus (IFRS) (en K euros) 1er trimestre 2021 37 099 2020 32 837 (en K euros) Variation % + 4 262 13 % 58 % - 51 % - 21 % 2e trimestre 39 823 27 685 56 823 25 187 55 944 73 086 + 14 636 - 28 259 - 15 195 3e trimestre 4e trimestre TOTAL ANNUEL 161 431 187 054 - 24 555 - 13 % RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES SUR 3 ANS Revenus locatifs et Investissement pour compte propre : chiffre d’affaires de 7 662 K€ (EN K. EUROS) 187 054 Au cours de l’année 2021, Foncière Atland a notamment : Poursuivi la commercialisation de ses bâtiments clés en main ; ❯ ❯ 161 431 Poursuivi la construction de son actif situé à Stains-Pierrefitte (93) dans le cadre de l’aménagement du site pôle gare de Pierrefitte-Stains (Tartres Nord), loué notamment à Engie (Lab Crigen) et Total Fundation ; Livré un actif d’activité de 3 000 m2 au Plessis-Paté (91) loué en intégralité à Point P sur une durée ferme de 12 ans. 103 046 ❯ 146 518 121 541 Les revenus locatifs ont augmenté de 28 % par rapport au 31 décembre 2020 pour s’établir 7,7 M€. Cette progression s’explique principalement par des variations de périmètre, dont : à 63 452 L’effet plein de la prise à bail par Total d’un bâtiment de l’opération de Stains-Pierrefitte (93) livrée en décembre 2020 pour un chiffre d’affaires 2021 de 1 745 K€ ; ❯ 34 410 34 602 32 228 La prise à bail de l’actif du Plessis-Paté loué à Point P, pour un chiffre d’affaires 2021 de 44 K€ ; ❯ ❯ ❯ 5 935 2020 7 662 2021 5 184 2019 La cession en janvier 2021 d'un actif situé à Cébazat (63), engendrant une perte de chiffre d'affaires de 124 K€ ; Investissement Asset Management Promotion logement La cession des actifs des portefeuilles FPLS, de l’actif de Toulouse Mesplé, de 3 actifs du portefeuille Speedland, et d’un bâtiment à Stains sans effets significatifs sur les loyers, les cessions étant intervenues en fin d’année. Au cours de l’année 2021, le chiffre d’affaires consolidé des activités du groupe s’établit à 161,4 M€ contre 187,1 M€ en 2020, en baisse de 14 % sur un an. Hors variations de périmètre, les loyers restent stables. 28 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Faits marquants de l’exercice À fin 2021, Foncière Atland maîtrise plus de 50ꢀ000 m2 de projets tertiaires en développement qui viendront renforcer son patrimoine immobilier et ses revenus locatifs. Promotion et construction : chiffre d’affaires de 121 541 K€ Au cours de l’année 2021, le pôle promotion-construction a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 121,5 M€ à comparer à 146,5 M€ au 31 décembre 2020. Cette performance en retrait s’explique principalement par le décalage d’opérations prévues en fin d’année, conséquence de reports de signature et des difficultés dans l’obtention des permis de construire qui ont pénalisé les avancements commercial et technique. Asset management pour compte de tiers et gestion réglementée : chiffre d’affaires de 32 228 K€ Gestion réglementée : Avec un chiffre d’affaires proche de 32,2 M€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de 7 % par rapport à 2020, le pôle asset Management affiche néanmoins une performance très satisfaisante en 2021. L’activité a néanmoins été soutenue avec 1 032 lots réservés en 2021 (678 en quote-part groupe) contre 1 002 au 31 décembre 2019 (689 en quote-part groupe). Les honoraires de gestion et de souscription d’Atland Voisin sont en hausse de 17 % pour s’établir à 28,5 M€ (versus 24,4 M€ au 31 décembre 2020) en raison de la progression des honoraires de gestion plus récurrents. Désormais, le poids des honoraires de représente plus de 50 % des honoraires totaux de la société. Réservations(1) 31/12/2021 31/12/2020 Var. - 2 % 76 % 21 % Particuliers – Accession Particuliers – Investissement Particuliers 225 91 316 716 229 33 262 740 En 2021, la collecte annuelle s’élève à 452 M€ (396,4 M€ pour Institutionnels - 3 % Épargne Pierre et 55,2 M€ pour MyShareSCPI (gérée par MyShareCompany)), soit une hausse de 6 % par rapport au niveau de collecte de 2020 dans un marché où la collecte nette des SCPI en France s’est élevée à 7,6 mds€, tirée par les SCPI à thématique santé. 1 TOTAL EN LOTS 1 032 1 002 3 % Au 31 décembre 2021, 633 lots ont été actés en VEFA (503 en quote-part groupe) contre 650 au 31 décembre 2020 (533 en quote-part groupe). Côté investissements, Atland Voisin a maintenu un excellent niveau d’investissement sur l’année avec plus de 500 M€ HD HT d’acquisitions réalisées pour l’ensemble des véhicules gérés, tout en continuant à privilégier le rendement et la qualité des locataires Actes 31/12/2021 227 31/12/2020 Var. 5 % 46 % 18 % Sur ses SCPI, Atland Voisin a également annoncé des rendements Particuliers – Accession Particuliers – Investissement Particuliers 216 22 238 412 2021 significativement supérieurs à la moyenne attendue du 54 281 352 marché des SCPI avec 5,36 % pour Épargne Pierre (diversifiée), 5,53 % pour Immo Placement (bureaux), 4,85 % pour Foncière Rémusat (commerces) et 5,03 % pour MyShareSCPI (diversifiée). Institutionnels - 15 % Atland Voisin est restée active dans la gestion de ses deux fonds institutionnels : TOTAL EN LOTS 633 650 - 3 % le fonds value-add OPPCI Dumoulin, avec le gestionnaire de fonds néerlandais PGGM, qui détient sept actifs de bureaux à Paris (75) et en première couronne de l’Ile de France, ❯ Le report de signatures de VEFA prévues en fin d’année explique la hausse de plus de 30% du backlog d’Atland Résidentiel, à 344 M€ de chiffre d’affaires HT (vs. 258 M€ à fin 2020). le fonds à thématique Infrastructure avec AG Real Estate, la filiale immobilière française du groupe AG Insurance, qui possède 49 sites en France. ❯ Backlog/ Carnet de commandes (2) 31/12/2021 1 735 344,4 M€ 31/12/2020 1 356 258,2 M€ Var. 28 % 33 % Crowdfunding immobilier : Lots Valeur Fundimmo a réalisé en 2021 une collecte en hausse de 44% à 70,4 M€ (à comparer à 48,9 M€ en 2020). Dans un marché français où la collecte en crowdfunding immobilier a quasiment été multipliée par 2 en 2021 à 958 M€, la société est restée très vigilante quant à la qualité des projets proposés aux investisseurs à travers un processus de validation rigoureux en s’appuyant sur un comité de sélection indépendant. Depuis sa création, Fundimmo a collecté au total plus de 190 M€ et financé 291 projets. Le pipeline est également en hausse de 17 % par rapport à fin 2020 et représente plus de trois années de chiffre d’affaires avec un montant de 799 M€. (3) Pipeline 31/12/2021 3 197 Lots Valeur (en M. € HT) 798,7 M€ (1) Réservations : correspond à des promesses d’achats (nette des annulations de la période) de lots immobiliers signées par des clients et contresignées par Atland Résidentiel ou ses filiales nettes des annulations éventuelles, mesurés en volume (unités) et en valeur. Elles sont le reflet de l’activité commerciale du Groupe et leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire de transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. (2) Carnet de commandes ou Backlog : recouvre, pour les ventes en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA), (i) les lots réservés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et (ii) les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé, à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires. (3) Pipeline : représente l’ensemble des terrains pour lesquels un engagement (promesse de vente, LOI, accord d’exclusivité…) a été signé sur validation d’un comité d’engagement. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements potentiels non encore réservés et est estimé en volume de chiffre d’affaires prévisionnel hors taxes. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 29 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Faits marquants de l’exercice Le pôle promotion a été renforcé par l'acquisition en 2020 d'une participation majoritaire (60 %) dans la société Marianne Développement (anciennement Les Maisons de Marianne), l'un des pionniers et leaders de l'habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société conçoit et réalise ses opérations avec des promoteurs et des opérateurs sociaux. À fin 2021, le groupe anime 31 résidences intergénérationnelles sur l'ensemble de la France, représentant un total d'environ 2 800 logements. Par ailleurs, 10 résidences sont en cours de construction à fin 2021 représentant près de 950 logements. 1.3.2 Faits marquants de l’exercice Réalisation d’une première émission obligataire Euro PP de 32,5 M€ Fundimmo obtient le statut de Prestataire en Services d’Investissement ❯ ❯ Le 29 avril 2021, Foncière Atland a réalisé sa première émission obligataire Euro PP d’un montant de 32,5 M€. Les obligations ont une maturité de cinq ans et sont admises aux négociations sur Euronext Access. Le placement a été réalisé auprès d’une dizaine d’investisseurs institutionnels et de sociétés de gestion privée. Pour mémoire, Fundimmo a obtenu en 2018 l’agrément de l’AMF (agrément de Conseiller en Investissement Participatif – CIP) pour proposer une offre de crowdfunding immobilier. En mai 2021, Fundimmo a obtenu le statut de Prestataire en Services d’investissement auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Ce statut s’inscrit dans la volonté de Fundimmo de démocratiser l’investissement en financement participatif et plus globalement d’élargir sa gamme Le produit de cette émission a pour vocation de contribuer au financement des besoins du a (pour vocation) groupe et notamment à la croissance de ses différentes lignes de métiersꢀ: la structuration d’opérations clés en main locatifs pour compte propre et en co-investissement, l’élargissement de la gamme de produits d’investissement immobilier pour les particuliers et les investisseurs professionnels et le développement de l’activité de promotion logements. de produit à commercialiser auprès des épargnants par le développement de nouveaux produits de placement, En effet, cet agrément apporte une crédibilité et un confort supplémentaires auprès des investisseurs de la plateforme par des contraintes réglementaires plus fortes. La SCPI Épargne Pierre obtient le label ISR ❯ Rachat des parts minoritaires de Fundimmo ❯ En mai 2021, le certificateur Afnor a délivré ce label à la SCPI Épargne Pierre, permettant ainsi aux épargnants d’investir dans un placement responsable et durable, conciliant performance financière, avec une valorisation de leur investissement sur le long-terme, et engagement social et environnemental. Épargne Pierre a obtenu le label ISR Immobilierꢀpour son activité de 220 actifs de bureaux, commerces, locaux d’activités loués à plus de 550 entreprises situées dans les principales métropoles régionales. Le 16 septembre 2021, Atland Group (filiale à, 100 % de Foncière Atland) qui détenait à cette date 64,97 % du capital de Fundimmo a racheté par anticipation l’ensemble des parts minoritaires de Fundimmo pour devenir actionnaire unique de la société. Cette opération permet d’accélérer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la plateforme digitale. Arbitrages d'actifs sur la période ❯ Avec ce label, le groupe confirme sa volonté d’accélérer sur la thématique ESG en labélisant ses véhicules et ses fonds et en affirmant l’engagement social et environnemental qui anime l’ensemble de ses collaborateurs. Le groupe a cédé 13 actifs sur la période, à savoir Speedland, le portefeuille FPLS et d’autres actifs non stratégiques générant un produit de cession: 29,7M€, une plus-value de cession de 13,3M€ et de la trésorerie à hauteur de 20,3M€. 30 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Stratégies de développement et revue de l’activité 1.4 STRATÉGIES DE DÉVELOPPEMENT ET REVUE DE L’ACTIVITÉ 1.4.1 Activité foncière : revenus locatifs, investissement pour compte propre et club-deal Foncière Atland est une foncière SIIC, qui investit dans des opérations Construction tertiaire pour compte propre ❯ tertiaires (activité, bureaux, commerces), historiquement dans des opérations de sale and lease-back mais également dans des opérations à caractère plus opportuniste. Elle peut être amenée à arbitrer certains actifs de son portefeuille. Le groupe a également développé depuis 2012 une activité de construction de bâtiments d’activités pour compte propre en accompagnant les entreprises recherchant des locaux en location adaptés à leurs activités et usages. Ceci permet de conserver les actifs à prix de revient et de générer des rendements locatifs élevés. La structuration de ses acquisitions immobilières peut se faire pour compte propre ou dans le cadre d’opérations en co-investissement dans lesquelles Foncière Atland détient une participation et assure l’asset et le property management au travers de la société Atland Voisin. Il est précisé que les actifs immobiliers détenus en propre et en co-investissement (hors gestion de fonds et promotion immobilière) font l’objet d’évaluation par des experts indépendants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Cette activité s’est développée autour des marques Urban Valley et My Valley, avec notamment la réalisation d’opérations à Cormeilles-en-Parisis (95), Stains (93), Plessis-Paté (91) et Provins (77), toutes portées par Foncière Atland ou par des filiales SIIC dédiées à 100 %. 1 Foncière Atland est actuellement positionnée sur plusieurs opérations situées en région parisienne notamment celle de l’aménagement du site de la gare de Pierrefitte-Stains (93) dans le cadre de l’appel à projet du concours « Inventons la métropole du Grand Paris » remporté par la société à la fin de l’année 2017. Le permis de construire a été obtenu en octobre 2018 et l’achat du terrain et le début de la construction du parc d’activité tertiaire de 25 000 m2 ont eu lieu au premier trimestre 2019. En décembre 2019, un premier bâtiment a été livré à Engie. En décembre 2020, un second bâtiment a été livré à la Fondation Total qui y a installé l’Industreet, un campus des métiers de l’industrie de demain. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des actifs immobiliers détenus par le groupe s’établit à 136,8 millions d’euros, stable par rapport à fin 2020. Le chiffre d’affaires associé à cette activité (loyers) s’élève à 7,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (contre 5,9 millions d’euros de chiffre d’affaires au 31 décembre 2020). Investissements pour compte propre ❯ Foncière Atland a lancé son activité de foncière en 2007 en initiant les premières externalisations d’actifs immobiliers (sale and lease back) et en signant des partenariats d’envergure, notamment avec Veolia, Transdev et Keolis dès 2008. Ces premières acquisitions lui ont permis de signer des baux longue durée (9 à 12 ans fermes) tout en appréhendant des rendements élevés et se sont poursuivies jusque 2017 avec notamment l’acquisition de 35 sites Speedy en 2014 et 7 sites Freinage Poids Lourds Services (filiale d’AutoDistribution) en 2016 (cédés en décembre 2021). Foncière Atland a ainsi achevé près de 30 000 m2 de bâtiments tertiaires pour compte propre et a plus de 50 000 m2 de projets tertiaires en développement sur les prochaines années qui viendront renforcer les actifs immobiliers et les revenus locatifs de la foncière. Au 31 décembre 2021, la valeur d’expertise HD des actifs construits, livrés et conservés s’élève à près de 107 millions d’euros. Foncière Atland entend privilégier la construction pour compte propre ou en co-investissement qui permet d’offrir des rendements plus attractifs que des acquisitions sur le marché. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 31 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Stratégies de développement et revue de l’activité 1.4.2 Asset Management et gestion réglementée Le groupe a également développé un métier d’asset manager, d’abord dans le cadre de partenariats avec des investisseurs institutionnels et des family offices, puis par l’acquisition de la société de gestion réglementée Atland Voisin en 2015 avec la gestion de SCPI ou d’OPPCI, renforcée en juillet 2019 avec l’acquisition de Fundimmo, plateforme de financement participatif immobilier et plus largement de distribution de produits d’investissement immobiliers. Foncière Atland et AG Real Estate ont constitué en 2016 un OPPCI RFA (Transimmo) avec effet de levier géré par la société Atland Voisin et dédié à l’activité et à l’infrastructure de transport de personnes. Les actifs, principalement des dépôts de bus, sont loués à Keolis et Veolia-Transdev dans le cadre de baux long terme. En décembre 2020, la participation de 30 % de Foncière Atland a été cédée au profit de Foncière AGRE. Foncière Atland REIM, filiale à 100 % de Foncière Atland, continuera d’assurer l’ensemble des missions d’asset et de property management pour une durée de trois ans renouvelables. Courant 2021, en raison de la détention du fonds à 100 % par AG Real Estate, l’OPPCI Transimmo a été liquidé, demeurent la société Transbus et ses filiales qui portent les actifs. L’activité d’asset management est en forte croissance avec, à fin 2021, 2,9 Mds € d’actifs sous gestion et un chiffre d’affaires de 32,2 millions d’euros. Gestion réglementée – SCPI Au 31 décembre 2021, la valeur du patrimoine de Transbus s’élève à 153,3 millions d’euros et est constitué de 49 sites en France. Le rachat de la société Atland Voisin en 2015 a permis au groupe de mettre un pied sur le marché de la gestion réglementée et des SCPI en France. Fin 2021, les SCPI gérées par les sociétés Atland Voisin et MyShareCompany comptaient plus de 600 actifs pour une valeur hors droit de 2,3 milliards d’euros, soit + 23 % par rapport à 2020 : OPPCI Dumoulin – Investissement dans des bureaux en ❯ Île-de-France à valoriser En 2016, Foncière Atland a créé avec le fonds de pension néerlandais PGGM un OPPCI dont les actifs cibles sont des immeubles de bureaux à Paris intra-muros ou en proche banlieue parisienne. L’OPPCI déploie, sur les actifs sourcés, une stratégie value-add permettant une création de valeur issue des travaux réalisés et/ou de l’amélioration de l’état locatif de l’immeuble. une SCPI à capital fixe, Immoplacement qui investit principalement en Bureaux, locaux commerciaux et locaux d’activité sur l’ensemble du territoire français. Immoplacement compte près de 200 actifs pour 248,8 millions d’euros sous gestion. En 2021, le taux de distribution s’élève à 5,53 % (versus 5,50 % en 2020) ; ❯ ❯ ❯ Au 31 décembre 2021, sept actifs sont détenus par l’OPPCI, dont cinq à Paris, un à Gennevilliers (92), et un à Levallois-Perret (92), pour une valeur totale hors droits de 352,7 millions d’euros. une SCPI à capital fixe, Foncière Rémusat qui investit principalement sur des actifs à usage de commerces en France. Foncière Rémusat compte près de 50 actifs pour 55,5 millions d’euros sous gestion. En 2021, le taux de distribution s’élève à 4,85 % (versus 4,40 % en 2020) ; Financement participatif Le groupe a acquis la plateforme de financement participatif Fundimmo en juillet 2019. Cette acquisition permet de diversifier l’offre de produit d’investissement en complément de celles offertes par la société Atland Voisin et intervient dans un contexte réglementaire très favorable confirmé récemment par la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019, dite loi Pacte. une SCPI à capital variable, Épargne Pierre avec un patrimoine diversifié (Bureaux, Commerces, Activités) réparti entre l’Île de France et les métropoles régionales avec possibilité d’investir en zone euro. Épargne Pierre compte plus de 250 actifs pour 1,78 milliard d’euros sous gestion. En 2021, le taux de distribution s’élève à 5,36 % (stable par rapport à 2020) ; Avec plus de 190 M€ collectés depuis sa création, Fundimmo fait partie des acteurs incontournables du crowdfunding 100 % immobilier en étant présent dans le financement résidentiel et tertiaire. Portée par un marché du crowdfunding en forte croissance, Fundimmo affiche une collecte 2021 de 70,4 millions d’euros, soit une hausse de 44 % par rapport à décembre 2020. Une SCPI à capital variable, MyShareSCPI présentant un ❯ positionnement paneuropéen, dont la gestion est assurée par MyShareCompany, filiale à 50 % d'Atland Voisin et 50 % d'AXA Drouot Estate détenant près de 100 actifs pour un total de 218,7 millions d’euros au 31 décembre 2021. En 2021, le taux de distribution s’élève à 5,03 % (versus 5,00 % en 2020). Fundimmo a obtenu en 2018 l’agrément de l’AMF (agrément de Conseiller en Investissement Participatif – CIP) pour proposer une offre de crowdfunding immobilier en investissement locatif dédiée à l’immobilier d’entreprise. Toutes les SCPI gérées par Atland Voisin figurent depuis plus de cinq ans dans les plus fortes distributions. Par ailleurs, le repositionnement de sa gamme de produits ainsi que le renforcement des équipes a permis à la société Atland Voisin de se placer au 6ème rang sur le marché français. Par ailleurs, le statut de Prestataire en Services d’investissement de Fundimmo auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a été obtenu début 2021 lui permettant de diversifier son offre de produits à commercialiser. Au 31 décembre 2021, la collecte brute d’Atland Voisin et MyShareCompany s’élève à 452 millions d’euros (dont 55,2 M€ pour MyShareCompany) contre 425,2 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une progression de + 6 %. Compte tenu de l’évolution du contexte réglementaire et de l’application de la loi Pacte, Fundimmo entend accélérer son développement grâce à : Atland Voisin entend poursuivre son développement en privilégiant les actifs à fort rendement afin de maintenir des niveaux de distribution attractifs. un déploiement géographique afin d’augmenter le volume des projets. Actuellement en présence physique dans cinq villes, Fundimmo va chercher à s’implanter sur l’ensemble du territoire français ; ❯ ❯ ❯ Gestion institutionnelle un accroissement du nombre de partenariats promoteurs ainsi que la mise en place de partenariats avec des banques de financement promoteurs ; En 2016 et 2017, Foncière Atland a constitué deux OPPCI professionnels, l’un dédié aux actifs du secteur du transport de la personne, avec l’institutionnel belge AG Real Estate, et l’autre dédié à la valorisation d’actifs de bureau en Île-de-France avec le fonds de pension néerlandais PGGM. enfin, le lancement de produits d’investissement en s’appuyant sur la digitalisation de sa plateforme et sur son statut de PSI. Fonds Transbus – Investissement dans des actifs dans le secteur du transport ❯ 32 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Stratégies de développement et revue de l’activité 1.4.3 Construction – promotion immobilière L’acquisition de 100 % des titres d’Atland Résidentiel a permis au groupe de se doter d’un outil de promotion immobilière résidentielle et de compléter l’offre produit existante (construction tertiaire). Atland Résidentiel conçoit, réalise, commercialise et assure le suivi financier de programmes résidentiels moyen et haut de gamme. Backlog / Carnet de commandes 31/12/2021 1 735 344,4 M€ 31/12/2020 1 356 258,2 M€ Var. 28 % 33 % Lots Valeur Avec 1 032 contrats de réservation signés en 2021 (678 en quote-part groupe) contre 1 002 en 2020 (689 en quote-part Enfin, la société dispose d’un pipeline de projets en développement en Île-de-France, représentant près de 3 200 lots. groupe), pour un chiffre d’affaires IFRS à l’avancement de 114 millions d’euros contre 147 M€ au 31 décembre 2020, Atland Résidentiel se positionne comme un acteur significatif de la promotion et de la rénovation de logements en Île-de-France. Pipeline Lots 31/12/2021 3 197 31/12/2020 2 899 Var. 10 % 17 % Valeur 798,7 M€ 682,0 M€ Réservations Particuliers 31/12/2021 316 31/12/2020 262 Var. 21 % Institutionnels 716 740 - 3 % Atland Résidentiel bénéficie également d’un référencement auprès des grands aménageurs d’Île-de-France : dans le cadre du concours Inventons la Métropole du Grand Paris 2, Atland Résidentiel a été désignée lauréat du pôle Chelles Casterman (77) qui prévoit la construction de 534 logements et 6 600 m2 de commerces et d’activité. TOTAL EN LOTS Particuliers Institutionnels 1 032 77,4 M€ 161,7 M€ 1 002 65,0 M€ 134,8 M€ 3 % 19 % 20 % 1 TOTAL EN VALEUR 239,1 M€ 199,8 M€ 20 % Atland Résidentiel s’implique également dans la politique logement des villes en proposant de l’immobilier résidentiel moyen et haut de gamme ainsi qu’une offre en logements sociaux. () 678 lots en quote-part groupe pour 156 M€ HT en 2021 contre 689 lots pour 141 M€ HT en 2011. En tant que « pure player » du Grand Paris, Atland Résidentiel bénéficie d’un contexte particulièrement porteur : carence structurelle de logements, conditions de crédit encore attractives, et dynamisme économique de la première région française avec le développement du réseau de transport du Grand Paris. 633 lots ont ainsi été actés par les équipes d’Atland Résidentiel au cours de l’année 2021 (503 en quote-part groupe) contre 650 au 31 décembre 2020 (533 en quote-part groupe). La stratégie de croissance d’Atland Résidentiel repose sur un renforcement de ses parts de marchés en première couronne, sur l’extension de son périmètre d’intervention géographique vers la grande couronne parisienne et sur une part croissante de ses ventes en bloc, notamment auprès des bailleurs sociaux. Actes 31/12/2021 281 31/12/2020 238 Var. 18 % - 15 % Particuliers Institutionnels 352 412 TOTAL EN LOTS Particuliers Institutionnels 633 65,3 M€ 91,6 M€ 650 70,5 M€ 80,2 M€ - 3 % - 7 % 14 % Résidences intergénérationnelles Le pôle promotion a été renforcé par l’acquisition en 2020 d’une participation majoritaire (60 %) dans la société Marianne Développement (anciennement Les Maisons de Marianne), l’un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société conçoit et réalise ses opérations en partenariat avec des promoteurs et des opérateurs sociaux. À fin 2021, le groupe anime 31 résidences intergénérationnelles sur l’ensemble de la France, représentant un total d’environ 2ꢀ800 logements. Par ailleurs, 10 résidences sont en cours de construction à fin 2021 représentant près de 950 logements. TOTAL EN VALEUR 159,9 M€ 150,7 M€ 6 % () 503 lots en quote-part groupe pour 117 M€ HT en 2021 contre 533 lots pour 119 M€ HT en 2020. Atland Résidentiel dispose à fin 2021 d’une équipe de 92 collaborateurs et d’un backlog de contrats de réservations au 31 décembre 2021 de 1 735 lots pour un chiffre d’affaires supérieur à 344 M€. À fin 2021, Marianne Développement a généré 5,5 M€ de chiffre d’affaires sur 12 mois. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 33 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Stratégie financière 1.4.4 Stratégie de croissance Le groupe entend poursuivre sa stratégie de croissance autour des axes de développement suivants : Impact de la Covid-19 Si l’impact du Covid-19 a été moins brutal pour un grande partie des acteurs économiques en 2021, le risque de crise sanitaire persiste néanmoins auquel sont venus s’ajouter des risques inflationnistes et de hausse de taux d’intérêt. Dans ces conditions de marché plus complexes à anticiper, Foncière Atland et ses filiales bénéficient de fondamentaux solides : le groupe s’appuie notamment sur un modèle mixte d’activités et la diversification de ses sources de revenus, un ratio d’endettement maîtrisé sous les 35 % (34,26 % à fin 2021 de LTVA hors impact IFRS 16) et une trésorerie positive consolidée de 132,5 M€ (vision comptable, incluant les filiales consolidées par intégration globale) à fin 2021, dont près de 70 M€ immédiatement mobilisables. la poursuite de son activité locative en propre ou au travers d’opérations en co-investissement ou en club-deal en ciblant des actifs immobiliers offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et le lancement de nouvelles opérations de construction clés en main locatives en bureaux, activités et commerces ; ❯ l’élargissement de la gamme de produits d’investissement immobilier pour les particuliers et les investisseurs professionnels, à travers la poursuite de la croissance des activités de gestion de fonds régulés avec Atland Voisin, la distribution de produits d’investissement immobiliers avec Fundimmo, la promotion immobilière résidentielle avec Atland Résidentiel et le développement de résidences intergénérationnelles (logements sociaux et en accession) avec Marianne Développement ; ❯ Par ailleurs, le groupe reste confiant quant à la force de ses activités : un patrimoine immobilier propre loué essentiellement à des entreprises de premier plan, non dépendant d’un seul locataire et bénéficiant d’une forte diversification à la fois géographique et sectorielle ; ❯ ❯ ❯ au-delà de l’optimisation de la performance de nos investissements et du rendement global des actifs sous gestion, la mobilisation pour une création de valeur sociétale et environnementale, notamment en termes de lutte contre le changement climatique et d’amélioration de la ville et des lieux de vie, comme l’illustre notamment la récente acquisition de la société Marianne Développement. ❯ un métier d’asset manager qui bénéficie de rendements attractifs de ses véhicules réglementés et d’une surperformance du marché qui s’exprime au travers d’une excellente image auprès des investisseurs et des partenaires ; une activité de promoteur logements, principalement présent sur le marché dynamique de l’Île-de-France qui développe son savoir-faire au rythme des évolutions du Grand Paris, anticipe le développement des réseaux de transport public et adapte ses produits en vue de l’amélioration des lieux de vie, pour offrir à ses clients les meilleures opportunités immobilières. L’activité s’appuie par ailleurs sur un carnet de commandes/backlog et un pipeline L’ensemble de ces métiers permet à Foncière Atland et ses filiales d’offrir ses clients (particuliers, entreprises, investisseurs à institutionnels) une palette de produits d’investissement immobilier, qu’ils soient physiques (bâtiments d’activité, appartements, etc.) ou dématérialisés (pierre-papier, etc.) dans une optique de création de valeur à court et moyen termes. solides et s’est renforcée grâce à l’acquisition de Marianne Développement, concepteur de résidences intergénérationnelles. 1.5 STRATÉGIE FINANCIÈRE 1.5.1 Politique de dividende La conjonction des perspectives de croissance des différents métiers (activité de gestion, livraisons de projets en développement…) et de la solidité de la situation financière (coût de la dette maîtrisé, trésorerie disponible…) permet au groupe de proposer la distribution d’un dividende en croissance mesurée chaque exercice, en fonction des résultats distribuables de la société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent. 1,75 € par action, en croissance de 16,7ꢀ% par rapport à 2020. Pour rappel, les dividendes par action distribués en 2021 et 2020 au titre des résultats 2020 et 2019 se sont élevés respectivement à 1,50 € et 1,40 €. La mise en paiement est prévue le 8 juillet 2022. Face aux incertitudes quant à la situation économique résultant de la Covid-19, dont les conséquences restent complexes à mesurer sur les marchés immobiliers, et aux tensions sur les marchés (remontée des taux, forte volatilité, inflation) constatées depuis plusieurs mois, la stratégie du groupe sera mise en œuvre avec toute la prudence requise. La résilience des activités permet ainsi au Conseil d’administration du 22 mars 2022 de proposer à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 le versement d’un dividende en numéraire d’un montant de 34 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Stratégie financière 1.5.2 Structure d’endettement Au cours de l’exercice 2021, le groupe a poursuivi le renforcement et l’optimisation de sa structure financière. Depuis 2020, les marchés financiers connaissent une forte volatilité, du fait du contexte incertain lié à la crise sanitaire, l’inflation, et le contexte géopolitique. Malgré ces incertitudes, l’année 2021 a conservé un environnement de taux bas (qui devrait évoluer à la hausse en 2022 en fonction des annonces des différentes banques centrales, en particulier la BCE (Banque Centrale Européenne)). Enfin, la groupe a continué à tirer sur ses lignes de crédit d’accompagnement court termes dédiées au financement des opérations de promotion logement pour un total de 34 M€ nets des remboursements. À fin 2021, la trésorerie disponible s'élève à 132,5 M€ dont 70 M€ immédiatement mobilisables confère à Foncière Atland une flexibilité financière importante tout en couvrant les échéances de crédit des trois prochaines années. Dans ce contexte, Foncière Atland a su tirer parti de conditions favorables pour allonger la maturité moyenne de la dette et des couvertures tout en maîtrisant le coût de sa dette. Au 31 décembre 2021, hors dette IFRS 16, l’endettement net s’élève à 111 828 K€ y compris juste valeur des couvertures et 112 081 K€ hors juste valeur des couvertures de taux. Hormis le service courant de la dette, les principales opérations de financement réalisées au cours de 2021 ont porté sur : l’émission d’un emprunt obligataire Euro PP sur Foncière Atland pour un montant de 32,5 M€ d’une durée de cinq ans, ❯ ❯ ❯ RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE DU GROUPE le remboursement de l’obligation souscrite en 2016 par Foncière Atland, pour un montant nominal de 10 M€, 1 3 % Obligations locatives le remboursement anticipé des dettes bancaires relatives aux différents actifs ou portefeuilles arbitrés au cours de la période (trois actifs du portefeuille Speedland, la totalité des sept actifs du portefeuille FPLS, l’actif de Toulouse Mesplé et un bâtiment situé à Stains) pour 9,9 M€ et dont les échéances étaient à moins de quatre ans, 1 % 18 % Emprunts - Crédit-bail Emprunts obligataires Par ailleurs, dans le cadre de son activité de construction pour compte propre et eu égard à l’avancement des travaux réalisés sur 78 % la période, le groupe a également bénéficié d’un déblocage complémentaire des crédits bancaires négociés au cours des exercices précédents et dédiés au financement de la construction des actifs sis au Plessis-Paté et Pierrefitte-Stains (montant de 9,3 M€). Emprunts auprès des établissements de crédit 1.5.3 Sources de financement Partenaires bancaires Dette corporate et PGE ❯ ❯ Le groupe s’appuie principalement sur des établissements de crédit français pour assurer ses financements, majoritairement sous forme de prêts immobiliers à moyen terme et plus rarement sous forme de crédit-bail (sur des durées comprises entre 5 et 7 ans). En novembre 2019, Foncière Atland (via sa filiale Atland Group) a mis en place un financement bancaire corporate de 75 M€ destiné à financer l’acquisition d’Atland Résidentiel et refinancer l’ensemble de ses dettes corporates. Ce financement a été réalisé par Caisse d’Épargne Île-de-France et Banque international à Luxembourg (en qualité d’arrangeurs) et syndiqué auprès d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais, Eiffel Investment Group et La Banque Postale. Foncière Atland structure, de préférence, des courbes d’amortissement progressives tout en essayant de maximiser les valeurs résiduelles. Cette position est rendue possible et acceptée par ses partenaires financiers compte tenu de la qualité des signataires des baux et de leurs durées fermes. En juillet 2020, Atland Group a obtenu et mis en place un Prêt Garanti par l’État de 16 M€ auprès de Caisse d’Épargne Île-de-France, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, BNP Paribas, Crédit Industriel et Commercial, Crédit Lyonnais, et La Banque Postale permettant d’améliorer les liquidités du groupe dans un contexte de fortes incertitudes suite aux conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. Depuis l’intégration d’Atland Résidentiel en 2019, le groupe s’appuie également sur des financements court terme dans le cadre de ses opérations de promotion résidentiel en partenariat avec des établissements de crédit français. Le groupe a opté pour un remboursement sur une durée de 5 ans. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 35 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Stratégie financière Émission obligataire et EuroPP investisseurs long-terme tiers qui apportent leurs fonds propres ❯ directement au niveau des structures juridiques créées l’occasion d’acquisitions d’actifs. à En avril 2021, Foncière Atland a réalisé une émission obligataire Euro PP d’un montant de 32,5 M€. Les obligations ont une maturité de cinq ans et sont admises aux négociations sur Euronext Access. Co-promotion ❯ Dans le cadre du montage de ses opérations de promotion immobilière, Atland Résidentiel est amenée partager des Dans le même temps, Foncière Atland a remboursé l’émission obligataire de 10 millions d’euros réalisée en 2016. à opérations avec des partenaires tiers qui apportent leurs fonds propres directement au niveau des structures juridiques créées (SNC et SCCV) à l’occasion du développement d’opérations de promotion résidentielle. Co-investissement ❯ En complément et dans le cadre du montage d’opérations en co-investissements, Foncière Atland accueille des partenaires 1.5.4 Échéancier de la dette et coût moyen Foncière Atland n’a pas d’échéance significative avant 2024 et 87 % de la dette a une maturité supérieure ou égale à 3,5 ans. ÉCHÉANCIER DE LA DETTE BANCAIRE EN MILLIONS D’EUROS (Y COMPRIS OBLIGATIONS COTÉES ET PGE,HORS DETTE COURT TERME ET HORS IMPACT IFRS 16) ÉVOLUTION DU TAUX MOYEN DE LA DETTE 2,61 % 2,62 % 2,35 % 2,34 % 174,8 160,1 2,10 % 2,03 % 144,9 118,9 75,5 66,4 41,2 43,3 34,5 26,0 15,2 14,7 9,2 Taux de la dette hors ORA et IFRS 16 Taux de la dette hors IFRS 16 Taux de la dette IFRS 16 2021 2022 2023 2024 2025 2026 >2027 Encours de dettes (en M€) Échéances (en M€) 31/12/2020 31/12/2021 Le taux d’intérêt moyen du groupe (hors emprunt obligataire et hors IFRS 16) s’élève à 2,10 % au 31 décembre 2021, en légère hausse par rapport à 2020 (+ 7 bps). En incluant la dette obligataire (hors IFRS 16), ce taux est à 2,62 % au 31 décembre 2021 contre 2,34 % en 2020. À fin 2021, la position de taux est couverte à 85 % contre 76 % au 31 décembre 2020. L’objectif de la politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Foncière Atland est de couvrir son exposition au risque de taux en ayant recours à de la dette à taux fixe et à des produits dérivés (principalement des caps et des swaps) afin de limiter l’impact des variations de taux sur les résultats du groupe et maîtriser le coût de la dette. RÉPARTITION DE LA DETTE LONG TERME TAUX FIXE/TAUX VARIABLE (Y COMPRIS OBLIGATIONS ET IFRS 16, HORS DETTE COURT TERME) 31 % Taux fixe 69 % Taux variable 36 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.5.5 Covenants bancaires Au 31 décembre 2021, l’encours total des dettes bancaires affectées à l’acquisition d’actifs immobiliers ou de titres de sociétés (hors intérêts courus non échus) est de 142,8 M€ hors emprunt obligataire EuroPP et crédits promoteurs (174,8 M€ avec emprunt obligataire EuroPP). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d’un LTV - « Loan to value » – inférieur à 65 % ainsi que d’un ICR - « Interest Cover Ratio » – supérieur à 200 %). ÉVOLUTION DU RATIO LTVA (Y COMPRIS OBLIGATIONS, HORS IFRS 16) 111,8 87,0 83,2 À fin 2021, le groupe remplit l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et de covenant. La dette corporate de 75 M€ souscrite le 15 novembre 2019, par Atland Group, a donné lieu à la mise en place de deux ratios objets d’une communication semestrielle aux prêteurs : 35,1 % 29,8 % 33,3 % Ratio R1 – Leverage Ratio : correspond au rapport de l’EBITDA récurrent sur les dettes financières nettes corporate du groupe ; ❯ 2019 2020 2021 1 Dette nette en M€ LTVA Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : correspond au rapport des dettes financières nettes hors promotion sur la juste valeur des actifs du groupe, en ce compris les immeubles de placement, l’activité de promotion, l’activité d’asset management et les titres de participation, ❯ Ces deux covenants ont été respectés depuis la mise en place de ce financement. 1.6 POINT SUR LES MARCHÉS IMMOBILIERS ET FINANCIERS 1.6.1 Conjoncture économique : une année de reprise après la crise sanitaire du Covid-19 Indicateurs clés nationaux Croissance annuelle du PIB Taux de chômage (BIT) (annuel) Inflation (IPCH) (annuel) 2021 6,70 % 7,70 % 3,40 % 100 2020 - 9,00 % 10,00 % 0,50 % 95 Var. + 15,7 pp - 2,3 pp + 2,9 pp + 5 % Confiance des ménages La demande comme principal moteur de croissance La croissance du PIB atteindrait 6,7 % en 2021 en moyenne annuelle, soit une solide reprise après deux ans de pandémie mondiale. L’activité France, ce ralentissement ne serait que temporaire et le PIB en France continuerait de progresser. Une tendance haussière des prix économique a retrouvé son niveau d’avant-crise dès le troisième Du fait des tensions sur les prix de l’énergie, des produits manufacturés, et dans une moindre mesure des services, l’inflation totale atteindrait un pic en 2021 à 3,4 % selon l’INSEE, puis baisserait progressivement pour repasser au-dessous de 2 % d’ici fin 2022. À moyen-terme, la trajectoire de l’inflation déprendra de la transmission des hausses de prix aux salaires, et réciproquement. trimestre 2021, et la croissance attendue est de 3,6 % en 2022, et 2,2 % en 2023, avant un retour sur un rythme plus faible à 1,4 % en 2024. Pour la fin d’année 2021 et le début d’année 2022, la reprise épidémique avec une cinquième vague mondiale et l’apparition du variant Omicron sont venues perturber cette dynamique de croissance. Néanmoins, selon les prévisions de la Banque de DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 37 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Point sur les marchés immobiliers et financiers Un marché du travail actif le revenu des entreprises et leur taux de marge. En effet, le nombre de défaillances a reculé de 13 % en 2021, et se maintient à un niveau bas pour la plupart des catégories d’entreprises et des Déjà revenu aujourd’hui à son niveau d’avant-crise, le taux de chômage s’établirait à 7,7 % de la population active à fin 2021. L’emploi salarié a fortement progressé à la suite de la levée des contraintes sanitaires, avec plus de 417 000 créations d’emplois entre mars et septembre. secteurs, y compris les plus touchés par les mesures de restrictions liées à la situation sanitaire. Par ailleurs, selon les statistiques de l’Insee, près d’1 million d’entreprises ont été créées au cours de 2021, soit + 17,4 % versus 2020, un record historique. Activité des entreprises : les dispositifs de soutien public tels que l’activité partielle ou le fonds de solidarité ont permis de préserver Sources : Banque de France, INSEE 1.6.2 L’immobilier : une classe d’actif structurellement solide qui renforce son statut de valeur refuge En 2021, les investissements en immobilier d’entreprise en France ont représenté un total de 26,7 milliards d’euros, soit une baisse de 8 % sur un an et un niveau inférieur à la moyenne décennale (28,2 Mds€). Cette baisse s’explique par un contexte de crise sanitaire et par la forte baisse de la demande placée de bureaux en 2020 qui ont conduit les investisseurs à faire preuve de prudence. Néanmoins, malgré des chiffres à la baisse, l’activité sur les derniers mois a été forte et laisse présager un bon premier trimestre 2022. sans pour autant combler le retard accumulé. Les montants investis s’élèvent à 3 milliards d’euros en 2021, soit une baisse de 34 % par rapport à 2020. Néanmoins, alors que les centres commerciaux et les pieds d’immeuble ont souffert de la crise sanitaire en 2021, les commerces de périphérie et notamment les retail parks ont attiré de nombreux investisseurs. Alors que la baisse des volumes d’investissement est importante pour les secteurs de bureaux et de commerce, l’immobilier Avec 15,7 milliards d’euros investis, le segment des Bureaux affiche une baisse de 17 % par rapport à 2020. Cette baisse s’explique par un fort ralentissement constaté en Ile-de-France (- 23 %). Seulement 35 transactions supérieures à 100 millions d’euros se sont signées cette année contre 51 en 2020. En revanche, les marchés régionaux affichent un résultat positif. Un peu plus de 3 milliards d’euros ont été investis en Bureaux dans les métropoles régionales, soit une hausse de 19 % par rapport à 2020. C’est la 3e fois que le marché dépasse la barre des 3 milliards, après 2018 industriel a enregistré un nouveau record historique de 6,7 milliards d’euros investis en logistique et en locaux d’activité en France en 2021. Cela représente 25 % de l’investissement total en immobilier d’entreprise sur 2021, contre seulement 15 % en 2020 et 10 % avant 2018. 60 % des montants investis sont réalisés via des cessions de portefeuille. Au total, plus de 30 portefeuilles ont fait l’objet d’acquisitions en 2021. Par ailleurs, le secteur de l’hôtellerie a connu 1 milliard d’euros d’investissement en 2021, soit un montant en légère hausse par rapport à 2020 mais en deçà de la moyenne décennale (2 Mds€). et 2019. Lyon conserve sa 1re place, notamment grâce à la signature de trois transactions supérieures à 100 millions d’euros. Vient ensuite le marché bordelais qui acte cette année un nouveau record en dépassant les 400 millions d’euros. La 3e place revient à Lille, avec environ 350 millions d’euros engagés en Bureau en 2021. Une hausse des volumes d’investissement est attendue en 2022 du fait de la disponibilité des capitaux, du maintien des taux financiers qui devraient rester attractifs, et de l’amélioration générale de la situation sur les marchés locatifs. Après un premier semestre quasiment à l’arrêt, le marché du Commerce a connu une seconde partie d’année plus enthousiaste Sources : BNP Paribas Real Estate, CBRE 1.6.3 Gestion de fonds immobiliers Les statistiques ASPIM-IEIF indiquent qu’en dépit de la crise sanitaire et économique, les deux principaux fonds d’investissement immobilier à destination du grand public ont maintenu des niveaux de collecte élevés. ÉVOLUTION DE LA COLLECTE SCPI IMMOBILIER D’ENTREPRISE 8 480 Les SCPI ont collecté 7,4 milliards € en 2021, un volume en hausse de 22 % par rapport à l’année 2020, et qui constitue la troisième plus forte collecte de l’histoire des SCPI. Le bilan annuel a 6 120 bénéficié d’un très bon premier trimestre (2,56 milliards €), mais aussi d’un rebond de collecte au cours du dernier trimestre (1,56 milliard €, + 54 % par rapport au troisième trimestre). 7 067 1 450 4 976 5 866 882 7 58 245 Au 31 décembre 2021, la capitalisation des SCPI atteignait 78,6 milliards €, en hausse de 10 % sur un an. 180 Le taux de distribution affiche une hausse de 27 points de pourcentage à 4,45 % à fin 2021 versus 4,18 % en 2020. 3 613 3 345 2017 2018 2019 2020 2021 SCPI bureaux SCPI commerces SCPI spécialisées SCPI diversifiées Source : IEIF, T4 2021 38 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Point sur les marchés immobiliers et financiers 1.6.4 Financement participatif immobilier Fundimmo, plateforme de financement participatif immobilier et filiale du groupe Foncière Atland, a dévoilé les résultats de la 7e édition du baromètre du crowdfunding immobilier, réalisé auprès de 40 plateformes en collaboration avec HelloCrowdfunding. Le en 2020, soit une hausse de 90 %. Cette croissance annuelle est dans la lignée des taux de croissance d’avant crise. La progression des projets financés, 1 065 en 2021 contre 589 en 2020 (+ 81 %), illustre également le fort dynamisme du secteur. financement participatif de l’immobilier croissance en 2021 pour atteindre 958 millions d’euros collectés, soit une augmentation de 90 % par rapport à 2020. a poursuivi sa forte Côté remboursements, là encore les chiffres sont à la hausse : 301 millions d’euros remboursés (+ 67 % par rapport dernier), représentant 474 projets (contre 310 en 2020). à l’an Les indicateurs moyens de performance se maintiennent ÉVOLUTION DE LA COLLECTE DU MARCHÉ DU CROWDFUNDING IMMOBILIER En se basant sur les données publiées par 26 plateformes, la démocratisation du crowdfunding immobilier se traduit notamment dans le nombre d’investisseurs par collecte : ils étaient 313 en moyenne en 2021, contre 177 en 2020, avec un placement moyen de 2 871 € (contre 4 711 € en 2020). 1 065 958 Le montant moyen financé par projet s’élève à 899 933 €, en augmentation de 5 % par rapport à l’année précédente. La durée moyenne de placement est quant à elle en très légère hausse, à 21,2 mois, contre 21 mois en 2020. 583 543 1 507,8 Le taux de rendement annuel moyen quant à lui se maintient au-dessus de 9 % : il est de 9,21 %/an en 2021 contre 9,3 %/an en 2020. Une rémunération qui reste particulièrement attractive pour les épargnants désireux de dynamiser leur patrimoine en investissant dans la pierre, dans un marché relativement stable. 353 371,9 248 184,5 105 38,6 115,6 25 8,8 Une solution de financement à part entière pour les professionnels 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Dans un contexte d’allongement de la durée des opérations immobilières, le recours au financement participatif est devenu l’un des principaux leviers d’ajustement et d’arbitrage des fonds propres pour les professionnels de l’immobilier. Séduits par la possibilité d’optimiser leur trésorerie rapidement pour poursuivre sereinement leur activité, 1 039 opérateurs se sont laissés convaincre par ce mode de financement depuis la création du marché, dont 259 nouveaux en 2021. Montant collecté Projets financés Source : Baromètre du crowdfunding immobilier 2021 Principaux indicateurs : 958 millions d’euros collectés (+ 90 % par rapport à 2020), pour financer 1 065 projets (+ 81 %) ; ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ À ce stade, le marché du crowdfunding immobilier reste concentré autour de sept plateformes majeures (dont Fundimmo), qui représentent plus des trois quarts de la collecte totale du marché. Suivent ensuite neuf plateformes de taille intermédiaire qui en représentent moins de 20 %. Puis 10 plateformes qui représentent un peu plus de 4 % de part de marché. En 2021, seules 26 plateformes ont été actives. 301 millions d’euros remboursés (+ 67 % par rapport à 2020), représentant 474 projets (+ 53 %) ; Un montant moyen par collecte de 899 933 euros (+ 5 % par rapport à 2020) ; Une durée moyenne de placement de 21,2 mois (contre 21 mois en 2020) ; Un rendement annuel moyen de 9,21 % (contre 9,3 % en 2020). Baisse du taux de défaut, légère hausse des taux de retards Le taux de défaut moyen est calculé sur la base de projets ayant subi une perte en capital et/ou une perte des intérêts depuis 2012. Il est évalué à 0,09 %, contre 0,16 % en 2020, soit une baisse de 0,07 point. La région Ile-de-France concentre encore la plus forte collecte, qui atteint 419 millions d’euros. La Région Sud se hisse en deuxième place avec 171 millions d’euros, devant l’Auvergne-Rhône-Alpes et ses 118 millions d’euros. Le taux de retard moyen(1) inférieur à six mois est de 4,76 % (+ 0,36 point par rapport à 2020), et le taux de retard moyen supérieur à six mois est de 6,61 % (+ 0,91 point). Sans surprise en raison de la crise sanitaire, les taux de retard sont en légère augmentation. Le taux de retards de moins de six mois s’élève à 4,76 % (contre 4,4 % en 2020), et celui de plus de six mois de 6,61 % (contre 5,7 % en 2020), dont 3,9 % avec un retard de 6 à 12 mois. À noter cependant : il s’agit de moyennes qui recouvrent des disparités significatives. Les investisseurs qui Le taux de défaut de remboursement s’élève (- 0,07 point). à 0,09 % Collecte et remboursements à des niveaux inégalés subissent ces retards continuent additionnels correspondants. à bénéficier des intérêts À l’image des précédentes éditions du baromètre, les indicateurs de l’année 2021 sont leur tour des niveaux records : 958 millions d’euros ont été collectés, contre 505 millions à à Source : Le Baromètre du Crowdfunding Immobilier, 2021 (1) taux de retard moyen désigne le pourcentage de projets non remboursés au 31 décembre 2021 et dont la date de remboursement est échue DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 39 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Environnement réglementaire 1.7 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 1.7.1 Régime fiscal Depuis le 1er avril 2007, la société Foncière Atland a opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts (dit « régime SIIC »). Ce régime présente les principales caractéristiques suivantes. les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC, ou d’une autre SIIC dont la société détient au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant deux ans au moins, doivent être intégralement distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur perception. ❯ Objet des sociétés soumises au régime SIIC Les bénéfices tirés des activités accessoires sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les sociétés soumises au régime SIIC doivent avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines sociétés ayant le même objet. Détention du capital des SIIC Depuis le 1er janvier 2010, le capital ou les droits de vote de la société ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert. Ce plafond de détention peut être dépassé à la suite de certaines opérations limitativement énumérées (OPA ou OPE, certaines opérations de restructuration ou de conversion ou de remboursement d’obligations en actions), à condition que le taux de détention soit de nouveau ramené en dessous de 60 % à l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l’exercice. Ces sociétés ne sont pas soumises à une règle d’exclusivité de l’objet et peuvent développer, à titre accessoire, des activités autres que celles répondant à leur objet principal. L’administration fiscale précisant à cet égard que ces activités sont considérées comme exercées à titre accessoire sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour leur exercice qui y sont attachés ne dépasse pas 20 % de la valeur brute des actifs de la société. Régime SIIC – exonération des bénéfices tirés de l’activité de foncière sous condition de distribution Perte du bénéfice du régime SIIC Les SIIC et leurs filiales ayant opté pour le régime SIIC sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur les bénéfices retirés de leur activité de foncière décrites ci-dessous, à condition de respecter les obligations de distribution suivantes : Le non-respect des conditions d’application du régime SIIC, pourrait entraîner la sortie de la société du régime SIIC et, en conséquence, celle de ses filiales qui ont également opté pour ce régime, rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours. les bénéfices des opérations de location d’immeubles, de sous-location d’immeubles pris en crédit-bail ou de sous-location d’immeubles dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l’État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics doivent être distribués à hauteur de 95 % au moins avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ❯ ❯ Une telle sortie du régime SIIC aurait notamment pour conséquence l’assujettissement de la société et de ses filiales concernées à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun à compter du 1er jour de l’exercice de sortie. En outre, ces sociétés auraient l’obligation de réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie, la fraction du bénéfice distribuable existant à la clôture de l’exercice de sortie et provenant de sommes antérieurement exonérées. les plus-values de cessions d’immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ou de titres de filiales ayant opté pour le régime SIIC doivent être distribuées à hauteur de 70 % au moins avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; 1.7.2 Réglementation applicable à la détention des actifs immobiliers ■ Dans le cadre de ses activités, la société est notamment soumise aux réglementations suivantes : dans les cas où les sites détenus par la société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique ou dans une zone à potentiel radon, la société serait tenue, aux termes des articles L.125-5 et R.125-23 et suivants du Code de l’environnement, d’en informer les locataires ou acquéreurs, au moyen notamment d’un état des risques et pollutions établi à partir des informations mises à disposition par le préfet, droit de la santé publique : la société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux ❯ de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29-9 et R.1337-2 à R.1337-5 du Code de la santé publique ; par ailleurs, la société doit, à l’occasion de la vente ou de la mise en location d’un immeuble dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, produire un diagnostic technique amiante (DTA) tel qu’il est prévu par les articles R.1334-14 et suivants du Code de la santé publique ; en outre, depuis le 19 juillet 2019, la société doit faire systématiquement réaliser un repérage amiante avant la réalisation de travaux afin d’assurer la sécurité et la santé des occupants et des intervenants sur le chantier ; ■ certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les « installations classées pour la protection de l’environnement » (ICPE) et faire l’objet d’une déclaration ou d’une autorisation auprès des autorités compétentes ainsi que d’un certain nombre de prescriptions ; droit de l’environnement : ❯ 40 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Environnement réglementaire traitement des eaux : du Code de la construction et de l’habitation, de produire un état relatif à la présence de termites ; ❯ ■ certains terrains, constructions ou installations font l’objet de réglementations régissant les installations pouvant avoir des effets sur la ressource en eau et les écosystèmes aquatiques et peuvent ainsi être soumis à un régime d’autorisation ou de déclaration conformément aux articles L.214-1 et suivants et R. 214-1 et suivants du Code de l’environnement, lutte contre la mérule : en cas de vente de tout ou partie d’un immeuble bâti situé dans une zone délimitée en application de l’article L.133-8 du Code de la construction et de l’habitation, une information sur la présence d’un risque de mérule doit être produite par la société dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article L.271- 4 du même Code ; ❯ ■ les propriétaires d’immeubles ont des obligations en matière d’assainissement et de traitement des eaux usées : ils sont notamment responsables du raccordement des immeubles aux réseaux publics de collecte et de l’équipement d’une installation d’assainissement pour les immeubles non raccordés au réseau public de collecte, conformément aux articles L.1331-1 et suivants du Code de la santé publique et aux articles L.2224-7 et suivants du Code général des collectivités territoriales ; Dans le cadre notamment d’une vente d’une maison individuelle ou d’un logement en copropriété, certains des diagnostics et états susvisés ainsi que d’autres diagnostics, selon le cas, doivent être fournis par l’acquéreur dans un « dossier de diagnostic technique » (tel que défini aux articles L.271-4 et suivants du Code de la construction et de l’habitation) et annexés à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l’acte authentique de vente. En outre, la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan » oblige la société, depuis le 1er janvier 2020 pour la vente de logements neufs (et obligera à partir du 1er janvier 2025 pour la vente de logements anciens, le cas échéant), à remettre à l’acquéreur un « carnet numérique d’information, de suivi et d’entretien du logement » ; normes de sécurité et d’accès des personnes handicapées applicables aux établissements recevant du public et aux immeubles de grande hauteur : les immeubles dont la société est propriétaire ou exploitante et destinés à recevoir du public doivent notamment être aménagés et exploités dans des conditions définies par les articles R.123-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation, permettant d’assurer la sécurité contre les risques d’incendie et de panique et par les articles R.111-19 et suivants du même Code en ce qui concerne l’accessibilité des personnes handicapées et les conditions de leur évacuation. L’ouverture au public de l’établissement est également subordonnée à une autorisation du maire délivrée après avis des commissions de sécurité et d’accessibilité. Ces établissements font ensuite l’objet de visites périodiques et inopinées de contrôle par la commission compétente en vue de vérifier le respect des normes de sécurité et d’accessibilité. Par ❯ 1 droit et statut des baux commerciaux : lorsque la société donne à bail à un preneur des locaux utilisés à usage de bureaux ou pour l’exploitation d’un fonds commercial, industriel ou artisanal, le contrat de location ainsi conclu est soumis au statut des baux commerciaux tel que prévu par les articles L.145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce. Ce statut octroie notamment au preneur un droit au renouvellement de son bail à son expiration (la durée légale minimale étant de neuf ans) ou, en cas de refus de renouvellement dudit bail par le bailleur, au versement d’une indemnité d’éviction. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 dite « loi Pinel » et son décret d’application n° 2014-1317 du 5 novembre 2014 ont renforcé les droits du preneur et la protection de ses intérêts, par exemple en limitant la possibilité pour lui de renoncer à sa faculté de résiliation triennale anticipée et à s’engager sur une période ferme supérieure à trois ans ou encore en interdisant au bailleur de lui refacturer certains travaux, charges, impôts, taxes ou redevances ; ❯ ailleurs, conformément à l’article L.122-1 du Code de la construction et de l’habitation, les immeubles de moyenne hauteur et les immeubles de grande hauteur dont la société est propriétaire doivent être conformes à des règles de sécurité fixées, pour chacun de ces types d’immeubles, par décret ; diagnostic performance énergétique : à l’occasion d’une location ou d’une vente d’immeuble, un diagnostic de performance énergétique (document donnant une estimation de la consommation énergétique des locaux et de leur taux d’émission de gaz à effet de serre) doit être remis par le bailleur ou le vendeur, selon le cas, conformément aux articles L.134-1 et suivants et R.134-1 et suivants du Code de la construction et de l’habitation ; ❯ ❯ réduction de la consommation d’énergie finale dans le parc tertiaire : l’article L.111-10-3 du Code de la construction et de l’habitation (créé par la loi n° 2018-1021 du 23 novembre 2018 dite « loi Élan ») et son décret d’application du décret du 23 juillet 2019 obligent, à compter du 1er octobre 2019, les propriétaires et, le cas échéant, les locataires de bâtiments hébergeant des activités tertiaires (marchandes ou non ❯ marchandes) sur une surface de plancher supérieure ou égale à diagnostic des installations intérieures de gaz et d’électricité : à l’occasion d’une vente de tout ou partie d’un immeuble à usage d’habitation comportant une installation intérieure de gaz et/ou une installation intérieure d’électricité réalisée depuis plus de quinze ans, un état de l’installation est produit par le vendeur, tel qu’il est prévu aux articles R.134-6 et suivants (état de l’installation intérieure de gaz) et R. 134-10 et suivants (état de l’installation intérieure de l’électricité) du Code de la construction et de l’habitation ; 1 000 m2 à mettre en œuvre des actions de réduction de la consommation d’énergie finale desdits bâtiments afin de parvenir à une réduction de la consommation d’énergie finale d’au moins 40 % en 2030,50 % en 2040 et 60 % en 2050, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (i) soit en réduisant la consommation d’énergie finale, respectivement à chaque décennie, de 40 %, 50 % et 60 %, par rapport à une consommation énergétique de référence qui ne peut être antérieure à 2010, (ii) soit en atteignant une consommation d’énergie finale fixée en valeur absolue, en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie. état relatif à la présence de termites : dans les cas où les immeubles détenus par la société seraient situés dans une zone délimitée par le préfet comme contaminée par les termites ou susceptibles de l’être à court terme, la société serait tenue en cas de vente, conformément aux dispositions de l’article L.133-6 ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 41 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 Environnement réglementaire 1.7.3 Réglementation applicable à l’activité de promotion immobilière Urbanisme possibilité pour un tiers intéressé, lors de la mise à l’arrêt ❯ définitif d’une installation classée ou postérieurement, de demander au préfet de se substituer à l’exploitant avec son accord pour la réalisation de travaux de réhabilitation en fonction de l’usage envisagé par ce tiers. En tant que maître d’ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, la société est soumise à la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite notamment par les règles générales d’urbanisme et par les documents d’urbanisme (schémas de cohérence territoriale, plans locaux d’urbanisme, etc.) élaborés, selon le cas, par la commune ou par l’établissement public de coopération intercommunale. Ces dispositions ont été précisées par différents décrets et arrêtés. Enfin, la réglementation encadre la réalisation et la gestion des réseaux électriques dans une hypothèse d’autoconsommation (auto consommation collective, réseaux électriques fermés, les réseaux intérieurs des bâtiments). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes ainsi que l’aspect extérieur et esthétique des constructions. Droit de la vente En tant que vendeur de produits immobiliers, la société est soumise au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi l’article L.271-1 du Code de la construction et de l’habitation concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter du lendemain de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un. Le contrat ne devient ainsi définitif qu’à l’expiration de ce délai (porté de sept à dix jours par la loi « Macron » du 6 août 2015). En outre, les travaux de construction, de démolition, d’extension ou de rénovation sont, selon leur nature et leur importance, soumis à l’obtention d’autorisations d’urbanisme (permis de construire, permis de démolir, permis d’aménager, déclaration préalable, etc.) auprès des autorités compétentes. De nombreuses réformes ont été mises en place ces dernières années dans le domaine de l’urbanisme (loi « ALUR », loi « Pinel », loi « Mandon », loi « Macron », loi « Maptam » ou encore, plus récemment, loi « Elan »). La société est par ailleurs soumise à la réglementation spécifique de la « vente en l’état futur d’achèvement » (VEFA) dans le À titre d’exemple, la loi « Elan » a assoupli les normes relatives à l’accessibilité des personnes à mobilité réduite dans les bâtiments collectifs à usage de logements : si auparavant tous les logements situés au rez-de-chaussée devaient être conformes à ces normes, désormais, seuls 20 % des logements de ces programmes (et au moins un logement) doit être « accessibles » au sens de la réglementation susvisée tandis que les autres logements doivent être « évolutifs » (c’est-à-dire que leur conception doit permettre la redistribution des volumes pour garantir l’accessibilité ultérieure de l’unité de vie par des personnes à mobilité réduite, à l’issue de travaux simples). secteur dit « protégé » et à la réglementation introduite en matière de droit de la consommation (telle que modifiée par la loi « Hamon » du 17 mars 2014 puis par la loi « Mandon » du 20 décembre 2014). En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (sous forme de caution bancaire), l’obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire ou encore l’obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s’applique toutefois qu’au secteur dit « protégé », c’est-à-dire aux immeubles ou aux Environnement La société est également tenue de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement. La loi ALUR a d’ailleurs inséré les dispositions suivantes relatives aux sols pollués : renforcement des mesures d’information du public, notamment par l’élaboration de « secteurs d’information sur les sols » (SIS) dans le périmètre desquels l’obligation d’information est renforcée lors de transactions immobilières (vente ou location) ; ❯ ❯ parties d’immeubles à usage d’habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation) vendus à des particuliers. À cet égard, la loi « Elan » a renforcé les droits de l’acquéreur « protégé » en cas de mise en œuvre de la garantie financière d’achèvement à la suite d’une défaillance financière du vendeur. Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur dit « libre » et les ventes de tels immeubles en l’état futur d’achèvement peuvent prévoir des termes et conditions librement débattus entre les parties (notamment s’agissant de l’échéancier de paiement, des appels de fonds ou encore des garanties financières d’achèvement). renforcement de la responsabilité des opérateurs immobiliers en matière de sols pollués par l’obligation de fournir par le maître d’ouvrage, dans le dossier de demande de permis de construire ou d’aménager, une attestation établie par un bureau d’études certifié garantissant la réalisation d’études de sol et établissant les mesures de gestion de la pollution, ainsi que leur prise en compte dans la conception du projet, dès lors qu’il est inclus dans le périmètre d’une SIS ou lors d’un changement d’usage du terrain après cessation d’activité d’une installation classée pour la protection de l’environnement ; et 42 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND Environnement réglementaire Transaction et gestion immobilière dite de bon fonctionnement et garantie décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination. Selon la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 réglementant les conditions d’exercice des activités relatives à certaines opérations portant sur les immeubles (dite loi Hoguet), il est obligatoire d’obtenir une carte professionnelle pour les activités suivantes : transactions sur des immeubles, terrains ou constructions (achat, vente, échange, location, etc.), gestion immobilière, souscription, achat, vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières donnant vocation à une attribution de locaux en jouissance ou en propriété, achat et vente de parts sociales, lorsque l’actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce, etc. L’obtention de cette carte est soumise à différentes conditions, en ce compris des conditions d’aptitude professionnelle et de moralité ou encore la justification d’une garantie financière et d’une d’assurance couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile professionnelle. Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d’une garantie de bon fonctionnement (d’une durée de deux ans) sur les éléments d’équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de la société qui elle-même pourra se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « dommages-ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. Responsabilité Dans le cadre de ses activités, que ce soit en immobilier résidentiel ou en immobilier d’entreprise, la société est soumise aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction, y compris postérieurement à la réception de l’ouvrage (garantie de parfait achèvement, garantie biennale 1 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 43 PRÉSENTATION DE FONCIÈRE ATLAND 1 44 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr FACTEURS DE RISQUE 2 2.1 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS DE L’ENVIRONNEMENT 2.4 RISQUES JURIDIQUES 47 ET LIÉS À L’INFORMATIQUE 51 2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie 2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe 51 de développement du groupe 47 2.4.2 Risques liés à des éventuels pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe 2.1.2 2.1.3 Risques liés à une concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du groupe Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque 52 47 47 2.5 RISQUES SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET SANITAIRES 52 2.5.1 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe 2.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE 48 52 53 2.2.1 Risques liés à une hausse des coûts de construction 2.5.2 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du groupe 48 48 49 2.2.2 Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion 2.2.3 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers 2.2.4 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion 49 2.3 RISQUES RELATIFS À LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 50 2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe 50 50 2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe 2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires 50 51 2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 45 FACTEURS DE RISQUE 2 Le groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution, qui comporte de nombreux risques, dont certains échappent à son contrôle. Avant d’acheter les actions de la société, les investisseurs sont invités à examiner toutes les informations figurant dans le document d’enregistrement universel, y compris les risques décrits ci-après. La société a examiné les risques et présente dans cette section ceux qui, selon elle, à la date du Document d’enregistrement universel, sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et sa croissance, et qui, dans ce contexte, sont importants pour prendre toute décision d’investissement. Nous attirons toutefois l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement Prospectus, la liste des risques présentée dans cette section n’est pas exhaustive et que d’autres risques, actuellement inconnus ou jugés peu susceptibles, à la date du Document d’enregistrement universel, d’avoir un effet défavorable significatif sur la société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement, peuvent exister ou pourraient survenir. Le tableau ci-après résume les principaux facteurs de risque identifiés par la société et indique, pour chacun d’eux, la probabilité de leur survenance ainsi que leur impact négatif sur la société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel, en tenant compte des actions et mesures de maîtrise mises en place par la société à la date de dépôt du Document d’enregistrement universel. La probabilité de survenance et l’ampleur de leur impact négatif est évaluée sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « fort »). Dans chacune des six catégories identifiées par la société, les risques ont été classés en fonction de cette classification, les risques avec la probabilité de survenance la plus élevée et l’impact négatif le plus élevé étant placés en premier. Impact Probabilité 2.1 Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du groupe Risques liés à une concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du groupe Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Risques liés à l’activité du groupe Fort Moyen Moyen Moyen Faible 2.1.2 2.1.3 2.2 Faible 2.2.1 Risques liés à la disponibilité des matériaux de construction et à la hausse des coûts de construction Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion immobilière du groupe Moyen Moyen Fort 2.2.2 Moyen 2.2.3 2.2.4 2.3 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs du groupe Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Risques relatifs à la situation financière du groupe Moyen Moyen Faible Faible 2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Moyen Moyen Moyen Faible Moyen Faible 2.3.2 2.3.3 2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe Moyen Moyen 2.4 Risques juridiques et lies à l’informatique 2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Risqués liés à des éventuels perte ou piratage de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Faible Moyen Faible Faible 2.4.2 2.5 Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 2.5.1 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du groupe Moyen Faible Faible Moyen 2.5.2 46 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr FACTEURS DE RISQUE Risques liés aux évolutions de l’environnement 2.1 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS DE L’ENVIRONNEMENT 2.1.1 Risques liés à une évolution négative du climat économique ou à un ralentissement du marché immobilier dans le cadre de la stratégie de développement du groupe L’activité du groupe est dépendante des évolutions de la conjoncture économique et plus spécifiquement du marché immobilier ainsi que des différents secteurs dans lesquels il opère (promotion de logement neufs, rénovation de logements anciens, investissements locatifs en immobilier d’entreprise, asset management et gestion réglementée). Chaque secteur répond à une dynamique cyclique. Ces dynamiques n’étant pas toujours synchronisées, il se peut que la part de chaque secteur dans le volume d’activité du groupe soit amenée à fluctuer selon ces tendances cycliques d’une part, et que chaque secteur réagisse de façon différente aux évolutions du marché immobilier ou du climat économique d’autre part. Le fait que le groupe opère sur plusieurs secteurs du marché de l’immobilier permet néanmoins de faire face aux variations de marché et plus généralement du climat économique. ralentir le rythme de commercialisation des lots dans le cadre de l’activité de promotion immobilière résidentielle du groupe. De plus, il en résulte que le groupe pourrait ne pas toujours être en mesure de mener à bien sa stratégie en matière d’acquisition, de développement, d’exploitation et enfin de cession. De même, il se peut que certains projets soient différés voire abandonnés selon les fluctuations du marché de l’immobilier. Le groupe fait régulièrement appel à des experts qui assurent une veille économique lui permettant de suivre les évolutions de l’environnement économique (et plus spécifiquement les évolutions du marché immobilier) dans lequel évolue le groupe et de mesurer les implications et conséquences de ces évolutions en termes de résultats et d’activité. 2 Par exemple, une hausse des taux d’intérêt aurait un impact négatif sur la capacité d’emprunt des ménages et pourrait ainsi 2.1.2 Risques liés à une concurrence accrue dans le cadre de la volonté de croissance du groupe La concurrence à laquelle est exposée le groupe diffère selon la zone géographique où sont concentrées les activités du groupe. La concurrence avec d’autres acteurs du secteur de l’immobilier pourrait avoir un impact négatif sur les revenus du groupe, sur sa capacité à développer ses activités d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Dans le cadre de l’activité de gestion réglementée (portée par la société Atland Voisin, filiale de Foncière Atland), la concurrence s’exerce sur l’ensemble du territoire français, tant au niveau de la collecte (auprès de particuliers ou d’institutionnels) qu’au niveau du sourcing immobilier. Dans ce contexte concurrentiel, la réussite du groupe réside dans son modèle multimétiers et multigéographique, dans sa capacité à répondre à la demande actuelle et anticiper les besoins futurs afin de proposer une offre adaptée aux évolutions du marché immobilier. Dans le cadre de l’activité de promotion résidentielle (portée par la société Atland Résidentiel), et de financement participatif (portée par Fundimmo), la concurrence s’exerce essentiellement en Île-de-France, zone géographique généralement privilégiée par Atland Résidentiel. Or, la part de marché d’Atland Résidentiel en Île-de-France est proche de 2 %, soit une exposition concurrentielle contenue. Le groupe veille à élaborer une stratégie évolutive et des mesures ciblées dans chaque secteur où il intervient afin de réduire l’impact de ces risques concurrentiels. 2.1.3 Risques liés à une éventuelle atteinte à l’image de marque Dans ce contexte concurrentiel, la réputation du groupe peut avoir un impact significatif sur ses activités. En effet une atteinte à l’image du groupe, à la suite d’un défaut de qualité, d’un accident ou encore d’une campagne de dénigrement pourrait ternir son image de marque et engendrer ainsi des effets négatifs sur sa capacité à poursuivre ses activités de promotion, d’investissement ou de gestion pour compte de tiers, ainsi que réduire sa capacité à gagner des parts de marché. Une surveillance accrue des médias et réseaux sociaux est assurée quotidiennement par le groupe ainsi que par une agence de presse extérieure afin de réduire le risque d’atteinte à la réputation et à l’image du groupe. Outre cette veille média, des revues de presse sont régulièrement rédigées afin de suivre sa réputation médiatique. L’image de marque pourrait aussi être ternie par des révélations de fraude, de corruption et de délit d’initié. Afin de prévenir tout délit d’initié, le groupe établit, conformément à la réglementation, une liste d’initiés et informe les collaborateurs de leur inscription sur cette liste. Le groupe a également renforcé son dispositif LCB-FT et poursuit des campagnes régulières de sensibilisation de la fraude. Pour son activité d’asset management (Atland Voisin et Fundimmo), en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation qui pourrait impacter sa capacité de collecte et de sourcing. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 47 FACTEURS DE RISQUE 2 Risques liés à l’activité du groupe 2.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ DU GROUPE 2.2.1 Risques liés à une hausse des coûts de construction La disponibilité, en quantités suffisantes et à des coûts abordables, des matériaux de construction est un sujet de préoccupation majeur pour le groupe. Ce risque comporte une dimension à court terme, tout d’abord dans les zones tendues, en particulier celles où de grands projets urbains prennent leur essor (Métropole du Grand Paris, JO 2024…). Ce risque s’est accéléré du fait de la pandémie mondiale qui a engendré des arrêts brutaux puis des redémarrages soudains des marchés. maintien du rythme de consommation des ressources nécessaires à la construction aura un effet sur leur disponibilité et leur prix et par construction sur les marges et sur la rentabilité des opérations. Les modes constructifs actuels exercent une pression sur les ressources comme le gypse (pour le plâtre), le calcaire (ciment et béton) ou le sable (béton et verre). De manière plus générale, Foncière Atland, comme d’autres acteurs économiques, est conscient que les modes de production strictement linéaires ne sont pas soutenables sur les plans économique et écologique et pourraient présenter de ce fait un risque vis-à-vis du modèle économique de l’entreprise. Ainsi, une hausse des coûts de construction est d’ores et déjà observée, conséquences du redémarrage de la consommation, d’une politique de soutien des gouvernements et de conflits géopolitiques. À moyen ou long terme, il est probable que le 2.2.2 Risques liés à la politique d’acquisition et à l’activité de promotion Risques liés aux acquisitions, à l’offre foncière et à son évolution en termes de prix les contrats conclus avec des personnes publiques dans le cadre des appels à projet sont sujets à des contraintes spécifiques susceptibles d’être imposées au groupe par les personnes publiques et peuvent entraîner un accroissement des coûts et réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés ; ❯ Les acquisitions du groupe sont de deux types : d’une part des acquisitions de terrains pour compte propre et d’autre part des acquisitions d’actifs immobiliers (immeubles, parcs industriels ou commerciaux, etc.) pour les SCPI et OPPCI sous gestion, ou pour compte propre et club-deal. le groupe est soumis aux aléas des obtentions des autorisations administratives qui peuvent retarder un dossier, qu’ils soient liés aux difficultés avec les élus ou aux recours déposés ; ❯ Pour ces deux typologies d’acquisition, le groupe pourrait être confronté à une pénurie, une raréfaction ou à un renchérissement un changement dans la gouvernance des collectivités locales pourrait impacter le calendrier d’un projet ; ❯ ❯ du foncier et/ou des actifs notamment dû à une forte concurrence. L’augmentation du prix du foncier se traduirait par un impact sur le prix de revient des bâtiments construits par le groupe, ce qui pourrait dégrader ses plus-values ainsi que la rentabilité de ses investissements. des imprévus peuvent venir augmenter le coût total des travaux : éléments du site non identifiés lors des études préalables au lancement des travaux, malfaçons qui retardent la livraison des travaux, découverte de vestiges archéologiques, contraintes techniques inattendues, conditions climatiques exceptionnelles, survenance d’un sinistre en cours de chantier, défaillance d’un sous-traitant etc. ; Les acquisitions se font dans le cadre de Comités d’engagements et systématiquement avec l’aide et le conseil de professionnels, permettant une détection des risques inhérents aux fonciers ou actifs immobiliers. le groupe confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces et est exposé au risque d’accroissement de ses coûts de construction. De fait, en période de tension sur les prix des matières premières. Il existe une tendance à la répercussion des hausses de prix sur les coûts de construction ; ❯ Risques liés au développement d’un projet et à l’activité de promotion immobilière Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel en novembre 2019, société spécialisée dans les activités de promotion immobilière résidentielle et au développement d’opérations tertiaires pour compte propre (Pierrefitte-Stains, Conflans et Argenteuil notamment), le groupe est amené à intensifier le développement d’opérations de construction. Les risques de promotion qui y sont liés sont donc accrus. le groupe pourrait être victime d’un retard de livraison de la part de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants, d’une inexécution conséquence d’un manquement à leurs obligations contractuelles ou d’une insolvabilité se déclarant pendant les travaux ; ❯ ❯ ❯ le groupe pourrait ne pas réussir à obtenir une précommercialisation suffisante nécessaire au lancement d’une opération ou constater un ralentissement du rythme de commercialisation des lots d’une opération ; et Les risques en amont du développement d’un projet immobilier sont multiples, quelle que soit la nature du projet. Les activités de promotion immobilière (résidentielle ou tertiaire) sont soumises à divers aléas administratifs, techniques, commerciaux, le groupe pourrait faire l’objet d’actions ou de contentieux au titre de malfaçons dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, du non-respect des dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus ou de toute défaillance ou irrégularité dans la qualité des services rendus. fiscaux, économiques ainsi qu’à la défaillance éventuelle de partenaires ou de sous-traitants, notamment : l’activité de promotion immobilière est subordonnée à la ❯ disponibilité et à la capacité du groupe à identifier et acquérir des terrains d’une qualité et d’une superficie suffisantes pour pouvoir développer les programmes du groupe ; La réalisation d’un ou plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier d’un projet. 48 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr FACTEURS DE RISQUE Risques liés à l’activité du groupe Afin de limiter ces risques, le groupe opère un suivi régulier de l’avancement des projets, via des visites de chantiers, des réunions avec ses fournisseurs et des reportings. Le groupe procède avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les Enfin, en ce qui concerne le risque de commercialisation, toute opération de promotion immobilière résidentielle est systématiquement lancée avec un niveau de pré-commercialisation compris entre 30 et 40 %, soit une fois les autorisations administratives obtenues et le une fois le prix de revient maîtrisé par les appels d’offre. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier est un métier capitalistique qui, mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues, des pertes de loyers, des impayés, ou tout autres éléments négatifs qui peuvent affecter de manière significative les résultats ou la situation financière du groupe. immeubles à rénover ou à restructurer. Le groupe exige également des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Néanmoins, le groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire. La société a mis en place pour Foncière Atland un Comité d’investissement pour toute acquisition supérieure à un montant de 1,5 million d’euros, dont le rôle est décrit à la section 3.2.8 du présent document. De plus, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, le groupe sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres, ce qui est destiné à maîtriser le prix de revient des opérations et s’assurer de la solvabilité de l’entreprise et de ses sous-traitants. Plus globalement, différents Comités d’engagement ont lieu avant l’engagement financier de la société et ses filiales. 2.2.3 Risques liés à une éventuelle perte de valeur des actifs immobiliers La valeur du patrimoine immobilier de Foncière Atland est soumise des facteurs de risque (conjoncture économique, hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement 2 à d’un projet. La constatation d’une modification de ces hypothèses entraînerait la réévaluation, à la hausse ou à la baisse par les experts, de la valeur du patrimoine immobilier. marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.), dont certains ne sont pas sous son contrôle. Par exemple, une remontée des taux de capitalisation aurait pour conséquence la baisse de la valeur des actifs immobiliers avec des impacts potentiels sur la politique d’arbitrage, les résultats et les ratios financiers du groupe. Foncière Atland dispose d’un département asset & property management dont l’un des rôles consiste à gérer le parc immobilier (gestion technique, administrative, relation preneur, etc.) afin d’optimiser les revenus locatifs et la valorisation des actifs. Le groupe est également soumis au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par des experts, à la suite d’une modification des 2.2.4 Risques liés au défaut d’un locataire ou à la perte éventuelle d’un mandat de gestion Risques liés aux locataires Les procédures de sélection des locataires incluent une analyse de leur capacité financière ainsi que la mise en place de sûretés si nécessaire. Foncière Atland est exposée aux risques de défaillance de ses locataires, le versement de loyers par les locataires est dépendant de la solvabilité de ces derniers. Ce risque est encore plus pertinent si le groupe se retrouve dans une situation de dépendance vis-à-vis d’un locataire (lorsque celui-ci représente une proportion très importante des loyers perçus). De plus, le groupe s’attache à diversifier son portefeuille de locataires afin de réduire le risque de défaut de paiement. Des garanties locatives et des dépôts de garantie permettent de faire face au risque d’insolvabilité. Enfin, un étalement de la sortie des locataires permet de réduire l’impact sur le résultat du départ simultané de plusieurs locataires. Or, nombre de facteurs peuvent dégrader la solvabilité des locataires : contexte économique différent, évolution à la hausse des taux Risques liés au non-renouvellement des mandats de gestion d’intérêt, évolution des dispositifs d’incitation fiscale et évolution défavorable de la fiscalité. Un défaut de paiement de la part des locataires entraînerait un manque à gagner en termes de résultats. La société Atland Voisin est une des filiales de Foncière Atland. société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers, elle réalise son activité au travers de mandats pour compte de tiers des SCPI et des OPPCI. Foncière Atland tend donc à minimiser ce risque en réduisant sa dépendance vis-à-vis de ses locataires. Ainsi aucun locataire n’excède 20 % des revenus locatifs du groupe. Au 31 décembre 2021, la société Atland Voisin dispose de six mandats, dont les deux principaux (mandat Épargne Pierre et mandat Immo Placement) contribuent pour 95 % au chiffre d’affaires de cette société. La perte de ces mandats aurait un impact significatif sur les résultats du groupe. De plus, le groupe est exposé au risque de non renouvellement des baux ou pourrait, à cause d’une évolution défavorable du marché immobilier, ne pas réussir à les renouveler à des conditions équivalentes. Il en résulterait alors une augmentation du taux de vacance et une dégradation de ses résultats. Depuis 2021, la société Atland Voisin assure au travers de mandats de gestion l’asset management et le property management des actifs détenus en club-deal. Elle pourrait perdre un ou plusieurs mandats de gestion. À ce titre, les baux signés par le groupe présentent des caractéristiques destinées à limiter le risque de forte variation des revenus locatifs : la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) ; ❯ ❯ Si la probabilité de ce risque est faible, notamment en raison des liens étroits que la société entretient avec les SCPI et les OPPCI gérés par Atland Voisin SAS, l’impact en termes de baisse de revenus à cause du non-renouvellement des mandats de gestion serait élevé. le groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 49 FACTEURS DE RISQUE 2 Risques relatifs à la situation financière du groupe 2.3 RISQUES RELATIFS À LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 2.3.1 Risques liés à un éventuel manque de liquidité dans le cadre de la politique d’investissement du groupe Le groupe pourrait se retrouver en manque de liquidité s’il ne parvenait pas mobiliser des ressources lui permettant de financer sa croissance : perte de confiance des investisseurs, refus des banques d’accorder de nouvelles lignes de crédit, conditions Ces risques pourraient avoir pour conséquence de différer voire d’annuler des projets de développement immobilier, d’acquisition ou de croissance externe. à L’actionnariat de la société est composé en majorité d’actionnaires historiques et le groupe s’appuie sur des partenaires bancaires de longue date, ce qui lui permet de limiter les risques de ne pas parvenir à financer sa croissance. En outre, le groupe dispose de 132,5 M€ de trésorerie au 31 décembre 2021 (contre 124 M€ au 31 décembre 2020) dont 70 M€ mobilisables rapidement. moins favorables ou encore difficultés à se financer sur les marchés de capitaux. Cette situation pourrait s’expliquer par une crise des marchés obligataires, par des évènements graves affectant le marché immobilier et/ou macro-économique ou par tout autre évènement extérieur ou interne au groupe qui pourrait porter atteinte à la confiance des investisseurs et des marchés. 2.3.2 Risques liés à une éventuelle hausse de l’endettement dans le cadre de la politique financière du groupe Les risques liés au niveau d’endettement du groupe pourraient être multiples, notamment : Le groupe adopte une politique financière prudente autour d’un ratio LTVA (Loan-to-value of activities) cible inférieur à 50 %, en diversifiant ses partenaires bancaires, ses sources de financement et en lissant ses échéances dans le temps, le groupe limite les risques liés à son niveau d’endettement. réduction de la capacité d’investissement du groupe en raison d’une augmentation des sommes dues au titre de ses emprunts ; ❯ ❯ ❯ réduction de la capacité du groupe à profiter d’un climat économique favorable ; Enfin, le niveau de LTVA à fin 2021 se situe à 33,3% (y compris obligations et hors impact IFRS 16) contre 29,8% en 2020, soit loin du niveau maximum. limitation de la capacité du groupe à mobiliser des financements supplémentaires ou à bénéficier de conditions de financement favorables ; et dépendance vis-à-vis d’un établissement bancaire. ❯ 2.3.3 Risques liés à un éventuel non-respect des clauses de crédits dans le cadre de la volonté du groupe de maintenir une relation de confiance avec ses partenaires bancaires Les financements bancaires affectés aux actifs du groupe sont généralement assortis d’obligations de respect de covenants usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), de couverture d’intérêts (ICR), et de remboursement du capital de la dette (DSCR) calculés sur les états financiers consolidés et/ou sociaux. En cas de non-respect de ses engagements financiers, le groupe pourrait faire face à une demande de remboursement anticipé de la dette et le cas échéant subir une prise de possession des actifs si la dette faisait l’objet d’une sûreté. Le groupe a toujours satisfait à l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et de covenants que ce soient sur des financements immobiliers ou corporate. Enfin, dans le cadre de la crise sanitaire d’une ampleur inédite et dont les conséquences étaient imprévisibles, Foncière Atland, a obtenu et mis en place un Prêt Garanti par l’État (PGE) de 16 M€ auprès de six banques françaises permettant d’améliorer les liquidités du groupe. Ce contrat de PGE n’a pas ajouté de clause spécifique (engagement ou ratio). Ce non-respect des clauses et des covenants bancaires pourrait avoir un impact sur le résultat du groupe, sa réputation ainsi que sa capacité à assurer dans le long terme sa croissance et son développement. 50 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr FACTEURS DE RISQUE Risques juridiques et liés à l’informatique 2.3.4 Risques liés à une éventuelle hausse des taux d’intérêt dans le cadre de la stratégie financière du groupe Le groupe, ayant souscrit à des emprunts et des dettes à taux variables auprès d’établissements de crédit, est exposé aux risques de fluctuations des taux d’intérêt qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. Cela aurait un effet défavorable sur le résultat du groupe, notamment en raison d’une augmentation du montant de ses charges financières. La stratégie d’acquisition de Foncière Atland s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 7 et 15 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, Foncière Atland souscrit, sur une durée de 5 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : Le groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir contre les fluctuations des taux d’intérêt. Ces contrats font l’objet d’une évaluation externe. La stratégie du groupe a toujours été de couvrir a minima 75 % de ses dettes. soit un contrat d’échange de taux de type Swap/Floor ; soit une couverture de taux de type cap. ❯ ❯ Au 31 décembre 2021 la position de taux est couverte à près de 85 % contre un peu plus de 76 % au 31 décembre 2020. 2.4 RISQUES JURIDIQUES ET LIÉS À L’INFORMATIQUE 2.4.1 Risques liés aux éventuelles évolutions des réglementations juridiques et fiscales dans le cadre de la poursuite des activités du groupe 2 Risques liés aux évolutions de règles fiscales agissant de concert de 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de Foncière Atland. Le groupe est soumis aux évolutions des normes et règles fiscales, notamment en matière de TVA ou concernant le régime SIIC et les modalités de détermination des résultats relevant des activités SIIC et non-SIIC en matière d’impôt sur les sociétés. En cas de non-respect des obligations et conditions du régime SIIC, le régime fiscal SIIC dont bénéficie Foncière Atland et certaines de ses filiales pourrait être remis en cause, ce qui aurait notamment pour conséquence l’assujettissement des entités concernées à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, auquel s’ajouteraient l’obligation de réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice L’activité de promotion portée par Atland Résidentiel est en partie bénéficiaire des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particulier (loi Pinel notamment). Une modification défavorable de ces dispositifs aurait des effets négatifs sur le résultat du groupe ainsi que sur le déploiement et la croissance de son activité. Cependant, la part de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) vendus auprès d’investisseurs respectant ces dispositifs fiscaux reste faible. distribuable existant à la clôture de l’exercice de sortie et provenant de sommes antérieurement exonérées, ainsi que certaines impositions complémentaires spécifiques en cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans de l’option. La sortie du régime SIIC aurait un impact limité sur la performance du Groupe compte tenu du poids croissant dans le cash-flow d’exploitation des autres métiers déjà soumis à l’impôt sur les sociétés. Le Groupe maintiendrait une activité d’investissement immobilier, principalement dans le cadre de club-deals ou de co-investissements minoritaires dans des fonds gérés par le Groupe, permettant d’optimiser l’allocation et le rendement des fonds propres investis. La complexité et l’évolution de ces incitations et avantages fiscaux peut amener à des contentieux avec l’administration fiscale. Par ailleurs, des évolutions de ces règles ou de leur interprétation pourraient avoir un impact défavorable significatif, sur l’activité et ses résultats voire sur le développement de certains investissements ou activités. Risques liés au statut de SIIC Foncière Atland bénéficie depuis 2007 du régime ﬁscal des SIIC visé à l’article 208 C du Code général des impôts, et est, à ce titre, exonérée d’impôt sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles ou de la sous-location de certains immeubles, de certaines plus-values et des dividendes reçus de ses filiales elles-mêmes soumises au régime SIIC. Ce régime s’étend également aux résultats des filiales de Foncière Atland ayant opté pour ce régime. Risques liés à l’évolution réglementaire et aux contentieux Dans le cadre de ses activités, le groupe est soumis aux réglementations françaises et européennes. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à l’encontre du groupe. Ces réglementations sont par nature évolutives et échappent à son contrôle. Toute modification de celles-ci ou la perte du bénéfice d’un statut particulier sont susceptibles d’avoir une incidence sur la situation financière et les perspectives du groupe. En vue de prendre en compte les Le bénéfice du régime SIIC est subordonné au respect de certaines obligations et conditions, notamment (i) le fait d’avoir un objet principal de foncière (i.e. l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines sociétés ayant le même objet), (ii) l’obligation de redistribuer une part importante des bénéfices tirés de l’activité de foncière, ou (iii) la non-détention directement ou indirectement par un ou plusieurs actionnaires changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et le développement de son activité, la Direction juridique, contribue, en liaison avec le réseau de conseils externes de Foncière Atland à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 51 FACTEURS DE RISQUE 2 Risques sociaux, environnementaux et sanitaires De plus, le groupe est susceptible d’être concerné par des procédures judiciaires, notamment de contentieux, en réponse à Dommages Ouvrage (DO), Tous Risques Chantiers (TRC) et Constructeur Non Réalisateur (CNR). La société souscrit également annuellement une assurance Responsabilité Civile Promoteur. des malfaçons, des manquements à des obligations, des défaillances, des accidents, au non-respect de la validité de différents permis et autorisations etc., étant précisé que la société pourrait néanmoins se retourner contre l’intervenant responsable de ces malfaçons ou défaillances. Ces procédures auraient un impact sur l’image du groupe ainsi que sur son résultat, puisqu’elles le forceraient à verser des montants pouvant être parfois significatifs. Ces risques juridiques font l’objet d’un suivi et d’analyses régulières de la part du service juridique. De plus, certains risques relatifs à des opérations de promotion immobilière sont potentiellement couverts dans le cadre des assurances prises pour la réalisation de ces opérations. Notamment, la société met systématiquement en place dans le cadre des opérations de promotion des assurances Afin de gérer ce risque, la société réalise des veilles réglementaires et juridiques régulières et s’appuie sur des professionnels juridiques (juristes de la société et avocats externes). À la date du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou menaces de procédures dont le groupe a connaissance) qui n’aurait pas fait l’objet d’une provision chez Foncière Atland et ses filiales, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. 2.4.2 Risques liés à des éventuels pertes ou piratages de données dans le cadre de la poursuite des activités du groupe Les risques informatiques de perte, de vol ou de piratage de données, peuvent avoir un impact sur la notoriété de la société et la confiance de ses clients et investisseurs. Le groupe est en effet amené à manipuler des données sensibles et confidentielles. Le groupe dispose d’un système d’information, organisé de façon à sécuriser la gestion, l’échange et la conservation des données la concernant. Un ensemble de mesures a été pris et permet de limiter le risque de pertes de données en cas d’incident majeur et de pouvoir ainsi assurer une continuité d’exploitation à bref délai. Le groupe a L’autre risque concerne la destruction physique, partielle ou totale de ses systèmes et données informatiques ce qui entraînerait une perturbation dans les flux d’informations. notamment recours à un sous-traitant de façon à dupliquer la gestion d’informations sensibles et assurer par ce biais une sauvegarde externe de ses données. 2.5 RISQUES SOCIAUX, ENVIRONNEMENTAUX ET SANITAIRES 2.5.1 Risques liés à une éventuelle détérioration du capital humain dans le cadre de la pérennité du groupe Les enjeux sociaux et RH font peser le risque d’une détérioration du capital humain à l’échelle du groupe. Ces risques résident en : les aléas personnels imprévisibles relatifs aux collaborateurs (arrêt maladie, congé maternité, déménagement, etc.) ; et ❯ la disparition ou l’absence prolongée de son Président cofondateur Georges Rocchietta, qui pourrait avoir un impact sur les décisions stratégiques, l’organisation du groupe et plus généralement toute décision importante dans la vie du groupe ; une inadéquation entre rémunération et résultat d’un dirigeant. ❯ ❯ Afin de se prémunir contre ces problèmes RH, le groupe a diversifié ses sources et ses techniques de recrutement en impliquant toujours plus de collaborateurs dans les processus de recrutement. En matière d’intégration, des séminaires d’entreprise et autres évènements de groupe permettent une intégration des nouveaux collaborateurs tout en renforçant la cohésion des équipes existantes. De plus, le groupe met à disposition de ses collaborateurs un ensemble d’équipements et de services permettant d’accroître le bien-être dans l’espace de travail et ainsi garantir des conditions de travail agréables. la capacité du groupe à retenir ses talents : le groupe dépend de certains dirigeants clés dont le départ pourrait nuire à sa capacité à réaliser ses objectifs de développement. L’équipe dirigeante (Comité de Direction) bénéficie d’une très grande expérience du marché dans lequel le groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Direction ; ❯ Une politique d’identification et de rétention des jeunes talents a également été mise en place à travers différents moyens d’action (dont des actions gratuites). la difficulté à maintenir dans le temps les compétences de ses collaborateurs dans un contexte de croissance des effectifs et d’acquisition de sociétés externes ; ❯ ❯ Enfin le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place un plan de succession à M. Georges Rocchietta en cas d'absence exceptionnelle, ou prolongée à l'incapacité à exercer. le défi que représentent l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ; 52 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr FACTEURS DE RISQUE Risques sociaux, environnementaux et sanitaires 2.5.2 Risques liés aux changements climatiques ou à l’évolution des réglementations sanitaires et environnementales dans le cadre des stratégies d’acquisition et d’arbitrage des actifs du groupe Les actifs sont potentiellement exposés aux effets du changement climatique. Le groupe doit prendre en compte l’aggravation des phénomènes climatiques qui affectent les usagers et pourraient avoir un impact direct sur l’état et donc la valeur des actifs gérés ou détenus par le groupe. De plus, les actifs du groupe pouvant être sujets à des problèmes sanitaires, la responsabilité du groupe pourrait être engagée en cas de manquement son obligation de surveillance et de contrôle des installations, ce qui aurait un impact négatif sur son image, son résultat ainsi que sur son activité. à La détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises à des réglementations sanitaires et environnementales. Le secteur de l’immobilier en France est responsable d’environ 25 % des émissions de gaz à effet de serre en France. Le renforcement des règles applicables pourrait entraîner la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, des travaux plus conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement voire à une révision complète des techniques de construction et de revalorisation. Par exemple une obligation de réduction des émissions de gaz à effet de serre entraînerait un surcoût significatif des prix de revient. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent affecter les résultats ou la situation financière du groupe et entraver son développement. Dans ses activités de promotion et de développement clé-en-main, le groupe privilégie des constructions permettant de répondre aux normes environnementales existantes mais aussi d’obtenir des certifications environnementales. En ce qui concerne la sécurité, le groupe a recours à des veilles techniques et des suivis des installations techniques, qui lui permettent aussi d’assurer la conformité des immeubles aux normes sanitaires et sécuritaires nouvelles. Les certifications environnementales mises en œuvre par le groupe sont détaillées à la section 4 de ce document d’enregistrement universel. 2 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 53 FACTEURS DE RISQUE 2 54 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 3.1 ORGANE D’ADMINISTRATION, 3.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 70 DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 3.3.1 Principes et règles de détermination 56 des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs 3.1.1 3.1.2 Choix du code de référence Déclaration de conformité au Code AFEP-MEDEF Modalités d’exercice de la Direction générale Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la société 56 70 72 56 56 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux 3.1.3 3.1.4 3.4 3.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 74 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale 74 77 57 3.2 FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS 57 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS PRÉVUES PAR L’ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE 3.2.1 Règlement intérieur 57 57 3.2.2 Composition du Conseil d’administration 3.2.3 Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration 78 et des Comités spécialisés 60 60 3.2.4 Nomination et durée des mandats 3.2.5 Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation 3.2.6 Mandats dans d’autres sociétés 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 3.2.8 Comité des investissements 60 61 64 65 3.2.9 Comité des rémunérations et des nominations 65 3.2.10 Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil d’administration 66 67 3.2.11 Évaluation du Conseil d’administration 3.2.12 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF 3.2.13 Gestion des conflits d’intérêts 67 69 3.2.14 Conventions courantes conclues à des conditions normales 69 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 55 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Organe d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 3.1 ORGANE D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Ce rapport s’attache à rendre notamment compte : n° 2012-02 du 9 février 2012 (mise à jour le 5 janvier 2022) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP-MEDEF, (iii) le rapport 2021 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, (iv) la position-recommandation AMF n° 2021-02 (mise à jour le 5 janvier 2022) relative au guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, et (v) le rapport d’activité de novembre 2021 du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE). de la composition du Conseil d’administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes et les conditions de préparation (voir section 3.2.3 ci-dessous) ; ❯ de l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités (voir section 3.2 ci-dessous) ; et ❯ ❯ Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2022, après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022. des rémunérations des mandataires sociaux (voir section 3.3). Pour l’établissement du présent rapport, le Président s’est notamment appuyé sur (i) les dispositions des articles L.225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce, (ii) la recommandation AMF 3.1.1 Choix du code de référence Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que la Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, modifié et publié par l’AFEP et le MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). Une copie en version papier du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social et une version informatique dudit Code a été mise en ligne par la société sur son site Internet (https://www.atland.fr). 3.1.2 Déclaration de conformité au Code AFEP-MEDEF La Société s’inscrit dans une démarche de mise en conformité progressive avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisons de ce choix (voir section 3.2.12). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse, 3.1.3 Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.3.1 Réunification des fonctions de Président du Conseil d’administration 3.1.3.2 Présidence du Conseil Le Conseil d’administration du 22 février 2006 M. Georges Rocchietta en qualité de Président-Directeur général de la société Foncière Atland et a opté pour une non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. a nommé et de Directeur général À la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 février 2006, le mode d’administration de la Société a été modifié par adoption du mode à Conseil d’administration à la place du mode à Directoire et Conseil de surveillance. Depuis lors M. Georges Rocchietta a été renouvelé sans discontinuité dans ses fonctions, et pour la dernière fois lors du Conseil du 20 mai 2021, pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le choix de ce mode de gouvernance simplifié est apparu comme le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de la Société. Il permet en effet notamment : de garantir une plus grande réactivité dans l’administration et la gestion du groupe ; ❯ ❯ ❯ ❯ Il est précisé que le Président-Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la société. de faciliter les prises de décisions et la conduite stratégique du groupe ; Il est par ailleurs indiqué que les pouvoirs de Président-Directeur général ne connaissent pas de limitations autres que celles dictées par la loi et l’intérêt de la société. de favoriser un dialogue dynamique et plus fluide entre la direction et le Conseil d’administration ; et d’assurer une communication plus forte et cohérente. 56 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.1.4 Limitations des pouvoirs de la Direction générale et information des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la société Conseil au travers des rapports émis par le Comité des comptes et de l’audit, et des dossiers d’investissements soumis au Comité des investissements. 3.1.4.1 Limitations statutaires Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. Par ailleurs, la Direction générale, la Direction financière et la Direction juridique de la Société répondent en toute 3.1.4.2 Opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration transparence et dans des délais suffisants à l’ensemble des demandes de renseignements, questions des administrateurs tant en ce qui concerne la situation financière et de trésorerie que sur les engagements de la société et des risques encourus. Les administrateurs et les membres des Comités ont également, en vue d’accomplir leur mission, un accès direct et indépendant envers les Commissaires aux comptes de la Société pour les questionner sur toute problématique entrant dans leurs compétences et peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe. Il n’existe pas de limitation statutaire particulière. 3.1.4.3 Règles d’informations des administrateurs sur la situation financière et de trésorerie ainsi que sur les engagements de la société Cette information s’effectue, outre lors de la présentation de l’activité de la société et de ses indicateurs clés, lors de chaque 3.2 FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS 3 3.2.1 Règlement intérieur Dans sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration a adopté un nouveau règlement intérieur du Conseil Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site Internet de la société (https://www.atland.fr/). d’administration, du Comité des comptes et de l’audit et du Comité des rémunérations et des nominations. 3.2.2 Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration était composé de neuf membres, à savoir : M. Patrick Laforêt ❯ Administrateur M. Georges Rocchietta ❯ Né le 18 août 1952 à Châlon-en-Champagne (21) De nationalité française Président-Directeur général Né le 24 juin 1964 à Nice (06) Demeurant à Dijon (21), 16, rue Michel Servet Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 19 mai 2020 De nationalité française Demeurant à Paris (8e), 40, avenue George V Date de première nomination : 22 février 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2023 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Après la création et la cession d’une société de maisons individuelles (LES COMPAGNONS CONSTRUCTEURS), Patrick Laforêt a acquis en 1993 le groupe Voisin (devenue Atland Voisin) dont la société de gestion de SCPI a été vendue en 2015 à Foncière Atland. Il prend la présidence en 2004 de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Dijon et préside le Conseil de surveillance de Dijon Football Côte d’Or. Il dirige aujourd’hui le groupe Voisin Immobilier (promotion immobilière) à Dijon. Diplômé de l’ESSEC MG et de l’ISG, Georges Rocchietta est le cofondateur du groupe immobilier Atland en 2003. Ex-Directeur général de Kaufman & Broad Développement, il a notamment participé en 1990 à la création de Park Promotion cédée à Kaufman & Broad. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 57 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Atland Les Nouveaux Constructeurs (financement et gestion de trésorerie) puis a rejoint les fondateurs de Park Promotion en 1989 en qualité de Directeur administratif et financier. En 1999, elle intègre le groupe Kaufman & Broad où elle a été Directrice des activités show-room et des partenariats. ❯ représentée par M. Lionel Védie de La Heslière Administrateur Né le 19 août 1953 à Rouen (76) de nationalité française Demeurant à Knokke (Belgique), Domein Tennis Gardens – Bronlaan 115 Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 En novembre 2002, elle crée la société Tethys spécialisée dans la promotion immobilière et, depuis 2014 dans la vente (de logements neufs ou anciens), gestion locative et gestion de copropriétés. Mme Geneviève Vaudelin-Martin ❯ Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Administratrice indépendante Née le 4 décembre 1955 à Digoin (71) De nationalité française Diplômé de l’ISG et titulaire d’une maîtrise de droit, Lionel Védie de La Heslière est le cofondateur du groupe immobilier Atland en 2003. En 1999, il a été le cofondateur de Park Promotion cédée en 1999 à Kaufman & Broad puis l’un des cofondateurs de Une Pièce en Plus, vendue en 2000 au Britannique Abbey Montmore. Demeurant à Montceau-les-Mines (71), 15, quai du Général de Gaulle Date de première nomination : 16 mai 2012 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 M. Jean-Louis Charon Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ❯ Administrateur indépendant Né le 13 octobre 1957 à Moulins (03) Avec une double formation de Juriste et de Commissaire aux comptes, Geneviève Vaudelin-Martin, qui est également diplômée d’expertise comptable, exerce parallèlement dès le début de sa carrière professionnelle les deux métiers d’Avocat et de Commissaire aux comptes avec une forte spécialité dans les métiers de l’immobilier. Ainsi, elle fut Commissaire aux comptes de 1981 à 2007 d’importants groupes immobiliers dont Les Nouveaux Constructeurs. Depuis fin 2007, elle se consacre exclusivement à son activité de Conseil et d’Assistance, auprès de clients opérant dans le secteur de l’immobilier et de l’industrie. Elle est inscrite au Barreau de Châlon-sur-Saône. De nationalité française Demeurant à Paris (6e), 135, boulevard Saint-Germain Date de première nomination : 11 janvier 2006 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 X Ponts, Jean-Louis Charon commence sa carrière au Ministère de l´Industrie en charge du bureau des investissements étrangers. Il devient ensuite Directeur au sein de GE Medical System, puis administrateur-gérant de GEC Thomson Airborne Radars. Directeur général en 1995 du pôle immobilier de Vivendi Universal, il organise le LBO sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après la création de Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il crée City Star Capital. Mme Alexa Attias ❯ Administratrice indépendante Née le 27 août 1976 à Enghien-les-Bains (95) De nationalité française Demeurant à Paris (75116), 64 rue Pergolèse Date de première nomination : 13 mai 2015 Date de début du mandat en cours : 20 mai 2021 Finexia ❯ Représentée par Mme Patricia Bourbonne Administrateur Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2024 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Née le 24 avril 1962 à Tananarive (Madagascar) De nationalité française Diplômée du Magistère de Finance d’entreprise et de gestion Demeurant à Paris (16e), 33, avenue Georges Mandel Date de première nomination : 17 mai 2017 Date de début du mandat en cours : 19 mai 2020 bancaire de l’Université de Paris I – Panthéon Sorbonne, Alexa Attias a effectué toute sa carrière en tant que conseil en Fusions & Acquisitions, tout secteur d’activité y compris l’immobilier. En 2000, elle débute sa carrière chez KPMG Corporate Finance. En 2007, elle rejoint Crédit Suisse (France) pour participer à la création de la structure de conseil en fusions et acquisitions au sein de la Banque Privée. Après six années, elle décide de valoriser son expérience en créant sa propre structure, Fuzall Corporate Finance. Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2023 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Titulaire d’un MBA à HEC, Patricia Bourbonne exerce sa carrière dans la promotion immobilière depuis 30 ans. Elle a débuté chez 58 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Mme Evelyn Chow Xeos ❯ ❯ Administratrice représentée par M. Jean Sturzenegger Administrateur Née le 25 octobre 1974 à Singapour De nationalité britannique Né le 26 octobre 1955 à Alger (Algérie) De nationalité française Demeurant à Londres (Royaume-Uni) 38 Elvaston Place – SW7 5NW Date de première nomination : 19 mai 2016 Date de début du mandat en cours : 16 mai 2019 Demeurant à Boulogne-Billancourt (92100) 31, rue des Abondances Date de première nomination : 16 mai 2018 Date de début du mandat en cours : 16 mai 2019 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2022 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée Générale à tenir en 2022 aux fins de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Diplômée d’Harvard Business School et de l’Université Ohio State, Eve Chow a été pendant 10 ans, à Londres, la Directrice exécutive de la société Forum Partners et membre de divers Conseils d’administration, notamment de foncières en France. À partir Licencié en Economie et mémorialiste-Expert-Comptable, Jean Sturzenegger a fait une grande partie de sa carrière professionnelle dans le Groupe Veolia (de 1990 à 2018) où il a été successivement Directeur financier de filiales de la Branche Propreté, Directeur à la Direction financière internationale de Veolia Transport puis Directeur financier adjoint de Veolia Transport (Transdev). de 2015, elle a décidé de valoriser son expérience en accompagnant des sociétés immobilières, et notamment Foncière Atland, dans la recherche de financements Equity ou Dette. Auparavant, il est notamment passé par Arthur Andersen en Audit puis en conseil dans le cadre de missions de diagnostic financier, d'études d'organisation et d'évaluation, spécialisé dans le secteur des entreprises en difficulté. Ces administrateurs ont été nommés au Conseil d’administration du fait de leurs connaissances de l’activité et des métiers de la société, de leurs compétences techniques et générales ainsi que de leurs aptitudes à remplir les fonctions de direction requises au sein dudit Conseil. 3 Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a constaté la démission de M. Lionel Vedie de la Heslière en tant que représentant de la société Atland, remplacé par M. François Bravard et la démission de M. Jean Sturzenegger en tant que représentant de la société Xeos remplacé par M. Lionel Védie de La Heslière. Il est demandé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Evelyn Chow et de la société Xeos représentée par M. Lionel Vedie de la Heslière, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Bien que la loi française n’exige plus la détention d’actions minimum par les administrateurs, les statuts de la société imposent que chaque administrateur détienne au moins une action. Au 31 décembre 2021, les administrateurs possédaient les actions et droits de vote suivants : Administrateurs M. Georges Rocchietta M. Jean-Louis Charon Atland SAS Actions 16 295 1 000 % capital 0,37 % 0,02 % 45,51 % Droits de vote 16 300 % droits de vote 0,25 % 2 000 2 656 730 0,03 % 43,62 % 2 029 920 Mme Geneviève Vaudelin-Martin Patrick Laforêt Finexia Mme Evelyn Chow Mme Alexa Attias Xeos 5 000 5 385 510 650 0,11 % 0,00 % 8,64 % 0,01 % 0,00 % 2,25 % 10 000 5 771 020 650 0,15 % 0,00 % 11,78 % 0,01 % 0,00 % 1,74 % 5 5 100 250 100 250 TOTAL 2 538 635 56,91 % 3 556 960 57,58 % DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 59 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.3 Politique de mixité et de diversité du Conseil d’administration et des Comités spécialisés Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 22 mars 2022, a statué sur sa politique de mixité et de diversité, notamment des profils, français et internationaux, tout en veillant à mettre en place un équilibre entre les différentes parties prenantes de la Société. Compte tenu de la structure de détention du capital de la Société et des enjeux stratégiques et opérationnels de cette dernière, la composition actuelle du Conseil et de ses Comités spécialisés est apparue équilibrée et satisfaisante. Le Conseil veille à appliquer les principes du Code AFEP-MEDEF concernant sa composition et celles de ses Comités. La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 prévoit des règles de représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d’administration et impose depuis le 1er janvier 2017 une présence de 40 %. Aussi, le Conseil poursuit son objectif d’améliorer la diversité et la complémentarité des compétences et des expériences tout en veillant à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes et une proportion d’administrateurs indépendants au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration tel que décrit ci-dessus est composé de quatre femmes et cinq hommes, soit une représentativité féminine de 44 %. 3.2.4 Nomination et durée des mandats Les administrateurs sont nommés, renouvelés dans leur fonction ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. Il est rappelé que la Société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement, la durée de leurs mandats étant inférieure à quatre ans et lesdits mandats arrivant à échéance lors d’exercices différents. La durée de leurs mandats, conformément statuts, est de trois années. à l’article 12 des 3.2.5 Examen de l’indépendance des membres du Conseil et absence de condamnation Le Conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. ❯ 22 mars 2022, l’évaluation annuelle de l’indépendance des à À ce titre, les administrateurs indépendants membre du Conseil d’administration sont au nombre de trois (33,33 % au 31 décembre 2021), à savoir : administrateurs. À la date d’émission du présent rapport, le Conseil d’administration compte trois administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, c’est-à-dire des administrateurs dont la situation est conforme aux critères suivants : M. Jean-Louis Charon ; ❯ ❯ ❯ Mme Alexa Attias ; et ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ❯ Mme Geneviève Vaudelin-Martin. Lors de sa séance du 22 mars 2022, le Conseil d’administration qui a attaché une attention particulière aux critères d’indépendance liés d’une part (i) à la notion de relations d’affaires significatives et d’autre part (ii) à la durée des mandats d’administrateurs supérieurs à 12 ans : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ❯ a retenu pour le critère relatif à la part significative de l’activité, le seuil de 35 % des revenus personnels annuels ; et ❯ ne pas être lié (ou être lié directement ou indirectement) à un client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement : ❯ a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code ❯ AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant pour que M. Jean-Louis Charon perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant. ■ significatif de la Société ou de son groupe ; ■ ou pour lequel la société ou son groupe représente une part À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou significative de l’activité ; mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou être lié directement ou indirectement à l’une de ces personnes ; ❯ ❯ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; 60 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités 3.2.6 Mandats dans d’autres sociétés 3.2.6.1 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2021 Société cotée groupe Atland Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Jean-Louis Charon SOBK SAS Président 14/02/2002 indéterminée Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON CITY STAR PROPERTY INVESTMENT FONCIÈRE ATLAND SCI LAVANDIERES SAS SA SCI 23/10/2003 11/01/2006 16/02/2004 indéterminée juin 2024 indéterminée Administrateur Gérant x x Président SOBK, représenté par INVESCOBO INVESCOSO SAS SAS Jean-Louis CHARON 31/05/2011 31/05/2011 indéterminée indéterminée Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON Président NEWDEAL représenté par SOBK, représenté par NEWCONFIM SAS SAS SAS SAS Jean-Louis CHARON 01/05/2011 23/03/2012 19/03/2012 02/12/2014 indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON CITY STAR INDUSTRY INVESTMENT CITY STAR OPPORTUNITIES ART TRADING INVESTMENT CITY STAR ARI 3 SAS 13/06/2013 indéterminée indéterminée CITY STAR PRIVATE EQUITY ASIA Pte Ltd Director 08/09/2006 CITY STAR PHNOMPENH PROPERTY MANAGEMENT CITY STAR REAM TOPCO CITY STAR REAM HOLDCO Pte Ltd Pte Ltd Pte Ltd Director Director Director 17/12/2007 27/12/2006 12/06/2009 indéterminée indéterminée indéterminée CITY STAR PHNOM PENH LAND HOLDING CITY STAR CAMBODIA CITY STAR KRD Pte Ltd Pte Ltd Pte Ltd Director Director Director 23/12/2008 17/12/2007 08/12/2014 indéterminée indéterminée 08/12/2023 ELAIA INVESTMENT SPAIN SOCIMI SAU SAS Administrateur 03/12/2015 27/07/2018 indéterminée indéterminée x Président SOBK, représenté par Jean-Louis CHARON NEWDEAL Président SOBK, représenté par CTS SAS SCI Jean-Louis CHARON 01/06/2018 18/07/2018 indéterminée indéterminée SCI 118 RUE DE VAUGIRARD cogérant Président SOBK, représenté par CITY STAR IBH SAS TIKEHAU CAPITAL SAS Jean-Louis Charon 19/07/2021 indéterminée indéterminée Membre du Conseil de surveillance Président du Comité SCA d’Audit et des risques 07/11/2016 22/03/2017 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 61 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Société cotée groupe Atland Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Georges Président-Directeur général Rocchietta FONCIÈRE ATLAND QUANTUM RESIDENTIAL RACING LEASE SA SARL SARL 22/02/2006 03/10/2003 26/05/2011 juin 2024 indéterminée indéterminée x x x Gérant Gérant Représentant permanent de Atland Président MANHOOD 2 SAS 12/03/2018 indéterminée x Président du Conseil de surveillance ATLAND VOISIN PARIS OFFICE PARTNERSHIP LE GRAND CHEMIN LUAN GRAMONT MP LOG SAS SAS SCI SCI SCI 24/09/2015 09/11/2016 04/12/2007 04/12/2007 04/12/2007 04/12/2007 13/05/2015 indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée x x x x x x Président Gérant Gérant Gérant Gérant NEGOCAR FINEXIA SCI SAS Président Membre du Conseil de surveillance MYSHARECOMPANY FINANCIÈRE QUATTRO ESPACE VIE BALLANCOURT SAS SC SAS 24/11/2017 14/11/2017 30/01/2018 28/11/2023 indéterminée 30/01/2023 x x Cogérant Président FINANCIERE DE PARTICIPATIONS SARL SARL SCI Gérant Cogérant Cogérant Gérant 30/01/2018 30/01/2018 08/07/2020 10/02/2020 indéterminée indéterminée indéterminée indéterminée x x CONCHA IMMOBILIERE QUATTRO QUATTRO PARADISIO SNC Président du Conseil de surveillance Président du Conseil de surveillance FUNDIMMO GL FRG SAS SAS 04/07/2019 30/01/2018 indéterminée 30/01/2023 x x Lionel Védie de La Heslière Gérant Xeos, représenté par Lionel Védie de La Heslière Représentant permanent de Atland Administrateur ATLAND SPRL SA 20/10/2004 11/01/2006 indéterminée juin 2024 FONCIÈRE ATLAND x x Administrateur délégué XEOS FENEK SA SCI 16/12/2003 29/09/2014 Indéterminée indéterminée Cogérant Représentant de Xeos, Président Représentant de Xeos, Président ATLAS SILICA SAS SAS 30/06/2015 20/05/2019 indéterminée indéterminée Représentant de Xeos, Gérant FINATLAS EMILE AUGIER FONCIÈRE ATLAND SCI SCI SA 01/01/2016 27/04/1994 16/05/2012 indéterminée Indéterminée juin 2024 Cogérant Administrateur Geneviève Vaudelin-Martin x x x x BASSAC (ancienne dénomination LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS) SA Administrateur Membre du Conseil de surveillance 15/05/2020 juin 2024 ATLAND VOISIN GENEVIÈVE VAUDELIN MARTIN Libéral SAS 24/09/2015 21/12/2005 indéterminée indéterminée Professionnel libéral Avocat inscrit au barreau de CHALON SUR SAÔNE (Saône Et Loire) indéterminée 62 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Société cotée groupe Atland Administrateur Société française Forme SAS SA Mandats exercés Présidente Administrateur Administrateur Nomination 17/10/2013 13/05/2015 19/05/2016 Expiration indéterminée juin 2021 Alexa Attias FUZALL CORPORATE FINANCE FONCIÈRE ATLAND FONCIÈRE ATLAND x x x x x Evelyn Chow SA juin 2022 Patricia Bourbonne Représentant de Finexia FONCIÈRE ATLAND GAIA TETHYS GESTION OURANOS SA SAS SARL SC Administrateur 17/05/2017 30/10/2002 06/06/2014 03/10/2006 juin 2023 indéterminée indéterminée indéterminée x x Présidente Gérante Cogérant Patrick Laforêt Président du Conseil de surveillance S 2 I SAS SARL 01/03/2013 02/05/2005 indéterminée indéterminée RUE DE JOUVENCE. V Gérant Représentant du Gérant LETAP L’ARENE SC 11/10/2010 18/09/2022 Représentant de S 2 I Administrateur SEM SC SA 19/09/2016 17/05/2017 31/12/2022 juin 2023 FONCIÈRE ATLAND Administrateur x x x x Jean Sturzenegger Représentant de Xeos Administrateur FONCIÈRE ATLAND SA 16/05/2018 juin 2022 3.2.6.2 Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années Administrateur Société française Forme Mandats exercés Nomination Expiration Jean-Louis Charon Vice-Président du Conseil de surveillance SELECTIRENTE SA 17/09/04 05/04/2019 3 Administrateur, représentant permanent de la société Holdaffine AFFINE SA Pte Ltd SAS SARL SA 29/04/2009 08/12/14 18/12/2018 31/12/2019 08/03/2018 01/05/2020 26/11/2019 16/11/2020 29/06/17 CITY STAR KRH FAKARAVA CAPITAL HORUS GESTION VIVAPIERRE CITY STAR PROMOTION 1 ATLAND Director Administrateur Gérant Administrateur Gérant 28/06/2016 23/08/2003 30/11/2016 23/06/2011 13/02/03 SARL SAS Georges Rocchietta Président DUMOULIN ATLAND LANESTER ARCIBIA SAS SARL Président Gérant 09/11/2016 01/01/2009 30/03/2017 24/01/2022 Représentant permanent de Foncière Atland administrateur COFINIMUR I SA 17/11/11 18/12/2019 Représentant permanent de Atland Président MANHOOD SAS SAS SCI 5/02/15 04/12/07 04/12/07 09/11/16 29/01/2020 31/10/2019 20/11/2017 31/03/2020 FONCIÈRE ATLAND REIM RUE DE LA DÉCOUVERTE MONTREUIL RÉPUBLIQUE Gérant Gérant Gérant SCI Lionel Védie de La Heslière Néant Geneviève Vaudelin-Martin Néant Alexa Attias Néant Evelyn Chow Néant Patricia Bourbonne Patrick Laforêt Jean Sturzenegger Cabinet Janin LETAP Néant SARL SC Gérante Gérant 12/01/2005 02/08/2002 30/06/2020 28/02/2019 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 63 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités aux réunions du Comité et (ii) entendre les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que deux membres y participent. Attributions Le Comité des comptes et de l’audit, aux réunions duquel les Commissaires aux comptes sont invités à participer, est chargé, sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’administration de la Société, des missions suivantes : L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. examiner les comptes soumis au Conseil d’administration, et assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment les évaluations et choix comptables retenus et leur caractère approprié aux situations que ces comptes retracent ; et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. ❯ Le Comité entend les contrôleurs internes d’Atland Voisin, de Fundimmo et des autres filiales du groupe sur leurs travaux. Le Comité peut leur demander de diligenter des contrôles sur des thématiques spécifiques. Le contrôle interne d’Atland Voisin et de Fundimmo sont placés sous la supervision du Directeur juridique et Compliance Groupe. Les fonctions de contrôle interne d’Atland Résidentiel et de Foncière Atland REIM sont assurées par la fonction contrôle interne de la Direction financière groupe. évaluer l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques ; ❯ ❯ ❯ suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux qui assurent à la fois des fonctions d’audit et de conseil ; Le Comité s’est réuni trois fois au cours de l’année 2021. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Étaient également présents, les Commissaires aux comptes et pour la société Foncière Atland, M. Vincent Lamotte – Directeur général Finance. proposer un programme de travail pour les Commissaires aux comptes, confier des missions complémentaires d’audit à des auditeurs externes et à l’expiration du mandat, organiser des appels d’offres éventuels et présélectionner des Commissaires aux comptes dont la nomination sera proposée aux actionnaires. ❯ Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant : Comité du 1er mars 2021 ❯ ■ Faits majeurs, De manière générale, le Comité peut se saisir de toute question significative en matière financière et comptable et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines ci-dessus. ■ Actionnariat, ■ Portefeuille géré et chiffres clés, ■ Résultat consolidé IFRS – réel, ■ Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2020, Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. ■ Actif net réévalué, ■ Focus dette et couverture de taux, ■ Comptes sociaux de Foncière Atland au 31 décembre 2020, Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. ■ Événements post-clôture, ■ Point contrôle interne. Comité du 26 juillet 2021 ❯ ■ Actionnariat, Au 31 décembre 2021, le Comité des comptes et de l’audit était composé de Mme Geneviève Vaudelin-Martin (Présidente du Comité et administratrice indépendante) et de Mme Alexa Attias (administratrice indépendante). ■ Faits significatifs et chiffres clés semestriels, ■ Résultats consolidés juin 2021, ■ Actif net réévalué, Lors de sa séance du 31 mars 2020, le Conseil d’administration : ■ Focus dette et couverture de taux, a décidé de désigner Mme Virginie Banet en qualité de « Senior Advisor » (sans droit de vote) à l’effet d’assister les membres du Comité des comptes et de l’audit dans leur mission ; ❯ ❯ ■ Contributifs métiers, ■ Événements post-clôture. Comité du 2 décembre 2021 ❯ a adopté le nouveau règlement de ce Comité. ■ Faits marquants 2021 ■ Points métiers au 30 novembre 2021 et activité, Fonctionnement ■ Atterrissage 2021 – Dettes et trésorerie, Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels par le Conseil d’administration. ■ Point d’attention clôture 2021, ■ Audit interne groupe: restitution des derniers audits et point sur le plan d'audit annuel À l’issue de ces séances, les membres du Comité se sont déclarés satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil d’administration. Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaire pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut (i) inviter, en fonction de l’ordre du jour des réunions, d’autres administrateurs à participer 64 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Le Comité s’est réuni une fois au cours de l’année 2021. Au cours de cette séance, l’ordre du jour a été le suivant : Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Comité du 28 août 2021 ❯ Au titre de l’appartenance à ce Comité pour l’année 2021, ■ Comité relatif à l’acquisition par Atland Group de 35,02 % des le Conseil d’administration a attribué 10 000 € à chaque membre avec un taux de présence de 100 %. titres de la société Fundimmo. Rémunération de ses membres Compte-tenu de la composition de ce Comité, aucune rémunération n’est prévue pour ses membres et aucune rémunération n’a été versée en 2021 au titre des travaux du Comité. Le taux de présence a été de 100 % en 2021. 3.2.8 Comité des investissements Attributions Le Comité a pour mission d’examiner tout projet d’investissement ou de désinvestissement immobilier par la société ou une de ses filiales directes d’un montant supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000) euros, ou l’octroi de garanties ou sûretés pour un montant supérieur à ce même montant. 3.2.9 Comité des rémunérations et des nominations De manière générale, le Comité pourra se saisir de toute question significative en matière d’investissements et de stratégie de développement de la société et plus largement du groupe et formuler tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines visés ci-dessus. Attributions Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission : étudier et proposer au Conseil d’administration l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à leur cohérence avec leurs performances et la stratégie de l’entreprise, dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF ; ❯ Organisation Au 31 décembre 2021, le Comité des investissements était composé de M. Georges Rocchietta (Président du Comité) et de la société Atland, représentée par M. Lionel Védie de La Heslière. donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achats d’actions, sur les plans d’options établis par la Direction générale du groupe, actions gratuites et proposer au Conseil d’administration les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actions, ou d’actions gratuites ; ❯ 3 Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a constaté la démission de M. Lionel Védie de La Heslière en tant que représentant d'Atland remplacé par M. François Bravard. Les membres du Comité sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. en cas de situation soudaine et imprévue de décès ou d’incapacité permanente (de deuxième ou troisième catégories, telles que définies à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) de M. Georges Rocchietta de ses fonctions de Président-Directeur général de la société, (i) veiller à la mise en œuvre du plan de succession immédiat et temporaire arrêté et en parallèle (ii) déterminer les critères de sélection (notamment en termes d’expérience, de compétence, de limite d’âge et de disponibilité…) des personnes susceptibles d’être proposées à la succession de M. Georges Rocchietta en tant que Président-Directeur général de la société ainsi que rendre un avis au Conseil d’administration sur les derniers candidats retenus ; ❯ Le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2020 avait adopté le nouveau règlement de ce Comité. Fonctionnement Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. rendre un avis sur toute proposition de nomination d’un nouvel administrateur ; ❯ ❯ Le Comité dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre d’autres administrateurs ou les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. proposer au Conseil d’administration une répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de leur assiduité aux réunions du Conseil et des Comités qui le composent ; Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. donner son avis sur les éléments de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du groupe ; ❯ ❯ L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre du Comité des comptes et d’audit et le Président dudit Comité. Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’administration par son Président, qui établit à cet effet un compte rendu. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 65 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités À l’issue de cette séance, les membres du Comité se sont déclarés satisfaits des informations fournies et n’ont formulé aucune réserve ou commentaire particulier à destination du Conseil d’administration. Organisation Le Comité est composé d’au moins deux administrateurs indépendants. Les membres sont nommés pour toute la durée de leur mandat d’administrateur par le Conseil d’administration qui désigne parmi eux un Président pour la durée de ses fonctions de membre du Comité. Rémunération de ses membres La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration et prélevée sur les jetons de présence. Au titre de Au 31 décembre 2021, le Comité des rémunérations et des nominations était composé de deux membres : Mme Geneviève Vaudelin-Martin (administratrice indépendante) et Mme Alexa Attias (administratrice indépendante et Présidente du Comité). l’appartenance d’administration à a ce Comité pour l’année 2021, le Conseil attribué 10 000 € chaque membre avec à un taux de présence de 100 %. Mme Virginie Banet, en sa qualité de "Senior Advisor" (sans droit de vote) du Groupe, a été désignée par le Conseil d'administration du 22 mars 2022 en remplacement de M. Jean-François Demaris. 3.2.10 Convocation, ordre du jour, dossier, modalités de réunion et activités au cours de l’exercice écoulé du Conseil Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 31 mars 2020, a adopté le nouveau règlement de ce Comité. d’administration Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président ou du Président du Conseil d’administration. Chaque réunion donne lieu à un compte-rendu. Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge a) Convocation et ordre du jour Conformément aux statuts de la société, les membres du Conseil d’administration sont convoqués par tous moyens, même verbalement, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit sous forme de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, cette faculté étant prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. nécessaire et au moins une fois par an, préalablement à l’approbation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, pour examiner les projets de résolutions relatifs aux mandats d’administrateurs, la fixation par le Conseil d’administration de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à la décision du Conseil d’administration de répartition des jetons de présence. b) Modalités de réunion Le Comité des rémunérations et des nominations dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il peut entendre les collaborateurs du groupe et tout conseil qu’il jugerait utile de consulter. Les réunions se déroulent au siège social, 40, avenue George V, Paris 8e. Le registre de présence est signé par les membres présents. Les procurations écrites sont jointes au registre. c) Activités au cours de l’exercice écoulé Les réunions du Comité sont valablement tenues dès lors que ses deux membres y participent. Les réunions du Conseil d’administration font l’objet d’un calendrier annuel. Ce calendrier est ajusté et complété le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction des nécessités de consultation des administrateurs. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité. Les membres du Comité et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois. Le taux de présence à ces réunions a été de 100 %. Le Comité reçoit communication des documents significatifs entrant dans le champ de sa mission. Il peut demander des études complémentaires si nécessaire. Lors de ces réunions, les principales questions débattues et décisions prises par le Conseil d’administration ont été les suivantes : Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’année 2021. Tous les membres de ce Comité étaient présents. Étaient également présents, les Commissaires aux comptes et pour la société Foncière Atland, Mme Aline Chevalier, Directrice des Ressources Humaines. Séance du 4 mars 2021 ❯ ■ Lecture et approbation du procès-verbal de la précédente réunion, Au cours de ces séances, l’ordre du jour a été le suivant : ■ Rapport du Comité des comptes et de l’audit – Compte-rendu Comité du 1er mars 2021 ❯ de la réunion du 1er mars 2021, ■ Point sur la comitologie, ■ Rapport du Comité des rémunérations et nominations – Compte-rendu de la réunion du 1er mars 2021, ■ Jetons de présence 2021 et 2022, ■ Plans d’actions gratuites en cours et à venir, ■ Examen et arrêté des comptes sociaux au 31 décembre 2020 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice, ■ Point sur le contrat d’intéressement groupe, ■ Examen et arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020, ■ Rémunérations des mandataires sociaux, ■ Proposition de la rémunération de l’exercice 2020 – Rémunération 2021 des administrateurs, ■ Conventions réglementées. Comité du 26 juillet 2021 ❯ ■ Examen et approbation de la politique de rémunération et de la rémunération du Président-Directeur général, ■ Point sur les plans d’actions gratuites en cours et sur le plan AGADP, ■ Renouvellement du mandat d’administrateurs, ■ Divers. ■ Renouvellement du programme de rachat d’actions, 66 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités ■ Proposition de délégation de compétence à conférer au Séance du 8 novembre 2021 ❯ Conseil d’administration l’effet d’émettre des actions à ■ Point activité au 30 septembre 2021, ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution des titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des ■ Attribution définitive d’actions gratuites, ■ ■ Nouveaux plans d'attributions d'actions gratuites, Questions diverses. titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission. 3.2.11 Évaluation du Conseil d’administration ■ Proposition de délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe, Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement afin notamment (i) d’en améliorer l’efficacité, (ii) de constater que les points à l’ordre du jour sont convenablement préparés et débattus au sein du Conseil et (iii) de mesurer la contribution effective de ses membres. ■ ■ ■ Accord d’intéressement et mise en place d’un PEE, Présentation de la politique RSE, Lors de la séance du 22 mars 2022, le Conseil d’administration a procédé à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Les administrateurs ont une appréciation positive sur la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et se montrent toujours très satisfaits de la qualité des échanges avec le management ainsi que des informations transmises et des présentations produites. Les administrateurs sont par ailleurs satisfaits des travaux réalisés par les différents Comités. Attribution gratuite d’actions de préférence aux salariés et dirigeants du groupe et création d’une catégorie d’actions de préférence, ■ ■ Convocation d’une Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, fixation de son ordre du jour, Établissement et arrêté des rapports du Conseil d’administration et du texte des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire, ■ Établissement et arrêté du tableau et du rapport relatifs à l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d’administration par l’assemblée, 3.2.12 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF 3 ■ ■ Attribution d’actions gratuites, Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce, Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de ■ ■ Autorisation du renouvellement d’une convention réglementée, commerce, la société a choisi le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié et modifié par l’AFEP et le MEDEF en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code de référence. Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social et une version informatique dudit Code a été mise en ligne par la société sur son site Internet (https://www.atland.fr/). Autorisation à conférer au Président-Directeur général de consentir des cautions avals et garanties, ■ ■ ■ Appréciation de la qualité des administrateurs indépendants, Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration, Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et égalité professionnelle et politique de diversité, La société s’inscrit dans une démarche de mise en conformité progressive avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration a mis en place en 2008 un Comité des comptes et de l’audit ainsi qu’un Comité des rémunérations, lequel est devenu fin 2019 le Comité des rémunérations et des nominations, et a vérifié la conformité de la société avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. ■ Questions diverses. Séance du 20 mai 2021 ❯ ❯ ■ Renouvellement du mandat de Président et Directeur général, ■ ■ Attribution gratuite d’actions, Attribution gratuite d’Actions de préférence A. Séance du 28 juillet 2021 En application de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à l’article 27.1 du Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-dessous présente les explications de la société sur les recommandations du Code ■ Rapport du Comité des comptes et de l’audit, ■ ■ Rapport du Comité des rémunérations et nominations, AFEP-MEDEF qui ne sont pas strictement suivies d’émission du présent rapport. à la date Examen et arrêté des comptes consolidés résumés semestriels 2021 ainsi que du rapport semestriel d’activité, ■ ■ Attribution gratuite d’Actions de préférence A, Questions diverses. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 67 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités Recommandations du Code AFEP-MEDEF Explications Article 8 : La représentation des actionnaires salariés et des salariés La société n’a pas désigné d’administrateur salarié car elle n’est pas aux termes de l’article L.225-27-1 du Code de commerce soumise à une telle obligation. Recommandation 8.1 : Présence d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la société. Par ailleurs, en application de l’article L.225-23 du Code de commerce, seules les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2021, le pourcentage d’actions de Foncière Atland détenues par les salariés était inférieur à 3 % du capital. Article 9 : Les administrateurs indépendants Le Conseil d’administration a examiné avec attention la situation particulière de M. Jean-Louis Charon, dont la durée du mandat, renouvelé à l’unanimité le 20 mai 2021, a dépassé 12 ans. Recommandation 9.5.6 : Ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. Le Conseil d’administration a décidé d’écarter ce critère, considérant que l’ancienneté du mandat n’était pas de nature à remettre en cause le sens critique et l’objectivité de M. Jean-Louis Charon compte tenu notamment de sa personnalité, de son expérience ainsi que de sa capacité à exprimer ses opinions et de sa situation professionnelle. En outre, sa connaissance approfondie du groupe lui permet d’appréhender au mieux les enjeux de la société et constitue donc aujourd’hui un atout majeur lors des décisions stratégiques à prendre. Article 11 : Les séances du Conseil et les réunions des Comités Le Conseil d’administration n’organise pas de réunion plénière hors la présence des dirigeants mandataires sociaux car il considère qu’il peut échanger librement en leur présence ou qu’il lui est possible d’échanger dans d’autres contextes. Recommandation 11.3 : Il est recommandé d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Article 14 : La durée des fonctions des administrateurs La société n’a pas choisi de mécanisme de renouvellement de ses administrateurs par roulement car la durée de leurs mandats est inférieure à quatre ans et que lesdits mandats arrivent à échéances lors d’exercices différents. Recommandation 14.2 : L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. Article 20 : La déontologie de l’administrateur Les statuts de la société fixent à une action la détention minimale d’actions de la société par un administrateur. Recommandation 20 : Hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en La décision d’acquérir des actions supplémentaires relève des administrateurs à titre individuel. À ce jour, aucun administrateur ou actionnaire n’a demandé à modifier les statuts sur ce point. fonction, il utilise ses rémunérations L’administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. à leur acquisition. Article 25 : La rémunération des dirigeants Il a été attribué, sur décision du Conseil d’administration, à M. Georges Rocchietta (P-DG) des actions gratuites non conditionnées à l’atteinte de critères de performance. Recommandation 25.3.3 : Il est recommandé en cas d’attribution d’une rémunération de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de prévoir des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur une période de plusieurs années consécutives. 68 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Fonctionnement et composition du Conseil et des Comités ainsi que de révélation de conflits d’intérêts potentiels ou avérés soit au titre de leurs autres fonctions et mandats, soit au titre de leurs relations d’affaires avec des prestataires, fournisseurs et clients avec lequel le groupe Atland est par ailleurs en relation. 3.2.13 Gestion des conflits d’intérêts Dans le cadre de la loi et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. À la connaissance de la société, et après analyse attentive, il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les obligations des membres du Conseil d’administration à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le groupe est doté d’une charte de déontologie boursière propre et revoit annuellement la liste des personnes dites initiées permanentes et occasionnelles ou assimilées. Cette charte, actualisée, est notifiée annuellement aux personnes concernées et peut être consulté sur le site Internet de la société (https://www.atland.fr/). 3.2.14 Conventions courantes conclues Aussi Foncière Atland assure la gestion des conflits d’intérêts au travers de sa gouvernance (Comité des investissements, présence d’administrateurs indépendants…) si bien que tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé être dans une telle situation de conflit d’intérêts. à des conditions normales Les conventions dites courantes conclues à des conditions normales, elles font l’objet d’une revue notamment à l’occasion de leur modification ou de leur renouvellement. Les conventions réglementées sont présentées en section 3.4 du présent rapport. Par ailleurs, les administrateurs reçoivent annuellement une demande de déclaration d’avantages et cadeaux perçus et offerts 3 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 69 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages 3.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 3.3.1 Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux et aux administrateurs À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2021 par les dirigeants ou les mandataires du groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par Foncière Atland au profit de ses mandataires sociaux. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social (administrateurs et directeur général) Georges Rocchietta (2) Jean-Louis Charon Atland SAS (4) (en euros HT) 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Rémunération fixe Foncière Atland Rémunération variable Foncière Atland Licence de marque (1) 120 000 170 000 120 000 280 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 717 363 562 514 Cotisation de retraite (3) Prestations diverses - - 2 094 643 2 745 321 Autres avantages Jetons de présence - - - - 10 000 10 000 Rémunérations dues et versées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 290 000 - 400 000 - 10 000 10 000 2 812 006 3 307 835 - - - - - - - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (9) 236 160 352 724 TOTAL 526 160 752 724 10 000 10 000 2 812 006 3 307 835 (1) À la suite de la cession de la marque Atland par Messieurs. Georges Rocchietta et Lionel Védie de La Heslière à la société Atland elle-même avec effet au 1er janvier 2017, il a été conclu des contrats de licences de marque entre les sociétés Atland et Foncière Atland, Atland et la société Atland Voisin, Atland et la société Foncière Atland REIM, Atland et la société Atland Résidentiel avec effet au 1er janvier 2017. Au titre de ces trois conventions, les montants suivants ont été comptabilisés en 2021 : ❯ 24 862 € HT par Foncière Atland contre 19 143 € pour 2020 ; ❯ 4 710 € HT par Foncière Atland REIM contre 18 835 € HT pour 2020 ; ❯ 79 218 € HT par Atland Voisin contre 77 015 € HT pour 2020 ; ❯ 453 724 € HT par Atland Résidentiel contre 602 368 € HT pour 2020. (2) Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a arrêté la rémunération variable de M. Georges Rocchietta en modifiant les modalités de calcul à effet au 1er janvier 2018 : ❯ 1,25 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire ; ❯ 3,75 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals. Suite à la décision du Conseil d’administration du 4 mars 2021, la rémunération fixe de M. Georges Rocchietta est fixée à 120 000 € au même titre que l’année précédente. Au titre de 2021, M. Georges Rocchietta a perçu un montant brut de 400 000 € (dont 120 000 € de salaire fixe annuel brut et une rémunération variable de 280 000 €) contre 290.000 € en 2020 (rémunération de 120 000 € et rémunération variable de 170 000 €). Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a proposé de modifier la rémunération fixe de M. Georges Rocchietta au titre de l'exercice 2022 avec effet au 1er janvier 2022 : ❯ la rémunération fixe passe de 120.000 € à 150.000 € ; ❯ la rémunération variable calculée de la façon suivante : – – des objectifs relatifs à la politique RSE pour 50.000 €, une rémunération liée à l'atteinte d'un objectif d'EBITDA récurrent retraité de 30 M€ (rémunération égale à 1,20% de l'EBITDA) avec un plafonnement égal à 400% de la partie fixe, soit 600 000 € au maximum et 50 000 € minimum. (3) Pour mémoire, le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait proposé une retraite supplémentaire à cotisation définie (article 83) dont le montant serait égal à 8 % des rémunérations plafonnées au plafond de la tranche C (huit fois le plafond de sécurité sociale). À la demande de M. Georges Rocchietta, celle-ci n’a pas été mise en place. 70 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE (6) Geneviève Vaudelin-M. (5) Finexia Xeos (8) Evelyn Chow (7) Alexa Attias Patrick Laforêt 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 199 558 - - 231 969 - - 403 441 - - 544 858 - - 20 000 - 450 000 450 000 200 000 200 000 - - - - - - - - 20 000 30 000 10 000 10 000 20 000 30 000 10 000 10 000 219 558 - 261 969 450 000 450 000 200 000 200 000 413 441 554 858 20 000 50 000 10 000 10 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 - 219 558 261 969 450 000 450 000 200 000 200 000 413 441 554 858 20 000 50 000 10 000 10 000 (4) Licence de marque : voir point (1) ci-dessus. Prestations diverses : le Conseil d’administration du 7 mars 2017 avait autorisé la mise en œuvre d’une nouvelle convention de prestations administrative et financière à effet à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2017 et pour une durée de trois ans renouvelable par période annuelle, sur la base des conditions suivantes : ❯ rémunération de base : moyens humains et couverture des frais fixes : coût réel des temps passés augmentés d’un coefficient de 35 % en 2021 (ce pourcentage fait l’objet d’un ajustement annuel par le Conseil d’administration) afin de couvrir les frais fixes rattachés à l’exception des frais de communication qui feront l’objet d’une refacturation au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents ; partie variable : 5 % de la progression de l’ANR unitaire et cumulativement 5 % de la progression du cash-flow d’exploitation ❯ Le Conseil d’administration du 8 mars 2018 a revu cette convention en modifiant les modalités de calcul de la rémunération variable à effet au 1er janvier 2018 : ❯ 2, 50 % de la progression de l’ANR EPRA unitaire (au lieu de 5 %) ; ❯ 7,50 % de la progression du cash-flow tel qu’il ressort du tableau des flux de trésorerie consolidé retraité de la rémunération variable constaté dans l’année ainsi que des résultats des sociétés non consolidées ou mises en équivalence dans le cadre des club deals (au lieu de 5 %). Au titre de cette nouvelle convention conclue le 13 mars 2018, Atland, a perçu pour ses diverses prestations rendues pour l’année 2021 un montant de 2 745 321 € HT contre 2 094 643 € pour l’année 2020. Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 a modifié la rémunération variable d'Atland au titre de l'exercice 2022 avec effet au 1er janvier 2022 : ❯ La rémunération est liée à l'atteinte d'un EBITDA Récurrent Retraité de 30 M€ (rémunération de 2,40% de l'EBITDA) avec un minimum de 100.000 € et un maximum de 1.200.000 €. (5) Au titre de prestations diverses réalisées sur le groupe Atland, Mme Geneviève Vaudelin-Martin a perçu une rémunération de 231 969 € HT en 2021 contre 199 558 € HT en 2020. (6) Finexia percoit au titre de sa présidence de la société ATLAND RESIDENTIEL un montant de 450 000 € (décision de l'associé unique du 15 octobre 2019). (7) Prestations diverses : au terme d’un contrat de recherche d’actifs immobiliers et d’investisseurs signé le 31 janvier 2015 avec la société Foncière Atland REIM (filiale indirectement à 100 % de Foncière Atland), Mme Evelyn Chow a perçu au titre de l’exercice 2021, un montant de 544 858 € HT contre 403 441 € HT pour l’année 2020. (8) La société Xeos représentée par M. Lionel VEDIE de LA HESLIERE, a perçu au titre de son poste de Directeur général d’Atland Résidentiel (décision de l'associé unique du 6 juin 2018) 200 000 € HT montant qui se décompose comme suit : ❯ 125 000 € HT annuel au titre de son poste de Président du Comité des investissements d’Atland Résidentiel (décision de l’associé unique du 25 octobre 2019) ; Xeos ne percervra plus de rémunérations à partir du 1er janvier 2022 suite à la perte de son mandat. (9) Le Conseil d’administration du 20 mai 2021 a attribué définitvement 8 200 actions (après division de la valeur nominale par cinq le 28 octobre 2020) gratuites à M. Georges Rocchietta sous les réserves mentionnées au paragraphe 3.2.12 ci-avant. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 71 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Jetons de présence En 2021, au titre des jetons de présence, la société a versé un montant total de 90 000 € aux administrateurs : Tableau des jetons de présence et des autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours Montants versés au cours Mandataires sociaux non-dirigeants Jean-Louis CHARON Geneviève MARTIN-VAUDELIN Alexa ATTIAS Evelyn CHOW Patrick LAFORÊT de l’exercice 2020 de l’exercice 2021 Budget 2022 10 000 € 30 000 € 30 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € 20 000 € 20 000 € 10 000 € 10 000 € 10 000 € 30 000 € 30 000 € 10 000 € 10 000 € TOTAL JETONS DE PRÉSENCE 70 000 € 90 000 € 90 000 € dont Comité ad-hoc 0 € 0 € 0 € Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 de voter une enveloppe de 90 000 € (inchangée) pour l'année 2022 au titre des jetons de présence pour les travaux effectués par les administrateurs au sein du Conseil ou dans les différents Comités. 3.3.2 Rémunération des mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la L.225-100- II et III) du Code de commerce, sont soumises à rémunération des mandataires sociaux de la société (les administrateurs et le Président-Directeur général), requises par les articles L.22-10-9 (anc. L.225-37-3-I) et L.22-10-34 I et II (anc. l’approbation de l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 lors du vote des résolutions numéros (6), (7) et (8). 3.3.2.1 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants (tableaux n° 1 et n° 2 Recommandations Code AFEP-MEDEF) Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux Focus sur la rémunération des dirigeants et dirigeants La rémunération fixe des dirigeants est revue annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations ainsi que par Conseil d’administration. Ainsi, cela concerne uniquement M. Georges Rocchietta en sa qualité de Président-Directeur général de Foncière Atland. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de ses rémunérations sur les deux sociétés par rapport à l’exercice précédent. À l’exception des jetons de présence et de celles indiquées spécifiquement ci-dessous, aucune autre rémunération n’a été perçue au titre de l’exercice 2021 par les dirigeants ou les mandataires du groupe. Aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par Foncière Atland au profit de ses mandataires sociaux. Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social est présenté ci-après. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Georges Rocchietta 2020 290 000 € 0 € 2021 400 000 € - % + 38 % n/a Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 236 160 € 352 724 € + 49 % TOTAL 526 160 € 752 724 € + 43 % Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2020 2021 Georges Rocchietta Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Montants dus 120 000 € 170 000 € 0 € Montants versés 120 000 € 170 000 € 0 € Montants dus 120 000 € 280 000 € Montants versés 120 000 € 280 000 € 0 € 0 € Avantages en nature 0 € 0 € TOTAL 290 000 € 290 000 € 400 000 € 400 000 € 72 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3.3.2.2 Tableau des rémunérations des mandataires sociaux non-dirigeants (tableau n° 3 Recommandations Code AFEP-MEDEF) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2020 Exercice 2021 Montants versés Mandataires sociaux non-dirigeants Jean-Louis CHARON Jetons de Jean-Louis CHARON Autres rémunérations Montants attribués Montants versés Montants attribués 10 000 € 10 000 € 0 € 10 000 € 10 000 € 0 € 10 000 € 10 000 € 0 € 10 000 € 10 000 € 0 € Atland SAS Jetons de présence 2 812 006 € 0 € 2 812 006 € 0 € 3 307 835 € 0 € 3 307 835 € 0 € Autres rémunérations 2 812 006 € 219 558 € 20 000 € 199 558 € 20 000 € 20 000 € 0 € 413 441 € 10 000 € 403 441 € 450 000 € 0 € 450 000 € 200 000 € 0 € 200 000 € 10 000 € 10 000 € 0 € 2 812 006 € 219 558 € 20 000 € 199 558 € 20 000 € 20 000 € 0 € 413 441 € 10 000 € 403 441 € 450 000 € 0 € 450 000 € 200 000 € 0 € 200 000 € 10 000 € 10 000 € 0 € 3 307 835 € 261 969 € 30 000 € 231 969 € 50 000 € 30 000 € 20 000 € 554 858 € 10 000 € 544 858 € 450 000 € 0 € 450 000 € 200 000 € 0 € 200 000 € 10 000 € 10 000 € 0 € 3 307 835 € 261 969 € 30 000 € 231 969 € 50 000 € 30 000 € 20 000 € 554 858 € 10 000 € 544 858 € 450 000 € 0 € 450 000 € 200 000 € 0 € 200 000 € 10 000 € 10 000 € 0 € Geneviève MARTIN-VAUDELIN Jetons de Geneviève MARTIN-VAUDELIN Autres rémunérations Alexa ATTIAS Jetons de présence de Alexa ATTIAS Autres rémunérations Evelyn CHOW Jetons de présence de Evelyn CHOW Autres rémunérations Finexia Jetons de présence de Finexia Autres rémunérations Xeos Jetons de présence de Xeos Autres rémunérations Patrick LAFORÊT 3 Jetons de présence de Patrick LAFORÊT Autres rémunérations TOTAL 4 135 005 € 4 135 005 € 4 844 662 € 4 844 662 € 3.3.2.4 Tableaux relatifs aux options de souscription ou d’achat d’actions (tableaux n° 4, n° 5, n° 6, n° 7 et n° 8 Recommandations Code AFEP-MEDEF) Non applicable. 3.3.2.5 Options consenties aux dix premiers salariés (tableau n° 9 Recommandations Code AFEP-MEDEF) Non applicable. 3.3.2.6 Informations requises par l’AMF sur la situation du Président du Conseil d’administration (tableau n° 11 Recommandation AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relative Régime de retraite supplémentaire à une clause de non-concurrence Contrat de travail Oui Non Dirigeants mandataires sociaux Georges Rocchietta P-DG Oui Non Oui Non Oui Non Date début du mandat : 22 février 2006 Renouvelé le 20 mai 2021 X X X X Date fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 73 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l'assemblée générale de la société Foncière Atland, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration Convention de prestations de services avec la société Atland SAS Personnes concernées La société Atland SAS en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland. ❯ ❯ Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Foncière Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Atland SAS. Monsieur Lionel Védie de la Heslière : Représentant permanent de la société Atland SAS administrateur de la société Foncière Atland. ❯ Nature et objet Votre société a conclu une convention de prestations de services avec la société Atland SAS, autorisée par le Conseil d’administration du 4 mars 2015, qui a pris effet le 1er janvier 2015. Les Conseils d’administration du 7 mars 2017 et du 8 mars 2018 ont modifié par avenant les modalités de rémunération de la convention avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de 3 ans concernant le dernier avenant en date du 13 mars 2018. Le Conseil d’administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a renouvelé, aux mêmes conditions financières que précédemment et avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée de 3 ans, la convention de prestation de services avec la société Atland. Cette convention comprend : une partie fixe intégrant : ❯ ■ des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d’affaires, etc.) ; ■ des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales. Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée. une partie variable calculée sur la base de 2,5% de la progression de l’ANR unitaire et 7,5% de la progression du cash-flow. ❯ 74 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Modalités Dans le cadre de cette convention, votre société a enregistré une charge nette d’un montant de 430.693 € hors taxes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, dont 94.693 € pour la partie fixe et 336.000 € pour la partie variable. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Au même titre que les années précédentes, cette convention permet : d’appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l’intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d’assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et ❯ de tenir compte du constat de changement de modèle, de l’évolution du modèle de foncière vers un modèle d’asset manager et de l’évolution de l’attente des actionnaires et analystes. ❯ Convention de prestation de conseil avec la société Fuzall Corporate Finance Le Conseil d’administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a autorisé Foncière Atland à conclure avec Fuzzal Corporate Finance une convention de prestation de conseil. Personne concernée : Madame Alexa Attias en qualité d’administrateur de la société Foncière Atland. ❯ Nature et objet : Votre société a conclu avec la société Fuzzal Corporate Finance une convention de prestations de conseil pour la réalisation d’une valorisation du groupe Foncière Atland dans le cadre de la création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » devant être émises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Modalités : 3 Dans le cadre de cette convention, la société Foncière Atland a enregistré une charge fixe d’un montant forfaitaire de 20.000 euros hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Cette convention a été conclue dans le cadre de la création d’une nouvelle catégorie d’actions constituée d’actions de préférence dite « Actions de Préférence A » devant être émises dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Modification de la convention de prestations de services avec la société ATLAND Personnes concernées La société Atland SAS en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland. ❯ ❯ Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Foncière Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Atland SAS. Monsieur Lionel Védie de la Heslière : Représentant permanent de la société Atland SAS administrateur de la société Foncière Atland. ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 75 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Nature et objet Le Conseil d’administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a renouvelé, aux mêmes conditions financières que précédemment et avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée de 3 ans, la convention de prestations de services avec la société Atland. Cette convention comprend : une partie fixe intégrant : ❯ ■ des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d’affaires, etc.) ; ■ des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d’un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales. Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée. une partie variable calculée sur la base de 2,5% de la progression de l’ANR unitaire et 7,5% de la progression du cash-flow. ❯ Modalités Le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée. La part variable de la convention sera liée à la réalisation par le groupe Foncière Atland d'un EBITDA Récurrent Retraité selon les modalités suivantes : un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2022 de 30 000 k€ ; ❯ ■ une rémunération variable égale à 2,40 % de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante : % d'atteinte de l'objectif Taux 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% 2,40% Pondération Taux pondéré 0,48% < 80% 20% 25% entre 80 et 85% entre 85 et 90 % entre 90 et 100% 100% 0,60% 50% 1,20% 75% 1,80% 100% 2,40% > 100% % progression EBITDA sur obj ■ une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieur à un montant minimum de 100 K€. Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2021 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d’administration). Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Compte tenu du changement de modèle et de la stratégie de développement de la société, il apparait que la rémunération variable telle que calculée ces dernières années n’apparait plus pertinente, et notamment, les bases de calcul actuellement utilisées. A ce titre, le calcul de la part variable a été revu afin de l’adapter au nouveau business model en privilégiant le critère d’EBITDA qui reflète désormais le mieux la performance du groupe. Par ailleurs, au même titre que les années précédentes, cette convention permet : ■ d’appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l’intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d’assistance croissants générés par ces nouvelles activités ; et ■ de tenir compte du constat de changement de modèle, de l’évolution du modèle de foncière vers un modèle d’asset manager et de l’évolution de l’attente des actionnaires et analystes. 76 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland Personnes concernées La société Atland SAS en tant qu’actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland. ❯ ❯ Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Foncière Atland et Président de la société FINEXIA, elle-même Présidente de la société Atland SAS. Monsieur Lionel Védie de la Heslière : Représentant permanent de la société Atland SAS administrateur de la société Foncière Atland. ❯ Nature et objet Votre société a conclu le 1er décembre 2017, un contrat de licence d’utilisation et d’exploitation de la marque Atland avec la société Atland SAS, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par Foncière Atland et ses filiales intégrées globalement. Modalités Dans le cadre de cette convention, Foncière Atland a enregistré une charge d’un montant de 24.862 € hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3 Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 avril 2022 KPMG Audit IS Saint Marcel, le 4 avril 2022 AGM Audit Légal Yves Llobell François Plat Associé Associé DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 77 GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 3 Participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et informations prévues par l’article l.225-100-3 du Code de commerce 3.5 PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES ET INFORMATIONS PRÉVUES PAR L’ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE À l’exception des dispositions spécifiques de tenue des assemblées générales à huis clos édictées dans le cadre de la lutte contre du Covid-19, il n’y a pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale des actionnaires en dehors de celles prévues aux articles 18 et 19 des statuts. À titre d’information, conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : ■ il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; ■ il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; ■ il n’existe, à la connaissance de la société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions de transferts des actions et des droits de vote ; ■ les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans et révoqués par l’assemblée Générale ; ■ outre les pouvoirs conférés par les statuts ; le Conseil d’administration bénéficie des délégations visées en section 6.3.5 du présent rapport ; ■ aucune indemnité n’est prévue en faveur des administrateurs en cas d’interruption anticipée de leur mandat. À titre d’information, conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce : ■ il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. 78 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 4.1 LA STRATÉGIE RSE : UNE DÉMARCHE TRANSVERSE AUX MÉTIERS DU GROUPE 4.4 CRÉER UN COLLECTIF MOBILISÉ SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE 88 80 4.4.1 Construire une culture commune autour du développement durable 88 4.4.2 Développer des solutions de manière collective 4.4.3 Mobiliser les partenaires et les clients 4.2 GARANTIR LA PERFORMANCE 89 91 ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITÉS 82 4.2.1 Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise 82 4.5 AGIR POUR NOS COLLABORATEURS 92 Fédérer une équipe plurielle et engagée 92 4.2.2 Développer l’accès à la nature, réduire l’artificialisation des terres et développer l’accès à la nature 4.5.1 83 4.5.2 Assurer le bien-être de nos collaborateurs 93 4.5.3 Accompagner le développement 4.2.3 Accroître le recours à l’économie circulaire 84 des compétences 94 4.3 DÉMOCRATISER UN USAGE DURABLE DES LIEUX DE VIE ET DE TRAVAIL 85 4.6 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 95 4.3.1 Développer des lieux à haute qualité d’usage 85 87 4.3.2 Accompagner les occupants vers un usage durable DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 79 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe 4.1 LA STRATÉGIE RSE : UNE DÉMARCHE TRANSVERSE AUX MÉTIERS DU GROUPE Le groupe couvre l’ensemble de la chaîne de valeur immobilière et propose au travers ses filiales, Foncière Atland REIM, Atland Voisin, Fundimmo, Atland Résidentiel et Marianne Développement, une palette de métiers, d’opérations immobiliers (tertiaire, résidentielle) et de produits d’investissement immobilière, physiques ou indirects. 1 2 3 Garantir Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail Créer un collectif mobilisé sur le développement durable la performance environnementale de nos activités Ce positionnement distinctif et ces différents métiers exposent le groupe à tous les enjeux sociétaux du secteur de l’immobilier et lui donne la capacité d’agir en faveur de lieux de vie et de travail plus durables. Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise Développer des lieux à haute qualité d’usage Construire une culture commune autour du développement durable Conscient de sa responsabilité, le groupe a formalisé sa stratégie RSE dès 2020. Son ambition : exercer chacun de ses métiers en acteur responsable, créer des synergies entre eux et mobiliser l’ensemble de son écosystème. Réduire l’artificiali- sation des terres et développer Accompagner les occupants vers un usage durable Développer des solutions de manière collective Ainsi, le groupe a structuré ses engagements autour de trois grandes priorités qui définissent une vision partagée par toutes ses équipes en matière de développement durable : l’accès à la nature Accroître le recours à l'économie circulaire Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage Mobiliser les partenaires et les clients la performance environnementale des activités du groupe ; ❯ ❯ une qualité d’usage des lieux qui combine qualité de vie et transition écologique ; l’animation d’un collectif mobilisé sur les enjeux de développement durable. ❯ Cette stratégie RSE a été co-construite avec les parties prenantes du groupe Atland, représentée dans le schéma ci-dessous. À leur écoute et en dialogue avec elles, elle tient compte de leurs attentes et a pour objectif d’y répondre Ces axes stratégiques déclinés en neuf engagements structurent ce reporting extra-financier. S’y intègre également sa politique de ressources humaines, dimension transverse essentielle, les collaborateurs du groupe étant les premiers acteurs de la mise en œuvre de ses engagements. NOS CLIENTS Locataires et acquéreurs Épargnants grand public et investisseurs institutionnels Résidents • • • • • Pouvoirs publics et collectivités territoriales Riverains, associations, société civile Utilisateurs des bâtiments NOS LA SOCIÉTÉ COLLABORATEURS Médias et experts Agences de notation extra-financière Promoteurs et marchands de biens Institutions financières et bancaires Fournisseurs, entreprises du secteur du bâtiment et notaires NOS PARTENAIRES 80 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES La stratégie RSE : une démarche transverse aux métiers du groupe carbone et de biodiversité, d’autre part d’intégrer la RSE dans la culture de l’entreprise grâce à la sensibilisation et à la formation interne, à l’intégration transversale des enjeux ESG (cf. encart), à la professionnalisation de la démarche et à la mobilisation de toutes les équipes. Bilan 2021, perspectives 2022 En 2021, le groupe s’est organisé pour mettre en œuvre cette stratégie de manière opérationnelle, au sein de tous ses métiers et dans toutes ses dimensions. Chacun de ses axes d’engagement s’est concrétisé en plans d’actions. En 2022, l’objectif du groupe est de poursuivre la dynamique lancée et de dresser un premier bilan de sa feuille de route RSE pour l’actualiser et la réorienter si besoin, compte tenu de la diversité de ses métiers et de l’hétérogénéité des chantiers à mener. En plus de la définition d’indicateurs, chantier majeur et fondateur mené cette année (cf. méthodologie de reporting), les travaux réalisés ont permis d’accélérer l’action du groupe sur deux sujets prioritaires pour l’immobilier ; d’une part tenir compte des enjeux Intégration transverse des sujets ESG au cœur des activités d’investissement La montée en puissance ces dernières années de l’activité d’Asset Manager du groupe constitue un moteur puissant de son développement et implique un engagement en faveur de l’investissement responsable, illustré par le renforcement en 2021 de l’analyse extra-financière des projets d’investissement et du patrimoine géré. L’année a en effet été marquée par l’intégration de l’approche des sujets ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans le métier d’asset manager d’Atland Voisin, gestionnaire de trois SCPI et un OPCI. En réponse à la demande croissante des investisseurs et pour orienter leur choix de manière pro-active, ce métier s’inscrit dans une démarche d’investissement responsable, prend en compte les enjeux RSE et dispose d’outils opérationnels d’évaluation de la performance extra-financière. Ses équipes ont mené un important travail pour harmoniser la connaissance du patrimoine selon des critères ESG et orienter les stratégies d’investissements vers des produits intégrant une approche ESG. La SCPI Épargne Pierre a notamment publié son Code de transparence en 2021 et suite à sa labélisation ISR, ses équipes utilisent la méthodologie d’analyse et les critères ESG du label afin d’évaluer la performance de son patrimoine et de définir des plans d’améliorations. Actuellement, le fonds est classé best-in progress ; Atland Voisin s’inscrit dans une démarche de progrès vers le best-in class d’un label de plus en plus exigeant. L’OPCI Dumoulin, dont la vocation est de requalifier et de rénover des bâtiments en améliorant notamment leurs performances environnementales a illustré dès 2020 sa volonté de comparer la performance extra-financière de son portefeuille et de garantir des actifs durables, en participant à l’évaluation internationale du Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB). En 2021, l’OPCI Dumoulin a de nouveau répondu au questionnaire développé par cette institution qui prend en compte des critères de performance extra-financière, environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) et offre un cadre d’analyse cohérent à l’échelle mondiale pour comparer les performances ESG des gestionnaires immobiliers. Cette évaluation a permis de mesurer les progrès réalisés. En un an, le véhicule d’investissement a à la fois amélioré ses notes d’exploitation (72 points en 2021, soit + 10 points par rapport à 2020) et ses notes de développement (80 en 2021, vs. 70 en 2020). Par ailleurs, Atland Voisin a réalisé en 2020 une cartographie des risques ESG-Climat du portefeuille d’actifs immobiliers de l’OPCI Dumoulin et commencé à mettre en œuvre les engagements pris pour maîtriser les risques prioritaires. En 2021, ses équipes ont poursuivi le déploiement de leurs actions. La cartographie établie a permis d’identifier et de hiérarchiser les risques selon leur impact et leur probabilité d’occurrence afin de définir des mesures d’amélioration. En s’appuyant sur une analyse de la réglementation et des meilleures pratiques du secteur, 40 risques ont été identifiés et classés par catégories selon les recommandations de la Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD). Parmi eux, huit risques répartis en quatre catégories (risque physique, de réputation, de marché et politique et juridique) ont été définis comme prioritaires pour le patrimoine : énergie, carbone, résilience au changement climatique, biodiversité, investissement, gestion et contrôle des risques, ressources et déchets et relations parties prenantes. Le groupe s’est engagé à mener des actions afin maîtriser chacun de ces risques. 4 Enfin, dans la perspective de répondre à la mise en place de la taxonomie européenne, Atland Voisin a procédé à un premier classement des fonds par rapport à leurs objectifs ESG et analysé 85 % de son patrimoine au prisme de critères ESG. En attente de précisions sur la réglementation et son déploiement progressif, ses équipes ont d’ores et déjà entamé leur processus d’adaptation. Chiffres clés : + 10 points au classement GRESB pour l’OPCI Dumoulin ; ❯ ❯ 85 % du patrimoine géré par Atland Voisin analysé au prisme de critères ESG. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 81 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Garantir la performance environnementale des activités 4.2 GARANTIR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DES ACTIVITÉS Facteurs reconnus d’intensification du dérèglement climatique, les activités humaines doivent, comme prévu par les Accords de Paris, réduire drastiquement les émissions de gaz à effet de serre (GES) afin de contenir le réchauffement entre + 1,5 et 2°C. Responsable de 30 % de ces émissions en France, secteur le plus carboné après celui des transports, le bâtiment est en première ligne. Parallèlement, de par ses activités de construction et d’aménagement, l’immobilier contribue à la dégradation de la biodiversité. Compte-tenu des risques de ses activités (cf. encart), convaincu que la protection des écosystèmes est nécessaire pour le bien-être des habitants et la préservation des territoires, le groupe a structuré son engagement environnemental autour de trois priorités : Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise ; Développer l’accès à la nature et réduire l’artificialisation des terres ; Accroître le recours à l’économie circulaire. ❯ ❯ ❯ 4.2.1 Développer une stratégie bas carbone à l’échelle de l’entreprise Contexte et enjeux exercice a mis en évidence la contribution des métiers de la gestion d’actifs et du développement neuf, les plus émetteurs de GES à l’échelle de l’entreprise. L’immobilier est tout particulièrement concerné par la stratégie bas carbone de la France et son objectif ambitieux : l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050. Pour y parvenir, les acteurs du secteur doivent relever de multiples défis et se saisir de toutes les opportunités dans le respect du nouveau cadre réglementaire. À la loi Énergie-Climat de 2019 et à l’entrée en vigueur de la RE 2020 pour les constructions neuves, se sont en effet ajoutées les dispositions de la loi Climat et Résiliences d’août 2021, qui traduit des propositions de la Convention citoyenne pour le climat. Cette loi engage l’État à respecter l’objectif européen de baisse d’au moins 55 % des émissions de GES d’ici 2030 et met en place un système d’évaluation permanente de ses effets. Autant de dispositifs qui impactent directement les modes constructifs. Mesure des émissions de GES, éradication des « passoires thermiques », utilisation d’énergies renouvelables de proximité, En 2021, afin d’obtenir un état des lieux plus approfondi des émissions carbone et d’affiner les données, chaque métier a été invité à réaliser son propre bilan en mesurant les émissions de toutes leurs opérations ou activités. Ces bilans détaillés et spécifiques aux métiers, une fois consolidés, permettront d’orienter et de valider les décisions et les objectifs énergétiques et carbones à l’échelle globale de l’entreprise et de les décliner pour chaque métier. Au regard des résultats du bilan carbone global, le groupe s’est en priorité focalisé cette année sur les métiers de la promotion résidentielle et le bilan carbone des opérations de logements neufs, afin de préparer le passage opérationnel à la RE 2020. L’objectif sur tous les projets menés pour compte propre et donc directement maîtrisés : aller au-delà de la réglementation. La méthode : construire à partir de cas d’études, des scénarios afin d’évaluer les impacts financiers et carbone de différentes prestations techniques et de trouver le meilleur équilibre. Ainsi, les équipes Atland Résidentiel ont réalisé le bilan carbone de 15 opérations signées en 2021 en Ile-de-France, soit 26 bâtiments et 856 logements. Cette mesure a mis en évidence les deux contributeurs majeurs d’émission de CO2 : 55 % proviennent des constructions et équipements (PCE, regroupant les fondations, infrastructures et superstructures), 41 % de l’énergie consommée en particulier pour le chauffage. Ces données ont ensuite été transposées dans le cadre de la RE 2020 afin de prévoir des trajectoires d’évolution, au fur et à mesure des seuils de kg de CO2 / m2 prévus de 2022 à 2031. La conclusion : sur les PCE et l’énergie, l’enjeu est de réduire respectivement de 28 % et de 36 % les kg de CO2 /m2. Ces calculs ont permis de montrer que ces résultats sont accessibles et d’identifier poste par poste les leviers d’actions. Sont ainsi désormais étudiés pour réduire l’impact carbone des opérations : la conception architecturale « bas carbone », alliant compacité et simplicité des matériaux, l’utilisation de béton bas carbone pour les structures, de produits de second œuvre bas carbone ainsi que des constructions en bois. Parallèlement, Atland Résidentiel va explorer d’une part la sobriété énergétique, d’autre part les solutions PAC capables de décarboner l’énergie. recours à des matériaux plus écologiques, restructuration d’immeubles existants, lutte contre l’artificialisation des sols… chaque défi invite à innover tant pour construire que rénover. Les engagements du groupe Atland Le groupe Atland s’est engagé à déployer et à mettre en œuvre une stratégie bas carbone dans tous ses métiers, avec pour objectifs de : Réaliser le bilan carbone annuel de ses activités afin de détecter les principaux postes d’émissions et les actions à mettre en place pour les réduire ; ❯ Déployer en 2021 un reporting des données relatives aux consommations d’énergie pour 75 % des immeubles détenus et en gestion (non atteint en 2021) ; ❯ Réaliser au moins deux opérations résidentielles pilotes passives d’ici 2022 (non atteint en 2021) ; ❯ ❯ Intégrer des objectifs carbone à la conception de tout nouveau véhicule, promouvant de ce fait une démarche d’investissement responsable. Réalisations Intégration des sujets carbone et climat dans les métiers En 2020, le groupe a réalisé un bilan global de ses émissions de GES, qui a permis d’identifier la contribution de chacun des métiers, les principaux postes d’émissions, et de définir les actions à mener pour réduire ces émissions (cf. tableau). Ce premier Ce travail pilote est partagé avec tous les autres métiers au sein d’un groupe de travail transversal « bas carbone », mis en œuvre également cette année afin de nourrir la stratégie bas carbone des métiers à court, moyen et long terme (cf. ci-après). 82 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Garantir la performance environnementale des activités Viser des certifications exigeantes Connaître les consommations conditionne leur réduction et cette 1re étape implique l’adhésion de locataires parfois réticents. Dans Afin de répondre aux attentes des investisseurs et de concrétiser ses engagements pour la transition écologique, le groupe cible la perspective de la mise en œuvre de l’obligation réglementaire du décret tertiaire concernant le suivi et la réduction des consommations d’énergie des bâtiments tertiaires, le groupe s’est lancé dans un travail de fond pour sensibiliser les occupants et les motiver à communiquer leurs données, afin de déployer un suivi des consommations non seulement énergétiques mais aussi des fluides frigorigènes et consommations d’eau. systématiquement des certifications environnementales exigeantes et l’investissement dans un patrimoine présentant de hautes performances environnementales pour tous ses projets, qu’ils soient tertiaires ou résidentiels, qu’il s’agisse d’opérations neuves ou de restructurations lourdes exemplaires. Chiffres clés : Lorsque l’état des lieux est connu, les équipes travaillent sur une trajectoire d’amélioration de la performance énergétique globale des actifs. Pour cela, au-delà de rénovations lourdes, des actions ponctuelles sont également réalisées, essentiellement de changement d’équipements pour une mise à niveau progressive du patrimoine (CVC, passage en LED…). 100 % des opérations tertiaires livrées sont certifiées. (cf. encart) ❯ Immeuble 21 BRUXELLES – Restructuration et qualité d’usage – Atland REIM Bâti au 19e siècle, cet ancien hôtel particulier du IXe arrondissement de Paris abrite derrière une façade d’inspiration haussmannienne près de 1 200 m2 de bureaux répartis sur cinq niveaux. Situé dans un faubourg, Parallèlement, des négociations sont menées avec les fournisseurs d’énergie afin de verdir les contrats et qu’ils garantissent la fourniture d’énergies renouvelables à minima pour les parties communes et, lorsque possible, pour les parties privatives. l’immeuble est lotissement au style néoclassique créé aux alentours de 1820. à la lisière du quartier de la Nouvelle Athènes, La restructuration de l’immeuble 21 BRUXELLES reflète la volonté d’Atland d’améliorer la performance environnementale et le confort des occupants. Lancée début 2019 et livrée en 2021, l’opération est certifiée NF Bâtiment tertiaire démarche HQE Profil Excellent, marqueur de la qualité énergétique et environnementale de la restructuration. Elle a également permis d’ouvrir des espaces lumineux et de nouveaux espaces communs, dont une cour intérieure pouvant être utilisée comme salle de réunion. Chiffres clés : 100 % des actifs de l’OPCI Dumoulin disposent d’un suivi de leur consommation énergétique ; ❯ 66 % des actifs de la SCPI Épargne Pierre disposent d’un suivi de leur consommation d’énergie et 45 % dispose d’une consolidation des données. ❯ Réduire l’impact des consommations énergétiques 4.2.2 Développer l’accès à la nature, réduire l’artificialisation des terres et développer l’accès à la nature 4 Contexte et enjeux des acteurs experts et en renforçant le savoir-faire en réhabilitation, notamment avec le déploiement de projets sur des friches et espaces déjà artificialisés ; Le contexte de la pandémie de Covid-19 et des confinements ont conduit à un renforcement du besoin d’accès à la nature en ville, à un moment où l’urbanisation continue de croître et où la réglementation évolue en faveur de la préservation des espaces Atteindre, d’ici 2022, 50 % de ses nouvelles opérations certifiées BiodiverCity ou Effinature, avec une opération pilote certifiée dès ❯ naturels, agricoles et forestiers pour faire face à des enjeux 2021 (une opération en cours Effinature en 2021). a demandé la certification majeurs : maintenir la biodiversité, rempart contre les pandémies ; préserver la productivité agricole ; développer nos capacités de résilience face au risque d’inondation ou au réchauffement des villes… Répondre à ces défis implique de prendre des mesures ambitieuses et de modifier les règles d’urbanisme. Atteindre en 2050 l’objectif « zéro artificialisation nette », fixé par la loi Climat et Résilience, appelle d’une part à prioriser le renouvellement urbain et la densification de l’habitat, d’autre part à aménager des espaces naturels en milieu urbain et renaturer les espaces artificialisés. Et cela dès à présent car, d’ici la fin de la décennie, il s’agit pour les territoires de baisser de 50 % le rythme d’artificialisation et de consommation des espaces naturels, forestiers et agricoles. Réalisations Régénérer et végétaliser la ville, augmenter la biodiversité au sein du patrimoine Construire avant tout sur des espaces déjà urbanisés est l’un des premiers leviers de la lutte contre l’artificialisation des sols et un axe fort du plan d’action du groupe pour réduire son impact sur la biodiversité et les sols. Globalement, la régénération urbaine est progressivement prise en compte par chacun des métiers. En témoigne, sur les projets en développement, la stratégie de l’OPCI Dumoulin centrée sur la rénovation d’actifs, et celle de la foncière tertiaire du groupe qui se positionne de plus en plus sur des opérations de restructuration de zone industrielle ou d’activité. Via un processus de démolition des bâtiments existants et de reconstruction, ces projets donnent une seconde vie à des sites urbains déjà artificialisés. En conséquence, les acteurs de l’immobilier réfléchissent à de nouvelles approches chaque phase de la chaîne de valeur, en à conjuguant choix du terrain, conception innovante, modes constructifs propres, exploitation frugale des bâtiments, végétalisation, etc. Les engagements du groupe Atland Conscient de la nécessité de revoir les pratiques pour intégrer davantage le vivant, le groupe Atland s’engage à lutter contre l’artificialisation des sols et en faveur de la biodiversité en se donnant pour objectifs de : Dans les résidences, l’expertise d’écologues est désormais requise pour évaluer l’intérêt des végétaux existants et enrichir la biodiversité. Au total, 10 opérations de logement en développement sur 15 ont fait l’objet d’une étude sur la faune et la flore et une opération a fait l’objet d’une demande de certification Effinature (Chelles Castermant). Mesurer l’impact de ses opérations et développer des opérations sans artificialisation à travers des partenariats avec ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 83 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Garantir la performance environnementale des activités De la même façon, en phase de développement comme de gestion du patrimoine, les équipes du groupe considèrent la biodiversité comme une composante majeure et une solution performante pour répondre à un triple enjeu de qualité de vie et d’accès à la nature, de lutte contre le réchauffement climatique et de restauration des trames vertes et bleues urbaines. Projet urbain mixte « les Halles de Castermant » Chelles – Atland Résidentiel Dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Inventons la Métropole du Grand Paris 2 », Atland Résidentiel a constitué un groupement en tant que mandataire rassemblant une trentaine de partenaires. Au vu de la taille importante de l’opération (750 logements minimum, un centre commercial de quartier, des petits équipements et un musée des transports urbains), Atland s’est associé à VINCI IMMOBILIER IDF (entre autres) pour proposer une réponse commune et a été déclaré lauréat de la consultation le 19 juin 2019. La tranche 1 en conception en 2021, propose 275 logements répartis sur des bâtiments en accession, intermédiaire et sur une résidence intergénérationnelle (social) ainsi qu’une crèche. Ce projet reflète la Chiffres clés : Coefficient de biotope calculé sur 100 % du patrimoine de l’OPCI Dumoulin ; ❯ ❯ ❯ 100 % des opérations ayant de la pleine terre de la SCPI Épargne Pierre ont fait l’objet du calcul du coefficient de biotope ; 60 % des opérations résidentielles en phase de démarrage de chantier ont fait l’objet d’un calcul de coefficient de biotope. volonté d’Atland Résidentiel d’améliorer la performance environnementale, en termes de biodiversité. Le projet vise le label Effinature avec plus de 35 % d’espace en pleine terre et environ 394 arbres de moyenne tige et cépée plantés. L’objectif du groupe se traduit aussi par l’utilisation de matériaux biosourcés ou recyclés, valorisée par le label E3 C1 et le label biosourcé niveau 1, ainsi que par une proposition de services aux occupants diversifiée (borne de recharge, vélos partagés et gérés par une société, …). Les logements en accession suivent la certification BEE + (Bâtiment Énergie et Environnement) RT 2012-10 %. 4.2.3 Accroître le recours à l’économie circulaire Contexte et enjeux notamment le traitement et la valorisation des déchets de chantier. Par ailleurs, tous les cahiers des charges imposent la clause réglementaire relative à la valorisation de 70 % des déchets En 2021, le jour du dépassement, date à partir de laquelle l’humanité a consommé l’ensemble des ressources que la planète est capable de régénérer en un an, était estimé au 29 juillet, soit 25 jours plus tôt qu’en 2020. La transition vers l’économie circulaire doit donc s’engager et le secteur du bâtiment y contribuer, tant pour préserver les ressources que pour réduire les déchets. Matériaux biosourcés, revalorisation des déchets, allongement de la durée de vie des produits et des bâtiments ou encore démarches de déconstruction sélective…, sont autant de pistes à explorer. Tracer le chemin vers l’économie circulaire Le groupe développe également des initiatives, encore ponctuelles, en faveur d’une économie plus circulaire et de l’économie des matériaux avec : Le développement d’opérations exemplaires en matière de réutilisation de matériaux, à l’image du programme AIR à Levallois. (cf. encart) ; ❯ ❯ ❯ La mise en place d’un partenariat avec la plateforme de réemploi Cycle Up (cf. encart) ; Les engagements du groupe Atland Convaincu que l’économie circulaire est un levier pour construire, rénover et exploiter des bâtiments de manière plus durable, le groupe s’est engagé dans le cadre de sa stratégie RSE sur plusieurs objectifs : L’utilisation de matériaux biosourcés dans les opérations d’Atland Voisin. Par exemple, pour le projet Oméga à Saint-Ouen, siège monde d’Alstom Transport, Atland Voisin a établi deux scénarios dans le cadre de son plan d’action afin d’améliorer sa note ISR. La possibilité de construire avec des matériaux biosourcés figure en bonne place parmi les points d’amélioration envisagés. Privilégier la réhabilitation des bâtiments à la construction neuve ; ❯ ❯ Atteindre 70 % de déchets de rénovation valorisés pour 100 % des opération en 2021 ; Réaliser un diagnostic matière pour 70 % des opérations de réhabilitation de plus de 1 500 m2 (100 % en 2021) ; ❯ ❯ S’engager pour la réutilisation des matériaux – FA REIM et Atland Voisin Accroître la part d’utilisation de produits et matériaux issus de la réutilisation dans les opérations du groupe. Cette démarche exemplaire se développe aujourd’hui via le partenariat avec Cycle up et des opérations comme la rénovation d’un bâtiment square Chaptal à Levallois. Atland l’a missionnée pour Réalisations réaliser un diagnostic des ressources disponibles sur le site et pour les commercialiser sur sa plateforme. Ce diagnostic a permis d’identifier les typologies de matériaux réemployables, d’intégrer des clauses spécifiques de dépose sélective et d’organiser cette dépose, les enlèvements et le stockage de ces matériaux. Au total, 62 matériaux ont été réemployés (fenêtres, mobilier de bureau, luminaires, cloisons amovibles, portes, vasques, robinets, etc.), soit 1,54 tonnes de déchets détournés d’une mise en décharge et 3,78 t.CO2 eq non émis dans l’atmosphère. Cycle Up intervient également sur le projet de rénovation d’un hôtel particulier avenue Hoche, où ont déjà été enlevées des portes, des éviers et des robinets ou encore des appliques murales. S’y ajouteront des panneaux et des bancs extérieurs. De même, rue Beaujon, près de 900 m2 de dalles de faux-plancher ont été collectés pour fournir d’autres chantiers de la société Atland Voisin (projet AIR par exemple). Le groupe travaille ainsi sur plusieurs volets complémentaires de l’économie circulaire : Réaliser des chantiers propres et valoriser les déchets Le groupe déploie progressivement des chartes chantiers propres dans tous ses métiers. Ainsi, la charte chantier propre définie en 2020 par Atland Voisin a été mise en œuvre sur l’ensemble des actifs de l’OPCI Dumoulin. Son but : assurer la qualité environnementale des projets de rénovation et limiter les impacts négatifs. Tous les intervenants sont concernés : non seulement les maîtres d’ouvrage, d’œuvre et les bureaux d’études mais aussi les sociétés amenées à intervenir et leurs sous-traitants. Les exigences précisées dans la charte permettent de limiter les pollutions directes et indirectes sur l’environnement, via 84 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail Il entend également progresser tout particulièrement sur l’économie circulaire et la biodiversité avec l’ambition de se Perspectives En 2022, le groupe poursuivra toutes les actions engagées. Avec l’entrée en vigueur de la RE 2020 et de la première échéance du décret tertiaire, étapes décisives pour tout le secteur, Foncière Atland prévoit d’anticiper par ses travaux approfondis chacune de ces échéances, afin de garantir la performance environnementale de ses nouvelles offres et de son patrimoine, tout en répondant aux besoins de l’économie et de l’habitat à des coûts accessibles. positionner au-delà des exigences réglementaires. Enfin, le groupe entend poursuivre l’intégration de l’analyse extra financière au niveau de tous ses projets stratégiques et structurer de nouveaux produits immobiliers responsables à destination d’une clientèle privée ou institutionnelle. 4.3 DÉMOCRATISER UN USAGE DURABLE DES LIEUX DE VIE ET DE TRAVAIL La crise sanitaire a bouleversé notre cadre de vie et provoqué un basculement social. Avec l’essor du télétravail, l’usage devenu hybride du bureau et du domicile doit être repensé, tout comme les espaces dédiés à la consommation et le vivre ensemble. Mesurer une fois par an la satisfaction des occupants et des clients et obtenir un haut niveau de satisfaction (en cours) ; ❯ ❯ ❯ Développer des lieux contribuant à la qualité de vie et à l’économie locale des territoires tout en définissant des indicateurs associés ; Parallèlement, la lutte contre le dérèglement climatique invite à modifier les comportements de vie dans ces lieux. Le tout dans une tendance de réduction de l’offre de bureaux, de logements neufs ou de projets de centres commerciaux, liée à la récente loi Climat, votée afin de limiter l’artificialisation des sols et le rythme de bétonisation en France. Promouvoir l’innovation sur les nouveaux usages et l’accessibilité financière des logements. Cette ambition prend racine dans un contexte d’une crise du logement accentuée par la crise sanitaire. Les réalisations Mieux répondre aux attentes de nos clients L’usage de l’immobilier doit donc s’adapter dans une recherche de qualité, de mixité, de frugalité et de durabilité. Pour apporter des solutions à leurs attentes et progresser sur la performance à l’usage, le groupe se met à l’écoute de ses clients. Côté Atland Résidentiel, pour les opérations en cours de livraison et livrées en 2021, des questionnaires ont permis de capter les points de satisfaction et d’insatisfaction des clients aux moments clés de la vie du chantier, comme par exemple la prélivraison. Ces questionnaires permettent de mesurer la satisfaction, de piloter l’évolution des notes obtenues et d’identifier les principaux leviers d’amélioration. Dans ce contexte, le groupe s’engage dans le cadre de sa stratégie RSE autour de trois piliers : Développer des lieux à haute qualité d’usage ; Accompagner les occupants vers un usage durable ; Valoriser l’amélioration de la performance à l’usage. ❯ ❯ ❯ 4 Pour les immeubles gérés par Atland Voisin, Atland REIM et Les Maisons de Marianne (cf. encart), des enquêtes sont également réalisées régulièrement auprès des locataires pour connaître leur satisfaction. 4.3.1 Développer des lieux à haute qualité d’usage Enquête de satisfaction Les Maisons de Marianne Contexte et enjeux Selon l’enquête réalisée en mai 2021 auprès de 25 résidences : 567 habitants ont répondu au questionnaire par téléphone ou sur support papier, soit 25 % des résidents. 87 % d’entre eux se sont déclarés satisfaits. Améliorer la qualité et le confort des lieux, les adapter à de nouveaux modes de vie et de travail a pris tout son sens avec la crise du Covid. Chez soi, il faut désormais des espaces à usage transformable tout au long de la journée, ainsi que des services et commerces de proximité accessibles. Au bureau, au-delà de la protection de la santé, la modularité doit être renforcée pour allier le travail individuel et collectif, favoriser la convivialité et apporter des services. L’usage des lieux doit également tenir compte de la nécessaire transition énergétique, de l’allongement de l’espérance de vie, de l’accès à des logements abordables… Plus en détails : 86,9 % apprécient la qualité de vie dans les logements et 80,1 % la qualité de vie dans la résidence, en particulier les femmes et les résidents de plus de 70 ans avec un impact potentiel sur leur épanouissement relationnel. Ayant eu à 84,8 % un contact avec l’animateur, ils le jugent : aimable, professionnel, à l’écoute et disponible. Sur toutes les composantes de son métier, les taux de « très satisfait » oscillent entre 93,3 % et 99 %. Les personnes qui ont bénéficié d’une visite de courtoisie sont très satisfaites (98 %). Les espaces partagés sont de même très bien perçus avec des scores de 93 % et de 90 %, respectivement sur le confort et les équipements et sur la facilité d’accès. Les activités recueillent une évaluation très positive quant à leur qualité et leur diversité. En veille sur les attentes émergentes et conscient de ces besoins sociétaux, l’immobilier résidentiel et tertiaire travaillait déjà transformer pour y répondre. La pandémie a confirmé qu’il devait trouver des solutions à tous ces enjeux à la fois, aucun n’étant phénomène de mode éphémère, tous étant signes de changements durables. à se Altand Groupe est donc confortée dans sa réflexion pour concevoir des lieux avec des services en harmonie avec les usages afin de garantir le bien-être, la santé et la sécurité des occupants tout en favorisant l’agilité et la diversité des usages. Enfin, 65,6 % ont créé des liens avec les animaux au sein de leur résidence : 74,4 % des sondés affirment que le concept Les Maisons de Marianne permet de bien vieillir chez soi, 71,6 % que les résidences facilitent les relations avec les autres résidents et 66,3 % qu’elles favorisent l’entraide entre eux. Les engagements du groupe Atland Soucieux d’assurer le bien-être des travailleurs et résidents de ses actifs et de proposer des solutions sur mesure en phase avec ces évolutions, l’entreprise s’est engagée à : DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 85 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail Comprendre les mutations des usages en cours et s’engager pour la qualité des espaces de Marianne, logements sociaux intergénérationnels, en travaillant auprès des bailleurs sociaux. Pour développer des lieux à haute qualité d’usage tout en Chaque résidence porte un projet social et solidaire adapté aux besoins de ses habitants, et notamment des personnes les plus fragiles (cf. encart). Ces lieux de vie, axés sur l’humain, permettent le développement du lien entre les habitants, le renforcement du bien vivre ensemble, l’accompagnement au bien vieillir chez soi, la lutte contre l’isolement… et apportent une réponse aux problématiques du vieillissement, de la perte d’autonomie et de l’inclusion des personnes en situation de handicap. contribuant au développement durable, le groupe analyse les attentes des clients et innove pour répondre aux enjeux sociétaux. Suite à l’enquête confiée par Atland Voisin à OpinionWay en 2020 pour comprendre le télétravail, le groupe continue à observer et à analyser ce phénomène et ses multiples conséquences pour s’y adapter. Aujourd’hui, le besoin de revenir au bureau se conjugue avec des attentes qualitatives : davantage de centralité, de services et de convivialité. De nombreux salariés pensent désormais le bureau comme un lieu d’occupation serviciel, où la qualité des espaces, des services et les échanges priment. L’organisation actuelle du travail en mode hybride, alliant distanciel et présentiel, non seulement fait de la qualité des lieux de travail de vie un facteur plus que jamais déterminant de bien-être et de santé, mais aussi transforme notre perception des distances, de l’économie locale, de la consommation d’énergie, du commerce, de la solidarité, etc. Au cœur de chaque maison, dans l’espace commun convivial ou dans le jardin, un coordinateur salarié aide les résidents entretenir la convivialité, se sentir utiles aux autres et s’entraider. Pour créer du lien sont proposés des cafés « papote », un journal des résidents, des ateliers ou des animations hebdomadaires : activités artistiques, de bien-être, physiques, ainsi que des sorties culturelles, cinéma, des repas ou du jardinage partagé. Toutes ces actions sont proposées aux locataires, en synergie avec les services de la commune, les associations locales et le bailleur social, propriétaire des murs. à à à Parallèlement, la prise de conscience de l’impact du dérèglement climatique et les évolutions réglementaires qui en découlent pour le limiter concernent directement l’immobilier qui doit apporter des équipements économes en énergie, encourager la mobilité douce, accompagner l’essor du e-commerce, augmenter les espaces végétalisés, préserver la biodiversité… En 2021, Marianne Développement a livré quatre nouvelles résidences, portant exploite dans toute la France, soit 3 400 logements. à 35 le nombre de résidences intergénérationnelles qu’il Les Maisons de Marianne et EDF : un partenariat pour lutter contre la précarité énergétique En veille permanente sur l’émergence d’usages plus durables et modulables, le groupe a anticipé le basculement du secteur d’un système de « maître d’ouvrage » à un système de « maître d’usage » et recherche de nouvelles solutions, en concertation avec les occupants des lieux (cf. encart). Des solutions bénéfiques aux propriétaires car sources de valeur pour leurs actifs, aux usagers en leur offrant des espaces qualitatifs et à la planète car frugales. En octobre 2021, Marianne Développement a signé une convention avec EDF, marquant une nouvelle avancée dans les engagements de groupe en faveur de l’environnement et de l’usage durable des lieux de vie. L’objectif de ce partenariat est en effet de réaliser des campagnes de prévention en sensibilisant les résidents aux gestes verts, aux économies d’énergie et de lutter contre la précarité énergétique. Proches des résidents, les équipes des Maisons de Marianne les aideront à mieux maîtriser leurs factures, à connaître les dispositifs d’aides et serviront d’intermédiaires afin que les personnes en situation de fragilité financière puissent bénéficier du chèque énergie et ainsi préserver leur reste à vivre. Air, Levallois Chaptal – Atland Voisin En 2021, le groupe a lancé la rénovation d’un immeuble des années 80 afin de livrer en 2022 des bureaux entourés d’espaces verts et dotés d’un roof-top. Baptisé AIR, ce programme a été conçu pour répondre aux attentes des collaborateurs des entreprises. Outre des espaces de travail stimulants, lumineux, ouverts sur l’extérieur et des zones végétalisées ; deux niveaux ont été repensés suite aux confinements et un permis de conduire modificatif a été déposé afin de renforcer la convivialité, la mixité, l’accessibilité des espaces communs et de proposer une offre de restauration y compris aux télétravailleurs. Les espaces de travail ont été également repensés pour accompagner l’activité du preneur en créant un espace de coworking modulable. Le groupe est également engagé sur le volet social (cf. encart), notamment au travers de Fundimmo et Atland Résidentiel. En 2021, Atland Résidentiel a notamment réalisé plus d’un tiers de ses ventes en bloc auprès de bailleurs sociaux. Sept résidences de logement social représentant 352 logements Ces projets ont été revendus auprès d’organismes sociaux de différents départements français. Une attention toute particulière a été portée sur la qualité d’usage et le bien-être des occupants. Le projet met l’accent sur les services : lobby, café, espaces lounge et de restauration, jardins et club wellness, et vise des certifications environnementales élevées : HQE Excellent BREEAM Excellent, WIREDSCORE Silver, Label BIODIVERCITY Un mécénat culturel avec le Musée du Louvre Le groupe s’engage pour la sauvegarde et la valorisation d’un patrimoine culturel et architectural au rayonnement international. En 2021, par l’intermédiaire de son fonds de dotation, l’entreprise a reconduit pour cinq ans son partenariat avec le Musée du Louvre, arrivé à échéance. Ce mécénat culturel est l’opportunité d’éveiller différemment un public diversifié aux enjeux de la valorisation du patrimoine architectural et paysager. Le groupe participe en effet activement au développement d’un musée en mouvement en soutenant la valorisation du patrimoine paysager du Musée, via la rénovation du jardin des Tuileries. Ce lieu public, accessible à tous, est parcouru par 14 millions de visiteurs chaque année. Le programme de rénovation prévoit la restauration des sculptures du jardin et la création de nouveaux espaces verts. Le groupe encourage ainsi l’accessibilité à des lieux de culture en plein air et réaffirme son engagement en tant qu’acteur de la ville durable. Enfin, l’immeuble AIR se veut également exemplaire en termes de sobriété énergétique avec une consommation finale de 73 kwhef/m2, soit 2,5 fois inférieure à la moyenne du parc tertiaire français. S’engager pour la cohésion sociale Le groupe est convaincu que l’entraide et le bien vivre ensemble sont essentiels pour la cohésion sociale et que l’accès au logement social à chaque étape de la vie est essentiel. C’est pourquoi, il a fait l’acquisition en 2020 de 60 % du capital de Marianne Développement qui, depuis 10 ans, conçoit et anime des Maisons 86 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Démocratiser un usage durable des lieux de vie et de travail 4.3.2 Accompagner les occupants vers un usage durable Contexte et enjeux peut ni établir un bilan global de la performance énergétique et environnementale, ni recommander des actions pour l’améliorer. Il s’agit d’ailleurs d’un enjeu et objectif fort identifié dans le cadre de la labellisation ISR de la SCPI Épargne Pierre (cf. encart). L’analyse du cycle de vie complet des bâtiments montre que leur impact majeur est lié à leur exploitation et donc conditionné par les comportements de leurs occupants, particuliers comme entreprises. Nombre d’entre eux sont désireux d’adopter un mode de vie plus responsable. Atland les accompagnent, lors de la conception et en phase de gestion des bâtiments, en mettant en œuvre des solutions durables et innovantes dans le but de garantir leur performance. Objectifs ISR de la SCPI Épargne Pierre – Atland Voisin Afin de prendre en compte les impacts extra-financiers de ses actifs, la SCPI Épargne Pierre gérée par Atland Voisin s’est engagée dans une démarche active de réduction de l’impact environnemental et d’amélioration de l’impact sociétal de tout son patrimoine, tout en s’efforçant d’entraîner dans cette initiative les autres parties prenantes au sein du bâtiment (locataires, Property Manager et prestataires de maintenance). Cette démarche lui a permis d’obtenir le label ISR au bénéfice de la SCPI Épargne Pierre (EP). Conformément aux dispositions du Référentiel Immobilier du label ISR, la politique ISR d’Épargne Pierre repose sur les trois piliers E, S et G (environnement, social et de gouvernance). La pondération des domaines choisie pour cette SCPI, traite à égalité les enjeux environnementaux et sociaux et l’enjeu de gouvernance à hauteur de 20 % du total. Les engagements du groupe Atland Le groupe s’est engagé à : Intégrer l’avis et les besoins des usagers dans la conception et la rénovation de ses bâtiments ; ❯ Informer les occupants sur la performance du bâtiment et les sensibiliser à l’importance de leurs usages à échéance 2022. Cela se traduira par l’intégration d’informations extra-financières dans les documents commerciaux, la distribution de guides pratiques pour les acheteurs ou encore par un accompagnement des locataires désireux de s’investir (en cours) ; ❯ Pour chacun des trois piliers, un objectif principal a été déterminé auquel se rattachent des familles de critères (32 critères au total déterminés pour la SCPI) : Constituer un catalogue de solutions facilitant des pratiques et usages responsables et déployer systématiquement deux de ces solutions dans au moins 80 % de ses opérations ; ❯ ❯ ❯ Sur le pilier environnemental, l’objectif principal est de réduire l’empreinte environnementale du bâtiment par : la mesure et la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de GES (décarbonation de l’énergie et suivi des fluides frigorigènes), le renforcement du tri des déchets et la promotion de la biodiversité locale. Faire de son siège une vitrine de l’usage et la gestion durable des bâtiments. ❯ Sur le volet social, l’objectif est de promouvoir la qualité de vie des Réalisations locataires sur leur lieu de travail, en favorisant l’accessibilité des immeubles par les transports en commun et le développement de la mobilité douce, ainsi qu’en améliorant la qualité de l’air intérieur, la qualité de l’eau et l’accès aux services. Pour accompagner les occupants vers un usage durable, le groupe active plusieurs leviers d’actions. ❯ Concernant la partie gouvernance, l’enjeu est d’influencer les Promouvoir des comportements exemplaires en interne parties prenantes pour que ces dernières adoptent des pratiques environnementales et sociétales vertueuses. Cela passe par la sensibilisation des locataires, gestionnaires d’immeubles et fournisseurs ainsi que celle des occupants/utilisateurs des locaux d’Épargne Pierre vers des démarches vertueuses, notamment par la mise en place de livrets d’accueil et de guides de gestes écoresponsables. 4 Le groupe incite ses collaborateurs aux gestes responsables. Enquêtes, communications, évènements et guides de bonnes pratiques sensibilisent et proposent des solutions simples et pratiques pour trier les déchets, économiser ressources et énergie ou encore limiter la pollution numérique. S’y ajoutent des investissements dans des équipements économes en énergie. ❯ Pour conduire cette démarche, une note ESG est affectée à chacun des actifs de la SCPI. Les équipes sont également invitées à intégrer la réflexion d’un usage durable dès la conception ou la rénovation des bâtiments. Par exemple, en mettant en œuvre des solutions « habiter durable » qui encouragent les occupants à adopter des comportements de gestion Les actifs situés sous la note seuil définie par la SCPI devront faire l’objet d’un plan d’actions d’amélioration, pour leur permettre d’augmenter leur notation ESG initiale dans le délai des trois ans prévu par le Référentiel Immobilier. durable. Ainsi, la Foncière Atland REIM a ainsi choisi d’équiper l’immeuble AIR d’un système de gestion centralisé évitant les surconsommations de chauffage ou de climatisation. Parallèlement, Atland Voisin intègre des annexes environnementales (cf. encart) dans les baux de ses locataires. De même, des guides sont réalisés et distribués par Les Maisons de Marianne : ils intègrent la sensibilisation aux écogestes et font la promotion des services de proximité et des jardins partagés là où c’est possible. Piloter la performance à l’usage et sensibiliser les occupants Le suivi des consommations est essentiel pour progresser. Pour mobiliser les usagers vers la sobriété énergétique, Atland Voisin et la Foncière Atland REIM utilisent deux leviers : la mise en place systématique de bail « vert », la distribution d’un guide utilisateur. Tout l’enjeu actuel est de convaincre ces locataires de partager leurs données de consommation, faute de quoi Atland Voisin ne L’ensemble de ces actions traduit la volonté du groupe de mobiliser ses parties prenantes pour agir collectivement en faveur d’une meilleure prise en compte des impacts environnementaux. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 87 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Créer un collectif mobilisé sur le développement durable Perspectives L’enjeu pour le groupe est de capitaliser et généraliser les initiatives menées ponctuellement pour les étendre progressivement L’Industreet : engager les occupants dans la performance à environnementale – Foncière Atland l’ensemble de son patrimoine et de ses projets. Les actions et initiatives prévues dans sa feuille de route pour 2022 portent notamment sur la mesure de la satisfaction des clients, l’innovation en faveur des usages durables, le développement des relations avec les locataires et d’outils pour faciliter la remontée des données, ainsi que sur la sensibilisation et la mobilisation des occupants comme des collaborateurs aux écogestes. Foncière Atland REIM a livré en 2020 le bâtiment Campus Industreet, programme de 25 000 m2 au sein du campus Urban Valley. Ce campus, construit à Pierrefitte-Stains (93) et porté par Total est un projet de campus novateur d’apprentissage aux nouveaux métiers de l’industrie. Il accueillera gratuitement à terme 400 femmes et hommes de 18 à 25 ans avec ou sans qualification, issus de toute la France pour les former aux métiers d’aujourd’hui et de demain et les aider dans leur parcours professionnel. Le bail de ce bâtiment situé à Stains intègre une annexe environnementale qui définit le partage et la collecte des données (caractéristiques environnementales des locaux et équipements, consommations d’énergies et d’eau, collecte et traitement des déchets, gaz à effet de serre et qualité de l’air), la réalisation d’un bilan de performance énergétique et environnementale, la mise en œuvre d’un programme d’actions d’amélioration de cette performance. Le bail est également accompagné d’un guide utilisateur qui communique les bonnes pratiques environnementales et énergétiques pour l’exploitation et l’utilisation des locaux. Urban Valley a également construit et loué un bâtiment au LABCRIGEN de Engie afin de développer des travaux de recherche sur les énergies renouvelables, notamment l’utilisation de l’hydrogène en tant que source d’énergie principale. 4.4 CRÉER UN COLLECTIF MOBILISÉ SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Compte-tenu des enjeux du secteur et de leur constante évolution, le groupe Atland est convaincu qu’il n’est de développement durable que co-construit et qu’il est indispensable d’intégrer ses partenaires afin de créer une dynamique collective et transversale pour définir des approches et des solutions communes, expérimenter et progresser. Sa stratégie RSE a donc fait de la mobilisation de tous les collaborateurs du groupe et de ses partenaires l’une de ses priorités. La mise en œuvre de ce collectif nécessite une sensibilisation et une communication régulière et transparente sur les pratiques et les performances de Foncière Atland. Ainsi, ce troisième axe stratégique se décline sur trois piliers : Construire une culture commune autour du développement durable ; ❯ Développer des solutions de manières collectives ; Mobiliser les partenaires et les clients du groupe. ❯ ❯ 4.4.1 Construire une culture commune autour du développement durable Contexte et enjeux Les engagements du groupe Atland L’adhésion de l’ensemble des parties prenantes aux objectifs RSE visés conditionne le déploiement concret d’une stratégie de développement durable et implique d’activer les leviers de réussite de l’engagement RSE. Diffuser une culture commune autour du développement durable est reconnu comme efficace pour sensibiliser et fédérer les parties prenantes autour des enjeux. De même, partager les valeurs associées à cette culture du développement durable permet d’inciter au changement l’ensemble de l’écosystème de l’entreprise, tout en créant une identité collective, source de singularité et de force motrice pour relever les défis. Afin de construire cette culture commune et de pérenniser l’engagement de chacun dans le développement durable, Foncière Atland/ le groupe s’est engagé à : Former 70 % de ses collaborateurs aux enjeux de l’immobilier durable en 2021 et a réussi à atteindre 63 % malgré la pandémie ; ❯ Mettre en place un cycle d’interventions sur ces thématiques ; ❯ ❯ Mener une veille, communiquée en interne, dans le but d’approfondir les connaissances sur le sujet développement durable et les solutions qui s’y rapportent ; Concevoir et déployer un outil de pilotage des indicateurs RSE ❯ à communiquer largement pour rendre compte de la performance et la progression globale de l’entreprise. 88 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable Réalisations 2021 Professionnalisation de la RSE et mobilisation de toutes les équipes Le recrutement d’une responsable RSE, chargée 100 % du Formation des différents métiers à la RSE 63 % des collaborateurs ont été formés aux enjeux de la RSE en 2021, l’objectif de 70 % prévu sera atteint dès février 2022. à déploiement de la stratégie, ainsi que la constitution d’un réseau de correspondants RSE dans tous les métiers marquent la volonté du groupe de professionnaliser sa démarche sur le long terme, de donner à tous des outils pour suivre et mesurer son efficacité. En fonction de leur métier, 166 collaborateurs ont suivi des modules tels que : la réglementation RE 2020, le bas carbone et la labélisation ISR. Une formation RSE généraliste destinée à tous les collaborateurs du groupe et Fundimmo est également en cours de finalisation pour déploiement en 2022. En 2020, le groupe avait défini sa stratégie RSE. En 2021, il a professionnalisé, rationalisé sa démarche et a particulièrement investi dans l’humain et la conduite du changement en interne pour la déployer concrètement et durablement. Tous les collaborateurs ont été sensibilisés et/ou formés pour s’approprier les enjeux liés à leurs métiers. La RSE infuse toute la culture d’entreprise. Chacun repense aujourd’hui sa mission en tenant compte des engagements du groupe. Enfin, des MOOC ont été identifiés et les collaborateurs incités à les consulter via le réseau de communication interne. Chiffres clés : Heures de formation RSE : 1 026 (soit près d’un tiers du total d’heures de formation) ; ❯ 63 % des collaborateurs formés à la RSE. ❯ De nombreuses actions de sensibilisation à destination des collaborateurs. Première action, fin décembre 2020, un quiz RSE a été diffusé à tous les collaborateurs sur le réseau de communication interne pour connaître leur perception de la stratégie RSE du groupe. 4.4.2 Développer des solutions de manière collective Début janvier 2021, une vidéo de sensibilisation a marqué le coup d’envoi de la communication dédiée à la RSE. Au programme : C’est quoi la RSE ? Partant de réponses données par des collaborateurs, cette vidéo a précisé sa définition, la stratégie du groupe et lancé un appel à rejoindre tous ceux qui œuvrent déjà à sa mise en œuvre. Contexte et enjeux Le secteur de l’immobilier se situe à la croisée de problématiques complexes, de la transition environnementale à l’évolution des attentes pour travailler et se loger, en passant par les enjeux liés à l’inclusion et à la solidarité. Pour s’y adapter en acteur responsable, l’écoute et le dialogue avec des experts des différentes parties prenantes facilitent et accélèrent la co-construction de solutions pertinentes. En veille sur les initiatives du secteur, le groupe s’est focalisé cette année sur l’écoute de ses parties prenantes et sur la mobilisation d’experts internes et externes sur des problématiques transversales. Dans la continuité, toute l’année a été rythmée par des évènements RSE. En juillet, un questionnaire sur la perception de la politique RSE a été adressé à tous les collaborateurs Les résultats leur ont été présentés en septembre lors d’un « petit déjeuner de la RSE » ainsi qu’au Comex lors d’un Directoire. 80 % se sont déclarés « intéressés » ou « très intéressés » par les sujets RSE, 50 % ont jugé manquer de connaissances et les collaborateurs ont fait part de nombreuses suggestions, illustrations de leur intérêt et de leur volonté d’en savoir et faire plus. Ce petit-déjeuner a été l’occasion de rappeler les actions déjà engagées avec les étapes à venir et a permis de proposer aux collaborateurs un second questionnaire afin de déterminer les actions à mener en priorité. Ses résultats sont actuellement analysés pour mettre en place un suivi. Les engagements du groupe Atland Afin de valoriser le travail de co-création, source de stratégies et de solutions collectives, le groupe s’est engagé à : 4 Pérenniser le Comité de pilotage de la stratégie et définir un calendrier de réunions pour assurer le suivi et la continuité de sa stratégie environnementale ; ❯ Mettre en place des groupes de travail thématiques avec des partenaires ; ❯ ❯ Six « Vendredis de la RSE » ont également eu lieu pendant l’année. Leurs formats : une heure pour sensibiliser les collaborateurs, plusieurs intervenants internes et externes, des thèmes généralistes tels que : la place du bâtiment dans le dérèglement climatique, les fausses bonnes idées sur les gestes écocitoyens, l’investissement socialement responsable (ISR), la biodiversité, les travaux du GIEC… Une trentaine de collaborateurs ont participé à chacune de ces sessions de sensibilisation. Participer à des travaux collectifs développement durable de la profession sur les sujets les plus stratégiques pour lui. Réalisations En 2021, le pilotage interne de la stratégie RSE a été mis en œuvre avec une organisation cadrée et multimétiers, des outils et un suivi mensuel. Des groupes de travail transversaux thématiques ont également été lancés. Ces différentes instances s’appuient sur des experts externes pour éclairer leurs décisions. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 89 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Créer un collectif mobilisé sur le développement durable UNE GOUVERNANCE RSE OPÉRATIONNELLE GOUVERNANCE RSE Conseil d’administration DÉCIDE DES ENGAGEMENTS ET DES DIRECTIONS STRATÉGIQUES ORGANISE ET DIRIGE LA STRATÉGIE RSE Comité directeur RSE Direction RSE + Experts externes > Propose et implémente une stratégie RSE > Collecte les données nécessaire pour définir les indicateurs de performance RSE Managers opérationnels Fournisseurs • • • • • • Investisseurs Gestionnaires d'actifs Employés >Contrôle les performances environnementales du portefeuille immobilier Résidents >Réveille les consciences // Fournis une formation sur les enjeux RSE En coopération avec les parties prenantes suivantes La gouvernance RSE de l’entreprise, formalisée en 2020 est désormais opérationnelle. Le Comité de pilotage dédié s’est réuni chaque mois pour piloter de manière transversale la mise en œuvre de la stratégie. Autour de la table, les Directeurs et référents RSE de chacun des métiers du groupe (foncière, développement résidentiel, Travailler avec des experts pour s’inscrire dans les initiatives externes En mai 2021, la SCPI Épargne Pierre a été labélisée ISR et a choisi Ethiket pour l’établissement de la grille ISR et de ses critères, mais aussi pour la sensibilisation, la formation et un accompagnement dans la durée. Ce label ISR, sous la supervision de l’autorité des marchés financiers et du trésor, soumis à un certificateur indépendant qui vérifie la transparence des données, constitue un nouveau levier d’action. Sur gestion réglementée, financement participatif, habitat intergénérationnel, ressources humaines, finance, juridique) assurent le suivi des actions prévues par la feuille de route d’ici à 2022, analysent et cherchent des solutions pour lever des freins, hiérarchisent les priorités, enregistrent les avancées et interagissent le long terme, il oblige la SCPI Épargne Pierre à appréhender sur différents sujets liés à la RSE en interne. Outre ce suivi l’immobilier en intégrant les critères ISR, à analyser plus finement tous ses actifs, à accompagner les locataires et à agir avec eux pour accroître la durabilité et la résilience du patrimoine. opérationnel des actions, un sujet spécifique peut être à l’ordre du jour. Des experts externes sont ainsi intervenus sur le bilan carbone, la taxonomie ou encore les panneaux solaires. Ce label ISR impose aujourd’hui à Épargne Pierre une connaissance exhaustive de plus de 200 immeubles et de plus de 500 locataires. Pour chaque actif, près de 100 points de données sont recherchés, qui vont permettre de lutter contre l’obsolescence des immeubles et d’améliorer leur exploitation. Le cabinet Ethiket a participé activement à cette démarche et apporte son expertise aux équipes internes afin de mettre en œuvre des plans d’actions et d’améliorer ainsi la note ESG des actifs sur toutes leurs dimensions. Chiffre clé : 17 collaborateurs membres du Comité RSE. ❯ Groupes de travail transverses Afin de travailler en synergie sur des problématiques clés, deux groupes de travail transverses ont été constitués et se sont réunis : l’un « Bas carbone », l’autre « Biodiversité ». Multimétiers, ces groupes dressent un état des lieux des pratiques au sein du groupe et mettent en commun leurs compétences pour identifier celles à déployer et/ou expérimenter des solutions nouvelles. Travail avec des experts externes En 2021 comme en 2020, le groupe et ses différents métiers ont échangé avec un réseau d’experts et de partenaires (cabinets Ethiket, Wild Trees et Utopies, société AEGILIM, Pouget Consultants… cf. encart) pour mettre en œuvre et communiquer sur la stratégie RSE, pour avancer sur un bilan carbone par activités, organiser le reporting des consommations du patrimoine, définir des indicateurs, obtenir des labels et augmenter les notations… 90 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Créer un collectif mobilisé sur le développement durable De même, les informations diffusées aux investisseurs valorisent tout particulièrement les produits d’investissement responsable afin qu’ils puissent choisir en connaissance de cause. 4.4.3 Mobiliser les partenaires et les clients Fundimmo, par exemple, a développé une grille d’évaluation Contexte et enjeux permettant d’analyser les opérations proposées sur des critères financiers et extra-financiers et de valoriser les opérations responsables. Sa grille d’évaluation ESG compte 13 critères (cf. encart) permettant d’attribuer une note sur les aspects environnementaux (E), sociaux (S) et en matière de gouvernance (G). Pour attirer les investisseurs vers des projets immobiliers plus durables et leur permettre d’intégrer ces dimensions dans leur choix d’investissement, Fundimmo présente l’évaluation ESG des projets ayant eu un bon résultat. L’adhésion et la contribution des parties prenantes d’une entreprise à sa stratégie RSE dépendent de sa capacité à être exemplaire et à donner du sens doivent contribuer à apporter la qualité de service attendue, à enrichir les relations avec ses clients et partenaires, les à son projet de développement. Ses activités à accompagner vers des pratiques plus responsables. Sa communication doit expliciter la contribution positive de l’entreprise, en faisant preuve de transparence et de pédagogie. C’est ainsi que la notion de responsabilité partagée peut se forger et créer une dynamique mobilisatrice vers le développement durable. Les engagements du groupe Atland Conscient du rôle qu’il peut jouer pour entraîner son écosystème dans sa démarche de progrès, le groupe s’est engagé à : Analyse ESG des projets proposés par la plateforme Fundimmo : Les bois de l’Essonne Pour cette opération, l’évaluation ESG réalisée grâce à la nouvelle grille de Fundimmo indique que le critère « environnemental » tient compte de la gestion des déchets, de la réduction des émissions de Structurer un reporting en matière de développement durable et publier annuellement un rapport de développement durable intégré dans le document d’enregistrement universel, permettant de rendre compte des performances et des progrès réalisés ; ❯ ❯ ❯ gaz à effet de serre et de la prévention des risques environnementaux. Le critère « social » évalue la prévention des accidents, la formation du personnel, le respect du droit des employés, la chaîne de sous-traitance et le dialogue social. Enfin, le critère de « gouvernance » vérifie l’indépendance du Conseil d’administration, la structure de gestion et la présence d’un Comité de vérification des comptes. L’évaluation présente ensuite de manière exhaustive, face aux engagements de l’opérateur, les performances du projet en fonction des labels ou normes associés. Globalement, l’opération les Bois de l’Essonne obtient la bonne note de 8,57, affichée sur la plateforme pour orienter les investisseurs vers un investissement responsable. Dans une volonté de transparence auprès de ses clients et partenaires, avec l’ambition d’instaurer un climat de confiance et d’appropriation de ces enjeux, Foncière Atland s’engage à communiquer de manière proactive sur sa démarche ; Définir une charte d’achats responsables et la déployer sur 50 % des nouveaux contrats et prestations de service des holdings en 2022. Réalisations Définir une charte d’achats responsables Rendre compte de la performance extra-financière 4 Cette charte est en cours de finalisation, avec la volonté d’intégrer des exigences RSE dans tous les nouveaux contrats. Sans attendre, certains achats sont déjà responsables tels que, par exemple, les masques achetés en priorité auprès de fabricants français. Le présent rapport s’inscrit dans la continuité de la publication des informations extra-financière réalisée par le groupe Atland depuis plusieurs années. Conformément à l’évolution de la réglementation, ce reporting constitue l’un des chapitres du document d’enregistrement universel, suite à l’entrée en vigueur du nouveau règlement prospectus le 21 juillet 2019. Comme en 2020, ce rapport est désormais structuré autour des axes et des piliers de sa stratégie RSE (avec les enjeux, les engagements, les indicateurs, les réalisations clés et les perspectives). Il illustre la transparence du groupe et sa volonté de communiquer sur sa stratégie financière et extra-financière de manière lisible et complémentaire. Perspectives En 2020, le groupe a formalisé son engagement pour la société en tant qu’acteur de la ville et des territoires durables. En 2021, le déploiement opérationnel de sa stratégie RSE s’est concrétisé en actions concrètes sur l’intégralité de ses engagements et par la définition d’indicateurs de suivi. Cette mise en œuvre a renforcé la conviction de toutes les équipes impliquées : c’est par la mobilisation de chaque collaborateur, par l’adhésion de l’ensemble de ses parties prenantes externes et par la concentration des efforts sur les enjeux clés que le groupe pourra atteindre ses objectifs. Cette année, le groupe présente pour la première fois des données quantitatives consolidées sur ces activités et de premiers indicateurs définis pour suivre les engagements de sa stratégie Avec toutes ses parties prenantes, le groupe Atland est mobilisé pour réaliser au maximum sa feuille de route 2022 malgré une conjoncture rendue difficile par la pandémie. Elle prévoit notamment d’intégrer davantage d’indicateurs extra-financiers dans sa communication vers les clients et de lancer le déploiement de sa charte achat durable/responsable. Parallèlement, en s’appuyant sur ses indicateurs pour mesurer ses avancées, elle dressera le bilan des actions menées puis travaillera à la revue de sa stratégie et de ses priorités afin de préparer un nouveau plan d’action pour les années à venir. RSE. Bien qu’encore en cours de construction et restant compléter d’année en année, ces informations enrichissent les informations présentées et facilitent l’appréhension des avancées. à Informer ses clients Le groupe transforme progressivement sa communication et développe l’information extra-financière pour sensibiliser et mobiliser ses parties prenantes. Outre les pages présentes sur son site, ses documents commerciaux sont en cours de révision afin d’y intégrer sa démarche de développement durable, notamment dans ses plaquettes commerciales et autres documents destinés aux clients ou aux usagers. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 91 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Agir pour nos collaborateurs 4.5 AGIR POUR NOS COLLABORATEURS Un sondage Ipsos pour CESI et Les Échos mené en France fin juin 2020 a démontré que 9 salariés sur 10 jugent essentiel ou important que leurs entreprises donnent un sens à leur travail et 85 % estiment nécessaire que l’entreprise leur permette de se « sentir utile aux autres ». Une étude mondiale publiée en avril 2018 par l’entreprise Mercer avait également démontré que 75 % des salariés « épanouis personnellement et professionnellement » ont le sentiment que leur entreprise sait « donner du sens à leur travail ». Soucieux de répondre aux aspirations de ses collaborateurs, le groupe Atland déploie une démarche de gestion des ressources humaines centrée sur l’écoute des besoins, le développement et la valorisation des compétences de ses salariés ainsi que l’amélioration de leur qualité de vie et des conditions de travail. 4.5.1 Fédérer une équipe plurielle et engagée Contexte et enjeux également s’accompagner d’actions en faveur de la diversité et de l’inclusion afin de constituer un collectif mixte. C’est dans cette optique d’engagement, d’égalité et de lutte contre les discriminations, que le groupe Atland mène sa politique de recrutement, d’accueil de collaborateurs, d’intégration et d’évolution professionnelle. Entreprise à taille humaine, le groupe Atland a maintenu une croissance stable depuis sa fondation. Cette croissance nécessite de penser l’intégration de tous ses nouveaux collaborateurs afin de favoriser leur adhésion à la culture de l’entreprise et leur engagement dans son projet commun. Cette croissance doit Engagements et réalisations Accompagner la croissance des effectifs L’évolution des effectifs et de leur répartition entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2021 est la suivante : Effectifs 2021 Effectifs 2020 Effectifs 2019 EFFECTIF TOTAL dont effectif CDI Part des CDI 253 226 89 % 72 % 169 230 206 90 % 69 % 153 183 151 83 % 69 % 140 Part des cadres Effectif siège à Paris Effectif – siège Atland Voisin à Dijon Effectif – autres 36 48 33 44 29 14 Nombre de femmes en % Nombre d’hommes en % 129 51 % 124 49 % 37 ans 120 52 % 110 48 % 37 ans 89 49 % 94 51 % 37 ans Âge moyen des collaborateurs En développement, le groupe met en œuvre une politique de recrutement structurée et active. Au cours de l’année 2021, 68 nouvelles embauches ont été réalisées (contre 57 en 2020), dont jeunes, le groupe Atland a accueilli 26 stagiaires et alternants en 2021, dont 15 % ont été recrutés. Par ailleurs, l’attention est portée sur l’intégration des nouveaux arrivants avec un accompagnement individualisé le jour de l’arrivée, une session d’intégration, ainsi qu’une session dédiée pour les stagiaires et alternants. 37 contrats à durée indéterminée. Désireuse d’impliquer les collaborateurs dans les processus de recrutement, la Direction des ressources humaines a mis en place depuis 2020 un programme de cooptation permettant aux collaborateurs de recommander des personnes de leur réseau. Marquant son action en faveur des 92 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Agir pour nos collaborateurs Promouvoir la diversité dans les recrutements et via les prestataires 4.5.2 Assurer le bien-être de nos collaborateurs De manière générale et conformément à la législation, le groupe Atland proscrit tout type de discrimination, que ce soit dans ses processus d’embauche, de formation, de promotion, de rémunération. Contexte et enjeux Offrir à ses équipes le meilleur environnement pour qu’ils Allant plus loin que les normes réglementaires, le groupe encourage par ailleurs la diversité et l’inclusion au travers du choix de ses prestataires. Atland Voisin a par exemple recours aux services de la société Handirect Services pour le routage de mailings auprès de ses associés. Par ailleurs, Atland Résidentiel sollicite régulièrement l’association GESPA, le groupement d’Entreprises du Secteur Protégé et Adapté en tant que sous-traitant dans ses opérations résidentielles. s’épanouissent dans leur travail est un enjeu prioritaire pour Atland. La loi N° 2021-1018 du 2 août 2021 pour renforcer la prévention en santé au travail a réaffirmé l’importance des conditions de travail des collaborateurs. En effet, la crise sanitaire a fortement affecté le bien-être des travailleurs ainsi que leurs conditions de travail. Ainsi, en 2021, 44 % des Français se disent en détresse psychologique. Dans ce contexte, la responsabilité des entreprises vis-à-vis de la santé et du bien-être de leurs collaborateurs est plus que jamais importante. Agir en faveur de l’égalité femmes-hommes Engagements et réalisations Garantir la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs Dans le cadre de ses actions en faveur de la collaboration, le groupe Atland, a mis en place en 2021 avec son Comité Social et Économique un plan d’action relatif à l’égalité femmes-hommes, diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs du groupe. Ce plan vise à déployer des actions internes en faveur de l’égalité femmes-hommes autour de quatre axes : embauche, formation, rémunération et articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. La nature des activités du groupe n’expose pas ses collaborateurs à des risques élevés en matière de santé et de sécurité au travail. En effet, l’ensemble des salariés est réparti entre les bureaux du siège de la société au 40 avenue George V, 75008 Paris, les locaux de Fundimmo, situés 41 avenue George V, le siège d’Atland Voisin au 15, place Grangier à Dijon, et les locaux des Maisons de Marianne, actuellement 25 rue Pierre Curie à Nanterre. Encourager l’engagement de nos collaborateurs Conscient que la mise en œuvre de sa stratégie repose sur la contribution de ses collaborateurs et le développement d’une culture commune, le groupe Atland a à cœur d’engager l’ensemble de ses équipes autour des sujets RSE. À ce titre, les objectifs individuels de l’ensemble des membres du Comité de Direction intègrent depuis 2021 des objectifs liés à la RSE. Par ailleurs pour les collaborateurs, l’année 2021 a été une année de sensibilisation et de formation sur les sujets de la RSE. En effet dans le cadre de sa stratégie RSE, le groupe Atland a organisé une série d’évènements de sensibilisation, d’information et d’engagement autour de la RSE : intervention d’experts, collectes pour des associations, campagne d’écogestes, mécénat de compétence (cf. encart), … Conformément à la réglementation en vigueur, chaque salarié est soumis à une visite médicale et bénéficie d’une couverture de frais de santé et prévoyance mise en place par le groupe. La qualité de vie au travail, le bien-être et l’épanouissement de ses collaborateurs constituent une priorité de la politique RH du groupe Atland. Dès janvier 2020, et dans le but de faciliter l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, le groupe a souhaité généraliser la pratique du télétravail. La création d’une charte télétravail pour l’ensemble des entités a permis à tous ses collaborateurs de mieux 4 articuler leurs vies professionnelles et personnelles. Le groupe a également mis en œuvre des formations adaptées. Dans la continuité, cette charte du télétravail a été mise à jour en 2021 afin de mieux prendre en compte les enseignements d’une période de télétravail intense. Le groupe Atland a également intégré un article dédié au droit à la déconnexion dans sa charte informatique. Focus mécénat de compétences avec l’association Culture Prioritaire Le groupe soutient l’association Culture Prioritaire, fondée en 2013, dont le projet est de concourir à l’égalité des chances. L’association propose des programmes d’accompagnement à la scolarité axés sur la culture générale et la culture des métiers pour les jeunes des quartiers populaires de la classe de troisième à la classe de terminale. Afin de maintenir un esprit de cohésion, le groupe a également poursuivi en 2021 sa politique sportive et son partenariat avec Gymlib, service d’abonnement à prix réduit pour pratiquer différents sports à domicile comme en extérieur. En effet, outre l’assurance des meilleures conditions de travail, l’entreprise souhaite favoriser le bien-être et les liens entre les équipes via des activités de partage et de détente. Dans cette même optique, l’abonnement à Ciel mon radis, service d’installation de potagers communs gérés par les collaborateurs dans les locaux de Dans ce cadre, les dirigeants et collaborateurs du groupe interviennent auprès des lycéens pour leur faire découvrir les métiers de l’entreprise et les inciter à croire en leur potentiel. Le groupe entend dépasser un simple soutien financier et contribuer humainement à la réussite scolaire et professionnelle des élèves. Ce partenariat est également une opportunité de sensibilisation et de mobilisation des collaborateurs. À ce titre, le groupe accueille depuis 2018 des jeunes collégiens lors d’une semaine de stage. l’entreprise, échanges. a été reconduit cette année pour maintenir des L’ensemble de ces actions participe à maintenir un taux de turn-over et d’absentéisme des collaborateurs très bas (respectivement 3,53 % et 1,84 %). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 93 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 Agir pour nos collaborateurs Agir pour la santé de nos collaborateurs en temps de Covid 4.5.3 Accompagner le développement Le groupe Atland a attaché beaucoup d'importance à respecter les protocoles gouvernementaux pour garantir la sécurité des collaborateurs face aux risques sanitaires. En 2021, les Documents uniques d’évaluation des risques des différentes sociétés du groupe ont ainsi été mis à jour après consultation et approbation du Comité Social et Économique (CSE). Les élus du CSE ont été des compétences Contexte et enjeux Dans un contexte de transformation intenses du secteur de l’immobilier et de ses métiers, permettre, faciliter et encourager l’acquisition de compétences chez nos collaborateurs est un enjeu dont le groupe a pris toute l’ampleur. En effet, face aux mutations sociétales profondes (dérèglement climatique, érosion de la biodiversité, changement des usages et des modes de vie, …) l’acquisition de compétences devient indispensable pour s’adapter aux besoins des clients ainsi qu’aux nouvelles réglementations en vigueur et à venir. Il s’agit également d’un enjeu fort pour accompagner les évolutions et les parcours professionnels de nos collaborateurs. régulièrement consiltés à la santé et à la sécurité des collaborateurs, puisque la moitié des réunions a porté sur les sujets de santé (8/15). Cette attention renouvelée sur les questions de sécurité s’appuie sur un ensemble de mesures existantes par ailleurs, dont l’efficacité est démontrée par le faible nombre d’accidents de trajets ou d’accidents de travail. Veiller à une politique de rémunération équitable et une organisation du travail efficace Le groupe Atland mène une politique de rémunération équitable visant à valoriser l’engagement de chacun et à assurer l’attractivité de l’entreprise. Chaque collaborateur perçoit une rémunération fixe annuelle garantie qui tient compte des minima conventionnels. La rémunération variable repose sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés sur une base annuelle. Une fois par an, une évaluation individuelle des performances de chaque collaborateur est réalisée via une opération entièrement digitalisée au travers de l’application Gopass. Cette harmonisation permet un meilleur contrôle de l’équité au sein du groupe. Engagements et réalisations Former, une priorité Les besoins en formation sont identifiés lors des entretiens professionnels et des entretiens annuels d’évaluation et d’autoévaluation. Chaque collaborateur est par ailleurs invité tout au long de l’année à participer à des formations, séminaires ou conférences dans son domaine de compétences. En 2021, un accent particulier a été mis sur la formation puisque les collaborateurs ont bénéficié de plus de 13 heures dédiées à la formation professionnelle (contre une moyenne de 7 heures en 2020). Ainsi, plus de 90 % des effectifs du groupe Atland a été formé. En 2021, dans la continuité de cette montée en compétence, 8 % des effectifs du groupe ont bénéficié d’une promotion. Le salaire brut moyen mensuel incluant primes et rémunérations variables s’élève à 6 062,53 € pour l’ensemble des collaborateurs (5 763,29 € en 2021), et à 7 020,30 € pour les cadres (6 241,32 € en 2021). L’ensemble du personnel du groupe bénéficie d’une garantie de frais de santé collective et obligatoire. Les salariés peuvent également se voir attribuer des actions gratuites dans les conditions de droit commun qui constituent une rémunération différée. L’attribution de ces dernières est proposée au Conseil d’administration par le Comité des rémunérations du groupe. Chiffres clés : Budget de formation global du groupe : 206 000 € ; ❯ Total d’heures de formation pour le groupe : 3 374 heures. ❯ Promouvoir un management positif Au-delà, l’articulation entre les intérêts du groupe et ceux de nos collaborateurs est une priorité capitale dans le fonctionnement de nos activités. C’est pourquoi en 2020, Atland a mis en place un accord d’intéressement permettant d’associer davantage les collaborateurs aux résultats de l’entreprise. Cette nouvelle politique interne participe à la redistribution des richesses aux employés du groupe et met en cohérence le travail effectué et les résultats obtenus. Ainsi en 2021, 212 740 euros bruts ont été versés au titre de l’intéressement au sein du groupe Atland. La gestion des ressources humaines portée par Foncière Atland repose sur un nouveau type de management promouvant les éléments positifs plutôt que les points faibles des collaborateurs. Ainsi, dans le but d’atteindre l’excellence, l’entreprise s’attache à déceler puis à renforcer les points forts des collaborateurs pour les motiver et les mobiliser dans leurs missions. Ce management, s’appuyant sur un référentiel positif partagé auprès de tous les managers, s’attache à mener des évaluations constructives de ses collaborateurs, en lien avec leur formation. Par ailleurs, les collaborateurs disposent d’un certain nombre d’autres avantages. Le groupe a mis en place notamment en 2020 des tickets restaurants, d’une valeur entre 9,60 € et 10,5 € selon les activités et localisation. Dans cet objectif et convaincu du rôle essentiel des managers dans le développement et le bien-être des collaborateurs, le groupe a par ailleurs mis en place en 2020 une formation pour tous les nouveaux managers, comprenant une première session de base et un approfondissement l’année suivante. En 2021, ce parcours de formation (modules 1 et 2) a concerné 19 personnes, dont 9 nouveaux arrivants et intégré trois sessions de formation aux entretiens de recrutement. Renforcer le dialogue social Le groupe Atland a choisi de constituer fin 2019 une Unité Économique et Sociale (UES) pour l’ensemble des structures du groupe afin qu’elles puissent bénéficier d’un Conseil Social et Économique (CSE) unique et que les avantages apportés par cette mise en place soient les mêmes pour tous les collaborateurs, quelle que soit la taille de leur structure d’appartenance. Le CSE est une instance importante de dialogue, avec laquelle sont négociés des accords structurants comme la charte informatique, la charte de télétravail ou encore l’accord BDESE (base de données économiques, sociales et environnementales) signé en 2021 et qui intègre les informations sur les conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise ainsi que ses grandes orientations économiques et sociales. Perspectives Le groupe Atland va poursuivre son travail de fond sur les sujets de ressources humaines. Renforcer l’égalité femmes-hommes et agir pour la diversité et l’inclusion constituent ses priorités. Par ailleurs, le contexte de crise sanitaire a ravivé l’attention portée à la formation et à l’épanouissement des collaborateurs. Le maintien de la qualité des conditions de travail ainsi que le bien-être des membres du groupe seront donc au cœur de ses actions futures. 94 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Méthodologie du reporting 4.6 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Vers plus de transparence dans le reporting extra-financier Vers des données quantitatives consolidées Pour une meilleure transparence de sa performance extra-financière et des progrès réalisés en matière de développement durable, Le groupe Atland : En 2020, les informations sur la performance extra-financières communiquées étaient principalement qualitatives. En 2021, le groupe a franchi une étape décisive avec la définition d’indicateurs de performance afin de communiquer, dès cette année et dans ses prochains exercices de reporting, les progrès réalisés par rapport aux engagements pris sur la base de données quantitatives. Aligne son reporting sur les axes et piliers de sa stratégie RSE ; ❯ ❯ Contextualise sa performance en rappelant les enjeux pour l’entreprise ; Pour y parvenir, le groupe a mis en œuvre les moyens de Communique ses engagements à horizon 2022 ; ❯ ❯ reporting nécessaires pour disposer de données par métiers et pour les consolider à l’échelle du groupe. Le résidentiel renseigne déjà ce dispositif qui intègrera progressivement les bilans chiffrés fournis par chaque activité. Partage des perspectives sur sa performance future pour chacun de ses trois axes stratégiques. Les progrès réalisés par les métiers sont également communiqués au moyen d’encadrés « Focus ». 4 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 95 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 4 96 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 5.1 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE 5.2 5.4 COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES ANNUELS 101 ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ 98 107 5.1.1 5.1.2 Indicateurs clés de performance Actif Net Réévalué 98 99 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 97 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Indicateurs clés de performance et actif net réévalué 5.1 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET ACTIF NET RÉÉVALUÉ 5.1.1 Indicateurs clés de performance À la fin de l’exercice, Foncière Atland gère près de 2,9 milliards d’euros d’actifs immobiliers divisés selon trois catégories : le patrimoine propre, les club-deals et la gestion réglementée. Patrimoine locatif propre – Foncière Atland (31 décembre 2021) Surface bâtie 63 517 m2 7 438 K€ 136 824 K€ 7,4 % Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) Valeur de marché des immeubles (hors droits) Rendement net * Durée résiduelle ferme des baux 5,9 années * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Surfaces Vacantes : 2 681 m2, soit un taux d’occupation physique de 91 %. Le patrimoine représente 47 bâtiments et 58 baux. À périmètre constant, la valeur du patrimoine des actifs en propre a progressé de 9,6 %. Partenariats d’investissement – club deals (31 décembre 2021) Surface bâtie 10 653 m2 770 K€ 11 400 K€ 9,1 % Loyer annualisé (hors taxes et hors charges) Valeur de marché des immeubles (hors droits) Rendement net * Durée résiduelle ferme des baux 1,4 années * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Surfaces Vacantes : aucune, soit un taux d’occupation physique de 100 %. Ce portefeuille représente un bâtiment et un bail. Foncière Atland a cédé au cours de l’année 2020 sa participation dans un portefeuille de dépôts de bus de 19 752 m2 situé en Belgique. Gestion réglementée (31 décembre 2021) 1. SCPI Surface bâtie 1 053 130 m2 Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) Valeur de marché des immeubles (hors droits) Rendement net * 137 205 K€ 2 288 342 K€ 6,0 % * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. Le patrimoine représente 602 bâtiments pour un taux d’occupation financier de 94,8 %. 2. Véhicules institutionnels Surface bâtie 122 231 m2 17 762 K€ 506 022 K€ 4,1 % Loyer Annualisé (hors taxes et hors charges) ** Valeur de marché des immeubles (hors droits) Rendement net * * Loyer annuel en place rapporté au coût d’acquisition droits inclus. ** Pour l’OPPCI Dumoulin, étant donné la restructuration complète en cours des bâtiments, les immeubles sont pour partie vides. 98 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Indicateurs clés de performance et actif net réévalué Le patrimoine représente 56 bâtiments pour un taux d’occupation physique de 98,4 % pour l’OPPCI Transimmo. Compte tenu de la stratégie value added retenue pour l’OPPCI Dumoulin et la réfection complète en cours des immeubles, le calcul du taux d’occupation n’est pas représentatif. ACTIFS GÉRÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (VALEUR D’EXPERTISE HD) ÉPARGNE PIERRE IMMO PLACEMENT FONCIÈRE REMUSAT 1 742,7 M€ 248,8 M€ 55,5 M€ MY SHARE SCPI TRANSBUS 218,7 M€ 153,3 M€ 352,7 M€ DUMOULIN ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE SOUS GESTION EN VALEUR D’EXPERTISE HD RÉPARTITION DES LOYERS 2021 (EN M. EUROS) (HORS DROITS, EN M. EUROS) 2 920 7,4 7,9 137 Patrimoine locatif en propre Actifs en co-investissement 2 395 136 5 1 795 100 2 419 147,9 1 946 Gestion de fonds 1 244 451 313 364 31 décembre 2019 31 décembre 2020 31 décembre 2021 Actif en co-investissement Gestion de fonds Patrimoine locatif en propre 5.1.2 Actif Net Réévalué Les plus ou moins-values latentes sont retenues dans l’ANR pour la quote-part effectivement détenue par Foncière Atland le cas échéant. Expertise du patrimoine Les expertises immobilières ont été réalisées au cours du mois de décembre 2021 par la société Cushman & Wakefield. La juste valeur des immeubles de placement du groupe ressort à 136,80 M€ hors droits pour le patrimoine locatif des sociétés intégrées globalement. Actif Net Réévalué : définition Les Foncières communiquent sur la base de leur ANR EPRA et ANR EPRA Triple net par action en quote-part groupe (hors intérêts minoritaires) qui permettent une comparaison avec leur Enfin, la valeur de marché hors droits des actifs immobiliers des sociétés non intégrées dans les comptes de Foncière Atland (sociétés mises en équivalence ou titres non consolidés en raison de leur taux de détention minoritaire) dans le cadre des co-investissements et de la gestion pour compte de tiers (réglementée ou non) s’élève à 2,8ꢀMds€. capitalisation boursière. Ces ANR sont calculés à partir des comptes consolidés présentés en normes IFRS tels qu’adoptées par l’Union européenne. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 99 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Indicateurs clés de performance et actif net réévalué l’ANR EPRA correspond à la valeur des capitaux propres une valeur spot, à un instant T, après avoir mis à la juste valeur l’ensemble des postes d’actifs et de passifs du bilan de la société. ❯ consolidés (réévaluation des immeubles de placements à la juste valeur et des titres de participation non consolidés) après retraitement de la juste valeur des instruments de couverture de la dette bancaire, augmentée du montant des obligations remboursables en actions (ORA) et de la valeur qui résulterait de l’exercice des bons de souscriptions (BSA) le cas échéant ; Foncière Atland présente un ANR de liquidation et un ANR de reconstitution : ANR de liquidation : il s’agit de la valeur du patrimoine hors ❯ droits de mutation sur les titres et les immeubles de placement ; ANR de reconstitution : il permet de mesurer la valeur du patrimoine en incluant les droits et frais d’acquisition des actifs pour un acquéreur potentiel. ❯ l’ANR EPRA Triple net correspond à l’ANR EPRA après prise en compte de la juste valeur des instruments de couverture et de la fiscalité latente sur le secteur taxable. ❯ L’objectif de l’ANR EPRA est de mesurer la valeur de la société sur le long terme alors que l’ANR Triple net permet d’appréhender ANR de Foncière Atland au 31 décembre 2021 L’activité de gestion pour compte de tiers et d’asset management, fait l’objet annuellement d’une évaluation par un expert indépendant, sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie prévisionnelle assortie d’une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy détermine une fourchette d’évaluation afin de prendre en compte différents scénarios de développement. Par ailleurs, compte tenu du caractère récent des acquisitions des sociétés Fundimmo, Atland Résidentiel et Marianne Développement (ex. Les Maisons de Marianne), leur valorisation a été prise pour leur prix d’acquisition historique (absence de réévaluation à la clôture). Pour mémoire, le 28 octobre 2020, la valeur nominale de l’action Foncière Atland a été divisée par cinq. Au 31 décembre 2021, sur cette base de calcul, l’ANR se présente comme suit : Montants totaux (en K euros) Montants par action (en euros) Évolution Évolution (en K euros) 31/12/2020 31/12/2021 (en %) 31/12/2020 31/12/2021 (en %) Nombre d’actions en fin de période hors autocontrôle dilué (1) 4 425 524 4 445 587 4 425 524 4 445 587 ANR comptable IFRS part du groupe 128 166 139 231 8,6 % 28,96 € 31,32 € 8,1 % Réévaluation des immeubles de placement et des titres non consolidés Réévaluation des actifs en développement Réévaluation de l’activité de gestion 30 781 0 36 652 41 417 0 38 890 6,96 € 0,00 € 8,28 € 9,32 € 0,00 € 8,75 € Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture 132 - 253 0,03 € -0,06 € ANR EPRA 195 730 219 285 12,0 % 44,23 € 49,33 € 11,5 % Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture - 132 - 1 232 194 367 6 181 253 - 1 167 218 372 4 769 - 0,03 € - 0,28 € 43,92 € 1,40 € 0,06 € - 0,26 € 49,12 € 1,07 € Impôts différés sur secteur non SIIC (1) ANR EPRA Triple Net 12,4 % 11,3 % 11,8 % Droits de mutation ANR Triple Net EPRA de remplacement 200 548 223 140 45,32 € 50,19 € 10,8 % (1) Concernant la fiscalité latente sur le pôle gestion locative pour compte de tiers, celle-ci est calculée au taux de 27,37 % pour les titres détenus depuis moins de deux ans et au taux de 3,28 % pour les titres détenus depuis plus de 2 ans. Au 31 décembre 2021, l’ANR EPRA par action s’établit à 49,33 € et ÉVOLUTION DE L’ANR EPRA SUR 3 ANS l’ANR Triple Net par action à 49,12 € en valeur de liquidation (EN EUROS PAR ACTION) (respectivement + 11,5 % et + 11,8 % par rapport au 31 décembre 2020). 49,3 44,2 40,8 2019 2020 2021 100 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS Point sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2021 Les états financiers consolidés présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu’adoptées dans l’Union européenne. Activité et situation financière du groupe – compte de résultats consolidé IFRS Compte de résultat (en K euros) Chiffre d’affaires Charges externes et autres charges Impôts et taxes 31/12/2021 161 431 - 111 835 - 981 31/12/2020 187 054 - 137 883 - 585 Charges de personnel Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits d’exploitation - 30 363 - 6 955 697 - 25 463 - 6 258 396 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 11 994 17 262 Résultat net sur cession d’actifs 13 323 11 784 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS CESSION D’ACTIFS Charges financières Produits financiers 25 317 - 6 891 397 29 046 - 5 984 427 RÉSULTAT FINANCIER - 6 494 - 5 557 Impôt sur les bénéfices - 3 926 - 3 873 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 14 897 19 616 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 005 1 067 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ dont part revenant aux actionnaires de la société mère 16 902 16 170 20 683 19 678 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action De base 732 (€ par action) 3,70 € 1 005 (€ par action) 4,52 € 5 Dilué 3,68 € 4,46 € () Le compte de résultat 2020 a été retraité de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) qui a été reclassée en « impôt sur les bénéfices ». Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires à fin 2021 s’élève à 161,40 M€ soit une baisse de 14 % par rapport à 2020. Ce retrait masque des disparités dans le groupe avec d’une part la l’activité investissement qui progresse de 29 % sur la période et les activités promotion logement et asset management d’autre part dont le chiffre d’affaires est en retrait respectivement de – 17 % et - 7 %. Le premier étant la conséquence directe des retards dans l’obtention des autorisations administratives, il s’agit donc d’un report de chiffre d’affaires sur 2022. Quant à l’asset management, il s’agit d'un effet de comparaison avec l'année 2020 qui avait enregistré une opération exceptionnelle (honoraires de cession et promote) contribuant à hauteur de 4 M€ de chiffres d’affaires. Revenus par trimestre Variation Revenus (IFRS) (en K euros) 1er trimestre 2021 37 099 39 823 27 685 56 823 2020 32 837 25 187 55 944 73 086 (en K euros) Variation % 13 % + 4 262 2e trimestre + 14 636 - 28 259 - 16 263 58 % - 51 % - 22 % 3e trimestre 4e trimestre TOTAL ANNUEL 161 431 187 054 - 25 623 - 14 % DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 101 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Comptes consolidés Revenus par activité Variation Revenus (IFRS) (en K euros) 2021 32 228 7 662 2020 34 601 5 935 (en K euros) Variation % - 7 % Asset management et gestion d’actifs Investissement (revenus locatifs) Construction – promotion - 2 374 1 727 - 24 977 29 % - 17 % 121 541 146 518 TOTAL ANNUEL 161 431 187 054 - 25 624 - 14 % L’évolution des revenus et du chiffre d’affaires par métier est la suivante : Promotion et construction : développement d’un pôle de promotion résidentiel avec Atland Résidentiel Pôle tertiaire : Asset management : Comme évoqué ci-dessus, Foncière Atland privilégie désormais la construction pour compte propre ou en co-investissement pour compte propre pour conserver à prix de revient les actifs qu’elle construit puis exploite (revenus locatifs du secteur SIIC). contribution croissante de la gestion réglementée Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 de l’activité asset management est en retrait de 7 % par rapport à l’exercice 2020. À noter que cet exercice était marqué par une opération ponctuelle (Cession des titres Transbus) en 2020 ayant généré des honoraires de cession et de surperformance pour 4 M€. Pôle résidentiel : Avec l’acquisition d’Atland Résidentiel le 15 novembre 2019, Foncière Atland a renforcé sa gamme de produits d’investissement immobilier pour les clients particuliers et les investisseurs professionnels. Cette acquisition a permis un élargissement des sources de revenus du pôle coté avec l’apport d’un métier complémentaire (promotion immobilière logement dans le Grand Paris) ayant un cycle différent de ses autres activités et l’optimisation du pilotage du groupe en intégrant pleinement ses différentes activités au sein d’un même périmètre juridique. Sur 2021, le périmètre Atland Voisin confirme les bonnes performances de l’activité de gestion réglementée (gestion de SCPI et d’OPPCI) qui contribue à hauteur de 28,5 M€ au chiffre d’affaires contre 24,4 M€ au 31 décembre 2020, soit une hausse de 17 %. Enfin, le groupe a racheté sur 2021 les parts minoritaires de la société Fundimmo, l’une des premières plateformes françaises de crowdfunding exclusivement dédiées au placement immobilier. Avec près de 10 % de parts de marché en 2021 et 190 M€ collectés pour 291 projets financés depuis sa création, Fundimmo est l’une des seules plateformes françaises de crowdfunding 100 % immobilier présentes dans le financement résidentiel et tertiaire. Portée par un marché du crowdfunding en forte croissance, Fundimmo affiche une collecte en 2021 de 70 M€ contre 49 M€ en 2020, soit une progression de 47 % Au cours de l’année 2021, le pôle construction a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 121,5 M€ 31 décembre 2020. Ce recul est principalement la conséquence directe des retards d’obtention des autorisations administratives et des décalages de signatures d’actes qui en découlent. à comparer à 146,5 M€ au En octobre 2020, Foncière Atland a également fait l’acquisition de 60 % des titres de la société Marianne Développement (ex Les Maisons de Marianne), l’un des pionniers et leaders de l’habitat solidaire intergénérationnel en France au travers de son concept Les Maisons de Marianne. La société conçoit et réalise ses opérations en partenariat avec des promoteurs et des opérateurs sociaux. Investissement (revenus locatifs) : impact des variations de périmètre Les revenus locatifs ont progressé de 1,7 M€ soit une hausse 29 % par rapport au 31 décembre 2020 pour s’établir à 7,7 M€. Ceci s’explique par l’effet année pleine de la prise à bail des locataires Engie et Total à Pierrefitte-Stains (93) pour un chiffre d’affaires 2021 de 2,8 M€ (contre 0,6 M€ en 2020) compensé par une baisse de 0,5 M€ de loyers suite aux cessions d’actifs, à savoir des actifs situés à Cébazat, Toulouse et aux arbitrages, du portefeuille Speedland. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant 2021 (non retraité des éléments non récurrents) est en baisse de 30,5 % pour s’établir à 11 994 K€. Un EBITDA Récurrent Retraité des éléments exceptionnels et non récurrents est présenté ci-après afin de présenter la performance comptable et financière du groupe sur son activité récurrente. Hors variations de périmètre, les loyers restent stables. Pour maintenir ses rendements élevés (7,4 % en 2021), Foncière Atland privilégie la construction d’actifs pour compte propre avec des signatures de qualité et des baux avec des durées fermes longues ce qui explique également l’absence de défaut de paiement. Résultat financier La charge financière qui se monte à 6 494 K€ se compose des frais financiers sur emprunts sur les dettes obligataire et corporate, des financements court terme mis en place dans le cadre des opérations de promotion ainsi que des variations de juste valeur des couvertures de taux passées en résultat pour leur part inefficace. La variation du résultat financier constatée en 2021 (charge supplémentaire de 937 K€) est principalement liée à la charge de l’emprunt obligataire Euro PP (M€ 32,5) souscrit en avril 2021 en remplacement d’une obligation de 10 M€ remboursée concomitamment. 102 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés Amortissements et provisions Cette charge nette augmente de 697 K€ sur la période pour s’établir à 6 955 K€. Elle est composée : Résultat net consolidé et fiscalité Le résultat net consolidé 2021 (quote-part groupe) est bénéficiaire à hauteur de 16 902 K€ contre 19 677 K€ au 31 décembre 2020, après une charge d’impôt sociétés de - 3 926 K€. À noter que le compte de résultat 2020 a été retraité de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) qui a été reclassée en « impôt sur les bénéfices » (voir Chapitre 7, note 4.2 sur la comparabilité des comptes). des amortissements d'actifs de Foncière Atland et ses filiales pour 5 072 K€ en hausse de 1 708 K€ en lien avec la mise en service du site Rol Tanguy à Pierrefitte-Stains (93) ❯ ❯ de l'amortissement de la relation du clientèle résultant de l'acquisition d'Atland Résidentiel (en 2019) et vente Marianne Développement (en 2020) pour 2 349 K€ contre 1 800 K€ en 2020. La hausse est dûe à l'effet année pleine sur le périmètre "Les Maisons Marianne". EBITDA récurrent retraité (1) et résultat net récurrent (4) L’EBITDA récurrent retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il s’élève à 22,7 M€ fin 2021 contre 27,1 M€ fin 2020. de reprises de provisions (nettes des dotations) liées aux déblocages de litiges sur Atland Résidentiel, Foncière Atland, Atland Voisin et le groupe Marianne Développement pour un total de - K€466. ❯ Le résultat net récurrent est défini comme le résultat avant provisions pour dépréciations des actifs et variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il s’élève à 16,2 M€ à fin 2021 contre 22,1 M€ à fin 2020. Pour mémoire, Foncière Atland a opté et conservé la méthode du coût amorti dans ses comptes consolidés IFRS alors que la plupart des autres sociétés comparables ont opté pour une comptabilisation à la juste valeur de leurs immeubles de placement. Néanmoins, la publication d’un ANR normé (de type EPRA et EPRA Triple Net) rend possible la comparaison avec les autres acteurs du marché. (en K euros) Déc. 2021 Déc. 2020 Var. 2021/2020 (en %) Chiffre d’affaires 161 431 187 054 EBITDA RÉCURRENT RETRAITÉ (1) 22 715 5,16 € 27 116 6,14 € - 4 401 - 0,97 € - 16 % Ebitda récurrent retraité par action en euros (3) Charges financières hors variation des instruments de couverture Résultat des cessions d’actifs Charges ou produits d’impôt - 6 540 13 333 - 4 752 - 6 137 11 784 - 3 654 926 219 - 1 099 RÉSULTAT NET RÉCURRENT AVANT AMORTISSEMENT (2) 24 755 29 109 - 4 354 - 15 % - 27 % Résultat net récurrent avant amortissement des actifs par action en euros (3) 5,63 € - 8 559 6,59 € - 6 985 - 0,96 € - 2 084 5 Amortissement des actifs RÉSULTAT NET RÉCURRENT (4) 16 196 3,68 € 0 22 124 5,01 € 0 - 5 928 - 1,33 € 0 Résultat net récurrent par action en euros (3) Provisions pour dépréciation des actifs et des immeubles Autres éléments non récurrents (4) 706 - 1 441 2 147 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ Résultat net consolidé par action en euros (3) Minoritaires 16 902 3,84 € 732 20 683 4,68 € 1 005 - 3 781 - 0,84 € - 273 - 18 % - 18 % RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ QP GROUPE 16 170 3,68 € 19 677 4,45 € - 3 507 - 0,78 € Résultat net consolidé par action en € QP groupe (3) (1) Résultat opérationnel avant résultat des cessions et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. Il est égal au résultat opérationnel courant : ❯ avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, déstockage des frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; majoré des dividendes reçues ; ❯ ❯ des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) ; des entreprises structurées en club deal ou en co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; ❯ ❯ retraité des éléments non récurrents et non courants. (2) Résultat net avant amortissement des immeubles de placement, avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. (3) Nombre d’actions en circulation retraité des titres d’autocontrôle. (4) Résultat net avant variation de valeur des instruments de couverture et avant éléments dont le caractère est exceptionnel dans leur survenance ou leur montant. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 103 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Comptes consolidés Bilan consolidé au 31 décembre 2021 Actif (en k euros) Déc. 2021 94 433 74 496 1 779 222 891 132 537 Déc. 2020 102 195 82 058 4 378 Var. - 7 762 - 7 562 - 2 599 57 870 8 626 Immeubles de placement Autres actifs non courants Actifs détenus en vue de leur vente Actifs courants 165 021 123 911 Trésorerie disponible et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIFS 526 136 477 562 48 574 Passif (en K euros) Capitaux propres dont hors groupe Dettes financières Autres dettes Déc. 2021 140 257 1 026 248 083 137 796 Déc. 2020 129 529 1 363 212 589 135 445 Var. 10 727 - 338 35 495 2 352 TOTAL PASSIF 526 136 477 562 48 574 Immeubles de placement La valeur nette comptable des immeubles de placement est en retrait de 7,7ꢀM€ en valeur pour s’établir à 94,4 M€ au 31 décembre 2021. Cette baisse est liée aux arbitrages aux reclassements en IFRS 5 d’actifs destinés à la vente sur la période pour 17,1 M€ en valeur nette comptable compensé par les mises en service et constructions d'actifs à hauteur de 13,3 M€. Le solde de 4 M€ est dû à la charge d’amortissement des immeubles de placement sur la période. VARIATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT (EN M. EUROS) 102,2 94,4 13,3 -4,0 -17,1 Solde au 31.12.20 Arbitrages Mises en service & constructions Amortissements Solde au 31.12.21 104 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes consolidés Endettement L’endettement net (de la trésorerie et équivalent trésorerie) de Foncière Atland s’élève à 117 M€ à fin décembre 2021, contre (1) Le ratio LTVA (hors IFRS 16) s’élève à 33,3ꢀ% à fin décembre 2021 contre 29,8 % fin 2020. Cette hausse est portée par l'endettement sur la période (en hausse de 28,2 M€). Le taux d’intérêt moyen du groupe (hors emprunt obligataire et 88,4 M€ à fin décembre 2020 (y compris la juste valeur des instruments de couverture et y compris impact IFRS 16). obligations locatives liées 31 décembre 2021 contre 2,03 % au 31 décembre 2020 (poids de l'Euro PP sur le taux moyen). à IFRS 16) s’élève à 2,10 % au La dette long terme est principalement souscrite à taux variables (79 %) dont 71 % sont couverts par des instruments de taux, ce qui permet au groupe de présenter une couverture globale de la dette de 85 % au 31 décembre 2021 contre 77 % à fin décembre 2020 (y compris dette obligataire) et de bénéficier des taux bas. La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette obligataire et retraitement IFRS 16) est stable (4,40 ans au 31 décembre 2021 contre 4,5 ans au 31 décembre 2020). Endettement financier Décomposition (en M€) Valeurs 31/12/2021 Valeurs 31/12/2020 Var. 32 - 12 0 Emprunt obligataire non convertible net des frais Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts – Crédits-bail 32 126 2 0 138 2 Obligations locatives 3 4 - 1 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires Crédits promoteurs Juste valeur des instruments dérivés Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 2 55 0,0 1 16 14 0,1 1 - 14 41 0 0 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 222 175 10 1 10 0,2 1 47 - 10 0 3 0 Coupons courus sur emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunt – Crédit-bail 1 13 0,2 2 Obligations locatives 1 Crédits promoteurs 5 0,1 4 0,4 1 12 0,1 2 0,4 0 - 7 0 2 0 0 Instruments dérivés de couverture Dettes financières diverses – Dépôts de garantie Concours bancaires courants 5 Intérêts courus non échus PASSIFS FINANCIERS 26 37 - 11 35 ENDETTEMENT FINANCIER TOTAL 248 213 (1) Loan-to-Value of Activities correspond au rapport des dettes financières nettes hors promotion sur la juste valeur des actifs du groupe, en ce compris les immeubles de placement, l’activité de promotion, l’activité d’asset management et les titres de participation. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 105 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Comptes consolidés VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (EN M. EUROS) 248,1 212,6 34,3 22,0 11,0 1,9 -1,7 -7,1 -11,0 -13,8 Solde au 31.12.20 Amortissement de la dette sur immeubles de placement Amortissement dette Athéna Remboursement emprunt (cession d'actifs) Dette obligataire Nouveaux emprunts (CEM) Crédits promoteurs Dette sur titres de particpations Autres Solde au 31.12.21 Situation financière consolidée et endettement net L’endettement net (y compris retraitement IFRS 16) correspond aux passifs financiers moins la trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles : En K euros 31/12/2021 249 693 - 336 31/12/2020 212 589 - 64 Total des passifs financiers courants et non courants Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif Trésorerie disponible - 132 537 - 123 911 ENDETTEMENT NET 116 820 88 614 Juste valeur nette des instruments de couverture 253 - 132 ENDETTEMENT NET HORS JUSTE VALEUR DES COUVERTURES 117 073 88 482 Loan-to-value of activities (LTVA) Au 31 décembre 2021, le groupe dispose d’une structure financière qu’il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d’endettement net correspond à 34,26 % de la valeur de marché des immeubles de placement, des actifs en cours de construction des titres non consolidés et de la juste valeur de l’asset management contre 31,09 % à fin 2020 : 31/12/2021 31/12/2021 (yc IFRS 16) 31/12/2020 31/12/2020 (yc IFRS 16) En K euros (hors IFRS 16) (hors IFRS 16) Juste valeur des immeubles et immeubles destinés à la vente 136 824 129 106 57 812 12 285 0 136 824 129 106 57 812 12 285 4 992 135 627 94 340 39 946 9 881 135 627 94 340 39 946 9 881 Juste valeur de l’activité Promotion (1) Juste valeur de l’activité Asset Management (2) Juste valeur des titres de participation (3) Autres actifs (IFRS 16) 0 5 222 TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS 336 027 341 019 279 794 285 016 Endettement net avec juste valeur des couvertures de taux 111 828 116 820 83 312 88 614 % PART DE L’ENDETTEMENT (YC COUVERTURE) SUR LES ACTIFS 33,28 % 34,26 % 29,78 % 31,09 % Endettement net hors juste valeur des couvertures de taux 112 081 117 073 83 180 88 482 % PART DE L’ENDETTEMENT (HORS COUVERTURE) SUR LES ACTIFS 33,35 % 34,33 % 29,73 % 31,04 % (1) Le calcul de la juste valeur des actifs de l’activité de promotion a été retenu pour le prix d’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et de Marianne Développement (y compris le complément de prix). (2) Sur la base d’une expertise annuelle réalisée par un expert indépendant. (3) Juste valeur des titres non consolidés ainsi que des titres de participation des sociétés mises en équivalence. 106 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes annuels Évolution de la trésorerie (EN M. EUROS) 132,2 123,5 25,9 24,1 22,0 20,0 11,2 -4,7 -7,8 -11,2 -13,4 -16,7 -40,6 Cash Flow d'exploitation Solde au 31.12.20 Acquisition et décaissement travaux CEM Nouveaux emprunts (CEM) Euro PP (net) Cession d'actifs immo. et financiers (net) Dividendes versés Rachat de dettes minoritaires Amort dette et var. crédits promoteurs Var. BFR (hors réno) Var. BFR rénovation Impôts et intérêts versés et autres Solde au 31.12.21 Prises de participations Les principales évolutions et éléments marquants du périmètre de consolidation en 2021 sont les suivantes: Sociétés créées sur l'exercice Les 2 sociétés ci-dessous ont été créées sur l'exercice: SCI Rueil-Malmaison : elle est détenue à 99,9% par Foncière Atland et 0,1% par Atland Group ❯ Rachat des parts minoritaires de Fundimmo Le 23 septembre 2021, Atland Group (filiale à 100% de Foncière Atland) qui détenait à cette date 64,97% du capital de Fundimmo a racheté par anticipation l’ensemble auprès des parts minoritaires de Fundimmo pour devenir actionnaire unique de la société. SCI CITE PARADIS: elle est détenue à 99.9995% par la SAS PARIS OFFICE PARTNERSHIP et 0.0005% par Foncière Atland ❯ 5.4 COMPTES ANNUELS 5 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Actif (en K euros) Déc. 2021 139 130 0 Déc. 2020 95 891 29 Var. + 43 239 - 29 Actif immobilisé Stocks Créances Disponibilités 2 506 4 739 455 28 131 3 088 37 - 25 625 + 1 651 + 418 Charges constatées d’avance et frais d’émission d’emprunt à étaler TOTAL 146 830 127 177 + 19 653 Passif (en K euros) Déc. 2021 107 030 398 Déc. 2020 107 682 584 Var. - 652 - 186 + 19 184 + 1 308 0 Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes diverses Produits constatés d’avance 35 929 3 473 0 16 745 2 165 0 TOTAL 146 830 127 177 + 19 653 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 107 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Comptes annuels (en K euros) Déc. 2021 268 Déc. 2020 706 Var. - 438 + 936 Chiffre d’affaires Autres produits 1 165 229 TOTAL PRODUITS Charges opérationnelles Impôts et taxes 1 433 - 4 320 - 63 934 - 2 249 - 16 + 499 - 2071 - 47 Dotations aux amortissements et dépréciations Autres charges - 581 - 383 - 344 - 125 - 237 - 258 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Résultat financier Résultat exceptionnel - 3 914 4 681 5 113 - 1 800 7 186 12 300 - 2 114 - 2 505 - 7 187 RÉSULTAT NET SOCIAL 5 880 17 687 - 11 807 Le chiffre d’affaires se compose des revenus locatifs des immeubles détenus directement par la Foncière et s’établit à 268 K€ au 31 décembre 2021 contre 706 K€ au 31 décembre 2020. les emprunts finançant les actifs détenus par Foncière Atland et issus de l’émission obligataire de 2021. Le résultat exceptionnel est bénéficiaire à hauteur de 5 113 K€ à la suite des cessions de deux actifs (Cébazat et Toulouse) et des titres des sociétés Optiland. Le résultat d’exploitation est déficitaire à hauteur de 3 914 K€ au 31 décembre 2021 (contre une perte de 1 800 K€ au 31 décembre 2020). Le résultat net de la société présente un bénéfice net de 5 880 K€ contre un bénéfice net de 17 687 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le résultat financier est bénéficiaire à hauteur de 4 681ꢀK€ contre 7 186ꢀK€ au 31 décembre 2020. Ce résultat comprend les remontées de résultats des filiales transparentes ou ayant opté pour le régime des SIIC, les dividendes issus du pôle asset management et du secteur taxable ainsi que des intérêts sur Le total du bilan s’établit à 146 830 K€ contre 127 177 K€ au 31 décembre 2020. Échéancier des comptes fournisseurs et délais de règlement clients et fournisseurs Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, vous sont présentées dans le tableau ci-dessous les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu : Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu Total (1 jour jours et plus et plus) Total (1 jour jours et plus et plus) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours jours jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours jours jours 0 jour 0 jour (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées - 51 51 - 15 15 Montant total des factures concernées 0,0 K€ 19,1 K€ 131,3 K€ 23,2 K€ 781,2 K€ 954,9 K€ 0,0 K€ 0,0 K€ 423,5 K€ 0,0 K€ 308,4 K€ 731,9 K€ Pourcentage du montant total des achats de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 0 % 0,7 % 4,9 % 0,9 % 29,2 % 35,7 % - - 0,0 % 0,0 % 43,4 % 0,0 % 31,6 % 75 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues - - - - (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque fournisseur. Les retards de paiement susvisés sont calculés par rapport aux délais de paiement contractuellement convenus avec chaque client Au 31 décembre 2021, le montant des impayés fournisseurs correspondent pour 67 % en valeur à de l'intagroupe, soit 12 factures. Celles-ci ont été apurées majoritairement sur le mois de janvier 2022. 108 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE Comptes annuels Tableau des 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31 /12/2021 I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE : a) Capital social b) Nombre d’actions émises 31 357 975 570 145 51 686 31 357 975 570 145 53 481 49 056 040 891 928 8 857 49 060 825 4 460 075 44 045 49 060 825 4 460 075 19 825 c) Nombre d’actions futures à émettre : c1) Nombre d’obligations remboursables en actions c2) Nombre d’actions gratuites attribuées c3) Nombre d’actions/Exercice des BSA B II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES : a) Chiffre d’affaires hors taxes 0 6 955 46 115 0 8 750 44 731 0 8 750 44 731 0 44 045 0 0 19 825 0 1 151 291 1 095 471 1 015 541 705 535 267 850 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôt sur les bénéfices 4 099 866 0 4 452 784 0 10 618 411 129 862 18 535 629 0 5 788 540 0 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués 4 850 306 2 957 557 4 162 396 2 993 261 10 036 123 3 437 974 17 687 141 6 243 580 5 880 475 6 690 113 III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION : a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 7,19 7,81 11,75 4,16 1,30 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action IV – PERSONNEL : 8,51 5,19 7,30 5,25 11,52 3,85 3,97 1,4 1,32 1,5 a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale 0 * 0 0 * 0 0 * 384 117 0 665 996 0 1 261 128 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) 0 0 0 0 0 * Les salariés sont portés par les filiales Fareim, Voisin, Atland Résidentiel, Atland Group, Fundimmo et Marianne Développement. 5 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 109 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 5 Comptes annuels 110 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 6.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 6.4 INFORMATION SUR LE COURS SUR LA SOCIÉTÉ 112 DE BOURSE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 127 6.1.1 6.1.2 Renseignements à caractère général Organisation du groupe 112 114 6.4.1 Informations concernant l’action Foncière Atland 127 6.4.2 Dividende au titre de l’exercice 2021 127 6.2 DISTRIBUTION ET RÉSOLUTIONS 114 6.2.1 Affectation du résultat de Foncière Atland (comptes sociaux) 114 6.2.2 Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 115 6.3 ACTIONNARIAT : RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE120 6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 120 6.3.2 Évolution du capital et des droits de vote 121 6.3.3 Actionnaires de référence 6.3.4 Concerts déclarés 122 122 6.3.5 Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif 6.3.6 Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 123 124 6.3.7 Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 6.3.8 Titres donnant accès au capital 124 125 6.3.9 Opérations de la société sur ses propres actions et programme de rachat 125 6.3.10 Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la société/Franchissements de seuils 6.3.11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la société 126 126 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 111 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Informations générales sur la société 6.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ 6.1.1 Renseignements à caractère général 6.1.1.1 Informations générales concernant la société 6.1.1.4 Constitution et durée de la société L’acte de constitution de la société a été déposé le 23 mars 1920 en l’étude de Maître Kastler, notaire à Paris. La durée de la société, initialement fixée à 50 années à compter de sa constitution, a été prorogée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1941 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Numéro d’identification SIREN : 598 500 775 RCS PARIS Numéro d’identification SIRET : 598 500 775 001 04 LEI (identifiant d’entité juridique) : 549300HGBVWX4FC44K67 Code APE : 6820B Les statuts de la société, le règlement intérieur du Conseil d’administration, les documents relatifs aux Assemblées Générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous documents 6.1.1.5 Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet en France et à l’étranger : tenus à disposition des actionnaires en application de la loi l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l’équipement de tous ensembles immobiliers. Le tout, soit directement, soit par prise de participations ou d’intérêts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ❯ peuvent être consultés au siège social de la société. 6.1.1.2 Dénomination (Article 3 des statuts) et siège social (Article 4 des statuts) La dénomination sociale de la société est Foncière Atland. ou groupement d’intérêt économique, par le recours à tout moyen de financement et notamment par voie d’emprunt et la constitution de toute sûreté réelle ou personnelle ; Le siège social de la société est situé au 40, avenue George V - 75008 Paris. toute prise de participation, sous toutes formes quelconques, dans toutes personnes morales, françaises ou étrangères ; Foncière Atland REIM, Atland Voisin, Atland Résidentiel, Atland Group et Marianne Développement, filiales de Foncière Atland, sont sous-locataires de bureaux sis 40, avenue George V - 75008 Paris dans lesquels Foncière Atland a domicilié son siège social. ❯ ❯ et, de la façon la plus générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et économiques, de nature mobilière et immobilière, pouvant être nécessaires ou utiles aux opérations de la société tant en France et dans ses départements et territoires d’Outre-Mer que partout à l’étranger. Un bail commercial a été conclu entre la SCI FORTY GEORGE V et Atland SAS, le 15 juin 2018 avec prise d’effet au 1er octobre 2018. 6.1.1.3 Forme juridique et législations particulières applicables Société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par ses statuts. 6.1.1.6 Exercice social (Article 20 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Il a une durée de douze mois. Foncière Atland a opté en date du 1er avril 2007 pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). 6.1.1.7 Répartition statutaire des bénéfices (Article 21 des statuts) Aux termes de l’article 21 des statuts, la répartition des bénéfices est la suivante : Les plus-values latentes sur les immeubles ont fait l’objet d’une imposition immédiate. Les avantages et conditions de l’option sont notamment les suivants : « S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’ils sont approuvés par l’Assemblée Générale dans les six mois de clôture, l’existence d’un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. exonération d’impôt sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles ; ❯ exonération des plus-values en cas de cession ; ❯ ❯ exonération des dividendes reçus de filiales soumises au régime SIIC. Après avoir constaté l’existence de réserves qu’elle a à la En contrepartie, les obligations de distribution sont les suivantes : disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves sur lesquelles les prélèvements ont été effectués. 95 % des bénéfices exonérés ; ❯ ❯ ❯ 70 % des plus-values de cession ; 100 % des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ; Toutefois, les bénéfices sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. La Société a annoncé qu'elle n'est plus éligible au régime SIIC à effet rétroactif au 1er janvier 2022 (cf chapitre 7 paragraphe 8.4). ❯ L’Assemblée Générale peut décider que le paiement du dividende ou d’un acompte se fasse en Actions Ordinaires, conformément à la loi. » 112 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Informations générales sur la société 6.1.1.8 Assemblées Générales (Articles 18 et 19 des statuts) 6.1.1.9 Droit de vote double (Article 19 des statuts) Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Aux termes de l’article 19 des statuts, dans toutes les Assemblées, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les propriétaires d’Actions Ordinaires pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 6.1.1.10 Obligation de déclaration et Franchissement de seuils statutaires L’enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission. Outre les seuils légaux, l’article 8 des statuts prévoit que : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi et les règlements. vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un membre du Conseil d’administration délégué à cet effet. Les deux actionnaires présents et acceptant, représentant le plus grand nombre d’Actions Ordinaires tant comme propriétaires que comme mandataires, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée. devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom usuel et domicile des actionnaires présents ou représentés et de chaque mandataire et le nombre d’Actions Ordinaires dont chacun d’eux est porteur ou qu’il représente. Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en cette qualité ou en qualité de mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions Ordinaires composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. 6 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 113 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Distribution et résolutions 6.1.2 Organisation du groupe Évolution de l’organisation du groupe au cours de l’exercice Sur ce point nous vous invitons à vous référer au périmètre de consolidation détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. L’organigramme simplifié du groupe au 31 décembre 2021 est présenté ci-dessous : Foncière Atland 100 % Atland Group 2,5 % – 100 % 100 % Atland 100 % 100 % 60 % Marianne 100 % 99)6"%7%# 99)6"%7%# Sociétés SIIC FA REIM Atland Voisin Fundimmo Développement Résidentiel Conception, réalisation et animation de résidences intergénération- nelles Développeur logement et rénovation Développement tertiaire Gestionnaire de fonds Crowdfunding immobilier Promotion / Construction Asset Management Investissement 6.2 DISTRIBUTION ET RÉSOLUTIONS 6.2.1 Affectation du résultat de Foncière Atland (comptes sociaux) L’exercice écoulé fait apparaître pour Foncière Atland, un bénéfice net de 5 880 475,02 euros qu’il est proposé d’affecter de la manière suivante : en euros 5 880 475,02 € (294 023,75) € 12 308 533,39 € en euros/action Bénéfice de l’exercice Dotation à la réserve légale Report à Nouveau BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 17 894 984,66 € 7 805 131,25 € 0,00 € 4,01 € 1,75 € 0,00 € Distribution de dividendes aux actionnaires (régime SIIC) Distribution de dividendes aux actionnaires (régime taxable) Report à Nouveau 10 089 853,41 € Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. année 2019 / exercice 2018 : 3 437 974,35 € soit 6,03 €/action pour 570 145 actions ; (soit 1,21 € / actions après division de la valeur nominale par 5). ❯ Le dividende sera mis en règlement le 8 juillet 2022. A la suite de cette affectation du résultat 2021, le poste « Report à Nouveau » sera porté à 10 089 853,41 euros et la réserve légale à 2 543 212,90 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, nous vous rappelons la distribution des dividendes pour les trois dernières années : Nous vous informons enfin qu’aucune charge ou dépense visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. année 2021 / exercice 2020 : 6 690 112,50 €, soit 1,50 €/action pour 4 460 075 actions ; ❯ année 2020 / exercice 2019 : 6 243 580,00 €, soit 7 €/action pour 891 928 actions ; (soit 1,40 € / actions après division de la valeur nominale par 5) ; ❯ 114 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Distribution et résolutions 6.2.2 Projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société a pour objet, dans sa première partie, ordinaire, l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé ci-après. de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; à la charte de Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux que nous soumettons à votre examen, qui se soldent par un bénéfice net de 5 880 475,02 euros. l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯ ❯ Nous vous proposons de doter la réserve légale à hauteur de 5 % de ce résultat de l’exercice, soit 294 023,75 €. Le poste « Réserve Légale » sera ainsi porté à 2 543 212,90 €. l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des Nous vous proposons de distribuer la somme de 7 805 131,25 €. Suite à cette affectation, le poste « Report à Nouveau » sera porté à 10 089 853,41 €. droits attachés réglementation en vigueur ; à ces titres, et ce conformément à la Le dividende serait de 1,75 € par action pour 4 460 075 actions, 100 % issu du résultat SIIC. l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée du 17 mai 2022 ; ❯ ❯ Nous soumettons ensuite à votre approbation les comptes consolidés qui font apparaître un bénéfice net de 16 901 965 euros, dont une quote-part groupe de 16 170 083 euros. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport sur les conventions réglementées que nous vous demanderons d’approuver. Nous vous demanderons également de bien vouloir vous prononcer à titre extraordinaire sur plusieurs résolutions, relatives à des délégations de compétence à consentir à votre Conseil d’administration en complément ou en remplacement de celles adoptées par les précédentes Assemblées Générales et à l’effet de procéder à différentes opérations sur le capital social. Nous vous soumettrons ensuite trois résolutions relatives l’approbation de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration et détaillée à la section 3.3. à Les rémunérations que nous soumettons à votre approbation concernent à la fois les rémunérations des administrateurs, anciennement appelées jetons de présence, et les rémunérations de M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général. De telles autorisations confèrent au Conseil d’administration la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées aux besoins de la société dans le contexte du marché et ainsi de renforcer les capitaux propres de la société dans des délais compatibles avec les nécessités du marché. Nous vous demandons en premier lieu d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, puis d’approuver les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce tels qu’ils figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au sein du Document d’enregistrement universel 2021 et enfin d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Georges Rocchietta au titre de son mandat de Président-Directeur général et détaillé à la section 3.3. Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration la possibilité d’annuler, sur les seules décisions, en une ou plusieurs fois, toute ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. Le Conseil d’administration pourrait ainsi réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 6 Nous vous demandons de bien vouloir procéder au renouvellement des mandats d’administrateurs de Evelyn Chow et de la société Xeos, représentée par Lionel Védie de La Heslière, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nous vous demandons également votre autorisation afin que le Conseil d’administration puisse procéder à l’achat par la société de ses propres actions, dans la limite de 8 % du capital social et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 976 420 € avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Cette autorisation annulerait et remplacerait l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Cette autorisation serait donnée, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre si besoin est : La présente autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois. Elle se substituerait à l’autorisation antérieurement consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 115 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Distribution et résolutions Délégation de compétence à consentir au Conseil Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes. Délégation de compétence à consentir au Conseil l’effet d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités, pour une durée de vingt-six mois et dans la limite d’un plafond de 3 000 000 €, étant précisé qu’à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance. d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société et/ ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, avec droit de priorité. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toute autre valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenable ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Cette autorisation se substituant à l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toute autre valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenable ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois et pour un montant maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000 000 €. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente délégation serait supprimé. Les actionnaires, pourraient bénéficier sur décision du Conseil d’administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, d’une priorité de souscription. mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois et pour un montant maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées de 40 000 000 € et un montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital à émettre de 50 000 000 €. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société et/ ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. Les actionnaires auraient un droit préférentiel de souscription et pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis. 116 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Distribution et résolutions Nous vous demandons de déléguer, avec faculté de subdélégation chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au point (i) visé ci-dessus. dans les conditions légales, votre compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis à émettre de la société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenable ; étant précisé que : Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : décider l’augmentation de capital et déterminer les titres à émettre ; arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission ; ❯ ❯ ❯ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des titres à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les titres à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; ❯ d’une part, l’émission d’actions de préférence, immédiatement ou à terme, est exclue de la présente délégation ; ❯ d’autre part, en tant que de besoin, la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à ❯ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux ❯ ❯ actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à à l’attribution d’autres titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois et pour un montant nominal total maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme de 40 000 000 € et un montant nominal total maximum des titres de créances susceptibles d’être émis de 50 000 000 €. fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires ; Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titre de capital et valeurs mobilières pouvant être émises par la société en application de la présente délégation serait supprimé. Dans les cas où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourrait utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ❯ ❯ ❯ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; Le prix d’émission : fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6 (i) des actions qui seraient émises directement serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; (ii) des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, serait tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action qui serait émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent. d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. ❯ La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se ferait, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 117 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Distribution et résolutions Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social. La présente autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social. Nous vous demandons d’autoriser votre Conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par ladite résolution et à le fixer selon les modalités suivantes : Nous vous demandons de consentir au Conseil d’administration une délégation de pouvoirs, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la société, à l’émission d’actions de la société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limites des plafonds fixés par l’assemblée sur lequel ils s’imputent. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Foncière Atland sur le marché réglementé de Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; ❯ le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l’action, sur le marché réglementé Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou ❯ Les actionnaires de la société ne disposerait pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et la présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit. (ii) l’émission des actions issues de l’exercice des droits à Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. l’attribution d’actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la société après correction, s’il y lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société. le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par l’assemblée sur lequel il s’impute. ❯ Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émissions d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. titres de capital ou rémunération des titres apportés à l’attribution de titres de créance, en toutes offre publique à d’échange initiée en France ou à l’étranger par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L.225-148. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscription excédant le nombre de titres proposés. Le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créances, ne pourrait être Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration d’augmenter le capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R.225-138 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites délégations et pour une durée de vingt-six mois. supérieur à 40 000 000 €. En outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit à des titres de capital ne pourrait excéder 50 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette autorisation se substituerait à la délégation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2020. 118 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Distribution et résolutions Délégation de compétence à consentir au Conseil préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme desdites d'attributions d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ; d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes : sociétés de gestion, holdings d'investissement ou fonds d'investissement, pour un montant maximal de 40 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission. le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 100 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. ❯ Nous vous soumettons une proposition de délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pour un montant maximal de 40 000 000 € avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur Euronext Paris dans le cadre d'opérations dites d'"Equity Line", l'Assemblée Générale délègue dans ce cadre au Conseil d'administration la compétence d'arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail. Est soumise à votre approbation une résolution visant à permettre à votre Conseil d’administration d’offrir aux salariés de la Société et des sociétés de son groupe la possibilité de souscrire à des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. Cette résolution vous est proposée dans le cadre de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. Vous voudrez bien : déléguer au Conseil d’administration votre compétence à l’effet (I) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) du groupe et (II) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; ❯ Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois et remplacerait la délégation consentie par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs 6 mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100 000 000 €, pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créanes sur la Société et donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances. décider que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de ❯ Nous vous demandons de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions qui vous ont été soumises : capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital. À cette émission d’actions s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 80 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 119 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote décider que (I) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (II) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; notamment de (I) décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) (II) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription (III) déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres (IV) fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement (V) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres (VI) procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital (VII) arrêter ❯ le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription (VIII) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; ❯ primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette résolution serait valable pendant une durée de vingt-six mois. Votre Conseil d’administration vous recommande de voter contre cette résolution qui n’est proposée que par application de la Loi. déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet ❯ 6.3 ACTIONNARIAT : RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 6.3.1 Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, la répartition du capital social et des droits de votes théoriques de la société est la suivante : % de détention du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d’actions 2 531 975 940 040 Atland & ses dirigeants Tikehau Capital Concert Citystar Public 56,77 % 21,08 % 5,95 % 14,00 % 2,20 % 3 544 300 1 420 020 266 565 846 727 98 213 57,39 % 22,99 % 4,32 % 13,71 % 1,59 % 265 565 624 282 98 213 Autocontrôle TOTAL 4 460 075 100,00 % 6 175 825 100,00 % (*) Atland SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, Lionel Védie de la Heslière. ()Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou de l’autocontrôle, ou par Foncière Atland. % DE DÉTENTION DU CAPITAL % DE DROITS DE VOTE 2,20 % 1,59 % 13,71 % 14,00 % Autocontrôle () Autocontrôle () Public Public 4,32 % 5,95% Concert Citystar Concert Citystar 56,77 % 57,39 % Atland Atland & ses dirigeants () & ses dirigeants () 21,08 % 22,99 % Tikehau Capital Tikehau Capital 120 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions ayant droit de vote double s’élève à 1 715 750, contre 1 294 555 à fin 2020. Cette hausse de 421 195 d’actions droits de vote double résulte principalement de l’augmentation de capital de 2019 et du passage de droits de vote simple à double de titres soumis à cette période. Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élevait à 75 personnes physiques ou morales dont 53 ayant (en tout ou partie) le droit de vote double sur les titres détenus (contre respectivement 64 et 49 au 31 décembre 2020). de vote contre respectivement 56,40 % du capital et 55,51 % des droits de vote au 31 décembre 2020. à Les autres actionnaires détenant plus de 2 % possèdent 1 205 605 actions et 1 686 585 droits de vote, soit 27,03 % en capital et 27,31 % en droits de vote (Tikehau Capital 940 040 actions et 1 420 020 de vote et le concert Citystar pour 265 565 actions et 266 565 droits de vote). L’autodétention représente 98 213 actions (auto contrôle 83 520 titres et contrat de liquidité 14 693 titres), soit 2,20 % du capital sans droits de vote dans le cadre du contrat de liquidité et de l'autorisation de l'Assemblée Générale. Au titre du concert au 31 décembre 2021 entre Atland et ses dirigeants (MM. Rocchietta, Vedie de La Hesliere et les sociétés Xeos et Finexia), la détention capitalistique représente 2 531 975 actions et 3 544 300 droits de vote soit 56,77 % du capital et 57,39 % des droits 6.3.2 Évolution du capital et des droits de vote Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices Au cours des trois derniers exercices, les répartitions du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 31 décembre 2018 % de % % de % % de déten- Nombre tion du de droits de déten- Nombre tion du de droits de déten- Nombre % Nombre droits Nombre droits Nombre tion du de droits de droits capital de vote de vote d’actions capital de vote de vote d’actions capital de vote de vote d’actions Atland & ses dirigeants (1) 2 515 685 56,40 % 3 194 680 55,51 % 507 729 56,92 % 643 528 56,04 % 328 929 57,68 % 451 428 56,12 % Tikehau Capital Concert Citystar Public Autocontrôle (2) 940 040 265 565 660 089 78 696 21,08 % 1 420 020 24,68 % 188 008 21,08 % 284 004 24,73 % 100 996 17,71 % 6,36 % 17,15 % 1,09 % 191 992 23,87 % 5,95 % 266 565 14,80 % 794 669 4,63 % 13,81 % 1,37 % 53 113 136 741 6 337 5,95 % 15,33 % 0,71 % 53 313 161 097 6 337 4,64 % 14,03 % 0,55 % 36 280 97 751 6 189 39 560 115 107 6 189 4,92 % 14,32 % 0,77 % 1,76 % 78 696 TOTAL 4 460 075 100 %5 574 630 100 % 891 928 100 % 1 148 279 100 % 570 145 100 % 804 276 100 % (1) Atland SAS, Finexia, Xeos, Georges Rocchietta, et Lionel Védie de La Heslière – la société Finatlas est sortie du concert Atland en 2017. (2) Titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland. Principaux mouvements sur le capital au cours de l’exercice 2021 Néant. 6 Mouvements sur le capital social depuis le 1er janvier 2022 Néant. Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 121 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.3 Actionnaires de référence Foncière Atland compte au sein de son capital deux actionnaires de référence : Atland et la société Tikehau Capital. l’immobilier, l’investissement en capital et les stratégies liquides : gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et propose à ses investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme. Grâce à ses fonds propres importants, Tikehau Capital investit dans les stratégies du groupe et crée les conditions d’un alignement clair entre le groupe et ses clients. Tikehau Capital est présent dans 8 pays avec des bureaux situés à Paris, Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, New York, Séoul et Singapour. Tikehau Capital, un actionnaire bénéficiant d’une solide expérience dans le domaine de la gestion d’actif et de l’investissement Entré au capital de Foncière Atland en décembre 2006 à l’occasion de l’exercice de bons de souscription d’actions, Tikehau Capital détient, au 31 décembre 2021, 21,08 % du capital de Foncière Atland. Atland, une maison mère gage de compétences Tikehau Capital est une société de gestion d’actifs et Actionnaire historique et majoritaire, le concert Atland détient 56,77 % du capital de Foncière Atland au 31 décembre 2021. À ce titre, Foncière Atland est contrôlée par Atland au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. d’investissement créée 34,3 Mds€ d’actifs (au 31 décembre 2021) et dispose de 2,9 Mds€ de fonds propres. Le groupe construit sa dynamique de à Paris en 2004 qui gère près de a développement autour de quatre lignes de métier (la dette privée, 6.3.4 Concerts déclarés Concerts déclarés au 31 décembre 2021 Concert Atland/Georges Rocchietta/Lionel Védie de La Heslière/Finexia/Xeos Membres du Concert Atland M. Georges Rocchietta Finexia Actions 2 029 920 16 295 385 510 100 250 0 % capital 45,51 % 0,37 % 8,64 % 2,25 % - Droits de vote 2 656 730 16 300 % droits de vote 43,02 % 0,26 % 771 020 100 250 0 12,48 % 1,62 % Xeos M. Lionel Védie de La Heslière - TOTAL CONCERT ATLAND 2 531 975 56,77 % 3 544 300 57,39 % Le périmètre du concert n’a pas été modifié au cours de l’exercice 2021. Pour mémoire, il avait été réexaminé par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 13 décembre 2017 et pour la dernière fois le 7 septembre 2020. Modification du Concert après le 1er janvier 2022 Un nouveau pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été conclu entre la société Atland, M. Georges Rocchietta, la société Finexia représentée par M. Georges Rocchietta, M. Lionel Védie de La Heslière, la société Xeos représentée par M. Lionel Védie de La Heslière, M. François Bravard, les sociétés C.E.C.I.L et Gestion Dynamique représentées par M. François Bravard, M. Patrick Laforêt et la société Services Investissement Immobiliers S2I représentée par Mme Eloïse Laforêt. Concert Jean-Louis Charon/City Star Opportunities Pour mémoire, M. Jean-Louis Charon a déclaré à la société un concert entre lui-même, la société City Star Opportunities et la société MO1 qu’il détient indirectement, suite à l’acquisition de 150 000 actions auprès de Sipari par City Star Opportunities et la détention préalable de 15 000 actions par MO1. M. Jean-Louis Charon a déclaré à la société que ce concert était non formalisé. Le concert susvisé détient à ce jour 2 700 225 actions de la Société représentant 4 275 080 droits de vote, soit 60,54% du capital et 64,49% des droits de vote de la société, répartis comme suit : Au 31 décembre 2021, le concert Citystar représente 265 565 actions, soit 5,95 % du capital et 4,32 % des droits de vote. Membres du Concert Atland SAS M. Georges Rocchietta Finexia Actions 2 029 920 16 295 385 510 100 250 80 750 % du capital 45,51% 0,37% Droits de vote 3 094 440 16 300 % droits de vote 46,68% 0,26% 8,64% 2,25% 1,81% 1,96% 771 020 100 250 145 570 147 500 11,63% 1,51% 2,20% 2,23% Xeos M. François Bravard M. Patrick Laforêt 87 500 TOTAL CONCERT ATLAND 2 700 225 60,54% 4 275 080 64,49% 122 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote Gouvernance : Les parties se sont engagées mutuellement à voter préemption sur les actions de la Société détenues par M. LIonel Védie de La Heslière (en ce inclus la société Xéos, qu'il contrôle) et M. Patrick Laforêt (en ce inclus la société Services Investissements Immobiliers S2I, qu'il contrôle), étant précisé qu'en cas de transfert réalisé (i) sur Euronext Paris, le prix d'acquisition sera celui du cours de bourse le jour de l'acquisition dans le même sens les résolutions soumises à la décision des actionnaires lors de chacune des assemblées générales des actionnaires de la Société, étant précisé que les parties se concerteront avant chaque assemblée et, en cas de divergences, s'engagent à voter dans les sens déterminé par M. Georges Rocchietta sauf au cas où le projet de résolution serait contraire aux engagements pris dans le pacte d'associés, ou aurait pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ou au cas où l'adoption de la résolution se révèlerait contraire à l'intérêt social de la Société. (ii) en dehors d'Euronext Paris, soit de gré à gré, le prix d'acquisition sera celui offer par le cessionnaire préssenti. Durée: Le pacte d'associés est entré en vigueur le 21 mars 2022 pour une durée de 3 ans et se renouvellera par tacide reconduction par périodes successives de 2 ans, sauf dénonciation par l'une des parties. Droit de préemption : M. Georges Rocchietta (en ce inclus Finexia, qu'il contrôle), avec faculté de substitution, bénéficie d'un droit de 6.3.5 Montant du capital autorisé non émis et tableau récapitulatif Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires de votre société pour augmenter le capital social ou émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créances sont présentées dans le tableau ci-dessous : Montant nominal Date maximum autorisé d’expiration Date de la Titres Utilisation 2021 Nature de l’autorisation de l’AGE délégation Capital de créances Autorisation d’attribuer des actions gratuites 10 % (22e résolution) 19 mai 2020 19 mai 2020 19 mai 2020 19 juillet 2023 19 juillet 2022 19 juillet 2022 du capital / / 389.022 € Néant Autorisation d’incorporation de réserves ou primes (13e résolution) 3 000 000 € Autorisation d’augmenter le capital avec maintien du DPS (14e résolution) 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre au public (15e résolution) Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (16e résolution) 19 mai 2020 19 mai 2020 19 juillet 2022 19 juillet 2022 40 000 000 € 40 000 000 € 50 000 000 € 50 000 000 € Néant Néant Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la société (17e résolution) Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans DPS (18e résolution) 6 19 mai 2020 19 mai 2020 19 juillet 2022 19 juillet 2022 / / / / Néant Néant Autorisation d’augmenter le capital avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (17e résolution) 20 novembre 2022 20 mai 2021 19 mai 2020 19 mai 2020 20 mai 2021 40 000 000 € 50 000 000 € Néant Néant Néant Néant Autorisation d’augmentation de capital par apports 10 % du capital en nature de titres (20e résolution) 19 juillet 2022 19 juillet 2022 20 mai 2023 / 50 000 000 € 1/ Autorisation d’augmentation de capital en cas d’OPE (21e résolution) 40 000 000 € 10% du capital Autorisation d'attribuer des actions de Préférence A (16e résolution) Plafond général des délégations de compétence résultant des résolutions précédentes (24e résolution) 80 000 000 € 10 % du capital social 19 mai 2020 20 mai 2021 / 100 000 000 € Néant Autorisation d’attribuer des actions de Préférence A (16e résolution) 20 mai 2023 37 658 €(1) (1) sur la base d'une AO pour une ADP, soit 852 actions. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 123 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.6 Options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Aucun dispositif permettant l’attribution aux salariés et aux dirigeants d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est actuellement autorisé. 6.3.7 Attributions gratuites d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés L’Assemblée générale Mixte du 19 mai 2020 a décidé d’autoriser le Attributions d’actions gratuites au cours Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution de l’exercice gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société ou d’entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux et pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 19 juillet 2023. Au cours de l’exercice 2021, 11 220 actions ordinaires ont été attribuées dans le cadre des plans n° 14, 15, 16 et 17 par les Conseils d’administration des 4 mars et 8 novembre 2021. Suite à la création d'une nouvelle catégorie d'actions constituée d'actions de préférence dite "Actions de Préférence A" par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021, le Conseil d'administration du 28 juillet 2021 a attribué 852 actions gratuites pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de présence et de performance (actions de Préférence A). L’Assemblée générale du 20 mai 2021 a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuites d’actions de préférence A à émettre, au profit de mandataires sociaux de la Société dans la limite de 10% du capital et pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 20 mai 2023 inclus. Constatation d’acquisition définitive d’actions gratuites Au cours de l’exercice 2021, 35 426 actions ont été définitivement attribuées dans le cadre des plans n° 10, 11 et 13 des 5 septembre 2018 et 31 mars 2020. Synthèse des plans d’attribution des actions gratuites en cours au 31 décembre 2021 À la date du présent rapport, les plans n° 12, 14, 15, 16 et 17 tels que décidés par le Conseil d’administration, sont toujours en cours pour 19 825 titres potentiellement attribuables. Nombre d’actions Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Plan Conditionnées Plan 12 14 15 16 attribuées en cours Caduques (performance) Présence 8 605 4 500 4 950 1 180 8 605 4 500 4 950 1 180 31 mars 2020 4 mars 2021 4 mars 2021 31 mars 2023 4 mars 2023 4 mars 2022 8 605 4 500 4 950 1 180 0 0 0 0 0 0 4 500 0 1 180 0 8 novembre 2021 8 novembre 2021 8 mars 2023 8 novembre 2023 17 590 590 590 TOTAL 19 825 19 825 0 5 680 19 825 Pour le plan 14, les actions sont conditionnées à la performance de la société Fundimmo au 31 décembre 2022. Modifications et nouveaux plans d’actions gratuites autorisés par le Conseil Pour le plan 16, les actions sont conditionnées à la performance de la réalisation d’un premier investissement au plus tard le 31 décembre 2022 d’un fonds à créer et de présence. d’administration du 22 mars 2022 Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 22 mars 2022, a décidé de procéder à l’attribution gratuite d’actions d'un nouveau plan. Ainsi, 9 717 actions gratuites ont été attribuées au titre du Plan 18 dont l'attribution définitive sera effective le 22 mars 2025 et sera soumise à la condition que les bénéficiaires soient présents à cette date. Les plans 12, 15 et 17 sont uniquement soumis à une condition de présence. Au 31 décembre 2021, la société a émis dix-sept plans d’actions gratuites (dont cinq sont encore en cours) représentant un total de 198 625 actions dont : Par ailleurs, il a été attribué de manière définitive le plan 15 et le plan 14 a été revu à la seule condition de présence (suppression de la condition de performance). 111 676 actions ont été attribuées définitivement ; 67 360 actions devenues caduques ; ❯ ❯ ❯ 19 825 actions en cours à échéance 2022 et 2023. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Foncière Atland au travers de PEE ou de FCPE. 124 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 6.3.8 Titres donnant accès au capital Hormis ce qui est mentionné ci-avant, il n'existe pas de titres donnant accès au capital. 6.3.9 Opérations de la société sur ses propres actions et programme de rachat La société a signé un contrat de liquidité en conformité avec la réglementation en vigueur, et notamment avec les dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et la décision AMF du 22 mars 2005 concernant l’acceptation des contrats de liquidité en tant que pratique de marché complémentaire admise par l’Autorité des marchés financiers. le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération. Montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de achat d’actions : 26 760 450 € Objectifs du programme de rachat l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; ❯ L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021, a renouvelé le programme de rachat d’actions et autorisé le Conseil a d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 26 760 450 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 60 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ; ❯ Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020. l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice des ❯ droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ; l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2020 ; ❯ ❯ Le Conseil d'administration du 22 mars 2022 proposera à l'Assemblée générale du 17 mai 2022 de renouveler le programme de rachat d'actions afin d'autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 8% du capital de la Société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 24 976 420 € avec un prix maximum d'achat par actions qui ne pourra excéder 70 €. Ce programme sera mis en oeuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée générale du 17 mai 2022. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Durée du programme proposé Le programme de rachat d’actions a été autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant délivré ladite autorisation, soit jusqu’au 20 novembre 2022. Synthèse des principales caractéristiques du programme de rachat d’actions actuel Titres concernés Actions ordinaires cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B). Pouvoirs conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a conféré au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : 6 Part maximale de capital Le nombre d’actions que la société a la faculté d’acquérir au cours du programme de rachat d’actions est limité à 10 % des actions composant le capital de la société à la date du 20 mai 2021, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues doit être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social. de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ❯ ❯ de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. ❯ Mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’année 2021 Contrat de liquidité Au titre du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2021 : Prix d’achat unitaire maximum autorisé : 60 € En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 125 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 Actionnariat : répartition du capital et des droits de vote 14 693 titres Il a en effet été procédé, sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 à l’achat de 13 632 titres et à la vente de 13 270 titres. Au 31 décembre 2021, le volume d’actions propres via le contrat de liquidité s’élevait à 14 693 titres, soit 0,33 % du capital de la société. Pour mémoire, la société détenait 14 331 actions propres au 31 décembre 2020 dans le cadre du contrat de liquidité. Prix unit Montant (en euros) Titres 13 632 13 270 (en euros) Achats Ventes 39,35 39,52 536 469,38 524 438,28 Le coût du contrat de liquidité s’élève à 15 000 € hors taxes annuel. Synthèse du résultat du contrat : Bilan Actif Passif Apports réalisés 393 380,00 Quantité Valorisation * Foncière Atland Espèces 14 693 658 246,40 Résultat cumulé jusqu’au 31 décembre 2020 Résultat de l’année courante 223 583,59 327 768,97 160 681,02 TOTAL 881 829,99 TOTAL 881 829,99 * Positions valorisées au dernier cours. Répartition du résultat Apports contractuels % Résultat cumulé Apports réalisés Apports nets Foncière Atland 393 380,00 100,00% 488 449,99 393 380,00 881 829,99 TOTAL 393 380,00 100,00% 488 449,99 393 380,00 881 829,99 Autres titres autocontrôlés : 83 520 titres Foncière Atlant a procédé en 2021 à l'achat de 54 581 titres pour 2 081 541 € dans le cadre du programme de rachat d'action. ces titres ont pour vocation à être affectés aux récents plans d'actions gratuites. Au total, le nombre de titres autocontrôlés représente 2,20 % des titres en circulation à fin décembre 2021 contre 1,76 % fin 2020 (98 213 titres fin 2021 contre 78 696 titres fin 2020). 6.3.10 Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la société/Franchissements de seuils Néant. 6.3.11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique initiée sur la société Droits de vote double Au titre de l’article 19 des statuts, dans toutes les assemblées, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il représente d’actions, soit comme propriétaire, soit comme mandataire. En outre, les propriétaires d’actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins jouissent d’un droit de vote double de celui qu’ils posséderaient en vertu du paragraphe précédent, pour les mêmes titres. 126 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL Information sur le cours de Bourse et politique de distribution des dividendes l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de Franchissement de seuils statutaires L’article 8 des statuts de la société comporte une clause de déclaration de franchissement de seuil statutaire à partir du seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la société et de tout multiple de ce seuil. vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter le franchissement de seuil. L’article 8 est reproduit ci-dessous : « les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale ; ❯ ❯ les actions libérées intégralement sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire ; L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce et les règlements en vigueur. ❯ devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa précédent du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du La société peut demander, à tout moment, selon la procédure fixée par la loi, l’identité des actionnaires détenteurs d’actions au porteur et le nombre de titres qu’ils détiennent ainsi que de tout porteur de titres conférant à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales. franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. » Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de 6.4 INFORMATION SUR LE COURS DE BOURSE ET POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 6.4.1 Informations concernant l’action Foncière Atland Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C ; Code ISIN : FR 0013455482). Les principales informations financières concernant le titre de Foncière Atland au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : 2021 Cumul des Plus haut Plus bas capitaux Volume (en euros par titre) (en euros par titre) échangés Cours moyen 177 758 45,60 € 32,00 € 6 835 833 € 39,20 € 6 2020 Cumul des capitaux Plus haut Plus bas Volume (en euros par titre) (en euros par titre) échangés Cours moyen 112 298 34,35 € 25,80 € 3ꢀ354ꢀ608 € 30,60 € 2019 Capitaux échangés Volume +Haut +Bas Cours moyen 49 039 31,34 € 20,19 € 1 361 227 € 26,19 € Ces chiffres sont donnés sans retraitement du dividende et concernent toutes les cotations dans le carnet central, ils ne comprennent pas d’éventuelles opérations hors bourse ou de gré à gré. (Source Bloomberg). 6.4.2 Dividende au titre de l’exercice 2021 Les résultats de l’année 2021 permettent au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée Générale Mixte le versement d’un dividende de 1,75 € par action (+ 16,67 % par rapport à l’exercice 2020) avec une mise en paiement le 8 juillet 2022. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 127 ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ ET INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 6 128 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 7.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 31 DÉCEMBRE 2021 7.2 COMPTES SOCIAUX 130 AU 31 DÉCEMBRE 2021 183 7.1.1 Notes annexes aux comptes consolidés 134 7.2.1 Annexe aux comptes annuels 187 7.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 178 200 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 129 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 7.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS 31 DÉCEMBRE 2021 État de la situation financière Bilan consolidé actif (en K euros) ACTIFS NON COURANTS Goodwill Immobilisations incorporelles Droits d’utilisation des actifs loués Immeubles de placement Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Actifs financiers Note 31/12/2021 31/12/2020 6.1 6.2 6.2 6.3 6.4 42 405 7 770 4 937 94 433 3 530 2 975 10 621 2 258 50 214 10 820 5 222 102 195 2 480 1 616 6.6 et 7.3 6.5 9 340 2 366 Impôts différés actifs 6.7 TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS 168 929 184 252 Stocks et travaux encours Créances clients et autres débiteurs Actifs d’impôt exigibles 6.8 6.9 92 700 128 927 1 264 37 139 127 634 248 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.10 132 537 123 911 TOTAL ACTIFS COURANTS 355 428 1 779 288 932 4 378 TOTAL ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE 6.11., 7. 3 et 8.2 TOTAL ACTIFS 526 136 477 562 Bilan consolidé passif (en K euros) CAPITAUX PROPRES Note 31/12/2021 31/12/2020 Capital apporté Réserves et résultats accumulés Résultat de la période 6.12 6.12 6.12 49 061 74 000 16 170 49 061 59 428 19 677 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 139 231 128 166 Participations ne donnant pas le contrôle 1 026 1 363 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PASSIFS NON COURANTS 140 257 129 529 Emprunts et dettes financières non courants Obligations locatives non courantes Avantages du personnel 6.13 6.13 6.14 218 592 3 169 440 171 207 3 997 589 Impôts différés passifs 135 606 TOTAL PASSIFS NON COURANTS PASSIFS COURANTS 222 336 176 399 Passifs financiers Obligations locatives courantes Provisions courantes 6.15 6.15 24 499 1 823 1 343 36 080 1 306 2 788 Dettes fournisseurs et autres dettes Autres créditeurs 6.15 6.15 80 106 54 162 73 752 57 709 TOTAL PASSIFS COURANTS 161 933 171 635 TOTAL PASSIFS LIES AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE 1 610 0 TOTAL PASSIFS 526 136 477 562 130 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 État consolidé du résultat net Compte de résultat (en K euros) Chiffre d’affaires Charges externes et autres charges Impôts et taxes Note 7.1 7.4 31/12/021 161 431 - 111 835 - 981 31/12/2020 187 054 - 137 883 - 585 Charges de personnel Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits d’exploitation 7.5 7.6 - 30 363 - 6 955 697 - 25 463 - 6 258 396 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 11 994 17 262 Résultat net sur cession d’actifs 7.3 13 323 11 784 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRES CESSION D’ACTIFS Charges financières Produits financiers 25 317 - 6 891 397 29 046 - 5 984 427 7.7 7.7 RÉSULTAT FINANCIER - 6 494 - 5 557 Impôt sur les bénéfices 7.8 6.6 - 3 926 - 3 873 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Quote-part dans les résultats des entreprises associées 14 897 2 005 19 616 1 067 RÉSULTAT NET CONSOLIDE dont part revenant aux actionnaires de la société mère 16 902 16 170 20 683 19 678 dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 732 1 005 Résultat par action De base Dilué (€ par action) 3,70 € (€ par action) 4,52 € 6.12 6.12 3,68 € 4,46 € () Le compte de résultat 2020 a été retraité de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) qui a été reclassée en « impôt sur les bénéfices ». État du résultat global consolidé (en K euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net consolidé 16 902 20 683 Variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture nets d’impôts 378 4 Gains et pertes actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies nets d’impôts Autres éléments du résultat global (1) 207 585 0 4 RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ Dont 17 487 20 687 Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle 16 749 738 19 682 1 005 (1) Éléments recyclables en totalité par résultat. 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 131 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Participations ne donnant pas le Capitaux propres groupe Capitaux propres Totaux (en K euros) Capital Réserves Résultat contrôle AU 31/12/2019 Résultat 31/12/2020 Résultat 31/12/2019 49 056 43 938 22 693 19 678 - 22 693 115 687 19 678 0 2 751 1 005 118 438 20 683 0 22 693 Autres éléments du résultat global : Juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 4 22 697 5 4 19 682 10 4 20 687 10 0 5 - 3 015 1 005 Augmentation de capital de la société mère Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) Distribution de dividendes et de résultats Acquisitions / cessions de titres d’autocontrôle Paiement fondé sur des actions Mouvements de périmètre - 119 - 6 277 - 1 417 740 - 119 - 6 277 - 1 417 740 - 119 - 8 810 - 1 417 740 - 2 533 140 - 140 - 140 0 Autres AU 31/12/2020 Résultat 31/12/2021 Résultat 31/12/2020 49 061 59 427 19 678 16 170 - 19 678 128 166 16 170 0 1 363 732 129 529 16 902 19 678 Autres éléments du résultat global : Juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture Gains et pertes actuariels retraite 378 201 378 201 378 207 6 RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 20 257 - 3 508 16 749 738 17 487 Juste valeur des actifs financiers (effets liés à IFRS 9) Distribution de dividendes et de résultats Acquisitions / cessions de titres d’autocontrôle Paiement fondé sur des actions Mouvements de périmètre 591 - 6 552 - 1 062 - 299 591 - 6 552 - 1 062 - 299 591 - 7 789 - 1 062 - 299 - 1 237 1 638 1 638 162 1 800 Autres AU 31/12/2021 49 061 74 000 16 170 139 231 1 026 140 257 132 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Note 31/12/2021 16 902 31/12/2020 RÉSULTAT 20 683 ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE OU NON LIÉS À L’EXPLOITATION Part dans les résultats des entreprises associées, nette des dividendes reçus Dotations aux amortissements et dépréciations Paiement fondé sur des actions Variation de la juste valeur des instruments financiers Autres produits et charges calculés 6.6 6.17.1 et 7.6 - 2 005 8 569 - 299 73 - 1 067 6 178 740 80 - 907 182 Plus et moins-values de cession d’actifs immobiliers de placement et de titres Marge brute d’autofinancement après coût du financement et impôt Coût de l’endettement financier net 7.3 - 13 323 10 099 6 445 - 10 512 15 195 5 557 Impôts 3 638 3 225 Marge brute d’autofinancement avant coût du financement et impôt Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 20 182 - 51 831 23 977 26 028 6.16 et 6.17.2 Dont variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité rénovation Intérêts versés nets Impôts payés - 40 597 - 6 419 - 5 028 12 231 - 5 661 - 7 255 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ - 2 716 23 241 13 848 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ RÉNOVATION - 40 380 Décaissements sur acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles Décaissements sur acquisition d’immeubles de placement 6.2, 6.4 et 6.17.3 6.3 et 6.17.3 - 1 770 - 15 448 - 1 244 - 28 873 Remboursement d’actifs financiers – Encaissements sur cession d’actifs financiers 6.5 463 9 704 Encaissements nets sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles Encaissements nets sur cession d’immeubles de placement Décaissements sur acquisition d’immobilisations financières 0 28 927 - 1 444 0 827 - 234 7.3 6.5 Décaissements / Encaissements sur acquisitions / cessions de filiales nets de la trésorerie acquise et / ou cédée 4.3 3 835 8 398 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 14 563 0 - 6 557 - 1 232 237 - 11 422 10 - 6 150 - 2 661 568 Augmentation de capital 6.12 6.12 6.12 6.17.5 6.17.5 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère Distribution des minoritaires Dépôts reçus Dépôts remboursés - 295 - 71 Encaissements provenant d’emprunts 7 (y compris contrats de location financement) 6.17.4 et 6.17.5 6.17.4 et 6.17.5 77 146 - 30 327 - 1 895 - 4 651 2 220 29 254 - 11 056 - 1 275 0 - 23 801 - 268 Remboursement d’emprunts Remboursement des obligations locatives Rachat de parts minoritaires ** Variation des crédits promoteurs Variation des autres fonds propres 6.17.5 6.17.5 2 559 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 37 205 8 672 - 15 450 10 216 VARIATION DE TRÉSORERIE TRÉSORERIE À L’OUVERTURE – CF. § 6.10 123 505 132 177 113 289 123 505 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE – CF. § 6.10 () Le compte de résultat 2020 a été retraité de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) qui a été reclassée en « impôt sur les bénéfices ». ()Rachat de minoritaires (dont Fundimmo et autres titres de sociétés de promotion). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 133 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 7.1.1 Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Informations générales 135 136 145 145 Précisions sur certains postes du bilan consolidé Informations sur le compte de résultat 150 168 Principes et méthodes comptables Périmètre de consolidation Comparabilité des comptes Note 7 Note 8 Informations complémentaires 171 Informations sectorielles et données chiffrées 147 134 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 1 Informations générales Le groupe Foncière Atland est un acteur global de l’immobilier dont les activités couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier : promotion et construction, asset management et détention d’actifs long terme sous forme de foncière SIIC. Son métier est de concevoir et gérer des produits d’investissements immobiliers à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels. Fundimmo obtient le statut de Prestataire en Services d’Investissement Pour mémoire, Fundimmo a obtenu en 2018 l’agrément de l’AMF (agrément de Conseiller en Investissement Participatif – CIP) pour proposer une offre de crowdfunding immobilier en investissement locatif dédiée à l’immobilier d’entreprise. Le groupe développe plus particulièrement les métiers de l’investissement, la gestion de fonds immobiliers, le financement participatif et la promotion résidentiel neuf et ancien. En mai 2021, Fundimmo a obtenu le statut de Prestataire en Services d’investissement auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Ce statut s’inscrit dans la volonté de Fundimmo de démocratiser l’investissement en financement participatif et plus globalement d’élargir sa gamme de produit d’investissement immobilier à commercialiser auprès des épargnants par le développement de nouveaux produits de placement. En effet, cet agrément apporte une crédibilité et un confort supplémentaires auprès des investisseurs de la plateforme par des contraintes réglementaires plus fortes. L’entité tête de groupe, Foncière Atland, est une société anonyme dont le siège social est situé en France : 40, avenue George V à Paris. Elle est cotée sur le marché Eurolist compartiment B, de Nyse Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’Euros. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés au 31 décembre 2021 tels qu’arrêtés par le Conseil d’administration en date du 22 mars 2022. Ces comptes seront soumis Générale Annuelle du 17 mai 2022. à l’approbation de l’Assemblée Rachat des parts minoritaires de Fundimmo Le 23 septembre 2021, Atland Group (filiale à, 100 % de Foncière Atland) qui détenait à cette date 64,97 % du capital de Fundimmo a racheté par anticipation l’ensemble auprès des parts minoritaires de Fundimmo pour devenir actionnaire unique de la société. Faits marquants Réalisation d’une première émission obligataire Euro PP de 32,5 M€ Le 29 avril 2021, Foncière Atland a réalisé sa première émission obligataire Euro PP d’un montant de 32,5 M€. Les obligations, d’une maturité de 5 ans, sont admises aux négociations sur Euronext Access. Le placement a été réalisé auprès d’une dizaine d’investisseurs institutionnels et de sociétés de gestion privée. Cette opération va permettre d’accélérer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la plateforme digitale. Covid-19 L’activité 2021 a été bien moins impactée que l’année précédente par le Covid-19. Le groupe est parvenu à maintenir son niveau d’activité malgré les différentes restrictions survenues sur la période. Le produit de cette émission aura pour vocation de contribuer au financement des besoins du groupe et notamment à la croissance de ses différentes lignes de métiers : la structuration d’opérations clés en main locatifs pour compte propre, l’élargissement de la gamme de produits d’investissement immobilier pour les particuliers et les investisseurs professionnels et le développement de l’activité de promotion logements. Sur les activités d’asset management pour compte de tiers et gestion réglementée ainsi que sur l’activité de la foncière, l’impact a été peu significatif. Toutes les mesures ont été mises en œuvre afin d’assurer une continuité d’activité et les collectes sur les SCPI gérées par Atland Voisin et sur l’activité de dette de Fundimmo sont revenus à des niveaux proches de ceux connus avant la crise sanitaire. Quant à l’activité de promotion logement qui a connu un recul en 2021, celui-ci est principalement la conséquence directe des retards d’obtention des autorisations administratives et des décalages de signatures. 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 135 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 2 Principes et méthodes comptables Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. ❯ 2.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du groupe Foncière Atland, arrêtés au 31 décembre 2021, ont été préparés conformément aux normes IFRS et aux interprétations de l’IFRS IC telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. 2.2 Modalités de consolidation 2.2.1 Méthodes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir sur l’entité, a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant de ces rendements. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31 décembre 2020 à l’exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire en 2021. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2021 Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels que le groupe a la capacité pratique d’exercer sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés du groupe à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Amendements à IFRS 9 – Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative ; ❯ ❯ ❯ Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 – Réforme des taux d’intérêts de référence, phase 2 ; Entreprises associées et coentreprises Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19. L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date laquelle elle prend fin. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée est supérieure sa participation dans à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à à celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le groupe n’ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise associée. Avantages du personnel) Cette décision n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe ; Conclusions de l’IFRS IC relatives aux coûts d’implémentation et d’accès à des applications sur le Cloud (ISA 38 – Immobilisations incorporelles). Le groupe finalise l’identification et l’analyse des coûts concernés et n’anticipe pas d’impact significatif lié à la mise en œuvre de cette décision. ❯ Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Au 31 décembre 2021, à l’exclusion des entités abritant les opérations menées en co-investissement ou co-promotion, toutes les sociétés incluses dans le périmètre (voir la note 3 – Périmètre de consolidation) sont intégrées suivant la méthode de l’intégration globale. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union Européenne Le groupe n’a pas anticipé de normes ou d’interprétation dont l’application n’est pas obligatoire en 2021. 2.2.2 Méthodes de conversion utilisées pour les entreprises étrangères Toutes les sociétés étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère aucun écart de conversion. Amendement à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ; ❯ 2.2.3 Dates de clôture Les états financiers consolidés ont été réalisés Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre une entreprise associée et une coentreprise ; ❯ à partir des comptes des sociétés du groupe arrêtés au 31 décembre 2021. Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ; ❯ ❯ Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ; 136 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 2.3.2 Homogénéité des méthodes Les actifs, les passifs, les charges et les produits des entreprises consolidées sont évalués et présentés selon des méthodes homogènes au sein du groupe. 2.3 Méthodes et règles d’évaluation 2.3.1 Utilisation d’estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction, l’exercice du jugement, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. 2.3.3 Opérations intra-groupe Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées ainsi que les résultats de ces transactions (marge d’exploitation, plus-values, dividendes). Les pertes sont éliminées de la même façon que les profits, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Les estimations significatives réalisées par le groupe Foncière Atland pour l’établissement des comptes consolidés portent principalement sur : la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge l’avancement pour les opérations de promotion / construction ; à ❯ 2.3.4 Regroupement d’entreprises et Goodwill Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise selon la norme IFRS 3 révisée, le groupe analyse si un ensemble d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble inclue à minima une entrée et un processus substantiel qui contribuent significativement ensemble à créer une sortie la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les règles et méthodes comptables relatives aux immeubles de placement notamment les durées d’utilité et les dépréciations ; ❯ l’évaluation de la valeur de marché des stocks ; la juste valeur des instruments financiers ; l’évaluation des provisions et des dépréciations ; ❯ ❯ ❯ ❯ À la date d’acquisition, le groupe comptabilise à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). les estimations liées au goodwill et aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. L’écart résiduel constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée (augmentée du montant comptabilisé de la participation ne donnant pas le contrôle) et le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables et des passifs repris évalués à leur juste valeur, constitue le goodwill. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations effectuées à la date de clôture des états financiers consolidés résumés. Cet écart est inscrit à l’actif s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du groupe a fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la Direction a exercé son jugement pour : Le groupe dispose d’un délai de douze mois, à compter de la date d’acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises. Les coûts directs liés à l’acquisition sont constatés en charges de la période. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d’exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. la reconnaissance des actifs d’impôts différés, en particulier sur déficits reportables ; ❯ l’interprétation contractuelle des mesures d’accompagnement octroyées aux locataires (cf. note 2.1). ❯ Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Les informations relatives aux estimations et jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables sont incluses dans les notes suivantes : Cas particulier d’acquisition d’un groupement d’actifs et passifs Lorsque le groupe acquiert une entité qui constitue un groupement d’actifs et de passifs mais sans qu’il s’agisse d’une activité au sens d’IFRS 3 révisée, cette acquisition ne relève pas de regroupement d’entreprises au sens de la même norme. En conséquence elle est enregistrée comme une acquisition d’actifs et de passifs, sans constater de goodwill ni d’impôt différé sur les écarts d’évaluation. Toute différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est allouée aux actifs et passifs au prorata de leurs justes valeurs. 2.3.8 Immeubles de placement ; 2.3.11 Stocks et travaux en cours ; 2.3.16 Dettes financières ; 2.3.18 Provisions ; ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ 7 6.1 Goodwill ; 2.3.21 Enregistrement des produits. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 137 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Un immeuble de placement est évalué, après sa comptabilisation initiale, soit à sa juste valeur, soit d’après le modèle du coût selon les modalités prévues par la norme IAS 16. 2.3.5 Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un élément non monétaire sans substance physique, identifiable et contrôlé par le groupe du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. La société a opté pour le modèle du coût qui induit l’application de l’approche par composants. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Le coût d’entrée des immeubles comprend : Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Elles sont composées pour l’essentiel de logiciels, de développements informatiques et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d’un regroupement d’entreprises. le coût du foncier ; ❯ ❯ ❯ le coût de construction ; les frais accessoires directs. Les immeubles de placement comprennent également, le cas échéant, les actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement qui sont comptabilisés à la juste valeur de l’actif loué la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue de chaque immobilisation : 3 ans pour les logiciels et développements informatiques et de 3 à 5 ans pour la relation clientèle des activités de promotion immobilière. à Le coût d’entrée de ces immeubles comprend également l’ensemble des coûts directs initiaux engagés lors de la mise en place de tels contrats (coûts marginaux directement attribuables à la négociation et à la rédaction d’un contrat de location). 2.3.6 Droits d’utilisation des actifs loués Les droits d’utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (voir note 2.1) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et des opérations de cession-bail. La contrepartie de la comptabilisation des actifs utilisés dans le cadre de contrats de location financement est une dette financière. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16, le groupe retraite les contrats de location portant sur des actifs de plus de 5 000 euros et d’une durée supérieure à un an. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement de la dette de manière à obtenir un taux périodique constant sur le solde de l’emprunt figurant au passif. Les « avances preneurs » figurent en réduction des dettes financières. La durée du bail retenue est la durée minimum de l’engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en compte sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les coûts d’emprunts engagés pour la construction ou la restructuration des immeubles de placement sont incorporés au coût d’entrée pendant la phase de construction ou de restructuration. 2.3.7 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient de l’acquisition ou au coût de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part et de durées d’utilité d’autre part en fonction de la nature des actifs. L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. La valeur du terrain et la répartition entre terrain et construction sont déterminées, notamment, en fonction des informations fournies par l’expert mandaté lors de l’acquisition du bien. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). agencements : 10 à 15 ans ; ❯ ❯ mobilier et matériel de bureau : 2 à 10 ans. En l’absence d’information détaillée sur les coûts de construction, ils sont reconstitués sur la base de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. 2.3.8 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement se définit comme un bien immobilier détenu pour en retirer des loyers ou valoriser le capital ou les deux. Locaux d’activités Centres commerciaux Bureaux Durées Durées Durées Composants Quote-part d’utilisation Quote-part d’utilisation Quote-part d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités, couverture et menuiseries extérieures 10 % 30 ans 15 % 25 ans 15 % 30 ans Chauffage, électricité, ascenseurs, climatisation, Agencement intérieur, décoration 5 % 5 % 20 ans 10 ans 25 % 10 % 20 ans 15 ans 15 % 10 % 20 ans 15 ans Les immeubles de placement font l’objet, deux fois par an, d’une évaluation par un expert indépendant. 138 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Les modalités d’évaluation de ces biens sont identiques à celles exprimées ci-dessus pour les immeubles de placement si aucune promesse de vente n’est signée. Juste valeur Foncière Atland applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, l’actif est comptabilisé à sa valeur de prix de cession. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. 2.3.10 Autres actifs financiers Titres de participation des entités non consolidées et créances rattachées Les titres de participation des entités non consolidées sont enregistrés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite, et à chaque clôture, évalués à leur juste valeur par résultat ou capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale. Les trois niveaux sont les suivants : niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; ❯ ❯ ❯ niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; À chaque nouvelle acquisition de titres de capitaux propres, une analyse de l’intention de gestion du groupe est conduite afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, Foncière Atland a considéré que le niveau le plus adapté pour ses actifs détenus est le niveau 3. La juste valeur est appréhendée d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs, etc.) à partir des techniques La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises indépendantes (évaluation hors droits) ou d’une promesse de vente le cas échéant. Les créances financières rattachées sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Par ailleurs des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Lorsque des immeubles ont été acquis depuis moins de 6 mois, la juste valeur correspond au coût d’acquisition du bien. Le principe général de valorisation retenu repose sur une approche multicritères. La valeur vénale est estimée par l’expert sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : la méthode des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash-Flow) et la méthode par le rendement. Les résultats obtenus sont par ailleurs recoupés avec le taux de rendement initial et les valeurs vénales au m2 constatés sur des transactions réelles et équivalentes. Dépôts de garantie versés Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Les dépôts de garantie versés par Foncière Atland, en vertu de l’existence d’un bail, font donc l’objet d’une actualisation lorsque les écarts de valeur relevés à la date d’arrêté sont significatifs. Dépréciation et tests d’impairment des immeubles de placement Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable 2.3.11 Stocks et travaux-encours Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués des immeubles de placement est inférieure à leur valeur à leur coût d’acquisition, de travaux en cours (coûts recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. Cette dernière s’apprécie au regard des engagements de détention du groupe. d’aménagement et de construction) et de produits finis évalués au coût de revient le cas échéant. Les frais d’études préalables au lancement des opérations de promotion Ainsi, la méthode est appliquée dans la mesure où aucune décision d’arbitrage n’a été prise sur les actifs. Le cas échéant, la valeur de l’actif correspond à la valeur de recouvrement (déduction faite des frais de cession). sont inclus dans les stocks si à la date de clôture de l’exercice la probabilité de réalisation de l’opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Pour les opérations de promotion immobilière en cours de construction, les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l’avancement technique des travaux décrite dans la note 2.3.21 « Enregistrement des produits » de la présente annexe. 2.3.9 Actifs non courants destinés à la vente Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si : 7 l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; ❯ Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées. sa vente est probable dans un délai d’un an. ❯ 2.3.12 Créances clients et autres débiteurs Pour le groupe Foncière Atland, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et faisant partie du plan de vente arrêté par le Comité d’investissement sont classés en actifs non courants destinés à être cédés. Les créances clients et les autres débiteurs sont comptabilisés au coût amorti déduction faite des pertes de valeur qui tiennent compte des risques éventuels de non-recouvrement. Une analyse des pertes constatées sur l’exercice est conduite afin d’ajuster éventuellement les taux de dépréciation. Ce taux est apprécié au regard des retards de paiement et des garanties obtenues. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 139 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Le groupe applique les dispositions permises ou requises par IFRS 9, pour le traitement des coûts de couverture de tous les instruments qualifiés comptablement. 2.3.13 Autres actifs financiers courants Les actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture des comptes. Ils se composent de comptes à terme qui ne peuvent être assimilés à un équivalent de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif financier, d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. 2.3.14 Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers La trésorerie et équivalents de trésorerie incluent les soldes bancaires ainsi que les placements facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont enregistrées dans le compte de résultat de la période. De manière symétrique, la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert l’est également (et ajuste la valeur de l’élément couvert). Ces deux réévaluations se compensent dans les mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Les placements monétaires sont évalués appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier. à leur juste valeur Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des 2.3.15 Dépréciations des actifs non financiers actifs ou passifs existants ou hautement probable. à une transaction prévue et Les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées en autres éléments du résultat global (OCI) pour la « part efficace » et en compte de résultat de la période pour la « part inefficace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres (OCI) sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert à savoir le résultat opérationnel pour les couvertures de flux d’exploitation et le coût de l’endettement financier net pour les autres – au moment où le flux de trésorerie couvert se réalise. ❯ 2.3.16 Dettes financières Les dettes financières sont ventilées entre : emprunts et dettes financières à long terme (pour la partie des dettes supérieures à un an), qui sont classés en passifs financiers non courants ; ❯ emprunts et dettes financières à court terme qui sont classés en passifs financiers courants et intègrent la part à moins d’un an des emprunts et dettes financières à long terme. ❯ Lorsque l’inefficacité de la relation de couverture conduit à sa déqualification, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument de couverture sont maintenus en capitaux propres (OCI) et reclassés au compte de résultat au même rythme que la survenance des flux couverts, les variations ultérieures de juste valeur sont enregistrées directement en compte de résultat. Dans le cas où le flux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres (OCI) sont enregistrés au compte de résultat. Les dettes financières sont valorisées au coût amorti, net des frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat sauf dans le cas d’une comptabilisation comme instrument de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Les instruments financiers dérivés non qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. 2.3.17 Dépôts de garantie des locataires à long terme Du fait de ses modalités de calcul spécifiques, la prime variable de l’emprunt obligataire a été comptabilisée comme un instrument dérivé. Les normes IFRS imposent l’actualisation de toute somme bénéficiant d’un différé de paiement. Le groupe Foncière Atland actualise les dépôts de garantie reçus des locataires. Le différentiel initial entre la valeur nominale et la juste valeur est classé en produits constatés d’avance et étalé sur la durée résiduelle des baux. Par ailleurs, une charge de désactualisation est constatée en frais financiers. Instruments de couverture Le groupe Foncière Atland utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : Les dépôts de garantie sont classés dans les passifs financiers non courants dès lors que leur terme conventionnel se situe à plus d’un an. la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de la mise en place des instruments correspondants ; ❯ 2.3.18 Provisions Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefficacité ; ❯ l’inefficacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. ❯ Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié les risques spécifiques relatifs à ce passif. Les variations de juste valeur d’une période comptabilisées de manière différente selon la qualification comptable de l’instrument de : à l’autre sont couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ❯ Les litiges sont provisionnés à hauteur des risques estimés par le groupe sur la base d’une analyse au cas par cas et en fonction des informations disponibles. couverture de flux de trésorerie. ❯ 140 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Le résultat à l’avancement est déterminé à la partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l’avancement technique ainsi que par l’avancement commercial. 2.3.19 Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l’exercice d’identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. 2.3.20 Impôts sur le résultat Régime fiscal SIIC Depuis le 1er avril 2007, la société Foncière Atland a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées. En conséquence, le résultat courant relatif à l’activité locative, les plus-values de cession d’actifs ainsi que les dividendes reçus des filiales soumises au même régime, sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Produits relatifs aux activités de prestations de services : Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de la réalisation de la prestation. Cette source de chiffre d’affaires augmenté du fait du développement de la gestion réglementée réalisée par les sociétés VOISIN et FUNDIMMO. a fortement Régime de droit commun et impôts différés Cette activité génère 5 sources de revenus : Les impôts différés résultent des décalages temporels d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels ou provenant des retraitements de consolidation. des honoraires de souscription correspondant aux honoraires perçus par la société de gestion lors de la souscription aux augmentations de capital : ces honoraires sont présentés nets de toute rétrocession ; ❯ L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. des honoraires de gestion des SCPI correspondant à un % des revenus locatifs gérés des SCPI ; ❯ ❯ ❯ des honoraires de gestion des OPPCI correspondant à un % de l’actif net tel que défini dans le prospectus des OPPCI ; Les impôts différés susceptibles d’exister à la clôture des comptes concernent principalement : des honoraires d’asset et property management issus de la gestion des actifs détenus minoritairement par le groupe dans le cadre de club-deals et d’opération de co-investissements ; les structures du groupe qui ne sont pas éligibles au régime SIIC ; les structures du groupe qui n’ont pas encore opté pour ce régime ; ❯ ❯ ❯ des commissions promoteurs issues du placement des fonds collectés dans les opérations immobilières sélectionnées. ❯ les structures du groupe ayant opté pour ce régime mais dont une partie de l’activité relève du secteur taxable. Produits relatifs aux cessions d’actifs non courants : La CVAE est classée en impôts sur les bénéfices. Les plus-values et moins-values de cessions d’actifs sont isolées sur la ligne « résultat net sur cession d’actifs non courants » du compte de résultat consolidé. Elles sont constituées : 2.3.21 Enregistrement des produits Un produit est comptabilisé, lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et qu’on peut évaluer son montant de façon fiable. des résultats de cessions d’immeubles de placement qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes immeubles, minorés de leur valeur nette comptable ainsi que des indemnités de remboursement anticipé ❯ Le chiffre d’affaires consolidé est constitué : des revenus locatifs ; ❯ ❯ prévues dans les contrats de prêts souscrits financement de ces actifs non courants ; à l’origine pour le des produits de la vente des stocks d’opérations de construction et de rénovation ; des résultats de cession de titres de participation qui correspondent aux prix de cession nets des frais engagés à l’occasion de la vente de ces mêmes titres, minorés de leur valeur nette comptable. ❯ des activités de prestations de services après élimination des opérations intra-groupe : honoraires de montage, de gestion d’actifs réglementés, d’asset management, property management ou commercialisation. Concernant cette troisième source de chiffre d’affaires, celle-ci a été renforcée par le développement de la gestion réglementée. ❯ 7 Produits relatifs aux revenus locatifs : Les loyers sont constatés au compte de résultat sur la période conformément aux baux conclus avec les locataires. Produits relatifs aux ventes d’opérations de construction logements et tertiaires : Pour ses opérations de promotion immobilière le groupe reconnaît son chiffre d’affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement. Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou en augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice Cet avancement est constitué tant d’un critère d’avancement technique de l’opération que d’un avancement commercial caractérisé par la signature avec des clients des actes transférant le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa construction. (cf. interprétation SIC 15). La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance L’EBITDA Récurrent Retraité permet de mesurer la génération de cash-flow opérationnel et courant de l’ensemble consolidé en tenant compte des spécificités des différents métiers du groupe. Il est égal au résultat opérationnel courant : Taux d’avancement technique = = Avancement commercial * avancement (CA HT acté / CA HT budgété) * (Dépenses HT réalisées y compris coût du terrain / Dépenses HT budgétées y compris coût du terrain) DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 141 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 avant amortissement et dépréciation des immobilisations, charges sur paiements en actions, frais financiers affectés aux opérations et cotisation sur la valeur ajoutée qui est analysée comme un impôt sur le résultat ; La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. ❯ 2.3.27 Actions propres majoré des dividendes reçus : ❯ Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont portés en déduction des capitaux propres et sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe. ■ des entreprises comptabilisées par mise en équivalence et ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l’activité du groupe (dividendes retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt), ■ des entreprises structurées en club deal ou en 2.3.28 Comptabilisation des charges refacturées aux locataires Les charges locatives refacturées sont enregistrées directement en diminution des charges opérationnelles correspondantes. co-investissement pour lesquelles des honoraires sont perçus ; retraité des éléments non récurrents et non courants. ❯ 2.3.23 Opérations de location Les loyers sont enregistrés en compte de résultat lors du quittancement. Toutefois en application de la norme IFRS 16 les avantages accordés aux locataires (notamment franchise de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. 2.3.29 Gestion des risques En ce qui concerne l’utilisation d’instruments financiers, le groupe est exposé aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le groupe procède de manière régulière à une revue de ses risques et considère que les risques suivants sont pertinents au regard de son activité : 2.3.24 Avantages postérieurs à l’emploi En vertu des obligations légales, Foncière Atland participe à des régimes obligatoires à travers des régimes à cotisations définies. Dans ce cadre, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations. Celles-ci sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie instrument financier viendrait manquer ses obligations à un à à Par ailleurs, la norme IAS 19 impose la prise en compte au bilan consolidé de tous les avantages liés au personnel. Elle s’applique principalement aux pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi. contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Créances clients et autres débiteurs Les engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés du groupe ont fait l’objet d’une évaluation actuarielle à la date d’arrêté des comptes selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte des hypothèses actuarielles suivantes : L’exposition du groupe au risque de crédit est réduite en raison : de la diversification récente des sources de revenus et de la qualité de ses locataires dans le cadre de son activité « investissement ». ❯ Au 31 décembre 2021, l’encours clients net des provisions pour dépréciation se monte à 73 475 K€ et concerne les créances sur âge de départ à la retraite de 62 ans ; revalorisation des salaires de 2,5 % ; taux d’actualisation brute de 0,98 % ; turn-over : fort ; ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ revenus locatifs (hors provisions pour charges à refacturer d’un montant de 930 K€ pour lesquelles les appels de fonds s’effectuent à intervalle variable selon la nature de charges concernées tout au long de l’exercice), les créances liées à l’activité de promotion relative à Atland Résidentiel principalement et les créances liées à l’activité de gestion d’actifs principalement assurée par la société Atland Voisin. table de survie INSEE 2021. Les engagements ainsi évalués sont intégralement provisionnés au bilan en passifs non courants. L’ensemble se décompose de la façon suivante : créances non échues : 73 475 K€ : ❯ 2.3.25.Résultat par action L’information présentée est calculée selon les principes suivants : ■ dont quittancement du quatrième trimestre 2021 : 1 776 K€ (activité investissement) de loyers non échus, résultat de base par action : le résultat de la période (part du groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date d’émission des actions au cours de l’exercice, ❯ ■ dont prix de cession de travaux en cours : 68 237 K€ principalement pour la partie promotion immobilière logement (à savoir part des obligations de performance déjà réalisées par le groupe et pour lesquelles le droit définitif à percevoir de la trésorerie est subordonné à un échéancier contractuel des paiements dans le cadre de ventes en état de futur achèvement), ■ dont activité de gestion d’actifs réglementée : 3,462 K€ (essentiellement des honoraires de gestion non échus) ; résultat dilué par action : le résultat de la période (part du groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. ❯ créances échues de plus de 3 mois : 65 K€ dépréciées à 100 % au 31 décembre 2021 (vs 415 K€ au 31 décembre 2020). ❯ La diminution des créances échues de plus de 3 mois fait suite à la reprise des provisions constituées historiquement sur deux locataires en difficultés financières (immeubles de Villejuif et Cébazat). L’impact sur le compte de résultat 2021 du groupe se solde par un produit de 106 K€ notamment suite à l’encaissement partiel d’une partie desdites créances. 2.3.26 Actions gratuites Les actions gratuites accordées à certains salariés du groupe sont évaluées à la date d’octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeurs postérieures à la date d’octroi n’ont pas d’effet sur la valorisation initiale. 142 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Dépendance par rapport aux tiers : Risque de prix Sur la partie promotion / construction : Le risque de prix est limité dans la mesure où le chiffre d’affaires provient de plusieurs types de revenus : Les ventes d’actifs en cours de construction dans le cadre de VEFA (vente en état de futur achèvement) étant signées devant notaire après obtention par le client du financement nécessaire à l’acquisition auprès d’un établissement de crédit qui sécurise le paiement du prix, le risque d’impayé est quasi nul pour l’activité de développement et de rénovation. La construction des biens est les revenus liés aux opérations de construction et rénovation (72 %) : ces revenus présentent un risque limité car ils sont tirés soit de la vente aux entreprises, (tertiaire), aux particuliers (appartements en VEFA ou découpe), investisseurs particulier ou professionnels ou opérateurs sociaux ; ❯ également conditionnée à un taux de pré commercialisation les revenus liés à l’activité d’asset et property management et ceux liés à l’activité de gestion d’actifs réglementés (23 %) avec un mix entre honoraires d’asset management, honoraires de property management, honoraires de souscription et de montage et honoraires de gestion réglementée ; ❯ compris entre 40 % (« logement ») et 100 % (« Parcs d’activité »), ce qui limite fortement le risque d’invendu à la livraison du bien. De plus les VEFA en logement sont réalisées soit avec des investisseurs, soit avec des opérateurs sociaux ou des particuliers, ce qui diversifie la nature des clients. les revenus locatifs issus de l’activité d’investissement (5 %). ce titre, les baux signés par le groupe présentent des caractéristiques limitant tout risque de forte variation des revenus locatifs : ❯ Concernant le pôle Asset management : S’agissant des commissions de gestion et de souscription perçues par la société Voisin, celles-ci ne font pas l’objet de risque d’impayés : À les honoraires de souscriptions sont directement prélevés sur la collecte ; ❯ la plupart des baux sont signés sur de longues durées (6 à 12 ans) : au 31 décembre 2021, 55 % des loyers sont adossés à des baux d’une durée ferme résiduelle supérieure à 4 ans ; ❯ les honoraires de gestion sont payés par les SCPI. ❯ Plus de 81 % de la collecte est réalisée auprès de Conseillers en Gestion de Patrimoine (CGP) dont les 10 plus importants représentent 44 % de la collecte totale. En outre, les SCPI gérées par Atland Voisin comptent plus de 35 000 associés à leur capital. la durée ferme moyenne des baux relatifs au patrimoine direct de foncière est supérieure à 5 ans à fin décembre 2021 ; ❯ ❯ le groupe est faiblement exposé aux variations à la baisse des indexations suivant les indices ICC – ILC et ILAT. Sur la partie Investissement/Revenus locatifs de la SIIC : Risque de liquidité S’agissant du degré de dépendance des revenus locatifs de Foncière Atland à l’égard des tiers, il est à noter que Total est son premier locataire en 2021 (avec 23 % des revenus locatifs) suivi par le groupe Speedy (20 % des revenus locatifs), Engie (13 % des revenus locatifs) et le groupe Freinage Poids Lourds Services (11 % des revenus locatifs). Compte tenu de la récurrence du cash-flow généré par ses investissements qui offrent des rendements sécurisés, de la trésorerie disponible et de son actionnariat, le groupe estime que le risque de liquidité est limité. Il n’existe pas de ligne de crédit à l’exception des financement adossés à la construction d’actif à court terme et long terme. Placements Le groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des titres liquides. Analyse des emprunts par maturité : Échéancier (en K euros) De 1 à 3 mois De 3 à 12 mois De 1 à 2 ans De 3 à 5 ans Plus de 5 ans Total Emprunt obligataire non convertible 0 0 0 0 32 001 32 001 Emprunts auprès des établissements de crédit (1) 4 359 40 441 0 10 207 122 1 382 5 246 14 986 167 1 773 103 216 529 1 363 21 533 8 099 1 073 33 140 867 1 931 4 992 7 Emprunts – Crédit-bail Obligations locatives (IFRS 16) Crédits promoteur 33 467 0 60 246 TOTAL 4 840 16 957 50 393 126 641 41 206 240 037 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente (représentent un capital de 1 610 K€). les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. Risque sur les entités structurées Le risque est peu significatif et se limite aux fonds propres engagés. Risque de change Le groupe n’est pas exposé au risque de change. Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 143 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Risques juridiques, réglementaires et fiscaux Risque de taux d’intérêt sur la dette long terme En vue de prendre en compte les changements liés à l’adoption des textes législatifs ou réglementaires nouveaux, susceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation du groupe et le développement de son activité, les Directions juridique et financière contribuent, en La stratégie d’acquisition du groupe, dans le cadre de son activité investissement notamment, s’appuie sur un endettement maîtrisé par la conclusion de contrats d’emprunts d’une durée moyenne comprise entre 7 et 15 ans. Lorsque l’emprunt contracté est à taux variable, le groupe Foncière Atland souscrit, sur une durée de 5 à 6 ans afin de couvrir par anticipation ce risque (horizon moyen d’investissement avant arbitrage) : liaison avec le réseau de conseils externes, à la collecte et au traitement des informations appropriées relatives à la législation. Le groupe est notamment concerné par des mesures fiscales propres à l’immobilier comme le régime fiscal des SIIC ou l’avantage Pinel pour l’immobilier neuf de logements. soit un contrat d’échange de taux de type SWAP ; soit une couverture de type CAP. ❯ ❯ Risques liés à l’évolution des actifs immobiliers L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers de l’activité Au 31 décembre 2021 la position de taux est couverte à près de 85 % contre un peu plus de 76 % au 31 décembre 2020 : « investissement » est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier, taux d’intérêt, etc.) et internes (taux de rendement et performances des actifs) susceptibles de varier. Dans ce cadre, le groupe fait évaluer son patrimoine deux fois par an par un expert indépendant. 31/12/2021 Taux fixe Taux variable 31/12/2020 Montant (en K euros) Total 142 797 4 992 Taux fixe Taux variable Total 150 160 5 302 Emprunts et dettes financières (1) Obligations locatives (IFRS 16) Obligations non convertibles 17 776 4 992 125 021 17 822 5 302 9 967 132 338 0 0 0 0 32 001 32 001 9 967 PASSIF FINANCIER NET AVANT GESTION En proportion hors emp. Obligataire En proportion y/c emp. Obligataire PASSIF FINANCIER NET AVANT GESTION Couverture 54 770 12,59 % 30,74 % 54 770 125 021 87,55 % 69,54 % 125 021 179 791 100 % 100 % 33 091 11,87 % 20,00 % 33 091 132 338 88,13 % 80,00 % 132 338 165 429 100 % 100 % 179 791 165 429 Juste valeur positive Juste valeur négative Total couverture 336 83 - 253 336 83 - 253 64 196 132 64 196 132 PASSIF FINANCIER NET APRÈS GESTION 54 770 124 768 179 538 33 091 132 470 165 561 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles destinés à la vente. 31/12/2021 31/12/2020 Échéancier (en K euros) Taux fixe Taux variable Total 152 421 147 428 Taux fixe Taux variable Total 127 205 121 903 Capital restant dû couvert (y/c emprunt obligataire et obligations locatives) 54 770 49 777 97 651 97 651 33 091 27 789 94 114 94 114 Capital restant dû couvert (y/ compris emprunt obligataire mais hors obligations locatives) Capital restant dû couvert (hors emprunt obligataire et obligations locatives) 17 776 100,00 % 97 651 78,11 % 115 427 84,78 % 17 822 100,00 % 94 114 71,12 % 111 936 76,89 % % des dettes couvertes totales % des dettes couvertes (hors obligations locatives) 100,00 % 100,00 % 78,11 % 78,11 % 80,83 % 84,34 % 100,00 % 100,00 % 71,12 % 71,12 % 74,54 % 76,13 % % des dettes couvertes (hors emprunt obligataire et obligations locatives) Par ailleurs, la société a conclu un contrat de liquidité avec un partenaire financier. 2.3.30 Gestion du capital La stratégie de Foncière Atland est de maintenir un actionnariat stable à travers l’existence de plusieurs actionnaires de référence avec la perspective de création de valeur à moyen et long terme. Durant l’exercice 2021, le groupe n’a pas modifié sa politique en matière de gestion de capital. 144 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 3 Périmètre de consolidation Périmètre au 31 décembre 2021 Promotion / Construction Total au Méthodes de consolidation Intégration globale Coentreprises Entreprises associées Mises en équivalence Investissement Asset Management 31 /12/2021 25 0 0 1 42 0 0 1 118 0 0 185 0 0 29 31 TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 26 43 147 216 Périmètre au 31 décembre 2020 Promotion / Construction Total au Méthodes de consolidation Intégration globale Coentreprises Entreprises associées Mises en équivalence Investissement Asset Management 31/12/2020 24 0 0 1 43 0 0 1 100 0 0 167 0 0 26 28 TOTAL PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 25 44 126 195 Note 4 Comparabilité des comptes 4.1 Changements de méthodes comptables Application de l’Agenda Décision IFRS IC IFRIC Update – Attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services (IAS 19) 31/12/2020 – Publié Amendements IAS 19 31/12/2020 – Retraité Bilan Actif (en K euros) ACTIFS NON COURANTS 184 252 - 51 184 201 Dont impôts différés actifs 2 366 - 51 2 315 TOTAL ACTIFS NON COURANTS ACTIFS COURANTS 184 252 288 932 - 51 0 184 201 288 932 TOTAL ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE TOTAL ACTIFS 4 378 0 4 378 7 477 562 - 51 477 511 31/12/2020 – Publié Amendements IAS 19 31/12/2020 – Retraité Bilan Passif (en K euros) Capitaux propres – Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Passifs non courants Dont avantages du personnel Passifs courants 128 166 1 363 129 529 176 399 589 143 0 143 - 194 - 194 0 128 309 1 363 129 672 176 205 395 171 635 171 635 TOTAL PASSIFS 477 562 - 51 477 511 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 145 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 4.2 Changements de présentation Retraitement de la CVAE en impôts sur les bénéfices 31/12/2020 publié 31/12/2020 retraité Compte de résultat (en K euros) Chiffre d’affaires Charges externes et autres charges Impôts et taxes Charges de personnel Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits d’exploitation Retraitements 187 054 - 137 883 - 1 232 - 25 463 - 6 258 396 0 0 647 0 0 0 187 054 - 137 883 - 585 - 25 463 - 6 258 396 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 16 615 647 17 261 Résultat net sur cession d’actifs non courants 11 784 0 11 784 RÉSULTAT OPERATIONNEL APRES CESSION D’ACTIFS Charges financières Produits financiers 28 399 - 5 984 427 29 045 - 5 984 427 0 0 RÉSULTAT FINANCIER - 5 557 0 - 5 557 Impôt sur les bénéfices - 3 226 - 647 - 3 873 RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 19 616 0 19 616 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 067 1 067 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 20 683 0 20 683 4.3 Détail des acquisitions et cessions de sociétés dans le tableau de flux de trésorerie consolide Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Acquisitions 2021 Acquisitions 2020 7 560 Prix d’achat décaissé Trésorerie acquise 0 0 - 937 ACQUISITIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, TRÉSORERIE ACQUISE DÉDUITE 0 6 623 Les acquisitions de l’année 2020 correspondent uniquement à la prise de participation dans la société Marianne Développement. Détail des cessions de sociétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés (en K euros) Cessions 2021 Cessions 2020 Prix de cession encaissé Trésorerie filiales vendues 3 835 0 15 020 0 CESSIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, APRÈS DÉDUCTION DE LA TRÉSORERIE CÉDÉE 3 835 15 020 Les cessions de l’année 2020 correspondent à la vente hors groupe de la participation de 30 % dans la société Transbus (et ses filiales), entités précédemment consolidées suivant la méthode de la mise en équivalence. Les cessions de l’année 2021 correspondent à l’encaissement du prix de vente hors groupe des titres des 4 sociétés de droit belge (« Optiland »). 146 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées 2. Un secteur est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. le pôle « promotion/construction » est rattaché aux activités de promotion logements et habitat solidaire intergénérationnel, de la Vente en État de Futur Achèvement de bâtiments d’activités et bureaux et clés en main et de la vente à la découpe de logements et de bureaux dans le cadre de l’activité rénovation. Ce second pôle regroupe principalement Atland Résidentiel, Marianne Développement et leurs filiales ; L’information sectorielle est présentée selon les trois activités du groupe et déterminée en fonction de son organisation et de la structure de son reporting interne : 3. le pôle « asset management » est dédié à l’activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, de la gestion réglementée (SCPI ou OPPCI) ainsi que de l’activité de crowdfunding immobilier. Ce troisième pôle regroupe principalement les sociétés Atland Voisin et Fundimmo 1. le pôle « investissement » est dédié à l’activité de conservation en patrimoine d’actifs immobiliers acquis ou construits en vue d’être conservés dont l’objectif est de générer des revenus locatifs ainsi que des plus ou moins-values de cession lors de la vente des immeubles ; Décomposition par pôle des actifs et passifs Total au Asset Promotion / construction 31/12/2021 Retraité 01/01/2021 – 31/12/2021 (en K euros) Investissement management Non sectorisé Actifs sectoriels Impôts différés actifs Créances d’impôts 186 121 59 384 179 273 150 1 923 528 3 959 146 0 522 614 2 258 1 264 10 0 736 TOTAL ACTIF Passifs sectoriels Capitaux propres consolidés Impôts différés passifs Dettes d’impôts 186 131 113 128 60 299 67 968 275 601 204 595 0 4 105 26 140 257 526 136 385 717 140 257 135 0 0 0 0 0 0 135 27 0 0 27 TOTAL PASSIF 113 128 67 968 204 757 140 283 526 136 Besoin en Fonds de Roulement 782 11 562 - 104 621 0 - 92 277 () Les éléments de l’actif non sectorisés concernent essentiellement la trésorerie qui n’a pu être précisément affectée aux activités. Total au 31/12/ 2020 Retraité 01/01/2020 – 31/12/2020 Asset Promotion / construction (en K euros) Investissement management Non sectorisé Actifs sectoriels Impôts différés actifs Créances d’impôts 189 020 45 108 208 0 234 105 1 932 248 6 715 218 0 474 948 2 366 248 8 0 7 TOTAL ACTIF Passifs sectoriels Capitaux propres consolidés Impôts différés passifs Dettes d’impôts 189 028 92 714 45 316 68 576 236 286 185 555 0 6 933 477 562 346 848 129 529 606 3 0 0 5 0 0 69 129 529 606 505 0 0 579 TOTAL PASSIF 92 719 68 645 186 666 129 532 477 562 Besoin en Fonds de Roulement - 4 285 14 777 - 51 570 0 - 41 078 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 147 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Total au 31/12/2020 Retraité 01/01/2020 – 31/12/2020 Promotion / construction (en K euros) Non sectorisé Actifs sectoriels Impôts différés actifs Créances d’impôts 234 105 1 932 248 6 715 218 0 474 948 2 366 248 TOTAL ACTIF Passifs sectoriels Capitaux propres consolidés Impôts différés passifs Dettes d’impôts 236 286 185 555 0 6 933 477 562 346 848 129 529 606 3 129 529 606 505 0 0 579 TOTAL PASSIF 186 666 129 532 477 562 Besoin en Fonds de Roulement - 51 570 0 - 41 078 () Les éléments de l’actif non sectorisé concernent essentiellement la trésorerie qui n’a pu être précisément affectée aux activités. ()Présentation retraitée du reclassement des dettes / créances de CVAE en dettes / créances d’IS. Résultats par pôles 01/01/2021 – 31/12/2021 Asset Promotion / construction Total au (en K euros) Investissement 7 662 management 31/12/2021 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles Chiffre d’affaires 32 228 0 32 228 - 913 121 541 0 121 541 - 1 544 161 431 0 161 431 - 6 039 0 7 662 - 3 582 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie - 2 900 - 17 927 - 122 149 - 142 976 - 422 - 266 - 77 - 79 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Résultat des cessions 914 13 323 13 311 0 - 2 231 0 11 994 13 323 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie - 2 664 - 916 - 1 951 - 5 530 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie - 342 - 323 - 299 - 964 Résultat financier - 3 006 - 1 239 - 2 250 - 6 494 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS COURANTES Impôt sur les bénéfices Quote-part dans les résultats des entreprises associées 11 231 - 64 101 12 072 - 3 674 36 - 4 481 - 187 1 868 18 823 - 3 926 2 005 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 11 268 8 434 - 2 800 16 902 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 11 268 8 434 -3 532 16 170 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0 732 732 148 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 01/01/2020 – 31/12/2020 Asset Promotion / construction Total au (en K euros) Investissement 5 935 management 31/12/2020 Chiffre d’affaires réalisé avec des tiers Chiffre d’affaires réalisé avec d’autres pôles Chiffre d’affaires 34 602 0 34 602 - 891 146 518 0 146 518 - 2 135 187 054 0 187 054 - 5 702 0 5 935 - 2 676 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie Produits et charges opérationnels sans contrepartie de trésorerie - 1 655 - 344 - 17 810 - 429 - 143 673 - 177 - 163 140 - 950 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 260 15 471 532 17 263 Résultat des cessions 11 784 0 0 11 784 Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie - 1 366 - 1 069 - 1 981 - 4 415 Autres produits et charges financiers sans contrepartie de trésorerie - 383 - 357 - 402 - 1 142 Résultat financier - 1 748 - 1 426 - 2 383 - 5 557 RÉSULTAT DES ACTIVITÉS COURANTES Impôt sur les bénéfices Quote-part dans les résultats des entreprises associées 11 295 9 188 14 045 - 4 953 - 33 - 1 850 1 070 912 23 492 - 3 873 1 067 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 11 492 9 059 131 20 683 Dont Résultat net – part des actionnaires de la société mère 11 492 9 242 - 1 056 19 678 Dont Résultat net – part des participations ne donnant pas le contrôle 0 - 183 1 188 1 005 ()Présentation retraitée du reclassement des dettes / créances de CVAE en dettes / créances d’IS. 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 149 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 6 Précisions sur certains postes du bilan consolidé 6.1 Goodwill Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/20 Valeurs brutes 31/12/2021 Décomposition (en K euros) Perte de valeur Activité d'Asset Management Activité de promotion - construction 14 702 27 703 0 0 14 702 27 703 14 702 35 512 TOTAL GOODWILL 42 405 0 42 405 50 214 Variations (en K euros) 01/01/2020 - 31/12/2020 31/12/2019 Variation de périmètre Valeurs brutes Perte de valeur Valeurs nettes 35 055 35 055 15 159 0 0 15 159 31 DÉCEMBRE 2020 50 214 0 50 214 Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 31/12/2020 Ajustements du goodwill pendant la période d’affectation Variation de périmètre Valeurs brutes 50 214 Perte de valeur Valeurs nettes 50 214 0 0 0 - 7 809 0 - 7 809 0 31 DÉCEMBRE 2021 42 405 0 42 405 () Obtention d’informations nouvelles, durant le délai d’affectation de douze mois à compter de la date d’acquisition de l’entité Marianne Développement (et ses filiales directes), ayant conduit à revoir les hypothèses sous-tendant à l’évaluation des actifs identifiés acquis (notamment contrats clients) ainsi que du goodwill. Ces goodwills correspondent à l’expérience et au savoir-faire des sociétés Atland Voisin, Fundimmo, Atland Résidentiel et Marianne Développement (acquises respectivement les 24 septembre 2015, 3 juillet 2019, 15 novembre 2019 et 22 octobre 2020). marges nettes sur la base des bilans des opérations de promotion en cours ou sous promesse ; ❯ ❯ taux d’impôt : 25,8 %. Les tests ont consisté à décoter les marges en fonction du stade d’avancement de chaque opération. Compte tenu de ses activités, le groupe a identifié trois Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : La société a utilisé la méthode des discounted cash-flow pour corroborer les résultats obtenus. la première "promotion – construction" comprenant Atland Résidentiel et ses filiales, Fareim ainsi que la société Marianne Développement ; ❯ Cette méthode de l’ANR est semblable à celle retenue par l’expert indépendant lors de l’acquisition d’Atland Résidentiel et ses filiales par le groupe. la seconde "asset management » comprenant Atland Voisin et Fundimmo ; ❯ ❯ En outre, la société a utilisé la méthode des discounted cash-flow (DCF). La valeur d’entreprise issue de la méthode des DCF ne remet pas en cause la valeur d’entreprise déterminée par l’expert indépendant. la troisième est l’activité d’investissement avec Foncière Atland et ses filiales SIIC. Les goodwills font l’objet d’un impairment test (annuel et semestriel en cas d’indice de perte de valeur) dans le cadre des 3 UGT identifiées. La société a également procédé à une valorisation de la société Marianne Développement et de ses filiales selon la même méthode que celle retenue pour le calcul du goodwill définitif, en particulier pour le complément de prix relatif à l’exercice de la promesse d’achat des 40% correspondant à la part des minoritaires Les hypothèses retenues sont les suivantes : 1. UGT promotion - construction Cette UGT est composée des sociétés d’Atland Résidentiel, Foncière Atland REIM et les Marianne Développement et ses filiales. Compte tenu de l’écart entre les valeurs issues de ces méthodes et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n’apparaît pour l’UGT « Promotion – Construction ». La société a fait appel à un expert indépendant en 2021 afin de valoriser la société Atland Résidentiel et ses filiales de promotion/rénovation. L’expert a utilisé la méthode de valorisation dite de l’ANR dont les principales caractéristiques sont les suivantes : 150 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Concernant Fundimmo, la valeur issue de l’expertise 2020 a été conservée en l’absence de changement significatif du business plan. 2. UGT Asset Management Cette UGT est composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo. Un expert indépendant a procédé à une valorisation de la société Atland Voisin selon la méthode des discounted cash-flow (DCF) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : L’application de cette méthode de valorisation ne fait apparaitre aucune perte de valeur potentielle pour l’UGT « UGT services dont gestion d’actifs règlementée ». taux d’actualisation : 8,9% ; taux d’impôt : 25,8 %. ❯ ❯ 3. UGT investissement Cette UGT est composée de la société Foncière Atland et de ses filiales SCI. Elle ne comprend pas de goodwill. Les tests ont consisté en l’application cumulative des hypothèses suivantes : Le test de valeur est réalisé à chaque exercice (2 fois par an) sur la base d’évaluations d’experts indépendants. Les conclusions de ces expertises ne remettent pas en cause la valeur nette comptable des immeubles de placement. collecte nette annuelle divisée par 4 (vs. collecte nette 2021) ; d’un taux de marge d’Ebitda significativement revu à la baisse. ❯ ❯ 6.2 Immobilisations incorporelles et droits d’utilisation des actifs loués Valeurs brutes 31/12/2021 Amortissements 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Concessions, brevets, licences Marque Relations clientèles Autres immobilisations incorporelles 1 873 1 084 10 593 0 - 1 394 479 1 084 6 207 0 340 1 084 9 379 17 0 - 4 386 0 SOUS-TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13 550 - 5 780 7 770 10 820 Droits d’utilisation des actifs loués 7 785 - 2 848 4 937 5 222 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 21 335 -8 628 12 707 16 042 Variations (en K euros) 01/01/2020 - 31/12/2020 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 14 099 634 31/12/2019 15 805 - 626 4 497 161 - 1 706 1 260 0 - 3 349 0 Variation liée à l’application d’IFRS 16 : Obligations locatives Mouvements de périmètre Augmentations 4 497 - 3 187 0 Diminutions 0 31/12/2020 19 837 - 3 795 16 042 Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 16 042 1 526 31/12/2020 19 837 1 920 - 823 401 - 3 795 - 394 0 - 4 439 0 Variation liée à l’application d’IFRS 16 : Obligations locatives Mouvements de périmètre Augmentations 7 - 823 - 4 038 0 Diminutions 0 31/12/2021 21 335 - 8 628 12 707 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 151 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.3 Immeubles de placement Amortissements Amortissements Valeurs brutes et dépréciations Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs brutes et dépréciations Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Terrains Constructions 31/12/2021 31 295 31/12/2021 - 945 31/12/2020 30 234 31/12/2020 - 587 30 350 64 083 29 647 72 549 72 124 - 8 041 80 868 - 8 319 TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT 103 419 - 8 986 94 433 111 102 - 8 906 102 196 Amortissements et dépréciations nets des reprises Variations (en K euros) 01/01/2020 - 31/12/2020 31/12/2019 Augmentations Valeurs brutes Valeurs nettes 75 912 82 835 26 564 - 777 - 6 923 - 2 660 157 27 901 - 620 Diminutions Reclassement à besoin en fonds de roulement (BFR) Reclassement immeuble de placement destiné à être cédé 3 997 - 1 517 0 520 3 997 - 997 31/12/2020 111 102 - 8 906 102 196 Amortissements et dépréciations nets des reprises Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes 111 102 Valeurs nettes 102 196 31/12/2020 Augmentations Diminutions - 8 906 - 3 911 3 393 438 12 206 - 17 672 - 2 217 8 295 - 14 279 - 1 779 Reclassement immeubles de placement destinés à être cédés 31/12/2021 103 419 - 8 986 94 433 Les principales acquisitions et cessions d’immeubles de placement sont détaillées dans la note 1 – « Informations générales ». le montant de la dépréciation est déterminé en tenant compte des amortissements qui seront constatés jusqu’à la date de cession ; ❯ ❯ Au 31 décembre 2021 : pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement et signature d’un mandat de vente) ou pour lesquelles une offre d’achat ou une promesse a été signée, l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. un montant de 1 050 K€ de frais financiers a été incorporé dans le coût d’entrée des immeubles de placement contre 460 K€ au 31 décembre 2020 ; ❯ ❯ une dépréciation de 173 K€ a été constatée sur des immeubles sis Lille au 31 décembre 2021. Le patrimoine sous gestion (en propre et en club-deals) est expertisé deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre et chaque actif est visité au moins une fois tous les deux ans ou systématiquement dans le cas de la réalisation de travaux significatifs. Le groupe a confié les travaux de valorisation à Cushman & Wakefield, société d’évaluation d’actifs immobiliers, indépendante. Le principe général repose sur l’utilisation de deux méthodes : la capitalisation des revenus qui consiste à appliquer un taux de rendement à un revenu et la méthode des flux de trésorerie actualisés qui consiste à supposer la valeur du bien égale à la somme actualisée des flux attendus y compris la revente du bien au bout de 10 ans. Une baisse hypothétique des valeurs d’expertise des immeubles de 5 % n’aurait ce jour aucune incidence sur leur valeur à bilancielle, soit aucune dépréciation à constater dans les comptes consolidés, hors l’ajustement pour moins de 28 K€ de la provision constituée sur les actifs de Lille Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, les justes valeurs des immeubles de placement sont déterminées sur la base de données de niveau 3 au sens de la norme IFRS 13. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement se monte à 137 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 94 M€ (y compris actifs classés IFRS 5) Les hypothèses suivantes, communes à toutes les expertises, ont été retenues : taux d’indexation annuel des loyers et des charges compris entre 1 et 2,5 % par an ; ❯ ❯ ❯ Pour mémoire, au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement s’élevait à 135 M€ à comparer à une valeur nette comptable de 102 M€ (y compris actifs classés IFRS 5) droits de mutation à la sortie de 6,9 %, ou frais de revente de 1,8 % pour les immeubles en TVA ; La règle de calcul d’évaluation des immeubles de placement, identique à celle appliquée dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2021, est la suivante : taux de capitalisation compris entre 6 % et 9 % fonction des actifs et de leurs caractéristiques propres. les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles ; ❯ 152 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.4 Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 31/12/2021 2 126 31/12/2020 2 080 31/12/2020 - 763 0 1 363 2 167 - 572 0 1 508 972 2 167 972 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 293 - 763 3 530 3 052 - 572 2 480 Les autres immobilisations corporelles englobent principalement les coûts des agencements du siège et bureaux parisiens ainsi que du petit matériel et du mobilier. Les immobilisations en cours correspondent aux dépenses engagées pour la construction des nouveaux bureaux sis Vauréal (95) dédiés à l’accueil des équipes de la filiale Les Maisons de Marianne. Variations (en K euros) 01/01/2020 - 31/12/2020 31/12/2019 Mouvements de périmètre Augmentations Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes 951 1 019 1 082 0 - 407 0 - 165 0 544 1 019 - 917 0 Diminutions 31/12/2020 3 052 - 572 2 480 Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes 3 052 Amortissements Valeurs nettes 2 480 31/12/020 Augmentations Diminutions - 572 - 270 79 1 370 - 129 1 100 - 50 31/12/2021 4 293 - 763 3 530 6.5 Actifs financiers Valeurs brutes 31/12/2021 Dépréciations Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) 31/12/2021 Titres de participation non consolidés en juste valeur Autres créances immobilisées Autres titres immobilisés 4 241 4 314 24 - 49 0 0 4 192 4 314 24 3 955 3 480 22 Instruments dérivés non courants Autres immobilisations financières 336 1 755 0 0 336 1 755 64 1 819 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS 10 670 - 49 10 621 9 340 7 Variations (en K euros) 01/01/2020 - 31/12/2020 31/12/2019 Mouvements de périmètre Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 18 078 20 566 832 - 2 488 0 832 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) Augmentations Diminutions - 120 184 - 9 634 0 0 0 - 120 184 - 9 634 31/12/2020 11 828 - 2 488 9 340 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 153 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Variations (en K euros) 01/01/2021 - 31/12/2021 Valeurs brutes 11 828 Dépréciations - 2 488 - 49 Valeurs nettes 9 340 31/12/2020 Augmentations Diminutions 1 675 - 2 963 1 626 - 475 2 488 Variation de juste valeur des titres de participation non consolidés (conformément à IFRS 9) Reclassement en besoin en fonds de roulement 375 - 245 0 0 375 - 245 31/12/2021 10 670 - 49 10 621 Les actifs financiers sont principalement constitués des titres non consolidés (sociétés dites « Ad-Hoc ») et créances rattachées dans le cadre des opérations de co-investissement et co-promotion. Partnership (POP) dans laquelle Foncière Atland détient une Titres non consolidés : participation de 3,23 % au côté de l’OPCI Dumoulin dont Les « titres non consolidés » sont essentiellement composés des l’actionnaire est le fonds de pensions néerlandais PGGM et qui titres de sociétés dites « Ad-Hoc » dans lesquelles le groupe n’est détient 6 actifs de bureaux situés à Paris, Montreuil et Levallois qu’un simple investisseur minoritaire (sans droit ni contrôle (structuration réalisée en novembre 2016). particulier). Il s’agit plus particulièrement de la SAS Paris Office Les éléments relatifs à cette société au 31 décembre 2021 sont les suivants : Date Valeur Nette Comptable Expertises HD Métier Société Actif Détention Typologie acquisition Paris Office Partnership (POP) Investissement Bureaux 3,23 % Bureau 24/11/2016 290 366 352 700 Au 31 décembre 2020 les « titres non consolidés » englobaient également la valeur des titres de deux sociétés dédiées à la réalisation d’opérations de promotion à ce jour terminées, à savoir ColmassyRedlux (détenue à hauteur de 18,75 % et liquidée courant 2021) et Asnières Grésillons (détenue à hauteur de 20 %). Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont principalement constituées de dépôts de garantie versés au titre de la prise à bail du siège social (643 K€) ainsi que des indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de projets immobiliers (624 K€) et de cautions diverses (448 K€). 6.6 Participation dans les entreprises associées Valeurs brutes Dépréciation 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Participations dans les entreprises associées (1) 31/12/2021 4 110 - 1 135 2 975 1 616 TOTAL PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 4 110 - 1 135 2 975 1 616 En K euros 31/12/2021 31/12/2020 14 753 - 10 828 50 Valeur des titres en début de l’exercice Mouvements de périmètre Mouvements de capital Part du groupe dans les résultats de l’exercice Dividendes distribués 1 616 380 0 2 005 - 1 026 0 1 067 - 3 470 44 Autres VALEUR DES TITRES EN FIN D’EXERCICE 2 975 1 616 154 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Foncière Atland ou l’une de ses filiales représente la société (gérance ou présidence) tant dans le quotidien juridique que financier et comptable. ❯ Activité relative à l’immobilier d’entreprise Foncière Atland investit aux côtés d’investisseurs majoritaires en prenant des participations dans des tours de table entre 5 et 20 % afin de mettre en place un alignement d’intérêts entre les investisseurs majoritaires et l’asset manager. Les sociétés intégrées dans les comptes consolidés de Foncière Atland suivant la méthode de la mise en équivalence sont des véhicules dédiés à la détention d’un ou plusieurs actifs immobiliers comptabilisés en tant qu’immeubles de placement dont elles tirent des revenus locatifs. Leurs données bilancielles et de résultats ont été regroupées conformément à IFRS 12 B2-B6. Les éléments permettant de conclure que Foncière Atland a une influence notable sur les sociétés concernées sont les suivantes : Atland Voisin, filiale à 100 % de Foncière Atland, assure l’asset management des actifs portés au travers d’un contrat d’asset management et de property management. Ce contrat délègue ❯ Activité de promotion l’intégralité de la gestion comprise entre 5 et 10 ans ; à Atland Voisin sur une durée Via Atland Résidentiel et Marianne Développement, le groupe développe régulièrement des opérations de co-promotion avec des promoteurs locaux ou nationaux avec des participations dans des tours de table compris entre 30 et 50 %. Foncière Atland, en tant qu’actionnaire minoritaire, détient néanmoins des droits protectifs, conformément aux statuts et pactes d’actionnaires signés, lui permettant notamment de disposer d’un pouvoir de blocage sur les décisions d’investissement et de cession et sur toute modification actionnariale et statutaire ; ❯ Nous présentons ci-dessous les éléments financiers relatifs aux sociétés mises en équivalence (cf. note 3.) : Bilan (en K euros) 31/12/2021 7 487 7 356 116 523 19 977 12 743 6 673 346 31/12/ 2020 7 551 7 457 86 655 35 919 5 276 150 Actifs non courants Dont immeubles de placement Actifs courants Dont stocks Passifs non courants Dont emprunts auprès des établissements de crédit Dont fonds propres investis Dont juste valeur des instruments dérivés Dont crédits promoteurs Passifs courants Dont emprunts auprès des établissements de crédit Dont crédits promoteurs Dont fonds propres investis 0 0 0 2 981 101 849 418 3 200 0 4 382 77 880 3 058 0 42 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 155 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Compte de résultat (en K euros) 31/12/2021 102 824 4 964 31/12/2020 29 397 Chiffre d’affaires Résultat net des activités poursuivies Résultat global total 2 903 2 903 4 964 Quote-part dans le résultat consolidé (en K euros) SCI Synerland 31/12/2021 101 31/12/2020 119 SCCV Cormeilles Nancy 54 9 SCCV Adim Atland 305 149 136 67 177 - 24 0 - 279 865 180 149 Na 336 87 124 670 115 - 458 - 117 Na - 11 - 25 - 4 - 18 - 8 SCCV Savigny 8-10 Boulevard Aristide Briand SCCV Vauréal Boulevard de l’Oise Nord SCCV Franconville – Chaussée Jules César SCCV Cormeilles Sarrail SARL Concha SCCV Cormeilles Bois Rochefort SCCV Rueil Malmaison Paul Doumer SCCV Vauréal Boris Vian SCCV Osny des Chars SCCV Gonesse E.Rain Optiland Antwerp NV Optiland Hasselt NV Na Optiland Herentals NV Na - 6 SAS Transbus Na 71 SCI Foncière Atland Véoland V SAS Foncière Atland Keoland SAS Foncière Atland Véoland SCI Foncière Atland Véoland Carrières SCI Foncière Atland Véoland Verneuil SCI Foncière Atland Véoland Limeil SCI Foncière Atland Véoland Vulaines SCI Keoland 2 Na Na Na Na Na Na Na Na 42 - 20 4 22 1 - 2 - 9 - 12 157 Autres 125 TOTAL 2 005 1 067 6.7. Impôts différés actifs Les impôts différés actifs nets correspondent principalement aux économies d’impôts sur report déficitaire que le groupe s’attend à obtenir à une échéance proche et fiable sur son secteur taxable. 156 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.8. Stocks et encours Valeurs brutes 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs brutes 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2020 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Stocks et travaux en cours 93 461 - 761 92 700 37 533 - 394 37 139 TOTAL STOCKS ET TRAVAUX ENCOURS 93 461 - 761 92 700 37 533 - 394 37 139 Variations (en K euros) Stocks bruts Dépréciations Stocks nets 31/12/2019 Variation Dotations Variation de périmètre 63 569 - 29 292 0 0 0 - 394 0 63 569 - 29 292 - 394 3 256 3 256 31/12/2020 Variation Dotations Reprises 37 533 56 075 0 - 394 0 - 424 57 37 139 56 075 - 424 57 0 Transferts vers ou provenant d’autres catégories Variation de périmètre 245 - 392 245 - 392 0 31/12/2021 93 461 - 761 92 700 Les dépenses engagées et comptabilisées en stocks au 31 décembre 2021 sont détaillées dans la note 1 – « Informations générales ». 6.9. Créances clients et autres débiteurs Valeurs brutes 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs brutes 31/12/2020 Dépréciation 31/12/2020 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Créances clients Actifs de contrats 10 432 64 038 - 65 0 10 367 64 038 6 568 78 122 - 415 0 6 153 78 122 TOTAL CRÉANCES CLIENTS Avances et acomptes versés Créances sociales Créances fiscales Créances sur co-promotion 74 470 255 75 31 100 14 552 - 65 0 0 0 0 74 405 255 75 31 100 14 552 84 690 1 058 101 25 967 10 296 - 415 84 275 1 058 101 25 967 10 296 0 0 0 0 Créances sur cessions d’immobilisations Débiteurs divers 3 8 600 266 0 - 329 0 3 8 271 266 404 5 452 399 0 - 319 0 404 5 133 399 7 Charges constatées d’avance TOTAL AUTRES DÉBITEURS TOTAL ACTIFS COURANTS 54 851 - 329 - 394 54 522 43 677 - 319 - 734 43 358 129 321 128 927 128 367 127 633 En dépit de la crise sanitaire, le groupe n’a pas connu de défaut de paiement significatif sur la période. Parallèlement, l’actualisation du risque de non-recouvrement de créances a conduit à la constatation d’une provision de 65 K€. Les créances dépréciées historiquement, et relatives principalement à un immeuble de bureaux à Villejuif (94) et un actif de commerce à Cébazat (31), ont été reprises au cours de l’année 2021. L’ensemble des actifs courants est à moins d’un an. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent à 84,5 M€ contre 107,4 M€ au 31 décembre 2020. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 157 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Valeurs nettes 31/12/2021 Valeurs nettes 31/12/2020 Décomposition (en K euros) Valeurs mobilières de placement Trésorerie (1) 15 024 117 513 16 026 107 885 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU BILAN 132 537 123 911 Découverts bancaires - 360 - 406 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU SENS DU TFT 132 177 123 505 (1) Y compris la trésorerie reçue sur les contrats de réservations qui n’est pas disponible immédiatement mais dont le montant est non significatif. 6.11 Actifs détenus en vue de leur vente Acquisitions, Valeurs au créations Diminution Autres Valeurs au 31/12/2021 Décomposition (en K euros) 31/12/2020 et apports par cessions mouvements Immeubles de placement destinés à la vente 4 378 0 0 - 2 599 1 779 TOTAL 4 378 0 0 - 2 599 1 779 Ils sont constitués de trois actifs Speedland sis Dammarie-Les-Lys, Mareuil-Les-Meaux et Saint-Thibault-Des-Vignes (77) sous promesse au 31 décembre 2021. 6.12 Capitaux propres Capital (en nombre de titres et en euros) Nombre d’actions Nominal Capital social NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31/12/2019 Augmentation de capital par réalisation de bons de souscription Augmentation de capital par division de la valeur nominale de l’action 891 928 87 4 460 075 55 55 11 49 056 040 4 785 49 060 825 NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31/12/2020 4 460 075 4 460 075 11 11 49 060 825 49 060 825 NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31/12/2021 () Division de la valeur nominale de l’action par cinq le 28 octobre 2020. L’assemblée du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder soixante euros (60 €) afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. d’actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions à émettre réservées à une catégorie de salariés du groupe sous des conditions de présence et de performance. Le programme de rachat a été mis en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020. Il n’existe plus de bons de souscription d’action en circulation, la date d’exercice étant échue depuis fin octobre 2020. Actions propres Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2021, le nombre d’actions auto-détenues est de 98 213 dont 14 693 au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 programme de rachat d’actions et autorisé le Conseil d’administration acheter un nombre maximal d’actions a renouvelé le a à représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser vingt-six millions sept cent soixante mille quatre cent cinquante euros (26 760 450 €) Dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, ces actions ont été portées en déduction des capitaux propres et ont été exclues du nombre moyen pondéré d’actions en circulation. 158 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Dilution et actions gratuites au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, la société a émis dix-sept plans d’actions gratuites pour un total de 196 855 actions dont cinq sont encore en cours pour un total de 19 825 actions et selon le détail suivant : Date d’acquisition Nombre d’actions attribuées Date d’attribution des actions prévisionnelle des actions Caduques / perdues Conditionnées (performance) Plan 12 14 15 16 Plan en cours 8 605 Présence 8 605 4 500 4 950 1 180 8 605 4 500 4 950 1 180 31 mars 2020 4 mars 2021 4 mars 2021 31 mars 2023 4 mars 2023 4 mars 2022 0 0 0 0 0 0 4 500 0 1 180 0 4 500 4 950 1 180 590 8 novembre 2021 8 novembre 2021 08 mai 2023 8 novembre 2023 17 590 590 TOTAL 19 825 0 19 825 5 680 19 825 Pour les plans 12, 15 et 17, il n’y a pas de conditions de performance, ceux-ci ne sont conditionnés qu’à la présence des salariés. En complément de ces plans, suite à l’assemblée du 20 mai 2021, le Conseil d’administration du 26 juillet 2021 a octroyé 852 actions gratuites avec droit de préférence pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de présence et de performance le 26 juillet 2025. Pour les plans 14 et 16, les actions sont conditionnées à un objectif : de performance base BP 2022 de la filiale Fundimmo ; ❯ ❯ de réalisation d’un premier investissement sur une période limitée en temps pour Voisin. Par ailleurs, il n’y a pas de mécanisme de participation des salariés du groupe Foncière Atland au travers de PEE ou de FCPE. Résultat par action (en K euros) 31/12/2021 16 170 31/12/2020 19 678 Numérateur Résultat net, part du groupe Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué Effets des actions potentielles dilutives Droits d’attribution d’actions gratuites Effet dilutif potentiel total Nombre moyen d’actions pondéré dilué 4 364 776 4 352 340 35 052 35 052 4 399 828 55 140 55 140 4 407 480 RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUÉ PAR ACTIONS (EN €) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUÉ PAR ACTIONS (EN €) 3,70 € 3,68 € 4,52 € 4,46 € Dividendes (en K euros) 31/12/2021 31/12/2020 Versement aux actionnaires de Foncière Atland Dividendes prélevés sur le résultat fiscal exonéré (en application du régime SIIC) 7 6 557 0 2 361 3 882 Dividendes prélevés sur le résultat fiscal taxable TOTAL 6 557 6 243 Les dividendes par action distribués sur les exercices 2021 et 2020 au titre des résultats 2020 et 2019 se sont élevés respectivement à 1,50 € et 1,40 €. la base des actions portant jouissance au 31 décembre 2021, soit 4 460 075 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 d’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2021, la distribution d’un dividende d’un montant de 1,75 € par action. Sur mai 2022 s’élèvera à 7 805 131,25 € retraité des actions auto-contrôlées (base 31 décembre 2021). DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 159 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.13 Passifs financiers non courants Passifs financiers non courants Décomposition (en K euros) 31/12/2021 32 001 126 301 1 769 31/12/2020 0 Emprunt obligataire non convertible net des frais Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts – Crédit-bail 137 863 1 931 Obligations locatives 3 169 3 997 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires 2 372 55 000 11 16 143 14 099 74 Crédits promoteurs Juste valeur des instruments dérivés Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 1 139 1 096 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 221 762 175 203 Échéancier (en K euros) 2 ans 14 986 167 3 ans 25 855 172 4 ans 43 172 176 5 ans 34 189 181 Plus de 5 ans 8 099 Total 126 301 1 769 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts – Crédit-bail 1 073 Obligations locatives 1 774 1 227 114 22 32 3 169 Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires Crédits promoteurs 2 372 90 2 372 55 000 11 33 467 11 19 193 0 2 250 Juste valeur des instruments dérivés Dettes financières diverses – Dépôts de garanties 317 196 80 67 479 1 139 TOTAL 50 722 46 643 46 004 36 709 9 683 189 761 Caractéristiques des emprunts auprès des établissements de crédit et crédit-bail (en K€) Capital restant dû – Capital restant dû – Durées négociées 2 ans 3 ans Part soumise à intérêt fixe Part soumise à intérêt variable 0 1 678 13 1 840 0 4 ans 0 5 ans 6 ans 7 ans 8 ans 9 ans 10 ans 12 ans 12,75 ans 15 ans 32 001 19 837 0 0 582 0 0 0 659 0 58 768 23 972 31 442 0 1 937 1 930 805 2 717 TOTAL 54 770 123 411 Le taux d’intérêt moyen du groupe (hors emprunt obligataire et obligations locatives liées à IFRS 16) s’élève à 2,10 % au 31 décembre 2021 contre 2,03 % au 31 décembre 2020. 160 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Caractéristiques des emprunts (en K€) Échéancier (en K euros) Moins de 1 an Plus de 1 an 32 001 Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit (1) Emprunts – Crédit-bail 0 14 566 162 126 300 1 768 Obligations locatives 1 823 3 169 TOTAL 16 551 163 238 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente. La durée moyenne de la dette résiduelle (y compris dette Ces contrats ont fait l’objet d’une évaluation externe et leur juste valeur a ainsi donné lieu à la comptabilisation d’un actif de 336 K€ et d’un passif de 83 K€ soit un gain net de 253 K€. Pour mémoire, le solde de la valorisation au 31 décembre 2020 faisait ressortir une perte nette de 132 K€. obligataire et retraitement IFRS 16) s’élève à 4,40 ans au 31 décembre 2021 contre 4,5 ans au 31 décembre 2020. Instruments de trésorerie Au 31 décembre 2021, le groupe utilise des instruments financiers de couverture de taux pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêt. Au 31 décembre 2021, les caractéristiques principales des opérations de couverture encore actives chez Foncière Atland et ses filiales intégrées globalement sont les suivantes : (en K euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Provision Reprise 31/12/2021 INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE – ACTIF De type CAP De type SWAP 64 0 41 0 0 0 231 0 0 0 336 0 TOTAL INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE – ACTIF 64 41 0 231 0 336 INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE – PASSIF De type CAP De type SWAP 0 - 196 0 0 0 3 0 0 0 110 0 - 83 TOTAL INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE – PASSIF - 196 0 3 0 110 - 83 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 161 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Informations sur les instruments financiers Le tableau ci-dessous présente la hiérarchisation de la juste valeur des instruments financiers du groupe selon les trois niveaux suivants : niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement (à savoir les prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; ❯ ❯ niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés ❯ sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Modèle Actifs Modèle interne sur des données interne sur des données non et passifs Cotations sur un désignés Instruments Total valeur nette à la juste Instruments financiers valeur par dérivés de disponibles Passifs au coût marché Prêts et actif observables observables Au 31/12/ 2021 (en K euros) Note résultat couverture à la vente créances amorti comptable – Niveau 1 – Niveau 2 – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés Instruments dérivés de couverture Dépôts de garantie et cautions versés Comptes courants et autres créances financières Valeurs mobilières de placement Disponibilités et trésorerie 6.5 6.5 6.5 4 192 24 4 216 336 4 216 336 336 1 755 4 314 1 755 1 755 6.5 6.10 6.10 4 314 15 024 117 513 4 314 15 024 15 024 117 513 117 513 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 15 360 0 4 192 123 606 143 158 132 537 6 405 4 216 Emprunts obligataires Emprunts auprès des étbs de crédit 6.13 6.13 33 145 33 145 33 145 139 817 139 817 139 817 Emprunts relatifs aux actifs destinés à la vente Crédits promoteurs Obligations locatives Emprunts – Crédit-bail 6.13 6.13 1 610 60 246 4 992 1 931 1 610 60 246 4 992 1 931 1 610 60 246 4 992 1 931 6.13 Autres dettes financières Instruments dérivés de couverture 6 305 6 305 83 6 305 83 6.13 / 6.15 83 Dépôts de garantie reçus 6.13 / 6.15 6.10 1 201 360 3 1 201 360 3 1 201 Découverts bancaires Fonds propres 360 6.12 3 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 83 0 0 0 249 610 249 693 360 249 333 162 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Modèle Actifs Modèle interne sur des données interne sur des données non et passifs Cotations sur un désignés Instruments financiers Total valeur nette à la juste Instruments Passifs au coût marché Au 31/12/2020 valeur par dérivés de disponibles Prêts et actif observables observables (en K euros) Note résultat couverture à la vente créances amorti comptable – Niveau 1 – Niveau 2 – Niveau 3 Titres immobilisés non consolidés Instruments dérivés de couverture Dépôts de garantie et cautions versés 6.5 6.5 6.5 3 955 22 3 977 64 3 977 64 64 1 819 1 819 1 819 Comptes courants et autres créances financières Valeurs mobilières de placement 6.5 6.10 6.10 3 480 3 480 16 026 3 480 16 026 16 026 Disponibilités et trésorerie 107 885 107 885 107 885 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 16 090 0 3 955 113 206 133 251 123 911 5 363 3 977 Emprunts obligataires 6.13 11 457 11 457 11 457 Emprunts auprès des étbs de crédit Crédits promoteurs Obligations locatives Emprunts – Crédit-bail 6.13 6.13 148 262 25 976 5 302 148 262 25 976 5 302 148 262 25 976 5 302 6.13 2 089 2 089 2 089 Autres dettes financières Instruments dérivés de couverture 17 666 17 666 196 17 666 196 6.13 / 6.15 196 Dépôts de garantie reçus 6.12 / 6.15 6.10 1 233 406 2 1 233 406 2 1 233 Découverts bancaires Fonds propres 406 6.12 2 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 196 0 0 0 212 393 212 589 406 212 183 Endettement net (en K euros) 31/12/2021 31/12/2020 212 589 - 64 Total des passifs financiers courants et non courants Juste valeur des Instruments dérivés à l’actif Trésorerie disponible 249 693 - 336 - 132 537 - 123 911 7 ENDETTEMENT NET Juste valeur nette des instruments de couverture 116 820 253 88 614 - 132 ENDETTEMENT NET HORS JUSTE VALEUR DES COUVERTURES 117 073 88 482 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 163 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Hors dette IFRS 16, l’endettement net se monte à 111 828 K€ y compris la juste valeur des couvertures et 112 081 K€ hors juste valeur des couvertures de taux. 31 décembre 2021, le groupe remplit l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. Parmi ces obligations de communication, la souscription d’une dette corporate de 75 M€, le 15 novembre 2019, par Atland Group, a donné lieu à la mise en place de deux covenants objets d’une communication semestrielle : Risque lié au niveau des taux d’intérêt : Une augmentation des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence sur la stratégie d’investissement. Ratio R1 – Leverage Ratio : correspond au rapport de l’EBITDA récurrent Toutefois, sur les financements déjà en place, le groupe reste peu sensible aux variations des taux d’intérêts en raison d’une couverture de sa dette adaptée : taux fixes et taux swapés. Ainsi, pour une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt (Euribor 3 mois), l’impact serait peu significatif et concernerait uniquement la partie non couverte de la dette soit un peu plus de 21 % de la dette bancaire (un montant de 31 M€) et un impact de l’ordre de 313 K€ à la baisse sur le résultat. (cf. 2.3.22) sur les dettes financières nettes corporate du groupe, Ratio R2 – Loan-to-Value of Activities : correspond au rapport des dettes financières nettes hors promotion sur la juste valeur des actifs du groupe, en ce compris les immeubles de placement, l’activité de promotion, l’activité d’asset management et les titres de participation (Voir ci-après), Ces deux covenants ont été respectés depuis la mise en place de ce financement en 2019. Risque lié au service bancaire : Risque lié au niveau d’endettement du groupe – Loan To Value of Assets (a) : Au 31 décembre 2021, l’encours total des dettes bancaires affectées à l’acquisition d’actifs immobilier ou de titres de sociétés (hors intérêts courus non échus) est de 142 799 K€ hors emprunt obligataire et crédits promoteurs (174 800 K€ avec emprunt obligataire). Les prêts bancaires consentis contiennent pour certains des clauses d’exigibilité anticipée ainsi que des clauses de covenant couramment pratiquées (notamment exigence du maintien d’un LTV - « Loan to value » – inférieur à 65 % ainsi que d’un ICR – « Interest Cover Ratio » – supérieur à 200 %). Au 31 décembre 2021, le groupe dispose d’une structure financière qu’il considère adaptée à ses objectifs. Le niveau d’endettement net correspond à 34,2 % de la juste-valeur des actifs, à savoir (i) des immeubles de placement, (ii) de l’activité Promotion – Construction, (iii) de l’activité Services ainsi que (iv) de la juste valeur des titres non consolidés contre 29,7 % à fin 2020 (hors IFRS 16, hors impact de la couverture de taux pour les deux années) : La société communique, de manière semestrielle, à la demande des organismes de crédits, l’évolution de ces ratios. Au 31/12/2021 31/12/2021 (yc IFRS 16) 31/12/2020 31/1/2020 (en K euros) Juste valeur des immeubles (hors IFRS 16) (hors IFRS 16) (yc IFRS 16) et immeubles destinés à la vente Juste valeur de l’activité Promotion (1) Juste valeur de l’activité Asset Management (2) Juste valeur des titres de participation (3) Autres actifs (IFRS 16) 136 824 129 106 57 812 12 285 0 136 824 129 106 57 812 12 285 4 992 135 627 94 340 39 946 9 881 135 627 94 340 39 946 9 881 0 5 222 TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS 336 027 111 828 33,28 % 112 081 341 019 116 820 34,26 % 117 073 34,33 % 279 794 83 312 29,78 % 83 180 285 016 88 614 31,09 % 88 482 31,04 % Endettement net avec juste valeur des couvertures de taux % Part de l’endettement (yc couverture) sur les actifs Endettement net hors juste valeur des couvertures de taux % Part de l’endettement (hors couverture) sur les actifs 33,35 % 29,73 % (1) Le calcul de la juste valeur des actifs de l’activité de promotion a été retenu pour le prix d’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et de Marianne Développement (y compris le complément de prix). (2) Sur la base d’une expertise annuelle réalisée par un expert indépendant. (3) Juste valeur des titres non consolidés ainsi que des titres de participation des sociétés mises en équivalence. Y compris la dette IFRS 16 (passif de 4 993 K€ et actif de 4 937 K€), le LTVA s’établit à 35 %. LTVA : Exprimé en pourcentage, il correspond au rapport entre l’endettement net et la juste valeur des actifs et des activités de la société, en ❯ ce compris les immeubles de placement, l’activité de promotion, l’activité d’asset management et les titres de participation non consolidés. Certains biens font l’objet d’hypothèques telles que décrites dans le paragraphe relatif aux engagements hors bilan (cf. note 8 « Informations complémentaires » - § 8.1.). 164 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.14. Avantages du personnel (en K euros) Solde au 31/12/2021 Solde au 31/12/2020 ÉVALUATION DES ENGAGEMENTS Obligations à l’ouverture Coût net d’une année de service additionnelle Charge d’intérêt 589 122 2 324 202 0 Prestations payées 0 0 Gains et pertes actuariels non recyclables en résultat - 80 0 Changement de méthode lié à l’application de l’Agenda Décision IFRS IC IFRIC Update Variation de périmètre Reclassement IFRS 5 - 193 0 0 63 0 0 SOLDE NET AU PASSIF Dont valeur actuelle à la clôture de l’exercice Dont perte ou gain actuariel 440 440 - 80 589 589 0 HYPOTHÈSES DES PASSIFS Taux d’actualisation des indemnités de départ à la retraite à la fin de l’année Augmentation des salaires à la fin de l’année 0,98 % 2,5 % 0,34 % 1 % 6.15 Passifs courants Décomposition (en K euros) 31/12/2021 0 31/12/2020 9 967 1 490 10 209 158 Emprunts obligataires Coupons courus sur emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunt – Crédit-bail 1 144 12 956 163 Obligations locatives Crédits promoteurs Instruments dérivés de couverture Dettes financières diverses – Dépôts de garantie Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 1 823 5 246 72 3 998 360 1 306 11 877 122 1 660 406 560 191 PASSIFS FINANCIERS Fournisseurs Fournisseurs d’immobilisations 26 322 73 427 6 679 37 386 62 783 10 969 DETTES FOURNISSEURS Provisions courantes Clients créditeurs Dettes sociales et fiscales Dettes sur co-promoteurs Dette d’impôt 80 106 1 343 1 440 40 854 5 094 27 73 752 2 788 1 955 42 162 7 416 579 7 Charges appelées d’avance Dettes diverses Produits constatés d’avance 870 4 963 915 882 3 671 1 045 AUTRES CRÉDITEURS 55 506 1 610 60 498 0 TOTAL PASSIFS LIES AUX ACTIFS DESTINES À LA VENTE TOTAL PASSIFS COURANTS 163 544 171 635 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 165 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.16. Besoin en fonds de roulement Échéancier (en K euros) 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS COURANTS Stocks et en cours Créances clients et autres débiteurs 221 624 92 700 128 924 164 368 37 139 127 229 PASSIFS COURANTS Fournisseurs (hors fournisseurs d’immobilisations) et autres dettes Autres créditeurs 129 347 73 427 55 920 123 291 62 783 60 508 TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 92 277 41 077 (en K euros) 31/12/2021 41 077 0 31/12/2020 66 326 - 717 Total besoin en fonds de roulement à l’ouverture Variation de périmètre Variation du besoin en fonds de roulement du tableau des flux de trésorerie Autres 51 832 - 632 - 26 028 1 496 TOTAL BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT À LA CLÔTURE 92 277 41 077 () Dont neutralisation des dividendes perçus des entreprises associées pour 1 026 K€ en 2021 (contre 3 470 K€ en 2020). 6.17 Notes sur le tableau de flux de trésorerie 6.17.1 Dotations aux amortissements et dépréciations (en K euros) Note 31/12/2021 - 6 955 - 722 31/12/2020 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le compte de résultat Neutralisation des reprises de provisions sur stocks nettes des dotations Dépréciation financière sur titres de participation des entités non consolidées - 6 258 0 0 0 - 49 Neutralisation des reprises de provisions pour risques et charges nettes des dotations - 787 Neutralisation des reprises de provisions sur créances douteuses nettes des dotations 6.9 - 56 - 8 569 - 4 452 - 158 - 3 911 - 49 80 - 6 178 - 3 351 - 161 - 2 665 0 Dotations aux amortissements et dépréciations suivant le TFT Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles (1) Dotations aux amortissements immobilisations corporelles Dotations aux amortissements immeubles de placement Dotations aux provisions sur titres de participation non consolidés 6.2 6.4 6.3 (1) Dotations principalement liées contrats clients identifiés lors de l’acquisition des sociétés Atland Résidentiel et Marianne Développement. 166 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 6.17.2. Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement a augmenté d’un peu plus de 51 M€ entre 2020 et 2021, variation s’expliquant principalement par l’activité de rénovation du groupe et, notamment, par quatre nouvelles opérations dont les acquisitions du foncier et des actifs se sont réalisées en fin d’exercice 2021 (opérations pesant à 78 % sur la variation du besoin en fonds de roulement total, soit 41 M€). Les décaissements sur immeubles dédiés à la rénovation sont relatifs à l’acquisition, en fin d’exercice, de trois actifs sis respectivement à Levallois (92), Saint Mandé (94) et Paris Rue Henry Monnier (75). Les décaissements sur immobilisations financières sont liés principalement aux appels de fonds effectués au profit de programmes de promotion dans lesquels le groupe ne détient qu’une participation minoritaire ainsi que des indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de projets immobiliers. 6.17.3. Décaissements sur acquisitions d’immobilisations Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’expliquent principalement par la poursuite des travaux de construction d’un actif culturel ainsi que d’un ensemble 6.17.4 Encaissements / Remboursements d’emprunts Hormis le service courant de la dette, le groupe a bénéficié de déblocage complémentaire de fonds négociés dans le cadre du financement des travaux du parc d’activité de Stains (93), de Conflans Saint Honorine (78), de Le Plessis Pâté (91) et de Rueil Malmaison (montant de 11,2 M€) immobilier sis à Vauréal (95) – Travaux non terminés au 31 décembre 2021. Les décaissements sur immeubles de placement s’expliquent principalement par : la poursuite des travaux de construction d’un parc d’activité sur La poursuite des travaux de construction d’un actif culturel ainsi que d’un ensemble immobilier sis à Vauréal (95) s’est également accompagnée par le déblocage d’une enveloppe de crédits complémentaires (1,2 M€) ❯ la commune de Stains-Pierrefitte (93) (programme dédié notamment à l’accueil du centre de recherche et d’expertise d’Engie, livré fin 2019, ainsi que du Campus « Industreet » de Total Foundation livré fin 2020 et d’un restaurant inter-entreprise livré en 2021) ; Par ailleurs, les arbitrages réalisés au cours de l’année ont donné lieu au remboursement anticipé des emprunts qui grevaient les actifs concernés. les travaux de construction d’un nouveau parc d’activité sis ❯ Conflans Saint-Honorine (78) (travaux toujours en cours au 31 décembre 2021) ainsi qu’à Rueil Malmaison (92) et Le Plessis Pâté (91) (actifs livrés au cours de l’année). Enfin, Foncière Atland a émis au cours de l’exercice un emprunt obligataire Euro PP d’un montant de 32 M€ (net des frais d’émission). 6.17.5 Variation des passifs issus des activités de financement : Flux non cash Passifs courants et non courants Flux de Var de (en K euros) 31/12/2020 9 967 trésorerie Acquisition Reclassement juste valeur 31/12/2021 32 001 Emprunt obligataire 22 001 33 Coupons courus sur emprunt obligataire 1 490 - 346 1 144 Emprunts bancaires auprès des établissements de crédit (1) 148 071 191 2 089 5 302 25 976 - 7 841 636 370 0 50 0 140 866 561 1 931 4 992 60 246 Intérêts courus non échus Emprunts location financement Obligations locatives - 158 - 1 741 34 270 1 381 Crédits promoteurs Dette sur intérêts minoritaires ou options de vente accordées aux minoritaires Instruments dérivés passifs sur emprunts Instruments dérivés actifs sur emprunts 16 143 196 - 64 - 4 379 - 4 137 - 5 255 - 113 - 313 2 372 83 - 336 41 7 Dettes financières diverses – Dépôts de garantie Dettes financières diverses – Autres fonds propres 2 758 0 2 359 20 0 5 137 TOTAL 212 119 44 552 - 2 756 0 - 4 918 248 997 (1) Y compris emprunts relatifs aux immeubles de placement destinés à la vente. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 167 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 7 Informations sur le compte de résultat 7.1 Chiffre d’affaires (en K euros) 31/12/2021 7 662 31/12/2020 5 935 Investissement (revenus locatifs) Promotion, construction et rénovation Asset Management et Gestion Réglementée 121 541 32 228 146 518 34 602 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 161 431 187 054 7.2 Détail de l’EBITDA récurrent retraité L’EBITDA récurrent retraité est défini à la note 2.3.22 Indicateurs alternatifs de performance des états financiers consolidés au 31 décembre 2021. (en K euros) 31/12/2021 11 994 31/12/2020 17 262 6 178 Résultat opérationnel courant Amortissements et dépréciations des immobilisations Paiements en actions 8 520 - 299 740 Dividendes reçus des entreprises comptabilisées par équivalence et ayant une nature opérationnelle (retraités du coût de l’endettement financier net, des amortissements et dépréciations des immobilisations ainsi que de l’impôt) Contribution des club deal et opérations en co-investissement Éléments non récurrents 3 029 - 123 - 407 2 136 98 702 EBITDA RECURRENT RETRAITÉ 22 714 27 116 () Le compte de résultat 2020 a été retraité de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) qui a été reclassée en « impôt sur les bénéfices ». 7.3 Résultat sur cessions d’actifs 31/12/2021 Immeuble de placement (1) Titres Optiland 31/12/2020 Titres non consolidés Immeuble de placement (en K euros) Titres Transbus Titres Optiland Produits de cession Frais de cession 29 827 - 424 3 436 0 15 417 0 0 0 257 0 900 - 70 Indemnité de remboursement anticipé sur emprunt Produits de cession (valeur nette) - 486 28 917 0 3 436 0 0 0 0 0 - 4 827 15 417 Valeur nette comptable des éléments cédés et autres frais Résultat interne neutralisé - 15 671 22 - 3 381 0 - 5 366 0 0 0 0 0 - 620 0 RÉSULTAT DE CESSION NET D’ACTIFS NON COURANTS 13 268 55 10 051 1 269 257 207 (1) Cession de trois actifs liés au portefeuille Speedland, de trois immeubles de bureaux sis respectivement à Stains, Toulouse et Cébazat ainsi que de l’ensemble des entrepôts liés au portefeuille FPLS En 2020, le poste à l’actif du bilan « actifs destinés à la vente » était composé à hauteur de 3,3 M€ des titres Optiland réévalués à hauteur de 1,0 M€ et de l’actif de placement situé à Cébazat (63) dont la promesse a été signée fin 2020 pour une vente effective en janvier 2021 et une plus-value de cession qui comptabilisée sur l’exercice 2021 conformément à IFRS 5. a été 168 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 7.4 Charges externes et autres charges (En K euros) 31/12/2021 367 31/12/2020 228 Achats non stockés, Matériel et Fournitures Coût de revient des stocks livrés Autres services extérieurs Dont loyers et charges locatives Dont dépenses d’entretien 97 663 2 889 800 126 698 2 148 756 978 1 455 Autres charges externes 9 812 7 417 Dont rémunérations d’intermédiaires et honoraires Autres charges d’exploitation 4 477 1 104 3 788 1 392 TOTAL CHARGES EXTERNES ET AUTRES CHARGES 111 835 137 883 (*) Il s’agit principalement des charges locatives supportées conformément aux baux signés pour la jouissance des bureaux ainsi que de la part non retraitée dans le cadre d’IFRS 16 des contrats de location dont la valeur de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 K€ et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois. Autres charges d’exploitation Il s’agit principalement des jetons de présence, des redevances de marque et de charges diverses liées à des mises au rebut ainsi qu’au passage en perte des dépenses engagées sur des projets non aboutis. 7.5 Charges de personnel Échéancier (en K euros) 31/12/2021 29 166 0 31/12/2020 24 292 413 Salaires et charges Intéressements et participation Charges sur paiement en actions 1 197 758 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 30 363 25 463 Le montant des charges sociales comptabilisées au titre des régimes à cotisations définies s’élève à 2 924 K€. Le groupe emploie 253 salariés au 31 décembre 2021 au travers de 8 sociétés (ATLAND Group, FAREIM, ATLAND Résidentiel, ATLAND Voisin, Marianne Développement, Maisons Marianne Services et FUNDIMMO) contre 230 au 31 décembre 2020. Une Unité Économique et Sociale (l’UES ATLAND) regroupant les sociétés ATLAND, FONCIÈRE ATLAND, FAREIM, ATLAND VOISIN, ATLAND RÉSIDENTIEL et FUNDIMMO a été constituée en 2019. Cette UES a progressivement intégré les filiales acquises. 7.6 Dotations nettes aux amortissement et provisions (en K euros) 31/12/2021 1 828 31/12/2020 1 326 Amortissements des droits d’utilisation des actifs loués Amortissements et dépréciations nettes des immobilisations Dotations nettes des reprises pour dépréciation d’actifs Dotations nettes des reprises aux provisions pour risques et charges 7 6 692 - 779 - 787 4 852 - 337 417 TOTAL DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 6 955 6 258 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 169 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 7.7 Résultat financier (en K euros) 31/12/2021 397 31/12/2020 Produits financiers 427 Charges financières Juste valeur des titres de participation non consolidés (IFRS 9) Juste valeur des valeurs mobilières de placement - 6 630 - 140 - 5 987 0 0 0 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Juste valeur des contrats de couvertures (IFRS 9) Variation des provisions - 6 373 - 72 - 5 560 3 0 - 49 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS - 121 3 RÉSULTAT FINANCIER - 6 494 - 5 557 7.8 Impôts sur les bénéfices (en K euros) 31/12/2021 - 3 975 49 31/12/2020 - 5 149 Impôts sur les sociétés exigibles Impôts différés 1 276 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES - 3 926 - 3 873 En raison de son option pour le régime SIIC en date du 1er avril 2007, Foncière Atland n’est pas soumise aux dispositions de droits communs pour le secteur exonéré relatif à son activité de foncière cotée SIIC. Le taux effectif d’impôt qui ressort du compte de résultat consolidé diffère du taux normal d’impôt en vigueur en France. L’analyse des origines de cet écart est présentée ci-dessous : (en K euros) 31/12/2021 16 902 - 2 005 3 926 31/12/2020 20 683 - 1 067 3 873 Résultat net après impôt Résultat des participations dans les entreprises associées Impôts sur les bénéfices Résultat des activités courantes avant impôts Taux d’imposition théorique retenu par le groupe Taux d’imposition réel Taux d’imposition réel hors CVAE Charge d’impôt théorique 18 823 25,00 % 12,20 % 20,86 % 4 706 23 849 26,50 % 16,24 % 14,12 % 6 225 Différence entre l’impôt théorique et les impôts sur le résultat Cet écart s’explique comme suit : Effets des différences permanentes Impact de la CVAE (nette de son économie d’IS) Effets des crédits d’impôts 780 2 352 280 - 403 30 - 198 - 476 36 Effet net des impôts différés non constatés en social Effet du sous palier soumis au régime SIIC – Résultat exonéré Incidence des reports déficitaires antérieurs Incidence des déficits de la période non activés Différence de taux d’imposition Autres (dont exit tax et Ifrs 9) Sous total des réconciliations Écart net 75 - 98 3 179 769 - 144 - 1 059 342 2 352 0 2 751 - 241 - 1 143 - 484 - 85 780 0 170 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Note 8 Informations complémentaires 8.1 Engagements hors bilan Au titre des sociétés intégrées globalement, les engagements sont les suivants : (en K euros) 31/12/2021 1 089 6 153 7 776 7 040 736 31/12/2020 Engagements reçus liés au financement 0 9 277 7 385 7 040 345 Engagements reçus liés au périmètre : garanties de passif reçues Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) Cautions reçues des locataires Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles 0 0 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS Engagements donnés liés au financement 15 018 124 696 61 289 63 407 22 79 562 62 118 0 16 662 87 544 37 048 50 496 22 157 217 62 524 0 Inscription en privilèges de prêteurs de deniers Hypothèque ou promesse d’affectation hypothécaire Engagements donnés liés au périmètre : garanties de passifs donnés Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garanties d’achèvements des travaux Garanties données sur paiement à terme d’actifs Cautions d’indemnités d’immobilisations 0 0 Garantie de paiement indemnités d’immobilisations consenties au terme de PUV et PSV Autres cautions et garanties données 13 239 4 205 94 693 0 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 204 280 244 783 Le groupe ne dispose pas au 31 décembre 2021 de lignes de crédit disponibles non utilisées à l’exception des financements adossés à la construction d’actif à court terme et long terme. Engagements réciproques Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : dans le cas d'une promesse synallagmatique de vente (PSV), le ❯ propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives. dans le cas d'une promesse unilatérale de vente (PUV), le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas; ❯ 7 8.2 Description générale des principales dispositions des contrats de locations Au 31 décembre 2021, l’ensemble du patrimoine immobilier de Foncière Atland est localisé en France, et se trouve donc régi par le droit français. La durée moyenne résiduelle ferme des baux s’établit à 5,9 années au 31 décembre 2021. Le loyer est habituellement perçu trimestriellement à échoir et est indexé annuellement et en totalité sur l’indice ICC ou ILAT. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 171 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 8.3 Revenus minimaux garantis dans le cadre des contrats de location simple signés au 31 décembre 2021 Les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissent ainsi : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 6 430 8 227 46 558 61 215 Au 31 décembre 2020, la situation était la suivante : (en K euros) à moins d’1 an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans Total Loyers minimaux garantis 6 250 29 574 24 150 59 974 8.4 Événements postérieurs au 31 décembre 2021 Impacts de la crise Ukrainienne Le groupe Atland ne dispose pas d'actifs ou de clients en Russie ni en Ukraine et n'a pas de dépendance directe aux approvisionnements dans ces 2 pays. opération et qui devrait se poursuivre au-delà de 2022, Foncière ATLAND ne respectera plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts (le « Régime SIIC »). Cette sortie du Régime SIIC prendra effet au premier jour de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2022 et aura pour principale conséquence l’imposition à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, des bénéfices issus de l’activité de foncière (les autres activités du Groupe étant déjà soumises à l’impôt sur les sociétés). Néanmoins, le contexte économique qui en découle pourrait entraîner des conséquences sur les activités du Groupe, à savoir : Renchérissement du coût des matières premières (au travers du coût de l'énergie); ❯ Risque d'attentisme des consommateurs et des investisseurs; ❯ ❯ La sortie du régime SIIC aura un impact limité sur la performance du Groupe compte tenu du poids croissant dans le cash-flow d’exploitation des autres métiers déjà soumis à l’impôt sur les sociétés. Le Groupe maintiendra une activité d’investissement immobilier, principalement dans le cadre de club-deals ou de co-investissements minoritaires dans des fonds gérés par le Groupe, permettant d’optimiser l’allocation et le rendement des fonds propres investis. Risque de hausse des taux d'intérêt et accès limité au financement pour le groupe et ses clients Elargissement du concert et sortie du régime SIIC Dans son communiqué du 3 mars 2022, la société a annoncé avoir été informée d’un projet de réorganisation du capital de son actionnaire principal, ATLAND, avec un renforcement de Georges Rocchietta co-fondateur et Président de Foncière ATLAND et d’une évolution du concert au sein de la société cotée. Le 15 mars 2022, l’AMF a octroyé les dérogations demandées à l'obligation de déposer un projet d'offre publique et procédé au constat qu’il n’y a pas matière à déposer un projet d’offre publique obligatoire (décision n°222C0638 publiée le 17 mars 2022). Enfin, la Société envisage de maintenir un niveau de distribution comparable aux années passées, étant précisé que le dividende tiendra compte, avec toute la prudence requise, de la conjoncture économique liée à la crise sanitaire et aux conflits géopolitiques, dont les conséquences restent complexes à mesurer. Du fait du dépassement du seuil de détention de 60% par le concert ATLAND en droits de vote et en capital à l’issue de cette 8.5 HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Cette sortie de Régime SIIC prendrait effet au premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2022 et aurait pour principale conséquence, l'imposition à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, des bénéfices issus de l'activité de foncière (les autres activités du Groupe étant déjà soumises à l'impôt sur les sociétés). La sortie du Régime SIIC aura un impact limité sur la performance du Groupe compte tenu de la contribution prépondérante et croisssante des autres métiers (asset management et promotion construction) au cash-flow d'exploitation du Groupe ces dernières années. 172 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Les montants des honoraires des Commissaires aux comptes pour le contrôle des comptes 2020 et 2021 sont les suivants : Cabinet AGM Montant HT KPMG Montant HT % % Exercices couverts : 2021 et 2020 (a) (en K euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur : Foncière Atland SA Filiales intégrées globalement 127 39 88 101 45 56 39 12 27 30 13 17 111 105 6 116 85 30 34 32 1 35 26 9 Services autres que la certification des comptes (SACC) Émetteur : Foncière Atland SA Filiales intégrées globalement Sous-total 5 5 0 8 8 0 2 0 0 3 3 0 12 12 0 42 0 42 158 4 4 0 13 13 0 132 109 41 33 124 38 48 AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 132 109 41 33 124 158 38 48 Cabinet Denjean et Associés Montant HT Autres cabinets Montant HT % % Exercices couverts : 2021 et 2020(a) (en K euros) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 AUDIT Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) Émetteur : Foncière Atland SA Filiales intégrées globalement 39 0 39 22 0 22 12 0 12 7 0 7 33 0 33 44 0 44 10 0 10 12 0 12 Services autres que la certification des comptes (SACC) Émetteur : Foncière Atland SA Filiales intégrées globalement Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 39 22 12 33 44 10 12 AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT 0 0 0 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 39 22 12 7 33 44 10 12 (a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes (notamment mission sur le reporting social et environnemental obligatoire à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier 2013). 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 173 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 8.6 Transactions avec les parties liées Les transactions effectuées avec les parties liées sont réalisées dans des conditions normales de marché. 8.6.1 Prestations entre parties liées (en K euros) 31/12/2021 31/12/2020 4 857 Opérations réalisées en copromotion ou co-investissements Chiffre d’affaires Opérations réalisées avec des entités ad hoc Intérêts financiers sur apports en compte courant 2 726 243 266 Le groupe réalise des opérations en copromotion au travers de sociétés supports de programmes. En application de la norme IFRS 11, ces dernières sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 8.6.2 Rémunération des organes de direction et d’administration (en K euros) 31/12/2021 1 355 31/12/2020 940 Rémunérations et autres avantages (y compris paiements fondés sur des actions) Redevances de marque 563 717 Jetons de présence 90 66 Contrat de prestations de services administratives conclus avec Atland SAS 2 745 2 095 Les montants correspondent à la charge comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 174 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 8.7 Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2021 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 1. SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE SA FONCIERE ATLAND 2. FILIALES CONSOLIDÉES SARL FONCIERE ATLAND REIM SCI LUAN GRAMONT SCI MP LOG PARIS France 598 500 775 - IG PARIS TOULOUSE TOULOUSE LABEGE France France France France 437 664 386 400 474 953 490 462 439 440 166 411 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IG IG SCI NEGOCAR SCI FONCIERE ATLAND ARGENTEUIL MICHEL CARRE SCI SYNERLAND SCI FONCIERE ATLAND PLESSIS PATE SCI FONCIERE ATLAND PROVINS SCCV FONCIERE ATLAND STAINS SAS SPEEDLAND PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS DIJON PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France 878 054 808 528 594 328 820 556 660 828 851 972 799 090 204 801 312 208 811 047 919 812 718 419 100,00% 20,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE IG IG IG SAS ATLAND GROUP SCCV FONCIERE ATLAND MY VALLEY SCI F ATLAND STAINS ROL-TANGUY SCI FONCIERE ATLAND FALLAVIER SCI FONCIERE ATLAND RUEIL MALMAISON SAS ATLAND VOISIN 837 626 514 835 221 896 901498832 310 057 625 382 561 249 814 911 038 813 416 195 810 144 964 827 588 427 824 083 323 824 151 393 823 462 361 823 462 262 820 682 300 818 056 996 814 039 269 823 463 344 415 272 418 798 004 271 532 095 254 809 725 955 797 580 321 818 587 719 847 840 147 SAS ATLAND RESIDENTIEL SCCV ATLAND HOUILLES FAIDHERBES SCCV ATLAND VERSAILLES BERTHIER SCI ATLAND RESIDENCY CLICHY SNC ATLAND HOUILLES FAIDHERBES SCCV ATLAND EDEN PLESSIS TREVISE SCCV ATLAND HOUILLES PELLETAN SCCV ATLAND AULNAY SOUS BOIS SCCV ATLAND COLOMBES SCI ATLAND CHESSY SCCV L’ARCHE EN L’ILE SCCV CHATENAY LEON MARTINE SCCV SAVIGNY S/ ORGE SARL FINANCIERE DE PARTICIPATION SCI FRG FRANCHEVILLE 96,27% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 50,00% 100,00% 100,00% 45,00% 60,00% SAS GL FRG SCCV HERBLAY AMBASSADEUR SARL FRG INVESTISSEMENTS SCCV FRANCONVILLE – CHAUSSEE JULES CESAR SCI ATLAND SAINT-WITZ LES JONCS MEE IG 7 SCCV ATLAND ADIM LES TERRASSES DE L'ARSENAL PARIS NANTERRE PARIS France France France France France France France France France 849 280 102 849 730 940 852 922 475 852 389 956 818 270 530 819 928 557 802 865 824 814 450 961 824 152 458 50,10% 49,90% 100,00% 90,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% IG MEE IG IG IG IG IG IG IG SCCV ADIM ATLAND LES JARDINS DE L'ARSENAL SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND PARC SNC ATLAND BOULOGNE TILLEULS SCCV FRG ANTONY VILLA KENNEDY SCCV LIL’PHARE SCCV LIL’SEINE SCCV CORMEILLES LOUIS HAYET SCCV ATLAND VILLEPINTE SULLY PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 175 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. FILIALES CONSOLIDÉES SCCV PIERRE DE MONTREUIL PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France 809 728 090 819 401 019 820 961 803 819 423 534 809 458 946 814 063 830 813 870 318 819 780 750 798 005 625 824 151 344 533 384 798 895 214 682 901073171 825 329 329 834 260 549 827 834 276 830 977 617 831 006 283 845 389 378 845 389 550 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,00% IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG SCCV ATLAND ARGENTEUIL MONTMORENCY SCCV ATLAND EPINAY S/ORGE SCCV PRE SAINT GERVAIS PERI SCCV SEVRAN PERI SCCV VILLEJUIF ST ROCH SCCV LES TERRASSES D’ENGHIEN SCCV ATLAND ARGENTEUIL JEAN JAURES SCI FRG VILLENOY SCCV ATLAND TORCY SCCV FONC. ATLAND CORMEILLES EN PARISIS III SNC ATLAND LEVALLOIS-PERRET VOLTAIRE SNC ATLAND HENRY MONNIER SCCV B2B CONFLANS STE HONORINE SCI ATLAND PERSPECTIVE BEZONS SCCV ATLAND CHAMPIGNY MARAIS SCCV ATLAND CHOISY LE ROI SCCV MY VALLEY CONFLANS STE HONORINE SCCV ATLAND CHATOU ECOLES 2 SCCV ATLAND SAINT GERMAIN OURCHES 95,00% 100,00% 70,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% NEUILLY SUR SEINE SCI SAVIGNY 8-10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND SCI ATLAND VILLEMOMBLE MARNAUDE BERGER SCCV OFFICE VALLEY CONFLANS STE HONORINE SCCV URBAN VALLEY CONFLANS STE HONORINE SCI ATLAND SURESNES MOULINEAUX SCCV ATLAND VERNEUIL GRANDE RUE SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE SCCV ATLAND NOISEAU KENNEDY SCCV NATUR’BOISSIERE France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France 849 314 299 852 993 179 831 008 149 825 330 400 840 721 245 844 324 996 844 278 853 842 822 942 841 643 380 841 157 001 842 642 845 843 387 333 843 403 197 842 196 735 843 204 025 843 207 689 493 134 654 493 134 795 489 478 420 492 755 699 492 755 624 803 694 447 798 435 095 803 946 698 803 798 528 803 589 654 802 394 858 49,00% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 40,00% 40,00% 95,00% 95,00% 65,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 80,00% 94,40% 70,00% 98,40% 20,00% MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS SCCV ATLAND VILLEMOMBLE GLACIERE SCCV ATLAND CORBEIL ESSONNES SCCV CORMEILLES SARRAIL SCCV CORMEILLES NANCY SCCV ATLAND CHILLY MAZARIN SCCV ATLAND CHEVREUSE VERSAILLES SCCV ATLAND BEZONS JEAN JAURES SAS ATLAND PROMOTION SAS ATLAND RENOVATION SCI ATLAND VILLIERS VERGERS SCI ATLAND CHATOU ECOLES SCI ATLAND SARCELLES LECLERC SCCV ATLAND BONDOUFLE GRAND NOYER SCCV GENNEVILLIERS 29 AVENUE DE LA GARE SCI ATLAND IVRY SNC ATLAND LOGIPROM LILLE SCCV ATLAND VILLIERS S/MARNE SNC QUICKY MEE 176 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Siège Pays N° Siren % Intérêt Méthode 2. FILIALES CONSOLIDÉES SNC QUICKY 2 SARL QUANTUM RESIDENTIAL SCCV ATLAND SARTROUVILLE JEAN JAURES SCCV ATLAND SARTROUVILLE GARENNES SCCV ATLAND GROSLAY GENERAL LECLERC SCCV ATLAND SAINT MANDE BERULLE PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS France France France France France France 812 552 487 450 657 473 878 209 253 879 684 637 880 785 746 881 796 841 25,60% 100,00% 100,00% 50,07% 100,00% 100,00% MEE IG IG IG IG IG SCCV ATLAND LA QUEUE EN BRIE GENERAL LECLERC PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS LILLE France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France France 883 587 842 882 770 985 882 776 131 882 276 264 880 785 795 881 560 809 892 319 468 887 708 212 891 424 673 891 407 686 891 424 699 887 708 162 891 199 671 830 790 275 901 444 356 904 245 917 908 197 148 907 710 255 908 296 684 904 411 527 897 526 851 904 411 519 901 444 034 904 411 493 904 245 933 894 031 996 901 444 075 897 982 658 899 827 158 901 444 349 903 958 718 403 570 500 852 604 214 879 895 274 441 315 231 100,00% 100,00% 70,00% 100,00% 95,00% 49,90% 75,00% 100,00% 100,00% 95,00% 100,00% 85,00% 51,00% IG IG IG IG IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG MEE MEE IG SCCV ATLAND NOISY LE GRAND BAS HEURTS SCCV ATLAND 37 JULES CESAR SNC ATLAND LE BLANC MESNIL SCCV ATLAND VERNOUILLET TRIEL SCCV EAUBONNE VOLTAIRE SCCV GAGNY JOANNES PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS PARIS NANTERRE LILLE SCCV ATLAND VILLIERS LE BEL JULES FERRY SCCV ATLAND ARPAJON BELLES VUES SCCV ATLAND DRANCY LALOUETTE SCCV ATLAND LONGJUMEAU BIZET SCCV ATLAND LE PLESSIS-ROBINSON DESCARTES SNC CRESPIERES CHÂTEAU SCCV SAINT REMY RUE DE PARIS SCCV ATLAND MDM BALLANCOURT SCCV ATLAND LE BLANC MESNIL PVC SCCV ATLAND PITCH BONDOUFLE E3 OUEST SCCV ATLAND CHELLES DE GAULLE SCCV ATLAND CHELLES RPA SCCV ATLAND ENGHIEN LES BAINS MALLEVILLE SCCV ATLAND HERBLAY PIERRELAYE SCCV ATLAND HOUILLES TIVOLI SCCV ATLAND JUZIERS SCCV ATLAND LEUVILLE SUR ORGE JAURES SCCV ATLAND MESNIL SAINT DENIS SAS NOISIEL MALVOISINE 99,90% 51,00% 100,00% 51,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 95,00% 95,00% 100,00% 51,00% SCCV SAINT CLOUD REPUBLIQUE SCCV ATLAND SAINT MANDE GENERAL LECLERC SNC ATLAND BOURGET SCCV ATLAND CITIC BALLANCOURT SCCV ATLAND URBAPROM PLESSIS SAS LES MAISONS DE MARIANNE SCCV GONESSE E. RAIN 60,00% 12,00% 7 SCCV OSNY DE CHARS SAS ROMINVEST LILLE 29,40% 60,00% 60,00% 29,40% 29,40% 100,00% 100,00% 100,00% NANTERRE NANTERRE LILLE SAS MAISON MARIANNE SERVICES SCCV VAUREAL BORIS VIAN SCI VAUREAL BD DE L'OISE NORD SCCV ATLAND DEUIL LA BARRE SAINT DENIS SCCV JOUARS PONTCHARTRAIN LA BONDE SAS FUNDIMMO 448 382 077 844 749 689 814 122 438 891 398 943 890 340 375 802 497 099 IG MEE MEE IG IG IG LILLE PARIS PARIS PARIS DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 177 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 7.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Foncière Atland, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 « Comparabilité des comptes » de l’annexe des comptes consolidés concernant les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills (Notes 2.3.1, 2.3.4 et 6.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé depuis plusieurs exercices des opérations de croissance externe ciblées et a reconnu en conséquence plusieurs goodwills figurant au bilan pour un montant total de 42,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable des goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. Ces goodwills font l’objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour les tests de perte de valeur, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable. 178 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Concernant le goodwill de l’UGT « Promotion-Construction » composé des sociétés Atland Résidentiel et ses filiales de promotion/rénovation, Foncière Atland Reim ainsi que Marianne Développement et ses filiales, le Management a fait appel à un expert indépendant pour valoriser la société Atland Résidentiel selon la méthode de l’ANR (Actif Net Réévalué), dont les principales hypothèses ont consisté à appliquer un taux de décote des marges nettes des bilans d’opération en fonction du stade d’avancement de ces opérations. Afin de corroborer la valorisation faite par l’expert indépendant de la société Atland Résidentiel, le Management a également procédé à une valorisation selon la méthode des Discounted Cash Flows (DCF). Marianne Développement est valorisée selon la même méthode que celle retenue pour le calcul du goodwill définitif, en particulier pour le complément de prix relatif à l’exercice de la promesse d’achat des 40% correspondant à la part des minoritaires. Concernant l’UGT « Asset Management » composée des sociétés Atland Voisin et Fundimmo, le Management a également fait appel à un expert indépendant afin que ce dernier estime la « valeur de marché » des activités d’Atland Voisin, ceci permettant de justifier la valorisation du goodwill dans les comptes du groupe. Pour Fundimmo, le groupe s’est appuyé sur l’évaluation réalisée en 2020 pour la clôture 2021, dans la mesure où les hypothèses du Business plan de la société sont restées relativement semblables à celles de l’exercice précédent et que le prix de rachat des parts minoritaires en 2021 constitue la valeur de marché. Au regard des modalités de détermination des goodwills sur l’exercice reposant notamment sur le jugement de la Direction et compte tenu de leur montant significatif, nous avons considéré l’évaluation des goodwills comme un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information financière présentée dans la note 6.1 aux états financiers consolidés. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment lors de la réalisation des travaux d’audit suivants : la pertinence des principales hypothèses retenues pour déterminer les marges nettes des bilans d’opérations de promotion en cours ou sous promesse, le taux d’actualisation et le taux d’impôt dégressif pour l’UGT « Promotion-Construction » ; ❯ l’analyse du rapport de l’expert indépendant ayant évalué les sociétés Atland Résidentiel et ses filiales ainsi qu’Atland Voisin et l’appréciation de la pertinence des hypothèses retenues par ce dernier pour les UGT « Promotion – Construction » et « Asset Management », avec l’assistance de nos experts en évaluation financière pour l’UGT « Promotion-Construction » ; ❯ l’analyse et l’appréciation du calcul du goodwill définitif de Marianne Développement et ses filiales, en particulier pour le complément de prix relatif à l’exercice de la promesse d’achat des 40% correspondant à la part des minoritaires. ❯ Évaluation du chiffre d’affaires et de la marge à l’avancement des opérations de promotion immobilière (Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Le chiffre d’affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont comptabilisés à l’avancement, tel que décrit dans la note 2.3.21 de l’annexe. Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 des opérations de promotion immobilière s’élève à 121,5 millions d’euros et représente plus de 75 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Ce chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 2.3.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l’avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l’avancement commercial à la fin de l’exercice, pondéré par le pourcentage d’avancement des dépenses et du coût de revient. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu’il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d’affaires budgété. Le montant de chiffre d’affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépend de la capacité de la Direction à estimer de manière fiable les coûts restant à engager sur les programmes immobiliers ainsi que le montant des ventes futures jusqu’à la fin du projet. 7 Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l’avancement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d’estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d’affaires et de coût final des opérations. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons adopté une approche substantive, basée notamment sur les travaux suivants pour une sélection de programmes significatifs : appréciation de la cohérence des derniers budgets actualisés des opérations contributrices sur l’exercice avec les pièces justificatives et les informations obtenues auprès du contrôleur de gestion et/ou des responsables de programmes ; ❯ rapprochement des données comptables avec le suivi de l’opération et rapprochement du degré d’avancement retenu avec la situation d’avancement de la construction obtenue ou les attestations d’architectes concernées et les actes notariés; ❯ analyse des contentieux en cours et recherche d’éventuels passifs non comptabilisés ; ❯ ❯ analyse des variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 179 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Évaluation du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (Notes 2.3.21, 5 et 7.1 des états financiers consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires net consolidé de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée (32 228 milliers d’euros) est principalement porté par la société Atland Voisin (28 502 milliers d’euros), société de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPCI. Cette activité représente 20% du chiffre d’affaires total consolidé de Foncière Atland à fin 2021 et 110% du résultat opérationnel. Les principales sources de revenus générées par l’activité de gestion de portefeuilles de SCPI et d’OPPCI sont les suivantes : honoraires de souscription nets des rétrocessions aux agents; ❯ ❯ honoraires de gestion correspondant soit à un % des revenus locatifs pour les SCPI, soit à un % de l’actif net pour les OPPCI. Compte tenu du caractère significatif du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’activité de gestion de portefeuilles dans les états financiers consolidés de Foncière Atland au 31 décembre 2021, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires de l’activité Asset Management et Gestion Réglementée comme étant un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée en annexe. Nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en revoyant les travaux d’audit réalisés par le commissaire aux comptes d’Atland Voisin. Ces travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance des processus significatifs mis en place au sein de l’entité ; ❯ ❯ ❯ apprécier les risques et contrôles clés associés mis en place par Atland Voisin afin d’évaluer l’efficacité des contrôles opérationnels; effectuer, par sondage, le rapprochement du chiffre d’affaires comptabilisé à fin 2021 avec les contrats et conventions signés avec les souscripteurs et les agents ; s’assurer du correct respect de la séparation des exercices. ❯ En outre, nous avons également réalisé une mission portant notamment sur l’exhaustivité et l’exactitude des commissions de souscription et de rétrocession comptabilisées au titre de l’exercice 2021 via des requêtes Data & Analytics. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Atland par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 45ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 4ème année. 180 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ❯ ❯ ❯ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ❯ ❯ 7 concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 181 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 États financiers consolidés annuels 31 décembre 2021 Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons au comité des comptes et de l’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 avril 2022 KPMG Audit IS Saint Marcel, le 4 avril 2022 AGM Audit Légal Yves Llobell François Plat Associé Associé 182 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 7.2 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Bilan actif Net (N) Net (N) Rubriques Brut Amortissements 31/12/2021 31 /12/2020 Capital souscrit non appelé 0 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d’établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12 425 0 9 500 0 12 425 0 9 500 0 21 925 21 925 390 006 924 152 0 38 147 47 874 0 173 234 216 753 0 33 021 0 216 772 707 399 0 5 126 47 874 0 2 508 524 5 539 012 Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 0 11 317 0 0 Avances et acomptes 0 Total immobilisations corporelles IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 1 400 179 423 008 977 171 8 058 853 0 22 475 013 122 297 386 500 0 0 15 284 703 122 297 386 500 0 16 915 708 70 514 034 500 7 190 311 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières Total immobilisations financières 570 170 145 343 070 570 170 138 152 759 402 122 87 832 364 7 190 311 ACTIF IMMOBILISÉ 146 765 173 7 635 244 139 129 929 95 891 217 STOCKS ET ENCOURS Matières premières et approvisionnement Stocks d’encours de production de biens Stocks d’encours production de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 29 451 0 0 0 Total stocks et encours 29 451 CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Total créances 39 236 1 684 637 832 602 0 0 50 000 0 39 236 1 634 637 832 602 0 46 709 864 786 27 219 825 0 7 0 2 556 474 50 000 2 506 474 28 131 320 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance Total disponibilités et divers 2 952 113 1 786 656 22 890 0 0 0 0 2 952 113 1 786 656 22 890 1 882 875 1 205 093 36 902 4 761 660 4 761 660 3 124 870 ACTIF CIRCULANT 7 318 134 50 000 7 268 134 31 285 641 Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Écarts de conversion actif 431 734 431 734 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 154 515 041 7 685 244 146 829 798 127 176 859 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 183 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Bilan passif Net (N) Net (N) Rubriques 31/12/2021 31/12/2020 SITUATION NETTE Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation 49 060 825 31 657 870 0 49 060 825 31 657 870 0 Réserve légale 2 249 189 0 1 364 832 0 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total situation nette SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 0 0 5 421 568 12 308 533 5 880 475 106 578 460 0 5 421 568 2 062 641 17 687 141 107 254 877 0 451 292 427 552 CAPITAUX PROPRES 107 029 752 107 682 429 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 0 0 0 0 AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges 0 398 015 0 0 584 192 0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIÈRES 398 015 584 192 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Total dettes financières 33 584 253 672 707 1 672 377 35 929 338 0 11 489 809 5 054 061 201 352 16 745 222 3 601 AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Total dettes diverses PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 2 434 678 770 338 0 267 677 3 472 693 0 1 191 720 537 971 0 431 724 2 161 414 0 DETTES 39 402 031 18 910 238 Écarts de conversion passif 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 146 829 798 127 176 859 184 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Compte de résultat (première partie) Net (N) Net (N) Rubriques France Export 31/12/2021 31/12/2020 Ventes de marchandises Production vendue de services CHIFFRES D’AFFAIRES NETS Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation 0 0 0 267 850 267 850 267 850 267 850 705 535 705 535 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits 1 165 206 2 1 165 206 2 228 005 503 PRODUITS D’EXPLOITATION 1 433 058 0 1 433 058 934 043 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises (et droits de douane) Variation de stock de marchandises 0 0 0 0 0 0 Achats de matières premières et autres approvisionnements 0 0 0 Variation de stock [matières premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes Total charges externes IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 0 3 058 526 3 058 526 62 955 0 3 058 526 3 058 526 62 955 0 1 582 985 1 582 985 16 182 0 0 994 217 266 911 1 261 128 994 217 266 911 1 261 128 526 160 139 836 665 996 Charges sociales Total charges de personnel DOTATIONS D’EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Total dotations d’exploitation 308 649 173 234 50 000 50 000 581 883 382 885 308 649 173 234 50 000 50 000 581 883 382 885 343 797 0 0 0 0 343 797 124 669 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION 5 347 377 0 5 347 377 2 733 629 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 3 914 319 0 - 3 914 319 - 1 799 585 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 185 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Compte de résultat (deuxième partie) Net (N) Net (N) Rubriques 31/12/2021 31/12/2020 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 3 914 319 - 1 799 585 BÉNÉFICE ATTRIBUÉ OU PERTE TRANSFÉRÉE Perte supportée ou bénéfice transféré 0 0 0 0 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 6 126 971 0 1 518 289 748 0 7 967 148 0 0 99 747 0 6 418 236 8 066 895 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 20 397 1 716 776 0 29 988 850 408 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 0 0 1 737 173 880 396 RÉSULTAT FINANCIER 4 681 063 766 744 7 186 499 5 386 914 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES 263 210 13 346 024 1 697 672 0 16 645 055 770 712 15 306 905 17 415 767 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 0 9 904 028 289 146 771 4 490 318 624 450 10 193 175 5 115 540 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5 113 731 12 300 227 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES 23 158 199 17 277 724 26 416 706 8 729 565 BÉNÉFICE OU PERTE 5 880 475 17 687 141 186 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 7.2.1 Annexe aux comptes annuels L’exercice clos au 31 décembre 2021 présente un total bilan de 146 829 798 € et dégage un résultat bénéficiaire de 5 880 475 €. L’exercice 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice 2020 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 22 mars 2022. Note 1 Note 2 Faits marquants de l’exercice 188 188 191 Note 4 Note 5 Informations relatives au compte de résultat Principes, règles et méthodes 196 198 comptables appliqués Autres informations Note 3 Informations relatives au bilan 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 187 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Note 1 Faits marquants de l’exercice le 29 avril 2021, Foncière Atland a réalisé une émission le 23 septembre 2021, Foncière Atland via sa filiale Atland Group qu’elle détient à 100 %, a procédé au rachat du solde des titres de la société Fundimmo, désormais détenue à 100 % ; ❯ ❯ ❯ obligataire de type Euro PP de 32 500 000 €. Les obligations émises ont une maturité de 5 ans et sont admises aux négociations sur Euronext Acces. Le placement a été réalisé auprès d’une dizaine d’investisseurs institutionnels et de sociétés de gestion privée ; la crise sanitaire liée à la Covid-19 n’a pas eu d’impact significatif l’activité de Foncière Atland. La baisse du chiffre d’affaires s’explique principalement par les cessions d’actifs réalisées en 2020 et 2021 qui ont mécaniquement entraîné une baisse de loyers sur 2021 compte tenu de l’effet plein annuel. Les effets de la crise sanitaire sur les différentes activités des filiales du groupe sont développés dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe Foncière Atland au 31 décembre 2021. au cours de l’exercice 2021, la Foncière a procédé à trois principaux arbitrages : ❯ ■ la cession de ses participations dans les sociétés Optiland Antwerp, Optiland Hasselt, Optiland Herentals et Optiland Hold qu’elle détenait chacune à hauteur de 30 % pour un montant total de 3 400 363 €, dégageant ainsi une plus-value de 1 499 008 €, ■ la cession d’un actif de placement situé à Cébazat (Puy-de-Dôme) pour un montant de 1 735 000 €, dégageant ainsi une plus-value de 524 724 €, ■ la cession d’un actif de placement situé à Toulouse (Haute-Garonne) pour un montant de 8 000 000 €, dégageant ainsi une plus-value de 2 298 088 € ; Note 2 Principes, règles et méthodes comptables appliqués Les estimations significatives réalisées par Foncière Atland pour l’établissement de ses comptes annuels portent principalement sur : les immobilisations financières ; les provisions. ❯ ❯ les immobilisations corporelles ; ❯ 2.1 Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat – Rappel des principes comptables Les comptes sociaux de Foncière Atland sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG, modifié et complété). continuité de l’exploitation ; ❯ ❯ ❯ permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : logiciels 3 ans. ❯ L’amortissement est calculé de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés. 188 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 2.3 Immobilisations corporelles La mise en œuvre de l’approche par composants s’appuie sur les recommandations de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF) en matière de répartition par composants d’une part, et de durées d’utilité d’autre part. Méthode d’évaluation des immobilisations corporelles La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Dans les comptes sociaux, le coût d’acquisition d’un immeuble comprend : La valeur du terrain est déterminée notamment en fonction des informations fournies par un expert mandaté lors de l’acquisition du bien. le prix d’achat ; ❯ ❯ les coûts directement attribuables (frais accessoires, droits de mutation, honoraires, coûts de transaction, etc.) ; En dehors du terrain, quatre composants principaux ont été identifiés (voir ci-dessous). En l’absence d’informations détaillées, ils ont été reconstitués en fonction de pourcentages appliqués à la partie représentative des constructions. le coût de construction, les travaux d’aménagement et d’installation éventuellement réalisés lors de l’acquisition ou ultérieurement. ❯ Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : Locaux d’activités Commerces Bureaux Durées Durées Durées Composants Quote-part d’utilisation Quote-part d’utilisation Quote-part d’utilisation Gros œuvre 80 % 30 ans 50 % 50 ans 60 % 60 ans Façades, étanchéités couverture et menuiseries extérieures Chauffage, électricité ascenseurs, climatisation Agencements intérieurs, décoration 10 % 5 % 5 % 30 ans 20 ans 10 ans 15 % 25 % 10 % 25 ans 20 ans 15 ans 15 % 15 % 10 % 30 ans 20 ans 15 ans Les agencements et les aménagements de terrains sont amortissables sur 15 ans (linéaire). 2.4 Immobilisations financières Méthode d’évaluation des titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition des titres. Méthode d’évaluation des dépréciations des immobilisations corporelles Les immeubles détenus depuis moins de six mois n’étant pas, en principe, soumis à une nouvelle expertise immobilière, aucune provision n’est comptabilisée, sauf circonstances exceptionnelles. Méthode d’évaluation des actions propres Les actions propres correspondent aux actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et sont comptabilisées au cours de clôture. Pour les autres immeubles, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des sociétés d’investissement immobilier Aucune provision n’est comptabilisée sur les titres de participation détenus depuis moins de six mois, les immeubles n’étant pas en principe soumis à une expertise immobilière, sauf circonstances exceptionnelles. (Valeur d’expertise hors droits mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] Le montant de la dépréciation est alors déterminé ainsi : pour les immeubles non acquis dans le cadre du régime SIIC 3 : moins-value latente – dotations aux amortissements sur deux ans ; ❯ Pour les autres titres de participation, les moins-values latentes sont déterminées comme suit : 7 pour les immeubles acquis dans le cadre du régime SIIC 3 : moins-value latente – dotations aux amortissements restant à comptabiliser jusqu’à la date d’échéance de l’obligation de détention de cinq ans (avec un minimum de deux ans) ; ❯ Capitaux propres à la clôture + (Valeur d’expertise hors droit mais incluant une éventuelle prime de portefeuille) – [(Valeur nette comptable des actifs) + (coûts techniques nécessaires à la vente)] – Valeur nette comptable des titres de participation pour les immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement ou signature d’un mandat de vente), l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. ❯ DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 189 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Le montant de la dépréciation est alors déterminé ainsi : moins-value attendue lors de la remise des actions gratuites est comptabilisée au passif et étalée sur la période d’acquisition des droits le cas échéant. pour les titres de sociétés portant des immeubles non acquis dans le cadre du régime SIIC 3 : moins-value latente – dotations aux amortissements sur deux ans ; ❯ Lorsque les bénéficiaires des plans sont des salariés ou des dirigeants d’autres sociétés du groupe Foncière Atland, cette dernière comptabilise la charge en totalité dès la décision d’attribution et la refacture aux sociétés employant les bénéficiaires du plan. pour les titres de sociétés portant des immeubles acquis dans le cadre du régime SIIC 3 : moins-value latente – dotations aux ❯ amortissements restant d’échéance de l’obligation de détention de cinq ans (avec un minimum de deux ans) ; à comptabiliser jusqu’à la date 2.7 Frais d’émission d’emprunt pour les titres des sociétés portant des immeubles dont le processus de vente est engagé (décision du Comité d’investissement ou signature d’un mandat de vente), l’éventuelle moins-value latente est intégralement provisionnée. ❯ Les frais d’émission d’emprunt font désormais l’objet d’une activation au bilan et d’un étalement linéaire sur la durée du prêt accordé. Ces frais correspondent à des frais de publicité et à des commissions versées aux établissements bancaires chargés du placement des emprunts. Méthode d’évaluation des dépréciations des titres de participation des autres sociétés Pour les titres de participation des autres sociétés, une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’utilité est inférieure au coût d’acquisition, frais et droits inclus. 2.8 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d’utilité : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspective de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois, ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine. 2.9 Engagements envers le personnel Les charges de personnel concernent uniquement la rémunération de la Direction, la société ne portant aucun salarié. Méthode d’évaluation des dépréciations des actions propres Les actions propres font l’objet de dépréciations sur la base du cours moyen de l’action Foncière Atland du dernier mois de la période. 2.10 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires comprend : les revenus locatifs issus des contrats de location, ces revenus étant enregistrés conformément aux baux signés ; ❯ 2.5 Créances clients et autres créances d’exploitation des revenus de prestations de services et des refacturations des frais engagés pour le compte des filiales à l’euro. ❯ Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non-recouvrement. Ce risque est évalué sur la base d’une analyse au cas par cas. 2.11 Régime SIIC Depuis le 1er avril 2007, la société Foncière Atland a opté pour le régime des sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées. En conséquence, le résultat courant relatif à l’activité locative, les plus-values de cession d’actifs ainsi que les dividendes reçus des filiales soumises au même régime, sont exonérés d’impôt sur les sociétés en contrepartie des obligations de distribution incombant au maintien de ce régime fiscal de faveur : 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour les valeurs mobilières de placement, autres que les actions propres destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans déterminés, une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l’exercice est inférieure à la valeur nette comptable. 95 % des revenus locatifs ; ❯ ❯ 70 % des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles de placements dans les 2 ans ; Pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et 100 % des dividendes perçus de filiales, bénéficiant elles-mêmes du régime SIIC. ❯ dirigeants et affectées à des plans déterminés, leur valeur comptable reste égale à leur coût d’entrée jusqu’à leur livraison aux bénéficiaires, et une provision représentative de la 190 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Note 3 Informations relatives au bilan 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1 Tableau des immobilisations en valeur brute Situation au Cessions/ Transferts Situation au 31/12/2021 Libellé 31/12/2020 Acquisitions IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels et autres immobilisations incorporelles Concessions marques 12 425 9 500 12 425 9 500 Fonds commercial SOUS-TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 21 925 0 0 21 925 2 508 524 - 2 118 518 390 006 Agencements et Aménagements de terrains Constructions Agencements des constructions Agencement siège social 6 492 702 1 197 504 - 5 660 966 - 1 105 089 831 737 92 415 Matériel de bureau, informatique et mobilier Immobilisations en cours 38 147 38 147 47 874 221 061 - 173 188 SOUS-TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 10 236 878 221 061 - 9 057 760 1 400 179 TOTAL 10 258 803 221 061 - 9 057 760 1 422 104 Au cours de l’année 2021, Foncière Atland a cédé deux actifs immobiliers situés à Cébazat et à Toulouse. 3.1.2 Tableau des amortissements et des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Situation au Dotation aux Dotation aux Reprise sur Reprise sur provisions Situation au 31/12/2021 Amortissements 31/12/2020 amortissements dépréciationsamortissements IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels Concession marque 12 425 9 500 12 425 9 500 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Agencements des constructions Inst. Générale, Agencement Matériel de bureau, Mobilier 0 1 696 345 454 850 173 234 173 234 175 662 41 091 144 041 67 089 - 1 664 725 - 480 848 26 830 6 191 33 021 TOTAL 2 199 949 217 322 173 234 - 2 145 573 0 444 933 7 Au 31 décembre 2021, une dépréciation été constatée sur l’actif de Lille CCE. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 191 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.2 Immobilisations financières 3.2.1 Tableau des titres et des créances rattachés à des participations 01/01/2021 31/12/2021 Montant fin exercice Montant début Immobilisations financières Titres de participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés exercice 24 375 369 70 514 034 500 Augmentation 999 Diminution - 1 901 355 - 44 412 299 22 475 013 122 297 386 500 96 195 652 TOTAL 94 889 903 96 196 651 - 46 313 654 144 772 900 La diminution des titres de participation s’explique par la cession des titres Optiland. construction de bâtiments clés en main du groupe destinés à la conservation long terme. Les principales variations des créances rattachées participations concernent les filiales portant les opérations de à des Le tableau des filiales et des participations est présenté en note 5.5. 3.2.2 Tableaux des autres immobilisations financières 01/02/2021 31/12/2021 Montant fin exercice Montant début Autres immobilisations financières Actions propres Dépôts de garantie et caution exercice 402 122 0 Augmentation Diminution 692 486 - 524 438 570 170 0 TOTAL 402 122 692 486 - 524 438 570 170 Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités s’élève à 14 693. 3.2.3 Tableau des dépréciations des immobilisations financières 01/01/2021 31/12/2021 Montant fin exercice Montant début Provisions exercice 7 459 661 0 Augmentation Diminution Provisions sur titres Provisions sur autres immobilisations financières 20 397 - 289 748 7 190 311 0 TOTAL 7 459 661 20 397 - 289 748 7 190 311 Les titres dépréciés concernent la SCI MP LOG, la SCI Le Grand Chemin, la SCI Négocar et la SCI Luan Gramont. 192 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.3 Créances et dettes 3.3.1 Créances et dettes en valeur brute À un an au plus De un an À plus de cinq ans Montant brut à cinq ans ÉTAT DES CRÉANCES Y COMPRIS PRÊTS AUX SOCIÉTÉS LIÉES Actif immobilisé ❯ Créances rattachées Actions propres Dépôts de garantie 122 297 386 210 665 570 170 - 122 086 721 ❯ 570 170 - ❯ Actif circulant ❯ Autres créances clients Personnel et comptes rattachés 1 684 637 - 1 684 637 - ❯ ❯ Avances et acomptes versés État et autres collectivités publiques Groupe et associés 39 236 613 495 - 39 236 613 495 - ❯ ❯ ❯ Débiteurs divers Charges constatées d’avance 219 106 22 890 219 106 22 890 ❯ TOTAL 125 446 921 3 360 199 122 086 721 - ÉTAT DES DETTES ❯ Emprunts obligataires Emprunts établissements de crédit Découverts bancaires Dépôts reçus 33 584 253 645 977 26 730 1 084 253 78 409 26 730 41 594 32 500 000 302 703 ❯ 264 865 12 500 ❯ ❯ 58 594 4 500 ❯ Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, organismes sociaux État et autres collectivités publiques Groupe et associés Autres dettes Produits constatés d’avance 2 434 678 280 000 216 319 274 019 1 613 783 267 677 - 2 434 678 280 000 216 319 274 019 1 613 783 267 677 - ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ ❯ TOTAL 39 402 031 6 317 463 32 807 203 277 365 3.3.2 Détail et caractéristiques des emprunts Durée Nominal Montant À un an au plus De un an À plus de cinq ans Emprunts et taux d’intérêt Emprunt Obligataire Taux fixe Emprunts auprès des établissements de crédit Taux variable (en années) emprunté brut 32 500 000 32 500 000 643 243 à cinq ans 32 500 000 32 500 000 302 703 0 0 0 0 5 32 500 000 1 700 000 75 676 75 676 264 864 264 864 7 15 643 243 302 703 TOTAL 33 143 243 75 676 32 802 703 264 864 Au 31 décembre 2021, Foncière Atland porte un emprunt obligataire de 32 500 000 € à maturité avril 2026 et offrant un coupon fixe annuel de 4,95 %. La société peut rembourser par anticipation cette dette à tout moment. Elle porte également une dette affectée à un actif immobiliers détenu en propre dans le cadre du régime SIIC pour 643 143 €. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 193 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.3.3 Opérations de couverture de taux Date de Montant notionnel (en K€) conclusion / Nature de la couverture Date de début Date Taux de Opérations opération 13/06/2019 13/06/2019 13/06/2019 17/12/2019 d’échéance référence FONCIÈRE ATLAND FONCIÈRE ATLAND FONCIÈRE ATLAND FONCIÈRE ATLAND Cap Cap Cap Cap 2 358 3 000 2 000 6 000 16/08/2019 28/06/2019 28/06/2019 31/12/2019 16/05/2022 30/06/2023 28/06/2024 29/12/2023 E3M E3M E3M E2M Au 31 décembre 2021, Foncière Atland utilise des instruments financiers pour se prémunir des fluctuations des taux d’intérêts sur sa dette souscrite à taux variable. 3.4 Comptes de régularisation actif et passif Régularisations Actif 909 919 210 665 308 923 431 734 22 890 Passif Factures à établir Intérêts courus sur créance État et autres organismes Frais d’émissions d’emprunts Charges constatées d’avance Factures non parvenues Intérêts courus sur emprunts État et autres organismes Produits constatés d’avance 1 467 242 1 086 987 576 537 0 0 TOTAL 1 884 132 3 130 766 3.5 Valeurs mobilières de placement (VMP) Le poste de valeurs mobilières de placement est constitué pour 2 952 113 € d’actions d’autocontrôle détenues en vue d’être attribuées aux bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites émis par la société. 3.6 Charges à répartir : frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunt relatifs à la mise en place de l’emprunt obligataire Euro-PP ont fait l’objet d’une activation au bilan en date du 29 avril 2021 et par conséquent d’un étalement linéaire sur la durée du prêt dont la date d’échéance est prévue le 29 avril 2026. 194 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.7 Capitaux propres 3.7.1 Tableau de variation des capitaux propres Solde au Affectation Résultat au Augmentation Solde au Libellé 31/12/2020 du résultat 31/12/2021 de capital Autres 31/12/2021 Capital 49 060 825 31 657 870 1 364 832 5 421 568 2 062 641 17 687 141 427 552 49 060 825 31 657 870 2 249 189 5 421 568 12 308 533 5 880 475 451 292 Prime d’émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées 884 357 10 245 893 - 17 687 141 5 880 475 23 739 TOTAL 107 682 429 - 6 556 892 5 880 475 0 23 739 107 029 752 Le montant du dividende par action distribué sur l’exercice 2021, au titre de 2020, s’élève à 1,50 €. 2021, soit 4 460 075 actions (y compris les actions gratuites attribuées définitivement et l’autocontrôle au 31 décembre 2021), le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 s’élèvera à 7 805 131,25 €. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022, la distribution d’un dividende d’un montant unitaire de 1,75 € par action. Sur la base des actions portant jouissance au 31 décembre 3.7.2 Actions de préférence L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence sous la forme de nouvelles actions gratuites à émettre, réservées à une catégorie de salariés du groupe, sous des conditions de présence et de performance. Par décision du Conseil d’administration du 28 juillet 2021, il a été attribué 852 actions gratuites pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles sous des conditions de présence et de performance (actions de Préférence A). 3.7.3 Attribution d’actions gratuites Au 31 décembre 2021, la société a émis dix-sept plans d’actions gratuites dont cinq sont encore en cours selon le détail suivant : Date d’attribution des actions Date d’attribution définitive Nombre d’actions attribuées Conditionnées performance Conditionnées présence Plan 12 14 15 16 31-mars- 20 04-mars-21 04-mars-21 08-nov-21 08-nov-21 31-mars-23 04-mars-23 04-mars-22 08-mai-23 08-nov-23 8 605 4 500 4 950 1 180 8 605 4 500 4 950 1 180 4 500 1 180 17 590 590 TOTAL 19 825 5 680 19 825 Pour les 8 605 actions du plan 12, les 4 950 actions du plan 15 et les 590 actions du plan 17, les attributions définitives ne sont conditionnées qu’à la présence des salariés respectivement au 31 mars 2023, au 4 mars 2022 et au 8 novembre 2023. société pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 26 760 450 € avec un prix maximum d’achat par action qui ne pourra excéder 60 € afin d’alimenter le contrat de liquidité signé le 9 janvier 2007 avec le CM-CIC Securities. Ce programme de rachat a été mis en œuvre pour une durée de 18 mois. Cette décision annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie et mise en œuvre sous la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020. 7 Pour les 4 500 actions du plan 14, les attributions définitives sont conditionnées à la présence des salariés au 4 mars 2023 ainsi qu’à la réalisation d’un objectif de performance sur la base du business plan de Fundimmo, filiale de Foncière Atland. Le Conseil d’administration du 22 mars 2022 proposera à Pour les 1 180 actions du plan 16, les attributions définitives sont conditionnées à la présence des salariés au 8 mai 2023 et sous réserve de conditions de performance avec la réalisation d’un premier investissement au plus tard le 31 décembre 2022 dans un fonds à créer. l’Assemblée Générale du 17 mai 2022 de renouveler le programme de rachat d’actions afin d’autoriser le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société et pour un montant total consacré à ces acquisitions qui ne pourra pas dépasser 26 760 450 € avec un prix maximum d’achat par actions qui ne pourra excéder 60 €. Ce programme sera mis en œuvre pour une durée de 18 mois. En complément de ces plans, à la suite de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021, le Conseil d’administration du 26 juillet 2021 a octroyé 852 actions gratuites avec droit de préférence pouvant donner lieu à une émission maximum de 63 900 actions nouvelles, sous des conditions de présence et de performance au 26 juillet 2025. Sous l’empire de la délégation actuelle et précédente, le Conseil d’administration a utilisé ce droit. Ainsi, au 31 décembre 2021, le nombre d’actions auto-détenues est de 98 213 (2,20 % du capital) dont 14 693 actions au travers du contrat de liquidité avec le CM CIC Securities. L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 programme de rachat d’actions et autorisé le Conseil d’administration à acheter un nombre maximal d’actions de la a renouvelé le a DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 195 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.8 Provisions pour risques et charges 01/01/2021 Montant début exercice 31/12/2021 Nature de la provision Augmentation 50 000 Diminution - 50 000 - 451 584 Montant fin exercice Contentieux Provision Plans actions gratuites 50 000 534 192 50 000 348 015 265 407 TOTAL 584 192 315 407 - 501 584 398 015 Note 4 Informations relatives au compte de résultat 4.1 Détail des produits d’exploitation Postes 31/12/2021 31/12/2020 Revenus locatifs 267 850 705 535 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES Refacturations de charges Transfert de charges 267 850 421 501 501 675 242 032 705 535 144 400 33 605 50 503 Autres produits TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 1 433 058 934 043 La baisse des revenus locatifs est imputable aux arbitrages réalisés sur les années 2020 et 2021. 4.2 Détail des charges et produits financiers Libellé 31/12/2021 31/12/2020 PRODUITS FINANCIERS ❯ Revenus des titres de participation et dividendes 6 126 971 7 701 401 ❯ Revenus des valeurs mobilières Intérêts sur comptes courants Autres produits financiers Produits de couvertures de taux 0 0 1 518 0 0 265 747 0 ❯ ❯ ❯ 0 ❯ Reprises sur provisions 289 748 99 747 TOTAL 6 418 236 8 066 895 CHARGES FINANCIÈRES ❯ Quotes-parts de pertes sur titres de participations 100 584 43 595 ❯ Provisions sur titres de participation 20 397 29 988 ❯ Intérêts sur prêts 1 616 192 806 813 ❯ Mali de fusion Charges de couvertures de taux Autres charges financières 0 0 0 0 0 0 ❯ ❯ TOTAL 1 737 173 880 396 RÉSULTAT FINANCIER 4 681 063 7 186 499 Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié aux remontées de résultats et de dividendes des filiales. 196 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 4.3 Détail des charges et produits exceptionnels Libellé 31/12/2021 263 210 13 346 024 9 735 000 3 455 007 156 016 31/12/2020 0 16 645 055 900 000 15 668 197 76 858 PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPÉRATIONS DE GESTION PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL ❯ Dont produits de cession d’actifs immobilier ❯ Dont produits de cession de titres ❯ Dont bonis sur rachat d’actions propres REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 1 697 672 770 712 TOTAL 15 306 905 0 17 415 767 771,4 CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPÉRATIONS DE GESTION CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPÉRATIONS EN CAPITAL 9 904 028 6 912 187 1 901 355 1 090 486 289 146 0 4 490 318 672 654 3 537 893 279 771 624 450 0 ❯ Dont valeurs nettes comptables d’actifs immobiliers cédés ❯ Dont valeurs nettes comptables de titres cédés ❯ Dont malis sur rachat d’actions propres DOTATIONS EXCEPTIONNELLES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS ❯ Dont dotations aux amortissements des immobilisations ❯ Dont dotations aux amortissements dérogatoires Dont dotations aux provisions pour risque 23 739 265 407 90 258 534 192 ❯ TOTAL 10 193 175 5 113 731 5 115 540 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 12 300 227 Le résultat exceptionnel de l’exercice est essentiellement lié aux cessions d’actifs immobiliers et aux cessions de titres. 4.4 Impôts sur les bénéfices Foncière Atland a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) le 1er avril 2007. La société est exonérée d’impôt sur les bénéfices sur son activité de location d’immeubles sous réserve du respect de ses différentes obligations. La société reste soumise à l’impôt société pour ses autres activités. Sur la base du résultat fiscal 2021, au titre du régime SIIC, l’obligation de distribution se monte à 7 068 096 € soit 1,58 € / action. 4.5 Rémunération des organes d’administration et de Direction Le montant des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d’administration s’élève à 90 000 € pour l’exercice 2021. Les conditions de rémunération de la Direction ont été fixées par le Conseil d’administration du 4 mars 2021. 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 197 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Note 5 Autres informations 5.1 Engagements donnés et reçus 5.1.1 Engagements donnés Attribution d’actions : Les plans d’actions gratuites encore en cours sont détaillés au point 3.7.3. ❯ Foncière Atland a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) le 1er avril 2007. Dans ce cadre, la société a l’obligation de distribuer 95 % de ses revenus locatifs et assimilés, 100 % de ses dividendes perçus de filiales bénéficiant elles-mêmes du régime SIIC et 70 % de ses plus-values de cession d’actifs. ❯ 5.1.2 Engagements reçus Néant. 5.1.3 Engagements liés aux emprunts (en Keuros) Délégations, inscriptions et hypothèques Engagements Encours 643 243 - Inscription en privilèges de prêteurs de deniers Hypothèques ou promesses d’affectation hypothécaire Nantissement des parts sociales Caution solidaire 37 600 100 166 917 Ratios Dans le cadre de son emprunt obligataire, Foncière Atland s’engage à maintenir à chaque date semestrielle de test pour le groupe un Ratio de Levier (Dettes Financières Nettes Corporate / EBIDTA Récurrent) et un ratio LTVA (dette financière nette / juste valeur des actifs) à un niveau inférieur ou égal à ceux stipulés dans le contrat. Au 31 décembre 2021, le groupe respecte les 2 ratios suivants : (29) Ratio de Levier < 2,00 ; (30) Ratio LTVA < 55 %. ❯ ❯ 5.1.4 Revenus minimaux garantis Dans le cadre des contrats de location simple signés au 31 décembre 2021 par la société, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible se répartissent ainsi : À moins d’1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total Loyers minima garantis 50 000 86 164 0 136 164 5.1.5 Société consolidante La société Foncière Atland est la société consolidante du groupe Foncière Atland. 5.2 Événements postérieurs à la clôture Impacts de la crise Ukrainienne Régime SIIC Le groupe Atland ne dispose pas d’actifs ou de clients en Russie ni en Ukraine et n’a pas de dépendance directe aux approvisionnements dans ces 2 pays. Du fait du dépassement du seuil de détention de 60% par le concert Atland en droits de vote intervenu en janvier 2022 et qui devrait se poursuivre au-delà de 2022, Foncière Atland ne respecterait plus les conditions du régime SIIC telles que prévues par l’article 208 C du Code général des Impôts (le « Régime SIIC »). Néanmoins, le contexte économique qui en découle pourrait entraîner des conséquences sur les activités du Groupe, à savoir : Cette sortie du Régime SIIC prendrait effet au premier jour de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2022 et aurait pour principale Renchérissement du coût des matières premières (au travers du coût de l’énergie) ; ❯ conséquence, l’imposition à l’impôt sur les sociétés dans les Risque d’attentisme des consommateurs et des investisseurs ; ❯ ❯ conditions de droit commun, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, des bénéfices issus de l’activité de foncière (les autres activités du Groupe étant déjà soumises à l’impôt sur les sociétés). Risque de hausse des taux d’intérêt et accès limité au financement pour le groupe et ses clients ; Volatilité du cours de bourse. ❯ La sortie du régime SIIC aura un impact limité sur la performance du Groupe compte tenu de la contribution prépondérante et croissante des autres métiers (asset management et promotion construction) au cash-flow d’exploitation de la société ces dernières années. 198 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 5.3 Passifs éventuels Néant. 5.4 Transactions avec les parties liées Relations avec les associés 31/12/2021 24 862 430 693 703 770 90 000 31/12/2020 19 144 Charge liée à la redevance de marque Contrats de prestations de services administratives Rémunération de la Direction 354 653 159 100 65 750 Jetons de présence alloués aux administrateurs L’objet de la présente note est de mettre en évidence les relations avec ses actionnaires. 5.5 Tableau des filiales et participations Capitaux propres autres Valeur comptable des titres détenus Montant des Prêts & avances % QP capital détenu cautions et avals donnés Tableau des filiales et des participations que le consentis & non remb. CA HT Résultats Dividendes Capital capital Brute Nette 2021 2021 versés A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS SUR CHAQUE TITRE DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ASTREINTE À LA PUBLICATION 1. Filiales (détenues à + 50 %) SCI F. Atland Villejuif Stalingrad 1 500 - 99,93 % 1 499 1 499 149 464 - - 105 398 SC FPLI SCI Négocar 1 820 000 10 814 114 100,00 % 4 047 680 4 047 680 3 733 805 2 739 566 6 859 114 -12 804 827 2 095 154 1 000 - 367 577 100,00 % 609 800 799 390 100,00 % 1 504 158 5 669 783 692 338 524 983 1 409 185 269 818 264 550 1 359 SCI Le Grand Chemin SCI MP Log SCI Luan Gramont SAS Speedland SAS Atland Group - - 57 963 - 1 500 229 500 - 100,00 % 3 003 126 7 432 672 3 958 128 38 012 318 673 100,00 % 4 587 326 3 059 308 212 435 1 526 285 153 195 973 919 1 325 223 2 000 000 150 134 100,00 % 3 649 400 3 649 400 37 60014 808 833 100,00 % 37 600 37 600 22 245 39160 000 000 3 594 938 8 951 486 - SCI Foncière Atland My Valley SCI Foncière Atland Plessis Pâté SCI Foncière Atland Stains SCI Foncière Atland Provins 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 - - - - - 99,90 % 99,90 % 99,90 % 99,90 % 99,90 % 999 999 999 999 999 999 2 198 644 4 578 487 497 054 82 782 2 026 999 6 659 773 5 530 351 507 480 1 120 213 258 196 999 412 742 1 586 370 999 112 718 39 273 39 236 SCI Foncière Atland Fallavier 999 185 140 SCI Foncière Atland Argenteuil Michel Carré SCI Foncière Atland Conflans My Valley SCI Foncière Atland Rol Tanguy SCI Foncière Rueil-Malmaison 1 000 1 000 1 000 1 000 - - - - 99,90 % 99,90 % 99,90 % 99,90 % 999 999 999 999 999 999 12 379 901 9 430 014 217 761 169 874 7 - - 100 600 999 31 660 365 31 916 760 2 848 287 175 661 16 207 999 300 1 115 192 - 25 387 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SCI Synerland 1 500 3. Participations dans les sociétés étrangères - 20,00 % 300 - 797 748 443 587 B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Participations dans les sociétés françaises SAS Paris Office Partnership 3,23 % 1 824 646 1 824 646 4 294 591 2. Participations dans les sociétés étrangères TOTAL 22.023.721 14.833.410 122.278.224 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 199 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 7.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale des actionnaires de la société Foncière Atland, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière Atland relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation (Notes 2.4 et 3.2 de l’annexe) Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour une valeur nette comptable de 15 285 milliers d’euros, représentent 10 % du total du bilan. Ces titres correspondent notamment à des sociétés d'investissement immobilier. Ils sont comptabilisés à leur coût historique, augmenté des frais liés à l’acquisition, et dépréciés sur la base de la valeur actuelle des titres. La société a mis en place des critères afin d'appréhender d'éventuelles moins-values latentes et de comptabiliser des dépréciations. Les moins-values latentes et par conséquent les dépréciations, sont déterminées en s'appuyant notamment sur la valeur des actifs immobiliers détenus par les sociétés d’investissement immobilier, déterminée par des experts indépendants ou par une promesse de vente le cas échéant. Compte tenu des modalités de détermination de leur valeur actuelle, reposant sur les estimations des experts, et au regard de leur importance significative dans les comptes de la société, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit. 200 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Procédures d’audit mises en œuvre en face en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, nous avons également apprécié les modalités de mise en œuvre de cette méthodologie notamment en : examinant le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participations sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; ❯ prenant connaissance dans les rapports d’évaluation, des qualifications et certifications professionnelles des évaluateurs externes indépendants du Groupe ; ❯ vérifiant la pertinence de la méthodologie employée par l'expert par rapport aux pratiques du secteur ; appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues par rapport au contexte économique du marché de l'immobilier français ; vérifiant la cohérence des loyers pris en compte dans la valorisation avec les montants comptabilisés. ❯ ❯ ❯ Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux ou réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. 7 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 201 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Atland par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 1976 pour le cabinet KPMG et par l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice 2017 pour le cabinet AGM Audit Légal. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 45ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AGM Audit Légal dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ❯ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ❯ ❯ ❯ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ❯ 202 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Rapport au comité des comptes et de l’audit Nous remettons un rapport au comité des comptes et de l’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 avril 2022 KPMG Audit IS Saint Marcel, le 4 avril 2022 AGM Audit Légal Yves Llobell François Plat Associé Associé 7 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 203 COMPTES CONSOLIDÉS ET COMPTES SOCIAUX 7 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 204 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 8.1 PERSONNES RESPONSABLES 8.3 8.4 RESPONSABLE DE L’INFORMATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FINANCIÈRE 208 206 207 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 208 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 205 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Personnes responsables du Document d’enregistrement universel 8.1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel et du Document d’enregistrement universel Paris, le 19 avril 2022 J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans ce document (1) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document d’enregistrement universel. Georges Rocchietta Président-Directeur général (1) voir toutes les références du rapport de gestion via la table de concordance en chapitre 9 206 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux des comptes 8.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Au 31 décembre 2021, le collège des Commissaires aux comptes était le suivant : Date de AG statuant sur les comptes clos au Adresse nomination Commentaire COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Remplacement de Denjean & Associés 31 décembre 2023 par AGM du 16 mai 2018 AGM Audit Légal 16 mai 2018 3, avenue de Chalon 71 380 Saint-Marcel France Signataire : M. Yves Llobell gérant de la société YL AUDIT, Présidente de la SAS AGM Audit Légal. Tour EQHO 2, avenue Gambetta Renouvellement lors de l’AGM KPMG Audit IS SAS CS 600SS 16 mai 2018 31 décembre 2023 du 16 mai 2018 92066 Paris La Défense Cedex France Signataire : M. François Plat COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Remplacement de Mme Sophie De Oliveira Leite par AGM du 16 mai 2018 6, rue Pascal 69 003 Lyon France SARL Laurence Bernard Signataire : Mme Laurence Bernard 16 mai 2018 16 mai 2018 31 décembre 2023 31 décembre 2023 Tour EQHO 2, avenue Gambetta Remplacement de KPMG Audit ID SAS par AGM du 16 mai 2018 Salustro Reydel CS 600SS 92066 Paris La Défense Cedex France Signataire : M. Jean-Claude Reydel Un processus d’appel d’offres pour le nouvellement du collège des Commissaires aux comptes avait été réalisé courant 2017. Le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 la nomination des contrôleurs légaux ci-dessus pour une durée de 6 exercices. Les honoraires des Commissaires aux comptes sont détaillés dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés. 8 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 207 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Responsable de l’information financière 8.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Information financière : Communication financière : M. Georges Rocchietta, Président-Directeur général de Foncière Atland. M. Georges Rocchietta et M. Vincent Lamotte Service Titre et services financiers : CM CIC SECURITIES Foncière Atland 40, avenue George V 75008 Paris (CM CIC Émetteur, adhérent, Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09 Tél. : + 33 (0) 1.40.72.20.20 8.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports du règlement général de l’AMF, ainsi que certaines informations des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux sur l’organisation, les activités du Groupe et les statuts actualisés peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.atland.fr l’ensemble des informations réglementaires visées àl’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. 208 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr TABLES DE CONCORDANCE 9 TABLE DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 213 210 212 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 209 TABLES DE CONCORDANCE 9 Table de concordance du Document d’enregistrement universel TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Page du Document Rubrique de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 d’enregistrement universel 2021 1. Personnes responsables Noms et fonctions des personnes responsables Attestation des responsables 208 206 2. 3. Contrôleurs légaux des comptes Noms et adresses des contrôleurs légaux Changement de contrôleurs légaux Informations financières sélectionnées Informations historiques 207 N/A 25-27 N/A Informations intermédiaires 4. 5. Facteurs de risque 47-53 Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la société Raison commerciale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement Date de constitution et durée de vie Siège social et forme juridique 26-28 112 112 112 112 32 Évènements importants / faits marquants Investissements 28-31 et 33-36 6. Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Évènements exceptionnels 28-31 37-38 30 Dépendances éventuelles N/A 7. Organigramme Description du groupe 26-27 Liste des filiales importantes 175-177 et 199 8. Propriétés immobilières Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales 152-153 et 191 80-95 9. Examen de la situation financière des résultats Situation financière 129-132 Résultat d’exploitation 129-132 et 185 10. Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur 120-121 133 34-37 N/A 34-37 N/A Source des montants de flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de l’émetteur Sources de financement attendues Recherche développement brevet licences Informations sur les tendances 11. 12. Principales tendances ayant affecté le résultat Tendances susceptibles d’influer sur les perspectives Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, direction, surveillance et Direction générale Organes d’administration et de direction Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Rémunérations et avantages Montant des rémunérations versées et avantages en nature Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraite ou autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Dates d’expiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité de l’audit et le Comité des rémunérations Gouvernement d’entreprise 28-30 31-34 et 172 37-39 13. 14. 56-57 69 15. 16. 70-74 165 60 70-72 64-65 56-78 210 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d’enregistrement universel Page du Document Rubrique de l’annexe 1 du règlement européen 809/2004 d’enregistrement universel 2021 17. Salariés Nombre de salariés Participation et stock options Accord prévoyant une participation des salariés Principaux actionnaires 92 124 et 169 67 et 94 18. Actionnaires détenant plus de 5 % Existence et droits de vote différents Détention ou contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 120-124 130-133 120-124 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 19. Opérations avec des apparentés N/A 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats Information historique 25-27 États financiers 130-200 Vérification des informations historiques annuelles Dates des dernières informations financières vérifiées Informations financières intermédiaires vérifiées Politique de distribution de dividende URD 2020: p199-202 RFS 2021: p70 N/A 34 Procédures judiciaires ou d’arbitrage Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Informations complémentaires N/A N/A 21. Capital social Montant du capital souscrit Actions non-représentatives du capital 120-124 120-124 N/A Nombre, valeur comptable et valeur nominale d’actions détenues par l’émetteur Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital 120-124 120-124 Informations sur les conditions régissant les droits d’acquisition sur titres émis mais non libérés Informations sur le capital de membres du groupe objet d’une option Historique du capital Actes constitutifs et statuts Objet social N/A N/A 24-27 112-113 112-113 112-113 112-113 112-113 112-113 112-113 Résumé des statuts Description des droits et des privilèges Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Descriptions des conditions de convocations aux assemblées Dispositions des statuts relatives au contrôle de la société Dispositions fixant les seuils au-dessus desquels toute participation doit être rendue publique Description des conditions régissant les modifications de capital Contrats importants 112-113 112-113 N/A 22. 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts Déclarations d’experts N/A N/A Informations provenant de tiers 24. 25. Documents accessibles au public Informations sur les participations 208 175-177 9 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 211 TABLES DE CONCORDANCE 9 Table de concordance du rapport financier annuel TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Page du Document Rubrique de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF d’enregistrement universel 2021 1. 2. 3. Comptes annuels Comptes consolidés Rapport de gestion 183-199 130-177 213 Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport RSE 4. 5. 6. 7. 208 178 200 56-78 212 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Rapport de gestion TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Référence du Document d’enregistrement universel 2021 Page correspondante Informations mentionnées au I de l'article L. 225-100-1 et à l'article L. 22-10-35 du code de commerce : 1 Chapitre 1 - § 1.2.3 Activité au cours de l'exercice écoulé Chapitre 7.1 - Comptes consolidés Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ; Chapitre 1 § 1.5.2 Chapitre 5 26, 34, 98 et 130 Evolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel ; Description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ; Chapitre 1 - § 1.2.3 Activité au cours de l'exercice écoulé Chapitre 7.1 - Comptes consolidés Chapitre 2 - § 9.7.2 Facteurs de risque 26 et 130 47-53 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ; Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales 56-78 64 Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit Evaluation de l'actif, passif, situation financière et de ses pertes ou profits, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. Chapitre 2 - § 2.3.4 Chapitre 7 - § 2.3.16 et § 2.3.29 47-53, 140 et 142 Informations mentionnées au II de l'article L. 225-100-1 du code de commerce et au dernier alinéa de l'article L. 22-10-35 relatifs au rapport de gestion consolidé: 2 Les informations relatives à l'utilisation d'un programme de rachat d'actions: le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice ; Chapitre 6 -§ 6.3.9 Chapitre 6 -§ 6.3.9 Chapitre 6 -§ 6.3.9 Chapitre 6 -§ 6.3.9 125 125 125 125 ❯ les cours moyens des achats et des ventes ; ❯ le montant des frais de négociation ; le nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale pour chacune des finalités ; le nombre d'actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. ❯ Chapitre 6 -§ 6.3.9 Chapitre 6 -§ 6.3.9 125 125 ❯ 3 Capital et actionnariat ❯ la participation des salariés au capital social (article L. 225-102 du code de commerce) ; Chapitre 6 - § 6.3 Chapitre 6 - § 6.3.5 120 125 ❯ le tableau récapitulatif des délégations d'augmentation du capital en cours de validité (article R. 225-102 du code de commerce). 4 Gouvernement d'entreprise ❯ le rapport sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 du code de commerce et article 222-9 du règlement général de l'AMF) et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques : Rapport sur le gouvernement d'entreprise Chapitre 3 - § 3.2.7 Comité des comptes et de l’audit 64 9 ❯ le récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société (article L. 621 18-2 du code monétaire et financier). Chapitre 6 - § 6.3.10 126 5 RSE Chapitre 4: Informations économiques, sociales et environnementales ❯ La déclaration de performance extra financière (article 225-102-1 du code de commerce) 56-78 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 213 TABLES DE CONCORDANCE 9 Table de concordance du Rapport de gestion Référence du Document d’enregistrement universel 2021 Page correspondante 6 Activités et résultats ❯ la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 II du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 R&D : Non applicable Chapitre 7 - § 8.4 : Evénements subséquents 28 et 172 ❯ l'activité des filiales et des sociétés contrôlées et la mention des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ou prise de contrôle de telles sociétés (article L. 233-6 du code de commerce) ; Chapitre 1 - § 1.3 Chapitre 5 - § 5.4 Chapitre 5 - § 5.2 Chapitre 5 - § 5.4 28-30 109 ❯ ❯ ❯ le tableau des résultats des cinq derniers exercices (article R. 225-102 du code de commerce) ; les prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ; les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs (article D. 441-4 du code de commerce) ; 107 108 ❯ ❯ ❯ la situation de la société durant l'exercice écoulé, y compris : son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement, La mention de ses succursales existantes (article L. 232-1 II du code de commerce). Chapitre 1 - § 1.4.4 34 Chapitre 7 - § 8.4 N/A 172 - ❯ ❯ N/A - 214 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND 215 216 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 - FONCIÈRE ATLAND www.fonciere-atland.fr Foncière Atland est un acteur global de l’immobilier de 250 collaborateurs, qui intervient sur les marchés de l’immobilier d’entreprise et du logement au travers de ses activités de foncière, de gestionnaire de fonds et de développeur d’immobilier résidentiel. Au 31 décembre 2021, Foncière Atland et ses ﬁliales gèrent pour compte propre et compte de tiers un patrimoine immobilier de 2,9 milliards d’euros hors droits. Atland Voisin, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF, gère 4 SCPI pour le compte de plus de 37 000 associés et 2 fonds institutionnels. Atland Résidentiel réalise des programmes de logements neufs principalement en Île-de-France. Ses 4 700 logements en production s’adressent aux primo-accédants, et aux acquéreurs en résidence principale ou investisseurs en immobilier locatif. Fundimmo est une plateforme de ﬁnancement participatif immobilier avec près de 300 projets ﬁnancés pour un montant total de 190 millions d’euros depuis sa création. Les Maisons de Marianne conçoit, réalise et anime des résidences intergénérationnelles. À ce jour, 31 résidences sont en exploitation en France avec près de 5 000 résidents. Foncière Atland est cotée sur Eurolist B (FR0013455482) Foncière Atland 40, avenue George V 75008 Paris Tél. 01 40 72 20 20 www.atland.fr

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