JCDecaux SA

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Paris, France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport ﬁnancier annuel Ce document est interactif Cliquer ici pour lire le mode d’emploi Ce document est accessible aux personnes malvoyantes Cliquer ici pour lire le mode d’emploi DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rapport ﬁnancier annuel JCDecaux SA Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 20 avril 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. S O M M A I R E MESSAGE DES CO-DIRECTEURS GÉNÉRAUX 06 PROFIL DU GROUPE ET CHIFFRES-CLEFS 08 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 RFA 1.1. Les événements de l’année 2021 14 1.2. Histoire du groupe 16 1.3. Notre modèle d’affairesDPEF 18 1.4. Organisation et Présence Géographique 20 1.5. Notre marché 22 1.6. Annonceurs et attractivité du média 24 1.7. Stratégie du GroupeDPEF 26 1.8. La data et le digital au cœur de la convergence des médias et de l’efﬁcacité des campagnes 30 1.9. Le programmatique une opportunité majeure de croissance 33 RFA 1.10. Recherche et Développement 36 1.11. Activité Mobilier Urbain 40 1.12. Activité Transport 46 1.13. Activité Afﬁchage 50 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE 2 RFA ET ENVIRONNEMENTALE Éléments constitutifs de la Déclaration de Performance Extra‑Financière 54 2.1. L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 56 2.2. Pour des lieux de vie plus durables 76 2.3. Pour une empreinte environnementale optimisée 88 2.4. Pour une culture de responsabilité de notre écosystème 100 2.5. Le déploiement de notre démarche Vigilance 120 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 124 Grille de concordance GRI‑G4 (option critères essentiels) 136 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière 140 RFA GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3.1. Présentation de la gouvernance 146 3.2. Le Directoire 147 3.3. Le conseil de surveillance 154 3.4. Les comités 169 3.5. Évolution de la composition du conseil et des comités 172 3.6. Mixité au sein des instances dirigeantes 172 3.7. Déontologie des membres du Directoire et du conseil de surveillance 173 3.8. Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 174 3.9. Rémunérations et avantages 176 3.10. Conventions réglementées 220 3.11. Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’offre publique (article L. 22‑10‑11 du Code de commerce) 223 3.12. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 224 3.13. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l’exercice 224 RFA FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 4.1. Politique de maîtrise des risques 228 4.2. Assurance et couverture des risques 234 4.3. Contrôle interne et gestion des risques 235 RFA INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5 Commentaire sur les comptes consolidés 240 États ﬁnanciers consolidés 254 Annexes aux comptes consolidés 260 Commentaires sur les comptes annuels 330 Comptes annuels de la société 334 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 337 RFA CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 6.1. Actionnariat 358 6.2. Données boursières 361 6.3. Dividendes 364 6.4. Information des actionnaires 364 6.5. Programme de rachat d’actions 364 6.6. Informations sur le capital social 365 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 7.1. Renseignements à caractère général et juridique 368 7.2. Contrats importants 368 7.3. Transactions avec les parties liées 369 7.4. Organisation du groupe 369 RFA 7.5. Informations concernant les Contrôleurs légaux des comptes 372 7.6. Documents accessibles au public 372 RFA 7.7. Responsable du Document d’enregistrement universel 372 7.8. Incorporation par référence 373 TABLE DE CONCORDANCE 8 8.1. Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/80 376 8.2. Rapport de gestion 379 8.3. Rapport Financier Annuel 381 Les éléments du Rapport Annuel RFA sont identiﬁés dans le sommaire à l’aide du pictogramme MESSAGE DES CO-DIRECTEURS GÉNÉRAUX Madame, Monsieur, Chers Actionnaires, 2021 a été une année de rebond pour JCDecaux. Nous avons renoué avec notre dynamique d’avant‑Covid. Si nous ne sommes qu’à mi‑chemin des performances d’alors, l’activité s’est ampliﬁée de mois en mois, à mesure de l’allègement des mesures sanitaires et de l’accroissement des déplacements. Derrière le chiffre d’affaires, il y a un chemin d’efforts : ceux que les femmes et les hommes de JCDecaux – la première richesse de l’entreprise – ont accomplisdanslacriseetdansl’après‑crisepouraccélérerlatransformation du Groupe à l’heure de toutes les transitions. Les nombreuses récompenses reçues par nos équipes à travers le monde témoignent de leur niveau d’engagement et d’excellence. Nous tenons à les remercier à nouveau pour leur implication sans faille, leur agilité et leur capacité d’innovation. Après une année record en 2019 et une année 2020 qui fut la plus difﬁcile de l’histoire de JCDecaux, notre chiffre d’affaires 2021 est en hausse de +18,7 %, tiré par une très forte croissance du digital. Toutes les zones géographiques ont été en forte croissance cette année, en particulier au quatrième trimestre en dépit du variant Omicron et de restrictions de mobilité dans certains pays. L’Europe (y compris France et Royaume‑Uni) a été la zone la plus proche des niveaux de chiffre d’affaires 2019 tirée par l’activité Mobilier Urbain. Concernant l’activité Transport, en Chine, le chiffre d’affaires de nos activités dans les transports domestiques (métros, bus, terminaux aériens domestiques) est quasiment revenu au niveau pré‑Covid, et est déjà supérieur au niveau pré‑Covid pour les terminaux aériens domestiques plus spéciﬁquement. Enﬁn, l’activité Afﬁchage a poursuivi avec succès sa stratégie de dé‑densiﬁcation et de digitalisation notamment au Royaume‑Uni. “ Après une année record en 2019 et une année 2020 qui fut la plus difﬁcile de notre histoire, 2021 a été une année de rebond pour JCDecaux.” Le chiffre d’affaires digital (DOOH) a augmenté fortement en 2021 (+33,2 %) et a atteint une contribution record au chiffre d’affaires (26,9 %). Nous sommes l’entreprise de communication extérieure mondiale la plus digitalisée et nous avons continué cette année à accélérer notre transformation digitale via le déploiement de nouveaux écrans numériques, le développement de notre plateforme automatisée de planning et nos solutions de vente à l’audience alimentées par des données qualitatives, renforcées par le lancement en septembre de nos solutions data mondiales et locales: JCDecaux Data Solutions. La vente programmatique a connu une dynamique très positive via la plateforme VIOOH qui est désormais active dans 15 pays et connectée à de nombreuses DSP (Demand Side Platforms). Notre portefeuille de clients est diversiﬁé et les secteurs les plus visionnaires et les plus porteurs de l’économie ont poursuivi leur stratégie d’investissement dans notre média. Ainsi, la catégorie Internet a progressé de près de +70% cette année et la catégorie Mode, Beauté et Luxe est désormais la plus importante devant la catégorie Distribution. Notre activité a également été marquée par des gains de contrats importants, notamment les Mobiliers Urbains de Bruxelles (15 ans) et d’Anvers (10 ans) précédemment détenus par Clear Channel, et le renouvellement du contrat de Strasbourg (11 ans) ou encore le gain du contrat emblématique de Sydney Trains (10 ans). Tous ces contrats comprennent un volet digital, preuve de l’intérêt grandissant des villes et des opérateurs de transports pour les potentialités de communication apportées par les écrans numériques sur leurs territoires. La poursuite de nos mesures strictes de contrôle des coûts et des allègements de loyers a contribué à atténuer les impacts de la crise. Nous avons renforcé notre liquidité et amélioré notre ﬂexibilité ﬁnancière via un cash‑ﬂow disponible à nouveau signiﬁcativement positif cette année et par l’émission, en janvier 2022, d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros à horizon 2030 souscrit plus de trois fois et placé auprès d’investisseurs de grande qualité. JCDecaux 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Notre croissance de demain passe également par la croissance externe. Nous avons ﬁnalisé en septembre 2021 le retrait de cote de Clear Media avec un consortium d’investisseurs. Cette transaction initiée avec le rachat d’une part minoritaire de Clear Media Limited en 2020 marque une étape importante dans la stratégie de JCDecaux pour accroitre sa présence dans l’un de ses marchés clés, la Chine, en particulier sur le segment du Mobilier Urbain. En France, Abri Services, acteur spécialisé dans le Mobilier Urbain dans le Grand Ouest, dont l’acquisition avait été annoncée ﬁn 2020, a quant à lui été fusionné avec succès et fait désormais partie intégrante de JCDecaux France depuis mai 2021. Nous avons encore renforcé nos actions en matière de Développement Durable, au cœur de notre modèle économique et de notre politique d’innovation, avec notamment le lancement de notre Stratégie 2030, dans le respect de notre engagement au Global Compact. JCDecaux est aujourd’hui la seule entreprise du secteur de la communication extérieure à être reconnue par quatre acteurs internationaux de la notation extra‑ﬁnancière : CDP (Liste A), FTSE4Good (4,2/5), MSCI (AAA) et EcoVadis (classé Or). La France préﬁgure l’accélération de notre Stratégie Climat dans nos différentes géographies, via des initiatives majeures telles que la contribution à la neutralité carbone à l’échelle de ses activités dès la ﬁn 2021 ou le lancement du premier calculateur d’empreinte environnementale, économique et sociale de ses campagnes publicitaires. Enﬁn, nous nous sommes ﬁxé un nouvel objectif ambitieux et réaliste de féminisation de nos instances dirigeantes qui comprendront 40 % de femmes à l’échelle du groupe d’ici 2027 (33 % à date). Vous le voyez, nous avons activé tous les leviers à notre disposition pour traverser cette période de pandémie : la transformation numérique, l’ajustement de notre base de coûts, l’optimisation de l’allocation de nos ressources, l’engagement écologique et l’utilité sociale. Innovation, agilité, excellence opérationnelle et responsabilité demeurent au cœur de notre culture d’entreprise. “ Nous avons activé tous les leviers à notre disposition pour traverser cette période de pandémie : la transformation numérique, l’ajustement de notre base de coûts, l’optimisation de l’allocation de nos ressources, Dans la révolution numérique à l’œuvre, faite de promesses mais aussi de compétition, non seulement la Communication extérieure est le seul média historique en croissance structurelle face à Internet, mais il constitue un média de conﬁance pour les citoyens comme pour les annonceurs quand plateformes et réseaux sociaux sont questionnés pour leurs usages de la data ou leur empreinte environnementale. C’est un clair avantage pour notre Média et un puissant atout pour notre Groupe. Lesfondamentauxdenotreindustrie, aucœurdenotredynamiquedecroissance, demeurent plus forts que jamais : urbanisation, qualité du média, digitalisation et hausse structurelle de la mobilité. Nous sommes convaincus de la puissance croissante de notre média dans un paysage publicitaire de plus en plus fragmenté et numérique et de son rôle important dans la reprise économique ainsi que dans les transformations positives de notre société. l’engagement écologique et l’utilité sociale.” La dynamique de nos ventes demeure encourageante en ce début d’année 2022 en dépit de la guerre en Ukraine et de ses éventuels impacts sur l’économie mondiale. Face aux terribles conséquences humanitaires de cette guerre , le Directoire, en lien avec notre partenaire local, a agi en solidarité avec le peuple ukrainien et nos collaborateurs sur place. Rappelons que nous n’avons plus aucune activité en Russie depuis 2020 et la vente de notre participation de 25 % dans Russ Outdoor. Nous sommes pleinement conscients de la conﬁance que vous nous témoignez depuis l’introduction en bourse de JCDecaux en juin 2001, et nous vous remercions de votre ﬁdélité. Jean-François Decaux Jean-Charles Decaux Président du Directoire Co‑Directeur Général Co‑Directeur Général JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 POSITION DE LEADER N°1 MONDIAL N°1 MONDIAL COMMUNICATION EXTÉRIEURE CA 2021 2 745 m€ 3 ACTIVITÉS MOBILIER URBAIN N°1 MONDIAL N°1 MONDIAL TRANSPORT AFFICHAGE DANS +80 PAYS N°1 N°1 N°1 N°1 en Afrique (20 808 faces publicitaires) N°1 en Europe (593 831 faces publicitaires) en Asie-Paciﬁque (232 268 faces publicitaires) en Amérique Latine (64 893 faces publicitaires) au Moyen-Orient (14 177 faces publicitaires) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 UN MODÈLE D’AFFAIRES EFFICACE ET DURABLE 10 720 Collaborateurs Présence dans 3 518 villes de +10 000 habitants L’ESG au cœur de la stratégie depuis sa création PARTENAIRES Culture forte et innovante Audience journalière +850m de personnes ANNONCEURS NOS VALEURS La passion 957 706 Faces publicitaires dans le monde La qualité L’innovation La responsabilité Société OOH la plus digitalisée, expertise data et programmatique de pointe 94 annonceurs parmi le Top 100 mondial USAGERS Structure ﬁnancière solide ÉVÉNEMENTS MARQUANTS EN 2021 ACTIVITÉ DIGITAL Amélioration progressive tout au long de l’année Forte croissance (+33,2 %) et contribution record du chiffre d’affaires digital (26,9 %) Forte reprise notamment pour l’activité Mobilier Urbain dont le chiffre d’affaires est au niveau de 2019 au quatrième trimestre Poursuite du déploiement de nos actifs numériques Création des solutions mondiales et locales de données JCDecaux Data Solutions Activité aéroports internationaux encore fortement impactée par les restrictions à la mobilité Lancement du programmatique dans trois géographies majeures Gains de contrats emblématiques dont Sydney Trains, Bruxelles et Anvers Forte croissance des ventes programmatiques via la plateforme VIOOH Délisting de ClearMedia en Chine dont JCDecaux détient 20,5 % RÉSULTATS FINANCIERS ESG Croissance de +18,5 % du Chiffres d’Affaires en organique Reconnaissance de notre performance ESG par les acteurs de référence de la notation extra-ﬁnancière (CDP, MSCI, FTSE4Good, Ecovadis) Fort levier opérationnel : hausse signiﬁcative de la marge opérationnelle, du résultat d’exploitation et du cash-ﬂow opérationnel Contribution à la neutralité carbone collective pour nos activités en France Poursuite des mesures de contrôle des coûts et des investissements 39 % de notre chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie Verte Européenne Structure ﬁnancière solide, cash ﬂow disponible positif, dette stable Développement de notre Stratégie 2030 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 CHIFFRES CLÉS EN 2021 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AMÉRIQUE DU NORD AFFICHAGE RESTE DE L’EUROPE RESTE DU MONDE 6,0 % 10,0 % 15,5 % 30,0 % EUROPE 58,6 % 25,4 % MOBILIER URBAIN 52,5 % 32,0 % ASIE- PACIFIQUE 19,4 % TRANSPORT 9,2 % FRANCE ROYAUME-UNI DONT DIGITAL 26,9% DU CHIFFRE D’AFFAIRES CASH-FLOW DISPONIBLE CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE OPÉRATIONNELLE AJUSTÉ (En millions d’euros) AJUSTÉ PAR ACTIVITÉ AJUSTÉE PAR ACTIVITÉ (En millions d’euros) (En millions d’euros) 792,2 3 890,2 211,5 1 688,2 1 636,4 2 744,6 169,7 161,9 452,3 2 311,8 1 131,1 422,3 1 440,1 265,9 141,6 323,4 877,8 810,9 145,4 2,6 58,2 40,7 565,6 369,7 426,7 2021 74,1 ‑6,3 2020 2019 2020 2019 2020 2021 2019 2021 MOBILIER URBAIN TRANSPORT AFFICHAGE Données ajustées À la suite de l’application de la norme IFRS 11 depuis le 1er janvier 2014 et de la norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, les données opérationnelles présentées sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et exclure l’impact d’IFRS 16 sur les contrats core business (et non core business également pour le cash-ﬂow disponible) et sont, par conséquent, cohérentes aux données historiques. Merci de vous référer au paragraphe 3 « Information sectorielle » dans l’Annexe aux comptes consolidés de ce Document d’Enregistrement Universel pour la déﬁnition de ces données ajustées ainsi que pour la réconciliation avec les données IFRS. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10 CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE EMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (En KTEQ CO ) 2 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En MWH) - 83 % vs 2014 63,6 4,7 6,6 % 51,8 % FRANCE 9,8 % 30,5 % RESTE DE L’EUROPE ASIE-PACIFIQUE RESTE DU MONDE ROYAUME-UNI 30,0 22,3 % 2019 2020 2021 AMÉRIQUE DU NORD Scopes 1 & 2 26,1 % Consommation énergétique totale Taux de couverture par de l’électricité verte du Groupe 733 751 MWH 98 % DÉCHETS TRIÉS RECYCLÉS 80% ÉVOLUTION DES EFFECTIFS LA TAXINOMIE VERTE Données ajustées 2021 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (ETP) (Nombre de personnes au 31 décembre) CHIFFRE D’AFFAIRES 13 205 39 % ÉLIGIBLE 3 461 2 430 10 720 17 % 10 234 NON ÉLIGIBLE PARTICIPANT À LA TRANSITION 3 143 3 104 INVESTISSEMENTS 1 886 1 965 3 417 RESTE DE L’EUROPE ASIE-PACIFIQUE FRANCE 55 % ÉLIGIBLE 2 740 596 2 400 476 6 % 719 NON ÉLIGIBLE PARTICIPANT À LA TRANSITION ROYAUME-UNI 2 740 438 RESTE DU MONDE AMÉRIQUE DU NORD 2 005 350 1 953 336 FRAIS D’EXPLOITATION 2019 2020 2021 61 % * ETP : Equivalent Temps Plein. ÉLIGIBLE 9 % NOMBRE TOTAL DE COLLABORATEURS NON ÉLIGIBLE PARTICIPANT À LA TRANSITION 10 720 RÉFÉRENCÉ DANS LA LISTE A DU CLASSEMENT CDP TAUX DE FEMINISATION DANS LES INSTANCES DIRIGEANTES TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS DU TRAVAIL -30% 33% vs 2017 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 ÉCRANS DIGITAUX Aéroport de Guangzhou CHINE PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1. Les événements de l’année 2021 14 1.8. La data et le digital au cœur de la convergence des médias et de l’efﬁcacité des campagnes 30 1.2. Histoire du groupe 16 1.9. Le programmatique une opportunité majeure de 1.3. Notre modèle d'affairesDPEF 18 1.4. Organisation et Présence Géographique 20 1.5. Notre marché 22 croissance 33 1.10. Recherche et Développement 36 1.11. Activité Mobilier Urbain 40 1.12. Activité Transport 46 1.6. Annonceurs et attractivité du média 24 1.7. Stratégie du Groupe DPEF 26 1.13. Activité Afﬁchage 50 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Les événements de l’année 2021 1 1.1. LES ÉVÉNEMENTS DE L’ANNÉE 2021 Après une année record en 2019, une année 2020 au plus bas, l’année 2021 a été une année de rebond pour JCDecaux ponctuée par de nombreux développements dont la poursuite de la digitalisation, des gains de contrats importants et des projets innovants dans le domaine extra-ﬁnancier qui nous permettent une reconnaissance importante dans ce domaine. 2021 MAI Gain du contrat de MARS mobilier urbain de la ville de Bruxelles précédemment JCDecaux est référencé dans le classement « Responsabilité Sociale des Entreprises » de MSCI avec la note maximale de AAA et une notation globale de 6,7/10, bien au-dessus de la moyenne du secteur s’élevant à 4,2/10. détenu par un concurrent grâce à la performance sur les critères environnementaux, en dépit d’une offre moins élevée concernant les critères purement ﬁnanciers. Contrat exclusif de 15 ans portant sur 335 abribus JCDecaux est à FÉVRIER nouveau référencé, comme chaque année depuis 2014, dans l’indice FTSE4GOOD du FTSE Russell avec une note en amélioration de 4,2/5, bien au-dessus de la moyenne du secteur Media de 2,8/5. et 215 Mobiliers Urbains Pour l’Information (MUPIs). JCDecaux repousse les limites de la scénographie urbaine pour Cartier qui a fait appel à JCDecaux Une nouvelle MAI génération d’abribus, conçue par JCDecaux, est expérimentée sur le réseau ilévia de la Métropole Européenne de Lille : l’Abribus Annonce de la création du premier calculateur d’empreinte environnementale, économique et sociale des campagnes. Empreinte 360 sera disponible dès Artvertising pour créer un habillage exceptionnel et une expérience éphémère unique lors du chantier de rénovation de sa boutique historique. Filtreo® qui améliore la qualité de l'air pour les utilisateurs du bus. 10e anniversaire du système de location de vélos en libre- service, Bicikelj, à Ljubljana, capitale de la Slovénie (près de 300 000 habitants). Bicikelj est le fruit d’un partenariat public- privé réussi entre la ville de Ljubljana et Europlakat (joint- venture slovène l’automne 2021 en France. de JCDecaux avec Ankunder, Graz et Efuso, Vienne). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les événements de l’année 2021 JUILLET DÉCEMBRE SEPTEMBRE JCDecaux est à nouveau reconnu par l’organisation mondiale à but non lucratif Carbon Disclosure Project (CDP). Grâce à des actions environnementales signiﬁcatives et mesurables, JCDecaux améliore sa note de A- à A et est la seule entreprise européenne de la catégorie Web & Marketing Services à faire partie de la prestigieuse Signature d’un partenariat avec le Groupe d’Innovation Urbaine de Microsoft Research et l’équipe Array of Things (AoT) pour lancer un projet pilote de capteurs de qualité de l’air sur 100 abribus à Chicago, avec pour objectif de suivre avec précision la qualité de l’air à travers la ville et de faciliter la mise en place de mesures environnementales adaptées. Gain d’un des plus importants contrats de communication extérieure en Australie. Sydney Trains (420 millions de déplacements en 2019) a choisi JCDecaux comme partenaire publicitaire principal dans ses halls et sur ses quais, pour une durée maximale de 10 ans avec un projet de digitalisation JUIN très importante du patrimoine. « liste A ». À l’occasion de la journée mondiale de l’environnement du 5 juin 2021 et du lancement du « UN Decade », appel des Nations Unies à tous les pays du monde à s’unir pour protéger et restaurer les écosystèmes, JCDecaux poursuit son engagement auprès de Justdiggit, association de reforestation en Afrique. Gain du contrat Le consortium OCTOBRE d’abribus publicitaires de la ville d’Anvers, précédemment détenu par un concurrent, ce contrat de 10 ans couvre l’ensemble des 9 districts d’Anvers (540 000 habitants) d’investisseurs dont JCDecaux fait partie détient désormais 100% des actions Clear Media, retirées de la cote du Hong Kong Stock Exchange. JCDecaux détient 20.5% des actions Clear Media. Une nouvelle étude internationale révèle que la publicité en aéroport est l’environnement Lancement de JCDecaux Data Solutions, un portefeuille de solutions internationales et locales basées sur la data, permettant aux annonceurs de maximiser l’impact et le ROI de leurs investissements média. publicitaire qui est perçu comme le plus valorisant pour les marques par rapport à la publicité en ligne, les réseaux sociaux, la télévision et la presse. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Histoire du groupe 1 aux technologies évolutives, dont l’éco‑conception garantit une empreinte écologique limitée et les annonceurs disposent de solutions de communication puissantes. 1.2. HISTOIRE DU GROUPE 1.2.1. JCDECAUX, LA RÉUSSITE D’UNE ENTREPRISE FRANÇAISE INNOVANTE, RESPONSABLE ET MONDIALE “La publicité extérieure ne pourra demeurer que si elle est sous forme d’un double service, le premier, l’information au public et le deuxième, le service rendu par l’abri ou par la cabine téléphonique ou d’autres services que, moi, je n’ai pas imaginés mais que mes confrères ou mes concurrents pourront aussi imaginer.” L’histoire de JCDecaux est intrinsèquement liée à celle de son fondateur, Jean‑Claude Decaux, inventeur en 1964 d’un concept qui fera le tour de monde : celui du mobilier urbain publicitaire. Ce concept consiste à mettre gratuitement à la disposition des villes, du mobilier urbain de qualité, entretenu et maintenu par JCDecaux et ﬁnancé par la publicité. Depuis l’invention de ce modèle inédit et de l’abribus publicitaire en 1964, JCDecaux est devenu numéro 1 mondial de la communication extérieure. Jean-Claude Decaux, 1977 JCDecaux développe depuis ses débuts, un modèle responsable et utile en faveur de la transition écologique, sociale et sociétale et autour d’une conviction : la croissance en conscience. 1.2.3. L’EXPANSION GÉOGRAPHIQUE D’UN ACTEUR MONDIAL QUI AGIT AU NIVEAU LOCAL 1972 PARIS L’histoire de l’expansion internationale de JCDecaux (cf. illustration ci-dessous) commence dès 1967 à Bruxelles. En 1971, Lisbonne est la première ville non francophone à être équipée de mobiliers urbains JCDecaux. Esprit pionnier, innovation, qualité et volonté de contribuer positivement au présent et à l’avenir constituent depuis toujours le cœur des valeurs et des actions de JCDecaux. En 1996, le Groupe s’implante en Europe de l’Ouest (Allemagne puis Royaume‑Uni), du Nord (Finlande, Islande, Norvège, Suède, Danemark) ainsi qu’en Europe Centrale et Orientale (Autriche, Bulgarie, Croatie, République Tchèque, Slovaquie, Slovénie, Estonie, Lettonie, Lituanie, Pologne, Ukraine). Le développement en Europe du Sud (Espagne, Italie, Portugal) débute dès 1989. 1.2.2. UNE ENTREPRISE AU SERVICE DES VILLES ET DES CITOYENS, DES MARQUES ET DES CONSOMMATEURS, DES TRANSPORTS ET DES PASSAGERS En 1996, JCDecaux signe son premier contrat en Amérique du Nord, à San Francisco et poursuit ensuite son expansion dans les grandes villes des Etats-Unis d’Amérique jusqu’à l’installation et l’exploitation à Chicago du premier réseau d’afﬁchage digital grand format en 2013. Depuis sa création, la notion de service à l’usager est au cœur du modèle proposé et développé par JCDecaux. Ainsi, dès les années 70, Jean‑Claude Decaux décide de créer des mobiliers urbains pour l'information qui facilitent le quotidien des citoyens : signalisation, MUPI® (mobiliers urbains pour l'information), journaux d’informations électroniques, sanitaires à entretien automatique. Au début des années 2000, JCDecaux est le pionnier d’un marché alors nouveau : celui de la mobilité durable aveclelancementdupremiermoyendetransportcollectifindividuel, le vélo en libre‑service, en réponse aux tendances urbaines et aux attentes des villes. Ces dernières années, le déploiement de l’offre digitale de JCDecaux est le fruit d’années d’expérience. Citoyens, villes, autorités de transport bénéﬁcient de services innovants, La ﬁn des années 1990 marque l’installation de JCDecaux en Amérique Latine (Argentine, Chili, Brésil, Uruguay). En 1997, le gain d’un contrat à Sydney à l’occasion des Jeux Olympiques ouvre également au Groupe les portes de la région Asie- Paciﬁque (Corée, Inde, Japon). À partir des années 2000 et 2010, la Chine, le Moyen-Orient (Arabie Saoudite, Emirats Arabes Unis, Israël, Qatar et Sultanat d’Oman), l’Afrique (Afrique du Sud, Cameroun) puis la Nouvelle‑Zélande rejoignent le groupe JCDecaux. L’expansion géographique de JCDecaux Le Groupe est créé en France par Jean-Claude Decaux VIOOH/Data acquisition d’APN Acquisition d’Avenir Introduction en bourse N°1 Stratégie mondial Dév. Durable 1964 1982 1990 1999 2001 2007 2011 2014 2018 2021 Accélération de notre transformation digitale MOBILIER URBAIN TRANSPORT MOBILIER URBAIN AFFICHAGE 1 PAYS 6 PAYS 9 PAYS 38 PAYS 48 PAYS + 70 PAYS + 80 PAYS Afrique Continental Outdoor Nouvelle-Zélande Europe France (Lyon, Paris), Belgique, Portugal… Europe Allemagne, Espagne… Amérique & Australie Sydney, Los Angeles, Chicago… Asie Moyen-Orient Qatar, EAU, Arabie Saoudite, Israël… Chine, Japon, Inde… Amérique Latine JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Histoire du groupe Le Groupe assure également une gestion dynamique de ses implantations entrainant des sorties lorsque les conditions économiques ne sont pas réunies: sortie de Turquie en 2017, d'Argentine en 2018, d'Algérie en 2019 et de Russie en 2020. Aujourd’hui, JCDecaux est une entreprise de proximité, au cœur du quotidien des usagers. Présent dans plus de 80 pays, le Groupe compte plus de 10 720 collaborateurs qui, chaque jour dans le monde, contribuent au développement de l’entreprise. En tant que média, JCDecaux se singularise par sa capacité à être à la fois un média ciblé et un média de masse et est devenu au ﬁl du temps, l’un des réseaux média les plus agiles à l’échelle locale et l’un des plus puissants à l’échelle mondiale. + 3 500 de 10 000 habitants + 10 700 villes de plus + 80 collaborateurs pays JCDecaux se distingue dans son secteur par son adoption, dès 2014, d’une stratégie Développement Durable et désormais ESG ambitieuse, engagée, active à toutes les échelles au sein du Groupe – et reconnue par de nombreuses institutions. 215 Contrats Transports Terrestres Près d’1M publicitaires de faces 154 aéroports 1.2.4. L’INNOVATION DURABLE COMME MOTEUR POUR ACCOMPAGNER LA TRANSFORMATION DES VILLES ET DES LIEUX DE MOBILITÉ L’innovation permet d’anticiper sans cesse de nouveaux usages, de contribuer à inventer la ville de demain et de rendre les lieux de mobilité toujours plus confortables, agréables et utiles à toutes les parties prenantes. JCDecaux s’est dès l’origine appuyé sur une forte capacité à innover, une politique de Recherche & Développement ambitieuse et des équipes intégrées pour offrir toujours plus de services aux partenaires et aux usagers, tout en embellissant les environnements dans lesquels il opérait. Près de 60 ans de services innovants au service de toutes les parties prenantes 1964 1972 1973 1981 1988 1991 1992 1995 1997 2003 2006 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 ... 1.2.5. UNE ENTREPRISE ENGAGÉE DANS LA TRANSFORMATION DIGITALE, PARTOUT DANS LE MONDE Les révolutions Digitale et Data impactent durablement les espaces publics, la ville et tous les lieux de mobilité. JCDecaux développe désormais toute une gamme de services technologiques au bénéﬁce de ses partenaires dans l’univers des objets connectés : capteurs de tous types (pollution, hydrométrie, traﬁc), ports de recharge USB, services d’information digitale en temps réel, antennes de réseau à faible émission (small cells), Wi‑Fi gratuit, etc. Parallèlement, le développement rapide de nos actifs digitaux à travers la planète ouvre des perspectives concrètes en termes d’enrichissement de notre modèle. Aujourd’hui, plus de 35 000 écrans digitaux sont installés dans 63 pays. Visuellement attractifs, les écrans digitaux permettent aussi d’offrir de nouveaux moyens pour informer et séduire de manière pertinente, personnalisée et réactive tout en améliorant l’expérience des citadins et des voyageurs. Nos équipes intégrées et dédiées accompagnent nos partenaires, de l’installation à l’entretien, en Brisbane passant par la sécurité informatique et la formation à l’utilisation du dispositif. AUSTRALIE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Notre modèle d'affairesDPEF 1 1.3. NOTRE MODÈLE D'AFFAIRESDPEF JCDECAUX, LE MÉDIA UTILE ET DURABLE UN MODÈLE VERTUEUX INVENTÉ PAR JEAN-CLAUDE DECAUX EN 1964 Des mobiliers et des services durables et innovants ﬁnancés par les marques et leur communication Pour les citoyens Des mobiliers et des services durables, accessibles à tous, confortables Pour les marques des espaces de qualité pour des campagnes performantes et ciblées et connectés Pour les aéroports et systèmes de transports Des espaces de communation qui contribuent à enrichir l’expérience de leurs passagers Pour les villes Le design, l’installation et la maintenance de mobilers et de servives et une plateforme de communication Au cœur de l’économie de la fonctionnalité : la conception, l’installation et l’entretien de produits et services utiles aux citoyens pour une ville et une mobilité intelligentes et responsables. 1.3.1. NOS VALEURS FONDATRICESDPEF 1.3.2. UN MODÈLE ÉCONOMIQUE VERTUEUX DEPUIS 1964DPEF Depuisplusde55ans, JCDecauxestﬁdèleàsesvaleursfondatrices : passion, qualité, innovation et responsabilité. Entreprise familiale française créée en 1964 par Jean‑Claude Decaux, inventeur d’un nouveau métier de services urbains et d’un modèle économique inédit qui permet leur ﬁnancement grâce à la communication des marques, JCDecaux a pour vocation de servir la communauté et d’être le media responsable et durable en ville et dans les lieux de transports et de commerce en apportant des ser‑ vices et des ressources aux citoyens, voyageurs et partenaires en France et dans plus de 80 pays. • La passion s’exprime dans l’état d’esprit entrepreneurial et la volonté partagée par les collaborateurs de JCDecaux de rendre la ville et les lieux de transports et de vente plus attractifs et plus accessibles aﬁn de relever les déﬁs du XXIème siècle • La qualité se traduit par l’excellence de tous les produits et services de JCDecaux • L’innovation implique la recherche permanente de solutions nouvelles, toujours plus durables aﬁn de répondre aux mutations urbaines et aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies JCDecaux est le numéro un mondial de la communication extérieure et déploie de l’échelle locale au niveau mondial les trois activités de la communication extérieure : • La responsabilité se traduit par l’engagement du Groupe à exercer son activité tout en contribuant aux enjeux du développement durable. • le Mobilier Urbain qui concerne la commercialisation d’espaces publicitaires sur le domaine public via des mobiliers tels que les Abribus®, MUPI® (mobiliers urbains pour l’information) 2 m² et 8 m², kiosques et colonnes multiservices, et sur le domaine privé via notamment le segment ‘Retail’ (centres commerciaux et supermarchés) • le Transport qui se concentre sur la publicité dans les réseaux de transport terrestre et dans les aéroports • l’Afﬁchage Grand Format qui concerne la commercialisation de réseaux d’afﬁchage grand format, les publicités lumineuses et toiles évènementielles. JCDecaux 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Notre modèle d'affairesDPEF 1 Ce modèle présente de nombreux avantages, notamment dans sa dimension servicielle : Le modèle économique de JCDecaux est historiquement vertueux et responsable. Plus que jamais, sa dimension servicielle bénéﬁcie à l’ensemble de la société et contribue à la transformation de notre société vers une transition bas carbone. • il offre aux citoyens et aux usagers des produits et services sans impact sur les ﬁnances locales et les impôts Ainsi, la publicité sur les mobiliers permet de : • il participe à l’amélioration de la qualité de vie en ville et dans les lieux de mobilité avec le développement de toujours plus de services pour les citoyens et usagers (accessibilité, mobilité douce, connectivité, etc.), permettant aussi de rendre la ville plus durable dans le cadre d’une approche environnementale engagée • ﬁnancer les services fournis par les mobiliers et le développement de nouvelles solutions qui bénéﬁcient aux citoyens et aux usagers • contribuer au développement des acteurs économiques locaux et au rayonnement des marques • il s’inscrit dans l’économie de la fonctionnalité : JCDecaux met à disposition des mobiliers de haute qualité conçus pour durer dans le temps, qui restent la plupart du temps sa propriété, sont entretenus par les équipes de JCDecaux, et peuvent être rénovés à neuf pour être réutilisés • sensibiliser les citoyens aux bonnes pratiques permettant la transition écologique et sociale. Les activités principales de l’entreprise sont le développement de ces produits et services, leur installation et leur entretien pendant la durée des contrats, ainsi que la vente d’espaces publicitaires aux annonceurs internationaux, nationaux et locaux. Pour plus d’infor‑ mations, la chaîne de valeur de JCDecaux est présentée en page 58 du présent document. • il permet aux collectivités locales de disposer de leur propre média d’information et de communication sur l’espace public et ainsi d’informer les citoyens et de promouvoir les territoires Le modèle économique innovant de JCDecaux, allié à la force de ses valeurs, en font non seulement une entreprise dynamique, ins‑ crite dans une démarche de progrès permanent, mais aussi une vitrine internationale du savoir‑faire français. • il contribue à l’embellissement des environnements dans lesquels les mobiliers s’insèrent grâce à des conceptions esthétiques, souvent dessinés par des designers et architectes de renom, et à des solutions innovantes à forte valeur ajoutée. 1.3.3. UNE VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTESDPEF JCDecaux est présent dans plus de 80 pays, 3 518 villes de plus de 10 000 habitants, 154 aéroports et 215 contrats de transport dans les métros, bus, trains et tramways. Nos mobiliers design et innovants permettent, grâce à la communication des marques, le ﬁnancement d’infrastructures publiques et le développement de nouvelles solutions au service des citoyens. Les activités et métiers de JCDecaux sont donc par nature ancrés au cœur des territoires, au plus près de ses installations et de ses mandants et clients annonceurs. Ainsi, JCDecaux crée de la valeur économique et sociale à travers la création d’emplois là où l’entreprise s’implante, et contribue ainsi au développement économique des territoires. Le schéma ci‑contre présente la répartition de la valeur générée par l’entreprise entre ses parties prenantes en 2021. MUNICIPALITÉS, AÉROPORTS, SOUS-TRAITANTS ET FOURNISSEURS SOCIÉTÉS DE TRANSPORT, CENTRES COMMERCIAUX & BAILLEURS PRIVÉS 25% Autres charges nettes 46% et dépenses d'investissement Baux, redevances et dépôts RESSOURCES DISPONIBLES (2) ÉTATS & COLLECTIVITÉS COLLABORATEURS 3% 25% Impôts fonciers locaux Frais de personnel(2) 100% Clients, financement et sociétés MEE(1) et impôts sur les bénéfices AUTRES ENTREPRISES DU SECTEUR ACTIONNAIRES & COENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 0% Dividendes et capital(3) 1% Acquisition de parts et prêts(4) (1) Ce montant inclut le chiffre d’affaire, les opérations de ﬁnancement et les dividendes reçus des co‑entreprises et entreprises associées. (2) Ce montant inclut également la charge d’actions gratuites. (3) Ce montant correspond aux dividendes perçus par l’ensemble des actionnaires y compris les actionnaires minoritaires dans les sociétés contrôlées, ainsi que les augmentations de capital réalisées par les actionnaires minoritaires dans les sociétés contrôlées. (4) Hors trésorerie nette acquise/cédée et y compris décaissements nets des encaissements sur acquisitions (cessions) de titres de participation ne donnant pas le contrôle (sans perte de contrôle) et les prêts aux coentreprises et entreprises associées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Organisation et présence géographique 1 1.4. ORGANISATION ET PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE 1.4.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE DU GROUPE JCDECAUX La gouvernance du Groupe repose sur un Conseil de Surveillance composé de 12 membres et un Directoire composé de 5 membres. Le Directoire déﬁnit la stratégie et assure la gestion du Groupe sous la supervision du Conseil de Surveillance. CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE 5 membres 12 membres Indépendance : 50% Féminisation : 40% COMITÉ D’AUDIT 3 membres 66,66 % indépentants Jean-François Decaux Président du Directoire Co-Directeur Général Gérard Degonse Président FILIALES Jean-Pierre Decaux Vice-Président Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général COMITÉ Gère Nomme Contrôle DES NOMINATONS ET DES RÉMUNÉRATIONS 4 membres 66,66 % indépentants Mission : Exerce un contrôle permanent de la stratégie et de la gestion du Directoire Mission : DIRECTIONS FONCTIONNELLES CENTRALISÉES Déﬁnit la Stratégie et assure la gestion de la société COMITÉ D’ÉTHIQUE 3 membres 66,66 % indépentants * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ** Y compris un membre représentant les salariés *** Le Président est nommé pour un an, rotation annuelle entre M. Jean-François Decaux et M. Jean-Charles Decaux. Composition du Directoire de JCDecaux Jean-François Decaux Président du Directoire (mandat d’un an) Co‑Directeur Général Jean-Charles Decaux Co‑Directeur Général Emmanuel Bastide Directeur Général Asie Daniel Hofer David Bourg Directeur Général Finances, SI et Administration Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe Centrale et Orientale, et Asie Central JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Organisation et présence géographique 1.4.2. IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE DU GROUPE JCDECAUX Notre organisation repose sur une implantation locale forte dans les 82 pays des six zones géographiques où nous opérons tant dans les pays matures que dans les pays émergents au plus proche de nos clients et partenaires. Des directions fonctionnelles centralisées fortes notamment pour l'innovation, la data, les systèmes d'information, le développement durable, le M&A et la ﬁnance assurent un support puissant au développement du Groupe. AM RIQUE DU NORD É ROYAUME-UNI FRANCE CA CA CA 163,4 M€ 253,3 M€ 532,6 M€ 350 596 2 740 RESTE DE L’EUROPE CA 824,5 M€ 3 143 RESTE DU MONDE ASIE-PACIFIQUE CA 274,9 M€ CA 695,9 M€ 2 005 1 886 Organigramme simplifié du Groupe JCDecaux SA Moyen-Orient Afrique France Europe Asie-Paciﬁque Amérique JCDecaux Europe Holding JCDecaux Asie Holding JCDecaux Afrique Holding JCDecaux Amériques 100% 100% 100% 100% 100% 100% JCDecaux France Métrobus Holding JCDecaux (China) Holding Ltd JCDecaux Middle East FZ-LLC 33% 30% 100% 20,5% 33% APG SGA SA Clear Media Ltd Beijing Metro JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Notre marché 1 1.5. NOTRE MARCHÉ Ainsi, la communication extérieure est le seul média historique qui bénéﬁciera d’une croissance totale à deux chiffres entre 2021 et 2026 et le seul média historique en croissance sur la période 2019-2025 avec +2.6% de croissance annuelle moyenne estimée des investissements publicitaires selon GroupM. : 1.5.1. AU CŒUR DES ENJEUX DU MARCHÉ MONDIAL DE LA PUBLICITÉ L’industrie des médias a été marquée ces dernières années par la montée en puissance d’Internet, devenu le premier média devant la télévision. Le développement de ce média a entraîné de nouvelles manières de consommer les médias qui ont notamment conduit à un déclin et à une fragmentation des audiences de la plupart des supports médias traditionnels. Ainsi, pour la presse écrite, la base de lecteurs s’est considérablement réduite depuis 2012. Dans le cas de la télévision, les nouvelles plateformes numériques ont élargi l’offre et les choix proposés aux consommateurs (technologie de rattrapage ou replay, services avec abonnement, streaming. 2021/2026 Croissance Estimée 2021 2026 Est. 491 DIGITAL COM. EXT. AUDIO 667 53,5 % 34 27 47 29 45,6 % 9,0 % 161 TV/PRO. VIDEO JOURNAUX 175 8,9 % 18 31 16 27 -17 % À l’inverse, les audiences de la communication extérieure sont structurellement en augmentation à mesure que la population mondiale devient de plus en plus urbaine. MAGAZINES -36,2 % Source : GroupM Global Ad Forecast, Décembre 2021 Par ailleurs, la technologie a permis de lever certaines barrières présentes à l’entrée du marché des médias depuis des décennies, notamment investissements ﬁnanciers conséquents et nécessité d’obtenir des autorisations d’émettre et de diffuser auprès des pouvoirs publics. Ces nouvelles conditions favorisent l’arrivée de nouveaux entrants sur le marché de la publicité, notamment en ligne. De plus, la capacité de la communication extérieure à entrer en contact avec tous, couplée à une population urbaine en croissance constante et à un enrichissement par la technologie et la digitalisation font de ce média traditionnel, un média résilient et l’un des derniers médias de masse. Si le marché global de la publicité a enregistré une croissance signiﬁcative au cours de la dernière décennie, générant +69 % de revenus additionnels entre 2011 et 2021, les recettes publicitaires de la presse ont par exemple décru de 60 % sur la même période alors que la publicité digitale représente plus de la moitié des dépenses publicitaires mondiales en 2021 (contre seulement un quart en 2014). “La croissance de la communication extérieure digitale est vraiment intéressante. Elle offre la possibilité de cibler les messages, plus précisément, par audience, par heure de la journée, d’être beaucoup plus réactif aux événements et de mesurer l’impact avec beaucoup plus de précision. […] Nous verrons que cela stimulera vraiment la croissance continue de la communication extérieure et que cette pandémie n’était qu’un mauvais moment à passer. Mais, un media de couverture, de brand awareness sera encore nécessaire dans ce monde.” Évolution de la part de marché d’internet dans 58,9 % les investissements publicitaires dans le monde 2,7 % 2001 2006 2011 2016 2021 Mark Read, PDG de WPP Source : Zenith, Prévisions d'investissements publicitaires, Décembre 2021 D’ici 2024, près de deux tiers des dépenses publicitaires dans le monde devraient s’opérer en ligne. Le marché de la publicité en ligne reste concentré autour de trois acteurs, Google, Meta (ex Facebook) et Amazon qui se partagent près des trois quarts des recettes publicitaires digitales mondiales. Ainsi, tous les autres médias, dont la communication extérieure, sont en concurrence frontale avec ces géants mondiaux qui s’adressent aux mêmes cibles d’annonceurs et de consommateurs. L’utilisation des technologies numériques rend la communication extérieure encore plus ﬂexible pour les annonceurs, sans inﬂuencer sa capacité à atteindre une audience de masse. Par nature, la communication extérieure s’adapte aussi particulièrement bien à l’évolution des interactions entre l’audience cible et les messages des annonceurs. Contrairement à la plupart des médias traditionnels, le coût par contact reste bas grâce à la croissance de l’audience et à la meilleure interaction avec les cibles publicitaires. 1.5.2. LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE, UNE PLACE DE CHOIX AU SEIN DU PAYSAGE MÉDIA L’industrie de la communication extérieure a également investi de manière signiﬁcative dans des outils de mesure d’audience et de retour sur investissement. Cela a permis de stimuler l’intérêt des annonceurs et des agences pour ces éléments quantitatifs, qui leur permettent de mieux appréhender la contribution de la communication extérieure à leur activité. Bien que la pandémie de la Covid‑19, qui a contraint les gouvernements nationaux, régionaux et locaux à imposer des restrictions sans précédent dans l’histoire moderne comme des conﬁnements, couvre‑feux, fermetures totales ou partielles de lieux publics de commerces, restaurants, cinémas, pèse encore sur la communication extérieure en 2021, le média a connu une augmentation des investissements publicitaires au cours de la précédente décennie (+21% en 10 ans) et fait l’objet de perspectives de croissance signiﬁcatives. Dans le monde d’aujourd’hui, la communication extérieure est idéalement positionnée pour dialoguer en proximité avec une audience de plus en plus urbaine, mobile et numérique et bénéﬁcie de solides atouts pour continuer à se développer dans le futur. JCDecaux 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Notre marché 1.5.3. JCDECAUX, UNE POSITION DE LEADER IDÉALE POUR BÉNÉFICIER DE LA CROISSANCE DU DOOH Leader mondial de la communication extérieure depuis 2011, JCDecaux ﬁgure, en 2021, dans le Top 15 des groupes médias dans le monde, grâce à une stratégie constante, résiliente et engagée : croissance interne et externe, développement sélectif du Digital dans tous les environnements, développement de canaux de vente capables de recruter de nouveaux clients notamment parmi les annonceurs captifs des médias 100 % digitaux, excellence relationnelle avec ses clients annonceurs et agences. Chiffres d'affaires publicitaires des principaux groupes de médias cotés en bourse au monde en 2020 en milliards de $ 147 JCDecaux est le 15ème groupe média mondial coté en bourse en termes de chiffre d'affaires publicitaires et parmi les trois premiers groupes européens de ce classement. 84 22 19 12 11 8,5 7 6,4 6,1 4,4 4 3,9 3,7 2,6 2,5 2,4 2,4 Meta Google (ex Facebook) Alibaba Amazon Tencent Baidu Warner ViacomCBS Disney Comcast RTLGroup JD. com Fox Corp Twitter JCDecaux Snapchat iHeart TFI Source : Magna, Global Advertising Market Trends, Juin 2021. * Chiffre d'affaires ajusté. Chiffre d’affaires 2021 des principaux acteurs de la communication extérieure en millions de $ 3 246(1) CA Non OOH JCDecaux est le net leader de la communication extérieure, le seul acteur mondial et un pure player. CA Amérique du Nord * Chiffre d'affaires ajusté. (1) Ce montant ne comprend pas les 2 241 1 067 1 925 829 chiffres d’affaires d’APG|SGA, 1 790 de Metrobus et de Clear Media, sociétés que JCDecaux consolide par mise en équivalence. (2) Le chiffre d’affaires de Ströer est séparé entre la partie Ströer OoH Media (829m$) et Ströer Digital & Dialog Media, DaaS & e‑commerce and HQ (1096m$). 1 584 3 053 1 464 Mise en équivalence 30 % Mise en équivalence 33 % Mise en équivalence 20,5 % 1 096 1 174 378 305 291 227 222 171 171 150 147 193 (3) Chiffre d’affaires 2020. Clear Channel Outdoor OUTFRONT Media oOh ! Media Clear JCDecaux Stroër(2) Lamar Focus Media(3) Asiaray APG I SGA Global(3) Metrobus Al Arabiya(3) Ocean Media(3) Intersection(3) Sources : Informations publiées par les sociétés. Les conversions monétaires sont basées sur un taux de change $/€ de 0,8455, GBP/€ de 1,1633, CHF/€ de 0,9341, HKD/€ de 0,1129, RMB/€ de 0,1270 et AUD/€ de 0,6349. Le marché du DOOH devrait connaître une croissance moyenne annuelle de Part du DOOH dans le chiffre d’affaires de JCDecaux en 2021 La communication extérieure digitale (DOOH) est un levier de croissance majeur du secteur et du groupe JCDecaux. 12% 26,9% d’ici 2027 Source : Global Digital‑Out‑Of‑Home (DOOH), Marketresearchandmrkts.com, Mars 2021 Pénétration du digital (% du chiffre d’affaires du pays) Chiffres ajustés 72 % Tiré par 5 pays, le potentiel de digitalisation du Groupe est encore très important. 65 % 2021 2020 58 % 51 % 41% 41 % 5 pays génèrent à eux-seuls 32 % 26 % 69% 20 % 19 % du chiffre d’affaires digital Source : JCDecaux * Hors chiffres d'affaires lié à la production d'afﬁches le digital représente 51% du chiffres d'affaires média JCDecaux Source: JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Annonceurs et attractivité du média 1 1.6. ANNONCEURS ET ATTRACTIVITÉ DU MÉDIA 1.6.1. LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE SECTEUR % AU BÉNÉFICE DE TOUS LES ANNONCEURS : UN MÉDIA PUISSANT ET AGILE MODE, BEAUTÉ ET PRODUITS DE LUXE DISTRIBUTION 15,0 % 14,6 % 12,2 % 8,7 % 7,3 % 7,1 % 5,4 % 5,4 % 5 % LOISIRS, DIVERTISSEMENT ET CINÉMA FINANCE Grâce à un réseau publicitaire unique au monde, le groupe JCDecaux est à même d’offrir à ses annonceurs la possibilité de réaliser des campagnes locales mais aussi pan‑régionales, multi‑ supports et/ou multi‑formats. INTERNET AGROALIMENTAIRE GOUVERNEMENTS SERVICES Plus de 45 000 annonceurs partout dans le monde communiquent avec JCDecaux, parmi lesquels les plus grandes marques mondiales. TÉLÉCOMS & TECHNOLOGIE AUTOMOBILE 4,8 % Le secteur Mode, Beauté et Produits de Luxe est désormais le secteur le plus important devant le secteur Distribution qui était en première position en 2020. DES 100 PLUS GRANDES MARQUES MONDIALES En termes de progression, il convient de noter l’augmentation signiﬁcative des investissements réalisés dans le média JCDecaux de trois secteurs en particulier : 94% COMMUNIQUENT (1) AVEC JCDECAUX • celui des acteurs issus d’internet et principalement des géants du secteur (+69,4 % vs 2020) De plus, la communication extérieure en général et le média JCDecaux en particulier bénéﬁcient d’atouts solides dans un monde toujours plus digitalisé : • de l’industrie du divertissement, du ﬁlm et des plateformes (+47,7 % vs 2020) • des gouvernements et des acteurs publics qui, comme en 2020, utilisent les activités de plein air pour transmettre au public leurs messages (+23,6 % vs 2020). • 100% visible • Pas d'ad-blockers • Pas de fraude publicitaire • Mesure transparente • Brand safety Cyclicité et saisonnalité Les investissements publicitaires des annonceurs sont étroitement liés aux conditions économiques générales. En période de ralentissement économique, les annonceurs réduisent leurs budgets publicitaires de façon proportionnellement plus importante que leurs autres investissements. En conséquence, l’activité du Groupe est dépendante du cycle économique. La localisation des réseaux de Mobilier Urbain en centre‑ville leur confère un caractère exclusif pour les annonceurs, ce qui limite la volatilité due aux variations économiques. C’est la raison pour laquelle JCDecaux a réussi à maintenir une croissance du chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain lors des récessions qui ont touché la France en 1994, 1995, 1996, 2001 et 2002. En 2020, comme en 2009, la dimension exceptionnelle, la dimension exceptionnelle de la récession qui a impacté l’industrie de la publicité n’a toutefois pas permis au Mobilier Urbain de résister signiﬁcativement mieux que les autres médias traditionnels, mais le rebond a été plus rapide pour cette activité avec un second semestre 2021 déjà très proche (98 %) du second semestre 2019. 1.6.2. UN PORTEFEUILLE D’ANNONCEURS DIVERSIFIÉ, UNE RÉPARTITION ÉQUILIBRÉE DES SECTEURS ÉCONOMIQUES JCDecaux s’efforce en permanence d’élargir son portefeuille de clients. En effet, la diversiﬁcation constitue une opportunité de croissance et une forte protection face à la volatilité d’annonceurs et des budgets publicitaires de certaines catégories. LE TOP 10 DES ANNONCEURS DU GROUPE REPRÉSENTE MOINS DE 28,8 % 25,8 % 23,8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES 21,6 % DU GROUPE 12,9% Source : JCDecaux La diversité du portefeuille client s’illustre aussi par la part des différents secteurs d’activité des clients du groupe JCDecaux dans son chiffre d’affaires en 2021 : T2 T1 T3 T4 Saisonnalité et contribution du chiffre d‘affaires ajusté 2019 par trimestre * Compte tenu de la nature atypique des années 2020 et 2021, la répartition du chiffre d’affaires par trimestre n’est pas représentative de la saisonnalité de l’activité. (1) Sources : Interbrand, Best Global Brands 2021 & JCDecaux JCDecaux 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Annonceurs et attractivité du média Avec le partenariat signé entre JCDecaux et S4M et avec l’offre Street‑ to‑store proposée aux marques, les annonceurs peuvent désormais déployer des campagnes publicitaires à la fois sur les réseaux DOOH de JCDecaux et sur le mobile via la plate‑forme de S4M. 1.6.3. LA CONVERGENCE (D)OOH-MOBILE POUR UNE EFFICACITÉ RENFORCÉE Les smartphones dominent aujourd’hui le marché de la téléphonie mobile, offrant de nombreuses opportunités de convergence avec la communication extérieure. Les smartphones, dont une forte proportion est compatible avec les technologies QR et NFC, constituent un vecteur de croissance future pour notre média, soutenu notamment par l’association des appareils mobiles, de la technologie Wi‑Fi mobile et de la communication extérieure adaptée à ces usages. En outre, la pandémie de Covid‑19 ayant augmenté le recours aux QR codes dans les sociétés occidentales, où l’adoption avait jusqu’alors toujours été faible, on estime que ces technologies deviendront plus intuitives et automatiques(1), comme en Chine par exemple, ouvrant la voie à une plus grande intégration entre les opportunités de marketing sur mobile et sur les supports de la communication extérieure. La solution «Street To Store» par JCDecaux et S4M Les fonctionnalités drive‑to‑store de S4M permettent également de mesurer facilement le nombre de visites générées par les campagnes (D)OOH et sur mobile. Les tests réalisés par JCDecaux et S4M dans le cadre de leur partenariat démontrent que la combinaison des deux médias, (D)OOH et mobile, multiplie par 2,5 le nombre de visites en magasin(4), comparé à l’utilisation séparée de chacun d’entre eux. De plus, la croissance des relations sociales via les téléphones mobiles est alimentée par la croissance du taux de pénétration des téléphones portables à haut débit. Ce nombre continuera d’augmenter et les opportunités ainsi que les nouvelles solutions innovantes, telles que la 5G, sont des éléments clés. La 5G représentera environ 50 % des abonnements à la téléphonie mobile dans le monde en 2027(2), ce qui alimentera encore la croissance des données et l’utilisation du haut débit mobile. La convergence (D)OOH‑mobile décuple l'efﬁcacité des prises de parole de nos annonceurs. La durée d’attention d’un consommateur face à une publicité sur écran (D)OOH ou sur un mobile est de 2 secondes. En combinant les deux médias, cette durée augmente de 52 %(3). LE FUTUR 2 ÉCRANS 2+2 = 5 + Si la combinaison de l’utilisation des deux médias augmente l’attention, elle a aussi une inﬂuence positive, signiﬁcative et directe sur la perception des consommateurs vis-à-vis de la marque et sur les intentions d’achat. Une autre forme de convergence existe entre les réseaux sociaux « Mobile ﬁrst » et le DOOH : le SOOH, ou Social Out Of Home. C’est une stratégie de communication qui consiste à favoriser l’interactivité entre les marques et les consommateurs au travers de l’ampliﬁcation des campagnes sociales sur les écrans DOOH. Autrement dit ancrer les campagnes dans la vie réelle. Cette approche permet notamment : DÉVELOPPE SUSCITE L’INTENTION UN SENTIMENT POSITIF • de créer du rebond et de la répétition auprès de l’audience organique social media, dans son univers de prédilection comme le centre‑ville, dans les centres commerciaux, dans les transports… D’ACHAT À L’ÉGARD DE LA MARQUE (3) (3) +27% +20% Faire converger les performances de la communication extérieure et de la publicité sur mobile s’avère également être un levier puissant pour optimiser le traﬁc en magasin. Les marques peuvent ainsi cibler des emplacements DOOH pertinents à proximité de leurs points de vente, activer le mobile de manière géolocalisée et ainsi toucher davantage de prospects qu’avec un seul média. • de renforcer le lien à la marque et à l’inﬂuenceur avec de nouveaux points de contact • de s’adresser à une nouvelle audience urbaine via des codes de communication afﬁnitaires • d’offrir des contenus différents dans l’espace urbain pour éveiller l’intérêt et maximiser acceptation et mémorisation. (1) Source : Carat Trends 2021 (2) Source : Ericson Mobility Report 2021 (3) Source : Etude Lumen pour JCDecaux (2+2=5) menée au Royaume‑Uni en 2019 (600 répondants représentatifs de la population nationale) (4) Source : Reporting “street‑to‑store” S4M x JCDecaux France JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie du groupe DPEF 1 1.7. STRATÉGIE DU GROUPE DPEF La qualité du média, les tendances socio‑économiques structurelles et la digitalisation devraient permettre de renforcer la part de marché de la communication extérieure. Notre stratégie consiste à accompagner et accélérer ce développement. JCDecaux est présent, y compris au travers de la communication extérieure digitale, dans 100 % du Top 10 et plus de 75 % des 30 villes les plus inﬂuentes et connectées du monde et qui ont démontré, face à la pandémie mondiale de la Covid‑19, leur résilience économique, culturelle et sociale. PRÉSENCE DE JCDECAUX DANS LES VILLES DU TOP 30 GLOBAL CITIES INDEX DÉVELOPPER LA PART DE MARCHÉ DE LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE MOBILIER URBAIN RANG RETAIL AFFICHAGE AÉROPORTS TRANSPORTS NEW YORK LONDRES PARIS 1 2 La stratégie du Groupe s'articule autour de: 3 TOKYO 4 LOS ANGELES PÉKIN 5 6 3 AXES MAJEURS HONG KONG CHICAGO SINGAPOUR SHANGHAI SAN FRANCISCO MELBOURNE BERLIN 7 3 8 1 Participer 9 Poursuivre à la consolidation 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 notre croissance de la communication organique extérieure 2 Activer trois piliers essentiels : digital, data et WASHINGTON, DC SYDNEY programmatique BRUXELLES SÉOUL MOSCOU MADRID 1.7.1. POURSUIVRE NOTRE CROISSANCE ORGANIQUE TORONTO BOSTON AMSTERDAM DUBAI Chaque jour, JCDecaux touche potentiellement plus de 840 millions de personnes dans le monde grâce à un réseau de supports de communication extérieure sans équivalent. L’objectif du Groupe est de continuer d’étendre et de renforcer son offre dans les zones à forte concentration démographique et à niveau de vie élevé. FRANCFORT VIENNE MUNICH ISTANBUL BARCELONE MONTRÉAL ZURICH Le Groupe entend poursuivre ses objectifs de croissance organique en remportant de nouveaux contrats publicitaires auprès des villes, collectivités locales, métros, gares et aéroports, centres commerciaux et réseaux « retail », jugés les plus attractifs en termes de potentiel commercial, partout dans le monde. Inclut du Digital Cette stratégie repose sur : Source : Kearney 2021 Global Cities Report • le développement d’offres innovantes pour les mandants en créant * Présence en aéroports via grands formats à l'extérieur de l'Aéroport de Chicago de nouveaux produits et services utiles, durables et connectés • l’optimisation des revenus publicitaires • le déploiement sélectif de technologies digitales qui touchent une audience captive et en croissance. Elle s’appuie sur les valeurs et leviers de différenciation du Groupe : • sa présence géographique unique • son modèle économique responsable et plus que jamais pertinent • sa capacité à apporter ressources et services utiles à ses partenaires mandants • son assise industrielle et la valeur du service qui caractérise ses opérations d’exploitation, d’entretien et de maintenance • sa démarche d’innovation, d’adaptation et d’ouverture • son leadership sur la transition écologique. JCDecaux 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie du groupe DPEF 1 1.7.2. ACTIVER TROIS PILIERS ESSENTIELS : LE DIGITAL, LA DATA 1.7.3. PARTICIPER À LA CONSOLIDATION DE LA COMMUNICATION EXTÉRIEURE ET LE PROGRAMMATIQUE Dans un marché de la communication extérieure très fragmenté, JCDecaux dispose d’une capacité ﬁnancière importante, d’un bilan solide et d’un réseau puissant lui conférant un avantage signiﬁcatif pour saisir les opportunités d’acquisitions ou de partenariats nécessaires pour s’implanter sur de nouveaux marchés ou pour y renforcer ses positions. Le digital représente un levier de croissance signiﬁcatif des médias du Groupe. En effet, le chiffre d’affaires digital (DOOH), a augmenté +33,2 % pour l’année 2021 et a atteint le niveau record de 26,9 % des revenus annuels. La stratégie digitale du Groupe passe par : La stratégie d’acquisition du Groupe met l’accent sur les principaux objectifs suivants : • le développement sélectif du digital, dans tous les univers à forte valeur ajoutée avec le déploiement d'écrans digitaux • acquérir ou nouer des partenariats avec des sociétés qui disposent de positions de qualité sur leur marché • le développement de la vente programmatique via la plateforme VIOOH • capitaliser sur les ressources du Groupe pour développer et • le déploiement transversal de notre stratégie Data, quels que soient les univers, pour accélérer la transformation digitale du media JCDecaux : mesure d’audience, de performance et d’efﬁcacité des campagnes publicitaires, données de contextualisation, de consommation, d’attitudes des consommateurs… au service de l’attractivité et de la compétitivité de nos offres, y compris en complémentarité avec les médias digitaux mobiles. optimiser ces nouveaux marchés • développer des synergies commerciales • mutualiser et réduire les coûts • capitaliser sur la complémentarité des activités au niveau national • compléter sa gamme de produits. En 2021, nous avons continué à accélérer notre transformation digitale avec le lancement de JCDecaux Data Solutions en nous concentrant sur le déploiement de nouveaux écrans numériques et le développement de notre plateforme automatisée de planning et de nos solutions de vente à l’audience alimentées par des données qualitatives. TRANSFORMATION DIGITALE DU GROUPE Développer de manière sélective l’inventaire digital OOH Mettre la data au cœur du développement business Étendre les canaux de vente, notamment le programmatique Manchester ROYAUME-UNI JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie du groupe DPEF 1 En 2021, le lancement de JCDecaux Data Solutions a permis d’accélérer l’innovation commerciale et marketing au travers d’un portefeuille de solutions internationales et locales basées sur les données, qui démultiplie la capacité des équipes JCDecaux à aider les annonceurs à atteindre leurs objectifs marketing et médias. 1.7.4. DÉVELOPPER LE POTENTIEL DE NOTRE MÉDIA 1.7.4.1. Accompagner nos annonceurs, de l’hyperlocal aux grandes marques mondiales JCDecaux optimise en permanence le potentiel de croissance et la rentabilité de son réseau publicitaire – au bénéﬁce de l’émergence et de l’efﬁcacité des campagnes publicitaires de ses clients annonceurs. L’excellence commerciale qui sous‑tend l’atteinte des objectifs de JCDecaux s’appuie sur : • un accès inégalé dans son secteur aux clients annonceurs de toutes tailles et en particulier les grands annonceurs internationaux La Communication Extérieure est un média attractif dont la commercialisation et la valorisation marketing est assurée, partout dans le monde, par des équipes intégrées, pluridisciplinaires et orientées client. • l’excellence des équipes commerciales et marketing, régulièrement reconnues sur le marché. En France par exemple, les équipes ont été distinguées par le Trophée Or ActionCo dans la catégorie « Force de vente de l’année 2021 ». Chaque jour, elles mobilisent leurs expertises pour assurer une excellente couverture du marché, auprès des annonceurs comme de leurs agences de publicité et agences médias. • la formation, l’agilité et la transversalité des équipes, portées par exemple par le Sales Intelligence Hub, une communauté qui fédère des équipes de vente JCDecaux dans le monde, consolide une nouvelle culture commerciale en développant l’expertise technique, l’efﬁcacité opérationnelle, l’intelligence relationnelle, la compréhension des évolutions du marché. L’APPROCHE COMMERCIALE S’APPUIE SUR 4 LEVIERS ESSENTIELS : ADRESSER CAPITALISER tous les marchés (local, national, international) avec des offres adaptées sur un portefeuille client diversiﬁé sur l’ensemble des secteurs d’activité Grâce grâce à notre réseau publicitaire étendu, le groupe JCDecaux est à même d’offrir à ses annonceurs la possibilité de réaliser des campagnes pan‑régionales, multi‑supports et/ou multiformats. ANIMER A cet effet, JCDecaux OneWorld (centre d’excellence Vente et Marketing représenté notamment à Londres, Paris, Berlin, New York, Milan et Shanghai) constitue un point d’entrée unique pour les clients internationaux qui souhaiteraient avoir un accès mondial à nos produits. ACCOMPAGNER l’ensemble de nos clients annonceurs le marché grâce à des contenus, événements et prises de parole qui valorisent le média 1.7.4.2. Accélerer la transformation technologique grâce à une approche intégrée, innovante et sécurisée Aéroport Dubaï EMIRATS ARABES UNIS L’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe repose sur un socle technologique robuste et performant, avantage concurrentiel essentiel pour l’ensemble des activités de JCDecaux. Le développement des Systèmes d’Information est au cœur de la stratégie digitale du Groupe, au service de l’ensemble de nos parties prenantes et de nos collaborateurs. Digitalisation des solutions médias Développement des nouveaux canaux de vente Excellence et efﬁcacité opérationnelles CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS PRODUCTIVITÉ ET COLLABORATION DES ÉQUIPES JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie du groupe DPEF 1 L’APPROCHE DU GROUPE REPOSE SUR 3 PILIERS : DES PLATEFORMES MODERNES, DÉVELOPPÉES GRÂCE À DES TECHNOLOGIES INNOVANTES DES INFRASTRUCTURES SCALABLES, FLEXIBLES ET SÛRES La transformation de l’ensemble des plateformes de gestion administrative de nos activités est engagée depuis 2016 sur l’ensemble de nos processus : inventaire, clients, ventes, facturation, ﬁnances, achats, maintenance des mobiliers, gestion des baux. Les technologies cloud sont au cœur de nos développements. Elles permettent de disposer de solutions sécurisées, « scalables » facilement et à des coûts maîtrisés. La sécurité de nos solutions technologiques constitue un enjeu essentiel pour garantir la continuité de nos opérations. Elle est assurée par une politique sécurité développée au niveau du Groupe selon 5 composantes : Elle s’appuie sur les technologies les plus avancées (architecture microsystèmes, Core Modèle SAP S/4 Hana). Ces outils adaptés à chaque contexte opérationnel sont également intégrés avec les solutions programmatiques fournies par VIOOH et sont alimentées par des données d’audience collectées et qualiﬁées par le département Corporate Data. • une gouvernance et un pilotage assurés par le Chief Security Ofﬁcer du Groupe • la protection de nos applications et de nos données grâce à un réseau privé, l’authentiﬁcation multi‑factorielle, l’encryption (chiffrement) des données et plus généralement le développement de toutes nos applications métier selon un principe de « Security by Design » UNE SOLUTION UNIQUE ET PROPRIÉTAIRE DE GESTION ET DE DIFFUSION DES CAMPAGNES DIGITALES • la supervision et la détection de situations inhabituelles grâce à notre « Security Operations Center » en collaboration avec le Groupe Thalès Une unique plateforme technologique, dont une nouvelle version est en cours de développement, est exploitée dans l’ensemble des univers digitaux du Groupe (mobilier urbain, afﬁchage, transports). • le contrôle, opéré au quotidien, exercé au travers de tests réguliers ainsi qu’au travers d’audits internes et externes Cette plateforme programme et diffuse automatiquement l’ensemble des campagnes digitales vendues, quels que soient les canaux de vente (traditionnel ou programmatique). • la mobilisation des équipes, au sein de la Direction des Systèmes d’Information comme auprès de l’ensemble des collaborateurs et des Directions métier ou pays. Enﬁn, la réussite de la transformation numérique s’appuie depuis 2017 sur le développement des outils de collaboration en ligne qui permettent d’optimiser les temps d’échange (+ de 100 000 réunions virtuelles par mois en 2021), d’engager des communautés d’experts multi‑pays, de partager et de créer, au bénéﬁce de la dynamique collective du Groupe. AUTONOMIE MAITRISE SÉCURITÉ Plus de 150 000 campagnes digitales diffusées en 2021 Melbourne AUSTRALIE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS La data et le digital au ccur de la convergence des médias et de l’efﬁcacité des campagnes 1 1.8. LA DATA ET LE DIGITAL AU CŒUR DE LA CONVERGENCE DES MÉDIAS ET DE L’EFFICACITÉ DES CAMPAGNES La donnée est devenue un actif essentiel de l’activité de JCDecaux Les déﬁs des acteurs de la publicité en ligne... ...sont des vents favorables pour notre stratégie digitale au cœur de nos processus, en interne comme pour nos clients. Aﬁn d’exploiter au mieux cet actif clé de notre développement, nous avons mis en place une approche centralisée depuis 2018 , DataCorp. Moins de données depuis le mobile Marketing ultra-personnalisé remis en question Fin de l'individualisation des contenus publicitaires POUR TOUS NOS PARTENAIRES Limitation du suivi individualisé Restrictions sur la collecte de données privées LA DATA EST ESSENTIELLE Montée en puissance du marketing contextuel, y compris des campagnes numériques multicanaux Consentement sur le suivi publicitaire (Mai 2021) Marques Villes Interdiction des cookies tiers (attendue en 2023) Pertinence, ciblage efﬁcace et contextualisation Impact et information riche La convergence des mesures d’audience et de performance des campagnes, le trading programmatique similaire aux pratiques de la publicité en ligne ainsi que l’accélération de nouvelles technologies voire les cas d’usages autour de la blockchain devraient achever dans les années à venir le pont entre les mondes hors ligne et en ligne de la publicité. r Partenaires Citoyens, Consommateurs Expérience, satisfaction des passagers Communication personnalisée et de meilleurs services Le contexte réglementaire favorise notre approche de la data. En effet les changements des régulations publiques et privées notamment la ﬁn des cookies ont profondément affecté le marché publicitaire ces dernières années limitant l’ultra‑personnalisation à l’œuvre dans la publicité en ligne et favorisant à l’avenir la contextualisation, conforme à la protection de la vie privée. A l’ère de la contextualisation, le média extérieur est un des mieux armés. Notre technologie, nos plateformes et nos données nous permettent de tirer parti de ce nouveau paradigme, accéléré par l’avènement du programmatique dans la publicité extérieure. Aéroport International de Dubaï EMIRATS ARABES UNIS JCDecaux 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 La data et le digital au ccur de la convergence des médias et de l’efﬁcacité des campagnes 1.8.1. NOTRE STRATÉGIE DATA Notre stratégie Data est fondée sur trois piliers : Notre politique data s’appuie sur cinq principes directeurs : • Appliquer une approche globale et locale cohérente de la gestion des données dans le respect de la protection des données personnelles et de la réglementation RGPD pour la mise à l’échelle et le déploiement SIMPLICITÉ grâce à la « plateformisation » • Développer une équipe centrale capable de répondre au plus grand nombre de cas d’usages en proposant aux annonceurs et agences des COMPARABILITÉ solutions de comparaison des performances OOH avec les autres médias • Déployer largement et rapidement des plateformes (« plateformisation »). L’équipe DataCorp composée d’une cinquantaine de personnes : AGILITÉ pour améliorer continuellement nos solutions • Développe les produits et solutions data (26 produits et solutions) • Coordonne l’adoption et l’optimisation des solutions par et avec nos marchés (46 pays en 2021) pour pouvoir déployer facilement les plateformes sur un grand nombre de marchés SCALABILITÉ EFFICACITÉ • Anime la communauté data pour renforcer l’approche « glocale » (400 personnes) pour concentrer nos efforts sur les actions à fort impact • Sélectionne et contractualise avec les meilleurs partenaires (+60 partenariats) • Mène les échanges data avec nos grands comptes (50 comptes) • Anime un réseau de Data Protection Ofﬁcers en ligne avec la réglementation RGPD. Améliorer encore les mesures d’audience, les critères de ciblage et l’efﬁcacité des campagnes avec des solutions JCDecaux leader, ambitieuses et innovantes déployées internationalement. L’approche de la donnée comme un service « Data‑As‑A‑Service » nous a permis de démocratiser rapidement son usage. L’orientation essentielle de notre stratégie data est de nous doter de la capacité à déployer une infrastructure cloud capable de livrer des plateformes internationales répondant aux cas d’usages les plus larges, rencontrés par nos marchés dans l’activité média (planiﬁcation, activation, mesure). PRACTICE Exploiter & Explorer OPERATIONS Analyser & Soutenir PARTNERSHIP Collecter & Activer LES 5 ÉQUIPES DE DATACORP COMMUNICATION CUSTOMER SUCCESS Cibler & Ampliﬁer Conseiller & Construire Campagne H&M utilisant la solution JCDecaux Street‑to‑Store SINGAPOUR JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS La data et le digital au ccur de la convergence des médias et de l’efﬁcacité des campagnes 1 1.8.2. JCDECAUX DATA SOLUTIONS JCDecaux Data Solutions, lancée en septembre 2021, constitue un portefeuille de solutions basées sur la data, permettant aux annonceursdemaximiserl’impactetleROIdeleursinvestissements média. Avec JCDecaux Data Solutions, l’ensemble des clients et partenaires du Groupe bénéﬁcient du potentiel de la data pour optimiser leurs campagnes à travers le monde. La possibilité de combiner des données mondiales et locales démultiplie encore davantage la portée des campagnes OOH et DOOH. 1.8.3. OOH PLANNER JCDecaux Data Solutions réunit des produits et solutions développés en interne, des solutions d’acteurs tiers ainsi que des data locales complémentaires et spéciﬁques (issues des comités d’industrie indépendants (JIC), des télécoms, des capteurs, du retail, etc.) pour garantir le plus haut niveau d’efﬁcacité à chaque étape d’une campagne. OOH Planner est une plateforme de planiﬁcation de campagnes basée sur de la donnée et de l’audience mesurées notamment en partenariat avec la société Adsquare. OOH Planner permet aux équipes marketing et commerciales JCDecaux de construire des plans média pour les annonceurs et les agences. La plateforme offre des capacités exceptionnelles de ciblage d’audience et de proximité fournissant un accès à de larges jeux de données et à une interface facile d’utilisation, avec une capacité à traiter les données et les POI locaux de chaque marché JCDecaux. L’offre JCDecaux Data Solutions est actuellement disponible en France, au Royaume‑Uni, en Allemagne, en Belgique, aux Pays‑ Bas, en Espagne, en Italie, aux Etats‑Unis, à Hong Kong SAR (Chine), au Japon, à Singapour, en Australie, au Brésil, aux Emirats Arabes Unis et en Afrique du Sud. D’autres marchés déploieront JCDecaux Data Solutions en 2022. La plateforme est enrichie par de la donnée directement contractée par JCDecaux. 1.8.4. OOH MEASUREMENT JCDecaux OOH Measurement est une solution internationale de mesure qui permet aux annonceurs d’évaluer l’impact réel de leurs campagnes sur le média JCDecaux et de comparer leurs investissements médias aﬁn de maximiser leur ROI. Cette offre inédite et innovante constitue une avancée majeure vers une mesure systématisée des campagnes OOH. OPTIMISE Pour 2021, c’est plus de 1000 campagnes qui ont été mesurées avec la plateforme OOH Measurement. Améliorer votre planning avec des connaissances basées sur les données Les équipes Data de JCDecaux ont développé une plateforme, permettant d’accompagner les annonceurs dans la mesure systématique de l’efﬁcacité de chaque campagne, avec des indicateurs clés comme : • La couverture et la répétition (en ligne avec les mesures d’audience locales lorsque celles‑ci existent) ENGAGE Créer des expériences interactives à travers le parcours client • La connaissance des audiences • L’attribution et l’apport incrémental selon les objectifs ﬁxés. JCDecaux OOH Measurement fournit dans un premier temps une mesure d’attribution drive‑to‑store, avant de proposer une mesure drive‑to‑web, drive‑to‑app et drive‑to‑CRM. EVALUATE Évaluer l’impact de votre stratégie JCDecaux OOH Measurement combine des données de tiers partenaires (3rd party data), et des données JCDecaux aﬁn de répondre au mieux aux attentes locales. JCDecaux 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le programmatique une opportunité majeure de croissance 1.9. LE PROGRAMMATIQUE UNE OPPORTUNITÉ MAJEURE DE CROISSANCE Le programmatique peut être déﬁni comme un moyen d’acheter et d’optimiser les campagnes publicitaires en temps réel par le biais d’une plateforme connectant automatiquement l’inventaire digital disponible aux acheteurs dans le but d’augmenter l’efﬁcacité des campagnes. Le programmatique est déjà une réalité pour le DOOH : • eMarketer estime que le programmatique va atteindre en 2022 15 % de tout le marché DOOH aux Etats‑Unis, et près de 8 % au Royaume‑Uni • à plus long terme, le Digital Media Institute prévoit que le programmatique DOOH va atteindre 29 % de tout le marché OOH (y compris non‑digital) en Allemagne en 2025. Aujourd'hui, le Digital domine les dépenses publicitaires mondiales (59 % du total(1)) et le programmatique domine le digital(2) (69 % au niveau mondial, 88 % aux Etats‑Unis). Le programmatique est ainsi un enjeu majeur du paysage publicitaire actuel, en forte croissance (188 milliards de dollars en 2022 avec une croissance de +15 % en moyenne annuelle estimée sur la période 2020/2024). 1.9.1. UNE MÉTHODE NOUVELLE EFFICACE POUR COMMERCIALISER LES ESPACES PUBLICITAIRES POUR LES SOCIÉTÉS OOH COMME POUR LES ANNONCEURS Grâce au programmatique, les campagne OOH peuvent être commercialisées selon les mêmes standards et les mêmes canaux que la publicité en ligne (vente en temps réel, format similaire, prix et volumes ajustés de manière dynamique en fonction de critères spéciﬁques et des performances de la campagne). Cette convergence inédite ouvre ce vaste pan digital du marché publicitaire, en forte croissance, aux sociétés OOH telles que JCDecaux. Le programmatique permet de commercialiser l’inventaire DOOH par la rencontre entre l’offre des sociétés OOH via des SSP (Supply Side Platforms) et la demande des annonceurs et agences via des DSP (Demand‑Side Platforms). Cette technologie permet des temps de mise enœuvredelapublicitébienpluscourtsquepourleformattraditionnelet une réactivité élevée, paramétrable selon des événements déclencheurs déﬁnit par l’annonceur. Ainsi le marché DOOH s’ouvre à des nouveaux types d’annonceurs très importants, notamment les clients traditionnels de la publicité en ligne, tels que les petits annonceurs et les campagnes orientées vers le marketing à la performance. L’adoption du programmatique par les médias digitaux(1) (%) Non‑ programmatique 31 % Appel d’offres 2020 Côté offre Côté demande Échange Entreprise du secteur des médias Acheteur agence/ Annonceur SSP DSP Soumission Programmatique 69 % L’opportunité mondiale du programmatique (en milliards de dollars) 15 % CAGR 271 224 188 147 127 106 2019 2020 2021 2022 2023 2024 (1) Zenith’s Programmatic Marketing Forecasts, Les médias digitaux font référence à toutes les formes de publicité payante dans le contenu en ligne, y compris les bannières, les vidéos en ligne et les réseaux sociaux, mais excluant les recherches payantes et les petites annonces. (2) Zenith’s Programmatic Marketing Forecasts, Global Programmatic Advertising Spending Market 2020‑2024. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le programmatique une opportunité majeure de croissance 1 Les bénéﬁces pour les sociétés OOH sont multiples comme illustré ci‑dessous : VIOOH est actif dans 15 marchés à fin 2021 • une demande accrue : l’élargissement de la demande implique plus de concurrence pour les espaces et ainsi de meilleurs prix et des revenus accrus • le planning et l’achat reposent désormais à part égale entre les équipes Digital et OOH(1) • des campagnes plus efﬁcaces : le programmatique permet au DOOH d’opérer à la fois pour des campagnes d’image de marque comme de marketing à la performance(1). Un engagement plus rigoureux Plus de ﬂexibilité en matière de prise de décision axée sur les données VIOOH est détenue majoritairement par JCDecaux mais dispose de sa propre infrastructure, de sa gouvernance spéciﬁque, d’équipe d’experts et ingénieurs dédiés et de sa propre technologie. Négociation manuelle Automatisation Programmatique VIOOH commercialise l'inventaire JCDecaux (en exclusivité pour le programmatique), mais aussi celui d’autres sociétés OOH (Branded Cities, MediaTransports, APG) avec des conditions similaires et un niveau de transparence exemplaire. Toutes les sociétés OOH partenaires sont traitées sur un pied d’égalité et les process opérationnels de VIOOH sont auditées par PWC. Achat selon des déclencheurs Mesure précise et en temps réel Augmente le retour sur investissement Les principales DSPs connectées à VIOOH Des prix + élevés De nouveaux acheteurs 1.9.3. MARQUES ET ANNONCEURS 1.9.2. VIOOH, UNE PLATEFORME LEADER POUR LE DOOH PROGRAMMATIQUE VIOOH est idéalement positionné pour tirer proﬁt de la montée en puissance du programmatique dans l’OOH à la fois du côté des annonceurs comme des détenteurs d’inventaire OOH. JCDecaux a créé VIOOH en 2018 (détenu à 93,5 %). VIOOH (132 employés à Février 2022) développe les solutions innovantes de trading programmatique ainsi que l’écosystème nécessaire pour commercialiser les écrans OOH en programmatique le plus efﬁcacement pour toute l’industrie OOH. VIOOH est la plateforme OOH la plus connectée, active dans 15 pays, et bien d’autres à venir. En 2021 : • le montant des campagnes commercialisées par VIOOH a fortement augmenté, en hausse de +353 % • VIOOH a poursuivi son développement international en augmentant le nombre de marches actifs de 12 à 15 • VIOOH a intégré ses premiers inventaires hors JCDecaux en signant des partenariats avec 4 autres sociétés OOH. 346 marques ont réalisées des campagnes programmatiques avec VIOOH en 2021 (1) Source : VIOOH State of the Nation, Novembre 2021 JCDecaux 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le programmatique une opportunité majeure de croissance Efficacité du programmatique: exemples de 2 campagnes réalisées via VIOOH en 2021 VIOOH et Renault ZOE Renault souhaitait faire évoluer la perception des voitures électriques et augmenter la notoriété de son nouveau modèle Zoé. Différents visuels étaient afﬁchés pour les conducteurs en fonction des niveaux de pollution de l’air mesurés en temps réel. La campagne multi‑supports a entrainé une hausse de 114 % des recherches Google et le programmatique OOH a été calculé 26x plus efﬁcace qu’une campagne OOH traditionnelle. Résultats Augmentation des recherches Augmentation sur Google basées sur de 114 % la campagne complète PrOOH plus efﬁcace en termes 26X de diffusion par rapport à une campagne directe Renault a renouvelé ces opérations dans le cadre de son plan publicitaire Toujours actif VIOOH et Sony Playstation Sony souhaitait viser les joueurs pour le lancement du jeu « Ghost of Tsushima ». En utilisant les identiﬁants mobiles, les visuels étaient afﬁchés à des emplacements et des moments visant les joueurs en déplacement. La campagne a permis d’augmenter la notoriété du jeu de +28,8 % le mois précèdent la sortie du jeu. 66 % des ventes de l’année ont été réalisées au cours des 4 semaines après la sortie du jeu. Résultats Après la sortie du jeu, 66 % des objectifs de vente pour l’année entière ont été atteints 4 semaines +28,8 % Augmentation de la notoriété de Ghost par rapport au mois précédent sa sortie + 25 000 Gamers sur console contactés JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et Développement 1 1.10. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Une histoire qui continue au bénéﬁce des partenaires de JCDecaux 1.10.1. L’INNOVATION, LEVIER DE CROISSANCE ET DE DIFFÉRENCIATION Cette démarche historique perdure naturellement, en s’inspirant de ces fondamentaux mais avec une ouverture des différentes équipes aux phénomènes urbains et aux usages associés. 1.10.1.1. Innover, depuis toujours et pour longtemps Nos villes sont jalonnées par des innovations de JCDecaux, qui ont souvent été reprises et étendues par d’autres industriels après leur premier déploiement par JCDecaux. On peut se demander si Lime ou les Citibikes de New York existeraient si JCDecaux n'avait pas inventé le vélo en libre service à Vienne en 2003, puis lancé Velo'v en 2005 et Velib' en 2007. De la même manière, les industriels des sanitaires à usage automatique doivent beaucoup aux premières sanisettes de 1981, et les bornes d’information voyageurs qui facilitent la vie des passagers de bus dans le monde entier ont une ﬁliation claire avec le système Infobus développé en 1997 avec Pierre‑Gilles de Gennes (scientiﬁque français, prix Nobel de Physique 1991). C’est ainsi que 2020 et 2021, malgré des conditions complexes de réalisation, ont vu le déploiement en expérimentation de nouveaux mobiliers et services, répondant à des usages identiﬁés, dans le respect d’un design moderne et pérenne : • L’abri Filtreo installé à Lille puis à Strasbourg début 2021, promettant grâce à sa toiture couverte d’un lit de mousse un air moins pollué pour les personnes qui attendent le bus, avec des premiers résultats opérationnels très encourageants et une démarche d’évaluation qui va se prolonger en 2022 • L’abri Fraîcheur Naturelle, expérimenté à l’été 2020 à Montigny‑ le‑Bretonneux (France), qui promet aux utilisateurs de l’Abribus© un air rafraîchi par des moyens naturels, et alimentés en énergie solaire • Enﬁn, la présentation à Los Angeles de « The Sunshade Blade », un mobilier d’une grande simplicité proposant sur un espace très réduit la protection vis‑à‑vis du soleil de Californie, de manière optimale tout au long de la journée car ses utilisateurs peuvent le faire pivoter sur lui‑même d’un simple geste. ABRI DIGITAL connecté STAVANGER - NORVÈGE Les innovations JCDecaux sont : • centrées sur les usages : conçues en raisonnant d’abord à partir des usages et attentes • pensées sur le temps long : très au‑delà des 10 ou 15 ans des contrats noués avec les collectivités locales ou autres mandants. Ce qui implique des choix de conception permettant une réparabilité signiﬁcative, des matériaux et des traitements choisis pour durer. Par conséquent, l’écosystème de partenaires industriels du Groupe réunit des fournisseurs ﬁdèles et en ligne avec ses exigences de qualité de réalisation Sunshade Blade LOS ANGELES • en amélioration continue : grâce à la grande proximité entre les équipes de recherche et développement et les différents exploitants. C’est ainsi par exemple que le succès immédiat de Vélib’ en 2007 à Paris, reposait en partie sur les apprentissages de Lyon en 2005, et qu’à son tour le nouveau Velo’v de Lyon a battu son record absolu d’utilisation en 2021 en s’appuyant aussi sur un nouveau vélo conçu avec le retour d’expérience du plus grand système vélo au monde entre 2007 et 2017. 1.10.1.2. Un exemple 2020 / 2021 : les colonnes et les sanitaires de san Francisco Ces capacités d’innovation et d’intégration de nouvelles technologies s’expriment aussi dans des réalisations de séries, comme le développement des nouveaux sanitaires et des colonnes numériques de San Francisco. Le premier sanitaire livré aux Etats‑Unis ﬁn 2021 intègre ainsi le pupitre de commande destiné au « Toilet attendant », un ancien détenu qui accueille les utilisateurs à San Francisco, dans une double démarche d’insertion et de qualité de service. Cette forte capacité d’innovation a permis de construire un capital important en matière de propriété intectuelle (125 brevets actifs à ce jour), portant sur des sujets variés tels que les technologies d’afﬁchage, la mécanique de lavage d’un sanitaire ou le système d’accroche pour un vélo en libre‑service. JCDecaux 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et Développement 1.10.2.2. L’empreinte des mobiliers et des services, un axe majeur d’exploration 1.10.2. LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE, INSPIRATION ET GUIDE La démarche de réutilisation des mobiliers d’un contrat à un autre ou de rénovation sur site en ajoutant des fonctionnalités ou en améliorant le design, présente des intérêts économiques évidents, s’inscrit aussi directement dans le sens d’une économie des ressources de la planète. Cette démarche s’étend avec la notion d’« upcycling », ou de la réutilisation d’un matériel sans transformation ou presque pour un usage différent. L’escale végétale présentée au Salon des Maires et des Collectivités Locales en France en 2021 a rencontré un vif succès et relève directement de cette démarche avec une pergola constituée de deux Abribus® mis dos à dos. Elle devrait être déployée en France de manière pérenne dans les prochains mois. JCDecaux s’est construit sur une innovation, l’Abribus®, qui était durable bien avant que les principes de la Responsabilité Sociétale des Entreprises soient théorisés puis mis en application : en proposant aux passagers des transports en commun une protection contre les éléments météo et souvent une assise, le tout sans coût supplémentaire ni pour la collectivité ni pour les voyageurs grâce au ﬁnancement publicitaire, JCDecaux avait dès 1964 un rôle positif pour contribuer à réduire l’empreinte environnementale des villes tout en développant les bénéﬁces sociaux et sociétaux pour la collectivité. 1.10.2.1. Les Objectifs du Développement Durable comme guide pour inventer de nouveaux services et enrichir ceux qui existent déjà Formalisés en 2015 par l’Organisation des Nations Unies, les Objectifs du Développement Durable représentent un schéma directeur indispensable pour identiﬁer les actions à mener dans une perspective d’amélioration de la vie sur notre planète. Ils constituent également une excellente source d’inspiration pour développer de nouveaux services, avec des priorités différentes en fonction des géographies, mais des axes d’exploration transposables dans les différentes régions du monde – de même que l’Abribus® fonctionne pratiquement de la même manière à Lyon en France où il a vu le jour, qu’à Chicago, Seoul ou Abidjan. ESPACE VÉGÉTALISÉ (prototype, upcycling) Salon des Maires et des Collectivités Locales - FRANCE Si les Abribus® et les Vélos en Libre‑ Service installés et opérés par JCDecaux constituent de longue date des « Mesures relatives à la lutte contre les changements De la même manière, la recherche permanente d’économies d’énergie pour les mobiliers a conduit en 2013 au déploiement à Paris d’une solution d’éclairage des afﬁches aussi innovante que qualitative : les plaques éclairées par la tranche du caisson publicitaire. Ces dispositifs permettent des gains de consommation d’électricité à la fois par l’emploi classique aujourd’hui de diodes électroluminescentes, et par la possibilité de moduler la puissance d’éclairage au cours de la nuit sans perte d’homogénéité sur la surface de l’afﬁche. Cette technologie a permis de gagner près de 50 % de la consommation sur le parc parisien d’Abribus® pour un périmètre équivalent au contrat précédent. climatiques », tout comme les sanitaires à Entretien Automatique jouent un rôle pour améliorer l’objectif « Eau Propre et Assainissement », JCDecaux peut également contribuer à l’atteinte d’autres objectifs. Ainsi, une fonction aussi anodine que l’ajout dans un abribus d’une prise USB à même de recharger un téléphone mobile peut aider signiﬁcativement un Sans Domicile Fixe qui dépend de son téléphone portable pour trouver un hébergement d’urgence. 1.10.2.3. La végétation en ville, des bénéfices multiples Explorée dans plusieurs pays, l’ajout de végétation sur des mobiliers urbains est accueillie très positivement par le grand public. De même, les mobiliers collecteurs de verre déployés à grande échelle à Madrid en 1995 étaient précurseurs pour le recyclage des bouteilles dans la capitale espagnole, ils ont été rejoints en 2021 par le mobilier PUR développé avec Citeo ‑ l’organisme français Cette approche d’abord esthétique se complète progressivement d’une démarche plus fonctionnelle des plantes, qui peuvent apporter des bénéﬁces très concrets dans les écosystèmes urbains. • Les tapis de mousse qui couvrent les abris Filtreo® de Lille et Strasbourg constituent un ﬁltre naturel pour l’air urbain, apportant aux personnes qui attendent sous l’abri un air naturellement puriﬁé en particules spécialisé danslerecyclagedesemballagesménagers et des papiers ‑ pour faciliter la collecte des emballages et du verre dans les villes. Expérimentés à La Rochelle et à Amiens en France, ils devraient connaître de nouvelles expérimentations en 2022. • Les toitures végétalisées des Abribus® de Paris ou Strasbourg peuvent conserver une partie de l’eau de pluie, qui est ainsi conservée localement plutôt que de rejoindre les systèmes de traitement des eaux ou les rivières, et contribue à réduire les ilôts de chaleur – une démarche ampliﬁée par les réserves de sol naturel qui seront intégrées au pied des abris à végétalisation verticale. Demain, d’autres types de plantes auront également un rôle pour préserver la biodiversité en hébergeant des insectes ou des oiseaux, ou en apportant des bénéﬁces spéciﬁques en matière de santé humaine. Borne de Tri PUR LA ROCHELLE - FRANCE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Recherche et Développement 1 C’est ainsi, par exemple, que des capteurs de traﬁc routier alimentés en solaire ont été déployés sur les principaux axes de Lagos, la capitale économique du Nigeria, pour nourrir les annonces de temps de trajet en voiture intégrées aux panneaux publicitaires numériques. 1.10.3. DES ÉQUIPES DE R&D ET D’INNOVATION EXPERTES, EN VEILLE ACTIVE SUR LES TECHNOLOGIES ET DES TENDANCES 1.10.3.1. Uneattentionsoutenueauxnouvellestechnologies Avec un premier déploiement dans les aéroports parisiens dès 2004, les technologies d’écrans sont naturellement un point d’attention de longue date, et l’objet d’un suivi aussi complet que possible par les équipes de Recherche et Développement : • d’une part, via des relations directes de plus en plus proches avec les principaux acteurs de l’industrie des écrans : un dialogue facilité par une présence forte en Asie qui permet un échange direct sur les programmes de développements d’industriels comme LG ou Samsung en Corée du Sud, ou AOTO en Chine continentale Afﬁchage grand format connecté LAGOS C’est également par ce type de démarche que la solution « Live Touch », développée pour une expérimentation parisienne en 2012, équipe à présent plus de 1200 mobiliers dans une quinzaine de pays notamment pour proposer des services d’orientation en ville ou en aéroport au travers de ces dispositifs tactiles. • d’autre part, en maintenant une veille active sur les technologies émergentes via les grands salons professionnels et les remontées des différentes équipes locales. Cette veille permet notamment d’identiﬁer les faiblesses de certaines technologies ‑ par exemple les écrans OLED très séduisants et qui apportent des bénéﬁces visuels importants, mais trop limités dans leur durée de vie pour résister longtemps au fonctionnement 5h‑24h dans un aéroport. C’est ainsi que les acteurs des écrans MicroLED sont suivis de très près en préparation de l’arrivée des coûts de cette technologie dans une zone de compétitivité avec les écrans LCD aujourd’hui très largement déployés 1.10.3.2. La connectivité en ville, un gisement de nouveaux services Dans la continuité des premières expérimentations montées à Amsterdam en 2013, JCDecaux Link a construit au ﬁl des années un dialogue avec les opérateurs télécom du monde entier et les équipementiers, qui lui permet de développer par opportunité des services d’hébergement des équipements télécom dans les mobiliers, avec des contextes qui varient en fonction des marchés de chaque région du monde. • récemment, le développement de propositions iconiques dans des aéroports comme celui de Guangdong (Chine) ou dans des gares de plusieurs pays, permet la mise en œuvre de nouvelles technologies dans des conﬁgurations uniques. Cette relation très proche a permis d’acquérir un savoir-faire d’intégration et de déploiement qui se matérialise dans des contextes aussi différents que des cités balnéaires, des billboards géants d’Amérique Latine ou un mobilier urbain à Tokyo ci‑dessous. Le raisonnement s’applique bien sûr également à de nombreux autres champs qui concernent JCDecaux via les propositions aux marques ou collectivités locales : moyens d’économie et de production locale d’énergie, interactivité avec le smartphone, solutions de micromobilité partagées ou non, capteurs de mesure de la qualité de l’air, de pollens ou de fréquentation… Le processus d'innovation Recherche et développement au sein de JCDecaux Nouveaux usages Installation d'équipements télécom 5G TOKYO - JAPON Design POCS ET DÉMONSTRATEURS Ces mobiliers sont souvent également l’occasion de valoriser et déployer de nouveaux services aux collectivités, en mutualisant la connectivité réseau des équipements télécom, comme les capteurs de qualité de l’air en cours de déploiement dans plusieurs villes. EXPÉRIMENTATION IMPLÉMENTATION PRINCIPAUX AXES D'INNOVATION INTERACTIVITÉ ET CONNECTIVITÉ ÉNERGIE AFFICHAGE NUMÉRIQUE ENVIRONNEMENT MOBILITÉ VIE URBAINE Réduire l’empreinte énergétique par des systèmes économes voire autonomes en énergie Proposer des contenus enrichis et des écrans Améliorer l’empreinte des villes et la qualité de vie grâce au mobilier urbain Continuer à favoriser « Engager » les citoyens Proposer de nouveaux usages pour accompagner la transformation des villes et développer les mobilités douces et à faible empreinte et les passagers en leur apportant une expérience personnalisée nouvelle génération JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et Développement 1.10.3.3. Monitoring et supervision des mobiliers connectés 1.10.3.4. Un réseau innovation transverse et international En opérant plusieurs milliers de mobiliers disséminés dans les villes du monde entier, JCDecaux a acquis une expérience des technologies de supervision et de monitoring qui lui permet de choisir les technologies les plus appropriées pour chaque cas d’usage, et surtout de maintenir une efﬁcacité opérationnelle optimale en s’appuyant sur le triptyque suivant : En grande partie constitué autour de projets communs, à l’image des réponses à l’Appel à Projet Mobilier Urbain Intelligent de Paris en 2011, de l’accompagnement du lancement de Vélib’ en 2007, ou plus récemment du développement en partenariat avec Citroën et Accor des pods urbains autonomes du projet The Urban Collëctif, l’innovation est fédérée autour de trois pôles très complémentaires représentant une trentaine de personnes au total : • des mobiliers capables de remonter des alertes et de recevoir des instructions d’un système central distant, dans la plupart des cas via les réseaux sans ﬁl • le département des designs produit, numérique et graphique, dont l’approche est tournée vers le design expérientiel et d’usage, et qui est capable de piloter le développement de nouveaux produits dans le respect des exigences de qualité et d’esthétique du groupe • d es équipes et des systèmes de supervision à distance à même de permettre une vue d’ensemble des dispositifs, de détecter des incidents dont les sources peuvent être multiples, et de soutenir et documenter les équipes de terrain • les équipes de Recherche et Développement en charge des démonstrateurs et de l’exploration, qui matérialisent par des preuves de concepts ou des démonstrations des technologies émergentes, et les accompagnent vers leur industrialisation une fois à maturité pour être proposées dans un appel d’offre • d es équipes d’exploitation compétentes et engagées pour la qualité du service ﬁnal sur le terrain. Cette démarche s’applique aussi bien aux Vélos en Libre‑Service qu’aux mobiliers déroulants ou aux capteurs d’occupation des stationnements vélos de Nantes. • les équipes en charge des Nouveaux Usages et de l’open innovation, qui ont la responsabilité d’identiﬁer les startups pertinentes pour enrichir l’écosystème de solutions de JCDecaux, de piloter les recherches sur les tendances émergentes dans les villes et les univers transports, d’explorer de nouveaux services et business models. OPEN INNOVATION Depuis 2017 le Groupe structure une démarche d’Open Innovation destinée à élargir l’écosystème JCDecaux au-delà de ses partenaires habituels avec deux objectifs principaux : ouvrir l’innovation en termes de produits et services proposés par JCDecaux à ses mandants, au travers de l’intégration de propositions de valeur créées et développées en particulier avec des startups pour des prototypes et expérimentations. Un réseau complété et étendu à l’international par des outils d’échange et de partage, à l’image de la plateforme StartUpFlow qui mutualise la veille startups de plus de 300 collaborateurs du Groupe dans 24 pays, ou tout récemment de la plateforme interne Knowledge Sharing destinée à partager les différentes connaissnaces et expérimentations technologiques dans le groupe. Contribuer à la transformation numérique de JCDecaux en intégrant des startups agiles qui, capables de contribuer à l’amélioration et à l’efﬁcience des process de l’entreprise dans tous les domaines, de la DRH aux fonctions marketing ou encore à la Direction du Développement Durable. 1.10.3.5. Une méthode, l’expérimentation Un point commun entre les actions de ces trois entités est le recours à l’expérimentation in situ dans les territoires urbains ou de transport, qui permettent de confronter très rapidement les nouvelles idées à la réalité du terrain. Cette approche contribue à l’accélération de la transformation de l’entreprise et à la création de leviers de différenciation et de compétitivité. De plus en plus, cette démarche est enrichie et partagée avec les collectivités ou les mandants dans le cadre de mécanismes d’« Enveloppes Innovation » permettant d’allouer annuellement une fraction des revenus d’un contrat à des expérimentations locales, et donc de faire vivre et évoluer les offres tout en évaluant de manière conjointe de nouvelles propositions de services aux usagers. QUELQUES EXEMPLES : PlayPlay pour la création digitale des villes qui disposent d’un temps de communication sur les écrans de mobilier urbain. Ecomégot, entreprise de l’Economie Sociale et Solidaire, pour les dispositifs de récupération, collecte et revalorisation des mégots dans certains contrats de Mobilier Urbain. C’est une démarche parfaitement alignée avec la culture entrepreneuriale et de responsabilité sociétale de JCDecaux. En complément de l’intégration opérationnelle de leurs technologies, produits ou services, JCDecaux accompagne les startups de son écosystème au travers de plusieurs mécanismes : • mentorat et mécénat de compétences • accès facilité au média JCDecaux pour les startups qui souhaitent communiquer, avec le programme JCDecaux Nurture créé en 2016 et disponible dans 10 pays ce programme permet aux startups (plus de 100 en 2021) d'accéder dans des conditions privilégiées au média JCDecaux et de bénéﬁcier d'un accompagnement d'experts. Écran Iconique "THE WAVE" AÉROPORT DE DUBAÏ INTERNATIONAL - EAU JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Mobilier Urbain 1 1.11. ACTIVITÉ MOBILIER URBAIN PAYS CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'ACTIVITÉ MOBILIER URBAIN (EN MILLIONS D’EUROS) DONT CHIFFRE D'AFFAIRESDIGITAL (EN %) 74 1 688 1 587 1 588 V2ILL5ES47 1 440 1 131 21,9 % 2019 POINTS DE VENTE FACES 26,6 % 2021 18,1 % 2018 22,6 % 2020 13,9 % 2017 2 020 530 143 Numéro 1 mondial du Mobilier Urbain 1.11.1. LE MOBILIER URBAIN, POUR DES VILLES SERVICIELLES ET DURABLES Le Groupe installe et entretient, à ses frais, des mobiliers urbains dans les collectivités avec lesquelles il est en relation contractuelle. JCDecaux commercialise les espaces publicitaires situés sur ces équipements. Le Mobilier Urbain est un support de communication très prisé des annonceurs, car il permet d’afﬁcher une campagne publicitaire au cœur des villes et d’assurer une couverture optimale des territoires urbains. Il permet en outre de faire bénéﬁcier les citoyens d’un mobilier de qualité parfaitement entretenu et dont les services sont enrichis au ﬁl du temps. JCDecaux : • crée des services innovants et à forte valeur ajoutée qui visent à améliorer durablement la qualité de vie en ville ‑ objectif majeur partagé par tous : usagers de l’espace public, autorités locales, opérateurs de mobilité, et l’ensemble des acteurs économiques • développe des gammes de Mobiliers Urbains en étroite collaboration avec des architectes et des designers, qui sont plus de 200 à avoir travaillé avec nos propres designers et ingénieurs. Designers de renommée internationale, tels que Marc Aurel, Philip Cox, Sir Norman Foster, Patrick Jouin, Kengo Kuma, Philippe Starck, Robert Stern, Martin Szekely ou encore Jean‑Michel Wilmotte – mais aussi de jeunes talents • détermine, en fonction du potentiel publicitaire du territoire d’implantation, le nombre de faces nécessaires au ﬁnancement des besoins en équipements et services d’une ville • s électionne les emplacements et positionne les faces publicitaires de manière à maximiser leur audience, tout en optimisant la valeur de service ainsi que l’accessibilité des espaces publics ainsi occupés. Améliorer durablement la qualité de vie en ville Proposer des espaces de communication incomparables aux annonceurs Communication des marques Services aux usagers Communication des villes Mobilier Urbain publicitaire Mobilier Urbain non publicitaire Entretien & maintenance Opérations d’affichage Design Installation Eco-conception & Empreinte environnementale réduite JCDecaux 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Mobilier Urbain JCDecaux est reconnu par les villes, les collectivités locales et les annonceurs pour la qualité de ses services. Au-delà de leur qualité de conception et l’excellence d’exécution de leur installation au sein des villes, la qualité repose fortement sur l’entretien fourni dans le cadre des contrats de Mobilier Urbain. Le Groupe continue de renouveler avec succès ses contrats de Mobilier Urbain dans le cadre de procédures d’appel d’offres et de gagner de nombreux nouveaux contrats. En 2021, JCDecaux a remporté 74 % des appels d'offre de mobilier urbain auxquels nous avons participé dans le monde. NOMBRE DE FACES PAR ZONE > 50 % salariés dédiés à l’exploitation, l’entretien et la maintenance Asie-Paciﬁque Reste de l’Europe Reste du Monde Royaume-Uni France 27 741 264 251 76 819 20 102 123 711 16 933 Qualité, Sécurité, Excellence opérationnelle, Opérations Amérique du Nord responsables, Formation continue Le Groupe exerce, principalement en France et en Allemagne, une activité de vente, de location et d’entretien de mobiliers urbains qui génère un chiffre d’affaires comptabilisé dans le segment Mobilier Urbain de ses états ﬁnanciers. En 2021, le chiffre d’affaires de cette activité a représenté 181,6 millions d'euros, soit 12.6 % du chiffre d'affaires total du Mobilier Urbain. Tous les collaborateurs en charge de l’entretien des mobiliers et de la pose des afﬁches suivent une formation rigoureuse au sein de l’entreprise, aﬁn de perpétuer le savoir‑faire et la réputation d’exigence et de qualité de JCDecaux. La qualité et l’innovation, combinées à notre modèle économique unique, sont des valeurs phares qui placent JCDecaux dans une démarche de progrès permanent. Aussi, JCDecaux est engagé depuis son origine à économiser les ressources. De la réduction de nos impacts environnementaux, nos différentes politiques volontaristes se sont ensuite inscrites dans une approche globale de la responsabilité sociétale des entreprises. 1.11.3. VENTES ET MARKETING La communication extérieure est un média attractif que JCDecaux valorise par des supports de Mobilier Urbain très qualitatifs dans toutes les villes équipées. Cette offre publicitaire, haut de gamme, très fréquemment exclusive à l’échelle d’une agglomération, assure des campagnes performantes auprès d’audiences recherchées par les annonceurs. Les solutions Mobilier Urbain sont conçues, commercialisées et administrées par des équipes pluridisciplinaires intégrées : vente, événementiel, marketing et Data marketing, études et mesure, création de valeur et planning, performance et ressources. 1.11.2. LA NATURE DES CONTRATS DE MOBILIER URBAIN La plupart des contrats du Groupe relatifs au Mobilier Urbain conclus aujourd’hui avec les administrations et les autorités publiques font l’objet d’un processus d’appel d’offres selon des procédures spéciﬁques aux contrats de droit public. Elles permettent : • d’adresser tous les marchés publicitaires (ultra‑local, local, national et international) Les Mobiliers Urbains sont principalement installés dans les centres villes et sur les axes où la circulation piétonne et automobile est importante. Les contrats de Mobilier Urbain prévoient généralement la fourniture par JCDecaux d’équipements qui comportent des espaces publicitaires, ainsi que, souvent, la fourniture et l’installation d’équipements non publicitaires, tels que des écrans tactiles de service, des bornes de propreté, des journaux électroniques d’information, des panneaux de signalisation ou encore des vélos en libre‑service. • d’activer tous les secteurs d’activité • de concevoir des solutions performantes, adaptées et si besoin personnalisées pour chaque enjeu et objectif marketing d’un client • d’accompagner les annonceurs et leurs agences (médias, création) sur l’ensemble de la chaine de valeur d’une campagne avec JCDecaux : avant, pendant et après, sur les enjeux de connaissance des audiences, d’optimisation planning comme de mesure et de bilan d’efﬁcacité à court et à long termes Certaines collectivités peuvent préférer percevoir une redevance au lieu de bénéﬁcier de certains mobiliers, équipements et services complémentaires. Le Groupe reverse alors une redevance pouvant représenter plus de 25 % du chiffre d’affaires de l’activité Mobilier Urbain aux villes et aux collectivités locales au titre de redevances et loyers publicitaires. • de communiquer et d’animer le marché grâce à une stratégie de contenus et des prises de parole qui valorisent le média • de positionner JCDecaux en tant que leader et inﬂuenceur de son marché Les contrats de Mobilier Urbain du Groupe ont une durée comprise entre 8 et 30 ans. Au 31 décembre 2021, les contrats de Mobilier Urbain avaient une durée de vie résiduelle moyenne 5 ans et 11 mois (durée pondérée par le chiffre d’affaires publicitaire 2021, ajusté aﬁn de tenir compte du chiffre d’affaires prévisionnel des nouveaux contrats). • de piloter le « revenue management » de manière dynamique en privilégiant les dispositifs et les modes de commercialisation les plus pertinents pour l’annonceur et les plus contributifs pour JCDecaux. Par sa stratégie et son action résolument orientée client, JCDecaux revendique une expérience de qualité pour ses clients en Mobilier Urbain. Les indicateurs de mesure de la satisfaction client témoignent de cette valeur perçue. En France, par exemple, en 2021, le baromètre de référence Limelight Marketing Insight positionnait JCDecaux à 97 % de satisfaction des annonceurs. Les contrats dans les centres commerciaux ou les supermarchés, classés dans l'activité mobilier urbain, prennent généralement la forme d’un contrat‑cadre conclu avec l’opérateur de ces lieux de shopping et d’un contrat individuel avec le gérant de chaque point de vente. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Mobilier Urbain 1 Le développement du canal numérique en Mobilier Urbain est au cœur de la stratégie commerciale et marketing du Groupe. Cette accélération digitale s’appuie sur une logique de vente à l’audience, optimisée par la Data, le ciblage et la contextualisation des campagnes, en temps réel, rendue possible par des écrans connectés, et désormais accessible en programmatique via la plateforme VIOOH. Dans la plupart des pays du Groupe, JCDecaux répond également à la demande d’événementialisation pour des campagnes encore plus engageantes en Mobilier Urbain. Les laboratoires d’idées et d’innovations JCDecaux Creative Solutions® et JCDecaux Live sont ainsi destinés à offrir une nouvelle expérience de marque sur l’espace public. 1.11.4. PRINCIPALES INITIATIVES RÉCENTES ET INNOVATIONS 1.11.4.1. Accélération de la digitalisation du mobilier urbain 1.11.4.2. Nouveaux contrats et renouvellements de contrats • Gain des contrats de mobilier urbain de Bruxelles et Anvers (Belgique), d'Eindhoven (Pays‑Bas), de Valladolid et Malaga (Espagne), de Natal et Aracaju (Brésil) et des abris du tramway de Hong Kong (HK SAR Chine) Sur le patrimoine existant : Digitalisation d’une sélection de positions stratégiques et à haute visibilité des abris‑voyageurs de Madrid et d’Amsterdam, des kiosques de Barcelone, sur les célèbres Ramblas au cœur de la ville. • Gains du contrat des écrans digitaux des supermarchés Delhaize (Belgique) • Renouvellement des marchés de mobilier urbain à Tokyo (Japon), New Delhi (Inde), Porto (lot 2, Portugal), Maribor (Slovénie), Versailles et Cannes (France), Espoo (Finlande). Nouvelles installations : • Horloges numériques de Campinas au Brésil (appel d'offres remporté en 2020) • Renouvellement des centres commerciaux Tesco et Land Securities (Royaume‑Uni) et ION (Singapour). • Hubs digitaux multiservices à Manchester au Royaume-Uni (appel d'offres remporté en 2020). • The Knightsbridge Tower, 16ème localisation de la gamme Towers Portfolio de Londres. 1.11.4.3. Accélération des ventes digitales Lancement de la vente programmatique des actifs retail dans plusieurs pays Poursuite des déploiements DOOH en France, notamment à Strasbourg, Toulouse, Aix‑en‑Provence. • Couverture nationale en mobilier urbain digital en Allemagne (10 villes) et en France (78 villes) Au Royaume‑Uni, où JCDecaux est leader sur le digital, présent dans la moitié du top 20 des centres commerciaux, lancement du London Westﬁeld Atrium Dominiation, une toile géante qui entoure un dispositif digital au cœur du centre commercial. • Ouverture de toute l’offre mobilier urbain programmatique en Australie. à la vente Lancement du programmatique en France, aux Pays‑Bas, à Hong Kong SAR Chine et en Australie. En France, poursuite du déploiement des écrans en vitrine des supermarchés de Cœur de ville Carrefour. Au total, ce sont 384 écrans Carrefour et 231 écrans Monoprix qui sont déployés dans 180 villes. Cannes FRANCE JCDecaux 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Mobilier Urbain Services innovants et utiles dans les villes Déploiement de 17 hubs de services à Manchester (Royaume‑Uni) équipés de déﬁbrillateurs, d’un téléphone accessible permettant d’appeler les numéros ﬁxes gratuitement, de Wi-Fi, de recharges USB, d’un écran tactile proposant des services d’orientation ainsi que des informations municipales. 43 écrans sont par ailleurs équipés de capteurs de qualité de l’air. EnFrance,142kiosquessurles770présentsdans180villesproposent des services en dehors de la vente de la presse : conciergerie de quartier, restauration à emporter, torréfacteur, cordonnier, ﬂeuriste, réparation de vélos, et, en 2021, un kiosque proposant des produits frais en circuit‑court au travers de casiers connectés. Royaume-Uni : au total, 11 villes sont équipées de dispositifs incluant un déﬁbrillateur. Nouveau mobilier urbain avec déﬁbrillateur, écran tactile et téléphone MANCHESTER - ROYAUME-UNI Kiosque de services de proximité MEUDON - FRANCE Déploiement de distributeurs de solution hydroalcoolique adossés à des abribus. Après Paris et ses 2 000 distributeurs en 2020, d’autres villes, comme Hambourg (Allemagne) et Troyes (France) se sont équipées. En 2021, le Groupe a fêté les 40 ans de ses sanitaires automatiques – un service de santé publique indispensable. Aujourd’hui, plus de 2 500 sanitaires sont présents dans 28 pays, totalisant 31 millions d’entrées annuelles. Déploiement, dans plusieurs villes françaises, de dispositifs hybrides d’orientation et de découverte culturelle, mêlant mobiliers physiques et contenus en réalité augmentée sur les smartphones des utilisateurs. Sanitaires automatiques BERLIN - ALLEMAGNE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Mobilier Urbain 1 1.11.5. FOCUS SUR LE RETAIL : DES OFFRES AU SERVICE DES LIEUX DE SHOPPING ET DES CONSOMMATEURS Depuis plusieurs années, le Groupe consolide et étend sa présence dans les lieux‑clés de consommation: centres commerciaux, supermarchés, magasins de centre‑ville pour adresser une audience à haute valeur ajoutée, les consommateurs à proximité et sur le lieu de vente. Cette activité s’est fortement numérisée, permettant de délivrer aux annonceurs et à leurs marques des offres de communication très qualitatives, au plus près de l’acte d’achat. Les centres commerciaux : une offre premium dans 18 pays Dans certains contrats (Monoprix, France), la relation partenariale européens, en particulier le Royaume‑Uni ‑ les Etats-Unis dans les s’étend jusqu’au partage des données de ventes entre le réseau plus grandes aires urbaines, 6 pays de la zone Asie‑Paciﬁque dont de points de ventes et JCDecaux, permettant de quantiﬁer et de le Japon, la Chine et l’Australie, 4 pays d’Amérique Latine dont le qualiﬁer la performance des campagnes de communication et leur Mexique, Panama et le Pérou, 8 pays de la région Moyen-Orient capacité à augmenter les ventes des marques. et Afrique, dont le Qatar ou encore l’Afrique du Sud. Les centres commerciaux représentent un environnement de communication pertinent pour de très nombreux annonceurs, du luxe aux services, des produits technologiques à l’habillement. Parmi nos partenaires de référence : Les supermarchés : cette offre recouvre aussi bien des implantationsdecœurdevilleetdeproximité,quedesimplantations de supermarchés situés en périphérie de grandes villes. C’est un segment particulièrement attractif pour les annonceurs de la catégorie produits et services de grande consommation. Gain des supermarchés Delhaize (Belgique) et Sonae (Portugal). Parmi nos partenaires de référence : Ecran digital retail GRENOBLE - FRANCE Centre Commercial Villagio QATAR Centre Commercial Westﬁeld LONDRES - ROYAUME-UNI JCDecaux 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Mobilier Urbain 1.11.6. FOCUS SUR LES MOBILITÉS DOUCES : LE VÉLO EN LIBRE-SERVICE Ce succès repose sur une approche riche de près de 20 ans d’expérience internationale du VLS et s’appuie sur : Véritable complément aux transports en commun, les vélos en libre‑service (VLS) améliorent la qualité de vie en ville en optimisant les déplacements dans une approche qui répond aux préoccupations environnementales et de santé publique. • Des dispositifs développés en véritable partenariat avec les villes, dans le cadre de marchés publics Pionnier du VLS depuis 2003, JCDecaux développe des offres et services accessibles au plus grand nombre, faciles à utiliser, innovants, robustes et durables – au bénéﬁce des utilisateurs et des villes. • Une capacité à proposer des vélos mécaniques et/ou à assistance électrique innovants, robustes et éprouvés sur l’espace public • Une capacité à proposer une gamme étendue de services, pour répondre aux attentes des villes et des citoyens : Vélos en Libre‑ Service, location de longue durée, vélos adaptés, solutions de stationnement… JCDecaux opère plus de 25 000 vélos dans 10 pays, avec une empreinte particulièrement développée en France. Dans un contexte de concurrence accentuée ces dernières années avec le développement d’offres de vélos en free‑ﬂoating et de trottinettes électriques dans de nombreuses villes dans le monde, et malgré les restrictions de mobilité imposées par la pandémie mondiale de Covid‑19, les VLS JCDecaux ont enregistré des performances en hausse en 2021, en ligne avec le développement de la pratique du vélo en ville. • Une expérience de la relation client reconnue et omnicanale, qui permet à chaque utilisateur de piloter son utilisation des VLS depuis son smartphone • Une approche experte et toujours plus responsable des opérations liées aux services de VLS (entretien et réparation en atelier, ﬂottes de véhicules zéro émissions sur certains marchés) • L’excellence des opérations de régulation, de maintenance et d’entretien, au service de la disponibilité des vélos pour les utilisateurs, ainsi que de leur sécurité. + 14%de trajets entre 2021 et 2020 soit plus de 25 millions de trajets en 2021 À l’écoute des utilisateurs, JCDecaux continue d’imaginer l’avenir du vélo partagé pour enrichir l’expérience des utilisateurs et faciliter leurs déplacements au quotidien. > 92 %de satisfaction + 25%de nouveaux utilisateurs des utilisateurs courte durée PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS EN 2021 10 ans de Bicikelj à Vélo’v : plus de 9,1 millions de locations de Vélo’v en 2021, Ljubljana – un service dont le succès s’est afﬁrmé et qui compte aujourd’hui plus de 52 500 abonnés, soit plus de 17 % de la population de Ljubljana qui utilise le service Bicikelj régulièrement, dans l’une des villes les plus cyclable du monde (classement Copenhagenize depuis 2015.) record absolu depuis le déploiement du service en 2005. Les systèmes de VLS de JCDecaux en France enregistrent un taux de satisfaction moyen de plus de 92 % (satisfaction à l’égardduservice,lafacilitéd’usage,laqualitédemaintenance, la régulation ou encore le niveau de recommandation). Vel’OH ! Luxembourg : plus de 20 000 abonnés longue durée en 2021 et plus de 800 000 locations, soit une hausse de 400 % par rapport à 2018, date de mise en service des nouveaux vel’OH ! 100 % électrique. Afﬁche commémorative par Per Arnoldi pour les 10 ans du service Bicikelj à Ljubjlana Vel’OH Luxembourg – vélos 100 % à assistance électrique JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Transport 1 1.12. ACTIVITÉ TRANSPORT CHIFFRE D'AFFAIRES DE L'ACTIVITÉ TRANSPORT (EN MILLIONS D'EUROS) DONT CHIFFRE D'AFFAIRES DIGITAL EN % PAYS 48 1 636 1 517 1 399 CONTRATS TRANSPORTS TERRESTRES 878 811 215 30,3 % 25,8 % 22,2 % AÉROPORTS FACES 27,9 % 2020 28,3 % 2021 154 340 753 2017 2018 2019 les transports. Certains contrats sont opérés en joint‑venture comme pour les aéroports de Francfort, Shanghai et Paris ou les métros de Tianjin, Shanghai et Canton Numéro 1 mondial du Transport L’activité de publicité dans les Transports comprend, d’une part, les contrats publicitaires des aéroports et, d’autre part, les contrats publicitaires dans le domaine des transports terrestres de voyageurs (métros, trains, bus, tramways et autres systèmes de transit, ainsi que les trains express desservant les aéroports internationaux à travers le monde). • Au 31 décembre 2021, la durée résiduelle moyenne (pondérée par le chiffre d'Affaires 2021) des contrats du Groupe de 5 ans et 5 mois dans les aéroports et de 4 ans et 10 mois dans les métros et autres systèmes de transit. Au titre de ses contrats, JCDecaux reverse à ses mandants un pourcentage des recettes publicitaires variant généralement de 50 à 70 % du chiffre d’affaires réalisé en moyenne au cours d’une année normale. Toutefois, les investissements, ainsi que les coûts d’exploitation liés à l’entretien des supports, sont nettement inférieurs à ceux des contrats de Mobilier Urbain. Titulaire des contrats publicitaires de 154 aéroports, JCDecaux gère également la commercialisation de l’espace publicitaire de 215 systèmes de transports. Le pôle Transport du Groupe totalise plus de 340 700 faces publicitaires, réparties dans 48 pays, dont plus de 38 600 faces dans les aéroports. En 2021, l’activité de publicité dans les aéroports a représenté 44,3 % du chiffre d’affaires du pôle Transport et l’activité publicité dans les réseaux de transport terrestre 44,7 %. D’autres activités exercées par les sociétés du pôle Transport, telles que l’impression d’afﬁches, la vente de produits non publicitaires ou encore la publicité dans les cinémas, ont représenté près de 11,0 % du chiffre d’affaires. Ce chiffre exclut les faces publicitaires de petite taille commercialisées sur les chariots à bagages dans les aéroports et à l’intérieur des bus, tramways, trains et métros. 1.12.1. NATURE DES CONTRATS DE PUBLICITÉ DANS LES TRANSPORTS SAO PAULO MÉTRO JCDecaux cherche à obtenir des autorités aéroportuaires et de transport des contrats exclusifs pour la commercialisation des espaces publicitaires. La plupart de ces contrats sont soumis à des procédures d’appels d’offres. Quelques‑unes des principales modalités communes aux contrats publicitaires du Groupe dans les Transports sont : NOMBRE DE FACES PAR ZONE Asie-Paciﬁque Reste de l’Europe Reste du Monde Royaume-Uni France 202 805 101 399 17 920 8 714 • une durée comprise entre 3 et 15 ans, le paiement d’une redevance proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé, assortie de redevances minimales dans de nombreux cas 5 457 • le Groupe bénéﬁcie de droits exclusifs, sauf très rares exceptions, pour conduire ses activités publicitaires en aéroport et dans Amérique du Nord 4 458 JCDecaux est maintenant la seule entreprise de Communication Extérieure en Australie à proposer des réseaux digitaux nationaux dans les gares avec un réseau Full Motion Cross Track TV et un réseau de 285 écrans très impactant couvrant les quais des principales gares concernées par ces deux contrats. PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS EN 2021 JCDecaux a renforcé sa présence dans les Transports en Australie en remportant les contrats Sydney Trains et Adelaide Railway Station. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Transport 1.12.2.2. Ventes et marketing 1.12.2. LA PUBLICITÉ DANS LES MÉTROS ET AUTRES RÉSEAUX DE TRANSPORT TERRESTRE Comme le conﬁrme l’étude Global Métro Stories, commissionnée par JCDecaux, les trajets en métro sont fréquents et habituels. Ils permettent ainsi aux marques d’établir un dialogue quotidien avec les audiences urbaines. 1.12.2.1. Audience et trafic Le Groupe utilise pour les métros et systèmes de transit les mêmes techniques de géomarketing que pour le mobilier urbain et le grand format pour maximiser l’impact de ses réseaux publicitaires sur l’audience des métros et l’efﬁcacité de son offre commerciale auprès des annonceurs. L’offre média de JCDecaux dans le métro et les autres réseaux de transport consiste en des réseaux de faces publicitaires, qu’elles soient numériques ou statiques, délivrant une large audience, ainsi que des zones de domination et des solutions expérientielles créant des territoires de marques favorisant l’engagement du public et une expérience mémorable. A cet égard, JCDecaux Chine a créé deux événements majeurs aﬁn d’encourager la créativité des agences et annonceurs : les Best of the Best Awards et le Festival Innovate®. L’objectif de ces récompenses est de créer une forte valeur ajoutée pour les espaces publicitaires gérés par le Groupe tout en faisant naître, en collaboration avec ses partenaires, une culture de la publicité dans le métro harmonieuse et créative. Par exemple, depuis la crise de la Covid‑19, qui a entraîné une baisse drastique de la fréquentation, les ﬁliales du Groupe actives dans les transports utilisent le “Mobility Tracker Index” pour partager les chiffres d’audience avec nos annonceurs. En complément, certaines ﬁliales du Groupe se sont rapprochées de fournisseurs de données au niveau local, aﬁn de déployer des solutions de suivi et d’évolution du traﬁc dans les métros et les gares. 1.12.2.3. Présence géographique Au 31 décembre 2021 #1 de la communication extérieure dans les métros en Chine avec une présence à PEKIN, SHANGHAI, CANTON, HONG KONG, NANKIN, TIANJIN, SUZHOU 215 CONTRATS Présence nationale PUBLICITAIRES DANS LES GARES FERROVIAIRES AU DANEMARK, EN NORVEGE, AU PORTUGAL, AU ROYAUME UNI ET DANS LES BUS EN ITALIE 28PAYS MÉTRO/ MÉTRO/ BUS TRAIN BUS TRAIN EUROPE TRAM TRAM Autriche Allemagne Belgique Danemark Espagne Finlande Hongrie • • • • • • • • • • • • Italie Luxembourg Norvège • • • • • • • • • Pays Bas Portugal • • • • Rép. Tchèque • • • Suisse (1) Irlande Royaume Uni MÉTRO/ BUS TRAIN ASIE / OCEANIE TRAM Australie Chine • • • • • • Inde Nouvelle Zélande • MÉTRO/ BUS TRAIN MO/AFRIQUE TRAM AMERIQUE LATINE Brésil Panama Peru Uruguay MÉTRO/ BUS TRAIN Afrique du Sud Cameroun Israël • • TRAM • • • • • 1 953 • (1) Opéré par APG I SGA société détenue selon la règle de l’inﬂuence notable JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Transport 1 1.12.3. LA PUBLICITÉ DANS LES AÉROPORTS PRINCIPAUX FAITS MARQUANTS EN 2021 1.12.3.1. Audience et trafic La mesure d’Audience, que ce soit en utilisant la méthodologie propre à JCDecaux qui utilise les sources de traﬁc de Forwardkeys (Airport Audience Measurement - AAM) ou une méthodologie nationale qui utilise des sources de traﬁc locales, a poursuivi son développement. Ceci permet maintenant de proposer la vente en programmatique des inventaires digitaux des aéroports de Dallas, Houston, Pittsburgh, Hong Kong, Paris CDG et Orly ainsi que 12 aéroports régionaux français. Comprenant une grande proportion de femmes et d’hommes d’affaires et de décideurs difﬁciles à toucher par le biais des médias traditionnels, les passagers aériens sont particulièrement recherchés par les annonceurs. Ce qui rend également l’audience des passagers aériens particulièrement précieuse pour les annonceurs, c’est qu’ils passent beaucoup de temps à l’aéroport, alors qu’ils sont dans un état d’esprit positif les rendant réceptifs aux messages publicitaires. L’enquête Airport Sentiment Tracker, conduite trimestriellement depuis mars 2021 par JCDecaux, établit que malgré la crise de la Covid‑19 les passagers vivent toujours une expérience agréable à l’aéroport. Par ailleurs, l’étude « Airport Perceived Value », commissionnée en 2021 par JCDecaux Airport au Royaume Uni, démontre que les passagers qui ont voyagé pendant la pandémie considèrent toujours l’aéroport comme un lieu associé au prestige et au luxe. L’étude établit également que l’environnement aéroportuaire continue de transférer une valeur perçue et un prestige supérieur sur les marques et les produits dont ils voient la publicité en aéroport. Pour l’année 2022 l’objectif et d’étendre la vente programmatique à Francfort, Londres LHR, Sydney, Singapour et aux autres aéroports américains où JCDecaux opère la concession publicitaire. L’analyse de l’impact économique de la Covid‑19 sur l’aviation civile réalisée par l’OACI (Organisation de l’Aviation Civile Internationale) en janvier 2022, montre que 2,3 milliards de personnes ont pris l’avion au cours de l’année écoulée, soit 49 % de moins qu’avant la pandémie (en 2019), alors que la différence avait été de 60 % en 2020. Pour 2022, L’OACI prévoit que le nombre total de passagers sera inférieur de 26 à 31 % par rapport au niveau d’avant la pandémie. PARIS CDG Selon un scénario optimiste, le traﬁc passagers devrait atteindre 86 % de son niveau de 2019 d’ici décembre 2022, ce qui correspond à une reprise du traﬁc international de 73 % et du traﬁc domestique de 95 %. Des scénarios plus pessimistes prévoient une reprise de 75 % (58 % pour le traﬁc international et 86 % pour le traﬁc domestique). 1.12.3.2. Ventes et marketing Le Groupe estime que sa présence dans 154 aéroports à travers le monde, notamment dans les plateformes aéroportuaires majeures que sont Londres, Paris, Los Angeles, Francfort, Hong Kong, Shanghai, Singapour et Dubaï, est un atout essentiel pour répondre à tous types de demandes de la part des marques que ce soit pour des campagnes locales, nationales ou internationales, ou que ce soit pour acheter des supports publicitaires à l’unité, en package ou en réseaux sur un ou plusieurs aéroports. GUANGZHOU BAYUN L'accès aux données et l'utilisation dynamique du digital permet d'améliorer le ciblage publicitaire et d'augmenter le chiffre d'affaires par passager. Ainsi à nous avons réalisé au quatrième trimestre 2021 un chiffre d'affaires très proche de celui du quatrième trimestre 2019 à l'aéroport de Dubaï où nous disposons de l'accès aux données de ventes réalisées en zone duty‑free et ce malgré un traﬁc en nombre de passagers encore inférieur de 47 % à 2019. En outre cette présence internationale permet aux autorités aéroportuaires de bénéﬁcier de la capacité du Groupe à générer un chiffre d’affaires et une valeur à la face supérieurs du fait de la commercialisation des supports publicitaires en réseaux nationaux ou mondiaux. Ainsi, la dimension mondiale de JCDecaux dans le domaine de la publicité en aéroports joue un rôle déterminant dans la décision des aéroports de s’associer à JCDecaux pour la gestion de leur publicité sur une période longue aﬁn de maximiser leur chiffre d’affaires publicitaire par passager. BRUXELLES ZAVENTEM JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Transport Une présence dans tous les hubs majeurs dans toutes les géographies 1.12.3.3. Présence géographique LOS ANGELES, DALLAS FORTWORTH, MIAMI, SAO PAULO GUARULHOS, PARIS CDG ET ORLY, LONDRES HEATHROW, FRANCFORT, DUBAI INTERNATIONAL, JOHANESBURG, BANGKOK SUVARNABHUMI, PEKIN CAPITAL ET DAXING, SHANGHAI PUDONG ET HONGQIAO, CANTON, HONG KONG, SINGAPOUR, SYDNEY Au 31 décembre 2021 154 AEROPORTS 38PAYS AMÉRIQUE DU NORD 8 aéroports EUROPE 49 aéroports ASIE / OCEANIE 20 aéroports 4 458 faces publicitaires USA : dont Los Angeles, Dallas, Houston, Miami 15 587 faces publicitaires Allemagne : Francfort 8 320 faces publicitaires Australie : Sydney & Perth Chine : 10 aéroports dont Shanghai PVG & SHA, Pékin PEK & PKX, Hong Kong et Canton Benelux : 3 aéroports dont Bruxelles Europe de l’Est : Varsovie, Prague et Riga France : 24 aéroports dont Paris CDG et ORY Italie : 5 aéroports, dont Milan Portugal : 8 aéroports, dont Lisbonne Royaume Uni : 2 aéroports dont Londres LHR Suisse : Zurich(1) Inde : Bangalore Japon : Osaka ITM & KIX Nouvelle Zélande : 3 aéroports dont Auckland Singapour : Changi Thaïlande : Bangkok BKK LHR KIX FRA CDG ORY PEK PVG PKX SHA LAX DFW CAN HKG MIA PTY JED DBX BKK ABJ SIN BOG LBV GRU JNB SYD AUK MOYEN ORIENT / AFRIQUE 56 aéroports 6 713 faces Afrique du Sud : 8 aéroports dont Johannesburg, Cape Town et Durban Arabie Saoudite : 27 aéroports dont Riyadh, Djeddah & Dammam Emirats Arabes Unis : 5 aéroports dont Dubaï DXB et Abu Dhabi Malawi : 2 aéroports dont Lilongwe Mozambique : 4 aéroports dont Maputo Oman : 4 aéroports dont Mascate Zambie : 2 aéroports dont Lusaka AMERIQUE LATINE / CARAIBES 22 aéroports 3,604 faces publicitaires Brésil : 2 aéroports dont Sao Paulo GRU Colombie : Bogota el Dorado Panama : Panama City Paraguay : Asuncion Pérou : 14 aéroports, dont Lima Rep. Dominicaine : 3 aéroports dont Santo Domingo(2) Côte d’Ivoire/ Gabon / Lesotho /Eswatini : aéroport desservant la capitale de chaque pays (1) Opéré par APG I SGA société détenue selon la règle de l’inﬂuence notable (2) Extérieurs seulement JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Activité Afﬁchage 1 1.13. ACTIVITÉ AFFICHAGE PAYS CHIFFRE D'AFFAIRES AFFICHAGE (EN MILLIONS D'EUROS) DONT CHIFFRE D'AFFAIRES DIGITAL EN % 58 566 506 517 FACES 427 370 86 810 20,6 % 2019 25,1 % 2021 19,8 % 2020 11,6 % 2018 8,7 % 2017 Numéro 1 européen de l’Afﬁchage Toile événementielle PLACE DES VICTOIRES, PARIS 1.13.1. L’AFFICHAGE, UN MÉDIA PUISSANT AU SERVICE DES MARQUES En 2021, le chiffre d’affaires annuel ajusté de l’activité Afﬁchage Grand Format est en hausse de +15,4 % à 426,7 millions d’euros (+16,6 % en organique), en forte croissance dans toutes les zones géographiques par rapport à 2020. Cette activité a représenté 15,5 % du chiffre d’affaires du Groupe. JCDecaux opère près de 87 000 faces réparties dans 58 pays et demeure le n°1 sur ce segment en Europe (source JCDecaux). En 2021, dans la continuité de son plan stratégique d’optimisation de ses actifs en Grand Format, le Groupe a dédensiﬁé le nombre de faces au sein de son offre. Sur l’ensemble des marchés, la priorité a été donnée aux emplacements les plus contributifs en termes de couverture des grands axes urbains et péri‑urbains, d’émergence et de visibilité auprès d’audiences essentiellement automobilistes. La taille et le format des supports d’afﬁchage varient selon les pays, principalement en fonction des réglementations locales. 1.13.2. LA NATURE DES CONTRATS D’AFFICHAGE Dans le cadre des contrats d’afﬁchage, JCDecaux loue les sites sur lesquels sont installés ses supports publicitaires en Grand Format, principalement auprès de propriétaires de terrains ou d’immeubles privés (contrats de droit privé) et, dans une mesure moindre mais néanmoins croissante, auprès de collectivités locales (contrats de droit public), de sociétés de chemins de fer, d’universités ou de sociétés immobilières. JCDecaux verse les loyers aux propriétaires de ces terrains ou immeubles. Pour l’occupation du domaine privé de l’État ou des collectivités territoriales, les contrats d’afﬁchage sont généralement conclus après mise en concurrence. Au Royaume‑Uni, le Groupe est propriétaire d’un certain nombre de terrains sur lesquels sont installés ses panneaux d’afﬁchage, comme le dispositif The Kensington de Cromwell Road où est positionnée la structure digitale iconique conçue par Zaha Hadid. Cette démarche de qualiﬁcation d’une offre appréciée par les annonceurs pour son impact publicitaire s’accompagne d’une transformation numérique très sélective sur des adresses premium. Ainsi, ce sont désormais de nombreux écrans connectés (avec des formats de 6 m² à plusieurs dizaines de m²) opérés dans 28 pays qui permettent aux annonceurs une communication Digital Out‑Of‑Home pertinente, contextualisée, en temps réel. L’activité Afﬁchage comprend également les solutions de publicité lumineuse (conception et installation de néons publicitaires de très grand format) et l’activité des toiles événementielles (habillage de très grande envergure sur les chantiers de restauration de bâtiments). En France par exemple, JCDecaux Artvertising propose ces dispositifs de communication, souvent scénographiques et hors normes (jusqu’à 1 200 m², sur des sites prestigieux) pour des campagnes qui associent l’impact publicitaire à l’émotion artistique. Depuis 2007, un décret du Code du Patrimoine autorise les toiles publicitaires sur les monuments historiques, les immeubles classés ou inscrits, à l’occasion de leur rénovation nécessitant la pose d’un échafaudage. En contrepartie et en accord avec les autorités publiques, une partie des revenus publicitaires est reversée et contribue ainsi au ﬁnancement de ces travaux de rénovation. NOMBRE DE FACES PAR ZONE Asie-Paciﬁque Reste de l’Europe Reste du Monde Royaume-Uni France 1 722 39 617 12 343 1 549 31 445 134 Amérique du Nord JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Activité Afﬁchage 1.13.3. VENTES ET MARKETING 1.13.4. INITIATIVES, INNOVATIONS ET FAITS MARQUANTS 2021 JCDecaux conçoit, commercialise et administre son offre Afﬁchage avec des équipes pluridisciplinaires intégrées : vente, marketing, digital, création de valeur et planning, performance et ressources. Le positionnement des solutions en Grand Format permet d’adresser tous les marchés (nationaux et locaux) et d’activer l’ensemble des secteurs d’activités. Rationalisation et recentrage de l’offre Grand Format, avec une accélération de la transformation digitale, sélective et premium. 1.13.4.1. Nouveaux contrats et déploiements digitaux Lancement de El Iconico à Panama, grand format digital de 140 m². Pour sa partie classique (papier), l’essentiel de l’activité Afﬁchage provient de campagnes publicitaires de courte conservation, d’une durée de 7 à 14 jours. Installation du 200ème grand format digital en Australie, leader sur ce segment : en 2021, 29 nouveaux dispositifs premium partout dans le pays et 45 dans le cadre du contrat de Sydney Trains. Pour répondre aux objectifs de communication des annonceurs, le Groupe propose des réseaux de couverture et de ciblage, avec une promesse et des performances garanties, conçus à partir de bases de données d’audience, socio‑démographiques et géo‑ comportementales. Les solutions et l’outil JCDecaux OOH Planner permet une optimisation du planning de la campagne, à l’échelle nationale, régionale ou locale. Déploiement de 16 dispositifs digitaux double‑face à Eindhoven, 3ème aire économique aux Pays-Bas. Les panneaux solaires qui surmontent les sites fournissent, chaque fois qu’ils en produisent, l’électricité consommée par les dispositifs. Déploiement complémentaire de deux grands formats digitaux à Bristol (Royaume‑Uni). Dans certains pays, comme la France, les afﬁchages permanents (nommés Longue Conservation), pour des contrats d’une durée entre un et trois ans, représentent une part signiﬁcative du chiffre d’affaires. Gain de nouveaux emplacements pour JCDecaux Artvertising à Paris (dont les emblématiques adresses de La Madeleine et du Tribunal de Commerce) qui conforte l’expertise du Groupe dans l’activité des toiles événementielles en France. Pour faciliter l’accès à son offre en Afﬁchage et permettre à un annonceur d’identiﬁer et de géolocaliser en quelques clics les dispositifs pertinents pour sa campagne d’afﬁchage, JCDecaux développe et déploie des plateformes de vente directe. Ainsi, en France, le portail Easyway (www.easyway.jcdecaux.com) permet au groupe d’accélérer sa croissance sur le marché des annonceurs de petite et moyenne taille, essentiellement sur les marchés locaux. 1.13.4.2. Ventes et marketing Vente programmatique des grands formats digitaux dans la plupart des pays. Consolidation du réseau National Drive au Royaume-Uni qui compte maintenant 11 villes équipées de grands formats digitaux, dont Londres, Manchester, Leeds et Liverpool et permet d’accompagner les annonceurs dans leur communication au niveau national. Pour sa partie numérique, l’activité Afﬁchage ouvre toutes les possibilités d’une vente à l’audience, avec pour les annonceurs le bénéﬁce du bon message publicitaire, au bon endroit, au bon moment, auprès des bonnes cibles. L’essentiel de l’offre Afﬁchage Digital‑Out‑Of‑Home JCDecaux dans le monde est accessible en achat programmatique par l’intermédiaire de la plateforme VIOOH. Afﬁchage grand format digital SYDNEY - AUSTRALIE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 ABRIBUS® avec distributeur de gel hydro‑alcoolique Paris FRANCE NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Éléments constitutifs de la Déclaration 2.4. Pour une culture de responsabilité de notre de Performance Extra-Financière 54 écosystème 100 2.4.1. Agir en employeur responsable 100 2.4.2. Adopter une conduite exemplaire des affaires 114 2.1. L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 56 2.1.1. Un modèle économique vertueux au service des 2.5. Le déploiement de notre démarche Vigilance 120 annonceurs, des collectivités et des citoyens 56 2.1.2. Notre stratégie : JCDecaux, le média utile et 2.5.1. Une démarche Vigilance associant tous les acteurs du durable 63 Groupe 120 2.1.3. Le pilotage et la mise en œuvre de la stratégie 2.5.2. Le Plan de Vigilance 2022 122 Développement Durable 70 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 124 2.2. Pour des lieux de vie plus durables 76 2.2.1. Développer des mobiliers et services utiles pour Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) 136 tous 76 2.2.2. Promouvoir une communication extérieure Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 140 responsable 83 2.3. Pour une empreinte environnementale optimisée 88 2.3.1. Contribuer activement à la neutralité carbone de la planète 88 2.3.2. Maîtriser nos autres impacts environnementaux 96 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Éléments constitutifs de la Déclaration de Performance Extra-Financière ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • Le périmètre couvert par les données extra‑ﬁnancières est de 98 % du chiffre d’affaires et de 96 % des effectifs du Groupe (en ETP), sauf indication contraire dans le texte accompagnant les données présentées. • Conformément à l’article L225‑102‑1 du Code de Commerce, l’intégralité des éléments constitutifs de la Déclaration de Performance Extra‑Financière (DPEF) sont disponibles dans le présent rapport. Le chapitre suivant contient, en plus des éléments réglementaires DPEF, des informations qui visent à répondre aux attentes de parties prenantes clés de JCDecaux. • Les risques listés ci‑dessous et présentés dans le présent chapitre correspondent aux risques extra‑ﬁnanciers matériels. Ils sont issus de l’analyse de risques décrite dans la section « Politique de maîtrise des risques ». ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PARTIE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHAPITRES PAGE 18 « Nos valeurs fondatrices » et « Notre modèle d’affaires » Présentation du Groupe et de ses activités Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale « JCDecaux en 2021 – chiffres clés » 62 « Les spéciﬁcités et atouts de notre chaîne de valeur » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 58 MODÈLE D’AFFAIRES « Une valeur créée et partagée avec nos parties prenantes » Présentation du Groupe et de ses activités 19 Présentation du Groupe et de ses activités « Stratégie du Groupe » 26 « Un modèle économique vertueux au service des annonceurs, des collectivités et des citoyens » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 56 « Les risques extra-ﬁnanciers matériels pour JCDecaux » Informations Juridiques 63 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS « Politique de maîtrise des risques » Facteurs de risques et contrôle interne 228 230 114 « Risque lié la réputation du Groupe et au non-respect de l’éthique des affaires » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnables et résultats Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale « Focus sur l’Éthique des Affaires » 116 231 100 231 « Risque lié au non-respect des droits humains des collaborateurs » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque Collaborateurs Politiques, procédures de diligence raisonnable et résultats Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale « Agir en employeur responsable » RESPECT DES DROITS HUMAINS « Risques liés au non-respect des droits humains des fournisseurs » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque Fournisseurs Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Adopter une conduite exemplaire des affaires » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 114 JCDecaux 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Éléments constitutifs de la Déclaration de Performance Extra-Financière ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PARTIE DU DOCUMENT CHAPITRES PAGE 234 106 231 119 233 85 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « Risque lié à la santé et à la sécurité des employés et des sous-traitants » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Faire rayonner une culture Santé- Sécurité exemplaire » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale « Risque lié à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Renforcer la protection des données personnelles » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale « Risque lié au piratage digital des mobiliers et dispositifs » Facteurs de risques et contrôle interne Description du risque Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats « Renforcer la sécurité de nos mobiliers digitaux » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale CONSÉQUENCES SOCIALES ET SOCIÉTALES Autres informations obligatoires : 103 • Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que les Section « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale conditions de travail des salariés • Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 112 Section « Favoriser la diversité et l’inclusion » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale • Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable Thématiques non-matérielles pour l’activité de JCDecaux Les enjeux environnementaux sont pleinement intégrés à la Stratégie Développement Durable de JCDecaux (cf. section «Pour une empreinte environnementale optimisée »), mais non identiﬁés comme risque principal Description du risque, Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 88 Autres informations obligatoires : Sections « Contribuer activement à la neutralité carbone de la planète» et «Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 88, 80 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES • Conséquences sur le Changement Climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Focus « Economie circulaire » et section « Maîtriser nos autres impacts environnementaux » Notre Responsabilité sociale, sociétale et environnementale 97, 96 • Économie circulaire Les enjeux de ﬁscalité responsable sont pleinement intégrés à la Stratégie d’entreprise (cf. Politique Fiscale), mais non identiﬁé comme risque principal Description du risques, Politiques, procédures de diligence raisonnables et résultats LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE Information ﬁnancière et comptable 249 Le rapport relatif à la présence et à la sincérité des informations exprimant une conclusion d’assurance modérée, établi par le cabinet EY, Organisme Tiers Indépendant nommé pour l’exercice, est disponible à la ﬁn de ce chapitre en page 140. Une table de correspondance entre les indicateurs des standards de la Global Reporting Initiative (GRI) et les informations extra‑ ﬁnancières de JCDecaux est disponible en page 136. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1. L’UTILITÉ ET LA DURABILITÉ AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE 2.1.1. UN MODÈLE ÉCONOMIQUE VERTUEUX AU SERVICE DES ANNONCEURS, DES COLLECTIVITÉS ET DES CITOYENS 2.1.1.1. Vers une ville et une mobilité intelligentes et responsables L’approche transverse du Développement Durable permet à l’entreprise d’anticiper les changements à venir pouvant impacter son activité et d’étudier les risques et opportunités de marché. L’intégration du Développement Durable dans la Stratégie de l’entreprise facilite la gestion des risques liés aux enjeux environnementaux et sociaux et représente un levier d’innovation et un atout pour son développement économique sur le moyen et long terme. ACCÉLÉRATION DE L’URBANISATION MONDIALE ET DU DÉVELOPPEMENT DES TRANSPORTS ENJEUX PERSPECTIVES POUR JCDECAUX L’accélération de l’urbanisation renforce la stratégie de développement de JCDecaux à l’international, notamment dans les pays émergents, permettant d’offrir plus de services aux citoyens. 68 % de la population mondiale vivra dans des zones urbaines Croissance de l’audience de la communication extérieure dans les villes d’ici 2050 (contre 55 % en 2018)(1) 90 % de l’augmentation du nombre d’urbains se concentrera Émergence de plus en plus de « villes monde », notamment dans les pays en développement qui souhaitent offrir plus d’accessibilité, de connectivité, d’offre de mobilité, etc. en Afrique et en Asie (1) Ce développement offre de nouvelles opportunités d’innovations technologiques, sociétales ou environnementales permettant d’anticiper les besoins de ces « villes monde » ainsi que des aéroports qui les desservent. Même si l’épidémie de Covid-19 a eu un impact sur le traﬁc aérien, et continue d’impacter les voyages internationaux, l’urbanisation mondiale accrue et la mobilité internationale ne sont pas remises en cause et permettent à JCDecaux de toucher une large audience et de proposer aux annonceurs des réseaux à l'échelle mondiale, nationale et locale. La baisse du traﬁc professionnel sera probablement compensée par une hausse du traﬁc de loisirs, le digital et les nouveaux outils de média planning intelligents alimentés par des données d’audience avec le développement d’offres publicitaires ciblées et afﬁnitaires qui permettront de générer un chiffre d’affaires par passager plus important. 2,4 % de croissance annuelle du traﬁc aérien au cours des Après un recul sans précédent en 2020 dû à l’épidémie de Covid-19, et malgré une reprise contrastée en 2021, la mobilité et le traﬁc aérien devraient reprendre progressivement et certains aéroports domestiques sur les grands marchés tels que la Chine et les Etats- Unis, devraient retrouver le niveau d’avant crise entre 2023 à 2025 5 prochaines années(2) CHANGEMENT CLIMATIQUE ET RARÉFACTION DES RESSOURCES ENJEUX PERSPECTIVES POUR JCDECAUX La réduction des émissions de gaz à effet de serre pour s’inscrire dans la trajectoire à 1,5°C constitue une opportunité pour JCDecaux de renforcer encore ses avantages concurrentiels en repensant certaines opérations et certaines offres au regard de ce déﬁ. Il faut atteindre un objectif mondial de zéro émission nette de CO 2 La stratégie développement 2030 réafﬁrme l’engagement de JCDecaux dans la lutte contre le changement climatique, tant sur le volet opérations (voir « Pour une empreinte environnementale optimisée ») que sur celui des offres de mobiliers et services (voir « Pour des lieux de vie plus durables »). en 2050pour limiter le réchauffement climatique sous les 2°C à 2100(3) Les catastrophes naturelles ont été multipliées par en 20 ans Le changement climatique en est le principal responsable(4) 2 dans le monde Les opportunités de développement de nouveaux services à destination des villes autour de la résilience et de l’adaptation au changement climatique sont grandes : capteurs pour alerter contre les pics de pollutions, alertes sur les événements climatiques extrêmes, participation au développement de la biodiversité dans les villes (végétalisation des mobiliers par exemple), amélioration de la qualité de l’air et lutte contre les îlots de chaleurs, etc. Il est nécessaire de s’adapter à un nouveau contexte climatique (augmentation des températures et du niveau de la mer, multiplication des événements extrêmes, raréfaction des ressources, etc.) En 2021, les trois principaux risques mondiaux probables à long terme sont environnementaux(5) (1) Centre d’actualités de l’ONU, World Urbanization Prospects. The 2018 Revision, Key facts (2) ACI, World Airport Trafﬁc Forecasts 2020‑2040 (3) GIEC (IPCC), AR6 Climate Change 2021: The Physical Science Basis, Août 2021 (4) ONU Info, Le changement climatique, moteur du doublement des catastrophes naturelles au cours des 20 dernières années, 12 octobre 2020 (5) Edition 2021 du rapport annuel sur les risques globaux (The Global Risks Report 2021, World Economic Forum) JCDecaux 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie TRANSFORMATION DIGITALE ENJEUX PERSPECTIVES POUR JCDECAUX Le secteur de la communication extérieure reste le seul véritable « média de masse » capable de capter une audience mondiale toujours plus mobile et connectée. 3,35 milliards d’utilisateurs de smartphones dans le monde en 2021(1) Avec la croissance de l’offre médias et la multiplication des canaux de communication, les annonceurs recherchent des solutions leur permettant de mieux cibler une audience mobile, connectée et en demande d’interactivité La combinaison puissante de son offre de communication extérieure et des apports de l’Internet mobile permet à JCDecaux de proposer à ses clients annonceurs un service encore plus efﬁcace et percutant. La transformation digitale et les nouvelles formes de réalité augmentée (digitalisation des supports, services de connectivités, solutions créatives, etc.) offrent des perspectives de développement de solutions plus interactives, plus riches et pertinentes en termes de contenus. Ces nouvelles solutions se veulent au service à la fois des citoyens, des villes, des sociétés de transport et des annonceurs au bénéﬁce d’une économie circulaire toujours plus décarbonée. A ce jour, une part signiﬁcative des appels d’offres de mobiliers urbains ou autres comprennent une composante digitale avec un déploiement sélectif et frugale en ligne avec nos engagements et nos enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES). La transformation digitale devrait apporter à la société et à l’industrie sur le plan mondial une valeur de plus de USD 100 000milliards à horizon 2025(2) De nouvelles opportunités en lien avec l’accroissement de l’offre digitale et la Data, au service de villes connectées ÉVOLUTION DES MODES DE CONSOMMATION ET DES ATTENTES DES CITOYENS ENJEUX PERSPECTIVES POUR JCDECAUX Cette tendance de fond dans laquelle l’usage d’un bien prédomine à sa propriété, renforce la pertinence du modèle économique initial de JCDecaux basé sur l’économie de la fonctionnalité : l’entreprise fournit un service global à ses mandants en restant propriétaire des mobiliers qu’elle met à disposition des villes et sociétés de transport, et qu’elle peut rénover à neuf en ﬁn de contrat pour leurs donner une seconde vie. Le secteur collaboratif devrait doubler d’ici 2024 pour représenter près de USD 1,5 Trillion à l’échelle mondiale(3) Les solutions collaboratives sont plébiscitées par les citoyens, et les villes se positionnent en véritables chefs d’orchestre du collaboratif en mettant à leur disposition des solutions de services mutualisées (mobilité douce, conciergeries, etc.) JCDecaux est aussi pionnier dans ce domaine notamment grâce à ses solutions de mobilité douce et partagée, ou encore grâce à l’hébergement de conciergerie de quartier dans des kiosques pour renforcer le dynamisme économique à l’échelle des quartiers et le lien social entre les individus. La consommation de masse entraîne de fortes pressions sur les ressources naturelles et les écosystèmes et peut avoir des implications sur la sécurité, la santé et le bien- être des populations. En tant que média, et de par sa présence dans l’espace public, JCDecaux touche plus de 850 millions de personnes dans le monde chaque jour. L’entreprise a une réelle capacité d’inﬂuence mais aussi la responsabilité d'ampliﬁer les messages positifs et de rendre visible les solutions qui existent. JCDecaux soutient les marques et permet de fournir des informations permettant aux consommateurs de faire les bons choix et d’encourager les changements de comportements positifs. JCDecaux est convaincu que la publicité peut être exploitée pour rendre attractifs les modes de vie durables. Les consommateurs se décrivent comme étant de plus en plus respectueux de l'environnement. Ainsi, 51 % d’entre eux déclarent que, lorsqu'ils envisagent un achat, ils tiennent compte de la traçabilité et de la transparence de l’origine du produit(4) 75 %des marques pourraient disparaître dans l’indifférence générale ou être facilement remplacées(5) L’analyse des enjeux et perspectives permet à JCDecaux d’anticiper les impacts et déﬁs pour ses activités et sa chaîne de valeur et d’apporter des réponses opérationnelles concrètes. Elle nourrit par ailleurs l’analyse des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance, ainsi que la cartographie des risques extra‑ﬁnanciers (voir « Les risques extra‑ﬁnanciers matériels pour JCDecaux »). (1) Smartphone users worldwide 2019‑2023, eMarketer (2) Digital Transformation Initiative, Forum Economique Mondial (3) BCC Research 2020 (4) Global Consumer Insights Pulse Survey, Décembre 2021, PwC Etude Havas 2021, « Meaningful brands », près de 400 000 personnes interrogées à travers le monde (5) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.1.2. Les spécificités et atouts de notre chaîne de valeur JCDecaux s’appuie sur un écosystème d’acteurs aux différentes étapes de la création et de la répartition de valeur, et mobilise efﬁcacement les différentes ressources (voir schéma ci‑après). L’entreprise internalise plus de 400 métiers, de la conception du mobilier urbain à la commercialisation des espaces publicitaires en passant par l’entretien des mobiliers (voir «Présentation du Groupe et de ses activités»). Cette particularité assure à JCDecaux une maîtrise des ressources et impacts à chaque étape et garantit une qualité optimale des produits et services proposés. Elle illustre également la volonté du Groupe d’être au plus près de ses parties prenantes (voir « Un dialogue nourri avec nos parties prenantes »). ÉTAPES CLÉS ET UTILISATION DES RESSOURCES DANS LA CHAÎNE DE VALEUR MANDANTS CLIENTS ANNONCEURS AU SERVICE DES MANDANTS ET DES PARTENAIRES (VILLES, AÉROPORTS, MÉTRO, BUS, TRAMS, TRAINS, CENTRES COMMERCIAUX...) AU SERVICE DES ANNONCEURS ET DES AGENCES CONSEILS ÉTAPES DE LA CHAÎNE DE VALEUR RESSOURCES CLÉS • Écoute des besoins, dialogue et recommandations auprès des parties prenantes • Stratégie média Out-Of-Home, conseil auprès des annonceurs • Écoute des attentes des utilisateurs • Élaboration de plans publicitaires internationaux, nationaux et locaux 1 ﬁnaux • CAPITAL HUMAIN CONSEIL • CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL • Développement de nouveaux produits • Capacité à combiner des mobiliers ET CONCEPTION et services design, confortables, innovants, connectés, interactifs et accessibles à tous analogiques et digitaux dans plus de 80 pays • Solutions événementielles • Écoconception 2 • Vente de l’espace publicitaire • CAPITAL HUMAIN • Réponse aux appels d’offres et aux dialogues compétitifs OFFRE • Conseil auprès de l’annonceur jusqu’à l’afﬁchage de la campagne • CAPITAL INTELLECTUEL DE SERVICES • Achats responsables • Assemblage et installation des mobiliers et des systèmes de Vélos en Libre-Service • Préparation des afﬁches • CAPITAL HUMAIN et toiles reçues des imprimeurs 3 • CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL • CAPITAL NATUREL • Entretien et maintenance des mobiliers et systèmes de Vélos en Libre-Service • Afﬁchage des campagnes DÉPLOIEMENT ET OPÉRATIONS • Mise en ligne des contenus digitaux • Mise en place des événements • CAPITAL MANUFACTURIER • CAPITAL FINANCIER • Centre de relation client • Contrôle déontologique interne de l’afﬁchage publicitaire • Service client : enquêtes de satisfaction auprès des usagers • Dépose et recyclage des afﬁches 4 en ﬁn de campagne • CAPITAL HUMAIN • Démontage, recyclage ou rénovation des mobiliers ACCOMPAGNEMENT POST-DÉPLOIEMENT • Accompagnement post-campagne : mesure de l’efﬁcacité publicitaire, enquêtes auprès des consommateurs • CAPITAL SOCIAL ET SOCIÉTAL • Retour d’expérience et accompagnement des collectivités et des mandants JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.1.3. Taxinomie verte : évaluer la durabilité de nos activités Dans le cadre de son analyse d’éligibilité, JCDecaux s’est attaché à rapprocher son modèle d’affaires de la description des activités listées dans l’acte délégué climat de la Taxinomie Verte au‑delà de la simple analyse des codes NACE (Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne), et ce pour les deux premiers objectifs environnementaux. Contexte Pour prioriser le ﬁnancement des activités qui contribuent déjà signiﬁcativement aux objectifs de transition bas‑carbone mais également encourager et accélérer l’émergence et l’expansion des activités de transition, la Commission Européenne a souhaité mettre en place un référentiel commun dit « Taxinomie Verte ». Cette analyse a permis d’identiﬁer trois activités éligibles : Ce référentiel décrit des critères et des seuils précis d’éligibilité et d’alignement : ACTIVITÉS OBJECTIF RÉFÉRENCE TAXINOMIE ÉLIGIBLES • L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux : Vélos en libre-service Atténuation du changement climatique 6.4. Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, cyclologistique 4. Protection et 1. Atténuation du changement climatique restauration de la biodiversité et des écosystèmes Bornes / bornettes Atténuation du changement climatique 6.13. Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique Mobiliers urbains au service de la mobilité durable (Abribus®) Atténuation du changement climatique 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à 2. Adaptation au changement climatique 5. Prévention et contrôle de la pollution faible intensité de carbone 3. Utilisation durable et protection de l’eau et des Les activités éligibles recouvrent naturellement les services s’inscrivant dans une stratégie globale d’offre de mobilité durable : 6. Transition vers une économie circulaire • L’activité des vélos en libre-service ainsi que les infrastructures associées (bornes et bornettes) contribuent, par nature, à l’atténuation du changement climatique. ressources marines • L’activité doit être conforme aux critères d’examen techniques de la Commission. • L’Abribus® quant à lui est un prolongement indispensable et indissociable des infrastructures de mobilité et représente un levier d’attractivité des usagers vers le réseau de transport collectif. Cette installation destinée au transport public urbain et suburbain de voyageurs remplit de nombreuses fonctions : • L’activité éligible ne peut contribuer à un des objectifs en nuisant signiﬁcativement à l’un des autres objectifs environnementaux (principe du ‘Do No signiﬁcant harm’ – DNSH). • L’entreprise doit respecter les garanties sociales minimales : respect des huit « conventions fondamentales » de l’Organisation Internationale du Travail. ‑ il protège des intempéries et apporte un confort d’attente essentiel, tout en informant sur le voyage (organisation des lignes, temps d’attente, messages d’alerte), ‑ il jalonne le réseau des transports et sécurise les usagers, habitants et visiteurs grâce à l’éclairage qu’il procure, Un modèle économique en résonance avec le Règlement Taxinomie Verte ‑ il est un garant d’accessibilité au service lui‑même pour tous les types d’usagers et notamment les personnes à mobilité réduite. Le modèle économique de JCDecaux est de fournir aux villes des produits et services utiles aux citoyens ﬁnancés par la communication des marques. Il est décliné aujourd’hui à travers trois activités que sont le Mobilier Urbain, le Transport, et l’Afﬁchage Grand Format. L’installation, la maintenance et l’exploitation de ces installations sont nécessaires au bon fonctionnement du réseau de transport public. Les services et produits fournis à l’instar des abris‑voyageurs, des mobiliers d’information, ou des systèmes de vélos en libre‑service favorisent la mobilité durable sans pour autant faire peser le coût sur les citoyens à travers la ﬁscalité locale. En ﬁnançant le transport collectif, la communication des entreprises dans les réseaux de transport terrestre participe de façon majeure à la transition. Toutefois, la Taxinomie verte ne permet pas à date de considérer cette activité. Le maillage territorial des mobiliers urbains, abris‑voyageurs, mobiliers d’information, systèmes de vélos en libre‑service, et leur transformation en supports d’informations et de communication sont autant de facteurs au service d’une mobilité intelligente et responsable. L’information multi‑canal favorise également la mobilité intermodale (plans de mobilités actives, jalonnement piétons, information déplacement en temps réel, opportunité de communiquer avec les utilisateurs, etc.). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie Proportion des activités éligibles au regard du Règlement Taxinomie Verte Les 3 activités éligibles : le vélo en libre‑service, les bornes/bornettes, et les abribus, faisant partie de l’activité économique Mobilier Urbain, l’enjeu est d’identiﬁer la part des activités éligibles au sein de cette activité à partir des contrats d’exploitation. Les indicateurs présentés ci‑dessous se basent sur les données ﬁnancières Groupe et sont présentés selon les données IFRS. Chiffre d’affaires Investissements Méthodologie d’analyse : Méthodologie d’analyse : L’analyse des contrats d’exploitation a été réalisée sur la base du nombre de faces publicitaires sur un périmètre géographique couvrant 90 % du chiffre d’affaires Mobilier Urbain. Ainsi 86 % des faces publicitaires relatives au mobilier urbain appartiennent à des contrats avec Abribus® et/ou vélos. Les dépenses d’investissements éligibles de JCDecaux couvrent les dépenses d’investissements relatives aux activités éligibles (activités 6.4, 6.13 et 6.15), sur le périmètre des contrats rattachés à l’activité économique « Mobilier Urbain » qui contiennent soit des Abribus® et/ou des vélos, ainsi que des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée notamment les acquisitions de bâtiments (activité 7.7) et véhicules (activité 6.5) ainsi que les dépenses d’efﬁcacité énergétique des bâtiments (activités 7.3 à 7.6 de la Taxinomie). Méthodologie de calcul : Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, • Le numérateur de l’indicateur « chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie » a été déterminé en appliquant le pourcentage (86 %) à l’ensemble des revenus publicitaires (y compris production des afﬁches) liés au mobilier urbain du Groupe et en recensant les services annexes directement liés aux contrats avec Abribus® et/ ou vélos. Méthodologie de calcul : Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, • Le numérateur de l’indicateur « investissements éligibles à la Taxinomie » a été déterminé en identiﬁant d’une part les investissements liés à des contrats avec Abribus® et/ou vélos (y compris droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires, des bâtiments et véhicules et des investissements généraux) et d’autre part les investissements individuels par nature (véhicules et bâtiments) non pris en compte dans l’analyse par activité. • Le dénominateur de l’indicateur « chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie » correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe. • Le dénominateur de l’indicateur « investissements éligibles à la Taxinomie » correspond au montant total des investissements du Groupe (y compris droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires, des bâtiments et véhicules). En 2021, le chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie s’élève à 41 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en données IFRS. Autres activités non éligibles 44 % Activités éligibles 41 % En 2021, les investissements éligibles à la Taxinomie s’élèvent à 23 % du total des investissements du Groupe en données IFRS. Données IFRS Autres activités non éligibles 71 % Activités éligibles 23 % Activités non éligibles participant à la transition 15 % Données IFRS Activités non éligibles participant à la transition 6 % * Activité liée au transport terrestre JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie Frais d’exploitation Données Ajustées Aﬁn de reﬂéter la réalité opérationnelle du Groupe et la lisibilité de notre performance, la communication ﬁnancière externe du Groupe est basée sur des données « ajustées ». Ces données intègrent proportionnellement les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint et excluent l’impact IFRS 16 sur les contrats de location « core business » (contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires hors contrats de location immobilière et de véhicules). Méthodologie d’analyse : Les frais d’exploitation concernent les coûts directs non capitalisés liés à l’exploitation de nos dispositifs publicitaires, à la recherche et développement, la rénovation des bâtiments, aux contrats de location court terme, et toute autre dépense directe liée à l'entretien courant des immobilisations corporelles qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efﬁcace des actifs éligibles. L’analyse des frais a permis d’identiﬁer spéciﬁquement les coûts de maintenance, d’entretien et de réparation ainsi que les coûts d’achat des pièces détachées relatifs à l’activité « Mobilier Urbain » en excluant les coûts relatifs à l’afﬁchage. En 2021, les données ajustées des trois indicateurs sont : Méthodologie de calcul : • Le chiffre d’affaires éligible à la Taxinomie s’élève à 39 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Conformément à l’acte délégué de la Taxinomie Verte, • Le numérateur de l’indicateur « frais d’exploitation éligibles à la Taxinomie » a été déterminé en appliquant le ratio d’éligibilité 2021 relatif au chiffre d’affaires (soit 86 %) à l’ensemble des frais d’exploitation identiﬁés pour l’activité « Mobilier Urbain ». • Les investissements éligibles à la Taxinomie s’élèvent à 55 % du total des investissements du Groupe (hors droits d’utilisation des contrats de location des emplacements publicitaires). • Le dénominateur de l’indicateur « frais d’exploitation éligibles à la Taxinomie » correspond au montant total des charges de maintenance du Groupe. • Les frais d’exploitation éligibles à la Taxinomie s’élèvent à 61 % du total des charges de maintenance du Groupe. En 2021, les frais d’exploitation éligibles s’élèvent ainsi à 63 % du total des charges de maintenance du Groupe en données IFRS. Autres activités non éligibles 23% Activités éligibles 63% Données IFRS Activités non éligibles participant à la transition 14% * Activité liée au transport terrestre JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.1.4. JCDecaux en 2021 - nos chiffres clés 10 720 2 744,6 +850 +80 3 518 586 154 215 733 751 collaborateurs en ETP millions d’euros millions de personnes d’audience potentielle pays villes de plus de centres aéroports équipés de mobiliers JCDecaux concessions de transport (hors MWh de 10 000 habitants commerciaux équipées de mobiliers consommation énergétique (96,3 % en CDI) de chiffre d’affaires équipés de mobiliers JCDecaux aéroports) équipées de mobiliers JCDecaux (ajusté) dont 39 % éligible au règlement Taxinomie JCDecaux AMÉRIQUE DU NORD FRANCE ROYAUME-UNI CA : 163,4 M€ (6 %) MWh : 34 147 (5 %) CA : 532,6 M€ (19 %) MWh : 224 103 (31 %) CA : 253,3 M€ (9 %) MWh : 48 368 (7 %) 350 (3 %) 2 740 (26 %) 596 (6 %) RESTE DU MONDE RESTE DE L’EUROPE ASIE-PACIFIQUE MWh : 163 490 (22 %) CA : 274,9 M€ (10 %) MWh : 71 809 (10 %) CA : 824,5 M€ (30 %) MWh : 191 834 (26 %) CA : 695,9 M€ (25 %) 2 005 (19 %) 3 143 (29 %) 1 886 (17 %) JCDecaux 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.2. NOTRE STRATÉGIE : JCDECAUX, LE MÉDIA UTILE ET DURABLE Du fait de la nature des activités du Groupe, les risques environnementaux associés restent limités. En 2021, JCDecaux n’a pas identiﬁé de risques signiﬁcatifs en matière d’environnement susceptibles d’être provisionnés dans ses comptes. 2.1.2.1. Les risques extra-financiers matériels pour JCDecaux Le processus d’identiﬁcation et d’évaluation des risques extra‑ ﬁnanciers s’appuie sur la politique de maîtrise des risques et la cartographie annuelle globale des risques liés à l’activité du Groupe et de ses ﬁliales (pour plus d’information sur les fonctions impliquées et les critères d’évaluation, voir chapitre juridique ‑ identiﬁcation des risques). 2.1.2.2. Notre matrice de matérialité De manière complémentaire, l’analyse de matérialité permet à JCDecaux d’identiﬁer et de hiérarchiser les enjeux liés à la durabilité, en croisant le point de vue de l’entreprise et celui des parties prenantes. Les six risques extra‑ﬁnanciers majeurs ci‑dessous identiﬁés pour l’année 2021 ont été validés par le Directoire et le Comité d’audit : JCDecaux a conduit et publié sa première analyse de matérialité en 2013. Les résultats obtenus ont permis d’élaborer la Stratégie Développement Durable déployée en 2014. • Risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte anti‑corruption • Risque lié à la santé‑sécurité des employés et des sous‑traitants • Risque lié au non‑respect des droits humains des employés • Risque lié au non‑respect des droits humains des fournisseurs Aﬁn de tenir compte des évolutions des activités (présence dans de nouveaux pays, augmentation de la part du digital dans les activités,...), des attentes des parties prenantes, et nourrir la Stratégie de Développement Durable du Groupe à 2030, cette analyse a été actualisée en 2018 puis en 2020. Les résultats de l’analyse de 2018 ont conﬁrmé le bien‑fondé de la Stratégie Développement Durable de l’époque et ont alimenté la réﬂexion sur son enrichissement. L’enquête menée en 2020 a permis de conforter les travaux entrepris pour enrichir la feuille de route stratégique à horizon 2030. • Risque lié à la protection des données personnelles et au respect de la vie privée • Risque lié au piratage digital des mobiliers Ces risques sont pris en compte dans la Stratégie de Développement Durable du Groupe et donnent lieu à des plans d’actions et politiques qui sont détaillés dans la suite du document. Résultats de l’analyse de matérialité 2020 3,6 Cybersécurité/ contrôle des contenus Données personnelles Sécurité des produits Éthique des affaires Santé-sécurité Acceptabilité sociétale des dispositifs de publicité Communication responsable Innovations responsables & adaptation au changement climatique Enjeu repris dans l’ambition « Pour des lieux de vie plus durables » Émissions de gaz à effet de serre Grandes causes Droits humains & pratiques de travail Enjeu repris dans l’ambition « Pour une empreinte environnementale optimisée » Égalité & diversité Gestion des déchets Résilience du modèle des affaires Gestion de l’énergie Achats et chaîne d’approvisionnement responsables Développement des collaborateurs Enjeu repris dans l’ambition « Pour une culture de responsabilité de notre écosystème » Gestion de l’eau Enjeu traité dans la Stratégie globale du Groupe 2,2 2,5 4,2 Impact sur JCDecaux Dix‑huit enjeux ont été identiﬁés comme matériels. Évalués comme très importants pour le Groupe et ses parties prenantes, la grande majorité de ces enjeux ont été repris dans la nouvelle Stratégie de Développement Durable. Seuls trois d’entre eux n’apparaissent pas de façon explicite dans la feuille de route : la résilience du modèle d’affaires, l’acceptabilité sociétale des dispositifs de publicité et la sécurité des produits. Ces enjeux font partie de l’ADN du Groupe et sont traités dans le cadre de la stratégie globale ainsi qu’à travers des actions quotidiennes. Pour en savoir plus sur le cadre méthodologique de notre analyse de matérialité, consultez la note méthodologique publiée sur www.jcdecaux.com. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.2.3. Une stratégie ambitieuse à horizon 2030 reflétant notre engagement historique Les résultats des analyses de matérialité menées en 2018 et 2020 ont permis d’enrichir la Stratégie de Développement Durable déployée en 2014, tout en l’inscrivant dans la continuité des engagements et initiatives préalablement mis en œuvre. “Enrichir et pérenniser nos pratiques et Les ambitions et engagements déﬁnis dans la Stratégie de Développement Durable à l’horizon 2030 font directement écho aux priorités stratégiques déﬁnies en 2014. L’ajout d’une ambition dédiée à l’offre de produits et services illustre l’accélération de l’intégration du développement durable aux activités et aux réﬂexions stratégiques. engagements actuels, avec une ambition toujours plus forte pour répondre aux enjeux incontournables d’un monde en profonde mutation et favoriser une économie décarbonée et circulaire : tel est l’objectif de notre nouvelle feuille de route stratégique à horizon 2030.” La Stratégie de Développement Durable 2030 a été déﬁnie par le Directoire de JCDecaux en collaboration avec le Département Développement Durable et les différents métiers et fonctions de l’entreprise. Elle prend en compte les enjeux matériels ainsi que les risques extra‑ﬁnanciers identiﬁés comme majeurs pour le Groupe (pour en savoir plus voir « 2.1.3. Le pilotage et la mise en œuvre de la Stratégie Développement Durable »). David Bourg, Directeur Général Finance, SI et Administration Une stratégie de Développement Durable enrichie et inscrite dans la continuité 6 priorités stratégiques déﬁnies en 2014 ... reprises et enrichies dans notre Stratégie Développement Durable à 2030 NOS PRIORITÉS NOS ENGAGEMENTS Développer des mobiliers et services utiles pour tous POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES Promouvoir une communication extérieure responsable Réduire nos consommations énergétiques Contribuer activement à la neutralité carbone de la planète POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISÉE Réduire nos autres impacts environnementaux Maîtriser nos autres impacts environnementaux Déployer une Politique Santé-Sécurité Groupe Mettre en place une Politique Sociale ambitieuse transverse au Groupe Agir en employeur responsable POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME Favoriser l’engagement des collaborateurs du Groupe en faveur du développement durable Renforcer le Développement Durable dans la Politique Achat Adopter une conduite exemplaire des affaires Bilan de la Stratégie 2014-2021 En 2021, le Groupe a atteint ou partiellement atteint la majorité des objectifs ﬁxés pour les différentes priorités stratégiques dans le cadre de sa Stratégie 2014. Lorsque les objectifs n’ont pas été atteints, cela s’explique majoritairement par la baisse de l’activité du Groupe en lien mécanique avec la crise sanitaire. Le contexte sanitaire mondial a en effet eu de nombreuses répercussions qui ont complexiﬁé l’atteinte de certains objectifs, en particulier le gel des audits des fournisseurs ainsi que des audits Santé‑Sécurité en raison des difﬁcultés à se rendre sur site. Le Groupe JCDecaux est conscient de la marge d’amélioration sur certaines de ses priorités stratégiques et continue de poursuivre ses efforts grâce à de nouveaux objectifs en lien avec la Stratégie 2014 dans sa nouvelle Stratégie Développement Durable à horizon 2030. JCDecaux 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie Stratégie 2014-2021 - Tableau récapitulatif des priorités stratégiques, objectifs et résultats : RÉSULTATS NOS PRIORITÉS STRATÉGIQUES OBJECTIFS 2019 +4,6 % 2020 2021 Indicateur Réduire les consommations des mobiliers analogiques de 15 % d’ici 2021 (vs. 2012) -15,5 % -10,6 % Proposer des mobiliers digitaux avec des consommations énergétiques réduites de 50 % pour les écrans LCD et de 15 % pour les écrans LED d’ici 2021 -66 %(a) -25 %(b) Inchangé Inchangé RÉDUIRE NOS CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES -23 %(c) Couvrir 100 % des consommations d’électricité du Groupe par de l’électricité d’origine renouvelable d’ici 2022 (obj. 90 % en 2021) 88 % 91 % 98 % Réduire les consommations de carburant aux 100 km de 20 % d’ici 2021 (vs. 2012) -13 % -14 % -14 % 100 % des afﬁches papier imprimées par JCDecaux labellisées PEFC, FSC ou équivalent d’ici 2021 89 % 71 % 76 % 76 % 99 % 99 % 79 % 74 % 80 % 97 % 83 % 87 % 80 % RÉDUIRE NOS AUTRES IMPACTS 90 % des afﬁches papier recyclées d’ici 2021 80 % des toiles contenant du PVC recyclées au sein de l’Union Européenne d’ici 2021 ENVIRONNEMENTAUX 70 % de déchets triés recyclés d’ici 2021 100 % des pays ont élaboré une procédure d’identiﬁcation et d’évaluation 99 % Inchangé des risques Santé-Sécurité d’ici 2018(1) DÉPLOYER UNE POLITIQUE SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE 100 % des collaborateurs, identiﬁés dans la matrice de formation, 86 % 86 % 88 % formés à la Santé-Sécurité d’ici 2018(2) 100 % des pays ont développé un plan d’actions et un manuel 68 % Inchangé Inchangé Santé-Sécurité conforme aux recommandations du Groupe d’ici 2019(3) Pas de nouvelle enquête réalisée Pas de nouvelle enquête réalisée METTRE EN PLACE UNE POLITIQUE SOCIALE AMBITIEUSE TRANSVERSE 100 % des pays conformes aux principes énoncés dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales d’ici 2015(4) 100 % Déploiement de formations sur les Chartes dans 100 % des pays où le Groupe a le management d’ici 2016 100 %(5) 100 %(6) 100 %(6) AU GROUPE 100 % des fournisseurs clés de JCDecaux ont signé le Code de Conduite Fournisseur de JCDecaux d’ici 2021 88 % 69 % 100 % 68 % 100 % RENFORCER LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS Évaluation annuelle de 80 % des fournisseurs clés d’ici 2021(7) 93 % LA POLITIQUE ACHAT Audit de 100 % des fournisseurs clés directs d’ici 2021(8) 64 % 59 % 53 % Gel en raison crise sanitaire Former l’ensemble de l’Exécutive Management du Groupe au FAVORISER 67 % 69 % 74 % Développement Durable à ﬁn 2021(9) L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS DURABLE 100 % des pays ont déployé la formation en ligne au Développement 100 % 100 % 100 % Durable auprès des collaborateurs équipés d’un ordinateur d’ici 2018(9) Atteint Atteint en majeure partie (a) LCD indoor (b) LED indoor (c) LED outdoor (1) Périmètre Groupe, hors entités dans lesquelles JCDecaux n’est pas majoritaire, entités acquises depuis moins de 2 ans, et entités de ‑ de 5 M€ CA (2) Périmètre du reporting extra‑ﬁnancier, en % des pays (3) Périmètre des entités auditées par le Groupe ou ayant un Système de Management de la Santé‑Sécurité certiﬁé (4) Périmètre des pays ayant répondu à l’enquête d’évaluation, couvre 96 % des ETP (5) % de pays ayant déployé les formations en digital learning Développement Durable en 2018 (6) % de pays ayant déployé le parcours de formation aux chartes « Principes éthiques, sociaux & relations fournisseurs : je m’engage ! » (7) Périmètre restreint aux fournisseurs clés directs à partir de 2019 (8) Gel des audits en raison de la crise sanitaire (9) Exprimé en % de pays dans lesquels le Groupe est implanté JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie La Stratégie Développement Durable à 2030 POUR POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISÉE ꢀꢁꢂꢃꢄꢅꢆꢆꢃꢇꢈꢀꢃꢉꢈꢊꢅꢋꢌꢄꢌꢃꢇꢉ ꢃꢍꢈꢉꢃꢇꢂꢌꢎꢃꢉꢈꢏꢍꢌꢄꢃꢉꢈꢆꢅꢏꢇꢈꢍꢅꢏꢉ ꢎꢅꢐꢍꢇꢌꢋꢏꢃꢇꢈꢑꢎꢍꢌꢂꢃꢊꢃꢐꢍꢈ ꢓꢈꢄꢑꢈꢐꢃꢏꢍꢇꢑꢄꢌꢍꢁꢈꢎꢑꢇꢋꢅꢐꢃ ꢀꢃꢈꢄꢑꢈꢆꢄꢑꢐꢔꢍꢃ ꢑ ꢌꢇꢈꢃꢐꢈꢃꢊꢆꢄꢅꢖꢃꢏꢇꢈꢇꢃꢉꢆꢅꢐꢉꢑꢋꢄꢃ • Ancrer le respect des valeurs • Promouvoir nos innovations responsables • Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale sociales fondamentales • Faire rayonner une culture santé et sécurité exemplaire • Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs • Favoriser la diversité et l’inclusion • Réduire davantage les émissions de nos opérations et de notre chaîne de valeur • Déployer progressivement notre politique de contribution à la neutralité carbone collective ꢆꢇꢅꢊꢅꢏꢂꢅꢌꢇꢈꢏꢐꢃꢈꢎꢅꢊꢊꢏꢐꢌꢎꢑꢍꢌꢅꢐ ꢃꢒꢍꢁꢇꢌꢃꢏꢇꢃꢈꢇꢃꢉꢆꢅꢐꢉꢑꢋꢄꢃ ꢑꢀꢅꢆꢍꢃꢇꢈꢏꢐꢃꢈꢎꢅꢐꢀꢏꢌꢍꢃ ꢃꢒꢃꢊꢆꢄꢑꢌꢇꢃꢈꢀꢃꢉꢈꢑꢗꢗꢑꢌꢇꢃꢉ ꢊꢑꢕꢍꢇꢌꢉꢃꢇꢈꢐꢅꢉꢈꢑꢏꢍꢇꢃꢉ ꢌꢊꢆꢑꢎꢍꢉꢈꢃꢐꢂꢌꢇꢅꢐꢐꢃꢊꢃꢐꢍꢑꢏꢒ • Encourager davantage les campagnes responsables • Renforcer la sécurité de nos mobiliers digitaux • Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies • Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption • Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale • Favoriser une gestion responsable de nos déchets • Encourager une consommation d’eau responsable • Œuvrer pour la protection de la biodiversité • Renforcer la protection des données personnelles JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES AMBITION N°1 - Nos objectifs pour des lieux de vie plus durables : ENGAGEMENTS PRIORITÉS OBJECTIFS ÉCHÉANCES • 100 % des équipes R&D sensibilisées aux innovations responsables(1) en ligne avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies dès 2022 Promouvoir nos innovations responsables • Présenter comment les innovations responsables contribuent aux ODD des Nations Unies dès 2022 DÉVELOPPER DES MOBILIERS ET SERVICES UTILES POUR TOUS • Développer un outil de mesure de l’empreinte environnementale des innovations responsables d’ici 2025 Systématiser • Enrichir la politique d’éco-conception et des plans d’actions associés l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale dès 2022 d’ici 2023 • Déployer la politique éco-conception • 100 % des pays du Groupe mettent en œuvre et appliquent les principes de la charte de déontologie de l’afﬁchage Encourager davantage les campagnes responsables dès 2022 • Zéro incident de sécurité ayant créé une interruption généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par Annuel Renforcer la sécurité de nos mobiliers digitaux et sous la responsabilité de JCDecaux PROMOUVOIR UNE COMMUNICATION EXTÉRIEURE • Lancer un programme de certiﬁcation ISO 27 001 des opérations digitales Dès 2022 RESPONSABLE • Soutenir annuellement une grande cause en lien avec les activités du Groupe Annuel • Être un partenaire ofﬁciel des Nations Unies pour la promotion des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies dès 2022 • 100% des pays du Groupe représentant 80% du Chiffre d’Affaires annuel ajusté, contribuent à soutenir un ou plusieurs des d’ici 2025 ODD des Nations Unies (1) Pour la déﬁnition, veuillez vous référer à la section « Promouvoir nos innovations responsables » JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie POUR UNE EMPREINTE ENVIRON- NEMENTALE OPTIMISÉE AMBITION N°2 - Nos objectifs pour une empreinte environnementale optimisée : ENGAGEMENTS PRIORITÉS OBJECTIFS ÉCHÉANCES • 100 % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte Annuel • 5 % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue (vs 2019)(1) d’ici 2030 Réduire davantage les émissions de nos opérations et de notre chaîne de valeur • 10 % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m² de face pub (vs 2019)(1) d’ici 2030 d’ici 2030 CONTRIBUER ACTIVEMENT À LA NEUTRALITÉ CARBONE DE LA PLANÈTE • 20 % de réduction des émissions des véhicules en gCO /km (vs 2019) 2 • Contribuer à la neutralité carbone pour la ﬁliale JCDecaux France Annuel Déployer progressivement notre politique de contribution à la neutralité carbone collective • Déﬁnir une feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone à l’échelle du Groupe d’ici 2023 • Contribuer à la neutralité Carbone collective à l’échelle du Groupe, dans le cadre d’une approche alignée avec l’Accord de Paris d’ici 2035-2045 d’ici 2035 Favoriser une gestion responsable de nos déchets • Zéro enfouissement des déchets vs total déchets dans les pays pourvus de ﬁlières adaptées Encourager une consommation d’eau responsable • Enrichir la politique et les plans d’actions sur l’eau • Déployer la politique eau à partir de 2022 MAÎTRISER NOS AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX à partir de 2023 à partir de S1 2023 • Construire une politique et des plans d’actions sur la biodiversité Œuvrer pour la protection de la biodiversité à partir de S2 2023 • Déployer la politique biodiversité (1) À condition que la part du parc digital soit inférieure à 6% (en nombre de mobiliers) et à périmètre global (digital + analogique) identique JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME AMBITION N°3 - Nos objectifs pour une culture de responsabilité de notre écosystème : ENGAGEMENTS PRIORITÉS OBJECTIFS ÉCHÉANCES Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales • 100 % des pays respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe Annuel Faire rayonner une culture Santé Sécurité exemplaire • Réduire de 25 % le taux de fréquence des accidents (vs. 2019) d’ici 2030 • 100 % des pays ont un système de gestion des carrières Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE • 100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année d’ici 2030 • 100 % des pays du Groupe ont un programme d’intégration (on-boarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux • 40 % de femmes au sein des instances dirigeantes de JCDecaux d’ici 2027 Favoriser la diversité et l’inclusion • 100 % des collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés d’ici ﬁn 2022 Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption • 100 % des fournisseurs clés ont signé le Code de Conduite Fournisseurs. Annuel Annuel • Évaluation de 100 % de fournisseurs clés • 30% de critères de développement durable dans la qualiﬁcation et l’évaluation des fournisseurs à partir de 2023 Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale ADOPTER • 100 % des correspondants achats en ﬁliale suivent la formation « achats responsables » d’ici ﬁn 2022 UNE CONDUITE EXEMPLAIRE DES AFFAIRES • 100 % de fournisseurs clés directs audités au moins tous les 5 ans à partir de 2022 • 100 % des nouveaux collaborateurs « connectés » européens sont formés au RGPD Annuel Renforcer la protection des données personnelles • 100 % des ﬁliales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données personnelles d’ici 2025 Cette nouvelle structuration des ambitions, engagements et objectifs en matière de développement durable est reprise dans les trois prochains chapitres aﬁn de faciliter l’évaluation de la performance de JCDecaux en matière de durabilité. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie 2.1.2.4. Notre contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) A travers sa Stratégie Développement Durable, sa façon d’opérer au quotidien et son offre de solutions participant à l’émergence de la ville et de la mobilité intelligentes et durables, JCDecaux contribue à 14 des 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) déﬁnis par les Nations Unies. La contribution de JCDecaux aux Objectifs de Développement Durable (ODD) Développer des mobiliers et services POUR utiles pour tous DES LIEUX DE VIE PLUS Promouvoir une DURABLES communication extérieure responsable Contribuer activement à la neutralité carbone POUR UNE de la planète EMPREINTE ENVIRON- NEMENTALE OPTIMISÉE Maîtriser nos autres impacts environnementaux Agir en employeur POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE responsable Adopter une conduite exemplaire des affaires ECOSYSTÈME Contribution à 1 cible Contribution à 2 cibles Contribution à 3 cibles et plus * Les 17 objectifs s’accompagnent de 169 cibles liées entre elles qui s’adressent à tous types d’acteurs et qui précisent les contenus des objectifs. Par ailleurs, le Groupe contribue à l’Agenda 2030 des Nations Unies au travers de sa démarche de média responsable et le soutien des grandes causes, en valorisant et en ampliﬁant la communication responsable et positive des annonceurs (voir « Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies »). Pour en savoir plus sur notre contribution aux Objectifs de Développement Durable, veuillez consulter la note détaillée publiée sur www.jcdecaux.com. JCDecaux est également signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2015. Le Groupe met en œuvre les dix principes de ce Pacte et publie une fois par an une « Communication sur le Progrès » (COP) qui décrit les efforts déployés en interne pour appliquer ces principes. Le rapport est disponible sur le site Internet de JCDecaux dans la section Développement Durable. 2.1.3. LE PILOTAGE ET LA MISE EN ŒUVRE DE LA STRATÉGIE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2.1.3.1. Une gouvernance structurée et un « top management » engagé pour accompagner les métiers et nos filiales “La stratégie Développement Durable est un enjeu à tous les échelons de l’entreprise. Chaque collaborateur est un acteur de la transition vers une croissance plus durable.” Lénaïc Pineau, Directrice Développement Durable et Qualité JCDecaux 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie Gouvernance et pilotage du développement durable au sein de JCDecaux CONSEIL DE SURVEILLANCE 12 membres : 50% sont indépendants et 40% sont des femmes Nombre Comité des de réunions : Rémunérations et des Nominations Comité d’Audit Comité éthique 4 Supervise la stratégie Développement Durable et la gestion du Directoire Nombre de réunions : DIRECTOIRE 5 membres Déﬁnit et oriente la stratégie Développement Durable 13 Nombre de réunions : 3 DIRECTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE COMITÉ DE VIGILANCE Surveille la gestion des risques extra-ﬁnanciers ET DE LA QUALITÉ Pilote, anime et coordonne la stratégie Développement Durable DIRECTIONS FONCTIONNELLES CORPORATE FILIALES Plus de 80 pays Participent à la déﬁnition de la stratégie Développement Durable CORRESPONDANTS DÉVELOPPEMENT DURABLE EXPERTS MÉTIERS (SPONSORS) Opérations, Achats, R&D, RH, Juridique, Communication, SI Coordonnent et diffusent la stratégie Développement Durable dans leurs métiers Près de 100 correspondants Intègrent et assurent le suivi des plans d’actions de la stratégie Développement Durable L’ENSEMBLE DES COLLABORATEURS hors membres représentant les salariés JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie La Direction du Développement Durable et de la Qualité Les visioconférences concernent l’ensemble des ﬁliales et peuvent être de deux types : La direction est chargée d’élaborer la feuille de route pour la Stratégie Développement Durable puis d’animer et coordonner sa mise en œuvre par les métiers et ﬁliales. En charge du pilotage des risques extra‑ﬁnanciers, la direction est également garante du processus de reporting et de la communication extra‑ﬁnancière. Elle s’assure d’anticiper et de répondre aux attentes des parties prenantes internes et externes sur les sujets en lien avec le Développement Durable. Elle a par ailleurs la responsabilité de déployer la Politique Qualité normative de JCDecaux à l’échelle des fonctions et activités Corporate. ‑ les « General Calls », organisés deux à trois fois dans l’année à destination des directeurs d’entités locales, assurent une revue régulière du déploiement des engagements et objectifs et permettent de partager des nouvelles stratégiques en lien avec l’approche de Développement Durable de JCDecaux ‑ les « Focus Calls », dédiés à des thématiques précises, sont à destination des correspondants Développement Durable, des responsables métiers opérationnels et des experts concernés de l’ensemble des pays. Ces conférences qui rassemblent jusqu’à une centaine de participants par session sont coanimées avec les Directions fonctionnelles Corporate en charge des sujets en interne. En 2021, 6 visioconférences ont été organisées, notamment sur des sujets sociaux tels que le Plan de Féminisation, la procédure de diffusion des Chartes du Groupe et les projets qui y sont associés ainsi que l’outil de suivi des données sociales pour le reporting extra‑ﬁnancier et sur des sujets plus orientés « Opérations » comme les achats responsables, l’électricité d’origine renouvelable et la consommation électrique des mobiliers. Rattachée à un membre du Directoire, le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe, la direction rend compte à minima quatre fois par an au Directoire de la performance extra‑ﬁnancière de JCDecaux, de l’état d’avancement des priorités et de la Stratégie Développement Durable dans les pays du Groupe. Elle rend également compte au Conseil de Surveillance à minima une fois par an, de la performance extra‑ﬁnancière et des actions menées et à venir, ainsi que de la gestion des impacts environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe. Les Correspondants Développement Durable Au‑delà de ces réunions, la Direction du Développement Durable et de la Qualité met à disposition des Directions Corporate et des Pays des tableaux de bord sur les performances extra‑ﬁnancières dans le but d’assurer la revue des plans d’actions et des résultats des principales ﬁliales. Les données recueillies servent également à alimenter le Document d’Enregistrement Universel et à répondre aux demandes des agences de notation extra‑ﬁnancière et des investisseurs. Au nombre de près de 100, ils sont nommés dans l’ensemble des ﬁliales. Ils sont membres du Comité de Direction de leur pays pour faciliter la prise en compte du sujet et la diffusion de l’information localement. Le réseau de correspondants est responsable de la mise en œuvre et du suivi des plans d’actions de la Stratégie Développement Durable au niveau des ﬁliales. Critères RSE dans la rémunération variable Les Experts métiers Depuis 2017, aﬁn de permettre un meilleur ancrage de la stratégie et assurer son déploiement dans les ﬁliales, des critères RSE ont été ajoutés à la rémunération variable des membres du Directoire et des dirigeants opérationnels (Directeurs généraux et régionaux) à hauteur de 10 %. Ils sont basés sur des objectifs liés aux enjeux de Santé‑Sécurité, d’environnement, d’achats responsables et de féminisation. En 2022, la part de ces critères augmentera pour représenter 15 % et le périmètre sera élargi aux autres membres du Comité exécutif et de leurs N‑1. Les experts fonctionnels ou opérationnels dit « sponsors » sont chargés du pilotage et du suivi opérationnel des engagements et objectifs en matière de Développement Durable. Ce rôle favorise l’appropriation et l'intégration des sujets de Développement Durable par l’ensemble des collaborateurs. Ils sont accompagnés par la Direction du Développement Durable dans l’élaboration de la Stratégie, des objectifs et du suivi des politiques, plans d’actions et résultats. Le Comité de Vigilance 2.1.3.3. Le pilotage rigoureux de la performance extra-financière Créé en 2018, le Comité est présidé par le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe, membre du directoire. Il est composé de Directeurs Corporate Fonctionnels et Opérationnels(Achats,Auditinterne,Communication,Développement Durable et Qualité, Juridique, Opérations Internationales et Ressources Humaines). Il s’assure de la bonne gestion des risques extra‑ﬁnanciers Groupe, et notamment du bon déploiement des Politiques et plans d’actions pertinents au regard des risques extra‑ ﬁnanciers majeurs identiﬁés. En 2021, le comité s’est réuni trois fois. Pour plus d’informations sur les autres missions du Comité, voir chapitre 2.5. « Le déploiement de notre démarche de Vigilance ». Processus de Reporting Pour répondre aux attentes des parties prenantes en matière de transparence, ﬁabilité et auditabilité des données extra‑ﬁnancières ainsi qu’aux exigences légales auxquelles le Groupe est soumis, JCDecaux s’est doté en 2019 d’une nouvelle solution de pilotage de la performance extra‑ﬁnancière, SIA (ou « Sustainability Information Analysis »). Cette application permet la saisie, le contrôle, la consolidation des indicateurs, l’édition de rapports et la mise à disposition de la documentation nécessaire à la collecte des données et au contrôle de la remontée de l’information. Elle a été déployée dans l’ensemble des 60 pays du périmètre couvert par le reporting extra‑ﬁnancier aﬁn de faciliter et systématiser le pilotage localement. 2.1.3.2. Nos outils pour faciliter le déploiement de la stratégie Pour assurer le suivi du déploiement, la Direction du Développement Durable et de la Qualité organise des visioconférences régulières avec les Directeurs‑trices Pays, Responsables Métier Opérationnels et Correspondants Développement Durable dans les pays. La Directrice du Développement Durable et de la Qualité réalise par ailleurs des visites aux ﬁliales aﬁn de rencontrer directement les équipes. La remontée des données par les ﬁliales repose sur le réseau des correspondants reporting qui sont chargés de collecter, suivre et valider les données extra‑ﬁnancières au niveau des ﬁliales. SIA simpliﬁe l’accès à l’information, son partage au sein de l’entreprise et renforce la ﬁabilité des informations collectées. JCDecaux 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie Une fois renseignées dans l’application, les données sont en effet Périmètre de Reporting contrôlées par la Direction du Développement Durable et de la Qualité et certaines Directions Fonctionnelles ou Opérationnelles Corporate. Les données validées sont ensuite consolidées selon la méthode de consolidation comptable dite « ajustée » aﬁn d’assurer la cohérence avec le reporting ﬁnancier. En 2021, le taux de couverture global du reporting extra‑ﬁnancier est de 98 % du chiffre d’affaires consolidé et de 96 % des ETP du Groupe, stable vs 2020. La Direction du Développement Durable et de la Qualité déﬁnit le périmètre couvert par le processus de reporting des données extra‑ ﬁnancières sur la base : Les campagnes de collecte des données extra‑ﬁnancières sont menées trimestriellement pour les indicateurs de « ﬂux » (ex : consommations énergétiques des bâtiments, déchets générés, etc.) et annuellement pour les indicateurs de « stock » (ex : répartition des effectifs). La mise en place de campagnes trimestrielles améliore le pilotage des objectifs et la ﬁabilité des informations remontées par les ﬁliales. Les données sont arrêtées au 31 décembre de chaque année. ‑ du périmètre de consolidation transmis semestriellement par la Direction ﬁnancière en données ajustées (1) , et qui englobent JCDecaux SA et les ﬁliales intégrées de manière globale ou proportionnelle. Les ﬁliales mises en équivalence, sous contrôle conjoint, sont exclues du champ de collecte Les informations validées annuellement dans le cadre de la publicité sont soumises à audit par un Organisme Tiers Indépendant. Ainsi, outre la diversité des activités du Groupe et l’évolution constante du périmètre opérationnel, JCDecaux poursuit ses efforts pour disposer de données auditées, d’une ﬁabilité toujours accrue, au service du pilotage de la Stratégie Développement Durable et des risques extra‑ﬁnanciers. ‑ de critères liés à la taille de certaines sociétés du Groupe. Au sein des données sociales, seules les données « Effectifs » (ETP) sont directement issues du reporting des données ﬁnancières (données dites ajustées) et couvrent ainsi 100 % du Groupe. 2.1.3.4. Notre performance reconnue par les standards internationaux Chaque année, JCDecaux communique de façon détaillée et exhaustive dans son Document d’Enregistrement Universel sur ses engagements en matière de durabilité et sur ses résultats extra‑ﬁnanciers. Le Groupe est par ailleurs régulièrement sollicité par les agences de notation pour répondre de sa performance extra‑ﬁnancière et a décidé en 2018 de concentrer sa stratégie de réponse sur trois agences de notation extra‑ﬁnancières reconnues pour leur expertise dans leur domaine. En 2021, EcoVadis a été ajouté à cette liste, aﬁn notamment de mieux répondre aux demandes des clients du Groupe. CDP CLIMATE CHANGE MSCI ESG(2) FTSE4GOOD INDEX SERIES ECOVADIS Liste A Note AAA Note 4,2/5 Depuis 2011, JCDecaux répond au CDP. En 2021, le Groupe maintient son niveau « Leadership » et fait partie de la prestigieuse liste A, comme en 2019. Depuis 2013, JCDecaux est noté par MSCI et en 2021 JCDecaux se maintient de nouveau à son meilleur score (AAA), portant sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Depuis 2014, le Groupe est renouvelé dans l’index FTSE4Good. 2021, le Groupe a répondu La performance globale du Groupe au questionnaire, obtenant la Pour la première fois en passe de 4,6/5 à 4,2/5 suite à un changement de méthode relevant le niveau d’exigence quant à la notation de la thématique environnement (passée de 5/5 à 3/5). Cette nouvelle méthodologie n’a pas eu d’impact sur nos notes sur les thématiques Social (4,3/5) et Gouvernance (4,7/5). médaille d’or avec un score global de 71/100. Ce score est nettement supérieur à la notation des entreprises du secteur puisque seulement 3 % obtiennent une note supérieure à 65/100. Cette note est nettement supérieure à la notation moyenne Triple A depuis 2018, JCDecaux des entreprises de la catégorie dans laquelle est référencé le Groupe (C) et bien meilleure que celle de la majorité des entreprises répondant au CDP dont 74 % obtiennent un score de C ou D (toutes entreprises et secteurs confondus). est considéré comme « Best in class » dans le secteur Media & Entertainment pour avoir obtenu la note maximale de MSCI, avec une notation globale La performance du Groupe se trouve de 6,2/10, bien supérieure à la moyenne du secteur s’élevant à 4,5/10. bien au‑dessus de la performance moyenne des entreprises du secteur Média de 2,5/5. JCDecaux est ﬁer d’être la seule entreprise du secteur de la Communication Extérieure à obtenir les notes ci‑dessus aux évaluations de ces 4 acteurs de référence dans l’univers de la notation extra‑ﬁnancière. (1) Se référer à la page 270 pour la déﬁnition de données ajustées (2) L’inclusion de JCDecaux SA dans les indices MSCI, et l’utilisation de logos, marques déposées, logo du service ou noms d’indices MSCI, ne constituent ni un sponsoring, soutien, ou une promotion de JCDecaux SA par MSCI ou aucunes de ses ﬁliales. Les indices MSCI sont la propriété exclusive de MSCI. MSCI et les noms d’indices MSCI et logos sont des marques déposées ou logo du service de MSCI ou de ses ﬁliale JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie JCDecaux est référencé dans la liste « Prime » de l’agence ISS CORPORATE ESG RESPONSIBILITY depuis 2013, faisant ainsi partie des 15 % d’entreprises ayant atteint ce statut au sein de l’univers de notation. JCDecaux fait partie des registres Ethibel Pioneer et excellence et est référencé dans l’Ethibel Sustainable Index Excellence Europe. 2.1.3.5. Un dialogue nourri avec nos parties prenantes JCDecaux est au cœur d’un écosystème d’acteurs composé d’une multitude de parties prenantes avec des enjeux différents. L’objectif de JCDecaux est de comprendre et répondre au mieux à leurs attentes, dans le respect des règles de l’éthique des affaires. C’est également une opportunité de renforcer le positionnement du Groupe en tant que leader mondial de la Communication Extérieure. Le dialogue avec les parties prenantes est mené à l’échelon local, principalement par les Directions Corporate et Régionales. Nos Attentes Partagées Nos Réponses Modalités de Dialogue • Innovation constante autour de nos mobiliers et développement de nouveaux services pour une ville plus durable, utile et résiliente • Faire de leur ville une « ville vitrine » • Participation au salon des maires et des collectivités locales • Dossiers de réponse aux appels d’offres • Rencontres avec les Directeurs Régionaux belle et agréable, aﬁn de créer un écosystème • Reconditionnement de nos mobiliers pour les citoyens • Dès 2021, nous contribuons à la neutralité carbone planétaire pour l’ensemble de nos activités en France, sur les scopes 1, 2 et 3 • Déploiement de la charte éthique depuis 2001 (actualisée en 2018) • Entretien/maintenance de nos actifs constants dans le cadre des contrats de Mobilier Urbain • Sensibilisation à la commande publique responsable • Disposer de leur propre média d’information et de communication au service des citoyens • Participation à la transition écologique • Respect de l’éthique des affaires • DEU et Rapport RSE • Dialogue avec les collectivités • Tribunes et prise de parole dans les médias Les responsables de la commande publique et privée • Un service « après-vente » de bonne qualité • Attentes économiques et ﬁnancières • Communication marché orientée RSE • Lancement d’Empreinte 360, le 1er calculateur d’empreinte environnementale, économique, et sociale (en France) • Mise en place d’un comité de déontologie de l’afﬁchage + Mise en place d’une charte de déontologie • Déploiement de la charte éthique en 2001 (actualisée en 2018) • Contribution à la neutralité carbone planétraire • Engagement actif auprès d’acteurs de la notation extra-ﬁnancière (CDP, FTSE4Good, MSCI et Ecovadis) • Mesure de l’empreinte environnementale de leurs campagnes • Respect de l’éthique des affaires et notamment la déontologie de l’afﬁchage • Transparence et ﬁabilité • Des partenaires avec les mêmes engagements RSE qu’eux • Audience: délivrer le bon message au bon endroit et au bon moment (pour le digital) • Réponses aux questionnaires des acteurs de la notation extra-ﬁnancière (Ecovadis, CDP Supply Chain…) • DEU et Rapport RSE • Dialogue régulier Les annonceurs et agences média • Engagement actif auprès des acteurs de la notation extra-ﬁnancière (CDP, FTSE4Good, MSCI…) • Conformité réglementaire – vériﬁcation externe (Rapport OTI) • Rapports Analystes ESG • Répartition de la valeur en fonction des parties prenantes • Ratios d’éligibilité au Règlement Taxinomie Verte • DEU et Rapport RSE • Transparence et ﬁabilité • Présentations des Résultats Financiers • Réponse aux questionnaires des investisseurs - ESG • Investissement dans des sociétés responsables notées favorablement par les acteurs de la notation extra-ﬁnancière • Création de la valeur • Conférences investisseurs • Interview one to one • Activités durables éligibles au sens du Règlement Taxinomie Verte • Communiqués de presse • Site internet Les communautés • Assemblée générales annuelles ﬁnancières • DEU et rapport RSE • Politique Grandes Causes • Rencontres avec les ONGs • La contribution à des causes d’intérêt général (environnement, diversité, inclusion…) • Engagement grandes causes et actions gracieuses Les ONG • Enquête bisannuelle sur l’application des principes de la Charte • Politique santé et sécurité avec objectif de réduction du taux de fréquence des accidents • Offres de formations (JCDecaux Academy et en local) • Plan de féminisation Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales • La santé et la sécurité au travail • Le bien-être au travail • Un environnement favorisant la diversité et l’inclusion • General et focus calls • Réseaux sociaux internes (Bee/ Yammer) • Une possibilité d’évolution professionnelle et personnelle accompagnée • Plan de gestion des carrières • Mise en place en 2012 de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales • Politique de protection des données personnelles • Système d’alerte vigilance / éthique • Correspondants RH locaux • JCDecaux Academy (plateforme formation digitale Groupe) • Enquêtes de satisfaction • Système de gestion des carrières et conduite d’entretiens individuels • Un dialogue social effectif et le respect des droits fondamentaux • La protection de leurs données personnelles Les collaborateurs JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 L’utilité et la durabilité au cœur de notre stratégie • Messages d’alertes sur les évènements • La protection de leurs données personnelles climatiques extrêmes, alertes enlèvement, pics de pollution • L’afﬁchage de messages clairs, respectueux et non intrusifs • Intégration de déﬁbrillateurs dans nos mobiliers et distribution de gel hydroalcoolique (FOCUS COVID-19) • Encourager la mobilité douce (système de VLS) • Code et Comité de Déontologie de l’afﬁchage • Innovations durables et utiles (toitures végétalisés, panneaux voltaïques, éclairage LED) • RGPD - comité de pilotage • Publications Réseaux Sociaux (Articles, Photos, Vidéos, Quiz) • Afﬁchage (afﬁches/écrans) • Site internet • La promotion d’une consommation responsable • La communication contextualisée • L’accessibilité, la praticité et l’utilité des mobiliers et de leurs services intégrés • Des mobiliers durables et éco-conçus Les citoyens et usagers des mobiliers • Lancement d’Empreinte 360, • Publications Réseaux Sociaux (Articles, Photos, Vidéos, Quiz) • Communiqués de Presse • Tribunes et Interviews • Transparence et ﬁabilité • La contribution à des causes d’intérêt général ( environnement, diversité, inclusion…) le 1er calculateur d’empreinte environnementale, économique, et sociale • Engagement grandes causes et actions gracieuses (Justdiggit, Hello Planet etc.) Les journalistes et les inﬂuenceurs • Cahiers des charges clairs et précis • Transparence sur le processus de sélection • Respect des droits humains • Respect de l’éthique des affaires • Conformité • Mise en place en 2014 • Code de Conduite Fournisseurs du Code de Conduite fournisseur • Qualification des fournisseurs clés • Mise en place d’évaluations RSE des fournisseurs clés • Evaluation RSE de nos fournisseurs clés • Appel d’Offres et consultations • Respect des conditions commerciales établies (dont délais et modalités • Outil de pré-sélection des fournisseurs • Echanges réguliers entre les acheteurs JCDecaux et leurs parties prenantes • Audit des fournisseurs clés directs au moins tous les 5 ans de règlement) • Impact environnemental maîtrisé de nos fournisseurs Les fournisseurs et les sous-traitants Pour plus d’information sur la répartition de la valeur créée par le Groupe, veuillez consulter « Présentation du Groupe et de ses activités ». FOCUS « POUR LA SÉCURITÉ ET LA SATISFACTION DES USAGERS » JCDecaux accorde une grande importance à sa relation avec les utilisateurs ﬁnaux de ses produits et services, notamment en assurant la sécurité des dispositifs et en déployant des actions de médiation. • Dès 2011, une cellule de médiation a été mise en place avec l’objectif de renforcer le dialogue entre les usagers des systèmes de Mobilité Douce JCDecaux France et la société opératrice du Groupe JCDecaux, Cyclocity. L’objectif de cette cellule est de favoriser le règlement amiable des différends, en tenant compte du contexte, des circonstances dans un esprit d’écoute, d’équité et de gratuité. Le dispositif de suivi de l’impact des Antennes Basses émissions permet quant à lui de tenir compte des niveaux d’exposition aux ondes et de veiller sur la santé du grand public et des travailleurs. Pour chaque installation, JCDecaux applique la réglementation nationale et internationale. • Certiﬁée ISO 9001 et ISO 14001, la Direction des Études garantit la conception de produits respectant l’ensemble des normes d’accessibilité et de sécurité applicables ainsi que les homologations nécessaires. De la conception à l’usage, les produits sont contrôlés aﬁn d’assurer une qualité et sécurité optimale. • Les systèmes de Vélos en Libre‑Service (VLS) sont contrôlés et entretenus deux fois par semaine par les techniciens cycles sur le terrain et des opérations ponctuelles de sensibilisation et prévention sur la sécurité routière sont organisées en partenariat avec des associations. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES 2.2. POUR DES LIEUX DE VIE PLUS DURABLES Le succès de JCDecaux est basé sur la qualité reconnue de ses produits et de ses prestations, ainsi que sur son aptitude à comprendre et anticiper les besoins de ses mandants, qu’il s’agisse des villes, des collectivités locales, des aéroports ou des sociétés de transport. L’ambition du Groupe est de leur fournir des produits et services innovants et de qualité aﬁn de les accompagner et de les soutenir dans leurs propres stratégies de Développement Durable et de résilience. L’amélioration de la qualité de vie dans les villes et dans les lieux de transports et de ‘Retail’ constitue un objectif majeur et partagé par tous : usagers de l’espace public, autorités locales, opérateurs de mobilité et ensemble des acteurs économiques. Inventer et promouvoir par la communication des solutions durables pour répondre aux mutations urbaines et aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies est au cœur des activités et du modèle économique de JCDecaux. Des Abribus® aux systèmes de Vélos en Libre‑Service, des campagnes de communication aux objets connectés de la ville « intelligente », JCDecaux anticipe et explore les nouvelles dimensions que vont revêtir les espaces urbains et de mobilité de demain tout en assurant la sécurité des usagers et de leurs données. 2.2.1. DÉVELOPPER DES MOBILIERS ET SERVICES UTILES POUR TOUS 2.2.1.1. Promouvoir nos innovations responsables DÉFINITION “Dans la continuité de l’Abribus© inventé en 1964 pour L’approche de l’innovation responsable de JCDecaux est fondée sur cinq piliers : améliorer l’usage des transports en commun, JCDecaux développe et déploie des innovations responsables, co-construites et inclusives pour améliorer la vie en ville. Répondant aux nouveaux usages urbains, elles s’appuient également sur les fondamentaux du Groupe : durabilité, qualité de • Allier des experts à une méthodologie éprouvée en adaptant localement les produits et services • Accompagner l’émergence de la ville connectée et intelligente en déployant des technologies utiles et inclusives • Innover au service de l’environnement par le déploiement de fonctionnalités sur les produits réalisation et qualité de service.” Gaëlle Dagort, Directrice R&D Groupe • S’appuyer sur une expertise en système d’information agile et performante • Créer de nouveaux services innovants pour les partenaires et leur communication Nos enjeux Depuis la création de JCDecaux en 1964, l’innovation est le moteur essentiel de son développement. Cette innovation s’appuie à la fois sur une grande proximité des villes et des marques, pour répondre à de nouveaux usages, voire les anticiper (cas des vélos en libre‑service...), et mieux valoriser les supports publicitaires, et une structure de recherche et développement forte de près de 200 ingénieurs, designers et développeurs. Ces équipes R&D capables de transformer des idées nouvelles en mobiliers pérennes et efﬁcaces puisent dans la RSE à la fois des inspirations, et des outils et méthodes tournées vers l’écoconception des services proposés par le groupe, comme détaillé dans le chapitre « Recherche et Développement » du présent document. JCDecaux 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables FOCUS « UNE APPROCHE PARTENARIALE AU SERVICE DE L’INNOVATION » Le développement de solutions pour une ville et une mobilité intelligentes et durables implique non seulement que les acteurs privés et publics travaillent ensemble, mais aussi que se nouent des partenariats entre entreprises, et notamment entre les grandes entreprises et les startups. C’est pourquoi JCDecaux, dans le cadre de sa stratégie d’innovation et de soutien de l’entreprenariat, accompagne et travaille avec des startups innovantes, qu’elles soient internationales ou françaises. • le déploiement de solutions dédiées à l’optimisation des processus internes, comme l’illustre les partenariats suivants : ‑ Partenariat avec Startup Flow pour le déploiement d’une plateforme interne et collaborative pour gérer, qualiﬁer et partager le référencement des startups au sein du Groupe. Startup Flow est utilisé dans 20 géographies pour piloter la relation opérationnelle avec les startups pertinentes pour le Groupe Ce soutien se traduit notamment par : ‑ Partenariat avec la startup PlayPlay, permettant notamment de mettre à la disposition de nos mandants collectivités locales une plateforme de création de contenus digitaux. • la proposition, dans les réponses à certains appels d’offres de collectivités locales, de solutions innovantes et durables conçues et déployées par des startups ou TPE (Très Petites Entreprises) locales. En témoignent les deux partenariats suivants : Aﬁn de faciliter les partenariats avec les jeunes entreprises innovantes, JCDecaux France a développé un process de ‑ Partenariat avec Ecomégot, startup labellisée Entreprise Sociale et Solidaire, qui conçoit et fabrique des modules de récupération des mégots au travers de dispositifs d’insertion, réalise la collecte des déchets en mobilités douces, et a développé plusieurs ﬁlières de récupération et de revalorisation des matériaux collectés. 22 bornes à mégots ont été déployées en Février 2020 sur des arrêts de tramway à Grenoble en France. contractualisation simpliﬁé et optimisé. La réﬂexion et la mise en place de ce process émane d’une volonté afﬁrmée de prendre en compte les spéciﬁcités de ces jeunes entreprises (maturité, nombre d’employés, besoins en trésorerie…) et de leur proposer des conditions de collaborations adaptées. Ce dispositif propose notamment : • Des contrats simpliﬁés et des délais de contractualisation encadrés ‑ Partenariat avec ShortEdition en cours de déploiement également à Grenoble pour la mise en place dans les Abribus de distributeurs d’histoires courtes, destinés à agrémenter l’attente ou le trajet des passagers, naturellement doublé par une version numérique accessible via un QR Code sur tous les arrêts de la Métropole. • L’assurance que les pilotes sont rémunérés • Un support technique IT proposé aux startups pour faciliter l’intégration de leur offre dans l’entreprise (sécurité, hébergement, cloud…) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables Nos actions et résultats JCDecaux développe et déploie des mobiliers et services utiles pour tous en promouvant des innovations responsables. Développer des solutions utiles pour les citoyens • Favoriser la communication de nos mandants (villes, sociétés de transport...) à destination des citoyens et voyageurs (réservation d’une partie des faces des mobiliers pour leur propre communication, mise à jour instantanée des informations grâce au digital) • Développer des mobiliers réservés et/ou accessibles au monde de la culture (exemple des colonnes et mâts utilisés pour de l’afﬁchage culturel) LES PARTIS PRIS DE JCDECAUX • Soutenir la presse et la pluralité de l’information grâce aux kiosques • Permettre de diffuser des messages d’alerte en cas par exemple de catastrophes naturelles, d’enlèvements, de pics de pollution, d’intempéries météo ou de traﬁc routier important (services mobiliers digitaux comme supports de communication et actuellement proposés par JCDecaux en Australie, Chine, Etats‑Unis, France, Hong Kong, Royaume Uni) • Faciliter la communication ville-citoyens en encourageant la signalétique connectée grâce aux Push d’interactivité comme avec par exemple le portail mobile “Toodego” du Grand Lyon en cours de déploiement, permettant un accès rapide aux heures d’arrivée des bus ou au nombre de vélos disponibles aux stations Vélo’v • Véhiculer des messages positifs et impliquer les populations locales pour valoriser les territoires (exemple de la campagne “Segnali d’Italia” des villes de Naples et Parme en Italie dont l’objet était la promotion de lieux, de personnes et de métiers qui participent à l’excellence et la singularité de leur territoire, lancée en 2020 à Turin ; valorisation du patrimoine culturel du Havre, en France, en partenariat avec la startup digitale Wemap pour proposer aux visiteurs un parcours complet accessible à la fois sur les écrans interactifs et sur leur smartphone...) • Rendre accessibles des services de secours par l’intégration de déﬁbrillateurs aux mobiliers (ex : Autriche et France) EXEMPLES D’INNOVATIONS • Permettre à la ville d’informer la population sur la qualité de l’air comme à Helsinki ou Colmar, ou depuis 2007 à Clermont‑Ferrand, avec une évolution spéciﬁque mise en œuvre en 2021 en France dans le cadre de la mise en service du nouvel indice Atmo entré en vigueur en 2021, et permettre également d’enrichir ses mesures de qualité de l’air en intégrant des capteurs à certains mobiliers urbains comme à Chicago, Nice ou à Tokyo dans le cadre de différentes expérimentations Faciliter le quotidien des citoyens en concevant des mobiliers accessibles à tous et confortables • Développer des mobiliers qui facilitent la mobilité et améliorent le confort des usagers dans l’espace public • Créer des produits et services accessibles à tous, en s’appuyant sur le design pour permettre aux personnes en situation de handicap de pouvoir en bénéﬁcier et les utiliser LES PARTIS PRIS DE JCDECAUX • Proposer à Los Angeles une déclinaison spéciﬁque du poteau d’arrêt bus, la « Sunshade », permettant via une protection rotative l’abri du soleil à toute heure de la journée • Développer des services pour les personnes en situation de handicap : >> Des informations sonores peuvent également être activées grâce à une télécommande normalisée pour les malvoyants, comme dans les Abribus® de Nantes ou d’Amiens (France) , ou par bouton d’appel comme à Paris EXEMPLES D’INNOVATIONS >> Le centre de Relations Clients Vélo en Libre Service est accessible par téléphone avec caméra intégrée permettant aux usagers malentendants sachant communiquer avec la langue des signes d’échanger en toute autonomie avec les conseillers (disponible pour tous les Systèmes de Vélos en Libre‑Service en France) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables Embellir la ville et la rendre plus agréable et accueillante • Concevoir des mobiliers esthétiques et innovants grâce à la collaboration avec des designers reconnus (ex : Marc Aurel, Matali Crasset, Norman Foster, Patrick Jouin, Philippe Starck, etc.) • Adopter une stratégie de dé-densiﬁcation du patrimoine dansl’installationdesmobilierspublicitairesdéroulants ou équipés d’écrans digitaux (choix de lieux stratégiques et nombre d’emplacements relativement limité) et une stratégie d’implantation réﬂéchie des mobiliers type abris et en lien avec le maillage de transports LES PARTIS PRIS DE JCDECAUX • Végétaliser les mobiliers urbains pour réintroduire la nature en ville. Au‑delà des 11 pays du Groupe qui avaient installé des mobiliers végétalisés (Colombie, Autriche, Finlande, France, Norvège, Pays Bas, République Tchèque, Royaume Uni, Suède, Allemagne et Slovénie), plusieurs expérimentations sont menées pour intégrer de la végétation, non seulement sur le toit des Abribus© comme à Paris ou plus récemment à Strasbourg, mais également le long des parois verticales comme à Clermont‑Ferrand, voire à l’intérieur d’une colonne Morris comme à Grenoble. Ces différentes expérimentations qui apportent des bénéﬁces non seulement visuels mais également en termes de désimperméabilisation des sols et de biodiversité seront très certainement pérennisées dans différentes villes et un système de pilotage intelligent permettant de déclencher le système au juste nécessaire ; l’air ventilé traverse cette couche végétale et est ensuite dirigé sous l’abri pour le confort des usagers qui attendent leur bus dans un air ainsi plus sain. Une expérimentation est menée en France sur le territoire de Lille Métropole depuis février 2021 en partenariat avec la compagnie de transport Ilévia, et deux unités de série ont également été déployées à Strasbourg, depuis juin 2021 • L’abri Fraîcheur Naturelle propose aux citadins un îlot de fraîcheur pendant les périodes de forte chaleur grâce à son système de rafraîchissement par évaporation d’eau, inspiré d’un procédé naturel. L’abri Fraîcheur Naturelle intègre un panneau alvéolaire maintenu humide, traversé par le ﬂux d’air chaud. À son contact, l’air se refroidit grâce à l’évaporation. Cette solution, 100 % autonome, allie énergie solaire et récupération d’eau de pluie et évite l’usage de la climatisation ou de la brumisation. Un premier prototype a été expérimenté dans les Yvelines en Ile‑de‑ France à l’été 2020, un second type de fonctionnement est en cours d’essais pour un déploiement expérimental prévu à l’été 2022 EXEMPLES D’INNOVATIONS • Réduire l’exposition des voyageurs aux polluants et particules ﬁnes présents dans l’air : nous avons développé le concept Filtreo® qui propose une solution vertueuse. En effet, nous augmentons les propriétés naturelles dépolluantes des mousses en y intégrant des technologies respectueuses d’enjeux Développement Durable : une ventilation très basse consommation Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS 100 % des équipes R&D À horizon 2022 : sensibilisées aux innovations responsables en ligne avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, dès 2022 % des équipes R&D sensibilisées aux innovations responsables en ligne avec les ODD •S’inscrire dans un processus d’amélioration continue des innovations •Illustrer la contribution des innovations et produits aux 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Présenter comment les innovations responsables contribuent aux ODD des Nations Unies dès 2022 •Promouvoir ce contenu auprès des marques pour illustrer l’apport de JCDecaux à leur politique RSE N/A N/A •Accompagnerlamontéeencompétencesdeséquipesinternesetexternes via la rédaction de support de communication et de sensibilisation aux innovations et à leur lien avec les ODD Développer un outil de mesure de l’empreinte environnementale des innovations responsables d’ici 2025 •Sensibiliser 100 % des équipes R&D aux innovations responsables en ligne avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies À horizon 2025 : •Développer un outil permettant d’évaluer systématiquement l’empreinte environnementale des innovations dès la phase d’expérimentation dans la rue JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables 2.2.1.2. Systématiser l’écoconception pour une meilleure performance environnementale et sociétale Nos enjeux DÉFINITION Promotion de l’utilisation des transports en commun, lutte contre l’obsolescence programmée en particulier via la qualité de maintenance et la capacité de réparation, utilisation de technologies moins émettrices ou à l’empreinte environnementale limitée, …, JCDecaux s’attache à améliorer la performance environnementale et sociétale de ses services en systématisant la politique d’écoconception. L’écoconception est l’intégration des caractéristiques environnementales dans la conception des produits et services en vue d’améliorer leur performance écologique tout au long de leur cycle de vie (Voir page 89 Focus Postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre). Nos actions et résultats Développer des solutions dont l’empreinte environnementale est réduite • Prolonger la réﬂexion vers une « duralescence programmée » grâce à l’intégration des principes d’écoconception et d’économie circulaire : mobiliers composés de matériaux durables et recyclables pouvant être réparés, rénovés et réutilisés pour de nouveaux contrats. Un mobilier peut avoir plusieurs vies et garantir une qualité de service pendant au moins 30 ans • Sélectionner des écrans digitaux de grande qualité intégrant une sonde permettant d’adapter automatiquement la luminosité de l’écran à la luminosité ambiante (une fonctionnalité généralisée dans le Groupe qui permet d’optimiser la consommation électrique des écrans tout en garantissant un résultat visuel optimal) LES PARTIS PRIS DE JCDECAUX • Intégrer systématiquement la technologie d’éclairage LED dans les mobiliers analogiques pour les nouveaux contrats et les renouvellements de contrats • Moduler l’intensité lumineuse de l’éclairage en fonction des heures de la nuit pour les mobiliers analogiques (exemple des mobiliers urbains de Copenhague et des abris et kiosques de Paris, des abris de Nantes, Lyon, etc.) >> Solutions d’alimentation hybride permettant de limiter la consommation électrique en utilisant une part d’énergie solaire (exemple des Abribus® de Paris ou des abris Tram de Nice) >> Capteurs de traﬁc routier alimentés par des panneaux photovoltaïques et autonomes en énergie (déployés à Lagos), ou plus récemment capteurs d’occupation des stationnements vélo individuels de Nantes, permettant une information en temps réel sur la disponibilité des box de stationnement via des équipements sur pile autonomes pour plusieurs années, développés spéciﬁquement pour le marché de Nantes vélo • Adapter la luminosité de nos mobiliers digitaux en milieux urbains : une étude de perception des écrans digitaux par le grand public à Nice montre que le public trouve la luminosité de jour comme de nuit satisfaisante (97 % de réponses favorables) ; étude réalisée en octobre 2018 en partenariat avec un institut indépendant futurethinking sur un échantillon de 301 personnes. Ce ressenti est conﬁrmé dans le cadre des différents déploiements en particulier en France, qui pérennisent et étendent cet impératif de maîtrise de la luminosité des écrans y compris intégrés à des vitrines. • Concevoir des mobiliers à la fois design et de très haute performance environnementale : c’est le cas de la station de vélos autonomes de Nantes où l’alimentation solaire est complètement intégrée dans un mât au design épuré, ou des Abribus® d’Abidjan, qui sont à la fois publicitaires et autonomes en énergie grâce à une toiture solaire industrialisée pour les climats équatoriaux EXEMPLES D’INNOVATIONS • Éteindre certains mobiliers une partie de la nuit (plusieurs pays du Groupe ont adopté cette pratique dont : Allemagne, Autriche, Chine, Italie, Inde, Mexique, Royaume‑Uni, France) • Rechercher des solutions digitales basse consommation en particulier à date les écrans e‑paper de type liseuse qui consomment de l’électricité uniquement lorsque leur contenu est actualisé : après une première expérimentation en 2017, déploiement lancé ﬁn 2020 de 90 écrans serviciels dans des Abribus® de Grenoble, qui diffuseront à la fois les informations de temps d’attente pour les bus et des actualités locales pour chacune des communes de la métropole • Développer des solutions d’alimentation solaire par l’intégration de panneaux photovoltaïques sur les mobiliers urbains : >> Solutions de mobiliers autonomes non publicitaires (exemple des 20 stations VLS à Nantes ‑ bornes et bornettes auto‑sufﬁsantes, et Abribus® non publicitaires de Boston, New York, Uccle, Nantes, Lyon, Perpignan, Strasbourg ‑ éclairage toiture, voire Afﬁcheur information voyageurs pour Nantes) >> Solutions de premiers mobiliers publicitaires autonomes en énergie (exemple des Abribus® d’Abidjan et Lagos) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables Développer des solutions participant à la préservation de l’environnement • Promouvoir l’utilisation des transports publics via l’installation d’abris voyageurs Service JCDecaux sont présents dans 73 villes réparties dans 10 pays (cf. Focus « Une mobilité douce et partagée grâce aux services vélos ») LES PARTIS PRIS DE JCDECAUX • Encourager les modes de transports doux (la marche, le vélo) via une signalétique adaptée et bien sûr les systèmes de Vélo en Libre‑Service (à assistance électrique ou non) ; les systèmes de Vélo en Libre‑ • Dans la continuité des mobiliers permettant la collecte sélective de certains déchets (piles, verre, papier, etc.) depuis plus de vingt ans, expérimentation à La Rochelle et Amiens de nouvelles bornes de tri sélectif des déchets dits « nomades » dans les rues et espaces publics en partenariat avec Citéo physiquement et d’un point de vue design. Après le lancement en 2019 du système 100 % électrique à Luxembourg ‑ avec un usage multiplié par plus de 4 par rapport à la version mécanique – et la mise en place ﬁn 2019 et début 2020 de plus de 4 000 vélos hybrides, utilisables au choix avec une assistance électrique ou de manière purement mécanique, à Bruxelles et Lyon. Le service Lyonnais Vélo’v a d’ailleurs connu en septembre 2021 des records historiques d’utilisation : les locations de Vélo’v ont augmenté de 8,5 % par rapport au précédent record de 2015 EXEMPLES D’INNOVATIONS • Développement en usage des systèmes de Vélos en Libre‑Service (VLS) qui offrent depuis 2018 une nouvelle expérience utilisateur complètement revue, permettant en particulier la libération directe du vélo depuis l’application, associée à des vélos plus légers New York, États-Unis - Abribus® (1) Dublin, Irlande – Système de Vélos en Libre-Service (1) (1) Activités éligibles au règlement Taxinomie (cf Section 2.1.1.3.) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables FOCUS « UNE MOBILITÉ DOUCE ET PARTAGÉE GRÂCE AUX SERVICES VÉLOS » Véritable complément aux transports en commun, les Vélos en Libre‑Service (VLS) et en Location Moyenne et Longue Durées (VLD) sont un moyen d’améliorer la qualité de vie en ville et d’optimiser la mobilité en adéquation avec les préoccupations environnementales et de santé publique actuelles. Dès 2003, JCDecaux était précurseur en matière de mobilité douce et active avec ses systèmes VLS. La réussite des services conçus et opérés par JCDecaux repose notamment sur une volonté dès l’origine de démocratiser ce service en facilitant les usages (tariﬁcation adaptée, couplage avec les cartes de transports) et en garantissant une qualité de haut niveau. 18 ans d’expérience internationale 335 064 abonnés longue-durée et 1 189 818 utilisateurs occasionnels en 2021 Plus de 25 000 vélos mis à disposition dans 73 villes et 10 pays Plus de 753 millions de trajets effectués depuis 2003, soit 40 millions de trajets par an en moyenne La Direction Client France est certiﬁée NF Service Relation client depuis Juillet 2014. Elle a été élue Service Client de l’Année dans la catégorie Transport individuel de personnes en 2016, 2017 et 2018. Innovation continue Après avoir installé à Luxembourg ses premiers vélos à assistance électrique rechargés en station, déployé en quelques heures les nouveaux services Vélo’v à Lyon et biclooPlus à Nantes, intégré le service VéloCité à l’application MaaS Compte Mobilité en 2019 – une première européenne – et installé à Bruxelles et Lyon les premières ﬂottes de vélos en libre‑service hybrides, JCDecaux a de nouveau démontré son leadership technologique et la richesse de ses innovations en lançant au mois de juillet 2021 la fonctionnalité « Réservation de vélo », permettant ainsi aux utilisateurs de pouvoir réserver à l’avance un vélo en station pour une durée de 15 minutes. Moyennant dix points de ﬁdélité, les usagers Vélo’v peuvent désormais sécuriser leurs trajets à fort enjeu grâce à cette nouvelle fonctionnalité qui vient enrichir l’expérience. Autre nouveauté de 2021, la remise d’un vélo en « overﬂow ». Cette expérimentation menée depuis l’été permet aux usagers de pouvoir restituer un Vélo’v à côté des stations pleines prévoyant cette possibilité, grâce à un système de verrou électronique. En adressant les problématiques de disponibilités de places et/ou de vélos en station, ces nouveautés contribuent activement à lever les freins à la pratique du vélo en libre‑service. JCDecaux s’adapte également aux besoins de chacune des villes dans lesquelles sont déployés ses systèmes de Vélos en Libre‑Service. Ainsi, au‑delà des vélos à assistance électriques proposés en location longue durée (Nantes, Lyon) ou en libre‑service (Luxembourg, Bruxelles, Lyon et Dublin), JCDecaux opère les stationnements vélo de Nantes, via une expérience utilisateur intégrée au sein de la même application qui propose la disponibilité de places individuelles et l’accès aux stationnements collectifs. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS NOTRE PLAN D’ACTIONS Enrichir la politique éco-conception et les plans d’actions associés dès 2022 Déployer les plans d’actions associés selon des objectifs chiffrés d’ici 2023 À horizon 2022 : •Enrichir la démarche d’éco-conception et la partager avec les pays •Poursuivre l’actualisation des outils et bases de données existants pour la réalisation des Analyses du Cycle de Vie (ACV) et score unique •Accompagner la montée en compétences des équipes internes et externes À horizon 2027 : •Créer une modélisation unique de l’empreinte d’une concession publicitaire type JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables 2.2.2. PROMOUVOIR UNE COMMUNICATION EXTÉRIEURE RESPONSABLE de modiﬁcation ou ont été refusés en raison de divers motifs de non‑ conformité. En France, pays particulièrement exigeant en matière de réglementation des contenus publicitaires, 3 053 campagnes (+ 62 % vs. 2020) ont été contrôlées (dont 511 modiﬁées avant diffusion et 60 refusées pour des motifs réglementaires (sur décision de la Direction Juridique) ou déontologiques (sur décision d’un Comité de Déontologie publicitaire interne à la ﬁliale française). “En tant que leader de la Communication extérieure, JCDecaux est le point de rencontre privilégié entre les consommateurs citoyens et les marques et acteurs économiques. La capacité d’inﬂuence de notre média s’accompagne d’une responsabilité particulière, celle d’ampliﬁer les messages positifs, de mettre en avant les solutions aux déﬁs sociétaux et environnementaux et d’encourager les changements de comportements aﬁn que chacun devienne un acteur du changement positif.” Ladiffusiond’unecampagnepublicitaireimpliqueuneco‑responsabilité de l’ensemble des acteurs de la chaîne et bien que JCDecaux ne crée aucun visuel, ses équipes contribuent à sensibiliser les annonceurs et leurs agences en matière de communication responsable. Une Charte de déontologie de l’afﬁchage a été formalisée et présentée au Directoire, manifestant son engagement pour une communication respectueuse et responsable. Elle sera déployée en 2022 à tous les pays du Groupe aﬁn d’assurer le respect des règles déontologiques partout où il opère. Albert Asséraf, Directeur Général Communication et Nouveaux Usages 2.2.2.1. Encourager davantage les campagnes responsables Nos enjeux Participation aux initiatives sectorielles En France, conscients des attentes croissantes des citoyens sur le rôle de la publicité dans la transition écologique, les acteurs du secteur (Filière Communication, Association des Agences‑ Conseils en Communication (AACC), l’Union des Entreprises de conseil et d’Achat Media (UDECAM) et l’Union des Marques (UDM)) avaient initié en novembre 2020 une démarche de réﬂexion sur les enjeux d’avenir du secteur. En mai 2021, les Etats Généraux de la Communication réunissant les agences, les médias, les marques, les organisations professionnelles, les syndicats et les citoyens ont examiné l’impact économique, social, sociétal et culturel majeur de l’industrie de la communication en France. Avec une audience potentielle de plus de 850 millions de personnes chaque jour à travers le monde, JCDecaux est convaincu du potentiel d’impact positif de la communication extérieure et oeuvre à ampliﬁer la communication responsable. C’est par ailleurs une attente de plus en plus prégnante parmi les audiences du Groupe et dans la société en général : 83 % des consommateurs disent être attentifs à l’impact de leur comportement sur le changement climatique (1) et un consommateur sur deux déclare être plus concerné par l’environnement que l’année passée(2) . Dans ce contexte, les membres de l’Union de la Publicité Extérieure (UPE) ‑ dont JCDecaux est un membre actif ‑ contribuent à cette démarche collective en faveur de la transition écologique. En mars 2021, l’ensemble des adhérents s’est engagé sur une trajectoire Nos actions et résultats Contrôle de l’afﬁchage publicitaire de réduction des émissions de CO par étape, ‑20 % des émissions 2 de CO de leurs activités en 2025 et ‑48 % d’ici à 2030 par rapport 2 Chaque entité de JCDecaux veille à mettre en œuvre une procédure de vériﬁcation de la conformité des contenus publicitaires avec les réglementations applicables dans le pays concerné, nos engagements contractuels à l’égard en particulier des collectivités publiques concédantes et les valeurs du Groupe, notamment sur des thématiques telles que la consommation d’alcool, l’image de la personne humaine, les produits visant la jeunesse ou encore les vertus ou impacts écologiques de certains produits. à 2019, aﬁn de contribuer à la neutralité carbone à l’horizon 2050. Par ailleurs, les membres se sont engagés à promouvoir une communication responsable pour accélérer la transition écologique à travers plusieurs mesures concrètes, applicables dans leur ensemble au 1er janvier 2022, démarche qui a été saluée par les pouvoirs publics. Par exemple, en afﬁchant et promouvant à titre gracieux des campagnes en faveur de comportements éco‑ responsables. Enﬁn, avec l’objectif d’assurer le suivi et l’application des engagements, la commission RSE de l’UPE sera ouverte à des personnalités extérieures indépendantes, qui au côté des membres de la commission, veilleront à la bonne exécution des engagements pris et proposeront des pistes d’amélioration. En 2021, 43 pays du Groupe sont dotés d’une procédure de contrôle prenant en compte, en plus des normes réglementaires, les valeurs promus par le Groupe et la sensibilité du public. Au total, sur l’année, près de 31 700 visuels ont ainsi fait l’objet d’une demande (1) Rapport du Boston Consulting Group, octobre 2021. Panel de 10 pays : France, Royaume‑Uni, Russie, États‑Unis, Canada, Brésil, Inde, Chine Australie (2) Rapport de PwC, juin 2021. Pane de 26 pays : Australie, Canada, Chine, Brésil, Egypte, France, Allemagne, Hong Kong, Inde, Indonésie, Irlande, Japon, Corée du Sud, Malaisie, Mexique, Philippines, Qatar, Russie, Arabie Saoudite, Singapore, Afrique du Sud, Espagne, Emirats Arabes Unis, Etats‑Unis, Thaïlande JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables Lancement d’un calculateur de l’impact des campagnes publicitaires sur quatre indicateurs : les émissions de CO , la consommation 2 d’eau, les Équivalent Temps Plein (ETP) soutenus et la valeur en euros générés dans l’économie française. La méthodologie globale a été certiﬁée par un Organisme Tiers Indépendant (EY). Ce premier projet pilote sera par la suite étendu à d’autres pays. Le développement de programmes pour ampliﬁer la communication responsable • L’offre “Social Impact Program”, créée en 2017 au Royaume‑Uni aﬁn de promouvoir des solutions publicitaires à fort impact social et sociétal, et “JCDecaux for Good”, programme lancé en 2018 en France pour promouvoir une communication positive auprès de l’écosystème de clients annonceurs, agences média et agences de création, sont deux autres exemples concrets de l’engagement de JCDecaux pour une communication responsable et positive. Aﬁn de sensibiliser ses clients à l’impact des campagnes publicitaires, JCDecaux France a développé un nouvel outil, Empreinte 360, effectif début 2022. Le calculateur prend en compte l’empreinte économique, sociale et environnementale et offre aux clients une vision holistique des enjeux associés à leurs campagnes de communication. Cette empreinte multidimensionnelle se base • En France, JCDecaux fait la promotion de campagnes responsables et encourage des dispositifs publicitaires solidaires via un partenariat avec Ad for Good. FOCUS « LA CONTRIBUTION DE JCDECAUX AU DYNAMISME DES ÉCONOMIES ET AU COMMERCE DE PROXIMITÉ » JCDecaux, de par son offre de produits et services, permet aux acteurs économiques de rayonner sur l’ensemble de leurs territoires et de s’adresser à leurs clients et parties prenantes. • En France, avec “Les plus belles scènes de la ville”, JCDecaux a souhaité démontrer la pertinence et la résonance de la communication extérieure, désormais accessible à tous les annonceurs par la mise en œuvre de solutions technologiques qui permettent à chacun d’acheter de l’espace de manière personnalisée. • Avec Monafﬁche.be en Belgique ou la plateforme EasyWay en France, JCDecaux met en place des solutions qui bénéﬁcient aux annonceurs locaux et régionaux. Ces derniers peuvent sélectionner et activer les meilleurs emplacements pour leurs communications. • Dans le contexte de la pandémie, JCDecaux s’est également mobilisé pour aider les commerçants locaux à surmonter la baisse de leurs activités en lançant “Mes Commerces”, une solution gratuite pour proposer de la vente à emporter. • Le Groupe soutient par ailleurs l’entreprenariat en accompagnant de jeunes marques à gagner en notoriété avec le programme Nurture, disponible en France, au Royaume‑Uni, en Allemagne, aux Pays‑Bas et en Italie. • En France, JCDecaux fait la promotion de campagnes responsables et encourage des dispositifs publicitaires solidaires via un partenariat avec Ad for Good. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS 100 % des pays du Groupe mettent en œuvre et appliquent les principes de la Charte de déontologie de l’afﬁchage (objectif annuel) À horizon 2022 : % des pays qui mettent en œuvre et appliquent les principes de la Charte de déontologie de l’afﬁchage •Déﬁnir une approche déontologique d’afﬁchage et rédiger un mémo d’application à destination des pays •Diffuser des contenus et campagnes responsables alignés avec la déontologie d’afﬁchage de JCDecaux À horizon 2025 : •Former les équipes locales (commerce, marketing, relations ville) aux enjeux de la communication responsable JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables 2.2.2.2. Renforcer la sécurité de nos mobiliers digitaux Cette politique inclut également les principes fondamentaux de « security by design » (réseaux privés, continuité/intégrité des serveurs, protection des données et gestion des accès), et de sécurité dans le code (Open Web Application Security Project (OWASP) top 10). Nos enjeux JCDecaux diffuse des campagnes digitales dans 63 pays par l’intermédiaire de plus de 30 000 mobiliers actifs. Pour le Groupe, toute tentative externe ou interne d’accéder aux écrans numériques de ces mobiliers dans le but de diffuser des messages non contrôlés est un risque majeur, susceptible d’impacter ses résultats comme d’affecter sa réputation et sa capacité à proposer une offre numérique crédible aux clients annonceurs. Les principaux risques identiﬁés sont des risques de défacement ou d’atteinte à la continuité de service. Avec des effets d’autant plus graves dans ce dernier cas, que les messages diffusés pourraient être offensants et néfastes. Elle prévoit également de sensibiliser régulièrement l’ensemble du personnel aux risques IT : des ﬂashs mensuels sont diffusés, des formations obligatoires à la cybersécurité sont mises en place. Tout nouveau collaborateur est sensibilisé à ces problématiques de sécurité informatique. Cette politique et son déploiement sont placés sous l’autorité de la Direction des Infrastructures Corporate, rattachée au Directeur des Systèmes d’Information du Groupe. Elle rencontre trimestriellement le Directeur Général Finance, Systèmes d’Information et Administration Groupe (membre du Directoire), dont elle relève pour une revue des risques et le pilotage des plans d’actions associés. Les plans de sécurisation sont soumis pour validation au Directoire et au Comité d’Audit et font l’objet d’un suivi par les mêmes instances. Nos actions Dans un contexte de numérisation croissante des activités, la sécurisation de l’accès au réseau, aux systèmes informatiques et aux données du Groupe reste une priorité aﬁn de protéger la valeur de l’entreprise. Une politique de sécurité, révisée annuellement, basée sur les standards du marché (ISO 27000, ANSSI, CIS, …) a été mise en œuvre. Elle se traduit notamment par le déploiement de principes d’architecture au niveau du Groupe et applicable dans tous les pays, d’outils de monitoring et de surveillance 24/7, via notamment un SOC fournit par Thales, de procédures et de guides opératoires, de dispositifs de contrôles (Audits, tests de vulnérabilité, etc.), de travaux de veille cybersécurité, aﬁn d’assurer la couverture de l’ensemble des risques identiﬁés. Par ailleurs, la politique Cybersécurité a été présentée au comité d’audit de décembre 2021. Nos résultats La politique IT de JCDecaux a, jusqu’à présent, démontré sa robustesse puisqu’aucune violation n’a été observée sur les dernières années. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS Zéro incident de sécurité ayant créé une interruption généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par et sous la responsabilité de JCDecaux (objectif annuel) Annuel : Nombre d’incidents de sécurité ayant créé une interruption •Améliorer de façon continue la protection des accès du Système d’Information Digitale généralisée de service ou donné lieu à la diffusion non détectée de contenus non souhaités sur les écrans digitaux pour lesquels la diffusion est contrôlée par et sous la responsabilité de JCDecaux À horizon 2022 : •Renforcer la capacité du Digital Security Operation Center mis en place en 2018 et chargé de détecter toutes anomalies pouvant affecter les opérations digitales Lancer un programme de certiﬁcation ISO 27 001 des opérations digitales dès 2022 •Poursuivre le plan annuel de “Test de Pénétration” (Pen Test) visant à N/A simuler des attaques et à détecter d’éventuelles failles •Accélérer la démarche “DevSecOps” consistant à prévoir au sein des logiciels de gestion de la programmation digitale (DMS) les fonctionnalités permettant de sécuriser “bydesign” les logiciels •Lancer un programme de certiﬁcation ISO 27 001 des opérations digitales JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables 2.2.2.3. Soutenir une communication d’intérêt général au service de l’Agenda 2030 des Nations Unies Nos enjeux En septembre 2015, les 193 Etats membres de l’ONU ont adopté le programme de développement durable à l’horizon 2030, intitulé Agenda 2030. Avec ces 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) et 169 cibles, celui‑ci ﬁxe une feuille de route pour l’ensemble des pays et sollicite la mobilisation de l’ensemble des acteurs, y compris des entreprises. Face à l’enjeu de sensibilisation des citoyens à cette démarche globale, JCDecaux se positionne comme le média de communication extérieure de référence. Il touche chaque jour plus de 850 millions de citoyens dans différentes géographies où le Groupe est présent et constitue un vecteur privilégié pour promouvoir des sujets d’intérêt général. Depuis 2014, JCDecaux est partenaire de Justdiggit, une association qui œuvre pour la revégétalisation de l’Afrique. A l’occasion de la journée mondiale de l’environnement du 5 juin 2021 et du lancement du “UN Decade”, appel des Nations Unies à s’unir pour protéger et restaurer les écosystèmes, JCDecaux continue son soutien avec la diffusion gracieuse de messages digitaux et d’afﬁches. La campagne menée en juin 2021 a été visible dans 13 pays africains et 7 pays européens avec une diffusion de spots sur plus de 500 écrans digitaux. Les campagnes gracieuses Justdiggit sont visibles plus régulièrement dans 18 pays africains. Elles visent à sensibiliser des millions de personnes et à inspirer les communautés agricoles et urbaines à protéger et restaurer les écosystèmes, rappelant notamment que les solutions fondées sur la nature représentent 37 % de la réponse pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris signé lors de la COP 21 (source : UICN, Union Internationale pour la Conservation de la Nature). Nos actions Depuis sa création, conscient de la capacité d’inﬂuence de son média, JCDecaux s’est engagé auprès de nombreuses associations au service de grandes causes telles que la sécurité routière, la préservation de l’environnement, la lutte contre la maladie et la protection des populations les plus déshéritées et des espèces animales menacées. L’engagement du Groupe se traduit par un afﬁchage à titre gracieux de faces publicitaires, un soutien ﬁnancier et la réalisation de campagnes en partenariat avec des acteurs locaux (associations, gouvernements,...) aﬁn de sensibiliser les citoyens et faire émerger des solutions aux problématiques sociales, sociétales et environnementales. Acteur des mobilités urbaines avec des mobiliers particulièrement présents en bordure de voies, JCDecaux se mobilise pour l’émergence de villes toujours plus sûres et solidaires. Au niveau international, JCDecaux soutient particulièrement la cause de la sécurité routière. Au niveau local, en 2021, 34 pays du Groupe ont mis en place des actions de soutien spéciﬁques à de grandes causes en lien avec les enjeux locaux. Parmi les projets réalisés en 2021, on peut noter le soutien à travers l’afﬁchage gracieux ou le don d’espace numérique à des associations soutenant les causes suivantes : ‑ Missions sociales et aides humanitaires avec la Croix Rouge au Brésil et l’UNICEF en Croatie ‑ Sensibilisation et lutte contre le racisme et l’homophobie avec l’alliance Berlinoise contre l’homophobie en Allemagne, la société norvégienne de radiodiffusion NRK en Norvège ‑ Santé publique physique et mentale avec l’association de lutte contre le cancer du sein One of Nine en Israël, la fondation Metakids pour la recherche sur les maladies métaboliques aux Pays‑Bas, l’association pour la santé mentale Ganznormal.at en Autriche et Médecins sans frontières au Brésil et en France ‑ Lutte contre le changement climatique et la préservation de la faune et de la ﬂore avec la fondation allemande pour la préservation des animaux sauvages (Deutsche Wildtier Stiftung) en Allemagne, l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture en Italie pour la 4ème année consécutive, le Klimabrølet (Rugissement Climatique – Climate Roar) association œuvrant pour la sauvegarde de la nature en Norvège, Pollinators association de préservation des abeilles aux Pays‑Bas Ainsi, depuis 2017, le Groupe soutient la campagne mondiale #3500LIVES dédiée à la Sécurité Routière en partenariat avec la Fédération Internationale de l’Automobile (FIA) avec un message clé, celui que chacun peut agir pour rendre la route plus sûre pour tous ses usagers. Traduite dans plus de 30 langues, la campagne était visible dans plus de 1100 villes de 75 pays où le Groupe opère en 2021. La campagne a été afﬁchée sur plus de 172 000 faces publicitaires en 2021 (vs. 112 212 faces en 2020) et visionnées plus de 2,8 milliards de fois depuis son lancement. - L’intégration des personnes en situation de handicap avec l’association Emma au travail (Emma at work) qui accompagne les jeunes en situation de handicap vers un avenir indépendant grâce à l’embauche dans des entreprises partenaires aux Pays‑Bas. JCDecaux 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour des lieux de vie plus durables Allemagne, avec la fondation allemande pour la préservation des animaux sauvages jeunes en situation de handicap Emma au Pays-Bas, avec l’association d’insertion des Israël, avec l’association de lutte contre le cancer du sein « One of Nine » (Deutsche Wildtier Stiftung) travail (« Emma at work ») Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS À horizon 2023 : Soutenir annuellement une grande cause en lien avec les activités du Groupe N/A N/A •Mettre en place une gouvernance locale pour orienter la part des soutiens gracieux contribuant à atteindre un ou plusieurs Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Être un partenaire ofﬁciel des Nations Unies pour la promotion des ODD, dès 2022 100 % des pays du Groupe qui représentent 80 % du Chiffre d’Affaires annuel ajusté, contribuent à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies au plus tard d’ici 2025 % des pays représentant 80 % du chiffre d’affaires contribuent à soutenir un ou plusieurs ODD des Nations Unies JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée POUR UNE EMPREINTE ENVIRON- NEMENTALE OPTIMISÉE 2.3. POUR UNE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE OPTIMISÉE Conscient de l’urgence climatique, JCDecaux est déterminé à accélérer, aux côtés des marques, la mobilisation de tous, citoyens, acteurs publics nationaux et locaux, partenaires pour relever ce déﬁ majeur, et faire ainsi de la communication un véritable accélérateur de changement vers des modes de vie plus durables. Implanté dans plus de 80 pays, 3 518 villes de plus de 10 000 habitants, 586 centres commerciaux, 154 aéroports et 215 contrats de transport dans les métros, bus, trains et tramways, le Groupe JCDecaux est susceptible de voir ses activités impactées par les effets du changement climatique. Cependant, la répartition géographique très large de ses activités permet de limiter fortement tout risque d’impact ﬁnancier important. • L’atténuation du changement climatique : pour limiter l’impact des activités du Groupe sur le changement climatique, JCDecaux déploie depuis 2014 sa Stratégie Développement Durable, avec pour priorité la réduction des consommations énergétiques du Groupe et donc la réduction des gaz à effet de serre générés par ses activités. En 2021, JCDecaux a atteint son objectif de contribution à la neutralité carbone pour l’ensemble de ses activités en France et s’est engagé à déployer progressivement cette politique au sein du Groupe. • L’adaptation au changement climatique : les actifs de JCDecaux sont assurés contre les risques liés aux évènements climatiques, ce qui permet de diminuer davantage le risque d’impact ﬁnancier de ce type d’évènement sur le Groupe. Par ailleurs, JCDecaux s’assure de l’adaptation de ses mobiliers et dispositifs au changement climatique et agit sur la minimisation de ses autres impacts par la gestion des déchets, des actions de réduction de la consommation d’eau. Pour réduire sa propre empreinte et faire face aux risques du dérèglement climatique, JCDecaux a déﬁni et déployé ses politiques et plan d’actions selon deux axes : 2.3.1. CONTRIBUER ACTIVEMENT À LA NEUTRALITÉ CARBONE DE LA PLANÈTE Nos enjeux Pour contribuer à la neutralité carbone collective, JCDecaux s’inscrit dans une démarche dynamique d’amélioration continue sur le long terme qui passe par plusieurs étapes : mesurer, réduire, contribuer. “La réduction de notre empreinte carbone est une priorité absolue. C’est à travers des actions systémiques et en engageant l’ensemble de notre chaîne de valeur que nous allons pouvoir participer à la neutralité carbone planétaire.” • La mesure des émissions de gaz à effet de serre consiste à convertir les données d’activité en équivalent CO selon les 2 référentiels existants internationaux (GHG Protocol). La mesure des émissions est réalisée sur les scopes 1 et 2. Pour la première fois cette année, JCDecaux mesure sur le périmètre France ses émissions sur le scope 3 aﬁn de réduire ces émissions résiduelles sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Roxanne Duret, Directrice Santé Sécurité Environnement France • Une réduction progressive des émissions directes et indirectes dans la chaîne de valeur, alignée avec les standards scientiﬁques internationaux est l’étape la plus importante de la démarche. Le premier volet du dernier rapport du GIEC et la COP26 conﬁrment l’urgence pour les organisations d’agir concrètement sur leur chaîne de valeur pour limiter le réchauffement climatique mondial. • La dernière étape consiste à contribuer au développement de projets de réduction et/ou de séquestrations des émissions de gaz à effet de serre dans ou hors de la chaîne de valeur, à la hauteur des émissions engendrées par JCDecaux. Ceci aﬁn de participer à la décarbonation à l’échelle planétaire, tout en contribuant aux ODD (Objectifs de Développement Durables) déﬁnis par l’ONU. JCDecaux 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée FOCUS « POSTES SIGNIFICATIFS DE GAZ À EFFET DE SERRE » Le Bureau d’Études de JCDecaux réalise les Analyses de Cycle de Vie (ACV) des mobiliers à l’aide du logiciel SimaPro, référent dans ce domaine, et qui s’appuie sur des bases de données mondiales mises à jour régulièrement. Grâce à cette évaluation globale et multicritère, différents impacts environnementaux sont quantiﬁés aﬁn de mesurer les effets des produits JCDecaux sur l’environnement. Les mobiliers JCDecaux sont classés par famille : Abribus®, Mobiliers Urbains Publicitaires et d’Information 2m² (MUPI®), mobiliers grand formats (Senior®), Vélos en Libre‑Service (VLS), écrans digitaux, etc. JCDecaux se concentre sur les familles de mobiliers dites « en exploitation », c’est‑ à‑dire les mobiliers qui consomment de l’électricité et/ou nécessitent de l’entretien et/ou un afﬁchage. Ce type de mobilier représente une part importante de notre activité, le reste des mobiliers présentant un impact environnemental limité (exemples : bancs, bornes de propreté, barrières, signalisation, etc.). Les ACV réalisées portent sur au moins un mobilier des 6 familles(1) de mobiliers les plus répandues en exploitation. Ces familles couvrent 75 % du total des mobiliers en exploitation. Ces travaux(2), résumés dans le graphique ci‑dessous, permettent de mieux comprendre la répartition des émissions de GES sur le cycle de vie des mobiliers : Transport La phase d’extraction représente 17 % des émissions et comprend l’extraction et la production de la matière première (acier, verre, 1 % Fabrication 3 % Installation 3 % etc.). En raison des exigences de sécurité, de design et de qualité des produits et services, JCDecaux dispose de leviers d’actions limités sur cette phase d’extraction. Pour autant, le Groupe promeut lorsque c’est possible la rénovation à neuf des mobiliers en ﬁn de contrat aﬁn de prolonger leur durée d’usage. Extraction 17 % La phase de fabrication (3 % des émissions) correspond à la transformation de la matière première en composants pour les mobiliers. Fin de vie 5 % Le transport (1 % des émissions) est calculé entre le lieu de fabrication et le lieu d’installation. La phase d’installation (3 % des émissions) inclut les impacts liés à l’installation des mobiliers sur site (terrassement, pose, scellement, ﬁnition du sol). La phase d’exploitation représente 71 % des émissions de la totalité du cycle de vie (afﬁchage, entretien, maintenance). Dans cette phase, la consommation électrique des mobiliers constitue le poste le plus signiﬁcatif. Fort de ce constat, JCDecaux a déﬁni des plans d’action de réduction des consommations énergétiques des mobiliers et des véhicules (voir pages 90‑92). Exploitation 71 % (1) Abribus®, MUPI® 2m2, Senior®, écrans LCD 2m2, Vélo en Libre‑Service et sanitaires (2) Impact GES pondéré du nombre de mobiliers par famille, utilisation d’un facteur d’émission monde pour l’électricité aﬁn que les émissions soient représentatives de l’ensemble des implantations du Groupe Le processus de ﬁn de vie des mobiliers et des consommables représente 5 % des émissions. La démarche d’écoconception des mobiliers JCDecaux permet de développer des produits en anticipant la séparabilité des matériaux et donc d’augmenter leur recyclabilité en ﬁn de vie. JCDecaux utilise principalement des matériaux recyclables qui, lorsqu’ils sont recyclés, permettent d’éviter les émissions liées aux extractions de matières premières. Les études réalisées montrent que cela permettrait d’éviter l’équivalent de 14 % des émissions sur l’ensemble du cycle de vie. Dans le cadre de la nouvelle stratégie 2030, la méthode de calcul des ACV va être revue et uniformisée à l’échelle du Groupe et notre démarche d’écoconception sera formalisée pour intégrer les nouveaux plans d’actions identiﬁés. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée 2.3.1.1. Réduire davantage les émissions de nos opérations et de notre chaîne de valeur Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014‑2021 portaient sur la réduction de la consommation électrique des mobiliers et sur la réduction des consommations énergétiques des véhicules et des bâtiments. Les engagements de la nouvelle feuille de route s’inscrivent dans la continuité des objectifs de la stratégie 2014‑2021. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT Réduire la consommation électrique des mobiliers analogiques de 15 % d’ici 2021 (vs 2012) Evolution de la consommation électrique des mobiliers analogiques 4,6 % -15,5 % -10,6 % Evolution de la consommation théorique des écrans LCD au m2 -66 % (LCD indoor) Résultat inchangé Résultat inchangé Proposer des mobiliers digitaux avec des consommations énergétiques réduites de 50 % pour les écrans LCD et de 15 % pour les écrans LED d’ici 2021 -25 % (LED indoor) Evolution de la consommation théorique des écrans LED au m2 Résultats inchangés Résultats inchangés -23 % (LED outdoor) Couvrir 100 % des consommations électriques du Groupe par de l’électricité d’origine renouvelable d’ici 2022 (objectif 2021 : 90 %) Part des consommations électriques couvertes par de l’électricité d’origine renouvelable 88 % 91 % 98 % Réduire les consommations de carburant aux 100 km de 20 % d’ici 2021 (vs. 2012) Evolution de la consommation de carburant aux 100 km -13 % -14 % -14 % * Le périmètre de cet objectif s’applique uniquement aux mobiliers analogiques représentant 80% du parc de mobilier ** Évolution de la consommation électrique théorique des nouveaux écrans, au m2 car la taille des écrans a évolué depuis 2012 et à iso‑luminance *** Calculé sur la consommation électrique totale (mobiliers et bâtiments) JCDecaux a atteint en 2021 ses objectifs de réduction de la consommation énergétique des mobiliers digitaux (LCD et LED) et de couverture de ses consommations électriques par des sources d’énergies renouvelables. Néanmoins, le Groupe qui avait atteint son objectif de réduction de consommation électrique des mobiliers analogiques en 2020 a vu son évolution repartir à la hausse en 2021, en raison de la reprise des activités en lien avec la crise sanitaire. Si l’objectif de réduction des consommations de carburant aux 100 km n’a pas été atteint, des efforts de transformation du parc vers des véhicules à biocarburant, électriques dits ‘verts’ ont été entamés dans nombre de nos géographies. La part de véhicules verts a en effet augmentée de plus de 26 % en 2021 par rapport à l’année précédente. La mise en place en 2022 d’un nouvel indicateur gCO eq/km intégrant l’impact 2 au roulage et l’impact amont permettra de mesurer ces actions. JCDecaux prévoit de poursuivre ses efforts de réduction des émissions de CO de ses mobiliers et véhicules dans sa nouvelle stratégie. 2 La consommation énergétique des mobiliers Nos actions JCDecaux œuvre également pour réduire l’empreinte énergétique de ses mobiliers. Le Groupe a déﬁni des standards d’éclairage basés sur l’utilisation de la technologie LED pour ses mobiliers analogiques, qu’ils soient neufs ou déjà installés. Des seuils types de consommation sont déterminés, en termes de puissance, d’intensité et d’uniformité lumineuse par famille et typologie de mobilier. L’utilisation de la technologie LED permet de réduire les consommations électriques de plus de 60 % par rapport aux consommations des tubes ﬂuorescents avec ballasts ferromagnétiques, et de 50 % par rapport aux tubes ﬂuorescents avec ballasts électroniques. En 2021, près de 65 % des pays dans lesquels JCDecaux est présent ont rénové les technologies d’éclairage d’une partie de leur parc de mobiliers, en remplaçant les éclairages existants par des éclairages LED. La croissance des activités dans plus de 80 pays dans le monde amène JCDecaux à disposer d’un parc de plus de 600 000 mobiliers en exploitation (1) et d’une ﬂotte de plus de 4 900 véhicules, qui est utilisée principalement pour les tournées d’entretien, d’afﬁchage et de maintenance et le transport des mobiliers. Les mobiliers par leur consommation énergétique et les véhicules par leur consommation de carburant constituent les principaux postes d’émissions de l’empreinte carbone de JCDecaux. Ainsi en 2021, les mobiliers représentent 83 % des consommations énergétiques annuelles du Groupe et la consommation de carburant plus de 11 % de celles‑ci, la part restante étant liée à la consommation énergétique des bâtiments. La mesure des émissions est la première étape de la Stratégie Climat de JCDecaux. JCDecaux réalise chaque année la mesure de ses scopes 1 et 2 sur l’ensemble des pays d’opération, et depuis 2021, a franchi une étape supplémentaire en évaluant ses émissions également sur le scope 3 sur le périmètre France. JCDecaux développe aussi des solutions d’éclairage intelligent (« smart lighting ») agissant sur l’usage de l’éclairage (modulation de l’intensité lumineuse, détecteurs de présence,…) pour améliorer la performance énergétique des mobiliers de façon encore plus substantielle. (1) C’est‑à‑dire les mobiliers qui consomment de l’électricité et/ou nécessitent un entretien et/ou un afﬁchage JCDecaux 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée L’ensemble des Directeurs Techniques des pays du Groupe a été Le déploiement du Système de Management Environnemental ISO 14001 sensibilisé à leur utilisation. Les mobiliers digitaux représentent une part importante des consommations électriques totales des mobiliers. Pour limiter ces consommations, ce type de mobilier est implanté de manière raisonnée selon une stratégie sélective et premium, et les écrans sont sélectionnés par la Direction des Achats Corporate selon des critères stricts de qualité et d’efﬁcacité énergétique. JCDecaux poursuit également une politique ambitieuse d’achat d’électricité d’origine renouvelable, pour atteindre 100 % de couverture des consommations électriques d’ici 2022. Les certiﬁcats garantissant l’origine renouvelable de l’électricité répondent à un cahier des charges strict : la production de l’électricité achetée doit avoir eu lieu dans l’année d’achat, être locale si possible, et exclure l’hydraulique de grande ampleur (+10 MW). Ainsi, en 2021, la France fait partie des 42 pays du Groupe qui couvrent 100 % de leurs consommations d’électricité grâce aux énergies renouvelables. JCDecaux propose aussi depuis plus de dix ans d’intégrer des panneaux solaires photovoltaïques à ses mobiliers, quand le cahier des charges le permet et que l’efﬁcacité est démontrée. En 2021, plus de 3 400 mobiliers bénéﬁcient de cette technologie dans le monde, soit + 16 % par rapport à 2020. Cette hausse s’explique principalement par l’installation de 299 panneaux solaires sur des kiosques Infocus au Royaume‑Uni ainsi que par l’installation de 153 dispositifs solaires sur des Abribus® non publicitaires pour la ville de Strasbourg en France. JCDecaux s’attache à déployer la certiﬁcation ISO 14001 dans toutes les ﬁliales du Groupe pour lesquelles cela fait sens. À ﬁn 2021, 15 pays sont certiﬁés ISO 14001 – l’Australie, la Belgique, le Brésil, le Danemark, l’Espagne, les États‑Unis, la Finlande, la France, Hong Kong, la Hongrie, l’Italie, la Norvège, les Pays‑Bas, le Portugal, et le Royaume‑Uni – représentant 60 % du chiffre d’affaires de JCDecaux. Des guides pour la mise en place de systèmes de management de l’environnement respectant la norme ISO 14001 ont été élaborés par la Direction du Développement Durable et de la Qualité, conjointement avec les ﬁliales certiﬁées, et mis à disposition de toutes les ﬁliales du Groupe. Nos résultats CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES Incluent l’électricité, le gaz naturel, le chauffage urbain, le fuel domestique et les carburants EVOLUTION 2021 2019 2020 2021 En MWh (VS. 2020) La consommation énergétique des véhicules Mobiliers Véhicules Bâtiments TOTAL 708 463 108 284 46 840 579 438 75 251 39 472 694 161 612 628 77 450 43 673 733 751 5,7 % En 2021, la consommation de carburants des véhicules représente plus de 10 % des consommations énergétiques annuelles du Groupe. JCDecaux oeuvre ainsi à réduire cette consommation. 2,9 % 10,6 % 5,7 % Pour le renouvellement et le développement de son parc de véhicules, JCDecaux favorise la sélection de véhicules ayant moins d’impact sur 863 588 l’environnement (consommation de carburant et émissions de CO ) en 2 fonction des solutions disponibles et de la réalité des besoins de l’activité. Quand cela est techniquement possible, les agents d’exploitation sont équipés de véhicules propres (électrique, GPL, GNV, ﬂexifuel, hybride). Entre 2020 et 2021, la part de véhicules propres a ainsi augmenté de 26 %. En 2021, le total des consommations énergétiques de JCDecaux a augmenté de près de 5,7 % par rapport à l’année précédente, augmentation qui s’explique par une reprise des activités après l’année 2020 durant laquelle les opérations ont été pour partie arrêtées en raison de la crise sanitaire. Les consommations énergétiques des véhicules et des bâtiments ont augmenté de respectivement 2,9 % et 10,6 % par rapport à 2020. Depuis 2006, JCDecaux développe son propre programme d’éco‑ conduite à destination de l’ensemble des collaborateurs disposant d’un véhicule d’entreprise. Cette formation, renouvelée régulièrement, consiste à modiﬁer et maintenir le comportement des conducteurs vers une conduite plus douce aﬁn de diminuer à la fois les consommations de carburant et le nombre d’accidents de la route. L’éco‑conduite est déployée dans 65 % des pays du Groupe représentant plus de 80 % de conducteurs formés CONSOMMATIONS ÉLECTRIQUES EVOLUTION 2021 2019 2020 2021 En MWh (VS. 2020) Une démarche permanente d’optimisation des déplacements liés à l’implantation ou à l’exploitation des mobiliers est réalisée. Les tournées d’entretien, de maintenance et d’afﬁchage sont organisées par type de mobilier et par localisation géographique aﬁn de limiter les temps de déplacement et les consommations de carburant. Mobiliers Bâtiments TOTAL 708 463 25 620 579 438 20 891 612 628 21 255 5,7 % 1,7 % 734 083 600 329 633 884 5,6 % % d’électricité d’origine renouvelable Les économies d’énergie obtenues sur les ﬂottes de véhicules sont ainsi la conséquence d’une somme d’actions : éco‑conduite, évolution et renouvellement de la ﬂotte, optimisation des tournées logistiques, etc. 88 % 91 % 98 % * Les consommations électriques des mobiliers sont estimées sur la base de l’inventaire des mobiliers qui détaille notamment les durées moyennes d’exploitations des mobiliers et les consommations unitaires. Les consommations électriques facturées et non facturées sont incluses En complément de ces actions, certaines ﬁliales mettent d’ores et déjà en place une démarche de contribution carbone des émissions liées à la consommation de carburant. C’est le cas notamment de l’Australie, les États‑Unis, la France, l’Italie, la Norvège et la Suède. ** Les consommations des véhicules prennent en compte uniquement les consommations facturées à JCDecaux Toutes ces actions engagées depuis 2014 ont permis de réaliser des économies d’énergies certaines, mais aussi à certains effets plateaux. Ainsi, ces actions doivent être révisées, enrichies et remises régulièrement à jour pour garantir une progression continue. *** Les consommations des bâtiments prennent en compte uniquement les consommations facturées à JCDecaux En 2021, le total des consommations électriques de JCDecaux enregistre une hausse de 5,6 % par rapport à l’année précédente, principalement du fait de la reprise de l’activité en 2021. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS EVOLUTION 2021 (VS. 2020) INDICATEURS 2019 2020 2021 En KTEQ. CO 2 100 % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte annuellement % des consommations électriques couvertes par de l’électricité verte Scope 1 30,1 21,4 22,6 5,6 % 0,1 % Scope 2 251,8 281,9 33,5 194,2 215,6 30,3 194,4 217,0 7,4 5 % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue d’ici 2030 (vs 2019) % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique des mobiliers en valeur absolue (vs 2019)* Location-based TOTAL Emission scope 1 + scope 2 Location-based 0,6 % -75,7 % -42,0 % 10 % de réduction des % de réduction des émissions carbone relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m² de face publicitaire (vs 2019) Scope 2 émissions carbone relatives à la consommation électrique du parc de mobiliers/m² de face publicitaire d’ici 2030 (vs 2019) Market-based TOTAL Emission scope 1 + scope 2 Market-based 63,6 51,8 30,0 20 % de réduction des émissions % de réduction des émissions des des véhicules en gCO /km d’ici 2 Émissions déduites liées à l’achat d’électricité d’origine renouvelable véhicules en gCO /km (vs 2019) 2 2030 (vs 2019) 218,7 164,0 187,0 +14,1 % * à condition que la part du parc digital soit inférieure à 6 % (en nombre de mobiliers) et à périmètre global (digital + analogique) identique * Scope 1 : somme des émissions directes, induites par la combustion d’énergies fossiles (essence, gaz naturel, fuel, etc.) des véhicules et des bâtiments, tel que déﬁni dans le tableau des consommations énergétiques Scope 2 : somme des émissions indirectes induites par les consommations d’électricité et le chauffage urbain, tel que déﬁni dans le tableau des consommations énergétiques. Les facteurs d’émission par pays publiés par l’IEA (International Energy Agency) sont utilisés pour calculer les émissions des consommations électriques NOTRE PLAN D’ACTIONS Dès 2022 et années à venir : ** « location‑based » : émissions de CO liées à la consommation d’électricité, utilisant les facteurs d’émissions liés au mix électrique moyen du pays dans lequel l’entreprise se situe. 2 •Mettre en place un pilotage plus ﬁn des éclairages grâce aux actions suivantes : extinction de nuit, suppression de l’éclairage de certains mobiliers, installation d’éclairage LED sur le parc de mobiliers analogiques publicitaires, optimisation de la luminosité des écrans intérieurs, modération de la luminosité des écrans LCD extérieurs pendant les heures creuses grâce à une gestion logicielle *** « market‑based » : émissions du scope 2 desquelles sont déduites les émissions couvertes par des certiﬁcats d’origine renouvelable. La méthodologie de calcul des émissions « market‑based » est réalisée à l’aide des facteurs d’émissions nationaux, aﬁn de garantir un calcul homogène sur l’ensemble de nos géographies, les facteurs d’émission des mix résiduels n’étant pas systématiquement disponibles. •Optimiser la taille et la technologie des actifs numériques en tenant compte de la consommation électrique dès l’offre d’achat •Déployer un outil d’aide au renouvellement du parc avec des véhicules ayant moins d’impact sur l’environnement Le total des émissions de gaz à effet de serre résultant des activités de JCDecaux a diminué en 2021 pour atteindre 30,0 KteqCO (scopes 2 1 et 2). •Continuer à mettre en place des actions locales de réductions des émissions : éco-conduite, revue des tournées logistiques, prise en compte des différentes alternatives de véhicules « propres » lors des renouvellements de la ﬂotte véhicules La couverture des consommations électriques du Groupe par des énergies vertes est passée de 91 % en 2020 à 98 % en 2021 : plus de 70 % des pays dans lesquels le Groupe opère ont d’ores et déjà atteint 100 % de couverture. La performance 2021 s’inscrit en ligne avec l’engagement de JCDecaux pris dès 2014, et renouvelé dans le cadre de son adhésion au RE100 en 2019(1) , de couvrir 100 % de ses besoins à horizon 2022. Depuis le lancement de cette politique en 2014, les émissions nettes de JCDecaux ont été divisées par plus de six (185,5 Kteq CO en 2013). En 2021, l’achat d’électricité d’origine renouvelable 2 par JCDecaux a permis d’éviter l’équivalent de 187 Kteq CO . 2 Hors déduction des émissions de CO liées à l’achat d’électricité d’origine renouvelable, les émissions totales brutes du Groupe 2 (dites « location‑based ») seraient de 217,0 Kteq CO , stable par 2 rapport à l‘année précédente. (1) Initiative mondiale, lancée en 2014, regroupant plus de 340 multinationales engagées à s’alimenter à 100% en énergies renouvelables JCDecaux 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée 2.3.1.2. Déployer progressivement notre politique de contribution à la neutralité carbone collective FOCUS « STRATÉGIE CLIMAT FRANCE : CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE PLANÉTAIRE » (1/3) JCDecaux contribue à la neutralité carbone collective (1) et s’inscrit dans une démarche dynamique d’amélioration continue sur le long terme qui passe par plusieurs étapes : mesurer et préciser en permanence, réduire en continu, contribuer dès aujourd’hui. Cette démarche s’est concentrée en 2021 sur la ﬁliale France en mesurant son empreinte carbone sur les scopes 1, 2 et 3, en réduisant les émissions et en contribuant à hauteur de 100% des émissions mesurées et a pour vocation d’être élargie à l’échelle du Groupe. Gouvernance En interne, près de 12 directions métiers sont impliquées dans les différentes étapes de notre stratégie climat France. En complément de passages réguliers au Directoire, un Comité de pilotage mensuel permet de suivre l’avancée de nos actions et de valider les choix stratégiques avec l’ensemble des fonctions concernées. Mesure : répartition détaillée des émissions – Scopes 1, 2 et 3 – Périmètre France PÉRIMÈTRES D’ÉMISSIONS En KTEQ CO 2019 EVOLUTION 2021 (VS 2019) 2021 (ANNÉE RÉFÉRENCE) 2 8,7 2,6 0 6,4 2,6 0 -26 % -1 % Scope 1 Scope 2 (Méthodologie Location-based) Scope 2 (Méthodologie Market-based) 103,1 33,7 48,8 6,3 5,0 0,4 3,9 5,0 0 53,7 28,7 13,7 5,1 2,0 0,3 0,3 3,6 0 -48 % Scope 3 amont Produits et services achetés Biens immobilisés -15 % -72 % Emissions liées aux combustibles Transport de marchandise amont et distribution Déchets générés -18 % -61 % -39 % Déplacements professionnels Déplacements domicile/travail Actifs en leasing amont -93 % -28 % - Autres émissions indirectes amont 0 0 - 0,9 0 0,03 0 -97 % Scope 3 aval Transport de marchandise aval et distribution Transformation des produits vendus Utilisation des produits vendus Fin de vie des produits vendus Actifs en leasing aval - 0 0 - 0 0 - 0 0 - 0 0 - - Franchises 0 0 Investissements 0 0 - Autres émissions indirectes aval Scope 3 (amont et aval) 0,9 104,0 0,03 53,7 -97 % -48 % TOTAL (Scopes 1, 2 et 3) 112,7 60,1 -47 % (Méthodologie Market-based) Information vériﬁée AUDIT‑MAZARS (1) D’après la déﬁnition du référentiel Net Zero Initiative, la « neutralité carbone » désigne uniquement l’objectif mondial d’équilibrage entre émissions et absorptions, elle ne s’applique pas à une organisation. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée FOCUS « STRATÉGIE CLIMAT FRANCE : CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE PLANÉTAIRE » (2/3) JCDecaux mesure et publie ses émissions selon la méthodologie établie par le GHG Protocol. Le périmètre organisationnel de l’étude est le contrôle opérationnel. Les émissions des installations exploitées sont prises en compte en intégralité, quel que soit le taux d’intégration du périmètre ﬁnancier. Le périmètre opérationnel comprend l’intégralité des émissions (scopes 1, 2 et 3 sans exclusion de poste ni de gaz à effet de serre). Réduction La réduction de nos émissions directes et indirectes dans notre chaine de valeur est l’étape la plus importante de notre démarche. Pour bâtir une stratégie Climat efﬁcace et avoir un vrai impact sur la décarbonation de nos activités, nous avons fait le choix d’une approche scientiﬁque alignée sur la trajectoire 1,5°C et ﬁnalisons la structuration de nos objectifs selon les Science‑Based Target Initiatives (SBTi). RÉPARTITION DES EMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN FRANCE Ces objectifs ambitieux se basent sur une année de référence (2019) intégrant déjà un mix d’actions important sur les scopes 1 et 2 et notamment l’utilisation de 100 % d’électricité d’origine renouvelable. Déchets 0 % Hors Energie 0 % En tant qu’entreprise responsable, JCDecaux s’attache en France depuis longtemps à réduire son empreinte environnementale à travers des engagements forts et des actions concrètes : Energie 12 % Achats de biens et services 48 % • Le choix des technologies les plus innovantes et de l’éclairage intelligent a été privilégié. Les consommations électriques de nos mobiliers, notamment les digitaux, sont ainsi ramenées au plus juste des services rendus et des usages attendus. Combinées, ces actions permettent de réduire jusqu’à 70 % la consommation électrique d’un mobilier 2m², par exemple. Fret sous‑traité 3 % 60,1 KTEQ CO 2 Déplacements et Fret interne 14 % 60,1 KTEQ CO 2 • 100 % de nos consommations électriques sont couvertes par de l’électricité d’origine renouvelable. • Laconsommationénergétiquedenosvéhiculesestendiminution constante : ‑50 % (vs. 2012), grâce à l’écoconduite, aux tournées d’entretien, de maintenance et d’afﬁchage optimisées et grâce au renouvellement de notre parc de véhicules. Immobilisations 23 % • Près de 70 % de nos déchets triés sont recyclés. Les achats de biens et services, les immobilisations et les déplacements (scopes 1 et 3) représentent 85 % des émissions de la France en 2021. L’ensemble de nos actions nous ont permis de réduire nos émissions de gaz à effet de serre pour nos activités en France de 47 % entre 2017 et 2021 sur les scopes 1 et 2 (market‑based). Achat de biens et de services (scope 3) : Contribution Ce poste comprend les services de sous‑traitance liés aux mobiliers urbains et à l’assistance technique informatique (postes principaux achats de services), les frais d’exploitation liés aux mobiliers urbains (extraction des matières et leur transport puis fabrication des pièces chez nos fournisseurs) et les afﬁches imprimées transmises par nos clients annonceurs (poste principal des achats de biens). Dès 2021, nous avons décidé d’investir dans le ﬁnancement de projets solidaires de décarbonation permettant d’éviter ou de séquestrer 60,1 KTEQ de CO . Nous contribuons ainsi à hauteur de 100 % de nos émissions mesurées pour nos activités réalisées en France sur l’ensemble de nos 3 scopes. 2 Notre portefeuille est composé de 11 projets certiﬁés (label bas carbone, Verra, Gold Standard, UNFCCC…), dont 3 en France ; les autres étant des projets à l’international sur des territoires dans lesquels nous sommes implantés (cf détail des projets page ci‑après). Ces projets ont été sélectionnés rigoureusement pour leur qualité, leur implantation, leur typologie par rapport à nos propres enjeux et engagements ainsi que pour l’adéquation des co‑bénéﬁces associés. Immobilisations (scope 3) : Ce poste comprend les immobilisations de mobiliers urbains (extraction des matières et leur transport puis fabrication des pièces chez nos fournisseurs) et les véhicules ; ﬂotte interne de véhicules achetés et loués (extraction des matières et leur transport puis fabrication des véhicules chez nos fournisseurs). Déplacements (scopes 1 et 3) : Notre objectif est ainsi de réconcilier justice climatique et neutralité carbone aﬁn d’encourager et de permettre la préservation du droit à un environnement sain pour toutes et tous de manière plus efﬁcace et plus durable. Ce poste comprend les déplacements professionnels (l’utilisation des véhicules de la ﬂotte automobile interne et autres moyens de déplacements), les déplacements domicile‑travail (véhicules personnel ou mobilités douces) et les déplacements de visiteurs (visiteurs français et étrangers). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée SUITE FOCUS « STRATÉGIE CLIMAT FRANCE : CONTRIBUER À LA NEUTRALITÉ CARBONE PLANÉTAIRE » (3/3) Projets de décarbonation France 3 Agriculture | Réduction Énergie | Réduction & Séquestration Label : Convention‑cadre Label : FR Label Bas Carbone des Nations‑Unies sur les changements climatiques 3 Chine Énergie | Réduction Énergie | Réduction Énergie | Réduction Label : VERRA Label : Gold Standard Label : Gold Standard Reforestation | Séquestration 2 400 Label : FR Label Bas Carbone Pérou 1 Énergie | Réduction Label : Gold Standard 1 1 1 Brésil Énergie | Réduction Label : Convention‑cadre des Nations‑Unies sur les changements climatiques Australie 1 Biodiversité Malawi Énergie | Réduction Corée du sud Énergie | Réduction Protection | Réduction Label : Australian Carbon Credit Unit Label : VERRA Label : VERRA JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS NOTRE PLAN D’ACTIONS Contribuer à la neutralité carbone collective pour la ﬁliale France (annuel) Dès 2022 et années à venir : •Mettre en place une méthodologie de mesure du Scope 3 Groupe Déﬁnir une feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone collective à l’échelle du Groupe d’ici 2023 •Mettre en place des actions de réduction des émissions indirectes (Scope 3) D’ici 2023 : Contribuer à la neutralité carbone collective à l’échelle du Groupe, dans le cadre d’une approche alignée avec l’Accord de Paris •Déﬁnir et déployer une politique de contribution des émissions résiduelles en accompagnant la déﬁnition de plans locaux de réduction des émissions du Scope 3 JCDecaux s’est ﬁxé comme objectif pour l’année 2022 la construction de sa Stratégie Climat et s’engage ainsi au niveau Groupe à contribuer à la neutralité carbone collective en entrant dans une stratégie alignée avec l’Accord de Paris. •Construire la Stratégie Climat Groupe : déﬁnir une feuille de route de contribution à la Neutralité Carbone collective alignée avec l’Accord de Paris et le plan de déploiement associé 2.3.2. MAÎTRISER NOS AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX 2.3.2.1. Favoriser une gestion responsable de nos déchets Nos enjeux La gestion des déchets est une des priorités de l’engagement environnemental de JCDecaux. Les afﬁches papier et les toiles en PVC sont les principaux postes de déchets pour JCDecaux : “Récupération des eaux de pluie, nettoyage du mobilier économe en eau, utilisation de papier certiﬁé et d’encres végétales pour nos afﬁches, recherche de produit de substitution aux toiles d’afﬁchage en PVC, recyclage de nos déchets... Notre souci de préserver l’environnement est présent dans tous nos actes.” • Les toiles représentent dans une moindre mesure un poste de déchets pour JCDecaux. Celles‑ci sont partie intégrante du business de JCDecaux à travers l’activité grand format et Transport. La matière plastique PVC est utilisée pour certains mobiliers grands formats et toiles. • Les afﬁches papier sont au cœur du métier de JCDecaux puisque la majorité des mobiliers restent des mobiliers non digitaux. Le papier représente 33 % des déchets triés par JCDecaux. Eric Baumann, Directeur de l’Exploitation Internationale Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014 ‑ 2021 portaient sur l’amélioration de l’utilisation et du recyclage des afﬁches papier, ainsi que l’amélioration du recyclage du PVC et des autres déchets. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT Atteindre 70 % de déchets triés pour recyclage ou valorisation d’ici 2021 % de déchets triés pour recyclage ou valorisation 76 % 80 % 80 % 100 % des afﬁches papier imprimées par JCDecaux labellisées FSC, PEFC ou équivalent d’ici 2021 % d’afﬁches papier commandées labellisées PEFC, FSC ou équivalent 89 % 71 % 76 % 99 % 79 % 74 % 97 % 83 % 87 % 90 % des afﬁches papier recyclées d’ici 2021 % des afﬁches papier recyclées 80 % des toiles contenant du PVC recyclées au sein de l'Union Européenne d’ici 2021 % des toiles contenant du PVC recyclées au sein de l'Union Européenne JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée Les objectifs ﬁxés par la Stratégie 2014 ‑ 2020 ont été pour la Utilisation de PVC pour les toiles plupart atteints ou partiellement atteints. L’objectif de 70 % des déchets triés pour recyclage ou valorisation est dépassé pour la troisième consécutive. L’objectif d’atteindre 90 % des afﬁches papier recyclées d’ici 2020 n’a pas été atteint (83 % à 2021), mais le pourcentage d’afﬁches recyclées a néanmoins augmenté de 4 points entre 2020 et 2021. L’objectif relatif aux toiles contenant du PVC recyclées pour l’ensemble de nos ﬁliales européennes a été dépassé et s’élève à 87 % en 2021. JCDecaux s’engage àréduire danslamesuredu possible l’utilisation du PVC pour les toiles, en utilisant des plastiques alternatifs ou d’autres matériaux moins polluants, à condition qu’ils répondent aux contraintes d’exploitation notamment qualitatives et de tenue dans le temps. Pour les toiles PVC utilisées, le recyclage de ces supports publicitaires est alors organisé. Des produits sans PVC sont désormais qualiﬁés en univers indoor et sur certains produits outdoor. Ainsi des produits afﬁchés en toile textile sans PVC et recyclables ont été déployés sur les derniers projets en aéroport (notamment Guangzhou, Sao Paulo, Dubaï, Bahreïn). Nos actions Les pratiques de recyclage de ces déchets sont régulièrement revues pour améliorer le taux de recyclage des déchets. JCDecaux s’assure également que les déchets dangereux et DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) soient traités dans les ﬁlières spécialisées. Prolongation de la durée de vie des mobiliers et amélioration du taux de recyclage des déchets Promouvoir l’économie circulaire et renforcer la gestion des déchets est la priorité de JCDecaux. Cela passe par la réduction des quantités de déchets générés en prolongeant la durée de vie des mobiliers, et la maximisation du tri, du recyclage et de la valorisation des déchets. Nos résultats En 2021, l’activité de JCDecaux a généré plus de 19 311 tonnes de déchets y compris papier et PVC (plus de 15 typologies de déchets). FOCUS « ECONOMIE CIRCULAIRE » La part des toiles PVC reste non signiﬁcative dans le volume total de déchets triés (2,5 % de toiles dont environ 56 % en PVC, soit 1,4 % du volume de déchets triés). Entre 2019 et 2020, le volume de toiles PVC commandées par les clients a baissé très signiﬁcativement de 38 % au niveau Groupe (47 % dans l’Union Européenne), du fait de la réduction des activités liée à la crise sanitaire. Entre 2020 et 2021, le volume de toiles PVC commandées a augmenté de 6,3 % au niveau Groupe (25,4 % dans l’Union Européenne). Jean‑Claude Decaux a inventé en 1964 un modèle économique, plus que jamais d’actualité : la conception, l’installation et l’entretien de produits et services utiles aux citoyens ﬁnancés par la publicité. Ce modèle offre de nombreux avantages, notamment car il s’inscrit dans l’économie de la fonctionnalité. JCDecaux met à disposition des mobiliers de haute qualité environnementale, conçus pour durer dans le temps, qui restent dans la majeure partie des contrats sa propriété, sont entretenus par les équipes JCDecaux et peuvent être rénovés et réutilisés dans le cadre de nouveaux contrats. DÉCHETS GÉNÉRÉS JCDecaux promeut donc la possibilité et la nécessité de la rénovation à neuf des mobiliers en ﬁn de contrat pour allonger leurs durées d’usage et ainsi, réduire signiﬁcativement les impacts environnementaux liés aux phases d’extraction de matière première et de fabrication de nouveaux mobiliers. Un mobilier peut ainsi avoir plusieurs vies et garantir une qualité de service pendant environ 30 ans. Pour favoriser cette pratique, JCDecaux a mis en place en 2013«LeStore», unoutilenligne, accessibleàl’ensembledesﬁliales du Groupe. Il permet aux pays disposant de mobiliers réutilisables et en stock (Abribus®, Vélos en Libre‑ Service, etc.) de les mettre en ligne. Ces mobiliers peuvent ensuite être réservés par les ﬁliales souhaitant proposer aux villes des mobiliers rénovés, quand cela est autorisé par leurs cahiers des charges. En 2021, 1 261 mobiliers ont été échangés grâce au Store, dont 554 MUPIS et 386 vélos, bornettes et bornes de VLS. Les volumes échangés cette année ont augmenté de plus de 21 % par rapport à 2020. EVOLUTION 2021 2019 23 880 76 % 2020 18 595 80 % 2021 19 311 80 % En tonnes (VS. 2020) Total déchets générés 3,8 % % déchets triés pour recyclage * Les déchets dangereux ne représentent que 1 % du total des déchets générés ** Le taux de recyclage comprend à la fois le recyclage et d’autres formes de valorisation NB : Ne sont pas pris en compte les déchets ménagers et les déchets gérés par la sous‑ traitance dans le total des déchets Le volume de déchets générés augmente de 3,8 % par rapport à 2020, en lien avec la reprise d’activité mais enregistre néanmoins une baisse de 19 % par rapport à 2019. Le nombre total de mobiliers échangés entre 2014 et 2021 s’élève à 14 850, permettant ainsi de réaliser près de 23,5 m€ d’économies sur la valeur neuve des mobiliers. Le taux de recyclage global est resté stable depuis 2020 et s’élève à 80 %. L’objectif est dépassé pour la troisième année consécutive. Ce résultat démontre l’ancrage des pratiques de manière soutenue dans l’ensemble des ﬁliales. Utilisation de papier PEFC, FSC ou équivalent Pour les afﬁches papier commandées par JCDecaux (environ 35 % du total des afﬁches papier posées), le papier utilisé doit être labellisé PEFC, FSC ou un équivalent local en fonction des pays. Ces labels attribués par des tierces parties permettent de garantir une démarche responsable de gestion de la forêt d’où est issu le bois servant à fabriquer les afﬁches. Toutes les afﬁches papier posées doivent quant à elles être recyclées ou valorisées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée RÉPARTITION DES DÉCHETS TRIÉS PAR TYPOLOGIE 2.3.2.2. Encourager une consommation d’eau responsable Nos enjeux Afﬁches synthétiques 2 % Déchets dangereux et DEEE 1 % Toiles 2 % Bien que notre activité ne soit pas fortement consommatrice d’eau, et que cet enjeu n’apparait pas parmi les enjeux matériels de notre matrice de matérialité, il est essentiel à l’échelle du Groupe d’œuvrer pour une gestion raisonnée de cette ressource. Autres déchets 17 % Afﬁches papier 33 % Nos actions et résultats Le nettoyage des mobiliers à l’eau de pluie fait partie des actions emblématiques de JCDecaux qui ont été déployées très vite à la suite de la création de l’entreprise. La France applique d’ailleurs cette mesure depuis plus de 20 ans maintenant et cela nous permet une autosufﬁsance en ressources en eau pour l’entretien de nos mobiliers. Bois 5 % Verre 8 % Métal 16 % Aﬁn d’optimiser sa consommation d’eau, JCDecaux met en œuvre plusieurs mesures. Le nettoyage des mobiliers et des véhicules représentant le poste le plus important de consommation d’eau pour JCDecaux, les méthodes de lavage des mobiliers et des véhicules sont revues régulièrement pour réduire la quantité d’eau nécessaire tout en assurant une qualité de lavage élevée. Ciment, béton, gravas 16 % Pour économiser davantage la ressource en eau, JCDecaux utilise deux modes de récupération d’eau de pluie : Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS À 2035 • dans les locaux, l’eau de pluie est collectée dans des cuves et transférée dans les réservoirs des véhicules des agents d’entretien pour le lavage des mobiliers, INDICATEURS % d’enfouissement des déchets vs total déchet dans les pays pourvus de ﬁlières adaptées Zéro enfouissement des déchets d’ici 2035 • dans les mobiliers, via des récupérateurs d’eau de pluie pour avoir une eau disponible directement pour l’entretien des mobiliers (ex : sanitaires Patrick Jouin, colonnes d’afﬁchage). Les propriétés de l’eau de pluie, naturellement déminéralisée, permettent de réduire l’usage de produits détergents et la quantité d’eau nécessaire à chaque intervention. NOTRE PLAN D’ACTIONS D’ici 2022 : •Améliorer les connaissances de ﬂux de tri de déchets et de ﬁlières CONSOMMATIONS D’EAU •Accélérer la formation et la sensibilisation des équipes locales impliquées dans l’organisation du tri et de la ﬁn de vie des déchets dans toutes les ﬁliales EVOLUTION 2021 En m3 2019 163 978 3 021 2020 133 446 2 068 2021 121 746 2 515 (VS. 2020) A moyen terme : Consommation d’eau totale -8,8 % •Intégrer la chaîne de valeur du traitement des déchets dans les nouvelles conceptions Consommation d’eau de pluie +21,6 % •Mettre en place un traitement des designs historiques pour lesquels la valorisation n’est pas possible * Consommation d’eau facturée La consommation d’eau baisse de 8,8 % par rapport à l’année 2020 principalement lié à l’activité encore restreinte en terme d’entretien sur certaines géographies. JCDecaux 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une empreinte environnementale optimisée Notre feuille de route à 2030 2.3.2.3. Œuvrer pour la protection de la biodiversité JCDecaux s’engage dans sa nouvelle Stratégie à construire dès 2023 une politique de protection de la biodiversité et à mettre en œuvre un plan d’actions. NOS OBJECTIFS Enrichir la politique et les plans d’actions sur l’eau à partir de 2022 Déployer la politique eau à partir de 2023 Certaines innovations participent déjà à échelle réduite à la préservation de la biodiversité, par le déploiement de toits d’abribus végétalisés ou encore par l’installation de nid à insectes sur certains panneaux d’afﬁchage. Certaines campagnes de communication promeuvent par ailleurs la prise de conscience de nos audiences à cet enjeu majeur (Campagne The Lion Share, campagnes locales…). NOTRE PLAN D’ACTIONS D’ici 2022 : •Déployer des moyens de mesure et de pilotage de la consommation d’eau Notre feuille de route à 2030 •Renforcer la mise en place d’un plan de sensibilisation des collaborateurs à une consommation raisonnée de l’eau NOS OBJECTIFS ET PLAN D’ACTIONS Construire une politique et de plans d’actions sur la biodiversité dès 2023 Déployer la politique biodiversité dès ﬁn 2023 D’ici 2023 : •Encourager la récupération des eaux de pluie sur les régions et les sites permettant une couverture de la consommation JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME 2.4. POUR UNE CULTURE DE RESPONSABILITÉ DE NOTRE ÉCOSYSTÈME Employeur de plus de 10 000 collaborateurs à travers le Monde, JCDecaux considère son engagement envers ses collaborateurs comme un élément clé de sa réussite. La diversité de son offre de produits et services nécessite une grande variété de métiers et de compétences qui sont internalisés au sein de l’entreprise. Dans le cadre de cette diversité de métiers et de services, JCDecaux entretient des relations avec un écosystème varié ‑ collectivités, fournisseurs, sous‑traitants etc. La bonne conduite des affaires est ainsi un enjeu primordial pour assurer des bonnes relations avec nos partenaires. Cela passe par la transmission des valeurs du Groupe à toutes ses parties prenantes, et principalement aux fournisseurs, et par la protection des données personnelles, qui sont au cœur du métier de JCDecaux. 2.4.1. AGIR EN EMPLOYEUR RESPONSABLE JCDecaux crée des emplois variés, localement, partout où le Groupe est implanté, soit dans plus de 80 pays, 3 518 villes de plus de 10 000 habitants, 586 centres commerciaux, 154 aéroports et 215 contrats de transport dans les métros, bus, trains et tramways. Depuis sa création, JCDecaux a poursuivi une politique forte de “Depuis 1964, le succès et la réputation de JCDecaux reposent sur des valeurs fortes qui ont toujours guidé nos actions et font partie intégrante de notre culture. Nous œuvrons chaque jour à ouvrir de nouvelles perspectives à chaque nouveau collaborateur tout en garantissant les valeurs de mixité et de diversité qui nous sont chères et qui constituent de véritables facteurs d’efficacité, de modernité et d’innovation dans l’entreprise.” maintien dans l’emploi, de création d’emploi et d’embauches en CDI. Entre 2001 et 2020, les effectifs ont augmenté de 40 %, en progression moyenne annuelle de 2 %. Depuis 2020, du fait de la crise Covid‑19 qui a fortement frappé les activités de JCDecaux dans toutes les géographies où le Groupe opère, le nombre de collaborateurs en Équivalent Temps Plein (ETP) a connu une baisse signiﬁcative (10 720 en 2021 et 10 234 en 2020 vs. 13 205 en 2019). Cependant, il est à noter que la part des salariés en CDI a augmenté en 2021 pour s’établir à 96,3 % (vs. 95,7 % en 2020). Enﬁn, l’ancienneté moyenne progresse en 2021 en s’établissant à 10,4 ans au niveau du Groupe (vs. 9,7 en 2020). Victoire Pellegrin, Directrice du Développement RH JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE (ETP) RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR MÉTIER (ETP) Nombre de personnes au 31 décembre Nombre de personnes au 31 décembre France 3 417 2 400 Technique 6 743 5 241 5 436 2 740 Royaume-Uni 719 476 596 Vente et Marketing & Data 3 306 2 493 2 614 Reste de l’Europe 3 461 3 104 3 143 Administration et informatique 2 389 1 926 2 011 Amérique du Nord 438 336 350 Relations Contractants 583 444 484 Asie-Pacifique 2 430 1 965 1 886 Reste du Monde Recherche et Développement 2 740 1 953 2 005 184 131 175 2019 2020 2021 * ETP : Équivalent Temps Plein ** Les données de répartition des ETP par zone et par métier sont issues du processus de reporting des données ﬁnancières du Groupe, avec un taux de couverture de 100 % des effectifs ETP du Groupe. Les données 2020 et 2021 prennent en compte les mesures d’activité partielle Au 31 décembre 2021, l’effectif total du Groupe JCDecaux s’élevait à 10 720 collaborateurs, soit une hausse de +486 personnes par rapport à 2020 (+4,8 %). Cette hausse s’explique par la variation des impacts du chômage partiel ou mécanismes équivalents entre 2020 et 2021 qui représente +974 personnes, en raison d’un moindre recours à ces mécanismes en 2021. Cet effet est partiellement compensé par une baisse de ‑488 personnes liée aux départs non remplacés et aux plans de restructurations (faisant suite à la crise du Covid‑19, à des pertes de contrats, ou à des réorganisations prévues antérieurement à la crise sanitaire). A noter l’absence d’effet périmètre en 2021. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT 94,5 % 95,7 % 96,3 % 2019 2020 2021 5,5 % 4,3 % 3,7 % CDI CDD JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ANCIENNETÉ En % des effectifs totaux Ancienneté moyenne (en années) Groupe France 44,6 % 16,4 % 21,9 % 11,3 % 5,8 % 10,4 13,3 9,7 34,7 % 12,0 % 23,6 % 16,3 % 13,4 % Royaume-Uni 46,2 % 16,4 % 24,2 % 11,6 % 1,6 % Reste de l’Europe Amérique du Nord Asie-Pacifique Reste du Monde 36,5 % 14,9 % 26,6 % 13,3 % 16,4 % 23,8 % 5,5 % 12,1 7,0 57,0 % 55,6 % 5,6 % 0,3 % 3,4 % 0,2 % 22,9 % 17,9 % 6,8 2,2 % 0,3 % 62,9 % 21,1 % 13,6 % 6,5 Moins de 5 ans 6 - 10 ans 11 - 20 ans 21 - 29 ans 30 ans et plus RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SEXE Effectif total RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ÂGE En % des effectifs totaux 2019 2020 2021 67,4 % 67,0 % 67,3 % 32,6 % Moins de 25 ans 25 - 29 ans 30 - 34 ans 35 - 39 ans 40 - 44 ans 45 - 49 ans 50 - 54 ans 55 - 59 ans 60 ans et plus 2,8 % 11,0 % 33,0 % 32,7 % 15,1 % 15,3 % Hommes Effectif hors opérationnels Femmes 14,5 % 13,6 % 2019 2020 2021 48,9 % 47,7 % 47,1 % 51,1 % 52,3 % 52,9 % 12,4 % 10,8 % 4,5 % Hommes Femmes JCDecaux 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème 2.4.1.1. Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales Nos enjeux Alors que 25 % des effectifs du Groupe se situent dans des pays n’ayant pas ratiﬁé l’ensemble des conventions fondamentales de l’OIT, le respect des droits humains et des valeurs fondamentales constitue un enjeu majeur pour JCDecaux. Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014‑2021 portaient sur le déploiement du corpus de chartes et d’un socle commun de droits fondamentaux pour l’ensemble des collaborateurs. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT 100 % de pays conformes aux principes énoncés dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales d’ici 2015 % de pays conformes aux principes énoncés dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales 100 % 100 % 100 % Déploiement de formations sur les Chartes dans 100 % des pays où le Groupe a le management d’ici 2016 % de pays ayant déployé la formation sur les Chartes 100 % 100 % 100 % * Objectif bisannuel ** Résultat de l’enquête de l’année précédente (enquête bisannuelle) *** Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales et Charte Éthique Nos actions et résultats Une politique sociale ambitieuse et transverse au Groupe à travers le Groupe, du Corpus de Chartes et des valeurs qu’elles véhiculent. Le management local de chaque pays est responsable du respect et de la bonne application des principes et des normes énoncés dans les Chartes. Ces Chartes sont disponibles sur le site internet de JCDecaux et les intranets de chaque pays. Des formations et guides sont mis à disposition des employés pour renforcer leur compréhension et mise en œuvre. Déployer le corpus de chartes de JCDecaux et assurer un socle de droits fondamentaux pour l’ensemble des collaborateurs JCDecaux a créé un socle social commun, destiné à l’ensemble de ses collaborateurs, formalisé par les Chartes du Groupe, qui précisent les droits et les devoirs des collaborateurs partout dans le monde : la Charte Éthique (voir section 2.4.2.1.) et la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. En 2019, une communication a été envoyée à l’ensemble des pays où JCDecaux opère, aﬁn de renforcer la sensibilisation des salariés au Corpus des Chartes ainsi qu’au Code de Conduite Fournisseur et présenter les nouveaux objectifs du Groupe en termes d’engagement des salariés, à savoir 100 % des collaborateurs JCDecaux à travers le monde ont signé leur engagement d’ici ﬁn 2022. La Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux décrit l’engagement du Groupe en faveur du respect des Droits de l’Homme, et renforce la protection des droits sociaux fondamentaux, notamment en matière de Santé‑Sécurité, durée du temps de travail et congés payés, et en condamnant toutes formes de travail forcé, travail des enfants, discrimination au travail, harcèlement ou violence, pour l’ensemble des collaborateurs. À travers cette Charte, Depuis 2020, tout nouveau salarié intégrant JCDecaux doit ainsi systématiquement signer au moment de son embauche une lettre certiﬁant son engagement à respecter les principes énoncés dans les chartes. Les salariés ayant fait leur entrée dans l’entreprise avant 2020 ont signé leur engagement à respecter les principes des chartes soit sous format papier pour les salariés « non connectés » et sous format électronique à travers le parcours de formation sur les chartes disponible sur la plateforme en ligne JCDecaux Academy (voir détails ci‑dessous) pour les salariés « connectés ». Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales Édition 2018 JCDecaux formalise son engagement à soutenir concrètement la DéclarationUniverselledesDroitsdel’Homme et les Principes Directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des Nations Unies, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, ainsi que les Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique pour les entreprises multinationales. Le parcours de formation « Principes éthiques, sociaux & relations fournisseur : je m’engage ! » a été déployé en octobre 2019 sur la plateforme de digital learning JCDecaux Academy à destination de tous les collaborateurs « connectés » des pays, permettant aux salariés de se former et de signer leur engagement à respecter les principes énoncés dans les Chartes du Groupe (Charte Éthique, Charte des Valeurs Sociales Fondamentales, Code de Conduite Fournisseur). Ce parcours disponible en 13 langues doit être suivi Les membres du Directoire de JCDecaux ont la responsabilité directe, avec comme relais la Direction des Ressources Humaines France et Projets RH Internationaux et la Direction Juridique, de la diffusion JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème par 100 % des collaborateurs « connectés », soit à ﬁn 2021 un total Les conditions de travail de 6 800 collaborateurs dans plus de 80 pays à travers le monde. Cet objectif, qui était initialement ﬁxé à ﬁn 2020 a été repoussé à ﬁn 2021 compte tenu des impacts de la crise sanitaire puis au 31 janvier 2022. Au 31 janvier 2022, le taux de complétion de cette formation par les signataires en ligne était de 100 %. Rémunération La politique de rémunération est établie au niveau de chaque ﬁliale selon des principes d’équité interne et de compétitivité externe déﬁnis par le Groupe. Les principes d’intéressement des salariés aux bénéﬁces réalisés par JCDecaux sont également propres à chaque ﬁliale. En complément de ce dispositif de formation et d’engagement, une évaluation de la conformité des pratiques locales avec les principes énoncés dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales est effectuée tous les deux ans, sous la forme d’un questionnaire. Ce questionnaire demande aux ﬁliales les informations sur les pratiques locales liées aux principes énoncés dans la Charte. En cas de non‑alignement, le pays concerné doit mettre en place un plan d’actions correctif. Durant l’année suivant l’enquête bisannuelle, la DRH France et Projets RH Internationaux assure le suivi des plans d’actions correctifs pour les pays ayant fait l’objet de non‑alignements. À travers sa Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, JCDecaux s’engage également à fournir un salaire décent qui permet au minimum de répondre aux besoins de base des salariés quand il n’existe pas de salaire minimum légal localement ou que le salaire minimum est excessivement bas. Illustration En France, les rémunérations sont ﬁxées dans le respect des réglementations légales et conventionnelles. JCDecaux veille à respecter le principe d’égalité professionnelle dans la rémunération, évitant ainsi un écart de salaire entre les hommes et les femmes pour un même emploi. La rémunération des collaborateurs est déterminée en fonction de critères objectifs tels que le type de poste, le niveau de qualiﬁcation et l’expérience. Pour les cadres, la politique de rémunération variable associée à des objectifs individuels est généralisée. Parallèlement, des primes de « performance qualité » sont versées pour le personnel d’exploitation aﬁn d’encourager et de récompenser les résultats individuels. À ce jour, quatre enquêtes ont été réalisées depuis 2013. En décembre 2021 le Groupe a lancé la cinquième enquête relative au respect des principes de la Charte. Le questionnaire a été envoyé à 81 pays pour un retour début 2022. Cette campagne, permettra d’analyser l’application des principes de la Charte à date, en décelant de bonnes pratiques locales et des éventuels nouveaux non‑alignements, et aussi de conﬁrmer la mise en œuvre des plans d’actionscorrectifssurlesquelssesontengagéslespaysprésentant des non‑alignements lors de la dernière enquête 2019/2020. Pour rappel, cette quatrième enquête, couvrant 99 % des ETP à ﬁn 2019 grâce à la participation de 77 pays, avait permis d’identiﬁer 15 pays présentant des non‑alignements liés aux principes de durée du temps de travail, la mise en place de négociations collectives et la prévention de la violence et du harcèlement. L’évolution des rémunérations de l’ensemble des collaborateurs en France est négociée annuellement dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). La prévention de la violence et du harcèlement sur le lieu de travail est intégrée aux principes de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe et a fait l’objet de 4 non‑alignements détectés lors de l’enquête 2019/2020. Aﬁn de davantage couvrir le risque « Violence et harcèlement », ressorti de la cartographie des risques du Groupe, la DRH a conçu en 2021 les formations « BePositive : tous acteurs du bien‑être au travail » et « Ensemble, luttons contre le harcèlement » à destination de tous les collaborateurs « connectés » du Groupe. Ces parcours de sensibilisation ont été déployés en 15 langues sur la plateforme de Digital Learning JCDecaux Academy respectivement en mai 2021 et janvier 2022. En France, les accords d’intéressement aux bénéﬁces de l’entreprise couvrent l’ensemble des salariés. Pour inciter les salariés à épargner leur intéressement collectif, JCDecaux abonde les versements au Plan d’Epargne Entreprise. MONTANT DE L’INTÉRESSEMENT ET DE LA PARTICIPATION VERSÉS EN FRANCE 2019 10 461 1 176 6 2020 0 2021 3 886 0 En milliers d’euros Intéressement Participation Abondement TOTAL Les résultats des enquêtes font l’objet d’une vériﬁcation par un Organisme Tiers‑Indépendant et sont systématiquement présentés au Directoire et au Comité de Vigilance, ainsi qu’aux Directeurs de Régions et des pays. 215 0 NC 11 643 215 3 886 En parallèle, la DRH France et Projets RH Internationaux continue d’accompagner les Directeurs de zone ou de pays, qui ont la responsabilité de la mise en œuvre des moyens pour garantir le déploiement de la Charte, la conformité des pays vis‑à‑vis de la Charte et le respect des engagements qu’elle contient. Ils communiquent les points de vigilance où il est nécessaire d’effectuer un contrôle plus spéciﬁque. * Les accords d’intéressement aux bénéﬁces de l’entreprise couvrent 100 % des salariés ** Montant relatif à l’abondement versé par l’entreprise en cas de versement de l’Intéressement Collectif dans le PEE NC : Données non connues à date La Direction de l’UES JCDecaux et les organisations syndicales ont signé en avril 2020 un accord relatif à des mesures exceptionnelles prises dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19, convenant notamment que l’abondement ne serait pas versé en cas de versement sur le PEE de l’intéressement au titre des résultats de l’année 2019. Il n’y a pas non plus eu d’intéressement versé en 2021 au titre de l’année 2020, la situation ﬁnancière de l’entreprise en France ne l’ayant pas permis. La DRH France et Projets RH Internationaux, la Direction du Développement Durable et de la Qualité, la Direction Juridique et la Direction de l’Audit Interne travaillent conjointement sur le respect des principes énoncés dans le Corpus de Chartes dans les ﬁliales du Groupe. Les points de vigilance et les éventuels non‑alignements décelés suite aux enquêtes font partie des contrôles effectués par les auditeurs lors de leurs missions d’audit en ﬁliale. JCDecaux 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème EFFECTIFS EN TÉLÉTRAVAIL Organisation du temps de travail Chaque ﬁliale est responsable de l’organisation du temps de travail de ses collaborateurs, dans le respect des dispositions conventionnelles et légales et des principes établis dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. Cette organisation peut varier selon les sites et les populations concernés. 2019 2020 2021 En % des effectifs totaux Salariés faisant du télétravail au moins 1 j/semaine 2,2 % 34,5 % 33,1 % Dès le début 2020, pour faire face à la situation sanitaire, aux contraintes réglementaires ainsi qu’aux différents conﬁnements mis en place pour lutter contre la pandémie Covid‑19 à travers le Monde, le Groupe a eu recours au travail à distance dans pratiquement toutes les géographies dans lesquelles il opérait depuis début 2020. RÉPARTITION DES EFFECTIFS TEMPS PLEIN/TEMPS PARTIEL 2019 2020 2021 En % des effectifs totaux Salariés à temps plein 96,4 % 96,1 % 95,3 % Ainsi, en 2021, le télétravail a été pratiqué dans plus de 41 pays du Groupe. Au total, c’est plus de 33 % des effectifs totaux en 2021 qui ont réalisé du télétravail au moins un jour par semaine en comparaison avec 2,2 % en 2019 et 34,5 % en 2020. À noter que les effectifs hors opérationnels (« de bureaux ») représentent 49 % des effectifs globaux du Groupe (en ETP). Le Groupe a engagé une réﬂexion autour d’une pratique du travail à distance de manière plus généralisée. En 2021, une légère augmentation du nombre de collaborateurs à temps partiel est à noter. Cet indicateur, qui porte sur le type de contrats des salariés, n’est pas impacté par les mesures d’activité partielle qui ont été mises en place dans certaines entités du Groupe depuis début 2020 aﬁn de faire face à la baisse des activités due à la crise Covid‑19. EFFECTIFS TRAVAILLANT AVEC DES HORAIRES ATYPIQUES Illustration 2019 9,8 % 8,8 % 5,9 % 2020 10,1 % 7,4 % 2021 10,3 % 7,5 % En % des effectifs totaux En France, pratiqué depuis 2015, le télétravail est devenu la norme pour tous les collaborateurs de bureaux dès mars 2020. Une enquête sur la pratique du télétravail a été adressée aux collaborateurs français en juin 2020 qui ont pratiqué le télétravail au moins quatre semaines aﬁn de déﬁnir les besoins et attentes des collaborateurs sur le travail à distance. Malgré des difﬁcultés rencontrées liées principalement à la charge de travail et à l’isolement pendant le premier conﬁnement, 91 % des collaborateurs ayant répondu au questionnaire ont estimé avoir été bien accompagnés dans la mise en œuvre du télétravail et 93 % ont déclaré souhaiter pérenniser la pratique du télétravail, en alternant avec la présence sur site. Cette enquête a permis la signature à l’été 2021 d’un nouvel accord collectif sur le télétravail et le déploiement en septembre 2021 d’un nouveau guide du télétravail à destination des collaborateurs. Salariés travaillant en horaire alternant 2x8 ou 3x8 Salariés travaillant de nuit Salariés travaillant les week-ends et/ou les jours fériés 4,2 % 5,5 % En 2021, le Groupe a recours aux horaires alternants dans 30 % des pays où il est implanté. Le travail de nuit est pratiqué dans 54 % des pays d’implantation du Groupe et 42 % des entités ont recours au travail les weekends et/ ou jours fériés. Dialogue social JCDecaux s’engage à promouvoir les droits à la négociation collective et la liberté d’association, tels qu’énoncés dans les Conventions No. 87 et No. 98 de l’OIT. En toutes circonstances, le Groupe s’engage à créer des conditions favorables au dialogue social et à rechercher la conclusion d’accords formels équitables pour tous. La libre expression au sein du Groupe et le dialogue social participent au bon fonctionnement de l’entreprise et au respect de la réglementation des droits sociaux. REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL, RÉUNIONS, ACCORDS ET CONVENTIONS GROUPE FRANCE 2020 159 Au 31/12 2019 304 551 84 2020 340 451 79 2021 348 472 78 2019 142 2021 150 Représentants du personnel (nombre de mandats) Réunions avec les représentants du personnel Accords signés dans l’année 369 151 171 19 9 13 Accords en vigueur 293 53 % 275 47 % 268 57 % 99 92 87 % de salariés bénéﬁciant d’un accord collectif 100 % 100 % 100 % JCDecaux est présent dans plus de 80 pays (dans lesquels il n’existe pas toujours une convention collective relative à son secteur d’activité) avec des entités de tailles variées (allant de plus de 2 000 collaborateurs en France à quelques dizaines de collaborateurs dans les ﬁliales de plus petite taille). Ainsi, en fonction des contextes locaux, il est possible que les collaborateurs de certaines ﬁliales ne soient pas couverts par des conventions collectives ou des accords d’entreprise. Dans le cas où la liberté d’association ou de négociation collective est restreinte ou les collaborateurs de l’entité n’ont pas de représentants syndicaux, le Groupe s’efforce de permettre et de faciliter la mise en place de solutions alternatives telles que l’organisation d’échanges sur les conditions de travail et préoccupations professionnelles entre les collaborateurs et les membres de la direction locale. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS 100 % des pays du Groupe respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe (annuel) % des pays du Groupe qui respectent les valeurs sociales fondamentales du Groupe Dès 2022 •S’assurer de la distribution de la Charte aux nouveaux entrants et de leur engagement aux principes qu’elle contient et du suivi de la formation des nouveaux collaborateurs connectés •Continuer à auditer l’application de la charte dans les pays et assurer un suivi des plans d’actions liés aux non-alignements •Continuer à communiquer régulièrement sur le sujet en interne •Vériﬁer régulièrement le bon fonctionnement du système d’alerte vigilance dans 100 % des pays 2.4.1.2. Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire Nos enjeux En tant qu’afﬁcheur publicitaire et fournisseur de supports de mobiliers, JCDecaux est un employeur de terrain, notamment dans des environnements urbains. C’est pourquoi la Santé et Sécurité au Travail constitue l’une des priorités de JCDecaux sur le volet social de son activité. Plus précisément, le personnel opérationnel et de terrain, qui représente environ 51 % de l’effectif total du Groupe en 2021, est le plus exposé aux risques d’accidents et incidents. En effet, ses activités peuvent inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipements électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées, le travail dans des lieux à forte densité du public. La politique de l’entreprise est de recourir au minimum à la sous‑traitance d’exploitation. Ce choix dépend cependant des contextes locaux et des contraintes organisationnelles liées aux parcs de mobiliers. Lorsque le Groupe a recours à des sous‑traitants d’exploitation, les mêmes exigences de qualité et de sécurité sont attendues. Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014‑2021 portaient sur le déploiement d’une politique Santé‑Sécurité au niveau Groupe. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT 100 % de pays ont élaboré une procédure d’identiﬁcation des risques et une matrice d’évaluation des risques Santé-Sécurité d’ici 2018 % de pays ayant mis en place un système d’identiﬁcation et d’évaluation des risques 99 % 99 % inchangé 100 % des collaborateurs, identiﬁés dans la matrice de formation, sont formés à la Santé-Sécurité d’ici 2018 % de pays ayant mis 86 % 68 % 86 % 68 % 88 % en place une matrice de formation 100 % des pays ont développé un plan d’actions et un manuel Santé-Sécurité conforme aux recommandations du Groupe d’ici 2019 % d’entités ayant mis en place un système de management complet inchangé Santé-Sécurité * Périmètre Groupe, hors entités dans lesquelles JCDecaux n’est pas majoritaire, et hors entités acquises depuis moins de 2 ans et avec un chiffre d’affaires consolidé de moins de 5 millions d’euros ** Périmètre du reporting extra‑ﬁnancier, représentant 96 % des ETP en 2021 *** Périmètre des entités auditées par le Groupe ou ayant leur Système de Management de la Santé‑Sécurité certiﬁé (OHSAS 18001 ou équivalent) via un organisme indépendant JCDecaux 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Suite à cette première phase de déploiement, les systèmes et organisations de management de la santé‑sécurité sont en place, il reste néanmoins quelques améliorations attendues dans certaines ﬁliales moins matures. Le Groupe est dans une démarche d’accompagnement des ﬁliales via le Comité Santé‑Sécurité Groupe. Ce Comité, piloté par le Directeur de l’Exploitation Internationale, est composé de Responsables Santé‑Sécurité régionaux ou locaux et du Responsable Développement Durable QSSE et/ou de la Directrice Développement Durable et Qualité. Les enjeux sont désormais autour d’une prise de conscience à tous les niveaux de l’entreprise. Un travail a été amorcé dès 2018, et sera enrichi les années à venir. Les membres du Comité Santé‑Sécurité se réunissent quatre fois par an pour déﬁnir et suivre les objectifs et plans d’actions au niveau du Groupe, les bilans trimestriels sur les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et les résultats des audits pays réalisés. Le programme d’audit physiques a de nouveau été gelé en 2021 en raison de la situation sanitaire, et reprendra progressivement en 2022. 13 audits ont été réalisés en distanciel sur le thème de la sous‑traitance. Le sujet de la Santé‑Sécurité est aussi suivi plusieurs fois par an en Directoire, à minima lors de la revue des performances extra‑ ﬁnancières trimestrielles. Cette revue comprend le bilan des actions de l’année, le suivi des objectifs, notamment la réduction des taux de fréquence et de gravité des accidents, la revue des accidents majeurs de l’année, la validation des prochaines étapes et des critères santé‑sécurité à inclure dans la rémunération variable des Managers de zones et de pays. L’intégration de critères Santé‑ Sécurité dans la rémunération variable des Responsables de pays est en place depuis 2017. Nos actions et résultats Démarche d’accompagnement des ﬁliales Assurer la santé et la sécurité de ses collaborateurs, de ses sous‑ traitants d’exploitation et des usagers est un enjeu primordial pour JCDecaux, qui a développé une Politique Santé‑Sécurité Groupe qui impose à chaque ﬁliale la mise en place d’un système de management en matière de Santé‑Sécurité dont les principes sont : Cette Politique Santé‑Sécurité est accompagnée d’un manuel des opérations détaillé avec des exemples concrets. L’ensemble des documents est disponible sur l’intranet du Groupe. Les ﬁliales sont invitées à adapter et enrichir le contenu pour déﬁnir leurs propres manuels en fonction de leurs réglementations locales et de situations pertinentes couramment rencontrées. • connaître, comprendre et maîtriser ses risques • avoir une organisation et un plan d’action santé‑sécurité en place à l’échelle du pays et/ou de la région • former les employés aux sujets santé‑sécurité • mettre en place des programmes d’inspections et d’audits Certaines ﬁliales ont par ailleurs mis en place une démarche de certiﬁcation OHSAS 18001 ou ISO 45001. C’est le cas de 6 ﬁliales du Groupe : l’Espagne, la Finlande, Hong Kong Transport, l’Australie, les Pays‑Bas et le Royaume‑Uni. Singapour a reçu la certiﬁcation Bizsafe qui est un équivalent local s’appuyant sur le standard OHSAS 18001. L’ensemble des ﬁliales certiﬁées représente aujourd’hui 18,5 % des ETP du Groupe en 2021. • réaliser des enquêtes sur les accidents aﬁn de prendre les mesures nécessaires et éviter de nouveaux accidents • assurer la sécurité des mobiliers • qualiﬁer les sous‑traitants majeurs en phase de sélection • s’assurer que l’ensemble des sous‑traitants a signé un contrat comprenant des clauses santé‑sécurité détaillées et intégrer les opérations sous‑traitées dans les programmes d’inspection. Accidents du travail ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC ARRÊT TAUX DE FRÉQUENCE * TAUX DE GRAVITÉ * 2019 37,8 5,2 2020 28,9 4,7 2021 24,6 3,8 2019 1,8 0,1 0,4 0,9 0,2 0,5 0,7 2020 1,5 0,1 0,5 0,8 0,2 0,1 0,6 2021 1,3 0,0 0,4 1,9 0,1 0,1 0,6 En % des effectifs totaux France Royaume Uni Reste de l’Europe Amérique du Nord Asie-Paciﬁque Reste du Monde GROUPE 15,2 19,7 4,0 13,6 20,7 2,6 16,6 25,5 2,4 12,9 17,6 6,7 7,7 13,1 14 ,0 * Le taux de fréquence représente les accidents de travail avec arrêt (excluant les accidents de trajet domicile travail) par million d’heures théoriques travaillées Le taux de gravité représente les jours de travail perdus résultant d’un accident de travail avec arrêt (excluant les accidents de trajet domicile travail) par millier d’heures théoriques travaillées Les heures théoriques travaillées sont calculées comme suit : nombre d’ETP x nombre de jours théoriques travaillés x nombre d’heures théoriques travaillées par jour JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs s’élève en 2021 à 14,0 accidents par million d’heures travaillées, en légère augmentation par rapport à l’année dernière (13,1) mais enregistre une baisse de 20 % par rapport à 2019 conﬁrmant ou pouvant conforter l’efﬁcacité de la politique Santé‑Sécurité Groupe déployée depuis 2014. Cependant la crise sanitaire a profondément affecté les activités de JCDecaux tant sur l’adaptation des protocoles de sécurité que sur la répartition du risque. Il est difﬁcile de connaître l’étendue exacte de la part de l’impact de la crise sur l’évolution du taux de fréquence. Le taux de gravité est quant à lui stable à 0,6 jour par millier d’heures travaillées par rapport à 2020. Absentéisme JCDecaux suit le taux d’absentéisme par motif aﬁn d’évaluer et de s’assurer du bon déploiement des priorités Santé‑Sécurité et Sociale de la Stratégie Développement Durable. ABSENTÉISME PAR MOTIF ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 2019 8,0 % 1,2 % 2,2 % 0,8 % 5,2 % 2,4 % 1,8 % 0,4 % 1,9 % 1,5 % 2,2 % 1,6 % 4,4 % 1,6 % 2020 6,7 % 1,2 % 1,3 % 1,6 % 5,2 % 2,3 % 3,4 % 1,1 % 1,5 % 2,0 % 1,3 % 1,5 % 4,0 % 1,7 % 2021 7,7 % 1,3 % 1,7 % 2,1 % 5,2 % 2,8 % 3,3 % 0,7 % 1,6 % 2,3 % 2,0 % 1,0 % 4,5 % 1,9 % En % des effectifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents* Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents* Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents Taux d’absentéisme pour autres motifs Taux d’absentéisme pour maladies et accidents Taux d’absentéisme pour autres motifs* France Royaume-Uni Reste de l’Europe Amérique du Nord Asie - Paciﬁque Reste du Monde GROUPE NB : Le taux d’absentéisme est le ratio entre le nombre total de jours d’absences et le nombre de jours travaillés. Le nombre de jours travaillés pris en compte pour le calcul du taux d’absentéisme correspond au nombre de jours théoriques travaillés (nombre de jours travaillés annuels moyenne des salariés inscrits) * Inclus les maladies, maladies professionnelles, invalidité, accidents du travail et accidents de trajets ** Inclus les congés maternité, congés conventionnels, congés parentaux et autres absences Le taux d’absentéisme du Groupe et des régions est stable en 2021 vs. 2019. En France, le taux d’absentéisme pour maladies et accidents est structurellement élevé. La Direction Santé Sécurité Environnement France a identiﬁé les principales causes des absences et mène un travail de fond sur le sujet reposant sur la prévention, la mise à disposition de nouveaux outils et de formations, notamment à l’aide d’un ergonome, et sur les mesures d’accompagnement de la reprise du travail après un long arrêt de travail. Campagne Safety Out-Of-Home - Safely Home En 2021, les actions ciblées visaient à rendre les collaborateurs plus autonomes et participatifs au travers de la poursuite de la campagne Safety Out‑Of‑Home – Safely Home (lancée en 2017) ainsi que la formation dédiée à la sensibilisation des Responsables de Zones et Pays (campagne lancée en 2018). Le programme a été temporisé pour se focaliser sur le développement, la diffusion et la mise en place de protocoles de gestion du Covid‑19, mais aussi sur leur adaptation au ﬁl de l’évolution de la pandémie, de la connaissance du virus et de celle des contraintes législatives. Une session de sensibilisation Santé‑Sécurité pour tous les managers et les superviseurs opérationnels du Groupe a cependant été créée et a pu être lancée sur la plateforme d’e‑learning en toute ﬁn d’année 2020 et suivie en 2021. Cette campagne se poursuivra sur 2022. JCDecaux 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS À 2030 INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS Réduire de 25 % le taux de fréquence des accidents (vs. 2019) % de réduction du taux de fréquence des accidents (vs. 2019) D’ici 2022 : •Déployer des actions régulières de sensibilisation en matière de santé et sécurité. •Renforcer les communications locales, l’engagement des équipes managériales en région et en pays et insister sur la formation Santé- Sécurité. 2.4.1.3. Accompagner le développement et l’épanouissement des collaborateurs Nos enjeux JCDecaux s’emploie à créer des conditions de travail favorables à l’épanouissement et à la réalisation des ambitions de chacun de ses collaborateurs. Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014‑2021 portaient sur la mise en place d’un programme de sensibilisation des collaborateurs sur l’environnement, sur l’amélioration des connaissances et de la compréhension du Développement Durable des équipes ainsi que sur le renforcement de la connaissance du modèle économique, de l’histoire et des valeurs de JCDecaux et sur le développement des collaborateurs. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT % d’entité ayant mis en place une formation de l’Executive Management au Développement Durable (cumul 2015 à 2021) 100 % des entités ont mis en place une formation de l’Executive Management au Développement Durable à ﬁn 2021 67 % 69 % 74 % 100 % de pays ont déployé la formation en ligne au Développement Durable à ﬁn 2018 % de pays ayant déployé la formation en ligne au Développement Durable (cumul 2018, 2019 et 2020) Résultat inchangé Résultat inchangé 100 % Nos actions et résultats Le recrutement L’attraction et la rétention des talents constituent deux enjeux phares de l’engagement social de JCDecaux. TAUX DE RECRUTEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE TAUX DE DÉPART (DÉMISSIONS ET LICENCIEMENTS) PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Au 31/12 2019 8,7 % 2020 4,0 % 4,4 % 5,1 % 10,0 % 8,1 % 5,1 % 5,4 % 2021 5,1 % Au 31/12 2019 6,5 % 2020 7,8 % 2021 6,2 % France France Royaume-Uni Reste de l’Europe Amérique du Nord Asie-Paciﬁque Reste du Monde GROUPE 18,7 % 7,0 % 9,6 % Royaume-Uni Reste de l’Europe Amérique du Nord Asie-Paciﬁque Reste du Monde GROUPE 18,1 % 10,4 % 27,2 % 22,3 % 25,3 % 15,3 % 8,4 % 35,4 % 12,0 % 25,7 % 23,3 % 18,5 % 14,7 % 7,6 % 9,9 % 31,1 % 20,9 % 18,7 % 13,6 % 24,8 % 16,7 % 14,2 % 10,1 % 29,4 % 18,9 % 27,5 % 14,7 % Le taux de recrutement prend en compte le nombre de recrutements de personnes en CDI divisé par l’ensemble des effectifs inscrits Le taux de départ prend en compte le nombre de démissions et de licenciements divisé par l’ensemble des effectifs inscrits JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Le taux de départ du groupe est stable depuis 2019 (autour de 15 %). Cette stabilité est valable pour la plupart des zones géographiques, mis à part le Royaume‑Uni, dont le taux de départ a doublé en trois ans, en raison en partie du Brexit mais également de l’évolution du marché du travail suite à la crise Covid‑19 et de la restructuration interne de la ﬁliale. Les facteurs conditionnant la qualité de vie au travail peuvent être de natures très variées : charge de travail, autonomie, rapports sociaux, émotions, sécurité et valeurs. Le Groupe travaille de plus en plus sur les enjeux de qualité de vie au travail. Cela passe par différentes actions menées en local par les ﬁliales qui sont autonomes dans la gestion de leurs ressources humaines (ﬂexibilité des horaires de travail, l’organisation de moments de convivialité, l’aménagement des postes de travail, etc.) mais également par des actions au niveau Groupe comme le déploiement dans toutes ses géographies de « Be Positive ‑ Tous acteurs du bien‑être au travail », un parcours digital de sensibilisation aux risques psycho‑sociaux. Sur toutes les autres régions, la stabilité du taux de départ en 2021 s’explique à la fois par l’efﬁcacité des stratégies de rétention des talents menées depuis quelques années dans plusieurs entités du Groupe (Irlande, Australie…) ainsi que par les effets du contexte Covid‑19 sur le marché du travail (marché du travail incertain, baisse du nombre d’opportunités, gel des recrutements, insécurité de l’emploi du collaborateur nouvellement arrivé…) et sur l’organisation du travail pour les collaborateurs (aménagement du temps de travail, activité partielle et chômée en partie ou totalement rémunérée, télétravail…). La gestion des carrières individualisée et transparente participe aussi au développement des collaborateurs. Elle permet d’anticiper les besoins à court ou moyen terme en compétences et types d’emplois, en fonction des évolutions de l’entreprise et des projets de carrière des collaborateurs. En 2021, 88 % des pays du Groupe ont en place un système de gestion des carrières. D’un autre côté, le taux de recrutement au niveau du Groupe a globalement diminué depuis 2019, et ce de façon homogène entre les différentes zones géographiques. Cette baisse est imputable à la crise du Covid‑19, qui a frappé l’économie de plein fouet. Le taux de recrutement global, bien que n’ayant pas retrouvé l’ampleur de 2019, a rebondi en 2021 pour s’établir à 10,1 %. Toutes les zones géographiques ont bénéﬁcié du regain d’activité du Groupe. L’entretien annuel d’évaluation et l’entretien professionnel sont des rendez‑vous stratégiques pour le collaborateur, un moment privilégié pour procéder à un bilan de l’année écoulée, aborder le développement de ses compétences, ses projets et ses objectifs à venir, ainsi que ses possibilités d’évolution. L’intégration des nouveaux arrivants dans l’entreprise est clé. Elle permet à chacun de pouvoir prendre ses marques, de mieux vivre ses premiers jours et d’être plus rapidement opérationnels. Des parcours d’intégration physiques ou des onboarding digitaux sont disponibles dans certaines entités du Groupe (Allemagne, Pays‑ Bas, France…). Le Groupe a l’ambition de déployer dans l’ensemble des pays du Groupe la plateforme d’intégration numérique des nouveaux collaborateurs France « Welcome@JCDecaux ‑ On vous attendait ! ». Cette plateforme qui reprend des informations générales sur JCDecaux (business model, valeurs, directions…) et des formations fondamentales permettra de garantir à chacun un socle de connaissances communes sur le Groupe. Le développement des collaborateurs Pour développer le capital humain et assurer le bien‑être des collaborateurs, des initiatives spéciﬁques sont mises en place localement par les ﬁliales. JCDecaux a capitalisé sur ces initiatives et a déployé, en 2016, un guide de bonnes pratiques sociales conçu sur la base d’une cartographie réalisée entre 2014 et 2015. Ce guide contient notamment des recommandations sur l’accueil et l’intégration des nouveaux collaborateurs, la conduite d’enquêtes de satisfaction, la réintégration de collaborateurs après une longue absence et la prévention des démissions à travers la conduite d’entretiens de départ et leurs analyses. La formation des collaborateurs Entre 2017 et 2021, 36 pays du Groupe ont réalisé des enquêtes de satisfaction des collaborateurs. La formation est également un élément essentiel pour le développement des collaborateurs et un facteur clé de la réussite de l’entreprise. Aﬁn d’accompagner la transformation digitale de l’entreprise et de renforcer l’excellence opérationnelle, un large éventail de formations est mis à disposition des collaborateurs par le Groupe et ses ﬁliales. JCDecaux propose une offre de formation : Le bien‑être et la satisfaction des collaborateurs représentent une préoccupation importante pour JCDecaux, comme en témoignent les labellisations obtenues par plusieurs entités du Groupe. Illustration • accessible au plus grand nombre de collaborateurs • adaptéeauxbesoinsdubusiness,auxévolutionsduGroupeetàses engagements éthiques sociaux, sociétaux et environnementaux • avec des approches pédagogiques innovantes, ludiques et attractives dans un contexte de transformation digitale et de croissance JDecaux North America, JCDecaux Brésil et Infoscreen Autriche sont labellisés « Great Place to Work® ». Cette labellisation, qui désigne les entreprises où il fait bon travailler, repose sur une enquête menée de manière anonyme auprès des collaborateurs sur 5 dimensions clés : crédibilité, respect, équité, ﬁerté et convivialité et une évaluation des pratiques managériales mises en œuvre au sein de l’entreprise. • proposant des parcours interactifs et adaptés au proﬁl de l’apprenant. Ainsi, de nombreuses formations sont dispensées chaque année dans tous les domaines relatifs aux activités du Groupe : management, exploitation, commerce, technique, sécurité, marketing, etc. Chaque ﬁliale est responsable localement de la gestion des formations au regard des besoins et évolutions de l’activité locale. JCDecaux inscrit de plus en plus ses projets RH dans le contexte de fort développement international du Groupe, comme en témoignent les nombreuses actions mises en œuvre en 2019 pour garantir l’engagement et le développement des collaborateurs. Parmi JCDecaux 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème ces actions, le Groupe a ouvert une plateforme d’apprentissage FORMATION DES SALARIÉS numérique, la JCDecaux Academy, jusqu’alors réservée à la France, à 10 000 apprenants dans 83 pays. Elle atteint un taux de connexion record de 89 % en 2019, ce qui témoigne de son succès croissant, même si le taux de connexion ne s’élève qu’à 67 % en 2021, conséquence directe de la crise sanitaire de la Covid‑19. GROUPE 2019 175 478 22 % 2020 77 678 16 % 2021 103 603 22 % Nombre d’heures de formation dont JCDecaux Academy * Taux de formation ** Mais la crise sanitaire a également accéléré la transformation digitale, l’occasion de développer davantage des processus d’accompagnement comme le digital learning pour mieux vivre et anticiper ces changements. 50 % nd nd 67 % 47 %* Nombre d’heures de formation par personnes formées La pandémie a transformé le rapport au travail. Individuellement, chacun a pu mettre en place une organisation nouvelle, des rituels, une méthode et un rythme de travail qui lui est propre. Les relations avec les collègues, l’encadrement, le management a aussi évolué. C’est une expérience de vie formatrice, qui a mis en exergue de nouvelles conditions de travail possibles. Ces bouleversements nécessitent un accompagnement spéciﬁque. nd 14,1 * Plateforme de formation digitale lancée en 2019 ** Nombre de personnes ayant reçu au moins une formation dans l’année/ effectifs inscrits. Sont prises en compte les formations en présentiel de plus de 4h et les formations en distanciel (sur et en dehors de la JCDecaux Academy) suivies plus de 15 minutes *** Taux de formation hors JCDecaux Academy : Nombre de personnes ayant reçu au moins une formation dans l’année/ effectifs inscrits Face à tous ces changements, la JCDecaux Academy a été et demeure un outil particulièrement efﬁcace. Elle a permis de déployer dans un temps record un nombre important de formations et de dispositifs avec une grande agilité. Et ce, sur un périmètre international couvrant plus de 80 pays répartis sur 6 continents. Aujourd’hui, 252 formations sont disponibles sur la JCDecaux Academy depuis sa création en mai 2016. Parmi elles, 86 (soit 1/3 de l’offre de formation actuelle) ont été créées et diffusées depuis janvier 2020. Taux de formation JCDecaux Academy : Nombre de personnes ayant reçu au moins une formation dans l’année/ effectifs inscrits ayant accès à la plateforme JCDecaux Academy Le nombre d’heures de formation Groupe a signiﬁcativement augmenté en 2021. Plusieurs formations ont particulièrement contribué à cette augmentation : la formation aux Chartes du Groupe « Principes éthiques et sociaux et relations fournisseurs : je m’engage ! » (+13 570 heures) et la formation « BePositive : tous acteurs du bien‑être au travail » (+3 800 heures). Des formations soft skills, métier ou saisonnières viennent également diversiﬁer et alimenter l’offre de formation autour du savoir‑être et des sujets d’acculturation. En 2021, le nombre moyen d’heures de formation par an par collaborateur formé est de 14,1 heures, soit plus d’une heure par mois. Si la pandémie a parfois freiné la fréquentation sur la plateforme, elle a nettement contribué au lancement de nombreux projets de parcours de formation. Nous avons été capable de déployer rapidement de nouvelles formations pour accompagner les équipes, tant sur le niveau personnel que professionnel. Cela a même accéléré le lancement de projets métiers. Notre enjeu est désormais de maintenir la dynamique, dans le respect des codes de la formation à distance, qui supposent à minima la construction de parcours en autoformation, avec des activités pédagogiques riches et variées. En 2020, le nombre d’heures de formation avait baissé en raison de la crise sanitaire mondiale et des mesures qui ont été prises dans beaucoup des pays du Groupe et qui ont eu un impact sur le temps de travail. Le Groupe avait cependant développé et mis à disposition des salariés de nombreuses formations à distance pour accompagner les collaborateurs durant cette période telles que : « Covid‑19 : adoptons ensemble les bons gestes », « Télétravail : comment s’organiser », ou encore « Garder une attitude positive » et « Manager en période d’incertitude ». La JCDecaux Academy propose une offre de formation composée d’un socle commun : ‑ des formations obligatoires au niveau Groupe sur le RGPD, la cybersécurité, les Chartes, les risques psycho‑sociaux, le harcèlement au travail et l’égalité femmes‑hommes ‑ des parcours soft skills autour de thématiques variées (écoute active, gestion du temps, écologie numérique, etc.) La mobilité interne ‑ des formations métiers construites sur mesure, en format mixte (digital et présentiel) ou délivrées à 100 % à distance (ex : Sales Intelligence Sales Campus, Direction des Projets, DataCorp, Santé & Sécurité, ﬁnance, etc.) JCDecaux promeut également la mobilité interne au sein de ses ﬁliales et entre ses ﬁliales. Pour renforcer cette mobilité, JCDecaux a lancé en février 2018 un outil simple et efﬁcace de souhait de mobilité internationale appelé « Ready to move ». Depuis le lancement, la plateforme a été visitée par près de 2 100 collaborateurs : 180 d’entre eux se sont déclarés intéressés, permettant ainsi de mener une quinzaine de projets de mobilité internationale. En ce qui concerne la France, environ un tiers des postes « cadre » à pourvoir sont pourvus en mobilité interne. ‑ un espace consacré au télétravail pour accompagner les collaborateurs : ergonomie, manager à distance, s’organiser à distance, etc. * La création d’un campus digital dédié au Sales Intelligence Hub sur la plateforme JCDecaux Academy est une success story emblématique de la période. C’est également le premier campus Groupe de JCDecaux. La JCDecaux Academy propose également un accompagnement de chaque ﬁliale ou pays en fonction des besoins locaux ou métier, pour les aider à intégrer dans cette plateforme leurs propres programmes ou contenus de formation et à les piloter en toute autonomie. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème L’engagement des collaborateurs en faveur du développement durable Pour atteindre les objectifs que le Groupe s’est ﬁxés dans le cadre de sa Stratégie Développement Durable, l’engagement de ses collaborateurs est essentiel. Il est donc nécessaire de les sensibiliser, de les engager et de les former au Développement Durable pour qu’ils participent pleinement au déploiement de la Stratégie et au succès de l’entreprise sur le long terme. Dans leurs métiers, par leurs actions au quotidien, ils donnent un sens aux engagements et aux valeurs véhiculés par le Groupe. JCDecaux incite l’ensemble des pays du Groupe à mettre en place localement un programme de sensibilisation de ses collaborateurs. Un guide dédié expliquant comment mettre en place un tel programme a été développé et communiqué à l’ensemble des pays. En 2021, 33 entités de JCDecaux déploient ce type de programme, c’est le cas notamment des pays suivants : Afrique du Sud Allemagne Australie Espagne France Norvège Singapour Uruguay Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS À 2030 INDICATEURS NOTRE PLAN D’ACTIONS 100 % des pays du Groupe ont un système de gestion des carrières intégrant les sujets de la formation Entre 2022 et 2025 : % des pays ayant un système de gestion des carrières • Poursuivre les travaux sur le développement du capital humain en lien avec la digitalisation • Communiquer un guide de gestion des carrières intégrant les prérequis pour 100 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année les processus d’entretiens individuels % des collaborateurs qui ont suivi au moins 1 formation dans l’année • Déﬁnir les modalités et la fréquence des enquêtes de satisfaction, communiquer un guide intégrant les prérequis du Groupe pour les enquêtes de satisfaction et créer et communiquer un format générique de questionnaire 100 % des pays du Groupe ont un programme d’intégration (on- boarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux % des pays qui ont un programme d’intégration (on-boarding) reprenant les formations clés et les valeurs de JCDecaux • Favoriser la mobilité interne et internationale via Ready To Move • Déployer un outil de cooptation au niveau Groupe • Déployer l’outil de « onboarding » à l’ensemble des ﬁliales du Groupe 2.4.1.4. Favoriser la diversité et l’inclusion Nos enjeux Illustrations Cyclocity®, ﬁliale de JCDecaux France des Vélos en Libre‑Service, met en œuvre depuis 2013 un programme innovant à destination des détenus qui a pour objectif de préparer leur réinsertion professionnelle à l’issue de leur incarcération. Le mélange des cultures, des langues et de toute forme de diversité est une chance pour JCDecaux. C’est un levier de performance, d’innovation et aussi une nécessité pour attirer et retenir les talents. Le respect des valeurs de non‑discrimination fait partie intégrante de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux, dans laquelle le Groupe s’engage à respecter les Conventions Fondamentales de l’OIT No. 100 et 111 sur la non‑ discrimination et l’égalité de rémunération. Avec l’accord de l’Administration pénitentiaire, Cyclocity® a installé des ateliers pénitentiaires d’insertion par l’activité économique, au travers de la réparation de Vélo’v et VélÔToulouse. Ces ateliers ont pour ambition d’apprendre un nouveau métier aux personnes concernées en vue d’un potentiel recrutement au sein de l’entreprise. Nos actions En Afrique du Sud, JCDecaux est aussi engagé dans la promotion de la diversité par son soutien à l’initiative gouvernementale B‑BBEE (Broad‑ Based Black Economic Empowerment) qui promeut l’émancipation économique des personnes défavorisées issues de minorités ethniques. Depuis 2019, l’entité Sud‑Africaine de JCDecaux a le niveau 2 du B‑BBEE, avec la note de 96,93 grâce notamment à ses actions pour l’emploi des personnes historiquement défavorisées en Afrique du Sud (représentant 82 % des collaborateurs de JCDecaux South Africa en 2020) et pour le soutien à la création de 25 entreprises de sous‑traitance employant 140 personnes historiquement défavorisées. L’égalité des chances En France, en signant la charte de la diversité en 2008, JCDecaux s’est engagé à favoriser l’égalité des chances en faveur des femmes, des travailleurs en situation de handicap, des séniors et des minorités visibles. En vertu de cette Charte, JCDecaux s’engage notamment à sensibiliser et former les collaborateurs aux enjeux de la diversité, respecter et promouvoir le principe de non‑discrimination et à communiquer et informer sur les résultats de cet engagement. JCDecaux North America est aussi engagé en faveur de l’égalité de traitement de l’ensemble de ses collaborateurs et candidats. Le mélange des cultures, des langues et de toutes les diversités constitue un atout. C’est pourquoi, la ﬁliale participe aussi à des «afﬁrmative action programmes » (c’est‑à‑dire une politique de recrutement spéciﬁque visant à embaucher des candidats issus de minorités ethniques) et à des salons de l’emploi dédiés pour promouvoir la diversité. JCDecaux 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème L’intégration des personnes en situation de handicap Par son adhésion au « Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique », JCDecaux réafﬁrme son engagement et sa volonté de poursuivre voire d’ampliﬁer les actions menées depuis plusieurs années. JCDecaux s’engage à faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap sans aucune discrimination et à créer des conditions favorables à leur recrutement et intégration. Cela se traduit, entre autres, par l’accueil et l’accès des personnes handicapées dans les locaux, l’accès aux entretiens de recrutement, la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aﬁn de lutter concrètement contre les stéréotypes et les discriminations. Illustrations En France, la Politique handicap est centrée autour de quatre axes : En 2021, le Groupe comptait 2,1 % de travailleurs en situation de handicap et notamment 4,8 % en France. Le chiffre France communiqué ne correspond pas à la méthode de calcul de l’Obligation d’Emploi des Travailleurs Handicapés (OETH) en France. • la sensibilisation et l’information de tous les collaborateurs concernant l’emploi de personnes en situation de handicap • le recrutement et l’intégration de travailleurs en situation de handicap • la mise en place d’une politique et de procédures de prévention et de gestion de l’inaptitude, de maintien dans l’emploi et de reclassement L’égalité Femme-Homme • le développement d’une formation spéciﬁque Chez JCDecaux, les femmes représentent 33 % de l’effectif total et 53 % de l’effectif sédentaire (hors effectifs opérationnels et de terrain) en 2021. L’écart entre les deux taux s’explique par la sous‑représentation des femmes dans les métiers opérationnels et techniques qui représentent une grande majorité des activités de JCDecaux. En 2021, les équipes de JCDecaux en France se sont mobilisées pour participer activement à l’événement national du DuoDay, visant à favoriser l’emploi des personnes en situation de handicap, en leur proposantdedécouvrirunmétierousefaireconnaîtred’unemployeur lors d’une journée en binôme avec un actif. 30 collaborateurs se sont portés volontaires et 8 duos ont été constitués. Au terme de cette journée, 1 participant a intégré l’agence de Saint‑Priest pour réaliser son stage de ﬁn d’étude indispensable à la validation de sa reconversion professionnelle. Le Groupe s’engage à faire respecter l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans le travail, en matière d’embauche, de rémunération, de formation et de déroulement de carrière. Pour faciliter davantage l’accès à l’emploi pour les femmes, JCDecaux soutient le congé familial, le droit à la protection lié à l’arrivée d’un nouvel enfant en ligne avec la Convention de l’OIT No 103 (sur la protection de la maternité), et les mesures favorisant l’équilibre vie professionnelle‑vie privée. Parmi les actions de sensibilisation, JCDecaux France a renouvelé sa participation à une course solidaire connectée inter‑entreprise organisée par l’association Special Olympics. 32 collaborateurs, répartis en 8 équipes, se sont engagés pour cet évènement qui s’est déroulé durant trois semaines. C’est d’ailleurs l’un des principes constituant de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe mise en œuvre depuis 2012 (voir section 2.4.1.1.). Un accord a été conclu avec 4 des 5 Organisations syndicales représentatives au sein de l’UES JCDecaux le 26 novembre 2021 pour une durée de 3 ans. Cet accord comprend des dispositions relatives au recrutement et à l’intégration de travailleurs handicapés, au maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap en milieu ordinaire de travail, aux développements de partenariats avec des entreprises du secteur protégé/adapté, et aux actions de communication et de sensibilisation internes et externes sur le thème du handicap. FOCUS « LE PLAN DE FÉMINISATION » Dans le cadre de ses efforts pour parvenir à une représentation Femmes/Hommes plus équilibrée au sein des effectifs totaux de l’entreprise, y compris à son plus haut niveau, le Directoire, le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil de Surveillance de JCDecaux ont validé ﬁn 2020 un ambitieux plan de féminisation de ses instances dirigeantes (le « Plan de Féminisation »). • Déployer une politique de féminisation au niveau Groupe structurée autour de deux sous‑objectifs : ‑ 100 % des collaborateurs et managers ayant accès à la JCDecaux Academy sensibilisés aux stéréotypes et préjugés d’ici 2022 ‑ Présenter une candidature féminine, dès que cela est possible, pour chaque poste de management pourvu dès 2021. Le Plan de Féminisation, concret et pragmatique, déployé à partir de 2021, agit à la fois sur la culture de l’entreprise et sur la gestion des processus de nomination, aﬁn d’améliorer la représentation des femmes aux plus hauts niveaux de l’entreprise. Les instances dirigeantes concernées par le Plan sont : le Directoire de JCDecaux S.A., les Comités Exécutifs des directions centrales “Corporate” de JCDecaux S.A soutenant les opérations du Groupe à travers le Monde, les Comités Exécutifs (ou équivalents) des entités des pays qui constituent plus de 80 % du CA ajusté du Groupe une année donnée. Ce plan, déployé à l’échelle du Groupe pour en assurer une approche globale cohérente est aussi composé de leviers d’action adaptés à un niveau plus local aﬁn de garantir l’adaptation aux pratiques des pays dans lesquels le Groupe est présent. À noter que le taux de féminisation des instances dirigeantes de JCDecaux s’élève à 33 % en 2021, et est stable par rapport à 2020. Le Plan de Féminisation se structure autour de deux objectifs : La féminisation des instances dirigeantes est intégrée depuis 2021 dans les critères RSE de la rémunération variable des dirigeants. • Atteindre et maintenir un taux de féminisation des instances dirigeantes égal ou supérieur à 40 % d’ici 2027 à l’échelle du Groupe JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Illustrations Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS En France en 2019, la Loi pour la Liberté de choisir son avenir professionnel soumet les entreprises à une obligation de résultat et crée l’index de l’égalité salariale Femmes‑Hommes. Il est calculé chaque année à partir de cinq indicateurs : rémunérations, augmentations, promotions, congés maternité, parité du top management. Notre index calculé et publié en mars 2021 était de 92 points sur 100 versus un minimum ﬁxé à 75 par la loi. INDICATEURS 40 % de femmes au sein des instances dirigeantes d’ici 2027 % de femmes au sein des instances dirigeantes 100 % de collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés d’ici ﬁn 2022 % de collaborateurs connectés formés aux stéréotypes et aux préjugés Depuis 2018, JCDecaux UK publie un rapport sur l’égalité salariale entre les hommes et les femmes. Ce rapport est disponible en ligne sur le site de JCDecaux UK. Pour favoriser davantage la diversité femmes/hommes au sein des effectifs opérationnels, l’entité JCDecaux UK a également mis en place un programme et des objectifs spéciﬁques en la matière en menant notamment une campagne de recrutement à destination des femmes. Ce programme a pour but de permettre à la fois d’augmenter la diversité au niveau des candidatures sélectionnées, et d’assurer une culture axée sur le soutien et l’inclusion. Pour ce faire, les rôles et modes de travail ont été revus, ainsi que les méthodes d’attraction des candidats. NOTRE PLAN D’ACTIONS Entre 2022 et 2025 •S’assurer qu’au moins une candidature féminine est présentée en entretien ﬁnal pour chaque poste de management pourvu dès 2021 •Déployer un guide de bonnes pratiques RH sur la diversité, l’inclusion et la féminisation répondant aux enjeux d’attraction, de recrutement et de ﬁdélisation de tous les talents •Développer un programme de formation et de sensibilisation aux stéréotypes et préjugés (incluant des sujets plus larges de diversité et d’inclusion que l’égalité femmes/hommes) sur la JCDecaux Academy tous les 2 ans Pour favoriser l’accès à l’emploi pour les femmes dans la zone Moyen‑ Orient, les entités JCDecaux présentes dans cette région – Arabie Saoudite, Émirats arabes unis, Oman et Qatar – ont étendu la durée du congé maternité de 45 jours à 12 semaines en 2016, au‑delà des exigences de la législation locale et pour respecter la Convention de l’OIT No 103. •Développer des programmes de formation des managers et de l’Executive Management •Ouvrir le Parcours LGBT+ aux pays du Groupe lorsque la législation locale et la culture le permet 2.4.2. ADOPTER UNE CONDUITE EXEMPLAIRE DES AFFAIRES 2.4.2.1. Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption Nos enjeux Alors que 32 % des effectifs du Groupe travaillent dans des pays dont le niveau de corruption perçu est élevé (indice inférieur à 60 selon l’ONG Transparency International), JCDecaux doit s’assurer de la conduite éthique de ses affaires et continuer à lutter contre les pratiques de corruption. “Le groupe JCDecaux opère et se doit d’opérer de façon responsable et éthique, sur tous les marchés sur lesquels il est présent. Cet engagement vaut vis-à-vis de nos collaborateurs, clients et fournisseurs, des collectivités locales et territoriales co-contractantes, ainsi que vis-à-vis de nos concurrents. Notre réputation et la conﬁance de nos partenaires (comprenant nos investisseurs, nos clients et fournisseurs) en dépendent.” Bertrand Allain, Directeur Juridique Groupe JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Notre feuille de route 2014-2021 OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS 2020 NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2021 OBJECTIF ATTEINT 100 % de fournisseurs clés ont signé le Code de Conduite Fournisseur d’ici 2021 % de fournisseurs clés ayant signé le Code de Conduite Fournisseur 88 % 100 % 100 % 100 % des pays du Groupe ont déployé des modules de formation éthique sur les Chartes % de pays qui ont déployé la formation sur les Chartes 100 %* 100 % 100 % * Un fournisseur clé est un fournisseur représentant une part importante du total des achats sur une catégorie et/ou difﬁcilement remplaçable. Il est de même qualiﬁé de fournisseur clé s’il est critique pour l’activité de JCDecaux ou bien s’il appartient à une famille présentant des risques réputationnels, éthiques, sociaux ou environnementaux. ** Pourcentage de pays ayant déployé la formation Développement Durable en apprentissage numérique *** Pourcentage de pays ayant déployé la formation « Principes éthiques, sociaux & relations fournisseurs : je m’engage ! » en apprentissage numérique Par « Chartes », il faut entendre la Charte Ethique Groupe et le Code de Conduite Fournisseur L’objectif du Groupe de faire signer le Code de Conduite Fournisseur à 100 % de ses fournisseurs clés a été atteint dès 2020. Celui concernant la signature de la Charte Ethique Groupe par 100 % des collaborateurs connectés a été réalisé le 31 janvier 2022. Nos actions et résultats Promouvoir l’éthique avec nos partenaires (le dispositif anticorruption) La Charte Éthique de JCDecaux a pour objet de formaliser les règles de conduite dans les affaires qui s’imposent à l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec nos clients, concédants et fournisseurs/prestataires. Elle met en avant en particulier trois Règles Éthiques Fondamentales ayant trait à la prévention et la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, l’interdiction des pratiquesanti‑concurrentiellesetl’obligation d’exactitude et de transparence dans les domaines comptable et ﬁnancier. connaissance et la ratiﬁer. A l’issue du parcours de formation dédié aux valeurs éthiques du Groupe, dont l’échéance a été reportée au 31 janvier 2022 en raison de la crise sanitaire,100 % des collaborateurs connectés au système d’information interne ont suivi ce module et signé électroniquement la Charte Ethique. Un processus spéciﬁque pour le suivi des collaborateurs « non‑ connectés » sera déployé d’ici ﬁn 2022. Conformément au dispositif anticorruption requis par la réglementation française, le Groupe a mis en place un code de conduite (voir ci‑dessus), un dispositif d’alerte, une cartographie des risques, des procédures d’évaluation des clients/fournisseurs de premier rang et intermédiaires, des procédures de contrôles comptables, un dispositif de formation, un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne. La Charte Ethique Édition 2018 Relayés par la Direction Juridique Groupe et les Directions Juridiques de zone ainsi que les managers de zone, les membres du Directoire de JCDecaux ont la responsabilité directe de sa diffusion à travers l’ensemble des ﬁliales et des valeurs qu’elle promeut. Le management local de chaque pays est responsable du respect des règles et principes détaillés dans la Charte et de leur bonne application, au moyen en particulier d’un Code de Bonne Conduite, intégré à la Charte et traitant des relations du Groupe avec les administrations, ses fournisseurs et clients ainsi que des droits et responsabilités des collaborateurs. Une Charte Ethique complétée de plusieurs procédures spéciﬁques La Charte Ethique est ainsi complétée par plusieurs procédures internes : • concernant l’engagement et la gestion des Conseils, qui déﬁnit les mesures à prendre aﬁn d’éviter tout acte de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence qui pourrait être commis par/avec ces tiers, notamment dans les pays jugés à risque, où la réalisation d’une enquête approfondie avant l’engagement d’un Conseil est obligatoire (par « Conseils », il faut entendre l’ensemble des tiers utilisés pour orienter, inﬂuer, promouvoir, assister et soutenir le développement de la stratégie, du chiffre d’affaires ou du positionnement marketing du Groupe). Cette procédure s’applique aussi aux nouveaux partenaires dans les sociétés communes et aux nouveaux sous‑traitants et sous‑contractants importants Publiée initialement en 2001 et disponible sur le site internet public (en français et en anglais) et l’intranet du Groupe (en 19 langues), ce document a été actualisé à plusieurs reprises (dernièrement en 2018), et comporte désormais une procédure d’alerte à la disposition des collaborateurs du Groupe, en conformité avec la réglementation applicable. Pour s’assurer de sa bonne diffusion et compréhension, la version interne à l’entreprise de la Charte Ethique associe chaque Règle Ethique Fondamentale et principe de Bonne Conduite à un guide pratique, ce, pour une meilleure compréhension opérationnelle par les collaborateurs. Chaque nouveau collaborateur doit en prendre • intégrant les vériﬁcations anticorruption requises dans le cadre des processus de fusion‑acquisition JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème • encadrant la signature des contrats, en vue de sécuriser et de normaliser pour l’ensemble du Groupe les process de leur signature, et Lors de la clôture annuelle des comptes, il est demandé par la Direction Juridique Groupe aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Financiers de chaque ﬁliale opérationnelle de signer des lettres de conﬁrmation de la bonne diffusion de la Charte Ethique et des procédures associées auprès des collaborateurs et, à défaut de conﬁrmation, d’en indiquer les raisons. • spéciﬁquement pour les activités du Groupe sur le marché français, concernant la déclaration des représentations d’intérêts. Le bon respect des procédures Groupe en matière d’Ethique, la ratiﬁcation de la Charte Ethique par les collaborateurs et la gestion des postes de coût dits « sensibles » sont systématiquement vériﬁés par la Direction de l’Audit interne dans le cadre de ses audits pays. Le Comité d’Ethique Un Comité d’Ethique Groupe composé de membres du Conseil de surveillance a été mis en place dès 2001 avec pour principale mission d’examiner toute potentielle violation des Règles Ethiques Fondamentales du Groupe et de faire des recommandations visant à renforcer la politique anticorruption au sein du Groupe. Ses travaux font l’objet d‘un rapport devant le Comité d’Audit et le Conseil de surveillance. FOCUS « L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES » Les grands principes des actions du Groupe visant à garantir le respect de l’éthique des affaires (Charte Éthique, Comité d’Éthique, dispositif de formation) sont détaillés dans la partie juridique. Suite à l’entrée en vigueur en 2017 de la nouvelle réglementation française visant à lutter contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, il est désormais chargé également de recueillir et d’examiner tout signalement en rapport avec la lutte anticorruption, qui lui serait transmis via le dispositif d’alerte mis en place, dont il est régulièrement rendu compte au Conseil de surveillance (pour plus de détails, voir ci‑ dessous et se reporter au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent Document). Plus spéciﬁquement, JCDecaux s’engage à pratiquer un lobbying responsable à travers sa « Procédure interne sur l’engagement et la gestion des Conseils », qui déﬁnit les règles applicables à l’engagement et à la gestion des parties tierces utilisées pour orienter, inﬂuer, promouvoir, assister et soutenir le développement stratégique du Groupe. Une procédure complémentaire, spéciﬁque au marché français, est également mise en œuvre depuis 2018 dans le cadre de la réglementation sur les représentants d’intérêts (loi Sapin II). Un dispositif d’alerte accessible à l’ensemble des collaborateurs Opérationnel depuis 2001, mais seulement sous la forme d’une ligne téléphonique dédiée, un dispositif d’alerte modernisé est désormais déployé depuis 2018 dans l’ensemble des ﬁliales du Groupe, via les sites intranet et extranet des ﬁliales. Ainsi, dans les pays dont le niveau de corruption est perçu comme étant élevé (notation inférieure à 60 selon l’indice de perception de la corruption internationale publié par l’organisation non‑ gouvernementale de référence « Transparency International »), une enquête approfondie sur les antécédents du Conseil est réalisée aﬁn de prévenir tout risque de corruption. Dix alertes sur des atteintes potentielles aux règles éthiques ont ainsi été remontées sur l’exercice 2021 (huit ont été rejetées pour incompétence du Comité, une classée sans suite après instruction et une clôturée après instruction et déﬁnition d‘un plan d’action). Pour plus de détails, se reporter au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent Document. Le processus de cartographie et de gestion des risques intègre l’ensemble des risques liés au non‑respect de l’éthique des affaires notamment dans la gestion des contrats, les réponses aux appels d’offres, les opérations d’acquisition et la gestion des ventes (Voir Chapitre Facteurs de Risques). L’ensemble de ces risques est piloté dans le cadre de la conformité avec les obligations liées à loi Sapin II et la Déclaration de Performance Extra‑Financière. Une cartographie des risques spéciﬁque La Direction de l’Audit interne du Groupe JCDecaux établit chaque année depuis 2018 une cartographie des risques et un processus d’évaluation ciblant et détaillant les risques visés spéciﬁquement par la réglementation anti‑corruption, prenant en compte les zones géographiques et les process métiers concernés. Le processus de cartographie est présenté en pages 126‑127 et suivantes du présent Document. Encadrer nos relations fournisseurs (le Code de Conduite Fournisseur) “Le Code de Conduite Fournisseur de JCDecaux déﬁnit les principes que tout fournisseur travaillant avec JCDecaux doit respecter dans l’ensemble de ses activités et partout dans le monde. Il s’inscrit dans la démarche développement durable du groupe JCDecaux.” (extrait du Code de Conduite Fournisseur). Déployé depuis 2014 et mis à jour en 2018 et 2021 pour tenir compte des nouvelles L’évaluation des fournisseurs de 1er rang, clients & intermédiaires Des procédures d’évaluation de la situation des fournisseurs de premier rang sont mises en œuvre. Celles‑ci sont décrites dans le chapitre « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale » en pages 117‑118 du présent Document. Des mesures analogues concernant les clients et intermédiaires sont en cours d’évaluation avant leur déploiement. Des contrôles comptables rigoureux exigences liées aux évolutions Des contrôles comptables stricts et réguliers visant à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés à des ﬁns de corruption ou de traﬁc d’inﬂuence sont systématiquement réalisés en interne. Cela recouvre notamment des contrôles détaillés sur les postes de coût dits « sensibles » (ex. : lobbying, ﬁscalité, frais légaux, d’audit, de conseil, de recherche marketing, de maintenance et conseil informatiques, frais bancaires, location d’équipements et services, honoraires de recrutement, primes d’assurances, souscriptions et abonnements, donations, autres services professionnels et externes). réglementaires relatives en particulier au devoir de Vigilance, à la lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence, à la protection des données personnelles et à la stratégie climat du Groupe, il est désormais disponible dans 21 langues. Il précise les attentes de JCDecaux vis‑à‑vis de ses fournisseurs sur les thématiques sociales, éthiques, santé / sécurité et environnementales. JCDecaux 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Ce Code s’appuie sur les principaux standards internationaux reconnus les principes directeurs de l’Organisation de Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS À 2030 – Coopération et de Développement Économique, la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de l’Organisation des Nations‑ Unies, et les huit Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour garantir sa diffusion et son application, le Code est intégré aux Conditions Générales d’Achats du Groupe depuis 2016. INDICATEURS 100 % des fournisseurs clés ont signé le Code de Conduite Fournisseur (annuel) % des fournisseurs clés ayant signé le Code de Conduite Fournisseur Pour s’assurer du déploiement du Corpus de Chartes dans tous les pays et de la compréhension de celles‑ci par les collaborateurs, JCDecaux a mis en place depuis plusieurs années des formations à destination des collaborateurs (voir pages 110‑111). NOTRE PLAN D’ACTIONS En 2022 : •S’assurer que les nouveaux collaborateurs sont sensibilisés/formés à la Charte Éthique du Groupe •S’assurer de la bonne application des procédures pour prévenir et détecter les faits de corruption •S’assurer du bon fonctionnement des procédures permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et leur protection •Mettre à jour le Code de Conduite Fournisseur dès lors qu’un changement majeur modiﬁe les attentes groupe (parties prenantes). 2.4.2.2. Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale Nos enjeux Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. JCDecaux a fait le choix de conﬁer la production de ses produits et solutions à des tiers de conﬁance. “JCDecaux travaille depuis plusieurs années à l’amélioration de l’empreinte sociale et environnementale de sa chaîne de valeur en s’assurant du respect des valeurs et des Chartes du Groupe et en incluant progressivement des critères sociaux et environnementaux dans la sélection et l’évaluation des fournisseurs ainsi que dans les cahiers des charges.” Chez JCDecaux, les «fournisseurs » produisent des biens et services pour lesquels JCDecaux n’a pas le savoir‑faire (ex : production des sous‑ensembles des mobiliers urbains) et les « sous‑traitants » fournissent un service pour lequel JCDecaux a le savoir‑faire en interne (ex : entretien de mobiliers, afﬁchage, etc.). La politique de l’entreprise est de recourir à la sous‑traitance chaque fois que le projet le nécessite et de sélectionner, d’encadrer et de contrôler les fournisseurs à travers une Politique Achats Responsables. Benoît Avril, Directeur des Achats, Stocks et Production Notre feuille de route 2014-2021 Les engagements de la feuille de route 2014‑2021 portaient sur le renforcement de l’intégration du Développement Durable dans les achats. OBJECTIFS, INDICATEURS ET RÉSULTATS DE LA STRATÉGIE 2014 / 2021 RÉSULTATS NOS OBJECTIFS INDICATEURS 2019 2020 2021 OBJECTIF ATTEINT 80 % de fournisseurs clés évalués d’ici 2021 % de fournisseurs clés évalués 69 % 68 % 93 % 100 % de fournisseurs clés direct audités d’ici 2021 100 % d’acheteurs formés chaque année % de fournisseurs clés direct audités % d’acheteurs formés 64 % 59 % 53 % 100 % 100 % 100 % En raison de la crise sanitaire, l’échéance de cet objectif a été reporté à 2022 En raison de l’arrêt des audits pendant la crise sanitaire, JCDecaux n’a pu atteindre son objectif de 100 % de fournisseurs clés évalués et audités, dont l’échéance a été repoussée à 2022. En revanche, cette année encore, 100 % des acheteurs ont été formés. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Nos actions et résultats L’approvisionnement régional et local Le questionnaire d’évaluation annuel aux fournisseurs La priorité de JCDecaux est de développer des relations de conﬁance sur le long terme et de s’assurer que ses fournisseurs partagent ses valeurs et s’engagent à ses côtés en faveur du Développement Durable. Cette approche permet au Groupe de maîtriser les risques, de renforcer les liens avec ses fournisseurs et de favoriser le partage de l’innovation. Un questionnaire d’évaluation annuel, mis en place en 2014 et revu ﬁn 2017, permet de mesurer les performances ﬁnancières, techniques, Développement Durable (social et environnemental), qualité et logistiques des fournisseurs. Il est réalisé en priorité pour les fournisseurs clés. L’évaluation annuelle des fournisseurs clés est complétée par des audits, pour s’assurer de la bonne application des principes énoncés dans le Code de Conduite Fournisseur. 30 % des critères du questionnaire sont désormais des critères de développement durable. Le rôle de la Direction des Achats Groupe est de réaliser la sélection et le suivi des fournisseurs des familles d’achat directs (composants et sous‑ensembles de mobiliers par exemple) et indirects (sous‑traitance d’exploitation par exemple) pour le compte des ﬁliales pour tout projet excédant un certain montant d’investissement et pour l’ensemble des projets digitaux. Cette approche concilie les enjeux industriels et les enjeux sociaux et environnementaux. La formation des acheteurs La réussite de l’intégration du Développement Durable dans la Politique Achat nécessite la bonne compréhension et l’adhésion des personnes en charge des achats. Ainsi, une formation à l’intégration du Développement Durable dans les processus Achats a été mise en place en 2016. Aﬁn de garantir le maintien des compétences des équipes Achats, une nouvelle formation dédiée sera déployée en 2022 pour les acheteurs Corporate. Cette formation réalisée en présentiel a été adaptée en e‑learning et déployée début 2022 dans l’ensemble des géographies du Groupe. Les correspondants achats identiﬁés dans chaque ﬁliale, ainsi que tout nouvel entrant occupant des fonctions achats, auront pour obligation de suivre cette formation d’ici ﬁn 2022. Celle‑ci fera également l’objet d’une mise à jour en 2024 puis en 2027. JCDecaux favorise un approvisionnement régional et local quand cela est possible. Pour les mobiliers nouveaux, innovants ou à forte valeur ajoutée (digital, sanitaires, VLS, etc.), JCDecaux bénéﬁcie d’un pôle d’expertise à travers un atelier d’assemblage interne en région parisienne (France), qui travaille en lien direct avec le Bureau d’Études Corporate, et qui est certiﬁé ISO 9001 (Système de Management de la Qualité) et ISO 14001 (Système de Management de l’Environnement). Pour la fabrication des composants de ces mobiliers, JCDecaux fait appel à un réseau de fournisseurs strictement sélectionnés, pour la plupart des PME avec qui le Groupe entretient des liens historiques, et qui sont principalement basés en France. En effet, plus de 83 % des fournisseurs clés directs Corporate sont basés en France (80 % de PME) et en Europe. La prévention des risques liés à la chaîne d’approvisionnement Pour compléter ce dispositif et prévenir les risques liés à la chaîne d’approvisionnement, et en réponse aux nouvelles législations telles que le Devoir de Vigilance (1) en France ou le Modern Slavery Act(2) au Royaume‑Uni, une cartographie des risques a été réalisée en 2016 pour cinq catégories d’achats considérées comme stratégiques ou particulièrement à risque, à savoir : les écrans digitaux, les cartes électroniques, le composite, les vêtements de travail et l’impression (Voir Plan de Vigilance). La cartographie des risques a été actualisée en 2021 et sera complétée en 2023 en incluant la gestion des déchets. La sélection des fournisseurs Les achats Groupe et les achats réalisés localement par les ﬁliales sont encadrés par un processus déﬁni par la Direction des Achats Groupe incluant une méthodologie de présélection, l’identiﬁcation des fournisseurs clés, le déploiement du Code de Conduite Fournisseur, et des méthodologies d’évaluation et d’audit des fournisseurs clés. Au niveau Corporate, la gestion du panel fournisseurs est encadrée par un processus exigeant de pré‑sélection des fournisseurs potentiels, incluant des critères Développement Durable (droits de l’Homme, droits du travail, environnement et éthique). Cet outil de présélection permet de déterminer si un fournisseur remplit les exigences ﬁxées par JCDecaux pour intégrer le panel fournisseurs du Groupe ou d’un pays du Groupe. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS INDICATEURS 100 % de fournisseurs clés évalués tous les ans % de fournisseurs clés évalués tous les ans 30 % de critères de développement durable dans la qualiﬁcation et l’évaluation des fournisseurs en 2023 La politique Achats Responsables % critères de développement durable dans la qualiﬁcation et l’évaluation des fournisseurs La politique Achats Responsables consiste à renforcer les critères Développement Durable dans les achats, celle‑ci étant axée en priorité sur les fournisseurs clés, c’est‑à‑dire les fournisseurs identiﬁés comme stratégiques car ils représentent une part signiﬁcative du total des achats ; et/ou car ils pourraient engager la responsabilité de JCDecaux (risques réputationnels et éthiques) ; et/ou car ils pourraient engager la responsabilité de JCDecaux (risques sociaux et environnementaux). 100 % des correspondants achats en ﬁliale suivent la formation « achats responsables » d’ici 2022 % des correspondants achats en ﬁliale suivent la formation 100 % de fournisseurs clés directs audités au moins tous les 5 ans % de fournisseurs clés directs audités au moins tous les 5 ans (1) Le plan de vigilance de JCDecaux est disponible dans le chapitre 2.5., page 120 (2) Le rapport de JCDecaux UK sur les actions mises en place pour prévenir les atteintes aux droits humains est disponible ici : http://www.jcdecaux.co.uk/legal JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Pour une culture de responsabilité de notre écosystème Une étude de conformité des ﬁliales européennes a été initiée en 2018 à travers un questionnaire d’auto‑évaluation visant à mesurer leur appréhension des sujets, les actions entreprises et leur niveau de conformité à la réglementation. À l’issue de cette étude, un plan d’action a été établi et adressé à chaque pays, ciblant les actions à mettre en œuvre et les améliorations à apporter. À compter du dernier trimestre 2021, des missions d’audit dédiées à la conformité RGPD sont menées par la Direction de l’Audit Interne dans les différentes ﬁliales européennes du Groupe. NOTRE PLAN D’ACTIONS Dès 2022/2023 : •Poursuivre la qualiﬁcation et l’évaluation des fournisseurs clés •Former tous les acheteurs des ﬁliales aux achats responsables •Renouveler la cartographie des risques des familles d’achats et intégrer les déchets dans les familles à risque •Reprendre les audits des fournisseurs clés directs en fonction de la crise sanitaire Pour tout nouveau projet qui implique un traitement de données à caractère personnel, une étude préalable de conformité avec la réglementation applicable est réalisée, suivi de la mise en œuvre des diverses actions requises pour assurer cette conformité. 2.4.2.3. Renforcer la protection des données personnelles Nos enjeux En termes de communication et de sensibilisation, des actions ont été menées auprès des collaborateurs aﬁn de s’assurer de leur bonne compréhension des enjeux et des risques liés aux données à caractèrepersonneletdeleurtransmettrelesvaleursetexigencesdu Groupe sur ce sujet. Un module d’apprentissage numérique consacré au RGPD a été rendu obligatoire à l’ensemble des collaborateurs « connectés » de l’ensemble des ﬁliales européennes de JCDecaux, une communauté intranet spéciﬁque permettant d’échanger sur les problématiques de données à caractère personnel a été mise en place, et plusieurs communications ont été diffusées. À l’ère du digital et de la connectivité, la donnée est au cœur des métiers de JCDecaux. En tant qu’acteur au service de la ville et des citoyens, JCDecaux se doit d’être exemplaire dans ce domaine. C’est pourquoi la mise en place de règles éthiques en matière de collecte et de traitement des données, en particulier des données à caractère personnel, est une priorité pour l’entreprise. Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe JCDecaux est amené à collecter et à traiter des données à caractère personnel relatives à des personnes externes, telles que ses clients, prospects, partenaires, prestataires, fournisseurs, bailleurs, concédants, usagers des services vélos ou candidats à l’embauche. En leur qualité d’employeur, les sociétés du Groupe traitent également des données à caractère personnel de ses salariés et autres membres du personnel. JCDecaux garantit à l’ensemble des personnes concernées la protection de leur vie privée et de leurs données à caractère personnel ainsi que l’exercice des droits dont elles bénéﬁcient, dans le respect des réglementations applicables. Notre feuille de route à 2030 NOS OBJECTIFS À 2030 INDICATEURS 100 % des nouveaux collaborateurs « connectés » européens sont formés à la formation digitale RGPD (annuel) % des nouveaux collaborateurs « connectés » européens formés à la formation digitale RGPD 100 % des ﬁliales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données personnelles d’ici 2025 % des ﬁliales européennes évaluées sur la gestion et l’utilisation des données personnelles Nos actions Concernant le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), un programme de mise en conformité a été initié dès 2017 dans le but d’adapter les pratiques existantes aux exigences de ce Règlement et d’assurer la conformité des traitements de données à caractère personnel mis en œuvre avec ses grands principes (licéité, loyauté, transparence, limitation des ﬁnalités, minimisation des données, exactitude, limitation de la conservation, intégrité et conﬁdentialité, responsabilité). NOTRE PLAN D’ACTIONS Dès 2021 : •Conduire des missions de contrôle spéciﬁque RGPD des ﬁliales européennes Annuel : Un Comité de Pilotage RGPD a été mis en place à cet effet. Il rassemble les principales directions Corporate concernées (Juridique, Systèmes d’Information/RSSI, Data Corp, Communication et Audit Interne), et est présidé par le Directeur Général Finance et Administration Groupe, membre du Directoire. •Perpétuer et renforcer l’animation du réseau des DPO (“Data Protection Ofﬁcer”) / Privacy Managers en Europe et du réseau des Référents RGPD en France •Continuer à s’assurer de la conformité de tout nouveau projet impliquant un traitement de données personnelles Un Délégué à la Protection de Données (DPD) a été désigné en 2018 pour chacune des entités françaises du Groupe. Le DPD est chargé d’animer le Comité de Pilotage RGPD ainsi qu’un réseau de Référents RGPD composé de personnes désignées au sein de chacune des Directions. Ce DPD assure également des fonctions au niveau Corporate consistant à sensibiliser, conseiller, assister et coordonner la conformité des autres ﬁliales du Groupe. Il anime à ce titre le réseau des DPO/Privacy Managers qui ont été désignés dans chaque pays européen aﬁn de gérer les sujets relatifs aux données à caractère personnel et mettre en œuvre les actions de conformité, à la fois localement et conformément aux directives du Groupe. •Sensibiliser les nouveaux collaborateurs européens via la formation digitale RGPD D’ici 2030 : •Mettre en place une gouvernance mondiale sur les données personnelles JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Le déploiement de notre démarche Vigilance 2.5. LE DÉPLOIEMENT DE NOTRE DÉMARCHE VIGILANCE 2.5.1. UNE DÉMARCHE VIGILANCE ASSOCIANT TOUS LES ACTEURS DU GROUPE Depuis longtemps soucieux de l’impact humain, social et environnemental de ses activités à l’égard de ses collaborateurs et parties prenantes, le Groupe JCDecaux a résolument ampliﬁé ses actions dans le cadre d’une démarche continue de Vigilance globale, conforme au cadre légal et à une stratégie de Développement durable à la fois exigeante et ambitieuse. Cette démarche implique la mobilisation de nombreux acteurs essentiels au sein du Groupe, tant en termes de gouvernance à son niveau le plus élevé (2.5.1.1.), que de structures dédiées ou intervenant de manière transverse dans l’élaboration et le suivi de la politique Vigilance, en s’appuyant sur un référentiel propre(2.5.1.2.). 2.5.1.1. Organes de Gouvernance • Créé en 2017, le Comité de Vigilance Groupe est plus particulièrement en charge de l’élaboration du Plan de Vigilance annuel, du suivi de sa mise en œuvre et du traitement des signalements qui lui sont faits. Il s’assure du suivi des plans d’action en lien avec les risques Extra‑Financiers majeurs traités dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière (pour plus de détails, se référer au 2.5.2.2 « Nos outils & moyens » en page 122 du présent Document). • Le Directoire de JCDecaux SA entérine chaque année le Plan de Vigilance préparé par le Comité et se tient régulièrement informé de son application, dans le cadre du suivi de la politique de conformité de la Société et du Groupe JCDecaux. • Le Conseil de surveillance de JCDecaux SA, en charge du contrôle de la gestion de la Société par le Directoire, est régulièrement informé des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. JCDecaux 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Le déploiement de notre démarche Vigilance 2.5.1.2. Structures & référentiels dédiés DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES COMITÉS SPÉCIALISÉS FONCTIONS TRANSVERSES RÉFÉRENTIELS EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations-Unies (« Global Compact ») (depuis 2015) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux INTERNE Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (2018) • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable INTERNE Direction Achats, Stocks & Production Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte Le Comité Santé & Sécurité Groupe, piloté par la Direction de l’Exploitation Internationale, assure depuis 2014 le suivi INTERNE •Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (2018) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Direction de l’Exploitation Internationale du déploiement de la •Priorité « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire » de la Stratégie Développement Durable Groupe 2030. Politique Santé-Sécurité du Groupe, via notamment un programme d’audit et de sensibilisation à la santé- sécurité des ﬁliales • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable FOURNISSEURS & SOUS- TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte SOUS-TRAITANTS Direction de l’Exploitation Internationale EXTERNE Le Comité Environnement, piloté par la Direction de l’Exploitation Principes du Pacte Mondial des Nations-Unies (« Global Compact ») (depuis 2015) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Internationale, assure depuis 2018 le suivi des priorités environnementales de la Stratégie Développement Durable du Groupe, et fait des recommandations en la matière. Direction de l’Exploitation Internationale INTERNE Ambition « Pour une empreinte environnementale optimisée » de la Stratégie Développement Durable Groupe 2030. • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable INTERNE Direction Achats, Stocks & Production • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Le déploiement de notre démarche Vigilance 2.5.2. LE PLAN DE VIGILANCE 2022 risques spéciﬁques par famille d’achats‑clés, la réalisation en présentiel des audits de gestion de la sous‑traitance par les ﬁliales, la conception d’un outil d’accueil des nouveaux collaborateurs dans les ﬁliales non‑françaises). 2.5.2.1. Nos réalisations en 2021 et objectifs pour 2022 Conformément à ses engagements annuels, le Groupe JCDecaux a mis en œuvre les diligences nécessaires en vue d’élaborer et rendre public son Plan de Vigilance 2022 dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2021, tel qu’inséré dans le rapport de gestion de la Société. Plan de Vigilance 2022 : un retour marqué à la normale En 2022, un effort particulier sera fait avant tout pour assurer la mise en œuvre des programmes révisés ou retardés en 2021 (voir ci‑dessus). D’autres objectifs importants ont été déﬁnis, parfois dans le prolongement des actions déjà menées : (i) la mise à jour de la cartographie des risques avec le nouvel outil d’information développé en 2021 (Audit Interne), (ii) la ﬁnalisation de l’enquête bisannuelle 2021‑2022 sur la conformité des ﬁliales à la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (Ressources Humaines), (iii) lapoursuite des auditsdes ﬁliales, avec des missions en partie en distanciel, en partie sur le terrain (Audit Interne / Opérations Internationales), (iv) la signature du nouveau Code de Conduite Fournisseur (version 2021) par 80 % des fournisseurs‑ clés (Achats, Stocks & Production), (v) la validation des modules de formation en e‑learning aux Achats responsables par 100 % des acheteurs au 30/09/2022 (Achats, Stocks & Production / Développement Durable) et (vi) une réﬂexion sur la sensibilisation à l’Éthique et Vigilance des collaborateurs dépourvus d’accès à l’intranet (Ressources Humaines). Conforme au cadre légal et à la stratégie de conformité arrêté par le Groupe, approuvé par le Directoire de la Société, ce Plan fait le bilan détaillédenotredémarcheVigilanceen2021etrecenseprécisément les objectifs Vigilance assignés pour 2022, en s’appuyant sur les procédures et les textes de référence en vigueur au sein du Groupe (Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, Pacte Mondial des Nations‑Unies et Code de Conduite Fournisseur). Le détail des actions réalisées en 2021 et des objectifs projetés pour 2022 ﬁgure en Annexe en page 124 du présent Document. Compte-rendu du Plan de Vigilance 2021 : encore impacté par la pandémie En 2021, exercice encore marqué par la crise sanitaire et son impact sur l’agenda initialement arrêté, un important effort a été fourni pour assurer la réalisation des objectifs du Plan jugés les plus importants au regard de la stratégie globale du Groupe. L’accent a ainsi été mis sur (i) un renforcement des outils de cartographie des risques par le développement d’un nouvel outil d’information propre à traiter l’ensemble des cartographies des risques Groupe / Métiers et Pays et assurer un suivi encore plus rigoureux des risques majeurs de la D.P.E.F. (Audit Interne), (ii) la mise en œuvre des plans d’action correctifs suite à l’enquête bisannuelle2019‑2020menéesurlaconformitédesﬁlialesàlaCharte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (Ressources Humaines), (iii) le suivi des modules e‑learning de formation Éthique et Vigilance, par l’atteinte au 31/01/2022 de l’objectif de 100 % de collaborateurs connectés (soit 6 800 collaborateurs) ayant validé lesdits modules (Ressources Humaines / Développement Durable / Juridique / Achats, Stocks & Production), (iv) le déploiement à l’attention des nouveaux collaborateurs français de la plate‑forme d’accueil « Welcome at JCDecaux / on vous attendait » (Ressources Humaines), (v) le renforcement de l’accessibilité du référentiel de Chartes à l’ensemble des collaborateurs, avec 100 % des nouveaux collaborateurs (connectés et non‑connectés) ayant souscrit à la Charte Éthique et à la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (Ressources Humaines / Juridique), (vi) le déploiement de modules de formation en e‑learning aux Achats responsables en 3 langues (Achats, Stocks & Production / Développement Durable), (vii) la signature du Code de Conduite Fournisseur par 100 % des fournisseurs‑clés (Achats‑Stocks & Production) et (viii) la mise à jour du Code de Conduite Fournisseur pour y intégrer la réglementation sur les données personnelles hors Union‑Européenne et la stratégie climat Groupe (Achats, Stocks & Production / Juridique / Développement Durable). En 2022, le Groupe entend poursuivre la mobilisation de ses équipes à travers le monde, en faveur de l’intégration de sa démarche Vigilance dans sa stratégie à l’égard de ses collaborateurs comme de ses fournisseurs, clients et sous‑traitants. 2.5.2.2. Nos outils & moyens Le Comité de Vigilance & le mécanisme d’alerte Un organe dédié Aﬁn d’assurer un suivi régulier et rigoureux de l’action du Groupe en matière de Vigilance, un organe de gouvernance interne dédié a été créé en 2018, le Comité de Vigilance Groupe. Composé de représentants des principales fonctions concernées (Achats ‑ Stocks &Production, AuditInterne, Communication, DéveloppementDurable & Qualité, Opérations internationales, Juridique et Ressources Humaines ‑ Projets Internationaux), il est présidé par un membre du Directoire et se réunit au moins trois fois par an. Son action est complétée par deux Comités spécialisés au niveau du Groupe : le Comité Environnement et le Comité Santé ‑ Sécurité, en charge d’initier et de relayer les plans d’action déﬁnis par le Comité de Vigilance dans leur domaine respectif de compétence (pour plus de détails, voir au 2.5.1. en p. 120 du présent Document). Des responsabilités étendues Toutefois, du fait de la persistance de la pandémie de la Covid‑19 dans de nombreux pays où le Groupe opère, plusieurs programmes ont dû être (i) révisés ou réalisés en tout ou partie en distanciel (comme les plans d’audit de la situation des ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs, la campagne « Safety Out Of Home / Safety Home », les réunions des Comités de Vigilance / Santé ‑ Sécurité et Environnement, la campagne de sensibilisation des Directeurs de zone et des managers opérationnels), ou (ii) même reportés (notamment : la réalisation d’une cartographie des Les missions principales du Comité sont : (i) élaborer le Plan de Vigilance annuel et vériﬁer sa mise en œuvre, (ii) suivre les risques majeurs extra‑ﬁnanciers, (iii) traiter les signalements reçus via la procédure d’alerte déployée sur l’ensemble des sites intranet du Groupe, et (iv) se saisir de toute question en rapport avec la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe et/ ou le Pacte Mondial des Nations‑Unies et/ou le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements et faire à ce sujet au Directoire toute recommandation qu’il juge nécessaire. JCDecaux 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Le déploiement de notre démarche Vigilance Un suivi rigoureux du programme Vigilance Cette Charte s’applique à tous les salariés du Groupe, lesquels la ratiﬁent avec leur contrat de travail dès leur entrée dans le Groupe ; ils s’engagent également à promouvoir l’application des valeurs qui y sont promues par toutes leurs parties prenantes, à savoir la Société et ses ﬁliales, ainsi que leurs fournisseurs, sous‑traitants et partenaires. Le Comité de Vigilance s’est réuni à trois reprises en 2021, en début d’année pour arrêter le Plan de Vigilance 2021, en juillet 2021 pour faire un état de situation sur sa mise en œuvre à mi‑exercice, et en ﬁn d’exercice pour faire le bilan ﬁnal de son exécution et déﬁnir les axes du Plan de Vigilance 2022. Il a également été tenu informé par son Secrétariat des signalements parvenus en 2021 et des suites qui y ont été apportées (voir ci‑dessous). Les engagements ainsi souscrits par le Groupe concernent en particulier les domaines suivants : le droit à la négociation collective et la liberté d’association, la condamnation de toute forme de travail forcé ou obligatoire, l’absence de discrimination au travail, la santé et la sécurité des collaborateurs, la durée du temps de travail, le droit à un salaire décent, le droit aux congés payés, le droit à la formation, la condamnation de toute forme de harcèlement ou de violence, le respect de la vie privée et du droit à la protection des données à caractère personnel, le droit de participer à la vie publique, le droit à la sécurité sociale, l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Une diffusion satisfaisante de la procédure d’alerte et de recueil des signalements Aﬁn d’assurer une mise en œuvre efﬁcace et homogène de la procédure d’alerte dans l’ensemble des ﬁliales du Groupe, en cohérence avec le cadre légal et réglementaire français (et local pour certains pays), cette procédure comporte deux moyens complémentaires d’alerter le Comité de Vigilance via son Secrétariat : (i) un formulaire disponible sur l’intranet JCDecaux de chaque ﬁliale, sécurisé et accessible à l’ensemble des collaborateurs disposant d’une adresse courriel professionnelle, et (ii) une ligne téléphonique Corporate destinée aux collaborateurs dépourvus d’accès internet professionnel. Traduite en 19 langues, la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe est accessible via l’intranet de chaque ﬁliale, ou sur demande auprès du Département des Ressources Humaines concerné. Elle fait également l’objet d’un module de formation spéciﬁque validé depuis le 31 janvier 2022 par 100 % des collaborateurs connectés du Groupe. En 2021, le Comité a ainsi examiné 5 signalements parvenus par voie électronique, concernant 4 ﬁliales présentes en Europe, en Amérique latine et en Afrique. 4 d’entre eux portaient sur des situations de potentielle violation des règles Vigilance dans les domaines suivants : discrimination salariale, discrimination fondée sur l’orientation sexuelle, harcèlement moral. Des enquêtes strictes ont été menées et leurs conclusions ont été examinées par le Comité qui les a approuvées, ainsi que les propositions et recommandations y afférentes ; leur suivi est assuré lors des réunions du Comité qui suivent ces signalements. Enﬁn, un signalement relevait de la compétence du Comité d’Éthique et lui a été transmis. Un Code de Conduite Fournisseur exigeant Le Groupe assure également la diffusion auprès de ses fournisseurs d’un Code de Conduite renvoyant notamment aux engagements et principes décrits dans la Charte Éthique et dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, document sur lequel les fournisseurs et sous‑traitants doivent s’engager. Ce Code a été revu en 2021, aﬁn d’y intégrer une mise à jour concernant les réglementations sur la protection des données personnelles pour les pays hors‑Union européenne ainsi que les nouveaux objectifs assignés par la stratégie climat Groupe. Ce bilan traduit une bonne connaissance globale de la procédure d’alerte par les collaborateurs et le management, et un bon fonctionnement des outils concernés. Au 31 décembre 2021, 100 % des fournisseurs‑clés avaient ratiﬁé le Code Fournisseur (édition 2018), la nouvelle édition 2021 du Code devant être ratiﬁée par 80 % des fournisseurs‑clés au 31 décembre 2022. Les outils référentiels Le référentiel de JCDecaux en matière de devoir de Vigilance est constitué principalement de trois textes : la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, le Code de Conduite Fournisseur et les principes 7, 8 et 9 du Pacte Mondial des Nations‑Unies. L’adhésion au Pacte Mondial des Nations-Unies Le Groupe a également adhéré en 2015 au Pacte Mondial (dit « Global Compact ») des Nations‑Unies, et en particulier à ses principes 7, 8 et 9, lesquels visent les problématiques tenant à la protection de l’environnement (principe de précaution, initiatives de promotion d’une plus grande responsabilité environnementale et recours à des technologies respectueuses de l’environnement). Une Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales référence dans toutes les ﬁliales du Groupe Le Groupe a mis en place en 2012 une Charte en référence aux standards internationaux que sont la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations‑Unies, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et les Principes Directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique pour les entreprises multinationales. Par cette ratiﬁcation, le Groupe JCDecaux engage publiquement ses ﬁliales et collaborateurs, et entend être une référence sur son marché à l’égard de ses partenaires et parties prenantes. Dans un contexte de fort développement international, le Directoire du Groupe a pris la responsabilité directe de sa bonne diffusion et de son application au sein du Groupe : il a ainsi manifesté fortement son engagement en faveur des droits humains, sociaux et environnementaux, formalisés dans un document qui fournit aux collaborateurs à la fois des lignes directrices et des principes de comportement clairs au sein du Groupe, tout en respectant la diversité des pratiques et environnements de travail qui coexistent dans les différentes entités. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 ANNEXE : LE PLAN DE VIGILANCE 2022 Chaque année depuis 2018, en application de la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, le Groupe JCDecaux se mobilise autour de l’élaboration et la mise en œuvre de son Plan de Vigilance. Publié dans le Rapport de Gestion de la Société ﬁgurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2021, le Plan de Vigilance 2022 s’inscrit dans la stratégie Conformité du Groupe. Approuvé par le Directoire, il fait le bilan de notre démarche Vigilance en 2021 et recense précisément les objectifs assignés pour 2022, en s’appuyant sur la stratégie de Développement Durable du Groupe, ainsi que sur les procédures et les textes de référence en vigueur au sein du Groupe (en particulier la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales, le Pacte Mondial des Nations‑Unies et le Code de Conduite Fournisseur). Le détail ci‑après des actions réalisées en 2021 et des objectifs projetés pour 2022 s’articule autour des domaines d’action suivants : • la cartographie des risques, • l’évaluation des ﬁliales, sous‑traitants & fournisseurs, • les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves, • un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements digitalisé, • un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre. Avertissement : L’exécution du Plan de Vigilance 2021 ainsi que l’élaboration du Plan de Vigilance 2022 ont été affectées par la crise sanitaire de la Covid-19, dont l’impact s’est poursuivi sur le déploiement de politiques et plans d’action initialement prévus en 2021. Un état de situation précis est fait dans le présent Document, en particulier sur les modiﬁcations, reports ou annulations. Ces points sont signalés par la mention RÉVISÉ , les objectifs réalisés étant signalés par la mention RÉALISÉ . Organes de Gouvernance • Créé en 2017, le Comité de Vigilance Groupe est plus particulièrement en charge de l’élaboration du Plan de Vigilance annuel, du suivi de sa mise en œuvre et du traitement des signalements qui lui sont faits. Il s’assure du suivi des plans d’action en lien avec les risques Extra‑Financiers majeurs traités dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière (pour plus de détails, se référer au 2.5.2.2 « Nos outils & moyens » en p. 112 du présent Document). • Le Directoire de JCDecaux SA entérine chaque année le Plan de Vigilance préparé par le Comité et se tient régulièrement informé de son application, dans le cadre du suivi de la politique de conformité de la Société et du Groupe JCDecaux. • Le Conseil de surveillance de JCDecaux SA, en charge du contrôle de la gestion de la Société par le Directoire, est régulièrement informé des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. JCDecaux 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 Structures & référentiels dédiés DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES COMITÉS SPÉCIALISÉS FONCTIONS TRANSVERSES RÉFÉRENTIELS EXTERNE Principes du Pacte Mondial des Nations-Unies (« Global Compact ») (depuis 2015) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux INTERNE Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (2018) • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable INTERNE Direction Achats, Stocks & Production Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte Le Comité Santé & Sécurité Groupe, piloté par la Direction de l’Exploitation Internationale, assure depuis 2014 le suivi INTERNE •Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales (2018) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Direction de l’Exploitation Internationale du déploiement de la •Priorité « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire » de la Stratégie Développement Durable Groupe 2030. Politique Santé-Sécurité du Groupe, via notamment un programme d’audit et de sensibilisation à la santé- sécurité des ﬁliales • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable FOURNISSEURS & SOUS- TRAITANTS Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte SOUS-TRAITANTS Direction de l’Exploitation Internationale EXTERNE Le Comité Environnement, piloté par la Direction de l’Exploitation Principes du Pacte Mondial des Nations-Unies (« Global Compact ») (depuis 2015) • la Direction Développement Durable & Qualité est co-responsable avec les Fonctions du Groupe de l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux à leurs métiers Internationale, assure depuis 2018 le suivi des priorités environnementales de la Stratégie Développement Durable du Groupe, et fait des recommandations en la matière. Direction Achats, Stocks & Production INTERNE Ambition « Pour une empreinte environnementale optimisée » de la Stratégie Développement Durable Groupe 2030. • la Direction Juridique Groupe est en charge du Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe et du suivi des signalements Vigilance • la Direction de l’Audit interne coordonne l’établissement de la cartographie des risques Groupe, qui inclut les risques extra-ﬁnanciers et intègre les enjeux du Développement durable INTERNE Direction Achats, Stocks & Production • la Direction des Systèmes d’Information Groupe assure les développements et la maintenance des outils d’alerte Code de Conduite Fournisseur (depuis 2015 - version 2021) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 (1) CARTOGRAPHIE DES RISQUES DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS Méthodologie Méthodologie Les risques Vigilance, et en particulier les risques spéciﬁques par famille d’achats-clés considérés comme stratégiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Description Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. Une partie de ces fournisseurs est située dans des pays n’ayant pas ratiﬁé l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans les chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » et « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale ». Description Présent dans plus de 80 pays, avec 25 % des ETP se situant dans des pays n’ayant pas ratiﬁé tout ou partie des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, le Groupe a identiﬁé le risque lié au non-respect des droits humains fondamentaux de ses collaborateurs comme un risque signiﬁcatif. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales ». Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne RÉALISÉ Reportée en 2020 du fait de la crise sanitaire, les cartographies des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés (écrans digitaux, cartes électroniques, composite, vêtements de travail et impression), considérées comme stratégiques ou particulièrement à risque, ont été réalisées en 2021. RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. Se référer également : Se référer également : - au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 228), Partie 1. Identiﬁcation des risques et Partie 2. Facteurs de risques - au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 228), Partie 1. Identiﬁcation des risques et Partie 2. Facteurs de risques - à la partie « D. P. E. F. » (chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales ») (p. 103) - à la partie « D. P. E. F. » (chapitre « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale » (p.117) SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS Méthodologie Méthodologie Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Description Description Les sous-traitants d’exploitation sont exposés aux mêmes risques d’accidents et d’incidents que les collaborateurs opérationnels et de terrain de JCDecaux. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ». Le personnel opérationnel et de terrain de JCDecaux représente environ 51 % de l’effectif total du Groupe en 2021. Ces collaborateurs sont plus exposés aux risques d’accidents et incidents, de par leurs activités qui peuvent inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipement électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées. La gestion de ce risque est décrite dans la Déclaration de Performance Extra-Financière dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé-Sécurité exemplaire ». Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne RÉALISÉ Reportée en 2020 du fait de la crise sanitaire, les cartographies des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés (écrans digitaux, cartes électroniques, composite, vêtements de travail et impression), considérées comme stratégiques ou particulièrement à risque, ont été réalisées en 2021. RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. Se référer également : Se référer également : - au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 228), Partie 1. Identiﬁcation des risques et Partie 2. Facteurs de risques - au chapitre « Politique de maîtrise des risques » (p. 228), Partie 1. Identiﬁcation des risques et Partie 2. Facteurs de risques - à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé- Sécurité exemplaire ») (p. 106) - à la partie « D.P.E.F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé- Sécurité exemplaire ») (p. 106) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS Méthodologie Méthodologie Les risques Vigilance, et en particulier les risques spéciﬁques par famille d’achats-clés considérés comme stratégiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Les risques Vigilance sont intégrés à la cartographie des risques Groupe dont le processus est décrit dans le chapitre « Politique de maîtrise des risques » partie : Identiﬁcation des risques. Description Les enjeux environnementaux dans notre chaine d’approvisionnement sont pleinement intégrés à la priorité « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale » mais non-identiﬁés comme risque principal (cf. section « Pour une empreinte environnementale optimisée »). Description Les enjeux environnementaux sont pleinement intégrés à la Stratégie Développement Durable de JCDecaux (cf. section « Notre Engagement Environnemental »), mais non-identiﬁés comme risque principal (cf. section « Pour une empreinte environnementale optimisée »). Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne Bilan/compte rendu 2021 & Plan 2022 Audit Interne RÉALISÉ Reportée en 2020 du fait de la crise sanitaire, les cartographies des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés (écrans digitaux, cartes électroniques, composite, vêtements de travail et impression), considérées comme stratégiques ou particulièrement à risque, ont été réalisées en 2021. RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. RÉALISÉ Un nouvel outil de gestion des risques Groupe a été développé en 2021. Il sera déployé en 2022, permettant la mise à jour de la cartographie des risques Groupe, et une nouvelle approche de la cartographie des risques spéciﬁques par famille d’achats-clés. Se référer également : Se référer également : - au chapitre « Politique de maîtrise des risques », Partie 1. Identiﬁcation des risques (p. 228) - au chapitre « Politique de maîtrise des risques », Partie 1. Identiﬁcation des risques (p. 228) - au chapitre « Pour une empreinte environnementale optimisée » (p. 88) - au chapitre « Pour une empreinte environnementale optimisée » (p. 88) - au chapitre « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale » (p. 117) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 (2) ÉVALUATION DES FILIALES, FOURNISSEURS & SOUS-TRAITANTS Le Groupe JCDecaux met en œuvre, en particulier sur le fondement des données fournies par sa cartographie des risques, des procédures d’évaluation régulière de la situation de ses ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS CONFORMITÉ DES FILIALES AVEC LES PRINCIPES DE LA CHARTE INTERNATIONALE DES VALEURS SOCIALES FONDAMENTALES Ressources Humaines Elle est évaluée au moyen d’une enquête bisannuelle réalisée auprès de l’ensemble des ﬁliales. CONFORMITÉ DES FOURNISSEURS-CLÉS() AVEC LE CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR Achats Les Fournisseurs-clés font l’objet d‘une évaluation annuelle, d’un audit sur site tous les 3 ans (pour les fournisseurs centraux), et tous les 5 ans par les Pays (pour les fournisseurs locaux), au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE RENDU 2021 BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Les besoins identiﬁés grâce à l’enquête bisannuelle 2019/2020 ont été traités au moyen de plans correctifs mis en cuvre en 2021. RÉALISÉ Le Code de Conduite Fournisseur mis à jour, intégrant les réglementations locales équivalentes au RGPD de l’U.-E. ainsi qu’une sensibilisation à la stratégie climat Groupe, est désormais disponible et diffusé. PLAN 2022 Certains plans d’actions correctifs seront achevés, et la nouvelle enquête bisannuelle lancée en 2021 sera ﬁnalisée en 2022. RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont souscrit au Code de Conduite Fournisseur (version 2018). PLAN 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GROUPE Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-ﬁnancier. Le Code de Conduite Fournisseur actualisé (version 2021) sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 80 % des Fournisseurs-clés l’ayant signé à ﬁn 2022. BILAN/COMPTE RENDU 2021 () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) RÉALISÉ Le process de reporting extra-ﬁnancier du Groupe a été audité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), le cabinet EY, renouvelé pour 3 ans à compter de 2022. RÉVISÉ Les missions d’audit ont été menées en distanciel du fait de la crise sanitaire. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GROUPE Développement Durable Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-ﬁnancier. RÉALISÉ Suite à son audit, l’OTI a émis un rapport sans réserve ni commentaire pour la 4ème année consécutive. BILAN/COMPTE RENDU 2021 PLAN 2022 RÉALISÉ Le process de reporting extra-ﬁnancier du Groupe a été audité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), le cabinet EY, renouvelé pour 3 ans à compter de 2022. Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées sera poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. RÉVISÉ Les missions d’audit ont été menées en distanciel du fait de la crise sanitaire. AUTO-ÉVALUATION ANNUELLE DES FILIALES Elle est réalisée par la Direction de l’Audit interne et intègre les enjeux en lien avec les risques extra-ﬁnanciers signiﬁcatifs. Audit Interne RÉALISÉ Suite à son audit, l’OTI a émis un rapport sans réserve ni commentaire pour la 4ème année consécutive. BILAN/COMPTE RENDU 2021 PLAN 2022 RÉALISÉ 75 ﬁliales ont rempli et retourné les formulaires d’auto- Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées sera poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. évaluation, présentés au Comité d’Audit en mars 2021. PLAN 2022 AUDITS SUR SITE DES FILIALES Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment l’adhésion par les fournisseurs et sous-traitants au Code de Conduite Fournisseur. 75 ﬁliales seront à nouveau concernées au 1er trimestre 2022. AUDITS SUR SITE DES FILIALES Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Du fait de la crise sanitaire, un mix missions terrain / contrôles à distance a été mis en œuvre : 18 missions de contrôle Pays ont été réalisées (dont 6 sur place, 8 à distance et 4 spéciﬁques données personnelles). BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Du fait de la crise sanitaire, un mix missions terrain / contrôles à distance a été mis en œuvre : 18 missions de contrôle Pays ont été réalisées (dont 6 sur place, 8 à distance et 4 spéciﬁques données personnelles). PLAN 2022 La stratégie d’audit déployée en 2021 sera poursuivie en 2022, avec 6/8 missions sur le terrain, 6/7 missions à distance et 8/9 missions dédiées à la gestion des données personnelles. PLAN 2022 La stratégie d’audit déployée en 2021 sera poursuivie en 2022, avec 6/8 missions sur le terrain, 6/7 missions à distance et 8/9 missions dédiées à la gestion des données personnelles. Se référer également : Se référer également : - àlapartie«D. P. E. F. »(chapitre«Pouruneempreinteenvironnementale optimisée ») (p. 88) - à la partie « D. P. E. F. » (chapitre « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption ») (p. 69) - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS SOUS-TRAITANTS D’EXPLOITATION : PROGRAMME D’AUDIT SANTÉ-SÉCURITÉ DES FILIALES Exploitation Internationale Il a pour objet d’évaluer la maturité des ﬁliales au regard des exigences Santé-Sécurité du Groupe. PROGRAMMES D’INSPECTION DES SOUS-TRAITANTS RÉALISÉS LOCALEMENT PAR LES FILIALES Exploitation Internationale BILAN/COMPTE RENDU 2021 BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉVISÉ Du fait de la persistance de la crise sanitaire dans plusieurs régions du globe, un gel de l’ensemble des audits Santé-Sécurité des ﬁliales sur site a été décidé. RÉVISÉ 13 audits spéciﬁques de gestion de la sous-traitance ont été menés à distance via un questionnaire, du fait de la persistance de la crise sanitaire. PLAN 2022 PLAN 2022 Une reprise progressive des audits sur site sera mise en œuvre si les conditions sanitaires le permettent. Le programme d’audits spéciﬁques sur la question de la sous-traitance sera poursuivi, à distance via un questionnaire ou en présentiel en fonction de l’évolution sanitaire. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GROUPE Développement Durable Les indicateurs santé-sécurité liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-ﬁnancier. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GROUPE Les indicateurs sociaux liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre Développement Durable du reporting extra-ﬁnancier. BILAN/COMPTE RENDU 2021 BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le process de reporting extra-ﬁnancier du Groupe a été audité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), le cabinet EY, renouvelé pour 3 ans à compter de 2022. RÉALISÉ Le process de reporting extra-ﬁnancier du Groupe a été audité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), le cabinet EY, renouvelé pour 3 ans à compter de 2022. RÉVISÉ Les missions d’audit ont été menées en distanciel du fait de la crise sanitaire. RÉVISÉ Les missions d’audit ont été menées en distanciel du fait de la crise sanitaire. RÉALISÉ Suite à son audit, l’OTI a émis un rapport sans réserve ni commentaire pour la 4ème année consécutive. RÉALISÉ Suite à son audit, l’OTI a émis un rapport sans réserve ni commentaire pour la 4ème année consécutive. PLAN 2022 PLAN 2022 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées sera poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées sera poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. AUDITS SUR SITE DES FILIALES Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du bon déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. FOURNISSEURS : CONFORMITÉ DES FOURNISSEURS-CLÉS() AVEC LE CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR Achats BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Du fait de la crise sanitaire, un mix missions terrain / contrôles à distance a été mis en œuvre : 18 missions de contrôle Pays ont été réalisées (dont 6 sur place, 8 à distance et 4 spéciﬁques données personnelles). Les Fournisseurs-clés font l’objet d‘une évaluation annuelle, d’un audit sur site tous les 3 ans (pour les fournisseurs centraux), et tous les 5 ans par les Pays (pour les fournisseurs locaux), au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. PLAN 2022 BILAN/COMPTE RENDU 2021 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2021 sera poursuivie en 2022, avec 6/8 missions sur le terrain, 6/7 missions à distance et 8/9 missions dédiées à la gestion des données personnelles. RÉALISÉ Le Code de Conduite Fournisseur mis à jour, intégrant les réglementations locales équivalentes au RGPD de l’U.-E. ainsi qu’une sensibilisation à la stratégie climat Groupe est désormais disponible et diffusé. RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont souscrit au Code de Conduite Fournisseur (version 2018). PLAN 2022 Le Code de Conduite Fournisseur modiﬁé (version 2021) sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 80 % des Fournisseurs-clés l’ayant signé à ﬁn 2022. () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) Se référer également : Se référer également : - partie « D. P. E. F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé- Sécurité exemplaire ») (p. 106) - à la partie « D. P. E. F. » (chapitre « Faire rayonner une culture Santé- Sécurité exemplaire ») (p. 106) - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra - aux chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » et « Améliorer avec nos Fournisseurs-clés leur empreinte environnementale et sociale » (respectivement p. 114 et p.117) - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GROUPE Développement Durable Les indicateurs santé-sécurité liés à l’activité du Groupe sont pilotés dans le cadre du reporting extra-ﬁnancier. CONFORMITÉ DES FOURNISSEURS-CLÉS() AVEC LE CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR Achats Les Fournisseurs-clés font l’objet d‘une évaluation annuelle, d’un audit sur site tous les 3 ans (pour les fournisseurs centraux), et tous les 5 ans par les Pays (pour les fournisseurs locaux), au moyen d’une grille de notation intégrant les enjeux sociaux et environnementaux pertinents. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le process de reporting extra-ﬁnancier du Groupe a été audité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI), le cabinet EY, renouvelé pour 3 ans à compter de 2022. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le Code de Conduite Fournisseur mis à jour, intégrant les réglementations locales équivalentes au RGPD de l’U.-E. ainsi qu’une sensibilisation à la stratégie climat Groupe, est désormais disponible et diffusé. RÉVISÉ Les missions d’audit ont été menées en distanciel du fait de la crise sanitaire. RÉALISÉ Suite à son audit, l’OTI a émis un rapport sans réserve ni commentaire pour la 4ème année consécutive. RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont souscrit au Code de Conduite Fournisseur (version 2018). PLAN 2022 Le suivi des indicateurs-clés de performance par les Directions concernées sera poursuivi, coordonné par la Direction du Développement Durable. PLAN 2022 Le Code de Conduite Fournisseur modiﬁé (version 2021) sera systématiquement diffusé, avec un objectif de 80 % des Fournisseurs-clés l’ayant signé à ﬁn 2022. AUDITS SUR SITE DES FILIALES Audit Interne Ils sont réalisés par la Direction de l’Audit interne et intègrent notamment la revue du déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales. () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉVISÉ Du fait de la crise sanitaire, un mix missions terrain / contrôles à distance a été appliqué : 18 missions de contrôle Pays ont été réalisées (dont 6 sur place, 8 à distance et 4 spéciﬁques données personnelles). PLAN 2022 La stratégie d’audit mise en œuvre en 2021 sera poursuivie en 2022, avec 6/8 missions sur le terrain, 6/7 missions à distance et 8/9 missions dédiées à la gestion des données personnelles. Se référer également : Se référer également : - au chapitre « Contribuer activement à la neutralité carbone de la Planète» (p. 88) - aux chapitres « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption » et « Améliorer avec nos fournisseurs clés leur empreinte environnementale et sociale » (respectivement p. 114 et p.117) - au chapitre « Maîtriser nos autres impacts environnementaux » (p. 86) - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (1) « Cartographie des risques » supra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra - au point (3) « Atténuation des risques & prévention des atteintes graves » infra JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 (3) ATTÉNUATION DES RISQUES & PRÉVENTION DES ATTEINTES GRAVES Le Groupe JCDecaux met en œuvre des actions d’atténuation ou de prévention des risques, en particulier ceux identiﬁés dans la cartographie des risques et/ou dans le cadre de l’évaluation de ses ﬁliales, sous‑traitants et fournisseurs. DROITS HUMAINS GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS LETTRE D’AFFIRMATION DES DIRECTEURS PAYS Juridique CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR JCDECAUX Achats Le Code doit être signé par tout nouveau fournisseur et par l’ensemble des Fournisseurs-clés () du Groupe. Une lettre d’afﬁrmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des ﬁliales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont signé le Code de Conduite Fournisseur (version 2018) en 2021. BILAN/COMPTE RENDU 2021 PLAN 2022 RÉALISÉ 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Suite à la mise à jour du Code intervenue en 2021 (cf. point (2) « Évaluation des ﬁliales, fournisseurs & sous-traitants »), l’objectif de 80 % des Fournisseurs-clés ayant signé la nouvelle version du Code a été assigné pour le 31 décembre 2022. Pays ont signé la lettre d’afﬁrmation 2021. PLAN 2022 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays doivent signer la lettre d’afﬁrmation 2022. () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) FORMATION Ressources Humaines Une formation en digital learning (y compris la présentation des Chartes et référentiels du Groupe) a été mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs connectés au système d’information du Groupe. LETTRE D’AFFIRMATION DES DIRECTEURS PAYS Juridique Une lettre d’afﬁrmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des ﬁliales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature du Code de Conduite Fournisseur par tout nouveau fournisseur et par tout Fournisseur-clé. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le module, désormais disponible en 13 langues, a été intégralement déployé et l’objectif de 100 % des collaborateurs connectés ayant validé cette formation a été atteint le 31 janvier 2022. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ En outre, 100 % des nouveaux collaborateurs suivent désormais ce module de formation. RÉALISÉ 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’afﬁrmation 2021. RÉVISÉ Le développement d’un module adapté aux collaborateurs non- connectés a été reporté à 2022. PLAN 2022 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays doivent signer la lettre d’afﬁrmation 2022. PLAN 2022 Un module adapté aux collaborateurs non-connectés sera mis à l’étude et ﬁnalisé, pour une mise en cuvre progressive. FORMATION AUX ACHATS RESPONSABLES Achats / Ressources Humaines / Développement Durable Une première formation aux Achats responsables des équipes Achats, intégrant les objectifs de la Stratégie Développement Durable du Groupe dans les processus Achats, dont les Droits Humains, a été réalisée en 2019. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le module de formation en version digitale aux Achats responsables aﬁn de garantir le maintien des compétences et de la vigilance des équipes Achats a été développé, désormais disponible en 3 langues. PLAN 2022 Le déploiement de ce module sera effectué en 2022, avec un objectif de 100 % des acheteurs l’ayant validé à ﬁn décembre 2022. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS SOUS-TRAITANTS D’EXPLOITATION : LE COMITÉ SANTÉ-SÉCURITÉ GROUPE Exploitation Internationale Il est piloté par la Direction de l’Exploitation Internationale et réunit les Responsables Santé-Sécurité Régionaux ou locaux et le Responsable Développement Durable QSSE et/ou la Directrice Développement Durable & Qualité. Il a pour mission de déﬁnir et suivre les objectifs et plans d’action Groupe, les résultats des audits Pays et les bilans trimestriels sur les accidents du travail. DIFFUSION & AUDIT DES CLAUSES SANTÉ-SÉCURITÉ Exploitation Internationale L’ensemble des sous-traitants d’exploitation doivent signer un contrat comprenant des clauses santé-sécurité détaillées. BILAN/COMPTE RENDU 2021 BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ La diffusion des clauses contractuelles types Santé-Sécurité auprès des ﬁliales, renforcées par la mise en place d’un process de qualiﬁcation des sous-traitants majeurs, a été ﬁnalisée, complétée par la réalisation de 13 audits-cibles à distance. RÉALISÉ Le Comité s’est réuni à 5 reprises en 2021 (contre 4 fois comme prévu), et a renforcé les actions de sensibilisation du Groupe (voir ci- dessous « Campagnes de sensibilisation à la Santé-Sécurité »). PLAN 2022 PLAN 2022 4 réunions sont prévues, avec la poursuite des actions au niveau du Groupe Le programme déployé en 2021 sera poursuivi en 2022. pour améliorer la sécurité au travail. FORMATION AUX ACHATS RESPONSABLES Achats / Ressources Humaines / Développement Durable LETTRE D’AFFIRMATION DES DIRECTEURS PAYS Juridique Une lettre d’afﬁrmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des ﬁliales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par leurs collaborateurs. Une première formation aux Achats responsables des équipes Achats, intégrant les objectifs de la Stratégie Développement Durable du Groupe dans les processus Achats, dont les Droits Humains, a été réalisée en 2019. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le module de formation en version digitale aux Achats responsables aﬁn de garantir le maintien des compétences et de la vigilance des équipes Achats a été développé, désormais disponible en 3 langues. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’afﬁrmation 2021. PLAN 2022 PLAN 2022 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays doivent Le déploiement de ce module sera effectué en 2022, avec un objectif de signer la lettre d’afﬁrmation 2022. 100 % des acheteurs l’ayant validé à ﬁn décembre 2022. CAMPAGNE DE SENSIBILISATION À LA SANTÉ-SÉCURITÉ Exploitation Internationale FOURNISSEURS : Une campagne de sensibilisation à la Santé-Sécurité est mise en œuvre à destination des Responsables de zones et de Pays. CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR JCDECAUX Achats Le Code doit être signé par tout nouveau fournisseur et par l’ensemble des Fournisseurs-clés () du Groupe. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉVISÉ 21 Directeurs Généraux de Zones/Pays et le management opérationnel de 26 ﬁliales sur 46 (francophones, anglophones et hispanophones) ont pu suivre la formation en ligne lancée en septembre 2021. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont signé le Code de Conduite Fournisseur (version 2018) en 2021. PLAN 2022 PLAN 2022 Suite à la mise à jour du Code intervenue en 2021 (cf. point (2) « Évaluation des ﬁliales, fournisseurs & sous-traitants »), l’objectif de 80 % des Fournisseurs-clés ayant signé la nouvelle version du Code a été assigné. L’objectif est d’atteindre un taux de couverture de 100 % des Directeurs Généraux de Zones/Pays francophones, anglophones et hispanophones en 2022, et 100 % du management opérationnel des mêmes ﬁliales francophones, anglophones et hispanophones. () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : Fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) Le développement du module de sensibilisation en allemand et en chinois sera étudié. LETTRE D’AFFIRMATION DES DIRECTEURS PAYS Juridique CAMPAGNE « SAFETY OUT OF HOME - SAFELY HOME » Exploitation Internationale Une campagne à destination de l’ensemble des collaborateurs, « Safety Out Of home, Safely Home », est diffusée depuis avril 2017. Une lettre d’afﬁrmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des ﬁliales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature/bonne diffusion de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales par leurs collaborateurs. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉVISÉ La révision du format de la campagne (avec développement en particulier d‘une série vidéo) a été pour partie mise en cuvre. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’afﬁrmation 2021. PLAN 2022 Le programme prévu en 2021 sera ﬁnalisé en 2022. PLAN 2022 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays doivent signer la lettre d’afﬁrmation 2022. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 ENVIRONNEMENT GROUPE FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS LE COMITÉ ENVIRONNEMENT GROUPE Exploitation Internationale Créé en 2018, il est piloté par la Direction de l’Exploitation Internationale et réunit la Directrice Développement Durable & Qualité et des Responsables Opérationnels ou EHS de zone et ou de pays. Il a pour objet de proposer CODE DE CONDUITE FOURNISSEUR JCDECAUX Achats Le Code doit être signé par tout nouveau fournisseur et par l’ensemble des Fournisseurs-clés () du Groupe. BILAN/COMPTE RENDU 2021 de nouvelles recommandations quant à l’animation des priorités RÉALISÉ 100 % des Fournisseurs-clés ont signé le Code de Conduite Fournisseur (version 2018) en 2021. environnementales de la Stratégie Développement Durable de JCDecaux. BILAN/COMPTE RENDU 2021 PLAN 2022 RÉALISÉ Il s’est réuni à deux reprises, et les groupes de travail créés en 2020 sur 3 thèmes (consommation électrique, impact des véhicules et retraitement des déchets) ont activement réﬂéchi à un enrichissement de la nouvelle Stratégie Développement Durable du Groupe présentée à la ﬁn de l’année 2021. Suite à la mise à jour du Code intervenue en 2021 (cf. point (2) « Évaluation des ﬁliales, fournisseurs & sous-traitants »), l’objectif de 80 % des Fournisseurs-clés ayant signé la nouvelle version du Code a été assigné pour le 31 décembre 2022. () Déﬁnition des Fournisseurs‑clés : fournisseurs représentant une part signiﬁcative du total des Achats, et/ou pouvant engager la responsabilité de JCDecaux (risque réputationnel et éthique, risque social et environnemental) PLAN 2022 Le Comité Environnement se réunira au moins 1 fois en 2022, et participera au déploiement de la nouvelle Stratégie et à son enrichissement par la stratégie climat Groupe. LETTRE D’AFFIRMATION DES DIRECTEURS PAYS Juridique Une lettre d’afﬁrmation est signée par les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers Pays des ﬁliales chaque année, par laquelle ils s’engagent à respecter les règles de conformité au sein du Groupe, et en particulier la signature du Code de Conduite Fournisseur par tout nouveau fournisseur et par tout Fournisseur-clé. FORMATION Ressources Humaines Une formation en digital learning (y compris la présentation des Chartes et référentiels du Groupe) a été mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs connectés au système d’information Groupe. BILAN/COMPTE RENDU 2021 BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le module, désormais disponible en 13 langues, intégralement déployé et l’objectif de 100 % des collaborateurs connectés ayant validé cette formation a été atteint le 31 janvier 2022. a été RÉALISÉ 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays ont signé la lettre d’afﬁrmation 2021. PLAN 2022 RÉALISÉ En outre, 100 % des nouveaux collaborateurs suivent désormais ce module de formation. 100 % des Directeurs Généraux et des Directeurs Financiers Pays doivent signer la lettre d’afﬁrmation 2022. RÉVISÉ Le développement d’un module adapté aux collaborateurs non- connectés a été reporté à 2022. FORMATION AUX ACHATS RESPONSABLES Achats / Ressources Humaines / Développement Durable Les équipes Achats du siège sont formées en vue de les sensibiliser notamment à la problématique Environnement chez les sous-traitants et fournisseurs. PLAN 2022 Un module adapté aux collaborateurs non-connectés sera mis à l’étude et ﬁnalisé, pour une mise en cuvre progressive. BILAN/COMPTE RENDU 2021 RÉALISÉ Le module de formation en version digitale aux Achats responsables aﬁn de garantir le maintien des compétences et de la vigilance des équipes Achats a été développé, désormais disponible en 3 langues. PLAN 2022 Le déploiement de ce module sera effectué en 2022, avec un objectif de 100 % des acheteurs l’ayant validé à ﬁn décembre 2022. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 (4) LE MÉCANISME D’ALERTE & DE RECUEIL DES SIGNALEMENTS Un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements digitalisé relatifs à l’existence ou à la réalisation de risques est déployé depuis 2018 sur l’ensemble des ﬁliales du Groupe, dans le cadre de la mise en cuvre de notre stratégie de Conformité. PRINCIPES & MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT Référentiel JCDecaux Déploiement Juridique / Systèmes d’Information Modalités Juridique / Systèmes d’Information Le référentiel du mécanisme d’alerte et de recueil des signalements est constitué, outre la réglementation applicable en France en matière de Vigilance, de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales du Groupe JCDecaux (disponible en 19 langues) et des principes du Pacte Mondial des Nations-Unies (dit « Global Compact ») auquel le Groupe JCDecaux a adhéré en 2015. Depuis 2018, le mécanisme d’alerte et de recueil des signalements peut être activé par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, soit par un formulaire disponible sur l’intranet JCDecaux en 19 langues, soit par téléphone, soit directement auprès du Secrétariat du Comité de Vigilance au siège de la Société, soit localement au niveau de chaque ﬁliale, notamment lorsqu’une réglementation locale le requiert. Ce mécanisme de signalement permet d’alerter soit sa hiérarchie, soit directement le Secrétariat du Comité de Vigilance Groupe. L’auteur du signalement bénéﬁcie de toutes les garanties légales de protection et de conﬁdentialité applicables aux lanceurs d’alerte. LE COMITÉ DE VIGILANCE GROUPE Composition MEMBRES Missions & fonctionnement MISSIONS Secrétariat Juridique Son Secrétariat est assuré par le Directeur Juridique Groupe, qui tient un registre des signalements, lequel recense l’ensemble des signalements parvenus au Comité, directement ou indirectement, ainsi que leur traitement (enquêtes menées localement et/ou au niveau du siège de la Société, réponses apportées à leurs auteurs, suivi juridique et opérationnel). Réuni pour la première fois en 2018, le Comité de Vigilance Groupe est composé de 8 membres représentant les principaux métiers du Groupe en lien avec le devoir de Vigilance : • Achats - Stocks & Production • Audit Interne • Communication • Développement Durable & Qualité • Exploitation Internationale Il a trois missions principales : • élaborer et arrêter le Plan de Vigilance annuel, avant de le soumettre au Directoire dans le cadre du rapport de gestion annuel de la Société, et de le présenter au Conseil de surveillance de JCDecaux SA • identiﬁer et piloter les risques majeurs identiﬁés dans le cadre de la D.P.E.F. • examiner les signalements qui lui sont présentés après instruction par le Secrétariat du Comité, et faire toute recommandation à leur sujet ou sur toute matière en lien avec le devoir de Vigilance • Juridique • Ressources Humaines PRÉSIDENT Il est présidé par le Directeur Général Finance et Administration Groupe, membre du Directoire de JCDecaux SA. FONCTIONNEMENT Il se réunit au moins trois fois/an, et autant que de besoin. Son Président rend compte de ses travaux au Directoire, au Conseil de surveillance et au Comité d’Audit. BILAN 2021 & OBJECTIFS DU PLAN 2022 Bilan du plan 2021 RÉUNIONS Objectifs du Plan 2022 Tout comme en 2021, le Comité de Vigilance veillera, dans le cadre légal et réglementaire à la fois français et local, au bon fonctionnement du mécanisme de signalement dans les ﬁliales et à son accessibilité pour l’ensemble des collaborateurs, via l’intranet local ou la messagerie téléphonique. Outre sa mission d’élaboration et de suivi de l’exécution du Plan de Vigilance annuel, et d’identiﬁcation et de pilotage des risques majeurs dans le cadre de la D.P.E.F., il s’assurera du bon traitement des signalements par le Secrétariat du Comité et formulera si nécessaire des recommandations qui seront transmises au Directoire. RÉALISÉ Comme prévu au Plan de Vigilance, le Comité de Vigilance s’est réuni à trois reprises en 2021, en janvier pour adopter le bilan du Plan de Vigilance 2020, en mars pour arrêter le Plan de Vigilance 2021 avant publication du rapport de gestion de la Société, puis en juillet pour faire un point d’étape à mi-année sur son exécution. SIGNALEMENTS Juridique / Systèmes d’Information RÉALISÉ Le bon fonctionnement du mécanisme de signalement fait l’objet d‘une surveillance et d’une maintenance constantes, dans la mesure où il met en jeu des systèmes d’information présents dans l’ensemble de nos ﬁliales, dans des zones très diverses. En 2021, ce fonctionnement a été pleinement satisfaisant, et a permis que les signalements parviennent sans délai et conﬁdentiellement au Secrétariat du Comité. Cinq signalements ont été recueillis en 2021, concernant des ﬁliales des zones Amérique latine, Afrique sub-saharienne et Europe, parvenus en majorité directement au Secrétariat du Comité (sauf pour un seul adressé à la hiérarchie), et visant des situations alléguées, soit de harcèlement moral, soit de discrimination salariale, soit de discrimination fondée sur l’orientation sexuelle. Quatre d’entre eux sont désormais clos, après instruction ayant conclu, pour un seul signalement, à une situation nécessitant la mise en œuvre d’un plan d’action adapté par le management de la ﬁliale. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Annexe : le Plan de Vigilance 2022 (5) DISPOSITIF DE SUIVI & D’ÉVALUATION DES MESURES MISES EN ŒUVRE JCDecaux SA assure un suivi et une évaluation réguliers des mesures mises en œuvre dans le cadre du Plan de Vigilance annuel, en s’appuyant sur des mécanismes de contrôle, d’enquête et de reporting à tous les niveaux du Groupe. CONTRÔLES & ENQUÊTES Contrôle Enquêtes RÉALISÉ Un contrôle sur site et/ou sur pièces (encore privilégié en 2021 du fait de la persistance de la crise sanitaire) est exercé par chaque Direction opérationnelle concernée dans le cadre de la mise en œuvre des différentes mesures du Plan de Vigilance annuel : • par la Direction des Ressources Humaines - Projets Internationaux, auprès des ﬁliales (enquêtes bisannuelles) • par la Direction de l’Exploitation Internationale auprès des ﬁliales et des sous-traitants d’exploitation (audits sur site ou à distance) • par la Direction Achats-Stocks & Production auprès des ﬁliales et des Fournisseurs-clés du Groupe (évaluations et audits sur site ou à distance) • par la Direction Juridique Groupe (lettres d’afﬁrmation annuelles des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Pays) RÉALISÉ Des enquêtes sont menées si nécessaire, suite aux contrôles exercés (voir ci-contre), par les Directions et instances en charge de superviser l’application du Plan de Vigilance : • par la Direction de l’Audit Interne dans le cadre de ses missions d’audit dans des pays ou zones-cibles ou à distance • par la Direction Juridique Groupe et les Directions Juridiques de Zone, interlocuteurs privilégiés des Directeurs Pays des ﬁliales, dans le cadre de la signature chaque année de lettres d’afﬁrmation par les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers Pays et l’établissement deux fois par an de la revue des litiges et risques consolidée au niveau du Groupe • par le Comité de Vigilance Groupe, dans le cadre de l’instruction des éventuels signalements et de sa capacité d’autosaisie en cas d’information le conduisant à initier une enquête • par la Direction du Développement Durable & Qualité auprès des ﬁliales, notamment à travers le pilotage de la performance extra-ﬁnancière et l’audit annuel mené par un Organisme Tiers Indépendant (le Cabinet EY), lequel n’a fait aucune réserve, ni commentaire, sur la D.P.E.F. au titre de l’exercice 2021 • par le Comité d’Audit, dans le cadre de ses travaux d’analyse de la situation du Groupe • par le Directoire, lequel peut initier une enquête suite en particulier à l’examen des travaux du Comité • par la Direction de l’Audit interne (auto-évaluations annuelles de 75 ﬁliales et réalisation de 18 missions d’audit en 2021, dont 6 sur place, 8 à distance et 4 consacrées spéciﬁquement au traitement des données personnelles) • par le Directoire qui prend connaissance, après chaque réunion du Comité, des travaux de ce dernier qui lui sont présentés par le Président et le Secrétaire du Comité, et en particulier des signalements et de leur traitement REPORTING Travaux du Comité de Vigilance Groupe Juridique Travaux du Comité d’Audit Juridique Revue des litiges & risques Groupe Juridique Stratégie Développement Durable et pilotage de la Performance Extra-Financière RÉALISÉ Après chaque réunion du Comité et autant que de besoin, son Président et son Secrétaire rendent compte des travaux du Comité au Directoire et au Conseil de surveillance de JCDecaux SA, en particulier en ce qui concerne le contenu et la mise en œuvre du Plan de Vigilance annuel. RÉALISÉ Son Président rend compte quatre fois par an au Conseil de surveillance des travaux du Comité. RÉALISÉ Le Directeur Juridique Groupe présente deux fois par an la revue des litiges et risques Groupe aux Commissaires aux Comptes, au Comité d’Audit et au Directoire. Développement Durable RÉALISÉ La Direction du Développement Durable & Qualité rend compte chaque trimestre de ses travaux devant le Directoire et annuellement auprès du Conseil de surveillance de JCDecaux SA. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) GRILLE DE CONCORDANCE GRI-G4 (OPTION CRITÈRES ESSENTIELS) Depuis2002,JCDecauxrendcomptedesesinformationsextra‑ﬁnancièresdanslechapitreDéveloppementDurabledesonDocumentd’Enregistrement Universel.CereportingestélaboréenaccordavecleslignesdirectricesdelaGlobalReportingInitiative(GRI).LaGRIestunorganismeinternationalement reconnu qui propose des lignes directrices pour aider les entreprises à rendre compte de leurs performances économiques, environnementales et sociales. JCDecaux a choisi d’adopter l’approche de reporting « Critères essentiels » qui déﬁnit les éléments généraux et les éléments spéciﬁques d’informations à publier. Le tableau ci‑dessous fait état de ces deux types d’informations pour le Groupe JCDecaux et permet d’apprécier la concordance entre les indicateurs GRI et les informations publiées dans le cadre de notre exercice 2021. ÉLÉMENTS GÉNERAUX D’INFORMATION Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Vériﬁcation externe GRI G4 - indicateurs STRATÉGIE ET ANALYSE Déclaration du décideur le plus haut placé de l’organisation sur la pertinence du Développement Durable pour l’organisation et sur sa stratégie pour y contribuer G4-1 Pages 6-7 PROFIL DE L'ORGANISATION G4-3 G4-4 G4-5 Nom de l’organisation Page de couverture Pages 26-51 Principales marques et principaux produits et services Lieu où se trouve le siège de l’organisation Page 368 Nombre de pays dans lesquels l’organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l’organisation exerce d’importantes activités, ou qui sont particulièrement concernés par les thèmes de Développement Durable abordés dans le rapport G4-6 Pages 62, 369-371 Page 368 Pages 221-222 Pages 221-222 G4-7 G4-8 Mode de propriété et la forme juridique Marchés desservis (incluant la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéﬁciaires) Pages 26-51, 369- 371 G4-9 Taille de l’organisation Cover page Pages 101-102 Page 105 G4-10 G4-11 G4-12 Nombre total de salariés (par type de contrat de travail et par sexe) Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective Description de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation Page 58 Changements substantiels de taille, de structure, de capital ou de la chaîne d’approvisionnement de l’organisation survenus au cours de la période de reporting G4-13 G4-14 Pages 14-15 Pages 120-135, 228-237 Démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l’organisation Répertorier les chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l’organisation a souscrit ou donné son aval Pages 58, 70, 103-106, 114-117, 120-135, 228-237 G4-15 G4-16 Afﬁliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts Page 70 ASPECTS ET PÉRIMÈTRES PERTINENTS IDENTIFIÉS G4-17 G4-18 G4-19 G4-20 G4-21 Entités incluses dans les états ﬁnanciers consolidés de l’organisation Pages 369-371 Pages 221-222 Processus de contenu et du Périmètre des Aspects Pages 54-57, 63-69 Pages 54-57, 63-69 Pages 54-57, 63-69 Pages 54-57, 63-69 Aspects pertinents identiﬁés dans le processus de contenu Périmètre de chacun des Aspects pertinents au sein de l’organisation Périmètre de chacun des Aspects pertinents en dehors de l’organisation Raisons et les conséquences de toute reformulation d’informations communiquées dans des rapports antérieurs G4-22 G4-23 N/A Changements substantiels concernant le Champ d’étude et le Périmètre des Aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting Pages 14-15, 72-73 Pages 140-142 IMPLICATION DES PARTIES PRENANTES Liste des Groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue Pages 58, 78-87, 112, 114-119 G4-24 G4-25 Critères retenus pour l’identiﬁcation et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue Pages 54-58, 63, 78-87, 112-119 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) ÉLÉMENTS GÉNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Vériﬁcation externe Pages 58, 78-87, 112, 114-119 G4-26 G4-27 Approche de l’organisation pour impliquer les parties prenantes Thèmes et préoccupations clés soulevés dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l’entreprise y répond Pages 54-58, 63-69, 78-87, 112-119 PROFIL DU RAPPORT G4-28 G4-29 G4-30 G4-31 Période de reporting pour les informations fournies Date du dernier rapport publié Page 73 Page 73 Page 73 Page 364 Pages 140-142 Pages 140-142 Pages 140-142 Cycle de reporting Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu Option de « conformité » choisie par l’organisation, Index du contenu GRI pour l’option choisie et référence au Rapport de vériﬁcation externe G4-32 G4-33 Page 55 Page 55 Politique et pratique courante de l’organisation visant à solliciter une vériﬁcation externe du rapport GOUVERNANCE G4-34 Structure de la gouvernance de l’organisation Pages 146-175 ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Pages 26-27, 103- 106, 114-117, 120- 135, 228-237 Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation en matière de comportement, tels que les codes de conduite et codes d’éthique G4-56 ÉLÉMENTS GÉNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Omission(s) identiﬁée(s) Raisons de l’omission Explication de l’omission Vériﬁcation externe CATÉGORIE : ENVIRONNEMENT ASPECT PERTINENT : ÉNERGIE Description de l’approche managériale G4-DMA G4-EN3 Pages 88-96 Consommation énergétique au sein de l’organisation Pages 90-91 et voir notre réponse au CDP Pages 140-142 Réduction de la consommation énergétique Pages 90-91 et voir notre réponse au CDP G4-EN6 ASPECT PERTINENT : ÉMISSIONS Pages 88-96 et voir notre réponse au CDP Description de l’approche managériale G4-DMA G4-EN15 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) Page 92 et voir notre réponse au CDP Pages 140-142 Pages 140-142 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie au CDP Page 92 et voir notre réponse G4-EN16 G4-EN18 G4-EN19 Intensité des émissions de gaz à effet de serre Voir notre réponse au CDP Page 92 et voir notre réponse au CDP Réduction des émissions de gaz à effet de serre Pages 140-142 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) ÉLÉMENTS GÉNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Omission(s) identiﬁée(s) Raisons de l’omission Explication de l’omission Vériﬁcation externe ASPECT PERTINENT : EFFLUENTS ET DECHETS Description de l’approche managériale G4-DMA Pages 96-98 Pages 97-98 Poids total de déchets, par type et par mode de traitement G4-EN23 ASPECT PERTINENT : ÉVALUATION ENVIRONNEMENTALE DES FOURNISSEURS Description de l’approche G4-DMA Pages 117-119 managériale Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères G4-EN32 Page 117 environnementaux CATÉGORIE : SOCIAL SOUS-CATÉGORIE : PRATIQUES EN MATIÈRE D’EMPLOI ET TRAVAIL DÉCENT ASPECT PERTINENT : SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Description de l’approche G4-DMA Pages 106-109 Pages 140-142 Pages 140-142 managériale Taux et types d’accidents du travail, de maladies professionnelles, d’absentéisme, L'information est actuellement non disponible Information non reportée par sexe G4-LA6 proportion de journées de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe Pages 106-109 ASPECT PERTINENT : FORMATION ET ÉDUCATION Description de l’approche managériale G4-DMA Pages 109-111 Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle Information non reportée par sexe et par catégorie professionnelle L’information est actuellement non disponible G4-LA9 Page 111 ASPECT PERTINENT : DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES Description de l’approche Pages 101-102, G4-DMA managériale 112-114 Composition des instances de gouvernance et répartition des salariés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d’âge, de l’appartenance à une minorité et d’autres Loi N°78- 17 du 6 janvier 1978 "loi relative à l'informatique, aux ﬁchiers et aux libertés" (Article 8) Information sur les minorités L'existence de restrictions légales spéciﬁques G4-LA12 Pages 101-102 indicateurs de diversité JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Grille de concordance GRI-G4 (option critères essentiels) ÉLÉMENTS GÉNERAUX D’INFORMATION GRI G4 - indicateurs Numéros de pages où les indicateurs peuvent être trouvés Omission(s) identiﬁée(s) Raisons de l’omission Explication de l’omission Vériﬁcation externe ASPECT PERTINENT : ÉVALUATION DES PRATIQUES EN MATIÈRE D’EMPLOI CHEZ LES FOURNISSEURS Description de l’approche G4-DMA Pages 117-119 managériale Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux pratiques en matière d’emploi G4-LA14 Page 117 SOUS-CATÉGORIE : DROITS DE L'HOMME ASPECT PERTINENT : ÉVALUATION DU RESPECT DES DROITS DE L'HOMME CHEZ LES FOURNISSEURS Description de l’approche G4-DMA G4-HR10 Pages 117-119 Pages 140-142 managériale Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l’aide de critères relatifs aux droits de l’homme Page 117 SOUS-CATÉGORIE : SOCIÉTÉ ASPECT PERTINENT : LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Description de l’approche Pages 103-104, G4-DMA Pages 140-142 managériale 115-117 Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption Pages 70, 103-104, 115-117 G4-SO4 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 2 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3‑1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci‑après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci‑après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102‑1, R. 225‑105 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra‑ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientiﬁques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au directoire : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci‑avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225‑105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. JCDecaux 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822‑11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre juillet 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction du développement durable, des ressources humaines, de l’audit interne, de l’environnement et juridique. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ‑ apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ‑ corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (protection des données à caractère personnel et au respect de la vie privée, émissions de gaz à effet de serre des véhicules et des mobiliers), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci‑après : JCDecaux Chine, JCDecaux Hong‑Kong et JCDecaux Dubaï ; (1) SAE 3000 (révisée) ‑ Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière 2 • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ‑ des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ‑ des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci‑dessus et couvrent entre 9 % et 18 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (18 % du chiffre d’affaires, 12 % des effectifs, 9 % des fournisseurs clés) ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris‑La Défense, le 16 mars 2022 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable JCDecaux 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTRE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la vériﬁcation de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Le déploiement d’un système de management de la santé‑ sécurité dans les ﬁliales (notamment la cartographie des risques, l’organisation et l’établissement de plans d’action santé‑sécurité à l’échelle du pays et/ou de la région, le suivi des accidents des collaborateurs et leur analyse) • Les taux de fréquence des accidents du travail • Le taux de gravité des accidents du travail • L’intégration des clauses santé‑sécurité aux contrats avec les sous‑traitants et les programmes d’inspection INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Les consommations électriques du mobilier L’analyse des postes signiﬁcatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage de biens et services qu’elle produit • Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe (Scope 1, Scope 2 et émissions déduites liées à l’achat d’électricité d’origine renouvelable) INFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitatives incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) • Le déploiement de la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales pour les collaborateurs • Le processus d’évaluation bisannuelle de la conformité des pratiques locales avec les principes énoncés dans la Charte • Le processus de cartographie des risques liés aux droits humains dans les achats Le pourcentage de fournisseurs clés ayant signé le Code de Conduite Fournisseur • L’identiﬁcation des fournisseurs clés • Le déploiement du Code de Conduite Fournisseur • Le déploiement de la politique de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale • Le déploiement des processus de gestion du risque de piratage des mobiliers digitaux JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 AFFICHAGE DIGITAL Aéroport international de Los Angeles ETATS-UNIS GOUVERNEMENT 3 D'ENTREPRISE 3.1. Présentation de la gouvernance 146 3.8. Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 174 3.1.1. Mode de gouvernance 146 3.8.1. Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 en matière d’augmentation de capital 174 3.8.2. Délégations de compétences et de pouvoirs accordées au Directoire par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 en matière d’augmentation de capital 175 3.1.2. Code de gouvernement d’entreprise 147 3.2. Le Directoire 147 3.2.1. Composition 147 3.2.2. Mandats des membres du Directoire 148 3.2.3. Mission, fonctionnement et travaux 153 3.9. Rémunérations et avantages 176 3.3. Le conseil de surveillance 154 3.9.1. Politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance soumise au vote ex‑ante de l’Assemblée Générale 176 3.3.1. Composition 154 3.3.2. Mandats des membres 159 3.3.3. Mission, fonctionnement et travaux 166 3.3.4. Assiduité des membres du conseil 168 3.9.2. Rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice 181 3.9.3. Autres informations 216 3.9.4. Schémas d’intéressement et de participation du personnel 219 3.4. Les comités 169 3.4.1. Comité d’audit 169 3.4.2. Comité des rémunérations et des nominations 170 3.4.3. Comité d’éthique 171 3.10. Conventions réglementées 220 3.10.1. Les conventions et engagements réglementés 220 3.10.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 221 3.5. Évolution de la composition du conseil et des comités 172 3.6. Mixité au sein des instances dirigeantes 172 3.11. Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 223 3.6.1. Politique de mixité 172 3.6.2. Résultat en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 173 3.12. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 224 3.7. Déontologie des membres du Directoire et du conseil de surveillance 173 3.13. Observations du conseil de surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l’exercice 224 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance 3 Le présent Chapitre constitue le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise arrêté par le Conseil de surveillance, après avoir été soumis au Comité des rémunérations et des nominations ainsi qu’aux Commissaires aux comptes. Ce rapport est joint au rapport de gestion. Les diligences mises en œuvre pour l’élaboration de ce rapport sont fondées sur les travaux réalisés par la Direction Juridique du Groupe JCDecaux. 3.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE 3.1.1. MODE DE GOUVERNANCE La Société est organisée sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis 2000. Le choix de la structure dualiste s’est imposé préalablement à l’introduction en bourse de la Société aﬁn d’organiser au mieux, comme dans toute société familiale, la passation de pouvoirs entre M. Jean‑Claude Decaux, fondateur de la Société, et ses ﬁls, MM. Jean‑François Decaux, Jean‑Charles Decaux et Jean‑Sébastien Decaux. Le choix de cette structure a également été préféré à la structure moniste, notamment aﬁn de conférer au Directoire de la Société les capacités et la réactivité nécessaires pour diriger la marche du Groupe et pour répondre aux nombreux appels d’offres lancés, tout au long de l’année, par les administrations, les collectivités publiques et les autorités de transport. L’adaptation de cette structure de gouvernance aux réalités du Groupe, et l’efﬁcacité de sa ﬂexibilité ont été pleinement conﬁrmées par l’expérience, notamment dans la conduite de ses activités dans les nombreux pays dans lesquels le Groupe est implanté. À noter que l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance, qui n’est pas encore effective à la date de publication du présent Document. Un Groupe Spécial de Négociation composé de représentants des salariés des différents pays européens dans lesquels JCDecaux opère a été constitué pour arrêter un accord qui déﬁnit les règles de mise en place et d'organisation du Comité de la Société Européenne. À l'issue de la période de négociation et des formalités relatives à la transformation, cette dernière sera effective. CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE 5 membres 12 membres Indépendance : 50% Féminisation : 40% COMITÉ D’AUDIT 3 membres Jean-François Decaux Président du Directoire Co-Directeur Général 66,66 % indépentants Gérard Degonse FILIALES Président Jean-Pierre Decaux Vice-Président Jean-Charles Decaux Co-Directeur Général COMITÉ Gère Nomme Contrôle DES NOMINATONS ET DES RÉMUNÉRATIONS 4 membres 66,66 % indépentants Mission : Exerce un contrôle permanent de la stratégie et de la gestion du Directoire Mission : DIRECTIONS FONCTIONNELLES CENTRALISÉES Déﬁnit la Stratégie et assure la gestion de la société COMITÉ D’ÉTHIQUE 3 membres 66,66 % indépentants * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ** Y compris un membre représentant les salariés *** Le Président est nommé pour un an, rotation annuelle entre M. Jean-François Decaux et M. Jean-Charles Decaux. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le Directoire 3.1.2. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑ MEDEF révisé en janvier 2020 (le « Code AFEP‑MEDEF »). En application du principe « Appliquer ou Expliquer » prévu à l’article L. 22‑10‑10 du Code de commerce et par le Code AFEP‑MEDEF, la Société précise, qu’au cours de l’exercice 2021, elle applique l’ensemble des recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Ce Code peut être consulté sur le site internet du MEDEF : www.medef.com. 3.2. LE DIRECTOIRE La durée de leur mandat est de trois ans. 3.2.1. COMPOSITION Le Président est nommé pour un an (rotation annuelle entre Au 31 décembre 2021, le Directoire est composé de cinq membres M. Jean‑François Decaux et M. Jean‑Charles Decaux décidée lors nommés par le Conseil de surveillance : M. Jean‑François Decaux du Conseil de surveillance consécutif à l’Assemblée Générale (Président du Directoire), M. Jean‑Charles Decaux (Directeur annuelle). De par les statuts, le Directeur Général a les mêmes Général), M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer. pouvoirs de représentation que le Président du Directoire. Jean-François Decaux Président du Directoire (mandat d’un an) Co‑Directeur Général Jean-Charles Decaux Co‑Directeur Général David Bourg Emmanuel Bastide Directeur Général Asie Daniel Hofer Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe Centrale et Orientale, et Asie Central JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Directoire 3 3.2.2. MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE La quasi‑totalité des mandats ou fonctions exercés en 2021 par les membres du Directoire le sont dans des ﬁliales directes ou indirectes de JCDecaux SA ou dans des sociétés du domaine de la communication extérieure dans lesquelles le Groupe détient une participation signiﬁcative. Les autres mandats ou fonctions sont exercés dans des sociétés inactives dans le domaine de la communication extérieure. M. Jean-François Decaux a rejoint le Groupe en 1982 et Président du Directoire depuis le 20 mai 2021, pour une a créé et développé la ﬁliale allemande. Il a également durée d’un an (soit jusqu’au Conseil de surveillance assuré le développement du Groupe au Royaume-Uni, de qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale l’ensemble des ﬁliales de l’Europe du Nord et de l’Est et a 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos ensuite réalisé l’implantation du Groupe en Amérique du le 31 décembre 2021), conformément au principe Nord, en Asie Centrale ainsi qu’en Australie. d’alternance des fonctions de direction générale appliqué dans la Société (rotation annuelle avec M. Jean-Charles Decaux). SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Media Frankfurt GmbH (Allemagne) • Vice-Président du Conseil de surveillance M. JEAN-FRANÇOIS DECAUX (1ère nomination : 3 avril 2001) JCDecaux UK Limited. (Royaume-Uni) AFA JCDecaux A/S (Danemark) • Administrateur (1ère nomination : 24 septembre 2013) Président du Directoire • Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 11 octobre 2013) 62 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 27 Sale Place, London, W2 1YR (Royaume-Uni) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) • Administrateur (1ère nomination : 22 juin 1998) • Directeur Général (depuis le 3 avril 2020) DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : SCI Congor (France) • Gérant (1ère nomination : 17 janvier 2000) 9 octobre 2000 Decaux Frères Investissements (SAS) (France) • Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) • Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 20 mai 2021 DF Real Estate (Luxembourg) • Administrateur (1ère nomination : 17 décembre 2007) • Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) • Administrateur (1ère nomination : 22 septembre 2016) Apolline Immobilier (SAS) (France) Médiavision et Jean Mineur (France) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) • Président (jusqu’au 3 avril 2020) • Directeur Général (jusqu’au 4 avril 2019) NOMBRE D’ACTIONS : 492 747 actions (dont 1 752 détenues en nue-propriété) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le Directoire M. Jean-Charles Decaux a rejoint le Groupe en 1989. Il Directeur Général depuis le 20 mai 2021 pour une a créé et développé la ﬁliale espagnole, puis l’ensemble durée d’un an (soit jusqu’au Conseil de surveillance des autres ﬁliales implantées en France, Belgique, qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale Israel, Europe du Sud, Asie, Amérique Latine, Moyen- 2022 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos Orient et Afrique. le 31 décembre 2021), conformément au principe d’alternance des fonctions de direction générale appliqué dans la Société (rotation annuelle avec M. Jean-François Decaux). SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Métrobus (France) • Administrateur (1ère nomination : 18 novembre 2005) M. JEAN-CHARLES DECAUX JCDecaux France (France) JCDecaux Bolloré Holding (France) Média Aéroports de Paris (France) JCDecaux España S.L.U • Président (1ère nomination : 31 décembre 2011) Directeur Général • Membre du Conseil Exécutif (1ère nomination : 24 mai 2011) • Administrateur (1ère nomination : 7 septembre 2011) 52 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) • Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 14 mars 2003) • Administrateur (1ère nomination : 14 mars 2003) DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : IGPDecaux Spa (Italie) • Administrateur (1ère nomination : 1er décembre 2001) • Administrateur (1ère nomination : 3 avril 2014) JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni) 9 octobre 2000 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : 20 mai 2021 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Eurazeo (société cotée) (France) • Vice-président du Conseil de surveillance (depuis le 26 juin 2017) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU DIRECTOIRE : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. JCDecaux Holding (SAS) (France) • Administrateur (1ère nomination : 22 juin 1998) • Président (jusqu’au 1er avril 2021) • Directeur Général (depuis le 1er avril 2021) Decaux Frères Investissements (SAS) (France) • Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) • Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) NOMBRE D’ACTIONS : 1 257 884 actions (dont 1 752 actions détenues en nue-propriété) SCI du Mare (France) HLD (SCA) (France) • Gérant (1ère nomination : 14 décembre 2007) • Représentant permanent de Decaux Frères Investissements, membre du Conseil de surveillance (1ère nomination : 25 mars 2011) SCI Clos de la Chaîne (France) SCI Troisjean (France) • Gérant (1ère nomination : 1er août 2013) • Gérant (1ère nomination : 1er août 2013) Apolline Immobilier (SAS) (France) BDC SAS (France) • Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) • Administrateur (1ère nomination : 27 juillet 2016) • Administrateur (1ère nomination : 22 septembre 2016) Médiavision et Jean Mineur (France) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) • Président (jusqu’au 5 avril 2018) • Directeur Général (jusqu’au 3 avril 2020) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Directoire 3 M. Emmanuel Bastide est diplômé de l’Ecole des Mines Promu en 2001 Senior Vice-Président de MCDecaux au de Paris (ENSMP). Japon (société commune de JCDecaux SA et Mitsubishi Corporation dont JCDecaux détient 60 %), il en devient le Président en 2002. M. Emmanuel Bastide a commencé sa carrière comme Ingénieur Travaux chez Saur en 1994, puis rejoint JCDecaux en 1998 comme Directeur Régional adjoint M. Emmanuel Bastide occupe depuis le 1er janvier 2007, Ile-de-France-Est. En 1999, il est nommé Responsable les fonctions de Directeur Général Asie de JCDecaux du Développement pour l’Asie du Nord hors Japon, avec notamment, la responsabilité des pays suivants : poste basé à Hong Kong. Chine (y compris Hong Kong et Macao), Birmanie, Corée, Japon, Mongolie, Singapour, Thailande, Vietnam etc. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe M. EMMANUEL BASTIDE Nanjing Metro JCDecaux Advertising Co., Ltd. • Director (1ère nomination : 6 janvier 2011) (Chine) Membre du Directoire Chengdu MPI Public Transportation Advertising • Director (1ère nomination : 7 décembre 2011) • Director (1ère nomination : 1er juin 2011) Co., Ltd. (Chine) 53 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Chongqing MPI Public Transportation Advertising Co., Ltd. (Chine) ADRESSE PROFESSIONNELLE : JCDecaux Asia - 1501 Berkshire House, 25 Westlands Road, Quarry Bay (Hong Kong) Suzhou JCDecaux Metro Advertising Ltd. (Chine) JCDecaux (China) Holding Ltd. (Hong Kong) JCDecaux Pearl & Dean Ltd. (Hong Kong) JCDecaux Cityscape Ltd. (Hong Kong) • Director (1ère nomination : 9 novembre 2012) • Director (1ère nomination : 7 mai 2007) • Director (1ère nomination : 23 janvier 2007) • Director (1ère nomination : 23 mai 2005) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 1er septembre 2014 DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 JCDecaux Cityscape Hong Kong Ltd. (Hong Kong) • Director (1ère nomination : 23 mai 2005) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. JCDecaux Innovate Ltd. (Hong Kong) JCDecaux Digital Vision (HK) Ltd. (Hong Kong) JCDecaux Vietnam Holding Ltd. (Hong Kong) MCDecaux, Inc. (Japon) • Director (1ère nomination : 14 mars 2007) • Director (1ère nomination : 8 mai 2007) • Director (1ère nomination : 17 septembre 2008) • Director (1ère nomination : 24 avril 2014) • Director (1ère nomination : 5 octobre 2009) • Director (1ère nomination : 26 octobre 2001) • Director (1ère nomination : 14 juin 2007) • Director (1ère nomination : 28 avril 2014) • Director (1ère nomination : 26 février 2007) • Director (1ère nomination : 26 février 2007) • Director (1ère nomination : 26 février 2007) NOMBRE D’ACTIONS : 4 878 actions Cyclocity®, Inc (Japon) JCDecaux Korea, Inc. (Corée du Sud) JCDecaux Macau Ltd. (Macao) JCDecaux Mongolia LLC (Mongolie) JCDecaux Asia (S) Pte. Ltd. (Singapour) JCDecaux Singapore Pte. Ltd. (Singapour) JCDecaux Out of Home Pte. Ltd. (Singapour) JCDecaux Thailand Co., Ltd. (Thailande) JCDecaux Neonlight Co., Ltd. (Thailande) • Director (jusqu’au 8 septembre 2021) • Director (jusqu’au 8 septembre 2021) MNCDecaux Media Utama (Indonésie) FMIDecaux Co., Ltd. (Myanmar) • Director (1ère nomination : 17 décembre 2015) • Director (1ère nomination : 21 juillet 2017) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant JCDecaux 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le Directoire M. David Bourg est diplômé de l’Institut d’Études Développement, avec pour principales responsabilités Politiques de Paris et titulaire d’un Master et d’un DEA les projets de fusion et d’acquisition au sein du Groupe. d’Economie de Paris Dauphine. Il est nommé Directeur Financier Régional Asie en 2005, puis Directeur Général Moyen-Orient en 2011. Il a débuté sa carrière au sein du cabinet Deloitte & Touche en exerçant diverses responsabilités, dont Audit M. David Bourg est Directeur Général Finance, Systèmes Superviseur à Buenos Aires et Audit manager à Paris. Il d'Information et Administration Groupe depuis le a rejoint JCDecaux en 2001 en qualité de Responsable du 15 janvier 2015. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe JCDecaux Bolloré Holding (France) Média Aéroports de Paris (France) IGP Decaux Spa (Italie) • Membre du Conseil Exécutif (1ère nomination : 15 janvier 2015) M. DAVID BOURG Membre du Directoire • Administrateur (1ère nomination : 28 janvier 2015) • Administrateur (1ère nomination : 10 mars 2015) • Administrateur (1ère nomination : 15 janvier 2015) 52 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE JCDecaux Small Cells Limited (Royaume-Uni) ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) JCDecaux Subsaharan Africa Holdings (PTY) LTD (Afrique du Sud) • Administrateur (1ère nomination : 18 juin 2015) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 15 janvier 2015 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Néant NOMBRE D’ACTIONS : 2 025 actions JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Directoire 3 M. Daniel Hofer est titulaire d’un MBA obtenu à M. Daniel Hofer a occupé, à partir du 1er octobre 2010, les l’Université de Rochester (New York) et d’un Doctorate fonctions de Directeur Général d’APG|SGA, le leader de of Business Administration de l’Université d’Australie la communication extérieure en Suisse. Il en est, depuis du Sud (UniSA) à Adélaïde. le 21 mai 2014, le Président du Conseil d’administration. M. Daniel Hofer a occupé différentes fonctions de Depuis le 1er septembre 2014, M. Daniel Hofer occupe, direction dans le secteur des médias avant de rejoindre les fonctions de Directeur Général Allemagne, Autriche, NZZ Group (Neue Zuercher Zeitung), l’une des sociétés Europe Centrale et Orientale et Asie Centrale de de médias leaders en Suisse, comme membre du JCDecaux SA. Directoire de 2006 à 2010. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe M. DANIEL HOFER Membre du Directoire • Président du Conseil d’administration APG|SGA SA (société cotée) (Suisse) (1ère nomination : 21 mai 2014) 58 ANS - NATIONALITÉ SUISSE JCDecaux Corporate Services GMBH (Suisse) Gewista Werbegesellschaft mbH (Autriche) JCDecaux Bulgaria holding B.V. (Pays-Bas) JCDecaux Hungary zrt. (Hongrie) • Gérant (1ère nomination : 20 août 2014) ADRESSE PROFESSIONNELLE : Giesshübelstrasse 4, CH-8045 Zürich (Suisse) • Vice-Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 26 septembre 2014) • Administrateur type A (1ère nomination : 23 décembre 2014) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 1er septembre 2014 • Membre du Conseil de surveillance (1ère nomination : 12 décembre 2014) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 • Membre du Conseil de surveillance VBM zrt (Hongrie) ( 1ère nomination : 24 mai 2017) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’au Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Membre du Conseil d’administration RTS Decaux JSC (Kazakhstan) Big Board Ukraine (BIG BOARD BV) (Ukraine) (1ère nomination : 11 septembre 2014) • Membre du Conseil d’administration (1ère nomination : 26 septembre 2014) NOMBRE D’ACTIONS : 5 000 actions JCDecaux Central Eastern Europe Holding GMBH (Autriche) • Gérant (1ère nomination : 12 novembre 2015) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant JCDecaux 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le Directoire 3.2.3. MISSION, FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX D’ASSIDUITÉ DIRECTOIRE 13 98 % MISSIONS TRAVAUX • Le Directoire assure la gestion de la Société, conformément à la loi et aux statuts. En 2021, le Directoire s’est réuni 13 fois avec un taux de présence de 98 % de ses membres. • Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il s’appuie, pour la coordination d’ensemble et la mise en œuvre de la stratégie, sur des Comités de direction propres à chaque zone géographique ou, pour les pays les plus importants, à chaque pays. Les travaux du Directoire ont notamment porté sur : • la marche des affaires de la Société (niveau de l’activité commerciale, perspectives pour l’année et évolution des résultats) • le suivi des perspectives ﬁnancières de la société et l'étude des comptes dont le ﬁnancement du Groupe, l'arrêté des comptes semestriels et annuels, la conduite des tests de dépréciation, le budget, la communication ﬁnancière et les revues des travaux et des conclusions des Commissaires aux comptes FONCTIONNEMENT • Le Directoire se réunit au moins une fois par mois, pendant au moins une journée complète. Ce dernier peut également se réunir de façon ad hoc et par conférence téléphonique. • les projets et opérations de développement interne ou externe • Chaque séance du Directoire donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. Des collaborateurs ou des tiers peuvent être invités à participer aux séances du Directoire, si besoin. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes semestriels et annuels. Les réunions du Directoire font l’objet de relevés de décisions. Le Directoire rend compte trimestriellement au Conseil de surveillance. • les nouveaux appels d’offres • la stratégie de Développement Durable (notamment la stratégie développement durable 2030, la taxonomie verte, la Déclaration de Performance Extra-Financière) • la stratégie informatique, la stratégie commerciale, la stratégie en aéroports, les projets de recherche et développement, l’évolution du secteur des technologies de l’information, la transformation digitale et le développement du programmatique, la plateforme programmatique VIOOH, la stratégie Data, le partenariat avec S4M • Il n’existe pas de règlement intérieur du Directoire. Plateforme digitale dédiée et sécurisée • la revue semestrielle des risques et des litiges du Groupe, la revue de l’audit interne, la revue du portefeuille des droits de propriété intellectuelles, l’évolution de la gouvernance au sein de la Société et de ses ﬁliales, l'évolution de la transformation de JCDecaux SA en Société européenne, la politique de conformité (notamment les travaux du Comité de vigilance), les conditions de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, les nouveaux programmes de formation développés sur JCDecaux Academy, la préparation de l’ensemble des documents établis en vue de l’Assemblée Générale des actionnaires, la tenue de l'Assemblée Générale à distance, la mise en place d'un plan d'actions gratuites Les membres du Directoire ont accès à une plateforme de gouvernance digitale sécurisée sur laquelle ils retrouvent l'intégralité de la documentation en lien avec la prochaine réunion mais également l'historique de la documentation des réunions précédentes. • Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le Directoire a également suivi de très près les impacts de cette dernière, tant d’un point de vue sanitaire que sur l’activité du Groupe et sa situation ﬁnancière. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 3.3. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.3.1. COMPOSITION Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance est composé de douze membres : M. Gérard Degonse (Président), M. Jean‑Pierre Decaux (Vice‑Président), M. Michel Bleitrach, Mme Alexia Decaux‑Lefort, Mme Bénédicte Hautefort, M. Pierre Mutz, M. Jean‑Sébastien Decaux, M. Jean‑François Ducrest, Mme Marie‑Laure Sauty de Chalon, Mme Leila Turner (nommés par l’Assemblée Générale), Madame Rosalina Feron (nommée membre représentant les salariés par le Comité Social et Economique le 15 octobre 2020) et Monsieur Patrice CAT (nommé membre représentant les salariés par le Comité Social et Économique le 30 septembre 2021). Gérard Degonse Président du Conseil de Surveillance Pierre Mutz Jean-Pierre Decaux Vice-Président du Conseil de Surveillance Jean-Sébastien Decaux Michel Bleitrach Bénédicte Hautefort Alexia Decaux-Lefort Jean-François Ducrest Patrice Cat Rosalina Feron Marie-Laure Sauty de Chalon Comité d’Ethique Comité d’audit Comité des rémunérations et des nominations Leila Turner Président de comité Nombre de membres Taux d’indépendance Taux d’assiduité Âge moyen Ancienneté moyenne Taux de féminisation 12 50% 100% 58ans 6,5ans 40% Les Comités du Conseil de Surveillance COMITÉ D’ÉTHIQUE COMITÉ D’AUDIT COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS 3membres 66,66% Indépendance 100% Assiduité 4 membres 66,66% Indépendance 100% Assiduité 3 membres 66,66% Indépendance 100% Assiduité * Hors membres du Conseil de surveillance représentant les salariés JCDecaux 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DECEMBRE 2021 PARTICIPATION À DES COMITÉS DE CONSEIL INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL Nombre de Date initiale de nominations Age au 31/12/2021 Nombre mandats dans d’actions des sociétés cotées Échéance Ancienneté du mandat au conseil Sexe Nationalité Membre du Comité des rémunérations et des nominations Gérard Degonse (Président) 74 ans M Française 17 056 Néant Néant X X 15/05/2013 09/10/2000 AG 2022 AG 2022 8 ans Jean-Pierre Decaux (Vice-Président) 77 ans M M Française Française 1 574 21 ans Non Président du Comité d’Éthique et Président du Comité des rémunérations et des nominations Michel Bleitrach 76 ans 1 000 1 15/05/2013 AG 2022 8 ans Alexia Decaux-Lefort Bénédicte Hautefort 36 ans 53 ans F F Française Française 1 000 1 000 Néant 1 X 15/05/2013 11/05/2017 AG 2022 8 ans Non AG 2023 4 ans Membre du Comité d’audit Membre du Comité d’audit et Membre du Comité d’Éthique Pierre Mutz 79 ans M M Française Française 1 000 1 X X 13/05/2009 14/05/2020 AG 2022 12 ans 1 an Jean-Sébastien Decaux 45 ans 3 752 Néant AG 2023 Non Président du Comité d’audit Membre du Comité d’Éthique Jean-François Ducrest 56 ans M Française 45 000 Néant 14/05/2020 AG 2024 1 an Membre du Comité des rémunérations et des nominations Marie-Laure Sauty de Chalon 59 ans F F Française Française 1 000 1 000 2 11/05/2017 11/05/2017 AG 2023 AG 2023 4 ans 4 ans Non Non Leila Turner 39 ans Néant Rosalina Feron (membre du Conseil représentant Membre du Comité des rémunérations et des nominations 54 ans 53 ans F Française Française 0 0 Néant Néant NA 15/10/2020 15/10/2023 NA 30/09/2021 30/09/2024 1 an les salariés) Patrice Cat (membre du Conseil representant les salariés) Moins d’un an M Non Dans ce tableau, NA : non‑applicable représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non‑satisfait dont 1 752 actions détenues en nue‑propriété sous l’usufruit de Mme Danielle Decaux. M. Jean‑Sébastien Decaux détient également 339 208 actions au travers de la société Holding des Dhuits. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Pour l’appréciation de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a retenu les critères du Code AFEP‑MEDEF (article 9.5), à savoir : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société Critère 1 : Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société-mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société-mère. Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil : • signiﬁcatif de la Société ou de son groupe Critère 3 : Relations d’affaires signiﬁcatives • ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signiﬁcative de l’activité. L’appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Un dirigeant mandataire social non-exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe. Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société-mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualiﬁcation d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Le tableau ci‑après présente la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 au regard des critères d’indépendance du Code AFEP‑MEDEF (à l’exception des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés pour établir la part de membres indépendants) : Jean- Sébastien Decaux Jean- François Laure Sauty Ducrest de Chalon Marie- Gérard Degonse Decaux Jean-Pierre Michel Alexia Bénédicte Pierre Leila Turner Critères Bleitrach Decaux-Lefort Hautefort Mutz Critère 1 : Salarié, mandataire social au cours des 5 années précédentes X X X Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires signiﬁcatives Critère 4 : Lien familial X X X Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans X Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Statut de l’actionnaire important X * Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non‑satisfait JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance La satisfaction par chacun des membres du Conseil de surveillance aux critères d’indépendance est examinée chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations puis par le Conseil de surveillance. Une composition générale équilibrée > En termes de taille Conformément à l’article L. 225‑69 du Code de commerce, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix‑huit au plus. En analysant l’indépendance de chaque membre du Conseil de surveillance, ce dernier a étudié les différentes relations pouvant exister entre ses membres et le Groupe et a conclu qu’aucun membre du Conseil n’entretenait de relation d’affaires avec le Groupe, de nature à remettre en cause son indépendance. Au 31 décembre 2021, le Conseil est composé de douze membres, en ce compris deux membres du Conseil représentant les salariés. Ce format donne pleine satisfaction ; le nombre de membres n’est pas trop important aﬁn de faciliter les échanges entre ces derniers, lesquels demeurent cependant sufﬁsamment nombreux pour permettre une pluralité d’expériences et des échanges enrichissants. Le Conseil de surveillance a constaté en 2021 que, sur un total de dix membres (qui n‘inclut pas les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, lesquels ne sont pas comptabilisés pour établir la proportion de membres indépendants au sein du Conseil, conformément à l’article 9.3 du Code AFEP‑ MEDEF), cinq membres, soit la moitié des membres du Conseil, étaient indépendants et n’entretenaient aucune relation d’affaires avec la Société. > En termes d’âge Conformément à la Loi, la société peut ﬁxer une limite d’âge pour les membres du Conseil de surveillance dans les statuts. Les membres ayant été qualiﬁés d’indépendants sont M. Michel Bleitrach, Mme Bénédicte Hautefort, M. Jean‑François Ducrest, Mme Marie‑Laure Sauty de Chalon et Mme Leila Turner. Ainsi, l’article 16.1 des statuts de la société prévoit que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. Formation des membres du Conseil de surveillance L'âge moyen du Conseil de surveillance est de 58 ans Chaque membre du Conseil de surveillance bénéﬁcie, lors de sa nomination, d’une présentation de la Société et de son groupe, de ses métiers et de ses secteurs d’activités. Trois membres du Conseil de surveillance sur douze, à savoir M. Pierre Mutz, M. Jean‑Pierre Decaux et M. Michel Bleitrach ont eu 75 ans respectivement en 2017, en 2019 et en 2020. De même, en cours de mandat, les membres du Conseil de surveillance bénéﬁcient régulièrement, lors des réunions du Conseil, de présentations variées portant notamment sur l’activité de la Société, l’évolution des normes IFRS et les évolutions légales et règlementaires applicables à la Société ainsi que les grandes problématiques du moment (digital, vente programmatique, Développement Durable, conformité, etc.). Conformément aux statuts, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat des membres du Conseil ayant atteint l’âge de 75 ans tous les ans. Elle peut ainsi décider chaque année de l’opportunité de renouveler leur mandat. Il n’est pas envisagé de modiﬁer la disposition statutaire selon laquelle le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. Cette disposition permet de bénéﬁcier de l’expérience de certains membres du Conseil, et ce, indépendamment de leur âge. Par ailleurs, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés bénéﬁcient d’une formation selon les modalités prévues par l’article L. 225‑30‑2 du Code de commerce. Le programme de formation arrêté par le Conseil de surveillance comprend une ou plusieurs formation(s) réalisée(s) par un organisme extérieur, sur des sujets généraux ou plus précis abordés en Conseil de surveillance, ainsi qu’une ou plusieurs formation(s) réalisée(s) en interne par des Directeurs ou responsables de département. Ce programme permet d’avoir une vision globale du rôle d’un membre du Conseil de surveillance tout en prenant en considération les spéciﬁcités de la Société. Ainsi, lors de la prochaine Assemblée Générale du 11 mai 2022, il sera proposé de renouveler le mandat de M. Gérard Degonse qui aura 75 ans en 2022. Si l’Assemblée Générale approuve ce renouvellement, le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans représentera le tiers des membres en fonction. > En termes de durée des mandats Les statuts prévoient que les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée maximale de quatre ans. En pratique, les membres du Conseil de surveillance ont été nommés pour une durée de trois ans, à l’exception des membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 75 ans (cf point ci‑dessus). Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance La politique de diversité du Conseil de surveillance de JCDecaux SA, revue par le Conseil de surveillance le 10 mars 2021, inclut la poursuite des objectifs suivants : Concernant les membres représentant les salariés, ils sont désignés, selon les statuts, pour une durée maximale de quatre ans par le Comité Social et Economique . En pratique, les membres représentant les salariés ont été nommés pour une durée de trois ans. Ainsi, Mme Rosalina Feron et M. Patrice Cat ont été nommés par le Comité Social et Economique pour une durée de trois ans. > une composition générale équilibrée > une indépendance marquée de ses membres > une diversité des expériences et des domaines d’expertise > une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans le cadre d’une meilleure gouvernance, il a en effet été de pratique constante de limiter la durée des mandats à trois ans et de mettre en place un échelonnement de ces mandats de façon à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de surveillance et à éviter un renouvellement en bloc. Cette dernière disposition donne au Conseil plus de ﬂexibilité pour adapter sa composition aux besoins de la Société et à l’évolution de ses marchés. Le Conseil de surveillance du 9 mars 2022 a pu constater les résultats obtenus par application de cette politique au cours de l’exercice écoulé et les éventuelles modiﬁcations de la composition à prévoir au cours de l’exercice 2022. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 Cette pratique est jugée satisfaisante par l’ensemble des membres du Conseil de surveillance. Modalités de mise en cuvre pour atteindre / conserver ses objectifs Aﬁn de s’assurer que ces objectifs sont/restent atteints, le Comité des rémunérations et des nominations puis le Conseil de surveillance examinent chaque année la taille et la composition du Conseil aﬁn de pouvoir adapter sa composition à l’évolution des besoins de la Société. Le Comité et le Conseil examinent également la satisfaction par chacun des membres du Conseil de surveillance des critères d’indépendance ainsi que la représentation des femmes en son sein. Une indépendance marquée des membres du Conseil Il convient de rappeler que la Société JCDecaux SA est détenue majoritairement par la société JCDecaux Holding, société familiale contrôlée par MM. Jean‑François Decaux, Jean‑Charles Decaux et Jean‑Sébastien Decaux. Au 31 décembre 2021, cinq membres du Conseil de surveillance sur dix (hors membres représentant les salariés) sont indépendants, soit la moitié des membres du Conseil. Parailleurs,leConseildesurveillance,danslecadredespropositions de nomination ou de renouvellement faites à l’Assemblée Générale, s’assure de la diversité de ses membres, tant en matière de qualiﬁcations, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. Dans l’ensemble, les membres du Conseil de surveillance se disent satisfaits de cet équilibre entre membres indépendants et membres non‑indépendants, qui va largement au‑delà des recommandations du Code Afep‑Medef (article 9.3 : « Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers ».), ainsi que de la façon dont les membres indépendants assument leur mission. Le Conseil de surveillance reste attentif à l’examen de toutes les pistes d’amélioration qui pourraient s’avérer dans l’intérêt de la Société ou favoriser son développement. Résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé Cette indépendance très marquée du Conseil de surveillance lui donne la possibilité d’ajuster si besoin le nombre de ses membres indépendants. Bien qu’un membre du Conseil de surveillance ait perdu sa qualité d’indépendant au cours de l’exercice 2021 (au regard d’un des critères imposés par le Code Afep Medef), le Conseil de surveillance reste composé pour moitié de membres indépendants. Ainsi, la composition du Conseil lui a paru pleinement satisfaisante pour exercer sa mission au cours de l’exercice 2021 et le Conseil ne s’est ﬁxé aucun nouvel objectif en matière de diversité à court terme. Une diversité des expériences et des domaines d’expertise La diversité des compétences des membres du Conseil de surveillance, leur capacité à appréhender les enjeux du Groupe et les intérêts des parties prenantes, notamment des actionnaires et salariés, leur intégrité et leur engagement personnel, sont des gages de la qualité des délibérations du Conseil de surveillance. Certains membres du Conseil de surveillance connaissent le Groupe de l’intérieur pour y avoir exercé diverses fonctions salariées ou dirigeantes et sont ainsi familiers avec ses activités. D’autres membres ont une bonne connaissance de la sphère publique et/ ou des contrats publics, des marchés ﬁnanciers ou du domaine des médias et du digital, essentiels aux activités de la Société. (Les informations individuelles concernant les membres actuels du Conseil de surveillance ﬁgurent dans le présent Document d’Enregistrement Universel). Les proﬁls présents au Conseil sont jugés diversiﬁés. Une représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de dix membres (qui n‘inclut pas les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, lequel n’est pas comptabilisé pour établir la proportion de femmes au sein du Conseil, conformément à l’article L. 225‑79 du Code de commerce), soit une proportion de 40 % conformément à l’article L. 22‑10‑21 du Code de commerce. À noter par ailleurs que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑27‑1 du code de commerce, le Comité Social et Economique a désigné une femme et un homme en qualité de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés. Le Conseil de surveillance s’estime pleinement satisfait de la parité existante au sein du Conseil, mais n’hésiterait pas à considérer la nomination de plus de femmes si les conditions étaient réunies. JCDecaux 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance 3.3.2. MANDATS DES MEMBRES M. GÉRARD DEGONSE Président du conseil de surveillance Président du Conseil de surveillance depuis le 15 mai M. Gérard Degonse a occupé le poste de Directeur Général 2013, le Conseil de surveillance du 16 mai 2019 l’a Délégué de JCDecaux Holding jusqu’au 30 juin 2017. M. reconduit dans cette fonction pour la durée de son Gérard Degonse a également occupé le poste de Directeur mandat de membre du Conseil (soit jusqu’au Conseil Général Finance et Administration du Groupe JCDecaux, de surveillance qui se réunira à l’issue de l’Assemblée dont il a été membre du Directoire, de 2000 à 2010. Avant Générale 2022 pour statuer sur les comptes de de rejoindre le Groupe JCDecaux, M. Gérard Degonse était l’exercice clos le 31 décembre 2021). Directeur du Financement et de la Trésorerie du Groupe Elf Aquitaine. Auparavant, il avait été Vice President Treasurer et Company Secretary d’Euro Disney. M. Gérard Degonse est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. M.Gérard Degonse est également membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 15 mai 2013 74 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 15 mai 2013 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Decaux Frères Investissements (SAS) (France) SCI CARO DES PINS (France) • Administrateur (1ère nomination : 2 mars 2011) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 16 mai 2019 • Gérant (1ère nomination : 22 mars 2018) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Octo Technology (France) JCDecaux Holding (SAS) (France) Lendix (France) • Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 27 septembre 2019) • Directeur Général délégué (jusqu’au 30 juin 2017) • Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 30 juin 2017) • Administrateur (jusqu’au 30 juin 2017) BDC (France) NOMBRE D’ACTIONS : 17 056 actions HLD E (Luxembourg) • Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 30 juin 2017) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % M. JEAN-PIERRE DECAUX Vice-Président du conseil de surveillance Vice-Président du Conseil de surveillance depuis le a exercé de nombreux mandats. Il a notamment été 9 octobre 2000, le Conseil de surveillance du 20 mai Président-Directeur Général de la Société S.O.P.A.C.T. 2021 l’a reconduit dans cette fonction pour la durée (Société de Publicité des Abribus® et des Cabines de son mandat de membre du Conseil (soit jusqu’au Téléphoniques) de 1975 à 1988, Président- Directeur Conseil de surveillance qui se réunira à l’issue de Général de la Société R.P.M.U. (Régie Publicitaire de l’Assemblée Générale 2022 pour statuer sur les Mobilier Urbain) de 1980 à 2001, Directeur Général de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Decaux SA (devenue JCDecaux SA) de 1989 à 2000 et Président-Directeur Général de la Société S.E.M.U.P. (Société d’Exploitation du Mobilier Urbain Publicitaire) de 1995 à 2001. Tout au long de sa carrière au sein du Groupe, qu’il a rejoint dès son origine en 1964, M. Jean-Pierre Decaux SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 77 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe SCI Bagavi SCI Criluca SCI JPJM • Gérant (1ère nomination : nc) DATE DE 1ÈRE NOMINATION EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 9 octobre 2000 • Gérant (1ère nomination : nc) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 20 mai 2021 • Gérant (1ère nomination : 15 janvier 2016) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % NOMBRE D’ACTIONS : 1 574 actions JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 M. MICHEL BLEITRACH Membre (indépendant) du conseil de surveillance Ancien élève de l’Ecole Polytechnique (X65) et de M. Michel Bleitrach était précédemment Président l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, M. Michel Exécutif de SAUR. Auparavant, il a occupé les fonctions Bleitrach est également titulaire d’une licence de de Président du Directoire de KEOLIS. Sciences Economiques et d’un Master Of Business M. Michel Bleitrach est également Président du Comité Administration (Berkeley). d’Éthique depuis le 5 décembre 2018 et Président du Il est Administrateur et Président du Comité des Comité des rémunérations et des nominations depuis rémunérations et des nominations de SPIE SA. M. le 20 mai 2021. Michel Bleitrach est Président honoraire de l’Union des Transports Publics et Ferroviaires. Il est Président du Conseil de surveillance d’INDIGO. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 76 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Néant Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe 15 mai 2013 SPIE SA (France) (société cotée) INDIGO (France) • Administrateur (jusqu'au 14 mai 2021) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 • Président du Conseil de surveillance (1ère nomination : 2 juillet 2014) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe SOCOTEC (France) • Administrateur (jusqu'au 31 décembre 2019) NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions • Vice-Président du Conseil d’administration (jusqu’au 30 mai 2018) ALBIOMA (France) (société cotée) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE : 100 % M. PATRICE CAT Membre du conseil de surveillance représentant les salariés (depuis le 30 septembre 2021) M. Patrice Cat a rejoint le Groupe en 1994 en qualité M. Patrice Cat a été nommé membre du Conseil de d’Agent Technique d’afﬁchage (ATA) puis a occupé surveillance représentant les salariés par le Comité à partir du 2004 les fonctions d’ATA mobile. Depuis Social et Économique le 30 septembre 2021 pour une juin 2009, il occupe le poste de chargé de mission durée de 3 ans. Conformément à la loi, M. Patrice Cat a au sein du service de déclarations d’intentions de renoncé à ses mandats de représentants du personnel commencement de travaux (DICT) qui est en lien avec au sein de l’UES JCDecaux. les services techniques de la ville de Paris. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant 53 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Néant DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE : 30 septembre 2021 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 30 septembre 2024 TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance MME ALEXIA DECAUX-LEFORT Membre du conseil de surveillance Mme Alexia Decaux-Lefort est diplômée de l’Université Exceptional Creations chez Piaget, au sein du Groupe de Warwick (Royaume-Uni). Richemont International, dans lequel elle a commencé sa carrière en 2008. Depuis février 2021, Mme Alexia Decaux-Lefort occupe le poste de Marketing Manager High Jewellery & SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe 36 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Néant ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 15 mai 2013 Néant DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 16 mai 2019 TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions M. JEAN-SÉBASTIEN DECAUX Membre du conseil de surveillance M. Jean-Sébastien Decaux a rejoint JCDecaux en 1998 Du 1er mars 2013 au 31 décembre 2019, au Royaume-Uni. M. Jean-Sébastien Decaux était Directeur Général Europe du Sud, Belgique et Luxembourg, Directeur Général Afrique et Israël. En 2001, à l’issue de l’accord entre IGP (famille du Chêne de Vère), Rizzoli Corriere della Sera et JCDecaux, il a été nommé Directeur Général du M. Jean-Sébastien Decaux a constitué le fonds de Mobilier Urbain ainsi que Directeur Commercial de dotation Terre & Fils qui a pour ambition de valoriser la Société italienne IGPDecaux. les richesses des territoires et soutenir les savoir-faire historiques. Ce fonds de dotation mène des recherches et soutient des associations qui entretiennent des savoir-faire locaux. À partir de 2004, il prend également la direction des ﬁliales belge et luxembourgeoise. En 2010, M. Jean-Sébastien Decaux est nommé Directeur Général Europe du Sud, poste créé aﬁn de regrouper les activités de l’Espagne, du Portugal et de l’Italie au sein d’une même entité régionale. 45 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe • Président du Conseil d’administration (1ère nomination : 30 juin 2015) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 14 mai 2020 IGPDecaux Spa (Italie) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe JCDecaux Holding (SAS) (France) • Directeur Général (jusqu'au 1er avril 2021) • Président (depuis le 1er avril 2021) • Administrateur (1ère nomination : 22 juin 2009) NOMBRE D’ACTIONS : Decaux Frères Investissements (SAS) (France) • Directeur Général (1ère nomination : 24 octobre 2007) • Administrateur (1ère nomination : 24 octobre 2007) 3 752 actions (dont 1 752 détenues en nue- propriété) et 339 208 actions au travers de la société Holding des Dhuits Holding des Dhuits (Belgique) • Administrateur (1ère nomination : 30 juillet 2009) • Directeur Général (1ère nomination : 27 novembre 2015) • Président (1ère nomination : 3 juillet 2019) Apolline Immobilier (SAS) (France) Terre & Fils Investissement SAS (France) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Bouygues Telecom (France) • Représentant permanent de JCDecaux Holding • Administrateur (jusqu’au 11 avril 2017) JCDecaux Holding (SAS) (France) • Président (jusqu’au 4 avril 2019) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 M. JEAN-FRANÇOIS DUCREST Membre (indépendant) du conseil de surveillance Citoyen français et diplômé de l’Institut d’Études À partir de 1995 et jusqu’en 2001, il occupe le poste de Politiques de Paris, M. Jean-François Ducrest vit aux Directeur au sein de l’activité de ventes institutionnelles Etats-Unis depuis de nombreuses années. de Cheuvreux aux Etats-Unis, au service des clients institutionnels investissant en Europe. Gestionnaire de fonds et entrepreneur à succès, ayant de nombreuses relations au niveau international, il En 2002, M. Jean-François Ducrest a rejoint le Groupe fait également preuve d’un intérêt marqué pour les Northern Cross en tant qu’analyste, et devient en actions philanthropiques. Co-fondateur d’une société 2003, co-fondateur et portofolio manager de Northern de gestion d’actifs située à Boston, il possède une Cross, LCC (Boston). expérience de plus de 30 ans dans le secteur ﬁnancier. Il dirige actuellement un « Family Ofﬁce » qu’il a créé Il débute sa carrière dans le domaine du courtage en en janvier 2019. 1988 en tant qu’analyste au sein de Cheuvreux, courtier M. Jean-François Ducrest est également Président du européen basé à Paris. Il y a couvert de multiples secteurs 56 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Comité d’audit et membre du Comité d’Éthique depuis le d’activités, notamment dans les domaines industriels, 14 mai 2020 et membre du Comité des rémunérations et ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 des produits de consommation et des services. des nominations depuis le 20 mai 2021. Neuilly-sur-Seine (France) DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 14 mai 2020 SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Néant Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe NOMBRE D’ACTIONS : 45 000 actions Northern Cross LLC (USA) • Principal (jusqu’au 31 décembre 2018) • Advisor to the Board (jusqu’en mars 2017) Dimension Capital Management (USA) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % MME ROSALINA FERON Membre du conseil de surveillance représentant les salariés Mme Rosalina FERON a rejoint le Groupe en 1989. Mme Rosalina Feron a été désignée membre du Depuis, le 1er mars 2015, elle est Gestionnaire Comité des rémunérations et des nominations par le Approvisionnement informatique au sein de la DSI Conseil de surveillance du 2 décembre 2021. Mme Rosalina FERON a été nommée membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité Social et Economique du 15 octobre 2020 pour une durée de 3 ans. Conformément à la loi, Mme Rosalina FERON a renoncé à ses mandats de représentants du personnel au sein de l’UES JCDecaux. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 54 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Néant DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE : 15 octobre 2020 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 15 octobre 2023 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance MME BÉNÉDICTE HAUTEFORT (Membre indépendant) Membre du conseil de surveillance Diplômée d’HEC, Bénédicte Hautefort est la fondatrice Elle est également depuis 2013 administratrice du d’EquityStories, agence de communication ﬁnancière, Groupe Flo et Présidente de son Comité d’audit. et co-fondatrice de Scalens, première ﬁntech Mme Bénédicte Hautefort est également membre du européenne dédiée aux sociétés cotées. Comité d’audit depuis le 11 mai 2017. Elle a eu auparavant un parcours d’auditeur (Arthur Andersen) et de direction ﬁnancière et stratégique d’entreprise (Péchiney), avant de créer en 2003 une première agence de communication ﬁnancière, InvestorSight, puis d’intégrer Havas Paris en 2011. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 53 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Néant Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe DATE DE 1ÈRE NOMINATION : • Administrateur (1ère nomination : 1er mai 2013) 11 mai 2017 Groupe Flo (société cotée) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 14 mai 2020 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT : 100 % NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions M. HERVÉ HERCHIN Membre du conseil de surveillance représentant les salariés jusqu'au 30 septembre 2021 M. Hervé Herchin a rejoint le Groupe en 1989. Depuis M. Hervé Herchin a quitté ses fonctions au cours de le 1er janvier 2018, il est Responsable Régional l’exercice 2021. du Développement et du Patrimoine de la région Monsieur Hervé Herchin était également membre du Comité des rémunérations et des nominations Occitanie. M. Hervé Herchin a été nommé membre du Conseil de jusqu’au 30 septembre 2021. surveillance représentant les salariés par le Comité d’entreprise du 25 octobre 2018 pour une durée de 3 ans. Conformément à la loi, M. Hervé Herchin avait renoncé à ses mandats de représentants du personnel au sein de l’UES JCDecaux. 61 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant DATE DE 1ÈRE NOMINATION PAR LE COMITÉ D’ENTREPRISE : 25 octobre 2018 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 30 septembre 2021 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe NOMBRE D’ACTIONS : Ne détient aucune action Néant TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 M. PIERRE MUTZ Membre du conseil de surveillance Diplômé de l’Ecole spéciale militaire de Saint-Cyr, Puis il a exercé les fonctions de Préfet de la région Ile- M. Pierre Mutz a débuté sa carrière dans l’armée en de-France et Préfet de Paris entre mai 2007 et octobre 1963, puis a rejoint le Corps Préfectoral en 1980 au sein 2008. duquel il a notamment été chef du cabinet du Préfet de police de Paris, Administrateur civil, sous-directeur du M. Pierre Mutz est Préfet de Région Honoraire. personnel de la Préfecture de police et Préfet, Directeur du cabinet du Préfet de police de Paris. M. Pierre Mutz est également membre du Comité d’audit depuis le 13 mai 2009, Président et membre du Comité des rémunérations et des nominations Il a également été Préfet de l’Essonne de 1996 à 2000, jusqu’au 20 mai 2021 et membre du Comité d’Éthique Préfet de la région Limousin et Préfet de la Haute- depuis le 5 décembre 2018. Vienne (hors classe) de 2000 à 2002, Directeur Général de la Gendarmerie Nationale de 2002 à 2004 ainsi que Préfet de police de Paris de 2004 à 2007. 79 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 13 mai 2009 Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe Eiffage (société cotée) (France) • Conseiller du Président (1ère nomination : 1er décembre 2008) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 mai 2021 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Groupe Logement Français (France) France Habitation (France) • Président du Conseil de surveillance (jusqu’en décembre 2016) • Administrateur (jusqu’en juin 2016) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT : 100 % NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS : 100 % TAUX D’ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE : 100 % MME MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON (Membre indépendant) Membre du conseil de surveillance Mme Marie-Laure Sauty de Chalon détient une Elle a ensuite pris en 2004 la tête du Groupe Aegis maîtrise en droit et est diplômée de l’Institut d’Etudes Media en France et en Europe du Sud. Elle a été de Politiques de Paris. juin 2010 à mai 2018, Présidente-directrice générale du Groupe Aufeminin. Après une carrière dans diverses régies publicitaires au sein de la presse et de la télévision, Mme Marie- Elle a fondé Factor K en juillet 2018 et est professeur à Laure Sauty de Chalon a pris la Direction générale de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Carat Interactive en 1997. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon était également En 2001, elle devient Président-directeur général de membre de l’Autorité de la concurrence entre 2014 et Consodata North America. 2021. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS 59 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe Néant ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 11 mai 2017 LVMH (France) (société cotée) Carrefour (France) (société cotée) Coorpacademy (France) • Administrateur (1ère nomination : 1er mai 2011) • Administrateur (1ère nomination : 1er juillet 2017) • Administrateur (1ère nomination : 1er mai 2011) • Président (1ère nomination : 18 juillet 2018) DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 14 mai 2020 FACTOR K (France) DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Au féminin SA (France) (société cotée) SARL Au féminin Productions (France) goFeminin.de GmbH (Allemagne) soFeminine.co.uk Ltd.(Royaume-Uni) SAS Marmiton (France) • Présidente-directrice générale (jusqu’au 27 avril 2018) • Gérante (jusqu’au 27 avril 2018) • Co-gérant (jusqu’au 27 avril 2018) • Director (jusqu’au 27 avril 2018) NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions • Président (jusqu’au 27 avril 2018) • Président (jusqu’au 27 avril 2018) • Président (jusqu’au 27 avril 2018) • Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 27 avril 2018) SAS Etoile Casting (France) SAS Les Rencontres au féminin (France) My Little Paris (France) TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % JCDecaux 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance MME LEILA TURNER (Membre indépendant) Membre du conseil de surveillance Mme Leila Turner est diplômée de l’Institut d’Etudes Elle prend en 2015 la responsabilité de CEO de Politiques de Paris et titulaire d’un Master en relations FABERNOVEL INNOVATE, l‘agence d’innovation du internationales de Columbia University à New York. Groupe FABERNOVEL dont elle devient Partner. Après quelques années à San Francisco consacrées Mme Leila Turner rejoint la maison CHANEL et au rapprochement des grands groupes et des start- s’installe à New York à l’été 2018. Elle y occupe aujourd’hui le poste de Head of Incubation et pilote ups, Leila Turner rejoint FABERNOVEL à Paris en 2011 pour participer au lancement d’une activité dédiée les expérimentations de nouvelles expériences ou au développement de la culture et des pratiques de services de la marque au sein de la Direction de d’innovation des leaders d’entreprise. l’Innovation. SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans les sociétés du groupe 39 ANS - NATIONALITÉ FRANÇAISE Néant ADRESSE PROFESSIONNELLE : 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine (France) Mandats ou fonctions exercés en 2021 dans des sociétés hors groupe DATE DE 1ÈRE NOMINATION : 11 mai 2017 Néant DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 14 mai 2020 Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années dans des sociétés hors groupe Néant DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : Jusqu’à l’Assemblée Générale qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. TAUX D’ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE : 100 % NOMBRE D’ACTIONS : 1 000 actions JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 3.3.3. MISSION, FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX D’ASSIDUITÉ CONSEIL DE SURVEILLANCE 4 100 % TRAVAUX MISSIONS En 2021, le Conseil de surveillance s’est réuni 4 fois, conformément aux dispositions légales et statutaires, avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. • Le rôle du Conseil de surveillance est d’exercer un contrôle permanent de la stratégie et de la gestion de la Société par le Directoire. Lors des séances du Conseil de surveillance, les membres du Directoire ont rendu compte de l’activité du Groupe, de ses résultats et de sa situation ﬁnancière, des projets d’appels d’offres et des opérations de croissance externe signiﬁcatives et, d’une façon plus large, de la mise en cuvre de la stratégie du Groupe ou de ses inﬂexions éventuelles, ainsi que les principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. FONCTIONNEMENT • Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société et au moins quatre fois par an. • Chaque séance du Conseil donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée et sécurisée. Lors de ces séances, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par le Président du Directoire, le Directeur Général et le membre du Directoire en charge des ﬁnances. Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes. Ont par ailleurs été abordés les sujets suivants : Sujets récurrents • l’examen des documents sociaux la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (revue de l’ordre du jour, des projets de résolutions, de la répartition des résultats, etc.) • la ﬁxation des montants des enveloppes annuelles des autorisations données au Directoire ainsi que les autorisations spéciﬁques hors enveloppes (garanties des engagements opérationnels des ﬁliales du Groupe et garanties relatives aux opérations de croissance externe du Groupe) • Les présentations font l’objet de questions et sont nourries d’un débat avant mise au vote des décisions, le cas échéant. • Les réunions du Conseil de surveillance font l’objet d’un procès- verbal écrit, soumis à l’approbation de ses membres lors de la réunion suivante. • le réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice • Par ailleurs, conformément au Règlement intérieur du Conseil de surveillance et à l’article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil de surveillance peuvent également se réunir périodiquement hors la présence des membres du Directoire. En 2021, une réunion du Conseil de surveillance s’est tenue hors la présence des membres du Directoire. Au cours de cette réunion, les sujets suivants ont pu être abordés : l’organisation de ces réunions informelles ainsi que les sujets à y aborder, comment aider au mieux le développement de la Société à moyen-long terme, l’évolution de la composition et de l’organisation des réunions du Conseil de surveillance . • l’évaluation du fonctionnement du Conseil • la formation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés • la présentation de la cartographie des risques du Groupe • la présentation sur la stratégie et les réalisations en matière de RSE • la nomination du Président du Directoire et du Directeur Général • Par ailleurs, conformément à l’article 18.3 du Code AFEP-MEDEF, lors de la présentation du compte-rendu des travaux du Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil délibère sur les éléments de rémunération des membres du Directoire hors la présence de ceux-ci. • Les nominations et les renouvellements de mandats au sein des comités • les comptes rendus oraux des réunions du Comité d’audit, du Comité des rémunérations et des nominations et du Comité d’Éthique Plateforme digitale dédiée et sécurisée Sujets ponctuels Les membres du Conseil de surveillance et des comités ont accès à une plateforme de gouvernance digitale sécurisée sur laquelle ils retrouvent l’intégralité de la documentation en lien avec la prochaine réunion mais également l’historique de la documentation des réunions précédentes. Ils ont également accès à un panel de documents concernant la gouvernance du groupe (statuts, règlement intérieur, document d’enregistrement universel…). • l’évolution du projet de transformation de JCDecaux SA en Société Européenne • la désignation par le Comité social et économique d’un des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, le Conseil de surveillance a porté une attention particulière à l’activité du Groupe au cours de l’exercice. JCDecaux 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Le conseil de surveillance Règlement intérieur du Conseil de surveillance Ils ont également indiqué être satisfaits du système d’évaluation existant, et la majorité des membres ne jugent pas nécessaire l’intervention d’un organisme extérieur. Le Conseil de surveillance a adopté un Règlement intérieur qui précise les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des comités spécialisés institués en son sein, et ﬁxe les principes concernant ses règles de fonctionnement. Pour l'avenir, le Conseil de surveillance a décidé de poursuivre l'adaptation continue de ses méthodes de travail aﬁn de maintenir l'équilibre entre : Plus particulièrement, le Règlement intérieur indique que le Conseil de surveillance donne son approbation préalable à toute opération signiﬁcative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société. Par ailleurs, il est informé des choix stratégiques (budget, opérations signiﬁcatives de croissance, etc.), de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements pris par la Société, s’inscrivant dans le cadre de la stratégie annoncée de l’entreprise, notamment en matière d’opérations externes d’acquisition ou de cession, d’investissements importants de croissance organique ou encore d’opérations de restructuration externe. ‑ d'une part, les contrôles inhérents à ses missions de contrôle et de surveillance dans un contexte réglementaire de plus en plus dense et, ‑ d'autre part, s'assurer que les Dirigeants de la Société identiﬁent les évolutions futures de son environnement qui peuvent être anticipées et mettent en œuvre les moyens nécessaires pour assurer sa croissance et son développement dans un cadre respectueux de ses obligations sociales et environnementales Il a été décidé de ne pas mettre en œuvre, à ce stade, les suggestions faites par les membres du Conseil lors de l’évaluation 2020 concernant la multiplication des réunions informelles des membres du Conseil en raison du contexte sanitaire. Les dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance relatives à la prévention des conﬂits d’intérêt sont détaillées ci‑ après. Ce Règlement intérieur peut être consulté sur le site internet de la Société (https://www.jcdecaux.com/fr/investisseurs/gouvernance#statuts‑ et‑reglement‑interieur). Évaluation du Conseil de surveillance Conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil de surveillance consacre chaque année un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, sur le fondement d’un rapport synthétisant les réponses de chacun de ses membres à un questionnaire individuel d’appréciation arrêté par le Comité des rémunérations et des nominations. Ce questionnaire détaillé est divisé selon les thématiques suivantes : (1) l’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance ; (2) l’évaluation de la composition et du fonctionnement de chacun des Comités du Conseil ; ainsi, une section spéciﬁque, propre à chaque Comité, permet aux membres de ces Comités d’évaluer leur fonctionnement ; (3) l’évaluation de la contribution personnelle des membres du Conseil de surveillance dans laquelle les membres du Conseil de surveillance s’autoévaluent et évaluent la contribution des membres lors des réunions du Conseil ainsi que la contribution des Présidents du Conseil de surveillance et des Comités. Le questionnaire comporte des questions ouvertes permettant aux membres du Conseil de surveillance d’expliciter leurs réponses et de faire des suggestions d’améliorations. Tous les membres du Conseil de surveillance ont rempli le questionnaire portant sur l’exercice 2021 et l’ont retourné à la Société. Les résultats ont ensuite été présentés et débattus au sein du Comité des rémunérations et des nominations puis du Conseil de surveillance. Les résultats de l'évaluation 2021 ont mis en relief une appréciation globalement très favorable du fonctionnement du Conseil au sein duquel la liberté d’expression est soulignée comme une force. Le Conseil travaille dans un esprit de coopération et de collégialité, dans le respect des bonnes pratiques recommandées par le Code Afep‑Medef. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil de surveillance 3 3.3.4. ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL Assiduité des membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2021 ASSIDUITÉ AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ASSIDUITÉ AU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’AUDIT ASSIDUITÉ AU COMITÉ D’ÉTHIQUE Assiduité moyenne GÉRARD DEGONSE (PRÉSIDENT) JEAN-PIERRE DECAUX (VICE-PRÉSIDENT) MICHEL BLEITRACH 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % NA 100 % NA NA NA NA NA 100 % NA 100 % NA PATRICE CAT * NA JEAN-SEBASTIEN DECAUX JEAN-FRANÇOIS DUCREST ** ALEXIA DECAUX-LEFORT ROSALINA FERON NA NA NA 100 % NA 100 % NA 100 % NA NA NA NA BÉNÉDICTE HAUTEFORT HERVÉ HERCHIN *** 100 % NA NA NA 100 % 100 % NA NA PIERRE MUTZ 100 % NA 100 % NA MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON LEILA TURNER NA NA NA NA : non‑applicable * Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 septembre 2021 ** Membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 20 mai 2021 *** Membre du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations et des nominations jusqu’au 30 septembre 2021 Président et membre du Comité des rémunérations et des nominations jusqu'au 20 mai 2021 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Les comités 3.4. LES COMITÉS Au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance est assisté de trois Comités : 3.4.1. COMITÉ D’AUDIT NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX D’ASSIDUITÉ M. Jean-François Ducrest Mme Bénédicte Hautefort M. Pierre Mutz Président - membre indépendant Membre indépendant 4 100 % COMPOSITION TRAVAUX Au 31 décembre 2021, le Comité d’audit est composé de trois membres : M. Jean-François Ducrest (Président-membre indépendant), Mme Bénédicte Hautefort (membre indépendant), et M. Pierre Mutz. En 2021, le Comité d’audit s’est réuni quatre fois, avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. M. Jean-François Ducrest (Président) et Mme Bénédicte Hautefort disposent d’une expertise ﬁnancière importante acquise dans le cadre de leur expérience professionnelle, quant à M. Pierre Mutz, il dispose d’une compétence importante en matière de gestion des risques (le proﬁl et les compétences des membres du Comité sont développés au paragraphe 3.3.2. Les sujets suivants y ont été abordés : • l’examen des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés annuels et semestriels ainsi que l’examen des méthodes comptables retenues Les deux tiers des membres du Comité sont indépendants. La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • l’examen de l’évolution ﬁnancière du Groupe MISSIONS • le plan d’audit externe des Commissaires aux comptes et l’examen de leur rapport complémentaire Le Comité d’audit assure un suivi des processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables utilisées, en particulier pour traiter les opérations signiﬁcatives. Il assure également un suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Ilexaminelesrisques(notammentﬁnanciers,juridiques,opérationnels,sociauxetenvironnementaux…) et engagements hors bilan signiﬁcatifs. Il contrôle les conditions d’exercice de la mission des Commissaires aux comptes : • l’examendel’indépendancedesCommissaires aux comptes • la revue des litiges et des risques juridiques signiﬁcatifs • le plan des interventions et des actions de l’Audit interne, la cartographie des risques et le contrôle interne • en adressant au Conseil de surveillance une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sont de la compétence de l’Assemblée Générale, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement UE n°537/2014 • l’examen des contrats et accords en cours avec l’actionnaire de contrôle et de la procédure interne de qualiﬁcation des conventions règlementées et courantes • en assurant le suivi de la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; et • en s’assurant du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance qui leur sont applicables. • l’approbation de la fourniture des services autres que de certiﬁcation des comptes Le Comité d’audit approuve la fourniture, par les Commissaires aux comptes ou leur réseau, des services autres que la certiﬁcation des comptes mentionnés à l’article L. 822-11-2 du Code de commerce. • La revue de la politique de Cybersécurité Groupe. FONCTIONNEMENT Litiges signiﬁcatifs Le Comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an, et systématiquement dans un délai raisonnable avant les réunions du Conseil de surveillance qui examine les comptes annuels ou semestriels. Des réunions préparatoires sur des sujets spéciﬁques liées aux travaux du Comité (comme par exemple sur les Communiqués de presse, les tests d’impairement ou la revue des litiges et des risques) sont organisées en amont de ces Comités. Lors de la revue semestrielle des litiges et des risques (notamment ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) signiﬁcatifs réalisée au cours de l’exercice, aucun litige n’a été jugé sufﬁsamment important pour avoir des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société. Pour assurer ses missions, le Comité d’audit peut se faire assister d’experts extérieurs et entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les Directeurs ﬁnancier, comptable, de la Trésorerie, de l’Audit interne, juridique ainsi que les Commissaires aux comptes. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé, selon le cas, par le Directeur Général Finance et Administration Groupe, le Directeur des Services Financiers Corporate, le Directeur de la Consolidation, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur de l’Audit interne et/ou les Commissaires aux comptes, et fait l’objet d’un débat. Les réunions du Comité d’audit font l’objet de comptes rendus écrits. Un compte rendu oral des activités du Comité d’audit est effectué par son Président au Conseil de surveillance suivant chaque réunion du Comité. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les comités 3 3.4.2. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX D’ASSIDUITÉ M. Michel Bleitrach M. Jean-François Ducrest M. Gérard Degonse Mme Rosalina Feron Président - membre indépendant Membre indépendant Membre du Conseil de surveillance représentant les salariés 2 100 % COMPOSITION TRAVAUX Au 31 décembre 2021, le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres : M. Michel Bleitrach (Président-membre indépendant), M. Jean-François Ducrest (membre indépendant), M. Gérard Degonse et Mme Rosalina Feron (membre du Conseil de surveillance représentant les salariés). Au cours de l’année 2021, le Comité s’est réuni deux fois avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Les sujets suivants y ont été abordés : Conformément aux exigences du Code AFEP-MEDEF, ce Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé pour deux tiers de membres indépendants. • l’examen de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance • le questionnaire relatif à l’évaluation du La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du fonctionnement du Conseil de surveillance et des Comités Conseil de surveillance. • l’examen de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale MISSIONS Le Comité des rémunérations et des nominations étudie et propose au Conseil de surveillance l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, et émet une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance. Il est également informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux. • l’examen de la composition du Conseil de surveillance et des Comités • l’examen de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance • l’examen des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes Il a aussi pour mission d’examiner périodiquement l’évolution de la composition du Conseil de surveillance en vue de faire des propositions à ce dernier, notamment pour satisfaire aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. • l’information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux Le Comité des rémunérations et des nominations réexamine chaque année le plan de succession des membres du Directoire qu’il a établi aﬁn de pouvoir proposer au Conseil de surveillance des solutions de succession en cas de départ, décès ou incapacité des membres du Directoire. • l’examen de la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance FONCTIONNEMENT • les rémunérations ﬁxe et variable des membres du Directoire Le Comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins deux fois par an. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition plusieurs jours avant la réunion sur une plateforme digitale dédiée. • la rémunération des membres du Conseil de surveillance et des Comités • la revue du plan de succession des membres du Directoire. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé et donne lieu à débat. Le Comité des rémunérations et des nominations peut se faire assister par des conseils spécialisés extérieurs. À l’exception du Président du Directoire ou du Directeur Général et du Directeur Général Finance et Administration Groupe, le cas échéant, lesquels présentent au Comité des rémunérations et des nominations les atteintes par chacun des autres membres du Directoire de leurs objectifs qualitatifs et quantiﬁables, ainsi que les propositions d’évolution éventuelle de la rémunération ﬁxe et variable pour l’exercice suivant, aucun autre membre du Directoire n’assiste à la réunion du Comité qui traite des rémunérations. Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l’objet de comptes rendus écrits. Un compte rendu oral des activités du Comité des rémunérations et des nominations est effectué par son Président au Conseil de surveillance suivant chaque réunion du Comité. En 2021 et en application de l’article 18.3 du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil de surveillance ont débattu des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux- ci. JCDecaux 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Les comités 3.4.3. COMITÉ D’ÉTHIQUE NOMBRE DE RÉUNIONS TAUX D’ASSIDUITÉ M. Michel Bleitrach M. Pierre Mutz M. Jean-François Ducrest Président - membre indépendant Membre indépendant 2 100 % COMPOSITION TRAVAUX Au 31 décembre 2021, le Comité d’Éthique est composé de trois membres : M. Michel Bleitrach (Président - membre indépendant), M. Pierre Mutz et M. Jean-François Ducrest (membre indépendant). Au cours de l’année 2021, le Comité s’est réuni deux fois avec un taux d'assiduité de 100 % de ses membres. Les sujets suivants y ont été abordés : MISSIONS • Examen des signalements parvenus via les systèmes d'alerte internes auprès du Groupe ou des ﬁliales Le Comité d’Éthique a pour mission : (i) de suivre le bon déploiement et d’apprécier l’efﬁcacité du dispositif en matière d’éthique, ainsi que l’application de la Charte Éthique Groupe • Examen des cas de violations potentielles des règles Ethiques Fondamentales édictées par la charte Ethique Groupe (ii) d’établir des recommandations, mesures et procédures pour prévenir et détecter les faits de corruption et de traﬁc d’inﬂuence • Adoption d'une procédure interne spéciﬁque Cadeaux et Invitations conformément aux recommandations de l'AFA (iii) d’instaurer des procédures permettant de recueillir les signalements de lanceurs d’alerte et leur protection (iv) d’établir des procédures permettant le respect des obligations relatives à la transparence des rapports entre les représentants d’intérêts et les pouvoirs publics Le Comité a ainsi examiné trois signalements, mettant en cause des collaborateurs en Europe et en Amérique Latine : deux ont fait l'objet d'un classement sans suite après enquête interne, et un seul a fait l'objet d'un plan d'action spéciﬁque après une enquête rigoureuse. (v) d’examiner chaque année les dispositions arrêtées dans le cadre du Plan de prévention de la corruption de la Société, tel que prévu à l’article 17 de la Loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (vi) si besoin, de se saisir de toute question en relation avec les Règles Éthiques Fondamentales déﬁnies dans la Charte Éthique Groupe, à savoir : En outre, 5 signalements ne relevant pas de la compétence du Comité ont été soit réorientés vers le Comité de Vigilance Groupe soit rejetés faute d'objet en rapport avec les missions du Comité d'Ethique ou du Comité de Vigilance Groupe. • l’interdiction de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence • le respect des règles de libre concurrence, et • le respect des règles en matière d’information ﬁnancière et comptable. (vii) d’examiner, en respectant la conﬁdentialité la plus absolue, toute situation potentiellement contraire aux Règles Éthiques Fondamentales, qui pourrait être portée de bonne foi à son attention, notamment via le dispositif d’alerte interne, et formuler toute recommandation qu’il jugera nécessaire à ce sujet ; et (viii) de proposer toute modiﬁcation de la Charte Éthique Groupe. FONCTIONNEMENT Le Comité se réunit au minimum deux fois par an et autant que de besoin, en fonction du nombre de signalements éventuellement recueillis via le système d’alerte interne ou par tout autre moyen, et portés à sa connaissance. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire mis à disposition de ses membres plusieurs jours à l’avance sur une plateforme digitale dédiée. En séance, chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un exposé et donne lieu à débat. Dans le cadre de ses attributions, le Comité peut entendre, s’il le juge nécessaire, les membres du Directoire, le Directeur Juridique Groupe es-qualités, le Directeur de l’Audit interne ou toute autre personne qu’il désignera. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Évolution de la composition du conseil et des comités 3 3.5. ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS Évolution de la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités au cours de l’exercice 2021 SITUATION ARRÊTÉE LE 31 DÉCEMBRE 2021 DÉPART NOMINATION RENOUVELLEMENT M. Jean-François DUCREST (le 20/05/2021 pour trois ans) M. Michel BLEITRACH (le 20/05/2021 pour un an) M. Jean-Pierre DECAUX (le 20/05/2021 pour un an) M. Pierre MUTZ (le 20/05/2021 pour un an) M. Hervé HERCHIN (membre du Conseil de surveillance représentant les salariés) M. Patrice CAT (par le Comité social et économique le 30/09/2021 CONSEIL DE SURVEILLANCE M. Jean-François DUCREST en qualité de Président (le 20/05/2021 pour trois ans) COMITÉ D’AUDIT M. Pierre MUTZ (le 20/05/2021 pour un an) COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS M. Jean-François DUCREST (le 20/05/2021 pour trois ans) M. Michel BLEITRACH en qualité de Président (le 20/05/2021 pour un an) M. Pierre MUTZ M. Michel BLEITRACH en qualité de Président (le 20/05/2021 pour un an) COMITÉ D’ÉTHIQUE M. Pierre MUTZ (le 20/05/2021 pour un an) M. Jean-François DUCREST (le 20/05/2021 pour trois ans) Les mandats de membres du Conseil de surveillance de MM. Gérard Degonse, Michel Bleitrach, Jean‑Pierre Decaux, Pierre Mutz et Mme Alexia Decaux arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. Conformément à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance, il sera proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, le renouvellement des mandats suivants : ‑ M. Gérard Degonse, pour une durée d’un an ‑ M. Michel Bleitrach, pour une durée d’un an ‑ M. Jean‑Pierre Decaux, pour une durée d’un an ‑ Mme Alexia Decaux, pour une durée de trois ans ‑ M. Pierre Mutz, pour une durée d’un an. (MM. Michel Bleitrach, Jean‑Pierre Decaux et Pierre Mutz ayant 75 ans ou plus, la durée de leur mandat est annuelle, conformément à l’article 16 des statuts). 3.6. MIXITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES 3.6.1. POLITIQUE DE MIXITÉ Dans le cadre de ses efforts pour parvenir à une représentation Femmes/Hommes plus équilibrée au sein des effectifs totaux de l’entreprise, y compris à son plus haut niveau, le Directoire, le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil de Surveillance de JCDecaux ont validé ﬁn 2020 un ambitieux plan de féminisation de ses instances dirigeantes (le « Plan de Féminisation »). 1. 100 % des collaborateurs et managers ayant accès à la JCDecaux Academy sensibilisés aux stéréotypes et préjugés d’ici 2022 2. Présenter une candidature féminine, dès que cela est possible, pour chaque poste de management à pourvoir dès 2021. Les instances dirigeantes concernées par le Plan sont collectivement : le Directoire de JCDecaux S.A., les Comités Exécutif des directions centrales « Corporate » de JCDecaux S.A soutenant les opérations du Groupe à travers le Monde, les Comités Exécutifs (ou équivalents) des entités des pays qui constituent plus de 80 % du chiffre d'affaires ajusté du Groupe une année donnée. Le Plan de Féminisation, concret et pragmatique, déployé à partir de2021, agit à la fois sur la culture de l’entreprise et sur la gestion des processus de nomination, aﬁn d’améliorer la représentation des femmes aux plus hauts niveaux de l’entreprise. Le Plan de Féminisation déployé à l’échelle du Groupe aﬁn d’assurer une approche globale cohérente est aussi composé de leviers d'action adaptés à un niveau local aﬁn de garantir l'adaptation aux pratiques des pays dans lesquels le Groupe est présent. À noter que le taux de féminisation des instances dirigeantes de JCDecaux s'élève à 33 % en 2021, et est stable par rapport à 2020. La féminisation des instances dirigeantes a été intégrée en 2021 dans les critères « ESG » de la rémunération variable des dirigeants. Le Plan de Féminisation se structure autour de deux objectifs : • Atteindre et maintenir un taux de féminisation des instances dirigeantes égal ou supérieur à 40 % d’ici 2027 à l’échelle du Groupe. • Déployer une politique de féminisation au niveau Groupe structurée autour de deux sous‑objectifs : JCDecaux 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Déontologie des membres du Directoire et du conseil de surveillance 3.6.2. RÉSULTAT EN MATIÈRE DE MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ Concernant les 10 % de postes à plus forte responsabilité, la Société a retenu comme référence l’ensemble des bénéﬁciaires d’actions de performance (en dehors des membres du Directoire) ; il en est ressorti une proportion de femmes de 29,2 % (93 femmes parmi les 318 bénéﬁciaires sus‑mentionnés) en 2021. membres du Directoire) et la proportion de femmes était de 26,2% (86 femmes parmi les 328 bénéﬁciaires). Ce changement de référence semble pertinent à la Société et s'explique par le fait que le 23 juillet 2021 le Directoire a fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 aux termes de la 27ème résolution, et a décidé d’attribuer à titre gratuit des actions à certains salariés non‑mandataires sociaux. Pour rappel, en 2020, la Société avait retenu comme référence l'ensemble des bénéﬁciaires de stock‑options (en dehors des 3.7. DÉONTOLOGIE DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Conﬂits d’intérêts Nature des liens familiaux entre les membres du Directoire et du Conseil de surveillance Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance contient des dispositions détaillées en vue de la prévention des conﬂits d’intérêts. Il prévoit que : M. Jean‑Pierre Decaux, Vice‑Président du Conseil de surveillance, est l’oncle de MM. Jean‑François Decaux, Président du Directoire, et de Jean‑Charles Decaux, Directeur Général. • les membres du Conseil de surveillance établissent chaque année, en vue de prévenir les conﬂits d’intérêts, une « déclaration sur l’honneur » relative à l’existence ou non d’une situation de conﬂit d’intérêts, même potentielle M. Jean‑Sébastien Decaux, membre du Conseil de surveillance, est le frère de MM. Jean‑Charles et Jean‑François Decaux. Mme Alexia Decaux‑Lefort, membre du Conseil de surveillance, est la ﬁlle de M. Jean‑François Decaux. • les membres du Conseil de surveillance doivent, par ailleurs, informer le Conseil de tout conﬂit d’intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués à l’occasion de chaque vote et indépendamment de leur déclaration annuelle Condamnations Les membres du Conseil de surveillance déclarent chaque année à la Société les condamnations dont ils ont pu faire l’objet au cours des cinq dernières années. • dans les cas où les membres du Conseil de surveillance ne peuvent éviter de se trouver en conﬂit d’intérêts, ils s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance : • les Comités interviennent spéciﬁquement pour prévenir tout conﬂit d’intérêts : le Comité des rémunérations et des nominations a notamment pour mission de formuler des recommandations concernant la composition du Conseil de surveillance, en particulier au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société et de l’existence de conﬂits d’intérêts potentiels. Lors de l’examen des comptes, le Comité d’audit se penche, si besoin, sur les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conﬂit d’intérêts. • n’a subi de condamnation pour fraude • n’a été mis en cause ou n’a subi de sanction publique ofﬁcielle prononcée par une quelconque autorité réglementaire ou statutaire • n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société Par ailleurs, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document : • n’a été associé, en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, à la faillite, mise sous séquestre, liquidation ou au placement d’entreprises sous administration judiciaire. ‑ il n’existe aucun conﬂit d’intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ‑ il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance a été sélectionné en tant que membre de cet organe de Direction ou de Surveillance ‑ il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3 3.8. TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 3.8.1. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIRS ACCORDÉES AU DIRECTOIRE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 14 MAI 2020 EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL UTILISATION FAITE DE LA DÉLÉGATION PAR LE DIRECTOIRE NATURE DE LA DÉLÉGATION DONNÉE AU DIRECTOIRE MONTANT MAXIMAL AUTORISÉ DURÉE DE VALIDITÉ Autorisation donnée à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. (Résolution 18) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital Utilisée dans le cadre du contrat de liquidité 18 mois 18 mois Autorisation donnée à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. (Résolution 19) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Décider une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier. (Résolutions 20 et 21) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 2,3 millions d’euros 14 mois Autorisation de ﬁxer le prix d’émission des augmentations de capital sans DPS dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 12 mois (Résolution 22) 10 % du capital social par période de 12 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 14 mois 14 mois Décider une augmentation du nombre de titres de capital à émettre (option de sur-allocation) dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (Résolution 23) Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond ﬁxé pour l’émission de titres ou de valeurs mobilières Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Décider une augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital - sans droit préférentiel de souscription : - à émettre au bénéﬁce des salariés (souscriptions dans le cadre du PEE, hors stock-options). (Résolution 24) 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 26 mois 18 mois Décider une augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital - sans droit préférentiel de souscription : - réservée à des catégories de bénéﬁciaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié (Résolution 25) 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Plafond global JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital 3.8.2. DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIRS ACCORDÉES AU DIRECTOIRE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 20 MAI 2021 EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL UTILISATION FAITE DE LA DÉLÉGATION PAR LE DIRECTOIRE NATURE DE LA DÉLÉGATION DONNÉE AU DIRECTOIRE MONTANT MAXIMAL AUTORISÉ DURÉE DE VALIDITÉ Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social Utilisée dans le cadre du contrat de liquidité Programme de rachat d'action (Résolution 17) 18 mois 18 mois 26 mois Réduction du capital par annulation d'actions auto-détenues (Résolution 18) Dans la limite d’une détention maximum de 10 % du capital social Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 19) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 2,3 millions d’euros 2,3 millions d’euros Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (Résolution 20) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 26 mois Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (Résolution 21) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 2,3 millions d’euros 26 mois 26 mois 26 mois Autorisation consentie au Directoire de ﬁxer le prix d’émission des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (Résolution 22) 10 % du capital social par période de 12 mois Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Seuil maximum de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond ﬁxé pour l’émission de titres ou de valeurs mobilières Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Option de sur-allocation (Résolution 23) Augmentation de capital pour rémunérer un apport en nature (Résolution 24) Dans la limite de 10 % du capital social Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 26 mois 26 mois Augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéﬁces et/ou primes (résolution 25) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 2,3 millions d’euros 4 % du capital social – sous plafond de 0,04 % applicable aux dirigeants mandataires sociaux (cours d’attribution correspondant la moyenne des 20 derniers cours de bourse) Attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions (Résolution 26) Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 26 mois 26 mois Utilisée au cours de l’exercice 2021 : 0,5 % du capital social sous plafond de 0,08 % applicable aux dirigeants mandataires sociaux Attribution par le Directoire du 23 juillet 2021 de 1 063 818 actions gratuites dont 90 344 aux membres du Directoire Attribution d'actions gratuites (Résolution 27) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un PEE (Résolution 28) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 26 mois 18 mois Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées à des catégories de bénéﬁciaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié (Résolution 29) Dans la limite d’un montant de 5 % du capital social Non-utilisée au cours de l’exercice 2021 Plafond global JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 3.9. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 3.9.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SOUMISE AU VOTE EX-ANTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les développements qui suivent décrivent la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour 2022 établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce. Il convient par ailleurs de rappeler que la Société JCDecaux SA est une société familiale, fondée par Monsieur Jean‑Claude Decaux il y a plus de cinquante‑cinq ans, organisée sous forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance et dont la majorité des actions sont détenues par la société JCDecaux Holding, elle‑ même contrôlée par Messieurs Jean‑François et Jean‑Charles Decaux, membres du Directoire et Monsieur Jean‑Sébastien Decaux, membre du Conseil de surveillance. Ainsi, toutes les décisions, y compris en termes de rémunérations, sont prises avec une vision long terme permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise familiale. 3.9.1.1. Éléments de la politique de rémunération relative à l’ensemble des mandataires sociaux La politique de rémunération comprend les informations suivantes, relatives à l’ensemble des mandataires sociaux : 1° La Politique de rémunération contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société dans le respect de l’intérêt social 2° Le processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d’éviter ou de gérer les conﬂits d’intérêts La politique de rémunération est revue chaque année par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Ce dernier, composé de membres choisis pour leur bonne compréhension du modèle d’affaire de la Société, du marché de la publicité extérieure et, d’une façon générale, de l’environnement économique et juridique des affaires et dont les deux tiers sont indépendants, s’assure que la politique respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la société. Les principes et critères de détermination, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont proposés par le Comité des rémunérations et des nominations et approuvés par le Conseil de surveillance. Le fonctionnement du Comité des rémunérations et des nominations est décrit au paragraphe 3.4.2. du présent Document d’Enregistrement Universel. Les principes qui régissent la détermination des rémunérations des mandataires sociaux sont par ailleurs conformes au Code AFEP‑ MEDEF auquel se réfère la Société. La politique de rémunération repose notamment sur : ‑ les principes issus du Code de Gouvernement d’Entreprise : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles, et mesure. Conformément à l’article L.22‑10‑34 du Code de commerce, le versement en 2022 des éléments de rémunérations variables et exceptionnels composant la rémunération de chaque mandataire social au titre de l’exercice 2021 sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné. ‑ des études réalisées, à la demande du Comité, par des cabinets extérieurs et par la Direction juridique du Groupe permettant de s’assurer que les éléments de rémunérations des mandataires sociaux correspondent aux pratiques de marché. Les mesures prises par la Société aﬁn d’éviter ou de gérer les conﬂits d’intérêts sont décrites au paragraphe 3.7 du présent Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, le Conseil de surveillance délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers. Concernant la rémunération variable des membres du Directoire, la détermination de critères quantiﬁables et qualitatifs conditionnels et exigeants permet de s’assurer que ces derniers agissent dans l’intérêt social de la Société en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Aﬁn d’évaluer le degré d’atteinte des objectifs qualitatifs de leur rémunération, le Comité des rémunérations et des nominations examine si l’évolution du Groupe est en ligne avec les objectifs extra‑ﬁnanciers, son intégration dans les indices extra‑ﬁnanciers de référence, le déploiement d’un plan santé‑sécurité dans l’ensemble des ﬁliales, le respect des procédures anti‑corruption et l’attention portée à la réputation du Groupe, contribuant ainsi à la maîtrise des risques associés et donc à la pérennité de la Société. 3° La prise en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération Chaque année, le Conseil de surveillance délibère, conformément à l’article L. 225‑37‑1 du code de commerce, sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, préalablement présentée au Comité des rémunérations et des nominations. Conformément à l’article 18.2 du Code AFEP‑ MEDEF, le Conseil de surveillance et le Comité des rémunérations et des nominations sont également tenus informés tous les ans, de la politique de rémunération des principaux dirigeants non‑ mandataires sociaux mise en place par la Société. De plus, chaque année les ratios d’équité entre la rémunération des membres du Directoire et celle des salariés de la Société conformément à l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sont présentés au Comité des rémunérations et nominations et au Conseil de surveillance. La politique de rémunération encourage également les membres du Directoire à développer la stratégie commerciale du Groupe, puisque leur rémunération variable est en partie conditionnée à leur participation active à des réalisations stratégiques telles que la signature ou le renouvellement de contrats avec les villes et qu’ils peuvent se voir accorder, à titre exceptionnel, le versement d’une rémunération en cas, par exemple, de gain d’un nouveau contrat important avec une ville. JCDecaux 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Le Conseil de surveillance et le Comité de rémunération et des nominations s’attachent à prendre en considération ces informations lors de la revue annuelle de la politique de rémunération des mandataires sociaux, permettant ainsi d’assurer une évolution équilibrée de la rémunération des salariés et celle des mandataires sociaux. • Pour le Conseil de surveillance Le Président et les membres du Conseil ont droit, pour 4 réunions du Conseil, à : ‑ une part ﬁxe et 4° Les méthodes d’évaluation de l’atteinte des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions ‑ une part variable prépondérante en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil. Toute réunion supplémentaire donne lieu au versement d’un complément de rémunération, dès lors qu’elle ne se tient pas par conférence téléphonique ou visioconférence. La rémunération variable des membres du Directoire est conditionnée au respect de critères quantiﬁables et qualitatifs. • Les critères quantiﬁables reposent notamment sur l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe ou d’une zone géographique déterminée par rapport à l'année précédente et au budget, ainsi que l’atteinte du budget pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée pour le Président du Directoire, le Directeur Général et le Directeur Général Finance, Systèmes d'Information et Administration Groupe. • Pour le Comité d’audit Le Président et les membres du Comité d’audit ont droit, pour 4 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au‑delà de 4 réunions du Comité d’audit, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, ne donne pas lieu au versement d’un complément de rémunération. L’atteinte de ces critères relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Le Comité des rémunérations et des nominations vériﬁe dans un premier temps, l’atteinte de ces critères sur la base des résultats estimés lors du Comité qui se réunit en ﬁn d’année. Il s’assure, dans un second temps, lors du Comité qui se réunit en début d’année, que ces critères ont été satisfaits sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre. • Pour le Comité des rémunérations et des nominations Le Président et les membres du Comité des rémunérations et des nominations ont droit, pour 2 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au‑delà de 2 réunions du Comité des rémunérations et des nominations, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, ne donne pas lieu au versement d’un complément de rémunération. • Les critères qualitatifs reposent sur les principales réalisations stratégiques de l’année ainsi que l’atteinte des objectifs RSE par chaque membre du Directoire. • Pour le Comité d’éthique L’atteinte de ces critères relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. A ce titre, le Comité se base sur des éléments d’appréciation fournis par le management : le Comité invite le Président du Directoire ou le Directeur Général lors de sa séance de décembre et a ainsi l’opportunité de leur poser directement toutes les questions leur permettant de s’assurer que ces critères sont satisfaits. Le Président et les membres du Comité d’éthique ont droit, pour 2 réunions du Comité, à une part exclusivement variable en fonction de leur participation effective aux réunions du Comité. Au‑delà de 2 réunions du Comité d’éthique, toute réunion supplémentaire, physique, par conférence téléphonique ou par visioconférence, ne donne pas lieu au versement d’un complément de rémunération. • Les critères appliqués aux actions de performance qui ont été attribuées aux membres du Directoire au cours de l'exercice 2021 reposent sur l’évolution de la marge opérationnelle et l’atteinte d’objectifs de performances individuelles. 6° La description et l’explication de toutes les modiﬁcations substantielles de la politique de rémunération La politique de rémunération n’a pas été modiﬁée depuis la dernière Assemblée Générale. L’atteinte de ces critères relève de l’appréciation du Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. 7° Les modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération en cas de changement potentiel de gouvernance L’atteinte du premier critère peut être constatée sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre. En cas de nomination d’un nouveau membre du Directoire ou de cooptation d’un membre du Conseil de surveillance postérieurement à l’Assemblée Générale, sa rémunération serait ﬁxée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, en application de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par la dernière Assemblée Générale, conformément aux pratiques existant au sein de la Société et en accord avec les recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui régissent actuellement la détermination des rémunérations des mandataires sociaux (sur la possibilité de déroger à l’application de la politique de rémunération, se référer au 8° ci‑dessous). L’atteinte des objectifs de performances individuelles peut être réalisée sur la base d’éléments d’appréciation fournis par le management. Le Conseil de surveillance délibère ensuite, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sur l’atteinte de ces critères quantiﬁables et qualitatifs de la rémunération variable des membres du Directoire et de leur rémunération en actions, mais hors la présence de ces derniers. 5° Les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée aux membres du conseil de surveillance Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, se réserve la possibilité d’adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation du nouveau dirigeant mandataire social concerné et des responsabilités conférées par sa fonction. La somme ﬁxe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de surveillance est répartie par le Conseil de surveillance de la façon suivante : JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 Il en est de même en cas de renouvellement du mandat des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. 8° Les modalités d’application de la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles Il pourrait également être nécessaire de modiﬁer les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modiﬁcation sensible du périmètre du groupe à la suite d’une fusion ou d’une cession, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité signiﬁcative ou de la suppression d’une activité signiﬁcative importante ou d’un événement majeur affectant les marchés et/ou les grands concurrents du groupe JCDecaux. Conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance pourra déroger à l’application des éléments de la politique de rémunération, dès lors qu’une telle dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé, dans un sens positif ou négatif, sont le versement d’une indemnité de prise de fonction et la rémunération variable. Une telle dérogation ne pourra intervenir que de manière temporaire (à savoir dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modiﬁée par l’Assemblée Générale à venir), et dans des circonstances exceptionnelles. En 2021, le Conseil de surveillance n’a pas souhaité faire usage de cette faculté. 3.9.1.2. Éléments de la politique de rémunération relatifs à chaque mandataire social 1) Composantes de la rémunération des membres du Directoire M.DavidBourgestDirecteurGénéralFinance,Systèmesd'Information et Administration Groupe et s’occupe à ce titre de superviser les Directeurs ﬁnanciers régionaux et des ﬁliales du Groupe ainsi que les fonctions support du Groupe notamment des services ﬁnanciers corporate, la Direction Juridique, la Direction du M&A, la Direction de la ﬁscalité, les Relations Investisseurs, la Direction des Systèmes d’information, la Direction du Développement Durable et est rattaché hiérarchiquement à Messieurs Jean‑François et Jean‑Charles Decaux. À titre liminaire, il convient de préciser que : ‑ M. Jean‑François Decaux et M. Jean‑Charles Decaux, en qualité de Président du Directoire et de Directeur Général, perçoivent respectivement une rémunération au titre de leur mandat ; ‑ les autres membres du Directoire à savoir M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg, et M. Daniel Hofer perçoivent les différents éléments de leur rémunération en leur qualité de salarié et au titre de leur fonction opérationnelle et spéciﬁque, distincte de leur mandat social. Enﬁn, M. Daniel Hofer, occupe la fonction de Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe centrale et orientale et Asie centrale et est rattaché hiérarchiquement à M. Jean‑François Decaux. Dans ce cadre, les règles internes de subordination hiérarchique, inhérentes à l’existence d’un contrat de travail, garantissent un contrôle continu et efﬁcace de leurs performances. À noter que les membresduDirectoireayantuncontratdetravail, peuventbénéﬁcier de certains avantages (mutuelle, assurances complémentaires…) accordés par l’entreprise à tous ses salariés. En effet, M. Emmanuel Bastide occupe la fonction de Directeur Général Asie du Groupe avec, notamment, la responsabilité des pays suivants : Chine (y compris Hong Kong et Macao), Japon, Corée du Sud, Singapour, Thaïlande, Mongolie, Vietnam, Birmanie, etc. et est rattaché hiérarchiquement à M. Jean‑Charles Decaux. Sont détaillés ci‑après, la durée des mandats et des contrats de travail passés avec la société (ou ses ﬁliales) par les membres du Directoire, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables : DURÉE DU MANDAT DURÉE DU CONTRAT DE TRAVAIL PÉRIODES DE PRÉAVIS CONDITIONS DE RÉVOCATION/ RÉSILIATION JEAN-FRANÇOIS DECAUX JEAN-CHARLES DECAUX 3 ans 3 ans NA NA NA NA NA NA Contrat de travail à durée indéterminée JCDecaux SA Clause de non-concurrence à appliquer ou à lever DAVID BOURG 3 ans 3 ans Préavis de 3 mois Préavis de 3 mois (selon son contrat d’expatriation) Contrat de travail à durée indéterminée JCDecaux SA Clause de non-concurrence à appliquer ou à lever EMMANUEL BASTIDE Contrat de travail (de droit suisse) à durée déterminée avec JCDecaux Corporate Services GmbH de 3 ans du 31/08/2017 au 31/08/2020. Pas de résiliation unilatérale avant l’échéance du terme prévu sauf justes motifs DANIEL HOFER 3 ans NA Renouvelé par avenant du 10/01/2020 jusqu’au 31/08/2023. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages • Rémunération ﬁxe examen des circonstances particulières la justiﬁant (ex : gain de nouveaux contrats importants, acquisitions stratégiques, réussite d’une restructuration etc.). La rémunération ﬁxe des membres du Directoire est arrêtée et revue annuellement par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. • Rémunération du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Cette dernière résulte de la prise en compte de l’expérience, du niveau et de la difﬁculté des responsabilités, de l’ancienneté dans le Groupe, des pratiques observées dans le Groupe ou les sociétés exerçant des activités comparables. Les membres du Directoire ne perçoivent pas, de la part de la société JCDecaux SA, de rémunération allouée à raison d’un mandat de membre du Conseil de surveillance dont ils ne sont pas membres mais peuvent éventuellement en percevoir des ﬁliales de JCDecaux SA au titre d’un mandat. Par ailleurs, le Comité des rémunérations et des nominations peut s’appuyer, pour faire une recommandation au Conseil de surveillance, sur des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux. • Avantages en nature Les membres du Directoire peuvent bénéﬁcier d’avantages en nature telle que la mise à disposition d’un/de véhicule(s) de fonction, d’un logement de fonction et du paiement des frais de scolarité de leurs enfants. Il est également précisé que toute augmentation signiﬁcative de la rémunération ﬁxe des membres du Directoire ferait l’objet le cas échéant d’une justiﬁcation dans le Document d’Enregistrement Universel. • Plans d’options de souscription d’actions et d’actions de • Rémunération variable annuelle performance. Les critères de détermination de la rémunération variable des membres du Directoire sont arrêtés et revus annuellement par le ConseildesurveillancesurpropositionduComitédesrémunérations et des nominations. Actions de performance Bénéﬁciaires Le Directoire peut attribuer des actions de performance aux salariés du Groupe mais également aux membres du Directoire, le périmètre des bénéﬁciaires étant déterminé lors de la mise en place de chaque plan d’actions de performance. Il convient de préciser que la rémunération variable des membres du Directoire est une rémunération individualisée et conditionnelle, reposant sur des critères quantiﬁables et qualitatifs exigeants. En ce qui concerne les critères quantiﬁables de la rémunération variable de l’exercice 2021, l’appréciation de leur satisfaction est liée : En effet, l’attribution d’actions de performance a non seulement pour objectif de ﬁdéliser les salariés mais également d’inciter les membres du Directoire à inscrire leur action dans le long terme en les associant aux performances à venir. ‑ à l’évolution en 2021 du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe / des pays de leur zone de responsabilité par rapport au réel constaté en 2020 et au budget MessieursJean‑FrançoisDecauxetJean‑CharlesDecaux, Président du Directoire et Directeur Général, ont renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse en 2001. ‑ à l’atteinte du budget 2021 pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment de marché sur une base ajustée. Plafond d’attribution Le niveau de réalisation requis est mesuré et évalué chaque année par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Conformément aux recommandations du code AFEP‑MEDEF, la résolution d’autorisation du plan d’attribution proposée au vote de l’assemblée générale mentionne le pourcentage maximum d’actions de performance pouvant être attribuées aux membres du Directoire par rapport à l’enveloppe globale votée par les actionnaires. L’appréciation de la satisfaction des critères qualitatifs de l’exercice 2021 concernent les réalisations stratégiques de la Direction Générale (signature de nouveaux contrats, acquisition de sociétés, exécution de la stratégie digitale), et l’atteinte d’objectifs RSE (objectifs extra‑ﬁnanciers, maintien dans les indices extra‑ ﬁnanciers, politique santé‑sécurité du Groupe et réputation du Groupe). Conditions de performance Seules des actions de performance dont l’attribution déﬁnitive est soumise à des conditions de présence et de performance peuvent être attribuées aux membres du Directoire. Ces critères sérieux et exigeants contribuent aux objectifs de la politique de rémunération décrits dans le paragraphe ci‑dessus. Lors de l’élaboration d’un plan, les conditions de performance sont déﬁnies en fonction des priorités stratégiques de long terme de JCDecaux et d’objectifs personnels et peuvent inclure des conditions de performance internes et/ou externes au Groupe. Le Conseil de surveillance considère qu’il ne peut les communiquer de façon plus détaillée aﬁn de préserver la conﬁdentialité de ces critères qui sont étroitement liés à la stratégie de la Société. Les conditions de performance arrêtées doivent être exigeantes mais motivantes pour les bénéﬁciaires. La rémunération variable des membres du Directoire ne peut dépasser un pourcentage du salaire ﬁxe annuel (les pourcentages sont détaillés au paragraphe 3.9.2.2 Rémunérations des membres du Directoire). Le Comité des rémunérations et des nominations est consulté sur les principes applicables au plan d’actions de performance ainsi que sur les critères de performance, lesquels sont ensuite approuvés par le Conseil de surveillance. • Rémunération exceptionnelle Le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, peut décider d’attribuer une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire après JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 Conditions de conservation et engagement Conditions de conservation et engagement Les conditions de conservation des actions par les membres du DirectoiresontarrêtéesparleConseildesurveillanceconformément à l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance a décidé, qu’en cas d’attribution déﬁnitive de leurs actions, les membres du Directoire bénéﬁciaires devront conserver 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat, au titre de l’obligation de conservation prévue à l’article L. 225‑197‑1 du Code de commerce. Par ailleurs, les membres du Directoire doivent prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la ﬁn de la période de conservation. Les membres du Directoire bénéﬁciaires se sont par ailleurs formellement engagés à pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la ﬁn de la période de conservation. Plan d’attribution d’actions de performance mis en œuvre en 2021 Bénéﬁciaires Options de souscription ou d’achat d’actions Utilisant l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2021 (vingt‑septième résolution), le Directoire du 23 juillet 2021 a décidé, au titre de l’exercice 2021, d’attribuer des actions de performance à certains salariés du Groupe ainsi qu’à M. David Bourg, M. Daniel Hofer et M. Emmanuel Bastide, membres du Directoire (Messieurs Jean‑François Decaux et Jean‑Charles Decaux, Président du Directoire et Directeur Général, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse en 2001 et de nouveau lors de cette attribution). Attribution Le Directoire peut attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du Directoire jusqu’à un pourcentage maximal de leur rémunération ﬁxe déterminé chaque année par le Conseil de surveillance. M. Jean‑Charles Decaux et M. Jean‑François Decaux, Président du Directoire et Directeur Général, ont renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Plafond d’attribution Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par la Société correspondent à des options de souscription d’actions à un prix déﬁni lors de l’attribution, conditionnée à l’atteinte d’objectifs de résultats du Groupe et d’objectifs personnels appréciés sur une même année. L’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a décidé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Directoire ne pourrait dépasser 0,5% du capital social au jour de l’Assemblée Générale et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourrait dépasser 0,08% du capital au sein de cette enveloppe. Exercice L’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi attribuées est conditionné à l’atteinte de conditions de performance ﬁxées par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Le Directoire a attribué à 321bénéﬁciaires (y compris les membres du Directoire), 1 063 818 actions de performance, soit environ 0,49 % du capital social de la Société dont 90 344 actions de performance aux membres du Directoire bénéﬁciaires (soit environ 0,04 % du capital social). En cas de démission, sauf décision contraire du Directoire, le bénéﬁciaire peut exercer, au plus tard le jour de son départ de la Société, les options exerçables à cette date uniquement. Les options attribuées et non exerçables à cette date sont perdues. Le nombre d’actions attribuées aux membres du Directoire bénéﬁciaires a été plafonné à 150 % de leur rémunération ﬁxe. • Retraite supplémentaire/ assurance Conditions de performance Les membres du Directoire peuvent bénéﬁcier d’un régime de retraite supplémentaire obéissant aux principes de détermination des rémunérations énoncés dans le Code AFEP‑MEDEF. Aﬁn de recevoir les actions, les membres du Directoire devront satisfaire à la condition de présence dans le Groupe jusqu’à l’expiration de la période d’acquisition. Ils peuvent également bénéﬁcier d’assurances, notamment d’assurance‑vie. Les conditions de performance portent sur la totalité des actions attribuées aux membres du Directoire. Elles prennent en compte : • Indemnités de non‑concurrence. • l’évolution de la marge opérationnelle Les membres du Directoire peuvent bénéﬁcier d’indemnités de non‑ concurrence. • l’atteinte d’objectifs de performances individuelles Le Directoire considère, en effet, que ces deux critères, appréciés sur plusieurs années consécutives, sont complémentaires, conformes aux objectifs et aux spéciﬁcités du Groupe, et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à long terme. Ils sont exigeants mais demeurent motivants pour les bénéﬁciaires. 2) Composantes de la rémunération des membres du Conseil de surveillance L’enveloppe globale des rémunérations attribuées aux membres du Conseil de surveillance par l’Assemblée Générale et sa répartition sont revues annuellement par le Comité des rémunérations et des nominations et approuvées par le Conseil de surveillance. Le Comité des rémunérations et des nominations a été consulté sur les principes applicables au plan d’actions de performance ainsi que les critères de performance, lesquels ont ensuite été approuvés par le Conseil de surveillance. La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance se compose d’une partie ﬁxe et d’une partie variable prépondérante conditionnée à la participation effective des membres aux réunions du Conseil. Les montants alloués au titre de la partie ﬁxe sont réglés prorata temporis quand les mandats commencent ou prennent ﬁn en cours d’exercice. Pour des raisons de conﬁdentialité, le quantum des critères, bien qu’établi de manière précise, ne peut être rendu public. Le quantum et le taux d’atteinte des critères seront rendus publics à la ﬁn des périodes de mesure de la performance. JCDecaux 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Les rémunérations versées aux membres des Comités se composent d’une partie variable uniquement, conditionnée à la participation effective des membres aux réunions du Comité. 3° Tout écart ou dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération Le Conseil de surveillance n’a pas dérogé à la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 (11ème et 12ème résolutions). Les rémunérations sont payées aux membres du Conseil et des Comités trimestriellement, à trimestre échu. Les membres du Conseil de surveillance ne peuvent percevoir de rémunération variable. 4° L’application des dispositions du second alinéa de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce (en cas de non-respect de la proportion de membre du Conseil de chaque sexe) Des rémunérations exceptionnelles peuvent être allouées à certains membres du Conseil de surveillance pour des missions ou des mandats qui leur seraient conﬁés. La composition du Conseil de surveillance étant conforme aux dispositions de l’article L. 22‑10‑3 du Code de commerce qui prévoient que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %, aucune sanction n’a été prise en application de l’article L. 22‑10‑14 du Code de commerce. 3.9.2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3.9.2.2. Rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice aux membres du Directoire 3.9.2.1. Vote global de l’Assemblée Générale sur les rémunérations et avantages versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux Les informations relatives aux éléments de rémunération perçus au titre de l’exercice 2021 par l’ensemble des membres du Directoire (M. Jean‑ François Decaux, M. Jean‑Charles Decaux, M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer) sont décrites ci‑dessous. Conformément à l’article L.22‑10‑9 du code de commerce, le vote global de l’Assemblée Générale porte sur les informations suivantes, relatives à l’ensemble des mandataires sociaux : Les montants indiqués ci‑après sont ceux versés par JCDecaux SA et par les ﬁliales étrangères de JCDecaux SA, exclusivement au titre du mandat ou du contrat de travail des membres du Directoire. Les membres du Directoire ne reçoivent pas de rémunération des ﬁliales françaises de JCDecaux SA. Les montants versés par JCDecaux Holding, actionnaire de contrôle de JCDecaux SA, sont également mentionnés. 1° La manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont ont été appliqués Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, s’assure que la rémunération totale de chaque mandataire social est conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale. • Pour les rémunérations payées en livre sterling, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2021 des taux de change de la livre sterling, soit un taux de change de 1 livre sterling pour 1,163327euro La contribution de la politique de rémunération des mandataires sociaux aux performances à long terme de la Société est notamment fondée sur l’importance accordée à plusieurs critères qualitatifs : certains sont liés à l’atteinte d’objectifs dans le domaine de la RSE (objectifs extra‑ﬁnanciers en ligne avec les objectifs Groupe 2021 en la matière, maintien du Groupe dans 3 indices extra‑ﬁnanciers – FTSE4Good, CDP et MSCI), d’autres encore à l’attention particulière des dirigeants concernés à la politique santé‑sécurité au sein du Groupe ainsi qu’à sa réputation. • Pour les rémunérations payées en franc suisse, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2021 des taux de change du franc suisse, soit un taux de change de 1 franc suisse pour 0,924944 euro • Pour les rémunérations payées en dollar de Hong Kong, le taux de change appliqué correspond à la moyenne 2021 des taux de change du dollar de Hong Kong, soit un taux de change de 1 dollar de Hong Kong pour 0,108776 euro. Le montant des rémunérations variables qui seront versées (sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale annuelle) atteste d’une application rigoureuse des critères de performances arrêtés et contrôlés par le Conseil de surveillance après recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. 2 ° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte L’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé dans ses 13ème , 14ème, 15ème et 16ème les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du Directoire, au Directeur Général, aux membres Directoire et au Président du Conseil de surveillance. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 I. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. JEAN-FRANÇOIS DECAUX, PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE, AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 a) Éléments composant la rémunération de M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2021 Rémunération ﬁxe Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Jean‑ François Decaux au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Ainsi, la rémunération ﬁxe de M. Jean‑François Decaux est passée de 790 757 € à 1 054 343 €. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Jean‑François Decaux, 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au regard de l'atteinte des objectifs quantiﬁables ainsi qu'au regard d’une performance extra‑ﬁnancière maintenue et en constante progression malgré le contexte Covid, et des principales réalisations stratégiques réalisées au cours de l’année 2021, plus particulièrement au travers des gains ou renouvellements de contratsainsi que la poursuite de la transformation digitale. Toutefois, compte tenu du résultat net consolidé encore négatif de JCDecaux en 2021 lié à l'impact du Covid sur les activités du Groupe, M.Jean‑François Decaux a décidé de renoncer à 20% de sa rémunération variable attribuée. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de M. Jean‑François Decaux pouvait atteindre 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle, dont : Ainsi, la rémunération variable de M.Jean‑François Decaux est passée de 1 581 514 € à 1 265 211 €. • 50 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021, se décomposant ainsi : Rémunération exceptionnelle Néant. ‑ 25 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2020 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance ‑ 25 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2021. Néant. • 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’atteinte du budget 2021 pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée Avantages en nature Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition de deux véhicules de fonction au Royaume‑Uni. • 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle, à l’appréciation du Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, au titre de réalisations stratégiques de la Direction Générale liées pour : Actions de performance Néant ‑ 40 % à la signature de nouveaux contrats, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale M. Jean‑François Decaux ne dispose pas d’actions de performance, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. ‑ 10 % à des objectifs RSE avec notamment une évolution du Groupe en ligne avec les objectifs extra‑ﬁnanciers 2021, le maintien dans les indices extra‑ﬁnanciers (FTSE4Good, CDP et MSCI), une attention particulière en matière de santé‑sécurité et de réputation du Groupe. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Niveau d’atteinte : M. Jean‑FrançoisDecauxnedisposepasd’optionsdesouscriptionou d’achat d’actions, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Au titre de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et au vu des performances du Groupe, a décidé d’attribuer à M. Jean‑ François Decaux une rémunération variable représentant 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle (soit 1 581 514 €), se décomposant ainsi : Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant. • 100 % au titre de l’atteinte des objectifs quantiﬁables • 40 % au titre des objectifs qualitatifs • 10 % au titre des objectifs RSE. Indemnités de rupture Néant. JCDecaux 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages b) Synthèse des rémunérations de M. Jean-François Decaux 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Monsieur Jean-François Decaux par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées En euros 2020 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 1 177 606 2 392 519 0 0 0 0 0 0 1 177 606 -43 % 2 392 519 +103 % ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 2. Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Jean‑François Decaux par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées 2020 2021 En euros MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Rémunération ﬁxe 790 757 790 757 1 054 343 1 054 343 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 316 303(2) 952 562(1) 1 265 211(3) 316 303(2) 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature(4) Assurances vie/retraite spéciﬁque TOTAL 70 546 0 70 546 0 72 965 0 72 965 0 1 177 606 1 813 865 2 392 519 1 443 611 (1) Rémunération variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019, soit 91 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Jean‑François Decaux ne pouvait dépasser 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2019). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020. (2) Rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, soit 40 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Jean‑François Decaux ne pouvait dépasser 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2020). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 14 de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (3) Rémunération variable à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, étant précisé que M.Jean‑François Decaux a renoncé à 20 % de sa rémunération variable attribuée qui correspondait à 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. (4) Correspond à deux véhicules de fonction. 3. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 5. Récapitulatif des rémunérations versées à M. Jean-François Decaux par JCDecaux Holding Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean‑François Decaux au titre de l’exercice 2021 de 2 392 519 €, la rémunération ﬁxe représente 44 % et la rémunération variable représente 53 %. La société JCDecaux Holding a versé à M. Jean‑François Decaux, au titre de ses fonctions dans cette société, les montants suivants : • au cours de l’exercice 2020 : une rémunération ﬁxe de 200 000 € • au cours de l’exercice 2021 : une rémunération ﬁxe de 200 000 €. 4. Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22‑10‑9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Jean‑François Decaux. 6. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Jean- François Decaux durant l’exercice Néant. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 7. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Jean-François Decaux durant l’exercice Néant. 8. Actions de performance attribuées à M. Jean-François Decaux durant l’exercice Néant. 9. Actions de performance attribuées à M. Jean-François Decaux devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10. Autres informations INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE CONTRAT DE TRAVAIL oui non oui non oui non oui non 11. Ratios d’équité concernant M. Jean-François Decaux À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce. • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : › Rémunération ﬁxe (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. (ii) Périmètre élargi : À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity® (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. ‑ Concernant les mandataires sociaux, les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. * Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. JCDecaux 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. Jean-François Decaux, Président du Directoire 2,6 % -26,0 % 15,1 % -10,9 % -20,4 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 26,2 3,9 % 4,1 % 29,0 -1,2 % -1,1 % 26,1 -5,2 % -7,4 % 22,0 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 35,1 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -2,8 % -25,4 % 30,9 10,7 % 34,1 -10,0 % 30,8 -15,7 % 26,4 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 39,8 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -5,7 % -22,4 % 10,4 % -9,7 % -14,3 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 4,5 % 4,0 % 49,5 1,5 % -0,9 % 43,5 4,0 % 9,8 % moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 63,00 44,9 33,3 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -2,3 % -28,7 % 60,7 10,2 % 67,2 -12,1 % 60,4 -23,4 % 43,8 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 83,00 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -0,2 % -26,9 % 10,7 % -10,1 % -27,5 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % - 14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 II. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION DE M. JEAN-CHARLES DECAUX, DIRECTEUR GÉNÉRAL ET MEMBRE DU DIRECTOIRE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 a) Éléments composant la rémunération de M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2021 Rémunération ﬁxe Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Jean‑ Charles Decaux au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Ainsi, la rémunération ﬁxe de Monsieur Jean‑Charles Decaux est passée de 790 757 € à 1 054 343 €. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Jean‑Charles Decaux, 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au regard de l'atteinte des objectifs quantiﬁables ainsi qu' au regard d’une performance extra‑ﬁnancière maintenue et en constante progression malgré le contexte Covid, et des principales réalisations stratégiques réalisées au cours de l’année 2021, et plus particulièrement au travers des gains ou renouvellements de contrats, ainsi que la poursuite de la transformation digitale. Toutefois, compte tenu du résultat net consolidé encore négatif de JCDecaux en 2021 lié à l'impact du Covid sur les activités du Groupe, M. Jean‑Charles Decaux a décidé de renoncer à 20 % de sa rémunération variable attribuée. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de M. Jean‑Charles Decaux pouvait atteindre 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle, dont : Ainsi, la rémunération variable de M. Jean‑Charles Decaux est passée de 1 581 514 € à 1 265 211 €. • 50 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021, se décomposant ainsi : Rémunération exceptionnelle Néant. ‑ 25 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2020 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance ‑ 25 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2021. Néant. • 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’atteinte du budget 2021 pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée Avantages en nature Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction en France. • 50 % de la rémunération ﬁxe annuelle, à l’appréciation du Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, au titre de réalisations stratégiques de la Direction Générale liées pour : Actions de performance Néant. ‑ 40 % à la signature de nouveaux contrats, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale M. Jean‑Charles Decaux ne dispose pas d'actions de performance, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. ‑ 10 % à des objectifs RSE avec notamment une évolution du Groupe en ligne avec les objectifs extra‑ﬁnanciers 2021, le maintien dans les indices extra‑ﬁnanciers (FTSE4Good, CDP et MSCI) une attention particulière en matière de santé‑sécurité et de réputation du Groupe. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Niveau d’atteinte : M. Jean‑Charles Decaux ne dispose pas d’options de souscription ou d’achat d’actions, ayant renoncé à en recevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Au titre de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et au vu des performances du Groupe, a décidé d’attribuer à M. Jean‑ Charles Decaux une rémunération variable représentant 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle (soit 1 581 514 €), se décomposant ainsi : Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie M. Jean‑Charles Decaux bénéﬁcie d’une assurance‑vie. • 100 % au titre de l’atteinte des objectifs quantiﬁables • 40 % au titre des objectifs qualitatifs • 10 % au titre des objectifs RSE. Indemnités de rupture Néant. JCDecaux 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages b) Synthèse des rémunérations de M. Jean-Charles Decaux 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Jean-Charles Decaux par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées En euros 2020 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 1 132 147 2 343 592 0 0 0 0 0 0 1 132 147 -44 % 2 343 592 +107 % ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 2. Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Jean-Charles Decaux par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées 2020 2021 En euros MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Rémunération ﬁxe 790 757 790 757 1 054 343 1 054 343 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 316 303 (2) 952 562(1) 1 265 211 (3) 316 303(2) 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature(4) Assurances vie/retraite spéciﬁque TOTAL 6 542 18 545 6 542 18 545 6 546 17 492 6 546 17 492 1 132 147 1 768 406 2 343 592 1 394 684 (1) Rémunération variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019, soit 91 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Jean‑Charles Decaux ne pouvait dépasser 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2019). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 16 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020. (2) Rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, soit 40 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Jean‑ Charles Decaux ne pouvait dépasser 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2020).Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 13 de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (3) Rémunération variable à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, étant précisé que M.Jean‑Charles Decaux a renoncé à 20% de sa rémunération variable attribuée qui correspondait à 150% de sa rémunération ﬁxe annuelle. (4) Correspond à un véhicule de fonction. 3. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 5. Récapitulatif des rémunérations versées à M. Jean-Charles Decaux par JCDecaux Holding Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean‑Charles Decaux au titre de l’exercice 2021 de 2 343 592 €, la rémunération ﬁxe représente 45 % et la rémunération variable représente 54 %. La société JCDecaux Holding a versé à M. Jean‑Charles Decaux au titre de ses fonctions dans cette société, les montants suivants : • au cours de l’exercice 2020 : une rémunération ﬁxe de 200 000 € • au cours de l’exercice 2021 : une rémunération ﬁxe de 200 000 €. 4. Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22‑10‑9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Jean‑Charles Decaux. 6. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées M. Jean-Charles Decaux durant l’exercice à Néant. 7. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Jean-Charles Decaux durant l’exercice Néant. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 8. Actions de performance attribuées à M. Jean-Charles Decaux durant l’exercice Néant. 9. Actions de performance attribuées à M. Jean-Charles Decaux devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10. Autres informations INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE CONTRAT DE TRAVAIL oui non oui non oui non oui non 11. Ratios d’équité concernant M. Jean-Charles Decaux À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : ‑ Concernantlesmandatairessociaux,lesélémentsderémunération pris en considération sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : › Rémunération ﬁxe (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : › Rémunération variable annuelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. * Pour rappel : en 2020 dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. (ii) Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. JCDecaux 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. Jean-Charles Decaux, Directeur Général et membre du Directoire 4,0 % -26,0 % 16,2 % -11,1 % -21,1 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 25,3 3,9 % 4,1 % 28,3 -1,2 % -1,1 % 25,5 -5,2 % -7,4 % 21,2 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 33,9 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -1,5 % -25,4 % 29,9 11,9 % 33,4 -9,9 % 30,0 -16,9 % 25,5 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 38,5 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -4,2 % -22,3 % 11,7 % -10,2 % -15,0 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 4,5 % 4,0 % 48,4 1,5 % -0,9 % 42,4 4,0 % 9,8 % moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 61,00 43,5 32,1 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -0,8 % -28,7 % 58,7 11,3 % 65,7 -12,4 % 58,9 -24,3 % 42,3 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 80,30 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport 1,1 % -26,9 % 11,9 % -10,4 % -28,2 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % -14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 III. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION M. EMMANUEL BASTIDE, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL ASIE, AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 a) Éléments composant la rémunération de M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2021 Rémunération ﬁxe • 90 % au titre de l’atteinte des objectifs quantiﬁables • 10 % au titre des objectifs RSE. Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Emmanuel Bastide au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25% de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Ainsi, la rémunération ﬁxe de M. Emmanuel Bastide est passée de 334 248 € à 445 665 €. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Emmanuel Bastide, 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au regard de l’atteinte des objectifs quantiﬁables et d’une performance extra‑ﬁnancière maintenue et en constante progression malgré le contexte Covid. Rémunération exceptionnelle Rémunération variable annuelle Néant. Critères de détermination et répartition : Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Pour l’exercice 2021, la rémunération variable pouvait atteindre 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle, dont : Néant. • 90 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté des pays de sa zone de responsabilité en 2021, se décomposant ainsi : Avantages en nature Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction à Hong Kong. ‑ 45 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté par rapport au réel 2020 M. Emmanuel Bastide bénéﬁcie également à Hong Kong d’un logement de fonction, du paiement des frais de scolarité de ses enfants et de la prise en charge des frais de transport lors du retour en France. ‑ 45 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté par rapport au budget 2021. • 10 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’atteinte des objectifs RSE et notamment à une évolution du Groupe en ligne avec les objectifs extra‑ ﬁnanciers 2021, le maintien dans les indices extra‑ ﬁnanciers (FTSE4Good, CDP et MSCI) et une attention particulière en matière de santé‑ sécurité et de réputation du Groupe. Actions de performance Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 27 556 actions de performance à M. Emmanuel Bastide. Si le plafond de 90 % de sa rémunération ﬁxe annuelle n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire pourra lui être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 90 % de la rémunération ﬁxe annuelle), au titre de : Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. ‑ la participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale ou de la région sous sa responsabilité (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant. Indemnités de rupture ‑ de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par Monsieur Jean‑Charles Decaux (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats structurants, l’acquisition de sociétés, l’exécution de la stratégie digitale, l’optimisation des organisations et des investissements dans la région sous sa responsabilité). En cas de rupture de son contrat de travail, la Société est susceptible de verser à M. Emmanuel Bastide, pendant une durée de deux ans, une indemnité de non‑concurrence correspondant à 33 % de son salaire ﬁxe et variable calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. La Société a la faculté de libérer M. Emmanuel Bastide de son engagement lors de la cessation du contrat et, de ce fait, de ne pas payer la rémunération correspondante. Niveau d’atteinte : Au titre de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Emmanuel Bastide une rémunération variable représentant 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle (soit 445 665 €) se décomposant ainsi : Ces engagements réglementés ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 (7ème et 8ème résolutions). JCDecaux 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages b) Synthèse des rémunérations de M. Emmanuel Bastide 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées En euros 2020 819 585 0 2021 1 110 114 0 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice TOTAL 819 585 -26,4 % 0 1 110 114 + 35,45 % 571 511 0 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 0 819 585 -26,4 % 1 681 626 +105 % ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 2. Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées 2020 2021 En euros MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Rémunération ﬁxe 334 248 334 248 445 665 445 665(1) Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 259 043(3) 441 252(2) 445 665(4) 259 043(3) 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature(5) Assurances vie/retraite spéciﬁque TOTAL 226 294 0 226 294 0 218 784 0 218 784 0 819 585 1 001 794 1 110 114 923 492 (1) En tant qu’expatrié, M. Emmanuel Bastide bénéﬁcie d’une clause contractuelle de garantie de taux de change. Au titre de 2020 et compte tenu de la dépréciation du dollar de Hong Kong par rapport à l'Euro, cet ajustement est positif de 17 867 dollars de Hong Kong. Au titre de 2021 et compte tenu de la dépréciation du dollar de Hong Kong par rapport à l'Euro, cet ajustement est négatif de 52 426 dollars de Hong Kong. (2) Rémunération versée en 2020 au titre de l’exercice 2019, soit 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2019). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 16 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020. (3) Rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, soit 78 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2020). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (4) Rémunération variable à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, soit 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2021). (5) Correspond à un véhicule, à un logement de fonction, à la prise en charge des frais de transport lors du retour en France et aux frais de scolarité des enfants de M. Emmanuel Bastide. 3. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 5.Récapitulatif des rémunérations versées à M. Emmanuel Bastide par JCDecaux Holding Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2021 de 1 110 114 €, la rémunération ﬁxe représente 40,15 % et la rémunération variable représente 40,15 %. La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. Emmanuel Bastide au cours de l’exercice 2021, ni au cours de l’exercice 2020. 4. Restitution de la rémunération variable 6. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Conformément à l’article L. 22‑10‑9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide. Néant. 7. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Néant. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 8. Actions de performance attribuées à M. Emmanuel Bastide durant l’exercice Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 27 556 actions de performance à M. Emmanuel Bastide. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. EMMANUEL BASTIDE PAR JCDECAUX SA VALORISATION NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE DES ACTIONS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EN €) N° ET DATE DU PLAN DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITIONS DE PERFORMANCE DATE D’ACQUISITION • 65 % des actions disponibles à la date d'acquisition • l’évolution de la marge opérationnelle liée à l'atteinte Plan n°1 23 juillet 2021 des conditions de performance 2023 ou 2024 ou 2025 27 556 571 511 • 35 % devront être conservées durant la durée du mandat • l’atteinte d’objectifs de performances individuelles * Valorisation des actions de performance sur la base de la juste valeur de l'action déterminée par un actuaire indépendant soit 20,74€. La part des actions de performance attribuée à M. Emmanuel Bastide rapportée au capital social est de 0,013 %. 9. Actions de performance attribuées à M. Emmanuel Bastide devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10. Autres informations INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE CONTRAT DE TRAVAIL oui non oui non oui non oui non 11. Ratios d’équité concernant M. Emmanuel Bastide À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce (ii) Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. JCDecaux 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. * Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. ‑ Concernantlesmandatairessociaux,lesélémentsderémunération pris en considération sont les suivants : › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. Emmanuel Bastide, membre du Directoire et Directeur Général Asie -1,1 % -1,2 % 8,6 % -9,4 % -7,8 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 15,1 3,9 % 4,1 % 15,7 -1,2 % -1,1 % 14,4 -5,2 % -7,4 % 14,1 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 15,1 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -6,2 % 0,0 % 17,8 4,0 % 18,5 -8,3 % 17,0 -2,1 % 16,9 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 17,1 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -9,0 % 4,1 % 3,9 % -8,1 % -0,6 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 25,9 4,5 % 4,0 % 26,9 1,5 % -0,9 % 24,0 4,0 % 9,8 % 21,3 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 27,20 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -5,6 % -4,8 % 34,9 3,9 % 36,5 -10,8 % 33,4 -11,3 % 28 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 35,80 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -3,8 % -2,5 % 4,6 % -8,5 % -16,2 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % -14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 IV. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION M. DAVID BOURG, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCE ET ADMINISTRATION GROUPE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 a) Eléments composant la rémunération de M. David Bourg au titre de l’exercice 2021 Rémunération ﬁxe représentant 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle (soit 424 442 €) se décomposant ainsi : Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. David Bourg au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25% de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Ainsi, la rémunération ﬁxe de M. David Bourg est passée de 318 331€ à 424 442 €. • 90 % au titre de l’atteinte des objectifs quantiﬁables • 10 % au titre des objectifs RSE. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. David Bourg 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au regard de l’atteinte des objectifs quantiﬁables et d’une performance extra‑ﬁnancière maintenue et en constante progression malgré le contexte Covid. Rémunération variable annuelle Critères de détermination et répartition : Rémunération exceptionnelle Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de M. David Bourg pouvait atteindre 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle, dont : Par ailleurs, M. David Bourg bénéﬁcie d’une rémunération supplémentaire correspondant à la règle du 1/10ème des congés payés. • 90 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base de critères quantiﬁables, se décomposant ainsi : Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance ‑ 45 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021, dont : Néant. > 22,5 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au réel 2020 Avantages en nature > 22,5 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation par rapport au budget 2021. Les avantages en nature sont liés à la mise à disposition d’un véhicule de fonction en France. ‑ 45 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’atteinte du budget 2021 pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment sur une base ajustée. Actions de performance Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 26 243 actions de performance à M. David Bourg • 10 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’atteinte des objectifs RSE et notamment à une évolution du Groupe en ligne avec les objectifs extra‑ﬁnanciers 2021, le maintien dans les indices extra‑ ﬁnanciers (FTSE4Good, CDP et MSCI) et une attention particulière en matière de santé‑ sécurité et de réputation du Groupe. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Si le plafond de 90 % de sa rémunération ﬁxe annuelle n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire pourra être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 90 % de la rémunération ﬁxe annuelle), au titre de : Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Néant. ‑ la participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou Indemnités de rupture En cas de rupture de son contrat de travail, la Société est susceptible de verser à M. David Bourg, pendant une durée de deux ans, une indemnité de non‑concurrence correspondant à 33 % de son salaire ﬁxe et variable calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. ‑ de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par les co‑Directeurs Généraux (par exemple, optimisation de la structure ﬁnancière du groupe, contrôle des coûts, gestion optimisée du besoin en fonds de roulement, réalisation de projets IT et transverses transformant pour les activités du groupe). La Société a la faculté de libérer M. David Bourg de son engagement lors de la cessation du contrat et, de ce fait, de ne pas payer la rémunération correspondante. Niveau d’atteinte : Ces engagements réglementés ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 (7ème et 8ème résolutions). Au titre de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. David Bourg une rémunération variable JCDecaux 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages b) Synthèse des rémunérations de M. David Bourg 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. David Bourg par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées En euros 2020 611 939 0 2021 877 847 0 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice TOTAL 611 939 -29,3 % 0 877 847 +43,45 % 544 280 0 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 0 611 939 -29,3 % 1 422 127 +132% ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 2. Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. David Bourg par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées 2020 2021 En euros MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Rémunération ﬁxe 318 332 246 707(2) 0 318 332 420 240(1) 0 424 442 424 442(3) 0 424 442 246 707(2) 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle(4) 43 348 43 348 26 058 26 058 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature(5) Assurances vie/retraite spéciﬁque TOTAL 3 552 0 3 552 0 2 905 0 2 905 0 611 939 785 472 877 847 700 112 (1) Rémunération variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019, soit 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2019). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 16 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020. (2) Rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, soit 78 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2020). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (3) Rémunération variable à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, soit 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. David Bourg ne pouvait dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2021). (4) Correspond à la règle du 1/10ème des congés payés. (5) Correspond à un véhicule de fonction. 3. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 5. Récapitulatif des rémunérations versées à M. David Bourg par JCDecaux Holding Sur un montant total de rémunération attribuée à M. David Bourg au titre de l’exercice 2021 de 877 847€, la rémunération ﬁxe représente 48,35% et la rémunération variable représente 48,35 %. La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. David Bourg au cours de l’exercice 2021, ni au cours de l’exercice 2020. 4. Restitution de la rémunération variable 6. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées M. David Bourg durant l’exercice à Conformément à l’article L. 22‑10‑9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. David Bourg. Néant. 7. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. David Bourg durant l’exercice Néant. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 8. Actions de performance attribuées à M. David Bourg durant l’exercice Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 26 243 actions de performance à M. David Bourg ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAVID BOURG PAR JCDECAUX SA VALORISATION NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE DES ACTIONS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EN €) N° ET DATE DU PLAN DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITIONS DE PERFORMANCE DATE D’ACQUISITION • 65 % des actions disponibles à la date d'acquisition • l’évolution de la marge opérationnelle liée à l'atteinte Plan n°1 23 juillet 2021 des conditions de performance 2023 ou 2024 ou 2025 26 243 544 280 • 35 % devront être conservées durant la durée du mandat • l’atteinte d’objectifs de performances individuelles * Valorisation des actions de performance (hors charges patronales) sur la base de la juste valeur de l'action déterminée par un actuaire indépendant soit 20,74€. La part des actions de performance attribuée à M. David Bourg rapportée au capital social est de 0,012%. 9. Actions de performance attribuées à M. David Bourg devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10. Autres informations INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE CONTRAT DE TRAVAIL oui non oui non oui non oui non 11. Ratios d’équité concernant M. David Bourg À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce (ii) Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. JCDecaux 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. * Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. ‑ Concernantlesmandatairessociaux,lesélémentsderémunération pris en considération sont les suivants : › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. David Bourg, membre du Directoire et Directeur Général Finance 10,7 % -9,3 % 8,1 % -8,4 % -10,9 % et Administration Groupe INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDECAUX SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 11,7 3,9 % 4,1 % 12,2 -1,2 % -1,1 % 11,3 -5,2 % -7,4 % 10,7 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 12,8 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport 4,9 % -8,6 % 13,9 4,3 % 14,4 -7,4 % 13,3 -5,3 % 12,8 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 14,5 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport 1,4 % -4,1 % 3,6 % -7,6 % -3,8 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 4,5 % 4,0 % 20,8 1,5 % -0,9 % 18,8 4,0 % 9,8 % moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 23,10 20,1 16,1 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport 5,5 % -13,0 % 27,2 3,5 % 28,3 -9,6 % 26,2 -14,4 % 21,3 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 30,40 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport 7,8 % -10,5 % 4,0 % -7,4 % -18,7 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % -14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 V. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION M. DANIEL HOFER, MEMBRE DU DIRECTOIRE ET DIRECTEUR GÉNÉRAL ALLEMAGNE, AUTRICHE, EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE ET ASIE CENTRALE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 a) Éléments composant la rémunération de Daniel Hofer au titre de l’exercice 2021 Rémunération ﬁxe • 117 % au titre de l’atteinte des objectifs quantiﬁables Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Daniel Hofer au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Ainsi, la rémunération ﬁxe de M. Daniel Hofer est passée de 485 207 CHF (453 243 €) à 646 943 CHF (598 386 €). • 13 % au titre des objectifs RSE. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribuer à M. Daniel Hofer 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au regard de l‘atteinte des objectifs quantiﬁables et d’une performance extra‑ﬁnancière maintenue et en constante progression malgré le contexte Covid. Rémunération exceptionnelle Rémunération variable annuelle Néant. Critères de détermination et répartition : Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur / de membre du Conseil de surveillance Pour l’exercice 2021, la rémunération variable de M. Daniel Hofer peut atteindre 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle, dont : Néant. • 117 % de la rémunération ﬁxe annuelle, sur la base d’un critère quantiﬁable, lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté des pays de sa zone de responsabilité en 2021, dont : Avantages en nature ‑ 58,5 % au maximum de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté par rapport au réel 2020 Néant. ‑ 58,5 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’évolution du résultat d’exploitation ajusté par rapport au budget 2021. Actions de performance Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 36 545 actions de performance à M. Daniel Hofer. • 13 % de la rémunération ﬁxe annuelle lié à l’atteinte des objectifs RSE et notamment à une évolution du Groupe en ligne avec les objectifs extra‑ﬁnanciers 2021, le maintien dans les indices extra‑ ﬁnanciers (FTSE4Good, CDP et MSCI) et une attention particulière en matière de santé‑sécurité et de réputation du Groupe. Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Si le plafond de 117 % de sa rémunération ﬁxe annuelle n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire pourra être attribuée (dans la limite d’une rémunération variable totale maximale de 117 % de la rémunération ﬁxe annuelle), au titre de : Régime de retraite supplémentaire / Assurance-vie Monsieur Daniel Hofer bénéﬁcie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services Sarl (ﬁliale suisse détenue indirectement à 100 % par JCDecaux SA). ‑ la participation à des réalisations stratégiques ponctuelles de la Direction Générale ou de la région sous sa responsabilité (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats stratégiques, l’acquisition de sociétés et l’exécution de la stratégie digitale) ou Au titre de l’article 7.1 de son contrat de travail, Monsieur Daniel Hofer bénéﬁcie d’une contribution de la Société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise et VZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (approx. CHF 110K), à charge pour Monsieur Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. ‑ de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par Monsieur Jean‑François Decaux (par exemple la signature de nouveaux contrats, le renouvellement de contrats structurants, l’acquisition de sociétés, la cession d’actifs, l’exécution de la stratégie digitale, l’optimisation des organisations et des investissements dans la région sous sa responsabilité). La clause relative à la pension de retraite de Monsieur Daniel Hofer modiﬁée avec effet rétroactif au 1er janvier 2019, a été approuvée par l’Assemblée Générale le 14 mai 2020 (4ème résolution) au titre de la procédure de contrôle des conventions réglementées. Le montant qui lui est versé annuellement s’élève à 110 139,60 CHF et ce, sans possibilité d’ajustement. Niveau d’atteinte : Indemnités de rupture Au titre de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’attribueràM. DanielHoferunerémunérationvariablereprésentant 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle (soit 841 025CHF777 901) se décomposant ainsi : Néant. JCDecaux 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages b) Synthèse des rémunérations de M. Daniel Hofer Les rémunérations de M. Daniel Hofer sont arrêtées et versées en franc suisse. Les montants ﬁgurant dans les tableaux ci‑dessous ont été convertis en euros à titre indicatif (sur le taux de change appliqué, se référer au point 3.9.2.2). 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Daniel Hofer par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées En euros 2020 1 080 002 0 2021 1 478 160 0 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau suivant) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice TOTAL 1 080 002 -24,1 % 0 1 478 160 + 36,87 % 757 943 0 ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 0 1 080 002 -24,1 % 2 236 103 +107 % ÉVOLUTION PAR RAPPORT À L’ANNÉE N-1 2. Récapitulatif des rémunérations attribuées et versées à M. Daniel Hofer par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées 2020 2021 En euros MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 MONTANTS VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Rémunération ﬁxe 453 243 453 243 598 386 598 386 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 522 929(3) 748 527(2) 777 901(4) 522 929(3) 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature(5) Assurances vie/retraite spéciﬁque TOTAL 0 103 830(5) 1 080 002 0 103 830(5) 1 305 600 0 101 873(5) 1 478 160 0 101 873(5) 1 223 188 (1) Le montant de la rémunération varie selon le taux de change appliquée en 2019 et en 2020 (2) Rémunération variable versée en 2020 au titre de l’exercice 2019, soit 130 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2019). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 16 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2020. (3) Rémunération variable versée en 2021 au titre de l’exercice 2020, soit 115 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2020). Cette rémunération a été versée après approbation de la résolution 15 de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (4) Rémunération variable à verser en 2022 au titre de l’exercice 2021, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, soit 130 % de la rémunération ﬁxe annuelle (la rémunération variable de M. Daniel Hofer ne pouvait dépasser 130 % de sa rémunération ﬁxe annuelle au titre de l’exercice 2021). (5) Dont 25 458 euros prélevés sur sa rémunération variable annuelle, conformément à son option contractuelle. 3. La proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable 5. Récapitulatif des rémunérations versées à M. Daniel Hofer par JCDecaux Holding Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Daniel Hofer au titre de l’exercice 2021 de 1 478 160 €, la rémunération ﬁxe représente 40,48 % et la rémunération variable représente 52,63 %. La société JCDecaux Holding n’a versé aucune rémunération à M. Daniel Hofer au cours de l’exercice 2021, ni au cours de l’exercice 2020. 6. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à M. Daniel Hofer durant l’exercice 4. Restitution de la rémunération variable Conformément à l’article L. 22‑10‑9 I alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas prévu d’utiliser la possibilité de demander la restitution de la rémunération variable de M. Daniel Hofer. Néant. 7. Options de souscription ou d’achat d’actions levées par M. Daniel Hofer durant l’exercice Néant. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 8. Actions de performance attribuées à M. Daniel Hofer durant l’exercice Le Directoire du 23 juillet 2021 a attribué 36 545 actions de performance à M. Daniel Hofer. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAVID BOURG PAR JCDECAUX SA VALORISATION NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE DES ACTIONS SELON LA MÉTHODE RETENUE POUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EN €) N° ET DATE DU PLAN DATE DE DISPONIBILITÉ CONDITIONS DE PERFORMANCE DATE D’ACQUISITION • 65 % des actions disponibles à la date d'acquisition • l’évolution de la marge opérationnelle liée à l'atteinte Plan n°1 23 juillet 2021 des conditions de performance 2023 ou 2024 ou 2025 36 545 757 943 • 35 % devront être conservées durant la durée du mandat • l’atteinte d’objectifs de performances individuelles * Valorisation des actions de performance ( hors charges patronales) sur la base de la juste valeur de l'action déterminée par un actuaire indépendant soit 20,74€. La part des actions de performance attribuée à M. Daniel Hofer rapportée au capital social est de 0,017%. 9. Actions de performance attribuées à M. Daniel Hofer devenues disponibles durant l’exercice Néant. 10. Autres informations INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D’ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE CONTRAT DE TRAVAIL oui non oui non oui non oui non 11. Ratios d’équité concernant M. Daniel Hofer À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce (ii) Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity® (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. JCDecaux 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages À noter qu’en 2020 et 2021, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. ‑ Concernantlesmandatairessociaux,lesélémentsderémunération pris en considération sont les suivants : * Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. Daniel Hofer, membre du Directoire et Directeur Général Allemagne, Autriche, Europe centrale et orientale -2,7 % -6,6 % 0,9 % -5,5 % -6,3 % et Asie centrale INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 20,3 3,9 % 4,1 % 19,7 -1,2 % -1,1 % 18,8 -5,2 % -7,4 % 18,6 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 21,5 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -7,7 % -5,6 % 23,9 -3,0 % 23,2 -4,6 % 22,2 -1,1 % 22,4 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 24,4 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -10,6 % -2,0 % -2,9 % -4,7 % 1,4 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 34,8 4,5 % 4,0 % 33,6 1,5 % -0,9 % 31,3 4,0 % 9,8 % 28,2 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération 38,70 moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport -7,2 % -10,1 % 47,0 -3,4 % 45,6 -6,8 % 43,5 -9,9 % 37,1 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 50,9 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -5,4 % -7,7 % -3,0 % -4,6 % -14,7 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % -14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 3.9.2.3. Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice aux membres du Conseil de surveillance i. Principes et règles de détermination Le montant global de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est ﬁxé à 450 000 euros par an depuis le 1er janvier 2021 (autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021) et réparti ainsi par le Conseil de surveillance (en euros) : COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS (PAR MEMBRE COMITÉ D’AUDIT (PAR MEMBRE COMITÉ ETHIQUE (PAR MEMBRE CONSEIL DE SURVEILLANCE (PAR MEMBRE – POUR 4 RÉUNIONS) - POUR 4 RÉUNIONS) - POUR 2 RÉUNIONS) - POUR 2 RÉUNIONS) PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE VARIABLE PRÉSIDENT PARTIE VARIABLE MEMBRE PARTIE FIXE MEMBRE PARTIE FIXE PRÉSIDENT RÉUNION SUPPLÉMENTAIRE 13 000 € 14 000 € 20 000 € 22 000 € 2 050 € 17 500 € 10 000 € 8 500 € 5 000 € 8 500 € 5 000 € (soit 3 250 € par réunion) (soit 3 500 € par réunion) (soit 5 000 € par réunion) (soit 5 000 € par réunion) (soit 4 375 € par réunion) (soit 2 500 € par réunion) (soit 4 250 € par réunion) (soit 2 500€ par réunion) (soit 4 250 € par réunion) (soit 2 500 € par réunion) Les montants alloués à titre de partie ﬁxe sont réglés prorata temporis quand les mandats commencent ou prennent ﬁn en cours d’exercice. Les rémunérations sont payées aux membres du Conseil et des Comités trimestriellement, à trimestre échu. Au‑delà de 4 réunions, toute réunion du Conseil donne lieu au versement d’un complément de rémunération dès lors que la réunion ne se tient pas par conférence téléphonique. Les membres du Conseil de surveillance ne disposent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites. ii. Montants bruts de la rémunération attribués au titre de l’exercice 2021 et versés au cours du même exercice aux membres du Conseil de surveillance (en euros) M. GÉRARD DEGONSE – PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 42 000 42 000 42 000 42 000 - Comité d’audit - 5 000 - - 5 000 - - 5 000 - - 5 000 - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL - - - - 47 000 47 000 47 000 47 000 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Ratios d’équité concernant M. Gérard Degonse À titre liminaire, il convient de préciser que la société se réfère aux lignes directrices de l’AFEP pour les modalités de calcul des ratios mentionnés à l’article L. 22‑10‑9 I du Code de commerce À noter qu’en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, certains salariés ont été placés en position d’activité partielle. Par conséquent, leur rémunération ﬁxe tient compte de l’impact de l’activité partielle. Pour chaque mandataire social, le périmètre des salariés pris en comparaison ainsi que les rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio sont les suivants : ‑ Concernantlesmandatairessociaux,lesélémentsderémunération pris en considération sont les suivants : • Périmètre des salariés pris en comparaison : › Rémunération ﬁxe (i) Périmètre de la société cotée (JCDecaux SA) : › Rémunération variable annuelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature › Assurance vie/retraite. Seuls les salariés de la société JCDecaux SA (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 376 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. * Pour rappel : en 2020, dans le contexte de crise sanitaire de la Covid‑19, le Directoire du 2 avril 2020 a proposé au Conseil de surveillance de réduire, pour chaque membre du Directoire, la rémunération ﬁxe initialement décidée par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020, d’un pourcentage égal à 25 % de son montant brut et ce, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2020 et pour une durée s’achevant le 31 décembre 2020. Le Conseil de surveillance du 14 mai 2020 a décidé de la baisse de rémunération ainsi proposée des membres du Directoire. (ii) Périmètre élargi : Les salariés de la société JCDecaux SA, JCDecaux France et Cyclocity®, (hors mandataires sociaux), ayant été présents dans les effectifs de la société sur deux années au minimum et étant titulaire d’un contrat de travail (CDD ou CDI) ont été pris en compte pour le calcul des ratios d’équité. Au 31 décembre 2021, cet effectif représente un total de 2 547 salariés sur un effectif global France de 3 112 salariés. • Rémunérations prises en considération pour le calcul du ratio : La rémunération retenue pour le calcul du ratio correspond à la rémunération brute versée au cours de l’exercice. ‑ Concernant les salariés (du périmètre de la société cotée ou du périmètre élargi), les éléments de rémunération pris en considération sont les suivants : › Rémunération ﬁxe › Rémunération variable annuelle › Rémunération variable exceptionnelle › Attribution de stock‑options › Valorisation des avantages en nature (véhicule de fonction) › Epargne salariale. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE EXERCICE N-5 2017 VS 2016 EXERCICE N-4 2018 VS 2017 EXERCICE N-3 2019 VS 2018 EXERCICE N-2 2020 VS 2019 EXERCICE N-1 2021 VS 2020 Évolution (en %) de la rémunération de M. Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % INFORMATIONS SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA SOCIÉTÉ COTÉE (JCDecaux SA) Évolution (en %) de la rémunération 5,6 % -0,9 % -4,7 % 0,7 3,9 % 4,1 % 0,7 -1,2 % -1,1 % 0,7 -5,2 % -7,4 % 0,7 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 8,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 0,7 Évolution (en %) par rapport 0,0 % 0,0 % 0,8 0,0 % 0,8 0,0 % 0,8 0,0 % 0,9 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 0,8 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -11,1 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 12,5 % à l’exercice précédent INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI Évolution (en %) de la rémunération 4,9 % 3,8 % 1,1 % 1,2 4,5 % 4,0 % 1,1 1,5 % -0,9 % 1,1 4,0 % 9,8 % 1,1 moyenne des salariés Évolution (en %) de la rémunération 2,8 % médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,2 Évolution (en %) par rapport -7,7 % 0,0 % 1,6 -8,3 % 1,6 0,0 % 1,6 0,0 % 1,4 à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération 1,6 médiane des salariés Évolution (en %) par rapport -5,9 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % -12,5 % à l’exercice précédent PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ Critère ﬁnancier : 193,7 M€ 219,9 M€ +13,5 % 265,5 M€ +34,6 % -604,6 M€ -327,7 % -14,5 M€ -97,6 % Résultat net part du Groupe Évolution (en %) par rapport -13,8 % à l’exercice précédent JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages M. JEAN-PIERRE DECAUX – VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 ATTRIBUÉS EN 2020 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 M. MICHEL BLEITRACH – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 - 27 000 - 27 000 - 27 000 - - Comité d’audit - Comité des rémunérations et des nominations 5 000 8 500 - 5 000 8 500 - 6 750 8 500 - 6 750 8 500 - - Comité d’éthique AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 40 500 40 500 42 250 42 250 * Président du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 20 mai 2021 MME ALEXIA DECAUX-LEFORT – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 MME BÉNÉDICTE HAUTEFORT – MEMBRE INDEPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance - Comité d’audit 27 000 27 000 27 000 27 000 10 000 10 000 10 000 10 000 - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 37 000 37 000 37 000 37 000 M. HERVE HERCHIN– MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 27 000 20 250 20 250 - Comité d’audit - 5 000 - - 5 000 - - 2 500 - - 2 500 - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL - - - - 32 000 32 000 22 750 22 750 * jusqu’au 30 septembre 2021 M. PIERRE MUTZ – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 10 000 8 500 5 000 - 27 000 10 000 8 500 5 000 - 27 000 10 000 4 250 5 000 - 27 000 10 000 4 250 5 000 - - Comité d’audit - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 50 500 50 500 46 250 46 250 * Président du Comité des rémunérations et des nominations jusqu’au 20 mai 2021 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages MME MARIE-LAURE SAUTY DE CHALON – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 MME LEILA TURNER – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 ATTRIBUÉS EN 2020 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 27 000 27 000 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 27 000 27 000 27 000 27 000 M. JEAN-SEBASTIEN DECAUX – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 ATTRIBUÉS EN 2020 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 20 250 20 250 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 20 250 20 250 27 000 27 000 depuis le 14 mai 2020 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 M. JEAN-FRANCOIS DUCREST – MEMBRE INDÉPENDANT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MONTANTS MONTANTS MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 ATTRIBUÉS EN 2020 VERSÉS EN 2020 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 20 250 8 750 - 20 250 8 750 - 27 000 17 500 2 500 5 000 - 27 000 17 500 2 500 5 000 - - Comité d’audit - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique 5 000 - 5 000 - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 34 000 34 000 52 000 52 000 depuis le 14 mai 2020 Membre du Comité des rémunérations et des nominations depuis le 20 mai 2021 MME ROSALINA FERON – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIES MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2020 MONTANTS VERSÉS EN 2020 MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance 6 750 6 750 27 000 27 000 - Comité d’audit - - - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 6 750 6 750 27 000 27 000 depuis le 15 octobre 2020 M PATRICE CAT – MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRESENTANT LES SALARIÉS MONTANTS MONTANTS MONTANTS ATTRIBUÉS EN 2021 MONTANTS VERSÉS EN 2021 ATTRIBUÉS EN 2020 VERSÉS EN 2020 RÉMUNÉRATION PERÇUE EN TANT QUE MEMBRE DU : - Conseil de surveillance - - - - - - - - - - - - 6 750 6 750 - Comité d’audit - - - Comité des rémunérations et des nominations - Comité d’éthique - - - - - - AUTRES RÉMUNÉRATIONS : TOTAL 6 750 6 750 depuis le 30 septembre 2021 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages 3.9.2.4. Vote spécifique de l’Assemblée Générale sur la rémunération de chaque dirigeant mandataire social En application de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale doit statuer sur les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice : • au Président du Directoire : M. Jean‑François Decaux • au Directeur Général et membre du Directoire: M. Jean‑Charles Decaux • aux autres membres du Directoire: M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer • au Président du Conseil de surveillance : M. Gérard Degonse. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2021 ne pourront être versés aux personnes concernées qu’après approbation de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 En conséquence, il est proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (13ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées à M. Jean‑François Decaux (Président du Directoire à compter du 20 mai 2021 et Directeur Général jusqu’au 20 mai 2021). M. JEAN-FRANÇOIS DECAUX ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Jean-François Decaux au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Rémunération ﬁxe 1 054 343 Ainsi, la rémunération ﬁxe 2021 de M. Jean-François Decaux était de 1 054 343 €. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé (14ème résolution) la rémunération variable de 316 303attribuée au titre de 2020. La rémunération variable au titre de 2021 de M. Jean-François Decaux est plafonnée à 150 % de la rémunération ﬁxe de ce dernier (dont 100 % au titre d’objectifs quantiﬁables et 50 % au titre d’objectifs qualitatifs). Par application des critères quantiﬁables (évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021 et atteinte du budget 2021 pour les ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment) et des critères qualitatifs (40 % réalisations stratégiques : signature de nouveaux contrats, acquisition de sociétés et Rémunération variable annuelle 1 265 211 10 % objectifs RSE), le montant de la rémunération variable de M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2021 a été évalué par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022 à 1 581 514 €, soit 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. Toutefois, compte tenu du résultat net consolidé encore négatif de JCDecaux en 2021 lié à l'impact du Covid sur les activités du Groupe, M.Jean-François Decaux a décidé de renoncer à 20 % de sa rémunération variable attribuée. Ainsi, sa rémunération variable est passée de 1 581 514 € à 1 265 211 €. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-François Decaux au titre de l’exercice 2021 de 2 392 519 € la rémunération ﬁxe représente 44 % et la rémunération variable représente 53 %. Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Jean-François Decaux en 2021. Rémunération exceptionnelle Option d’actions : NA Actions de performance : NA Autre attributions de titres : NA Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 M. Jean-François a renoncé à recevoir des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. NA 72 965 NA 0 M. Jean-François Decaux bénéﬁcie de deux voitures de fonction mises à sa disposition au Royaume-Uni. Avantages de toute nature Indemnité de départ La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence M. Jean-François Decaux ne bénéﬁcie d’aucune indemnité de non-concurrence. M. Jean-François Decaux ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. Régime de retraite supplémentaire 0 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Il est également proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (14ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées à M. Jean‑Charles Decaux (Directeur Général à compter du 20 mai 2021 et Président du Directoire jusqu’au 20 mai 2021). M. JEAN-CHARLES DECAUX ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Jean-Charles Decaux au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25% de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Rémunération ﬁxe 1 054 343 Ainsi, la rémunération ﬁxe 2021 de M. Jean-Charles Decaux était de 1 054 343 €. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé (13ème résolution) la rémunération variable de 316 303 € attribuée au titre de 2020. La rémunération variable au titre de 2021 de M. Jean-Charles Decaux est plafonnée à 150 % de la rémunération ﬁxe de ce dernier (dont 100 % au titre d’objectifs quantiﬁables et 50 % au titre d’objectifs qualitatifs). Par application des critères quantiﬁables (évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021 et atteinte du budget 2021 pour les ratio de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment) et des critères qualitatifs (40 % réalisations stratégiques : signature de nouveaux contrats, acquisition de sociétés et 10 % objectifs RSE), le montant de la rémunération variable de M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2021 a été évalué par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022, à 1 581 514 €, soit 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. Rémunération variable annuelle 1 265 211 Toutefois, compte tenu du résultat net consolidé encore négatif de JCDecaux en 2021 lié à l'impact du Covid sur les activités du Groupe, M.Jean-Charles Decaux a décidé de renoncer à 20 % de sa rémuérnation variable attribuée. Ainsi, sa rémunération variable est passée de 1 581 514 € à 1 265 211 €. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Jean-Charles Decaux au titre de l’exercice 2021 de 2 343 592 €, la rémunération ﬁxe représente 45 % et la rémunération variable représente 54 %. Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Jean-Charles Decaux en 2021. Rémunération exceptionnelle Option d’actions : NA Actions de performance : NA Autre attributions de titres : NA Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 0 M. Jean-Charles Decaux a renoncé à recevoir des options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. NA 6 546 NA M. Jean-Charles Decaux bénéﬁcie d’une voiture de fonction mise à sa disposition en France. Avantages de toute nature Indemnité de départ La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 0 M. Jean-Charles Decaux ne bénéﬁcie d’aucune indemnité de non-concurrence. M. Jean- Charles Decaux ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. En revanche, M. Jean-Charles Decaux bénéﬁcie en 2021 d’une assurance-vie pour un montant de 17 492 €. Régime de retraite supplémentaire JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 Il est ensuite proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (15ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées, à M. Emmanuel Bastide, M. David Bourg et M. Daniel Hofer. M. EMMANUEL BASTIDE ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Emmanuel Bastide au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Rémunération ﬁxe 445 665 Ainsi, la rémunération ﬁxe 2021 de M. Emmanuel Bastide était de 445 665 €. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé (15ème résolution) la rémunération variable de 259 043 attribuée au titre de 2020. La rémunération variable au titre de 2021 de M. Emmanuel Bastide est plafonnée à 100 % de la rémunération ﬁxe de ce dernier (dont 90 % au titre d’objectifs quantiﬁables, 10 % au titre d’objectifs qualitatifs lié à l’atteinte des objectifs RSE). Si le plafond de 90 % de sa rémunération ﬁxe n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par M. Jean-Charles Decaux. Rémunération variable annuelle 445 665 Par application des critères quantiﬁables (évolution du résultat d’exploitation ajusté des pays de sa zone de responsabilité en 2021) et des critères qualitatifs (objectifs RSE, réalisations stratégiques ou atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux pays de sa zone de responsabilité et ﬁxés par Jean-Charles Decaux), le montant de la rémunération variable de M. Emmanuel Bastide, au titre de l’exercice 2021 a été évalué par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022, à 445 665 €, soit 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Emmanuel Bastide au titre de l’exercice 2021 de 1 110 114 €, la rémunération ﬁxe représente 40,15 % et la rémunération variable représente 40,15 %. Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Emmanuel Bastide en 2021. Rémunération exceptionnelle Option d’actions : 0 Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 571 511 Actions de performance : 27 556 attribuées par le Directoire du 23 juillet 2021 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. NA 218 784 NA M. Emmanuel Bastide bénéﬁcie à Hong Kong d’une voiture, d’un logement de fonction et du paiement des frais de scolarité de ses enfants. Avantages de toute nature Indemnité de départ La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. M. Emmanuel Bastide bénéﬁcie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire ﬁxe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Indemnité de non-concurrence 0 0 Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 30 juillet 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (7ème résolution). Aucun montant n’a été attribué au titre de 2021. Régime de retraite supplémentaire M. Emmanuel Bastide ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages M. DAVID BOURG ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. David Bourg au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25% de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Rémunération ﬁxe 424 442 Ainsi, la rémunération ﬁxe 2021 de M. David Bourg était de 424 442 €. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé (15ème résolution) la rémunération variable de 246 707 attribuée au titre de 2020. La rémunération variable au titre de 2021 de M. David Bourg est plafonnée à 100 % de la rémunération ﬁxe de ce dernier (dont 90 % au titre d’objectifs quantiﬁables, 10 % au titre d’objectifs qualitatifs lié à l’atteinte des objectifs RSE). Si le plafond de 90 % de sa rémunération ﬁxe n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par les co-Directeurs Généraux. Rémunération variable annuelle 424 442 Par application des critères quantiﬁables (évolution du résultat d’exploitation consolidé ajusté du Groupe en 2021 et atteinte du budget 2021 pour les ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires par segment) et des critères qualitatifs (objectifs RSE, réalisations stratégiques ou atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions dont M. David Bourg a la charge et ﬁxés par les co-Directeurs Généraux), le montant de la rémunération variable de M. David Bourg, au titre de l’exercice 2021 a en conséquence été évalué par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022, à 424 442 €, soit 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. David Bourg au titre de l’exercice 2021 de 877 847€, la rémunération ﬁxe représente 48,35% et la rémunération variable représente 48,35 %. Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Le Conseil de surveillance n’a pas attribué une rémunération exceptionnelle à M. David Bourg en 2021. Rémunération exceptionnelle Ce dernier bénéﬁcie d’une rémunération supplémentaire de 26 058 € correspondant à la règle du 1/10ème des congés payés. Option d’actions : 0 Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 544 280 Actions de performance : 26 243 attribuées par le Directoire du 23 juillet 2021 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. NA 2 905 NA Avantages de toute nature Indemnité de départ M. David Bourg bénéﬁcie d’une voiture de fonction mise à sa disposition en France. La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. M. David Bourg bénéﬁcie, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence de 2 ans, d’une indemnité à verser pendant la même durée correspondant à 33 % de son salaire ﬁxe et variable, calculée sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Indemnité de non-concurrence 0 0 Cet engagement a été autorisé par le Conseil de surveillance du 4 décembre 2014 et approuvé par l’Assemblée Générale le 13 mai 2015 (8ème résolution). Aucun montant n’a été attribué au titre de 2021. Régime de retraite supplémentaire M. David Bourg ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 M. DANIEL HOFER ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Pour l’exercice 2021, le Conseil de surveillance du 3 décembre 2020, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de rétablir le montant de la rémunération ﬁxe de M. Daniel Hofer au montant initialement décidé par le Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 mais qui avait été réduit de 25 % de son montant brut en raison du contexte sanitaire. Rémunération ﬁxe 598 386 Ainsi, la rémunération ﬁxe 2021 de M. Daniel Hofer était de 598 386 €. Pour rappel, l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé (15ème résolution) la rémunération variable de 522 929 attribuée au titre de 2020. La rémunération variable au titre de 2021 de M. Daniel Hofer est plafonnée à 130 % de la rémunération ﬁxe de ce dernier (dont 117 % au titre d’objectifs quantiﬁables, 13 % au titre d’objectifs qualitatifs lié à l’atteinte des objectifs RSE). Si le plafond de 117 % de sa rémunération ﬁxe n’est pas atteint par application des critères quantiﬁables, une rémunération variable complémentaire peut lui être attribuée au titre de sa participation à des réalisations stratégiques ou de l’atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions sous sa responsabilité et ﬁxés par M. Jean-François Decaux. Rémunération variable annuelle 777 901 Par application des critères quantiﬁables (évolution du résultat d’exploitation ajusté des pays de sa zone de responsabilité en 2021) et des critères qualitatifs (objectifs RSE, réalisations stratégiques ou atteinte d’objectifs spéciﬁques liés aux directions dont M. Daniel Hofer a la charge et ﬁxés par M. Jean-François Decaux), le montant de la rémunération variable de M. Daniel Hofer, au titre de l’exercice 2021 a été évalué par le Conseil de surveillance du 9 mars 2022, à 777 901 €, soit 130 % de sa rémunération ﬁxe. Sur un montant total de rémunération attribuée à M. Daniel Hofer au titre de l’exercice 2021 de 1 478 160 €, la rémunération ﬁxe représente 40,48 % et la rémunération variable représente 52,63 %. Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Le Conseil de surveillance n’a pas attribué de rémunération exceptionnelle à M. Daniel Hofer en 2021. Rémunération exceptionnelle Option d’actions : 0 Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme 757 943 Actions de performance : 36 545 attribuées par le Directoire du 23 juillet 2021 Autre attributions de titres : 0 Rémunération à raison du mandat d’administrateur Les membres du Directoire ne peuvent pas être membre du Conseil de surveillance et ne peuvent donc se voir attribuer une rémunération à ce titre. NA 0 Avantages de toute nature Indemnité de départ M. Daniel Hofer n’a pas bénéﬁcié d’avantage en nature. NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence 0 M. Daniel Hofer ne bénéﬁcie d’aucune indemnité de non-concurrence. M. Daniel Hofer bénéﬁcie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services Sarl (ﬁliale suisse détenue indirectement à 100 % par JCDecaux SA). Au titre de l’article 7.1 de son contrat de travail, M. Daniel Hofer bénéﬁcie d’une contribution de la Société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise etVZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (approx. CHF 110K), à charge pour M. Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. Régime de retraite supplémentaire 101 873 En conséquence, le montant qui devra lui être versé annuellement s’élève à 110 139,60 CHF et ce, sans possibilité d’ajustement. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Enﬁn, il est proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 (16ème résolution) de voter sur les éléments suivants de la rémunération versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice par JCDecaux SA et les sociétés contrôlées à M. Gérard Degonse (Président du Conseil de surveillance). M. GÉRARD DEGONSE ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNERATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DU MEME EXERCICE PAR JCDecaux SA ET LES SOCIÉTÉS CONTROLÉES MONTANTS ATTRIBUÉS ÉLÉMENTS AU TITRE DE L’EXERCICE DE LA RÉMUNÉRATION SOUMIS AU VOTE PRÉSENTATION ÉCOULÉ OU VALORISATION COMPTABLE (EN EUROS) Rémunération ﬁxe NA NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle NA 0 La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au titre de l’exercice 2021. Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. M. Gérard Degonse perçoit une rémunération de JCDecaux SA en sa qualité de Président du Conseil de surveillance et de membre du Comité des rémunérations et des nominations. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 47 000 Avantages de toute nature Indemnité de départ NA NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Indemnité de non-concurrence NA NA La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. La politique de rémunération ne prévoit pas une telle attribution. Régime de retraite supplémentaire 3.9.2.5. Opérations réalisées sur les titres de JCDecaux SA par des dirigeants ou des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’année 2021 (article 223-26 du Règlement général de l’AMF) Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 sur les titres de JCDecaux sont les suivantes : PRIX UNITAIRE (EN EUROS) MONTANT DE L’OPÉRATION (EN EUROS) PERSONNES CONCERNÉES JCDecaux HOLDING NATURE DE L’OPÉRATION DATE DE L’OPÉRATION 15/11/2021 Nantissement de 4.500.000 actions Nantissement de 490 995 actions - - - - M. Jean-François Decaux 27/10/2021 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 3.9.3. AUTRES INFORMATIONS Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2015, 1 211 011 options ont été attribuées au cours des exercices 2016 et 2017. 3.9.3.1. Informations sur les options de souscription d'actions Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales Mixtes du 11 mai 2017, du 17 mai 2018, du 16 mai 2019 et du 20 mai 2021 aucune option n’a été attribuée au cours des exercices 2018, 2019, 2020 et 2021. Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013, 1 326 696 options ont été attribuées au cours des exercices 2014 et 2015. Les attributions d’options par la Société, en ce y compris aux membres du Directoire, sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs déﬁnis en début d’année précédente. Suite à l’Offre Publique d’Achat Simpliﬁée (OPAS) réalisée du 12 juin au 9 juillet 2015, en vue de compenser les détenteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions, un ajustement des plans en vigueur a été effectué sur les quantités attribuées ainsi que sur les valeurs d’attribution. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017 Date des Assemblées Générales Extraordinaires autorisant les plans d’options 15/05/2013 13/05/2015 Dates d’attribution des options par le Directoire 17/02/2014 16/02/2015 17/02/2016 13/02/2017 Nombre d’options attribuées 780 392 options 546 304 options 866 903 options 344 108 options Nombre de bénéﬁciaires 237 bénéﬁciaires 3 992 173 bénéﬁciaires 3 145 270 bénéﬁciaires 188 bénéﬁciaires Ajustement OPAS 2015(1) - - Nombre d’options attribuées aux membres du Directoire : • Emmanuel Bastide(2) • David Bourg(3) • Jean-Sébastien Decaux(4) • Daniel Hofer(2) 9 755 5 292 12 205 0 13 022 (+128 (1) 5 520 (+51 (1) 12 361 (+116 (1) 5 348 (+30 (1) ) ) ) ) 11 762 9 557 11 372 16 788 - 7 055 6 719 6 821 9 394 - • Laurence Debroux(5) 19 881 0 Point de départ d’exercice des options Aucune option ne peut être exercée avant le premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options Date d’expiration 7 ans à compter de la date d’attribution options attribuées options attribuées options attribuées options attribuées Prix de souscription d’actions pour les options attribuées le 17/02/2014 le 16/02/2015 le 17/02/2016 le 13/02/2017 31,69 € 31,29 € 34,01 € 29,77 € (31,51 €(1) ) (31,12 €(1) ) Nombre d’actions souscrites au 31/12/2021 131 450 28 514 2 487 0 Nombre d’options annulées ou devenues caduques au 31/12/2021 652 934 71 869 147 848 37 268 Options restantes au 31/12/2021 0 459 066 716 568 306 840 (1) Suite à l’Offre Publique d’Achat Simpliﬁée (OPAS) réalisée du 12 juin au 9 juillet 2015, en vue de compenser les détenteurs d’options de souscription, un ajustement des plans en vigueur a été effectué sur les quantités attribuées ainsi que sur les valeurs d’attribution. (2) MM. Emmanuel Bastide et Daniel Hofer ont intégré le Directoire le 1er septembre 2014. (3) M. David Bourg a intégré le Directoire le 15 janvier 2015. (4) M. Jean‑Sébastien Decaux a intégré le Directoire le 15 mai 2013 et a quitté le Directoire le 31 décembre 2019. (5) Mme Laurence Debroux a quitté le Directoire le 15 janvier 2015. JCDecaux 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Au 31 décembre 2021, 162 451 options avaient été exercées pour l’ensemble des plans en vigueur. Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions établi en application de l’article L. 225- 184 du Code de commerce Compte tenu des options ainsi exercées et des options annulées, il restait à cette même date 1 472 474 options à exercer. Si ces options restantes étaient exercées en totalité, elles représenteraient 0,69 % du capital de JCDecaux SA et 0,69 % des droits de vote. • Options attribuées Options attribuées aux mandataires sociaux Durant l’exercice 2021, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux membres du Directoire de la Société. Les membres du Directoire doivent conserver un nombre d’actions issues des levées d’options tel que précisé ci‑dessus. Caractéristiques des options de souscription Attribution des options de souscription Les membres du Conseil de surveillance ne bénéﬁcient pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. L’attribution des options de souscription pour les non‑mandataires sociaux et les mandataires sociaux est conditionnée à l’atteinte d’objectifs de résultats du Groupe et d’objectifs personnels appréciés sur une année. Options attribuées aux salariés non-mandataires sociaux Durant l’exercice 2021, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux salariés non‑mandataires sociaux de la Société. Exercice des options de souscription • Pour les mandataires sociaux Les mandataires sociaux doivent exercer leurs options selon le même calendrier que les non‑mandataires sociaux. • Options levées Options levées par les mandataires sociaux Par ailleurs, l’exercice des options par les mandataires sociaux est soumis à l’atteinte de conditions de performance sérieuses et exigeantes à satisfaire sur une année additionnelle, arrêtées chaque année par le Conseil de surveillance. Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n' a été levée par les membres du Directoire. • Pour les non‑mandataires sociaux Options levées par les salariés non-mandataires sociaux Aucune option ne peut être exercée avant le premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par les salariés non‑mandataires sociaux. Chaque bénéﬁciaire peut exercer jusqu’à un tiers des options qui lui ont été attribuées à partir de la date du premier anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Chaque bénéﬁciaire peut exercer jusqu’à deux tiers des options qui lui ont été attribuées à partir de la date du deuxième anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Chaque bénéﬁciaire peut exercer la totalité des options qui lui ont été attribuées à compter de la date du troisième anniversaire et ce, jusqu’à la date du septième anniversaire de la date de la réunion du Directoire ayant attribué les options. Conditions de conservation des options de souscription Conformément à l’article L. 225‑185 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a décidé de reconduire l’obligation, pour les membres du Directoire, de conserver un nombre d’actions issues des levées d’options correspondant à 25 % de la plus‑value d’acquisition dégagée par l’intéressé lors de la levée desdites options divisée par la valeur de l’action lors de cette levée. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 3 ne pouvait dépasser 0,08 % du capital au sein de cette enveloppe. 3.9.3.2. Informations sur les actions de performance Cette autorisation s’est substituée à celle donnée par l’Assemblée Générale du 16 mai 2019. Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale Cette autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a été utilisée au cours de l’exercice 2021. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 a autorisé le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la date de cette Assemblée, à procéder à des attributions d’actions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) dans la limite de 0,5 % du capital social, au jour de la décision de l’Assemblée Générale. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société Les informations concernant les actions attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ﬁgurent au paragraphe 3.9.2 du présent document d’enregistrement universel. Historique des attributions d'actions de performance INFORMATION SUR L'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE Plan n°1 (2021) 20 mai 2021 23 juillet 2021 1 063 818 Date d'Assemblée Générale Date du Directoire Nombre total d'actions de performance attribuées Nombre total d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux 90 344 M. Emmanuel Bastide 27 556 M. David Bourg M. Daniel Hofer 26 243 36 545 Date d'acquisition des actions liée à l'atteinte des conditions de performance 2023 ou 2024 ou 2025 les membres du Directoire bénéﬁciaires devront conserver 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat Date de ﬁn de période de conservation • l'évolution de la marge opérationnelle Conditions de performance • l'atteinte d'objectifs de performances individuelles Nombre d'actions acquises au 31/12/2021 Néant Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2021 Actions de performance restantes au 31/12/2021 2 133 1 061 685 Si l’ensemble des actions performance du plan 2021 étaient attribuées et si ces actions étaient transférées suite à des augmentations de capital, cela représenterait une dilution de 0,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2021. JCDecaux 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunérations et avantages Rapport spécial du Directoire sur les attributions d’actions de performance établi en application de l’article L. 225 -197-4 du Code de commerce 3.9.4. SCHÉMAS D’INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION DU PERSONNEL Un accord d’intéressement collectif a été signé en 2021 pour les sociétés JCDecaux SA et JCDecaux France constituant l’Unité Economique et Social JCDecaux. Il a pour objet d'associer collectivement les salariés aux résultats et aux performances à un niveau consolidé en France. De manière inédite, cet accord a été conclu sur la base des résultats économiques pour le seul exercice de l'année 2021 aﬁn de tenir compte d'une année encore fortement marquée par la crise sanitaire liée à la pandémie Covid‑19 et ses conséquences sur l'activité. Une négociation sera ouverte en 2022 en vue de conclure un accord triennal couvrant les exercices 2022, 2023 et 2024 à l’image de la durée des accords d’intéressement collectif conclus avant la crise sanitaire. • Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2021, 90 344 actions de performance ont été attribuées par la Société à MM. Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire. MM Jean‑François et Jean‑Charles Decaux ont renoncé à en percevoir depuis l’introduction en bourse de la Société en 2001. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéﬁcient pas d’attribution d’actions de performance. Les mandataires sociaux bénéﬁciaires devront conserver au nominatif 35 % des actions qui leur ont été attribuées pendant toute la durée de leur mandat. Pour les sociétés Cyclocity® et Média Aéroports de Paris, un accord d’intéressement collectif annuel a été signé en 2021 et, pour les mêmes raisons que pour l’UES, pour le seul exercice 2021. Les mandataires sociaux bénéﬁciaires ont également pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de la Société qu'ils détiennent. De plus, un accord de participation a été conclu en 2012 pour les sociétés JCDecaux SA et JCDecaux en France. Le calcul de la participation est effectué conformément aux dispositions de l’article L. 3324‑1 du Code du travail. En 2013, un accord de participation a été conclu pour la société Média Aéroports de Paris. Pour la société Cyclocity®, c’est la formule légale de la Participation qui s’applique. • Actions de performance attribuées aux salariés non‑mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2021, 973 474 actions de performance ont été attribuées à 318 salariés non‑mandataires sociaux de la Société. Les sociétés JCDecaux SA, JCDecaux France et Média Aéroports de Paris ont mis en place ‑ via des accords collectifs ‑ un dispositif Le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement aux 10 salariés non‑mandataires sociaux de la Société les mieux dotés est de 130 292 actions.La répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéﬁciaires (hors mandataires sociaux) est la suivante : permettant de servir à l’épargne salariale que constituent l’intéressement collectif, la participation et les versements volontaires des salariés. Le Plan d’Epargne Entreprise est le dispositif qui permet aux salariés de se constituer un portefeuille de valeurs mobilières. Les versements du salarié liés à l'intéressement collectif ou la participation sont complétés par des contributions de l'entreprise (abondement). La société Cyclocity® a opté pour un Plan d’Epargne Interentreprises commun aux entreprises de la même branche professionnelle. CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES NOMBRE D’ACTIONS ATTRIBUÉES Salariés de la Direction Générale ou N-1 des membres du Directoire 502 372 471 102 Autres Les actions ne sont soumises à aucune période de conservation. Aucune action de performance attribuée n’est devenue disponible au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 3 3.10. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 3.10.1. LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 3.10.1.1. Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10.1.2. Conventions et engagements règlementés consentis par la Société Conformément à l’article L.22‑10‑12 du code de commerce, le Conseil de surveillance a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions dites courantes remplissent bien ces conditions. Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes ﬁgurant ci‑après prend acte de l’absence de convention réglementée au cours de l’exercice 2021. Ce rapport rend également compte des conventions réglementées déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Cette procédure rappelle la déﬁnition de convention règlementée et de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et prévoit un mode d’identiﬁcation interne par la Direction Juridique Groupe pour qualiﬁer les conventions auxquelles JCDecaux SA est partie, de conventions réglementées ou de conventions courantes. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de service entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. Au cours de l’exercice écoulé, aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué par la Société en faveur de l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance. Elle prévoit également un réexamen annuel par le Comité d’audit puis par le Conseil de surveillance des conventions dites courantes conclues à des conditions normales entre la Société et l’un de ses mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou avec une société ayant des dirigeants communs avec JCDecaux SA. 3.10.1.3. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale À la connaissance de la Société, au cours de l’exercice 2021, aucune convention relevant de l’article L. 225‑37‑4, 2° du Code de commerce n’a été conclue. Cette procédure a également pour vocation de rappeler la procédure légale de contrôle des conventions règlementées. Cette procédure est revue annuellement par le Conseil de surveillance de JCDecaux SA, après recommandation du Comité d’audit, aﬁn de prendre notamment en compte les éventuelles modiﬁcations législatives ou réglementaires, l’évolution des meilleures pratiques en la matière et les éventuelles difﬁcultés d’application survenues au cours de l’exercice. Lors de la réunion du 2 décembre 2021, le Conseil de surveillance, connaissance prise des conclusions du Comité d’audit, a constaté qu’aucune convention portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales n’était susceptible d’être requaliﬁée en convention règlementée et, après avoir procédé à la revue annuelle de la mise en œuvre de la procédure de détermination et d’évaluation des convention courante, a constaté qu’il n’y avait pas lieu d’y apporter de modiﬁcation pour en renforcer l’efﬁcacité. JCDecaux 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Conventions réglementées 3.10.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, A l’Assemblée Générale de la société JCDecaux SA, Modalités En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. M. Daniel Hofer bénéﬁcie d’un contrat de travail régi par le droit suisse et conclu avec la société JCDecaux Corporate Services S.A.R.L. (ﬁliale suisse détenue indirectement à 100 % par votre société). Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225‑58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. M. Daniel Hofer bénéﬁcie d’une contribution de votre société à ses plans de retraite auprès de deux organismes de retraite (La Bâloise et VZ), qui ne peut dépasser un montant déterminé (KCHF 110), à charge pour M. Daniel Hofer de compléter s’il le juge utile. Par conséquent, la clause relative à la pension de retraite de M. Daniel Hofer a été modiﬁée avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 et ce, après avoir été autorisée par votre conseil de surveillance du 5 décembre 2019 au titre de la procédure de contrôle des conventions réglementées. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225‑58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. En conséquence, le montant qui devra lui être versé annuellement s’élève à CHF 110 139,60 et ce, sans possibilité d’ajustement. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Avec M. David Bourg, membre de votre directoire depuis le 15 janvier 2015 Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225‑86 du Code de commerce. Nature et objet Indemnité de non-concurrence versée en cas de cessation effective du contrat de travail Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Votre conseil de surveillance du 4 décembre 2014 a décidé d’autoriser le montant qui serait versé par votre société à M. David Bourg en cas de cessation effective de son contrat de travail au titre de sa clause de non‑concurrence. a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225‑57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Modalités A compter du 15 janvier 2015, M. David Bourg bénéﬁcie d’une clause de non‑concurrence dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Avec M. Daniel Hofer, membre de votre directoire depuis le 1er septembre 2014 • Durée de la clause : deux ans à compter de la ﬁn des relations contractuelles. • Pays concernés : France, pays de l’Union européenne, Etats‑Unis, Chine. Nature et objet Pension de retraite • Contrepartie ﬁnancière : M. David Bourg bénéﬁciera, pendant une durée de deux ans, d’une indemnité mensuelle brute, correspondant à 33 % du salaire brut perçu (ﬁxe plus variable) calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Votre conseil de surveillance du 4 juillet 2014 a décidé d’autoriser la contribution de votre société à la pension de retraite qui sera octroyée à M. Daniel Hofer sous condition de performance. Aucun versement n’a eu lieu au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées 3 Avec M. Emmanuel Bastide, membre de votre directoire depuis le 1er septembre 2014 Modalités A compter du 1er septembre 2014, M. Emmanuel Bastide bénéﬁcie d’une clause de non‑concurrence dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Nature et objet • Durée de la clause : deux ans à compter de la ﬁn des relations Indemnité de non-concurrence versée en cas de cessation effective du contrat de travail contractuelles. • Pays concernés : France, pays de l’Union européenne, Etats‑Unis, Votre conseil de surveillance du 30 juillet 2014 a décidé d’autoriser le montant qui serait versé par votre société à M. Emmanuel Bastide en cas de cessation effective de son contrat de travail au titre de sa clause de non‑concurrence. Chine. • Contrepartie ﬁnancière : M. Emmanuel Bastide bénéﬁciera, pendant une durée de deux ans, d’une indemnité mensuelle brute, correspondant à 33 % du salaire brut perçu (ﬁxe plus variable) calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Aucun versement n’a eu lieu au titre de cette convention au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Paris‑La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Frédéric Quélin Associé Grégoire Menou Associé Aymeric de La Morandière Associé JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’offre publique (article L. 22-10-11 du Code de commerce) 3 3.11. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) Structure du capital de la Société Pouvoirs du Directoire en matière d’émission ou de rachat d’actions Ces éléments sont détaillés dans le chapitre Actionnariat ». « Capital et Les pouvoirs donnés au Directoire en matière d’émission ou de rachat d’actions ﬁgurent au chapitre « Capital et Actionnariat ». Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce/liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Un contrat de ﬁnancement conclu entre la Société et un pool bancaire en février 2012 (modiﬁé par plusieurs avenants dont le dernier date de juillet 2019) pour 825 millions d’euros et un contrat de prêt conclu entre la Société et un partenaire bancaire en avril 2020 pour 150 millions d’euros sont susceptibles de prendre ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote (hormis la privation des droits de vote des actions n’ayant pas fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil statutaire pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ‑ article 9 des statuts) ou aux transferts d’actions, ni de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. De plus, les emprunts obligataires de 750 millions d’euros émis en 2016 et 1 199,8 millions d’euros émis en 2020, comportent une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour les porteurs de dette de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle accompagné d’une dégradation de la notation ﬁnancière en catégorie spéculative ou d’un retrait du rating. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Ces informations sont mentionnées dans le chapitre « Capital et Actionnariat ». Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Les indemnités spéciﬁques en cas de rupture des relations de travail des membres du Directoire sont mentionnées au paragraphe 3.9. rémunérations et avantages. Il n’existe pas d’engagement spéciﬁque de versement d’indemnités en cas d’offre publique. Il n’existe pas de tels mécanismes. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. Les règles applicables à la modiﬁcation des statuts de la Société sont conformes aux textes en vigueur, la modiﬁcation des statuts relevant de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sauf dans les hypothèses expressément envisagées par la loi. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales 3 3.12. MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites à l’article 22 des statuts. 3.13. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE Conformément à l’article L. 225‑68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l’Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport du Directoire dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Après vériﬁcation et contrôle des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 arrêtés par le Directoire et après examen du Comité d’audit du 7 mars 2022, le Conseil de surveillance informe l’Assemblée Générale qu’il n’a pas d’observation à formuler sur ces comptes. Le Conseil de surveillance n’a par ailleurs pas d’observation à formuler sur le rapport de gestion du Directoire dont il a examiné le projet lors de sa séance du 9 mars 2022 JCDecaux 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 MOBILIER URBAIN DIGITAL avec horloge São Paulo BRÉSIL FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 4.1. Politique de maîtrise des risques 228 4.3. Contrôle interne et gestion des risques 235 4.3.1. Objectifs du contrôle interne 235 4.1.1. Identiﬁcation des risques 228 4.1.2. Facteurs de risques 228 4.3.2. Organisation générale et procédures du contrôle interne 235 4.2. Assurance et couverture des risques 234 4.3.3. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière et comptable 236 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques 4.1. POLITIQUE DE MAÎTRISE DES RISQUES 4.1.1. IDENTIFICATION DES RISQUES Pour assurer un développement pérenne de ses activités, le Groupe doit veiller en permanence à l’identiﬁcation, la prévention et la bonne maîtrise des risques auxquels il est exposé. Depuis 2010, le Groupe réalise annuellement une cartographie des risques qui répertorie les principaux risques liés à l’activité du Groupe et de ses ﬁliales, y compris ceux initiés par ses relations d’affaires, produits et services. LA DÉMARCHE REPOSE SUR L’IDENTIFICATION PUIS L’ÉVALUATION DES RISQUES SUIVANT 3 CRITÈRES : L’IMPACT, LA PROBABILITÉ D’OCCURRENCE ET LE NIVEAU DE MAÎTRISE ESTIMÉ. Ainsi, chaque année, l’élaboration de la cartographie des risques est structurée autour de plusieurs groupes de travail animés par la Direction de l’Audit Interne : Sur le fondement des résultats de la cartographie, les risques déﬁnis comme « majeurs » font l’objet d’une ﬁche détaillée. Plus spéciﬁquement, les ﬁches détaillées des risques extra‑ﬁnanciers décrivent le risque, les contrôles à mettre en place, la personne responsable, les politiques et plans d’actions à entreprendre, ainsi que la surveillance à instaurer. Elles sont établies en lien avec les Fonctions en charge du suivi opérationnel des risques majeurs identiﬁés et elles permettent de veiller à ce que les plans d’actions appropriés soient mis en œuvre. • un groupe de travail composé des principaux Directeurs Centraux du Groupe : le Corporate Juridique, la Finance, les Systèmes d’Informations, le Développement Durable, les Relations Investisseurs, le Bureau d’Etudes, la Fiscalité, les Fusions & Acquisitions, les Opérations Internationales, les Achats et les Ressources Humaines ‑ Projets Internationaux. Par ailleurs, une auto‑évaluation annuelle est demandée à chacune des ﬁliales sur le fondement des risques majeurs, et ses résultats sont contrôlés lors de chaque audit sur site réalisé par l’Audit Interne. Ce dernier établit chaque année son plan d’audit qui comprend des audits terrain et des contrôles à distance. • plusieurs groupes de travail composés de Directeurs Pays ou de Responsables de Zones : toutes les géographies du Groupe sont représentées. • des groupes de travail composés de Directeurs Financiers, Juridiques ou Conformité au niveau Pays ou Zone. Le Directoire et le Comité d’Audit assurent un suivi régulier de l’identiﬁcation et de l’évaluation des risques et en rendent compte au Conseil de surveillance. Cette approche « Bottom Up » permet une identiﬁcation des risques par les activités et par les processus. Puis chacun des risques identiﬁés est évalué par les Directeurs centraux (avec une perspective fonctionnelle) et par les Directeurs Pays (avec une sensibilité et une perspective opérationnelles). 4.1.2. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe est confronté à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, son activité ou sa situation ﬁnancière. Comme précisé dans le chapitre précédent et en application du Règlement Européen du 14 juin 2017, le Groupe hiérarchise chacun des risques identiﬁés comme spéciﬁques et signiﬁcatifs, puis les regroupe autour de 6 grandes familles de risques, dans lesquelles se retrouvent notamment les risques majeurs traités au titre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière. RISQUES RISQUES OPÉRATIONNELS ET RH FRAUDE CORRUPTION ENTENTE RISQUES CONFORMITÉ RISQUES STRATÉGIQUES RISQUES FINANCIERS RISQUES EXOGÈNES - Risque lié à l’éthique des affaires et la lutte anticorruption [DPEF]. - Risque lié au - Risque de piratage digital des mobiliers et de diffusion de contenu inapproprié [DPEF] - Attaque informatique sur les systèmes-clés de l’entreprise. - Risque lié à la conjoncture économique - Risque lié à l’accroissement des dispositifs règlementaires visant à réduire la publicité. - Risque lié à la - Pas de risque majeur. non-respect des droits humains des collaborateurs [DPEF] - Risque lié au santé sécurité des collaborateurs et sous traitants [DPEF]. non-respect des droits humains des fournisseurs [DPEF] - Risque lié à la protection des données à caractère personnel et au non-respect de la vie privée [DPEF] JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques Dans le cadre de sa revue 2021 des risques, le Groupe a identiﬁé 106 risques dont les principaux sont détaillés dans les chapitres suivants. Les risques les plus signiﬁcatifs sont présentés dans le graphique ci‑dessous : Risques fraude corruption Entente Risques de conformité Risques stratégiques Risques ﬁnanciers Risques opérationnels et RH Risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte anti-corruption Risque d’Attaques informatiques sur les systèmes clés de l’entreprise Risque lié à la conjoncture économique Risque lié au non-respect des droits humains / salariés Risque de piratage des mobiliers et de diffusion de contenus inappropriés Risque lié au non-respect des droits humains / sous-traitants Risque lié à la protection Risque lié à l’accroissement des dispositifs règlementaires visant à réduire la publicité Risque lié à la santé sécurité des collaborateurs et des fournisseurs des données à caractère personnel et au non- respect de la vie privée Probabilité d’occurence La taille du point dépend de la valeur résiduelle nette estimée du risque considéré Les procédures mises en place au sein du Groupe pour la gestion des risques sont présentées en page 235 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1. Risques liés à l’activité du Groupe • Enjeux Humains : 4.1.2.1.1. Focus Covid-19 ‑ Risque lié à des évènements pouvant mettre en danger la vie des collaborateurs Depuis le début de la pandémie, JCDecaux a dû faire face à de nombreux enjeux couverts par plusieurs risques de la cartographie : ‑ Risque lié à l’incapacité de gérer les risques psychologiques et d’assurer le bien‑être des équipes (suite à un contexte de crise). • Enjeux d’ordre général : ‑ Risque lié à la dégradation de la conjoncture économique (risque majeur détaillé ci‑dessous) • Enjeux ﬁnanciers : ‑ Risque lié à la défaillance de clients clés ‑ Risque de manque de liquidités. ‑ Risque lié à la chute des audiences urbaines et dans les moyens de transports. • Nombreux enjeux opérationnels : Le Groupe a mis en œuvre des actions spéciﬁques liées à chacun de ces enjeux. ‑ Risque lié aux Indisponibilités / Restrictions d’accès aux locaux ou aux dispositifs de l’entreprise ‑ Risque lié à la mise en œuvre des nouvelles conditions de travail et enjeux de sécurité associés. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques 4.1.2.1.2. Famille : Risques de Fraude, Corruption, Entente Dans cette famille, le Groupe a identiﬁé les risques relatifs à l’éthique des affaires à diverses étapes de la chaîne de valeurs : dans les relations avec ses clients (annonceurs, agences notamment), avec ses mandants (villes, collectivités territoriales, sociétés gestionnaires de transport notamment) ou avec ses fournisseurs. Le risque lié à des pratiques ﬁscales non responsables fait également partie de cette catégorie. Le principal risque relatif à cette famille est un risque traité au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière : il s’agit du risque lié à l’éthique des affaires et à la lutte contre la corruption. Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE 4.1.2.1.2. RISQUES DE FRAUDE, CORRUPTION, ENTENTE Risque lié à l'éthique des affaires - lutte anti-corruption [DPEF] *** ** ** Présentation du risque Gestion du risque L’activité du Groupe est très fortement liée à la qualité et l’intégrité des relations entretenues avec ses mandants (villes, collectivités territoriales, sociétés gestionnaires de transport…). La réputation du Groupe et son historique en matière d’intégrité sont des éléments essentiels à son activité et, en particulier, à son accès aux différents marchés publics et privés. Le Groupe a consigné, dès 2001, dans une Charte Éthique, les principes et règles éthiques à respecter dans la conduite des affaires du Groupe. Cette Charte Éthique, révisée en 2018 dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin II en France, fait l’objet d’une large diffusion auprès de l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe. La conduite éthique des affaires est aussi un enjeu important permettant de préserver la pérennité des relations avec les clients annonceurs et les partenaires du Groupe, et de maintenir sa réputation d’excellence sur le marché. Cette Charte, son mode de diffusion ainsi que le rôle du Comité Éthique en charge de veiller à sa bonne application, sont présentés en pages 115 et 116 du présent Document d’Enregistrement Universel. JCDecaux est aussi particulièrement vigilant au respect de l’éthique des affaires dans le cadre des opérations de croissance externe, notamment dans les pays considérés comme sensibles sur le plan de la corruption. Les informations concernant le suivi et la gestion des risques liés à l’éthique des affaires et à la lutte anti‑corruption, sont disponibles dans le chapitre « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption », en page 114 du présent Document d’Enregistrement Universel. JCDecaux 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques 4.1.2.1.3. Famille : Risques de Conformité aux lois et règlementations Plusieurs risques majeurs traités au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière se retrouvent dans cette famille : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE 4.1.2.1.3. RISQUES DE CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÈGLEMENTATIONS Risque lié au non-respect des droits *** ** * * * humains / salariés [DPEF] Risque lié au non-respect des droits *** *** *** humains / fournisseurs [DPEF] Risque lié à la protection des données à caractère *** personnel et au non-respect de la vie privée [DPEF] RISQUE LIÉ AU NON‑RESPECT DES DROITS HUMAINS / SALARIÉS [DPEF] Présentation du risque Gestion du risque LeGroupeJCDecauxestprésentdansplusde80payset25%desETP du Groupe se situent dans des pays n’ayant pas ratiﬁé l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour autant, l’ensemble des collaborateurs du Groupe doit bénéﬁcier du respect de ses droits humains fondamentaux, comme énoncé dans la Charte Internationale des Valeurs Sociales Fondamentales de JCDecaux. L’ensemble des informations concernant le suivi et la gestion des risques liés aux droits humains est disponible dans le chapitre « Ancrer le respect des valeurs sociales fondamentales », en page 103 du présent Document d’Enregistrement Universel. RISQUE LIÉ AU NON‑RESPECT DES DROITS HUMAINS / FOURNISSEURS [DPEF] Présentation du risque Gestion du risque Les fournisseurs sont au cœur des processus qualité du Groupe. JCDecaux a fait le choix de conﬁer la production de ses produits et solutions à des tiers de conﬁance. Une partie de ces fournisseurs est située dans des pays n’ayant pas ratiﬁé l’ensemble des Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. Pour autant, JCDecaux demande à ses fournisseurs de se conformer à ces standards internationaux à travers son Code de Conduite Fournisseurs dont il exige la ratiﬁcation. Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Assurer une conduite éthique et lutter contre la corruption – Encadrer nos relations fournisseurs », en page 116 du présent Document d’Enregistrement Universel. RISQUE LIÉ À LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL ET AU NON‑RESPECT DE LA VIE PRIVÉE [DPEF] Présentation du risque • des politiques et procédures dédiées à la protection des données personnelles ont été publiées et déployées sur l’ensemble des entités Groupe concernées À l’ère du digital et de la connectivité, la donnée est au cœur des métiers de JCDecaux. Dans le cadre des activités et services délivrés par le Groupe (accès Wi‑Fi, Vélos en Libre‑Service, relations commerciales, organisation d‘évènements, sites Internet, dispositifs et campagnes publicitaires interactifs, etc.), JCDecaux est amené à collecter et à traiter des données à caractère personnel relatives à des milliers de personnes extérieures au Groupe. Il est de sa responsabilité de garantir à chacune d’entre elles la protection de sa vie privée et de ses données à caractère personnel ainsi que l’exercice des droits dont elle bénéﬁcie, dans le respect des réglementations applicables. • des actions de formation (digital learning) ont été menées aﬁn de sensibiliser l’ensemble du personnel à ces enjeux • Aﬁn d’assurer la sécurité des Systèmes d’Information, un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), assisté d’un réseau de correspondants régionaux et de managers SI présents dans chaque pays du Groupe, déploie la Politique Sécurité Informatique de JCDecaux. Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Renforcer la protection des données personnelles », en page 119 du présent Document d’Enregistrement Universel. Gestion du risque Aﬁn de réduire le risque associé responsables ou à des violations de données, JCDecaux a mis en place un dispositif dédié : à des traitements non‑ • une gouvernance spéciﬁque a été mise en place : constitution d’un Comité de pilotage « RGPD », nomination d’un Data Protection Ofﬁcer (DPO) ou d’un Privacy Manager dans chaque ﬁliale localisée au sein de l’UE, implication de la Direction Juridique de chaque pays/zone hors UE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques 4.1.2.1.4. Famille : Risques ﬁnanciers Par son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé à des risques ﬁnanciers (notamment le risque de liquidité et de ﬁnancement, le risque de taux d’intérêt, le risque de change et les risques induits par la gestion ﬁnancière, en particulier le risque de contrepartie). Les informations concernant les risques ﬁnanciers sont disponibles dans le chapitre « Annexes aux comptes consolidés », en pages 260 à 329 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les 2 principaux risques identiﬁés sur cette famille sont les suivants : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE 4.1.2.1.4. RISQUES FINANCIERS Risque lié à la conjoncture économique *** *** ** *** *** Risque lié à l’accroissement des dispositifs reglementaires visant à reduire la publicité *** RISQUE LIÉ À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE Présentation du risque Gestion du risque En cas de récession mondiale, le secteur de la publicité et de la communication est susceptible de subir plus fortement les variations d’activité du fait d’une possible réduction générale du budget communication des annonceurs. La présence du Groupe sur des marchés géographiquement diversiﬁés permet de minimiser les effets d’une éventuelle baisse générale du secteur du fait de réactions disparates et décalées des marchés des pays dans lesquels il est implanté. La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en page 10 du présent Document d’Enregistrement Universel. La crise économique suite à la crise sanitaire de la Covid‑19 illustre parfaitement ce risque de retournement brutal et non prévisible des marchés. La Direction Générale et la Direction ﬁnancière du Groupe demeurent particulièrement attentives aux structures de coûts et adoptent des plans d’action pour maintenir le niveau de rentabilité du Groupe. Le Groupe doit en outre faire face au caractère cyclique du marché de la publicité. Notre secteur d’activité est fortement lié à l’évolution du PIB des pays dans lesquels le Groupe est présent. Une accélération ou un ralentissement signiﬁcatif de l’activité économique d’un pays peut impacter substantiellement le niveau d’activité, et donc le chiffre d’affaires du Groupe. RISQUE LIÉ À L’ACCROISSEMENT DES DISPOSITIFS RÉGLEMENTAIRES VISANT À RÉDUIRE LA PUBLICITÉ Présentation du risque Institutionnelles, la Direction de la Coordination Règlementaire et un Pôle Affaires Publiques composé de juristes spécialisés) pour veiller à l’application de la règlementation et en suivre toutes les évolutions, aﬁn d’anticiper et de gérer au mieux ce risque. D’un point de vue général, le marché de la communication extérieure est réglementé aux niveaux local et national, dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent, en ce qui concerne le type (afﬁchage analogique/digital), la luminosité, la densité, la taille et l’implantation des supports publicitaires et du Mobilier Urbain en agglomération et hors agglomération. Sur nos autres géographies, nous n’avons pas identiﬁé de pression similaire nécessitant à ce stade, la mise en place d’une organisation comme celle présente en France. Les réglementations évoluent généralement vers une diminution du nombre global de dispositifs publicitaires et/ou une réduction de leur taille, et les autorités locales s’orientent vers une application plus stricte des réglementations existantes. Une partie des dispositifs publicitaires, notamment dans le domaine de l’afﬁchage, pourrait ainsi à terme devoir être retirée ou repositionnée dans certains pays. Par ailleurs, s’agissant de l’environnement, principal objet des propositions de loi, le groupe a pris depuis plusieurs années de nombreuses mesures. JCDecaux est la seule entreprise du secteur de la communication extérieure au monde à avoir rejoint en 2019 le RE 100 (coalition internationale des entreprises engagées vers l’objectif 100 % énergies renouvelables). En 2021, JCDecaux a été maintenu au niveau « Leardership » du CDP (Carbon Disclosure Project) et fait partie de la prestigieuse Liste A, comme en 2019. Le Groupe est aussi référencé en matière de performance extra‑ ﬁnancière dans l’indice FTSE4Good et le classement MSCI. Depuis de nombreuses années, le groupe est mobilisé en termes d’engagement environnemental, et contribue en 2021 à la neutralité carbone collective pour sa ﬁliale France. Gestion du risque En France, où la pression règlementaire est forte et ancienne (via notammentlesRèglementsLocauxdePublicitéquiréglemententles dispositifs situés en extérieur), JCDecaux dispose de compétences et d’une organisation dédiées (via la Direction des Relations JCDecaux 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Politique de maîtrise des risques 4.1.2.1.5. Famille : Risques Stratégiques Par son activité, le Groupe peut être confronté à plusieurs risques stratégiques : la capacité à adresser les changements de business model ou la chute brutale des audiences en font partie tout comme le traitement des risques climatiques et environnementaux. Les principaux risques de cette famille sont les suivants : Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE 4.1.2.1.5. RISQUES STRATÉGIQUES Attaque informatique sur les systèmes-clés de *** *** *** *** ** * l’entreprise Risque de piratage digital des mobiliers et de diffusion de contenu inapproprié [DPEF] ATTAQUE INFORMATIQUE SUR LES SYSTÈMES‑CLÉS DE L’ENTREPRISE Présentation du risque est surveillée 24h/24 et 7j/7 aﬁn de détecter puis de traiter en temps réel les éventuelles anomalies de fonctionnement. Le Groupe s’appuie sur des systèmes d’information complexes à l’appui de ses activités commerciales, industrielles et de gestion. Les principaux risques sont liés à l’intégrité et au maintien de la capacité opérationnelle de ces systèmes. Par ailleurs, des plans de reprise d’activité visant à garantir la continuité des opérations du Groupe sont testés plusieurs fois par an. En outre, aﬁn d’améliorer de façon continue la sécurité des systèmes informatiques et limiter les conséquences d’éventuels disfonctionnements sur les métiers du Groupe, les différents risques (sinistre affectant les centres informatiques, défaillance d’équipements, de moyens en télécommunication, manquements aux règles de sécurité, erreurs humaines, …) sont régulièrement évalués. Ces évaluations donnent lieu au renforcement des moyens mis en place et/ou au développement de nouvelles protections permettant d’améliorer la lutte contre les tentatives d’intrusion, la divulgation d’informations conﬁdentielles, la perte ou l’altération de données, la perte de traçabilité, etc. Gestion du risque Les systèmes d’information du Groupe font l’objet de protections à plusieurs niveaux : les centres informatiques sont sécurisés, les accès aux logiciels contrôlés, les systèmes d’afﬁchage audités. Ces protections concernent notamment la plateforme informatique en charge de la préparation et de la diffusion des campagnes publicitaires digitales. Cette plateforme s’appuie sur un réseau privé et est opérée par les équipes JCDecaux conformément à des règles strictes de contrôle et d’audit de bout en bout des accès. Elle RISQUE DE PIRATAGE DIGITAL DES MOBILIERS ET DE DIFFUSION DE CONTENU INAPPROPRIÉ [DPEF] Présentation du risque Gestion du risque Présent dans plus de 80 pays, JCDecaux opère du digital dans 63 d’entre eux par l’intermédiaire de plus de 30 000 mobiliers actifs. Pour le Groupe, toute tentative externe ou interne d’accéder aux écrans numériques de ces mobiliers dans le but de diffuser des messages non‑contrôlés est un risque majeur, susceptible d’impacter ses résultats comme d’affecter sa réputation et sa capacité à proposer une offre numérique crédible aux clients annonceurs. Les principaux risques identiﬁés sont des risques de défacement ou d’atteinte à la continuité de service. Avec des effets d’autant plus graves dans ce dernier cas, que les messages diffusés pourraient être offensants et néfastes. Dans un contexte de numérisation croissante de ses activités, la sécurisation de l’accès au réseau, aux systèmes informatiques et aux données du Groupe est une priorité aﬁn de protéger la valeur de l’entreprise. JCDecaux a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique IT complète pour se prémunir du risque de tentatives de piratage de son contenu numérique. Sous la responsabilité Corporate de la Direction des Infrastructures, une politique robuste de sécurité informatique a été mise en place, avec le déploiement de principes d’architecture au niveau du Groupe et applicable dans tous les pays, d’outils de monitoring et de surveillance 24/7, via notamment un SOC fournit par Thales, de procédures et de guides opératoires, de dispositifs de contrôles (Audits, tests de vulnérabilité, etc.), de travaux de veille cybersécurité, aﬁn d’assurer la couverture de l’ensemble des risques identiﬁés. Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Renforcer la sécurité de nos mobiliers digitaux », en page 85 du présent Document d’Enregistrement Universel. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Assurance et couverture des risques 4.1.2.1.6. Famille : Risques Opérationnels & RH Dans cette famille, le Groupe a identiﬁé les risques opérationnels liés à ces différentes activités (notamment lors de la vente d’espaces publicitaires ou lors des activités d’afﬁchage, d’entretien et de maintenance). Cette catégorie traite notamment des risques liés au développement du capital humain, du risque de harcèlement ou encore du risque de perte d’un collaborateur clé de l’entreprise. Le principal risque relatif à cette famille est un risque traité au titre de la Déclaration de Performance Extra Financière. Facteur de risque IMPACT PROBABILITÉ D'OCCURENCE ÉVALUATION NETTE DU RISQUE 4.1.2.1.6. RISQUES OPÉRATIONNELS & RH Risque lié à la santé sécurité des collaborateurs et sous-traitants [DPEF] *** *** ** Présentation du risque Gestion du risque JCDecaux réunit plus de 400 métiers différents, de la conception du mobilier urbain à la commercialisation des espaces publicitaires, en passant par l’entretien et la maintenance des mobiliers et dispositifs publicitaires. Le personnel opérationnel et de terrain, qui représente environ 51 % de l’effectif total du Groupe en 2021, est plus exposé aux risques d’accidents et incidents, en raison de ses activités. Ces dernières peuvent inclure le travail en hauteur, l’usage d’électricité ou la proximité d’équipements électriques, la conduite routière ou la proximité de routes ou voies ferrées, le travail dans des lieux où la « concentration » du public est forte (aéroports, gares, métros, trottoirs…). Les informations concernant le suivi et la gestion de ces risques sont disponibles dans le chapitre « Faire rayonner une culture Santé‑Sécurité exemplaire », en page 106 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.2.1.7. Famille : Risques exogènes Cette famille regroupe l’ensemble des risques liés à des catastrophes naturelles ou liés à des facteurs externes d’ordre social, politique ainsi que les risques relatifs à des situations de pandémie. En effet, du fait de son implantation dans de très nombreux pays, le Groupe peut subir les effets liés à de tels évènements. À titre d’exemple, le Groupe a dû faire face en 2019 aux évènements sociaux à Hong Kong ou dans certains pays d’Amérique Latine (comme le Chili). La crise relative à la Covid‑19 a encore impacté signiﬁcativement le Groupe en 2021, en termes de sécurité de ses collaborateurs, d’organisation de sa Supply Chain et au ﬁnal, en termes de performances commerciales. Ainsi, le Groupe, dès le début de la crise sanitaire, a pris une série de mesures, dans le cadre d’un plan de continuité des affaires, de façon d’une part à protéger ses collaborateurs (en particulier dans les zones particulièrement sensibles) mais également d’assurer, dans la mesure du possible, les engagements pris vis‑à‑ vis de ses annonceurs et de ses mandants. Eléments supplémentaires aux documents ﬁnanciers publiés le 17 mars 2022 : Suite à la survenance du conﬂit armé entre la Russie et l’Ukraine depuis février 2022, il convient de noter que le groupe JCDecaux, n’a plus d’activité en Russie depuis la vente de sa participation de 25 % dans Russ Outdoor en 2020 et a très peu d’activité en Ukraine. En effet, en 2021, le groupe JCDecaux, au travers de la société BigBoard qu’il détient en contrôle conjoint à 50 %, a réalisé 3,4 millions d’euros de chiffre d’affaires en Ukraine. L’Ukraine ne contribue par ailleurs à l’actif net du Groupe qu’à hauteur de 1,4 million d’euros (incluant l’effet de change recyclable en cas de perte de contrôle) au 31 décembre 2021. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant à l’évolution de la situation et aux conséquences de ce conﬂit sur l’économie mondiale et sur les marchés ﬁnanciers. Le Groupe considère que cette présentation couvre les principaux risques signiﬁcatifs. Les risques jugés non‑signiﬁcatifs mais présentés en conformité avec l’article 173 de la loi sur la transition énergétique du 17 août 2015 sont décrits en page 55 du document, dans le chapitre Développement Durable. 4.2. ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES Politique d’assurances Cette politique permet à la fois d’avoir accès à des niveaux de garanties importants, à des conditions de tariﬁcation globalisées et de s’assurer que le niveau des garanties et des franchises dont bénéﬁcient les sociétés du Groupe, tant en France qu’à l’étranger, est conforme aux risques potentiels identiﬁés et à la politique du Groupe en matière de couverture des risques. Compte‑tenu de l’homogénéité de ses activités dans les différents pays où il les exerce, la politique du Groupe est de couvrir ses risques essentiels de façon centralisée par des polices d’assurance mondiales souscrites par JCDecaux SA auprès de compagnies d’assurance de premier plan disposant d’un réseau international, notamment en ce qui concerne les risques de dommages aux biens/pertes d’exploitation ainsi que les risques de mise en jeu de la responsabilité civile des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux. Le Groupe peut être amené à souscrire des couvertures locales et/ou spéciﬁques aﬁn de respecter les réglementations locales en vigueur ou pour répondre à des exigences particulières. Les JCDecaux 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Contrôle interne et gestion des risques risques purement locaux comme la garantie des risques associés aux véhicules à moteur sont couverts par chaque pays, sous sa responsabilité. s’auto‑assure, par l’effet des franchises d’assurance, pour les risques à fréquence récurrente dans le cadre de l’activité, ainsi que pour les risques d’amplitude moyenne ou faible, essentiellement au titre des polices Dommages/Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile et Flotte automobile. Pour les risques essentiels, les couvertures mondiales du Groupe interviennent en différence de conditions et/ou différence de limites en cas d’insufﬁsance des garanties locales. Le Groupe JCDecaux a pour politique de ne pas transférer ses risques à des assureurs dont la notation ﬁnancière n’est pas de premier plan. La politique de gestion des assurances consiste à identiﬁer des risques majeurs en recherchant ceux dont les conséquences seraient les plus importantes pour les tiers, pour les collaborateurs ou pour le Groupe. La politique décrite ci‑dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation à une période donnée et ne peut pas être considérée comme représentative d’une situation permanente. La politique d’assurance du Groupe est en effet susceptible d’être modiﬁée à tout moment en fonction de l’occurrence de sinistres, de l’apparition de nouveaux risques, ou des conditions du marché. Tous les risques signiﬁcatifs sont couverts par le programme d’assurances mondial du Groupe, celui‑ci ne conservant en auto‑ assurance que les risques de fréquence. Ainsi, aﬁn d’optimiser ses coûts d’assurance et avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe 4.3. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Directeur de l’Audit Interne du Groupe, en collaboration avec le Directeur Juridique Groupe, a rassemblé les éléments constitutifs du rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques mis en place par la Société et en a rendu compte au Comité d’audit et au Président du Conseil de surveillance. Le processus de contrôle interne de la Société s’appuie sur le cadre de référence applicable au dispositif de contrôle interne, complété du Guide d’application établi sous l’égide de l’Autorité des Marchés Financiers. Ces éléments ont été présentés au Directoire qui les a jugés conformes aux dispositifs existants dans le Groupe. Ils ont également été communiqués aux Commissaires aux comptes pour leur permettre d’établir leur propre rapport ainsi qu’au Comité d’audit et au Conseil de surveillance. 4.3.1. OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE Les politiques en place dans le Groupe visent à s’assurer que ses activités et les comportements de ses membres se conforment aux lois et règlements, aux normes internes et aux bonnes pratiques applicables, s’inscrivent dans le cadre des objectifs déﬁnis par la Société, concourent à la préservation des actifs du Groupe, que les éléments d’information ﬁnancière et comptable communiqués tant en interne qu’en externe reﬂètent avec sincérité la situation de l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur. garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les procédures de contrôle interne du Groupe s’appliquent à un périmètre comprenant les sociétés contrôlées et les co‑ entreprises et ne s’appliquent pas aux participations minoritaires. Ces procédures résultent d’une analyse des principaux risques opérationnels et ﬁnanciers liés à l’activité du Groupe et de ses ﬁliales, y compris les risques créés par ses relations d’affaires, produits et services. Elles font l’objet d’une diffusion aux personnels concernés et leur mise en œuvre s’appuie sur les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. L’Audit Interne est en charge de contrôler le respect des procédures en place et d’identiﬁer, le cas échéant, la faiblesse desdites procédures. D’une façon générale, le dispositif du contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’efﬁcacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁciente de ses ressources. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir la 4.3.2. ORGANISATION GÉNÉRALE ET PROCÉDURES DU CONTRÔLE INTERNE 2004. Elle est aujourd’hui rattachée directement au Président du Directoire et au Président du Comité d’Audit. 4.3.2.1. La gestion des risques L’environnement de contrôle est un élément important de la gestion des risques du Groupe. L’Audit Interne vériﬁe le respect, la pertinence et l’efﬁcacité des procédures de contrôle interne dans le cadre des audits qu’il réalise dans les sociétés du Groupe selon un programme présenté au Comité d’audit du Groupe. Ce programme fait l’objet d’un suivi par ce Comité d’audit. Les travaux de l’Audit Interne s’appuient sur des audits et des modes opératoires constamment revus et améliorés. Les conclusions d’audit sont diffusées au Directoire et systématiquement suivies de plans d’actions, correctifs si nécessaire. Ces travaux et conclusions font l’objet de communications et d’échanges avec les Commissaires aux comptes. Les principales Directions contribuant au dispositif de contrôle interne Cet environnement de contrôle s’appuie sur les Directions opérationnelles (Territoires et Institutions, Commerce et Développement, Exploitation Internationale, Achats et Ressources Humaines ‑ Projets Internationaux) et fonctionnelles (Audit Interne, Juridique Groupe, Services Financiers Corporate, Systèmes d’Information, Développement Durable et Qualité). Suite à la pandémie de la Covid‑19, l’Audit interne n’a pas été en mesure, en 2020, d’exécuter le plan d’audit tel qu’initialement prévu, Mais dès mars 2020, l’Audit interne a proposé au Comité d’Audit et au Directoire la mise en place de contrôles à distance : Depuis son introduction en bourse en 2001, la Société a cherché à renforcer le contrôle interne et à développer une culture de la gestion des risques. Ainsi, la fonction d’Audit Interne a été créée en JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Contrôle interne et gestion des risques ces contrôles à distance ont été réalisés sur plusieurs pays. Les contrôles sont réalisés sur les processus métiers présentant les risques les plus élevés, permettant de vériﬁer le respect des procédures de contrôle interne. SA ou dont JCDecaux SA a la responsabilité de la gestion. Lors de la clôture annuelle des comptes, il est demandé aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Financiers des ﬁliales de signer des lettres de conﬁrmation de bonne application de ces procédures et, en cas d’absence de conﬁrmation, d’en indiquer les raisons. La Direction Juridique Groupe recense pour toutes les sociétés du Groupe l’ensemble des litiges et des risques identiﬁés signiﬁcatifs (nature, montants, procédure, niveau de risques), en fait un suivi régulier, croise ces informations avec celles détenues par la Direction des Services Financiers Corporate et en rend compte au Directoire, au Comité d’audit et aux Commissaires aux comptes deux fois par an. Organes de contrôle du dispositif LeDirectoireest fortement impliquédans lecontrôleinterne. Ilexerce son contrôle notamment dans le cadre de ses réunions mensuelles. Il s’appuie également sur les reportings existants (notamment les travaux de la Direction Générale Finance et Administration Groupe). La Direction des Services Financiers Corporate retrace, au travers des informations remontées par les ﬁliales françaises et étrangères, l’évolution de leur performance, établit des comparaisons entre elles et procède à des analyses spéciﬁques sur les coûts et les investissements. Au sein de la Direction des Services Financiers Corporate, une équipe de contrôleurs est responsable du suivi ﬁnancier des ﬁliales étrangères du Groupe. Les Directeurs Financiers des ﬁliales sont régulièrement informés des évolutions techniques, éthiques et de leur responsabilité en matière de contrôle. Le Conseil de surveillance exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les comptes rendus trimestriels d’activité du Directoire qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit selon des modalités déjà décrites (comptes rendus, rapports…). Le Groupe estime disposer d’un système de contrôle interne cohérent et adapté à ses activités. Il continuera cependant à mettre en œuvre régulièrement des mesures d’évaluation de ce système et à étudier toute amélioration jugée nécessaire. La Direction des Systèmes d’Information travaille, pour ce qui est du contrôle interne, selon quatre axes : sécurisation des données et des informations, harmonisation des systèmes, hébergement des systèmes et plan de reprise d’activité. 4.3.3. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE La Direction du Développement Durable et de la Qualité est en veille constante sur l’évolution des normes et règlementations dans ses domainesdecompétencesetaunrôledeconseil, support, animation et de sensibilisation auprès des ﬁliales du Groupe. Elle est garante de la maitrise des risques extra‑ﬁnanciers, et coconstruit les politiques, plans d’actions et indicateurs clés de performance avec les Directions Opérationnelles et Fonctionnelles associées. Elle rend compte de la maturité de la performance extra‑ﬁnancière du Groupe via son reporting annuel. Pour plus d’informations veuillez consulter le chapitre « Développement Durable et RSE ». en page 54 du présent Document d’Enregistrement Universel. Processus de production et de consolidation des comptes Le processus de production de l’information ﬁnancière et comptable de la Société JCDecaux SA vise à fournir aux membres du Directoire et aux responsables opérationnels les informations dont ils ont besoin pour gérer la Société et ses ﬁliales, permettre la consolidation statutaire et le pilotage de l’activité au travers du reporting et du budget, et assurer la communication ﬁnancière du Groupe. Ce processus est organisé autour de trois cycles : budget, reporting et consolidation. Ces cycles s’appliquent à toutes les entités juridiques du Groupe et suivent un format identique (périmètre, déﬁnitions, traitements) décrit dans le « Manuel Finance ». Ce Manuel comprend l’ensemble des principes, règles et procédures comptables et de gestion en vigueur dans le Groupe : Un système de délégations L’organisation opérationnelle du Groupe s’appuie sur des ﬁliales françaises et étrangères de plein exercice dans chaque pays dont les directions générales sont, de par la loi, investies de tous les pouvoirs nécessaires. • le budget est préparé chaque année à l’automne et couvre les prévisions de clôture de l’exercice en cours et le budget de l’année N+1. Pré‑approuvé par le Directoire en décembre et validé en avril de l’année suivante, il est notiﬁé aux ﬁliales à l’issue de cette validation. Outre des informations de natures stratégique et commerciale, le budget comprend un compte d’exploitation et un tableau d’emplois et ressources établis selon le même format que les comptes consolidés Néanmoins, le Directoire a mis en place des délégations de pouvoirs plus spéciﬁques par fonction. Ce schéma est constamment revu et mis à jour pour l’adapter aux évolutions de l’organisation du Groupe. Dans les domaines particulièrement sensibles pour le Groupe, le Directoire a encadré les pouvoirs d’engagement de ses ﬁliales françaises et étrangères. • le reporting est établi à ﬁn mars, à ﬁn mai, à ﬁn juin, à ﬁn août, à ﬁn septembre, à ﬁn novembre et à ﬁn décembre. Il comprend plusieurs volets : un compte d’exploitation, un suivi des investissements, un reporting de trésorerie et un suivi des effectifs. Outre les comparaisons usuelles avec les périodes antérieures et le budget, le reporting comprend une mise à jour des prévisions de clôture pour l’exercice en cours. Une procédure uniforme du Groupe pour la signature et la validation des contrats privés et publics Une procédure Groupe a été mise en place en 2011 et mise à jour en 2015 et 2018, aﬁn notamment de renforcer les contrôles et l’homogénéité de traitement de certains contrats (dits « qualiﬁés ») engageant le Groupe, en particulier avec la mise en œuvre d’une double signature par des personnes identiﬁées et en nombre très limité, garantissant à la fois une validation par différentes compétences et une bonne connaissance des engagements contractuels. Les autres contrats doivent être signés en tout état de cause par deux personnes. Cette procédure s’applique à toutes les ﬁliales et à toutes les co‑ entreprises sous le contrôle de JCDecaux • les comptes consolidés sont établis selon la même fréquence que le reporting et ceux de chaque semestre sont diffusés au marché. Ils comprennent un compte de résultat, un bilan, un tableau des ﬂux de trésorerie et, pour les comptes diffusés au marché les notes annexes. La consolidation est centralisée (pas de palier de consolidation). JCDecaux 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 4 Contrôle interne et gestion des risques • Le chiffre d’affaires fait quant à lui l’objet d’un suivi mensuel, incluant la performance à date et les prévisions trimestrielles pour l’exercice en cours. Le Document d’Enregistrement Universel du Groupe est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à son règlement général. Préalablement, le document fait l’objet d’un contrôle par les Commissaires aux comptes consistant à vériﬁer la concordance des comptes et des informations relatives à la situation ﬁnancière avec les informations ﬁnancières historiques. Au sein de la Direction Générale Finance et Administration Groupe, l’ensemble de ces cycles est placé sous la responsabilité de : • la Direction des Services Financiers Corporate, composée d’une Direction de la Consolidation, d’une Direction Planning et Contrôle (en charge du Budget, du Reporting et du Contrôle de gestion international), d’une Direction Financement‑Trésorerie et d’un service Administration et Management du Système reporting Groupe Les informations sociales, environnementales et sociétales contenues dans ce document font également l’objet d’un contrôle par un organisme tiers indépendant conformément au décret d’application de l’article 225 de la loi Grenelle II. Chaque grand thème de communication fait l’objet de la rédaction d’un argumentairevalidéparlaDirectionGénérale, misàjourrégulièrement et servant de support aux relations avec les acteurs du marché. • la Direction Fiscale. Les Directeurs placés à la tête de ces Directions ont une responsabilité transverse et mondiale sur l’ensemble des ﬁliales. Le Directeur Général Finance et Administration Groupe a une autorité fonctionnelle sur les directeurs ﬁnanciers de toutes les ﬁliales du Groupe. Aﬁn de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les différents supports de communication sont disponibles en français et en anglais et empruntent les canaux de diffusion suivants : • les informations à destination d’un public extérieur sont mises en ligne directement au moment de leur publication sur le site Internet www.jcdecaux.com. Néanmoins, toute personne souhaitant recevoir ces informations par courrier peut en faire la demande auprès du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière qui les lui adressera gratuitement Lors des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers des ﬁliales signent conjointement des « lettres d’afﬁrmation » et les adressent au Directeur des Services Financiers Corporate. Les comptes sont vériﬁés par les Commissaires aux comptes deux fois par an à l’occasion de la clôture annuelle (audit) et semestrielle (examen limité) des comptes consolidés et statutaires de JCDecaux SA. • les informations réglementées sont diffusées en respectant la directive européenne dite « Transparence » au travers d’un diffuseur professionnel qui les relaie aux agences de presse et aux médias Dans le cadre de la clôture annuelle, les ﬁliales du périmètre de consolidation sont contrôlées. Pour la clôture semestrielle, des interventions ciblées sont réalisées sur les ﬁliales signiﬁcatives. • les réunions d’analystes sont retransmises dans leur intégralité et en direct sur Internet ou accessibles par téléphone, sans restriction d’accès. Un script de ces réunions est disponible sur demande auprès du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Processus de gestion de l’information ﬁnancière publiée Outre le Président du Directoire, seules les personnes dûment mandatées sont habilitées à communiquer des informations à caractère ﬁnancier au marché. Il s’agit en particulier du Co‑ Directeur Général et de l’ensemble des membres du Directoire, de la Direction de la Communication et du Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière. • les déplacements à l’étranger ou les entretiens avec les acteurs du marché sont généralement menés en binôme (le plus souvent, un membre du Directoire accompagné du Responsable des Relations Investisseurs) aﬁn de garantir l’exactitude des informations délivrées et leur stricte égalité d’accès. Ce dernier participe, grâce à la contribution des Directions opérationnelles, à l’élaboration de la présentation de l’activité du Groupe et des résultats ﬁnanciers de JCDecaux exposée au Directoire, dans le cadre d’un processus structuré qui respecte les obligations en matière d’information ﬁnancière. Les documents font l’objet d’un processus de contrôle et de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment la Direction Planning & Control, la Direction de la Consolidation et la Direction Juridique Groupe, la Direction de la Communication ainsi que les Commissaires aux comptes. Les communiqués de presse ﬁnanciers (annuel, semestriels et trimestriels) sont partagés avec le Comité d’Audit, puis validés par le Directoire. Le Département des Relations Investisseurs et de la Communication Financière diffuse et communique les informations ﬁnancières concernant JCDecaux, notamment au travers : • du Document d’Enregistrement Universel, des rapports ﬁnanciers semestriels et de l’information ﬁnancière trimestrielle • des communiqués de presse liés aux contrats et aux opérations de fusions et acquisitions • des communiqués de presse ﬁnanciers • des présentations à destination des analystes ﬁnanciers et des investisseurs. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 ABRIBUS® ICONIQUES Charter Road ‑ Hong Kong CHINE INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE 5 Commentaire sur les comptes consolidés 240 Comptes annuels de la société 334 1. Commentaires sur les comptes 240 2. Évolution récente et tendance 248 3. Politique d’investissement 248 4. Politique ﬁscale 249 5. Commentaire sur le résultat d’exploitation IFRS 250 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 337 1. Principes, règles et méthodes comptables 338 2. Identité de la société mère consolidant les comptes de la société 339 3. Immobilisations incorporelles 340 4. Immobilisations corporelles 340 5. Immobilisations ﬁnancières 341 6. Disponibilités et équivalents de trésorerie 341 7. Charges à répartir sur plusieurs exercices 341 8. Échéances des créances et des dettes 342 9. Dettes ﬁnancières 342 10. Comptes de régularisation 343 11. Capitaux propres 343 12. Provisions pour risques et charges 345 13. Situation ﬁscale latente 345 États ﬁnanciers consolidés 254 Annexes aux comptes consolidés 260 1. Méthodes et principes comptables 260 2. Évolution du périmètre de consolidation 270 3. Information sectorielle 270 4. Commentaires sur l’état de situation ﬁnancière 274 5. Commentaires sur le compte de résultat 297 6. Commentaires sur le tableau des ﬂux de trésorerie 305 7. Risques ﬁnanciers 306 14. Résultat d’exploitation 346 15. Résultat ﬁnancier 346 8. Risques environnementaux 309 9. Commentaires sur les engagements hors‑bilan 310 10. Information sur les parties liées 311 11. Informations sur les coentreprises 312 12. Informations sur les entreprises associées 316 13. Périmètre de consolidation 317 16. Produits et charges exceptionnels 346 17. Charges à payer et produits à recevoir 347 18. Ventilation de l’impôt sur les bénéﬁces 347 19. Engagements hors bilan, autres que les instruments ﬁnanciers 347 14. Événements subséquents 325 20. Instruments ﬁnanciers 348 21. Rémunération des dirigeants 349 22. Effectifs 349 23. Opérations réalisées avec des entreprises liées 349 24. Événements postérieurs à la clôture 349 25. Tableau des ﬁliales et participations au 31/12/2021 350 Commentaires sur les comptes annuels 330 1. Commentaires sur l’activité 330 2. Commentaires sur les comptes 330 3. Délais de paiement clients et fournisseurs 331 4. Charges non déductibles visées à l’article 223 quater du CGI 332 5. Évolution prévisible et tendance 332 6. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 333 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS La lecture des commentaires ci‑dessous concernant la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe doit s’accompagner de celle des états ﬁnanciers consolidés audités, des annexes et autres informations ﬁnancières incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les normes comptables internationalesIFRSadoptéesparl’UnionEuropéenneetapplicables à la date d’arrêté de ces comptes, soit le 31 décembre 2021 et présentés avec des informations ﬁnancières comparatives 2020 établies selon ce même référentiel. Synthèse de l’activité en 2021 Conformément à IFRS 11 applicable au 1er janvier 2014, les sociétés sous contrôle conjoint antérieurement consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle doivent désormais être intégrées selon la méthode de la mise en équivalence. Toutefois, les données opérationnelles des sociétés sous contrôle conjoint continuent d’être intégrées proportionnellement dans le reporting de gestion opérationnelle du Groupe, sur lequel s’appuient les dirigeants dans le cadre de leurs prises de décision. C’est pourquoi les données opérationnelles et les déﬁnitions communiquées ci‑après sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et restent ainsi cohérentes avec les données historiques. Pour le compte de résultat, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au résultat d’exploitation. Pour le tableau de ﬂux de trésorerie, il s’agit de tous les agrégats jusqu’au cash‑ ﬂow disponible. Les valeurs ﬁgurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. La somme des montants arrondis ou les calculs de variations peuvent présenter des écarts non signiﬁcatifs par rapport aux valeurs reportées. Selon la norme IFRS 16, applicable au 1er janvier 2019, les contrats de location doivent désormais donner lieu à la reconnaissance au bilan d’une dette de location pour les loyers ﬁxes en contrepartie d’un droit d’utilisation à l’actif amorti sur la durée du contrat. Au compte de résultat, la charge de loyer ﬁxe est remplacée par l’amortissement de l’actif en résultat d’exploitation, sous la marge opérationnelle, et une charge d’intérêt sur la dette de loyer en résultat ﬁnancier, sous le résultat d’exploitation. IFRS 16 est sans impact sur les paiements cash mais le remboursement du principal de la dette de loyer est classé en ﬂux de ﬁnancement. 1. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES Introduction Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente d’espaces publicitaires, dans le cadre des trois activités suivantes : la publicité sur le mobilier urbain (« Mobilier Urbain »), la publicité dans les transports (« Transport ») et l’afﬁchage grand format (« Afﬁchage »). Le chiffre d’affaires non publicitaire est lié à la vente, la location et l’entretien de mobiliers urbains ainsi qu’à l’activité de Vélos en Libre‑ Service et à la mise en œuvre de services annexes et de solutions techniques innovantes associées aux campagnes publicitaires. Cette norme ne permettant pas de mesurer la performance opérationnelle du Groupe et d’éclairer les dirigeants sur leur prise de décision en cohérence avec les données historiques, les agrégats opérationnels communiqués ci‑après sont ajustés pour exclure l’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne le core business (c’est‑à‑dire les contrats de location d’emplacements publicitaires hors locations de constructions et véhicules). Concernant le tableau de ﬂux, à noter que le remboursement du principal est réintégré dans le cash‑ﬂow disponible (y‑compris pour le non‑core business). De sa création en 1964 à 1999, le développement du Groupe s’est fait principalement par croissance interne et le Mobilier Urbain a représenté l’activité principale de JCDecaux, en Europe, en Amérique du Nord et en Australie. En 1999, JCDecaux a acquis le pôle Média Communication Publicité Extérieure (ou pôle Avenir) du Groupe Havas et a ainsi étendu ses activités de communication extérieure à l’Afﬁchage et à la Publicité dans les transports. Le Groupe a poursuivi son développement par croissance interne et externe en menant à bien des opérations d’acquisition et de partenariat dans plusieurs pays d’Europe, puis dans de nouvelles zones géographiques telles que la Chine en 2005 et le Moyen‑Orient à compter de 2008. En 2009, JCDecaux est devenu l’actionnaire majoritaire de Wall AG, numéro 2 de la communication extérieure Ces données ainsi ajustées de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle, de résultat d’exploitation et de cash‑ﬂow disponible sont réconciliées avec les données IFRS en Annexe 1 du présent document. Le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 18,7 % à 2 744,6 millions d’euros en 2021, dont 26,9 % réalisés sur des supports digitaux. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a progressé de 18,5 %. La marge opérationnelle du Groupe s’élève à 422,3 millions d’euros soit près de trois fois le niveau de l’exercice 2020, et a représenté 15,4 % du chiffre d’affaires, contre 6,1 % en 2020. Le résultat d’exploitation du Groupe, avant dotations et reprises de perte de valeur, a représenté 0,6 % du chiffre d’affaires en 2021, contre ‑15,3 % en 2020. Le résultat d’exploitation du Groupe, après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est établi à 8,7 millions d’euros en 2021, soit 0,3 % du chiffre d’affaires, contre ‑24,9 % en 2020. en Allemagne. Fin 2011, JCDecaux a renforcé son activité de Mobilier Urbain en France avec l’acquisition de la société MédiaKiosk. De 2014 à 2018, JCDecaux a procédé à plusieurs acquisitions et partenariats en Amérique Latine, lui permettant de devenir leader de la communication extérieure dans cette région. En 2015, JCDecaux a acquis Continental Outdoor Media, numéro 1 de la communication publicitaire extérieure en Afrique, ainsi que le Groupe Cemusa, renforçant ainsi ses positions en Espagne, en Italie, au Brésil et aux États‑Unis. En 2018, JCDecaux a acquis le Groupe APN, présent en Australie et Nouvelle Zélande, lui permettant de compléter les activités de JCDecaux en Australie sur les segments du grand format et du transport. En 2019, le Groupe a ﬁnalisé l’acquisition de 87 % des parts de Publiroute en Belgique. Enﬁn en 2020 le Groupe a pris une participation minoritaire de 23 % au sein d’un consortium d’investisseurs pour acquérir 88 % de la société Clear Media en Chine, et à ﬁn décembre JCDecaux France a acquis Abri Services Media, acteur français du mobilier urbain dans la région Grand Ouest (Bretagne, Pays de la Loire, Nouvelle Aquitaine). Au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe sont de 10 720 collaborateurs (dont 521 de quote‑part d’effectif employé par les coentreprises), soit une hausse de 486 collaborateurs par rapport à ﬁn 2020. Le tableau ci‑après présente en synthèse le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle, le résultat d’exploitation et les ratios de marge opérationnelle et de résultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affaires pour chacune des trois activités du Groupe sur les exercices 2021 et 2020. JCDecaux 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés Exercice clos au 31 décembre (données ajustées(1) ) 2021 2020 En millions d’euros, sauf pourcentages MOBILIER URBAIN Chiffre d’affaires - Publicité 1 258,5 181,6 973,2 157,9 - Vente, location et entretien Chiffre d’affaires Total 1 440,1 323,4 1 131,1 145,4 Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 22,5% 12,9 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur 50,1 -140,1 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 3,5 % -12,4 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur 42,8 -151,1 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 3,0 % -13,4 % TRANSPORT Chiffre d’affaires 877,8 58,2 810,9 2,6 Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 6,6% 0,3 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur -17,0 -94,6 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -1,9 % -11,7 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur -17,4 -188,7 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -2,0 % -23,3 % AFFICHAGE Chiffre d’affaires 426,7 40,7 369,7 -6,3 Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 9,5 % -1,7 % Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur -16,8 -118,1 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -3,9 % -32,0 % Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur -16,8 -235,4 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires -3,9 % -63,7 % TOTAL GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES 2 744,6 422,3 2 311,8 141,6 MARGE OPÉRATIONNELLE Taux de marge opérationnelle 15,4% 6,1 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 16,3 -352,9 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 0,6 % -15,3 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 8,7 -575,2 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 0,3 % -24,9 % (1) Les données ajustées prennent en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et excluent l’impact IFRS 16 sur les loyers core business. Ces données sont réconciliées avec les données IFRS dans l’Annexe 1 du présent document. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 Lorsqu’elles sont engagées sur plusieurs activités, les sociétés du Groupe sont rattachées à leur activité dominante. Dans le cas où les activités minoritaires sont signiﬁcatives, le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle et le résultat d’exploitation des sociétés concernées sont alloués aux différentes activités exercées. L’évolution du portefeuille d’activités peut ainsi amener le Groupe à ajuster en conséquence l’allocation des sociétés sur les trois segments d’activité. 1.1.1.2. Chiffre d’affaires publicitaire Le chiffre d’affaires provenant de la vente d’espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Dans certains pays, des commissions sont versées par le Groupe aux agences de publicité et aux centrales d’achat d’espaces publicitaires lorsque celles‑ci jouent le rôle d’intermédiaireentreleGroupeetlesannonceurs. Cescommissions sont alors déduites du chiffre d’affaires. Pour les contrats où le Groupe paie une redevance variable, ou bien reverse une partie de ses recettes publicitaires, et dans la mesure où le Groupe agit en tant que principal dans son activité de vente d’espace publicitaire, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires la totalité des recettes publicitaires avant les redevances et reversements, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d’affaires reversée en charges d’exploitation. Les charges d’escomptes sont déduites du chiffre d’affaires. Par ailleurs, le Groupe fait un suivi distinct du chiffre d’affaires digital. Le chiffre d’affaires digital correspond aux ventes d’espaces publicitaires réalisées sur tous supports digitaux ou électroniques, installés pour une durée supérieure à 6 mois. Ces supports publicitaires digitaux peuvent être de technologies et tailles diverses, soit physiques (écrans à LED ou LCD), soit immatériels (Internet ou Wi‑Fi). 1.1. Chiffre d’affaires 1.1.1. Définitions Le chiffre d’affaires publicitaire généré par les réseaux publicitaires du Groupe dépend de deux facteurs principaux : Les réseaux Le Groupe commercialise des réseaux qui regroupent les faces publicitaires situées sur ses mobiliers et sur ses autres supports d’afﬁchage et facture les annonceurs en fonction de la taille et de l’audiencedesesréseauxpublicitaires.Sil’augmentationdunombre de faces liée à l’installation de nouveaux supports publicitaires dans le cadre de gains de contrats ou à la mise en place de supports digitaux, ou, inversement, la diminution du nombre de faces liée à la perte d’une ou de plusieurs concessions, ont une incidence sur la tariﬁcation des réseaux, il n’y a pas de corrélation directe entre l’évolution du nombre de faces publicitaires d’un réseau et l’évolution de son chiffre d’affaires, et ce, en raison de la dimension qualitative des réseaux. 1.1.1.3. Chiffre d’affaires non publicitaire Outre la commercialisation d’espaces publicitaires situés sur ses mobiliers,leGroupeexerceuneactivitédevente,locationetentretien de mobilier urbain dont le chiffre d’affaires est comptabilisé dans l’activité Mobilier Urbain. Le Groupe tire également des revenus non publicitaires de son activité de Vélos en Libre‑Service ainsi que de la mise en œuvre de solutions techniques innovantes, et de services annexes à son chiffre d’affaires analogue ou digital. Les tarifs 1.1.2. Évolution du chiffre d’affaires Le Groupe s’efforce de pratiquer des tarifs qui reﬂètent la qualité supérieure de ses supports publicitaires, qui sont généralement situés au cœur des villes et aux meilleurs emplacements et qui, regroupés en réseaux, permettent aux annonceurs d’optimiser l’émergence de leurs campagnes publicitaires. Les tarifs pratiqués dépendent donc de la qualité des supports, de leur emplacement, de la taille et du ciblage du réseau et, plus généralement, de la conjoncture globale du marché publicitaire et de l’économie. Le chiffre d’affaires ajusté du Groupe pour l’année 2021 est en hausse de 18,7 % à 2 744,6 millions d’euros, comparé à 2 311,8 millions d’euros en 2020. En excluant l'impact positif lié à la variation des taux de change et l’effet négatif des variations de périmètre, le chiffre d’affaires ajusté est en hausse de 18,5 %. Le chiffre d’affaires publicitaire organique ajusté, hors ventes, locations et contrats d’entretien de mobilier urbain et de supports publicitaires, est en hausse de 18,9 % en 2021. 1.1.1.1. Croissance organique et croissance publiée La croissance organique du Groupe correspond à la croissance du chiffre d’affaires ajusté hors effet de change et variation de périmètre. L’exercice de référence est inchangé par rapport aux données publiées, et la croissance organique est calculée en appliquant les taux de change moyens de l’exercice précédent au chiffre d’affaires de l’exercice en cours et en prenant en compte les variations de périmètre prorata temporis, mais en incluant les variations de chiffre d’affaires liés aux gains de nouveaux contrats et aux pertes de contrats précédemment en portefeuille. La croissance publiée correspond à la croissance organique augmentée de la croissance correspondant au chiffre d’affaires généré par les sociétés acquises et par les sociétés nouvellement intégrées au périmètre de consolidation (dans le cadre d’opérations de partenariat), et diminuée de l’impact négatif sur le chiffre d’affaires des cessions d’actifs, et augmentée ou diminuée de l’impact du change. 1.1.2.1. Chiffre d’affaires par activité Mobilier Urbain Le chiffre d’affaires annuel ajusté est en hausse de +27,3 % à 1 440,1 millions d’euros (+26,3 % en organique). Toutes les zones géographiques ont été en forte croissance par rapport à 2020. Transport Le chiffre d’affaires annuel ajusté est en hausse de +8,2 % à 877,8 millions d’euros (+8,5 % en organique), impacté par un transport aérien international faible à cause de la pandémie de Covid19 alors que les revenus des transports publics terrestres ont pu être temporairement affectés par des restrictions locales à la mobilité. En Chine, le chiffres d’affaires de nos activités dans les transports domestiques (métros, bus, terminaux aériens domestiques) est presque de retour au niveau pré‑Covid, et déjà supérieur au niveau pré‑Covid pour les terminaux aériens domestiques plus spéciﬁquement. JCDecaux 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés Afﬁchage Le chiffre d’affaires annuel ajusté est en hausse de +15,4 % à 426,7 millions d’euros (+16,6 % en organique), en forte hausse dans toutes les zones géographiques par rapport à 2020. 1.1.2.2. Chiffre d’affaires ajusté par zone géographique Exercice clos au 31 décembre 2021 CHIFFRE 2020 CHIFFRE En millions d’euros, sauf pourcentages D’AFFAIRES % DU TOTAL D’AFFAIRES % DU TOTAL Europe (1) 824,5 30,0 694,3 30,0 Asie-Paciﬁque France 695,9 532,6 25,4 19,4 10,0 9,2 603,5 442,8 26,1 19,2 8,9 Reste du Monde(2) Royaume-Uni Amérique du Nord TOTAL 274,9 206,3 253,3 203,8 8,8 163,4 6,0 161,3 7,0 2 744,6 100,0 2 311,8 100,0 (1) Hors France et Royaume‑Uni. (2) La zone « reste du Monde » comprend l’Amérique Latine, l’Ukraine, l’Asie Centrale, le Moyen‑Orient et l’Afrique. • Le chiffre d’affaires de la zone Europe hors France et Royaume‑ Uni a représenté 824,5 millions d’euros, en progression de 18,8 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 18,4 % par rapport à 2020. 1.1.3. Impact des opérations de croissance externe sur le chiffre d’affaires Groupe En 2021, les opérations d’acquisition (prises de contrôle exclusif et conjoint) et de cession ont représenté un impact négatif de ‑1,4 million d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Cet impact résulte principalement des opérations suivantes : • Dans la zone Asie‑Paciﬁque, le chiffre d’affaires s’est élevé à 695,9 millions d’euros, en hausse de 15,3 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 14,3 %. • La société exploitant la publicité dans le métro de Pékin, auparavant consolidée en contrôle conjoint à 90 % est désormais détenue à 33 % avec inﬂuence notable et consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis mai 2020 • Le chiffre d’affaires de la France s’est établi à 532,6 millions d’euros en 2021, en progression de 20,3 % par rapport à 2020. À périmètre constant, le chiffre d’affaires a augmenté de 17,2 %. • La cession en juillet 2020, de la société Russ Out of Home en • Le chiffre d’affaires de la zone reste du Monde s’est élevé à 274,9 millions d’euros en 2021, en hausse de 33,3 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, la zone Reste du Monde a enregistré une progression de son chiffre d’affaires de 43,1 %. Russie, opérant dans l’Afﬁchage • L’acquisition d’Abri Services Media en France, en ﬁn d’année 2020, opérant dans le mobilier urbain Les opérations de croissance externe ont représenté des impacts de +13 millions d’euros sur l’activité Mobilier Urbain, ‑6,3 millions d’euros sur l’activité Transport et ‑8,2 millions d’euros sur l’activité Afﬁchage. • Le chiffre d’affaires du Royaume‑Uni a représenté 253,3 millions d’euros en 2021, en hausse de 24,3 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du Royaume‑Uni a cru de 20,1 %. • Le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord s’est élevé à 163,4 millions d’euros, en hausse de 1,3 % par rapport à 2020. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de la zone Amérique du Nord a augmenté de 4,8 %. • Pour ce qui est du poids relatif de chaque zone géographique au sein du Groupe, le reste de l’Europe est stable à 30,0 %, l’Asie Paciﬁque est en léger recul de ‑0,7 %, la France est en hausse de 0,2 %, le reste du Monde croît de 1,1 %, le Royaume‑Uni est en hausse de 0,4 % et l’Amérique du Nord est en baisse de ‑1,0 %. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 Mobilier Urbain : La marge opérationnelle est multipliée par 2,2 à 323,4 millions d’euros et représente 22,5 % du chiffre d’affaires contre 12,9 % en 2020. 1.2. La marge opérationnelle 1.2.1. Définitions Transport : La marge opérationnelle s’est élevée à 58,2 millions d’euros contre 2,6 millions d’euros en 2020, et s’établit à 6,6 % du chiffre d’affaires contre 0,3 % en 2020. Le Groupe mesure sa performance au moyen d’un certain nombre d’indicateurs. Pour ce qui concerne le suivi de l’exploitation, le Groupe privilégie deux indicateurs qui sont : Afﬁchage : La marge opérationnelle atteint 40,7 millions d’euros contre –6,3 millions d’euros en 2020, et représente 9,5 % du chiffre d’affaires contre ‑1,7 % en 2020. • la marge opérationnelle • le résultat d’exploitation. Ainsi que mentionné ci‑dessus, ces deux indicateurs clés de performance du Groupe que sont la marge opérationnelle et le résultat d’exploitation sont ajustés de la contribution en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et de l’exclusion de l’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne les contrats de location d’emplacements publicitaires. 1.3. Résultat d’exploitation 1.3.1. Définitions Le résultat d’exploitation est déterminé à partir de la marge opérationnelle diminuée des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes, des pertes de valeur des actifs corporels et incorporels, droits d’utilisation et des coentreprises, des pertes de valeur des goodwill et des autres charges et produits opérationnels. Les pertes de valeur des stocks sont enregistrées sur la ligne «pièces détachées de maintenance». Les autrescharges etproduits opérationnels comprennent les plus et moins‑values de cession (qu’il s’agisse d’actifs corporels et incorporels, de coentreprises ou de titres de sociétés), les gains et pertes sur contrats de location, les proﬁts ou pertes découlant de la réévaluation à sa juste valeur de la quote‑part antérieurement détenue (ou conservée) dans le cas d’un regroupement d’entreprises avec prise de contrôle (ou dans le cas d’une perte de contrôle), les ajustements de prix provenant d’événements postérieurs à la date d’acquisition, les goodwill négatifs, les coûts directs liés aux acquisitions et les éléments non récurrents. Cette structure d’indicateurs permet au Groupe de piloter les deux aspects de son modèle ﬁnancier, l’activité d’exploitation des espaces publicitaires d’une part et l’activité patrimoniale d’autre part. La marge opérationnelle se déﬁnit comme le chiffre d’affaires diminué des coûts directs d’exploitation et des coûts commerciaux, généraux et administratifs. La marge opérationnelle inclut les dotations aux provisions nettes de reprises relatives aux comptes clients. La marge opérationnelle est impactée d’une part des charges d’escompte comptabilisées en moins du chiffre d’affaires et des produits d’escompte enregistrés en moins des coûts directs d’exploitation, et d’autre part des charges de stock‑options et d'actions gratuites, comptabilisées sur la ligne commerciaux, généraux et administratifs ». « Coûts Lorsque le Groupe étend son réseau, le niveau des charges d’exploitation ﬁxes – telles que les redevances ﬁxes versées aux concédants, et les charges de maintenance – croît, mais l’augmentation de ces charges peut ne pas être directement proportionnelle à celle du chiffre d’affaires publicitaire. Les principaux coûts qui varient en fonction du chiffre d’affaires publicitaire sont les baux et redevances variables versés dans le cadre des contrats d’exploitation publicitaire ainsi que la sous‑traitance de certaines opérations de pose d’afﬁches. La proportion des charges d’exploitation variables est structurellement plus faible dans les activités Mobilier Urbain et Afﬁchage que dans l’activité Transport. Les charges nettes liées aux tests de perte de valeur des coentreprises, ainsi que des immobilisations corporelles et incorporelles et des droits d’utilisation sont enregistrées sur la ligne « dépréciation nette d’actifs corporels et incorporels, des droits d’utilisation et des coentreprises ». Les pertes de valeur des goodwill sont enregistrées sur la ligne « Perte de valeur des goodwill ». Les mobiliers urbains sont amortis sur la durée de vie des contrats, et au maximum sur 25 ans. Les écrans digitaux sont amortis sur une durée comprise entre 5 et 10 ans, leur durée de vie économique pouvant être inférieure à la durée des contrats. Une large part des charges d’exploitation étant ﬁxe, le chiffre d’affaires est le facteur déterminant de l’analyse du taux de marge opérationnelle. Par conséquent, toute croissance importante du chiffre d’affaires inﬂue de manière signiﬁcative sur le taux de marge opérationnelle. En revanche, une baisse ou une stagnation du chiffre d’affaires peuvent entraîner un recul du taux de marge opérationnelle. Pour autant, le Groupe s’efforce de maîtriser au maximum ses coûts en exploitant les synergies existantes entre ses différentes activités, mais aussi en renégociant ses redevances lorsque cela lui parait justiﬁé, en optimisant la productivité de ses équipes techniques et de ses méthodes d’achat et d’exploitation et en adaptant ses structures de coûts aux conditions économiques de ses différentes régions. Les panneaux d’afﬁchage font l’objet d’un mode d’amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales. La principale méthode d’amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 20 ans. 1.3.2. Évolution du résultat d’exploitation En2021,lerésultatd’exploitation,avantdotationsetreprisesdeperte de valeur, s’est élevé à 16,3 millions d’euros, contre ‑352,9 millions d’euros en 2020. Il a représenté 0,6 % du chiffre d’affaires en 2021, contre ‑15,3 % en 2020. La hausse de 369,2 millions d’euros se décompose en une progression de 280,6 millions d’euros de la marge opérationnelle, et en une diminution de 88,6 millions d’euros des autres postes de charges nettes, c’est‑à‑dire, les dotations aux amortissements et provisions nettes, les pièces détachées et les autres charges et produits opérationnels. 1.2.2. Évolution de la marge opérationnelle La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 422,3 millions d’euros en 2021, contre 141,6 millions d’euros en 2020, soit un triplement. Elle a représenté 15,4 % du chiffre d’affaires en 2021, contre 6,1 % en 2020. JCDecaux 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 301,9 millions d’euros en 2021 contre 303,3 millions d’euros en 2020. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions ont évolué défavorablement, passant d’une charge nette de 25,0 millions d’euros en 2020 à une charge nette de 30,8 millions d’euros en 2021. Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 34,9 millions d’euros en 2021, contre 45,2 millions d’euros en 2020. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente une charge nette de 10,5 millions d’euros en 2021, contre une charge nette de 26,4 millions d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation de l’activité Mobilier Urbain en 2021 est impacté d’une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de ‑8,0 millions d’euros, et de reprises nettes de provision pour perte à terminaison à hauteur de 0,8 million d’euros, contre une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de ‑12,4 millions d’euros, d’une dotation sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint pour ‑0,2 million d’euros et de reprises de provisions pour perte à terminaison à hauteur de 1,6 million d’euros en 2020, et s’élève ainsi à 42,8 millions d’euros en 2021, contre ‑151,1 millions d’euros en 2020. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 49,4 millions d’euros en 2021 contre 50,9 millions d’euros en 2020. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent en 2021 une reprise nette de 20,2 millions d’euros, contre une reprise nette de 11,7 millions d’euros en 2020. Transport Avant dotations et reprises de perte de valeur, l’activité Transport a dégagé un résultat d’exploitation de ‑17,0 millions d’euros en 2021, contre ‑94,6 millions d’euros en 2020, soit une réduction de la perte de 82,0 %. Il représente ‑1,9 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2021, contre ‑11,7 % en 2020. Le poste « pièces détachées de maintenance » s’élève à 38,4 millions d’euros en 2021, contre 47,1 millions d’euros en 2020. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente une charge nette de 5,7 millions d’euros en 2021. Ce poste représentait une charge nette de 79,8 millions d’euros en 2020. Après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation s’est élevé à 8,7 millions d’euros, contre ‑575,2 millions d’euros en 2020. Les dotations et reprises de perte de valeur ont en effet un impact négatif sur le résultat d’exploitation à hauteur de 7,6 millions d’euros en 2021. Elles sont constituées d’une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels pour 8,0 millions d’euros, et d’une reprise nette de provisions pour perte à terminaison pour 0,4 million d’euros. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 51,7 millions d’euros en 2021, contre 62,5 millions d’euros en 2020. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent une charge de 15,6 millions d’euros en 2021 contre une charge de 16,4 millions d’euros en 2020. Mobilier Urbain Le résultat d’exploitation de l’activité Mobilier Urbain en 2021, avant comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’élève à 50,1 millions d’euros contre ‑140,1 millions d’euros en 2020. Il représente 3,5 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2021, contre ‑12,4 % en 2020. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 7,1 millions d’euros en 2021 contre 8,0 millions d’euros en 2020. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une reprise nette de 2,0 millions d’euros en 2021, contre une charge nette de 0,1 million d’euros en 2020. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 1,3 million d’euros en 2021, contre une charge nette de 1,0 million d’euros en 2020. et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à 212,2 millions d’euros en 2021 contre 202,6 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 9,6 millions d’euros. Elles ont représenté ‑14,7% du chiffre d’affaires. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent un produit de 1,8 million d’euros (contre un produit de 10,2 millions d’euros en 2020). Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente une charge nette de 1,4 million d’euros contre une charge nette de 9,3 millions d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation de l’activité Transport en 2021 est négativement impacté par une dotation nette de provisions pour perte à terminaison à hauteur de ‑0,4 million d’euros, contre une dotation pour perte de valeur sur le goodwill à hauteur de ‑78,3 millions d’euros, des provisions pour perte à terminaison à hauteur de ‑11,0 millions d’euros et une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de ‑4,8 millions d’euros en 2020, et s’élève ainsi à ‑17,4 millions d’euros en 2021, contre ‑188,7 millions d’euros en 2020. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 33,8 millions d’euros en 2021 contre 33,4 millions d’euros en 2020. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une reprise nette de 16,3 millions d’euros en 2021, contre une reprise nette de 12,0 millions d’euros en 2020. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 Afﬁchage 1.4. Résultat financier Avant dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation de l’activité Afﬁchage s’est élevé à ‑16,8 millions d’euros en 2021, contre ‑118,1 millions d’euros en 2020 soit une réduction de la perte de 85,8 %. Il représente ‑3,9 % du chiffre d’affaires de cette activité en 2021, contre ‑32,0 % en 2020. En 2021, le résultat ﬁnancier incluant les intérêts liés à IFRS16 ressort à ‑127,1 millions d’euros, soit une amélioration de 33,6 millions d’euros par rapport à 2020 liée principalement à la baisse des intérêts ﬁnanciers sur dette locative partiellement compensée par une hausse du coût de l’endettement net. Les dotations aux amortissements nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suite au test de perte de valeur sur l’actif net des sociétés en contrôle conjoint, les goodwill, les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions 1.5. Impôts sur les bénéfices En 2021, l’impôt sur les bénéﬁces consolidés représente un produit de 13,6 millions d’euros contre un produit de 21,2 millions d’euros en 2020. et hors amortissement des droits d’utilisation), s’élèvent à Le taux effectif d’impôt, avant perte de valeur des goodwill et quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence, est de 23,2 % en 2021 contre 4,6% en 2020. Hors effet d’actualisation et de revalorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires, le taux effectif d’impôt ressort à 24,0 % en 2021, contre 4,6 % en 2020. 38,0 millions d’euros en 2021, contre 38,2 millions d’euros en 2020. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions représentent une charge de 16,9 millions d’euros (contre 18,8 millions d’euros en 2020). Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation des contrats non core business (véhicules et immobilier) s’élèvent à 8,5 millions d’euros en 2021 contre 9,5 millions d’euros en 2020. 1.6. Quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent une reprise nette de 2,0 millions d’euros en 2021, contre une charge nette de 0,2 million d’euros en 2020. En 2021, la quote‑part de résultat dans les sociétés mises en équivalence (sociétés en contrôle conjoint et sociétés sous inﬂuence notable) s’est élevée à 48,6 millions d’euros, soit une évolution favorable de 49,9 millions d’euros par rapport à 2020. Elle est impactée défavorablement en 2020 par une perte de valeur de ‑4,2 millions d’euros. Le poste « pièces détachées de maintenance » constitue une charge de 2,2 millions d’euros en 2021, contre 1,0 million d’euros en 2020. Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente un produit net de 6,3 millions d’euros, contre une charge nette de 44,1 millions d’euros en 2020. 1.7. Résultat net En 2021, le résultat d’exploitation de l’activité Afﬁchage n’est pas impacté par des dotations ou reprises de perte de valeur, alors que le résultat d’exploitation 2020 était négativement impacté par une dotation pour perte de valeur de ‑97,7 millions d’euros sur le goodwill ainsi qu’une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels de ‑19,6 millions d’euros. Le résultat d’exploitation s’élève donc à ‑16,8 millions d’euros en 2021 contre ‑235,4 millions d’euros en 2020. En 2021, le résultat net part du Groupe, avant comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à ‑8,7 millions d’euros, en hausse de 384,6 millions d’euros par rapport à 2020, en lien notamment avec l'amélioration du résultat d’exploitation. Le résultat net part du Groupe, après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à ‑14,5 millions d’euros en 2021, contre ‑604,6 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 590,0 millions d’euros. Cette hausse est accentuée par l’évolution favorable des pertes de valeur, qui impactent négativement le résultat net part du Groupe à hauteur de ‑5,9 millions d’euros en 2021 contre ‑211,3 millions d’euros en 2020. Contribution des sociétés en contrôle conjoint, retraitement des loyers core business selon la norme IFRS 16 et passage du résultat d’exploitation ajusté au résultat d’exploitation IFRS En 2021, la contribution des sociétés en contrôle conjoint au résultat d’exploitation s’est élevée à 39,5 millions d’euros, et l’effet de l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires s’est élevée à 99,5 millions d’euros. Après élimination de la contribution des sociétés en contrôle conjoint et l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires, le résultat d’exploitation en 2021 passe de 8,7 millions d’euros à 68,6 millions d’euros. 1.8. Flux de trésorerie Au 31 décembre 2021, le Groupe présente une dette nette de 924,5 millions d’euros (selon la déﬁnition de la dette nette du Groupe, hors engagements de rachat de minoritaires et hors dettes locatives, telle que déﬁnie et détaillée au paragraphe 4.14 des Annexes aux comptes consolidés) contre une dette nette de 1 086,3 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une baisse de 161,8 millions d’euros. En 2020, la contribution des sociétés en contrôle conjoint au résultat d’exploitation s’est élevée à 19,5 millions d’euros, et l’effet de l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires s’est élevée à 118,9 millions d’euros. Après élimination de la contribution des sociétés en contrôle conjoint et l’application de la norme IFRS 16 aux contrats de location d’emplacements publicitaires, le résultat d’exploitation 1.8.1. Cash-flow disponible Les données opérationnelles de cash‑ﬂow disponible détaillées et commentées dans le présent paragraphe sont ajustées pour prendre en compte l’impact en proportionnel des sociétés sous contrôle conjoint et exclure l’impact de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. La réconciliation avec les données IFRS est donnée en Annexe 1 du présent document. en 2020 passait de ‑575,2 millions d’euros à ‑475,8 millions d’euros. JCDecaux 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés 1.8.1.1. Flux nets issus des activités opérationnelles constitués de logiciels informatiques et de coûts de développement immobilisé, ont été de 34,6 millions d’euros en 2021. En 2020, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Mobilier Urbain s’étaient élevés à 150,5 millions d’euros, soit 79 % de l’ensemble du Groupe. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles, principalement constitués de logiciels informatiques et de coûts de développement immobilisé, avaient été de 33,4 millions d’euros en 2020. Les ﬂux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles en 2021 ont représenté 369,0 millions d’euros, contre 346,8 millions d’euros en 2020. Cette hausse de 22,2 millions d’euros est essentiellement liée à une évolution favorable de la marge opérationnelle partiellement compensée par une évolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement. Les ﬂux 2021 ont été générés principalement par la marge opérationnelle de 422,3 millions d’euros diminuée des loyers non‑core business IFRS 16 de 52,6 millions d’euros, des ﬂux ﬁnanciers de ‑3,6 millions d’euros, des « pièces détachées de maintenance » hors perte de valeur des stocks pour ‑29,8 millions d’euros, des pertes de valeur des stocks pour ‑8,6 millions d’euros, d’autres charges opérationnelles nettes pour ‑24,4 millions d’euros, des intérêts ﬁnanciers nets payés pour ‑39,4 millions d'euros, de l'impôt sur le résultat payé de ‑26,2 millions d'euros et de la variation du besoin en fonds de roulement de 131,4 millions d’euros se décomposant comme suit : Pour ce qui concerne l’activité Transport, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles ont représenté 15,2 millions d’euros en 2021, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles se sont élevés à 1,4 million d’euros. En 2020, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Transport avaient représenté 19,1 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles s’étaient élevés à 1,5 millions d’euros. En 2021, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Afﬁchage se sont élevées à 19,1 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles ont représenté 4,2 millions d’euros. En 2020, les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles de l’activité Afﬁchage s’étaient élevées à 21,1 millions d’euros, et les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles avaient représenté 1,3 millions d’euros. • une baisse des stocks de 33,8 millions d’euros • une hausse des postes clients et autres créances de 32,2 millions d’euros • une augmentation des postes fournisseurs et autres dettes de 129,8 millions d’euros. Ainsi le cash‑ﬂow disponible, ﬂux nets des activités opérationnelles diminués des décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cession, ressort à 211,5 millions d’euros en 2021 contre 161,9 millions d’euros en 2020. 1.8.1.2. Investissements corporels et incorporels nets Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles se sont élevés à 176,4 millions d’euros et les encaissements sur cessions ont représenté 18,9 millions d’euros, ce qui donne un ﬂux net de 157,5 millions d’euros, dont 41,5 % sont relatifs aux supports digitaux. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles du Groupe, d’un montant total de 136,1 millions d’euros, incluent 127,9 millions d’euros de nouveaux mobiliers urbains et supports d’afﬁchage et 8,2 millions d’euros d’investissements généraux, constitués principalement d’outillages, de véhicules, de matériels informatiques, d’immobilier et d’agencements. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles du Groupe, d’un montant total de 40,3 millions d’euros, incluent 13,7 millions d’euros de nouveaux droits publicitaires et frais de développement immobilisés et 26,7 millions d’euros d’investissements généraux, essentiellement constitués de logiciels informatiques. L’impact du passage de l’intégration proportionnelle à la mise en équivalence des sociétés sous contrôle conjoint sur le cash‑ﬂow disponible est de ‑7,8 millions d’euros en 2021 et de +16,0 millions d’euros en 2020. L’impact de l’application d’IFRS16 est de +647,8 millions d’euros en 2021 et de +533,2 millions d’euros en 2020. Après prise en compte de ces impacts, le cash‑ ﬂow disponible ressort à 851,5 millions d’euros en 2021 contre 711,2 millions d’euros en 2020. 1.8.2. Décaissements sur acquisitions de titres de participation et des autres immobilisations financières nets des encaissements Les décaissements sur acquisitions de titres de participation Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’étaient élevés à 226,9 millions d’euros en 2020 et les encaissements sur cessions avaient représenté 42,0 millions d’euros, ce qui avait donné un ﬂux net de 185,0 millions d’euros. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles du Groupe, d’un montant total de 190,7 millions d’euros, incluaient 141,6 millions d’euros de nouveaux mobiliers urbains et supports d’afﬁchage et 49,1 millions d’euros d’investissements généraux, constitués principalement d’outillages, de véhicules, de matériels informatiques, d’immobilier et d’agencements. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles du Groupe, d’un montant total de 36,2 millions d’euros, incluaient 14,8 millions d’euros de nouveaux droits publicitaires et frais de développement immobilisés et 21,5 millions d’euros d’investissements généraux, essentiellement constitués de logiciels informatiques. diminués de la trésorerie nette acquise se sont élevés à –16,3 millions d’euros en 2021. Ces décaissements sur acquisitions correspondent principalement au paiement d’une dette relative à la restructuration, en 2020, de la JV Beijing Top Result Advertising. Les encaissements sur cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée ont représenté 0,3 million d’euros en 2021. Les décaissements sur acquisitions d’autres immobilisations ﬁnancières nettes des cessions se sont élevées à ‑3,7 millions d’euros. Dans l’activité Mobilier Urbain, les décaissements sur acquisitions d’immobilisationscorporellessesontélevésà101,7millionsd’euros en 2021, soit 74,7 % de l’ensemble du Groupe. Les décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles, principalement JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 1.8.3. Flux nets issus du financement 2. ÉVOLUTION RÉCENTE ET TENDANCE L’année 2021 a représenté un jalon important dans la reconstitution de la marge opérationnelle du groupe, malgré la prolongation de la crise liée à la Covid 19. L’exercice 2022 devrait constituer une nouvelle étape vers le retour progressif à un niveau de chiffre d’affaires et de marge d’avant crise, sous réserve que se poursuive l’allègement des mesures sanitaires intérieures et aux frontières dans de nombreuses géographies, qui améliore les perspectives de mobilité dans les centres urbains et dans les transports, au bénéﬁce des audiences du groupe. 1.8.3.1. Flux nets issus de l’activité de ﬁnancement Le Groupe a diminué sa dette ﬁnancière nette au bilan de 161,8 millions d’euros en 2021. Cette diminution s’analyse en : • une diminution de la dette ﬁnancière brute au bilan de 281,4 millions d’euros • une baisse de 117,9 millions d’euros de la trésorerie gérée nette des concours bancaires • une hausse de 1,7 million d’euros des instruments ﬁnanciers dérivés passifs nets. Eléments supplémentaires aux documents ﬁnanciers publiés le 17 mars 2022 : L’impact direct de la guerre en Ukraine déclenchée en février 2022 sur le Groupe est limité, tel que détaillé dans la partie Risques Exogènes en p.234 de ce document. La variation de la dette ﬁnancière brute au bilan et des instruments ﬁnanciers de couverture ressort à ‑279,8 millions d’euros et se décompose en : • 285,6 millions d’euros de diminution nets des emprunts des sociétés contrôlées • 5,9 millions d’euros liés aux effets de change, à l’impact net d’IFRS 9 sur la dette et les instruments ﬁnanciers dérivés, aux variations de périmètre et aux intérêts. 3. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT 3.1. Principaux investissements réalisés 1.8.3.2. Flux nets issus des acquisitions/cessions de participations ne donnant pas le contrôle L’essentieldesinvestissementsduGroupeestconsacréàlaconstruction et à l’installation de mobiliers urbains et autres supports publicitaires dans le cadre des nouveaux contrats et des renouvellements de contrats, ainsi qu’aux investissements récurrents nécessaires à l’exercice de son activité (véhicules, informatique, outillage et immeubles). En2021, lesdécaissementssuracquisitionsdetitresdeparticipation ne donnant pas le contrôle se sont élevés à ‑2,6 millions d’euros. 1.8.3.3. Flux nets issus des capitaux propres et dividendes En 2021, le Groupe a consacré 145,0 millions d’euros à des investissements liés aux nouveaux contrats et aux renouvellements de contrats, contre 146,1 millions d’euros en 2020. Plus de 50 % des investissements de croissance ont été dédiés à la digitalisation de notre patrimoine. Le Groupe a également consacré 12,5 millions d’euros, contre 38,8 millions d’euros en 2020 à des aménagements immobiliers, des outillages, des véhicules et des systèmes d’information, indépendamment des projets de nouveaux contrats ou de renouvellements de contrats. La société JCDecaux SA n’a pas distribué de dividende au cours de l’exercice 2021. Certaines ﬁliales de JCDecaux SA, dans lesquelles existent des participations minoritaires, ont distribué des dividendes pour un montant total de 9,9 millions d’euros. Les augmentations de capitaux propres ont représenté 0,2 million d’euros. Les diminutions de capitaux propres ont représenté 0,0 million d’euros. Le Groupe a de nouveau montré en 2021 sa capacité d’adapter ses niveaux d’investissement en fonction des ﬂux d’exploitation générés et de les réduire en conséquence, lui permettant ainsi d’autoﬁnancer sa croissance interne et les investissements associés. Lorsque l’autoﬁnancement ne sufﬁt pas à couvrir les besoins d’investissements, la politique de ﬁnancement du Groupe consiste à lever des ﬁnancements au niveau de la maison mère JCDecaux SA sous forme de dette bancaire ou obligataire. En cas de besoin de ﬁnancement au niveau des ﬁliales, le ﬁnancement se fait alors en priorité sous forme de prêts accordés directement ou indirectement par JCDecaux SA, sauf exception de mise en place de ﬁnancements externes dans certaines ﬁliales. Dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place en mai 2019, les achats et ventes d’actions propres ont représenté respectivement ‑22,2 millions d’euros et 21,2 millions d’euros. 1.9. Gestion financière La nature des risques ﬁnanciers induits par l’activité du Groupe et sa politique de gestion de ces risques, ainsi que l’analyse de la gestion de ces risques pour l’année 2021, sont exposées dans la partie Annexe aux comptes consolidés (pages 260 à 325 de ce document). 3.2. Principaux investissements futurs 1.10. Engagements du Groupe autres que les engagements liés à la gestion financière Les investissements de 2022 devraient principalement être consacrés à la poursuite des programmes d’installation de mobiliers dans le cadre de contrats gagnés ou renouvelés, avec une part signiﬁcative de supports digitaux, en adaptant le niveau total d’investissements aux ﬂux d’exploitation qui seront générés. Les engagements hors bilan signiﬁcatifs du Groupe au 31 décembre 2021 sont listés et détaillés dans la partie « Annexe aux comptes consolidés », au paragraphe 9. Le Groupe est effectivement engagé de façon ferme sur certains investissements futurs. Le montant des engagements d’achats d’immobilisations corporelles et incorporelles est communiqué page 310 de ce document au paragraphe 9.2 « Engagements d’achats d’immobilisations » des Annexes aux comptes consolidés. JCDecaux 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés 4. POLITIQUE FISCALE En tant qu’entreprise internationale de plus de 10 700 employés dans le monde, JCDecaux exerce ses activités dans plus de 80 pays où les bénéﬁces de ses ﬁliales sont imposables. Notre objectif est de veiller à ce que l’impôt soit payé et que les déclarations ﬁscales soient déposées dans les délais dans chaque juridiction, conformément aux lois et règlements en vigueur. La Direction Fiscale de JCDecaux, qui relève directement du Directeur Financier et Administratif du Groupe, membre du Directoire de JCDecaux, est impliquée dans tous les aspects pertinents de notre activité, en étroite collaboration avec la direction pour fournir des conseils et assurer l’efﬁcacité et la conformité des opérations. Nous pratiquons une politique de transparence pour développer des relations de conﬁance avec les autorités ﬁscales et nous étions pleinement conformes aux recommandations BEPS de l’OCDE avant même qu’elles ne soient publiées. Nous nous attachons à être en conformité et à suivre l’esprit des réglementations ﬁscales et à les interpréter d’une manière raisonnable et cohérente dans l’ensemble de nos opérations. Notre politique est de payer l’impôt là où la valeur est créée et l’activité économique exercée. Nous n’utilisons pas de structures ﬁscales localisées dans des territoires communément appelés « paradis ﬁscaux » à des ﬁns de planiﬁcation ﬁscale. L’application d’IFRIC 23 ne soulève aucune difﬁculté pour l’entreprise dans la mesure où nous avons déjà des procédures internes en place permettant d’identiﬁer d’éventuels risques ﬁscaux que nous pouvons, le cas échéant, maîtriser et corriger. Par ailleurs, nos ﬁliales sont également régulièrement auditées par les administrations ﬁscales locales ainsi que leurs commissaires aux comptes. La Direction Fiscale réalise régulièrement des revues ﬁscales de ses ﬁliales en vue de s’assurer que les réglementations ﬁscales sont bien prises en compte et correctement appliquées. La cartographie des risques Groupe, qui répertorie les principaux risques liés à l’activité du Groupe et de ses ﬁliales, inclut notamment les risques liés à la ﬁscalité. Cette cartographie est revue et validée chaque année par le Directoire, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Nous comprenons et soutenons le reporting pays par pays destiné aux autorités ﬁscales et nous le considérons comme une occasion de promouvoir la transparence internationale et de renforcer le dialogue et la coopération avec les autorités ﬁscales locales. Pour autant, JCDecaux ne divulgue pas publiquement cette information pour ne pas entraver le principe d’une concurrence loyale (« fair competition ») car cette information pourrait être utilisée comme un avantage stratégique par nos concurrents. * Lignes directrices de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques sur la lutte contre l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéﬁces (« Base Erosion and Proﬁt Shifting »). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 5. COMMENTAIRE SUR LE RÉSULTAT D’EXPLOITATION IFRS Les agrégats opérationnels communiqués dans ce paragraphe sont présentés selon les normes IFRS, et de ce fait excluent les sociétés sous contrôle conjoint et incluent les impacts liés à la norme IFRS 16 pour tous les contrats de location, y compris ceux relatifs aux emplacements publicitaires (core business). De ce fait, les évolutions d’une année sur l’autre peuvent différer par rapport aux données ajustées, notamment en fonction des performances relatives des sociétés en contrôle conjoint par rapport aux sociétés en contrôle exclusif. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que les données ci‑dessous ne sont pas celles utilisées par le Groupe pour son reporting de gestion opérationnelle et par ses dirigeants dans le cadre de leur prise de décision. Exercice clos au 31 décembre (données IFRS) 2021 2020 En millions d’euros, sauf pourcentages MOBILIER URBAIN Chiffre d’affaires - Publicité 1 208,2 181,9 933,4 157,4 - Vente, location et entretien Chiffre d’affaires Total TRANSPORT 1 390,1 1 090,8 Chiffre d’affaires AFFICHAGE 723,9 408,5 664,8 344,2 Chiffre d’affaires TOTAL GROUPE CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE OPÉRATIONNELLE 2 522,5 2 099,8 1 078,7 1 163,9 Taux de marge opérationnelle 46,1 % 51,4 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION AVANT DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 76,2 -253,7 Résultat d’exploitation avant dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 3,0 % -12,1 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION APRÈS DOTATIONS ET REPRISES DE PERTE DE VALEUR 68,6 -475,8 Résultat d’exploitation après dotations et reprises de perte de valeur/chiffre d’affaires 2,7 % -22,7 % JCDecaux 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés Évolution du chiffre d’affaires Évolution du résultat d’exploitation Le chiffre d’affaires IFRS du Groupe pour l’année 2021 est en hausse de 20,1 % à 2 522,5 millions d’euros, comparé à 2 099,8 millions d’euros en 2020. En excluant l’impact positif lié à la variation des taux de change et l’effet négatif des variations de périmètre, le chiffre d’affaires IFRS est en hausse de 20,1 %. En 2021, le résultat d’exploitation, avant dotations et reprises de perte de valeur, s’est élevé à 76,2 millions d’euros, contre ‑253,7 millions d’euros en 2020, soit une augmentation de 130,0 %. Il a représenté 3,0 % du chiffre d’affaires en 2021, contre ‑12,1 % en 2020. La hausse de 329,9 millions d’euros se décompose en une hausse de 85,2 millions d’euros de la marge opérationnelle, et en une baisse de 244,7 millions d’euros des autres postes de charges, c’est‑à‑dire, les dotations aux amortissements et provisions nettes, les pièces détachées et les autres charges et produits opérationnels. Le chiffre d’affaires publicitaire organique IFRS, hors ventes, locations et contrats d’entretien de mobilier urbain et de supports publicitaires, est en hausse de 18,0 % en 2021. Les dotations aux amortissements des actifs corporels et incorporels nettes des reprises (hors dépréciations enregistrées suiteautestdepertedevaleursurlesgoodwill, lesactifscorporelset incorporels et les droits d’utilisation, hors amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions et hors amortissement des droits d’utilisation) s’élèvent à 287,8 millions d’euros en 2021 contre 286,0 millions d’euros en 2020. Les amortissements d’actifs incorporels et reprises de provisions pour perte à terminaison liés au traitement comptable des acquisitions ont évolué défavorablement, passant d’une charge nette de ‑20,7 million d’euros en 2020 à ‑27,7 millions d’euros en 2021. Chiffre d’affaires par activité Mobilier Urbain Le chiffre d’affaires annuel IFRS augmente de 27,4 1 390,1 millions d’euros (26,3 % en organique). Toutes les zones géographiques ont été en forte croissance par rapport à 2020. % à Transport Le chiffre d’affaires annuel IFRS est en hausse de 8,9 % à 723,9 millions d’euros (9,7 % en organique), impacté par un transport aérien international faible à cause de la pandémie de Covid‑19 alors que les revenus des transports publics terrestres ont pu être temporairement affectés par des restrictions locales à la mobilité. En Chine, le chiffres d’affaires de nos activités dans les transports domestiques (métros, bus, terminaux aériens domestiques) est presque de retour au niveau pré‑Covid, et déjà supérieur au niveau pré‑Covid pour les terminaux aériens domestiques plus spéciﬁquement. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élèvent à 773,2 millions d’euros en 2021 contre 919,2 millions d’euros en 2020. Les dotations aux provisions nettes des reprises (hors provisions pour perte à terminaison) constituent en 2021 une reprise nette de 20,0 millions d’euros, contre une reprise nette de 11,3 millions d’euros en 2020. Le poste « pièces détachées de maintenance » s’élève à 37,3 millions d’euros en 2021, contre 46,0 millions d’euros en 2020. Afﬁchage Le poste « autres charges et produits opérationnels » représente un produit net de 18,2 millions d’euros en 2021. Ce poste représentait une charge nette de 71,8 millions d’euros en 2020. Le chiffre d’affaires annuel IFRS est en hausse de 18,7 % à 408,5 millions d’euros (19,8 % en organique), en forte hausse dans toutes les zones géographiques par rapport à 2020. Après comptabilisation des dotations et reprises de perte de valeur, le résultat d’exploitation s’est élevé à 68,6 millions d’euros, contre ‑475,8 millions d’euros en 2020. Les dotations et reprises de perte de valeur ont en effet un impact négatif sur le résultat d’exploitation à hauteur de ‑7,6 millions d’euros en 2021. Elles sont constituées d’une dotation pour perte de valeur sur les actifs corporels et incorporels pour ‑8,0 millions d’euros, d’une provision pour perte à terminaison de ‑2,0 millions d’euros et de +2,4 millions d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisations. Évolution de la marge opérationnelle La marge opérationnelle du Groupe s’est élevée à 1 163,9 millions d’euros en 2021, contre 1 078,7 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 7,9 %. Elle a représenté 46,1 % du chiffre d’affaires en 2021, contre 51,4 % en 2020. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaire sur les comptes consolidés 5 ANNEXE 1 Résultat d’exploitation – Réconciliation des données Ajustées avec les données IFRS 2021 2020 IMPACT DES CO- IMPACT IMPACT DES CO- IMPACT En millions d’euros AJUSTÉ ENTREPRISES(1) IFRS 16(2) IFRS AJUSTÉ ENTREPRISES(1) IFRS 16(2) IFRS Chiffre d’affaires 2 744,6 -222,1 0,0 2 522,5 2 311,8 -212,0 0,0 2 099,8 Coûts directs d'exploitation -1 828,8 -493,5 422,3 134,9 800,5 -893,4 -465,1 -1721,2 -449,0 141,6 140,9 977,5 -602,7 -418,3 Coûts commerciaux, généraux & administratifs 28,4 -58,9 17,9 0,0 800,5 -724,7 29,6 -41,5 21,3 1,1 978,6 -868,4 Marge opérationnelle 1 163,9 -1 068,6 1 078,7 -1 214,7 Dotations aux amortissements et provisions nettes -361,8 -367,6 Pièces détachées de maintenance Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles -38,4 21,8 1,1 -0,1 0,4 0,0 23,6 0,0 -37,3 45,3 -47,1 17,7 1,2 -1,1 0,5 0,0 9,7 -46,0 26,2 -27,5 -27,1 -97,5 -1,0 -98,0 Résultat d'exploitation (avant pertes de valeur) 16,3 -39,5 99,5 76,2 -352,9 -19,7 118,9 -253,7 Dépréciation nette d'actifs corporels et incorporels, des droits d’utilisation et des coentreprises -7,6 0,0 0,0 -7,6 -46,3 0,2 0,0 -46,1 Perte de valeur des goodwill 0,0 0,0 0,0 0,0 -176,0 0,0 0,0 -176,0 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (après pertes de valeur) 8,7 -39,5 99,5 68,6 -575,2 -19,5 118,9 -475,8 (1) Impact du passage de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2) Impact IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. Cash-flow disponible – Réconciliation des données Ajustées avec les données IFRS 2021 2020 IMPACT DES CO- IMPACT IMPACT DES CO- IMPACT En millions d’euros AJUSTÉ ENTREPRISES(1) IFRS 16(2) IFRS AJUSTÉ ENTREPRISES(1) IFRS 16(2) IFRS Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles 369,0 -15,0 1,7 647,8 32,6 0,0 1 001,8 346,8 8,0 -27,8 -0,3 533,2 -137,9 0,0 888,1 Dont Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 131,4 33,8 165,7 33,0 403,0 3,6 237,4 3,3 - Variation des stocks -0,8 15,9 - Variation des clients et autres créances -32,2 3,4 -12,9 339,0 -36,8 -12,2 290,0 - Variation des fournisseurs et autres dettes 129,8 -13,3 29,2 145,6 60,4 9,4 -125,7 -55,9 Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -176,4 7,3 0,0 -169,0 -226,9 8,2 0,0 -218,8 Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 18,9 -0,1 0,0 18,7 42,0 -0,1 0,0 41,8 INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS NETS -157,5 7,2 0,0 -150,3 -185,0 8,0 0,0 -176,9 CASH-FLOW DISPONIBLE 211,5 -7,8 647,8 851,5 161,9 16,0 533,2 711,2 (1) Impact du passage de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (2) Impact IFRS 16 sur les loyers core et non‑core business des sociétés contrôlées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 252 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaire sur les comptes consolidés Calcul de la croissance organique En millions d’euros CA ajusté 2020 CA IFRS 2021 T1 723,6 416,7 T2 351,9 577,7 T3 541,2 647,1 T4 695,1 881,0 ANNÉE 2 311,8 2 522,5 (a) (b) Impacts IFRS 11 (c) 37,6 50,3 59,4 74,8 222,1 CA ajusté 2021 (d) = (b) + (c) 454,3 628,1 706,5 955,8 2 744,6 Impacts de change (e) 10,6 4,8 -6,6 -15,3 -6,5 CA ajusté 2021 aux taux de change 2020 (f) = (d) + (e) 464,9 632,8 699,9 940,4 2 738,0 Variation de périmètre CA organique ajusté 2021 CROISSANCE ORGANIQUE (g) (h) = (f) + (g) 8,0 472,9 1,0 633,9 -3,8 696,1 -3,8 936,6 1,4 2 739,4 +18,5 % (i) = (h) / (a) -1 -34,6 % +80,2 % +28,6 % +34,7 % IMPACT DES TAUX DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Taux de change moyen 2021 2020 0,8755 0,1270 1,1240 0,6043 En millions d’euros USD USD RMB GBP AUD 0,8455 5,7 -10,2 -8,6 0,1311 1,1633 0,6349 RMB GBP AUD -8,2 Autres TOTAL 14,8 -6,5 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États ﬁnanciers consolidés 5 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE Actifs En millions d’euros 31/12/2021 1 609,3 514,4 1 203,9 2 964,8 414,4 164,9 - 31/12/2020 1 592,8 534,1 1 261,3 3 416,5 392,5 161,4 - Goodwill § 4.1 § 4.1 § 4.2 § 4.3 § 4.5 § 4.6 § 4.17 § 4.11 § 4.19 § 4.7 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droits d'utilisation Titres mis en équivalence Autres actifs ﬁnanciers Instruments ﬁnanciers dérivés Impôts différés actif 142,0 3,1 119,0 0,9 Créances d'impôts sur les sociétés Autres créances 11,4 9,8 ACTIFS NON COURANTS Autres actifs ﬁnanciers Stocks 7 028,1 17,6 7 488,3 3,4 § 4.6 § 4.8 143,1 0,6 172,6 1,7 Instruments ﬁnanciers dérivés Clients et autres débiteurs Créances d'impôts sur les sociétés Actifs ﬁnanciers de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie ACTIFS COURANTS § 4.17 § 4.9 743,0 24,2 697,4 37,3 § 4.19 § 4.10 § 4.10 46,0 57,6 1 493,8 2 468,3 9 496,4 1 607,8 2 577,9 10 066,2 TOTAL DES ACTIFS JCDecaux 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 États ﬁnanciers consolidés Capitaux propres et passifs En millions d’euros 31/12/2021 3,2 31/12/2020 3,2 Capital Primes 608,5 608,5 Actions propres -2,8 -1,5 Réserves consolidées Résultat net part du Groupe Autres éléments des capitaux propres 1 169,8 -14,5 1 777,1 -604,6 -187,5 -144,1 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1 620,2 1 595,4 Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Provisions 23,4 1 643,6 373,6 17,7 1 613,0 368,7 § 4.12 § 4.13 § 4.11 § 4.14 Impôts différés passif 87,1 98,8 Dettes ﬁnancières 2 116,7 2 147,4 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires § 4.15 § 4.16 106,5 105,1 Dettes locatives 2 647,0 9,2 3 088,0 10,5 Autres créditeurs Passifs d'impôt exigible Instruments ﬁnanciers dérivés PASSIFS NON COURANTS Provisions § 4.19 § 4.17 0,9 0,0 0,0 0,0 5 341,0 88,5 5 818,5 63,1 § 4.13 § 4.14 Dettes ﬁnancières 336,9 587,6 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires § 4.15 5,3 6,3 Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes locatives § 4.17 § 4.16 § 4.18 § 4.19 § 4.14 4,9 1 008,8 1 039,3 21,8 4,4 1 057,8 882,1 Fournisseurs et autres créditeurs Passifs d'impôt exigible 19,2 Concours bancaires 6,4 14,2 PASSIFS COURANTS 2 511,8 7 852,8 9 496,4 2 634,7 8 453,2 10 066,2 TOTAL DES PASSIFS TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES États ﬁnanciers consolidés 5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE Compte de résultat En millions d’euros 2021 2 522,5 -893,4 -465,1 1 163,9 -1 076,3 0,0 2020 2 099,8 -602,7 -418,3 1 078,7 -1 260,8 -176,0 -46,0 CHIFFRE D'AFFAIRES § 5.1 § 5.2 § 5.2 Coûts directs d'exploitation Coûts commerciaux, généraux & administratifs MARGE OPÉRATIONNELLE Dotations aux amortissements et provisions nettes Perte de valeur des goodwill § 5.2 § 5.2 § 5.2 § 5.2 § 5.2 Pièces détachées maintenance Autres produits opérationnels -37,3 45,3 26,2 Autres charges opérationnelles RÉSULTAT D'EXPLOITATION -27,1 68,6 -98,0 -475,8 -118,1 3,0 CHARGES D'INTÉRÊTS SUR DETTES LOCATIVES IFRS 16 Produits ﬁnanciers § 5.3 § 5.3 § 5.3 § 5.3 -82,2 4,2 Charges ﬁnancières -49,1 -44,9 -127,1 13,6 -45,7 RÉSULTAT FINANCIER HORS IFRS 16 RÉSULTAT FINANCIER -42,6 -160,7 21,2 Impôts sur les bénéﬁces § 5.4 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ § 5.5 48,6 -1,3 3,6 -616,7 - Dont Participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 18,1 -14,5 -12,1 -604,6 Résultat de base par action (en euros) Résultat dilué par action (en euros) Nombre moyen pondéré d'actions -0,068 -2,842 -0,068 -2,842 § 5.7 § 5.7 212 833 760 212 833 760 212 742 395 212 742 395 Nombre moyen pondéré d'actions (dilué) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 États ﬁnanciers consolidés Autres éléments du résultat global de l'exercice En millions d’euros 2021 2020 RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Variation des écarts de conversion (1) 3,6 36,7 0,5 -616,7 -78,0 0,0 Couverture des ﬂux de trésorerie Impôts sur les autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net -3,4 0,4 Part des autres éléments du résultat global dans les sociétés mises en équivalence 14,0 44,8 (nette d'impôt) (2) AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT NET Variation des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l'emploi et plafonnement des actifs Impôts sur les autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net Part des autres éléments du résultat global dans les sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 47,8 12,8 -32,8 -10,5 2,4 -3,9 -12,6 2,3 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECLASSÉS ULTÉRIEUREMENT EN RÉSULTAT NET -3,7 -5,8 TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 44,1 -38,6 RÉSULTAT GLOBAL 47,7 -655,3 - Dont Participations ne donnant pas le contrôle 18,7 -19,5 RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE 29,0 -635,8 (1) En 2021, les écarts de conversion sont principalement liés à des variations de taux de change, dont 21,4 millions d’euros sur Hong Kong, 11,8 millions d’euros sur le Royaume‑Uni, 9,0 millions d’euros sur l’Australie et -7,8 millions d’euros sur les États‑Unis. Ils comprennent également le recyclage d’écarts de conversion en résultat pour ‑4,3 millions d’euros suite aux variations de périmètre et le recyclage du change en résultat suite à la déqualiﬁcation d’investissements nets à l’étranger pour +1,6 million d’euros (dont +0,5 million d’euros en France et +1,1 million d’euros en Argentine). En 2020, les écarts de conversion sont principalement liés à des variations de taux de change, dont -30,1 millions d’euros sur le Mexique, -15,6 millions d’euros sur le Brésil, -12,9 millions d’euros sur l’Afrique du sud et -10,8 millions d’euros sur le Royaume‑Uni. Ils comprennent également le recyclage d’écarts de conversion en résultat pour +4,1 millions d’euros suite aux variations de périmètre. (2) En 2020, inclut le montant du recyclage en résultat des réserves de conversion des sociétés mises en équivalence pour +45,5 millions d’euros suite aux variations de périmètre. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AUTRES ÉLÉMENTS DES CAPITAUX PROPRES ÉCARTS ACTUARIELS/ PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE COUVERTURE PRIMES ACTIONS RÉSERVES NON DES FLUX DE DISPONIBLES RÉSERVES DE D’ÉMISSION PROPRES DISTRIBUÉES TRÉSORERIE TITRES TOTAL AUTRES RÉSERVES DE PLAFONNEMENT En millions d’euros CAPITAL À LA VENTE CONVERSION RÉÉVALUATION DES ACTIFS AUTRES ÉLÉMENTS TOTAL CONTRÔLE TOTAL CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 3,2 608,5 -0,6 1 776,4 0,9 -0,1 -100,2 0,9 -58,2 0,8 Augmentation de capital(1) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 Variation d'actions propres (2) -0,8 -24,7 23,9 -0,2 -1,0 -1,0 Achat 0,0 0,0 0,0 0,0 -24,7 23,7 0,0 -24,7 23,7 -7,8 0,0 Vente -0,2 Distributions de dividendes -7,8 Paiements en actions 0,0 0,0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires(3) 0,0 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre(4) 0,5 -0,5 0,0 -0,5 8,0 -12,1 -7,4 8,0 -616,7 -38,6 Résultat de l'ensemble consolidé Autres éléments du Résultat global -604,6 0,0 -25,4 -25,4 0,2 -5,8 -31,3 -31,3 0,0 0,0 0,0 -604,6 0,4 0,0 0,0 0,0 -5,8 0,0 -19,5 0,0 -655,3 Résultat global Autres 0,2 0,6 0,6 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 3,2 608,5 -1,5 1 172,5 0,8 -0,1 -125,9 0,9 -64,0 0,8 Augmentation de capital(1) 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 Variation d'actions propres(2) -1,4 -22,2 20,9 0,3 -1,0 -1,0 Achat 0,0 0,0 0,0 0,0 -22,2 21,2 0,0 -22,2 21,2 -9,9 1,0 Vente 0,3 0,0 1,0 Distributions de dividendes -9,9 0,0 Paiements en actions 1,0 Dettes sur engagements de rachat de minoritaires(3) 0,0 0,0 1,8 1,8 -4,6 0,0 Variations de périmètre (4) -4,4 3,2 0,0 0,0 0,0 0,0 -4,4 3,2 -9,0 3,2 Amendement IFRS 16(5) Résultat de l'ensemble consolidé Autres éléments du Résultat global -14,5 0,0 -14,5 43,5 18,1 0,6 3,6 0,4 46,8 46,8 -3,7 43,5 44,1 0,0 0,0 0,0 -14,5 -2,8 0,4 0,0 0,0 -3,7 0,0 43,5 29,0 -2,9 18,7 47,7 -3,3 Résultat global Autres -0,1 -0,1 -0,4 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 3,2 608,5 -2,8 1 155,3 1,2 -0,1 -79,2 0,9 -67,7 0,8 (1) Augmentations de capital des sociétés contrôlées. (2) Variation des actions propres de JCDecaux SA dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en mai 2019. En 2021, paiement à un partenaire de l’engagement d’achat de sa participation dans une société contrôlée. (3) Les effets nets de revalorisation et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires sont constatés en compte de résultat sur la ligne « Résultat de l’ensemble consolidé » en participations ne donnant pas le contrôle pour -2,1 millions d’euros en 2021 et en 2020. En 2021, mouvements de périmètre liés à l’acquisition de minoritaires au Royaume‑Uni et à la restructuration d’un groupe d’entités en Chine. En 2020, mouvements de périmètre liés principalement à l’acquisition de minoritaires en Chine. (4) (5) Impact après impôt de l’application du nouvel amendement IFRS 16 sur les réductions de loyers obtenues en 2020. Voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 ». -155,9 2 231,5 0,0 -604,6 -31,3 -635,8 -187,5 1 595,4 -144,1 1 620,2 36,8 2 268,3 17,7 1 613,0 23,4 1 643,6 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 États ﬁnanciers consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 2021 2020 En millions d’euros RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS -10,0 -48,6 28,6 -637,9 1,3 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Charges liées aux paiements en actions § 5.5 § 11.4 & § 12.3 § 5.2 64,8 1,0 0,0 Gains et pertes sur contrats de location § 5.2 -200,5 1 070,2 -12,0 3,6 -281,6 1 441,7 36,8 Dotations nettes aux amortissements et provisions Plus et moins-values de cession & résultat sur variations de périmètre Charges nettes d'actualisation § 5.2 & § 5.3 § 5.2 & § 5.3 § 5.3 4,4 Intérêts ﬁnanciers nets & charges d'intérêts sur dettes locatives IFRS 16 Dérivés ﬁnanciers, résultat de change, coût amorti et autres Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité § 5.3 119,9 0,1 149,3 11,7 165,7 237,4 Variation des stocks 33,0 -12,9 3,3 290,0 -55,9 -82,1 -20,3 3,0 Variation des clients et autres créances Variation des fournisseurs et autres dettes 145,6 -63,7 -41,9 2,9 Intérêts payés sur dettes locatives IFRS 16 § 4.16 Intérêts ﬁnanciers payés Intérêts ﬁnanciers reçus Impôt sur le résultat payé -13,4 1 001,8 -169,0 -16,3 -21,6 -207,0 18,7 -40,3 888,1 -218,8 -30,9 -105,0 -354,7 41,8 FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Décaissements sur acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles Décaissements sur acquisitions de titres de participation nets de la trésorerie acquise Décaissements sur acquisitions d'autres immobilisations ﬁnancières TOTAL INVESTISSEMENTS § 6.1 Encaissements sur cessions d'immobilisations incorporelles & corporelles Encaissements sur cessions de titres de participation nets de la trésorerie cédée Encaissements sur cessions d'autres immobilisations ﬁnancières TOTAL DÉSINVESTISSEMENTS 0,3 31,7 17,9 7,4 37,0 81,0 FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DES INVESTISSEMENTS Distribution mise en paiement § 6.2 -170,1 -9,9 -273,7 -7,8 Achat d'actions propres -22,2 -2,6 -24,7 -0,9 Décaissements sur acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle Réduction des capitaux propres 0,0 -0,3 Remboursement d'emprunts à long terme § 6.4 -1 501,7 -647,8 12,5 -667,9 -533,2 24,8 Remboursement des dettes locatives § 4.16 Acquisitions et cessions d'actifs ﬁnanciers de trésorerie BESOIN DE TRÉSORERIE (FINANCEMENT) -2 171,8 0,0 -1 210,0 0,0 Encaissements sur cessions de titres de participation sans perte de contrôle Augmentation des capitaux propres 0,2 1,2 Vente d'actions propres 21,2 23,7 Augmentation des emprunts à long terme § 6.4 § 6.3 1 216,1 1 237,4 -934,4 -102,7 1 593,6 -3,6 2 033,7 2 058,7 848,7 1 463,1 142,4 -11,9 1 593,6 DÉGAGEMENT DE TRÉSORERIE (FINANCEMENT) FLUX DE TRÉSORERIE NETS ISSUS DU FINANCEMENT VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE TRÉSORERIE NETTE D'OUVERTURE § 4.14 Incidence des variations des cours des devises et autres mouvements TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE(1) § 4.14 1 487,4 (1) Dont 1 493,8 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie et -6,4 millions d’euros de concours bancaires au 31 décembre 2021 contre respectivement 1 607,8 millions d’euros et -14,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires sont comptabilisés en résultat ﬁnancier, et sont alloués sur le résultat des participations ne donnant pas le contrôle, sans impact sur le résultat net part du Groupe. 1. MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES 1.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe Les états ﬁnanciers consolidés de JCDecaux SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la société JCDecaux SA et ses ﬁliales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote‑part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées et coentreprises. Par ailleurs, le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021. 1.2. Périmètre et méthodes de consolidation En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2021, arrêtés par le Directoire, et approuvés par le Conseil de Surveillance du 9 mars 2022, sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Ces comptes ne seront déﬁnitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les états ﬁnanciers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont inclus dans les états ﬁnanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La mise en équivalence est adoptée pour les coentreprises et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable en matière de politique opérationnelle et ﬁnancière. De façon générale, les valeurs ﬁgurant dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros. La somme des montants arrondis peut présenter des écarts non signiﬁcatifs par rapport aux valeurs reportées. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations ﬁnancières résultent de l’application : Les résultats internes à l’ensemble consolidé sont également éliminés. Les plus ou moins‑values sur cessions internes réalisées par une société mise en équivalence sont éliminées à hauteur du pourcentage de détention en contrepartie de la valeur des actifs cédés. Les moins‑values réalisées sur les cessions à une société mise en équivalence sont régies par la norme IFRS3R et les plus‑ values réalisées sur les cessions à une société mise en équivalence rentrent dans le cadre de SIC13. • de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB • de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif. 1.3. Enregistrement des opérations en devises dans la monnaie fonctionnelle des entités Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception de l’application des amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne et applicables à compter du 1er janvier 2021 : Les opérations libellées en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au cours du jour de la transaction. A la date d'arrêté comptable, les éléments monétaires sont convertis au cours de clôture et les différences de change en résultant sont enregistrées dans le compte de résultat. • La « réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 (modiﬁcations des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16) » Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une ﬁliale étrangère pour lesquels aucun règlement n'est ni planiﬁé ni susceptible d'intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l'investissement net à l'étranger. Ainsi, en application des dispositions d'IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global jusqu'à la date de cession de l'investissement ou de déqualiﬁcation. Dans le cas contraire, les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. • L’amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid‑19 au‑delà du 30 juin 2021 » • La décision IFRIC de mars 2021 relative à la comptabilisation par le client des coûts de conﬁguration ou de personnalisation d’un logiciel applicatif du fournisseur utilisé en mode Saas (Software as a Service) • La décision IFRIC – IAS 19 de mai 2021 : « Attribution des avantages aux périodes de service ». Les impacts liés à l’application de l’amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid‑19 au‑delà du 30 juin 2021 » sont détaillés au paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 ». 1.4. Conversion des états financiers des filiales Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe sont établis en Euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère. L’application des autres amendements, interprétations et normes, n’a pas d’impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés. La conversion des actifs et des passifs des ﬁliales étrangères dans la monnaie de présentation du Groupe s'effectue au taux de change en vigueur à la date de clôture et leur compte de résultat est converti au taux de change moyen de la période. Les écarts résultant de cette conversion sont affectés directement dans les autres éléments du résultat global. En l’absence de précision déﬁnitive du référentiel IFRS sur le traitement comptable des engagements de rachat de minoritaires, les principes retenus dans les comptes consolidés antérieurs sont maintenus et sont précisés au paragraphe 1.19 « Engagements de rachat de minoritaires ». En particulier, les effets de revalorisation JCDecaux 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Lors de la cession totale ou partielle, avec perte de contrôle, de la liquidation d'une entité étrangère, ou lors d’une acquisition par étapes avec prise de contrôle, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont recyclées dans le compte de résultat. Les dépenses de développement immobilisées incluent principalement les coûts liés au développement, à l'adaptation ou à la mise en valeur de gammes de mobilier urbain et de supports publicitaires, dans le cadre de propositions de contrats ayant une forte probabilité de succès. Ces dépenses comprennent également la conception et la construction de modèles et prototypes. 1.5. Utilisation d’estimations Le Groupe considère légitime d'activer les coûts des projets liés à la préparation des réponses aux appels d'offres. Compte tenu d'une part, de la nature des coûts engagés (conception et construction de modèles et prototypes), d'autre part du taux de succès du groupe JCDecaux dans le cadre de ses réponses aux appels d'offres, le Groupe considère que ces coûts constituent des activités de développement activables, et satisfont aux critères d'activation rappelés ci‑avant. En effet, ces coûts se rattachent directement à un contrat donné et sont encourus pour l’obtenir. L'amortissement commence lorsque le projet est concrétisé par un succès à l'appel d'offres, et est étalé sur la durée du contrat. En cas d'insuccès, le montant activé est comptabilisé en charges. Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains postes de l’état de situation ﬁnancière nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la détermination du montant des dettes locatives et des droits d’utilisation, de la valorisation des goodwill, des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres mis en équivalence, de la détermination du montant des provisions pour avantages au personnel et des provisions pour démontage, ainsi que de la valorisation des engagements sur titres. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité, en particulier dans ce contexte de crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19, créant des incertitudes accrues sur les perspectives d’avenir. Ces méthodes d’évaluation sont plus précisément décrites, principalement dans le paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill », le paragraphe 1.11 « Contrats de locations », le paragraphe 1.12 « Titres mis en équivalence », le paragraphe 1.20 « Provisions pour retraites et avantages assimilés » et dans le paragraphe 1.21 « Provisions pour démontage ». Le résultat des tests de sensibilité est donné au paragraphe 4.4 « Tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles, incorporelles et les droits d’utilisation » pour la valorisation des goodwill, actifs corporels et incorporels et droits d’utilisation, au paragraphe 4.5 « Titres mis en équivalence et tests de perte de valeur » pour la valorisation des titres mis en équivalence, au paragraphe 4.20 « Tableau des actifs et passifs ﬁnanciers par catégorie » pour la valorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires, et au paragraphe 4.13 « Provisions » pour la valorisation des provisions pour démontage et des provisions pour avantages au personnel. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. 1.7.2. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles se rapportent pour l’essentiel aux contrats de Mobilier Urbain, Afﬁchage et Transport reconnus lors de regroupements d’entreprises et sont amorties sur une durée correspondant au temps nécessaire pour que les ﬂux actualisés cumulés utilisés pour la valorisation des actifs, couvrent la quasi‑totalité des actifs. Elles comprennent également des droits d’entrée, amortis sur la durée des contrats, ainsi que des logiciels. Seuls les logiciels individualisés et clairement identiﬁés (notamment de type ERP) pour lesquels le Groupe a le contrôle, sont immobilisés et amortis sur une durée de 10 ans maximum. Les dépenses pour les autres logiciels sont constatées en charges de l’exercice. 1.8. Regroupement d’entreprises, acquisition de participation ne donnant pas le contrôle et cession de participation 1.6. Distinction courant / non courant Le goodwill représente la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise), augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans la société acquise, et diminuée du montant net comptabilisé au titre des actifs identiﬁables et des passifs repris évalués à la juste valeur. À l’exception des impôts différés qui sont classés en actifs et passifs non courants, les actifs et passifs sont classés en courant lorsque leur recouvrabilité ou leur paiement est prévu au plus tard 12 mois après la date de clôture de l’exercice. Dans le cas contraire, ils sont classés en non courant. 1.7. Immobilisations incorporelles Les goodwill ne sont pas amortis. Le Groupe procède à des tests de pertes de valeur, au moins une fois par an à la date de clôture mais également à tout autre moment s’il existe des indicateurs de perte de valeur. Suite à ces tests de perte de valeur menés conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill », une dépréciation des goodwill est constatée, le cas échéant. Une telle dépréciation n’est pas réversible. 1.7.1. Frais de développement Selon la norme IAS 38, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : • son intention, sa capacité ﬁnancière et technique de mener le projet de développement à son terme Les éventuels goodwill négatifs sont constatés directement au compte de résultat. • l’existence d’avantages économiques futurs probables pour le Groupe Dans le cadre de l’analyse de la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, le Groupe est notamment amené à valoriser des contrats et à reconnaître ces éléments en immobilisations incorporelles pour leur juste valeur, notamment selon la méthode de l'excess earning pour les nouveaux contrats et ce en tenant • la très forte probabilité de succès du Groupe • et que le coût de cet actif peut être évalué de façon ﬁable. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 compte de la durée résiduelle des contrats et d’une probabilité de renouvellement pour les activités de mobilier urbain et de transport, et d'un principe d'attrition pour les contrats d'afﬁchage. Les actifs incorporels ainsi reconnus sont amortis sur une durée correspondant au temps nécessaire pour que les ﬂux actualisés cumulés utilisés pour la valorisation des actifs, couvrent la quasi‑ totalité des actifs. Lorsqu’un contrat déﬁcitaire est identiﬁé, le Groupe est amené à diminuer la valeur brute du droit d’utilisation attaché à ce contrat puis à constater un éventuel passif. Les mobiliers urbains et les panneaux d’afﬁchage du Groupe sont assurés contre les risques liés aux événements climatiques et leur adaptation à ces événements est garantie par la réalisation de tests de résistance. Les durées d’amortissement sont donc déterminées selon les durées normales d’utilisation ; les aléas climatiques étant maîtrisés via cette assurance et les tests réalisés. Durées d’amortissement Les normes IFRS offrent aux sociétés un délai maximum de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour ﬁnaliser l’évaluation à la juste valeur à la date d’acquisition des actifs et passifs obtenus. Immobilisations corporelles : • Bâtiments et constructions 10 à 50 ans Le Groupe enregistre en autres charges opérationnelles les coûts directs liés à l’acquisition, à l’exception des coûts directs liés à l’acquisition de participations ne donnant pas le contrôle qui sont enregistrés en capitaux propres. • Installations techniques, matériel et outillage (Hors mobiliers urbains et panneaux) 5 à 10 ans 2 à 25 ans • Mobiliers urbains et panneaux Pour les acquisitions réalisées par étapes successives, le Groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels, la réévaluation de la quote‑part antérieurement détenue au moment de la prise de contrôle. La juste valeur de celle‑ci est estimée sur la base du prix d’acquisition diminué de la prime de contrôle. Autres immobilisations corporelles : • Agencements divers, aménagements • Matériel de transport 5 à 16 ans 3 à 15 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans • Matériel informatique Pour toute cession partielle ou totale avec perte de contrôle, le Groupe comptabilise en autres charges et produits opérationnels, le résultat de cession de la quote‑part cédée ainsi que la réévaluation de la quote‑part conservée. • Mobilier 1.10. Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill Par ailleurs, les rachats de participation ne donnant pas le contrôle dans des sociétés contrôlées et les cessions de parts d’intérêts sans perte de contrôle donnent lieu à la comptabilisation en variation de capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société‑ mère de la différence entre le prix d’acquisition ou de cession et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle. Les entrées et sorties de trésorerie correspondantes sont présentées dans le tableau des ﬂux de trésorerie en « ﬂux de trésorerie nets issus du ﬁnancement ». Les immobilisations corporelles, incorporelles, les droits d’utilisation, ainsi que les goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Ce test consiste, pour une unité génératrice de trésorerie (UGT) ou un groupement d’UGT, à comparer sa valeur nette comptable à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable se déﬁnit comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur de cet actif (ou du groupe d’actifs considéré) nette des coûts de cession, et (ii) sa valeur d’utilité déterminée à partir des ﬂux de trésorerie futurs actualisés. 1.9. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les droits d’utilisation nets de la valeur comptable des dettes locatives sont compris dans la valeur comptable, et la valeur d’utilité retenue est calculée sur la base de ﬂux de trésorerie qui restent alignés sur les indicateurs opérationnels ajustés. Mobiliers urbains Lorsque la valeur recouvrable est appréciée par référence à la valeur d’utilité, les prévisions de ﬂux de trésorerie sont déterminées en intégrant des hypothèses de croissance appréciées soit sur la durée des contrats, soit sur une durée de 5 ans avec prise en compte d'une projection à l'inﬁni ainsi qu'un taux d’actualisation reﬂétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent. Les hypothèses de croissance retenues n’intègrent pas d’opération de croissance externe. Les risques spéciﬁques à l’UGT testée sont traduits dans le choix des hypothèses retenues pour la détermination des ﬂux de trésorerie et dans le taux d'actualisation retenu. Les mobiliers urbains (Abribus, Mupis®, Seniors, Journaux Électroniques d’Information (JEI), Sanisettes, Colonnes Morris, etc.) et les supports publicitaires dans l’activité Transport sont amortis linéairement sur la durée de vie des contrats, comprise entre 8 et 25 ans. Les écrans digitaux sont amortis sur une durée comprise entre 5 et 10 ans, leur durée de vie économique pouvant être inférieure à la durée des contrats. Les coûts de maintenance des mobiliers urbains sont comptabilisés en charges. Les coûts actualisés de démontage de mobilier en ﬁn de contrat sont comptabilisés à l’actif, en contrepartie d’une provision, et sont amortis sur la durée des contrats. Les risques et impacts liés au changement climatique sont pris en compte dans les hypothèses des tests de dépréciation mais n’ont pas d’impact signiﬁcatif pour le Groupe. En effet, les actifs de JCDecaux sont assurés contre les risques liés aux événements climatiques, ce qui permet de limiter le risque d’impact ﬁnancier de ce type d’événement sur le Groupe. Ainsi, les ﬂux économiques futurs sont sécurisés et ne sont pas impactés par les aléas climatiques. Panneaux d’afﬁchage Les panneaux d'afﬁchage font l'objet d'un mode d'amortissement propre aux pays concernés, déterminé en fonction de la réglementation et des conditions économiques locales. La principale méthode d’amortissement est le mode linéaire sur une durée comprise entre 2 et 20 ans. JCDecaux 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Lorsque la valeur comptable d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) devient supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat pour ramener la valeur comptable à la valeur recouvrable. ‑ pour l'Afﬁchage, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l'inﬁni sur la base d'un taux de croissance de 2 % par an pour les pays européens, dont les marchés nous apparaissent matures, et de 3 % pour les autres pays, où l’afﬁchage grand format nous semble bénéﬁcier de conditions de marché plus favorables Méthodologie suivie ‑ pour l’UGT Roadside France, les ﬂux futurs de trésorerie sont calculés sur la base de la durée restante des contrats avec prise en compte d'une probabilité de renouvellement à l'échéance et d’une valeur terminale sur la base d’un taux de croissance de 2 % par an, avec application d’une décote correspondant à l’hypothèse de renouvellement des contrats • Niveau du test ‑ Pour les actifs corporels et incorporels et les droits d’utilisation, les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau de l’UGT correspondant à l’entité opérationnelle ‑ Pour les goodwill, les tests sont réalisés au niveau de chaque regroupementd’UGTdontlepérimètreestdéterminéenprenant en compte le niveau de synergie attendu entre les UGT elles‑ mêmes. Ainsi, les tests sont effectués soit au croisement d’un secteur opérationnel et d’une zone géographique, soit sur des groupements d’UGT spéciﬁques, à l’instar du secteur Aéroports où les synergies s’apprécient au niveau mondial, ou des zones Paciﬁque et France « Roadside » où les synergies se justiﬁent entre tous les secteurs : mobilier urbain, afﬁchage pour France Roadside, et toutes activités pour Paciﬁque (Mobilier urbain, Afﬁchage, Transport terrestre et Aéroport). ‑ pour l’UGT Paciﬁque, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l'inﬁni sur la base d'un taux de croissance de 2,5 % par an. La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est donnée par la somme des valeurs recouvrables des UGT appartenant à ce groupe. 1.11. Contrats de location 1.11.1. Descriptif des contrats de location du Groupe • Taux utilisés Les contrats liés au cœur de métier de JCDecaux ont des caractéristiques dominantes dépendant souvent de l’activité à laquelle ils se rattachent (Mobilier urbain, Transport, Afﬁchage) ou de la géographie (pour des raisons de réglementation ou de pratique de marché locale). Les valeurs d'utilité prises en compte dans le cadre des tests de perte de valeur sont déterminées sur la base des ﬂux de trésorerie futurs attendus, actualisés à un taux calculé sur la base du coût moyen pondéré du capital. Ce taux reﬂète les meilleures estimations du management de la valeur temps de l’argent, des risques spéciﬁques des actifs ou UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachée à ces actifs ou UGT. Dans les activités de mobilier urbain et de transport, chaque contrat constitue souvent un cas spéciﬁque, avec des modalités contractuelles parfois complexes résultant de négociations directes ou des conditions d’appel d’offres, avec des renégociations de certaines clauses qui peuvent intervenir en cours de vie du contrat, le plus souvent liées aux aléas de marché ou de déploiement opérationnel des structures publicitaires. Les pays sont répartis en six zones en fonction du risque associé à chaque pays, et à chaque zone correspond un taux d’actualisation spéciﬁque s’échelonnant de 7,0 % à 14,5 %, pour la zone présentant le plus de risque. Le taux après impôt de 7,0 % en 2021 (contre 6 % en 2020), est utilisé notamment en Europe Occidentale (hors Espagne, Portugal, Italie et Irlande), en Amérique du Nord, au Japon, à Singapour et en Corée du Sud. S’ajoute une prime de risque sur le segment Aéroports de 200 points de base (contre 300 points de base en 2020), reﬂétant le risque spéciﬁque de cette activité dans le contexte de la crise mondiale sans précédent causée par la pandémie de Covid‑19 et un horizon de reprise incertain. Plus de 15 000 contrats identiﬁés dans plus de 75 pays rentrent dans le champ d’application d’IFRS 16. Il s’agit essentiellement de contrats conclus avec les municipalités, les aéroports, les compagnies de transport, les centres commerciaux et les bailleurs privés, qui permettent au Groupe de disposer d’emplacements en vue d’installer des supports publicitaires nécessaires à son activité principale. Sur les plus de 15 000 contrats entrant dans le champ d’application d’IFRS 16, près de 83 % correspondent à la location d’emplacements publicitaires (Mobilier Urbain, Transport et Afﬁchage) et représentent près de 93 % de la dette locative au 31 décembre 2021, les 17 % de contrats restants étant constitués notamment de contrats immobiliers et de contrats de véhicules. • Valeurs recouvrables Elles sont déterminées à partir des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes et d’hypothèses de croissance et d’évolution spéciﬁques à chaque marché, qui reﬂètent les perspectives futures attendues. Les valeurs recouvrables sont déterminées sur la base de business plans pour lesquels les modalités de prise en compte des ﬂux futurs de trésorerie diffèrent selon le secteur d'activité considéré avec un horizon généralement supérieur à 5 ans en raison de la nature et de l'activité du Groupe caractérisée par des engagements contractuels de longue durée avec des probabilités très fortes de renouvellement des contrats. Ainsi, de manière générale : Les loyers et redevances ﬁxes ou ﬁxes en substance sont souvent des minima garantis de redevances variables liées au chiffre d’affaires publicitaire généré par les supports publicitaires installés sur les emplacementsentrantdanslechampducontrat.C’estlecasdeﬁgure dominant dans les activités transport et centres commerciaux. Il est fréquent en mobilier urbain et plus rare en afﬁchage grand format, où la redevance indépendante de la performance commerciale du contrat est le cas de ﬁgure le plus répandu. Les loyers et redevances ﬁxes et/ou ﬁxes en substance ou les minima garantis, peuvent selon les contrats : ‑ dans le Mobilier Urbain et le Transport, les ﬂux futurs de trésorerie sont calculés sur la durée restante du contrat avec prise en compte d'une probabilité de renouvellement à l'échéance, le business plan étant réalisé sur la durée du contrat, généralement comprise entre 5 ans et 20 ans, avec un maximum de 25 ans pour la durée la plus longue • rester au même montant tout au long de la vie du contrat • évoluer en fonction d’un indice général (inﬂation, prix de la construction…) ou selon le même mécanisme qu’un indice et plus spéciﬁque au contrat (nombre de passagers par exemple dans le transport) JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 • évoluer tout en restant ﬁxes sur la base des montants annuels prévus au contrat, ce qui est souvent lié à une montée en puissance attendue du chiffre d’affaires publicitaire du fait notamment de l’installation progressive de nouveaux supports, de l’ouverture de nouvelles lignes de métro ou de l’extension d’un aéroport 1.11.2. Contrats non traités sous IFRS 16 Tout nouveau contrat, à compter du 1er janvier 2019, fait l’objet d’une analyse pour conclure s’il répond à la déﬁnition d’un contrat de location. Lorsque le fournisseur ayant concédé des emplacements publicitaires au Groupe dispose d’un droit de substitution lui permettant de remplacer n’importe quel emplacement attribué au début du contrat par un autre pendant la durée du contrat, et cela aﬁn de répondre à ses besoins opérationnels d’exploitation (autre que dans le cas d’une activité de maintenance et réparation), ce droit est considéré comme substantiel. C’est le cas dans les activités de mobilier urbain et transport du Groupe qui contiennent des dispositions qui donnent le droit au fournisseur ayant concédé des emplacements publicitaires au Groupe (le contractant), de déplacer de façon permanente ou temporaire certains équipements vers un autre emplacement ou de retirer les équipements. Dans le cas des contrats d’abribus, la municipalité peut ainsi avoir le droit d’adapter les emplacements des abribus aux évolutions des trajets de lignes d’autobus. Dans le cas des contrats de bus, l'entreprise de transport peut avoir le droit de modiﬁer la quantité de bus, les routes ou l'affectation des bus aux routes. Dans le cas des contrats d’aéroports, leconcédantoul’autoritéd’administrationdel’aéroport peuvent également avoir le droit de demander le déplacement des mobiliers pour les adapter aux besoins opérationnels de l’aéroport. • évoluer en fonction d’un pourcentage du montant de redevance total (redevance variable inclus) payé l’année précédente. La durée non résiliable des contrats est très diverse, puisqu’elle va de 1 an à 39 ans sur la totalité de la population des contrats : • La durée des contrats pour de l’afﬁchage sur du mobilier urbain va de 1 an à 35 ans, dépendant dans l’essentiel des cas des termes de l’appel d’offres et dans quelques cas de négociation directe avec la collectivité. Cette durée est largement liée au modèle économique choisi par la collectivité dans son cahier des charges, notamment du niveau d’investissement attendu par JCDecaux pour les mobiliers publicitaires et non publicitaires. Plus l’investissement sera lourd, plus la durée sera longue aﬁn d’équilibrer le modèle économique • La durée des contrats pour des emplacements liés au transport va de 1 an à 15 ans, dépendant là aussi le plus souvent des termes de l’appel d’offres. La durée du contrat est généralement plus courte et le poids des redevances plus élevé que dans le mobilier urbain, du fait d’un moindre poids des investissements et des coûts opérationnels en proportion du chiffre d’affaires généré par les supports publicitaires Ces droits peuvent être exercés par le contractant à tout moment après la survenance d'une situation déterminée (par exemple en cas de restructuration, de modiﬁcation ou d'extension de l'aéroport, de fermeture de routes, d'optimisation du réseau de bus, de souhait d'embellissement, d'entretien et de réparation) ou pour quelque raison que ce soit, généralement peu déﬁnie dans les contrats. • La durée des contrats d’afﬁchage grand format va de 1 an à 39 ans. Elle varie beaucoup en fonction des pays, selon la réglementation locale, plus ou moins contraignante, et les pratiques de marché relatives aux relations entre afﬁcheurs et bailleurs privés. Les bases permettant de conclure que de tels accords comportent des droits de substitution substantiels sont les suivantes : • Les contractants ont la possibilité de changer les emplacements tout au long de la durée du contrat car il existe généralement de nombreux emplacements alternatifs disponibles et ils ont le droit de demander un transfert vers un emplacement alternatif qui répond aux spéciﬁcations à tout moment pendant le contrat Concernant les modalités d’extension ou de renouvellement : • Les contrats d’afﬁchage grand format, selon la réglementation ou les pratiques de marché, prévoient dans un certain nombre de cas un schéma de tacite reconduction ou de renouvellement automatique variant selon les géographies. Dans ce cas, la durée appliquée est la durée raisonnablement certaine, calculée en fonction de la durée moyenne de tacite reconduction observée par le passé sur le portefeuille de contrats • Le droit de changer d'emplacement ne dépend généralement pas d'un nombre limité d'événements ou de situations mais au contraire survient pour une liste de raisons très large (telles que les besoins opérationnels, l'intérêt général) ou dans certains cas sans raison déﬁnie dans le Contrat. Cette situation démontre que le contractant a le contrôle de l'actif car il a la capacité de changer d'emplacement uniquement en fonction de ses propres contraintes ou besoins opérationnels • Les contrats de mobilier urbain ou de transport peuvent prévoir des périodes d’extension de la durée initiale du contrat, qui dépendent selon les cas de l’accord des deux parties ou d’une seule des parties. Pour l’application de la norme IFRS 16 dans le cadre du contrat initial, les extensions de période contractuelle sont considérées lorsque JCDecaux est le seul à pouvoir exercer cette option ces cas étant assez rares. Les renouvellements des contrats de mobilier urbain ou de transport se font le plus souvent au travers de nouveaux contrats, après mise en œuvre d’une procédure de mise en concurrence (le plus souvent au travers d’une procédure d’appel d’offres). • Les bénéﬁces économiques des contractants dépendent principalement de leur cœur de métier : ‑ Le changement de routes permet à l'entreprise de transport d'optimiser sa ﬂotte en fonction de l'évolution du traﬁc ‑ Le changement d'infrastructure (restructuration ou extension) permet à l'aéroport de remplir sa mission d'optimisation de la gestion du traﬁc aérien et du service aux passagers Concernant les clauses de ﬁn anticipée, seul un très faible nombre de contrats a été identiﬁé pour lesquels JCDecaux est seul décisionnaire de la ﬁn anticipée. Le plus souvent, l’accord des deux parties est nécessaire ou bien la ﬁn anticipée est conditionnée par un fait générateur externe (force majeure, changement de sens de circulation en afﬁchage grand format, récession économique majeure ou effondrement du marché publicitaire dans certains contrats de transport). ‑ Les clauses d'indemnisation incluses dans le contrat au‑ delà d'un certain seuil (telles que la recharge des frais de déménagement ou les frais réduits dus au contractant) ne sont pas dissuasives, elles ne sont que des coûts à inclure dans une opération procurant au contractant un avantage économique global provenant de son activité principale. Lorsque le droit de substitution substantiel est démontré, le Groupe n’a pas le contrôle de l’actif. Ces types de contrat ne répondent donc pas à la déﬁnition d’un contrat de location en application de la norme JCDecaux 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés IFRS 16 et les redevances ﬁxes de l’année restent constatées en charges d’exploitation au même titre que les redevances variables. Pour ces contrats, les engagements futurs jusqu’à l’échéance du contrat des redevances ﬁxes ﬁgurent en engagements hors bilan pour le montant total sur lequel le Groupe est engagé. • Une option d’extension (ou de ﬁn anticipée) n’est retenue que lorsque JCDecaux est le seul à pouvoir exercer l’option • La durée additionnelle (ou de ﬁn anticipée) est retenue sur la base de l’ensemble des aspects économiques du contrat et non uniquement les paiements de rupture contractuelle. Si une seule partie a un intérêt économique à ne pas interrompre le contrat alors le contrat est exécutoire au‑delà de sa période non résiliable Par ailleurs, les deux exemptions de comptabilisation proposées par la norme IFRS 16 – contrats d’une durée inférieure ou égale à douze mois et location de biens de faible valeur – sont utilisées. • Lorsque le bailleur est le seul à pouvoir exercer une option d’extension, cette dernière est automatiquement incluse dans la durée du contrat. Si le bailleur est le seul à pouvoir exercer une option de ﬁn anticipée, cette option ne vient pas réduire la durée contractuelle. 1.11.3. Comptabilisation des contrats de location entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 Conformément à la norme IFRS 16 appliquée selon la méthode rétrospective complète depuis le 1er janvier 2019, le Groupe reconnaît au passif du bilan une dette sur les contrats de location, au titre des loyers ﬁxes (ou faisant l’objet d’une revalorisation sur base d’un indice) et des minimums garantis, en contrepartie, à l’actif, d’un droit d’utilisation amorti linéairement sur la durée de location ou d’utilisation de l’actif sous‑jacent. Lorsque les contrats ont une durée indéterminée, ou sont résiliables à n’importe quel moment par chacune des parties, ou sont reconductibles par tacite reconduction, conformément aux décisions IFRS‑IC sur les durées, il est tenu compte de la durée d’utilité des agencements non amovibles pour déterminer la durée du contrat ou dans le cadre des contrats en tacite reconduction, de la durée moyenne à date des contrats en tacite reconduction. La charge ﬁxe de loyer dans la marge opérationnelle est remplacée par l’amortissement du droit d’utilisation comptabilisé en résultat d’exploitation et la charge ﬁnancière sur la dette de loyer enregistrée en résultat ﬁnancier. Concernant les baux commerciaux français, conformément au relevé de conclusion de l’ANC du 3 juillet 2020 et l’illustration émise par la CNCC de novembre 2020, la durée généralement retenue par le Groupe est de 9 ans, la période non résiliable étant de 3 ans. Il n’existe pas au plan comptable d’option de renouvellement au terme du bail pour les principaux contrats qui ne sont jamais reconduits de façon tacite ; ils font l’objet d’une renégociation. Les redevances variables basées sur le chiffre d’affaires sont exclues de la dette locative et sont inscrites en compte de résultat opérationnel lorsqu’elles sont encourues. La norme est sans effet sur le résultat net sur la durée du contrat avec un impact défavorable en début de contrat qui se retourne dans le temps du fait des charges d’intérêts dégressives. Les modiﬁcations et réestimations de contrats sont liées essentiellement à des avenants signés et à la vie du contrat La dette nette du Groupe exclut la dette locative. notamment l’évolution du montant des loyers à payer ou changement de la date de ﬁn raisonnablement certaine lorsqu’une décision est prise quant à l’extension ou la ﬁn anticipée d’un contrat. Elles donnent lieu comptablement à une réestimation de la dette en contrepartie du droit d’utilisation. L’incidence de cette modiﬁcation de contrat présente un effet linéarisé dans le compte de résultat sur la nouvelle durée résiduelle du contrat et peut conduire en cas d’extinction de contrats à un effet positif dans le compte de résultat. Dans le tableau des ﬂux de trésorerie, seul le paiement des intérêts de la dette locative a un impact sur les ﬂux opérationnels, le remboursement du principal affectant les ﬂux de ﬁnancement. Le Groupe constate des impôts différés nets sur les contrats de location comptabilisés sous IFRS 16, le droit d’usage et la dette locative sont analysés ensemble. Les contrats déjà signés mais non démarrés à la clôture sont mentionnés en engagements hors bilan. Le montant de la dette locative dépend des hypothèses retenues au titre de la durée des engagements et du taux de ﬁnancement marginal. 1.11.4. Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 Le taux de ﬁnancement marginal est déterminé pour chaque contrat sur la base du taux sans risque applicable à la devise du contrat, augmenté du basis de la devise, si disponible, et de la marge de crédit de la ﬁliale concernée, basée sur le risque de crédit Groupe ou dans quelques cas spéciﬁques liés à des ﬁnancements propres dans les ﬁliales, à un risque de crédit propre à la ﬁliale concernée. Ces différentes composantes sont déﬁnies en fonction de la durée de vie moyenne pondérée du contrat concerné. Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid‑19, le Groupe a négocié avec ses concédants des réductions de loyers ﬁxes ou minimums garantis sans contrepartie ni modiﬁcation des autres termes du contrat. Pour les contrats entrant dans le champ d’application IFRS 16, c’est‑à‑dire les contrats qui ne comportent pas de droit de substitution substantiels, le montant de ces réductions de loyers a été comptabilisé : La durée de contrat est déterminée en tenant compte de la période non résiliable et des périodes couvertes par les options de renouvellement (ou de résiliation) si leur exercice (ou non exercice) est raisonnablement certain. • en redevances variables créditrices en marge opérationnelle en contrepartie d’une diminution de la dette locative : Concernant les options de renouvellement ou de résiliation, en ligne avec l’application d’IFRS 16 et la décision de l’IFRS IC de novembre 2019 sur la durée des contrats de location et les durées d’utilité des agencements non amovibles : ‑ En application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » pour les contrats analysés et dans lesquels le Groupe a identiﬁé des clauses de force majeure ou de hardship, la présence de ces clauses permettant de ne pas considérer les réductions comme une modiﬁcation de contrat • C’est lorsque l’exercice par le Groupe de l’option d’extension (ou de ﬁn anticipée) est raisonnablement certain que la durée associée est retenue JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 ‑ En application de l’amendement à la norme IFRS 16 1.13. Autres actifs financiers « Allègements de loyers liés à la Covid‑19 au‑delà du 30 juin 2021 » pour les autres contrats dont les réductions de loyers signées en 2021 ne sont associées à aucune autre modiﬁcation de contrat et couvrent une période n’allant pas au‑delà du 30 juin 2022. Les autres actifs ﬁnanciers sont principalement composés des participations dans des entités non consolidées (investissements ﬁnanciers), de prêts et de créances rattachées à des participations accordés aux entités mises en équivalence ou non consolidées, de dépôts et cautionnements et d’avances versées sur acquisition de titres de participation sous conditions suspensives. • en diminution de la dette locative en contrepartie d’une diminution du droit d’utilisation, lorsque les négociations ont été considérées comme des modiﬁcations de contrat soit parce que les réductions allaient au‑delà du 30 juin 2022 soit parce que d’autres modiﬁcations substantielles des contrats ont été négociées avec les réductions de loyer. Ils sont comptabilisés et évalués : • Pour les titres de participation dans des entités non consolidées, initialement à la juste valeur, correspondant à leur prix d'acquisition. Par la suite, ils sont évalués à la juste valeur qui, en l'absence de prix côté sur un marché actif, est proche de la valeur d'utilité qui tient compte de la quote‑part des capitaux propres et de la valeur probable de recouvrement. Les variations de valeurs constatées sont comptabilisées pour chacun des actifs et de façon irrévocable soit en résultat soit en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage en compte de résultat en cas de cession. Seuls les dividendes reçus des investissements ﬁnanciers évalués à la juste valeur par les capitaux propres sont comptabilisés en compte de résultat sur la ligne « Autres charges et produits ﬁnanciers ». Dans le cadre de l’application de l’amendement à la norme IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid‑19 au‑delà du 30 juin 2021 » : • L’extinction de la dette comptabilisée en résultat est retraitée dans les ﬂux opérationnels du tableau de ﬂux de trésorerie sur la ligne gains et pertes sur contrats de location. • L’impact du changement de méthode comptable des réductions de loyers obtenues en 2020 au‑delà du 30 juin 2021 a été reconnu dans les capitaux propres d’ouverture. Il correspond à l’annulation de l’effet de la comptabilisation en 2020 en tant que modiﬁcation de contrat et à la comptabilisation de la réduction de loyer en redevance variable créditrice. L’application de l’expédient engendre également un effet positif sur le droit d’utilisation net lié à l’annulation de la diminution comptabilisée en 2020 (cf. paragraphe 4.3 « Droits d’utilisation »). • Pour les autres actifs ﬁnanciers, au coût amorti (catégorie IFRS9). Une perte de valeur est enregistrée dans le compte de résultat lorsque la valeur de recouvrement de ces prêts et créances devient inférieure à leur valeur comptable. 1.14. Stocks 1.12. Titres mis en équivalence Les stocks sont composés principalement : À la date d’acquisition, les titres mis en équivalence intègrent la quote‑part de capitaux propres détenue par le Groupe (hors intérêts ne donnant pas le contrôle) ainsi que le goodwill constaté lors de l’acquisition de ces titres. • de pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé • de mobiliers urbains et de panneaux d'afﬁchage en attente de montage. La quote‑part de dépréciation des actifs reconnus lors de l’acquisition ou lors de l’ajustement de juste valeur de ceux existant ﬁgure sur la ligne « Quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ». Le coût des stocks est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et peut également incorporer des coûts de production, d’assemblage et de logistique. Si la quote‑part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle‑ci, alors la quote‑part du Groupe est ramenée à zéro. Si le Groupe estime être solidaire des pertes alors une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote‑part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine ainsi que les prêts et les créances. Ils sont, le cas échéant, ramenés à la valeur nette de réalisation lorsque celle‑ci est inférieure au coût. 1.15. Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond à la valeur nominale de facturation, sauf si l’effet d’actualisation est signiﬁcatif. Par la suite, ces créances d’exploitation sont évaluées au coût amorti. Les titres mis en équivalence font l’objet d’un test de perte de valeur annuel, ou en‑dehors de cette périodicité lorsque les conditions existantes laissent supposer que l’actif pourrait être déprécié. Le cas échéant, la perte associée, qui est enregistrée dans le résultat des sociétés mises en équivalence, résulte du calcul de la valeur recouvrable de l’actif, qui se déﬁnit comme la valeur la plus élevée entre (i) la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession, et (ii) sa valeur d’utilité basée sur les ﬂux de trésorerie futurs attendus diminués de l’endettement net. Pour les sociétés cotées, la juste valeur utilisée dans le cadre des tests de dépréciation correspond à lavaleurboursière. Laméthodologiesuiviepourlecalculdesvaleurs d’utilité des autres sociétés est la même que celle décrite pour les immobilisations corporelles et incorporelles et droits d’utilisation au paragraphe 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill ». Une dépréciation des comptes clients est pratiquée lorsque leur valeur de recouvrement est inférieure à leur valeur comptable. Le Groupe reconnaît une provision complémentaire liée aux pertes attendues selon la méthode simpliﬁée sur les créances clients saines en appliquant un taux moyen de défaut de paiement à partir de données statistiques historiques. Ce modèle prospectif basé sur les pertes attendues s’applique sur les créances clients dès leur comptabilisation initiale. Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales dans le cadre d’opérations récurrentes ou ponctuelles. En application des dispositions d’IFRS 9, une analyse est alors menée pour évaluer le transfert des risques et avantages inhérents à la propriété de ces créances et notamment celui du risque de crédit, du risque de retard de paiement et du risque de dilution. Si cet examen met en évidence le transfert de la quasi‑totalité des risques JCDecaux 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés et avantages associés aux créances cédées, celles‑ci sont sorties de l’état de la situation ﬁnancière. • la couverture de ﬂux de trésorerie (« Cash‑Flow Hedge ») utilisée pour se prémunir contre les variations de ﬂux de trésorerie attribuables à des actifs et passifs existants ou à des transactions futures hautement probables. La part efﬁcace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement dans les autres éléments du résultat global, et la part inefﬁcace est maintenue au compte de résultat en résultat ﬁnancier. Le montant enregistré dans les autres éléments du résultat global est recyclé en résultat ﬁnancier lorsque l’élément couvert affecte lui‑même le résultat. La valeur d’entrée au bilan de l’actif ou du passif est comptabilisée en appliquant le « basis adjustment ». 1.16. Trésorerie gérée La trésorerie gérée comprend la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs ﬁnanciers de trésorerie. Ces éléments sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat ﬁnancier. La trésorerie comptabilisée à l’actif de l’état de situation ﬁnancière comprend la trésorerie en banque et la caisse. Les équivalents de trésorerie sont constitués de titres de placement à court terme et de dépôts à court terme. Les titres de placement à court terme et les dépôts à court terme sont facilement convertibles en un montant de trésorerieconnuetsontsoumisàunrisquenégligeabledechangement de valeur conformément aux critères déﬁnis par la norme IAS 7. La relation de couverture est traitée par rapport à un unique paramètre de marché, soit dans le cas du Groupe aujourd’hui, un taux de change ou un taux d’intérêt. Lorsqu’un même instrument dérivé couvre à la fois un risque de taux d’intérêt et un risque de change, les impacts taux et change sont traités séparément. Les actifs ﬁnanciers de trésorerie correspondent à des placements liquides à court terme ainsi qu’à de la trésorerie appartenant au Groupe, mise sous séquestre dans le cadre de l’exécution de contrats. Ces actifs ont les caractéristiques principales des équivalents de trésorerie mais ne respectent pas strictement les critères de qualiﬁcation déﬁnis par la norme IAS 7. Ils sont inclus dans le calcul de la dette nette du Groupe. La comptabilité de couverture cesse lorsque l’instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu’il ne respecte plus les critères de qualiﬁcation pour la comptabilité de couverture. Dans le cadre d’une couverture de transaction future hautement probable comptabilisée en autres éléments du résultat global, tout proﬁt ou perte cumulé(e) réalisé(e) sur l’instrument de couverture de ﬂux de trésorerie est maintenu(e) en résultat global jusqu’à ce que la transaction prévue se produise. S’il n’est plus attendu que la transaction couverte se produise, le proﬁt ou la perte net(te) cumulé(e) comptabilisé(e) en autres éléments du résultat global est transféré(e) dans le résultat ﬁnancier de la période. Pour les besoins du tableau des ﬂux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que déﬁnis ci‑dessus, nette des concours bancaires. 1.17. Dettes financières Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualiﬁcation pour la comptabilité de couverture, tout proﬁt ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé(e) directement dans le résultat ﬁnancier de l’exercice. Les dettes ﬁnancières sont enregistrées initialement à la juste valeur correspondant en général à la somme reçue diminuée des frais d’émission associés et sont par la suite évaluées au coût amorti. Le classement comptable des instruments ﬁnanciers dérivés en éléments courants ou non courants est déterminé par la maturité du dérivé. 1.18. Instruments financiers dérivés Un instrument ﬁnancier dérivé est un instrument ﬁnancier qui répond aux trois caractéristiques ci‑dessous : 1.19. Engagements de rachat de minoritaires • une variable sous‑jacente qui fait varier la valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé En l’absence de position de l’IASB sur le traitement comptable des engagements de rachat de minoritaires, les principes retenus dans les comptes consolidés antérieurs sont maintenus pour l’ensemble des engagements pris par le Groupe. • un investissement net initial nul ou faible • un règlement à une date future. L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette relative aux engagements de rachat des parts des minoritaires dans des ﬁliales du Groupe, ceci non seulement pour la partie déjà comptabilisée en participations ne donnant pas le contrôle (reclassée en dette), mais également pour l’excédent résultant de la valeur actuelle de l’engagement. La contrepartie de cet excédent est imputée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres de l’état de situation ﬁnancière. Les instruments ﬁnanciers dérivés sont comptabilisés à l’actif ou au passif de l’état de situation ﬁnancière à leur juste valeur, les variations de valeurs ultérieures étant enregistrées par contrepartie du compte de résultat, sauf s’ils ont été qualiﬁés de couverture de ﬂux de trésorerie (part efﬁcace) ou d’investissement net à l’étranger. Une comptabilité de couverture peut être adoptée si une relation de couverture entre l’élément couvert (le sous‑jacent) et l’instrument ﬁnancier dérivé est établie et documentée dès la mise en place de la couverture et que son efﬁcacité est démontrée à l’origine et à chaque arrêté comptable. À ce jour, le Groupe met en place principalement deux types de couverture des actifs et passifs ﬁnanciers : En l’absence de position de l’IASB sur les engagements de rachat de minoritaires, les variations ultérieures de la juste valeur de la dette sont comptabilisées en résultat ﬁnancier, et sont allouées en participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat, sans impact sur le résultat net part du Groupe. • la couverture de juste valeur (« Fair Value Hedge ») qui a pour objectif de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes à l’origine, dues à l’évolution des conditions de marché. La variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en contrepartie du compte de résultat dans le résultat ﬁnancier mais elle est neutralisée par les variations symétriques de juste valeur du risque couvert (à l’inefﬁcacité près) Les engagements comptabilisés à ce titre ﬁgurent dans la rubrique au passif de l’état de situation ﬁnancière « Dettes sur engagements de rachat de minoritaires ». JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Le coût des services rendus est comptabilisé au compte de résultat par contrepartie d’une rubrique de capitaux propres, suivant un proﬁl qui reﬂète les modalités d’acquisition des droits d’exercice des options. Cet enregistrement est fait à la ﬁn de chaque arrêté comptable et ce, jusqu’à la date où les droits d’exercice des options du plan considéré sont complètement acquis. 1.20. Provisions pour retraites et avantages assimilés Les engagements du Groupe résultant de régimes à prestations déﬁnies, ainsi que leur coût, sont comptabilisés au passif et déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en ﬁn de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Le montant ﬁgurant en capitaux propres reﬂète la partie écoulée de lapériodenécessaireàl’acquisitiondesdroitsd’exercicedesoptions et la meilleure estimation du management des options octroyées pour lesquelles un droit d’exercice sera effectivement acquis. Le délai d’acquisition court à compter de la date d’acceptation du bénéﬁciaire. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et les hypothèses démographiques propres à chaque société. Les plans de stock‑options sont attribués sur la base d’objectifs individuels et des résultats du Groupe. L’exercice des stock‑options est soumis à des conditions de présence dans la société. Ces régimes sont soit ﬁnancés, leurs actifs étant alors gérés par une société tiers indépendante, soit non ﬁnancés ou partiellement ﬁnancés, leurs engagements faisant l’objet d’une provision au passif de l’état de situation ﬁnancière. Le produit des actifs du régime est estimé à partir du taux d’actualisation utilisé pour la dette actuarielle. 1.22.2. Plans d’attribution d’actions gratuites La juste valeur des actions gratuites est déterminée à leur date d’attribution par un actuaire indépendant. Cette juste valeur de l’action gratuite est déterminée selon le cours à la date d’attribution diminué des dividendes futurs actualisés. Pour les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement et dans leur intégralité en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage en résultat. Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement et dans son intégralité dans le résultat de la période que les droits soient acquis ou en cours d’acquisition. L’obtention de la totalité des actions gratuites s’effectue après une présence continue au sein du Groupe déﬁnie en fonction des plans et en fonction de l’atteinte de conditions de performance du Groupe et individuelle. Pour les autres avantages à long terme, les écarts actuariels générés ainsi que le coût des services passés sont immédiatement comptabilisés en charges ou en produits, lors de l’exercice de leur constatation. Le coût des services rendus est comptabilisé au compte de résultat par la contrepartie d’une rubrique de capitaux propres, suivant un proﬁl qui reﬂète les modalités d’acquisition des actions gratuites. Le délai d’acquisition court à compter de la date d’acceptation du bénéﬁciaire. Les effets de l’actualisation de la provision pour avantages au personnel sont présentés dans le résultat ﬁnancier. 1.22.3. Plans de souscription et d’achat dénoués par remise de trésorerie 1.21. Provisions pour démontage Les coûts destinés au démontage des mobiliers en ﬁn de contrat sont enregistrés en provisions si une obligation contractuelle de démontage existe à une date prévisible. Ces provisions sont constituées pour la totalité du coût de démontage estimé dès le début du contrat et sont actualisées. En contrepartie, le coût de démontage est comptabilisé à l’actif et amorti sur la durée du contrat. La charge de désactualisation est comptabilisée en charge ﬁnancière. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux swap de la durée moyenne pondérée des actifs des contrats du pays considéré. Les plans de souscription et d’achat d’actions qui seront réglés sous forme de trésorerie, sont évalués à leur juste valeur et constatés en résultat, par contrepartie d’un passif. Ce passif est réévalué à chaque date de clôture jusqu’à son règlement. 1.23. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente d’espaces publicitaires sur des équipements de mobilier urbain, des panneaux d’afﬁchage et de la publicité dans les transports. 1.22. Paiements fondés sur des actions Les ventes d’espaces publicitaires, les locations et les prestations de services sont enregistrées en chiffre d’affaires linéairement sur la période de réalisation de la prestation dont la durée est généralement comprise entre 1 semaine et 3 ans, à l’exception de situations spéciﬁques dans le segment Transport, notamment des contrats publicitaires sur les passerelles dans les aéroports ou sur des emplacements emblématiques, dont la durée peut dépasser 5 ans. 1.22.1. Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les stock‑options accordées aux salariés sont traitées comme un élément de rémunération « versé » en échange de services rendus par eux sur la période s’étendant de la date de leur attribution à la date à laquelle leur droit d’exercice devient déﬁnitif. Le fait générateur de la vente d’espaces publicitaires est la réalisation de la campagne publicitaire. La juste valeur des services rendus est déterminée par référence à la juste valeur des instruments ﬁnanciers octroyés. Le chiffre d’affaires provenant de la vente d’espaces publicitaires est présenté sur une base nette, après déduction des remises commerciales. Dans certains pays, des commissions sont versées par le Groupe aux agences de publicité et aux centrales d’achat d’espaces publicitaires lorsque celles‑ci jouent le rôle d’intermédiaires entre le Groupe et les annonceurs. Ces commissions sont alors déduites du chiffre d'affaires. La juste valeur des options est déterminée à leur date d’attribution par un actuaire indépendant, les changements éventuels de juste valeur ultérieurs n’étant pas considérés. Le modèle de valorisation utilisé est le modèle de Black & Scholes sur la base des hypothèses détaillées au paragraphe 5.2 « Charges d’exploitation nettes » ci‑après. JCDecaux 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Dans les contrats où le Groupe paie une redevance variable, ou bien reverse une partie de ses recettes publicitaires, et dans la mesure où le Groupe agit en tant que principal dans son activité de vente d’espace publicitaire, le Groupe comptabilise en chiffre d’affaires la totalité des recettes publicitaires avant les redevances et reversements, et comptabilise les redevances et la partie du chiffre d’affaires reversée en charges d’exploitation. Les charges nettes liées aux résultats des tests de perte de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation sont enregistrées sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions nettes ». 1.26. Impôts différés et exigibles Les impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base ﬁscale provenant pour l'essentiel des retraitements de consolidation (harmonisation des méthodes et durées d'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, contrats de location, reconnaissance de contrats dans le cadre de la méthode de l’acquisition, etc.). Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations ﬁscales qui ont été adoptées à la date de clôture. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation en cas d’impôt différé actif net sur la ﬁliale dont la recouvrabilité sur un horizon court est incertaine. Les charges d’escomptes ﬁnanciers sont déduites du chiffre d’affaires du Groupe. Les contrats de mise à disposition d’espaces publicitaires sont considérés comme des prestations uniques de service sur une longue durée. Lorsque des remises sont accordées aux clients sur les contrats longue durée de mise à disposition d’espaces publicitaires, celles‑ ci sont comptabilisées comme un ajustement cumulatif sur toute la durée du contrat, le service restant à fournir n’étant pas considéré comme distinct du service déjà réalisé. Outre la commercialisation d’espaces publicitaires situés sur ses mobiliers,leGroupeexerceuneactivitédevente,locationetentretien de mobilier urbain dont le chiffre d’affaires est comptabilisé dans l’activité Mobilier Urbain. Le Groupe tire également des revenus non publicitaires de son activité de Vélos en Libre‑Service ainsi que de la mise en œuvre de solutions techniques innovantes, selon le concept « JCDecaux Innovate », et des services annexes à son chiffre d’affaires analogue ou digital. Le chiffre d'affaires non publicitaire est reconnu de façon linéaire sur la durée du contrat. Les impôts différés actif sur déﬁcits reportables ne sont reconnus que lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces imposables futurs sur lesquels ces pertes ﬁscales pourront être imputées. L’horizon de recouvrabilité des déﬁcits ordinaires retenu par le groupe est de 3 à 5 ans adapté en fonction des particularités de chaque pays. Conformément aux normes internationales, le Groupe a qualiﬁé la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (« CVAE »), en France, comme étant un impôt. 1.24. Marge opérationnelle La marge opérationnelle se déﬁnit comme le chiffre d’affaires diminué des coûts directs d’exploitation et des coûts commerciaux, généraux et administratifs. Elle inclut les dotations aux provisions nettes de reprises relatives aux comptes clients. La marge opérationnelle est impactée des charges d’escompte comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires et des produits d’escompte enregistrés en déduction des coûts directs d’exploitation, d’une part, et des charges de stock‑options ou actions gratuites comptabilisées sur la ligne « Coûts commerciaux, généraux et administratifs », d’autre part. 1.25. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est déterminé à partir de la marge opérationnelle diminuée des consommations de pièces détachées au titre de la maintenance, des dotations aux amortissements et provisions nettes, des pertes de valeur des goodwill, et des autres charges et produits opérationnels. Les pertes de valeur des stocks sont enregistrées sur la ligne « Pièces détachées maintenance ». Les autres charges et produits opérationnels comprennent les plus et moins‑values de cession d’actifs corporels et incorporels, de coentreprises et entreprises associées, des gains et pertes sur contrat de location, les plus et moins‑values de cession liées à la perte de contrôle de sociétés, ainsi que l’éventuel proﬁt ou perte qui découle de la réévaluation de la quote‑part conservée à sa juste valeur, l’éventuel proﬁt ou perte qui découle de la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue lors d’une prise de contrôle par étape, les éventuels ajustements de prix provenant d’événements postérieurs à la date d’acquisition, ainsi que les éventuels goodwill négatifs, les coûts directs liés aux acquisitions, et les éléments non récurrents. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 3. INFORMATION SECTORIELLE Pour mesurer la performance opérationnelle du Groupe et éclairer les dirigeants sur leur prise de décision en cohérence avec les données historiques, l’information sectorielle est ajustée de : 2.1. Principaux mouvements de périmètre Le Groupe n’a procédé à aucune acquisition ou cession signiﬁcative en 2021. ‑ L’impact de la norme IFRS 11 : les données des coentreprises, sociétéssouscontrôleconjoint,sontintégréesproportionnellement dans l’information sectorielle, D’autres variations, notamment des liquidations, des cessions, des acquisitions de titres de participation sont détaillées au paragraphe 13 « Périmètre de consolidation ». ‑ L’impact de la norme IFRS 16 pour ce qui concerne les contrats de location d’emplacements destinés à des structures publicitaires (contrats « core business ») hors contrats de location immobilière et véhicules (contrats « non core business ») : les redevances ﬁxes des contrats « core business » entrant dans le champ d’application d’IFRS 16 sont maintenues dans la marge opérationnelle dans l’information sectorielle. 2.2. Effets des acquisitions L’allocationdansledélaid’affectationde12moisduprixd’acquisition des sociétés d’Abri Services Media acquises ﬁn décembre 2020 a eu les effets suivants sur les comptes consolidés du Groupe : Ces deux ajustements sont conformes aux principes suivis dans le reporting de gestion opérationnelle du Groupe, sur lequel s’appuie le Directoire, Principal Décideur Opérationnel (PDO). JUSTE VALEUR COMPTABILISÉE À LA DATE D’ACQUISITION En millions d’euros Actifs non courants Actifs courants En conséquence, conformément à IFRS 8, les données 16,8 -2,0 14,7 6,1 opérationnelles présentées ci‑après, en ligne avec cette information interne, sont dites ajustées. Elles font l’objet d’une réconciliation avec les états ﬁnanciers IFRS où l’application de la norme IFRS 11 conduit à retenir la méthode de la mise en équivalence des coentreprises et où les loyers « core business » font l’objet d’une comptabilisation selon IFRS 16 (reconnaissance d’une dette locative et d’un droit d’usage au titre des redevances ﬁxes et minimums garantis) et dont les effets au compte de résultat (amortissement du droit d’usage et actualisation de la dette locative) viennent remplacer la charge de loyer. TOTAL ACTIFS Passifs non courants Passifs courants -3,6 2,5 TOTAL PASSIFS ACTIF NET À LA JUSTE VALEUR À 100 % (a) 12,2 - dont Participations ne donnant pas le contrôle (b) 0,0 3.1. Informations relatives aux secteurs opérationnels CONTREPARTIE TOTALE TRANSFÉRÉE (c) 0,5 - dont juste valeur de la quote-part antérieurement détenue Déﬁnition des secteurs opérationnels - dont prix d’acquisition 0,5 Mobilier Urbain GOODWILL (d)=(c)-(a)+(b) -11,8 L’activité Mobilier Urbain couvre de manière générale les conventions publicitaires sur le domaine public signées avec les villes et collectivités locales. Elle comprend également les activités de publicité dans les centres commerciaux, ainsi que les locations de mobiliers, les ventes et locations de matériels (toilettes, vélos…), les travaux et entretiens divers, et autres prestations de services. - dont Goodwill alloué aux sociétés mises en équivalence (e) 0,0 GOODWILL IFRS(1) (f)=(d)-(e) -11,8 PRIX D'ACQUISITION Trésorerie nette acquise -0,5 ACQUISITIONS DE TITRES DE PARTICIPATION SUR L’EXERCICE -0,5 Transport L’activité Transport couvre la publicité dans les moyens de transport tels que les aéroports, les métros, les bus, les tramways et les trains. (1) L’option de calcul du goodwill complet n’a pas été retenue. Afﬁchage L’activité Afﬁchage couvre de manière générale la publicité sur le domaine privé, telle que l’afﬁchage grand format traditionnel ou rétro‑éclairé, l’afﬁchage lumineux type néons et les bâches publicitaires. Opérations entre les différents secteurs opérationnels Les prix de transfert entre les secteurs opérationnels sont les prix qui auraient été ﬁxés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. JCDecaux 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés L’information sectorielle relative aux secteurs opérationnels se décompose comme suit en 2021 : MOBILIER URBAIN TOTAL DES ACTIVITÉS En millions d’euros TRANSPORT AFFICHAGE Chiffre d'affaires(1) 1 440,1 877,8 426,7 2 744,6 422,3 8,7 Marge opérationnelle 323,4 42,8 58,2 -17,4 16,5 40,7 -16,8 13,0 Résultat d'exploitation(2) Investissements corporels et incorporels nets(3) 128,0 157,5 (1) Dont chiffre d’affaires publicitaire de 2 419,8 millions d’euros et chiffre d’affaires non publicitaire de 324,8 millions d’euros. (3) Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Dont une dotation nette relative aux tests de perte de valeur de ‑7,6 millions d’euros : ‑7,2 millions d’euros en Mobilier Urbain et ‑0,4 million d’euros en Transport. La réconciliation de ces données opérationnelles ajustées avec les données IFRS se décompose comme suit : DONNÉES IMPACT DES IMPACT En millions d’euros AJUSTÉES (1) COENTREPRISES(2) IFRS 16 (3) DONNÉES IFRS Chiffre d'affaires 2 744,6 422,3 8,7 -222,1 -58,9 -39,5 -7,2 0,0 800,5 99,5 0,0 2 522,5 Marge opérationnelle 1 163,9 68,6 Résultat d'exploitation Investissements corporels et incorporels nets 157,5 150,3 (1) Y compris l’impact d’IFRS 16 sur les contrats non core business (dont +52,6 millions d’euros liés à l’annulation des loyers et ‑46,5 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). (2) Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3) Impact d’IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. L’impact de ‑222,1 millions d’euros de la norme IFRS 11 (passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises) sur le chiffre d’affaires ajusté, se décompose en ‑233,3 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé par les coentreprises – dont le détail est donné au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et +11,2 millions d’euros de part non éliminée sous IFRS 11 de chiffres d’affaires inter‑compagnies réalisé par des sociétés contrôlées avec des coentreprises, ramenant ainsi le chiffre d’affaires IFRS à 2 522,5 millions d’euros. L’impactde+800,5millionsd’eurosdelanormeIFRS16surlamarge opérationnelle correspond à l’annulation des loyers et redevances core business des sociétés contrôlées. L’impact de +99,5 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur le résultat d’exploitation se décompose en +800,5 millions d’euros d’annulation des loyers et redevances dans la marge opérationnelle, ‑725,5 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation, +23,6 millions d’euros de plus et moins‑values sur modiﬁcations de contrats, ‑9,1 millions d’euros d’annulation des reprises de provisions pour pertes à terminaison et +9,8 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation issu de la reclassiﬁcation des provisions pour pertes à terminaison. L’information sectorielle relative aux secteurs opérationnels se décompose comme suit en 2020 : MOBILIER URBAIN TOTAL DES ACTIVITÉS En millions d’euros TRANSPORT AFFICHAGE Chiffre d'affaires(1) 1 131,1 810,9 369,7 2 311,8 141,6 Marge opérationnelle 145,4 -151,1 157,9 2,6 -188,7 15,0 -6,3 -235,4 12,0 Résultat d'exploitation(2) -575,2 185,0 Investissements corporels et incorporels nets(3) (1) Dont chiffre d’affaires publicitaire de 2 031,2 millions d’euros et chiffre d’affaires non publicitaire de 280,6 millions d’euros. (3) Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Dont une dotation nette relative aux tests de perte de valeur de ‑222,3 millions d’euros : ‑94,0 millions d’euros en Transport, ‑117,3 millions d’euros en Afﬁchage et ‑11,0 millions d’euros en Mobilier Urbain. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 La réconciliation de ces données opérationnelles ajustées avec les données IFRS se décompose comme suit : DONNÉES IMPACT DES IMPACT En millions d’euros AJUSTÉES (1) COENTREPRISES(2) IFRS 16(3) DONNÉES IFRS Chiffre d'affaires 2 311,8 141,6 -212,0 -41,5 -19,5 -8,0 2 099,8 Marge opérationnelle 978,6 118,9 1 078,7 -475,8 176,9 Résultat d'exploitation -575,2 185,0 Investissements corporels et incorporels nets (1) Y compris l’impact d’IFRS 16 sur les contrats non core business (dont +43,1 millions d’euros liés à l’annulation des loyers et ‑45,5 millions d’euros d’amortissement des droits d’utilisation). (2) Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3) Impact d’IFRS 16 sur les loyers core business des sociétés contrôlées. L’impact de ‑212,0 millions d’euros de la norme IFRS 11 (passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises) sur le chiffre d’affaires ajusté, se décompose en ‑220,3 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisé par les coentreprises – dont le détail est donné au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et +8,3 millions d’euros de part non éliminée sous IFRS 11 de chiffres d’affaires inter‑compagnies réalisé par des sociétés contrôlées avec des coentreprises, ramenant ainsi le chiffre d’affaires IFRS à 2 099,8 millions d’euros. L’impact de +978,6 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur la marge opérationnelle correspond à l’annulation des loyers et redevances core business des sociétés contrôlées. L’impact de +118,9 millions d’euros de la norme IFRS 16 sur le résultat d’exploitation se décompose en +978,6 millions d’euros d’annulation des loyers et redevances dans la marge opérationnelle, ‑870,4 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation, +8,7 millions d’euros de plus et moins‑values sur modiﬁcations de contrats, ‑14,6 millions d’euros d’annulation des reprises de provisions pour pertes à terminaison et +16,5 millions d’euros d’amortissement du droit d’utilisation issu de la requaliﬁcation des provisions pour pertes à terminaison. 3.2. Information par zone géographique L’information par zone géographique se décompose comme suit en 2021 : ASIE- ROYAUME- UNI AMÉRIQUE DU NORD (3) En millions d’euros EUROPE (1) PACIFIQUE (2) FRANCE RESTE DU MONDE TOTAL Chiffre d'affaires 824,5 695,9 532,6 274,9 253,2 163,4 2 744,6 (1) Hors France et Royaume‑Uni. Principalement Allemagne, Autriche, Espagne et Belgique. (2) Principalement Chine, Australie et Hong Kong. (3) Principalement Etats‑Unis. L’information par zone géographique se décompose comme suit en 2020 : ASIE- ROYAUME- AMÉRIQUE DU NORD (3) En millions d’euros EUROPE (1) PACIFIQUE (2) FRANCE RESTE DU MONDE UNI TOTAL Chiffre d'affaires 694,3 603,5 442,8 206,3 203,8 161,3 2 311,8 (1) Hors France et Royaume‑Uni. Principalement Allemagne, Autriche, Belgique et Espagne. (2) Principalement Chine, Hong Kong et Australie. (3) Principalement Etats‑Unis. Aucun client n’atteint le seuil de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. 3.3. Autres informations 3.3.1. Actifs sectoriels non-courant Les actifs sectoriels non courants par zone géographique sur la base des données IFRS se décomposent comme suit en 2021 : ASIE- PACIFIQUE RESTE DU MONDE ROYAUME- UNI AMÉRIQUE DU NORD ELIMINATION INTERCOS En millions d’euros EUROPE (1) FRANCE TOTAL 6 762,3 123,9 Actifs sectoriels non courants (2) Actifs sectoriels non affectés (3) 2 060,1 857,8 4 501,1 381,9 662,8 -29,7 -1 671,6 (1) Hors France et Royaume‑Uni. (2) Hors impôts différés actif et hors instruments ﬁnanciers dérivés. (3) Goodwill liés à la publicité dans les Aéroports Monde non affectés par zone géographique : la couverture mondiale étant un facteur de succès pour cette activité tant au point de vue commercial que dans le cadre des renouvellements et des gains de contrats. Le test de perte de valeur s’inscrit dans cette même logique. JCDecaux 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Les actifs sectoriels non courants par zone géographique sur la base des données IFRS se décomposent comme suit en 2020 : ASIE- PACIFIQUE RESTE DU MONDE ROYAUME- UNI AMÉRIQUE DU NORD ELIMINATION INTERCOS En millions d’euros EUROPE (1) FRANCE TOTAL 7 245,5 123,9 Actifs sectoriels non courants (2) Actifs sectoriels non affectés (3) 2 913,3 1 871,8 1 690,8 853,8 743,9 562,9 -1 391,0 (1) Hors France et Royaume‑Uni. (2) Hors impôts différés actif et hors instruments ﬁnanciers dérivés. (3) Goodwill liés à la publicité dans les Aéroports Monde non affectés par zone géographique : la couverture mondiale étant un facteur de succès pour cette activité tant au point de vue commercial que dans le cadre des renouvellements et des gains de contrats. Le test de perte de valeur s’inscrit dans cette même logique. 3.3.2. Cash-ﬂow Disponible La réconciliation du cash‑ﬂow disponible ajusté avec les données IFRS en 2021 se décompose comme suit : DONNÉES AJUSTÉES IMPACT DES IMPACT IFRS 16 (2) DONNÉES IFRS COENTREPRISES (1) En millions d’euros Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles -15,0 647,8 1 001,8 369,0 - Dont Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Investissements corporels et incorporels nets(3) CASH-FLOW DISPONIBLE 131,4 1,7 7,2 32,6 165,7 -150,3 851,5 -157,5 211,5 -7,8 647,8 (1) Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3) Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Impact IFRS 16 sur les loyers core et non core business des sociétés contrôlées. La réconciliation du cash‑ﬂow disponible ajusté avec les données IFRS en 2020 se décompose comme suit : DONNÉES AJUSTÉES IMPACT DES IMPACT IFRS 16 (2) DONNÉES IFRS COENTREPRISES (1) En millions d’euros Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles 8,0 533,2 888,1 346,8 - Dont Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Investissements corporels et incorporels nets(3) CASH-FLOW DISPONIBLE 403,0 -27,8 8,0 -137,9 237,4 -176,9 711,2 -185,0 161,9 16,0 533,2 (1) Impact du passage de la méthode de l’intégration proportionnelle à la méthode de la mise en équivalence des coentreprises. (3) Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nets des encaissements sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles. (2) Impact IFRS 16 sur les loyers core et non core business des sociétés contrôlées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 4. COMMENTAIRES SUR L’ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 4.1. Goodwill et autres immobilisations incorporelles 4.1.1. Goodwill Variations des exercices 2021 et 2020 en valeur nette comptable : 2021 1 592,8 0,0 2020 1 779,0 -176,0 0,0 En millions d’euros VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER Perte de valeur Sorties 0,0 Variations de périmètre (1) Conversion -11,6 28,1 24,6 -34,8 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 1 609,3 1 592,8 (1) Les variations de périmètre en 2021 concernent principalement l’allocation du prix d’acquisition du groupe Abri Services acquis en décembre 2020. 4.1.2. Autres immobilisations incorporelles Variations de l’exercice 2021 en valeur brute et en valeur nette comptable : BREVETS, LICENCES, CONTRATS PUB, ERP(1) DROITS AU BAIL, AVANCES & ACOMPTES, AUTRES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT En millions d’euros TOTAL 1 273,2 40,1 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 Acquisitions / Augmentations Sorties 104,2 8,6 1 124,7 17,0 44,3 14,5 -9,4 -2,4 0,1 -6,4 -18,2 0,0 Variations de périmètre Conversion -0,1 0,3 33,7 1,4 35,4 Reclassements(2) 0,3 8,2 -6,6 1,9 Réaffectation du Goodwill VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 -0,1 110,9 15,7 15,7 1 192,8 44,3 -31,9 -0,7 1 348,1 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2021 -61,8 -645,4 -739,1 Dotations -10,3 -76,4 -87,3 0,0 Perte de valeur Sorties 2,4 -0,1 0,0 4,8 0,1 9,4 16,6 0,0 Variations de périmètre Conversion -21,5 -0,1 -0,1 -1,1 -1,1 -22,6 -1,1 0,0 Reclassements(2) Réaffectation du Goodwill 0,1 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 -69,7 -738,6 -25,4 -833,7 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 42,4 41,2 479,2 454,2 12,4 18,9 534,1 514,4 (1) Comprend la valorisation des contrats reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises notamment au titre de l’acquisition d’Abri Services ﬁn 2020 dont les travaux d’allocation ont été ﬁnalisés en 2021. (2) L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation ﬁnancière. JCDecaux 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Variations de l’exercice 2020 en valeur brute et en valeur nette comptable : BREVETS, LICENCES, CONTRATS PUB, ERP(1) DROITS AU BAIL, AVANCES & ACOMPTES, AUTRES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT En millions d’euros TOTAL 1 290,4 35,6 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020 Acquisitions / Augmentations Sorties 95,5 11,3 0,0 1 138,8 15,3 56,1 9,0 -13,1 0,3 -0,2 -13,4 0,3 Variations de périmètre Conversion -0,9 -1,7 -36,8 20,2 -4,0 -41,7 1,9 Reclassements(2) -16,5 Réaffectation du Goodwill VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 0,0 104,2 -54,4 -8,8 1 124,7 -589,3 44,3 1 273,2 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2020 -34,2 -677,9 Dotations -78,0 -10,5 13,1 -0,7 -0,1 0,2 -87,4 -10,6 13,3 0,0 Perte de valeur Sorties 0,0 Variations de périmètre Conversion 0,0 20,0 -0,8 0,0 2,8 22,9 0,6 Reclassements(2) Réaffectation du Goodwill 1,3 0,0 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020 -61,8 -645,4 -31,9 -739,1 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 41,1 42,4 549,5 479,2 21,9 12,4 612,5 534,1 (1) Comprend la valorisation des contrats reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises. (2) L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation ﬁnancière. 4.2. Immobilisations corporelles 31/12/2021 31/12/2020 AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS En millions d’euros MONTANTS BRUTS MONTANTS NETS MONTANTS NETS Terrains 16,6 93,1 -1,2 -73,9 15,3 19,2 16,3 30,9 Constructions Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport Autres immobilisations corporelles En cours, avances et acomptes TOTAL 3 314,9 87,2 -2 281,2 -45,9 1 033,7 41,3 1 044,8 45,2 173,2 63,0 -138,2 -3,7 35,0 37,8 59,3 86,3 3 748,0 -2 544,1 1 203,9 1 261,3 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Variations de l’exercice 2021 en valeur brute et en valeur nette comptable : INSTALLATIONS TECHNIQUES, MAT. & OUTIL. En millions d’euros TERRAINS 17,5 CONSTRUCTIONS 99,5 AUTRES 347,9 TOTAL 3 628,2 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 3 163,3 - Dont coût de démontage 196,4 196,4 Acquisitions 0,0 0,3 93,9 88,8 182,9 - Dont coût de démontage 59,6 -5,7 59,6 -5,7 - Dont effet de changement de taux sur coût de démontage Sorties -1,7 0,0 -7,3 -110,7 -10,8 -130,5 - Dont coût de démontage Variations de périmètre Reclassements(1) -13,3 -1,1 -13,3 -1,2 0,0 0,2 -0,1 -108,2 0,0 113,5 -0,5 5,5 Réaffectation du Goodwill Conversion -0,5 0,7 0,5 56,5 5,8 63,5 VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 16,6 93,1 3 314,9 323,4 3 748,0 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2021 -1,2 -68,6 -2 118,5 -178,6 -2 366,9 - Dont coût de démontage -121,7 -121,7 Dotations nettes des reprises 0,0 -3,2 -217,7 -15,3 -236,3 - Dont coût de démontage Perte de valeur Sorties -28,1 -8,0 -28,1 -8,0 0,0 0,0 0,0 0,0 3,6 107,4 9,3 120,3 - Dont coût de démontage Variations de périmètre Reclassements(1) 12,2 0,9 12,2 1,1 0,0 -5,4 0,0 0,2 -0,4 0,0 -2,9 0,0 -8,7 0,0 Réaffectation du Goodwill Conversion 0,0 -0,4 -42,3 -2,7 -45,4 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 -1,2 -73,9 -2 281,2 -187,7 -2 544,1 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 16,3 15,3 30,9 19,2 1 044,8 1 033,7 169,3 135,7 1 261,3 1 203,9 (1) L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation ﬁnancière. JCDecaux 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Variations de l’exercice 2020 en valeur brute et en valeur nette comptable : INSTALLATIONS TECHNIQUES, MAT. & OUTIL. En millions d’euros TERRAINS 19,8 CONSTRUCTIONS 96,0 AUTRES 371,1 TOTAL 3 699,8 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020 3 212,8 - Dont coût de démontage 203,7 203,7 Acquisitions 1,1 77,1 124,3 -37,5 202,5 - Dont coût de démontage 16,1 2,9 16,1 2,9 - Dont effet de changement de taux sur coût de démontage Sorties -1,5 -3,5 -143,8 -186,2 - Dont coût de démontage Variations de périmètre Reclassements(1) -21,4 10,9 85,9 -21,4 11,6 0,2 7,1 0,5 -99,1 0,0 -6,1 Réaffectation du Goodwill Conversion 0,0 -0,9 17,5 0,0 0,0 -1,4 99,5 -79,8 -11,4 347,9 -93,4 3 628,2 VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 3 163,3 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2020 -1,2 -69,6 -2 057,5 -176,8 -2 305,1 - Dont coût de démontage -114,6 -114,6 Dotations nettes des reprises 0,0 -3,5 -213,9 -16,9 -234,3 - Dont coût de démontage Perte de valeur Sorties -18,1 -22,8 125,6 -18,1 -26,1 143,3 -3,4 14,2 0,0 3,4 - Dont coût de démontage Variations de périmètre Reclassements(1) 10,0 0,0 10,0 0,0 0,0 0,7 0,6 -1,1 0,2 Réaffectation du Goodwill Conversion 0,0 0,0 0,6 51,1 3,4 55,2 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020 -1,2 -68,6 -2 118,5 -178,6 -2 366,9 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 18,6 16,3 26,4 30,9 1 155,3 1 044,8 194,3 169,3 1 394,7 1 261,3 (1) L’impact net des reclassements n’est pas nul, certains reclassements affectant d’autres postes de l’état de situation ﬁnancière. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 4.3. Droits d’utilisation 31/12/2021 31/12/2020 AMORTISSEMENTS OU PROVISIONS En millions d’euros MONTANTS BRUTS MONTANTS NETS MONTANTS NETS Droits d'utilisation d'emplacements publicitaires loués Droits d'utilisation de biens immobiliers loués Droits d'utilisation de véhicules loués Droits d'utilisation d'autres biens loués TOTAL 6 947,0 363,6 81,1 -4 191,2 -183,7 -54,5 2 755,8 179,9 26,6 3 195,1 190,8 28,8 4,8 -2,3 2,5 1,9 7 396,5 -4 431,7 2 964,8 3 416,5 Variations de l’exercice 2021 en valeur brute et en valeur nette comptable : DROITS D'UTILISATION DE BIENS IMMOBILIERS LOUÉS DROITS D'UTILISATION DE VÉHICULES LOUÉS DROITS DROITS D'UTILISATION D'EMPLACEMENTS PUBLICITAIRES LOUÉS D'UTILISATION D'AUTRES BIENS LOUÉS En millions d’euros TOTAL 7 463,7 573,7 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2021 Augmentations 7 049,8 335,1 75,4 3,4 527,3 36,8 8,4 1,3 Impact situation nette 5,8 5,8 (amendement IFRS 16) (1) Variation de périmètre Diminutions (2) 0,3 -18,5 9,9 1,3 -4,6 0,6 1,6 -976,2 327,9 -953,1 317,3 0,0 0,1 4,8 Conversion VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 6 947,0 363,6 81,1 7 396,5 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2021 -3 854,7 -715,7 -1,1 -144,3 -46,6 -1,5 -4 047,2 -763,3 -1,1 Dotations nettes des reprises (3) -36,2 -10,7 -0,8 Impact situation nette (amendement IFRS 16) (1) Diminutions 579,2 2,1 3,4 0,0 584,8 0,0 Variations de périmètre Conversion -199,0 -5,4 -0,5 -0,1 -204,9 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2021 -4 191,2 -183,7 -54,5 -2,3 -4 431,7 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 195,1 2 755,8 190,8 179,9 28,8 26,6 1,9 2,5 3 416,5 2 964,8 (1) Voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 ». L’impact sur la situation nette après impôt s’élève à 3,2 millions d’euros. (2) Inclut la diminution des droits d’utilisation liée à des rabais traités en modiﬁcation de contrats car n’entrant pas dans le scope de l’expédient IFRS 16 (voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 »). (3) Dont 2,4 millions d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisation relatives aux tests de pertes de valeur. JCDecaux 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Variations de l’exercice 2020 en valeur brute et en valeur nette comptable : DROITS DROITS D'UTILISATION DE VÉHICULES LOUÉS DROITS D'UTILISATION D'AUTRES BIENS LOUÉS DROITS D'UTILISATION D'EMPLACEMENTS PUBLICITAIRES LOUÉS D'UTILISATION DE BIENS IMMOBILIERS LOUÉS En millions d’euros TOTAL 8 560,5 570,5 VALEUR BRUTE AU 1ER JANVIER 2020 Augmentations 8 148,7 459,8 331,4 96,7 28,8 12,3 -8,9 51,6 1,7 Diminutions -1 223,8 -86,3 -0,3 -1 319,3 0,0 Variations de périmètre Reclassements 17,9 -352,8 7 049,8 3,1 -9,7 44,1 -0,9 75,4 -49,4 -0,2 3,4 15,7 Conversion -363,7 7 463,7 VALEUR BRUTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 335,1 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 1ER JANVIER 2020 -4 204,6 -190,7 -11,4 -37,9 -4 444,7 Dotations nettes des reprises (1) Diminutions -853,9 -35,8 -12,3 -0,7 0,0 -902,7 1 121,4 0,0 1 032,6 80,8 8,0 Variations de périmètre Reclassements -17,8 189,0 -3,3 4,8 -31,5 37,0 -15,7 194,5 Conversion 0,6 0,1 AMORTISSEMENTS / PERTE DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020 -3 854,7 -144,3 -46,6 -1,5 -4 047,2 VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 3 944,1 3 195,1 140,7 190,8 17,4 28,8 13,7 1,9 4 115,8 3 416,5 (1) Dont 1,8 million d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisation relatives aux tests de pertes de valeur. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 4.4. Tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation Les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation se réfèrent aux groupements d’UGT suivants : 31/12/2021 31/12/2020 ACTIFS CORPORELS / INCORPORELS / DROITS ACTIFS CORPORELS / INCORPORELS / DROITS En millions d’euros GOODWILL(1) 390,0 D'UTILISATION(2) TOTAL 620,9 573,3 560,8 183,8 182,3 103,9 73,4 GOODWILL(1) 387,7 D'UTILISATION(2) TOTAL 642,3 586,1 569,7 185,8 190,4 101,6 24,7 Mobilier Urbain Europe (hors France et Royaume-Uni) France Roadside 230,9 362,4 323,3 32,7 254,6 359,7 343,7 44,1 210,9 226,4 Paciﬁque 237,5 225,9 Afﬁchage Royaume-Uni Afﬁchage Europe (hors France et Royaume-Uni) Afﬁchage Reste du monde Mobilier Urbain Royaume-Uni Aéroports Monde (hors Paciﬁque) Autres 151,2 141,7 154,9 27,4 155,5 34,9 18,1 85,8 15,7 85,9 58,0 15,5 57,1 -32,4 -82,3 38,1 123,9 -88,6 16,5 35,3 123,9 41,6 176,3 192,9 2 526,7 173,9 211,9 2 554,2 TOTAL 1 520,8 1 005,9 1 507,8 1 046,4 Ce tableau prend en compte les pertes de valeur constatées sur les immobilisations corporelles et incorporelles, les droits d’utilisation et les goodwill. (1) Les goodwill sont présentés nets des impôts différés passif nets liés aux contrats et aux provisions pour perte à terminaison déduites du droit d’utilisation reconnus dans le cadre du regroupement d’entreprises, d’un montant de respectivement 88,5 millions d’euros et 85,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. (2) Les actifs incorporels et corporels et les droits d’utilisation sont présentés nets des provisions pour perte à terminaison, d’un montant de respectivement 21,4 millions d’euros et 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, et sont également présentés diminués des dettes locatives, d’un montant de respectivement 3 655,8 millions d’euros et 4 145,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. Les tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2021 ont conduit à constater en résultat d’exploitation une dotation nette de perte de valeur globale de ‑8,0 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles et corporelles, une dotation nette de provision pour perte à terminaison de ‑2,0 millions d’euros, des reprises nettes sur amortissements des droits d’utilisation pour +2,4 millions d’euros. Il n’y a pas de perte de valeur constatée sur les goodwill. UGT. Lorsqu’une région abrite plusieurs UGT, le test est mené sur chacune des UGT composant la région en question. • Sur la France, le Royaume‑Uni, l’Europe (hors France et Royaume‑ Uni), l’Asie et le Paciﬁque, quatre tests de sensibilité ont été réalisés : ‑ d’une part, en augmentant le taux d’actualisation de 50 points de base sur toutes les activités Les tests de perte de valeur sur les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les droits d’utilisation ont un impact négatif de ‑5,9 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe (contre ‑207,1 millions d’euros en 2020). ‑ d’autre part, en décalant d’une année dans les prévisions de ﬂux de trésorerie la reprise économique suite à la crise de la Covid‑19 ‑ puis en diminuant de 50 points de base le taux de marge opérationnelle sur toutes les activités Le taux d’actualisation, le taux de marge opérationnelle et le taux de croissance à l’inﬁni pour les projections de l’activité Afﬁchage sont considérés comme les hypothèses‑clés retenues par le Groupe dans le cadre des tests de perte de valeur. ‑ et enﬁn, en diminuant de 50 points de base le taux de croissance à l’inﬁni des ﬂux actualisés de trésorerie pour l’activité Afﬁchage, UGT Paciﬁque et UGT France Roadside. • Sur la zone géographique Reste du Monde, où ﬁgurent les pays exposés à une plus forte volatilité économique et politique, quatre tests de sensibilité ont également été réalisés : Les pays sont répartis en six zones en fonction du risque associé à chaque pays, et à chaque zone correspond un taux d’actualisation spéciﬁque s’échelonnant de 7,0 % à 14,5 %, pour la zone présentant le plus de risque. Le taux après impôt de 7,0 % en 2021 (contre 6,0% en 2020), est utilisé notamment en Europe Occidentale (hors Espagne, Portugal, Italie et Irlande), Amérique du Nord, Japon, Singapour, Corée du Sud, où le Groupe réalise 58,0 % de son chiffre d’affaires ajusté. S’ajoute une prime de risque sur l’UGT Aéroports de 200 points de base, reﬂétant le risque spéciﬁque de cette activité dans le contexte de la crise mondiale sans précédent causée par la pandémie de Covid‑19 et un horizon de reprise incertain. ‑ d’une part, en augmentant le taux d’actualisation de 200 points de base sur toutes les activités ‑ d’autre part, en décalant d’une année dans les prévisions de ﬂux de trésorerie la reprise économique suite à la crise de la Covid‑19 ‑ puis en diminuant de 200 points de base le taux de marge opérationnelle sur toutes les activités ‑ et enﬁn, en diminuant de 200 points de base le taux de croissance à l’inﬁni des ﬂux actualisés de trésorerie pour l’activité Afﬁchage. Le taux d’actualisation moyen du Groupe ressort à 8,4 % en 2021. Les tests de sensibilité dont les résultats sont présentés ci‑dessous ont été réalisés au niveau de chaque business plan de chaque Pour ce qui concerne les tests sur l’UGT Aéroports, le test est effectué au niveau mondial. JCDecaux 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Les résultats indiqués ci‑après résultent de l’agrégation des tests réalisés sur chaque business plan. ‑ que le décalage d’une année dans les prévisions de ﬂux de trésorerie de la reprise économique suite à la crise de la Covid‑19 sur la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑1,6 million d’euros sur les actifs de l’activité Afﬁchage, et de ‑0,3 million d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain Les résultats des tests de sensibilité montrent : ‑ qu’uneaugmentationde50pointsdebasedutauxd’actualisation pour les zones géographiques France, Royaume‑Uni, Europe (hors France et Royaume‑Uni), Asie et Paciﬁque entraînerait une perte de valeur de ‑4,4 millions d’euros sur les actifs de l’activité Transport terrestre, de ‑0,1 million d’euros sur les actifs de l’UGT Aéroport, et ‑0,1 million d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain ‑ qu’une diminution de 50 points de base du taux de marge opérationnelle pour les zones France, Royaume‑Uni, Europe (hors France et Royaume‑Uni), Asie et Paciﬁque, entraînerait une perte de valeur de ‑4,5 millions d’euros sur les actifs de l’activité Transport terrestre, et de ‑0,2 million d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain ‑ qu’une augmentation de 200 points de base du taux d’actualisation sur la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑10,8 millions d’euros sur les actifs de l’activité Afﬁchage ‑ qu’une diminution de 200 points de base du taux de marge opérationnelle sur la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑3,7 millions d’euros sur les actifs de l’activité Afﬁchage ‑ que le décalage d’une année dans les prévisions de ﬂux de trésorerie de la reprise économique suite à la crise de la Covid‑19 pour les zones géographiques France, Royaume‑ Uni, Europe (hors France et Royaume‑Uni), Asie et Paciﬁque entraînerait une perte de valeur de ‑16,0 millions d’euros sur les actifs de l’activité Transport terrestre, de ‑0,4 million d’euros sur l’activité de l’UGT Aéroports de ‑0,3 million d’euros sur les actifs de l’activité Afﬁchage, et de ‑0,1 million d’euros sur les actifs de l’activité Mobilier Urbain ‑ qu’une diminution du taux de croissance à l’inﬁni des ﬂux actualisés de trésorerie de 50 points de base pour les zones géographiques France, Royaume‑Uni, Europe (hors France et Royaume‑Uni), Asie et Paciﬁque n’entraînerait pas de perte de valeur sur les goodwill et les actifs de l’activité Afﬁchage ‑ qu’une diminution du taux de croissance à l’inﬁni des ﬂux actualisés de trésorerie de 200 points de base pour la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑0,9 million d’euros sur les actifs de l’activité Afﬁchage. 4.5. Titres mis en équivalence et tests de perte de valeur ‑ qu’une augmentation de 200 points de base du taux d’actualisation pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑0,3 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Coentreprises Entreprises associées(2) TOTAL(1) 175,6 238,8 414,4 159,9 232,6 392,5 ‑ que le décalage d’une année dans les prévisions de ﬂux de trésorerie de la reprise économique suite à la crise de la Covid‑19 entraînerait une perte de valeur de ‑1,2 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (1) Dont 14,7 millions d'euros relatifs à la zone Reste du Monde au 31 décembre 2021 contre 13,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. (2) L’allocation du prix d’acquisition du groupe Clear Media a été ﬁnalisée sur la période. Les relations contractuelles valorisées sur l’exercice viennent diminuer le montant initial du goodwill reconnu dans cette rubrique « Titres mis en équivalence ». ‑ qu’une diminution de 50 points de base du taux de marge opérationnelle pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑0,4 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Les informations relatives aux coentreprises et entreprises associées sont données en application de la norme IFRS 12 « Informations à fournir dans les intérêts détenus dans d’autres entités » et ﬁgurent au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et au paragraphe 12 « Informations sur les entreprises associées ». ‑ qu’une diminution de 200 points de base du taux de marge opérationnelle pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑0,1 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Aucune dotation de perte de valeur n’a été constatée, ni sur les coentreprises, ni sur les entreprises associées pour l’exercice 2021. ‑ qu’unediminutiondutauxdecroissanceàl’inﬁnidesﬂuxactualisés de trésorerie de 50 points de base pour l’Activité Afﬁchage pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde n’entraînerait pas de perte de valeur sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence En 2020, une dotation de perte de valeur a été constatée sur les entreprises associées pour un montant de ‑4,0 millions d’euros et sur les coentreprises pour un montant de ‑0,2 million d’euros. Sur les sociétés mises en équivalence, les résultats des tests de sensibilité montrent : ‑ qu’une diminution du taux de croissance à l’inﬁni des ﬂux actualisés de trésorerie de 200 points de base pour l’Activité Afﬁchage pour les sociétés appartenant à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑0,2 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence. ‑ qu’uneaugmentationde50pointsdebasedutauxd’actualisation pour les sociétés n’appartenant pas à la zone géographique Reste du Monde entraînerait une perte de valeur de ‑1,3 million d’euros sur la quote‑part dans les résultats des sociétés mises en équivalence JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Les stocks sont composés principalement : 4.6. Autres actifs financiers (courant et non courant) • de pièces nécessaires à la maintenance du mobilier urbain installé 31/12/2021 1,4 31/12/2020 0,9 En millions d’euros Investissements ﬁnanciers Prêts • de mobiliers urbains et de panneaux d'afﬁchage en attente de montage. 37,5 23,9 Au 31 décembre 2021, la France contribue à hauteur de 65,6 millions d’euros à la valeur brute totale, dont 76 % de stocks de chantiers en cours et 24 % de stocks de maintenance. Créances rattachées à des participations 100,5 96,2 Autres immobilisations ﬁnancières 43,0 43,8 4.9. Clients et autres débiteurs TOTAL 182,5 164,8 31/12/2021 561,8 22,7 31/12/2020 537,1 17,9 En millions d'euros L’augmentation globale des autres actifs ﬁnanciers de 17,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 s’explique essentiellement par la ligne de crédit accordé par le Groupe à une société mise en équivalence et les variations de change. Créances clients Créances diverses Autres créances d'exploitation Créances ﬁscales diverses 19,2 21,1 L’échéance des autres actifs ﬁnanciers (hors investissements ﬁnanciers) se décompose comme suit : 78,7 80,1 31/12/2021 17,6 31/12/2020 3,4 En millions d’euros 1 an Créances sur cession d'immobilisations et subventions d'équipement à recevoir 0,0 0,0 > 1 an & 5 ans > 5 ans 154,5 8,9 145,9 14,6 Avances et acomptes versés Charges constatées d'avance 7,7 3,8 81,9 73,7 TOTAL 181,0 163,9 TOTAL BRUT DES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 771,9 733,8 Dépréciation des créances clients Dépréciation des créances diverses -27,4 -1,4 -35,0 -1,3 4.7. Autres créances (non courant) 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Dépréciation des autres créances d'exploitation -0,1 -0,1 Charges constatées d'avance Créances diverses 8,1 8,0 TOTAL DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 4,7 3,1 -28,9 -36,4 TOTAL BRUT DES AUTRES CRÉANCES (NON COURANT) 12,8 -1,4 -1,4 11,4 11,1 -1,3 -1,3 9,8 TOTAL 743,0 697,4 Dépréciation des créances diverses L’augmentation des créances clients reste limitée en période de reprise d’activité grâce aux cessions de créances réalisées en ﬁn d’année. Ainsi la rubrique « Clients et autres débiteurs » augmente au 31 décembre 2021 de 45,6 millions d’euros notamment du fait de l’activité pour 18,6 millions d’euros, des effets de change pour 29,2 millions d’euros et des variations de périmètre pour ‑2,6 millions d’euros. Le montant des créances clients échues et non provisionnées est de 222,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 183,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. 5,1 % des créances clients non provisionnées sont échues de plus de 90 jours au 31 décembre 2021, contre 8,9 % au 31 décembre 2020. Ces créances sont essentiellement détenues envers des agences médias ou des groupes internationaux qui présentent peu de risques de recouvrement. TOTAL DÉPRÉCIATION DES AUTRES CRÉANCES (NON COURANT) TOTAL 4.8. Stocks 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Valeur brute des stocks 188,8 221,2 Matières premières, approv.& marchandises 136,2 157,5 Produits intermédiaires et ﬁnis 52,6 63,7 Au 31 décembre 2021, le groupe a réalisé une cession sans recours de créances commerciales pour un encours de 153,6 millions d’euros. Les créances clients cédées sont sorties de l’actif au 31 décembre 2021 en application des dispositions d’IFRS 9 et la quasi‑totalité des risques et avantages associés aux créances cédées étant transférés à la banque. Dépréciation -45,7 -48,6 Matières premières, approv.& marchandises -34,1 -38,8 Produits intermédiaires et ﬁnis -11,5 -9,8 TOTAL 143,1 172,6 JCDecaux 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 4.10. Trésorerie gérée Le Groupe dispose de 1 539,7 millions d’euros de trésorerie gérée au 31 décembre 2021 contre 1 665,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. 31/12/2021 689,5 31/12/2020 1 034,2 En millions d’euros Trésorerie Equivalents de trésorerie 804,2 573,7 La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de dépôts en compte courant, de dépôts à court terme et d’OPCVM monétaires. 5,2 millions d’euros du total de trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés en garantie au 31 décembre 2021, contre 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 493,8 1 607,8 Actifs ﬁnanciers de trésorerie 46,0 57,6 Les actifs ﬁnanciers de trésorerie au 31 décembre 2021 sont constitués de 46,0 millions d’euros de placements liquides à court terme (contre 45,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2020, les actifs ﬁnanciers de trésorerie comprenaient également 12,0 millions d’euros de trésorerie mise sous séquestre par le Groupe dans le cadre de contrats, trésorerie appartenant au Groupe. Ces actifs ﬁnanciers de trésorerie ont les caractéristiques principales des équivalents de trésorerie mais ne respectent pas strictement les critères de qualiﬁcation déﬁnis par la norme IAS 7. TOTAL TRÉSORERIE GÉRÉE 1 539,7 1 665,5 4.11. Impôts différés nets La hausse de 34,6 millions d’euros des impôts différés actif nets des impôts différés passif s’explique principalement par une hausse des impôts différés actif sur reports déﬁcitaires pour 28,8 millions d’euros et des impôts différés actif sur les immobilisations corporelles et incorporelles pour 22,5 millions d’euros, partiellement compensée par une baisse des autres impôts différés pour ‑15,1 millions d’euros. 4.11.1. Impôts différés comptabilisés Les sources d’impôts différés sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Immobilisations corporelles et incorporelles et provisions pour pertes à terminaison -137,3 -159,8 Reports déﬁcitaires 66,4 23,3 37,6 Provisions pour démontage 22,6 Provisions pour retraites et avantages assimilés 21,3 26,1 Contrats de location IFRS 16 69,4 11,8 54,9 66,9 26,8 20,2 Autres TOTAL 4.11.2. Variation des impôts différés nets Au 31 décembre 2021, les variations d’impôts différés sont les suivantes : ID CONSTATÉS SUR ÉCARTS ACTUARIELS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE CHARGE En millions d’euros 31/12/2020 NETTE RECLASSEMENTS (1) CONVERSION 31/12/2021 Impôts différés actif Impôts différés passif TOTAL 119,0 -98,8 20,2 42,6 -0,4 42,2 -17,5 17,5 0,0 -1,6 -2,3 -3,9 4,6 -3,1 1,5 -5,1 0,0 142,0 -87,1 54,9 -5,2 (1) En lien avec la présentation de la position nette d’impôt différé aux bornes de chaque société ou intégration ﬁscale. Au 31 décembre 2020, les variations d’impôts différés sont les suivantes : ID CONSTATÉS SUR ÉCARTS ACTUARIELS VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE CHARGE NETTE En millions d’euros 31/12/2019 RECLASSEMENTS CONVERSION 31/12/2020 Impôts différés actif Impôts différés passif TOTAL 122,7 -132,1 -9,4 20,9 10,6 31,5 -17,4 17,4 0,0 2,1 0,3 2,4 -6,9 1,8 -2,3 3,2 119,0 -98,8 20,2 -5,1 0,8 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 4.11.3. Impôts différés actif sur reports déﬁcitaires non reconnus Au 31 décembre 2021, le montant des impôts différés actif liés à des reports déﬁcitaires non reconnus s’élève à 213,1 millions d’euros, contre 188,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. 4.12. Capitaux propres Composition du capital Au 31 décembre 2021, le capital s’établit à 3 245 684,82 euros, divisé en 212 902 810 actions de même catégorie et entièrement libérées. Rapprochement entre le nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2021 et au 31 décembre 2021 : NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER 2021 Émission d’actions suite aux levées d’options 212 902 810 0 NOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 212 902 810 Le Groupe détient 124 514 actions propres au 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale du 20 mai 2021 a décidé l’absence de versement d’un dividende pour chacune des 212 902 810 actions composant le capital social au 31 décembre 2020. Le Groupe a accordé un plan d’attribution d’actions gratuites en 2021 (cf. note sur les frais de personnel au paragraphe 5.2 « Charges d’exploitation nettes »). Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle ne représentent pas une part signiﬁcative des états ﬁnanciers consolidés du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021. La charge relative à tous les plans en cours s’élève à 1,0 million d’euros en 2021. 4.13. Provisions Les provisions se décomposent comme suit : REPRISES ÉCARTS ACTUARIELS/ PLAFONNEMENT VARIATIONS DE AUGMEN- NON En millions d’euros 31/12/2020 TATION ACTUALISATION (2) CONSOMMÉES CONSOMMÉES DES ACTIFS RECLASSEMENTS CONVERSION PÉRIMÈTRE 31/12/2021 Provisions pour démontage(1) 247,4 59,6 6,2 -4,4 -15,0 -3,7 -2,9 -5,5 -9,8 5,1 1,6 0,6 0,0 0,0 289,9 Provisions pour retraites et avantages assimilés 113,4 0,7 -12,8 99,9 50,8 Provisions pour risques et litiges 51,2 23,8 -14,5 -0,1 -0,4 Provisions pour pertes à terminaison 19,7 2,6 -1,2 0,8 -0,4 21,4 TOTAL 431,7 92,2 -3,7 -34,4 -18,2 -12,8 -0,1 8,2 -0,9 462,1 (1) Augmentation de la provision démontage (constatée en contrepartie des immobilisations corporelles) fortement impactée par la dépendance au taux d'inﬂation. (2) Dont ‑5,7 millions d’euros constatés en contrepartie des immobilisations corporelles. 4.13.1. Provisions pour démontage Les provisions sont principalement constituées des provisions pour démontage concernant les supports publicitaires dans les activités Mobilier Urbain et Transport. Elles sont déterminées à l'issue de chaque exercice en fonction du parc et du coût unitaire de démontage (main d'œuvre, coût de la destruction et de la réfection des sols). Au 31 décembre 2021, la durée résiduelle moyenne des contrats qui constitue la base de calcul de la provision pour démontage est de 7,4 ans. base en‑deçà du taux moyen pondéré, aurait conduit à une provision complémentaire de l’ordre de 5,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le reversement des provisions pour démontage à un horizon inférieur ou égal à 5 ans s’élève à 159,8 millions d’euros ; il est de 84,6 millions d’euros à un horizon supérieur à 5 ans et inférieur ou égal à 10 ans et de 45,5 millions d’euros au‑delà de 10 ans. Les taux étant individualisés pour chaque pays depuis l’exercice 2019, un taux d’actualisation moyen pondéré a été calculé en fonction de la provision démontage par pays pour l’analyse de sensibilité. Au 31 décembre 2021, l’analyse de sensibilité se fait à partir de ce taux moyen pondéré des provisions pour démontage, établi à 0,85 %, contre un taux de 0,47 % au 31 décembre 2020. Ainsi, l’utilisation d’un taux d’actualisation à 0,6 %, soit 25 points de JCDecaux 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 4.13.2. Provisions pour retraites et avantages assimilés 4.13.2.1. Caractéristiques des plans à prestations déﬁnies Les engagements à prestations déﬁnies du Groupe vis‑à‑vis du personnel sont principalement constitués d’engagements de retraite (indemnités conventionnelles de départs et prestations de retraites, retraites complémentaires dont bénéﬁcient les cadres dirigeants de certaines ﬁliales du Groupe) et d’autres avantages à long terme versés pendant la durée de l’emploi tels que les médailles du travail ou jubilés. Les engagements du Groupe concernent principalement la France, le Royaume‑Uni et l’Autriche. En France, les indemnités de ﬁn de carrière sont calculées selon la convention nationale de la Publicité pour les principales entités. Une partie de l’engagement est couvert par les cotisations versées à un fonds externe par les sociétés françaises du Groupe JCDecaux. Au Royaume‑Uni, les engagements de retraite sont principalement constitués d’un plan de pension dont bénéﬁciait un certain nombre de salariés de la société JCDecaux UK Ltd. En décembre 2002, les droits acquis au titre de ce régime ont été gelés. En Autriche, les engagements sont principalement constitués d’indemnités légales de départ. 4.13.2.2. Informations ﬁnancières Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes : 2021 2020 TAUX D'ACTUALISATION(1) Zone Euro 0,90 % 1,90 % 0,35 % 1,35 % Royaume-Uni TAUX DE REVALORISATION DE SALAIRES Zone Euro 1,98 % NA 1,99 % NA Royaume-Uni(2) TAUX D’INFLATION Zone Euro 1,80 % 2,85 % 1,50 % Royaume-Uni 2,35 % (1) Les taux d’actualisation sur les zones Euro et Royaume‑Uni sont issus des données Iboxx et sont déterminés sur la base du taux de rendement d’obligations émises par des entreprises privées de première qualité (notées AA). (2) Le plan UK étant gelé, pas de prise en compte de revalorisation de salaires. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Les engagements de retraite et autres avantages à long terme (avant effets ﬁscaux) s’analysent de la façon suivante en 2021 : AUTRES AVANTAGES À LONG TERME RÉGIMES DE RETRAITE NON FINANCÉS FINANCÉS En millions d’euros TOTAL ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE Coût des services rendus Charge d'intérêt 31,5 1,8 142,2 3,9 8,7 0,5 182,3 6,2 0,1 1,2 0,1 1,4 Acquisitions / cessions de régimes Modiﬁcations / réductions de régimes Écarts actuariels(1) 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,8 -1,7 -4,5 -10,5 0,2 -0,1 -0,1 -5,4 -12,3 0,2 Cotisations salariés Prestations payées -0,4 0,4 -4,0 4,7 -0,9 0,1 -5,2 5,2 Conversion DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE 30,9 133,3 8,3 172,4 dont France 20,0 10,9 52,3 80,9 3,9 4,4 76,2 96,2 dont autres pays ÉVOLUTION DES ACTIFS ACTIFS À L'OUVERTURE Produit d'intérêt 69,0 0,7 69,0 0,7 Rendement des actifs de régime net du produit d'intérêt Acquisitions / cessions de régimes Contributions employeur Contributions employés Prestations payées 0,5 0,5 0,0 0,0 2,5 2,5 0,2 0,2 -4,0 3,6 -4,0 3,6 Conversion ACTIFS À LA CLÔTURE 72,6 72,6 dont France 5,8 5,8 dont autres pays(2) 66,8 66,8 PROVISIONS Engagement net de l'actif de couverture avant plafonnement Plafonnement des actifs 30,9 60,7 8,3 99,9 0,0 PROVISIONS À LA CLÔTURE 30,9 20,0 10,9 60,7 46,5 14,2 8,3 3,9 4,4 99,9 dont France 70,4 29,5 dont autres pays CHARGE DE RETRAITE Charge d'intérêt 0,1 1,2 -0,7 -4,5 3,9 0,1 1,4 -0,7 -5,4 6,8 Produit d'intérêt Modiﬁcations / réductions de régimes Coût des services rendus -0,8 1,8 -0,1 1,1 Amortissement des écarts actuariels sur les autres avantages à long terme -0,6 -0,6 CHARGE DE L'EXERCICE dont France 1,1 0,6 0,5 -0,2 -1,1 1,0 0,5 -0,2 0,7 1,4 -0,7 2,2 dont autres pays (1) Dont ‑1,6 million d’euros liés aux écarts d’expérience, ‑9,9 millions d’euros liés aux hypothèses ﬁnancières et ‑0,8 million d’euros liés aux hypothèses démographiques. (2) Principalement le Royaume‑Uni. JCDecaux 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés La dette actuarielle du Groupe au 31 décembre 2021 s’élève à 172,4 millions d’euros et est principalement située dans trois pays : France (44 % de la dette actuarielle totale), Royaume‑Uni (36 %) et Autriche (4 %). Les mouvements nets des provisions pour retraites et avantages assimilés sont les suivants : 2021 113,4 1,4 2020 103,6 7,4 En millions d’euros AU 1ER JANVIER Les évaluations ont été effectuées par un actuaire indépendant qui a également réalisé des tests de sensibilité pour chacun des plans. Charge de l'exercice Écarts de conversion Cotisations versées Prestations payées Les résultats des tests de sensibilité montrent que : 1,6 -1,4 -4,7 -2,8 • une diminution de 50 points de base du taux d’actualisation aurait un impact à la hausse de 11,4 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de la dette actuarielle -2,5 -1,2 • une augmentation de 50 points de base du taux de revalorisation des salaires aurait un impact à la hausse de 4,6 millions d’euros sur la valeur actuelle de la dette actuarielle Variation des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l'emploi et plafonnement des actifs -12,8 10,5 • une augmentation de 50 points de base du taux d’inﬂation aurait un impact à la hausse de 1,8 million d’euros sur la valeur actuelle de la dette actuarielle. Autres 0,0 0,7 AU 31 DÉCEMBRE Dont comptabilisé : - en résultat d'exploitation - en résultat ﬁnancier 99,9 113,4 Les variations observées dans le cadre de ces tests de sensibilité ne remettent pas en cause les taux retenus dans le cadre de l’établissement des comptes, taux jugés les plus proches du marché. 3,0 1,1 -0,7 -1,0 - en autres éléments du résultat global 12,8 -10,5 La décomposition des actifs des régimes couverts est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 EN M€ 29,3 17,4 10,2 3,2 EN % 40 % 24 % 14 % 5 % EN M€ EN % 28 % 37 % 10 % 4 % Actions 19,1 25,6 7,2 Obligations d'état Obligations d'entreprises Immobilier 2,9 Contrats d'assurance Autres 10,4 2,1 14 % 3 % 10,2 3,9 15 % 6 % TOTAL 72,6 100 % 69,0 100 % Les actifs de couverture sont des actifs cotés en dehors de l’immobilier qui est non coté. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Les engagements de retraite et autres avantages à long terme (avant effets ﬁscaux) s’analysent de la façon suivante en 2020 : AUTRES AVANTAGES À LONG TERME RÉGIMES DE RETRAITE NON FINANCÉS FINANCÉS En millions d’euros TOTAL ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE DETTE ACTUARIELLE À L'OUVERTURE Coût des services rendus Charge d'intérêt 24,8 1,4 0,2 0,0 0,0 7,6 137,9 3,8 7,8 1,0 0,1 0,0 0,0 0,4 170,5 6,3 1,7 2,0 Acquisitions / cessions de régimes Modiﬁcations / réductions de régimes Ecarts actuariels(1) 0,7 0,7 0,0 0,0 5,8 13,7 0,2 Cotisations salariés 0,2 Prestations payées -2,1 -0,4 31,5 -4,4 -3,5 142,2 -0,7 0,0 -7,2 -3,9 182,3 Conversion DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE 8,7 dont France 21,2 10,2 59,7 82,4 4,4 4,3 85,3 96,9 dont autres pays ÉVOLUTION DES ACTIFS ACTIFS À L'OUVERTURE Produit d'intérêt 66,9 1,0 66,9 1,0 Rendement des actifs de régime net du produit d'intérêt Acquisitions / cessions de régimes Contributions employeur Contributions employés Prestations payées 3,2 3,2 0,0 0,0 4,7 4,7 0,2 0,2 -4,4 -2,5 69,0 -4,4 -2,5 69,0 Conversion ACTIFS À LA CLÔTURE dont France 6,9 6,9 dont autres pays(2) 62,1 62,1 PROVISIONS Engagement net de l'actif de couverture avant plafonnement Plafonnement des actifs 31,5 73,2 8,7 113,4 0,0 PROVISIONS À LA CLÔTURE 31,5 21,2 10,2 73,2 52,8 20,3 8,7 4,4 4,3 113,4 dont France 78,4 34,8 dont autres pays CHARGE DE RETRAITE Charge d'intérêt 0,2 1,7 -1,0 0,0 0,1 2,0 -1,0 0,0 Produit d'intérêt Modiﬁcations / réductions de régimes Coût des services rendus 1,4 3,8 1,0 0,0 6,3 Amortissement des écarts actuariels sur les autres avantages à long terme 0,0 CHARGE DE L'EXERCICE dont France 1,6 1,1 0,5 4,6 3,5 1,1 1,2 0,1 1,2 7,4 4,8 2,8 dont autres pays (1) Dont 1,4 million d’euros liés aux écarts d’expérience, 11,8 millions d’euros liés aux hypothèses ﬁnancières et 0,5 million d’euros liés aux hypothèses démographiques. (2) Principalement le Royaume‑Uni. JCDecaux 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 4.13.2.3. Informations sur les ﬂux futurs La Direction Juridique du Groupe recense l’ensemble des risques et des litiges (nature, montants, procédure, niveau de risque), en fait un suivi régulier et croise ces informations avec celles détenues par la Direction Financière. Le montant des provisions constituées pour ces risques et litiges résulte d’une analyse au cas par cas, en fonction des positions des plaignants, de l’appréciation des conseils juridiques du Groupe et des éventuels jugements prononcés. Le Groupe prévoit de verser en 2022 des cotisations aux fonds de couverture pour 2,4 millions d’euros. La duration moyenne pondérée est de respectivement 11 ans et 17 ans pour la zone Euro et au Royaume‑Uni. Le régime de retraite de JCDecaux UK Ltd au Royaume‑Uni est un régime fermé depuis décembre 2002. Il ne reste aujourd'hui que des différés ou des retraités dans ce régime. Des évaluations "Funding" sont menées tous les 3 ans aﬁn de déﬁnir le niveau de déﬁcit du régime en accord avec les Trustees et l'employeur conformément à la réglementation. Un calendrier de cotisations est déﬁni jusqu'en 2028. 4.13.4. Provisions pour pertes à terminaison Les provisions pour pertes à terminaison représentent un montant de 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre un montant de 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Elles sont constituées de provisions pour pertes à terminaison reconnues lors de l’exercice d’allocation de prix d’acquisitions pour 2,9 millions d’euros et de provisions reconnues suite aux tests d’impairment pour 18,5 millions d’euros, contre respectivement 3,5 millions d’euros et 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. 4.13.2.4. Régimes à cotisations déﬁnies Les cotisations versées au titre des régimes à cotisations déﬁnies représentent 27,4 millions d’euros en 2021 contre 30,9 millions d’euros en 2020. 4.13.5. Actifs et passifs éventuels 4.13.2.5. Régimes multi-employeurs Après analyse des risques, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de constater de provision sur certains risques relatifs à des procédures en cours sur des litiges ou des enquêtes des autorités de la concurrence, des risques de nature ﬁscale ou relatifs à des modalités de mise en œuvre ou d'attribution de contrats. Le Groupe participe à trois plans multi‑employeurs à prestations déﬁnies couverts par des actifs en Suède (ITP Plan). Une évaluation est faite selon les normes locales chaque année. À ce jour, il n'est pas possible de déterminer de façon isolée la dette actuarielle de la société JCDecaux Sverige AB. Au 31 décembre 2020, les trois plans étaient en surplus pour un montant total de 3 591,8 millions d’euros, au niveau national, selon les évaluations locales propres à ces engagements. La charge reconnue dans les comptes consolidés du Groupe au titre de ces trois plans est égale aux cotisations versées sur l'année 2021, soit 0,5 million d’euros. Le niveau des cotisations des trois plans sera stable en 2022. Sauf exception, aucune provision pour démontage n’est comptabilisée dansles comptes du Groupe concernant les panneaux de l’activité Afﬁchage. En effet le Groupe considère que l’obligation de démontage dans l’activité Afﬁchage répond à la déﬁnition d’un passif éventuel car soit l’obligation est peu probable, soit elle ne peut être chiffrée de manière ﬁable du fait de l’incertitude sur la date de démontage qui conditionne les effets d’actualisation. Pour les panneaux qui s’apparentent à du mobilier urbain, les écrans digitaux grand format et pour les installations publicitaires les plus spectaculaires, dont le coût de démontage unitaire est plus signiﬁcatif que pour les panneaux d’afﬁchage traditionnels, ainsi que pour les programmes de démontage de panneaux pour lesquels il existe une forte probabilité de démontage à court terme, à notre initiative, le Groupe a estimé le coût global de démontage en valeur non actualisée à 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 12,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Dans certains cas exceptionnels où une obligation de démontage à court terme est bien identiﬁée, le Groupe peut être amené à comptabiliser une provision pour démontage concernant les panneaux de l’activité Afﬁchage. Le Groupe participe également à quatre plans multi‑employeurs aux États‑Unis. JCDecaux ne dispose pas d’informations sufﬁsantes relatives aux actifs et obligations de ces plans, au montant des gains et pertes actuariels, au coût des services rendus et coût ﬁnancier, informations nécessaires pour comptabiliser ces régimes comme des régimes à prestations déﬁnies. Ainsi, ils sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations déﬁnies. La contribution annuelle du Groupe au titre de ces régimes multi‑ employeurs aux États‑Unis s’élève à 0,5 million d’euros. 4.13.3. Provisions pour risques et litiges Les provisions pour risques et litiges représentent un montant de 50,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le Groupe JCDecaux est partie à plusieurs litiges relatifs aux modalités de mise en œuvre de certains de ses contrats avec ses concédants et à ses relations avec ses fournisseurs. Par ailleurs, la particularité de son activité (contrats avec des autorités publiques) peut générer des procédures contentieuses spéciﬁques. Le Groupe JCDecaux est ainsi partie à des litiges concernant l’attribution ou la résiliation de contrats de mobilier urbain, transport et d’afﬁchage, ainsi que des litiges ﬁscaux. Par ailleurs, dans le cadre de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent faire l’objet, d’actions/enquêtes des juridictions/ autorités nationales de la concurrence. Certaines sont d’ailleurs en cours mais ne devraient pas engendrer de conséquences ﬁnancières défavorables signiﬁcatives pour le Groupe. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 4.14. Dette financière 31/12/2021 31/12/2020 PART PART NON COURANTE COURANTE PART PART NON TOTAL COURANTE COURANTE En millions d’euros TOTAL 2 735,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE AU BILAN (1) 336,9 -0,6 2 116,7 0,0 2 453,6 -0,6 587,6 -1,7 2 147,4 0,0 Instruments ﬁnanciers dérivés actifs Instruments ﬁnanciers dérivés passifs INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS DE COUVERTURE Trésorerie et équivalents de trésorerie() Concours bancaires -1,7 4,4 4,9 0,0 4,9 4,4 0,0 (2) 4,3 0,0 4,3 2,6 0,0 2,6 1 493,8 -6,4 0,0 1 493,8 -6,4 1 607,8 -14,2 1 593,6 57,6 0,0 1 607,8 -14,2 1 593,6 57,6 0,0 0,0 TRÉSORERIE NETTE (3) (4) 1 487,4 46,0 0,0 1 487,4 46,0 0,0 ACTIFS FINANCIERS DE TRÉSORERIE() 0,0 0,0 DETTE FINANCIÈRE NETTE (HORS ENGAGEMENTS DE RACHAT DE MINORITAIRES) (5)=(1)+(2)-(3)-(4) -1 192,2 2 116,7 924,5 -1 061,0 2 147,4 1 086,3 () Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de 1 493,8 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie (contre 1 607,8 millions d’euros au 31 décembre 2020) et 46,0 millions d’euros d’actifs ﬁnanciers de trésorerie (contre 57,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de dépôts en compte courant, de dépôts à court terme et d’OPCVM monétaires. 5,2 millions d’euros du total de trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés en garantie au 31 décembre 2021, contre 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les actifs ﬁnanciers de trésorerie au 31 décembre 2021 sont constitués de 46,0 millions d’euros de placements liquides à court terme (contre 45,6 millions d’euros au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2020, les actifs ﬁnanciers de trésorerie comprenaient également 12,0 millions d’euros de trésorerie mise sous séquestre par le Groupe dans le cadre de contrats, trésorerie appartenant au Groupe. Ces actifs ﬁnanciers ont les caractéristiques principales des équivalents de trésorerie mais ne respectent pas strictement les critères de qualiﬁcation déﬁnis par la norme IAS 7. Les dettes sur engagements de rachat de minoritaires font l’objet d’un enregistrement séparé et ne sont donc pas incluses dans la dette ﬁnancière. Elles sont détaillées au paragraphe 4.15 « Dettes sur engagements de rachat de minoritaires ». Les instruments ﬁnanciers de couverture sont détaillés au paragraphe 4.17 « Instruments ﬁnanciers ». La réconciliation de la variation de la dette ﬁnancière brute au bilan avec les montants du tableau des ﬂux de trésorerie est détaillée au paragraphe 6.4 « Réconciliation des ﬂux de trésorerie avec la variation de la dette ﬁnancière brute ». Les analyses de la dette réalisées ci‑après sont menées sur la base de la dette ﬁnancière économique qui est égale à la dette ﬁnancière brute au bilan, ajustée de l'impact du coût amorti : 31/12/2021 31/12/2020 PART PART NON COURANTE COURANTE PART PART NON TOTAL COURANTE COURANTE En millions d'euros TOTAL 2 735,0 DETTE FINANCIÈRE BRUTE AU BILAN 336,9 0,6 2 116,7 -1,0 2 453,6 -0,4 587,6 0,0 2 147,4 -0,4 Impact du coût amorti -0,4 DETTE FINANCIÈRE ÉCONOMIQUE 337,5 2 115,7 2 453,2 587,6 2 147,0 2 734,6 La dette ﬁnancière économique se décompose de la façon suivante : 31/12/2021 31/12/2020 PART PART NON COURANTE COURANTE PART PART NON TOTAL COURANTE COURANTE En millions d’euros TOTAL Emprunts obligataires 0,0 200,0 83,9 1 949,8 1 949,8 200,0 240,1 45,0 0,0 481,0 46,6 1 949,8 1 949,8 Billets de trésorerie (NEU/CP) Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts divers 481,0 234,3 51,0 156,3 187,7 35,3 9,7 41,6 9,4 Intérêts courus 18,3 18,3 18,5 18,5 DETTE FINANCIÈRE ÉCONOMIQUE 337,5 2 115,7 2 453,2 587,6 2 147,0 2 734,6 JCDecaux 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre 2021, la dette ﬁnancière du Groupe comprend principalement la dette portée par JCDecaux SA avec : sur ces deux ﬁnancements pour les constatations du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2021. Le prochain covenant applicable sera donc sur la base des comptes du 31 décembre 2022 si la notation ﬁnancière est inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s) à cette date. • des emprunts obligataires pour un total de 1 949,8 millions d’euros : ‑ 750 millions d’euros émis en 2016 à échéance juin 2023 ‑ 599,9 millions d’euros émis en 2020 à échéance octobre 2024 ‑ 599,9 millions d’euros émis en 2020 à échéance avril 2028 JCDecaux SA est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB‑» perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 18 mars 2021, et celle de Standard and Poor’s du 6 décembre 2021). • un emprunt bancaire de 150 millions d’euros mis en place en 2020 à échéance avril 2025 La dette ﬁnancière du Groupe comprend également : • des emprunts bancaires portés par les ﬁliales de JCDecaux SA pour 90,1 millions d’euros • des billets de trésorerie pour 200 millions d’euros émis dans le cadre du programme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) de JCDecaux SA d’un montant maximum de 750 millions d’euros. • des emprunts divers pour 45,0 millions d’euros dont principalement des emprunts de JCDecaux SA et ses ﬁliales auprès des coentreprises du Groupe Le taux d’intérêt effectif moyen de la dette de JCDecaux SA est de 1,5 % au cours de l’exercice 2021. • des intérêts courus pour 18,3 millions d’euros. JCDecaux SA dispose également d’une ligne de crédit revolving conﬁrmée non tirée pour un montant de 825,0 millions d’euros, comprenant une sous‑limite d’un montant maximum de 100millions d’euros aﬁn de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). La maturité de cette ligne a été étendue au 30 juin 2026 à la suite de l’exercice d’une deuxième option d’extension en juillet 2021. Echéance des dettes ﬁnancières (hors lignes de crédit conﬁrmées non utilisées) 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Échéance à moins d'un an 337,5 587,6 Échéance à plus d'un an et moins de 5 ans En cas de notation ﬁnancière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros imposent le respect du ratio : dette ﬁnancière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Par précaution, le Groupe a obtenu un waiver de la part des prêteurs 1 515,8 1 547,1 Échéance à plus de 5 ans 599,9 600,0 TOTAL 2 453,2 2 734,6 Ventilation des dettes ﬁnancières par devise après couvertures de change 31/12/2021 EN M€ 31/12/2020 EN % 88 % 7 % EN M€ 2 439,9 177,0 89,0 EN % 89 % 6 % Euro 2 164,7 173,6 105,7 80,3 Dollar australien Dollar américain Yuan chinois 4 % 3 % 3 % 71,3 3 % Livre sterling 58,2 2 % 32,4 1 % Yen japonais 23,8 1 % 20,8 1 % Rand sud-africain (1) Riyal d'Arabie Saoudite (1) Dirham des Emirats Arabes Unis (1) Dollar de Hong Kong (1) Autres (1) -11,3 -38,0 -38,9 -64,8 -0,1 0 % -11,4 -18,2 -28,3 -52,8 14,9 0 % -2 % -2 % -3 % 0 % -1 % -1 % -2 % 1 % TOTAL 2 453,2 100 % 2 734,6 100 % (1) Les montants négatifs correspondent à des positions prêteuses. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Ventilation des dettes ﬁnancières par taux d’intérêt (hors lignes de crédit conﬁrmées non utilisées) 31/12/2021 31/12/2020 EN M€ EN M€ 2 203,6 249,7 EN % EN % 90 % Taux ﬁxe Taux variable TOTAL 90 % 10 % 2 468,3 266,2 10 % 2 453,2 100 % 2 734,6 100 % 4.15. Dettes sur engagements de rachat de minoritaires Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est de 111,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 111,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il porte principalement sur un put d’une société en Europe, exerçable en 2029 et pour lequel la dette est calculée sur la base d’une estimation du montant actualisé du prix d’exercice contractuel. L’augmentation de 0,3 million d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 intègre les effets de revalorisation et d’actualisation des engagements de rachat de minoritaires diminués de l’exercice d’un put au Royaume‑Uni. 4.16. Dettes locatives Les dettes locatives au 31 décembre 2021 se décomposent de la façon suivante : CHARGES AUTRES VARIATION DE En millions d’euros 31/12/2020 AUGMENTATIONS D'INTÉRÊTS DIMINUTIONS (1) RECLASSEMENTS DIMINUTIONS (2) PÉRIMÈTRE CONVERSION 31/12/2021 Dette locative d'emplacements publicitaires > 12 mois 2 888,2 178,6 19,9 505,3 36,6 7,9 0,0 0,0 -662,9 -30,8 -10,0 -0,8 -382,9 -17,0 -0,8 0,1 106,7 2 454,5 Dette locative de biens immobiliers > 12 mois 0,3 1,3 0,0 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,7 0,1 172,4 18,3 Dette locative de véhicules > 12 mois 0,0 Dette locative d'autres biens > 12 mois 1,3 1,2 0,0 0,0 0,0 1,8 TOTAL DETTES LOCATIVES - NON COURANT 3 088,0 955,2 41,8 551,0 22,0 0,2 0,0 77,8 3,9 0,0 -704,5 671,2 30,5 -400,7 -14,4 -0,9 111,4 41,4 0,8 2 647,0 913,4 38,4 Dette locative d'emplacements publicitaires 12 mois -839,7 -38,1 -11,3 -0,9 2,9 Dette locative de biens immobiliers 12 mois Dette locative de véhicules 12 mois 10,3 0,5 0,5 10,0 -0,4 0,1 9,6 Dette locative d'autres biens 12 mois 0,7 0,0 0,0 0,8 0,0 0,0 0,6 Intérêts courus sur dette locative 12 mois 49,8 0,0 0,0 -8,1 0,0 2,1 46,7 TOTAL DETTES LOCATIVES - COURANT 1 057,8 4 145,8 22,7 82,2 82,2 -887,1 -887,1 704,4 0,0 -15,7 0,0 1,7 44,5 1 008,8 3 655,8 TOTAL DETTES LOCATIVES 573,7 -416,4 155,9 (1) Inclus le remboursement du principal pour ‑647,8 millions d’euros, le versement des intérêts pour ‑63,7 millions d’euros et les remises sur loyers obtenues pour ‑175,6 millions d’euros et enregistrées en P&L conformément à l’application de l’expédient IFRS 16. (2) Inclus la diminution de la dette locative liée à des rabais traités en modiﬁcation de contrats car n’entrant pas dans le scope de l’expédient IFRS 16 (voir paragraphe 1.11.4 « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 ») ainsi que les diminutions liées à des ﬁns de contrats anticipées. JCDecaux 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Echéance des dettes locatives 4.17. Instruments financiers Le Groupe utilise des instruments ﬁnanciers principalement à des ﬁns de couverture contre le risque de change. L’utilisation de ces instruments ﬁnanciers concerne principalement JCDecaux SA. 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros Echéance à moins d'un an 1 008,8 1 057,8 Echéance à plus d'un an et moins de 5 ans 1 794,9 852,1 2 052,2 1 035,8 4 145,8 354,6 Instruments ﬁnanciers de change L’exposition du Groupe au risque de change provient principalement de son activité à l’étranger. Cependant, du fait de sa structure opérationnelle, le Groupe JCDecaux est peu sensible, en matière de ﬂux, aux variations des devises car les ﬁliales situées dans chaque pays n’opèrent que sur leur propre territoire et le montant des prestations ou achats intra‑groupe est faible. De ce fait, la majeure partie du risque de change provient des effets de conversion des comptes exprimés en devise locale vers les comptes consolidés exprimés en euro. Echéance à plus de 5 ans TOTAL PAIEMENTS FUTURS ACTUALISÉS 3 655,8 275,8 Effet actualisation TOTAL DETTE NON ACTUALISÉE 3 931,5 4 500,4 Le risque de change sur les ﬂux provient principalement des opérations ﬁnancières (reﬁnancement et recyclage de la trésorerie des ﬁliales étrangères en application de la politique de centralisation de la trésorerie du Groupe). Le Groupe couvre ce risque en mettant en place principalement des swaps de change à court terme. Ainsi au 31 décembre, les taux de change moyens des instruments ﬁnanciers de change sont proches des taux de change de clôture. Du fait de l’élimination en consolidation de ces prêts et emprunts intra‑groupe, seule la valorisation des instruments ﬁnanciers de couverture apparaît à l’actif ou au passif de l’état de situation ﬁnancière. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Au 31 décembre 2021, les principales positions contractées par le Groupe sont les suivantes (positions nettes) : 31/12/2021 31/12/2020 En millions d’euros ACHATS À TERME CONTRE EURO : Dirham des Emirats Arabes Unis Dollar de Hong Kong Riyal saoudien 40,1 38,0 37,9 13,9 12,4 9,9 29,3 28,4 18,2 9,8 Couronne suédoise Couronne norvégienne Rand sud-africain 7,8 11,3 4,9 Autres 10,5 VENTES À TERME CONTRE EURO : Dollar australien 173,5 66,6 62,1 12,6 8,8 178,1 27,7 69,2 10,3 7,5 Livre sterling Dollar américain Réal brésilien Dollar singapourien Dinard de Bahreïn 4,3 5,0 Autres 9,5 10,0 ACHAT À TERME CONTRE YUAN CHINOIS : Dollar de Hong Kong ACHATS À TERME CONTRE LIVRE STERLING : Dollar américain 19,3 4,4 1,0 0,3 0,3 0,5 6,4 1,5 Yuan chinois Autres VENTE À TERME CONTRE BAHT THAÏLANDAIS : Dollar américain 11,4 10,3 Au 31 décembre 2021, la valeur de marché des instruments ﬁnanciers de change s’élève à ‑4,3 millions d’euros contre ‑2,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. La part inefﬁcace des couvertures de ﬂux de trésorerie (« Cash Flow Hedge ») est nulle au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020. 4.18. Fournisseurs et autres créditeurs (passifs courants) 31/12/2021 625,7 31/12/2020 507,1 210,3 83,1 En millions d’euros Fournisseurs et autres dettes d'exploitation Dettes ﬁscales et sociales Produits constatés d'avance Dettes sur acquisition d'immobilisations Autres créditeurs 235,2 95,9 24,8 33,4 57,6 48,3 TOTAL 1 039,3 882,1 Les dettes d’exploitation sont des dettes de maturité inférieure ou égale à un an. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 294 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés L’augmentation au 31 décembre 2021 de 157,2 millions d’euros est principalement due à l’effet de change pour 27,5 millions d’euros et à l’activité pour 146,6 millions d’euros, en partie compensés par le paiement de dettes sur acquisitions d'immobilisations ﬁnancières et des variations de périmètre pour respectivement ‑12,9 millions d'euros et ‑3,9 millions d’euros. 4.19. Passifs d’impôt exigible nets (courant et non courant) 31/12/2021 22,7 31/12/2020 19,2 En millions d’euros Passifs d’impôt exigible Créances d’impôt sur les sociétés TOTAL -27,3 -38,2 -4,6 -19,0 La baisse de 14,4 millions d’euros des créances nettes d’impôts sur les sociétés est principalement due à des remboursements reçus en 2021 et au faible niveau d’acomptes d’impôts sur les sociétés versés en 2021. 4.20. Tableau des actifs et passifs financiers par catégorie Les actifs et passifs ﬁnanciers au 31 décembre 2021 se décomposent de la façon suivante : 31/12/2021 COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE ET NIH TOTAL VALEUR NETTE JUSTE JUSTE VALEUR PAR VALEUR PAR LES AUTRES ÉLÉMENTS LE RÉSULTAT DU RÉSULTAT GLOBAL COÛT JUSTE VALEUR En millions d’euros AMORTI COMPTABLE Instruments ﬁnanciers dérivés (actif) Autres actifs ﬁnanciers 0,6 0,6 0,6 182,5 2,0 (1) (2) (3) 1,4 181,0 2,0 182,5 2,0 Clients et créances diverses (non courant) Clients, créances diverses et autres créances d’exploitation (courant) 574,7 574,7 574,7 (3) Trésorerie 689,5 804,2 46,0 689,5 804,2 689,5 804,2 Équivalents de trésorerie Actifs ﬁnanciers de trésorerie TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Dettes ﬁnancières (4) (1) 46,0 46,0 1 540,3 1,4 0,0 757,8 2 299,5 -2 453,6 2 299,5 -2 549,9 -2 453,6 (5) (2) (1) (3) (3) Dettes sur engagements de rachat de minoritaires -111,8 -111,8 -4,9 -111,8 -4,9 Instruments ﬁnanciers dérivés (passif) -4,9 Fournisseurs, autres dettes et autres dettes d'exploitation (courant) -702,1 -7,7 -702,1 -702,1 Autres créditeurs (non courant) Concours bancaires -7,7 -6,4 -7,7 -6,4 -6,4 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS -123,1 0,0 0,0 -3 163,4 -3 286,4 -3 382,8 (1) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs ﬁnanciers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b). (2) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs ﬁnanciers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables (Catégorie de Niveau 3 selon IFRS 13 (§93a et b)). L’hypothèse principale pouvant avoir un impact sur la juste valeur des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est le taux d’actualisation, établi à 0,0 % au 31 décembre 2021 sur le principal engagement. Une augmentation du taux d’actualisation de 50 points de base conduirait à une baisse de 4,0 millions d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (3) Les dettes et créances ﬁscales et sociales, les dettes locatives, les avances et acomptes, les produits constatés d’avance et les charges constatées d’avance, qui ne répondent pas à la déﬁnition d’un actif ou passif ﬁnancier au sens d’IAS 32 sont exclus de ces postes. (4) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs ﬁnanciers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour 362,5 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 441,7 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (5) L’évaluation de la juste valeur de ces passifs ﬁnanciers se réfère à des prix côtés sur un marché actif pour les emprunts obligataires dont la juste valeur est évaluée à 2 046,1 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 503,8 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93 a et b)). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Les actifs et passifs ﬁnanciers au 31 décembre 2020 se décomposent de la façon suivante : 31/12/2020 COUVERTURES DE FLUX DE TRÉSORERIE ET NIH TOTAL VALEUR NETTE JUSTE JUSTE VALEUR PAR VALEUR PAR LES AUTRES ÉLÉMENTS LE RÉSULTAT DU RÉSULTAT GLOBAL COÛT JUSTE VALEUR En millions d’euros AMORTI COMPTABLE Instruments ﬁnanciers dérivés (actif) Autres actifs ﬁnanciers 1,7 1,7 1,7 164,8 1,8 (1) (2) (3) 0,9 163,9 164,8 Clients et créances diverses (non courant) 1,8 1,8 Clients, créances diverses et autres créances d’exploitation (courant) 537,4 537,4 537,4 (3) Trésorerie 1 034,2 573,7 57,6 1 034,2 573,7 1 034,2 573,7 Équivalents de trésorerie Actifs ﬁnanciers de trésorerie TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS Dettes ﬁnancières (4) (1) 57,6 57,6 1 667,2 0,9 0,0 703,0 2 371,2 -2 735,0 2 371,2 -2 846,2 -2 735,0 (5) (2) (1) (3) (3) Dettes sur engagements de rachat de minoritaires -111,5 -111,5 -4,4 -111,5 -4,4 Instruments ﬁnanciers dérivés (passif) -4,4 Fournisseurs, autres dettes et autres dettes d'exploitation (courant) -578,7 -8,7 -578,7 -578,7 Autres créditeurs (non courant) Concours bancaires -8,7 -14,2 -8,7 -14,2 -14,2 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS -130,1 0,0 0,0 -3 322,5 -3 452,5 -3 563,7 (1) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs ﬁnanciers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b) à l’exception de la trésorerie mise sous séquestre pour 12,0 millions d’euros, présentée en actifs ﬁnanciers de trésorerie et pour laquelle la variation de la juste valeur se réfère à des prix côtés sur un marché actif (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)). (2) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs et passifs ﬁnanciers fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables (Catégorie de Niveau 3 selon IFRS 13 (§93a et b)). L’hypothèse principale pouvant avoir un impact sur la juste valeur des dettes sur engagements de rachat de minoritaires est le taux d’actualisation, établi à 0,13 % au 31 décembre 2020 sur le principal engagement. Une diminution du taux d’actualisation de 13 points de base conduirait à une augmentation de 1,1 million d’euros des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (3) Les dettes et créances ﬁscales et sociales, les dettes locatives, les avances et acomptes, les produits constatés d’avance et les charges constatées d’avance, qui ne répondent pas à la déﬁnition d’un actif ou passif ﬁnancier au sens d’IAS 32 sont exclus de ces postes. (4) L’évaluation de la juste valeur de ces actifs ﬁnanciers se réfère à des prix cotés sur un marché actif pour 3,5 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 570,2 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93a et b)). (5) L’évaluation de la juste valeur de ces passifs ﬁnanciers se réfère à des prix côtés sur un marché actif pour les emprunts obligataires dont la juste valeur est évaluée à 2 061,0 millions d’euros (Catégorie de Niveau 1 selon IFRS 13 (§93a et b)) et fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables pour 785,2 millions d’euros (Catégorie de Niveau 2 selon IFRS 13 (§93 a et b)). JCDecaux 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 5. COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 5.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires IFRS s’élève à 2 522,5 millions d’euros en 2021 comparativement à 2 099,8 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 20,1 %. Le chiffre d’affaires IFRS en 2021 se répartit sur les trois activités Mobilier urbain, Transport et Afﬁchage pour respectivement 1 390,1 millions d’euros, 723,9 millions d’euros et 408,5 millions d’euros (contre 1 090,8 millions d’euros, 664,8 millions d’euros et 344,2 millions d’euros en 2020). Le chiffre d’affaires IFRS publicitaire s’élève à 2 211,0 millions d’euros en 2021 (contre 1 835,6 millions d’euros en 2020) et le chiffre d’affaires IFRS non publicitaire s’élève à 311,4 millions d’euros en 2021 (contre 264,2 millions d’euros en 2020). 5.2. Charges d’exploitation nettes En millions d’euros 2021 -283,4 -478,7 -6,0 2020 -46,1 Baux et redevances core business Autres charges d'exploitation nettes Impôts et taxes -437,8 -6,6 Frais de personnel -590,5 -1 358,5 18,7 -530,5 -1 021,1 0,7 Coûts directs d'exploitation & Coûts commerciaux, généraux & administratifs(1) Dotations aux provisions nettes des reprises Dotations aux amortissements nettes des reprises Perte de valeur des goodwill -1 095,0 0,0 -1 261,5 -176,0 -46,0 Pièces détachées maintenance Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles TOTAL -37,3 45,3 26,2 -27,1 -98,0 -2 453,9 -2 575,6 (1) Dont ‑893,4 millions d’euros de « Coûts directs d’exploitation » et ‑465,1 millions d’euros de « Coûts commerciaux, généraux & administratifs » en 2021 (contre respectivement ‑602,7 millions d’euros et ‑418,3 millions d’euros en 2020). Baux et redevances En 2021, les charges de baux et redevances se décomposent de la façon suivante : de l’amendement IFRS16, ces charges variables bénéﬁcient de l’effet favorable de l’extinction des dettes locatives en lien avec les négociations des loyers ﬁxes et minimums garantis pour des périodes dont le terme n’excède pas juin 2022 (pour les remises obtenues en 2021, et juin 2021 pour les remises obtenues en 2020). Cet effet favorable représente la majorité de la rubrique « Gains et pertes sur contrats de location » du tableau des ﬂux de trésorerie en 2021 et 2020. BAUX ET REDEVANCES LOYERS NON CORE CORE BUSINESS BUSINESS (1) (1) & (2) En millions d’euros Charges variables -136,2 -15,9 -37,6 0,0 -4,9 -2,5 Des renégociations sur les minimums garantis sont intervenues de manière substantielle en 2021 et 2020. L’année 2021 a ainsi été marquée par une hausse du chiffre d’affaires de 20,1 % par rapport à 2020 et une hausse des baux et redevances de 5,7 % (‑1 136,3 millions d’euros en 2021 contre ‑1 074,8 millions d’euros en 2020, y‑compris la charge d’amortissement du droit d’utilisation et la charge d’intérêt de la dette locative pour les contrats retraités sous IFRS16). L'année 2020 avait été marquée par une baisse du chiffre d’affaires de 39,8 % par rapport à 2019 et une baisse des baux et redevances de 33,6 %. Charges sur contrat court terme Charges sur contrat de faible valeur Charges ﬁxes sur contrats avec droits de substitution substantiels -93,7 0,0 TOTAL -283,4 -7,4 (1) Les loyers core business sont relatifs à des contrats de location d’emplacements destinés des structures publicitaires et les loyers non core des locations à à immobilières et véhicules. (2) Compris dans le poste « Autres charges d’exploitation nettes ». Une simulation de la sensibilité des baux et redevances à la variation du chiffre d’affaires sur la base des seuls éléments contractuels n’est pas pertinente car la crise de la Covid‑19 a mis en évidence la capacité du Groupe, face à la baisse signiﬁcative du chiffre d’affaires, de négocier des baisses importantes de redevances ﬁxes et minimums garantis, ainsi que de taux de redevances variables. Les charges variables sont déterminées en fonction des conditions contractuelles : les loyers et redevances qui ﬂuctuent en fonction du niveau de chiffre d’affaires sont considérés comme des charges variables. En 2021 et 2020, conformément aux préconisations JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 En 2020, les charges de baux et redevances se décomposaient de la façon suivante : Frais de personnel Ce poste comprend les salaires, charges sociales, paiements fondés sur des actions et avantages versés au personnel, y compris le personnel chargé de l’installation et de l’entretien du mobilier, les équipes de recherche et développement, la force de vente ainsi que le personnel administratif. Il comprend en déduction les aides d’état consenties dans le cadre de dispositifs de chômage partiel. BAUX ET REDEVANCES LOYERS NON CORE CORE BUSINESS BUSINESS (1) (1) & (2) En millions d’euros Charges variables 61,4 -11,8 -25,0 0,0 -3,3 -4,6 Ce poste prend également en compte les charges liées aux plans d’intéressement et de participation des salariés français ainsi que les charges de retraite. Charges sur contrat court terme Charges sur contrat de faible valeur Charges ﬁxes sur contrats avec droits de substitution substantiels En millions d’euros 2021 -475,5 -114,0 -1,0 2020 -424,9 -105,5 0,0 -70,7 0,0 Rémunérations et avantages divers TOTAL -46,1 -7,9 Charges sociales (1) Les loyers core business sont relatifs à des contrats de location d’emplacements destinés des structures publicitaires et les loyers non core des locations à à Paiements fondés sur des actions(1) immobilières et véhicules. (2) Compris dans le poste « Autres charges d’exploitation nettes ». TOTAL -590,5 -530,5 Autres charges d’exploitation nettes (1) Dont ‑1,0 million d’euros à régler en actions en 2021 contre ‑0,01 million d’euros réglés en actions en 2020. Ce poste comprend cinq grandes catégories de coûts : • les coûts de sous‑traitance pour certaines activités de maintenance Le Groupe a accordé un plan d’actions gratuites en 2021. • les coûts des prestations de services et des matériels relatifs à l’exploitation Détail du plan d’actions gratuites : PLAN 2021 • les honoraires et frais de fonctionnement, hors frais de personnel, des différents services du Groupe Date d’attribution 31/10/2021 321 • les frais de timbres et taxes publicitaires Nombre de bénéﬁciaires Nombre d’actions gratuites • les loyers Non Core Business sur contrats de courte durée et de faible valeur. 1 063 818 Hypothèse de turnover par année (en %) Les charges de loyers Non Core Business, d’un montant de ‑7,4 millions d’euros en 2021 sont des charges ﬁxes et sont détaillées dans le paragraphe ci‑dessus. 3,1 -0,50 Taux sans risque (en %) Taux de distribution du dividende Frais de recherche et développement 2,08 (en %) (1) Les frais de recherche et frais de développement non capitalisés sont inclus dans les postes « Autres charges d’exploitation nettes » et « Frais de personnel » ; ils s’élèvent à 8,8 millions d’euros en 2021, contre 8,2 millions d’euros en 2020. Juste valeur des actions gratuites (2) 20,74 € (1) Consensus des analystes ﬁnanciers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2) Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». Impôts et taxes À la clôture de l’exercice 2021, le nombre d’actions gratuites potentiel s’élève à 1 061 685 actions, après 2 133 actions annulées. Ce poste comprend les impôts et charges similaires autres que l’impôt sur les bénéﬁces. Les principaux impôts comptabilisés dans ce poste sont les impôts fonciers. JCDecaux 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Détail des plans de stock-options(1) : PLAN 2017 13/02/2017 13/02/2020 13/02/2024 188 PLAN 2016 17/02/2016 17/02/2019 17/02/2023 270 PLAN 2015 16/02/2015 16/02/2018 16/02/2022 173 PLAN 2014 17/02/2014 17/02/2017 17/02/2021 237 Date d’attribution Date de ﬁn d’acquisition des droits Date d’expiration Nombre de bénéﬁciaires Nombre d’options attribuées 344 108 29,77 € N/A 866 903 34,01 € N/A 546 304 31,29 € 780 392 31,69 € 31,51 € 3 992 Prix d’exercice d’origine avant ajustement(2) Prix d’exercice après ajustement(2) 31,12 € Repricing – Ajustement du nombre d’options(2) Nombre d’options en vie à la ﬁn de période N/A N/A 3 145 306 840 716 568 449 066 0 (1) Le Groupe n’a pas accordé de plan de stock‑option depuis 2017. (2) Suite à l’offre publique d’achat simpliﬁée (OPAS) lancée par JCDecaux SA en juin 2015 au prix unitaire de 40 euros, 12 500 000 actions ont été rachetées le 17 juillet 2015, puis annulées. En conséquence, le nombre d’options antérieurement attribuées et vivantes à la date de l’OPAS a été ajusté par un coefﬁcient d’ajustement de 1,0056. Le prix d’exercice des options a également été ajusté de manière à ce que l’OPAS soit neutre sur les droits des bénéﬁciaires d’options. L’ajustement lié à l’offre publique d’achat simpliﬁée (OPAS) n’a eu aucun impact sur la charge IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Variations du nombre de stock-options durant la période et prix d’exercice moyen par catégories d’options : PRIX DE LEVÉE MOYEN PRIX D’EXERCICE MOYEN PRIX DE LEVÉE MOYEN PRIX D’EXERCICE MOYEN ANNÉE 2021 2020 Nombre d’options en vie en début de période - Options octroyées durant la période - Options annulées durant la période - Options exercées durant la période - Options venues à expiration durant la période Nombre d’options en vie en ﬁn de période 2 051 904 32,06 € 2 143 905 32,08 € 73 740 32,23 € 92 001 32,48 € 505 690 31,51 € 32,25 € - 1 472 474 2 051 904 32,06 € NOMBRE D’OPTIONS EXERÇABLES EN FIN DE PÉRIODE 1 472 474 32,25 € 2 051 904 32,06 € Détail des hypothèses utilisées dans le modèle de Black & Scholes pour la valorisation de chacun des plans suivants : HYPOTHÈSES 2017 30,02 € 23,38 % -0,11 % 4,5 2016 34,90 € 25,56 % -0,24 % 4,5 2015 31,75 € 25,51 % -0,03 % 4,5 2014 31,57 € 27,46 % 0,80 % 4,5 - Prix du support à la date d’octroi - Volatilité estimée - Taux d’intérêt sans risques - Durée de vie estimée des options (années) - Taux de turnover estimé 4,70 % 2,21 % 4,32 € 4,70 % 1,77 % 6,09 € 4,70 % 1,77 % 5,51 € 4,70 % 1,42 % 6,42 € - Taux de distribution du dividende(1) - Juste valeur des options(2) (1) Consensus des analystes ﬁnanciers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2) Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 La durée de vie des options retenue est la période qui s’étend de leur date d’attribution à la date que le Management estime être la plus probable pour leur exercice. acquisitions pour 0,6 million d’euros, aux dotations aux provisions relatives aux tests de pertes de valeur pour ‑11,2 millions d’euros et aux dotations aux provisions pour risques et charges pour ‑4,4 millions d’euros. Pour la valorisation des plans 2014 à 2017, le Groupe bénéﬁciant d’un historique plus important a pu afﬁner ses hypothèses de calcul de la volatilité. Ainsi, la première année de cotation, jugée anormale notamment au regard des fortes variations de cours inhérentes à l’introduction en bourse et à l’effet cumulé du 11 septembre 2001, n’a pas été retenue dans le calcul de la volatilité. Ce poste comprend en 2021 une dotation nette de ‑7,6 millions d’euros relative aux tests de pertes de valeur réalisés dont ‑8,0 millions d’euros de dotations nettes aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles, +2,4 millions d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisation et ‑2,0 millions d’euros de dotations nettes aux provisions pour pertes à terminaison. D’autre part, sur la base des comportements observés, le Groupe a considéré au moment de l’émission des plans que la durée moyenne d'exercice correspondait à 4,5 ans après la date d'émission des options. Ce poste comprend en 2020 une dotation nette de ‑46,1 millions d’euros relative aux tests de pertes de valeur réalisés dont ‑36,7 millions d’euros de dotations nettes aux amortissements d’immobilisations corporelles et incorporelles, +1,8 million d’euros de reprises nettes des amortissements des droits d’utilisation et ‑11,2 millions d’euros de dotations nettes aux provisions pour pertes à terminaison. Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises Les reprises nettes des provisions ont augmenté de 18,0 millions d’euros et les dotations aux amortissements nettes des reprises ont diminué de 166,5 millions d’euros dont 136,9 millions d’euros liés aux dotations aux amortissements des droits d’utilisation et 29,7 millions d’euros liés aux dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles. Perte de valeur des goodwill Au 31 décembre 2021, aucune perte de valeur des goodwill n’a été constatée. Les reprises nettes de provisions correspondent principalement en 2021 aux reprises de provisions pour démontage pour 16,6 millions d’euros, aux reprises de provisions pour avantages aux personnel pour 3,0 millions d’euros, aux reprises de provisions pour pertes à terminaison liées au traitement comptable des acquisitions pour 0,6 million d’euros, aux dotations aux provisions nettes relatives aux tests de pertes de valeur pour ‑2,0 millions d’euros et aux reprises de provisions pour risques et charges pour 0,5 million d’euros. Au 31 décembre 2020, une perte de valeur des goodwill a été constatée pour un montant de ‑176,0 millions d’euros dont ‑128,0 millions d’euros sur l’UGT Paciﬁque (dont ‑49,7 millions d’euros liés au segment Afﬁchage et ‑78,3 millions d’euros liés au segment Transport) et ‑48,0 millions d’euros sur l’UGT Afﬁchage Reste du Monde. Pièces détachées maintenance Ce poste comprend le coût des pièces détachées de mobilier urbain utilisées dans le cadre des opérations de maintenance du réseau publicitaire, à l’exclusion des glaces de rechange et produits de nettoyage, ainsi que les pertes de valeur des stocks. Les reprises nettes de provisions correspondent principalement en 2020 aux reprises de provisions pour démontage pour 14,2 millions d’euros, aux reprises de provisions pour avantages aux personnel pour 1,1 million d’euros, aux reprises de provisions pour pertes à terminaison liées au traitement comptable des Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels se décomposent de la façon suivante : En millions d’euros 2021 4,4 2020 0,0 Plus-values sur cessions d'actifs ﬁnanciers et produits sur variations de périmètre Plus-values sur cessions d'actifs incorporels et corporels Autres produits de gestion 12,8 3,2 11,7 4,6 Impact des modiﬁcations de contrats IFRS16 Non Core Business Impact des modiﬁcations de contrats IFRS16 Core Business AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 1,2 0,3 23,6 45,3 -0,5 -4,7 -21,9 0,0 9,7 26,2 -46,8 -2,0 -48,3 0,0 Moins-values sur cessions d'actifs ﬁnanciers et charges sur variations de périmètre Moins-values sur cessions d'actifs incorporels et corporels Autres charges de gestion Impact des modiﬁcations de contrats IFRS16 Non Core Business Impact des modiﬁcations de contrats IFRS16 Core Business AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES 0,0 -1,0 -98,0 -71,8 -27,1 18,2 TOTAL JCDecaux 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés En 2021, les plus‑values sur cessions d'actifs ﬁnanciers et produits sur variations de périmètre s'élèvent à 4,4 millions d’euros. Ils concernent principalement les impacts de déconsolidation d’entités en cours de liquidation en Amérique Latine pour 3,7 millions d’euros. En 2020, les moins‑values sur cessions d’actifs ﬁnanciers et charges sur variations de périmètre d’un montant de ‑46,8 millions d’euros concernent principalement l’impact de la cession de la société Russ Outdoor pour ‑39,0 millions d’euros. En2021,lesautreschargesdegestiond’unmontantde‑21,9millions d’euros comprennent principalement des coûts de restructuration de ‑6,2 millions d’euros ainsi que le paiement d’un litige TVA pour ‑9,0 millions d’euros, provisionné à ﬁn décembre 2020. En 2020, aucune plus‑value sur cessions d’actifs ﬁnanciers et produits sur variations de périmètre n’a été constatée. En 2021, les effets sur le compte de résultat liés à des modiﬁcations de contrats de location core business s’élèvent à 23,6 millions d’euros. Ils résultent notamment de la sortie du scope IFRS 16 d’un contrat en Chine et de la ﬁn anticipée d’un contrat en France. Ils s’élevaient à 8,7 millions d’euros en 2020. En 2020, les autres charges de gestion d’un montant de ‑48,3 millions d’euros comprennent principalement des coûts de restructuration de ‑31,8 millions d’euros en lien avec la Covid‑19. Aides et mesures gouvernementales liées à la Covid-19 En 2021, les moins‑values sur cessions d’actifs ﬁnanciers et charges sur variations de périmètre sont non signiﬁcatives d’un montant de ‑0,5 million d’euros. Le Groupe a bénéﬁcié en 2021 de diverses aides d’Etat et mesures gouvernementales d’un montant total de 34,6 millions d’euros (aide au temps partiel ou autres). En 2020, le groupe avait bénéﬁcié d’un montant total de 65,6 millions d’euros au titre des aides d’état liées à la Covid‑19. 5.3. Résultat financier En millions d’euros 2021 4,0 2020 3,0 Produits d'intérêts Charges d'intérêts -41,7 -37,7 0,0 -34,1 -31,2 -1,0 -32,1 -3,8 -4,4 -1,6 -0,8 0,0 INTÉRÊTS FINANCIERS NETS IMPACT DU COÛT AMORTI COÛT DE L'ENDETTEMENT NET -37,7 -1,2 -3,6 -1,8 -0,2 0,2 (1) DIFFÉRENCES NETTES DE CHANGE ET COÛTS DES COUVERTURES CHARGES (NETTES) D'ACTUALISATION COÛT DES GARANTIES BANCAIRES Dotations aux provisions pour risques ﬁnanciers Reprises de provisions pour risques ﬁnanciers DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS FINANCIÈRES Produits de cession d'actifs ﬁnanciers Charges de cession d'actifs ﬁnanciers RÉSULTAT NET DE CESSION D'ACTIFS FINANCIERS AUTRES 0,0 -0,8 0,0 0,0 -0,2 -0,2 -0,5 -7,2 -44,9 -82,2 -127,1 0,0 0,0 0,1 AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS RÉSULTAT FINANCIER HORS IFRS16 CHARGES D'INTÉRÊTS SUR DETTES LOCATIVES IFRS16 RÉSULTAT FINANCIER -10,5 -42,6 -118,1 -160,7 (2) (3)=(1)+(2) Total produits ﬁnanciers Total charges ﬁnancières 4,2 3,0 -131,4 -163,8 L’amélioration de 33,6 millions d’euros du résultat ﬁnancier provient principalement de la baisse des charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16. Cette amélioration est compensée en partie par une hausse du coût de l’endettement net en lien avec l’effet année pleine de la mise en place en 2020 de nouveaux ﬁnancements par JCDecaux SA, notamment d’emprunts obligataires pour 1,2 milliard d’euros. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 5.4. Impôts sur les bénéfices Ventilation entre impôts différés et impôts courants En millions d’euros 2021 2020 Impôts courants -28,6 -10,3 - CVAE -2,5 -26,0 42,2 -3,8 -6,5 31,5 - Autres Impôts différés TOTAL 13,6 21,2 Le taux effectif d’impôt avant dépréciation des goodwill et quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence est de 23,2 % en 2021 contre 4,6 % en 2020. Hors effet d’actualisation et de revalorisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires, le taux effectif d’impôt est de 24,0 % en 2021 contre 4,6 % en 2020. Nature des impôts différés En millions d’euros 2021 26,9 28,7 1,4 2020 6,0 Immobilisations corporelles et incorporelles et provisions pour pertes à terminaison Reports déﬁcitaires 16,1 0,9 Provisions pour démontage Provisions pour retraites et avantages assimilés Contrats de location IFRS16 Autres -1,7 2,5 0,3 -1,1 9,4 -15,7 42,2 TOTAL 31,5 JCDecaux 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Rationalisation de la charge d’impôt En millions d’euros 2021 2020 RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Charge d'impôt 3,6 13,6 -10,0 -48,6 0,0 -616,7 21,2 RÉSULTAT AVANT IMPÔT -637,9 1,3 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Perte de valeur des goodwill 176,0 5,7 Quote-part des dividendes imposables reçus des ﬁliales Autres produits non imposables Autres charges non déductibles RÉSULTAT AVANT IMPÔT SOUMIS AU TAUX DE DROIT COMMUN Taux d'impôt pondéré du Groupe(1) IMPÔT THÉORIQUE 0,4 -21,5 51,4 -28,3 62,64 % 17,7 -22,1 4,8 -18,7 87,8 -385,7 27,85 % 107,4 -99,1 1,0 Impôts différés sur déﬁcits non reconnus Activation et consommation des déﬁcits ﬁscaux antérieurs non reconnus Autres impôts différés (différences temporaires et autres retraitements) Crédits d'impôts 17,3 2,7 15,5 2,2 Retenue à la source -1,4 -2,0 Taxe sur dividendes -0,3 -0,2 Divers -2,5 0,1 IMPÔT TOTAL CALCULÉ 16,1 -2,5 25,0 -3,8 CVAE nette IMPÔT ENREGISTRÉ 13,6 21,2 (1) Taux moyens nationaux pondérés par le poids du résultat taxable. 5.5. Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence En 2021, la quote‑part dans les résultats des entreprises associées s’élève à 16,5 millions d’euros contre ‑9,5 millions d’euros en 2020, et la quote‑part dans les résultats des coentreprises s’élève à 32,1 millions d’euros en 2021 contre 8,2 millions d’euros en 2020. Les informations relatives aux coentreprises et entreprises associées ﬁgurent au paragraphe 11 « Informations sur les coentreprises » et au paragraphe 12 « Informations sur les entreprises associées ». Une perte de valeur des entreprises associées et une perte de valeur des coentreprises avaient été enregistrées en 2020 pour respectivement ‑4,0 millions d’euros et ‑0,2 million d’euros. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 5.6. Effectifs Au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe atteignent 10 200 personnes contre 9 760 personnes au 31 décembre 2020. Ces données n’incluent pas la quote‑part des effectifs des coentreprises, de respectivement 521 personnes et 474 personnes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. La répartition des effectifs sur les exercices 2021 et 2020 est la suivante : La répartition de la quote‑part des effectifs des coentreprises sur les exercices 2021 et 2020 est la suivante : 2021 5 192 2 457 1 914 462 2020 5 020 2 351 1 835 423 2021 244 157 98 2020 221 142 91 Technique Technique Vente et Marketing Informatique et Administration Relations contractants Recherche et développement TOTAL Vente et Marketing Informatique et Administration Relations contractants Recherche et développement TOTAL 22 20 175 131 0 0 10 200 9 760 521 474 La hausse des effectifs en 2021 s’explique par les impacts du chômage partiel moins important en 2021 qu’en 2020 partiellement compensés par les départs non remplacés, les plans de restructuration (faisant suite à la crise de la Covid‑19), les temps partiels imposés et autres mécanismes similaires. 5.7. Nombre d’actions pour le calcul du résultat par action (de base et dilué) 2021 212 833 760 1 472 474 2020 212 742 395 2 051 904 NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS POUR LE RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION Nombre pondéré de stock-options potentiellement convertibles Nombre pondéré de stock-options qui ne seraient pas exercées au prix d'exercice (1) NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS POUR LE RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION -1 472 474 212 833 760 -2 051 904 212 742 395 (1) Ce nombre moyen correspond au nombre de stock‑options qui ne serait pas exercé du fait d’un prix d’exercice attribué supérieur au prix de marché. Le calcul du résultat de base par action reprend le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres). Le calcul dilué prend en compte l’effet dilutif de la levée des stock‑options. 5.8. Honoraires des commissaires aux comptes En 2021, les montants des honoraires des commissaires aux comptes sont les suivants : En milliers d’euros EY ET AUTRES KPMG AUDIT Certiﬁcation des comptes individuels et consolidés et examen limité 1 915 1 676 JCDecaux SA et ses ﬁliales françaises contrôlées(1) Autres sociétés contrôlées (1) 506 1 410 350 522 1 154 124 Services autres que la certiﬁcation des comptes (SACC) (2) JCDecaux SA et ses ﬁliales françaises contrôlées(1) Autres sociétés contrôlées(1) TOTAL 93 257 36 88 2 265 1 800 (1) Les entités contrôlées prises en compte sont les ﬁliales intégrées globalement. (2) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, réalisation de procédures convenues, due diligence d’acquisition). JCDecaux 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés En 2020, les montants des honoraires des commissaires aux comptes sont les suivants : En milliers d’euros EY ET AUTRES KPMG AUDIT Certiﬁcation des comptes individuels et consolidés et examen limité 1 820 1 797 JCDecaux SA et ses ﬁliales françaises contrôlées(1) Autres sociétés contrôlées (1) 507 1 313 146 520 1 277 136 Services autres que la certiﬁcation des comptes (SACC) (2) JCDecaux SA et ses ﬁliales françaises contrôlées(1) Autres sociétés contrôlées(1) TOTAL 75 71 55 81 1 966 1 933 (1) Les entités contrôlées prises en compte sont les ﬁliales intégrées globalement. (2) Les prestations fournies couvrent les SACC requis par les textes légaux et réglementaires ainsi que les SACC fournis à la demande de l’entité. Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, réalisation de procédures convenues, due diligence d’acquisition). 6. COMMENTAIRES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE • des décaissements sur acquisitions d’autres immobilisations ﬁnancières nettes d’un montant total de ‑3,7 millions d’euros. Ce montant concerne principalement une ligne de crédit accordée à une entreprise associée en France (‑8,6 millions d’euros) compensée par des remboursements nets de cautions sur contrats en Chine (4,2 millions d’euros). 6.1. Flux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles Les ﬂux de trésorerie nets issus des activités opérationnelles d’un montant de 1 001,8 millions d’euros en 2021 comprennent : • les ﬂux d’exploitation générés par le résultat d’exploitation et les autres charges et produits ﬁnanciers, retraités des éléments sans effet de trésorerie, pour un montant total de 952,3 millions d’euros En 2020, les ﬂux de trésorerie nets issus des investissements s’élevaient à ‑273,7 millions d’euros dont ‑177,0 millions d’euros de décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles nets des encaissements, 0,8 million d’euros d’encaissements sur cessions de titres de participation nets des décaissements et de la trésorerie acquise (dont 23,8 millions d’euros de variations des dettes et créances sur immobilisations ﬁnancières et 10,9 millions d’euros de trésorerie nette acquise et cédée) et ‑97,6 millions d’euros de décaissements sur acquisitions d’autres immobilisations ﬁnancières nettes. • la variation du besoin en fonds de roulement de 165,7 millions d’euros • et le paiement des intérêts sur dettes locatives IFRS16 et des autres intérêts ﬁnanciers nets pour respectivement ‑63,7 millions d’euros et ‑39,0 millions d’euros et le paiement de l’impôt pour ‑13,4 millions d’euros. En2020,lesﬂuxdetrésorerienetsissusdesactivitésopérationnelles s’élevaient à 888,1 millions d’euros dont 790,4 millions d’euros de ﬂux d’exploitation générés par le résultat d’exploitation et les autres charges et produits ﬁnanciers, retraités des éléments sans effet de trésorerie, 237,4 millions d’euros de variation du besoin en fonds de roulement, ‑82,1 millions d’euros de paiement des intérêts sur dettes locatives IFRS 16, ‑17,4 millions d’euros de paiement des autres intérêts ﬁnanciers nets et ‑40,3 millions d’euros de paiement de l’impôt. 6.3. Flux de trésorerie nets issus du financement Les ﬂux de trésorerie nets issus du ﬁnancement d’un montant de ‑934,4 millions d’euros en 2021 comprennent : • des ﬂux nets sur les emprunts des sociétés contrôlées pour un montant de ‑285,6 millions d’euros • des remboursements de dettes locatives pour ‑647,8 millions d’euros • des dividendes versés par des sociétés contrôlées du Groupe à leurs actionnaires minoritaires pour un montant de ‑9,9 millions d’euros 6.2. Flux de trésorerie nets issus des investissements Les ﬂux de trésorerie nets issus des investissements d’un montant de ‑170,1 millions d’euros en 2021 comprennent : • des cessions d’actifs ﬁnanciers de trésorerie pour 12,5 millions d’euros • des décaissements sur acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles d’un montant de ‑169,0 millions d’euros • des décaissements sur acquisitions de titres de participation ne donnant pas le contrôle nets des encaissements pour ‑2,6 millions d’euros • des encaissements sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles pour 18,7 millions d’euros • des augmentations de capitaux propres nettes pour 0,2 million • des décaissements sur acquisitions de titres de participation nets des encaissements et de la trésorerie acquise et cédée d’un montant total de ‑16,0 millions d’euros (dont ‑13,0 millions d’euros de variations des dettes et créances sur immobilisations ﬁnancières). Le montant lié aux prises de contrôle représente ‑0,5 million d’euros d’euros • des achats d’actions propres nets des ventes pour ‑1,0 million d’euros. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 En 2020, les ﬂux de trésorerie nets issus du ﬁnancement s’élevaient à 848,7 millions d’euros et concernaient les remboursements de dettes locatives pour ‑533,2 millions d’euros, le versement de dividendes pour ‑7,8 millions d’euros, les décaissements sur acquisitions de titres de participation ne donnant pas le contrôle nets des encaissements pour ‑0,9 million d’euros, les cessions d’actifs ﬁnanciers de trésorerie pour 24,8 million d’euros, les ﬂux nets sur les emprunts des sociétés contrôlées pour 1 365,9 millions d’euros, les augmentations de capitaux propres nettes pour 0,9 million d’euros et les achats d’actions propres nets des ventes pour ‑1,0 million d’euros. 6.4. Réconciliation des flux de trésorerie avec la variation de la dette financière brute REMBOURSEMENT D'EMPRUNTS LONG TERME AUGMENTATION D'EMPRUNTS LONG TERME EFFET DE CHANGE, VARIATION DE PÉRIMÈTRE, IMPACT DE IFRS9 ET VARIATION DES INTÉRÊTS COURUS En millions d’euros 31/12/2020 1 952,8 481,0 31/12/2021 1 952,2 200,0 Emprunts obligataires (coût amorti inclus) -0,6 Billet de trésorerie -1 434,0 -57,9 1 153,0 60,0 Emprunts auprès des établissements de crédit (coût amorti inclus) 231,7 4,3 238,1 Emprunts divers Intérêts courus DETTE BRUTE 51,0 18,5 -9,8 3,1 0,7 -0,2 4,2 45,0 18,3 2 735,0 -1 501,7 1 216,1 2 453,6 7. RISQUES FINANCIERS Le Groupe est exposé à différents risques ﬁnanciers notamment les risques de liquidité et de ﬁnancement, le risque de taux d’intérêt, le risque de change, et les risques induits par la gestion ﬁnancière, en particulier le risque de contrepartie. Son objectif est de minimiser ces risques, par le choix de politiques ﬁnancières adaptées. Il peut néanmoins être amené à gérer des positions résiduelles. Le suivi et la gestion s’effectuent alors de manière centralisée, par une équipe dédiée au sein de la Direction Financière Groupe. Les politiques de gestion de ces risques et les stratégies de couvertures sont approuvées par la Direction Générale. 7.1. Risques liés à l’activité et politique de gestion de ces risques Risque de liquidité et ﬁnancement Le tableau ci‑dessous présente les ﬂux de trésorerie contractuels (ﬂux de trésorerie d'intérêts et remboursements contractuels) pour les passifs ﬁnanciers et les instruments ﬁnanciers : VALEUR COMPTABLE FLUX DE TRÉSORERIE CONTRACTUELS() En millions d’euros 2022 35,2 200,0 83,7 2,9 2023 785,2 0,0 2024 627,7 0,0 2025 > 2025 Emprunts obligataires 1 952,2 200,0 233,2 4,9 2 111,0 200,0 246,2 5,1 15,8 0,0 647,1 0,0 NEU CP (Billets de trésorerie) Emprunts auprès des établissements de crédit à taux variable Emprunts auprès des établissements de crédit à taux ﬁxe Emprunts et dettes ﬁnancières divers Intérêts courus 6,5 3,7 152,3 0,3 0,0 1,1 0,6 0,2 45,0 45,6 36,0 0,0 1,8 0,1 7,7 0,0 18,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Concours bancaires 6,4 6,4 6,4 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Couvertures de change 2 460,0 -4,3 2 614,3 -4,3 364,2 -4,3 -4,3 794,6 0,0 632,1 0,0 176,1 0,0 647,3 0,0 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS() -4,3 -4,3 0,0 0,0 0,0 0,0 (*) Les intérêts payés sont inclus dans les ﬂux de trésorerie contractuels pour chaque passif considéré. () Un montant négatif correspond à un ﬂux de trésorerie à payer. JCDecaux 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés La politique de ﬁnancement du Groupe consiste à : Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de 1 539,7 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs ﬁnanciers de trésorerie (détaillés au paragraphe 4.10 « Trésorerie gérée ») et d’une ligne de crédit revolving conﬁrmée non tirée pour un montant de 825,0 millions d’euros, comprenant une sous‑limite d’un montant maximum de 100 millions d’euros aﬁn de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). La maturité de cette ligne a été étendue au 30 juin 2026 à la suite de l’exercice d’une deuxième option d’extension à effet juillet 2021. • centraliser ses ﬁnancements au niveau de la maison mère JCDecaux SA. Le ﬁnancement des ﬁliales se fait donc, en priorité, sous forme de prêts accordés directement et indirectement par JCDecaux SA à ses ﬁliales. Cependant, le Groupe peut être amené à mettre en place des ﬁnancements externes dans certaines ﬁliales, notamment (i) en fonction du contexte ﬁscal, monétaire et réglementaire ; (ii) dans le cas de ﬁliales non détenues à 100 % par le Groupe ; (iii) pour des raisons historiques (ﬁnancement mis en place avant intégration de la ﬁliale dans le Groupe) Les sources de ﬁnancement de JCDecaux SA sont conﬁrmées mais certaines imposent le respect d’un ratio en cas de notation ﬁnancière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s), calculé sur la base des comptes consolidés. • disposer de sources de ﬁnancements (i) diversiﬁées (ii) de durée cohérente avec la maturité de ses actifs (iii) ﬂexibles, pour faire face au développement du Groupe et aux cycles d’investissement et d’activité En cas de notation ﬁnancière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros portés par JCDecaux SA imposent le respect du ratio : dette ﬁnancière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Par précaution, le Groupe a obtenu un waiver de la part des prêteurs sur ces deux ﬁnancements pour les constatations du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2021. Le prochain covenant applicable sera donc sur la base des comptes du 31 décembre 2022 si la notation ﬁnancière est inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s) à cette date. • disposer en permanence d’une réserve de liquidités notamment sous la forme de lignes de crédit conﬁrmées • minimiser le risque de renouvellement de ses ﬁnancements, en étalant leurs échéances • optimiser les marges de ﬁnancement en renouvelant par anticipation des dettes proches de leur échéance ou en reﬁnançant certains ﬁnancements en cas de conditions de marché favorables JCDecaux SA est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB‑» perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 18 mars 2021, et celle de Standard and Poor’s du 6 décembre 2021). • optimiser le coût de dette nette, en recyclant au maximum la trésorerie excédentaire générée par les différentes entités du Groupe, en particulier en la remontant en priorité au niveau de JCDecaux SA sous forme de prêt ou de versement de dividendes. Le Groupe dispose de liquidités dans des pays où les fonds ne peuvent pas être rapatriés immédiatement, principalement du fait de restrictions réglementaires. Néanmoins, dans la majorité des pays concernés, le Groupe perçoit régulièrement des dividendes des ﬁliales, de plus, ces liquidités font l’objet d’un emploi local. Au 31 décembre 2021, 95 % des dettes ﬁnancières du Groupe sont portées par JCDecaux SA lesquelles ont une maturité moyenne de 3,1 ans environ. Le Groupe génère des ﬂux d’exploitation importants qui lui permettent d’autoﬁnancer sa croissance interne. Le Groupe estime que les opportunités de croissance externe pourraient le conduire à augmenter temporairement cet endettement net. Risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé aux ﬂuctuations des taux d’intérêts du fait de son endettement. Compte tenu du contexte de taux bas depuis plusieurs années, le Groupe est majoritairement endetté à taux ﬁxe. La ventilation entre taux ﬁxe et taux variable est détaillée au paragraphe 4.14 « Dette ﬁnancière ». Le tableau ci‑après présente la répartition, par échéance de taux d’intérêt, des actifs et passifs ﬁnanciers au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 > 1 AN et 5 ANS En millions d’euros 1 AN > 5 ANS TOTAL Dettes JCDecaux SA Autres dettes -392,6 -99,0 -6,4 -1 349,9 -599,9 -2 342,4 -110,8 -6,4 -11,8 Concours bancaires PASSIFS FINANCIERS (1) -498,0 -1 361,7 -599,9 -2 459,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 493,8 46,0 1 493,8 46,0 Actifs ﬁnanciers de trésorerie Autres actifs ﬁnanciers (hors investissements ﬁnanciers) 17,6 154,5 8,9 181,0 ACTIFS FINANCIERS POSITION NETTE (2) 1 557,4 1 059,4 154,5 8,9 1 720,8 -738,8 (3)=(1)+(2) -1 207,2 -591,0 Pour les actifs et passifs à taux ﬁxe, l'échéance indiquée est celle de l'actif et du passif. Pour les actifs et passifs à taux variable, les taux sont révisés tous les un, trois ou six mois, l'échéance est donc inférieure à un an quelles que soient les dates d’échéance de remboursement. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Au 31 décembre 2021, 90 % du total de la dette ﬁnancière économique du Groupe, toutes devises confondues, est à taux ﬁxe. Risque de change En dépit de sa présence dans plus de 80 pays, le Groupe JCDecaux est peu sensible, en termes de ﬂux, aux variations des devises car les ﬁliales situées dans chaque pays n’opèrent que sur leur propre territoire et les prestations ou achats intra‑groupe sont faibles. En revanche, la monnaie de présentation du Groupe étant l’euro, les comptes du Groupe sont impactés par les effets de conversion des comptes exprimés en devise locale vers les comptes consolidés exprimés en euro. En 2021, le résultat net réalisé dans des devises autres que l’euro représente ‑16,9 millions d’euros du résultat du Groupe. Le tableau ci‑après présente, sur la base des données réelles 2021, l’exposition du résultat consolidé et des réserves consolidées du Groupe à une variation de ‑10 % du taux de change des devises étrangères les plus représentées dans le Groupe, soit le dollar américain, le dollar australien, la livre sterling, le dirham des Émirats Arabes Unis et le yuan chinois : DOLLAR AMÉRICAIN DOLLAR AUSTRALIEN LIVRE STERLING DIRHAM EAU YUAN CHINOIS Impact sur le résultat consolidé (en M€) 2,6 3,7 2,5 -2,1 -2,7 Impact sur les réserves consolidées 2,0 % -3,1 % -0,8 % -0,1 % -1,3 % Au 31 décembre 2021, le Groupe détient principalement des couvertures de change sur des opérations ﬁnancières. contrôle accompagné d’une dégradation de la notation ﬁnancière en catégorie spéculative ou d’un retrait du rating. Dans le cadre de l’application de sa politique de centralisation des ﬁnancements, le Groupe a mis en place principalement des swaps de change à court terme pour couvrir les opérations de prêts et emprunts intra‑groupe. Le Groupe peut être amené à ne pas couvrir certaines positions induites par des prêts intra‑groupe lorsque ces couvertures sont (i) trop onéreuses, (ii) non disponibles ou (iii) lorsque ces prêts sont de faible montant. La ligne de crédit revolving de 825 millions d’euros et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros portés par JCDecaux SA imposent le respect du ratio suivant en cas de notation ﬁnancière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s) : dette ﬁnancière nette / marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Par précaution, le Groupe a obtenu un waiver de la part des prêteurs sur ces deux ﬁnancements pour les constatations du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2021. Le prochain covenant applicable sera donc sur la base des comptes du 31 décembre 2022 si la notation ﬁnancière est inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s) à cette date. Au 31 décembre 2021, le Groupe considère que son résultat et sa situation ﬁnancière ne devraient pas être affectés de façon signiﬁcative par une variation des cours des devises. Les autres sources principales de ﬁnancement du Groupe (ﬁnancements levés par la maison mère) ainsi que les contrats de ses principales opérations de couverture ne sont pas sujets à annulation anticipée en cas de dégradation de la notation du Groupe. Gestion de la trésorerie et actifs ﬁnanciers de trésorerie Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose de 1 539,7 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et actifs ﬁnanciers de trésorerie, dont 1 493,8 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie (dont 804,2 millions d’euros en équivalents de trésorerie), et 46,0 millions d’euros d’actifs ﬁnanciers de trésorerie. 5,2 millions d’euros du total de trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés en garantie. Risque de contrepartie bancaire Le risque de contrepartie du Groupe est lié au placement des excédents de trésorerie du Groupe auprès de ses partenaires bancaires et aux opérations ﬁnancières réalisées principalement par JCDecaux SA (via ses lignes de crédit conﬁrmées non utilisées et ses opérations de couverture). La politique du Groupe est de limiter ce risque (i) en centralisant autant que possible au niveau de JCDecaux SA la trésorerie disponible des ﬁliales, (ii) en soumettant à autorisation préalable de la Direction Financière Groupe les ouvertures de compte bancaire (iii) en sélectionnant les banques chez lesquelles JCDecaux SA et ses ﬁliales peuvent effectuer des dépôts (iv) et en suivant ce risque de contrepartie régulièrement. Gestion du capital et du ratio Dette nette/ Capitaux propres Le Groupe n’est soumis à aucune contrainte externe en termes de gestion de son capital. 7.2. Risques induits par la gestion financière Risque lié à l’utilisation d’instruments ﬁnanciers Le Groupe n’utilise des instruments ﬁnanciers que dans le cadre de la gestion de son risque de change. Risque de contrepartie clients Le risque de contrepartie sur les créances clients fait l’objet le cas échéant des provisions nécessaires. La valeur nette comptable des créances clients est détaillée au paragraphe 4.9 « Clients et autres débiteurs ». Le Groupe par ailleurs maintient une faible dépendance vis‑à‑vis d’un client en particulier, dans la mesure où aucun client ne représente plus de 2,7 % du chiffre d’affaires du Groupe. Risque lié à la notation de crédit JCDecaux SA est noté « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB‑ » perspective négative par Standard and Poor’s, à la date de publication de ces Annexes. Les emprunts obligataires émis par le Groupe pour un montant total de 1 949,8 millions d’euros comportent une clause de changement de contrôle prévoyant la possibilité pour les porteurs de dette de demander le remboursement anticipé en cas de changement de JCDecaux 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Risque sur titres et dépôts à terme La trésorerie excédentaire du Groupe peut être placée en titres de placement court terme ou en dépôts à court terme. En cas de titres de placements court terme, les titres investis sont des titres monétaires. Ces instruments sont investis à court terme, portent rémunération sur la base d’une référence monétaire, sont liquides et n’induisent qu’un risque de contrepartie limité. La politique du Groupe est de ne pas détenir d’actions ou de titres négociables, autres que les titres monétaires et ses propres actions. Par conséquent, le Groupe considère que le risque induit par les actions et titres négociables détenus est très faible. 8. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Le Groupe veille à l’identiﬁcation, la prévention et la bonne maîtrise des risques environnementaux auxquels il est exposé pour assurer un développement pérenne de ses activités. Ce travail de réduction de son impact énergétique se traduit à travers des actions concrètes telles que : • La couverture de 100 % de ses consommations d’électricité par de l’électricité d’origine renouvelable en 2022. A ﬁn 2021, le taux de couverture était de 98 % avec plus de 70 % de ses pays déjà à 100 % Le Développement Durable est intégré à la cartographie des risques du Groupe depuis 2009. Les risques environnementaux sont ainsi évalués lors de l’exercice de revue annuelle. En 2021, ces risques environnementaux n’ont pas été identiﬁés comme matériels au titre de la Déclaration de Performance Extra‑ Financière (DPEF). • La réalisation d’analyses de cycle de vie de ses mobiliers pour identiﬁer ses principaux impacts environnementaux, l’application des principes de l’écoconception et le reconditionnement à neuf des dispositifs en ﬁn de contrat, s’inscrivant ainsi dans les principes de l’économie circulaire JCDecaux évoluant dans le secteur de la communication extérieure, les risques environnementaux associés à ses activités de mobilier urbain, publicité dans les transports et afﬁchage grand format restent en effet limités et, au 31 décembre 2021, JCDecaux n’a pas identiﬁé de risques signiﬁcatifs en matière d’environnement susceptibles d’être provisionnés dans ses comptes. • Le choix des technologies les plus respectueuses de l’environnement pour ses mobiliers analogiques, en remplaçant les éclairages existants par des éclairages LED et des solutions d’éclairage intelligent permettant une amélioration de la performance énergétique jusqu’à 70 % (système de modulation de l’intensité lumineuse, système d’extinction nocturne/heures creuses, installation de détecteur de présence dans les abris) Implanté sur tous les continents dans plus de 80 pays et 3 518 villes de plus de 10 000 habitants, le Groupe est susceptible de voir ses activités localement impactées par les principaux effets du dérèglement climatique : événements extrêmes de plus en plus fréquents, augmentation du niveau de la mer, mais aussi réchauffement des températures et raréfaction de la ressource en eau. Cependant, la répartition géographique très large de ses activités permet de limiter fortement tout risque d’impact ﬁnancier important. • La sélection de véhicules ayant moins d’impact sur l’environnement (consommation de carburant et émissions de CO ) et l’équipement, quand cela est possible, de véhicules 2 propres (électrique, GPL, GNV, ﬂexifuel, hybride) pour ses agents d’exploitation. La réduction de l’empreinte carbone du Groupe est aussi une priorité absolue et le Groupe s’est engagé à contribuer à la neutralité carbone collective avec une participation active en France dès 2021. Les engagements pris en matière de transition vers une économie bas carbone n’emportent pas à ce jour de conséquences signiﬁcatives sur les états ﬁnanciers. En complément de ces actions, des efforts en termes de Recherche et Développement sont également mis en œuvre par le Groupe aﬁn de proposer à ses clients des solutions permettant de lutter contre le réchauffement climatique (Abribus végétalisé, Filtreo®, panneaux solaires, mobilité douce, etc.). En complément de sa démarche initiée en France en 2021, le Groupe déﬁnira en 2022 sa stratégie climat à l’échelle du Groupe avec des objectifs alignés sur l’Accord de Paris et en évaluera les impacts ﬁnanciers. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 9. COMMENTAIRES SUR LES ENGAGEMENTS HORS-BILAN Les lignes de crédit sont constituées de la ligne de crédit revolving conﬁrmée de JCDecaux SA d’un montant de 825,0 millions d’euros, et de lignes de crédit conﬁrmées accordées aux ﬁliales pour 41,0 millions d’euros. 9.1. Engagements sur titres et autres engagements En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNÉS(1) Garanties de marché Autres garanties 9.2. Engagements d’achats d’immobilisations 494,0 38,4 505,3 37,3 Le montant total des engagements d’achats d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élève à 322,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 368,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 6,6 10,8 Engagements sur titres (options de vente accordées) 9.3. Engagements sur les contrats de location signés non démarrés 0,5 0,5 TOTAL 539,5 553,9 En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS REÇUS Avals, cautions et autres garanties Location d'emplacements publicitaires 0,0 0,7 0,0 0,7 45,3 36,0 Engagements sur titres (options d’achat reçues) Location de bien immobiliers Location de véhicules 0,0 0,0 0,0 0,0 Lignes de crédit 866,0 836,4 TOTAL 866,7 837,2 Location autres biens 0,0 0,0 (1) Hors engagements de loyers sur les contrats signés non commencés et hors engagements sur les contrats de mise à disposition d’emplacements publicitaires avec droits de substitution substantiels. TOTAL 45,3 36,0 Ces engagements se transformeront en dettes IFRS 16 à la date de début de location. Les « garanties de marché » correspondent aux garanties émises principalement par JCDecaux SA et JCDecaux North America Inc. Ainsi, JCDecaux SA et JCDecaux North America Inc. garantissent directement, ou en contre‑garantie de banques ou de compagnies d’assurance, la bonne exécution des contrats de leurs ﬁliales. 9.4. Engagements sur les contrats de mise à disposition d’emplacements publicitaires avec droits de substitution substantiels Dans les activités Mobilier Urbain et Transport, certains contrats comportent un droit de substitution substantiel sur les emplacements publicitaires à la main du fournisseur. À ce titre ces contrats sont des contrats de service exclus du champ d’application d’IFRS16. Les « autres garanties » comprennent les avals, cautions et autres garanties telles que (i) les garanties pour le paiement de loyers, (ii) les garanties accordées par JCDecaux SA auprès de banques dans le cadre de lignes de crédit, (iii) d’autres engagements tels que des garanties de paiement données à des fournisseurs. Le montant des engagements donnés sur ce type de contrats, et pour ceux démarrant après le 1er janvier 2019, s’élève à 1 327,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 769,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 (montants non inﬂatés et non actualisés). Les«nantissements, hypothèquesetsûretésréelles»sontconstitués principalement de montants de trésorerie donnée en garantie, ainsi que d’hypothèques sur des biens immobiliers en Allemagne. Les « engagements sur titres » sont accordés et reçus principalement dans le cadre des opérations de croissance externe. Par ailleurs, dans le cadre de certains contrats publicitaires, JCDecaux North America Inc., directement ou à travers ses ﬁliales, et ses partenaires de coentreprises se sont accordés réciproquement des droits de vente (put) et d’achat (call) sur leurs participations respectives dans leurs sociétés communes. Enﬁn, dans le cadre de conventions d’actionnaires, JCDecaux SA peut accorder, ou se voir accorder, des options d’achat (calls) en cas de non‑respect de clauses contractuelles. Dans le cadre des partenariats signés, le Groupe et ses partenaires bénéﬁcient de droits de préemption et parfois de droits d’emption, de droits de suite ou d’entraînement, que le Groupe ne considère pas comme des engagements donnés ou reçus. Par ailleurs, le Groupe ne mentionne pas les engagements soumis à des conditions d’exercice qui limitent leur probabilité d’occurrence. JCDecaux 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 10. INFORMATION SUR LES PARTIES LIÉES 10.1. Définitions Sont considérées comme transactions avec les parties liées les quatre catégories suivantes : • la part non éliminée, dans les comptes consolidés, des transactions réalisées avec les coentreprises et avec les entreprises associées • les transactions réalisées par JCDecaux SA et ses ﬁliales avec JCDecaux Holding (mère de JCDecaux SA) et ses ﬁliales • les transactions réalisées avec les minoritaires inﬂuents • les transactions réalisées avec une personne clé du management et avec des sociétés détenues par ces personnes clés et sur lesquelles elles exercent un contrôle. 10.2. Détail des transactions 2021 AUTRES 2020 AUTRES ACTION- NAIRES(2) STÉS ACTION- STÉS En millions d’euros MEE (1) NAIRES(2) AUTRES TOTAL MEE(1) AUTRES TOTAL ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE ACTIFS Droits d’utilisation 0,0 0,0 81,6 0,0 81,6 14,1 78,6 0,0 92,7 Prêts et créances rattachées à des participations () 124,1 124,1 119,0 0,0 119,1 Autres créances 24,7 0,1 1,7 26,6 30,6 0,3 2,1 33,1 TOTAL DES ACTIFS 148,8 0,1 83,3 232,3 149,6 14,5 80,7 244,9 PASSIFS Dettes ﬁnancières & Dettes sur engagements 33,2 111,8 145,0 38,6 113,4 151,9 de rachat de minoritaires (3) Autres dettes 9,0 3,7 98,0 110,7 8,3 19,6 95,2 123,1 TOTAL DES PASSIFS 42,3 115,5 98,0 255,7 46,9 133,0 95,2 275,0 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSULTAT D'EXPLOITATION Produits 41,0 0,1 2,4 43,5 34,3 0,3 3,0 37,6 Charges(6) -8,2 -3,2 -18,0 -29,5 -9,6 -4,9 -11,9 -26,4 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 32,8 -3,1 -15,6 14,1 24,7 -4,6 -8,9 11,2 RÉSULTAT FINANCIER Produits 1,3 0,0 0,0 1,3 1,5 0,3 1,8 Charges(4) (5) -0,2 -2,3 -1,1 -3,6 -0,2 -2,4 -0,8 -3,4 RÉSULTAT FINANCIER 1,1 -2,3 -1,1 -2,3 1,3 -2,1 -0,8 -1,6 () Y compris les intérêts courus. (1) Part non éliminée des transactions réalisées avec les coentreprises et avec les entreprises associées. (2) Transactions réalisées entre JCDecaux SA et sa mère JCDecaux Holding et transactions réalisées avec les minoritaires inﬂuents. (3) Le montant des dettes sur engagements de rachat de minoritaires s’élève à 111,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et à 111,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. (4) Dont ‑2,1 millions d’euros en 2021 et ‑2,1 millions d’euros en 2020 de charges nettes de revalorisation et d’actualisation des dettes sur engagements de rachat de minoritaires. (5) Dont ‑1,1 million d’euros en 2021 et ‑0,9 million d’euros en 2020 de charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16 avec les parties liées. (6) Dont ‑12,5 millions d’euros en 2021 et ‑11,1 millions d’euros en 2020 de dotations aux amortissements des droits d’utilisation avec les parties liées. Les engagements hors bilan de loyers avec les parties liées sont dorénavant, en application d’IFRS16, au passif de l’état de situation ﬁnancière pour leur valeur actualisée. Cette dette locative avec les parties liées est incluse dans la ligne « Autres dettes » du tableau ci‑dessus et représente 94,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 108,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les engagements donnés de garantie de marché avec les entreprises associées s’élèvent à 16,5 millions d’euros. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 10.3. Rémunérations des dirigeants Les montants des rémunérations des membres du Directoire dus au titre des exercices 2021 et 2020 sont les suivants : En millions d’euros 2021 7,8 0,3 0,0 0,1 0,0 8,2 2020 4,4 0,3 0,0 0,1 0,0 4,8 Par ailleurs, en cas de rupture de leur contrat de travail, deux membres du Directoire bénéﬁcient d’une indemnité de non‑ concurrence susceptible de leur être versée, pendant une durée de deux ans, et correspondant à 33 % de leur salaire ﬁxe et variable calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. Avantages à court terme Avantages en nature Jetons de présence Assurance-vie/Retraites spéciﬁques Paiements en actions TOTAL() Le montant des avantages postérieurs à l’emploi comptabilisés au passif de l’état de situation ﬁnancière s’élève à 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. Le montant des rémunérations dû aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 s’élève à 0,4 million d’euros. () Les rémunérations perçues des entreprises associées sont exclues. 11. INFORMATIONS SUR LES COENTREPRISES Les informations ci‑après relatives aux coentreprises sont données par activité en application de la norme IFRS 12 « Informations à fournir dans les intérêts détenus dans d’autres entités ». 11.1. Eléments du compte de résultat 11.1.1. Sur l’année 2021 11.1.1.1. Résultat net Le résultat net en 2021 des coentreprises et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés en 2021 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 58,3 AFFICHAGE TOTAL 76,9 RÉSULTAT NET (1) 15,5 -7,7 0,0 3,0 -1,7 0,0 Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des coentreprises QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES -35,4 -44,8 0,0 0,0 7,9 22,9 1,3 32,1 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.1.2. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 des coentreprises et le rapprochement avec leur contribution au chiffre d’affaires ajusté de 2021 sont les suivants : En millions d’euros CHIFFRE D'AFFAIRES Mobilier Urbain 103,3 352,6 41,2 Transport Afﬁchage TOTAL (1) 497,1 -261,0 -2,8 Impact de l'application du pourcentage de détention Élimination des transactions inter-activités & avec sociétés contrôlées CONTRIBUTION DES COENTREPRISES AU CHIFFRE D'AFFAIRES AJUSTÉ 233,3 (1) Données aux normes IFRS à 100 % avant élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et avant élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 312 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 11.1.1.3. Autres éléments du compte de résultat Les autres éléments de compte du résultat de l’exercice 2021 caractéristiques des coentreprises sont les suivants(1) : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT -47,7 AFFICHAGE -15,0 Dotations aux amort. & provisions nettes Coût de l'endettement net Impôt sur les bénéﬁces -26,1 -0,1 1,2 -1,2 -7,4 -17,6 2,7 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2. Sur l’année 2020 11.1.2.1. Résultat net Le résultat net en 2020 des coentreprises et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés de 2020 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 46,5 AFFICHAGE -30,6 TOTAL 21,8 RÉSULTAT NET (1) 5,9 -3,2 -0,2 2,5 Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des coentreprises QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES COENTREPRISES -31,9 21,7 -13,4 -0,2 0,0 14,6 -8,9 8,2 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2.2. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 des coentreprises et le rapprochement avec leur contribution au chiffre d’affaires ajusté de 2020 sont les suivants : En millions d’euros CHIFFRE D'AFFAIRES Mobilier Urbain 82,5 326,9 75,3 Transport Afﬁchage TOTAL (1) 484,6 -263,2 -1,1 Impact de l'application du pourcentage de détention Élimination des transactions inter-activités & avec sociétés contrôlées CONTRIBUTION DES COENTREPRISES AU CHIFFRE D'AFFAIRES AJUSTÉ 220,3 (1) Données aux normes IFRS à 100 % avant élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et avant élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.1.2.3. Autres éléments du compte de résultat Les autres éléments du compte de résultat de l’exercice 2020 caractéristiques des coentreprises sont les suivants(1) : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT -95,5 AFFICHAGE -32,7 Dotations aux amort. & provisions nettes Coût de l'endettement net Impôt sur les bénéﬁces -26,7 -0,2 2,2 -6,9 -4,9 -20,6 -0,5 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 11.2. Autres éléments du résultat global 11.2.1. Sur l’année 2021 Les autres éléments du résultat global en 2021 des coentreprises et le rapprochement avec les autres éléments du résultat global des comptes consolidés de 2021 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT AFFICHAGE TOTAL 6,3 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(1) Impact de l'application du pourcentage de détention Écarts de conversion sur perte de valeur des coentreprises Écarts de conversion sur goodwill & élimination des titres 1,3 -0,6 0,0 6,0 -3,6 0,0 -1,0 0,5 -3,7 -0,5 5,0 -0,5 0,0 0,3 4,7 PART DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DANS LES COENTREPRISES 0,9 7,1 -0,9 7,1 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.2.2. Sur l’année 2020 Les autres éléments du résultat global en 2020 des coentreprises et le rapprochement avec les autres éléments du résultat global des comptes consolidés de 2020 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT AFFICHAGE 29,2 TOTAL 22,8 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(1) Impact de l'application du pourcentage de détention Écarts de conversion sur perte de valeur des coentreprises Écarts de conversion sur goodwill & élimination des titres -1,7 0,8 -4,8 1,9 -22,3 -19,5 1,1 0,0 0,0 1,1 -0,3 -2,6 35,7 32,8 PART DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DANS LES COENTREPRISES -1,1 -5,5 43,8 37,2 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3. Eléments de l’état de situation financière 11.3.1. Au 31 décembre 2021 11.3.1.1. Actif net L’actif net (1) au 31 décembre 2021 des coentreprises et le rapprochement avec l’état de situation ﬁnancière des comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 186,5 230,1 -56,1 AFFICHAGE 151,0 21,2 TOTAL 480,9 344,5 -322,3 -289,3 213,8 -107,7 -18,1 70,0 Actifs non courants 143,3 93,2 Actifs courants Passifs non courants -111,2 -71,2 54,1 -25,6 -9,6 -154,9 -22,7 -5,3 Passifs courants -195,5 165,0 -83,5 ACTIF NET (1) Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des coentreprises Goodwill & élimination des titres détenus par des coentreprises Plafonnement des situations nettes négatives TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 1,4 -0,1 -8,4 12,4 52,1 5,6 2,1 0,0 15,4 17,5 33,3 133,5 8,7 175,6 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 314 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 11.3.1.2. Autres éléments de l’état de situation ﬁnancière Les éléments de dette ﬁnancière nette de l’état de situation ﬁnancière au 31 décembre 2021 caractéristiques des coentreprises sont les suivants(1) : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 114,3 AFFICHAGE 3,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nettes des découverts bancaires Dettes ﬁnancières non courantes 7,0 -48,4 -1,8 -0,7 -48,2 Dettes ﬁnancières courantes -1,8 -2,2 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.2. Au 31 décembre 2020 11.3.2.1. Actif net L’actif net (1) au 31 décembre 2020 des coentreprises et le rapprochement avec l’état de situation ﬁnancière des comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont les suivants : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 268,8 181,5 -83,5 AFFICHAGE 137,3 18,3 TOTAL 537,9 281,5 -348,5 -293,8 177,1 -89,8 -17,6 65,6 Actifs non courants 131,9 81,7 Actifs courants Passifs non courants -107,5 -58,4 47,7 -157,5 -22,4 -24,3 11,0 Passifs courants -213,0 153,7 -78,7 ACTIF NET (1) Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des coentreprises Goodwill & élimination des titres détenus par des coentreprises Plafonnement des situations nettes négatives TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE -22,1 -9,6 0,0 -7,9 12,4 47,4 5,8 24,6 24,6 28,4 122,3 9,2 159,9 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.3.2.2. Autres éléments de l’état de situation ﬁnancière Les éléments de dette ﬁnancière nette de l’état de situation ﬁnancière au 31 décembre 2020 caractéristiques des coentreprises sont les suivants(1) : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT 84,2 AFFICHAGE 4,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie nettes des découverts bancaires Dettes ﬁnancières non courantes 3,5 -55,1 -0,2 -0,9 -64,6 Dettes ﬁnancières courantes -1,3 -1,9 (1) Données aux normes IFRS à 100 % sans élimination des transactions réalisées entre les différentes activités et sans élimination des transactions avec les sociétés contrôlées. 11.4. Autres éléments Le montant des dividendes reçus des coentreprises se décompose comme suit sur l’exercice 2021 : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT AFFICHAGE Dividendes reçus 5,8 19,3 0,0 Le montant des dividendes reçus des coentreprises se décompose comme suit sur l’exercice 2020 : En millions d’euros MOBILIER URBAIN TRANSPORT AFFICHAGE Dividendes reçus 10,5 51,1 0,1 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 12. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 12.1. Éléments du compte de résultat Les éléments du compte de résultat caractéristiques sur la société signiﬁcative APG|SGA SA et le rapprochement avec le compte de résultat des comptes consolidés sont les suivants : 2021 2020 En millions d’euros APG|SGA SA 246,2 21,7 APG|SGA SA Chiffre d'affaires 244,7 9,9 Résultat net(1) Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des entreprises associées QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES -15,2 0,0 -6,9 0,0 6,5 3,0 (1) Données aux normes IFRS à 100 %. La contribution des autres sociétés à la quote‑part dans les résultats des entreprises associées est de +10,0 millions d’euros en 2021 et de ‑12,5 millions d’euros en 2020. 12.2. Éléments de l’état de situation financière Les éléments de la situation nette (1) caractéristiques sur la société signiﬁcative APG|SGA SA et le rapprochement avec l’état de situation ﬁnancière des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 sont les suivants : 2021 2020 En millions d’euros Actif APG|SGA SA 392,5 APG|SGA SA 469,6 Passif -277,8 114,7 -336,9 132,7 Situation nette Impact de l'application du pourcentage de détention Perte de valeur des entreprises associées Goodwill -80,3 -92,9 0,0 0,0 82,9 82,9 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE DES ENTREPRISES ASSOCIÉES 117,3 122,7 (1) Données aux normes IFRS à 100 %. La contribution des autres sociétés dans les titres mis en équivalence des entreprises associées de l’état de situation ﬁnancière est de 121,5 millions d’euros et de 109,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. La valorisation à 30 % de APG|SGA SA au cours de bourse du 30 décembre 2021 s’élève à 173,4 millions d’euros. 12.3. Autres éléments Le montant des dividendes reçus des entreprises associées se décompose comme suit sur les exercices 2021 et 2020 : 2021 2020 En millions d’euros APG|SGA SA AUTRES SOCIÉTÉS TOTAL APG|SGA SA AUTRES SOCIÉTÉS TOTAL Dividendes reçus 0,0 3,6 3,6 0,0 3,1 3,1 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 316 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés 13. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 13.1. Identité de la société mère Au 31 décembre 2021, JCDecaux SA est détenue à 64,67 % par la société JCDecaux Holding. 13.2. Liste des sociétés consolidées % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS D’INTÉRÊT MOBILIER URBAIN JCDecaux SA France France 100,00 100,00 100,00 66,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Equiv. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 66,00 JCDecaux FRANCE (1) SOPACT France SOMUPI France JCDecaux ASIE HOLDING France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 JCDecaux EUROPE HOLDING JCDecaux AMERIQUES HOLDING CYCLOCITY France France France JCDecaux AFRIQUE HOLDING JCDecaux BOLLORE HOLDING SOCIETE FERMIERE DES COLONNES MORRIS SOCIETE INFORMATION COMMUNICATION MOBILITE - SICM JCDECAUX MOBILITE AIX-MARSEILLE JCDECAUX SUPPLY CHAIN SOCIETE HAVRAISE DE MOBILIER URBAIN SOCIETE EURO METROPOLITAINE DE MOBILIER URBAIN SOCIETE DE MOBILIER URBAIN DE CAGNES SUR MER ABRI SERVICES MEDIA SAS ABRI SERVICES PAYS DE LOIRE ABRI SERVICES BRETAGNE ABRI SERVICES DEVELOPPEMENT ABRI SERVICES NOUVELLE AQUITAINE WALL GmbH France France France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 France France France France France France (17) (17) (17) (17) (17) (1) France France France France France Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne DSM DECAUX GmbH STADTREKLAME NÜRNBERG GmbH DIE DRAUSSENWERBER GmbH SKY HIGH TG GmbH 35,00 35,00 100,00 100,00 100,00 100,00 REMSCHEIDER GESELLSCHAFT FÜR STADTVERKEHRSANLAGEN GbR. Allemagne 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux ARGENTINA S.A. (25) Argentine Australie Australie Australie Australie Australie Autriche 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 67,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 JCDecaux STREET FURNITURE Pty Ltd JCDecaux AUSTRALIA Pty Ltd ADBOOTH Pty Ltd JCDecaux CITYCYCLE AUSTRALIA Pty Ltd JCDECAUX AUSTRALIA UNIT TRUST ARGE AUTOBAHNWERBUNG GmbH DIGITAL OUT OF HOME OO GmbH JCDecaux STADMOBILIAR AZ Autriche 33,50 Azerbaïdjan 100,00 100,00 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Azerbaïdjan Belgique Belgique Brésil D’INTÉRÊT JCDecaux AZERBAIJAN LLC 50,00 100,00 73,36 Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Equiv. Glob. 50,00 100,00 73,36 JCDecaux STREET FURNITURE BELGIUM JCDecaux MALLS (1) JCDecaux DO BRASIL LTDA 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 86,67 JCDecaux SALVADOR MOBILIARIO URBANO LTDA JCDecaux LATAM SERVIÇOS DE MANAGEMENT LTDA CONCESSIONARIA A HORA DE SÃO PAULO LTDA CEMUSA BRASILIA S.A. Brésil Brésil Brésil Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 CEMUSA AMAZONIA Ltda Brésil CEMUSA RIO S.A. Brésil CEMUSA SALVADOR MOBILIARIO URBANO LTDA WALL SOFIA EOOD Brésil Bulgarie Canada Chili OUTFRONT JCDecaux STREET FURNITURE CANADA, Ltd JCDecaux COMUNICACION EXTERIOR CHILE S.A. 50,00 50,00 (1) 100,00 100,00 JCDecaux PEARL&DEAN OUTDOOR ADVERTISING (CHINA) Co. Ltd Chine Chine 100,00 50,00 Glob. 100,00 50,00 BEIJING PRESS JCDecaux MEDIA ADVERTISING Co. Ltd Equiv. NINGBO JCDecaux Pearl &Dean ADVERTISING Co. Ltd JCDecaux CITYSCAPE HONG KONG Ltd JCDecaux CITYSCAPE Ltd Chine Chine 100,00 100,00 100,00 80,00 23,00 20,50 20,50 75,00 75,00 80,00 76,16 50,00 50,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Equiv. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. 100,00 100,00 100,00 80,00 23,00 23,00 23,00 75,00 100,00 80,00 100,00 50,00 50,00 Chine JCDecaux MACAU (1) (10) Chine CITY LEAD DEVELOPMENTS. Ltd EVER HARMONIC GLOBAL. Ltd CLEAR MEDIA LIMITED Chine (11) & (21) (12) & (21) (1) Chine Chine EQUIPAMIENTOS URBANOS NACIONALES DE COLOMBIA SAS LLEGA S.A.S. Colombie Colombie Corée du Sud Costa Rica Côte d'Ivoire Danemark JCDecaux KOREA Inc. JCDECAUX TOP MEDIA COSTA RICA, SA. JCDecaux COTE d'IVOIRE (1) (1) AFA JCDecaux A/S Émirats Arabes Unis JCDecaux STREET FURNITURE FZ LLC JCDecaux DXB MEDIA FZ LLC 100,00 75,00 Glob. Glob. 100,00 75,00 Émirats Arabes Unis JCDecaux ECUADOR SA. Equateur Espagne Espagne Espagne 100,00 100,00 85,00 Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 85,00 JCDecaux ESPANA SLU (1) (1) JCDecaux ATLANTIS SA JCDecaux LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING S.L. 100,00 100,00 CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS SL. Espagne 100,00 Glob. 100,00 CORPORACION EUROPEA DE MOBILIARIO URBANO S.A. JCDecaux EESTI OU Espagne Estonie 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 JCDecaux SAN FRANCISCO, LLC JCDecaux MALLSCAPE, LLC États-Unis États-Unis États-Unis JCDecaux CHICAGO, LLC JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 318 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis États-Unis Finlande D’INTÉRÊT OUTFRONT DECAUX STREET FURNITURE, LLC JCDecaux NORTH AMERICA, Inc. JCDecaux BOSTON, Inc. 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 40,00 JCDecaux STREET FURNITURE, Inc. JCDecaux STREET FURNITURE GREATER BOSTON, LLC JCDecaux STREET FURNITURE NEW YORK, LLC JCDecaux FINLAND Oy (1) JCDecaux GABON Gabon JCDecaux TOP MEDIA GUATEMALA, SA (anciennement JCDecaux GUATEMALA, S.A.) Guatemala 76,16 Glob. 100,00 VBM VAROSBUTOR ES MEDIA Kft. JCDecaux HUNGARY Zrt Hongrie Hongrie Inde 67,00 67,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 92,00 (1) (1) JCDecaux ADVERTISING INDIA PVT Ltd JCDecaux ISRAEL Ltd 100,00 92,00 Israël MCDECAUX Inc. (1) Japon 85,00 85,00 CYCLOCITY Inc. Japon 100,00 50,00 100,00 50,00 RTS DECAUX JSC Kazakhstan Lettonie Lituanie Luxembourg Mongolie Mexique JCDecaux LATVIJA SIA 100,00 100,00 100,00 51,00 100,00 100,00 100,00 51,00 JCDecaux LIETUVA UAB JCDecaux LUXEMBOURG SA JCDecaux MONGOLIA LLC EQUIPAMIENTOS URBANOS DE MEXICO, S.A. DE C.V. (1) 100,00 100,00 SERVICIOS DE COMERCIALIZACION DE PUBLICIDAD, S.A. DE C.V. Mexique 100,00 Glob. 100,00 SERVICIO Y TECNOLOGIA ESPECIALIZADA, S.A. DE C.V. MEDIOS DE PUBLICIDAD S.A. DE C.V. EQUIPAMIENTOS URBANOS DE LA PENINSULA, S.A. DE C.V. JCDecaux OUT OF HOME MEXICO SA de CV ESCATO URBANO, S.A. DE C.V. FMIDecaux Co., Ltd. Mexique Mexique Mexique Mexique Mexique Myanmar Oman 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 60,00 100,00 72,26 76,16 100,00 76,16 76,16 11,61 100,00 100,00 100,00 50,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Equiv. 100,00 100,00 100,00 60,00 (16) 100,00 60,00 JCDecaux OMAN (1) & (5) 100,00 72,26 JCDecaux UZ Ouzbékistan Panama Panama Panama Panama Panama Pays-Bas Portugal Portugal Qatar JCDecaux PANAMA, S.A. 100,00 100,00 76,16 JCDecaux CENTRAL AMERICA HOLDING S.A. JCDecaux Top Media SA JCDecaux TOP MEDIA CORPORATIVO, S.A FUTURAD, S.A 100,00 15,25 JCDecaux NEDERLAND BV 100,00 100,00 100,00 49,00 JCDecaux PORTUGAL - MOBILIARIO URBANO Lda PURBE PUBLICIDADE URBANA & GESTAO Lda ELAN DECAUX W.L.L (1) (1) Rép. Dominicaine JCDecaux DOMINICANA, SAS. 100,00 Glob. 100,00 JCDecaux MESTSKY MOBILIAR Spol Sro RENCAR MEDIA Spol Sro Rép. Tchèque Rép. Tchèque 100,00 Glob. Glob. 100,00 100,00 46,90 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Rép. Tchèque Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Salvador D’INTÉRÊT CLV CR Spol Sro (19) (1) 46,90 100,00 100,00 100,00 93,50 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 93,50 JCDecaux UK Ltd JCDecaux SMALL CELLS Ltd IN FOCUS PUBLIC NETWORKS LIMITED VIOOH LIMITED (15) (1) JCDecaux EL SALVADOR, S.A. DE C.V. JCDecaux SINGAPORE Pte Ltd JCDecaux SLOVAKIA Sro 76,16 100,00 100,00 100,00 100,00 48,50 Singapour Slovaquie Suède 100,00 100,00 100,00 48,50 JCDecaux SVERIGE AB OUTDOOR AB Suède JCDecaux SVERIGE FORSALJNINGSAKTIEBOLAG JCDecaux CORPORATE SERVICES GmbH JCDecaux URUGUAY Suède 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Suisse (6) Uruguay JCDecaux URUGUAY SA (18) Uruguay JCDecaux OOH URUGUAY SA PUBLIBUS SA Uruguay Uruguay TRANSPORT MEDIA AEROPORTS DE PARIS METROBUS France France 50,00 33,00 Equiv. Equiv. Equiv. Glob. 50,00 33,00 JCDecaux SPG OUTDOOR ADVERTISING (PTY) LTD JCDecaux ALGERIE SARL Afrique du Sud Algerie 35,00 50,00 (25) (25) (25) 80,00 80,00 JCDecaux AIRPORT ALGER EURL JCDecaux AIRPORT CENTRE SARL MEDIA FRANKFURT GmbH Algerie 80,00 Glob. 100,00 49,00 Algerie 49,00 Equiv. Equiv. Glob. Allemagne Allemagne Arabie Saoudite Australie Australie Autriche Bahreïn Brésil 39,00 39,00 JCDecaux AIRPORT MEDIA GmbH JCDecaux ATA SAUDI LLC 100,00 60,00 100,00 60,00 Glob. BUSPAK ADVERTISING GROUP PTY LTD GSP PRINT PTY LTD 100,00 100,00 67,00 Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 Glob. INFOSCREEN AUSTRIA GmbH JCD BAHRAIN SPC Glob. 100,00 100,00 100,00 50,00 Glob. CEMUSA DO BRASIL LTDA Glob. JCDecaux MIDIA AEROPORTOS LTDA JCDecaux CAMEROUN Brésil Glob. Cameroun Chile Equiv. Glob. JCDecaux CHILE SA 100,00 35,00 100,00 35,00 JCDecaux MOMENTUM SHANGHAI AIRPORT ADVERTISING Co. Ltd JCDecaux ADVERTISING (BEIJING) Co. Ltd BEIJING TOP RESULT METRO Advertising. Co. Ltd JCDecaux ADVERTISING (SHANGHAI) Co. Ltd CHONGQING MPI PUBLIC TRANSPORTATION ADVERTISING Co. Ltd CHENGDU MPI PUBLIC TRANSPORTATION Advertising. Co. Ltd Chine Equiv. Glob. Chine 100,00 33,00 100,00 33,00 Chine Equiv. Glob. Chine 100,00 60,00 100,00 60,00 Chine Glob. Chine 100,00 Glob. 100,00 SHANGHAI SHENTONG JCDecaux METRO ADVERTISING Co. Ltd Chine 60,00 Equiv. 51,00 NANJING METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd JCDecaux ADVERTISING CHONGQING Co., Ltd Chine Chine 100,00 80,00 Glob. Glob. 100,00 80,00 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 320 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Chine Chine Chine D’INTÉRÊT SUZHOU JCDecaux METRO ADVERTISING Co.Ltd NANJING JCDecaux BUS ADVERTISING Co., Ltd GUANGZHOU METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd 80,00 100,00 49,00 Glob. Glob. 65,00 100,00 49,00 Equiv. GUANGZHOU JCDECAUX AEROTROPOLIS ADVERTISING Co.,Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 TIANJIN METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd VIOOH CHINA LIMITED (13) (3) Chine Chine 60,00 Equiv. Glob. 60,00 93,50 100,00 NANJING JCDECAUX METRO VIOOH MEDIA TECHNOLOGY Co., Ltd Chine 100,00 Glob. 100,00 WUHAN JCDECAUX BUS ADVERTISING Co., Ltd JCDecaux PEARL & DEAN Ltd JCDecaux INNOVATE Ltd Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine Chine 65,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 93,50 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. 65,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 30,00 MEDIA PRODUCTION Ltd JCDecaux CHINA HOLDING Ltd TOP RESULT PROMOTION Ltd MEDIA PARTNERS INTERNATIONAL Ltd JCDecaux DIGITAL VISION (HK) Ltd. VIOOH (HK) LIMITED CNDECAUX AIRPORT MEDIA Co. Ltd 30,00 Émirats Arabes Unis JCDecaux DICON FZCO 75,00 Glob. Glob. 75,00 Émirats Arabes Unis JCDecaux MIDDLE EAST FZ-LLC 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis JCDecaux OUT OF HOME FZ-LLC (ABU DHABI) 55,00 100,00 92,50 Glob. Glob. Glob. 55,00 100,00 92,50 JCDecaux AIRPORT, Inc. États-Unis États-Unis JOINT VENTURE FOR THE OPERATION OF THE ADVERTISING CONCESSION AT LAWA, LLC (2) MIAMI AIRPORT CONCESSION, LLC JCDecaux AIRPORT CHICAGO, LLC États-Unis États-Unis 50,00 Equiv. Glob. 50,00 100,00 100,00 THE JOINT VENTURE FOR THE OPERATION OF THE ADVERTI- SING CONCESSION AT HOUSTON AIRPORTS, LLC États-Unis 99,00 Glob. 99,00 JCDecaux AIRPORT BOSTON, LLC JCDecaux AIRPORT DALLAS FORT WORTH, LLC IGPDECAUX Spa (22) États-Unis États-Unis Italie 100,00 97,50 60,00 97,69 60,93 76,16 70,00 100,00 100,00 85,00 46,90 100,00 100,00 98,00 Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 97,50 (1) & (13) (1) 60,00 JCDecaux NORGE AS Norvège 100,00 80,00 CITY BUS TOP, S.A. Panama PUBLICIDAD AEROPUERTO DE TOCUMEN S.A. JCDECAUX PARAGUAY SA Panama 100,00 70,00 Paraguay Pérou JCDecaux PERU SAC (1) 100,00 100,00 85,00 JCDecaux AIRPORT POLSKA Sp zoo JCDecaux AIRPORT PORTUGAL SA RENCAR PRAHA AS Pologne Portugal Rép. Tchèque Singapour Singapour Thaïlande 70,00 JCDecaux ASIA SINGAPORE Pte Ltd JCDecaux OUT OF HOME ADVERTISING Pte Ltd JCDecaux THAILAND Co., Ltd 100,00 100,00 49,50 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 321 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS D’INTÉRÊT AFFICHAGE JCDecaux SOUTH AFRICA HOLDINGS (PROPRIETARY) LIMITED Afrique du Sud Afrique du Sud 100,00 Glob. Glob. 100,00 70,00 JCDecaux SOUTH AFRICA OUTDOOR ADVERTISING (PROPRIE- TARY) LIMITED 49,00 JCDecaux SUB-SAHARAN AFRICA (Pty) Ltd MERAFE RAIL Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud Afrique du Sud 78,15 78,15 78,15 78,15 78,15 39,08 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00 70,00 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 MERAFE OUTDOOR CORPCOM OUTDOOR SUBURBAN INDUSTRIAL SIGN DESIGN RENT A SIGN LEBOWA JCDecaux SOUTH AFRICA (PTY) Ltd OUTDOOR Co (Pty) Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 BDEYE DESIGNS (Pty) Ltd KCF INVESTMENTS (Pty) Ltd NEWSHELF1001 (Pty) Ltd (Lease Co) SIYENZA GRAPHIC DESIGN AND SIGNAGE (PTY) LTD INTER-AFRICA OUTDOOR ADVERTISING (SOUTH AFRICA) (PTY) Ltd Afrique du Sud 78,15 Glob. 100,00 JCDecaux SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (Pty) Ltd JINJA 3 OUTDOOR ADVERTISING PTY LTD JCDecaux ANGOLA LIMITADA Afrique du Sud Afrique du Sud Angola 70,00 21,00 Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 30,00 78,15 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 URBANMEDIA ARGENTINA S.A. JCDecaux ARGENTINA OOH S.A. JCDecaux ANZ PTY Ltd (25) Argentine Argentine Australie 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 JCDecaux AUSTRALIA HOLDINGS PTY Ltd APN OUTDOOR GROUP PTY LTD APNO GROUP HOLDINGS PTY LTD APNO FINANCE PTY LTD Australie Australie Australie Australie JCDECAUX AUSTRALIA TRADING PTY LTD (anciennement APN OUTDOOR PTY LTD) (1) (1) Australie 100,00 Glob. 100,00 JCDECAUX AUSTRALIA TRADING PTY LTD AUSTRALIAN POSTERS PTY LTD ADSPACE PTY LTD Australie Australie Australie Australie Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Autriche Belgique 100,00 100,00 100,00 100,00 67,00 45,10 67,00 50,25 100,00 67,00 33,50 67,00 45,10 22,31 86,93 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Equiv. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 67,00 IOM PTY LIMITED GEWISTA WERBEGESELLSCHAFT.mbH PROGRESS AUSSENWERBUNG GmbH PROGRESS WERBELAND WERBE. GmbH USP WERBEGESELLSCHAFT.mbH JCDecaux CENTRAL EASTERN EUROPE GmbH GEWISTA SERVICE GmbH 51,00 100,00 75,00 100,00 100,00 50,00 ROLLING BOARD OBERÖSTERREICH WERBE GmbH KULTURFORMAT 100,00 51,00 MEGABOARD SORAVIA GmbH ANKÜNDER GmbH 33,30 JCDecaux BILLBOARD BELGIUM 100,00 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 322 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Botswana Brésil D’INTÉRÊT JCDecaux ARTVERTISING BELGIUM CS CONSULTING BVBA 100,00 86,93 86,93 86,93 100,00 78,15 100,00 100,00 50,00 50,00 25,00 50,00 50,00 25,00 100,00 80,00 100,00 49,00 45,10 Glob. Glob. 100,00 86,93 PUBLICITE TOUSSAINT NV PUBLIROUTE NV (20) & (23) Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 Glob. CITY BUSINESS MEDIA Glob. JCDecaux BOTSWANA (PTY) LIMITED JCDecaux GRANDES FORMATOS MIDIA EXTERIOR LTDA JCDecaux OUTDOOR Ltda JCDecaux BULGARIA HOLDING BV JCDecaux BULGARIA EOOD MARKANY LINE EOOD Glob. Glob. Brésil Glob. (8) Bulgarie Bulgarie Bulgarie Bulgarie Bulgarie Bulgarie Caimans, îles Caimans, îles Chili Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Glob. 50,00 50,00 EASY DOCK EOOD 50,00 PRIME OUTDOOR OOD 50,00 JCDecaux IMAGE JSC 50,00 IOAHC INVESTMENTS URUGUAY COMPANY IOA PROLIX COMPANY 100,00 80,00 Glob. JCDecaux OOH CHILE S.A. POAD Glob. 100,00 49,00 Chine Equiv. Glob. EUROPLAKAT Doo Croatie 51,00 CLEAR CHANNEL ESPANA, S.L.U. y CEMUSA - CORPORACION EUROPEA DE MOBILIARIO URBANO, S.A. (2) Espagne 50,00 Equiv. 50,00 JCDecaux ESWATINI (PROPRIETARY) LIMITED INTERSTATE JCDecaux LLC Eswatini Etats-Unis Guatemala Honduras Réunion, île Irlande 78,15 49,00 76,16 76,16 62,13 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 78,15 62,52 78,15 62,13 Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Equiv. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 49,00 TOP MEDIA GUATEMALA, S.A. JCDecaux TOP MEDIA HONDURAS S.A. JCDecaux REUNION ISLAND DAVID ALLEN HOLDINGS Ltd DAVID ALLEN POSTER SITES Ltd SOLAR HOLDINGS Ltd (14) (7) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 60,00 Irlande Irlande JCDecaux IRELAND Ltd (1) (3) Irlande BRAVO OUTDOOR ADVERTISING Ltd I-MAGO FIRENZE Spa Irlande Italie JCDecaux LESOTHO (PTY) LTD JCDecaux MADAGASCAR SA JCDecaux OUTDOOR ADVERTISING LTD JCDecaux (MAURITIUS) Ltd Lesotho Madagascar Malawi 100,00 80,00 100,00 79,50 Maurice CONTINENTAL OUTDOOR MEDIA MANAGEMENT COMPANY (MAURITIUS) Ltd Maurice 78,15 Glob. 100,00 VENDOR PUBLICIDAD EXTERIOR S DE R.L. DE C.V. CORPORACION DE MEDIOS INTEGRALES, S.A. DE C.V. PUBLITOP DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. PUBLITOP, S.A. DE C.V. Mexique Mexique 60,00 60,00 60,00 60,00 55,88 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 71,50 Mexique Mexique JCDecaux MOZAMBIQUE LDA Mozambique JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Namibie Nicaragua Nigeria D’INTÉRÊT JCDecaux NAMIBIA OUTDOOR ADVERTISING (Pty) Limited JCDECAUX TOP MEDIA NICARAGUA SA. JCDecaux NIGERIA OUTDOOR ADVERTISING Ltd 78,15 76,16 54,71 Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 70,00 Nouvelle- Zélande JCDECAUX NEW ZEALAND HOLDINGS LIMITED JCDECAUX NEW ZEALAND TRADING LIMITED 100,00 100,00 Glob. Glob. 100,00 100,00 Nouvelle- Zélande (1) JCDecaux UGANDA OUTDOOR ADVERTISING LTD JCDecaux TOP MEDIA SERVICIOS DE PANAMA, S.A. TOP MEDIA PANAMA, S.A. (25) Ouganda Panama Panama Panama Pologne Pologne Portugal Portugal 78,15 76,16 76,16 76,16 100,00 67,00 96,63 72,47 Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,63 PUBLITOP DE PANAMA, S.A. JCDecaux NEONLIGHT Sp zoo GIGABOARD POLSKA Sp zoo Poland RED PORTUGUESA - PUBLICIDADE EXTERIOR SA RED LITORAL - PUBLICIDADE EXTERIOR Lda (24) (24) 75,00 Rép. Dominicaine DISTRIBUIDORA DE VALLAS DOMINICANA, S.A. 100,00 Glob. 100,00 EUROPLAKAT Spol Sro JCDecaux Ltd Rép. Tchèque Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Royaume-Uni Salvador Slovaquie Slovénie Slovénie Slovénie Slovénie Slovénie Suisse 67,00 100,00 100,00 100,00 100,00 76,16 67,00 27,56 27,56 27,56 27,56 27,56 30,00 78,15 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 25,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Glob. Glob. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 41,13 41,13 41,13 41,13 41,13 30,00 100,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 JCDecaux UNITED Ltd ALLAM GROUP Ltd Glob. Glob. EXCEL OUTDOOR MEDIA Ltd TOP MEDIA EL SALVADOR, S.A. de C.V. ISPA BRATISLAVA Spol Sro EUROPLAKAT Doo Glob. Glob. Glob. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Glob. PLAKATIRANJE Doo SVETLOBNE VITRINE MADISON Doo METROPOLIS MEDIA Doo (SLOVENIA) APG|SGA SA JCDecaux TANZANIA LTD BIGBOARD B.V. Tanzanie Ukraine (9) Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. Equiv. ALTER-V LLC Ukraine BIG MEDIA LLC Ukraine BIGBOARD KHARKOV BIGBOARD LLC (KIEV) BIGBOARD LVOV Ukraine Ukraine Ukraine BIGBOARD VYSHGOROD BIGBOARD ZAPOROZHIE BOMOND LLC Ukraine Ukraine Ukraine MEDIA PARTNER - O OUTDOORAUTO LLC POSTER DNEPROPETROVSK POSTER DONBASS Ukraine Ukraine Ukraine Ukraine POSTER LLC (KIEV) Ukraine JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 324 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés % MÉTHODE DE CONSOLIDATION % DE CONTRÔLE SOCIÉTÉS PAYS Ukraine Ukraine Ukraine Zambie D’INTÉRÊT POSTER ODESSA 50,00 50,00 50,00 78,15 78,15 Equiv. Equiv. Equiv. Glob. 50,00 50,00 REKSVIT UKRAINE LLC UKRAIYINSKA REKLAMA LLC JCDecaux ZAMBIA LTD JCDecaux ZIMBABWE (PVT) LTD (2) 50,00 100,00 100,00 Zimbabwe Glob. (1) Sociétés qui sont réparties sur deux ou trois activités pour les besoins d'information sectorielle, mais reprises ici sur leur activité historique. (2) Sociétés liquidées en 2021. (3) Sociétés consolidées en 2021. (4) Sociétés cédées en 2021. (20) Le 1er juillet 2021, rachat par PUBLIROUTE NV (Belgique) auprès des partenaires des participations donnant le contrôle dans PUBLICITE TOUSSAINT NV (Belgique) portant le pourcentage de contrôle de 50 % à 100 % et le pourcentage d'intérêt de 43,46 % à 86,93%. L'entité est désormais consolidée en intégration globale. (21) L'entité CITY LEAD DEVELOPMENTS. Ltd (Chine) qui constitue le consortium a acquis via sa ﬁlle EVER HARMONIC GLOBAL. Ltd (Chine) 1 % restant du capital de CLEAR MEDIA LIMITED (Chine). EVER HARMONIC GLOBAL. Ltd (Chine) et CLEAR MEDIA LIMITED (Chine) sont désormais consolidées avec un pourcentage d'intérêt de 20,50%. (22) Le 30 juin 2021, acquisition de participations ne donnant pas le contrôle dans JCDecaux AIRPORT BOSTON, LLC (États‑Unis) par JCDecaux AIRPORT, Inc. (États‑Unis) portant le pourcentage de contrôle de 98 % à 100 % et le pourcentage d'intérêt de 98 % à 100 %. (5) Cette société est un établissement de JCDecaux Bahrain SPC. (6) Cette société est un établissement de JCDecaux France. (7) Société de droit britannique opérant en Irlande du Nord. (8) Société de droit néerlandais opérant en Bulgarie. (9) Société de droit néerlandais opérant en Ukraine. (10) Société de droit des Iles Vierges Britanniques opérant en Chine. (11) Société de droit des Iles Caïmans opérant en Chine. (12) Société de droit britannique opérant en Chine. (13) TIANJIN METRO JCDecaux ADVERTISING Co., Ltd (Chine) et IGPDECAUX Spa (Italie) sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence du fait du contrôle conjoint avec le partenaire du Groupe dans les pouvoirs de Direction. (14) L'entité TOP MEDIA GUATEMALA, S.A. (Guatemala) a été absorbée par JCDecaux GUATEMALA, S.A. (Guatemala) le 18 février 2021. (15) En février 2021, JCDecaux UK Ltd (Royaume‑Uni) a racheté les participations ne donnant pas le contrôle dans JCDecaux SMALL CELLS Ltd (Royaume‑Uni) portant le pourcentage d'intérêt et de contrôle à 100%. (16) L'entité EQUIPAMIENTOS URBANOS DE LA PENINSULA, S.A. DE C.V. (Mexique) a été absorbée par PUBLITOP DE OCCIDENTE, S.A. DE C.V. (Mexique) en date du 30 avril 2021. (17) Les entités ABRI SERVICES MEDIA SAS (France), ABRI SERVICES PAYS DE LOIRE (France), ABRI SERVICES BRETAGNE (France), ABRI SERVICES DEVELOPPEMENT (France) et ABRI SERVICES NOUVELLE AQUITAINE (France) ont été absorbées par JCDecaux FRANCE (France) le 1er janvier 2021. (23) L'entité PUBLICITE TOUSSAINT NV (Belgique) a été absorbée par PUBLIROUTE NV (Belgique) en date du 1er juillet 2021. (24) Le 6 septembre 2021, augmentation du pourcentage de contrôle et d'intérêt de 96,38 % à 96,63 % dans l'entité RED PORTUGUESA ‑ PUBLICIDADE EXTERIOR SA (Portugal), ayant pour effet d'augmenter le pourcentage d'intérêt des entités qu'elle détient directement ou indirectement. (25) Sociétés déconsolidées en 2021. Note : Glob. = intégration globale Equiv. = mise en équivalence sous contrôle conjoint Equiv. = mise en équivalence sous inﬂuence notable * Le pourcentage de contrôle correspond à la quote‑part de détention directe ou indirecte dans le capital des sociétés à l'exception des sociétés détenues par des sociétés en contrôle conjoint et sous inﬂuence notable. Pour ces sociétés, le pourcentage de contrôle correspond au pourcentage de contrôle de sa détentrice. Pour les sociétés contrôlées et les sociétés mises en équivalence qu’elles détiennent, le pourcentage de droit de vote est usuellement déterminé sur la base du pourcentage de contrôle, à l’exception de quelques sociétés en Chine où il est déterminé sur la représentation au sein des organes de gouvernance, les spéciﬁcités juridiques et réglementaires locales ne permettant pas de l’apprécier autrement, et de la Thaïlande où le pourcentage de droit de vote est de 98 %. (18) L'entité JCDecaux URUGUAY SA (Uruguay) URUGUAY SA (Uruguay) en date du 1er août 2021. a été absorbée par JCDecaux OOH (19) Le 31 mai 2021, rachat auprès du partenaire des participations donnant le contrôle dans CLV CR Spol Sro (République Tchèque) par RENCAR MEDIA Spol Sro (République Tchèque) portant le pourcentage de contrôle de 50 % à 100 % et le pourcentage d'intérêt de 23,45 % à 46,90 %. L'entité est désormais consolidée en intégration globale. 14. ÉVÉNEMENTS SUBSÉQUENTS Le 9 mars 2022, le Conseil de Surveillance a décidé de proposer à l’Assemblée Générale de mai 2022 de ne pas distribuer de dividende au titre de 2021. Le 31 janvier 2022, le groupe a annoncé avoir placé 500 millions d’euros d’obligations à 8 ans, à échéance 7 février 2030. Le produit de cette émission sera dédié aux besoins généraux du Groupe et au reﬁnancement de dettes existantes. Eléments supplémentaires aux documents ﬁnanciers publiés le 17 mars 2022 : L’impact direct de la guerre en Ukraine déclenchée en février 2022 sur le Groupe est limité, tel que détaillé dans la partie Risques Exogènes en p.234 de ce document. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Certainesdecesmesures,tellesquelesrestrictionsdedéplacement Exercice clos le 31 décembre 2021 et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. À l’Assemblée Générale de la société JCDecaux SA, Opinion C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société JCDecaux SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Traitement comptable des « Contrats de location » Fondement de l’opinion Risque identiﬁé Référentiel d’audit Votre groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » selon laquelle l’ensemble des contrats concernés fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs, avec la reconnaissance d’un droit d’utilisation à l’actif et d’une dette de loyers au passif. Au sens de cette norme, un contrat est un contrat de location, ou contient une composante location, s’il donne le droit au locataire de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé (principalement des emplacements publicitaires en ce qui concerne votre groupe) pour une certaine période, en échange d’un paiement. Les contrats prévoyant des droits substantiels de substitution des emplacements publicitaires par le bailleur sont exclus de la norme. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les modalités d’application de la norme IFRS 16 sont décrites dans la note « Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés. Ainsi, au 31 décembre 2021, les droits d’utilisation dans les comptes consolidés de votre groupe s’élèvent à M€ 2 964,8. Votre groupe a opté pour l’application de l’amendement à IFRS 16 publié par l’Union européenne les 9 octobre 2020 et 30 août 2021 précisant les modalités de comptabilisation des allègements de loyers consentis par les bailleurs dans le cadre de la crise de laCovid‑19 pour la période courant jusqu’au 30 juin 2022. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.11.4 Nous avons considéré le traitement comptable des contrats de location comme un point clé de l’audit en raison du nombre et du caractère signiﬁcatif de ces contrats pour votre groupe, de l’incidence signiﬁcative de cette norme par rapport aux états ﬁnanciers consolidés, des choix de méthodes comptables appliquées et du degré élevé du jugement de la direction de votre groupe pour la détermination des hypothèses utilisées (caractère substantiel des droits de substitution des bailleurs, durée effective des contrats de location y compris leur tacite reconduction, détermination des taux d’actualisation). « Réductions de loyers IFRS 16 dans le contexte de l’épidémie de Covid‑19 » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les conséquences de l’application de l’amendement de la norme IFRS 16 relatif à la comptabilisation de l’allègement des loyers liés à la Covid‑19 au‑delà du 30 juin 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. JCDecaux 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés Notre réponse Notre réponse Nos travaux ont en particulier consisté à : Les diligences d’audit que nous avons mises en œuvre ont notamment consisté à : • prendre connaissance des procédures mises en place par votre groupe pour le recensement et la comptabilisation des contrats de location • prendre connaissance des processus et des analyses conduites par votre groupe pour réaliser ces évaluations • apprécier la pertinence de la méthodologie retenue pour déterminer les principales hypothèses sous‑tendant la détermination des droits d’usage et des dettes de loyers • réconcilier avec les comptes et leur répartition par unité génératrice de trésorerie, les valeurs nettes des actifs faisant l’objet des tests de perte de valeur • apprécier la pertinence des analyses effectuées par votre groupe sur le caractère substantiel des droits de substitution accordés aux bailleurs • vériﬁer, par sondages, l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs d’utilité • analyser le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par des entretiens avec la direction ﬁnancière et le directoire de votre groupe et par la comparaison avec les données utilisées dans les précédents tests de perte de valeur ainsi que la performance historique des ﬁliales concernées • vériﬁer la correcte application des nouveaux amendements à la norme IFRS 16 en lien avec le traitement des renégociations de loyers dans le contexte de la Covid‑19 • tester la ﬁabilité du système d’information dédié à la gestion des contrats de location concernés par l’application de la norme IFRS 16 avec l’aide de nos experts • évaluer le caractère raisonnable du taux d’actualisation, du taux de croissance à long terme et du taux de renouvellement des contrats • comparer, par échantillonnage : • procéder à des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées ‑ les données saisies dans le système d’information servant à déterminer les actifs et les passifs relatifs aux contrats de location, avec les documents contractuels sous‑jacents • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. ‑ les critères pris en compte par la direction pour déterminer la durée effective de location retenue pour les contrats en tacite reconduction et les contrats comportant des options de résiliation et de renouvellement Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du directoire. ‑ les données utilisées pour la détermination des taux de ﬁnancement avec les données de marché. • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Evaluation des goodwill, autres immobilisations incorporelles et corporelles, droits d’utilisation et titres mis en équivalence Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Risque identiﬁé Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des goodwill, autres immobilisations incorporelles et corporelles, droits d’utilisation et titres mis en équivalence s’élève à M€ 6 706,8. Votre groupe réalise des tests de perte de valeur au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant aux entités opérationnelles pour les actifs immobilisés corporels, incorporels et les titres mis en équivalence et au niveau de chaque regroupement d’UGT dont le périmètre est déterminé soit au croisement d’un secteur opérationnel et d’une zone géographique, soit sur des groupements d’UGT spéciﬁques (secteur Aéroports, zones Paciﬁque et France « Roadside ») pour les goodwill. Votre groupe décrit les modalités de ses tests de perte de valeur dans la note 1.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests de perte de valeur représentent un point clé de l’audit en raison de l’importance des actifs concernés dans les comptes consolidés et des estimations et des jugements nécessaires à leur évaluation. Ils intègrent, pour déterminer la valeur recouvrable, des données prévisionnelles propres à chaque secteur opérationnel. Ces données comportent la vision de la direction des perspectives de rentabilité et des hypothèses tel que cela est décrit dans la note 1.10 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation et des goodwill » des annexes aux comptes consolidés. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexes aux comptes consolidés 5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Format de présentation des comptes consolidés destinés à être Objectif et démarche d’audit inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considéréescommesigniﬁcativeslorsquel’onpeutraisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l'article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d'information électronique unique européen. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JCDecaux SA par votre assemblée générale du 10 mai 2006 pour le cabinet KPMG S.A. et du 20 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt‑deuxième année de sa mission sans interruption, dont vingt et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image ﬁdèle JCDecaux 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexes aux comptes consolidés • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés Paris‑La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Frédéric Quelin Associé Grégoire Menou Associé Aymeric de La Morandière Associé JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaires sur les comptes annuels 5 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 1. COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ JCDecaux SA opère depuis le 1er janvier 2012 des activités de holding et de support à ses ﬁliales. • de coûts administratifs et de management fees facturés par certaines ﬁliales pour 6,9 millions d’euros contre 7,6 millions d’euros en 2020 soit une baisse de 0,7 million d’euros 2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES 2.1. Produits d’exploitation • de frais de déplacements, missions, réceptions pour 1,6 million d’euros Le chiffre d’affaires 2021 s’élève à 81,4 millions d’euros contre 88,1 millions d’euros en 2020 et correspond essentiellement à des prestations refacturées aux différentes ﬁliales du Groupe : • de charges de location immobilière et charges locatives pour 4,8 millions d’euros soit une augmentation de 1,1 million d’euros due à la renégociation en 2020 des baux dans le cadre de la crise sanitaire. • prestations d’assistance et de conseil de nature ﬁscale, juridique et ﬁnancière • prestations informatiques • études industrielles. Les impôts, taxes et versements assimilés s’élèvent à 4,4 millions d’euros en 2021, identiques à 2020. Les frais de personnel s’élèvent à 50,3 millions d’euros contre 49,0 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 1,3 million d’euros, notamment générée par la baisse du recours au chômage partiel. La diminution du chiffre d’affaires de 6,7 millions d’euros soit ‑7,6 % s’explique essentiellement par la baisse des prestations de management fees de 9,9 millions d’euros du fait de la diminution de la base de coûts, compensée par la hausse de 3,3 millions d’euros des prestations informatiques refacturées aux ﬁliales du fait de la reprise des projets informatiques. Les dotations aux amortissements et provisions s’établissent à 15,7 millions d’euros et se composent principalement des dotations aux amortissements pour 10,5 millions d’euros, des dotations pour charges à répartir (frais sur emprunts) pour 1,9 million d’euros, des dotations pour engagements de retraite pour 1,4 million d’euros et des dotations pour risques divers pour 1,7 million d’euros. Elles sont inférieures de 3,5 millions d’euros à celles de 2020 essentiellement du fait de plus faibles dotations pour engagements de retraite en 2021. La production immobilisée s’élève à 6,6 millions d’euros et correspond aux projets informatiques réalisés au cours de l’exercice et portés en immobilisations incorporelles. Celle‑ci était de 4,8 millions d’euros en 2020. Le poste reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges s’établit à 2,7 millions d’euros contre 7,9 millions d’euros en 2020, la diminution est liée à l’activation de frais sur emprunts pour 6,0 millions d’euros en 2020. Les autres charges s’élèvent à 8,2 millions d’euros ; elles se composent essentiellement de la redevance de marque payée à JCDecaux France pour 6,0 millions d’euros et des pertes de changes sur créances et dettes commerciales pour 1,7 million d’euros. La baisse de 3,6 millions d’euros par rapport à 2020 provient essentiellement de la baisse des pertes de change sur créances et dettes commerciales. Les autres produits s’élèvent à 39,1 millions d’euros contre 37,8 millions d’euros en 2020 et correspondent principalement aux redevances des incorporels (marques, brevets, savoir‑faire et autres droits) facturées aux ﬁliales pour 37,0 millions d’euros contre 34,4 millions d’euros en 2020 et aux gains de change sur créances et dettes commerciales pour 1,9 million d’euros. La hausse des redevances des incorporels, assises sur la marge brute des ﬁliales, est en phase avec la reprise de l’activité des ﬁliales refacturées observée en 2021. 2.3. Résultat financier Le résultat ﬁnancier est de 1,9 million d’euro en 2021 contre ‑31,3 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 33,2 millions d’euros. Les produits de participation ont diminué de 398,0 millions d’euros pour s’établir à 4,9 millions d’euros en 2021. Cette variation s'explique par la distribution de réserves opérée par la ﬁliale JCDecaux Europe Holding pour 400 millions d’euros en 2020. Au total, les produits d’exploitation s’élèvent à 129,8 millions d’euros contre 138,6 millions d’euros en 2020, soit une diminution de 6,4 %. 2.2. Charges d’exploitation Les revenus des prêts et comptes courants aux ﬁliales ont augmenté de 15,6 millions d’euros pour s’établir à 27,0 millions d’euros en 2021 ce qui s'explique principalement par la hausse des taux d’intérêts appliqués. Les charges d’exploitation s’élèvent à 154,4 millions d’euros contre 159,0 millions d’euros en 2020, soit une diminution de 2,9 % (‑4,6 millions d’euros). Les charges d’intérêts ont augmenté de 8,3 millions d’euros pour s’établir à 38,8 millions d’euros qui s’explique par l’effet année pleine sur le résultat ﬁnancier des émissions obligataires de 2020 visant à renforcer la ﬂexibilité ﬁnancière de la société. Les autres achats et charges externes s’établissent à 75,8 millions d’euros contre 74,7 millions d’euros en 2020 soit une hausse de 1,5 % (+1,1 million d’euros) et se composent principalement : • de la sous‑traitance et maintenance informatique pour 37,4 millions d’euros contre 32,8 millions d’euros en 2020 soit une augmentation de 4,6 millions d’euros notamment de la sous traitance des projets métiers Le résultat de change est une charge de 1,2 million d’euros en 2021 versus un produit de 0,01 million d’euros en 2020, soit un impact négatif sur le résultat ﬁnancier de 1,2 million d’euros. Les reprises sur provisions s’élèvent à 37,4 millions d’euros et correspondent principalement à la reprise de dépréciation des • d’honoraires pour 7,2 millions d’euros contre 8,1 millions d’euros en 2020 soit une baisse de 0,9 million d’euros JCDecaux 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaires sur les comptes annuels titres des ﬁliales Métrobus pour 17,9 millions d’euros et JCDecaux Afrique Holding pour 5,7 millions d’euros, ainsi qu’à la reprise de la dépréciation du prêt à la ﬁliale JCDecaux Amériques Holding pour 9,5 millions d’euros. 2.4. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel ressort en bénéﬁce de 0,3 million d’euros. 2.5. Impôt sur les bénéfices Les dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions s’élèvent à 27,3 millions d’euros et correspondent principalement à la dépréciation des prêts des ﬁliales VIOOH pour 18,4 millions d’euros et JCDecaux Israël pour 7,5 millions d’euros. Un produit d’impôt a été constaté pour 4,0 millions d’euros dont 2,1 millions d’euros de boni d’intégration ﬁscale, 0,5 million de crédit Impôt recherche et 1,5 million au titre du report en arrière des déﬁcits 2020. En 2020 les dotations nettes des reprises s’élevaient à 415,2 millions d’euros. 2.6. Résultat net L’exercice 2021 fait ressortir une perte de 18,4 millions d’euros contre une perte de 45,1 millions d’euros en 2020. 3. DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Conformément aux dispositions de l’article L.441‑6‑1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement clients sont les suivantes : ARTICLE D.441 1.-2 FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 313 824 Montant total des factures concernées en TTC 8 937 197,71 19 943 265,96 15,46 % 590 724,20 0,46 % 261 458,53 5 006 813,16 3,88 % 25 802 261,85 Pourcentage du chiffre d’affaire TTC de l’exercice 6,93 % 0,20 % 20,01 % (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES CRÉANCES LITIGIEUSES, AUX FACTURES À ÉTABLIR, AUX CLIENTS CRÉDITEURS ET AUX ÉCARTS DE CONVERSION DES CRÉANCES EN DEVISES Montant total des factures exclues en € 5 715 823,87 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais contractuels : ﬁn de mois 45 jours Délais légaux : ﬁn de mois 45 jours JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Commentaires sur les comptes annuels 5 Conformément aux dispositions de l’article L.441‑6‑1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs sont les suivantes : ARTICLE D.441 1.-2 FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 661 716 Montant total des factures concernées en TTC 8 471 860,38 13 152 180,39 13,25 % 1 275 054,42 88 110,66 0,09 % 181 903,83 14 697 249,30 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 8,54 % 1,28 % 0,18 % 14,81 % (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES FACTURES À RECEVOIR, AUX FOURNISSEURS DÉBITEURS, AUX FOURNISSEURS D’IMMOBILISATION ET AUX ÉCARTS DE CONVERSION RELATIFS AUX DETTES EN DEVISES Montant total des factures exclues en € 8 567 098,29 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retard de paiement Délais contractuels : ﬁn de mois 45 jours Délais légaux : ﬁn de mois 45 jours 4. CHARGES NON DÉDUCTIBLES VISÉES À L’ARTICLE 223 QUATER DU CGI 5. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET TENDANCE En 2022, JCDecaux SA poursuivra son activité de holding du Groupe et de support aux ﬁliales. Les charges non déductibles ﬁscalement, visées à l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, se sont élevées à 146 808 euros et ont généré une charge d’impôt estimée à 38 904 euros. JCDecaux 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Commentaires sur les comptes annuels 6. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 2017 2018 2019 2020 2021 I - CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en euros) 3 242 238 3 244 275 3 245 685 3 245 685 3 245 685 b) Nombre d’actions ordinaires 212 676 701 212 810 350 212 902 810 212 902 810 212 902 810 II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN EUROS) a) Chiffre d’affaires hors taxes 81 530 512 -3 524 636 95 367 103 6 213 243 98 037 531 69 240 961 88 165 005 81 383 599 -19 455 817 -4 047 411 b) Résultat avant impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.) 380 470 754 c) Impôts sur les bénéﬁces d) Participation des salariés -24 045 707 161 475 -7 578 835 -6 368 673 -3 038 799 - - - e) Résultat après impôts, participation et charges calculées (amort. et prov.) -6 355 014 25 444 085 75 548 870 -45 188 156 -18 399 420 f) Dividendes distribués 119 098 953 123 430 003 0 0 (1) III - RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) a) Résultat après impôts et participation mais avant charges calculées 0,10 0,60 0,36 1,80 -0,07 b) Résultat après impôts, participation et charges calculées c) Dividende net attribué à chaque action -0,03 0,12 0,58 0,35 -0,21 0 -0,09 0,56 0 (1) IV - PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 449 468 516 516 500 31 809 188 36 507 180 38 840 464 33 015 933 34 282 720 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, cuvres sociales, etc ;..) (en euros) 15 516 065 17 061 503 17 981 229 15 996 286 16 015 858 (1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la proposition d’affectation du résultat 2021. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 333 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Comptes annuels de la société 5 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ BILAN ACTIF En millions d’euros 2021 2020 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations ﬁnancières Valeurs Brutes 94,5 88,1 Amortissements Valeurs nettes Valeurs Brutes Amortissements Valeurs nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs nettes -72,0 22,5 -65,6 22,5 59,0 59,2 -17,3 41,7 -14,8 44,4 4 527,6 -503,7 4 023,9 4 088,1 40,4 4 321,2 -513,7 3 807,5 3 874,5 46,7 ACTIF IMMOBILISÉ Clients Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs Brutes Dépréciations Valeurs nettes -0,2 0,0 40,2 46,7 Autres créances 71,3 181,7 0,0 0,0 71,3 181,7 1 586,4 13,7 Disponibilités et équivalents de trésorerie Comptes de régularisation ACTIF CIRCULANT 1 446,1 17,5 1 575,1 5,4 1 828,5 7,3 Charges à répartir Ecarts de conversion actif TOTAL GÉNÉRAL 7,2 3,5 5 675,8 5 713,8 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 334 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Comptes annuels de la société BILAN PASSIF En millions d’euros 2021 2020 Capital Social 3,2 3,2 Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves 726,4 41,2 0,0 726,4 86,3 0,0 Report à nouveau Résultat de l’exercice -18,4 1,1 -45,1 1,1 Provisions réglementées CAPITAUX PROPRES 753,5 24,1 771,9 23,8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Dettes ﬁnancières Autres emprunts obligataires 1 967,5 150,1 2 677,8 31,9 1 967,5 150,4 2 710,7 31,0 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes d’exploitation 26,7 28,4 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,4 0,5 Autres dettes 5,4 13,1 2,5 12,0 Comptes de régularisation DETTES 4 872,9 25,3 4 903,1 15,0 Ecarts de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL 5 675,8 5 713,8 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Comptes annuels de la société 5 COMPTE DE RÉSULTAT En millions d’euros 2021 81,4 2020 88,1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production immobilisée 6,6 2,7 4,8 7,9 Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges Autres Produits 39,1 129,8 75,8 4,4 37,8 138,6 74,7 4,4 PRODUITS D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 34,3 16,0 15,7 8,2 33,0 16,0 19,1 11,8 159,0 -20,4 -31,3 -51,7 28,6 25,0 3,6 Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions Autres charges CHARGES D'EXPLOITATION RÉSULTAT D'EXPLOITATION RÉSULTAT FINANCIER 154,4 -24,6 1,9 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels -22,7 1,5 Charges exceptionnelles 1,2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés 0,3 0,0 0,0 Impôts sur les bénéﬁces (charge +/produit -) RÉSULTAT NET -4,0 -18,4 -3,0 -45,1 JCDecaux 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ JCDECAUX SA Principes, règles et méthodes comptables 338 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société 339 Immobilisations incorporelles 340 Immobilisations corporelles 340 Immobilisations ﬁnancières 341 Disponibilités et équivalents de trésorerie 341 Charges à répartir sur plusieurs exercices 341 Échéances des créances et des dettes 342 Dettes ﬁnancières 342 Comptes de régularisation 343 Capitaux propres 343 Provisions pour risques et charges 345 Situation ﬁscale latente 345 Résultat d’exploitation 346 Résultat ﬁnancier 346 Produits et charges exceptionnels 346 Charges à payer et produits à recevoir 347 Ventilation de l’impôt sur les bénéﬁces 347 Engagements hors bilan, autres que les instruments ﬁnanciers 347 Instruments ﬁnanciers 348 Rémunération des dirigeants 349 Effectifs 349 Opérations réalisées avec des entreprises liées 349 Événements postérieurs à la clôture 349 Tableau des ﬁliales et participations au 31/12/2021 350 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ JCDECAUX SA Les comptes annuels de la société JCDecaux SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire le 2 mars 2022 avec un chiffre d’affaires s’élevant à 81,4 millions d’euros, un résultat net de ‑18,4 millions d’euros et un total bilan de 5 675,8 millions d’euros. 1. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES • Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations 1.1. Principes généraux > linéaire ou dégressif 3 ans, 5 ans ou 10 ans. 1.1.1. Principes et règles comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et aux principes comptables généralement admis en France : 1.2.1.3. Immobilisations ﬁnancières Les titres de participation ﬁgurent au bilan pour leur prix d’acquisition par la société et sont dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur coût d’acquisition. • continuité de l’exploitation La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre le prix de cession des titres de participation et leur valeur d’utilité. • indépendance des exercices • permanence des méthodes comptables. La valeur d’utilité est estimée sur la base des ﬂux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l’endettement net. Les ﬂux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de business plans établis à partir des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes puis sur la base d’hypothèses de croissance et d’évolution spéciﬁques à chaque marché, qui reﬂètent les perspectives futures attendues. L’horizon des prévisions diffère ainsi selon le secteur d’activité de la ﬁliale concernée : L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est faite selon la méthode des coûts historiques. 1.2. Principales méthodes utilisées 1.2.1. Actif immobilisé • dans le Mobilier Urbain et le Transport, les ﬂux futurs de trésorerie sont calculés sur la durée restante du contrat avec prise en compte d’une probabilité de renouvellement à l’échéance Les immobilisations sont évaluées au coût d’acquisition conformément aux règles comptables. Il n’y a pas eu de modiﬁcation dans les méthodes d’évaluation. • pour l’Afﬁchage, ils sont calculés sur une période de 5 ans avec une projection à l’inﬁni sur la base d’un taux de croissance de 2 % par an en Europe et 3 % par an dans le reste du Monde. 1.2.1.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels. Elles sont amorties linéairement sur une durée de 3 à 5 ans. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. À chaque clôture annuelle, ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation si les ﬂux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l’endettement net sont négatifs. Les frais engagés, tant internes qu’externes, pour le développement des logiciels signiﬁcatifs sont portés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée de 3 ans, 5 ans ou 10 ans. Conformément aux dispositions comptables en vigueur, seuls les frais engagés sur les phases de conception détaillée, programmation et paramétrage, tests et recettes sont enregistrés en immobilisations. Lors des cessions des titres de participations ou de remboursement des autres immobilisations ﬁnancières, il est fait application de la méthode FIFO. 1.2.2. Actif circulant Les autres frais de recherche et de développement encourus au cours de l’exercice sont comptabilisés en charges. 1.2.2.1. Créances Les logiciels acquis avant le 1er janvier 2017 ont fait l’objet d’un amortissement exceptionnel sur 12 mois, la différence entre l’amortissement comptable et l’amortissement ﬁscal étant enregistrée en amortissement dérogatoire. Les créances litigieuses, contentieuses ou douteuses de par leur antériorité, font l’objet de dépréciations en fonction du risque de non‑recouvrement. 1.2.2.2. Gestion centralisée de la trésorerie et des besoins de ﬁnancement du Groupe 1.2.1.2. Immobilisations corporelles Les modes et durées d’amortissements retenus sont les suivants : • Mobiliers urbains La société gère de façon centralisée la trésorerie et les besoins de ﬁnancement du Groupe. À ce titre, sont présents à l’actif des comptes sociaux : > linéaire 5 à 10 ans • des créances et prêts rattachés aux participations en immobilisations ﬁnancières pour les ﬁnancements de ﬁliales à long terme • Installations techniques, matériel et outillage > linéaire ou dégressif 5 ans ou 10 ans • Matériel de transport • des comptes courants de trésorerie débiteurs ainsi que des comptes courants de cash‑pooling débiteurs en autres créances > linéaire 4 ans ou 15 ans JCDecaux 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA Les comptes courants de trésorerie créditeurs sont classés quant à eux en emprunts et dettes ﬁnancières divers au passif. Pour les sous‑jacents couverts, un instrument ﬁnancier est valorisé au bilan pour sa juste valeur en contrepartie de comptes d’écarts de conversion. Le résultat de change réalisé sur le dénouement d’instruments ﬁnanciers dont le sous‑jacent est toujours présent au bilan est « différé » en résultat par des produits constatés d’avance ou des charges constatées d’avance. 1.2.2.3. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si la valeur d’inventaire à la clôture de l’exercice est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée. Pour les sous‑jacents non couverts, les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour perte de change. 1.2.2.4. Charges constatées d’avance 1.2.5. Impôts sur les bénéﬁces Conformément à la règle d’indépendance des exercices, les charges se rapportant aux exercices 2022 et ultérieurs sont enregistrées dans ce compte. La société a opté pour le régime ﬁscal des groupes. Les ﬁliales françaises, comprises dans le périmètre de l’intégration ﬁscale, comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur la base de leurs résultats ﬁscaux propres. 1.2.3. Passif JCDecaux SA, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produit d’impôt d’intégration ﬁscale la différence entre la somme des impôts des ﬁliales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble. En cas de sortie d’une des ﬁliales du groupe ﬁscal, les parties se rapprocheront pour en examiner les conséquences. 1.2.3.1. Provisions pour risques et charges Des provisions sont constituées pour faire face à des obligations légales ou implicites, résultant d’événements passés existant à la date de la clôture et pour lesquels une sortie de ressources est probable. 1.2.6. Crédit d’impôt recherche Le crédit d’impôt recherche, acquis au titre des dépenses de recherche de l’année précédente, est comptabilisé en diminution de l’impôt sur les sociétés. 1.2.3.2. Provisions pour indemnités de ﬁn de carrière et avantages assimilés Les engagements de JCDecaux SA résultant de régimes à prestations déﬁnies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. 2. IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en ﬁn de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d’entreprise ou des droits légaux en vigueur. Bien que publiant elle‑même des comptes consolidés, les comptes annuels sont inclus suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société suivante : JCDecaux Holding 17, Rue Soyer La dernière décision de l’IFRIC « IAS 19 Attribution des avantages aux périodes de de service » est sans impact sur les comptes de JCDecaux SA en raison de la convention collective de la Publicité. 92200 Neuilly sur Seine Conformément à la recommandation ANC N°2013‑02, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement et en totalité par résultat lors de l’exercice de leur survenance. Le coût normal et le coût des services passés sont reconnus en résultat. 1.2.3.3. Produits constatés d’avance Conformément à la règle de l’indépendance des exercices, les produits se rapportant aux exercices 2022 et ultérieurs sont enregistrés dans ce compte. 1.2.4. Opérations en devises et instruments ﬁnanciers JCDecaux SA utilise des instruments ﬁnanciers principalement à des ﬁns de couverture contre le risque de change. Les couvertures de risque de change visent à prémunir l’entreprise contre les effets de ﬂuctuation des devises. Les instruments utilisés sont principalement des achats, ventes à terme de devises et swaps de change. Les dettes, créances et disponibilités en devises (les sous‑jacents) ﬁgurent au bilan pour leur contre‑valeur au cours de change de ﬁn d’exercice (cours de clôture). La différence éventuelle résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en compte d’écarts de conversion. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Valeurs brutes 88,1 -65,6 22,5 10,6 -6,8 3,8 4,2 -0,4 3,8 94,5 -72,0 22,5 Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 VALEURS BRUTES En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Brevets, licences et logiciels Immo. incorporelles en cours TOTAL 85,1 3,0 3,9 6,7 0,4 3,8 4,2 88,6 5,9 88,1 10,6 94,5 VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Brevets, licences et logiciels -65,6 -6,8 -0,4 -72,0 TOTAL -65,6 -6,8 -0,4 -72,0 4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Valeurs brutes 59,2 -14,8 44,4 1,0 -3,7 -2,7 1,2 -1,2 0 59,0 -17,3 41,7 Amortissements et dépréciations VALEURS NETTES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 VALEURS BRUTES En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Mobiliers urbains 2,2 11,9 38,0 0,1 0,5 0,0 0,4 0,0 0,0 1,9 12,4 38,0 Installations, matériel et outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations 7,1 0,3 0,8 6,6 En-cours 0,0 0,1 0,0 0,1 TOTAL 59,2 1,0 1,2 59,0 VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS Mobiliers urbains -1,3 -5,4 -1,9 -0,3 -1,0 -1,9 -0,3 0,0 -1,3 -6,4 -3,8 Installations, matériel et outillage Matériel de transport 0,0 Matériel de bureau et informatique et autres immobilisations -6,2 -0,4 -0,8 -5,8 TOTAL -14,8 -3,6 -1,1 -17,3 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 340 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 En millions d’euros AUGMENTATIONS DIMINUTIONS 0,0 Participations 2 977,5 1 127,0 216,7 0,0 41,7 2 977,5 1 155,8 394,3 Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations ﬁnancières VALEURS BRUTES 12,9 230,6 272,3 -0,3 53,0 4 321,2 -379,9 -133,8 -513,7 3 807,5 65,9 4 527,6 -356,5 -147,2 -503,7 4 023,9 Dépréciations des participations Dépréciations des créances rattachées et des prêts DÉPRÉCIATIONS -23,7 -13,4 -37,1 28,8 -26,8 -27,1 245,2 VALEURS NETTES Les augmentations et diminutions des créances rattachées à des participations et des prêts correspondent aux nouveaux prêts et aux remboursements des ﬁnancements accordés aux ﬁliales. 6. DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur brute des créances rattachées à des participations présente une variation nette de + 28,8 millions d’euros qui s’explique principalement par les augmentations nettes des créances : En millions d’euros 2021 2020 45,6 Contrat de capitalisation Valeurs mobilières de placement Instruments ﬁnanciers Dépôts à terme à moins d’un an Banques 46,0 362,3 0,3 3,3 ‑ JCDecaux Amériques Holding pour 5,0 millions d’euros ‑ JCDecaux Israël pour 7,7 millions d’euros ‑ Métrobus pour 8,6 millions d’euros. 0,3 420,0 617,5 1 446,1 550,0 987,2 1 586,4 La valeur brute des prêts et autres immobilisations ﬁnancières présente une variation nette de +177,6 millions d’euros qui s’explique principalement par les augmentations nettes des prêts : TOTAL ‑ JCDecaux North America pour 78,3 millions d'euros ‑ JCDecaux UK pour 23,8 millions d'euros La trésorerie en Banque comprend principalement des comptes courants non rémunérés. ‑ JCDecaux Out of Home Advertising Singapore pour 9,8 millions d'euros 7. CHARGES À RÉPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES ‑ VIOOH pour 54 millions d'euros ‑ JCDecaux Australia Holding pour 14,5 millions d'euros. En millions d’euros Frais d’émission d’emprunts TOTAL 2021 5,4 2020 7,3 La dépréciation des participations présente une variation nette de ‑23,4 millions d’euros qui s’explique principalement par la reprise de dépréciations des titres : 5,4 7,3 ‑ Métrobus pour 17,9 millions d’euros Les frais d’émission d’emprunts sont relatifs : ‑ JCDecaux Afrique Holding pour 5,7 millions d’euros • à la mise en place en février 2012 d’une ligne de crédit revolving conﬁrmée et de ses avenants, échéance juin 2026 La dépréciation des créances rattachées et des prêts présente une variation nette de +13,4 millions d’euros qui s’explique principalement par : • à l’émission en juin 2016 d’un emprunt obligataire de 750 millions d’euros, échéance juin 2023 ‑ VIOOH : dotation pour 18,4 millions d’euros • à l’émission en avril 2020 d’un emprunt obligataire de 599,9 millions d’euros (y compris abondement de 99,9 millions d’euros réalisé en octobre 2020), échéance octobre 2024 ‑ JCDecaux Amériques Holding : reprise pour 9,5 millions d’euros ‑ JCDecaux Israël : dotation pour 7,5 millions d’euros. • à l’émission en avril 2020 d’un emprunt obligataire de 599,9 millions d’euros (y compris abondement de 99,9 millions d’euros réalisé en octobre 2020), échéance avril 2028 • à la mise en place en avril 2020 d’un emprunt bancaire de 150 millions d’euros échéance avril 2025. Ces frais sont amortis sur la durée respective de chaque emprunt. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 8. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES À MOINS D’UN AN À PLUS D’UN AN 5 ANS AU PLUS À PLUS DE CINQ ANS En millions d’euros Créances TOTAL 1 676,3 4 873,0 137,9 726,3 1 538,4 3 546,7 Dettes 599,9 Les montants indiqués en créances incluent les créances rattachées àdesparticipations, lesprêts, lesautresimmobilisationsﬁnancières ainsi que les créances sur les clients, les autres créances y compris les comptes courants débiteurs de cash‑pooling vis‑à‑vis des ﬁliales du Groupe et les charges constatées d’avance. Les montants indiqués en dettes incluent les dettes obligataires, bancaires et autres dettes ﬁnancières vis‑à‑vis des ﬁliales y compris les comptes courants créditeurs de cash‑pooling ainsi que les dettes fournisseurs, les autres dettes et les produits constatés d’avance. 9. DETTES FINANCIÈRES Les dettes ﬁnancières de JCDecaux SA vis‑à‑vis d’entités qui ne sont pas ses ﬁliales directes ou indirectes sont principalement constituées: La maturité de cette ligne a été étendue au 30 juin 2026 suite à l’exercice d’une deuxième option d’extension à effet juillet 2021. • des emprunts obligataires : En cas de notation ﬁnancière inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s), la ligne de crédit revolving et l’emprunt bancaire de 150 millions d’euros imposent le respect du ratio : dette ﬁnancière nette/marge opérationnelle strictement inférieur à 3,5. Par précaution, le Groupe a obtenu un waiver de la part des prêteurs sur ces deux ﬁnancements pour les constatations du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2021. Le prochain covenant applicable sera donc sur la base des comptes du 31 décembre 2022 si la notation ﬁnancière est inférieure à Baa3 (Moody’s) ou BBB‑ (Standard and Poor’s) à cette date. ‑ 750 millions d’euros à échéance juin 2023 ‑ 599,9 millions d’euros à échéance octobre 2024 ‑ 599,9 millions d’euros à échéance avril 2028 • un emprunt bancaire de 150 millions d’euros à échéance avril 2025 • des billets de trésorerie pour 200 millions d’euros émis dans le cadre du programme de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) de JCDecaux SA d’un montant maximum de 750 millions d’euros. JCDecaux SA est notée « Baa3 » perspective stable par Moody’s et « BBB‑ » perspective négative par Standard and Poor’s (la dernière mise à jour de Moody’s datant du 18 mars 2021, et celle de Standard and Poor’s du 6 décembre 2021). JCDecaux SA dispose également d’une ligne de crédit revolving conﬁrmée non tirée pour un montant de 825 millions d’euros, comprenant une sous‑limite d’un montant maximum de 100 millions d’euros aﬁn de pouvoir réaliser des tirages courts le jour même (swingline). En 2021, la dette nette a augmenté de 34,3 millions d’euros et se décompose comme suit : En millions d’euros 2021 2 117,6 2 046,9 200,0 430,8 4 795,3 1 400,0 54,8 2020 2 117,5 1 962,3 481,0 267,4 4 828,2 1 208,3 171,8 1 380,1 0,3 Emprunts obligataires et autres emprunts auprès des établissements de crédits Emprunts groupes Billets de trésorerie Compte courant de Cash Pooling DETTE FINANCIÈRE Prêts et créances rattachés à des participations Compte courant de Cash Pooling ACTIF FINANCIER 1 454,8 0,3 Instruments ﬁnanciers dérivés actifs Instruments ﬁnanciers dérivés passifs INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTURE Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires 3,5 1,5 -3,2 -1,2 1 445,8 0,1 1 586,1 0,5 TRÉSORERIE NETTE 1 445,7 1 898,0 1 585,6 1 863,7 DETTE NETTE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 342 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 10. COMPTES DE RÉGULARISATION Les charges ou produits constatés d’avance sur couvertures de change correspondent aux résultats de change réalisés sur des dérivés venant en couverture de sous‑jacents toujours au bilan. En millions d’euros 2021 12,1 1,5 2020 7,5 Couvertures de change Intérêt ﬁnancier sur emprunt obligataire Divers 2,3 Les intérêts ﬁnanciers comptabilisés en charges ou produits constatés d’avance correspondent aux intérêts payés ou perçus d’avance sur emprunts et étalés sur la durée de l’emprunt. 3,8 3,9 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Couvertures de change Intérêt ﬁnancier sur emprunt obligataire Divers 17,4 4,6 13,7 1,5 Les autres charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des contrats de maintenance informatique. 8,3 10,5 0,0 0,1 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 13,0 12,0 11. CAPITAUX PROPRES AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020 En millions d’euros Capital 01/01/2021 3,2 VARIATIONS 2021 31/12/2021 3,2 Primes d’émission Primes de fusion Primes d’apports Réserve légale 323,3 159,1 244,0 0,3 323,3 159,1 244,0 0,3 Autres réserves 86,0 -45,1 0,0 40,9 Report à Nouveau Résultat de l’exercice SITUATION NETTE Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 0,0 0,0 -45,1 770,8 1,1 45,1 0,0 -18,4 -18,4 752,4 1,1 -18,4 771,9 0,0 -18,4 753,5 Au 31 décembre 2021, le capital social de 3 245 684,82 euros est composé de 212 902 810 actions de même catégorie et entièrement libérées, soit un montant nominal par action de 0,015 euros. Le capital social de la société est détenu à hauteur de 64,67 % (soit 137 691 335 actions) par la société JCDecaux Holding. Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 JCDecaux SA a accordé les plans de stock‑options suivant : Plan 2017 Plan 2016 17/02/2016 17/02/2019 17/02/2023 270 Plan 2015 16/02/2015 16/02/2018 16/02/2022 173 Plan 2014 17/02/2014 17/02/2017 17/02/2021 237 Date d’attribution 13/02/2017 13/02/2020 13/02/2024 188 Date de ﬁn d’acquisition des droits Date d’expiration Nombre de bénéﬁciaires Nombre d’options attribuées 344 108 29,77 € N/A 866 903 34,01 € N/A 546 304 31,29 € 780 392 31,69 € 31,51 € 3 992 Prix d’exercice d’origine avant ajustement(2) Prix d’exercice après ajustement(2) Repricing – Ajustement du nombre de stock-options(2) Nombre d’options en vie à la ﬁn de période (1) JCDecaux SA n’a pas accordé de plan de stock‑option depuis 2017. 31,12 € N/A N/A 3 145 306 840 716 568 449 066 0 (2) Suite à l’offre publique d’achat simpliﬁée (OPAS) lancée par JCDecaux SA en juin 2015 au prix unitaire de 40 euros, 12 500 000 actions ont été rachetées le 17 juillet 2015, puis annulées. En conséquence, le nombre d’options antérieurement attribuées et vivantes à la date de l’OPAS a été ajusté par un coefﬁcient d’ajustement de 1,0056. Le prix d’exercice des options a également été ajusté de manière à ce que l’OPAS soit neutre sur les droits des bénéﬁciaires d’options. En 2021, JCDecaux SA a accordé un plan d’actions gratuites : Plan 2021 Date d’attribution 31/10/2021 321 Nombre de bénéﬁciaires Nombre d’actions gratuites Hypothèse de turnover par année (en %) Taux sans risque (en %) 1 063 818 3,1 -0,50 Taux de distribution du dividende (en %) (1) Juste valeur des actions gratuites(2) 2,08 20,74 € (1) Consensus des analystes ﬁnanciers sur les dividendes futurs (source Bloomberg). (2) Cette juste valeur unitaire ne tient pas compte de l’effet de « turnover ». À la clôture de l’exercice 2021, le nombre d’actions gratuites potentiel s’élève à 1 061 685 actions, après 2 133 actions annulées. LePland’attributiond’actionsprévoyantquel’attributiondesactions puisse se faire par émission, seule la contribution patronale a été provisionnée suivant un proﬁl qui reﬂète les modalités d’acquisition des actions gratuites. JCDecaux 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 12. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES VALEURS AU 01/01/2021 VALEURS AU 31/12/2021 En millions d’euros PROVISIONS POUR RISQUES Pertes de change DOTATIONS REPRISES 0,2 0,0 1,7 0,2 0,0 0,0 Autres 2,4 4,1 PROVISIONS POUR CHARGES Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme 21,2 1,4 2,6 20,0 TOTAL 23,8 3,1 2,8 24,1 Les engagements à prestations déﬁnies de JCDecaux SA vis‑à‑vis du personnel sont constitués des indemnités conventionnelles de départs en retraite et des médailles du travail. Les provisions sont calculées avec les hypothèses suivantes : AU 31 DÉCEMBRE 2021 0,90 % 2,00 % 12,72 Taux d'actualisation Taux de revalorisation des salaires Duration Le taux d’actualisation est déterminé par référence au rendement des obligations émises par des entreprises de premier rang à la date de l’évaluation et dont l’échéance correspond à la duration des engagements à actualiser. Les engagements de retraite et autres avantages à long terme s’analysent de la façon suivante : RÉGIMES DE RETRAITE AUTRES ENGAGEMENTS En millions d’euros TOTAL ÉVOLUTION DE LA DETTE ACTUARIELLE Ouverture 20,9 0,6 0,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,3 21,2 0,6 Coût des services rendus Charges d’intérêt 0,0 0,0 Impact des acq. / cession sur la dette Proﬁts ou pertes actuariels Prestations payées 0,0 0,0 -1,8 0,0 -1,8 0,0 DETTE ACTUARIELLE À LA CLÔTURE 19,7 20,0 13. SITUATION FISCALE LATENTE Allégement (+) et accroissement (‑) de la dette future d’impôt En millions d’euros 2021 19,7 2,5 2020 20,9 0,2 Provision pour engagements de retraite Autres provisions Provisions pour dépréciations des prêts et autres créances 147,2 133,9 Gain/perte latente de change 10,6 5,4 TOTAL 180,0 160,4 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 345 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 14. RÉSULTAT D’EXPLOITATION 15. RÉSULTAT FINANCIER En millions d’euros 2021 2020 14.1. Chiffre d’affaires Produits de participations 4,9 402,9 En millions d’euros France 2021 35,2 46,2 81,4 2020 36,8 51,3 88,1 Revenus des autres créances et autres produits ﬁnanciers 27,0 11,5 Charges d’intérêts et charges assimilées Export -38,8 -1,2 -30,5 0,0 TOTAL Gains/Pertes de change nets Reprises sur provisions et transferts de charges Le chiffre d’affaires correspond aux prestations d’assistance et de conseil dans les domaines administratif, technique, informatique, juridique, immobilier, social et industriel destinées aux différentes ﬁliales du Groupe JCDecaux. 37,3 0,1 Dotations ﬁnancières aux amortissement et provisions -27,3 -415,3 RÉSULTAT FINANCIER 1,9 -31,3 14.2. Autres produits d’exploitation Les reprises sur provisions correspondent principalement à En millions d’euros 2021 2020 la reprise de dépréciation des titres des ﬁliales Métrobus pour 17,9 millions d’euros et JCDecaux Afrique Holding pour 5,7 millions d’euros, ainsi qu’à la reprise de dépréciation du prêt à la ﬁliale JCDecaux Amériques Holding pour 9,5 millions d’euros Production immobilisée 6,6 4,8 Reprises sur amort. et provisions, transfert de charges 2,7 7,9 Les dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions correspondent principalement à la dépréciation des prêts des ﬁliales VIOOH pour 18,4 millions d’euros et JCDecaux Israël pour 7,5 millions d’euros. Autres produits 39,1 37,8 TOTAL 48,4 50,5 La production immobilisée correspond aux frais engagés pour le développement de logiciels signiﬁcatifs portés en immobilisations incorporelles. 16. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS En millions d’euros 2021 2020 Les autres produits concernent principalement les redevances des incorporels (marques, brevets, savoir‑faire et autres droits) facturées aux ﬁliales et les gains de change sur créances et dettes commerciales. Valeur nette des éléments d’actifs incorporels et corporels cédés 0,0 0,0 Valeur nette des éléments d’actifs ﬁnanciers cédés 0,6 0,6 0,0 1,2 24,3 0,6 14.3. Charges d’exploitation Dotation aux amortissements déro- gatoires En millions d’euros 2021 2020 Dotation aux provisions pour risques et charges Autres achats et charges externes 75,8 74,7 0,0 Impôts, taxes et versements assimilés 4,4 4,4 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 24,9 Salaires et traitements Charges sociales 34,3 33,0 En millions d’euros 2021 2020 16,0 16,0 Produit de cession des éléments d’actifs incorporels et corporels Dotations aux amortissements et provisions 0,0 0,0 15,7 19,1 Produit de cession des éléments d’actifs ﬁnanciers Autres charges 8,2 11,8 0,9 0,6 23,9 4,6 TOTAL 154,4 159,0 Reprise d’amortissements déroga- toires Les autres achats et charges externes se composent principalement de sous‑traitance et maintenance informatique, d’honoraires conseils, ﬁscauxetjuridiquespourleGroupe, decoûtsadministratifs et management fees facturés par des ﬁliales. TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 1,5 0,3 28,5 3,6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Les autres charges correspondent essentiellement à la redevance de nom et de marque versée à JCDecaux France, ainsi qu’aux pertes de change sur créances et dettes commerciales. JCDecaux 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 17. CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR 18. VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES En millions d’euros 2021 2020 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS CHARGES À PAYER En millions d’euros Résultat courant IMPÔTS 0,5 DETTES FINANCIÈRES Autres emprunts obligataires -22,7 -22,3 0,2 17,8 0,2 17,7 Résultat exceptionnel Boni d’intégration ﬁscale 0,3 -0,1 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2,1 2,1 0,3 Report en arrière du déﬁcit 2020 1,5 1,5 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Résultat net -22,4 4,0 -18,4 8,7 13,3 13,1 Impôts sur les bénéﬁces (charge ‑ / produit +) Dettes ﬁscales et sociales 14,6 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0,1 0,1 Autres dettes 0,3 0,3 En millions d’euros 2021 2020 PRODUITS À RECEVOIR IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Créances rattachées à des participations 5,0 1,9 5,1 0,9 0,6 5,2 Prêts CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS AUTRES CRÉANCES DISPONIBILITÉS 0,0 0,1 0,5 0,0 19. ENGAGEMENTS HORS BILAN, AUTRES QUE LES INSTRUMENTS FINANCIERS En millions d’euros ENGAGEMENTS DONNÉS Garantie de marchés Autres garanties Engagements sur titres TOTAL 2021 2020 137,2 247,3 - 124,8() 603,6() - 384,5 728,4 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements sur titres Ligne de crédit disponible TOTAL - 825 825 - 825 825 () En 2020, les montants reportés correspondaient aux montants maximums garantis alors qu’en 2021, il est renseigné les montants utilisés. Pour information, les montants utilisés en 2020 sont de 118,3 millions d'euros en garantie de marché et 247,7 millions d'euros en autres garanties, soit un total de 366,0 millions d'euros. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 Les garanties de marchés correspondent aux garanties par lesquelles la société garantit, directement ou en contre‑garantie, la bonne exécution des contrats de ses ﬁliales. Dans le cadre de conventions d’actionnaires, JCDecaux SA peut accorder ou se voir accorder des options d’achat (calls) en cas de non‑respect de clauses contractuelles. Dans le cadre des partenariats signés, JCDecaux SA et ses partenaires bénéﬁcient de droits de préemption et parfois de droits d’emption, de droits de suite ou d’entraînement, que JCDecaux SA ne considère pas comme des engagements donnés ou reçus. Par ailleurs, JCDecaux SA ne mentionne pas les engagements soumis à des conditions d’exercice qui limitent leur probabilité d’occurrence. Le poste « Autres garanties » comprend les garanties émises pour le paiement de loyers, dettes ﬁnancières, de certaines de ses ﬁliales ou les contre‑garanties en faveur des banques dans le cadre de lignes de cautions accordées à ses ﬁliales. À noter que le montant des garanties sur dettes ﬁnancières (lignes de crédit et découverts bancaires) et sur lignes de garanties bancaires correspond au montant effectivement utilisé à la date de clôture. 20. INSTRUMENTS FINANCIERS JCDecaux SA utilise des instruments ﬁnanciers à des ﬁns de couverture contre le risque de change. L’exposition de JCDecaux SA au risque de change provient notamment de l’activité avec ses ﬁliales à l’étranger. Elle est principalement liée : • aux opérations ﬁnancières : reﬁnancement et recyclage de la trésorerie des ﬁliales étrangères, couverts principalement par des swaps de change à court terme • aux opérations commerciales. Au 31 décembre 2021, les opérations contractées par la société sont les suivantes : ACTIFS FINANCIERS ET COMMERCIAUX PASSIFS FINANCIERS ET COMMERCIAUX En millions d’euros AED ACTIFS/PASSIFS HORS BILAN(1) 40,4 -172,0 -4,3 DIFFÉRENTIEL 0,2 173,2 4,3 40,6 0,0 -40,4 173,2 4,3 0,0 1,2 AUD BHD BRL CLP CNY DKK GBP HKD ILS 0,0 0,0 13,2 2,8 0,1 13,1 2,8 -12,6 -2,7 0,5 0,0 0,1 4,7 0,1 4,6 -1,2 3,4 0,1 0,0 0,1 0,0 0,1 79,8 7,5 0,7 79,1 -15,1 50,3 0,2 -79,2 17,9 0,9 -0,1 2,8 22,6 0,0 50,3 0,2 51,2 0,2 JPY 0,0 0,0 MXN OMR PEN PLN SAR SGD USD ZAR 0,3 0,0 0,3 -0,5 -0,2 0,0 0,0 2,6 -2,6 0,1 2,6 0,1 0,0 0,0 0,1 1,1 0,0 1,1 -1,1 0,0 0,2 38,0 0,9 -37,8 9,3 37,9 -9,8 0,1 10,2 102,1 2,3 -0,5 7,4 14,9 12,1 0,4 87,2 -9,8 2,4 -79,8 9,9 0,1 Autres TOTAL 2,8 -1,2 1,2 455,4 133,0 322,4 -254,7 67,7 (1) Achats, ventes à terme, swaps de change à court terme valorisés au taux de clôture. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de ces instruments ﬁnanciers (coût théorique de débouclement) s’élève à ‑3,2 millions d’euros. JCDecaux 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 21. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 23. OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC DES ENTREPRISES LIÉES Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021 s’élève à 416 000 euros. Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention avec les parties liées au sens de l’article R 123‑198 du Code de Commerce, d’un montant signiﬁcatif et qui n’aurait pas été conclue aux conditions normales du marché. Les rémunérations et avantages des membres du Directoire pour l’exercice 2021 s’élèvent à 4 253 411 euros. Par ailleurs, en cas de rupture de leur contrat de travail, deux membres du Directoire bénéﬁcient d’une indemnité de non‑ concurrence susceptible de leur être versée, pendant une durée de deux ans, et correspondant à 33 % de leur salaire ﬁxe et variable calculé sur la moyenne des douze derniers mois précédant la date de cessation des relations contractuelles. 24. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 31 janvier 2022, le groupe a annoncé avoir placé 500 millions d’euros d’obligations à 8 ans, à échéance 7 février 2030. Le produit de cette émission sera dédié aux besoins généraux du Groupe et au reﬁnancement de dettes existantes. 22. EFFECTIFS La ventilation des effectifs moyens (en équivalent temps plein) par catégorie est la suivante : CATÉGORIE Dirigeants Cadres 2021 1 2020 1 389 91 404 99 Agents de maîtrise Employés 19 12 TOTAL 500 516 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 349 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 JCDecaux 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 351 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de Exercice clos le 31 décembre 2021 l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. À l’Assemblée Générale de la société JCDecaux SA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société JCDecaux SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Évaluation des immobilisations financières Risque identiﬁé Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. Au 31 décembre 2021, les immobilisations ﬁnancières (titres de participation, créances rattachées à des participations et prêts) sont inscrites au bilan pour une valeur nette comptable de 4 023,9 millions d’euros, soit 71% du montant total de l’actif. Lestitresdeparticipationﬁgurentaubilanpourleurprixd’acquisition par JCDecaux SA et sont dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur recouvrable des titres de participation correspond à la valeur la plus élevée entre leur prix de cession estimé et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base des ﬂux de trésorerie attendus actualisés, diminués de l’endettement net. Les ﬂux de trésorerie futurs sont déterminés à partir de business plans établis sur la base des données budgétaires pour la première année consécutive à la clôture des comptes puis sur la base d’hypothèses de croissance et d’évolution spéciﬁques à chaque marché, qui reﬂètent les perspectives futures attendues. L'horizon des prévisions diffère ainsi selon le secteur d'activité de la ﬁliale concernée. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. A chaque clôture annuelle, ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation si la capacité de remboursement de la ﬁliale n’est pas sufﬁsante au regard de ses prévisions de trésorerie. Indépendance Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, créances rattachées et prêts constituait un point clé de l’audit compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan et de l’importance des jugements de la direction dans la détermination des hypothèses de ﬂux de trésorerie, des taux d’actualisation, des taux de croissance à long terme et de la probabilité de renouvellement des contrats à l’échéance. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit Notre réponse La crise mondiale liée à la pandémie de Covid‑19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Concernant l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté, sur la base des informations qui nous ont été communiquées à : • prendre connaissance des processus et analyses conduites par la société JCDecaux SA pour réaliser ces évaluations • vériﬁer, par sondages, l’exactitude arithmétique du modèle utilisé pour déterminer les valeurs d’utilité • analyser le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par entretien avec la direction ﬁnancière et le directoire de votre groupe ainsi que par comparaison avec les données utilisées dans les précédents tests de perte de valeur et avec la performance historique des ﬁliales concernées C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823‑9 et R.823‑7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. • évaluer le caractère raisonnable du taux d’actualisation, du taux de croissance long terme et du taux de renouvellement de contrat JCDecaux 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA • vériﬁer que la valeur résultant des prévisions de ﬂux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement net de l’entité considérée. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Au‑delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté à : Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel • vériﬁer l’exactitude arithmétique du modèle de dépréciation des créances rattachées à des participations et des prêts Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné à l’article L. 451‑1‑2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑6 du Code de commerce. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JCDecaux SA par l’Assemblée générale du 20 juin 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 10 mai 2006 pour le cabinet KPMG S.A.. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225‑37‑4, L. 22‑10‑10 et L. 22‑10‑9 du Code de commerce. Au 31 décembre 2021, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la vingt‑deuxième année de sa mission sans interruption, dont vingt et une année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet KPMG S.A. était dans la seizième année de sa mission sans interruption. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signiﬁcatives, que celles‑ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22‑10‑11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l'efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA 5 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considéréescommesigniﬁcativeslorsquel’onpeutraisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Rapport au comité d’audit Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels Paris‑La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes, KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres Département de KPMG S.A. Grégoire Menou Frédéric Quélin Associé Aymeric de La Morandière Associé Associé JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 354 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 5 Annexe aux comptes annuels de la société JCDecaux SA JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355 MOBILIER URBAIN avec écrans digitaux Dubaï EMIRATS ARABES UNIS CAPITAL 6 ET ACTIONNARIAT 6.1. Actionnariat 358 6.5. Programme de rachat d’actions 364 6.1.1. Répartition de l’actionnariat et droits de vote 358 6.1.2. Évolution 359 6.1.3. Personnes morales détenant le contrôle de la 6.5.1. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 364 6.5.2. Operations réalisées au cours de l’exercice 2021 dans le cadre du Contrat de liquidité 364 société 360 6.5.3. Nouveau programme de rachat d’actions 364 6.1.4. Option ou accord conditionnel ou inconditionnel de vente portant sur le capital de sociétés du groupe 360 6.6. Informations sur le capital social 365 6.6.1. Montant du capital 365 6.2. Données boursières 361 6.2.1. Données boursières 361 6.6.2. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modiﬁcations du capital et des droits attachés aux actions 365 6.2.2. Évolution du cours de bourse et des volumes de transactions 362 6.6.3. Évolution du capital au cours des 3 dernières années 365 6.3. Dividendes 364 6.4. Information des actionnaires 364 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Actionnariat 6.1. ACTIONNARIAT 6.1.1. RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT ET DROITS DE VOTE 6.1.1.1. Actionnariat au 31 décembre 2021 Répartition entre nominatifs et porteurs Au 31 décembre 2021, le capital est de 3 245 684, 82 euros, divisé en 212 902 810 actions, réparties de la manière suivante : • actions au nominatif : 140 160 806 détenues par 161 actionnaires • actions au porteur : 72 742 004 actions. 6.1.1.2. Principaux actionnaires Famille Decaux Salariés 0,985 % 0.096 % Flottant 34,245 % JCDecaux Holding 64.673 % Incluant 17,389 % pour les autres actionnaires nominatifs (voir tableau p. 358) 6.1.1.3. Répartition du flottant par zone géographique Asie‑Paciﬁque 0,3 % Reste du monde 0,0 % Royaume‑Uni 13,9 % Amérique du Nord 28,1 % France 10,6 % Reste de l’Europe 47,1 % Hors France et Royaume‑Uni. Source : Orient Capital. JCDecaux 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Actionnariat 6.1.2. ÉVOLUTION ACTIONNAIRES 31 DÉCEMBRE 2019 31 DÉCEMBRE 2020 31 DECEMBRE 2021 % des droits de vote % des droits de vote % des droits de vote exerçable Nombre d’actions % Nombre d’actions % Nombre d’actions % de capital de capital de capital Actionnaire majoritaire JCDecaux Holding 137 687 668 64,672 % 64,679 % 137 691 335 64,673 % 64,696 % 137 691 335 64,673 % 64,731 % Jean-Charles Decaux Jean-François Decaux Jean-Sébastien Decaux Emmanuel Bastide Daniel Hofer 1 257 720(1) 492 747(1) 3 752(1) 4 878 0,592 % 0,232 % 0,002 % 0,002 % 0,002 % 0,001 % 0,592 %(2) 0,232 %(2) 0,002 %(2) 0,002 % 1 257 884(1) 492 747(1) NA 0,591 % 0,231 % NA 0,591 % 0,231 % NA 1 257 884(1) 492 747(1) NA 0, 591 % 0,231 % NA 0,591 % 0,231 % NA 4 878 0,002 % 0,002 % 0,001 % 0,002 % 0,002 % 0,001 % 4 878 0,002 % 0,002 % 0,001 % 0,002 % 0,002 % 0,001 % 5 000 0,002 % 5 000 5 000 David Bourg 2 025 0,001 % 2 025 2 025 Membres du Directoire au 31 décembre 2021 1 766 122 0,831 % 0,829 % 1 762 534 0,828 % 0,828 % 1 762 534 0,828 % 0,828 % Gérard Degonse Jean-Pierre Decaux Michel Bleitrach 27 056 1 574 1 000 NA 0,014 % 0,001 % 0,000 % NA 0,014 % 0,001 % 0,000 % NA 17 056 1 574 1 000 NA 0,008 % 0,001 % 0,000 % NA 0,008 % 0,001 % 0,000 % NA 17 056 1 574 1 000 0 0,008 % 0,001 % 0,001 % 0,000 % 0,001 % 0,002 % 0,021 % 0,000 % NA 0,008 % 0,001 % 0,001 % 0,000 % 0,001 % 0,002 % 0,021 % 0,000 % NA Patrice Cat Alexia Decaux-Lefort Jean-Sébastien Decaux Jean-François Ducrest Pierre Mutz 1 000 NA 0,000 % NA 0,000 % NA 1 000 3 752(1) 45 000 1 000 NA 0,000 % 0,002 % 0,021 % 0,000 % NA 0,000 % 0,002 % 0,021 % 0,000 % NA 1 000 3 752(1) 45 000 1 000 NA NA NA NA 1 000 1 020 2 500 0 0,000 % 0,000 % 0,001 % 0,000 % NA 0,000 % 0,000 % 0,001 % 0,000 % NA Pierre-Alain Pariente Xavier de Sarrau NA NA NA NA NA NA Hervé Herchin (4) 0 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % Rosalina Feron (4) NA 0 0 Marie-Laure Sauty de Chalon 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000 % 1 000 0,000 % 0,000 % Bénédicte Hautefort Leila Turner 1 000 1 000 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 1 000 1 000 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % 1 000 1 000 0,000 % 0,000 % 0,000 % 0,000 % Membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2021 38 150 0,016 % 0,016 % 73 382 0,034 % 0,034 % 73 382 0,034 % 0,034 % SOUS-TOTAL 139 491 940 5 256(1) 65,519 % 0,002 % 0,159 % 65,526 % 139 527 251 65,535 % 0,002 % 0,159 % 65,558 % 139 527 251 65,535 % 0,002 % 0,159 % 65,593 % 0,002 % 0,159 % Danielle Decaux(1) 0,002 % 0,160 % 5 256 0,002 % 0,159 % 5 256 Holding des Dhuits(3) 339 099 339 208 339 208 FCPE JCDecaux Développement 201 940 73 889 11 117 642 NC 0,095 % 0,035 % 5,222 % NC 0,095 % 0,035 % 5,222 % NC 217 640 95 519 0,102 % 0,045 % 6,187 % 5,012 % NC 0,102 % 0,045 % 6,189 % 5,014 % NC 204 200 84 891 0,096 % 0,043 % 6,546 % 5,238 % 5,591 % 0,096 % 0,043 % 6,546 % 5,238 % 5,591 % Autres nominatifs Autres APG Asset 13 173 176 10 671 411 NC 13 937 627 11 152 500 11 903 168 Management N.V(5) NN Group N.V(6) The Capital Group Companies(7) NC NC NC Actions auto-détenues Public 24 373 0,011 % 0,000 % 75 000 0,035 % 0,000 % 124 514 0,058 % 0,000 % Auto détention et public 61 648 671 28,957 % 28,960 % 48 803 605 22,923 % 22,923 % 35 624 195 16,733 % 16,733 % TOTAL 212 902 810 100 % 100 % 212 902 810 100 % 100 % 212 902 810 100 % 100 % (1) Dont 1 752 actions sont détenues en nue‑propriété sous l’usufruit de Mme Danielle Decaux. (2) Concernant les actions détenues en nue‑propriété et conformément à la loi, le droit de vote appartient au nu‑propriétaire uniquement dans les assemblées générales extraordinaires. (3) M. Jean‑Sébastien Decaux est seul actionnaire de la société Holding des DHuits. (4) M. Hervé Herchin a été nommé membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité d’entreprise du 25 octobre 2018, en remplacement de Mme Sylvie Lelouarn. Mme Rosalina Feron a été nommée membre du Conseil de surveillance représentant les salariés par le Comité Social et Economique le 15 octobre 2020. (5) Sur la base de la notiﬁcation d’APG Asset Management N.V le 15 octobre 2020. (6) Sur la base de la notiﬁcation de NN Group NV du 12 novembre 2020 et du 5 janvier 2021 (7) Sur la base de la notiﬁcation de The Capital Group Companies du 17 novembre 2021. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 359 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Actionnariat À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 6.1.3. PERSONNES MORALES DÉTENANT LE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société est contrôlée par la société JCDecaux Holding, qui détient 137 691 335 actions de la Société représentant 64,673 % du capital au 31 décembre 2021. L’objet social de la Société JCDecaux Holding est principalement l’animation stratégique des sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, une participation. Capital et droits de vote au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021 : • Le nombre d’actions au 31 décembre 2021 était de 212 902 810, dont 124 514 actions auto‑détenues par la Société, privées de droit de vote La société JCDecaux Holding est une société familiale contrôlée par trois personnes physiques : MM. Jean‑François Decaux, Jean‑Charles Decaux et Jean‑Sébastien Decaux. • Aucune action ne jouit d’un droit de vote double • Aucun pacte d’actionnaires n’a été notiﬁé à la Société Au 31 décembre 2021, le capital social de la société JCDecaux Holding était réparti de la façon suivante : • Le pourcentage du capital détenu par le personnel directement ou par l’intermédiaire d’organismes de placement spécialisés est 0,096 % ACTIONNAIRES % DU CAPITAL 30,406 % 34,795 % 34,794 % 0,003 % • Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, dont le détail ﬁgure dans le tableau précédent, détenaient 1 835 916 actions de la Société, représentant environ 0,862 % du capital Jean-François Decaux et famille (directement et indirectement) Jean-Charles Decaux et famille (directement et indirectement) • Certains membres du Directoire, dont le détail ﬁgure en page 359 du présent Document d’Enregistrement Universel, détenaient des titres pouvant donner accès au capital de la Société Jean-Sébastien Decaux et famille (directement et indirectement) • La Société n’a été informée d’aucune garantie ou sûreté sur les actions JCDecaux SA. En revanche, la Société a été informée le 27 octobre 2021, du nantissement de 490 995 actions par Jean‑FrançoisDecaux,puisle15novembre2021,dunantissement de 4 500 000 actions par JCDecaux Holding. Jean-Pierre Decaux Danielle Decaux TOTAL 0,002 % 100,000 % Franchissements de seuils : Le contrôle de la Société JCDecaux Holding s’exerce dans les limites suivantes : Légal : Ni les statuts de la Société JCDecaux SA, ni le Règlement intérieur du Conseil de surveillance ne contiennent de dispositions qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher le changement du contrôle actuellement détenu par la société JCDecaux Holding. Concernant la société The Capital Group Companies, Inc : • Le 17 novembre 2021, la société The Capital Group Companies a déclaré détenir 5,0024 % du capital de la société Statutaire : Il n’existe pas de droit de vote double ou d’autres avantages, telles des actions gratuites, accordés à l’actionnaire de contrôle JCDecaux Holding. Néant S’agissant des organes sociaux de la Société JCDecaux SA au 31 décembre 2021, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants. Le Comité d’audit est composé pour deux tiers de membres indépendants et le Comité des rémunérations et des nominations est composé pour deux tiers d’indépendants. Enﬁn, il convient de noter que les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, membres de la famille Decaux, font l’objet d’une revue annuelle par le Comité des rémunérations et des nominations de JCDecaux SA. S’agissant des membres de la famille Decaux, non‑mandataires sociaux mais exerçant des fonctions au sein du Groupe, leurs rémunérations sont ﬁxées de manière identique à celles des personnes exerçant au sein du Groupe des fonctions similaires. 6.1.4. OPTION OU ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL DE VENTE PORTANT SUR LE CAPITAL DE SOCIÉTÉS DU GROUPE Ces options ou accords sont détaillés dans l’annexe aux comptes consolidés en page 292 du présent Document d’Enregistrement Universel. JCDecaux 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Données boursières 6.2. DONNÉES BOURSIÈRES 6.2.1. DONNÉES BOURSIÈRES L’action JCDecaux est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A), à l’exclusion de tout autre marché sous le code ISIN FR0000077919. Le titre JCDecaux fait partie des valeurs qui composent l’indice SBF 120 depuis le 26 novembre 2001 et l’indice Euronext 100 depuis le 2 janvier 2004. Depuis le 3 janvier 2005, JCDecaux a également rejoint un nouvel indice boursier : l’indice CAC Mid100. Cet indice est composé des 100 premières capitalisations qui suivent les 60 valeurs les plus importantes composant les indices CAC 40 et CAC Next20. JCDecaux fait également partie depuis le 22 septembre 2003 de l’indice ASPI Eurozone, indice européen utilisé par les investisseurs souhaitant s’engager en faveur du développement durable et socialement responsable des entreprises. Le code Reuters est JCDX.PA et le code Bloomberg est DEC FP. L’action est éligible au SRD (Service de Règlement différé) et au PEA. Au 31 décembre 2021, le capital est de 3 245 684, 82 euros, divisé en 212 902 810 actions, réparties de la manière suivante : • actions au nominatif : 140 160 806 détenues par 161 actionnaires • actions au porteur : 72 742 004 actions. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 361 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Données boursières 6.2.2. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES VOLUMES DE TRANSACTIONS Depuis le 1er janvier 2019, les cours de Bourse et les volumes de transactions du titre JCDecaux ont évolué de la manière suivante : COURS PLUS BAS COURS DE CLÔTURE NOMBRE DE TITRES VOLUME PLUS HAUT (EN EUROS) MOYENNE DES CAPITALISATION BOURSIÈRE (1) (EN EUROS) (EN EUROS) ÉCHANGÉS TITRES ÉCHANGÉS 2019 Janvier Février Mars 27,20 28,64 28,62 29,74 29,36 27,34 27,50 26,38 25,68 25,38 26,64 27,84 23,84 25,56 25,72 26,66 24,84 24,94 24,42 24,24 23,90 22,14 24,40 25,26 25,88 27,10 27,12 29,20 25,00 26,64 26,12 24,32 24,84 24,50 26,00 27,48 3 745 790 3 358 707 4 203 486 3 133 701 4 015 834 3 429 394 4 488 150 4 186 390 4 402 755 8 610 050 6 952 357 3 409 209 170 263 167 935 200 166 156 685 182 538 171 470 195 137 190 290 209 655 374 350 331 065 170 460 5 507,7 5 769,7 5 773,9 6 216,8 5 322,6 5 671,7 5 561,0 5 177,8 5 288,5 5 216,1 5 535,5 5 850,6 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2020 Janvier Février Mars 27,74 24,96 21,48 19,60 20,12 20,78 17,14 16,71 16,87 15,56 22,04 20,78 24,00 20,38 15,06 15,85 16,88 16,00 13,58 13,88 14,03 12,26 12,98 18,30 24,18 20,80 16,50 18,92 18,29 16,55 14,27 15,99 14,77 13,25 18,84 18,63 4 073 215 5 744 314 12 782 974 2 928 434 3 670 728 6 889 762 6 190 408 4 315 367 4 586 678 5 175 934 17 460 492 4 269 143 185 146 287 216 581 044 146 422 183 536 313 171 269 148 205 494 208 485 235 270 831 452 194 052 5 148,0 4 428,4 3 512,9 4 028,1 3 894,0 3 523,5 3 038,1 3 404,3 3 144,6 2 821,0 4 011,1 3 966,4 Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre 2021 Janvier Février Mars 19,07 19,98 21,92 22,90 24,62 25,44 26,24 23,82 24,40 23,18 25,60 23,70 14,74 16,25 19,30 20,14 21,04 22,94 22,26 21,44 20,90 21,50 21,88 20,98 16,06 19,61 21,50 21,18 24,02 23,38 23,00 23,62 22,94 22,56 22,60 22,00 5 921 413 3 266 702 4 564 950 2 164 205 3 683 682 2 120 818 2 356 131 1 641 961 2 955 756 1 551 441 2 423 574 1 597 746 296 071 163 335 198 476 108 210 175 413 96 401 3 419,2 4 175,0 4 577,4 4 509,3 5 113,9 4 977,7 4 896,8 5 028,8 4 884,0 4 803,1 4 811,6 4 683,9 Avril Mai Juin Juillet Août 107 097 74 635 Septembre Octobre Novembre Décembre 2022 134 353 73 878 110 162 69 467 Janvier Février 25,18 25,96 20,62 24,26 2 240 651 2 063 347 106 698 5 165,0 23,72 25,22 103 167 5 369,4 (1) En million d’euros. FICHE SIGNALÉTIQUE Code ISIN DONNÉES BOURSIÈRES 2021 FR 0000077919 Cours de clôture le plus haut (12/07/2021) Cours de clôture le plus bas (25/01/2021) 26,06 € 15,03 € Éligibilité SRD/PEA Code Reuters Oui/Oui JCDX.PA DEC FP Capitalisation boursière (en millions d’euros au 31/12/2021) 4 683,9 € 132 746 Code Bloomberg Volume moyen journalier Source: EuroInvestor. JCDecaux 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Données boursières Évolution du cours de l’action et volume des transactions en 2021 Volume moyen échangé par semaine sur Euronext L’ACTION Cours en € Volume JCDecaux 30 25 20 15 500000 400000 300000 200000 100000 FICHE SIGNALÉTIQUE Place de cotation : Euronext Paris (Compartiment A) Code ISIN : FR 0000077919 Code Reuters : JCDX.PA JANV. FEV. MARS AVR. MAI JUIN JUILL. AOÛT SEPT. OCT. NOV. DÉC. Code Bloomberg : DEC FP Évolution du cours de l’action JC Decaux comparée aux indices SBF120, Euronext 100 et DJ Euro STOXX Media depuis l’introduction en bourse, le 21 juin 2001 en base 100 Valeur nominale : 0,015244913 € Cours moyen en 2021 : 21.97 € Next 100 SBF 120 JCD 250 200 150 100 50 Volume quotidien sur Euronext : 132 746 titres par jour Capitalisation boursière : 4 683,9 M€ au 31/12/2021 Membre des indices boursiers : SBF120, Euronext 100, CAC Mid100 Indice ISR : FTSE4Good, CDP, MSCI Classiﬁcation sectorielle : Média 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Autres : Éligibilité SRD/PEA : Oui/ Oui Agenda ﬁnancier 5 MAI 2022 11 MAI 2022 28 JUILLET 2022 3 NOVEMBRE 2022 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 et information trimestrielle. Assemblée générale. Chiffre d’affaires du Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 et information trimestrielle. 2e trimestre 2022, résultats semestriels 2022 et rapport ﬁnancier semestriel. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 363 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 6 Dividendes 6.3. DIVIDENDES La politique de distribution de dividendes repose sur une analyse prenant en considération la volonté d’assurer aux actionnaires une rémunération stable en fonction de la position ﬁnancière et des résultats du Groupe, du contexte économique, de la politique d’investissement menée au service de la croissance de l’activité et de la nécessité de préserver sa liquidité. Au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : • un dividende de 0,58 € par action en 2019 au titre de l’exercice 2018 • aucun dividende versé en 2020 au titre de l’exercice 2019 • aucun dividende versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 En application de cette politique et en raison de l’impact de la crise sanitaire sur le marché publicitaire, il a été décidé de ne pas verser de dividendes en 2021 et il sera proposé à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021. Les dividendes non‑réclamés sont prescrits au proﬁt de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 6.4. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Rémi Grisard Responsable des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tel +33(0)1 3079 7993 email : [email protected] Des informations générales et ﬁnancières sont à la disposition des actionnaires sur le site internet : www.jcdecaux.com 6.5. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 6.5.1. AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS 6.5.3. NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a autorisé le Directoire à procéder à des opérations d’achat d’actions de la Société sur le marché, dans la limite de 50 euros par action, et pour un montant maximal global de 1 064 514 050 euros, pendant une période de 18 mois également, en vue notamment de l’annulation desdites actions. Une nouvelle autorisation de rachat d’actions ainsi qu’une résolution visant à permettre l’annulation des titres ainsi rachetés seront soumises à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Le Directoire a décidé d’utiliser cette délégation dans le cadre d’un contrat de liquidité. Les principales caractéristiques de ce programme sont les suivantes : • titres concernés : actions de la Société • pourcentage de rachat maximal autorisé par l’Assemblée Générale : 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l ’Assemblée Générale du 11 mai 2022 soit, à titre indicatif au 31 décembre 2021, 21 290 281 actions 6.5.2. OPERATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 DANS LE CADRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ JCDecaux SA et Kepler Cheuvreux ont signé le 26 avril 2019 un contrat de liquidité portant sur l’animation des actions de la société JCDecaux SA admises aux négociations sur Euronext Paris. • modalités des rachats : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments ﬁnanciers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement 5 millions d’euros ont été affectés à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité renouvelé par tacite reconduction en avril 2021 pour une durée de 12 mois. Au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Kepler Cheuvreux, la Société JCDecaux SA a procédé en 2021 à l’acquisition de 1 030 873 actions au cours moyen d’achat de 21,56 euros et a cédé 981 359 actions au cours moyen de vente de 21,61 euros. Au 31 décembre 2021, la Société détenait 124 514 actions soit 0,058 % du capital de la Société. En 2021, la Société n’a procédé à aucun rachat d’actions en dehors des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité. JCDecaux 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations sur le capital social 6 • prix d’achat unitaire maximal autorisé : 50 euros ‑ l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation des titres par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2022 et dans les termes qui y sont indiqués ; ou • montant maximal du programme : 1 064 514 050 euros pour 21 290 281 actions. ‑ la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ou Objectifs de ce programme : ‑ la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22‑10‑56 et suivants du Code de commerce ; ou ‑ l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur ‑ l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ; ou ‑ cette autorisation permettrait également à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. ‑ l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce ‑ la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilièresdonnantaccèsaucapitalparremboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit jusqu’au 11 novembre 2023. 6.6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 6.6.1. MONTANT DU CAPITAL 6.6.2. CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Au 31 décembre 2021, le capital de la Société est de 3 245 684,82 euros, divisé en 212 902 810 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La répartition du capital de la Société est indiquée en pages 358 et 359 du présent Document d’Enregistrement Universel. Toute modiﬁcation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spéciﬁques. La valeur nominale des actions est de 0,015244913 €. Lors de la conversion du capital en euros, en juin 2000, l’expression de la valeur nominale des actions a été supprimée des statuts. 6.6.3. ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉES NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES/ ANNULÉES MONTANT NOMINAL MONTANT DE LA PRIME D’ÉMISSION (EN EUROS) MONTANTS SUCCESSIFS DU CAPITAL (EN EUROS) DE L’AUGMENT./ RÉDUC. DE CAPITAL (EN EUROS) PRIME D’ÉMISSION/ PAR ACTION NOMBRE CUMULÉ D’ACTIONS DATE OPÉRATION (EN EUROS) Augmentation de capital par levée d’options de souscription d’actions 30/06/2018 80 881 52 768 92 460 1 233,03 804,44 24,59 19,60 19,60 1 988 742,01 1 034 503,72 1 812 655,65 3 243 470,83 3 244 275,27 3 245 684,82 212 757 582 212 810 350 212 902 810 Augmentation de capital par levée d’options de souscription d’actions 31/12/2018 30/06/2019 Augmentation de capital par levée d’options de souscription d’actions 1 409,55 Durant le 2nd semestre 2019, aucune option de souscription n’a été levée et par conséquent aucune augmentation de capital n’a été constatée au 31 décembre 2019. Aucune option de souscription n’a été levée au cours desexercices 2020 et 2021 et par conséquent aucune augmentation de capital n’a été constatée au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 365 KIOSQUE À JOURNAL avec afﬁchage publicitaire Lisbonne PORTUGAL INFORMATIONS 7 COMPLÉMENTAIRES 7.1. Renseignements à caractère général et juridique 368 7.5. Informations concernant les Contrôleurs légaux des comptes 372 7.2. Contrats importants 368 7.6. Documents accessibles au public 372 7.3. Transactions avec les parties liées 369 7.7. Responsable du Document d’enregistrement universel 372 7.8. Incorporation par référence 373 7.3.1. Détail des opérations conclues avec les parties liées 369 7.3.2. Opérations conclues entre JCDecaux SA et JCDecaux Holding (société mère de JCDecaux SA) 369 7.4. Organisation du groupe 369 7.4.1. Principales ﬁliales 369 7.4.2. Organigramme mondial simpliﬁé au 31 decembre 2021 370 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements à caractère général et juridique 7 7.1. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL ET JURIDIQUE Dénomination sociale Objet social (article 2 des statuts) JCDecaux SA La Société a pour objet en France et à l’étranger : • l’étude, l’invention, la mise au point, la fabrication, la réparation, le montage, l’entretien, lalocationetlaventedetousarticlesouappareils à destination industrielle ou commerciale, plus spécialement la fabrication, le montage, l’entretien, la vente et l’exploitation de tous mobiliers urbains et supports publicitaires ou non, sous toutes formes, et toutes prestations de services, de conseils et de relations publiques Changement de dénomination sur l’exercice Néant Siège social 17 rue Soyer 92200 Neuilly‑sur‑Seine • directement ou indirectement, le transport public routier de marchandises et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises Principal siège administratif Sainte Apolline 78378 Plaisir Cedex • la régie publicitaire, la commercialisation d’espaces publicitaires ﬁgurant sur tout équipement de mobilier urbain, panneaux publicitaires ainsi que sur tout autre support notamment les enseignes lumineuses, les façades, la télévision, la radio, l’Internet et tout autre média, la réalisation pour le compte de tiers de toutes opérations de vente, location, afﬁchage, mise en place et entretien de matériels publicitaires et mobiliers urbains Numéro de téléphone 33 (0)1 30 79 79 79 Registre du Commerce et des Sociétés 307 570 747 (Nanterre) • la gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières se rapportant plus particulièrement à la publicité, notamment à la publicité par afﬁchage, effectuer avec ses disponibilités tout placement en valeurs mobilières, notamment par acquisition ou souscription d’actions, de parts sociales, d’obligations, de bons de caisse ou d’autres valeurs mobilières émises par les sociétés françaises ou étrangères, et se rapportant plus particulièrement à la publicité ; et, plus généralement, toutes opérations ﬁnancières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ; notamment, la Société peut organiser un système de gestion centralisée de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement et/ou indirectement, des liens de capital social en vue de favoriser la gestion optimale du recours au crédit, comme du placement des excédents de trésorerie, et ce, par tout moyen conforme à la législation en vigueur au jour de l’application de ce système. Numéro LEI 9695009KV7AFPDEI5S30 Forme juridique Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance À noter que l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance, qui n’est pas encore effective à la date de publication du présent Document. Législation applicable Législation française Date de constitution 5 juin 1975 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Date d’expiration La Société n’a émis que des actions ordinaires. 5 juin 2074 (sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation) Chaqueactiondonnedroit, encequiconcernelapropriétédel’actifsocial comme dans le partage des bénéﬁces et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Durée de vie 99 ans Faisant application des dispositions du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 a conﬁrmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre Site internet : www.jcdecaux.com 7.2. CONTRATS IMPORTANTS À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d’acquisition ou de cession d’activités, ou au titre des ﬁnancements mentionnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel. JCDecaux 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Transactions avec les parties liées 7.3. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 7.3.1. DÉTAIL DES OPÉRATIONS CONCLUES AVEC LES PARTIES LIÉES En application d’IFRS 16, les loyers ﬁxes sont remplacés par les dotations aux amortissements des droits d’utilisation et par les charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16. Le détail des opérations conclues avec les parties liées au titre de l’exercice 2021 ﬁgure au chapitre 5 "Informations ﬁnancières et comptables" et intègre cette norme. Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225‑86 du Code de commerce ﬁgurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 7.3.2. OPÉRATIONS CONCLUES ENTRE JCDECAUX SA ET JCDECAUX HOLDING (SOCIÉTÉ MÈRE DE JCDECAUX SA) Les procédures permettant de s’assurer que les opérations conclues entre JCDecaux SA et JCDecaux Holding sont réalisées à un prix équivalent à celui qui aurait été obtenu dans le cadre d’une convention conclue avec un tiers non‑intéressé et conforme à l’intérêt social sont approuvées par le Comité d’audit. Le Comité d’audit examine chaque année les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales entre JCDecaux SA et JCDecaux holding (conformément à la procédure prévue à l’article L. 22‑10‑12 du code de commerce) et revoit les montants perçus et versés par JCDecaux SA au titre de ces conventions conclues avec JCDecaux Holding. À la date de parution du présent Document d’Enregistrement Universel, les conventions conclues entre la Société et la société JCDecaux Holding toujours en vigueur sont des conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Conventions de prestations de services Ces conventions habituelles conclues à un prix forfaitaire conforme aux conditions de marché n’ont pas été considérées comme des conventions réglementées soumises à la procédure de contrôle prévue par les articles L. 225‑86 à L. 225‑88 du Code de commerce. JCDecaux Holding fournit à la Société JCDecaux SA des prestations enmatièrededéﬁnitionetdemiseenœuvredestratégie, d’alliances, de ﬁnancement et d’organisation, en application d’une convention en date du 21 janvier 2000 modiﬁée par avenant à compter du 1er janvier 2014. En 2021, JCDecaux Holding a facturé à JCDecaux SA un montant de 867 857 euros hors taxe au titre de cette convention. Conventions de baux commerciaux Au global, le Groupe a versé en 2021, des loyers à la société JCDecaux Holding et à ses ﬁliales, pour un montant total de 12,3 millions d’euros en 2021. Après application de la norme IFRS 16, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation et les charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS16 réalisés avec la société JCDecaux Holding et ses ﬁliales s’élèvent à 11,1 millions d’euros en 2021. Elles représentent le montant le plus signiﬁcatif du cumul des charges d’exploitation et des charges d’intérêts sur dettes locatives IFRS 16 réalisées avec les parties liées en 2021, soit 38 %. Par ailleurs, JCDecaux SA apporte à la société JCDecaux Holding un support notamment dans les domaines suivants : Direction des Systèmes d’Information, Direction Juridique, Direction Fiscale, Direction de la communication. En 2021, JCDecaux SA a facturé à JCDecaux Holding un montant de 85 988,54 euros hors taxe au titre d'une nouvelle convention d'assistance fonctionnelle en date du 1er septembre 2021 qui annule et remplace la convention en date du 25 mars 2010. Ces loyers sont conformes au prix du marché, comme vériﬁé par un expert indépendant. Les baux correspondants sont des baux commerciaux conformes aux usages du marché. 7.4. ORGANISATION DU GROUPE 7.4.1. PRINCIPALES FILIALES La liste des sociétés consolidées par JCDecaux SA ﬁgure dans l’« Annexe des comptes consolidés »au chapitre 5 "Informations ﬁnancières et comptables" . Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans JCDecaux SA. JCDecaux SA n’a pas identiﬁé l’existence d’intérêts minoritaires qui représentent ou pourraient représenter un risque pour la structure du Groupe. Le Groupe possède des ﬁliales dans plus de 80 pays : ces ﬁliales exercent la majeure partie de leur activité localement (ventes aux annonceurs locaux, charges d’exploitation locales…). Ainsi, il existe peu de ﬂux d’exploitation entre les différents pays du Groupe. Les informations ﬁnancières par principaux groupes de ﬁliales sont présentées dans l’Annexe des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel (information sectorielle). JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 369 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organisation du groupe 7 JCDECAUX HOLDING 7.4.2. ORGANIGRAMME MONDIAL SIMPLIFIÉ (1) AU 31 DECEMBRE 2021 64,67% JCDECAUX SA France Europe Société JCDECAUX FRANCE : Pays % Activité Note Société JCDECAUX EUROPE HOLDING : Pays % Activité Note France 100,00 ATM France 100,00 * - SOPACT France France France France France France France France France 100,00 100,00 100,00 50,00 M M M T - JCDECAUX ESPANA S.L.U. - RED PORTUGUESA -PUBLICIDADE EXTERIOR SA - JCDECAUX LUXEMBOURG SA - JCDECAUX FINLAND Oy - JCDECAUX SVERIGE AB - JCDECAUX NORGE AS Espagne 100,00 96,63 ATM A - CYCLOCITY Portugal (2) (3) (4) - SOCIETE FERMIERE DES COLONNES MORIS - MEDIA AEROPORT DE PARIS Luxembourg Finlande Suède 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 67,00 TM TM M - JCDECAUX MOBILITE AIX-MARSEILLE - SOCIETE INFORMATION COMMUNICATION MOBILITE - SOCIETE EURO METROPOLITAINE DE MOBILIER URBAIN - SOCIETE HAVRAISE DE MOBILIER URBAIN - SOCIETE DE MOBILIER URBAIN DE CAGNES-SUR-MER 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 M M M M M Norvège TM M (5) - JCDECAUX NEDERLAND BV - JCDECAUX UK Ltd Pays-Bas Royaume-Uni Royaume-Uni Autriche ATM M • JCECAUX SMALL CELLs Ltd - JCDECAUX CENTRAL EASTERN EUROPE GmbH • GEWISTA WERBEGESELLSCHAFT. mbH · MEGABOARD GmbH * (1) METROBUS France 33,00 T Autriche ATM A Autriche 51,00 · GIGABOARD POLSKA Sp zoo Poland · EUROPLAKAT Doo Pologne 100,00 51,00 A Croatie A · EUROPLAKAT Doo Slovénie 41,13 A M A T Mobilier urbain · JCDECAUX HUNGARY Zrt · EUROPLAKAT Spol Sro Hongrie 100,00 100,00 70,00 ATM A Rép. Tchèque Rép. Tchèque Ukraine Affichage Transport ·· RENCAR PRAHA AS T • BIGBOARD LLC (KIEV) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 94.9 A (6) (6) Sociétés "holding" * • JCDECAUX BULGARIA EOOD - JCDECAUX LATVIJA SIA Bulgarie A Lettonie M ATM Plusieurs activités - JCDECAUX LIETUVA UAB - JCDECAUX SLOVAKIA Sro - SKY HIGH TG GmBH Lituanie M Slovaquie Allemagne Allemagne Allemagne M M • WALL GmbH ATM M (7) (1) Aﬁn de faciliter la lecture, le présent organigramme est une version simpliﬁée et ne présente pas toutes les sociétés du périmètre de consolidation dont la liste complète ﬁgure dans les annexes aux comptes consolidés. · DSM DECAUX GmbH 50,00 (2) 96,61 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 0,02 % détenus par JCDECAUX PORTUGAL MOBILIARIO URBANO E PUBLICIDADE Lda. (3) 99,99 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 0,01% détenus par JCDECAUX STREET FURNITURE BELGIUM. (4) 100 % dont 89,89 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 10,11 % détenus par JCDECAUX FRANCE. (5) Le capital de JCDECAUX NORGE AS se décompose comme suit : 75,38 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING, 4,62 % détenus par AFA JCDECAUX A/S et 20,00 % détenus par JCDECAUX SVERIGE AB. (6) détenue à 100% par BIG BOARD BV elle‑même détenue à 50% par JCDECAUX CENTRAL EASTERN EUROPE GmbH. (7) 100 % dont 94.9 % détenus par SKY HIGH TG GmbH et 5.1 % par JCDECAUX EUROPE HOLDING. (8) 100 % dont 99,00 % détenus par JCDECAUX FRANCE et 1,00 % détenus par JCDECAUX SA. (9) 60,00 % dont 20,48 % détenus par JCDECAUX SA et 39,52 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING. (10) 100 % détenus indirectement par JCDECAUX FRANCE. (11) 39,00 % détenus par JCDECAUX FRANCE. (12) 100 % dont 96,20 % détenus par JCDECAUX SA et 3,80 % détenus par WALL GmbH. (13) Succursale de JCDECAUX BAHRAIN SPC. JCDECAUX Portugal - MOBILIARIO URBANO Lda IGP DECAUX Spa Portugal Italie 100,00 60,00 50,00 30,00 100,00 100,00 93,50 99,79 86,93 100,00 39,00 100,00 100,00 M ATM TM ATM AM T (8) (9) AFA JCDECAUX A/S : Danemark Suisse APG SGA SA JCDECAUX IRELAND Ltd JCDECAUX AIRPORT POLSKA Sp zoo VIOOH LIMITED Irlande (10) (10) Pologne Royaume-Uni Belgique Belgique Belgique Allemagne Estonie ATM TM * JCDECAUX STREET FURNITURE BELGIUM • CS CONSULTING .. PUBLIROUTE A MEDIA FRANKFURT GmbH JCDECAUX EESTI OU T (11) (12) (14) déténus indirectement par JCDECAUX ASIE HOLDING. (15) 100 % dont 99 % détenus par JCDECAUX ASIE HOLDING et 1 % détenus par JCDECAUX EUROPE HOLDING. (16) 51,00 % détenus par JCDECAUX ASIA (S) Pte Ltd, elle‑même détenue à 100 % par JCDECAUX ASIE HOLDING. (17) 60,00 % détenus par JCDECAUX ASIA (S) Pte Ltd, elle‑même détenue à 100 % par JCDECAUX ASIE HOLDING. M JCDECAUX MESTSKY MOBILIAR Spol Sro Rép. Tchèque TM (18) 100 % détenus par JCDECAUX STREET FURNITURE PTY Ltd, elle‑même détenue à 100 % par JCDECAUX AUSTRALIA HOLDINGS. (19) 100 % détenus indirectement par JCDECAUX AUSTRALIA HOLDINGS. (20) 100 % détenus indirectement par APN OUTDOOR GROUP Ltd. (21) 99,87 % dont 99,73 % détenus par JCDECAUX BOLLORE HOLDING, 0,07 %déténus par JCDECAUX EUROPE HOLDING et 0,07 % détenus par JCDECAUX ASIE HOLDING. (22) 70,00 % détenus par JCDECAUX SOUTH AFRICA HOLDINGS. (23) 100 % détenus indirectement par JCDECAUX SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (Pty) Ltd. (24) 80,00 % détenus indirectement par JCDECAUX SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (Pty) Ltd. (25) 100 % détenus par JCDECAUX STREET FURNITURE BELGIUM. (26) 50,00 % détenus par JCDECAUX SA et 30 % détenus par JCDECAUX OUT OF HOME ADVERTISING Ltd. (27) 99,09 % détenus par JCDECAUX AMERIQUES HOLDING et 0,91 % détenus par JCDECAUX SALVADOR MOBILIARIO URBANO Ltda. (28) 99,99 % détenus par JCDECAUX AMERIQUES HOLDING et 0,01 % détenu par JCDECAUX LATAM SERVICOS DE MANAGEMENT LTDA. (29) 50,00 % détenus par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING, S.L.U. et 50,00 % détnus par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (30) 50,00 % détenus par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING, S.L.U. et 50,00 % détenus par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (31) 60,00 % détenus par EQUIPAMIENTOS URBANOS DE MEXICO, S.A. de CV et 40,00 % par AMX CONTENIDO SA de CV. (32) 99,98 % détenus par JCDECAUX OUT OF HOME MEXICO S.A. DE C.V., 0.01 % détenus CORPORACION DE MEDIOS INTEGRALES S.A. DE C.V. et 0.01 % détenus pars SERVICIOS Y TECNOLOGIA ESPECIALIZADA S.A. de C.V. (33) 76,16 % détenus par JCDECAUX CENTRAL AMERICA HOLDING SA elle‑même détenue à 50,00 % par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING et à 50,00 % par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (34) 99,99 % détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 0,01 % détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A. (35) 99,99 % détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 0,01 % détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A. (36) 0,01 % détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 99,99 % détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A. (37) 99,00 % détenus par JCDECAUX TOP MEDIA SA et 1,00 % détenu par TOP MEDIA PANAMA S.A. (38) 50,00 % détenus par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING, S.L.U.et 50,00 % détenus par CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. (39) 99,99 % détenus par JCDECAUX COMMUNICATION CHILE EXTERIOR CHILE SA et 0,01 % détenu par JCDECAUX CHILE SA. (40) 99,99 % détenus par JCDECAUX AMERIQUES HOLDING et 0,01 % détenu par JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING, S.L.U. (41) 100 % détenus indirectement par JCDECAUX NORTH AMERICA, inc. (42) Succursale de JCDECAUX FRANCE. JCDecaux 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Organisation du groupe Asie - Pacifique - Moyen Orient - Afrique Amériques Société JCDECAUX ASIE HOLDING : Pays % Activité Note Société JCDECAUX AMERIQUES HOLDING : Pays % Activité Note France 100,00 * France 100,00 * - RTS DECAUX JSC Kazakhstan 50,00 100,00 60,00 M * - JCDECAUX DO BRASIL SA Brésil 100,00 86,50 M T (27) Emirats Arabes Unis - JCDECAUX MIDDLE EAST FZ-LLC : • JCDECAUX ATA SAUDI LLC • JCDECAUX - DICON FZ-CO • JCDECAUX BAHRAIN SPC ··JCDECAUX OMAN • CONCESSIONARIA A HORA DE SAO PAULO SA • JCDECAUX MIDIA AEROPORTOS Ltda • CEMUSA DO BRASIL Ltda Brésil Arabie Saoudite T Brésil 100,00 100,00 70,00 T Emirats Arabes Unis 75,00 T Brésil T Bahrain 100,00 100,00 55,00 T - JCDECAUX PARAGUAY SA Paraguay Pérou T Oman TM T (13) - JCDECAUX PERU SAC 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 75,00 TM * (28) Emirats Arabes ··JCDECAUX OUT OF HOME FZ-LLC (Abu Dhabi) - JCDECAUX LATIN AMERICA INVESTMENTS HOLDING S.L.U • CORPORACION AMERICANA DE EQUIPAMIENTOS URBANOS S.L. .. JCDECAUX CHILE S.A. Espagne Espagne Chili Unis - ELAN DECAUX W.L.L Qatar 49,00 AM TM T * - MCDECAUX Inc. Japon 85,00 T (29) (30) - JCDECAUX THAÏLAND Co., Ltd - JCDECAUX ADVERTISING INDIA PVT LTD - JCDECAUX SINGAPORE PTE LTD - JCDECAUX OUT OF HOME ADVERTISING Pte Ltd - JCDECAUX STADMOBILIAR AZ • JCDECAUX AZERBAIJAN LLC - JCDECAUX MONGOLIA LLC - FMIDECAUX Co., Ltd. Thaïlande Inde 49,50 .. EQUIPAMIENTOS URBANOS DE MEXICO, S.A. de CV ... EQUIPAMIENTOS URBANOS NACIONALES DE COLOMBIA S.A. ... JCDECAUX OUT OF HOME MEXICO SA DE CV …. VENDOR PUBLICIDAD EXTERIOR S DE RL DE CV .. JCDECAUX TOP MEDIA SA Mexique Colombie Mexique Mexique Panama Costa Rica Panama Salvador Guatemala Honduras Nicaragua M TM M A 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 TM M T (14) Singapour Singapour Azerbaidjan Azerbaidjan Mongolie Myanmar Australie Australie Australie Nouvelle-Zélande Chine 60,00 (31) (32) (33) (14) 100,00 76,16 M M M M * (15) * ... JCDECAUX TOP MEDIA COSTA RICA, SA. ... JCDECAUX PANAMA S.A. 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 AM M M M A 51,00 (16) (17) 60,00 ... JCDECAUX EL SALVADOR S.A. de C.V. ... JCDECAUX GUATEMALA S.A (34) (35) (36) (37) (38) (39) - JCDECAUX AUSTRALIA HOLDINGS • JCDECAUX AUSTRALIA Pty Ltd • APN OUTDOOR GROUP Ltd ·· JCDECAUX NEW ZEALAND HOLDINGS - CLEAR MEDIA Ltd 100,00 100,00 100,00 100,00 23,00 M AT AT M (18) (19) (20) ... JCDECAUX TOP MEDIA HONDURAS S.A ... TOP MEDIA NICARAGUA S.A. A République .. JCDECAUX DOMINICANA, S.A.S. M A Dominicaine .. JCDECAUX OOH CHILE S.A. Chili - JCDECAUX OOH URUGUAY SA Uruguay M M * - JCDECAUX ECUADOR SA Equateur Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis Canada (40) JCDECAUX AFRIQUE HOLDING : France 100,00 * - JCDECAUX NORTH AMERICA, Inc. • JCDECAUX SAN FRANCISCO, LLC • JCDECAUX CHICAGO, LLC M M M M M M A - JCDECAUX BOLLORE HOLDING • JCDECAUX CAMEROUN France 50,00 99,87 * T Cameroun Gabon (21) (22) • JCDECAUX BOSTON, Inc. • JCDECAUX GABON 80,00 M M A A A A A A A A A A A A A A A A A • JCDECAUX MALLSCAPE, LLC • JCDECAUX COTE D’IVOIRE Côté d'Ivoire Afrique du Sud Afrique du Sud Mozambique Botswana Angola 100,00 70,00 • OUTFRONT DECAUX STREET FURNITURE, LLC • OUTFRONT JCDECAUX STREET FURNITURE CANADA, Ltd. • INTERSTATE JCDECAUX LLC - JCDECAUX SUBSAHARAN AFRICA HOLDINGS (PTY) Ltd • JCDECAUX SOUTH AFRICA (Pty) Ltd • JCDECAUX MOZAMBIQUE Lda 50,00 100,00 71,51 Etats-Unis Etats-Unis Etats-Unis 49,00 • JCDECAUX AIRPORT, Inc. 100,00 100,00 T • JCDECAUX BOTSWANA (PTY) Ltd • JCDECAUX ANGOLA Lda 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,25 (23) (23) (23) (23) (23) (23) (23) (23) (23) • JCDECAUX STREET FURNITURE NEW YORK, LLC M (41) (42) • JCDECAUX LESOTHO (PTY) Ltd • JCDECAUX ESWATINI (PTY) Ltd • JCDECAUX TANZANIA Ltd Lesotho JCDECAUX URUGUAY SA Uruguay 100,00 M Eswatini Tanzanie Ouganda • JCDECAUX OUTDOOR ADVERTISING UGANDA Ltd • JCDECAUX ZAMBIA Ltd Zambie • JCDECAUX ZIMBABWE (Pvt) Ltd • JCDECAUX OUTDOOR ADVERTISING LIMITED • JCDECAUX (MAURITIUS) Ltd Zimbabwe Malawi Ile Maurice Ile de la Réunion Namibie .. JCDECAUX REUNION ISLAND 100,00 100,00 80,00 (23) (23) (24) • JCDECAUX NAMIBIA OUTDOOR ADVERTISING (Pty) Ltd • JCDECAUX MADAGASCAR SA Madagascar Nigéria • JCDECAUX NIGERIA OUTDOOR ADVERTISING Ltd 70,00 JCDECAUX (CHINA) HOLDING Ltd : Chine 100,00 100,00 100,00 51,00 * M T (25) - JCDECAUX CITYSCAPE HONG KONG Ltd - JCDECAUX PEARL & DEAN Ltd Hong Kong Hong Kong Chine • SHANGHAI SHENTONG JCDECAUX METRO ADV.Co. Ltd • JCDECAUX ADVERTISING (BEIJING) Co. Ltd • NANJING METRO JCDECAUX ADVERTISING Co. Ltd - MEDIA PARTNERS INTERNATIONAL Ltd • JCD MOMENTUM SHANGHAI AIRPORT ADV. Co. Ltd • JCDECAUX ADVERTISING (SHANGHAI) Co. Ltd .. GUANGZHOU METRO JCDECAUX ADVERTISING Co.Ltd .. GUANGZHOU JCDECAUX AEROTROPOLIS ADVERTISING Co Ltd - TOP RESULT PROMOTION Ltd T Chine 100,00 100,00 100,00 35,00 T Chine T Hong Kong Chine * T Chine 100,00 49,00 T Chine T Chine 100,00 100,00 33,00 T Hong Kong Chine T • BEIJING TOP RESULT METRO ADVERTISING Co. Ltd - JCDECAUX MACAU T Macao 80,00 TM M M - JCDECAUX KOREA Inc. Corée du Sud Ouzbekistan 80,00 (26) - JCDECAUX UZ 72,26 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 371 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations concernant les Contrôleurs légaux des comptes 7 7.5. INFORMATIONS CONCERNANT LES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG et Autres KPMG SA 1/2, place des Saisons Tour EQHO 2, avenue Gambetta 92 400 Courbevoie ‑ Paris‑La Défense 1 • Représenté par M. Aymeric de la Morandière, • Date de 1ère nomination : le 20 juin 2000 92 066 Paris la Défense CEDEX • Représenté par M. Frédéric Quélin et M. Grégoire Menou, • Date de 1ère nomination : le 10 mai 2006 • Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai • Date du dernier renouvellement : Assemblée Générale du 17 mai 2018 2018 • Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui • Date d’échéance du mandat : lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 7.6. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Pendant toute la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés sur le site internet de la société www.jcdecaux.com : • les statuts de la Société et autres documents relatifs à la Société • tous les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est visée ou incluse dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 7.7. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Responsable du document d’enregistrement universel M. Jean‑François Decaux Président du Directoire de JCDecaux SA Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Le 19 avril 2022 M. Jean‑François Decaux Président du Directoire JCDecaux 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7 Incorporation par référence 7.8. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 , le lecteur est renvoyé aux précédents Documents d'Enregistrement Universel concernant certaines informations : 1. Relatives à l’exercice 2020 : 2. Relatives à l’exercice 2019 : • le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le rapport • le rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le des commissaires aux comptes sur ces derniers, ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro D. 21‑0290 (respectivement : pages 120 à 206 et 352 à 355) rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro D. 20‑0269 (respectivement : pages 111 à 201 et 340 à 343) • les comptes annuels de JCDecaux SA, leur analyse ainsi que le • les comptes annuels de JCDecaux SA, leur analyse ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro D. 21‑0290 (respectivement : pages 208 à 229 et 356 à 358) rapport des commissaires aux comptes sur ces derniers, ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro D. 20‑0269 (respectivement : pages 202 à 223 et 344 à 346) • le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les • le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021 sous le numéro D. 21‑0290 en pages 359 à 360. conventions réglementées ﬁgurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 8 avril 2020 sous le numéro D. 20‑0269 en pages 347 à 348. JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 373 AFFICHAGE GRAND FORMAT digital iconique ROYAUME-UNI TABLE 8 DE CONCORDANCE 8.1. Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/80 376 8.2. Rapport de gestion 379 8.3. Rapport Financier Annuel 381 TABLE DE CONCORDANCE 8 Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/80 8.1. ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/80 La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement Délégué 2019/80 de la Commission du 14 mars 2019, compétent le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil. Les informations non applicables à JCDecaux sont indiquées « N/A ». RUBRIQUES DES ANNEXES 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ N°2019/80 PARAGRAPHE CORRESPONDANT 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables p. 372 1.2. Déclaration des personnes responsables 1.3. Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 1.4. Informations provenant de tiers p. 372 N/A N/A 1.5. Approbation de l’autorité compétente 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Noms et adresses au cours de l’exercice 2.2. Changement de contrôleurs légaux au cours de l’exercice 3. FACTEURS DE RISQUES Encart AMF (page introductive) p. 372 N/A p. 228 à 234 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial p. 368 p. 368 p. 368 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement et numéro LEI 4.3. Date de constitution et durée de vie 4.4. Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège p. 368 social 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 5.1.2. Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché p. 16 à 51 N/A 5.2. Principaux marchés p. 22 à 25 p. 3 / p.14 et 15 p.26 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’Emetteur 5.4. Stratégie et objectifs ﬁnanciers et non-ﬁnanciers 5.5. Dépendance à l’égard des brevets, licences ou contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers 5.6. Position concurrentielle p. 36 à 39 / p. 228 à 234 p. 23 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés au cours des 3 derniers exercices 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris p. 248 p. 310 N/A 5.7.3. Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation ﬁnancière ou de ses résultats 5.7.4. Description des questions environnementales pouvant inﬂuencer l’utilisation par l’émetteur de ses p. 63 immobilisations corporelles 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire et organigramme du Groupe 6.2. Liste des ﬁliales importantes p. 20 / p. 370 à 371 p. 317 à 325 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 376 TABLE DE CONCORDANCE Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/80 8 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation ﬁnancière 7.1.1. Situation ﬁnancière p. 274 à 296 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière p. 36 à 39 / p. 248 de recherche et de développement 7.2. Résultat d’exploitation 7.2.1. Facteurs importants inﬂuençant sensiblement le revenu d’exploitation p.244 à 247 / p. 297 à 305 p.242 et 243 7.2.2. Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets au cours des 3 derniers exercices 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Information sur les capitaux p. 284 p. 246 à 248 / p. 305 et 306 p. 306 à 309 8.2. Flux de trésorerie 8.3. Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 8.5. Sources de ﬁnancement attendues 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Tendances récentes et changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière p. 223 N/A p. 231 et 232 p. 248 et 332 p. 248 et 332 10.2. Tendance, incertitude, contrainte, engagement, ou évènement susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévision ou estimations publiées du bénéﬁce 11.2. Nouvelle prévision ou estimation N/A N/A 11.3. Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques p. 260 à 269 et de conformité des méthodes comptables 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance p. 146 à 165 p. 173 12.2. Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Montant des rémunérations et avantages en nature 13.2. Montant total des sommes provisionnées aux ﬁns du versement de pensions, retraites ou d’autres avantages 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration du mandat p. 176 à 219 p. 284 à 289 p. 148 à 165 p. 220 14.2. Contrats de service prévoyant l’octroi d’avantages 14.3. Comités du Conseil de surveillance p. 168 à 172 p. 147 14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernance 14.5. Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance 15. SALARIÉS p. 146 à 173 15.1. Nombre de salariés p. 101 et 102 p. 216 à 219 p. 219 15.2. Participations et stocks options 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 377 TABLE DE CONCORDANCE 8 Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/80 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Nom de toute personne détenant un pourcentage du capital social ou des droits de vote devant être notiﬁé 16.2. Principaux actionnaires et droit de vote p. 359 et 360 p. 359 16.3. Information relative au contrôle p. 358 et 359 N/A 16.4. Description des accords pouvant entrainer un changement de contrôle 17. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES p. 311 et 312 / p. 369 18. INFORMATION FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1. Informations ﬁnancières historiques 18.1.1. Informations ﬁnancières historiques auditées pour les 3 derniers exercices 18.1.2. Changement de date de référence comptable 18.1.3. Normes comptables p 240 à 259 N/A p. 260 à 269 N/A 18.1.4. Changement de référentiel comptable 18.1.5. Informations ﬁnancières auditées conformément aux normes comptables nationales 18.1.6. États ﬁnanciers annuels consolidés N/A p. 254 à 329 p. 240 18.1.7. Date des dernières informations ﬁnancières 18.2. Informations ﬁnancières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 18.3.1. Vériﬁcations des informations ﬁnancières annuelles historiques p. 326 à 329 / p. 352 à 354 p. 140 à 142 18.3.2. Autres informations ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel et vériﬁées par les contrôleurs légaux 18.3.3. Sources des informations ﬁnancières ﬁgurant dans le document p. 140 à 142 N/A d’enregistrement universel et non tirées des états ﬁnanciers certiﬁés de l’émetteur 18.4. Informations ﬁnancières pro forma 18.5. Politiques en matière de dividendes 18.5.1. Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes 18.5.2. Montant du dividende versé au cours des 3 derniers exercices p. 364 p. 364 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.7. Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES p. 289 p. 274 à 296 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital émis p. 365 N/A 19.1.2. Actions non représentatives du capital 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses ﬁliales 19.1.4. Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur p. 364 à 365 p. 216 à 219 p. 216 à 219 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation de capital N/A 19.1.6. Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option p. 365 19.1.7. Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Objet social de l’émetteur, numéro d’immatriculation 19.2.2. Droits, privilèges et restriction attachés à chaque catégorie d’actions existantes p. 368 N/A 19.2.3. Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, N/A différer ou empêcher un changement de son contrôle 20. CONTRATS IMPORTANTS 21. DOCUMENTS DISPONIBLES p. 368 p. 372 Se référer à la Table de Concordance du Rapport de Gestion p. 379 RAPPORT DE GESTION JCDecaux 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLE DE CONCORDANCE 8 Rapport de gestion 8.2. RAPPORT DE GESTION Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires. Le tableau ci‑après identiﬁe les pages du présent du Document d’Enregistrement Universel constituant les principaux éléments du rapport de gestion. RUBRIQUES DU RAPPORT DE GESTION 1. SITUATION ET ACTIVITÉ PARAGRAPHE CORRESPONDANT 1.1. Situation de la société et du Groupe au cours de l’exercice et analyse objective p. 14 et 15 / p. 240 à 259 Les Chiffres clés 2021 N/A et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière 1.2. Indicateurs clefs de performance de nature ﬁnancière et non ﬁnancière ayant trait à l’activité 1.3. Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives au cours de l’exercice dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 1.4. Activités en matière de recherche et développement 1.5. Évolution prévisible de la situation p. 36 à 39 p. 248 1.6. Sociétés contrôlées et succursales p. 317 à 325 1.7. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi p. 325 et 332 2. INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉTATS FINANCIERS 2.1. Présentation des comptes sociaux p. 330 à 355 p. 240 à 329 p. 331 et 332 p. 343 2.2. Présentation des comptes consolidés 2.3. Informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients 2.4. Proposition d’affectation du résultat 3. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 3.1. Structure et évolution du capital de la société et action en autocontrôle 3.2. Répartition du capital / Principaux actionnaires 3.3. Actions en autocontrôle / Opérations effectuées par la société sur ses propres actions 3.4. Participation des salariés au capital social p. 358 et 359 p. 359 p. 364 p. 359 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées sur les titres de la société 3.6. Dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices 4. RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE p. 215 p. 364 4.1. Principaux risques et incertitudes p. 228 à 233 p. 309 4.2. Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique 4.3. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie p. 306 4.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relative à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁnancière et comptable p. 236 5. INFORMATIONS DIVERSES 5.1. Situation des mandataires sociaux (nomination, renouvellement) 5.2. Conventions et engagements règlementés, prêts et garanties 6. PLAN DE VIGILANCE p. 172 p.220 p. 122 à 135 p. 54 à 142 7. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 379 TABLE DE CONCORDANCE 8 Rapport de gestion 8. ANNEXES 1- Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices p. 333 2- Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 2.1. Informations sur les rémunérations 2.1.1. Politique de rémunérations des mandataires sociaux p. 176 à 181 p. 181 à 201 2.1.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 2.1.3. Proportion relative de la rémunération ﬁxe et variable p. 210 à 214 p. 183, 187,191,195,199 p. 182, 186, 190, 194, 198 N/A 2.1.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable 2.1.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux 2.1.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation 2.1.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société p. 185, 189, 193, 197, 201 2.1.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios au cours des 5 exercices p. 185, 189, 193, 197, 201 2.1.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique p. 181 de rémunération adoptées 2.1.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire p. 181 p. 181 2.1.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation 2.1.12. Suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil p. 181 2.1.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux p. 180 et 217 p. 179 à 180 2.1.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 2.2. Informations sur la gouvernance 2.2.1. Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice p. 148 à 152 / p. 159 à 165 2.2.2. Convention conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et une ﬁliale p. 220 2.2.3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordés par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital p. 174 2.2.4. Modalités d’exercice de la direction générale p. 146 p. 154 à 168 p. 158 2.2.5. Composition, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2.2.6. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil 2.2.7. Éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général N/A 2.2.8. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du « comply or explain » 2.2.9. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale 2.2.10. Procédure d’évaluation des conventions courantes p. 147 p. 224 p. 220 2.2.11. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 2.2.12. Observation du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice p. 223 p. 224 JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 380 TABLE DE CONCORDANCE 8 Rapport Financier Annuel 8.3. RAPPORT FINANCIER ANNUEL RUBRIQUES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Présentation des comptes consolidés Présentation des comptes annuels PARAGRAPHE CORRESPONDANT p. 240 à 325 p. 330 à 351 Se référer à la Table de Concordance du Rapport de Gestion p. 379 Rapport de gestion Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Honoraires des Commissaires aux Comptes p. 372 p. 326 à 329 p. 352 à 354 p. 304 et 305 Se référer à la Table de concordance du Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise p. 380 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise JCDecaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 381 Ce document a été conçu et réalisé par la Direction Générale Finance/Département Communication Financière et Relations Investisseurs de JCDecaux SA JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 17, rue Soyer 92523 Neuilly‑sur‑Seine Cedex Tél. : + 33 (0)1 30 79 79 79 www.jcdecaux.com Papier certiﬁé Ecolabel Européen et FSC® – Papier fabriqué à partir de ﬁbres recyclées et de ﬁbres issues de forêts certiﬁés FSC® Imprimé en France par JCDecaux ‑ Plaisir www.jcdecaux.com

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