ISPD Network S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 28, 2022

ISPD Network, S.A. et ses sociétés contrôlées

Comptes Annuels Consolidés et Rapport de Gestion Consolidé correspondant à l'exercice clos le 31 décembre 2021

Avec le Rapport d'Audit des Comptes Annuels Consolidés

Grant Thomton Paseo de la Castellana, 81 28046 Madrid T. +34 91 576 39 99 F. +34 91 577 48 32 www.GrantThomton.es

(Traduction d'un rapport et des comptes initialement publiés en espagnol et préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus en espagnol. En cas de divergence, la version en langue espagnole prévaut)

RAPPORT D'AUDIT DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS DÉLIVRÉ PAR UN COMMISSAIRE AUX COMPTES INDEPENDANT

Aux actionnaires d'ISPD Network, S.A. :

Opinion

Nous avons audité les comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A., (la Société mère) et ceux des sociétés dépendantes, (le Groupe), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2021, le compte de pertes et profits, l'état du résultat global, l'état des changements sur les capitaux propres, l'état des flux de trésorerie et le mémoire, tous consolidés, correspondants à l'exercice clos à cette date.

A notre avis, les comptes annuels consolidés ci-joints expriment, par rapport à tous les aspects significatifs, l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats et flux de trésorerie, tous consolidés, correspondants à l'exercice clos à ladite date, conformément aux Normes internationales d'information financière, adoptées par l'Union européenne (IFRS-EU), et autres dispositions du cadre règlementaire d'information financière qui résulte d'application en Espagne.

Fondement de l'avis

Nous avons mené à bien notre audit conformément à la réglementation qui régule l'activité d'audit aux comptes en vigueur en Espagne. Nos responsabilités conformément à ces règles sont décrites plus loin dans la section Responsabilités de faudit des comptes annuels consolidés de notre rapport.

Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux conditions d'éthique requises, y compris celles d'indépendance, qui sont applicables à notre audit des comptes annuels consolidés en Espagne, selon les exigences de la réglementation qui régule l'activité d'audit des comptes. Dans ce contexte, nous n'avons pas prêté de services autres que ceux de l'audit des comptes et il n'y a pas eu lieu à des situations ou circonstances qui, conformément aux dispositions de régulation ci-dessus, auraient affecté l'indépendance nécessaire et pouvant donc l'engager.

Nous considérons que la preuve d'audit que nous avons obtenue fournit une base suffisante et adéquate pour notre avis.

Aspects les plus importants de l'audit

Les aspects majeurs de l'audit sont ceux qui, à notre avis professionnel, ont été considérés comme les risques d'incorrection matérielle les plus significatifs de notre audit des comptes annuels de la période actuelle. Ces risques ont été traités dans le contexte de notre audit de l'ensemble des comptes annuels consolidés et dans la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons aucune autre opinion concernant ces risques.

Nous avons déterminé que les risques décrits ci-dessous sont les risques les plus importants pris en compte dans l'audit et qu'ils doivent être communiqués dans notre rapport.

Miembro de Grant Thornton International Ltd

Grant Thembr. S. P. (Scoelad Unipesonal) Paseo de la Casellana, 81, 11 - 20046 Madrid, T. 36.62, F. 159, H. M-657.49, inscripción 36 y en l'RAC r'St231

Barcelona - Bilbao - Castellón - Las Palmas de Gran Canaria - Málaga - Murcia - Pamplona - Valencia - Vigo - Zaragoza

Reconnaissance des revenus

La reconnaissance des revenus est une section importante et l'incorrection matérielle, notamment lors de la cloture de l'exercice en rapport avec son critère temporaire adéquat.

Faisant partie de nos procédés d'audit pour donner une réponse à ce risque, nous avons réalisé, entre autres, l'évaluation des contrôles sur le processus de revenus, la réalisation de preuves en détail d'un échantillon de revenus facturés au long de l'exercice 2021, la réalisation de procédés analytiques sur les mouvements de la réalisation d'une analyse sur les notes de versements postérieurs à la cloture des exercices, l'obtention de confirmations externes pour un échantillon de clients en instance de recouvrement, le cas échéant, des procédés alternatifs à travers des justificatifs de recouvrement postérieur ou documentation support justificative de la facturation à la date de clôture.

Détérioration de la valeur des Fonds de commerce

Tel qu'il est indiqué à la note 5 du mémoire consolidé, dans l'actif consolidé du groupe il a été inclus des fonds de commerce d'un montant de 8.354 euros, ventilés sur cinq unités génératrices de trésorerie, correspondantes aux sociétés dépendantes qui les génèrent. Nous avons considéré cette section comme étant importante dans notre audit, étant donné que dans l'évaluation de la détérioration de ces fonds de commerce il y a des projections de futurs cash flow préparées par le Groupe, comprennent des estimations de ventes et résultats futurs et des taux d'actualisation et de croissance à perpétuité estimées.

Nos procédés d'audit comprennent, entre autres, la compréhension du processus d'attribution de la part du groupe des fonds de commerce aux unités correspondantes génératrices de trésorerie, la compréhension du processus suivi par le Groupe à travers lequel nous pouvons identifier les indices de détérioration, ainsi que la compréhension du processus suivi par la Direction afin d'obtenir les informations ayant servi de base pour calculer la valeur récupérable et les hypothèses employées, et pour l'élaboration des estimations. Nous avons examiné les à la méthodologie d'évaluation utilisée, à l'examen mathématique du modèle et à l'analyse du caractère raisonnable des hypothèses les plus pertinentes.

Autres informations : Rapport de gestion consolidé

Les autres informations comprennent exclusivement le rapport de gestion de l'exercice 2021, dont l'établissement est de la responsabilité des administrateurs de la Société et il ne fait pas partie intégrante des comptes annuels.

Notre avis d'audit sur les comptes annuels consolidés ne comprend pas l'information de gestion consolidée. Notre responsabilité sur le rapport de gestion, confornément aux exigences du règlement de régulation de l'activité d'audit des comptes, consiste à évaluer et informer de la concordance du rapport de gestion avec les comples annuels, à partir de la connaissance de l'entité obtenue lors la réalisation de l'audit des comples ci-dessus et hors les informations autre que celles obtenues comme évidence lors de celui-ci. Ainsi, notre responsabilité consiste à évaluer et indiquer si le contenu et le dépôt du rapport de gestion sont conformes au règlement qui est d'application. Si, sur la base du travail que nous avons réalisé, nous concluons qu'il y a des incorrections matérielles, nous sommes obligés de le signaler.

Sur la base du travail que nous réalisé, selon ce qui est décrit au paragraphe ci-dessus, les informations contenues dans rapport de gestion coïncident avec celles des comptes annuels de l'exercice terminé le 31 décembre 2021 et leur contenu et leur dépôt sont conformes au règlement d'application.

Responsabilité des administrateurs par rapport aux comptes annuels consolidés

Les administrateurs de la Société mère sont responsables de formuler les comptes annuels consolidés ci-joints, de manière à exprimer l'image fidèle du capital, de la situation financière et des résultats consolidés du Groupe, conformément aux normes NIF-UE et autres dispositions du cadre réglementaire d'information financière applicable au Groupe et du contrôle interne qu'ils estimeront nécessaire pour permettre la préparation des comptes annuels consolidés libres d'incorrections matérielles, du fait d'une fraude ou erreur.

Dans la préparation des comptes annuels consolidés, les administrateurs de la Société mère sont les responsables d'évaluer la capacité du Groupe pour continuer en tant qu'entreprise en fonctionnement, en dévoilant, le cas échéant, les questions en rapport avec l'entreprise en fonctionnement et en utilisant le principe comptable d'entreprise en fonctionnement excepté si les administrateurs ont l'intention de liquider le Groupe ou de cesser ses opérations, ou bien s'il n'existe aucune autre alternative réaliste.

Responsabilités de l'expert-comptable liées à l'audit des comptes annuels

Nous visons à obtenir une sécurité raisonnable de ce que l'ensemble des comptes annuels consolidés sont libres d'incorrection matérielle, suite à une fraude ou une erreur, et à délivrer un rapport d'audit reprenant notre avis. Une sécurité raisonnable est un degré élevé de sécurité, mais elle ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément au règlement de régulation de l'activité d'audit de comptes en vigueur en Espagne décèle toujours une incorrection matérielle, lorsqu'il y en a. Les incorrections peuvent être dues à une fraude ou erreur et sont considérées comme étant matérielles si, individuellement ou de manière agrégée, nous pouvions prévoir raisonnablement qu'elles auraient de l'influence sur les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se basant sur les comptes annuels consolidés.

Faisant partie d'un audit conformément à la réglementation de l'activité d'audit des comptes en vigueur en Espagne, nous mettons en œuvre notre avis professionnel et nous gardons une attitude de scepticisme professionnel tout au long de l'audit. De même :

• · Nous identifions et estimons les risques d'incorrection matérielle dans les comptes annuels consolidés, suite à une fraude ou une erreur, nous concevons et mettons en oeuvre des procédures d'audit pour donner réponse à ces risques et nous obtenons une évidence d'audit suffisante et appropriée afin de fournir une base pour notre avis. Le risque de ne pas détecter une incorrection matérielle découlant d'une fraude est plus élevé que dans le cas d'une incorrection matérielle découlant d'une erreur, car la fraude peut impliquer collusion, falsification, omissions délibérées, déclarations intentionnellement erronées, ou le contournement du contrôle interne.
• · Nous obtenons la connaissance du contrôle interne relevant pour l'audit en vue de concevoir des procédures d'audit qui seraient appropriées en fonction des circonstances, et non en vue d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe.
• . Nous évaluons si les politiques comptables appliquées sont appropriées ainsi que le caractère raisonnable des estimations comptables et l'information correspondante divulguée par les administrateurs de la Société mère.
• · Nous concluons sur la détermination de si l'emploi, par les administrateurs de la Société dominante, du principe comptable d'entreprise en activité est approprié et, sur la base de l'évidence d'audit obtenue, nous concluons sur le fait de l'existence d'une incertitude matérielle liée à des faits ou sous des conditions pouvant générer de grands doutes sur la capacité du Groupe pour demeurer une entreprise en activité. Si nous arrivons à la conclusion qu'il existe une incertitude, il est nécessaire d'attirer l'attention sur notre rapport d'audit à propos de l'information correspondante dévoilée sur les comptes annuels consolidés ou, dans le cas où lesdites révélations ne seraient pas adéquates, que nous exprimions un avis modifié. Nos conclusions sont basées sur l'évidence d'audit obtenue jusqu'à la date de notre rapport d'audit. Néanmoins, les faits ou conditions futurs pourraient justifier le fait que la Société ne soit plus une entreprise en activité.

• · Nous évaluons la présentation globale, la structure ainsi que le contenu des comptes annuels consolidés, y compris les informations divulguées, et si les comptes annuels représentent les transactions et les faits sous-jacents d'une manière exprimant l'image exacte,
• · Nous obtenons une preuve suffisante et appropriée concernant l'information financière des entités ou activités entrepreneuriales au sein d'exprimer un avis sur les comptes annuels consolidés. Nous sommes responsables de la direction, la surveillance et la réalisation de l'audit du Groupe. Nous sommes les seuls responsables de notre avis d'audit.

Nous nous mettons en communication avec les administrateurs de la Société mère en ce qui concerne, entre autres questions, la portée et le moment de l'audit planifié et les principales découvertes de l'audit, ainsi que toute défaillance majeure du contrôle interne décelée lors de l'audit.

Parmi les risques majeurs ayant fait l'objet de communication aux administrateurs de la Société mère, nous déterminons ceux ayant été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels consolidés de la période actuelle et qui sont, par conséquent, les risques majeurs.

Ces risques sont décrits dans notre rapport d'audit sauf si les dispositions légales ou réglementaires interdisent la divulgation publique de la question.

Grant Thornton, S.L.P., Sociedad Unipersonal ROAC nº S0231

Alfredo González del Olmo

BOAC nº 18863

13 avril 2022

ISPD NETWORK S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Comptes annuels consolidés et rapport de gestion consolidé de l'exercice 2021 Y compris le rapport d'audit des comptes annuels consolidés

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Comptes annuels consolidés et rapport de gestion consolidé de l'exercice 2021

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE 2021 :

État de la Situation Financière Consolidée au 31 décembre 2021

Compte des résultats consolidé au 31 décembre 2021

État du résultat global consolidé au 31 décembre 2021

État de variation des capitaux propres consolidé au 31 décembre 2021

État des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2021

Mémoire consolidé au 31 décembre 2021

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE 2021

ISPD NETKORK, S.A., ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ

AU 31 DÉCEMBRE 2021 (Libellé en euros)

ACTIF	Note	31/12/2021	31/12/2020
Immobilisations corporelles	6	1 584 716	1 427 208
Fonds de commerce de consolidation intr. globale ou proportionnelle	5	8 353 514	6 437 533
Fonds de commerce		502 995	671 560
Immobilisations incorporelles	7	1 075 295	1 251 219
immobilisé en cours	7	551 520
Actifs financiers non courants	9	83 340	93 180
lmpôts différés actits	16	5 915 056	5 935 180
Actifs non courants		18 066 436	15 815 879
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	9	34 569 652	31 391 713
Clients entreprises du groupe	9 et 24	147 146	302 618
Autres actifs courants	9 et 16	137 472	254 017
Administrations publiques à encaisser	16	2 631 429	2 101 320
Actifs d'impôt courant		57 291	59 203
Dépenses anticipées		248 491	135 465
Trésorerie et équivalents	9	20 113 345	9 126 417
Actifs courants		57 922 211	43 370 753
Total actif		75 988 647	59 186 632

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉ CORRESPONDANT AU 31 DÉCEMBRE 2021

(Libellé en euros)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2021	2020
Capital social		819 099	819 099
Actions propres		(570 000)
Réserve légale		46 282	46 282
Réserves dans les sociétés par intégration globale		1 738 970	(62 913)
Résultats négatifs d'exercices antérieurs		(5 172 391)
Résultat de l'exercice attribué à la société mère		5 313 988	(3 930 458)
Partenaires externes		(644 128)	(430 760)
Ecarts de conversion	13	784 267	3 563
Capital attribué à la société mère	14	2 960 216	(3 124 426)
Capital attribué à des partenaires externes		(644 128)	(430 760)
Capital propre net	13	2 316 088	(3 555 186)
Dettes envers des établissements de crédit long terme	10	7 753 691	8 417 261
Dettes envers des entreprises du groupe à long terme		8 221 028	8 147 961
Autres dettes à long terme	10	2 409 967	3 753 121
Provisions	18	289 050	283 309
Passif pour impôt différé	16	64 232	718 794
Passifs non courants		18 737 968	21 320 446
Dettes envers des établissements de crédit court terme	10	1 850 103	843 967
Autres dettes à court terme	10	3 356 421	913 167
Dettes envers des entreprises du groupe à court terme	24	876 156	609 732
Créances commerciales et autres comptes à payer	10	36 549 981	27 093 279
Fournisseurs, entreprises du groupe	24 et 10	1 832 742	1 974 255
Personnel à payer	10	5 017 573	3 566 254
Administrations publiques à payer	16	3 189 536	4 734 347
Passif pour impôt courant	16	480 874	140 015
Revenus anticipés		1 472 798	1 533 855
Autres passifs courants	2, 10	308 407	12 500
Passifs courants		54 934 590	41 421 371
Total capitaux propres et passifs		75 988 647	59 186 632

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES COMPTE DES RÉSULTATS CONSOLIDÉ

CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

(Libellé en euros)

PROFITS ET PERTES	Note	2022	2020
Montant net du chiffre d'affaires	17.a	105 680 202	54 425 711
Autres revenus		(2 463 359)	25 350
Travaux réalisés par l'entreprise dans son actif			265 714
Imputation de subventions		146 080	199 151
TOTAL REVENUS D'EXPLOITATION		106 104 076	54 915 926
Approvisionnements	17.b	(59 775 984)	(29 199 626)
Frais de personnel	17.c	(28 051 438)	(18 254 554)
Salaires, rémunérations et assimilés		(23 295 376)	(15 067 134)
Charges sociales		(4 756 062)	(3 187 420)
Dotations aux amortissements des immobilisations		(1 246 836)	(873 512)
Dotation aux immobilisations corporelles	රි	(754 822)	(652 437)
Dotation aux immobilisations incorporelles	7	(492 014)	(221 075)
Autres frais d'exploitation		(11 855 728)	(6 934 033)
Services extérieurs	17.d	(8 893 008)	(5 675 924)
Pertes de valeur d'actifs courants	9.2	(2 962 720)	(1 258 109)
Autres résultats		(44 153)	(85 035)
TOTAL FRAIS D'EXPLOITATION		(100 974 139)	(55 346 759)
RESULTAT D'EXPLOITATION		5 129 938	(430 834)
Revenus financiers tiers	17.e	1 236 729	1 721 460
Ecarts de change positifs	11	80 605	173 719
TOTAL REVENUS FINANCIERS		1 317 333	1 895 179
Dépenses financières tiers	17.f	(367 110)	(231 583)
Frais financiers groupe		(117 528)	(52 244)
Ecarts de change négatifs	11	(267 832)	(133 046)
TOTAL DEPENSES FINANCIERES		(752 469)	(416 874)
Détérioration des instruments financiers			(5 162 088)
Participation aux profits (pertes) de sociétés mise en équivalence
Détérioration et résultat à cause de la perte d'influence significative de
parts			426 896
RESULTAT FINANCIER		564 864	(3 256 887)
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES		5 694 801	(3 687 721)
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		5 694 801	(3 687 721)
lmpôt sur les Sociétés	16	(191 828)	(271 651)
Contributions et autres		(68 223)	(122 044)
RESULTAT CONSOLIDE DE L'EXERCICE		5 125 041	(4 081 416)
Résultat attribué à des partenaires à intérêts minoritaires		120 762	(150 958)
RESULTAT ATTRIBUE AUX PORTEURS D'INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
		5 313 988	(3 930 458)
Bénéfice par action :
De base Dilué			(0,26) (0,26)

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS CORRESPONDANT AU 31 DÉCEMBRE 2021

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

(Exprimé en euros)

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE	Note du mémoire	2021	2020
FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES ORDINAIRES (A)		11 302 804	2 459 729
Bénéfices avant impôts		5 694 801	(3 687 721)
Ajustement des postes n'impliquant pas de mouvements de trésorerie :
+ Amortissements	6 et 7	1 246 836	873 512
+/- Corrections de valeur pour dépréciation	10.2	2 962 720	1 258 109
+/- Subventions transférées aux résultats		(146 080)	(199 151)
- Revenus financiers.	17	(1 236 729)	(1 721 460)
+ Charges financières	17	484 637	283 827
+/- Ecarts de change		223 766	(40 672)
+/- Autres produits et charges		44 153	4 554 513
+/- Autres contributions
Ajustements des variations dans le capital circulant :
Variation débiteurs		(5 134 510)	(25 285 804)
Variation du solde des créanciers		9 315 189	18 028 300
Variation d'autres actifs courants		(543 974)	(1 940 916)
Variation d'autres passifs non courants
Variation d'autres passifs courants		(1 248 903)	9 556 960
Autres actifs non courants
- Paiement de l'impôt sur les bénéfices		(1 205 293)	(657 400)
Paiement d'intérêts (-)		(354 000)	(283 827)
Encaissement d'intérêts (+)		1 236 729	1 721 460
FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (B)		(2 475 580)	(33 845)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	7	(175 000)	(24 000)
Acquisition d'immobilisations corporelles	6	(9 845)	(9 845)
Actions propres	12	(570 000)
Regroupement d'entreprises	25	(1 011 085)
FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C)		1 379 000	(624 000)
Variation dettes envers d'autres entreprises		1 379 000	(624 000)
EFFET DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE (D)		780 704	37 585
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (E=A+B+C+D)		110 986 928 9 126 417	1 839 470 3 034 128
Trésorerie et équivalents au début de la période (F) Ajouts provenant de regroupements d'entreprises à la date de la			4 252 819
transaction Trésorerie et équivalents au début de la période (G=E+F)		20 113 345	9 126 417

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ CORRESPONDANT AU 31 DÉCEMBRE 2021

(Libellé en euros)

	Notes du mémoire 31/12/202 31/12/2020 1
RESULTAT DU COMPTE DE PROFITS ET PERTES	5 434 751	(21 517)
Recettes et frais imputés directement au capital propre :
Ecarts de conversion	(780 704)
TOTAL RECETTES ET FRAIS IMPUTES DIRECTEMENT AU CAPITAL PROPRE	(780 704)
Virements au compte de pertes et profits :
TOTAL VIREMENTS AU COMPTE DE PERTES ET PROFITS
TOTAL RECETTES ET FRAIS RECONNUS	4 654 047	(21 517)
Attribuables à la société mère	5 313 988
Attribuables aux intérêts minoritaires	120 762	170 896

ANTEVENIO S.A., ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ CORRESPONDANT AU 31 DÉCEMBRE 2021

(Exprimé en euros)

	Capital souscrit	Prime d'émission	Réserves et résultat de l'exercice	Transactions avec des actions de la société mère	Résultats négatifs d'exercices antérieurs	Ecarts de conversion	Partenaires Externes	Total
Solde au 01/01/2020	231 412	8 189 787	4 872 230			(34 022)	(31 523)	13 227 884
Recettes et frais reconnus			(3 930 458)				(399 238)	(4 329 695)
Autres opérations		(21 974 180)	(5 106 624)			37 585		(27 043 219)
Acquisition d'un taux de participation plus
élevé
Augmentation de capital et autres
distributions	587 687	13 784 393						14 372 080
Variation du taux de participation			217 764					217 764
Dividende (note 12.5)
Solde au 31/12/2020	819 099	(0)	(3 947 088)			3 563	(430 762)	(3 555 186)
Ajustements pour erreurs 2020
Solde au 01/01/2021	819 099	(0)	(3 947 088)			3 563	(430 762)	(3 555 186)
Recettes et frais reconnus			5 313 988			780 704	(213 367)	5 881 325
Autres opérations			559 850					559 950-
Transactions avec des actions de la société
mère				(570 000)				(570 000)
Solde au 12/31/2021	819 099	(0)	1 926 850	(570 700)		784 267	(644 128)	2 316 088

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Index

MÉMOIRE CONSOLIDÉE CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2021
NOTE 1.
NOTE 2.
CONSOLIDÉS……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
NOTE 3.
NOTE 4. PRINCIPALES POLITIQUES COMPTABLES
NOTE 5. FONDS DE COMMERCE DE CONSOLIDATION
NOTE 6. IMMOBILISATION CORPORELLE
NOTE 7.
NOTE 8. BAUX
NOTE 9.
NOTE 10. PASSIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME 52
NOTE 11. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES
INSTRUMENTS FINANCIERS
NOTE 12. CAPITAUX PROPRES
NOTE 13. ÉCARTS DE CONVERSION
NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASES SUR LES
INSTRUMENTS DU PATRIMOINE
NOTE 15. REVENUS DIFFERES
NOTE 16. SITUATION FISCALE
NOTE 17. RECETTES ET DÉPENSES
NOTE 18. PROVISIONS ET RISQUES
NOTE 19. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT
NOTE 20. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
NOTE 21. RÉMUNÉRATIONS, PARTICIPATIONS ET SOLDES MAINTENUS
AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ DOMINANTE 77
NOTE 22. AUTRES INFORMATIONS
NOTE 23. INFORMATION SEGMENTEE
NOTE 24. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
NOTE 25. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES
NOTE 26.
RAPPORT DE GESTION

ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

MÉMOIRE CONSOLIDEE CORRESPONDANT À L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

NOTE 1. SOCIÉTÉS DU GROUPE. DU MULTIGROUPE ET ASSOCIÉES

1.1)Société dominante ; information générale et activité.

a. Constitution et domicile

Antevenio, S.A. (ci-après la société mère) est renommée ISPD Network, S.A., comme le reflète la résolution adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 23 septembre 2021. La société a été constituée le 20 novembre 1997 sous le nom de « Interactive Network, S.L. » en Espagne, devenant une société anonyme et changeant son nom en I-Network Publicidad, S.A. le 22 janvier 2001. Auparavant, le 7 avril 2005, l'assemblée générale des actionnaires a accepté de changer le nom de la société mère en ANTEVENIO S.A.

Le 25 novembre 2021, lors de l'assemblée générale des actionnaires, il a été décidé de changer le nom de la société en ISPD Network, S.A.

Son siège social était situé à C/ Marqués de Riscal, 11, planta 4ª, Madrid. Le 30 septembre 2020, le siège social est transféré C/Apolonio Morales 13C, Madrid.

La Société, dont les principaux actionnaires sont décrits sur la note 12, est contrôlée par ISP Digital, S.L.U., qui est la dernière Société mère du Groupe.

b. Information générale

Les comptes annuels consolidés du Groupe ISPD Network ont été préparés et formulés par le Conseil d'administration de la Société mère.

Dans ces comptes annuels consolidés, la monnaie de présentation est l'euro sans décimales. Les chiffres sont exprimés en euros sauf si le contraire était indiqué.

c. Activité

Son activité consiste à mettre en œuvre les activités qui, selon les dispositions en vigueur en matière de publicité, sont le fait des agences de publicité générale. Elle peut réaliser des actes et des opérations, passer des contrats et, d'une manière générale, adopter toutes les mesures menant directement à, ou jugées nécessaires ou adéquates pour, l'accomplissement de l'objet social décrit. Les activités de son objet

social pourront être mises en œuvre totalement ou en partie par la Société mère, soit directement, soit indirectement à travers sa participation dans d'autres sociétés dont d'objet est identique ou analogue.

Les actions d'ISPD NETWORK, S.A. figurent comme admises à la cotation sur le marché boursier alternatif français Euronext Growth. L'année de début de la cotation sur ce marché a été 2007.

d. Exercice économique

L'exercice de la Société mère couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.2)Sociétés contrôlées

Le détail des sociétés contrôlées et comprises dans le périmètre de consolidation est le suivant :

Société	Pourcentage de participation 31/12/2021	Pourcentage de participation 31/12/2020
Mamvo Performance, S.L.U.	100 %	100 %
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U.	100 %	100 %
Antevenio S.R.L.	100 %	100 %
Rebold Marketing, S.L.U. (dénommée	100 %	100 %
précédemment Antevenio ESP, S.L.U.) Antevenio France S.R.L.	100 %	100 %
Código Barras Networks S.L.U (****)	0 %	100 %
Antevenio Argentine S.R.L. (*)	100 %	100 %
Antevenio Mexique S.A de C.V	100 %	100 %
Antevenio Publicité, S.A.S.U.	100 %	100 %
React2Media, L.L.C. (1)	60 %	60 %
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L.	100 %	100 %
Foreseen Media, S.L. (1)(****)	0 %	100 %
Rebold Marketing and CommunicationMarketing
and Communication, S.L.U.)(1)	100 %	100 %
Antevenio Rich & Reach, S.L.U (***)	0 %	100 %
Happyfication, Inc.(1)	100 %	0 %
Acceso Content in Context, S.A. de C.V. (2)	100 %	100 %
Acceso Colombia, S.A.S (2)	100 %	100 %
Digilant Colombia, S.A.S. (2)	100 %	100 %
Digilant INC (2)	100 %	100 %
Digilant Perú, S.A.C. (2)	100 %	100 %
Digilant S.A. de C.V. (2)	100 %	100 %
Filipides S.A. de C.V.(2)(**)	100 %	100 %
Digilant Services S.A de C.V. (2)(**)	100 %	100 %
Blue Digital Servicios de Marketing, S.A. (2)	65 %	65 %

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Digilant Chile, S.p.a.(2)(***)	100 %	100%
Acceso Panamá, S.A.(2)(3)	0 %	0 %
Blue Media, S.p.A. (2)(***)	100 %	100 %

La participation au capital de ces sociétés filiales est au nom de la Société mère, à l'exception de :

• (*) Participation détenue par Mamvo Performance, S.L.U. et Rebold Marketing,
• S.L.U. (anciennement Antevenio España, S.L.U.) (75 % et 25 % respectivement).
• (**) Part détenue par Digilant SA de CV
• (****) Parts détenues par Blue Digital
• (***) Les sociétés Foreseen Media, S.L, Antevenio Rich & Reach S.L.U et Código de Barras, S.L.U ont fusionné en 2021 avec la société Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio España) (voir note 25).
• (1) Voir Note 25 de Regroupements d'entreprises.
• (2) Lors de l'assemblée générale des actionnaires du 4 septembre 2020, la Société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U. Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessus) qui sera donc consolidé à partir de cette date au sein du Groupe ISPD NETWORK. Voir Note 25
• (3) Perte de contrôle en 2020

Au cours de l'exercice 2020, les administrateurs de la Société mère ont considéré que, en raison de certains événements survenus au cours de l'exercice, il y avait une perte de contrôle de la société Acceso Panamá. L'impact de cette perte de contrôle s'est élevé à 426 896 euros, qui sont reflétés dans le compte de résultat consolidé pour l'année 2020 sous la rubrique « Dépréciation et résultats de la perte d'influence notable des participations ».

Les Sociétés contrôlées ont été incluses dans la consolidation en appliquant la méthode d'intégration globale, qui est déterminée par une situation hypothétique où il serait possédé la majorité des droits de vote. Elles clôturent également leurs comptes annuels le 31 décembre de chaque exercice.

Il n'y a pas de sociétés contrôlées exclues du processus de consolidation, à l'exception de ce qui est décrit dans la note 4.a ci-dessus concernant la perte de contrôle de la société contrôlée Acceso Panamá.

Les principales caractéristiques des sociétés filiales sont les suivantes :

Société	Année de constitution	Siège	Objet social
Mamvo Performance, S.L.U.	1996	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Publicité en ligne et marketing direct pour la génération de contacts utiles.
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U	2005	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Conseil à des entreprises liées à la communication commerciale.
Antevenio S.R.L.	2004	Viale Francesco Restelli 3/7 20124 Milan	Publicité et merchandising sur Internet
Rebold Marketing S.L.U. (Précédemment Antevenio Esp)	2009	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Prestation de services publicitaires et exploitation publicitaire en ligne et e-commerce par des moyens télématiques
Antevenio France, S.R.L.	2009	62B Rue des Peupliers 92100 Boulogne Billancourt, France.	Prestation de services publicitaires et promotionnels sur Internet. Etudes, diffusion et prestation de services dans le secteur de la publicité et du merchandising sur Internet.
Antevenio Argentine S.R.L.	2010	Esmeralda 1376 piso 2 Ciudad de Buenos Aires Argentine	Prestation de services d'intermédiation commerciale et de merchandising, et de services publicitaires.
Antevenio México, S.A. de CV	2007	Calle Parral 41 Colonia Condesa Delegacion Cuauhtemoc Ville de Mexico	Autres services de publicité
Antevenio Publicité, S.A.S.U.	2008	62B Rue des Peupliers 92100 Boulogne Billancourt, France.	Prestation de services publicitaires et promotionnels sur Internet. Études, diffusion et prestation de services dans le secteur de la publicité et du merchandising sur Internet.
React2Media, L.L.C.	2008	35W 36th St New York	Services de marketing sur Internet
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L.	2017	C/ Apolonio Morales 13C 28036 Madrid	Entreprise spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques
Rebold Marketing and Communication, S.L.U.	1986	Rambla Catalunya, 123, Entlo. 08008 Barcelona	Fourniture de services d'accès à Internet. Création, gestion et développement de portails sur Internet
Happyfication Inc	2011	170 Milk St FL 4 Boston, MA 02109	Entreprise indépendante de technologie publicitaire qui fournit à ses partenaires et clients des outils et des services pour planifier, mesurer et distribuer plus efficacement les médias numériques.
Acceso Content in Context S.A. de C.V.	2014	Zacatecas 92 - col Roma - CP06700 - CDMX	Fourniture de services d'accès à Internet. Création, gestion et développement de portails sur Internet
Acceso Colombia, S.A.S	2013	Edificio unión 94, Cra 13## 94 A-26 BOGOTA	Fourniture de services de suivi et d'analyse du contenu des informations dans les médias
Digilant Colombia, S.A.S.	2013	Edificio unión 94, Cra 13## 94 A-26 BOGOTA	Evaluation et négociation d'espaces publicitaires, achat et vente, fourniture de services de conseil, de marketing, de communication et de conseil général
Digilant Inc	2009	"170 Milk St FL 4 Boston, MA 02109"	Entreprise indépendante de technologie publicitaire qui fournit à ses partenaires et clients des outils et des services pour planifier, acheter, mesurer et distribuer plus efficacement les médias numériques.

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Société	Année de constitution	Siège	Objet social
Digilant, SA de CV	2010	Zacatecas 92 - col Roma - CP06700 - CDMX	Achat, vente, échange, commercialisation et autres opérations commerciales concernant tous les types d'espaces publicitaires
Filipides, S.A. de C.V.	2008	Zacatecas 92 - col Roma - CP06700 - CDMX	Sélectionner et recruter du personnel pour pourvoir tout poste et fournir des articles personnels à tout tiers
Digilant Services, S.A. de C.V.	2018	Zacatecas 92 - col Roma - CP06700 - CDMX	Fourniture de services administratifs, administration du personnel, services de conseil, marketing, communication et conseils en général.
Digilant Perú, S.A.C.	2017	Calle los forestales 573 - residencial Los ingenieros - distrito de la molina - provincia y departamento de Lima	Evaluation et négociation d'espaces publicitaires, achat et vente, fourniture de services de conseil, communication marketing et conseils généraux
Blue Digital Servicios de Marketing, S.A.	2011	Av 15nterès15o 5950 - piso 20- Las Condes - Region metropolitana Santiago de Chile	Publicité, publicité, marketing
Digilant Chile, S.p.a.	2017	General del Canto 50 - of 301 PROVIDENCIA / SANTIAGO	Evaluation et négociation d'espaces publicitaires, fourniture de services de conseil, marketing, communication et conseils généraux
Rebold Panama, S.A.	2020	OBARRIO, AVENIDA SAMUEL LEWIS Y CALLE 53, EDIFICIO OMEGA, 60 PISO, OFICINA NO. 6B-861 PANAMA,	Mener des affaires de toute nature, à l'intérieur ou à l'extérieur de la République du Panama

NOTE 2. BASES DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

a) Application des normes internationales pour les informations financières (IFRS)

Les comptes annuels consolidés ont été préparés conformément aux dispositions des normes internationales pour les informations financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne, d'après le règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, qui prendront effet au 31 décembre 2016, en tenant compte de tous les principes et de tous les règlements comptables et des critères d'évaluation à appliquer obligatoirement et ayant un effet significatif. Les comptes annuels consolidés ont été réalisés d'après les Normes internationales d'information financière (IFRS--UE) depuis l'an 2006, avec date d'entrée du Groupe sur le marché alternatif boursier français Euronext Growth (voir note 1) durant l'exercice 2007.

La note 4 résume les principes comptables et les critères d'évaluation les plus significatifs appliqués dans la préparation de ces comptes annuels consolidés mis au point par les administrateurs. Les administrateurs de la Société Mère sont les responsables d'établir les comptes annuels du groupe.

Conformément aux dispositions des IFRS, ces comptes annuels consolidés comprennent les états consolidés suivants, qui correspondent à l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

• +JRJ!_K!WR!VMJ^RJMNI!]MIRIPMUTK!PNIVNWM_X"!
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• 2XYNMTK!)NIVNWM_X"

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considèrent que leur entrée en vigueur n'aura pas d'incidence importante sur les comptes consolidés.

b) Impact COVID19

Suite à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie mondiale de coronavirus (COVID-19), les résultats du groupe ont été impactés en raison des différents confinements et restrictions qui ont eu lieu principalement en 2020.

Au cours de l'année 2021, malgré de nombreuses restrictions dans les pays où le groupe opère, nous pouvons constater une reprise notable dans pratiquement tous les domaines et dans les différents indicateurs économiques.

L'activité a commencé à rebondir fortement au troisième trimestre 2020 et s'est accélérée au quatrième trimestre et début 2021, principalement grâce à l'activité Digital Media Trading, et au rebond des services technologiques et marketing, qui incluent désormais des services de surveillance et d'analyse, développés au sein de Rebold.

En termes de gestion de l'espace, le groupe a également mis en place un système de travail hybride dans la plupart de ses bureaux, ce qui a permis une plus grande efficacité opérationnelle.

En ce qui concerne les financements obtenus, le Groupe a pu accéder à ces financements auprès de l'Institut de Crédit Officiel en 2020, garantis par les garanties publiques correspondantes, comme suit :

Close Close of the Comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the states of the sent of the station of the st
Groupe	Produit	Montant
Rebold	Prêt ICO	100 000
Rebold	Prêt ICO	500 000
Rebold	Prêt ICO	1 000 000
Rebold	Prêt ICO	2 000 000
Rebold	Prêt ICO	2 000 000
Antevenio	Prêt ICO	500 000
Antevenio	Prêt ICO	750 000

· Prêts ICO : Liste des prêts ICO obtenus auprès de différentes institutions financièresPrêts ICO :

· Lignes de crédit ICO : Liste des polices de crédit ICO obtenues auprès de différentes institutions financières :

Groupe	Produit	Montant
Rebold	Police ICO	300 000
Rebold	Police ICO	150 000

"#\$%&'	(%&68#!,-.	900!000
"#\$%&'	(%&68#!,-.	/10!000
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34+#5#46%	(%&68#!,-.	100!000

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NOTE 5. FONDS DE COMMERCE DE CONSOLIDATION

Les détails du fonds de commerce lors de la consolidation sont les suivants :

	31/12/2020	(Dépréciation)/compensation de valeur	31/12/2021
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	276 461		276 461
Antevenio S.R.L.	3 686 847		3 686 847
Antevenio ESP, S.L.U.	81 027		81 027
Foreseen Media, S.L. (voir Note 25)	109 509		109 509
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L (voir Note 25)	1 811 125		1 811 125
Blue Digital	472 563		472 563
Happyfication		1 915 982	1 915 982
Total coût	6 437 532	1 915 982	8 353 514

	31/12/2019	(Dépréciation)/compensation de valeur	31/12/2020
Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.	276 461		276 461
Antevenio S.R.L.	3 686 847		3 686 847
Antevenio ESP, S.L.U.	81 027		81 027
Antevenio Publicité S.A.R.L.	2 269 585	-2 269 585
React2Media, L.L.C. (voir Note 25)	2 464 042	-2 464 042
Foreseen Media, S.L. (voir Note 25)	109 509		109 509
B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L (voir Note 25)	2 329 094	-517 969	1 811 125
Blue Digital		472 563	472 563
Total coût	11 216 564	-4 779 033	6 437 533

Chaque fonds de commerce est issu de l'acquisition de chacune des sociétés du groupe. Les Administrateurs ont défini chacune des sociétés comme une unité génératrice de trésorerie (UGT).

Pour évaluer la valeur recouvrable, la Direction du Groupe élabore annuellement pour chaque unité génératrice de trésorerie son plan d'affaires pour les marchés et les

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Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Les ajouts en 2020 sont principalement dus au regroupement d'entreprises de Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (voir notes 1 et 25).

L'actif de droit d'utilisation au 31 décembre 2021 s'élève à 1 949 317 euros (1 347 765 euros en 2020) avec une charge d'amortissement de 532 423 euros (490 087 euros en 2020). Le solde enregistré se réfère aux contrats de location contractés par le Groupe et qui doivent être capitalisés selon la norme NIIF 16.

Les tests de dépréciation relatifs à ce droit d'utilisation, compte tenu de ces développements récents, n'ont pas conduit à des dépréciations dans le groupe.

Plus précisément, les principales hypothèses et décrites ci-dessus ont été pondérées à la baisse, en tenant compte de la manière dont elles auraient été projetées, sans tenir compte du scénario de la crise sanitaire et économique susmentionnée, de telle sorte qu'elles ont été impactées comme décrit ci-dessous :

• 1. Marges brutes : Les marges brutes projetées ont été réduites, car nous avons pris en compte l'effet de la concurrence accrue et la diminution du revenu disponible des ménages, en tant qu'utilisateurs finaux, ce qui a un impact direct sur la réduction de nos marges brutes projetées dans chacune des branches d'activité.
• 1. Taux de croissance : En ce qui concerne cette variable, nous considérons que l'impact de la crise sanitaire affectera le marché de l'ensemble du groupe, provoquant une diminution du taux de croissance en raison de l'augmentation de la concurrence et de la réduction des prix susmentionnée.

Enfin, afin de pondérer la sensibilité des estimations faites par la direction aux changements des principales hypothèses, différents scénarios ont été envisagés, augmentant et diminuant les taux utilisés dans les différentes hypothèses. Il a été décidé d'utiliser un scénario plus conservateur pour le calcul de la valeur d'utilité des actifs de chacune des branches d'activité, car il s'agit d'un scénario de plus grande certitude au niveau économique, sur la base des informations dont dispose la direction à la date de préparation de ces états financiers consolidés.

La valeur brute des éléments en cours d'utilisation qui sont complètement amortis est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Installations techniques, machines, outillage, mobil. et autres immobilisations corporelles	2 005 987	633 021
	2 005 987	633 021

La totalité des immobilisations corporelles du Groupe se trouve assujettie à l'exploitation et elles sont dument assurées et pas assujetties à aucune sorte de taxation.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations corporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 121 400 euros au 31 décembre 2021 (151 196 euros au 31 décembre 2020).

Aux 31 décembre 2021 et 2020 il n'y a pas d'engagements d'achat fermes pour l'acquisition d'immobilisations corporelles.

La politique du Groupe est celle de formaliser des polices d'assurance pour couvrir les éventuels risques auxquels sont assujettis les différents éléments de ses immobilisations corporelles. Au 31 décembre 2021 et 2020, les biens de la Société sont assurés par une police d'assurance. Les administrateurs du Groupe considèrent que cette police couvre suffisamment les risques associés à l'immobilisation corporelle.

NOTE 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les soldes et les variations durant l'exercice 2021 et l'exercice 2020 des valeurs brutes, de l'amortissement cumulé et de la correction d'évaluation sont les suivants :

			Inscriptions liées à des 01/01/2020 Inscriptions combinaisons Retraits 31/12/2020 Inscriptions d'affaire (note 27)				Retraits	Transferts 31/12/2
Coût :
Propriété industrielle	61 074		29 104	-	90 178	180 611		128 091	398
Applications informatiques	4 715 708	289 714	522 030	-	5 527 453	654 080	(1 395 385)	79 641	4 865
Fonds de commerce			671 560	-	671 560	109 509		251 021	1 032
	4 776 782	289 714	1 222 695		6 289 192	944 200	(1 395 385)	458 753	6 296
Amortissement cumulé :
Propriété industrielle	(61 075)		(22 980)	-	(84 055)	(50 806)		(165 599)	(300 4
Applications informatiques	(3 540 436)	(100 143)	(380 221)		(4 020 800)	(391 484)	1 108 178	(23 973)	(3 328 (
Fonds de commerce								(248 275)	(248 2
	(3 601 511)	(100 143)	(403 201)		- (4 104 856)	(442 291)	1 108 178	(437 847)	(3 876 8

Dépréciation :
Fonds de commerce							-	(280 8
Applications informatiques	(261 557)			(261 557)		252 242		(g :
	(261 557)			- (261 557)			252 242 (280 820) (290 1
lmmobilisations incorporelles. Net		189 572	819 494	- - 1 922 779 - -	501 910 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		(34.965)

Quant aux dotations d'immobilisations incorporelles, il y a en 2021 des dotations de 981 milliers d'euros, dont l'essentiel concerne le poste Applications Informatiques pour le développement d'un bien en cours, ainsi que le droit d'usage des marques. Les principaux ajouts en 2020 concernent les applications logicielles et le fonds de

commerce du portefeuille de clients apporté en 2020 par Rebold Marketing and Communication S.L.U. et Digilant USA pour le client Anagram.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations incorporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 537 780 euros au 31 décembre 2021 (530 803 euros au 31 décembre 2020).

La valeur brute des éléments en cours d'utilisation qui sont complètement amortis est la suivante :

	31/12/2021 31/12/2020
Propriété industrielle	187 952	83 934
Applications informatiques		1 990 308 2 467 275
		2 178 260 2 551 209

NOTE 8. BAUX

La charge aux résultats des exercices 2021 et 2020, au titre de bail, s'est élevée à 111 500 euros et 248 428 euros, respectivement (voir note 17 d).

Ces engagements de paiements futurs minimums relatifs à des contrats de location simple non résiliables ont été comptabilisés par le Groupe sur la base de l'adoption de la norme IFRS 16 comme détaillé dans la note 2 (voir notes 7 et 10.1).

Les principaux loyers correspondent à des bureaux en Espagne et aux Etats-Unis et, dans une moindre mesure, à des loyers de bureaux en Italie, au Chili et aux Etats-Unis.

Au 31 décembre 2021, la répartition des baux enregistrés est la suivante :

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés Contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

	Actif	2021	Amortissement Amortissement cumulé 2021	Passifs financiers	Charges d'intérêts	Frais de location
Antevenio Publicité, S.A.S.U.
Antevenio S.R.L.	280 013	67 651	-199 741	-80 272	1743,83	-69 395
Antevenio México, S.A. de CV		24 904			509	-25 414
Digilant Inc	501 437	92 391	-92 391	-409 046	6 214	-98 606
React2Media, L.L.C.
ISPD Network SA	140 244	17 982	-17 982	-122 261	1817,63	-19 800
Digilant Chile	192 316	60 771	-60 771	-131 545	2 238	-63 009
Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (Madrid)	580 584	126 147	-168 500	-412 084	7 159	-133 306
Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (Barcelone)	254 723	142 577	-192 048	-62 675	2 114	-144 691
	1 949 317	532 423	-731 433	-1 217 884	21 796	-554 220

La classification par échéance de la dette associée à ces actifs est la suivante :

Passifs financiers	2022	2023	2024	2025	Total
Antevenio S.R.L.	68 717	11 555			80 272
Digilant Inc	95 904	100 100	104 359	108 683	409 046
ISPD Network SA	25 651	29 761	34 640	32 210	122 262
Digilant Chile	71 307	60 238			131 545
Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (Madrid)	128 039	129.960	131 909	22 176	412 084
Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (Barcelone)	62 675				62 675
	452 292	331 614	270 908	163 069	1 217 884

Ces échéances sont incluses dans les échéances décrites à la note 10.2 sous la rubrique Autres passifs non courants.

NOTE 9. ACTIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME

Les actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, aucun actif financier n'étant enregistré à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global, comme lors de l'exercice précédent.

Le détail des actifs financiers à long terme est le suivant :

	Crédits et autres		Total
	31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020
Prêts et postes à encaisser (Note 9.2)	83 340	93 180 -	83 340	93 180

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Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés Contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

Crédits pour opérations commerciales
Clients tiers		34 569 652		31 391 713
Total Clients pour des opérations				31 391
commerciales		34 569 652		713
Clients entreprises du groupe		147 146		302 618
Autres actifs circulants société du groupe		17 383
Total montants avec des sociétés du
groupe Crédits pour opérations non commerciales		164 529		302 618
Garanties et dépôts	81 723		91 563
Autres actifs	1 617	137 472	1 617	254 017
Total crédits pour opérations non commerciales	83 340	137 472	93 180	254 017 31 948
Total	83 340	34 871 653	93 180	347

Le détail de l'épigraphe de Clients est le suivant :

Description	31/12/2021	31/12/2020
Clients pour ventes et prestation de services
Soldes commerciaux	34 205 299	31 372 868
Ristournes accordées en attente de liquidation	(644 635)	(628 804)
Soldes commerciaux en attente d'émission	1 008 989	647 648
Total	34 569 652	31 391 713

La quasi-totalité des soldes détenus avec les clients dans le cadre de transactions commerciales concerne les soldes des contrats avec les clients.

Les variations dérivées des pertes par dépréciation provenant du risque de crédit par type d'actifs financiers ont été les suivantes :

Dépréciations 31/12/2019 regroupements de valeur	Nouveaux d'entreprises (note 27)	Correction par dépréciation	Reprise de a dépréciation	Application 31/12/2020	Correction de valeur par dépréciation	Reprise de a dépréciation	31/12/2

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Crédits pour opérations commerciales
Clientes	(1 560 603)	(604 224)	(972 651)		410 496	1 937 128 (1 843 5
Total	(1 560 603)	(604 224)	(972 651)		410 496	1 937 128 (1 843 5

Le Groupe enregistre les mouvements de ces corrections à l'épigraphe "Dépréciation de valeur des actifs circulants" sur le Compte de résultats consolidé. Au cours de l'exercice 2021, une reprise de dépréciation sur opérations commerciales de 1 937 128 euros a été appliquée, correspondant pour partie à des créances recouvrées et provisionnées à ce titre pour un montant de 1 110 933 euros et pour partie à des pertes sur créances irrécouvrables de 826 196 euros.

Classement par échéances 9.3)

L'échéance de la majorité des différents actifs financiers à long terme est de moins de cinq ans.

NOTE 10. PASSIFS FINANCIERS À LONG TERME ET À COURT TERME

Le détail des passifs financiers à long terme triés par catégorie est le suivant :

	Autres		Total
		31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020
Débits et postes à payer (Note 10.1) 18 673 736 20 601 652 18 673 736 20 601 652
Total		18 673 736 20 601 652 18 673 736 20 601 652

Les passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti, aucun passif financier n'étant comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à l'exception en 2020 du passif financier comptabilisé comme décrit dans la note 25 sur le regroupement d'entreprises pour les transactions avec les sociétés contrôlées B2Marketplace et React2Media, qui a été désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale.

Le détail des passifs financiers à long terme triés par catégorie est le suivant :

Autres dettes à court terme		Autres		Total
		31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020

Débits et postes à payer (Note 10.1)	1 850 103
Total	1 850 103

10.1)Débits et postes à payer

Le détail au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 est le suivant :

	Solde au 12/31/2021		Solde au 31/12/2020
	Long Court terme terme		Long terme	Court terme
Pour opérations commerciales :
Fournisseurs		22 819 612		4 941 800
Fournisseurs entreprises du groupe		1 832 742		1 974 255
Créditeurs		13 730 369		22 151 479
Total soldes pour opérations commerciales		38 382 723		29 067 534
Pour opérations non commerciales :
Dettes envers des établissements de crédit (2)	7 753 691	1 850 103	8 417 261	843 967
Autres dettes (1)	2 409 967	3 356 421	3 753 121	913 167
Provisions	289 050		283 309
Prêts et autres dettes	10 452 708	5 206 524	12 453 691	1 757 134
Dettes envers des entreprises du groupe (note 16 et 24)	8 221 028	876 156	8 147 961	609 732
Personnel (rémunérations en attente de paiement)		5 017 573		3 566 255
Total soldes pour opérations non commerciales	8 221 028	5 893 729	8 147 961	4 175 987
Revenus anticipés
Avances de clients		308 407		12 500
Autres passifs courants		308 407		12 500
Total Débits et postes à payer	18 673 736	49 791 382	20 601 652	35 013 155

(1) La rubrique « Autres dettes » concerne les dettes à long terme envers le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) et principalement l'impact de l'IFRS 16. Voir Note 15. Un montant de 2 512 885 euros est également reflété dans le court terme ainsi que 307 747 euros dans le long terme, correspondant aux passifs financiers générés par les regroupements d'entreprises détaillés dans la note 25.

(2) Le montant inclus dans les Emprunts bancaires concerne les dettes de cartes de crédit bancaires et les contrats de location-financement. Voir note 8 En outre, ils enregistrent les prêts ICO demandés dans le cadre de la pandémie de Covid-19.

Les charges financières associées aux passifs enregistrés au 31 décembre 2021 s'élèvent à 367 110 euros (231 583 euros en 2020)

10.2)Classement par échéances

Le détail des échéances des différents passifs financiers à long terme, avec une échéance déterminée ou déterminable, au 31 décembre 2021, est le suivant :

	2023	2024	2025	2026	A partir de 2027	Total
Dettes à long terme
Dettes envers des établissements de crédit					341 113	7 753 691
Autres passifs non courants	851 771	483 318	375 449	212 410	483 671	2 406 619
Total		3 158 131 2 793 216 2 2 052 995 1 331 184			824 784	10 160 310

Le détail à cause de l'échéance des différents passifs financiers à long terme, avec une échéance déterminée ou déterminable, à la clôture de l'exercice 2020, est le suivant :

	2022	2023	2024	2025	A partir de 2026	Total
Dettes à long terme Dettes envers des établissements de crédit	1 741 723	2 392 534	1 789 707	1 639 438	853 859	8 417 261
Autres passifs non courants	2 691 518	249 557	250 380	140 655	421 010	3 753 121
Total	4 433 242	2 642 092	2040 087			12 170 382

NOTE 11. INFORMATION SUR LA NATURE ET LE NIVEAU DE RISQUE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Les activités du Groupe sont exposées à plusieurs types de risques financiers, où nous pouvons remarquer essentiellement les risques de crédit, de liquidité et les risques de marché (taux de change, type d'intérêt et autres risques du prix).

Risque de taux d'intérêt

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Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

La ventilation des fonds propres consolidés, est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Capital social souscrit de la société mère	819 099	819 099
Réserves :	1 785 252	(16 630)
De la société mère	46 282	12 702 945
Des sociétés consolidées par intégration globale et par mise en	1 738 970	(12 719 575)
équivalence
(Actions propres)	(570 000)
Résultats négatifs d'exercices antérieurs	(5 172 391)
Résultat de l'exercice attribué à la société mère	5 313 626	(3 930 458)
Ecarts de conversion	784 629	3 563
Partenaires Externes	(644 128)	(430 760)
	2 316 088	(3 555 186)

12.1)Capital Social

Jusqu'au 4 septembre 2020, le capital social de la Société mère était représenté par 4 207 495 actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,055 euro chacune. A cette date, le capital social de la Société mère a été augmenté au moyen d'apports non monétaires de 587 607 euros constitués de toutes les actions dans lesquelles est divisé le capital social de Rebold Marketing et Communication, S.L.U., à réaliser par son propriétaire ISP Digital, S.L.U. par l'émission et la circulation de 10 683 767 nouvelles actions, représentées par des inscriptions comptables de 0,055 euro de valeur nominale, qui ont été créées avec une prime d'émission de 1,2902184 euro par action, le montant total de la prime étant de 13 784 393 euros.

En conséquence, le décaissement total s'est élevé à 14 372 000 euros.

Le capital social au 31 décembre 2020 et 2021 est représenté par 14 891 262 actions de 0,055 euros de valeur nominale chacune.

La société Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. (ISP), propriétaire au 31 décembre 2015 de 18,68% du capital social de la société mère, a procédé le 3 août 2016 à l'achat des actions du fondateur et du président directeur général de la société Joshua David Novick, propriétaire de 11,89% du capital social de la Société, représenté par 500 271 actions d'une valeur nominale de 0,055 euros chacune, au prix de 6 euros par action.

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d'obligations financières ou fiscales. Ainsi, à titre d'exemple, le financement garanti par l'Etat ne peut en aucun cas être utilisé pour payer des dividendes ou des acomptes sur dividendes ».

Au cours de l'année 2020, le Groupe a bénéficié de certaines subventions suite à la pandémie COVID 19 (voir note 2) : Les ERTEs dans lesquels les cotisations de sécurité sociale n'ont pas été supprimées et les prêts ICO ont été demandés.

12.6 Gestion du capital

L'objectif du groupe en ce qui concerne la gestion du capital est de maintenir une structure financière optimale qui permette de réduire le coût du capital, mais en garantissant la capacité de continuer à gérer ses opérations, en visant toujours la croissance et la création de valeur. Cet objectif du groupe n'a pas de forme officielle, et le conseil d'administration n'a pas défini de paramètres à son sujet.

Les principales sources utilisées par le groupe pour financer sa croissance sont :

• Le cash-flow généré par le groupe.
• La trésorerie disponible à la clôture de l'exercice.
• L'existence d'un fonds de roulement positif.

L'on contrôle la structure de capital à travers le ratio de levier, calculé comme le quotient de l'endettement financier net sur le capital propre net. Les dettes du Groupe sont contractées principalement auprès d'établissements financiers pour bail financier en 2021 pour un montant de 14 951 euros (25 146 euros en 2020). Le groupe dispose également de prêts et autres produits auprès d'institutions financières pour un montant de 9,6 millions et de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 7,5 millions.

12.7 Actions propres

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 € pour un total de 570 000 €. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix.

NOTE 13. ÉCARTS DE CONVERSION

Le mouvement du solde de ce poste du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 a été le suivant :

	31/12/2021	31/12/2020
Solde initial	3 563	(34 022)
Variation nette de la période	780 704	37 585

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Solde final	784 267	3 563
-------------	---------	-------

Les écarts de conversion sont générés par les sociétés siégeant à l'étranger qui utilisent une devise fonctionnelle différente de l'euro. Plus précisément, ces monnaies sont principalement le peso argentin, le dollar américain et le peso mexicain.

NOTE 14. TRANSACTIONS AVEC PAIEMENTS BASÉS SUR LES INSTRUMENTS DU PATRIMOINE.

Stock Option Plan Digilant Inc

Dans la société du groupe Digilant Inc, des options sur actions ont été accordées à certains employés en vertu d'accords spécifiques sur les options sur actions. Le régime d'options d'achat d'actions de 2014 (le « Plan ») a été créé pour offrir des incitations aux employés clés et récompenser les opportunités conçues pour améliorer la croissance rentable de la société. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 actions. La période d'acquisition des droits, le nombre d'actions couvertes par l'option et le prix d'exercice de l'option par action sont fixés dans les accords. La période d'acquisition des attributions est généralement de quatre ans et la durée maximale des options est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'options sur actions est estimée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et nécessite d'hypothèses hautement subjectives. Les hypothèses clés comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les employés et les administrateurs conserveront leurs options avant de les exercer (la durée prévue de l'option), la volatilité estimée des actions de la société sur la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque sur la durée prévue de l'option. Et le rendement annuel attendu du dividende de la société. La société estime que la technique d'évaluation et l'approche utilisée pour élaborer les hypothèses sous-jacentes sont appropriées pour estimer la juste valeur des options sur actions de la société. Les valeurs dérivées de l'utilisation du modèle Black-Scholes sont comptabilisées comme une charge au cours de la période de consolidation, déduction faite des renonciations estimées. Les estimations de la juste valeur ne sont pas destinées à prédire les événements futurs réels ou la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des attributions d'actions.

NOTE 15. REVENUS DIFFERES

Mamvo Perfomance, S.L. (maintenant absorbé par Rebold Marketing SL.) « TrueTarget »

En 2014, le Centre pour le développement de la technologie industrielle (CDTI) a approuvé l'octroi d'une aide à la société Mamvo Perfomance, S.L. pour la collaboration

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	31/12/2020
Solde revenu avant impôt	(4 930 740)
Différences permanentes	5 459 466
Charge d'imposition Déductions Monétisations Autres Activation de bases imposables négatives et déductions Dépense (ou revenu) pour IS National	(512 359) 53 276 (459 083)
Dépense pour IS International Revenu pour IS International Dépense (ou revenu) pour IS International	570 271 (216 934) 353 337
Dépenses par IS	(105 746)

La ventilation de la dépense d'impôt sur les sociétés en distinguant entre impôt courant et impôt différé est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Impôt courant	(654 678)	105 969
lmpôt différé	462 849	(377 620)
Total dépense d'impôt sur les sociétés	(191 828)	(271 651)

Selon la législation actuelle, les bases imposables négatives peuvent être compensées avec celles qui sont positives selon la législation de chaque pays.

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, le groupe dispose des crédits d'impôt suivants à imputer sur les résultats futurs :

	Montant des crédits d'impôt
Entreprise	BINS	DTD	Déductions IS
Antevenio SA	346 132	193 977
Mamvo Performance SLU	203 213	14 177	130 248
MMSM SLU	91 244	4 659	106 242
Rebold Marketing SLU	288 953	25 522	318 091
Rebold Marketing y Comunicación SLU	470 620	465 121	740 936
B2 Marketplace C. G. SLU		4 411
Antevenio S.R.L.(Italia)	192 412
Antevenio Mejico		574 250
Acceso Colombia		10 923
Digilant Peru		289 077
Digilant SA de CV	1.062.645	336 372
Blue Digital	82	29 936
Digilant Chile		15 816
	2 655 300	1 964 241	1 295 517

Il n'y a pas de délai de prescription pour les crédits d'impôt.

lmpôts différés

L'évolution au long de exercices 2021 et 2020 par rapport aux actifs pour impôt différé a été la suivante :

		31/12/2020 Frais / crédit 31/12/2021 résultats
Crédits fiscaux Différences temporaires à l'actif (créances commerciales) Passif des différences temporaires (créances commerciales)	2 945 270 2 989 910	1 005 546 (1 025 669) (64 232)	3 950 816 1 964 241 (64 232)
Total de l'actif d'impôt différé	5 935 180	(84 354)	5 850 826

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

		31/12/2019 Frais / crédit 31/12/2020 résultats
Crédits fiscaux	1 427 921	1 517 349	2 945 270
Différences temporaires à l'actif (créances commerciales)	753 974	2 235 936	2 989 910
Passif des différences temporaires (créances commerciales)	(368 922)	368 922
Total de l'actif d'impôt différé	1 812 973	4 122 207	5 935 180

Comme indiqué dans les principes comptables, le Groupe ne reconnaît les actifs d'impôts différés dans l'état consolidé de la situation financière que s'ils sont récupérables dans un délai raisonnable, compte tenu également des limitations légales établies pour leur application. Plus précisément, les exigences du cadre d'information financière applicable pour la comptabilisation d'un crédit d'impôt sont les suivantes :

• pour pouvoir appliquer ces crédits d'impôt.
• Des bénéfices imposables futurs suffisants ne sont pas considérés comme probables lorsque :
  • Son recouvrement futur est prévu à plus de dix ans de la date de clôture de l'exercice, quelle que soit la nature du crédit d'impôt.
  • · Il est peu probable que les conditions requises par la loi fiscale pour leur recouvrement soient remplies au moment où ils sont considérés comme recouvrables.

Afin de vérifier la recouvrabilité des crédits d'impôt en attente de compensation, le Groupe prépare un plan d'affaires pour chacune des sociétés bénéficiant de crédits d'impôt, sur lequel les ajustements nécessaires sont effectués pour déterminer les futurs bénéfices imposables sur lesquels les crédits d'impôt peuvent être compensés. En outre, le Groupe prend en compte les limites de compensation des bases fiscales établies par les juridictions respectives. Le Groupe évalue également l'existence de passifs d'impôts différés sur lesquels compenser ces pertes fiscales à l'avenir. Lors de la préparation des projections dans les plans d'affaires, le Groupe prend en compte les circonstances financières et macroéconomiques appropriées à l'environnement opérationnel propre à l'entité. Les paramètres tels que la croissance attendue, l'utilisation de la capacité de production installée, les prix, etc., sont projetés en tenant compte des prévisions et des rapports d'experts indépendants, ainsi que des données historiques et des objectifs fixés par la direction. Une estimation a été faite pour les crédits d'impôt de chaque juridiction séparément, en ajustant les paramètres du calcul à la réglementation fiscale de chaque juridiction applicable à chacun d'eux.

3R!LKIJMWRJMNI!_KV!PTX_MJV!]MVPR^j!KVJ!WR!V^MLRIJK q

	1232434542	1232434545
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NOTE 17. RECETTES ET DÉPENSES

a) Montant net du chiffre d'affaires

Le détail par activités du montant net du chiffre d'affaires est le suivant :

Par clients (31/12/2021)
	2021	2020
Publicité en ligne	91 602 735	32 558 549
Services de technologie	14 077 467	21 867 162
Total montant net du chiffre d'affaires	105 680 202 54 425 711

b) Approvisionnements

La totalité du montant recueilli dans cette rubrique correspond à des consommations d'exploitation

c) Frais de personnel

La composition de ce poste du Compte des résultats consolidé ci-joint est le suivant :

	31/12/2021	31/12/2020
Soldes et salaires	(22 920 088)	(14 434 538)
Indemnités	(375 289)	(632 596)
Sécurité sociale versée par l'entreprise	(3 540 026)	(2 497 447)
Autres coûts sociaux	(1 216 036)	(689 973)
Total frais de personnel	(28 051 438)	(18 254 554)

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	1232434542	1232434545
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	1232434542	1232434545
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B4'JF4 H45C B2'4IK'25JC

NOTE 18. PROVISIONS ET RISQUES

Le mouvement des provisions est le suivant :

	31/12/2020	Dotation	Application/R éversion	31/12/2021
Provisions pour autres responsabilités	283 309 283 309	8 670 8 670	(2 929) (2 929)	289 050 289 050
	31/12/2019	Dotation	Application/ Réversion	31/12/2020
Provisions pour autres responsabilités	199 699 199 699		83 610 83 610	283 309 283 309

Cette rubrique comprend principalement les provisions pour la rémunération du personnel découlant d'Antevenio S.R.L, conformément à la législation italienne du travail en vigueur, pour un montant de 223 381 euros au 31 décembre 2020).

En 2020, React2Media, Inc. fait actuellement l'objet d'une enquête ouverte par le procureur général de New York concernant l'implication de la société dans la génération de pistes pour la consultation publique sur la neutralité du net organisée en 2017 par la Commission fédérale des communications des Etats-Unis, « Restore Internet Freedom ». De l'avis des conseillers juridiques engagés par le Groupe, il est considéré comme probable qu'un décaissement sera effectué pour couvrir les frais de justice et les éventuelles responsabilités qui pourraient en découler pour la société, sans pouvoir entrer dans une quantification fiable du montant étant donné la situation actuelle du processus. Par conséquent, le Groupe a enregistré une provision d'un montant de 190 171 euros pour couvrir les frais juridiques et les éventuelles responsabilités qui pourraient survenir pour la société, en suivant un critère de prudence,

La société est actuellement en cours de dissolution, qui devrait être achevée le 16 décembre 2023.

Sa société mère ISPD Network, le litige étant terminé, a annulé la provision de 190 171 € et toutes les créances de la filiale R2M.

Au 31 décembre 2021, le Groupe ISPD Network maintient un montant total d'avals qui s'élève à 168 920 euros (227 664 euros au 31 décembre 2020).

NOTE 19. INFORMATION SUR L'ENVIRONNEMENT

Diverses initiatives visant à réduire la consommation de ressources naturelles ont été mises en place dans les bureaux du groupe depuis plusieurs années : points de collecte sélective des déchets, fontaines à eau pour éliminer les bouteilles en plastique et vaisselle à usage unique compostable. En Espagne, nous avons un fournisseur d'électricité verte, une politique de voyage qui décourage les déplacements en avion pour les voyages d'affaires qui peuvent être effectués en moins de trois heures en train et un parking à vélos au bureau de Barcelone.

En 2021, le défi de la semaine verte a été lancé pour réduire notre stockage de données et donc notre empreinte carbone. Grâce à ce défi, nous avons réussi à planter 144 arbres avec l'association Bosques sostenibles.

En Espagne, le projet de certification du système de gestion environnementale ISO14001 a été lancé et la politique environnementale et les bonnes pratiquesenvironnementales du groupe ont été communiquées.

ll n'y a pas non plus de provisions pour risques et frais ni pour imprévus relatifs à la protection et à l'amélioration de l'environnement.

NOTE 20. FAITS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 11 janvier 2022, une nouvelle acquisition d'actions propres a lieu. A cette date, 25 000 nouvelles actions sont achetées au prix de 3,80 euros. Le nombre total d'actions propres à cette date est maintenant de 175 000 actions avec une valorisation de 665 000 euros.

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui jusqu'à présent étaient fournis par Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U.

(appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Les administrateurs de la Société Mère considèrent qu'il n'y a pas d'autre événement postérieur pertinent à la date d'établissement de ces comptes annuels consolidés.

NOTE 21. REMUNERATIONS, PARTICIPATIONS ET SOLDES MAINTENUS AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DOMINANTE

21.1) Soldes et transactions avec les administrateurs et la haute direction

Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :

		Haute direction
	31/12/2021	31/12/2020
Soldes et salaires	1 538 859	1 340 894
Total	1 538 859	1 340 894

Le Conseil d'administration n'a pas été rémunéré en 2020. En 2021, le JGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €.

Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.

Autres informations concernant le Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes qui leur sont liées, visées à l'article 231 du texte consolidé de la loi espagnole sur les sociétés, n'ont pas signalé de situations de conflit direct ou indirect qu'ils pourraient avoir avec les intérêts de la Société. Elle déclare également ne pas avoir de positions ou de participations dans des sociétés ayant un type d'activité identique, similaire ou complémentaire à celui qui constitue l'objet social de la Société.

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Le nombre de membres du Conseil d'administration, de la direction générale et de personnes employées à la fin des périodes, répartis par catégorie professionnelle, de la Société mère est le suivant :

		31/12/2021	31/12/2020
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Direction	3	য	2	2
Administration	3	ന	1	4
Commercial	O	O	O	0
Production	O	2	1	1
Marketing	1	O	1	1
Techniciens	O	O	O	O
	7	9	5	8

Le conseil d'administration de la société mère est composé de 5 hommes et d'une femme.

Les honoraires provisionnés pour l'audit du groupe consolidé au cours des exercices 2021 et 2020 s'élèvent à un total de 182 916 euros et 223 957 euros.

En relation avec la loi 15/2010, du 5 juillet, modifiant la loi 3/2004, du 29 décembre, qui établit des mesures pour combattre les retards de paiement dans les transactions commerciales, un détail du délai moyen de paiement aux fournisseurs des entreprises domiciliées en Espagne est inclus ci-dessous :

	2021	2020
	Jours	Jours
Période moyenne de paiement aux fournisseurs	47.64	49,94
Ratio d'opérations payées	42,06	48,88
Ratio d'opérations en attente de paiement	52.78	67.74
	Montant (euros)	Montant (euros)
Total paiements effectués	9 935 111	10 234 317
Total paiements non effectués	1 770 402 1 329 918

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• " 2RT\KJMIa! KJ! S^WMPMJX! KI! WMaIKq! \*W! VGRaMJ! \_K! WR! STMIPMSRWK! RPJMLMJX! aXTXK! SRT! WK! aTN^SK!KJ!PNYSTKI\_!WKV!RPJMLMJXV!S^WMPMJRMTKV!]N^TIMKV!R^j!PWMKIJV!_K!WGKIJTKSTMVK"
• " (KTLMPKV! JKPeINWNaMh^KV q! )KJJK! RPJMLMJX! ]RMJ! TX]XTKIPK! R^! VKTLMPK! _K! INJTK! SWRJK]NTYK!_GKYRMWMIa!KJ!_K!(2(1!_K!INJTK!SWRJK]NTYK!_K!PNIVKMW!KI!YX_MRV!KJ! KI!PNIVNYYRJMNI!KJ!KI!PNYYKTPK!XWKPJTNIMh^K"

3KV!MI_MPRJK^TV!XPNINYMh^KV!h^M!NIJ!XJX!XLRW^XV!SN^T!_XJKTYMIKT!WKV!VKaYKIJV!NIJ!XJX! WR! PRSRPMJX! g! aXIXTKT! _K! WR! LRWK^T! SRT! PeRP^I! _GKIJTK! K^j! KJ! WKV! PRTRPJXTMVJMh^KV! JKPeIMh^KV!h^K!PeRP^I!SNVVU_K!KI!VNM"

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Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

Espagne	18 840 617	13 675 100
Europe, Amérique latine et Etats-Unis	86 839 585	40 750 612

Total Distribution Ventes	105 680 202	54 425 712

Distribution du coût des ventes	Montant consolidé 31/12/2021	Montant consolidé 31/12/2020
Espagne Europe, Amérique latine et Etats-Unis	-11 982 452 -47 793 532	-5 853 239 -23 346 387
Total Distribution du coût des ventes	-59 775 984	-29 199 626

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

Comptes de résultats consolidé par catégorie d'activité

	31/12/2021		31/12/2020
	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total	Marketing et publicité en ligne	Prestation de services de technologie	Total
Montant net du chiffre d'affaires	91 602 735	14 077 467	105 680 202	42 706 056	11 719 655	54 425 711
Autres recettes d'exploitation	360 293	63 581	423 874	464 865	25 350	490 215
Approvisionnements	(55 591 665)	(4 184 319)	(59 775 984)	(25 987 667)	(3 211 959)	(29 199 626)
Autres frais d'exploitation	(9 315 956)	(2 438 652)	(11 754 608)	(5 200 525)	(1 733 508)	(6 934 033)
Amortissement	(1 122 152)	(124 684)	(1 246 836)	(777 426)	(96 086)	(873 512)
Frais de personnel	(22 380 122)	(5 671 317)	(28 051 439)	(13 474 119)	(4 780 435)	(18 254 554)
Autres résultats	(44 153)		(44 153)	(14 014)	(21 021)	(35 035)
Résultat d'exploitation	3 508 980	1 722 077	5 231 056	(2 282 829)	1 901 995	(380 834)
Résultat financier	426 348	142 116	568 464	(1 922 494)	(904 703)	(2 827 198)
Résultat avant impôt	3 935 328	1 864 193	5 799 520	(4 205 323)	997 292	(3 208 031)
Impôt sur les Sociétés	(382 216)	(95 554)	(477 770)	(188 659)	(88 781)	(277 439)
Autres impôts	(68 223)		(68 223)	(122 044)		(122 044)
Résultat de l'exercice	3 484 889	1 768 639	5 253 527,37	(4 516 026)	908 511	(3 607 515)

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

31/12/2021			31/12/2020
Publicidad On Line	Prestación de Servicios de Tecnología	Total	Publicidad On Line	Prestación de Servicios de Tecnologia	Total

ACTIVO	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020
Immobilisations corporelles	1 373 619	211 097	1 584 716	1119 883	307 325	1427 208
Fonds de commerce de consolidation intr. globale ou proportionnelle	7 240 758	1 112 756	8 353 514	5 051 319	1 386 214	6 437 533
Fonds de commerce	532 708	81 866	614 574	526 951	144 609	671 560
Immobilisations incorporelles	835 340	128 375	963 714	981 790	269 429	251 219
lmmobilisé en cours	478 053	73 467	551 520
Actifs financiers non courants	72 238	11 102	83 340	73 115	20 065	93 180
lmpôts différés actifs	5 127 122	778 934	5 915 056	4 657 140	1 278 040	5 935 180
Actifs non courants	15 659 839	2 406 597	18 066 436	12 410 197	3 405 682	15 815 879
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	29 964 692	4 604 960 I	34 569 652	24 632 039	6 759 674	31 391 713
Clients entreprises du groupe	127 545	19 601	147 146	237 454	65 164	302 618
Autres actifs courants	119 160	18 312	137 472	199 318	54 698	254 017
Autres actifs courants entreprises du groupe	15 068	2 316	17 383
Administrations publiques à encaisser	2 280 901	350 528	2 631 429	1 648 836	452 484	2 101 320
Actifs d'impôt courant	49 660	7 632	57 291	46 454	12 748	59 203
Dépenses anticipées	215 390	33 101	248 491	106 295	29 170	135 465
Trésorerie et équivalents	17 434 083		2 679 262 20 113 345	7 161 198	1 965 219	9126 417
Actifs courants	50 206 499		7 715 712 57 922 211	34 031 596	9 339 157	43 370 753
Total actif	65 866 337	10 122 309	75 988 647	46 441 793	12 744 839	59 186 632

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020
Capital Social		709 989	109 111	819 099	642 720	176 379	819 099
Actions propres		( 494 071)	( 75 929)	570 000)
Réserve légale		40 117	6 165	46 282	36 316	9 966	46 282
Réserves dans les sociétés par intégration globale		1 507 325	231 645	1 738 970	( 49 366)	( 13 547)	62 913)
Résultats négatifs d'exercices antérieurs		(4 483 386)	689 005)	(5 172 391)
Résultat de l'exercice attribué à la société mère		4 606 122	707 867	5 313 988	(3 084 100)	846 357)	(3 930 458)
Partenaires externes		558 325)	( 85 303)	644 128)	( 338 004)	92 757)	( 430 760)
Ecarts de conversion	13	679 796	104 471	784 267	2 795	767	3 563
Capital attribué à la société mère	14	2 565 981	394 325	2 960 216	(2 451 634)	672 792)	(3 124 426)
Capital attribué à des partenaires externes		( 558 325)	( 85 303)	( 644 128)	( 338 004)	( 92 757)	( 430 760)
Capital propre net	13	2 007 566	308 522	2 316 088	(2 789 637)	( 765 549)	(3 555 186)
Dettes envers des établissements de crédit long terme	10	6 720 836	1 032 855	7 753 691	6 604 746	1 812 515	8 417 261
Dettes envers des entreprises du groupe à long terme		7 125 920	1 095 108	8 221 028	6 393 436	1 754 525	8 147 961
Autres dettes à long terme	10	2 088 940	321 027	2 409 967	2 944 950	808 171	3 753 121
Provisions	18	250 546	38 504	289 050	222 303	61 006	283 309
Passif pour impôt différé	16	55 676	8 556	64 232	564 014	154 780	718 794
Passifs non courants		16 241 917	2 496 051	18 737 968	16 729 449	4 590 997	21 320 446
Dettes envers des établissements de crédit court terme	10	1 603 654	246 449	1 850 103	662 233	181 734	843 967
Autres dettes à court terme	10	2 909 318	447 103	3 356 421	716 532	196 635	913 167
Dettes envers des entreprises du groupe à court terme	24	759 445	116 711	876 156	478 437	131 296	609 732
Créances commerciales et autres comptes à payer	10	31 681 225	4 868 756	36 549 981	21 259 200	5 834 079	27 093 279
Fournisseurs, entreprises du groupe	24 et 10	1 588 605	244 136	1 832 742	1 549 133	425 122	1 974 255
Personnel à payer	10	4 349 191	668 382	5 017 573	2 798 322	767 932	3 566 254
Administrations publiques à payer	16	2 764 664	424 872	3 189 536	3 714 885	1 019 461	4 734 347
Passif pour impôt courant	16	416 818	64 056	480 874	109 865	30 150	140 015
Revenus anticipés		1 276 609	196 189	1 472 798	1 203 565	330 290	1 533 855
Autres passifs courants	2, 10	267 325	41 082	308 407	9 808	2 692	12 500
Passifs courants		47 616 854	7 317 737	54 934 590	32 501 981	8 919 391	41 421 372
Total capitaux propres et passits		65 866 337	10 122 309	75 988 647	46 441 793	12 744 839	59 186 632

NOTE 24. OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les transactions entre parties liées au cours de l'exercice 2020 sont réalisées avec les sociétés suivantes.

Société/Groupe	Lien
Groupe ISP
Digital	Entreprise dominante
Groupe ISP	Entreprise liee

Le détail des soldes avec des parties associées au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 est le suivant :

PARTIE LIÉE (31 décembre 2021)	SOLDE DÉBITEUR	SOLDE CRÉANCIER
Autres dettes
ISP par Impôt sur les sociétés	17 383	423 949
ISP		99 256
ISPD	-	207 951
ISP prêt à court terme		145 000
Total autres dettes		876 156
Soldes activité commerciale (client/fournisseur)
ISPD	146 146	1 554 071
ISP		278 671
IN STORE MEDIA	1 000
Total activité commerciale	147 146	1 832 742
Soldes des prêts
ISPD		4 947 330
ISP		3 273 698
Total des prêts		8 221 028

PARTIE LIÉE (31 décembre 2020)	SOLDE	SOLDE DÉBITEUR CRÉANCIER
Autres dettes
ISP par Impôt sur les sociétés		335 252
ISPD		129 480

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

ISP prêt à court terme		145 000
Total autres dettes	-	609 732
Soldes activité commerciale (client/fournisseur)
ISPD	242 618	1 714 842
ISP	60 000	259 413
Total activité commerciale	302 618	1 974 255
Soldes des prêts
ISPD		4 874 263
ISP		3 273 698
Total des prêts		8 147 961

Détails des transactions entre parties liées effectuées en 2021 et 2020 ;

2021	IN STORE MEDIA(*)	ISP(*)	ISP DIGITAL(*)
Ventes de biens	1 159
Prestation de services		9600
Réception des services		(207 216)
Recettes financières
Dépenses financières		(43 458)	(74 069)
Total	1 159	(241 074)	(74 069)

2020	IN STORE MEDIA(*)	ISP(*)	ISP DIGITAL(*)
Ventes de biens	1 800		26 571
Prestation de services		23 154	9 494
Réception des services		(70 353)	(263 873)
Recettes financières		2 137
Dépenses financières		(49 262)	(95 388)
Total	1 800	(94 325)	(323 195)

Les transactions ont été effectuées à des conditions équivalentes à celles des transactions avec des tiers.

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés Contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

NOTE 25. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société mère a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le siège de la société React2Media, L.L.C. st situé à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE, Etas-Unis Unis. La société a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de medias, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale à cette acquisition est l'incursion du Groupe ISPD Network dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe ISPD Network est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.

Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,25 millions de dollars pour l'acquisition de 51 % a déjà été effectué). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options croisées d'achat et de vente pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation minoritaire, en application des dispositions de l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant enregistré par le Groupe le 31 décembre 2017 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant que le Groupe espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 1,98 million d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, le Groupe a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les

montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquence, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercée. Le Groupe a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17-g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros (voir note 10).

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées car le Groupe a liquidé la Societé contrôlée, qui sera dissoute dans les prochaines années.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce en consolidation apporté par la société contrôlée React2Media, L.L.C. car il a liquidé cette société contrôlée, qui sera dissoute dans les prochaines années. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Au 31 décembre 2021, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation qui se terminera en décembre 2023 et aucune option de vente et d'achat ne sera exercée car la société est liquidée.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment d'entreprises étaient les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620
Espèces	109 457
Dettes envers des établissements de crédit	(256 188)
Autres dettes	(13 429)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(1 441 092)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	2 464 042
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par depréciation raisonnable	Valeur
Clientes	1 198 620		1 198 620

B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société mère a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlace, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie à cette date. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, Antevenio SA a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société B2MarketPlace, S.L., a comme siège social calle Apolonio Morales 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques

Le Groupe et les partenaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2021, 2022 et 2023. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires

reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Suite à cette réévaluation, le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2021 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 1 396 181 euros (1 549 402 euros en 2020). Sous la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a aucun montant (1 396 181 EUR en 2020) et sous la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 1 396 181 EUR (153 221 euros en 2020) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations incorporelles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK. S.A. et Sociétés Contrôlées contrôlées au 31 décembre 2021

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes au Groupe ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation raisonnable	Valeur
Clientes	43 053		43 053

FORESEEN MEDIA S.L .:

Le 20 février 2019, la Société mère a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie à cette date. Cette s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société mère a acquis 29,60 % supplémentaire du capital social de Foreseen Media, S.L. pour un prix fixe de 15 000 euros plus un montant variable correspondant à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et nouveaux de la Société pour cette année, estimée à 43 000 euros (voir Note 20).

La société bénéficiaire de l'investissement, FORESEEN MEDIA S.L., est domiciliée à Madrid, Calle Apolonio Morales 13C. L'activité principale de la société est :

• 1. Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.
• 1. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

• 1. La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.
• 1. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs. Si les dispositions légales exigent, pour l'exercice de certaines des activités incluses dans l'objet social, un titre professionnel, une autorisation administrative ou une inscription dans les registres publics, ces activités doivent être exercées par une personne titulaire de ce titre et, le cas échéant, ne peuvent être commencées avant que les exigences administratives requises ne soient remplies. Les activités connexes peuvent également être exercées par la société en tout ou en partie indirectement, par le biais de participations dans d'autres sociétés ayant des objets identiques ou similaires à ceux exprimés aux paragraphes précédents, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes consolidés, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

Cette société contrôlée a été fusionnée en 2021 avec la société contrôlée Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio Esp).

REBOLD MARKETING AND COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U.) Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network consolidé au 31 décembre 2021 :

Part en pourcentage
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
65 %
100 %
100 %
100 %
100 %

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-groupe sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation raisonnable	Valeur
Débiteurs et comptes à recevoir	26 570 007		26 570 007

HAPPYFICATION:

Le 15 septembre 2021, la Société mère a acquis la société technologique américaine Happyfication. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. A cette fin, Happyfication connecte les canaux on et off pour faciliter la transparence opérationnelle par le biais d'une plateforme unique pour la connexion, l'activation et la mesure.

L'acquisition de Happyfication permettra également au groupe d'offrir aux marques de nouvelles façons de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour se connecter avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises du groupe de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication peut offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Actifs nets identifiables acquis

(198 159)

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 717 822
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 717 822

FUSION REBOLD MARKETING

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération afin de simplifier la structure

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du groupe d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui jusqu'à présent étaient fournis par Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

NOTE 26. MESURE DE LA JUSTE VALEUR

Les actifs et les passifs financiers calculés à la juste valeur dans l'État de situation financière sont regroupés sur trois niveaux d'une hiérarchie de juste valeur. Les trois niveaux sont définis sur la base de l'observabilité des apports significatifs au calcul, comme indiqué ci-après :

• Niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur les marchés actifs pour les actifs ou les passifs identiques
• Niveau 2 : apports autres que les prix cotés inclus dans le Niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement ou indirectement.
• Niveau 3 : apports non observables pour l'actif ou le passif.

Le tableau suivant présente les niveaux de la hiérarchie des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur sur une base récurrente :

31 décembre 2021	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers
Fonds de commerce		1	8 353 514	8 353 514
Total des actifs financiers à la juste valeur		1	8 353 514	8 353 514
Passifs financiers
Contreprestation contingente			2 820 632	2 820 632
Total des passifs financiers à la juste valeur		1	2 820 632	2 820 632

31 décembre 2020	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers
Fonds de commerce			6 437 533	6 437 533
Total des actifs financiers à la juste valeur			6 437 533	6 437 533
Passifs financiers
Contreprestation contingente			2 820 632	2 820 632
Total des passifs financiers à la juste valeur			2 820 632	2 820 632

Il n'y a eu aucun transfert entre le niveau 2 au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020.

Mesure de la juste valeur des instruments financiers

Le Groupe procède à l'évaluation des éléments financiers à des fins d'information financière, y compris les justes valeurs de niveau 3, en consultation avec des spécialistes de l'évaluation tiers pour les évaluations complexes et sur la base de l'expérience historique. Les techniques d'évaluation sont sélectionnées en fonction des caractéristiques de chaque instrument, l'objectif global étant de maximiser l'utilisation des informations du marché.

Pour les instruments classés dans les niveaux 2 et 3, la technique d'évaluation de la valeur actuelle est utilisée. La juste valeur est estimée en pondérant la probabilité des sorties de trésorerie futures estimées, compte tenu de leur performance historique et future attendue, et sur la base d'un facteur de croissance approprié pour une entité cotée similaire et d'un taux d'actualisation ajusté au risque, et en actualisant les flux de trésorerie sur la base des hypothèses et des estimations présentées dans les notes pertinentes des états financiers consolidés (voir note 5 pour plus de détails).

RAPPORT DE GESTION

ISPD NETWORK, S.A.

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ CORRESPONDANT À L'EXERCICE 2021

Messieurs les Actionnaires

Exercice 2021

SITUATION DE L'ACTIVITÉ ET RÉSULTAT D'ISPD NETWORK, S.A. ET SOCIETES CONTROLEES AU LONG DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2021.

1. Chiffre d'affaires et résultats consolidés du groupe au cours de l'exercice 2021

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au cours de l'année 2021 sont les suivantes :

• · Rebold Marketing S.L.U. (Anciennement Antevenio ESP S.L. qui a absorbé Foreseen Media S.L., Código de Barras Network S.L. et Antevenio Rich & Reach S.L.)
• · Marketing Manager Servicios de Marketing, S.L.U.
• Antevenio S.R.L. .
• Antevenio France S.R.L. .
• · Antevenio Argentine S.R.L.
• · Antevenio Mexique S.A de C.V
• Antevenio Publicité, S.A.S.U. .
• React2Media, L.L.C. ●
• · B2Marketplace Ecommerce Consulting Group, S.L.
• · Rebold Marketing and Communication, S.L.U. (*)
• Happyfication Inc. (**) .
• Acceso Mexico (*) ●
• Acceso Colombia (*)
• Digilant Colombia (*) ●
• Digilant INC (*) .
• Digilant Perú (*) .
• Digilant SA de CV (*) ●
• Filipides (*) .
• Digilant Services (*) ●
• Blue Digital (*) ●

• Digilant Chile (*)
• Rebold Panamá (**) .
• Blue Media (2) ●

(*) Lors de l'assemblée générale des actionnaires d'Antevenio S.A., qui s'est tenue le 4 septembre 2020, une augmentation de capital a été approuvée, souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U. Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés et, par conséquent, à partir de cette date, elles seront consolidées au sein du Groupe ISPD Network consolidé à partir du 31 décembre 2021.

(**) Rebold Panama a été constitué en société en 2020. Happyfication Inc est inclus dans le périmètre de consolidation suite à l'acquisition de 100%.

Toutes les sociétés sont entièrement consolidées, à la seule exception d'Acceso Panama, dans laquelle, au cours de 2020, il y a eu une perte de contrôle, et l'impact de cette perte de contrôle est inclus dans les états financiers consolidés

En millions d'euros	2021 FY	2021FY	2020 FY	Var. 21 contre
		proforma	proforma	20
				proforma
Publication	7,3	7,3	6,1	+20 %
Services de technologie et de	16,5	16,5	20,1	-18%
marketing
Commerce des médias numériques 99,8		115,9	63,7	+82 %
(3)
Revenus consolidés (1)	106,2	122,2	89,9	+36 %
Revenus nets (2)	105,7	121,7	89,5	+36 %

En 2021, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 105,7 millions d'euros. La composition de ces ventes est la suivante :

(1)Hors ventes intragroupes : 17,4 M€

(2)Revenus moins les remises sur les ventes de publicité

(3)Comprend les ventes proforma au Mexique : 16 millions d'euros

ISPD a connu une année très forte, grâce à sa division Digital Media Trading : « En tant que groupe, nous avons connu une année 2021 très forte, au cours de laquelle nous avons constaté une demande intense pour nos services de marketing numérique, de médias, de contenu et de commerce électronique. Cela a accéléré notre plan de

croissance », déclare Andrea Monge, PDG d'ISPD, « L'avancée de la vaccination au niveau mondial a donné à nos clients de la confiance et une nouvelle perspective sur leur besoin d'entreprendre leur transformation numérique ». Les marques évaluent comment se connecter avec leurs clients et accélérer leur empreinte numérique. En conséquence, nous avons constaté une augmentation de la demande de services de conseil en marketing numérique, d'achat de médias et de stratégies de commerce électronique sur tous les marchés que nous servons.

2021 Principaux jalons

• Chiffre d'affaires net consolidé de 105,7 millions d'euros et de 121,7 millions d'euros en termes pro forma, soit une croissance de 36 %,
• Revenus par marché : USA 46 % (41 % EN 2020) en 2020), l'Amérique latine 34 % (30 %en 2020), l'Europe 20 % (29 % en en 2020). Les États-Unis et l'Amérique latine ont connu une forte reprise par rapport à 2020, réalisant 80 % du chiffre d'affaires du groupe.
• · Les services liés aux médias numériques (achat et planification des médias, marketing de contenu, marketing de performance) ont connu une croissance de 82 % en glissement annuel, conformément aux nouveaux besoins des clients.
• L'acquisition de Happyfication au quatrième trimestre a apporté une contribution importante au secteur de la planification stratégique et des services médias, ce qui a permis d'obtenir de meilleurs résultats pour les clients et de rendre les opérations commerciales plus efficaces.
• Les solutions de marketing d'affiliation ont connu une amélioration de 20 % en 2021, atteignant un chiffre d'affaires pro forma de 7,3 millions d'euros malgré la lenteur de la reprise dans le secteur de l'hôtellerie, l'un des principaux secteurs dans ce domaine.
• · Au niveau européen, la reprise de l'activité a été plus lente, ce qui se reflète notamment dans la réduction des revenus de Marketing Technology and Associated Services à 16,5 millions d'euros (-18 %). Le marché espagnol, en particulier, est en train de réaligner son offre pour mieux répondre aux besoins changeants des clients.

Les comptes consolidés du groupe ISPD Network sont présentés selon la réglementation comptable internationale IFRS.

2. Chiffre d'affaires des Sociétés participées du Groupe au long de l'exercice 2021

En milliers d'euros

Chiffre d'affaires

ISPD NETWORK, S.A. (auparavant Antevenio SA) Mamvo Performance S.L.U. Marketing Manager Rebold Marketing SLU (auparavant Antevenio ESP) Codigo Barras	3 553 139 € 4 050 170 € 1 823 242 € 4 360 212 € - €
Antevenio Rich & Reach	- €
Forseen	- €
B2M	738 001 €
Happyfication	83 657 €
React2Media	517 870 €
Antevenio Publicite	794 803 €
Antevenio Italia	4 906 384 €
Antevenio Francia	- €
Antevenio Argentina	11 908 €
Antevenio Mexico	2 940 867 €
Rebold Communication SLU	14 187 505 €
Acceso Mexico	251 602 €
Acceso Colombia	4 060 611 €
Digilant Colombia	254 024 €
Digilant INC	55 273 579 €
Digilant Peru	820 963 €
Digilant SA de CV	16 469 162 €
Filipides	1 534 405 €
Digilant Services	874 223 €
Blue Digital	3 232 306 €
Digilant Chile	1 982 209 €
Blue Media	359 743 €
Acceso Panama	- €
Rebold Panama	43 907 €

3. Faits significatifs au long de l'exercice 2021

3.1 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

ISPD

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

a) REACT2MEDIA:

Le 22 juin 2017, la Société mère a acquis 51 % des actions avec droit de vote de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 2 250 000 USD (2 022 275 euros), payant intégralement ce montant à la contrepartie le 23 juin 2017. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le siège de la société React2Media, L.L.C. st situé à 35 W 36th St, New York, NY 10018, EE, Etas-Unis Unis. La société a pour activité principale la prestation d'un service complet de réseaux de publicité en ligne, en offrant un ensemble complet d'opportunités de marketing interactif pour les agences de médias, annonceurs directs et éditeurs à parts égales. La raison principale à cette acquisition est l'incursion du Groupe ISPD Network dans le marché américain en profitant de la situation et des connaissances de la société acquises sur ledit marché. L'intention du Groupe ISPD Network est de doter la société acquise du reste de ses lignes d'affaires pour générer ainsi des synergies positives.

Le Groupe et les actionnaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital social de ladite société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2019, 2020 et 2021, bien que la valeur totale de l'acquisition ne pourra pas dépasser 8,5 millions de dollars (le paiement de 2,25 millions de dollars pour l'acquisition de 51 % a déjà été effectué). Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des normes internationales d'information financière et de l'existence d'options croisées d'achat et de vente pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation minoritaire, en application des dispositions de l'IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Le montant enregistré par le Groupe le 31 décembre 2017 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant que le Groupe espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 1,98 million d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, lors du premier semestre de l'exercice 2018, le Groupe a décidé de réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date

d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Par conséquent, le montant qui a été enregistré par le Groupe le 31 décembre 2018 comme passif financier a constitué la meilleure estimation à la date du montant qu'il espérait payer, la juste valeur de ce passif financier s'élevant à 2,108 millions d'euros, consignés dans le poste « Autres passifs non courants ».

Le 21 mai 2019, la première tranche d'options d'achat et de vente inconditionnelles sur les actions de la Société pour les 49 % restants du capital social de la Société établie dans l'accord initial du 22 juin 2017 a été exercée. Le Groupe a acquis 9 % des actions de la société américaine React2Media, L.L.C. pour un prix de 212 551 dollars (192 778 euros).

En 2019, compte tenu des informations supplémentaires obtenues par les administrateurs, d'une plus grande expérience et de la mise à jour des estimations comptables des années précédentes en ce qui concerne l'évaluation du passif financier généré par l'option d'achat susmentionnée, sa valeur a été réajustée de manière prospective, et l'effet a été reconnu dans le compte de résultat consolidé de l'exercice comme un produit d'un montant de 1,4 million d'euros comptabilisé dans la rubrique « Dépréciation d'actifs » (voir Note 17-g).

Suite aux événements décrits ci-dessus, l'encours enregistré au 31 décembre 2019 en tant que passif financier s'élève à 488 257 euros, enregistré dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 280 340 euros et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 207 917 euros (voir note 10).

Au 31 décembre 2020, les options de vente et d'achat n'ont pas été exercées, car le Groupe a liquidé la Societé contrôlée, qui sera dissoute dans les prochaines années.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce en consolidation apporté par la société contrôlée React2Media, L.L.C., car il a liquidé cette société contrôlée, qui sera dissoute dans les prochaines années. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé pour 2020 s'élève à 1 921 952 euros.

Au 31 décembre 2021, cette société est dissoute et se trouve dans la phase finale de liquidation qui se terminera en décembre 2023 et aucune option de vente et d'achat ne sera exercée, car la société est liquidée.

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce au moment d'entreprises étaient les suivants :

ISPD

Comptes annuels consolidés d'ISPD NETWORK, S.A. et Sociétés Contrôlées, S.A. et des sociétés contrôlées au 31 décembre 2021

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	2 102 903
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 933 648
Contreprestation contingente	35 004
Total contreprestation remise	4 071 555
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	38 462
Immobilisations intangibles	2 312
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	1 198 620
Espèces	109 457
Dettes envers des établissements de crédit	(256 188)
Autres dettes	(13 429)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(912 813)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	166 421
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	3 905 134
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)	(1 441 092)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	2 464 042
Contreprestation remise en espèces	(2 102 903)
Espèces et autres actifs équivalents acquis	109 457
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	(1 993 446)

Le fonds de commerce généré a été assigné à l'Unité génératrice de trésorerie correspondante à l'activité de la société acquise et est attribué à la force de travail et aux synergies dérivées de la pénétration sur le marché nord-américain du Groupe ISPD Network, en utilisant la société acquise pour élargir les différentes lignes d'affaire du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation raisonnable	Valeur
Clientes	1 198 620	0.00	1 198 620

b) B2 MARKETPLACE ECOMMERCE GROUP S.L. :

Le 7 octobre 2019, la Société mère a acquis 51 % des actions de la société espagnole B2MarketPlace, S.L., pour un prix de 254 240 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie à cette date. Cette société s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 juillet 2021, Antevenio SA a acquis 10 % supplémentaires du capital social de la société B2MarketPlace, S.L. pour le prix de 153 224 euros, obtenant ainsi 61 % des actions de la société.

La société B2MarketPlace, S.L., a comme siège social calle Apolonio Morales 13C. La société est spécialisée dans l'optimisation et l'amélioration de la présence des marques, des fabricants et des distributeurs sur les plateformes numériques

Le Groupe et les partenaires vendeurs se sont dotés, réciproquement, de droits d'option d'achat et de droits d'option de vente inconditionnels sur les actions de la société pour 49 % restant du capital société, qui peuvent être exercés dans la même période et pour le même montant. Les options détaillées précédemment sont fondées sur un Prix variable en fonction de paramètres associés aux résultats de ladite société au long des exercices 2021, 2022 et 2023. Le Prix de vente est assujetti à l'accomplissement de certaines conditions de permanence de la part des vendeurs.

Sur la base des Normes internationales d'Information financière et sur la base de l'existence d'options d'achat et de vente croisées pour le même montant et la même période d'exercice, la transaction a été traitée comme une acquisition anticipée de la participation non dominante, en application des conditions requises de la IAS 32 Instruments financiers : Présentation qui établit qu'une obligation contractuelle de remettre des espèces à une autre entité est un passif financier.

Sur la base des dispositions de la IFRS 3 (norme internationale d'information financière nº 3) de regroupement d'entreprises, le Groupe peut, durant la période de l'exercice, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétroactivement les montants provisoires

reconnus à la date d'acquisition en vue de montrer la nouvelle information obtenue sur des faits et des circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'estimation des montants reconnus à cette date. Suite à cette réévaluation, le montant que le Groupe a enregistré au 31 décembre 2021 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ce passif financier étant un montant total de 1 396 181 euros (1 549 402 euros en 2020). Sous la rubrique « Autres passifs non courants », il n'y a aucun montant (1 396 181 EUR en 2020) et sous la rubrique « Autres passifs courants », un montant de 1 396 181 EUR (153 221 euros en 2020) (voir note 10).

Les détails de la contrepartie donnée, la juste valeur des actifs nets acquis et le fonds de commerce à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Paiement effectué à la date d'acquisition	254 240
Options de vente accordées à des participations non dominantes	1 993 489
Contreprestation contingente	27 817
Total des contreparties remises au 31 décembre 2019	2 275 546
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	4 170
Immobilisations incorporelles	92
Immobilisations corporelles	4 479
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	43 357
Espèces
Dettes envers des établissements de crédit	(69 173)
Autres dettes
Créances commerciales et autres comptes à payer	(36 473)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	(53 547)
Valeur Brute du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Dépréciation du Fonds de commerce (Note 5)
Valeur Nette du Fonds de commerce (Note 5)	2 329 094
Contreprestation remise en espèces	254 240
Espèces et autres actifs équivalents acquis
Sortie de trésorerie nette pour l'acquisition	254 240

Le fonds de commerce généré a été affecté à l'Unité de Génération de Trésorerie correspondant à l'activité de la société acquise et est attribué au personnel et aux synergies dérivées de l'activité de la société acquise qui peuvent être offertes au Groupe ISPD Network, complétant ainsi avec une nouvelle ligne d'activité, étant donné que la société acquise peut être utilisée pour développer les différentes lignes d'activité du Groupe.

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation raisonnable	Valeur
Clientes	43 053		43 053

c) FORESEEN MEDIA S.L .:

Le 20 février 2019, la Société mère a acquis 70,40% des actions de la société FORESEEN MEDIA S.L., pour un montant de 67 420 euros, en versant la totalité de ce montant à la contrepartie à cette date. Cette s'est intégrée à travers l'intégration globale dans le périmètre de consolidation à partir de ladite date.

Le 4 février 2021, la Société mère a acquis 29,60 % supplémentaire du capital social de Foreseen Media, S.L. pour un prix fixe de 15 000 euros plus un montant variable correspondant à 15 % de la marge brute générée en 2021 par les clients actuels et nouveaux de la Société pour cette année, estimée à 43 000 euros (voir Note 20).

La société bénéficiaire de l'investissement, FORESEEN MEDIA S.L., est domiciliée à Madrid, Calle Apolonio Morales 13C. L'activité principale de la société est :

1. Achat, vente, exploitation, commercialisation et licence de tous types de droits relatifs aux eSports ou aux sports pratiqués sur des équipements informatiques, y compris l'achat et la vente d'espaces publicitaires, les droits de parrainage et le parrainage de joueurs, équipes et compétitions.

2. L'obtention de contrats de parrainage publicitaire auprès d'entreprises ayant des agents eSports, qu'il s'agisse de ligues eSports, de clubs, de joueurs ou de tiers qui organisent des événements eSports.

3: La création et la gestion des Clubs eSports, leur marketing et vente et leur exploitation économique.

1. La représentation des joueurs et des clubs eSports, l'achat et la vente des droits d'image des joueurs. Si les dispositions légales exigent, pour l'exercice de certaines des activités incluses dans l'objet social, un titre professionnel, une autorisation administrative ou une inscription dans les registres publics, ces activités doivent être exercées par une personne titulaire de ce titre et, le cas échéant, ne peuvent être commencées avant que les exigences administratives requises ne soient remplies. Les activités connexes peuvent étre exercées par la société en tout ou en partie indirectement, par le biais de participations dans d'autres sociétés ayant des objets identiques ou similaires à ceux exprimés aux paragraphes précédents, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Compte tenu du caractère non significatif des chiffres relatifs à l'acquisition de cette société dans l'ensemble des comptes consolidés, les administrateurs n'estiment pas nécessaire de fournir d'autres informations à cet égard.

Cette société contrôlée a été fusionnée en 2021 avec la société contrôlée Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement Antevenio España).

d) REBOLD MARKETING AND COMMUNICATION, S.L.U.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2020, la société mère a approuvé l'augmentation de capital souscrite intégralement par son actionnaire majoritaire ISP Digital, S.L.U., par l'apport des actions de la société Rebold Marketing et Communication S.L.U.). Cette société est à son tour la tête d'un groupe de sociétés (détaillées dans le tableau ci-dessous) qui sont donc consolidées à partir de cette date au sein du Groupe ISPD Network.

Société	Part en pourcentage
Rebold Marketing and Communication, S.L.U.	100 %
Acceso Mexico	100 %
Acceso Colombia	100 %
Digilant Colombia	100 %
Digilant INC	100 %
Digilant Perú	100 %
Digilant SA de CV	100 %
Filipides	100 %
Digilant Services	100 %
Blue Digital	65 %
Digilant Chile	100 %
Acceso Panamá	100 %
Blue Media	100 %
Rebold Panamá	100%

Les détails des différentes sociétés composant ce nouveau sous-groupe sont présentés dans la note 1 des présents états financiers consolidés.

Les détails de la contrepartie donnée, de la juste valeur des actifs nets acquis à la date du regroupement d'entreprises sont les suivants :

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	14 372 080
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	14 372 080
Actifs nets identifiables acquis
Investissements financiers à long terme	3 685 591
Immobilisations incorporelles	923 740
Immobilisations corporelles	420 147
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser	26 570 007
Espèces	1 323 576
Dettes envers des établissements de crédit	(20 487 896)
Créances commerciales et autres comptes à payer	(25 612 684)
Valeur raisonnable d'actifs nets acquis identifiables	(13 177 519)

La Société a considéré que la valeur raisonnable des actifs identifiables acquis et des passifs assumés se correspondent avec les valeurs comptables à la date d'acquisition. Tel qu'il peut être apprécié sur le tableau précédent, pratiquement la totalité des actifs et des passifs acquis sont circulants.

La ventilation de la valeur raisonnable des clients à travers la prestation des services à la date d'acquisition est la suivante :

Euros	Montant brut contractuel	Correction par dépréciation raisonnable	Valeur
Débiteurs et comptes à recevoir	26 570 007		26 570 007

e) HAPPYFICATION

Le 15 septembre 2021, la Société mère a acquis la société technologique américaine Happyfication. Cette société basée à New York aide les spécialistes du marketing à utiliser l'intelligence des données et le marketing cognitif pour mieux comprendre les décisions de leurs clients dans le contexte actuel du marché. A cette fin, Happyfication connecte les canaux on et off pour faciliter la transparence opérationnelle par le biais d'une plateforme unique pour la connexion, l'activation et la mesure.

L'acquisition de Happyfication permettra également au groupe d'offrir aux marques de nouvelles façons de planifier et d'exécuter des expériences en ligne et hors ligne pour se connecter avec les clients.

Cet achat permettra aux entreprises du groupe de renforcer leur capacité d'analyse, de localisation des audiences omnicanales et de compréhension de leur comportement. Grâce à son intégration dans les solutions de marketing, Happyfication peut offrir des avantages différentiels tels que :

• Planification et exécution des médias conçues pour un avenir sans cookies tiers.
• Un ciblage d'audience avancé qui va au-delà des données relatives aux appareils pour inclure les données de recherche et les données contextuelles.
• Des rapports interactifs qui permettent aux utilisateurs de consulter des rapports hebdomadaires sur l'efficacité des campagnes et les modèles d'attribution.

Actifs nets identifiables acquis

Valeur raisonnable d'actifs nets acquis indentifiables	(198 159)
Créances commerciales et autres comptes à payer
Dettes envers des établissements de crédit
Espèces
Dettes commerciales et autres comptes à encaisser
Immobilisations corporelles
Immobilisations incorporelles
Investissements financiers à long terme

	Euros
Valeur raisonnable de la contreprestation remise
Contrepartie payée (actions de la Société Mère)	1 717 822
Contrepartie totale donnée à la date du regroupement d'entreprises	1 717 822

A la date de préparation des Comptes Annuels Consolidés, un nouveau fonds de commerce de 1 915 982 euros est apparu suite à l'acquisition de la société Happyfication Inc. basée aux Etats-Unis.

f) FUSION REBOLD MARKETING

Les sociétés Rebold Marketing, S.L.U. (anciennement dénommée : « Antevenio ESP, S.L.U. ») et Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ont formalisé l'opération afin de simplifier la structure du groupe d'entreprises et de l'adapter à la réalité actuelle des affaires ; par laquelle la première absorbe les trois entités suivantes, par acte public passé le 25 novembre 2021 devant le notaire de l'ordre des notaires de Barcelone, Javier García Ruiz, sous le numéro 3 688 de son protocole, et qui a été inscrit au registre du commerce de Madrid le 16 décembre 2021, avec la date de dépôt du 1er décembre 2021.

En vertu de cette fusion, Rebold Marketing, S.L.U. a acquis par succession universelle tous les droits et obligations des sociétés absorbées, à savoir : Antevenio Rich&Reach, S.L.U., Código Barras Networks, S.L.U. et Foreseen Media, S.L.U. ; avec transfert intégral, prise en charge et subrogation de tous les biens, droits, attentes de droits, concessions, obligations, actions, participations et contrats qui composent l'actif et le passif des sociétés absorbées, et en incorporant donc, en bloc, tous les actifs et passifs de ces sociétés, qui se sont éteints par dissolution sans liquidation

3.2RESTRUCTURATION DES UNITÉS OPÉRATIONNELLES

Afin de simplifier sa gamme de produits et de services et en raison d'une restructuration interne, le groupe a décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Unité commerciale GO), qui étaient jusqu'à présent fournis par Mamvo Performance, S.L.U., seront désormais (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

Le Groupe a également décidé que les services d'achat d'espaces publicitaires dans les médias numériques (Activation Business Unit), qui jusqu'à présent étaient fournis par Rebold Marketing and Communication, S.L.U., seront désormais fournis (sans changement des conditions ou de la qualité du service) par Rebold Marketing, S.L.U. (appartenant au même groupe) et qu'à partir du 1er janvier 2022, toute la facturation sera effectuée par cette société.

3.3 ACTIONS PROPRES

La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. ISPD Network, dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth, s'est conformée aux réglementations de ce marché quant aux opérations effectuées dans le cadre du contrat en question.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 19 juin 2019, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment, et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.
• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) À conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

ll est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (i)
• (ii) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou

administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;

• (iii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (iv) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Stock Option Plan Digilant Inc

Dans la société du groupe Digilant Inc, des options sur actions ont été accordées à certains employés en vertu d'accords spécifiques sur les options sur actions. Le régime d'options d'achat d'actions de 2014 (le « Plan ») a été créé pour offrir des incitations aux employés clés et récompenser les opportunités conçues pour améliorer la croissance rentable de la société. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 actions. La période d'acquisition des droits, le nombre d'actions couvertes par l'option et le prix d'exercice de l'option par action sont fixés dans les accords. La période d'acquisition des attributions est généralement de quatre ans et la durée maximale des options est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'options sur actions est estimée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et nécessite d'hypothèses hautement subjectives. Les principales hypothèses comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les employés et les administrateurs conserveront leurs options avant de les exercer (la durée prévue de l'option), la volatilité estimée de l'action de la société pendant la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque pendant la durée prévue de l'option et le rendement annuel prévu des dividendes de la société. La société estime que la technique d'évaluation et l'approche utilisée pour élaborer les hypothèses sous-jacentes sont appropriées pour estimer la juste valeur des options sur actions de la société. Les valeurs dérivées de l'utilisation du modèle Black-Scholes sont comptabilisées comme une charge au cours de la période de consolidation, déduction faite des renonciations estimées. Les estimations de la juste valeur ne sont pas destinées à prédire les événements futurs réels ou la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des attributions d'actions.

3.4 AUTRES INFORMATIONS

· Prêt Paycheck Protection Program (« PPP »)

Les sociétés de Digilant INC ont reçu des prêts de la Banque du Congrès pour un montant de 1 233 milliers d'euros dans le cadre du Programme de protection des salaires (« PPP »), établi par la Loi sur l'aide, l'assistance et la sécurité économique vis à vis de la pandémie de coronavirus.

Toutes ces mesures ont été couronnées de succès et nous ont permis de renforcer la structure de notre groupe, en voyant l'activité repartir fortement au troisième trimestre et s'accélérer au quatrième trimestre.

Prêts ICO .

Les prêts ICO formalisés ont un délai de grâce compris entre 12 et 24 mois. Ceux relatifs à 12 mois sont en cours d'évaluation pour la possibilité de profiter du report de l'échéance initiale des garanties de l'Institut de crédit officiel, approuvé par la résolution du 25 novembre 2020 du Secrétaire d'État à l'Économie et au Soutien aux entreprises. Bien qu'aucune information supplémentaire ne soit disponible à ce stade sur le délai de grâce final et le coût financier plus élevé impliqué, le coût financier plus élevé ne devrait pas être significatif.

Au cours de l'année 2019, le Groupe a acquis deux nouvelles sociétés - Foreseen Media et B2Marketplace - qui apportent deux modèles d'affaires différents des modèles traditionnels du Groupe, mais qui s'intègrent parfaitement dans la gamme de services qu'il peut offrir au Groupe. Ces dernières années, Antevenio a suivi une stratégie d'acquisitions sélectives visant à développer de nouvelles sources de croissance, tant sur le plan géographique qu'opérationnel.

Le chiffre d'affaires de Foreseen Media en 2020 a augmenté de 16 % tandis que celui de B2Marketplace a augmenté de 280 %, ce qui confirme le succès de ces acquisitions et la bonne tendance de ces modèles, notamment celui du commerce électronique.

En ce qui concerne B2Marketplace et sur la base des dispositions de la norme NIIF 3 de Regroupements d'entreprises, le Groupe peut, pendant la période d'un an à compter de la date d'acquisition, réévaluer ce passif financier, en ajustant rétrospectivement les montants provisoires comptabilisés à la date d'acquisition pour refléter les nouvelles informations obtenues sur les faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, s'ils avaient été connus, auraient affecté l'évaluation des montants comptabilisés à cette date. À la suite de cette réévaluation, le montant que le Groupe a comptabilisé au 31 décembre 2020 en tant que passif financier est la meilleure estimation à cette date du montant que le Groupe s'attend à payer, la juste valeur de ces passifs financiers s'élevant à de 1 396 181 euros (1 549 402 euros en 2020), comptabilisée dans la rubrique « Autres passifs non courants » pour un montant de 1 396 181 euros (1 993 489 euros en 2019) et dans la rubrique « Autres passifs courants » pour un montant de 153 221 euros (27 817 euros en 2019) (voir note 10).

En ce qui concerne React2Media, au 31 décembre 2020, les options d'achat et de vente n'ont pas été exercées, car le Groupe prévoit de liquider la société contrôlée au

cours du prochain exercice, bien que certaines options existent encore et peuvent être exercées par la partie vendeuse. Par conséquent, le Groupe a enregistré l'effet des options d'achat et de vente non exercées et expirées comme s'il s'agissait d'une vente à des partenaires externes.

Au cours de l'exercice 2020, les administrateurs de la Société mère ont considéré que, en raison de certains événements survenus au cours de l'exercice, il y avait une perte de contrôle de la société Acceso Panamá. L'impact de cette perte de contrôle a été de +426 896 euros, qui se reflète dans le compte de résultat consolidé sous la rubrique « Dépréciation et résultats de la perte d'influence notable des participations ».

Le 31 décembre 2020, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce en consolidation apporté par la société contrôlée React2Media, L.L.C., car il prévoit de liquider cette filiale en 2021 compte tenu des résultats obtenus ces dernières années suite à l'acquisition de cette dite société au cours des années précédentes. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé s'élève à 1 921 952 euros.

En outre, le Groupe a déprécié la totalité du fonds de commerce de consolidation apporté par la société contrôlée Antevenio Publicité, S.A.S.U. en raison du fait que les prévisions d'avenir faites pour cette société ont été modifiées. Le montant de la dépréciation comptabilisée dans le compte de résultat consolidé s'élève à 2 269 585 euros. Au cours de l'exercice 2021, le montant de l'investissement dans cette société a augmenté à la suite d'une opération de capitalisation de la dette pour un montant de 702 650 €

3.4LOI SUR LA TRANSPARENCE DE LA PUBLICITE

Au cours de l'année 2021, la nouvelle loi sur la transparence de la publicité est entrée en vigueur au Mexique, notre chiffre d'affaires dans ce pays a donc été modifié par l'adoption de cette nouvelle réglementation.

En bref, les ventes de notre entreprise sur place sont réduites, car elles sont basées sur le concept des ventes gérées, donc le chiffre d'affaires diminue, mais en même temps les coûts directs diminuent du même montant et la marge brute reste inchangée.

Dans la comparaison pro forma, afin d'avoir des informations comparables, la méthode comptable précédente a été maintenue.

3.5EXPANSION INTERNATIONALE DE NOUVELLES UNITES OPERATIONNELLES

Tout au long de l'année 2021, l'unité commerce exploitée sous notre marque B2MarketPlace a commencé son expansion internationale en Italie, au Mexique et aux États-Unis.

Cette internationalisation a commencé à la fin de l'année, et le groupe prévoit d'augmenter sensiblement le chiffre d'affaires dans ce domaine au cours de l'année 2021.

4. PERSPECTIVES

La crise du COVID accélère la transformation numérique des entreprises du monde entier et les acteurs du marketing numérique comme ISPD Network sont en première ligne de cette transformation. Bien que l'entreprise ait subi l'impact de la crise dans certains de ses segments industriels spécialisés, comme le tourisme ; de nouvelles opportunités se sont présentées qui ont permis à ISPD Network de se redresser fortement au cours du second semestre.

Notre solidité financière, la diversité de nos produits, les investissements réalisés au cours des années précédentes et les processus d'intégration menés à bien, nous permettent d'espérer un renforcement de notre leadership et de continuer à gagner des parts de marché. Au cours de l'année 2021, de nombreuses incertitudes ont été levées, comme le montrent les résultats obtenus en termes de génération d'affaires dans presque tous les domaines d'activité.

5. AJOUTS D'IMMOBILISATIONS

Les ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles du groupe ISPD Network au long de l'exercice 2021 correspondent à :

Les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 1 234 milliers d'euros de nouvelles acquisitions, principalement en raison de l'effet de la norme IFRS 16 sur les contrats de location.

En ce qui concerne les ajouts aux immobilisations incorporelles, en 2021, il y a des ajouts de 981 milliers d'euros, dont la plupart concernent les logiciels informatiques pour le développement d'un actif en cours, ainsi que le droit d'utilisation des marques.

Dans les comptes consolidés, un fonds de commerce de 1 915 milliers d'euros résulte de l'acquisition de la société Happyfication Inc.

La valeur nette comptable des biens des immobilisations incorporelles situés en dehors du territoire espagnol s'élève à 537 780 euros au 31 décembre 2021 (530 803 euros au 31 décembre 2020).

6. RISQUES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe ISPD Network pourrait se voir confronté sont :

Risque de crédit

Le groupe ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Les principaux actifs financiers du groupe sont des soldes de caisse et de trésorerie, des débiteurs commerciaux et autres montants à encaisser, ainsi que des investissements, qui représentent la plus forte exposition du groupe au risque de crédit lié aux actifs financiers.

Le Groupe effectue un suivi continu de la qualité de crédit des clients par le biais d'un calcul de la qualification de crédit. Lorsque cela est possible, des qualifications de crédit et/ou des rapports externes sur les clients sont obtenus et utilisés. La politique du Groupe consiste à traiter uniquement avec des contreparties solvables. Les délais des crédits varient de 30 à 90 jours. Les conditions de crédit négociées avec les clients sont soumises à un processus interne d'approbation qui tient compte de la qualification de crédit obtenue. Le risque de crédit en cours est géré par la vérification périodique de l'analyse de vieillissement, avec les limites de crédit par client.

Les débiteurs commerciaux comprennent un grand nombre de clients dans plusieurs secteurs et zones géographiques.

Le groupe ne montre pas de concentration significative du risque de crédit. L'exposition est répartie sur un grand nombre de contreparties et de clients.

Risque concurrence

Sur un marché qui ne cesse d'évoluer et avec de hauts taux de croissance, de nouveaux acteurs se sont introduits dans les marchés où opère par le groupe. Toutefois, compte tenu de notre expérience de plus de quinze ans sur ces marchés, de la position et de la notoriété du Groupe ISPD Network et de la qualité de nos services, nous pensons que nous continuerons à occuper une position de premier plan.

Risque de dépendance de clients ou de fournisseurs

Le risque de dépendance de clients ou de fournisseurs est limité, car aucun d'eux n'a un poids significatif dans le chiffre d'affaires.

Parmi les clients se trouvent des agences de médias qui travaillent à leur tour avec de nombreux annonceurs, ce qui dilue encore le risque de dépendance par rapport à des clients.

En ce qui concerne les fournisseurs de technologie, le risque est faible, car les services fournis par ces entreprises sont également proposés par d'autres acteurs en concurrence, qui pourraient donc fournir à ISPD Network ces mêmes services.

Risque personnes clés

L'un des actifs principaux du Groupe ISPD Network est celui d'avoir su réunir une équipe de personnes et dirigeants clé aux postes stratégiques du Groupe.

Risque de traitement de données à caractère personnel

ISPD Network S.A et ses société contrôlées exerce de nombreuses activités de traitement de données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de ses activités, tant en qualité de Responsable du Traitement qu'en qualité de Responsable.

De même, la nature de son objet social et de son activité est soumise non seulement aux réglementations en matière de protection des données et de confidentialité, mais aussi à celles qui peuvent affecter les communications commerciales et le marketing numérique, pour lesquelles elle a mis en place des mécanismes de conformité et de sensibilisation.

Le cadre normatif principaux qui affecte l'activité sociale et son fonctionnement est constitué par les normes suivantes :

• 1. Règlement (UE) 2017/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2017, relatif à la protection des personnes physiques en ce qui concerne le traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données, abrogeant la Directive 95/46/CE (Règlement général de protection des données).
• Loi organique 3/2018, du 5 décembre, de Protection des Données à 2. caractère personnelles et garantie des droits numériques.
• 1. et de commerce électronique.
• Guides, lignes directrices et autres recommandations pertinentes sur 4. la protection des données publiées par l'Agence espagnole de protection des données (AEPD) et le Comité européen de protection des données (EPDB).
• 1. Décret royal législatif 1/1996, du 12 avril 1996, approuvant le texte révisé de la loi sur la propriété intellectuelle, régularisant, clarifiant et harmonisant les dispositions légales en vigueur en la matière.
• 6.
• Dispositions réglementaires spécifiques et réglementation applicable 7. à la publicité (telle que la circulaire 1/2022 du 10 janvier de la Commission espagnole des valeurs mobilières et des changes sur la publicité des crypto-actifs présentés comme un objet d'investissement), le cas échéant.

L'approche du Groupe ISPD en matière de gestion des risques juridiques vise à atténuer autant que possible les risques juridiques et à se conformer aux principes de responsabilité proactive et d'obligation de rendre des comptes, notamment dans le domaine de la protection des données. À cette fin, elle a développé un système de gestion de la vie privée avec des équipes et des technologies dédiées, internes et externes (comme Onetrust).

Parmi les ressources dédiées à la conformité et au contrôle pour assurer le respect de la réglementation applicable dans chaque cas, elle dispose également d'un prestataire spécialisé dans la conformité (Deloyers).

7. PERSONNEL

Le nombre moyen de personnes employées par le groupe en 2021 était de 442, contre 497 en 2020. En 2020 comme en 2021, la proportion de femmes est majoritaire, avec 53,3 % en 2020 et 54,5 % en 2021.

8. DISTRIBUTION DE CAPITAL

Les actionnaires ayant une participation directe dans le capital social social au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

		0/0
	Nombre d'actions	participation
ISP Digital, S.L.U.	14 407 743	96,75%
Free Float	333 519	2,24%
Actions propres	150 000	1,01%-
Total	14 891 262	100,00%

Le 23 décembre 2021, la société mère du groupe a acquis un total de 150 000 actions propres au prix de 3,80 € pour un total de 570 000 €. Le 22 janvier 2022, un nouvel achat de 25 000 actions supplémentaires est effectué au même prix.

Au 31 décembre 2020, ils se présentaient comme suit :

	Nb. d'actions % participation
ISPD	14 407 750	96.75%
Autres	273 137	1.83%
Nextstage	210 375	1.41%
Total	14 891 262	100.00%

La société a passé un contrat avec la société Gilbert Dupont dans le but, sans interférer avec le fonctionnement normal du marché et dans le strict respect des règlements boursiers, de favoriser la liquidité des transactions impliquant des actions et la régularité des cours, tout en évitant des fluctuations pour des causes différentes des tendances propres du marché. ISPD Network, dont les actions sont négociées sur le marché Euronext Growth, s'est conformée aux réglementations de ce marché quant aux opérations effectuées dans le cadre du contrat en question.

Informations sur l'autorisation d'acquérir des actions propres

Conformément à ce qui a été disposé aux articles 146 et suivants de la Loi des sociétés de capital, l'Assemblée générale a approuvé le 19 juin 2019, à l'unanimité, d'autoriser et d'habiliter le Conseil d'administration pour que la Société, directement ou à travers n'importe laquelle de ses filiales, puisse acquérir, à tout moment, et autant de fois qu'elle le juge opportun, des actions de la Société, à travers tout moyen admis par le Droit, même à la charge des bénéfices de l'exercice et/ou réserves libres, avec les conditions suivantes :

• (a) Les acquisitions pourront être réalisées directement par la Société ou indirectement à travers ses sociétés contrôlées suivant les mêmes termes de ce marché.
• (b) Les acquisitions seront réalisées moyennant des opérations d'achat et de vente, des permutations ou de toute autre permise par la loi.
• (c) La valeur nominale des actions propres acquises directement ou indirectement par la société, qui s'ajoutera à celles qui sont déjà possédées par la société acquérante et ses filiales, et le cas échéant, la société dominante et ses filiales, ne pourra pas dépasser dix (10 %) pour cent du capital souscrit.
• (d) Les acquisitions ne pourront pas être réalisées pour un prix supérieur à 15 euros ni inférieur à 1 euro par action.
• (e) Cette autorisation est établie pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la prise de cette décision.
• (f) A conséquence de l'acquisition d'actions, y compris celles que la Société ou la personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société aurait aquis préalablement et aurait dans le portefeuille, le patrimoine net résultant ne pourra pas être inférieur au capital social plus les réserves légalement ou statutairement indisponibles, tout cela d'après ce qui a été prévu à la lettre b) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital.

ll est fait remarquer expressément que les actions acquises à conséquence de cette autorisation pourront être destinées :

• (v)
• (vi) à l'application des systèmes de rétribution envisagés à l'alinéa troisième de la lettre a) de l'article 146.1 de la Loi des Sociétés de Capital, ainsi qu'au développement de programmes encourageant la participation au capital de la Société tels que, par exemple, la remise d'actions ou options sur les actions, ou rétributions référencées à la valeur des actions ou autres instruments analogues, devant être remises directement aux travailleurs ou administrateurs de la société ou à conséquence de l'exercice des droits d'option dont ils pourront être titulaires ;
• (vii) à assurer la liquidité de l'action, moyennant l'intermédiation d'un prêteur de service d'investissement par le biais d'un « liquidity contract » ;
• (viii) à l'acquisition d'actions ou participations dans d'autres compagnies, auquel cas la limite référée à la lettre (c) précédente sera de cinq (5) pour cent.

Il a été convenu de même de déléguer sur le Conseil d'administration de la Société, revêtu de la capacité expresse de remplacement, les capacités en rapport avec le développement, la mise en marche, l'exécution et l'interprétation, le cas échéant, des conditions du plan de rétribution.

Les plans de rémunération effectués ont été les suivants :

Plan 2016 :

En date du 16 novembre 2016, l'Assemblée générale des actionnaires a approuvé un nouveau plan de rétribution (Plan 2016) consistant en un système rétributif faisant référence à la valeur des actions de la Société, au profit de certains membres du conseil exécutif en plus d'autres dirigeants ou employés de la Société.

Les conditions suivantes ont été convenues :

• (i) le nombre maximal d'actions pouvant être attribuées ne peut pas dépasser 125 000 actions ;
• (ii) le prix de l'exercice, de la remise, du système de calcul ou de la remise sera la valeur de l'action sur le marché au jour de l'exercice ou de la remise ;
• (iii) la valeur des actions sera à titre gratuit : et
• (iv) la durée de ce plan s'étendra jusqu'au 30 juin 2019 maximum.
• (v) permanence des employés bénéficiaires durant le délai fixé au point précédent

ll a également été délégué au Conseil d'administration de la Société dominante le développement, la liquidation, l'éclaircissement et l'interprétation des conditions du plan de rétribution. Le Plan a été approuvé par le Conseil d'administration le 16 novembre 2016.

Au 31 décembre 2016, l'imputation de la valeur des actions au compte de résultat du Plan 2016, en tant que charge de personnel, a été réalisée, en suivant un critère de prudence, dans sa totalité dans l'exercice au cours duquel l'accord a eu lieu, indépendamment de la condition de permanence, pour un montant de 675 000 euros. Etant donné que la contrepartie de cette dépense a été une augmentation des fonds propres (« Autres instruments des capitaux propres »), il n'y a aucun effet sur les capitaux propres d'Antevenio SA et ses sociétés dépendantes.

En date du 2 juillet 2018, un bénéficiaire du Plan a exécuté 75 000 options à titre gratuit dans les termes établis sur le plan de rémunération. Enfin, la société et le bénéficiaire ont accepté le règlement en actions de la Société Mère.

Le 1er juillet 2019, les deux autres bénéficiaires du plan ont exercé 50 000 options au prix de 5,4 euros dans les conditions prévues par le plan de rémunération. Enfin, la société et le les bénéficiaires ont accepté le règlement en actions de la Société Mère.

A la suite de ces exécutions décrites ci-dessus, le plan a été entièrement résilié au 31 décembre 2019.

Stock Option Plan Digilant Inc.

Dans la société du groupe Digilant Inc, des options sur actions ont été accordées à certains employés en vertu d'accords spécifiques sur les options sur actions. Le régime d'options d'achat d'actions de 2014 (le « Plan ») a été créé pour offrir des incitations aux employés clés et récompenser les opportunités conçues pour améliorer la croissance rentable de la société. Le plan autorisait l'émission d'options permettant d'acquérir jusqu'à 3 333 333 actions. La période d'acquisition des droits, le nombre d'actions couvertes par l'option et le prix d'exercice de l'option par action sont fixés dans les accords. La période d'acquisition des attributions est généralement de quatre ans et la durée maximale des options est de dix ans. La juste valeur de chaque attribution d'options sur actions est estimée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et nécessite d'hypothèses hautement subjectives. Les principales hypothèses comprennent l'estimation de la durée pendant laquelle les employés et les administrateurs conserveront leurs options avant de les exercer (la durée prévue de l'option), la volatilité estimée de l'action de la société pendant la durée prévue de l'option, le taux d'intérêt sans risque pendant la durée prévue de l'option et le rendement annuel prévu des dividendes de la société. La société estime que la technique d'évaluation et l'approche utilisée pour élaborer les hypothèses sous-jacentes sont appropriées pour estimer la juste valeur des options sur actions de la société. Les valeurs dérivées de l'utilisation du modèle Black-Scholes sont comptabilisées comme une charge au cours de la période de consolidation, déduction faite des renonciations estimées. Les estimations de la juste valeur ne sont pas destinées à prédire les événements futurs réels ou la valeur finalement réalisée par les personnes recevant des attributions d'actions.

Soldes et transactions avec les administrateurs et la Haute Direction

Les montants rapportés par les membres du Conseil d'administration ou par la Haute Direction, à quelque titre que ce soit, sont les suivants :

	Haute direction
	31/12/2021	31/12/2020
Soldes et salaires	1 538 859	1 340 894
Total	1 538 859	1 340 894

Le Conseil d'administration n'a pas été rémunéré en 2020. En 2021, le JGE du 25/11/2021 a approuvé la rémunération du conseil d'administration d'un montant maximum de 685 000 €.

Aux 31 décembre 2021 et 2020, il n'y a pas d'engagements pour compléments de retraite, cautions ou garanties accordées en faveur du conseil d'administration, ni de crédits ou d'avances qui leur aient été accordés.

Autres informations concernant le Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration de la Société et les personnes liées à ces derniers auxquels l'article 231 de la Loi sur les sociétés de capitaux se rapporte, conformément aux dispositions de l'article 229.

9. Activité en matière de recherche et de développement

Pendant l'exercice 2021, plusieurs projets ont été continués, parmi lesquels nous pouvons souligner : Oliva, une plateforme intelligente de classification de contenu ; Coobis, une plateforme de marché pour les services de publication de contenu ; MDirector et sa transformation en plateforme cross-canal ainsi que son développement de différentes applications :

• · Marketing Automation,
• Email Transactional, .
• · Multi-Step Landing Pages.

Nous avons également poursuivi le projet Datalake, un évaluateur et un recommandeur dynamique de campagnes de marketing. Il fonctionne comme un référentiel dans lequel sont stockées toutes les données d'une entreprise, qu'elles soient structurées ou non, toutes celles-ci sont brutes, sans aucune organisation, pour les analyser ultérieurement. Une fois les informations analysées, des actions peuvent être menées telles que : (i) la conception d'une politique publique ; (ii) la création d'une stratégie marketing ; (iii) la prévision de l'évolution d'une maladie dans la population.

Parmi les autres projets pour lesquels les travaux de recherche et de développement se sont poursuivis, citons les suivants : Profiling Tool, Projet Lune, basé sur un projet d'application de la technologie dans la démaquétisation des nouvelles d'informations pour faciliter un meilleur traitement de celles-ci, et un nouveau projet démarré fin 2019 : Speech-to-text ; une initiative qui vise à évaluer et à intégrer diverses technologies afin d'ajouter de la valeur à la chaîne de surveillance des médias par la transcription automatique du contenu de la radio et de la télévision. Les résultats à poursuivre sont :

• · Réduire le temps de livraison des documents informatifs au client final entre la diffusion du contenu et la livraison par plateforme web ou par alerte e-mail.
• · Rationaliser le processus interne d'identification des éléments d'information ciaprès dénommé « visualisation ».

Enfin, au cours de l'année 2021, le projet de logiciel de concurrence intelligente « B2 Marketplace Analitycs » a continué à être développé, « qui consiste à fournir des solutions technologiques pour la gestion des marketplaces, basées sur (1) la gestion synchronisée des stocks et des prix, (2) l'intégration massive des produits sur les plateformes, (3) l'analytique avancée sur les ventes par référence et par pays, et (4) la gestion et l'optimisation de la publicité avec l'IA et les modèles prédictifs ».

Notamment, les montants des dépenses découlant de l'investissement en R+D+i sont indiqués dans le tableau ci-dessous, avec la déduction fiscale correspondante générée par ceux-ci :

Proiet	rune	B2MP	CrossMdirector Coobis		Oliva	otal
Montant Dépenses 341 666.67			299 919.40	145 789.57		581 758.33 - 1 381 914.33
Déduction		41 000.00	14 000.00	17 000.00		69 811.00

10.RÉDACTION DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS ET RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ

En accomplissement de la règlementation commerciale en vigueur, le Conseil d'Administration d'Ispd Network, S.A. et Sociétés Contrôlées rédige les Comptes annuels consolidés et le Rapport de Gestion consolidé correspondants à l'exercice annuel clos au 31 décembre 2021 et composés des pages jointes du numéro 1 au numéro 119.

Madrid, le 30 mars 2022 Le Conseil d'administration

M. Fernando Rodés Vilá Président du Conseil

M. Juan Rodés Miracle Secrétaire

M. Jordi Ustrell Rivera Membre du conseil d'administration

Mme Andrea Monge Rodríguez Membre du conseil d'administration

M. Vincent Bazi Membre du conseil d'administration

M. Richard Pace Membre du conseil d'administration