Altarea

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 2020-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-01-01 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-01-01 2021-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2020-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember 969500ICGCY1PD6OT783 2021-12-31 altarea:ReservesAndRetainedEarningMember ENGAGÉS POUR TRANSFORMER LA VILLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER ANNUEL CAHIER STRATÉGIQUE Altarea présente en introduction du Document d’enregistrement universel 2021, le cahier stratégique issu de son rapport stratégique intégré (RSI) disponible dans son intégralité sur altarea.com. Depuis six ans, le Groupe s’est engagé dans une démarche de reporting intégré inspirée de sa feuille de route RSE « Tous engagés ! » développée autour des trois notions Ville, Clients, Talents, et du cadre de référence de l’International Integrated Reporting Council (IIRC). Élaboré de manière collaborative, grâce à la mobilisation des diﬀérentes directions du Groupe, ce rapport met en exergue la vision, le modèle d’aﬀaires, les performances et la stratégie du Groupe, au service de la création de valeur(s) pour les parties prenantes et les territoires. 1 5 RAPPORT D’ACTIVITÉ 27 GESTION DES RISQUES 5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 231 1.1 Altarea : une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine 1.2 Activité 232 28 30 42 47 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 237 5.3 Assurances 248 1.3 Résultats ﬁnanciers 1.4 Ressources ﬁnancières 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 Cadre du rapport et Code de référence 6.2 Composition et fonctionnement des organes 249 250 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2.1 États ﬁnanciers 2.2 Annexe – Compte de résultat analytique 2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 51 52 58 d’administration, de direction et de surveillance 251 6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 271 59 6.4 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 286 6.5 Modalités de participation à l’assemblée 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 106 générale des actionnaires 289 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange 290 3 COMPTES ANNUELS 2021 3.1 États ﬁnanciers 3.2 Annexe aux comptes annuels 3.3 Informations complémentaires sur les comptes annuels 113 114 118 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Informations générales sur le capital 7.2 Informations boursières 291 292 298 133 135 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.3 Organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2021 299 3.5 Rapport spécial des Commissaires 7.4 Politique de dividende 300 aux comptes sur les conventions réglementées 139 8 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 Informations sur la Société 8.2 Autres informations 301 302 305 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4.1 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 141 8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.4 Documents et informations 306 307 309 144 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 154 8.5 Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 4.3 Placer le client au cœur des actions 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.5 Performance RSE : notations et indicateurs 4.6 Méthodologie et tables de concordance 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant 178 195 205 216 226 TABLES DE CONCORDANCE GLOSSAIRE 314 317 Un sommaire détaillé est présenté à chaque entrée de chapitre. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Intégrant le rapport ﬁnancier annuel 2021 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAHIER STRATÉGIQUE NOTRE AMBITION : FAIRE D’ALTAREA LA MEILLEURE ENTREPRISE DE L’IMMOBILIER 4 PLUS QUE JAMAIS AGILES DANS UN ENVIRONNEMENT CONTRASTÉ 6 8 ALTAREA EN BREF RETOUR SUR 2021 10 12 UNE GOUVERNANCE EXPERTE ET AGILE UNE STRATÉGIE ROBUSTE POUR CONSTRUIRE L'AVENIR 14 16 DANS UN ENVIRONNEMENT EN TRANSFORMATION, DES ATOUTS UNIQUES UNE STRATÉGIE AU SERVICE DES TRANSFORMATIONS URBAINES 18 20 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES PERFORMANCES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES 22 24 PROFIL ET PERSPECTIVES PAR ACTIVITÉ ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 NOTRE AMBITION : FAIRE D’ALTAREA LA MEILLEURE ENTREPRISE DE L’IMMOBILIER En 2021, ALAIN TARAVELLA a été désigné à deux reprises Professionnel de l’année, aux Pierres d’Or Immoweek et aux Trophées Logement et Territoires. 4 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Un changement de paradigme : c’est ce que je retiendrai avant tout de l’année 2021, marquée par une série « ALTAREA DISPOSE D’UNE de transformations structurantes pour les métiers d’Altarea, SITUATION FINANCIÈRE qui se sont accélérées avec la crise sanitaire. Je pense SAINE ET DE RESSOURCES notamment aux mouvements significatifs de populations depuis les métropoles et les centres-villes vers les villes moyennes et les périphéries, ou au développement du télétravail, avec à la clé de nouvelles attentes sur le bureau. Les manières de consommer ont aussi profondément évolué, avec des expériences qui doivent être toujours plus omnicanales, renouvelées et responsables. En ce début d’année 2022, alors que nous pouvons espérer une normalisation prochaine de la situation sanitaire, nous observons les signes annonciateurs d’un retour de l’inflation et d’une possible hausse des taux d’intérêt. À rebours de ce qui prévalait depuis dix ans, cette évolution confère un rôle clé au logement, qui constitue un formidable rempart contre l’inflation. Autre enjeu majeur : l’urgence à agir sur le plan climatique, qui « monte encore d’un cran ». L’entrée en vigueur de nouvelles normes comme la RE2020 doit accélérer la décarbonation à grande échelle de notre secteur d’activité. SIGNIFICATIVES POUR FINANCER SON PROCHAIN CYCLE DE CROISSANCE. » financière d’Altarea permettra de saisir, le moment venu, des opportunités de croissance externe dans nos différents métiers : transformation urbaine, asset management immobilier, services aux professionnels ou distribution de produits immobiliers. Deuxième objectif : être une entreprise exemplaire en matière de décarbonation tout en maintenant nos objectifs de croissance de résultats. En 2021, le Groupe a obtenu plusieurs récompenses dans ce domaine, une belle reconnaissance du chemin déjà accompli ! Nous voulons à présent passer à la vitesse supérieure, notamment dans le domaine de la promotion Face à ces défis, nous abordons l’avenir avec une vision stratégique claire et ambitieuse, qui se traduit par quatre logement en 2022. C’est dans cette perspective que grandes priorités. nous avons mis en place une formation permanente de l'ensemble des collaborateurs à la RSE et aux enjeux du changement climatique. D’abord, après des performances robustes en 2021, nous devons continuer notre trajectoire de croissance afin de réaliser une progression significative de notre chiffre d'affaires. Cela suppose d'augmenter fortement Initié il y a dix ans, l’actionnariat salarié est une autre priorité stratégique pour Altarea, pour une raison nos revenus en logement, d’accélérer notre développement simple : en participant à la croissance de l’entreprise, sur des marchés très dynamiques comme la logistique ou l’immobilier d’entreprise en région ou le logement dans les villes moyennes, et de continuer d’innover dans nos activités de commerce. En outre, la forte liquidité les collaborateurs se sentent encore plus engagés, ce qui bénéficie directement à nos clients et à l’ensemble du Groupe. Et l’engagement va être un levier crucial de réussite au regard des défis et des transformations qui nous attendent! De même que l’innovation, qui est capitale pour rester pertinents et attractifs sur des marchés en profonde mutation. Regardez les engagements santé et bien-être pris par Cogedim en 2021 pour « des biens qui font du bien » : personne n’avait fait cela auparavant ! À nous de continuer à innover sans relâche dans tous nos métiers afin d’être la meilleure entreprise de l’immobilier, une entreprise engagée pour le bien commun, créatrice de valeur et capable de bâtir la ville de demain. « LA DÉCARBONATION DE TOUS LES CHAMPS DE L’IMMOBILIER EST NOTRE PLUS GRAND ENJEU POUR LES DIX PROCHAINES ANNÉES. » Alain Taravella, Président-fondateur du groupe Altarea ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 PLUS QUE JAMAIS AGILES DANS UN ENVIRONNEMENT CONTRASTÉ En 2021, notre environnement est demeuré compliqué, instable et marqué par la pandémie de Covid-19, malgré un rebond de l’économie au second semestre. Dans ce contexte, le groupe Altarea a néanmoins réussi à poursuivre sa trajectoire de croissance, démontrant une grande capacité d’adaptation sur ses différents marchés. de Toulouse Guillaumet ou du campus d'emlyon business school. Nous avons aussi inauguré la nouvelle gare Montparnasse ou le Cœur de Quartier Montaudran à Toulouse. Et je voudrais tirer un coup de chapeau particulier à notre marque Histoire & Patrimoine, qui réalise une performance exceptionnelle. 2021 se lit en comprenant 2020. Alors que le ciel semble se dégager et que de nouveaux horizons se présentent pour 2022, nous comptons poursuivre sur cette dynamique. Sur le logement tout d’abord, nous avions en 2020 mené une stratégie active de ventes en bloc pour parer à un contexte très incertain. En 2021, nos stocks étaient donc faibles, alors même que la délivrance des permis de construire a connu une vraie « panne » pendant plusieurs mois. Rapidement, nous avons adopté une stratégie d’optimisation de chaque vente, tout en travaillant intensément sur l’ensemble des étapes du cycle de production, ce qui a porté ses fruits. En logement, le principal objectif du Groupe sera d’augmenter la production, en renforçant sa présence dans de nouveaux territoires, comme les périphéries des métropoles, les littoraux et les villes moyennes. Nous allons aussi accélérer le déploiement de notre offre autour de la santé et du bien-être et renforcer notre activité sur les résidences gérées pour les étudiants et les seniors. Concernant l’immobilier d’entreprise, les sociétés ont continué à s’interroger sur le nombre de mètres carrés dont elles auront besoin à l’avenir avec le développement du télétravail. Malgré ce manque de visibilité, surtout en Île-de-France, Altarea est parvenu à placer deux projets phares à La Défense, avec ses immeubles Eria et Bellini. Nous avons aussi accéléré Dans le commerce, j’observe des signes prometteurs de rebond du marché, en particulier des fréquentations encourageantes, des chiffres d’affaires de bonne tenue et surtout des rythmes de commercialisation étonnants, signes de la vitalité persistante du commerce physique. Cette année, nos priorités seront de développer de manière significative sur les marchés plus dynamiques la stratégie de gestion d’actifs pour compte de tiers tel que de la logistique et de l’immobilier d’entreprise en région. nous le faisons pour l'Espace St Quentin depuis 2021, de nouveaux produits et services innovants, du commerce de flux, ainsi que des projets de logistique urbaine. Du côté du commerce, l’activité a été pénalisée par les mesures de restriction d’exploitation jusque fin juin. La mise en place du passe sanitaire sur certains sites et à l’entrée des restaurants a ensuite temporairement impacté la fréquentation de nos centres commerciaux, sans toutefois interrompre la dynamique de retour à la confiance. En immobilier d’entreprise, nous allons appuyer sur l’accélérateur dans les métropoles régionales et sur l’activité logistique. Nous voulons aussi monter en puissance dans le secteur de l’éducation. Partout en France, Altarea va par ailleurs continuer en 2022 à développer des quartiers mixtes attractifs, comme nous l’avons fait – ou sommes en train de le Ces bonnes performances, nous les devons avant tout à la combativité et à l’agilité de nos équipes tout au long d’une année exigeante : c’est l'une de nos principales sources faire – à Bezons, Issy-les-Moulineaux, Bobigny, Toulouse, de satisfaction et même de fierté pour 2021 et un atout décisif pour l’avenir. Autre motif de fierté : l’extraordinaire track record de cette année 2021 en termes d’opérations. Je pense entre autres à Bridge, le nouveau siège mondial d’Orange, au lancement des travaux du quartier mixte Annecy, mais aussi Nantes et Sartrouville en partenariat avec Carrefour. Nous croyons en effet plus que jamais que la ville de demain doit être une « ville du quart d’heure », agréable à vivre, respectueuse de l’environnement, inclusive… une ville où être heureux! 6 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 « NOUS OBSERVONS UN APPÉTIT DE PLUS EN PLUS FORT POUR LE LOGEMENT, CHEZ LES PARTICULIERS COMME CHEZ LES INVESTISSEURS. » Jacques Ehrmann, Directeur général Groupe, Altarea ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 ALTAREA EN BREF Altarea est aujourd’hui le premier développeur immobilier de France. Notre performance repose sur un solide modèle multimarque intégré et une plateforme de compétences immobilières unique pour fabriquer et transformer la ville. LOGEMENT 8 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 Mds€ de chiffre d’affaires er er 2e 5,3Mds€ 1 1 promoteur en logement d’actifs de commerce sous gestion, dont promoteur d’immobilier développeur d’entreprise (sièges sociaux, bureaux, campus, hôtels, logistique) de grands projets urbains mixtes 3 Mds€ de réservations 2,4 Mds€ en quote-part 15 projets en développement CLIENT Cogedim élu « Service Client de l'Année » pour la 5e année consécutive 2e 47000 emplois directs, indirects et induits soutenus en France au classement de la relation client HCG – Les Echos COLLABORATEURS Top Employer 2022 1996 (certification internationale qui reconnaît l’excellence des pratiques RH) collaborateurs CLIMAT Confirmation du statut –67,3% d’émissions de CO2 sur le patrimoine Green Star 5 au GRESB (agence de notation extra-financière) Commerce pour la 6e année consécutive depuis 2010 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 RETOUR SUR 2021 Lancement du nouvel accord d’intéressement, intégrant pour la première fois des critères extra-financiers Pitch Immo annonce sa participation à la création du campus JUIN international des arts à Fontainebleau MARS Plantation du premier arbre du futur quartier Guillaumet à Toulouse Signature d’un partenariat stratégique en commerce avec Crédit Agricole Assurances Altarea certifié Top Employer France AVRIL JUIN JANVIER Signature d’un Cogedim Annonce partenariat avec Carrefour pour la prend 10 de l’entrée en négociations exclusives engagements pour « des biens qui font du bien » transformation et la valorisation d’actifs en vue de l’acquisition du groupe Primonial(1) immobiliers JUIN JUIN FÉVRIER (1) Le 2 mars 2022, Altarea a informé le marché que l'acquisition de Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues. Remise des clés de Bridge, le nouveau siège social d’Orange à Issy- les-Moulineaux MARS 10 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Pose de la première pierre du projet de réhabilitation de la brasserie Motte- Cordonnier, à Armentières Augmentation de capital OCTOBRE DÉCEMBRE Cogedim élu « Service Client de l’Année » pour la 5e année consécutive Inauguration de la gare Montparnasse SEPTEMBRE NOVEMBRE Plantation Altarea no1 du 1er arbre du futur campus d'emlyon du classement des « Champions du climat » Challenges- Statista business school SEPTEMBRE NOVEMBRE Ouverture du CORSO à CAP3000, à Saint-Laurent- du-Var Inauguration du Cœur de Quartier Montaudran, à Toulouse JUILLET OCTOBRE ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 UNE GOUVERNANCE EXPERTE ET AGILE ORGANISATION Concrètement, les fonctions de direction et de contrôle sont indépendantes : – La direction est assumée par la gérance CONSEIL GÉRANCE DE SURVEILLANCE CONTRÔLE DÉFINITION ET IMPULSION DE LA STRATÉGIE – incarnée par Alain Taravella, Président- fondateur. À ses côtés, Jacques Ehrmann exerce la fonction de Directeur général du Groupe et est membre du Comex – Le conseil de surveillance, présidé par Christian de Gournay, exerce une mission de contrôle des engagements COMITÉ EXÉCUTIF MISE EN ŒUVRE ET DIFFUSION DE LA STRATÉGIE / MOBILISATION DES COLLABORATEURS Initie des solutions opérationnelles pour la réalisation des objectifs stratégiques et de la gestion de la société Enrichit la stratégie par la vision métier COMITÉS TRANSVERSES et les expertises CODIR Insufflent de nouveaux savoirs dans les métiers Nourrissent la stratégie par partage d’expériences (finance, RH, DSI, RSE, innovation) Assure le pilotage opérationnel par marque COMITÉ DES MANAGERS Partage les bonnes pratiques Assure les synergies internes 12 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMITÉ EXÉCUTIF « Notre ambition commune est « Altarea se « En dépassant ses objectifs « Histoire & caractérise avant tout par un couple Patrimoine œuvre de faire d’Altarea financiers pour 2021, à faire converger la meilleure entreprise puissance/agilité Altarea confirme sa position de leader de la sauvegarde du de l’immobilier : une entreprise extraordinaire, qui se traduit par sa capacité à s’adapter en Patrimoine et politique du logement. engagée pour le bien commun et transformation urbaine, un marché immense, sur Une mission qui aligne l’intérêt particulier de nos clients créatrice de valeur » permanence et à saisir de nouvelles opportunités lequel le Groupe développe un et l’intérêt général Alain Taravella Président-fondateur d’Altarea, gérant commandité de tous les Français » porteuses de pipeline de projets de plus de Rodolphe Albert Président, Histoire & Patrimoine croissance » 19 milliards d’euros. » Jacques Ehrmann Directeur général Groupe, Altarea Éric Dumas Directeur général finances, Altarea « Altarea a « Les mutations de l’immobilier tertiaire rendent plus pertinente que jamais l’offre « L’innovation est une démarche « Nos équipes la responsabilité d’agir face à placent la satisfaction de nos clients finaux et de nos partenaires – enseignes, villes et investisseurs – au cœur de leur action » continue pour l’urgence climatique. C’est pourquoi nous accélérons la trajectoire Altarea Commerce. Nous relevons de d’Altarea Entreprise : nouveaux défis des bureaux serviciels, pour accompagner bas carbone collaboratifs, flexibles, au cœur des villes, avec toujours les évolutions Rodrigo Clare du Groupe de la société, des modes Directeur général délégué patrimoine & finance, Altarea Commerce pour décarboner notre activité une exigence de distribution et à horizon 2030 » architecturale et environnementale forte » de consommation » Nathalie Bardin Directrice marketing stratégique, RSE Ludovic Castillo Président du directoire, Altarea Commerce Adrien Blanc Président, et innovation, Altarea Altarea Entreprise « Référence « Chez Altarea « Proximité, humain, qualité de vie, incontournable nous plaçons de l’immobilier neuf, Cogedim s’engage pour des logements qui prennent soin de leurs habitants et de la planète. C’est le sens des 10 engagements que nous avons pris en juin 2021 » la satisfaction de nos collaborateurs au même niveau que celle de nos clients, au cœur de notre stratégie. La certification Top Employer traduit l’excellence de nos pratiques RH » développement durable : ce sont les 4 piliers qui définissent l’identité de Pitch Immo et qui soutiennent notre ambitieuse stratégie de croissance » Alexis Moreau Directeur général, Pitch Immo Vincent Ego Karine Marchand Directeur général logement et immobilier d’entreprise régions, Cogedim Directeur des ressources humaines, Altarea ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 UNE STRATÉGIE ROBUSTE POUR CONSTRUIRE L’AVENIR En 2021, Altarea a dégagé d’excellents résultats financiers « LE CONSEIL DE SURVEILLANCE en progression de près de 15%, soit bien au-delà de la guidance annoncée de +10%. Nos métiers sont fondamentalement centrés sur la transformation urbaine et sur la réalisation de notre engagement très fort dans la lutte contre le changement climatique. La crise sanitaire a encore confirmé les fondamentaux et les dimensions immenses du marché sur lequel nous opérons, avec une capacité de distribution d’immobilier physique de plus de 3 milliards d’euros par an auprès des particuliers et des investisseurs institutionnels. SUIVRA ET ACCOMPAGNERA LE DÉPLOIEMENT DE LA STRATÉGIE RSE DU GROUPE, EN PARTICULIER SUR LES ENJEUX DE DÉCARBONATION. » Christian de Gournay, Président du conseil de surveillance d’Altarea En logement, dans un contexte concurrentiel accru, les équipes ont su faire preuve d’agilité et réorienter les ventes vers les particuliers, avec à la clé des résultats en progression pour la septième année consécutive. Notre stratégie est fondée sur un modèle multimarque et multiproduit, appliquée non seulement sur les grandes métropoles mais aussi depuis quelques années sur les villes de taille moyenne au territoire particulièrement dynamique. Le déficit structurel de logements neufs, la forte demande des particuliers et des institutionnels et la protection apportée par l’investissement en logements face à un retour de l’inflation permettent d’anticiper la poursuite d’une forte progression de cette activité sur le moyen terme. territoriale orientée vers le Grand Paris et les grandes métropoles régionales et sur une gamme de produits couvrant tous les domaines d’activité, avec notamment une forte ambition de développement dans le secteur de la logistique. Nous proposons par ailleurs des modes d’intervention diversifiés en tant que promoteur ou comme co-investisseur sur des actifs à fort potentiel, en vue de leur cession après développement. En commerce, l’encaissement des loyers s’est avéré en 2021 plutôt meilleur qu’anticipé, avec un travail de suivi et de relance accru et un accompagnement renforcé des enseignes. Nous avons continué à déployer notre stratégie d’asset management de manière régulière avec les grands partenaires institutionnels et historiques d’Altarea et le volume de commerce sous gestion a ainsi atteint 5,3 Mds€, dont 55% pour compte de tiers et 45% seulement pour compte propre. En immobilier d’entreprise neuf ou restructuré, Altarea demeure le premier développeur en France grâce à l’étendue de sa gamme même si le développement du télétravail suscite des réflexions sur l’évolution du secteur du bureau. Le Groupe s’appuie sur une stratégie 14 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE de la société et et de rémunération de la gérance. de ses comptes ainsi Le conseil que le contrôle de la gestion des risques. Il exerce un rôle consultatif en ce qui concerne les décisions d’investissements, d’engagement des investissements Sont également de surveillance, présidé par Christian constitués trois comités spécialisés : comité d’audit, comité de Gournay, exerce le contrôle de la gestion comité des rémunérations. CHIFFRES CLÉS 14 8ans 2 d’ancienneté représentants moyenne des salariés membres 33% Taux d’indépendance 42% 98% Taux de féminisation Taux d’assiduité 62 ans d’âge moyen COMPÉTENCES qui reflètent la variété des expertises, de la gestion de la société. Ils suivent au plus près les évolutions et le développement d’Altarea. Les membres apportent des métiers et des activités du Groupe et sont nécessaires à sa fonction de au conseil de surveillance des compétences contrôle permanent PRINCIPALES COMPÉTENCES Stratégie et développement de projets : Solutions clients/ Immobilier, nouvelles attentes : urbanisme, architecture : 7 13 11 Droit et fiscalité : Relations Gestion de sociétés : 10 publiques : 10 7 Environnement : Finance : 6 Audit et risques : 9 11 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 DANS UN ENVIRONNEMENT EN TRANSFORMATION, DES ATOUTS UNIQUES TENDANCES Transformation des territoires Tensions Évolution Changement climatique sur le logement et inégalités des modes de vie urbains et enjeux environnementaux 22 métropoles françaises 4 M 98% concentrent 29% de la population sur 2% du territoire de personnes sont mal logées ou privées de domicile en France des salariés souhaitent 67% poursuivre le télétravail des émissions de gaz une fois passée la crise à effet de serre sanitaire viennent des villes en France +8,4% 500000 Augmentation du prix moyen des logements dans les villes moyennes en 2021 (vs. + 7% sur toute la France) logements par an sont nécessaires pour répondre aux besoins des Français 13,4% Part des ventes en ligne dans 1/4 des émissions de gaz à effet de serre dans le commerce à l’horizon 2030 de détail en France le monde sont dues à l’énergie utilisée par les bâtiments et la construction 16 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉFIS ET OPPORTUNITÉS FACE… Au risque de Au besoin À une urgence climatique sans précédent et à un durcissement des réglementations environnementales perte d’attractivité des logements en ville, des bureaux ou des centres commerciaux d’acceptabilité des opérations immobilières par les élus et les riverains AGIR SUR… – Le dialogue client – Des projets – La réduction de l’empreinte carbone directe et indirecte – La qualité, le confort et la valeur verte – L’innovation mixtes et harmonieux, à impact positif sur les territoires des bâtiments – Des consultations – La résilience citoyennes et l'adaptabilité du bâti – Le confort d’été NOS ATOUTS 1 2 3 4 Une plateforme de compétences unique Une puissance financière et commerciale Un ADN d’entrepreneurs « Tous engagés », notre démarche RSE – Présence sur – Capacité financière mettant le Groupe en position de gérer des projets de grande ampleur – Assise patrimoniale de foncière et complémentarité des cycles du commerce, du logement et de l’immobilier d’entreprise – Structure juridique et financière favorisant un circuit de décision court et agile – Qualité de la relation client, produits – Une ambition riche de sens, « faire la ville autrement », qui requiert engagement, – Un business l’ensemble de la chaîne immobilière : à la fois promoteur et développeur de logements, bureaux et commerces model fondé sur des convictions fortes, constituant le cœur de audace et créativité – Fort sentiment d’appartenance des collaborateurs, associés aux fruits de la croissance – Politique active d’innovation, la démarche RSE du Groupe – Un positionnement de partenaire – Intégration de compétences multiples qui de l’intérêt général des villes et de celles et ceux qui y vivent permet d’élaborer une offre mixte et complémentaire – Vision globale des enjeux et besoins BtoB autant que BtoC, source de confiance interne et externe et de satisfaction client adaptés à tous les moments de la vie et personnalisation de l’offre ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 UNE STRATÉGIE AU SERVICE DES TRANSFORMATIONS URBAINES La transformation de la ville est un marché immense sur lequel Altarea, premier développeur immobilier en France, veut poursuivre sa croissance en s’appuyant sur un modèle intégré, une expertise multimarque et une plateforme de compétences unique. La stratégie d’Altarea consiste à développer des produits immobiliers mixtes dans une équation économique liant croissance et responsabilité sociétale, sociale et environnementale, avec une vision à long terme. COMMERCE Renforcement de la stratégie Repositionnement des actifs d’asset management pour mieux accompagner Poursuite de l’activité sur 5 segments la mutation du commerce à fort potentiel : centres commerciaux, commerce de flux en gare, commerce de proximité, retail parks, centres Développement de nouveaux produits et services innovants à destination des clients enseignes et des clients finaux commerces-loisirs Développement de nouvelles activités (logistique urbaine, projets mixtes) IMMOBILIER D’ENTREPRISE Part importante de restructurations ou de transformations Des bureaux orientés « utilisateurs », flexibles et évolutifs Rôle d’investisseur, de promoteur et de Développement prestataire de services de nouvelles activités (logistique, éducation) Développement de l’activité en régions 18 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMITÉ EXÉCUTIF « Notre ambition commune est « Altarea se « En dépassant ses objectifs « Histoire & caractérise avant tout par un couple Patrimoine œuvre de faire d’Altarea financiers pour 2021, à faire converger la meilleure entreprise puissance/agilité Altarea confirme sa position de leader de la sauvegarde du de l’immobilier : une entreprise extraordinaire, qui se traduit par sa capacité à s’adapter en Patrimoine et politique du logement. engagée pour le bien commun et transformation urbaine, un marché immense, sur Une mission qui aligne l’intérêt particulier de nos clients créatrice de valeur » permanence et à saisir de nouvelles opportunités lequel le Groupe développe un et l’intérêt général Alain Taravella Président-fondateur d’Altarea, gérant commandité de tous les Français » porteuses de pipeline de projets de plus de Rodolphe Albert Président, Histoire & Patrimoine croissance » 19 milliards d’euros. » Jacques Ehrmann Directeur général Groupe, Altarea Éric Dumas Directeur général finances, Altarea « Altarea a « Les mutations de l’immobilier tertiaire rendent plus pertinente que jamais l’offre « L’innovation est une démarche « Nos équipes la responsabilité d’agir face à placent la satisfaction de nos clients finaux et de nos partenaires – enseignes, villes et investisseurs – au cœur de leur action » continue pour l’urgence climatique. C’est pourquoi nous accélérons la trajectoire Altarea Commerce. Nous relevons de d’Altarea Entreprise : nouveaux défis des bureaux serviciels, pour accompagner bas carbone collaboratifs, flexibles, au cœur des villes, avec toujours les évolutions Rodrigo Clare du Groupe de la société, des modes Directeur général délégué patrimoine & finance, Altarea Commerce pour décarboner notre activité une exigence de distribution et à horizon 2030 » architecturale et environnementale forte » de consommation » Nathalie Bardin Directrice marketing stratégique, RSE Ludovic Castillo Président du directoire, Altarea Commerce Adrien Blanc Président, et innovation, Altarea Altarea Entreprise « Référence « Chez Altarea « Proximité, humain, qualité de vie, incontournable nous plaçons de l’immobilier neuf, Cogedim s’engage pour des logements qui prennent soin de leurs habitants et de la planète. C’est le sens des 10 engagements que nous avons pris en juin 2021 » la satisfaction de nos collaborateurs au même niveau que celle de nos clients, au cœur de notre stratégie. La certification Top Employer traduit l’excellence de nos pratiques RH » développement durable : ce sont les 4 piliers qui définissent l’identité de Pitch Immo et qui soutiennent notre ambitieuse stratégie de croissance » Alexis Moreau Directeur général, Pitch Immo Vincent Ego Karine Marchand Directeur général logement et immobilier d’entreprise régions, Cogedim Directeur des ressources humaines, Altarea ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES NOS ATOUTS PUISSANCE FINANCIÈRE ET COMMERCIALE PLATEFORME RESPONSABILITÉ DE COMPÉTENCES 1996 collaborateurs 293 recrutements en 2021 100% des collaborateurs formés en 2021 ET ENGAGEMENT Un bilan solide : « Tous Engagés », la démarche RSE structurée autour de 3 piliers : Villes/Clients/Talents Une performance RSE reconnue par le statut Green Star 5 du GRESB avec une note supérieure à 90/100 Un parcours de formation à la RSE et au changement climatique pour tous les collaborateurs Capitaux propres : 3,5 Mds€ Liquidités disponibles : 3,4 Mds€ Des sources de revenus diversifiées et complémentaires : Résultat opérationnel 2021 : 405 M€ dont 44% Logement, 38% Commerce, 18% Bureau 1er développeur immobilier de France ADN ENTREPRENEURIAL Alain Taravella détient 44,70% des actions du Groupe 47,5% de salariés actionnaires 800 projets en développement NOTRE CRÉATION DE VALEUR SOLIDITÉ DES RÉSULTATS Chiffre d’affaires : 3 Mds€ FFO (résultat net récurrent) : 264,4 M€ ACCÉLÉRATION MAÎTRISE DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE 100% des opérations certifiées qualité et/ou environnement grâce à une démarche ambitieuse de certification DES TRANSFORMATIONS SECTORIELLES Digitalisation Participation à la définition des labels/certifications 2e opérateur résidentiel bois en France CONTRIBUTION À L’ÉCONOMIE NATIONALE Salaires et charges : 176,1 M€ Achats : 2,8 Mds€ 99% des projets en développement situés à moins de 500 m des transports en commun –67,3% d’émissions de CO2 sur le patrimoine Commerce depuis 2010 Valeur du pipeline de projets : 19,4 Mds€ 47000 emplois directs, indirects et induits soutenus en France Emploi des jeunes : QUALITÉ DE L’OFFRE ET SATISFACTION CLIENT Logement : 1,29 réserve par logement livré, 12 programmes récompensés par les prix des Pyramides, Cogedim élu « Service Client de l’Année » pour la 5e année consécutive Entreprise : Grand Prix SIMI pour Bridge 303 alternants et stagiaires en 2021 20 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TRANSFORMATION DES TERRITOIRES TENSIONS SUR LE LOGEMENT ET INÉGALITÉS ENTREPRENDRE POUR LE COMMERCE DE DEMAIN CONSTRUIRE LE BUREAU OFFRIR AUX SENIORS DES LOGEMENTS ADAPTÉS EN CŒUR DE VILLE DE DEMAIN DÉVELOPPER LES QUARTIERS MIXTES TRANSFORMER LA VILLE MIXITÉ DONNER UNE NOUVELLE VIE AU PATRIMOINE INCLUSION NATURE DÉCARBONATION CONTRIBUER À LA VILLE BAS CARBONE L PROPOSER UNE GAMME COMPLÈTE DE SERVICES POUR LES CLIENTS LOGEMENT CONCEVOIR LE LOGEMENT POUR TOUS ET POUR CHACUN CHANGEMENT CLIMATIQUE ET ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ÉVOLUTION DES MODES DE VIE URBAINS ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 PERFORMANCES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES PUISSANCE DU MODÈLE DE PLATEFORME IMMOBILIÈRE 44% Logement 38% Commerce 18 % Bureau 3 Mds€ 405 M€ 264,4 M€ Chiffre d’affaires Résultat opérationnel FFO part du Groupe (–0,9%) (+9%) (+14,8%) UN MODÈLE FINANCIER SOLIDE POUR CONFORTER LA CROISSANCE FUTURE 3,4 Mds€ 1,6 Md€ 24,1% Liquidités disponibles Dette financière nette Forte baisse de l’endettement Loan to value (–547 M€) (–8,9 points) LA TRANSFORMATION URBAINE : UN MARCHÉ IMMENSE AUX FONDAMENTAUX RENFORCÉS 19,4 Mds€ 800 15 9 Valeur du pipeline de projets projets grands projets mixtes projets en Logistique 48200 14 54 lots de logements maîtrisés projets en Commerce projets en Bureau 22 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47000 100% 15 Green emplois directs, indirects et des opérations de quartier opérations de grands projets mixtes Star 5 Confirmation du induits soutenus en France ont un diagnostic écologique statut Green Star 5 au GRESB pour la 6e année consécutive 100% des sites Commerce ont un plan d’action biodiversité –67,3% 76 % 99% d’émissions de CO2 sur le patrimoine Commerce des projets des projets d’immobilier d’entreprise sont multi-usages en développement sont à moins de 500 m des transports en commun 72% 2e Élu des achats des chantiers Logement sont locaux au classement de la relation client HCG – Les Echos « Service Client de l’Année » : Cogedim distingué pour la 5e année consécutive 100% 294 53% des collaborateurs ont bénéficié au moins d’une action de alternants des postes pourvus en mobilité interne formation en 2021 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 PROFIL ET PERSPECTIVES PAR ACTIVITÉ LOGEMENT IMMOBILIER Grâce à son offre multimarque D’ENTREPRISE et multiproduit, Altarea est présent sur tous les territoires dynamiques et apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients (primo-accédants, investisseurs Grâce à son modèle diversifié et à risque limité (promoteur et/ou investisseur), Altarea est devenu un acteur majeur en France, sur des projets neufs ou des restructurations complexes. Présent historiquement sur le Grand Paris, le Groupe accélère son développement sur les grandes métropoles régionales, tant en Bureau qu’en Logistique. particuliers, institutionnels, bailleurs sociaux, résidences gérées, services…). 2e promoteur français (près de 11 500 lots) er 1 promoteur français Mds€ 3 de réservations (–9%) 5 Mds€ de valeur du pipeline Ventes : 56% Particuliers 44% Institutionnels 88% en Bureau 12 % en Logistique 61% Entrée et moyenne gammes 20% Haut de gamme 63 projets 12 % Résidences services 7% Rénovation 16 projets en Île-de-France Une stratégie de conquête 47 projets 13,3 Mds€ en régions de valeur du pipeline 715 projets 48200 lots 24 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 COMMERCE Altarea Commerce est à la fois développeur, promoteur, investisseur et asset manager et concentre ses investissements autour de cinq typologies d’actifs à fort potentiel (les centres commerciaux, le commerce de flux en gare, le commerce de proximité, les retail parks, les centres commerces-loisirs), qui correspondent aux aspirations des consommateurs (choix large, mix produit efficace, offre de loisirs et restauration, services clients, parcours clients repensés). 5,3 Mds€ 2,4 Mds€ 42 actifs sous gestion en quote-part Groupe 36 actifs 54% Grands centres 17 % Retail parks 10 % Flux 8% Proximité 11 % Commerces gérés pour compte de tiers 162,3 M€ Loyers nets 1,1 Md€ de valeur de pipeline 4 projets d’extension/de création 10 projets de proximité ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 26 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1.1 ALTAREA : UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES IMMOBILIÈRES UNIQUE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION URBAINE 28 1.1.1 Transformation urbaine : un marché immense 1.1.2 Altarea, 1er développeur immobilier de France 1.1.3 Altarea, un des acteurs les plus engagés du secteur immobilier 28 28 29 1.2 ACTIVITÉ 30 1.2.1 Commerce 1.2.2 Logement 1.2.3 Immobilier d’entreprise 30 35 39 1.3 RÉSULTATS FINANCIERS 42 1.3.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2021 1.3.2 Actif net réévalué (ANR) 42 45 1.4 RESSOURCES FINANCIÈRES 47 1.4.1 Faits marquants 2021 1.4.2 Liquidités disponibles 1.4.3 Financements court et moyen terme 1.4.4 Dette nette 47 48 48 48 50 1.4.5 Notation et ratios ﬁnanciers ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Altarea : une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine 1.1 Altarea : une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine 1.1.1 Transformation urbaine : un marché immense La crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 a mis en évidence la nécessité de repenser en profondeur l’urbanisme des grandes métropoles et a accéléré l’obsolescence d’un grand nombre d’infrastructures immobilières, lesquelles doivent être transformées pour devenir plus résilientes (performance énergétique, réversibilité, mixité d’usages, nouvelles consommations…). La transformation urbaine constitue plus que jamais un marché immense. Tout le savoir-faire d’Altarea est de développer des produits immobiliers qui intègrent tous ces enjeux dans une équation économique complexe. Les diﬀérentes marques opérationnelles du Groupe(1) couvrent en eﬀet toute la palette immobilière (Commerce, Logement, Immobilier d’entreprise) permettant aux villes d’être acteurs de leur transformation, soit par touches successives, soit à l’échelle de quartiers entiers. 1.1.2 Altarea, 1er développeur immobilier de France Avec près de 800 projets maîtrisés ﬁn décembre 2021, Altarea développe le plus important portefeuille de projets immobiliers de France représentant une valeur potentielle(2) de plus de 19,4 milliards d’euros, toutes catégories de produits confondues. L’activité en matière de grands projets mixtes a été particulièrement active en 2021. Altarea a ainsi : ■ livré Cœur de ville à Bezons, un ÉcoQuartier de 65 000 m2, à 12 minutes de la Défense, qui dote la ville d’un véritable centre. Le projet a été imaginé comme une ville-jardin accueillant 700 logements, 20 000 m2 de commerces et services, un cinéma, un centre médical, une crèche ou encore une salle polyvalente ; Portefeuille de projets Surface Valeur potentielle maîtrisés (par produit) (m2)(a) (M€)(b) Logement 2 699 200 1 390 400 170 100 13 278 5 050 ■ inauguré le Cœur de Quartier Montaudran au sein du grand projet mixte Toulouse Aerospace (75 000 m2). Situé sur l’ancien site mythique de l’Aéropostale, il développera à terme 5 résidences mixtes totalisant près de 800 logements (700 déjà livrés), 12 000 m2 de commerces en pieds d’immeubles, 15 000 bureaux, ainsi qu’un cinéma UGC et un hôtel ; Immobilier d’entreprise Commerce 1 072 TOTAL 4 259 700 19 400 (a) Commerce : m2 de surface GLA créés. Logement : SHAB oﬀre à la vente et portefeuille. Immobilier d’entreprise : surface de plancher ou surface utile. ■ inauguré la première tranche du quartier Fischer, nommée « Jardin au Cœur », à Schiltigheim dans l’Eurométropole de Strasbourg. La transformation de ce site industriel en un ambitieux projet mixte comportera à terme 610 logements, 4 000 m2 de locaux commerciaux et activités en pieds d’immeubles, dont un magasin Lidl, un groupe scolaire « Simone Veil » ouvert depuis la rentrée de septembre 2021, des équipements culturels, ainsi que des services et des loisirs ; (b) Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 %, et chiﬀre d’aﬀaires HT pour les opérations de promotion. Logement : oﬀre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100 %, ou en quote- part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés. Ces projets sont essentiellement réalisés dans le cadre d’un modèle économique de type « promoteur » (développement en vue de la cession). ■ démarré les travaux du Quartier Guillaumet à Toulouse dont la livraison est prévue en 2025. Ce projet de renouvellement urbain de 101 000 m2 situé sur une ancienne friche militaire en plein cœur de Toulouse développera à terme 1 200 logements, 8 500 m2 de bureaux, des commerces et 9 000 m2 d’équipements ouverts au public (tiers lieu écoresponsable, équipements sportifs couverts et de plein air) organisés autour d’un jardin public central. Désormais labellisé ÉcoQuartier(3), il vise également les certifications HQE Aménagement et BiodiverCity® (la nature occupera plus de 40 % de la surface totale du projet) ; Leadership sur les grands projets mixtes Véritables condensés de la ville dans toutes ses composantes, ces nouveaux quartiers permettent d’éviter l’artiﬁcialisation des sols par la densiﬁcation et la reconversion du foncier existant. Fin 2021, Altarea maîtrise 15 grands projets mixtes représentant une valeur d’environ 4,0 milliards d’euros (935 000 m2 et près de 10 500 lots résidentiels). ■ ﬁnalisé la première partie des travaux du projet Bobigny-Cœur de Ville en démolissant l’ancien centre commercial Bobigny 2 pour (1) Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini, Woodeum, Altarea Commerce, Altarea Entreprise, Cogedim Club, Altarea Solutions et Services. (2) Valeur potentielle = valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 %, et chiﬀre d’aﬀaires HT pour les opérations de promotion. Logement : oﬀre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés, quasi stable sur un an. (3) Ce label répond à la mission de l’État d’encourager la réalisation, par les collectivités territoriales, d’opérations exemplaires d’aménagement durable des territoires et plus particulièrement d’ÉcoQuartiers dans les territoires qui ont des programmes signiﬁcatifs de développement de l’habitat. 28 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Altarea : une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine 1 y développer sur 104 000 m2 un centre-ville renouvelé avec de nouvelles voies piétonnes, des logements, des commerces en rez- de-chaussée et des espaces publics végétalisés. Altarea s’engage à faire du cœur de ville un quartier exemplaire, à la pointe sur les questions de transition énergétique et de changement climatique. l’ancien site industriel de NTN-SNR à Annecy. Altarea a également été choisi pour réaliser un ambitieux projet de renouvellement urbain sur l’ancien site des « Pépinières » à Rouen. Sur cette friche urbaine de 500 logements désaﬀectés depuis plusieurs années, Cogedim et Virgil réaliseront, en co-construction avec la Ville de Rouen, la Métropole Rouen Normandie et Rouen Habitat, une opération de renouvellement urbain ambitieuse, créeront un nouveau quartier mixte de 600 logements ainsi qu’un parc de haute qualité paysagère et environnementale d’un hectare, le « Jardin des Pépinières » avec plus de 400 arbres qui en formera un « poumon vert ». Le Groupe a également sécurisé le développement de plusieurs nouveaux grands projets, notamment les Tours Aillaud dites « Tours Nuages » à Nanterre, un projet de renouvellement urbain à Sartrouville ou encore le projet d’aménagement d’une partie de 1.1.3 Altarea, un des acteurs les plus engagés du secteur immobilier La démarche RSE du Groupe « Tous Engagés ! » porte depuis plusieurs années une vision entrepreneuriale de la ville durable Altarea accélère et renforce ses engagements climat qui s’articule autour de 3 convictions : agir en partenaire d’intérêt général des villes et des territoires ; agir au service de la satisfaction En 2021, le Groupe renforce son engagement dans la lutte contre des clients dans tous les métiers ; capitaliser sur l’excellence des le changement climatique avec deux axes forts de décarbonation talents. Cette stratégie des « 4C » (Climat, Clients, Collaborateurs, de ses activités : Collectif) s’est renforcée et accélérée en 2021 au service d’une ■ ■ sur ses actifs en patrimoine, Altarea vise la neutralité carbone à horizon 2030 (scopes 1 et 2) ; croissance responsable. En 2021, Altarea maintient ainsi sa performance historique extra-ﬁnancière (GRESB, Top Employeur, Service Client) : sur ses projets de quartiers en développement, en Immobilier d’entreprise et en Logement, Altarea s’engage vers une ville bas carbone, en particulier en produisant des logements deux fois moins carbonés en 2031 qu’en 2021 (Scope 3). ■ GRESB(1) 2021 : Statut Green Star 5 conﬁrmé et 2e place du classement européen ; Acteur majeur de l’immobilier durable en France, Altarea se classe parmi les acteurs de son secteur les plus engagés en matière d’ESG et conﬁrme son statut de « Green Star » 5 étoiles. La notation du Groupe progresse de 4 points cette année (score de 94/100) permettant de se classer 2e acteur européen de sa catégorie et 1er en France. Le Groupe a ainsi pour objectif de réduire son empreinte carbone de 37 % d’ici à 2030 pour l’ensemble de ses activités. Par ailleurs, Altarea prend la tête du palmarès 2021 des « Champions du climat » réalisé par Challenges-Statista. Arrivé en 13e position lors de la précédente édition, le groupe Altarea est cette année n° 1 du palmarès 2021 des « Champions du climat » réalisé par Challenges et l’institut Statista, tous secteurs confondus(2). Cette performance valide les choix stratégiques du Groupe fortement engagé à réduire ses émissions de gaz à eﬀet de serre (GES). Depuis 2010, le Groupe a notamment réduit de 67,3 % les émissions de son patrimoine de centres commerciaux. Leader des transformations urbaines, il a également diminué de 57,8 % sa consommation énergétique et recourt de plus en plus à des contrats d’électricité d’origine renouvelable. ■ élu Service Client de l’Année 2022 pour la 5e année consécutive ; Pour la 5e année consécutive Cogedim, a reçu le Prix « Élu Service Client de l’Année 2022 » dans la catégorie « promotion immobilière » créé en 2018. Cette distinction récompense depuis 2007 les entreprises françaises qui placent la qualité de la relation client au centre de leurs préoccupations. L’expérience client est devenue un marqueur de Cogedim, qui a lancé cette année ses 10 engagements en matière de santé, de bien-être et d’écoresponsabilité pour la construction de logements qui prennent soin de leurs habitants. ■ certiﬁé Top Employeur 2022 pour la 2e année consécutive. Altarea associe ses collaborateurs à la performance RSE avec un dispositif d’intéressement extra-financier Dans son nouvel accord d’intéressement 2021-2023, Altarea a ajouté à ses critères ﬁnanciers (FFO, ANR), quatre critères extra-ﬁnanciers alignés sur la stratégie du Groupe : sur le Climat, les collaborateurs devaient suivre un parcours de formation certiﬁant sur les enjeux RSE ; sur le volet Collaborateurs, une part des postes de direction devaient être pourvus par des femmes et une part des postes vacants ou nouvellement créés devaient faire l’objet de mobilités ou de promotion interne ; sur le volet Clients, le Net Promoter Score (NPS) de Cogedim devait progresser par rapport à 2020. La certiﬁcation « Top Employer » vient récompenser la politique de ressources humaines menée par Altarea en évaluant et notant 6 grands domaines RH répartis en 20 thématiques (telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, le Talent Acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion). Le score du Groupe a progressé de 5 points par rapport à 2020. Cet engagement pour la satisfaction des collaborateurs est conﬁrmé par les résultats du premier baromètre interne d’engagement des collaborateurs réalisé par Kantar. Sur les 86 % des répondants, 96 % déclarent être optimistes quant à l’avenir du Groupe et 82 % se disent prêts à recommander le Groupe. (1) Le GRESB (Global Real Estate Sustainabilty Benchmark) est un organisme international évaluant les performances Environnementales, Sociales et de Gouvernance (ESG) dans le secteur immobilier qui réalise chaque année une évaluation des acteurs du secteur. (2) L’institut Statista a collecté pour Challenges les informations sur les émissions de gaz à eﬀet de serre (scopes 1 et 2) pour 2017 et 2020 de 75 entreprises, dont 6 du secteur immobilier et l’ensemble du CAC 40. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité 1.2 Activité 1.2.1 Commerce 1.2.1.1 Une stratégie d’asset management La stratégie du Groupe consiste à augmenter le volume de commerces sous gestion (5,3 milliards d’euros ﬁn 2021) tout en continuant à détenir des participations dans certains actifs (2,4 milliards d’euros en quote-part(1)). L’exposition capitalistique d’Altarea représente ainsi 45 % de la valeur des actifs gérés. Cette stratégie lui permet de tirer toute la valeur de ses savoir-faire opérationnels sur les volumes gérés, tout en obtenant un fort rendement sur la part détenue. 1.2.1.2 Actifs sous gestion Valeur des actifs gérés Données à 100 % Nb 6 m2 GLA 114 700 827 100 941 800 Valeur (M€)(b) 586 Var. 2020 Actifs gérés pour compte de tiers(a) Actifs gérés en partenariat ACTIFS SOUS GESTION dont Q/P Groupe(c) 36 42 4 689 5 275 + 6 % 2 383 (a) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont conﬁé à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable. (b) Valeur d’expertise droits inclus. (c) Post partenariats avec Crédit Agricole Assurances (Alta Retail Parks signé ﬁn 2021 et Alta Infrastructures signé début 2022). La valeur des actifs sous gestion a progressé de + 6 % (+ 1,6 % par rapport à 2019). Cette progression provient : ■ ■ de la livraison de la dernière tranche de la gare Paris- Montparnasse dans le respect du calendrier et du budget initial et sans interruption d’exploitation ; ■ du gain du mandat d’asset management du centre commercial Espace Saint-Quentin (actif de 60 000 m2 situé à Montigny-le- d’une stabilité globale de la valeur des autres actifs gérés (dont + 0,15 % sur la quote-part détenue). Bretonneux) conﬁé par Allianz Real Estate(2) ; Typologies des actifs gérés À 100 % (M€) 31/12/2021 2 859 554 31/12/2020 Grands centres commerciaux Commerces de ﬂux Retail parks 54 % 10 % 17 % 8 % 2 880 471 58 % 9 % 874 869 17 % 8 % Commerces de proximité Actifs pour compte de Tiers TOTAL 403 397 586 11 % 100 % 363 7 % 5 275 4 980 100 % Taux de sortie immobiliers moyens(3) À 100 % 31/12/2021 5,01 % 31/12/2020 4,93 % Grands centres commerciaux Retail parks 5,70 % 5,70 % Commerces de proximité MOYENNE PONDÉRÉE 5,95 % 5,92 % 5,24 % 5,18 % (1) Post partenariats avec Crédit Agricole Assurances (Alta Retail Parks signé ﬁn 2021 et Alta Infrastructures signé début 2022). (2) Altarea gère déjà 5 actifs détenus en partenariat avec Allianz depuis 2013 (Bercy Village, Toulouse Gramont, les boutiques de la gare de l’Est, l’Espace Chanteraines à Gennevilliers, ainsi qu’Avenue83 à Toulon-La Valette). (3) Le taux de sortie immobilier (« taux de capitalisation ») est utilisé par les experts pour capitaliser les loyers à l’échéance de leurs prévisions de DCF. Il reﬂète la qualité fondamentale de l’actif à moyen et long termes. NB : les commerces de ﬂux étant opérés dans le cadre de concession, il n’existe pas de taux de capitalisation (les équivalents de taux en pleine propriété se situent légèrement au-dessous de 5 %). 30 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 Deux livraisons emblématiques 1.2.1.3 Principaux événements 2021 Gare Paris-Montparnasse : une démonstration de la maîtrise des grands projets complexes par Altarea Partenariats avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1,0 milliard d’euros de commerces À l’issue de quatre années de travaux de restructuration profonde, la gare Paris-Montparnasse a été livrée dans le respect du calendrier et du budget initial. La 4e gare parisienne, dont l’exploitation n’a pas été interrompue par les travaux, est devenue un lieu plus lumineux et plus ﬂuide pour ses 77 millions de visiteurs annuels (90 millions attendus à terme), mais aussi plus confortable et plus ouvert sur son quartier. Ces partenariats (51 % pour Altarea et 49 % pour Crédit Agricole Assurances), portent sur deux types d’actifs performants à long terme : les retail parks d’une part et les commerces de ﬂux en gare d’autre part. ■ Alta Retail Parks porte sur 9 retail parks(1) français détenus par Altarea. Elle propose désormais une oﬀre commerciale enrichie et originale s’appuyant sur plus de 120 commerces, restaurants et services (dont un pôle santé et un centre d’aﬀaires) déployés sur 4 niveaux (18 200 m2 GLA) pour répondre aux attentes des voyageurs longue distance, des voyageurs pendulaires, ainsi qu’aux besoins des riverains du quartier. Le projet de réaménagement de la gare a reçu la certiﬁcation Breeam In-Use et s’est démarqué par l’optimisation de la consommation énergétique, privilégiant la lumière naturelle. Cette catégorie d’actifs a démontré sa résilience pendant la crise sanitaire grâce à son format à ciel ouvert et aux coûts maîtrisés qui permet aux enseignes de proposer un mix prix/produit particulièrement eﬃcace pour les consommateurs. La lutte contre l’étalement urbain limite la capacité de création de nouveaux actifs et rend les sites leaders en exploitation particulièrement attractifs pour les enseignes en recherche de cellules plus grandes à un prix compétitif. ■ Alta Infrastructures porte sur les commerces de la gare Paris- Montparnasse et sur 5 gares italiennes détenues par Altarea. CAP3000 : l’innovation et le service client au cœur La restructuration-extension de ce centre leader de la Côte d’Azur aura duré 6 ans. Le projet visait à ouvrir le centre sur la mer et à développer une oﬀre de restauration & lifestyle aﬁn de répondre aux nouvelles attentes des enseignes et des clients. Le centre a quasiment doublé de taille pour atteindre une surface de 135 000 m2, dont 5 000 m2 de terrasses panoramiques avec vue mer. Sous concession jusqu’en 2052, la gare Paris-Montparnasse a fait l’objet d’une restructuration exemplaire par Altarea en coordination étroite avec SNCF gares & Connexions. A l’international, le partenariat porte sur 5 gares italiennes(2) sous concession jusqu’en juin 2041 qui feront l’objet d’un programme d’extension pour certaines d’entre elles. Ce partenariat pourra intégrer ultérieurement la recherche d’autres opportunités d’investissement dans des gares en Europe. CAP3000 propose dorénavant 300 boutiques et 25 restaurants, comprenant notamment : Altarea continuera à assurer l’asset management de l’ensemble de ces actifs. ■ un nouveau mail premium, luxe et créateurs avec Le Corso, un univers exclusif aux tendances et enseignes ﬁnement sélectionnées et des nouveaux concepts tournés vers l’omnicanalité, l’innovation et l’accompagnement des enseignes, à l’image de Capsule@ CAP3000 et de my eshop@CAP3000, première marketplace de centre commercial ; La partenariat sur les retail parks a été ﬁnalisé en décembre 2021 et celui sur les commerce de ﬂux en gare début 2022. Allianz Real Estate conﬁe l’asset management de l’Espace St-Quentin à Altarea Commerce ■ une oﬀre bien-être et sport d’exception (Club Metropolitan ﬁtness & spa, cryothérapie…). Allianz Real Estate(3) a conﬁé à Altarea le mandat d’asset management du centre commercial Espace Saint-Quentin, actif d’une surface de 60 000 m2 situé en centre-ville de Montigny-le-Bretonneux (Yvelines). L’objectif consiste à le réaménager aﬁn d’en faire un lieu de vie accueillant de nouvelles marques en ligne avec les attentes de la clientèle. CAP3000 propose un parcours client sans cesse renouvelé, en adéquation avec les tendances, capable d’attirer aussi bien une large clientèle locale que des visiteurs internationaux (20 %). La durée moyenne de visite a été plus que doublée (de 47 minutes à 1 h 43), le centre attire encore davantage de clients jeunes et de familles. Grâce à son extension, CAP3000 est devenu le premier centre commercial au monde labellisé BiodiverCity et BREEAM « Excellent » et Altarea Commerce a reçu le Trophée 2020 du CNCC pour ce projet. Avec 4 000 emplois, CAP3000 est aujourd’hui le 4e employeur des Alpes-Maritimes. (1) Les Portes de Brest Guipavas, Family Village Costières Sud à Nîmes, Family Village Les Hunaudières au Mans-Ruaudin, Les Portes d’Ambresis à Villeparisis, Castorama à Pierrelaye, Thiais Village à Thiais, Family Village à Limoges, Family Village et le Village de marques à Aubergenville. Soit au total 212 000 m2, 30 millions de visiteurs par an, 30 M€ de revenus locatifs bruts annuels pour un chiﬀre d’aﬀaires de 548 M€ TTC ﬁn 2019. (2) Milan-Porte Garibaldi, Rome-Ostiense, Turin-Porte Susa, Padoue, Naples-Afragola. (3) Altarea gère déjà 5 actifs détenus en partenariat avec Allianz depuis 2013 (Bercy Village, Toulouse Gramont, les boutiques de la gare de l’Est, l’Espace Chanteraines à Gennevilliers, ainsi qu’Avenue83 à Toulon-La Valette). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité Activité locative dynamique et baisse de la vacance 1.2.1.4 Exploitation L’activité locative a été très dynamique tout au long de l’année 2021, y compris pour les restaurants et loisirs, avec 325 baux signés pour un loyer minimum garanti de 33 millions d’euros. Une succession de « stop and go » En France, l’année a été marquée par une succession de mesures de restrictions qui ont surtout impacté le 2e trimestre (couvre- feux, fermetures imposées selon la taille des centres, la zone géographique et le type de commerce) et par la mise en place du pass sanitaire(1) à l’été. Cette performance a été réalisée à la fois sur les sites en exploitation et sur les projets en développement (44 % des signatures de l’année ont ainsi concerné CAP3000, la gare Paris-Montparnasse et les commerces des Grands projets mixtes). Les baux renouvelés ou recommercialisés l’ont été avec des niveaux de loyers quasi stables. A chaque fois que ces mesures ont été allégées, la performance des centres a fortement repris et avec une nette hausse du panier moyen par rapport à 2019 (progression de 1 % du chiﬀre d’aﬀaires des commerçants(2) entre juillet et décembre 2021 et fréquentation(3) en baisse de 13 % sur la même période). Altarea a également innové en signant des baux dérogatoires (13 % des signatures de l’année) avec des partenaires proposant des concepts innovants comme The North Face, Waterdrop, 727 Sailsbag, Mercedes, Iris Galerie, ou encore City Geek. La diversité des actifs gérés par le Groupe permet d’adresser aussi bien les preneurs indépendants et locaux, très présents sur les projets mixtes, que les enseignes nationales et internationales cherchant à développer leur maillage géographique. En conséquence, la vacance s’est nettement réduite et ressort à 2,9 % à ﬁn 2021 (- 1,3 point sur un an) proche de ses niveaux d’avant crise. Loyers nets consolidés France et International En M€ 159,3 (2,5) Var. LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Cessions/partenariats Livraisons 9,0 Variation à périmètre constant LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (3,3) 162,5 + 2,0 % Les loyers nets 2021 incluent les impacts suivants : ■ ■ ■ - 12,5 millions d’euros d’allègements octroyés en 2021 comptabilisés en charges de période ; - 4,2 millions d’euros d’étalements correspondant à l’impact sur 2021 des renégociations de 2020 étalées sur la durée résiduelle des baux ; - 11,8 millions d’euros de provisions pour créances douteuses. La somme cumulée de ces impacts représente 28,5 millions d’euros, contre 29,1 millions d’euros en 2020 et 6,3 millions d’euros en 2019. Le taux de recouvrement s’établit à 88,3 %(4). (1) Le contrôle du pass sanitaire à l’entrée des centres à partir du 16 août a concerné 5 sites jusqu’à la levée totale de la mesure ﬁn septembre 2021. (2) Évolution du chiﬀre d’aﬀaires TTC des commerçants en cumulé de juillet à décembre 2021 vs 2019, à surfaces constantes. (3) Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaﬂow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de ﬂux) en cumulé de juillet à décembre 2021 vs 2019 en France. (4) Loyers et charges encaissés (285,9 M€) rapportés aux loyers et charges quittancés (323,7 M€) sur l’année 2021 (85,7 % au 1er trimestre, 80,1 % au 2e trimestre, 94,0 % au 3e trimestre et 92,5 % au 4e trimestre). 32 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 Échéancier des baux Date de ﬁn de bail Échus 2021 En M€, à 100 % 6,2 % du total 2,4 % Option de sortie trien. % du total 6,3 8,0 2,5 % 3,1 % 8,0 3,1 % 2022 7,5 2,9 % 23,6 31,9 35,8 31,8 36,9 19,1 20,8 8,1 9,2 % 2023 9,6 3,8 % 12,5 % 14,0 % 12,5 % 14,5 % 7,5 % 2024 16,9 6,6 % 2025 22,9 9,0 % 2026 32,5 12,7 % 9,1 % 2027 23,2 2028 26,8 10,5 % 10,8 % 9,6 % 8,1 % 2029 27,7 3,2 % 2030 24,6 13,7 19,3 255,3 5,4 % >2030 TOTAL 49,4 19,3 % 100 % 7,6 % 255,3 100 % Pipeline au 31 décembre 2021 Le pipeline du Groupe se décompose entre deux types de projets : Altarea développe 4 projets de créations/extensions, dont les deux principaux sont Ferney-Voltaire près de la frontière suisse et la gare Paris-Austerlitz. ■ le développement ou l’extension d’actifs dans le cadre d’un modèle « investisseur » à 100 % ou en partenariat ; Concernant ce dernier projet, un pourvoi en cassation a été formé devant le Conseil d’État suite au rejet par la Cour administrative d’appel de Paris en novembre 2021 de la requête en annulation du permis de construire relatif au projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz. En conséquence, Altarea envisage un démarrage des travaux au premier semestre 2023. ■ le développement d’actifs commerciaux intégrés à de grands projets mixtes destinés à être vendus dans le cadre d’un modèle de type « promoteur ». Valeur potentielle Pipeline Commerce m2 GLA (M€)(a) En matière de grands projets mixtes, Altarea a livré en 2021 les commerces du nouveau Cœur de ville de Bezons et une partie des commerces du quartier Fischer à Strasbourg. Créations/extensions (4 projets) 85 100 783 Grands projets mixtes (10 projets) 85 000 289 TOTAL 170 100 1 072 (a) Commerce – Créations/extensions : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à livraison, à 100 %. Composante commerce – Grands projets mixtes : chiﬀre d’aﬀaires HT ou valeur potentielle droits inclus. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité Actifs sous gestion à date de publication(1) Loyers bruts Valeur (M€) Valeur en Q/P Actif et typologie m2 GLA 105 600 56 700 53 500 43 300 43 000 23 500 325 600 18 200 6 800 (M€) Q/P Groupe 33 % (M€) Cap3000 (Nice) Espace Gramont (Toulouse) Avenue 83 (Toulon – La Valette) Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) Sant Cugat (Barcelone, Espagne) Bercy Village (Paris) 51 % 51 % 100 % 100 % 51 % Grands centres commerciaux (6 actifs) Gare Montparnasse – Phase 1, 2 & 3 (Paris) Gare de l’Est (Paris) 124 47 2 648 1 381 51 % 51 % Gares italiennes (5 actifs) 8 600 51 % Oxygen (Belvédère 92) 2 900 100 % Commerces de ﬂux (8 actifs) Family Village (Le Mans – Ruaudin) Family Village (Limoges) 36 500 30 500 29 000 28 800 28 600 27 800 23 700 22 800 20 300 18 200 12 900 10 000 252 600 18 400 8 300 554 285 51 % 51 % 51 % 51 % 51 % 51 % 51 % 51 % 100 % 51 % 51 % Family Village (Nîmes) Les Portes de Brest Guipavas (Brest) Family Village (Aubergenville) Espace Chanteraines (Gennevilliers) Thiais Village (Thiais) Les Portes d’Ambresis (Villeparisis) La Vigie (Strasbourg) Marques Avenue A13 (Aubergenville) Pierrelaye Retail parks (11 actifs) 37 726 392 -X % (Massy) 100 % 100 % 100 % 100 % Grand Place (Lille) Les Essarts-Le-Roi 11 000 13 100 50 800 665 500 30 900 21 200 51 000 33 300 14 000 9 800 Divers (2 actifs) Commerces de proximité (5 actifs) Actifs co-contrôlés(a) (30 actifs) Le Due Torri (Bergame – Stezzano, Italie) – GC La Corte Lombarda (Bellinzago, Italie) – GC Carré de Soie (Lyon) – RP 9 135 135 217 4 063 2 193 25 % 25 % 50 % 25 % 25 % 18 % 49 % Le Parks (Paris) – Prox Reﬂets Compans (Toulouse) – Prox Jas de Bouﬀan (Aix-en-Provence) – Prox Divers 1 400 Actifs mis en équivalence(b) (6 actifs) TOTAL ACTIFS EN PATRIMOINE (36 ACTIFS) Actifs gérés pour compte de tiers(c) (6 actifs) TOTAL ACTIFS SOUS GESTION (42 ACTIFS) 161 600 827 100 114 700 941 800 38 255 36 626 4 689 586 190 2 383 291 5 275 (a) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel. Intégrés en intégration globale dans les comptes consolidés. (b) Actifs dont Altarea n’est pas actionnaire majoritaire, mais exerce un co-contrôle opérationnel ou une inﬂuence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les comptes consolidés. (c) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont conﬁé à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable. * Actifs inclus dans le partenariat Alta Infrastructures signé début 2022 et ** actifs du partenariat Alta Retail parks signé ﬁn 2021. (1) Post partenariats avec Crédit Agricole Assurances (Alta Retail Parks signé ﬁn 2021 et Alta Infrastructures signé début 2022). 34 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 1.2.2 Logement 1.2.2.1 Stratégie Altarea est le 2e promoteur de logements en France(1) et s’est structuré aﬁn d’atteindre un potentiel de 18 000 lots vendus par an à moyen terme. location, assortis de services personnalisés et d’animations, pour le confort et le bien-être de leurs occupants. Woodeum (« 100 % engagé pour la planète et votre bien-être ») est la marque spécialisée dans la construction de logements en bois massif CLT et bas carbone. Les technologies constructives développées par Woodeum contribuent à réduire l’empreinte carbone et les nuisances de construction des bâtiments, tout en oﬀrant un confort d’usage exceptionnel. Woodeum est structurée pour atteindre un potentiel de 2 000 lots vendus à terme. Une couverture géographique nationale Le Groupe détient des positions particulièrement fortes, au sein des grandes métropoles où il occupe une position de leader ou co-leader. Depuis quelques années, il se développe également à un rythme soutenu sur les villes de taille moyenne qui constituent de nouveaux territoires de conquête. Ces territoires particulièrement dynamiques sont généralement situés le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles ou dans des zones littorales ou frontalières. Les diﬀérentes marques du Groupe sont dotées d’une autonomie opérationnelle (clients, produits) tout en bénéﬁciant de la puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Altarea (stratégie, ﬁnances, supports). La quasi totalité de l’oﬀre à la vente et du portefeuille foncier est située dans des zones en fort développement et concernent des immeubles collectifs disposant d’un très haut niveau de certiﬁcation (qualité et/ou environnementale). Une stratégie multiproduits Le Groupe apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients : Une stratégie multimarques ■ ■ Haut de gamme : des produits se déﬁnissant par une exigence élevée en termes de localisation, d’architecture et de qualité ; Six marques complémentaires pour couvrir l’ensemble du marché Milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l’accession qu’à l’investissement particulier d’une part, aux enjeux des bailleurs sociaux et des investisseurs institutionnels d’autre part ; Cogedim (« des biens qui font du bien ») est la première marque du Groupe en termes de maillage géographique, de gammes et de notoriété (Cogedim a été « Élu service client de l’année » à 5 reprises depuis 2018). Cogedim propose une oﬀre autour de 10 engagements mettant en avant la santé, le bien-être et l’environnement, avec notamment un soin particulier apporté en matière de qualité de l’air, de neutralité des matériaux, de réduction des émissions de CO2, d’économies d’énergie, de luminosité et de confort thermique et acoustique. Cette oﬀre est particulièrement en ligne avec les nouvelles attentes des français en matière de logement de qualité(2). Cogedim est structurée pour atteindre un potentiel de 11 000 lots vendus à terme. ■ Résidences Services : Altarea conçoit des résidences pour seniors actifs (sans suivi médical quotidien), des résidences de tourisme ainsi que des résidences étudiantes alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte. Le Groupe gère ﬁn 2021, sous la marque Cogedim Club®, 24 résidences seniors (près de 2 050 lots) et développe 27 projets, dont 13 sont actuellement en construction (près de 2 300 lots au total, dont 1 150 en cours) ; ■ ■ Produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une oﬀre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déﬁcit Foncier ; Pitch Immo (« plus proche de vous pour aller plus loin ») a un positionnement incarné par quatre valeurs : l’humain au cœur (renforcement du maillage territorial pour plus de proximité), l’intégration locale (des programmes sur mesure développés avec des acteurs locaux), la qualité de vie et la RSE (espaces extérieurs et espaces verts, qualité de l’air, certiﬁcations NF Habitat, HQE et Énergie+Carbone-). La marque Severini (spécialisée dans la région Aquitaine) lui est rattachée opérationnellement. Au total, Pitch Immo a un potentiel de 4 000 lots vendus par an à terme. Ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logements sociaux en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ; ■ Promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, acteur de référence de la promotion décarbonée en France et ﬁliale du Groupe à 50 %. Histoire & Patrimoine (« faire des lieux d’Histoire, des lieux de vie ») est la marque spécialisée en rénovation et en réhabilitation urbaine du Groupe. Le savoir-faire d’Histoire & Patrimoine se concentre sur des bâtiments historiques, sites du patrimoine urbain et architectural exceptionnels pour leur donner une seconde vie. Histoire & Patrimoine a un potentiel d’environ 1 000 lots vendus par an à terme. Le Groupe a également développé Altarea Solutions & Services, une plateforme de services internalisés à valeur ajoutée pour accompagner ses clients et partenaires tout au long de leur projet immobilier (accompagnement commercial, courtage en ﬁnancement, gestion locative, syndic…). Fin 2021, le Groupe gère déjà dans le cadre de son activité de syndic plus de 15 140 lots répartis sur 370 immeubles, et plus de 6 000 lots dans le cadre de son oﬀre de gestion locative. Cogedim Club (« l’esprit maison de famille ») est la marque spécialisée dans le développement de résidences gérées à destination des seniors actifs proposant des appartements à la (1) Source : Classement des Promoteurs 2021 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiﬀres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies. (2) Cogedim a mené en septembre 2021 avec l’institut OpinionWay une étude intitulée « Les Français, le logement et la santé », dont les résultats ont été publiés le 16 novembre 2021 et sont disponibles sur le site internet Altarea.com, rubrique Newsroom. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité 1.2.2.2 Activité de l’année La pénurie d’oﬀre s’est progressivement résorbée notamment sur la ﬁn de l’année sans retrouver cependant les niveaux atteints en 2018 et 2019. Cette reprise progressive a pu se faire grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production (signatures des promesses, obtentions/purges des permis de construire et lancements commerciaux). Un enjeu de mise à l’oﬀre Début 2021, l’activité restait pénalisée par les retards de mises à l’oﬀre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’oﬀre disponible. Approvisionnements(1) Approvisionnements En millions d’euros TTC En nombre de lots 2021 5 502 2020 4 693 Var. + 17 % + 11 % 21 471 19 374 Les approvisionnements progressent très fortement par rapport à 2020 (+ 17 % en valeur et + 11 % en volume) dépassant ceux enregistrés en 2019 (+ 7 % en valeur et + 4 % en volume). Une partie de cette progression a été réalisée grâce à l’extension de la couverture nationale. Altarea a en eﬀet ouvert des bureaux à Tours, Rouen, Caen, Angers, Rennes, Dijon, Clermont-Ferrand, Mulhouse, Metz et renforcé sa présence à Lille, Strasbourg, La Rochelle ou encore Amiens. Cette stratégie lui a permis de proﬁter de la dynamique favorable de ces territoires. Permis de construire et acquisitions terrains En 2021 Nombre d’opérations Nombre de lots 17 981 Permis de construire déposés Permis de construire obtenus Acquisitions de terrains 233 146 138 12 057 11 523 Au cours de l’année 2021, le Groupe a déposé des permis de construire pour près de 18 000 lots. Cet indicateur avancé permet d’anticiper une croissance signiﬁcative de l’oﬀre future. Les acquisitions de terrains correspondent aux permis de construire obtenus et purgés au cours de l’année. Lancements commerciaux (ventes au détail) Lancements 2021 7 241 166 2020 5 307 110 Var. + 36 % + 51 % Nombre de lots Nombre d’opérations Les lancements commerciaux à destination des Particuliers ont connu une forte progression (+ 36 % en nombre de lots), en ligne avec la réorientation de la stratégie commerciale vers cette clientèle. Oﬀre à la vente L’oﬀre à la vente à ﬁn décembre 2021 (valeur des lots disponibles à la réservation) atteint 1 742 millions d’euros TTC, en progression de + 11 % vs 2020. L’oﬀre disponible se rapproche progressivement de son niveau d’avant crise sanitaire (l’oﬀre moyenne mensuelle au 4e trimestre 2021 atteint 91 % du niveau atteint au 1er trimestre 2020) et devrait progresser tout au long de l’année 2022. (1) Promesses de vente de terrains signées et valorisées en équivalent réservations TTC potentielles. 36 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 Réservations(1) Réservations 2021 667 M€ % 22 % 34 % 44 % 2020 609 M€ % 18 % 22 % 60 % Var. Particuliers – Accession Particuliers – Investissement Ventes en bloc + 10 % + 42 % - 34 % - 9 % 1 031 M€ 724 M€ 1 340 M€ 2 019 M€ 3 353 M€ 1 622 lots 2 605 lots 7 702 lots 11 929 LOTS TOTAL EN VALEUR (TTC) Particuliers – Accession Particuliers – Investissement Ventes en bloc 3 038 M€ 1 945 lots 3 866 lots 5 710 lots 11 521 LOTS 17 % 33 % 50 % 13 % 22 % 65 % + 20 % + 48 % - 26 % - 3 % TOTAL EN LOTS En 2021, l’immobilier résidentiel a conﬁrmé son statut de valeur refuge avec : ■ l’appétence croissante des Institutionnels (logement libre, logement locatif intermédiaire et résidences gérées) ; le retour de la demande des Particuliers (succès des lancements commerciaux et hausse des ventes, notamment en investissement locatif). ■ La demande de logements neufs reste plus que jamais portée par les fondamentaux de l’immobilier : croissance démographique, niveau d’épargne disponible et évolution des attentes en matière de logement. En 2021, la stratégie commerciale d’Altarea a consisté à réorienter l’oﬀre disponible vers les Particuliers, dont les réservations ont progressé de + 27 % en valeur, tirées par l’investissement locatif (+ 42 % en valeur). Les Particuliers redeviennent majoritaires avec 56 % des ventes en 2021, contre 40 % en 2020. Parallèlement, le Groupe a réduit la part des Institutionnels dans ses ventes tout en diversiﬁant son portefeuille de clients (Gecina, M&G, In’li, LaSalle ou encore La Française). Réservations par gamme de produit En nombre de lots Entrée/Moyenne gamme Haut de gamme 2021 7 072 2 280 1 397 772 % 61 % 20 % 12 % 7 % 2020 7 625 3 169 614 % 64 % 27 % 5 % Var. - 7 % - 28 % x2,3 Résidences Services Rénovation/Réhabilitation TOTAL 521 4 % + 48 % - 3 % 11 521 11 929 Régularisations notariées En millions d’euros TTC Particuliers 2021 1 609 1 298 2 907 % 55 % 45 % 2020 1 965 1 768 3 733 % 53 % 47 % Var. - 18 % - 27 % - 22 % Ventes en bloc TOTAL L’année 2020 avait été marquée par de très importantes régularisations sur les ventes en bloc (1,7 milliard d’euros). En 2021, les régularisations notariées sont en baisse en lien direct avec le niveau global des réservations et l’inversion du mix clients vers les Particuliers pour lesquels le montage des ﬁnancements et la granularité des opérations allongent les délais de régularisations. Livraisons et chantiers en cours En 2021, l’avancement des chantiers a repris son rythme d’avant crise sanitaire, ainsi plus de 12 019 lots répartis sur 153 programmes ont été livrés en 2021 (contre 7 768 en 2020 pour 91 programmes). Fin 2021, 334 opérations étaient en cours de construction en France, pour près de 27 000 lots. Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Le chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement est comptabilisé à la fois en fonction de l’avancement commercial (régularisations notariées) et de l’avancement technique (avancement des chantiers). En millions d’euros HT Entrée/Moyenne gamme Haut de gamme 2021 1 595 667 % 64 % 27 % 4 % 2020 1 578 694 % 66 % 29 % 2 % Var. + 1 % - 4 % Résidences Services Rénovation/Réhabilitation TOTAL 95 42 x2,3 128 5 % 92 4 % + 39 % + 3 % 2 485 2 407 Le chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Logement progresse de + 3,2 % versus 2020 et + 8,8 % versus 2019. Cette progression est le résultat du retour à la normale en matière d’avancement technique alors même que le niveau des régularisations notariées est inférieur à celui de 2020. (1) Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Données à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint pris en quote-part (dont Woodeum). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité 1.2.2.3 Perspectives Pipeline de projets Le pipeline de projets en développement est composé de : ■ l’oﬀre à la vente (lots disponibles à la vente) ; ■ du portefeuille foncier, qui regroupe les projets maîtrisés par le biais d’une promesse de vente (très majoritairement sous forme unilatérale) et dont le lancement n’a pas encore eu lieu. Il alimente l’oﬀre à la vente au fur et à mesure des lancements commerciaux. En millions d’euros TTC du CA potentiel 31/12/2021 1 742 Nb. mois 31/12/2020 1 563 Var. + 11 % + 3 % + 4 % + 30 % - 3 % Oﬀre à la vente Portefeuille foncier PIPELINE 7 46 53 11 536 13 278 715 11 235 12 798 550 En nb d’opérations En nb de lots En m2 48 200 49 515 2 699 200 2 772 800 - 3 % Backlog Le backlog est un indicateur avancé de chiﬀre d’aﬀaires potentiel qui comprend : ■ le chiﬀre d’aﬀaires acté non avancé : lots ayant été régularisés chez le notaire à reconnaître en chiﬀre d’aﬀaires en fonction de l’avancement technique ; ■ le chiﬀre d’aﬀaires réservé non acté : lots vendus, non encore régularisés. En millions d’euros HT CA acté non avancé CA réservé non acté BACKLOG 31/12/2021 1 987 1 733 3 720 270 31/12/2020 2 252 1 709 3 962 324 Var. - 12 % 1 % - 6 % ns Dont MEE en QP En nombre de mois 18 20 Gestion des risques des engagements fonciers Les risques relatifs aux engagements fonciers sont appréciés lors des comités des engagements, qui évaluent notamment les risques ﬁnanciers, juridiques, administratifs, techniques et commerciaux. Cette répartition des opérations par stade d’avancement est le reﬂet des critères en vigueur dans le Groupe : ■ ■ ■ ■ volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que sous promesse synallagmatique ; Chaque opération fait l’objet, a minima, de trois revues en comité pouvant être complétées par des revues d’actualisation assurant ainsi un suivi constant et régulier de la vie des opérations. accord requis du comité des engagements à chaque étape de l’opération ; Ces procédures sont déclinées sur l’ensemble des ﬁliales et marques de promotion du Groupe. forte précommercialisation requise préalablement à l’acquisition du foncier ; Fin décembre 2021 : abandon ou renégociation des opérations dont le taux de précommercialisation serait en deçà du plan validé en comité. ■ 45 % de l’offre à la vente en nombre de lots concerne des programmes dont le foncier n’a pas encore été acquis et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d’études, de publicité et d’indemnités d’immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier ; ■ 55 % de l’oﬀre concerne des programmes dont le foncier est actuellement acquis. Le montant du stock de produits ﬁnis n’est pas signiﬁcatif (2 % de l’oﬀre totale). 38 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 1.2.3 Immobilier d’entreprise capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire aﬁn d’accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ; 1.2.3.1 Stratégie ■ Grandes métropoles régionales : Altarea intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement, qui s’étend désormais sur de nouveaux territoires (villes moyennes généralement situées le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles). Un modèle de promoteur/investisseur/asset manager Altarea intervient sur le marché de l’Immobilier d’entreprise de façon signiﬁcative et pour un risque en capital limité : ■ principalement en tant que promoteur(1) sous forme de contrats de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), de BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clés en main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée) ; ou en tant que co-investisseur, en direct ou via AltaFund(2), pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés(3). Une large gamme de produits Altarea dispose d’une offre couvrant l’ensemble des produits d’Immobilier d’entreprise : ■ bureau : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, immeubles de grande hauteur, couvrant toutes les tailles (de 1 500 m2 à 70 000 m2), toutes les gammes (du prime à l’opportuniste) et tous les territoires ; ■ ■ ■ ■ hôtel : toutes les catégories de 1 à 4 étoiles jusqu’à 700 chambres, en centre-ville ou à proximité de nœuds de transports, de façon indépendante ou dans le cadre de grands projets mixtes ; Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire(4). logistique : plateformes XXL pour des distributeurs ou des acteurs du e-commerce, hub multi-utilisateurs, logistique urbaine du dernier kilomètre ; Altarea est ainsi susceptible d’intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversiﬁés : marges de promotion à l’avancement, loyers, plus-values de cessions et honoraires. campus et école : pour le compte d’établissements de l’enseignement supérieur (grandes écoles) ou professionnel (privé et public). Stratégie territoriale Toutes les opérations du Groupe intègrent le plus haut niveau d’exigence en matière environnementale et de performance bas carbone ainsi qu’une démarche modulaire favorisant la reconversion d’usage. Le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires : ■ Grand Paris : dans un contexte de rareté foncière, Altarea intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité 1.2.3.2 Pipeline 1er développeur d’Immobilier d’entreprise en France, Altarea gère un portefeuille de 63 opérations pour une valeur potentielle estimée à près de 5,0 milliards d’euros à ﬁn 2021 (à 100 %). Surface à 100 % CA promotion HT Valeur potentielle Au 31/12/2021 Investissements(a) Promotion CPI/VEFA(b) MOD(c) Nb 8 (m²) (M€) à 100 % (M€ HT) 469 700 885 300 35 400 682 1 992 100 2 958 1 992 100 53 2 TOTAL 63 54 9 1 390 400 699 800 690 600 974 000 416 400 2 774 2 269 505 5 050 4 450 600 Dt Bureau Dt Logistique Dt Régions 47 16 1 692 1 082 2 041 3 009 Dt Ile-de-France (a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund. (b) Projets à destination des clients « 100 % externes » uniquement. Valeur potentielle : montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100 %. (c) CA HT = Valeur potentielle : honoraires de MOD capitalisés. Les opérations d’investissement sont constituées de 8 projets pour un potentiel de valeur de près de 3,0 milliards d’euros à 100 % (près de 1,1 milliard d’euros en part du Groupe) et pour un prix de revient d’environ 2,5 milliards d’euros à 100 % (près de 850 millions d’euros HT en part du Groupe). (1) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré. (2) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altarea est l’un des contributeurs aux côtés d’institutionnels de premier plan. (3) Revente en blanc ou loué. (4) Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d’asset management ou encore de fund management. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Activité ■ 8 opérations nouvelles maîtrisées : 1.2.3.3 Activité de l’année 2 opérations de bureaux à Lyon : 42 Deruelle, qui vise à transformer l’ancien siège social de la Caisse d’Épargne Rhône- Alpes (CERA) à Lyon Part-Dieu en un bâtiment mixte composé de bureaux, comprenant également 87 logements dans les étages les plus élevés et des commerces en pied d’immeuble, ainsi qu’un immeuble de bureaux de 6 400 m2 pour le Groupe Inpact, • Après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe (bureaux, sièges sociaux, campus universitaires, plateformes logistiques, hôtels…). 3 opérations à Aix-en-Provence totalisant 20 000 m2, dont un projet pour Alstom, qui regroupera sur deux bâtiments de 6 500 m2 au total, ses équipes locales, un laboratoire de R&D et des ateliers industriels, 3 nouvelles opérations logistiques pour près de 105 000 m2 à Nantes et Angers, dont un BEFA auprès de Logeos sur une plateforme de 38 000 m2, conﬁrmant la montée en puissance de l’expertise du Groupe sur ce secteur immobilier en plein essor, • • Grand Paris Le Groupe a connu des avancées signiﬁcatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement, avec : ■ la vente de 15 % de Bridge à Crédit Agricole Assurances. Cet immeuble de 58 000 m2 livré en mars 2021 est intégralement loué à Orange dont il constitue le siège social mondial. Altarea détient encore 10 % de cet actif emblématique, qui ont vocation à être cédés en 2022 ; ■ 8 livraisons (pour 125 000 m2), dont : Eknow, à Nantes, immeuble de bureaux vendu à BNP Paribas REIM qui accueillera les équipes régionales de Generali Vie, Keyence et Siemens. Cet immeuble fait partie d’une opération mixte de 16 000 m2, développant également 5 000 m2 de logements libres et un foyer pour jeunes actifs, • ■ ■ la signature d’une promesse de vente pour Bellini à Paris-La Défense auprès de Swiss Life Asset Management qui installera dans cet immeuble iconique de 18 000 m2 le siège social de Swiss Life France. Les travaux ont démarré ﬁn 2021 pour une livraison en 2024 ; la location d’Eria à la Défense, dont les 26 000 m2 sont intégralement loués à Campus Cyber, projet porté par l’État français, qui recherchait un lieu central et fonctionnel, pour héberger les acteurs publics et privés de la cybersécurité. Cet immeuble a été inauguré par Bruno Le Maire, ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance en février 2022 ; un ensemble de bureaux et une concession automobile pour le Groupe Renault à Marseille Michelet dans le cadre d’une grande opération résidentielle réalisée par Cogedim, • • le campus « Orange Tolosa » à Balma près de Toulouse réalisé par Pitch Immo, qui rassemble sur un site unique quelques 1 250 salariés d’Orange. Le bâtiment construit sur une ancienne plateforme logistique a bénéﬁcié d’une approche biophilique, et a été certiﬁé HQE® Bâtiments tertiaires niveau Excellent. Connecté et communicant, le campus est labellisé Eﬃnergie + et R2S niveau 2 étoiles, offrant des espaces de travail confortables, inspirants et baignés de lumière du jour, ■ ■ la signature de l’opération Louis le Grand à Paris en co- investissement avec J. P. Morgan Global Alternatives, qui consiste en la restructuration d’un ensemble de 7 immeubles de bureau totalisant 14 000 m2 ; la livraison d’un campus universitaire de 5 000 m2 pour l’ICAM (Institut Catholique des Arts et Métiers) à Lieusaint-Sénart en Seine-et-Marne par Pitch Immo. Quais des Caps (47 000 m2) dans le quartier des Bassins à Flot à Bordeaux composé de 4 immeubles : Cap Leeuwin (5 500 m2 de bureaux, d’un hôtel de 124 chambres et d’une résidence hôtelière), Cap Comorin, Cap Horn et Cap de Bonne Espérance, qui accueille depuis l’été un cinéma UGC et des commerces ; • Métropoles régionales ■ le lancement du chantier du futur campus de l’Emlyon Business School. 1er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2021 conﬁrme cette tendance, avec : Développé sur près de 30 000 m2 dont 7 000 m2 d’espaces collaboratifs et expérientiels, ce lieu de rencontre, de recherche et de formation sera livré ﬁn 2023 et accueillera en 2024 les étudiants dans le quartier de Gerland, au cœur du 7e arrondissement. Le campus sera exemplaire dans le domaine environnemental. Un grand parc paysager de 9 000 m2 permettra de réintégrer la nature et la biodiversité sur une ancienne friche industrielle. La conception de l’immeuble est bioclimatique, permettant d’optimiser la consommation énergétique du bâtiment. Le bâtiment vise les certiﬁcations HQE Excellent et Breeam Very Good. ■ 3 opérations vendues : l’Hexahub Occitanie à Béziers (ZAC de la Méridienne) une plateforme logistique composée de 5 cellules pour un total de 50 000 m2, acquis par Barings Asset Management et dont les travaux ont débuté ﬁn 2021, • l’immeuble #Community à Mérignac près de Bordeaux pour Groupama, acquis en VEFA par Atream dans le cadre d’un club deal institutionnel qui s’inscrit dans une démarche de labellisation ISR Immobilier dont le chantier a été lancé dernièrement, • Backlog Promotion Le backlog promotion en Immobilier d’entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et des honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés. un immeuble de 6 000 m2 à Villeurbanne vendu au Sytral (syndicat mixte des transports pour le Rhône et l’agglomération lyonnaise) ; • En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Var. VEFA/CPI 415 53 468 31 Dont MEE en quote-part Honoraires (MOD) 10 11 TOTAL 425 479 - 11 % Le backlog a été alimenté à hauteur de 344 millions d’euros par les placements (VEFA et CPI) signés en 2021 (versus 161 millions d’euros en 2020). 40 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Activité 1 Engagements En millions d’euros, en Q/P Déjà décaissé Investissement Promotion Total 147 57 59 - 206 297 503 Dt non loué ou non vendu Restant à décaisser Dt non loué ou non vendu TOTAL ENGAGEMENTS 297 87 - - 444 59 Pour les opérations d’investissement, les engagements du Groupe correspondent aux obligations d’apports de fonds propres dans ces opérations. Pour les opérations de promotion, les engagements sont limités au montant des études pour les projets en cours de montage. Pour les projets en cours de réalisation, les engagements ﬁnanciers sont couverts par les appels de fonds (sauf opérations « en blanc »). Pipeline au 31 décembre 2021 Promotion Valeur potentielle Surface (m²) Typologie CA HT (M€)(a) à 100 % (M€ HT)(b) Avancement(c) En cours Landscape (La Défense) Tour Eria (La Défense) 70 100 26 600 Invest. Invest. de livraison Livré/loué Travaux en Bellini (La Défense) 18 100 22 700 260 000 56 200 13 900 2 100 Invest. Invest. Invest. Invest. Invest. Invest. cours/vendu 42 Deruelle (Lyon) Maîtrisé Maîtrisé Bollène (Lyon) PRD-Montparnasse (Paris) Louis le Grand Loué/maîtrisé Maîtrisé Saussure (Paris) Maîtrisé Investissements (8 opérations) Belvédère (Bordeaux) 469 700 50 200 25 700 19 100 15 200 9 800 682 2 958 VEFA CPI Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Maîtrisé Cœur de Ville – Hugo (Issy-les-Mx) Amazing Amazones – EuroNantes (Nantes) Cœur de Ville – Leclerc & Vernet (Issy-les-Mx) Bobigny-La Place VEFA CPI VEFA VEFA VEFA VEFA CPI Adriana (Marseille) 9 700 Gravity (Lyon) 4 800 Villeurbanne 13 000 29 400 30 700 11 900 10 000 225 300 11 800 50 400 68 200 37 600 262 500 885 300 35 400 1 390 400 Emlyon Business School (Lyon) Cœur d’Orly (Orly) CPI Haute Borne (Villeneuve d’Ascq) Cambacérès (Montpellier) Autres projets Bureau (33 opérations) Technoparc (Collégien – Grand Paris) Hexahub Occitanie (Béziers) Hexahub Ile-de-France (Seine et Marne) Puceul (Nantes) VEFA VEFA CPI/VEFA VEFA CPI Maîtrisé Maîtrisé Travaux en cours Travaux en cours Maîtrisé CPI BEFA CPI/VEFA Maîtrisé Autres projets Logistique (4 opérations) Promotion « 100 % externes » (53 opérations) MOD (2 opérations) Maîtrisé 1 992 100 1 992 100 MOD PORTEFEUILLE PROMOTION TOTAL (63 OPÉRATIONS) 2 774 5 050 (a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100 %. MOD : honoraires capitalisés. (b) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets. Investissements : valeur potentielle à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %). Projets à destination des clients « 100 % externes » (VEFA/CPI) : montant HT des contrats signés ou estimés (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés. (c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n’a pas encore été lancée. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Résultats ﬁnanciers 1.3 Résultats ﬁnanciers 1.3.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2021 Le chiﬀre d’aﬀaires d’Altarea s’établit à 3 030 millions d’euros, quasi stable sur un an. Le résultat net récurrent (FFO) part du Groupe à 264,4 millions d’euros progresse de 34,1 millions d’euros par rapport à 2020 (soit + 14,8 %), grâce à une contribution positive de tous les métiers du Groupe : ■ + 26,6 millions d’euros en Immobilier d’entreprise (soit + 83,0 %), porté par le report attendu de résultat 2020 lié à la cession de 15 % de Bridge début 2021 et par la montée en puissance de l’activité dans les métropoles régionales ; ■ + 2,2 millions d’euros d’autres résultats. ■ + 3,4 millions d’euros en Commerce (soit + 4,5 %) ; + 1,9 million d’euros en Logement (soit + 1,5 %) ; Par action, le FFO part du Groupe s’élève à 14,35 euros (+ 9,3 %) après prise en compte de l’eﬀet dilutif lié aux actions créées en 2021(1) et à l’application de la norme IAS 33(2). ■ Cash-Flow Variations de courant des valeurs, charges opérations calculées et frais Immobilier Autres En millions d’euros Commerce Logement d’entreprise Corporate (FFO) 3 029,8 - 0,9 % 162,5 237,1 46,9 de transaction Total 3 029,8 - 0,9 % 162,5 Chiﬀre d’aﬀaires 216,8 + 0,2 % 162,5 (1,0) 2 498,0 + 3,4 % – 314,9 - 25,5 % – 0,1 n.a. – – Variation vs. 31/12/2020 Loyers nets – 0,1 – Marge immobilière 204,0 13,3 34,2 (0,1) 0,1 237,2 Prestations de services externes Revenus nets 23,8 9,8 46,9 185,3 + 4,5 % 8,6 217,3 + 2,3 % 177,7 (227,3) (49,6) 12,0 44,0 0,0 n.a. – 446,6 6,9 % 0,1 446,7 Variation vs. 31/12/2020 Production immobilisée et stockée Charges d’exploitation Frais de structure + 56,0 % 10,3 196,6 (300,9) (104,3) 62,6 – (30,6) (30,6) (5,2) 196,6 (331,5) (134,9) 57,5 (45,6) (37,0) 3,8 (26,2) (15,8) 46,9 (1,8) (1,8) n.a. Contributions des sociétés MEE Gains/Pertes sur cessions d’actifs Commerce (1,2) (1,2) Var. valeurs, charges calculées et frais de transaction – Commerce Charges calculées et frais de transaction – Logement Charges calculées et frais de transaction – Immobilier d’entreprise Autres dotations Corporate 17,3 17,3 (20,5) 1,0 (20,5) 1,0 (20,1) (59,2) (20,1) 345,8 Résultat opérationnel Variation vs. 31/12/2020 Coût de l’endettement net Autres résultats ﬁnanciers 152,1 + 2,6 % (26,2) 179,6 + 1,5 % (13,4) (5,0) 75,0 + 49,0 % (9,5) (1,8) n.a. – 404,9 + 9,0 % (49,2) (5,4) (8,6) (54,6) (28,7) (13,0) (2,2) – (20,1) Gains/pertes sur valeurs des instruments ﬁnanciers – – – – – – – – – – 5,7 7,9 5,7 7,9 Résultat de cession de participation Impôts (1,5) (13,6) 147,6 (17,9) 129,7 + 1,5 % (4,9) – (20,1) 6,2 (13,9) 262,1 (50,5) 211,6 Résultat net 111,4 (33,5) 77,9 58,4 0,2 (1,8) – 315,6 (51,2) (53,4) 0,7 Minoritaires RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE Variation vs. 31/12/2020 Nombre moyen d’actions dilué RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE PAR ACTION Variation vs. 31/12/2020 58,6 + 83,0 % (1,8) n.a. 264,4 (52,7) + 4,5 % + 14,8 % 18 424 086 14,35 + 9,3 % (1) Création de 3 017 432 actions (60 580 au titre du FCPE, 482 385 au titre du paiement du dividende 2020 en actions, 2 435 190 au titre de l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription et 39 277 au titre de l’acquisition de Reuilly). (2) Correction rétrospective du nombre moyen d’actions aﬁn de tenir compte de la valeur du droit préférentiel de souscription assimilé à une distribution gratuite aux actionnaires. Le nombre moyen d’actions 2020 publié (17 081 054) est ajusté à 17 539 018, ce qui correspond à un FFO par action 2020 de 13,13 euros au lieu de 13,48 euros publié. 42 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Résultats ﬁnanciers 1 1.3.1.1 FFO(1) FFO Commerce En millions d’euros 2021 186,7 (24,2) 162,5 87,0 % 23,8 2020 184,9 (25,6) 159,3 86,2 % 17,9 Variation Revenus locatifs Charges (dont douteux) Loyers nets + 2,0 % % des revenus locatifs Prestations de services externes Prod. immobilisée & stockée Charges d’exploitation Contribution des sociétés MEE Marge immobilière 8,6 5,6 (45,6) 3,8 (38,0) 3,4 (1,0) 0,1 Résultat opérationnel Commerce Coût de l’endettement net Autres résultats ﬁnanciers Impôt sur les sociétés Minoritaires 152,1 (26,2) (13,0) (1,5) 148,2 (30,0) (2,4) + 2,6 % + 4,5 % (6,0) (33,5) 77,9 (35,3) 74,5 FFO COMMERCE La hausse du FFO commerce provient essentiellement de l’augmentation des loyers nets de + 3,2 millions d’euros qui s’explique par des eﬀets périmètre ainsi que par le retour progressif à une situation stable. FFO Logement En millions d’euros 2021 2 484,7 (2 280,7) 204,0 8,2 % 2020 2 406,9 (2 204,5) 202,3 8,4 % Variation Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Logement % du chiﬀre d’aﬀaires + 3,2 % + 0,8 % + 1,5 % + 1,5 % Prestations de services externes Production stockée 13,3 10,1 177,7 (227,3) 12,0 163,0 (209,1) 10,8 Charges d’exploitation Contribution des sociétés MEE Résultat opérationnel Logement % du chiﬀre d’aﬀaires 179,6 7,2 % 177,0 7,4 % Coût de l’endettement net Autres résultats ﬁnanciers Impôt sur les sociétés (13,4) (5,0) (11,6) (3,8) (13,6) (17,9) 129,7 (12,5) (21,3) 127,8 Minoritaires FFO LOGEMENT Le chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement en Logement progresse de + 3,2 % sur l’année grâce au bon niveau d’avancement technique. au cours de l’année 2020 étant partiellement compensée par les opérations lancées en 2021 à marges plus élevées. Le taux de marge opérationnelle est quasi stable : la contribution encore importante des ventes en bloc à marge plus faible actées Au total, le résultat opérationnel Logement progresse de + 1,5 % sur l’année et de + 5,8 % par rapport à 2019. (1) Funds From Operations (FFO) : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d’impôt diﬀéré. Part du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Résultats ﬁnanciers FFO Immobilier d’entreprise Le modèle de revenu du pôle Immobilier d’entreprise est particulièrement diversiﬁé : ■ ■ ■ marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ; prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance (« promote ») ; et contribution des sociétés mises en équivalence : proﬁts réalisés sur les opérations d’investissement en partenariat. En millions d’euros 2021 305,2 (271,0) 34,2 11,2 % 9,8 2020 416,5 (394,5) 22,0 5,3 % 6,2 Variation Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Coût des ventes et autres charges Marge immobilière IE - 26,7 % + 55,5 % + 49,0 % + 83,0 % % du chiﬀre d’aﬀaires Prestations de services externes Production stockée 10,3 13,9 Charges d’exploitation (26,2) 46,9 (29,4) 37,6 Contribution des sociétés MEE Résultat opérationnel IE % du chiﬀre d’aﬀaires + Prest. serv. ext. Coût de l’endettement net Autres résultats ﬁnanciers Impôt sur les sociétés 75,0 23,8 % (9,5) 50,3 11,9 % (9,0) (2,2) (1,5) (4,9) (8,1) Minoritaires 0,2 0,2 FFO IMMOBILIER D’ENTREPRISE 58,6 32,0 Bien que le chiﬀre d’aﬀaires soit en baisse (- 26,7 %), la marge immobilière progresse de + 12,2 millions d’euros (+ 55,5 %), portée par la montée en puissance de l’Immobilier d’entreprise en Régions. 1.3.1.2 FFO par action Le FFO part du Groupe ressort à 14,35 €/action (+ 9,3 %). La croissance du FFO en 2021 (+ 14,8 %) a largement compensé l’eﬀet dilutif lié à la création d’actions nouvelles(1) et à l’application de la norme IAS 33(2). Le nombre moyen d’actions 2021 s’établit ainsi à 18 424 086 contre 17 539 018 en 2020 (+ 5,1 %). Le FFO Immobilier d’entreprise enregistre comme attendu les résultats liés aux décalages de plusieurs livraisons initialement prévues en 2020, dont notamment la cession de 15 % de Bridge (le solde de ce projet devrait être vendu en 2022). Ainsi, le FFO Immobilier d’entreprise s’établit à 58,6 millions d’euros, en progression de + 83,0 %. 1.3.1.3 Dividende par action Au titre de l’exercice, Altarea(3) proposera à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2021, la distribution d’un dividende de 9,75 euros par action (vs 9,50 euros en 2020(4)) au titre de l’exercice en cours. (1) Création de 3 017 432 actions (60 580 au titre du FCPE, 482 385 au titre du paiement du dividende 2020 en actions, 2 435 190 au titre de l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription et 39 277 au titre de l’acquisition de Reuilly). (2) Correction rétrospective du nombre moyen d’actions aﬁn de tenir compte de la valeur du droit préférentiel de souscription assimilé à une distribution gratuite aux actionnaires. Le nombre moyen d’actions 2020 publié (17 081 054) est ajusté à 17 539 018, ce qui correspond à un FFO par action 2020 de 13,13 euros au lieu de 13,48 euros publié. (3) Décision du conseil de surveillance du 16 novembre 2021. (4) Soit une augmentation de + 2,6 % par rapport à 2020 et de + 17 % en montant (196,1 M€ au titre de 2021, contre 166,1 M€ au titre de 2020 versé en 2021). 44 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Résultats ﬁnanciers 1 1.3.2 Actif net réévalué (ANR) 1.3.2.1 ANR de continuation dilué(1) à 157,4 €/action 31/12/2021 var 31/12/2020 ANR Groupe En M€ 2 236,2 874,3 €/act. var En M€ 1 758,5 867,0 €/act. Capitaux propres consolidés part du Groupe Autres plus-values latentes 110,2 101,8 Impôt diﬀéré au bilan sur les actifs non SIIC(a) Valeur de marché de la dette à taux ﬁxe Impôt eﬀectif sur les plus-values latentes non SIIC(b) Optimisation des droits de mutations(b) Part des commandités(c) 19,4 20,9 (34,7) (58,6) (26,6) (24,8) 83,1 86,6 (18,5) (18,3) ANR NNNAV DE LIQUIDATION Droits et frais de cession estimés Part des commandités(c) 3 133,2 62,4 + 19,1 % 154,4 157,4 + 1,4 % + 0,6 % 2 631,3 72,0 152,3 156,4 (0,4) (0,5) ANR DE CONTINUATION DILUÉ Nombre d’actions diluées : 3 195,2 20 293 271 + 18,2 % 2 702,7 17 275 839 (a) Actifs à l’international. (b) En fonction du mode de cession envisagé (actifs ou titres). (c) Dilution maximale de 120 000 actions. Au 31 décembre 2021, les capitaux propres augmentent sous l’eﬀet des opérations sur le capital ainsi que grâce aux proﬁts dégagés sur l’exercice. Les autres plus-values latentes (Promotion, Asset Management, Investissement en Immobilier d’entreprise) sont quasi stables par rapport à 2020 malgré la progression des résultats et des perspectives. 1.3.2.2 Variation de l’ANR de continuation dilué Après prise en compte de l’impact dilutif de - 1,9 €/action lié aux augmentations de capital(2), l’actif net réévalué de continuation dilué progresse de + 0,6 % à 157,4 €/action. ANR de continuation dilué ANR au 31 décembre 2020 Augmentations de capital Dividende en M€ 2 702,7 432,9 (166,1) 264,4 4,2 en €/act. 156,4 (1,9) (9,5) FFO PDG 2021 14,35 0,2 Promotion et Asset Management Commerce 26,5 1,3 Instruments ﬁnanciers IFRS 16(a) (10,5) (14,5) (7,1) (0,5) (0,7) Impôts diﬀérés (0,3) Frais de transaction(b) Autres(c) (14,9) (22,5) 3 195,2 + 18,2 % (0,7) (1,1) ANR AU 31 DÉCEMBRE 2021 vs. 31 décembre 2020 157,4 + 0,6 % (a) Dotation aux amortissements du droit d’utilisation. (b) Dont frais liés à Primonial. (c) Dont dotations aux amortissements, charge IFRS 2, variation de la valeur de la dette à taux ﬁxe et part des commandités. (1) Valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l’activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de société en commandite par actions. (2) Création de 3 017 432 actions (60 580 au titre du FCPE, 482 385 au titre du paiement du dividende 2020 en actions, 2 435 190 au titre de l’augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription et 39 277 au titre de l’acquisition de Reuilly). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Résultats ﬁnanciers Ces actifs sont évalués une fois par an par des experts externes lors la clôture annuelle : le pôle d’Asset Management Commerce (Altarea France) est évalué par Accuracy, le pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise), le pôle d’investissement en Immobilier d’entreprise et le pôle d’Asset Management en Immobilier d’entreprise sont évalués par Accuracy et 8Advisory. 1.3.2.3 Principes de calcul Évaluation des actifs Immeubles de placement La méthode utilisée par Accuracy repose sur une actualisation de ﬂux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d’une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy fournit une fourchette d’évaluation aﬁn de prendre en compte diﬀérents scénarii. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers. Les actifs immobiliers ﬁgurent à leur valeur d’expertise dans les comptes IFRS du Groupe (Immeubles de placement). Les commerces sont évalués par Cushman & Wakeﬁeld et Jones Lang LaSalle. La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est détaillée ci-après. Expert Patrimoine France & International France & International France % de la valeur, DI ■ 8Advisory procède à une approche multicritères reposant à la fois sur une approche DCF, une approche par les multiples de comparables boursiers et une approche par les multiples issus de transactions comparables quand celle-ci peut s’appuyer sur des transactions pertinentes. Jones Lang LaSalle Cushman & Wakeﬁeld CBRE 43 % 56 % 1 % Les experts utilisent deux méthodes : Fiscalité ■ l’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie (méthode DCF), avec valeur de revente en ﬁn de période ; En raison de son statut de SIIC, l’essentiel du patrimoine d’Altarea n’est pas soumis à l’imposition sur les plus-values à l’exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la ﬁscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l’impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l’écart entre la valeur vénale et la valeur ﬁscale de l’actif. ■ la capitalisation des loyers nets, sur la base d’un taux de rendement intégrant les caractéristiques du site et des revenus locatifs (comprenant également le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants, et retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire). Ces expertises sont eﬀectuées conformément aux critères requis par le Red Book – Appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Les missions conﬁées aux experts sont toutes eﬀectuées selon les recommandations COB/AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, mise à jour en 2017. La rémunération versée aux experts est ﬁxée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs, et est totalement indépendante du résultat de l’expertise. Dans l’ANR de continuation après ﬁscalité, Altarea a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC, puisque l’impôt pris en compte dans l’ANR de continuation correspond à l’impôt qui serait eﬀectivement dû, soit en cas de cession de titres, soit immeuble par immeuble. Droits Dans les comptes consolidés IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés pour leur valeur d’expertise hors droits. Dans l’ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant. Dans l’ANR NNNAV d’Altarea (ANR de liquidation), les droits sont déduits soit sur la base d’une cession des titres, soit immeuble par immeuble en fonction de la nature juridique de la structure qui détient l’actif. Autres actifs Les plus-values latentes sur les autres actifs sont constituées : ■ ■ ■ des pôles promotion Logement et Immobilier d’entreprise (Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine et Sévérini) ; du pôle d’investissement en Immobilier d’entreprise (AltaFund, Bridge et les bureaux d’Issy Cœur de Ville) ; et des pôles d’Asset Management Commerce (Altarea France) et Part des commandités Immobilier d’entreprise (Altarea Entreprise Management). La part des commandités représente la dilution maximale prévue par les statuts du Groupe en cas de liquidation de la commandite (l’associé commandité se verrait attribuer 120 000 actions). 46 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Ressources ﬁnancières 1 1.4 Ressources ﬁnancières 1.4.1 Faits marquants 2021 Nouveaux financements Au cours de l’année 2021, le Groupe a signé le refinancement hypothécaire de CAP3000, à hauteur de 350 millions d’euros, via un Green Loan en format club deal d’une durée de 7 ans. À l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 2 décembre 2021, la demande totale s’est élevée à 434 millions d’euros, soit un taux de souscription de 124 % : 2 371 236 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 97,4 % des actions nouvelles à émettre, • 990 M€ de fonds propres levés et la demande à titre réductible a porté sur 649 995 actions nouvelles et a été en conséquence partiellement allouée, à hauteur de 63 954 actions nouvelles. • À ce jour, le Groupe a levé près d’1 milliard d’euros depuis le 1er janvier 2021, sous diverses formes : À l’issue du règlement-livraison, le capital social d’Altarea s’élevait à près de 310 millions d’euros, composé de 20 293 271 actions, réparties comme suit : ■ 350,1 millions d’euros via une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, se traduisant par l’émission de 2 435 190 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 143,75 euros ; Nombre de droits de vote et d’actions réel Actionnaire théorique 9 065 267 Concert Fondateurs(a) Concert Elargi(b) Crédit Agricole Assurances ABP (APG) 44,7 % 44,9 % 24,7 % 7,1 % 9 065 267 9 117 534 5 003 929 1 438 606 329 278 202 932 204 543 - 45,1 % 45,3 % 24,9 % 7,2 % 1,6 % 1,0 % 1,0 % - 9 117 534 5 003 929 1 438 606 329 278 Opus Inv. et C. de Gournay BPCE VIE 1,6 % 202 932 1,0 % SOGECAP 204 543 1,0 % Autodétention Public (y.c. FCPE) TOTAL 175 201 0,9 % 3 821 248 20 293 271 18,8 % 100 % 3 821 248 20 118 070 19,0 % 100 % (a) Alain Taravella et Jacques Nicolet, fondateurs du Groupe, agissant de concert, ainsi que les membres de leur famille et les sociétés qu’ils contrôlent (AltaGroupe, Altager, Alta Patrimoine et Everspeed). (b) Concert existant entre les fondateurs, déﬁnis ci-dessus, d’une part, et Jacques Ehrmann. ■ ■ ■ 75,0 millions d’euros dans le cadre du paiement partiel du dividende 2020 en titres qui a connu un franc succès avec un taux de souscription de 91,59 %, entraînant la création de 482 385 actions nouvelles le 26 juillet ; 7,8 millions d’euros(1) dans le cadre du FCPE des salariés qui a souscrit à une augmentation de capital réservée (entraînant la création de 60 580 actions nouvelles) témoignant ainsi de l’engagement et de la conﬁance des collaborateurs ; ■ ■ 66,6 millions d’euros via l’augmentation de capital d’Alta Blue (partenariat CAP3000), comptabilisée en capitaux propres minoritaires ; 485 millions d’euros(2) dans le cadre des partenariats signés avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1 milliard d’euros de d’actifs Commerce via deux fonds (Alta Retail parks signé en décembre 2021 et Alta Infrastructures signé début 2022) et qui sont détenus à 51 % par Altarea et 49 % par Crédit Agricole Assurances. 5,2 millions d’euros dans le cadre de l’acquisition du site de logistique urbaine de Reuilly (Paris 12e arrondissement) partiellement payée en titres ; (1) Soit une souscription moyenne de 5 843 € par salarié ayant souscrit. (2) Dont 215 M€ en 2022. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Ressources ﬁnancières 1.4.2 Liquidités disponibles Au 31 décembre 2021, Altarea aﬃche un niveau de liquidités disponibles de 3 429 millions d’euros (3 378 millions d’euros au 31 décembre 2020). Les liquidités disponibles se décomposent comme suit : Lignes de crédits Disponible (en millions d’euros) Au niveau corporate Au niveau des projets TOTAL Trésorerie 1 068 non utilisées Total 2 264 1 165 3 429 1 196 814 351 1 882 1 547 Les lignes de crédit non utilisées au niveau corporate sont constituées à hauteur de 1 159 millions d’euros de RCF(1) dont la maturité moyenne est de 2 ans et 10 mois, avec une unique échéance de 50 millions d’euros au cours des 12 prochains mois. Au 31 décembre 2021, compte tenu de la situation de liquidité du Groupe d’une part, et du maintien de l’accès au marché à court terme d’autre part, aucun RCF n’est tiré. Le Groupe n’envisage pas d’avoir recours aux tirages des RCF corporate avant plusieurs mois. 1.4.3 Financements court et moyen terme Le Groupe dispose de deux programmes NEU CP(2) (échéance inférieure ou égale à 1 an) et deux programmes NEU MTN(3) (échéance supérieure à 1 an) pour les sociétés Altarea et Altareit. Au 31 décembre 2021, l’encours total s’élève à 759 millions d’euros pour une échéance moyenne de 7 mois, décomposé comme suit : En millions d’euros Altarea Neu CP 280 Neu MTN 70 Total 350 Altareit 292 117 409 TOTAL 572 187 759 1.4.4 Dette nette(4) Évolution de la dette en 2021 En millions d’euros Dette nette au 31 décembre 2020 Augmentation de capital Dividende net 2 193 (357) 117 FFO (265) 1 688 (67) Sous-total Augmentation de capital Alta Blue Capex 107 Cessions & partenariats (retail parks, Bridge…) BFR promotion (328) 120 Autres éléments ﬁnanciers Autres 105 21 DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 646 (1) Revolving credit facilities (autorisations de crédit conﬁrmées), excluant le crédit d’acquisition Primonial. (2) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper). (3) NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note). (4) Dette nette obligataire et bancaire. 48 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT D’ACTIVITÉ Ressources ﬁnancières 1 Structure de la dette En millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dette corporate bancaire Marchés de crédit(a) 276 2 508 348 274 2 628 401 Dette hypothécaire Dette sur opérations de promotion 138 167 TOTAL DETTE BRUTE 3 270 (1 625) 1 646 3 470 (1 277) 2 193 Disponibilités TOTAL DETTE NETTE (a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 759 millions d’euros de NEU CP et NEU MTN. La duration moyenne de la dette brute(1) est de 4 ans et 6 mois, contre 5 ans et 1 mois au 31 décembre 2020. Échéancier de la dette long terme par maturité(2) Le graphique ci-après (exprimé en millions d’euros) présente l’endettement du Groupe par maturité. 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 Hypothécaire Corporate Obligataire Les échéances de dette long terme au cours des 12 prochains mois se limitent à 56 millions d’euros (échéance d’un term loan de 50 millions d’euros en juillet 2022 et amortissement à hauteur de 6 millions d’euros d’un term loan d’échéance janvier 2026). Les échéances 2028 intègrent notamment le crédit hypothécaire CAP3000 de 350 millions d’euros signé en juin 2021. Couverture : nominal et taux moyen Le proﬁl de couverture des swaps de taux est le suivant : Swap payeurs Swap payeurs Dette à taux ﬁxe En cours à ﬁn de taux ﬁxe(a) de taux variable(a) (M€)(a) Taux de couverture(b) 2022 500 500 700 700 700 300 300 1 798 1 798 2 332 2 338 1 338 76 % 78 % 2023 2024 1 025 1 025 525 105 % 130 % 108 % 2025 2026 (a) Après couverture et en quote-part de consolidation. (b) Taux de couverture annuel de la dette long terme (hors NEU CP, NEU MTM et dette promotion). Par ailleurs, le Groupe dispose de 262,5 millions d’euros d’options de taux (caps), en dehors de la monnaie, de maturité 2028. En décembre 2021, le Groupe a exécuté un programme de 525 millions d’euros de swaps de taux. Coût moyen de la dette : 1,80 %(3) (- 14 bps) La baisse du coût moyen de la dette (vs 1,94 % au 31 décembre 2020) résulte de la gestion dynamique du portefeuille de swaps et de la rotation de la dette, tirant ainsi proﬁt de la baisse en 2021 des taux d’intérêt et des spreads de crédit. (1) Hors NEU CP et dette promotion. (2) Hors NEU CP, NEU MTN et dette promotion. (3) Y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 Ressources ﬁnancières 1.4.5 Notation et ratios financiers Notation de crédit Le 30 juin 2021, l’agence de notation S&P Global a conﬁrmé la notation Investment Grade du groupe Altarea avec la note BBB-, assortie d’une perspective négative. Cette notation a été conﬁrmée par l’agence le 18 mars 2022. Ratio Loan-to-Value (LTV) Le ratio LTV rapporte l’endettement net obligataire et bancaire consolidé à la valeur vénale consolidée des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2021, il ressort à 24,1 % (33,0 % au 31 décembre 2020). En millions d’euros 31/12/2021 3 271 (1 626) 1 646 4 064 193 31/12/2020 3 470 (1 277) 2 193 3 982 212 Endettement brut Disponibilités Endettement net consolidé Commerce à la valeur (IG)(a) Commerce à la valeur (titres MEE), autres(b) Immeubles de placement au coût(c) Investissements Immobilier d’entreprise(d) Valeur d’entreprise du pôle promotion Valeur vénale des actifs RATIO LTV 205 213 220 276 2 135 6 816 24,1 % 1 969 6 651 33,0 % (a) Valeur vénale (DI) des centres commerciaux en exploitation comptabilisés selon la méthode de l’intégration globale. (b) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des centres commerciaux et autres actifs commerces. (c) Valeur nette comptable des immeubles de placement en développement comptabilisés au coût. (d) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des investissements et autres actifs en Immobilier d’entreprise. Ratio Dette Nette sur EBITDA(1) Au 31 décembre 2021, le ratio Dette Nette sur EBITDA ressort à 4,1x contre 5,9x au 31 décembre 2020. Covenants bancaires Covenant ≤ 60 % 31/12/2021 24,1 % 31/12/2020 33,0 % Delta - 8,9 pts + 0,9x LTV(a) ICR(b) ≥ 2,0 x 8,2x 7,3x (a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus. (b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel/Coût de l’endettement net (colonne « Cash-ﬂow courant des opérations »). Au 31 décembre 2021, la situation ﬁnancière du Groupe satisfait largement l’ensemble des covenants prévus dans les diﬀérents contrats de crédit. (1) Résultat Opérationnel FFO sur 12 mois glissants ramené à l’endettement net obligataire et bancaire. 50 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2.1 ÉTATS FINANCIERS 52 État de la situation financière consolidée État du résultat global consolidé Autres éléments du résultat global État des flux de trésorerie consolidés État de variation des capitaux propres consolidés 52 54 55 56 57 2.2 2.3 2.4 ANNEXE – COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE 58 59 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 106 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 États ﬁnanciers 2.1 États ﬁnanciers État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Note 7.2 31/12/2021 5 170,8 332,5 209,4 31/12/2020 5 132,2 330,4 209,4 Actifs non courants Immobilisations incorporelles dont Écarts d’acquisition dont Marques 105,4 105,4 dont Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 17,7 15,7 27,8 26,1 Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles Immeubles de placement 7.3 7.1 128,4 4 176,8 3 814,5 192,8 140,3 4 024,6 3 649,0 211,1 dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur dont Immeubles de placement évalués au coût dont Droits d’utilisation sur Immeubles de placement Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence Actifs ﬁnanciers (non courant) Impôt diﬀéré actif 169,6 164,6 4.5 4.6 5.3 459,4 22,0 579,6 12,6 24,1 18,5 Actifs courants 4 188,5 922,6 714,1 858,2 19,5 3 817,8 859,3 741,2 828,0 11,4 Stocks et en-cours nets 7.4 7.4 7.4 Actifs sur contrats Clients et autres créances Créance d’impôt sur les sociétés Actifs ﬁnanciers (courant) 4.6 8 28,3 22,0 Instruments ﬁnanciers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à la vente 12,0 1,1 6.2 7.1 1 625,5 8,3 1 277,5 77,4 TOTAL ACTIF 9 359,4 8 950,0 52 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 États ﬁnanciers 2 (en millions d’euros) Note 6.1 31/12/2021 3 543,6 2 236,2 310,1 513,9 1 200,5 211,6 1 307,4 1 033,4 223,5 50,5 31/12/2020 Capitaux propres 2 716,7 1 758,5 264,0 233,8 1 568,5 (307,7) 958,2 979,1 195,1 (216,0) 2 630,5 2 500,2 71,3 Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altarea SCA Capital Primes liées au capital Réserves Résultat, part des actionnaires d’Altarea SCA Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des ﬁliales Réserves, part des actionnaires minoritaires des ﬁliales Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée Résultat, part des actionnaires minoritaires des ﬁliales Passifs non courants 3 036,5 2 891,7 59,3 Emprunts et dettes ﬁnancières à plus d’un an dont Prêts participatifs et avances associés dont Emprunts obligataires 6.2 1 723,2 681,7 1 720,4 379,4 25,0 dont Emprunts auprès des établissements de crédit dont Titres négociables à moyen terme dont Obligations locatives 122,0 138,2 149,4 154,8 24,0 dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement Provisions long terme 167,2 6.3 5.3 6.2 36,8 Dépôts et cautionnements reçus Impôt diﬀéré passif 38,7 36,6 69,4 69,7 Passifs courants 2 779,2 838,5 26,2 3 602,8 1 569,8 254,6 458,9 628,0 3,9 Emprunts et dettes ﬁnancières à moins d’un an dont Emprunts obligataires dont Emprunts auprès des établissements de crédit dont Titres négociables à court terme dont Découverts bancaires 67,4 637,0 13,6 dont Avances Groupe et associés 75,6 199,4 1,1 dont Obligations locatives 16,1 dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement Instruments ﬁnanciers dérivés 2,6 24,0 8 7.4 7.4 16,7 36,3 Passifs sur contrats 168,1 1 740,6 15,2 177,3 1 798,4 21,0 Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes d’impôt exigible TOTAL PASSIF 9 359,4 8 950,0 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 États ﬁnanciers État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note 31/12/2021 186,7 (1,9) 31/12/2020 184,9 (1,9) Revenus locatifs Charges du foncier Charges locatives non récupérées Charges refacturées aux preneurs Charges locatives (8,9) (8,7) 55,1 53,4 (64,0) (1,6) (62,2) 1,2 Autres charges Dotations nettes aux provisions sur actif circulant Loyers nets (11,8) 162,5 2 796,2 (2 446,5) (102,4) (10,1) – (16,1) 159,3 2 837,0 (2 496,4) (107,0) (9,2) 5.1 5.1 Chiﬀre d’aﬀaires Coûts des ventes Charges commerciales Dotations nettes aux provisions sur actif circulant Amortissement des relations clientèles Marge immobilière (0,6) 237,2 46,9 223,8 34,3 Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges de personnel 196,6 (253,6) (68,1) (29,5) (107,6) (9,8) 182,5 (225,3) (71,5) (31,8) (111,9) 0,4 Autres charges de structure Dotations aux amortissements des biens d’exploitation Frais de structure nets Autres produits et charges Dotations aux amortissements Frais de transaction (0,2) (1,9) (14,9) (24,9) 8,9 (2,3) Autres (3,8) 380,3 (385,0) (4,7) (580,7) (59,8) (0,1) Produits de cession d’actifs de placement Valeur comptable des actifs cédés Résultat sur cession d’actifs de placement Variation de valeur des immeubles de placement Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés Dotations nettes aux provisions Pertes de valeur des écarts d’acquisition (10,2) (1,3) 39,9 7.1 (4,8) (1,2) (11,5) – 1,6 (1,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 288,3 (377,4) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 4.5 5.2 19,1 50,2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE 307,4 (54,6) (327,2) (68,8) Coût de l’endettement net Charges ﬁnancières (68,5) (75,8) Produits ﬁnanciers 13,9 7,0 Autres résultats ﬁnanciers 5.2 5.2 (28,7) (17,1) Variation de valeur et résultats de cession des instruments ﬁnanciers Résultats de cession des participations Résultat avant impôts 5,7 (56,5) 46,2 0,8 276,1 (13,9) (468,8) (54,9) Impôt sur les résultats 5.3 RÉSULTAT NET 262,1 211,6 50,5 (523,8) (307,7) (216,0) 17 308 818 (17,78) 17 539 018 (17,55) dont Part des actionnaires d’Altarea SCA dont Part des actionnaires minoritaires des ﬁliales Nombre moyen d’actions non dilué(a) Résultat Net, part des actionnaires d’Altarea SCA de base par action (euros) Nombre moyen d’actions dilué(a) 18 024 260 11,74 18 424 086 11,49 5.4 5.4 Résultat Net, part des actionnaires d’Altarea SCA dilué par action (euros) (a) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions (dilué et non dilué) est ajusté de façon rétrospective pour prendre en compte l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription intervenue en décembre 2021. 54 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 États ﬁnanciers 2 Autres éléments du résultat global (en millions d’euros) 31/12/2021 262,1 3,2 31/12/2020 RÉSULTAT NET Écarts actuariels sur plan de retraite à prestations déﬁnies(a) (523,8) 0,3 dont impôts (0,7) (0,2) Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RÉSULTAT GLOBAL 3,2 0,3 3,2 0,3 265,3 214,8 50,5 (523,5) (307,4) (216,0) dont Résultat net global des actionnaires d’Altarea SCA dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des ﬁliales (a) Les écarts actuariels sont impactés par la prise en compte des changements de taux et du Socle social commun du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 États ﬁnanciers État des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net total consolidé 262,1 13,9 (523,8) 54,9 Élimination de la charge (produit) d’impôt Élimination des charges (produits) d’intérêts nettes et dividendes Résultat net avant impôt et avant intérêts nets Élimination du résultat des participations mises en équivalence Élimination des amortissements et provisions Élimination des ajustements de valeur 5.3 5.2 83,1 85,5 359,2 (19,1) 47,6 (383,3) (50,2) 34,9 4.5 7.1/5.2 6.1 (40,8) (45,1) 23,4 697,0 3,7 Élimination des résultats de cession(1) Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Marge brute d’autoﬁnancement 12,5 325,2 (34,7) (76,5) 214,0 314,6 (13,7) 144,0 444,9 Impôts payés Incidence de la variation du BFR d’exploitation FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS Flux de trésorerie des activités d’investissement Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite Autres variations de périmètre 7.4 7.1 4.5 4.3 (106,6) (59,3) (17,7) 0,2 (125,7) (79,9) (6,0) 2,0 Augmentation des prêts et des créances ﬁnancières Cession d’actifs immobilisés et remboursement d’avances et acomptes(1) Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite Réduction des prêts et autres immobilisations ﬁnancières Variation nette des placements et des instruments ﬁnanciers dérivés Dividendes reçus (35,9) 12,0 (146,8) 340,1 47,3 4,8 4.5 4.3 67,1 134,2 21,4 28,4 (72,8) 34,2 7,5 5.2 (18,2) 125,3 8,8 Intérêts encaissés sur prêts ﬁnanciers FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Flux de trésorerie des activités de ﬁnancement Augmentation de capital(2) 131,3 33,2 357,9 28,4 7,6 – Titres Subordonnés à Durée Indéterminée(3) Part des minoritaires dans l’augmentation de capital des ﬁliales(4) Dividendes payés aux actionnaires d’Altarea SCA Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des ﬁliales Émission d’emprunts et autres dettes ﬁnancières Remboursement d’emprunts et autres dettes ﬁnancières Remboursement des obligations locatives Cession (acquisition) nette d’actions propres Variation nette des dépôts et cautionnements Intérêts versés sur dettes ﬁnancières 211,3 – 6.1 (91,0) (90,0) (10,9) 1 827,0 (1 667,5) (6,3) (25,5) 6.2 6.2 6.2 6.1 1 564,2 (1 914,8) (17,8) (31,3) (5,9) 2,0 (0,2) (90,4) (86,0) (32,0) 446,1 827,5 830,2 (2,7) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT VARIATION DE LA TRÉSORERIE (6,9) 338,4 1 273,6 1 277,5 (3,9) Trésorerie d’ouverture 6.2 6.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires Trésorerie de clôture 1 612,0 1 625,5 (13,6) 1 273,6 1 277,5 (3,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires (1) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d’Autoﬁnancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d’actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les ﬂux de trésorerie d’investissement. (2) Cf la variation de capitaux propres. (3) Il s’agit de la souscription complémentaire de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée souscrits par un actionnaire minoritaire d’une ﬁliale. (4) Il s’agit de la part souscrite par les actionnaires minoritaires dans l’augmentation de capital de la ﬁliale Alta Blue détentrice via sa ﬁliale Aldeta du centre commercial de Cap 3000 et de l’entrée du groupe Crédit Agricole Assurance au capital de plusieurs centres commerciaux, par voie d’augmentation de capital réservée d’une part, et par voie de cession de titres d’autre part. 56 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 États ﬁnanciers 2 État de variation des capitaux propres consolidés Capitaux Capitaux propres attribuables aux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des ﬁliales Élimination des actions résultats non Réserves et Primes liées au capital actionnaires Capitaux propres (en millions d’euros) Capital propres distribués d’Altarea SCA AU 1ER JANVIER 2020 255,2 311,8 (33,1) 1 610,6 (307,7) 0,3 2 144,4 (307,7) 0,3 1 191,1 (216,0) (0,0) 3 335,5 (523,8) 0,3 Résultat Net – – – – – Écart actuariel sur engagements de retraite Résultat global – – – – (307,4) (13,2) (0,0) (307,4) (151,4) 68,9 (216,0) (19,5) 0,0 (523,5) (170,9) 69,0 Distribution de dividendes Augmentation de capital – (138,1) 60,2 – – 8,8 – – Valorisation des paiements en actions Élimination des actions propres Transactions avec les actionnaires – 9,1 9,1 0,0 9,1 – – 9,2 9,2 (10,9) (15,1) (1,8) – (1,8) 8,8 (78,0) (75,1) (19,5) (94,6) Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des ﬁliales – – – (3,6) (3,6) 2,6 (0,9) Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des ﬁliales – – – – 0,2 – 0,2 – (0,0) 958,2 50,5 0,0 – 0,2 Autres – – – AU 31 DÉCEMBRE 2020 Résultat Net 264,0 233,8 (23,9) 1 284,7 211,6 3,2 1 758,5 211,6 3,2 2 716,7 262,1 3,2 – – – Écart actuariel sur engagements de retraite Résultat global – – – – – (106,7) 386,8 – – 214,8 (59,4) 0,0 214,8 (166,1) 432,9(a) – 50,5 (25,4) 38,3(b) 28,4(c) 0,0 265,3 (191,5) 471,2 28,4 Distribution de dividendes Augmentation de capital – 46,1 – – – Titres Subordonnés à Durée Indéterminée Valorisation des paiements en actions Élimination des actions propres Transactions avec les actionnaires – – – – – 17,4 17,4 17,4 – – (9,8) (9,8) (15,9) (57,9) (25,7) 258,5 – (25,7) 299,8 46,1 280,1 41,3 Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des ﬁliales – – – 2,6 2,6 257,1(d) 259,6 Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des ﬁliales – 0,0 – – – – – 1,8 – 1,8 – 0,4 – 2,2 Autres AU 31 DÉCEMBRE 2021 310,1 513,9 (33,8) 1 446,0 2 236,2 1 307,4 3 543,6 (a) Augmentation de capital liée au FCPE et option de paiement du dividende en action pour 82,8 millions d’euros ; Augmentation du capital d’Altarea SCA liée à l’opération Reuilly pour 5,2millions d’euros ; et Augmentation de capital du 10 décembre 2021 pour 344,9million d’euros. (b) Il s’agit de la part des minoritaires dans l’augmentation de capital de la ﬁliale Altablue. (c) Il s’agit de la souscription complémentaire de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée traitée en capitaux propres attribuables à un actionnaire minoritaire d’une ﬁliale. (d) Impact de l’entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de plusieurs retail parks, qui s’est traduit par une augmentation de la part des minoritaires de 258,5 millions d’euros, dont l’augmentation de capital réservée aux minoritaires pour 172,7 millions d’euros. Les notes annexes font partie intégrante des états ﬁnanciers consolidés. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Annexe – Compte de résultat analytique 2.2 Annexe – Compte de résultat analytique 31/12/2021 31/12/2020 Variations de Cash-flow Variations de Cash-flow courant des valeurs, charges courant des valeurs, charges Opérations (FFO) calculées, frais de transaction Opérations (FFO) calculées, frais de transaction (en millions d’euros) Total 186,7 (24,2) 162,5 23,8 Total 184,9 (25,6) 159,3 17,9 Revenus locatifs 186,7 (24,2) 162,5 23,8 8,6 – – 184,9 (25,6) 159,3 17,9 5,6 – – Autres charges Loyers nets – – Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges d’exploitation – – – 8,6 – 5,6 (45,6) (13,2) 3,8 (6,7) (6,7) (3,0) (12,8) (1,2) 33,1 (3,0) 6,4 – (52,4) (20,0)) 0,8 (38,0) (14,5) 3,4 (5,1) (5,1) (15,8) (4,0) (4,6) (642,1) (1,6) (673,3) – (43,1) (19,6) (12,4) (4,0) Frais de structure nets Part des mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains/Pertes sur cessions d’actifs Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement Indemnités (frais) de transaction Résultat opérationnel commerce Chiﬀre d’aﬀaires – (12,8 (2,2) – (1,0) – 0,1 (4,6) 33,1 – (642,1) (1,6) – (3,0) – 152,1 2 484,7 (2 280,7) 204,0 13,3 177,7 (227,3) (36,3) 12,0 – 158,4 2 484,7 (2 280,7) 204,0 13,3 148,2 2 406,9 (2 204,5) 202,3 10,1 163,0 (209,1) (36,1) 10,8 – (525,1) 2 406,9 (2 205,1) 201,7 10,1 Coût des ventes et autres charges Marge immobilière – (0,6) (0,6) – – Prestations de services externes Production stockée – – 177,7 (248,1) (57,2) 11,4 – 163,0 (221,7) (48,6) 8,3 Charges d’exploitation (20,9) (20,9) (0,6) (20,5) – (12,6) (12,6) (2,5) (19,0) (0,0) (34,7) – Frais de structure nets Part des mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements et provisions Indemnités (frais) de transaction Résultat opérationnel logement Chiﬀre d’aﬀaires (20,5) – (19,0) (0,0) – – 179,6 305,2 (271,0) 34,2 9,8 (42,0) – 137,7 305,2 (271,0) 34,2 177,0 416,5 (394,5) 22,0 6,2 142,3 416,5 (394,5) 22,0 Coût des ventes et autres charges Marge immobilière – – – – Prestations de services externes Production stockée – 9,8 – 6,2 10,3 (26,2) (6,1) 46,9 – – 10,3 13,9 (29,4) (9,3) 37,6 – – 13,9 Charges d’exploitation (5,2) (5,2) (1,5) (1,)0 2,0 – (31,3) (11,2) 45,3 (3,0) (3,0) 17,0 (1,4) 1,7 (32,4) (12,3) 54,6 Frais de structure nets Part des mises en équivalence Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement Indemnités (frais) de transaction Résultat opérationnel Immobilier d’entreprise Autres (Corporate) (1,0) (1,4) – 2,0 – 1,7 – – – – – 75,0 (1,8) 404,9 (49,2) (20,1) (5,7) (17,9) (59,2) (5,4) (8,6) 69,3 50,3 (4,0) 371,6 (50,6) (7,7) 14,3 (4,3) (698,0) (18,2) (9,5) 64,6 (19,7) 345,8 (54,6) (28,7) (8,3) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l’endettement net (326,4) (68,8) (17,1) Autres résultats ﬁnanciers Variation de valeur et résultats de cession des instruments ﬁnanciers – – 5,7 7,9 5,7 7,9 – – (56,5) (0,0) (56,5) (0,0) Résultats de cession des participations RÉSULTAT AVANT IMPÔT 335,7 (20,1) (59,6) 6,2 276,1 (13,9) 262,1 (50,5) 211,6 313,3 (26,6) (782,2) (28,4) (468,8) (54,9) Impôts sur les sociétés RÉSULTAT NET 315,6 (51,2) (53,4) 0,7 286,8 (56,5) (810,5) 272,5 (523,8) 216,0 Minoritaires RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE Nombre moyen d’actions dilué(a) RÉSULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE 264,4 18 424 086 14,35 (52,7) 230,3 17 539 018 13,13 (538,1) (307,7) 18 424 086 18 424 086 (2,86) 11,49 17 539 018 17 539 018 (30,68) (17,55) (a) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions (dilué et non dilué) est ajusté de façon rétrospective pour prendre en compte l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription intervenue en décembre 2021. 58 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés SOMMAIRE NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 60 60 NOTE 6 PASSIFS 85 6.1 Capitaux propres 6.2 Endettement ﬁnancier net et sûretés 6.3 Provisions 85 87 90 2.1 Référentiel comptable de la Société 2.2 Principales estimations et jugements 2.3 Autres principes de présentation des états ﬁnanciers 2.4 Principes et méthodes comptables de la Société 60 60 61 62 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 91 7.1 Immeubles de placement 91 93 7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 72 94 94 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.4 Chiﬀre d’aﬀaires par zone géographique et par secteur opérationnel 72 72 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 97 73 74 8.1 Valeur comptable des instruments ﬁnanciers par catégorie 8.2 Risque de taux 97 98 8.3 Risque de liquidité 100 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 101 DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 75 4.1 Faits signiﬁcatifs 4.2 Périmètre 4.3 Évolution du périmètre de consolidation 4.4 Regroupements d’entreprises 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 4.6 Actifs ﬁnanciers courant et non courant 75 77 81 81 81 82 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS 103 10.1 Engagements hors bilan 10.2 Passifs éventuels 103 104 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 105 105 NOTE 5 RÉSULTAT 83 5.1 Résultat opérationnel 83 5.2 Coût de l’endettement ﬁnancier net et autres éléments ﬁnanciers 5.3 Impôt sur les résultats 5.4 Résultat par action 83 84 85 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Altarea est une société en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (France). faire pour concevoir, développer, commercialiser, gérer et exploiter des produits immobiliers sur-mesure. Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment B. Altarea a opté au régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) à eﬀet du 1er janvier 2005. Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d’euros, avec un chiﬀre après la virgule. À la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) lui permettant d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l’ensemble des savoir- Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par la Gérance le 22 février 2022 après avoir été examinés par le comité d’audit et par le conseil de surveillance. NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2021 et dont l’application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2022 ou postérieurement : 2.1 Référentiel comptable de la Société Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l’IASB telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site : Néant Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2021 : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_ fr.htm#adopted-commission. ■ Modiﬁcation d’IAS 37 – Clariﬁcation des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déﬁcitaires ; Les principes comptables retenus au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, à l’exception de l’évolution des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne applicables au 1er janvier 2021. ■ ■ Modiﬁcation d’IFRS 3 – Modiﬁcation du cadre conceptuel ; Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) ; ■ Modiﬁcation d’IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service. Les informations relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2020, présentées dans le document d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158 sont incorporées par référence. Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne en 2021 ou non encore approuvées par l’Union européenne : Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 : ■ Modiﬁcation d’IAS 1 – Classement des dettes en courant/non courant ; ■ Modiﬁcations des normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Phase 2 ; ■ Modiﬁcation d’IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ■ Modiﬁcation d’IFRS 16 – Concessions des loyers – Prolongation des dispositions initiales ■ ■ Modiﬁcation d’IAS 8 – Déﬁnition d’une estimation comptable ; Modiﬁcation d’IAS 12 – Impôts diﬀérés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; Ces amendements sont sans impact pour le Groupe ; ■ Décision IFRIC sur le Cloud computing : Coûts de conﬁguration et ■ Modiﬁcation d’IFRS 17 – Contrats d’assurance. d’adaptation (sans impact pour le Groupe) ; ■ Décision de l’IFRIC sur l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de service (IAS 19) : Pour tous les régimes à prestations déﬁnies dont les droits sont : 2.2 Principales estimations et jugements La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable ou de la classiﬁcation des éléments de produits et de charges et d’actifs et de passifs. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d’actifs et de passifs. Il est possible que les montants eﬀectifs se révèlent être ultérieurement diﬀérents des estimations retenues. Conditionnés à la présence du salarié à la date de son départ en retraite, • Dépendants de l’ancienneté du salarié, • Plafonnés à un certain nombre d’années de services. • L’IFRIC préconise l’attribution linéaire des avantages sur l’ensemble de la période précédant l’âge de la retraite permettant d’atteindre le plafond, soit à compter de la date à partir de laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits (précédemment l’attribution se faisait linéairement sur l’ensemble de la période d’emploi du salarié, soit depuis la date d’embauche jusqu’à la date de départ en retraite). Les méthodes de comptabilisation des écarts actuariels et des coûts des services passés restent inchangées. Les estimations comptables pour les comptes au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Le Groupe a tenu compte des informations ﬁables dont il disposait à la date de l’établissement des comptes consolidés quant aux impacts de cette crise. Cette décision n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe. 60 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquels il existe un risque signiﬁcatif de modiﬁcation matérielle de leur valeur telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture concernent : ■ ■ ■ l’évaluation des actifs d’impôt diﬀéré (se référer aux notes 2.4.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats ») ; l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.4.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres ») ; l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de placement ») ; La valorisation des incorporels non amortissables : ■ l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se référer à la note 2.4.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs ﬁnanciers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition »). ■ l’évaluation des instruments ﬁnanciers (se référer à la note 8 « Gestion des risques ﬁnanciers »). Les valorisations des autres actifs ou passifs : Les estimations des résultats opérationnels : ■ l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.4.5 « Immeubles de placement » et 7.1 « Immeubles de placement »). ■ l’évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se référer à la note 2.4.17 « Chiﬀre d’aﬀaires et charges associées ») ; Les méthodologies retenues par les experts sont identiques à celles retenues pour l’exercice 2020, avec l’inclusion des clauses ci-dessous sur le contexte actuel : ■ l’évaluation des loyers nets (se référer à la note 2.4.17 « Chiﬀre d’aﬀaires et charges associées » et 5.1.1 « Loyers nets »). Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Jones Lang LaSalle : « La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la Covid-19 continuent d’aﬀecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d’évaluation, certains marchés immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où il existe un nombre suﬃsant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n’est pas signalée comme étant sujette à une « incertitude matérielle de l’évaluation » telle que déﬁnie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation – Global Standards. Cette note explicative a été incluse aﬁn d’assurer la transparence et de fournir de plus amples informations sur le contexte de marché dans lequel l’avis de valeur a été préparé. Compte tenu des changements rapides que peuvent subir les conditions de marché en réponse à des changements de gestion ou de propagation future de la Covid-19, nous soulignons l’importance de la date d’évaluation. Conformément aux dispositions d’IFRS 5, le Groupe est amené à exercer son jugement pour déterminer si les critères permettant d’identiﬁer un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée sont satisfaits (se référer à la note 2.4.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 « Immeubles de placement »). Risques climatiques L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique ne sont pas venus impacter les états ﬁnanciers de manière signiﬁcative. 2.3 Autres principes de présentation des états ﬁnanciers Compte tenu des inconnues sur l’impact futur que la Covid-19 pourrait avoir sur le marché immobilier, ainsi que sur les pratiques opérationnelles des investisseurs, utilisateurs et opérateurs, et sur les changements temporaires ou permanents de comportements, nous vous recommandons de mettre à jour régulièrement les évaluations contenues dans ce rapport. Dans ce contexte, il est important de garder à l’esprit que la déﬁnition de la valeur vénale requiert que l’acheteur et le vendeur agissent « en connaissance de cause et avec prudence ». » Transactions éliminées dans les états ﬁnanciers consolidés Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états ﬁnanciers consolidés. Classement au bilan Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants. Cushman & Wakeﬁeld (C & W) : « L’épidémie de coronavirus (Covid-19), qui a été déclarée « pandémie mondiale » par l’Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020, continue d’aﬀecter les économies et les marchés immobiliers dans le monde entier. Néanmoins, à la date d’évaluation, les marchés immobiliers fonctionnent à nouveau pour la plupart, avec des volumes de transaction et des données de marché suﬃsantes sur lesquelles fonder notre opinion de valeur. Par conséquent – et pour éviter tout doute – notre évaluation n’est pas présentée comme étant sujette à une « incertitude d’évaluation importante », telle que déﬁnie par VPS 3 et VPGA 10 des normes mondiales d’évaluation de la RICS. » Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. ■ l’évaluation des créances clients (se référer aux notes 2.4.10 « Actifs et Passifs ﬁnanciers » et 7.4.2 « Créances clients et autres créances ») ; Les impôts diﬀérés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants. ■ l’évaluation des stocks (se référer à la note 2.4.8 « Stocks ») ; ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Entités contrôlées conjointement 2.4 Principes et méthodes comptables de la Société Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires. 2.4.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité. S’il s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit d’une joint-venture (co-entreprise), la participation de la Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28. Les normes sur la consolidation sont : ■ ■ ■ IFRS 10 – États ﬁnanciers consolidés ; IFRS 11 – Partenariats ; IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; ■ IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises. La norme IFRS 10 déﬁnit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits eﬀectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. Les investissements dans les activités communes ou les co- entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12. Entités sous influence notable Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s’applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une inﬂuence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une inﬂuence notable, notamment en examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes d’actionnaires, options d’achat et de vente et autres éléments pertinents. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une part signiﬁcative de jugement, la Société a développé un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large incluant le cas échéant la structure de l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les promesses d’achat et de vente, le cadre de gouvernance réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de ces entités. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l’entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote- part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote- part de résultat des sociétés mises en équivalence ». Au bilan, ces participations sont présentées sur la ligne « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence » avec les créances rattachées à ces participations. À ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés ; ■ ■ ■ les sociétés Altablue et Aldeta co-détenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Ces sociétés portent le centre commercial de Cap3000 situé près de Nice ; les sociétés Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp LaValette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d’aménagement de la gare de l’Est détenues aux côtés d’un autre associé institutionnel sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe ; Les états ﬁnanciers des entreprises associées sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles de la Société. les sociétés Alta Crp Aubergenville, Alta Crp Guipavas, Limoges Invest, Retail Park les Vignobles, Alta Crp Ruaudin, Centre Commercial de Thiais, TECI et Compagnie, Alta Pierrelaye sont détenues depuis décembre 2021 aux côtés d’un associé institutionnel et sont toujours considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Les investissements dans les entreprises associées sont présentés conformément à la norme IFRS 12. 2.4.2 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition d’IFRS 3 révisée : lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identiﬁables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spéciﬁquement identiﬁés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la diﬀérence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identiﬁables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition représentatif d’avantages économiques futurs résultant d’autres actifs non identiﬁés individuellement et comptabilisés séparément. Le prix d’acquisition correspond au montant de la contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Entités contrôlées Les ﬁliales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intragroupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés. Toute modiﬁcation de la part d’intérêt de la Société dans une ﬁliale qui n’entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une ﬁliale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne ﬁliale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l’ancienne ﬁliale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9. 62 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 L’écart d’acquisition : 2.4.5 Immeubles de placement Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d’en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux. ■ positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ; ■ négatif, est comptabilisé directement en produit. Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux et, accessoirement des immeubles de bureau. La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition ; les corrections et évaluations eﬀectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au delà de la période d’évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Le portefeuille d’immeubles de placement du Groupe est constitué d’immeubles en exploitation et d’immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre. En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon ﬁable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur. L’acquisition ou la cession de titres d’une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n’impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat. La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la direction s’appuie sur des expertises établies par des experts externes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits ont été estimés en France à 6,9 % (à l’exception de l’île de France ﬁxés à 7,5 %), en Italie à 5,5 % et, en Espagne à 3,0 %. Par exception, les acquisitions d’actifs isolés qui s’eﬀectuent par l’achat des titres d’une société dont le seul objet est la détention d’actifs, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ». 2.4.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles. Depuis le 30 juin 2015, l’évaluation externe des actifs du Groupe est conﬁée à Cushman & Wakeﬁeld, CBRE (en France, en Italie et en Espagne) et Jones Lang Lasalle (en France). Conformément à la norme IAS 38 : ■ ■ les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans ; Les sites font l’objet de visites systématiques par les experts pour tous les actifs entrant dans le portefeuille et par rotation pluriannuelle ou lorsqu’un évènement particulier d’un actif le nécessite. les marques acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises et répondant à la déﬁnition d’une immobilisation incorporelle font l’objet d’une valorisation et d’une estimation de leur durée de vie. Lorsque la durée de vie est ﬁnie, elles sont amorties sur cette durée. Si la durée de vie est indéterminée, elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Les experts utilisent deux méthodes : ■ une méthode d’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de revente en ﬁn de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode ; Les marques Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Severini, à durée de vie indéﬁnie, sont donc non amortissables ; ■ une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l’expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode. ■ les relations clientèles qui résultent de l’identification d’actifs incorporels issus de l’acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises ou amortissables linéairement sur une durée déterminée. Les autres relations clientèles (relation client sur contrats réguliers, relation contractuelle) peuvent aussi être identiﬁées lors de regroupement d’entreprises et sont analysées au cas par cas quant à leur valorisation et l’estimation de leur durée de vie. Les revenus locatifs prennent notamment en compte : ■ les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements (arrivée à échéance des baux, changement de locataires…) ; 2.4.4 Immobilisations corporelles ■ ■ le taux de vacance normatif ; Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant signiﬁcatif n’a été identiﬁé pour ces immobilisations. les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants ; ■ ■ la progression des revenus due aux paliers ; et un taux d’impayé. Les évaluations des immeubles de placement à la juste valeur est conforme aux recommandations COB/AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière mise à jour en 2017. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Ces investissements concernent les dépenses ayant un caractère activable et ce y compris,les honoraires de premières commercialisation, les honoraires internes au Groupe, les indemnités d’éviction, la vacance ﬁnancière, et les frais ﬁnanciers (selon IAS 23 – à noter qu’en cas de retard au démarrage de leur construction ou de période de construction anormalement allongée, le management apprécie au cas par cas le bien fondé d’un arrêt momentané de la capitalisation des frais ﬁnanciers). Immeubles de placement évalués la juste valeur Les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Au 31 décembre 2021, le patrimoine en exploitation a fait l’objet d’une expertise externe. À chaque fois qu’il existe, pour un des immeubles du Groupe, une valeur d’échange ﬁxée dans le cadre de transaction éventuelle entre parties bien informées et consentantes, et déterminée dans des conditions normales de marché, la Société arbitre selon son jugement entre cette valeur et celle déterminée par l’expert. Pour les immeubles de placement enregistrés dans les comptes au coût, un test de dépréciation est eﬀectué au moins une fois l’an ou dès qu’il existe des indices de perte de valeur. Les immeubles de placement en cours de construction (IPUC) sont rentrés dans le champ d’application d’IAS 40. Ils sont évalués à la juste valeur suivant le guide d’IFRS 13 lorsque les critères prédéﬁnis par la Société sont remplis. Leur valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance régulière par le management. Les estimations retenues sont réalisées sur la base de la méthode de capitalisation des revenus locatifs ou de la méthode de l’actualisation des ﬂux futurs (discounted cash-flow). Le Groupe estime qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué à la juste valeur de façon ﬁable si la majeure partie des incertitudes pesant sur la détermination de la valeur ont été levées ou si la date de livraison de l’immeuble est proche. La valeur recouvrable de ces actifs qui restent comptabilisés au coût est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur estimée sur la base des ﬂux attendus pour la Société. Si la valeur recouvrable est inférieure au prix de revient à terminaison, une perte de valeur sous la forme d’une provision pour dépréciation est enregistrée au compte de résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût » et au compte de résultat analytique sur la ligne « Gains/ Pertes sur valeur des immeubles de placement ». Pour estimer de façon ﬁable la juste valeur d’un immeuble en cours de construction, les trois conditions suivantes doivent être toutes remplies : ■ ■ ■ toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ; les contrats de construction ont été signés et les travaux ont commencé ; et 2.4.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées le taux de commercialisation des baux est élevé et permet d’apprécier raisonnablement la création de valeur attachée à l’immeuble en cours de construction. Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Ainsi, les immeubles de placement en cours de développement et de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur : Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. ■ les immeubles en phase de développement avant acquisition du terrain sont évalués au coût ; ■ ■ les terrains non encore construits sont évalués au coût ; et les immeubles en cours de construction sont enregistrés au coût ou à la juste valeur dans le respect des critères prédéﬁnis ci-dessus ; si la date de livraison de l’immeuble est proche de la date de clôture des comptes, l’immeuble est évalué à la juste valeur sauf estimation contraire. Le caractère hautement probable est apprécié par l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la direction du Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et ﬁnaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations. Lorsqu’il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l’immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente. La juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur est déterminée à l’appui d’expertises externes. L’expert évalue l’actif d’un bien comme s’il était complètement achevé en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation et des spéciﬁcités de l’actif. De cette valeur est déduit le montant des dépenses non encore engagées à la date de clôture. L’actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué des coûts de la vente. Pour qu’une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l’existence ou non d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique. Le différentiel de la juste valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur d’une période à une autre est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Variations de valeur des immeubles de placement ». 2.4.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs ﬁnanciers et immeubles de placement) et pertes de valeur Immeubles de placement évalués au coût En complément du prix d’acquisition des terrains, les coûts engagés pour le développement et la construction des immeubles sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès la phase de développement (prospection, montage : réponse au concours et précommercialisation, préalablement à la signature des promesses d’achat de foncier ; phase administrative : obtention des autorisations avec le cas échéant signature de promesses d’achat de foncier), dès lors qu’il existe une assurance raisonnable d’obtenir les autorisations administratives. En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé. Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identiﬁé (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue). 64 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs. Une UGT est le plus petit groupe identiﬁable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Conformément à la clariﬁcation d’IAS 23 (de 2019), les frais ﬁnanciers aﬀectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou aux opérations de contrat de promotion immobilière (CPI). En eﬀet, ces stocks sont en situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente. Les frais ﬁnanciers aﬀectés sont directement comptabilisés en charges. Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou aﬀectables aux UGTs ou groupes d’UGTs, y inclus les actifs incorporels et écarts d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes UGTs ou groupes d’UGTs, déﬁnie comme le montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) et leur valeur d’utilité. Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend : ■ ■ ■ le prix d’acquisition des terrains ; les coûts de construction (VRD inclus) ; La valeur d’utilité de l’UGT ou du regroupement de plusieurs UGTs est déterminée selon une méthode multicritères (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur) qui s’appuie principalement sur la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés (DCF) confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu’ils soient internes ou externes au Groupe ; et ■ les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme. D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants : ■ ■ ■ les ﬂux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ; 2.4.9 Actifs ou passifs sur contrats le taux d’actualisation déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital ; et Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaître un actif ou un passif sur contrats dans l’état de la situation ﬁnancière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés desVEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de l’exercice. Au sein de l’état de la situation ﬁnancière, la présentation est la suivante : la valeur terminale calculée par sommation à l’inﬁni de ﬂux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un ﬂux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés. L’approche par les multiples issus des comparables boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. ■ « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés ; L’approche des multiples issus des transactions comparables consiste à sélectionner un panel de transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents. ■ « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés. 2.4.10 Actifs et passifs ﬁnanciers Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou aﬀectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGTs ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture proposée par la norme IFRS 9. Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants : Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers ■ Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales (activité Commerce principalement), le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe). Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). Des tables de sensibilité sont mises en place sur l’ensemble des tests de valeur eﬀectués. ■ Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ». Pour les opérations de Promotion, les créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d’exploitation de la Promotion). Pour les opérations de Commerce, ces créances ont une échéance plus longue en lien avec l’horizon de détention de l’actif sous-jacent. 2.4.8 Les stocks relèvent : Stocks ■ des programmes d’opérations des activités de promotion pour compte de tiers et de promotion de développement de centres commerciaux pour la partie non patrimoniale (coques d’hypermarché, parking…) ; et ■ des opérations dont la nature même ou la situation administrative spéciﬁque induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est pas arrêtée. ■ Les actifs financiers courants concernent essentiellement des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés comptabilisés au coût amorti. Les actifs ﬁnanciers non courants concernent essentiellement les titres non consolidés au terme des analyses présentées à la note 2.4.1. Ils sont enregistrés à la juste valeur par résultat. Pour les actifs et passifs ﬁnanciers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps… et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix aﬃchés et cotés en continu), la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories ﬁnancières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d’Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties). ■ Lesinstrumentsdecapitauxpropressecomposentessentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Pour les actions de sociétés cotées, leur juste valeur est déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des ﬁns de transactions ; sinon, ils sont comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon ﬁable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. Les passifs ﬁnanciers liées à des regroupements d’entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de la meilleure estimation des montants à payer actualisés au taux de marché. La valeur de réalisation des instruments ﬁnanciers peut se révéler diﬀérente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice. À chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite aﬁn de déterminer l’intention de gestion du Groupe. 2.4.11 Capitaux propres Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs. ■ ■ ■ Les dépôts et cautionnements versés concernent des dépôts versés sur des projets. Ils sont la contrepartie de dépôts de garantie versés par les preneurs de centres commerciaux sur des comptes séquestres (dépôts et cautionnements non actualisés) et/ou, des dépôts de garantie versés pour les immeubles occupés par le Groupe. Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l’émission. Un instrument est un instrument de capitaux propres si l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif ﬁnancier ou d’échanger des actifs ou passifs avec une autre entité à des conditions défavorables pour l’émetteur ; à ce titre, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée émis par Altarea SCA (TSDI) sont des instruments de capitaux propres. Les instruments ﬁnanciers dérivés (à l’actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des ﬁns de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments ﬁnanciers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments ﬁnanciers ». Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun proﬁt ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société. La trésorerie déﬁnie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque signiﬁcatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des ﬁliales ou pour ceux du Groupe. 2.4.12 Paiements en actions Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites et plan d’épargne entreprise (PEE). Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres. ■ Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt eﬀectif (TIE) (présentés dans le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement net ») La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs ﬁnanciers comptabilisés au coût amorti ; une étude est réalisée au cas par cas. Si les tests quantitatifs et qualitatifs conduisent à conclure qu’il n’y a pas de modiﬁcation substantielle des ﬂux de trésorerie contractuels, alors le Groupe maintient le TIE d’origine et ajuste le coût amorti de la dette concernée, contrepartie résultat. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états ﬁnanciers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts) Les actifs et passifs ﬁnanciers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par référence aux données observables ou non observables disponibles 66 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 ■ ■ table de mortalité : TF et TH 2000-2002 ; 2.4.13 Résultat par action type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein ; Résultat par action non dilué (en euros) Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. ■ turn-over : turn-over annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4 % et 10 % selon les branches et les tranches d’âge ; Résultat par action dilué (en euros) ■ taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inﬂation) : 2,2 %. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajustée des eﬀets des options dilutives, au cours de l’exercice. Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. L’eﬀet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options, sont supposés être aﬀectés en priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action Altarea pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent). Autres avantages postérieurs à l’emploi Ces avantages sont oﬀerts à travers des régimes à cotisations déﬁnies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice. Indemnités de rupture de contrat de travail Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action. Avantages à court terme Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d’intéressement des salariés au résultat de l’unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit commun. 2.4.14 Avantages au personnel Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements adoptés en juin 2012 par l’Union européenne, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords, ci-dessus détaillés, sont portés en charges de l’exercice. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations déﬁnies, régime pour lequel l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. 2.4.15 Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière ﬁable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas ﬁxés avec précision. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des conventions collectives et accords d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reﬂète les risques spéciﬁques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers ou liées à l’octroi de garanties locatives. La formule de l’engagement passé peut se décomposer de la manière suivante : Les passifs éventuels correspondent à : ■ des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera conﬁrmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou Engagement passé = (droits acquis par le salarié) X (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) X (actualisation) X (coeﬃcient de charges patronales) X (ancienneté acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite) ■ des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une ﬁabilité suﬃsante. La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre le plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires existants. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles. ■ taux d’actualisation : taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient le taux Iboxx qui se situe à 0,80 % ; ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place. 2.4.16 Impôts Suite à l’exercice de l’option pour le régime ﬁscal des SIIC, le Groupe est soumis à une ﬁscalité spéciﬁque : Si le versement d’une indemnité d’éviction permet de modiﬁer la performance de l’actif (remplacement d’un locataire – augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge. ■ un secteur SIIC regroupant les sociétés du Groupe ayant opté pour le régime ﬁscal des SIIC qui sont exonérées d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession ; ■ un secteur taxable pour les sociétés n’ayant pas la possibilité d’opter pour ce régime ﬁscal. Si le versement d’une indemnité d’éviction s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d’un immeuble pour lesquels il est nécessaire d’obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus dans le prix de revient de l’actif en cours de développement ou de restructuration. Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. Depuis l’exercice de l’option pour le régime ﬁscal des SIIC, les impôts diﬀérés sont calculés pour les sociétés n’ayant pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les diﬀérences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs ﬁscales, ainsi que sur les déﬁcits ﬁscaux, selon la méthode du report variable. ■ les allègements accordés sont de deux natures : les accompagnements accordés dans le cadre de renégociations, sans aucune contrepartie, sont comptabilisés comme une réduction de loyer exceptionnelle dans les revenus locatifs, et • Les actifs et passifs d’impôt diﬀéré sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture. les accompagnements accordés dans le cadre de • renégociations, avec modiﬁcation du contrat (principalement des extensions de la durée du bail…) sont étalés de manière linéaire conformément à la norme IFRS 16 et déduits des revenus locatifs. Le Groupe applique depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de ﬁnances en vigueur. Les charges du foncier correspondent aux montants variables des redevances des autorisations d’occupation temporaires, et des baux à construction. Ces montants, variables, n’entrent pas dans le champs d’application de la norme IFRS 16. Les actifs d’impôt diﬀéré sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéﬁce futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan ﬁscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normalement refacturables (charges locatives, impôts locaux…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives. Les impôts diﬀérés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration ﬁscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Les autres charges intègrent les abondements du bailleur au fonds marketing des centres, les coûts travaux non capitalisés et non refacturés aux preneurs, des honoraires de gestion locative sur certains contrats. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. 2.4.17 Chiﬀre d’aﬀaires et charges associées La marge immobilière est la diﬀérence entre le chiﬀre d’aﬀaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les autres charges, et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d’entreprise ainsi qu’à la marge résultant de la cession d’opérations connexes à l’activité de développement du secteur Commerce. Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail. La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l’avancement ». Conformément à la norme IFRS 16 : L’intégralité des opérations de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) et de contrat de promotion immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. ■ les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Le Groupe conserve, en eﬀet, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement ; Pour ces programmes, le chiﬀre d’aﬀaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclus au calcul) engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à l’avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. ■ les paliers, franchises et autres avantages octroyés sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme du contrat de location qui s’entend comme étant la période durant laquelle le locataire ne dispose pas d’un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période ; ■ ■ les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. À ce titre les droits d’entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ; Le fait générateur de la reconnaissance du chiﬀre d’aﬀaires est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes authentiques de vente (ventes régularisées). les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation. 68 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants : Les contrats d’AOT entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Le Groupe est l’occupant et en ce sens, la convention lui confère les droits réels sur les ouvrages, constructions et installations de caractère immobilier. Conformément à IFRS 16, les redevances ﬁxes font l’objet d’un retraitement sur la durée des contrats. ■ opération actée par le co-contractant ; ■ existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suﬃsante l’économie globale de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non réalisation de l’opération). Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux : ■ les durées correspondent à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées ; Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la marge immobilière. Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Groupe. ■ les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal d’endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre d’un nouveau contrat. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses, les honoraires internes de gestion ou gérance (nets des éliminations sur marge interne – se référer à la note sur les Immeubles de placement ou les Stocks). La présentation au sein des états financiers du Groupe est la suivante : ■ au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyers. Le Groupe reconnaît ainsi les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) en contrepartie d’obligations locatives ; et des droits d’utilisation sur immeubles de placement (liés notamment aux contrats d’AOT) en contrepartie de redevances contractuelles sur immeubles de placement ; Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement… exclusion faite des loyers ﬁxes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période. ■ au compte de résultat, les loyers des contrats de location des bureaux et des véhicules (précédemment comptabilisés en charges d’exploitation) sont remplacés par des charges d’amortissement du droit d’utilisation et par des charges d’intérêts ; les charges du foncier (redevances AOT, BAC), sont remplacées par des variations de valeurs des immeubles de placement, et des charges d’intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux loyers variables de certains contrats de location et aux charges locatives (qui, conformément à l’application de la norme, ne font pas l’objet de retraitement) ; Les autres produits et charges concernent les sociétés non prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure et des produits divers de gestion. Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation. 2.4.18 Contrats de location Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location. Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur La norme IFRS 16, pour les bailleurs, maintient la distinction entre contrats de location simple et contrats de location ﬁnancement. Ainsi, dans les comptes consolidés du Groupe en position bailleur : ■ en ce qui concerne le tableau des ﬂux de trésorerie, les ﬂux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (au sein d’un agrégat unique « Remboursement des obligations locatives ») et par les charges d’intérêts. ■ les revenus locatifs issus des contrats de location simple concernent les loyers des immeubles/centres en exploitation ; et La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux ﬁns de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers déﬁnie dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de référence des loyers. ■ les charges refacturées aux preneurs, exclues du chiﬀre d’aﬀaires, sont présentées sur une ligne spéciﬁque du compte de résultat. Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction entre les contrats de location-ﬁnancement et les contrats de location simple. 2.4.19 Résultat de cession d’actifs de placement Le résultat de cession des immeubles de placement est la diﬀérence entre : Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la déﬁnition d’un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif de location (en dette ﬁnancière). ■ le prix net vendeur encaissé sous déduction des frais aﬀérents et de l’estimation des provisions pour garanties locatives octroyées ; et Pour le Groupe, les contrats conclus entrant dans le champ d’application de la norme concernent deux types de contrats de natures économiques fondamentalement diﬀérentes : ■ la juste valeur des immeubles vendus inscrite au bilan de la clôture précédente. ■ les locations immobilières (le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère) et les locations de véhicules ; ■ les autorisations d’occupation temporaire (AOT) des gares, et des baux à construction (BAC) sur certains actifs commerce. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2.4.20 Ajustement de valeur des immeubles de placement Le compte de résultat enregistre sur la période les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » ; elle est déterminée de la façon suivante : 2.4.23 Tableau des ﬂux de trésorerie Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option oﬀerte par la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les ﬂux opérationnels. Les intérêts ﬁnanciers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus ﬁgurent dans les ﬂux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en ﬂux de ﬁnancement. Valeur de marché hors droits à la clôture de la période (intégrant l’impact des paliers et franchises valorisé par l’expert) moins [Valeur de marché à la clôture de la période précédente si l’immeuble était évalué à la juste valeur ou valeur au coût si l’immeuble est mis pour la première fois à la juste valeur + montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice + eﬀet de la période de l’étalement des paliers et franchises nets de l’étalement des droits d’entrée]. 2.4.24 Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels impose la présentation d’une information par secteur opérationnel conforme à l’organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d’évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose d’informations ﬁnancières isolées. Par ailleurs, le compte de résultat enregistre sur la période les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ». 2.4.21 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du résultat de la période selon : Selon la norme IAS 23, le traitement comptable est l’incorporation des coûts d’emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualiﬁés dans le coût de ceux-ci. Les frais ﬁnanciers demeurent aﬀectables aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l’actif s’ils répondent à la déﬁnition « d’actifs qualiﬁés ». ■ un cash-flow courant des opérations (FFO(1)) ; ■ des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction. Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. Lorsqu’il existe un retard signiﬁcatif sur un projet de construction, la direction peut estimer, s’il s’agit d’un retard anormalement long, de ne plus capitaliser les frais ﬁnanciers aﬀectables. La direction estime la date à laquelle la reprise de la capitalisation des frais ﬁnanciers peut être réalisée. Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont directement liés ou aﬀectables à un secteur ; ils représentent l’actif économique du secteur considéré. Le coût de l’endettement ﬁnancier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l’eﬀet de l’étalement des frais d’émission, sur les autres dettes ﬁnancières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l’impact lié aux ﬂux d’échange de taux dans le cadre d’opérations de couverture de taux. Les secteurs opérationnels de la Société sont : ■ Commerce : l’activité des centres commerciaux en exploitation et en développement ; ■ ■ Logement : l’activité de promotion résidentielle ; Immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de services et d’investissement. Les autres résultats ﬁnanciers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement. Des éléments de réconciliation appelés « Autres (Corporate) » permettent de rapprocher ces diﬀérents éléments de reporting aux indicateurs comptables. 2.4.22 Eﬀet de l’actualisation des créances et des dettes Le poste actualisation des dettes et créances regroupe l’eﬀet de l’actualisation des dettes et créances dont l’échéance est supérieure à un an. Le coût de l’endettement, les variations de valeur des instruments ﬁnanciers et leurs résultats de cession, l’impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs ﬁnanciers sont réputés non aﬀectables ou certains impôts diﬀérés actifs correspondant à l’activation de déﬁcits ﬁscaux. (1) Fund From Operations. 70 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 sur cessions d’actifs et, le cas échéant, les indemnités exceptionnelles reçues et assimilables sur le plan économique à la valeur d’un actif cédé, Dans le cadre des opérations courantes du Groupe : • • 1. Le cash-ﬂow courant des opérations (FFO) Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du Cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction. sur valeur des immeubles de placement comprenant d’une part les ajustements de valeur des immeubles évalués à la juste valeur (y compris les droits d’utilisation) ou destinés à la vente et d’autre part les pertes de valeur des immeubles évalués au coût. ■ Les charges calculées qui regroupent : Les principaux agrégats du Cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : les charges ou dotations nettes de la période liées aux paiements en actions ou aux autres avantages octroyés au personnel, • ■ Les produits nets du secteur y compris les dépréciations d’actifs courants : les dotations aux amortissements ou dépréciations nettes • Commerce : les loyers nets, • des reprises au titre des actifs non courants autres que les immeubles de placement y compris celles relatives aux actifs incorporels ou aux écarts d’acquisition identifiés lors des regroupements d’entreprises et les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles, Logement et Immobilier d’entreprise : la marge immobilière. • ■ Les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées (y.c le retraitement des loyers ﬁxes lié à l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location). les dotations aux provisions non courantes nettes des reprises utilisées ou non utilisées. • ■ Les indemnités de transaction regroupent les honoraires et autres charges non récurrents engagés au titre des opérations de corporate développement qui ne sont pas éligibles à la capitalisation (par ex. les frais engagés au titre des regroupements d’entreprises ou prises de participation aboutis ou non) ou qui ne sont pas éligibles à la catégorie des frais d’émission (par exemple, certaines commissions engagées au titre de la gestion du capital). Sont également inclus les produits ou indemnités (frais) ne relevant pas de la marche courante des aﬀaires de la Société. ■ La part des Cash-flow courant des co-entreprises (joint-ventures) ou sociétés associées. Le coût de l’endettement net correspond au coût de l’endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction). Sont ensuite présentées, les variations de valeur et résultats de cession des instruments financiers qui représentent les ajustements de valeurs des instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur ainsi que l’eﬀet de l’actualisation des créances et dettes. Les résultats de cession des instruments ﬁnanciers représentent les soultes engagées dans la période au titre de la restructuration ou l’annulation des instruments ﬁnanciers. Les autres résultats financiers correspondent essentiellement aux charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement. L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période hors les impôts diﬀérés et hors les impôts exigibles aﬀérents aux écarts de valeur (exit tax, etc.). 3. Ligne Minoritaires 2. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction La ligne relative aux minoritaires correspond à la part du résultat attribuable aux actionnaires minoritaires des ﬁliales réparti entre la part du cash-flow courant des opérations (FFO) et la part revenant aux actionnaires minoritaires des ﬁliales sur variations de valeur, charges calculées, indemnités de transaction et impôt diﬀéré. Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L’indicateur pertinent de suivi de la création de valeur est la variation de l’Actif Net Réévalué de continuation auquel participe le Cash-flow courant des opérations (FFO). Cet indicateur de gestion est présenté de façon détaillée dans le rapport d’activité. Dans le cadre des opérations de nature exceptionnelle : les contrats sont analysés très spéciﬁquement et les indicateurs présentés ci-dessus peuvent être amenés à être ajustés, c’est-à- dire, des reclassements en accord avec la présentation dans les reportings internes peuvent être effectués afin de donner une meilleure lisibilité de l’opération concernée. Les principaux agrégats opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont : ■ Les variations de valeurs qui concernent les gains et pertes du secteur Commerce : ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel Au 31 décembre 2021 Immobilier (en millions d’euros) Commerce Logement d’entreprise Autres Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 18,0 0,7 282,3 24,7 21,5 – 10,6 2,3 332,5 27,8 Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles 0,3 4 140,6 121,9 127,9 0,2 0,1 36,0 0,1 – 128,4 4 176,8 459,4 Immeubles de placement Titres et créances sur les sociétés en équivalence Besoin en fonds de roulement d’exploitation TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 170,7 682,0 1 288,0 166,8 13,1 – 58,7 (23,2) (10,2) 730,6 4 340,2 237,5 5 855,5 Au 31 décembre 2020 Immobilier (en millions d’euros) Commerce Logement d’entreprise Autres Total Actifs et passifs opérationnels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 18,2 1,5 281,8 23,3 21,5 – 8,9 1,3 330,4 26,1 Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles 0,4 3 991,8 117,2 139,3 – 0,0 32,8 0,6 – 140,3 4 024,6 579,6 Immeubles de placement Titres et créances sur les sociétés en équivalence Besoin en fonds de roulement d’exploitation TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS 157,8 534,3 1 136,5 304,7 61,8 – 46,8 (12,5) (1,6) 630,4 4 176,0 420,7 5 731,5 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel Se référer au compte de résultat analytique des annexes. 72 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 3.3.1 État du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique 31/12/2021 31/12/2020 Variation de valeurs, charges Cash-flow courant des Variation de valeurs, charges Cash-flow courant des opérations calculées, frais de opérations calculées, frais de (en millions d’euros) (FFO) 186,7 (1,9) (8,9) 55,1 transaction (VV) Total 186,7 (1,9) (8,9) 55,1 (FFO) 184,9 (1,9) (8,7) 53,4 (62,2) 1,2 transaction (VV) Total 184,9 (1,9) (8,7) 53,4 Revenus locatifs Charges du foncier Charges locatives non récupérées Charges refacturées aux preneurs Charges locatives Autres charges Dotations nettes aux provisions sur actif circulant Loyers nets Chiﬀre d’aﬀaires Coûts des ventes – – – – – – – – – (64,0) (1,6) (11,8) 162,5 2 796,2 (2 446,4) (102,4) (10,3) – – – – – (64,0) (1,6) (62,2) 1,2 – (11,8) 162,5 2 796,2 (2 446,5) (102,4) (10,1) – (16,1) 159,3 2 837,0 (2 496,4) (107,0) (9,3) – 224,3 34,3 182,5 (210,9) (71,7) – (65,8) 1,9 – – 1,9 – – – – 0,0 – 0,0 (0,6) (0,6) – (16,1) 159,3 2 837,0 (2 496,4) (107,0) (9,2) (0,6) 223,8 34,3 182,5 (225,3) (71,5) (31,8) (111,9) 0,4 0,0 (0,1) (0,0) 0,2 Charges commerciales Dotations nettes aux provisions sur actif circulant Amortissement des relations clientèles Marge immobilière Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges de personnel Autres charges de structure Dotations aux amortissements des biens d’exploitation Frais de structure nets Autres produits et charges Dotations aux amortissements Frais de transaction Autres Produits de cessions d’actifs de placement Valeur comptable des actifs cédés Résultat sur cession d’actifs de placement Variations de valeur des immeubles de placement Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés Dotations nettes aux provisions Pertes de valeur des écarts d’acquisition RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE Coût de l’endettement net – 237,1 46,9 196,6 (223,9) (68,0) – (48,4) (9,0) – 0,1 – – 237,2 46,9 196,6 (253,6) (68,1) (29,5) (107,6) (9,8) – (29,7) (0,0) (29,5) (59,3) (0,9) (0,2) (14,9) (15,9) 8,9 (14,5) 0,2 (31,8) (46,2) (1,5) (1,9) (2,3) (5,8) 380,3 (385,0) (4,7) (580,7) (0,2) (1,9) (2,3) – (14,9) (24,9) 8,9 (10,2) (1,3) 39,9 (9,0) – (3,8) 380,3 (385,0) (4,7) (580,7) – – – (10,2) (1,3) 39,9 – – – – – – – (4,8) (1,2) (11,5) – (4,8) (1,2) (11,5) – – – – – (59,8) (0,1) 1,6 (59,8) (0,1) 1,6 (1,0) (1,0) 342,3 (54,0) 288,3 19,1 319,8 (697,2) (377,4) 50,2 24,3 (5,2) 51,6 (1,3) 366,6 (49,2) (63,1) 13,9 (59,2) (5,4) (5,4) – 307,4 (54,6) (68,5) 13,9 371,4 (50,6) (57,6) 7,0 (698,6) (18,2) (18,2) – (327,2) (68,8) (75,8) 7,0 Charges ﬁnancières Produits ﬁnanciers Autres résultats ﬁnanciers (20,1) (8,6) (28,7) (7,7) (9,5) (17,1) Variation de valeur et résultat de cessions des instruments ﬁnanciers – 38,3 335,7 (20,1) 315,6 264,4 5,7 7,9 (59,6) 6,2 (53,4) (52,7) 0,7 5,7 46,2 – 0,2 (56,5) 0,6 (782,2) (28,4) (810,5) (538,1) 272,5 (56,5) 0,8 (468,8) (54,9) (523,8) (307,7) 216,0 Résultat de cession de participation(a) Résultat avant impôts 276,1 (13,9) 262,1 211,6 (50,5) 313,3 (26,6) 286,8 230,3 (56,5) Impôt sur les résultats RÉSULTAT NET dont Résultat net, part des actionnaires d’Altarea SCA dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des ﬁliales Nombre moyen d’actions non dilué(b) RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DE BASE PAR ACTION (en euros) Nombre moyen d’actions dilué(b) RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DILUÉ PAR ACTION (en euros) (51,2) 18 024 260 18 024 260 18 024 260 17 308 818 17 308 818 17 308 818 14,67 18 424 086 (2,93) 11,74 13,31 (31,09) 17 539 018 17 539 018 (17,78) 18 424 086 18 424 086 17 539 018 14,35 (2,86) 11,49 13,13 (30,68) (17,55) (a) Le résultat de cession de participation a été réaﬀecté à chacune des activités d’appartenance au résultat de cession d’actifs/variations de valeurs des immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu’il s’agit d’une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence. (b) En application de la norme IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions (dilué et non dilué) est ajusté de façon rétrospective pour prendre en compte l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription intervenue en décembre 2021. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d’euros) Commerce Logement IE(1) Autres – Total Commerce Logement IE(1) Autres – Total 159,3 223,8 (111,9) (3,8) Loyers nets 162,5 (0,9) – 204,0 (72,3) (5,4) – 162,5 237,2 159,3 0,1 – 201,7 (63,8) (4,2) – Marge Immobilière Frais de structure Autres 34,2 (13,4) 1,4 (0,1) (6,3) (11,3) 22,0 (18,6) 4,7 (0,1) (7,9) (0,6) (15,6) (9,5) (107,6) (24,9) (21,6) (3,8) Résultat sur cession d’actifs de placement (1,3) 33,1 – – – – (1,3) 33,9 (4,7) – – – – (4,7) Ajustements de valeur (1,2) 2,0 (642,1) (0,2) 1,7 (640,7) Dotation nette aux provisions (10,6) 0,8 (1,1) 11,4 (0,2) 7,0 0,3 – (11,5) 19,1 (0,5) (12,4) 0,6 8,3 0,2 54,3 64,4 0,2 0,3 – 0,6 50,2 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ) 158,4 135,4 31,0 38,3 69,3 (17,4) 307,4 38,3 (525,7) 0,6 142,3 (8,3) (327,2) 0,8 Reclassement de résultats sur cession des participations RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (COMPTE DE RÉSULTAT ANALYTIQUE) 158,4 137,7 (19,7) 345,8 (525,1) 142,3 64,6 (8,3) (326,4) (1) IE : Immobilier d’entreprise. 3.4 Chiﬀre d’aﬀaires par zone géographique et par secteur opérationnel Par zone géographique 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d’euros) Revenus locatifs France 170,8 22,2 Italie Espagne Autres Total 186,7 23,8 France 166,7 16,7 Italie Espagne Autres Total 184,9 17,9 6,3 1,3 6,4 14,0 – 9,5 0,3 – – – 7,9 1,0 13,6 22,5 – 10,3 – – Prestations de services externes Chiﬀre d’aﬀaires promotion Commerce 0,3 0,0 – 6,4 – – – 13,6 193,0 2 484,7 13,3 9,8 – – 216,8 2 484,7 13,3 183,5 2 406,9 10,1 10,5 – 216,4 2 406,9 10,1 Chiﬀre d’aﬀaires – – – Prestations de services externes Logement – – – – – – 2 498,0 305,2 9,3 – – – 2 498,0 2 416,9 – – – 2 416,9 416,5 6,2 Chiﬀre d’aﬀaires – – – 305,2 9,8 416,5 5,7 – – – – Prestations de services externes Immobilier d’entreprise Autres (Corporate) – – 0,4 0,4 – – 0,5 0,5 – 314,5 0,1 – – 314,9 0,1 422,2 0,1 – – 422,7 0,1 – – – – TOTAL 3 005,6 14,0 9,8 0,4 3 029,8 3 022,7 22,5 10,5 0,5 3 056,2 Le groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne en 2021, comme en 2020. Un client a représenté plus de 10 % du chiﬀre d’aﬀaires du Groupe dans le secteur du Logement, soit 548 millions d’euros en 2020 et 489,5 millions d’euros en 2021. 74 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Faits signiﬁcatifs Projet d’acquisition de Primonial, leader indépendant de l’épargne immobilière et de l’asset management immobilier européen Le 30 juin 2021, Altarea est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial (Bridgepoint, Latour Capital et Société Générale Assurances) ainsi qu’avec son management, en vue de l’acquisition à travers une ﬁliale, en deux temps, du groupe Primonial. Logement En 2021, Altarea a réorienté sa politique commerciale en direction des Particuliers dans un contexte de rareté de l’offre Début 2021, l’activité restait pénalisée par les retards de mises à l’oﬀre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’oﬀre disponible. La pénurie d’offre s’est progressivement résorbée notamment sur la ﬁn de l’année grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production ainsi que par le développement sur de nouveaux territoires (villes de taille moyenne situées le long d’axes de transports ou dans des zones littorales ou frontalières qui bénéﬁcient d’une dynamique favorable). Suite à l’avis favorable des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées du groupe Primonial, rendu le 6 juillet 2021, un protocole de cession et d’investissement relatif à l’Acquisition a été conclu le 23 juillet 2021. Le périmètre de l’acquisition comprend les activités d’asset management immobilier (32,4 milliards d’euros d’actifs immobiliers gérés au 31 décembre 2021 et une collecte immobilière brute de 4,0 milliards d’euros en 2021 en croissance de 72 %) et de distribution, ainsi qu’une participation minoritaire de 15 % dans La Financière de l’Échiquier(1) (LFDE). En 2021, Altarea a réorienté l’oﬀre disponible vers les Particuliers, dont les réservations ont progressé de + 27 % en valeur (+ 42 % pour l’investissement locatif). Les ventes aux Particuliers sont ainsi redevenues majoritaires alors que les ventes aux Institutionnels retrouvent quasiment leurs niveaux d’avant crise. À la levée des conditions suspensives, l’acquisition interviendra en deux temps, avec l’acquisition d’un premier bloc de contrôle correspondant à 60 % du capital de Primonial au cours du 1er trimestre 2022 (Bloc 1), puis l’acquisition des 40 % restants (Bloc 2), cette seconde phase devant intervenir au cours du 1er trimestre 2024. Au titre de la période, le Groupe a engagé environ 12 millions d’euros de frais pour l’opération. Cette stratégie commerciale a permis à Altarea d’augmenter le taux de marge moyen des opérations lancées cette année malgré un contexte inﬂationniste sur le prix de revient des projets. Immobilier d’entreprise Après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe (bureaux, sièges sociaux, campus universitaires, plateformes logistiques, hôtels…). Commerce Partenariats avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1,0 milliard d’euros de commerces Ces partenariats, à 51 % pour Altarea et à 49 % pour Crédit Agricole Assurances, portent sur deux typologies d’actifs performantes à long terme : 9 retail parks(2) d’une part (signé en décembre 2021) et 6 commerces de ﬂux, la gare Paris-Montparnasse et 5 gares italiennes(3), d’autre part (ﬁnalisé début 2022). Grand Paris Le Groupe a connu des avancées signiﬁcatives avec notamment : Activité locative dynamique et baisse de la vacance L’activité locative a été très dynamique tout au long de l’année 2021, y compris pour les restaurants et loisirs : ■ la vente de 15 % de Bridge à Crédit Agricole Assurances. Cet immeuble de 58 000 m2 livré en mars 2021 est intégralement loué à Orange dont il constitue le siège social mondial. Altarea détient encore 10 % de cet actif emblématique, qui ont vocation à être cédés en 2022 ; ■ 330 baux ont été signés pour un loyer minimum garanti de 33 millions d’euros, tant sur les sites en exploitation et sur les projets en développement (y compris commerce des grands projets mixtes). Les baux renouvelés ou recommercialisés l’ont été avec des niveaux de loyers quasi stable ; ■ et à Paris – La Défense : la vente de Bellini (18 000 m2) à Swiss Life Asset Management, la location d’Eria (26 000 m2) à Campus Cyber. ■ la vacance s’est fortement réduite et ressort à 2,9 % en ﬁn 2021 (- 1,3 point sur un an). (1) Asset manager de produits ﬁnanciers OPCVM (actions, dette, produits structurés). (2) Les Portes de Brest Guipavas, Family Village Costières Sud à Nîmes, Family Village Les Hunaudières au Mans-Ruaudin, Les Portes d’Ambresis à Villeparisis, Castorama à Pierrelaye, Thiais Village à Thiais, Family Village à Limoges, Family Village et le Village de marques à Aubergenville. (3) Milan-Porte Garibaldi, Rome-Ostiense, Turin-Porte Susa, Padoue, Naples-Afragola. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Régions Renforcement des fonds propres Le Groupe a renforcé ses capitaux propres consolidés pour un montant total de 758 millions d’euros, dont : 1er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2021 conﬁrme cette tendance, avec notamment : ■ 344,9 millions d’euros (net des frais) via l’augmentation de capital d’Altarea (prime d’émission incluse) avec maintien du droit préférentiel de souscription, se traduisant par l’émission de 2 435 190 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 143,75 euros ; ■ 3 opérations vendues : une plateforme logistique de 50 000 m2 à Béziers, un immeuble de bureau de 15 000 m2 à Mérignac près de Bordeaux pour Groupama, ainsi qu’un immeuble de 6 000 m2 pour le Sytral à Villeurbanne ; ■ ■ 258,5 millions d’euros d’augmentation de la part des minoritaires suite à l’entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de plusieurs retail parks ; ■ 8 opérations nouvelles maîtrisées : 2 opérations de bureau à Lyon, 3 opérations à Aix-en-Provence et 3 opérations logistiques à Nantes et Angers ; 75,0 millions d’euros dans le cadre du paiement partiel du dividende 2020 en titres qui a connu un franc succès avec un taux de souscription de 91,59 %, entraînant la création de 482 385 actions nouvelles le 26 juillet ; ■ ■ 8 livraisons (pour 125 000 m2 de bureau, de campus et d’hôtels à Nantes, Marseille, Toulouse, Bordeaux…) ; et le lancement du chantier du futur campus de l’EM Lyon Business School sur 30 000 m2 dans le quartier de Gerland au cœur du 7e arrondissement. ■ ■ ■ 66,6 millions d’euros via l’augmentation de capital d’Alta Blue (partenariat Cap3000), comptabilisée en capitaux propres minoritaires ; Nouveaux ﬁnancements pour 1,15 milliard d’euros 5,2 millions d’euros dans le cadre de l’acquisition du site de logistique urbaine de Reuilly (Paris 12e arrondissement) partiellement payé en titres ; 7,8 millions d’euros(1) dans le cadre du FCPE des salariés qui a souscrit à une augmentation de capital réservée (entraînant la création de 60 580 actions nouvelles) témoignant ainsi de l’engagement des collaborateurs. Au cours de l’année 2021, le Groupe a levé 1,15 milliard d’euros de nouveaux ﬁnancements long terme pour une durée moyenne de 7 ans. Ces nouveaux ﬁnancements incluent : ■ le refinancement hypothécaire de CAP3000, à hauteur de 350 millions d’euros, via un Green Loan en format club deal d’une durée de 7 ans ; ■ la signature par Altarea le 7 octobre 2021 d’un contrat de crédit syndiqué bancaire de 800 millions d’euros à 7 ans, auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis, Société Générale, Banco Sabadell, BECM, China Construction Bank, HSBC et la Banque Postale. Altarea serait l’emprunteur principal, mais ce crédit ne sera tiré qu’au moment de l’acquisition de Primonial. Ce dernier adhérera le jour du closing au contrat de crédit et souscrira en conséquence les engagements qui en découlent en qualité d’emprunteur ﬁnal, Altarea demeurant caution et garant à 100 % de l’ensemble des obligations liées à ce crédit. (1) Soit une souscription moyenne de 5 843 € par salarié ayant souscrit. 76 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 4.2 Périmètre Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiﬀre d’aﬀaires et de total actif, sont les suivantes : 31/12/2021 31/12/2020 Forme Société juridique SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration ALTAREA SCA 335480877 Société mère IG 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % Commerce France ALTAREA FRANCE NR 21 SCA SCA SNC 324814219 335480877 IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 25,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 25,0 % IG 96,8 % 25,0 % IG 84,4 % 25,0 % FONDS PROXIMITÉ 348024050 entreprise associée ME ME 80-98 RUE DE REUILLY ALDETA SCI 420762775 IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % NI IG IG 0,0 % 33,3 % 33,3 % 0,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % SASU SAS SNC SNC SNC SCI 311765762 IG IG 33,3 % 33,3 % ALTA BLUE 522193796 ALTAREA PROMOTION COMMERCE ALTA CRP AUBERGENVILLE ALTA AUSTERLITZ 420490948 IG 100,0 % IG 51,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 451226328 812196616 BERCY VILLAGE 384987517 IG 51,0 % 50,0 % IG 51,0 % 50,0 % ALTA CARRE DE SOIE FONCIÈRE CÉZANNE MATIGNON FONCIÈRE ALTAREA SCI 449231463 co-entreprise 348024050 ME ME SNC SASU SNC IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 353900699 SOCIÉTÉ D’AMÉNAGEMENT DE LA GARE DE L’EST 481104420 IG 51,0 % IG 51,0 % ALTA CRP GENNEVILLIERS ALTA GRAMONT SNC SAS SNC SCI 488541228 795254952 451282628 488237546 IG IG 51,0 % 51,0 % 51,0 % 50,9 % 25,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 25,0 % IG IG 51,0 % 51,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 25,0 % ALTA CRP GUIPAVAS LIMOGES INVEST IG IG 100,0 % IG 100,0 % IG SNC MACDONALD COMMERCES SNC 524049244 entreprise associée ME ME 25,0 % ALTAREA MANAGEMENT ALTA-MONTPARNASSE RETAIL PARK LES VIGNOLES OPCI ALTA COMMERCE EUROPE ALTA ORGEVAL SNC 509105375 524049244 512086117 co-entreprise 795338441 433806726 479873234 494539687 IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 29,9 % IG 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 29,9 % SNC SNC IG ME IG 51,0 % 29,9 % 99,9 % SPPICAV SNC ME 29,9 % IG 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % ALTA QWARTZ SNC IG 100,0 % CENTRE COMMERCIAL DE THIAIS ALTA CRP LA VALETTE SNC IG IG 51,0 % 51,0 % SNC IG 51,0 % ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 31/12/2021 31/12/2020 Forme Société juridique SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration Commerce Italie ALTAGARES SRL SRL NA NA IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % ALTAREA ITALIA 100,0 % Commerce Espagne ALTAREA ESPANA ALTAREA PATRIMAE Logement SRL SRL NA NA IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % IG 100,0 % IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % ALTAREIT SCA SNC SNC 552091050 IG ME IG 99,9 % 64,9 % 99,9 % 100,0 % 65,0 % IG ME IG 99,9 % 64,9 % 99,9 % 100,0 % 65,0 % COGEDIM RÉSIDENCES SERVICES 394648455 co-entreprise 810928135 ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE MÉTROPOLE 100,0 % 100,0 % ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS ALTAREA COGEDIM RÉGIONS SEVERINI SNC SNC SNC SNC SNC SNC SNC SASU SNC SAS SAS 810926519 810847905 848899977 792774382 453830663 830181079 828184028 444560874 504 638 784 480309731 480110931 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 99,9 % 99,9 % 84,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % MARSEILLE MICHELET CŒUR MOUGINS ISSY CŒUR DE VILLE ISSY CŒUR DE VILLE COMMERCES ALTA FAUBOURG ALTAREA SOLUTION FINANCEMENT HP HISTOIRE ET PATRIMOINE DÉVELOPPEMENT HORIZONS SNC 825208093 IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 59,9 % 99,9 % 74,9 % 49,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 71,9 % 99,9 % 59,9 % 99,9 % 74,9 % 49,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % MÉRIMÉE SNC 849367016 HISTOIRE ET PATRIMOINE PARTENARIATS HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION ALTAREA COGEDIM ZAC VLS PPP SASU SASU SNC 452727985 792751992 811910447 SNC 530593748 PITCH PROMOTION SAS 450042338 SEVRAN FREINVILLE MAGNANVILLE MARE PASLOUE ANDRESY CHÂTEAUBRIANT POISSY BEL ISLE SCCV SCCV SCCV SCCV SCCV 801560079 823919287 838432094 880172317 co-entreprise 819929845 BEZONS CŒUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS 100,0 % 100,0 % GIF MOULON A4 SCCV SNC 830886115 IG IG 25,0 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 49,9 % 49,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % IG IG 25,0 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 49,9 % 49,9 % 99,9 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % BOBIGNY CŒUR DE VILLE TOULOUSE TMA PLACE CENTRALE WR PARTICIPATIONS MEUDON – PAUL DEMANGE CLICHY – PETIT 838941011 SNC 821922564 IG IG SCI 821453826 co-entreprise 853608511 co-entreprise 853646503 co-entreprise 422989715 ME ME ME IG ME ME ME IG SCCV SCCV SASU 50,0 % 50,0 % 50,0 % 50,0 % PITCH IMMO 100,0 % 100,0 % 78 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 31/12/2021 Intérêt Intégration Méthode 31/12/2020 Forme juridique SIREN Société Méthode Intérêt Intégration O FIL DU BOIS SCCV 838713055 entreprise ME 48,9 % 49,0 % ME 48,9 % 49,0 % associée 840897847 co-entreprise 841150071 LOGNES ENVERGURE ARTCHIPEL SCCV SCCV SCCV SCCV SAS ME IG 49,9 % 99,9 % 50,9 % 59,9 % 39,9 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 40,0 % ME IG 49,9 % 99,9 % 50,9 % 59,9 % 39,9 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 40,0 % CLICHY ROGUET 880090212 IG IG RUEIL HIGH GARDEN TOULOUSE ARÈNES ILOT 3.1 T1 et T2 887670115 IG IG 814795779 entreprise associée ME ME COGEDIM HAUTS DE FRANCE MB TRANSACTIONS SNC SASU SNC SNC SNC SARL SNC SNC SNC SNC SNC SNC SNC SNC SNC SASU SNC SAS SAS 420810475 IG IG 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 50,9 % 30,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG NI 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 99,9 % 49,9 % 50,9 % 0,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % 425039138 COGEDIM GESTION 380375097 IG COVALENS 309021277 IG COGEDIM PARIS MÉTROPOLE ASNIÈRES AULAGNIER COGEDIM GRAND LYON COGEDIM MÉDITERRANÉE COGEDIM PROVENCE COGEDIM MIDI-PYRÉNÉES COGEDIM GRENOBLE COGEDIM SAVOIES-LEMAN COGEDIM AQUITAINE COGEDIM ATLANTIQUE COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON COGEDIM 319293916 IG 487631996 co-entreprise 300795358 ME IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % 312347784 IG 442739413 IG 447553207 IG 418868584 IG 348145541 IG 388620015 IG 501734669 IG 532818085 IG 54500814 IG SNC SURESNES MALON SAS BAGNEUX 116 832708663 co-entreprise 839324175 ME IG 100,0 % 30,0 % 100,0 % 0,0 % SAS CLICHY BORÉALES 879035939 entreprise associée ME AIX HYPPODROME SCCV SCCV SCCV SNC 852642040 807582267 849097522 824866388 962502068 829544303 833132426 812050870 co-entreprise 501552947 834122335 885139188 807674775 822309753 829581651 829377894 IG IG 79,9 % 89,9 % 59,9 % 99,9 % 99,9 % 59,9 % 50,9 % 49,9 % 99,9 % 99,9 % 40,7 % 50,0 % 59,9 % 54,9 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % IG IG 79,9 % 89,9 % 59,9 % 99,9 % 99,9 % 59,9 % 50,9 % 49,9 % 99,9 % 99,9 % 40,7 % 50,0 % 59,9 % 54,9 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % RESPIRE LYON 8 RUE CROIX BARRET LYON LES MOTEURS COGIMO IG IG IG IG SAS IG IG MENTON HAUT CAREI CALCADE DE MOUGINS LE TOUQUET DUBOC SNC PROVENCE L’ÉTOILE HYRES L’AUFRENE SCCV SNC IG IG IG IG SCCV SNC ME IG ME IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % SCCV SCCV SAS IG IG CLICHY ROSE GUERIN WOODEUM RÉSIDENTIEL LA GARENNE CHÂTEAU PIERRE BEREGOVOY CHAMPIGNY ALEXANDRE FOURNY IG IG ME IG ME IG SCCV SCCV SCCV 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % IG IG IG IG ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 31/12/2021 31/12/2020 Forme Société BOURGET LECLERC juridique SIREN Méthode Intérêt Intégration Méthode Intérêt Intégration SCCV 831267943 IG IG 50,9 % 50,9 % 49,9 % 50,0 % 64,9 % 99,9 % 50,9 % 50,9 % 50,9 % 50,9 % 69,9 % 48,9 % 50,9 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % IG IG 50,9 % 50,9 % 49,9 % 50,0 % 64,9 % 99,9 % 50,9 % 50,9 % 50,9 % 50,9 % 0,0 % 100,0 % 100,0 % 50,0 % HORLOGE GASTON ROUSSEL 61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE SURESNES BMV SCCV SCCV SCCV SCCV SCCV SCCV SNC 832294664 830917100 co-entreprise 834261497 ME IG ME IG 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 49,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 0,0 % ISSY PEUPLIERS 838686236 IG IG MONTREUIL D’ ALEMBERT ASNIERES 94 GRESILLONS ISSY JEANNE D’ARC 841085210 IG IG 849115258 IG IG 850443508 IG IG ROMAINVILLE ROUSSEAU ISSY GUYNEMER SCCV SNC 852604909 IG IG 891166209 IG IG SAINT MAUR CONDE SCCV SCCV SCCV 897792156 IG NI ME IG QUAI DE SEINE À ALFORTVILLE CROIX DE DAURADE 803321942 co-entreprise 829774173 ME IG 48,9 % 50,9 % 49,0 % 100,0 % 100,0 % Immobilier d’entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC 535056378 IG 99,9 % 100,0 % IG 99,9 % 100,0 % PRD MONTPARNASSE 2 SCI SCI 852712439 co-entreprise 852712587 co-entreprise ME ME IG 50,0 % 50,0 % 99,9 % 30,1 % 50,0 % 50,0 % 100,0 % 30,1 % ME ME IG 50,0 % 50,0 % 99,9 % 30,1 % 50,0 % 50,0 % 100,0 % 30,1 % PRD MONTPARNASSE 3 ALTAREA ENTREPRISE MANAGEMENT AF INVESTCO ARAGO SNC 534207386 SNC SNC SNC 494382351 entreprise associée ME ME AF INVESTCO 5 AF INVESTCO 7 798601936 entreprise associée ME ME 30,1 % 30,1 % 30,1 % 30,1 % ME ME 30,1 % 30,1 % 30,1 % 30,1 % 798601936 entreprise associée B1 SCCV SCCV SAS SNC SCI 853715829 co-entreprise 852921899 co-entreprise 424007425 ME ME IG 33,3 % 50,0 % 99,9 % 33,3 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 10,0 % 15,1 % ME ME IG 33,3 % 50,0 % 99,9 % 33,3 % 50,0 % 100,0 % 100,0 % 25,0 % 15,1 % B2 B3 ALTA VAI HOLDCO A FONCIÈRE ALTAREA MONTPARNASSE ISSY PONT 847726650 IG 100,0 % IG 100,0 % 804865996 co-entreprise ME 10,0 % 15,0 % ME 25,0 % 15,0 % PASCALHOLDCO SPPICAV 809845951 entreprise associée ME ME PASCALPROPCO SASU 437929813 entreprise associée ME 15,0 % 15,1 % ME 15,0 % 15,1 % PRD MONTPARNASSE P11 DU BASSIN N° 2 SCI 844634758 co-entreprise ME ME 50,0 % 49,9 % 50,0 % 50,0 % ME ME 50,0 % 49,9 % 50,0 % 50,0 % SCCV 812107217 entreprise associée BALMA CAMPUS WALLIS SCCV SNC 840457881 co-entreprise 829845536 ME IG 50,0 % 99,9 % 50,1 % ME IG 50,0 % 99,9 % 50,1 % ISSY CŒUR DE VILLE PROMOTION BUREAUX 100,0 % 100,0 % 80 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 4.3 Évolution du périmètre de consolidation Absorption, dissolution, Changement de mode de (en nombre de sociétés) Filiales en intégration globale Coentreprises(a) 31/12/2020 Acquisition Création Cession déconsolidation consolidation 31/12/2021 436 138 78 11 1 35 11 2 (42) (7) 1 (1) – 441 142 71 Entreprises associées(a) (2) (7) TOTAL 652 12 48 (2) (56) - 654 (a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. 4.3.1 Détail des acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 (12,6) 3,6 Investissement en titres consolidés Dette sur acquisition de titres de participation consolidés Trésorerie des sociétés acquises TOTAL (17,6) – (0,1) (17,7) 2,9 (6,0) Sur l’exercice, le Groupe a notamment acheté les titres d’une société portant sur un site de logistique, à Paris. ■ le Groupe a signé un partenariat avec le Crédit Agricole Assurances en décembre 2021 concernant huit Retail Parks et un Village de Marques. Les sociétés du partenariat sont désormais détenues à hauteur de 51 % par le Groupe. Le partenaire est entré au capital des sociétés via augmentation de capital réservée dans chacune d’elles, et par acquisition de titres (donc cession de titres pour le Groupe). Les activités pertinentes sont à la main du Groupe. Le Groupe nomme trois membres du conseil stratégique et le partenaire en nomme deux. Ainsi, conformément à la gouvernance, le Groupe a le contrôle de chacune des sociétés qui sont donc consolidées par intégration globale. 4.3.2 Détail des cessions de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite Au cours de l’exercice ; ■ le Groupe a réalisé la vente de 15 % du projet Bridge à Crédit Agricole Assurances, qui détenait déjà 75 % de cet immeuble loué à Orange et livré début 2021. Le solde de 10 % détenu par Altarea devrait être vendu en 2022 ; 4.4 Regroupements d’entreprises Le Groupe n’a pas eﬀectué de regroupements d’entreprises au cours de l’exercice. 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations. 4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées (en millions d’euros) 31/12/2021 104,8 31/12/2020 102,7 Valeur en équivalence des co-entreprises Valeur en équivalence des entreprises associées Valeur des participations mises en équivalence Créances sur co-entreprises 44,0 152,7 148,8 191,7 255,4 209,7 Créances sur entreprises associées 118,9 114,5 Créances sur participations mises en équivalence TOTAL DES TITRES ET DES CRÉANCES SUR LES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 310,6 459,4 324,2 579,6 Au 31 décembre 2021, la baisse de la valeur en équivalence des entreprises associées est essentiellement liée à des distributions de dividendes. Les créances sur co-entreprises et les créances sur entreprises associées sont relatives aux opérations de Promotion à hauteur de 273,6 millions d’euros. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées Entreprises Entreprises (en millions d’euros) Co- Entreprises Associées 31/12/2021 Co- Entreprises Associées 31/12/2020 ÉLÉMENTS DU BILAN EN QUOTE-PART : Actifs non courants 397,2 453,4 850,6 178,9 566,9 745,8 104,8 226,7 250,0 476,7 201,9 230,9 432,7 44,0 623,9 703,5 379,4 500,7 880,1 199,1 578,3 777,4 102,7 204,5 310,7 515,2 177,6 184,9 362,5 152,7 583,9 811,4 Actifs courants Total Actifs 1 327,3 380,8 1 395,3 376,7 Passifs non courants Passifs courants 797,8 763,2 Total Dettes 1 178,5 148,8 1 139,9 255,4 Actif net en équivalence ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT EN QUOTE-PART : Résultat opérationnel 26,2 (3,7) (0,9) 0,5 3,6 (4,2) (0,5) 0,2 29,7 (7,9) (1,3) 0,7 17,5 (3,9) (2,7) (0,1) 0,0 36,2 (3,2) (2,5) (0,2) (18,4) 11,9 31,1 43,0 (0,0) 43,0 53,8 (7,0) (5,2) (0,3) (18,4) 22,8 27,4 50,2 (0,0) 50,2 Coût de l’endettement net Autres résultats ﬁnanciers Variation de valeur des instruments de couverture Résultat de cession des participations Résultat net avant impôt Impôts sur les sociétés – – – 22,1 (1,8) 20,3 (0,0) 20,3 (0,9) (0,2) (1,1) 0,0 21,2 (2,0) 19,1 (0,0) 19,1 10,9 (3,7) 7,2 Résultat net en équivalence (après impôt) Résultat hors groupe (0,0) 7,2 Résultat net, part du groupe (1,1) Le chiﬀre d’aﬀaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s’établit à 21,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 16,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le chiﬀre d’aﬀaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s’établit à 7,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2020. 4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part) Engagements donnés Des garanties ﬁnancières d’achèvement de travaux ont été données dans le cadre de l’activité de promotion immobilière, et s’élèvent en quote-part à 76,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. Engagements reçus Au 31 décembre 2021, les principaux engagements reçus par les co-entreprises concernent les cautions reçues des locataires pour 2,6 millions d’euros. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. 4.6 Actifs ﬁnanciers courant et non courant Au 31 décembre 2021, les actifs ﬁnanciers courant et non courant s’élèvent à 50,3 millions d’euros contre 34,6 millions d’euros au 31 décembre 2020, et sont principalement constitués : ■ de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 30,9 millions d’euros (22,8 millions d’euros en 2020). ■ de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 14,9 millions d’euros (8,4 millions d’euros en 2020) ; 82 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 5 RÉSULTAT 5.1 Résultat opérationnel 5.1.1 Loyers nets ■ 11,8 millions d’euros de provisions pour créances douteuses. Les loyers nets intègrent les revenus locatifs, les charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les autres charges, et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les abandons de créances et les dépréciations de créances liés à la Covid-19, impactent ce poste. Les loyers nets s’établissent à 162,5 millions d’euros en 2021, contre 159,3 millions d’euros en 2020, soit une baisse de 2,0 %. 5.1.2 Marge immobilière La marge immobilière du Groupe s’établit à 237,2 millions d’euros en 2021 contre 223,8 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 6,0 %. Sur l’exercice, les provisions pour créances douteuses et les allègements liés à la crise sanitaire représentent 28,5 millions d’euros, dont : Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s’élève à 3 450 millions d’euros au 31 décembre 2021. ■ 12,5 millions d’euros d’allègements octroyés en 2021 comptabilisés en charges de période ; Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 372 millions d’euros au 31 décembre 2021. ■ 4,2 millions d’euros d’étalements correspondant à l’impact sur 2021 des renégociations de 2020 étalées sur la durée résiduelle des baux ; 5.2 Coût de l’endettement ﬁnancier net et autres éléments ﬁnanciers 5.2.1 Coût de l’endettement ﬁnancier net (en millions d’euros) 31/12/2021 (55,6) 3,9 31/12/2020 (55,0) 3,6 Intérêts obligataires et bancaires Intérêts sur avance d’associés Intérêts sur instruments de couverture de taux Frais ﬁnanciers capitalisés 2,6 (0,5) – 1,5 Autres produits et charges ﬁnanciers Produits et charges ﬁnanciers FFO Étalement des frais d’émission d’emprunt et autres charges calculées(a) COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (0,0) (0,1) (49,2) (5,4) (50,6) (18,2) (68,8) (54,6) (a) Correspond notamment à l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts et des primes d’émission d’emprunts obligataires conformément à la norme IFRS 9 pour - 5,4 millions d’euros. Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les 5.2.2 Autres résultats ﬁnanciers sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux) et viennent en diminution du poste d’intérêts auprès des établissements de crédit. Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement. Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d’emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s’il n’existe pas de ﬁnancement spéciﬁque, au coût moyen de l’endettement supporté par la Société et non spéciﬁquement aﬀecté. 5.2.3 Impact du résultat des instruments ﬁnanciers Ce poste se constitue d’un produit net de 5,7 millions d’euros, principalement liée aux soultes (payées ou restant à payer) sur instruments ﬁnanciers pour - 12,7 millions d’euros (contre - 78,2 millions d’euros au 31 décembre 2020) et à 18,4 millions d’euros de variations de valeurs des instruments de couverture de taux (contre - 67,3 millions d’euros au 31 décembre 2020). Le coût moyen de la dette intègre l’ensemble des frais ﬁnanciers des instruments de ﬁnancement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. Celui du Groupe (hors impact IFRS 16) s’établit à 1,80 % au 31 décembre 2021, contre 1,94 % au 31 décembre 2020. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 5.3 Impôt sur les résultats Analyse de la charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d’euros) 31/12/2021 (20,1) (16,7) 0,0 31/12/2020 (26,6) (50,6) 0,2 Impôt courant Activation de déﬁcits et/ou consommation de déﬁcit activé Écarts d’évaluation Juste valeur des immeubles de placement Juste valeur des instruments ﬁnanciers de couverture Marge à l’avancement 0,7 22,9 0,0 (0,2) 13,7 (5,2) Autres diﬀérences temporelles Impôt diﬀéré 8,4 4,6 6,2 (28,4) (54,9) TOTAL PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT (13,9) Taux eﬀectif d’impôt (en millions d’euros) 31/12/2021 256,9 (13,9) (5,42 %) 27,37 % (70,3) 56,4 31/12/2020 (519,1) (54,9) Résultat avant impôt des sociétés intégrées Économie (charge) d’impôt du groupe TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 10,58 % 28,92 % 150,1 Taux d’impôt en France Impôt théorique Écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel Écarts liés au statut SIIC des entités Écarts liés au traitement des déﬁcits Autres diﬀérences permanentes et diﬀérences de taux (205,0) (192,0) (5,8) 27,0 3,5 25,8 (7,3) Actifs et passifs d’impôts diﬀérés (en millions d’euros) 31/12/2021 62,3 31/12/2020 78,9 Déﬁcits ﬁscaux activés Écarts d’évaluation (27,2) (19,4) (0,2) (35,3) (19,9) (0,2) Juste valeur des immeubles de placement Juste valeur des instruments ﬁnanciers Marge à l’avancement (61,9) 1,1 (74,0) (0,8) Autres diﬀérences temporelles IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN (45,4) (51,2) Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’un stock de déﬁcits reportables non activés de 403,2 millions d’euros (en base), contre 425,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les impôts diﬀérés sont calculés (pour les sociétés françaises qui constituent l’essentiel du périmètre du Groupe) au taux de 25,83 %, taux ﬁxé par la loi de ﬁnances pour 2022, contre un taux de 27,37 % en vigueur en 2021. Les impôts diﬀérés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Propositions de rectiﬁcation : Les impôts diﬀérés relatifs aux activations de déﬁcits ﬁscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration ﬁscale Altareit et aux déﬁcits partiellement activés dans le secteur taxable de certaines sociétés du secteur SIIC. La société Altarea SCA, a fait l’objet de propositions de rectiﬁcation concernant les exercices 2017, 2018 et 2019. L’ensemble des conséquences financières potentielles a été comptabilisé à l’exception de certains redressements qui sont contestés et qui représentent 0,9 million d’euros. 84 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 5.4 Résultat par action Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres autodétenus. préférentiels de souscription (DPS) en conformité avec la norme IAS 33. Le DPS est assimilé à une valeur distribuée gratuitement aux actionnaires. Le coeﬃcient d’ajustement est basé sur le rapport entre la valeur de l’action avant détachement du DPS et la valeur de l’action après le détachement de ce droit. Ce coeﬃcient a été appliqué jusqu’à la date d’augmentation du capital. Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’eﬀet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société. Le nombre moyen d’actions non dilué 2020 publié 16 850 855 est ajusté à 17 308 818, ce qui correspond à un résultat net par action 2020 non dilué de - 17,78€ au lieu de - 18,26€ publié. En 2021, comme en 2020, la dilution ne provient que de l’octroi de droits à actions gratuites de la société Altarea SCA aux salariés du Groupe. Le nombre moyen d’actions dilué 2020 publié 17 081 054 est ajusté à 17 539 018, ce qui correspond à un résultat net par action 2020 dilué de - 17,55€ au lieu de - 18,02€ publié. Le nombre moyen d’actions 2020 a été ajusté aﬁn de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée en décembre 2021 avec droits (en millions d’euros) 31/12/2021 211,6 31/12/2020 (307,7) Numérateur Résultat net, part du Groupe Dénominateur Nombre moyen d’actions pondéré non dilué Eﬀet des actions potentielles dilutives Option de souscription d’actions 18 024 260 17 308 818 0 399 826 399 826 18 424 086 11,74 0 230 199 Droits d’attribution d’actions gratuites Eﬀet dilutif potentiel total 230 199 17 539 018 (17,78) Nombre moyen d’actions pondéré dilué RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUÉ PAR ACTION (EN €) RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUÉ PAR ACTION (EN €) 11,49 (17,55) NOTE 6 PASSIFS 6.1 Capitaux propres 6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres Capital Capital d’Altarea SCA (en euros) (en nombre de titres et en euros) Nombre d’actions 16 700 762 508 199 Nominal 15,28 15,28 15,28 15,28 15,28 15,28 15,28 15,28 15,28 Capital social 255 195 822 7 765 281 Nombre d’actions émises au 31 décembre 2019 Augmentation de capital par conversion partielle du dividende en actions Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d’Entreprise Nombre d’actions émises au 31 décembre 2020 66 878 1 021 896 17 275 839 39 277 263 982 998 600 153 Augmentation de capital réservée aux actionnaires de la SCI VDE Reuilly Augmentation de capital par conversion partielle du dividende en actions Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d’Entreprise Augmentation du capital du 10 décembre 2021 60 580 925 662 482 385 7 370 843 2 435 190 20 293 271 37 209 703 310 089 359 NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Gestion du capital Paiement fondé sur des actions La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure ﬁnancière. La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 23,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 12,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. La Société a pour politique le maintien de son niveau de LTV (Loan To Value) aux alentours de 40 % sauf dépassement temporaire ou opérations exceptionnelles. Les clauses des contrats des crédits corporate stipulent notamment le respect d’un LTV Groupe inférieur à 60 %. Aucun plan de stock-options n’est en cours au 31 décembre 2021. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Attribution d’actions gratuites Droits en circulation au 31/12/2020 Droits en circulation au 31/12/2021 Nombre de droits attribués Date d’acquisition Modiﬁcations des droits(a) Date d’attribution Plans d’attribution sur titres Altarea Attributions Livraisons 20 juillet 2018 7 septembre 2018 3 décembre 2018 19 décembre 2018 18 mars 2019 19 mars 2019 6 juin 2019 41 500(b) 31 mars 2021 31 mars 2021 31 mars 2021 31 mars 2021 12 mars 2021 19 mars 2022 20 mars 2022 30 mars 2021 30 mars 2022 31 mars 2021 10 janvier 2021 20 avril 2021 21 avril 2022 22 avril 2023 23 avril 2021 24 avril 2022 30 avril 2021 1er octobre 2021 1er avril 2022 1er avril 2022 31 mars 2024 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 30 800 7 400 2 000 2 000 9 079 37 347 1 220 2 000 20 000 2 400 1 300 58 477 18 411 43 952 1 000 2 000 4 600 89 (30 800) (7 400) (2 000) (2 000) (8 837) – 14 800(b) 5 000(b) 2 000(b) 9 461 – – – (242) 41 531 1 355 (2 983) 34 364 1 140 (80) 18 octobre 2019 21 octobre 2019 18 décembre 2019 10 janvier 2020 20 avril 2020 21 avril 2020 22 avril 2020 23 avril 2020 24 avril 2020 30 avril 2020 1er octobre 2020 31 mars 2021 31 mars 2021 30 avril 2021 4 juin 2021 2 000 (2 000) – 20 000(b) 3 000(b) 1 300 – 20 000 (2 400) (1 300) – – 58 809 18 479 45 325 1 000 (57 374) (1 103) (448) 17 963 40 874 (3 078) (1 000) – 2 000 – 2 000 4 900 (4 600) (89) – 89 – 121 080 10 000 73 050(b) 32 000(b) 27 500(b) 45 500(b) 14 000(b) 23 700(b) 30 000(b) 121 080 10 000 73 050 32 000 27 500 45 500 14 000 23 700 30 000 600 (2 418) 118 662 10 000 71 045 32 000 27 500 45 500 14 000 23 700 30 000 600 – (2 005) – 4 juin 2021 – 4 juin 2021 – 4 juin 2021 – 4 juin 2021 – 4 juin 2021 – 1 septembre 2021 1 octobre 2021 TOTAL 600 1 septembre 2023 2 000 30 mars 2023 651 979 – – 2 000 2 000 244 075 379 430 (119 800) (12 357) 491 348 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modiﬁcations de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. Paramètres de valorisation des nouveaux plans d’actions gratuites 31/12/2021 6,0 % Taux de dividende Taux d’intérêt sans risque 0,0 % Actions propres Le prix de revient des actions propres est de 33,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 pour 205 406 actions (dont 204 799 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions et 607 actions aﬀectées à un contrat de liquidité), contre 23,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 pour 139 322 actions (dont 139 095 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions et 227 actions aﬀectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres. En outre, une charge nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de - 21,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 (- 15,9 millions d’euros nets d’impôt), contre - 15,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 (- 10,9 millions d’euros nets d’impôt). L’impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s’élève à - 31,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre - 5,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. 86 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 6.1.2 Dividendes proposés et versés Dividendes versés (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Versement dans l’exercice N au titre de l’exercice N-1 : Dividende par action (en euros) 9,50 163,6 2,5 9,00 149,1 2,3 Versement aux actionnaires du groupe Altarea Versement proportionnel à l’associé commandité (1,5 %) TOTAL 166,1 151,4 Oﬀre de conversion du dividende en actions : Prix de souscription (en euros) 155,51 88,6 120,79 61,4 Montant global de la conversion des titres en actions Taux de conversion des dividendes en titres sur l’option à 50 % 91,59 % 82,28 % Proposition de versement au titre de l’exercice 2021 : Au titre de l’exercice 2021, un dividende de 9,75 euros par action sera proposé à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2021. Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires, qui pourront au choix opter entre : ■ un versement à 100 % en numéraire ; ■ un versement en titres à hauteur de 50 %, et en numéraire à hauteur de 50 %. 6.2 Endettement ﬁnancier net et sûretés Emprunts et dettes ﬁnancières courants et non courants, et trésorerie nette Variation « non cash » Étalement Flux de des frais Changement Changement (en millions d’euros) 31/12/2020 trésorerie d’émission de périmètre Actualisation de méthode Reclassement 31/12/2021 Emprunts obligataires (hors intérêts courus) 1 950,4 653,0 (228,5) 106,0 (94,0) 1,4 – – – – – – – – – – – – 1 723,2 759,0 Titres négociables court et moyen terme Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires 836,4 4,0 (0,0) 746,4 Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires 3 439,7 (216,5) 5,4 (0,0) – – – 3 228,6 Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires 26,5 2,5 – – – – – 29,0 ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE, HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES 3 466,2 (1 277,5) 3,9 (214,0) (348,0) 9,7 5,4 – (0,0) – – – 3 257,6 (1 625,5) 13,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires – – – 0,0 – – – – – Trésorerie nette (1 273,6) (338,4) – – – – – – 0,0 – (1 612,0) ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE NET 2 192,6 (552,4) 5,4 (0,0) 0,0 – 1 645,6 Prêts participatifs et avances Groupe et associés 270,0 (134,1) – (1,7) – (0,0) 134,2 Intérêts courus sur avances Groupe et associés 0,7 0,0 – – – – (0,0) – – 0,7 Obligations locatives 150,4 (2,3) – 6,1 154,3 Redevances contractuelles sur immeubles de placement 178,8 (15,5) – – – – 6,6 169,9 ENDETTEMENT FINANCIER NET 2 792,5 (704,3) 5,4 (1,7) – 0,0 12,7 2 104,7 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu’à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d’un an). 6.2.1 Endettement ﬁnancier net obligataire et bancaire L’endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s’élève à 1 645,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 192,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, aucune ligne de crédit conﬁrmée de type crédit revolving n’a été tirée. Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat. Au cours de l’exercice, le Groupe a principalement : ■ reﬁnancé la dette hypothécaire d’Aldeta (Cap3000) à hauteur de 350 millions d’euros, crédit à terme d’une durée de 7 ans, suite à l’extinction de la dette hypothécaire de 400 millions d’euros ; Trésorerie nette La trésorerie nette s’élève à 1 612,0 millions d’euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme – pour 50,3 millions d’euros) qui sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. ■ ■ remboursé l’Euro PP de 230 millions, arrivé à échéance en mai 2021 ; augmenté ses émissions de titres négociables moyen et court terme (106 millions d’euros). Le Groupe continue de recourir à Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros) 31/12/2021 366,3 31/12/2020 271,9 < 3 mois De 3 à 6 mois 170,2 894,2 De 6 à 9 mois 114,2 91,7 De 9 à 12 mois 93,8 88,0 À moins d’1 an 744,6 209,1 1 345,8 153,0 À 2 ans À 3 ans 541,8 124,2 À 4 ans 540,2 451,6 À 5 ans 106,1 540,0 De 1 à 5 ans 1 397,3 1 144,9 (15,6) 1 268,7 869,8 (14,2) Plus de 5 ans Frais d’émission restant à amortir TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 3 271,1 3 470,1 La diminution de la part à moins d’un an de l’endettement obligataire et bancaire s’explique principalement par la tombée de la dette hypothécaire sur Cap3000 et par l’échéance d’obligations émises par Altarea en 2014. La part à plus de cinq ans augmente suite au reﬁnancement de la dette hypothécaire sur Cap3000. Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros) 31/12/2021 350,0 31/12/2020 400,0 Hypothèques Promesses d’hypothèques Privilège de prêteur de deniers Caution donnée par Altarea SCA Non garanti 114,4 150,6 10,8 11,6 200,0 200,0 2 611,6 3 286,8 (15,6) 2 722,1 3 484,3 (14,2) TOTAL Frais d’émission restant à amortir TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT 3 271,1 3 470,1 Les hypothèques sont données en garantie des ﬁnancements ou reﬁnancements d’immeubles de placement. Les promesses d’hypothèques et de privilège de prêteur de deniers concernent principalement les activités de promotion. 88 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 Ventilation par taux de l’endettement obligataire et bancaire Endettement obligataire et bancaire brut (en millions d’euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Taux variable Taux ﬁxe 1 749,3 1 974,9 Total 1 521,9 1 495,2 3 271,1 3 470,1 La valeur de marché des dettes à taux ﬁxe s’élève à 1 789,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 050,9 millions au 31 décembre 2020. Échéancier des intérêts à payer dans le futur (en millions d’euros) < 3 mois 31/12/2021 3,9 31/12/2020 3,7 De 3 à 6 mois De 6 à 9 mois De 9 à 12 mois À MOINS D’1 AN À 2 ans 4,9 9,0 17,5 14,1 6,0 4,9 32,3 52,9 31,7 49,4 À 3 ans 52,1 47,0 À 4 ans 41,5 45,4 À 5 ans 19,7 37,0 DE 1 À 5 ANS 166,2 178,7 Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments ﬁnanciers, et sont présentées hors intérêts courus non échus. 6.2.2 Obligations locatives 6.2.3 Redevances contractuelles sur Immeubles de placement Les obligations locatives sont les dettes principalement relatives aux contrats de locations immobilières et de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe). Les redevances contractuelles sur immeubles de placement, qui sont de natures économiques fondamentalement diﬀérentes des obligations locatives, concernent les dettes relatives aux autorisations d’occupation temporaire et baux à construction sur des actifs commerce (gares principalement). Le montant de ces obligations s’élève à 154,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 150,4 millions au 31 décembre 2020. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles. Le montant de ces redevances s’élève à 169,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 178,8 millions au 31 décembre 2020 et sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immeubles de placement (actifs qui génèrent des revenus). 6.2.4 Ventilation par échéance des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (en millions d’euros) < 3 mois 31/12/2021 4,6 31/12/2020 2,5 De 3 à 6 mois De 6 à 9 mois De 9 à 12 mois À moins d’1 an À 2 ans 4,6 1,7 4,6 19,9 4,9 0,9 18,7 17,2 25,1 17,7 À 3 ans 17,0 16,1 À 4 ans 16,9 15,8 À 5 ans 18,0 16,2 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 69,1 236,4 65,9 238,4 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES ET REDEVANCES CONTRACTUELLES SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT 324,2 329,3 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 6.2.5 Éléments de l’endettement net repris dans le tableau de ﬂux de trésorerie (en millions d’euros) Flux de trésorerie 1 564,2 (1 914,8) (350,6) (17,8) Émission d’emprunts et autres dettes ﬁnancières Remboursement d’emprunts et autres dettes ﬁnancières Variation des emprunts et autres dettes ﬁnancières Remboursement des obligations locatives Variation de trésorerie 338,4 TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (TFT) Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires Trésorerie nette (30,0) (216,5) 338,4 Prêts participatifs et avances Groupe et associés Obligations locatives (134,1) (2,3) Redevances contractuelles sur immeubles de placement TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (15,5) (30,0) 6.3 Provisions (en millions d’euros) 31/12/2021 16,2 31/12/2020 14,9 Provision pour indemnité de départ en retraite Autres provisions 20,6 9,1 TOTAL PROVISIONS 36,8 24,0 La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée par un actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de rotation des eﬀectifs, le taux d’actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25 % de ces deux derniers critères n’entraînerait pas d’impact signiﬁcatif. Les autres provisions couvrent essentiellement : ■ des risques de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession (en partie ou en totalité) d’actifs immobilisés ; ■ ■ ■ des risques contentieux liés aux opérations de construction ; des risques de défaillance de certains co-promoteurs ; ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général déﬁnitif, etc.). 90 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR 7.1 Immeubles de placement Immeubles de placement Total Immeubles de évalués à la juste valeur évalués au coût droits Actifs destinés (en millions d’euros) d’utilisation à la vente placement 4 102,0 56,1 Au 31 décembre 2020 3 649,0 40,5 1,5 211,1 15,6 – 164,6 77,4 Investissements/Dépenses ultérieures capitalisées Variation de l’étalement des avantages consentis aux preneurs Cessions/remboursements d’acomptes versés Dépréciations nettes/abandon de projet – – – – – – – – 1,5 (0,2) – (10,0) (4,8) (10,2) (4,8) Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d’autres catégories 82,2 (37,9) – – 6,6 (69,1) (24,8) 6,6 Nouveaux droits d’utilisation et indexation Variation de la juste valeur Variation de périmètre – 41,4 – – – (1,6) – 39,9 – 18,7 192,8 – 18,7 AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 814,5 169,6 8,3 4 185,1 Au 31 décembre 2021, aucun frais ﬁnanciers n’a été capitalisé au titre des projets en développement et en construction. Immeubles de placement évalués à la juste valeur Paramètres d’évaluation – IFRS 13 Les principaux mouvements concernent les variations de juste valeur des centres en exploitation. Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA (EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 Fair value measurement and illustrative disclosures, février 2013), le Groupe a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Immeubles de placement évalués au coût Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de développement et de redéveloppement de centres commerciaux situés en France. Le Groupe a jugé que la classiﬁcation en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En eﬀet, cette considération reﬂète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiﬀrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l’objet d’une évaluation à la juste valeur par les experts. Au cours du premier semestre, le Groupe a fait l’acquisition d’un actif de logistique situé au 80-98 rue de Reuilly, à Paris. Au dernier trimestre, la nature du projet concernant ce bien ayant été modiﬁé, l’actif a été transféré en stock. Le Groupe a revu la totalité de ses projets en cours et a déprécié ceux qu’il jugeait nécessaire. Droits d’utilisation sur Immeubles de placement Les droits d’utilisation sur Immeubles de placement (enregistrés à la juste valeur) correspondent à la valorisation selon IFRS 16 des contrats d’autorisation d’occupation temporaire sur Immeubles de placement. La ligne Nouveaux droits d’utilisation comprend la signature d’un avenant sur un contrat d’AOT, ainsi que l’indexation des contrats existants. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Taux de capitalisation Loyer Taux Taux de rendement TCAM des loyers nets(e) initial(a) 10,0 % 4,1 % (en euros par m²)(b) d’actualisation(c) de sortie(d) 7,0 % France Maximum Minimum 679 41 8,1 % 5,2 % 6,4 % 4,5 % 1,3 % 3,0 % 3,8 % Moyenne pondérée 5,1 % 403 5,1 % (a) Le taux de capitalisation initial est le revenu global net sur la valeur d’expertise hors droits de l’actif, retenus par l’expert. (b) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m2. (c) Taux utilisé pour actualiser les ﬂux futurs de trésorerie. (d) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (e) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets. Sur la base du taux de capitalisation moyen pondéré du Groupe, une hausse des taux de capitalisation de + 0,25 % dégraderait la valeur des immeubles de placement de - 143,6 millions d’euros (ou - 4,4 %) alors qu’une diminution des taux de capitalisation de - 0,25 % améliorerait la valeur des immeubles de placement de 193,7 millions d’euros (ou + 6,0 %). Répartition du patrimoine évalué à la juste valeur par typologie d’actifs (en millions d’euros) Grands centres commerciaux Commerce de ﬂux Retail parks 31/12/2021 2 480,8 520,9 31/12/2020 2 489,0 442,6 677,2 625,0 Autres 135,5 92,4 TOTAL 3 814,5 3 649,0 Besoin en fonds de roulement d’investissement Créances sur Dettes sur (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 Variations immobilisations immobilisations BFR investissement 2,2 (2,1) – (179,9) 31,7 – (177,6) 29,6 – Actualisation Transferts – 3,5 3,5 Variation de périmètre Au 31 décembre 2021 Variation BFR au 31 décembre 2021 – 0,0 0,0 0,2 (2,1) (144,7) 31,7 (144,5) 29,6 Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nature des actifs non courants acquis : Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement TOTAL (9,6) (7,6) (7,2) (17,0) (89,4) (101,5) (125,7) (106,6) 92 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition Amortissements (en millions d’euros) Écarts d’acquisition Marques Valeurs brutes 449,9 105,4 192,9 62,2 et/ou dépréciations 31/12/2021 209,4 105,4 – 31/12/2020 (240,6) – 209,4 105,4 – Relations clientèles Logiciels, brevets & droits similaires Droit au bail (192,9) (44,9) (0,0) 17,3 15,3 0,3 0,3 0,3 Autres 0,1 (0,0) 0,1 0,1 Autres immobilisations incorporelles TOTAL 62,6 (44,9) (478,4) 17,7 15,7 330,4 810,8 332,5 (en millions d’euros) 31/12/2021 330,4 9,6 31/12/2020 331,4 7,2 Valeur nette en début de période Acquisitions d’immobilisations incorporelles Cession et mise au rebut (1,5) (2,2) Variation de périmètre et autres Dotations nettes aux amortissements VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE – 1,0 (6,1) (6,9) 332,5 330,4 Au 31 décembre 2021, sur la base des hypothèses ainsi décrites, les justes valeurs des actifs économiques des secteurs Logement et Immobilier d’entreprise sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables. Aucune dépréciation n’est à comptabiliser. Écarts d’acquisition Les principaux écarts d’acquisition sont les écarts relatifs aux acquisitions de Cogedim, Pitch Promotion, et Histoire & Patrimoine. Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses des activités, en adéquation avec les prévisions macro- économiques ; les hypothèses sont en ligne avec les données historiques de la Promotion. Une sensibilité de + ou – 1 % sur le taux d’actualisation et de + ou – 0,5 % sur le taux de croissance perpétuelle, conduirait à des évaluations des actifs économiques des secteurs Logement d’une part et Immobilier d’entreprise d’autre part, toujours supérieures à leurs valeurs comptables au 31 décembre 2021. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes : Marques ■ le taux d’actualisation est égal à 9,0 % ; Le Groupe détient les marques suivantes : Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Severini. Ces marques, d’un montant total de 105,4 millions d’euros, sont à durée de vie indéﬁnie, et donc non amortissables. ■ les cash-flows libres sur l’horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ; Les marques ont été testées et aucune dépréciation n’est à comptabiliser au 31 décembre 2021. ■ le taux de croissance perpétuelle est égal à 1,5 %. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles Droits d’utilisation Amort. Terrains et Droits d’utilisation bruts Constructions Véhicules Autres Amortissements nets Terrains et Amort. Amort. (en millions d’euros) Constructions Véhicules Autres Au 31 décembre 2020 152,1 4,5 4,7 2,0 3,1 0,0 159,9 6,5 (14,8) (14,8) 2,1 (2,5) (1,3) 1,8 (2,3) (0,7) 2,4 (19,6) (16,9) 6,3 140,3 (10,4) (1,5) Nouveaux contrats / Dotations Résiliations de contrats/Reprises AU 31 DÉCEMBRE 2021 (3,5) (2,0) 4,7 (2,4) 0,8 (7,8) 153,2 158,7 (27,6) (2,0) (0,6) (30,3) 128,4 Les sociétés du Groupe ayant signé des contrats de location entrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location, reconnaissent à l’actif du bilan, sous la forme d’un droit d’utilisation, tous les contrats (locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, location de véhicules essentiellement) en contrepartie d’une obligation locative. La durée retenue correspond à la période non résiliable de l’engagement ainsi qu’aux périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. 7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation Flux Variation de périmètre et transfert Changement de méthode comptable Généré par l’activité (en millions d’euros) 31/12/2021 922,6 31/12/2020 859,3 Stocks et en-cours nets 36,8 (27,0) 5,8 26,5 (0,1) 0,2 – – Actifs sur contrats 714,1 741,2 Créances clients nettes 340,7 334,7 – Autres créances d’exploitation nettes Créances clients et autres créances d’exploitation nettes Passifs sur contrats 517,4 491,1 22,4 28,2 9,2 3,8 0,0 0,0 – 858,0 825,8 4,0 (168,1) (1 008,6) (587,3) (1 595,9) 730,6 (177,3) (1 094,4) (524,1) (1 618,5) 630,4 – Dettes fournisseurs 92,5 (63,3) 29,2 76,5 (6,8) 0,1 (0,0) 0,0 0,0 0,0 Autres dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation BFR D’EXPLOITATION (6,6) 23,7 Le besoin en fonds de roulement (BFR) d’exploitation du Groupe (hors les créances et dettes sur cession / acquisition d’actifs immobilisés) est essentiellement lié à l’activité de promotion. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à des mouvements au sein de l’activité Commerce : des transferts d’actifs d’immeubles de placement à stocks ont été eﬀectués suite à des changements de nature de projets. 94 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 7.4.1 Stocks et en-cours (en millions d’euros) Au 1er janvier 2020 Variation Stocks bruts Dépréciations (24,7) 0,0 Stocks nets 1 089,2 (237,3) – 1 064,5 (237,3) (6,7) Dotations (6,7) Reprises – 9,7 9,7 Transfert vers ou provenant d’autres catégories Variation de périmètre Au 31 décembre 2020 Variation 20,0 9,1 (0,1) 19,9 0,1 9,2 881,0 31,6 – (21,7) (0,3) 859,3 31,3 Dotations (4,5) (4,5) Reprises – 10,0 10,0 Transfert vers ou provenant d’autres catégories Variation de périmètre AU 31 DÉCEMBRE 2021 24,4 2,2 (0,1) 24,3 (0,0) 2,1 939,1 (16,5) 922,6 La variation des stocks s’explique principalement par l’évolution de l’activité Promotion du Groupe. Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l’activité de promotion et les transferts d’actifs (immeubles de placement vers stocks) sont dus à des changements de nature de projets. 7.4.2 Créances clients et autres créances (en millions d’euros) 31/12/2021 384,6 (36,8) (31,5 – 31/12/2020 371,5 (23,5) (17,0) (0,2) Créances clients et comptes rattachés brut Perte de valeur à l’ouverture Dotations Variations de périmètre Reprises 24,3 3,7 Autres variations 0,0 0,1 Perte de valeur à la clôture CRÉANCES CLIENTS NETTES Avances et acomptes versés Créances de TVA (43,9) 340,7 43,1 (36,8) 334,7 41,4 343,2 32,1 318,8 34,2 Débiteurs divers Charges constatées d’avance Comptes mandants débiteurs Total autres créances d’exploitation brutes Perte de valeur à l’ouverture Dotations 52,9 65,1 47,1 32,8 518,3 (1,1) (0,2) 492,2 (2,9) (0,3) Reclassement 0,0 (0,0) Reprises 0,3 2,0 Perte de valeur à la clôture CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION Créances sur cession d’immobilisations CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES (1,0) 517,4 858,0 0,2 (1,1) 491,1 825,8 2,2 858,2 828,0 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Détail des créances clients exigibles : (en millions d’euros) 31/12/2021 384,6 Total brut créances clients Dépréciations sur créances clients TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS Clients factures à établir (43,9) 340,7 (29,1) Décalage clients à l’avancement CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EXIGIBLES (103,0) 208,5 Au delà de 90 jours (en millions d’euros) Total Dans les temps 208,5 96,5 À 30 jours À 60 jours À 90 jours Clients et comptes rattachés exigibles 1,0 27,9 13,7 69,5 Créances clients Avances et acomptes versés Le Groupe réalise une analyse au cas par cas pour apprécier le risque de crédit de ses locataires de centres en exploitation, et déprécier, si nécessaire, les créances des locataires sur lesquelles un risque de non recouvrement était avéré. Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d’immobilisation versées dans le Groupe aux vendeurs de terrains lors de la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l’achat du terrain. Dans le cadre de la crise de la Covid-19, le Groupe a mis en place un suivi particulier de ses créances clients liées à son activité Commerce. Comptes mandants débiteurs Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, le Groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu’il gère pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2021, la variation des dépréciations nettes de créances clients est notamment liée à l’impact de la Covid-19. Les créances au titre des Ventes en l’État Futur d’Achèvement sont enregistrées toutes taxes comprises et représentent le chiffre d’aﬀaires à l’avancement diminué des encaissements reçus des clients. 7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes (en millions d’euros) 31/12/2021 1 008,6 23,4 31/12/2020 1 094,4 36,8 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Avances et acomptes reçus des clients TVA collectée 321,8 300,7 43,7 Autres dettes ﬁscales et sociales Produits constatés d’avance Autres dettes 63,6 10,0 7,2 121,4 102,9 32,9 Comptes mandants créditeurs AUTRES DETTES D’EXPLOITATION Dettes sur immobilisations 47,2 587,3 144,7 524,1 179,9 1 798,4 DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 1 740,6 Dettes sur acquisition d’immobilisations Les dettes sur acquisition d’immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d’être livrés ou en cours de construction. 96 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Dans le cadre de ses activités opérationnelles et ﬁnancières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change. 8.1 Valeur comptable des instruments ﬁnanciers par catégorie Au 31 décembre 2021 Actifs et passifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Actifs et passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur Actifs et passifs Valeur totale Actifs non Dettes Instruments Prêts au coût à la juste de capitaux valeur par (en millions d’euros) au bilan ﬁnanciers Créances amorti propres résultat Niveau 1(a) Niveau 2(b) Niveau 3(c) ACTIFS NON COURANTS 481,4 148,8 328,1 – 4,5 – – – 4,5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 459,4 22,0 148,8 310,6 – – 4,5 – – – – – – 4,5 – Actifs ﬁnanciers non courant ACTIFS COURANTS – – – – – – – – – – – – – 17,5 – – – 12,0 – 2 524,1 858,2 2 461,8 – 62,3 – 50,3 Clients et autres créances 858,2 – – – – – Actifs ﬁnanciers courant 28,3 28,3 – – – – – Instruments ﬁnanciers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes ﬁnancières Dépôts et cautionnements reçus PASSIFS COURANTS 12,0 – – – 12,0 50,3 – – 12,0 – – 1 625,5 2 930,3 2 891,7 38,7 1 575,3 – – 50,3 – – – – – – – – – 2 930,3 2 891,7 38,7 – – – – – – – – – – – – – 2 595,9 838,5 2 579,2 838,5 – – 16,7 – – 16,7 – – Emprunts et dettes ﬁnancières Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes – – – 16,7 – 16,7 – – 16,7 – – 1 740,6 1 740,6 – – – (a) Instruments ﬁnanciers faisant l’objet de cotations sur le marché actif. (b) Instruments ﬁnanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables. (c) Instruments ﬁnanciers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables. Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition une analyse est faite aﬁn de déterminer l’intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2020 Actifs et passifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Actifs et passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur Actifs et passifs à la juste Valeur totale Actifs non Dettes Instruments Prêts au coût de capitaux valeur par (en millions d’euros) au bilan ﬁnanciers Créances amorti propres résultat Niveau 1(a) Niveau 2(b) Niveau 3(c) ACTIFS NON COURANTS 592,2 255,4 333,4 – 3,4 – – – 3,4 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 579,6 12,6 255,4 324,2 – – 3,4 – – – – – – – 3,4 – Actifs ﬁnanciers non courant ACTIFS COURANTS – – – – – – – – – – – – – 9,2 – – 2 128,6 828,0 2 067,1 – 61,5 – 60,4 1,1 – Clients et autres créances 828,0 – – – – – Actifs ﬁnanciers courant 22,0 22,0 – – – – – Instruments ﬁnanciers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes ﬁnancières Dépôts et cautionnements reçus PASSIFS COURANTS 1,1 – – – 1,1 60,4 – – 1,1 – – 1 277,5 2 536,8 2 500,2 36,6 1 217,1 – – 60,4 – – – – – – – – – 2 536,8 2 500,2 36,6 – – – – – – – – – – – – – 3 404,5 1 569,8 36,3 3 368,2 1 569,8 – – 36,3 – – 36,3 – – Emprunts et dettes ﬁnancières Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes – – – – 36,3 – – 36,3 – – 1 798,4 1 798,4 – – – (a) Instruments ﬁnanciers faisant l’objet de cotations sur le marché actif. (b) Instruments ﬁnanciers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables. (c) Instruments ﬁnanciers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables. Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition une analyse est faite aﬁn de déterminer l’intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1. 8.2 Risque de taux Le Groupe détient un portefeuille de swaps et caps destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement ﬁnancier. Leur évaluation, conformément à IFRS 13, tient compte de l’ajustement de crédit de valeur (CVA), lorsque la valorisation est positive, et de l’ajustement de débit de valeur (DVA), lorsque la valorisation est négative. Cet ajustement mesure, par l’application à chaque date de ﬂux de la valorisation d’une probabilité de défaut, le risque de contrepartie, qui se déﬁnit comme le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d’un défaut d’une des contreparties. Le CVA, calculé pour une contrepartie donnée, considère la probabilité de défaut de cette contrepartie. Le DVA, basé sur le risque de crédit de la Société, correspond à la perte à laquelle la contrepartie pourrait faire face en cas de défaut de la Société. L’impact de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés est non signicatif sur le résultat net de la période. Le Groupe a un recours majoritaire aux marchés de crédit. Le recours croissant aux obligations à coupon ﬁxe ont changé la stratégie de couverture depuis quelques années. En décembre 2021, le Groupe a exécuté un programme de 525 millions d’euros de swaps de taux en prévision de l’augmentation du volume de dettes. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture possibilité oﬀerte par la norme IFRS 9. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Situation comptable des instruments ﬁnanciers dérivés (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Swaps de taux d’intérêts Caps de taux d’intérêts Intérêts courus non échus Primes et soultes restant à payer TOTAL (16,6) 4,9 (30,2) – 7,1 0,5 – (5,5) (35,2) (4,7) Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des ﬂux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêts au 31 décembre 2021. 98 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 Echéancier des instruments ﬁnanciers dérivés (montants notionnels) Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 500,0 31/12/2022 500,0 31/12/2023 1 025,0 700,0 31/12/2024 1 025,0 300,0 31/12/2025 525,0 31/12/2026 525,0 Altarea payeur à taux ﬁxe – swap Altarea payeur à taux variable – swap Altarea – cap 700,0 700,0 300,0 – 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 262,5 TOTAL 1 462,5 0,19 % 1 462,5 0,19 % 1 987,5 0,17 % 1 587,5 0,13 % 1 087,5 (0,30 %) 787,5 0,10 % Taux moyen de couverture Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 31/12/2020 750,0 31/12/2021 500,0 31/12/2022 500,0 31/12/2023 500,0 31/12/2024 31/12/2025 Altarea payeur à taux ﬁxe – swap Altarea payeur à taux variable – swap Altarea – cap 500,0 – – 400,0 400,0 400,0 400,0 – 75,0 – – – – – – TOTAL 1 225,0 0,35 % 900,0 0,35 % 900,0 0,35 % 900,0 0,35 % 500,0 0,31 % Taux moyen de couverture 0,00 % Position de gestion Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros) 31/12/2021 (1 749,3) (1 521,9) 1 625,5 31/12/2022 (1 722,9) (803,6) 31/12/2023 (1 722,8) (594,5) 31/12/2024 (1 337,2) (438,4) 31/12/2025 (837,1) (398,3) – 31/12/2026 (787,0) (342,3) – Endettement obligataire et bancaire à taux ﬁxe Endettement bancaire à taux variable Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) Position nette avant gestion Swap – – – (1 645,6) 1 200,0 (2 526,5) 1 200,0 262,5 (2 317,4) 1 725,0 262,5 (1 775,6) 1 325,0 262,5 (1 235,4) 825,0 (1 129,3) 525,0 Cap 262,5 262,5 262,5 Total Instruments Financiers Dérivés POSITION NETTE APRÈS GESTION 1 462,5 (183,1) 1 462,5 (1 064,0) 1 987,5 (329,9) 1 587,5 (188,1) 1 087,5 (147,9) 787,5 (341,8) Au 31 décembre 2020 (en millions d’euros) 31/12/2020 (1 974,9) (1 495,2) 1 277,5 31/12/2021 (1 720,3) (404,1) – 31/12/2022 (1 720,2) (251,2) – 31/12/2023 (1 720,1) (127,1) – 31/12/2024 (1 334,5) (61,1) 31/12/2025 Endettement obligataire et bancaire à taux ﬁxe Endettement bancaire à taux variable Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif) Position nette avant gestion Swap (834,4) (21,3) – – (2 192,6) 1 150,0 (2 124,4) 900,0 (1 971,4) 900,0 (1 847,2) 900,0 (1 395,6) 500,0 (855,6) – Cap 75,0 – – – – – – Total Instruments Financiers Dérivés POSITION NETTE APRÈS GESTION 1 225,0 (967,6) 900,0 (1 224,4) 900,0 (1 071,4) 900,0 (947,2) 500,0 (895,6) (855,6) ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt : Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l’impact des instruments de couverture) sur l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés. Augmentation / Diminution Incidence du gain (-) ou de la perte Incidence sur la valeur en portefeuille des taux d’intérêts (+) sur le résultat avant impôt d’instruments ﬁnanciers 31/12/2021 31/12/2020 + 50 bps - 50 bps + 2,5 millions d’euros - 2,3 millions d’euros + 16,0 millions d’euros - 15,9 millions d’euros + 50 bps - 50 bps + 1,3 million d’euros - 1,6 million d’euros + 6,3 millions d’euros - 6,5 millions d’euros 8.3 Risque de liquidité 1 159 millions d’euros supplémentaires de trésorerie mobilisable (sous la forme de lignes de crédit corporate conﬁrmées non utilisées et non aﬀectées à des projets). Trésorerie Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant de 1 625,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 277,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement ﬁnancier net obligataire et bancaire »). Covenants Les covenants (ratios ﬁnanciers) à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate obligataires cotés et bancaires pour un montant de 1 515 millions d’euros. Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des ﬁliales qui la portent : au 31 décembre 2021, le montant de cette trésorerie s’élève à 553,3 millions d’euros. L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA (500 millions) est soumis à des covenants de levier. À cette date, une trésorerie d’un montant de 1072,2 millions d’euros, est disponible au niveau du Groupe, qui dispose également de Covenants groupe Altarea Covenants Altareit consolidé 31/12/2021 24,1 % 31/12/2021 Loan To Value (LTV) Dette ﬁnancière obligataire et bancaire nette /valeur réévaluée du patrimoine de la Société < 60 % > 2 Interest Cover Ratio (ICR) Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations) / Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société 8,2 Levier Gearing : Dette ﬁnancière nette/Fonds propres ICR : EBITDA/Frais ﬁnanciers nets ≤ 3,25 ≥ 2 (0,1) 9,9 Les covenants spéciﬁques aux crédits hypothécaires de ﬁnancement des centres en exploitation : que des remboursements partiels de certaines dettes hypothécaires devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements serait inscrit en passif courant jusqu’à sa date d’exigibilité. ■ ■ ■ DSCR = loyers nets de la Société/coût de l’endettement ﬁnancier net augmenté du remboursement du capital de l’emprunt > généralement à 1,50 (ou à un ratio inférieur) ; Risque de contrepartie LTV en phase d’exploitation = Loan To Value = dettes ﬁnancières nette de la Société/valeur réévaluée du patrimoine de la Société est généralement < 60 % ; La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Aﬁn de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions ﬁnancières. Les covenants spécifiques aux crédits hypothécaires des centres en développement ou restructuration peuvent être plus contraignants que pour les crédits des centres en exploitation dans la limite des valeurs suivantes : DSCR > 2,0 et LTV < 60 %. Risque de change Au 31 décembre 2021, la société respecte contractuellement l’ensemble de ses covenants. S’il s’avérait hautement probable La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n’a été mise en place. 100 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Actionnariat d’Altarea SCA La répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante : 31/12/2021 31/12/2020 (en pourcentage) % capital 44,93 24,66 7,09 % droit de vote 45,39 % capital 45,85 24,74 8,27 % droit de vote 46,22 Actionnaires fondateurs et concert élargi(a) Crédit Agricole Assurances ABP 24,91 24,94 7,16 8,34 Opus investment BV(b) 1,62 1,64 1,49 1,50 Autocontrôle 1,01 – 0,81 – FCPE + Public 20,69 100,00 20,90 18,84 100,00 19,00 TOTAL 100,00 100,00 (a) Les actionnaires fondateurs, Messieurs Alain Taravella et sa famille, et Jacques Nicolet, et le directeur général d’Altaﬁ 2, Monsieur Jacques Ehrmann, agissant de concert. (b) Et parties liées. Transactions avec les parties liées Prestations d’animation en faveur de la Société Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés de l’un des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea : Aﬁn de formaliser les services apportés habituellement à Altarea par la société AltaGroupe, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d’animation a été conclue en 2017. Les conditions antérieures restent inchangées. ■ les sociétés AltaGroupe, AltaPatrimoine, Altager contrôlées par M. Alain Taravella. Prestations de services d’assistance et refacturations par la Société et ses ﬁliales Les prestations de services d’assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,2 million d’euros. Les prestations de services facturées par le groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché. La Gérance de la société est assumée par M. Alain Taravella personnellement et par les sociétés Altaﬁ 2 et Atlas qu’il contrôle. M. Alain Taravella est par ailleurs président des sociétés Altaﬁ 2 et Atlas. M. Jacques Ehrmann est directeur général de la société Altaﬁ 2. Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations fournies par la Gérance ès-qualités et, accessoirement de prestations d’animation, de services et de refacturations de la Société à AltaGroupe et ses ﬁliales. Actifs et passifs envers les parties liées Altaﬁ 2 SAS (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Clients et autres créances TOTAL ACTIF Dettes fournisseurs et autres dettes(a) 0,1 0,1 1,0 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL PASSIF (a) Correspond à la rémunération variable de la Gérance. Par ailleurs de nouvelles conventions de management fees ont été mises en place en 2021 aﬁn de rémunérer les prestations eﬀectuées par Altarea, Altareit et par Altarea Management au proﬁt des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été ﬁxée d’un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées, conformes au prix du marché. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Rémunération de la Gérance M. Alain Taravella en sa qualité de co-Gérant ne perçoit personnellement aucune rémunération de la société Altarea ou de ses ﬁliales. En eﬀet celle-ci est intégralement perçue par la société Altaﬁ 2. M. Alain Taravella perçoit une rémunération d’une société holding, détenant une participation dans la société Altarea. La rémunération ﬁxe de la Gérance au titre d’Altarea et d’Altareit est de 2 millions d’euros pour l’année. La rémunération variable de la Gérance est calculée proportionnellement au résultat net FFO, part du Groupe, et au classement GRESB de la Société pour Altarea, et proportionnellement au résultat net, part du Groupe pour Altareit. Aucune rémunération en actions, ni aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n’a été octroyé à la Gérance par Altarea ou ses ﬁliales. Elle est de 1,2 million d’euros au 31 décembre 2021. Rémunération des principaux dirigeants du Groupe (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires bruts(a) 4,0 1,7 4,2 1,6 Charges sociales Paiements fondés sur des actions(b) Nombre Actions livrées au cours de la période Avantages postérieurs à l’emploi(c) Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme(d) Indemnités de ﬁn de contrat(e) 7,5 4,1 34 293 0,0 6 963 0,0 0,0 0,0 – 0,0 Contribution patronale sur actions gratuites livrées Engagement à date au titre de l’Indemnité de départ à la retraite 1,1 0,2 0,8 0,3 (a) Rémunérations ﬁxes et variables. (b) Charge calculée selon la norme IFRS 2. (c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance. (d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme. (e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. (en nombre de droits sur capitaux propres en circulation) 31/12/2021 31/12/2020 Droits à attribution d’actions gratuites Altarea 159 603 67 603 Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués (i) aux dirigeants mandataires sociaux au titre de mandats exercés dans des ﬁliales et (ii) aux principaux cadres salariés du Groupe. 102 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS 10.1 Engagements hors bilan Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie, des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Ces engagements ﬁgurent dans la note 6.2 « Endettement ﬁnancier net et sûretés ». Par ailleurs, la société bénéficie d’engagements reçus d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 8.3 « Risque de liquidité ». Des nantissements de titres ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts. L’ensemble des autres engagements signiﬁcatifs est mentionné ci-dessous : (en millions d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 À moins d’un an De un à 5 ans À plus de 5 ans Engagements reçus Engagements reçus liés au ﬁnancement (hors emprunt) Engagements reçus liés au périmètre Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France) Cautions reçues des locataires – 9,6 – 10,6 168,4 87,9 – 1,0 – 4,1 51,3 – – 5,5 16,5 – 165,3 87,9 20,4 44,6 100,6 87,9 0,3 23,9 8,6 15,0 1,5 Garanties de paiement reçues des clients 44,6 0,4 42,7 Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements 0,3 12,2 0,3 11,8 0,3 11,8 – – – – Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles TOTAL 174,8 178,9 101,6 55,4 22,0 Engagements donnés Engagements donnés liés au ﬁnancement (hors emprunt) Engagements donnés liés au périmètre Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garanties d’achèvement des travaux (données) Garanties données sur paiement à terme d’actifs Cautions d’indemnités d’immobilisation Autres cautions et garanties données TOTAL 11,0 73,4 11,0 68,7 5,0 1,8 6,0 66,9 – – 2 306,7 1 965,7 235,8 2 213,9 1 928,0 170,8 972,5 838,4 93,6 1 203,8 1 085,8 77,1 37,5 3,9 – 51,0 61,1 38,8 19,9 2,4 31,2 37,5 54,3 54,0 1,8 21,0 2 391,2 2 293,6 979,3 1 276,7 Par ailleurs, le Groupe reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer. Engagements reçus Engagements reçus liés aux opérations de périmètre Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur Severini, reçu un engagement de la part des cédants de garantir jusqu’au 31 janvier 2025 inclus, tout préjudice, trouvant son origine dans les activités, subi désormais par le Groupe dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 mars 2018 et ce à hauteur de 2 millions d’euros maximum. Garanties de paiement reçues des clients Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements ﬁnanciers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de commerce et d’Immobilier d’entreprise. Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d’acquérir s’il le souhaite, le solde des actions non détenues. Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation. Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d’engagements reçus de vendeurs de foncier. Autres engagements reçus Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5 % du montant des travaux – engagement non chiﬀré). Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Cautions reçues Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéﬁcie de cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de ses activités de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 87,9 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe a sécurisé un crédit syndiqué de 800 millions d’euros auprès d’un pool de banques partenaires, qui sera tiré le jour de l’acquisition de Primonial. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés Cautions d’indemnités d’immobilisation Engagements donnés Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l’exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéﬁcie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées. Engagements donnés liés aux opérations de périmètre Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de ﬁliales et participations. Lorsque le Groupe considère qu’une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituées et leurs montants réexaminés à la clôture de chaque exercice. Les principaux engagements concernent : ■ un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d’investissement AltaFund pour un montant de 31,9 millions d’euros (engagement ferme sur des opérations identiﬁées) ; Autres cautions et garanties données Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l’implication du Groupe dans la société d’investissement en Immobilier d’entreprise (AltaFund), aux cautions données dans le cadre de son activité de promotion, ainsi qu’à l’activité Foncière en Italie, de part des garanties données par les sociétés à l’État italien sur leur position de TVA. ■ des garanties de passif données à hauteur de 35 millions d’euros suite à la cession de divers actifs. Les titres des sociétés Altablue, Aldeta, Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d’aménagement de la gare de l’Est ainsi que les actifs détenus par ces sociétés sont, pendant une période limitée, soumis à des conditions de cession subordonnées à l’accord de chacun des associés de ces sociétés. Engagements réciproques Dans le cadre normal de son activité de promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées. Dans le cadre des accords Crédit Agricole Assurances, le Groupe a signé un certain nombre d’engagements juridiques qui restreignent la liquidité de sa participation, dans certaines conditions. Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Garantie d’achèvement des travaux Autres engagements Les garanties ﬁnancières d’achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l’établissement ﬁnancier qui a accordé sa garantie. Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s’est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés. Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion Logement, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son ﬁnancement par le client). En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts. Le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé de promesses unilatérales de vente. Garantie sur paiement à terme d’actifs Ces garanties recouvrent principalement les achats de terrains ou d’immeubles de l’activité de promotion immobilière. Ces engagements sont chiﬀrés au sein du rapport d’activité. Loyers minima à percevoir Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s’élève à : (en millions d’euros) À moins d’un an 31/12/2021 193,4 31/12/2020 124,0 Entre 1 et 5 ans 489,4 214,3 Plus de 5 ans 225,6 169,1 LOYERS MINIMUM GARANTIS 908,4 507,4 Ces loyers à recevoir concernent principalement les centres commerciaux détenus par le Groupe. 10.2 Passifs éventuels Une proposition de rectification concernant les droits d’enregistrement liés à la cession, par la société Alta Faubourg, des actions Semmaris en 2018 a été reçue. Les droits d’enregistrement étant garantis par la société Alta Faubourg, le risque, qui s’élève à 9,4 millions d’euros en droits et pénalités de retard, est porté par le Groupe. La société dispose de solides arguments pour contester le redressement et n’envisage pas de sortie de ressources ﬁnancières. À ce titre, aucune provision n’a été constatée au 31 décembre 2021. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les eﬀets pourraient être signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou qui ont fait l’objet d’une contestation, eﬀective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions »). 104 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés 2 NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE Le Groupe a signé un partenariat avec Crédit Agricole Assurances pour la constitution du fonds Alta Infrastructure, qui porte sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse et sur ceux de cinq gares italiennes détenues par Altarea. NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES E&Y Grant Thornton Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certiﬁcation, examen des comptes individuels et consolidés Autres Total Montant % % Montant % Montant % (en millions d’euros) ■ Altarea SCA 0,3 0,3 15 % 19 % 0,3 0,3 27 % 37 % – – 0 % 0 % 0,6 0,6 18 % 22 % ■ Filiales intégrées globalement 1,3 1,1 56 % 74 % 0,4 0,5 36 % 59 % 0,1 0,3 100 % 100 % 1,7 1,9 51 % 73 % Services autres que la certiﬁcation des comptes ■ Altarea SCA 0,4 0,0 16 % 0 % 6 % 0,4 0,0 37 % 0,0 0 % 0 % 3 % – – 0 % 0 % 0 % 0 % 0,8 0,0 22 % 0,1 9 % 0 % 5 % ■ Filiales intégrées globalement 0,3 0,1 13 % 0,0 - 0,0 0,0 0,3 TOTAL 2,3 1,5 100 % 100 % 1,1 0,8 100 % 100 % 0,1 0,3 100 % 100 % 3,4 2,6 100 % 100 % ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société Altarea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes consolidés de la société Altarea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 106 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2 ■ Evaluation des écarts d’acquisition et des marques Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au Nous avons pris connaissance du processus déﬁni par le groupe relatif à la bilan pour une valeur nette comptable de 315 M€, dont 209 M€ relatifs aux écarts détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des marques, d’acquisition principalement liés aux acquisitions des sociétés Cogedim, Pitch regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T). Promotion et Histoire & Patrimoine et 105 M€ principalement liés aux marques Nos travaux ont également consisté à : ■ Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine. prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs recouvrables des U.G.T auxquelles les écarts d’acquisition sont rattachés ainsi que des actifs nets réévalués correspondants ; rapprocher la valeur nette comptable de l’actif net rattaché aux U.G.T testées avec les données comptables du groupe ; analyser, en incluant dans nos équipes d’audit des experts en évaluation, les modèles d’évaluation utilisés ainsi que les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevance appliqués dans ces modèles ; étudier, grâce à des entretiens avec la direction, les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les ﬂux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation. A ce titre, nous avons comparé les estimations des projections de ﬂux de trésorerie des périodes précédentes aux réalisations eﬀectives correspondantes. Nous avons examiné la prise en compte par la direction du contexte de crise liée au Covid-19 et nous avons rapproché les résultats des analyses de sensibilité conduites par la direction en les comparant à celles réalisées par nos soins ; Les écarts d’acquisition et les marques font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Pour les écarts d’acquisition, comme indiqué dans la note 2.4.7 de l’annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable des actifs (et certains passifs associés) au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (« U.G.T ») ou du groupe d’U.G.T. La valeur recouvrable est déﬁnie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’utilité de l’U.G.T ou du groupe d’U.G.T. La détermination des valeurs d’utilité de chaque groupe d’actifs testés repose sur la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations de la part de la direction du groupe confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Compte tenu des montants et de la sensibilité de ces actifs aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de ﬂux de trésorerie et les taux d’actualisation utilisés, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques comme un point clé de l’audit, étant précisé que, comme indiqué dans la note 2.2 de l’annexe, les estimations comptables pour les comptes au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans un contexte de crise liée au Covid-19 et le Groupe a tenu compte des informations ﬁables dont il disposait à la date de l’établissement des comptes consolidés quant aux impacts de cette crise. ■ ■ ■ ■ tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ■ Evaluation des immeubles de placement en exploitation et des Immeubles de placement en cours de développement ou de construction Risque identiﬁé Notre réponse Le portefeuille d’immeubles de placement du groupe est constitué d’immeubles Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des immeubles en exploitation et d’immeubles en cours de développement ou de construction de placement en exploitation et des immeubles de placement en cours de pour compte propre. développement ou de construction mis en œuvre par le Groupe. Au 31 décembre 2021, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 178 M€, soit 45 % du total actif, dont 3 815 M€ d’immeubles de placement évalués à la juste valeur, 170 M€ de droits d’utilisation sur immeubles de placement et 19 3 M€ d’immeubles de placement évalués au coût. Nos travaux ont également consisté à : ■ apprécier l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de modes de rémunération déﬁnies par le groupe ainsi que leur compétence au regard de leurs qualiﬁcations professionnelles et leur expérience ; En application de la norme IAS 40, le groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon ﬁable. A défaut, ils sont maintenus au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois par an et à chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur. En particulier, comme indiqué dans la note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Les immeubles de placement en cours de développement ou de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur. Pour les immeubles de placement valorisés à la juste valeur, le groupe s’appuie sur des expertises établies par des experts externes indépendants donnant des évaluations, droits inclus, et prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. ■ ■ prendre connaissance des instructions que la direction du groupe a données par écrit aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, examiner, par sondage, la cohérence des informations fournies par la direction ﬁnancière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à la juste valeur, avec des données telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ; analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant aux données de marché disponibles ; étudier la manière dont les experts indépendants ont pris en compte l’impact du Covid-19 dans les évaluations d’actifs, notamment les hypothèses de loyers, vacance et de recommercialisation. ■ ■ ■ Les experts utilisent deux méthodes d’évaluation : ■ une méthode d’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de revente en ﬁn de période déterminée par capitalisation des loyers nets ; nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction ﬁnancière et, en incluant dans notre équipe d’audit nos experts en évaluation, apprécier la permanence de la méthodologie d’évaluation retenue et prendre connaissance des principaux jugements portés ; rapprocher les valeurs des expertises immobilières des valeurs retenues dans les comptes consolidés. ■ et une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets ; les experts appliquent un taux de rendement en fonction des caractéristiques du site et des revenus locatifs retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire. ■ L’évaluation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation Par ailleurs, pour les immeubles de placement en cours de développement ou qui requiert des jugements importants de la part de la direction, établis sur la de construction enregistrés à la juste valeur, nous avons apprécié le respect base des rapports des experts indépendants. des critères de passage à la juste valeur (pourcentage de commercialisation Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et ﬁabilisation du prix de revient). et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché et qui pourraient Concernant les immeubles de placement en cours de développement ou de s’avérer diﬀérentes dans le futur. De plus, elles ont dû être réalisées pour les construction maintenus au coût, nous avons analysé, à partir d’entretiens avec comptes au 31 décembre 2021 dans un contexte de crise liée au Covid-19. les directeurs de développement et les chefs de projets, les hypothèses retenues Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un par la direction pour la mise en œuvre des tests de dépréciation, notamment point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement les coûts encourus sur la période, l’avancement du projet, les coûts restant à important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour engager et les éventuels risques opérationnels, le cas échéant. l’évaluation des immeubles de placement. 108 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2 ■ Evaluation des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière Risque identiﬁé Notre réponse Au 31 décembre 2021, les stocks immobiliers sont inscrits au bilan pour un Nos travaux ont principalement consisté à : montant de 923 M€. La marge immobilière reconnue s’élève à 237 M€ pour l’exercice 2021. ■ ■ prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d’opération ; examiner, sur la base d’un échantillon de programmes établi à partir de appréciation des risques encourus ou du caractère signiﬁcatif des opérations, les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières et notamment les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts d’acquisition du foncier, aux coûts de construction, aux honoraires de prestations de services et aux coûts internes ; Comme indiqué dans la note 2.4.17 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiﬀre d’aﬀaires et les coûts des ventes (marge immobilière) sont reconnus dans les comptes du Groupe selon la « méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiﬀre d’aﬀaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré au prorata des coûts directement rattachables à la construction, y compris le foncier, engagés par rapport au budget total et à l’avancement de la commercialisation, déterminé au prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Comme indiqué dans la note 2.4.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient sortie à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure au prix de revient. Compte tenu du caractère signiﬁcatif des stocks, du chiﬀre d’aﬀaires et de la marge immobilière dans les comptes consolidés du groupe et des jugements nécessaires de la direction pour la comptabilisation de ces éléments, notamment dans un contexte de crise liée au Covid-19, nous avons considéré l’évaluation de ces éléments comme un point clé de l’audit. ■ ■ examiner les évolutions des marges à terminaison les plus signiﬁcatives par entretien avec la direction ; rapprocher les taux d’avancement technique des opérations présentant un chiﬀre d’aﬀaires et des coûts (marge immobilière) signiﬁcatifs des conﬁrmations externes établies par les maîtres d’œuvre pour les coûts de construction et des actes d’acquisition pour les coûts du foncier. Par ailleurs, nous avons rapproché les taux d’avancement commercial des actes notariés en réalisant des tests de détails sur les ventes de l’exercice. Nous avons également inclus dans l’équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information pour réaliser des tests sur les contrôles applicatifs liés au processus de commercialisation ; contrôler, par sondages, le calcul arithmétique du chiﬀre d’aﬀaires et des marges immobilières correspondantes dégagées au cours de l’exercice et enregistrées dans les comptes consolidés, à partir des marges à terminaison et des taux d’avancement commercial et technique. ■ L’évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement, d’une part, et aux projets livrés, d’autre part, a fait ainsi l’objet d’une attention particulière dans le contexte lié au Covid-19. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons examiné l’existence de perspectives proﬁtables, à partir d’entretiens avec la direction et d’analyses des budgets d’opération. Pour les projets livrés, nous avons analysé les prix de vente prévisionnels des lots en stocks avec les prix de vente des lots actés. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ﬁgure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 15 avril 2016 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet GRANT THORNTON était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Par ailleurs, le cabinet AACE Ile-de-France, membre du réseau GRANT THORNTON et le cabinet ERNST & YOUNG Audit, étaient précédemment commissaires aux comptes depuis 2004. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. 110 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : X il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; X il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; X il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; X il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; X il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; X concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. ■ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON ERNST & YOUNG et Autres Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Anne Herbein ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 2 112 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 COMPTES ANNUELS 2021 3.1 3.2 ÉTATS FINANCIERS 114 118 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 3.2.1 Faits signiﬁcatifs de l’exercice 3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables 3.2.3 Commentaires, chiﬀres, et tableaux annexes 118 119 121 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 133 3.3.1 Informations sur les délais de paiement de la Société 3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices 133 134 3.4 3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 135 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 139 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 COMPTES ANNUELS 2021 3 États ﬁnanciers 3.1 États ﬁnanciers Compte de résultat (en liste) Rubriques (en milliers d’euros) 2021 2020 Ventes de marchandises Production vendue (biens et services) Chiﬀre d’aﬀaires net 13 350,7 11 095,6 13 350,7 11 095,6 Production stockée Production immobilisée 729,8 5 056,8 Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges Autres produits 1 249,5 70,3 1 038,9 252,8 Produits d’exploitation 15 400,3 17 444,2 Achats de marchandises Variation de stock (marchandises) Achats matières premières et autres approvisionnements Variations de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 17 606,1 542,2 19 571,4 863,2 670,8 1 046,4 177,7 Charges sociales 203,8 Dotations d’exploitation Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 3 343,6 3 655,8 1 624,8 655,8 708,1 346,8 515,6 605,8 Charges d’exploitation 25 162,8 (9 762,5) 26 975,3 (9 531,1) RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits ﬁnanciers Produits ﬁnanciers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges Diﬀérences positives de change 95 880,6 3 212,2 165 129,6 3 721,3 12 041,4 5 544,4 62 943,0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits ﬁnanciers 3 339,8 240 678,1 2 052,6 111 134,2 9 057,4 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées 52 181,0 110 802,9 Diﬀérences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges ﬁnancières 49 951,8 162 807,3 77 870,8 61 238,4 49 895,8 40 133,3 RÉSULTAT FINANCIER RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 68 339,7 114 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 États ﬁnanciers 3 Compte de résultat (en liste) (suite) Rubriques (en milliers d’euros) 2021 2020 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges Produits exceptionnels 160,0 50 528,0 86 496,7 137 184,7 0,3 59 947,5 430,7 60 378,2 11,1 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Charges exceptionnelles 21 690,3 137 217,2 21 701,4 38 676,8 137 217,5 (32,8) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéﬁces 2 062,7 186 912,6 110 165,2 76 747,4 5 826,7 395 307,0 332 826,8 62 480,2 Total des produits Total des charges BÉNÉFICE OU PERTE ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 COMPTES ANNUELS 2021 3 États ﬁnanciers Bilan actif Amortissements Provisions Rubriques (en milliers d’euros) Capital souscrit non appelé Montant Brut 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires 1 420,0 1 420,0 0,0 111,5 Fonds commercial Immobilisations incorporelles en-cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 18 261,8 83 238,4 157,2 18 104,5 38 365,5 18 117,9 41 564,2 Constructions 44 872,9 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres 49,9 48,7 1,2 1,2 Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes 3 968,1 3 968,1 3 061,8 Immobilisations ﬁnancières Participations 1 457 001,5 1 126 174,8 7 836,4 1 449 165,1 1 126 174,8 1 372 881,1 977 569,0 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts 152 807,4 1 451,1 152 807,4 1 451,1 246 591,3 2 367,1 Autres immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISÉ 2 844 373,0 54 335,2 2 790 037,8 2 662 265,1 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et ﬁnis Marchandises Avances et acomptes versés sur commande Créances Créances clients et comptes rattachés Autres 7 197,8 3 522,1 3 675,7 3 299,6 21 003,6 21 003,6 107 196,3 Capital souscrit – appelé, non versé Valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 33 771 552,96) Instruments de trésorerie Instruments de trésorerie Disponibilités 33 771,6 10 535,0 33 771,6 10 535,0 23 949,2 3 381,2 Disponibilités 1 996,0 1 233,3 1 996,0 1 233,3 16 418,7 174,2 Charges constatées d’avance ACTIF CIRCULANT 75 737,2 3 522,1 1 220,9 72 215,1 154 419,2 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif TOTAL GÉNÉRAL 6 350,8 5 129,8 6 350,8 2 926 461,0 59 078,2 2 867 382,8 2 823 035,1 116 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 États ﬁnanciers 3 Bilan passif Rubriques (en milliers d’euros) 2021 2020 Capital (dont versé 310 089 359 euros) 310 089,4 513 919,0 263 983,0 233 781,1 Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation Réserve légale 24 864,6 21 740,6 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéﬁce ou perte) Subventions d’investissement Provisions réglementées 76 747,4 62 480,2 CAPITAUX PROPRES 925 620,3 720,5 581 984,8 329,5 Provisions pour risques Provisions pour charges 304,8 609,7 PROVISIONS 1 025,3 223 499,8 939,1 Emprunts et dettes assortis de conditions particulières Avances conditionnées 195 078,3 AUTRES FONDS PROPRES Dettes ﬁnancières 223 499,8 195 078,3 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières diverses Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours Dettes d’exploitation 1 254 448,8 81 753,1 366 935,8 60,5 1 483 308,5 80 102,0 470 983,7 113,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes diverses 11 215,2 1 381,0 1 000,0 4 853,0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 120,2 1 029,9 3 642,2 1 215,5 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance DETTES 107,2 1 717 237,3 2 045 032,8 2 823 035,1 Écarts de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL 2 867 382,8 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2 Annexe aux comptes annuels Code de commerce article L. 123-13 à L.123-21 et R.123-195 à R.123- 198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015- 05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté du 29 décembre 2016. Altarea a opté au régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) à eﬀet du 1er janvier 2005. Altarea établit des comptes consolidés. Cette annexe est établie en milliers d’euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance le 22 février 2022 après examen par le conseil de surveillance. Altarea est une société en commandite par actions dont les actions sont admises depuis 2004 aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment A). Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris 2e. 3.2.1 Faits significatifs de l’exercice L’acquisition interviendra en deux temps, avec l’acquisition d’un premier bloc de contrôle correspondant à 60 % du capital de Primonial au cours du 1er trimestre 2022 (Bloc 1), puis l’acquisition des 40 % restants (Bloc 2), cette seconde phase devant intervenir au cours du 1er trimestre 2024. Commerce L’année 2021 a été marquée par les incertitudes liées à l’épidémie de Covid-19. La société a mis en place des mesures de prévention et d’organisation visant à limiter les impacts tout en permettant la continuité de ses activités. Les comptes 2021 ont été impactés par la crise sanitaire avec la mise en place d’un dispositif d’accompagnement des preneurs qui a conduit la société à accorder des allégements de loyer, sans contrepartie pour les TPE et en contrepartie de modiﬁcations du contrat de bail (extension de la durée ou augmentation de la valeur locative) pour les autres preneurs. Les provisions pour créances douteuses ont également été ajustées pour tenir compte des risques de non recouvrement des créances. Nouveaux ﬁnancements Altarea a signé un contrat de crédit syndiqué bancaire de 800 millions d’euros à 7 ans, auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis, Société Générale, Banco Sabadell, BECM, China Construction Bank, HSBC et la Banque Postale. Ce crédit ne sera tiré qu’au moment de l’acquisition de Primonial. Altarea a également procédé au remboursement partiel de l’emprunt obligataire à échéance 2024 à hauteur de 230 millions de nominal. Ces impacts négatifs sont à corriger du crédit d’impôt accordé suite à la renonciation des loyers de novembre 2020. Ce crédit d’impôt est comptabilisé dans les comptes d’Altarea. Renforcement des fonds propres Dans le cadre de l’acquisition de Primonial, une augmentation de capital de 350 millions a été eﬀectué le 10 décembre 2021 avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette émission se traduit par la création de 2 435 190 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 143,75 euros. Projet d’acquisition de Primonial, leader indépendant de l’épargne immobilière et de l’asset management immobilier européen Le 30 juin 2021, Altarea est entré en négociations exclusives avec les actionnaires du groupe Primonial (Bridgepoint, Latour Capital et Société Générale Assurances) ainsi qu’avec son management, en vue de l’acquisition à travers une ﬁliale, en deux temps, du groupe Primonial. Altarea a également procédé à une augmentation de capital de 75 millions d’euros dans la cadre du paiement partiel du dividende 2020 en titres, entraînant la création de 482 385 actions nouvelles le 26 juillet 2021. Dans le cadre du FCPE des salariés, une augmentation de capital réservée a été émise à hauteur de 7,8 millions d’euros entraînant la création de 60 580 actions nouvelles. Suite à l’avis favorable des institutions représentatives du personnel des sociétés concernées du groupe Primonial, rendu le 6 juillet 2021, un protocole de cession et d’investissement relatif à l’Acquisition a été conclu le 23 juillet 2021. 118 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables Immobilisations corporelles 3.2.2.1 Référentiel et comparabilité des comptes Les immobilisations corporelles sont principalement des biens immobiliers et en particulier des centres commerciaux ou des locaux d’activité. Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Valeur brute des immeubles Les immeubles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, leur valeur d’apport hors frais d’acquisition pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. De façon générale, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes) sont comptabilisés en charges. 3.2.2.2 Principes et méthodes comptables Immobilisations incorporelles Les immeubles sont décomposés par composants signiﬁcatifs ayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement. Conformément à la recommandation de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), quatre composants ont été retenus : structure, façade étanchéité, équipements techniques et aménagements agencements. Les immobilisations incorporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels acquis qui sont habituellement amortis linéairement sur trois ans. Les immobilisations incorporelles sont susceptibles d’être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart signiﬁcatif par rapport à leur valeur d’utilité telle que déﬁnie par le plan comptable général. Amortissement des immeubles Les composants des immeubles sont amortis comme suit linéairement sur leurs durées d’utilité : Durées d’utilité Durées d’utilité Composants (Centres Commerciaux) (Locaux d’activité) Structure (gros œuvre et VRD) Façades, étanchéité 50 ans 25 ans 20 ans 15 ans 30 ans 30 ans 20 ans 10 ans Équipements techniques et IGT Aménagements et agencements Dépréciation des immeubles Titres de participation Les actifs immobiliers sont évalués deux fois par an en valeur de marché par des experts externes (Cushman & Wakeﬁeld et John Lang Lasalle). Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les titres de participation sont susceptibles d’être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif signiﬁcatif par rapport à leur valeur d’utilité pour l’entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les ﬁliales ou sous ﬁliales. La Société considère que la valeur actuelle des immeubles est la valeur d’usage assimilable à leur valeur d’expertise, droits inclus. Dans l’hypothèse où il existe des potentialités de développement à court terme non retenues par l’expert, la valeur d’expertise est augmentée des plus-values latentes estimées. Si l’actif fait l’objet d’une promesse de vente ou d’un engagement ferme de cession, la valeur actuelle retenue est la valeur de la promesse ou de l’engagement hors les droits. Créances rattachées aux participations et prêts Dans le cas où la valeur actuelle (la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est inférieure de façon signiﬁcative à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée à due concurrence. Les créances rattachées aux participations ou les prêts rattachés à des participations indirectes de la Société sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la ﬁliale et de ses perspectives d’évolution. Autres Immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Le matériel de transport et le matériel de bureau et informatique sont amortis sur cinq ans. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels Créances Provisions Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances Groupe et de créances clients des centres commerciaux. Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, les provisions sont déﬁnies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas ﬁxés de façon précise. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l’ancienneté de la créance, l’avancement des procédures engagées et les garanties obtenues. Indemnité de départ à la retraite Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite ne font pas l’objet de provision. Ils sont indiqués dans la note annexe présentant les engagements hors bilan. Actions propres Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants : Frais de mise en place des emprunts ■ immobilisations ﬁnancières lorsqu’elles sont détenues à des ﬁns de réduction de capital ; Les frais de mise en place des emprunts sont comptabilisés en charges. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont étalées sur la durée de vie des emprunts. ■ valeurs mobilières de placement : lorsqu’elles sont aﬀectées au « contrat de liquidité » conﬁé à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations ou, • Charges et produits locatifs lorsqu’elles sont détenues dans la perspective d’une livraison aux salariés de la Société ou de ses ﬁliales. • Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers. Les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Elles ﬁgurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Le montant des franchises accordées aux locataires ne donne pas lieu à la constatation d’un produit pendant la période concernée par la franchise. Si la valeur des actions propres aﬀectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d’acquisition, ces actions font l’objet d’une dépréciation. Les droits d’entrée versés par les locataires et les paliers ou franchises accordés aux locataires ne sont pas étalés. Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l’objet d’une provision calculée au prorata de la période d’acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses ﬁliales ne font pas l’objet d’une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses ﬁliales. Ces règles suivent le règlement de l’ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014. Frais de commercialisation Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement sont comptabilisés en charges. Instruments ﬁnanciers La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) ou des options d’achat de taux d’intérêts (cap) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Autres valeurs mobilières de placement Les charges et produits sur instruments ﬁnanciers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la société (swaps/ caps) sont comptabilisés conformément aux principes édictés dans le règlement de l’ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments ﬁnanciers à terme et aux opérations de couverture. Les valeurs mobilières de placement ﬁgurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des valeurs mobilières de placement cédées, la méthode FIFO est utilisée. Elles font l’objet d’une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. Si les instruments ﬁnanciers sont des instruments de couverture adossés, les impacts sont comptabilisés symétriquement aux impacts sur les sous-jacents couverts. Les primes et soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Les pertes et gains Les comptes à terme sont comptabilisés au bilan pour leur valeur nominale, sur la durée des placements. 120 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 latents égaux à la valeur de marché estimée des contrats à la date de clôture ne sont pas pris en résultat. La valeur nominale, l’échéancier et l’estimation des pertes ou gains latents sont présentés dans la partie qui traite des engagements hors bilan. Du fait de l’exonération d’impôt sur les sociétés, la Société s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : ■ distribution à hauteur de 95 % des bénéfices provenant des opérations de locations d’immeubles avant la ﬁn de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; Si les instruments financiers ne sont pas des instruments de couverture adossés, les primes et soultes relatives à ces instruments sont passées en résultat sur l’exercice. Les pertes latentes égales à la valeur de marché négative estimée des contrats à la date de clôture sont provisionnées et n’apparaissent pas dans la partie qui traite des engagements hors bilan. ■ distribution à hauteur de 70 % des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés transparentes ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de ﬁliales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC, avant la ﬁn du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ■ distribution de la totalité des dividendes reçus des ﬁliales ayant opté au régime SIIC, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. Impôts Altarea a opté pour le régime des SIIC à eﬀet du 1er janvier 2005. Il existe selon ce régime deux secteurs ﬁscaux : Dans le cadre des dispositions prévues au statut SIIC, la Société doit respecter un ratio d’activités éligibles au régime et ne pas être contrôlée à plus de 60 % par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert. ■ un secteur SIIC exonéré d’impôt sur le résultat, les plus values de cession d’immeubles et les dividendes perçus dans le cadre de ce même régime ; ■ un secteur taxable pour les autres opérations non éligibles au secteur SIIC. 3.2.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 3.2.3.1 Notes relatives aux postes de bilan – actif 3.2.3.1.1 Immobilisations incorporelles Tableau des immobilisations incorporelles brutes Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2020 1 420,0 Augmentation Diminution Reprises 31/12/2021 1 420,0 Logiciels TOTAL 1 420,0 1 420,0 Tableau des amortissements des immobilisations incorporelles Amortissements (en milliers d’euros) 31/12/2020 1 308,4 Dotations 111,5 31/12/2021 1 420,0 Logiciels TOTAL 1 308,4 111,5 1 420,0 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.1.2 Immobilisations corporelles Tableau des immobilisations corporelles brutes Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) Terrains 31/12/2020 Acquisition Apport 20.0 Sortie Cession 31/12/2021 18 261,8 83 238,4 32 344,7 8 086,2 18 261,8 83 218,4 32 344,7 8 086,2 24 258,5 18 529,1 49.9 Constructions Structure (gros œuvre et VRD) Façades, Étanchéité Équipements techniques et IGT Aménagements et agencements Autres Immobilisations Installations techn.,matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport 24 258,5 18 549,1 49.9 20,0 23,9 26,0 23,9 26,0 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Foncier 3 061,8 977,0 1 054,3 726,5 148,0 125,0 23,0 3 968,1 1 578,5 Constructions 327,4 245,5 550,0 Autres 1 757,4 104 591,8 82,2 1 839,5 TOTAL 1 074,3 148,0 105 518,1 Tableau des amortissements des immobilisations corporelles Amortissements (en milliers d’euros) Terrains 31/12/2020 143,9 Dotations 13,3 Cessions 31/12/2021 157,2 Constructions 41 654,2 7 657,7 3 925,4 14 996,2 15 074,9 48,7 3 218,7 685,8 44 872,9 8 343,5 4 288,1 16 415,1 15 826,2 48,7 Structure (gros œuvre et VRD) Façades 362,7 Équipements techniques et IGT Aménagements et agencements Autres immobilisations 1 418,9 751,3 Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport 23,9 24,8 23,9 24,8 Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 41 846,7 3 232,0 45 078,8 Aucune dépréciation n’a été constatée sur les immobilisations corporelles. 122 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 3.2.3.1.3 Immobilisations ﬁnancières Tableau des immobilisations ﬁnancières brutes Immobilisations Financières (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation 90 791,7 Diminution 6 671,2 31/12/2021 Titres de participations Créances ﬁnancières Créances rattachées à des participations Prêts et autres immobilisations TOTAL 1 372 881,1 1 226 527,5 977 569,0 1 457 001,5 1 280 433,4 1 126 174,8 154 258,6 1 248 890,9 1 245 546,3 3 344,5 1 194 984,9 1 096 940,5 98 044,4 248 958,5 2 599 408,5 1 339 682,5 1 201 656,1 2 737 434,9 Le tableau des ﬁliales et participations indique en dernière page de ce document le détail des participations par ﬁliale. ■ les transmissions universelles de patrimoine des sociétés SARL IFI et SNC Bezons Cœur de Ville Commerces. La variation des créances ﬁnancières s’explique principalement par l’augmentation des prêts et avances octroyés aux ﬁliales directes et indirectes d’Altarea SCA portant notamment sur les actifs d’Immobilier d’entreprise. La variation du poste titres de participation s’explique principalement par : ■ l’acquisition de la société SARL IFI et des parts de la SCI 80-98 Rue de Reuilly ; Tableau des provisions des immobilisations ﬁnancières Augment. de l’exercice Diminutions de l’exercice Provisions Provisions pour Dépréciations (en milliers d’euros) devenues sans objet Provisions utilisées 31/12/2020 Dotation 31/12/2021 Dépréciations des titres de participation Dépréciations des autres immobilis. ﬁnancières TOTAL 7 836,4 7 836,4 7 836,4 7 836,4 Une provision pour dépréciation des parts de l’OPCI Alta Commerces Europe a été dotée pour 7,8 millions d’euros. 3.2.3.1.4 Créances Elles sont constituées de créances groupe, de créances clients des centres commerciaux, et de créances ﬁscales. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l’objet de dépréciation par voie de provision. Tableau des créances Créances (en milliers d’euros) Montant brut 2021 7 197,8 Provision 3 522,1 Montant net 2021 3 675,7 21 003,6 0,9 Montant net 2020 3 299,6 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 21 003,6 0,9 107 196,3 8,3 Personnel et comptes rattachés Fournisseurs débiteurs 263,7 263,7 3 654,3 État, autres collectivités : impôt sur les sociétés 5 461,9 5 461,9 État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 3 088,3 54,4 3 088,3 54,4 2 052,5 1,9 État, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés 12 054,0 80,4 12 054,0 80,4 101 168,7 310,7 Débiteurs divers TOTAL 28 201,3 3 522,1 24 679,2 110 495,9 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels Tableau de ventilation des créances par échéance Créances (en milliers d’euros) Montant brut 2021 à 1 an 5 120,0 0,9 de 1 à 5 ans > 5 ans Créances clients et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Fournisseurs débiteurs 7 197,8 0,9 2 077,8 263,7 263,7 État, autres collectivités : impôt sur les sociétés État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée État, autres collectivités : créances diverses Groupe et associés 5 461,9 3 088,3 54,4 5 461,9 3 088,3 54,4 12 054,0 80,4 12 054,0 80,4 Débiteurs divers TOTAL 28 201,3 26 123,5 2 077,8 Tableau des produits à recevoir Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan (en milliers d’euros) 31/12/2021 1 358,5 54,1 31/12/2020 Prêts 2 274,5 État - produits à recevoir Créances clients Fournisseurs débiteurs TOTAL 135,5 348,0 3 654,3 6 276,8 1 548,1 3.2.3.1.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont composées d’actions propres pour un montant de 34 millions d’euros. Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Actions propres TOTAL 31/12/2020 23 949,2 Augmentation 35 084,9 Diminution 25 262,5 25 262,5 141 544 Provision 31/12/2021 33 771,6 23 949,2 139 322 35 084,9 33 771,6 205 406 Nb Actions 207 628 Au 31 décembre 2021, les actions propres sont constituées d’une part d’actions destinées à l’animation de cours et d’autre part d’actions destinées à être livrées aux salariés des ﬁliales de la société. 3.2.3.1.6 Instruments de trésorerie Instruments de trésorerie (en milliers d’euros) Instruments de trésorerie TOTAL 31/12/2020 3 381,2 Augmentation 9 782,0 Diminution 2 628,2 Provision 31/12/2021 10 535,0 3 381,2 9 782,0 2 628,2 10 535,0 Conformément au règlement de l’ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments ﬁnanciers à terme et, aux opérations de couverture, les primes et les soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Le solde au titre de 2021 s’élève à 10,5 millions d’euros à l’actif du bilan. 3.2.3.1.7 Tableau des dépréciations Tableau des dépréciations de l’actif circulant Augment. de l’exercice Diminutions de l’exercice Provisions pour dépréciations (en milliers d’euros) Provisions devenues sans objet Provisions utilisées 31/12/2021 31/12/2020 2 515,3 Dotation 1 624,8 1 624,8 Dépréciations des stocks et en cours Dépréciations des comptes clients Autres dépréciations 618,0 3 522,1 TOTAL 2 515,3 618,0 3 522,1 124 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 3.2.3.1.8 Tableau des charges constatées d’avance Charges constatées d’avance (en milliers d’euros) 31/12/2020 Augment. Diminution 31/12/2021 Charges constatées d’avance 174,2 1 233,3 174,2 1 233,3 3.2.3.2 Notes relatives aux postes de bilan – passif 3.2.3.2.1 Capitaux propres et fonds propres Tableau d’évolution des capitaux propres Augment. Capitaux Propres capital (en milliers d’euros) 31/12/2020 263 983,0 233 781,1 21 740,6 Aﬀectation 3 124,0 Dividendes et apports Variation 2021 31/12/2021 310 089,4 513 919,0 24 864,6 Capital social 46 106,4 Prime d’émission/apport/écart de réévaluation Réserve légale (107 604,8) 392 921,5 (5 178,8) Réserve disponible Report à nouveau Résultat de l’exercice Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL 62 480,2 (3 124,0) (59 356,2) 76 747,4 76 747,4 581 984,8 (166 961,0) 439 027,9 71 568,6 925 620,3 Après aﬀectation de 5 % du résultat de l’exercice soit 3,12 millions d’euros à la réserve légale, l’assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 juin 2021 a décidé le versement d’un dividende unitaire de 9,50 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit un montant total de 164,49 millions d’euros aux associés commanditaires et le versement d’un dividende préciputaire à l’associé commandité de 2,47 millions d’euros. La société a procédé à quatre augmentations de capital au cours de l’exercice. La principale augmentation de capital a été eﬀectuée le 10 décembre 2021, à hauteur de 350 millions d’euros dans le cadre de l’acquisition de Primonial. Le montant des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée est de 223 millions euros au 31 décembre 2021, suite une augmentation sur l’exercice de 28 millions. Le capital au 31 décembre 2021 s’élève à 310 millions d’euros, divisé en 20 087 865 actions au nominal de 15,28 euros et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros. Les frais d’émission d’emprunt de 5,1 millions ont été imputé pour leur montant net d’impôt sur la prime d’émission. 3.2.3.2.2 Provisions Tableau d’évolution des provisions Augment. de l’exercice Diminutions de l’exercice Provisions Provisions pour Risques et Charges (en milliers d’euros) devenues sans objet Provisions utilisées 31/12/2020 609,7 Reclassement Dotation 31/12/2021 304,8 Provisions pour impôts Autres provisions pour risques et charges TOTAL 304,8 326,5 631,3 329,5 61,7 655,8 720,5 939,1 61,7 655,8 1 025,3 Les provisions pour risques et charges concernent les droits à actions gratuites de salariés. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.2.3 Emprunts et autres dettes Tableau de ventilation des dettes par échéance Emprunts et autres dettes (en milliers d’euros) 31/12/2021 1 703 198,1 1 254 448,8 425 556,0 1 715,3 à 1 an 315 982,9 18 948,8 de 1 à 5 ans 587 215,3 435 500,0 150 000,0 1 715,3 > 5 ans 800 000,0 800 000,0 31/12/2020 2 034 507,7 1 483 308,5 393 899,4 1 725,0 Dettes ﬁnancières Autres emprunts obligataires Emprunts bancaires 275 556,0 Dépôts et cautionnements reçus Groupe et associés 21 417,6 60,5 21 417,6 60,5 155 461,3 113,6 Autres dettes Dettes et autres dettes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes Personnel et Organismes sociaux Dettes ﬁscales 14 039,1 11 215,2 70,8 14 039,1 11 215,2 70,8 10 525,1 1 000,0 152,7 1 310,3 1 310,3 120,2 4 700,4 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 120,2 1 029,9 1 215,5 1 215,5 107,2 3 642,2 Produits constatés d’avance TOTAL 107,2 1 717 237,3 330 022,0 587 215,3 800 000,0 2 045 032,8 Tableau des primes de remboursement des obligations Variation de l’amortissement sur la prime (en milliers d’euros) 31/12/2020 6 350,8 + - 31/12/2021 5 129,8 Prime de remboursement des obligations TOTAL 1 220,9 1 220,9 6 350,8 5 129,8 Les emprunts obligataires ont fait l’objet d’une prime d’émission, amortie sur la durée de l’emprunt et à hauteur de 1 220,9 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires hors intérêts courus et billets de trésorerie s’élèvent à 80 millions d’euros. Tableau des charges à payer dans les postes de bilan Charges à payer inclus dans les postes du bilan (en milliers d’euros) 31/12/2021 13 257,3 7 849,0 31/12/2020 16 854,5 548,4 Emprunts et dettes ﬁnancières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel 93,9 1 011,1 Groupe et associés 3 074,9 996,9 53,5 3 176,6 Divers TOTAL 25 272,0 21 644,2 126 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 3.2.3.3 Notes relatives au compte de résultat 3.2.3.3.1 Chiﬀre d’aﬀaires Le chiﬀre d’aﬀaires est constitué d’une part de loyers, des refacturations de charges locatives et de travaux aux locataires des centres commerciaux en patrimoine et d’autre part des prestations eﬀectuées par Altarea auprès de ses ﬁliales visées par des conventions à caractère courant. Chiﬀre d’aﬀaires (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers & Charges locatives refacturées 8 626,6 7 621,4 Droits d’entrée Prestations Autres 4 605,4 118,7 3 474,2 0,0 TOTAL 13 350,7 11 095,6 3.2.3.3.2 Autres produits d’exploitation Produits d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2021 729,8 31/12/2020 5 056,8 1 001,0 37,8 Production immobilisée Reprises de provisions & dépréciations 1 249,4 0,1 Refacturations intragroupe et transferts de charges Autres 70,3 252,8 TOTAL 2 049,6 6 348,5 Les reprises de provisions concernent principalement des livraisons de plans d’actions gratuites et les reprises de dépréciations des créances clients. 3.2.3.3.3 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation correspondent aux charges supportées par la société Altarea au titre de son activité Foncière (charges locatives, taxes foncières, dotations aux amortissements) et de son activité de prestations rendues aux ﬁliales. Charges d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2021 2 431,8 168,9 31/12/2020 1 247,2 123,2 Charges locatives et Copropriété (a) Entretien et Réparations Primes d’Assurance 110,7 90,1 Commissions et honoraires (b) Publicité et relations publiques Services Bancaires et comptes assimilés (c) Impôts & Taxes 7 783,5 26,5 9 457,3 3,4 6 100,9 542,2 3 294,8 863,2 Charges de personnel 874,6 1 224,1 4 710,7 5 056,8 Dotations aux amortissements et provisions Achats immobilisés (d) 5 624,3 848,5 Indemnités de résiliation et d’éviction Autres Charges 651,0 904,4 TOTAL 25 162,8 26 975,3 (a) Les charges locatives sont refacturées aux preneurs dans leur quasi-totalité. (b) Les honoraires comprennent des honoraires de gestion, de commercialisation et de gérance des centres commerciaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les frais liés à certains projets et des prestations de service, et la rémunération de la gérance. (c) Les frais de services bancaires correspondent essentiellement aux frais sur emprunts, frais refacturés au cas par cas aux sociétés reﬁnancées comme prévu dans la convention cadre. (d) Les achats immobilisés en 2021 sont relatifs à des travaux réalisés sur le patrimoine immobilisé activés en contrepartie de la production immobilisée constatée dans les autres produits d’exploitation. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.3.4 Résultat ﬁnancier (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits ﬁnanciers ■ Dividendes 82 538,2 3 212,2 1 592,0 10 029,9 1 979,2 11 750,3 61 344,6 3 721,3 ■ Intérêts sur prêts ■ Produits de comptes courants 3 430,1 ■ Autres produits ﬁnanciers/swap Commissions sur Cautions 3 069,1 ■ 1 801,5 ■ Remontées ﬁliales 101 000,5 62 943,0 ■ Reprises sur provisions pour dépréciations des immobilisations ﬁnancières Reprises sur provisions pour dépréciations des VMP Autres produits ﬁnanciers ■ ■ ■ 32,4 111 134,2 9 057,4 28,3 3 339,8 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL 240 678,1 Charges ﬁnancières ■ Dotations ﬁnancières aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 2 052,6 49 951,8 39 081,3 410,4 ■ Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Intérêts sur emprunts externes Charges de comptes courants ■ 31 953,9 237,2 ■ ■ Charges sur instruments ﬁnanciers (swaps, caps) Intérêts bancaires 5 983,4 528,1 ■ ■ ■ Remontées ﬁliales 11 378,2 2 628,2 2 636,8 68 146,2 Autres charges ﬁnancières TOTAL 61 238,2 49 895,9 162 807,3 77 870,8 RÉSULTAT FINANCIER Le poste « dividendes » est essentiellement constitué des distributions eﬀectuées par Foncière Altarea. Les autres charges ﬁnancières de 2,6 millions d’euros en 2021 correspondent aux charges sur instruments de couverture résiliés adossés. 128 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 3.2.3.3.5 Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Exceptionnels ■ Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital * Dont produits de cession d’actifs 160,0 50 528,0 36 283,5 14 244,5 86 496,7 ■ 59 947,5 38 696,8 21 250,7 430,7 * Dont refacturation livraison actions gratuites aux salariés Reprises sur provisions et transferts de charges * Dont reprises aux provisions pour garantie locative ■ TOTAL 60 378,2 137 184,7 Charges Exceptionnelles ■ Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 11,1 0,3 * Dont travaux preneurs * Dont provision Garantie locative ■ ■ Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions et dépréciations * Dont provisions pour garantie locative 21 690,3 137 217,2 TOTAL 21 701,4 38 676,8 137 217,5 (32,8) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de 38,7 millions d’euros s’explique essentiellement par le résultat de cession réalisée sur les titres Issy Pont (cession de 15 % sur les 25 % détenues). 3.2.3.3.6 Impôt sur les sociétés Altarea a opté en 2005 pour le régime spéciﬁque d’exonération sur les sociétés institué en faveur des sociétés d’investissement immobilières cotées (SIIC – Article 208 C du CGI). Ventilation de la charge d’impôt Résultat avant impôt Impôt Secteur Résultat net Secteur exonéré Secteur taxable Secteur exonéré Secteur taxable Résultats comptables Résultat d’exploitation Résultat ﬁnancier Résultat exceptionnel TOTAL Total (9 762,5) 49 895,8 38 676,8 78 810,0 taxable Total (9 762,5) 49 895,8 36 614,1 76 747,4 (2 568,8) 60 058,9 21,1 (7 193,7) (10 163,1) 38 655,7 21 298,9 (2 568,8) 60 058,9 21,1 (7 193,7) (10 163,1) 36 593,1 19 236,3 2 062,7 57 511,1 2 062,7 57 511,1 Accroissement et allègement de la dette future d’impôt 31/12/2020 Variations 31/12/2021 - Allègements + 15 544,6 15 544,6 4 119,3 Déﬁcit ﬁscal (355 043,2) (339 498,6) (339 498,6) (89 967,1) Base Totale (355 043,2) IMPÔT OU ÉCONOMIE D’IMPÔT (94 086,5) Vériﬁcation de comptabilité La société Altarea SCA, a fait l’objet de propositions de rectiﬁcation concernant les exercices 2017, 2018 et 2019. L’ensemble des conséquences ﬁnancières potentielles ont été comptabilisées à l’exception de certains redressements qui sont contestés et qui représentent 0,9 millions d’euros. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.4 Autres renseignements 3.2.3.4.1 Parties liées Transactions eﬀectuées par la société avec des parties liées non conclues aux conditions normales de marché La société n’a pas eﬀectué de transactions avec des parties liées qui soient signiﬁcatives et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. 3.2.3.4.2 Engagements hors bilan Instruments ﬁnanciers Altarea détient un portefeuille de swaps et de cap destiné à la couverture du risque de taux sur une fraction de l’endettement (à taux variable, et à taux ﬁxe) actuelle et future, porté par elle-même et ses ﬁliales. Instruments ﬁnanciers (en milliers d’euros) Swap/Total (Notionnel) Cap/Total (Nominal) 2021 2020 700 000,0 600 000,0 TOTAL 700 000,0 600 000,0 La juste valeur des instruments de couverture représente un montant négatif de 29,8 millions d’euros au titre des swaps au 31 décembre 2021. Incidence sur le compte de résultat Incidence sur le compte de résultat (en milliers d’euros) 2021 14 427,1 2 697,1 2020 2 982,3 Produits d’intérêts Charges d’intérêts TOTAL 5 003,8 11 730,0 (2 021,5) Tableau du notionnel couvert par des swap et des cap à ﬁn décembre (en milliers d’euros) Swap 2021 700 000,0 700 000,0 2022 700 000,0 700 000,0 2023 700 000,0 700 000,0 2024 2025 300 000,0 Altarea Payeur Taux Fixe (Total) 300 000,0 Le taux de référence appliqué est l’EURIBOR 3 mois. Altarea SCA se porte caution à hauteur de 977 millions d’euros pour d’autres sociétés du groupe. Ces engagements comprennent principalement des cautions solidaires et garanties demande octroyées par Altarea SCA en faveur de ses ﬁliales. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux pourrait exposer le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Aﬁn de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions ﬁnancières. Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant autorisé maximum de 725 millions d’euros (dont 645 millions d’euros de non tiré sur la dette corporate) sont les suivants : Engagements sociaux Les engagements sociaux liés aux Indemnités de Fin de Carrière sont estimés à 182 milliers d’euros au 31 décembre 2021. ■ contrepartie : NATIXIS/BECM/LCL/Société Générale/HSBC/BNP PARIBAS/Bank of China/La Banque Postale/CACIB ; ■ principaux covenants au niveau du groupe Altarea : Engagements donnés dette ﬁnancière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan to Value ou LTV Consolidé Altarea) < 60 % (24,1 % au 31 décembre 2021), • Les actifs immobilisés détenus par Altarea SCA font l’objet d’hypothèques non inscrites données en garantie de certains crédits ainsi que des cessions de créances professionnelles au titre des baux conclus ou à conclure. De plus les garanties sont assorties de « covenants » consolidés dont les deux principaux sont un LTV (Loan to Value) inférieur à 60 % et un ratio de couverture des frais ﬁnanciers nets par l’EBITDA du secteur récurrent supérieur à 2,0. résultat opérationnel (colonne cash-flow des opérations ou • FFO)/Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société > = 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (8,2 au 31 décembre 2021). Le Groupe a donné des engagements dans le cadre du gain d’un concours sur des gares italiennes. 130 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Annexe aux comptes annuels 3 Plan d’attribution d’actions gratuites (pour la société et ses ﬁliales) Droits en circulation au 31/12/2020 Droits en circulation au 31/12/2021 Nombre de Modiﬁcations des droits(a) Date d’attribution droits attribués Date d’acquisition Attributions Livraisons Plans d’attribution sur titres Altarea 20 juillet 2018 7 septembre 2018 3 décembre 2018 19 décembre 2018 18 mars 2019 19 mars 2019 6 juin 2019 41 500(b) 31 mars 2021 31 mars 2021 31 mars 2021 31 mars 2021 12 mars 2021 19 mars 2022 20 mars 2022 30 mars 2021 30 mars 2022 31 mars 2021 10 janvier 2021 20 avril 2021 21 avril 2022 22 avril 2023 23 avril 2021 24 avril 2022 30 avril 2021 1er octobre 2021 1er avril 2022 1er avril 2022 31 mars 2024 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 31 mars 2025 1er septembre 2023 30 mars 2023 30 800 7 400 2 000 2 000 9 079 37 347 1 220 2 000 20 000 2 400 1 300 58 477 18 411 43 952 1 000 2 000 4 600 89 (30 800) (7 400) (2 000) (2 000) (8 837) 0 14 800(b) 5 000(b) 2 000(b) 9 461 0 0 0 (242) 41 531 1 355 (2 983) 34 364 1 140 (80) 18 octobre 2019 21 octobre 2019 18 décembre 2019 10 janvier 2020 20 avril 2020 21 avril 2020 22 avril 2020 23 avril 2020 24 avril 2020 30 avril 2020 1er octobre 2020 31 mars 2021 31 mars 2021 30 avril 2021 4 juin 2021 2 000 (2 000) 0 20 000(b) 3 000(b) 1 300 0 20 000 (2 400) (1 300) 0 0 58 809 18 479 45 325 1 000 (57 374) (1 103) (448) 17 963 40 874 (3 078) (1 000) 0 2 000 0 2 000 4 900 (4 600) (89) 0 89 0 0 118 662 10 000 71 045 32 000 27 500 45 500 14 000 23 700 30 000 600 121 080 10 000 73 050(b) 32 000(b) 27 500(b) 45 500(b) 14 000(b) 23 700(b) 30 000(b) 600 121 080 10 000 73 050 32 000 27 500 45 500 14 000 23 700 30 000 600 (2 418) 0 (2 005) 0 4 juin 2021 0 4 juin 2021 0 4 juin 2021 0 4 juin 2021 0 4 juin 2021 0 1er septembre 2021 1er octobre 2021 TOTAL 0 0 2 000 2 000 2 000 651 979 244 075 379 430 (119 800) (12 357) 491 348 (a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modiﬁcations de conditions des plans. (b) Plans soumis à des conditions de performance. Engagements reçus 3.2.3.4.4 Événements postérieurs à la clôture La société a sécurisé un crédit syndiqué de 800 millions d’euros auprès d’un pool de banques partenaires, qui sera tiré le jour de l’acquisition de Primonial. La pandémie est toujours en cours en 2022 et il est diﬃcile d’évaluer son impact prolongé sur les activités de la société et ses résultats 2022 qui serait, en tout état de cause, sans conséquence sur la continuité d’exploitation à 12 mois, compte tenu des liquidités dont dispose le Groupe au 31 décembre 2021. 3.2.3.4.3 Eﬀectifs L’eﬀectif moyen de la Société est de 1 personne au 31 décembre 2021. 3.2.3.4.5 Informations liées aux fusions et opérations assimilées La SARL IFI a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine le 2 décembre 2021. La SNC Bezons Cœur de Ville Commerces a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine le 15 décembre 2021. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 COMPTES ANNUELS 2021 3 Annexe aux comptes annuels 3.2.3.5 Tableau des ﬁliales et participations Résultats du Dividendes des dernier encaissés Capitaux propres autre que Valeur Montant Prêts et nette des Nette avances Prêts et cautions exercice Quote- part Valeur Brute Valeur par la Sociétés Capital le capital détenue des titres des titres consentis Avances et avals clos société CAHT FILIALES (+ 50 %) SAS FONCIÈRE ALTAREA - 353 900 699 7 783,7 451 259,4 100,0 % 779 241,9 779 241,9 791 638,2 791 638,2 72 661,2 82 538,2 750,0 57 556,0 SCA ALTAREIT - 553 091 050 2 627,7 374 555,4 10,0 (9 220,6) 100,0 % 406 060,2 292 394,0 99,6 % 91 635,0 91 635,0 219 473,7 219 473,7 1 124,1 SNC ALTAREA MANAGEMENT - 509 105 375 10,0 10,0 (9 220,6) 393,6 69 991,6 SAS ALTA BLUE - 522 193 796 61,8 % 499 429,7 499 429,7 SARL SOCOBAC - 352 781 389 8,0 1 100,0 1,0 143,5 100,0 % 0,0 0,0 10 517,0 100,0 (4,2) (36,3) (2,7) SARL ALTALUX SPAIN ALTA MIR - 833 669 666 (229,7) 100,0 % 10 517,0 323,1 323,1 87,3 100,0 % 100,0 FONCIÈRE ALTAREA MONTPARNASSE - 847 726 650 10,0 4 157,7 100,0 % 10,0 10,0 57 735,2 57 735,2 7 202,9 4 157,7 (154,5) (255,7) SCA NR 21 - 389 065 152 SCI REUILLY 1 475,4 4 137,9 84,4 % 7 202,9 1,0 (1 755,2) 100,0 % 16 309,1 16 309,1 5 066,8 5 066,8 PARTICIPATIONS (10 À 50 %) BERCY VILLAGE 2 SCI ISSY PONT 1 633,6 40,0 (15 519,0) 1,0 (508,0) 1 417,2 15,0 % 18 560,0 18 560,0 4 254,2 4 254,2 1 417,2 (15 519,0) ( 508,0) 10,0 % 50,0 % 50,0 % 4,0 0,0 0,5 4,0 15 405,0 15 405,0 SNC AF INVESTCO 4 SCCV B2-B3 0,0 0,5 253,4 253,4 1,0 12 663,5 1,0 17 791,5 8 904,0 8 904,0 12 663,5 2 674,0 40 809,5 4 371,0 SCI LIMOGES INVEST 25,0 % 11 432,1 11 432,1 OPCI ALTA COMMERCES EUROPE 44 541,3 4 277,2 29,9 % 22 448,4 14 611,9 23 121,2 23 121,2 4 277,2 TOTAL DES PARTICIPATIONS > 10 % 1 456 900,4 1 434 452,11 126 174,81 103 053,6 Siège social des ﬁliales et participations : 87, rue de Richelieu Paris 2e. 132 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3 3.3 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3.3.1 Informations sur les délais de paiement de la Société Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total Total (-1 jour et plus) (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours 0 jour 1 à 31 à 61 à 91 jours 0 jour 1 à 31 à 61 à 91 jours et plus (-1 jour et plus) Au 31 décembre 2021 (A) Tranches de retard de paiement (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus Nombre de factures concernées 14 90 88 306 0,60 % 0 0 323 Montant total des factures concernées (TTC) 213 242 0 0 0 88 306 189 987 0 737 890 6 134 393 7 062 270 % du montant total des achats TTC de l’exercice 1,44 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,60 % % du montant total du CA TTC de l’exercice 0,00 % 1,19 % 0,00 % 4,61 % 38,29 % 44,08 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 0 0 0 Montant total des factures exclues (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards Délais légaux Délais légaux de paiement ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 COMPTES ANNUELS 2021 3 Informations complémentaires sur les comptes annuels 3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications Durée de l’exercice (mois) CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 12 12 12 12 12 310 089 359 20 293 271 20 293 271 263 982 998 17 277 839 17 277 839 255 195 822 16 700 762 16 700 762 245 425 285 16 061 329 16 061 329 245 280 324 16 051 842 16 051 842 Nombre d’actions ■ ordinaires ■ à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer ■ par conversion d’obligations par droit de souscription ■ OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiﬀre d’aﬀaires hors taxes 13 350 683 11 095 628 16 903 831 19 910 706 20 706 301 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 92 242 323 2 062 662 (75 370 504) 5 826 692 56 119 656 1 329 307 26 883 494 (325 229) 30 995 390 877 009 Impôts sur les bénéﬁces Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions Résultat net 13 432 275 76 747 386 72 910 016 (143 677 411) 62 480 215 59 356 204 40 885 187 13 905 162 13 209 904 6 363 033 20 845 690 19 803 405 1 824 861 28 293 520 43 678 086 Résultat distribué RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 5,3 -4,4 3,4 1,7 1,9 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 5,2 -4,7 9,50 3,3 1,7 1,8 Dividende attribué PERSONNEL 9,75 9,00 12,75 12,50 Eﬀectif moyen des salariés Masse salariale 1 2 1 2 2 407 631 436 944 615 110 1 030 126 919 396 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 21 696 593 15 223 919 21 309 803 18 530 370 14 712 536 * Le dividende sera proposé au vote de l’assemblée générale des actionnaires 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. La masse salariale = total de la somme des comptes 641 «rémunération du personnel» Les sommes versées en avantages sociaux = total des comptes 645 «charges de sécurité sociale et de prévoyance», 647 «autres charges sociales», 648 « Provisions charges de personnel» et 6783 «Mali sur rachat par entreprise d’actions propres» 134 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Altarea, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons eﬀectué l’audit des comptes annuels de la société Altarea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons eﬀectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suﬃsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En eﬀet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 COMPTES ANNUELS 2021 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations, et des prêts Risque identiﬁé Notre réponse Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur prêts ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de M€ 2.728, d’utilité des titres de participation. représentent un poste significatif du bilan (95 % de l’actif). Les titres de Nos travaux ont notamment consisté à : participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur ■ prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation dans le contexte liée à la Covid-19 ; d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées à des participations et les prêts rattachés à des participations indirectes sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. ■ rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des ﬁliales et étudier les éventuels ajustements opérés ; Comme indiqué dans la note 3.2.2.2 « Principes et méthodes comptables » aux paragraphes « Titres de participation » et « Créances rattachées aux participations et prêts » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les ■ ■ tester, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues ; recalculer, par sondages, les dépréciations enregistrées par la société. perspectives de développement à long terme et la conjoncture. Il est tenu compte Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos de la valeur de marché des actifs détenus par les ﬁliales ou sous ﬁliales. Les travaux ont consisté également à : créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la ﬁliale et de ses perspectives d’évolution. ■ ■ apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations et des prêts au regard des analyses eﬀectuées sur les titres de participation ; examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une ﬁliale présentant des capitaux propres négatifs. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts comme un point clé de l’audit, par ailleurs impacté par le contexte de crise sanitaire actuel. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. ■ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 136 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3 Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 15 avril 2016 pour le cabinet Grant Thornton et du 28 mai 2010 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la douzième année. Par ailleurs, le cabinet AACE Ile-de-France, membre du réseau Grant Thornton et le cabinet Ernst & Young Audit, étaient précédemment commissaires aux comptes depuis 2004. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 COMPTES ANNUELS 2021 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ■ il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suﬃsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ■ ■ ■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’eﬃcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; ■ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. ■ Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON ERNST & YOUNG et Autres Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Anne Herbein Associé Associée 138 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 COMPTES ANNUELS 2021 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3 3.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Altarea, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 226-10 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. A) Avenant au contrat de souscription de titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI ») ■ Personne concernée La société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, membre du conseil de surveillance d’Altarea. ■ Nature et objet La société Altarea a conclu le 27 mai 2021, après autorisation préalable par le Conseil de surveillance du 26 mai 2021, avec la société APG STRATEGIC REAL ESTATE POOL (APG) un avenant au contrat de souscription de TSDI initialement conclu le 11 décembre 2012, ayant pour objet d’augmenter la valeur nominale des TSDI de 130 € à 148,94 € portant le montant nominal global à M€ 223,5 soit une augmentation de M€ 28,4. ■ Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention La conclusion de cet avenant permet à la Société de renforcer ses fonds propres et la liquidité du Groupe, tout en améliorant sa structure ﬁnancière et son ratio LTV, dans un cadre ﬁnancier désintermédié. B) Constitution avec Crédit Agricole Assurances de deux partenariats, détenus à 49 % par CAA et 51 % par ALTAREA ■ Personnes concernées La société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ; la société Predica (ﬁliale de CAA), membre du conseil de surveillance de la Société, représentée par Mme Najat AASQUI ; Madame Françoise DEBRUS, Directrice des Investissement de CAA, membre du conseil de surveillance de la Société. ■ Nature et objet La société Altarea a signé deux lettres émises par la société Crédit Agricole Assurances (CAA) le 10 juin 2021, après l’autorisation préalable par le Conseil de surveillance du 26 mai 2021, portant accord sur la constitution de deux partenariats détenus à 49 % par CAA et 51 % par Altarea dans deux typologies d’actifs du Groupe : ■ l’un, dénommé « Alta Retail Parks », portant sur neuf Retail Parks détenus par le Groupe en France (Les Portes de Brest Guipavas, Family Village Costières Sud à Nîmes, Family Village Les Hunaudières au Mans-Ruaudin, Les Portes d’Ambresis à Villeparisis, Castorama à Pierrelaye, Thiais Village à Thiais, Family Village à Limoges, Family Village et le Village de marques à Aubergenville), et ■ l’autre, dénommé « Alta Infrastructures », portant sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse (sous concession jusqu’en 2052) et un portefeuille de cinq gares italiennes (Milan-Porte Garibaldi, Rome-Ostiense, Turin-Porte Susa, Padoue, Naples-Afragola, sous concession jusqu’en juin 2041). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 COMPTES ANNUELS 2021 3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Les partenariats portent sur 1,0 milliard d’euros d’investissements droits inclus dans les actifs détenus ou exploités par le Groupe. Ils ont été ﬁnalisés le 8 décembre 2021 pour « Alta Retail Parks » et le 10 février 2022 pour « Alta Infrastructures », le groupe CAA ayant investi un montant global d’environ 486,8 millions d’euros (hors droits), au travers notamment de prises de participations dans le capital des ﬁliales du Groupe détenant les actifs ou exploitant les concessions susmentionnés, par voie d’apports dans le cadre d’augmentations de capital et/ou d’acquisitions de parts sociales. A l’issue de l’opération, le capital et les droits de vote de chacune de ces ﬁliales sont indirectement détenus à hauteur de cinquante et-un pour cent (51 %) environ par ALTAREA et de quarante-neuf pour cent (49 %) environ par CAA. Dans ce cadre, ALTAREA et ses ﬁliales concernées a notamment conclu avec CAA inter alii : ■ au titre du partenariat « Alta Retail Parks », en date du 8 décembre 2021 : une convention intitulée « Protocole d’investissement », aux ﬁns de déﬁnir les modalités de création du partenariat, et un pacte d’associés, aux ﬁns notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de chaque ﬁliale concernée, la gouvernance desdites ﬁliales, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat, ■ au titre du partenariat « Alta Infrastructures » : en ce qui concerne la partie du partenariat relatif à la gare Paris-Montparnasse, en date du 26 janvier 2022 : (i) une convention intitulée « Protocole d’investissement », aux ﬁns de déﬁnir les modalités de création du partenariat, et (ii) un pacte d’associés, aux ﬁns notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de la ﬁliale concernée, la gouvernance de ladite ﬁliale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat, en ce qui concerne la partie du partenariat relatif aux gares italiennes, en date du 10 février 2022 : (i) une convention intitulée « Investment and quota agreement », aux ﬁns de déﬁnir les modalités de création du partenariat, et (ii) une convention intitulée « Quotaholder’s agreement » aux ﬁns notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de la ﬁliale concernée, la gouvernance de ladite ﬁliale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat. Le groupe Altarea continuera à contrôler ces actifs dont elle assurera l’asset management, et qui resteront consolidés dans ses comptes en intégration globale. ■ Motifs justifiant de l’intérêt de cette convention La réalisation de ces partenariats doit permettre à la Société d’accélérer sa stratégie de partenariats menée depuis près de 10 ans en Commerce, classe d’actifs attractive dans un contexte de reprise de la consommation post-Covid, avec un intérêt renouvelé des institutionnels à condition de bénéﬁcier d’un asset manager performant. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ■ Personne concernée La société APG Strategic Real Estate Pool, représentée par M. Alain Dassas, membre du conseil de surveillance de votre société. ■ Nature et objet Par contrat de souscription, en date du 11 décembre 2012, des titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » ont été émis pour un montant nominal de M€ 109 et souscrits intégralement par la société APG Strategic Real Estate Pool (opération autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 décembre 2012). Par avenant au contrat de souscription en date du 29 décembre 2014, la valeur nominale des TSDI a été portée à € 130 par TSDI, ce qui représente un montant total de M€ 195,1, souscrits intégralement par la société APG Strategic Real Estate Pool (opération autorisée par le conseil de surveillance en date du 29 décembre 2014). ■ Modalités En rémunération de ces titres, votre société n’a pas supporté de charge ﬁnancière au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON ERNST & YOUNG et Autres Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Anne Herbein Associé Associée 140 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4.1 UNE DÉMARCHE RSE INTÉGRÉE À LA STRATÉGIE DU GROUPE 4.4 LES TALENTS AU SERVICE DE LA CROISSANCE DU GROUPE 144 195 4.1.1 Synthèse de la DPEF et taxonomie européenne 4.1.2 Démarche RSE du Groupe 144 150 4.4.1 Une organisation au service du business 4.4.2 Recrutement des talents, diversité et égalité des chances 4.4.3 Rémunération et partage de la valeur 4.4.4 Management des talents et des compétences 4.4.5 Sécurité, santé et bien-être des salariés 4.4.6 Une politique RH & managériale plébiscitée en interne et reconnue en externe 195 197 200 201 202 4.1.3 Analyse de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les enjeux RSE 151 152 4.1.4 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE 4.2 AGIR EN PARTENAIRE D’INTÉRÊT GÉNÉRAL DES VILLES 154 204 4.2.1 Développer des projets urbains désirables et contribuer à l’économie locale 4.5 PERFORMANCE RSE : NOTATIONS ET INDICATEURS 154 159 170 205 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente 4.5.1 Notations RSE 4.5.2 Indicateurs Groupe 4.5.3 Indicateurs Commerce 4.5.4 Indicateurs Logement 4.5.5 Indicateurs Immobilier d’entreprise 4.5.6 Indicateurs siège social 205 205 207 211 213 215 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources 173 176 177 4.2.5 Autres enjeux environnementaux et sanitaires 4.2.6 Mécénat et partenariats 4.6 MÉTHODOLOGIE ET TABLES DE CONCORDANCE 4.3 PLACER LE CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS 216 178 4.6.1 Établissement de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs 4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être 178 182 et de la taxonomie européenne 216 219 221 224 225 4.6.2 Le système de management de la RSE 4.6.3 Méthodologie et vériﬁcation 4.6.4 Table de concordance matrice de matérialité 4.6.5 Table de concordance DPEF dans les opérations 4.3.3 Les labels et certiﬁcations, créateurs de valeur verte 186 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs 4.3.5 Nouveaux usages et innovation 4.3.6 Éthique professionnelle 188 191 192 4.7 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 226 4.3.7 Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles 194 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Faits marquants 2021 Faits marquants 2021 Entreprendre pour une ville durable Villes Évidence climatique, montée des inégalités, évolution des parcours de vie, intégration du numérique dans la vie quotidienne et professionnelle… les villes sont au cœur d’un monde théâtre de multiples transitions : territoriales, écologiques, sociétales et technologiques. Concentrant activités et populations – les territoires urbains concentrent aujourd’hui 80 % de la population française – les villes sont des lieux de progrès social et de développement. Altarea se veut partenaire d’intérêt général des villes. Le Groupe développe des solutions immobilières de haute qualité, pour développer des projets urbains désirables, à impact positif et à l’empreinte environnementale réduite. Faits marquants 2021 ■ ville bas carbone : Altarea a poursuivi son travail sur la réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre de ses activités. En 2021, Altarea a réalisé une mise à jour de sa stratégie de décarbonation. L’ensemble des activités sont désormais couvertes par des objectifs de décarbonation (scopes 1, 2 et 3) à horizon 2030 ; Cependant, les villes sont également confrontées à de nombreux déﬁs : lutte contre le changement climatique, adaptation aux aléas du climat (îlots de chaleur notamment), accès pour tous à des logements de qualité et aux services (commerces, transports…). Par ailleurs, les habitants et parties prenantes sont désormais plus informés, vigilants et exigeants. Ils expriment des attentes fortes en termes de qualité, mais aussi d’éthique et d’engagement dans les déﬁs environnementaux et sociétaux. ■ nature en ville : la présence de la nature en ville est également un facteur de bien-être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants. En 2021, un outil a été déployé pour guider les opérationnels dans la mise en œuvre de cette démarche. Cet outil rappelle les indicateurs pertinents de mesure et liste des prestataires mobilisables sur des thématiques ciblées : gestion de l’eau, agriculture urbaine, confort, dépollution, etc. ; Dans ce contexte, le Groupe est convaincu que les villes sont porteuses de solutions, et que la proximité des diﬀérents usages et la mixité fonctionnelle sont de formidables leviers de dynamisme pour le tissu économique et le tissu social. Il y a une vraie urgence à repenser les villes aﬁn d’en faire des espaces désirables, agréables à vivre, inclusifs, résilients, connectés et vertueux d’un point de vue environnemental. ■ impact positif sur les territoires : dans le contexte de pandémie de Covid-19, l’emploi et le maintien de l’activité économique ont été des priorités du Groupe. Altarea a poursuivi au maximum ses activités et a maintenu son soutien très fort à l’emploi sur le territoire, en participant à la continuité des activités de ses partenaires. La démarche RSE du Groupe, « Tous engagés ! », porte cette ambition et s’articule autour de trois convictions : ■ ■ ■ agir en partenaire d’intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ; placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ; Clients capitaliser sur l’excellence des talents, premier capital de Modes de vie, usages, aspirations… les attentes des clients évoluent. Ainsi, dans toutes ses activités, le Groupe est engagé dans une démarche de dialogue et d’écoute. Objectif prioritaire, la satisfaction client se matérialise notamment par la qualité de vie et le bien- être des occupants, ainsi que par une conduite exemplaire dans les opérations. l’entreprise au service de sa croissance. La démarche RSE est pleinement intégrée à la stratégie globale des « 4C » d’Altarea : Clients, Collaborateurs, Climat et Collectif. Par exemple, en accord avec les partenaires sociaux, Altarea a renouvelé son accord d’intéressement pour les années 2021-2023, avec une nouveauté importante : en plus des critères ﬁnanciers, cet accord intègre pour la première fois des critères extra-ﬁnanciers alignés avec les priorités stratégiques du Groupe : le climat, la satisfaction clients, la féminisation du management et la mobilité interne. Faits marquants 2021 ■ satisfaction clients : le Groupe s’est maintenu à la 2e place du classement de la relation client HCG/Les Échos. Cela récompense la rapidité et la qualité des réponses apportées aux clients, ainsi que l’accompagnement de ces derniers dans le contexte de pandémie de Covid-19. Par ailleurs, pour la 5e année consécutive, Cogedim a été « Élu Service Client de l’Année », dans la catégorie Promotion immobilière ; Depuis 2020, la pandémie de Covid-19 a plongé le monde dans une crise d’une ampleur inédite – expérience grandeur nature de ce que pourront être les crises climatiques du futur. Altarea a fait preuve d’agilité aﬁn de garantir la continuité de son activité et celle de ses partenaires, et sa stratégie RSE sort renforcée de cette crise. En eﬀet, le Groupe dispose d’atouts pour faire face à ces chocs : des métiers diversiﬁés, une plateforme de compétences unique, ainsi qu’un esprit entrepreneurial et résilient prononcé. La mobilisation interne des collaborateurs du Groupe a également été exemplaire. ■ qualité de vie, santé et bien-être des occupants : le Groupe continue de faire de ce sujet un engagement majeur et à certiﬁer 100 % de ses logements NF Habitat. En 2021, la démarche a été étendue avec de nouveaux engagements renforçant les actions mises en œuvre : qualité des espaces extérieurs, espace dédié au télétravail… ; En 2021, Altarea a conﬁrmé son statut de « Green Star 5 ». Avec une note de 94/100, en augmentation de quatre points sur l’année, le Groupe conserve une note égale ou supérieure à 90/100 depuis 2016 et gagne ainsi deux places par rapport à l’an dernier en se classant deuxième dans sa catégorie. ■ conduite exemplaire des opérations : en 2021, le Groupe a poursuivi son travail d’analyse et d’amélioration des pratiques du Groupe en matière d’achats responsables. Cette démarche engagée et structurante participe à renforcer l’image de partenaire responsable auprès de ses partenaires et clients. 142 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Faits marquants 2021 4 ■ baromètre d'engagement collaborateur : dans un souci Talents d’évolution continue, le Groupe a souhaité se challenger en mettant en place un baromètre d’engagement auprès de ses collaborateurs avec un taux de participation de 86 % soit 1 582 participants et un taux de recommandation remarquable : 82 % des collaborateurs sont prêts à recommander le Groupe comme employeur de choix ; Altarea dispose de savoir-faire divers et uniques sur le marché, atouts majeurs qui lui procurent une agilité importante dans ses diﬀérents métiers. Agissant en entreprise responsable, le Groupe encourage l’accès à l’emploi des jeunes. Par ailleurs, aﬁn de rester leader dans son domaine, Altarea soutient une vision d’entreprise apprenante, misant sur la diversité des modalités d’apprentissage. ■ ■ développement des compétences : 100 % des salariés ont réalisé au moins une action de formation et plus de 4 500 jours de formation ont été dispensés en 2021 ; Faits marquants 2021 ■ eﬀectifs : le Groupe compte 1 996 collaborateurs au 31 décembre 2021, un eﬀectif stable par rapport au 31 décembre 2020. Dans un contexte de crise sanitaire, Altarea a adopté un comportement de prudence en matière de croissance d’eﬀectifs ; Top Employer : le Groupe a été certiﬁé, pour la seconde année, Top Employer, une récompense qui salue l’ambitieuse politique de ressources humaines menée par le Groupe depuis plusieurs années. Cette certiﬁcation évalue et note Altarea sur 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, la formation et le développement des compétences, le bien- être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion. ■ la politique du Groupe en matière de recours à l'alternance a continué à se renforcer. En 2021, Altarea a accueilli 431 alternants, contre 317 en 2020 ; La démarche RSE d’Altarea LES CONVICTIONS D’ALTAREA VILLES CLIENTS TALENTS Développer et préserver les territoires La satisfaction client au cœur des actions d'Altarea L'excellence au service de la croissance LES ENGAGEMENTS D’ALTAREA Écouter et satisfaire tous les clients Développer des projets urbains désirables à impact positif Accompagner le développement des compétences Développer une ville désirable et confortable Développer une ville bas carbone et résiliente Bâtir un cadre de travail où l’on se sent bien Augmenter la valeur verte en généralisant les certiﬁcations ambitieuses Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville Encourager la mobilité interne et poursuivre la formation Être exemplaire dans la conduite des métiers Encourager l’économie circulaire RÉSULTATS PRINCIPAUX 2021 1 996 collaborateurs au 31 décembre 2021 99 % des surfaces en développement sont à moins de 500 m des transports « Élu Service Client de l’Année » pour la 5e année consécutive 53 % des postes pourvus au travers de la mobilité et promotion interne - 67,3 % d’émissions de CO2 sur le patrimoine, depuis 2010 100 % des opérations Logement certiﬁées NF Habitat Certiﬁcation Top Employer obtenue pour la seconde année Plus de 30 % de surperformance énergétique par rapport à la RT en Immobilier d’entreprise 100 % des sites du patrimoine certiﬁés BREEAM® In-Use 100 % des collaborateurs ont bénéﬁcié d'une formation 84 % des déchets du patrimoine valorisés 100 % des nouveaux projets Immobilier d’entreprise franciliens HQE « Excellent » et BREEAM® « Very Good » a minima Lancement du 1er baromètre d’engagement des collaborateurs : 82 % des collaborateurs prêts à recommander Altarea comme employeur de choix Cap 3000, 1er centre au monde à être certiﬁé BiodiverCity® ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4.1 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.1 Synthèse de la DPEF et taxonomie européenne Aﬁn d’établir la DPEF, le Groupe a mené une analyse des risques extra-financiers auxquels peuvent être soumises ses activités (cf. précisions méthodologiques au 4.6.1). La synthèse de ces risques, les principales actions et politiques mises en œuvre par le Groupe ainsi qu’un renvoi vers une description plus détaillée de celles-ci et de leurs résultats sont exposés dans le tableau ci-après. 2020 et 2021 étant des années singulières, le tableau ci-dessous apporte également un éclairage sur la gestion de ces risques dans un contexte de crise sanitaire. Risques RSE, actions et politiques mises en place Risques Actions et politiques Détail ODD des Focus 2021 Nations Unies Risque de perte d’attractivité et de valeur des opérations pour les clients et investisseurs Dans un contexte de transitions majeures (numérique, écologique…), les attentes des clients et investisseurs sur l’immobilier peuvent évoluer rapidement. DPEF1 Pour anticiper les attentes des clients et parties prenantes, le Groupe a mis en place dans tous ses métiers : Axe Clients 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.5 Ce dialogue renforcé avec les clients et tout l’écosystème du Groupe, notamment preneurs, acquéreurs, visiteurs… s’est accentué pour gérer la crise sanitaire, avec une attention particulière à la santé, la sécurité et la santé ﬁnancière de tous. ■ un dialogue renforcé avec les clients ; des démarches bien-être et confort dans chaque métier ; ■ ■ ■ un eﬀort continu sur la valeur verte et la qualité environnementale (qualité, labels et certiﬁcations) ; une culture de l’innovation qui irrigue le Groupe. Risques liés à l’acceptabilité des opérations pour les élus, riverains, clients (licence to operate) Le développement des activités d’Altarea dépend de leur capacité à être acceptées par ses territoires d’implantation, les citoyens, les acheteurs et l’environnement. DPEF2 Le Groupe développe son ancrage local et déploie sur ses projets des actions de valorisation du territoire, à la fois environnementales, économiques et sociétales : Axe Ville 4.2.1 4.2.3 Grâce à ses implantations sur tout le territoire, le Groupe a été au plus près de la population pour mener des actions solidaires. Par ailleurs, les actions ■ ■ ■ le Groupe développe des projets urbains harmonieux, durables, mixtes et connectés aux transports ; il contribue au développement économique du territoire, et crée notamment des liens forts avec l’économie sociale et solidaire ; la préservation de la biodiversité locale est une priorité. menées pour maintenir une activité économique, la reprendre rapidement après les conﬁnements, soutenir les commerçants et poursuivre une activité dans les sièges sociaux ont permis de continuer à soutenir des nombreux emplois. Risques liés au changement climatique : transition vers un monde climatique dans toutes ses activités, et s’engage : Le Groupe a pris la mesure du changement Axe Ville 4.2.2 Le Groupe a poursuivi ses actions en déﬁnissant décarboné ■ à réduire son empreinte directe (contribution à la neutralité) ; de nouveaux objectifs de Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020). DPEF3 décarbonation de ses activités en adéquation avec les attentes des clients et la transformation des ﬁlières et business models. ■ à contribuer à une ville bas carbone (objectif de - 37 % par m2 des émissions des projets entre 2019 et 2030) favorisant la sobriété et la proximité, avec des actions sur les principaux postes d’actions indirects : matériaux : sobriété, recours aux matériaux bas carbone, développement de la réhabilitation, • énergie : haut niveau d’eﬃcacité énergétique des projets et sensibilisation. • Risques liés à l’impact Le Groupe met en œuvre dans ses projets Axe Ville 4.2.2 Dans un contexte sanitaire particulier, le confort dans les bâtiments, déjà un challenge de long terme, devient un sujet de plus en plus important. Le Groupe a donc continué son engagement en ce sens, et déploie ses actions avec des outils et formations dédiés, en matière de confort d’été notamment. du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (canicules, inondations…) qui aﬀectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions, au service des clients. immobiliers une démarche d’adaptation visant à garantir le confort et la valeur des immeubles pour leurs acquéreurs. Le Groupe porte une attention particulière au confort d’été, notamment en adaptant sa conception et en utilisant la nature en ville comme élément de rafraîchissement. DPEF4 144 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4 Risques Actions et politiques Détail ODD des Focus 2021 Nations Unies Risque lié à la raréfaction des ressources Le Groupe intègre cet enjeu dans la conception de ses projets de développement (réversibilité, réhabilitations…), mais aussi en phase Axe Ville 4.2.4 Le Groupe poursuit ses actions visant à diminuer l’impact de ses activités sur les ressources naturelles. Par ailleurs, la gestion des ressources est d’autant plus stratégique que la pénurie a contribué à une forte hausse des prix de certaines matières sur les chantiers. La tension sur l’accès aux ressources naturelles impose une réﬂexion de long terme sur une meilleure gestion des ressources et déchets (économie circulaire), le recours à des ﬁlières alternatives, l’allongement de la durée de vie des bâtiments, l’intensiﬁcation de leur usage… d’exploitation (gestion des déchets…). DPEF5 Risques sociétaux sur la chaîne de sous-traitance Altarea a lancé une démarche Groupe ambitieuse Axe Clients Le lien avec les fournisseurs et partenaires, leur santé, et le maintien de leur santé ﬁnancière ont été une préoccupation du Groupe en 2020 et 2021, tout en mettant en place une démarche d’achats responsables transverse et structurée. incluant : 4.3.4 Altarea est un donneur d’ordre important, avec plus de 3 000 M€ d’achats, et a un impact sur les pratiques sociales et environnementales de ses fournisseurs et sous-traitants. DPEF6 ■ des actions généralisées (création d’une charte d’achats responsables Groupe) ; des actions ciblées par type d’achats (clauses RSE dans les appels d’oﬀres et dans les contrats, actions de formation, évaluations des fournisseurs, audits…) ; un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable. ■ ■ Risque lié à la gestion des compétences Le Groupe enrichit chaque année ses dispositifs de recrutement, d’intégration et de formation de ses collaborateurs pour entretenir et faire progresser les compétences de ses talents. Axe Talents La pandémie a encouragé le Groupe à faire preuve d’agilité pour accélérer le déploiement d’outils adaptés au travail et à la formation à distance. Depuis lors, l’Académie digitale (plateforme interne de formation en ligne) rencontre un grand succès. En 2021, Altarea a déployé un parcours de formation obligatoire sur le sujet du climat et de la RSE dans le Groupe. 4.4.4 L’excellence du capital humain est le socle du développement du Groupe. Dans un monde professionnel qui demande de l’agilité et de nouvelles compétences (numériques notamment), Altarea est confronté à la nécessité de faire évoluer et progresser les compétences des collaborateurs. DPEF7 Risques liés à la perte d’attractivité de l’entreprise Le Groupe développe des mécanismes de ﬁdélisation (rémunération, bien-être au travail…) Axe Talents 4.4.2 Depuis le début de la pandémie, Altarea a veillé à la santé de ses collaborateurs et à la gestion des risques psychosociaux liés au télétravail. Altarea a besoin de talents pour mener et mène une politique forte de marque employeur. à bien sa mission « Entreprendre pour la ville ». Si Altarea ne parvenait plus à recruter et ﬁdéliser les collaborateurs, cela pourrait avoir un impact négatif sur ses performances. 4.4.3 4.4.5 DPEF8 Risques liés à l’éthique des aﬀaires Le Groupe peut être exposé à des tentatives frauduleuses ou à des risques de corruption, dont l’impact pourrait être négatif sur ses activités, ses performances et son image. DPEF9 La charte éthique encadre les pratiques du Groupe, qui poursuit par ailleurs le renforcement de son programme de conformité. Axe Clients 4.3.6 NA La plus grande utilisation des outils informatiques et la distance ont créé des risques (notamment de fraude) qui ont été rapidement gérés par les directions concernées. Des messages de sensibilisation ont été adressés aux collaborateurs dans ce sens. Risque de sécurité et de sûreté Les risques de sûreté et sécurité peuvent notamment aﬀecter les centres commerciaux, le siège social ou les systèmes d’information. DPEF10 La direction de la sûreté a été créée en 2017 pour Axe Clients NA La santé de tous a été la priorité et le Groupe a toujours pris de l’avance pour anticiper les sujets liés directement ou indirectement à la crise sanitaire, à la fois dans ses locaux, ses actifs et sur les chantiers. piloter ces sujets pour l’ensemble des métiers. 4.3.7 Risques de pollutions et atteintes à l’environnement Les activités immobilières du Groupe peuvent l’exposer à des risques de pollution de son environnement. DPEF11 Le Groupe s’engage pour des pratiques exemplaires en matière environnementale, notamment via les certiﬁcations et des processus de prévention des pollutions, à la fois sur ses actifs et sur les chantiers. Axe Ville 4.2.5 Pas de réel impact de la crise sur cet enjeu de long terme, le Groupe continue ses actions. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe Part des activités éligibles aux objectifs Taxonomie européenne de la taxonomie européenne Dans le cadre de son Pacte vert pour l’Europe, la Commission européenne a présenté une méthodologie consistant à faire état des investissements vers les activités économiques considérées comme durables. Ces travaux ont pour objectif de faciliter les investissements contribuant à l’atteinte des objectifs environnementaux européens. Chiffre d’affaires En 2021, les activités éligibles aux deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique de la taxonomie européenne représentent 99 % du chiﬀre d’aﬀaires. Pour l’exercice 2021, Altarea est soumis à l’obligation de publier la part d’activités économiques éligibles aux objectifs de la taxonomie européenne relatifs aux deux enjeux climatiques d’atténuation et d’adaptation, en termes de chiﬀre d’aﬀaires, de capex et d’opex (les précisions méthodologiques liées à leurs calculs sont disponibles en 4.6.1). En 2021, le Groupe présente le bilan ci-après : Part d'éligibilité du chiﬀre d'aﬀaires à la taxonomie (en million d’euros) 2021 3 030 2 796 187 Total Chiﬀre d’aﬀaires Taxonomie du Groupe dont Chiﬀre d’aﬀaires dont Revenus locatifs dont Prestations de services externes Total chiﬀre d’aﬀaires éligible Taxonomie RATIO ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 47 2 988 99 % 42 Total chiﬀre d’aﬀaires non éligible Taxonomie RATIO ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 1 % Logement Commerce Au sein de l’activité Logement du Groupe, le chiﬀre d’aﬀaires est éligible sur les activités « 7.1 Construction de bâtiments neufs » et « 7.2 Rénovation de bâtiments existants ». Au sein des activités Commerce du Groupe, le chiﬀre d’aﬀaires de la vente de centres commerciaux est éligible à l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs ». Les revenus locatifs des centres commerciaux sont éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ». Immobilier d’entreprise Les prestations de services externes récupérées sur nos centres via des honoraires de commercialisation ou d’asset management sont aussi éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ». Au sein de l’activité Immobilier d’entreprise, le chiﬀre d’aﬀaires de la promotion immobilière en bureau est éligible sur les activités « 7.1 Construction de bâtiments neufs » et « 7.2 Rénovation de bâtiments existants ». Les prestations de services externes récupérées via des honoraires d’asset management sont aussi éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ». Corporate Les prestations de services externes récupérées de l’exploitation de l’auditorium du siège sont éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ». Capex En 2021, les activités éligibles aux deux objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique de la taxonomie européenne représentent 80 % des capex. 146 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4 Part d’éligibilité des capex à la taxonomie (en million d’euros) 2021 Total des capex du Groupe 86 63 dont Immeubles de placement dont Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées dont Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles Total des capex éligibles 17 6 69 RATIO ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 80 % 17 Total des capex non éligibles RATIO ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 20 % Opex Commerce Au sens de la taxonomie, les dépenses suivantes peuvent être retenues dans le majorant : Au sein des activités Commerce du Groupe, les capex sont éligibles à l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments ». ■ frais de maintenance des sièges sociaux et des centres commerciaux ; Corporate ■ honoraires externes retenus sur des sujets de recherche et développement. Les capex transverses au Groupe sont éligibles à l’activité « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers ». Le montant total de ce majorant est de 5,7 millions d’euros, soit 2 % de l’ensemble des opex. Il a été considéré que ces dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance signiﬁcative pour le modèle économique d’Altarea. Le Groupe applique donc le principe d’exemption permis par la réglementation pour ce KPI. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe Principaux engagements et indicateurs Groupe Engagements Indicateur Résultats 2021 874 392 tCO2e - 67,3 % Résultats 2020 Tendance Commentaire Environnement La variation des émissions s’explique principalement Mesurer et piloter l’empreinte Émissions de CO2 (scopes 1, 2 et 3) par les eﬀets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des livraisons initialement prévues en 2020 481 242 tCO2e(a) Réduire de 70 % les Réduction d’émissions Baisse continue des émissions depuis 2010, grâce aux réductions de consommations et à l’achat d’électricité verte émissions de gaz à eﬀet de de gaz à eﬀet de serre serre de 2010 à 2020(b), puis du patrimoine depuis viser zéro émission d’ici 2030 2010 (scopes 1 et 2) - 67,7 %(a) = Réduire de 37 % les En 2021, le Groupe aﬃrme le sérieux de son engagement dans la lutte contre le changement climatique avec un nouvel objectif sur le scope 3 de ses émissions NA, nouvel objectif émissions de gaz à eﬀet de serre des projets entre 2019 et 2030 Intensité carbone surfacique (scope 3) NA NA Sensibiliser les Part des collaborateurs ayant suivi et validé un parcours de formation RSE et climat Le Groupe a signé en 2021 un accord NA, nouvel objectif collaborateurs aux enjeux stratégiques de la RSE et du climat d’intéressement novateur. Un des objectifs de cet accord était que 75 % de la population cible ait suivi et validé un parcours de formation RSE et climat 88 % NA Mettre en place une stratégie d’adaptation aux risques physiques Déploiement de plans d’actions opérationnels par métier et suivi Déploiement des outils à 100 % des équipes Logement Les équipes Logement sont formées et outillées. Un suivi a été mis en place = Sociétal Nombre de grands quartiers mixtes en développement Développer des opérations mixtes Le Groupe propose de la mixité d’usage sur toutes ses opérations signiﬁcatives 15 13 Le Groupe soutient un large écosystème de fournisseurs et prestataires et contribue de manière signiﬁcative à l’emploi sur tout le territoire. Le calcul n’a pas pu être actualisé en 2020 et en 2021 en raison de la pandémie de Covid-19, mais le Groupe a continué à soutenir l’emploi par des actions locales, un maintien des chantiers, l’ouverture de ses sites… Nombre d’emplois soutenus en France Soutenir l’emploi Plus de 48 500, en 2019 Part des surfaces en développement situées à moins de 500 m des transports en commun Sélectionner des fonciers proches des transports en commun La proximité aux transports reste stable depuis 2016. Cela démontre la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées 99 % 99 % = = Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client : rapidité et qualité des réponses apportées aux clients et continuité de l’accompagnement pendant la pandémie de Covid-19 Place dans le Agir au service de la satisfaction clients classement de la relation client HCG/ Les Échos 2e place du classement 2e place du classement Social Dans le contexte de pandémie de Covid-19, Altarea a adopté un comportement de prudence en matière de croissance d’eﬀectif Soutenir la croissance du Groupe Eﬀectif total du Groupe 1 996 431 1 983 317 = Favoriser l’emploi des jeunes Nombre d’alternants accueillis Dans un contexte de stabilité des eﬀectifs, le Groupe a renforcé son engagement vis-à-vis des jeunes Les membres du comité sortis sur l’année ont majoritairement été remplacés par des collaborateurs du même sexe et les créations de postes ont majoritairement été pourvues par des hommes. Un tiers des recrutements au comité des managers ont concerné la ﬁlière Développement qui est majoritairement masculine Part des femmes parmi les membres du comité des managers Favoriser la parité professionnelle 30 % 89 % 34 % 69 % Part des salariés ayant souscrit au dispositif d’actionnariat salarié « Tous en actions ! » Le dispositif « Tous en actions ! » permet à chacun de devenir actionnaire et d’être associé à la réussite du Groupe sur la durée Développer le partage de la valeur ajoutée Poursuivre l’évolution des compétences en fonction des besoins métier et développer l’employabilité des collaborateurs Les modules RSE et le développement de l’Académie digitale comme outil apprenant en complément des formats présentiels et distanciels ont permis de consolider l’évolution déjà constatée en 2020 Part des salariés ayant réalisé au moins une action de formation 100 % 53 % 98 % 49 % Favoriser/contribuer à la mobilité des collaborateurs pourvus en interne Part des postes En 2021, le Groupe a poursuivi sa politique en termes de mobilité et de promotion interne (a) L’indicateur 2020 a été corrigé par rapport à la publication de 2020 en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des émissions. (b) Périmètre et climat constants. 148 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4 Commerce Engagements Indicateur Résultats 2021 Résultats 2020 Tendance Commentaire Environnement Réduire de 40 % les Réduction de la Baisse continue des consommations depuis 2010(a), grâce à la mise en œuvre du schéma directeur énergie et du système de manage- consommations d’énergie de 2010 à 2020(a), puis de 50 % entre 2010 et 2030 consommation d’énergie primaire du patrimoine depuis 2010 - 57,8 % - 54,9 %(b) ment environnemental d'exploitation (SME) Depuis le 1er janvier 2020, la part d’électricité renouvelable consommée par les sites pari- siens (Bercy Village et Le Parks) est de 100 % Développer les énergies renouvelables Part d’électricité renouvelable achetée 75 % (et 100 % sur les sites parisiens) = = = Mettre en place des actions pour la biodiversité sur 100 % des sites Part des sites avec un plan d’actions biodiversité L’objectif est atteint et maintenu chaque année 100 % 84 % 100 % 86 %(c) La valorisation des déchets est favorisée, avec notamment la mise en place du compostage pour les restaurants Valoriser plus de 80 % des déchets du patrimoine Part des déchets valorisés Le chiﬀre est stable depuis 2015. Altarea est 100 % certiﬁé BREEAM® In-Use pour les actifs gérés français, et vise le niveau « Very Good » a minima 100 % de sites du patrimoine BREEAM® In-Use Part des sites certiﬁés 100 % 7,7/10 100 % 7,7/10 = = Sociétal L’indice de satisfaction est stable et montre les eﬀorts réalisés pour maintenir des sites attractifs et renforcer les loisirs Améliorer en continu l’expérience de visite Indice de satisfaction des visiteurs (a) Périmètre et climat constants. (b) L’indicateur 2020 a été corrigé par rapport à la publication de 2020 en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des consommations. (c) L’indicateur 2020 a été corrigé par rapport à la publication de 2020 en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des tonnages de DIB. Promotion Périmètre Engagements Indicateur Résultats 2021 Résultats 2020 Tendance Commentaire Environnement 100 % des projets aﬃchent Part des surfaces Immobilier d’entreprise Depuis 2016, 100 % des surfaces IE surperforment la RT d’au moins 30 % un niveau élevé de avec une perfor- 100 % 100 % 100 % = = performance énergétique mance ≥ RT - 30 % 100 % des nouveaux La stratégie de certiﬁcation ambitieuse est complétée par les certiﬁcations plus récentes ou innovantes aﬁn de garantir la valeur verte d’un bâtiment Part des nouveaux projets 100 % certiﬁés Immobilier projets franciliens HQE d’entreprise « Excellent » et BREEAM® « Very Good » a minima Part des surfaces d’Île-de-France qui sont des réhabilitations Favoriser les Immobilier Le Groupe considère systématiquement la possibilité de mener une réhabilitation, à performance et confort égaux réhabilitations, pour d’entreprise 34 % 42 % favoriser la sobriété Part des 100 % des quartiers et 63 % des logements Depuis de nombreuses années, le Groupe a recours aux écologues pour préserver la biodiversité sur ses projets. Le recours aux écologues est de plus en plus généralisé Systématiser les Quartiers et projets avec un diagnostic écologique 100 % des quartiers diagnostics écologiques Logement sur les nouveaux projets Sociétal Altarea suit cet indicateur pour renforcer sa contribution économique locale. La méthodo- logie de calcul a été aﬃnée en 2021 aﬁn de mieux rendre compte des impacts du Groupe Part des achats des chantiers qui sont locaux Mesurer la part Logement 72 %(a) 72 %(a) = d’achat local Élu Service Client de l’Année(b) Élu Service Client de l’Année(b) S’engager pour la Logement Prix Service Client de l’Année Le Groupe obtient ce prix = = satisfaction des clients pour la 5e année consécutive Part des opérations certiﬁées NF Habitat Le Groupe est 100 % NF Habitat depuis 6 ans, reﬂet de ses eﬀorts continus pour la qualité Garantir la qualité avec la Logement 100 %(c) 100 %(c) certiﬁcation NF Habitat Le principe du Groupe est de proposer de la mixité d’usage sur toutes ses opérations signiﬁcatives Immobilier Favoriser les opérations d’entreprise mixtes dans leurs usages Part des surfaces multi-usage 76 % 78 % Nombre de Développer des lieux de vie quartiers WELL Développement de 2 quartiers WELL Community Standard dont Issy Cœur de ville, Le Groupe renforce son expertise en matière de qualité de vie dans les quartiers Quartiers = agréables Community Standard 1er projet pilote en France (a) Hors Histoire & Patrimoine. (b) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr. (c) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4.1.2 Démarche RSE du Groupe La démarche RSE du Groupe est fondée sur le croisement de plusieurs analyses menées sur les six années passées : La démarche « Tous engagés ! » Convaincu qu’il n’y a pas de croissance sans responsabilité environnementale et sociétale, Altarea s’est engagé dans une démarche RSE en 2009, et l’a mise à jour en 2017 au travers de la matrice de matérialité, en formalisant le programme « Tous engagés ! ». Ce dernier s’appuie sur trois principaux axes : ■ une matrice de matérialité datant de 2016 (cf. 4.6.1) ; ■ l’analyse de risques conduite dans le cadre de l’élaboration de la DPEF datant de 2018 ; et ■ en 2020, une mise à jour des enjeux prioritaires, basée sur un travail fait auprès des principaux dirigeants du Groupe. À ce titre, 12 personnes ont été interrogées en interne sur leur perception des macrotendances, des attentes des parties prenantes, et du positionnement du Groupe. ■ ■ ■ agir en partenaire d’intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ; placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ; Pour la période 2020-2025, les enjeux RSE prioritaires identifiés sont les suivants : capitaliser sur l’excellence des talents, premier capital de l’entreprise au service de sa croissance. FAIRE FACE À L'ENJEU CLIMATIQUE, avec un focus sur les thèmes suivants : LA DÉMARCHE RSE D’ALTAREA ■ ■ ■ réduire les émissions sur tous les métiers, et notamment sur le scope 3 ; utiliser l’économie circulaire comme levier fort de réduction des émissions et de création de valeur ; permettre aux villes de s’adapter et d’être plus résilientes. VILLES CLIENTS TALENTS RENFORCER L’IMPACT POSITIF DU GROUPE sur le territoire : ■ ■ ■ être un partenaire responsable et créer de la valeur économique pour tous ; DÉVELOPPER ET PRÉSERVER LES TERRITOIRES LA SATISFACTION CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS L'EXCELLENCE AU SERVICE DE LA CROISSANCE travailler avec l’économie sociale et solidaire (ESS) et les circuits courts ; être solidaire et citoyen. DÉPLOYER LE CHANTIER ACHATS RESPONSABLES pour garantir une meilleure relation avec les fournisseurs et sous-traitants, via un focus sur les enjeux de sécurité, sociaux et environnementaux, en lien avec la démarche de décarbonation des activités du Groupe. POUR TRANSFORMER RÉELLEMENT : FORMER, SENSIBILISER, TOUCHER L’ENSEMBLE DES COLLABORATEURS, afin d’obtenir des résultats tangibles et largement diffusés. La démarche RSE d’Altarea Le Groupe continue également sa démarche de progrès sur l’ensemble des thématiques de la matrice et de la DPEF. 150 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4 Relation avec les parties prenantes Par la diversité de ses activités et de ses métiers, Altarea est en relation avec une grande variété de parties prenantes. Le schéma ci- dessous en présente les principales. Des renvois vers les paragraphes permettent d’en savoir plus sur le type de dialogue établi avec chacune d’entres elles. CARTOGRAPHIE DES PRINCIPALES PARTIES PRENANTES D’ALTAREA Acquéreurs de logements Grands comptes utilisateurs de bureaux Enseignes commerciales Visiteurs des commerces Clients Accompagner la performance et la culture de l’entreprise Capter le traﬁc et proposer des espaces agréables et innovants Satisfaire leurs attentes et les conseiller tout au long du parcours Proposer une expérience et des services ENJEUX Pour aller plus loin, cf. chapitre 4.3.1 4.3.1 4.3.1 4.3.1 Fournisseurs, prestataires, sous-traitants Collaborateurs et candidats Investisseurs et analystes État et collectivités Partenaires Nouer des partenariats de long terme pour le dynamisme et l’aménagement des territoires Maintenir les performances ﬁnancières et extra-ﬁnancières du Groupe et de ses oﬀres Proposer un parcours professionnel d’excellence dans un cadre attractif Renforcer les exigences RSE du Groupe dans ses relations d’aﬀaires ENJEUX Pour aller plus loin, cf. chapitre 4.2.1 4.5.1 4.4 4.3.4 et 4.3.6 4.1.3 Analyse de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur les enjeux RSE Les équipes ont fait preuve d’innovation et d’agilité exemplaire pour maintenir les activités avec les clients : vente, relation client, Les actions du Groupe Altarea fait preuve d’une grande agilité depuis le début de la pandémie pour garantir la continuité de son activité face aux diﬀérents conﬁnements, couvre-feux et autres contraintes imposées. Les actions se sont orientées autour de deux priorités : prospection, etc. L’ensemble des dispositifs de dialogue ont été maintenus en distanciel dans chacune des activités avec le même degré d’exigence qu’en présentiel. Des dispositifs innovants ont été systématisés ou créés : signature électronique, conﬁgurateur de choix de prestation en ligne, etc. Cette agilité a été récompensée par le classement multisecteur HCG/Les Échos de la relation client où le Groupe s'est placé en 2e position en 2020 et 2021. ■ le maintien et la reprise des activités économiques dès que cela était possible ; et ■ une attention majeure portée à la santé et la sécurité des collaborateurs et des partenaires du Groupe. Sur l’exploitation des centres commerciaux, un travail exceptionnel a été fourni par les équipes de direction, d’exploitation, de marketing, de gestion… pour permettre les maintiens d’ouverture, le respect des jauges, etc. À ce titre, des plans opérationnels d’ouverture (PODO) ont été établis pour chaque centre, présentant les modalités de sécurité sanitaire contre la Covid-19 et les actions de communication associées à mettre en œuvre au sein du centre, en préouverture et après la réouverture. L’ensemble de ces modalités a assuré la santé et la sécurité de la clientèle et du personnel du centre commercial. Ces plans incluaient notamment le contrôle du nombre de visiteurs, l’obligation du port du masque, la gestion des ﬁles d’attente, la gestion des équipements techniques (ventilation), la formation du personnel, etc. La qualité de ces PODO a été remarquée par les autorités locales et a permis des réouvertures rapides et sûres des centres. Concernant le maintien de l’activité économique, des actions ont été menées dans tous les métiers du Groupe. En Promotion, les chantiers sont restés fermés pendant un temps très court, uniquement lors du premier conﬁnement. Ils ont rapidement repris grâce à une grande mobilisation des équipes du Groupe et une forte culture de la sécurité ancrée depuis plusieurs années. Les consignes du protocole sanitaire ont été mises en place rapidement et conjointement à la mise en place d’un process interne pour vériﬁer sa bonne application. L’ensemble des plans particuliers de sécurité et de protection de la santé – qui régissent habituellement la gestion des risques sur chaque chantier – ont été mis à jour. En parallèle, un important dialogue avec les entreprises de chantier a permis la mise en place d’une coordination eﬃcace pour assurer la santé des compagnons, tout en maintenant les travaux pendant les vagues de conﬁnements successifs. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe Concernant la relation avec les preneurs, les équipes Commerce ont facilité au maximum le quotidien des enseignes, en mettant en place des mesures permettant de baisser les charges, tout en maintenant une qualité d’accueil exigeante pour les visiteurs et les collaborateurs travaillant dans les centres. Par ailleurs, des eﬀorts ont été faits pour accompagner les enseignes sur le volet ﬁnancier, avec notamment des abandons de loyers pour les TPE et des mécanismes d’accompagnement pour les plus grands groupes. Plusieurs centaines d’accords ont été signés entre les équipes Altarea et les enseignes pour gérer cette période complexe. Enfin, afin de garantir la santé de tous, l’infirmerie a donné la possibilité aux collaborateurs de se faire tester et vacciner au bureau. Impact sur la démarche RSE L’engagement et la stratégie RSE d’Altarea sortent renforcés de la pandémie de Covid-19. Face à cette crise d’une ampleur inédite, le Groupe réaﬃrme son engagement sur des enjeux stratégiques majeurs : ■ ■ ■ concevoir des villes confortables et résilientes ; lutter contre le changement climatique ; Par ailleurs, le Groupe s’est mobilisé pour protéger ses collaborateurs, avec des dispositions constamment adaptées depuis le début de la pandémie : prendre soin de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs et parties prenantes. ■ des protocoles sanitaires stricts dans les bureaux ; Cette crise est une expérience grandeur nature de ce que pourront être les crises climatiques du futur, et Altarea en a pris la mesure. Le Groupe dispose d’atouts pour faire face à ces chocs : des métiers diversiﬁés, une plateforme de compétence unique, ainsi qu’un esprit entrepreneurial et résilient prononcé. Enﬁn, la mobilisation interne des collaborateurs du Groupe a été et reste exemplaire. ■ une facilitation du travail à distance grâce à la mise à disposition d’outils informatiques eﬃcaces, de formations en ligne, d’outils d’aide à la prise en main du télétravail… ; ■ un retour facilité au travail en présentiel (dans des conditions optimales de protection, notamment permises par le nouveau siège social) aﬁn de limiter les risques psychosociaux liés au travail à distance. 4.1.4 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE Organisation Participation à des organisations sectorielles La direction de la RSE est intégrée à la direction du marketing stratégique, de la RSE et de l’innovation. Elle est composée de cinq collaborateurs et rattachée à un membre du comité exécutif. Le dispositif de pilotage mis en place pour faire progresser et diﬀuser la démarche est le suivant : Altarea participe activement à des instances externes, notamment pour anticiper l’évolution des réglementations en matière de développement durable et échanger sur les bonnes pratiques. Le Groupe est membre des organisations suivantes : ■ CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux). Récemment, Altarea a contribué avec les membres du CNCC à la rédaction du « Guide sectoriel de reporting RSE », guide d’application de la DPEF pour les foncières de commerce ; ■ la direction RSE conseille la gérance et le comité exécutif dans la déﬁnition de la démarche RSE et les actions à mettre en œuvre ; ■ la direction RSE s’appuie sur le comité RSE qui se réunit régulièrement pour déployer ces actions. Ce réseau d’une vingtaine de référents représente toutes les activités et ﬁliales du Groupe (Logement, Immobilier d’entreprise, Commerce) et fonctions transverses (ressources humaines, innovation, ﬁnance, contrôle interne…) ; ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) ; FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers) ; C3D (Collège des Directeurs Développement Durable) ; Association HQE® – France GBC ; Charte tertiaire du Plan bâtiment durable ; Association BBCA (bâtiment bas carbone) ; CIBI (Conseil International Biodiversité et Immobilier) ; et ■ des groupes de travail ad hoc sont établis sur des sujets spéciﬁques et opérationnels avec certains référents et d’autres intervenants. En 2021, des groupes de travail ont notamment été constitués sur les sujets du climat (réduction de l’impact carbone des activités et adaptation au changement climatique), des achats responsables ou encore de la démarche sociétale du Commerce ; OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), association indépendante d’intérêt général qui a pour objet de promouvoir le développement durable dans l’immobilier et dont le Groupe est membre fondateur. ■ enﬁn, pour être au plus près du terrain, le Groupe a constitué en 2021 un réseau d’ambassadeurs RSE opérationnels, réseau ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, dont l’une des missions est de diﬀuser la stratégie RSE du Groupe. Contact de l’équipe RSE : [email protected] 152 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Une démarche RSE intégrée à la stratégie du Groupe 4 ■ être acteur de la transition énergétique locale, en réduisant par Altarea s’engage exemple dans ses centres commerciaux les consommations de 50 % d’ici 2030 et en utilisant 100 % d’électricité renouvelable. Altarea s’engage également à mettre en place au moins une énergie renouvelable sur 100 % des projets tertiaires ; Pacte Mondial des Nations unies Altarea est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. ■ participer à la transition écologique du territoire, en favorisant la circulation de mobilités non carbonées. Altarea a par exemple pour objectif, à Paris, zéro parking sur les constructions de logements neufs et l’installation de parkings à vélos sur 100 % des projets tertiaires. Charte Biodivercity® Objectifs de développement durable Au travers de la signature de cette charte en 2018, Altarea s’est engagé à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. Altarea inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Labels et certiﬁcations Altarea s’engage à garantir la valeur verte des projets immobiliers à ses clients et à certifier 100 % de ses projets qualité et/ou environnement. Service Client de l'Année Le Groupe s’engage pour la satisfaction des clients et, pour la 5e année consécutive, Cogedim a reçu le Prix « Élu Service Client de l’Année » dans la catégorie Promotion immobilière. Charte de la diversité Le Groupe s’engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité. Pacte parisien pour l’emploi Depuis 2018, dans le cadre de la modernisation de la gare Paris- Montparnasse, Altarea a signé avec l’Ensemble Paris Emploi Compétences (EPEC) et Pôle emploi Paris, un pacte parisien pour l’emploi et les entreprises (PPEE) prévoyant la création de 500 à 700 emplois pour les Parisiens. Le détails des contributions est indiqué au paragraphe 4.1.1. Paris Action Climat Le Groupe est engagé auprès de laVille de Paris dans le cadre de son Plan Climat Énergie : il est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015. En 2019, le Groupe a renouvelé son engagement dans la charte au niveau Or. À travers ce renouvellement, Altarea s’engage à soutenir la vision de Paris d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050. Quelques exemples des engagements du Groupe dans ce cadre : ■ proposer des solutions au service de la diminution des émissions de gaz à eﬀet de serre (GES) : Altarea s’engage à utiliser des matériaux biosourcés, et notamment le bois pour 100 % de ses opérations de logements à Paris à moyen terme. Son récent partenariat avec Woodeum témoigne de cette volonté. Le Groupe s’engage également à limiter l’apport de matériaux neufs, en privilégiant les restructurations de bâtiments et l’économie circulaire ; ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.1 Développer des projets urbains désirables et contribuer à l’économie locale DPEF2 Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire Le Groupe propose de la mixité 15 opérations de grands quartiers mixtes Mettre l’accent sur les opérations mixtes dans leurs usages, intégrant Immobilier d’entreprise, logements et commerces Groupe d’usages sur toutes ses opérations signiﬁcatives, pour favoriser la proximité et l’animation des villes Immobilier d’entreprise 76 % des projets d’Immobilier d’entreprise sont multi-usage Le Groupe soutient un large écosystème de fournisseurs et prestataires et contribue de manière signiﬁcative à l’emploi sur tout le territoire. Le calcul n’a pas pu être actualisé en 2020 et en 2021 en raison de la pandémie de Covid-19, mais le Groupe a continué à soutenir l’emploi par des actions locales, un maintien des chantiers, l’ouverture de ses sites… 48 500 emplois soutenus en France, en 2019 Groupe Soutenir l’emploi Non applicable Altarea suit cet indicateur pour renforcer sa contribution économique locale. La méthodologie de calcul a été aﬃnée en 2021 aﬁn de mieux rendre compte des impacts du Groupe 72 % des achats des chantiers sont locaux Logement Logement Mesurer la part d’achat local = 99 % des surfaces en développement situées à moins de 500 mètres des transports en commun La proximité aux transports reste relativement stable depuis 2016 pour le Logement et le patrimoine commercial, et progresse pour l’Immobilier d’entreprise. Cela démontre la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées, favorisant la proximité et des mobilités bas carbone = = Sélectionner des nouveaux fonciers proches des transports en commun 100 % des surfaces en développement situées à moins de 500 mètres des transports en commun Immobilier d’entreprise 83 % des sites du patrimoine à moins de 500 mètres d’un réseau de transport avec une fréquence inférieure à 20 minutes Renforcer l’accessibilité aux transports en commun et aux mobilités douces Commerce Commerce Atteindre 75 % de visiteurs utilisant un mode de transport doux pour venir dans les centres d’ici 2030 D’une part, le Groupe fait la promotion des mobilités douces dans ses centre, et d’autre part, il développe fortement son activité de commerce « de ﬂux » 33 % de visiteurs utilisent un mode de transport doux pour se rendre dans les centres = = Contribuer à l’emploi local via la systématisation de chartes emploi sur les nouveaux projets et l’organisation d’événements pour promouvoir l’emploi Altarea agit pour l’emploi local en nouant des partenariats avec les acteurs du territoire, les enseignes et les demandeurs d’emploi Pacte parisien pour l’emploi sur la gare Paris-Montparnasse Commerce En tant que développeur urbain, Altarea façonne l’environnement de vie de millions d’usagers. Cette mission lui donne une responsabilité forte dans le devenir de ses territoires d’implantation et s’inscrit dans le contexte suivant de déﬁs et opportunités : Altarea s’est ﬁxé pour mission de mettre l’intérêt général de la ville au cœur de ses projets. Ainsi, les opérations du Groupe répondent à deux enjeux clés : ■ le développement de projets urbains désirables : Altarea croit en une ville dense et diversiﬁée, proposant un mix entre des logements, des activités tertiaires (commerces, bureaux, services…), des services publics et des espaces de loisirs. Cette proximité crée de la convivialité et de la durabilité. Elle permet de réduire les déplacements : c’est le concept de « ville du quart d’heure » et donne une dimension plus humaine aux villes ; et ■ d’une part, les enjeux liés à l’environnement (changement climatique, biodiversité, ressources naturelles…), sont dorénavant une évidence et une préoccupation majeure de la société ; ■ d’autre part, les phénomènes de métropolisation et de mutation des cellules familiales participent à exercer une pression foncière sur certains territoires : les villes doivent devenir plus denses et accessibles à tous pour répondre aux besoins de chacun ; et ■ le soutien et l’impact positif sur les territoires : les activités d’Altarea ont un impact significatif sur l’emploi et le Groupe soutient l’économie locale ainsi que les acteurs de l’économie sociale et solidaire (ESS). ■ enfin, après des années de creusement des inégalités, la mixité (sociale, intergénérationnelle…) et la solidarité sont des composantes essentielles à la cohésion des territoires. Les mutations actuelles profondes, sociales, sociétales et environnementales entraînent dans leur sillage celles des villes et des bâtiments. Altarea est convaincu que la réponse à ces mutations passe par une transformation positive des villes et des territoires. Ces tendances de fond ont été exacerbées par la crise liée à la Covid-19. Y répondre est un enjeu essentiel pour Altarea ; aujourd’hui, les collectivités sont en attente de propositions qui fassent écho à ces transformations et contribuent positivement aux territoires. La pertinence des réponses à ces nouveaux déﬁs territoriaux est la condition de la réussite du Groupe. 154 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 DÉVELOPPER DES PROJETS URBAINS DÉSIRABLES À IMPACT POSITIF Habitat inclusif et intergénérationnel Engagement au travers du partenariat avec Habitat et Humanisme Mixité Bien-être Proximité aux transports 99 % des logements et bureaux à moins de 500 m des transports en commun programmatique 15 opérations de grands quartiers mixtes Mixité d’usage 76 % des bureaux sont multi-usage et nature en ville 94 % des logements ont accès à un espace extérieur privatif Ville inclusive 23 résidences senior Développement local 72 % d’achats locaux pour les chantiers Logement Commerce de proximité Plus de 90 000 m² de commerces de pied d’immeuble Oﬀre abordable : 61 % des logements réservés sont en entrée ou milieu de gamme Économie sociale et solidaire Développement de nouveaux partenariats Confort thermique Seuil de confort minimal à respecter dans les logements 4.2.1.1 Des projets urbains désirables LE PROJET QUARTIER GUILLAUMET Situé à Toulouse sur l’ancien site du Centre d’Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT) en reconversion, les chiffres clés de ce projet sont les suivants : La densité et la mixité de la ville Le Groupe place la mixité au cœur de son oﬀre. Altarea conjugue l’ensemble de ses savoir-faire pour concevoir et réaliser de grands projets mixtes novateurs où se mêlent logements, bureaux, commerces, loisirs, hôtels… Ces projets sont menés en collaboration avec les collectivités, les aménageurs, les acteurs privés, les investisseurs et les particuliers. Ils permettent au Groupe de s’engager sur des problématiques de requaliﬁcation urbaine complexe et d’aménagement du territoire. ■ 13 hectares de surface totale, dont 40 % sera consacrée à des espaces verts aux usages variés (aire de jeux pour les enfants, agriculture urbaine, verger, etc.) ; ■ 81 000 m2 de logements, dont une résidence intergénérationnelle inclusive avec Habitat et Humanisme, un bailleur social et une association pour personnes en situation de handicap, ainsi qu’un programme d’habitat participatif et une résidence seniors ; 14 300 m2 de commerces,services,bureaux,9 000 m2 d’équipements (une crèche, deux tiers-lieux, des équipements sportifs (gymnase, dojo, salle de gym, espace fitness), 17 200 m2 d’espaces sportifs de plein air (plaine de sports, terrains de tennis) et un jardin public d’1 hectare situé au cœur de l’opération ; Le Groupe est présent sur 15 opérations mixtes à travers la France. Il s’agit de projets de grande envergure et audacieux qui préﬁgurent les lieux de vie urbains de demain. ■ ■ 2 tiers-lieux : la Halle aux cheminées, dédiée à l’écoresponsabilité, composée • d’une ferme urbaine, d’un bistrot associatif, d’un atelier de réparation, de salles de mise à disposition pour les associations locales et de jardins partagés, et la Souﬄerie, à dimension métropolitaine, qui accueillera des activités de loisirs culturels ; • ■ ■ 75 000 tonnes de béton concassé sur place et réutilisé en fond de forme de voiries ; L’opération d’aménagement a été labellisée Écoquartier Stade 2 en février 2021 et a obtenu la certification HQE Aménagement phase 5 en avril 2021 ; ■ 3 certifications visées pour les bâtiments : NF HQE pour les logements, HQE Bâtiment Durable et label BEPOS pour les bureaux. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes PROXIMITÉ DES PROJETS AUX TRANSPORTS EN COMMUN Les autres grands projets mixtes en cours développés par Altarea sont présentés dans le rapport d’activité (cf. chapitre 1 du document d’enregistrement universel – rapport d’activité 2021). Surfaces totales (en m2) Outre ces grands projets de quartiers, Altarea introduit de la mixité dès que possible dans ses développements. Par exemple : 100 % 99 % 100 % 72 % ■ pour répondre aux évolutions environnementales, démographiques, sociétales des collectivités et de la société en général, Altarea a créé Altaproximité, spécialiste du développement de commerces en pieds d’immeubles, qui concerne aujourd’hui plus de 90 000 m2. Ces commerces permettent d’animer les territoires et de dynamiser les opérations de logements. Leur commercialisation (notamment auprès de nombreux acteurs locaux) intégrée par Altarea garantit la mise en place d’un mix de commerces complémentaires pertinent pour la vie de quartier et durable grâce à un modèle économique pensé en amont ; 69 % ■ ■ 76 % des projets d’Immobilier d’entreprise sont multi-usage ; Altarea injecte de la mixité d’usages en créant des centres commerciaux de gares (gares Paris-Est, Paris-Montparnasse, Paris-Austerlitz). Le Groupe imagine et réalise une oﬀre nouvelle de commerces, expériences, loisirs, sur les lieux de ﬂux, qui s’adapte aux nouvelles habitudes de consommation et aux modes de vie nomades. Logement Immobilier d’entreprise En complément de cette mixité des usages, le Groupe œuvre pour la mixité sociale et intergénérationnelle au travers d’un large panel de solutions : en proposant des logements pour tous les budgets, des résidences pour les étudiants, des résidences seniors via sa marque Cogedim Club® ou encore en participant à l’essor de l’habitat intergénérationnel, en partenariat avec Habitat et Humanisme. Part à moins de 200 mètres Part entre 200 et 500 mètres Part à plus de 500 mètres Altarea conçoit des lieux pour tous les moments de la vie, dans les espaces privés, collectifs et professionnels. Face aux enjeux de développement des territoires, notamment de revitalisation urbaine par le logement, Altarea a créé une direction du développement urbain en 2018. Sa mission consiste à renforcer les synergies immobilières au sein du Groupe et à proposer aux collectivités des projets de réaménagement qui créent de la valeur urbaine et du bien-être pour les territoires. Commerce Dans la gestion de son patrimoine, Altarea essaie de privilégier l’acquisition ou le développement de centres proches des centres- villes et bien reliés par les transports en commun. L’objectif est double : se rapprocher des consommateurs pour leur proposer des expériences d’achat de proximité et oﬀrir des alternatives à la voiture. Le reporting d’Altarea sur la connectivité aux transports des centres commerciaux de son patrimoine et les modes de venue de ses clients permet, depuis 2012, de calculer trois indicateurs : La proximité aux transports En matière d’immobilier, l’emplacement et le bon raccordement aux réseaux de transports sont des enjeux cruciaux à l’heure du développement massif des mobilités durables et des questionnements sur l’urbanisme du futur et sur la place des véhicules individuels. ■ la proximité des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne de transports en commun à moins de 200 mètres ; ■ ■ la disponibilité des transports en commun : nombre de lignes à moins de 500 mètres disponibles par site en moyenne ; Pour Altarea,les axes de travail principaux liés à la mobilité concernent les déplacements des occupants des immeubles commercialisés, ainsi que ceux des visiteurs des centres commerciaux. la fréquence des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne à moins de 500 mètres avec une fréquence inférieure à 20 minutes. Ainsi, sur ses nouveaux projets, dans l’ensemble de ses métiers, Altarea s’engage depuis plusieurs années pour assurer une proximité avec les réseaux de transport en commun, et mettre à disposition des solutions de mobilité durables, pratiques et économiques (autopartage, parkings partagés…). Le Groupe s’engage également dans la promotion des mobilités douces sur son patrimoine – qu’il s’agisse du développement de l’autopartage, du vélo, ou la mise à disposition de bornes de recharge pour véhicules électriques. Les calculs de proximité, de nombre de lignes et de fréquence sont réalisés sur 100 % des centres présents dans le périmètre de reporting courant. Par ailleurs, le Groupe évalue, via des enquêtes in situ, la répartition du mode de venue des visiteurs sur les principaux centres du patrimoine. Le contexte singulier dû à la pandémie de Covid-19 a compliqué la réalisation de celles-ci en 2020. En 2021, 8 centres ont pu faire l’objet d’une enquête sur le mode de venue de leurs visiteurs par le Groupe, ce qui représente 79 % en valeur du périmètre de reporting courant. Logement et Immobilier d’entreprise Depuis 2014, le Groupe s’est ﬁxé comme objectif de développer ses nouveaux projets à moins de 500 mètres d’un réseau de transport en commun. Altarea a été l’un des premiers acteurs à être transparent sur ce thème en publiant des indicateurs sur chacune de ses activités. En 2021, 99 % des surfaces développées par le Groupe sont situées à moins de 500 mètres à pied d’un arrêt de transport en commun. Les données relatives à la connectivité des centres restent stables car le nombre et la fréquence de passage des lignes de transport en commun sont eux-mêmes stables. En revanche, les modes de venue des visiteurs ont évolué cette année vers une hausse de l’usage de la voiture au détriment des modes de transports doux comme le métro et le train : en 2021, 33 % des clients venaient sur les centres du patrimoine en transport doux, contre 44 % en 2019. Ce résultat, Ces chiﬀres sont stables depuis 2017. 156 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 qui contraste avec l’évolution de la répartition du mode de venue des visiteurs de ces dernières années, s’explique pour plusieurs raisons. Tout d’abord, le contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19 a eu un impact signiﬁcatif sur la propension des visiteurs à emprunter les transports en commun. Aussi, l’évolution du périmètre des centres ayant fait l’objet d’une enquête, qui comporte plus de sites en périphérie urbaine, tend à faire apparaître un usage d’une mobilité plus carbonée que les années précédentes. Pour aller plus loin, Altarea s’est engagé en 2019 à avoir 75 % des visiteurs utilisant un mode de transport doux pour venir sur les centres d’ici 2030. En cohérence avec cet objectif, le Groupe développe fortement son activité de commerce « de ﬂux » avec ses implantations dans les gares (gare de Paris-Est, gare Paris-Austerlitz, gare Paris- Montparnasse et gares en Italie), lieux par nature très passants et connectés aux mobilités douces. CONNECTIVITÉ ET MODE DE VENUE DES VISITEURS DES CENTRES COMMERCIAUX DU PATRIMOINE MODE DE VENUE DES VISITEURS PROXIMITÉ 78 % des sites bénéﬁcient d’une ligne de transport en commun à moins de 200 mètres 66 % 3 % NOMBRE 10 % 4,6 33 % lignes de transport en commun à moins de 500 mètres en moyenne par site des clients se rendent sur 20 % les centres commerciaux du Groupe avec un mode de transport doux < 1 % < 1 % FRÉQUENCE 83 % des sites ont une ligne de transport en commun à moins de 500 mètres avec une fréquence de passage inférieure à 20 minutes Les indicateurs suivis par l’étude sont les suivants : 4.2.1.2 Des projets urbains à impact positif ■ les emplois indirects : les emplois supportés directement par les achats de biens et de services des diﬀérentes entités du Groupe ; et Altarea, un acteur fort de l’emploi sur le territoire français ■ les emplois induits : les emplois générés par la consommation des employés directs et indirects en France. Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 1 996 collaborateurs. Il est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards d’euros d’achats annuels (cf. 4.3.4) et a donc un impact fort sur l’emploi du territoire français. C’est pourquoi Altarea quantiﬁe depuis plusieurs années sa contribution économique indirecte en matière d’emploi et de développement local. À ces emplois, s’ajoutent plus de 12 000 emplois hébergés dans les centres commerciaux du Groupe. Les années 2020 et 2021 ayant été marquées par la pandémie de Covid-19, la méthodologie de calcul de l’empreinte emplois habituellement retenue n’est pas pertinente pour actualiser les chiﬀres. Aussi, la dernière donnée disponible est celle de 2019 et elle sera mise à jour lorsque le contexte le permettra. Les activités du Groupe engendrent un volume d’achats et de prestations significatif, en particulier en matière de promotion immobilière (métiers de la construction, des études et de la maintenance). Un emploi direct d’Altarea en France permet de soutenir 22 emplois supplémentaires dans l’économie française. Cependant, dans ce contexte exceptionnel, l’emploi et le maintien de l’activité économique sont restés des priorités du Groupe depuis le début de la pandémie. Plus généralement, Altarea a poursuivi au maximum ses activités et a maintenu son soutien très fort à l’emploi sur le territoire, en participant à la continuité des activités de ses partenaires (cf. 4.1.1) : Pour 1 emploi chez Altarea, 22 emplois soutenus dans l’économie française ■ en matière de promotion, les chantiers n’ont fermé que quelques jours lors du premier conﬁnement, et l’activité a repris dès que possible dans les conditions sanitaires requises ; Ainsi, au total, en 2019, plus de 48 500 emplois étaient directement soutenus par l’activité du Groupe (achats, salaires, ﬁscalité…)(1). ■ ■ en Commerce, le Groupe a soutenu les activités des commerçants en favorisant le click & collect notamment (cf. 4.3.1) ; Ces données ont été obtenues grâce à la méthodologie Local footprint® d’Utopies. Cette méthodologie robuste est basée sur le concept macroéconomique des tableaux entrées-sorties permettant de modéliser le fonctionnement de l’économie à partir de la comptabilité nationale. Sur la base des données réelles d’achats (par zones et secteurs) et de la masse salariale collectées par les équipes d’Altarea, la méthodologie permet de simuler les retombées socio-économiques de l’activité d’une entreprise sur le territoire français et dans les métropoles d’implantation du Groupe. enfin, les sites du Groupe restant ouverts, cela a permis de maintenir les activités des prestataires intervenant sur site (restauration, ménage, gardiennage…). (1) Rapporté à l’eﬀectif 2021, ces emplois soutenus sont estimés à 47 000. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Le soutien à l’emploi dans les centres commerciaux En 2021, 72 % des achats ont été eﬀectués auprès d’entreprises basées dans le même département que le chantier(1). Les centres commerciaux sont de grands pourvoyeurs d’emplois locaux sur leurs territoires d’implantation. Des actions sont menées pour favoriser encore l’embauche de personnes résidant sur place via des partenariats et des évènements dans ses centres commerciaux. Par ailleurs, sur les chantiers, le Groupe fait appel à de l’insertion. En 2021, 44 % des projets Immobilier d’entreprise lancés au cours des deux dernières années ont une clause d’insertion. Ce chiﬀre est de 100 % en Île-de-France. LA PROMOTION DE L’EMPLOI DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE À titre d’exemple, sur l’ensemble du chantier Cœur de Quartier Montaudran à Toulouse, Altarea a réservé un volume d’heures de travail à des personnes en diﬃculté d’insertion particulièrement conséquent. En eﬀet, au total, ce sont 50 603 heures d’insertion qui ont été générées par le chantier de la Place Centrale, ainsi que 4 000 emplois directs et indirects. Depuis 2018, dans le cadre de la modernisation de la gare Paris- Montparnasse, Altarea a signé avec l’Ensemble Paris Emploi Compétences (EPEC) et Pôle emploi Paris, un pacte parisien pour l’emploi et les entreprises (PPEE) prévoyant la création de 500 à 700 emplois pour les Parisiens. Avec l’appui des acteurs territoriaux de l’emploi, ce pacte prévoit notamment la participation aux forums de recrutement, la présentation des métiers aux demandeurs d’emploi, aux jeunes et aux seniors en orientation professionnelle, et la mise en place de formations préalables au recrutement. Les partenariats avec des acteurs à impact positif et la contribution à l’économie sociale et solidaire En 2020, dans le cadre de la deuxième phase de modernisation de la gare Paris-Montparnasse, un job dating s’était déroulé en janvier avec, à la clé, 100 emplois à pourvoir. En 2021, en vue de l’ouverture de la troisième phase de la gare Paris-Montparnasse, Altarea a organisé un troisième job dating, destiné au recrutement des nouvelles enseignes, qui a attiré près de 150 candidats pour la centaine d’emplois à pourvoir. En 2021, Altarea a poursuivi son travail d’analyse de ses actifs et d’identiﬁcation d’acteurs à impact positif, aﬁn de créer des synergies avec ces derniers. Parmi ces acteurs à impact positif, le Groupe porte une attention particulière aux structures de l’économie sociale et solidaire (ESS). Les structures de l’ESS participent à la résilience et à l’organisation des territoires car elles créent des emplois locaux, organisent des circuits courts, mettent en marche la transition écologique et retissent les liens sociaux. La pandémie de Covid-19 a perturbé l’organisation de certains événements de promotion de l’emploi dans les centres commerciaux du Groupe. Ainsi, le Forum de l’emploi du centre commercial Qwartz, habituellement organisé au mois de mai en partenariat avec la ville de Villeneuve-la-Garenne et Pôle emploi, ne s’est pas tenu en 2020 ni en 2021. Les acteurs de l’ESS sont naturellement partenaires des programmations commerciales : dynamisation des pieds d’immeubles, renouveau des centres commerciaux et création de nouveaux quartiers. En tant que développeur des territoires, Altarea donne une place toujours plus importante aux acteurs de l’ESS dans ses activités, car ils contribuent activement à la création de territoires agréables, résilients et autonomes. L’opération Façade Denfert à Paris ﬁgure parmi les exemples de projets intégrant des acteurs de l’ESS. En eﬀet, cette opération accueillera un lieu hybride tourné vers la culture et l’ESS, dont les murs seront portés par une foncière solidaire agréée ESUS. Cependant, malgré ce contexte exceptionnel, des initiatives en faveur de l’emploi sont à souligner sur l’année. Parmi elles : ■ Altarea participe à l’initiative « Bâtir ensemble un territoire Zéro Chômeur à Rosa Parks » (Paris 19) visant à créer une Entreprise à But d’Emploi qui embauchera des chômeurs longue durée du quartier en proposant des services innovants ; ■ l’opération d’Issy Cœur de Ville a accueilli, au mois d’octobre, la journée « Les Coulisses du Bâtiment ». Organisée par la Fédération Française du Bâtiment Grand Paris, cette manifestation a pour objectif de faire découvrir aux jeunes le secteur du bâtiment et ses opportunités de carrières. Par ailleurs, le Groupe a : ■ ■ ■ organisé deux learning expeditions en 2021, chez les Alchimistes (à Lyon) et au Labo Envie (à Paris), sur les thématiques des déchets alimentaires et du réemploi. Ces learning expeditions, ﬁlmées et diﬀusées ensuite à l’ensemble des collaborateurs, visaient à présenter des solutions que peuvent apporter des structures de l’ESS ; Altarea s’engage à poursuivre sa contribution à l’emploi local en systématisant les chartes emploi sur les nouveaux projets de centres commerciaux, et l’organisation de forums emploi sur les sites du patrimoine. mené, en 2020, une grande campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les circuits courts et l’habitat intergénérationnel. À l’occasion du mois de l’ESS, ces deux thèmes majeurs ont été mis en avant, avec présentation de des solutions que peuvent apporter les structures de l’ESS et des exemples de collaborations au sein du Groupe ; La contribution au développement économique local Altarea entend jouer un rôle dans le développement économique de ses zones d’implantation. Un recensement des actions en développement économique local réalisé en 2017, a montré que la plupart des ﬁliales développaient des partenariats avec des acteurs du territoire, par exemple en mettant en valeur des savoir-faire locaux, en collaborant avec des acteurs innovants du territoire ou en développant le commerce de proximité. Depuis, Altarea a structuré sa démarche d’ancrage local et a poursuivi ce travail en 2021. déployé des outils pour mieux travailler avec l’ESS, en particulier un guide très complet pour faciliter le passage à l’action des collaborateurs. Il rassemble des contacts stratégiques sur les thématiques de l’agriculture urbaine, de la nature en ville, des services aux habitants, de l’urbanisme transitoire, de la mobilité douce et de l’économie circulaire, ainsi que des outils pédagogiques sur l’ESS. (1) Pour les opérations Logement Cogedim et Pitch Immo. Pour les opérations situées en Île-de-France, les entreprises situées dans la même région sont également comptabilisées. 158 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente DPEF3 DPEF4 Évolution Périmètre Objectif/engagement Indicateur Résultats 2021 874 392 tCO2e Commentaire 2020-2021(a) La variation des émissions s’explique principalement par les eﬀets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des livraisons initialement prévues en 2020 Mesurer l’empreinte et disposer d’outil de pilotage de la réduction de l’empreinte Émissions de CO2 scopes 1, 2 et 3 Groupe + 82 % Baisse continue des émissions depuis 2010, grâce aux réductions de consommations et à l’achat d’électricité verte. L’aﬃnement de la méthodologie a permis d’obtenir un résultat plus proche de la réalité en 2021. La hausse entre l’année 2020 et 2021 est également liée à la reprise de l’activité en 2021 Réduire de 70 % les émissions de gaz à eﬀet de serre du patrimoine de 2010 à 2020(b), puis viser zéro émission d’ici 2030 1,7 kgCO2e/m² - 67,3 % depuis 2010(b) Émissions de GES (scopes 1 et 2) Groupe + 11 % En 2021, le Groupe aﬃrme le sérieux de son engagement dans la lutte contre le changement climatique avec un nouvel objectif sur le scope 3 de ses émissions Réduire de 37 % les émissions de gaz à eﬀet de serre des projets entre 2019 et 2030 Intensité carbone surfacique (scope 3) Nouvel objectif Groupe Groupe Nouvel objectif Le Groupe a signé en 2021 un accord d’intéressement novateur. Un des objectifs de cet accord était que 75 % de la population cible ait suivi et validé un parcours de formation RSE et climat Part des collaborateurs ayant suivi et validé un parcours de formation RSE et climat Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux stratégiques de la RSE et du climat Nouvel objectif 88 % Mettre en place une stratégie d’adaptation aux risques physiques climatiques Déploiement de plans d’actions opérationnels par métier et suivi Outils sur le confort d’été suivis par 100 % des équipes Logement Les équipes Logement sont formées et outillées. Un suivi a été mis en place Groupe = En 2021, Altarea s’est engagé Part des projets où la démarche d’adaptation a été déployée Garantir un niveau de confort d’été dans 100 % des logements Nouvel objectif à garantir un niveau de confort d’été minimal dans ses logements développés sous la marque Cogedim Logement 100 % 100 % Part des surfaces avec une performance meilleure que la RT applicable Aﬃcher un niveau élevé de performance énergétique sur 100 % des projets Immobilier d’entreprise Depuis 2016, 100 % des surfaces IE surperforment la RT d’au moins 30 % = Baisse continue des consommations depuis 2010(b), grâce à la mise en œuvre du schéma directeur énergie et du système de management Réduire de 40 % les Consommation d’énergie primaire des actifs commerciaux 113 kWhep/m2 - 57,8 % depuis 2010(b) consommations d’énergie du patrimoine de 2010 à 2020(b), puis de 50 % entre 2010 et 2030 Commerce Commerce - 12 % environnemental d'exploitation (SME) Passage à 100 % d’électricité « verte » pour les sites parisiens en 2020. À terme, Altarea a pour projet que 100 % de l’électricité consommée par les centres soit d’origine renouvelable Développer l’autoconsommation sur les nouveaux développements, et acheter 100 % d’électricité d’origine renouvelable Part d’électricité d’origine renouvelable achetée 100 % sur les sites parisiens et 75 % sur tous les autres sites = (a) Périmètre constant. (b) Périmètre et climat constants. L’évidence climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des villes, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et résilients. Une responsabilité spéciﬁque pèse sur le bâtiment et la construction qui sont parmi les secteurs les plus consommateurs d’énergie et les plus émetteurs de gaz à eﬀet de serre en France. Par ailleurs, les conséquences du changement climatique sont déjà perceptibles, avec une intensiﬁcation des phénomènes climatiques : tempêtes, pics de chaleur, canicules renforcées en ville par le phénomène d’îlot de chaleur. Ces évènements climatiques ont un impact sur les bâtiments et le confort des usagers ; ils peuvent aﬀecter le bâti, les réseaux, les chantiers et la qualité de vie en ville. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Aujourd’hui, Altarea a pris la mesure de ces transformations, et enrichit sa démarche bas carbone chaque année. En 2021, ces travaux ont été complétés par des ateliers successifs entre les directions ﬁnancières, techniques et RSE menés au sein de chacune des business units du Groupe. Ces travaux ont été alimentés par des études menées auprès des clients et des industriels aﬁn de déﬁnir un objectif de réduction de l’impact carbone du scope 3 d’Altarea. Cet objectif se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement. Dès 2017, le Groupe avait initié un travail permettant de ﬁxer des objectifs de réduction des émissions intégrant les scopes 1 et 2 ainsi que le scope 3, avec des réponses proportionnées à la contribution de chaque poste et adaptées à chaque métier. Ces travaux ont été actualisés chaque année en parallèle des grandes évolutions réglementaires et réﬂexions sectorielles sur les sujets climat. L’année 2020 a notamment été consacrée à l’analyse approfondie des leviers disponibles pour réduire l’empreinte carbone et à la quantiﬁcation ﬁnancière des actions possibles en matière de réduction des émissions. Cela a permis d’établir une méthodologie et une trajectoire qui se veut compatible avec l’accord de Paris (démarche Science Based Targets (SBT)). D’autre part, des objectifs Climat ont été intégrés à l’accord d’intéressement et aux conditions de bonus des managers jusqu’en 2023 et contribuent également à ce nouvel objectif. L’année 2022 sera consacrée à la poursuite des retours d’expérience et le suivi des engagements. Le Groupe a également lancé des réﬂexions sur la création d’activités complémentaires qui pourraient contribuer à sa trajectoire de décarbonation. Altarea participe aux réflexions sectorielles sur les enjeux climatiques au travers de plusieurs organismes dont il est membre, en particulier le Hub des prescripteurs bas carbone. Il est également engagé dans la charte Paris Action Climat, au niveau Or. Le Groupe s’engage ainsi à soutenir sur Paris la vision d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050. LE GROUPE A POSÉ LES BASES D’UNE FEUILLE DE ROUTE CARBONE COMPATIBLE AVEC L’ACCORD DE PARIS Altarea est engagé avec l’initiative Science-Based Target (SBT) pour établir une feuille de route climat compatible avec l’accord de Paris, et contribuer à une limitation du réchauffement planétaire en dessous des 1,5 °C. Par ailleurs, l’adaptation aux eﬀets du changement climatique est au cœur de la réﬂexion, avec la mise en œuvre de plans d’actions concrets de résilience climatique, en particulier pour l’activité de Logement. Le travail mené est de longue haleine, en particulier car il touche le secteur de la promotion immobilière pour lequel la méthodologie est en cours de définition. À ce jour, les trajectoires ont été étudiées pour la consommation énergétique des centres commerciaux, les achats de matériaux, et la consommation d’énergie pour l’activité Promotion. 4.2.2.1 La démarche d’Altarea pour lutter contre le changement climatique L’empreinte carbone du Groupe (en tCO2e) Scope 1 Scope 2 Scope 3(a) 2021 1 504 2020 1 557 2019 Commentaires La variation des émissions s’explique principalement par les eﬀets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie des 1 703 455 319 367 872 569 479 319 658 391 livraisons initialement prévues en 2020 (a) Les émissions 2019 et 2020 ont été recalculées aﬁn d’être alignées avec les bonnes pratiques en matière de reporting carbone et reﬂéter le périmètre des émissions où le Groupe a pris des engagements de réduction. Néanmoins le Groupe met en place des actions sur les émissions non comptabilisées ici, telles que celles relatives aux déplacements de visiteurs (cf. paragraphe « Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone »). Altarea mesure son empreinte carbone conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), compatible avec le Bilan Carbone® et l’ISO 14064. mix faiblement carboné de l’électricité française, Altarea utilisant principalement de l’électricité dans les centres de son patrimoine. Le scope 3 (873 ktCO2e) comprend principalement l’achat de matériaux de construction et les consommations d’énergie des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe, estimées sur 50 ans. Les scopes 1 et 2 (scope 1 : 1,5 ktCO2e, scope 2 : 0,3 ktCO2e) incluent les énergies consommées par le Groupe dans ses centres commerciaux, ainsi que les déplacements professionnels en voiture de fonction. Cette empreinte relativement faible s’explique par les activités du Groupe (majoritairement des activités de bureau) et le Les émissions totales du Groupe se décomposent comme suit, selon l’activité et les diﬀérents postes d’émissions. 160 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 BILAN DES ÉMISSIONS DE CO2 DU GROUPE, PAR ACTIVITÉS ET PAR SCOPES ET POSTES D’ÉMISSIONS ÉMISSIONS DE CO2 PAR ACTIVITÉ. SCOPES 1, 2 ET 3 ÉMISSIONS DE CO2 PAR SCOPE. TOUTES ACTIVITÉS 2 % 4 % 2 % 4 % <1 % 50 % 44 % 94 % Par niveau de maitrise décroissant : Scopes 1 et 2 (~1%) Corporate Foncière Promotion Scope 3 : Matériaux (achats et choix constructifs) et impacts chantiers Scope 3 : Énergie des occupants Logement & Immobilier d'entreprise Scope 3 : Énergie des preneurs Commerce Scope 3 : Autres Concernant la conception, le Groupe réalise des études carbone (Bilan Carbone® ou analyses du cycle de vie (ACV)) aﬁn de mieux connaître l’empreinte carbone des projets. Ces outils d’aide à la décision permettent également de retenir des solutions moins carbonées. à la réduction des transports et donc également à la réduction de l’empreinte carbone de ses clients et utilisateurs. Ces postes étaient précédemment inclus dans le calcul de l’empreinte Groupe, ils ont été retirés progressivement pour être plus proche des méthodologies sectorielles, en lien avec la RE2020. Ces postes ont été supprimés en totalité cette année pour être en adéquation avec le nouvel engagement Groupe. Cette stratégie de réduction globale des émissions de gaz à eﬀet de serre est en cohérence avec une vision de la ville bas carbone : par une conception pensée dès l’amont pour être sobre en matériaux et eﬃcace énergétiquement, le Groupe atténue sa responsabilité sur le changement climatique. Les actions d’Altarea passent également par une étroite collaboration avec les clients, les usagers et les fournisseurs, pour diﬀuser les bonnes pratiques. Réduire les émissions Altarea combine des actions majeures sur ses scopes 1 et 2, et des engagements sur le scope 3 à : ■ favoriser une construction sobre ; Enﬁn, le développement d’une ville favorisant la proximité contribue également à la réduction des émissions de CO2. Les opérations et centres commerciaux du Groupe, majoritairement situés à proximité des services et transports en commun, contribuent ■ concevoir des opérations favorisant les « émissions évitées », c’est-à-dire la réduction des émissions pour ses clients. Les solutions proposées par le Groupe sont détaillées ci-dessous. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes ACTIONS DE RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DU SCOPE 3 DU GROUPE, PAR POSTE D’ÉMISSIONS Niveau de maîtrise par Altarea + - Matériaux (achats et choix constructifs) Énergie des preneurs Autres Énergie des occupants et impacts chantiers 50 % 44 % 4 % 2 % Priorité aux réhabilitations Compacité et optimisation de la conception Recours aux matériaux bas carbone Conception pour l’eﬃcacité énergétique Sensibilisation des acquéreurs Mesure des consommations et sensibilisation des preneurs € Démarche achats responsables Augmentation de l’intensité d’usage Anticipation de la réversibilité des bâtiments Chantier faibles nuisances Recours aux énergies moins carbonées Eﬃcacité énergétique et pilotage des bâtiments Remarque : conformément aux usages de calcul, les émissions liées à l’énergie des occupants sont estimées sur 50 ans. ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU PATRIMOINE Scopes 1 et 2 : Focus sur l’empreinte carbone du patrimoine (PÉRIMÈTRE CONSTANT EN kgCO2e/m2) L’ENGAGEMENT DU GROUPE SUR SES ACTIFS Sur son périmètre de responsabilité directe (les centres en exploitation) : le Groupe s’est engagé à réduire de 70 % les émissions - 67,3 % des scopes 1 et 2 entre 2010 et 2020, puis à viser zéro émission d’ici 2030. En 2021, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à eﬀet de serre a été aﬃnée aﬁn de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Cette révision concerne le calcul des émissions avant et après ajustement de celles-ci par l’outil de correction climatique. 1,3 1,2 1,2 1,2 Depuis 2010, la démarche mise en œuvre pour l’eﬃcacité énergétique a permis une réduction de 81,8 % des émissions de gaz à eﬀet de serre par m2 à périmètre constant. À climat et usage constants, cette réduction est de 67,3 %, l’objectif ﬁxé à échéance 2020 reste donc quasiment atteint. Objectif 2030 : ne pas émettre de CO2 sur la foncière 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Reporting réel Reporting corrigé De plus, des pistes d’optimisation d’exploitation sont encore à explorer, notamment concernant les extensions des centres de La Vigie et Cap 3000. Cette augmentation de surface a des conséquences sur l’exploitation technique des bâtiments, notamment au niveau de la régulation de la température au sein des centres. L’exploitation de ces actifs reste donc perfectible. climat et usage Historique réel Historique corrigé climat et usage La baisse des émissions est liée aux eﬀorts importants du Groupe sur l’eﬃcacité énergétique, et à l’achat de 50 % d’électricité verte par le Groupe entre 2016 et 2018, puis de 75 % d’électricité verte depuis le 1er janvier 2019. L’objectif est de passer à 100 % d’électricité d’origine renouvelable à moyen terme. Déjà, les sites parisiens achètent de l’électricité 100 % d’origine renouvelable depuis 2020. 162 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Réduire le 1er poste : les émissions liées aux matériaux de construction 50 % des émissions du Groupe sont dues aux achats de matériaux lors de la construction. Cette année, l’intensité carbone surfacique a été en légère hausse de 11 % par rapport à 2020, à périmètre constant. Cette hausse des émissions est en partie due à la relance des activités commerciales en 2021 suite à une baisse de ces dernières liée à la pandémie de Covid-19 en 2020. Néanmoins, l’accent doit également être mis sur les eﬀorts importants réalisés par les sites pour réduire leurs consommations. Les sites de Reﬂets Compans et l’Espace Gramont, tous deux à Toulouse, ont notamment signiﬁcativement réduit leur consommation de gaz, plus carboné que l’électricité. Cela s’explique notamment par un hiver plus doux que les années précédentes, ainsi que par l’intégration de nouveaux paramètres dans les GTB/GTC qui ont permis de réaliser d’importantes économies. Ce poste est stratégique et touche directement le cœur de métier de conception du Groupe. Les solutions pour réduire l’empreinte sont multiples et passent par une transformation réelle de la conception. Parmi elles : ■ le recours à la réhabilitation : la ﬁliale Histoire & Patrimoine est dédiée aux réhabilitations, et l’activité d’Immobilier d’entreprise a développé une expertise majeure en restructuration créative, comme en témoigne le 87 Richelieu, le nouveau siège du Groupe. Réutiliser la superstructure et les fondations permet de réduire de moitié les émissions ; Scope 3 : Concevoir une ville bas carbone ■ la substitution des matériaux émetteurs de CO2 par des matériaux moins carbonés (bois, biosourcés, béton bas carbone…) : Altarea a un partenariat stratégique et ﬁnancier avec Woodeum, avec pour ambition de développer la promotion résidentielle bas carbone à grande échelle. Par ailleurs, le Groupe développe des projets en bois ou avec des matériaux biosourcés. Par exemple, le projet URB’IN à Bordeaux est labellisé E2C2, avec des murs en ossature bois, des menuiseries extérieures en bois, et une chauﬀerie collective bois. De même, le projet Façade Denfert de Cogedim à Paris 14e a fait le choix du matériau bois en structure et façade, ainsi que d’isolants en ﬁbre de bois et chaux-chanvre ; L’ENGAGEMENT DU GROUPE SUR SES PROJETS ET SES ACTIFS Altarea s’est engagé à réduire de 37 % les émissions de gaz à effet de serre de ses activités de promotion en intensité surfacique entre 2019 et 2030. Cet engagement couvre 94 % des émissions totales des activités du Groupe. Les 6 % restant concernent principalement les émissions liées aux consommations d’énergie des preneurs des centres commerciaux du Groupe. Sur ce point, le Groupe prévoit d’accompagner ses preneurs dans la réduction de leurs émissions en déployant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre dans les centres (efficacité énergétique et énergie verte principalement). ■ une conception innovante des bâtiments : améliorer leur compacité pour consommer moins de matériaux, réduire les parkings en infrastructure…, • Ce nouvel engagement chiffré est l’agrégation des engagements de chacune des activités de promotion du Groupe. Chacun d’eux est le fruit de plusieurs ateliers successifs et transversaux entre les directions financières, techniques et RSE au sein de chacune des business units du Groupe. Ces travaux ont été alimentés par : augmenter l’intensité d’usage pour construire moins et • mieux utiliser les bâtiments. Ainsi, les équipes d’Immobilier d’entreprise intègrent des flexibilités pour permettre des changements d’usages, la privatisation ou l’ouverture à l’extérieur de certains lieux sur certaines périodes par exemple (restauration, auditorium…). Les résidences pour seniors s’ouvrent également à des voyageurs d’aﬀaires, ce qui permet d’optimiser l’usage des surfaces, ■ les retours d’expériences sur les expérimentations bas carbone menées ces dernières années ; ■ l’expertise de la filiale Woodeum Résidentiel, promoteur spécialiste de l’immobilier bas carbone avec sa solution unique basée sur du bois massif lamellé contrecroisé (CLT), dont Altarea a acquis 50 % du capital en 2019 ; augmenter la durée de vie en anticipant les usages futurs et la • réversibilité. Par exemple, Altarea propose des appartements 5 pièces pensés pour pouvoir se diviser en deux appartements. Dès la conception, est intégrée la possibilité future d’avoir deux portes indépendantes, deux tableaux électriques et un mur porteur au centre pour garantir le confort acoustique. ■ ■ une étude d’analyse des attentes des clients (acquéreurs, élus, investisseurs) en matière d’immobilier bas carbone ; des études de marché sur les filières de matériaux et autres solutions bas carbone déjà disponibles ou en développement, basées sur des échanges avec plus de 25 industriels les plus importants sur le marché ou reconnus pour leurs solutions innovantes ; et PARTENARIAT AVEC WOODEUM : ACCÉLÉRER LA PRODUCTION DE LOGEMENTS BAS CARBONE ■ les objectifs de développement propres à chaque business unit. Chacun des engagements a ensuite été validé par les dirigeants de chaque business unit ainsi que par la gérance. Grâce à cette approche multifactorielle, l’objectif Groupe se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement. La méthodologie utilisée repose sur la RE2020 faisant aujourd’hui référence en matière de comptabilité carbone pour les activités de promotion immobilière car elle est alignée avec les engagements nationaux et européens en matière de lutte contre le changement climatique. En juillet 2019, Altarea est entré à hauteur de 50 % au capital de Woodeum Résidentiel, filiale du groupe Woodeum, avec l’ambition partagée de développer la promotion résidentielle bas carbone à grande échelle. L’objectif est de produire 2 500 à 3 000 logements en bois massif lamellé contrecroisé (CLT) par an, d’ici 2023. Ce matériau biosourcé a d’excellentes propriétés (techniques et environnementales) et permet de stocker le carbone sur la vie du bâtiment. Par ailleurs, cet engagement rejoint les objectifs liés à l’intéressement des collaborateurs et bonus des managers en faveur de la réduction de l’impact carbone des nouveaux projets. Réduire le 2e poste d’émissions : la maîtrise énergétique au service de la réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre Les émissions liées aux consommations des futurs occupants des bureaux et logements vendus par Altarea représentent 44 % des émissions. Ce poste représente une importante source d’émissions évitées : Des objectifs à étape intermédiaire ont également été définis pour réaliser un suivi de l’état d’avancement de l’atteinte de l’objectif. En parallèle, un dispositif de retours d’expérience approfondis sur ces projets exemplaires permettra d’accélérer la décarbonation, voire revoir à la hausse la trajectoire initialement définie. ■ la conception des bâtiments est le premier levier, permettant de garantir une bonne eﬃcacité énergétique pendant la vie du bâtiment, et donc des charges réduites pour ses occupants. Le Groupe utilise l’ensemble des leviers disponibles (conception ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes bioclimatique, travail sur l’enveloppe et l’isolation, équipements Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone performants, outils de suivi des consommations, etc.). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea. L’ensemble des mesures d’optimisation énergétique mises en œuvre sont détaillées au 4.2.1.3 ; Une simulation eﬀectuée en 2018 indique que les déplacements des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe pourraient émettre 4,5 MtCO2e sur 50 ans (non inclus dans le bilan carbone Groupe). Pour contribuer à réduire ces émissions à la hauteur de son champ de responsabilité, Altarea conçoit des opérations permettant de réduire le recours à des mobilités fortement carbonées : ■ le recours aux énergies renouvelables lorsque cela est possible : en phase conception, Altarea examine les possibilités de se raccorder aux réseaux de chaleur existants et réalise des études de faisabilité d’approvisionnement en énergie sur les projets importants. Ces études permettent de comparer différentes solutions énergétiques envisageables pour couvrir les besoins d’un bâtiment et ainsi identiﬁer la possibilité d’approvisionnement en énergie renouvelable. En 2021, 75 % des projets d’Immobilier d’entreprise ont recours aux énergies renouvelables et 31 % en produisent sur site. L’énergie produite est autoconsommée ou réinjectée dans le réseau ; ■ le choix du foncier est le premier levier d’action : la stratégie de développement du Groupe le conduit à sélectionner des sites bien connectés aux réseaux de transports en commun (cf. indicateurs au 4.2.1) ; ■ pour compléter le dispositif, Altarea propose des solutions complémentaires de mobilité durable. En Logement, le Groupe s’engage à concevoir et équiper de façon qualitative les locaux vélos de ses projets, avec un emplacement adapté pour une utilisation facilitée, des systèmes de fermeture sécurisés, une station de gonﬂage et réparation et un point d’eau. En Immobilier d’entreprise par exemple, plus de 200 places de parkings pré- équipées de bornes de recharge pour véhicule électrique sont développées en Île-de-France, et des mesures conservatoires sont systématiquement prises pour permettre d’en installer durant la phase d’exploitation. De même, partout en France, les opérations du Groupe proposent les solutions de mobilité les plus adaptées au territoire. En Commerce, Altarea est conscient qu’un grand nombre de ses clients se déplace toujours en voiture, et installe des places dédiées aux véhicules hybrides et électriques. Sur ses centres en développement, le Groupe prévoit un aﬃchage en temps réel des transports en commun et des conditions de circulation ainsi que des modes de transports alternatifs (co-voiturage, infrastructures piétonnes et cyclistes, bornes de recharges pour véhicules électriques…). ■ ainsi, le projet Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux utilisera la géothermie. De même, le projet Vallon Regny à Marseille est raccordé au réseau d’eaux usées comme source d’énergie renouvelable pour la production d’eau chaude sanitaire, chauffé et rafraîchi avec des panneaux photovoltaïques en autoconsommation. Autre exemple : le projet la Ferme de Chessy est alimenté à hauteur de 30 % en énergies renouvelables grâce à une chauﬀerie bois ; ■ la sensibilisation des occupants et utilisateurs : pour compléter le dispositif, les équipes Logement diﬀusent systématiquement le livret « Gestes Verts » aux acquéreurs, dans le cadre de la certiﬁcation NF Habitat. Ce dernier a été mis à jour en 2019 avec de nouveaux conseils et idées pratiques pour une meilleure utilisation du logement (économies d’énergie, confort d’été…). Des initiatives innovantes sont également menées, comme sur le projet High Garden à Rueil Malmaison où les consommations énergétiques seront aﬃchées dans les halls ; En interne, l’axe principal d’action est la baisse des émissions du parc de véhicules de fonction et le déploiement du plan de mobilité sur le nouveau siège du Groupe : un nombre limité de places de parking et un pack mobilité. ■ sur l’activité Commerce, un travail est réalisé avec les preneurs pour les inciter à réduire leurs consommations énergétiques (cf. 4.2.1.3.). ISSY CŒUR DE VILLE PILOTE DU E+C- À L’ÉCHELLE DU QUARTIER 4.2.2.2 L’adaptation des projets aux impacts du changement climatique La performance environnementale est un axe fort du projet avec notamment : Ces quatre dernières années, Altarea a mené des analyses approfondies des risques liés aux eﬀets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensiﬁcation des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti. Ces analyses ont pris en compte deux scénarios d’évolution du climat issus du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5). ■ la création d’un réseau énergétique de quartier : l’ensemble du quartier est alimenté en chauffage, en froid et en eau chaude sanitaire pour les logements par un réseau énergétique privé de géothermie ; ■ une énergie alimentée à plus de 70 % par des énergies renouvelables : cet important taux est atteint grâce à la mixité des programmes. La production centralisée permet de mutualiser les besoins entre les logements et les bureaux et de récupérer les énergies fatales ; Le Groupe déploie actuellement sa stratégie d’adaptation, en commençant par le Logement. ■ des systèmes innovants complémentaires : stockage de froid sous forme glace et utilisation de systèmes de production d’eau chaude sanitaire via des chaudières numériques, récupérant la chaleur fatale de serveurs déportés. L’opération Issy Cœur de Ville fait partie des huit projets pilotes d’un projet de recherche dans le cadre de l’appel à projet « Vers des bâtiments responsables à l’horizon 2020 » porté par l’ADEME. Il vise à développer et tester une méthode étendant la démarche E+C- à l’échelle du quartier. 164 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Logement et Immobilier d’entreprise 4.2.2.3 Sensibilisation et formation Pour chacun de ses territoires d’implantation, Altarea a mené une étude prospective sur l’évolution du climat localement et sur les impacts physiques des aléas climatiques sur les bâtiments, les chantiers, les modes de vie et le confort des occupants. Une des convictions fortes d’Altarea est que la transformation de l’entreprise sur les sujets du climat ne se fera qu’avec la contribution de l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, préalablement au déploiement de feuilles de route carbone par activité, Altarea a décidé de déployer, à partir de 2021, un parcours approfondi de formations sur le sujet du climat et de la RSE. Ce parcours en e-learning, à la fois apprenant et ludique, est composé de six modules : Sur cette base, le Groupe a conçu et déployé un plan d’actions sur l’adaptation, en associant les équipes techniques, produit, RSE, clients… Ainsi, en 2020, en Logement, un guide détaillé de solutions de confort d’été a été déployé et la démarche d’adaptation sur le confort d’été est rendue obligatoire pour toutes les nouvelles opérations. ■ ■ ■ ■ ■ « Le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ; Depuis juillet 2021, 100 % des projets ont été lancés dans le respect des consignes établies dans le guide confort d’été. À titre d’exemple, Wood Parc à Fontenay-sous-Bois (94) a une conception bioclimatique oﬀrant un meilleur confort d’été aux occupants grâce à une double orientation pour la majorité des logements. Le Groupe travaille également sur la lutte contre le phénomène d’îlot de chaleur urbain, en intégrant notamment des revêtements perméables ou encore de la végétation, source de rafraîchissement. « La RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable à partir 2022 et les enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; « L’économie circulaire dans l’immobilier », visant à promouvoir des solutions d’économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ; « La RSE chez Altarea, qu’est-ce que c’est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu’à préciser les sujets majeurs ; Commerce Altarea a conduit une analyse de l’exposition potentielle des centres à des risques physiques liés au changement climatique. Un ensemble de solutions techniques et de gouvernance a été déﬁni et est progressivement déployé sur le patrimoine existant, ainsi que sur les nouveaux développements. Le projet inclut notamment un cahier des charges de conception en matière de résilience climatique. « Aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d’atténuation des émissions de gaz à eﬀet de serre dans l’immobilier, tant d’un point de vue des matériaux que de l’énergie ; et ■ enfin, un questionnaire de certification finale, certification conditionnée à l’obtention d’une note minimale de 15/20. Afin de toucher un maximum de collaborateurs, le suivi et la validation de ce parcours de formation RSE ont été intégrés au nouvel accord d’intéressement. Pour l’année 2021, l’objectif était que 75 % des collaborateurs suivent et valident ce parcours avec la certiﬁcation ﬁnale. Cet objectif, novateur, a été atteint grâce à l’investissement de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. D’autres formations sont prévues sur 2022 : sensibilisation, focus plus techniques sur des sujets précis, partages d’expérience, rencontres avec des acteurs proposant des solutions innovantes, learning expeditions (si la situation sanitaire le permet)… 4.2.2.4 Conformité TCFD Le risque climatique fait l’objet d’une attention particulière dans le Groupe, et le tableau ci-dessous présente le reporting suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). 1. Gouvernance Supervision des enjeux climatiques par la direction Les sujets liés au climat sont supervisés et pilotés par un membre du Comex. La gérance échange avec ce membre du Comex et l’équipe RSE sur ces sujets à plusieurs reprises dans l’année. 4 réunions ad hoc se sont tenues en 2021. L’année 2021 ayant été marquée par l’actualisation des objectifs relatifs aux enjeux d’atténuation, 5 réunions complémentaires ont été organisées avec les directions de chaque business unit du Groupe. À l’occasion de ces réunions, la gérance est : ■ ■ ■ informée des enjeux clés, nouvelles problématiques, et nouveaux risques ; sollicitée sur des prises de décisions en matière de transformation de l’entreprise sur les enjeux climatiques ; informée, au moins une fois par an, sur l’évolution de la performance et l’atteinte des objectifs. Organisation de l’évaluation et la gestion des risques liés au climat Les sujets d’atténuation et d’adaptation, sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe et aux prises de décisions stratégiques qui en découlent. À titre d’exemple, les enjeux d’adaptation sont intégrés dans les comités d’engagement en matière de promotion Logement. L’équipe RSE, rattachée à un membre du Comex, est en charge des sujets climatiques, notamment l’analyse des risques : ■ en 2019, une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur le patrimoine, et les zones d’implantation des opérations de promotion ; ■ ■ en 2019 également, l’analyse des risques ESG menée pour la DPEF a intégré une analyse des risques climat. Elle est mise à jour chaque année ; la cartographie des risques Groupe intègre le risque climatique. Cette cartographie est pilotée par la direction des risques et présentée à la gérance et au comité exécutif, et est utilisée pour déterminer des plans d’actions correctifs et préventifs ; ■ en 2020, un travail spéciﬁque a été mené sur les risques liés aux enjeux d’atténuation : l’identiﬁcation des leviers de réduction des émissions avec premiers chiﬀrages ﬁnanciers. L'analyse a été approfondie en 2021 avec des chiﬀrages à court et moyen termes et une analyse détaillée des ﬁlières bas carbone. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 2. Stratégie Risques et opportunités à court, moyen et long terme, et impact de ces risques sur la stratégie et les opérations Le métier d’Altarea, la construction de la ville, est un métier de long terme. Chaque jour, les équipes du Groupe concilient des sujets de court terme, comme l’obtention de permis de construire, la gestion des chantiers d’opérations immobilières ou l’exploitation des centres commerciaux, avec des perspectives de plus long terme que sont les questions de la ville de demain, des modes constructifs du futur ou des usages des habitants à l’avenir. Le Groupe envisage donc systématiquement les conséquences de ses choix à long terme, puisque les « produits » qu’il met sur le marché – les bâtiments et quartiers – ont vocation à y rester au moins 50 ans (et éventuellement à être modiﬁés au bout de 10 ans, car c’est dans ce délai que se fait en général la première rénovation). Cette approche de long terme s’applique également en matière de prise en compte des enjeux climatiques. Dans cette optique, Altarea a identiﬁé les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur ses activités, à diﬀérentes échéances. Les impacts potentiels peuvent être ﬁnanciers, mais aussi physiques ou stratégiques (avec donc également des conséquences ﬁnancières). Analyse des risques Risques liés au climat Impacts possibles pour le Groupe Mesures prises (issus de la DPEF) Risques de transition DPEF3 Court et moyen terme : ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiﬀrage ; anticipation des coûts dans les business plans ; certiﬁcation systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; veille réglementaire ; veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020). ■ augmentation des coûts de conception et construction (nouveaux matériaux et nouvelles techniques) ; ■ ■ ■ ■ augmentation des investissements dans l’exploitation ; accès aux marchés et aux fonciers plus difficile en raison d’augmentation des exigences environnementales. ■ ■ En particulier, identiﬁcation de risques : ■ ■ culture de l’agilité ; politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone (Woodeum) ; diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des ﬁliales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation). ■ réglementaires : RE2020, taxation Moyen et long terme : carbone, obligations croissantes de reporting ; ■ baisse d’attractivité des opérations. ■ ■ ■ de marché : exigences croissantes des clients ou élus ; de réputation, liés à l’impact important du secteur. Risques physiques liés à l’impact du Court et moyen terme : ■ cartographie des risques du patrimoine et des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés : analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti (selon deux scénarios du GIEC : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5)) ; démarche de confort d’été dans la conception des logements ; anticipation des coûts dans les business plans ; veille permanente des équipes produits pour adapter l’oﬀre. changement climatique DPEF4 ■ atteinte aux actifs du Groupe ; Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pics de chaleur…) qui aﬀectent les villes et leurs habitants. ■ perte de confort pour les occupants, avec un risque particulier pour les résidences seniors ; retard de chantiers ; coûts supplémentaires liés à des modes constructifs diﬀérents. ■ ■ L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. Moyen et long terme : ■ ■ perte de valeur pour les activités de promotion et pour le patrimoine. ■ ■ Focus sur les produits et services À court terme, l’entrée en vigueur de la RE2020 demande un changement généralisé dans la conception des immeubles, avec une approche bas carbone, une eﬃcacité énergétique encore plus grande et des conditions de confort d’été respectées. Un autre risque à court terme est l’incertitude liée aux phases de révisions des futurs seuils et modes de calculs associés. Altarea devra, comme toute la profession, faire preuve d’agilité à toute annonce d’évolution. À long terme, c’est tout le secteur de l’immobilier qui devra se transformer en profondeur en concevant : ■ ■ ■ des quartiers et immeubles bas carbone, voire neutres en carbone, producteurs d’énergie… ; des quartiers et immeubles résilients aux impacts physiques des évolutions climatiques ; sur le patrimoine, à court terme, le décret tertiaire imposera également une meilleure performance énergétique. Les réponses d'Altarea : Altarea anticipe en multipliant les expérimentations bas carbone et monte ainsi en compétence sur l’ensemble des leviers de réduction de son empreinte : matériaux bas carbone (bois, biosourcés), recours aux énergies renouvelables, mise en place de réseaux de chaleur locaux, optimisation de la conception, modes de chauﬀage innovants, etc. Fort de ces expériences, le Groupe pourra s’adapter progressivement aux nouvelles contraintes, en particulier les seuils de plus en plus ambitieux de la RE2020. Concernant le décret tertiaire, le Groupe a, depuis 2010, mis en place une politique de réduction des consommations et des émissions sur son patrimoine, qui a permis une réduction signiﬁcative de son impact. Enﬁn, sur le plus long terme, aﬁn de se transformer en profondeur, le Groupe dispose de nombreux atouts : ■ ■ ■ une culture forte de l’expérimentation et de l’entrepreneuriat qui permet la montée en compétence des équipes locales ; une très forte agilité et capacité à s’adapter, comme il l’a démontré depuis 2020 face à la pandémie ; une R&D interne qui se développe, en lien entre les équipes techniques, innovation et RSE. 166 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Focus sur la chaîne d’approvisionnement À court terme, pour s’adapter notamment à la RE2020 et ses futurs seuils, Altarea devra avoir recours à de nouveaux matériaux et de nouveaux prestataires capables de livrer les bâtiments bas carbone attendus. À plus long terme, Altarea dépend de l’évolution et de la décarbonation du secteur des matériaux de construction et des progrès technologiques en matière d’énergie pour être capable de concevoir et développer des bâtiments zéro émission. Les réponses d'Altarea : Altarea travaille avec ses fournisseurs sur le sujet de la conception bas carbone. Le Groupe a d’ailleurs systématisé la veille sur les solutions bas carbone disponibles sur sa chaîne d’approvisionnement, pour suivre les évolutions rapides des constructeurs. Intégration dans la planiﬁcation ﬁnancière À court terme, les transformations liées aux exigences de réduction des émissions auront un impact ﬁnancier sur le bilan des opérations immobilières du Groupe. Les exigences de réduction des consommations du patrimoine demandent également des investissements. À plus long terme, il s’agit de revoir le modèle économique, en inventant de nouveaux formats de création de valeur. Les réponses d'Altarea : Pour le court terme, les impacts potentiels de la RE2020 sont déjà intégrés dans les business plans de l’activité de promotion. Un travail important de chiﬀrage avec plusieurs hypothèses a été mené dès 2019 pour intégrer les exigences de construction bas carbone dans la planiﬁcation ﬁnancière. Sur le patrimoine, dans le cadre du système de management environnemental, les sujets climat sont intégrés à la planiﬁcation ﬁnancière depuis 10 ans. Le schéma directeur énergie propose les capex et opex, et les arbitrages sont eﬀectués en comité d’exploitation chaque année. Sur le plus long terme, l’équipe innovation travaille sur l’établissement de nouveaux business models, compatibles avec les enjeux climatiques, notamment autour des sujets d’intensité d’usage, et de ﬂexibilité des bâtiments. Lien entre climat et création de valeur Altarea a pris la mesure des enjeux climatiques, et des attentes des parties prenantes (investisseurs, citoyens, élus). La licence to operate du Groupe dépendra grandement dans les années à venir de sa capacité à produire des opérations bas carbone et résilientes. De même, l’accès aux capitaux pourrait être facilité pour des opérations bas carbone. De fait, le climat et la création de valeur de l’entreprise sont déjà étroitement liés. Les multiples expérimentations du Groupe sur le territoire visent à le préparer à répondre aux nouvelles exigences du marché en matière de climat, que ce soit en matière de réduction de l’empreinte ou de conception de bâtiments adaptés aux nouvelles conditions climatiques. Enﬁn, le Groupe est en veille permanente sur le sujet des ﬁnancements verts. Il prend déjà les enjeux du climat en compte dans ses politiques d’acquisition ou de désinvestissement : par exemple, le Groupe a créé dès 2019 un partenariat stratégique avec Woodeum, acteur majeur de la construction bois, pour anticiper les attentes en matière de construction bas carbone. En 2021, le Groupe a signé un Green Loan de 350 M€, aligné avec les Green Loan Principles, pour le centre Cap 3000. Résilience de la stratégie vis-à-vis des scénarios climatiques Altarea a conscience des déﬁs majeurs liés à la transition climatique et des transformations que cela va impliquer. Toutefois, le Groupe a les atouts nécessaires pour aﬀronter les évolutions à venir : acquisitions de compétences en continu sur le sujet du bas carbone, sensibilisation des équipes, agilité très forte, anticipation ﬁnancière. La stratégie du Groupe semble donc compatible avec les diﬀérents scénarios climatiques, même si cela impliquera des transformations des métiers à moyen terme. Dans tous les cas, le marché du Groupe est immense, quels que soient les enjeux climatiques (besoin de se loger, de travailler, de consommer…). Ce marché n’est pas menacé par les enjeux climatiques ; en revanche, le Groupe met tout en œuvre pour que son accès à ce marché soit garanti par son agilité et sa capacité à anticiper les chocs climatiques de demain, ce qui fait la résilience de sa stratégie. 3. Gestion des risques Processus d’identiﬁcation et de gestion des risques liés au climat et intégration aux processus risques du Groupe Les risques climatiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe, remaniée tous les 3 ans. Cette cartographie couvre l’ensemble des métiers du Groupe ainsi que les fonctions corporate. À ce titre, les risques climatiques font l’objet d’une qualiﬁcation détaillée, et d’une évaluation par occurrence et par impact (impact ﬁnancier, juridique, d’image…). Les managers du Groupe sont sollicités sur l’évaluation de ces risques, et la restitution est présentée en comité exécutif et à la gérance. Les décisions de gestion de ces risques sont ainsi prises par le comité exécutif, qui détermine les politiques et actions à mettre en œuvre. Le détail de cette cartographie n’est pas public. Cette cartographie se concentre sur les risques actuels (réglementaires, physiques, de marché…). Par ailleurs, l’équipe RSE mène une veille sur les risques émergents (limites d’émissions, risques connexes autour de l’accès aux matériaux ou liés à la biodiversité…). Ces sujets sont intégrés à la DPEF, mais pas à la cartographie des risques Groupe tant qu’ils sont émergents. 4. Indicateurs et objectifs Les indicateurs suivis sont détaillés dans le présent chapitre et dans le chapitre 4.5 Performance. Ils intègrent un bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 pour tous les métiers, et des indicateurs spéciﬁques liés à la performance énergie ou climat des opérations, aux consommations et émissions du patrimoine… La présentation intègre un historique (jusqu’à 2010 sur le patrimoine et sur la Promotion). Les méthodologies suivies sont présentées dans le chapitre 4.6. Les objectifs associés à ces indicateurs sont présentés en regard de chaque indicateur et dans le tableau de synthèse en début de ce chapitre. Le Groupe s’est engagé dans la ﬁxation de science-based targets aﬁn d’être conforme à l’objectif de maintien du réchauﬀement en dessous de 1,5 °C. Depuis 2019, la notation obtenue par Altarea au GRESB, qui comprend un volet important lié aux indicateurs climat (notamment consommations d’énergie et émissions de CO2 du patrimoine) a un impact signiﬁcatif sur la rémunération variable de la gérance. Enﬁn, en 2021, Altarea a : ■ ■ déﬁni un nouvel objectif de réduction des émissions de gaz à eﬀet de serre sur son scope 3 ; intégré, avec l’accord des partenaires sociaux, des objectifs relatifs aux enjeux climat dans l’accord d’intéressement et les conditions de bonus des managers jusqu’en 2023. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Immobilier d’entreprise 4.2.2.5 La maîtrise énergétique des activités du Groupe Sur l’ensemble de ses projets en développement, le Groupe cherche à atteindre un niveau de consommation énergétique supérieur à celui de la réglementation thermique applicable au projet. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise ont atteint cet objectif. Pour réduire les émissions de gaz à eﬀet de serre, la conception et l’exploitation de bâtiments performants en matière énergétique sont essentielles. Le Groupe développe des solutions économes en énergie également pour des raisons économiques, à la fois pour ses acquéreurs, les utilisateurs mais aussi pour une gestion optimisée de son patrimoine. Sur les projets de sa marque Altarea Entreprise, le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de dépasser les exigences réglementaires en matière de consommation énergétique d’au moins 30 %. En 2021, cet objectif est dépassé car il est également atteint par l’ensemble des projets, toutes marques confondues, avec un gain moyen de 46 % (en surface). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea. Depuis le 1er janvier 2013, la production du Groupe est soumise à la Réglementation Thermique 2012 (RT2012). Cette réglementation, une des plus ambitieuses d’Europe, vise à généraliser le bâtiment basse consommation (BBC). La réglementation environnementale 2020 (RE2020) remplace progressivement la RT2012, passant d’une approche thermique à une approche environnementale plus complète. 100 % des projets Immobilier d’entreprise dépassent de plus de 30 % les exigences de la réglementation thermique Le Groupe se prépare et anticipe ces futures évolutions réglementaires, notamment par l’organisation de formations et d’actions de sensibilisation des équipes techniques et construction. Plusieurs opérations ont été inscrites à l’expérimentation E+C- lancée par le gouvernement qui a pour but de déﬁnir les futurs seuils énergie et carbone de la réglementation. Les retours d’expérience permettent de continuer à faire monter en compétence les équipes techniques. En 2021, l’ensemble des projets hôteliers du Groupe dépasse les exigences de la réglementation thermique applicable avec un gain moyen de 14 % (en surface). Ces chiffres sont stables par rapport à 2017, témoignant de l’engagement continu du Groupe. Aﬁn d’anticiper les réglementations futures, le Groupe lance des opérations test sur les nouveaux labels. Sur l’opération Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux, le Groupe participe à l’expérimentation E+C-. Sous forme de label d’État, cette expérimentation vise à préﬁgurer les seuils de la RE2020. Les trois immeubles d’Immobilier d’entreprise visent également le label BEPOS Eﬃnergie 2013, conçu pour valoriser les bâtiments qui produisent autant d’énergie qu’ils en consomment pour le chauﬀage, le rafraîchissement, la ventilation et l’éclairage. Logement Le Groupe cherche, pour ses opérations en développement, à obtenir des labels énergétiques seuls ou en complément des certiﬁcations générales NF Habitat et HQE™ comme, par exemple, les diﬀérents labels E+C-, Eﬃnergie et les niveaux « RT2012 - 10 % » et « RT2012 - 20 % » accordés dans le cadre d’une certiﬁcation NF Habitat. D’autre part, un processus de commissioning a été généralisé pour 100 % des projets Immobilier d’entreprise initiés depuis 2014, aﬁn d’assurer la bonne mise en service des équipements techniques, notamment des systèmes de production et d’émission de chaleur et refroidissement, et l’atteinte de leurs performances prévues. En 2021, 55 % des projets de Logement en cours de développement bénéﬁcient d’un label énergétique. Certains projets dépassent même les ambitions globales du Groupe. À titre d’exemple, l’opération Positiv à Valleiry est engagée dans une démarche de bâtiment à énergie positive avec le label BEPOS Eﬃnergie 2017, équivalent du niveau E3C1 de la future réglementation environnementale. Commerce La performance énergétique du patrimoine 55 % des projets Logement bénéﬁcient En 2021, la méthodologie de calcul des consommations d’énergie a été aﬃnée aﬁn de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Cette révision concerne le calcul des consommations avant et après ajustement de celles-ci par l’outil de correction climatique. d’un label énergétique Pour les opérations faisant l’objet d’une réhabilitation, la performance énergétique est systématiquement améliorée. Les labels énergétiques étant peu applicables aux réhabilitations à fortes contraintes patrimoniales, le Groupe vise une performance énergétique supérieure dans la mesure du possible. En 2021, 25 % des projets Logement en cours de réhabilitation présentent des exigences de performance énergétique globale dépassant celles de la réglementation. La consommation totale du patrimoine a été, en 2021 sur le périmètre courant, de 49,1 GWh d’énergie primaire. Cette baisse de 15,7 % comparé à l’année 2020 s’explique en partie par l’exclusion de deux sites du périmètre de reporting courant en 2021. Le centre de La Vigie, dont les travaux ont été ﬁnalisés en 2020, a également réintégré le patrimoine du périmètre courant. 168 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Outre ces évolutions de périmètre de reporting, Altarea a poursuivi cette année deux actions qui lui ont permis de réduire ses consommations d’énergie : À ﬁn 2021, cette démarche de maîtrise de l’énergie a permis une réduction de 57,8 % des consommations énergétiques primaires par m2 à périmètre, climat et usage constants par rapport à 2010. L’objectif de 50 % de réduction en énergie ﬁnale par m2 entre 2010 et 2030 est d’ores et déjà atteint en 2021, ce qui témoigne des eﬀorts réalisés par le Groupe dans la durée. ■ le schéma directeur énergie du patrimoine : de premiers audits énergétiques avaient été menés en 2013 sur l’ensemble des centres. Le schéma directeur a été établi en 2017 et a permis de faire un bilan de l’avancement des actions de réduction. Concrètement, pour chaque centre, un plan d’actions actualisé à horizon 2020 a été établi, intégrant notamment le bâti, les équipements techniques et la gestion opérationnelle. Dans un contexte d’évolution du référentiel BREEAM® In-Use dans sa version 6, ce schéma directeur énergie est en cours de refonte pour intégrer également les nouvelles exigences de cette certiﬁcation sur la thématique « Énergie » ; Les consommations ont en particulier diminué de 12 % entre 2020 et 2021. Cette baisse s’inscrit dans un contexte de reprise des activités commerciales en 2021 faisant suite à une année 2020 marquée par les mesures de conﬁnements et de couvre-feux. Ainsi, elle conﬁrme la remarquable prise en compte du sujet énergétique par les sites du patrimoine, et l’accélération des eﬀorts déployés pour atteindre les ambitieux objectifs du Groupe. Par exemple, de nombreux sites ont remplacé leurs anciens équipements, tels que des luminaires par des LED, ou encore ont ajusté les horaires de fonctionnement de leurs équipements techniques. ■ le déploiement du système de management environnemental d’exploitation (SME) sur l’ensemble du patrimoine : 100 % des équipes techniques et opérationnelles ont reçu une formation depuis 2014. Ce SME permet une amélioration progressive de la performance environnementale, et donc de la performance énergétique des centres via la généralisation des meilleures pratiques de reporting et d’exploitation. L’approvisionnement énergétique du patrimoine est constitué à 86 % d’énergie électrique en 2021. Par rapport à 2020, les consommations de gaz restent identiques dans le mix énergétique. Ce mix énergétique intègre les consommations des parties communes et privatives gérées directement par Altarea. Le Groupe a par ailleurs choisi depuis le 1er janvier 2016 d’acheter de l’électricité verte sur son contrat national : 50 % entre 2016 et 2018, puis 75 % à partir de 2019. Via le mécanisme européen des certiﬁcats de garantie d’origine, pour chaque kWh acheté par le Groupe, EDF s’engage à injecter sur le réseau un kWh d’électricité d’origine renouvelable. Le Groupe a pour ambition d’alimenter en électricité verte l’ensemble de son patrimoine. L’association de ces actions a pour ambition l’amélioration en continu des performances environnementales des actifs et l’atteinte des objectifs réévalués à la hausse par le Groupe en 2019, à périmètre, climat et usage constants : ■ 40 % de réduction de consommation d’énergie primaire par m2 de 2010 à 2020, puis 50 % de réduction en énergie ﬁnale par m2 entre 2010 et 2030 ; ■ 70 % de réduction d’émissions de gaz à eﬀet de serre par m2 de 2010 à 2020, puis zéro émission d’ici 2030. Systèmes de comptage énergétique des preneurs et sensibilisation des occupants La consommation énergétique des bâtiments dépend de leur conception mais aussi de leur usage et de leur pilotage. Ainsi, sur ses projets Commerce en développement faisant l’objet d’une certification environnementale, pour permettre aux occupants d’accéder à un suivi énergétique ﬁn, Altarea dépasse les exigences réglementaires en matière de comptage et met à disposition des occupants des équipements dédiés. Ces dispositifs permettent de responsabiliser les occupants, en leur oﬀrant les outils de pilotage nécessaires à la connaissance précise de leurs consommations par usage ou par zone, et à l’identiﬁcation rapide des éventuelles surconsommations. CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE DU PATRIMOINE (PÉRIMÈTRE CONSTANT EN kWhep/m2) - 57,8 % 117 130 115 107 Au niveau de son patrimoine, Altarea travaille avec ses parties prenantes, aﬁn d’avoir une vision plus globale de l’énergie utilisée dans ses centres, y compris par des équipements qui ne sont pas les siens. Le Groupe a engagé depuis 2014 la collecte annuelle des données énergétiques de ses preneurs sur les centres commerciaux les plus consommateurs du patrimoine. Depuis 2021, cette collecte est étendue à l’ensemble des preneurs du périmètre de reporting courant du Groupe, et anticipe donc la mise en œuvre du dispositif Éco-énergie Tertiaire en septembre 2022. Objectif : -50 % de consommations entre 2010 et 2030 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Reporting réel Reporting corrigé climat et usage Historique réel Historique corrigé climat et usage ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville DPEF2 Périmètre Objectifs/engagements Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire Le Groupe a pris cet engagement en lien Généraliser la certiﬁcation BiodiverCity® 100 % des projets visent BiodiverCity® avec sa signature de la charte qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain Quartiers = Le Groupe fait systématiquement appel à un écologue aﬁn de favoriser une biodiversité urbaine utile et de qualité 100 % des projets ont un diagnostic écologique Quartiers Logement = Systématiser les diagnostics écologiques sur les nouveaux projets Depuis juillet 2021, le Groupe a étendu son engagement aux opérations Logement Cogedim 63 % des projets ont un diagnostic écologique Nouvel objectif Maintenir 100 % des sites dotés d’un plan d’actions biodiversité et mettre en place des actions sur l’ensemble du patrimoine 100 % des sites ont un plan d’actions biodiversité L’objectif est atteint et maintenu chaque année Commerce Commerce = = Généraliser la certiﬁcation BiodiverCity® sur les nouveaux projets de centres commerciaux Cap 3000 1er centre BiodiverCity® au monde Cette certiﬁcation reﬂète l’engagement fort du Groupe de préserver les écosystèmes La lutte contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, la protection de la biodiversité y compris en milieu urbain sont des enjeux majeurs du territoire. Dans un contexte d’extinction des espèces et de dégradation des milieux naturels, la pression réglementaire locale et nationale est croissante, tout comme les attentes de la société civile. LA DÉMARCHE GROUPE POUR UNE NATURE UTILE Depuis plusieurs années, le Groupe a structuré une démarche autour de la notion de « nature utile ». En 2020, la méthode a été approfondie et des sessions pédagogiques organisées pour l’ensemble des collaborateurs. À cette occasion, 100 % des collaborateurs ont pu se former aux enjeux de la nature en ville et à la méthodologie développée en interne. La présence de la nature en ville est également un facteur de bien- être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants. En 2021, un outil complémentaire a été déployé pour guider les opérationnels dans la mise en œuvre de cette démarche. Cet outil rappelle les indicateurs pertinents de mesure et liste des prestataires mobilisables sur des thématiques ciblées : gestion de l’eau, agriculture urbaine, confort, dépollution… Altarea structure sa démarche autour de la notion de « nature utile », selon laquelle la dimension nature d’un projet immobilier ne peut être uniquement esthétique mais doit oﬀrir des externalités positives complémentaires : accueil pérenne de biodiversité, sentiment de bien-être, pouvoir rafraîchissant… L’action du Groupe s’organise autour des principes suivants : Grands projets urbains mixtes, Logement et Immobilier d’entreprise ■ préserver les espaces naturels et éviter l’artificialisation et l’imperméabilisation grâce à la sobriété foncière et la pleine terre ; ■ protéger la biodiversité existante et développer des espaces végétalisés qualitatifs et connectés entre eux grâce à la généralisation du recours à des écologues ; Lutte contre l’artiﬁcialisation L’activité d’Altarea est principalement localisée dans les espaces déjà urbanisés. Le Groupe privilégie la densification des villes et la requalification urbaine plutôt que l’étalement urbain et l’artiﬁcialisation des sols, comme en témoigne le nombre de projets de réhabilitations ou de requalifications de quartiers et zones d’aménagement. ■ ■ utiliser la végétation pour prévenir les eﬀets du changement climatique, en particulier les inondations locales et les eﬀets d’îlots de chaleur en ville ; favoriser la nature en ville pour le bien-être et le confort des clients et usagers. Par ailleurs, les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à des rejets toxiques ou pollutions dans l’environnement ou l’eau. Sur les chantiers, le Groupe fait signer à ses prestataires une charte chantier faibles nuisances aﬁn de garantir qu’ils maîtrisent leurs rejets, et plus généralement les risques de pollutions. La ﬁliale Histoire & Patrimoine est spécialisée depuis plus de 15 ans dans la réhabilitation d’immeubles anciens, dans toute la France. Par ailleurs, en 2021, 34 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens du Groupe sont des réhabilitations. La requaliﬁcation urbaine permet une sobriété foncière et représente une opportunité de réintroduire la nature en ville. Le Groupe y veille en étant particulièrement attentif à la qualité des espaces verts créés, notamment de la pleine terre, et à limiter l’imperméabilisation. Enﬁn, Altarea participe aux initiatives et réﬂexions sectorielles. Le Groupe a signé en 2018 la charte BiodiverCity® auprès du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. En 2021, Altarea et plusieurs acteurs de la ville et des territoires ont lancé le programme de recherche appliquée et d’actions collectives Biodiversity Impulsion Group (BIG) dans le but de développer un référentiel commun d'indicateurs et d’outils de mesure pour déﬁnir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. 170 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 Protection de la biodiversité Nature en ville et bien-être Le Groupe porte une attention particulière au maintien ou à la valorisation de la faune et de la ﬂore présente. Le sujet de la biodiversité est systématiquement pris en compte dans l’ensemble des projets grâce à la stratégie de certiﬁcation ambitieuse du Groupe. Altarea est convaincu que la présence de la nature en ville est un facteur important de bien-être pour ses habitants et usagers. Le Groupe travaille la notion de design biophilique dans ses projets (cf. 4.3.2). Sur les projets de grande ampleur, où les exigences réglementaires sont déjà importantes, le Groupe va systématiquement plus loin, en approfondissant les études et actions menées. Le recours à un écologue indépendant est systématique dans les projets de quartier et a également été généralisé pour les projets faisant l’objet d’une certification BREEAM®. Sur chacun de ces projets, l’écologue réalise un diagnostic écologique permettant d’identiﬁer les zones préexistantes à fort enjeu écologique du site ou celles à reconstituer. Ce travail permet d’organiser le projet autour de ces zones, tout en veillant à conserver ou créer un lien avec les espaces écologiques environnants le site. La création de corridors écologiques est une réponse à la création et au soutien d’une biodiversité urbaine qualitative et pérenne. Les préconisations de l’écologue sont ensuite insérées dans le cahier des charges transmis à la maîtrise d’œuvre aﬁn de préserver la trame écologique. L’équilibre entre construction et espaces verts permet de faire passer la lumière naturelle et d’oﬀrir des vues agréables, augmentant ainsi le confort ressenti par les usagers. La pandémie de Covid-19, avec ses conﬁnements successifs, a renforcé l’importance de cet équilibre dans la ville. Le Groupe porte une attention particulière au lien avec l’extérieur depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche qualité. En 2021, 94 % des logements disposent d’un accès à un espace extérieur privatif (cf. 4.3.2). Enﬁn, installer des espaces de détente et favoriser la présence de petits animaux permet de renforcer les dimensions conviviales et pédagogiques d’un quartier. PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ À TOULOUSE Une place importante est dédiée à la nature sur le projet de l’ancien Centre d’Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT) à Toulouse. Ainsi, 100 % des projets de plus de 500 logements ont un diagnostic écologique. Pour aller plus loin, le Groupe a signé un contrat cadre avec un prestataire indépendant fin 2019 afin d’accélérer la réalisation de diagnostics écologiques dans les projets de moindre envergure. En 2021, 124 diagnostics écologiques ont été réalisés. Ceci représente 100 % des projets quartier et 63 % des projets Logement concernés par une étude réalisée par un écologue. Le travail collaboratif mené avec l’écologue permettra de réduire l’imperméabilisation du site de 17 % et de dédier la moitié de la surface du quartier à de la pleine terre. Des habitats et passages pour petits animaux seront installés pour protéger la faune locale. Cette dernière sera également préservée lors des travaux grâce à un calendrier de chantier adapté et l’installation de gîtes de substitution. Enfin, le plan de végétalisation du quartier permettra de lutter contre les îlots de chaleur afin d’offrir un cadre de vie agréable aux habitants et usagers. Enﬁn, le label BiodiverCity® peut intervenir en complément des certiﬁcations environnementales telles que HQE et BREEAM®. Son référentiel comporte des exigences plus approfondies dans la prise en compte de la biodiversité sur un projet immobilier. En 2021, ce label est recherché sur plusieurs projets du Groupe, toutes activités confondues, comme Promenade Nature à Asnières-sur-Seine (92) en Logement, #Community à Mérignac (33) en Immobilier d’entreprise, ainsi que sur 100 % des projets de quartiers. Le Groupe expérimente également la version pilote BiodiverCity® quartier sur le projet Issy Cœur de Ville. Commerce Lutte contre l’artiﬁcialisation Le respect des normes réglementaires est un préliminaire indispensable à l’installation d’un centre commercial sur un territoire. Les plans d’occupation des sols (POS) et les plans locaux d’urbanisme (PLU) déﬁnissent les conditions d’usage des terres via la ﬁxation d’un coeﬃcient d’occupation des sols (COS) à respecter. Lutte contre les eﬀets du changement climatique Dans le cadre de ses actions de protection des espaces naturels et de la biodiversité, le Groupe oriente ses choix vers des solutions qui contribuent également à la lutte contre les eﬀets du changement climatique. Au-delà de ces normes, le Groupe limite l’artiﬁcialisation des sols en privilégiant les terrains déjà urbanisés pour ses nouveaux développements, comme les zones en cours de renouvellement urbain ou les gares. Par exemple, Cap 3000 et la gare Paris- Montparnasse n’ont généré aucune artiﬁcialisation des sols, car ils sont localisés dans des espaces urbanisés ou artiﬁcialisés. Le projet de Cap 3000 a même permis de réduire les surfaces artiﬁcialisées et imperméabilisées, et comporte 2,5 fois plus d’espaces végétalisés après travaux. Avec un plan eﬃcace de gestion des eaux pluviales, les espaces végétalisés, en particulier la pleine terre, permettent de limiter les déversements dans les réseaux. Par ailleurs, la végétation permet de limiter les îlots de chaleur urbains grâce à son pouvoir rafraîchissant. À titre d’exemple, le projet Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux possède plus de 11 000 m2 de surfaces végétalisées, dont 3 300 m2 de pleine terre. Avec un coeﬃcient d’imperméabilisation amélioré de plus de 75 %, le risque de montée des eaux en cas de forte pluie est maîtrisé. D’autre part, l’importante végétation du projet oﬀre un pouvoir rafraîchissant lors de fortes chaleurs. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Le score obtenu sur la thématique Land use & Ecology du référentiel Protection de la biodiversité et lutte contre les eﬀets du changement climatique BREEAM® In-Use – en moyenne sur le patrimoine – se maintient. Il est cette année de 71 % contre 17 % en 2013. Cela témoigne des eﬀorts des équipes des centres commerciaux pour mettre en place des actions adaptées à leur environnement local et contribuer à réduire les eﬀets liés aux changements climatiques. À titre d’exemple, la végétation et les fontaines du mail de L’Avenue 83 permettent de lutter contre les îlots de chaleur. Altarea est convaincu qu’un centre commercial doit s’intégrer à son environnement pour préserver ou réintroduire de la biodiversité et participer au bien-être des visiteurs. En phase de développement, le recours à un écologue est généralisé, comme ce fut le cas sur les projets récents, L’Avenue 83 et Cap 3000. Le Groupe utilise les certiﬁcations comme outils de progrès continu. Outre le BREEAM®, appliqué à tous les nouveaux développements, Altarea teste de nouvelles certiﬁcations : Cap 3000 a ainsi été le 1er centre commercial au monde certiﬁé BiodiverCity®, label destiné à évaluer la performance des opérations immobilières en termes de prise en compte et de valorisation de la biodiversité. Le Groupe s’est engagé en 2019 à généraliser cette certiﬁcation pour l’ensemble de ses nouveaux projets Commerce. ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN, THÉMATIQUE LAND USE & ECOLOGY 73 % 71 % CAP 3000 : PREMIER CENTRE COMMERCIAL CERTIFIÉ BIODIVERCITY® Inauguré en 1969 à Saint-Laurent-du-Var parmi les premiers centres commerciaux français, Cap 3000 a achevé fin 2019 une rénovation-extension majeure, qui s’opère avec des exigences environnementales très élevées, en particulier en matière de biodiversité. 17 % Le projet a intégré la biodiversité dans sa gouvernance dès sa conception grâce à un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO). 2013 2020 2021 Les actions pour la biodiversité se retrouvent dans toutes les étapes du projet : Nature en ville et bien-être ■ une architecture respectant et imitant la nature : écran végétal le long de la zone humide du Var, bâti intégrant des nichoirs, verre sérigraphié pour éviter les chocs d’oiseaux, traitement acoustique de l’aire de livraison, architecture biophilique… ; Parce que le contact avec la nature favorise le bien-être de ses visiteurs, Altarea veille également à les impliquer dans la démarche biodiversité de ses centres commerciaux, notamment par la sensibilisation. ■ ■ un chantier exemplaire, dont le planning a tenu compte des dates de nidification des oiseaux ; C’est par exemple le but du projet OCEANS, né du partenariat entre Altarea via son centre commercial Cap 3000 à Saint-Laurent-du- Var, MK2+ et l’Institut océanographique Fondation Albert Ier. Cet aquarium virtuel à 360° permet aux visiteurs d’explorer les fonds marins et propose une odyssée virtuelle réaliste et immersive, dans ces écosystèmes riches et fragiles. Les centres du Groupe ont également agi de manière proactive dans la protection de la nature, en mettant en place diverses initiatives. Par exemple, le Parc commercial de l’Ambrésis à Villeparisis a installé des refuges pour la faune, accompagnés d’une aﬃche explicative. Le Family Village d’Aubergenville ainsi que le Family Village Les Hunaudières à Ruaudin ont procédé à un fauchage et une tonte des pelouses raisonnés, aﬁn de préserver la biodiversité des sites. Divers centres, tels que l’Espace Gramont à Toulouse, L’Avenue 83 à La Valette-du- Var et Qwartz à Villeneuve-la-Garenne sont également munis de ruches, et produisent leur propre miel chaque année. une gestion responsable et une sensibilisation des publics, avec un observatoire sur site. Riche de tous ces efforts, Cap 3000 a également été récompensé en obtenant le score de 80 % à la thématique Land Use & Ecology de la partie II Building Management du BREEAM® In-Use en 2020. En phase d’exploitation, le Groupe a engagé une démarche destinée à impliquer tous les centres commerciaux dans une meilleure prise en compte de la biodiversité. Par le biais de la certiﬁcation BREEAM® In-Use – déployée sur 100 % des sites gérés du Groupe – le respect et le maintien de la biodiversité sont évalués et améliorés en continu. Dans ce cadre, Altarea impose par exemple, de manière contractuelle, à ses prestataires gestionnaires d’espaces verts de ne pas utiliser de produits phytosanitaires sur l’ensemble des sites du patrimoine. Le Groupe a établi un plan d’actions biodiversité spéciﬁque pour 100 % de ses centres inclus au périmètre de reporting. L’objectif est à présent de maintenir ce taux de couverture, et de poursuivre la mise en œuvre de ces plans d’amélioration via la mise en place d’actions biodiversité sur l’ensemble des sites. 172 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources DPEF5 Évolution 2020-2021 Périmètre Objectif/engagement Indicateur Résultats 2021 Commentaire Le Groupe considère systématiquement la possibilité de mener une réhabilitation, à performance et confort égal, plutôt qu’une démolition-reconstruction complète. Bien qu’en baisse depuis 2018, le chiﬀre est supérieur à 30 % depuis 2015 Favoriser les réhabilitations, pour réduire la consommation de bureaux de ressources et les émissions d’Île-de-France qui de gaz à eﬀet de serre Part des surfaces Immobilier d’entreprise 34 % sont des réhabilitations La valorisation des déchets est favorisée, avec notamment la mise en place du compostage pour les restaurants Valoriser plus de 80 % des déchets sur le patrimoine Part des déchets valorisés Commerce 84 % = Le secteur de la construction (bâtiment et travaux publics) est à l’origine de 70 % de la production de déchets en France(1). Partant de ce constat, le Groupe a engagé une réﬂexion de long terme sur une meilleure gestion et utilisation des ressources naturelles, la réutilisation ou la limitation des déchets, ainsi que sur l’intégration de pratiques d’écoconception (recours à des ﬁlières alternatives, allongement de la durée de vie des bâtiments, intensiﬁcation de leur usage…). la mesure du possible, ou à les mettre à disposition d’autres acteurs sur des plateformes d’échange de matériaux. Enﬁn, le Groupe intègre dès la conception des projets une démarche de certiﬁcation qui permet de généraliser les bonnes pratiques. À titre d'exemple, les chartes chantiers propres limitent les nuisances liées au chantier (sonores, vibratoires, etc.) et fixent les conditions de tri et de valorisation des déchets. D’autre part, le modèle multi-activité du Groupe permet de proposer des opérations mixtes au niveau des quartiers, mais aussi au niveau de chaque immeuble, pour les rendre ﬂexibles et évolutifs dans le temps et réduire ainsi le risque d’obsolescence. L’économie circulaire, qui s’oppose à l’économie linéaire (produire, consommer, détruire), est une approche vertueuse pour valoriser les ressources et réduire l’impact environnemental de l’immobilier et ce, tout au long du cycle de vie d’un bâtiment : Les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à la production de déchets dangereux. Sur les chantiers, les prestataires du Groupe peuvent être confrontés à des déchets dangereux, notamment en cas de démolition/réhabilitation. Le correct traitement de ces déchets est imposé notamment via la signature d’une charte chantier propre. En 2021, 95 % des projets en développement sont couverts par une charte chantier propre. ■ conception : il s’agit de l’étape la plus importante car l’objectif est de trouver une solution équilibrée entre l’impact environnemental des ressources utilisées (réhabilitation, matériaux recyclés, réemploi, etc.) et la capacité du bâtiment à éviter toute obsolescence prématurée (performance énergétique, architecture évolutive et réversible, facilité de déconstruction, etc.) ; ■ ■ construction : il s’agit de réduire la production de déchets de chantier, de les trier, de les valoriser et de privilégier les matériaux recyclés ou locaux ; Altarea s’engage à travers diﬀérentes initiatives sectorielles en participant à des groupes de travail et par le biais de partenariats, en particulier celui du Booster du réemploi (cf. encadré ci-dessous). exploitation : il est également question de réduire les consommations (énergie, eau…) et la production de déchets, trier et valoriser les déchets résiduels, mais aussi d’augmenter la durée de vie du bâtiment en intensiﬁant et diversiﬁant son usage pour pérenniser sa valeur économique ; LE BOOSTER DU RÉEMPLOI Lancée en 2019, cette initiative sectorielle rassemble des donneurs d’ordre (maîtres d’ouvrages, maîtres d’œuvres, entreprises…) dans le but d’organiser, structurer et massifier l’offre et la demande des matériaux de réemploi dans l’immobilier. ■ ﬁn de vie : l’enjeu est d’augmenter la durée de vie du bâtiment en changeant son usage. Lorsqu’une évolution n’est pas possible, un diagnostic permet d’évaluer la solution la plus pertinente entre réhabilitation ou démolition. Altarea a rejoint cette initiative en 2020 avec le projet d’Immobilier d’entreprise #Community à Mérignac dans lequel 3 000 m2 de faux plancher sont issus du réemploi, représentant 1/5 de la surface du bâtiment. Par ailleurs, les deux tiers du bâtiment ont été peints avec de la peinture réutilisée. Altarea s’engage à construire des bâtiments performants et à adopter les principes et les meilleures pratiques de l’économie circulaire à chaque étape de ses projets. L’objectif est de réduire la consommation de ressources et la production de déchets en phase construction comme exploitation. À titre d’exemple, 100 % des opérations sont équipées de dispositifs permettant des économies d’eau, majoritairement grâce à une limitation du débit. Quatre autres projets ont rejoint l’initiative en 2021 et d’autres projets sont en cours d’identification pour 2022. Les retours d’expériences formalisés permettent de faire évoluer les pratiques de façon généralisée. Actif en zone urbanisée, Altarea est confronté aux enjeux de densité et d’ancienneté du tissu urbain. Le Groupe privilégie systématiquement la réhabilitation, moins consommatrice de matériaux et productrice de déchets qu’une démolition-reconstruction complète. Si le Groupe réalise une démolition, il veille à réutiliser les matériaux in situ, dans Des actions spéciﬁques à chaque activité (Logement, Commerce, Immobilier d’entreprise) à chaque étape du projet et tout au long du cycle de vie du bâtiment sont également mises en place. (1) « Déchets, chiﬀres-clés » publié en avril 2018 – Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Production de déchets en France de 324,5 millions de tonnes en 2015. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes Logement Immobilier d’entreprise Réhabilitation Réhabilitation et matériaux recyclés Parmi les marques du Groupe, Histoire & Patrimoine est spécialisée dans la réhabilitation et la restauration de biens immobiliers résidentiels anciens partout en France depuis plus de 15 ans. Les façades et la structure porteuse des bâtiments sont systématiquement conservées, sauf désordre structurel avéré. En 2021, cette activité représente près de 200 000 m2 en cours de réhabilitation ou réhabilités dans l’année. Le Groupe a développé une expertise unique permettant à ses immeubles réhabilités d’atteindre des performances énergétiques et de confort aussi élevées que celles de ses projets neufs. Les réhabilitations représentent 34 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France (en surface), un chiﬀre supérieur à 30 % depuis 2015. 34 % des projets Immobilier d’entreprise Réemploi et matériaux recyclés ou locaux en Île-de-France sont des réhabilitations Lorsqu’un bâtiment ne peut être réhabilité, le Groupe mène une démolition-reconstruction en veillant à valoriser les déchets issus de la démolition. Ils sont réutilisés, dans la mesure du possible in situ ou mis à disposition sur des plateformes d’échange de matériaux. L’impact environnemental est aussi réduit grâce au recours à des matériaux de construction réutilisés, recyclés et/ou locaux. À titre d’exemple, l’isolant du 87 Richelieu, le siège social d’Altarea livré en 2020, a été fabriqué à base de ﬁbres de coton recyclé. Le recours à des matériaux recyclés et/ou locaux permet également de réduire l’impact environnemental d’une opération. En 2021, 72 % des achats des chantiers sont locaux (cf. 4.2.1). Chantiers à faibles déchets LA DÉMOLITION DU CENTRE BOBIGNY2 En phase chantier, le Groupe veille à respecter l’objectif de recyclage de 70 % des déchets du BTP ﬁxé par la loi de transition énergétique. En 2021, les projets Immobilier d’entreprise aﬃchent un objectif de valorisation des déchets de chantier a minima de 70 %. L’objectif est dépassé car les projets livrés en 2021 aﬃchent un taux réel de valorisation de 89 %, dont 84 % matière (en tonne)(1). Bobigny Cœur de ville est un projet de quartier situé à Bobigny qui prendra place sur le site de l’ancien centre commercial Bobigny2, datant des années 1970. Les études préalables n’ont pas permis de retenir la réhabilitation, car la forme des bâtiments commerciaux était peu flexible et non adaptée à une reconversion. 89 % des déchets des chantiers Immobilier Altarea a réalisé à la fois un diagnostic déchets et un diagnostic ressources afin de définir une politique efficiente de valorisation des matériaux de démolition. d’entreprise sont valorisés dont 84 % matière Ces diagnostics ont permis d’identifier un potentiel de réemploi, de réutilisation ou de recyclage des déchets de démolition de 92 %. Le Groupe a retenu cette orientation et réutilisera également 10 000 tonnes de béton in situ pour la réalisation du futur quartier. Intensiﬁcation de l’usage et réversibilité Grâce au savoir-faire multi-activités du Groupe, 76 % des projets en Immobilier d’entreprise sont multi-usage : bureaux, commerces, équipements, services, etc. Par exemple, une partie des espaces en rez-de-chaussée du 87 Richelieu, le siège social d’Altarea livré en 2020, peuvent être utilisés comme espaces de travail, commerces, salles d’exposition… En développant des espaces adaptables et évolutifs, le Groupe réduit l’obsolescence des bâtiments. Chantiers à faibles déchets Le Groupe généralise progressivement les chartes chantiers propres à l’ensemble des projets Logement. À valeur contractuelle, elles imposent notamment des mesures visant à limiter la production de déchets à la source, à identiﬁer les déchets sur site, à assurer un suivi jusqu’à leur destination ﬁnale, et à réaliser une valorisation eﬀective et eﬃcace des déchets. En 2021, 91 % des projets Logement (en nombre de logements) sont concernés par une charte chantier propre. Sur certains chantiers, il est également demandé aux fournisseurs de limiter l’emballage des produits aﬁn de réduire les déchets de chantier. 76 % des projets Immobilier d’entreprise sont multi-usage Commerce La gestion des déchets de chantier sur les nouveaux développements Commerce Intensiﬁcation de l’usage et réversibilité En phase conception comme en phase exploitation, le Groupe recherche l’intensiﬁcation de l’usage pour limiter la sous-utilisation des espaces. Ainsi, les espaces de stationnement de certaines résidences, comme ceux prévus sur l’opération Les 5 jardins à Villemomble, pourront être accessibles au public lorsqu’ils ne seront pas utilisés par les résidents. La généralisation de la charte chantier du Groupe, qui impose le tri et le suivi des déchets de chantier aux entreprises de travaux, a permis cette année encore d’atteindre d’excellentes performances en termes de valorisation. Ainsi, le projet de restructuration-extension de Cap 3000 a valorisé 87 % de ses déchets de chantier. (1) Taux de couverture de l’indicateur : 87 %. 174 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 ou de méthanisation d’ici 2025. Dans cette optique, le Groupe est actuellement à l’étude d’un plan d’actions pour une mise en conformité anticipée des enseignes de ses centres. En 2022, un actif du patrimoine servira alors de centre pilote à cette démarche qui sera suivie par un déploiement généralisé. Les déchets générés par le patrimoine Sur les centres commerciaux du Groupe, les déchets sont générés en très grande majorité par les preneurs et Altarea a donc peu de possibilité d’actions sur le volume de production. Le Groupe concentre plutôt son action sur l’augmentation du taux de tri et du taux de valorisation des déchets gérés. Sensibiliser les parties prenantes Le détail des tonnages produits ainsi que le suivi des parts de déchets triés et valorisés sont disponibles dans les tableaux d’indicateurs, au chapitre 4.5.2. Les volumes de déchets étant directement liés au niveau d’activité commerciale des locataires, le Groupe concentre son eﬀort sur l’augmentation régulière de la part des déchets triés et sur la sensibilisation des preneurs pour une meilleure gestion des déchets. Améliorer le tri dans les centres Les enquêtes preneurs réalisées ces dernières années ont montré que le tri des déchets et le recyclage était la thématique la plus plébiscitée par les preneurs. Altarea organise donc dans ses centres commerciaux des réunions avec les commerçants, et propose notamment des pistes d’amélioration pour la gestion des déchets : par exemple, guide d’accueil pour les nouveaux arrivants, ou encore notes d’information régulières. Le Groupe met en œuvre des actions visant à augmenter cette part de tri : suivi plus ﬁn du tri eﬀectué par les commerçants, et approfondissement du tri par la mise en place de nouvelles typologies de déchets triés (verre, déchets fermentescibles, luminaires…). Les déchets du patrimoine sont composés à 82 % de DIB (déchets mélangés) et à 18 % de cartons et autres déchets triés. Grâce aux actions mises en place, la proportion de déchets triés à périmètre courant a augmenté depuis 2010. SENSIBILISER LES PRENEURS SUR LA GESTION DES DÉCHETS Ces cinq dernières années, le Groupe s’est rapproché de l’objectif de 50 % de déchets triés et poursuivra ses eﬀorts pour l’atteindre. La production de déchets étant principalement liée à l’activité des preneurs, la communication et la sensibilisation des commerçants est primordiale pour maintenir un taux de tri et de valorisation important sur l’ensemble du patrimoine. Augmenter la valorisation Le Groupe recherche également les meilleurs prestataires pour recycler, valoriser et assurer la traçabilité des déchets. Sur l’année 2021, 14 % des déchets produits sur les centres et gérés par le Groupe sont recyclés, 62 % sont incinérés avec valorisation énergétique, et 8 % sont valorisés d’une autre façon (réutilisation ou compostage, par exemple). Au total, 84 % des déchets sont valorisés, les 16 % restant sont mis en décharge ou incinérés sans valorisation énergétique. L’objectif ﬁxé par le Groupe d’avoir un taux de valorisation supérieur à 80 % est donc dépassé, et ce depuis 2013. Dans cette démarche, certains sites développent leurs propres outils de sensibilisation à l’attention des preneurs. Ainsi, en 2021, le site L’Avenue 83 a mis en place plusieurs réunions de sensibilisation autour du tri des déchets avec les commerçants du centre. Celles-ci abordaient notamment le tri des déchets humides (marc de café, etc.), et le tri de l’aluminium. Les centres Cap 3000 et l’Espace Gramont portent également une attention particulière à faire évoluer les pratiques de tri chez les preneurs. Des missions de surtri des déchets et de collecte des biodéchets se sont notamment tenues directement chez les restaurateurs de ces centres, ceci dans un but d’obtenir un tri affiné et une meilleure valorisation des biodéchets. Altarea est également en veille continue sur l’évolution de la réglementation qui encadre le traitement des déchets. À titre d’exemple, la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) exige la généralisation du tri à la source et de la valorisation des biodéchets par voie de compostage ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4.2.5 Autres enjeux environnementaux et sanitaires DPEF11 Les éléments sont à retrouver dans le chapitre Gestion des risques (chapitre 5 du document d’enregistrement universel), paragraphes Qualité de l’air Le Groupe fait en sorte de garantir une ventilation efficace et « Risques liés à la santé ou la sécurité publique ». En complément de ces derniers, les dispositifs de maîtrise suivants sont à souligner. d’adapter les débits d’air à l’activité des locaux. Dans le cadre de ses nouveaux projets, Altarea se conforme aux réglementations et maintient un apport minimal de 20 % d’air neuf. Amiante Dans les centres commerciaux, le renouvellement d’air est assuré par l’intermédiaire de roof-tops ou de centrales de traitement d’air. Les installations peuvent être réglées manuellement où être pilotées par des sondes CO2. Conformément aux dispositions du Code de la santé, le groupe Altarea procède aux diagnostics amiante de 100 % des actifs dont le permis de construire a été émis avant le 1er juillet 1997. Par ailleurs, conformément à la réglementation, un dossier technique amiante (DTA) est réalisé pour chacun de ces actifs et tenu à jour. Altarea prend également en compte les systèmes de ventilation des parkings. Afin d’assurer le renouvellement d’air intérieur réglementaire, les parkings fermés sont équipés de capteurs de monoxyde de carbone (CO) qui gèrent la mise en marche des ventilateurs. Légionelles (tours aéroréfrigérantes) La principale source potentielle significative de légionelles se localise au niveau des tours aéroréfrigérantes (TAR) utilisées sur quelques centres commerciaux. Ces TAR font l’objet d’analyses méthodologiques de risques tous les deux ans et d'un contrôle de conformité tous les 5 ans. Le Groupe veille également à la sécurité des systèmes de ventilation en procédant à leur vériﬁcation réglementaire et à leur entretien. Par conséquent, les systèmes sont remplacés de manière adaptée aﬁn de garantir sécurité et eﬃcacité constante. Par conséquent, des contrôles mensuels et rigoureux sont menés pendant les périodes d’utilisation des TAR avec l’aide de prestataires sélectionnés. En outre, les actifs récemment construits sont équipés de dry cooler adiabatiques ou de dry cooler non visés par la rubrique ICPE 2921 (équipements des gammes Balticare ou Jacir dont la technologie évite les phénomènes de propagation des légionelles). Qualité sanitaire de l’eau Aﬁn de garantir la qualité sanitaire de l’eau fournie à ses locataires, le Groupe distribue exclusivement de l’eau provenant des réseaux communaux, faisant l’objet de contrôles et d’analyses rigoureux et réguliers. Termites Fluides frigorigènes Des arrêtés préfectoraux relatifs aux termites sont émis dans les villes où il existe un risque de présence d’insectes xylophages. Dans les communes concernées, un état parasitaire est alors obligatoire lors de transactions. Lors de cession ou acquisition, le Groupe fait réaliser ces états parasitaires le cas échéant. Les principaux ﬂuides utilisés sur le patrimoine sont les HFC 407C et R410A. Le Groupe n’a ni recours à des ﬂuides HCFC vierges ni à des recharges de HCFC recyclés, dont l’utilisation est interdite. Risque de pollution Le Code de l’environnement a institué une obligation d’information des preneurs et des acquéreurs sur les risques environnementaux majeurs. Cette obligation a d’abord concerné les risques naturels, technologiques et sismiques, puis s’est étendue aux risques miniers, radon et de pollutions des sols. La dernière évolution de cette réglementation date du 3 août 2018. Le Groupe a pris en compte cette évolution pour informer les preneurs à bail et les acquéreurs de la totalité des risques environnants. Classement ICPE Altarea veille à ce que l’ensemble des sites concernés par la nomenclature des ICPE dispose des déclarations ou autorisations nécessaires à l’exploitation des activités visées. De plus, le Groupe fait réaliser l’entretien et la vériﬁcation périodique de ces installations ICPE. Cette gestion des ICPE permet de limiter les impacts des actifs sur l’environnement et les nuisances sur les utilisateurs et les riverains. La moitié des centres commerciaux est concernée par des plans de prévention des risques naturels par rapports à des risques d’inondation, de mouvement de terrain ou de sécheresse. Aucun centre du Groupe n’est concerné par les risques miniers, technologiques et de pollution des sols. La majeure partie des centres est située en zone de sismicité faible ou très faible, et aucun n’est situé en zone de sismicité forte. 176 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Agir en partenaire d’intérêt général des villes 4 4.2.6 Mécénat et partenariats ■ l’implication des collaborateurs d’Altarea à la vie du partenariat. En 2021 à l’occasion de l’Heure Solidaire, la direction RSE a organisé plusieurs événements : La politique de mécénat Groupe poursuivie En 2021, Altarea a poursuivi la diffusion et l’application de sa politique de mécénat et sponsoring, en accord avec sa volonté d’avoir un impact positif sur les territoires autour des trois grandes thématiques qui renforcent notamment les liens du Groupe localement : une course solidaire connectée, les collaborateurs du Groupe • ont été invités à participer à cette course via l’application Km for Change. Un kilomètre parcouru a généré un euro de don pour Habitat et Humanisme, ■ la contribution au développement économique des territoires, par le renforcement des liens entre le Groupe et le tissu local (associations, acteurs de l’économie sociale et solidaire), pour accroître l’impact positif de ses activités sur l’économie locale, notamment en matière d’emploi (cf. 4.2.1) ; un Café Immo entre Habitat et Humanisme et Altarea pour • revenir sur le partenariat et les projets communs comme le quartier Guillaumet à Toulouse. Le Café Immo est un format crée par le Hub by Richelieu, qui est la programmation événementielle du Groupe. Depuis octobre 2020, des événements sous multiples formats sont organisés aﬁn de partager des projets, des expertises, de présenter des équipes aux collaborateurs Altarea, ■ ■ les actions sociales : utiliser les compétences du Groupe au service des plus démunis pour favoriser, par exemple, l’accès au logement, et soutenir les associations créatrices de lien social localement ; un livre a été réalisé, intitulé « Construire des biens pour bâtir • des liens », dont la préface a été co-écrite par Alain Taravella et Bernard Devert, président-fondateur d’Habitat et Humanisme. Ce livre a été envoyé en version digitale à tous les collaborateurs du Groupe à la ﬁn de l’événement de l’Heure Solidaire. Quelques exemplaires ont également été imprimés. le soutien à la culture et à la création artistique, en promouvant l’accès à l’art pour un public élargi, et l’ancrage des projets immobiliers du Groupe dans leur environnement culturel. La stratégie mécénat et sponsoring du Groupe est encadrée par une procédure interne. Celle-ci a été établie dans le cadre d’évaluation des tiers, et a été mise en place en collaboration avec la direction du contrôle interne. Les collaborateurs du Groupe ont reçu un guide des bonnes pratiques mécénat et sponsoring indiquant la stratégie mécénat du Groupe ainsi que la procédure. Soutien à la culture et accès à la culture pour tous Altarea s’attache à promouvoir en permanence les talents de toutes formes d’expressions artistiques (sculpture, peinture, musique…). En 2021, le Groupe s’est engagé avec l’Opéra Comique pour une action de mécénat permettant notamment l’accès à l’Opéra aux salariés du Groupe, dans une volonté de promotion de la culture pour tous. Contribution au développement économique des territoires Le Groupe a poursuivi son mécénat auprès de la Fondation Palladio, dont il est membre fondateur. La Fondation Palladio réﬂéchit autour de l’enjeu de la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie. Des initiatives solidaires locales Engagées localement, les équipes d’Altarea mènent de nombreuses initiatives solidaires sur les territoires. Cette année, plusieurs centres ont organisé des collectes de sang, des collectes de denrées alimentaires. Des collectes de jouets ont eu lieu dans les centres l’Avenue 83 et Cap 3000 pour le Secours populaire. Dans le Family Village Costières Sud, un vide dressing solidaire a été organisé en faveur de l’association les Restos du Cœur. Dans la continuité de l’opération réalisée ﬁn 2020, les équipes du Qwartz ont apporté une nouvelle fois soutien et réconfort aux résidents et au personnel médical de la maison de retraite « La Méridienne », située à Villeneuve-la-Garenne, en distribuant des boites de chocolats pour les fêtes de ﬁn d’année. Actions sociales – partenariat historique poursuivi avec Habitat et Humanisme Altarea a poursuivi son partenariat historique depuis 2007 avec Habitat et Humanisme, axé sur l’habitat inclusif et intergénérationnel. À travers cette action, le Groupe aﬃrme son engagement pour une ville plus inclusive et sa contribution dans l’habitat des plus fragiles. Ce partenariat permet également de renforcer les liens locaux entre les associations Habitat et Humanisme et les diﬀérentes ﬁliales du Groupe. Des journées ont été dédiées à la solidarité avec la venue d’associations comme la Lutte contre le Cancer, la Croix Rouge, ou le Téléthon. Dans le Centre Brest Guipavas, une course pour Octobre Rose a mobilisé les collaborateurs et les clients du centre. Cap 3000 s’est mobilisé pour cette cause en organisant une collecte de dons contre le cancer du sein. Les équipes de Cap 3000 se sont également mobilisées pour venir en aide aux sinistrés de la Roya en mettant en place une collecte dans le centre commercial. Altarea est le grand partenaire d’Habitat et Humanisme pour œuvrer de concert, dans la durée, à trouver des réponses au logement des personnes défavorisées. La contribution du Groupe est multiple : ■ la participation au financement de 20 résidences sociales (pensions de famille et maisons intergénérationnelles), permettant de loger plus de 700 personnes ; ■ le ﬁnancement de trois postes de cadres d’Habitat et Humanisme agissant sur la région Île-de-France et interventions de mécénat de compétences pour ampliﬁer leur action ; En 2021 encore, des actions solidaires liées à la pandémie de Covid-19 se sont tenues. Ainsi, au Qwartz un centre de dépistage Covid a été installé aﬁn de permettre à la population de se faire tester. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3 Placer le client au cœur des actions 4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs DPEF1 Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe Agir au service de la satisfaction clients dans tous les métiers 2e place du classement de la relation client HCG / Les Échos est reconnu comme référence de la relation client : rapidité et qualité des réponses apportées aux clients et continuité de l’accompagnement pendant la pandémie de Covid-19 Groupe = Élu Service Client de l’Année pour la 5e année consécutive(a) S’engager pour la satisfaction des clients Ce prix récompense les eﬀorts réalisés depuis plusieurs années en faveur des clients Logement Logement = = Garantir la qualité : 100 % des opérations certiﬁées NF Habitat(b) 100 % des opérations certiﬁées NF Habitat Le Groupe est 100 % NF Habitat depuis 6 ans, reﬂet de ses eﬀorts continus pour la qualité Au moins 1 rencontre Établir un dialogue formalisé mensuelle avec Résidences services Le Groupe s’engage depuis plusieurs années à assurer un dialogue continu avec les résidents avec les résidents pour améliorer les prestations les résidents dans chacune des résidences = L’indice de satisfaction des visiteurs de centres commerciaux est stable et montre les eﬀorts réalisés pour maintenir des sites attractifs et agréables, ainsi que pour renforcer les loisirs Améliorer et enrichir en continu l’expérience de visite client Indice de satisfaction de 7,7/10 Commerce Commerce = = En 2020, les actions se sont concentrées sur le soutien aux enseignes sur des aspects business pendant les diﬀérentes périodes de conﬁnement – déconﬁnement au cours de l’année Renforcer le dialogue avec les preneurs Déploiement du Pacte Enseignes (a) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr. (b) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. Évolution de la structure des ménages, nouvelles formes de travail et de mobilité, développement de l’économie collaborative… les mutations sociétales et technologiques transforment les modes de vie et les usages des clients. Ils sont à la recherche de solutions sur- mesure et souhaitent une relation privilégiée avec leur interlocuteur, tout au long de leur parcours d’achat. Logement Le pôle clients s’occupe de la satisfaction des clients à chaque étape de leur parcours d’acquéreurs. Des processus internes sont dédiés au dialogue et au suivi de la satisfaction à chaque étape. Le dialogue avec les clients Altarea s’engage à faire évoluer ses oﬀres pour qu’elles continuent de répondre à leurs besoins et attentes. Pour cela, le Groupe renforce sa relation avec ses clients. Dans chacune des activités, des dispositifs de dialogue et d’évaluation de la satisfaction ont été formalisés : enquêtes et études, interactions en réel ou en numérique… La satisfaction des clients est l’objectif prioritaire d’Altarea, qui met son excellence et sa créativité à leur service. Le parcours clients est basé sur une relation humaine et personnalisée à chaque étape du projet avec plusieurs dispositifs : ■ ■ ■ un interlocuteur privilégié pendant plus de 10 ans : le responsable de la relation clients accompagne le client de la signature chez le notaire à la livraison. À la remise des clés, un responsable SAV, également unique, prend le relais pendant près de 10 ans et assure une continuité dans l’accompagnement du client dans la gestion des garanties. Chaque client est ainsi accompagné pendant 13 ans environ ; TOUS ENGAGÉS POUR LA SATISFACTION CLIENT La satisfaction clients guide l’action d’Altarea. Le Groupe a créé et déployé un large dispositif de formation à destination de 100 % des collaborateurs. L’objectif est de sensibiliser et d’insister régulièrement sur le rôle de chacun dans la satisfaction du client. un espace en ligne personnalisé : dès la réservation du logement, l’acquéreur peut se connecter à son espace en ligne pour suivre l’avancement de son chantier, consulter des informations sur les diﬀérentes étapes du parcours d’achat et obtenir des réponses à ses questions via la messsagerie, des ﬁches pratiques ou des FAQ (par exemple : personnalisation, avancement du chantier, visites…) ; Du développement au SAV, en passant par les fonctions transverses, plus de 1 000 personnes ont été formées et sont reparties avec des fiches actions pour chaque étape du parcours clients. En 2021, le dispositif a été étendu. Un module de formation spécifique au sujet est désormais intégré au parcours d’intégration de tout nouvel arrivant. Des modules spécifiques ont aussi été déployés pour les équipes vente, relation client et SAV. le réseau national des Store Cogedim : le Store Cogedim est un lieu dédié à l’accompagnement des clients dans la personnalisation de leur logement. Il permet aux clients et aux visiteurs de découvrir des appartements reproduits à taille réelle, une salle de choix des matériaux et équipements, des packs de personnalisation 178 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 et des expériences digitales immersives… Il facilite la projection des clients dans leur futur logement. Depuis 2016, plusieurs Store Cogedim ont ouvert à Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lyon et Nantes ; Enfin, des enquêtes mystères sont également réalisées sur l’ensemble du territoire, avec des tests à la fois sur les visites physiques dans les bureaux de vente, mais aussi sur les échanges par courrier ou via les réseaux sociaux. ■ les comités clients : grâce à ce dispositif complémentaire, le Groupe suit au plus près les attentes de ses clients en les invitant à faire évoluer le parcours clients (cf. encadré ci-après). DES EFFORTS RÉCOMPENSÉS Pour la cinquième année consécutive, le Groupe obtient la récompense « Élu Service Client de l’Année 2022 »(1) pour sa marque Cogedim, dans la catégorie Promotion immobilière. Ce prix évalue la qualité de la relation clients avec des enquêtes mystères (téléphone, e-mail ou formulaire, sites Internet et réseaux sociaux). LES COMITÉS CLIENTS Début 2020, Altarea a mis en place un nouveau dispositif : les comités clients. Plusieurs clients signataires d’une même opération sont invités à participer à des comités de suivi de leur opération. Plusieurs fois au cours de leur parcours, ces clients sont reçus par les responsables du projet de leur opération (responsable relation client, responsable de programme, etc.) qui leur expliquent le parcours clients classique : étapes, délais, produits, services… Ils sont invités à exprimer leurs attentes en termes de processus, mais également de produits et services. Ce dispositif complémentaire au parcours clients permet au Groupe de faire évoluer son offre en fonction des nouvelles attentes de ses clients. En janvier 2022, le Groupe se maintient à la 2e place du classement 2022 de la relation client Les Échos réalisé par le cabinet HCG. Ce classement multi-secteur met à l’épreuve les services clients des 200 principales sociétés implantées en France en testant l’ensemble de leurs canaux : téléphone, courrier, e-mail, site Internet et réseaux sociaux. Résidences Cogedim Club® Altarea développe et gère des résidences seniors Cogedim Club® conçues pour répondre aux besoins spéciﬁques des seniors. Pour s’adapter au mieux à leurs attentes, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs mêlant études marketing, questionnaires de satisfaction et analyses de terrain. Par ailleurs, le Groupe est associé à Sourdline, premier centre d’appels dédié aux sourds et malentendants. Le client peut ainsi échanger avec chacun des interlocuteurs du parcours clients grâce à la présence d’un interprète via webcam, tchat ou en présentiel. Enﬁn, un guide sur les gestes verts est remis aux futurs habitants peu avant leur entrée dans le logement aﬁn de les guider pour améliorer leur confort (qualité de l’air, bruit, confort d’été, végétalisation…) et réduire leur impact environnemental (consommations d’énergie et d’eau, tri des déchets…). En complément des études marketing du secteur, le Groupe mène des études indépendantes sur les besoins des clients des résidences seniors : les enquêtes « La résidence seniors de demain ». Lancées en 2020, ces études s’adressent aux résidents Cogedim Club®, leurs familles ainsi que toute personne intéressée par ce service. Environ six thématiques sont observées au cours de l’année. À titre d’exemple, le développement durable et la nutrition ont été des thèmes abordés dans les études de 2021. La mesure et le suivi de la satisfaction clients Le Groupe réalise annuellement une étude de mesure de la satisfaction de ses clients à deux moments clefs de leur parcours d’achat : dans les six mois après la signature de l’acte d’achat et six mois après la livraison du logement. Le but est de mieux comprendre les attentes des clients et les éventuels dysfonctionnements rencontrés pendant le parcours d’achat. Les questions portent sur un large spectre de sujets allant de la conﬁance du client au moment de l’achat au taux de recommandation en ﬁn de parcours. Par ailleurs, chacune des résidences dispose d’une équipe dédiée à l’écoute des résidents au quotidien. Une fois par mois, une rencontre en plénière(2) entre les locataires résidents est organisée dans chacune des résidences aﬁn de mieux prendre en compte leurs attentes et leurs besoins. Les sujets suivants sont abordés : vie dans les appartements et parties communes, restauration, services et satisfaction globale. Le taux de recommandation est considéré comme l’indicateur traduisant le mieux l’expérience d’un client puisqu’il permet de mesurer son attachement à la marque en qualiﬁant sa propension à recommander Cogedim ou réaliser un nouvel achat. Le Groupe s’est ﬁxé comme objectif d’atteindre 70 % de taux de recommandation pour chacune des directions régionales. En 2021, le Groupe enregistre une progression de 9 points depuis 2015. Les résidents en courts séjours sont également interrogés via des questionnaires de satisfaction. Ces dispositifs in situ permettent de comprendre le niveau de satisfaction des résidents et le niveau d’utilisation des équipements et d’identiﬁer les souhaits d’évolution. Une réunion semestrielle est organisée avec la direction de Cogedim Club® et permet d’échanger sur les axes d’améliorations ou d’évolutions nécessaires en accord avec les occupants des résidences. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges des futurs Cogedim Club®. En complément, le pôle clients suit les avis spontanés de ses clients sur la plateforme Immodvisor. Cet outil indépendant recense et vériﬁe les avis déposés par les clients. En 2021, plus de 1 800 avis ont été vériﬁés. Ils aﬃchent un taux de satisfaction de 92 %. Ce résultat est en augmentation (+ 15 % par rapport à 2020). (1) Catégorie Promotion immobilière – Étude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr. (2) Dispositif adapté en distanciel compte tenu de la pandémie de Covid-19. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions Cet indice a été calculé sur la base d’enquêtes clients in situ, réalisées Immobilier d’entreprise Dans un contexte où les modes de travail et les attentes des collaborateurs vis-à-vis de leur environnement de travail évoluent rapidement, le Groupe est à l’écoute de ses partenaires et utilisateurs. sur 8 centres commerciaux, soit 83 % en valeur du périmètre de reporting courant. L’indice de satisfaction des centres se maintient depuis 2015 – signe de l’engagement des équipes pour maintenir des sites toujours attractifs et agréables. Altarea propose une oﬀre sur-mesure en imaginant des bureaux qui favorisent la productivité des équipes, le confort et le bien-être des salariés. En 2017, Altarea a mené une campagne de 18 entretiens auprès de directions immobilières de grandes entreprises aﬁn d’évaluer leurs besoins et attentes. Les sujets abordés ont notamment traité des attentes des grands comptes et de leur perception des relations bailleurs-utilisateur. Cela a permis d’aboutir à la caractérisation d’un immeuble intégrant au mieux leurs besoins. L’agilité face à la pandémie de Covid-19 Depuis mars 2020, les centres font face à un contexte sanitaire inédit, et mettent en œuvre des actions importantes pour protéger leurs preneurs et visiteurs. À la suite du 1er conﬁnement, le Groupe a réalisé une enquête visant à comprendre les changements d’habitude de ses visiteurs, ainsi que leur perception vis-à-vis du dispositif sanitaire mis en place. La note globale obtenue est de 3,9/5. Elle a été calculée sur la base de réponses à des newsletters et enquêtes sur les réseaux sociaux, réalisées sur 7 centres commerciaux, soit 77 % en valeur du périmètre de reporting courant de 2020. En 2019, le Groupe a structuré son oﬀre en créant l’entité Altarea Entreprise Studio avec l’objectif de répondre de manière cohérente et eﬃciente aux évolutions des usages et des nouveaux modes de travail, et ce, aﬁn de proposer aux utilisateurs des produits innovants et répondant à leurs attentes. Sa mission est d’imaginer des immeubles capables d’évoluer dans le temps par leur architecture, leur conception technique mais également leurs services. Attirer et ﬁdéliser les visiteurs Pour maintenir et renforcer l’attractivité des centres, Altarea veille à mêler commerces, restauration, loisirs, culture et services. Qu’il s’agisse d’oﬀres commerciales, de rencontres avec des célébrités, d’actions solidaires ou d’évènements destinés aux enfants, les animations sont des éléments essentiels de la vie des centres commerciaux. Elles permettent à la fois d’attirer des visiteurs, mais aussi de renforcer le rôle des centres dans le territoire et de créer une expérience visiteur diﬀérente et enrichissante. Altarea Entreprise Studio opère en amont des opérations dans la déﬁnition des besoins et des usages en anticipant les évolutions des modes de travail et en dessinant le futur d’un bureau à usages multiples. Elle intègre notamment à sa réﬂexion les phénomènes de fragmentation des modes de travail et de coworking ou l’immeuble de bureau comme élément d’attractivité de la marque employeur. LES ANIMATIONS DES CENTRES, QUELQUES EXEMPLES Commerce Malgré le contexte particulier de ces deux dernières années, les centres ont veillé à maintenir des activités. Bercy Village s’attache à créer des activités régulières et a organisé trois expositions installées dans les quatre passages reliant la Cour Saint-Émilion et les rues adjacentes. Une animation sur le thème d’Halloween, avec installation d’un mur d’escalade, s’est tenue pendant les vacances de la Toussaint. Le centre a également mis en place une décoration florale estivale ainsi qu’une décoration de Noël pour compenser l’impossibilité d’organiser les animations habituelles du fait du contexte sanitaire. Dans ses centres commerciaux, Altarea interagit avec deux clientèles aux besoins et modes de dialogue bien distincts : les visiteurs et les enseignes. Mesurer la satisfaction des visiteurs Le ﬂux de visiteurs dans les centres commerciaux est le témoin de leur succès et de leur attractivité, ainsi que de la qualité de leur image et des enseignes présentes. Le Groupe met un soin tout particulier à mesurer la satisfaction des visiteurs et à renforcer l’attractivité des centres. Cela passe notamment par la présence de loisirs, ainsi que l’organisation d’évènements et d’animations. Une animation intitulée World Clean Up Day, qui a regroupé une vingtaine de participants, a également été organisée en septembre par le centre Costières Sud à Nîmes. Au programme : ramassage et recyclage des déchets collectés sur le parking, dans les bassins de rétention et dans les espaces verts du centre commercial. Pour mesurer le taux de satisfaction global des visiteurs et mieux comprendre ce qu’ils viennent chercher dans les centres commerciaux, le Groupe mène des études clientèle quantitatives et qualitatives. À l’issue de celles-ci, les équipes préparent un plan d’actions opérationnel destiné à améliorer l’indice de satisfaction clients. Enfin, des actions solidaires ont été mises en place, dont le détail est accessible au paragraphe 4.2.6 Mécénat et partenariats. Dans ses centres en développement, Altarea intègre très en amont les loisirs et la culture à sa programmation. En 2021, l’indice de satisfaction a atteint 7,7/10 180 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 TAUX DE COUVERTURE DU BAIL VERT (SANS CENTRE EN DÉVELOPPEMENT) Renforcer la relation avec les enseignes Le Pacte Enseignes 89 % En 2018, Altarea a initié une nouvelle démarche nommée le Pacte Enseignes : un programme d’actions visant à évoluer vers une relation partenariale avec les enseignes. Son objectif est de mieux les accompagner tout au long de leur parcours chez Altarea grâce à plus de services et d’attentions, plus de rendez-vous et d’échanges, et plus d’activations marketing en local. 86 % Ces deux dernières années, les actions se sont recentrées sur le soutien aux enseignes sur des aspects business, pendant les diﬀérentes périodes de conﬁnement et déconﬁnement au cours de l’année : aide à la digitalisation, facilitation du click and collect par des réaménagements physiques des centres, et même assistance sur des sujets comme le renforcement de la visibilité en ligne. 7 % Le bail vert : un outil pour le dialogue environnemental avec les preneurs Depuis 2010, Altarea généralise le bail vert pour favoriser l’échange régulier d’informations environnementales avec ses preneurs : le Groupe l’applique à tous ses nouveaux baux commerciaux, et à ses anciens baux lors des renouvellements. 2010 2020 2021 Les enquêtes RSE auprès des preneurs : un outil pour mieux comprendre leurs attentes En 2017 et 2018, Altarea a réalisé des enquêtes auprès des preneurs de ses centres commerciaux autour des questions de développement durable. Au total, près des deux tiers des preneurs ont été interrogés sur leurs actions et attentes en matière de RSE. Concrètement, le bail vert permet à Altarea d’avoir une marge de manœuvre environnementale sur deux aspects : ■ l’échange contractualisé d’informations environnementales permet à Altarea de connaître les équipements et installations des preneurs, mais aussi d’avoir régulièrement accès à leurs consommations d’énergies, d’eau ainsi qu’à leur production de déchets ; À partir de 2019, cette démarche a été intégrée dans le Pacte Enseignes décrit ci-dessus, qui comporte des questions sur la RSE lors des enquêtes réalisées annuellement. L’objectif est de poursuivre le dialogue sur ces sujets pour une meilleure coopération. Les deux dernières années, les échanges avec les enseignes se sont focalisés sur la gestion de leur activité pendant cette période de crise. ■ le bail vert prévoit la création d’un comité environnemental regroupant propriétaires, locataires et l’ensemble des parties prenantes sur chaque site. Ce comité est l’occasion d’échanger sur la façon de réduire au mieux l’empreinte environnementale du centre. Pour les actifs faisant l’objet d’une certiﬁcation environnementale construction, les locataires s’engagent, dans le cadre du bail vert, à respecter un cahier des prescriptions techniques, architecturales et environnementales (CPTAE) qui ﬁxe des plafonds maximaux de puissance pour les équipements installés par les preneurs, ainsi que des recommandations sur les matériaux intérieurs. La direction RSE et la direction marketing Commerce déﬁnissent actuellement un nouveau questionnaire à destination des enseignes. En 2022, le Groupe conduira de nouvelles enquêtes avec pour mission : ■ ■ ■ d’initier un dialogue avec les preneurs, aﬁn de connaître leur perception et leur satisfaction des engagements RSE de leur centre ; À ﬁn 2021, le Groupe avait signé 1 227 baux verts sur les 1 373 baux de son patrimoine français en exploitation, soit un taux de 89 %. Celui-ci est en régulière augmentation depuis 2010. de récupérer des informations et données pertinentes sur les actions RSE mises en place par les preneurs aﬁn d’identiﬁer certains sujets majeurs ; d’identiﬁer de nouvelles pistes concrètes de réduction des impacts environnementaux afin d’améliorer la performance RSE des centres dans la perspective de l’application prochaine du dispositif éco-énergie tertiaire. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations DPEF1 Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire Grâce à ces projets, le Groupe a la volonté Développement de 2 quartiers WELL Développer des lieux de vie agréables Quartiers Community Standard dont Issy Cœur = de renforcer son expertise en matière de qualité de vie dans les quartiers de ville, 1er projet pilote en France Le Groupe est engagé depuis 2016 dans la certiﬁcation NF Habitat, gage de qualité et performance environnement et confort Certiﬁer NF Habitat 100 % des projets(a) 100 % des projets certiﬁés ou en cours de certiﬁcation Logement = Intégrer des démarches bien-être aux projets 95 % des grands projets Immobilier d’entreprise visent un label sur le bien-être Le Groupe adresse systématiquement le sujet du bien-être dans ses projets avec une approche sur-mesure Immobilier d’entreprise Déﬁnir et déployer une démarche confort, santé, bien-être Le Groupe a déﬁni depuis 2017 son propre référentiel interne dédié au bien-être et fait une évaluation de son patrimoine chaque année, de manière à dégager les axes d’actions prioritaires Création d’un référentiel confort, santé, bien-être interne en 2019 Évaluation de 100 % du périmètre Commerce = sur les centres (a) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. La qualité de vie et le bien-être dans les opérations sont à la fois des facteurs de lien social pour les usagers et d’attractivité pour les collectivités qui ont pour racines un aménagement urbain durable. Ce dernier repose sur la recherche d’un équilibre dans la mixité des projets (au niveau du quartier ou de l’immeuble) en termes d’habitat, de lieux de travail, de commerces, de services, de culture et de loisirs dans le respect de l’environnement dans lesquels ils sont implantés. ■ services complémentaires apportés par le projet pour compléter l’oﬀre déjà présente localement. Altarea utilise ses compétences et son savoir-faire multiproduit pour développer par exemple une crèche, des commerces d’alimentation de qualité, une oﬀre de loisirs… Le Groupe porte également une attention particulière à la place de la nature en ville, reconnue comme source de bien- être par les usagers en développant notamment des immeubles ouverts sur l’extérieur et des espaces de détente végétalisés. L’aménagement intérieur des bâtiments est également clé avec des exigences croissantes des clients en matière de confort, sécurité, santé, qui passent notamment par la température, l’acoustique, la qualité de l’air, la luminosité, les usages, l’esthétique… Grands projets mixtes Grâce à son positionnement unique multi-activités, Altarea conjugue l’ensemble des compétences et services pour concevoir de grands projets urbains mixtes mêlant logements, commerces, bureaux… En travaillant avec les collectivités, les aménageurs et autres acteurs privés, le Groupe développe des quartiers équilibrés et adaptés aux besoins des habitants et usagers. Le Groupe veille à oﬀrir un panel de services à la fois diversiﬁé à l’échelle du projet et complémentaire à l’oﬀre déjà présente à proximité. Enﬁn, chaque activité a ses propres enjeux : ■ ■ ■ en Logement, le confort d’usage et la qualité des équipements participent à garantir le maintien dans la durée de la valeur patrimoniale du bien pour les investisseurs ; en Immobilier d’entreprise, le confort et le bien-être sont des axes forts d’attractivité pour les collaborateurs, investisseurs et utilisateurs ; en Commerce, proposer une expérience clients agréable, pratique et renouvelée, conjuguant commerces et loisirs est désormais incontournable. Travailler à l’échelle d’un quartier permet également au Groupe de proposer des espaces publics de qualité mêlant espaces verts et espaces récréatifs. Le Groupe porte une attention particulière à la place de la nature en ville (cf. 4.2.3). Dans toutes ses opérations immobilières, Altarea accorde une attention particulière à la qualité de vie en ville, en allant au-delà des réglementations applicables pour proposer une valeur ajoutée à l’usager. Il déploie ainsi des dispositifs pour améliorer l’expérience clients sur le thème du bien-être, en s’appuyant sur des certiﬁcations externes (WELL, par exemple) et sur des exigences internes. ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER PILOTE WELL Le projet Issy Cœur de Ville consiste en la requalification d’un terrain d’environ trois hectares en plein centre-ville d’Issy-les-Moulineaux en un nouveau quartier mixte. Le Groupe se concentre sur trois composantes du confort et du bien-être dans chaque activité et pour chaque projet : Entièrement piéton et articulé autour d’une forêt urbaine, ce quartier a de fortes ambitions en termes de qualité de vie pour la ville et ses usagers. Le quartier sera doté au total d’1,3 hectare d’espaces paysagers en patios et en jardins suspendus, en jardinière et en pleine nature, partagés ou privatifs. ■ qualité de la localisation : le Groupe fait le choix de la proximité et de la densité. Ses projets sont situés à moins de 500 mètres d’un transport en commun pour favoriser l’accès et la mobilité des usagers ; Il est le premier projet pilote en France du label WELL Community, standard de référence sur le sujet de la santé et du confort à l’échelle d’un quartier. ■ qualité intrinsèque du bâtiment : qualité de l’air, acoustique, lumière, esthétique… mais aussi qualité d’usage du bâtiment et ﬂexibilité, pour qu’il puisse s’adapter aux usages d’aujourd’hui et de demain ; 182 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 Par ailleurs, les plans des appartements sont vériﬁés par l’équipe d’architectes d’intérieur du Groupe pour garantir leur praticité : circulation aisée, aménagements « pratiques » grâce à la position adéquate des prises électriques, espaces suﬃsants pour accueillir les meubles… Logement Le Groupe développe des immeubles résidentiels sains et confortables favorisant le lien social et la convivialité. Il s’appuie sur les démarches de certiﬁcation NF Habitat et HQE™ et sur son équipe d’architectes d’intérieur. Le Groupe porte également une attention particulière au lien avec l’espace extérieur, à la qualité de l’air intérieur ainsi qu’aux solutions naturelles de ventilation, d’éclairage et de rafraîchissement. Enfin, une attention particulière est aussi apportée au lien avec l’extérieur. En 2021, 94 % des logements disposent d’un accès à un espace extérieur privatif (balcons, terrasses et jardins). Le Groupe s’engage à ce que ces espaces soient qualitatifs. En 2021, près de 80 % des balcons ont une surface supérieure ou égale à 10 % du logement. LA SANTÉ DANS LE LOGEMENT : LES 10 ENGAGEMENTS COGEDIM 94 % des logements disposent d’un accès En 2021, Cogedim a conduit une étude inédite visant à analyser le rapport étroit qu’établissent les Français entre leur logement et leur santé. à un espace extérieur privatif L’enquête s’est également intéressée aux solutions à déployer au sein des logements pour répondre aux attentes. Les principales conclusions de cette étude sont : Solutions naturelles de confort Les solutions naturelles ou passives relatives à la ventilation, l’éclairage et le rafraîchissement passent en premier lieu par la qualité du plan de masse, les orientations et l’épaisseur des bâtiments. Une liste d’intentions architecturales encadre le travail des architectes lors de la conception des opérations. À titre d’exemple, l’opération Akoya située au Grau du Roi privilégie la ventilation naturelle avec 100 % des logements bi-orientés, dont 90 % traversants. ■ une prise de conscience forte de l’impact du logement sur la santé, renforcée par la crise sanitaire : 83 % des Français estiment que leur logement a un impact important sur leur santé, • 72 % considèrent que la crise sanitaire leur a fait prendre conscience de l’importance de leur logement pour leur santé, • 9 Français sur 10 reconnaissent que la qualité du logement a un impact fort sur les 3 piliers de la santé selon la déﬁnition de l’OMS : santé physique, mentale et sociale ; • Dans un contexte de changement climatique, le Groupe a initié un travail complémentaire pour maintenir le confort d’été dans les logements. Ce travail a abouti en 2020 avec la mise en place d’un seuil de confort minimal à respecter en combinant 15 solutions passives listées dans un guide interne (cf. 4.2.2.2). En 2021, 100 % des nouveaux projets respectent ce seuil. ■ ■ 1 Français sur 2 a déjà déménagé ou envisage de le faire pour améliorer sa santé ; la qualité de l’air, la présence d’espaces extérieurs et la maîtrise de la température ressortent comme les attentes prioritaires des Français pour un logement sain. Qualité de l’air intérieur Faisant écho à cette étude, le Groupe a pris des engagements complémentaires en matière de qualité pour ses logements développés sous la marque Cogedim. Ainsi, depuis le 1er juillet 2021, l’ensemble des nouveaux projets doivent respecter 10 critères de qualité supérieure autour des 3 piliers suivants : L’enjeu de la qualité de l’air est majeur en immobilier résidentiel. Altarea aborde la problématique de manière globale : en imposant des critères sanitaires dans le choix des matériaux et la mise en service d’équipements et en accompagnant les acquéreurs dans une démarche d’occupation saine et responsable. 100 % des produits et matériaux sont a minima étiquetés A, voire A+ pour les peintures. Par ailleurs, la qualité des systèmes de ventilations fait l’objet d’un audit. ■ ■ ■ santé : qualité de l’air, confort d’été, luminosité naturelle et confort acoustique ; bien-être : espaces adaptés au télétravail, espaces extérieurs plus grands et aménageables, aménagement de locaux vélos ; À titre d’exemple, Altarea déploie le label IntAIRieur sur plusieurs projets, notamment L’écrin du château à Châtenay-Malabry (92). Ce nouveau dispositif engage l’ensemble des entreprises intervenant sur le chantier à respecter des consignes pour préserver la qualité de l’air intérieur des logements en construction. Une fois le projet ﬁnalisé, deux guides seront remis aux utilisateurs : un aux occupants et un au gestionnaire. Ces documents les guideront dans l’utilisation du bâtiment au quotidien et lors des opérations de maintenance. éco-responabilité : biodiversité favorisée dans les espaces extérieurs collectifs, recours aux matériaux durables, émissions de CO2 réduites, économies d’énergie et d’eau. NF Habitat et confort d’usage Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standard sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique, confort visuel, proximité des services et des transports en commun… (cf. 4.3.3). En 2021, 100 % des projets Logement sont certiﬁés ou en cours de certiﬁcation NF Habitat. Résidences Cogedim Club® Dans le cadre de ses résidences Cogedim Club® destinées aux seniors, le Groupe a adapté l’oﬀre à leurs besoins spéciﬁques en favorisant tout particulièrement la qualité du lien social, un des principaux critères de sélection pour les futurs résidents. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions L’offre des résidences conjugue des logements adaptés, un programme d’animations variées et une localisation en centre- ville à proximité des transports, des commerces, des services de santé et d’une oﬀre culturelle. Des activités sont organisées avec les structures locales telles que les écoles pour promouvoir le lien intergénérationnel. immobiliers. Les thématiques couvertes vont de la qualité de l’environnement physique (air, lumière…) à la convivialité et aux interactions sociales. En 2021, 95 % des grands projets Immobilier d’entreprise visent un label sur le bien-être. 95 % des grands projets Immobilier Compte tenu de la pandémie Covid-19, le programme d’activités a été complètement revu aﬁn de conserver un programme diversiﬁé et adapté au public senior, pour qui le lien social est primordial, tout en respectant des consignes sanitaires strictes. À titre d’exemple, la résidence de Lyon 6e Promenade Lafayette a fêté son deuxième anniversaire dans le cadre d’une soirée avec tous les résidents, les familles, des élus, tous les intervenants extérieurs et partenaires, dans le strict respect des règles sanitaires. d’entreprise visent un label sur le bien-être Nouveaux modes de travail Pour répondre aux nouveaux usages en Immobilier d’entreprise, le Groupe développe des espaces intérieurs moins cloisonnés, plus ﬂexibles, laissant une large place à la lumière naturelle et à la végétalisation. Chaque étage du projet Bridge, siège social d’Orange à Issy-les-Moulineaux, est ainsi doté de balcons végétalisés et de jardins en toiture terrasse accessibles pour des réunions ou des moments de détente. En matière de qualité, les équipements et le mobilier des logements sont soigneusement sélectionnés avec les fournisseurs pour s’adapter aux contraintes de l’avancée en âge (sols, niveau des assises et literies, aménagement des sanitaires). Ils sont conformes aux recommandations d’un ergonome. Pour accompagner la digitalisation des activités et des communications, le Groupe offre des conditions optimales de connectivité numérique en s’appuyant sur les référentiels les plus exigeants tels que WiredScore et Ready2Services (cf. 4.3.5). LE PROGRAMME « GRANDS-PARENTS & RÉSIDENTS » Ce programme permet aux résidents et à leurs familles de se retrouver lors d’ateliers autour de la littérature et de la transmission. À titre d’exemple, des clubs de lecture ont été mis en place depuis deux ans. Tous les deux mois, les résidents reçoivent une sélection de livres et se retrouvent ensuite régulièrement pour échanger leur point de vue sur leurs lectures. Une fois par an, un prix littéraire récompense un roman ou un récit en langue française, sur le thème de la famille et de la transmission. Design biophilique La conception biophilique consiste à intégrer des éléments provenant de la nature dans le bâti. Des études récentes prouvent que le design imitant la nature a un impact positif sur la santé, la créativité et la réduction du stress. Le Groupe explore cette approche dans le cadre de ses projets en réalisant des audits d’intégration du design biophilique dans le bâtiment (notamment connexion visuelle ou auditive avec la nature, éclairage respectant le rythme circadien, présence d’eau, formes et motifs inspirés de la nature, présence d’espaces « cocons » pour s’isoler…). Enﬁn, le Groupe déploie progressivement le label VISEHA dans ses résidences. Ce label atteste la qualité des services oﬀerts dans les résidences pour seniors (cf. 4.3.3). Cette démarche a été menée sur le 87 Richelieu, le nouveau siège du Groupe, inauguré mi-2020. Les collaborateurs d’Altarea bénéﬁcient de 2 000 m2 d’espaces végétalisés extérieurs en plein 2e arrondissement de Paris, le plus grand espace vert privé de l’arrondissement. À l’intérieur, chaque étage dispose de sa propre palette végétale totalisant plusieurs centaines de plantes, dont certaines ont des propriétés dépolluantes. Immobilier d’entreprise Dans un monde du travail de plus en plus marqué par le télétravail et le nomadisme, le lieu de travail se doit d’être accueillant, confortable et propice à la convivialité. Altarea développe des espaces de travail de très haute qualité en plaçant le bien-être au cœur de ses projets. Le Groupe accompagne chacun de ses clients sur cette thématique avec une attention particulière sur la ﬂexibilité et le design biophilique. Commerce Démarche systématique autour du bien-être La thématique du bien-être est déjà bien intégrée aux certiﬁcations BREEAM® et BREEAM® In-Use sur lesquelles repose la démarche RSE du Groupe pour son activité Commerce. Altarea va plus loin dans la prise en compte du bien-être dans la conception et l’exploitation de ses bâtiments, en s’appuyant sur les référentiels les plus récents tels que le WELL et le concept de la biophilie. Aﬁn de disposer d’un outil agrégeant les divers enjeux liés au confort, à la santé et au bien-être, le Groupe a déﬁni depuis 2017 son propre référentiel interne dédié. La thématique du bien-être est intégrée depuis de nombreuses années au travers notamment des certiﬁcations BREEAM® ou HQE. Pour les plus grands immeubles(1), le Groupe propose systématiquement d’aller plus loin avec un label bien-être tel que WELL ou Osmoz. Ces standards, respectivement américain et français, positionnent l’utilisateur et la santé au cœur des projets (1) À partir de 15 000 m2 de surface de plancher. 184 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 Ces deux dernières années ayant été marquées par des mesures strictes de distanciation sociale, peu d’actions et d’animations ont pu être maintenues. Le souhait des centres est de pouvoir proposer à nouveau des actions faisant la promotion de la santé et du bien-être lorsque la situation le permettra. Promotion Dans le cadre de sa démarche de certiﬁcation durable systématique, Altarea dépasse les exigences réglementaires en matière de : ■ qualité de l’air intérieur et confort olfactif : pour 100 % des projets en développement faisant l’objet d’une certification environnementale, le Groupe identiﬁe les sources de pollutions internes (COV et formaldéhyde) et externes (axes routiers, produits de construction, activités des locaux, sol…). Il garantit une ventilation eﬃcace et une maîtrise des sources d’odeurs désagréables, les débits d’air étant adaptés à l’activité des locaux pour assurer une distribution saine de l’air neuf ; DES ANIMATIONS POUR PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN- ÊTRE Dans un contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les centres d’Altarea ont, ces deux dernières années, pu organiser moins d’évènements à destination des visiteurs. Parmi les événements maintenus, certains d’entre eux ont permis de sensibiliser aux enjeux de santé et de bien-être. ■ confort hygrothermique : en phase conception, des simulations thermiques dynamiques sont réalisées et permettent d’arbitrer des choix techniques et architecturaux dans la recherche des meilleurs compromis entre confort d’utilisation et consommations énergétiques. Altarea choisit des systèmes permettant d’assurer le meilleur confort hygrothermique en toute saison : en hiver, un asservissement adapté permet de stabiliser le bâtiment en température ; en été, se protéger des rayonnements solaires et dissiper la chaleur en excès est essentiel à un bon confort hygrothermique ; Ainsi, avec la participation de Carrefour Market, le centre Reflets Compans effectue une coupure totale des installations de sonorisation dans les parties communes. Cette mesure a lieu tous les jours de la semaine, de 16h à 17h et fait suite à la signature de la charte entre le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) et des associations concernées par l’autisme, sur la mise en place d’une « heure silencieuse » dans les centres commerciaux. En partenariat avec l’Institut national du sport, de l’expertise et de la performance (INSEP), Bercy Village a accueilli une exposition intitulée « À l’école du sport », faisant la promotion de la pratique sportive dans le milieu scolaire. ■ confort acoustique : pour offrir de hautes performances acoustiques, Altarea optimise la position des espaces entre eux par rapport aux nuisances intérieures et réalise des études acoustiques pour évaluer le niveau de bruit ambiant et l’isolation phonique entre les espaces. En Commerce, où le niveau de bruit ambiant dans les diﬀérents espaces (commerces, restaurants, mail, bureaux) peut être difficile à évaluer, les objectifs sont propres à chaque projet. Des mesures acoustiques sont menées en phase réalisation aﬁn de vériﬁer l’atteinte de ces objectifs. Référentiel interne dédié au confort, à la santé et au bien-être Altarea a testé en 2017 le référentiel WELL sur le centre commercial Qwartz et a ainsi détecté de nouvelles bonnes pratiques à mettre en œuvre sur son patrimoine. Patrimoine Cette étude, combinée à son expérience sur les critères bien-être du BREEAM® In-Use, a permis au Groupe de déﬁnir dès 2017 son propre référentiel, en s’appuyant sur ces critères externes reconnus. Celui-ci permet d’évaluer les sites du patrimoine plus en détail et de déployer une démarche d’amélioration continue à grande échelle sur les thématiques du confort, de la santé et du bien-être. Sur son activité de foncière, Altarea met en œuvre depuis déjà plusieurs années des actions en matière de confort, santé et bien- être de ses visiteurs, notamment via son système de management qui s’appuie sur le BREEAM® In-Use. Ainsi, sur la thématique santé et bien-être de la certiﬁcation, les centres obtiennent une note moyenne de 57 % en 2021, contre 63 % en 2020. Cette légère baisse est expliquée par l’évolution du référentiel BREEAM® In-Use, qui devient de plus en plus exigeant. Des eﬀorts supplémentaires sont d’ores et déjà fournis pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus. Un état des lieux a été réalisé sur l’ensemble du patrimoine en 2017 et, depuis 2018, l’évaluation des progrès est mesuré par le système de management environnemental du patrimoine. Les 33 critères évalués par le référentiel concernent diverses thématiques comme la qualité de l’air (par exemple, la vériﬁcation que les contrôles du CO et du NOx sont bien réalisés, et qu’une alerte se déclenche en cas de dépassement des seuils) ou le confort des visiteurs (par exemple, la vériﬁcation qu’un espace de détente est mis à disposition des visiteurs). Ces deux dernières années, une attention particulière a bien entendu été portée sur la santé et la sécurité des visiteurs et collaborateurs travaillant sur les centres. Les plans opérationnels d’ouverture des centres ont ainsi intégré les mesures nécessaires de distanciation, signalétique, distribution de gel hydroalcoolique, distribution de masques, accompagnement des enseignes… Les thématiques prioritaires sur lesquelles Altarea concentre ses eﬀorts sont la qualité de l’air intérieur, le confort et l’alimentation. Depuis 2017, ont déjà été mises en place des actions d’amélioration comme le suivi renforcé de la qualité de l’air dans les contrats type de maintenance ou des partenariats avec des start-ups pour valoriser les invendus alimentaires de façon innovante et privilégier l’économie circulaire. En fonctionnement normal, des actions sont développées sur les centres pour tendre vers toujours plus de confort. Par exemple, le centre de L’Avenue 83, à La Valette-du-Var, propose des services de prêt de fauteuils roulants, des bornes de retraits de colis ou encore des consignes de casques de moto. Bercy Village, à Paris, organise quant à lui de multiples animations autour du bien-être, et notamment des ateliers artistiques, des cours de yoga une fois par semaine de mars à octobre. Il met en libre-service des transats, des baby-foot et des tables de ping-pong. En 2020, 80 % des centres ayant fait l’objet d’une réévaluation du score BREEAM® In-Use, des espaces de détente pour enfants et adultes sont proposés. Par ailleurs, une attention particulière est portée aux salariés des centres, avec des eﬀorts sur le confort thermique et l’éclairage des postes de travail. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte DPEF1 Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Périmètre Objectif/engagement Indicateur Commentaire 100 % des nouveaux projets NF Habitat(a) Part des nouveaux projets certiﬁés Les objectifs sont atteints. Logement 100 % = = La stratégie de certiﬁcation ambitieuse est complétée par les certiﬁcations plus récentes ou innovantes aﬁn de garantir la valeur verte d’un bâtiment 100 % des nouveaux projets franciliens HQE « Excellent » et BREEAM® « Very Good » a minima Immobilier d’entreprise Part des nouveaux projets certiﬁés 100 % Le chiﬀre est stable depuis 2015. Altarea est 100 % certiﬁé BREEAM® In-Use pour les actifs gérés français, et vise le niveau « Very Good » a minima 100 % de sites du patrimoine BREEAM® In-Use Commerce Part des sites certiﬁés 100 % = (a) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. La montée en puissance des exigences des clients en matière de confort et d’usages ainsi que le durcissement des réglementations environnementales ont fait émerger la notion de valeur verte dans le secteur de l’immobilier. Elle représente la capacité d’un bâtiment à éviter une obsolescence réglementaire ou d’usage et est, ainsi, un gage de sa pérennité et de sa valeur patrimoniale dans le temps. Pour maintenir ou faire progresser la valeur verte d’un bâtiment, les certiﬁcations et labellisations sont petit à petit devenues des standards de marché. En matière de performance environnementale ou énergétique, le Groupe va encore plus loin en visant sur plus de la moitié de sa production la certiﬁcation NF Habitat HQE™ (qui va au-delà du NF Habitat en matière environnementale) ou encore un label environnemental complémentaire, tel que E+C- ou biosourcé. En 2021, 57 % des projets Logement du Groupe sont concernés par la certiﬁcation NF Habitat HQE™ ou un label environnemental. 100 % des projets Logement NF Habitat, gage de qualité, de performance environnementale et de confort Altarea s’est engagé dans une stratégie de certiﬁcation durable ambitieuse, innovante et spéciﬁque à chacune de ses activités. Les labels ou certiﬁcations sont ainsi choisis en fonction de : 57 % vont plus loin avec une certiﬁcation ■ la pertinence du référentiel applicable et du mode d’évaluation. En Commerce, par exemple, BREEAM® est l’outil le plus utilisé par le marché ; ou label environnemental additionnel ■ ■ les attentes des parties prenantes pour chaque typologie de projet, tout en cherchant à surperformer les normes du marché ; Certains projets peuvent bénéﬁcier de démarches de certiﬁcation complémentaires. Par exemple, l’opération Cœur de ville à Bobigny, déjà engagée dans la labellisation Ecoquartier initiée par la collectivité, est pilote du nouveau référentiel HQE Performance. Le Groupe participe ainsi à la déﬁnition des nouveaux standards de référence en termes d’aménagement urbain durable. la volonté forte de proposer les labels et certiﬁcations les plus récents, ambitieux et innovants sur des sujets plus larges que la performance environnementale (WELL, BiodiverCity®, WiredScore…) aﬁn de garder un temps d’avance dans l’ensemble des activités. Label VISEHA et résidences Cogedim Club® Logement Pour améliorer la lisibilité en matière de qualité des services proposés dans les résidences services seniors, les professionnels du secteur, dont Altarea, ont créé le label VISEHA, Vie Seniors & Habitat. Il repose sur 13 critères concernant les aspects immobiliers et les services proposés par les résidences, ainsi que sur des prérequis relatifs à la santé ﬁnancière et la ﬁabilité de l’opérateur, aﬁn d’assurer la pérennité des résidences. Certiﬁcation NF Habitat et sa démarche HQE Dès 2016, le Groupe s’est engagé dans la certiﬁcation NF Habitat et sa démarche HQE. L’ensemble des logements du Groupe est certiﬁé NF Habitat. Cette certiﬁcation est une référence sur les qualités essentielles des logements et des parties communes de l’immeuble. Elle se traduit par des bénéﬁces concrets au quotidien : un intérieur sain, sûr et agréable à vivre, des dépenses maîtrisées mais aussi un respect de l’environnement. Elle encadre un certain nombre de critères de conception : taille des espaces vitrés, équipements économes en eau… Deux résidences sont déjà labellisées. Il s’agit de Terre de Seine à Suresnes et Villa d’Helios à Montpellier. En 2021, les audits pour le déploiement de ce label dans le réseau ont été poursuivis. L’objectif est de labelliser l’ensemble des résidences dès 2022 et d’intégrer toutes les nouvelles résidences dans ce dispositif de labellisation. 186 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 En complément du BREEAM®, certains projets Commerce visent d’autres certiﬁcations ou labellisations. Cap 3000 a ainsi obtenu le label BiodiverCity®. Les sites de Qwartz à Villeneuve-la-Garenne et de L’Avenue 83 à La Valette-du-Var ont fait l’objet d’une double certiﬁcation HQE et BREEAM®. Immobilier d’entreprise Tous les projets d’Immobilier d’entreprise bénéficient d’une démarche systématique de certification, HQE et/ou BREEAM®, respectivement standard français et standard européen en matière de performance environnementale des immeubles. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise sont certiﬁés HQE et/ou BREEAM® et 83 % doublement certiﬁés. Certiﬁcation exploitation Depuis 2012, Altarea s’est engagé dans une démarche de certiﬁcation environnementale progressive de son patrimoine en exploitation, en faisant le choix de la certiﬁcation BREEAM® In-Use. En Île-de-France, qui représente plus de la moitié de la production nationale, l’ambition est plus importante avec une double certiﬁcation systématique à haut niveau de performance. En 2021 : Ce référentiel, dont la version 6.0 est sortie en mai 2020, évalue la performance environnementale d’un bâtiment en deux axes diﬀérents, et selon 9 thématiques : ■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens bénéﬁcient d’une double certiﬁcation HQE et BREEAM® ; ■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens en développement bénéﬁciant d’une certiﬁcation HQE obtiennent un niveau « Excellent » ou supérieur, dont 76 % atteignent un niveau « Exceptionnel » ; ■ la Partie I « Asset Performance » couvre 8 thématiques : Santé & Bien-être, Énergie, Transport, Eau, Ressources, Résilience, Utilisation des sols & Biodiversité et Pollution. Elle s’intéresse à la performance intrinsèque du bâtiment (construction, installations, aménagements et services installés) ; ■ 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens en développement bénéficiant d’une certification BREEAM® obtiennent un niveau « Very Good » ou supérieur, dont 63 % atteignent un niveau « Excellent ». ■ la Partie II « Management Performance » reprend 7 des thématiques de la partie I à l’exception de Transport, et comprend également la thématique « Management ». Elle évalue la qualité de la gestion du bien. 100 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France sont doublement certiﬁés a minima HQE « Excellent » et BREEAM® « Very Good » Fin 2015, un premier objectif a été atteint avec la certiﬁcation de 100 % des actifs présents dans son périmètre de reporting courant grâce au déploiement dès 2014 du système de management environnemental d’exploitation, qui organise et ﬁabilise le reporting extra-ﬁnancier et généralise les meilleures pratiques et exigences de la certiﬁcation environnementale. Cet outil a été partagé avec chaque équipe de direction de centre grâce à un cycle de formation spéciﬁque. Par ailleurs, en 2021, 100 % des opérations d’hôtellerie et de logistique s’appuient sur une certiﬁcation HQE et/ou BREEAM®. Ces chiﬀres sont stables par rapport à 2020. Les nouveaux objectifs du Groupe sont : Certains projets bénéﬁcient également de certiﬁcations et labels thématiques comme BiodiverCity® (biodiversité) pour l’opération Issy Cœur de Ville et le label WELL (bien-être) pour l’opération Bridge (cf. 4.2.3 et 4.3.2). ■ de maintenir à 100 % le taux de certiﬁcation du patrimoine géré ; ■ d’améliorer chaque année les scores BREEAM® In-Use obtenus. Le niveau « Very Good » est visé a minima lors des réévaluations de scores. Tous les centres sauf un (au niveau « Good ») l’ont atteint. En 2021, l’ensemble des sites présents dans le périmètre de reporting sont certiﬁés BREEAM® In-Use. Commerce En 2021, le processus de certification s’est poursuivi sur le patrimoine géré en France. Ces certiﬁcations portent sur les parties « Asset » (performance intrinsèque du bâtiment) et « Management » (exploitation du bâtiment) du référentiel. Les scores détaillés sont disponibles au chapitre 4.5.3. 100 % du patrimoine géré en France est certiﬁé BREEAM® In-Use En 2021, la performance moyenne du patrimoine, rapportée à la surface, est de 66 % sur la partie « Asset » (+ 18 points depuis 2013) et 65 % sur la partie « Management » (+ 22 points depuis 2013). Comme expliqué en 4.3.2, cette performance est en légère baisse comparée à l’année 2020 car le référentiel BREEAM® est devenu plus exigeant. Des eﬀorts supplémentaires sont d’ores et déjà mis en œuvre pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus par les centres. Certiﬁcation construction 56 % des centres en valeur bénéﬁcient également d’une certiﬁcation construction, HQE et/ou BREEAM®. Altarea choisit les certiﬁcations les plus adaptées aux besoins de ses clients et au contexte des projets. Ainsi, la certiﬁcation BREEAM®, massivement adoptée par les acteurs européens du retail, est utilisée pour 100 % des projets Commerce en développement maîtrisés par le Groupe depuis 2016. La progression de la performance moyenne du patrimoine en exploitation d’Altarea témoigne de l’engagement et des eﬀorts de chaque centre pour la santé et le bien-être (cf. 4.3.2), la préservation des sols et de la biodiversité (cf. 4.2.3), la gestion des déchets (cf. 4.2.4), etc. Certaines thématiques comme l’énergie ou la biodiversité ont connu une amélioration notable grâce aux actions menées au niveau du Groupe. Le Groupe recherche systématiquement les plus hauts niveaux de certiﬁcation pour ses projets (en tenant compte des contraintes technico-économiques). Ainsi, 100 % des projets de centres commerciaux en développement bénéﬁciant d’une certiﬁcation BREEAM® obtiennent un niveau « Excellent » ou supérieur. Cap 3000 a obtenu le score total de 76 % sur sa certiﬁcation BREEAM® pour la conception de son bâtiment. Par ailleurs, le Groupe a étendu sa démarche de certification environnementale aux sites hors gestion directe. Ainsi, Jas-de- Bouﬀan à Aix-en-Provence est certiﬁé BREEAM® In-Use, niveau « Excellent » depuis 2019. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs DPEF6 Altarea est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards Des dispositifs adaptés, par type d’achats d’euros d’achats annuels. Près de 90 % des achats du Groupe sont liés à la construction, dont plus d’un tiers est du gros œuvre, le reste se répartissant sur l’ensemble des postes du bâtiment (électricité, chauffage/ventilation/climatisation, plomberie, etc.). Les 10 % restants sont composés principalement des frais généraux du Groupe et des coûts d’exploitation des centres commerciaux. La mise en œuvre de dispositifs adaptés (clauses contractuelles, actions déployées sur les chantiers ou dans les centres commerciaux du Groupe, etc.) par type d’achats a débuté par une cartographie détaillée des achats du Groupe, qui a ensuite été complétée par une identiﬁcation des risques majeurs (sécurité, risques sociaux, environnementaux…) associés à ces achats. L’impact sociétal de ces achats est fort, en raison de leur volume et de la variété des secteurs économiques concernés. De ce fait, Altarea mène des actions en matière d’achats responsables sur l’ensemble de ses métiers. Par ailleurs, aﬁn d’enrichir sa réﬂexion à ce sujet et de partager les bonnes pratiques sectorielles, le Groupe participe au groupe de travail sur les achats responsables de l’observatoire de l’immobilier durable (OID). Depuis 2020, en lien étroit avec les directions concernées, la direction RSE aﬃne son travail d’analyse des points de risque. Pour chaque risque et chaque métier, l’équipe RSE analyse les pratiques d’achat, recense les dispositifs de maîtrise des risques déjà existants et accompagne chaque marque dans une démarche d’amélioration continue. En 2021, un des temps forts a consisté en l’organisation d’un atelier de partage des bonnes pratiques entre toutes les marques de Promotion du Groupe. À noter également qu’Altarea se structure en interne afin de promouvoir dans ses métiers l’intégration de modes constructifs et d’exploitation plus vertueux. Un des leviers de cette intégration est la recherche de ﬁnancements conditionnés à des hauts niveaux de performance environnementale. Promotion La sécurité sur les chantiers La sécurité de l’ensemble des intervenants sur les chantiers est une priorité majeure d’Altarea. Dans le contexte de pandémie de Covid-19, le Groupe a su faire preuve d’agilité pour poursuivre ses activités, tout en assurant la sécurité des collaborateurs et intervenants sur les chantiers (contrôle des règles sanitaires sur les chantiers, adaptation du protocole de levée des réserves chez l’acquéreur en période de pandémie…). Une démarche Groupe En 2018, Altarea a lancé une démarche de structuration et d’optimisation des achats, menée par la direction de la performance et la direction de la RSE. Cette démarche englobe l’ensemble des sociétés et des achats du Groupe. Elle vise à garantir l’intégration d’une approche RSE adaptée à chaque type de produits ou prestations. Au-delà des circonstances sanitaires de 2020 et 2021, les sujets de sécurité sont traités à diﬀérents niveaux : contractuellement, par des actions terrains, de la sensibilisation ou encore des audits internes et externes. La démarche, élaborée de concert avec les diﬀérentes directions métiers et les ﬁliales du Groupe, prévoit : ■ des actions généralisées (déploiement d’une charte d’achats responsables Groupe) ; D’un point de vue contractuel, l’enjeu de la sécurité fait l’objet de nombreuses clauses dans les contrats. Elles portent notamment sur les obligations et responsabilités des diﬀérents intervenants pour garantir la sécurité de tous sur les chantiers. ■ des dispositifs adaptés, par type d’achats (clauses RSE dans les appels d’oﬀres et dans les contrats, actions de formation, audits…) ; et Plus opérationnellement, sur les chantiers, le Groupe s’appuie sur la maîtrise d’œuvre d’exécution et le coordonnateur de sécurité et de protection de la santé (CSPS) qui est responsable de la gestion de la co-activité des entreprises sur le plan de la sécurité sur le chantier. Une attention particulière est portée par le Groupe aﬁn que les moyens accordés au CSPS soient systématiquement en adéquation avec le haut niveau d’exigence requis. Enﬁn, des préventeurs interviennent également sur les projets de grande ampleur. ■ un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable. La charte d’achats responsables Une charte d’achats responsables portant sur des exigences sociales, de santé/sécurité, de lutte contre la corruption, de respect des données personnelles et de prise en compte des enjeux environnementaux a été rédigée en 2019 et mise à jour en 2020. Depuis 2020, elle s’applique progressivement à l’ensemble des achats du Groupe, notamment aux activités de promotion. En eﬀet, une clause en ce sens a été ajoutée dans les cahiers des clauses générales et les règlements de consultation, systématiquement utilisés pour les marchés de travaux. Il est également à noter que le Groupe a participé à la création d’un club à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France (CRAMIF) dédié au sujet de la sécurité pour les maîtres d’ouvrage. Les travaux de ce club viennent alimenter les réﬂexions du Groupe en termes de sécurité. Par exemple, chez Cogedim, les contrats de mission de maîtrise d’œuvre d’exécution et de CSPS ont été mis à jour aﬁn d’intégrer les principales recommandations de la CRAMIF et de la Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé Au Travail (CARSAT). Pour accélérer son déploiement, l’équipe RSE a organisé des sessions de sensibilisation aux achats responsables et de formation sur les objectifs et l’utilisation de la charte pour l’ensemble des ﬁliales du Groupe. Par ailleurs, une note accompagne la charte, pour l’expliquer aux fournisseurs et sous-traitants. Elle permet de comprendre le contenu et les objectifs de la charte, et de savoir en parler aux diﬀérentes parties prenantes. Par ailleurs, le Groupe mène des actions de formation et de sensibilisation à l’égard de ses collaborateurs, de ses partenaires et des compagnons pour encourager les meilleures pratiques (campagnes de sensibilisation, journées de formation, rappel des bonnes pratiques de sécurité par des aﬃchages dédiés, etc.). Enﬁn, la charte est accessible à tous sur le site Internet d’Altarea. 188 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 Enﬁn, depuis 2019, un dispositif d’audit approfondi est mené aﬁn d’améliorer durablement le management de la sécurité sur les chantiers. Par ailleurs, la charte chantier impose également des exigences relatives aux aspects sociaux et organisationnels du chantier (accès sécurisé au site, etc.). En termes de reporting, les données sont maîtrisées dans le périmètre de responsabilité directe du Groupe et permettent de suivre les pratiques sur les chantiers, dans une logique d’amélioration continue. Sur l’activité Logement, un important reporting permet la remontée des données relatives aux accidents de chantier au niveau national. À partir de cette remontée, il a été décidé de publier un indicateur tenant compte du volume d’activité : le nombre d’accidents pour 1 000 logements, qui s’élève à 3,46 pour 2021. En Immobilier d’entreprise, les données sont suivies au niveau local ; en 2021, sur cette activité, le taux de fréquence des accidents de chantier est de 19,5 (pour une moyenne sectorielle à 28,1) et le taux de gravité est de 0,1 (contre 2,4 pour le secteur). En Commerce, le respect des engagements est suivi par le référent « chantier propre » tout au long du chantier. Des contrats-cadres nationaux ont été signés avec des prestataires bureaux de contrôle technique, CSPS et AMO Environnement dans le but de s’assurer, notamment, du respect de la sécurité et de la bonne application de la charte chantier à faibles nuisances, en particulier au travers d’audits en phase chantier. Les certiﬁcations La stratégie de certification ambitieuse et systématique de l’ensemble des projets permet de généraliser des critères RSE tout au long du cycle de vie du bâtiment : conception durable, qualité environnementale et sanitaire des matériaux, pratiques responsables en phase chantier, commissioning, etc. En phase marché, des contrats type (architecte, bureau d’études pluridisciplinaires et maîtrise d’œuvre) contractualisent ces objectifs de développement durable d’un projet. La lutte contre le travail illégal La lutte contre le travail illégal est un autre enjeu majeur du secteur de la construction, identiﬁé comme prioritaire pour le Groupe. Ainsi, Altarea a mis en place de nombreux process et actions à diﬀérents niveaux pour lutter contre ces pratiques. Tout d’abord, à l’image des exigences liées à la sécurité, le sujet de lutte contre le travail illégal fait l’objet de nombreuses clauses strictes présentes dans les contrats. Ces clauses portent notamment sur les exigences contractuelles, sociales et ﬁscales relatives à l’emploi de personnel. Elles traitent également du recours à la sous- traitance ou encore des obligations d’aﬃchage destiné à informer tous les intervenants sur site de la réglementation applicable et de leurs droits. Ces documents sont au besoin traduits pour être accessibles au plus grand nombre. Patrimoine Commerce Aﬁn d’engager les prestataires intervenant dans l’exploitation de centres commerciaux dans une démarche RSE, Altarea a généralisé ces dernières années les documents suivants : ■ une charte environnementale pour les prestataires de travaux ponctuels qui traite les points suivants : impacts du chantier : limitation du bruit et des pollutions accidentelles, • Par ailleurs, le Groupe fait appel au prestataire extérieur reconnu « Attestation Légale » pour collecter, archiver et gérer l’ensemble des attestations réglementaires des entreprises, nécessaires à la signature des marchés et à l’agrément des diﬀérents sous-traitants. Ces vériﬁcations permettent d’identiﬁer d’éventuels prestataires à risque et, ainsi, de recourir uniquement à des partenaires aux pratiques en accord avec les exigences d’Altarea. traitement des déchets : reporting des déchets produits par type et ﬁlière d’élimination, et • choix des matériaux : marquage CE, préférence de matériaux labélisés et à faible émission de COV ; • ■ une annexe environnementale pour les contrats de maintenance et de nettoyage qui traite les points suivants : management : plan de formation des intervenants, plan de développement durable du prestataire, • Sur le terrain, des systèmes nominatifs de contrôle d’accès sur les chantiers participent à lutter contre le travail illégal. Enﬁn, des audits aléatoires, réalisés par un organisme indépendant, visent à s’assurer que le personnel intervenant sur le chantier est bien celui préalablement déclaré et autorisé. énergie : suivi des consommations, plan de maintenance continu des équipements, • écologie : intégration du plan d’actions biodiversité, • pollution : gestion des déchets dangereux, suivi des rejets, • • Les nuisances de chantier matériaux : limitation des nuisances, limitation des risques pour les ouvriers, Une charte chantier faibles nuisances, annexée aux marchés de travaux impose, dans un cadre contractuel, le respect d’engagements relatifs à l’ensemble des nuisances pouvant survenir sur un chantier, à la fois pour les activités de Promotion Logement, Immobilier d’entreprise ou Commerce : déchets : maximisation du tri et de la de valorisation, • • eau : suivi des consommations, mise en place d’équipements hydro-économes, ■ réduction des nuisances causées aux riverains (poussières, boues, bruits, livraisons et stationnement de véhicules, changement du plan local de circulation, abords du chantier, etc.) ; confort et santé : gestion des risques bactériologiques, peintures à faible teneur en COV ou labellisées ; • ■ une annexe environnementale pour les contrats espaces verts qui permet une exploitation plus respectueuse de la biodiversité. Le Groupe interdit ainsi l’utilisation des produits phytosanitaires sur ses sites (à l’exception de ceux utilisés en agriculture biologique). ■ réduction des risques de pollution des eaux du sol et de l’air lors du chantier ; ■ ■ ■ tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ; protection de la nature et de la biodiversité ; et maîtrise des ressources en eau et énergie. La généralisation de ces documents contractuels sur les sites inclus au périmètre de reporting et les sites gérés pour compte de tiers (sauf avis contraire des mandants tiers) répond aux exigences de la certiﬁcation BREEAM® In-Use, intégrée au système de management environnemental du Groupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions De plus, les trames des contrats type pour les prestataires intervenant sur le patrimoine ont été mises à jour en 2017 et sont diﬀusées à l’ensemble des sites depuis 2018. Ces nouvelles versions intègrent des exigences renforcées sur les aspects RSE, par exemple sur le contrôle de la qualité de l’air intérieur qui impacte directement la santé et le confort des visiteurs. Une relation responsable et durable avec les fournisseurs Dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la construction, un enjeu majeur d’Altarea est d’établir une relation durable avec ses fournisseurs. Pour ce faire, en complément du dialogue permanent dans le cadre des opérations, diﬀérentes actions sont mises en place, pour nourrir cette relation partenariale de conﬁance. Corporate Le 87 Richelieu Évaluations Ecovadis Pour la construction et l’aménagement de son nouveau siège, le 87 Richelieu, Altarea a sélectionné les matériaux selon des exigences de haut niveau en termes de performances environnementales et sanitaires. Par exemple : Altarea a lancé une démarche d’évaluation de certains de ses fournisseurs via la plateforme Ecovadis, pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de RSE. Au travers de cette démarche, le Groupe souhaite accompagner ses fournisseurs dans leur progression sur les enjeux environnementaux et sociaux, aﬁn de réduire les zones de risques liés à sa chaîne d’approvisionnement. ■ l’isolant des murs est fait de jeans recyclés et est d’origine locale ; ■ le Groupe a été vigilant pour minimiser la pollution de l’air engendrée par le nouveau mobilier ; Depuis 2017, les évaluations portent sur les fournisseurs des équipements des logements Cogedim (produits sanitaires, équipements électriques, chauﬀages…). Elles sont obligatoires pour les nouveaux fournisseurs depuis 2019 et les réévaluations sont suivies en continu depuis 2020. ■ l’origine des plantes a été étudiée et les terreaux utilisés sont biologiques. Par ailleurs, pour l’exploitation du bâtiment, le Groupe a intégré des critères et d’ambitieuses exigences RSE dans le choix de la majorité de ses partenaires, facility management et restauration notamment. Quelques applications concrètes : En 2021, une nouvelle campagne d’évaluation a été lancée auprès des entreprises générales partenaires du Groupe. Cette campagne est encore en cours et les conclusions attendues en 2022 viendront éclairer le plan d’actions de la démarche d’achats responsables du Groupe. ■ l’utilisation de produits chimiques pour l’entretien des locaux est réduite au minimum ; ■ des entreprises adaptées (comptant au moins 80 % de personnes en situation de handicap) entretiennent les espaces extérieurs et s’occupent de la valorisation des déchets ; Règlement fournisseur ■ les tenues des agents d’entretien sont en coton Oeko-Tex® et leur matière est valorisée en ﬁn de vie. En 2020, Groupe a lancé une solution de reverse factoring (ou aﬀacturage inversé), en partenariat avec un établissement bancaire. Ce programme a pour vocation de soutenir les fournisseurs dans leurs problématiques de ﬁnancement et de trésorerie, notamment dans le contexte de pandémie de Covid-19. Les goodies Le précédent contrat ayant pris ﬁn, Altarea a, en 2020, négocié un nouveau contrat cadre pour l’achat de goodies, au niveau Groupe. Distribués à nos différentes parties prenantes (institutionnels, clients ﬁnaux, collaborateurs…), les goodies doivent être le reﬂet de l’engagement du Groupe en termes de développement durable. C’est pourquoi une attention particulière a été portée à la performance RSE des diﬀérents candidats, tout au long du processus de sélection : exigences RSE dans le cahier des charges, approfondissement des réponses apportées à ces exigences dans le dossier de candidature lors de l’oral, intégration de critères RSE dans la note ﬁnale, etc. Le prestataire retenu à l’issue de ce processus affiche un fort engagement en termes de RSE (origine, conditions de fabrication et conception des produits, impact carbone, recours aux entreprises adaptées…). Le contrat étant dorénavant eﬀectif, des comités de suivi sont à présent prévus aﬁn de suivre la performance RSE de ces achats. Par ailleurs, les processus de gestion des fournisseurs et de traitement des factures ont été entièrement digitalisés en 2020 et 2021. Ceci participe à limiter les risques de fraude et à ﬂuidiﬁer les process de paiement. Dépendance économique Altarea réalise plus de la moitié de ses achats de construction avec plusieurs acteurs très importants du secteur, ce qui limite le potentiel de dépendance économique. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une démarche de contrôle de la dépendance économique sur d’autres typologies d’achats. 190 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 4.3.5 Nouveaux usages et innovation DPEF1 Scope Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire 100 % des projets franciliens visent un label sur la connectivité numérique Immobilier d’entreprise Renforcer la connectivité numérique des projets Le Groupe continue d’oﬀrir une performance de long terme à ses clients en matière technologique L’immobilier développe des biens qui impactent la ville durablement. Or, les pratiques et les attentes des habitants et usagers des villes ont profondément changé et continuent d’évoluer rapidement. Altarea doit ainsi adapter son oﬀre au nouveau parcours résidentiel des Français, aux nouvelles manières de travailler, aux acteurs du digital, aux nouvelles formes de consommation… L’enjeu est de garantir aux investisseurs et usagers que les immeubles ou quartiers construits soient pratiques, connectés et végétalisés pour s’adapter aux nouveaux usages et conserver leur attractivité à long terme. Réseau social de quartier Alacaza Pour favoriser la création de lien social dans ses nouveaux quartiers, le Groupe a engagé, sur une opération pilote, le déploiement d’une application mobile réunissant tous les riverains et commerçants de proximité, aﬁn de favoriser les interactions et la création de communautés d’intérêts. Cette solution s’inscrit dans la volonté du Groupe de concevoir des villes animées et humaines. Partenariat avec Urban Lab pour Une équipe de développement dédiée aux projets innovants Altarea dispose d’une direction de l’innovation qui facilite l’émergence de nouveaux produits et services pour améliorer le quotidien des urbains et la performance du Groupe. Cette direction poursuit les objectifs suivants : la programmation de Paris-Austerlitz Un partenariat avec l’Urban Lab (la plateforme dédiée à l’innovation urbaine de la Ville de Paris) a été mis en place pour mettre en relation des acteurs et expérimenter des solutions urbaines innovantes répondant aux enjeux de la programmation du site Paris-Austerlitz. ■ ■ ■ développer de nouveaux services et oﬀres immobilières pour mieux satisfaire les clients ; Labels WiredScore et Ready2Services Pour garantir une performance technologique à long terme dans ses bâtiments, Altarea a été un des premiers groupes à s’investir sur les labels WiredScore et Ready2Services (R2S). WiredScore évalue la qualité de connectivité Internet, l’infrastructure et le potentiel de connectivité du bâtiment. R2S a une approche complémentaire qui vise à rendre le bâtiment compatible avec les technologies et usages futurs. mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe ; stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altarea. L’équipe innovation, composée de cinq personnes, est à la fois une cellule de veille qui identiﬁe les innovations prometteuses et un dispositif d’accompagnement sur leur déploiement dans le Groupe. Elle organise des événements présentant les innovations spéciﬁques à l’immobilier, met à disposition des outils digitaux et met en relation les collaborateurs avec des structures innovantes externes. LABEL READY2SERVICES (R2S) Le label R2S a pour ambition d’accompagner la révolution numérique du bâtiment pour le rendre adaptatif, agréable à vivre, serviciel et interopérable. Il propose une réflexion innovante fondée sur l’évolutivité et l’ouverture des systèmes pour lutter contre l’obsolescence, optimiser l’exploitation et rendre des services accessibles aux occupants. Son référentiel indique que le bâtiment doit être raccordable à n’importe quel réseau extérieur et accueillir les nouveautés de demain en utilisant des protocoles de communication qui communiquent entre eux. Elle s’appuie sur un réseau de correspondants répartis dans toutes les régions où le Groupe est présent. Développer de nouvelles offres de produits et services immobiliers L’équipe innovation établit des dossiers d’opportunité évaluant les conséquences techniques, ﬁnancières et juridiques des projets et produits innovants identiﬁés. L’objectif est d’identiﬁer les innovations les plus adaptées et les plus simples à mettre en œuvre, de lever les premiers freins et de faciliter leur déploiement. Le 87 Richelieu, siège social du Groupe à Paris est labellisé WiredScore et R2S. En 2021, 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens (en surface) visent un label sur la connectivité numérique tels que WiredScore ou R2S. Oﬀre de coliving Plan A 100 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France visent un label sur la connectivité numérique Après une première expérimentation de coliving à Montreuil, le Groupe a décidé de s’appuyer sur cette expérience pour développer une oﬀre de coliving appelée Plan A. Cette oﬀre permet, par la mutualisation des surfaces, de construire des logements meublés à loyer abordable dans les grandes métropoles de France. Pour assurer la gestion de ces habitats partagés, le Groupe travaille notamment avec la start-up FlatnYou spécialisée dans ce type de gestion. Altarea a également remporté un projet à Tours qui intégrera 15 logements Plan A destinés à être loués par les étudiants internationaux, ainsi qu’un troisième projet, à Rouen, qui intégrera 20 logements Plan A. Adaptabilité des immeubles et intensité d’usage Pour garantir la valeur dans le temps de ses immeubles, le Groupe travaille sur l’augmentation de l’intensité d’usage des bâtiments et la conception d’espaces adaptables (cf. 4.2.2). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions Mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe Altarea intègre sa démarche d’innovation aux métiers et l’enrichit de collaborations externes. Stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altarea L’équipe innovation accompagne les équipes opérationnelles pour faciliter l’émergence de nouveaux produits et services. Cette culture d’innovation doit permettre d’identiﬁer des solutions innovantes pour transformer les méthodes de travail et les métiers du Groupe. Application « 87 Richelieu » Le Groupe a développé pour son nouveau siège une application immeuble permettant aux collaborateurs d’accéder à l’ensemble des services disponibles au sein du bâtiment. Cette application a pour ambition d’accompagner au mieux les collaborateurs dans leur nouvel environnement de travail, améliorer leur eﬃcacité et favoriser leur bien-être au quotidien. Altarea a été désigné lauréat pour cette application lors de la 2e édition des Trophées de la Transformation digitale de l’immobilier en France, organisée par Business Immo, la Smart Buildings Alliance et le groupe ESPI. Nouveau concept de lieu de destination : l’exemple de Nida à Issy-les-Moulineaux Au cœur de son projet Issy Cœur de Ville, le Groupe développe un nouveau concept de tiers lieu innovant, hybride ouvert et fédérateur pour l’écosystème local, habitants et entreprises, conciliant intérêt général et équilibre économique. Le concept et la programmation de cet espace de 1 500 m2 ont été déﬁnis via une méthode de conception collaborative appelée « Issy Open Design » visant à sélectionner des porteurs de projets contribuants au concept et à l’animation du lieu pendant sa phase d’exploitation. Altawiki Pour faciliter la mise en relation des équipes opérationnelles de développement avec des projets innovants externes à l’entreprise, l’équipe innovation a lancé Altawiki, outil collaboratif répertoriant aujourd’hui plus de 1 500 partenaires et fournisseurs innovants du Groupe. La plateforme recense plusieurs centaines de start-ups et structures de l’économie sociale et solidaire qui contribuent à façonner la ville de demain. Cette plateforme permet notamment de les mobiliser facilement pour répondre à des concours ou s’intégrer aux projets en développement. Méthode de développement Building information modeling 100 % des projets Immobilier d’entreprise d’Altarea en Île-de-France sont développés avec la méthode Building information modeling ou BIM. Cette méthode implique une modélisation virtuelle des caractéristiques physiques et fonctionnelles d’un bâtiment. La maquette numérique permet de mieux maîtriser les coûts de construction et de faciliter l’exploitation du bâtiment. 4.3.6 Éthique professionnelle DPEF9 Évolution Scope Objectif/engagement Résultats 2021 Commentaire 2020-2021 Poursuivre le renforcement du programme de lutte anti-corruption Renforcement de la procédure d’évaluation des tiers via l’utilisation d’une plateforme conformité Les travaux de renforcement se poursuivront Poursuite de la démarche Groupe sur l’exercice 2022 avec notamment la mise en place d’un outil de contrôles comptables E-learning anti-corruption : 1 809 collaborateurs formés, soit 74 % sur l’ensemble du Groupe E-learning LCB-FT : 325 collaborateurs formés, soit 71 % de la population ciblée Former et sensibiliser Par ailleurs, des campagnes de communication sont réalisées tout au long de l’année sur la cybersécurité, la fraude et la conformité (aﬃchages, articles dans l’intranet, mails) les collaborateurs les plus exposés sur la lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent (LCB-FT) ou la fraude Poursuite de la démarche Groupe E-learning fraude : un parcours de formation sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place. 91 collaborateurs formés, soit 55 % de la population ciblée Valeurs et éthique L’ensemble des collaborateurs et mandataires sociaux du groupe Altarea se doit de respecter les principes établis par la charte éthique, annexe des règlements intérieurs. Tout manquement à ces dispositions peut ainsi constituer une faute disciplinaire passible de sanction. Cette charte éthique, disponible sur l’intranet du Groupe et jointe systématiquement au contrat de travail des nouveaux embauchés, couvre tous les aspects de la relation entre Altarea et ses parties prenantes, collaborateurs, clients/locataires, prestataires/fournisseurs, ainsi que les bonnes pratiques de fonctionnement interne : ■ ■ respect de la conﬁdentialité ; règles à observer par une société cotée quant à l’utilisation d’informations privilégiées ; ■ ■ ■ ■ devoir de loyauté et conﬂits d’intérêts ; respect de la loi et des règlements en vigueur ; respect de l’environnement et du principe d’intégrité ; interdiction des pratiques prohibées et corruption. 192 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Placer le client au cœur des actions 4 Les règles, valeurs et principes dictés par le Groupe sont systématiquement rappelées aux nouveaux collaborateurs lors des journées d’intégration. Les questions traitées portent sur le règlement intérieur, la charte informatique, la charte éthique et les aspects de sûreté et sécurité. devoir de probité ont été menées auprès des collaborateurs identiﬁés comme étant les plus exposés, et devraient être reconduites en 2022. Ainsi, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations portant sur les diﬀérentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, traﬁc d’inﬂuence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique, sont mises en place. Cette sensibilisation se poursuit également par le biais de messages délivrés aux collaborateurs par les cadres dirigeants lors d’évènements tels que séminaires, comités, et lors des journées d’intégration des nouveaux entrants. Par ailleurs, tout collaborateur qui aurait des diﬃcultés, dans une situation particulière, à discerner le comportement à appliquer, est invité à en référer à sa hiérarchie ou si besoin au responsable de la déontologie nommé par la gérance. La consultation et les avis du déontologue sont conﬁdentiels tels que le garantit la charte éthique. Par ailleurs, la direction juridique veille à ce que des clauses spéciﬁques à la législation anti-corruption soient intégrées dans les contrats conclus avec des tiers. Lutte contre la fraude, le blanchiment, Conformément à ce que prévoit la loi et aﬁn d’aﬃcher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts est ainsi déposée chaque année. le financement du terrorisme et la corruption La direction générale d’Altarea a réaﬃrmé son engagement dans la démarche de conformité du Groupe et dans la mise en place d’une politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et de rejet total de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence sous toutes ses formes. Altarea fait appel à de nombreuses entreprises externes dans le cadre de ses activités. Leur sélection est régie par des dispositifs formalisés et généralement encadrés d’appels d’oﬀres (pas de monopole d’un prestataire, recours limités aux contrats pluriannuels…). Lors de la dernière actualisation de la cartographie des risques du Groupe, le risque de fraude, tout en restant limité, a été évalué légèrement à la hausse en termes d’impact. Ceci s’explique notamment par la couverture médiatique toujours plus importante des cas de fraude et par l’augmentation des tentatives de « fraudes au président » et de « fraudes au changement de coordonnées bancaires » dont le Groupe a été la cible. Aﬁn de garantir que ces tentatives frauduleuses n’aboutissent pas, des messages de sensibilisation aux populations les plus exposées sont diﬀusés régulièrement, et des formations sont délivrées aux services comptables et ﬁnanciers. Cette démarche se traduit notamment par la mise en place : ■ d’une cartographie des risques de corruption ; ■ de formations dédiées, que ce soit en présentiel, à distance ou sous forme de e-learning ; ■ ■ de processus d’évaluation de l’intégrité des tiers ; de clauses anti-blanchiment et anti-corruption intégrées dans l’ensemble des contrats ; ■ d’un déontologue, d’un responsable de la conformité et d’un déclarant et correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe. La politique de lutte contre la corruption du Groupe est retranscrite dans sa charte éthique. Son objet principal est de déﬁnir les valeurs et les règles de conduite à respecter, et également de guider les collaborateurs au quotidien pour toute question d’éthique et de conflits d’intérêts se posant à eux. Sont par exemple prohibés le recours à titre personnel à la réalisation de travaux par des entreprises ou prestataires en relation avec le Groupe, sauf accord du déontologue. Les principes suivants doivent s’appliquer de manière réciproque dans les relations avec les autorités et la clientèle : tout acte susceptible d’être interprété comme une tentative de corruption est à proscrire et à signaler. Tout versement ou acceptation de sommes illicites est formellement interdit dans la conduite des opérations du Groupe. En cas de doute sur la légitimité d’un paiement ou d’un versement, le déontologue doit être immédiatement sollicité pour avis. À la date de dépôt du présent document, aucun cas de non- conformité avec les politiques internes n’a été identiﬁé et aucune amende n’a été payée sur le sujet de la corruption. Enﬁn, étant donné ses activités de gestion pour compte de tiers et de transactions, Altarea est assujetti à la 5e Directive (lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme). Ainsi, la direction juridique veille à ce que des clauses spéciﬁques à la législation anti-blanchiment soient intégrées aux contrats concernés. Les procédures liées à la connaissance client ont été renforcées en 2021 avec la mise en place et l’utilisation d’un outil de due diligence. Tout versement ou paiement dont l’origine des fonds ne serait pas justiﬁée fait l’objet d’une analyse approfondie et d’une information au déclarant TRACFIN qui se charge de la déclaration de soupçon le cas échéant auprès de TRACFIN. Afin d’accompagner le bon déploiement de l’ensemble de la démarche d’éthique professionnelle du Groupe, des campagnes de sensibilisation aux infractions concernant les manquements au ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions 4.3.7 Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles DPEF10 Évolution 2020- Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Commentaire 2021 Formation en présentiel de sauveteurs secouristes du travail : 77 collaborateurs formés E-learning de sensibilisation au risque et à l’évacuation incendie : 1 195 collaborateurs formés Assurer la sécurité des collaborateurs du Groupe NA, nouvel engagement Les actions de formation se poursuivront sur l’exercice 2022 Groupe Exercices d’évacuation incendie en présence des pompiers : 2 exercices d’évacuation rassemblant 500 et 1 100 participants Formation en présentiel sur la prévention incendie : 23 collaborateurs formés Les éléments relatifs à la sécurité des biens, des personnes et des données personnelles sont décrits au chapitre Gestion des risques (chapitre 5 du document d’enregistrement universel), paragraphe Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise. Accessibilité handicap Sécurité incendie Conformément aux dispositions du Code de Construction et de l’Habitation, le Groupe a procédé aux diagnostics des conditions de l’accessibilité des parties communes de 100 % de ses établissements, dont le permis de construire a été émis avant le 1er janvier 2007. Les travaux de mise en conformité ont été réalisés depuis, ou sont en voie de l’être dans le cadre d’une planiﬁcation « Ad’AP » (Agenda d’Accessibilité Programmé) dans le respect de la loi du 11 février 2005. Pour protéger les biens et les personnes du risque incendie, Altarea met en place des installations de sécurité réglementaires, les fait entretenir par des sociétés qualiﬁées et vériﬁer par des organismes reconnus et certiﬁés. Les centres commerciaux construits depuis 2007 sont conformes dès l’origine. 100 % des sites sont équipés d’un registre d’accessibilité. 194 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe 4 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe L’ambition du Groupe : être la meilleure entreprise de l’immobilier. Pour cela, Altarea dispose de savoir-faire divers et uniques sur le marché, sa plateforme de compétences constitue un de ses atouts majeurs et lui donne une agilité importante dans ses diﬀérents métiers. Les enseignements de cette enquête permettront d’orienter les feuilles de route 2022. Dans un Groupe qui place l’humain au centre de sa réussite passée, actuelle et future, la DRH est positionnée comme élément structurant, en multi-marques, de la politique générale de l’entreprise. À travers une organisation combinant proximité et expertise mutualisée au service des marques, la DRH mène une politique moderne et innovante pour une expérience collaborateurs toujours plus engageante. Elle est guidée par des enjeux aussi bien organisationnels, managériaux, sociaux et sociétaux, mais également de rétention et d’attractivité, pour être leader dans ses pratiques et rester un employeur de référence sur son marché. Il s’agit de poursuivre la success story débutée il y a plus de 25 ans en se fondant sur un principe d’engagement réciproque pour des intérêts croisés au service de l’individu et du collectif. Pour illustrer cette dynamique le Groupe a mis en place un dispositif d’intéressement résolument aligné aux valeurs et à la stratégie de l’entreprise avec l’intégration de critères extra-ﬁnanciers portant sur les 4 grands volets : Climat, Clients, Collaborateurs, Collectif. C’est ainsi qu’Altarea a déployé depuis plusieurs années une Académie de formation innovante, une politique d’actionnariat salarié inédite, et une priorité à la mobilité interne permettant aux collaborateurs de se projeter sur le long terme au sein du Groupe. Dans un souci d’évolution continue, le Groupe a souhaité se challenger en mettant en place un baromètre d’engagement auprès de ses collaborateurs avec un taux de participation à plus de 86 %. 4.4.1 Une organisation au service du business Évolution des structures du Groupe Une organisation à l’écoute de ses clients internes (symétrie des attentions) Le Groupe place la satisfaction de ses clients et de ses collaborateurs au même niveau, au centre de sa stratégie. Pour cela, le premier baromètre d’engagement Collaborateurs KANTAR a été lancé en septembre 2021. Altarea regroupe 1996 collaborateurs fin 2021, repartis sur l’ensemble des pôles d’expertise du Groupe, de la promotion de logement et de bureau en passant par la gestion de centres commerciaux ou encore de résidences de service. En 2021, l’ambition du Groupe a été de poursuivre la modernisation managériale à travers un programme ambitieux dans lequel les managers ont plus que jamais un rôle décisif à jouer pour accompagner la transformation de l’entreprise à travers une responsabilité financière, budgétaire, environnementale, organisationnelle et managériale pleine et entière sur leur périmètre de responsabilité. Évènement majeur d’écoute de la perception des Collaborateurs, cette enquête d’engagement s’inscrit dans la suite logique de la labellisation Top Employer 2021 qui reconnaît les pratiques RH et managériales du Groupe. Les axes suivants ont fait l’objet du questionnaire : le leadership, l’organisation, la qualité de vie au travail, la reconnaissance, l’optimisme pour l’avenir, les carrières, l’image du Groupe, la transversalité entre les métiers, la recommandation… L’expérience collaborateur au centre des attentions Le Groupe a déployé en juin 2021 un nouvel outil de recrutement : Smartrecruiters. Chaque collaborateur a un accès privilégié à la plateforme et peut accéder directement aux annonces internes et diﬀuser les opportunités du Groupe sur les réseaux sociaux rapidement et facilement. Ce questionnaire a été 100 % digital, organisé et administré par l’institut indépendant KANTAR – celui-là même qui mesure la satisfaction des clients externes et qui au-delà de son professionnalisme offre la transparence et les garanties d’anonymat des réponses. En complément de l’entretien annuel, une pratique de « conversation continue » permettant le suivi des objectifs au ﬁl de l’eau et encourageant la pratique du feedback permanent entre le collaborateur et son manager a été initiée. Pour cette première édition, le Groupe a enregistré des résultats excellents. Avec un taux de participation à 86 % soit 1 582 participants et un taux de recommandation remarquable : 82 % des collaborateurs sont prêts à recommander le Groupe comme employeur de choix. L’année 2022 contribuera à l’amélioration de l’expérience du collaborateur avec la dématérialisation et la mise en place d’un portail RH qui sera proposé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe rassemblant plusieurs sujets : coﬀre-fort électronique, demande de document… Toutes ces actions de modernisation fournissent au quotidien un support toujours plus eﬃcace aux opérationnels. Pour y parvenir, le Groupe poursuit son programme global de pilotage de la performance aﬁn de renforcer l’eﬃcacité de l’organisation, des méthodes et des processus. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Évolution des effectifs du Groupe Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire de tendance Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire, le taux de départ est remonté dans un contexte de l’emploi, national et sectoriel très tendu. Il a malgré tout été maîtrisé sous celui de 2019 : 15,6 % Garantir la rétention de nos talents Groupe Un taux de départ de 14,2 % La généralisation de ces entretiens permet aujourd’hui de partager une synthèse qualitative au management des diﬀérents pôles d’expertise Formalisation d’un « Exit Form » et mise en œuvre des entretiens de suivi Systématiser les entretiens de départ Groupe = LES MOTIFS DE DÉPART DES COLLABORATEURS Dans le contexte de crise sanitaire avec de forts impacts économiques, l’accent a été mis sur la valorisation des compétences en interne. Rupture conventionnelle Démission Pour autant, le Groupe a recruté 293 collaborateurs externes en CDI, conﬁrmant son attractivité et ses atouts dans un marché très concurrentiel. Fin 2021, 98 % des collaborateurs sont en CDI, le Groupe maintient son engagement en faveur des emplois pérennes. Les enjeux d’attraction et de rétention des Talents concernent donc essentiellement les CDI. 24 % 42 % Autres 1 % Retraite En 2021, le taux de départ au sein du Groupe atteint 14,2 %, bien que maîtrisé dans un contexte de ressources très tendu, il reste un sujet de toutes les attentions. Licenciement 4 % 23 % Fin de la période d’essai par l’employeur Fin de la période d’essai par le salarié 3 % 3 % La principale cause de départ des collaborateurs en CDI est la démission. Pour y faire face, le Groupe a renouvelé et renforcé son parcours d’intégration et a généralisé les entretiens de départ. Ces diﬀérentes actions s’inscrivent dans un ensemble de mesures de rétention des collaborateurs telles que la proximité et l’écoute au quotidien des collaborateurs, les opportunités de carrière via la mobilité interne, le développement des compétences, la transversalité des métiers, ou encore le partage de la création de valeur. 196 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe 4 4.4.2 Recrutement des talents, diversité et égalité des chances Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire de tendance Dans un contexte de stabilité des eﬀectifs, Favoriser l’emploi des jeunes Les alternants représentent 12,8 % de l’eﬀectif total Groupe le Groupe a renforcé son engagement vis-à-vis des jeunes Les membres du comité sortis sur l’année ont majoritairement été remplacés par des collaborateurs du même sexe et les créations de postes ont majoritairement été pourvues par des hommes. Un tiers des recrutements au comité des managers ont concerné la ﬁlière Développement qui est majoritairement masculine Les femmes représentent 29,6 % des membres du comité des managers Favoriser la parité professionnelle Groupe Le Groupe promeut des valeurs de mixité et de diversité dans sa politique de recrutement et dans la gestion des carrières de ses collaborateurs en étant attentif à tous les facteurs potentiels de discrimination (genre, âge, situation de handicap). Un dialogue social de qualité ainsi que le respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail complètent cette politique de diversité et d’égalité des chances. Fin 2021, le Groupe s’est fortement engagé en matière de promotion des femmes sur les strates de direction en signant la Charte de la Parité en partenariat avec le Cercle des Femmes de l’Immobilier. En 2021, le Groupe a participé à plusieurs forums étudiants en présentiel et distanciel en fonction des périodes sanitaires. Le Groupe a initié un nouveau partenariat avec CentraleSupelec. Ce partenariat porte un double intérêt : d’une part, les étudiants ouvrent des réﬂexions nouvelles sur nos logements et d’autre part, le Groupe permet à des ingénieurs non-initiés à nos métiers de les découvrir. Nos Labels Happy Trainees et Engagement Jeunes renforcent notre visibilité auprès des jeunes en leur assurant les bonnes pratiques RH et managériales du Groupe. Promotion de la parité professionnelle Politique de recrutement Le pôle d’expertise « Capital humain » de la direction ressources humaines Groupe mène une politique de recrutement inspirée des valeurs de créativité, de transversalité et d’esprit entrepreneurial du Groupe : non-discrimination, intégrité, éthique, objectivité, diversité et intergénérationnel. Depuis décembre 2013, le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité et tout nouveau collaborateur est sensibilisé à cet engagement (livret d’accueil, séminaire d’intégration). Un référent Diversité pilote et anime la politique du Groupe sur ses diﬀérents axes : la parité entre les femmes et les hommes, les actions en direction des jeunes et des seniors, la prise en compte du handicap, la diversité socioprofessionnelle. REPRÉSENTATIVITÉ DES FEMMES DANS LE GROUPE 60 40 20 UN ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ CONTINU Le Groupe a reconduit ses partenariats avec : ■ ■ « Nos quartiers ont des talents » pour renforcer l’action du Groupe sur le désenclavement des territoires ; « Elles bougent » pour contribuer à une mixité future dans les professions de l’immobilier en donnant envie aux lycéennes de rejoindre des parcours techniques. 0 À cela, s’ajoutent des aides versées à des associations telles que la Eﬀectif % de femmes % de femmes Cravate Solidaire, via la taxe d’apprentissage. parmi les cadres parmi le comité manager Des formations digitales de sensibilisation sont accessibles à tous les collaborateurs : « les bonnes pratiques de non-discrimination » et « jouons la diversité ». 2020 2021 La direction talents & carrières développe des liens de proximité avec les étudiantes et étudiants en s’associant avec des partenaires emplois présents au sein des grandes écoles et universités. La politique « École » passe aussi par une communication sur les métiers du Groupe via des articles dans la presse étudiante ou par sa présence sur de nombreux forums. Le Groupe a toujours eu la volonté d’oﬀrir les mêmes possibilités aux femmes et aux hommes dans tous les aspects de leur vie professionnelle. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Il considère l’égalité professionnelle comme un facteur d’enrichissement collectif et de cohésion sociale. Chaque entité a donc renouvelé et densifié des plans d’action sur l’égalité professionnelle, conﬁrmant la volonté et l’engagement du Groupe à maintenir, voire développer des actions en faveur de la mixité dans toutes les actions. Elle constitue un enjeu de performance et représente un vecteur de richesse. La politique du Groupe en matière d’alternance se renforce encore cette année. En 2021, le Groupe a accueilli 431 alternants, contre 317 en 2020, un record battu pour la campagne de recrutement des alternants. En complément des kits d’information, le Groupe a poursuivi les organisations de séminaire d’intégration pleinement dédié aux stagiaires et alternants. L’objectif est de leur transmettre toutes les clés pour réussir dans leur mission. Un système de marrainage/ parrainage, les buddies, ainsi qu’un temps d’échange avec Karine Marchand, DRH du Groupe, complètent cette démarche. En 2021, le critère d’intéressement extra-ﬁnancier « collaborateurs » illustre la volonté du Groupe de soutenir l’égalité des chances entre les femmes et les hommes, notamment en favorisant la promotion et l’accès des femmes à des postes de management, et de capitaliser sur les talents en accompagnant la mobilité interne. 20 alternants ou stagiaires se sont vu proposer un contrat à durée déterminée à la suite de leur stage et 33 un contrat à durée indéterminée. Le Groupe entend jouer un rôle sociétal en formant ces jeunes collaborateurs autant sur le savoir-faire que sur le savoir-être en entreprise aﬁn de faciliter leur insertion dans la vie professionnelle. En décembre 2021, le Groupe signe la charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle femmes-hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier affichant ses convictions. Porter la parité professionnelle entre les femmes et les hommes est, pour le Groupe, une évidence pour imaginer des projets immobiliers en parfaite cohérence avec les enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance d’entreprise d’aujourd’hui et de demain. Agir en ce sens pour les collaboratrices et collaborateurs du groupe Altarea, c’est développer encore davantage la puissance du travailler ensemble, renforcer l’efficacité opérationnelle, amener de la diversité à tous les niveaux de l’organisation et renforcer l’engagement de toutes les générations composant l’entreprise, conformément à nos engagements déjà pris à travers la Charte de la Diversité. Le Groupe est partenaire d’Engagement Jeunes, plateforme de partage des proﬁls de jeunes entre les entreprises (grands groupes et PME). ÉVOLUTION DU NOMBRE DE STAGIAIRES ET D’ALTERNANTS 431 317 Accès à l’emploi des jeunes et des seniors 82 61 HAUSSE DU NOMBRE D’ALTERNANTS STAGIAIRES ET DU TAUX DE TRANSFORMATION ■ ■ En 2021, Altarea a augmenté de 46 % ses recrutements d’alternants et 32 % ses stagiaires par rapport à 2020. Stagiaires Alternants 2021 En 2021, le taux de transformation des alternants et stagiaires (en CDI ou en CDD) est de 21,3 % (14,2 % en 2020). 2020 Agissant en entreprise responsable, le Groupe considère l’accès à l’emploi des jeunes et des seniors comme une priorité. Il a pour objectifs de faciliter l’insertion durable dans l’emploi des jeunes âgés de moins de 27 ans par leur accès à un CDI, de favoriser l’embauche et le maintien en emploi des salariés ayant au moins 55 ans et d’assurer la transmission des savoirs et des compétences. L’ensemble de ces actions a contribué à l’obtention, dès sa première année de participation, du label Happy Trainees. Cette gratiﬁcation a été renouvelée pour la 4e année consécutive en 2021. Le Groupe ﬁgure ainsi parmi les meilleures entreprises où effectuer un stage ou une alternance. Le Groupe a également obtenu le Label « Engagement Jeunes » qui évalue le degré de satisfaction des jeunes. Au 31 décembre 2021, les collaborateurs du Groupe de plus de 50 ans et de moins de 30 ans représentent un tiers des eﬀectifs du Groupe : respectivement 18 % et 15 % de l’eﬀectif global. 23 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés en CDI en 2020 (contre 14 en 2020). Enﬁn, un dispositif de Graduate Program a été renouvelé avec une nouvelle promotion de 6 jeunes talents recrutés en CDI respectant une équité parfaite entre femmes et hommes issus de grandes écoles, réalisant des rotations de 6 mois pendant 18 mois sur les diﬀérents métiers du Groupe. 198 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe 4 La DRH poursuit sa politique en matière de relations sociales et de conclusions d’accords collectifs/plans d’actions similaires au niveau du Groupe (Intéressement, PEE, Participation, Égalité professionnelle et QVT). Politique handicap En 2021, 27 collaborateurs sont déclarés travailleurs handicapés. Par ailleurs, le recours aux ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) s’est maintenu via une diversité de prestations de services (achat de fournitures). Ainsi, la direction et les représentants de chaque CSE du Groupe sont parvenus à un accord pour la mise en place d’un comité des activités sociales et culturelles inter-entreprises (CASCI) pour que l’ensemble des collaborateurs bénéﬁcient d’œuvres sociales communes et notamment en matière d’activités sportives. Les premières actions se tiendront en 2022. Une campagne de communication interne ainsi que des animations et ateliers de sensibilisation ont été renouvelés à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées. Plus de 200 collaborateurs ont participé aux évènements proposés : vente organisée au siège par un ESAT, webinaires d’information, lancement d’un quizz poussé sous format de challenge connecté sur l’Académie digitale, animation et démonstration de l’association Handi’Chien au siège. La taille des entités en Italie et en Espagne n’impose pas de représentation du personnel formalisée, conformément à la réglementation locale en vigueur. Le dialogue se développe directement entre les salariés, l’administrateur délégué et la direction des ressources humaines. Dialogue avec les représentants du personnel La qualité du dialogue social est toujours au cœur des priorités de Le respect des 8 conventions de l’OIT la politique RH du Groupe. Le Groupe est engagé au respect des huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et veille à leur application dans ses opérations, et en particulier en ce qui concerne : Depuis la crise de la Covid-19, la direction et les partenaires sociaux ont continué leurs échanges réguliers, toujours en lien avec les services de santé au travail, pour garder une organisation et des conditions de travail optimales pour les collaborateurs. ■ ■ le respect de la liberté d’association et de droit de négociation collective ; l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; Chaque décision fait l’objet de concertation avec les CSE et les CSSCT lorsqu’elles existent, avec un pilotage au niveau du Groupe. Chaque CSE a été régulièrement informé et consulté sur les projets de mise en place de nouvelles organisations et les nouveaux projets. ■ ■ l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; l’abolition eﬀective du travail des enfants. En collaboration avec les membres des CSE, l’inﬁrmier et le médecin du travail, la DRH a mis à jour sa politique de prévention des risques notamment psychosociaux en mettant à jour régulièrement ses Documents Uniques et en renforçant sa politique de bien-être et de qualité de vie au travail. Le Groupe se conforme également aux principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l’enfant. Le Groupe est présent pour le pôle Commerce (Altarea Commerce) uniquement dans des pays (France, Espagne et Italie) qui ont ratifié ces conventions fondamentales et les ont transposées dans leur droit du travail national. Enﬁn, la charte éthique du Groupe rappelle les droits et les devoirs réciproques des collaborateurs et de l’entreprise et souligne le principe de respect des lois et réglementations. Elle est disponible sur l’intranet et jointe au dossier d’accueil des nouveaux embauchés. En outre, le travail d’harmonisation a été poursuivi au sein du Groupe avec une mise à jour de son Socle Social Commun en 2021 pour que les salariés du Groupe bénéﬁcient toujours des meilleurs avantages sociaux et permettre toujours plus facilement les mobilités intra- groupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4.3 Rémunération et partage de la valeur La politique de rémunération demeure oﬀensive et ciblée avec un budget d’augmentation alloué d’1 million d’euros sur les salaires de base. Elle récompense aussi les performances individuelles et collectives en reconduisant les niveaux de primes de performance de 2020 et renforce le dispositif « Tous En Actions ! » pour un actionnariat salarié original et attractif. Politique salariale Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire de tendance L’augmentation de capital réservée aux salariés a été plebiscitée malgré l’absence d’intéressement au titre de 2020 (63 %) Développer le partage 1 013 collaborateurs présents Groupe de la valeur ajoutée détiennent des actions du Groupe Le Groupe a surmonté en 2021 les diﬃcultés générées par la crise sanitaire et ses impacts économiques grâce à une mobilisation exceptionnelle des équipes, à un modèle économique eﬃcace en multi-marques et multi-produits et à une structure ﬁnancière saine. Pour associer davantage les managers à la réussite du Groupe, un Bonus Long Terme sur 3 ans, équivalent à 10 millions d’euros, a été mis en place. Il se traduit par l’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances ﬁnancières et extra- ﬁnancières alignées à la stratégie du Groupe. Dans un contexte imprévisible, le Groupe a adapté sa politique salariale traduisant sa volonté de reconnaître les performances individuelles. Au 31 décembre 2021, 47,5 % de l’eﬀectif est actionnaire du Groupe. La part de cet actionnariat représente 3,01 % du capital. L’année 2021 a été marquée par le renouvellement de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés. Ce support d’actionnariat salarié a permis aux collaborateurs du Groupe de bénéﬁcier d’une décote sur le prix de référence des actions Altarea ; d’un abondement de l’entreprise ; des dividendes éventuels liés aux actions Altarea réinvestis dans le FCPE (Fonds commun de placement d’entreprise), augmentant ainsi la valeur de leurs parts. Ce dispositif a été massivement plébiscité par les collaborateurs de toutes les ﬁliales. Une politique de prime reconnaissant les réussites L’attribution des primes est un acte managérial reconnaissant les réalisations eﬀectives et l’atteinte des objectifs individuels. Dans un contexte de crise Covid, le Groupe a maintenu ses engagements envers les collaborateurs et souhaité récompenser les performances réalisées en 2020 et saluer l’engagement sans faille des collaborateurs dans une année de pandémie inédite. Aﬁn de s’adapter au contexte de 2021, le dispositif « Tous en Actions ! » a été renforcé pour que chaque collaborateur en CDI soit associé au développement et aux résultats du Groupe en permettant à chacun s’il le souhaitait d’être actionnaire du Groupe. Altarea a intégré cette année et pour trois exercices, des critères extra-financiers dans l’accord d’intéressement. La société CSE n’ayant pas d’accord d’intéressement, elle ne fait donc pas partie du périmètre étudié par ces critères. Parmi ces derniers, deux portent sur le volet « Collaborateurs » ; un premier sur la féminisation des instances managériales et le second sur la part des postes pourvus en interne. En 2021, Altarea a atteint pour l’indicateur de féminisation un taux de 30 % et un taux de 53 % pour les postes pourvus en interne. UNE POLITIQUE D’ACTIONNARIAT SALARIÉ ORIGINALE ET AMBITIEUSE L’équité salariale Au-delà de la promotion de la parité, Altarea est attaché au respect Part variable de la rémunération Selon les métiers et la population éligible de l’équité salariale entre les femmes et les hommes. À ce titre, conformément à la loi avenir professionnel et son décret d’application, les entités qui composent le Groupe ont mesuré les indicateurs déﬁnis par l’Index de l’« égalité femmes/hommes ». Dispositif Placement des jours de repos non pris Possibilité de placer les jours de repos non pris dans le PERCO « Tous en Actions ! » Possibilité d’investir jusqu’à 100% de sa prime annuelle en actions abondées Les notes obtenues au titre des résultats au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Part ﬁxe de la rémunération par l’entreprise Salaire de base (rémunération annuelle sur 12 ou 13 mois avec possibilité de lisser son 13ème mois) ■ ■ ■ ■ ■ Unité Économique et Sociale Altarea : 89/100 ; Unité Économique et Sociale Cogedim : 84/100 ; Unité Économique et Sociale Histoire & Patrimoine : 79/100 ; Unité Économique et Sociale Pitch Immo : 89/100 ; Cogedim Services Exploitation : 92/100. Avantages sociaux Mutuelle et prévoyance, titres restaurants, prime de parrainage clients, conditions préférentielles pour l‘achat d’un logement Cogedim, CSE Selon les métiers et responsabilités : véhicule de fonction / service, téléphone mobile Reconnaissance de la performance collective Accord d’intéressement Accord de participation Les entités du Groupe ont publié ces scores au 1er mars 2022. Epargne salariale PEE et PERCOG Il est à noter que la multitude de métiers qui compose le Groupe explique la dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces notes ont par conséquent une valeur indicative. De plus, la rémunération des cadres peut être, selon la nature de la fonction exercée et du niveau de responsabilité, complétée d’une part variable. FCPE en titres Altarea (avec une décote de 30 % de la valeur de l’action) Prise en charge des frais de gestion Altarea proroge, année après année lors de ses campagnes salariales, l’intégration d’un budget dédié aux éventuels rattrapages des écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes sur des postes équivalents. 200 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe 4 4.4.4 Management des talents et des compétences Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire de tendance Poursuivre l’évolution des compétences en fonction des besoins métier et développer l’employabilité des collaborateurs Les modules RSE et le développement de l’Académie Digitale comme outil apprenant en complément des formats présentiels et distanciels ont permis de consolider l’évolution déjà constatée en 2020 100 % de salariés ont bénéﬁcié d’au moins une action apprenante Groupe Favoriser/Contribuer à la mobilité des collaborateurs 53 % des postes pourvus au travers de la mobilité et promotion interne Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité managériale a été un accélérateur de mobilité Groupe En 2021, pour soutenir le développement des compétences des collaborateurs, la DRH a mis en place tout au long de l’année des évènements apprenants : jeudis de l’Académie mensuels ; parcours métiers ; programmes managers ; ateliers de co-développement et ateliers de la conﬁance pour soutenir la démarche de responsabilité managériale du Groupe, séminaires d’intégration, à travers des formats « à géométrie variable » toujours adaptés au contexte sanitaire du moment. Une dynamique apprenante soutenue L’ajout d’un critère extra-ﬁnancier relatif au « Climat » conﬁrme l’engagement d’Altarea pour une ville décarbonée. La première étape passe par la sensibilisation des collaborateurs à la RSE, avec 5 modules à valider par une certiﬁcation : ■ ■ ■ ■ ■ ■ « le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ; Des accompagnements collectifs d’équipe ou individuels (coaching) ont été déployés. Enﬁn, 18 personnes ont été conviées à la nouvelle session de parcours certiﬁant emlyon, un programme d’envergure construit sur-mesure avec comme fil rouge la construction de projets au service des enjeux business du Groupe. « la RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable à partir 2022 et les enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; « l’économie circulaire dans l’immobilier », visant à promouvoir des solutions d’économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ; L’Académie « Développeur de Talents » : une vision d’entreprise apprenante Le modèle de learning & development porté par l’Académie créée en 2017 mise sur la diversité des modalités d’apprentissage : présentiel, distanciel, synchrone, ou asynchrone. Cette approche hybride, soutenue par une vision d’entreprise apprenante, avait été anticipée bien avant la crise sanitaire pour répondre aux enjeux de développement des compétences et donc d’attractivité et de rétention des talents. « la RSE chez Altarea, qu’est-ce que c’est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu’à préciser les sujets majeurs ; « aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d’atténuation des émissions de gaz à eﬀet de serre dans l’immobilier, tant d’un point de vue des matériaux que de l’énergie ; enfin, un questionnaire de certification finale, certification conditionnée à l’obtention d’une note minimale de 15/20. Pour l’année 2021, l’objectif était que 75 % des collaborateurs suivent et valident ce parcours avec la certiﬁcation ﬁnale. Cet objectif, novateur, a été atteint grâce à l’investissement de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Depuis mars 2020, l’Académie a déployé sa plateforme digitale à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, avec un large choix de modules à la carte permettant de se former à distance, à son rythme. Les collaborateurs y retrouvent tous les axes stratégiques du plan de développement des compétences du Groupe : culture & stratégie du Groupe, cœur de métier, soft skills & management, digital skills et la santé, de la sécurité et du bien-être en lien avec Altawellness, l’oﬀre du Groupe qui regroupe toutes les actions en matière de qualité de vie au travail. Ces parcours digitaux se sont accompagnés d’animation de deux ateliers « Fresque du climat » : 22 collaborateurs ont pu participer à ces sessions. D’autres formations sont prévues sur 2022 : sensibilisation, focus plus techniques sur des sujets précis, partages d’expérience, rencontres avec des acteurs proposant des solutions innovantes, learning expeditions (en fonction de la situation sanitaire)… LES JEUDIS DE L’ACADÉMIE Pour cultiver le plaisir d’apprendre, le Groupe a proposé un rendez-vous hebdomadaire apprenant, en distanciel, ouvert à tous les collaborateurs, les « Jeudis de l’Académie ». Cette « pause apprenante » a rassemblé plus de 660 collaborateurs sur des thématiques d’actualité, sociologique ou philosophique pour prendre de la hauteur ! L’ACADÉMIE AU SERVICE DES ENJEUX RSE Le parcours en e-learning composé de cinq modules et validé par une certification a été suivi par plus de 88 % des collaborateurs de la population cible. Ces modules seront proposés pour les nouveaux arrivants du Groupe et disponibles en libre accès à tous les collaborateurs qui souhaiteraient les visionner à nouveau. Une newsletter mensuelle de l’Académie a été créée aﬁn de partager à l’ensemble des collaborateurs du Groupe toutes les actualités et les programmations en matière de formation et de développement des compétences. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe Cette agilité a permis de garder le cap en matière de formation avec plus de 4 600 jours de formation comptabilisés en 2021 et une progression de + 20,5 % de la part des salariés ayant réalisé au moins une action de formation comparativement à 2020. La mise à disposition d’une plateforme digitale accessible à l’ensemble des salariés a en eﬀet permis une démocratisation des contenus apprenants pour favoriser la transversalité, encourager une culture de l’apprentissage et soutenir les démarches de mobilité interne. Mobilités et promotions Le Groupe a continué sa politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne en 2021. La mobilité et la promotion en chiﬀres : ■ ■ ■ en 2021, 53 % des postes ont été pourvus par l’interne (périmètre des critères extra-ﬁnanciers). le Groupe a enregistré 199 mobilités et promotions, concernant 192 collaborateurs. L’Académie Digitale est rentrée dans les usages apprenants des collaborateurs du Groupe : la part des heures en digital étant passée de 16 % en 2020 à 27 % du total des heures de formations en 2021. en 2021 le Groupe a pourvu 25 % de ses postes ouverts au travers de mobilités métier, géographique, inter-service, inter-société. 97 mobilités ont été réalisées pour 293 recrutements externes. À cela, s’ajoutent les 126 collaborateurs qui ont bénéﬁcié d’une promotion. L’investissement formation pour le Groupe a représenté 3,08 % de la masse salariale (couvrant depuis 2020 toute la politique d’apprentissage), un investissement toujours significatif pour ﬁnancer des actions d’envergure telles que les formations « cœur de métier » qui restent majoritaires. Pour animer cette politique de mobilité interne, le Groupe mène des actions individuelles et collectives. Les collaborateurs expriment auprès de leur manager lors de l’entretien professionnel leur projet et souhait de mobilité. Ces informations sont récoltées et étudiées. Les comités de mobilité RH sont mensuels et organisés entre les DRH opérationnels. Leur objectif est de suivre les mouvements et d’envisager les connexions entre les projets des collaborateurs et les postes à pourvoir. Amélioration continue du process d’intégration La démarche d’intégration n’est pas en reste puisque 100 % des nouveaux collaborateurs ont eu accès au module d’onboarding sur l’Académie Digitale, 201 collaborateurs ont été invités à suivre le séminaire Crescendo. Les collaborateurs reçoivent mensuellement une newsletter Altajobs rappelant les actualités du Groupe en termes de métiers et de mobilités. Des témoignages managers sont proposés aux collaborateurs depuis septembre 2020, une occasion pour le manager de présenter sa direction aux collaborateurs intéressés et de préciser sa recherche en cours. Des formats courts animés sur Teams qui se veulent intimistes, agréables et spontanés. Les collaborateurs peuvent s’y inscrire par curiosité aﬁn de découvrir un nouveau métier ou pour avoir des informations complémentaires avant de candidater oﬃciellement. Depuis septembre 2021 le Groupe a soigné encore davantage son processus d’intégration notamment avec la mise en place d’un mail de bienvenue automatisé, « marketé », donnant aux nouveaux arrivants toutes les informations essentielles à connaître, signé « Les équipes RH RI SI, une attention qui change tout ». Pour 2022, un module de pre-boarding sera proposé aux nouvelles recrues pour leur permettre de se projeter dans leur prochain poste. Pour rappeler à chacun les bonnes pratiques en termes de mobilité, une formation accessible via l’Académie Digitale du Groupe a été développée. Ce module de 20 minutes donne les bons conseils aux collaborateurs intéressés pour accélérer sa carrière au sein du Groupe. Le Groupe prévoit d’organiser en 2022 une nouvelle édition du Forum des métiers et de la mobilité interne. De nombreux évènements seront prévus à cette occasion, permettant aux collaborateurs de découvrir les métiers du Groupe. 4.4.5 Sécurité, santé et bien-être des salariés Périmètre Objectif/engagement Résultats 2021 Évolution 2020-2021 Commentaire de tendance Poursuivre le développement de l’oﬀre Altawellness Une nouvelle approche plus agile a été mise en place avec notamment un mix présentiel/distanciel Une oﬀre renforcée dans le contexte de crise sanitaire Groupe Maîtriser l’absentéisme Le taux d’absentéisme 2021 est de 2,69 % Groupe Le taux d’absentéisme reste inférieur à 3 % Dans la continuité de 2020, la santé et la sécurité des collaborateurs ont représenté la priorité absolue de cette année 2021. L’équipe santé a été mobilisée pendant de nombreux mois pour lutter contre la Covid-19 : Dès le début de la crise sanitaire, le Groupe s’est organisé pour appliquer de manière stricte les mesures préconisées par le Gouvernement, avec la mise à disposition de masques, gel hydroalcoolique et la réorganisation des espaces et des ﬂux pour respecter la distanciation sociale. Le télétravail a été privilégié, sous la responsabilité des managers. ■ ■ ■ tests PCR : 506 tests réalisés ; vaccination Covid campagne juillet 2021 : 113 salariés ; vaccination Covid campagne 3e dose décembre 2021 : 405 collaborateurs. Le Groupe est même allé au-delà des recommandations, en mobilisant un inﬁrmier à temps plein au siège et en réalisant des tests PCR à ses collaborateurs sur la base du volontariat et dans le respect absolu de la conﬁdentialité. 202 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Les talents au service de la croissance du Groupe 4 Autre préoccupation poursuivie en 2021 : préserver le bien-être Un siège où il fait bon vivre Après le déménagement de l’ensemble des collaborateurs franciliens vers le nouveau siège social du Groupe, les équipes se sont approprié l’ensemble des espaces conçus pour travailler en mode collaboratif. psychique et l’engagement des salariés. Pour cela, la direction des ressources humaines a régulièrement communiqué à l’ensemble des collaborateurs à travers plusieurs notes détaillant l’application des mesures décidées au sein du Groupe pour assurer la santé et la sécurité des collaborateurs. Le bâtiment primé plusieurs fois, oﬀre des conditions de travail saluées par tous les collaborateurs, c’est un outil de travail incroyable et une ﬁerté démontrant les savoir-faire du Groupe. Cet environnement de travail qualitatif est sans cesse en évolution pour rester à la pointe des exigences, ainsi début 2022 débutera par l’ouverture de « l’espace Forme » : une salle de sport dédiée à ses collaborateurs, en concertation avec tous les CSE du Groupe. Des guides et tutoriels sur le travail à distance ou encore les risques liés à l’isolement ainsi qu’un module de prévention des risques psychosociaux ont été poussés à l’ensemble des managers et/ou des collaborateurs sur l’Académie Digitale. La marque Altawellness En septembre 2018, le Groupe a créé la marque Altawellness, démarche destinée à prendre en compte le collaborateur dans sa globalité et lui proposer des solutions à portée de main pour prendre soin de sa santé physique et psychologique. Charte télétravail À la frontière entre l’eﬃcacité, la conciliation de la vie privée et la vie professionnelle et de la démarche RSE, une charte sur le télétravail existe au sein du Groupe depuis 2018. Le télétravail s’inscrit pleinement dans une démarche de QVT, en lien avec la démarche RSE et les préoccupations de développement durable. Elle se traduit notamment par la mise à disposition de plateformes de services et par des modules en ligne accessibles à tous sur l’Académie Digitale, des animations présentielles favorisant le partage d’expériences et des formats « Live » en distanciel, et des événements tels que « la semaine de la QVT » reconduite en 2021. L’année 2021 a été marquée par l’élargissement des conditions de recours au télétravail oﬀrant de la ﬂexibilité aux collaborateurs et prenant en compte leurs situations professionnelles et personnelles. Le Groupe a su s’adapter en faisant preuve d’agilité dans l’exécution du travail à distance, en présentiel et en format hybride. Un certain nombre d’outils ont été mis à la disposition des managers et des collaborateurs avec notamment le kit du télétravailleur, les modules de formation sur comment manager à distance et un outil de gestion permettant d’organiser le travail des équipes. Le programme Altawellness a été signiﬁcativement renforcé pour faire face à la crise sanitaire : ■ webinars hebdomadaires animés par des experts de la santé (lutte contre la sédentarité, nutrition, gestion du stress…) ; ■ ■ animations régulières (marches sportives, massage amma…) ; actions spéciﬁques lors de la semaine de la qualité de vie au travail, du mois sans tabac (accompagnements individualisés) ou d’octobre rose ; Autres actions ■ ■ campagnes de vaccinations (vaccination grippale : 107 salariés) ; La politique des congés exceptionnels liés aux évènements de la vie privée est prévue dans le cadre du socle social commun. Des règles plus favorables que les conventions collectives sont ainsi accordées aux collaborateurs dans les moments importants de la vie. possibilité d’accéder à des conditions préférentielles à des services à la personne pour faciliter le quotidien des collaborateurs (ménage, garde d’enfants, soutien scolaire…) ; ■ service d’accompagnement social et familial permettant d’être accompagné sur des problématiques personnelles (parents proches dépendants, divorce, surendettement, maladie…). L’articulation vie professionnelle et personnelle est également une thématique importante chez Altarea. Au-delà des nombreuses actions déjà existantes (temps partiel choisi, congé de naissance ou d’adoption, congé de solidarité familiale, congé parental d’éducation, congé pour enfant malade…), les conditions des congés maternité et paternité ont été améliorées. Depuis 2018, le maintien de la rémunération brute des collaborateurs est assuré sans condition d’ancienneté pour le congé maternité et après un an d’ancienneté pour le congé paternité, désormais étendu à 25 jours. En juin 2021, le Groupe a signé de la charte de la parentalité pour promouvoir un environnement de travail et une culture managériale permettant à chacun de concilier vie professionnelle et vie personnelle, tout en bénéﬁciant d’une réelle qualité de vie au travail, source de performance durable. Des mesures d’accompagnement complémentaires ont été mises en place dans le cadre de la crise sanitaire à travers un nouveau service d’accompagnement social et parental permettant d’être conseillé sur des problématiques personnelles. La santé au travail Les activités du Groupe ne présentent pas de risque élevé au regard de la santé et de la sécurité du personnel. Enfin, des mesures pour une gestion maîtrisée des outils technologiques de l’information et de la communication mises à la disposition des salariés sont réaﬃrmées. Notamment sur le respect de la vie personnelle. Chaque collaborateur bénéﬁcie d’un droit à la déconnexion en dehors des horaires d’ouverture de l’établissement dans lequel il accomplit régulièrement son travail dans le respect d’un temps minimum de repos quotidien et hebdomadaire prévus par la loi, hors circonstances exceptionnelles. Le Groupe a réaﬃrmé son attachement au droit à la déconnexion via l’adoption d’une Charte du droit à la déconnexion pour l’ensemble de ses entités. Des actions récurrentes visant à promouvoir un environnement de travail sûr et veiller à la santé et au bien-être des collaborateurs sont assurées, telles que l’actualisation régulière du document unique d’évaluation des risques professionnels, la sensibilisation liée aux précautions et aux équipements de protection individuelle, auprès des salariés intervenant sur les chantiers. La DRH met également en place au niveau du Groupe des recommandations au niveau des postures et des espaces de travail en lien avec le médecin du travail et les commissions hygiène et sécurité des CSE. Les salariés et leurs ayants droit bénéficient d’une couverture sociale complémentaire complète et qualitative, au titre de la santé et de la prévoyance, celle-ci a été renouvelée maintenant ainsi un niveau de garanties élevé tout réduisant les coûts. Absentéisme L’absentéisme fait chaque année l’objet d’une revue exhaustive et détaillée, procédant par une analyse de chaque motif par entité. Il a fait l’objet en 2021 d’un suivi encore plus important du fait de la crise sanitaire. Le taux d’absentéisme reste inférieur à 3 % et stable par rapport aux années précédentes. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Les talents au service de la croissance du Groupe 4.4.6 Une politique RH & managériale plébiscitée en interne et reconnue en externe Top employer 2022 Le Groupe est certiﬁé pour la seconde fois Top Employer 2022. Depuis plus de 25 ans, le Top Employer Institute évalue les pratiques des entreprises en matière de ressources humaines et de Top Employer Institute a évalué et noté l’ensemble des programmes management. Observateur unique et indépendant, l’Institut a certiﬁé depuis sa création de plus de 1 500 organisations présentes dans 120 pays. Les organisations certiﬁées Top Employer s’engagent à fournir le meilleur environnement de travail possible à leurs collaborateurs à travers des pratiques de ressources humaines innovantes privilégiant le capital humain. qu’Altarea propose à ses collaborateurs. Son enquête a couvert 6 grands domaines RH, répartis en 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, le Talent Acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion. Le score obtenu par le Groupe pour cette seconde certiﬁcation a progressé de 5 points valorisant l’amélioration continue et l’engagement de la direction des ressources humaines et des managers pour le bien-être des collaborateurs. PILOTER (STEER) ORGANISER (SHAPE) 1 - Organisation & Transformation 2 - Digital RH 1 - Stratégie business 2 - Statégie RH 3 - Leadership 3 - Environnement de travail ATTIRER (ATTRACT) DÉVELOPPER (DEVELOP) 1 - Gestion de la performance ENGAGER (ENGAGE) 1 - Bien-être 2 - Engagement 3 - Reconnaissance et politique salariale 4 - Gestion des départs 1 - Marque employeur 2 - Talent Acquisition 3 - Intégration 2 - Carrières 3 - Formation & développement des compétences RASSEMBLER (UNITE) 1 - Valeurs 2 - Ethique & Intégrité 3 - Diversité & Inclusion 4 - Responsabilité d'entreprise Happy Trainees 2021 89,3 % des répondants se disent fiers de travailler pour Altarea 87,5 % trouvent du plaisir dans leurs missions confiées En parallèle à ce nouveau label, le Groupe a continué à interroger les Jeunes Talents (Alternants, Stagiaires) sur leurs expériences au sein du Groupe. Cette enquête conﬁdentielle est menée par notre prestataire Choose my Company. Altarea s’est vu décerner pour la quatrième année consécutive le label Happy Trainees grâce aux avis des alternants et stagiaires. 89,3 % estiment avoir progressé professionnellement au cours de leur expérience 204 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 4.5 Performance RSE : notations et indicateurs 4.5.1 Notations RSE La performance RSE d’Altarea est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-ﬁnancière. L’analyse des résultats obtenus lui permet d’améliorer sa performance de façon continue. Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) Depuis 2011, le Groupe participe de manière volontaire au Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), benchmark de référence du secteur immobilier en matière de développement durable avec 1 520 sociétés et fonds évalués en 2021 dans le monde. ISS-ESG ISS-ESG est l’une des principales agences de notation extra- ﬁnancière dans le monde. En 2019, elle a à nouveau attribué le statut Prime au Groupe. Indice Gaïa – Ethifinance L’indice Gaïa est composé de 70 sociétés apportant des garanties remarquables sur leur gestion des risques ESG. Le Groupe est intégré à cet indice depuis 2017. En 2021, Altarea a confirmé son statut de « Green Star 5 ». Avec une note de 94/100, en augmentation de quatre points sur l’année, le Groupe conserve une note égale ou supérieure à 90/100 depuis 2016 et gagne ainsi deux places par rapport à l’an dernier en se classant deuxième dans sa catégorie. Ce classement atteste de sa performance dans la durée. Enﬁn, Altarea obtient la note A en transparence, un gage de qualité des publications institutionnelles, de ﬁabilité et d’exhaustivité du reporting RSE. 4.5.2 Indicateurs Groupe Principaux indicateurs environnementaux Empreinte carbone groupe (en tCO2e) Scope 1 Scope 2 2021 1 504 319 2020 1 557 367 2019 Commentaires 1 703 La variation des émissions s’explique principalement par les eﬀets de la pandémie de Covid-19, ayant réduit l’activité en 2020 et reporté à 2021 une partie 658 391 des livraisons initialement prévues en 2020 455 Scope 3(a) 872 569 479 319 (a) Les indicateurs 2019 et 2020 ont été corrigés par rapport aux précédentes publications en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des émissions (cf. 4.2.2.1). Principaux indicateurs sociaux Unité nb nb nb % 2021 1 996 1 950 46 2020 1 983 1 931 52 EFFECTIF TOTAL EFFECTIF TOTAL EN FIN DE MOIS Nombre de salariés en CDI Nombre de salariés en CDD Part des femmes dans l'eﬀectif total Part des salariés en France Part des salariés en Italie Part des salariés en Espagne - de 30 ans Répartition par contrat 57 % 99 % 0,8 % 0,2 % 15 % 67 % 18 % 77 % 23 % 57 % 99 % 0,8 % 0,3 % 15 % 68 % 17 % 76 % 24 % % Répartition par pays % % % Répartition par tranche d'âge de 30 à 50 ans % + de 50 ans % Part de salariés cadres Part de salariés non-cadres % Répartition par statut % ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Performance RSE : notations et indicateurs Unité nb % 2021 293 2020 200 Nombre d’embauches CDI Part de salariées femmes embauchées en CDI 59 % 77 % 146 53 % 73 % 115 Embauches Part de cadres embauchés en CDI Nombre d'embauches CDD % nb nb Nombre d'embauches alternants 245 168 Nombre de départs des salariés en CDI hors mobilité et transferts administratifs nb % 274 14,2 % 14,2 % 14,2 % 42 % 231 11,5 % 12,8 % 11,5 % 45 % Taux de départ total Départs Taux de départ non-cadres % Taux de départ cadres % Part de démissions % Part de licenciements % 23 % 13 % Part de ruptures conventionnelles % 24 % 19 % Motifs des départs Part de départs en retraite ou en préretraite Part de ﬁns de la période d'essai à l’initiative de l’employeur Part de ﬁns de la période d'essai à l’initiative de l’employé ETP CDI / CDD en ETP % 4 % 3 % % 3 % 4 % % 3 % 14 % nb nb nb % 1 979,67 1 930,3 3 167 472 14,6 % 49 % 1 966,61 1 960,8 3 146 575 11,0 % 48,4 % 33,5 % 21 Eﬀectif moyen ﬁn de mois CDI Organisation du temps de travail Nombre d’heures théoriques travaillées hors heures supplémentaires Taux de turn-over Part des femmes parmi les cadres % Égalité H /F Handicap Part des femmes parmi le comité manager Nombre de collaborateurs qui ont signalés être atteints de handicaps Nombre de stagiaires période % 29 % nb nb nb nb % 27 82 61 Lutte contre les discriminations Nombre de contrats d'alternance période Nombre de représentants du personnel Part des collaborateurs couverts par une convention collective (%) 431 317 70 70 Organisation du dialogue social 99 % 99 % Rémunération moyenne annuelle brute des collaborateurs - hors rémunération variable et hors cotisations patronales € € 59 791 € 33 753 € 61 956 € 34 119 € Rémunération ﬁxe Rémunération moyenne annuelle brute des non cadres - hors rémunération variable et hors cotisations patronales Rémunération moyenne annuelle brute des cadres - hors rémunération variable et hors cotisations patronales € € 66 675 € 69 670 € Dépenses totales en formation 4 495 223 € 4 316 038 € Pourcentage de salariés ayant réalisé au moins une action de formation dans l'année % nb € 100 % 4 607 1 975 € 126 98 % 3 818 2 253 € 136 Formation Nombre de jours de formation par an Dépenses moyennes de formation par eﬀectif formé Nombre de salariés promus dans l’année Pourcentage de salariés promus dans l’année nb % Promotions Mobilités 6,5 % 7,1 % Nombre de salariés ayant bénéﬁcié d’une ou de plusieurs formes de mobilités nb 97 53 Pourcentage de salariés ayant bénéﬁcié d’une ou plusieurs formes de mobilité % % 5 % 24,9 % 2,69 % 1 2,7 % 20,9 % 2,95 % 1 Part des mobilités sur les postes pourvus Taux d’absentéisme hors congés maternité/paternité/autres causes Nombre de maladies professionnelles % nb nb Absentéisme / Accidentologie Nombre d'accidents du travail (avec arrêts de travail, hors accidents de trajet) Taux de fréquence des accidents de travail 10 8 6,31 0,04 2,54 0,11 Taux de gravité des accidents de travail 206 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 4.5.3 Indicateurs Commerce Principaux indicateurs environnementaux Déﬁnition des périmètres (détail au 4.6.3) m2 GLA privative 620 789 Part du périmètre de reporting 2021 TOTAL 93 % 52 % 27 % 14 % 93 % 79 % Centres commerciaux 253 118 PÉRIMÈTRE COURANT 2021 Life style centers Family villages & retail parks TOTAL 177 854 189 817 PÉRIMÈTRE CONSTANT 2020-2021 PÉRIMÈTRE CONSTANT 2015-2021 590 930 TOTAL 506 113 Labellisations et certiﬁcations environnementales Sont inclus les nouveaux développements faisant l’objet d’un permis de construire (déﬁnitif ou non), en travaux ou livrés pendant l’année de référence, et les sites du patrimoine inclus au périmètre de reporting 2021 (y compris les sites faisant l’objet de travaux). Certiﬁcation exploitation BREEAM® In-Use Certiﬁcation Ville Centre Partie 1 – Asset Partie 2 – Management construction Niveau Very Good Excellent Very Good Very Good Excellent Very Good Excellent Very Good Excellent Very Good Very Good Score 63 % Niveau Score 67 % 87 % 56 % 56 % 72 % 62 % 66 % 58 % 57 % 64 % 71 % Aubergenville Brest Guipavas Geispolsheim Gennevilliers Limoges Family Village d’Aubergenville Les Portes de Brest Guipavas La Vigie - Very Good - 77 % Outstanding - 64 % 60 % 71 % 57 % 74 % 56 % 71 % 68 % 64 % Very Good Very Good Excellent Very Good Very Good Very Good Very Good Very Good Excellent Parc des Chanteraines Family Village de Limoges Grand’Place - - Lille - Nîmes Costières Sud HQE Très Bon Paris Bercy Village - - - Paris Le Parks Ruaudin Family Village Les Hunaudières Cap 3000 Patrimoine Saint-Laurent-du-Var BREEAM® Excellent Biodivercity Thiais Thiais Village - - - Very Good Very Good Good 66 % 64 % 52 % 75 % Very Good Very Good Good 69 % 67 % 50 % 66 % Toulouse Espace Gramont Reﬂets Compans L’Avenue 83 Toulouse Valette-du-Var (La) HQE Très Bon Excellent Very Good BREEAM® Excellent Vaulx-en-Velin Carré de Soie - Very Good Very Good 70 % 64 % Very Good Very Good 65 % 59 % Villeneuve-la-Garenne Qwartz HQE Excellent BREEAM® Very Good Villeparisis Parc de l’Ambrésis - Very Good 59 % Very Good 63 % Objectif continu : 100 % du périmètre de reporting certifié BREEAM® In-Use ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN PARTIE « ASSET » ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN PARTIE « MANAGEMENT » 67 % 68 % 66 % 65 % 48 % 43 % 2013 2020 2021 2013 2020 2021 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Performance RSE : notations et indicateurs Émissions de gaz à eﬀet de serre tCO2e 724 kgCO2e/m² 1,7 Émissions de gaz à eﬀet de serre 2021 Émissions de gaz à eﬀet de serre 2020 651 1,5 PÉRIMÈTRE CONSTANT PÉRIMÈTRE COURANT Variations 2010-2021 à climat constant - 64,9 % - 67,3 % OBJECTIF 2020 : RÉDUCTION 2010-2020 À CLIMAT CONSTANT OBJECTIF 2030 : ZÉRO ÉMISSION - 70 % - 100 % Émissions de GES 2021 Émissions de GES 2020 725 833 1,7 1,8 tCO2e 388 331 6 kgCO2e/m² Centres commerciaux Life style centers 1,6 2,0 0,2 DÉTAIL PÉRIMÈTRE COURANT Family villages & retail parks RÉPARTITION DES ÉMISSIONS PAR SOURCE (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) RÉPARTITION PAR SCOPE (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) Électricité 26 % Réseau urbain 14 % Scope 1 60 % Gaz Scope 2 40 % 57 % Fioul 3 % Agir sur les émissions de gaz à effet de serre des centres commerciaux Émissions Promotion de l’usage de modes de déplacements doux Installation à proximité de transports en commun SCOPE 3 des visiteurs (Déplacements) RESPONSABILITÉ PARTAGÉE Émissions des preneurs (Énergie) Sensibilisation et dialogue avec les preneurs Échange de données avec le bail vert SCOPE 3 Réduction des consommations d’énergie des parties communes Achat d’électricité verte Émissions du bailleur (Énergie) RESPONSABILITÉ DIRECTE SCOPES 1 & 2 208 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 Énergie GWhep 48,9 GWhef 23 kWhep/m² 113 Consommations 2021 Consommations 2020 55,7 23,3 129 PÉRIMÈTRE CONSTANT PÉRIMÈTRE COURANT Variations 2010-2020 à climat constant - 54,9 % - 48,1 % - 57,8 % OBJECTIF 2020 : RÉDUCTION 2010-2020 OBJECTIF 2030 : RÉDUCTION 2010-2030(1) - 40 % - 50 % Consommations 2021 Consommations 2020 49,1 58,2 23,1 24,8 113 128 (1) Objectif allant au-delà des exigences réglementaires. GWhep 35,0 GWhef 15,8 6,7 kWhep/m² 147 Centres commerciaux DÉTAIL PÉRIMÈTRE COURANT Life style centers 12,7 78 Family villages & retail parks 1,4 0,6 41,2 MIX ÉNERGÉTIQUE (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) Par ailleurs, le Groupe collecte annuellement les données énergétiques des preneurs. En 2020, l’intégralité des sites ont fait l’objet d’une collecte des données de consommation des preneurs. Ceux-ci aﬃchent une consommation moyenne de 344 kWhep/m2. Ces relevés permettent d’établir un proﬁl de consommation selon les diﬀérentes typologies de commerces. Électricité 86 % Gaz 8 % Réseau urbain 6 % Eau m3 (parties communes et privatives) L/visiteur (parties communes) Consommations totales d’eau 2021 Consommations totales d’eau 2020 Consommations totales d’eau 2021 Consommations totales d’eau 2020 Variations 2020-2021 248 282 248 793 251 048 258 618 - 2,9 % - 9 % 1,11 0,96 PÉRIMÈTRE CONSTANT PÉRIMÈTRE COURANT 1,12 0,93 + 20,4 % + 85,8 % 1,25 Variations 2010-2021 OBJECTIF CONTINU : MAINTIEN D’UN RATIO PAR VISITEUR OBJECTIF 2030 : MAINTIEN D’UN RATIO ET RÉDUCTION DES CONSOMMATIONS À PÉRIMÈTRE CONSTANT 1 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Performance RSE : notations et indicateurs Déchets Pourcentage de tri Pourcentage de valorisation Tonnes 10 539 12 331 10 598 kg/visiteur 0,16 Déchets générés 2021 Déchets générés 2020(a) Déchets générés 2021 18 % 17 % 85 % 86 % PÉRIMÈTRE CONSTANT 0,17 0,16 18 % 84 % OBJECTIFS CONTINUS SUR LE TRI ET LA VALORISATION 50 % > 80 % 86 % PÉRIMÈTRE COURANT Déchets générés 2020(a) Variations 2020-2021(a) Variations 2010-2021(a) 12 497 - 15,2 % + 78,0 % 0,17 - 4 % 17 % + 8,4 % - 7,9 % - 2,3 % + 195,3 % + 201,3 % (a) L’indicateur a été corrigé par rapport à la publication de 2020 en raison d’un changement de méthodologie dans le calcul des tonnages de DIB. VENTILATION PAR TYPE DE TRI (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) VENTILATION PAR TYPE DE FIN DE VIE (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) DIB non triés Incinération avec valorisation énergétique 82 % 61 % Carton 13 % Autre valorisé 9 % Autre trié 5 % Autre non valorisé 16 % Recyclage 14 % ÉVOLUTION DE LA PART DES DÉCHETS TRIÉS (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) ÉVOLUTION DE LA PART DES DÉCHETS VALORISÉS (PÉRIMÈTRE COURANT 2021) Objectif constant : atteindre 50% de tri Objectif : maintenir un taux de valorisation supérieur à 80% 86 % 84 % 81 % 30 % 18 % 17 % 2013 2020 2021 2010 2020 2021 Note : la baisse de la part des déchets triés provient d’un changement de méthodologie dans la comptabilité des tonnages de déchets. Avec une méthodologie similaire, la part des déchets triés en 2021 serait de 42%. 210 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 4.5.4 Indicateurs Logement Évolution du périmètre NOMBRE DE LOTS RÉSERVÉS DANS L’ANNÉE 14 000 12 000 10 000 8000 6000 4000 2000 0 2009 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Principaux indicateurs environnementaux Part des logements avec une certiﬁcation ou label environnemental(1) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 57 % 20 % 41 % 59 % 68 % 68 % 53 % 45 % 46 % 50 % 49 % 55 % 49 % > 25 % La part des logements avec une certiﬁcation ou un label environnemental est stable, voire en légère hausse, malgré la forte augmentation de l’activité et l’intégration de nouvelles ﬁliales. Part des logements avec une performance énergétique supérieure à la réglementation applicable(1) 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 55 % 42 % 71 % 86 % 89 % 61 % 43 % 29 % 41 % 35 % 54 % 46 % Depuis l’entrée en vigueur de la RT2012 le 1er janvier 2013, la part des logements avec une performance énergétique supérieure est stable, voire en légère hausse, malgré la forte augmentation de l’activité et l’intégration de nouvelles ﬁliales. (1) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Performance RSE : notations et indicateurs Principaux indicateurs sociétaux Part des logements certiﬁés qualité (NF Habitat)(1) 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Le Groupe est engagé de longue date dans le développement de logements de qualité. Il est engagé depuis 2009 dans la certiﬁcation NF Habitat, certiﬁcation de référence en matière de qualité des logements en France. Part des logements à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 99 % 99 % 96 % 97 % 98 % 99 % 99 % 99 % > 95 % La proximité aux transports en commun est un prérequis pour les projets du Groupe. Les logements développés par le Groupe aﬃchent une excellente proximité aux réseaux de transport en commun depuis 2014. Part des achats pour des chantiers de logements réalisés localement(2) 2017 2018 2019 2020 72 %(a) Objectif 2021 72 % 66 % 77 % 73 % > 70 % (a) La méthodologie de calcul ayant été aﬃnée en 2021 aﬁn de mieux rendre compte des impacts du Groupe, la donnée 2020 a été recalculée. Le Groupe est attentif à sa contribution à l’économie locale et quantiﬁe la part des achats réalisés auprès d’entreprises proches des chantiers. (1) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. (2) Hors Histoire & Patrimoine. 212 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 4.5.5 Indicateurs Immobilier d’entreprise Évolution du périmètre PORTEFEUILLE IMMOBILIER D’ENTREPRISE AU 31 DÉCEMBRE (en m2) 1 600 000 1 400 000 1 200 000 1 000 000 800 000 600 000 400 000 200 000 0 2020 2021 2019 2014 2015 2016 2017 2018 2009 Principaux indicateurs environnementaux Part des projets avec une certiﬁcation environnementale 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 100 % 100 % Au moins une certiﬁcation environnementale 42 % 76 % 90 % 97 % 97 % 97 % 98 % 97 % 100 % 100 % 100 % 100 % - - Double certiﬁcation BREEAM®/HQE en Île-de-France - - - - - - - - 23 % 29 % 52 % 57 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % HQE a minima Excellent et BREEAM® a minima Very Good - - - - 100 % 100 % Le Groupe a été très engagé dès la création des principales certiﬁcations environnementales. Dès 2010, une part importante des projets était déjà certiﬁée. Depuis 2017, 100 % des projets sont doublement certiﬁés HQE et BREEAM® à niveaux élevés. Part des projets avec une performance énergétique supérieure 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 Niveau THPE, BBC, Plan Climat ou équivalent RT2012 77 % - 90 % - 94 % - 91 % - - - - - - - - - - Niveau ≥ RT-30 % 86 % 89 % 99 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour le Groupe. La totalité des projets surperforme la RT d’au moins 30 %. Ceci permet d’anticiper les prochaines réglementations, notamment la RE2020. Part des projets avec des énergies renouvelables (ENR) 2019 86 % 38 % 2020 79 % 27 % 2021 75 % 31 % Part des projets ayant recours aux ENR Part des projets produisant des ENR (autoconsommées ou réinjectées dans le réseau) Le Groupe veille à réduire le poids carbone de ses projets en ayant recours aux énergies renouvelables lorsque cela est possible. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Performance RSE : notations et indicateurs Part des projets franciliens réhabilités 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 34 % 20 % 40 % 47 % 66 % 66 % 55 % 42 % Le Groupe a développé un savoir-faire sur la restructuration créative, avec une part des projets réhabilités en Île-de-France supérieure à 30 % depuis 2015. Principaux indicateurs sociétaux Part des projets à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 94 % 95 % 92 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % La proximité aux transports en commun est un prérequis pour les projets du Groupe. 100 % des projets sont situés à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun depuis 2017. Part des projets multi-usage 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 76 % 78 % 81 % 83 % 78 % > 75 % Le Groupe propose de la mixité d’usage sur la majorité de ses projets. Part des projets franciliens visant un label sur la connectivité numérique 2017 2018 2019 2020 Objectif 2021 71 % 87 % 90 % 99 % 100 % 100 % Le Groupe s’engage à garantir une performance technologique de long terme dans ses bâtiments aﬁn de répondre aux besoins liés à la digitalisation du monde du travail. L’objectif a été atteint en 2021. Part des projets franciliens certiﬁés bien-être (WELL ou Osmoz) 2017 2018 2019 2020 2021 95 % 82 % 87 % 86 % 89 % Le Groupe suit cet indicateur mais n’en fait plus un objectif, il recherche des dispositifs ad hoc pour les besoins de ses clients en matière de bien-être. 214 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Performance RSE : notations et indicateurs 4 4.5.6 Indicateurs siège social En 2020, le Groupe a emménagé dans un nouveau siège social, le 87 Richelieu, courant juin. Les contrats d’exploitation incluent des clauses RSE ambitieuses sur la gestion du bâtiment et le suivi des consommations et des déchets, avec notamment une politique zéro plastique. notamment en raison du contexte sanitaire qui a entraîné la mise en place de mesures de conﬁnement et de couvre-feu, ainsi qu’un recours considérable au télétravail. Les chiffres ci-dessous présentent les principaux indicateurs environnementaux 2021 du 87 Richelieu. Les calculs ont été établis sur la base de 26 493 m2 de surface et 1 060 ETP moyens en CDI à Richelieu. 2021 constitue la première année d’occupation complète de ce nouveau siège social. Cependant, il est à noter que celle-ci ne représente pas une année normale d’occupation du bâtiment, GWhep kWhep/m2 kWhep/ETP Consommations d’énergie 2021 8,18 308,90 7 720,55 Les consommations 2021 proviennent pour 68 % du réseau électrique et pour 32 % du réseau urbain de chaud et de froid. En énergie ﬁnale, elles s’élèvent à 4,35 GWh. tCO2e kgCO2e/m2 kgCO2e/ETP Émissions de gaz à eﬀet de serre 2021 Consommations d’eau 2021 Déchets générés 2021 250,67 9,46 236,48 m3 L/m2 L/ETP 10 467 395,09 9 874,53 Tonnes kg/m2 2,29 kg/ETP Pourcentage de valorisation 60,60 57,17 99 % ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie et tables de concordance 4.6 Méthodologie et tables de concordance La France a transposé la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non ﬁnancières par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017- 1265 du 9 août 2017. Ces textes modiﬁent les articles L. 225-102- 1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce institués initialement par l’article 225 de la loi Grenelle 2 de 2010 et son décret d’application de 2012. Pour s’y conformer, Altarea publie, depuis l’exercice clos le 31 décembre 2018, une déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF). Le présent document reprend les principales informations méthodologiques nécessaires à la transparence, pour le lecteur, de l’information contenue dans la DPEF. Des précisions méthodologiques complémentaires sont disponibles dans le Référentiel de reporting environnemental et sociétal du Groupe, sur demande, à l’adresse suivante : [email protected] 4.6.1 Établissement de la Déclaration de performance extra-financière et de la taxonomie européenne Les risques issus de cette sélection ont ensuite été cotés sur la base de l’échelle d’évaluation utilisée par la direction des risques et du L’identification et la cotation des risques extra-financiers d’Altarea Pour identiﬁer ses risques extra-ﬁnanciers, comme requis dans la contrôle interne pour la cartographie des risques d’Altarea (cotation de la probabilité d’occurrence et de la gravité). À chacun de ces risques, des politiques et indicateurs adaptés ont été associés. Les risques et leur cotation ont été présentés par la direction RSE : DPEF, le Groupe a mobilisé des ressources existantes : l’analyse de matérialité (cf. ci-après), la cartographie des risques Groupe (mise à jour en 2019 – cf. chapitre 5 du document d’enregistrement universel – et en ligne avec les risques identiﬁés dans la DPEF), et les grandes tendances développées dans le rapport stratégique intégré. Les risques analysés sont les risques bruts, avant les mesures d’atténuation prises par Altarea, conformément aux attentes de la directive. ■ à la direction ﬁnancière, permettant ainsi de prolonger le travail commun sur le modèle d’aﬀaires ; et ■ au comité RSE du Groupe qui regroupe un représentant de chaque métier. Ces échanges ont permis d’enrichir et d’amender la liste des risques et politiques identiﬁés. À la suite du recensement exhaustif des risques et enjeux du Groupe, un travail de regroupement et de hiérarchisation a été mené pour créer des grandes familles de risques, écarter les risques non signiﬁcatifs ou non pertinents et conserver les plus importants pour l’entreprise. Ce travail a été réalisé conjointement avec les diﬀérentes parties prenantes internes (la direction RSE, la direction des ressources humaines, la direction des risques et du contrôle interne). Enﬁn, le document de synthèse intégrant les risques et leur cotation a été présenté à la gérance, dans le cadre d’un échange sur les enjeux extra-ﬁnanciers du Groupe, pour valider auprès du comité exécutif cette analyse et conﬁrmer son lien très fort avec la stratégie du Groupe. Au cours du processus, la liste des risques a également été présentée à l’organisme tiers indépendant qui vériﬁe la DPEF du Groupe. 216 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie et tables de concordance 4 Cette matrice positionne 21 enjeux RSE identiﬁés sur deux axes : Matrice de matérialité RSE ■ impact actuel ou potentiel sur le modèle d’aﬀaires de l’entreprise ; La matrice de matérialité du Groupe, datant de 2016, a participé au déploiement de la démarche RSE du Groupe et a été utilisée pour identiﬁer les risques dans le cadre de l’établissement de la DPEF, en 2018 (cf. paragraphe précédent). Elle est basée sur une analyse détaillée de l’environnement réglementaire et des tendances, des entretiens menés auprès de 13 parties prenantes externes (investisseurs, clients, enseignes, collectivités…) et une consultation du comité RSE en interne (cf. 4.1.4). et ■ niveau d’attente des parties prenantes internes et externes. Parmi ces 21 enjeux, 14 enjeux matériels ont été identiﬁés. Les deux approches de matérialité et par les risques se complètent et permettent une vision globale des enjeux extra-ﬁnanciers du Groupe. Par ailleurs, ces enjeux ont été complétés et mis à jour en 2020 car ils avaient évolué de manière signiﬁcative (cf. 4.1.2). MATRICE DE MATÉRIALITÉ 10 9 Énergie et climat Relations clients et utilisateurs Mixité et développement local Bien-être des occupants Économie circulaire 8 Connectivité et mobilité Labellisation et certiﬁcation durable Éthique des aﬀaires 7 Biodiversité et gestion des sols Sécurité des biens, VILLES Management des talents et compétences des personnes et des données personnelles 6 5 Diversité Nouveaux usages et digitalisation Santé et sécurité des salariés Bien-être au travail et égalité des chances Rémunération Partenariats Gestion de l’eau Achats et partage Gouvernance responsables et relations fournisseurs de la valeur CLIENTS TALENTS 4 3 2 Mécénat 1 Impact capital 9 10 1 2 3 4 5 6 7 8 Impact actuel et potentiel sur l’activité du Groupe ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie et tables de concordance Capex Taxonomie européenne ■ Les capex correspondent à l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, considérés avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné et à l’exclusion des ajustements de juste valeur. Est également concernée l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles résultant de regroupements d’entreprises(2). Le groupe Altarea a réuni une équipe pluridisciplinaire d’une dizaine de personnes pour établir son reporting. La taxonomie mêlant expertises ﬁnancière et extra-ﬁnancière, ce groupe de travail est composé de la direction de la performance, de la direction ﬁnancière, de la direction RSE et d’un conseil extérieur. Les éléments de la taxonomie européenne présentés en partie 4.1.1 appellent les précisions méthodologiques suivantes : ■ les éléments formalisés dans ce chapitre se reposent sur : ■ ■ À noter : l’indicateur des capex couvre également les baux et leasing longue durée (droits d’utilisation au titre d’IFRS 16). les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 basés sur nos outils Finance, • L’indicateur des capex recouvre ainsi les éléments suivants (cf. annexe 3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés ») : l’annexe 1 « États ﬁnanciers », • les principes comptables listés dans l’annexe 3, note 2 « Principes et méthodes comptables », • les droits d’utilisation des immeubles de placement ; • les précisions de l’annexe 3, note 7, « 7.1 Immeubles de placement » et « 7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » ; • les acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées ; • les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles ; seule cette dernière ligne n’est pas éligible à la taxonomie. • ■ par ailleurs, nous avons considéré que l’activité de promotion immobilière est éligible au titre de l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » par extrapolation de la description proposée sur l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs » étant donné que ces deux activités se distinguent uniquement par la nature du bâtiment ﬁnal (neuf ou à partir d’existant). Opex ■ Les opex correspondent à l’ensemble des coûts directs non capitalisés relatifs(2) : à la recherche et au développement ; aux mesures de rénovation des bâtiments ; aux locations à court terme ; • • • • • Chiﬀre d’aﬀaires ■ Le chiﬀre d’aﬀaires Groupe correspond au chiﬀre d’aﬀaires net consolidé tel que présenté selon IAS 1-82(1) à l’exclusion des éléments suivants : à l’entretien et aux réparations ; ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l’entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous-traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et eﬃcace de ces actifs (exemples : fournitures de maintenance, coût des employés aﬀectés à la maintenance, IT dédié à la maintenance). joint ventures selon IFRS 11 ; • associates selon IAS 28 (mais KPIs additionnels possibles concernant les sociétés mises en équivalence à condition de fournir les réconciliations) ; • chiﬀre d’aﬀaires des activités abandonnées et IFRS 5 ; • ■ Au dénominateur, la base de calcul des opex correspond à l’ensemble des charges d’exploitation du Groupe : produits liés à des subventions. • ■ Le chiﬀre d’aﬀaires est composé des trois éléments suivants les charges de personnel ; • (cf. annexe 1 « États ﬁnanciers ») : les autres charges de structure. • chiﬀre d’aﬀaires du Groupe ; • revenus locatifs ; • prestations de services externes. • ■ Concernant les prestations de services externes, seules sont éligibles celles correspondant : à des honoraires d’asset management sur des bureaux ou de centres commerciaux dans lesquels le Groupe détient des parts ; • aux revenus liés à l’exploitation de l’auditorium du 87, rue de Richelieu. • (1) Tel que déﬁni à l’article 2 de la Directive 2013/34/EU : montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiﬀre d’aﬀaires. (2) Annexe 1 de l’article 8 du Delegated Act du 6 juillet 2021 concernant l’application de la Taxonomie Européenne. 218 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie et tables de concordance 4 4.6.2 Le système de management de la RSE Déploiement de la démarche RSE : système de management général (SMG) Système de management environnemental (SME) relatif aux certifications Pour diﬀuser les bonnes pratiques à l’ensemble de ses activités, Altarea a mis en place des systèmes de management adaptés à chaque métier, qui constituent dans leur ensemble le système de management général (SMG) du Groupe. Sa mise en place facilite l’accès aux exigences des référentiels de certiﬁcations qualitatives ou environnementales et permet une progression des compétences des collaborateurs. Promotion Logement Le Groupe a intégré dans le « Guide des bonnes pratiques Logement » la démarche de certiﬁcation dans son processus de développement et de réalisation d’opérations. Ainsi, depuis 2016, l’ensemble de la production de logements est certiﬁée NF Habitat(1). Pour certaines de ses réalisations, le Groupe dépasse les exigences liées à NF Habitat et s’engage dans la démarche environnementale supérieure HQE, donnant des bénéﬁces supplémentaires aux résidents, comme plus de confort d’usage, plus de luminosité dans les espaces ou encore davantage de performance thermique. SYSTÈME DE MANAGEMENT GÉNÉRAL GROUPE Promotion Promotion Logement Promotion Commerce Foncière Commerce Immobilier d’entreprise Promotion Immobilier d’entreprise et Commerce Guide des bonnes pratiques Logement Depuis 2010, le Groupe a implémenté « SME Projets Tertiaires » pour oﬀrir à chaque développeur et opérationnel un outil de travail recensant la totalité des exigences des certiﬁcations HQE, Building Research Establishment Environmental Assessment Method (BREEAM®) ou Leadership in Energy and Environmental Design (LEED®) à chaque étape du projet, et les accompagner dans le développement et la réalisation des opérations Immobilier d’entreprise et Commerce du Groupe. SME projets tertiaires SME Patrimoine BREEAM® HQE NF Habitat NF Habitat HQE™ BREEAM® In-Use Outils complémentaires : formations sur les évolutions réglementaires et les certiﬁcations, guide biodiversité, guide ESS, référentiel bien-être, guide confort d’été, etc. Patrimoine Commerce En 2021, le Groupe a poursuivi l’utilisation du « Guide des bonnes pratiques environnementales d’exploitation », développé dès 2014. Celui-ci découlait directement de l’implémentation du « SME Patrimoine » déployé en 2013, et a contribué au maintien de la certiﬁcation BREEAM® In-Use sur 100 % du patrimoine de centres commerciaux gérés en France par Altarea. Le « SME Patrimoine », s’appuyant en partie sur la certiﬁcation BREEAM® In-Use, couvre 100 % du périmètre de reporting depuis 2013 et permet de mesurer la totalité des consommations d’énergie des actifs. Cette démarche structurante permet une amélioration continue des pratiques d’exploitation et contribue aussi à la fiabilisation des données environnementales reportées. En Commerce, la démarche de management environnemental a depuis été étendue à l’ensemble des sujets RSE. LE SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL AUDITÉ DU PATRIMOINE COMMERCE Identiﬁcation des actions prioritaires à mettre en place dans chacun des centres partenariats innovants Validation et mise en œuvre des actions sur le terrain dans chaque actif animations améliorations techniques investissements (énergie, travaux…) Déﬁnition des actions Déploiement DIRECTIONS EXPLOITATION, MARKETING, RSE ÉQUIPES OPÉRATIONNELLES DES CENTRES COMMERCIAUX Consolidation et synthèse de la performance environnementale et sociétale analyse des données détection des bonnes pratiques et des axes de progression Annuellement, mesure de la performance évaluation BREEAM® In-Use évaluation référentiel « bien-être » suivi des audits énergétiques reporting annuel environnemental enquêtes preneurs Reporting annuel Analyse enquêtes clients DIRECTION RSE ÉQUIPES OPÉRATIONNELLES DES CENTRES COMMERCIAUX (1) Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie et tables de concordance Outils complémentaires aux SME Formations Outils et guides thématiques De manière générale, les collaborateurs suivent régulièrement des formations, à l’initiative des diﬀérentes directions du Groupe, en particulier à chaque évolution réglementaire. Chaque année, la direction RSE réalise et diffuse des outils et guides pour sensibiliser les collaborateurs aux diﬀérents thèmes du développement durable et faciliter leur prise en compte. Par exemples : Concernant les sujets RSE, le Groupe a mené, en 2020, un travail structurant de formalisation d’un plan de formation ambitieux, pour accompagner le déploiement de la stratégie RSE du Groupe. Son contenu a été élaboré à partir des priorités RSE du Groupe et des besoins exprimés par les collaborateurs. Il reprend les enjeux RSE majeurs du Groupe : le changement climatique, l’économie circulaire et l’impact socio-économique positif sur les territoires. Le plan prévoit des formats diversiﬁés pour adresser au mieux les sujets retenus avec des méthodes pédagogiques attrayantes et innovantes, adaptées à tous, du plus généraliste au plus expert. Par exemple, pour répondre aux contraintes de temps des collaborateurs, le plan inclut des modules e-learning très courts. Des learning expeditions sont également organisées pour inspirer les collaborateurs. ■ sur la thématique de l’économie circulaire : un guide du réemploi pour comprendre la méthodologie d’usage du réemploi dans l’immobilier et disposer d’outils prêt à l’emploi, ainsi qu’une grille présentant des leviers d’action en faveur de l’économie circulaire sur un projet immobilier ; ■ ■ des outils approfondis sur les solutions de confort d’été devant être mises en place sur les projets ; un guide sur les multiples certiﬁcations et labels présents sur le marché qui renseigne, par thématique, les collaborateurs sur les essentiels et les contraintes techniques et ﬁnancières ; ■ deux guides ayant pour but d’informer sur les moyens de développer et valoriser la biodiversité dans les projets du Groupe. L’un est spéciﬁque à l’activité de commerce (développement et exploitation) et l’autre est spéciﬁque aux projets de quartiers (développements de logements, bureaux, hôtels et projets mixtes) ; En 2021, le déploiement de ce plan de formation a porté sur les enjeux de climat et de stratégie RSE (cf. 4.2.2.3) et d’autres formations sont prévues en 2022. ■ enﬁn, un guide dédié à l’économie sociale et solidaire (ESS), informe sur le monde de l’ESS et inclut une cartographie et les coordonnées des acteurs mobilisables sur les projets du Groupe (cf. 4.2.1.2). Actions de sensibilisation Le Groupe multiplie également les actions de sensibilisation à la RSE. Le déménagement du siège au 87 Richelieu a permis de mettre en place des formats conviviaux et collaboratifs, malgré le contexte de la pandémie de Covid-19. Les espaces ont été pensés Référentiel interne pour développer la transversalité entre toutes les équipes. Aﬁn de déployer largement des actions de confort, santé et bien-être La direction RSE a proﬁté des semaines du développement durable pour interpeller les collaborateurs autour du thème : « La RSE et vous ». Pour ce faire, elle a organisé un cycle de conférences, accessible au siège et en visio, en partenariat avec Engage University. Des intervenants de référence ont participé, tels que François Gemenne, chercheur et membre du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). dans ses actifs, le Groupe a développé en interne un référentiel dédié en 2017. S’appuyant sur des outils externes reconnus (notamment BREEAM® In-Use et WELL), le Groupe a établi ses propres exigences pour les actifs en exploitation, transmises à chaque site, sous la forme d’une check-list. Il comprend 33 critères qui couvrent la phase de conception (accessibilité du bâtiment, qualité du renouvellement d’air, mise en œuvre des préconisations d’une étude acoustique par exemple), à la phase d’exploitation d’un actif (sensibilisation à l’alimentation saine, mise à disposition de plan à langer dans des espaces mixtes, etc.). La sensibilisation des collaborateurs d’Altarea aux enjeux RSE se fait également au travers du réseau des ambassadeurs RSE opérationnels. Ce réseau est ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, et l’une de ses missions est de diﬀuser la stratégie RSE du Groupe. Ce référentiel s’inscrit dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue visant à évaluer chaque année les performances confort, santé, bien-être de chaque site à mettre en place des plans d’actions. L’évaluation du patrimoine a débuté en 2017 et s’est poursuivie jusqu’en 2021. Au total, 27 centres commerciaux ont été évalués. Par ailleurs, chaque année, à l’occasion du mois de l’ESS, Altarea mène une campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les coopérations pouvant être nouées avec ces structures (cf. 4.2.1.2). Enfin, la direction RSE a débuté en 2021 un tour des régions d’implantation du Groupe aﬁn d’échanger sur les sujets RSE. Ces rencontres représentent également une occasion de sensibiliser les collaborateurs. 220 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie et tables de concordance 4 4.6.3 Méthodologie et vérification Vérification Exhaustivité des périmètres de reporting et référentiels utilisés Altarea fait appel à un organisme tiers indépendant aﬁn d’eﬀectuer les travaux suivants : Le reporting couvre la quasi-totalité de l’activité économique de ■ ■ vériﬁcation de la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; promotion et du patrimoine d’Altarea, ainsi que de son siège social. Les taux de couverture du reporting RSE permettent d’apprécier son exhaustivité par rapport au reporting ﬁnancier. vériﬁcation de la sincérité des informations : indicateurs clés de performance et actions. EXHAUSTIVITÉ DU REPORTING EXTRA-FINANCIER D’ALTAREA ENVIRONNEMENT SOCIAL PROMOTION COMMERCE FONCIÈRE COMMERCE IMMOBILIER D’ENTREPRISE ACTIVIT É CORPORATE GRI CRESS CORPORATE LOGEMENT GRI CRESS Recommandations EPRA Déﬁnition interne GRI CRESS RÉFÉRENTIEL PÉRIODE (chapitre « Méthodologie et vériﬁcation ») 1er octobre N-1 au 30 septembre N et en date du 30 septembre N pour les logements neufs 1er janvier au 31 décembre N 1er janvier au 31 décembre N 1er janvier au 31 décembre N 419 opérations 49 opérations 1 opération Siège social 1 996 collaborateurs 609 152 m2 SHON ou SDP PÉRIMÈTRE 620 789 m2 GLA 24 779 logements 3 165 m2 SHON ou SDP Total 26 493 m2 94,4 % (en surface) COUVERTURE DU REPORTING 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 92,6 % (en valeur) Conformité du reporting aux référentiels Période de reporting nationaux et internationaux Le Groupe a fait le choix, dès que cela était possible, de baser son reporting extra-financier sur la même période que le reporting ﬁnancier. Altarea s’est basé sur des référentiels nationaux et internationaux reconnus pour établir ses référentiels internes de reporting et sa communication extra-ﬁnancière. Pour l’activité de foncière commerce, les données clés du patrimoine (valeur et surface) sont prises au 31 décembre de l’année de référence. Cependant, depuis 2016, pour des raisons de disponibilité de la donnée, le reporting des données de fréquentation, de chiﬀre d’aﬀaires et l’ensemble des données environnementales est réalisé en année glissante du 1er novembre de l’année précédant l’année de reporting au 31 octobre de l’année de reporting. Le reporting extra-ﬁnancier du Groupe est compatible avec les Best Practices Recommandation on Sustainability Reporting de l’European Public Real Estate Association (EPRA), parues en septembre 2011 et au supplément sectoriel GRI G4 Construction & Real Estate Sector Supplement (CRESS). En Commerce, Altarea suit également les préconisations du Guide sectoriel de reporting du CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux) sur la déclaration de performance extra-ﬁnancière, établi en 2018. Ce guide, auquel Altarea a contribué, établit les recommandations de reporting adaptées au secteur des centres commerciaux, suite à la publication de la transposition française de la directive européenne relative à la déclaration de performance extra-ﬁnancière. Concernant l’activité de promotion, la longueur des processus de calcul impose une période de reporting décalée pour les données environnementales ainsi que les données sociétales liées aux achats de biens et services du Groupe (en particulier les emplois indirects et induits). Lors de la collecte, sur la période de reporting, de données plus précises pour les années antérieures, les indicateurs sont recalculés avec ces nouvelles données. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie et tables de concordance Promotion Précisions sur le périmètre de reporting social Le périmètre de reporting pour l’activité de promotion comprend les opérations qui, pendant la période de reporting : Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques du Groupe avec une intégration globale en ﬁnance et une masse salariale non nulle. ■ ont obtenu un permis de construire (sauf pour les opérations logements neufs, pour lesquelles il s’agit de l’acquisition du terrain) ; Précisions sur le périmètre de reporting environnemental ■ ■ sont en cours ; ont été livrées. Corporate Le schéma ci-dessous récapitule le mode d’entrée et de sortie des opérations pour chacune des activités (Logement, Immobilier d’entreprise et Commerce). Le périmètre de reporting corporate comprend les données environnementales du siège social d’Altarea, situé au 87, rue de Richelieu, à Paris, dans lequel les équipes parisiennes ont emménagé en juin 2020. SYNTHÈSE DES MÉTHODES DE PRISE EN COMPTE DES OPÉRATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE REPORTING PÉRIMÈTRE DE REPORTING ANNÉE N Opérations livrées dans l’année PERMIS DE CONSTRUIRE TRAVAUX LIVRAISON Opérations en cours PERMIS DE CONSTRUIRE TRAVAUX LIVRAISON TRAVAUX de travaux Opérations entrant dans le périmètre LIVRAISON PERMIS DE CONSTRUIRE * L’acquisition du terrain pour les opérations logements neufs. Pour faciliter la compréhension des indicateurs portant sur l’activité Promotion, le Groupe a fait le choix de retenir la même méthode de comptabilisation pour chaque typologie, chaque certiﬁcation et label, bien que les dates clés d’obtention de la certiﬁcation soient variables en fonction de chaque typologie d’actif et de chaque certiﬁcation. référence. De ce fait, sont exclues du périmètre de reporting, les cessions et acquisitions réalisées durant l’année de référence. Les sites faisant l’objet de travaux pendant l’année de référence sont inclus dans ce périmètre, sauf s’ils ferment complètement sur au moins un mois de cette année de référence ou si la création de surface GLA est supérieure à 20 %. Si la création de surface GLA est supérieure à 20 %, ils sont toutefois inclus si les surconsommations liées aux travaux peuvent être isolées. Patrimoine commerce Le périmètre de détention Le périmètre de détention regroupe l’ensemble des actifs dont la part de détention d’Altarea est non nulle. Du fait du contexte sanitaire imposé par la pandémie de Covid-19, certains sites ont dû fermer pendant un ou plusieurs mois en 2020 et 2021. Ces sites sont maintenus au périmètre de reporting et les consommations sont commentées à la lumière des événements de l’année. Le périmètre de reporting Les actifs compris dans ce périmètre sont les actifs français du périmètre de détention détenus au moins 12 mois sur l’année de 222 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie et tables de concordance 4 Les évolutions des indicateurs du Groupe entre 2010 et 2021 sont donc calculées en sommant les évolutions constatées entre 2010 et 2015 sur le périmètre constant 2010-2015, et celles constatées entre 2015 et 2021 sur le périmètre constant 2015-2021. Le périmètre de reporting courant Est inclus dans le périmètre de reporting courant l’ensemble des actifs compris dans le périmètre de reporting à l’exception : ■ des sites qui font l’objet d’une gestion immobilière externalisée et donc sur lesquels le Groupe n’a aucun contrôle opérationnel ; Tous les actifs du périmètre de reporting courant et constant, même détenus partiellement, sont comptabilisés en totalité lorsqu’Altarea en a la gestion immobilière directe. Par ailleurs, sont exclus des périmètres de reporting courant et constant les actifs gérés directement mais n’appartenant pas au groupe Altarea. ■ des sites sur lesquels aucun représentant d’Altarea n’eﬀectue de gestion sur place. Le périmètre de reporting constant Le périmètre constant se décompose en deux phases : Pour les indicateurs portant sur l’ensemble des actifs, il est précisé la part du périmètre de reporting courant ou constant couvert par l’indicateur, rapporté au périmètre de reporting du Groupe pour l’année de référence. L’indication de ce périmètre est exprimée en pourcentage de la valeur des actifs du périmètre de reporting d’Altarea. ■ entre 2010 et 2015, il comporte l’ensemble des actifs inclus au périmètre de reporting détenus sur la totalité de la période. Le centre Cap 3000, acquis en 2010, compte tenu de sa quote-part dans le patrimoine total, a été réintégré au périmètre constant 2010-2015. Les données antérieures à l’acquisition du centre sont majoritairement connues, limitant ainsi les données à estimer ; Ne sont incluses dans ces périmètres de reporting courant et constant, que les consommations gérées ou payées directement par Altarea. De ce fait, sont exclues les données environnementales gérées directement par les locataires, hors centres pour lesquels une démarche de collecte spéciﬁque des consommations preneurs a été entreprise (cf. 4.2.2.5). ■ en raison des cessions et acquisitions de sites intervenues depuis 2010, un nouveau périmètre constant est établi pour la période 2015-2021, aﬁn de reﬂéter au mieux la réalité du patrimoine du Groupe. Il intègre l’ensemble des actifs inclus au périmètre de reporting détenus sur la totalité de la période 2015- 2021. Le centre Carré de Soie, compte tenu de sa part signiﬁcative dans le périmètre, a été réintégré au périmètre constant en 2019. PÉRIMÈTRE DE REPORTING POUR L’ACTIVITÉ DE FONCIÈRE Non inclus au reporting annuel ACTIFS NON GÉRÉS PAR ALTAREA Inclus au reporting après une année civile complète ACTIFS OUVERTS OU ACQUIS AU COURS DE L’EXERCICE ACTIFS À L’ÉTRANGER Inclus au reporting, données non intégrées à la consolidation Périmètre de détention ACTIFS PRÉSENTS DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2021 100 % de la valeur du patrimoine commercial PÉRIMÈTRE DE REPORTING (hors sites en travaux sur plus de 20 % de leur GLA dont les consommations ne peuvent être isolées) COURANT PÉRIMÈTRE 93 % DE REPORTING EN VALEUR CONSTANT ACTIFS PRÉSENTS DEPUIS PLUS DE 84 MOIS DANS LE PATRIMOINE DU PATRIMOINE COMMERCIAL 79 % EN VALEUR DU PATRIMOINE COMMERCIAL ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Méthodologie et tables de concordance 4.6.4 Table de concordance matrice de matérialité Le tableau ci-dessous permet de retrouver dans le chapitre DPEF les enjeux identiﬁés dans la matrice de matérialité. Niveau d’importance Capital Enjeu de la matrice Où le trouver Relations Clients et utilisateurs Mixité et développement local Énergie et climat Axe Clients : 4.3.1 et 4.3.2 Axe Villes : 4.2.1 Capital Capital Axe Villes : 4.2.2 Capital Connectivité et mobilité Axe Villes : 4.2.1 et 4.2.2 Axe Clients : 4.3.2 Axe Clients : 4.3.6 Axe Clients : 4.3.5 Axe Talents : 4.4.4 Axe Talents : 4.4.3 Axe Talents : 4.4.2 Axe Clients : 4.3.7 Axe Clients : 4.3.3 Axe Villes : 4.2.4 Capital Bien-être des occupants Capital Éthique des aﬀaires Capital Nouveaux usages et digitalisation Management des talents et des compétences Rémunération et partage de la valeur Diversité et égalité des changes Sécurité des biens, des personnes et des données personnelles Labellisation et certiﬁcation durable Économie circulaire Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Partenariats 4.1.4 et Axe Villes : 4.2.6 Axe Talents : 4.4.5 Axe Clients : 4.3.4 Axe Villes : 4.2.3 Important Important Important Important Important Modéré Bien-être au travail Achats responsables et relations fournisseurs Biodiversité et gestion des sols Santé et sécurité des salariés Gouvernance Axe Talents : 4.4.5 Chapitre 6 du document d’enregistrement universel 2021 4.5.3 Gestion de l’eau Modéré Mécénat Axe Villes : 4.2.6 224 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Méthodologie et tables de concordance 4 4.6.5 Table de concordance DPEF Le tableau ci-dessous permet de retrouver dans le chapitre DPEF les éléments de la DPEF requis par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Éléments de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière Où les trouver Description du business model Rapport stratégique intégré et rapport d’activité (introduction et Chapitre 1 du document d’enregistrement universel 2021) Description des principaux risques liés à l’activité du Groupe Respect des droits de l’Homme Lutte contre la corruption 4.1.1 4.3.4 et 4.4.2 4.3.6 Changement climatique 4.2.2 Économie circulaire 4.2.4 Gaspillage alimentaire Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justiﬁe pas un développement dans le présent rapport de gestion. Accords collectifs 4.4.2 Lutte contre les discriminations et promotion des diversités Engagements sociétaux 4.4.2 4.2.1, 4.2.6 et 4.3 Lutte contre l’évasion ﬁscale Le Groupe s’attache à respecter les réglementations ﬁscales applicables dans tous les pays où il est implanté. Il dépose chaque année auprès de l’administration française d’une déclaration ﬁscale « Pays par pays » (CBCR) conforme à la norme établie par l’OCDE et l’Union européenne visant à lutter contre l’optimisation et la fraude ﬁscale. Par ailleurs, le Groupe n’a aucun intérêt ﬁnancier direct et ne procède à aucun investissement, ni aucune opération, dans les pays ﬁgurant sur les listes noire et grise des paradis ﬁscaux établies par l’UE, ou sur la liste des pays ou territoires non coopératifs établie par le Groupe d’Action Financière (GAFI). Pour rappel, Altarea a opté pour le statut SIIC et est à ce titre soumise à un régime ﬁscal particulier, notamment en termes d’obligations distributives (cf. 8.1.2.3), dont le respect est suivi par une équipe d’experts ﬁscaux interne et externe et discuté avec les auditeurs du Groupe. Enﬁn, pour certaines questions ou opérations complexes le Groupe s’entoure de conseils ﬁscaux de premier rang et échange avec les autorités ﬁscales. Altarea assure un suivi attentif des contrôles et litiges ﬁscaux. Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal, alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justiﬁe pas un développement dans le présent rapport de gestion. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.7 Rapport de l’organisme tiers indépendant Exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure diﬀérentes, mais acceptables, pouvant aﬀecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la gérance : ■ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ■ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’aﬀaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ■ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 226 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ■ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ■ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ■ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; ■ ■ la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été eﬀectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE techniques, ressources humaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et eﬀectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ■ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ■ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (1) ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Rapport de l’organisme tiers indépendant ■ nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; ■ nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ■ nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’aﬀaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’aﬀaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance aﬀérents aux principaux risques ; ■ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. • Pour certains risques (changement climatique, chaîne de sous-traitance et gestion des compétences), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante (Altarea SCA) et dans une sélection de sites listés ci-après : Suresnes-Résonance (projet de logements), Reﬂets-Compans (centre commercial) ; ■ ■ ■ nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, et • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions • et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 23 % et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (23 % des surfaces certiﬁées pour l’Immobilier d’entreprise et 100 % des données sociales) ; ■ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable eﬀectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris-La Défense, le 18 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Philippe Aubain Associé, Développement Durable 228 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ ■ ■ ■ ■ ■ L’eﬀectif total. Le taux d’absentéisme. Le taux de départ. La part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année. Le nombre de jours de formation. La part des collaborateurs ayant suivi et validé un parcours de formation RSE et climat dans l’année. ■ Le développement des dispositifs d’attraction, de recrutement et de formation de ses collaborateurs. La promotion de la mixité, la diversité et l’égalité des chances. Le renforcement du bien-être et de la qualité de vie au travail. La sensibilisation et la formation des collaborateurs aux enjeux stratégiques de la RSE et du climat. ■ ■ ■ ■ ■ ■ La représentativité des femmes dans les instances de management. Le nombre d’alternants recrutés sur l’année. Le taux de postes pourvus au travers de la mobilité et de la promotion interne. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ ■ ■ La part des surfaces certiﬁées ou en cours de certiﬁcation (système de management environnemental). ■ ■ ■ Une réduction de l’empreinte directe. La mise à jour de la stratégie de décarbonation. Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à eﬀet de serre. L’amélioration de l’eﬃcacité énergétique des projets. La limitation de l’exposition au changement climatique. La valorisation des déchets de chantier et le recours à des matériaux moins carbonés. Le développement d’activités liées à la construction en bois. La préservation et l’amélioration de la biodiversité existante. Le renforcement de la culture d’innovation du Groupe. Les consommations d’énergie primaire et émissions de CO2 par m2 des centres commerciaux. La performance énergétique et la part des surfaces dépassant les exigences de la réglementation thermique des opérations tertiaires. Les émissions de CO2 groupe (scopes 1 et 2 ainsi que l’évaluation faite du scope 3). La part de déchets valorisés dont la part valorisée en matière. Les consommations d’eau. ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ La part des projets avec un diagnostic écologique. Les niveaux recherchés ou obtenus en BREEAM®. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) ■ ■ ■ La part des achats des chantiers qui sont locaux. L’indice de satisfaction des visiteurs et clients. ■ L’empreinte emploi (emplois directs, indirects, induits et hébergés). La démarche RSE de Cogedim Club. L’avancement de la démarche achats responsables. La sécurité sur les chantiers. La contribution au développement économique des territoires et à l’emploi local. La part des sites favorisant le bien-être et le confort des usagers (certiﬁcations NF Habitat et WELL pour les activités de Logement et d’Immobilier d’entreprise). La proportion de baux verts signés. La part des surfaces en développement à moins de 500 mètres d’un réseau de transport (insertion urbaine). ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ Le dialogue avec les clients et visiteurs. La mise en place de démarches de bien-être et de confort dans chaque métier. ■ Le renforcement de la valeur verte et la de qualité environnementale (qualité, labels et certiﬁcations). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 230 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 GESTION DES RISQUES 5.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES 232 5.1.1 Rappel des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques 232 232 5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière du Groupe 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie 5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des aﬀaires 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 234 235 236 237 5.2 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE 237 5.2.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques d’Altarea 5.2.2 Risques liés au secteur d’activité 5.2.3 Risques inhérents aux activités du Groupe 5.2.4 Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe : liquidité et respect des covenants 5.2.5 Risques légaux et réglementaires 5.2.6 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 238 238 240 242 243 244 5.3 ASSURANCES 248 5.3.1 Politique générale de couverture 5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances 248 248 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.1 Rappel des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne déﬁnis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010. Le contrôle interne vise à assurer : des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial. Le dispositif mis en place au sein du Groupe repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identiﬁer les principaux risques à maîtriser aﬁn notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. ■ ■ ■ la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et orientations ﬁxées par la gérance ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; Il est rappelé que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, comme tout système de contrôle, ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs ﬁxés seront atteints, et ce, en raison des limites inhérentes à tout système. ■ la régularité et la fiabilité des informations comptables et ﬁnancières, aﬁn de donner une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et des résultats. Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea, à savoir l’ensemble constitué par la société Altarea et les sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception Par ailleurs, l’information donnée dans le cadre de l’identiﬁcation des risques n’est pas nécessairement exhaustive et ne couvre pas l’ensemble des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de ses activités. Seuls les risques majeurs sont identiﬁés ici. 5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques Le Groupe dispose par ailleurs d’outils de diﬀusion de l’information en interne tels que l’intranet, les notes de procédures, les instructions et le calendrier de clôture. 5.1.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques L’animation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est conﬁée à la direction du contrôle interne, sous la responsabilité du directeur général du Groupe. Dispositif de gestion des risques Les principaux risques du Groupe font régulièrement l’objet de présentations détaillées au comité d’audit. Leur recensement est eﬀectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support. Cette cartographie fait l’objet d’une actualisation périodique. Dispositif de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea repose sur : ■ une organisation par activité autour de trois lignes de métiers et des fonctions supports, avec un système en place de délégations de pouvoirs et de responsabilités ; La direction du contrôle interne s’appuie sur l’analyse des risques identiﬁés au travers des cartographies pour l’élaboration de son plan d’actions. D’autres sources comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux comptes sont analysées et prises en considération pour la déﬁnition des actions à mener. Les dispositifs de maîtrise mis en place aﬁn de couvrir les principaux risques du groupe Altarea sont décrits dans la partie 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise du présent document. ■ ■ une définition des missions et attributions des organes de gouvernance (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance ») ; des procédures et modes opératoires propres aux activités et objectifs des diﬀérents métiers du Groupe, avec séparation des fonctions ; ■ une politique de gestion des ressources humaines et des compétences avec notamment un plan de formation stratégique et une démarche partagée autour des entretiens annuels. 232 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5 Le Groupe poursuit quotidiennement le renforcement et le suivi de son environnement de contrôle au travers du développement de son programme de conformité, conformément aux diverses exigences réglementaires. 5.1.2.2 L’environnement de contrôle Le contrôle interne est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à l’ensemble des collaborateurs. Les éléments clés des procédures de contrôle interne se déclinent de la manière suivante : 5.1.2.3 Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques ■ la charte éthique a pour objectif principal de rappeler les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe, que tous les collaborateurs et mandataires sociaux se doivent de respecter dans le cadre de leurs relations de travail. Ainsi les principes clairs et précis déﬁnis par la charte doivent inspirer et guider au quotidien l’action de tous pour résoudre des questions de conduite, d’éthique professionnelle et de conﬂits d’intérêts, de manière claire et cohérente. Cette charte est disponible sur l’intranet du Groupe et est remise systématiquement à chaque employé lors de son embauche ; Le contrôle interne et la gestion des risques est l’aﬀaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de la gérance qui, pour la mise en œuvre de sa vision stratégique, a mis en place un comité exécutif qu’elle réunit régulièrement. C’est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises aﬁn de maîtriser les risques liés à l’activité de la Société. Le conseil de surveillance, assisté du comité d’audit, joue un rôle important en matière de contrôle dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance » du présent document d’enregistrement universel). ■ l’ensemble des procédures et règles internes au Groupe encadre ses différentes activités : procédures opérationnelles sur la conduite à tenir dans le cadre des activités normales de la Société et règles venant prolonger les principes énoncés dans la charte éthique quant aux questions de conﬂits d’intérêts, de lutte contre la corruption et le blanchiment ou encore de délit d’initiés. Instances Directions opérationnelles de direction Immobilier Logement d'entreprise Impulse Gérance et Comité exécutif Propose Résidences Commerce Services Direction du Contrôle interne Directions transverses Déploie Reporte 2 fois / an Comité d’audit Finance DSI RH Reporte Juridique Conseil de surveillance Communication / RSE / Innovation 5.1.2.4 Missions prioritaires de la direction du contrôle interne La direction du contrôle interne est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les diﬀérentes ﬁliales. Ses missions prioritaires sont notamment : ■ d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ; ■ d’eﬀectuer tous contrôles du respect des procédures. ■ de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance ; Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur : ■ des cabinets spécialisés aux ﬁns d’assistance et de conseils ; ■ ■ ■ de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ; ■ un certain nombre de relais au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels. d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identiﬁcation des risques ; De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus avec les objectifs qui leur sont assignés. d’établir ou d’assister les services dans l’établissement de procédures opérationnelles ; ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe Le Groupe est particulièrement sensible à la ﬁabilité des processus budgétaires, à la correcte consolidation des données comptables, ainsi qu’à la qualité des données ﬁnancières publiées. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables utilisées font l’objet d’une étroite surveillance par les commissaires aux comptes, ainsi que par le comité d’audit et le conseil de surveillance. Le groupe Altarea estime ainsi les risques liés à l’élaboration de l’information ﬁnancière comme étant modérés, compte tenu de l’ensemble des processus en place. ■ procédure verticale de remontée des informations des diﬀérentes directions opérationnelles (calendriers et instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées) avec vériﬁcations par les contrôleurs de gestion opérationnels (par activité dans le pôle commerce, par région et/ou par marque dans le pôle promotion) avant transmission à la direction financière groupe et procédures transversales de contrôle (contrôles de cohérence, réconciliations données de gestion opérationnelle/comptabilité et budget/réalisé, réconciliations inter-compagnies…) ; ■ analyse des événements signiﬁcatifs : les principaux événements susceptibles d’avoir une influence significative sur les états ﬁnanciers (acquisitions, cessions, restructurations, etc.) font l’objet de simulations et de notes d’explications élaborées par la direction ﬁnancière groupe ou par les pôles. Le traitement comptable des opérations complexes (opérations de structure signiﬁcatives, opérations de ﬁnancement corporate, conséquences ﬁscales d’opérations) est systématiquement présenté en amont de l’élaboration des comptes aux commissaires aux comptes. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes aux états ﬁnanciers consolidés ou individuels ; Comités financiers Aﬁn de maîtriser les risques ﬁnanciers et comptables qui pourraient survenir, la tenue d’un comité ﬁnancier opérationnel est organisée tous les quinze jours et rassemble la gérance, le directeur général ﬁnance, le directeur ﬁnancier ainsi que les responsables concernés, selon les problématiques abordées. C’est au cours de ces comités que la direction ﬁnancière groupe évoque les sujets ﬁnanciers du moment. ■ reportings, suivi d’indicateurs et arrêtés comptables trimestriels : Organisation comptable et financière, et principales procédures de contrôle (i) Organisation comptable et ﬁnancière arrêtés comptables non audités (31 mars et 30 septembre) • donnant lieu à l’établissement des états ﬁnanciers et à l’analyse des principaux indicateurs (chiﬀre d’aﬀaires et endettement ﬁnancier net), Les équipes comptables et ﬁnancières sont structurées par pôle (holdings du Groupe, pôle commerce et pôle promotion) aﬁn de permettre des contrôles à chaque niveau. reportings périodiques des ﬁliales opérationnelles à la gérance • et aux directions exécutives dans le pôle commerce (reporting patrimoine semestriel, suivi mensuel de l’activité des centres commerciaux…), et dans le pôle promotion pour compte de tiers (reporting mensuel du pôle et tableaux de bords mensuels des ﬁliales sur les principaux indicateurs d’activité) ; La direction ﬁnancière groupe assure : ■ la tenue, par les salariés du Groupe, des comptabilités sociales pour chaque ﬁliale opérationnelle ; ■ l’établissement des comptes consolidés du Groupe avec une équipe dédiée. ■ documentation du processus de clôture des comptes harmonisée pour les diﬀérentes activités : La direction ﬁnancière groupe est responsable de la qualité et de la ﬁabilité de l’élaboration de l’ensemble de l’information comptable publiée ou réglementaire : comptes consolidés (référentiel IFRS), comptes sociaux (référentiel français) et information prévisionnelle (loi de 1984) de la Société. Cette direction est en charge de la coordination de la relation avec les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe et établit à chaque échéance semestrielle ou annuelle un rapport d’activité consistant avec l’information comptable. matrice formalisant l’ensemble du dispositif de contrôle interne • en matière de clôture des comptes, existence de dossiers bilan par société divisés par fonctions (achats, ventes, trésorerie, capitaux…) destinés à documenter le traitement des opérations réalisées tant sur le plan économique, juridique que ﬁnancier, formalisation du suivi des litiges et contentieux, manuel de consolidation et de procédures comptables, formalisation du suivi des recours et contentieux, • plan de comptes Groupe avec glossaire et table de passage • Au sein des pôles opérationnels, le suivi comptable et ﬁnancier est assuré par des contrôleurs de gestion en charge de la revue des résultats de chaque ﬁliale opérationnelle. entre les comptabilités locales et Groupe, schéma comptable des opérations les plus courantes (contrats de location simple, marge à l’avancement, etc.), dossier électronique documentant les comptes consolidés classiﬁés par poste des états ﬁnanciers, notes annexes dont engagements hors bilan et impôt ; (ii) Principales procédures de contrôle Les principales procédures de contrôle mises en œuvre dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière sont les suivantes : ■ contrôle des comptes des ﬁliales françaises et étrangères au travers d’audits contractuels. Une revue de l’activité et des résultats ﬁnanciers prévisionnels est par ailleurs réalisée deux fois par an avec le président du comité d’audit, comité spécialisé du conseil de surveillance, en préparation des clôtures semestrielles et annuelles. ■ processus formalisé de contrôle budgétaire et de planiﬁcation intervenant deux fois par an, avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ces processus facilitent la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe. Les principaux éléments constitutifs font l’objet d’échanges en amont de chaque clôture avec les commissaires aux comptes ; 234 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5 Les systèmes d’information L’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière s’appuie sur des systèmes d’information métiers et ﬁnanciers performants. Des contrôles manuels et automatiques existent aﬁn de sécuriser les ﬂux et les traitements de données issues de ces systèmes. contributeurs au document d’enregistrement universel et la réalisation de ce dernier, et permet ainsi une revue systématique et croisée des diﬀérentes parties. Ce logiciel intègre également les outils nécessaires au respect des obligations des sociétés cotées d’établir les rapports ﬁnanciers annuels et/ou URD selon un format électronique unique. (i) Logiciel de gestion locative et immobilière Le pôle commerce utilise un unique logiciel de gestion locative et immobilière en France, en Italie et en Espagne. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel de comptabilité sociale Sage. Ce dernier est doté d’un référentiel unique (plan de comptes, tiers, analytique…), et permet des analyses transversales multi-sociétés. (iv) Logiciel de reporting budgétaire et de planiﬁcation ﬁnancière Un logiciel de reporting budgétaire et de planiﬁcation ﬁnancière SAP BPC – Business Planning Consolidation – est implémenté pour l’ensemble du Groupe. Ce logiciel s’appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées budgétaires. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles importées de l’outil d’établissement des comptes consolidés (SAP BFC). Les écarts signiﬁcatifs sont explicités. (ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières Le pôle promotion utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l’optimisation du suivi et du contrôle des opérations lors de chacune de leurs phases. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel comptable Sage et les données présentes dans les deux systèmes sont régulièrement rapprochées. (v) Logiciels de trésorerie Le Groupe utilise un logiciel de gestion de trésorerie et un outil de communication bancaire interfacés automatiquement avec les logiciels de comptabilité sociale permettant ainsi le transfert automatisé des prévisions à court terme de la comptabilité vers la trésorerie ou encore la comptabilisation automatique de certaines données de la trésorerie vers la comptabilité. (iii) Logiciel de consolidation Le logiciel de consolidation SAP BFC – Business Financial Consolidation – utilisé au sein du Groupe, de par sa structure, constitue une plateforme permettant une forte intégration des systèmes comptables. Il permet donc une réduction du risque d’erreurs matérielles. L’ensemble des ﬂux du Groupe est sécurisé avec le protocole EBICS TS. Ce module est interfacé avec l’ensemble des ERP du Groupe permettant ainsi la mise à disposition des relevés de comptes et autres relevés d’informations vers les ERP ou encore le transfert sécurisé des ﬁchiers de paiements et de prélèvements depuis les ERP vers le système de communication bancaire. Les données Sage sont intégrées dans le logiciel de consolidation SAP BFC via une procédure commune à l’ensemble du Groupe. L’intégration de ces données conduit à des contrôles réalisés chaque trimestre par rapprochement avec les données du pôle promotion (budgets d’opérations, cumul des ventes) et/ou budgétaires (résultat net), et les données sociales et/ou budgétaires du pôle commerce (exhaustivité des données intégrées, cut-off, loyers bruts, loyers nets, frais généraux, RH, endettement net…). Aﬁn de prévenir les risques portants sur la gestion de la trésorerie, un rapprochement des soldes bancaires ainsi qu’une analyse de la variation du solde de trésorerie sont réalisés quotidiennement sur l’ensemble des pôles par l’équipe de trésorerie : rapprochement des données bancaires avec les prévisions à court terme, contrôle des soldes, analyse de la variation quotidienne des positions bancaires. Par ailleurs, le logiciel SAP DM – Disclosure Management – permet la gestion sécurisée depuis le logiciel SAP BFC jusqu’à l’annexe aux comptes consolidés des données chiﬀrées et de leurs commentaires. Ce progiciel est également utilisé pour la coordination des diﬀérents 5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie La dette du groupe Altarea est principalement constituée de dette obligataires à taux ﬁxes, de titres de créances à court terme (Neu CP) et à moyen terme (Neu MTN) à taux ﬁxes ou variables et de crédits bancaires (hypothécaires et corporate) à taux ﬁxes ou variables. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux peut également exposer le Groupe à des eﬀets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance de sa contrepartie. Le groupe Altarea est ainsi exposé au risque de variation des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable existante et sur les futurs opérations de refinancement à taux fixe. Une hausse des taux d’intérêts pourrait entraîner une augmentation des frais ﬁnanciers. Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 8.2 du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document. Le groupe Altarea adopte une politique prudente de gestion du risque de taux consistant à préserver le cash flow courant généré par l’activité de promotion immobilière et par les actifs en exploitation à travers la couverture des dettes (qu’elles soient adossées ou non à ces actifs). Les instruments utilisés sont majoritairement des swaps de taux et des options de taux(1). Aﬁn de limiter le risque de défaillance de contreparties pouvant survenir suite à la mise en place de produits dérivés, le groupe Altarea veille à la qualité de ses contreparties et ne réalise des opérations qu’avec les plus grandes institutions ﬁnancières. (1) Les instruments ﬁnanciers utilisés sont détaillés dans la Note 8 « Gestion des risques ﬁnanciers » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 GESTION DES RISQUES 5 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires L’ensemble des dirigeants, managers et collaborateurs du Groupe Lutte contre la fraude est mobilisé pour répondre eﬃcacement aux obligations légales et se doit de suivre les modules d’e-learning mis en place depuis ﬁn 2020. Aﬁn de limiter les risques de détournement de fonds, la trésorerie et les ﬂux ﬁnanciers font l’objet de procédures spéciﬁques pour en assurer la sécurisation (pouvoirs bancaires ; règles d’ouverture, de modiﬁcation et de clôture des comptes bancaires ; rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables ; séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le nombre de signataires des paiements est par ailleurs également limité. Des campagnes de sensibilisation sont organisées de façon périodique auprès des collaborateurs identiﬁés comme étant les plus exposés. Ainsi, par exemple, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations sont délivrées, portant sur les diﬀérentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, traﬁc d’inﬂuence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique. Chaque tentative de fraude externe constatée par les équipes (par exemple fraude au président, au changement de coordonnées bancaires, au recrutement), est remontée aux directions du contrôle interne et de la sûreté qui rappellent régulièrement à l’ensemble des collaborateurs les méthodes utilisées par les fraudeurs et les bons réﬂexes à avoir pour y échapper. Un parcours de formation sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place pour les populations ﬁnancières les plus exposées. Transparence de la vie publique Conformément à ce que prévoit la loi et aﬁn d’aﬃcher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe s’est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts au niveau national est ainsi déposée chaque année. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le dispositif de prévention s’articule principalement autour de : Protection des Données Personnelles ■ l’intégration systématique de clauses anti-blanchiment dans les contrats avec les tiers ; Pour les besoins de ses activités, le Groupe via ses diﬀérentes entités, traite les données personnelles collectées auprès des tiers tels que des clients, des partenaires, des prospects, et/ou de ses collaborateurs en vue notamment de leur délivrer de meilleurs services. ■ un processus d’évaluation du niveau de risque des clients et partenaires commerciaux, renforcé en 2021 notamment en immobilier résidentiel et sur l’activité de foncière via un outil de due diligence et une revue documentaire ; Une Déléguée à la Protection des Données (DPO) a été désignée dès le 25 mai 2018 aﬁn de veiller à la conformité des traitements de données personnelles réalisés au sein du Groupe au regard du règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Une cartographie des traitements des données a été élaborée et les actions suivantes sont menées au quotidien : ■ ■ d’un déclarant/correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe ; la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés au risque, via le déploiement d’un e-learning. Par ailleurs, en Espagne les procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le ﬁnancement du terrorisme font l’objet d’un rapport annuel établi par un cabinet externe. Des formations sont également suivies par les collaborateurs tous les deux ans. ■ la tenue du registre des traitements, des droits des personnes et des incidents ou violation de données ; ■ des actions de sensibilisation auprès des salariés (en ligne et en présentiel), d’accompagnement des équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des projets avec une approche privacy by design ; Lutte contre la corruption ■ des démarches, en coordination avec le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), visant à garantir la sécurité et la conﬁdentialité des données au sein du Groupe et chez les partenaires. Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement du dispositif de lutte contre la corruption aﬁn de prévenir ce risque et de répondre aux dispositions de la loi Sapin 2. La cartographie des risques de corruption établie permet de déﬁnir les actions prioritaires qui doivent être menées. Cette cartographie fera par ailleurs l’objet d’une actualisation en 2022. De manière générale, la DPO veille à la diﬀusion d’une culture respectueuse de la protection des données personnelles. Le déploiement de la procédure d’évaluation des tiers initié en 2021 se poursuivra en 2022. Cette procédure tient compte des spéciﬁcités des activités et des ﬁliales. 236 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. juridique dont certains éléments n‘ont été communiqués que le 25 février 2022, Altarea a constaté que les conditions suspensives convenues pour l’acquisition du Groupe Primonial le 2 mars 2022 n’étaient pas remplies du fait du non-respect - tant sur le fond, la forme et les délais - des stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc par suite de la non réalisation des opérations préalables exigées par le protocole. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des eﬀets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe autre que (i) ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document) ou qui ont fait l’objet d’une contestation, eﬀective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats » ou 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document), et (ii) le litige avec les actionnaires de Primonial mentionné ci-après. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa ﬁliale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les diﬀérents collèges d’actionnaires de New Primonial Holding 2 (société de tête du groupe Primonial) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier entendent s’opposer aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et mettre en œuvre tous les moyens légaux pour, d’une part, assurer la défense de leurs intérêts légitimes et, d’autre part, engager la responsabilité des actionnaires de Primonial et obtenir leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subi. À la date d’enregistrement du présent document, la procédure est en cours. Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Dans le cadre de la revue de la documentation 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise La Société a procédé à l’identiﬁcation des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que le Groupe considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie. Les cinq catégories identiﬁées sont les suivantes : Cette présentation correspond, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société, à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risque, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. ■ ■ ■ ■ ■ risques liés au secteur d’activité ; Sur la base de cette appréciation, le Groupe a procédé à un exercice de qualiﬁcation des risques repris dans le tableau de synthèse ci-dessous. risques inhérents aux activités du Groupe ; risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe ; risques légaux et réglementaires ; L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe. risques sociaux, environnementaux et de gouvernance. Le début de l'exercice 2022 a été marqué par le conﬂit armé entre l'Ukraine et la Russie. Ceci constitue une source de risques et d'incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), ﬁnancières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs signiﬁcatifs sur tous les acteurs économiques. Altarea n'opère ni en Ukraine, ni en Russie ; le Groupe reste cependant attentif aux eﬀets indirects du conﬂit sur ses activités (chaines d'approvisionnement notamment). À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, aucune incidence signiﬁcative sur l'activité d'Altarea n'a été identiﬁée. Synthèse des risques nets signiﬁcatifs et spéciﬁques au Groupe FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ Risques liés au changement climatique Risques liés au secteur d’activité Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique Risques liés aux opérations de développement immobilier Risques liés aux actifs et à l’activité de foncière Risques inhérents aux activités du Groupe Risque de liquidité et respect des covenants Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Risques légaux et réglementaires Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité / droit du travail Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique Risques liés aux systèmes d’information Risques sociaux Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance Risque d’image ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.1 Impacts de la pandémie de Covid-19 sur les principaux facteurs de risques d’Altarea Certains risques se sont matérialisés d’une façon ou d’une autre (sécurité publique, réglementation restrictive en matière d’ouverture de commerce, arrêts de chantiers) ou ont nécessité une vigilance accrue (cyberattaque) dans le cadre de la crise sanitaire déclenchée par la pandémie de Covid-19. L’impact principal de la crise sanitaire réside dans la baisse d’activité liée aux périodes de conﬁnement et couvre-feux. Cet évènement a entraîné un certain nombre de mesures dès 2020 aﬁn de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs du Groupe, de ses clients et partenaires tout en assurant autant que possible la continuité de ses opérations (protocoles sanitaires sur sites et au siège, déploiement de solutions digitales, adaptation des processus et des formations) et sécurisation des ﬁnancements. En ce qui concerne les opérations de développement immobilier, l’activité restait pénalisée début 2021 par les retards de mises à l’oﬀre, conséquence de la pandémie de Covid-19, de l’allongement des délais d’obtention des permis de construire et de la stratégie commerciale menée en 2020 (ventes en bloc), ayant réduit l’oﬀre disponible. La pénurie d’offre s’est progressivement résorbée notamment sur la fin de l’année sans retrouver cependant les niveaux atteints en 2018 et 2019. Cette reprise progressive a pu se faire grâce au travail mené sur l’ensemble des étapes du cycle de production (signatures des promesses, obtentions/purges des permis de construire et lancements commerciaux). De plus, en 2021 l’avancement des chantiers a repris son rythme d’avant crise sanitaire. En 2021, la succession de mesures de restriction a surtout impacté l’activité de foncière sur le 2e trimestre (couvre-feux, fermetures imposées selon la taille des centres, la zone géographique et le type de commerce, et mise en place du pass sanitaire à l’été). Cependant, à chaque allègement de ces mesures, la performance des centres commerciaux a fortement repris et avec une nette hausse du panier moyen par rapport à 2019. Enﬁn, après une année 2020 marquée par des décalages de livraisons et des retards pris sur certains projets en immobilier d’entreprise du fait du contexte sanitaire et à un certain attentisme des opérateurs face au développement du télétravail, 2021 témoigne d’une forte reprise de l’activité à tous les niveaux du cycle de production, dans le Grand Paris et en Régions, et pour toutes les catégories de produits développés par le Groupe. 5.2.2 Risques liés au secteur d’activité 5.2.2.1 Risques liés au changement climatique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Risques de transition Le Groupe a conscience de la nécessité de contribuer à l’atténuation du changement climatique, et a anticipé les contraintes réglementaires, qu’elles soient de l’ordre de la réduction des émissions, d’une possible taxation du carbone, et de nouvelles normes constructives. Il mesure son empreinte carbone sur l’ensemble de son périmètre (scopes 1, 2 et 3 Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020). Il fait face à des exigences croissantes en matière de conception bas carbone, tels que déﬁnis par le Greenhouse Gas Protocol) et met en œuvre une venant de la réglementation, des clients et des parties prenantes. démarche globale de réduction de son empreinte carbone : ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiﬀrage ; ■ anticipation des coûts dans les business plans, certiﬁcation systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; veille réglementaire ; veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ ■ ■ ■ formation et culture de l’agilité ; Politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone (Woodeum). ■ diversiﬁcation de l’oﬀre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des ﬁliales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation). Risques physiques liés à l’impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pic de chaleur…) qui aﬀectent les villes et leurs habitants. Altarea a mené en 2018 des diagnostics approfondis de son exposition aux risques climatiques, que ce soit sur ses actifs ou dans ses opérations en développement, avec une approche détaillée par implantation sur le territoire français : L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions. ■ cartographie des risques du patrimoine et des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés ; ■ ■ ■ démarche de confort d’été dans la conception des logements ; anticipation des coûts dans les business plans ; formation et veille permanente des équipes produits pour adapter l’oﬀre. L’ensemble de la démarche de progrès du Groupe est détaillé dans la Déclaration de performance extra-ﬁnancière chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel, en particulier dans le chapitre relatif à la TCFD. 238 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.2.2.2 Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Bouleversement du modèle économique Le positionnement du groupe Altarea sur plusieurs segments du marché de l’immobilier lui permet d’optimiser son proﬁl risque/rentabilité en diversiﬁant ses risques, ce que la concurrence monosectorielle ne peut s’oﬀrir. L’évolution des marchés, de l’environnement économique et de la concurrence est suivie de près par la gérance et le comité exécutif, qui mettent en œuvre la stratégie et les politiques visant à anticiper et limiter ces risques. Dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe doit prendre en compte la multiplicité des secteurs d’activité dans lesquels il opère (immobilier commercial, résidentiel, d’entreprise, et résidences services). En eﬀet, chacun de ces secteurs possède son propre cycle et sa propre exposition à des variables endogènes et exogènes. Le Groupe est ainsi contraint de développer une sensibilité sectorielle et de cumuler une analyse par approches verticale et transverse. Par ailleurs, l’évolution des habitudes de consommation et par conséquent Dans notre démarche d’innovation et aﬁn de répondre aux demandes des exigences des utilisateurs et consommateurs, et l’émergence de nouveaux d’utilisateurs et de consommateurs beaucoup plus sensibles aux enjeux acteurs arrivant chaque année sur le marché, poussent le Groupe à entretenir environnementaux de notre temps, Cogedim s’est engagé à mettre tout en une dynamique d’innovation permanente. œuvre pour faire de nos logements une source de bien-être, avec un impact Ces évolutions sur lesquelles le Groupe ne peut exercer de contrôle pourraient positif sur notre santé et l’environnement. avoir un impact défavorable sur son activité. Par ailleurs, en immobilier résidentiel, Altarea, au travers d’Altarea Solutions & Services, a développé une oﬀre de services complète destinée à toutes les marques logement du Groupe aﬁn de répondre aux besoins des clients : accompagnement commercial, courtage en ﬁnancement, gestion locative, syndic et transaction ainsi qu’oﬀre d’investissement en démembrement. Le Groupe développe également une gamme étendue de résidences services : résidences séniors, résidences étudiantes, résidences tourisme aﬀaires, résidences exécutives… . Instabilité de la réglementation ﬁscale L’évolution défavorable des diﬀérents dispositifs d’incitation ﬁscale (Pinel, PTZ+, Malraux, etc.…) et des régimes d’impôts ou taxes applicables Les impacts potentiels de l’évolution des règles ﬁscales sont pris en compte par la gérance dans sa stratégie. Les actions de maîtrise suivantes ont été mises en œuvre : le développement de la vente en à l’immobilier ne peut être exclue. Une telle évolution pourrait avoir un impact bloc auprès des institutionnels et des bailleurs sociaux, des actions signiﬁcatif sur l’activité de promotion immobilière et donc sur les résultats d’Altarea. de lobbying auprès des décideurs publiques et au sein des organisations professionnelles auxquelles le Groupe adhère. Altarea a par ailleurs opté pour le régime ﬁscal des SIIC lui permettant de bénéﬁcier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect de certaines obligations, notamment de distribution. Le non-respect de ces obligations comme l’atteinte par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert du seuil de 60 % du capital ou des droits de vote entraînerait la perte du statut ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. De même, Altarea pourrait faire face à une charge d’impôt supplémentaire en cas de versement de dividendes exonérés à un actionnaire, autre qu’une personne physique, non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et disposant, directement ou indirectement, d’au moins 10 % du capital d’Altarea. Les obligations du statut SIIC en termes de contrôle, de droits de vote et de distribution de dividendes sont prévues par les statuts d’Altarea. En eﬀet, l’article 25.3 des statuts plafonne les droits de vote de chaque actionnaire à 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social. De plus, les régimes et obligations liés à la ﬁscalité sont contrôlés par la direction ﬁnancière du groupe Altarea. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.3 Risques inhérents aux activités du Groupe 5.2.3.1 Risques liés aux opérations de développement immobilier Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les risques liés aux opérations de développement sont multiples. Ils comprennent en particulier : Le contrôle de ces risques et la maîtrise de leur impact sont notamment assurés au travers du comité d’investissements, comité spécialisé du conseil de surveillance (cf. paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel), mais également au travers de plusieurs comités plus opérationnels : ■ le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d’exploitations commerciales, des agréments bureaux, des permis de construire, des autorisations environnementales et aux recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ; le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation, aux surcoûts de travaux, à la hausse du prix des matières premières, à la pénurie d’entreprises de travaux en raison notamment du nombre de chantiers sur le territoire national et du contexte de taille des chantiers de plus en plus importante, à la défaillance d’entreprises, aux capacités d’adaptation des entreprises et prestataires notamment aux nouvelles normes environnementales et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ; le risque commercial, notamment lié à l’inadéquation des produits développés, à la durée importante du montage de certaines opérations ou à la défaillance des enseignes ; ■ en immobilier commercial, le comité « développement/opérationnel/ montage » déﬁnit et ﬁxe les objectifs opérationnels pour chaque projet, suit les engagements de travaux, valide les budgets ; le comité « coordination/commercialisation » déﬁnit et ﬁxe les objectifs de commercialisation – la pré-commercialisation permet par ailleurs de limiter le risque commercial ; le comité de direction élargi traite de l’ensemble des sujets de la ﬁliale (développement, exploitation, commercialisation, valorisation, juridique) ; ■ ■ en immobilier résidentiel et d’entreprise, les comités des engagements examinent tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour le Groupe : signature d’une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l’opportunité et l’intérêt de réaliser l’opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré-commercialisation lors de l’acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier, validation du coût des travaux, BFR, intégration dans les budgets d’opérations d’une ligne permettant de faire face aux adaptations environnementales et réglementaires… ■ ■ ■ le risque lié à la concurrence ayant un eﬀet notamment sur les opérations d’acquisitions de terrains/centres commerciaux, le prix de vente des produits, ou la disponibilité des sous-traitants ; le risque d’exécution vis-à-vis de ses clients, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s’engage à construire un immeuble pour un prix et un délai ﬁxé. Ce risque peut être une non-conformité du produit livré ou un retard de livraison ; Les risques liés aux opérations de développement sont également ■ en matière d’immobilier d’entreprise le risque de marché lorsque suivis au travers de diﬀérents reportings (revue des budgets d’opération, le Groupe intervient en tant qu’investisseur, s’il ne parvient pas à revendre des engagements, des dépenses, des niveaux de commercialisation…). ou à louer le bien. Il se peut alors que le Groupe doive supporter un risque Enﬁn, les dossiers de demande d’autorisation administratives (permis de portage prolongé. de construire, commission départementale d’aménagement commercial) sont soumis à un cabinet d’avocat spécialisé. 240 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.2.3.2 Risques liés aux actifs et à l’activité de foncière Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les risques liés aux actifs en exploitation et à l’activité de foncière commerce et de bureaux sont de plusieurs ordres : Les risques liés aux actifs et à l’activité de foncière sont notamment couverts par les dispositifs suivants : ■ ■ ■ risques liés à la commercialisation des bureaux ou centres et à la re-commercialisation de ces derniers, en particulier dans un contexte économique diﬃcile et en pleine mutation ; risques liés à la gestion du patrimoine et aux décisions d’arbitrage (estimation du rendement de nouvelles acquisitions, délais de cession d’actifs…) ; risques liés à l’exploitation des centres commerciaux (maintenance et mises aux normes des installations, risques naturels ou technologiques, sinistres accidentels, fermeture administrative d’un centre, actes terroristes, pandémie…) ; risques liés à l’évaluation des actifs immobiliers tertiaires ; cette évaluation est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier tertiaire, taux d’intérêt…) et internes (taux de rendement et performances des centres) susceptibles de varier de façon signiﬁcative. ■ la réalisation de due diligences avant toute acquisition d’actifs en exploitation aﬁn de limiter les risques liés à l’évaluation et à l’intégration en patrimoine de ces centres ; la tenue des comités suivants : le comité exécutif commerce qui traite les enjeux stratégiques liés aux centres commerciaux en exploitation et en développement ; le comité patrimoine qui déﬁnit et ﬁxe les objectifs d’Asset Management ; le comité de coordination commerciale qui ﬁxe les conditions de renouvellement des contrats de baux sur le patrimoine. ; des reportings réguliers sur la prévision de recettes, les dépenses non répercutées aux locataires, le niveau de vacance, les taux de recouvrement et les impayés qui permettent d’anticiper au mieux la zone de risque d’insolvabilité des locataires. Un comité d’accompagnement des enseignes, le cas échéant, arbitre l’accompagnement des locataires en diﬃculté ; un programme d’assurances des actifs en exploitation (cf. paragraphe 5.3 « Assurances ») ; ■ ■ ■ ■ ■ la gestion de la sécurité des centres en exploitation : les vériﬁcations et visites des organismes de contrôle et des commissions de sécurité font l’objet d’une planiﬁcation. Les actifs du groupe Altarea font l’objet d’une évaluation externe indépendante deux fois par an (cf. 8.4.4 du présent document). L’évaluation des actifs du Groupe est conﬁée à Cushman & Wakeﬁeld (en France et en Italie), à Jones Lang Lasalle (en France et en Espagne) et CBRE (en France). Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire préalablement aux campagnes d’évaluation et s’élèvent en 2021 à 195 053 euros HT pour l’évaluation des centres commerciaux, incluant les honoraires au titre de l’établissement de reliance letters exigées par les organismes bancaires. Ils ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués et représentent pour chacun des cabinets d’expertise moins de 10 % de leur chiﬀre d’aﬀaires. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.4 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Altarea ﬁnance une partie de ses investissements et de sa croissance par ﬁnancement bancaire et par recours aux marchés de capitaux. Altarea La gestion opérationnelle de la liquidité et du ﬁnancement est assurée par la direction des ﬁnancements et de la trésorerie. pourrait ne pas toujours disposer de l’accès souhaité aux marchés de capitaux La liquidité disponible au niveau du Groupe s’élève à 3,4 milliards d’euros, ou au marché bancaire. Ce type de situation pourrait s’expliquer, par exemple par une crise ﬁnancière aﬀectant le secteur bancaire, les marchés obligataires et les marchés d’actions, par des événements graves aﬀectant particulièrement le secteur immobilier, ou par toute autre modiﬁcation dont 1,9 milliard d’euros de trésorerie et 1,5 milliard d’euros de lignes de crédit bancaire non tirées, ce qui constitue les premiers outils de gestion du risque de liquidité. Le processus budgétaire en matière de gestion de trésorerie et l’analyse de l’activité, de la situation ﬁnancière ou de l’actionnariat d’Altarea susceptible prudentielle des cash ﬂows prévisionnels permettent également d’anticiper d’inﬂuer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l’attrait d’un investissement dans le Groupe. et de couvrir les risques en la matière. Le groupe Altarea s’assure ainsi de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversiﬁcation des sources de ﬁnancement et de l’échelonnement des échéances des principales dettes. En outre, le respect des engagements ou obligations consentis au proﬁt des institutions ﬁnancières au titre des conventions de crédit est particulièrement suivi par le Groupe notamment concernant les covenants bancaires(a). Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement liées au respect des ratios ﬁnanciers ou de survenance d’évènements clairement identiﬁés. Le non-respect de ces engagements ou obligations pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la totalité ou d’une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur la situation ﬁnancière et l’activité de la Société, et en particulier sur son développement. (a) Cf. Note 8 « Gestion des risques ﬁnanciers » de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 2.3) du présent document d’enregistrement universel). 242 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.2.5 Risques légaux et réglementaires 5.2.5.1 Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les activités du groupe Altarea sont soumises à de nombreuses prescriptions Direction juridique immobilière (DJI) impératives spéciﬁques de droit français et européen. En eﬀet, la Société doit se conformer aux dispositions juridiques et réglementaires en matière d’urbanisme, de construction, d’autorisations d’exploitation, d’hygiène et de sécurité, d’environnement, de droit des baux, de propriété intellectuelle, de La direction juridique immobilière, apporte un appui, notamment, pour le montage des opérations ou encore l’acquisition du foncier d’assiette des opérations immobilières (que ce soit par voie d’acquisition de terrains ou de rachat de société) ou encore la gestion du patrimoine, et s’assure droit de la consommation, de droit des sociétés ainsi qu’en matière de ﬁscalité. du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations Des modiﬁcations du cadre réglementaire pourraient imposer au Groupe d’adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de valeur de son patrimoine ou de ses résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher le développement de certaines opérations d’investissements ou de commercialisation. nécessaires à l’exercice des activités du Groupe. Ces dispositions concernent principalement le droit de l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux et plus largement tous les aspects du droit immobilier, la propriété intellectuelle ou encore le droit de la consommation ou des assurances. Dans le cadre normal de ses activités et dans un contexte de complexité croissante des projets d’acquisition ou en développement, le Groupe pourrait se trouver confronté à des clauses contractuelles défavorables ou insuﬃsamment protectrices. Il pourrait également être impliqué dans des actions judiciaires et être soumis à des contrôles ﬁscaux et administratifs (cf.chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés - Note 10 » du présent document d’enregistrement universel). À chacun de ces risques est attaché un risque ﬁnancier mais également un risque d’image pour le Groupe. Par ailleurs, la société Altarea et deux de ses ﬁliales, Altareit et NR 21, étant cotées sur Euronext Paris, elles sont assujetties aux contraintes du droit boursier, en particulier en matière de transparence et de traitement de l’information, notamment dans le cadre d’opérations ﬁnancières, sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. Le non-respect de ces prescriptions exposerait ces sociétés à des sanctions et pourrait porter un préjudice à leur image. La DJI et la DJC interviennent pour le compte et à la demande de la direction générale et des équipes opérationnelles le cas échéant en relation avec des conseils externes, notamment pour les opérations immobilières complexes, les opérations de partenariat, de cession ou d’acquisition ou encore en cas de litiges. Les responsables opérationnels font par ailleurs, en accord avec cette direction, régulièrement appel à des cabinets d’avocats externes spécialisés. Enﬁn, des formations sont régulièrement délivrées aux collaborateurs aﬁn de les sensibiliser aux risques juridiques. Direction juridique corporate (DJC) La direction juridique corporate veille au respect de la vie sociale du groupe Altarea. Elle apporte son soutien aux opérationnels du Groupe pour déﬁnir, créer et faire fonctionner les structures ou montages corporate des opérations, et négocier les accords corporate avec des partenaires extérieurs en relation avec la DJI, le cas échéant avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés. L’ensemble des participations et des mandats sociaux du Groupe, est géré via l’utilisation d’un logiciel de gestion des holdings et des ﬁliales. Ce système centralisé permet de constituer automatiquement des périmètres juridiques et ﬁscaux et de contrôler le respect de la réglementation y aﬀérent. Enﬁn, la direction juridique corporate est en charge de la mise en place et du suivi des délégations de pouvoir. Litige avec les actionnaires de Primonial Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial (cf. § 5.1.6 ci-dessus), la Société et sa ﬁliale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les diﬀérents collèges d’actionnaires de New Primonial Holding 2 (société de tête du groupe Primonial) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier entendent s’opposer aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et mettre en œuvre tous les moyens légaux pour, d’une part, assurer la défense de leurs intérêts légitimes et, d’autre part, engager la responsabilité des actionnaires de Primonial et obtenir leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subi. À la date d’enregistrement du présent document, la procédure est en cours. 5.2.5.2 Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité/droit du travail Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le très grand nombre de projets immobiliers en cours de réalisation fait du groupe Altarea un important bâtisseur. Dans un contexte en lien avec les diﬃcultés croissantes à trouver des entreprises de travaux conformes et adaptées à des projets complexes, la responsabilité du Groupe en tant que maître d’ouvrage pourrait être mise en cause en cas d’accident. Les activités de construction impliquent en eﬀet l’exposition potentielle du personnel de chantier à de tels risques. Aﬁn de prévenir des risques d’accidents, notamment sur les chantiers, et a minima d’en limiter la survenance et la gravité, de nombreuses actions sont réalisées au travers notamment de la systématisation du recours à des opérateurs spécialisés dans la sécurité (SPS et coordinateurs sécurité) et à la réalisation d’audits et de visites de contrôles aléatoires sur les chantiers. De plus, le Groupe veille au respect de ses obligations légales en tant que maître d’ouvrage : suivi de la bonne exécution par les entreprises de travaux de leur obligation contractuelle, vériﬁcation de la complétude des dossiers de demande d’agrément des sous-traitants et de la correcte mise à jour des pièces administratives. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.6 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance 5.2.6.1 Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Sûreté La direction de la sûreté du Groupe déﬁnit, déploit, contrôle et adapte la politique globale de sûreté reposant sur 5 points : L’apparition d’actes de malveillance à l’encontre des personnels, des sites et des actifs du Groupe, ou encore des clients, constitue des risques majeurs d’atteinte à la pérennité des activités de l’entreprise. Ces actes malveillants peuvent prendre diﬀérentes formes, allant de la simple incivilité à l’acte terroriste, en passant par des actes de délinquance. Il peut également s’agir d’un simple incident créant un fort sentiment d’insécurité décorrélé de toute réalité de fait délictuel. Ainsi, un manquement dans la sécurité des biens et des personnes peut avoir un impact sur la fréquentation des centres commerciaux au travers d’une perte de conﬁance mais également sur l’image du Groupe, notamment au regard des projets immobiliers urbains et de l’exploitation des résidences services. ■ ■ ■ une politique adaptée aux actifs du Groupe reposant notamment sur des mesures physiques et des processus de remontée d’informations ou de gestion des accès, des contrôles des zones sensibles, de la vidéo surveillance… ; une intéraction permanente avec les services de sécurité étatiques et locaux aﬁn de suivre en temps réel l’existence et l’évolution des menaces, tant sur les centres commerciaux que pour les emprises bâtimentaires ou les collaborateurs du Groupe ; la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la sûreté, ainsi que la montée en compétences des directions de centres, et l’appui aux directions construction et à l’exploitation des résidences services ; la gestion de crise : une politique déﬁnie, des outils et des procédures d’alerte, et une sensibilisation des collaborateurs ; Ces évènements sont donc susceptibles de porter atteinte aux capacités ﬁnancières du Groupe ou encore d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes ou encore de compromettre la conﬁance des tiers. ■ ■ des audits récurrents sur les diﬀérents actifs du Groupe pour diagnostiquer et réaliser les évolutions nécessaires aux changements conjoncturels. À cela s’ajoute des tests et exercices qui ont été réalisés dans les centres commerciaux aﬁn de faire évoluer les dispositifs et d’adapter la réponse du Groupe aux éventuelles évolutions de la menace. Santé et sécurité publique Aﬁn de limiter ces risques, le groupe Altarea respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité (amiante, légionnelles, termites). Il a mis en œuvre des outils de suivi des prescriptions émises par Altarea étant propriétaire et gestionnaire d’établissement accueillant du public, les actifs d’Altarea sont exposés à des problèmes liés à la santé, sûreté et sécurité, dont la survenance pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété mais aussi d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses collaborateurs ou de ses clients. les commissions de sécurité et des observations des organismes agréés En sa qualité de propriétaire et/ou gestionnaire de ses constructions, installations ou terrains, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations ; sur l’ensemble des centres commerciaux gérés. ■ Pour les sites concernés par la nomenclature des ICPE, le Groupe fait réaliser l’entretien et la vériﬁcation périodique de ces installations, ce qui permet de limiter les impacts des actifs sur l’environnement et les nuisances sur les utilisateurs et les riverains. ■ Des diagnostics sur les conditions d’accessibilité des parties communes et des travaux de mise en conformité le cas échéant, ont été réalisés sur 100 % des actifs dont le permis de construire a été émis avant le 1er janvier 2007. Les centres commerciaux construits depuis 2007 sont conformes dès l’origine. ■ Pour protéger les biens et les personnes du risque incendie, Altarea met en place des installations de sécurité réglementaires, les fait entretenir par des sociétés qualiﬁées et vériﬁer par des organismes reconnus et certiﬁés. ■ ■ En ce qui concerne la qualité de l’air, Altarea se conforme aux réglementations et veille à la sécurité des systèmes de ventilation en procédant à leur vériﬁcation et à leur entretien. Aﬁn de garantir la qualité sanitaire de l’eau fournie à ses locataires, le Groupe distribue exclusivement de l’eau provenant des réseaux communaux, faisant l’objet de contrôles et d’analyses rigoureux et réguliers. ■ La moitié des centres commerciaux sont concernés par des plans de prévention des risques naturels par rapport à des risques d’inondation, de mouvement de terrain ou de sécheresse. Aucun centre du Groupe n’est concerné par les risques miniers, technologiques et de pollution des sols. Enﬁn, la majeure partie des centres est située en zone de sismicité faible ou très faible. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, Altarea a élaboré et déployé un Plan Opérationnel d’Ouverture (PODO) pour chacun de ses centres commerciaux. Ces PODO recensent l’ensemble des dispositifs spéciﬁques mis en œuvre dans le cadre de l’ouverture et l’exploitation des centres aﬁn d’accueillir la clientèle et le personnel dans un environnement sanitaire sécurisé. Ces PODO sont mis à jour et adaptés en fonction de l’évolution de la pandémie et de la réglementation en vigueur. Ils sont tenus à la disposition des autorités compétentes en cas de contrôle. 244 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.2.6.2 Risques liés aux systèmes d’information Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la ﬁabilité des systèmes d’information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Le groupe Altarea pourrait ainsi être aﬀecté par la survenance d’évènements échappant à son contrôle (accidents, défauts de service) et susceptibles d’entraîner des interruptions de ses ﬂux d’informations, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités. De plus, les données manipulées au quotidien étant très souvent conﬁdentielles et parfois stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l’intégrité, la disponibilité et/ou la conﬁdentialité de ses données. Altarea pourrait être exposé à un risque de mise en jeu de sa responsabilité et d’atteinte à son image. La gestion des risques informatiques au sein du groupe Altarea est assurée par le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et se traduit par : ■ le suivi du respect de la politique de sécurité répondant aux besoins du Groupe ; ■ le développement d’une culture de cybersécurité au sein de l’entreprise, à travers des communications, des sensibilisations et des formations aux collaborateurs ; ■ ■ ■ l’intégration de la sécurité informatique en amont des projets, en accompagnant les responsables applicatifs métiers dès la phase de conception ; la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures de gestion des utilisateurs et des applications métiers, et la revue périodique des droits, en coordination avec la DSI ; le déploiement en cours d’une procédure spéciﬁque de crise Cyber intégrée à la politique de gestion de crise stratégique existante. Au sein de la DSI, le responsable de la sécurité opérationnelle (RSO) travaille en étroite collaboration avec le RSSI. Il a notamment pour missions la mise en œuvre opérationnelle de la Politique Cyber et des actions de surveillance et de supervision des diﬀérents composants sécurité du SI, la participation à la sensibilisation et la formation des collaborateurs sur les enjeux de la sécurité des systèmes d’information. Suite au déménagement du siège social, le socle infrastructures a été modiﬁé. Dans ce cadre, la DSI a déﬁni en 2021 un nouveau plan de continuité informatique qui sera opérationnel sur l’année 2022. Une procédure de gestion des alertes incidents cyber permet par ailleurs le traitement en temps réel des événements en fonction de leur gravité. De plus, attentives à la sécurité des systèmes, la DSI et la direction sûreté réalisent ou font réaliser des audits de sécurité comprenant des tests d’intrusion internes et externes, des campagnes de faux phishing, et ce sur l’ensemble du périmètre. Les résultats de ces audits donnent lieu, en fonction de la criticité des failles découvertes, à des obligations de correction à travers la création de plans de remédiation, ou à des préconisations de sécurisation. Un suivi de ces plans de remédiation est eﬀectué mensuellement. Enﬁn, le Groupe souscrit à une assurance destinée à couvrir les risques cyber. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.6.3 Risques sociaux Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise Les déﬁs ambitieux portés par le Groupe reposent en partie sur le Capital Humain. Si Altarea ne parvenait plus à attirer les meilleurs proﬁls et à garantir que les compétences des collaborateurs du Groupe soient à jour des meilleures pratiques et des nouveaux enjeux, cela pourrait avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats. Le contexte concurrentiel et les objectifs de développement et de croissance exposent le Groupe à des enjeux liés à l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs, ainsi qu’à la rétention de l’ensemble du capital humain. Les proﬁls des nouveaux arrivants sont variés. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d’assimiler rapidement à la fois les spéciﬁcités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d’activité de l’immobilier mais également de partager ce qui fait l’originalité de notre entreprise, ses orientations stratégiques, ses objectifs et sa culture d’entreprise. Pour faire face à ces risques sociaux, le groupe Altarea pilote, au travers de diﬀérents plans d’action, une politique des ressources humaines portée et mise en œuvre par des professionnels engagés combinant proximité opérationnelle et expertise, au service des collaborateurs : ■ ■ ■ en matière de recrutement : la diversiﬁcation des sources et techniques de recrutement, l’implication et la complémentarité d’action dans les processus de recrutement à la fois des opérationnels managers et des équipes RH, associés à la dynamique accentuée de mobilité interne et au vivier conséquent des alternants stagiaires permettent de satisfaire les besoins de recrutement ; en matière d’intégration : l’intégration représente l’un des axes phares de la politique RH. Un entretien d’intégration formalisé ainsi qu’un séminaire collectif combinant on-boarding et re-onboarding constituent des étapes incontournables favorisant la réussite des nombreuses prises de poste au sein du Groupe. À cette occasion, les membres du comité exécutif expliquent et partagent leur vision du business ; en matière de formation : le Groupe porte une vision d’entreprise apprenante pour rendre chacun acteur et auteur de son parcours professionnel à travers une « Académie développeur de Talents » qui s’appuie sur un plan de développement des compétences stratégiques déﬁni à partir des enjeux de chaque ligne d’activité. Le Groupe ﬁnance des actions d’envergure telles que les parcours métiers, les programmes managériaux comportant un volet sur les risques psychosociaux, une Académie digitale collaborative proposant de nombreux modules en matière de culture d’entreprise, techniques métiers et soft skills. L’accompagnement des jeunes à travers les contrats d’alternance en constante augmentation représente également un enjeu majeur pour le Groupe ; Certaines fonctions clés sont remplies par des dirigeants dont le départ pourrait impacter le Groupe. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants, et certains d’entre eux pourraient par ailleurs être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un eﬀet défavorable sur l’activité. ■ en matière de ﬁdélisation : la politique salariale du Groupe au travers du dispositif « Tous en Actions ! » permet d’aﬃcher la performance du système de reconnaissance des performances et permet à chacun de se constituer un patrimoine signiﬁcatif. Le Groupe mène une politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne à travers des actions individuelles et collectives (entretiens professionnels, forum des métiers, site carrières avec les postes à pourvoir en ligne…). Une attention signiﬁcative est portée à l’environnement et aux conditions de travail comme l’illustre le siège du Groupe conçu pour le bien-être des collaborateurs. L’oﬀre « Altawellness » permet également d’accéder à une gamme complète de services : espace Santé du siège (soins, vaccinations, actions de prévention), services à la personne, accompagnement social et familial… en matière de succession : un talent review annuel permet d’actualiser le vivier de talents et le plan de succession du Groupe. Des évaluations, du coaching et des parcours certiﬁants permettent d’accompagner les prises de postes stratégiques. 246 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5 5.2.6.4 Risque d’image Facteurs de risque Dispositifs de maîtrise L’utilisation croissante des réseaux sociaux multiplie le risque d’exposition aux critiques ou aux messages négatifs et accélèrent leur diﬀusion. Le Groupe pourrait donc être confronté à des situations/événements (accidents de chantier, retards de livraisons, insatisfaction clients et collaborateurs, litiges signiﬁcatifs) dont les impacts peuvent nuire à sa réputation et à son image vis-à-vis de ses parties prenantes. En prévention, un Guide du bon usage des réseaux sociaux en entreprise a été diﬀusé aux collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction notamment par la mise en place d’outils diﬀusés auprès des collaborateurs, permettent au Groupe d’anticiper et de gérer les risques liés à sa réputation et à son image : ■ le suivi des réseaux sociaux via des community managers ; le suivi quotidien des litiges et réclamations avec une évaluation de l’impact réputationnel ; ■ ■ ■ l’existence d’un plan de communication de crise et de formations aﬀérentes des dirigeants ; la conduite d’enquêtes de satisfaction client au sein notamment du pôle logement à deux moments clés du parcours d’achat et un suivi du taux de recommandation (Cogedim a été élu Service Client de l’année pour la 5e année consécutive). ■ ■ ■ des réunions mensuelles organisées avec les locataires des résidences services ; des études clientèles quantitatives et qualitatives menées dans les centres commerciaux aﬁn d’améliorer l’indice de satisfaction clients ; des enquêtes de satisfaction réalisées auprès des enseignes des centres commerciaux aﬁn de mieux identiﬁer leurs attentes (Pacte Enseignes). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 GESTION DES RISQUES 5 Assurances 5.3 Assurances 5.3.1 Politique générale de couverture La politique d’assurance du Groupe a comme objectif la protection de son patrimoine, ainsi que celle de ses collaborateurs. La direction des assurances, sous la supervision de la direction générale, a notamment pour missions : Pour l’assister, le Groupe s’appuie sur le concours de courtiers spécialisés dans la gestion des risques propres à chaque activité. De même, il fait appel à des compagnies d’assurance réputées. Concernant les ﬁliales étrangères sous contrôle et sous management, la supervision des programmes assurances souscrits localement par chacune d’elles est assurée localement, lorsque l’intégration de ces dernières dans les polices du Groupe n’est pas possible. ■ la coordination des programmes d’assurance pour l’ensemble du périmètre France, et ce, en liaison avec les équipes locales et les courtiers ; ■ ■ ■ l’identiﬁcation et la quantiﬁcation des risques assurables ; le suivi et la mise en place des couvertures d’assurances ; la coordination des actions avec les courtiers d’assurances du Groupe ; ■ le pilotage des sinistres toute branche sachant que la gestion des sinistres reste décentralisée au sein de chaque activité. 5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances Les garanties présentées ci-après ont été actualisées et correspondent aux principales assurances souscrites par le Groupe pour l’exercice 2021, valides à la date d’émission du présent document. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes étant donné l’évolution des risques et des activités à garantir, mais également du fait de la sinistralité et des ajustements pouvant être décidés par le Groupe. Le Groupe estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par Altarea et ses ﬁliales, et sont en adéquation avec les capacités des oﬀres actuelles du marché de l’assurance pour des structures de taille et d’activités similaires. partielle supplémentaire en valeur vénale est prise en compte. Le volet dommages inclut également l’assurance Propriétaire non occupant. Ces assurances, renouvelées au 1er janvier 2022, sont pour la plus grande part refacturées aux locataires dans le cadre des contrats et dispositifs réglementaires en vigueur. ■ Actifs en construction : des polices « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » sont souscrites auprès d’AXA et de MMA. Le Groupe dispose de contrats cadres sur l’aspect « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants. ■ ■ Responsabilité civile professionnelle : Altarea et ses diﬀérentes ﬁliales sont assurées pour leurs responsabilités professionnelles auprès de diﬀérents assureurs, et notamment GENERALI et MMA. Pour l’exercice 2021, le budget global des principales assurances du Groupe (hors protections sociales, Espagne et Italie mais y compris assurances construction) est estimé à plus de 20 millions d’euros. Assurances diverses : plusieurs autres assurances couvrent notamment les diﬀérents bureaux loués, les ﬂottes automobiles, le matériel informatique, la responsabilité décennale constructeur. Il existe également une police d’assurance dite « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie AXA, ainsi qu’une police cyber souscrite auprès de CHUBB. ■ Actifs en exploitation : le Groupe est assuré auprès de la compagnie CHUBB en ce qui concerne l’assurance dommages aux biens « Tous Risques Sauf » et auprès de la compagnie ALLIANZ France pour l’assurance responsabilité civile. Le volet dommages couvre notamment la valeur des immeubles en reconstruction à neuf et les pertes d’exploitation sur une durée de trois ans. Concernant le centre commercial Cap 3000, une couverture 248 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 6.2 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 6.4 DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL 250 251 286 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine 286 288 assemblée générale des actionnaires 2022 6.2.1 Gérance 251 253 254 269 269 6.2.2 Associé commandité 6.2.3 Conseil de surveillance 6.2.4 Direction 6.5 6.6 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 289 290 6.2.5 Informations complémentaires ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE 6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 271 6.3.1 Principes et règles 271 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 272 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2021274 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2022 284 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Cadre du rapport et Code de référence 6.1 Cadre du rapport et Code de référence Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction ﬁnancière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Ce rapport a été examiné par le comité d’audit lors de sa séance du 18 février 2022 et adopté par le conseil de surveillance lors de sa séance du 22 février 2022. entre les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, et à l’administrateur référent, ne peuvent être transposés aux sociétés en commandite par actions. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Par ailleurs, les statuts de la Société attribuent au conseil de surveillance davantage de pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d’examen des investissements par exemple. La Société a choisi comme code de référence le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP- MEDEF ») publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Ce Code, révisé dernièrement en janvier 2020, est publié et consultable sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com) ou celui du MEDEF (www. medef.com). La Société se réfère aux principes énoncés par ce Code, dont elle applique les recommandations pour autant qu’elles soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions. la Société se conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF, exception faite des recommandations précisées dans le tableau de synthèse ci-dessous qui ne sont pas appliquées compte tenu notamment de la forme de société en commandite par actions de la Société. Des explications et le cas échéant les mesures destinées à y remédier sont présentées conformément au principe comply or explain. Dans les sociétés en commandite par actions,la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration. Ainsi les développements relatifs au caractère collectif des décisions du conseil d’administration, à la dissociation Recommandation Rubrique du Code Explications ou mesures destinées à y remédier Le conseil d’administration, instance collégiale 1 Dans la société en commandite par actions, chaque gérant détient tous pouvoirs pour engager la société. La dissociation des 2 Dans la société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par chaque gérant, ce qui rend impossible cette dissociation. fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général Le conseil d’administration et la stratégie 3 4 Dans la société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour examiner et décider les opérations d’importance stratégique. Toutefois le conseil de surveillance de la Société est consulté sur les engagements et opérations d’investissement/désinvestissement signiﬁcatifs. Dialogue avec les actionnaires Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise sont du ressort de la gérance, assistée des équipes opérationnelles, en particulier la direction de la communication ﬁnancière. Le conseil de surveillance considère que la procédure actuelle est satisfaisante au regard de mode de fonctionnement de la société en commandite par actions. Réunion du conseil hors la présence des mandataires sociaux exécutifs 11.3 Conformément aux stipulations de l’article 16.3 des statuts de la Société, la gérance est convoquée aux réunions, auxquelles elle assiste à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du conseil de surveillance et permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. La durée des fonctions des administrateurs 14 Dans une société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par la gérance et non par un conseil d’administration. Composition du comité d’audit 16.1 Le comité d’audit comprend trois membres indépendants sur les cinq qui le composent, un membre qui était jusqu’alors indépendant ayant quitté en conséquence ses fonctions au sein dudit comité. Le nombre de membres indépendants demeure très largement supérieur à celui prévu par le Code de commerce, lequel exige la présence d’un seul membre indépendant au comité d’audit. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d’indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Le conseil de surveillance a estimé que la composition actuelle du comité, comportant uniquement des membres disposant de compétences ﬁnancière ou comptable, demeurait pleinement satisfaisante pour un fonctionnement eﬃcace du comité et la réalisation de travaux approfondis sur les sujets abordés, sans qu’il soit pourvu au remplacement du membre sortant. Le comité en charge de la sélection ou des nominations – Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux 17 Dans la société en commandite par actions, les gérants sont nommés par les associés commandités et le conseil de surveillance examine lui-même les questions relatives à sa composition. Dans une société en commandite par actions, l’établissement du plan de succession de la gérance relève des attributions de l’associé commandité et non du conseil de surveillance ou de l’un de ses comités. Composition du comité des rémunérations 18.1 Les membres représentant les salariés participent aux réunions du conseil de surveillance où sont revues les rémunérations des dirigeants de la Société. En revanche le comité des rémunérations ne comporte pas de représentant des salariés, les comptes rendus du comité étant restitués de manière détaillée lors des réunions du conseil de surveillance appelées à délibérer et prendre des décisions sur ces sujets de rémunération, et tous les membres, y compris les représentants des salariés ayant la possibilité de s’exprimer librement sur ces sujets. 250 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 6.2 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Altarea étant organisée sous la forme de société en commandite par actions, elle est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance. Elle comprend deux catégories d’associés : ■ un commandité, indéﬁniment responsable des dettes sociales envers les tiers ; ■ des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. 6.2.1 Gérance Composition La direction et l’administration de la Société sont assurées par une cogérance composée d’Alain Taravella et des sociétés Atlas et Altaﬁ 2 qu’il préside, cette dernière étant par ailleurs l’unique associé commandité de la Société. Altaﬁ 2 est également dirigée par Jacques Ehrmann, lequel exerce la fonction de Gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % d’Altarea. Alain Taravella Jacques Ehrmann Co-Gérant – président d’Altaﬁ 2 et d’Atlas Gérant d’Altarea Management – Directeur Général d’Altaﬁ 2 De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la Société le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur. De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour comme directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l’Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe en tant que directeur général Altarea et, plus spéciﬁquement, de Gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société. Il est également président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC). Altafi 2 Co-Gérante La société Altafi 2 est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 38 000 euros divisé en 38 000 actions détenues en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506. Altaﬁ 2 a été nommée co-gérante de la Société en 2012 et a été renouvelée dans ces fonctions pour une nouvelle durée de dix années à compter du 2 janvier 2022. Atlas Co-Gérante Le président d’Altaﬁ 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé directeur général d’Altaﬁ 2 à compter du 1er juillet 2019. Les ﬁls d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altaﬁ 2 depuis le 21 février 2019. Atlas est une société par actions simpliﬁée au capital de 61 000 euros, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identiﬁée sous le numéro 518 994 678 RCS Paris, et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la société Atlas est Alain Taravella. Atlas a été nommée co-gérante de la Société le 11 décembre 2014, pour une durée de dix années. Au 31 décembre 2021, Atlas ne détenait aucune action de la société Altarea. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Au sein du Groupe Hors du Groupe Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années Dirigeants ■ ■ ■ Président : Alta Patrimoine ; Foncière Altarea SAS ; ♦ Gérant : Altarea Cogedim Entreprise ♦ Holding ; Président du conseil de surveillance : Cogedim SAS ; ♦ ■ Président : Altaﬁ 2 ; Altaﬁ 3 ; Altarea France SNC ; ♦ Atlas ; Altaﬁ 5 ; Altaﬁ 6 ; Altaﬁ 7 ; Altager ; AltaGroupe (présidente d’Alta Patrimoine et Gérante de SCI Sainte Anne) ; Représentant permanent d’Altarea, Administrateur : Semmaris ; Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce ■ ■ Administrateur : Alta Blue ; ♦ Pitch Promotion SA ; ♦ Pitch Promotion SAS ; (a) ♦ ■ ■ ■ Gérant : Altarea ; Représentant Altarea, président : ♦ ♦ Représentant Altaﬁ 2, gérante : ■ ■ Alta Delcassé ; Alta Rungis ; (a) (b) ♦ ■ ♦ ♦ ♦ ■ ■ Altarea ; NR21 ; Altareit ; Alta Développement Italie ; ♦ ■ ■ ■ Représentant Altaﬁ 3, gérante : SIAP Alta Mir ; ♦ Rome ; ■ Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Représentant Altas, gérante : Altarea (a) ♦ ♦ ● ■ Alain Taravella Co-Gérant – président d’Altaﬁ 2 et d’Atlas ; Alta Spain Archibald BV , ♦ ● Censeur au conseil de surveillance : ■ Représentant Altaﬁ 3, gérante : SIAP Paris et SIAP Helsinki Alta Spain Castellana BV , ♦ ♦ ● ♦ ● Woodeum SAS ; Altalux Spain ; Altalux Italy ■ ■ Président directeur général et membre du comité Stratégique et d’Investissement : Carmila ■ Président directeur général : Carmila SAS ♦ ■ ■ Président : Cogedim SAS ; ♦ Gérant : Cogedim Développement ; ♦ Cogedim Entreprise ; ■ ■ Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ; ♦ Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ● ● (Brésil) ; Carrefour Property España ● (Espagne) ; Carrefour SA (Turquie) ; ♦ Pitch Promotion SAS ; ■ ■ ■ Président du conseil d’administration : Carrefour Property Italia (Italie) Membre du comité de direction et du comité des nominations : Adialéa (SAS) ● ■ ■ ■ ■ Directeur général : Altaﬁ 2 (SAS) Membre du Directoire : Frojal (SA) Président : Tamlet (SAS) Membre du conseil de surveillance : Edmond de Rothschild (France) Cogérant : Jakevero (SCI) et Testa (SC) Président : CNCC (Conseil National des Centres Commerciaux) ♦ ■ Gérant : Altarea Management SNC ; ♦ Cogedim Gestion SNC ; Membre du comité stratégique, du comité ressources humaines et président du comité d’audit : ♦ Cogedim Citalis ; Jacques Ehrmann Gérant d’Altarea Management – ■ ■ Représentant Altaﬁ 2, gérante : ■ ■ (a) (b) ♦ ♦ ♦ ■ ■ ■ ■ ● Altarea ; NR21 ; Altareit Atacadao SA (Brésil) Membre du conseil de surveillance : ■ Membre du conseil de surveillance : Frojal (SA) ♦ Directeur général d’Altaﬁ 2 Woodeum SAS ; (b) ♦ ■ ■ ■ Gérante de SCA : Altareit Altafi 2 Gérante commanditée de SCA : ♦ ■ Co-Gérant NR21 Néant Néant Atlas Co-Gérant Néant Néant Néant ♦ ♦ ♦ ♦ (a) Altarea est notamment gérante de Foncière Altarea et de Foncière Altarea Montparnasse , et présidente d’Alta Blue (présidente d’Aldeta ). ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ (b) Altareit est notamment présidente de Cogedim (présidente d’Alta Richelieu et de Cogedim Oﬃce Partners ), Alta Faubourg (présidente de Pitch Promotion SAS et d’Alta Reim ), Alta Penthièvre (présidente d’Altacom ), Alta Percier et Alta Percier Holding . Elle est également membre du conseil de surveillance des sociétés SIAP Helsinki, SIAP Rome et SIAP Paris. ♦ ♦ ♦ ♦ ♦ La détention du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 par Alain Taravella et Jacques Ehrmann est exposée au paragraphe 7.1.6 ci-dessous. ♦ ● ■ Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère. 252 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d’une action judiciaire, par décision judiciaire déﬁnitive et non susceptible d’appel, constatant l’existence d’une cause légitime de révocation. Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts) La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Lorsque le gérant a la qualité d’associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. ayant ou non la qualité d’associé-commandité. Le gérant peut être une personne physique ou morale. La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est ﬁxée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers. Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de sa rémunération ﬁxe visée à l’article 14 des statuts jusqu’au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit. Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre eﬀet, ceci sauf accord donné par les associés commandités. Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis du conseil de surveillance ou de l’assemblée ne soit nécessaire. Pouvoirs (article 13 des statuts) Lorsque les fonctions d’un gérant prennent ﬁn, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance. En cas de cessation des fonctions d’un gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2 des statuts. Dans l’attente de cette (ou de ces) nomination(s), la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des aﬀaires sociales jusqu’à la nomination du ou des nouveaux gérants. Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable. Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’aﬀectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs. Chaque gérant peut être révoqué, sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l’unanimité des commandités autres que le gérant commandité. La Société ne comptant actuellement qu’un seul associé commandité assumant de surcroît les fonctions de gérant, cette révocation est ainsi inenvisageable aussi longtemps que cette situation demeurera. Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux aﬀaires de la Société. 6.2.2 Associé commandité En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la Société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. II en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale. Identité L’unique associé commandité est la société Altaﬁ 2 présentée ci- dessus au paragraphe 6.2.1, laquelle est par ailleurs cogérante. Toute opération de fusion entraînant l’absorption du gérant ou de l’associé commandité par une société contrôlée par Alain Taravella au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce entraînera le transfert au proﬁt de la société absorbante des droits de commandité ou de gérant, selon le cas, pour autant que ladite société absorbante demeure contrôlée par Alain Taravella. Nomination et cessation des fonctions La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.2.3 Conseil de surveillance 6.2.3.1 Présentation synthétique du conseil de surveillance(1) Christian de Gournay 3 comités spécialisés du conseil de surveillance Président du conseil de surveillance Membre indépendant Fin de mandat - AG 2025 Najat Aasqui Dominique Rongier Représentant permanent de Predica Membre lié au Groupe CAA Fin de mandat - 2025 P Membre du conseil de surveillance Fin de mandat - AG 2027 Comité d’audit Michaela Robert Marie-Catherine Chazeaux Membre représentant les salariés Fin de mandat - 20/09/2024 5 membres 60% d’indépendants Membre du conseil de surveillance Fin de mandat - AG 2022 P Alain Dassas Léonore Reviron Représentant permanent d’APG Membre indépendant Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2022 Fin de mandat - AG 2025 P Comité des rémunérations 3 membres 2/3 d’indépendants Matthieu Lance Membre lié au Groupe CAA Fin de mandat - AG 2025 Jacques Nicolet Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2025 Eliane Frémeaux Membre indépendant Fin de mandat - AG 2025 Philippe Mauro Membre du conseil de surveillance Comité des Fin de mandat - AG 2024 investissements Catherine Leroy Bertrand Landas Membre représentant les salariés 5 membres 25 % d’indépendants Représentant permanent d’Alta Patrimoine Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2022 Fin de mandat - 16/10/2024 Philippe Jossé Représentant permanent d’ATI Membre lié au Concert des Fondateurs Fin de mandat - AG 2027 Comité d’audit Comité des rémunérations Comité des investissements P = Président du comité Nombre de membres Indépendance du Conseil Ancienneté moyenne Âge moyen Taux d’assiduité 14 62 ans + 33 % 98 % 8 ans Une composition équilibrée Indépendants (y.c. ABP) Groupe Concert Fondateurs 29 % 29 % Hommes Femmes 58 % 42 % Autres Groupe CAA 14 % 14 % Membres représentant les salariés 14 % (1) A la date du présent document. 254 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 6.2.3.2 Composition Tableau synoptique au 31 décembre 2021 Présence dans les comités Comité Comité Dernier Entrée en renouvel- lement du mandat(a) des d’inves- Nom ou dénomination sociale Représentant permanent Âge Sexe Expiration Indépen- Comité rémuné- tisse- Assi- fonction 05/03/2014 20/11/2015 02/03/2020 20/05/2009 20/09/2018 20/05/2009 27/06/2013 16/10/2018 26/02/2019 26/06/2007 26/06/2007 26/02/2019 15/04/2016 20/05/2009 dant d’audit rations ments duité(b) Christian de Gournay Président du conseil – Indépendant (c) - 69 75 - H H - 23/05/2019 23/05/2019 - AG 2025 AG 2025 AG 2022 AG 2027 20/09/2024 AG 2025 AG 2025 16/10/2024 AG 2024 AG 2025 AG 2025 AG 2022 AG 2022 AG 2027 √ √ 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 80 % ABP (APG) Membre indépendant Alain Dassas √ √ √ √ Alta Patrimoine Membre - ATI Membre Philippe Jossé 66 52 61 80 64 65 65 39 36 52 76 H F F F H H H F F F H 29/06/2021 19/07/2021 23/05/2019 23/05/2019 22/07/2021 - √ Marie-Catherine Chazeaux Membre représentant les salariés - Françoise Debrus(d) Membre - √ √ Éliane Frémeaux Membre indépendant - √ Bertrand Landas Membre représentant les salariés - Philippe Mauro Membre - √ Jacques Nicolet Membre - 23/05/2019 23/05/2019 - √ √ Predica Membre Najat Aasqui 100 % 80 % Léonore Reviron Membre - - - √ Michaela Robert Membre indépendant - √ √ 100 % 100 % Dominique Rongier Membre (c) (c) 29/06/2021 √ √ (a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle. (b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2021. (c) Président du comité. (d) Françoise Debrus, démissionnaire, à été remplacée par Matthieu Lance par cooptation du conseil de surveillance avec eﬀet au 07/03/2022. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Changements intervenus depuis le 1er janvier 2021 Organe Arrivée Renouvellement Départ Conseil de Philippe Jossé ATI et Dominique Rongier Françoise Debrus surveillance désigné par ATI en qualité de représentant permanent renouvelés par l’AGM du 29/06/2021 démission avec eﬀet au 07/03/2022 au conseil de surveillance à compter du 25/02/2021 Matthieu Lance coopté par le conseil de surveillance du 22/02/2022 en remplacement de Françoise Debrus avec eﬀet au 07/03/2022 Marie-Catherine Chazeaux renouvelée par le CSE de Cogedim le 19/07/2021 Bertrand Landas renouvelé par le CSE d’Altarea le 22/07/2021 Catherine Leroy désignée par Alta Patrimoine en qualité de représentante permanente au conseil de surveillance à compter du 22/02/2022 Comité des rémunérations Michaela Robert nommée membre du comité le 22/02/2022 Alain Dassas - - Dominique Rongier lors du conseil de surveillance du 22/02/2022 désigné président du comité le 22/02/2022 Comité d’audit Matthieu Lance en remplacement de Françoise Debrus à compter du 07/03/2022 Françoise Debrus et Dominique Rongier lors du conseil de surveillance du 22/02/2022 Michaela Robert désignée président du comité le 22/02/2022 Comité des investissements Désignation de Christian de Gournay en qualité de président du comité et nomination de Philippe Jossé en qualité de membre du comité lors du conseil de surveillance du 25/02/2021 - Fin des mandats de président du comité de Jacques Nicolet et de membre du comité de Philippe Mauro lors du conseil de surveillance du 25/02/2021 Tableau synoptique au 15 avril 2022 Présence dans les comités Dernier Comité Comité Nom ou dénomination sociale Représentant permanent Âge Sexe Entrée en renouvel- Expiration Indépen- Comité des rému- d’investis- fonction 05/03/2014 20/11/2015 02/03/2020 20/05/2009 20/09/2018 07/03/2021 27/06/2013 16/10/2018 26/02/2019 26/06/2007 26/06/2007 26/02/2019 15/04/2016 20/05/2009 lement du mandat(a) dant d’audit nérations sements Christian de Gournay Président du conseil – Indépendant (b) - 69 75 41 66 52 53 80 64 65 65 39 36 52 76 H H F 23/05/2019 AG 2025 AG 2025 AG 2022 AG 2027 20/09/2024 AG 2025 AG 2025 16/10/2024 AG 2024 AG 2025 AG 2025 AG 2022 AG 2022 AG 2027 √ √ ABP (APG) Membre indépendant (b) Alain Dassas 23/05/2019 √ √ √ √ Alta Patrimoine Membre Catherine Leroy - 29/06/2021 19/07/2021 - ATI Membre Philippe Jossé H F √ Marie-Catherine Chazeaux Membre représentant les salariés - Matthieu Lance(c) Membre - H F √ √ Éliane Frémeaux Membre indépendant - 23/05/2019 22/07/2021 - √ Bertrand Landas Membre représentant les salariés - H H H F Philippe Mauro Membre - √ Jacques Nicolet Membre - 23/05/2019 23/05/2019 - √ √ Predica Membre Najat Aasqui Léonore Reviron Membre - - - F √ Michaela Robert Membre indépendant (b) F - √ √ √ Dominique Rongier Membre H 29/06/2021 (a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle. (b) Président du comité. (c) Françoise Debrus, démissionnaire, à été remplacée par Matthieu Lance par cooptation du conseil de surveillance avec eﬀet au 07/03/2022. 256 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Conformément à l’article 15.2 des statuts, il est précisé que les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et que les actionnaires ayant la qualité de commandités (Altaﬁ 2 à la date de ce document en supposant que celle-ci détiendrait des actions) ne peuvent participer au vote des résolutions correspondantes. Propositions à l’assemblée générale 2022 Les mandats de membre du conseil de surveillance de Léonore Reviron, Michaela Robert et Alta Patrimoine, arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Il sera proposé à cette assemblée générale de renouveler les mandats de ces trois membres du conseil de surveillance pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. À l’exception des membres représentant les salariés, chaque membre doit détenir au moins une action de la Société en vertu de l’article 15.4 des statuts. Il sera également proposé de ratiﬁer la cooptation de Matthieu Lance en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance. Représentation des femmes et des hommes Le conseil de surveillance comprend 42 % de femmes au 31 décembre 2021 et à la date du présent document. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. Politique de diversité Le conseil de surveillance réalise régulièrement une revue de sa compositionetduproﬁldesesmembresaﬁndes’assurerdesadiversité en termes de compétences et d’équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au regard de la réglementation applicable. Il veille en particulier à ce que la diversité des proﬁls et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux du Groupe aﬁn d’optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs. Représentation des salariés Deux membres représentant les salariés ont été nommés pour siéger au conseil, l’un par le comité social et économique (CSE) de l’UES Altarea et l’autre par celui de l’UES Cogedim, conformément aux modalités prévues à l’article 15.6 des statuts. Le conseil de surveillance constate que sa composition actuelle est équilibrée et estime qu’elle est satisfaisante dans la mesure où elle comporte : Les CSE doivent se concerter aﬁn de procéder à ces désignations de manière à assurer la parité homme/femme. Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la Société ou avec l’une de ses ﬁliales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger. ■ ■ ■ ■ 5 femmes et 7 hommes ; 2 membres représentants les salariés ; 4 membres indépendants, soit un tiers de ses membres(1) ; Les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut, les mêmes responsabilités et obligations que les autres membres du conseil de surveillance et sont soumis aux mêmes incompatibilités. Par exception, ils ne sont pas tenus d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. des membres représentant le concert des fondateurs et les principaux commanditaires ; ■ ■ des membres ayant une parfaite connaissance du Groupe, ses activités et son environnement ; des membres, actifs et assidus, possédant ensemble une riche diversité de compétences, d’expériences et d’expertises en lien avec les activités et métiers du Groupe ; La durée de leur mandat est ﬁxée à trois ans. Il est renouvelable sans limitation. ■ des membres ayant entre 36 et 80 ans, avec une moyenne d’âge de 59 ans, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans étant en deçà de la limite statutaire du tiers. Âge moyen des membres Au 31 décembre 2021, l’âge moyen des membres du conseil de surveillance ressort à 62 ans. À la date du présent document, celui- ci ressort à 59 ans. Expertises et compétences des membres du conseil de surveillance Solutions clients, innovation et nouvelles technologies Audit et risques 7 7 11 Environnement 6 Relations publiques Droit et ﬁscalité 10 Stratégie et développement de projets Finance 13 9 Immobilier, urbanisme et architecture Gestion de sociétés 11 10 Les expertises des membres du conseil de surveillance au 31 décembre 2021 résumées ci-dessus, sont détaillées dans les présentations de chacun des membres ci-après. (1) Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Membres indépendants Le conseil de surveillance retient la déﬁnition de l’indépendance proposée par le Code AFEP-MEDEF. Aux termes de l’article 9.5 dudit Code, les critères qui guident le conseil pour qualiﬁer un membre d’indépendant sont les suivants : Critère 1 Ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : ■ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère Critère 2 Critère 3 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’aﬀaires ou banquier de ﬁnancement signiﬁcatif : ■ de la Société ou du Groupe ; ■ pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité. Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Ne pas participer au contrôle de la Société et ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote Le conseil examine annuellement la situation des membres au regard des critères d’indépendance retenus. Le dernier examen de l’indépendance des membres du conseil est intervenu lors de la séance du 25 février 2021. du conseil (hors membres représentant les salariés) conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02, le tableau ci-après présente la situation des membres du conseil au regard des critères d’indépendance déﬁnis par le Code AFEP-MEDEF (hors membres représentant les salariés et membres du conseil faisant partie ou représentant le Concert des fondateurs ou le groupe Crédit Agricole Assurances). Compte tenu des critères d’indépendance retenus, le conseil a constaté que quatre membres, Alain Dassas, Éliane Frémeaux, Michaela Robert et Christian de Gournay, peuvent être considérés comme membres indépendants, soit plus d’un tiers des membres Critères 1 2 √ √ √ √ √ √ 3 √ √ √ √ √ √ 4 √ √ √ √ √ √ 5 √ √ √ √ √ √ 6 √ √ √ √ √ - 7 √ √ √ √ √ √ 8 √ √ √ √ √ √ Indépendant (a) (a) Christian de Gournay Alain Dassas – ABP (APG) Éliane Frémeaux Philippe Mauro - √ √ √ (b) (b) - √ - - √ - Michaela Robert Dominique Rongier √ (b) - (a) Christian de Gournay est également président des conseils de surveillance d’Altareit, ﬁliale à 99,63 % de la Société, et de NR21, ﬁliale à 96,52 % de la Société. Le conseil estime que l’exercice de ces mandats au sein d’un organe de contrôle de ﬁliales de la Société n’est pas de nature à susciter de conﬂits d’intérêts ou à remettre en cause son indépendance. (b) Éliane Frémeaux est, et Dominique Rongier a été au cours des cinq dernières années, également membre du conseil de surveillance d’Altareit, ﬁliale à 99,63 % de la Société, et du conseil de surveillance de NR21, ﬁliale à 96,52 % de la Société. Le conseil de surveillance estime que l’exercice de ces mandats au sein d’un organe de contrôle de ﬁliales de la Société n’est pas de nature à susciter de conﬂits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces membres. Ils n’ont en outre jamais été en relation d’aﬀaires signiﬁcatives avec la Société, ni exercé de mandat exécutif ou fonctions salariés au sein du Groupe. Ils ne représentent aucun actionnaire. 258 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Présentation des membres du conseil Christian de Gournay Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Fonds ABP) Président du conseil de surveillance De nationalité française, Christian de Gournay est né en 1952 à Boulogne-Billancourt (92). Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs ﬁnanciers et immobiliers du Groupe et des activités bancaires et ﬁnancières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’eﬀet de sa nomination en qualité de président du conseil de surveillance. Membre du conseil de surveillance La société Algemene Pensioen Groep NV(APG) a été nommée membre du conseil de surveillance le 28 mai 2010. Elle a été remplacée par la société de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool par cooptation en date du 20 novembre 2015. Elle fait partie du groupe APG, qui gère les fonds de pension des fonctionnaires et des salariés de l’éducation aux Pays-Bas. Alain Dassas Représentant permanent d’APG Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : De nationalité française, Alain Dassas est né en 1946. Il est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un Master en économétrie et d’un Master en science de gestion de l’Université de Stanford. Alain Dassas a commencé sa carrière en 1973 à la Chase Manhattan Bank. En 1983, il a rejoint le groupe Renault et a occupé successivement les postes de : directeur du bureau de représentation à New York, directeur des relations bancaires et des marchés ﬁnanciers, directeur ﬁnancier de Renault Crédit International, directeur des opérations ﬁnancières puis directeur des services ﬁnanciers. En 2003, Alain Dassas a été membre du comité de direction du groupe Renault puis président de Renault F1 Team. En 2007, Alain Dassas est devenu membre du comité exécutif de Nissan Motor Company à Tokyo. Depuis 2010, Alain Dassas intervient en tant que consultant pour le groupe Renault et est directeur ﬁnancier de Segula Technologies. 329 278(1) Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Mandats sociaux dans le Groupe : ♦ ♦ ■ ■ Président du conseil de surveillance de SCA : Altareit ; NR21 • Mandats sociaux hors Groupe : Gérant : SCI Schaeﬀer-Erard • ● Administrateur : Opus Investment BV • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant Marie-Catherine Chazeaux Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : le groupe APG détenait 1 438 606 actions Altarea et Alain Dassas ne détenait personnellement aucune action Altarea. Membre représentant les salariés De nationalité française, née en 1969, Marie Catherine Chazeaux a été diplômée architecte DPLG en 1994 à l’École d’architecture de Paris Belleville. Elle a obtenu en 1996 un DESS (Université Paris Jussieu) et un CEAA (EAPB) en acoustique architecturale et urbaine. Après avoir travaillé pour diﬀérents cabinets d’architecture pendant ses études (Atelier 2M, agence Kalopissis entre autres), elle travaille de 1996 à 2002 au sein de WKZ Architecture et Acoustique en tant qu’architecte, avant de rejoindre le groupe Altarea au sein duquel elle occupe aujourd’hui les fonctions de Directrice du Pôle National Produit Architecture et Décoration. Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Administrateur : Dassas Consulting SAS • Administrateur : RCI Finance Maroc • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Mandats sociaux dans le Groupe : Secrétaire adj. du CSE de l’UES Cogedim • Mandats sociaux hors Groupe : Néant Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant (1) Directement et indirectement, via la société Opus Investment BV. ♦ ● ■ Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Alta Patrimoine Membre du conseil de surveillance ATI Membre du conseil de surveillance Alta Patrimoine est une société par actions simpliﬁée dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 029 706. Elle est présidée et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Au 31 décembre 2021, Alta Patrimoine est membre du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions SIAP PP, SIAP RE et SIAP Holding. Elle a été membre du conseil de ATI est une société en nom collectif au capital de 10 000 euros dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu – répertoriée sous le numéro 498 496 520 RCS Paris. Son Gérant est Alta Patrimoine elle-même contrôlée par Alain Taravella. ATI n’exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2021 et n’a aucun mandat échu au cours des cinq dernières années. ♦ ■ surveillance d’Altareit jusqu’en 2019. Philippe Jossé Représentant permanent d’ATI depuis le 25 février 2021 Catherine Leroy Représentant permanent d’Alta Patrimoine depuis le 22 février 2022 De nationalité française, né en 1955, Philippe Jossé est diplômé de l’Institut Politique (IEP) de Paris et de l’Institut des Hautes Études de Droit Rural et d’Économie Agricole de Paris. Il a démarré sa carrière en 1979 au sein du groupe Bouygues et a notamment dirigé le secteur Logement France chez Bouygues Immobilier de 2007 à 2012, après avoir été directeur régional du Sud Ouest, puis Directeur Europe et dirigeant de plusieurs ﬁliales européennes du Groupe. En 2013, il est entré chez Sogeprom en tant que directeur délégué au pôle commerce où il a notamment dirigé les ﬁliales Urbanisme et Commerce et Urbi & Orbi. Fort de plus de 35 ans d’expérience dans le domaine de la promotion immobilière, il a rejoint le groupe Altarea en 2015 au sein duquel il a été successivement directeur général et président de Cogedim, avant d’occuper les fonctions de président du pôle Altarea Promotion, qu’il a créé, jusqu’en 2020. De nationalité française, née en 1981 à Cherbourg (50), Catherine Leroy est diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière en 2005 en tant qu’auditrice ﬁnancière au sein du Cabinet Ernst & Young, puis exerce pendant 5 ans le métier de consultante ﬁnancière chez DTZ Consulting. Elle rejoint en 2011 le groupe Altarea, où elle occupe successivement les fonctions de Responsable du Développement Corporate, Directrice Financière Adjointe et désormais Directrice de Cabinet du président. Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : Alta Patrimoine détenait 2 800 238 actions et Catherine Leroy 3 493 Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 : Néant Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : ATI détenait 1 action et Philippe Jossé détenait personnellement 26 273 actions de la société Altarea. Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 ♦ Membre du conseil de surveillance : Woodeum • Gérant : GFA Domaine des Chalonges • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années Mandats sociaux dans le Groupe : Président et président du Directoire : Cogedim SAS • • ♦ ♦ Gérant : Cogedim Gestion SNC ; Cogedim Développement SNC ; ♦ ♦ Cogedim Citalis SNC ; Cogedim Entreprise SNC ; Altarea Cogedim ♦ ♦ Régions SNC ; Altarea Cogedim Grands Projets SNC ; Altarea Partenaires SNC ; Cogedim Régions SNC ; Cogedim Grand Paris SNC ♦ ♦ ♦ ♦ Membre du conseil de surveillance : Financière SPL SAS ; Histoire & Patrimoine SAS • • ♦ ♦ Membre du conseil d’administration : Pitch Promotion SAS Mandats sociaux hors Groupe : Co-Gérant : SCEA Domaine de l’Aurée • ♦ ● ■ Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère. 260 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Françoise Debrus Bertrand Landas Membre du conseil de surveillance jusqu’au 7 mars 2022 Membre représentant les salariés De nationalité française, né en 1957, Bertrand Landas est diplômé de l’ICAM – Institut catholique d’arts et métiers. Après avoir été chargé de mission et formateur, puis directeur d’agence chez AIF et APAVE, il a travaillé onze ans au sein du groupe Unibail en qualité de directeur technique et sécurité, de directeur de centres commerciaux et enﬁn de directeur du département de la gestion des risques et du support technique. En 2005, il a rejoint le groupe Altarea au sein du duquel il occupe aujourd’hui les fonctions de directeur d’exploitation adjoint des centres commerciaux. De nationalité française, née en 1960 à Paris 12e, Françoise Debrus est diplômée de l’École nationale du génie rural des eaux et des forêts et de l’Institut national agronomique Paris-Grignon. 1984- 1987 : Responsable du service économie et productions agricoles au ministère de l’Agriculture et de la Forêt. Depuis 1987 dans le groupe Crédit Agricole : inspecteur puis chef de mission au sein de l’inspection générale de la Caisse nationale de Crédit Agricole (CNCA), puis responsable du contrôle de gestion et ensuite de la gestion ﬁnancière d’Unicredit. Responsable de la division collecte/ crédit à la direction des ﬁnances de Crédit Agricole SA (1997). Chef du service ﬁnances et ﬁscalité de la Fédération nationale du Crédit Agricole (2001). Directeur ﬁnancier de la Caisse régionale d’Île-de- France (2005). Françoise Debrus a rejoint Crédit Agricole Assurances en 2009, occupant le poste de Directrice des investissements jusqu’en 2021. Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 : Néant Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années Délégué du personnel et Membre du CE et du CHSCT de l’UES Altarea • Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 8 Éliane Frémeaux Membre du conseil de surveillance Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Administrateur : Cassini ; Comexposium • De nationalité française, née à Paris (15e) en 1941, Éliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Éliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Éliane Frémeaux participe régulièrement à de nombreux colloques et congrès en France et à l’Étranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, aux questions relatives au crédit, au crédit-bail, à la copropriété, au domaine public, à la ﬁscalité, à la transmission de l’entreprise et du patrimoine ou à l’environnement. Représentant permanent de CAA/Predica, administrateur : Korian ; Aéroport de Paris ; Semmaris ; La Française des Jeux • ■ ■ ■ Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années ■ ● Administrateur : Beni Stabili ; Foncière Développement Logement ■ • • • • ■ Membre du conseil de surveillance : Covivio Hotels ■ Censeur : Frey Représentant permanent de CAA/Predica, administrateur : ■ ■ Eurosic ; Ramsay Santé ; Générale de Santé Matthieu Lance Membre du conseil de surveillance à compter du 7 mars 2022 Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 494 De nationalité française, né en 1968 à Paris, Matthieu Lance est diplômé de l’École Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, il intègre Crédit Agricole CIB au poste de Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il est Co-Responsable mondial depuis ﬁn 2019. En mars 2022, il rejoint le groupe Crédit Agricole Assurances en tant que directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations. Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Co-Gérant : SCI Palatin • ♦ ♦ ■ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ; NR21 • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 : Néant Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Jacques Nicolet Membre du conseil de surveillance Predica Membre du conseil de surveillance De nationalité française, Jacques Nicolet est né à Monaco en 1956. De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur automobile en France et à l’étranger. La société Predica est une compagnie d’assurances, filiale de Crédit Agricole Assurances, holding des ﬁliales d’assurances du groupe Crédit Agricole. Elle a été nommée membre du conseil de surveillance le 26 juin 2007. Najat Aasqui Représentant permanent de Predica Najat Aasqui, de nationalité française, née en 1982, est titulaire d’un DESS en Banque Finance Assurance (Paris X Nanterre) et d’une Maîtrise d’Économie (Lille 1). Elle a rejoint le groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) en 2017 en tant que chargée d’investissements (Private Equity et actions cotées). sur plusieurs secteurs dont l’immobilier coté. Depuis mars 2019, Najat Aasqui est Responsable des Portefeuilles de Placements actions cotées & foncières chez CAA. Au préalable, elle a exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise notamment en ﬁnancement d’acquisition au sein du groupe Crédit Agricole. Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 9 315(1) Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Mandats sociaux dans le Groupe : ♦ ♦ ■ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ; NR21 • Mandats sociaux hors Groupe : Président de SAS : Everspeed(2) ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Damejane Investissements ; Ecodime • Nombre d'actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : Predica détenait 5 003 920(3) actions et Najat Aasqui ne détenait personnellement aucune action Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations • • Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de ● ● sociétés étrangères : Everspeed Connection ; HP Composites Spa ; Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 ● Carbon Mind Srl ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Covivio Hotels • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années Représentant permanent de Predica, membre du conseil de • ♦ Membre du conseil de surveillance : Cogedim SAS • surveillance, du comité d’audit et du comité des rémunérations ■ Directeur général : Circuit du Maine • et des nominations : Argan ● Gérant : SCI 14 rue des Saussaies • Administrateur : Edison SPA • ● Administrateur de sociétés étrangères : HPC Holding • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années ■ Administrateur : Société Foncière Lyonnaise • Philippe Mauro Membre du conseil de surveillance Léonore Reviron De nationalité française, né en 1956, Philippe Mauro est diplômé en Droit de l’Université de Paris II Assas et de l’Université de la Sarre (Sarrebruck, Allemagne). Il a été directeur juridique de SCIC Gestion (Groupe CDC), d’Espace Expansion et d’Arc 108 (Groupe UNIBAIL), puis directeur juridique d’Unibail avant d’intégrer le groupe Altarea en 1998 au sein duquel il a occupé les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2018. Membre du conseil de surveillance De nationalité française, née en 1985, Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School. De 2008 à 2011, Léonore Reviron a été responsable d’audit ﬁnancier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un Groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste ﬁnancier corporate jusqu’en 2013 puis de responsable gestion des risques ﬁnanciers. Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 9 762 Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 3 108 Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 : Néant Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années ♦ ♦ ■ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ; NR21 • ♦ Gérant : Altarea Management ; • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années ♦ Administrateur de SAS : Pitch Promotion SAS • Représentant permanent de Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’Altareit • ♦ ■ Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’Altarea • ♦ ■ ♦ ● ■ Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère. (1) Directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Everspeed qu’il contrôle. (2) Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Everspeed Media ; DPPI Media ; DPPI Production ; Onroak Automotive Classic ; SAS Proj 2018 ; Everspeed Composites), directeur général des SAS AOT Tech et Les 2 Arbres, gérante de la SCI Immotech et présidente de la société étrangère Ecodime Italia Srl. (3) À la connaissance de la Société – Détention directe et indirecte du groupe Crédit Agricole Assurances dont Predica fait partie. 262 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Michaela Robert Membre du conseil de surveillance 6.2.3.3 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux De nationalité française, née à Saint-Jean-de-Luz (64) en 1969, Michaela Robert est diplômée de l’Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d’Avocat en droit immobilier et des ﬁnancements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Ses fonctions de Responsable des financements de l’ensemble des investissements réalisés par les diﬀérents fonds en France, Espagne et Benelux, lui ont permis de créer un solide réseau bancaire et d’acquérir une expertise variée des problématiques de ﬁnancement et des contraintes juridiques. Elle a fondé en 2010 Finae Advisors, société de conseil en ﬁnancement immobilier spécialisée notamment en matière d’origination, de structuration et de levée de dette, dont elle est directeur associé. Missions et attributions (article 17 des statuts) Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il décide des propositions d’aﬀectation des bénéﬁces et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où la Société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant. Il soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes. Il nomme l’expert du patrimoine immobilier de la Société et décide du renouvellement de son mandat. Il peut mettre ﬁn à ses fonctions et pourvoir à son remplacement. Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 1 Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice qu’il examine. Il établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 Directeur général : Finae Advisors SAS ; Eastdil Secured SAS • • ■ Administrateur : Paref Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années : Néant Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires. Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation. Dominique Rongier Membre du conseil de surveillance De nationalité française, né en 1945 à Paris (16e), Dominique Rongier est diplômé de H.E.C. en 1967 et a été successivement : auditeur chez Arthur Andersen (1969-1976) ; directeur ﬁnancier Groupe de Brémond – Pierre & Vacances (1976-1983) ; directeur ﬁnancier Groupe de Brossette SA (1983-1987) ; En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour ; secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas-Eurocom (1988-1990) ; directeur financier de la société holding Oros Communication, qui contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication (1991-1993). Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il était le gérant et associé majoritaire. Son activité principale est le conseil en stratégie et gestion ﬁnancière. Entre-temps, il a assumé l’intérim de la direction générale du Groupe DMB & B France (ensemble de ﬁliales françaises du groupe publicitaire américain d’Arcy) pendant plus de deux ans. Jusqu’au 31 mars 2009, Dominique Rongier a assuré la présidence d’une société d’édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé. Le conseil de surveillance joue par ailleurs un rôle important en matière d’investissements et d’engagements de la Société, exorbitant du rôle classique de cet organe dans les sociétés en commandite par actions. Le conseil est consulté : ■ préalablement à tout investissement ou désinvestissement d’Altarea d’un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC ; et ■ sur la politique de ﬁnancement d’Altarea, notamment le montant de l’enveloppe globale des concours bancaires ou obligataires. Avec l’entrée en vigueur de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotée, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, le conseil de surveillance se voit conférer des pouvoirs accrus en matière de politique de rémunération des gérants et des membres du conseil et de ﬁxation des éléments de rémunération de ces mandataires sociaux, prenant le pas sur l’assemblée générale des actionnaires qui déterminait jusqu’alors directement les éléments de rémunération de la gérance sur une base triennale en vertu des dispositions des statuts de la Société (cf. paragraphe 6.3.1.1 ci-dessous). Nombre d’actions Altarea détenues au 31 décembre 2021 : 17 Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021 ♦ ♦ ■ ■ Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ; NR21 • Mandats sociaux échus au cours des cinq dernières années Administrateur : SA Search Partners • ♦ ● ■ Société du groupe Altarea Société cotée Société étrangère. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Convocations des membres Procès-verbaux des réunions Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Règlement intérieur Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur lors de sa réunion du 26 février 2019. Il complète en particulier les articles 16 et 17 des statuts de la Société quant aux règles de fonctionnement du conseil et le déroulement de ses réunions, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Information Il rappelle également les règles déontologiques qui s’imposent aux membres du conseil, notamment en matière boursière en tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché. Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Il rappelle en particulier aux membres leurs obligations légales en matière de déclarations d’opérations réalisées sur les titres de la Société par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont proches. Tenue des réunions – Présence de la gérance Les réunions se déroulent au siège social, 87 rue de Richelieu à Paris (75002). Conformément à l’article 16.3 des statuts, les membres peuvent être invités à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation eﬀective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, les opérations sur les titres de la Société ne sont pas autorisées pendant : ■ les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et des résultats semestriels d’Altarea et jusqu’au jour de bourse inclus de la publication ; ■ les 15 jours calendaires qui précèdent la communication au public de l’information ﬁnancière des premier et troisième trimestres de chaque exercice social et jusqu’au jour de bourse inclus de la publication ; et La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, aﬁn de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société, expose la marche des aﬀaires et présente s’il y a lieu les dossiers d’investissements ou de désinvestissements. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut en aucun cas voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci. ■ en tout état de cause, en cas de détention d’une information privilégiée et jusqu’à la publication de cette information. Chaque période d’interdiction est notiﬁée, quelques jours auparavant, par e-mail aux personnes concernées. Le respect des règles de confidentialité et de conflit d’intérêt (cf.6.2.5.1 ci-dessous) fait partie des règles essentielles du règlement intérieur. La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le règlement intérieur est remis à chaque membre du conseil lors de son entrée en fonction et après chaque modiﬁcation. Les statuts et le règlement intérieur du conseil sont disponibles sur le site internet de la Société. Il existe également un règlement intérieur détaillé pour le comité d’audit et pour le comité d’investissement, comités spécialisés du conseil. Le conseil de surveillance est seul compétent pour modiﬁer son règlement intérieur et ceux de ses comités. 264 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2021 Au cours de l’année 2021, le conseil s’est réuni à cinq reprises. Le taux de présence eﬀective s’est établi à 97 %. Les principaux points suivants ont été examinés au cours de ces réunions : Réunion du 25 février 2021 ■ ■ ■ Examen des projets de comptes annuels et consolidés et du rapport d’activité de la gérance de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Proposition d’aﬀectation du résultat à l’assemblée générale ordinaire annuelle Say on Pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et ﬁxation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2021 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale des actionnaires ■ ■ Délégations à la gérance en vue d’augmenter ou de réduire le capital de la Société Établissement du rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale annuelle et du rapport sur le gouvernement d’entrepreprise ■ ■ Examen de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) Examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2021 ■ ■ ■ ■ Stratégie ﬁnancière Information sur l’avancement de projets d’investissement ayant déjà reçu un avis favorable du conseil Examen des documents de gestion prévisionnelle Examen des questions de gouvernance d’entreprise : modiﬁcations dans la composition du conseil, délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale, examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil de surveillance, examen des critères d’indépendance des membres du conseil de surveillance et des comités spécialisés ■ Examen des conventions réglementées déjà autorisées par le conseil. Réunion du 26 mai 2021 ■ ■ Point sur la marche des aﬀaires et l’activité du 1er trimestre 2021 Présentation du projet d’acquisition de Primonial, son ﬁnancement et l’augmentation de capital de la Société envisagée – Examen et avis favorable donné par le conseil ■ ■ ■ Présentation du projet de partenariats en Commerce avec Crédit Agricole Assurances – Examen et avis favorable donné par le conseil Examen et autorisation de nouvelles conventions reglementées à conclure par la Société Stratégie ﬁnancière de la Société et du Groupe Réunion du 30 juillet 2021 ■ ■ ■ ■ Examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2021 et du rapport ﬁnancier semestriel Point sur la marche des aﬀaires et la stratégie ﬁnancière Point sur l’arrivée à échéance des mandats des commissaires aux comptes et le recours à un appel d’oﬀres pour leur renouvellement Restitution des résultats de l’évaluation formalisée du fonctionnement et des travaux du conseil de surveillance et de ses comités, réalisé par un cabinet de conseil indépendant et propositions d’évolution à mettre en place Examen des documents de gestion prévisionnelle ■ Réunion du 16 novembre 2021 ■ ■ Calendrier et avancement du projet d’augmentation de capital d’Altarea et de l'opération d'acquisition Proposition de dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires 2022 et modalités de paiement Réunion du 10 décembre 2021 ■ ■ ■ Résultats de l’augmentation de capital d’Altarea Point sur l’atterrissage 2021 Compte rendu des réunions du comité d’audit ayant porté sur l’intégration comptable de Primonial dans les comptes consolidés d’Altarea et les résultats de l’appel d’oﬀres mené pour la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes Examen de la recommandation du comité d’audit quant aux candidatures au mandat de commissaire aux comptes Présentation des résultats de l’étude sur l’engagement des collaborateurs menée au sein du Groupe Information sur l’actualité du Groupe ■ ■ ■ ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Comité d’audit Membres Les membres du comité d’audit sont désignés par le conseil de surveillance. Ils sont choisis pour leur expérience du secteur et leur connaissance de la Société. Les membres actuels du comité d’audit et leurs compétences en rapport avec les missions du comité sont les suivants : Comités spécialisés L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions. Le conseil de surveillance dispose de trois comités spécialisés : un comité des comptes dénommé comité d’audit, un comité d’investissements et un comité des rémunérations. ■ Michaela Robert, présidente du comité, membre indépendant, est diplômée de l’Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d’Avocat en droit immobilier et des ﬁnancements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Elle a fondé en 2010 une société de conseil en ﬁnancement immobilier, dont elle est gérante ; Il est précisé que les comités spécialisés rendent compte de leurs travaux lors des séances du conseil de surveillance par l’intermédiaire de leurs présidents qui sont tous membres du conseil. Comité d’investissements Membres Les membres du comité d’investissements sont désignés par le conseil de surveillance. Les membres actuels du comité d’investissements sont les suivants : ■ Alain Dassas, membre indépendant, représentant le fonds ABP (APG), a été en particulier directeur des relations bancaires et des marchés ﬁnanciers de Renault, directeur ﬁnancier de Renault Crédit International, directeur des opérations ﬁnancières, directeur des services ﬁnanciers de Renault ; ■ ■ ■ ■ ■ ■ Christian de Gournay, président du comité d’investissements ; Alain Dassas, représentant permanent d’APG ; Najat Aasqui, représentante permanente de Predica ; Jacques Nicolet ; ■ Matthieu Lance, diplômé de l’École Centrale de Paris, a notamment été Managing Director Corporate Finance chez BNP Paribas (2007- 2016), Responsable mondial adjoint puis Co-Responsable mondial des Fusions & Acquisitions chez Crédit Agricole CIB (2017-2022). Depuis mars 2022, il est directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations au sein du groupe Crédit Agricole Assurances ; Philippe Jossé ; Éric Dumas. Les responsables opérationnels concernés par le(s) projet(s) d’investissement assistent également à la réunion. ■ Éliane Frémeaux, membre indépendant, a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Elle est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a également été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées ; Délibérations – Compte-rendu Les avis sont pris à la majorité des membres du comité d’investissements présents. En cas d’égalité des voix, la voix du président compte double. Un compte-rendu de l’avis est établi en séance faisant état de la décision et signé en séance. Il est fait état dans le rapport annuel de la Société du résumé des avis du comité d’investissements. ■ Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School. De 2008 à 2011, elle a été responsable d’audit ﬁnancier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, elle a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste ﬁnancier corporate jusqu’en 2013 puis de responsable gestion des risques ﬁnanciers. Fréquence des réunions Le comité d’investissements se réunit sur convocation du président. Il peut être réuni à tout moment en cas d’urgence. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel…). Missions Indépendance En vertu de l’article 17.8 des statuts, le conseil de surveillance est obligatoirement consulté pour avis par la Gérance préalablement à tout investissement ou désinvestissement de la Société d’un montant signiﬁcatif susceptible de modiﬁer la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC. Le comité d’audit comprend actuellement trois membres indépendants sur les cinq qui le compose. En conséquence, la Société satisfait aux prescriptions légales, qui exigent que le comité d’audit comporte au moins un membre indépendant. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d’indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social conformément à la recommandation 16.1 dudit Code. Dans ce cadre, le conseil de surveillance a confié au comité d’investissement et à son président les missions suivantes : ■ instruction préalable par le président du comité des investissements ou désinvestissements relevant de l’avis consultatif prévu par l’article 17.8 ; Missions et attributions Le comité d’audit assiste le conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de la Société. Il est notamment chargé des missions suivantes : ■ émission par le comité d’investissements d’avis consultatifs, par délégation du conseil de surveillance, pour les investissements ou désinvestissements représentant un engagement inférieur à 150 000 000 euros, étant précisé que le conseil de surveillance conserve la possibilité d’émettre directement ces avis sans passer par le comité d’investissements. ■ suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et, le cas échéant, formulation des recommandations pour en garantir l’intégrité. En cas de dysfonctionnement dans ce processus, le comité s’assure que les actions correctrices ont été mises en place. Le comité examine les risques et les engagements hors- bilan signiﬁcatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil de surveillance, le cas échéant. Il examine également le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; Travaux du comité En 2021, le comité n’a pas eu l’occasion de se réunir car tous les dossiers d’investissements et de désinvestissements ont été examinés en formation plénière par le conseil de surveillance lui- même. 266 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 ■ suivi de l’eﬃcacité des systèmes de contrôle interne, et de gestion des risques de la Société ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. En cas de dysfonctionnements relevés, le comité s’assure que les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites qui ont été données. À cette ﬁn, il est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et de l’audit interne. Il entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et reçoit, le cas échéant, les rapports d’audit interne ou leur synthèse périodique ; Le comité d’audit entretient des relations de travail suivies avec les membres de la direction, les responsables du contrôle interne, ceux de l’audit et les commissaires aux comptes. Le comité d’audit peut inviter les commissaires aux comptes à ses réunions aﬁn de leur poser des questions sur des sujets de leur ressort. Le cas échéant, le comité d’audit peut demander la présence d’un collaborateur de la Société à ses réunions, aﬁn de l’éclairer sur toute question particulière. Le comité d’audit préconise au conseil de surveillance toutes mesures qui lui paraîtraient utiles. Le comité peut, s’il l’estime nécessaire ; recourir à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance. Délibérations – Compte-rendu ■ suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Le comité examine les principales zones de risques ou d’incertitudes identiﬁés par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels ou consolidés, y compris les comptes semestriels, de leur approche d’audit et des diﬃcultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission ; Le comité d’audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont eﬀectivement présents. Les avis sont pris à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix du président compte double. Le comité d’audit établit, s’il l’estime nécessaire un compte-rendu de ses réunions, établi par le président. Celui-ci fait au conseil de surveillance son rapport sur les comptes semestriels et annuels. ■ examen et suivi du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance. Il veille au respect des règles de rotation des commissaires aux comptes et de leurs associés signataires. Le comité assure le suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes aﬁn de vériﬁer que celui-ci est en adéquation avec la mission. Le comité s’assure que le co- commissariat est eﬀectif ; Fréquence des réunions – Travaux du comité Le comité d’audit se réunit sur convocation du président, à des dates ﬁxées en fonction du calendrier d’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels. Il peut être réuni à tout moment en cas de nécessité. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel…). La direction ﬁnancière du Groupe fait parvenir la documentation nécessaire avant la réunion. ■ approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes ou leur réseau respectif des services autres que la certiﬁcation des comptes à la Société ou ses ﬁliales. Il est précisé que, lors de sa réunion du 20 février 2017, le comité d’audit a décidé à l’unanimité d’autoriser la fourniture par les commissaires aux comptes de services autres que la certiﬁcation des comptes, correspondant (i) à des missions requises de ces derniers par des textes législatifs ou réglementaires et (ii) aux missions habituelles fournies par les commissaires aux comptes ne présentant pas de risques pour leur indépendance compte tenu de leur objet et des conditions de leur réalisation. Les commissaires aux comptes devront remettre au comité d’audit un rapport semestriel sur ces services. Tous autres services devront être autorisés préalablement par le comité d’audit ; Au cours de l’exercice 2021, le comité s’est réuni à quatre reprises, aﬁn d’examiner les principaux points suivants : ■ réunion du 24 février 2021 : examen des projets de comptes au 31 décembre 2020 ; présentation des principales actions de contrôle interne et de gestion des risques menées en 2020 ; suivi du plan d’audit 2020-2021 ; expertises immobilières ; restitution des travaux des commissaires aux comptes ; ■ réunion du 28 juillet 2021 : examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2021 ; présentation des principales actions de contrôle interne et de gestion des risques menées au cours du 1er semestre 2021 ; suivi du plan d’audit 2021 et présentation du plan d’audit 2022 ; expertises immobilières ; restitution des travaux des commissaires aux comptes ; ■ ■ vériﬁcation des dispositions prises par la Société aﬁn de garantir la continuité de l’exploitation en particulier en matière de documentation, de dossiers, de systèmes et veille à la protection de la Société contre les fraudes ou les malveillances ; ■ ■ réunion du 26 octobre 2021 : projet d’acquisition et examen des projets de comptes pro forma 2020 ; réunion du 7 décembre 2021 : examen du rapport sur la procédure de sélection par appel d’offres relatif au commissariat aux comptes de la Société, et recommandation à présenter au conseil de surveillance. vériﬁcation de la conformité de l’activité de la Société avec les lois et les règlements qui lui sont applicables. Le comité d’audit est consulté obligatoirement sur : ■ la nomination des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes que le conseil de surveillance proposera à la désignation par l’assemblée générale en s’appuyant sur une procédure d’appel d’oﬀres. Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; Comité des rémunérations Membres Le comité des rémunérations est exclusivement composé de membres du conseil de surveillance indépendants de la gérance. Les membres actuels du comité des rémunérations sont : ■ ■ les projets d’aménagement ou de modiﬁcation importants des principes et méthodes comptables qui pourraient être envisagés ou qui paraîtraient nécessaires ; ■ ■ ■ Alain Dassas, président du comité ; Philippe Mauro, Secrétaire du comité ; Michaela Robert. les comptes semestriels et annuels. Le comité d’audit rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certiﬁcation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information ﬁnancière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute diﬃculté rencontrée. Indépendance Le comité des rémunérations comprend actuellement 2 membres indépendants, Alain Dassas et Michaela Robert. En conséquence, la Société satisfait à la recommandation 18.1 du Code AFEP-MEDEF qui prescrit que le comité d’audit soit composé majoritairement de membres indépendants. Par ailleurs, le comité est présidé par un membre indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social conformément à la recommandation susvisée. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Attributions (article 18 des statuts) Travaux Le comité des rémunérations a été constitué par le conseil de surveillance du 26 juillet 2012, conformément à l’article 18 des statuts. Sur proposition du président du conseil de surveillance, il a été décidé d’attribuer à ce comité des pouvoirs plus larges que ceux qui sont prévus par les statuts. Le comité est amené à formuler des propositions concernant non seulement sur la rémunération de la gérance mais également celle des membres du conseil de surveillance et, le cas échéant, des principaux dirigeants du Groupe. En 2021, le comité s’est réuni une fois à l’effet d’examiner la proposition du commandité relative à la politique de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2021 sur laquelle il a émis un avis favorable et de proposer au conseil la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, ainsi que les éléments de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour l’exercice 2021 sous réserve de l’approbation des politiques susmentionnées par l’assemblée générale des actionnaires. Participation aux réunions du conseil et des comités spécialisés en 2021 Conseil de surveillance Présence/Nb Comité d’audit Présence/Nb Comité des rémunérations Taux Taux Présence/Nb de réunions Taux d’assiduité de réunions d’assiduité 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 80 % de réunions d’assiduité Christian de Gournay (Président du conseil) Alain Dassas (Représentant permanent d’APG) Alta Patrimoine 5/5 5/5 4/4 100 % 1/1 100 % 5/5 Philippe Jossé (Représentant permanent d’ATI) Marie-Catherine Chazeaux Françoise Debrus 5/5 5/5 5/5 4/4 4/4 100 % 100 % Éliane Frémeaux 5/5 Bertrand Landas 5/5 Philippe Mauro 5/5 1/1 1/1 100 % Jacques Nicolet 4/5 Najat Aasqui (Représentant permanent de Predica) Léonore Reviron 5/5 100 % 80 % 4/5 4/4 4/4 4/4 100 % 100 % 100 % 100 % Michaela Robert 5/5 100 % 100 % 97 % Dominique Rongier 5/5 100 % Taux moyen d’assiduité 100 % Tenant compte des souhaits formulés par les membres du conseil de surveillance, les principaux axes d’amélioration retenus sont les suivants : Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de l’exercice de ses missions. À cette ﬁn, une fois par an, le conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, avec l’aide d’un consultant extérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. ■ « investir à nouveau dans l’informel, la cohésion entre les membres et le dialogue hors conseil », notamment en réservant des moments de convivialité à l’issue ou en dehors des conseils, sachant que de tels moments se sont raréfiés à cause des conﬁnements successifs liés à la pandémie de Covid-19. Cette mesure a été immédiatement mise en œuvre, lorsque cela a été possible au regard des contraintes sanitaires ; En 2021, le conseil de surveillance a procédé à la première évaluation externe de son fonctionnement, conduite par un cabinet de conseil indépendant et ayant notamment pris la forme de questionnaires et d’entretiens individuels avec chacun des membres du conseil de surveillance. ■ améliorer « les délais de réception par les membres des informations en amont des conseils et comités, afin de leur permettre d’être mieux préparés ». À cette ﬁn, les meilleurs eﬀorts seront faits pour assurer une communication de la documentation avec une semaine d’avance, ce qui a eﬀectivement été le cas lors des réunions postérieures ; La synthèse des résultats de cette évaluation externe a été présentée au conseil lors de sa réunion du 30 juillet 2021 par le président du conseil, membre indépendant. ■ inviter les membres du conseil « à davantage s’exprimer : partage en séance de leurs propres expériences professionnelles, observations du marché et des pratiques de la concurrence ». Dans cette perspective, il a été proposé de tenir désormais quatre conseils par an, soit un par trimestre, au lieu de la fréquence antérieure de deux ou trois conseils par an. En 2021, cinq réunions du conseil de surveillance ont ainsi été organisées. Il en ressort que les membres du conseil sont globalement satisfaits du fonctionnement du conseil. Le conseil est unanimement perçu comme sérieux, transparent, constructif et efficace. Son rôle est perçu de manière partagée par ses membres et accepté. La culture du conseil est jugé professionnelle, rigoureuse, organisée et courtoise, l’ambiance étant directe et constructive, et l’agenda étant assez opérationnel et eﬃcace parfois aux dépends de la profondeur des débats. Lors de sa séance du 22 février 2022, le conseil de surveillance a procédé à l’autoévaluation annuelle de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Il a estimé à l’unanimité que le mode de fonctionnement du conseil est satisfaisant et a salué la mise en œuvre immédiate des mesures d’amélioration du fonctionnement du conseil suite à l’évaluation externe menée en 2021. 268 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 6.2.4 Direction 6.2.4.1 Direction générale 6.2.4.3 Les comités La Société étant une société en commandite par actions, la direction de la Société est assumée par la gérance, qui, en particulier, déﬁnit les orientations stratégiques du Groupe. Étant rappelé que des comités opérationnels existent au niveau des principales ﬁliales d’Altarea(1), plusieurs comités permettent, dans le cadre de réunions périodiques, d’examiner régulièrement la marche des aﬀaires et d’assister la direction générale dans les prises de décisions. Il est rappelé que la gérance de la Société est assumée par Alain Taravella personnellement et par les sociétés Altafi 2 et Atlas qu’il préside. Jacques Ehrmann, directeur général d’Altaﬁ 2, est notamment gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % d’Altarea (cf. paragraphe 6.2.1 ci-dessus). Il s’agit principalement du comité exécutif groupe et des comités de direction par métiers (comité de direction Altarea Promotion pôle Logement, comité de direction Altarea Entreprise et comité de direction Altarea Commerce) et des comités de direction par marque (comité de direction Cogedim, comité exécutif Pitch Immo et comité exécutif Histoire & Patrimoine notamment). 6.2.4.2 Direction opérationnelle Ludovic Castillo est en charge de l’activité de foncière en centres commerciaux. À ce titre, il exerce notamment les mandats de directeur général de la société Foncière Altarea et de Gérant de la société Altarea France. 6.2.4.4 Absence d’engagements fermes pris par la direction non communiqués Au sein du pôle promotion immobilière en logements, les principaux dirigeants sont Vincent Ego, directeur général de Cogedim, Alexis Moreau, directeur général de Pitch Promotion, et Rodolphe Albert, président d’Histoire et Patrimoine. À la date de dépôt du présent document, les organes de direction n’ont pris aucun engagement ferme portant sur des investissements signiﬁcatifs qui n’auraient pas été communiqués par la Société. Adrien Blanc est en charge du pôle promotion immobilière en immobilier d’entreprise, occupant notamment les fonctions de Gérant d’Altarea Entreprise Holding. 6.2.5 Informations complémentaires d’intérêts entre, d’une part, elle-même ou la Société dont elle est le représentant permanent (ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe) et, d’autre part, la Société ou toute société de son groupe. 6.2.5.1 Absence de conﬂits d’intérêts Aucun conflit d’intérêts n’a été relevé au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale entre les devoirs de ceux-ci et d’autres devoirs éventuels. Ces dispositions s’applique notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société ou toute société de son groupe, un membre du conseil ou une société dont un membre du conseil de surveillance serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société ou des sociétés de son groupe. Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance, chacune des personnes participant aux travaux du conseil, qu’elle soit membre du conseil ou représentant permanent d’une personne morale membre du conseil, doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et ne peut utiliser son titre ou ses fonctions de membre du conseil de surveillance pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire. Elle a l’obligation de faire ses meilleurs eﬀorts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conﬂit d’intérêts, même potentiel, et a l’obligation de faire part au président du conseil, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conﬂit Dans une telle hypothèse, le membre concerné (ou son représentant permanent) doit prendre les mesures nécessaires aﬁn de remédier à ce conﬂit (au besoin en s’abstenant de participer aux délibérations et au vote du conseil de surveillance ou de tout comité relatif à ladite opération), et plus généralement respecter un strict devoir de conﬁdentialité. (1) Voir le paragraphe 6.2.3.2 ci-dessus pour la présentation des comités spécialisés du conseil de surveillance. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance En particulier, en cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts en cours d’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné doit, dès qu’il en a connaissance, en avertir le président du conseil et s’abstenir de participer aux débats et votes du conseil de surveillance consacrées à l’examen des points à l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement. 6.2.5.3 Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et des ﬁliales À l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif et des ﬁliales de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pour les membres du conseil de surveillance et la gérance de la Société aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que : 6.2.5.4 Procédure d’évaluation des conventions courantes ■ les obligations mises en place par le Groupe en application du règlement intérieur du conseil de surveillance et son annexe relative à la déontologie boursière, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d’abstention d’intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d’initié ; Lors de sa séance du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a adopté une charte interne sur les conventions et engagements réglementés. Cette charte s’inscrit dans le cadre : ■ ■ les restrictions à la libre disposition des actions stipulées le cas échéant dans le cadre de nantissement de compte titres ﬁnanciers au sein desquels des actions de la Société auraient été inscrites (cf. § 7.1.5 ci-dessous) ; ■ de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019- 486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte) et codiﬁée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, applicable aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sur renvoi de l’article L. 226-10 dudit Code; et les engagements de conservation des actions souscrites dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société ayant fait l’objet du prospectus ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation n° 21-492 en date du 17 novembre 2021 (cf. § 7.1.4 ci-dessous), pendant une durée de 90 jours courant à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles, soit jusqu’au 10 mars 2022(1), sous réserve de certaines exceptions. ■ de la recommandation de l’AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, modiﬁée le 29 avril 2021, et plus particulièrement sa proposition n° 4.1. L’objet de la charte est double : ■ rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporter des précisions quant à la méthodologie et à la procédure d’évaluation appliquée en interne par la Société pour qualiﬁer les diﬀérentes conventions ; 6.2.5.2 Condamnations, faillites, incriminations À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun des cogérants et aucun membre du conseil de surveillance de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années, l’objet : ■ mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation. ■ de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; Elle tient compte de l’étude de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) sur les conventions réglementées et courantes publiée en février 2014. ■ ■ d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). La charte s’applique à la société Altarea et à toutes ses ﬁliales françaises dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementée, soumises à la réglementation relative aux conventions dites réglementées. (1) Pris par AltaGroupe, Alta Patrimoine, Altager, Predica, Crédit Agricole Assurances, Crédit Agricole Vita, Spirica, La Médicale, BPCE Vie, APG et SOGECAP. 270 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.1 Principes et règles Description simpliﬁée du processus de ﬁxation de la rémunération de la gérance 6.3.1.1 Gérance L’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, a instauré de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Elles sont codiﬁées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce et prévoient notamment un régime de consultation des actionnaires ex ante et ex post, là où chez Altarea l’assemblée générale des actionnaires était jusqu’alors directement appelée à décider et ﬁxer la rémunération de la Gérance en application des statuts de la Société. Établissement d’un projet de politique de rémunération par le commandité Avis donné par le comité des rémunérations L’article 25.3 du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère la Société recommandait de procéder à une consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. La pratique de la Société en matière de ﬁxation de la rémunération de la gérance allait au-delà de cette recommandation. La rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, était en eﬀet ﬁxée directement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, laquelle avait donc un véritable pouvoir décisionnel, pouvoir qui était exercé ex-ante. L’assemblée générale n’était pas simplement consultée ex post pour se prononcer sur une rémunération qui aurait été accordée à la gérance par un autre organe de la Société. L’assemblée générale ﬁxait, elle-même et en amont, la rémunération de la gérance. Il n’était donc pas opportun que l’assemblée émette un avis sur ses propres décisions. Avis donné par le conseil de surveillance Vote ex ante de l’AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération En application des nouvelles règles issues de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 susvisée, la rémunération de la gérance n’est plus directement ﬁxée par l’assemblée générale des actionnaires, mais déterminée conformément à une politique de rémunération, décrivant toutes les composantes de la rémunération ﬁxe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Détermination et attribution des éléments de rémunération par le conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations Vote ex post Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations. de l’AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de Elle fait ensuite l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale, chaque année et lors de chaque modiﬁcation importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). l’exercice écoulé Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération eﬀectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance global de 250 000 euros, prélevé sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale. Reconduite au titre de l’exercice 2021, cette modalité de rémunération du président du conseil de surveillance est conforme à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale du 29 juin 2021. 6.3.1.2 Le conseil de surveillance Conformément aux statuts, l’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la Société. Les membres du conseil de surveillance Aﬁn d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance et après avoir examiné les rémunérations allouées au titre de la présence par des sociétés comparables, le conseil de surveillance du 26 février 2019 a décidé de ﬁxer, à compter du 1er janvier 2019, le montant des rémunérations au titre de la présence à 3 000 euros par présence eﬀective aux séances du conseil et de ses comités spécialisés. L’assemblée générale du 20 mai 2009 a décidé d’allouer une rémunération globale de 600 000 euros aux membres du conseil de surveillance au titre de l’année 2009 et pour chacune des années ultérieures jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2022 de porter ce montant à 630 000 euros. 6.3.1.3 Les associés commandités Par ailleurs, en application des nouvelles règles introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 présentées ci-dessus, le conseil de surveillance établit désormais chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle. L’article 29 alinéa 6 des statuts de la Société stipule que l’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. Altaﬁ 2, unique associé commandité, responsable indéﬁniment des dettes sociales envers les tiers, à reçu les montants suivants au cours des trois derniers exercices : Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. ■ ■ ■ 3 039 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018 ; 2 237 milliers d’euros au titre de l’exercice 2019 ; 2 462 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020. Le président du conseil de surveillance Il est proposé à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée en 2022 de statuer sur les comptes de l’exercice 2021 et d’aﬀecter son résultat, de verser aux actionnaires un dividende qui devrait se traduire par le versement d’environ 2 967 milliers d’euros à Altaﬁ 2 en sa qualité d’associé commandité (cf. § 7.4.2 ci-dessous). Depuis 2013, la rémunération du président du conseil de surveillance est ﬁxée à un montant ﬁxe annuel, global et exclusif de toute autre rémunération. Initialement ﬁxé à 300 000 euros brut par an, sur la proposition du comité des rémunérations qui s’est tenu le 14 février 2019, le conseil de surveillance a décidé lors de sa réunion du 26 février 2019 de modiﬁer, à compter du 1er juillet 2019, le montant annuel de la rémunération du président du conseil à un montant 6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 Conformément aux nouvelles dispositions applicables aux sociétés 6.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, introduites par l’ordonnance du 27 novembre 2019 susvisée et codiﬁées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2022 des actionnaires sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022. La politique de rémunération de la gérance pour l’exercice 2022 décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 22 février 2022, après examen des propositions du comité des rémunérations : ■ la détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes ﬁgurant dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles et mesure ; Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 22 février 2022 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations. ■ ■ le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice ; La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances ﬁnancières et extra-ﬁnancière. la rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, est composée notamment d’une rémunération annuelle fixe et d’une rémunération variable établie dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF ; 272 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 ■ le montant de la rémunération annuelle ﬁxe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment ﬁxe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du Groupe au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés. sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables ; ■ ils font l’objet d’un examen annuel aﬁn de vériﬁer qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs. Pour l’exercice 2022, il devra être fixé dans une fourchette comprise entre 900 milliers d’euros et 2 000 milliers d’euros, en tenant compte de ce qui précède. Il est rappelé que le montant de la rémunération annuelle ﬁxe de la gérance a été ramené, à compter du 1er janvier 2019, de 2 000 milliers d’euros à 1 000 milliers d’euros, par l’assemblée générale du 23 mai 2019, sur proposition du commandité ; 6.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance ■ la rémunération variable vise à conditionner une partie signiﬁcative de la rémunération de la gérance à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée. Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a décidé de reconduire pour l’exercice 2022, la politique de rémunération de ses membres au titre de l’exercice 2021 votée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021, laquelle est établie comme suit : Le conseil de surveillance doit déﬁnir de manière précise les critères quantiﬁables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance. ■ la rémunération des membres du conseil de surveillance se compose de rémunérations allouées à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. La part variable attachée à cette rémunération est donc prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle doit permettre d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance ; Les critères quantiﬁables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise.Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance ﬁnancière du Groupe et en particulier ceux couramment communiqués au marché tels que le FFO (Funds from operations). Dans l’hypothèse où le critère du FFO serait retenu, la rémunération variable annuelle y aﬀérente serait égale à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice. ■ une rémunération ﬁxe globale peut être allouée au président du conseil de surveillance dont le montant devra être prélevé sur l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale et être exclusif de toute autre rémunération. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le président du conseil de surveillance ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance. Lors de l’assemblée générale annuelle de 2023, les actionnaires seront de nouveau appelés à émettre un avis sur les éléments de rémunération dus ou attribués au président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022, étant précisé que le versement de la rémunération fixe du président du conseil au titre dudit exercice n’est pas conditionné à un vote favorable de ladite assemblée générale. Il est rappelé que la rémunération du président du conseil de surveillance, ﬁxée en 2013 à 300 000 euros bruts annuels, a été ramenée à 250 000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2019 par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations (cf.§ 6.3.1.2 ci-dessus) ; Les critères qualitatifs doivent être déﬁnis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale, auxquels le Groupe attache une grande importance, tels que la notation ou le statut attribué par le GRESB(1). Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être ﬁxée à la part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable dépendant de critères qualitatifs devra être compris entre 35 % et 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être déﬁnitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité ; ■ ■ en cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur aﬀaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est ﬁxé par l’article 14 des statuts de la Société ; ■ ■ ■ il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence eﬀective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles conﬁées par le conseil de surveillance conformément à la réglementation en vigueur ; le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenées à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérées sur la base d’un mandat social au sein de la ﬁliale concernée. Les éléments de cette rémunération, ﬁxes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuite d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées ; le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, ﬁxé à 600 000 euros par l’assemblée générale du 20 mai 2009, constitue un plafond global qu’il sera proposé à l’assemblée de porter à 630 000 euros à compter l’exercice 2022, sauf décision contraire de l’assemblée ; les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justiﬁcatifs nécessaires. ■ les éléments de rémunération de la gérance doivent être suﬃsamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs proﬁls et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéﬁciaires (1) Classement de référence international, le GRESB (Global Real Estate Sustainability) évalue chaque année la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde.. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2021 6.3.3.1 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2022 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au travers : Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, au titre de son mandat de Gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société, sont également présentées ci-dessous bien qu’elles n’entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la Gérance proprement dite. ■ d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux ; et ■ de résolutions distinctes pour la Gérance et pour le président du conseil de surveillance. Éléments de rémunération versés ou attribués à la gérance En application de la politique de rémunération de la gérance adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021, la rémunération de la gérance sous forme d’honoraires, due au titre de l’exercice 2021, a été ﬁxée à l’unanimité par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations, comme suit, en intégrant une partie ﬁxe et une partie variable liée à la performance économique et à la performance RSE du Groupe : La gérance ne bénéﬁcie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu’Altaﬁ 2, cogérante, assume également la gérance d’Altareit, ﬁliale à 99 % de la Société. À ce titre, le conseil de surveillance d’Altareit a ﬁxé la rémunération de la gérance d’Altareit, conformément à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale des actionnaires de ladite société, en prévoyant un honoraire ﬁxe, d’un montant annuel de 1 000 000 euros HT, et un honoraire variable éventuel, égal à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe Altareit dépassant 60 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. ■ une rémunération annuelle ﬁxe d’un montant de 1 000 000 euros, hors taxes, payable par trimestre, par quart et non révisable, ■ une rémunération annuelle variable composée de deux éléments : une rémunération variable annuelle égale à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice, à savoir : • En application des principes de mesure et d’exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le conseil de surveillance de la Société a décidé de plafonner en 2021 le montant global des honoraires ﬁxes et variables pouvant être perçus par Altaﬁ 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit à un montant global cumulé de 3 500 000 euros HT. 1,5 % du montant du FFO par action allant de 12,50 euros à 15,00 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice concerné ; - 3 % du montant du FFO par action dépassant 15,00 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice concerné ; - étant précisé que le nombre d’actions moyen dilué de l’exercice est publié dans le rapport annuel de la Société et que cette rémunération variable sera payable au plus tard le 31 mars suivant la ﬁn de l’exercice ; une rémunération variable annuelle dépendant du classement GRESB GREEN STAR de la Société à savoir : • en cas d’atteinte ou de maintien du niveau 5 étoiles au classement du GRESB GREEN STAR la rémunération variable sera égale à 500 000 euros hors taxes, - en cas d’atteinte ou de maintien du niveau 4 étoiles au classement du GRESB GREEN STAR la rémunération variable sera égale à 250 000 euros hors taxes, - en dessous du niveau 4 étoiles aucune rémunération variable à ce titre ne sera due ; - étant précisé que cette rémunération variable sera payable chaque année dans le mois suivant l’obtention du classement GRESB GREEN STAR. 274 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Le détail des éléments de rémunérations dues à la Gérance en 2021 est présenté dans le tableau ci-après, étant précisé qu’Altaﬁ 2 a été le seul et unique bénéﬁciaire de la rémunération de la Gérance, ni Alain Taravella, ni Atlas n’ont perçu de rémunération au titre de leur mandat de gérant : Éléments de rémunération dus (en milliers d’euros) 2020 2021 Observations Rémunération ﬁxe (sous forme d’honoraires) 1 000 1 000 Honoraires versés en intégralité à Altaﬁ 2 voir ci-dessous concernant la renonciation par la Gérance à une partie de sa rémunération variable Les honoraires variables dus au titre de l’exercice 2021 comprennent : ■ une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du Groupe : le FFO par action(b) ¼ 511 k€ dus, versés en 2022 ; ■ une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe : le classement au GRESB GREEN STAR(c) 500 k€ dus, versés en 2021. Rémunération variable annuelle (sous forme d’honoraires) ¼ 500(a) 1 011 Ces honoraires sont versés en intégralité à Altaﬁ 2. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 0 0 0 0 La gérance ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluriannuelle La gérance ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle La gérance ne bénéﬁcie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions Rémunération exceptionnelle Attribution de stock-options Attribution d’actions de performance 0 0 La gérance ne bénéﬁcie pas de plans d’attribution gratuite d’actions Rémunération au titre de la présence au conseil du surveillance La gérance n’est pas membre du conseil de surveillance. Elle ne bénéﬁcie donc pas de rémunération à ce titre. 0 0 0 0 0 0 0 0 Avantage de toute nature Indemnités de départ La gérance ne bénéﬁcie pas d’avantages en nature La gérance ne bénéﬁcie pas d’indemnité de départ La gérance ne bénéﬁcie pas d’indemnité de non-concurrence Indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 0 La gérance ne bénéﬁcie pas de régime de retraite Honoraires versés à Altaﬁ 2 au titre de la gérance d’Altareit, ﬁliale d’Altarea, dont ■ 1 000 k€ de rémunération ﬁxe ; ■ 197 k€ de rémunération variable correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d’Altareit dépassant 60 M€ en 2021. Autres rémunérations 1 000 1 197 (a) Honoraires variables dues au titre de l’exercice 2020, soit 500 k€, liés à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du groupe Altarea : le classement au GRESB GREEN STAR(c) comme en 2021. Aucune rémunération variable due au titre du critère quantitatif dépendant de la performance économique du Groupe : le FFO par action, le montant de cette partie variable étant égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice (3 % sur la partie du FFO/action allant de 15,76 € à 19 € et 5 % sur la partie du FFO/action dépassant 19 €). Aucune rémunération variable due en 2020 à ce titre, le FFO 2020 ayant été inférieur à 15,76 € et la gérance ayant par ailleurs déclaré en mai 2020 y renoncer intégralement (voir encadré ci-dessous). (b) Montant HT égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action (soit, 1,5 % du montant du FFO par action allant de 12,50 € à 15,00 € et 3 % du montant du FFO par action dépassant 15,00 €), multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice. Pas d’honoraires variables si le FFO/action est inférieur à 12,50 €. (c) Montant égal à 250 k€ en cas de classement au niveau 4 étoiles du GRESB GREEN STAR, 500 k€ HT en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles. Les montants présentés dans le tableau ci-dessus correspondent aux honoraires versés exclusivement à la personne morale Altaﬁ 2, laquelle ne verse aucune rémunération à ses dirigeants. Ils ne traduisent donc pas le montant des rémunérations personnelles d’Alain Taravella, président de la société Altaﬁ 2 détenue en totalité par AltaGroupe. En eﬀet, AltaGroupe expose chaque année des dépenses et charges d’exploitation courantes dont le montant total s’élève à environ 2,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. AltaGroupe rémunère au total quatre personnes. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Le poids respectif de chacun de ces éléments de rémunération se répartissait comme suit au titre des trois derniers exercices : 30 % 40 % 37 % 1 000 K€ 40 % 31 % 30 % 1 197 K€ 1 011 K€ 1 000 K€ 500 K€ 1 349 K€ 2019 2020 2021 1 000 K€ 1 000 K€ 1 000 K€ 20 % 32 % 40 % 2019 2020 2021 Rémunération variable annuelle Autres rémunérations (versées par Altareit) Rémunération ﬁxe En 2019, les modalités de rémunération décidées par l’assemblée générale sur proposition du commandité après avis du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf.6.3.1.1 ci-dessus), avaient conduit à une diminution des honoraires de la Gérance de plus de 2,5 millions d’euros par rapport à ceux de 2018, alors même que l’action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances ﬁnancières et extra- ﬁnancière du Groupe depuis plusieurs années. Cette modiﬁcation visait notamment à tenir compte de l’impact ﬁnancier pour le Groupe du recrutement de Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société. Ses fonctions opérationnelles consistent notamment à assurer la mise en œuvre de la stratégie ﬁxée par la gérance. À cela s’ajoute le fait qu’en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la gérance a renoncé à une partie importante de sa rémunération aﬁn de contribuer à la réduction des charges du Groupe et aux mesures de solidarité mises en œuvre, notamment au travers des actions menées avec Habitat et Humanisme, en réduisant de 30 % sa rémunération variable due au titre du FFO 2019. En 2020, la rémunération de la Gérance a enregistré une diminution par rapport à l’exercice 2019, liée à l’absence de rémunération variable au titre du FFO par action 2020 auquel la Gérance avait par ailleurs déclaré en mai 2020 renoncer intégralement par avance. 276 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Éléments de rémunération versés ou attribués à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d’Altaﬁ 2, au titre exclusivement de son mandat de gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société, sont en tant que de besoin présentées ci-dessous bien qu’elles n’entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la gérance proprement dite. Il ne bénéﬁcie pas de contrat de travail au sein du Groupe. Éléments de rémunération (en milliers d’euros) 2020 2021 Observations Rémunération ﬁxe 0 0 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de rémunération ﬁxe d’Altarea Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de rémunération variable d’Altarea Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de rémunération variable d’Altarea Rémunération exceptionnelle Attribution de stock-options 0 0 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de rémunération exceptionnelle d’Altarea Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de stock-options Jacques Ehrmann a bénéﬁcié de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management, l’acquisition déﬁnitive de 52 % de ces actions demeurant soumise à des conditions de performance ﬁnancières et extra-ﬁnancières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe : Numéro Date Date Date de Conditions Nombre Attribution d’actions de performance 568(a) 5 908 de plan d’attribution d’acquisition disponibilité d’acquisition d’actions Valorisation(b) Plan 81 31/03/2021 01/04/2022 01/04/2023 Présence Performance(c) 10 000 3 000 1 374 k€ 412 k€ Plan 82 30/04/2021 31/03/2024 31/03/2024 et présence Performance(d) Plan 88 04/06/2021 31/03/2025 31/03/2025 et présence 30 000 4 122 k€ Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Jacques Ehrmann n’est pas membre du conseil de surveillance. Il ne bénéﬁcie donc pas de rémunération à ce titre 0 0 Avantage de toute nature Indemnités de départ - 0 0 - 0 0 Véhicule de fonction – Mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas d’indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas d’indemnité de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire 0 0 Jacques Ehrmann ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire Rémunération dues par Altarea Management à Jacques Ehrmann Autres rémunérations 750 750 au titre de son mandat de Gérant de cette société, le montant correspondant à la rémunération ﬁxe annuelle (a) Jacques Ehrmann a bénéﬁcié en 2020 de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management : Numéro Date Date Date de Conditions Nombre de plan d’attribution d’acquisition disponibilité d’acquisition d’actions Valorisation(b) Plan 73 20/04/2020 20/04/2021 20/04/2022 Présence Plan 76 23/04/2020 23/04/2021 23/04/2022 Présence 2 667 1 000 2 000 280 k€ 100 k€ 188 k€ Plan 77 24/04/2020 24/04/2022 24/04/2022 Présence (b) Selon la méthode de valorisation retenue pour les comptes consolidés. (c) L’acquisition de 50 % des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance ﬁnancière et extra-ﬁnancière sur trois exercices, fondés pour moitié sur la performance du FFO/action du Groupe, pour un quart sur la performance de l’ANR/action, et pour un quart sur des objectifs relatifs au climat, aux ressources humaines (notamment en termes de féminisation des postes les plus importants et de mobilité/promotion interne) et à la satisfaction client. (d) L’acquisition de 70 % des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance économique à long terme pour chaque activité, Immobilier d’entreprise, Commerce et Logement, sur les exercices 2021 à 2024. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Éléments de rémunération versés ou attribués à Christian de Gournay, président du conseil de surveillance Éléments de rémunération (en milliers d’euros) 2020 2021 Observations Montant global et exclusif de toute autre rémunération – Il est prélevé sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance allouée par l’assemblée 250 générale(a) Rémunération ﬁxe 250 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas de rémunération variable Rémunération variable annuelle 0 0 0 0 0 Rémunération variable pluriannuelle Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas de rémunération variable 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle Rémunération exceptionnelle Attribution de stock-options 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions 0 Attribution d’actions de performance Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas de plans d’attribution gratuite d’actions 0 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas de rémunération autre que la rémunération ﬁxe ci-dessus prélevée sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance votée par l’assemblée générale des actionnaires 0 - 0 - Avantage de toute nature Indemnités de départ Voiture de fonction 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas d’indemnité de départ Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas d’indemnité de non-concurrence Indemnité de non-concurrence 0 0 Régime de retraite supplémentaire 0 0 0 0 Le président du conseil de surveillance ne bénéﬁcie pas de régime de retraite Néant Autres rémunérations (a) Cf. paragraphe 6.3.1.2 ci-dessus. Rémunérations des membres du conseil de surveillance Les rémunérations des membres du conseil de surveillance, mandataires sociaux non dirigeants, sont présentées dans le tableau n° 3 du paragraphe 6.3.3.2 ci-après. 278 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Autres informations En application des dispositions de l’article L.22-10-9, 6° et 7°, du Code de commerce(1), le tableau ci-dessous présente pour les cinq exercices les plus récents : ■ ■ ■ le périmètre pris en compte comprend Altarea et l’ensemble de ses ﬁliales directes et indirectes comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce(2) ; ■ les ratios entre (i) le niveau respectif des honoraires de la Gérance et de la rémunération du Président du conseil de surveillance et (ii) celui de la rémunération, moyenne d’une part, et médiane d’autre part, toutes charges sociales comprises, des salariés du groupe Altarea, autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein ; les rémunérations des mandataires sociaux, inclues au numérateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice concerné, sous forme d’honoraires ﬁxe et variable pour la Gérance ; les rémunérations des salariés, inclues au dénominateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice concerné (notamment, part ﬁxe et variable, rémunérations exceptionnelles, épargne salariale, y compris abondement, interessement ou participation, la valorisation des actions attribuées gratuitement et avantages en nature, ainsi que les charges et cotisations sociales et patronales y aﬀérentes - les indemnités de départ étant exclues). ■ l’évolution annuelle des honoraires de la Gérance et de la rémunération du Président du conseil de surveillance, au regard des performances du Groupe. Conformément aux recommandations de l’Afep, issues des « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » mises à jours en février 2021, il est précisé que pour les calculs de ces ratios : 2017 2018 2019 2020 2021 Gérance (honoraires) Evolution annuelle des honoraires versées (incluant la partie variable due au titre de l’exercice N-1 et versée en N) 40,3 % 55,8 4,9 % 55,5 -40,4 % 35,0 4,5 % 32,6 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent Président du conseil de surveillance 35,4 29,2 46,0 45,8 28,9 26,9 57,75 % -0,57 % -36,93 % -6,76 % Evolution annuelle de la rémunération versée Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Evolution du ratio par rapport à l’exercice précédent Performances du Groupe - 3,1 -8,3 % 2,7 -9,1 % 2,6 - 2,3 2,8 2,3 2,6 2,2 2,2 1,9 12,46 % -13,09 % -3,87 % -10,78 % FFO part du Groupe (en millions d’euros) Evolution par rapport à l’exercice précédent Chiﬀres d’aﬀaires consolidé (en millions d’euros) Evolution par rapport à l’exercice précédent Salariés 256 276 7,7 % 293 6,2 % 230 -21,5 % 3 056 264 15,0 % 3 030 -0,8 % 1 939 2 406 24,1 % 3 109 29,2 % -1,7 % Evolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe par rapport à l’exercice précédent -11,1 % 20,1 % 5,5 % 3,5 % -5,4 % 1,9 % 12,1 % -2,2 % Evolution du nombre de salariés du Groupe (ETP) par rapport à l’exercice précédent Pour la gérance, il faut souligner qu’il s’agit de comparer entre (i) les honoraires annuels versés par Altarea et sa ﬁliale Altareit à la société Altaﬁ 2, personne morale qui ne verse aucune rémunération à ses dirigeants et faisant partie d’un groupe supportant ses propres couts et charges de fonctionnement et (ii) des salaires de personnes physiques. Ces ratios ne reﬂètent donc pas ﬁdèlement les écarts de rémunérations entre personnes physiques (cf. supra). alors même que l’action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances ﬁnancières et extraﬁnancières du Groupe depuis plusieurs années. Cette réduction est particulièrement visible dans ce tableau ci-dessus (voir colonne 2020 compte tenu du décallage lié au versement d’une partie des honoraires variables en exercice N au titre de l’exercice écoulé N-1). Les informations relatives à la politique salariale du Groupe ﬁgurent au paragraphe 4.4.3 ci-dessus. Il est rappelé qu’en 2019, le montant des honoraires de la gérance a été signiﬁcativement réduit par rapport aux exercices précédents, (1) Introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019. (2) Aucun ratio distinct n'est publié pour la société Altarea, ayant peu de salariés et n’étant pas représentatif de l'eﬀectif global du Groupe Altarea. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.3.2 Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux Les informations ci-après sont fournies en application de la recommandation relative à l’information à donner sur les rémunérations des mandataires ﬁgurant au paragraphe 13.3 du Guide d’élaboration des documents de référence de l’AMF (Position- Recommandation AMF n° 2021-02). Jacques Ehrmann est directeur général d’Altafi 2 et gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % d’Altarea. Il ne perçoit aucune rémunération d’Altarea ou d’Altafi 2. Les éléments de rémunération qui lui sont versés ou attribuées le sont exclusivement au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management. Pour rappel, la Société a pour dirigeant mandataire social une gérance composée de trois cogérants : Alain Taravella et sociétés Atlas et Altaﬁ 2, lesquelles sont présidées par Alain Taravella et contrôlées par celui-ci au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du conseil de surveillance. Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, ainsi qu’à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management (en milliers d’euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Alain Taravella – Cogérant Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Total Alain Taravella 0 0 0 0 0 0 0 0 Altaﬁ 2 – Cogérante (rémunération sous forme d’honoraires) Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Total Altaﬁ 2 2 500(a) 3 208(b) 0 0 0 0 2 500 3 208 Atlas – Cogérante Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Total Atlas 0 0 0 0 0 0 0 0 Jacques Ehrmann – Gérant d’Altarea Management – directeur général d’Altaﬁ 2 Rémunérations dues au titre de l’exercice(c) (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Total Jacques Ehrmann 750 0 750 0 5 908(d) 568 1 318 6 658 (a) Montant déﬁnitif correspondant à 1 500 k€ au titre de la gérance d’Altarea, compte tenu de la renonciation par la Gérance à une partie de sa rémunération variable (voir encadré ci-dessous), et 1 000 k€ au titre de la gérance d’Altareit, ﬁliale d’Altarea. (b) Montant déﬁnitif correspondant à 2 011 k€ au titre de la gérance d’Altarea et 1 197 k€ au titre de la gérance d’Altareit, ﬁliale d’Altarea. (c) Jacques Ehrmann n’a reçu aucune rémunération d’Altarea ni d’Altaﬁ 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société. (d) Jacques Ehrmann a bénéﬁcié de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management, l’acquisition déﬁnitive de 52 % de ces actions demeurant notamment soumise à des conditions de performance ﬁnancières et extra-ﬁnancières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe (voir ci-dessus § 6.3.3.1). Pour l’application des dispositions des articles L. 22-10-9 et L.233-16 du Code de commerce, il est précisé qu’en dehors de la société Altarea, de ses ﬁliales et de la société Altaﬁ 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d’application de ces dispositions. Les montants indiqués dans le tableau de rémunération ci- dessus et dans les tableaux suivants comprennent l’ensemble des rémunérations dues ou versées par Altarea et les sociétés qu’elle contrôle. Les montants ci-dessous comprennent les montants facturés à Altarea et ceux qui ont été directement facturés aux ﬁliales de celle-ci. La rémunération variable de la gérance est calculée en appliquant les règles ﬁxées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la rémunération de la Gérance, lesquelles sont exposées à l’article 6.3.1.1 qui précède. Il est rappelé qu'en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la gérance a renoncé en mai 2020 à une part importante de sa rémunération afin de contribuer à la réduction des charges du Groupe et aux mesures de solidarité mises en œuvre, notamment au travers des actions menées avec Habitat et Humanisme, en réduisant de 30 % sa rémunération variable qui lui est due au titre du FFO 2019 et en abandonnant totalement par avance cette rémunération variable au titre du FFO 2020. 280 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social, ainsi qu’à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % d’Altarea Exercice 2020 Exercice 2021 Montants dus Montants versés Nom et fonction du dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) Montants dus Montants versés Alain Taravella – Cogérant Rémunération ﬁxe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Autres rémunérations Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Avantages en nature TOTAL Altaﬁ 2 – Cogérante (rémunération sous forme d’honoraires) Rémunération ﬁxe (honoraires) Rémunération variable annuelle (honoraires) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Autres rémunérations(e) 1 000 500(a) 0 1 000 1 349(b) 1 000 1 011(c) 1 000 500(d) 0 0 0 0 0 0 1 000 0 0 1 000 0 1 000 0 1 197 0 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Avantages en nature 0 0 0 0 TOTAL 2 500 3 349 3 208 2 500 Atlas – Cogérante Rémunération ﬁxe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Autres rémunérations Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Avantages en nature TOTAL Jacques Ehrmann – Gérant d’Altarea Management – Directeur général d’Altaﬁ 2 Rémunération ﬁxe 0 0 0 0 0 0 0 0 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Autres rémunérations(f) 0 0 0 0 0 0 0 0 750 0 950 0 750 0 750 0 Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance Avantages en nature(g) - - - - TOTAL 750 950 750 750 * Les montants versés intègrent la partie variable de la rémunération de l’exercice précédent après prise en compte d’éventuels ajustements. (a) Montant dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2020 liée au critère de performance extra-ﬁnancière, la partie de la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2020 n’étant pas due, la Gérance ayant déclaré en mai 2019 y renoncer en totalité par avance (voir encadré ci-dessus) et les critères n’ayant pas été atteints. (b) Montant correspondant à 500 k€ (note a ci-dessus) versés au titre de la rémunération variable de l’exercice 2020 liée au critère de performance extra-ﬁnancière et à 849 k€ versés au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2019 liée au critère de performance économique du FFO/action 2019 (après prise en compte de la renonciation par la Gérance – voir encadré ci-dessus). (c) Montant dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance extra-ﬁnancière, à concurrence de 500 k€, et au titre de la partie de la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2021, à concurrence de 511 k€ (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus), la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance économique du FFO/action 2021 étant versée en 2022. (d) Montant versé correspondant à la rémunération variable de l’exercice 2021 liée au critère de performance extra-ﬁnancière (note c ci-dessus). (e) Rémunération au titre de la gérance d’Altareit, ﬁliale d’Altarea, sous forme d’honoraires (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus). (f) Rémunération versée exclusivement en qualité de dirigeant social de sociétés ﬁliales d’Altarea (cf. supra). Jacques Ehrmann n’a reçu aucune rémunération d’Altarea ni d’Altaﬁ 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société. La partie variable de cette rémunération due au titre d’un exercice, est versée au cours de l’exercice suivant. (g) Jacques Ehrmann bénéﬁcie des avantages suivants : véhicule de fonction – mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants et, le cas échéant, par leurs représentants permanents La Société a versé un montant total de 228 000 euros de rémunération variable au titre de la présence aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2021, en augmentation par rapport à l’exercice antérieur (soit 90 000 euros) compte tenu notamment du plus grand nombre de réunions du conseil de surveillance et de ses comités tenues cette année (10 réunions en 2021 contre 6 en 2020). Ce montant ne tient pas compte de la rémunération globale du président du conseil de surveillance et des éventuelles rémunérations versées au titre de missions conﬁées par le conseil (cf. § 6.3.1.3 ci-dessus). Les montants présentés dans le tableau ci-dessous comprennent non seulement les rémunérations allouées par Altarea mais également celles qui ont été versées par d’autres sociétés ﬁliales de celle-ci. Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunération au rémunérations titre de la présence Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros) Rémunération au titre de la présence Autres Autres rémunérations Christian de Gournay, président du conseil de surveillance APG, membre du conseil de surveillance 0 0 250(a) 0 0 250(a) 0 0 Alain Dassas, représentant permanent d’APG 15 0 0 30 0 0 ATI, membre du conseil de surveillance 0 0 Philippe Jossé, représentant permanent d’ATI (depuis fév. 2021) Léonore Reviron, membre du conseil de surveillance Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance Françoise Debrus, membre du conseil de surveillance Éliane Frémeaux, membre du conseil de surveillance Jacques Nicolet, membre du conseil de surveillance Predica, membre du conseil de surveillance NA 12 0 NA 3(c) 0 15 24 0 100(b) 3(c) 0 0 0 0 0 12 6 3(c) 4,5(c) 0 27 12 15 0 3(c) 4,5(c) 0 0 Najat Aasqui, représentant permanent de Predica Michaela Robert, membre du conseil de surveillance Dominique Rongier, membre du conseil de surveillance Philippe Mauro, membre du conseil de surveillance Marie Catherine Chazeaux, membre représentant les salariés Bertrand Landas, membre représentant les salariés 0 0 0 12 15 9 0 27 30 18 15 15 0 4,5(c) 4,5(c) 120(b) 0 (d) (d) 6 - - (d) (d) 3 - - (a) Rémunération versée par Altarea au titre des fonctions de président du conseil de surveillance. (b) Rémunération versée au titre d’une mission conﬁée par le conseil de surveillance et prélevée sur l’enveloppe de rémunération allouée par l’assemblée générale. (c) Rémunération versée au titre de la présence aux réunions du conseil de surveillance d’Altareit. (d) Les deux membres du conseil représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération ne fait pas l’objet d’une publication. Il est rappelé que suite à la décision de la gérance de renoncer à une partie de sa rémunération au titre des exercices 2019 et 2020, compte tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le conseil de surveillance à l'unanimité a décidé de ne pas attribuer de rémunération aux membres au titre de leur présence à la réunion du 19 mai 2020, marquant la solidarité du conseil envers la Société. 282 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2 ou Atlas, cogérants, par la Société ou une autre société du Groupe. Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2 ou Atlas, cogérants. Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, aux membres du conseil de surveillance en 2021 Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2, ou Atlas, cogérants, ou aux membres du conseil de surveillance par la Société elle-même ou une autre société du Groupe(1). Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles en 2021 pour chaque mandataire social Aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2, ou Atlas, cogérants, et les membres du conseil de surveillance, par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’est devenue disponible au cours de l’exercice écoulé, à l’exception de 8 000 actions attribuées à Philippe Jossé au titre de ses fonctions salariées qu’il occupait au sein du Groupe jusqu’en 2020 et antérieurement à la prise de ses fonctions de membre du conseil de surveillance en 2021(2). Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’action Il n’existe actuellement aucun plan de souscription ou d’achat d’actions dont pourraient bénéﬁcier les mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2, ou Atlas, cogérants, et les membres du conseil de surveillance, y compris également d’autres instruments ﬁnanciers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE…). Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Il n’existe actuellement aucun plan de souscription ou d’achat d’actions dont pourraient bénéﬁcier les dix premiers salariés non mandataires sociaux, y compris également d’autres instruments ﬁnanciers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE…). Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d’actions Aucune action gratuite n’est actuellement en cours d’acquisition ou d’indisponibilité en faveur des mandataires sociaux de la Société(3), à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2 ou Atlas, cogérants, ou des membres du conseil de surveillance, à l’exception de celles attribuées à Philippe Mauro(4) au titre de ses fonctions salariées au sein du Groupe jusqu’en 2018 et antérieurement à la prise de ses fonctions de membre du conseil de surveillance en 2019 (cf. supra). Tableau 11 – Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au proﬁt des dirigeants mandataires sociaux Néant. Aucun engagement n’a été pris par la Société au bénéﬁce de ses dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altaﬁ 2, ou Atlas, cogérants, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci. (1) Jacques Ehrmann, directeur général d’Altaﬁ 2, a bénéﬁcié en 2019, 2020 et 2021 de plans d’attribution gratuites d’actions au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société (cf. supra § 6.3.3.1), de même que les membres du conseil représentant les salariés au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe. (2) Philippe Jossé, salarié du Groupe jusqu’en 2020, a bénéﬁcié de plans d’attribution d’actions gratuites dans le cadre de plans dédiés aux managers du Groupe et du plan général d’attribution d’actions gratuites « Tous en actions ! » au même titre que l’ensemble des salariés du Groupe titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (cf. Note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés). (3) Jacques Ehrmann, directeur général d’Altaﬁ 2, a bénéﬁcié en 2019, 2020 et 2021 de plans d’attribution gratuites d’actions au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management, ﬁliale à 100 % de la Société (cf. supra § 6.3.3.1), de même que les membres du conseil représentant les salariés au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe. (4) Philippe Mauro, salarié du Groupe jusqu’en 2018, a bénéﬁcié de plans d’attribution d’actions gratuites dans le cadre de plans dédiés aux managers du Groupe et du plan général d’attribution d’actions gratuites « Tous en actions ! » au même titre que l’ensemble des salariés du Groupe titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (cf. Note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2022 En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, le conseil de surveillance détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante). L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée de l’approbation des comptes de l’exercice 2022, qui se tiendra en 2023, sera appelée à statuer (i) sur un projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice et (ii) sur des projets de résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance et la gérance portant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre dudit exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés déﬁnitivement aux bénéﬁciaires qu’après approbation des éléments de rémunérations de la personne concernée par l’assemblée générale des actionnaires et accord du commandité. Lors de sa réunion du 22 février 2022, il a décidé de reconduire pour l’exercice en cours la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance établie au titre de l’exercice écoulé et donné son avis favorable à la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité, sur propositions du comité des rémunérations. Ces politiques de rémunération exposées au paragraphe 6.3.2 ci-dessus seront soumises au vote ex ante de l’assemblée générale ordinaire annuelle 2022 des actionnaires. À cette occasion, sous réserve de l’adoption de ces politiques de rémunération pour l’exercice 2022 par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations a établi comme suit les éléments de rémunération de la gérance, sous forme d’honoraires, et des membres du conseil de surveillance au titre de cet exercice. Éléments de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2022 Éléments de rémunération Principes et critères Objectifs/Observations Rémunération permettant à ses bénéﬁciaires d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Cohérence et modération par rapport à la rémunération ﬁxe de l’exercice précédent (qui s’élevait à 1 M€ HT). Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables constatées avec l’appui de conseils spécialisés. Tient compte de la rémunération versée à Altaﬁ 2 par Altareit, société du groupe Altarea, au titre des fonctions et responsabilités exercées dans cette société. Montant annuel : 900 k€ HT Payable par quart trimestriellement Honoraire ﬁxe Deux composantes : Part signiﬁcative des honoraires de la gérance conditionnée à la performance ﬁnancière et extra-ﬁnancière du Groupe. Part quantitative portant sur l’un des principaux indicateurs ﬁnanciers habituellement retenu par le Groupe dans sa communication ﬁnancière, avec des objectifs plus exigeants ■ Une partie liée à un critère quantitatif financier : le FFO/ action Montant HT égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action(a) 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 13,00 € à que l’année précédente, les seuils de FFO/action à atteindre • • 15,50 € ; ayant été rehaussés de 0,50 €. 3,0 % sur la partie du FFO/action dépassant 15,50 € Pas d’honoraires si FFO/action < 13,00 €. Honoraire variable annuel Part qualitative de la rémunération variable plafonnée et portant sur la performance extra-ﬁnancière liée au développement durable et à la responsabilité sociétale et environnementale. Critères cohérents et conformes à la stratégie de l’entreprise avec des objectifs à atteindre précis, préétablis et alignés avec les intérêts des salariés et des actionnaires. ■ Une partie liée à un critère qualitatif extra-financier : le classement au GRESB Green Star Montant HT plafonné à : 175 k€ si classement au niveau 4 étoiles 350 k€ si classement au niveau 5 étoiles Pas d’honoraires en deçà du niveau 4 étoiles • • Application rigoureuse des principes de mesure et d’exhaustivité avec la prise en compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du groupe Altarea dont fait partie la Société. Montant du plafond augmenté de 25 % par rapport à l’exercice précédent, tenant notamment compte de l’accroissement de l'activité Montant global cumulé des honoraires ﬁxes et variables au titre des fonctions de gérant d’Altarea et d’Altareit (voir ci-dessous) en 2022 plafonné à 4 M€ HT Corrélativement, limitation de la part variable globale à 122 % de la rémunération ﬁxe globale Plafond de rémunération (a) FFO/action multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice. 284 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance 6 La gérance ne bénéﬁcie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. (ii) une partie, d’un montant maximum de 350 milliers d’euros HT, sera liée à des critères qualitatifs portant sur la performance extra-ﬁnancière suivant l’atteinte d’objectifs liés au climat et aux ressources humaines, 50 % étant conditionnés au déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion, 25 % étant conditionnés par la qualité du management des équipes et 25 % par la qualité du dialogue social. Il est rappelé qu’Altaﬁ 2, cogérante, assume également la gérance d’Altareit, ﬁliale à 99,85 % de la Société. À ce titre, Altaﬁ 2 recevra en 2022 un honoraire ﬁxe réduit de 100 milliers d’euros, soit un montant annuel de 900 milliers d’euros HT. Elle percevra en outre, éventuellement, un honoraire variable, dont : En application des principes de mesure et d’exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le montant global des honoraires ﬁxes et variables perçues par Altaﬁ 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit en 2022 sera plafonnée à un montant global de 4 000 milliers d’euros HT. En global, la part variable annuelle est ainsi limitée à 122 % de la rémunération ﬁxe. (i) une partie sera liée à un critère quantitatif portant sur la performance ﬁnancière et ﬁxée à 1,5 % du montant du Résultat Net consolidé Part du groupe Altareit dépassant 60 millions d’euros au titre de l’exercice en cours ; Éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 Éléments de rémunération Principes et critères Objectifs/Observations Rémunération globale, exclusive de toute autre rémunération au sein du groupe Altarea, prélevée sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale des actionnaires Cohérent avec les fonctions et responsabilités assumées par le président du conseil Rémunération annuelle ﬁxe Montant : 250 000 € brut Payable mensuellement Président du conseil Stabilité de la rémunération. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Montant : 3 000 euros pour chaque présence eﬀective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés Bénéﬁciaires : Membres personnes physiques et représentants Part variable prépondérante Membres du conseil de surveillance permanent des membres personnes morales, à l’exception du président du conseil dont la rémunération ﬁxe est globale et des personnes, autres que les représentant des salariés, bénéﬁciant d’une rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein du groupe Altarea. Incitatif pour la participation eﬀective aux réunions Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF Mission exceptionnelle conﬁée à un membre du conseil Mission d’assistance et de conseil en matière de développement du pôle promotion conﬁée par le conseil de surveillance Montant mensuel de 10 000 euros ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6.4 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2021 Date Utilisation Délégations et autorisations d’expiration Montant nominal maximal en 2021 Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€ 18 mois 29/12/2022 Dans la limite de 10 % du capital Voir § 7.1.2 ci-dessous Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 26 mois 29/08/2023 Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois Aucune Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée(a)(b) 26 mois 95 M€ pour les augmentations de capital Augmentation de 29/08/2023 750 M€ pour les titres de créances capital objet du Prospectus du 17/11/2021 – Voir § 7.1.4 ci-dessous Augmentation du capital par incorporation de réserves 26 mois 29/08/2023 95 M€ Aucune Aucune Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à 26 mois 95 M€ pour les augmentations de capital d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital 29/08/2023 à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une oﬀre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier(a)(b)(c) 750 M€ pour les titres de créances Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une oﬀre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier(a)(b)(c) 26 mois 29/08/2023 95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Aucune Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres 18 mois 50 M€ pour les augmentations de capital Aucune Aucune(e) Aucune titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 29/12/2022 350 M€ pour les titres de créances de la Société ou d’une société liée, au proﬁt de catégories de personnes(a)(d) Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(a) 26 mois 29/08/2023 10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’oﬀres publiques d’échange initiées par la Société(a) 26 mois 95 M€ pour les augmentations de capital 29/08/2023 750 M€ pour les titres de créances (a) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances. (b) Autorisation faisant l’objet d’une autorisation pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires. (c) Délégation faisant l’objet d’une autorisation à la Gérance pour ﬁxer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an. (d) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de ﬁliales ou sous ﬁliales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales eﬀectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une ﬁliale ou une sous-ﬁliale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. (e) Cette délégation a mis ﬁn à celle de même nature consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2020 et qui a fait l’objet d’une utilisation en 2021 dans le cadre de l’augmentation de capital par l’émission d’actions attribuées en rémunération d’un apport en nature de titres (cf.§ 7.1.4 ci-dessus). 286 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6 Date Utilisation Délégations et autorisations d’expiration Montant nominal maximal en 2021 Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances - Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires(a) 26 mois 29/08/2023 - Aucune Autorisations au proﬁt des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE(a) 26 mois 29/08/2023 10 M€ 750 000 actions 350 000 actions 10 M€ Aucune(g) Plans d’attribution gratuite d’actions(a)(e) 38 mois 29/08/2024 Voir § 2.3.6.1 ci-dessus Plans d’options d’achat/de souscription d’actions(a)(f) Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(a) 38 mois 29/08/2024 Aucune 18 mois Aucune 29/12/2022 (a) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances. (e) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,70 % du capital au 31 décembre 2021, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (f) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,72 % du capital au 31 décembre 2021, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (g) Cette délégation est en cours d’utilisation, la Gérance ayant décidé en 2022 le principe d’une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d’Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea, par voie d’émission d’un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles, laquelle serait le cas échéant réalisée en juillet 2022. Elle a par ailleurs mis ﬁn à la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 30 juin 2020 et qui a fait l’objet d’une utilisation en 2021 dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Altarea au travers du Fonds Commun de Placement (FCPE) RELAIS Altarea 2021 (cf.§ 7.1.4 ci-dessus). Les autorisations présentées dans les tableaux ci-dessus ont mis ﬁn à celles de même nature consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2020. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires 2022 Délégations Montant nominal maximal Durée Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€(a) Dans la limite de 10 % du capital Dans la limite de 10 % du capital 18 mois Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions par période de 24 mois 26 mois Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée(b)(c) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Augmentation du capital par incorporation de réserves 95 M€ 26 mois Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une oﬀre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier(b)(c) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une oﬀre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier(b)(c) 95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au proﬁt de catégories de personnes(b)(d) 50 M€ pour les augmentations de capital 350 M€ pour les titres de créances 18 mois Autorisation à la gérance pour ﬁxer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital par an 10 % du capital par an 26 mois Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(b) 10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’oﬀres publiques d’échange initiées par la Société(b) 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance à 95 M€ de nominal pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et à 750 M€ par voie d’émission de valeurs mobilières représentative de titres de créances 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances 26 mois Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires(b) - 26 mois Autorisations au proﬁt des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE(b) Plans d’attribution gratuite d’actions(b)(e) Plans d’options d’achat/de souscription d’actions(b)(f) Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(b) 10 M€ 26 mois 750 000 actions 38 mois 350 000 actions 38 mois 10 M€ 18 mois (a) Voir paragraphe 7.1.2 ci-dessous. (b) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances. (c) Délégation concernée par l’autorisation sollicitée pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires (d) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de ﬁliales ou sous ﬁliales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales eﬀectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une ﬁliale ou une sous-ﬁliale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce. (e) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,70 % du capital au 31 décembre 2021, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. (f) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,72 % du capital au 31 décembre 2021, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé que les délégations présentées dans le tableau ci-dessus mettraient ﬁn, en cas d’adoption par l’assemblée générale 2022, aux délégations de même nature antérieurement consentie par l’assemblée générale et présentées au paragraphe 6.4.1 ci-dessus. 288 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires 6 6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires En dehors des conditions ﬁxées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants : Convocation Plafonnement des droits de vote Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu’il possède dans la limite de 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Vote par correspondance et vidéoconférence Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités ﬁxées par les dispositions législatives et réglementaires. Représentation Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justiﬁcation de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable au moins deux jours ouvrés avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Présidence – Bureau Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet eﬀet par ces derniers. Les assemblées sont présidées par le ou l’un des gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet eﬀet. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Droit de vote double Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certiﬁées et délivrées conformément à la loi. Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double. En eﬀet, faisant application de la faculté prévue à l’article L. 225-123 du Code de commerce, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a voté l’exclusion des droits de vote doubles au proﬁt des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans. Chaque action donne donc droit à une seule voix. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’oﬀre publique d’achat ou d’échange Les informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce ﬁgurent aux chapitres 6, 7 et 8 du présent document, notamment aux paragraphes 6.2 à 6.5, 7.1 et 8.1.2. 290 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE CAPITAL 292 7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions 292 7.1.2 Programme de rachat d’actions 7.1.3 Titres donnant accès au capital 7.1.4 Évolution du capital 293 293 294 295 296 7.1.5 Répartition du capital 7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires 7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 297 297 7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital 7.2 7.3 7.4 INFORMATIONS BOURSIÈRES ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ POLITIQUE DE DIVIDENDE 298 299 300 7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents 7.4.2 Politique de distribution 300 300 300 7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Informations générales sur le capital 7.1 Informations générales sur le capital 7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires Montant du capital social (article 6 des statuts) de leur obligation de communication des renseignements visés ci- dessous peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. À la date du présent document, le capital social est ﬁxé à la somme de 310 088 359,18 euros. Il est divisé en 20 293 271 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le pair comptable arrondi est de 15,28 euros. La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altaﬁ 2 (cf. § 6.2.2 ci-dessus). Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions Le capital social peut être modiﬁé dans les conditions prévues par la loi. Les statuts ne soumettent pas les modiﬁcations de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne déﬁnissent pas de catégories d’actions particulières. Toute action est indivise à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Forme des actions (article 10 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Négociabilité des actions (article 11 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette assemblée générale. réglementaires ou statutaires contraires. Autorisations portant sur le capital Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé ﬁgurent au rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au chapitre 6 du présent document. Attributions gratuites d’actions Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions sont présentées aux paragraphes 2.3 (note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) et 3.2.3.4 du présent document. Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, que les dix salariés du Groupe (non mandataires sociaux de la Société) dont le nombre d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2021 est le plus élevé, ont reçu un nombre total de 134 848 actions attribuées gratuitement en 2021, pour une valeur globale de 18 528 milliers d’euros (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés), étant précisé l’acquisition déﬁnitive d’une grande partie de ces actions est soumise à des conditions de performance ﬁnancières et extra-ﬁnancières exigeantes sur plusieurs années conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe. La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Stock-options Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation au 31 décembre 2021, tout comme au 31 décembre 2020. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, en compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires ﬁnanciers habilités pour les actions au porteur. À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société ou l’intermédiaire ﬁnancier habilité. Autocontrôle Il n’existe aucune action d’autocontrôle à la date d’enregistrement du présent document. 292 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital 7 7.1.2 Programme de rachat d’actions L’assemblée générale mixte du 30 juin 2020 et celle du 29 juin 2021 ont autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant son capital social et dans la limite d’un montant total porté à 150 millions d’euros, avec un prix maximal par action ﬁxé à 300 euros. (3) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; (4) l’annulation de tout ou partie des actions acquises ; (5) la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ; Conformément à ces autorisations, la gérance a décidé en dates du 30 juin 2020 et du 29 juin 2021 de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions et de ﬁxer le même ordre de priorité suivant : (1) l’animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; (6) l’aﬀectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. (2) l’attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ; Le descriptif de ces programmes de rachat d’actions a été publié conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF. En 2021, les achats et cessions d’actions réalisés par la Société conformément à ces autorisations ont été les suivants : Nb de titres achetés Nb de titres vendus Nb de titres transférés(a) Solde titres autodétenus Cours à la ﬁn du mois Mois Janvier Février Mars 25 495 2 011 902 1 101 1 771 1 453 1 492 735 1 300 162 615 163 525 139 443 94 217 134,01 € 138,30 € 151,17 € 163,66 € 181,02 € 172,82 € 184,33 € 194,09 € 182,38 € 180,43 € 162,40 € 167,60 € 31 116 21 211 1 392 53 437 64 974 Avril Mai 94 117 Juin 1 777 95 159 Juillet 2 319 3 083 1 352 3 123 1 732 2 185 2 753 94 395 Août 30 825 20 745 14 013 20 285 36 439 123 868 141 490 153 682 171 782 205 406 Septembre Octobre Novembre Décembre 89 62 (a) Dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions aux salariés. Sur l’ensemble de l’année 2021 : conditions, de l’autorisation conférée par l’assemblée du 29 juin 2021, de procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 150 millions d’euros avec un prix maximal de 300 euros par action et pour les mêmes ﬁnalités et objectifs de rachats dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, ■ 207 628 actions ont été achetées (dont 22 062 dans le cadre du contrat de liquidité et 185 566 destinées à être attribuées) pour un prix global de 33 766 milliers d’euros ; ■ ■ 21 682 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité pour un prix global de 3 772 milliers d’euros ; et 119 862 actions ont été transférées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions. Il sera demandé à l’assemblée générale de permettre, comme les années précédentes, que ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert soient eﬀectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments ﬁnanciers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Il est demandé d’autoriser expressément les rachats d’actions auprès d’actionnaires mandataires sociaux dans le respect des dispositions de l’article 3 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016. Au 31 décembre 2021, Altarea détient 205 406 actions propres : ■ le compte « actions propres contrat de liquidité » qui correspond à l’objectif (1) comptant 607 actions propres ; et ■ le compte « actions destinées à être attribuées » qui correspond à l’objectif (2) comptant 204 799 actions propres. L’assemblée générale ordinaire annuelle chargée de statuer sur les comptes 2021 se verra proposer le renouvellement, aux mêmes 7.1.3 Titres donnant accès au capital À la date d’enregistrement du présent document, il n’existe aucun titre émis par la Société donnant accès au capital en vigueur. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Informations générales sur le capital 7.1.4 Évolution du capital Tableau d’évolution du capital au cours des trois derniers exercices Nombre d’actions émises Montant nominal de l’opération Prime d’émission créée Nombre cumulé total d’actions Valeur nominale Montant cumulé du capital social Date Opération Paiement du dividende en actions Au pair comptable 04/07/2019 19/07/2019 21/07/2020 24/07/2020 30/03/2021 21/07/2021 26/07/2021 10/12/2021 599 267 40 166 66 878 508 199 39 277 60 580 482 385 9 156 799,76 € 84 658 449,09 € 16 660 596 16 700 762 16 767 640 17 275 839 17 315 116 17 375 696 17 858 081 20 293 271 254 581 085,18 € 255 194 821,66 € 256 216 717,50 € 263 981 998,22 € 264 582 150,78 € 265 507 813,18 € 272 878 655,98 € 310 088 359,18 € Augmentation de capital réservée au FCPE Au pair comptable 613 736,48 € 5 095 458,76 € 6 535 318,16 € Augmentation de capital réservée au FCPE Au pair comptable 1 021 895,84 € Paiement du dividende en actions Au pair comptable 7 765 280,72 € 53 620 076,49 € Augmentation de capital par apport en nature Au pair comptable 600 152,56 € 925 662,40 € 4 639 399,24 € 6 880 676,40 € Augmentation de capital réservée au FCPE Au pair comptable Paiement du dividende en actions Au pair comptable 7 370 842,80 € 67 644 848,55 € Augmentation de capital avec maintien du DPS Au pair comptable 2 435 190 37 209 703,20 € 312 848 859,30 € quatrième résolution votée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2021, les actionnaires ayant eu la faculté d’opter pour le paiement en actions de la moitié de leur dividende. Le prix d’émission des actions nouvelles pouvant être souscrites par les actionnaires souhaitant obtenir le paiement du dividende en actions ressortait à 155,51 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, soit 183,34 euros, diminué du montant du dividende par action de 9,50 euros décidé par la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. À l’issue du délai d’exercice de l’option, ﬁxé du 7 au 20 juillet 2021 inclus, un total de 482 385 actions ont été souscrites, soit un taux de souscription de 91,59 %. Compte tenu d’un pair arrondi de 15,28 euros par action, le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la souscription des actions nouvelles s’élevait à 7 370 842,80 euros. Les 482 385 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 26 juillet 2021. Le montant du dividende payé en numéraire a été versé aux actionnaires le même jour. Modifications intervenues en 2021 Augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature de titres Dans le cadre de l’acquisition de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY, détenant un actif immobilier situé dans le quartier de Reuilly à Paris, en vue du développement d’un site de logistique du dernier kilomètre, Altarea a réalisé le 30 mars 2021 une augmentation de son capital par l’émission de 39 277 actions ordinaires nouvelles attribuées à la société SCI VDE REUILLY en rémunération de son apport en nature de 330 parts sociales de la SCI 80/98 RUE DE REUILLY, représentant 50 % du capital de cette société. Le solde du capital de cette société a été acquis concomitamment auprès de ses autres associés, directement et indirectement. Le rapport d’échange retenu par les parties a conduit à rémunérer l’apport par l’émission de 39 277 actions nouvelles au prix unitaire de 133,40 euros par action, correspondant à la valeur moyenne de l’action Altarea sur Euronext Paris au cours des cinq jours de négociation précédant la date de signature du protocole de cession et d’apport, complétée par une soulte en numéraire de 86,18 euros par action émise. Cette augmentation de capital s’élève à un montant nominal de 600 152,56 euros et est assortie d’une prime d’émission d’un montant total de 4 639 399,24 euros. Augmentation de capital avec DPS de 350 millions d’euros La Société a lancé le 18 novembre 2021, conformément à la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2021, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission de 2 435 190 actions nouvelles au prix unitaire de souscription de 143,75 euros (soit 15,28 euros de nominal et 128,47 euros de prime d’émission), à raison de 3 actions nouvelles pour 22 actions existantes. À l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 2 décembre 2021, et après réduction des ordres compte tenu d’un taux de souscription supérieur à 124 %, la totalité des 2 435 190 actions nouvelles oﬀertes ont été souscrites, représentant un montant brut total, prime d’émission incluse de 350 058 562,50 euros (dont 37 209 703,20 euros de nominal et 312 848 859,30 euros de prime d’émission). Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles est intervenu le 10 décembre 2021. L’augmentation de capital a fait l’objet d’un prospectus ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation n° 21-492 en date du 17 novembre 2021, disponible sur le site Internet de la Société (www.altarea.com). Augmentation de capital au proﬁt du FCPE des salariés La Société a procédé à une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d’Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea. Le montant total de la souscription à l’augmentation de capital a atteint 7 806 338,80 euros, pour un prix de souscription ﬁxé à 128,86 euros conformément à la législation en vigueur. L’augmentation de capital s’est traduite par la création de 60 580 actions nouvelles admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 juillet 2021 et attribuées en totalité au FCPE, soit une augmentation d’un montant nominal de 925 662,40 euros. Paiement du dividende 2020 en actions La Société a procédé à une augmentation de son capital à l’occasion du paiement du dividende 2020 conformément aux termes de la 294 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital 7 7.1.5 Répartition du capital La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur. Répartition au 31 décembre 2021 Actions et droits de vote théoriques Droits de vote réels aux assemblées Actionnaire Concert Fondateurs(a) Concert Élargi(b) Nombre 9 065 267 9 117 534 5 003 920 1 438 606 329 278 % 44,67 44,93 24,66 7,09 Nombre 9 065 267 9 117 534 5 003 920 1 438 606 329 278 - % 45,13 45,39 24,91 7,16 1,64 - Groupe Crédit Agricole Assurances ABP (APG) Opus Investment et Christian de Gournay 1,62 Autodétention FCPE 205 406 1,01 151 808 0,75 151 808 4 046 719 0,76 20,15 Public 4 046 719 20 293 271 19,94 100,00 TOTAL 20 087 865 100,00 (a) Alain Taravella et Jacques Nicolet, fondateurs du Groupe, agissant de concert, ainsi que les membres de leur famille et les sociétés qu’ils contrôlent (voir paragraphe 7.1.6 ci-dessous). (b) Concert existant entre les fondateurs, déﬁnis ci-dessus, d’une part, et Jacques Ehrmann (voir paragraphe 7.1.6 ci-dessous). À la connaissance de la Société, aucun changement signiﬁcatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2021 et aucun autre actionnaires ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de nominal existantes sont détenues par la société Altaﬁ 2 (cf. § 6.2.2 ci-dessus). la Loi du 6 août 2015 dite Macron. Il ne tient donc pas compte (i) des plans d’actions gratuites attribuées sur la base d’une autorisation Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2021 les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent 2,26 % des actions composant le capital social de la Société. antérieure au 6 août 2015 et (ii) de la mise en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en cours d’acquisition, visant à faire de chaque salarié un actionnaire à part entière du Groupe, à lui permettre de bénéﬁcier du dividende versé aux actionnaires et de la plus-value procurée par une progression du cours de l’action Altarea. Il faut souligner que ce pourcentage ne traduit pas le caractère volontariste de la politique d’actionnariat salarié menée par la gérance de la Société depuis la cotation du Groupe en 2004, car il est calculé uniquement à partir du nombre d’actions détenues par les FCPE et des actions gratuites attribuées déﬁnitivement aux salariés sur la base d’une autorisation de l’assemblée générale postérieure à Nantissement d’actions de la Société Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions nanties à la connaissance de la Société est de 2 372 195 actions(1), représentant 12,69 % du nombre d’actions composant le capital. Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années 31/12/2021 Nombre 31/12/2020 Nombre 31/12/2019 Nombre % capital % capital % capital Actionnaire d’actions 9 065 267 9 117 534 5 003 920 1 438 606 329 278 et des DDV d’actions 7 876 166 7 921 166 4 274 297 1 428 777 256 815 et des DDV d’actions 7 617 679 7 642 679 4 122 406 1 377 460 221 404 et des DDV Concert Fondateurs 44,67 44,93 24,66 7,09 45,59 45,85 24,74 8,27 45,61 45,76 24,68 8,25 Concert Élargi Groupe Crédit Agricole Assurances ABP (APG) Opus Investment et Christian de Gournay 1,62 1,49 1,33 Autodétention FCPE 205 406 1,01 139 322 0,81 166 408 1,00 151 808 0,75 113 819 0,66 46 355 0,28 Public 4 046 719 20 293 271 19,94 100,00 3 141 643 17 275 839 18,19 100,00 3 170 405 16 700 762 18,71 100,00 TOTAL * Cf. infra paragraphe 7.1.6. (1) Notamment, à hauteur de 1 518 029 actions au proﬁt de Société Générale et de 2 428 575 actions au proﬁt de Natixis, nanties par AltaGroupe. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Informations générales sur le capital un multiple de cette fraction sera tenue de notiﬁer à la Société par lettre recommandée, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. Franchissements de seuils Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2021 Aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été eﬀectuée auprès de l’AMF en 2021. À défaut de déclaration dans les conditions ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Déclaration de franchissements de seuils statutaires (article 12 des statuts) Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou 7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires Absence de contrôle abusif Contrôle de la Société Le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (chapitre 6) précise qu’en manière de gouvernance, le conseil de surveillance intervient pour examiner les investissements et désinvestissements d’Altarea d’un montant signiﬁcatif susceptible de modiﬁer la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, ceux représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC ; les comités spécialisés du conseil de surveillance, à savoir le comité d’audit, le comité d’investissements et le comité des rémunérations comprennent des membres indépendants. Le conseil de surveillance comprend lui-même au moins un tiers de membres indépendants. Nature du contrôle de la Société Il existe une action de concert déclarée entre : ■ Alain Taravella, les sociétés AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager qu’il contrôle et les membres de sa famille ; ■ ■ Jacques Nicolet et la société Everspeed qu’il contrôle ; et Jacques Ehrmann. L’action de concert déclarée entre Alain Taravella et Jacques Nicolet existe depuis la prise de contrôle de la Société en 2004. Le groupe d’actionnaires de concert historique constitué par Alain Taravella et Jacques Nicolet est dénommé dans le présent document « concert des fondateurs ». Au 31 décembre 2021, les membres du concert des fondateurs détenaient ensemble 44,67 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société. La Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Pacte d’actionnaires La Société n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires en vigueur Par courrier reçu par l’AMF en date du 2 août 2019, Jacques Ehrmann a déclaré agir de concert avec le concert des fondateurs (Décision & Information AMF n° 219C1329 du 2 août 2019) suite à l’acquisition de 25 000 actions Altarea auprès de la société Alta Patrimoine. Au 31 décembre 2021, le concert formé entre les fondateurs et Jacques Ehrmann, dénommé dans le présent document « concert élargi », détenait ensemble 44,93 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société. à la date du présent document. 296 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations générales sur le capital 7 7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Au cours de l’exercice 2021, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notiﬁé à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes : Nature de l’opération Instrument ﬁnancier Montant total brut Nom Qualité à la date de l’opération Volume 131 891 178 581 80 566 638 111 31 058 142 887 73 039 336 027 5 667 PDA Cession(a) Acquisition Souscription PDA Actions Actions DPS 20 510 369 € 32 680 323 € 389 134 € Personne morale liée à Alain Taravella, président d’Altaﬁ 2, Cogérante AltaGroupe Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Parts de FCPE DPS 91 728 456 € 4 829 830 € 20 540 006 € 11 358 295 € 48 303 881 € 912 921 € Personne morale liée à Alain Taravella, président d’Altaﬁ 2, Cogérante Altager Souscription PDA Personne morale liée à Alain Taravella, président d’Altaﬁ 2, Cogérante Alta Patrimoine Souscription Acquisition d’AGA PDA 1 529 237 775 € Cession Souscription(b) 3 529 640 116 € Jacques Ehrmann Directeur général d’Altaﬁ 2, Cogérante 795 102 434 € Cession 22 252 3 600 107 477 € Souscription PDA Actions Actions Actions Actions DPS 517 500 € 1 750 272 143 € Christian de Gournay Opus Investment BV Predica Président du conseil de surveillance Souscription PDA 8 658 1 244 588 € 947 833 € 6 095 Personne morale liée à Christian de Gournay, président du conseil de surveillance Acquisition Souscription PDA 176 000 55 960 129 170 600 453 1 603 420 321 € Actions Actions Actions Actions DPS 8 044 250 € 20 087 227 € 86 315 119 € 249 283 € Membre du conseil de surveillance Souscription PDA Gautier Taravella Directeur général d’Altaﬁ 2, Cogérante Directeur général d’Altaﬁ 2, Cogérante Cession 49 000 1 554 236 670 € Souscription Souscription Actions Actions 223 388 € Matthieu Taravella Sabine Taravella 8 064 1 159 200 € Personne liée à Alain Taravella, président d’Altaﬁ 2, Cogérante Souscription Actions 3 171 455 831 € Cession Souscription Cession DPS Actions DPS 4 262 660 6 662 € 94 875 € 24 744 € 258 750 € Philippe Mauro Philippe Jossé Membre du conseil de surveillance 11 273 1 800 Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance Souscription Actions PDA = Paiement du dividende en actions. (a) BPCE Vie, ﬁliale à 100 % de Natixis Assurances, s’est portée acquéreur d’une participation de 1 % du capital d’Altarea auprès d’AltaGroupe (cf. communiqué de la Société du 4 août 2021). (b) Souscription de parts du Fonds Commun de Placement (FCPE) RELAIS Altarea 2021, investi en actions Altarea, dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Altarea réalisée le 21 juillet 2021 (cf. § 7.1.1 ci-dessus). 7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital Montant de l’émission Nominal en cours Date d’échéance Date d’émission 14/12/2016 05/07/2017 17/10/2019 16/12/2020 Taux de souscription Souscription intégrale Souscription intégrale Souscription intégrale Souscription intégrale Intérêt 2,45 % Marché Isin 50 000 000 € 500 000 000 € 500 000 000 € 300 000 000 € 50 000 000 € 385 500 000 € 500 000 000 € 300 000 000 € 14/12/2026 05/07/2024 17/01/2028 16/01/2030 Euronext Paris FR0013222247 Euronext Paris FR0013266525 Euronext Paris FR0013453974 Euronext Paris FR00140010J1 2,25 % 1,875 % 1,750 % Les contrats d’émission des obligations visées dans le tableau ci- dessus contiennent une clause de changement de contrôle. par la société APG Strategic Real Estate Pool, pour un montant nominal initial de 109 millions d’euros, porté à 195,1 millions d’euros (soit, 130 euros par TSDI) par avenant en date du 29 décembre 2014, puis à 223,5 millions d’euros (soit, 148,94 € par TSDI) par avenant en date du 27 mai 2021 (cf. § 3.2.3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels ﬁgurant au chapitre 3 du présent document). Il est par ailleurs rappelé que la Société a, au terme d’un contrat de souscription en date du 11 décembre 2012, émis des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), intégralement souscrits ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Informations boursières 7.2 Informations boursières Altarea Marché – Place de Cotation Codes Euronext Paris – Compartiment A (Large Cap) Mnémonique : ALTA – Isin : FR0000033219 Bloomberg : ALTAFP – Reuters : IMAF. PA Identiﬁant d’entité juridique (LEI) Présence dans les indices 969500ICGCY1PD6OT783 SBF 120 – CAC All Shares – CAC All-Tradable – CAC Mid & Small – CAC Mid 60 – IEIF REIT Europe – IEIF SIIC France – IEIF Foncières Système de Règlement Diﬀéré (SRD) PEA/PEA PME Éligible Non éligible Retail REITs, 8672 Classiﬁcation sectorielle ICB 2017 2018 2019 2020 2021 Capitalisation boursière (au 31/12) Nombre de titres échangés Capitaux échangés Plus haut 3 340 338 320 € 2 662 968 348 € 3 381 904 305 € 2 477 355 313 € 3 401 152 220 € 1 368 495 257 579 489 € 211,00 € 1 077 486 213 144 495 € 218,50 € 523 174 97 070 770 € 205,00 € 1 844 456 244 421 181 € 210,00 € 1 747 595 294 659 497 € 203,35 € Plus bas 171,00 € 159,60 € 163,40 € 103,20 € 130,89 € Dernier 208,10 € 165,80 € 202,50 € 143,40 € 167,60 € Montant des capitaux échangés Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de Dernier titres échangés Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 146,30 € 141,42 € 153,90 € 166,58 € 184,72 € 185,31 € 188,62 € 195,06 € 203,35 € 190,18 € 184,53 € 167,60 € 130,89 € 133,03 € 139,66 € 152,34 € 161,90 € 171,26 € 169,31 € 178,48 € 180,24 € 174,58 € 154,20 € 149,40 € 134,01 € 138,30 € 151,17 € 163,66 € 181,02 € 172,82 € 184,33 € 194,09 € 182,38 € 180,43 € 162,40 € 167,60 € 123 882 105 767 121 008 130 784 199 186 102 144 122 426 145 636 202 784 90 721 17 505 733 € 14 410 097 € 18 069 848 € 20 694 263 € 35 203 723 € 18 196 770 € 22 046 825 € 27 511 272 € 39 040 623 € 16 387 794 € 40 593 239 € 24 999 310 € Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 244 193 159 064 Source : Euronext. 298 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2021 7 7.3 Organigramme simpliﬁé au 31 décembre 2021 Concert Elargi Concert Fondateur Groupe CA Assurances APG (ABP) Alain Taravella et sa famille Jacques Nicolet Jacques Ehrmann 100 % 100 % 100 % 100 % Alta Patrimoine AltaGroupe Altager Everspeed 24,19 % 13,80 % 5,87 % 0,77 % 0,26 % 0,05 % 24,66 % 7,09 % ALTAREA (SCA cotée sur Euronext Paris) 100 % 61,77 % 99,63 % 100 % Altareit (SCA cotée sur Euronext Paris) Holding Promotion Foncière Altarea Alta Blue Altalux Spain Holding (Centre commercial Cap 3000) Foncière en centres commerciaux - France Foncière en centres commerciaux - Espagne et diversiﬁcations France 100 % 100 % Cogedim 100 % Alta Faubourg Alta Développement Italie Logements & bureaux Diversiﬁcation et Promotion* Foncière en centres commerciaux - Italie * Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini, l’activité Résidences services et Altarea Solutions Services, et les participations dans le fond AltaFund et la société Woodeum, sont notamment détenues par Alta Faubourg La société Altarea joue un rôle de centralisateur de la trésorerie du Groupe. La note 8 de l’annexe des comptes consolidés ﬁgurant au chapitre 2 du présent document, relative aux instruments ﬁnanciers et risques de marché donne des informations sur les principaux covenants bancaires. Les principaux actifs et les emprunts éventuels correspondants sont logés dans les ﬁliales dédiées aux opérations correspondantes. La liste des principales sociétés du périmètre de consolidation d’Altarea est présentée à la note 4 de l’annexe des comptes consolidés. Celle des ﬁliales et participations directes d’Altarea ﬁgure au paragraphe 3.2.3.5 de l’annexe des comptes annuels (chapitre 3 du présent document). Au cours de l’exercice 2021, la Société n’a pris aucune participation visée à l’article L. 233-6 du Code de commerce dans une société ayant son siège social en France. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Politique de dividende 7.4 Politique de dividende 7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents Les sommes distribuées à titre de dividende aux associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Montant éligible à l’abattement prévu à l’art. 158-3-2° du CGI(b) Option pour le paiement du dividende en action Part du dividende payable Nb d’actions éligibles au dividende Montant total distribué Dividende par action Taux d’option pour le PDA(c) Exercice(a) 2018 en actions 15 891 299 16 568 565 17 220 977 202,6 M€ 149,2 M€ 163,6 M€ 12,75 € 9,00 € 9,50 € 0,02 € 0,79 € 2,58 € √ √ √ 50 % 50 % 50 % 93 % 82 % 92 % 2019 2020(d) (a) Versé l’année suivante. (b) Abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes ﬁscales en France. (c) Pourcentage des actions éligibles au paiement du dividende présentées par les actionnaires au paiement en actions. (d) Voir § 7.1.4 ci-dessus. En application de l’article 29 alinéa 6 des statuts de la Société, l’associé commandité, responsable indéﬁniment des dettes sociales envers les tiers, reçoit en cette qualité un dividende préciputaire de 1,5 % du dividende annuel. Il s’est élevé à un montant de 3 039 milliers d’euros au titre de l’exercice 2018, de 2 237 milliers d’euros au titre de l’exercice 2019, et de 2 462 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020. Les actions autodétenues par la Société ne donnent pas droit au dividende. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’État. 7.4.2 Politique de distribution En application des statuts de la Société, c’est le conseil de surveillance qui décide chaque année des propositions d’aﬀectation des bénéﬁces et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.2.9 ci-dessous). Le conseil de surveillance de la Société a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la distribution d’un dividende de 9,75 euros par actions au titre dudit exercice, soit un dividende par action en augmentation de 0,25 euro (+ 2,6 %) par rapport à celui qui avait été versé au titre de l’exercice précédent. La politique de distribution de dividendes de la Société repose sur une analyse tenant compte des contraintes réglementaires, notamment liées au régime SIIC, de l’historique des dividendes versés et de la position ﬁnancière et des résultats du Groupe, ainsi que des perspectives de croissance. 7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI Aucune dépense ou charge ﬁscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts (CGI) n’a été engagée au cours de l’exercice 2021. 300 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 302 8.1.1 Histoire et évolution 8.1.2 Informations générales 302 303 8.2 AUTRES INFORMATIONS 305 8.2.1 Situation concurrentielle 305 8.2.2 Absence de changements signiﬁcatifs de la situation ﬁnancière ou commerciale 8.2.3 Informations de nature à inﬂuencer les aﬀaires ou la rentabilité d’Altarea 305 305 8.3 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 306 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 306 8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 306 306 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes 8.4 DOCUMENTS ET INFORMATIONS 307 8.4.1 Documents incorporés par référence 8.4.2 Documents disponibles 8.4.3 Informations provenant de tiers 8.4.4 Rapport des experts immobiliers 307 307 307 307 8.5 INFORMATION FINANCIÈRE DU 1ER TRIMESTRE 2022 309 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Informations sur la Société 8.1 Informations sur la Société 8.1.1 Histoire et évolution 1994 2016 Fondation d’Altarea par Alain Taravella et Jacques Nicolet. Acquistition de Pitch Promotion. 1995 Le Groupe dépasse son objectif de 10 000 lots vendus par an. Prise de contrôle du Gerec, société spécialisée dans la réalisation de centres commerciaux créée en 1973. Livraison des centres commerciaux L’Avenue 83 à Toulon, et Le Parks à Paris. 1996 2017 Prise de contrôle d’Espace Aménagement, structure de gestion des actifs commerciaux de la Foncière Rallye. Livraison du Grand projet mixte Massy Place du Grand Ouest. Succès au concours pour la réalisation d’un centre de commerce et loisirs à Ferney Voltaire aux portes de Genève. 2000 Livraison de Bercy Village, opération de restructuration lancée en 1997. 2018 Vente de l’immeuble Kosmo à Neuilly-sur-Seine (siège social mondial de Parfums Christian Dior) et du 87 Richelieu à Paris (siège social du groupe Altarea). 2001 Démarrage de l’activité en Italie avec la création d’Altarea Italia. 2002 Première notation crédit S&P Global : BBB (stable). Démarrage de l’activité Retail Park. 2019 2004 Acquisitions de 85 % de Severini (promoteur en Nouvelle-Aquitaine) et de 50 % de Woodeum (promoteur résidentiel bas carbone). Introduction en bourse d’Altarea sur Euronext Paris. Démarrage de l’activité en Espagne avec la création d’Altarea España. Signature de deux partenariats en Commerce avec Crédit Agricole Assurances (sur la Proximité et l’International). 2005 Option pour le régime SIIC. Acquisition, en vue de sa restructuration, du siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse. 2006 Acquisition du portefeuille d’actifs de Bail Investissement Foncière. 2020 2007 Lancement d’Altarea Solutions & Services(4). Acquisition de Cogedim. Livraison du 87 Richelieu (siège social du groupe Altarea ayant remporté le Grand Prix Simi 2020(5)), de Convergence à Rueil- Malmaison (siège social mondial de Danone) et d’une plateforme logistique de 46 000 m2 pour Lidl à proximité de Nantes. Transformation d’Altarea en société en commandite par actions. 2008 Augmentation de capital de 375 millions d’euros et entrée du fonds de pension APG au capital d’Altarea. 2021 Filialisation des sociétés du pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise) sous Altareit, également cotée sur Euronext Paris. Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d’Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (futur pôle de Cybersécurité). 2009 Accélération de la démarche développement durable(1). Annonce du partenariat avec Carrefour pour la transformation de 3 sites commerciaux en projets mixtes urbains. 2010 Acquisition par le consortium Altarea-ABP-Predica d’Aldeta, société propriétaire du centre commercial régional Cap 3000 à Nice. Livraison de la gare Paris-Montparnasse et finalisation de l’extension-rénovation de Cap 3000 avec le mail premium « Corso » à Cap 3000. 2011 Création en partenariat avec le fonds ABP et Predica d’AltaFund, véhicule d’investissement en immobilier d’entreprise. Partenariats avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1 milliard d’euros de Commerce (Alta Infrastructures sur les commerces de ﬂux en gare et Alta Retail Parks). 2013 Partenariat long terme avec Allianz Real Estate sur un portefeuille de centres commerciaux. Livraison du premier Cogedim Club®(2). Le Groupe développe également des résidences étudiantes, de tourisme d’aﬀaire… Sur le plan extra-ﬁnancier, le Groupe se classe une nouvelle fois en seconde position du palmarès de la relation client HCG France- Les Échos après avoir fait son entrée dans le Top 3 en 2020 et Cogedim est « Élu Service Client de l'Année » pour la 5e année consécutive. Altarea est de nouveau reconnu « Top Employer France »(6) et conﬁrme, pour la 6e année consécutive, son statut « Green Star - 5 étoiles » au GRESB. 2014 Livraison du centre commercial régional Qwartz (Villeneuve-la- Garenne) primé par un MAPIC Award pour ses innovations digitales. Acquisition d’Histoire & Patrimoine(3). 2022 Altarea fait son entrée dans les indices SBF 120® et CAC® MID 60. Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la société d’exploitation des Cogedim Club®. (1) Le Groupe reçoit une des trois 1res certiﬁcations françaises HQE® Commerce (haute qualité environnementale) pour Okabe (Kremlin Bicêtre) et généralise la certiﬁcation NF Habitat en résidentiel. (2) La ligne de Résidences Services du Groupe pour seniors actifs. (3) Spécialiste de la réhabilitation du patrimoine et des produits de déﬁscalisation (Malraux, monuments historiques, déﬁcit foncier…). (4) Plateforme de services internalisée à valeur ajoutée pour accompagner les clients et partenaires tout au long de leur projet en immobilier résidentiel. (5) Dans la catégorie « immeuble de bureaux rénové ou réaménagement particulièrement innovant » (6) Certiﬁcation décernée par le Top Employers Institute. 302 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société 8 8.1.2 Informations générales 8.1.2.1 Dénomination sociale 8.1.2.6 Objet social (Article 3 des statuts) (Article 2 des statuts) La dénomination sociale de la Société est : Altarea. La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle- même ou en participation avec des tiers : ■ à titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts : 8.1.2.2 Forme juridique – législation applicable (Article 1 des statuts) l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, • Altarea a été constituée initialement sous forme de société anonyme française. la construction d’immeubles, et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, • Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2007. le tout en vue de : l’exploitation et la mise en valeur par voie de • location de ces biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique ; Il est précisé que l’article 24.2 des statuts permet à tout associé commanditaire (c’est-à-dire à tout actionnaire) détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la transformation de la Société en société anonyme. Dès lors, les associés commanditaires peuvent décider, à la majorité requise en assemblée générale extraordinaire, de mettre ﬁn au statut de société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation. Toutefois, aussi longtemps que Monsieur Alain Taravella, cogérant et commandité, détiendra directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote réels, une telle décision dépendrait d’un vote favorable de sa part. ■ à titre accessoire : la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers, • le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux, • la centralisation de trésorerie, • • la mise à disposition des ﬁliales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle, Altarea est une société de droit français, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. les prestations de services au proﬁt des ﬁliales, • la prise de participation ou d’intérêt, directement ou • Altarea est donc assujettie à la loi française. indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier, 8.1.2.3 Législation particulière applicable l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société ; • À la suite de la décision prise en mars 2005 par la Société et celle de ses ﬁliales éligibles d’opter pour le régime des SIIC (Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées) conformément à l’article 208 C du Code général des impôts – décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003, Altarea est soumise aux dispositions particulières de ce régime (voir § 8.1.2.9 ci-après et la rubrique « Impôts » du § 3.2.2.2. ci-dessus). et, d’une façon générale, toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société. 8.1.2.7 Éléments d’identiﬁcation 8.1.2.4 Siège social La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877. (Article 4 des statuts) Le siège social d’Altarea est situé 87, rue de Richelieu – 75002 Paris. Le numéro SIRET de la Société est 335 480 877 00430 et son code activité est 6820B (Administration d’autres biens immobiliers). Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0)1 56 26 24 00. L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500ICGCY1PD6OT783. Altarea est hébergée par sa sous-ﬁliale Cogedim Gestion qui détient elle-même un bail commercial sur les locaux de son siège social. La Société a pour numéro de TVA intracommunautaire FR 34 335 480 877. Elle est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000033219 – Mnémonique : ALTA). 8.1.2.5 Date de constitution et durée (Article 5 des statuts) La Société a été constituée le 29 septembre 1954 et, conformément à l’article 5 des statuts, a une durée de 99 ans à partir de cette date, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 8.1.2.8 Exercice social (Article 28 des statuts) L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Informations sur la Société de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit ﬁscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéﬁce ne rendent pas la Société redevable du prélèvement. 8.1.2.9 Répartition statutaire des bénéﬁces (Article 29 des statuts) Le bénéﬁce distribuable tel qu’il est déﬁni par la loi est à la disposition de l’assemblée générale ordinaire. Celle-ci décide souverainement de son aﬀectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’aﬀecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »). Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. Tant que la Société sera soumise au régime visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant des distributions devra être déterminé conformément aux dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C II du Code général des impôts de telle sorte que la Société puisse bénéficier des dispositions visées au premier alinéa de l’article 208 C II du Code général des impôts. L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou d’un acompte sur dividende une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende en nature par attribution de titres ﬁnanciers cotés de ﬁliales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de ﬁliales de la Société) dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. La Société sera en droit d’eﬀectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son proﬁt, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéﬁces de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du prélèvement du par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la Société ou en nature par attribution de titres ﬁnanciers cotés de ﬁliales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de ﬁliales de la Société), conformément à la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. L’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d’attribution de titres ﬁnanciers cotés de ﬁliales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de ﬁliales de la Société) et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son proﬁt sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. L’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la ﬁscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. Le tout, sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéﬁces de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les Sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait du procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action Tout Actionnaire Concerné (tel que déﬁni à l’article 10 des statuts – cf. § 7.1.1 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement du en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justiﬁer à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats 304 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autres informations 8 de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »). échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus. Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’eﬀectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au proﬁt de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction déﬁnitive de ladite créance. Le cas échéant, la Société sera en droit d’eﬀectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au proﬁt de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas 8.2 Autres informations 8.2.1 Situation concurrentielle Les activités et prestations oﬀertes par le groupe Altarea, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel elles opèrent et les résultats obtenus sont exposés et quantiﬁés dans le rapport stratégique intégré et le rapport d’activité (première et deuxième partie du présent document d’enregistrement universel). Le rapport d’activité fournit en outre les éléments macroéconomiques sur les marchés des centres commerciaux et de l’habitation et les cycles auxquels ces marchés sont soumis le cas échéant. ■ dans le secteur de la promotion immobilière, les dix premiers opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea sont(2) : en matière de logements(3) : Nexity, Kaufman & Broad, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier, Alila, Adim, Icade, Groupe Pichet et Procivis, • en matière d’immobilier d’entreprise : Nexity, Kaufman & Broad, Adim, BNP Paribas Real Estate,Vinci Immobilier, Crédit Agricole Immobilier, Bouygues Immobilier, Groupe WO2 et GA Smart Building. • Les principaux concurrents de la Société sont les suivants : ■ dans le secteur de la foncière en centres commerciaux, les autres sociétés foncières représentant plus d’un milliard d’euros de capitalisation boursière, en dehors du groupe Altarea, sont(1) Unibail-Rodamco-Westfield, Gecina, Covivio, Klépierre, Icade, Argan, Covivio Hotels et Carmila ; 8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale(4) Au cours des douze derniers mois, à l’exception de ce qui ﬁgure, le cas échéant, à la note 11 de l’annexe des comptes consolidés (§ 3 du chapitre 2 du présent document) et au paragraphe 8.5 ci-dessous, la Société n’a pas connu de changements signiﬁcatifs dans sa situation ﬁnancière ou commerciale. Le Groupe constitué par la Société et ses ﬁliales bénéﬁcie à la fois de la récurrence des revenus d’une foncière de commerce et de la valeur ajoutée d’un promoteur actif sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise). Le communiqué de la Société sur l'information ﬁnancière du premier trimestre de l'exercice en cours est reproduit intégralement au paragraphe 8.5 ci-dessous. 8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d’Altarea(4) Globalement, la Société n’est pas dépendante d’un de ses clients. au § 3 du chapitre 2 du présent document). Les dix clients les plus importants représentent globalement 34 % dudit chiﬀre d’aﬀaires. En eﬀet, dans le pôle commerce, les dix clients les plus importants des centres commerciaux gérés par le groupe Altarea représentent globalement 17 % du total du montant hors taxes des loyers faciaux au 31 décembre 2021. Parmi ceux-ci, aucun n’atteint à lui seul 10 % des loyers. L’attention du lecteur est attirée sur les risques signiﬁcatifs auxquels la Société est exposée et qui sont détaillés au chapitre 5.2 du présent document, en particulier quant aux risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique et les incertitudes liées à la pandémie de Covid-19 et au conﬂit en Ukraine (cf. § 5.2, § 5.2.1 et § 5.2.2.2), ainsi que sur le litige mentionné au paragraphe 5.1.6 ci-dessus relatif aux procédures judiciaires et d'arbitrage. Par ailleurs, dans le pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise), un seul client a représenté à lui seul plus de 10 % du chiﬀre d’aﬀaires du pôle au 31 décembre 2021, avec 489,5 millions d’euros (cf. note 4.4 de l’annexe des comptes consolidés ﬁgurant (1) Source : Institut de l’Épargne Immobilière & Foncière : Euronext IEIF SIIC France, Nomenclature de l’indice au 31 décembre 2021 (www.ieif-indices.com). (2) En volume d’aﬀaires global en millions d’euros – Palmarès 2020 – Le Classement des Promoteurs 2021 (33e éd.) – Innovapresse – pages 13 et 15. Altarea étant classé 2e en termes de volume d’aﬀaires dans le résidentiel et 4e en termes de volume d’aﬀaires dans le tertiaire (bureaux, commerces, hôtellerie et locaux activités/logistique). (3) Y compris l’activité de résidences services. (4) Ce paragraphe du rapport de gestion a fait l'objet d'une mise à jour après l'arrêté des comptes 2021 intervenu le 22 février 2022. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes 8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel La société Altaﬁ 2, Co-Gérante, représentée par son président, Monsieur Alain Taravella. 8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance ﬁgure en page 316, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Altaﬁ 2 Co-Gérante Représentée par son président Monsieur Alain Taravella 8.3.3 Responsables du contrôle des comptes Date de Date de début et première nomination durée du mandat Expiration Commissaires aux comptes(a) en cours dumandat Titulaires GRANT THORNTON 29 rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine Représenté par Pascal Leclerc 15 avril 2016 28 mai 2010 15 avril 2016 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2021 ERNST & YOUNG ET AUTRES Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie Représenté par Anne Herbein 15 avril 2016 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2021 Suppléants IGEC – Institut de Gestion et d’Expertise Comptable 22 rue Garnier – 92200 Neuilly-sur-Seine 15 avril 2016 28 mai 2010 15 avril 2016 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2021 AUDITEX 15 avril 2016 6 exercices AGO sur les comptes de l’exercice 2021 Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie (a) Les commissaires aux comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes. 306 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents et informations 8 8.4 Documents et informations 8.4.1 Documents incorporés par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant aux pages 91 et 149, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant aux pages 155 et 176 ainsi que le rapport de gestion ﬁgurant à la page 53 du document d’enregistrement universel sur l’exercice 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2020 sous le numéro D.20-0158 ; ■ les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant aux pages 69 et 123, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant ﬁgurant aux pages 129 et 150 ainsi que le rapport de gestion ﬁgurant à la page 39 du document d’enregistrement universel sur l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158. 8.4.2 Documents disponibles Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie électronique, au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu – 75002 Paris, les jours ouvrables et pendant les heures de bureaux : L’ensemble de l’information réglementée diﬀusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l’AMF, y compris les documents de référence et documents d’enregistrement universel (incluant les rapports ﬁnanciers annuels), comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques sur la Société déposées auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations le cas échéant, pour chacun des dix derniers exercices sociaux, est accessible sur le site Internet de la Société (www.altarea.com, rubriques « Finance/Informations réglementées »). Les informations ﬁgurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. ■ les statuts à jour de la Société ; ■ tous rapports, courriers et autres documents, informations ﬁnancières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document. 8.4.3 Informations provenant de tiers Certaines données du présent document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été ﬁdèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. 8.4.4 Rapport des experts immobiliers Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Aﬁn de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous conﬁrmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, aﬁn d’avoir une approche cohérente et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants d’Altarea Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions d’Altarea (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Altarea et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reﬂétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé aﬁn d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des ﬂux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nous conﬁrmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiﬀres d’aﬀaires respectifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2021. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Documents et informations nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’aﬀecte pas leur utilisation actuelle ou future. Référentiels et principes généraux Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec la dernière édition du Code de conduite RICS Valuation – Global Standards 2019 (le Red Book) et effective depuis le 31 janvier 2020. Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que déﬁnis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous conﬁrmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien highest and best use pour chacun des actifs. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des business plans qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait diﬃcile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. La valeur vénale de marché Market Value déﬁnie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur Fair Value déﬁnie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des Juste Valeurs (Fair Values) et sont reportées à la Société en valeurs hors droits (valeurs après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeurs avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Conditions de réalisation Informations NousavonsdemandéaumanagementdelaSociétédenousconﬁrmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments ﬁnanciers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects signiﬁcatifs. Taxation Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Conﬁdentialité et publication Enﬁn et en accord avec notre pratique habituelle, nous conﬁrmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis- à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Surfaces des actifs Nous n’avons pas eﬀectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés aﬁn de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, Christophe ADAM Directeur JLL Expertises Béatrice Rousseau Directeur CBRE Valuation Jean-Philippe CARMARANS Président Cushman & Wakeﬁeld Valuation France 308 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 8 Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 8.5 Communiqué de presse Paris, le 25 avril 2022, 17h45 Une activité portée par le marché de la transformation urbaine Altarea leader de la transformation urbaine Une oﬀre immobilière complète au service de la Ville et de ses acteurs Un pipeline de 19,4 Mds€(1) (4,3 millions de m², 800 projets) Multiples avancées sur les grands projets mixtes Livraison du Cœur de ville de Bezons (65 000 m²), lancement de la construction de Bobigny (100 000 m2) Nouveaux projets en Régions (Rouen, Tours, Annecy) Reconstitution de l’oﬀre Logement dans un contexte de demande toujours soutenue Mise à l’oﬀre dynamique notamment sur les nouveaux territoires Priorité donnée aux Particuliers dont les réservations progressent de +28 % Pilotage agile de l’activité dans un contexte inﬂationniste Nombreuses transactions créatrices de valeur en Immobilier d’entreprise Cession du solde du siège mondial d’Orange, VEFA Bureaux en Régions Location du 1er projet de logistique urbaine du Groupe à Paris 12ème Normalisation de l’exploitation en Commerce Chiﬀre d’aﬀaires des commerçants de retour au niveau de 2019 Revenus locatifs en hausse, recouvrement quasi normalisé, forte baisse des créances douteuses Performances financières Chiﬀre d’aﬀaires consolidé en croissance à 661,2 M€ (+0,9 % vs 2021 et +11,6 % vs 2019) Endettement net en baisse à 1 518 M€ (-128 M€ vs 31/12/21 et -798 M€ sur 12 mois) Forte liquidité à 3 035 M€ Assemblée Générale du 24 mai 2022 Dividende proposé au titre de 2021 de 9,75 €/action (+2,6 % vs 2020) Modiﬁcation des modalités de paiement : le dividende sera versé intégralement en numéraire le 31 mai 2022 Perspectives Compte tenu de la non-réalisation de l’acquisition du groupe Primonial, Altarea modiﬁe les guidances communiquées le 22 février 2022 Pour 2022 et au vu du premier trimestre, Altarea annonce attendre un résultat opérationnel FFO en progression signiﬁcative tant par rapport à 2021 que par rapport à 2019, sous réserve d’une non-dégradation du contexte macroéconomique et géopolitique Pour 2025, Altarea annonce viser un FFO(2) par action de l’ordre de 18€ essentiellement généré par croissance organique Données au 31 mars 2022 non auditées (1) Valeur potentielle cumulée à ﬁn décembre 2021. Valeur potentielle = valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100%, et chiﬀre d’aﬀaires HT pour les opérations de promotion. Logement : oﬀre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100%), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés, quasi stable sur un an. (2) Funds From Operations (FFO) : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d’impôt diﬀéré. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 « Depuis le début de l'année, Altarea proﬁte à plein du dynamisme du marché de la transformation urbaine dont il est le leader grâce à son oﬀre complète et la profondeur de ses gammes de produits. Les succès opérationnels engrangés dans chacun de nos métiers nous permettent de rester conﬁants dans nos perspectives, tout en restant vigilants à l'évolution du contexte. Dans un environnement inﬂationniste marqué par les conséquences de la guerre en Ukraine, Altarea a d'ores et déjà renforcé ses critères en matière d'engagements fonciers et de lancements de chantiers. Nous constatons cependant que la demande reste soutenue de la part de l'ensemble des clientèles, l'immobilier jouant pleinement son rôle de valeur refuge en temps de crises. Altarea reste ainsi proactif en matière de gestion des risques, tout en conservant son agilité et sa capacité à saisir les opportunités d'un marché qui reste favorablement orienté. Altarea reste conﬁant dans ses perspectives de long terme qui reposent fondamentalement sur le marché de la transformation urbaine. Compte tenu de la non-réalisation de l'acquisition du groupe Primonial, nous modiﬁons les guidances communiquées le 22 février dernier. Pour 2022 et au vu du premier trimestre, nous attendons un résultat opérationnel FFO en progression signiﬁcative tant par rapport à 2021 que par rapport à 2019, sous réserve d'une non-dégradation accrue du contexte macroéconomique et géopolitique. Pour 2025, nous annonçons viser un FFO par action de l’ordre de 18€, essentiellement généré par croissance organique. La structure ﬁnancière d’Altarea est particulièrement solide avec un endettement net à un plus bas historique et une liquidité particulièrement abondante. Ainsi, et compte-tenu de l'absence d'acquisition signiﬁcative à court terme, Altarea proposera à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires le versement du dividende annuel intégralement en numéraire. » Alain Taravella, Président Fondateur d’Altarea Logement : reconstitution de l’oﬀre dans un contexte de demande toujours soutenue Mise à l’oﬀre dynamique notamment sur les nouveaux territoires Au cours du trimestre, Altarea a intensiﬁé ses eﬀorts en matière d’approvisionnements, qui ont atteint 5 795 lots, soit +25 % vs 2021 et surtout +29 % vs 2019. Cette croissance a principalement été tirée par les nouveaux territoires qui ont représenté près du quart des approvisionnements du trimestre (Angers, Tours, Caen, Amiens…). En nombre de lots 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020 31/03/2019 Approvisionnements 5 795 4 623 4 032 4 480 Parallèlement à ces succès rencontrés en matière de développement, Altarea est parvenu à accélérer le cycle de mise à l’oﬀre, avec notamment un rythme d’obtention de permis de construire en hausse. En nombre de lots 31/03/2022 2 323 31/03/2021 1 933 Obtention de PC +20 % +80 % +90 % Acquisitions terrains 2 600 1 446 Lancement commerciaux (Particuliers uniquement) 1 753 924 Priorité donnée aux Particuliers dont les réservations progressent de +28 % Malgré une mise à l’oﬀre en nette hausse, la demande ne peut être intégralement satisfaite. Dans ce contexte, Altarea a privilégié de façon volontariste les Particuliers. Les ventes du 1er trimestre sont stables en valeur mais avec un mix commercial qui a profondément évolué : les réservations auprès des Particuliers progressent de +28 % et représentent 75 % des ventes (contre 58 % en 2021), retrouvant ainsi leur niveau d’avant crise sanitaire. Réservations 31/03/2022 588 M€ 31/03/2021 587 M€ 31/03/2019 627 M€ En valeur (TTC) +0 % +28 % -39 % -8 % dont Particuliers dont Institutionnels En volume (lots) 439 M€ 343 M€ 440 M€ 149 M€ 245 M€ 187 M€ 1 944 lots 1 445 lots 499 lots 2 121 lots 1 144 lots 977 lots 2 651 lots 1 543 lots 1 108 lots dont Particuliers +26 % -49 % dont Institutionnels Perspectives : un pilotage agile de l’activité dans un contexte inﬂationniste Dans un contexte dominé par le retour de l’inﬂation et les ruptures de chaînes d’approvisionnement, la gestion du mix commercial constitue pour Altarea un levier de pilotage de sa rentabilité. L’immobilier joue pleinement son rôle de valeur refuge notamment pour une clientèle de Particuliers investisseurs. Altarea destine ainsi son oﬀre disponible en priorité à cette clientèle alors même que la demande institutionnelle reste soutenue. L’oﬀre étant désormais régulièrement alimentée, Altarea entend poursuivre cette stratégie au cours des prochains mois. A court terme, Altarea peut s’appuyer sur un backlog(1) quasi stable de 3 650 M€ HT (-1,9 % vs ﬁn 2021), représentant environ 1,5 fois le chiﬀre d’aﬀaires Logement réalisé en 2021. (1) Le backlog est un indicateur avancé de chiﬀre d’aﬀaires potentiel qui comprend le chiﬀre d’aﬀaires des lots régularisés et non régularisés à reconnaître en chiﬀre d’aﬀaires en fonction de l’avancement technique. 310 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 8 Immobilier d’entreprise : nombreuses transactions créatrices de valeur Bureau Ile-de-France : cession du solde du siège social mondial d’Orange Au cours du 1er trimestre 2022, Altarea a vendu à Crédit Agricole Assurances le solde de sa participation (10 %) dans Bridge, le siège social mondial d’Orange à Issy les Moulineaux (58 000 m²). Cette opération est particulièrement représentative des savoir-faire du Groupe en matière de Bureaux de nouvelle génération, caractérisés par un confort d’usage adapté aux nouveaux modes de travail ainsi que par une sobriété énergétique exemplaire. Régions : signature de deux VEFA(1) En Régions, Altarea a signé une 3ème VEFA auprès de Tivoli Capital qui développera un espace de co-working de 4 200 m2 au sein de l’immeuble Jolimont à Toulouse, et une VEFA à Marseille à Erilia, entreprise sociale pour l’habitat (ESH), qui installera en 2024 son siège social au sein du programme Porte Est sur 6 200 m2. Logistique Signature d’un BEFA(2) sur une plateforme logistique Altarea Logistique a signé un BEFA avec Logeos au sein d’une future plateforme logistique multi-utilisateurs (25 000 m2 sur 38 000 m²) située sur l’axe Nantes – Rennes, conﬁrmant la montée en puissance de l’expertise du Groupe sur ce secteur immobilier en plein essor. Logistique urbaine Altarea a signé ﬁn mars la location de la Manufacture de Reuilly. Ce projet, situé en plein cœur du 12ème arrondissement parisien, est le premier site de logistique urbaine développé par le Groupe. Perspectives Avec un pipeline de près de 5 Mds€, Altarea est non seulement le premier développeur d’Immobilier d’entreprise de France en volume mais également par la profondeur et la diversité de son oﬀre. L’immobilier d’entreprise devrait continuer à contribuer signiﬁcativement aux résultats du Groupe à l’avenir. Commerce : normalisation de l’exploitation Chiﬀre d’aﬀaires des commerçants : retour à des niveaux proches de 2019 Au 1er trimestre 2022, le chiﬀre d’aﬀaires des commerçants retrouve son niveau de 2019(3) malgré une fréquentation en baisse(4). La levée des mesures sanitaires(5) depuis mi-mars devrait contribuer à améliorer la situation des restaurants et activités de loisirs, secteurs les plus impactés par ces restrictions. CAP3000 remporte le trophée du « Best shopping centre » au monde aux Mipim awards 2022(6) CAP3000, centre emblématique de la Côte d’Azur, a une nouvelle fois été récompensé pour son extension tournée vers la mer et son oﬀre restauration & lifestyle. Ce site exceptionnel certiﬁé BREEAM « Excellent » est également le 1er centre commercial au monde labellisé BiodiverCity. Revenus locatifs en hausse, recouvrement quasi normalisé, forte baisse des créances douteuses Au 1er trimestre 2022, les revenus locatifs IFRS du Groupe s’élèvent à 50,3 M€, en progression de +5,9 %, dont +4 % liés à des eﬀets périmètres. Le taux de recouvrement s’élève à 91,6 %(7). Hors restauration et loisirs, il ressort à 94,1 % proche du niveau d’avant crise sanitaire. En conséquence de cette amélioration, les créances douteuses s’inscrivent en forte baisse, ce qui devrait avoir un impact signiﬁcativement favorable sur les loyers nets du 1er semestre 2022 (baisse des provisions pour créances douteuses). Perspectives Dans un contexte inﬂationniste, Altarea s’attend à la reprise de la progression du chiﬀre d’aﬀaires des commerçants, avec une diﬀérenciation accrue en fonction des secteurs et des concepts commerciaux. La demande des enseignes reste soutenue et la vacance ﬁnancière a quasiment retrouvé son niveau d’avant crise. Par conséquent, les niveaux locatifs devraient reprendre leur progression, notamment sous l’eﬀet de l’indexation(8). (1) VEFA : Vente en l’Etat Futur d’Achèvement. (2) BEFA : Bail en l’Etat Futur d’Achèvement. (3) +1,0 % à surfaces constantes, hors restauration et loisirs. Chiﬀres cumulés à ﬁn mars. (4) La fréquentation de janvier à mars 2022 est en retrait de 14% par rapport à celle de 2019 à surfaces constantes. (5) Port du masque et présentation du passe vaccinal. (6) Compétition organisée lors du MIPIM (Marché International des professionnels de l'Immobilier), les MIPIM Awards récompensent chaque année les projets immobiliers les plus remarquables à l'échelle mondiale. (7) 77,1 M€ encaissés sur 84,2 M€ de loyers et charges quittancés (montants TTC). (8) L’indice des loyers commerciaux (ILC) a fait l’objet d’une modiﬁcation de son calcul. Il est désormais composé à 75% par l’indice des prix à la consommation (IPCL) et à 25% par l’indice du coût de la construction (ICC), ce qui aboutit à une progression de +2,42% sur un an glissant à ﬁn 2021. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 Performances ﬁnancières Chiﬀre d’aﬀaires du 1er trimestre 2022 : 661,2 M€ (+0,9 % vs 2021 et +11,6 % vs 2019) En M€ (HT) T1 2022 549,9 3,2 T1 2021 535,5 2,4 Var. 22/21 +2,7 % - T1 2020 384,2 2,7 T1 2019 433,0 1,8 Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Prestations de services Logement 553,0 51,9 1,5 537,8 59,5 3,9 +2,8 % -12,9 % - 386,9 116,7 1,1 434,8 101,0 1,0 Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Prestations de services Immobilier d’entreprise Revenus locatifs 53,4 50,3 4,6 63,5 47,5 4,7 -15,9 % +5,9 % - 117,8 51,4 102,0 49,1 6,6 Prestations de services Chiﬀre d’aﬀaires à l’avancement Commerce 4,2 - 1,6 - 6,0 - 54,8 661,2 53,8 655,1 +2,1 % +0,9 % 61,6 566,2 55,7 592,5 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiﬀre d’aﬀaires consolidé du 1er trimestre 2022 s’élève à 661,2 M€ (+0,9 %) : ■ Logement : la progression du chiﬀre d’aﬀaires (+2,8 %) reﬂète la bonne tenue de l’activité commerciale et de l’avancement technique, ■ Immobilier d’entreprise : la baisse du chiﬀre d’aﬀaires (-15,9 %) est liée à l’évolution du mix des opérations (CPI de grandes opérations parisiennes livrées en 2021, montée en puissance de nouvelles opérations en Régions). La cession du solde de Bridge sera enregistrée comptablement en contribution des sociétés mises en équivalence dans les comptes du 1er semestre, ■ Commerce : les revenus locatifs progressent de +5,9 %, dont +4 % liés à des eﬀets périmètre. Endettement net en baisse et forte liquidité Au 31 mars 2022, l’endettement ﬁnancier net(1) s’élève à 1 518 M€, en baisse de 128 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Cette baisse est notamment due à la signature en février 2022 du partenariat Alta Infrastructures spécialisé dans le commerce dans les gares européennes avec Crédit Agricole Assurances. Sur 12 mois, la baisse de l’endettement net atteint 798 M€. Pour rappel, le LTV(2) consolidé d’Altarea était de 24,1 % au 31 décembre 2021. A ﬁn mars 2022, le Groupe dispose de 3 035 M€ de liquidités disponibles(3) (+365 M€ vs 31 décembre 2021). Cette situation de liquidité est notamment liée aux partenariats Commerce réalisés tant en 2021 qu’en 2022, ainsi qu’à l’augmentation de capital de 350 M€ de décembre 2021, opérations qui s’inscrivaient dans le cadre du projet d’acquisition du groupe Primonial. Du fait de cette situation de liquidité et de l’absence de croissance externe signiﬁcative à court terme, Altarea proposera à ses actionnaires le versement intégral du dividende 2021 en numéraire (cf paragraphe Assemblée générale ci-après). L’agence de notation S&P Global a conﬁrmé le 18 mars 2022 la notation Investment Grade du Groupe à BBB-, assortie d’une perspective négative. (1) Dette bancaire et obligataire. (2) Loan-to-Value (LTV) : Ratio d’endettement. Endettement net obligataire et bancaire consolidé / Valeur vénale consolidée des actifs du Groupe. (3) Dont 688 M€ de liquidité au niveau corporate, 1 196 M€ de RCF non tirés et 1 151 M€ disponibles au niveau des projets. Montants hors Neu CP (billets de trésorerie) qui représentent 559 M€ à ﬁn mars. 312 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information ﬁnancière du 1er trimestre 2022 8 Primonial Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Dans le cadre de la revue de la documentation juridique dont certains éléments n’ont été communiqués que le 25 février 2022, Altarea a constaté que les conditions suspensives convenues pour l’acquisition du Groupe Primonial le 2 mars 2022 n’étaient pas remplies du fait du non-respect – tant sur le fond, la forme et les délais – des stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc par suite de la non réalisation des opérations préalables exigées par le protocole. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa ﬁliale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les diﬀérents collèges d’actionnaires de New Primonial Holding 2 (société de tête du groupe Primonial) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier entendent s’opposer aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et mettre en œuvre tous les moyens légaux pour d’une part, assurer la défense de leurs intérêts légitimes et d’autre part, engager la responsabilité des actionnaires de Primonial et obtenir leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subi. A la date du présent communiqué, la procédure est en cours. Assemblée Générale des Actionnaires – Modiﬁcation des modalités de paiement du dividende A la suite du Conseil de surveillance réuni ce jour, il a été décidé de modiﬁer les modalités de paiement du dividende annuel : ■ ■ ■ le montant du dividende proposé au titre de l’exercice 2021 est inchangé à 9,75 €/action (vs 9,50 € l’année dernière), le versement du dividende sera intégralement eﬀectué en numéraire (suppression de l’option de paiement partiel en actions), la date de versement du dividende est désormais ﬁxée au 31 mai 2022 (contre le 28 juin initialement) avec une date de détachement ﬁxée au 27 mai. Les textes de l’ordre du jour et des projets de résolutions publiés au BALO du 15 avril 2022 seront modiﬁés en conséquence. Ces propositions seront soumises à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale annuelle le 24 mai 2022 à 11h au siège social du Groupe. Calendrier ﬁnancier indicatif 2022 ■ Assemblée générale Mixte : 24 mai 2022 (11h) Dividende 2021 ■ 27 mai 2022 : Détachement du dividende • 31 mai 2022 : Paiement du dividende en numéraire • ■ Résultats semestriels 2022 : 28 juillet 2022 (après bourse) ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 TABLES DE CONCORDANCE T Tables de concordance Table de concordance du document d’enregistrement universel La table de correspondance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 1 Personnes responsables 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2 Identité des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Déclaration d’experts 8.3.1 8.3.2 306 306 8.4.4 307 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes 8.4.3 307 Encart AMF 8.3.3 1 306 3 Facteurs de risques 5.2 237 à 247 4 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial 4.1 4.2 4.3 8.1.2.1 8.1.2.7 8.1.2.5 303 303 303 Lieu, numéro d’enregistrement et identiﬁant d’entité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, site internet, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire 4.4 5 8.1.2 - 8.4.2 303 - 307 Aperçu des activités Principales activités Principaux marchés Évènements importants Stratégie et objectifs 5.1 5.2 5.3 5.4 RSI - 1.1 - 1.2 RSI - 1.1 - 1.2 3 à 41 3 à 41 RSI - 2.3.4.1 - 8.5 10 à 11 - 75 à 76 - 309 à 313 RSI - 1.1 - 1.2 - 8.5 4 à 7 - 18 à 41 - 309 à 313 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication 5.5 5.6 5.7 5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4 6 N/A Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 1.2.2.1 - 8.2.1 35 - 305 Investissements importants réalisés Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence signiﬁcative Questions environnementales 1.2.1.3 - 1.2.3.3 1.2.1.4 - 1.2.3.2 2.3.4.2 - 2.3.4.5 RSI - 1.1.3 - 4 31 - 40 - 41 33 - 39 77 à 82 19 - 23 - 29 - 141 à 229 Structure organisationnelle 6.1 6.2 7 Description sommaire du Groupe RSI - 7.3 2.3.4.2 8 - 20 à 21 - 299 77 à 81 Liste des ﬁliales importantes Examen de la situation ﬁnancière et du résultat Situation ﬁnancière 7.1 7.2 8 RSI - 1 22 à 50 30 à 46 Résultats d’exploitation 1.2 - 1.3 Trésorerie et capitaux 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 9 Informations sur les capitaux 1.4 - 2.3.6 2.1 - 2.3.6.2.5 47 à 50 - 85 à 90 56 - 90 Flux de trésorerie Besoins de ﬁnancement et structure de ﬁnancement Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de ﬁnancement attendues 1.4 - 2.3.7 47 à 50 - 91 à 96 87 à 90 - 100 2.3.6.2 - 2.3.8.3 1.4 - 2.3.8.3 47 à 50 - 100 Environnement réglementaire 5.1.5 -5.2.2 - 5.2.3 - 5.2.5 236 - 238 à 241 - 243 10 Informations sur les tendances 10.1 10.2 Tendances et changements signiﬁcatifs depuis la ﬁn du dernier exercice Évènement susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 8.2.2 305 5.2 - 5.2.1 - 5.2.2.2- 8.2.3 237 - 238 - 239 - 305 314 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES T Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019 Section Page 11 Prévisions ou estimations du bénéﬁce Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Informations concernant les membres N/A 12 12.1 12.2 13 6.2 251 à 263 269 Conﬂits d’intérêts 6.2.5.1 Rémunération et avantages 13.1 13.2 14 Rémunération versée et avantages en nature Provisions pour pensions et retraites 6.3 271 à 285 90 2.3.6.3 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats 14.1 6.2 251 à 256 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 14.2 14.3 14.4 14.5 15 2.3.9 - 6.3.3 6.2.3.2 6.1 101 - 274 à 283 266 à 267 250 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés N/A 15.1 15.2 15.3 16 Nombre de salariés 4.4.1 - 4.5.2 2.3.6.1 - 4.4.3 - 6.3.3 4.4.3 - 7.1.4 - 7.1.5 195 à 196 - 205 86 - 200 - 274 à 283 200 - 294 - 295 Participations et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 17 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital Existence de droits de vote diﬀérents 7.1.5 N/A 295 N/A 296 Contrôle direct ou indirect 7.1.6 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Transactions avec des parties liées N/A N/A 2.3.9 - 3.5 101 - 139 à 140 Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18 18.1 Informations ﬁnancières historiques 2 - 3 - 8.4.1 51 - 113 - 307 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques Informations ﬁnancières pro forma N/A 2.4 - 3.4 - 3.5 - 4.7 N/A 18.3 106 - 135 - 139 - 226 18.4 18.5 Politique de distribution de dividendes Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changements signiﬁcatifs de la situation ﬁnancière Informations supplémentaires 7.4 - 8.5 300 - 313 237 18.6 5.1.6 18.7 8.2.2 305 19 19.1 Capital social 19.1.1 19.1.2 19.1.3 19.1.4 19.1.5 19.1.6 19.1.7 19.2 Montant et caractéristiques 7.1.1 N/A 292 Actions non représentatives du capital Actions autodétenues 7.1.2 293 293 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Droit ou obligation attachée au capital autorisé Capital d’un membre du Groupe faisant l’objet d’une option Historique du capital social 7.1.3 6.4.1 - 7.1.1 N/A 286 à 287 - 292 7.1.4 294 Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 Objet social 8.1.2.6 303 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 6.5 - 8.1.2.9 289 - 304 Disposition ayant pour eﬀet de retarder, diﬀérer ou empêcher un changement de contrôle 19.2.3 20 N/A N/A Contrats importants (conclus en dehors du cadre normal des activités) Documents disponibles 21 8.4.2 307 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 TABLES DE CONCORDANCE T Table de concordance du rapport financier annuel (articles 222-3 du règlement général de l’AMF et L.451-1-2 du Code monétaire et financier) Rubrique Section Pages 1. 2. 3. 4. 5. Comptes annuels 3 2 113 Comptes consolidés 51 Voir ci-dessous 249 Rapport de gestion Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapports des contrôleurs légaux des comptes Rapport sur les comptes annuels Rapport sur les comptes consolidés Déclaration des personnes responsables 6 3.4 2.4 135 106 306 6. 8.3.2 Table de concordance du rapport de gestion (articles L. 225-100-1, L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce) Rubrique Sections Pages I. Activités Analyse de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société durant l’exercice écoulé Analyse de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière du Groupe durant l’exercice écoulé Résultats des ﬁliales et des sociétés contrôlées par branche d’activité Activités en matière de recherche et de développement Évolution prévisible et perspectives 1 27 à 50 27 à 50 1 1.2 - 1.3 - 2.3.4.2 4.3.5 30 à 45 - 77 à 80 191 à 192 RSI - 1.1.2 - 1.2 - 8.2.3 27 à 29 - 30 à 41 - 305 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice II. Risques et contrôle interne 2.3.11 - 8.2.3 105 - 305 Description des principaux risques et incertitudes 5.2 5.1.3 237 à 247 234 à 235 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière Politique du Groupe en matière de gestion des risques ﬁnanciers, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.3.8 - 5.1.4 - 5.2.4 97 à 100 - 235 - 242 Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux eﬀets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire 5.2.2.1 238 III. Déclaration de performance extra-ﬁnancière (L. 225-102-1 du Code de commerce) IV. Informations juridiques et liées à l’actionnariat 4 141 - 229 Participation des salariés au capital social (L. 225-102 du Code de commerce) Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce) Informations sur les rachats d’actions (L. 225-211 du Code de commerce) 7.1.5 7.1.5 7.1.2 7.4 295 295 293 300 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts) État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 223-26 du RG de l’AMF) 7.1.7 297 V. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise VI. Autres informations 6 249 à 289 Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce) 7.3 3.3.1 3.3.2 299 133 134 Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce) 316 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GLOSSAIRE G Glossaire Acronymes et abréviations utilisés GLA/ SCU : Gross Leasing Area ou surface commerciale utile HD : Hors droits / DI : Droits inclus HT : Hors taxes / TTC : Toutes taxes comprises PC : Périmètre constant CHIFFRE D’AFFAIRES LOGEMENT : Chiﬀre d’aﬀaires en euros HT comptabilisé à l’avancement selon la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirées des contrats ». L’avancement technique est mesuré par l’avancement du poste construction avec prise en compte du foncier. CNCC : Conseil National des Centres Commerciaux. Organisation professionnelle française fédérant l’ensemble des professionnels de l’industrie des centres commerciaux qui publie notamment un indice des chiﬀres d’aﬀaires réalisés dans les centres commerciaux des sociétés adhérentes. PDG : Part du Groupe QCA : Quartier Central des Aﬀaires SHAB : Surface Habitable ou cumul des surfaces des pièces mesurées intérieurement COÛT MOYEN DE LA DETTE : Le coût moyen de la dette intègre l’ensemble des frais ﬁnanciers des instruments de ﬁnancement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. SHON : Surface de plancher hors œuvre nette VAR. : Variation A CRÉANCES DOUTEUSES : Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes déﬁnitives sur la période considérée, rapporté aux loyers et charges facturés, à 100 %. APPROVISIONNENT LOGEMENT : Promesses de vente de terrains signées et valorisées en équivalent de réservations TTC potentielles. ANR DE CONTINUATION : L’actif net réévalué de continuation représente la valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l’activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de SCA. CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIÈRE (CPI) : « Mandat d’intérêt commun » par lequel un maître d’ouvrage conﬁe à un promoteur la réalisation de son programme immobilier. Responsable de l’ensemble du projet, des procédures administratives et des contrats, le promoteur est garant de la bonne ﬁn du projet et du respect du prix convenu. Le CPI est fréquemment utilisé dans des opérations de bureau réalisées clés en main pour le compte d’investisseurs ou d’utilisateurs. ANR EPRA : Valeur de marché de l’ensemble des actifs du Groupe (actif net), plus-values latentes des actifs inclues et hors juste valeur de la dette et des instruments ﬁnanciers. B D BACKLOG IMMOBILIER D’ENTREPRISE : Chiﬀre d’aﬀaires HT des ventes notariées restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés. DETTE NETTE/EBITDA : Endettement net obligataire et bancaire rapporté au résultat opérationnel FFO. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : Aussi rappelé URD pour Universal Registration Document. BACKLOGLOGEMENT : Chiﬀre d’aﬀaires HTdes ventes notariées restant à appréhender à l’avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire. BEFA : Un BEFA (Bail en l’État Futur d’Achèvement), également appelé « clé-en-main locatif », consiste pour un promoteur à louer un immeuble avant même sa construction. E « ÉLU SERVICE CLIENT DE L’ANNÉE » : Créé par Viseo Customer Insights en 2007, le prix a pour but de tester chaque année, grâce à des clients mystères, la qualité des services clients des entreprises françaises dans 42 secteurs économiques diﬀérents. Il s’agit du classement de référence en matière de relation client en France. Les promoteurs immobiliers étaient pour la première fois au panel pour l’édition 2018. BREEAM® : Building Research Establishment (BRE) Environmental Assessment Method. Méthode d’évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, organisme privé britannique de recherche en bâtiment. Elle est désormais applicable partout dans le monde grâce au référentiel pilote BREEAM In-Use (en exploitation) International. F C FFO PART DU GROUPE : Le FFO (Funds From Operations) part du Groupe correspond au résultat opérationnel après impact du coût de l’endettement net, de l’impôt décaissé et des minoritaires, pour l’ensemble des activités du Groupe. CAPITALISATION BOURSIÈRE : Cours de bourse à la date mentionnée multiplié par le nombre d’actions à cette date. CHIFFRE D’AFFAIRES DES LOCATAIRES : Chiﬀre d’aﬀaires TTC des commerçants à sites constants (hors actifs en restructuration) sur la période considérée. FRÉQUENTATION : Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaﬂow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de ﬂux). ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 GLOSSAIRE G G O GRANDS PROJETS MIXTES : Programmes immobiliers complexes proposant un mix de logements, de commerce, de bureaux et comportant également des équipements publics et de loisirs (complexes hôteliers, culturels, sportifs…). OFFRE À LA VENTE LOGEMENT : Lots disponibles à la vente sur les projets en cours de montage non encore vendus ou loués (en euros TTC quand exprimé en valeur, ou nombre de lots quand exprimé en volume). GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark. Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble une quinzaine des plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l’EPRA (European Public Real Estate Association). Le GRESB établit chaque année un classement international de référence évaluant la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde. P PINEL (DISPOSITIF) : Le dispositif d’aide à l’investissement locatif intermédiaire, dit « Pinel » vise les opérations réalisées entre le 1er septembre 2014 et le 31 décembre 2021 dans les zones tendues (zones A, A bis et B1) et dans les communes couvertes par un contrat de redynamisation de site de défense actif. Le principe est, pour tout acquéreur d’un logement neuf ou en VEFA dans une zone éligible à cette Loi, de bénéﬁcier d’une réduction d’impôt. PIPELINE (EN SURFACE) : Surface cumulée exprimée en mètres carrés de l’ensemble des projets en cours de développement pour l’ensemble des activités du Groupe [Commerce : surface commerciale créée – Immobilier d’entreprise : surface de plancher ou surface utile – Logement : SHAB (oﬀre à la vente et portefeuille)]. I ICR : L’ICR (Interest Coverage Ratio) ou ratio de couverture des frais ﬁnanciers est le rapport entre le résultat opérationnel et le coût de l’endettement net (colonne « cash flow courant des opérations » du Compte de résultat analytique). PIPELINE (EN VALEUR POTENTIELLE) : Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 % chiﬀre d’aﬀaires HT pour les opérations de promotion. Logement : Oﬀre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissements (à 100 %), montants HT des contrats VEFA/CPI signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100 % ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint) et honoraires de MOD capitalisés. L LANCEMENT COMMERCIAL (LOGEMENT) : Le lancement commercial correspond à la mise en vente d’un programme immobilier résidentiel. À cette date, la grille de prix est établie (chaque lot se voit aﬀecter un prix de vente) et les éléments de communication sont disponibles (plans de vente et plaquette commerciale). Il correspond à un chiﬀre d’aﬀaires TTC quand exprimé en valeur. PLACEMENTS PROMOTION : les placements constituent l’indicateur commercial d’activité « promotion » et ne comprennent pas les cessions d’actifs commerce réalisées par la Foncière. LTV : Le ratio LTV (Loan-to-Value) est le rapport entre l’endettement net obligataire et bancaire et la valeur réévaluée du patrimoine, droits inclus. PLACEMENTS (RÉSERVATIONS) LOGEMENT : Réservations nettes des désistements à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint (en quote-part) (en euros TTC quand exprimé en valeur). LOYERS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT : Loyers nets (y compris l’abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur, qui ne sont pas inclus dans la déﬁnition des loyers nets EPRA) excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, actifs en restructuration donnant lieu à des évolutions de surfaces. PLACEMENTS IMMOBILIER D’ENTREPRISE : Placements à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint (consolidées par mise en équivalence ou MEE) pour lesquelles les placements sont en quote-part (en euros TTC quand exprimé en valeur). PROMOTEUR IMMOBILIER D’ENTREPRISE : Le Groupe intervient sous forme de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), de BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou encore en tant que prestataire dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée). M MÉTROPOLE : Le Groupe est présent dans 12 métropoles régionales : Grand Paris, Métropole Nice Côte d’Azur, Marseille-Aix- Toulon, Toulouse Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Nantes Métropole, Bordeaux Métropole, Eurométropole de Strasbourg, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole, Rennes Métropole. PORTEFEUILLE FONCIER LOGEMENT : Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d’une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale), dont le lancement n’a pas encore eu lieu (en euros TTC quand exprimé en valeur). MOD : Dans le cadre d’une MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée), le maître d’ouvrage conﬁe à un mandataire, l’exercice, en son nom et pour son compte, de tout ou partie des attributions de la maîtrise d’ouvrage. La distinction entre maître d’ouvrage et maîtrise d’œuvre est essentielle dans le déroulement du projet, car elle permet de distinguer les responsabilités des deux entités. La maîtrise d’ouvrage est seule responsable de la ﬁxation des objectifs. Le maître d’œuvre a pour mission de réaliser l’ouvrage, dans les conditions de délais, de qualité et de coût ﬁxées par le maître d’ouvrage, et généralement conformément à un contrat. PRIX DE REVIENT : Budget de développement total incluant notamment les frais ﬁnanciers de portage de l’opération et les coûts internes capitalisés (y compris acquisition du foncier dans le cadre des projets d’investissement ou de promotion en VEFA/BEFA). 318 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GLOSSAIRE G R T REVENUS LOCATIFS : Les revenus locatifs comprennent les TAUX D’EFFORT : Ratio des loyers et charges facturées aux locataires loyers bruts incluant l’impact de l’étalement sur la durée ferme (y compris allègement), ramenés au chiﬀre d’aﬀaires TTC. du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés TAUX DE CAPITALISATION : Rapport entre les loyers potentiels contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les (loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants allégements accordés au cours de la vie du bail. + les revenus du commerce éphémère) et les valeurs d’expertises RÉSULTAT OPÉRATIONNEL : Cash flow opérationnel récurrent hors droits du patrimoine. Il reﬂète la qualité fondamentale de l’actif (colonne FFO du Compte de résultat analytique comptable). à moyen et long termes. RSE : La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est un « concept dans lequel les entreprises intègrent les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec leurs parties prenantes sur une base volontaire ». En adoptant des pratiques plus éthiques et plus durables dans leur mode de fonctionnement, elles doivent ainsi pouvoir contribuer à l’amélioration de la Société et à la protection de l’environnement. Énoncé plus clairement, c’est « la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable ». (Source : Ministère de la transition écologique et solidaire). U URD : Universal Registration Document ou document d’enregistrement universel en français. V VACANCE FINANCIÈRE : Valeur locative des lots vacants (ERV, estimated rental value) rapportée à la situation locative. VALEUR D’EXPERTISE COMMERCE : Valeur des actifs en patrimoine droits inclus (exprimée à 100 % ou en quote-part Groupe). S SCA : La SCA (société en commandite par action) est une forme de sociétés commerciales qui a la particularité de comprendre deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires. Les commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs participations respectives au capital. Leur situation est donc celle d’actionnaires. En revanche, les commandités sont indéﬁniment et solidairement responsables des dettes de la Société. La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants. La gérance est contrôlée par un conseil de surveillance. VEFA : La VEFA (vente en état futur d’achèvement) consiste pour un promoteur à vendre un immeuble avant même sa construction. VENTE EN BLOC : Transaction immobilière qui peut porter sur plusieurs logements, un immeuble complet ou un programme immobilier dans sa totalité, vendu à un seul investisseur institutionnel. Z SIIC : Le régime ﬁscal des SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée). a été instauré par la loi de finance n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 et est entré en vigueur le 1er janvier 2003. Ce régime concerne des sociétés foncières investissant dans des actifs immobiliers en vue de leur location. En contrepartie d’une distribution signiﬁcative de ses revenus (95 % des revenus récurrents tels que déterminés au travers du résultat social et 60 % des plus- values de cessions d’actifs), les SIIC sont exonérées de l’impôt sur les sociétés. Altarea a opté pour le statut SIIC en 2005. ZONES TENDUES : Une zone tendue est une agglomération, ville ou commune dans laquelle la demande locative en logement est beaucoup plus importante que l’oﬀre du parc résidentiel. Les « zones tendues » de la loi Pinel (mise en place en septembre 2014 par la ministre du logement Sylvia Pinel) correspondent aux zones A bis, A et B1. ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 320 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Ce document est imprimé en France par un imprimeur certiﬁé Imprim’Vert sur un papier certiﬁé PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement. www.altarea.com

AI Terminal

More from Altarea

Talk to a Data Expert