PCAS

Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022

Untitled RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL DOCUMENT D’ E NREGISTREMENT UNIVERSEL 202 1 SOMMAIRE : 1. Interview 4 2. Chiffres clés 6 3. Activités 8 4. Gouvernance 16 5. Bourse actionnariat 18 6. Contact 19 I - Rapport de gestion 22 1. Activités et faits marquants 2021 23 2. Résultats des activités 26 3. Gouvernement d'entreprise 36 4. Perspectives 41 5. Déclaration de Performance Extra-Financière 42 6. Gestion des risques 80 7. PCAS et ses actionnaires 96 8. Informations sociales, sociétales & environnementales 101 II - Annexes au rapport de gestion 107 1. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 108 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 109 3. Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2022 : ordre du jour & projets de résolutions 130 4. Informations financières historiques 144 III - Etats financiers consolidés au 31 décembre 2021 145 IV - Comptes annuels au 31 décembre 2021 185 V - Rapports des Commissaires aux Comptes 215 1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 216 2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 222 3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 227 VI - Autres informations à caractère général 233 1. Responsables du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes 234 2. Autres informations à caractère juridique 235 3. Autres informations sur le capital et l’actionnariat 236 4. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 239 5. Autres informations sur l’activité et l’organisation du Groupe 243 6. Contacts et informations financières disponibles 247 7. Tables de concordance 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202 1 Incluant le rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021| P.4 INTERVIEW 1. INTERVIEWS Interview avec Pierre Luzeau, Président de Seqens et de PCAS / Quels sont les faits marquants de l’année 2021 ? L’année 2021 a permis de conrmer la résilience du Groupe face à la crise liée au virus covid-19, qui a frappé la plupart des secteurs d’activités et a fortement réduit les échanges internationaux. Je tiens à nouveau à remercier tous les salariés du Groupe PCAS pour leur mobilisation et leurs efforts durant cette période. Nous avons également engagé notre programme d’investissements liés à plusieurs projets pour lesquels nous avons été sélectionnés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêts « Capacity Building » lancé par le gouvernement français. Pour mémoire, ces projets représentent un investissement total d’environ 78 millions d’euros sur 5 de nos sites français et visent à augmenter nos capacités de développement et de production en France de molécules critiques et à investir dans des technologies plus sûres et plus propres (HPAPI, Flow Chemistry). C’est pourquoi ils bénécient d’un soutien de l’Etat, sous forme d’avances remboursables et de subventions, pour une partie des investissements qui vont s’étaler sur plusieurs années. / Que dire des résultats 2021 et de la situation financière du Groupe PCAS ? PCAS a enregistré une perte nette consolidée de 40,5 millions d’euros en 2021. En Synthèse Pharmaceutique, le niveau du chiffre d’affaires demeure à ce jour toujours globalement insufsant pour couvrir les coûts xes supplémentaires engagés sur plusieurs sites de production au cours des dernières années an de renforcer la qualité des processus de fabrication. L’année 2021 a également connu un décalage des ventes d’Estetrol pour notre client Mithra. L’ensemble des activités en Chimie Fine de Spécialités ont pour leur part connu une forte progression de leurs ventes, avec notamment une très forte demande sur l’Electronique et les Lubriants, et une bonne reprise de la Cosmétique. Pendant cette période, nous avons poursuivi notre programme d’investissements et de renforcement de nos organisations, destinés à abiliser nos modes de fonctionnement et ainsi améliorer le service rendu à nos clients, gages d’une amélioration certaine de nos résultats futurs. PCAS bénécie pleinement du soutien nancier de son actionnaire majoritaire, le Groupe Seqens, pour le nancement de ses activités et de son développement. Précisons que le Groupe Seqens, que je préside, a enregistré d’excellents résultats au titre de l’année 2021. Pierre Luzeau Président Nous avons par ailleurs poursuivi notre programme d’investissements industriels et R&D, ainsi que la mise en place de plans d’actions destinés à l’amélioration de nos performances industrielles. / Quelle est l’exposition du Groupe aux conséquences du conflit Russie–Ukraine ? Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est en effet un événement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne le Groupe PCAS, nous estimons que notre exposition n’a pas de conséquences majeures négatives en lien avec ce conflit. INTERVIEW PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.5 En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. Nos équipes sont pleinement mobilisées pour en limiter l’impact sur nos résultats. / Quelles perspectives pour les années à venir ? L’ensemble des équipes du Groupe PCAS, avec le support de son actionnaire majoritaire Seqens pour le nancement de ses activités et de son développement, sont pleinement mobilisées pour un retour à des résultats positifs en 2023. Tout en restant bien entendu prudents dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale et du conflit Russie–Ukraine, le Groupe PCAS doit en effet pouvoir pleinement bénécier des investissements réalisés depuis plusieurs années ainsi que des actions menées pour renforcer notre positionnement et nos organisations, le tout au service de nos clients. Interview avec Philippe Clavel, Directeur Général de PCAS à compter du 16 décembre 2021 / Quelle est votre vision de PCAS quelques mois après votre prise de fonctions ? Tout d’abord, je souligne ma erté à être investi de ce mandat, mais également ma conscience des challenges auxquels PCAS doit faire face pour les années à venir. Je suis en mesure de conrmer que le Groupe PCAS, tant en Synthèse Pharmaceutique qu’en Chimie Fine de Spécialités, peut s’appuyer sur des compétences humaines extraordinaires, un panel de technologies pointues et diversiées, une R&D parmi les meilleures de l’industrie pharmaceutique ainsi qu’un portefeuille clients de premier rang. De nombreuses opportunités existent pour le Groupe PCAS, mon objectif étant de lui permettre de devenir un acteur incontournable dans ses secteurs d’activités et d’assurer un retour rapide à une croissance rentable et durable. Philippe Clavel Directeur Général / Quelles sont les priorités pour l'année 2022 ? Le Groupe PCAS doit poursuivre l’amélioration de sa performance opérationnelle pour continuer de construire la conance avec ses clients et en prenant ainsi des mesures organisationnelles an de repositionner les clients au centre des activités, aussi bien en Recherche et Développement, sur les sites de fabrication qu’au niveau des forces commerciales. L’année 2022 sera l’année de l’enregistrement de la nouvelle unité de production de principes actifs hautement actifs de Villeneuve-la-Garenne (UPP30), et de la fabrication des premiers lots commerciaux d’Estetrol à grande échelle pour le compte de la société Mithra. La société PCAS, partenaire de Mithra depuis 10 ans, va accompagner la société belge dans son développement et dans sa croissance à venir. Par ailleurs, une prospection intensiée continuera d’être développée dans toutes les géographies et en particulier aux Etats-Unis, sur l’ensemble de la gamme de produits génériques, mais également sur l’offre de synthèse à façon, avec un axe particulier concernant les agents de vectorisation comme les polymères ou les lipides. Les plans d’excellence opérationnelle doivent continuer de délivrer et assurer les fondamentaux de performance, d’HSE et de conformité qualité et règlementaire. La culture de livraisons OTIF (« On Time in Full » – livraison dans le respect des délais et des quantités) et de fabrications RFT (« Right First Time » - bon du premier coup) sera installée comme un standard pour l’ensemble de nos usines. Enn, dans le contexte actuel international incertain, des actions de sécurisation de la chaine d’approvisionnement et en particulier sur les matières premières critiques, restent prioritaires an d’assurer la livraison pour nos clients. PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.6 CHIFFRES CLÉS 2. CHIFFRES CLÉS 187M€ de chiffre d’affaires 7 usines de production -4,6M€ EBITDA 1171 collaborateurs En M€ Chiffre d’affaires Synthèse Pharmaceutique Chimie de spécialités EBITDA Marge d’EBITDA EBIT Marge d’EBIT Autres produits et charges opérationnelles Charges nancières Impôts Résultat net 2021 187.0 119.6 67.4 -4.6 -2,.5% -28.2 -15.1% -0.4 -2.9 -9.0 -40.5 2020 194.1 135.2 58.9 10.7 5.5% -10.8 -5.5% -0.2 -1.6 -2.4 -14.9 * y compris Crédit d’Impôt Recherche pour 4.3M€ en 2020 et 4.1M€ en 2021 Répartition des ventes Par région Par marché 15% Amérique du nord 14% Asie-Pacique 41% Synthèse Pharma exclusive & Chimie Pharma 23% Synthèse Pharma API génériques 15% Chimie de Performance 21% Spécialités Avancées 27% France 42% Europe 2% Autres CHIFFRES CLÉS PCAS RAPPORT ANNUEL 2018 / P.4 3. ACTIVITÉS Solutions Pharmaceutiques 10 Chimie Fine de Spécialités 12 Implantation PCAS 14 PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.10 ACTIVITÉS Solutions Pharmaceutiques PCAS développe et fabrique des API de petites molécules et des intermédiaires pharmaceutiques, qui sont soit des molécules génériques (hors brevet), soit des Nouvelles Entités Chimiques (NCE) vendues sous contrat exclusif CDMO. Nous exploitons à l’échelle mondiale des installations polyvalentes et dédiées. Nous nous adressons principalement aux marchés les plus réglementés (marchés européens, nord-américains et certains marchés asiatiques) caractérisés par de fortes barrières à l’entrée en termes de qualité des produits et de contraintes réglementaires. Nous offrons un soutien à la gestion de projet ainsi que des capacités d’analyse et de contrôle de la qualité dans le but d’accélérer les projets d’API de petites molécules de nos clients et les dépôts réglementaires. Nos capacités et nos technologies de fabrication API nous permettent de mener des projets depuis la phase initiale de développement jusqu’à la mise à l’échelle et la fabrication commerciale. Nous fournissons aux sociétés pharmaceutiques des substances médicamenteuses compétitives non brevetées à petite et à grande échelle, en utilisant des processus de fabrication de haute qualité dans nos installations approuvées par la FDA et l’EMEA, avec une chaîne d’approvisionnement verticalement intégrée . BUSINESS MODEL AXE STRATÉGIQUE PRODUITS & SERVICES • Principes actifs et intermédiaires personnalisés • Principes actifs propriétaires • Intermédiaires de catalogue • Hygiène et désinfectant Développement et fabrication de substance active pour l'industrie pharmaceutique. “ „ • Fiabilité dans la livraison de tous les produits • Notre réseau de sites GMP et pré-GMP • Réactivité et proximité avec le client • Respect des normes de qualité et de réglementation les plus strictes • Flexibilité dans l'utilisation de nos actifs • Leadership en matière de technologie, en tirant parti de nos centres de R&D européens et américains • Des investissements axés sur la valeur pour intégrer un nombre croissant de molécules dans un environnement en mutation Notre ambition est de devenir un acteur majeur de l’industrie pharmaceutique opérant selon les normes de qualité adaptées aux exigences des marchés de nos clients. Nous souhaitons renforcer notre réputation et notre crédibilité sur le marché de la sous-traitance des petites molécules. Notre objectif est de servir une sélection de grandes sociétés pharmaceutiques en tant que partenaire privilégié et d’être identié comme un fournisseur clé par les sociétés émergentes pour produire des API pour les programmes cliniques et les phases commerciales. An de réaliser cette ambition, nous nous concentrerons sur ce qui suit : Depuis le début de la crise COVID, l'équipe PCAS a été fortement mobilisée. Cette crise encourage un nouveau paradigme dans l'industrie et PCAS était au premier plan : • De nouveaux besoins en matière de produits sont apparus: PCAS, grâce à ses atouts polyvalents, a pu redresser sa production et être la première à mettre à disposition des capacités de production françaises de solutions et de gels hydro-alcooliques. Le produit a maintenant intégré le portefeuille sous la marque Naaha et est vendu sous une large gamme de formats d'emballage allant de 40 ml au vrac. • Plusieurs initiatives au niveau français, européen et nord- américain ont vu le jour pour soutenir la relocalisation des molécules critiques. PCAS a participé activement à ces discussions (Sicos, AMI, Antivirchem...) et travaille sur plusieurs délocalisations possibles d'intermédiaires et de principes actifs clés. APERÇU DE L’ACTIVITÉ Développement et fabrication de médicaments pour l’industrie pharmaceutique. chiffre d'affaires 119.6 M€ ACTIVITÉS PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.11 Notre ambition est de devenir un acteur majeur de l’industrie pharmaceutique opérant selon les normes de qualité adaptées aux exigences des marchés de nos clients. Notre ambition est de devenir un acteur majeur de l’industrie pharmaceutique opérant selon les normes de qualité les plus strictes. “ „ Grâce à nos capacités de R&D, à notre large palette d’outils technologiques et à nos récentes réalisations (nouveaux produits et installations), notre objectif est d’élargir notre gamme de services et notre portefeuille d’ingrédients de spécialité à haute valeur ajoutée pour répondre aux attentes des industries les plus exigeantes. Nous avons identié plusieurs leviers pour atteindre cette ambition : Chimie Fine de Spécialités PCAS fournit aux industries les plus exigeantes (santé, chimie ne, cosmétique et parfumerie, services environnementaux, additifs pour lubriants techniques, polymères, électronique) une large gamme d’ingrédients de spécialité à haute valeur ajoutée et sur mesure. Nous exploitons à l’échelle mondiale des installations polyvalentes, flexibles et dédiées, avec une gamme unique de technologies, de réactions et de capacités de distillation. Nous offrons des services de développement et de fabrication sur mesure ainsi qu’une vaste gamme d’ingrédients de catalogue de grande valeur. Nous sommes reconnus pour notre haut niveau de abilité, de flexibilité et de réactivité. Nous avons adopté une approche commerciale axée sur le marché an de faciliter les relations avec nos clients, parmi lesquels gurent nombre des plus grandes entreprises mondiales dans leurs secteurs respectifs. Cette proximité avec nos clients, associée à de fortes capacités d’ingénierie et d’innovation, nous permet de développer en permanence de nouvelles opportunités et de créer de la valeur pour nos clients. PCAS a construit une offre large et complète à la pointe de la technologie pour le marché cosmétique en s’appuyant sur son savoir-faire en pharmacie et chimie ne. BUSINESS MODEL APERÇU DE L’ACTIVITÉ Développement et fabrication de molécules complexes pour des industries très exigeantes (cosmétique, lubriants, électronique, etc.). AXE STRATÉGIQUE PRODUITS & SERVICES Développement et fabrication de molécules complexes pour des industries très exigeantes (cosmétiques, lubrifiants, électronique, etc.). • Orientation client et marché • Leadership technologique • Agilité et flexibilité • Fiabilité • Une amélioration continue pour une meilleure utilisation de nos atouts et technologies • Élargir l'offre de produits et de services par l'innovation • Accroître la visibilité et l'image de marque de PCAS par le biais du marketing • Ingrédients cosmétiques actifs et fonctionnels • Développement et fabrication sur mesure de chimie ne • Polymères et molécules électroniques (faibles teneurs métalliques) • Additifs pour lubriants et produits de protection des métaux “ „ PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.12 ACTIVITÉS Nous avons l’intention de poursuivre la mise en œuvre de projets de développement organique an d’enrichir nos capacités et d’étendre davantage notre gamme de produits spécialisés. chiffre d'affaires 67.4 M€ ACTIVITÉS PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.13 PCAS a construit une offre complète et variée pour le marché des cosmétiques en s'appuyant sur notre savoir- faire en matière de pharmacie et de chimie fine. “ „ PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.14 ACTIVITÉS Implantations PCAS SITES DE PRODUCTION Bourgoin-Jallieu ISO 9001 Couterne ISO 9001 Turku GMP Villeneuve-la-Garenne GMP Good Manufacturing Product (GMP) : Bonnes pratiques de fabrication pour les ingrédients pharmaceutiques actifs. ACTIVITÉS PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.15 CENTRES R&D Aramon GMP Limay - Porcheville GMP Proteus Saint-Jean ISO 9001 Good Manufacturing Product (GMP) : Bonnes pratiques de fabrication pour les ingrédients pharmaceutiques actifs. PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.16 GOUVERNANCE 4. GOUVERNANCE Pierre Luzeau Vincent Milhau Vanessa Michoud Alain de Salaberry Pauline Ginestié Dotés d’expériences et de talents complémentaires, les administrateurs participent de manière proactive et assidue aux travaux du Conseil et des Comités d’études s’y rattachant. Les administrateurs, indépendants, font preuve d’exigence et de challenge du management. Ils sont convaincus qu’une gouvernance assidue est source de valeur. L’échange et le débat sont essentiels pour une prise de décision collective. Le long terme est au centre des préoccupations stratégiques du conseil d’administration et la Direction de PCAS a à cœur de respecter cette ambition dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le conseil d’administration se réunit à chaque fois que les circonstances l’exigent, mais en tout état de cause au moins trois fois par an. CONSEIL D’ADMINISTRATION (jusqu'au 10 avril 2021) (jusqu'au 19 avril 2021) (jusqu'au 9 juin 2021) Marc de Roquefeuil Jacqueline Le Courtier GOUVERNANCE PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.17 DIRECTION Pierre Luzeau Président (1) Sébastien Taillemite Directeur Général Adjoint BU Chimie Fine de Spécialités Eric Moissenot Directeur Général Adjoint Finance et Administration Les Comités de Direction de chacune des deux BUs (Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités) sont les organes de pilotage des BU et se réunissent au moins mensuellement. Ils sont présidés par le Directeur Général de chaque BU. Les membres permanents du Comité de Direction de la Division lnnovative & Generic Pharmaceuticals du Groupe Seqens, dont fait partie la BU Synthèse Pharmaceutique de PCAS sont : le Directeur de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Commercial de la BU Generic API du Groupe Seqens, le Directeur Commercial de la BU Drug Delivery Solutions du Groupe Seqens, le Directeur de l'Expérience Client du Groupe Seqens, le Directeur des Opérations de la division, le Directeur Supply Chain et Service Client de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Financier de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur des Projets Produits de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Qualité de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Recherche & Développement du Groupe, le Business Partner RH des BUs Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités, et le Directeur Amérique du Nord de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens. Les membres permanents du Comité de Direction de la BU Chimie Fine de Spécialités sont : le Directeur de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Directeur du Site de Couterne, le Directeur du Site de Saint-Jean sur Richelieu au Canada, le Responsable de l'Activité Lubriants, le Responsable de l'Activité Chimie Fine Electronique, le Responsable Supply Chain de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Responsable du Contrôle de Gestion de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Directeur Recherche & Développement de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Business Partner RH et le Responsable Achats Matières Premières des BUs Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités. COMITÉ DE DIRECTION DES BUs (CODIR BU) Philippe Clavel Directeur Général (2) (1) Et Directeur Général jusqu'au 16 décembre 2021 (2) Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.18 BOURSE ACTIONNARIAT 5. BOURSE ACTIONNARIAT Chiffres clés Cours de l’action Au 24 février 2022 Nombres d’actions Hors auto-détention Compartiment Prix de l’action Capitalisation boursière 15 141 725 13 741 673 Marché Euronext C 8,56 € 129,6 millions € Répartition du capital au 31 décembre 2021 Code ISIN FR 0000053514 - PCA PCAS et la bourse Chiffres ajustés par actions, en Euro Cours le plus haut Cours le plus bas Cours à n décembre Chiffres d’affaires Résultats Oprérationnel Courant Résultat net part du groupe 2020 14,20 7,65 10,00 12,82 - 0,71 - 0,99 2021 15,55 6,54 8,40 12,35 - 1,86 - 2,67 Les actions PCAS sont côtées sur le compartiment C d’Euronext Paris. L’action est côtée depuis le 17 octobre 1996. 9,25% Auto-détention 76,66% Seqens 14,09% Public 8,00 9,00 10,00 11,00 12,00 13,00 14,00 15,00 16,00 17,00 18,00 févr-21 mars-21 avr-21 mai-21 juin-21 juil-21 août-21 sept-21 oct-21 nov-21 déc-21 janv-22 févr-22 PCAS SBF 120 CONTACT PCAS RAPPORT FINANCIER ANNUEL - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 | P.19 PCAS Siège Social 21 chemin de la Sauvegarde 69134 Ecully Cedex France 33 (0) 4 26 99 18 00 pcas.com Sites Usine de Bourgoin 15 avenue des Frères Lumière cs 52009 38307 Bourgoin-Jallieu Cedex France 33 (0)4 74 93 63 33 Usine de Couterne Haleine 61410 Rives d’Andaine France 33 (0)2 33 37 50 20 Usine de Limay 19 route de Meulan 78520 Limay France 33 (0)1 34 78 87 87 Porcheville Centre R & D ZI de Limay 2-8 rue de Rouen 78440 Porcheville France 33 (0)1 34 79 50 00 6. CONTACT PCAS BioMatrix Inc. 725 Trotter St-Jean sur Richelieu QC J3B 8J8 Canada 00 1 450 348 09 01 pcasbiomatrix.com PCAS Finland Oy Messukentänkatu 8 20210 Turku Finland 00 358 2 330 51 pcasnland.com PCAS Biosolution Siège Social 21 chemin de la Sauvegarde 69134 Ecully Cedex France 33 (0) 4 26 99 18 00 pcas-bio.com PCAS Canada 725 Trotter St-Jean sur Richelieu QC J3B 8J8 Canada 00 1 450 348 09 01 pcascanada.com PCAS GmbH De-Saint-Exupéry-Straße 8 60549 Frankfurt am Main Germany 33 (0)1 69 79 60 33 PCAS Shanghai Baohua City Jingdian Building Room 806 No. 518, Anyuan Road Putuo District 200060 Shanghai People’s Republic of China 上海普陀区安远路 518号 宝华城市晶典大厦 806室 200060 上海 中国 00 86 21 52 53 00 16 pcaschina@pcas.com Usine d'Aramon Route d’Avignon 30390 Aramon France 33 (0)4 66 57 01 01 Usine de Villeneuve-la-Garenne 35 avenue Jean-Jaurès 92390 Villeneuve-La-Garenne France 33 (0)1 46 85 91 91 Protéus 70 allée Graham Bell Parc Georges Besse 30000 Nîmes France 33 (0)4 66 70 64 64 proteus.fr Massy 11 rue Ella Maillart Bâtiment Lavoisier 91300 Massy France 33 (0)1 69 79 60 00 21 D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L 2021 E L E ME NT S F I N A NCI E RS ET J U RI D I Q U E S SOMMAIRE : I - Rapport de gestion II - Annexes au Rapport de gestion III - Etats financiers consolidés au 31 décembre 2021 IV - Comptes annuels au 31 décembre 2021 V - Rapports des Commissaires aux Comptes VI - Autres informations à caractère général * Annexes au Rapport de gestion - Tableau des résultats des cinq derniers exercices - Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 : ordre du jour et projets de résolutions - Informations financières historiques 22 I. Rapport de gestion Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte des opérations effectuées au cours de l’exercice écoulé et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2021. SOMMAIRE 1. Activités et faits marquants 2021 1.1 Faits marquants 1.2 Investissements réalisés au cours de l’exercice et / ou en cours de réalisation 2. Résultats des activités 2.1 Continuité de l’exploitation 2.2 Résultat consolidé du Groupe PCAS 2.3 Résultat social de la société PCAS (normes françaises) 2.4 Activité des filiales 3 Gouvernement d’entreprise 3.1 Composition du Conseil d’Administration 3.2 Rôle et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.4 Procédures de contrôle interne et Comités spécialisés 3.5 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux 4 Perspectives 4.1 Évènements postérieurs à la clôture 4.2 Perspectives 5 Déclaration de Performance Extra-Financière 5.1 Préambule à la DPEF 5.2 Modèles d’affaires 5.3 Principaux risques RSE identifiés 5.4 Taxinomie de l’Union Européenne 5.5 Annexes 5.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performances extra- financière 6 Gestion des risques 6.1 Définition et objectif de la gestion des risques 6.2 Processus de gestion des risques 6.3 Facteurs de risque et dispositifs de maîtrise en place 7 PCAS et ses actionnaires 7.1 Informations relatives au capital 7.2 Actionnariat du Groupe 7.3 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 7.4 Opérations afférentes aux titres de la société 8 Informations sociales, sociétales & environnementales 8.1 Informations sociales 8.2 Informations sociétales 8.3 Informations environnementales 23 1. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS 2021 1.1 Faits marquants Crise sanitaire du Covid-19 Le Groupe PCAS est toujours pleinement mobilisé pour garantir la sécurité et la santé de ses employés et assurer la continuité de ses activités. Face à cette situation exceptionnelle, nous avons mis en œuvre dès le début de la crise et sur tous nos sites des mesures strictes de distanciation sociale et d’hygiène pour garantir la sécurité et la santé de nos employés et sous-traitants et pour endiguer la pandémie en accord avec les recommandations les plus exigeantes des autorités de santé. Chaque site de PCAS, partout dans le monde, dispose d’une unité de gestion de crise dont la mission est de s’assurer que les mesures d’hygiène renforcées, les gestes barrières et la distanciation sociale sont respectés. Elles sont coordonnées par le Groupe Seqens pour garantir un déploiement homogène, rapide et efficace. Sur tous les sites, nos employés trouvent des solutions pratiques à chaque nouvelle situation pour assurer la sécurité et l’hygiène au quotidien. C’est notre priorité. Par ailleurs, tout est mis en œuvre pour assurer l’approvisionnement, la production et la distribution de nos produits pour servir et accompagner nos clients dans cette période inédite en particulier dans le domaine de la Synthèse Pharmaceutique. La prolongation de la situation actuelle ou son évolution défavorable pourraient toutefois entraîner des impacts sur la santé des collaborateurs et leur disponibilité ainsi que des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients, et par conséquent, conduire à des arrêts temporaires ou ralentissement du fonctionnement d’unités de production du Groupe. Cette épidémie pourrait ainsi impacter la performance financière du Groupe (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie, sans que cet impact puisse être évalué précisément à la date d’arrêté des comptes annuels. Au niveau de l’activité et des résultats du Groupe PCAS, il n’y a, à la date d’arrêté des comptes annuels, pas d’impact significatif à mentionner lié à cette crise sanitaire. En tout état de cause, les impacts potentiels à moyen terme restent difficiles à anticiper. Cette situation de crise persistante incite à la prudence, et dans ce contexte incertain très particulier, le Groupe PCAS a suspendu ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie. Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) d’Expansia, VLG Chem et Protéus Au cours de cet exercice, la société Expansia (au 1 er mai 2021) et les sociétés VLG Chem et Protéus (au 1 er novembre 2021), toutes détenues à 100% par PCAS, ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au bénéfice de la société PCAS. Ces opérations n’ont aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe PCAS. Dans les comptes sociaux de PCAS, les impacts de la constatation des boni/mali de fusion sont les suivants : 24 - Expansia : constatation d’un boni de fusion de 4,9 millions d’euros, affecté pour 2,7 millions d’euros en produit financier et en réserves pour 2,2 millions d’euros, - VLG Chem : constatation d’un mali de fusion de 12,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière, - Protéus : constatation d’un mali de fusion de 6,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière. Projets PCAS sélectionnés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020 Le Groupe PCAS a bénéficié en novembre 2020 de la sélection de plusieurs projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020. Les conventions correspondantes ont été signées sur le premier semestre 2021. Les sites concernés par ces projets sont ceux de Porcheville, Limay, Couterne, Bourgoin Jallieu, Aramon et de Nîmes. Ces projets bénéficient d’aides de l’Etat pour des investissements qui vont s’étaler sur plusieurs années. Le montant total des investissements rattachés à ces projets est de l’ordre de 78 millions d’euros, dont environ 60% d’aides de l’Etat (sous forme de subventions et/ou d’avances remboursables). Au 31 décembre 2021, PCAS a d’ores et déjà investi 20,7 millions d’euros et a bénéficié de 15,4 millions d’euros d’aides de l’Etat, 7,4 millions d’euros sous la forme de subventions et 8 millions d’euros sous forme d’avances remboursables. Il n’existe pas d’autre événement notable, intervenu au cours de l’exercice 2021 ou postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l’activité ou la situation du Groupe, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer. 1.2 Investissements réalisés au cours de l’exercice et/ou en cours de réalisation • Politique d’investissements En millions d’euros 2019 2020 2021 Investissements incorporels 1,1 0,6 1,7 Investissements corporels 34,7 30,2 37,2 Total 35,8 30,8 38,9 Le montant des investissements du Groupe ressort à 38,9 millions d’euros en 2021 contre 30,8 millions d’euros en 2020. Ces investissements représentent 20,8 % du chiffre d’affaires consolidé en 2021 et une augmentation de plus de 25% par rapport aux investissements de 2020. Cet effort est réparti sur l’ensemble des sites et couvre les besoins nécessaires à l’activité. La sécurité, la protection de l’environnement et le respect de la règlementation, REACH compris, restent toujours une priorité avec plus de 3,6 millions d’euros investis (10% des investissements) soit un montant similaire à celui de 2020. Par ailleurs, plus de 27% des investissements ont été dédiés à la fiabilisation de l’outil industriel avec près de 10 millions d’euros investis dont près de la moitié sur le site de Limay. 25 L’effort réalisé en 2020 sur les nouveaux produits a été poursuivi en 2021 avec plus de 20,7 millions d’euros dédiés aux investissements réalisés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » avec pour principaux objectifs : • La sécurisation de la chaîne d’approvisionnement de médicaments essentiels par la relocalisation de la production de leurs principes actifs et intermédiaires clés, sur les sites de Bourgoin-Jallieu (38), Couterne (61) et Villeneuve-la-Garenne (92). Grâce au développement sur son Seqens’Lab de Porcheville (78) et à l’industrialisation de nouvelles technologies de rupture comme la Flow Chemistry, PCAS sera en mesure de garantir une production compétitive, performante appliquant les plus hauts standards en termes de qualité, de sécurité et de respect de l’environnement. • Un investissement dans une nouvelle unité de production de principes actifs hautement actifs (HPAPI) sur le site d’Aramon (30) dotée de technologies innovantes de confinement assurant le plus strict respect des normes d’exposition. Le reste des investissements a été consacré à l’augmentation de capacité, l’amélioration de la l’efficience (qualité, la productivité, digitalisation…) des sites de production et de R&D et en particulier de Villeneuve-la-Garenne et de Porcheville. Au 31 décembre 2021, le montant total des investissements estimé que le Groupe PCAS compte réaliser sur 2022, et pour lesquels ses organes de Direction ont déjà pris des engagements fermes, s’élève à près de 44 millions d’euros. Dans la continuité de 2021, plus de 18 millions d’euros, soit 42% des investissements à venir, concerneront de nombreux chantiers d'aménagements industriels. Ils permettront de répondre aux besoins en matière de sécurité et de protection de l’environnement, d’augmenter les capacités, le niveau de qualité et de fiabilité des usines en passant entre autres par l’automatisation ou l’achat et l’installation d’équipements spécifiques tant en laboratoires qu’en production. Le reste des investissements, soit plus de 25 millions d’euros, concerneront la poursuite des investissements réalisés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building ». S’appuyant sur des technologies de rupture permettant de garantir un haut niveau de performance, notamment environnementale, les nouvelles unités permettront une production compétitive et durable sur le territoire français de ces molécules essentielles. Ces valeurs d’investissements montrent clairement que le Groupe Seqens, actionnaire majoritaire du Groupe PCAS depuis 2017, s’est engagé pleinement dans le développement et la pérennisation des activités de PCAS tout en ancrant toujours plus la culture HSE (Hygiène, Sécurité, Environnement), la qualité de ces produits ainsi que la fiabilité et la performance de ses procédés, qui lui sont chères. • Actifs par implantations géographiques (en millions d’euros) France Finlande Canada Total Ecarts É Ecarts d’acquisition 14,5 - - 14,5 Autres immobilisations incorporelles 4,4 - - 4,4 Immobilisations corporelles 120,2 10,3 13,2 143,7 BFR 60,7 2,3 1,8 64,8 Actif net 199,8 12,6 15,0 227,4 26 2. RESULTATS DES ACTIVITES 2.1. Continuité de l’exploitation La continuité d’exploitation PCAS est soumise au soutien financier du Groupe Seqens (formalisé dans une lettre en date du 24 février 2022) pour le financement de ses activités et pour son développement, au travers notamment de la poursuite du financement de son programme d’investissements. Ce soutien financier s’est traduit par une augmentation du compte courant Seqens de 43,8 millions d’euros, à 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. 2.2. Résultat consolidé du Groupe PCAS 2.2.1 Présentation des facteurs ayant un impact sur les résultats Les résultats présentés ci-après reflètent les principaux éléments suivants : - un EBITDA de - 4,6 millions d’euros en 2021 contre 10,7 millions d’euros en 2020, principalement affecté par : o le décalage des ventes d’Estetrol du fait de difficultés rencontrées dans la production de cette molécule fabriquée pour le compte de la société Mithra depuis le nouvel atelier de production de molécules pharmaceutiques hautement actives de Villeneuve-La-Garenne, o un niveau de chiffre d’affaires qui demeure globalement insuffisant pour couvrir les coûts fixes supplémentaires engagés sur plusieurs sites de production au cours des dernières années afin de renforcer la qualité des processus de fabrication. - des impôts qui intègrent en 2021 pour 6,3 M€ une charge d’impôts différés actifs sur déficits reportables, suite à une révision des prévisions de bénéfices futurs proches des entités françaises du Groupe, - un résultat net qui ressort à - 40,5 millions d’euros contre - 14,9 millions d’euros en 2020, - - une dette nette (y compris Comptes Courants Seqens) de 172,7 millions d’euros contre 133,4 millions d’euros en 2020. 2.2.2 Résultats du Groupe Remarque préliminaire : Conformément aux règles IFRS en vigueur (IAS20), le Crédit d’Impôt Recherche, st enregistré en « autres produits et charges d’exploitation ». Le Crédit d’Impôt Recherche s’élève à 4,1 millions d’euros en 2021 contre 4,3 millions d’euros en 2020. 27 En millions d'euros 2020 2021 Chiffre d'affaires 194,1 187,0 Synthèse Pharmaceutique 135,2 119,6 Chimie Fine de Spécialités 58,9 67,4 EBITDA () 10,7 (4,6) Marge d'EBITDA 5,5% (2,5%) Résultat Opérationnel Courant (EBIT) () (10,8) (28,2) Marge d'EBIT (5,5%) (15,1%) Autres produits et charges opérationnels (0,2) (0,4) Résultat financier (1,6) (2,9) Impôts (2,4) (9,0) Résultat Net – Part du Groupe (14,9) (40,5) Résultat Net Total (14,9) (40,5) () y compris Crédit d'Impôt Recherche pour 4,3 millions d'euros en 2020 et 4,1 millions d'euros en 2021. EBITDA En millions d’euros 2020 2021 Résultat Opérationnel Courant (10,8) (28,2) + Dotations aux amortissements corporels et incorporels 17,2 19,2 + Dotations nettes aux provisions sur stocks (comptabilisées dans les achats consommés) 3,6 4,7 + Dotations nettes aux provisions pour avantages au personnel (comptabilisées dans les charges de personnel) 0,5 0,5 +/- Dotations nettes aux autres provisions 0,2 (0,8) EBITDA 10,7 (4,6) Définition de l’EBITDA : Est défini comme le résultat opérationnel courant majoré de l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles et des variations nettes des provisions (y compris les dotations nettes aux provisions sur stocks, hors les reprises de provisions sur stocks détruits, comptabilisées dans les achats consommés et les dotations nettes aux provisions pour avantages au personnel comptabilisées dans les charges de personnel) ainsi que des pertes de valeur des goodwills. L’EBITDA ne constitue pas une mesure de la performance définie par les normes IFRS et ne doit pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel courant ou au résultat net (tel que calculé conformément aux normes IFRS) pour mesurer la performance opérationnelle de PCAS, aux flux de trésorerie issus des opérations courantes, générés par les investissements ou issus des opérations financières (tels que calculés conformément aux normes IFRS) pour mesurer la capacité de PCAS à faire face à ses besoins de trésorerie ou à toute autre mesure de la performance définie par les normes IFRS. PCAS considère que l’EBITDA est une mesure fréquemment indiquée et couramment utilisée par les investisseurs et les autres parties intéressées en tant que mesure de la performance opérationnelle de PCAS et de sa capacité à assurer le service de la dette dans la mesure où elle permet de comparer la performance de façon constante sans tenir compte des dotations aux amortissements, qui peuvent varier significativement selon les méthodes comptables utilisées (notamment en cas d’acquisition) ou de facteurs non opérationnels (tel que le coût historique). En conséquence, cette information est indiquée dans le présent document de base afin de permettre une analyse plus exhaustive et globale de la performance opérationnelle comparativement à d’autres entreprises et de la capacité de PCAS à assurer le service de la dette. Dans la mesure où toutes les sociétés ne calculent pas l’EBITDA de la même manière, la présentation de l’EBITDA dans le présent document de base pourrait ne pas être comparable à l’EBITDA communiqué par d’autres sociétés. 28 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe PCAS s’établit à 187,0 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de 3,7% par rapport à la même période de l’exercice précédent (-2,6% à taux de change constant). Synthèse Pharmaceutique (64% du chiffre d’affaires consolidé) L’activité de Synthèse Pharmaceutique en Santé s’établit à 119,6 millions d’euros en retrait de 11,5% par rapport à 2020 (en diminution de 10,5% à taux de change constant). La baisse des ventes de solution hydro-alcoolique, en comparaison au pic de consommation de 2020, ainsi que celle de plusieurs autres produits notamment à partir du site de Limay n’ont pas pu être compensées comme prévu initialement par l’augmentation des volumes d’Estetrol du fait de difficultés rencontrées dans la production de cette molécule fabriquée pour le compte de la société Mithra depuis le nouvel atelier de production de molécules pharmaceutiques hautement actives de Villeneuve-la-Garenne. Chimie Fine de Spécialité (36% du chiffre d’affaires consolidé) Le chiffre d’affaires de la Chimie Fine de Spécialités ressort à 67,4 millions d’euros en augmentation de 14,4% par rapport à 2020 (+15,7% à taux de change constant). L’ensemble des activités ont connu une forte progression de leurs ventes, avec notamment une très forte demande sur l’Electronique et les Lubrifiants, et une bonne reprise de la Cosmétique. Les difficultés d’approvisionnement et de logistique ont pu être maitrisées et n’ont que faiblement impacté le chiffre d’affaires. La demande sur des nouveaux projets reste sur une bonne dynamique. 2.2.3 Analyse des ventes Evolution de l’activité par marché En millions d'euros 2020 2021 Chiffre d'affaires 194,1 100,0 % 187,0 100,0 % Synthèse Pharmaceutique 135,2 69,7% 119,6 64,0% Chimie Fine de Spécialités 58,9 30,3% 67,4 36,0% Activité par marché a. Synthèse Pharmaceutique Ce département développe des principes actifs et des intermédiaires de synthèse pour l’industrie pharmaceutique et a principalement pour clients : - les laboratoires pharmaceutiques internationaux et nationaux, - les génériqueurs, - les start-up. Les métiers de PCAS concernent toutes les étapes de fabrication des molécules : développement en laboratoire, production de lots de validation, industrialisation et production industrielle, le tout accompagné de la documentation réglementaire nécessaire pour obtenir l’autorisation de mise sur le marché. Les processus de production s’inscrivent dans le cadre des Bonnes Pratiques de Fabrication européennes (BPF) et des méthodes de fabrication édictées par la FDA (cGMP ou current Good Manufacturing Practices). 29 Faits Marquants de l’année 2021 : En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Chiffre d’affaires 135,2 119,6 -11,5% L’activité de Synthèse Pharmaceutique en Santé s’établit à 119,6 milliers d’euros, en retrait de 11,5% par rapport à 2020 (en baisse de 10,5% à taux de change constant). Le chiffre d’affaires de l’activité Synthèse Pharmaceutique se répartit sur 4 catégories avec les API (principes actifs) et intermédiaires custom (exclusifs), les intermédiaires catalogues, les API propriétaires et les polymères pour la libération contrôlée des médicaments ou les biomatériaux. La moindre demande en gel et solution hydroalcooliques a été confirmée sur l’année complète, bien que de nombreux contrats aient été signés, les stocks clients restant élevés. Cette baisse de volume en comparaison à 2020 a entraîné une baisse des ventes de l’activité de 5,4%. La fin du contrat d’approvisionnement en juin 2021 de la fourniture d’ester d’héparine à Sanofi depuis notre site de Villeneuve la Garenne a contribué pour 4,1% à la baisse des ventes de l’activité. Un renouvellement du contrat a été conclu au cours du second semestre 2021 et la fourniture a repris au mois de janvier 2022. La demande sur les principes actifs propriétaires a été globalement stable en 2021. Les ventes 2021 sont cependant en retrait sur cette catégorie par rapport à 2020, contribuant à la baisse globale des ventes de l’activité pour 3,1%, principalement du fait d’une molécule pour laquelle le principal client a procédé à un ajustement de ses stocks. La croissance de revenus sur les APIs et intermédiaires exclusifs, hors ester d’héparine, ont représenté une hausse de 3,2% du chiffre d’affaires global de l’activité. Cette croissance est essentiellement portée par l’accélération des ventes d’Estetrol à la société Mithra, qui a démarré la commercialisation d’Estelle®. Cette croissance sur l’Estetrol permet de plus que compenser la baisse de la demande depuis le site de Limay sur cette catégorie de produits, qui pèse pour 5,4% sur la baisse de chiffre d’affaires de l’activité. Les programmes AMIs (Appel à Manifestation d’Intérêt dans le cadre du plan de relance du Gouvernement français) ont été lancés comme convenu dans les conventions signées avec l’état, et suivent les programmes de développement de molécules et d’investissements, notamment au niveau de l’outil de recherche et développement sur le site de Porcheville, avec l’installation réalisée de nouveaux équipements, permettant de renforcer les pôles d’expertises analytiques et de maîtrise de la chaîne du solide. Les développements de molécules se sont poursuivis sur l’ensemble de l’année 2021 en accord avec le programme défini. Les modifications et installations de nouveaux équipements industriels ont été conduites sur les sites de Limay et Bourgoin, conformément à nos engagements. b. Chimie Fine de Spécialités Ce pôle d’activité est organisé en deux Business Units : - La Chimie de Performance, qui développe, fabrique et commercialise des additifs destinés à l’industrie des lubrifiants et de la protection des métaux. - Les Spécialités Avancées, qui développent, fabriquent et commercialisent des produits ultra-purs pour l’industrie électronique, des polymères de spécialités et produits de 30 chimie fine pour des applications de haute technicité, ainsi que des ingrédients actifs pour l’industrie cosmétique. Cette activité s’appuie sur trois sites industriels (Bourgoin/France, Saint-Jean/Canada et Couterne/France). Faits Marquants de l’année 2021 : En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Chiffre d’affaires 58,9 67,4 +14,4% Le chiffre d’affaires de la Chimie Fine de Spécialités ressort à 67,4 milliers d’euros, en augmentation de 14,4% par rapport à 2020 (+15,7% à taux de change constant). b.1. Chimie de Performance PCAS fabrique au sein de ce département des additifs destinés à l’industrie des lubrifiants industriels et des fluides techniques. Ses principaux clients sont des industriels du pétrole, de l’énergie, des lubrifiants et du travail des métaux. Les additifs proposés par PCAS confèrent aux produits et aux process dans lesquels ils sont introduits une propriété ou une performance particulière : protection du métal (anticorrosion, anti-usure), fluidification, résistance à l’écrasement … Son offre se répartit entre un catalogue de produits et une activité de façonnage sur mesure, sous accord de confidentialité. En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Chiffre d’affaires 24,6 28,8 +16,9% Le chiffre d’affaires des additifs liés aux métiers de la lubrification industrielle et de la protection des métaux est en hausse de 16,9%, faisant suite à une baisse prononcée en 2020, dans un contexte de fort rebond de l’activité industrielle et de tension sur l’approvisionnement des matières premières, ce qui a pu également générer de nouvelles opportunités. b.2. Spécialités Avancées Ce département regroupe des activités basées en France et au sein de la filiale canadienne de PCAS. Il est spécialisé dans la production de produits de spécialités, notamment pour les industries électronique, aéronautique, cosmétiques et chimique. Il intègre aussi Protéus. En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Chiffre d’affaires 34,3 38,6 +12,6% Le chiffre d’affaires de cette activité est en progression de 12,6% par rapport à l’année 2020. Les marchés de la micro-électronique et de la cosmétique sont en forte hausse, avec de nombreux nouveaux produits qui ont été industrialisés cette année. L’activité chimie fine a connu une reprise, portée par l’industrialisation de nouveaux projets, et ce malgré l’atonie du marché aéronautique. 31 2.2.4 Analyse de la rentabilité (Résultat opérationnel courant) En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Synthèse Pharmaceutique (8,8) (31,6) -259,1% Chimie Fine de Spécialités (2,0) 3,4 270,0% TOTAL (10,8) (28,2) -161,1% Hors effet du Crédit Impôt Recherche En millions d’euros 2020 2021 % d’évolution Synthèse Pharmaceutique (11,6) (34,3) -195,5% Chimie Fine de Spécialités (3,5) 2,0 156,4% TOTAL (15,1) (32,3) -113,9% Le résultat opérationnel courant de l’année 2021 s’élève à - 28,2 millions d’euros, contre - 10,8 millions d’euros en 2020. 2.2.5 Analyse de la structure financière L’endettement net du Groupe PCAS (y compris Comptes Courants Seqens) se situe à 172,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 133,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 (cf. note 12 des notes annexes aux Etats financiers consolidés). Le compte courant net Seqens est en augmentation de 43,8 millions d’euros, à 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2020, Seqens assurant le financement des activités du Groupe PCAS ainsi que de son programme d’investissements. Principaux flux de trésorerie En millions d'euros 2020 2021 MBA 4,5 (9,1) BFR (5,0) 5,5 Impôts (2,2) (1,1) Sous-total Exploitation (2,7) (4,7) Investissements industriels (30,8) (31,5) Incidences des variations de périmètre - - Sous-total Investissements (30,8) (31,5) Dividendes - - Variation nette des Comptes Courants Seqens 34,9 43,8 Coût de l’endettement financier net (2,2) (2,4) Variation nette des emprunts 1,4 2,8 Sous-total Financement 34,1 44,2 Variation de trésorerie 0,6 8,0 32 L’année 2021 a été marquée par les principaux évènements suivants : - Une baisse de la marge brute d’autofinancement résultant de la baisse des résultats impactée par le décalage des ventes d’Estetrol, ainsi qu’un niveau de chiffre d’affaires qui demeure globalement insuffisant pour couvrir les coûts fixes supplémentaires engagés sur plusieurs sites de production au cours des dernières années afin de renforcer la qualité des processus de fabrication. - Une augmentation des comptes courants nets Seqens de 43,8 millions d’euros, à 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. - Un maintien à un niveau élevé des investissements (dont 13,3 M€ net de subventions au titre des projets AMIs). S’agissant des projets AMIs, au 31 décembre 2021, PCAS a d’ores et déjà investi 20,7 millions d’euros et a bénéficié de 15,4 millions d’euros d’aides de l’Etat, dont 7,4 millions d’euros sous la forme de subventions et 8 millions d’euros sous forme d’avances remboursables (intégrées dans les emprunts et dettes financières non courants). En millions d’euros 2020 2021 EBITDA 10,7 (4,6) Provisions sur stocks et clients incluses dans les achats consommés (3,7) (4,8) Charges financières, autres que coûts de l’endettement (pertes de change et revalorisations de créances et dettes en devises) (0,6) 0,6 Autres produits et charges opérationnels courants (principalement, coûts liés au processus de réorganisation du site de Longjumeau hors provisions et coûts de restructuration) (1,9) (0,3) MBA 4,5 (9,1) 2.3. Résultat social de la Société PCAS (normes françaises) En millions d’euros 2020 2021 Chiffre d’affaires 128,3 126,7 Résultat d’exploitation (16,1) (29,5) Résultat net (6,5) (41,4) Effectifs inscrits 619 991 Au cours de cet exercice, la société Expansia (au 1 er mai 2021) et les sociétés VLG Chem et Protéus (au 1 er novembre 2021), toutes détenues à 100% par PCAS, ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au bénéfice de la société PCAS. Cette opération a été réalisée dans un contexte de réorganisation juridique. Les apports ont été réalisés à la valeur comptable, sans traitement dérogatoire. L’impact de la constatation des boni/mali de fusion sur les comptes sociaux de PCAS sont les suivants : - Expansia : constatation d’un boni de fusion de 4,9 millions d’euros, affecté pour 2,7 millions d’euros en produit financier et en réserves pour 2,2 millions d’euros, - VLG Chem : constatation d’un mali de fusion de 12,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière, 33 - Protéus : constatation d’un mali de fusion de 6,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière. Les impacts principaux de cette opération dans les comptes sociaux de l’exercice sont les suivants : Bilan Compte de résultat Impact de la société Expansia à compter du 1 er mai 2021 et impact des sociétés VLG Chem et Protéus à compter du 1 er novembre 2021. En milliers d'Euros Chiffre d'affaires 24 850 Charges de personnel (9 008) Dotations aux amortissements (2 264) Produits financiers (Boni de fusion) 2 754 Charges financières (Mali de fusion) (19 574) Le chiffre d’affaires de la société diminue de 1,26 %, celui du pôle synthèse pharmaceutique diminuant de 7,5% et celui de la Chimie Fine de Spécialités augmentant de 10,5%. Le résultat d’exploitation 2021 ressort à - 29,5 millions d’euros contre - 16,1 millions d’euros en 2020. Ce résultat est principalement impacté par le décalage des ventes d’Estetrol, ainsi qu’un niveau de chiffre d’affaires qui demeure globalement insuffisant pour couvrir les coûts fixes supplémentaires engagés sur plusieurs sites de production au cours des dernières années afin de renforcer la qualité des processus de fabrication. Le résultat net s’élève à - 41,4 millions d’euros, après prise en compte du résultat financier pour - 14,5 millions d’euros (qui intègre principalement un mali net de fusion de 16,8 millions d’euros relatif aux TUP réalisées en 2021, des dividendes reçus des filiales pour 4 millions d’euros, ainsi En milliers d'Euros Actif Passif Immobilisations incorporelles nettes 8 836 Immobilisations corporelles nettes 51 660 Stocks 22 850 Clients 4 647 Créances sur l'état 1 701 Autres créances 2 599 Réserves (3 257) Subventions d'investissements 569 Provisions règlementées 5 046 Provisions pour risques et charges 2 928 Compte courant Seqens 45 792 Fournisseurs 10 197 Dettes fiscales et sociales 6 340 Produits constatés d'avance 3 718 34 que le coût de la dette pour 2 millions d’euros), du résultat exceptionnel pour - 1,2 million d’euros (correspondant principalement aux dotations nettes aux amortissements dérogatoires), ainsi que d’un produit d’impôt de 3,8 millions d’euros (correspondant principalement au Crédit d’Impôt Recherche). Le résultat d’exploitation 2020 ressortait à - 16,1 millions d’euros. Le résultat net s’élevait à - 6,5 millions d’euros, après prise en compte du résultat financier pour 5,3 millions d’euros (qui intégrait principalement des dividendes reçus des filiales pour 7,2 millions d’euros , ainsi que le coût de la dette pour 1,9 million d’euros), du résultat exceptionnel pour - 0,3 million d’euros, ainsi que d’un produit d’impôt de 4,6 millions d’euros (correspondant principalement au Crédit d’Impôt Recherche pour 3,9 millions d’euros et à un produit d’impôt net de 0,7 million d’euros lié à l’intégration fiscale du Groupe). Informations sur les délais de paiement (PCAS SA) En application des dispositions de l'article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, par date d’échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et du solde des créances à l'égard des clients. Dettes fournisseurs (hors FNP) : Créances clients (hors FAE) : Un nouveau contrat d’affacturage a été conclu début 2018 pour une durée de 3 ans. Solde de 0 à 30 de 31 à 90 de 91 à 180 A plus de jours jours jours 180 jours Au 31/12/2021 18 261 14 932 3 187 72 1 69 Nombre de factures 2 821 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 19% 16% 3% - - - Au 31/12/2020 12 318 9 262 2 963 13 53 27 Nombre de factures 1 751 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 13% 10% 3% - - - Délais de paiement de référence utilisés X en milliers d'euros Dont non échues Dont échues Délai légal Délai contractuel Solde de 0 à 30 de 31 à 90 de 91 à 180 A plus de jours jours jours 180 jours Au 31/12/2021 6 358 3 118 1 946 174 181 939 Nombre de factures 258 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 5% 2% 2% - - 1% Au 31/12/2020 9 744 7 982 1 376 189 173 148 Nombre de factures 335 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 8% 6% 1% - - - Délais de paiement de référence utilisés X Délai légal Délai contractuel en milliers d'euros Dont non échues Dont échues 35 2.4 Activité des filiales PCAS 2008 () Société en cours de liquidation (% au niveau du Groupe PCAS - Cf. Périmètre de consolidation, note 3 des notes annexes aux États financiers consolidés) PCAS SA Ecully/Massy (Rhône/Essonne) Aramon (Gard) Couterne (Orne) Bourgoin (Isère) Limay (Yvelines) Nîmes (Gard) Porcheville (Yvelines) Villeneuve-la-Garenne (Hauts de Seine) PCAS Canada St-Jean/Richelieu (Canada) 100 % PCAS Biosolution Ecully/Massy (Rhône/Essonne) Nîmes (Gard) 100 % PCAS Finland Oy Turku (Finlande) 100 % PCAS GmbH () Frankfurt (Allemagne) 100 % PCAS BioMatrix St-Jean/Richelieu (Canada) 66 % PCAS Shanghai Shanghai (Chine) 100 % Dauphin Ecully/Massy (Rhône/Essonne) Porcheville (Yvelines) 100 % 36 1. PCAS Finland Oy (Turku) En millions d’euros 2020 2021 Chiffre d’affaires 25,5 26,3 Résultat Net 3,9 4,8 Effectifs inscrits 103 106 Le site de Turku en Finlande est spécialisé dans la production de principes actifs pharmaceutiques selon les méthodes cGMP. L’année 2021 a montré une demande en croissance par rapport à 2020, résultat combiné d’un niveau de demande continu sur les principes actifs propriétaires, et de l’introduction réussie de nouveaux produits exclusifs. 2. PCAS Canada (Saint-Jean sur Richelieu) En millions d’euros 2020 2021 Chiffre d’affaires 13,8 18,2 Résultat Net 0,4 1,6 Effectifs inscrits 73 71 PCAS Canada est implantée à Saint-Jean-sur-Richelieu, près de Montréal. Elle fabrique, d’une part, des molécules photosensibles en environnement ultra-propre et low metal pour l’industrie de la microélectronique et sert, d’autre part, de plate-forme marketing et commerciale de l’activité Advanced Specialties de PCAS pour l’Amérique du Nord. Les ventes maintiennent leur croissance pour le marché micro-électronique, associés à de nombreux projets pour des grands donneurs d’ordre du monde de l’électronique. 3. PCAS BioMatrix En millions d’euros 2020 2021 Chiffre d’affaires 0,1 0,2 Résultat Net - 0,1 Effectifs inscrits - - Cette filiale, détenue à 66 % par PCAS Canada, a été créée en partenariat avec la société Matrix Innovation fin mars 2009. Elle offre des résines fonctionnalisées à partir desquelles on synthétise des composés biologiques comme des fragments de protéines (ici des peptides de chaîne longue). 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1. Composition du Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration au 24 février 2022 était la suivante : • Pierre Luzeau, Président, 21 chemin de la Sauvegarde 69130 Ecully • Vincent Milhau, 21 chemin de la Sauvegarde 69130 Ecully • Vanessa Michoud, 21 chemin de la Sauvegarde 69130 Ecully • Jacqueline Lecourtier, 60 rue Médéric 92250 La Garenne Colombes 37 Le 24 février 2022, le Conseil d’Administration a confirmé la qualité d’administratrice indépendante de Madame Jacqueline Lecourtier. La durée des fonctions des administrateurs est de six années et ils sont toujours rééligibles. L’Assemblée Générale du 25 avril 2018 a supprimé l’obligation pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action. Il n’y a aucun administrateur élu par les salariés ou dont la cooptation est soumise à la ratification de l’Assemblée Générale, ni aucun censeur. 3.2. Rôle et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.2.1 Missions Le Conseil d’Administration, nommé par les actionnaires, arrête la stratégie de l’Entreprise, fixe les objectifs de performance et de développement, contrôle leur mise en œuvre par le pouvoir exécutif, conformément à l’intérêt général de l’entreprise, pour assurer sa pérennité et sa performance durable. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts. Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président et nomme un Directeur Général, et éventuellement un ou des Directeurs Généraux Délégués. Il fixe les rémunérations de la Direction Générale. Le Conseil d’Administration autorise préalablement certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur qui sera soumis à l’approbation du Conseil d’Administration du 24 février 2022. 3.2.2 Bilan d’activité Le Conseil d’Administration de PCAS s’est réuni 6 fois en 2021 avec un taux de présence de 100%. 3.3. Mandats et fonctions des mandataires sociaux Cf. liste figurant au chapitre 3.1 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprises. 3.4 Procédures de contrôle interne et Comités spécialisés 3.4.1 Procédures de contrôle interne mises en place par la société Le contrôle interne est, chez PCAS, un processus qui vise : - à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques, notamment économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposés la société et ses filiales en France et à l’étranger, 38 - à s’assurer que la réalisation des objectifs s’effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur, - à garantir que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité et que le dispositif de contrôle interne apporte une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle interne soient atteints. Le dispositif de contrôle interne a pour but d’apporter une assurance raisonnable que les objectifs ci-dessus sont atteints, sans pour autant le garantir, en raison notamment des limites inhérentes au fonctionnement de toute procédure, et au caractère aléatoire de toute activité financière, industrielle ou commerciale. PCAS a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques afin d’apporter une assurance sur la qualité du processus de préparation des comptes. Le Management de PCAS s’appuie sur différents Comités et Procédures. 3.4.2 Procédures PCAS se réfère à des Procédures Groupe touchant notamment au domaine comptable et financier. De plus, la gestion des investissements, tant de PCAS SA que de ses filiales détenues à plus de 50 %, obéit à des procédures formalisées tant en matière d’autorisation que de suivi. L’Assurance Qualité et les Affaires Réglementaires sont par ailleurs un processus opérationnel continu, pleinement intégré dans l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise. Ainsi, des procédures sont partagées par toutes les unités de production au sein d’une même gestion de documents, et garantissent l’application de référentiels qualité rigoureux qui font l’objet d’inspections régulières par les agences sanitaires, notamment l’ANSM et la USFDA, ainsi que dans le cadre des certifications ISO. Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires. L’élaboration et le contrôle de l’information comptable sont placés sous l’autorité du Directeur Général Adjoint, Finance et Administration, et en liaison avec les équipes de la Direction Financière du Groupe Seqens, qui a pour responsabilité : . le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis, . la qualité de la remontée de l’information et de son traitement centralisé par le Groupe, . le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion. La Direction Financière qui compte 22 personnes y compris le contrôle de gestion et les responsables financiers des filiales du Groupe, doit notamment garantir la qualité de l’information comptable et financière remontée vers le Groupe ainsi que la consolidation. Le contrôle de gestion, appuyé par les responsables financiers des filiales du Groupe, sont en charge du suivi des performances des unités opérationnelles et peuvent proposer la mise en place de plans correctifs. Une revue des résultats de chaque entité a lieu chaque mois. Les comptes consolidés sont établis et revus mensuellement. La consolidation des données comptables s’appuie sur un système informatique largement déployé. Un calendrier de consolidation est diffusé chaque mois, ce qui 39 permet aux différents services comptables de s’organiser pour fournir les informations nécessaires dans les délais. Il est de la responsabilité des directeurs financiers locaux de garantir la qualité de l’information financière remontée. Par ailleurs, les commissaires aux comptes sont informés, en amont, du processus d’élaboration des comptes ; ils présentent la synthèse de leurs travaux à la Direction Générale et aux responsables comptables et financiers du Groupe à l’occasion de l’arrêté semestriel et de la clôture annuelle. La société bénéficie également du support des équipes du Groupe Seqens en matière de finance, comptabilité, contrôle de gestion, fiscalité et juridique, et se fait par ailleurs assister par des conseils extérieurs en matière fiscale et juridique en tant que de besoin. 3.4.3 Comités Comités de Direction de Business Units Les Comités de Direction de chacune des deux BUs (Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités) sont les organes de pilotage des BU et se réunissent au moins mensuellement. Ils sont présidés par le Directeur Général de chaque BU. Les membres permanents du Comité de Direction de la Division Innovative & Generic Pharmaceuticals du Groupe Seqens, dont fait partie la BU Synthèse Pharmaceutique de PCAS sont : le Directeur de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Commercial de la BU Generic API du Groupe Seqens, le Directeur Commercial de la BU Drug Delivery Solutions du Groupe Seqens, le Directeur de l’Expérience Client du Groupe Seqens, le Directeur des Opérations de la division, le Directeur Supply Chain et Service Client de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Financier de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur des Projets Produits de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Qualité de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens, le Directeur Recherche & Développement du Groupe, le Business Partner RH des BUs Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités, et le Directeur Amérique du Nord de la division Pharmaceutical Solutions du Groupe Seqens. Les membres permanents du Comité de Direction de la BU Chimie Fine de Spécialités sont : le Directeur de la BU, le Directeur du Site de Couterne, le Directeur du Site de Saint-Jean sur Richelieu au Canada, le Responsable de l’Activité Lubrifiants, le Responsable de l’Activité Chimie Fine Electronique, le Responsable Supply Chain de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Responsable du Contrôle de Gestion de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Directeur Recherche & Développement de la BU Chimie Fine de Spécialités, le Business Partner RH et le Responsable Achats Matières Premières des BUs Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités.. Comité Scientifique Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 21 avril 2021 de mettre fin à l’existence du Comité Scientifique de PCAS compte tenu de l’existence d’un Comité Scientifique au niveau de Seqens Group Holding qui traite l’ensemble des sujets pour le Groupe. Le Comité Scientifique de Seqens, se réunit trois fois par an sous l’autorité de Pierre Luzeau, Président de Seqens Group Holding. Il est animé par le Directeur de l’Innovation du Groupe Seqens avec les supports du Directeur Scientifique du Groupe Seqens et du Directeur R&D de Seqens et de PCAS. 40 L’objectif de ce Comité est de challenger les projets de développement du Groupe Seqens en général et de PCAS en particulier, et de suivre l’évolution des nouvelles technologies et des nouvelles techniques caractéristiques de nos métiers, ainsi que les axes de recherche susceptibles d’intéresser le Groupe Seqens en général et PCAS en particulier. Il permet également de suivre la politique gouvernementale portant sur les aides à l’innovation (ANR…). Comité des Risques Absence de Comité des Risques, cette fonction étant exercée au niveau du Groupe Seqens avec un suivi de tous les risques, financiers, assurantiels, stratégiques, réglementaires, opérationnels, environnementaux…, ainsi que la vérification de l’efficience du système chargé de les gérer. Comité spécialisé sur la responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE) Absence de Comité RSE, les fonctions du Comité RSE étant exercées par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, le groupe Seqens est doté d’un comité RSE qui apporte son expertise et ses recommandations sur la stratégie et le plan d’actions portant sur la Responsabilité environnementale et sociétale du Groupe Seqens. Cette stratégie est déployée dans tout le groupe Seqens et le plan d’actions concernant le groupe PCAS sera revu et approuvé par le Conseil d’Administration de PCAS. Comité d’Audit Absence de Comité d’Audit, les fonctions du Comité d’Audit étant exercées par le Conseil d’Administration. Comité des Rémunérations Il propose au Conseil d’Administration la rémunération fixe ainsi que les critères de la rémunération variable des mandataires sociaux. Il examine le cas échéant les projets d’attribution des options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites aux collaborateurs du Groupe. Composition du Comité des rémunérations Au 31 décembre 2021 • Jacqueline Lecourtier • Vincent Milhau 3.5 Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux En application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 est appelée à approuver sur la base du paragraphe 3.2.1 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants, mandataires sociaux, à raison de leur mandat (résolutions n° 6 à 10 figurant en annexe 3 du Rapport de Gestion). Messieurs Pierre Luzeau, qui cumulait les fonctions de Président et de Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021 et Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général depuis le 16 décembre 2021, sont les dirigeants mandataires sociaux concernés par ce Rapport (Cf. paragraphe 3.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise). 41 4. PERSPECTIVES 4.1. Évènements postérieurs à la clôture Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un événement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne le Groupe PCAS, nous estimons que notre exposition n’a pas de conséquence majeure négative en lien avec ce conflit entre la Russie et l’Ukraine, pour les raisons principales suivantes. • Le Groupe PCAS n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays, • Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1% du chiffre d’affaires du Groupe, • Les créances nettes avec nos clients dans ces 2 pays sont faibles et inférieures à 1% de nos créances totales au 31 décembre 2021, • Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces 2 pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. Il n’existe pas d’autre événement notable, postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l’activité ou la situation du Groupe, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer. 4.2. Perspectives • Tendances 2022 L’année 2022 est attendue comme l’année de sortie de crise sanitaire liée à la Covid-19, ce qui devrait réduire les aléas et conduire au retour progressif vers une croissance plus stable sur l’ensemble du portefeuille. Le Groupe PCAS doit continuer l’amélioration de sa performance opérationnelle pour continuer de construire la confiance avec ses clients et en prenant des mesures organisationnelles afin de repositionner les clients au centre des activités, aussi bien en Recherche et Développement, sur les sites de fabrication qu’au niveau des forces commerciales. L’année 2022 sera l’année de l’enregistrement de la nouvelle unité de production de principes hautement actifs de Villeneuve-la-Garenne (UPP30), et de la fabrication des premiers lots commerciaux d’Estetrol à grande échelle pour le compte de la société Mithra. La société PCAS, partenaire de Mithra depuis 10 ans, va accompagner la société belge dans son développement et dans sa croissance à venir. Par ailleurs, une prospection intensifiée continuera d’être développée dans toutes les géographies et en particulier aux Etats-Unis, sur l’ensemble de la gamme de produits génériques, mais également sur l’offre de synthèse à façon, avec un axe particulier concernant les agents de vectorisation comme les polymères ou les lipides. 42 Les plans d’excellence opérationnelle doivent continuer de délivrer et assurer les fondamentaux de performance, d’HSE et de conformité qualité et règlementaire. La culture de livraisons OTIF (« On Time in Full » – livraison dans le respect des délais et des quantités) et de fabrications RFT (« Right First Time » - bon du premier coup) sera installée comme un standard pour l’ensemble de nos usines. Des actions de sécurisation de chaine d’approvisionnement et en particulier sur les matières premières critiques, restent prioritaires afin d’assurer la livraison pour nos clients et les patients. Toutes les équipes seront focalisées et objectivées sur les actions prioritaires d’exécution du budget 2022. • Stratégie à moyen terme Au-delà de la croissance naturelle de ses principaux marchés, les principaux moteurs de la croissance de PCAS au cours des prochaines années restent : - la consolidation de son statut de partenaire privilégié pour le développement des nouveaux produits de ses clients historiques et nouveaux, laboratoires pharmaceutiques, industries chimiques ou start-up, - le développement pérenne des gammes de produits propriétaires (APIs propriétaires, additifs pour lubrifiants en chimie de performance), - le développement commercial géographique dans les pays à enjeux stratégiques et à forte croissance (Amérique du nord, Chine, Japon), - une implication sur les thématiques « Chimie verte » et « Développement durable », - un ciblage des développements sur des marchés à forte croissance et sur des projets structurants, - la poursuite du développement des plans de progrès dans la gestion des projets et de la supply chain, - le renforcement des systèmes qualité sur les sites GMP et au sein de l’organisation. 5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 5.1. Préambule à la DPEF L'industrie pharmaceutique et chimique est résolument engagée dans la transition vers des produits de qualité, moins impactant pour l'environnement et respectant les normes de production et d’usage les plus strictes. En se dotant des moyens nécessaires pour y parvenir, notre industrie est devenue un acteur majeur en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). L'industrie pharmaceutique et chimique n'agit pas uniquement pour son propre compte, mais contribue au développement des autres secteurs. Elle met à leur disposition des moyens de recherche et d'innovation conséquents. Elle développe les produits et ingrédients nécessaires à notre santé, à notre bien-être et à notre économie, dans une optique de développement durable. PCAS en tant qu’acteur majeur de ce secteur et filiale du groupe Seqens, ne déroge pas à ces principes de RSE et matérialise son engagement commun par un programme responsable et structuré autour de 4 axes stratégiques ciblant les enjeux et les risques RSE. Sur la base de ces derniers, une politique RSE a été établie avec des engagements clairs. Des objectifs qualitatifs 43 ont été fixés avec des diligences raisonnables associées qui se déclinent au sein de différents plans d’actions. Pour piloter ce programme, le groupe PCAS profite de l’organisation du groupe Seqens qui a mis en place une gouvernance RSE efficace visant à garantir à moyen et long termes, l’atteinte de ses objectifs RSE. Dans un contexte difficile de crise sanitaire et d’une situation géopolitique des plus instables, tous les collaborateurs du groupe, du top management aux opérationnels sur le terrain, au sein de leurs périmètres d’actions, mettent tout en œuvre pour contribuer au respect des principes de responsabilité sociétales. 5.1.1 Démarche et gouvernance RSE Il n’y a pas de Comité RSE distinct au sein de PCAS, les fonctions du Comité RSE étant exercées par le Conseil d’Administration. Le groupe Seqens est doté d’un comité RSE qui apporte son expertise et ses recommandations sur la stratégie et le plan d’actions portant sur la responsabilité environnementale et sociétale. Cette stratégie est déployée dans tout le groupe Seqens et il est prévu que le plan d’actions concernant le groupe PCAS soit revu et approuvé par le Conseil d’Administration de PCAS. En tant qu’acteur mondial des solutions pharmaceutiques et des ingrédients de spécialité, Seqens s’est engagé à faire du développement durable et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises une priorité. Cela repose entre autres sur : - sa forte culture RSE ; - son organisation structurée et robuste avec des convictions fortes du Top management et des processus formalisés ; - sa feuille de route ayant la santé, la sécurité, et la conformité comme piliers fondamentaux de l’entreprise ; - son programme de gestion des jeunes talents ; - son souci permanent de réduire toujours plus son impact environnemental au travers notamment de son programme de décarbonation des procédés; - son innovation et sa volonté de créer de la valeur durable dans le respect total des normes et de critères les plus stricts en matière sociale, de qualité, de sécurité, d'environnement et de conformité. Pour déployer sa démarche RSE, le Groupe Seqens a fait le choix de mettre en place une organisation dédiée au service des entités. Sa mission est d’accompagner, et de challenger l’ensemble des activités opérationnelles sur les axes stratégiques de la RSE. Elle s’appuie pour cela sur un réseau solide de contributeurs ou de représentants au sein des différentes entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Le schéma ci-après décrit la manière dont la gouvernance RSE du groupe Seqens est organisée. 44                                            Schéma organisationnel de la RSE du groupe Seqens : Depuis son intégration au sein de Seqens en 2017, PCAS a renforcé sa stratégie globale de RSE et s’appuie sur : • une politique de développement durable définie au niveau du groupe Seqens et déployée dans chacune de ses filiales et unités opérationnelles ; • une gouvernance claire engageant toute l’organisation, y compris nos actionnaires ; • la définition et le suivi d’indicateurs clés de performance sociale, environnementale et économique avec des objectifs clairs ; • la mise en œuvre de plans d’actions et de projets spécifiques avec un suivi efficace visant l’atteinte des objectifs ; • Un rapport annuel aux actionnaires du groupe Seqens. Le Groupe PCAS, en tant qu’entreprise responsable, attache depuis toujours un intérêt particulier à l’ensemble des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux liés à ses activités. Depuis 2006, PCAS est signataire de l’initiative mondiale « Responsible Care » de l'industrie chimique visant à s’engager en permanence pour la protection de la santé, pour la sécurité et la performance environnementale, tout en communiquant sur leurs produits et processus, de manière transparente, avec les parties prenantes. Cet engagement a été renouvelé en 2015 au nom de PCAS et, en 2019, au travers de l’engagement de Seqens et de ses filiales. L’ensemble des sites du groupe PCAS met tout en œuvre pour appliquer au mieux les principes du « Responsible Care » et notamment au travers des plans d’action HSE validés par la direction HSE du groupe Seqens. A noter le cas particulier du site de Saint-Jean au Canada qui, à la demande de l’administration canadienne, réussit régulièrement les audits de vérification du « Responsible Care ». De plus, depuis son arrivée au sein du groupe Seqens, PCAS est venu renforcer fortement la contribution de Seqens au Global Compact des Nations Unies et aux objectifs du développement durable. Avec près de 70% de son chiffre d’affaires réalisé sur le secteur pharmaceutique, il 45 contribue directement à l’atteinte de l’Objectif de Développement Durable (ODD) N°3 des Nations Unies visant à permettre à tous de vivre en bonne santé et à promouvoir le bien-être de tous à tout âge. Pour valider l’ensemble de sa démarche et comme preuve de ses engagements, PCAS se fait évaluer annuellement par EcoVadis sur ses pratiques RSE en matière de gouvernance, de droits et respect sociaux, de protection environnementale, d’éthique et pratiques d’achats responsables. Ainsi, en 2021, le Groupe PCAS confirme son positionnement RSE, avec 2 médailles de platine, 5 médailles d’or et une médaille d’argent pour l’ensemble de ses 7 sites de production. Ces données RSE sont partagées auprès des clients du Groupe PCAS par l’intermédiaire de la plateforme EcoVadis, sur le site internet Seqens ou sur demande directe. En parallèle, au travers du Groupe Seqens, PCAS a contractualisé sa démarche Achats responsables via l’utilisation de la plateforme EcoVadis Supplier. Ceci lui permet de renforcer et de sécuriser sa gestion des Achats Responsables, en monitorant les pratiques de ses fournisseurs en matière de RSE, et de s’assurer que ses partenaires partagent les mêmes valeurs de respect social, d’éthique des affaires et de protection de l’environnement. 5.1.2 Note méthodologique Ce rapport a été réalisé sur l’ensemble des sites du Groupe inclus dans le périmètre des comptes consolidés. Les principaux contributeurs qui ont participé à la réalisation de cette DPEF sont : - la Responsable RH du groupe PCAS en charge du Reporting social, - le Directeur environnement du groupe Seqens en charge du Reporting environnemental, - le Directeur RSE du groupe Seqens en charge du Reporting sociétal, - le Directeur Achat du groupe Seqens en charge du Reporting Achats Responsables, - le Directeur R&D du groupe PCAS et Seqens en charge du Reporting Innovation, - le Directeur Compliance du groupe Seqens en charge des aspects de conformité et de gouvernance, - le Directeur Général Adjoint Finances et Administration du groupe PCAS en charge du modèle d’affaires, - le Responsable Comptable du groupe PCAS qui intervient sur le pilotage général du rapport La collecte des données et leur traitement s’effectuent comme chaque année avec le support des différentes fonctions concernées et leurs correspondants sur l’ensemble des filiales du Groupe PCAS. Ces données sont ensuite analysées et contrôlées, puis consolidées par le Responsable Comptable Groupe, avec le support des responsables de fonctions et notamment de la fonction RSE afin d’établir la présente déclaration. L’exactitude et la comparabilité des données remontées peuvent rencontrer certaines limites, la définition de certains indicateurs pouvant varier légèrement d’un pays à l’autre. Toutefois, le travail d’homogénéisation des données et les contrôles de cohérence effectués permettent de garantir un niveau fiable des informations recueillies. Pour ce qui est des données environnementales, sociétales et sociales, le Groupe PCAS s’appuie également sur le processus mis en place au sein de Seqens depuis plusieurs années pour réaliser son Reporting RSE pour le compte de son actionnaire principal. 46 5.1.3 Raison d’être du Groupe PCAS PCAS partage le même système de valeurs que le Groupe Seqens. Cela se traduit par : - la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes au travers de solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables, - la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs au travers de l’application de la Charte du « Responsible Care », - une stratégie fortement orientée vers la recherche et développement. Dans ce domaine, la performance suppose d'ouvrir l'entreprise vers l'extérieur pour entretenir des liens durables avec tous les acteurs de l'innovation, ceux d'aujourd'hui ou de demain : collaborations avec des universités (par exemple financement de thèses), participation à des programmes de recherche public-privé, parrainage de promotions dans les Grandes Ecoles d'ingénieurs, participation de PCAS à la COP21 ... 47 Ainsi, la raison d’être du Groupe PCAS est la suivante : Fournir des services de développement et de production durant toutes les étapes du cycle de vie d’un ingrédient pharmaceutique ou de spécialité – des premières phases de développement jusqu’à la commercialisation - dans le respect total des normes les plus strictes en matière de qualité, de sécurité, d'environnement et de conformité et le souci permanent de sa responsabilité sociétale. Dans ce cadre, Seqens et sa filiale PCAS, ont : • défini 4 axes stratégiques en matière de RSE issus des enjeux et risques identifiés au regard de son modèle d’affaires ; • mis en place des politiques associées formalisant des engagements clairs ; • fixé des objectifs à atteindre pour chacun d’eux ; • établi des diligences raisonnables pour y parvenir ; • mis en place des indicateurs de suivi et performance et des revues associées visant à garantir les résultats attendus. Les chapitres suivants s’attachent à décrire l’ensemble de cette démarche. 5.1.4 Axes stratégiques RSE Les axes stratégiques RSE du Groupe PCAS ont été déterminés à la suite de l’analyse des risques émanant de l’activité du Groupe. Ils correspondent aux 4 priorités définies dans la vision RSE de Seqens. Ces 4 priorités ou axes stratégiques sont les suivants : 1. Sécurité, Qualité & Conformité : Cet axe stratégique est primordial pour PCAS, qui considère celui-ci comme étant un prérequis à la construction de sa démarche RSE. En effet, PCAS ne saurait exercer ses activités et revendiquer d’agir de manière responsable sans assurer en priorité la sécurité, la qualité et la conformité au sein de ses activités. C’est pourquoi PCAS s’est fixé plusieurs objectifs en la matière : • faire de la sécurité de son personnel et de ses biens une de ses priorités et atteindre un niveau de maitrise équivalent à celui des entreprises les plus performantes en la matière avec un taux de fréquence d’accident avec arrêt inférieur à 1 accident par million d’heures travaillées d’ici à 2025 ; • être reconnue comme une entreprise irréprochable en matière de qualité et de sécurité de ses produits pour la satisfaction de ses clients et le bien des patients et des usagers ; • réaliser l’ensemble de ses activités dans le strict respect des normes internationales concernant le travail , les droits des hommes, la concurrence, la confidentialité des informations appartement au groupe et n’avoir aucun litige réglementaire d’aucune sorte. 2. Changement climatique & Environnement : Le Groupe Seqens est pleinement mobilisé pour accélérer sa transition vers la neutralité carbone et une empreinte environnementale des plus faibles. PCAS s’inscrit également dans cette transition, convaincu que la pharmacie et la chimie du futur passeront obligatoirement par 48 l’application sans détour de cette stratégie au travers de la mise en œuvre d’actions concrètes sur l’ensemble de ses sites industriels. Pour cela, PCAS s’engage à : • réduire l’intensité énergétique (consommation d’énergie par unité de production) de ses procédés les plus consommateurs grâce à la mise en œuvre et au suivi de plans de performance énergétique concrets et ambitieux au plus près des références de nos secteurs ; • identifier et utiliser des sources d’énergies bas carbone ; • contrôler ses émissions de gaz à effet de serre et mettre en œuvre des plans de réduction de l’empreinte carbone de ses activités et de ses produits ; • développer des produits et des technologies performantes à faibles impacts environnementaux en matière de consommation d’eau, d’émissions de gaz à effet de serre et de rejets chimiques gazeux, liquides et solides. 3. Soutien & Engagement Social : Un site industriel chimique ne se déplace pas facilement. Il est donc un facteur de stabilité dans son environnement. PCAS opère sur plusieurs sites depuis plus de cinquante ans. Dans une telle configuration, la proportion d'emploi local est forte et le « turn over » en personnel relativement faible. Au-delà de l'emploi direct, un site industriel, nécessite proportionnellement des besoins élevés en sous-traitance, dans divers métiers techniques (maintenance, énergie, propreté ...), parfois à demeure sur le site, ainsi qu'en investissements. Il est donc toujours un acteur majeur de la vie locale, et souvent un important contributeur économique. Le management de PCAS est convaincu que la réussite industrielle de ses entités et leur intégration économique et sociale reconnue au sein des communautés locales passent obligatoirement par l’engagement et le développement personnel de chacun de ses collaborateurs. Le groupe s’attache donc à renforcer au sein de chacune de ses entités les valeurs communes portées par l'entreprise et les meilleures pratiques de management, pour créer un leadership reconnu et une culture de confiance permettant à chacun de ses collaborateurs de développer pleinement leur potentiel, nourrissant ainsi l’innovation et la croissance financière de l’organisation qui, consécutivement, renforce son impact sociétal positif. Au-delà des principes de la diversité et d’égalité chers à PCAS, les principaux objectifs sociaux du groupe sont : • assurer la mise en place d’accords avec les partenaires sociaux du groupe, • renforcer le bien-être au travail au travers du programme « Great place to Work », • augmenter le nombre annuel de jeunes en alternance et en stage à l’horizon de 2025 et développer le tutorat des jeunes qui seront les talents de demain, • développer et/ou embaucher les meilleures compétences nécessaires à la maitrise sans cesse plus complexes des procédés et à la réussite des projets lancés sur ses différents sites industriels et centres de R&D. 4. Innovation & Création de Valeur Durable : PCAS offre des services de R&D complets et entièrement intégrés pour soutenir les projets de ses clients depuis les premières étapes jusqu'à la fabrication industrielle, dans le respect total des normes de qualité, de sécurité et d'environnement les plus exigeantes. La clé du succès dans 49 la création de valeur est l’engagement du Groupe à fournir les meilleurs services de leur catégorie. Les principaux objectifs stratégiques sont : • créer de solides compétences R&D pour supporter le business ; • développer des technologies adaptées afin de mieux faire face aux défis environnementaux, économiques et sociaux, en favorisant l’éco-conception et les solutions d’économie circulaire ; • mettre en œuvre de nouvelles capacités de production nécessaires aux besoins de nos clients en intégrant les meilleures pratiques en matière d’impact environnemental. 5.2. Modèle d’affaires 5.2.1. Le périmètre de la DPEF La présente DPEF de PCAS est réalisée sur le périmètre de ses entités opérationnelles créatrices de valeurs que sont les unités de production et de Recherches et Développement (R&D) du groupe telles que définies dans la liste des sociétés consolidées au sens financier au 31 décembre 2021 (Cf. Périmètre de consolidation, note 3 des notes annexes aux Etats financiers consolidés). Celles-ci couvrent près de 95% du périmètre en termes d’effectifs et la quasi-totalité du chiffre d’affaires. • Les entités de production sont celles des sites français de Villeneuve La Garenne, Aramon, Limay, Couterne, Bourgoin Jallieu, l’entité finlandaise de Turku et l’entité canadienne de Saint-Jean sur Richelieu. • Les entités de R&D se situent sur les sites de Porcheville et de Nîmes. • Les entités commerciales et administratives de Shanghai, de Biomatrix et de Massy ne sont pas prises en compte. 5.2.2. Les Activités de PCAS Le Groupe PCAS s’inscrit dans un modèle d’affaires business to business (B to B). Le modèle d’affaires de PCAS s’adresse aux marchés de la pharmacie et celui de la chimie fine de spécialités. Pour cela, il est organisé autour de deux activités principales, le développement et la fabrication et couvre la fourniture de produits et services suivants 1 : - Solutions pharmaceutiques : ▪ Principes actifs et intermédiaires à façon ▪ Principes actifs propriétaires ▪ Intermédiaires de catalogue ▪ Hygiène et désinfectant - Chimie Fine de Spécialités : ▪ Ingrédients cosmétiques actifs et fonctionnels ▪ Développement et fabrication à façon de produits de chimie fine ▪ Polymères et molécules électroniques (low metal) ▪ Additifs pour lubrifiants et produits de protection des métaux 1 Se référer au Code Nace : 2014-Z dans le cadre de l’adaptation au référentiel taxinomie de l’Union européenne 50 5.2.3. La chaîne de valeur du groupe La chaine de valeur de PCAS est construite sur l’ensemble des étapes du cycle de vie d'un ingrédient pharmaceutique ou de spécialité. Elle regroupe l’ensemble des services de recherches, de développement, d’industrialisation, de production et de commercialisation et intègre les meilleures pratiques opérationnelles à chacune des étapes dans le respect total des normes les plus strictes en matière de qualité, de sécurité et d'environnement. 5.2.4. Les ressources de PCAS Les ressources mises en œuvre pour atteindre les objectifs financiers mais aussi extra financiers sont très significatifs tant en R&D qu’au niveau de nos sites de production. 51 5.2.5. Exemples de valeurs créées et de résultats durables Dans ce chapitre, sont regroupés quelques exemples significatifs de création de valeur extra- financières sur 2021. Ces éléments seront, pour la plupart, repris et détaillés dans la suite de la DPEF. Sécurité, Qualité & Conformité : • Un nombre d’accidents avec arrêt par millions d’heures travaillées égal à 2,9, taux nettement en baisse depuis l’intégration de PCAS dans le groupe Seqens ; • 100 % de succès des inspections règlementaires et audits de certification ; • Aucun litige majeur de conformité observé. Changement climatique & Environnement : • Mesure des émissions de gaz à effet de serre (en équivalentCO2) Scope 1 et Scope 2 sur l’ensemble des sites opérationnels de PCAS ; • Pilotage, avec le support d’un tiers indépendant, d’une démarche de mesure de l’empreinte Carbone des produits ; • 120 tonnes de composés organiques volatiles (COV) évitées entre 2020 et 2021, confirmant la tendance à la baisse de la génération de COV observée depuis 4 ans ; • 1 500 tonnes de déchets dangereux évités à production équivalentes entre 2020 et 2021. Soutien & Engagement Social : • Plus de 80 nouveaux postes pourvus sur 2021 versus 2020 ; • Un total de 109 alternants et stagiaires accueillis pendant l’année 2021 ; • 100% de succès dans les négociations d’accords sociaux avec 11 accords supplémentaires signés ; • 8 % de gains en 2018 et 2021 sur le Trust index moyen des entités du groupe. Innovation & Création de Valeur Durable : • Accélération du développement et de la production des molécules essentielles avec le lancement de 6 projets majeurs et le développement de 11 nouveaux produits à l’horizon 2025 pour un investissement total de plus de 78 millions d’euros sur 5 ans ; • Développement de technologies les plus en pointe pour minimiser les impacts environnementaux de nos produits et de nos procédés, telles que la Flow Chemistry, la biocatalyse, la multi-catalyse et bien d’autres, visant des réductions substantielles de consommation d’énergies, de consommation de matières et de rejets dans le milieu naturel sous quelque forme que ce soit ; • Dépôt de 3 brevets majeurs en 2 ans relatifs au développement de 3 produits pharmaceutiques génériques. 52 5.3. Principaux risques RSE identifiés 5.3.1. Processus d’identification et de validation Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La DPEF 2021 du Groupe PCAS a fait l'objet d'une co-construction de la part de différents services (RH, HSE, RSE et Financier). L'entreprise n'a pas encore engagé une analyse de matérialité sur la base d’enquêtes spécifiques auprès de ses parties prenantes. Elle a cependant déployé, en interne, sur la base des canaux standards de communication avec ses même parties prenantes, un processus menant à l'identification des enjeux prioritaires et des risques clés dans les domaines sociaux, sociétaux et environnementaux. PCAS et le groupe Seqens, conscients de la nécessité de rendre robuste cette analyse, planifiera donc dans un futur proche la construction d’une matrice de matérialité sur la base d’enquêtes structurées auprès de ses parties prenantes. Les parties suivantes s’attacheront à détailler, pour chacun des principaux enjeux et risques identifiés vis-à-vis des 4 axes stratégiques RSE : • les extraits des différentes politiques • les objectifs associés • les diligences raisonnables • les indicateurs de suivi et de performance. Notons que cette analyse de risque fait écho à celle détaillée dans le paragraphe 6 du rapport de gestion. 5.3.2. Sécurité, Qualité et Conformité 5.3.2.1. Enjeu Santé et Sécurité La santé et la sécurité des personnes sont une priorité. Les responsables HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe PCAS ont pour mission de comprendre, anticiper et remédier aux situations à risques. Ceci impose une réflexion permanente avec l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise. En interne, notamment avec les différentes fonctions concernées, de la R&D aux ventes, en passant par l’ensemble des équipes opérationnelles et fonctionnelles du groupe, pour que chaque décision intègre la santé, la sécurité et l’environnement. Mais aussi en externe, au travers de nos fournisseurs, clients et consommateurs. PCAS a mis en place une solide organisation HSE couvrant les différentes zones géographiques où il est présent. Le groupe profite du support de l'équipe HSE de Seqens composée de 7 personnes, dont 3 spécialistes de la sécurité des procédés. L'organisation HSE de PCAS s’appuie de plus sur un réseau de plus de 25 professionnels de l'HSE et de responsables de sécurité des procédés répartis sur l’ensemble de ses sites avec le support actif de tous les membres des équipes de direction des sites. Au cours de toutes les instances de management périodiques (conseil de surveillance, comité exécutif, comité de management Seqens, comité de « Business Units », comité de direction des 53 sites), les résultats HSE, les indicateurs clés de performance et le suivi des plans d’action HSE sont systématiquement présentés et discutés. La mission de l'équipe HSE de l'entreprise est de garantir un niveau élevé de performance HSE au sein du groupe et d'assurer la conformité règlementaire, aux normes internationales et aux meilleures pratiques par la mise en œuvre de mesures de prévention et d'atténuation des principaux risques. PCAS a identifié plusieurs risques liés à la santé et sécurité et les a déclinés en fonction des parties prenantes impliquées : Enjeu Risques Santé & Sécurité - Conséquences potentielles sur la santé humaine de la mauvaise manipulation, de l'utilisation inappropriée ou de la consommation de certains produits ; - Accidents du travail ; - Maladies professionnelles ; - Accidents industriels (incendie, explosion…). Extraits de nos politiques ciblant les risques identifiés : • « Garantir l’excellence de la qualité et de la sécurité de nos produits et de nos processus » ; • « Faire de la santé et de la sécurité de nos employés et de nos partenaires une de nos principales priorités » ; • « Participer à la protection de nos clients et des consommateurs finaux en matière de santé et sécurité ». Diligences raisonnables : • Renforcement du pilotage du « Système Centralisé du Management des Accidents » ; • Mise en place de plans d’action HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement), annuels et au niveau de chaque site ; • Poursuite du programme d’analyse de sécurité des procédés de production ; • Elaboration de 9 règles vitales de sécurité et plans de communication et de formation associés ; • Mise en place de la démarche LOTO 2 (consignation – déconsignation) en vue de sécuriser les procédures relatives aux travaux opérationnels ; • Mise à disposition des fiches de données de sécurité standardisées sur le site internet Seqens. Objectifs de sécurité : • Taux de fréquence d’accident du travail avec arrêt inférieur à 1 par million d’heure travaillées pour l’ensemble du personnel permanent et non permanent de PCAS et de ses sous-traitants à l’horizon de 2025 _ Tf1 Cat1< 1 ; • Aucun accident industriel majeur. 2 Lock Out – Tag Out 54 Indicateurs de suivi : Année 2019 2020 2021 Taux moyen de réalisation des plans d’action HSE des sites 87% 93% 92% Nombre d'évènements sécurité potentiellement graves 0 0 1 L’évolution de ces indicateurs démontre le sérieux des équipes opérationnelles, tant dans la mise en œuvre des plans d’actions avec un taux de réalisation supérieur à 90%, que dans la maitrise des opérations puisqu’un seul incident sécurité, avec potentiellement une atteinte grave, n’a été observé en 4 ans soit durant près de 8 millions d’heures travaillées. Indicateurs clé de performance : La tendance de ces deux indicateurs de performance est parfaitement en ligne avec les objectifs à moyen terme du groupe PCAS et confirme que les diligences et plans d’actions mise en œuvre sont appropriés. 5.3.2.2. Enjeu Ethique des affaires Le Groupe PCAS accorde une place importante à l’éthique des affaires qui découlent de ses activités et opérations. C’est pourquoi une cartographique des risques de corruption a été réalisée en 2021 dans le but de les identifier et de les réduire au travers d’actions correctives immédiates ou préventives. Les principaux risques identifiés liés à l’éthique des affaires sont : 55 Enjeu Risques Ethique des affaires • Conflit d’intérêts et de corruption ; • Sanctions administratives, pénales et financières ; • Violation de la vie privée et/ou de la sécurité des données sensibles ; • Fraude financière interne/externe ; • Atteinte à l’image et à la réputation du groupe. Extraits de nos politiques ciblant les risques identifiés : • « Garantir la conformité réglementaire et le respect des meilleures normes internationales » ; • « Dialoguer et établir un rapport de confiance avec toutes nos parties prenantes ». Au-delà de ces politiques, le code éthique de Seqens, qui s’adresse donc à l’ensemble des employés de PCAS et à ses partenaires, décrit les bonnes pratiques du groupe en matière de : • Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; • Pratiques commerciales internationales ; • Santé & sécurité ; • Politique en matière de travail ; • Respect de l’environnement ; • Respect de la libre concurrence ; • Protection des Données à caractère personnel ; • Respect et protection des actifs du Groupe. Il décrit également les règles de conduite que chacun des employées et partenaires du groupe s’engage à respecter dans l’exercice de ses activités afin de prévenir tout forme de fait corruptif en matière de : • Lutte contre la corruption et le trafic d’influence et plus spécifiquement, les politiques suivantes : o Anti-corruption ; o Cadeaux et hospitalité ; o Paiements « de facilitation » ; o Parrainages, dons, mécénat et sponsoring ; o Choix des partenaires de premier rang ; o Dispositions particulières applicables aux intermédiaires. • Conflits d’intérêts ; • Représentation d’intérêts (lobbying) ; • Relations avec les pouvoirs publics. Diligences raisonnables : • Mise à disposition, sur les sites internet et intranet du groupe et/ou par diffusion directe, du code éthique Seqens à l’ensemble de nos parties prenantes directes (salariés, fournisseurs, donneurs d’ordre et prestataires) ; • Formation des nouveaux arrivants de PCAS au code éthique du groupe Seqens ; • Mise en place d’une procédure d’approbation du code éthique pour l’ensemble des salariés en 2022 ; • Mise en place d'un outil d'évaluation de la performance en matière de conformité de nos partenaires ou tierces parties d’ici à 2023, en remplacement de l’outil actuel « Catalist ». 56 Objectifs de conformité : Le groupe PCAS considère qu’aucun litige majeur en matière de conformité ne peut et ne doit venir entraver la gestion de ses affaires. Cet objectif est atteint jusqu’à présent et PCAS compte bien maintenir ce résultat dans les années futures. Pour cela, PCAS veillera à ce que 100% de ses salariés aient eu connaissance du code de conduite et que tous les salariés identifiés comme les plus exposés aient suivi une formation assortie d’une validation des acquis. Indicateurs de suivi : Pour piloter ce processus, l’entité « Légal » a mis en place un suivi des salariés ayant signé le Code éthique des affaires. De plus, en collaboration avec la fonction des Achats Responsables, un suivi des fournisseurs critiques l’ayant signé ou validé est réalisé. Dans le cadre de la mise en place de l’outil de mesure de la performance de conformité de nos partenaires, la fonction « Compliance » du groupe Seqens mettra en place la mesure du nombre de litiges majeurs identifiés chez nos partenaires. Indicateur clé de performance : Le groupe PCAS ne déplore aucun litige majeur en matière d’éthique depuis son intégration dans le groupe Seqens. Réalisations et projets remarquables 2021 : • Mise à jour de la cartographie et analyse des risques de corruption ; • Edition du code éthique incluant le code de conduite, la charte éthique et les politiques associées ; • Formation et engagement du personnel le plus exposé au code éthique ; • Edition du code de conduite à destination des fournisseurs critiques ou majeurs pour approbation ; • Mise en place du « Flash conformité » à chaque comité exécutif et comité de management Seqens ; • Animation trimestrielle du comité « Compliance » Seqens. 5.3.2.3. Enjeu Qualité et conformité produits La qualité des produits et la conformité des activités associées du groupe représentent un enjeu clé pour PCAS. Comme pour la sécurité, PCAS bénéficie, depuis son intégration dans le groupe Seqens, de l’organisation Corporate « Qualité et Affaires Règlementaires » mis en place chez Seqens. L’équipe concernée opère en cohérence avec les différentes entités du Groupe et ses différents sites de production, afin de veiller à l’application des standards qualité et à la totale conformité de ses produits aux exigences de ses clients et des agences réglementaires de santé. 57 PCAS a identifié plusieurs risques liés à la qualité des produits et à la conformité : Enjeu Risques Qualité & conformité produits • Non-qualité des produits : rappels produits, non-conformité réglementaire (GMP) ; • Non-respect suite aux évolutions réglementaires, légales défavorables aux activités du Groupe (REACH, Tox, EcoTox, …). Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Garantir l’excellence de la qualité et de la sécurité de nos produits et de nos processus » ; • « Garantir la conformité réglementaire et le respect des meilleures normes internationales ». Diligences raisonnables : • Renforcement de l’efficacité du système de gestion de la qualité et de sa conformité aux normes internationales, aux réglementations et directives applicables pour la satisfaction des clients et la sécurité des patients ; • Mise en place de plans d’actions Qualité et d’audits internes de conformité visant à garantir la réussite des audits clients et des inspections des agences internationales de sécurité des médicaments ; • Mise en place d’une veille réglementaire sur les connaissances scientifiques en matière de dangerosité avérée ou potentielle des substances chimiques ; • Mise en place du plan de mise à jour des dossiers REACH conformément à la directive Européenne d’ici à 2026. Objectifs : PCAS a pour objectif d’assurer à ces clients 100% de succès des inspections réglementaires et audits de certification. Un échec dans ce domaine viendrait sans aucun doute perturber la bonne marche des affaires. C’est donc une priorité absolue. En complément de cet objectif, l’ensemble des équipes du groupe met tout en œuvre pour maitriser le nombre de réclamations justifiées avec pour cible, à moyen terme, une réduction significative de ces dernières. Indicateurs de suivi : Afin de garantir l’atteinte de ces objectifs, l’équipe Corporate a mis en place une consolidation au niveau groupe d’indicateurs de suivi : • Le nombre d’audit clients Au nombre de 38 en 2021 contre 32 en 2020 sur les sites opérationnels, les audits clients sont de plus en plus nombreux et confirment la charge importante que subissent certains sites en matière d’audits. Cet indicateur permet de mesurer la charge toujours plus forte en matière d’audit puisque cela représente plus d’un audit par trimestre voire par mois comme sur le site de Turku en Finlande. • Le taux de réalisation des plans d’action Qualité des sites. 58 En 2021, le taux moyen de réalisation des plans d’action Qualité a atteint 89% démontrant ainsi une maturité certaine dans la mise en œuvre d’actions de prévention et d’amélioration des systèmes Qualité de ces entités et de son pilotage au niveau des « business units » concernées. Afin de renforcer l’efficacité de ce processus, l’objectif minimum a été fixé pour les années à venir à 90%. Indicateurs clés de performance : PCAS mesure sa performance en matière de Qualité au travers de 2 indicateurs clés que sont : • Le taux de succès des inspections cGMP pour les entités dites « pharmaceutiques » et le taux de renouvellement des certifications ISO 9001 pour les entités dites « de spécialités ». Depuis 2018 ces 2 indicateurs sont à 100% et chacune des entités concernées met tout en œuvre pour maintenir ce niveau de réussite. • Le nombre de réclamations justifiées de la part de ses clients. La consolidation de cet indicateur au niveau du groupe a été effective depuis 2020 avec 48 réclamations justifiées observées sur l’ensemble des 9 sites de production et de R&D. En 2021, ce nombre s’est élevé à 53. Toutes ces réclamations ont fait l’objet d’une analyse approfondie de recherche de causes racines et d’une mise en place d’actions correctives et préventives visant à éliminer la récurrence de tels évènements. L’ensemble des équipes Qualité Sites et Corporate met tout en œuvre pour réduire ce nombre à sa portion la plus congrue pour la satisfaction de ses clients. 5.3.3. Changement climatique et environnement 5.3.3.1. Enjeu changement climatique Pour PCAS, l’enjeu repose sur la capacité de son industrie à innover et à proposer des solutions « bas-carbone » efficaces, accessibles et pérennes. Bien que PCAS ne soit pas un gros consommateur d’énergie, il n’en reste pas moins vrai que son modèle d’affaires peut être impacté par le changement climatique. PCAS a identifié plusieurs risques liés à cet enjeu : Enjeu Risques Changement climatique • Augmentation des exigences réglementaires ; • Investissements additionnels nécessaires au respect de la trajectoire « neutralité » carbone d’ici à 2030-2050 ; • Augmentation des exigences clients relatives aux empreintes carbone des produits ; • Augmentation des coûts des matières premières et des productions (CO2, etc.). 59 Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Poursuivre la décarbonation de nos activités » ; • « Réduire notre empreinte environnementale, en particulier les émissions atmosphériques, les effluents aqueux et les déchets solides ». Diligences raisonnables : • Mise en place d’un système de calcul de l’empreinte carbone Scope 1+2 sur l’ensemble des unités de production du groupe ; • Dans le cadre des projets d’innovation produits / procédés, réalisation d’une étude de réduction optimale de l’empreinte carbone et environnemental, en accord avec les objectifs du groupe Seqens ; • Mise en œuvre de plans d’efficacité énergétique des unités de production les plus consommatrices ; • Pilotage d’une méthode de calcul d’un bilan Scope 1, 2 et 3 de gaz à effet de serre (GES) sur un de nos sites de production ; Si concluant, réalisation de bilans scope 1, 2 et 3 de gaz à effet de serre (GES) sur nos produits les plus impactants en matière de GES ; • S’organiser pour évaluer les scopes 3 auprès de nos fournisseurs principaux en termes d’émissions de GES. Objectifs de décarbonation : • Réalisation d’une analyse d’empreinte carbone pour 100% de nos projets stratégiques d’ici à 2025 ; • Mise en place de la mesure systématique de nos émissions CO2 de nos sites industriels sur le Scope 1 et 2 en incluant le scope 3 d’ici à 2030 ; • Identification de l’empreinte carbone de nos produits clés ; • Proposition d’une trajectoire carbone du groupe PCAS d’ici à 2023. Indicateurs de suivi : Consommation d’énergies par types de sources d’énergies en MWh/an : Année 2019 2020 2021 Electricité MWh/an) 47 933 48 701 48 759 Gaz (MWh/an) 62 031 59 451 66 744 Vapeur (MWh/an) 16 390 15 888 15 130 (hors site R&D de Nîmes) La consommation d’électricité est stable. En revanche la consommation de gaz a augmenté de 11%, impactée par les volumes de production, le mix produits mais aussi par le fonctionnement quotidien du Réacteur de Thermo-Oxydation (RTO) de Bourgoin qui permet de réduire les émissions de composés organiques volatiles (COV) du site. La consommation de vapeur a légèrement diminué en fonction des volumes et mix de production des 2 sites de BGN et de Turku. 60 Indicateurs clés de performance : Année 2019 2020 2021 Taux d’énergie de sources renouvelables ou revalorisables (%) 23% 27% 25% Emissions CO2 Scope 1 (tonnes de CO2/an) 23 652 26 174 30 203 Emission CO2 Scope 2 (tonnes de CO2/an) 3 307 2 332 2 137 (hors site R&D de Nîmes) Réalisations ou projets remarquables : • Approvisionnement à 100% en énergies vertes du site de Turku, en Finlande tant en électricité qu’en vapeur. Depuis 2021, 100% de la vapeur consommée sur site est issue d’une chaudière à bois construite près de l’usine. Ce site est le premier site de production de PCAS à fonctionner avec 100% d’énergies renouvelables ; • Vapeur de Bourgoin issue de l’incinérateur d’ordures ménagères de la ville, certifiée énergie verte et remplacement d’un compresseur d’air fonctionnant au fuel par un compresseur d’air fonctionnant à l’électricité ; • Revalorisation des déchets organiques comme combustibles en remplacement du gaz sur l’incinérateur du site de Couterne ; • Projet d’installation, sur le site de Porcheville en 2023, d’ombrières photovoltaïques de parking sur une surface de 10400 m², qui représentera 20% de la consommation annuelle du site ; • Projet de récupération d’énergie sur l’incinérateur de Couterne visant à réduire de plus de 50% la consommation de gaz du site. 5.3.3.2. Enjeu pollution et gestion des déchets La gestion des déchets et la pollution sont des enjeux majeurs pour PCAS. Le groupe est attentif à l’impact de ses activités de production sur l’environnement. Des études d’impact sur l’environnement sont régulièrement effectuées à la demande des autorités. Elles concernent aussi bien les rejets dans l’air ou dans l’eau que des mesures de bruit et viennent en complément des nombreuses mesures déjà réalisées en auto contrôle tout au long de l’année. PCAS a identifié plusieurs risques liés à la pollution et la gestion des déchets : Enjeu Risques Pollution et gestion des déchets • Evolutions réglementaires, légales ou politiques défavorables aux activités du Groupe ; • Accident industriel ou environnemental majeur. 61 Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Réduire notre empreinte environnementale, en particulier les émissions atmosphériques, les effluents aqueux et les déchets solides » ; • « Investir dans des technologies à faible empreinte environnementale » ; • « Favoriser l’éco-conception et l’économie circulaire ». Diligences raisonnables : • Déploiement d’un « plan solvant » sur les sites opérationnels : identification et réalisation de projets spécifiques de réduction de consommation et de génération de solvant usés ; • Renforcement du suivi de la gestion des déchets pour identifier d’autres pistes de progrès ; • Renforcement des investissements et optimisation des procédés visant à réduire les émissions dans l’eau et dans l’air et suivi par la mesure des composés Organiques Volatiles émis (COV) et la mesure de la Demande Chimique en Oxygène de nos effluents (DCO) ; • Déploiement d’un programme de Recherche & Développement sur le site de Nîmes de procédés éco-conçus via la catalyse enzymatique. Objectifs en matière de pollution et de gestion des déchets : • Réduire la consommation de solvants des nouveaux procédés de PCAS ; • Réduire l’intensité de pollution en tonnes de déchets dangereux par tonne produite ; • Poursuivre notre réduction des émissions de COV de DCO ; • Privilégier la revalorisation et le recyclage au sein des filières de traitement des déchets. Le tri des déchets est opéré directement à la source pour être orienté vers les filières d’élimination appropriées. Ces filières de traitement peuvent être soit internes ou externes au Groupe. Une des principales sources de déchets consiste en la génération de déchets liquides (solvants). PCAS a initié dès 2014, un projet « plan solvant » qui consiste à : • Valoriser les solvants usagés par recyclage matière ou énergétique ; • Intégrer et suivre les déchets comme éléments de coûts de synthèses existantes ; • Intégrer les actions en amont dès la phase de conception R&D, en réduisant voire éliminant, autant que possible, la part des solvants dans les procédés de synthèse des produits substances actives pharmaceutiques et des ingrédients de spécialités. En parallèle, des partenariats locaux sont établis avec des cimenteries (pour récupération du pouvoir calorifique) et des fabricants de peinture pour valoriser ces déchets. Indicateurs de suivi : • Tonnes des déchets dangereux • Taux de revalorisation des déchets dangereux en % des déchets générés 62 Année 2019 2020 2021 Génération de déchets dangereux (Tonnes) 19 103 17 138 15 776 Taux de revalorisation des déchets dangereux (% du total généré) 51% 55% 53% (hors site R&D de Nîmes) En 2021, le groupe PCAS France a réduit sa génération de déchets dangereux de plus de 14% par rapport à 2020. La raison principale de cette évolution est la décision stratégique de réintégrer temporairement l’incinération de certains solvants usés sur le site de Couterne, réduisant ainsi de plus de 2 KT les déchets dangereux générés aux bornes de nos sites français. Les volumes de déchets non dangereux ont également été réduits de quelques 20%. Notons que PCAS a bénéficié en 2021 de la mise en place par le service Achats Corporate Seqens d’un contrat cadre pour le traitement des déchets dangereux, afin d’optimiser les coûts et l’efficacité de cette « supply chain » Indicateurs clés de performance : • Emissions DCO en tonnes • Emissions COV en tonnes Année 2019 2020 2021 Composés organiques volatiles (COV) (tonnes) 888 769 643 Demande Chimique en Oxygène (DCO)(tonnes) 784 689 752 Intensité de déchets dangereux (tonnes de déchet dangereux par tonne produite) 0,990 1,106 0,999 (hors site R&D de Nîmes) Les émissions de COV du groupe PCAS ont été réduites de près de 30% en 2 ans. La moitié de cette réduction est un effet de volume. L’autre moitié est liée au travail d’optimisation du réacteur de thermo-oxydation de Bourgoin-Jailleu et à une meilleure maitrise des émissions de COV du Site de Turku. Ces 2 sites ont d’ailleurs fait de grands progrès en matière de COV avec une réduction 75% de leur COVs depuis 2018, représentant près de 500 tonnes de COVs évitées. La demande chimique en Oxygène peut être considérée comme stable sur les 3 années sous les effets conjugués des variations de volume et du «mix produits». Rappelons également que les sites de Bourgoin et de Turku ont réalisé un effort substantiel depuis 2018 puisque la DCO de ces 2 sites a été réduite respectivement de 60% et 40%. L’intensité de déchets dangereux est repassée sous la barre de la tonne de déchets dangereux par tonne produite avec, pour principal contributeur, le site de Couterne. Réalisations ou projets remarquables : • Mise en route de la station de traitement biologique des effluents de Couterne en 2021 ; 63 • Investissement sur les inertages de réservoirs de solvants et autres liquides volatiles ; • Réduction significative des déchets dangereux liée à la valorisation interne de ces derniers comme combustibles de l’incinérateur de Couterne ; • Utilisation de procédés biocatalytiques en remplacement de procédés chimiques classiques, développés par nos équipes de R&D de Nîmes, Porcheville et Couterne. Ils permettent de diminuer le nombre d’étapes de synthèse. Cette approche permet de réduire notablement les consommations de solvants et de matières premières ainsi que les besoin d’énergies (Estolides,…) ; • Mise en place d’un audit environnemental des sites pour évaluer la bonne maitrise des processus mis en place. Les sites de PCAS ont été audités en 2021 par un tiers indépendant, la société Ramboll, spécialisée en HSE. Cette société a pu vérifier que les principaux points EHS identifiés relatifs aux émissions de dioxyde de carbone, à la protection contre les incendies, aux stockages et à la gestion des matières dangereuses sont bien connues, gérées et ne représentent pas un risque pour la continuité des opérations. En effet, pour atténuer ou éliminer les principaux risques HSE, les investissements HSE ont déjà été inclus dans le plan budgétaire CAPEX pour 2021-2026, pour un coût total estimé à 12,5 millions d'euros. Bien que chaque coût individuel doive être confirmé par des études détaillées, Ramboll a confirmé que les coûts estimés et retenus par PCAS pour traiter les non-conformités HSE sont cohérents et au bon niveau. De plus, Ramboll a pu vérifier que les responsabilités liées aux sols et aux eaux souterraines sont bien connues et gérées. Les conditions liées aux sols et aux eaux souterraines reflètent la nature industrielle historique des sites de production et la plupart des sites ont fait l'objet d'une enquête dans le passé. Cependant, à ce jour, aucun travail ou évaluation de réhabilitation supplémentaire à ceux déjà connus concernant les sites de Couterne, Limay et Bourgoin-Jailleu, n'a été exigé par les autorités environnementales et aucune autre action de réhabilitation ne devrait être nécessaire dans un avenir proche dans le cadre de l'utilisation continue actuelle des sites. 5.3.3.3. Enjeu utilisation durable des ressources Les ressources ne sont pas toutes illimitées, leur utilisation industrielle doit être contrôlée et limitée au maximum. PCAS est impliqué sur cet enjeu notamment vis-à-vis de sa consommation d’eau. Celle-ci est principalement utilisée pour refroidir ses procédés, la consommation est dépendante du « mix produits », des volumes de production, mais également des conditions climatiques. En 2021, la consommation d’eau de PCAS est en hausse par rapport à 2020, ce qui fait de cette ressource le sous-enjeu clé de l’utilisation durable des ressources. PCAS a identifié plusieurs risques liés à l’utilisation durable des ressources : Enjeu Risques Utilisation durable des ressources • Rupture d'approvisionnement de matières premières critiques (épuisement des ressources) • Pénurie des ressources énergétiques • Apparition de zones de stress hydrique 64 Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Privilégier les filières d’Achats responsables et la préservation des ressources naturelles ». Diligences raisonnables : • Réaliser, pour tous les sites PCAS, des cartographies des consommations d’eau et des effluents afin de mieux les piloter et les optimiser ; • Mise en place de plans d’actions sur chaque site pour optimiser les rendements de matières et d’énergies ; • Identifier les matières premières à risque en matière ressources. Objectifs : • Réaliser en 2022 un audit des consommations d’eau de nos sites ; • Sur la base des résultats de l’audit, définir en 2022 notre objectif de réduction de consommation d’eau à l’horizon 2025 -2030. Indicateurs de suivi : • Consommation d’eau : Année 2019 2020 2021 Consommation d’eau (M 3 /an) 2 541 025 2 513 377 2 757 455 (hors site R&D de Nîmes) La mesure et la consolidation de cet indicateur existe depuis plusieurs années. La consommation du groupe est principalement de l’eau d’emprunt destinée aux opérations de refroidissement des procédés énergivores des sites de production. Parmi eux, les sites de Bourgoin et d’Aramon représentent de l’ordre de 80% cette consommation. Le site d’Aramon a subi une forte augmentation en partie liée à l’augmentation du volume de production d’environ 30%. En revanche et bien que négligeable au regard de la consommation d’Aramon, celle de l’usine de Couterne a été réduite de près de 20%, avec plus de 80 000 M 3 de consommation évités malgré un volume de production supérieur à 2020. Ce résultat remets le site au niveau d’excellence en matière de consommation d’eau qu’il avait connu lors des années de forte production. 2022 sera une année de transition durant laquelle un audit des sites (déjà en cours) sera finalisé. L’objectif est de cartographier les consommations d’eau de tous les sites et d’identifier les sources potentielles de réduction de consommation ainsi que les CAPEX et actions correctives les plus appropriées à l’atteinte d’un niveau d’excellence. La performance de ce projet sera mesurée au travers non seulement de la consommation absolue d’eau mais également en termes d’intensité de consommation – (M 3 d’eau/tonne produite) Notons toutefois, qu’aucun des sites de PCAS n’est situé dans une zone de stress hydrique. • Evolution des rendements de production (Yield GAP) : Bien que cet indicateur soit difficilement consolidable aux bornes du groupe, en raison de sa dépendance forte aux procédés et au mix produits, chacun des sites de PCAS mesure et challenge cet indicateur pour en optimiser la valeur dans un but non seulement financier mais 65 également de réduction de consommation de matières premières, une des 7 pertes identifiés dans les processus d’amélioration continue de la Méthode Lean-Six Sigma. 5.3.3.4. Enjeu Achats responsables En tant qu’acteur majeur de l’industrie, le groupe SEQENS doit s’assurer que ses partenaires commerciaux comprennent et partagent ses engagements en matière de responsabilité sociétale des entreprises. Le Groupe SEQENS s’engage à être un partenaire commercial éthique, digne de confiance et conforme tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. L’adhésion à un tel engagement illustre la volonté de SEQENS de garantir une amélioration continue partout où elle opère. PCAS a identifié plusieurs risques et opportunités liés aux Achats Responsables : Enjeu Risques/ Opportunités Achats responsables • Non-conformités règlementaires des fournisseurs ; • Réputation RSE (éthique, image) ; • Arrêt de production ; • Rupture d’approvisionnement lié au contexte sanitaire et géopolitique et/ou énergétique ; • Compétitivité à l’entrée vis-à-vis la concurrence (Opportunité). Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Privilégier les filières d’Achats Responsables et préserver les ressources naturelles » ; • « Acheter des produits ou services répondant à un niveau élevé d'exigences qualité, réglementaire et RSE ». Diligences raisonnables : • Analyse pluriannuelle de criticité des fournisseurs sur la base d’un outil développé en interne ; • Déploiement du système de référencement d’Achats Responsables avec l’utilisation préférentielle de la Plateforme EcoVadis ; • Déployer le programme de référencement (RSE) auprès des fournisseurs critiques ou stratégiques avec la réalisation d’audits de fournisseurs ciblés ; • Développer la pratique du « Make or buy » chez PCAS pour, non seulement réduire les risques de rupture mais, également, optimiser l’empreinte carbone de ces derniers ; • Evaluer les performances RSE des fournisseurs critiques et stratégiques. Objectifs principaux des Achats Responsables : La cellule Achats Responsables a mis en place une organisation structurée afin de mettre tout en œuvre pour : • S'assurer que tous les fournisseurs ont signé et respectent les normes d'approvisionnement du groupe ; • Identifier les questions matérielles afin de mettre en évidence les fournisseurs critiques et les principales questions de RSE à traiter ; • Évaluer si les fournisseurs nouveaux et existants respectent les priorités du Groupe en matière de RSE ; • Suivre et améliorer les performances des fournisseurs. 66 Les principaux objectifs sont que : • 100 % des fournisseurs critiques labellisés _ Ecovadis ou autres_ ou certifiés Achats Responsables à l’horizon 2025-2030 ; • 100% des fournisseurs critiques alignés avec notre code de conduite à l’horizon 2024. Indicateurs de suivi : • Nombre d’audits fournisseurs (et/ou visites) selon les standards qualité, sécurité, environnementaux et sociétaux du groupe : 21 en 2021 ; Cette pratique d’audit est en cours de déploiement avec le support de notre équipe d’Audit cGMP qui a intégré au sein de son propre processus un référentiel RSE ; • Nombre de fournisseurs ayant répondu à un questionnaire RSE : 54 en 2021 ; • Nombre de fournisseurs critiques ayant signé le Code de conduite fournisseur : 20 en 2021. Indicateurs clés de performance : Les 3 indicateurs de suivi ont une évolution favorable et sont considérés par l’équipe Achats Responsables comme le véritable thermomètre du processus. Cependant, de part le nombre considérable de fournisseurs, la performance sera établie dans un premier temps au niveau des fournisseurs critiques du Groupe PCAS, en mesurant : • Le % de fournisseurs critiques ayant signé/approuvé notre code de conduite ; • Les taux de fournisseurs critiques référencés en RSE. 5.3.4. Soutien et engagement social 5.3.4.1. Enjeu Attractivité et Management des talents Dans l’axe stratégique « Soutien et engagement social », l’enjeu relatif à l’attractivité se distingue et est primordial pour PCAS. Attirer les talents et leur faire acquérir de nouvelles compétences pour leur évolution dans l’entreprise, est une valeur affichée par PCAS. L’objectif de « l’engagement jeunes » de Seqens est de soutenir et de former les talents de demain et les futurs employés qui feront évoluer notre industrie. PCAS a identifié plusieurs risques liés à l’attractivité et l’employabilité des talents : Enjeu Risques/ Opportunités Attractivité et Management des talents • Pénurie des compétences existantes sur le marché de l’emploi (cGMP/bassin d’emploi/situation concurrentielle) ; • Ecart entre compétences existantes et compétences requises au regard du développement de nos activités (OEB4 / expertises scientifiques) ; • Non-adéquation avec les nouvelles aspirations RSE des parties prenantes concernées (Risque et Opportunité). Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Aider les communautés locales et s’engager auprès des jeunes pour développer les talents de demain ». 67 Des politiques spécifiques ciblant les risques identifiés ont également été établies telles que la politique « stagiaires et alternants » et la politique de cooptation. Diligences raisonnables en matière d’attractivité : • Définition d’axes stratégiques de formation communiqués à l’ensemble des parties prenantes (RH, partenaires sociaux, …) ; • Accueil des étudiants sur les sites afin de valoriser la transmission des savoirs et le développement de la capacité à travailler ensemble ; • Anticipation des besoins en ressources (GPEC) en nous appuyant sur le vivier des stagiaires et alternants ; • Mise en place d’un programme « Great Place to Work » (GPTW) incluant la réalisation d’enquêtes et de plan d’actions d’amélioration de la qualité de vie au travail sur chacun des sites ; • Surveillance sur l’égalité professionnelle et sur la diversité pour l’ensemble des sites du groupe, au travers de nos processus RH ; • Mise en place d’un accord qualité de vie au travail et égalité homme femme au périmètre du groupe SEQENS France sur 2022 ; • Mise en place d’un accord GPEC au périmètre du groupe Seqens France sur 2022 ; • Mise à jour et extension de la charte de télétravail France sur 2022. Objectifs : • Maintenir le nombre élevé de jeunes en alternance & stage sur les années à venir afin d’une part, d’offrir aux jeunes un nombre important d’opportunités de se former au sein du monde professionnel de PCAS et, d’autre part, d’identifier de jeunes talents et de créer un vivier dans lequel puiser les nouvelles recrues de PCAS. Indicateurs de suivi : • Suivi des effectifs • Turnover (définition de la BSC RH) Année 2019 2020 2021 Effectif PCAS 1 064 1 089 1 171 Nombre d’entrées (CDI) 113 140 126 Nombre de sorties (CDI) 101 57 80 (périmètre total) Le groupe s’attachera durant l’année 2022 à la mise en place de la mesure du nombre de postes non-pourvus (moyenne annuelle des écarts entre budget et effectif mensuel). Avec une croissance de son effectif de plus de 10%, le groupe PCAS est un acteur reconnu dans les bassins d’emploi dans lesquels il opère. Pour pallier aux difficultés liées aux tensions du marché de l’emploi, PCAS a recours aux contrats d’intérimaires qu’il transforme autant que faire se peut en embauche. Indicateurs clés de performance : Année 2019 2020 2021 Nombre d’alternants & Stagiaires NC 60 109 68 Dans la continuité de notre politique Alternance et stagiaires, sera mis en place en cours d’année la mesure du taux de transformation d’alternants et stagiaires en CDI/CDD. Année 2018 2021 Trust index GPTW moyen des sites PCAS 47% 55% (Périmètre sites français) L’évolution positive du Trust index confirme que les moyens mis en œuvre entre 2018 et 2021 ont été adaptés et conforte l’organisation de PCAS à poursuivre plus encore la démarche pour atteindre dans les années à venir le niveau des « best in class » de son secteur. Une autre évolution notoire sur le plan de la démarche est que les sites de Saint-Jean, au Canada et de Turku, en Finlande, ont été intégrés en 2021 dans l’enquête GPTW. Réalisation ou projets en cours : • Forte augmentation des alternants ; • Augmentation significative des effectifs ; • Réalisation des plans d’action GPTW ; • Programme de « TIM Développement » visant à développer les compétences de nos salariés dans leur approche face à un problème à résoudre (Financé en partie par le Fonds Social Européen) ; • Mise en place du module Recrutement au sein du SIRH ; • Renouvellement du label « Engagement jeunes » ; • Mise en place d’une politique de cooptation en matière d’embauche. 5.3.4.2. Enjeu Dialogue social Le dialogue social est considéré chez PCAS comme une contribution essentielle au maintien d'un climat social positif concourant à l'efficacité du personnel et par la même occasion à la performance globale de l'entreprise. La proximité, le dialogue et l’interaction constante sont des éléments primordiaux dans les relations professionnelles. En effet, ils permettent d’obtenir l’adhésion en interne aux objectifs et valeurs de l’entreprise. La taille humaine des sites du groupe PCAS facilite la diffusion de communications informelles et le partage des objectifs. Concrètement, il existe des instances du personnel sur l’ensemble des établissements du périmètre PCAS. Cela permet de maintenir un dialogue social constant et de proximité. Néanmoins, PCAS a identifié plusieurs risques liés au dialogue social : Enjeu Risques Dialogue social • Différences culturelles quant aux pratiques de management et l’acceptation des évolutions de l’entreprise ; • Dégradation potentielle du climat social : • Non-adéquation avec les tendances actuelles de la société (discrimination, minorités, diversité …) ; • Réclamations de la part des communautés locales. Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Dialoguer et établir un rapport de confiance avec toutes nos parties prenantes. » 69 A cet engagement, vient s’ajouter la politique de donation et mécénat mise en place aux bornes du groupe Seqens. Diligences raisonnables : • Organisation de réunions avec les différents partenaires sociaux et la direction sur chaque site, afin d’échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi de mise en œuvre ; • Renforcement des relations auprès des écoles et centre de formations via des actions de sensibilisation au métier de la chimie et de la pharmacie ; • Mise en place d’un accord qualité de vie au travail et égalité homme femme au périmètre du groupe Seqens sur 2022 ; • Mise en place d’un accord GPEC au périmètre du groupe Seqens sur 2022 ; • Développement d’un programme d’acculturation RSE sur l’ensemble du personnel ; • Renforcement des pratiques de mécénat et tutorat ciblées sur des objectifs de Mécénat et création d’un comité ProBono au niveau du groupe Seqens. Objectifs : • Maintenir un dialogue social de qualité avec 100 % des accords signés ; • Faire vivre le comité ProBono sur une base d’un comité semestriel ; • Réaliser une matrice de matérialité auprès des parties prenantes et identifier les actions d’amélioration. Indicateur de suivi : Afin de maintenir un dialogue social de qualité, le groupe PCAS pilote son programme « Great Place to Work » (GPTW) et mesure, suite à la deuxième enquête réalisée en janvier 2021, l’avancement des plans d’action trisannuels définis d’un commun accord avec chacun des sites évalués. A fin 2021, l’avancement moyen des plans d’actions GPTW des sites était de 65%. Indicateurs clés de performance : Année 2019 2020 2021 Taux d’absentéisme moyen des sites (%) 5,27% 4,32% 4,89% Nombre d’accords signés dans l’année 19 14 11 (périmètre total) PCAS ne se limite pas uniquement aux engagements pris au niveau des accords signés. Dans la mesure du possible, le groupe se fait fort d’aller au-delà de ceux-ci. A titre d’exemple, PCAS a mis en œuvre des mesures salariales spécifiques en faveur de catégories salariales telles que les bas salaires ou les filières de métier en pénurie. En 2021, cela a concerné 134 personnes contre 100 défini dans les « NAO », soit 34 % de plus que la valeur négociée dans l’accord. 70 5.3.5. Innovation et création de valeur durable 5.3.5.1. Projet de renforcement de nos capacités de production durable de produits pharmaceutiques Face à l’enjeu d’une production durable de produits pharmaceutiques, PCAS a décidé d'accélérer le développement et la production en France de molécules essentielles et de sécuriser ainsi la chaîne d'approvisionnement de médicaments critiques et de produits en pénurie au cours de la crise sanitaire du printemps 2020. PCAS a identifié plusieurs apports liés à ces productions pharmaceutiques durables : Enjeu Risques et opportunités Renforcement de capacités de productions pharmaceutiques • Rupture d’approvisionnement de matières premières ; • Prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux par nos clients renforçant le positionnement du groupe par rapport à la concurrence ; • Prise en compte de critères de localisation des produits et intermédiaires pharmaceutiques dans les stratégies d’achats de nos clients ou des grands donneurs d’ordre (opportunités). Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Accélérer la fabrication et l’approvisionnement durables de molécules essentielles pour la santé et l’économie ». Diligences raisonnables : • Développer et mettre en œuvre des procédés de production performants et respectueux de l’environnement visant à produire localement des molécules essentielles, afin de sécuriser la chaîne d’approvisionnement des médicaments critiques ; • Investir dans des unités de recherche et pilotage, capables de développer les procédés innovants, permettant un développement plus rapide des produits et l’atteinte de meilleures performances environnementales, dans le respect des exigences qualité de ses clients et des agences réglementaires (ANSM/FDA). Objectifs de renforcement des capacités de production : • Réussir les 6 projets initiés par PCAS sur ses sites d’Aramon (projet de nouvelle unité de production HPAPI), Porcheville (modernisation du centre de R&D et développement de nouvelles technologies comme la Flow Chemistry), Limay (modernisation et augmentation de la capacité du site et développement de procédés de production de molécules critiques), Bourgoin (modernisation et augmentation de la capacité de production du site pour sécuriser la production d’intermédiaires pharmaceutiques) et Couterne (atelier Flow Chemistry pour produire en continu et donc de manière plus performante et plus respectueuse de l’environnement, des intermédiaires de synthèse). Indicateurs de suivi : • Montant global des investissements : environ 78 millions d’euros sur 5 ans ; • Nombre de développement de nouveaux procédés/ produits : pour l’année 2021, ce sont 11 produits concernés. 71 Ces indicateurs sont en cours de construction. Indicateurs clés de performance : La performance de ce processus est évaluée principalement au travers du nombre de brevets déposés : Année 2020 2021 Nombre de Brevets déposés 2 1 Ces 3 brevets ciblent des médicaments génériques aujourd’hui en phase de développement. 5.3.5.2. Enjeu Eco conception et Performance industrielle Les enjeux réglementaires et environnementaux nécessitent de développer des procédés de production performants, fiables et durables et ce, dès la phase de conception et jusqu’à la phase d’industrialisation dans nos usines. PCAS a identifié plusieurs risques liés à l’éco conception et la performance industrielle : Enjeu Risques Eco conception et performance industrielle • Perte de marché en lien avec les évolutions des exigences réglementaires, économiques et environnementales • Rentabilité et qualité des procédés éco-conçus Extraits de nos politiques visant à maitriser et atténuer les risques identifiés : • « Investir dans les technologies à faible empreinte environnementale ». Diligences raisonnables : • Développement de la FlowChem qui permet une intensification des procédés et des productions plus performantes, moins émettrices et plus respectueuses de l’environnement ; • Développement de la biocatalyse sur le site de Nîmes et de la multi-catalyse au sein de l’unité Mixte LabCom en partenariat avec le CNRS ; • Intégration dès la phase de conception des procédés de production, de la réduction optimale de l’empreinte environnementale des sites ; • Augmentation du % de matières premières biosourcées. Objectifs : • Intégrer l’analyse de l’apport de la chimie verte dans 100% des développements des nouveaux procédés ; • Se positionner sur des systèmes catalytiques sans métaux lourds. Indicateurs de suivi : • CAPEX Investissement en R&D FlowChem et biocatalyse ; • Nombre de projets de développement de nouveaux procédés intégrant les nouvelles technologies. 72 Indicateurs clés de performance : La performance de cette démarche se mesurera en termes de gains en matière de consommations énergétiques et/ou de matières premières et/ou de rejets et donc d’impact environnemental. Cet indicateur est en cours de construction puisque PCAS est encore en phase de développement de ces procédés/produits. 5.4. Taxinomie de l’Union Européenne Le groupe PCAS a bien conscience de ses responsabilités légales en matière de taxinomie et se prépare à communiquer au mieux sur ses activités de fabrication de produits chimiques organiques de base, associées au code NACE C20.14 conformément à la nomenclature statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) no 1893/2006. Dans ce cadre, PCAS s’est attaché à identifier sa contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à ce dernier, en matière de CAPEX , OPEX et Chiffres d’affaires et ce, en relation avec : • des activités économiques habilitantes, • des activités économiques transitoires • des activités de recherche et développement. PCAS s’est également attaché à vérifier que ces dites contributions n’auront aucun impact négatif sur tout ou partie des 4 autres objectifs environnementaux ciblés par la directive européenne rappelé ci-dessous : 1. L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; 2. La transition vers une économie circulaire ; 3. La prévention et la réduction de la pollution ; 4. La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Après une première analyse de ses activités, un certain nombre de CAPEX ont donc été identifiés comme éligibles pour un montant de 3,4 millions d‘euros. Le tableau ci-dessous regroupe leurs principales caractéristiques. Tableau des CAPEX identifiés comme contribuant à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à ce dernier Site Rationnel Taxinomie Nom du projet Famille CAPEX M€ Couterne Qualité oui Maintenance de l'incinérateur Maintenance 0,1 Couterne Nouveau produit oui AMFP01 - AMI - Flow Chem Prod (CTN) - Etude préliminaire Développement 0,3 Bourgoin Jallieu Nouveau produit oui AMI - Modernisation BGN - Chaudière 5 T/h Développement 0,5 Turku Sécurité/Environnement oui Nitrogen over pressure protective to solvent tank 3 pcs Conformité/HSQE 0,1 Villeneuve la Garenne Economie d'énergie oui Changement bruleur chaudière Maintenance 0,1 Porcheville Augmentation de capacité oui AMFL01 - AMI - FlowChem R&D - Pilote - Chemtrix Développement 0,3 Porcheville Augmentation de capacité oui AMFL01 - AMI - FlowChem R&D - Pilote - Pignat Développement 1,6 Porcheville Augmentation de capacité oui AMFR01 - FlowChem R&D - Chemtrix / Proteix Développement 0,1 Porcheville Augmentation de capacité oui AMFL01 – Flow Chem – Pilote Développement 0,4 Total CAPEX 3,4 73 Ce sont des investissements relatifs à des équipements de R&D ou de production permettant : • de maitriser et de réduire au mieux la consommation d’énergie des procédés en cours de développement ou existants . Ils font référence à la technologie « Flow Chemistry », dont l’apport dans ce domaine n’est plus à démontrer ; • de maitriser le procédé d’incinération de Couterne et donc d’atténuer ou de minimiser les émissions ayant un impact négatif sur le changement climatique ; • d’optimiser l’efficacité des chaudières à gaz de nos sites de Villeneuve-La-Garenne et de Bourgoin-Jailleu pour atténuer les incidences de ces technologies sur le dérèglement climatique ; • de réduire les émissions fugitives de nos stockeurs de solvants sur le site de Turku. Tous ces investissements de part leur spécificité sont sans incidence négative sur les 4 autres objectifs environnementaux ciblés par la Taxinomie. Hormis l’identification de ces CAPEX, le Groupe n’a, en première analyse, pas d’autres activités éligibles à la taxinomie. Conscient de la perfectibilité de cette première analyse et de la nécessité de mettre en place un processus robuste d’identification des activités éligibles à un ou plusieurs des objectifs environnementaux ciblés par la Taxinomie, le groupe mettra en place dans un future proche une organisation spécifique qui aura pour mission de : • réaliser une revue détaillée du processus mise en œuvre, • préciser au mieux les critères d’éligibilité retenus, • identifier les éventuelles lacunes existantes dans le présent processus, • de mettre en place les actions d’améliorations associées. L’objectif sera d’assurer au plus juste la mesure de la contribution de PCAS aux 6 objectifs de la Taxinomie européenne en termes de Chiffre d’Affaires, de CAPEX et d’OPEX pour l’exercice comptable 2022 et les suivants. 74 5.5. Annexes Dans les annexes sont regroupées les principales données quantitatives sociales et environnementales significatives au sens de la stratégie RSE déployée par PCAS. Principaux indicateurs sociaux quantitatifs du groupe PCAS Informations sociales : 2019 2020 2021 Emploi Effectif total au 31 décembre 1 064 1 089 1 171 Femme dans l'effectif 290 301 339 - 25 ans 25 - 34 ans 35 - 44 ans 45 - 54 ans 55 ans et + 11 260 307 302 184 47 240 266 332 204 65 282 280 318 226 France Hors France 882 182 909 180 991 180 Nombre d'entrée en CDI 113 140 126 Nombre de Licenciement 17 11 26 Nombre d’alternants & Stagiaires NC 60 109 Organisation du travail Taux d'absentéisme annuel global 5,27% 4,32% 4,89% Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (Cat1) () 6,1 8,6 2,9 Taux moyen de réalisation des plans d’action HSE des sites 87% 93% 92% Nombre d'évènements sécurité potentiellement graves 0 0 1 Nombre d'incidents de procédé de Catégorie 1 pour PCAS 6 5 3 Relations sociales Nombre d'accords collectifs signés 19 14 11 Formation Le nombre total d'heures de formation 16 633 13 118 23 891 Conditions de travail Trust index GPTW moyen des sites PCAS France 47% () NA 55% (*) : nombre d'accident avec arrêt par millions d'heures travaillées des employés, des intérimaires et des sous- traitants () données issues de l'enquête réalisée fin 2018 75 Principaux indicateurs environnementaux quantitatifs du groupe PCAS Informations environnementales 2019 2020 2021 Politique générale en matière environnementale Médailles Ecovadis () : - Platinum - Gold - Silver 0 5 3 0 5 3 2 5 1 Pollution () Génération de déchets dangereux (Tonnes) 19 103 17 138 15 776 Taux de revalorisation des déchets dangereux 1 1 1 Composés organiques volatiles (COV) (tonnes) 888 769 643 Demande Chimique en Oxygène (DCO) (tonnes) 784 689 752 Intensité de déchets dangereux (tonnes de déchet dangereux par tonne produite) 1 1 1 Ressources et Economie circulaire () Consommation d’eau (M 3 /an) 2 541 025 2 513 377 2 523 936 Consommation électricité (MWh/an) 47 933 48 701 48 759 Consommation de gaz (MWh/an) 62 031 59 451 66 744 Consommation de vapeur (MWh/an) 16 390 15 888 15 130 Taux d’énergie de sources renouvelables ou revalorisables (%) 23% 27% 25% Changement climatique () Emissions CO2 Scope 1 (tonnes de CO2/an) 23 652 26 174 30 203 Emissions CO2 Scope 2 (tonnes de CO2/an) 3 307 2 332 2 137 () : hors site de Porcheville () : hors site de Nîmes 76 5.6. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (Exercice clos le 31 décembre 2021) PCAS 21, Chemin de la Sauvegarde 21 Ecully Parc CS 33167 69134 ECULLY CEDEX A l’Assemblée Générale de PCAS, En notre qualité de professionnel de l’expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10931, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 30 septembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105- 1du code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l’article L822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’expert-comptable désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; _______ 1 Liste des sites et portées disponibles sur www.cofrac. 77 • La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225- 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs • clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Responsabilité de l’expert-comptable désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; • La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225- 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225- 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 ; 78 • Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; • Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233- 16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs 2 que nous avons considérés les plus importants : o Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés par rapprochement des éléments consolidés avec les extractions issues du système BSC de reporting des KPI environnementaux et par rapprochement avec les pièces justificatives de détail pour l’établissement de VLG (consommation d’eau, de gaz et d’électricité) ; • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences d’une personne et se sont déroulés en mars 2021 sur une durée totale d’intervention d’une semaine. Nous avons mené une série d’entretiens le 23 mars 2022 avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. __________ 2 Compliance, Sécurité et environnement, Projets innovants été relocalisation 79 Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Levallois-Perret, le 21 avril 2022 AFIGEC Jérôme REBISCOUL Franck NEGREL Associé Gérant 80 6. GESTION DES RISQUES 6.1. Définition et objectif de la gestion des risques Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs du Groupe ou sa réputation. Le risque représente également la possibilité de manquer une opportunité, par exemple stratégique. La gestion des risques consiste à permettre aux dirigeants d’identifier, d’analyser et de traiter les principaux risques au regard des objectifs stratégiques du Groupe pour les maintenir à un niveau acceptable. Cette démarche vise à être globale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs du Groupe. 6.2. Processus de gestion des risques 6.2.1 Le processus de gestion des risques Le processus de gestion des risques comporte 3 étapes : - l’identification des risques - l’évaluation des risques - le traitement des risques L’identification des risques a fait l’objet d’une mise à jour en 2018/2019 au niveau du Groupe Seqens, avec l’appui d’un consultant externe, au travers d’entretiens et d’ateliers menés avec les principaux dirigeants du Groupe, complétés par la contribution des directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. L’évaluation des risques qui en a découlé a été effectuée par les dirigeants du Groupe réunis en Comité spécifique. Les risques ont été classés en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif potentiel selon une échelle homogène de critères. L’identification des risques et leur évaluation ont été matérialisées dans une cartographie des risques. Le traitement des risques consiste à évaluer et mettre à jour les plans d’actions visant à réduire, transférer, ou encore à accepter un risque. Dans le cadre de sa gestion des risques au niveau local (sites du groupe), les dépenses engagées au niveau de la prévention des risques relèvent soit des investissements, soit des dépenses courantes. Le groupe est organisé en interne de la façon suivante : chaque site dispose d’un service Hygiène Sécurité Environnement rapportant hiérarchiquement à la Direction du site et fonctionnellement à la Direction Corporate du Groupe Seqens. Ces équipes veillent au respect des différentes réglementations en vigueur, assurent les points réguliers et les relations auprès des autorités compétentes (DREAL, Préfecture) et proposent les améliorations nécessaires lors d’évolutions réglementaires spécifiques. Les données environnementales transmises, ainsi que les installations industrielles, sont systématiquement vérifiées lors des inspections réalisées sur les sites par les autorités de contrôle. Ces inspections ont lieu au minimum une fois par an. L’ensemble des sites du groupe est soumis à un suivi régulier de la part des autorités au travers des inspections effectuées par les DREAL/DRIE locales (Directions Régionales de 81 l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement). La fréquence et la nature de ces inspections est fonction du type d’autorisation auquel est soumis le site. Les ingénieurs de la compagnie d’assurance qui gère les polices « Dommages aux biens », sont également partie prenante dans cette évaluation régulière. L’application de la politique HSE dans les sites de production est placée sous l’autorité de la Direction Corporate HSE du Groupe Seqens dépendant de la Direction Industrielle du Groupe Seqens qui offre le support nécessaire pour préserver la sécurité des salariés et de l’outil industriel contre tout risque d’accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites. La coordination HSE du Groupe est assurée au niveau de la Direction Corporate HSE du Groupe Seqens. Le responsable HSE de PCAS a intégré l’équipe corporate du Groupe Seqens qui compte en son sein des experts en sécurité des procédés et de gestion environnementale. Les services Hygiène, Sécurité et Environnement des sites sont chargés de la veille réglementaire, du respect des réglementations en vigueur, de la formation HSE et de la communication avec les autorités de l’Etat. Le niveau de qualification des personnels opérant sur site est particulièrement élevé. Le parcours de formation au poste de travail est par ailleurs complété par des sessions de formations régulières, ciblées sur les aspects risques industriels et environnementaux (une partie importante du budget formation des sites y est consacrée). Des audits internes peuvent être organisés pour vérifier les connaissances acquises. L’évaluation des risques passe également par les processus : • « Demande d’étude » pour l’évaluation des impacts concernant la prise en charge d’un nouveau procédé. • « Contrôle des changements » qu’ils soient de procédé, de technologie, de système d’information ou de processus pour l’évaluation des impacts à partir de l’existant. De manière générale, le document unique (DU) est la transposition par écrit de l'évaluation des risques au poste de travail, imposée à tout employeur par le code du travail français. Le DU est mis à jour annuellement sur chaque site et consultable par l’ensemble des collaborateurs. Il est du ressort de chaque CSE des sites de contribuer à la mise à jour du document. Depuis l’an dernier, des analyses des risques (APR, Hazid, Hazop) sont conduites sur les sites, sur les opérations les plus à risque dans un 1 er temps. Des formations ont été assurées par le Corporate HSE. De manière plus précise, les risques et moyens de prévention sont détaillés dans chaque document de travail (feuilles de fabrication, méthodes analytiques …). Des formations spécifiques sur les risques et moyens de préventions sont également dispensées régulièrement. Investissements En ce qui concerne les investissements, il y a ceux qui ont trait directement à la prévention des risques (protection de la sécurité) et à la protection de l’environnement, mais il peut s’agir aussi d’investissements effectués pour le maintien de l’outil industriel, pour l’augmentation de la capacité ou pour l’introduction de nouveaux produits, et qui obligatoirement prennent en compte ce sujet. Dans ce second cas, les montants correspondants sont difficilement identifiables. Pour rappel, les dépenses d’investissements liées spécifiquement à la sécurité et à l’environnement sont de l’ordre de 3,5 % du montant total des investissements du Groupe. 82 En 2021, plusieurs investissements visant à renforcer la performance en matière de protection de l’environnement ont été réalisés ou lancés sur les sites, dont, en particuliers : a) la finalisation de la construction de la station biologique et le renforcement de la protection contre les incendies sur le site de Couterne, b) la remise en état des canalisations des eaux usées de Turku, c) le raccordement d’évents de cuves, la remise en état des réseaux de canalisation et l’amélioration du système incendie de Villeneuve-la-Garenne. Dépenses courantes Le même principe s’applique aux dépenses courantes. En effet, les préoccupations HSE sont intimement liées à toutes les dépenses courantes au sein des sites industriels. De même, les activités de prévention et de contrôle font partie du quotidien des salariés sur leur lieu de travail, au travers de leur activité professionnelle ou au travers de leur participation à divers comités qui peuvent être différents selon les établissements. Pour ces raisons, l’identification des dépenses pour répondre spécifiquement à ces diverses réglementations est difficile et ne permet pas de donner une information chiffrée reposant sur des critères facilement identifiables et contrôlables. Les éléments techniques permettant de se prémunir d’un risque environnemental font l’objet d’une surveillance particulière et d’une maintenance renforcée (capteurs, rétentions, unités de traitement, etc…). Pour information tous les sites de PCAS ont été sujets à un diagnostic Hygiène, Environnement, Sécurité et Product Stewartship ainsi qu’à des analyses de risques et des plans d’action associés ont été définis. 6.2.2 Autres données sociales et environnementales applicables au Groupe PCAS Utilisation des sols L’activité du Groupe est organisée pour ne pas affecter les sols. L’ensemble des lieux de transformation (ateliers de production, magasins et parcs de stockages ou de conditionnement) sont placés sur zones de rétention. L’état de ces rétentions fait l’objet d’un contrôle et d’un programme de surveillance réguliers. Les sites sont par ailleurs munis de piézomètres (capteurs) placés à des endroits adéquats et chargés de mesurer la qualité des eaux souterraines. Des études d’impact sur l’environnement sont également régulièrement effectuées à la demande des autorités. Elles concernent aussi bien les mesures de bruit que les rejets dans l’air ou dans l’eau ; et viennent en complément des nombreuses mesures déjà réalisées en auto contrôle tout au long de l’année. Mesures prises pour préserver la santé et la sécurité des consommateurs Dans le cadre du règlement REACH destiné à encadrer l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances, le Groupe PCAS s’est doté dès 2007 d’un expert REACH à temps plein et procède régulièrement à l’enregistrement auprès de l’ECHA (European Chemicals Agency) de ses produits. REACH vise à améliorer la connaissance des propriétés intrinsèques (propriétés physico-chimiques et propriétés de danger) des substances chimiques et à mieux maîtriser les risques liés à leur utilisation. Des inspections REACH sont effectuées régulièrement par les autorités compétentes 83 (DREAL, ministère de l’environnement, ministère du travail, douanes, DGCCRF …). C’est un peu plus de 210 milliers d’euros qui ont été dépensés dans ce processus règlementaire. De même, le Groupe PCAS utilise et met en œuvre les nouveaux formats GHS de classification et d’étiquetage, harmonisés au niveau mondial. Il participe ainsi à renforcer la sécurité des utilisateurs dans les pays où ce standard est déployé. La mise en conformité GHS s’est traduite par l’adoption de nouveaux pictogrammes, des formats d’étiquettes et des fiches de données de sécurité standardisées et actualisées. Mesures visant à préserver ou à développer la biodiversité La recherche de solutions permettant de réduire les consommations de matières premières, de solvants ou d’énergie est très tôt prise en compte dans le développement de nouvelles molécules ou de nouvelles voies de synthèse pour les produits plus anciens. L’expertise de Protéus permet également de proposer des améliorations dans ce sens par l’utilisation de la biocatalyse et la mise en œuvre de procédés originaux (voies de synthèse plus courtes, sans solvant, etc…). A ce titre, la filiale de PCAS, spécialisée dans la biocatalyse enzymatique, a été récompensé par le prix Pierre Potier pour le développement des Green Estolides. Le procédé permet de synthétiser des produits biodégradables pouvant être utilisés comme lubrifiant, plastifiant, émulsifiant et hydratant, notamment dans les crèmes cosmétiques, l’automobile ou l’alimentaire. L’intérêt de ce développement a été de proposer la conception d’Estolides à partir d’huile végétale, sans solvant d’une part et d’autre part, en favorisant la réduction de l’empreinte carbone (procédé « basse température ») et remplacement des huiles conventionnelles. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire La gestion des restaurants d’entreprise est sous-traitée à des prestataires externes. Le nombre de repas exact est communiqué chaque matin pour une préparation au plus juste. Une sensibilisation à la lutte contre le gaspillage est menée auprès du personnel. Le recyclage et la valorisation des déchets alimentaires sont une priorité. Consommation de ressources Cf. paragraphes 5.3.3.1 et 5.3.3.3 du rapport de gestion. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets - Rejets de Gaz à Effet de Serre (GES) Cf. paragraphe 5.3.3.2 du rapport de gestion. Étude d’évaluation de l’impact de l’activité sur l’environnement Cf. paragraphe 5.3.3 du rapport de gestion. Nous n’avons connaissance d’aucun litige en cours sur une question environnementale. Par conséquent, aucune provision ou garantie n’a été constituée à ce titre. Application de la réglementation en vigueur Dans son code de conduite interne, PCAS précise que « la conformité à la loi et à la réglementation constitue un principe de conduite premier ». Le non-respect d’une loi ou d’une 84 réglementation ne saurait être une option à considérer. Toutes les activités de PCAS sont soumises à de nombreuses réglementations. Toutes les installations ou modifications d’installations sont réalisées en respectant scrupuleusement ce cadre réglementaire en liaison avec les administrations concernées : DREAL, Agence de l’Eau… Réglementations applicables aux différents secteurs d’activités Les types d’autorisations auxquels sont soumis les sites industriels du Groupe PCAS en France sont les suivants : SEVESO Seuil Haut : Bourgoin et Couterne SEVESO Seuil Bas : Aramon et Limay Autorisation : Villeneuve-la-Garenne De par l’activité du Groupe, le classement en ICPE SEVESO Seuil haut ou Seuil bas fait que l’impact environnemental est très contrôlé (COV, suivi des nappes phréatiques, programme micropolluants, suivi des consommations d’eau de ville et d’eaux d’emprunt suivant les sites…). Les sites d’Aramon, de Couterne, de Limay et de Villeneuve-la-Garenne sont soumis à l’autorisation de l’ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé). En ce qui concerne les sites à l’étranger, PCAS Canada à Saint-Jean-sur-Richelieu bénéficie d’un certificat d’autorisation délivré par le Ministère de l’Environnement du Québec tandis que le site classé de PCAS Finland à Turku est soumis à l’autorisation de l’Administration finlandaise et à celle de l’Agence du Médicament locale. La maîtrise des risques industriels suppose de les identifier et de les hiérarchiser afin de mettre en place les mesures de prévention et de protection nécessaires, ce à quoi s’attachent en permanence les différents Directeurs de sites assistés par la Direction Corporate HSE du Groupe Seqens. Une part importante du travail de Recherche et Développement est consacrée à cette phase d’identification des risques, en particulier lors du lancement de nouvelles productions ou lorsqu’une modification de procédé ou d’installation est rendue nécessaire. Tous ces points sont documentés et peuvent être audités à tout moment. A chaque nouveau procédé est associée une approche d’identification et d’évaluation des risques. L’ensemble de ces données est intégré dans l’élaboration d’un dossier procédé. Par ailleurs, l’inventaire des dangers, réalisé au travers de l’étude de dangers, est réévalué régulièrement dans le cadre de modifications de procédés ou d’installations, d’évolutions réglementaires ou encore de nouveaux projets. Suivant les cas, des Porters à Connaissance peuvent être réalisés auprès de l’administration. Les programmes de réduction du risque à la source se sont poursuivis en 2021 par des actions de substitution des solvants et des matières premières les plus dangereux, des actions d’amélioration des procédés et la mise à niveau de procédures et équipements. Ceci passe également par une optimisation de l’organisation des stockages et la séparation des risques (inflammables, toxiques, corrosifs,…), avec des investissements adaptés. Chaque site est inspecté très régulièrement dans cette perspective par les autorités. Tout événement significatif sur une installation ou une fabrication justifie par ailleurs la réalisation d'une analyse des causes ou la révision d’une étude dans les plus brefs délais. 85 Un soin particulier est apporté aux sites « Seveso » (tels que définis par la Directive européenne 2012/18/UE du 04 juillet 2012, dite Directive « Seveso 3 »). Les sites « SEVESO Seuil haut » sont au nombre de deux au sein de PCAS en France (deux autres sites étant classés « Seveso seuil bas »). Un SGS (Système de Gestion de la Sécurité) est opérationnel sur l'ensemble de ces unités de production et couvre tous les aspects de la politique de prévention des accidents majeurs. Des études de sécurité permettent d’identifier les dangers qu’ils soient de type physique, chimique ou biologique et d’évaluer les risques en tenant compte des facteurs d’occurrence d’accidents et les cibles potentielles. Les sites « Seveso seuil haut » sont également au cœur de la mise en place de PPRT (Plans de Prévention des Risques Technologiques). Services internes de gestion de l’environnement, formation et information des salariés La sécurité et la protection de l’environnement font partie intégrante de « l’Engagement de Progrès » auquel adhère PCAS. Pour chaque établissement est publié le « Document Unique » qui répertorie l’ensemble des risques inhérents à l’activité et indique les mesures de prévention et d’amélioration à engager. Cette démarche répond à l’une des directives européennes. Par ailleurs, le personnel de chaque site est impliqué directement dans la gestion des risques. L’ensemble du personnel d’exploitation reçoit les formations nécessaires à cet effet. Application des procédures aux implantations PCAS hors hexagone La stratégie de sécurité et de protection de l’environnement de PCAS est appliquée dans les sites étrangers de PCAS en les adaptant en fonction des conditions géographiques et réglementaires locales. Application des procédures aux sous-traitants PCAS PCAS a nommé, sur chaque site de production, un Conseiller ou un Correspondant Sécurité Transport. Les services Maintenance et Travaux Neufs ont, entre autres, la responsabilité de faire appliquer à tout prestataire de service intervenant sur le site de production les consignes de sécurité en vigueur dans l’établissement concerné. 6.3. Facteurs de risque et dispositifs de maîtrise en place A la date du présent document d’enregistrement universel, PCAS a identifié 15 risques (hors risques liés aux perturbations résultant de la crise sanitaire du Covid-19 et au conflit majeur entre la Russie et l’Ukraine qui font l’objet d’un suivi spécifique) susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité de réaliser ses objectifs. Les facteurs de risque considérés comme les plus importants, après prise en compte des effets des mesures prises par PCAS pour les maitriser, sont mentionnés en premier dans leur catégorie respective. D’autres risques, non identifiés, émergents ou apparaissant comme moins significatifs à cette même date, pourraient également affecter défavorablement le Groupe. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques, organisés en 5 catégories : • les risques stratégiques et business ; • les risques ressources humaines ; • les risques opérationnels ; • les risques financiers ; et • les autres risques. 86 Dans chacune des 5 catégories, les risques sont classés selon leur niveau de criticité (combinaison de l’impact estimé – financier, humain et réputationnel - et de la probabilité d’occurrence) évalué lors de l’exercice de cartographie des risques effectué au niveau du Groupe Seqens. La criticité des risques est évaluée sur une échelle de 3 niveaux : significatif, élevé, modéré. Le groupe a identifié d’autres risques de criticité faible et qui font partie des informations requises dans les notes annexes aux comptes consolidés au titre de la norme IFRS 7 (se référer aux notes 8 et 21). Catégories / Facteurs de risque Criticité Référence 1. Risques stratégiques et business 1.1 Risque lié à l'évolution défavorable de l'environnement légal et réglementaire Elevé 5.3.2 1.2 Risque lié aux conséquences potentielles sur la santé humaine de l'utilisation de certaines substances chimiques Modéré 5.3.2 2. Risques ressources humaines 2.1 Risque d'accidents du travail Modéré 5.3.3 2.2 Risque de maladies professionnelles Modéré 5.3.3 3. Risques opérationnels : industriels et environnementaux 3.1 Risque d'accident industriel majeur (feu, explosion…) Significatif 5.3.4 3.2 Risque de dommage environnemental Significatif 5.3.4 3.3 Risque de non-respect des engagements contractuels en termes de spécificités techniques des produits Elevé 5.3.4 3.4 Risque de non-conformité des produits Elevé 5.3.4 3.5 Risque de non-respect des engagements contractuels en termes de coûts et de délais Modéré 5.3.4 3.6 Risque de rupture d'approvisionnement de matières premières critiques Modéré 5.3.4 4. Risques financiers 4.1 Risque de financement et de liquidité Modéré 5.3.5 4.2 Risque de change Modéré 5.3.5 5. Autres risques 5.1 Risque informatique Modéré 5.3.6 5.2 Risque de non-conformité à la règlementation internationale et locale Modéré 5.3.6 5.3 Risque de contentieux Modéré 5.3.6 6.3.1. Risques liés aux perturbations résultant de la crise sanitaire du Covid-19 Le Groupe PCAS est toujours pleinement mobilisé pour garantir la sécurité et la santé de ses employés et assurer la continuité de ses activités Face à cette situation exceptionnelle, nous avons mis en œuvre dès le début de la crise et sur tous nos sites des mesures strictes de distanciation sociale et d’hygiène pour garantir la sécurité et la santé de nos employés et sous-traitants et pour endiguer la pandémie en accord avec les recommandations les plus exigeantes des autorités de santé. Chaque site de PCAS, partout dans le monde, dispose d’une unité de gestion de crise dont la mission est de s’assurer que les 87 mesures d’hygiène renforcées, les gestes barrières et la distanciation sociale sont respectés. Elles sont coordonnées par le Groupe Seqens pour garantir un déploiement homogène, rapide et efficace. Sur tous les sites, nos employés trouvent des solutions pratiques à chaque nouvelle situation pour assurer la sécurité et l’hygiène au quotidien. C’est notre priorité. Par ailleurs, tout est mis en œuvre pour assurer l’approvisionnement, la production et la distribution de nos produits pour servir et accompagner nos clients dans cette période inédite en particulier dans le domaine Synthèse Pharmaceutique. La prolongation de la situation actuelle ou son évolution défavorable pourraient toutefois entraîner des impacts sur la santé des collaborateurs et leur disponibilité ainsi que des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients, et par conséquent, conduire à des arrêts temporaires ou ralentissement du fonctionnement d’unités de production du Groupe. Cette épidémie pourrait ainsi impacter la performance financière du Groupe (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie, sans que cet impact puisse être évalué précisément à la date du présent document. A la date de dépôt de ce document, il n’y a pas d’impact significatif connu au niveau de l’activité et des résultats du Groupe PCAS. En tout état de cause, les impacts potentiels à moyen terme restent difficiles à anticiper. Cette situation de crise persistante incite à la prudence, et dans ce contexte incertain très particulier, le Groupe a suspendu ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie. 6.3.2 Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre la Russie et l’Ukraine Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un événement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne le Groupe PCAS, nous estimons que notre exposition n’a pas de conséquence majeure négative en lien avec ce conflit entre la Russie et l’Ukraine, pour les raisons principales suivantes : • Le Groupe PCAS n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays, • Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1% du chiffre d’affaires du Groupe, • Les créances nettes avec nos clients dans ces 2 pays sont faibles et inférieures à 1% de nos créances totales au 31 décembre 2021, • Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces 2 pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. 88 6.3.3. Risques stratégiques et business Risques Description du risque Politiques de gestion du risque 1. Risque lié à l’évolution défavorable de l’environnement légal et réglementaire Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations et des normes nationales et internationales. La modification ou une application de ces réglementations ou normes pourrait contraindre le Groupe à engager des dépenses d’investissements ou d’autres mesures afin de garantir le respect de ces réglementations ou normes dont le coût pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Le Groupe pourrait également ne pas anticiper un changement de réglementation ou de norme à venir avec un effet négatif sur ses ventes ou manquer une opportunité de développer ses parts de marchés ou son chiffre d’affaires. Veille juridique et réglementaire sur l’évolution des lois et réglementations susceptibles d’affecter les activités du Groupe (direction juridique et qualité du Groupe Seqens). 2. Risque lié aux conséquences potentielles sur la santé humaine de l’utilisation de certaines substances chimiques Le Groupe pourrait ne pas anticiper un nouveau risque de dangerosité potentielle ou avérée liée à l’utilisation de substances chimiques, avec également un effet négatif sur ses ventes ou manquer une opportunité de développer ses parts de marchés ou son chiffre d’affaires. Les Directions Juridique et Qualité/Affaires réglementaires du Groupe Seqens sont en alerte permanente sur ces évolutions afin de pouvoir s’adapter en conséquence le plus rapidement possible. La politique de gestion du risque inclut une veille règlementaire sur les connaissances scientifiques en matière de dangerosité avérée ou potentielle des substances chimiques 6.3.4. Risques ressources humaines Risques Description du risque Politiques de gestion du risque 1. Risque d’accidents du travail PCAS favorise l’échange d’expériences entre ses sites qui disposent de systèmes de collecte des incidents. Cette politique de maîtrise des risques se traduit par une amélioration continue des performances et permet de réduire les taux d’accidents du travail et de presque accidents. En outre, la politique du Groupe intègre la prévention des risques professionnels dans sa démarche sécurité. (Cf. paragraphes 5.3.2.1. et 5.5. du rapport de gestion). La politique de gestion du risque inclut : - Suivi des accidents et analyse détaillée des causes - Une organisation HSE forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Des plans d'actions HSE annuels au niveau de chaque site - Actions de sensibilisation et de formation Le Groupe PCAS dispose d’un « Système Centralisé du Management des Accidents » au travers du système existant de Seqens en liaison avec les Responsables Sécurité et Environnement de chaque site. Son but est d’optimiser le niveau de sécurité en capitalisant le retour d’expériences (REX) entre les différents sites. Ce système permet de mieux étudier les risques 89 spécifiques inhérents à l’activité, de définir des modes opératoires adaptés et de mieux cibler la formation du personnel. Cette politique de maîtrise des risques se traduit par une amélioration continue des performances et permet de réduire les taux d’accidents du travail et de presque accidents. En outre, la politique du Groupe intègre la prévention des risques professionnels dans sa démarche sécurité. Tous les sites du groupe possèdent un Plan d’Opération Interne (POI) ou équivalent qui définit les mesures d’organisation, les méthodes d’intervention et les moyens nécessaires à mettre en œuvre pour protéger le personnel, les populations et l’environnement. Ce plan est testé régulièrement sur chaque site. Enfin, le groupe s’appuie sur la mise en place des plans d’action HSE et notamment du programme de formation et de suivi sur le terrain basé sur la méthode Dupont de Nemours, initié en 2017 et poursuivi depuis, voire amplifié en y adjoignant des standards corporate comme la réalisation d’analyse de risques (HAZOP), la mise en place et l’application de procédures de consignation, de travaux en atmosphère confinée, etc… (LOTO, …). 2. Risque de maladies professionnelles Le Groupe est également sensible aux impacts potentiels sur la santé de ses collaborateurs découlant de l’utilisation de substances chimiques dans le cadre de ses opérations de production. La politique de gestion du risque inclut : - Veille réglementaire sur les connaissances scientifiques en matière de dangerosité des substances utilisées - Une organisation HSE forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Des plans d'actions HSE annuels au niveau de chaque site - Actions de sensibilisation et de formation Des mesures de prévention et des actions de sensibilisation sont menées par la Direction HSE du Groupe Seqens en liaison avec les responsables HSE des sites. 90 6.3.5. Risques opérationnels : industriels et environnementaux Risques Description du risque Politiques de gestion du risque 1. Risque d'accident industriel majeur (feu, explosion…) Les principaux impacts découlant d’un accident industriel majeur sont : . atteinte physique des employés, . destructions d’actifs, . pertes d’exploitation, avec un risque financier potentiel si les coûts devaient dépasser les montants couverts par les polices d’assurance ainsi qu’un risque d’image. Les activités du groupe sont encadrées par un ensemble de réglementations locales et nationales en constante évolution dans les domaines de la sécurité industrielle notamment. La politique de gestion du risque inclut : - Suivi des accidents et analyse détaillée des causes - Une organisation HSE forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Des plans d'actions HSE annuels au niveau de chaque site - Actions de sensibilisation et de formation L’application de la politique HSE dans les sites de production est placée sous l’autorité de la Direction Corporate HSE du Groupe Seqens dépendant de la Direction Industrielle du Groupe Seqens qui offre le support nécessaire pour préserver la sécurité des salariés et de l’outil industriel contre tout risque d’accident majeur, dans le cadre de délégations consenties aux Directeurs de sites. La coordination HSE du Groupe est assurée au niveau de la Direction Corporate HSE du Groupe Seqens. Le responsable HSE de PCAS a intégré l’équipe corporate du Groupe Seqens qui compte en son sein des experts en sécurité des procédés et de gestion environnementale. Un SGS (Système de Gestion de la Sécurité) est opérationnel sur l'ensemble de ces unités de production et couvre tous les aspects de la politique de prévention des accidents majeurs. Des études de sécurité permettent d’identifier les dangers qu’ils soient de type physique, chimique ou biologique et d’évaluer les risques en tenant compte des facteurs d’occurrence d’accidents et les cibles potentielles. Les sites « Seveso seuil haut » sont également au cœur de la mise en place de PPRT (Plans de Prévention des Risques Technologiques). 2. Risque de dommage environnemental Risque que les activités de production du Groupe aient un impact sur l’environnement ou la santé humaine et ne soient pas gérés de manière appropriée, le tout avec des impacts financiers ou d’image négatifs. La politique de gestion du risque inclut : - Suivi des accidents et analyse détaillée des causes 91 - Une organisation HSE forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Des plans d'actions HSE annuels au niveau de chaque site - Actions de sensibilisation et de formation Les éléments techniques permettant de se prémunir d’un risque environnemental font l’objet d’une surveillance particulière et d’une maintenance renforcée (capteurs, rétentions, unités de traitement, etc…). Pour information tous les sites de PCAS ont été sujets à un diagnostic Hygiène, Environnement, Sécurité et Product Stewartship ainsi qu’à des analyses de risques et des plans d’action associés ont été définis. 3. Risque de non- respect des engagements contractuels en termes de spécificités techniques des produits Le non-respect des engagements contractuels en termes de spécificités techniques des produits est susceptible d’entraîner des coûts supplémentaires liés à des opérations de retraitement ou même de destruction des produits concernés, mais pourrait également impacter négativement, immédiatement ou à terme, le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe PCAS, ainsi que le cas échéant engendrer des litiges. La politique de gestion du risque inclut : - Une organisation qualité forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Certification des sites de production (cGMP ou ISO 9001) - Audits des autorités réglementaires (FDA) et de clients - Analyses détaillées des déviations constatées - Actions permanentes d'amélioration continue des procédures internes Le Groupe Seqens dispose d’une organisation Qualité et Affaires Règlementaires globale qui opère en cohérence avec les différentes entités du Groupe et ses différents sites de production. Cette organisation Qualité et Affaires Règlementaires globale est placée sous la responsabilité du Président du Groupe Seqens. Elle veille à l’application de standards de qualité harmonisés au sein du Groupe, le tout en conformité avec les exigences réglementaires et celles de l’entreprise applicables aux produits. Par ailleurs, il convient de préciser que des inspections sont réalisées 92 régulièrement par les autorités réglementaires (US-FDA, ANSM, autorités de santé locales….). 4. Risque de non- conformité des produits La non-conformité des produits entraîne des coûts supplémentaires liés à des opérations de retraitement ou même de destruction des produits concernés. Cette non-conformité est également susceptible d’impacter négativement, immédiatement ou à terme, le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe PCAS, ainsi que le cas échéant d’engendrer des litiges. La politique de gestion du risque inclut : - Une organisation qualité forte (équipe Groupe Seqens et relais sites) - Certification des sites de production (cGMP ou ISO 9001) - Audits des autorités réglementaires (FDA) et de clients - Analyses détaillées des déviations constatées - Actions permanentes d'amélioration continue des procédures internes 5. Risque de non- respect des engagements contractuels en termes de coûts et de délais Le non-respect des engagements contractuels en termes de coûts et de délais est susceptible d’impacter négativement, immédiatement ou à terme, le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe PCAS, ainsi que le cas échéant d’engendrer des litiges. La politique de gestion du risque inclut : - Des organisations industrielles et suplly chain fortes (au niveau de chaque Business Unit en appui des relais sites) - Analyses détaillées des déviations constatées - Actions permanentes d'amélioration continue des procédures internes Pour la gestion de ces risques, la Direction Industrielle globale s’appuie sur des relais Industriels et Supply Chain au sein des 2 Business Units du Groupe PCAS (Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités). 6. Risque de rupture d'approvisionnement de matières premières critiques Les fournisseurs du Groupe sont un élément clef de la chaîne de valeur et peuvent à ce titre représenter un facteur de risque important, principalement dans le cas d’une rupture d’approvisionnement d’une matière première critique. Les politiques de gestion du risque incluent : - Surveillance du marché - Qualification de plusieurs sources d'approvisionnement pour les matières premières critiques La direction des achats du Groupe Seqens, outre une surveillance permanente du marché, s’efforce dans la mesure du possible, de qualifier plusieurs sources d’approvisionnement s’agissant des matières premières critiques identifiées. 93 6.3.6. Risques financiers La gestion des risques de financement et de liquidité, de change et de taux est placée sous la responsabilité de la Direction du Groupe et de la Direction Financière. Risques Description du risque Politiques de gestion du risque 1. Risque de financement et de liquidité Le financement du Groupe est principalement assuré au travers de PCAS SA qui couvrait (hors Comptes Courants Seqens) 100% de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2021 et 90% au 31 décembre 2020. Le Groupe Seqens, actionnaire principal du Groupe PCAS, a mis à disposition de PCAS, un prêt intra-groupe d’un montant de 47,1 millions d’euros, soit 66% de l’endettement brut du Groupe. Le financement des activités du Groupe ainsi que son programme d’investissements est assuré par Seqens, dont le Compte Courant Net est en augmentation de 43,8 millions d’euros, à 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les lignes de crédits autorisées et non utilisées par le Groupe à la date de clôture se montent à 1 million d’euros. Le Groupe avait par ailleurs la possibilité d’utiliser des mobilisations de créances à hauteur de 7 millions d’euros, ainsi que de bénéficier potentiellement de financements complémentaires de la part du Groupe Seqens dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie signée entre PCAS et Seqens. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité, et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La continuité de l’exploitation est assurée par le soutien financier du Groupe Seqens dans le développement du Groupe PCAS La Direction Financière du Groupe surveille sur une base mensuelle au minimum les positions de trésorerie et la structure de financement du Groupe. Les principaux indicateurs de liquidité suivis par la direction du Groupe sont le montant de l’endettement net et le montant des ressources disponibles. 2. Risque de change Les ventes en devises ont représenté 31 % du chiffre d’affaires et ne concernent que des ventes en dollars US. La sensibilité du résultat à la variation des monnaies est donc essentiellement réduite au dollar US. Elle est partiellement compensée par les achats effectués en dollars US qui ont représenté, en 2021, 20 % des ventes en dollars US et par une couverture de change systématique des soldes bilanciels. Une variation de 10 % du dollar US face à l’euro a un impact en année pleine estimé à 4,1 millions d’euros sur le résultat opérationnel. En 2021, l’évolution du dollar US a eu un effet sur les ventes de - 2,1 millions d’euros par rapport à 2020. Le Groupe PCAS a signé le 1er janvier 2018 une convention de gestion centralisée des risques de change avec Seqens. Au 31 décembre 2021, la position nette avant gestion en USD du Groupe PCAS est couverte par cette convention au cours de 1,18. En milliers d'euros USD CAD AUTRES Actifs 12 492 18 Passifs 1 346 11 773 122 Position nette avant gestion 11 146 (11 755) (122) Position hors bilan (13 974) - - Position nette après gestion (2 828) (11 755) (122) 94 6.3.7. Autres risques Risques Description du risque Politiques de gestion du risque 1. Risque informatique Du fait de la multiplicité de ses opérations, de ses processus et de ses implantations internationales, l’activité du Groupe PCAS repose sur différents outils souvent interconnectés. La défaillance des systèmes utilisés par le Groupe, ou l’existence de faille dans leur système de sécurité, pourrait ralentir ou interrompre partiellement l’activité industrielle et commerciale du Groupe, impacter la qualité de service à ses clients, ou pourrait compromettre le niveau de sécurité et de confidentialité attendu par les parties prenantes. La gestion de l’informatique est organisée de façon centralisée au sein d’une Direction des Systèmes d’information Groupe. PCAS bénéficie comme les autres entités du groupe d’une architecture résiliente du système d’information afin de permettre la continuité des activités vitales de chaque site. De même les données produites pas les systèmes de PCAS sont stockées de manière à assurer la pérennité et la confidentialité de son patrimoine d’informations. L’ensemble de ces dispositifs sont de plus conformes aux exigences des autorités de santé inspectant régulièrement PCAS (ANSM, FDA,…) Ces procédures internes et externes sont hiérarchisées en fonction de la notion de risques opérationnels et auditées par des contrôles et le suivi d’indicateurs. Outre les dispositifs de sauvegardes et de cyber-protection en place, des procédures et actions de sensibilisation des employés sont déployées régulièrement pour lutter contre les attaques extérieures dans le cadre de la politique cyber sécurité du Groupe. 2. Risque de non- conformité à la règlementation internationale et locale L’environnement réglementaire international se durcit au fil des années, avec la multiplication de directives, lois et règlements sur des sujets divers : Protection des données personnelles (RGPD), Anticorruption (loi SAPIN II, UK Bribery Act, US Bribery Act), flux financiers (pays sous embargo ; pays « black-listés », changements fiscaux, droits de douane…), devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres, règles de concurrence… Toute déviation à ces réglementations est un facteur de risque sur deux aspects : tout d’abord un risque de condamnation ou amendes, pour des montants potentiellement très significatifs ; ensuite un risque d’atteinte à l’image et à la réputation, pour le cas où un manquement avéré serait rendu public, avec les conséquences décrites plus haut, vis-à-vis de nos partenaires et clients. Chaque équipe de management local a la responsabilité d’appliquer ces règles et notamment le Général Manager de chaque filiale, avec le support des équipes juridiques, ressources humaines, finances et compliance en central, ou d’un cabinet d’avocats local. 95 Le respect des réglementations internationales et locales est une priorité, et le respect des lois fait partie de notre Code de bonne conduite. Toutes les opérations du Groupe doivent être en conformité avec les réglementations locales, sur les aspects réglementaires (CGMP), sociaux, comptables, fiscaux, environnementaux, etc. 3. Risque de contentieux Dans le cadre des opérations du Groupe, un certain nombre de litiges peuvent survenir : litiges liés à nos relations avec les fournisseurs, avec les clients sur des produits non conformes ou des délais de livraison qui vont au-delà de ce qui était convenu. Ces litiges sont liés à des activités courantes du Groupe, mais peuvent toutefois avoir des incidences fortes : frais de justice, condamnations financières, condamnations pénales, blocages opérationnel, atteinte à l’image et à la réputation. Des détails additionnels sur les litiges auxquels le Groupe est actuellement confronté figurent en note 29 de l’annexe aux comptes annuels et en note 27 des notes annexes aux états financiers consolidés. La rédaction des contrats est revue ou réalisée par l’équipe de juristes en central du Groupe Seqens qui prépare et accompagne les opérationnels dans leurs négociations. L’approche du Groupe pour minimiser les possibles litiges est de mettre en place par typologie de services ou fabrication de produits des contrats exhaustifs couvrant précisément les risques encourus dans le cadre de cette relation d’affaires. La direction juridique s’appuie, lorsque cela est nécessaire, sur un panel de cabinets d’avocats, couvrant les juridictions étrangères dans lesquelles nous avons des opérations, et pouvant nous assister rapidement sur les différents sujets litigieux qui pourraient survenir. 6.3.8. Assurances et couverture des risques PCAS gère ses risques en s’appuyant sur une politique globale de prévention des risques industriels et environnementaux telle que décrite dans les chapitres précédents. PCAS a mis en place l’ensemble des assurances raisonnablement nécessaires pour couvrir les risques identifiés, sans que, comme déjà mentionné, ceci puisse constituer une garantie de couverture de tous les risques possibles. C’est ainsi que PCAS transfère ses risques au marché de l’assurance à travers les programmes suivants souscrits par Seqens auprès d’assureurs de premier plan : - Responsabilité Civile avant et après livraison ; - Responsabilité Civile Atteinte à l’Environnement ; - Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation ; - Dommages aux marchandises transportées ; - Assurance automobile pour les véhicules et les engins des sociétés françaises du Groupe ; - Responsabilité Civile des dirigeants ; - Fraude ; - Cyber. Les niveaux de couverture pour 2022 sont les suivants : 96 • Contrat Groupe responsabilité civile générale : pour garantir les dommages causés aux tiers du fait de l’exploitation industrielle et du fait des activités commerciales et des produits à hauteur d’un montant maximum de 50 millions d’euros par année d’assurance (avec des sous-limites spécifiques pour les Dommages Immatériels Non Consécutifs et les Frais de retrait ; et des franchises fixées selon les risques et zones géographiques entre 10 000 et 2500 000 euros) ; • Programme responsabilité civile atteinte à l’environnement : pour garantir les conséquences résultant des dommages corporels matériels et immatériels causés aux tiers et les frais de dépollution sur les sites résultant d’atteinte à l’environnement accidentelle ou graduelle, et ce à hauteur de 40 millions d’euros sur trois ans (franchise de 100 000 euros) ; • Programme dommages aux biens et pertes d’exploitation : pour garantir les conséquences financières résultant d’un sinistre affectant les dommages aux biens tels que bâtiments, matériels, marchandises... ainsi que les conséquences financières résultant de la perte d’exploitation consécutive à l’interruption ou à la réduction d’activité par suite d’un dommage matériel (formule d’assurance tous risques sauf) avec une limitation contractuelle d’indemnité principale, fixée à 350 millions d’euros (franchise Dommages directs : de 1 à 2 millions d’euros et Pertes d’Exploitation : de 15 à 30 jours) ; • Contrat Marchandises transportées : pour garantir les dommages subis par les marchandises en cours de transport en tous points du globe, à hauteur de 2,5 millions d’euros (garantie principale) avec franchise de 10 000 euros ; • Contrat Groupe Fraude/Malveillance informatique : pour garantir les conséquences financières résultant d’une fraude ou d’un acte de malveillance informatique, à hauteur de 5 millions d’euros (franchise de 300 000 euros) ; • Contrat Cyber Risks : pour garantir les conséquences financières d’un incident Cyber (perte d’exploitation, frais de réparation & d’investigation, assistance, frais de défense & de notification) à hauteur de 10 millions d’euros sous limitée à 5 millions pour les évènements de type Ransomware (franchise de 1 000 000 euros). 7. PCAS ET SES ACTIONNAIRES 7.1. Informations relatives au capital Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Modification du capital et des droits attachés aux actions Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière. Capital souscrit Au 31 décembre 2020, le capital est fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15.141.725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune. 97 Évolution du capital au cours des trois dernières années : Date Nature de l’opération Nombre d’actions créées Nombre d’actions résultant Valeur nominale Capital résultant Au 31 décembre 2019 15 141 725 1,00 15 141 725 Au 31 décembre 2020 15 141 725 1,00 15 141 725 Au 31 décembre 2021 15 141 725 1,00 15 141 725 7.2. Actionnariat du Groupe Répartition actuelle du capital et des droits de vote - Nombre d’actionnaires Au 31 décembre 2021, la société a pu identifier, suite à une enquête Euroclear, le nombre d’actionnaires comme étant d’environ 1 357 (titres au porteur et titres nominatifs). Le 20 juin 2017, la société Seqens a acquis des blocs d’actions représentant au total plus de 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS et a déposé un projet d’Offre Publique d’Achat simplifiée auprès de l’AMF. A l’issue de l’OPA simplifiée, le 19 juillet 2017, Seqens détenait 75,93% du capital de PCAS. Au 31 décembre 2021, Seqens détenait 76,66% du capital et 86,69% des droits de vote théoriques de PCAS. Au 31 décembre 2021, la répartition du capital est la suivante : Actionnariat Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote () Seqens 11 528 803 76,14 83,92 11 607 652 76,66 84,35 11 607 652 76,66 91,49 Management 49 742 0,33 0,40 - - - - - - Public 2 163 128 14,28 15,68 2 134 021 15,08 15,65 2 134 021 14,09 8,51 Actions autodétenues 1 400 052 9,25 - 1 400 052 9,25 - 1 400 052 9,25 - Total 15 141 725 100 100 15 141 725 100 100 15 141 725 100 100 () 86,69% des droits de vote sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions représentant 26 688 272 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général (droits de vote théoriques). La société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. Aucun membre du management ne possède plus de 5 % du capital. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés ci-dessus, ne détient à ce jour directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. A ce jour, la société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires. Statutairement, toute action entièrement libérée et inscrite au nominatif pur depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire bénéficie d’un droit de vote double. 98 L’Assemblée Générale du 25 avril 2018 a modifié l’article des statuts relatif aux franchissements de seuil de la manière suivante : « 11.3.1 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi. 11.3.2 De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l’article L. 233-9-I du Code de commerce. » Le 16 décembre 2021, Seqens, actionnaire majoritaire de PCAS, a annoncé que les fonds conseillés par SK Capital sont devenus actionnaires majoritaires du groupe aux côtés de BPI France, Nov Santé Actions Non Cotées, Mérieux Equity Partners, Ardian, Eximium et le management du groupe Seqens. Parallèlement à cet investissement, Seqens a regroupé ses activités avec celles de Wavelength Pharmaceuticals, un groupe du portefeuille de SK Capital spécialisé dans le développement et la fabrication de principes actifs pharmaceutiques (API) et a cédé ses activités non stratégiques regroupées sous la division Mineral Specialties. Dans le cadre de cette acquisition par le groupe SK Capital du groupe Seqens, qui contrôle PCAS, le groupe SK Capital a demandé et obtenu de l’Autorité des marchés financiers une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique à raison du franchissement indirect du seuil de 30% du capital et des droits de vote de PCAS. Cette dérogation, accordée le 10 décembre 2021, a fait l’objet d’un recours devant la Cour d’appel de Paris. Un arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 24 mars 2022 a rejeté ce recours. 99 Déclarations de franchissement de seuil en 2021 Le 21 décembre 2021, la société européenne Eurazeo (1 rue Georges Berger, 75017 Paris) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 16 décembre 2021, par l’intermédiaire de la société LH Seqens SAS qu’elle contrôle, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société PCAS et ne plus détenir directement et indirectement aucune action de cette société. Ce franchissement de seuils résulte de la cession, le 16 décembre 2021, par LH Seqens SAS, de 61,88% du capital et des droits de vote de Seqens Group Holding SAS, laquelle détient indirectement, par l’intermédiaire de sa filiale détenue à 100% Seqens SAS, 11 607 652 actions PCAS représentant 23 129 791 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,66% des droits de vote de cette société. Le 21 décembre 2021, la société par actions simplifiée Sirona Bidco 1 (3, boulevard de Sébastopol, 75001 Paris) a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, le 16 décembre 2021, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société PCAS et détenir 11 607 652 actions PCAS représentant 23 129 791 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,66% des droits de vote de cette société 2 , selon la répartition suivante : Actions % Capital Droits de vote % droits de vote Sirona Bidco SAS 0 0,00 0 0,00 Seqens Group Holding SAS 3 0 0,00 0 0,00 Seqens SAS 4 11 607 652 76,66 23 129 791 86,66 Total 11 607 652 76,66 23 129 791 86,66 Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition, le 16 décembre 2021, par Sirona Bidco de l’intégralité du capital et des droits de vote de Seqens Group Holding SAS 5 , laquelle détient indirectement, par l’intermédiaire de sa filiale détenue à 100% Seqens SAS, 11 607 652 actions PCAS représentant 23 129 791 droits de vote, soit 76,66% du capital et 86,66% des droits de vote de cette société². 1 Société contrôlée indirectement par des fonds conseillés par SK Capital Partners LP et contrôlée au plus haut niveau par SK Capital Investment V Limited (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans). 2 Sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions représentant 26 688 834 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 3 Société détenue directement à 100 % par Sirona Bidco SAS. 4 Société détenue directement à 100 % par Seqens Group Holding. 5 Cf. notamment communiqués des sociétés Seqens, en date du 26 août 2021, et SK capital, en date des 27 août et 18 octobre 2021. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Sirona Bidco SAS déclare que : (i) l’acquisition des titres de PCAS a été en partie financée par des fonds propres et en partie financée par de la dette bancaire ; (ii) Sirona Bidco n’agit pas de concert avec un tiers ; (iii) Sirona Bidco SAS n’envisage pas d’effectuer des achats de titres de PCAS ; (iv) par cette opération, Sirona Bidco SAS a acquis le contrôle indirect de PCAS, par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, et a notamment franchi en hausse les seuils de 30 100 % du capital et des droits de vote, lesquels impliquent le dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique. L’AMF a toutefois octroyé à Sirona Bidco SAS une dérogation à cette obligation sur le fondement de l’article 234-9 du règlement général, par décision mise en ligne sur le site de l’AMF le 10 décembre 2021 (D&I 221C3420) ; (v) Sirona Bidco SAS n’a pas l’intention de modifier la stratégie de PCAS et à ce titre n’envisage notamment aucune des opérations listées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ; (vi) Sirona Bidco SAS ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; (vii) Sirona Bidco SAS n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de PCAS ; (viii) Sirona Bidco SAS n’envisage pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur de PCAS. » 7.3. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 7.3.1. Politique de distribution de dividendes PCAS a pour objectif de pratiquer une politique de distribution de dividendes représentant environ 1/3 de son résultat net consolidé part du Groupe, étant précisé que le montant effectivement versé sera chaque année ajusté en fonction de la stratégie du Groupe, de ses performances financières et des conditions de marché. Ainsi, cet objectif ne constitue pas un engagement du Groupe, mais dépendra entre autres des besoins d’investissements et de ceux relatifs à la gestion de son endettement. Ainsi, compte tenu des résultats déficitaires de l’année 2021 et de la poursuite d’un programme ambitieux d’investissements pour accompagner le développement des activités, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale de ne pas verser de dividende au titre des résultats de l’exercice 2021. 7.3.2. Tableau de distribution de dividendes sur les trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) Dividendes (en euros) Autres revenus distribués (en euros) 31 décembre 2020 - - - 31 décembre 2019 - - - 31 décembre 2018 - - - 7.4. Opérations afférentes aux titres de la société Les actions auto-détenues par PCAS s’élèvent à 1 400 052 actions au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, représentant 9,25 % du capital de la société. Au 31 décembre 2021, la valeur d’achat sur la base d’un cours moyen de 7,94 euros est de 11,1 millions d’euros. Au cours moyen de décembre 2021 (8,27 euros), la valeur est de 11,6 millions d’euros. Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. 101 8. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIETALES & ENVIRONNEMENTALES 8.1. Informations sociales 8.1.1. Effectifs du Groupe 2020 2021 Effectifs inscrits au 31 décembre 1 089 100% 1 171 100% Répartition par contrat En contrat à durée indéterminée 1 027 94,3% 1 092 93,3% En contrat à durée déterminée 31 2,9% 29 2,4% En contrat d’apprentissage/professionnalisation/VIE 31 2,8% 50 4,3% Mandataire social - - - Répartition par catégorie professionnelle Cadres 330 30,3% 359 30,7% Non cadres 759 69,7% 812 69,3% Répartition par âge Moins de 25 ans 47 4,3% 65 5,6% Entre 25 et 34 ans 240 22,0% 282 24,1% Entre 35 et 44 ans 266 24,5% 280 23,9% Entre 45 et 54 ans 332 30,5% 318 27,1% 55 ans et plus 204 18,7% 226 19,3% Répartition par sexe Femmes 301 27,6% 339 28,9% Hommes 788 72,4% 832 71,1% L’effectif total au 31 décembre 2021 inclut les employés dont la fin de contrat intervient le 31 décembre 2021 et qui sont présents ce dernier jour de l’exercice. France Europe Amérique du Nord Asie Total 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 Effectifs inscrits au 31 décembre 909 991 103 106 73 71 4 3 1 089 1 171 Répartition par activité Synthèse Pharmaceutique 629 727 103 106 - - 1 1 733 834 Chimie Fine de Spécialités 280 264 - - 73 71 3 2 356 337 8.1.2. Rémunérations • Frais de personnel Les dépenses d’intérim représentent 2,8 % des frais de personnel en 2021 contre 4,2 % en 2020. Les frais de personnel ont évolué comme suit : (en millions d’euros) 2020 2021 % Masse salariale 51,0 52,4 +2,8% Charges sociales 20,9 21,5 +2,9% Intéressement 1,1 0,7 -36,4% Participation 0,2 0,1 -50,0% Indemnités retraites 0,5 0,5 - Total 73,7 75,2 +2,0% 102 • Programme d’attribution d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions Actions gratuites Aucun programme d’attribution d’actions gratuites n’est en cours. Options de souscription d’actions Aucun programme d’options de souscription d’actions n’est en cours. 8.1.3. Politique de Ressources Humaines La gestion des ressources humaines repose sur des valeurs fortes. L’attachement à ces valeurs fondamentales se traduit concrètement sur le terrain. Au centre de ces valeurs : la recherche constante de la meilleure réponse aux attentes des clients et des consommateurs, avec des solutions industrielles sécurisées, compétitives, innovantes et durables. La sensibilisation aux principes du développement durable de tous les collaborateurs de l’entreprise était en effet un des points forts de la Charte du Responsable Care (Engagement de Progrès) que PCAS a signée dès 2006 aux côtés d’autres grands chimistes français, comme Arkema et Solvay. L’expertise et l’engagement de ses collaborateurs sont une des principales forces du Groupe PCAS. Motivation des salariés et valorisation des ressources humaines sont donc placées au cœur de la politique sociale du Groupe. La diversité des métiers et des activités de PCAS, leur fort potentiel de développement, d’innovation et de challenges personnels, offrent au Groupe la possibilité d’une politique de ressources humaines dynamique et personnalisée. La proximité, le dialogue et l’interaction constante sont des éléments primordiaux dans les relations professionnelles entre services, notamment entre les services Marketing & Ventes, R&D, Pilote, Production et Qualité et Affaires Réglementaires. Ils permettent à PCAS d’atteindre un très haut niveau de réactivité qui est très apprécié par la clientèle. La taille humaine des sites du Groupe PCAS facilite la diffusion de communications informelles et le partage des objectifs. La Direction des Ressources Humaines s’attache à améliorer, en permanence, la gestion des talents. Un de ses objectifs est de détecter tout nouveau potentiel et de lui assurer une évolution de carrière en adéquation avec son profil et son savoir-faire. Une large ouverture est faite aux jeunes diplômés, stagiaires et VIE (Volontaires à l'International en Entreprise). Dans un esprit gagnant/gagnant, ces jeunes recrues apportent à PCAS leur savoir, leur dynamisme, leur créativité, et PCAS leur offre l'opportunité d’une première embauche. La mobilité interne est un des facteurs essentiels de motivation. Tout nouveau poste est d’abord offert en priorité au personnel en place. Une gestion des Ressources Humaines centralisée au niveau du Groupe permet de développer la mobilité d’un site à l’autre et d’assurer des transferts de savoir-faire. L'entretien annuel de progrès permet aussi de mesurer le degré de motivation à la mobilité. Ainsi, depuis 2004, plusieurs collaborateurs finlandais ont intégré avec succès les sites de Limay et d’Aramon (France) dans le cadre de la mutualisation de ressources critiques (R&D, Qualité, Affaires réglementaires, etc.). Des cadres français se sont également implantés aux États-Unis et au Canada. En 2021, le Groupe PCAS a procédé au recrutement de 126 personnes en contrats à durée indéterminée, contre 140 personnes en 2020. Les licenciements ont concerné 26 personnes en 2021 et 11 personnes en 2020. 103 8.1.4. Organisation du temps de travail Le travail du personnel est organisé au niveau de chaque site avec prise en compte des besoins de production et en fonction des données prévisionnelles d’activité. Les équipes de production sont ainsi organisées en équipes qui peuvent aller du 28 au 58. En particulier, le travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicables en France. Il en est de même pour les sites étrangers du Groupe, PCAS Finland et PCAS Canada. Le taux d’absentéisme du Groupe PCAS ressort à 4,89 % en 2021 contre 4,32 % en 2020. 8.1.5 Formation L’engagement du Groupe en matière de formation Accroître la performance globale et gérer l’organisation de la manière la plus efficiente possible par un effectif qualifié, bien formé et professionnel. La formation continue doit soutenir l'amélioration en continu des hommes et de l’organisation. Elle se traduit par un plan de formation qui a mobilisé un budget de 0,8 million d’euros en 2021. Objectifs généraux Contribuer à la constitution d'un effectif compétent, bien formé et professionnel, renforcer le management par projet et adopter des pratiques efficientes en matière de gestion afin de favoriser l'innovation et l'amélioration continue de la performance. Modalités de gestion de la politique de formation continue Le ciblage des besoins en formation est déterminé par l’entretien annuel de progrès et l’évaluation des compétences professionnelles de chaque collaborateur. Privilégier l’offre de formation locale, les formations intra entreprise et les formations internes, permet au Groupe d’offrir à l’ensemble de ses collaborateurs une meilleure accessibilité à la formation. Le nombre moyen par salarié de jours de formation est de 1,77 jours en 2021, contre 1 jour en 2020. En 2021, le nombre total d’heures de formation s’est élevé à 23 891 heures contre 13 118 heures en 2020. 8.1.6. Egalité professionnelle Convaincu que la mixité et la diversité constituent de véritables facteurs d’efficacité et de modernité au sein du Groupe, nous considérons que l’égalité professionnelle doit permettre à l’ensemble du personnel de bénéficier d’un traitement égal en matière d’accès à l’emploi, d’accès à la formation professionnelle et de rémunération. A ce titre le Groupe s’engage à : - promouvoir la mixité hommes/femmes dans l’entreprise, - permettre un meilleur accès à l’emploi aux personnes en situation de handicap au sein du Groupe, - favoriser la motivation et l’évolution professionnelles pour toutes les générations. Dans le cadre du maintien des salariés handicapés, PCAS avait pris en 2013, des mesures de réaménagements spécifiques de postes de travail, avec l’accompagnement de conseillers SAMETH, de la médecine du travail et de la CARSAT. Des actions similaires ont démarré en 2014 et se sont poursuivies depuis. En 2021, le nombre de travailleurs handicapés employés au sein du Groupe est de 29, contre 32 en 2020. Dans une démarche d'achats socialement responsable, le Groupe a aussi recours 104 régulièrement à la sous-traitance du secteur protégé et adapté, auprès d'établissements et de Service d'Aide par le Travail (ESAT) et d'Entreprises Adaptées (EA). Femmes – hommes L’égalité professionnelle femmes-hommes s’appuie sur deux principes : - une égalité des droits entre femmes et hommes, impliquant la non-discrimination entre les collaborateurs en raison du sexe, de manière directe ou indirecte ; - une égalité des chances visant à remédier, par des mesures concrètes, aux inégalités qui peuvent être rencontrées par les hommes ou les femmes dans le domaine professionnel. En outre, pour un même travail ou un travail de valeur égale, nous mettons en œuvre une politique salariale volontariste afin d’assurer l’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes. En matière de recrutement, nous nous engageons à ce que notre processus de recrutement, qu’il soit externe ou dans le cadre de la mobilité interne, se déroule dans les mêmes conditions entre les hommes et les femmes. Ce processus retient des critères fondés sur l’exercice des compétences requises. Pour favoriser l’égalité des chances d’accéder à tous les postes à pourvoir dans l’entreprise, les femmes et les hommes bénéficient d’un processus de recrutement identique. Le mode opératoire d’entretien de recrutement fait uniquement référence au niveau d’études, à la nature des diplômes, aux expériences passées et compétences requises. En matière de formation, nous garantissons l’égalité d’accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle, quel que soit le type de formation. L’accès à la formation professionnelle est un facteur essentiel d’égalité entre les hommes et les femmes dans le développement de leur carrière. 8.1.7 Santé et sécurité Cf. paragraphe 5.3.2.1. du rapport de gestion. 8.1.8 Relations sociales La responsabilité sociale de PCAS repose sur des principes fondamentaux en matière de respect des personnes. Une charte des « Principes de conduite professionnelle » précise les droits et les devoirs qui s’appliquent à chaque collaborateur du Groupe PCAS. Cette règle aborde les thèmes majeurs sur lesquels PCAS s’engage tels que : - sécurité et santé des personnes, - respect des personnes, - respect de l’outil de travail, - intégrité des données, - respect de la confidentialité, - refus de la corruption et des conflits d’intérêt, - respect de la concurrence, - coopération avec les autorités, - engagement en faveur du développement durable. 105 Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur le respect et le dialogue. Dans cet esprit, les partenaires sociaux et la direction de l’entreprise se rencontrent pour échanger, négocier, conclure des accords et en assurer le suivi de mise en œuvre. Dans ce cadre, plusieurs fois par an, des réunions avec les différents partenaires sociaux, auxquelles participe la Direction Générale, sont organisées au sein de chaque site français et étranger du Groupe. Pour les sociétés françaises du Groupe, ce dialogue intervient également au sein du Comité de Groupe, du Comité Central d’Entreprise ainsi que des Comités d’Entreprise de chaque site. En 2021, 11 accords collectifs ont été signés, liés aux éléments de rémunération et relations sociales, ainsi qu’en matière de temps de travail. Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé cette année. 8.2. Informations sociétales Le caractère industriel des implantations de PCAS leur confère une place particulière dans leur territoire. Un site industriel chimique ne se déplace pas facilement. Il est donc un facteur de stabilité dans son environnement même s'il peut avoir changé plusieurs fois de propriétaire durant son histoire. PCAS opère ainsi plusieurs sites de plus de cinquante ans (et même plus de cent ans pour l'un d'entre eux). Dans une telle configuration, la proportion d'emploi local est forte et le turn over en personnel faible. Au-delà de l'emploi direct, un site industriel, nécessite proportionnellement des besoins élevés en sous-traitance dans des métiers techniques (maintenance, énergie, propreté ...), parfois à demeure sur le site, ainsi qu'en investissements. Il est donc toujours un acteur majeur de la vie locale, et souvent le principal contributeur économique. Le Groupe PCAS est fortement orienté vers la recherche et développement. Dans ce domaine, la performance suppose d'ouvrir l'entreprise vers l'extérieur pour entretenir des liens durables avec tous les acteurs de l'innovation, ceux d'aujourd'hui ou de demain : collaborations avec des universités (par exemple financement de thèses), participations à des programmes de recherche public-privé, parrainage de promotion dans les Grandes Ecoles d'ingénieurs, participation de PCAS à la COP21 ... Le marché des matières premières de chimie est totalement mondialisé, les principales zones étant l'Europe et l'Asie. Pour ses achats hors Union Européenne, PCAS utilise les services de professionnels reconnus du secteur qui réalisent pour son compte les activités de sourcing, en sélectionnant pour lui les fournisseurs capables de délivrer la qualité souhaitée et présentant les garanties de sérieux indispensables à une relation commerciale durable. Ces intermédiaires, disposant d'une forte présence locale, visitent régulièrement les sites fournisseurs de PCAS. Ils font l’objet de contrats partenaires dans lesquels PCAS définis ses standards qualité, sécurité, environnementaux et sociétaux. PCAS organise également des campagnes annuelles d’audit en Chine et en Inde afin d’évaluer directement les producteurs selon ces mêmes standards. En 2018 ces actions ont été renforcées. Plusieurs sites du Groupe PCAS sont certifiés ISO 9001 depuis 20 ans. La conformité à la loi et à la réglementation, dans tous les métiers, est donc fortement inscrite dans notre organisation. Par exemple l'intégrité des données en relation avec la fabrication des produits est essentielle à notre activité. Elle est l'objet de nombreux audits de la part des autorités nationales de santé et des services qualité de nos clients. Le Groupe PCAS est aussi conscient que dans certains domaines, il doit avancer au-delà de la réglementation. PCAS est doté de « Principes de conduite professionnelle » harmonisés et 106 formalisés ou niveau du Groupe pour être mis en application dans toutes ses activités et dans le travail quotidien de tous les collaborateurs. Toutes les règles d'éthique du Groupe sont importantes. Citons cependant quelques-unes d'entre elles : - Le respect des personnes, qui doit être à la base de nos relations de travail dans le groupe comme avec des tiers, - La lutte contre la corruption et les conflits d'intérêt, - La protection de la propriété intellectuelle, enjeu majeur pour le groupe et ses partenaires avec lesquels des échanges d'informations confidentielles sont nécessaires au succès des projets, - La santé et la sécurité des personnels, aux dépens desquelles aucune priorité ne saurait s'exercer. A cet effet, les actions menées par le Groupe sont : • une surveillance médicale renforcée pour les personnes exposées aux risques chimiques, • une formation systématique du personnel à la sécurité, • des investissements industriels importants en matière d’hygiène, environnement et sécurité des personnes. Concernant plus spécifiquement la lutte contre la corruption et les conflits d’intérêts, les principes de conduite professionnelle prévoient que les relations d’affaires doivent rester dans le cadre légal et s’appuyer sur des critères objectifs (prix, qualité, fiabilité …). Les collaborateurs du Groupe PCAS ne sont autorisés à accepter aucun cadeau d’affaires, faveur ou autre avantage (y compris ceux concédés indirectement, par exemple à des amis, des associations…) de toute personne cherchant à obtenir un contrat ou un achat du Groupe PCAS, en dehors des échanges de politesse courants, de fréquence et de valeur raisonnables. De la même façon, toute tentative d’influencer illégalement les partenaires commerciaux du Groupe est formellement interdite aux collaborateurs de PCAS. Chaque collaborateur doit rester vigilant pour dissocier ses intérêts privés de ceux de l’entreprise, dans les enjeux importants comme dans les plus petites choses. Un référentiel des compétences QHSE est mis en place afin que chaque salarié du Groupe considère la sécurité, l’hygiène, le respect de l’environnement et la qualité comme des priorités absolues. A l’occasion de l’entretien annuel de progrès un bilan individuel de la performance QHSE est désormais réalisé. En tant que Groupe International, PCAS respecte la Déclaration universelle des droits de l’homme, ainsi que les conventions fondamentales définies par l’Organisation Internationale du Travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, - à l’abolition effective du travail des enfants. Enfin, le Groupe PCAS n’est engagé dans aucune action de partenariat ou de mécénat significative. 8.3. Informations environnementales Informations communiquées dans les parties 5.3.3, 6.2.2 et 6.3.5 du Rapport de Gestion. 107 II. Annexes au Rapport de Gestion SOMMAIRE 1 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices de PCAS SA 2 - Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 - Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 : Ordre du jour et projets de résolutions 4 - Informations financières historiques 108 1. Tableau des résultats des cinq derniers exercices de PCAS SA Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. * en milliers d’euros NATURE DES INDICATIONS 2017 2018 2019 2 020 2 021 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social * 15 142 15 142 15 142 15 142 15 142 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 15 141 725 15 141 725 15 141 725 15 141 725 15 141 725 II - OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes * 148 882 128 519 128 950 128 278 126 663 b) Bénéfices avant impôt, amortissements, provisions 4 644 (1 112) (2 840) (2 376) (30 941) et participations * c) Impôt sur les bénéfices * (5 538) (7 214) (4 504) (4 562) (3 815) d) Bénéfices après impôt et participations, 2 474 (2 429) (9 654) (6 538) (41 417) amortissements et provisions * e) Montant des bénéfices distribués * - - - - - III - RESULTAT DES OPERATIONS PAR ACTION a) Bénéfices après impôt et participations, mais avant 0,67 0,40 0,11 0,14 (1,79) amortissements et provisions b) Bénéfices après impôt, amortissements et provisions 0,16 (0,16) (0,64) (0,43) (2,74) c) Dividende versé à chaque action - - - - - IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyenne) 606 642 618 613 940 b) Montant de la masse salariale * 30 266 30 065 31 544 31 470 35 284 c) Montant des sommes versées au titre des avantages 13 646 13 439 13 312 13 645 16 584 sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) * d) Participation des salariés * - - - - - 109 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Exercice clos le 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise. 1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1.1 Cadre de référence Le Conseil d’Administration a décidé de se référer, notamment pour l’élaboration du présent rapport, au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext, mis à jour en septembre 2021 (le « Code MiddleNext ») qui peut être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Le Conseil d’Administration indique qu’il a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance et recommandations » du Code MiddleNext, et que ceux-ci seront revus chaque année à l’occasion de l’établissement du présent rapport, conformément à la recommandation R 22 du même code (anciennement R19). La société PCAS respectait le code MiddleNext dans sa version de septembre 2016 en dehors du nombre d’administrateurs indépendants suite à la démission de Monsieur Alain de Salaberry le 10 avril 2021 et de Madame Pauline Ginestié le 19 avril 2021 (cf. ci-dessous).. Par ailleurs, le Conseil d’Administration réuni le 24 février 2022 a mis à jour son règlement intérieur afin de le conformer à la version du Code Middlenext de septembre 2021, en prévoyant notamment un plan de formation, en prévoyant que le Conseil d’administration serait amené à statuer dans une configuration comité RSE et en conférant au Conseil d’Administration la mission de vérifier que la politique visant à l’équilibre homme-femme et à l’équité est bien, compte tenu du contexte métier, mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de la Société et correctement appliquée. 1.2 Composition du Conseil d’Administration La durée des fonctions des administrateurs est de six années et ils sont toujours rééligibles. Madame Pauline Ginestié et Monsieur Alain de Salaberry ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs respectivement les 19 et 10 avril 2021. Parallèlement, l’Assemblée Générale annuelle, le 9 juin 2021 a pris acte de l’expiration du mandat de Monsieur Marc de Roquefeuil qui n’a pas souhaité être renouvelé dans ce mandat. Depuis cette Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est donc composé comme suit : - M. Pierre Luzeau (Président) - M. Vincent Milhau - Mme Vanessa Michoud - Mme Jacqueline Lecourtier (administratrice indépendante) Deux femmes sont membres du Conseil d’Administration, soit plus de 40 % et conformément aux critères retenus par le Code MiddleNext, ci-dessous, Madame Jacqueline Lecourtier est indépendante sur l’ensemble des critères. 110 La liste des critères retenus par le Code MiddleNext pour définir l’indépendance des administrateurs sont les suivants : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe, - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. La composition du Conseil d’Administration répond à des critères de parité hommes-femmes, d’âge, ainsi que de diversité, de qualification et d’expérience professionnelle. La Direction est également attachée à faire évoluer la mixité, s’agissant des 10% de postes à plus forte responsabilité. L’Assemblée Générale du 25 avril 2018 a supprimé l’obligation pour chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins une action. Il n’y a aucun administrateur élu par les salariés ou dont la cooptation est soumise à la ratification de l’Assemblée Générale, ni aucun censeur. L’auto-évaluation annuelle du Conseil d’Administration a été initiée par le Conseil d’Administration du 23 mars 2020 et soumise à l’approbation du Conseil d’Administration du 24 février 2022. 1.3 Modalités d’exercice de la Direction Générale Il est rappelé que Monsieur Pierre Luzeau, Président du Conseil d’Administration, avait été nommé Directeur Général le 23 mars 2020 en remplacement de Monsieur Frédéric Desdouits dans l’attente de la désignation d’un nouveau Directeur Général. Le 16 décembre 2021, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Philippe Clavel en qualité de Directeur Général pour une durée illimitée et a décidé de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Pierre Luzeau conservant ses fonctions de Président du Conseil d’Administration. Les limitations des pouvoirs du Directeur Général sont mentionnées au paragraphe 1.6 ci- dessous. 1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Règlement Intérieur Un règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion le 18 juin 2010. La dernière mise à jour de ce règlement intérieur a été approuvée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 24 février 2022, afin de le conformer au Code Middlenext dans sa version de septembre 2021. 111 Le règlement intérieur intègre les recommandations contenues dans le Code MiddleNext. Le règlement intérieur est remis à chaque nouveau membre du conseil lors de son entrée en fonction. Ce règlement intérieur, a pour objet de compléter les règles légales et statutaires afin de préciser certaines modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités ainsi que les obligations des administrateurs, en particulier au regard des principes de gouvernement d’entreprise présentés dans le Code MiddleNext. Le règlement Intérieur, couvre en particulier les sujets suivants : - la composition du Conseil d’Administration, et en particulier les critères d’indépendance des administrateurs, - les missions et compétences du Conseil, - l’information et les obligations des administrateurs (notamment de confidentialité), et - les compétences du comité des rémunérations constitué par le Conseil d’Administration. Le règlement intérieur couvre également les principes gouvernant la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Fréquence des réunions au cours de l’exercice écoulé Votre Conseil d’Administration s’est réuni six fois en 2021 avec un taux de présence de 100% pour les 6 réunions. Convocation et Information des administrateurs Le Conseil d’Administration est convoqué conformément aux dispositions légales en vigueur ainsi qu’aux stipulations des statuts. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels. Outre les sujets récurrents tels que la marche des affaires, la situation financière, la trésorerie et les engagements, les arrêtés de comptes, le budget..., le Conseil d’Administration a examiné et débattu, des plans d’actions axés sur l’augmentation de la rentabilité et la gestion du besoin en fonds de roulement, de la poursuite de la recherche et le développement de partenariats à fort potentiel de croissance, de tous événements significatifs sur la marche des affaires de PCAS, notamment les difficultés opérationnelles des sites industriels. Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans les meilleurs délais avant ces réunions. Ces informations sont protégées par une obligation de confidentialité. Comités du Conseil Le Conseil a créé en son sein un seul comité : le comité des rémunérations ; le Conseil remplissant lui-même le rôle de comité d’audit et de comité RSE. Le Comité des rémunérations propose au Conseil d’Administration la rémunération fixe ainsi que les critères de la rémunération variable des mandataires sociaux. 112 Il examine le cas échéant les projets d’attribution des options d’achat d’actions et/ou d’actions gratuites aux collaborateurs du Groupe. Les nouveaux membres du Comité des rémunérations ont été désignés par le Conseil d’Administration du 16 décembre 2021 après avoir constaté que Monsieur Alain de Salaberry et Monsieur Marc de Roquefeuil n’étaient plus membres de ce Comité en suite respectivement d’une démission et de l’expiration du mandat d’administrateur. Composition du Comité des rémunérations Au 31 décembre 2021 • Jacqueline Lecourtier • Vincent Milhau Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration Ils sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. Plan de Formation triennal des Administrateurs Conformément à la nouvelle version du code de gouvernance MiddleNext publié en septembre 2021, un plan de formation triennal des membres du conseil sera mis en place en 2022. Chaque année, le Conseil d’Administration fera un point sur l’avancement du plan de formation et en rendra compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Les éléments permettant de s’assurer du respect de la politique visant l’équité et l’équilibre femmes-hommes effective au sein de l’entreprise figurent au point 1.2 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. 1.5 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les assemblées d’actionnaires de PCAS sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et dans les statuts. Les dispositions statutaires de PCAS relatives aux assemblées générales et aux modalités d’exercice des droits de vote en Assemblée Générale sont prévues aux articles 19 à 22 (Assemblées d’actionnaires) et 11 (Droit de vote) des statuts de PCAS. 1.6 Limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général Aux termes de l’article 2 du règlement intérieur de PCAS, le Conseil d’Administration : ▪ approuve préalablement les opérations d’importance stratégique de la Société ou de ses filiales, ▪ autorise préalablement toutes les opérations de croissance externe de la Société ou de ses filiales, ▪ et est informé régulièrement de la situation financière et de la situation de la trésorerie de la Société, ▪ approuve et modifie le budget annuel et le plan stratégique de la Société (y compris les prévisions sur 5 ans), 113 ▪ approuve le recrutement, la résiliation et/ou la modification des conditions (y compris la rémunération) des contrats de travail ou des mandats sociaux des membres du comité de direction et de tout employé dont la rémunération brute annuelle dépasse, y compris la rémunération variable, 250.000 euros, ▪ approuve toute opération significative de nature à modifier sa structure financière ou la stratégie de la Société, ▪ approuve les décisions de réorientation des activités de la Société et les opérations de diversification des activités du Groupe impliquant des investissements non budgétés dont le montant excède 1.000.000 €, ▪ approuve les décisions relatives à l’établissement dans un nouveau pays, soit directement par la création de filiales directes ou indirectes, par l’acquisition d’une participation dans une société existante ou par la conclusion de tout accord de partenariat ou tout accord de coopération significatif (c’est-à-dire, des accords aux termes desquels une société du Groupe PCAS met en commun des actifs pour une valeur excédant 1.000.000 €), ainsi que les décisions de se désengager d’un pays, à l’exception des situations d’urgence, ▪ approuve la conclusion avec des tiers de toute dette, de tout contrat de financement ou accord de partenariat et toute émission d’obligations non-convertibles ou non- échangeables en dehors du Groupe PCAS, lorsque le montant global ou individuel de la transaction liée excède 5.000.000 €, toute demande de renonciation au titre de ces contrats, ▪ approuve dans la mesure où ils excèdent 1.000.000 € et ne figurent pas dans le budget annuel du Groupe PCAS, (x) toute acquisition, tout accroissement ou toute cession d’une participation dans toute entité existante ou future et (y) toute acquisition ou cession de tout actif, entité ou fonds de commerce; tout projet d’opération dont le montant d’investissement ou de désinvestissement ainsi que les autres dépenses en capital excèdent 1.000.000 € et ne figurent pas dans le budget annuel du groupe, ▪ approuve toute vente ou cession de titres pour un prix qui dépasserait 4 000 000 € et toute acquisition d'une Entité ou d’un fonds de Commerce pour un prix qui dépasserait 4 000 000 €, ▪ approuve toute décision nécessitant l’autorisation préalable des prêteurs au titre de la documentation de financement signée par la Société et sa société mère Seqens ou qui, en l’absence d’une telle autorisation, entraînerait, ou pourrait entraîner, une violation des engagements, un cas de default ou tout autre remboursement anticipé, modification significative ou résiliation, ▪ approuve toute décision relative à une fusion, une scission, un apport partiel d'actifs et toute opération connexe en relation avec une société du groupe impliquant une fusion, une scission ou un apport partiel d'actifs et toutes opérations liées à une société du Groupe impliquant un tiers au Groupe, ▪ approuve toute action au titre de laquelle le Groupe PCAS consent un nantissement, une garantie ou toute autre sûreté ou autre forme de garantie en garantie d’un engagement qui lui est propre ou pris par un tiers, autrement que dans le cours normal des affaires, et qui n’auraient pas été autorisés ou requis par la Documentation de financement, ▪ à moins qu’elles ne soient approuvées dans le budget annuel, approuve les décisions par la Société ou ses filiales d’intenter une action ou de mettre fin à tout contentieux ou procédures arbitrales pour un montant excédant 3.000.000 €, ▪ approuve l’ouverture pour la Société ou toute société du Groupe PCAS de toute procédure en application du Livre VI du Code de commerce, 114 ▪ étudie, à la suite de l’assemblée générale, le résultat des votes des actionnaires et plus particulièrement les votes négatifs exprimés par la majorité des actionnaires. Cette étude a pour but d’en tirer les enseignements en vue de prochaine assemblée générale, et de s’interroger sur l’éventualité d’une communication à ce sujet, ▪ vérifie que la politique visant à l’équilibre homme-femme et à l’équité est bien, compte tenu du contexte métier, mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de la Société et correctement appliquée. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. Cette liste a été modifiée lors du conseil d’administration du 24 février 2022. 2. CONVENTIONS Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société mère avec une filiale Néant. Par ailleurs, les informations relatives aux conventions réglementées sont données dans le paragraphe V.3 du Document d’Enregistrement Universel. Ce paragraphe inclut les informations relatives aux conventions conclues entre PCAS (et le cas échéant ses filiales) et des filiales de Seqens. Le Conseil d’Administration du 24 février 2022 a autorisé une nouvelle convention et a réexaminé l’intérêt des anciennes conventions dont l’effet perdure dans le temps (les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation). Procédure applicable à la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales La procédure applicable à la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales a été approuvée par le Conseil d’Administration du 23 mars 2020. Cette procédure peut se résumer dans les étapes suivantes : − les conventions intra-groupe sont rédigées par le Département Juridique du Groupe Seqens et revues par le Département Finance du Groupe Seqens, − les conditions auxquelles ces conventions sont passées sont ainsi analysées pour déterminer quelle procédure d’approbation cette convention doit suivre avant d’entrer en vigueur. Le Conseil d’Administration a adopté les principes et les procédures visés dans les règles d’or du Management Book du Groupe Seqens. 3. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 3.1 Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, figure ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l’exercice 2021. Les mandats exercés par les mandataires sociaux sont les suivants : 115 Pierre Luzeau, Président du Conseil d’Administration depuis juin 2017 et Directeur Général depuis le 23 mars 2020 et jusqu’au 16 décembre 2021 (57 ans, Ecole Normale Supérieure) Administrateur depuis juin 2017, renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 pour une nouvelle période de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024. Mandats exercés Société Administrateur en tant que personne qualifiée Hospices civils de Lyon Membre du Conseil de Surveillance Humens TopCo Administrateur Roquette Président à compter du 14 janvier 2022 Sirona Bidco Président Membre du Directoire Seqens Group Holding Administrateur - Président du Conseil d’Administration Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021 PCAS Président Seqens Group Bidco Seqens International Seqens Administrateur Seqens Asia Pacific Polycarbon Industries Inc Administrateur - Président - CEO Seqens Holding Inc Administrateur – Président du Conseil d’Administration Taixing Yangzi Pharm Chemical Industry Vincent Milhau, administrateur (47 ans, EM Lyon) Administrateur depuis juin 2017, renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mandats exercés Société Administrateur PCAS Membre du Directoire Seqens Group Holding Administrateur Seqens UK Novacyl Inc Polycarbon Industries Inc Seqens Holding Inc Chemoxy International Limited Crossco 1255 Limited Superviseur Nocacyl Wuxi Pharmaceutical Taixing Yangzi Pharm Chemical Industry Vanessa Michoud, administrateur (52 ans, Université de Paris I, Sorbonne) Administrateur depuis juin 2017, renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mandats exercés Société Administrateur PCAS Administrateur Novacyl Asia Pacific Taixing Yangzi Pharm Chemical Administrateur - Secretary Officer Novacyl Inc 116 Philippe Clavel, Directeur Général depuis le 16 décembre 2021 (49 ans, Université Bordeaux 1, Docteur ès Chimie Organique et ingénieur de l’École Nationale Supérieure de Chimie, de Biologie et de Physique (ENSCBP)). Mandats Exercés Société Directeur Général depuis le 16 décembre 2021 PCAS Représentant du Président (PCAS) depuis le 16 décembre 2021 Dauphin Jacqueline Lecourtier, administrateur (71 ans, Ingénieur de l’École Nationale Supérieure des Industries Chimiques, Docteur ès Sciences Physiques de l’Université Pierre et Marie Curie) Administrateur depuis mars 2014, renouvelé par l’Assemblée Générale du 28 juin 2017 pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mandats exercés Société Administrateur Carbios (société cotée hors Groupe) Skytech (société non cotée hors Groupe) Alzprotect (une société non cotée hors groupe) Jacqueline Lecourtier est par ailleurs : - Membre de l’Académie des Technologies, - Membre du comité stratégique du fonds d’investissement Xerys, - Membre du conseil scientifique des Ecoles Mines-Télécom, - Membre du conseil scientifique du CEA DAM. Jacqueline Lecourtier est également : - Commandeur dans l’Ordre National du Mérite (2016), - Officier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur (2012). Pauline Ginestié, administrateur depuis juin 2017 jusqu’au 19 avril 2021 (51 ans, Sciences Po, Université de Londres (UCLIC) et Université de Columbia) (liste à jour au 25 février 2021). Mandats exercés Société Administrateur Téléperformance (société cotée hors Groupe) Alain de Salaberry, administrateur depuis octobre 2005 jusqu’au 10 avril 2021 (73 ans, École Polytechnique) (liste à jour au 25 février 2021). Mandats exercés Société Président du Conseil de Surveillance New Imaging Technologies (société non cotée hors Groupe) 117 Marc de Roquefeuil, administrateur depuis juin 2017 jusqu’au 9 juin 2021 (64 ans, Angers Business School) (liste à jour au 25 février 2021). Mandats exercés Société Administrateur PCAS (jusqu’au 9 juin 2021) Administrateur Taixing Yangzi Pharm Chemical Industry Membre du Directoire Seqens Group Holding 3.2 Rémunération des mandataires sociaux 3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (article L.22-10-8 du Code de commerce) : Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le conseil d'administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Figurent ci-dessous une description de toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de la rémunération des mandataires sociaux ainsi que des explications sur le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. a) Manière dont la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la société : - Le Président - Le Président ne perçoit aucune rémunération fixe ou variable. - Le Président ne perçoit aucune rémunération en actions. - Périodes de report éventuelles et, le cas échéant, possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable : non applicable. - Critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération : non applicable. - La durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables : non applicable. - Caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale : non applicable. - Le Président ne bénéficie d’aucun engagement ou droit conditionnel. 118 - Le Directeur Général - Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération fixe. - Le Directeur Général perçoit une rémunération annuelle brute variable maximum de 100 000 euros basée sur les critères indiqués ci-dessous. - Le Directeur Général ne perçoit aucune rémunération en actions. - Périodes de report éventuelles et, le cas échéant, possibilité pour la société de demander la restitution d'une rémunération variable : néant. - Critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et non financière, y compris, le cas échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise, qui conditionnent l’attribution de la rémunération variable et la manière dont ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération : o Critères applicables au Directeur Général pour l’exercice 2022 : o Hygiène Sécurité et Environnement, Responsabilité sociétale de l’entreprise ; o Fiabilité des unités de production (opex et capex) o Sécurisation des marges et de la valeur des principaux contrats à long terme. o Maximum : 100 000 euros sur une base annuelle - La durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables : néant. - Caractéristiques principales et les conditions de résiliation des engagements pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle, au sens des II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un changement des fonctions de Directeur Général, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L.137-11 et L.137-11-2 du Code de la sécurité sociale : non applicable. - En dehors de la rémunération variable indiquée ci-dessus, le Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement ou droit conditionnel. - Les administrateurs Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération fixe, basée sur la présence systématique des administrateurs ce qui permet là aussi de conformer la politique de rémunération aux intérêts de la société. La somme annuelle allouée aux administrateurs indépendants telle que décrite ci-dessus, s’élève à un montant de 28 000 euros au titre de l’exercice 2022. b) Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts et, le cas échéant, le rôle du comité des rémunérations ou d'autres comités concernés : 119 La politique de rémunération est proposée par le comité des rémunérations. Le comité des rémunérations est composé de Madame Jacqueline Lecourtier et Monsieur Vincent Milhau, tous deux administrateurs. Le Directeur Général, ne participe à aucune délibération sur sa rémunération. c) Dans le processus de décision suivi pour sa détermination et sa révision, la manière dont les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la société sont prises en compte La rémunération variable du Directeur Général est calculée en fonction du niveau moyen des salaires. d) Les méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions. La rémunération variable du Directeur Général est établie sur la base de trois catégories de critères qualitatifs et quantitatifs : o Hygiène Sécurité et Environnement, Responsabilité sociétale de l’entreprise ; o Fiabilité des unités de production (opex et capex) ; o Sécurisation des marges et de la valeur des principaux contrats à long terme. Pour chacune des thématiques des objectifs précis et concrets sont fixés et la règle de calcul de la rémunération variable en fonction du niveau de l’atteinte de ces objectifs est également clairement définie à travers une pondération de chaque critère. e) Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs : - seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération, - la somme annuelle qui sera allouée par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 est de 28 000 €. f) Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'explication de toutes les modifications substantielles, et la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires sur la politique de rémunération et sur les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée Générale. Les résolutions relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées par 12.112.077 voix (0 abstention) pour la 5 ème , par 12.061.667 voix (50.410 contre) pour la 6 ème , par 12.111.667 voix (410 contre) pour la 7 ème , par 12.061.383 voix (50.694 contre) pour la 8 ème , par 12.061.667 voix (50.410 contre) pour la 9 ème et par 11.974.473 voix (137.604 contre) pour la 10 ème résolution lors de la dernière Assemblée Générale. (g) Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Monsieur Philippe Clavel a été nommé Directeur Général le 16 décembre 2021 en remplacement de Monsieur Pierre Luzeau. Il est proposé qu’il ne perçoive aucune rémunération au titre de l’année 2021 compte tenu de sa date de nomination, 15 jours avant 120 la fin de l’exercice, sous réserve que ceci soit approuvé par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022. Lorsque le conseil d'administration prévoit des dérogations à l'application de la politique de rémunération conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations peuvent être appliquées et les éléments de la politique auxquels il peut être dérogé : néant. 3.2.2 Informations globales Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (article L.22-10-9 du Code de commerce) : Présentation générale des rémunérations au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants bruts en euros) Pierre Luzeau – Président () 2020 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - TOTAL - - Pierre Luzeau – Directeur Général à compter du 23 mars 2020 et jusqu’au 16 décembre 2021 () 2020 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - TOTAL - - Philippe Clavel – Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 () 2020 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice - - TOTAL - - () Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président de PCAS, n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021 et aucune rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur de PCAS, ni de la part de PCAS, ni de la part de Seqens, société qui contrôle PCAS. Monsieur Pierre Luzeau est rémunéré par Seqens au titre de ses fonctions de Président du Groupe Seqens, cette rémunération n’est pas refacturée à PCAS. () Monsieur Philippe Clavel a perçu une rémunération au titre de son contrat de travail conclu avec Seqens en tant que Directeur de la division Innovative & Generic Pharmaceuticals du Groupe 121 Seqens, dont fait partie la BU Synthèse Pharmaceutique de PCAS, en partie refacturée à PCAS au titre du contrat de prestations de services entre PCAS et les sociétés Seqens Groupe Holding, Seqens Group BidCo, Seqens International et Seqens. La rémunération refacturée au titre de 2021 s’élève à 18 750 € pour la période d’exercice de son mandat social. Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants bruts en euros) Pierre Luzeau Directeur Général à compter du 23 mars 2020 et jusqu’au 16 décembre 2021 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Philippe Clavel Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - 122 Tableau 3 : Rémunération des administrateurs et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (montants bruts en euros) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés 2020 2021 Marc de Roquefeuil – Administrateur jusqu’au 9 juin 2021 - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - Autres rémunérations - - Vincent Milhau – Administrateur - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - Autres rémunérations - - Vanessa Michoud – Administrateur - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - Autres rémunérations - - Jacqueline Lecourtier – Administrateur - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 9 000 14 000 - Autres rémunérations - - Alain de Salaberry – Administrateur jusqu’au 10 avril 2021 - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 9 000 - - Autres rémunérations - - Pauline Ginestié – Administrateur jusqu’au 19 avril 2021 - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 9 000 - - Autres rémunérations - - TOTAL 27 000 14 000 Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe. Non applicable Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social. Non applicable Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement et acquises durant l’exercice à chaque mandataire social. Néant Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable 123 Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties et levées durant l’exercice par les dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Non applicable Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d’actions Non applicable (plus aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’étant en vigueur) Tableau 11 : Informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite, aux avantages postérieurs au mandat et aux indemnités de non-concurrence pour chaque dirigeant mandataire social conclus avec la Société Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire s ou Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pierre Luzeau Président X X X X Pierre Luzeau Directeur Général à compter du 23 mars 2020 et jusqu’au 16 décembre 2021 X X X X Philippe Clavel Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 X X X X Il convient de préciser qu’aucun dirigeant mandataire social n’a perçu en 2021 de rémunération en raison des mandats sociaux exercés dans les sociétés filiales de PCAS. Enfin, il convient de préciser qu’il n’existe aucun autre contrat de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d‘un tel contrat. Participation des mandataires sociaux dans le capital social de PCAS Pour mémoire le capital de PCAS au 31 décembre 2021 est de 15 141 725 euros. Madame Jacqueline Lecourtier détenait 100 actions du capital de PCAS. 124 3.2.3 Informations pour chaque mandataire social. (1) Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Luzeau, Président, à raison de son mandat de Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucun rémunération fixe ou variable au titre de son mandat de Président, ni aucune rémunération sous forme d’actions de la Société ou rémunération exceptionnelle. - La Société n’a pris aucun engagement vis-à-vis de Monsieur Pierre Luzeau correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de PCAS au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce. - Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison : - L’absence de rémunération du Président est conforme aux principes de rémunération approuvés par l’assemblée générale du 9 juin 2021. Ces principes avaient été adoptés à la majorité de 12.111.667 voix (410 contre). (2) Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général depuis le 23 mars 2020 et jusqu’au 16 décembre 2021, à raison de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu de rémunération ni fixe ni variable au titre de ses fonctions de Directeur Général au cours de l’exercice 2021. - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucune rémunération en actions au cours de l’exercice ni aucune rémunération exceptionnelle. - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucun avantage en nature. - La Société n’a pris aucun engagement vis-à-vis de Monsieur Pierre Luzeau correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions de Directeur Général ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. - Monsieur Pierre Luzeau n’a perçu aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de PCAS au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au titre de son mandat social. - Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 EXERCICE 2018 EXERCICE 2017 Ratio sur rémunération moyenne 0 0 0 0 0 Ratio sur rémunération médiane 0 0 0 0 0 Ratio sur SMIC brut annuel 0 0 0 0 0 Indice de performance : EBITDA Groupe PCAS (en millions d'euros) -4,6 10,7 16,3 23,2 31,5 125 autres que les dirigeants, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison : - La rémunération du Directeur Général est conforme aux principes de rémunération approuvés par l’assemblée générale du 9 juin 2021. Ces principes avaient été adoptés à la majorité de 11.974.473 voix (137.604 contre). - Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués : Néant (3) Éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Philippe Clavel, à raison de son mandat de Directeur Général, à compter du 16 décembre 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Monsieur Philippe Clavel n’a perçu aucune rémunération fixe ou variable au titre de son mandat de Directeur Général, ni aucune rémunération sous forme d’actions de la Société ou rémunération exceptionnelle. - La Société n’a pris aucun engagement vis-à-vis de Monsieur Philippe Clavel correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions de Directeur Général ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. - Monsieur Philippe Clavel n’a perçu aucune rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de PCAS au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au titre de son mandat social. - Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison : - La rémunération du Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 n’est pas strictement conforme aux principes de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale du 9 juin 2021. Ces principes avaient été adoptés à la majorité de 11.974.473 voix (137.604 contre). Compte tenu de la date de nomination du Directeur Général (16 décembre 2021) il ne percevra aucune rémunération variable. 3.3 Ratios d’équité entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de PCAS SA. La présentation qui suit a été réalisée conformément aux termes de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, dans un souci EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 EXERCICE 2018 EXERCICE 2017 Ratio sur rémunération moyenne 0 0 0 0 0 Ratio sur rémunération médiane 0 0 0 0 0 Ratio sur SMIC brut annuel 0 0 0 0 0 Indice de performance : EBITDA Groupe PCAS (en millions d'euros) -4,6 10,7 16,3 23,2 31,5 EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 EXERCICE 2018 EXERCICE 2017 Ratio sur rémunération moyenne 10 0 0 0 0 Ratio sur rémunération médiane 15 0 0 0 0 Ratio sur SMIC brut annuel 24 0 0 0 0 Indice de performance : EBITDA Groupe PCAS (en millions d'euros) -4,6 10,7 16,3 23,2 31,5 126 de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Le périmètre de cette information repose sur l’Unité Economique et Sociale constituée de la Société PCAS SA. Eléments d’explication de la variation des ratios lies à la rémunération du Président du Conseil d’Administration : - Monsieur Pierre Luzeau, Président du Conseil d’Administration à compter du 20 juin 2017, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat. Eléments d’explication de la variation des ratios lies à la rémunération du Directeur Général : - En 2017, Monsieur Vincent Touraille, Directeur Général jusqu’au 14 mars 2019, avait bénéficié d’une rémunération variable exceptionnelle, ainsi que de l’attribution gratuite d’actions. - En 2020, Monsieur Frédéric Desdouits a été Directeur Général jusqu’au 23 mars 2020, il n’a perçu aucune rémunération. Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général à compter du 23 mars 2020, n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat. - En 2021, Monsieur Pierre Luzeau Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021, n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat. - En 2021, Monsieur Philippe Clavel, Directeur Générale à compter du 16 décembre 2021, n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat. 4. TABLEAU DES DELEGATIONS Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Les autorisations en vigueur sont les suivantes (y compris celles visées par l'article L. 225-37-4 3° du Code de commerce) : EXERCICE 2021 EXERCICE 2020 EXERCICE 2019 EXERCICE 2018 EXERCICE 2017 Président du Conseil d'Administration Ratio sur rémunération moyenne 0 0 0 0 4 Ratio sur rémunération médiane 0 0 0 0 5 Ratio sur SMIC brut annuel 0 0 0 0 10 Directeur Général Ratio sur rémunération moyenne 10 3 8 9 23 Ratio sur rémunération médiane 15 4 10 12 30 Ratio sur SMIC brut annuel 24 8 20 24 57 127 Date de l'assemblée ayant donné la délégation Durée de validité (échéance) Montant maximum autorisé (valeur nominale) Utilisation de la délégation au cours d'un exercice précédent Utilisation de la délégation au cours de l'exercice écoulé Augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-91 s du Code de Commerce donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription 12/05/2020 (11 ème résolution) 26 mois : 12/07/2022 7.570.862 € Sans objet Aucune Augmentation de capital dans le cadre d’une offre au public, émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (Article L. 225-149 du Code de commerce) 12/05/2020 (12 ème résolution) 26 mois : 12/07/2022 1.514.172 € Sans objet Aucune Augmentation de capital dans le cadre d’une offre publique visée au I de l’article L.411-2 du Code monétaire adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs 12/05/2020 (13 ème résolution) 26 mois 12/07/2022 1.514.172 € Sans objet Aucune Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions dans le cadre du programme de rachat 12 /05/2020 (15 ème résolution) 26 mois : 12/07/2022 Sans objet Aucune 5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Parmi les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique visés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il convient de noter, s’agissant de PCAS : - PCAS est détenu à 76,66 % par la société Seqens SAS. - PCAS détient par ailleurs 9,25 % de ses propres actions. 5.1 Restriction à l’exercice du droit de vote et au transfert d’actions Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. La société n’a pas connaissance de conventions visées à l’article L.233-11 du Code de commerce. 128 5.2 Structure du capital En dehors des actions, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de PCAS. - PCAS est détenu à 76,66 % du capital par la société Seqens SAS. - PCAS détient par ailleurs 9,25 % de ses propres actions. 5.3 Participations directes ou indirectes dans le capital en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du code de commerce, portées à la connaissance de la Société Cf. paragraphe 6.2 du rapport de gestion. 5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant. 5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 5.6 Accords entre actionnaires pouvant entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant. 5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société Les membres du Conseil d’Administration sont nommés et remplacés par l’assemblée générale des actionnaires, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions du Code de commerce. Les statuts stipulent que les administrateurs sont nommés pour six ans et sont rééligibles. Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l’assemblée générale, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions du Code de commerce. 5.8 Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Le Conseil d’Administration arrête la stratégie de l’Entreprise, fixe les objectifs de performance et de développement, contrôle leur mise en œuvre par le pouvoir exécutif, conformément à l’intérêt général de l’entreprise, pour assurer sa pérennité et sa performance durable. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts. Il fixe les rémunérations de la Direction Générale. 129 Le Conseil d’Administration autorise les opérations ci-dessus mentionnées au 1.6 et qui figurent dans le règlement intérieur soumis à l’approbation du Conseil d’Administration du 24 février 2022. 5.9 Contrats modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle Néant. 5.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration, de la direction générale ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe, à la date des présentes et à la connaissance de la Société, aucun accord en vigueur prévoyant à la charge de la Société des indemnités pour les membres du conseil d’administration, de la direction générale ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Fait à Ecully, le 24 février 2022 Le Conseil d’Administration 130 3. Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022 : Ordre du jour et projets de résolutions Ordre du jour - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle • Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; • Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; • Fixation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce ; • Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; • Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; • Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général à compter du 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L.22-10-8. du Code de commerce ; • Nomination d’un nouvel Administrateur ; - De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire • Rapport du Conseil d'Administration ; • Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; • Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des 131 actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs ; • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; - De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire • Pouvoirs pour l’exécution des formalités. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de (41 417 477) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 46 479 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de (40 478 000) euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. 132 TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à (41 417 477) euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi réduit d’un montant bénéficiaire de 10 873 508,67 euros à un montant déficitaire de (30 543 968,33) euros. Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes : Exercice clos le Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) Dividendes (en euros) Autres revenus distribués (en euros) 31 Décembre 2020 0 0 0 31 décembre 2019 0 0 0 31 décembre 2018 0 0 0 QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées et non encore approuvées par l’assemblée générale. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation de l’enveloppe de la rémunération des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 28 000 euros l’enveloppe annuelle de rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 133 SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 3.2.2, relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22- 10-34 II. du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de son mandat de Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Pierre Luzeau en qualité de Directeur Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2(2) du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général à compter du 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, l’absence de rémunération de M. Philippe Clavel en qualité de Directeur Général de la Société, telle que confirmée à la section 3.2.2 (3) du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. 134 DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la section 3.2.1, pour l’exercice 2022. ONZIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel Administrateur) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, Madame Janine COSSY née le 27 janvier 1950 à Reims (51) demeurant 3 rue du Puits De l’Ermite – 75005 PARIS, en qualité d'administrateur de la Société pour une période de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7.570.862 d'euros ; (b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la 135 treizième, de la quatorzième et de la quinzième résolutions est fixé à 7.570.862 d’euros (le « Plafond Global ») ; (c). aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la treizième, de la quatorzième et de la quinzième résolutions de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce. 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; - prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de 136 compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou 137 plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public (autre que celles visés à l’Article L.411-2 1° du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : (a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la douzième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 50.000.000 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la douzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce. 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 138 6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (y compris dans le cadre de l’émission d’actions en application de l’Article L.411- 2-1 du Code de commerce); - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228- 97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, 139 de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au conseil d’administration, , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.514.172 euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la douzième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 50 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs 140 mobilières représentatives de titres de créance, à la douzième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la treizième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ; 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : (a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au jour de l’émission ; (b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : (a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; (b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres 141 modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (c) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et (e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; 2. Décide de fixer à 1% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : - ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; 142 - le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la douzième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la treizième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)). 3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70% du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux bénéficiaires. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. Prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les 143 bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant rappelé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera 144 imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et 3. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 4. Informations financières historiques En application du règlement européen n°2017/1129 (article 19), le Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations financières historiques suivantes : Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 104 à 141 et 172 à 177 du document de référence D.21-0429 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mai 2021. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis selon les règles et principes comptables IFRS et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 111 à 149 et 178 à 182 du document de référence D.20-0222 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2020. 145 III. États financiers consolidés au 31 décembre 2021 146 BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 () Après retraitement au 1 er janvier 2020 suite à la décision de l’IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (cf. note 2 - Principes comptables). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. ACTIF (en milliers d'euros) Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 () Actifs non courants Ecarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles nets 4 18 937 18 326 Immobilisations corporelles nettes 5 143 744 131 525 Immobilisations financières 6 118 111 Instruments financiers dérivés 21 - 910 Impôts différés 20 - 7 431 Total des actifs non courants 162 799 158 303 Actifs courants Stocks et en-cours 7 77 289 65 008 Clients 8 19 287 21 233 Comptes courants Seqens 12 2 456 9 981 Autres créances 9 30 566 30 972 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 8 851 829 Total des actifs courants 138 449 128 023 Actifs destinés à être cédés - - TOTAL ACTIF 301 248 286 326 PASSIF (en milliers d'euros) Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Capitaux Propres Capital social 10 13 742 13 742 Primes d’émission 12 047 12 047 Report à nouveau et autres réserves consolidées 42 512 56 585 Résultat de l’exercice - part du groupe (40 478) (14 947) Capitaux propres - part du groupe 27 823 67 427 Intérêts minoritaires - - Capitaux propres de l'ensemble consolidé 27 823 67 427 Passifs non courants Provisions pour risques et charges 11 11 485 12 257 Emprunts et dettes financières 12 64 532 60 673 Instruments financiers dérivés 21 369 - Impôts différés 20 2 289 1 946 Total des passifs non courants 78 675 74 876 Passifs courants Partie court terme des provisions pour risques et charges 11 1 505 1 401 Partie court terme des emprunts et dettes financières 12 6 500 6 895 Fournisseurs 13 46 567 33 622 Comptes courants Seqens 12 112 954 76 655 Autres dettes 14 27 224 25 450 Total des passifs courants 194 750 144 023 Passifs destinés à être cédés - - TOTAL PASSIF 301 248 286 326 147 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Chiffre d'affaires net 15 187 010 194 115 Achats consommés (60 428) (55 945) Charges externes (61 790) (57 997) Charges de personnel (75 247) (73 745) Impôts et taxes (3 861) (4 302) Dotations nettes aux amortissements (19 232) (17 206) Dotations nettes aux provisions 997 (155) Autres produits et charges d’exploitation 16 4 385 4 480 Résultat opérationnel courant (28 166) (10 755) Autres produits et charges opérationnels 17 (424) (215) Résultat opérationnel (28 590) (10 970) Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie - - Coût de l’endettement financier brut (2 243) (2 105) Coût de l’endettement financier net 18.1 (2 243) (2 105) Autres produits et charges financiers 18.2 (686) 540 Charge d’impôts 20 (8 959) (2 412) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - Résultat net avant résultat des activités destinées à être cédées (40 478) (14 947) Résultat net d'impôt des activités destinées à être cédées - - Résultat net (40 478) (14 947) Résultat net – Intérêts minoritaires - - Résultat net – Part du Groupe (40 478) (14 947) Résultat par action (en euros) - Nombre moyen pondéré de titres en circulation 10.2 13 741 673 13 741 673 - Nombre moyen pondéré et dilué de titres 10.2 13 741 673 13 741 673 - Résultat net par action (2,95) (1,09) - Résultat net dilué par action (2,95) (1,09) 148 ETATS CONSOLIDES DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2021 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Résultat net de l'ensemble consolidé (40 478) (14 947) - part du Groupe (40 478) (14 947) - part des intérêts minoritaires - - Autres éléments du résultat global : Gains et (pertes) actuariels 395 44 Effets d'impôts sur les éléments ci-dessus (102) (11) Sous-total des éléments ne pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (A) 293 33 Ecarts de conversion 581 (390) Réévaluation des instruments dérivés de couverture - - Effets d'impôts sur les éléments ci-dessus - - Sous-total des éléments pouvant faire l'objet d'un reclassement en résultat (B) 581 (390) Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (A) + (B) 874 (357) Résultat global de l'ensemble consolidé (39 604) (15 304) - part du Groupe (39 604) (15 304) - part des intérêts minoritaires - - 149 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2021 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net - part du Groupe (40 478) (14 947) Part des intérêts minoritaires dans le résultat net - - Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité 1 286 (1 299) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 18 854 16 166 +/- Plus ou moins values de cessions 41 61 + Coût de l'endettement financier net 2 243 2 105 +/- Charges d'impôts (y compris impôts différés) 8 959 2 412 +/- Incidence des activités cédées - - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (9 095) 4 498 - Impôts versés (1 103) (2 160) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : - (Augmentation) diminution des stocks (12 063) (11 686) - (Augmentation) diminution des clients 2 070 255 - Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 12 841 824 - (Augmentation) diminution des autres actifs/passifs 2 680 5 530 Flux net de trésorerie généré par l'activité - Activités destinées à être cédées - - Flux net de trésorerie généré par l'activité - Total Groupe (4 670) (2 739) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (31 476) (30 794) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 17 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (49) (7) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 2 6 +/- Incidence des variations de périmètre - (22) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - Activités destinées à être cédées - - Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - Total Groupe (31 522) (30 800) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - - Augmentation (ou réduction) de capital en numéraire - - Augmentation (ou réduction) des Comptes Courants Seqens 43 824 34 933 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 12 064 8 240 - Remboursements d'emprunts (Y compris remboursements de la dette de loyers) (9 122) (6 898) - Intérêts financiers net versés (Y compris intérêts relatifs à la dette de loyers) (2 359) (2 185) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - Activités destinées à être cédées - - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - Total Groupe 44 407 34 090 Incidence des variations de cours des devises (193) 20 VARIATION TRÉSORERIE - TOTAL GROUPE 8 022 571 Trésorerie à l'ouverture 829 258 Trésorerie à la clôture 8 851 829 Augmentation (diminution) de la trésorerie - Activités destinées à être cédées - - Augmentation (diminution) de la trésorerie - Total Groupe 8 022 571 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 851 829 Concours bancaires courants - - Trésorerie selon le tableau de flux de trésorerie - Activités destinées à être cédées - - Trésorerie selon le tableau de flux de trésorerie - Total Groupe 8 851 829 150 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 () Après retraitement au 1 er janvier 2020 suite à la décision de l’IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (cf. note 2 - Principes comptables). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital Réserves et résultat consolidés Autres éléments du résultat global Total - part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 31 décembre 2019 () 13 742 12 047 55 323 1 619 82 731 - 82 731 Opérations sur capital - - - - - - - Opérations sur titres autodétenus - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - Variations de périmètre - - - - - - - Résultat net de la période (A) - - (14 947) - (14 947) - (14 947) Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (B) - - - (357) (357) - (357) Résultat global de la période (A)+(B) - - (14 947) (357) (15 304) - (15 304) Au 31 décembre 2020 () 13 742 12 047 40 376 1 262 67 427 - 67 427 Opérations sur capital - - - - - - - Opérations sur titres autodétenus - - - - - - - - Dividendes versés - - - - - - - Variations de périmètre - - - - - - - Résultat net de la période (A) - - (40 478) - (40 478) - (40 478) Autres éléments du résultat global au titre de la période, nets d'impôts (B) - - - 874 874 - 874 Résultat global de la période (A)+(B) - - (40 478) 874 (39 604) - (39 604) Au 31 décembre 2021 13 742 12 047 (102) 2 136 27 823 - 27 823 151 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 1 – Faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Crise sanitaire du Covid-19 Le Groupe PCAS est toujours pleinement mobilisé pour garantir la sécurité et la santé de ses employés et assurer la continuité de ses activités. Face à cette situation exceptionnelle, nous avons mis en œuvre dès le début de la crise et sur tous nos sites des mesures strictes de distanciation sociale et d’hygiène pour garantir la sécurité et la santé de nos employés et sous-traitants et pour endiguer la pandémie en accord avec les recommandations les plus exigeantes des autorités de santé. Chaque site de PCAS, partout dans le monde, dispose d’une unité de gestion de crise dont la mission est de s’assurer que les mesures d’hygiène renforcées, les gestes barrières et la distanciation sociale sont respectés. Elles sont coordonnées par le Groupe Seqens pour garantir un déploiement homogène, rapide et efficace. Sur tous les sites, nos employés trouvent des solutions pratiques à chaque nouvelle situation pour assurer la sécurité et l’hygiène au quotidien. C’est notre priorité. Par ailleurs, tout est mis en œuvre pour assurer l’approvisionnement, la production et la distribution de nos produits pour servir et accompagner nos clients dans cette période inédite en particulier dans le domaine de la Synthèse Pharmaceutique. La prolongation de la situation actuelle ou son évolution défavorable pourraient toutefois entraîner des impacts sur la santé des collaborateurs et leur disponibilité ainsi que des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients, et par conséquent, conduire à des arrêts temporaires ou ralentissement du fonctionnement d’unités de production du Groupe. Cette épidémie pourrait ainsi impacter la performance financière du Groupe (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie, sans que cet impact puisse être évalué précisément à la date d’arrêté des comptes annuels. Au niveau de l’activité et des résultats du Groupe PCAS, il n’y a, à la date d’arrêté des comptes annuels, pas d’impact significatif à mentionner lié à cette crise sanitaire. En tout état de cause, les impacts potentiels à moyen terme restent difficiles à anticiper. Cette situation de crise persistante incite à la prudence, et dans ce contexte incertain très particulier, le Groupe PCAS a suspendu ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie. Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) d’Expansia, VLG Chem et Protéus Au cours de cet exercice, la société Expansia (au 1 er mai 2021) et les sociétés VLG Chem et Protéus (au 1 er novembre 2021), toutes détenues à 100% par PCAS, ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au bénéfice de la société PCAS. Ces opérations n’ont aucun impact sur les comptes consolidés du Groupe PCAS. Projets PCAS sélectionnés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020 Le Groupe PCAS a bénéficié en novembre 2020 de la sélection de plusieurs projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020. Les conventions correspondantes ont été signées sur le premier semestre 2021. 152 Les sites concernés par ces projets sont ceux de Porcheville, Limay, Couterne, Bourgoin Jallieu, Aramon et de Nîmes. Ces projets bénéficient d’aides de l’Etat pour des investissements qui vont s’étaler sur plusieurs années. Le montant total des investissements rattachés à ces projets est de l’ordre de 78 millions d’euros, dont environ 60% d’aides de l’Etat (sous forme de subventions et/ou d’avances remboursables). Au 31 décembre 2021, PCAS a d’ores et déjà investi 20,7 millions d’euros et a bénéficié de 15,4 millions d’euros d’aides de l’Etat, 7,4 millions d’euros sous la forme de subventions, comptabilisées en moins des actifs acquis (cf. note 5) et 8 millions d’euros sous forme d’avances remboursables, comptabilisées en « Autres emprunts et dettes financières » (cf. note 12). Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre la Russie et l’Ukraine Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un événement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne le Groupe PCAS, nous estimons que notre exposition n’a pas de conséquence majeure négative en lien avec ce conflit entre la Russie et l’Ukraine, pour les raisons principales suivantes : • Le Groupe PCAS n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays, • Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1% du chiffre d’affaires du Groupe, • Les créances nettes avec nos clients dans ces 2 pays sont faibles et inférieures à 1% de nos créances totales au 31 décembre 2021, • Les achats réalisés par le Groupe en provenance de ces 2 pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. Il n’existe pas d’autre événement notable, intervenu au cours de l’exercice 2021 ou postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l’activité ou la situation du Groupe, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer. 2 - Principes comptables Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 avril 2022. Les états financiers consolidés de PCAS SA et de ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe PCAS ») ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté dans l’Union Européenne d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2021 (voir tableau ci-après), sont les suivants : 153 Les autres normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’incidence ou pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 et postérieurement sont les suivantes : Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations lorsque l’application est postérieure au 31 décembre 2021. 2.1 Changements de méthodes comptables En 2021, le Groupe est concerné par la nouvelle interprétation de la norme IAS 19 par l’IFRS IC, relative à l'attribution des droits à prestations définies aux périodes de service. Les impacts comptables de cette nouvelle interprétation au 31 décembre 2021 sont détaillés dans le paragraphe suivant. Décision de l’IFRS IC relative à la méthodologie de calcul des avantages au personnel à la période d’acquisition des droits L’IFRS IC a été saisie sur le sujet des modalités de calcul d’engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits dépendent de l’ancienneté, le montant maximal étant plafonné. Dans sa décision, l’IFRS IC conclut, au cas d’espèce, qu’aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que l’engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés. En conséquence, le Groupe a revu les modalités de calcul actuariel des régimes visés et analysé le traitement comptable comme un changement de méthode comptable au regard d’IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs. Cette méthode a été appliquée de façon rétrospective et les états financiers consolidés de l’exercice précédent ont été retraités, y compris les notes afférentes. Les impacts sur les charges 2020 ne sont pas significatives. Les impacts sur le bilan au 1 er janvier 2020 sont présentés ci- dessous. Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire au 1er janvier 2021 Amendements IFRS 4 - Contrats d'assurance - Exemption provisoire d'application de IFRS 9 Amendement IFRS 16 - Allègement de loyer lié au Covid 19 au-delà du 30 juin 2021 Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme des taux interbancaires (taux de benchmark) - Phase 2 Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022 et postérieurement Textes non encore adoptés par l’UE : Amendement IAS 37 (applicable à compter du 01/01/2022) - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire Amendements IFRS 10 et IAS 28 (reportés à une date non déterminée) - Vente ou contribution d'actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence 154 2.2 Continuité de l’exploitation La continuité d’exploitation PCAS est soumise au soutien financier du Groupe Seqens (formalisé dans une lettre de soutien financier en date du 24 février 2022) pour le financement de ses activités et pour son développement, au travers notamment de la poursuite du financement de son programme d’investissement. Ce soutien financier s’est traduit par une augmentation du compte courant de 43,8 millions d’euros, à 110,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. 2.3 Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les états financiers consolidés. 2.4 Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent en intégration globale les comptes de PCAS SA et des filiales qu’elle contrôle. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels effectivement exerçables ou convertibles à la date de clôture. Les joint-ventures qui sont contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles PCAS SA exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Les sociétés sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable est transférée au Groupe. Les résultats des sociétés acquises (ou cédées) en cours d'exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d'acquisition (ou antérieure à la date de cession). Transactions Internes Les soldes et les transactions entre sociétés du Groupe ainsi que les profits latents résultant de transactions internes sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. (en milliers d'euros) 31 déc. 2019 publié Impact IFRS IC 1er janvier 2020 retraité Report à nouveau et autres réserves consolidées 69 625 1 010 70 635 Total capitaux propres 69 625 1 010 70 635 Provisions pour risques et charges 12 588 (1 362) 11 226 Impôts différés passif 1 446 352 1 798 Total passifs non courants 14 034 (1 010) 13 024 Total passifs et capitaux propres 83 659 - 83 659 155 2.5 Recours à des estimations Pour préparer les informations financières conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations financières et les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations en liaison avec le Groupe Seqens de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes, notamment dans le contexte incertain d’une crise sanitaire du Covid-19 persistante qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il s’agit notamment de la dépréciation des actifs courants et non courants, de la juste valeur des instruments financiers dérivés, des provisions pour litiges et risques fiscaux, de la valorisation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies, de l’activation des impôts différés et de la valorisation des goodwills et des actifs incorporels acquis, ainsi que de leur durée de vie estimée. 2.6 Conversion des créances et des dettes en devises Les états financiers ont été établis en milliers d’euros (sauf indication contraire). Transactions en devises étrangères Les transactions en devises sont converties en monnaie fonctionnelle aux cours de change en vigueur à la date du jour de la transaction. Les créances et les dettes en devises autres que l'euro sont converties en fin de période au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sont constatés en résultat au cours de la période. Conversion des comptes des filiales étrangères Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis en euros au cours de la date du bilan. Les produits et charges des filiales étrangères sont convertis au cours moyen de la période. La conversion en euros des comptes tenus en dollars canadiens des sociétés PCAS Canada et PCAS Biomatrix a été effectuée sur les bases suivantes (CAD pour un Euro) : CAD/EUR Taux de clôture (bilan) Taux moyen (résultats) 31 décembre 2021 0,69478 0,67409 31 décembre 2020 0,63967 0,65384 La conversion en euros des comptes tenus en RMB de la société PCAS Shanghai Fine Chemicals a été effectuée sur les bases suivantes (RMB pour un Euro) : RMB/EUR Taux de clôture (bilan) Taux moyen (résultats) 31 décembre 2021 0,13899 0,13099 31 décembre 2020 0,12465 0,12705 156 2.7 Regroupement d’entreprises La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe. Le prix d’acquisition correspond à la juste valeur (déterminée à la date d’acquisition), des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, des instruments de capitaux propres émis par le Groupe et des ajustements éventuels du prix d’acquisition assumés par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise. Le prix d’acquisition est ensuite alloué en reconnaissant les actifs, les passifs et les passifs éventuels assumés de l’entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation selon la norme IFRS 3 Révisée. Les intérêts minoritaires peuvent, en date de prise de contrôle, être évalués soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. Le choix entre ces deux approches est effectué de manière individuelle pour chaque regroupement d’entreprises. Les acquisitions ultérieures d’intérêts minoritaires sont ensuite comptabilisées systématiquement en capitaux propres. Les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période. 2.8 Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition est initialement égal à l’excédent du prix d’acquisition payé au titre du regroupement d’entreprises, des intérêts minoritaires et de la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue, sur la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Toute différence négative constatée lors du calcul de l’écart d’acquisition est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation. L’écart d’acquisition est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Les écarts d’acquisition se rapportant aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la ligne « Participation dans les entreprises associées ». Des tests de valeur sont effectués une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent la possibilité d’une perte de valeur de cet écart d’acquisition. Pour réaliser le test, les écarts d'acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT ou Groupe d’UGT), identifiées en fonction du secteur d’activité. La valeur recouvrable est comparée à la valeur comptable. Cette valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée sur la base des flux de trésorerie opérationnels futurs, représentant la meilleure estimation par la direction de l’ensemble des conditions économiques dans le contexte incertain de la situation financière et économique mondiale actuelle (notamment la crise sanitaire persistante) qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité (cf. note 2.5). Les hypothèses retenues sont déterminées sur la base de l’expérience passée et de sources externes (taux d’actualisation,…). 157 2.9 Immobilisations incorporelles 2.9.1 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se composent principalement de logiciels, de brevets et d’une plateforme technologique. Ces immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou leur coût de production pour le Groupe. Ce coût comprend tous les coûts directement attribuables à la préparation de l’utilisation de ces incorporels, ou à leur juste valeur à la date de regroupement d’entreprises. Il est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est finie (les brevets et logiciels) sont amorties sur cette durée. Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu’il existe une indication interne ou externe de perte de valeur. Une dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l’immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable. Le mode d’amortissement et les durées d’utilité sont révisés au moins à chaque exercice. L'amortissement des immobilisations incorporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : Brevets 20 ans Logiciels 1 à 5 ans Plateforme technologique 8 ans 2.9.2 Frais de recherche et développement Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants définis par la norme IAS 38 est satisfait : - faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, - intention du Groupe d’achever le projet, - capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel, - démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, - disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et, - évaluation fiable des dépenses de développement. L’amortissement de ces actifs est calculé suivant la méthode linéaire sur une durée d’utilité de 5 ans à compter de la date d’industrialisation. Les frais de développement, ne remplissant pas les critères d’inscription à l’actif mentionnés ci- dessus, sont comptabilisés en charges dès lors qu’ils sont encourus. Dans le cadre d’opérations de regroupement d’entreprises passées, le Groupe n’a par ailleurs pas identifié de projet de recherche et développement à comptabiliser séparément en tant qu’actif. 2.10 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d'acquisition d’une immobilisation comprend tous les coûts directement attribuables à sa création ou à son acquisition, et à son transfert jusqu’à son lieu d’exploitation pour sa mise 158 en état de fonctionnement de la manière prévue par la direction. Lors de leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon l’approche par composants qui prévoit une comptabilisation distincte des éléments d’actif ayant des durées d’utilité différentes. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’un composant d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont inscrites à l’actif que lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces dépenses iront au Groupe et que le coût peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures sont constatées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Lorsque les coûts de démantèlement correspondent aux critères de la norme IAS 37, ils font l’objet d’une provision et sont comptabilisés en contrepartie d’une augmentation du coût d’entrée de l’immobilisation. A ce jour, PCAS n’a aucune obligation de démanteler ses installations toujours en exploitation, et n’a donc aucune provision au titre des coûts de démantèlement incorporés au coût d’entrée de ses immobilisations. L'amortissement des immobilisations principales est calculé suivant la méthode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : Constructions 10 à 30 ans Installations techniques, matériels et outillages 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans Les terrains ne sont pas amortis. La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La loi « Macron » a introduit un dispositif de suramortissement temporaire concernant certains biens d’équipement acquis ou fabriqués du 15 avril 2015 au 14 avril 2017. Ce dispositif consiste en la possibilité donnée aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40% sur ces biens d’équipement. En 2021, l’impact de cette déduction dans le résultat fiscal du Groupe s’élève à 966 milliers d’euros, soit une économie d’impôt de 132 milliers d’euros. 2.11 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement non publiques sont comptabilisées au passif en « Autres dettes » et reprises en résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. Les subventions d’investissement publiques (IAS 20) liées à des actifs sont présentées en déduction de la valeur de l’actif et sont comptabilisées en résultat sur la durée de l’actif amortissable en déduction de la charge d’amortissement. Les impacts relatifs à la comptabilisation de ces subventions dans les comptes consolidés sont détaillés dans la note 5 du présent document. 159 2.12 Contrats de location La norme IFRS 16, relative aux contrats de location, a été appliquée par le groupe au 1 er janvier 2019, en adoptant la méthode rétrospective simplifiée selon laquelle l'information comparative n'est pas retraitée. L’impact comptable de l’application de la norme IFRS 16, pour les contrats de location est le suivant : - Enregistrement d’une dette de loyer correspondant au montant des loyers restant à payer actualisés au taux marginal d’endettement du preneur (3%). - Enregistrement d’un droit d’utilisation de l’actif au montant identique à la dette de loyers, ajusté des paiements d’avance et dettes non encore réglées relatives aux périodes de location passées. La charge d'intérêts relative à la dette de loyers (charge financière) et la charge d'amortissement du droit d'utilisation sont présentées séparément au compte de résultat. Les actifs et les passifs ont été analysés ensemble pour déterminer le montant des impôts différés à comptabiliser sur les actifs et passifs de location. Le Groupe a opté pour ne pas appliquer la norme aux contrats de faible valeur (inférieure de 5 000€) et aux contrats de courte durée (inférieure à 12 mois). Les mises en place de contrats de location concernent principalement les locations de matériels de fabrications et matériels roulants (entre 2 et 4 ans en moyenne) et les locations de bureaux (9 ans). La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension. Pris individuellement, les contrats liés aux bureaux sont les plus significatifs. Les durées exécutoires retenues pour ce type de contrat correspondent aux durées contractuelles initialement négociées. A ce jour il n'est pas raisonnablement certain que ces contrats soient prolongés au-delà des durées contractuelles. Les principaux ajustements liés à l’application de cette norme sont décrits dans la note 22 du présent document. 2.13 Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Les stocks sont éventuellement dépréciés pour les ramener à leur valeur nette de réalisation. Les bases de calcul tiennent compte des perspectives de consommation future et, le cas échéant, des risques liés aux variations des prix sur le marché. 160 2.14 Créances Clients Les créances clients sont comptabilisées initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. En cas de paiement différé significatif consenti à des conditions plus avantageuses que celles du marché, les créances sont alors comptabilisées à la valeur actualisée des sommes à recevoir. La dépréciation, qui couvre les pertes attendues, est comptabilisée au compte de résultat en « Dotations nettes aux provisions » et est enregistrée en même temps que la créance. L’analyse du contrat d’affacturage, conclu début 2018 pour une durée de 3 ans, au regard de la norme IAS 39 a permis de conclure au caractère déconsolidant d’une partie des créances cédées à l’organisme d’affacturage. Le montant des créances cédées au factor au 31 décembre 2021 par le Groupe s’élève à 21,6 millions d’euros, contre 21,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Parmi les 21,6 millions d’euros de créances cédées au 31 décembre 2021, 19,3 millions d’euros sont déconsolidées. Sur ces 19,3 millions d’euros, 11,1 millions d’euros ont été encaissés par PCAS, 6,9 million d’euros sont disponibles sur le compte du factor et 1,3 million d’euros sont bloquées en tant que fonds de garantie. 2.15 Instruments Financiers 2.15.1 Actifs financiers Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. 2.15.2 Passifs financiers Tous les emprunts sont initialement enregistrés à leur coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à l’emprunt ; postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêt sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais d’émission d’emprunts sont ainsi déduits de la dette financière, puis amortis de manière actuarielle sur la durée de l’emprunt. 2.15.3 Instruments financiers dérivés Le Groupe a recours à divers instruments financiers pour gérer son exposition au risque de change. Les instruments dérivés de change (achats et ventes à terme de devises) sont comptabilisés initialement à la juste valeur à la date à laquelle les contrats dérivés entrent en vigueur et ils sont ultérieurement réévalués à leurs justes valeurs à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière selon la norme IFRS. Tout profit ou perte résiduel résultant est comptabilisé en résultat net immédiatement à moins que le dérivé soit un instrument de couverture désigné et efficace, auquel cas le moment de la comptabilisation en résultat net dépend de la nature de la relation de couverture. 161 2.15.4 Comptabilité de couverture Le Groupe désigne certains dérivés comme instruments de couverture du risque de change dans des couvertures de juste valeur ou des couvertures de flux de trésorerie. Les couvertures du risque de change associé à des engagements fermes sont comptabilisées comme des couvertures de flux de trésorerie. Au commencement de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa stratégie relative à diverses opérations de couverture. Le Groupe documente également, au début de l’opération de couverture, puis régulièrement, si l’instrument de couverture permet de compenser de façon efficace les variations de justes valeurs ou des flux de trésorerie de l’élément couvert attribuables au risque couvert, c’est-à-dire quand la relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d’efficacité qui suivent : - il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, - le risque de crédit n’a pas d’effet dominant sur les variations de la valeur qui résultent de ce lien économique, - le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par l’entité et la quantité de l’instrument de couverture que l’entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert. Si une relation de couverture cesse de satisfaire à la contrainte d’efficacité de la couverture relative au ratio de couverture, mais que l’objectif de gestion des risques visé par cette relation de couverture désignée demeure le même, le Groupe doit réajuster le ratio de couverture de la relation de couverture (c’est-à-dire qu’il procède au rééquilibrage de la couverture) de manière à ce que celle-ci réponde à nouveau aux critères. - Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de flux futurs L’application de la comptabilité de couverture de flux futurs permet de différer dans un compte des capitaux propres consolidés l’impact en résultat de la part efficace des variations de juste valeur du dérivé désigné. La part efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée en capitaux propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont recyclés en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement constaté en résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est immédiatement transféré au compte de résultat. Lorsque l’élément couvert est une émission de dette future, le reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci émise. Selon la nature de l’instrument, l’affectation au résultat s’opérera en coût d’exploitation (couverture de change) ou en coût financier (couverture de taux d’emprunt). 162 - Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture de juste valeur L’application de la comptabilité de juste valeur permet de réévaluer l’élément couvert à sa juste valeur et à hauteur du risque couvert, cette réévaluation ayant pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur du dérivé désigné à celui de l’inefficacité de la couverture. Les variations de la juste valeur d’instruments dérivés qui satisfont aux critères de la couverture de juste valeur et sont désignés comme tels sont comptabilisées au compte de résultat, de même que les variations de juste valeur de l’actif ou du passif couvert qui sont attribuables au risque couvert. Lorsque la couverture ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, l’ajustement de la valeur comptable d’un instrument financier couvert pour lequel la méthode du taux d’intérêt effectif est utilisée doit être amorti en contrepartie du résultat sur la période résiduelle jusqu’à l’échéance de l’élément couvert. 2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent essentiellement les comptes de valeurs mobilières de placement, de caisse et les soldes bancaires disponibles. 2.17 Actifs non courants ou groupe d’actifs détenus en vue de leur cession Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupe d’actifs détenus en vue de leur cession. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser leur cession dans un délai d’un an. Les actifs non courants ou groupe d’actifs détenus en vue de leur cession sont présentés sur une ligne distincte du bilan et valorisés au plus faible de leur valeur nette comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession, et leur amortissement cesse à compter de la date de classement dans cette catégorie. Lorsqu’un groupe d’actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné est une composante majeure du Groupe, il est qualifié d’activité abandonnée et ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée au compte de résultat (résultat net des activités destinées à être cédées) comprenant le total : - du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et - du profit ou de la perte après impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d’actifs destinés à être cédés constituant l’activité abandonnée. 2.18 Capitaux propres Les actions autodétenues par PCAS SA viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n’est comptabilisé en résultat lors de l’achat, la cession, l’émission, la dépréciation ou l’annulation d’actions autodétenues. Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres. Les dividendes versés par le Groupe sont comptabilisés en dettes dans la période où ils ont été 163 approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires. 2.19 Impôts différés Les impôts différés sont calculés par entité fiscale. Ils sont calculés sur toutes les différences temporelles provenant de l’écart entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable. Les impôts différés sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscales votés ou quasi- votés à la clôture et qui seront applicables lorsque les différences temporelles se résorberont. Les impôts différés actifs ne sont constatés que s’il est probable que les entités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de la période de validité des actifs d’impôts différés. Une convention d’intégration fiscale a été mise en place au niveau du groupe PCAS en 2005. PCAS, Dauphin et PCAS Biosolution (Expansia, VLG Chem et Protéus étant sorties du groupe suite aux TUP réalisées en 2021) constituent un groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l’impôt. La charge d’impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales comme en l’absence d’intégration fiscale. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des sociétés françaises du Groupe est comptabilisée en « Charge d’impôts ». 2.20 Avantages au personnel 2.20.1 Engagements de retraite Les indemnités de départ en retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi sont provisionnés sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires, de revalorisation des rentes et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les écarts actuariels générés à chaque clôture annuelle sont comptabilisés en autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 révisée. Les écarts actuariels n’ont aucune incidence sur le compte de résultat. Le site d’Aramon couvre en partie son engagement sur les indemnités de départ à la retraite par des actifs gérés par des fonds extérieurs. 2.20.2 Autres avantages à long terme au personnel Ils sont constitués des médailles du travail et d’un contrat de frais de santé. Ces avantages au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passifs non courants tout au long de la période d’activité du salarié dans l’entreprise. Les écarts actuariels sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat. 164 2.21 Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le Groupe. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. 2.22 Paiements fondés sur des actions Conformément à la norme IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions) les rémunérations versées aux salariés sous forme d’actions relatives à l'octroi de plan d'options doivent être comptabilisées en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres. La charge correspond à la juste valeur des options attribuées, laquelle est comptabilisée linéairement au compte de résultat sur les périodes d'acquisition des droits relatifs à ces plans. 2.23 Reconnaissance du revenu L’activité du Groupe se répartit autour deux pôles : Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités. Dans le cadre de ses activités, les obligations de performance identifiées sont la vente de produits et la réalisation de prestations de R&D. Pour les ventes de produits, sauf cas particuliers, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à la date à laquelle le client obtient le contrôle des produits. Cette date correspond à l’émission d’un certificat d’analyse, ou une libération du produit par l’Assurance Qualité. Le Groupe prend en compte les règles incoterms. Dans certains cas, lorsque les critères suivants définis par la norme IFRS 15 sont remplis, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires à l’avancement : - Produit unique / spécifique ; - Existence d’un droit exécutoire à paiement. Dans le cas d’une prestation de R&D, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement puisque le client bénéficie du service au fur et à mesure de la réalisation de la prestation. 2.24 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs (notamment ceux liés à l’amortissement d’actifs incorporels réévalués dans le cadre d’allocation du prix d’acquisition), les coûts de restructurations, ainsi que, lors d’une acquisition, les frais juridiques et de conseil exposés pour cette acquisition, et toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. 2.25 Charges et produits financiers Les charges et produits financiers comprennent principalement le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, et les autres charges et produits financiers. 165 2.26 Résultat par action Le résultat par action est obtenu en divisant le Résultat net - Part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions autodétenues. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 2.27 Informations sectorielles Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe PCAS sont constitués des deux domaines d’activité, la Synthèse Pharmaceutique et la Chimie Fine de Spécialités. Ils correspondent à la structure du reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle. 3 - Evolution du périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 Dénominations Adresses Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts Méthode de consolidation Numéro SIREN PCAS 21, chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully - France 100,0% 100,0% IG 622 019 503 PCAS Finland Messukentänkatu 8 - 20210 Turku - Finlande 100,0% 100,0% IG PCAS Canada 725 Trotter Street - St Jean sur Richelieu - Canada 100,0% 100,0% IG Dauphin 21, chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully - France 100,0% 100,0% IG 424 481 729 PCAS GmbH De-Saint-Exupéry-Strabe 8 - 60549 Frankfurt am Main - Allemagne 100,0% 100,0% IG PCAS Shanghai Fine Chemicals Co. 518 Anyuan Road, Punto District, Shanghai - Chine 100,0% 100,0% IG PCAS Biomatrix 725 Trotter Street - St Jean sur Richelieu - Canada 100,0% 66,0% IG PCAS Biosolution 21, chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully - France 100,0% 100,0% IG 487 842 940 Méthode de consolidation : IG : Intégration globale La sociétés PCAS GmbH est en cours de liquidation. Au cours de cet exercice, les sociétés Expansia, VLG Chem et Protéus, toutes détenues à 100% par PCAS au 31 décembre 2020, ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au bénéfice de la société PCAS (Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). 166 4 - Ecarts d’acquisition & Autres immobilisations incorporelles Ecarts d’acquisition Des tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie sont mis en œuvre dans l’ensemble du Groupe selon les modalités suivantes : • taux d’actualisation correspondant au taux de rendement attendu du marché pour un placement équivalent, spécifique à chaque zone géographique, indépendamment des sources de financement, soit 9 % (après impôt), • business plans à 5 ans, • extrapolation des flux au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance de 2 %, • les flux de trésorerie prévisionnels prennent en compte la totalité des flux de loyers. En cas d’identification de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’écart d’acquisition à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n’est jamais reprise. Il n’a pas été constaté de perte de valeur sur l’exercice. (en milliers d'euros) Ecarts d'acquisition Frais de recherche & développement Concessions et brevets Plateforme technologique Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Valeurs brutes au 31 déc. 2019 14 498 1 449 15 136 4 100 2 211 37 394 Acquisitions et augmentations 22 - 115 - 434 571 Cessions et diminutions - - - - - - Ecarts de conversion - - (5) - - (5) Autres mouvements - 106 1 585 - (1 612) 79 Valeurs brutes au 31 déc. 2020 14 520 1 555 16 831 4 100 1 033 38 039 Acquisitions et augmentations - - 308 - 1 375 1 683 Cessions et diminutions - - - - - - Ecarts de conversion - - 2 - - 2 Autres mouvements - - - - 18 18 Valeurs brutes au 31 déc. 2021 14 520 1 555 17 141 4 100 2 426 39 742 Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2019 - (1 239) (12 672) (4 100) - (18 011) Dotations aux amortissements - (135) (1 679) - - (1 814) Cessions - - - - - - Ecarts de conversion - - 5 - - 5 Autres mouvements - - 107 - - 107 Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2020 - (1 374) (14 239) (4 100) - (19 713) Dotations - (25) (1 067) - - (1 092) Cessions - - - - - - Ecarts de conversion - - - - - 0 Autres mouvements - - - - - 0 Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2021 - (1 399) (15 306) (4 100) - (20 805) Valeurs nettes au 31 déc. 2019 14 498 210 2 464 - 2 211 19 383 Valeurs nettes au 31 déc. 2020 14 520 181 2 592 - 1 033 18 326 Valeurs nettes au 31 déc. 2021 14 520 156 1 835 - 2 426 18 937 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Synthèse Pharmaceutique 12 305 12 305 Chimie Fine de Spécialités 2 215 2 215 Total 14 520 14 520 167 Sensibilité de la valeur d'utilité des UGT aux hypothèses retenues Au 31 décembre 2021, une hausse de 0,5% du taux d'actualisation utilisé (soit un taux de 9,5%) combinée à une baisse de 1% du taux de croissance à l’infini, entraînerait une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe de 6,2 millions d'euros en Synthèse Pharmaceutique et de 2,0 millions d'euros en Chimie Fine de Spécialités. Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de chacune des hypothèses clés considérées isolément, permettant d'égaliser la valeur recouvrable estimée et la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie : Synthèse Pharmaceutique Chimie Fine de Spécialités Taux d'actualisation 10,02% 10,01% Variation du chiffre d'affaires pour chaque année future -2,09% -2,27% En considérant un taux de croissance à l'infini de 0%, les flux de trésorerie actualisés seraient inférieurs à la valeur comptable de 12,1 millions d’euros en Synthèse Pharmaceutique et de 3,8 millions d'euros en Chimie Fine de Spécialité. Enfin, le tableau ci-dessous fait apparaître pour chaque UGT, l'écart entre la valeur recouvrable des business plan et la valeur comptable : en millions d'euros Synthèse Pharmaceutique Chimie Fine de Spécialité Ecart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable 37,0 10,7 Frais de recherche et de développement PCAS poursuit sa stratégie de développement de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d’importance clairement identifiés. Au 31 décembre 2021, le montant net de ces actifs s’élève à 156 milliers d’euros (cf. note 2.9.2 pour les critères de comptabilisation). Conformément aux règles IFRS en vigueur (IAS20), le Crédit d’Impôt Recherche, qui s’élève à 4 147 milliers d’euros en 2021, est enregistré en « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat consolidé. 168 5 - Immobilisations corporelles (1) L’augmentation des immobilisations en cours intègre à hauteur de 13,3 millions d’euros les investissements nets de subventions perçues rattachés aux projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (cf. Faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). Les subventions d’investissement publiques liées à des actifs et présentées en déduction de la valeur de l’actif s’élèvent à 7 948 milliers d’euros au 31 décembre 2021 dont 7 383 milliers d’euros, perçues en 2021, rattachées aux projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (cf. Faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). 6 – Immobilisations financières L’actif de Dynaction apporté à PCAS dans le cadre de la fusion intervenue en juin 2013 comprenait un prêt non recouvrable accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d’une société du Groupe Dynaction et entièrement provisionné, d’un montant brut de 7,9 millions d’euros. (en milliers d'euros) Terrains Constructions Installations techniques Immobilisations en cours Immobilisations corporelles en location Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Valeurs brutes au 31 déc. 2019 9 522 67 709 213 911 30 300 4 661 18 727 344 830 Acquisitions et augmentations - 3 302 11 180 9 599 4 665 1 499 30 245 Cessions et diminutions - (232) (1 140) (76) - (1 322) (2 770) Ecarts de conversion (5) (217) (932) (43) (441) (443) (2 081) Variation de périmètre - - - - - - - Autres mouvements - 10 668 14 183 (25 716) - 758 (107) Valeurs brutes au 31 déc. 2020 9 517 81 230 237 202 14 064 8 885 19 219 370 117 Acquisitions et augmentations - 1 134 6 059 21 895 596 109 29 793 (1) Cessions et diminutions - (1 335) (28) - (48) - (1 411) Ecarts de conversion 6 264 1 189 99 551 594 2 703 Variation de périmètre - - - - - - - Autres mouvements 86 197 6 997 (8 346) 970 (96) Valeurs brutes au 31 déc. 2021 9 609 81 490 251 419 27 712 9 984 20 892 401 106 Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2019 (1 132) (45 630) (167 531) 38 (1 233) (11 445) (226 933) Dotations (45) (2 664) (9 227) (1 165) (2 412) (15 513) Cessions et diminutions - - 1 370 - - 1 322 2 692 Ecarts de conversion - 134 703 - 331 73 1 241 Variation de périmètre - - - - - - - Autres mouvements - - (1 333) - - 1 254 (79) Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2020 (1 177) (48 160) (176 018) 38 (2 067) (11 208) (238 592) Dotations (45) (3 064) (12 275) (1 547) (1 209) (18 140) Cessions et diminutions - 535 1 - 33 - 569 Ecarts de conversion - (163) (933) - (4) (172) (1 272) Variation de périmètre - - - - - - - Autres mouvements - 211 (208) - - 70 73 Amortissements et dépréciations au 31 déc. 2021 (1 222) (50 641) (189 433) 38 (3 585) (12 519) (257 362) Valeurs nettes au 31 déc. 2019 8 390 22 079 46 380 30 338 3 428 7 282 117 897 Valeurs nettes au 31 déc. 2020 8 340 33 070 61 184 14 102 6 818 8 011 131 525 Valeurs nettes au 31 déc. 2021 8 387 30 849 61 986 27 750 6 399 8 373 143 744 169 7- Stocks et en-cours La reprise de dépréciation de stocks inclut à hauteur de 2 millions d’euros la destruction de stocks antérieurement entièrement dépréciés. 8 - Clients 8.1 Clients Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. Au 31 décembre 2021, le montant des créances non échues s’élève à 14,9 millions d’euros. Le Groupe PCAS, en raison de la diversification et de la nature de ses activités, n’est pas, à ce jour, exposé à un risque majeur de concentration clients. En termes d’insolvabilité, le risque peut être considéré comme très faible, le portefeuille clients étant composé dans sa quasi-totalité de groupes internationaux à forte notoriété dans les différentes activités du Groupe. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Matières premières et autres approvisionnements 29 022 30 504 En-cours de production et Produits finis 58 682 42 562 Marchandises 453 52 Montant brut 88 157 73 118 Matières premières et autres approvisionnements (2 389) (2 071) En-cours de production et Produits finis (8 479) (6 039) Marchandises - - Provisions pour dépréciation (10 868) (8 110) Matières premières et autres approvisionnements 26 633 28 433 En-cours de production et Produits finis 50 203 36 523 Marchandises 453 52 Montant net 77 289 65 008 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Ecarts de conversion 31 déc. 2021 Dépréciations 8 110 6 030 (3 302) 30 10 868 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Clients 19 834 21 693 Dépréciation créances douteuses (547) (460) Total 19 287 21 233 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Autres Mouvements Ecarts de conversion 31 déc. 2021 Dépréciations 460 127 - (40) - 547 170 En 2009, la direction du Groupe a décidé de souscrire un contrat d’assurance-crédit au niveau de l’ensemble des entités françaises du Groupe qui a pris effet au 1er janvier 2010. 8.2 Clients ventilés par devises 9 - Autres créances Les autres créances s’analysent comme suit aux 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : () Dont, au 31 décembre 2021, 13,4 millions d’euros de mobilisation pour le CIR (12,7 millions d’euros pour le CIR et 1,2 million d’euros de mobilisation pour le CICE au 31 décembre 2020). 10 - Capital social et résultat net par action Le capital social est composé de 15 141 725 actions de 1 euro de nominal au 31 décembre 2020. PCAS détient également 1 400 052 actions auto-détenues. Celles-ci sont enregistrées en diminution des capitaux propres consolidés du Groupe. 10.1 Actions gratuites Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de plan d’attribution d’actions gratuites en cours. 10.2 Résultat par action (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Clients en euros 12 109 13 571 Clients en dollars US 7 160 7 662 Clients en autres devises 18 - Total 19 287 21 233 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances de CIR et de CICE () 18 649 19 419 Autres créances sur l'Etat 7 443 6 263 Affacturage - Fonds de garantie 1 276 1 037 Autres créances 2 158 3 658 Charges constatées d'avance 1 040 595 Total 30 566 30 972 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actions 15 141 725 15 141 725 Actions propres (1 400 052) (1 400 052) 13 741 673 13 741 673 171 Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants. 11 - Provisions pour risques et charges 11.1 Provisions Le détail et les variations des provisions sont les suivants : () Après retraitement au 1 er janvier 2020 suite à la décision de l’IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (cf. note 2 - Principes comptables). (1) La reprise de l’exercice correspond à l’impact de la renégociation des contrats de mutuelles. (2) Les autres provisions pour risques et charges correspondent principalement à divers contentieux sociaux et commerciaux. (3) Sur la période, les autres variations correspondent aux écarts actuariels. 11.2 Provisions pour retraites Les engagements de retraites sont principalement constitués d’indemnités de départ à la retraite dans les entités françaises. Ils sont évalués selon la méthode décrite dans la note 2.20.1 de l’annexe. Nombre moyen pondéré et dilué d'actions : 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actions 15 141 725 15 141 725 Actions propres (1 400 052) (1 400 052) Plan d'attribution d'actions gratuites - - 13 741 673 13 741 673 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 () Provisions pour retraite 10 478 10 282 Provisions pour médailles du travail 1 204 1 039 Provisions pour frais de santé (1) 161 1 309 Autres provisions pour risques et charges (2) 1 147 1 028 Total 12 990 13 658 Ventilation courant / non courant Non - courant 11 485 12 257 Courant 1 505 1 401 Montant imputé au compte de résultat au titre : - des prestations de retraite 591 523 - des frais de santé (1 148) 33 (en milliers d'euros) 31 déc. 2020 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations (3) 31 déc. 2021 Provisions pour retraite () 10 282 591 - - (395) 10 478 Provisions pour médailles du travail 1 039 178 - (13) - 1 204 Provisions pour frais de santé (1) 1 309 - - (1 148) - 161 Autres provisions pour risques et charges (2) 1 028 443 (96) (228) - 1 147 Total 13 658 1 212 (96) (1 389) (395) 12 990 172 Cette évaluation prend en compte : • le statut, l’âge et l’ancienneté acquise par chaque salarié, • l’âge prévisible de départ à la retraite (pour la France, pour les cadres, 65 ans pour ceux nés à partir de 1962 et sinon 64 ans, pour les non-cadres, 63 ans pour ceux nés à partir de 1962 et sinon 62 ans), • le taux de rotation estimé par tranche d’âge, • le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales, • le taux de revalorisation prévisionnel des salaires, • le taux d’actualisation de l’engagement projeté à la date de départ, • les tables de mortalité publiées à l’échelle nationale (INSEE TH 14-16 et TF 14-16 pour la France). Prestations de retraite Le tableau ci-après indique les montants comptabilisés au compte de résultat : Les variations du passif inscrit au bilan sont indiquées ci-après : La variation de la valeur des engagements est la suivante : () Après retraitement au 1 er janvier 2020 suite à la décision de l’IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (cf. note 2 - Principes comptables). Le taux d’actualisation retenu (IBoxx Corporates Bonds AA 10+) est de 0,80 % en 2021, contre 0,34 % en 2020. (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Coût des services rendus 891 904 Coût financier 97 97 Prestations payées directement par l’employeur (397) (478) Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel 591 523 (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 () A l’ouverture 10 282 9 803 Charge / (produit) reconnu en résultat 591 523 Perte / (gain) actuariel en autres éléments du résultat global (395) (44) A la clôture 10 478 10 282 (en milliers d’euros) 2021 2020 () Valeur totale des engagements au 1 er janvier (10 282) (9 803) Coût des services rendus (891) (904) Coût de l’actualisation (97) (97) Prestations payées 397 478 Reprises de l'exercice - - Gains ou (pertes) actuariels 395 44 Valeur totale des engagements au 31 décembre (10 478) (10 282) 173 Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque territoire. Le site d’Aramon couvre en partie son engagement sur les indemnités de départ à la retraite par des actifs gérés par des fonds extérieurs. Hors actifs du régime, qui s’élèvent à 942 milliers d’euros, le total des engagements de retraites du Groupe s’élève à 11 420 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La répartition par nature des actifs du régime est la suivante : La variation des actifs du régime est la suivante : Une augmentation de 0,5 % du taux d’actualisation aurait pour conséquence un gain actuariel complémentaire de 0,6 million d’euros. 11.3 Provisions médailles du travail Sont provisionnées ici les médailles du travail à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur présence dans chacune des sociétés françaises du Groupe. 11.4 Provision frais de santé Cette provision couvre les engagements relatifs aux clauses particulières d’un contrat frais de santé de PCAS SA. (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actifs en Euros 290 398 Obligations en Euros 123 120 Actions Europe 346 372 Actions Etats-Unis 129 107 Actions Autres Pays 54 53 Total des actifs du régime 942 1 050 (en milliers d’euros) 2021 2020 Valeur de marché des fonds investis au 1 er janvier 1 050 960 Prestations prélevées (116) (36) Evolution de la valeur du fonds (1) 115 Intérêts 9 11 Valeur de marché des fonds investis au 31 décembre 942 1 050 174 12 - Endettement Net L’endettement du Groupe se décompose comme suit : (1) Impact de l’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location (Cf. notes 2.12 et 22). Les emprunts à moyen et long terme de PCAS Canada sont assortis de diverses garanties sur les actifs de la société. Ces dettes bancaires s’élèvent à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2021 et à 1 million d’euros au 31 décembre 2020. Les autres emprunts et dettes financières intègrent au 31 décembre 2021, à hauteur de 47,1 millions d’euros, la mise à disposition par Seqens d’un prêt intra-groupe à échéance du 22 juin 2023, à hauteur de 10,7 millions d’euros, la mobilisation de créances de crédit d’impôt recherche auprès de Bpifrance (10,2 millions d’euros au 31 décembre 2020) et à hauteur de 8 millions d’euros, des avances remboursables dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). Au 31 décembre 2020 elles intégraient également, à hauteur de 0,9 millions d’euros, la mobilisation des créances de CICE auprès d’un établissement bancaire (dette remboursée en 2021) et à hauteur de 1,6 million d’euros, la mise à disposition par Seqens d’un prêt à PCAS Canada (prêt remboursé en 2021). Seqens a conclu avec ses principales filiales, dont PCAS, une convention de gestion centralisée de trésorerie. Cette convention permet une gestion optimisée aussi bien du recours au crédit que du placement des excédents de trésorerie. Les avances faites par Seqens à PCAS portent intérêts au taux Euribor 1 mois, augmenté de 55 points de base (soit +0,55%), majoré du surcoût lié au recours au « crédit revolving » ou à tout autre mode de financement. En tout état de cause le taux d’intérêt ainsi calculé ne pourra être inférieur à 35 points de base (soit 0,35 %). A ce jour, ce surcoût concernant les tirages effectués dans le cadre du crédit renouvelable est de 300 points de base, diminué du taux Euribor 1 mois de la période concernée. Les avances faites par PCAS à Seqens portent intérêts au taux Euribor 1 mois, diminué de 30 (en milliers d’euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Endettement à moyen et long terme (hors part court terme) Emprunts et dettes financières à moyen et long terme 33 715 Réserve de participation des salariés 99 132 Dettes sur loyer et sur locations financements (1) 2 196 3 890 Autres emprunts et dettes financières 62 204 55 936 Total endettement à moyen et long terme 64 532 60 673 Endettement à court terme Part court terme des emprunts et dettes financières à moyen et long terme 153 294 Concours bancaires courants - - Part court terme de la réserve de participation des salariés 33 - Part court terme des dettes sur loyers et locations financements (1) 2 258 2 229 Part court terme des autres emprunts et dettes financières 3 727 4 035 Intérêts courus 329 337 Total endettement à court terme 6 500 6 895 Total endettement brut 71 032 67 568 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 851 829 Total endettement net hors comptes courants Seqens 62 181 66 739 Comptes courants Seqens 110 498 66 674 Total endettement net y compris comptes courants Seqens 172 679 133 413 175 points de base (soit -0,30%), ce taux d’intérêt ne pouvant en tout état de cause pas être inférieur à 10 points de base (soit 0,10%). La situation des comptes courants avec Seqens est la suivante : Le Groupe PCAS bénéficie du soutien financier du Groupe Seqens pour le financement des activités et pour son développement. Au 31 décembre 2021, les lignes de crédits autorisées et non utilisées par le Groupe à la date de clôture se montent à 1 million d’euros. Le Groupe avait par ailleurs la possibilité d’utiliser des mobilisations de créances à hauteur de 7 millions d’euros, ainsi que de bénéficier potentiellement de financements complémentaires de la part de Seqens dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie signée entre PCAS et Seqens. Les principaux indicateurs de liquidité suivis par la direction du Groupe sont le montant de l’endettement net et le montant des ressources disponibles. Echéances des dettes à long et court terme Les échéances des intérêts à payer liés à ces emprunts sont les suivantes : - à moins d’un an : 1,8 million d’euros - entre 1 et 5 ans : 1,2 million d’euros - à plus de 5 ans : 0 million d’euro Dettes financières ventilées par taux Le taux moyen d’intérêt s’établit au 31 décembre 2021 à 2,95 % (2,67 % au 31 décembre 2020). Une augmentation de 1% des taux d’intérêts court terme aurait eu en 2021 pour conséquence une augmentation corrélative des charges financières du Groupe de 0,6 million d’euros. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Variations Comptes courants Actif 2 456 9 981 (7 525) Comptes courants Passif (112 954) (76 655) (36 299) Total net (110 498) (66 674) (43 824) (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 A moins de 6 mois 5 257 5 634 Entre 6 et 12 mois 1 243 1 261 Entre 1 et 5 ans 64 532 60 673 A plus de 5 ans - - Total 71 032 67 568 Taux fixe Taux variable Total 31 déc. 2021 31 déc. 2021 31 déc. 2021 Emprunts et dettes financières à moyen et long terme 186 - 186 Autres emprunts et dettes financières 12 749 58 097 70 846 12 935 58 097 71 032 (en milliers d'euros) 176 Réconciliation des variations des dettes financières et des flux de trésorerie liés aux opérations de financement 13 - Fournisseurs Les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d’un an. 13.1 Fournisseurs ventilés par nature 13.2 Fournisseurs ventilés par devises 14 - Autres dettes Les autres dettes s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : 15 – Chiffre d’affaires Encaissements Remboursements Emprunts auprès des établissements de crédit 715 - (572) - 38 (148) 33 Dettes sur loyers et locations financements 3 890 495 - - 70 (2 259) 2 196 Autres emprunts et dettes assimilées 56 068 11 469 (1 717) - 88 (3 605) 62 303 Total emprunts et dettes financières non courants 60 673 11 964 (2 289) 0 196 (6 012) 64 532 Emprunts auprès des établissements de crédit 294 - (310) - 21 148 153 Dettes sur loyers et locations financements 2 229 100 (2 640) - 310 2 259 2 258 Autres emprunts et dettes assimilées 4 035 - (3 883) 3 - 3 605 3 760 Intérêts courus sur emprunts 337 - - (8) - - 329 Concours bancaires - - - - - - - Total emprunts et dettes financières courants 6 895 100 (6 833) (5) 331 6 012 6 500 Total endettement 67 568 12 064 (9 122) (5) 527 - 71 032 Comptes courants nets Seqens 66 674 - - 43 824 - - 110 498 Total endettement y compris Comptes Courants nets Seqens 134 242 12 064 (9 122) 43 819 527 - 181 530 Reclassement 31 déc. 2021 (en milliers d'euros) 31 déc. 2020 TFT Variations Ecart de conversion (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Fournisseurs 36 102 25 474 Fournisseurs d'immobilisations 10 465 8 148 Total 46 567 33 622 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Fournisseurs en euros 44 020 32 419 Fournisseurs en dollars US 1 346 191 Fournisseurs en autres devises 1 201 1 012 Total 46 567 33 622 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Dettes fiscales 1 018 1 200 Dettes sociales 18 321 18 116 Autres dettes 2 116 2 360 Produits constatés d'avance 5 769 3 774 Total 27 224 25 450 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Ventes de biens et de marchandises 170 902 172 943 Ventes de services 16 108 21 172 Total 187 010 194 115 177 15.1 Chiffre d’affaires par domaine d’activité 15.2 Carnet de commandes 16 - Autres produits et charges d’exploitation 17 - Autres produits et charges opérationnels Les coûts de restructuration correspondent principalement à des adaptations d’effectifs sur différents sites du Groupe. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Synthèse Pharmaceutique 119 599 135 199 Total Synthèse Pharmaceutique 119 599 135 199 Chimie de Performance 28 795 24 623 Spécialités Avancées 38 616 34 293 Total Chimie Fine de Spécialités 67 411 58 916 Total 187 010 194 115 < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans Synthèse Pharmaceutique 149 801 107 415 42 386 - Chimie Fine de Spécialités 35 633 35 206 427 - Total 185 434 142 621 42 813 - dont maturité 31 déc. 2021 (en milliers d'euros) (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Crédit d'Impôt Recherche 4 147 4 257 Jetons de présence (17) (31) Autres 255 254 Total 4 385 4 480 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 +/- values de cessions d'actifs non courants corporels ou incorporels) (41) (61) Coûts de restructuration (393) (527) Coûts liés au processus de réorganisation du site de Longjumeau 38 575 Dépréciations d'actifs incorporels - (120) Autres (28) (82) Total (424) (215) 178 18 - Charges et produits financiers 18.1 Coût de l’endettement financier net 18.2 Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers intègrent principalement au 31 décembre 2021 la constatation des écarts de change hors flux opérationnels (- 0,6 million d’euros, contre 0,8 million d’euros en 2020). 19 - Information sectorielle 19.1 Information par secteur opérationnel Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel est dérivée de l’organisation interne des activités du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe PCAS sont constitués des deux domaines d’activités, la Synthèse Pharmaceutique et la Chimie Fine de Spécialités. Ils correspondent à la structure du reporting interne et représentent le niveau suivi par la Direction Générale du Groupe pour prendre des décisions quant à l’affectation des ressources et pour évaluer la performance opérationnelle. 19.2 Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant par origine 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Résultat de cession des valeurs mobilières de placement - - Coûts de l'endettement financier brut Charges d'intérêts sur opérations de financement (2 243) (2 105) Total (2 243) (2 105) (en milliers d'euros) Synthèse Pharmaceutique Chimie Fine de Spécialités Total 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires 119 599 67 411 187 010 Résultat opérationnel courant (31 610) 3 444 (28 166) 31 décembre 2020 Chiffre d'affaires 135 199 58 916 194 115 Résultat opérationnel courant (8 748) (2 007) (10 755) (en milliers d'euros) France Autres zones Total 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires par origine 142 651 44 359 187 010 Résultat opérationnel courant (36 283) 8 117 (28 166) 31 décembre 2020 Chiffre d'affaires par origine 155 195 38 920 194 115 Résultat opérationnel courant (15 999) 5 244 (10 755) 179 20 - Impôts sur le résultat La charge d’impôts intègre la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des sociétés françaises du Groupe pour 0,4 million d’euros en 2021 (1 million d’euros en 2020). La charge d’impôts théorique est calculée en appliquant au résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante. Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants : Le taux d’impôt effectif est impacté par la non reconnaissance d’impôts différés actifs sur les pertes fiscales des entités françaises du Groupe. Les impôts différés constatés au bilan se décomposent comme suit : () Après retraitement au 1 er janvier 2020 suite à la décision de l’IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (cf. note 2 - Principes comptables). Compte tenu des pertes de l’exercice 2021 qui ont mécaniquement éloigné les possibilités d’utiliser les reports déficitaires des sociétés françaises du Groupe sur un horizon de bénéfices imposables futurs proches, il a été décidé de ne plus reconnaître d’impôts différés actifs sur reports déficitaires. Cette position entraine une charge d’impôt de 6,3 millions d’euros dans les comptes consolidés de l’exercice 2021. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Impôts courants (1 307) (1 849) Impôts différés (7 652) (563) Total (8 959) (2 412) (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Résultat net avant impôts (31 519) (12 536) Impôt théorique (27,37% en 2021 et 28,92% en 2020) 8 627 3 626 Pertes fiscales : activation (non activation) (19 324) (7 683) Autres différences permanentes 441 515 Crédit d'impôts recherche 1 135 1 231 C.V.A.E. (254) (723) Différence de taux d'imposition 416 622 Autres retraitements - - Charge d'impôts sur le résultat (8 959) (2 412) Taux d'impôt effectif (%) na na (en milliers d'euros) 31 déc. 2020 () Impact résultat Effets de change Autres 31 déc. 2021 Reports déficitaires 6 266 (6 266) - - - Autres (781) (1 386) (20) (102) (2 289) Total 5 485 (7 652) (20) (102) (2 289) (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 () Impôts différés - actif - 7 431 Impôts différés - passif (2 289) (1 946) Total (2 289) 5 485 180 Les actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait que leur récupération n’est pas jugée probable s’élèvent à 36 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 21,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les déficits fiscaux reportables et non utilisés représentent une économie potentielle d’impôts de 36 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 et concernent principalement les sociétés françaises. Un contrôle fiscal portant sur les exercices 2018, 2019 et 2020 est en cours. 21 - Instruments financiers 21.1 Actifs et passifs financiers par catégorie Les instruments financiers sont valorisés selon les techniques de valorisation reposant sur des données observables. Les instruments financiers dérivés sont valorisés au prix du marché. 21.2 Instruments financiers dérivés Le montant des instruments financiers dérivés 2021 correspond principalement à des contrats de ventes à terme pour couvrir l’exposition nette de la société au dollar US (au cours de 1,18 au 31 décembre 2021). Les ventes en devises ont représenté 31 % du chiffre d’affaires et ne concernent que des ventes en dollars US. La sensibilité du résultat à la variation des monnaies est donc essentiellement réduite au dollar US. Elle est partiellement compensée par les achats effectués en dollars US qui ont représenté, en 2021, 20 % des ventes en dollars US et par une couverture de change systématique des soldes bilanciels. Une variation de 10 % du dollar US face à l’euro a un impact en année pleine estimé à 4,1 millions d’euros sur le résultat opérationnel. (en milliers d'euros) Prêts, créances et dettes Dettes au coût amorti Instruments financiers à la juste valeur Total Juste valeur Immobilisations financières 118 - - 118 118 Instruments financiers dérivés - - - - 0 Clients 19 287 - - 19 287 19 287 Comptes courants Seqens 2 456 - - 2 456 2 456 Autres créances 30 566 - - 30 566 30 566 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 851 - - 8 851 8 851 Total actif financier 61 278 - - 61 278 61 278 Emprunts et dettes financières non courants 64 532 - - 64 532 64 532 Instruments financiers dérivés - - 369 369 369 Emprunts et dettes financières courants 6 500 - - 6 500 6 500 Fournisseurs 46 567 - - 46 567 46 567 Comptes courants Seqens 112 954 - - 112 954 112 954 Autres dettes 27 224 - - 27 224 27 224 Total passif financier 257 777 - 369 258 146 258 146 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Ventes de devises à terme 13 974 9 997 Achats de devises à terme - - 181 22 – Contrats de location – IFRS 16 Les impacts de la norme IFRS 16 sont les suivants : - Immobilisations corporelles : - Charges constatées d’avance - Dettes financières - Compte de résultat 23 – Engagements hors bilan 23.1 Engagements hors bilan liés au financement du Groupe Néant (en milliers d'euros) Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles Valeur Nette des immobilisations prises en location au 31 déc. 2020 1 885 4 190 743 6 818 Acquisitions et augmentations - 543 53 596 Cessions et diminutions (15) (15) Dotations (359) (791) (397) (1 547) Ecart de conversion 37 221 289 547 Valeur Nette des immobilisations prises en location au 31 déc. 2021 1 563 4 163 673 6 399 (en milliers d'euros) 31 déc. 2020 Ecart de conversion Augmentation Diminution Mouvement 31 déc. 2021 Charges constatées d'avance 6 - - - (6) - Total 6 - - - (6) - (en milliers d'euros) 31 déc. 2020 Augmentation Diminution Transfert Ecart de conversion 31 déc. 2021 Dettes financières non courantes 3 890 495 - (2 260) 71 2 196 Dettes financières courantes 2 229 100 (2 641) 2 260 310 2 258 Total 6 119 595 (2 641) - 381 4 454 (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Loyers 2 849 2 029 Dotation aux amortissements (1 547) (1 165) Résultat opérationnel courant 1 302 864 Ecart de conversion 1 - Intérêts (124) (135) Résultat financier (123) (135) Résultat avant impôt 1 179 729 182 23.2 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements donnés liés à l’activité courante (1) Concerne les contrats de courte durée et / ou de faible valeur (2) Concerne PCAS Canada 24 - Effectifs moyens 25 - Frais de recherche et développement Le montant des frais de recherche et de développement, incluant les amortissements des matériels dédiés à cette activité, comptabilisé en charges de l’exercice s’élève à 21,9 millions d’euros en 2021 (montant de 20,2 millions d’euros en 2020). 26 - Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations de nature commerciale ou financière enregistrées avec les sociétés associées, les sociétés non consolidées et les dirigeants (dont la rémunération totale est présentée dans un tableau spécifique). Les principaux postes sont les suivants : 26.1 Avec la société mère, Seqens Compte de résultat (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Loyers dus au titre des locations simples (1) 1 179 1 069 Engagements fermes sur investissements futurs 7 241 5 638 Autres nantissements et hypothèques (2) 186 1 009 Total 8 606 7 716 2021 2020 Cadres 340 327 Agents de maîtrise 476 443 Ouvriers 305 302 Total 1 121 1 072 (en milliers d'euros) 2021 2020 Revenus : - Société mère 1 168 833 Coût des ventes : - Société mère (4 183) (3 951) Produits financiers : - Société mère 9 - Charges financières - Société mère (2 133) (1 627) 183 Bilan 26.2 Rémunération des dirigeants (Administrateurs et membres de la Direction Générale de PCAS) * Y compris 317 milliers d’euros refacturés par des sociétés du Groupe Seqens en 2021 (448 milliers d’euros en 2020) ** Pour les régimes à prestations définies, ce poste inclut la charge normale de l’exercice ainsi que la charge d’intérêts 27 - Litiges L’actif de Dynaction apporté en 2013 à PCAS dans le cadre de la fusion, comprend un prêt accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d’une société du Groupe Dynaction. Ce prêt étant non remboursé à ce jour, malgré les dépassements d’échéance, une procédure à l’encontre du tiers est toujours en cours. La créance correspondante est entièrement provisionnée. A la connaissance de la société et hormis les cas ci-dessus, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la société à connaissance), qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Cette situation ne signifie pas que PCAS ou ses filiales soient à l’abri de risques juridiques futurs. 28– Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes pour les exercices 2021 et 2020 ont été les suivants : Les autres services correspondent principalement à des attestations. (en milliers d'euros) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Actifs : - Société mère 2 456 10 134 Dettes financières : - Société mère 47 369 49 008 Autres passifs : - Société mère 115 773 77 236 (en milliers d'euros) 2021 2020 Rémunérations au titre du mandat social - - Jetons de présence 14 27 Rémunérations au titre du contrat de travail * 622 768 Avantages en nature 4 4 Charges sur engagements de retraite ** 8 9 Rémunérations totales 648 808 PWC AFIGEC PWC AFIGEC Certification des comptes 119 87 183 58 Autres services 7 - - 1 Total 126 87 183 59 (en milliers d'euros) 2021 2020 184 185 IV. Comptes annuels au 31 décembre 2021 186 COMPTES SOCIAUX BILAN ACTIF Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Immobilisations incorporelles 2 12 608 3 211 Immobilisations corporelles 3 120 797 49 985 Immobilisations financières 4 27 888 63 828 Total actif immobilisé 161 293 117 024 Stocks et en-cours 5 66 707 36 416 Clients 6 6 831 10 541 Autres créances et comptes de régularisation 7 30 716 26 836 Instruments financiers 13 - 146 Disponibilités 12 8 168 99 Total actif circulant 112 422 74 038 Total actif 273 715 191 062 187 BILAN PASSIF Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Capital 15 142 15 142 Primes 21 761 21 761 Réserves 14 019 23 814 Résultat de l'exercice (41 417) (6 538) Subventions d'investissements 8 189 380 Provisions règlementées 10 14 593 8 175 Capitaux propres 9 32 287 62 734 Provisions pour risques et charges 11 3 937 1 045 Provisions 3 937 1 045 Emprunts et dettes financières 12 170 847 87 402 Instruments financiers 13 336 0 Fournisseurs 14 43 117 24 583 Autres dettes et comptes de régularisation 15 23 191 15 298 Dettes 237 491 127 283 Total passif 273 715 191 062 188 COMPTE DE RESULTAT Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros Note 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Chiffre d'affaires net 17 126 663 128 278 Autres produits d'exploitation 18 10 039 8 517 Total produits d'exploitation 136 702 136 795 Achats marchandises, MP et variation stocks 19 (51 682) (53 301) Autres achats et charges externes (43 631) (39 210) Impôts, taxes et versements assimilés (3 273) (2 920) Charges de personnel 20 (51 868) (45 115) Dotations aux amortissements (10 945) (9 151) Dotations aux provisions (4 651) (2 830) Autres charges (122) (355) Total charges d'exploitation (166 172) (152 882) Résultat d'exploitation (29 470) (16 087) Résultat financier 21 (14 522) 5 262 Résultat courant avant impôt (43 992) (10 825) Résultat exceptionnel 22 (1 241) (275) Impôt sur les bénéfices 23 3 816 4 562 Résultat net (41 417) (6 538) 189 (1) En 2020, le compte courant Seqens était classé en Dettes financières à court terme. (2) Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Trésorerie nette à l'ouverture Disponibilités (y compris valeurs mobilières de placement et instruments financiers actifs) 245 455 Actions autodétenues 11 113 11 113 Dettes financières à court terme (y compris instruments financiers passifs) (1) (2) (120) Total 11 356 11 448 Opérations d'exploitation Résultat net (41 417) (6 538) Amortissements 11 065 9 271 Variation des provisions 3 180 (720) Subventions virées au résultat (147) (136) Elimination Boni/mali de fusion (2) 16 820 - Moins (Plus) values sur cessions d'immobilisations 26 252 Capacité d'autofinancement (10 473) 2 129 Variation du besoin en fonds de roulement 11 145 (4 978) Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 672 (2 849) Opérations d'investissements Investissements incorporels (1 411) (348) Investissements corporels (29 197) (11 539) Investissements financiers - (72) Cessions ou réductions d'immobilisations - 7 Flux de trésorerie provenant des investissements (30 608) (11 952) Opérations de financement Augmentation des capitaux propres - - Dividendes versés - - Augmentation (ou réduction) du compte courant Seqens (1) 29 834 15 685 Souscriptions d'emprunts et dettes financières 11 469 3 670 Remboursements d'emprunts et dettes financières (3 883) (4 646) Flux des opérations provenant des opérations financières 37 420 14 709 Variation de trésorerie 7 484 (92) Trésorerie nette à la clôture Disponibilités (y compris valeurs mobilières de placement et instruments financiers actifs) Actions autodétenues 11 113 11 113 Dettes financières à court terme (y compris instruments financiers passifs) (1) (441) (2) Total 18 840 11 356 8 168 245 190 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Crise sanitaire du Covid-19 PCAS est toujours pleinement mobilisé pour garantir la sécurité et la santé de ses employés et assurer la continuité de ses activités. Face à cette situation exceptionnelle, nous avons mis en œuvre dès le début de la crise et sur tous nos sites des mesures strictes de distanciation sociale et d’hygiène pour garantir la sécurité et la santé de nos employés et sous-traitants et pour endiguer la pandémie en accord avec les recommandations les plus exigeantes des autorités de santé. Chaque site de PCAS, partout dans le monde, dispose d’une unité de gestion de crise dont la mission est de s’assurer que les mesures d’hygiène renforcées, les gestes barrières et la distanciation sociale sont respectés. Elles sont coordonnées par le Groupe Seqens pour garantir un déploiement homogène, rapide et efficace. Sur tous les sites, nos employés trouvent des solutions pratiques à chaque nouvelle situation pour assurer la sécurité et l’hygiène au quotidien. C’est notre priorité. Par ailleurs, tout est mis en œuvre pour assurer l’approvisionnement, la production et la distribution de nos produits pour servir et accompagner nos clients dans cette période inédite en particulier dans le domaine de la Synthèse Pharmaceutique. La prolongation de la situation actuelle ou son évolution défavorable pourraient toutefois entraîner des impacts sur la santé des collaborateurs et leur disponibilité ainsi que des difficultés d’approvisionnement pour certaines matières premières ou de livraison de nos produits à nos clients, et par conséquent, conduire à des arrêts temporaires ou ralentissement du fonctionnement d’unités de production du Groupe. Cette épidémie pourrait ainsi impacter la performance financière du Groupe (chiffre d’affaires et résultat opérationnel) et sa génération de trésorerie, sans que cet impact puisse être évalué précisément à la date d’arrêté des comptes annuels. Au niveau de l’activité et des résultats de PCAS, il n’y a, à la date d’arrêté des comptes annuels, pas d’impact significatif à mentionner lié à cette crise sanitaire. En tout état de cause, les impacts potentiels à moyen terme restent difficiles à anticiper. Cette situation de crise persistante incite à la prudence, et dans ce contexte incertain très particulier, le Groupe PCAS a suspendu ses objectifs ainsi que ceux de ses activités jusqu’à ce que la situation se clarifie. Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) d’Expansia, VLG Chem et Protéus Au cours de cet exercice, la société Expansia (au 1 er mai 2021) et les sociétés VLG Chem et Protéus (au 1 er novembre 2021), toutes détenues à 100% par PCAS, ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au bénéfice de la société PCAS. Cette opération a été réalisée dans un contexte de réorganisation juridique. Les apports ont été réalisés à la valeur comptable, sans traitement dérogatoire. Les impacts de la constatation des boni/mali de fusion sur les comptes sociaux de PCAS sont les suivants : 191 - Expansia : constatation d’un boni de fusion de 4,9 millions d’euros, affecté pour 2,7 millions d’euros en produit financier et en réserves pour 2,2 millions d’euros, - VLG Chem : constatation d’un mali de fusion de 12,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière, - Protéus : constatation d’un mali de fusion de 6,8 millions d’euros, affecté en totalité en charge financière. Les impacts principaux de cette opération dans les comptes sociaux de l’exercice sont les suivants : Bilan Compte de résultat Impact de la société Expansia à compter du 1 er mai 2021 et impact des sociétés VLG Chem et Protéus à compter du 1 er novembre 2021. En milliers d'Euros Chiffre d'affaires 24 850 Charges de personnel (9 008) Dotations aux amortissements (2 264) Produits financiers (Boni de fusion) 2 754 Charges financières (Mali de fusion) (19 574) Projets PCAS sélectionnés dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020 Le Groupe PCAS a bénéficié en novembre 2020 de la sélection de plusieurs projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt « Capacity Building » lancé par le Gouvernement Français mi-2020. Les conventions correspondantes ont été signées sur le premier semestre 2021. En milliers d'Euros Actif Passif Immobilisations incorporelles nettes 8 836 Immobilisations corporelles nettes 51 660 Stocks 22 850 Clients 4 647 Créances sur l'état 1 701 Autres créances 2 599 Réserves (3 257) Subventions d'investissements 569 Provisions règlementées 5 046 Provisions pour risques et charges 2 928 Compte courant Seqens 45 792 Fournisseurs 10 197 Dettes fiscales et sociales 6 340 Produits constatés d'avance 3 718 192 Les sites concernés par ces projets sont ceux de Porcheville, Limay, Couterne, Bourgoin Jallieu, Aramon et de Nîmes. Ces projets bénéficient d’aides de l’Etat pour des investissements qui vont s’étaler sur plusieurs années. Le montant total des investissements rattachés à ces projets est de l’ordre de 78 millions d’euros, dont environ 60% d’aides de l’Etat (sous forme de subventions et/ou d’avances remboursables). Au 31 décembre 2021, PCAS a d’ores et déjà investi 20,7 millions d’euros et a bénéficié de 15,4 millions d’euros d’aides de l’Etat, 7,4 millions d’euros sous la forme de subventions et 8 millions d’euros sous forme d’avances remboursables. Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre la Russie et l’Ukraine Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un événement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne PCAS, nous estimons que notre exposition n’a pas de conséquence majeure négative en lien avec ce conflit entre la Russie et l’Ukraine, pour les raisons principales suivantes : • PCAS n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces 2 pays, • Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 1% du chiffre d’affaires de la Société, • Les créances nettes avec nos clients dans ces 2 pays sont faibles et inférieures à 1% de nos créances totales au 31 décembre 2021, • Les achats réalisés par la Société en provenance de ces 2 pays sont très faibles et ne pèsent pas sur notre chiffre d’achats. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, nous demeurons exposés aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. Il n’existe pas d’autre événement notable, intervenu au cours de l’exercice 2021 ou postérieur à la clôture, pouvant avoir une influence significative sur l’activité ou la situation de la Société, sous réserve bien entendu des conséquences du Coronavirus si la crise actuelle devait perdurer. Note 1 - Principes comptables et méthodes d'évaluation Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément au Code de commerce, au Plan Comptable Général et aux pratiques comptables généralement admises en France tels que décrits dans le règlement ANC n°2014-03. Les hypothèses retenues pour l’établissement des documents de synthèse sont les suivantes : • Continuité dans l’exploitation, qui est soumise au soutien financier du Groupe Seqens (formalisé dans une lettre de soutien financier en date du 24 février 2022) pour le financement de ses activités et pour son développement, au travers notamment de la poursuite du financement de son programme d’investissement. Ce soutien financier s’est 193 traduit par une augmentation du compte courant de 75,6 millions d’euros (dont 45,8 millions d’impact des TUP 2021), à 104,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 28,8 millions d’euros au 31 décembre 2020, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.1 Changements de méthodes comptables PCAS a appliqué à compter du 1er janvier 2021 la nouvelle méthode relative à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite selon la recommandation ANC n° 2013-02 modifiée le 5 novembre 2021 qui fait suite à une décision de l’IFRS IC d'avril 2021. PCAS a donc décidé de changer la modalité de répartition des droits à prestations et de ne plus les étaler à partir de la date de prise de service du membre du personnel mais à partir de la date à partir de laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Ce changement de méthode comptable est assimilé à un changement de réglementation comptable. Les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière étant uniquement présentés en engagements hors bilan, aucun impact comptable n’est constaté au titre de ce changement de méthode comptable. Cependant, l’impact de la mise en place de ce changement de méthode comptable relatif aux passifs sociaux, sur le montant de l’engagement hors bilan, est indiqué dans la note 26.2. 1.2 Estimations et hypothèses relatives aux questions climatiques Dans le cadre de son ambition stratégique, PCAS a défini des actions qui visent à réduire son impact sur l'environnement et le climat. Au 31 décembre 2021, sur la base des travaux déjà engagés, PCAS n'a pas identifié d'élément qui pourrait avoir un impact sur les comptes annuels. 1.3 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Frais de recherche et de développement PCAS poursuit sa stratégie de développement de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d’importance clairement identifiés. Les dépenses exposées par PCAS dans le cadre de ces développements internes sont comptabilisées en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants définis par le Plan Comptable Général (article 212-3.2) est satisfait : - faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, - intention de la Société d’achever le projet, 194 - capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel, - démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, - disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et, - évaluation fiable des dépenses de développement. L’amortissement de ces actifs est calculé suivant la méthode linéaire sur une durée d’utilité de 5 ans à compter de la date d’industrialisation. Au 31 décembre 2021, le montant net de ces actifs s’élève à 68 milliers d’euros. Les autres frais de recherche et de développement qui ne remplissent pas ces critères demeurent comptabilisés en charges dès lors qu’ils sont encourus. Le montant comptabilisé en charges de l’exercice s’élève à 19 520 milliers d’euros (18 281 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des frais d’établissement, de brevets et de fonds de commerce. Les fonds de commerce correspondent principalement à un fonds de principes actifs pour l’industrie pharmaceutique faisant l’objet d’un amortissement sur sa durée d’utilisation prévue de 20 ans. Durées d’amortissement : • Frais d’établissement 1 à 5 ans linéaire • Logiciels 1 à 5 ans linéaire • Brevets 20 ans linéaire • Autres immobilisations incorporelles 20 ans maximum 1.4 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation estimée des différents actifs concernés : • Constructions et agencements de construction 10 à 30 ans linéaire • Installations techniques, matériels et outillages 5 à 8 ans linéaire • Matériel divers et matériel de sécurité 5 à 10 ans linéaire • Matériel de transport 5 ans linéaire • Matériel de manutention 5 à 8 ans linéaire • Matériel et mobilier de bureau 10 ans linéaire • Matériel informatique 4 ans linéaire Des amortissements dérogatoires déterminés par la différence entre les amortissements dégressifs et les amortissements linéaires sont calculés pour les installations techniques et le matériel de manutention. Ils sont comptabilisés au passif du bilan en provisions réglementées. La loi « Macron » a introduit un dispositif de suramortissement temporaire concernant certains biens d’équipement acquis ou fabriqués du 15 avril 2015 au 14 avril 2017. Ce dispositif consiste en la possibilité donnée aux entreprises de pratiquer une déduction exceptionnelle supplémentaire de 40% sur ces biens d’équipement. En 2021, l’impact de cette déduction dans 195 le résultat fiscal de PCAS s’élève à 966 milliers d’euros, soit une économie d’impôt de 132 milliers d’euros. 1.5 Participations Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire d’un titre de participation s’avère inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d’inventaire est appréciée d’après la valeur d’utilité. Cette dernière est estimée sur la base de la quote-part détenue dans les capitaux propres comptables de la société concernée. Lorsque cette quote-part est inférieure à la valeur comptable, il est réalisé une analyse complémentaire visant à estimer la valeur d’utilité de la participation en fonction de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Lorsque la valeur d’utilité ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable de la participation concernée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence entre ces deux valeurs. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges de l’exercice. 1.6 Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Les stocks sont éventuellement dépréciés pour les ramener à leur valeur probable de réalisation. Les bases de calcul tiennent compte des perspectives de consommation future, des taux de rotation et, le cas échéant, des risques liés aux variations des prix sur le marché (tous les stocks dont le taux de rotation est supérieur à 1 an sont systématiquement analysés). 1.7 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale en fonction des informations connues. Sur certaines créances une dépréciation est pratiquée pour tenir compte de difficultés spécifiques de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Un contrat d’affacturage a été mis en place à partir de fin mars 2005. Le transfert de propriété qui résulte du contrat d’affacturage justifie que les créances cédées sortent de l’actif en contrepartie de la trésorerie reçue. Au 31 décembre 2021 le montant des créances cédées s’élève à 21 638 milliers d’euros. 1.8 Actions auto-détenues Les actions auto-détenues par PCAS, qui ne sont pas affectées à des plans d’attributions d’actions gratuites, sont comptabilisées en immobilisations financières. Au 31 décembre 2021, elles s’élèvent à 1 400 052 actions pour un montant de 11 113 milliers d’euros. Les actions auto-détenues, qui sont affectées à des plans d’attributions d’actions gratuites, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. En l’absence de plan d’attributions d’actions gratuites en cours, le montant est nul au 31 décembre 2021. 196 Une dépréciation peut être constatée sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice. Par ailleurs, une dépréciation complémentaire pour risque est constatée si nécessaire. 1.9 Composition du capital Le capital social est fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15 141 725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune. 1.10 Réserves La part des réserves indisponibles correspondant à la détention d’actions propres s’élève à 11,1 millions d’euros. 1.11 Subventions d’investissements Les subventions d’investissements sont comptabilisées au passif dans les capitaux propres et reprises en résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 1.12 Provisions Provisions pour risques et charges Une provision est constatée lorsqu’une perte ou un passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif est identifié mais n’est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Engagements en matière de départ en retraite et assimilés PCAS n’a pas d’engagement en matière de retraite à proprement parler, mais seulement des engagements au titre des indemnités de départ et au titre des médailles du travail définis selon la convention collective. Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus dans les charges de l’exercice. L’engagement futur hors bilan, déterminé sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées, s’élève à 9 553 milliers d’euros. L’application de la méthode préférentielle relative aux engagements retraites entraînerait une diminution des capitaux propres d’ouverture au 1 er janvier 2021 de 8 619 milliers d’euros correspondant au montant de la provision. Les Transmissions Universelles de Patrimoine (TUP) des société VLG Chem et Protéus, qui appliquaient la méthode préférentielle relative aux indemnités de départ, a entraîné la prise en compte, dans les comptes de PCAS, d’une provision pour indemnités de fin de carrière de 1,6 million d’euros. Cette provision sera reprise au fur et à mesure des départs à la retraite des salariés concernés. Provisions réglementées Elles ont été constituées conformément aux textes en vigueur. Elles comprennent les amortissements dérogatoires. 197 1.13 Reconnaissance du revenu L’activité de PCAS se répartit autour deux pôles : Synthèse Pharmaceutique et Chimie Fine de Spécialités. Dans le cadre de ses activités, les obligations de performance identifiées sont la vente de produits et la réalisation de prestations de R&D. Pour les ventes de produits, PCAS comptabilise le chiffre d’affaires à la date à laquelle le client obtient le contrôle des produits. Cette date correspond à l’émission d’un certificat d’analyse, ou une libération du produit par l’Assurance Qualité. PCAS prend en compte les règles incoterms. Dans le cas d’une prestation de R&D, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement puisque le client bénéficie du service au fur et à mesure de la réalisation de la prestation. 1.14 Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de fin d’exercice. Les différences de conversion sont inscrites à des comptes transitoires, à l’actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente, au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent. Les pertes latentes entraînent la constitution d’une provision pour risques. Le dollar US est la seule devise significative pour la société. La société a décidé de couvrir systématiquement son exposition nette sur les créances et dettes en devises par des contrats à terme. 1.15 Intégration fiscale Une convention d’intégration fiscale a été mise en place au niveau du groupe PCAS en 2005. PCAS, Dauphin et PCAS Biosolution (Expansia, VLG Chem et Protéus étant sorties du groupe suite aux TUP réalisées en 2021) constituent un groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l’impôt. La charge d’impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales comme en l’absence d’intégration fiscale. 1.16 Frais d’émission des emprunts Les frais d’émission des emprunts sont comptabilisés en charges à étaler et amortis de manière linéaire sur la durée de l’emprunt. 1.17 Instruments financiers La comptabilité de couverture est obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion. Par cohérence avec le principe de symétrie de la comptabilité de couverture, le résultat de la couverture est comptabilisé dans la même rubrique de compte de résultat que celui de l’élément couvert, au lieu d’être comptabilisé en résultat financier. Au 31 décembre 2021, suite à l’application du règlement ANC n°2015-05, la valorisation des instruments de couvertures (gains ou pertes latentes) s’est traduite par la comptabilisation au passif du bilan, d’un instrument financier d’un montant de 336 milliers d’euros, en contrepartie d’une perte sur couverture de change en résultat d’exploitation. 198 Note 2 - Immobilisations incorporelles () Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Note 3 - Immobilisations corporelles () Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture () L’augmentation des immobilisations en cours intègre à hauteur de 20,7 millions d’euros les investissements rattachés aux projets dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (cf. Faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). En milliers d'euros 31 déc. 2020 Augmen- tations Diminutions TUP () Autres mouvements 31 déc. 2021 Frais de recherche & de développement 1 449 - - 106 (89) 1 466 Concessions et brevets, droits similaires 11 618 243 - 3 876 125 15 862 Fonds de commerce 5 294 - - 8 394 - 13 688 Immobilisations en cours 758 1 298 - 210 (36) 2 230 Montant brut 19 119 1 541 - 12 586 - 33 246 Frais de recherche & de développement (1 360) (3) - (35) - (1 398) Concessions et brevets, droits similaires (9 254) (977) - (3 715) - (13 946) Fonds de commerce (5 294) - - - - (5 294) Montant des amortissements (15 908) (980) - (3 750) - (20 638) Frais de recherche & de développement 89 (3) - 71 (89) 68 Concessions et brevets, droits similaires 2 364 (734) - 161 125 1 916 Fonds de commerce - - - 8 394 - 8 394 Immobilisations en cours 758 1 298 - 210 (36) 2 230 Montant des immobilisations incorporelles nettes 3 211 561 - 8 836 - 12 608 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Augmen- tations Diminutions TUP () Autres mouvements 31 déc. 2021 Terrains 1 196 - - 7 490 - 8 686 Constructions 29 995 697 - 36 681 422 67 795 Installations techniques 126 855 850 (26) 76 297 5 654 209 630 Autres immobilisations corporelles 7 366 70 - 4 437 503 12 376 Immobilisations en cours 9 565 27 527 () - 3 226 (6 579) 33 739 Montant brut 174 977 29 144 (26) 128 131 - 332 226 Terrains (441) (8) - (772) - (1 221) Constructions (19 205) (1 326) - (22 257) - (42 788) Installations techniques (99 429) (8 112) - (50 408) - (157 949) Autres immobilisations corporelles (5 917) (520) - (3 034) - (9 471) Montant des amortissements et dépréciations (124 992) (9 966) - (76 471) - (211 429) Terrains 755 (8) - 6 718 - 7 465 Constructions 10 790 (629) - 14 424 422 25 007 Installations techniques 27 426 (7 262) - 25 889 5 654 51 707 Autres immobilisations corporelles 1 449 (450) (26) 1 403 503 2 879 Immobilisations en cours 9 565 27 527 - 3 226 (6 579) 33 739 Montant des immobilisations corporelles nettes 49 985 19 178 (26) 51 660 - 120 797 199 Note 4 - Immobilisations financières () Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Les titres de participation de la société Pivert ont été provisionnés à 100% en 2018, pour un montant de 200 milliers d’euros. Les titres de participation de la société PCF, en cours de liquidation, sont provisionnés à 100% depuis 2005, pour un montant de 1 307 milliers d’euros. Le poste « Prêts » correspond à un prêt non recouvrable accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d’une société du Groupe Dynaction et entièrement provisionné. Cet actif a été apporté par Dynaction à PCAS dans le cadre de la fusion intervenue en juin 2013. Les créances rattachées à des participations, d’un montant de 700 milliers d’euros, correspondent à deux prêts consentis par PCAS à PCF dans le cadre du protocole signé en novembre 2006 (dépréciés à 100% au 31 décembre 2006). Les actions autodétenues correspondent à celles qui ne sont pas affectées à des plans d’attributions d’actions gratuites (cf. note 1.8). En milliers d'euros 31 déc. 2020 Augmen- tations Diminutions TUP () Autres mouvements 31 déc. 2021 Titres de participation 54 130 - - (35 995) - 18 135 Créances rattachées à des participations 700 - - - - 700 Actions autodétenues 11 113 - - - - 11 113 Prêts et autres immobilisations financières 7 869 223 - - - 8 092 Montant brut 73 812 223 - (35 995) - 38 040 Dépréciation des titres de participation (1 507) - - - - (1 507) Dépréciation des créances rattachées à des participations (700) - - - - (700) Dépréciation des actions autodétenues - - - - - - Dépréciation des prêts et autres immobilisations financières (7 777) (168) - - - (7 945) Montant des dépréciations (9 984) (168) - - (10 152) Titres de participation 52 623 - - (35 995) - 16 628 Créances rattachées à des participations - - - - - - Actions autodétenues 11 113 - - - - 11 113 Prêts et autres immobilisations financières 92 55 - - - 147 Montant des immobilisations financières nettes 63 828 55 - (35 995) - 27 888 200 Note 5 - Stocks et en-cours La reprise de provision pour dépréciation de stocks correspond à hauteur de 1 269 milliers d’euros à la destruction de stocks auparavant entièrement dépréciés. Note 6 Clients 6.1 Clients Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. En raison de la diversification et de la nature de ses activités, la Société n’est pas, à ce jour, exposée à un risque majeur de concentration clients. En termes d’insolvabilité, le risque peut être considéré comme très faible, le portefeuille clients étant composé dans sa quasi-totalité de groupes internationaux à forte notoriété dans les différentes activités de la société. En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Matières premières et autres approvisionnements 27 141 16 097 En-cours de production et produits finis 49 097 24 352 Marchandises 108 24 Montant brut 76 346 40 473 Matières premières et autres approvisionnements (2 150) (1 096) En-cours de production et produits finis (7 489) (2 961) Marchandises - - Provisions pour dépréciation (9 639) (4 057) Montant net 66 707 36 416 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Dotation de l'exercice Reprise de l'execice TUP 31 déc. 2021 Provisions pour dépréciation 4 057 4 041 (2 271) 3 812 9 639 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Clients 7 373 10 887 Dépréciations pour créances douteuses (542) (346) Montant net 6 831 10 541 201 En 2009, la direction de PCAS a décidé de souscrire un contrat d’assurance-crédit au niveau de l’ensemble des entités françaises du Groupe qui a pris effet au 1er janvier 2010. 6.2 Clients ventilés par devises Note 7 - Autres créances et comptes de régularisation () Dont, au 31 décembre 2021, 13,4 millions d’euros de mobilisation pour le CIR (mobilisation de 12,7 millions d’euros pour le CIR et 1,2 million d’euros pour le CICE au 31 décembre 2020). Note 8 - Produits à recevoir En milliers d'Euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Clients 473 797 Autres créances 864 364 Montant net 1 337 1 161 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Clients en euros 4 692 9 658 Clients en dollars 2 139 883 Clients en autres devises - - Total 6 831 10 541 En milliers d'Euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Créances de CIR et de CICE () 18 649 19 419 Autres créances sur l'Etat 5 720 2 351 Affacturage 3 597 3 000 Autres créances 2 144 1 697 Charges constatées d'avance 593 233 Ecarts de conversion actif 13 136 Total 30 716 26 836 202 Note 9 - Capitaux propres (1) Dont 7 383 milliers d’euros dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt et 569 milliers d’euros dans le cadre des TUP (cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). La partie reprise en résultat sur la période et de 147 milliers d’euros. (2) Dont 5 046 milliers d’euros dans le cadre des TUP (cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). Le capital social de 15 141 725 euros est composé de 15 141 725 actions de 1 euro chacune. Note 10 - Provisions réglementées () Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Note 11 - Provisions pour risques et charges () Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture Les provisions pour restructuration correspondent à la réorganisation du site de Longjumeau. Ces provisions ont une échéance inférieure à un an. Les provisions pour indemnités de fin de carrière correspondent à la reprise de provisions pour En milliers d'Euros Capitaux propres au 31 décembre 2020 62 734 Variation du capital social - Variation des primes d'émission, de fusion, d'apport, … - Variation des autres réserves (TUP) (3 257) Variation des subventions d'investissement (1) 7 809 Variation des provisions réglementées (2) 6 418 Résultat de l'exercice 2021 (41 417) Capitaux propres au 31 décembre 2021 32 287 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Augmentation Diminution TUP () 31 déc. 2021 Amortissements dérogatoires 8 175 3 378 (2 006) 5 046 14 593 Total 8 175 3 378 (2 006) 5 046 14 593 En milliers d'euros 31 déc. 2020 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (utilisées) Reprises de l'exercice (non utilisées) TUP (*) 31 déc. 2021 Provisions pour restructuration 225 - (96) (58) - 71 Provision pour indemnités de fin de carrière - - - 1 634 1 634 Autres provisions pour risques et charges 820 485 (197) (170) 1 294 2 232 Total 1 045 485 (293) (228) 2 928 3 937 203 indemnités de fin de carrière de VLG Chem et de Protéus suite aux TUP réalisées en 2021. Les sociétés VLG Chem et Protéus appliquant la méthode préférentielle, cette provision est désormais portée par PCAS et sera reprise au fur et à mesure des départs à la retraite des salariés concernés. Les autres provisions pour risques et charges correspondent principalement à la provision pour médailles du travail pour 1 205 milliers d’euros et à divers contentieux sociaux et commerciaux. Note 12 - Endettement Net 12.1 Endettement net ventilé par nature Les autres emprunts et dettes financières intègrent au 31 décembre 2021, à hauteur de 47 millions d’euros, la mise à disposition par Seqens d’un prêt intra-groupe à échéance du 22 juin 2023, à hauteur de 10,7 millions d’euros, la mobilisation de créances de crédit d’impôt recherche auprès de Bpifrance et à hauteur de 8 millions d’euros, les avances remboursables dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). Les avances de trésorerie Groupe correspondent au compte courant Seqens. Les principaux indicateurs de liquidité suivis par la direction de PCAS sont le montant de l’endettement net et le montant des ressources disponibles. 12.2 Echéancier des emprunts et des dettes financières En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Autres emprunts et dettes financières 66 030 58 313 Concours bancaires 103 3 Avances de trésorerie Groupe 104 384 28 758 Intérêts courus 330 328 Total emprunts et dettes financières 170 847 87 402 Actions autodétenues 11 113 11 113 Disponibilités 8 168 99 Total trésorerie 19 281 11 212 Endettement net 151 566 76 190 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 A moins d'un an 3 724 4 001 A plus de un an et moins de cinq ans 62 301 54 307 A plus de cinq ans 5 5 Total 66 030 58 313 204 12.3 Endettement net ventilé par taux Le taux moyen d’intérêt s’établit au 31 décembre 2021 à 1,94 % (2,53 % au 31 décembre 2020). Une augmentation de un point de base des taux d’intérêts court terme aurait pour conséquence une augmentation corrélative des charges financières de la société de 1 626 milliers d’euros. Note 13 - Instruments financiers Le montant des instruments financiers passifs de 336 milliers d’euros correspond à des contrats de ventes à terme pour couvrir l’exposition nette de la société au dollar US. Note 14 - Fournisseurs Ces dettes ont une échéance inférieure à 1 an. Note 15 - Autres dettes et comptes de régularisation 31 déc. 2021 31 déc. 2021 31 déc. 2021 Taux fixe Taux variable Total Autres emprunts et dettes financières nets 8 257 162 590 170 847 Actions autodétenues (Cf. note 1.6) (11 113) - (11 113) Disponibilités (8 168) - (8 168) Total endettement net (11 024) 162 590 151 566 En milliers d'euros En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Fournisseurs 33 525 21 166 Fournisseurs d'immobilisations 9 592 3 417 Total 43 117 24 583 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Dettes fiscales 1 311 1 128 Dettes sociales 15 636 9 695 Comptes courants 335 394 Autres dettes 1 491 1 930 Produits constatés d'avance 4 392 2 040 Ecarts de conversion passif 26 111 Total 23 191 15 298 205 Note 16 - Charges à payer Note 17 - Chiffre d’affaires : répartition par zones géographiques Note 18 - Autres produits d'exploitation (1) Dont, au 31 décembre 2021, 2 271 milliers d’euros de reprise de provision pour dépréciation de stocks, incluant à hauteur de 1 269 milliers d’euros la destruction de stocks antérieurement entièrement dépréciés (2 217 et 1 814 milliers d’euros au 31 décembre 2020). (2) Dont, au 31 décembre 2020, 1 393 milliers d’euros correspondant au reclassement en exceptionnel de coûts liés à la réorganisation du site de Longjumeau. En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Emprunts et dettes financières 330 328 Fournisseurs 24 855 12 265 Dettes fiscales et sociales 13 469 7 967 Autres dettes 188 196 Total 38 842 20 756 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 France 43 576 57 581 Europe 59 363 45 990 Amérique du Nord 9 556 12 317 Asie - Océanie 11 766 9 295 Autres 2 402 3 095 Total 126 663 128 278 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Production stockée 5 587 3 094 Production immobilisée 1 538 1 212 Subventions d'exploitation 231 279 Reprises sur amortissements et provisions (1) 2 499 2 309 Transferts de charges (2) 171 1 458 Autres produits 13 165 Total 10 039 8 517 206 Note 19 – Achats de marchandises, matières premières et variation de stocks Note 20 - Charges de personnel Note 21 - Résultat financier (1) La société a perçu en 2021 un dividende de 4 millions d’euros de sa filiale PCAS Finland (contre 5 millions d’euros en 2020). En 2020, la société avait aussi reçu un dividende de 2 millions d’euros de sa filiale Expansia et de 0,2 million d’euros de sa filiale PCAS INC dans le cadre de sa liquidation. (2) Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Achats de marchandises 2 009 7 575 Variation de stocks de marchandises (85) (90) Achats de matières premières et autre approvisionements 53 299 47 637 Variation de stocks de matières premières et autre approvisionements (3 541) (1 821) Total 51 682 53 301 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Salaires et traitements 35 284 31 470 Charges sociales 16 584 13 645 Total 51 868 45 115 En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Dividendes reçus des filiales (1) 4 000 7 206 Provision pour pertes de change 197 - Boni de fusion (TUP) (2) 2 754 - Autres produits financiers 2 - Gains de change 214 32 Total produits financiers 7 167 7 238 Provision pour pertes de change - (55) Charges financières relatives à l'endettement (1 977) (1 869) Mali de fusion (TUP) (2) (19 574) - Autres charges financières (7) - Pertes de change (131) (52) Total charges financières (21 689) (1 976) Résultat financier (14 522) 5 262 207 Note 22 - Résultat exceptionnel Note 23 - Impôts sur les bénéfices 23.1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices intègre le crédit d’impôt recherche de PCAS de l’exercice pour 3 790 milliers d’euros et le produit d’impôt lié à l’intégration fiscale de Dauphin pour 26 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables constaté au niveau du Groupe d’intégration fiscale, s’établit à 140,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (92,4 millions d’euros au 31 décembre 2020). Un contrôle fiscal, portant sur les exercices 2018, 2019 et 2020 est en cours. En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Produis de cession des éléments d'actif - - Reprise des amortissements dérogatoires 2 006 1 902 Reprise provisions pour réorganisation du site de Longjumeau 154 2 022 Autres produits exceptionnels 147 136 Total produits exceptionnels 2 307 4 060 VNC des éléments d'actif cédés (26) (55) Dotations aux amortissements dérogatoires (3 378) (2 628) Coûts liés au processus de réorganisation du site de Longjumeau (116) (1 447) Charges de restructuration - - Autres charges exceptionnelles (28) (205) Total charges charges exceptionnelles (3 548) (4 335) Résultat exceptionnel (1 241) (275) En milliers d'euros Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant (43 992) 3 815 (40 177) Résultat exceptionnel (1 241) 1 (1 240) Total (45 233) 3 816 (41 417) 208 23.2 Incidences des dispositions fiscales dérogatoires 23.3 Accroissement et allègement de la dette future d'impôt En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Résultat de l'exercice (41 417) (6 538) Annulation des provisions réglementées : . amortissements dérogatoires (1 372) (726) Annulation de l'incidence sur l'impôt sur les bénéfices - - Résultat hors dispositions fiscales dérogatoires (40 045) (5 812) En milliers d'euros 31 déc. 2021 31 déc. 2020 Accroissements : Provision pour amortissements dérogatoires 14 593 8 175 Déductions diverses : - Plus-value à étaler 114 469 Total des accroissements 14 707 8 644 Accroissement de la dette future d'impôt 3 799 2 233 Allègements : Charges non déductibles l'année de comptabilisation : - congés payés 5 114 2 095 - organic 141 142 Réintégrations diverses : - provisions non déductibles 22 100 - subventions d'investissements - - Déficits fiscaux reportables 140 088 92 988 Total des allègements 145 365 95 325 Allègement de la dette future d'impôt 37 622 24 695 Accroissement net de la dette future d'impôt (33 823) (22 462) 209 Note 24 – Inventaire des valeurs mobilières Note 25 – Entreprises liées Postes du bilan En milliers d'euros Pays Valeurs d'inventaire % du capital détenu nombre de titres Titres de participation - Dauphin France 320 100,0% 25 000 - PCAS Biosolution France 50 100,0% 5 000 - PCAS Canada Canada 1 026 100,0% 2 115 629 - PCAS Shanghai Fine Chemicals Chine 136 100,0% 1 - PCAS Finland Finlande 15 071 100,0% 25 000 - PCAS GmbH Allemagne 25 100,0% 1 - Pharmacie Centrale de France France - 19,9% 305 - Pivert France - 4,0% 20 000 sous-total 16 628 Actions autodétenues PCAS SA France 11 113 9,3% 1 400 052 En milliers d'Euros Montants Participations 16 627 Créances clients 852 Autres créances 25 Emprunts et dettes financières 151 753 Dettes fournisseurs 1 841 Autres dettes 595 210 Postes du compte de résultat Note 26 - Engagements hors Bilan 26.1 Engagements de crédit-bail Cet engagement a été repris suite à la TUP de la société VLG Chem en 2021 (Cf. faits marquants de l’exercice et postérieurs à la clôture). Il s’agit de crédits baux mobiliers auprès de BPCE Lease. En milliers d'Euros Produits Charges Chiffre d'affaires 9 828 - Autres produits d'exploitation - - Achats de matières premières - 3 658 Autres achats et charges externes - 6 614 Produits de participation 4 000 - Autres produits financiers - - Charges financières - 1 762 Valeur origine 4 570 Amortissements Cumuls exercices antérieurs 190 Dotations de l'exercice 762 Total net 3 808 Redevances payées Cumuls exercices antérieurs 999 Redevances de l'exercice 1 566 Total 2 565 Redevances restant à payer à un an au plus 1 536 à plus d'un an et cinq ans au plus 569 à plus de cinq ans - Total 2 105 Rubriques Installations techniques, matériel et outillage (en milliers d'euros) 211 26.2 Engagements retraites et assimilés (en milliers d’euros) Les engagements en matière de médailles du travail sont comptabilisés au bilan (conformément au règlement n° 2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004). Ainsi, seuls les engagements correspondant aux indemnités de fin de carrière sont présentés en engagements hors bilan et par conséquent suivis dans le tableau ci-après. Les indemnités de départ en retraite sont évaluées en application de la recommandation ANC n°2013-02. PCAS a appliqué la méthode 2 de la recommandation ANC n°2013-02, à savoir la méthode conforme à la norme IAS 9 révisée (telle que publiée en juin 2011). Les indemnités de départ en retraite sont évaluées sur la base d’une évaluation actuarielle des obligations envers les salariés à la date de clôture selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette évaluation actuarielle est déterminée annuellement à la date de clôture à partir de formules basées sur des hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser l’obligation est déterminé par référence à un taux de marché à la date de la clôture basé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : • le statut, l’âge et l’ancienneté acquise par chaque salarié, • l’âge prévisible de départ à la retraite : pour les cadres, 65 ans pour ceux nés à partir de 1962 et sinon 64 ans, pour les non-cadres, 63 ans pour ceux nés à partir de 1962 et sinon 62 ans, • le taux de rotation estimé par tranche d’âge, • le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales, • le taux de charges patronales : 48% • le taux d’évolution des salaires : 2,50%, inflation comprise • le taux d’actualisation de l’engagement projeté à la date de départ : 0,80% • les tables de mortalité publiées à l’échelle nationale (INSEE TH 14-16 et TF 14-16 pour la France). Suite à la TUP d’Expansia, PCAS dispose désormais d’un fonds collectif d’IFC (Actifs du régime) dont la juste valeur est prise en compte dans le calcul de l’engagement de retraite. En milliers d’euros Engagements au 31 déc. 2020 8 619 Impact TUP 2 208 Actifs du régime (942) Coûts des services 783 Coûts de l'actualisation 84 Prestations payées au cours de l'exercice (316) Impact IFRIC au 31/12/2020 (1 182) Gains/(Pertes) actuariels de l'exercice (411) Engagements au 31 déc. 2021 8 843 212 Au 31 décembre 2021, la répartition des actifs du régime est la suivante : 26.3 Engagements donnés liés à l’activité courante 26.4 Autres engagements Néant Note 27 - Effectifs moyens L’évolution des effectifs moyens est principalement liée aux TUP. Le nombre de salariés correspondant aux sociétés qui ont fait l’objet des TUP en 2021 est de 324. Note 28 - Rémunération des dirigeants Aucune rémunération n’a été perçue par Monsieur Pierre Luzeau, Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021, de la part de la Société PCAS et des Sociétés contrôlées par PCAS au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce. Aucune rémunération fixe directe n’a été perçue par Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général de la Société PCAS à compter du 16 décembre 2021, de la part de la Société PCAS et des Sociétés contrôlées par PCAS au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce. Aucune rémunération variable ne lui a été attribuée au titre de l’exercice 2021. Par ailleurs, Seqens Group Bidco a refacturé à PCAS 18 750 euros (du 16 décembre au 31 décembre 2021) au titre des prestations rendues à PCAS par Monsieur Philippe Clavel. En milliers d’euros Actifs en Euros 290 Obligations en Euros 123 Actions Europe 346 Actions Etats-Unis 129 Actions Autres Pays 54 Total des actifs du régime 942 En milliers d'euros 2021 2020 Engagements de loyers 488 614 Ventes de devises à terme (USD) 9 287 1 550 2021 2020 Cadres 286 206 Agents de maîtrise et techniciens 425 253 Ouvriers et employés 229 154 Total 940 613 213 Les administrateurs (hors Président) ont perçu 14 000 euros de jetons de présence en 2021 (27 000 en 2020). Les mandataires sociaux ne perçoivent pas d’autre rémunération. Note 29 - Litiges L’actif de Dynaction apporté en 2013 à PCAS dans le cadre de la fusion, comprend un prêt accordé à un tiers dans le cadre de la reprise d’une société du Groupe Dynaction. Ce prêt étant non remboursé à ce jour, malgré les dépassements d’échéance, une procédure à l’encontre du tiers est toujours en cours. La créance correspondante est entièrement provisionnée. A la connaissance de la société et hormis les cas ci-dessus, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la société à connaissance), qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. Cette situation ne signifie pas que PCAS ou ses filiales soient à l’abri de risques juridiques futurs. Note 30 - Filiales et participations (1) Société en liquidation à compter du 1 er juillet 2019. (2) Comptes non disponibles (société en liquidation). Filiales et participations En milliers d'euros Capital Capitaux propres autres que le capital QP capital (%) Valeur brute des titres Valeur nette des titres Cautions et avals Prêts et avances CA 2021 Résultat 2021 Dividendes 2021 Dauphin 250 168 100,0 320 320 - - 836 (14) - PCAS Biosolution 50 - 100,0 50 50 - - - - - PCAS Canada 1 042 7 805 100,0 1 026 1 026 - - 18 169 1 558 - PCAS Shanghai Fine Chemicals 139 (28) 100,0 136 136 - - 472 17 - PCAS Finland 8 099 14 102 100,0 15 071 15 071 - - 25 532 3 904 4 000 PCAS GmbH (1) 25 138 100,0 25 25 - - - - - Pharmacie Centrale de France (2) - - 19,9 1 307 - - - - - - Pivert 5 000 5 000 4,0 200 - - - - - - 18 135 16 628 214 215 V. Rapports des Commissaires aux Comptes SOMMAIRE 1 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2 - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 3 - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 216 1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale PCAS S.A. 21 Chemin de la Sauvegarde 69134 Ecully Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PCAS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui décrit le changement de méthode comptable et ses impacts résultant de la première application des décisions définitives de l'IFRS IC d'avril 2021 sur l’attribution des avantages des salariés partant à la retraite aux périodes de service (IAS 19, Avantages du personnel) ; - sur la note 2.2 « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés qui décrit les éléments sous-tendant le principe de continuité d’exploitation retenue par le groupe. 217 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition s’élèvent à 14,5 millions d’euros. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan à leur coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Ces actifs peuvent présenter un risque de perte de valeur lié aux facteurs internes ou externes, comme par exemple la détérioration de la performance du Groupe. Les principes d’évaluation des écarts d’acquisition sont décrits dans la note 2.8 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe aux comptes consolidés et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la note 4 « Ecarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés. La Direction du Groupe effectue des tests de valeur sur ces écarts d’acquisition selon les modalités décrites dans la note 2.8 de l’annexe aux comptes consolidés. Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable de l’UGT devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable de l’UGT est estimée sur la base des perspectives futures en utilisant notamment la méthode des flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés. La détermination de la valeur recouvrable de ces UGT requiert l’exercice de jugement de la part de la Direction, notamment sur l’estimation de la performance future des UGT ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Nous considérons que l’évaluation des écarts d’acquisition constitue un point clé de notre audit compte tenu du niveau de jugement exercé par la Direction pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Direction de PCAS S.A. pour réaliser les tests de valeur et vérifier la permanence de la méthode utilisée ; 218 - prendre connaissance de l’évaluation de la valeur recouvrable (méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) de chaque UGT effectuée par la Direction et des hypothèses sous‑jacentes et notamment : • obtenir les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des UGT et vérifier leur cohérence avec les données budgétaires ; • analyser la cohérence des prévisions retenues ; • examiner les hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests de valeur en appréciant, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, la pertinence du taux d’actualisation utilisé et la cohérence du taux de croissance à l’infini choisi pour la projection de flux futurs de trésorerie ; • faire nos propres calculs de sensibilité, pour identifier si une variation raisonnable des hypothèses de taux de croissance à l’infini et de taux d’actualisation pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation des écarts d’acquisition. - déterminer si la valeur recouvrable du groupe, calculée à partir de sa valorisation boursière, permet de corroborer l’évaluation réalisée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes 2.8 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences 219 comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PCAS S.A. par vos assemblées générales du 29 mars 1993 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 juin 2005 pour le cabinet Afigec. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Afigec dans la 17 ème , dont respectivement 26 et 17 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on 220 peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 221 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Levallois, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit AFIGEC Nicolas Brunetaud Yannis GIRAUD 222 2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale PCAS S.A. 21, Chemin de la Sauvegarde 69134 Ecully Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PCAS S.A relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 1.1 «Changement de méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'incidence de l’application, à compter du 1er janvier 2021 de la recommandation ANC n°2013-02, modifiée le 05 novembre 2021, relative à la répartition des droits à prestations pour les régimes à prestations définies ; - le préambule de la note 1 « Principes comptables et méthodes d'évaluation » de l’annexe aux comptes annuels qui décrit les éléments sous-tendant le principe de continuité d’exploitation retenu par la société. 223 Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité 224 avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PCAS S.A. par vos assemblée générales du 29 mars 1993 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 juin 2005 pour le cabinet Afigec. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 29 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Afigec dans la 17 ème , dont respectivement 26 et 17 années depuis que les depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 225 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les 226 comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Levallois, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit AFIGEC Nicolas Brunetaud Yannis GIRAUD 227 3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) PCAS S.A. 21, Chemin de la Sauvegarde 21, Ecully Parc – CS 33167 69134 Ecully Cedex A l’assemblée générale de la société PCAS S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Convention autorisée depuis la clôture Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 228  Avec les sociétés Sirona Bidco, Seqens Group Holding, Seqens Group Bidco, Seqens International et Seqens Le conseil d’administration du 24 février 2022 a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services entre PCAS, les sociétés du Groupe PCAS et les sociétés Sirona Bidco, Seqens Group Holding, Seqens Group Bidco, Seqens International et Seqens avec une échéance au 31 décembre 2022 renouvelable par tacite reconduction. Cette convention permettrait à PCAS de bénéficier des ressources humaines et techniques dont disposent les holdings du Groupe Seqens notamment en matière d’administration et de comptabilité, financière, stratégique fusions acquisitions, fiscalité et juridique, industrielle, énergie et achats au niveau du Groupe. Réciproquement, PCAS pourrait fournir les services décrits ci-dessus aux sociétés holdings du Groupe Seqens ou à ses propres filiales. La réalisation de ces prestations de services serait rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d’une marge de 5% ou de 7% en fonction de la nature des prestations fournies. Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez Seqens : Monsieur Pierre Luzeau Président du conseil d’administration Président Monsieur Vincent Milhau Administrateur Madame Vanessa Michoud Administrateur Cette convention permettrait de partager avec le Groupe Seqens certains coûts, d’optimiser ses ressources humaines et de réaliser des économies d’échelle. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.  Avec la société PCAS Biosolution Opérations de trésorerie : - Avance versée à PCAS Biosolution au 31 décembre 2021 : 0 € - Intérêts reçus par PCAS en 2021 : 0 € Abandon de créance : - Abandon de créance consenti par PCAS en faveur de PCAS Biosolution, conformément aux termes de l’article 3.1 du « protocole » signé entre PCAS et Protéus le 10 juillet 2006 ainsi que de l’article 2 de la « convention de compte courant » signée entre PCAS, PCAS Biosolution et Protéus le 4 août 2006. - Abandon de créance consenti par PCAS en 2021 : 137 € 229 Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez PCAS Biosolution : PCAS Actionnaire unique Monsieur Pierre Luzeau Président du Conseil d’administration Cette convention permet à PCAS de financer sa filiale.  Avec la société Seqens Le conseil d’administration du 20 juin 2017 a autorisé la conclusion d’une convention de prêt intra-groupe entre la société Seqens, en qualité de Prêteur, et la société PCAS, en qualité d’Emprunteur. - Montant du prêt au 31 décembre 2021 : 47 062 500 € - Echéance du prêt : 22 juin 2023 - Intérêts versés par PCAS en 2021 : 1 599 158 € - Taux d’intérêt : Euribor 3 mois (flooré à 0) + 3,5% Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez Seqens : Monsieur Pierre Luzeau Président du conseil d’administration Président Monsieur Vincent Milhau Administrateur Madame Vanessa Michoud Administrateur Cette convention, conclue le 24 juillet 2017, avait permis à PCAS de procéder au remboursement des deux emprunts qui avaient été contractés au second semestre 2014, à savoir l’emprunt obligataire EuroPP de 25 millions d’euros à échéance du 30 juin 2020 et le crédit syndiqué de 20 millions d’euros à échéance du 23 octobre 2019.  Avec la société PCI, filiale du Groupe Seqens Le conseil d’administration du 25 février 2020 a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services entre PCAS, les sociétés du Groupe PCAS et la société PCI, filiale du Groupe Seqens, avec une échéance au 31 décembre 2020 renouvelable par tacite reconduction. Cette convention permet à PCAS ou ses propres filiales de bénéficier des ressources humaines et techniques dont la société PCI dispose notamment en matière industrielle et en matière d’énergie. Réciproquement, PCAS ou ses propres filiales peuvent fournir les services décrits ci-dessus à la société PCI. La réalisation de ces prestations de services est rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d’une marge de 5% ou de 7% en fonction de la prestation fournie. - Rémunérations versées par PCAS en 2021 : 795 921 € - Rémunérations perçues par PCAS en 2021 : 0 € Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez Seqens : Monsieur Pierre Luzeau Président du conseil d’administration Président Monsieur Vincent Milhau Administrateur Madame Vanessa Michoud Administrateur 230 Cette convention permet ainsi de partager avec le Groupe PCAS certains coûts, d’optimiser ses ressources humaines et de réaliser des économies d’échelle.  Avec la société CU Chemie Uetikon, filiale du Groupe Seqens Le conseil d’administration du 25 février 2020 a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services entre PCAS, les sociétés du Groupe PCAS et la société CU Chemie Uetikon avec une échéance au 31 décembre 2020 renouvelable par tacite reconduction. Cette convention permet à PCAS ou ses propres filiales de bénéficier des ressources humaines et techniques dont la société CU Chemie Uetikon dispose notamment en matière industrielle et en matière d’énergie. Réciproquement, PCAS ou ses propres filiales peuvent fournir les services décrits ci-dessus à la société CU Chemie Uetikon. La réalisation de ces prestations de services est rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d’une marge de 5% ou de 7% en fonction de la prestation fournie. - Rémunérations versées par PCAS en 2021 : 467 662 € - Rémunérations perçues par PCAS en 2021 : 0 € Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez Seqens : Monsieur Pierre Luzeau Président du conseil d’administration Président Monsieur Vincent Milhau Administrateur Madame Vanessa Michoud Administrateur Cette convention permet ainsi de partager avec le Groupe PCAS certains coûts, d’optimiser ses ressources humaines et de réaliser des économies d’échelles. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 9 juin 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 4 mai 2021.  Avec les sociétés Seqens Group Holding, Seqens Group Bidco, Seqens International et Seqens Le conseil d’administration du 25 février 2021 a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services entre PCAS, les sociétés du Groupe PCAS et les sociétés Seqens Group Holding, Seqens Group Bidco, Seqens International et Seqens avec une échéance au 31 décembre 2021 renouvelable par tacite reconduction. Cette convention permet à PCAS de bénéficier des ressources humaines et techniques dont disposent les holdings du Groupe Seqens notamment en matière d’administration et de comptabilité, financière, stratégique fusions acquisitions, fiscalité et juridique, industrielle et énergie et achats au niveau du groupe. Réciproquement, PCAS peut fournir les services décrits ci-dessus aux sociétés holdings du Groupe Seqens ou à ses propres filiales. 231 La réalisation de ces prestations de services est rémunérée sur la base des coûts réels de la prestation assortie d’une marge de 5% ou de 7% en fonction de la nature des prestations fournies. - Rémunérations versées par PCAS en 2021 : 4 070 728 € - Rémunérations perçues par PCAS en 2021 : 368 205 € Personnes concernées : Mandat chez PCAS : Mandat chez Seqens : Monsieur Pierre Luzeau Président du conseil d’administration Président Monsieur Vincent Milhau Administrateur Madame Vanessa Michoud Administrateur Cette convention permet de partager avec le Groupe Seqens certains coûts, d’optimiser ses ressources humaines et de réaliser des économies d’échelle. Compte tenu de la nouvelle convention soumise à l’autorisation du Conseil d’Administration du 24 février 2022, le conseil d’administration a décidé de ne plus autoriser cette convention et a constaté qu’elle avait pris fin. Fait à Lyon et Levallois-Perret, le 28 avril 2022 Les commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT AFIGEC Nicolas Brunetaud Yannis Giraud 232 233 VI. Autres informations à caractère général SOMMAIRE 1 - Responsables du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes 2 - Autres informations à caractère juridique 3 - Autres informations sur le capital et l’actionnariat 4 - Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 5 - Autres informations sur l’activité et l’organisation du Groupe 6 - Contacts et informations financières disponibles 7 - Tables de concordance disponibles 234 1. Responsable du Document d’Enregistrement Universel et du contrôle des comptes 1.1 Déclaration du responsable du Document d’Enregistrement Universel RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général ATTESTATION J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en pages 22 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Ecully, le 28 avril 2022 Le Directeur Général 235 1.2 Responsables du contrôle des comptes 1.2.1 Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Monsieur Nicolas Brunetaud), membre de la CRCC de Versailles 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date du premier mandat : 21 juin 2005 Date de renouvellement : 2017 Durée : six exercices. Mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. AFIGEC (représenté par Monsieur Yannis Giraud), membre de la CRCC de Versailles 26-28 rue Marius Aufan – 92300 Levallois-Perret Date du premier mandat : 21 juin 2005 Date de renouvellement : 2017 Durée : six exercices. Mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1.2.2 Commissaires aux Comptes suppléants En application de la loi du 9 novembre 2016, dite « loi Sapin 2 », il n’a pas été nommé de Commissaires aux Comptes suppléants. 2. Autres informations à caractère juridique Dénomination – Siège social PCAS 21 chemin de la Sauvegarde 21 Ecully Parc, CS 33167 69134 Ecully Cedex - France Tél. : 01.69.79.60.00 Forme juridique – Contrôle La société est de forme anonyme de droit français. Le contrôle des comptes de la société est assuré par deux Commissaires aux Comptes titulaires. Durée La société a été constituée en 1962 à Paris. Elle a été ré-immatriculée le 15 mai 1971 au Registre du Commerce d’Évry pour 99 ans soit jusqu’au 15 avril 2070, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Objet social (article 5 des statuts) La société a pour objet : • l’achat, la fabrication, la recherche et la vente de tous produits chimiques de tous genres et plus spécialement de produits de chimie fine ou spécialités chimiques diverses dont des produits de synthèse organique destinés à la pharmacie, la parfumerie, l’industrie des cosmétiques, la photochimie et autres industries, ainsi que des produits de synthèse ou 236 des formulations destinées aux lubrifiants industriels, aux industries du verre et autres industries ; • et généralement, toutes opérations industrielles, immobilières, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes. Cet objet s’étendra à la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises et sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou sociétés en participation. Registre du Commerce et des Sociétés La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 622 019 503. Identifiant LEI de la société : 9695009WMW72CD0E3W90 Exercice social L’exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 3. Autres informations sur le capital et l’actionnariat 3.1 Extraits des statuts relatifs au capital et à l’actionnariat 3.1.1 Droits et obligations attachés aux actions (article 11 des statuts) Article 11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et la répartition du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Article 11.2. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ou coupures d’actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, notamment, les actions résultant de la division du nominal d’actions inscrites nominativement depuis quatre ans au moins bénéficient du droit de vote double. Le délai de quatre ans commence à courir dès la date de l’inscription nominative des actions, même si cette date est antérieure à l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant décidé cette modification statutaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai d’acquisition du droit de vote double. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires et les assemblées spéciales, et à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires. 237 Article 11.3. Franchissement des seuils de participation : Article 11.3.1 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi. Article 11.3.2 De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l’article L. 233-9-I du Code de commerce. » Article 11.4. Identification des détenteurs de titres : en vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur ci-après visés, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Article 11.5. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement, de division, ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. Article 11.6. Les appels de fonds par le Conseil d’Administration du solde non libéré du nominal des actions de numéraire sont portés à la connaissance des actionnaires 15 jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, par lettre ordinaire. Il n’existe pas de titre non représentatif du capital. 238 3.1.2 Affectation et répartition des bénéfices (article 23 des statuts) Sur le bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. 3.1.3 Modification du capital et des droits des actionnaires Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Les statuts de la société ne subordonnent ces opérations à aucune condition ou restriction particulière. 3.2 Capital social 3.2.1 Nombre d’actions A 31 décembre 2021, le capital est fixé à la somme de 15 141 725 euros, composé de 15 141 725 actions de 1,00 euro de valeur nominale chacune (dont 11 546 547 actions ont un droit de vote double). 3.2.2 Titres donnant accès au capital Actions gratuites Cf. paragraphe 7.2.2. du Rapport de Gestion. Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 3.2.3 Actions non représentatives du capital Néant 3.2.4 Nantissements des titres de participation Les actions PCAS SA et les titres Expansia et PCAS Finland Oy, détenus par Seqens, étaient nantis en premier rang au bénéfice des banques parties au contrat de crédit conclu avec les sociétés Seqens Group Holding et Seqens Group Bidco, actionnaires de Seqens, en garantie des sommes dues au titre des financements concernés. Au 16 décembre 2021 l’ensemble des nantissements ont été levés suite au changement d’actionnaires du Groupe Seqens. 3.3 Pactes ou conventions entre actionnaires Néant 239 4. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise 4.1 Extraits des statuts relatifs au gouvernement d’entreprise Informations relatives aux Assemblées Générales Convocation des Assemblées Générales - (article 19 des statuts) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. L’avis de convocation est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l’épargne, au Bulletin des annonces légales obligatoires. Si toutes les actions de la société sont nominatives, les insertions prévues ci-dessus peuvent être remplacées par une convocation faite, aux frais de la société, par lette simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication après accord écrit des actionnaires intéressés qui auront indiqué leur adresse électronique. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Sous la condition d’adresser à la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Le délai entre la date soit de l’insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l’envoi des lettres, et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, un avis de réunion contenant les indications prévues par l’article R 225-73 du Code de Commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires au moins 35 jours avant la tenue de l’assemblé des actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion prévu à l’alinéa précédent. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première au moins 10 jours avant la date de l'Assemblée. Admission aux Assemblées Générales - (article 20 des statuts) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement, par mandataire ou par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, pourvu qu'elles soient libérées des versements exigibles et aient fait l'objet d'une inscription en compte à son nom ou celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la Loi) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Bureau des Assemblées Générales - (article 21 des statuts) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. 240 En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Pouvoirs des Assemblées Générales - Vote dans les Assemblées Générales Quorum et majorité (article 22 des statuts) Les Assemblées d’actionnaires ordinaires, extraordinaires ou spéciales, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les actionnaires peuvent assister et voter personnellement aux Assemblées Générales, voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décisions du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent également participer à l’Assemblée par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication, dans les conditions prévues par le Conseil d’Administration et selon les dispositions prévues par la réglementation en vigueur. Si le Conseil d’Administration en décide ainsi lors de la convocation l’Assemblée, les pouvoirs et les formulaires de vote à distance, de même que, le cas échéant, les attestations de participation, peuvent être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La saisie et la signature électronique par l’actionnaire du formulaire peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées, le cas échéant sur le site internet dédié mis en place par la société, par tout procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions fixées par la réglementation en vigueur. La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et des procurations est fixée à trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, la faculté d’abréger ce délai. Les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration, dès lors que le Conseil d’Administration en autorise l’utilisation, peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’Assemblée. Informations relatives au Conseil d’Administration Composition du Conseil d’Administration (article 12 des statuts) La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 membres au moins. Le nombre maximum des membres du conseil est fixé au nombre maximum prévu par l’article L.225 17 du code de commerce sous réserve des dispositions prévues en cas de fusion par l’article L.225 95. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années ; elle expire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. 241 L’administrateur nommé par cooptation en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Actions d’administrateurs (article 13 des statuts) Chaque administrateur ne devra pas être propriétaire d’au moins 1 (une) action. Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 14 des statuts) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Réunion et délibérations du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions prévues aux articles L.232-1 (établissement des comptes annuels) et L.233-16 (établissement des comptes consolidés). Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’st pas prépondérante. Président du Conseil d’Administration (article 16 des statuts) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est obligatoirement une personne physique. Le Président ne doit pas être âgé de plus de 75 ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4.2 Autres informations concernant les membres des organes de direction et de surveillance 4.2.1 Expertise en matière de gestion • Pierre Luzeau, Président et Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021 (57 ans, Ecole Normale Supérieure) Administrateur depuis juin 2017 jusqu’en 2025. - Administrateur en tant que personne qualifiée au Conseil d’Administration de la Fondation des Hospices Civils de Lyon - Administrateur de Roquette 242 - Membre du Conseil de Surveillance de Humens TopCo - Président de Sirona Bidco depuis le 14 janvier 2022 - Président membre du Directoire de Seqens Group Holding - Président de Seqens Group Bidco - Président de Seqens International - Président de Seqens - Administrateur de Seqens Asia Pacific - Administrateur - Président du Conseil d’Administration de Taixing Yangzi Pharm Chemical Industry - Administrateur, President et CEO de Seqens Holding Inc - Administrateur de Polycarbon Industries Inc. • Philippe Clavel, Directeur Général à compter du 16 décembre 2021 (49 ans, Université Bordeaux 1, Docteur ès Chimie Organique et ingénieur de l’École Nationale Supérieure de Chimie, de Biologie et de Physique (ENSCBP)). - Représentant du Président (PCAS) de la société Dauphin à compter du 16 décembre 2021 • Vincent Milhau, (47 ans, EM Lyon) Administrateur depuis juin 2017 jusqu’en 2024. - Membre du Directoire de Seqens Group Holding - Administrateur de Seqens UK - Administrateur de Novacyl Inc - Superviseur de Nocacyl Wuxi Pharmaceutical - Superviseur de Taixing Yangzi Pharm Chemical Industry - Administrateur de Polycarbon Industries Inc - Administrateur de Seqens Holding Inc - Administrateur de Chemoxy International Limited - Administrateur de Crossco 1255 Limited. • Vanessa Michoud, (52 ans, Université de Paris I, Sorbonne Lyon) Administrateur depuis juin 2017 jusqu’en 2024. - Administrateur de Novacyl Asia Pacific - Administrateur de Taixing Yangzi Pharm Chemical - Administrateur - Secrétaire de Novacyl Inc • Jacqueline Lecourtier (71 ans, Ingénieur de l’École Nationale Supérieure des Industries Chimiques, Docteur ès Sciences Physique de l’Université Pierre et Marie Curie). Administrateur depuis mars 2014 jusqu’en 2023. - Administrateur de Carbios - Administrateur de de Skytech - Administrateur de Alzprotect - Membre de l’Académie des Technologies - Présidente du comité stratégique du fonds d’investissement Xerys - Membre du conseil scientifique des Ecoles Mines-Télécom - Membre du conseil scientifique du CEA DAM - Commandeur dans l’Ordre National du Mérite (2016) - Officier dans l’Ordre National de la Légion d’Honneur (2012) 243 Conformément aux critères retenus par le Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées MiddleNext auquel se réfère PCAS, Madame Jacqueline Lecourtier est indépendante. Le Conseil d’Administration en date du 21 avril 2021 a réévalué les critères et a décidé de considérer que Madame Lecourtier est indépendante compte tenu notamment de la suppression du conseil scientifique de PCAS. 4.2.2 Déclarations liées au gouvernement d’entreprise Conseil d’Administration A la meilleure connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux. En outre, à la meilleure connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration de la société : - n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; - n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; - n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; - n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’un émetteur. Enfin, à la meilleure connaissance de la société, aucun membre du Conseil d’Administration n’est en situation de conflit d’intérêts au titre de l’exercice de ses mandats. 4.3 Opérations avec les parties liées Cf. note 26 des notes annexes aux états financiers consolidés 5. Autres informations sur l’activité et l’organisation du Groupe 5.1 Organisation du Groupe 5.1.1 Organigramme Cf. note 3 des États financiers consolidés. 5.1.2 Relations entre la société mère et les filiales PCAS SA est la société mère du Groupe PCAS et en même temps une société industrielle possédant cinq sites de production. Elle est structurée d’une façon assez classique avec des fonctions ventes, marketing, R&D, qualité, production, RH et finance/administration. Les services rendus aux filiales ressortent : - de prestations directes (assurance, marketing, qualité, informatique, administration, finance et gestion, trésorerie, audit interne, R&D, achats, ressources humaines…), 244 - de consultations sur des points précis tels que fiscalité, social, juridique, réglementation industrielle… Ces services sont refacturés aux filiales sous forme d’honoraires d’assistance technique dont le montant s’est élevé en 2021 à 3,2 millions d’euros. 5.1.3 Intégration fiscale Une convention d’intégration fiscale a été mise en place au niveau du groupe PCAS en 2005. PCAS, Dauphin et PCAS Biosolution (Expansia, VLG Chem et Protéus étant sorties du groupe suite aux TUP réalisées en 2021) constituent un groupe fiscal, la société mère étant seule redevable de l’impôt. La charge d’impôt est enregistrée dans le résultat de chacune des filiales comme en l’absence d’intégration fiscale. 5.2 Propriétés immobilières, usines et équipements • Voir présentation des sites du Groupe page 14 • Voir Immobilisations corporelles des États financiers consolidés (note 5) Le Groupe PCAS est propriétaire de l’ensemble de ses sites industriels. Fin novembre 2016, le Groupe a fait l’acquisition d’un centre de R&D situé à Porcheville dans les Yvelines. 5.3 Parts de marché et concurrence (Estimations internes à PCAS) PCAS exerce ses activités dans le domaine de la chimie fine, constitué d’un grand nombre d’entreprises (plus de 1 000) ayant pour la plupart un chiffre d’affaires inférieur à 100 millions d’euros. Le marché pharmaceutique mondial connaît une croissance liée principalement au vieillissement de la population et à un recours accru aux médicaments. PCAS se situe dans le Groupe des vingt premières entreprises mondiales de chimie fine, hors groupes pharmaceutiques, qui fabriquent les principes actifs pour la pharmacie. En chimie de performance, PCAS se situe parmi les premiers opérateurs européens, notamment dans le domaine des additifs pour la lubrification industrielle et le travail des métaux. En terme de concurrence, il n’existe pas, à notre connaissance, de sociétés similaires à PCAS, de taille comparable et couvrant un éventail aussi large de produits. En revanche, il existe, parmi les industriels de la chimie mondiale, des sociétés ayant une part de leur activité qui pourrait se rapprocher de celle des segments de PCAS. C’est ainsi qu’il est possible de citer, entre autres, et sans être exhaustif : - dans la synthèse pharmaceutique : AMRI, Lonza, Piramal, Cambrex, Alcami, Siegfried, Novasep, Minakem… - en nouvelles technologies : Weylchem, Axyntis, Isochem.... - et en chimie de performance : Arkema, Lanxess, Lubrizol… 5.4 Contrats importants L’ensemble des contrats de la société a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de commentaire particulier. 245 5.5 Recherche et développement La R&D du Groupe PCAS se compose d’environ 130 collaborateurs répartis entre la Synthèse Pharmaceutique (environ 2/3 des effectifs) et la Chimie Fine de Spécialités (environ 1/3 des effectifs). C’est une R&D très structurée, encadrée par des ingénieurs, docteurs ou docteurs- ingénieurs en sciences, spécialisés en chimie et rodés aux techniques de laboratoire, maitrisant des expertises fortes et au fait de l’ensemble des contraintes industrielles. Un de ses particularismes est d’être fortement maillé afin de faciliter le travail en équipe et le support des différents experts sur les sujets complexes. Fin novembre 2016, le Groupe a fait l’acquisition d’un centre de R&D situé à Porcheville dans les Yvelines. Ce nouvel établissement de PCAS, doté de technologies de pointe et répondant aux plus hauts standards internationaux, regroupe la majorité des équipes de R&D du Groupe. Globalement, le Groupe a consacré 21,9 millions d’euros, soit 11,7 % de son chiffre d’affaires à la R&D en 2021 (contre 10,4 % de son chiffre d’affaires en 2020). La recherche de PCAS est essentiellement une recherche d’application au service du client focalisée en majeure partie sur l’élaboration et la transposition de procédés. Elle est particulièrement investie d’une mission de développement de procédés optimisés et sûrs, respectueux de l’environnement. L’objectif principal de cette R&D est d’établir des voies de synthèse innovantes, économiquement viables et compétitives en réduisant les consommations de matières premières et en optimisant les temps de cycle, consommateur de main d’œuvre. Pour ce faire l’innovation est au cœur de la démarche de l’ensemble des scientifiques du groupe. En 2020 un laboratoire autour de la technologie innovante de « Flow Chemistry » a été créé, afin, en particulier, d’aider à la relocalisation de principes actifs critiques en France et de d’améliorer l’indépendance sanitaire. En 2021, le laboratoire de chimie/physique du solide a reçu de nouveaux équipements permettant de le positionner comme l’un des meilleurs laboratoires au niveau mondial dans le domaine. Ce laboratoire permet de caractériser finement la forme poudre des principes actifs et donc indirectement la biodisponibilité de ces principes actifs. De l’offre initiale de Protéus, appliquée à la chimie pour générer des molécules à haute valeur ajoutée et diminuer les étapes nécessaires pour accéder aux molécules d’intérêt, l’offre a évolué vers des champs d’actions plus vastes, comme l’énergie et l’environnement. Les dépenses exposées par PCAS dans le cadre de développements internes de produits et/ou technologies propriétaires, impliquant des investissements spécifiques en Recherche & Développement en faveur de projets d’importance clairement identifiés, sont comptabilisées en immobilisations incorporelles uniquement si l’ensemble des critères suivants définis par la norme IAS 38 est satisfait : - faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement, - intention de la Société d’achever le projet, - capacité de celle-ci à utiliser cet actif incorporel, - démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif, - disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet et, - évaluation fiable des dépenses de développement. Les autres frais de recherche et de développement qui ne remplissent pas ces critères demeurent comptabilisés en charges dès lors qu’ils sont encourus (cf. note 25 des États financiers consolidés). 246 5.6 Dépendances à l’égard de brevets ou licences Le Groupe n’est pas dépendant de brevets ou licences dont l’importance pourrait présenter une menace significative sur son activité globale. 5.7 Autres engagements La présentation des engagements hors bilan faite dans les notes annexes aux états financiers consolidés (note 23) et sociaux (note 26) n’omet pas, à notre meilleure connaissance, l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. 5.8 Historique 1962 Création de PCAS par 2 entrepreneurs français 1982 PCAS rejoint Stauffer Chemicals puis Akzo Nobel 1992 Le Groupe Dynaction acquiert PCAS 1993 Acquisition de Saint Jean Photochimie (Quebec), devenue PCAS Canada en 2015 1995 Introduction sur le second marché de la bourse de Paris 1996 Création de SBS, spécialisée dans la production de dérivés de l’acroléine 1998 Acquisition de Seloc France (Limay) spécialisée en Synthèse Pharmaceutique (aujourd’hui fusionnée avec PCAS) 1999 Acquisition de PCF (Chimie minérale) et de Vernolab 2001 Acquisition d’Expansia, de PCAS Finland et de Creapharm 2004 Cession de Vernolab au Groupe SGS – Achat de 85 % de VLG Chem (Sanofi-Aventis conservant 15 % du capital) – Création de PCAS America Inc. 2005 Cession de Créapharm 2006 Création de PCAS Biosolution – Prise de participation dans Protéus Cession de la majorité du capital de PCF au management 2007 Renforcement de la participation de PCAS dans Protéus (32,5 %) Cession d’un complément du capital détenu par PCAS dans PCF (30 %) au Management 2008 Renforcement de la participation de PCAS dans Protéus (39,5%) Création de PCAS Gmbh 2009 Prise de participation dans PCAS Nanosyn en Californie (50%) et dans PCAS Biomatrix (66,67%), participation dans Protéus portée de 39,5 % à 42,9% 2010 Participation dans Protéus portée à 98,8 % 2013 Cession de SBS au Groupe DRT Ouverture du capital d’Enersens, la participation de PCAS dans Enersens étant ramenée de 100 % à 75,2 % Fusion PCAS-Dynaction 2015 Cession de PCAS Nanosyn Ouverture du capital d’Enersens à l’ADEME, la participation de PCAS dans Enersens étant ramenée de 75,2 % à 69,9 % Création de PCAS (Shanghai) Fine Chemicals Co 2016 Cession des activités Parfumerie et Arômes au Groupe Nactis Flavours en janvier 2016 Ouverture du capital d’Enersens à l’ADEME, la participation de PCAS dans Enersens étant ramenée de 69,9 % à 67,1 % Acquisition, en novembre 2016, d’un centre de R&D situé à Porcheville dans les Yvelines 2017 Prise de contrôle de PCAS par Seqens (Ex-Novacap) en juin 2017 247 2018 Cession d’Enersens en juillet 2018 2019 Cession du site de Longjumeau en décembre 2019 Transfert du siège social à Ecully Cedex (69134), 21 Chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33167 Déménagement du centre administratif à Massy, 11 rue Ella Maillart 2020 Participation dans Protéus portée à 100 % 2021 Transmission Universelle de patrimoine (TUP) des sociétés Expansia, VLG Chem et Protéus au bénéfice de la société PCAS 6. Contacts et informations financières disponibles 6.1 Contacts pour l’information financière Communication financière Philippe Clavel – Eric Moissenot | +33 (0)1 69 79 60 00 | www.pcas.com 6.2 Informations financières disponibles Consultation des documents Les documents concernant la société peuvent être consultés, en application de la législation sur les sociétés commerciales, au siège de la société : 21 Chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully. Calendrier de communication financière Prochain rendez-vous : Assemblée Générale Mixte le 9 juin 2022. Documents accessibles au public Sur le site internet de la société Sont notamment disponibles sur le site internet de la société (www.pcas.com) les documents suivants : - le présent Document d’Enregistrement Universel - les publications des comptes semestriels et annuels - les publications trimestrielles du chiffre d’affaires - les communiqués financiers - l’information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d’actions composant le capital social Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social de PCAS, 21 Chemin de la Sauvegarde - 69130 Ecully. 248 7. Tables de concordance 7.1 Tableau de concordance du Rapport Financier Annuel Le tableau ci-dessous présente une réconciliation avec les informations requises dans le rapport financier annuel. Information requise par le rapport financier annuel Paragraphe dans le présent document Pages dans le présent document Attestation du responsable du document VI 234 Rapport de gestion Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation de capital de la société et de l'ensemble consolidé I, II 22 et suivantes (art. L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce) Informations requises par l'article L.225-37-5 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique II 127 à 129 Informations relatives aux rachats d'actions (art. L.225-211, al.2 du Code de commerce) - - Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise II 109 à 129 Etats financiers Comptes annuels IV 186 à 213 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels V 222 à 226 Comptes consolidés III 146 à 183 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés V 216 à 221 Honoraires des Commissaires aux Comptes III 183 7.2 Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du Document d’Enregistrement Universel et l'annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. 1. Personnes responsables page 234 2. Contrôleurs légaux des comptes page 235 3. Facteurs de risque pages 80 à 96 3.1 Risques industriels et environnementaux pages 80 à 86, 90 à 92 3.2 Risques juridiques pages 85, 86, 95, 183, 213 3.3 Risques de marché Pages 85, 86, 93, 174, 175, 203, 204 3.4 Autres risques pages 85, 86, 94, 95 3.5 Assurances et couverture des risques pages 85, 86, 95, 96 4. Informations concernant l'émetteur 4.1 Raison social et nom commercial de l'émetteur page 235 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur page 236 4.2 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur page 235 4.2 Siège social et forme juridique de l'émetteur page 235 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités pages 8 à 15, 23 et suivantes 5.2 Principaux marchés pages 28 à 31 5.3 Évènements importants pages 4, 23, 24, 151, 152, 190 à 192 5.4 Principaux investissements réalisés pages 24, 25 5.5 Principaux investissements en cours page 25 249 5.6 Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir page 25 6. Structure organisationnelle 6.1 Organigramme page 35 6.2 Filiales pages 35 à 36, 165, 209, 213 7. Examen de la situation financière et du résultat pages 26 et suivantes 8. Trésorerie et capitaux pages 31, 32, 93, 149, 162, 174 à 176, 189, 203 à 204 9. Environnement réglementaire pages 37, 38, 83 à 85, 88, 94, 95 10. Information sur les tendances pages 4, 41, 42 11. Prévisions ou estimation du bénéfice N/A 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société (activités, mandats sociaux et absence de condamnation) pages 16, 17, 36 à 40, 109 à 129, 183, 212, 213, 241 à 243 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale page 243 13. Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature pages 40, 101, 117 à 126, 183, 212, 213 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d'autres avantages pages 163, 171 à 173, 196, 211, 212 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1 Date d'expiration des mandats actuels pages 115 à 117 14.2 Contrats de services liant les mandataires sociaux page 123 14.3 Comités pages 17, 39, 40, 111, 112 14.4 Gouvernement d'entreprise pages 16, 17, 36 à 40, 109 à 114, 239 à 243 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés pages 6, 32, 36, 74, 101, 182, 212 15.2 Participations et stocks options pages 102, 122, 123, 170 15.3 Participation des salariés dans le capital page 97 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital et des droits de vote pages 18 et 97 16.2 Existences de droits de vote différents pages 97 et 236 16.3 Contrôle de l'émetteur pages 96 à 100 16.4 Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle N/A 17. Transactions avec des parties liées pages 182, 183, 209, 210, 227 à 231 18. Informations financières concernant l’actif et la passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur 18.1 Informations financières historiques – Etats financiers annuels pages 144 à 213 18.2 Informations financières intermédiaire et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles pages 216 à 226 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes pages 100, 132, 238 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage pages 95, 183, 213 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale N/A 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice pages 96, 97, 170, 171, 196 250 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Nombres, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales pages 97, 165, 209, 213 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pages 127, 134 à 143 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital pages 127 à 129 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques page 97 19.2 Actes constitutifs et statuts 19.2.1 Objet social de l'émetteur pages 235, 236 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes pages 236, 237 19.2.3 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle N/A 20. Contrats importants page 244 21. Documents disponibles page 247 7.3 Tableau de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre les informations du Document d’Enregistrement Universel et les différentes rubriques visées aux articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de Commerce. 1. Modèle d’affaires pages 49 à 51 2. Analyse des risques 2.1 Principaux risques liés à l’activité pages 52 à 72 2.2 Description des politiques mises en place pour prévenir et atténuer les risques pages 52 à 72 2.3 Résultat de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance pages 52 à 72 3. Informations sociales 3.1 Emploi 3.1.1 Effectif total pages 67, 74 3.1.2 Répartition des salariés par sexe, âge et zone géographique pages 74, 101 3.1.3 Embauches et licenciements pages 74, 102 3.1.4 Rémunérations et leurs évolutions page 101 3.2 Organisation du travail 3.2.1 Organisation du temps de travail page 103 3.2.2 Absentéisme pages 69, 74, 103 3.3 Relations sociales 3.3.1 Organisation du dialogue social (procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel pages 104, 105 3.3.2 Bilan des accords collectifs pages 74, 105 3.4 Santé et sécurité 3.4.1 Condition de santé et sécurité au travail pages 52 à 54, 74 3.4.2 Bilan des accords signés avec les organismes syndicaux ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail pages 74, 105 3.4.3 Accidents du travail et maladies professionnelles pages 53, 54,74, 88, 89 251 3.5 Formation 3.5.1 Politiques mises en œuvre en matière de formation page 103 3.5.2 Nombre total d'heures de formation page 74, 103 3.6 Egalité de traitement 3.6.1 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes page 104 3.6.2 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées pages 103, 104 3.6.3 Politique de lutte contre les discriminations page 102 3.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives : 3.7.1 Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective page 106 3.7.2 A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession page 106 3.7.3 A l'élimination du travail forcé ou obligatoire page 106 3.7.4 A l'abolition effective du travail des enfants page 106 4. Informations environnementales 4.1 Politique générale en matière d'environnementale 4.1.1 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement pages 60 à 63, 90, 91 4.1.2 Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement page 85 4.1.3 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions pages 60 à 63, 90, 91 4.1.4 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement page 83 4.2 Pollution et gestion des déchets 4.2.1 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement pages 60 à 63 4.2.2 4.2.3 Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire pages 60 à 63 page 83 4.2.4 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité pages 60 à 63 4.3 Utilisation durable des ressources 4.3.1 Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales pages 63, 64, 75 4.3.2 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation pages 63, 64, 75 4.3.3 Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables page 59 4.3.4 Utilisations des sols page 82 4.4 Changement climatique 4.4.1 Rejets de gaz à effet de serre (GES) pages 59, 60, 75 4.4.2 Adaptation aux conséquences du changement climatique pages 58 à 60 4.5 Protection de la biodiversité 4.5.1 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité page 83 5. Informations sociétales 5.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société 5.1.1 En matière d'emploi et de développement régional page 105 5.1.2 Sur les populations riveraines ou locales page 105 252 5.2 Relations avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société (associations d'insertion, établissements d'enseignement, associations de défense de l'environnement, associations de consommateurs et populations riveraines) 5.2.1 Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisation page 105 5.2.2 Actions de partenariat ou de mécénat page 106 5.2 Sous-traitance et fournisseurs 5.2.1 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux pages 65, 66, 105 5.2.2 Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale pages 65, 66, 105 5.3 Loyauté des pratiques 5.3.1 Actions engagées pour prévenir la corruption pages 54, 55, 106 5.3.2 Mesures prise en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs pages 82, 83 5.4 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme page 106 6. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la DPEF pages 76 à 79 9695009WMW72CD0E3W902021-12-319695009WMW72CD0E3W902020-12-319695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-319695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-319695009WMW72CD0E3W902019-12-319695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember9695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695009WMW72CD0E3W902019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695009WMW72CD0E3W902020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695009WMW72CD0E3W902020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:CapitalReserveMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695009WMW72CD0E3W902021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695009WMW72CD0E3W902021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares